正如 於2023年8月22日提交給美國證券交易委員會的那樣。
註冊 第333-271425號聲明
美國
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 F-1
(第2號修正案)
註冊聲明
下
1933年證券法
大自然 木業集團有限公司
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
不適用
(將註冊人姓名翻譯成英文)
英屬維爾京羣島 | 800 |
不適用 | ||
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(主要 標準行業 分類 代碼號) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
達阿米薩德大道1287號
莊福中央商業中心,13 E
澳門
特別行政區
(+853)2855-3594(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
C/o Cogency Global Inc.
122東42發送街道,18號這是地板
紐約,郵編:10168
(212)
947-7200
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼、電話號碼,包括區號)
所有通信的副本 ,包括髮送給代理進行服務的通信,應發送至:
勞倫斯·S·威尼克,Esq. Loeb&Loeb LLP 怡和大廈2206-19 中環康樂廣場1號 香港特別行政區 電話:+852-3923-1111 |
應 Li先生 紀堯姆·德·桑皮尼,Esq. 亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司 第三大道950號,19樓 紐約州紐約市,郵編:10022 電話:+1(212)530-2206 |
建議向公眾出售的大約 開始日期:在本註冊聲明生效後,在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據修訂後的《1933年證券法》第415條規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選下方框。☐
如果根據證券法下的第462(B)條規則,提交此表格是為了註冊發行的額外證券,請選中下面的 框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條所界定的新興成長型公司:新興成長型公司
如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
† | 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。 |
註冊人特此修改本註冊聲明,修改日期為必要的一個或多個日期,以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案,明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明在委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。
此招股説明書中的 信息不完整,可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前,我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
初步招股説明書 | 主題為 完成,日期為2023年8月22日 |
915,000股美國存托股份
大自然 木業集團有限公司
相當於7,320,000股普通股
這是美國存托股份(ADS)在美國首次公開發行,美國存托股份代表英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)的自然木材集團有限公司(“本公司”)的普通股。我們提供915,000個美國存託憑證。每股美國存托股份代表八股普通股,每股面值0.001美元(“普通股”) 在確定承諾的基礎上。我們預計,新浪美國存托股份的首次公開募股價格將在9美元至11美元之間。
本公司 擬申請將本公司的美國存託憑證在納斯達克資本市場掛牌上市,股票代碼為“NWGL”。此次發行取決於我們的美國存託憑證是否在納斯達克資本市場上市。但是,不能保證此類申請會獲得批准,如果我們的申請不獲批准,此次發行可能無法完成。
我們 公司是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司,我們主要在祕魯、法國、香港和澳門開展業務,通過我們的子公司,包括SWIFT Top Capital Resources Limited、鑲木自然(法國)S.A.R.L.、Choi Chon Investment Company Limited、South American Wood S.A.C.、Grupo Maderero Amaz S.A.C.、 Zhang Hermanos S.A.C.、E&T Forestal S.A.C.、Nuevo San Martin S.A.C.、Sepahua熱帶森林S.A.C.、Maderera Industrial Isabelita S.A.C.、Saavedra Forest S.A.C.、Inversiones H.S.T.S.A.C.、Forestal Tuesta S.A.C.、AGRO Forest A&J S.A.C.、Sanra Inversiones S.A.C.和拉美森林S.A.C.(統稱為“運營子公司”)。
此 為本公司(英屬維爾京羣島的控股公司)的美國存託憑證,而非本公司營運附屬公司的股份。您可以 永遠不直接持有我們運營子公司的任何股權。我們將發售本公司915,000股美國存託憑證,相當於本公司完成發售後已發行及已發行普通股的6.5%。 發行後,假設承銷商不行使其超額配售選擇權,公眾股東將持有915,000股美國存託憑證,佔已發行及已發行普通股的6.5%。
本次發行完成後,我們將成為納斯達克股票市場規則所指的“受控公司”, 可能會獲得豁免,不受某些公司治理要求的約束。於本招股説明書日期,本公司約86.3% 已發行股本由Easy Bliss Limited擁有,而Easy Bliss Limited約60.2%由董事有限公司霍攀先生擁有。因此,於本招股説明書日期,霍本斯先生實益擁有本公司總投票權約51.9%。 本次發售完成後,本公司約80.6%已發行股本將由Easy Bliss Limited擁有,而霍本斯先生將實益擁有本公司總投票權約48.6%。本次發售完成後,假設本公司已發行的可換股債券全部轉換,本公司已發行股本的約68.2%將由Easy Bliss Limited擁有,而鶴壁寺先生將實益擁有我們總投票權的約42.7% 。請參閲:管理控制公司例外
由於本公司是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司而非中國營運公司,因此本公司在香港、澳門及中國的業務均由本公司在香港、澳門及中國的附屬公司進行。本次發售的美國存託憑證為英屬維爾京羣島控股公司Natural Wood Group Limited的股份,而不是運營子公司的股份。此次發行的投資者正在購買BVI控股公司的 權益,不會直接持有運營子公司的股權。這種結構給投資者帶來了獨特的風險。請參見本招股説明書第11頁開始的“風險因素”,以瞭解此結構導致的公司和產品所面臨的風險。由於解釋的不確定性和中國法律法規的適用,我們可能面臨獨特的風險,包括但不限於我們通過離岸控股公司在海外上市的美國存託憑證的網絡安全審查和監管審查。我們還面臨着中國政府或香港和澳門當局未來在這方面的任何行動的不確定性風險。
如果 中國政府選擇對我們的業務進行重大監督和自由裁量權,他們可能會幹預 或影響我們的運營。這樣的政府行為:
● | 可能會影響我們的運營; | |
● | 可能會顯著限制或完全阻礙我們繼續運營的能力 ; | |
● | 可能會阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力; 和 | |
● | 可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。 |
此外, 雖然我們擁有我們在香港、澳門和中國的經營實體的直接所有權,目前沒有或打算與中國的任何實體訂立任何合約安排,以建立可變權益實體(“VIE”)架構,但我們 仍須承受與我們在香港、澳門和中國的經營附屬公司有關的若干法律和經營風險。
此外,如果美國上市公司會計監督委員會(PCAOB) 無法連續兩年檢查我們的審計師,則根據《控股外國公司問責法》(經2022年12月29日頒佈的《加速外國公司問責法》修訂),我們的美國存託憑證可能被禁止在國家交易所或場外交易。我們的審計師一直接受PCAOB的定期檢查,上一次檢查是在2021年12月,我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束,該決定於2022年12月15日撤銷。如果未來根據HFCA法案禁止交易我們的美國存託憑證,因為PCAOB確定它在未來的這個時候不能檢查或全面調查我們的審計師,納斯達克可能決定將我們的美國存託憑證摘牌 ,我們的美國存託憑證可能被禁止交易。2022年8月26日,PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國所在的財政部簽署了SOP協議。SOP協議建立了一個具體的、負責任的框架,使PCAOB能夠按照美國法律的要求,對總部設在中國大陸和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。2022年12月15日,PCAOB宣佈,它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所, 總部設在內地中國和香港的會計師事務所。PCAOB撤銷了之前的2021年裁定 PCAOB無法檢查或調查總部設在內地的註冊會計師事務所中國和香港。然而,PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性,取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。然而,如果PCAOB繼續被禁止對在內地中國和香港註冊的PCAOB註冊會計師事務所進行全面檢查和調查,PCAOB很可能在2023年底之前確定中國當局採取的立場 阻礙了其全面檢查和調查在內地中國 和香港註冊的會計師事務所的能力,則該等註冊會計師事務所審計的公司將根據《外國公司問責法》在美國市場受到 禁止交易的約束。見“風險因素-中國中與經商有關的風險 -儘管本招股説明書中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師編寫的,但不能保證未來的審計報告將由PCAOB檢查的審計師編寫,因此,未來投資者可能被剝奪此類檢查的好處。 此外,如果美國證券交易委員會最終確定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師執行的, 因此,納斯達克等美國全國性證券交易所可能決定將我們的證券退市,則根據HFCA 法案,可能會禁止交易我們的美國存託憑證。此外,2022年12月29日頒佈了《加快外國公司問責法案》,該法案修訂了HFCA法案,要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市交易委員會檢查的情況下,禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,從而縮短了我們的美國存託憑證被禁止交易或退市的時間。
我們支付股息的能力取決於我們子公司支付的股息。若中國附屬公司或任何新成立的中國附屬公司未來自行產生債務,其債務工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。 此外,根據中國會計準則及法規,中國附屬公司只可從其各自的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據適用的中國法律和法規,中國子公司必須 每年從其税後利潤中撥出一部分作為若干法定儲備金,並且該儲備金中的資金不得作為現金股息分配給吾等,除非該等子公司發生清算。該等法定限制影響中國附屬公司向吾等派發股息的能力,而未來契約債務限制亦可能影響該等能力。我們過去沒有宣佈或支付 股息,也沒有子公司向我們的控股公司支付任何股息或分配。我們不打算在可預見的未來派發股息,但我們沒有固定的股息政策。根據適用的法律,我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。請參閲“招股説明書摘要-我們的公司結構-向我們的子公司和從我們的子公司轉移現金”。
鑑於我們業務中的現金或資產在中國或香港或我們的中國或香港子公司的範圍內,由於中國政府對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制,該等資金或資產可能 無法用於中國或香港以外的業務或其他用途。請參閲“風險因素 -與在中國做生意有關的風險-如果我們依賴中國內地或香港子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,我們中國內地或香港子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響” 和“-我們業務中的現金或資產位於中國內地或香港,或我們的中國內地或香港子公司。由於中國政府幹預或 對我們或我們子公司轉移現金或 資產的能力施加限制和限制, 資金或資產可能無法用於中國或香港以外的業務或其他用途。
我們的控股公司自然木業集團有限公司間接控制着我們的子公司。在我們的控股結構內,我們公司集團內的資金跨境轉移是合法的,並符合我們運營子公司所在司法管轄區的法律法規,包括祕魯、法國、香港和澳門。在本次發行結束時,外國投資者的資金進入我公司後,資金可以直接轉移到自然地板(歐洲)有限公司和祕魯林業管理有限公司,然後轉移到我們的運營子公司。如本公司未來擬派發股息,經營子公司 將根據祕魯、法國、香港及澳門的法律法規,將股息轉移至自然地板(歐洲)有限公司及祕魯林業管理有限公司,再由自然地板(歐洲)有限公司及祕魯林業管理 有限公司將股息轉移至本公司,並由本公司按所持股份比例分別分配給所有股東 ,不論股東是美國投資者或其他國家或地區的投資者 。於本招股説明書日期,本公司及其附屬公司與合併實體之間或向投資者並無作出任何轉讓、派息或分派。
對於截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至本招股説明書的日期,我們沒有宣佈或支付任何股息。於本招股説明書日期,應付股息餘額為零。我們目前沒有任何進一步分配收益的打算。 如果我們決定在未來為我們的任何美國存託憑證支付股息,作為控股公司,我們將依賴於通過股息支付方式從我們的子公司收到資金 。有關詳情,請參閲獨立註冊會計師事務所報告內的“股利政策”、綜合財務數據及綜合 股東權益變動表。
我們 瞭解到,最近中國政府在中國的某些領域發起了一系列監管行動和聲明,包括打擊證券市場的非法活動,加強對中國境外上市公司採用可變利益主體結構的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍, 擴大反壟斷執法力度,規範涉及中國境內公司的海外上市活動。由於這些聲明和監管行動是新的,不確定立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,以及現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)。此外,該等修訂或新的法律法規會對我們在香港、澳門或中國的日常業務運作、我們接受外國投資的能力,以及我們的美國存託憑證在美國或其他外國交易所上市有何潛在影響,亦不確定。
投資我們的美國存託憑證具有高度的投機性和高度的風險。在購買任何股票之前,您應仔細閲讀 從本招股説明書第11頁開始的關於投資我們的美國存託憑證的“風險因素”中的重大風險的討論。
根據聯邦證券法的定義,我們 是一家“新興成長型公司”,因此,我們將遵守降低的上市公司報告要求。有關更多信息,請參閲招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行商的影響。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有 傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
每個美國存托股份 | 共計 | ||||||
首次公開募股價格 | $ | [*] | $ | [*] | |||
承保折扣(1) | $ | [*] | $ | [*] | |||
扣除費用前的收益,付給我們 | $ | [*] | $ | [*] |
(1) 有關承銷商將獲得的賠償的説明,請參閲第123頁開始的“承保”。
我們 預計本次發行的總現金費用(包括支付給承銷商的自付費用)約為$[*],不包括上述折扣。此外,我們將支付與此次發行相關的額外價值項目,這些項目被金融行業監管局(FINRA)視為承銷補償。這些付款 將進一步減少我們在支出之前可獲得的收益,請參閲“承保”。
此 產品是在堅定承諾的基礎上進行的。如果承銷商認購了任何此類股票,承銷商有義務認購併支付所有股份。我們已授予承銷商為期30天的選擇權,在本次發售結束後,按首次公開發行價格減去承銷折扣,按首次公開發行價格減去承銷折扣,購買我們根據本次發售發行的美國存託憑證總數的最多15%(不包括受該選擇權約束的股票)。如果承銷商 全面行使選擇權,則應支付的承保折扣總額為$[*]基於假設的首次公開募股(IPO)價格為每股美國存托股份10美元(本招股説明書首頁所述價格區間的中點),我們在扣除承銷折扣和費用之前獲得的總收益 將為$[*]。如果我們完成此次發售,淨收益將在成交日 交付給我們。然而,在我們完成出資手續之前,我們將不能在中國使用這些收益 ,這需要事先獲得中國所在地區的商務部、國家市場監管總局和國家外匯管理局的批准。見第43頁標題為“使用 收益”一節中的匯款程序。
承銷商希望按照“承銷”項下的規定,於或大約在付款時交付美國存託憑證。[*], 2023.
素數大寫
本招股説明書的日期為2023年。
目錄表
頁面 | |
招股説明書 摘要 | 1 |
風險因素 | 11 |
有關前瞻性陳述的特別説明 | 30 |
行業 和市場數據 | 31 |
使用收益的 | 43 |
分紅政策 | 44 |
大寫 | 45 |
稀釋 | 46 |
匯率信息 | 47 |
公司歷史和結構 | 48 |
選中的 合併財務數據 | 51 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 52 |
業務 | 61 |
監管 | 72 |
管理 | 86 |
相關的 方交易 | 90 |
主要股東 | 91 |
股本和治理文件説明 | 92 |
美國存托股份簡介 | 101 |
有資格未來出售的股票 | 112 |
材料 所得税考慮因素 | 114 |
承銷 | 123 |
與此產品相關的費用 | 131 |
法律事務 | 132 |
專家 | 132 |
強制執行責任 | 133 |
此處 您可以找到更多信息 | 135 |
合併財務報表索引 | F-1 |
我們 對本招股説明書以及我們準備或授權的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息負責。我們沒有, 承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息,我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會,承銷商也不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售我們的美國存託憑證。您不應假設本招股説明書中包含的信息截至本招股説明書封面上的日期以外的任何日期都是準確的,無論本招股説明書的交付時間或任何美國存託憑證的銷售情況。
對於美國以外的投資者:我們和承銷商都沒有采取任何措施,允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或持有或分發本招股説明書,在美國以外的任何司法管轄區需要為此採取行動。 擁有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己,並遵守與美國存託憑證的發售和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。
我們的 公司根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立,我們的大部分未償還證券由非美國 居民擁有。根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規定,我們目前有資格被視為“外國私人發行人”。作為外國私人發行人,我們將不需要像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,這些註冊商的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》註冊的。
在2023年(包括本招股説明書發佈之日起二十五(25)天)之前(包括該日在內),所有購買、出售或交易我們的美國存託憑證的交易商,無論是否參與本次發售,都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是交易商作為承銷商及其未售出配售或認購 時交付招股説明書的義務之外的要求。
i |
適用於本招股説明書的約定
除 另有説明或文意另有所指外,本招股説明書中所有提及:
● | “美國存托股票”指的是美國存托股份,每股美國存托股份代表八股普通股; | |
● | “英屬維爾京羣島”是指英屬維爾京羣島; | |
● | “森林管理委員會” 指森林管理委員會; | |
● | “香港”是指香港特別行政區的人民Republic of China; | |
● | “澳門”是指澳門特別行政區人民的Republic of China; | |
● | “普通股”是指本公司的普通股,面值為每股0.001美元; | |
● | “本公司”是指在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司自然木材集團有限公司,該公司將發行本次發行的美國存託憑證; | |
● | “我們的森林”是指祕魯的一塊土地,總面積約為615,333公頃,截至2023年6月30日,本集團擁有其中的天然林特許權和木材採伐權。 | |
● | “本集團”、“本集團”、 “本公司”、“本集團”和“本公司”是指本公司及其子公司;如果上下文中的討論涉及業務運營和/或財務業績,則術語“公司”、“本集團”、“本集團”、“本公司”、“本集團”和“本業務”是指經營子公司的業務運營和/或財務業績; | |
● | “我們的董事(S)”是指我們公司的董事(S); | |
● | “PEFC” 是森林認證背書計劃; | |
● | “中華人民共和國”或“中國” 指人民Republic of China,不包括香港、澳門和臺灣地區,僅就本招股説明書而言; | |
● | “人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣。 | |
● | “鋸木”是指將木材和商業材料切成方形; | |
● | “美元”、“美元”、“美元”或“美元”是美國的法定貨幣; | |
● | “HKD”或“HK$”是指香港的法定貨幣。 | |
● | “歐元”是指歐盟的法定貨幣; | |
● | “拖把”是澳門的法定貨幣; | |
● | “索爾”或“S”是祕魯的法定貨幣。 |
我們 對本招股説明書中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此,在 某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。
除非上下文另有説明,否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商未行使其超額配售選擇權或未償還選擇權。
本公司位於香港及歐盟的實體的 本位幣為歐元,位於澳門的本公司的本位幣為港幣,位於中國的本公司的本位幣為人民幣,位於祕魯的本公司的本位幣為美元。我們的合併財務報表是以美元列報的。我們在合併財務報表和本招股説明書中使用美元作為報告貨幣。資產和負債按資產負債表日的匯率折算,權益金額 按歷史匯率折算,收入、費用、損益按期間平均匯率折算。 外幣交易產生的收益或損失計入隨附的綜合損益表和其他 全面收益。
於截至2022年12月31日止年度,綜合資產負債表、綜合損益表及綜合現金流量表內的餘額由歐元、港幣及人民幣折算為美元僅為方便讀者,並分別按歐元兑美元1.000元兑1.066美元、港幣兑美元1.000元兑美元0.128元及人民幣兑美元1.000元兑0.144美元計算。歐元、港幣及人民幣金額代表或可能已或可能按該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元,並無作出任何陳述。
II |
招股説明書 摘要
以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息,並不包含您在投資我們的美國存託憑證之前應 考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書,包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”,以及我們的合併財務報表及其相關説明,每一種情況都包含在本招股説明書中。在作出投資決定前,除其他事項外,您應仔細考慮本招股説明書“業務”一節所討論的事項。
概述
我們 是一家全球領先的垂直一體化林業公司,總部設在澳門,專注於FSC業務運營。我們的業務涵蓋上游森林管理和採伐,以及下游木材加工和分銷。我們主要通過我們在歐洲、南亞、南美、北美和中國的銷售網絡提供廣泛的產品系列,包括原木、甲板、地板、鋸材、回收木炭、合成炭、機制木炭和精油。根據Frost&Sullivan的報告,我們是(I)第二大木製品出口供應商;(Ii)通過FSC認證的第二大木製品出口供應商; 和(Iii)祕魯2021年出口額最大的裝飾產品供應商。根據Frost&Sullivan的報告,就2021年出口量而言,我們也是法國最大的橡木出口供應商和第二大硬木出口供應商。
截至2023年6月30日,我們的集團在祕魯擁有森林特許權,面積約為615,333公頃。截至2023年6月30日,Cumaru和Estoraque分別覆蓋了約13.67%和1.66%的森林。Cumaru和Estoraque 是珍貴的硬木木材,可生產堅固耐用的木材,非常適合高價值市場。特別是,Cumaru 通常用於生產地板、甲板和其他建築材料,而Estoraque通常用於生產地板 和傢俱。
為了確保森林資源的可持續性,我們制定了一套採伐規則和操作標準。例如,我們通常只收獲滿足最小樹幹周長要求的木材。我們的林業經營標準得到了FSC的認可,FSC是一個獨立的認證機構,致力於促進負責任和可持續的森林管理。
根據Frost&Sullivan的報告,我們是少數幾家成功實施了FSC認證的林業公司之一,包括森林管理、採伐和木製品製造。我們於2016年開始我們的FSC業務運營,當時我們集團的子公司Grupo Maderero Amaz S.A.C.首次獲得FSC託管鏈(CoC)認證,並開始銷售FSC認證的產品 。截至本招股説明書日期,我們集團的五家子公司(包括Choi Chon Investment Company Limited、E&T Forestal S.A.C.、Grupo Maderero Amaz S.A.C.、Nuevo San Martin S.A.C.和LatinoAmerican Forest S.A.C)已獲得FSC CoC認證。 我們還建立了一支專業的森林管理團隊來實施FSC森林管理。我們的森林管理團隊由我們的森林工程師領銜,他具有開展FSC森林管理的資格,團隊核心成員平均具有8年以上的FSC森林管理經驗。根據Frost&Sullivan的報告,FSC認證的產品可以比非FSC認證的產品溢價約5%至15%。
隨着公眾對環境保護的關注與日俱增,消費者更願意支付溢價購買由信譽良好的認證機構或生態標籤組織認證的“綠色”產品。因此,由世界上最值得信賴的認證機構之一的金融服務委員會認證的產品在世界各地都得到了廣泛的接受,特別是美國和歐洲。來自FSC認證產品銷售的收入增長了162.8%,從截至2020年12月31日的年度的約370萬美元增至截至2021年12月31日的年度的約990萬美元,在截至2022年12月31日的年度內進一步增長了13.7%至約1,120萬美元,分別佔我們各自 期間收入的10.0%、20.7%和20.3%。我們相信,這種增長趨勢將在未來繼續下去。
我們收穫的一些原木將在收穫後立即出售給客户,其他的將在我們的木材加工設施中加工成各種產品,如甲板和地板。截至本招股説明書發佈之日,我們集團在祕魯擁有兩家工廠,祕魯基地每月的原木處理能力超過6000米3每月最多65個集裝箱(約1560米)的出口量3).
為了進一步獲取我們製造業務垂直整合的好處,並確保我們木材材料的穩定供應,我們從祕魯當地的森林所有者那裏採購原木和半成品風乾木板,並從加蓬採購地板和飾面。 此外,我們通過木材拍賣或法國當地的森林所有者來採購原木。為了確保穩定的原木供應,我們的森林管理團隊將協助祕魯和法國的森林所有者進行森林管理和收穫計劃。與從我們的森林收穫的原木類似,我們從第三方採購的原木要麼直接出售給客户,要麼在我們的加工設施中進行進一步處理。
我們在祕魯基地為我們的某些產品執行製造流程,並將部分製造流程外包給祕魯的第三方製造商。我們還通過將我們內部的產品設計和開發專業知識與我們的ODM合作伙伴相結合,提供原始設計製造商(ODM)服務。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,我們產品收入的18.4%、18.2%和20.8%分別來自ODM業務。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中,我們的收入分別約為5530萬美元、4770萬美元 和3750萬美元。於截至2022年12月31日止年度,原木、地板及裝飾及鋸材銷售收入分別佔本公司總收入的50.2%、21.7%、24.9%及3.2%,分別佔本公司截至2021年12月31日止年度的總收入的44.4%、25.0%、25.2%及5.4%,並分別佔本公司截至2020年12月31日止年度的總收入的43.9%、34.4%、17.5%及4.2%。
競爭優勢
我們 相信以下競爭優勢使我們有別於競爭對手:
● | 大型、可持續和優質的森林資源基地; | |
● | 可持續的、對社會負責和環境友好的森林管理制度,經金融服務委員會認證; | |
● | 我們的垂直整合業務模式使我們能夠實現更高的運營效率和更好的質量控制; | |
● | 輕資產金融服務中心業務運營;以及 | |
● | 具有豐富行業知識的經驗豐富的 管理團隊。 |
我們的 戰略
我們 打算採取以下戰略來進一步擴大我們的業務:
● | 收購特許權 ; | |
● | 有選擇地與南美國家的當地森林所有者進行戰略合作;以及 | |
● | 進一步優化我們的產品供應,增加我們的市場份額; | |
● | 建議的 碳信用交易。 |
我們的 公司歷史
憑藉 超過15年的林地經營經驗,我們集團已成為一家集生產和銷售一系列木製品為一體的多元化企業,包括原木、地板、地板、鋸材、再生炭、合成炭、機制木炭和精油。本集團擁有遍佈南美洲、非洲及歐洲的供應鏈,於2023年6月30日在祕魯擁有天然林特許權及採伐權,以開採面積約615,333公頃的森林木材及兩個木材加工設施。其中,我們祕魯基地成立於2016年,截至2023年6月30日擁有300名員工 ,月日誌處理能力超過6000m3每月出口量高達65個集裝箱(約1,560米3).
隨着 霍潘瑟先生於2016年6月成為我們的主要股東,他通過收購更多的新森林來追求他的願景,將我們的集團發展成為一家垂直整合的林業公司,以期減少市場波動對原材料的影響。
2017年1月,我們收購了祕魯的第一家木材加工廠,擴大了我們的產品類別,並開始銷售直接銷售給最終客户的現成產品,而2017年前銷售的地板產品需要重新加工 才能使用。
2020年6月,我們在祕魯收購了第二家木材加工廠,其設備和硬件位於祕魯最大的木製品經銷區 ,這為我們的業務做出了實質性的增長。為了更好地利用我們森林的生物資源,我們於2020年11月推出了精油作為我們的新產品,它是從我們的森林木材中提煉出來的,並開始生產 並向我們的客户出口精油。
1 |
我們的 公司結構
下圖顯示了截至本招股説明書發佈之日和本次發行生效後我們的公司結構(假設承銷商不行使超額配售選擇權)。
以下本集團持有的所有 實體均為本公司的直接或間接子公司。
備註: |
1. | 南美木材公司由祕魯林業投資公司持有99%的股份,祕魯林業投資有限公司持有1%的股份。 |
2. | Grupo{br>Maderero Amaz S.A.C.由祕魯林業投資有限公司持有96.95%的股份,祕魯林業投資有限公司持有3.05%的股份。 |
3. | E&T Forestal S.A.C.由One Talent Enterprises Limited持有25%,由聯合王國企業有限公司持有75%。 |
4. | 聖馬丁股份有限公司由One Talent Enterprise Limited持有0.01%股權,聯合王國企業有限公司持有99.99%股權。 |
5. | Sepahua熱帶森林股份有限公司由One Talent Enterprise Limited持有99.999%股權,由聯合王國企業有限公司持有0.001%股權。 |
6. | Maderera Industrial Isabelita S.A.C.由Golden Vavast Development Limited持有74.98%的股份,Star Max Development Limited持有25.02%的股份。 |
7. | 拉美森林公司由Golden Vavast Development Limited持有75%的股份,Star Max Development Limited持有25%的股份。 |
8. |
Inversiones 薩維德拉森林公司持有H.S.T.S.A.C.99.999的股份,Maderera Industrial持有0.001%的股份。 |
9. | Forestal Tuesta S.A.C.由Saavedra森林公司持有99%,Maderera Industrial Isabelita S.A.C.持有1%。 |
10. |
農業 森林A&J S.A.C.由Saavedra Forest S.A.C.持有99%,Maderera Industrial持有1%。 |
向我們的子公司轉賬和從我們的子公司轉賬
根據英屬維爾京羣島的法律,我們的公司可以通過貸款或出資向我們的子公司提供資金,而不受資金金額的限制 。根據其各自司法管轄區的法律,我們的非中國子公司可通過股息分配向本公司提供資金,而不受資金金額的限制。
中國有貨幣和資本轉移規定,要求我們遵守資本流動的某些要求。為了利用此次發行的預期收益,我們可以向我們的中國子公司追加出資或向我們的中國子公司提供貸款。我們的中國子公司沒有也不打算將任何收益或現金轉移給我們的公司。然而,由於中國法律及法規(下文註明)要求在派發股息前將税後收入10%的年度撥備撥備於一般儲備金內,我們的中國附屬公司在這方面及下文所述的其他方面均受到限制,不能將其淨資產的一部分轉移至本公司作為股息。
我們 目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)用於我們的業務運營和擴展,但我們可能會 在未來宣佈或支付股息。未來與我們的股息政策相關的任何決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、 業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出,並受未來任何融資工具所包含的限制 的限制。
在遵守英屬維爾京羣島商業公司法和我們的組織章程大綱和章程細則的情況下,如果董事會有合理理由信納在派息之前或之後,我們的資產價值將超過我們的負債,並且我們將能夠在債務到期時償還我們的債務,並且我們公司的資產價值將不低於我們總負債的總和,則我們的董事會可以授權並宣佈在他們認為合適的時間向股東派發股息。對於我們可以通過股息分配的資金數額,英屬維爾京羣島沒有進一步的法定 限制。
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根據《進出口法典》第119條之二第2款的規定,在法國註冊辦事處的公司向非法國税務居民(個人或法人)分配的股息在法國須繳納預扣税。有關更多信息,請參閲《所得税注意事項-法國税收-利潤分配和預扣税》。
除《中國-外匯管理條例》中《規範-本公司經營法律法規概覽》一段所披露的 外,本公司及其位於中國境外的子公司對此類實體的外匯沒有 限制,能夠在這些實體之間、跨境向美國投資者轉移現金,不受 任何限制。此外,對非中國子公司分配其業務收益的能力,包括從子公司分配給母公司或從控股公司分配給美國投資者,以及 清償欠款的能力,沒有任何限制和限制。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至本招股説明書之日,我們沒有宣佈或支付任何股息 。如果我們決定在未來為我們的任何美國存託憑證支付股息,作為一家控股公司,我們將依賴於從我們的子公司以股息支付的方式收到資金。
請參閲 《股息政策》、《風險因素-我們依靠子公司支付的股息和其他權益分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響 。有關詳細信息,請參閲獨立註冊會計師事務所報告中的綜合財務數據和綜合股東權益變動表。
與我們的業務和行業相關的風險 (從本招股説明書第11頁開始)
我們的業務面臨許多風險,包括可能阻礙我們實現業務目標的風險,或者可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險,您應在 決定投資我們的美國存託憑證之前考慮這些風險。這些風險在第11頁至第29頁的“風險因素”中有更全面的論述。這些風險包括但不限於以下風險:
● | 我們的收入對林業產品的原木價格和銷售價格的波動非常敏感。 | |
● | 我們可能會面臨新的森林收購成本增加的問題。 | |
● | 我們的森林受到祕魯和法國的環境法規的約束。 | |
● | 我們依賴於大量工人的可用性來執行體力勞動。 | |
● | 我們的森林可能不會按照我們的預期生長。 | |
● | 我們的森林調查和森林知識在調查中存在錯誤 。 | |
● | 我們無法獲得足夠的伐木數量的伐木許可 可能會減少我們未來的收入。 | |
● | 我們 無法從FSC獲得證書可能會減少我們未來的收入。 | |
● | 我們無法立即獲得足夠的可採伐森林,這可能會影響我們滿足需求的能力。 | |
● | 社會衝突可能會擾亂我們的行動。 | |
● | 我們嚴重依賴關鍵人員和顧問。 | |
● | 林業行業面臨着來自實木替代品的競爭。 | |
● | 森林中異常高或持續的降雨量可能會對我們收穫木材的能力造成不利影響。 | |
● | 我們面臨着與產品交付有關的某些風險。 | |
● | 原材料供應中斷或原材料價格上漲可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響 。 |
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與我們的公司結構相關的風險 (從本招股説明書第14頁開始)
● | 我們依賴子公司支付的股息和其他分配 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。 |
與在中國做生意有關的風險 (從本招股説明書第15頁開始)
● | 由於中國現行法律法規的長臂條款,如果中國政府對我們業務的開展行使任何重大監督和酌情決定權,並在任何時候幹預或影響我們的運營,我們的運營和/或我們的美國存託憑證的價值 可能會受到影響。中國政府的政策、法規、規則和法律的執行也可能發生變化或修訂,我們對中國法律和監管體系帶來的風險的斷言和信念可能會 不確定。 | |
● | 《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》在香港特別行政區的實施可能會對我們的香港子公司造成影響。 | |
● | 香港、中國或全球經濟的下滑,以及中國的經濟和政治政策,都可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。 | |
● | 香港的法律制度存在不確定性 ,這可能會限制我們公司可獲得的法律保護。 | |
● | 國際貿易政策的變化、貿易爭端、貿易壁壘或貿易戰的出現可能會抑制中國和我們大多數客户所在的其他市場的增長。 | |
● | 匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。 |
與我們的美國存託憑證相關的風險 (從本招股説明書第22頁開始)
● | 在此次發行之前,我們的美國存託憑證沒有公開市場,您可能無法以或高於您為其支付的價格轉售我們的股票,或者根本無法轉售。 | |
● | 作為一家上市公司,我們的成本將會增加,尤其是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。 | |
● | 美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明,納斯達克提交的規則修改建議,以及《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時,對其實施更多、更嚴格的標準,尤其是不受PCAOB檢查的非美國審計師 。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。 | |
● | 如果我們未能滿足適用的上市要求, 納斯達克可能會將我們的美國存託憑證摘牌,在這種情況下,我們美國存託憑證的流動性和市場價格可能會下降。 | |
● | 我們美國存託憑證價格的波動可能 使我們面臨證券訴訟。 | |
● | 我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會波動,這可能會導致根據此次發行購買我們股票的投資者遭受重大損失。 | |
● | 我們可能不會在美國存託憑證上支付任何股息。 |
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監管權限
我們 目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市,但如果我們的子公司或控股公司 未來需要獲得批准,但被中國當局拒絕在美國交易所上市,我們將無法繼續在美國交易所上市,這將對投資者的利益產生重大影響。尚不確定本公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市,以及 何時獲得許可,是否會被撤銷。儘管本公司目前不需要獲得任何中華人民共和國中央或地方政府的許可才能在美國交易所上市,也沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕,但我們的業務可能會受到與其業務或 行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接不利影響。如果任何中國當局隨後告知我們,本次發行和/或在納斯達克市場上市需要獲得許可,我們可能無法及時獲得許可,如果真的獲得許可的話。如果發生這種風險,我們向投資者提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻,目前提供的美國存託憑證可能會大幅貶值或變得一文不值。
我們是一家離岸控股公司,我們的一些主要業務在香港和澳門進行。我們不打算將本次發行所得款項 用於向我們的中國子公司發放貸款,或向我們的中國子公司作出額外出資,或設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資,或通過離岸交易收購在中國有業務運營的離岸實體 。然而,上述活動必須遵守中國的法規和審批或註冊。 例如,我們向我們的全資中國子公司提供的貸款為其活動提供資金,不能超過法定限額,必須向當地外管局登記 。如果我們決定以出資的方式為我們的全資中國子公司融資,這些出資必須在國家市場監管總局或其當地分支機構登記,向商務部報告外商投資信息,或在中國的其他政府部門登記。鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求,我們不能向您保證,我們能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准,或者完全能夠完成對我們中國子公司的未來貸款或我們對我們中國子公司的未來出資。 有關更多詳細信息,見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和 不利影響。”
近日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》,並於2021年7月6日向社會公佈。《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》強調,要加強對非法證券活動的管理,加強對中資公司境外上市的監管。根據《意見》, 中國監管機構需要加快制定與證券境外發行和上市相關的規則,並更新 與數據安全、跨境數據流動和機密信息管理相關的現有法律法規。預計將在《網絡安全法》和《數據安全法》的框架下或在此基礎上採取大量的 法規、準則和其他措施。
2023年2月17日,中國證監會(以下簡稱證監會)發佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(以下簡稱《境外上市辦法》),並於2023年3月31日起施行。《境外上市辦法》要求,境內企業境外發行上市(“境外發行上市”)應當履行備案手續,並向中國證監會報送相關資料。 境外發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。中國境內企業境外間接發行和上市的確認應遵循實質重於形式的原則。發行人同時滿足下列兩種情形的,視為境外間接發行上市:(1)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%以上由境內公司核算;(2)發行人的主要業務活動在中國內地進行,或其主要營業地位於中國內地,或負責其業務經營管理的高級管理人員主要為中國公民或在中國內地居住。
我們 瞭解到,境外上市辦法適用於主要在中國經營的公司的海外發行和上市,但我們不是這樣。在法律上,澳門作為中國的一個特別行政區,根據《澳門基本法》的規定,實行高度自治,享有中華人民共和國全國人民代表大會授權的行政管理權、立法權和獨立的司法權,包括終審權。根據中國法律,我們唯一的中國子公司自成立以來一直被視為外商投資企業。考慮到 (I)我們公司的主要業務活動在中國內地以外進行,唯一的中國子公司是 沒有參與本公司S業務的主要部分,我們目前不打算通過它進行我們的任何主要業務,(Ii)我們的主要執行辦公室位於澳門,以及(Iii)我們負責業務運營和管理的大多數高級管理人員是祕魯、法國、香港、澳門和中國的永久居民或他們的慣常居住地 位於祕魯、法國、香港、香港、於澳門及中國,基於吾等對境外間接發行及上市條件的理解 ,吾等相信是次建議發行將不會被確認為中國境內企業的境外間接發售及上市 ,因此吾等將無須向中國證監會提交文件。
然而, 我們公司未來是否需要獲得中國政府的許可或向中國政府提交申請才能在美國證券交易所上市存在不確定性,中國當局最終可能採取與我們相反或不同的 觀點。如果我們隨後接到任何中國當局的通知,稱本次發行和/或在納斯達克上市需要許可/備案,我們可能無法獲得此類許可或無法及時完成此類備案 。如果未能及時獲得批准或完成備案,可能會限制我們 完成擬發行或未來任何股權融資活動的能力,並可能使我們或相關人員受到一定的處罰(詳情請參閲《規定-境外證券發行和上市相關規定》), 這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。然而,由於海外上市辦法是最近頒佈的,其解釋、適用和執行以及它可能對我們完成此次發行或籌集或利用資金的能力產生的影響仍存在重大不確定性。
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2021年12月28日,中國網信辦會同有關部門正式發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》,自2022年2月15日起施行,取代原《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021年)》規定,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者和開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(連同關鍵信息基礎設施運營者) 應進行網絡安全審查,任何控制用户個人信息100萬以上的網絡平臺運營者,如欲在境外上市,必須經過 網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。2022年7月7日,CAC發佈了《跨境數據安全評估辦法》,自2022年9月1日起施行。根據《跨境數據安全評估辦法》,數據處理者在境外提供數據,有下列情形之一的,應當通過地方省級網信辦向國家網信辦申請出境安全評估:(1)數據處理者在境外提供重要數據;(2)關鍵信息基礎設施和處理100萬人以上個人信息的數據處理者在境外提供個人信息;(3)自去年1月1日以來累計向境外提供個人信息10萬條或者敏感個人信息1萬條的數據處理者在境外提供個人信息的;(4)國家網信辦規定需要進行安全評估的其他情形。鑑於:(I)我們不是關鍵信息基礎設施的運營商 ;(Ii)我們在業務運營中沒有超過100萬用户的個人信息; (Iii)自前一年1月1日以來,我們沒有提供超過10萬人的海外個人信息或超過1萬人的任何敏感個人信息;以及(Iv)在我們的業務中處理的數據與國家安全、經濟運行、社會穩定或公共衞生安全沒有關係,因此可能不被當局歸類為核心或重要數據 或重大數據,根據該措施,我們不會被要求申請網絡安全審查或跨境數據評估 。
然而, 如果中國證監會、CAC或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們的本次發行和任何後續發行必須獲得他們的批准,我們可能無法獲得此類批准,我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁,因為未能尋求他們的批准,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向我們的投資者提供證券的能力 或繼續向我們的投資者提供證券,目前提供的美國存託憑證可能會大幅貶值, 一文不值。有關更多詳細信息,請參閲“風險因素--與在中國做生意有關的風險--如果中國政府 選擇對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制, 此類行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供美國存託憑證的能力,並導致我們的美國存託憑證價值大幅縮水或一文不值。”
PCAOB 發展動態
如果PCAOB連續兩年無法檢查我們的審計師,根據HFCA法案(經2022年12月29日頒佈的加速持有外國公司責任法案修訂),我們的美國存託憑證可能被禁止在國家交易所進行交易。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
我們的審計師WWC,P.C.發佈本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所 作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,受 美國法律的約束,根據該法律,PCAOB進行定期檢查,以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。我們的審計師一直受到PCAOB的定期檢查,上一次檢查是在2021年12月。
2021年12月16日,PCAOB發佈了一份關於其無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所的報告,該報告稱,由於中國當局在該等司法管轄區的職位,它無法完全檢查或調查總部位於內地和香港的中國註冊的會計師事務所。 該決定於2022年12月15日撤銷。PCAOB根據PCAOB規則第6100條作出決定,該規則為PCAOB如何履行《HFCA法案》下的責任提供了一個框架,該決定於2022年12月15日撤銷。 報告附錄A和附錄B中進一步列出了分別受內地中國決定影響的註冊會計師事務所和受香港決定影響的註冊會計師事務所,這些決定於2022年12月15日撤銷。我們的審計機構WWC,P.C.總部設在美國,沒有作為報告的一部分出現,也沒有在其附錄A或附錄B中列出。
2022年8月26日,PCAOB與中國證券監督管理委員會(“證監會”)和中國所在的財政部簽署了SOP協議。SOP協議建立了一個具體的、負責任的框架,使PCAOB能夠按照美國法律的要求對總部設在中國大陸和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。2022年12月15日, PCAOB宣佈,它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所檢查和調查, 總部位於內地中國和香港。PCAOB撤銷了之前2021年關於PCAOB無法檢查或調查總部位於內地和香港的中國會計師事務所的完全註冊會計師事務所的裁決。然而,PCAOB 能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性,取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。然而, 如果PCAOB繼續被禁止對大陸和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行全面檢查和調查,PCAOB很可能在2023年底之前確定中國當局採取的立場阻礙了其全面檢查和調查內地和香港註冊會計師事務所中國的能力, 那麼該等註冊會計師事務所審計的公司將受到根據《HFCA法案》 在美國市場的交易禁令的約束。
有關更多詳細信息,請參閲“風險因素-與中國經商有關的風險-儘管本招股説明書中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師編寫的,但不能保證未來的 審計報告將由PCAOB檢查的審計師編寫,因此,未來投資者可能會被剝奪此類檢查的好處 。此外,如果美國證券交易委員會最終認定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師執行的,那麼根據HFCA法案,我們的美國存託憑證交易可能被禁止,因此,美國國家證券交易所,如納斯達克,可能決定將我們的證券退市。此外,2022年12月29日頒佈了《加速讓外國公司承擔責任法案》,該法案修訂了HFCA法案,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,如果其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查, 從而縮短了我們的美國存託憑證被禁止交易或摘牌之前的時間。
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作為一家新興成長型公司和外國非上市公司的影響
作為一家在上一財年收入低於12.35億美元的公司,我們符合2012年4月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”的資格,並可能利用降低的報告要求 ,這些要求原本適用於上市公司。這些規定包括但不限於:
● | 在我們提交給美國證券交易委員會的文件中,只能提交兩年的經審計的財務報表,以及兩年的相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析; | |
● | 在評估本公司財務報告內部控制時未被要求遵守審計師的認證要求; | |
● | 減少定期報告、委託書和登記説明書中有關高管薪酬的披露義務;以及 | |
● | 免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。 |
我們 可以利用這些條款,直到本財年的最後一天,即根據本次發售首次銷售我們的美國存託憑證之日 五週年之後的最後一天。然而,如果某些事件在這五年期限結束前發生,包括 如果我們成為一家“大型加速申報公司”,我們的年總收入超過12.35億美元,或者我們在任何三年期限內發行了超過10億美元的不可轉換債券,我們將在這五年期限結束前不再是一家新興的成長型公司。
此外,《就業法案》第107條規定,“新興成長型公司”可以利用經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,並承認根據《就業法案》第107條,此類選擇是不可撤銷的。
我們 是美國證券交易委員會所定義的“境外私人發行人”。因此,根據納斯達克 股票市場有限責任公司或納斯達克的規章制度,我們可能會遵守本國的治理要求和相應的某些豁免,而不是遵守納斯達克的公司治理標準。我們可以選擇利用向外國私人發行人提供的以下豁免:
● | 豁免在Form 10-Q中提交季度報告,或在Form 8-K中提供當前報告,在重大事件發生後四(4)天內披露重大事件。 | |
● | 豁免遵守第16條有關內部人士銷售美國存託憑證的規則,與受《交易所法案》約束的美國公司股東相比,這方面提供的數據較少。 | |
● | 豁免遵守納斯達克規則 適用於要求在四(4)個工作日內披露任何決定豁免董事和高管行為準則和道德的國內發行人。儘管我們需要董事會批准任何此類豁免,但我們可以選擇不按照納斯達克規則中規定的方式披露豁免,這是外國私人發行人豁免所允許的。 | |
● | 免除我們的 董事會有一個薪酬委員會的要求,該委員會完全由獨立董事組成,並有書面章程闡述該委員會的目的和責任。 | |
● | 豁免董事 被提名者由我們董事會挑選或推薦的要求,可由(I)構成我們董事會獨立董事的 多數的獨立董事進行只有獨立董事參與的投票,或(Ii) 一個僅由獨立董事組成的委員會進行投票,並通過正式的書面章程或董事會決議(視情況而定)解決提名過程。 |
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此外, 納斯達克規則5615(A)(3)規定,像我們這樣的外國私人發行人可以依賴我們本國的公司治理做法,以替代納斯達克規則5600系列和規則5250(D)中的某些規則,前提是我們仍然遵守納斯達克的 不合規通知要求(規則5625)、投票權要求(規則5640),並且我們有一個滿足規則5605(C)(3)的審計委員會 。由符合規則第5605(C)(2)(A)(2)(2)(2)條的獨立性要求的委員會成員組成。如果 我們依賴我們本國的公司治理實踐,而不是納斯達克的某些規則,我們的股東可能無法獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東所享有的相同保護。如果我們選擇這樣做,只要我們繼續具有外國私人發行人的資格,我們就可以利用這些豁免。
雖然我們被允許遵循某些符合英屬維爾京羣島要求的公司治理規則,以代替許多納斯達克公司治理規則,但我們打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則。
作為受控公司的含義
此次上市後,我們 現在是,也將繼續是納斯達克證券市場 規則所指的“受控公司”,因此,我們可能會依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求 。
我們 是,並將繼續是納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”。於本招股説明書日期,本公司約86.3%的已發行股本由Easy Bliss Limited擁有,而Easy Bliss Limited則由我們的董事虎本寺先生擁有約60.2%。因此,於本招股説明書日期,霍本斯先生實益擁有吾等總投票權的約51.9%。本次發售完成後,本公司約80.6%的已發行股本將由Easy Bliss Limited擁有,而鶴壁寺先生將實益擁有我們總投票權的約48.6%。於本次發售完成後,假設本公司已發行之可換股債券悉數轉換,本公司已發行股本約68.2%將由Easy Bliss Limited擁有,而鶴壁寺先生將實益擁有本公司總投票權約42.7%。只要我們是一家受控公司,我們就可以選擇不遵守有關公司治理的某些證券交易所規則,包括以下要求:
– | 其董事會的多數成員由獨立董事組成。 | |
– | 董事的被提名人由董事會多數獨立董事以只有獨立董事參與的投票方式選出或推薦供董事會選擇,或由完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦供董事會選擇,在這兩種情況下,均應附有正式書面章程或董事會決議(視情況而定),闡述提名過程和聯邦證券法可能要求的相關事項;以及 | |
– | 其薪酬委員會完全由獨立董事組成,並有書面章程説明該委員會的宗旨和職責。 |
因此,您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。 。
雖然 我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免,但我們可以在完成本次發行後選擇依賴此豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免,我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事,我們的提名、公司治理和薪酬委員會 在我們完成此次發行後可能不會完全由獨立董事組成。請參閲“風險因素-與我們的美國存託憑證相關的風險 -我們將是納斯達克規則所指的”受控公司“,我們將有資格並可能依賴於豁免某些公司治理要求。”
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新冠肺炎的影響
一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的持續爆發已導致隔離、旅行限制,以及 過去幾年全球商店和商業設施暫時關閉。2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。最近在全球範圍內爆發的奧密克戎變體新冠肺炎也迫使一些國家或地區的新訂單暫時封鎖或 社交距離。鑑於新冠肺炎疫情的迅速擴張和不確定性,我們認為我們的業務、運營結果和財務狀況都有受到不利影響的風險。對我們運營結果的潛在影響 還將取決於未來的事態發展和可能出現的有關新冠肺炎持續時間和嚴重程度的新信息,以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎或減輕其影響而採取的行動,幾乎所有這些都不是我們所能控制的。
2020年1月,中國政府出臺了一系列政策來防止新冠肺炎的傳播。中國政府已顯露出放鬆新冠肺炎政策的跡象。例如,中國政府放寬了邊境限制,自2023年1月8日起重新開放內地中國與香港之間的部分邊境口岸對旅客開放。2020年3月15日,祕魯宣佈因疫情而在全國範圍內實施封鎖,同年6月解除了封鎖。此後,全球各個國家和地區陸續出臺了各種防疫措施。
關於我們在祕魯的生產基地,在封鎖期間,我們所有工廠的生產停產約三個月,許多企業停業,商店關閉,所有政府部門(包括林業局和税務局)都無法正常工作,這阻礙了我們在生產、交貨以及原材料採購方面的業務運營。疫情和封鎖措施也引發了工人對健康和安全的擔憂,導致他們的心態發生了變化,導致人員不穩定,流失率高,進而影響了我們生產基地的正常工作進度。此外,由此產生的通貨膨脹顯著提高了柴油價格、電費以及員工基本工資,對我們的運營成本產生了影響。為了緩解通脹壓力,我們調整了面向客户的價格 以反映我們運營成本的變化。為應對疫情而實施的其他控制措施也導致森林各部分的開發延遲,導致一段時間的供應短缺和我們業務運營所需原材料成本的上升。
關於我們的銷售,其他國家實施的與新冠肺炎相關的封鎖和其他控制措施構成了我們產品海外市場的一部分,已經並可能繼續對我們的國際出口產生影響。比如,在封鎖期間,中國市場將收不到我們的產品,消費者對木地板的需求將會下降,這將顯著影響我們在中國銷售的地板材料的數量和價格。此外,由於海運費 比疫情前上漲了300%,這導致我們客户的整體成本更高。貨櫃供應短缺、運輸頻率減少、運輸週期延長也在一定程度上影響了我們產品的發貨和交付。此外,疫情導致工廠停產,成本上升,運輸和交貨延誤 ,原材料供應短缺,提高了整個市場的木製品價格。 同時,由於疫情對全球經濟的影響,市場消費疲軟,導致商品積壓,這反過來又影響了我們客户的訂單數量。
由於圍繞新冠肺炎疫情的不確定性,目前無法合理估計與新冠肺炎疫情相關的業務中斷及其財務影響。從長遠來看,這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,新冠肺炎對公司運營的影響有限。 然而,它可能會影響經濟和金融市場,導致經濟低迷,可能會影響我們的融資能力 或減緩潛在的商業機會。新冠肺炎S未來的影響仍存在不確定性,影響的程度將取決於一系列因素,包括疫情的持續時間和嚴重程度,以及政府遏制新冠肺炎傳播的措施和相關政府刺激措施的宏觀經濟影響。我們無法向您保證將提供融資,如果融資金額或條款為我們所接受的話。
企業信息
我們的主要行政辦公室位於Avenida da Amizade N.o1287,Chong Fok Centro ComerSocial,13 E澳門特別行政區。我們的電話:(+853)2855-3594。我們在英屬維爾京羣島的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託托拉市路鎮沃特加大廈子午線廣場4樓。
我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.,位於東42街122號發送街道,18號這是 Floor,New York,NY 10168我們的網站位於www.Natural-Wood.com。包含在或可通過本網站訪問的信息 本網站不是本招股説明書的一部分,也不應通過引用將其併入本招股説明書。
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產品(1)
提供美國存託憑證 : | 915,000份美國存託憑證,以堅定的承諾為基礎。 | |
每美國存托股份價格 : | 每美國存托股份10美元(本招股説明書首頁設定的價格區間中值)。 | |
本次發行前已發行普通股數量: | 105,263,000 | |
此次發行後未償還的美國存託憑證數量: | 915,000個美國存託憑證(或1,052,250個美國存託憑證,如果承銷商 全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權)。 | |
本次發行後立即發行的普通股 | 112,583,000股普通股(或113,681,000股普通股,如承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權 )。 | |
美國存託憑證 | 每一股美國存托股份代表八股普通股。 | |
託管銀行將是美國存託憑證相關普通股的持有人,您將 擁有我們與託管銀行及其美國存託憑證的所有持有人和實益擁有人之間的存託協議中規定的美國存托股份持有人的權利。 | ||
您 可以將您的美國存託憑證交回託管機構,以提取您的美國存託憑證相關的普通股。託管人會為這樣的交換向您收取費用。 | ||
我們 和託管機構可以在沒有您 同意的情況下以任何理由修改或終止存款協議。任何徵收或增加費用或收費的修正案,或對您作為美國存托股份持有者所擁有的任何實質性現有權利造成重大損害的修正案,只有在向美國存托股份持有者發出修改通知後30天內才會對未償還的美國存託憑證生效。 如果修正案生效,如果您繼續持有您的美國存託憑證,您將受到修訂後的存款協議的約束。 | ||
要 更好地瞭解美國存託憑證的條款,您應仔細閲讀本招股説明書中題為“美國存托股份説明”的章節。我們還鼓勵您 閲讀存款協議,這是註冊聲明的附件,其中包括 本招股説明書。 | ||
購買其他美國存託憑證的選項 | 我們 已授予承銷商自本招股説明書之日起45天內可行使的選擇權,可按公開發行價減去承銷折扣,購買總計137,250只額外的美國存託憑證。 | |
使用收益的 : | 基於美國存托股份10美元的首次公開募股價格(本招股説明書封面價格區間的中點),我們預計我們將從此次發行中獲得 淨收益,在扣除估計承銷折扣和我們應支付的估計發行費用後,如果承銷商 不行使其超額配售選擇權,則約為6,769,184美元,如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則為8,045,609美元。扣除承保折扣和預計發行費用後, 由我們支付。
我們 計劃按如下方式使用此次發行的淨收益:
● 約50%用於收購特許權和與森林有關的業務;
● 約35%用於收購歐洲或南美的工廠和開發新產品;以及
● 為營運資金和其他一般公司用途提供資金的餘額。
關於使用收益的更多信息,見第43頁“收益的使用”。 | |
禁售: | 我們,我們可轉換債券和股票期權的所有董事、高級管理人員、股東和持有人已與承銷商達成協議,除某些例外情況外,在本招股説明書發佈之日起180天內,不得直接或間接出售、轉讓或處置我們的任何美國存託憑證、普通股或可轉換為我們美國存託憑證的證券或可行使或可交換的證券。有關更多信息,請參閲“符合未來銷售條件的股票”和“承銷”。 | |
上市 | 我們 已申請將我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市。目前,納斯達克尚未批准我們將美國存託憑證上市的申請 。本次發行的完成取決於納斯達克對我們的上市申請的最終批准, 並且不保證或保證我們的美國存託憑證將被批准在納斯達克上市。 | |
建議使用 納斯達克符號: | “NWGL”。 | |
託管人 | 紐約梅隆銀行 | |
風險 因素: | 投資我們的美國存託憑證具有高度的投機性和高度的風險。作為投資者,您應該能夠承擔您的投資的全部損失。您應仔細考慮第11頁從 開始的“風險因素”部分中列出的信息。 |
除 另有説明外,本招股説明書所載所有資料均假設承銷商並無行使超額配股權或未行使購股權,亦無轉換本公司已發行可換股債券,並以截至本招股説明書日期的105,263,000股已發行普通股為基準。
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風險因素
投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。在決定投資我們的美國存託憑證之前,您應仔細考慮以下有關這些風險的信息,以及本招股説明書中其他地方出現的其他信息。發生以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生重大不利影響 。在這種情況下,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降,您可能會損失全部或部分投資。
與我們的工商業相關的風險
我們的收入對我們產品在林業行業的原木價格和銷售價格的波動非常敏感。
從歷史上看,原木的價格一直不穩定,受到許多不受控制的因素的影響,包括對木材和木材產品的需求、非法採伐的供應、貨幣匯率、經濟增長率、國內外利率的變化、貿易政策以及當前的燃料和運輸成本。
此外,在價格有利的時期,整個行業原木供應的增加也可能通過供過於求導致價格下行壓力 。我們和我們的競爭對手增加產量可能會導致供應過剩和價格下降。供應過剩和價格下跌 也可能是非法伐木活動或政府減少執行伐木限制造成的。我們的收入和利潤對我們產品的原木價格和銷售價格的變化非常敏感。我們產品的原木價格和銷售價格的輕微變化 可能會導致我們的收入和運營結果發生不成比例的巨大變化。如果原木或我們產品的市場價格下降,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們 可能面臨新森林收購的成本增加。
隨着林業部門的發展,賣家可能會對其森林的估值和價格變得越來越複雜,並可能對高質量的森林要求更高的保費。不能保證我們能夠以優惠的低價收購我們的新森林 。收購成本上升和對新森林的競爭加劇可能會阻礙我們的擴張計劃,並對我們的業務盈利能力和業績產生不利影響。
我們的森林受到祕魯和法國的環境法規的約束。
我們在祕魯和法國的林業業務 受到廣泛的環境法律和法規的約束,其中包括林業活動,包括採伐、森林開墾和污染物、污水或固體廢物、水或大氣的排放、噪音或排放。
環境法律法規近年來普遍變得更加嚴格,未來可能會變得更加嚴格。我們可能需要 獲得某些許可證,然後才能佔用某些場所和/或進行某些活動。它們還保護可能生活在我們森林中的瀕危或受威脅的野生動物物種。其中一些環境法律法規可能會因違反我們的許可證或環境影響評估承諾附帶的現有條件而對我們施加重大成本、費用、處罰、行政措施和責任,無論我們是否導致或知道這些情況。違反此類法律和法規可能會導致民事處罰(例如罰款和追回費用)、補救費用、可能的禁令和 禁止令以及刑事處罰。一些環境法規規定了嚴格的責任,使個人對環境損害承擔責任,而不考慮個人的疏忽或過錯。
遵守當前和未來的環境法律法規,或因違反現行和未來環境法律法規而遭受損害或處罰,可能會導致採摘量減少,我們的活動暫停,並可能迫使我們產生鉅額費用,這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。祕魯或法國的環境法律和法規所規定的要求的任何收緊,或此類現有法律或法規的解釋或執行方式的改變,都可能 增加我們的合規成本和與此類法律法規相關的潛在責任,從而對我們的運營產生不利影響,包括額外的資本或運營支出,這可能會對我們的流動性提出額外的要求,並對我們的運營結果產生不利影響。
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我們 依賴於大量工人的可用性來執行體力勞動。
我們 依靠大量工人採伐原木和進行體力勞動。由於我們的許多森林位於遠離人口中心的偏遠地區,由於農村向城市遷移等因素,有可能無法持續獲得採伐原木和維護森林的人力。由於罷工、勞工停工和內亂,我們也容易受到勞動力短缺的影響。任何勞動力短缺都可能增加我們的成本,減少我們的產量,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的森林可能不會按照我們的預期生長。
我們業務的成功部分取決於我們現有和未來森林的生產力。森林的生長取決於許多因素,其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於火災、疾病、蟲害、環境污染和其他自然或人為災害造成的破壞,以及天氣、氣候、遺傳因素和土壤條件。我們提高森林生長速度的能力將取決於上述因素以及我們改進森林管理實踐的能力。因此,不能保證我們的森林會像我們預期的那樣增長。如果我們的森林生長速度低於我們的預期,我們未來的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的森林調查和對我們森林的瞭解在調查中存在錯誤。
我們的經營業績取決於我們對森林的瞭解,特別是在祕魯和法國。我們定期訪問我們的森林,以監測它們的生長和狀況。在這個過程中,我們使用隨機抽樣的方法對森林進行調查。我們不能保證調查結果的可靠性。如果我們的調查結果不可靠,我們對我們森林的瞭解和我們管理森林的能力可能會受到極大的阻礙,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
我們 依賴某些大客户。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的每個年度,我們總共分別有158、115和101個客户購買了我們的木製品。 我們各自時期的五大客户約佔55.3%,分別佔我們總營業額的55.1%和49.9%;而我們最大的客户 分別約佔我們總營業額的19.5%、22.6%和28.0%。
我們 可能會面臨運營成本和員工成本增加的問題。
隨着林業行業的持續發展,我們的業務可能會面臨運營成本增加的問題。我們伐木活動的運營費用 包括我們的採伐成本,如勞動力成本,以及為我們的森林申請伐木許可的相關成本。我們預計,隨着採伐我們原木的工人變得更有經驗並提高他們的工資要求,勞動力成本將會上升。我們森林的採伐許可會受到當地林業局的定期修訂,我們預計隨着行業的發展,許可的數量會增加。我們伐木活動的運營費用和員工成本的增加 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們 無法獲得足夠數量的伐木許可,這可能會減少我們未來的收入。
除其他事項外,規定允許採伐的配額(最大面積和/或樹木數量)和採伐期的採伐許可證必須從當地林業局獲得,以便在祕魯採伐。
由於 伐木許可證的可用性取決於相關地方林業局的批准,因此不能保證我們 能夠繼續獲得伐木許可證,或者根據伐木許可證給予我們的伐木數量是否足以 我們的運營。如果我們無法獲得足以滿足我們運營的伐木許可,我們未來的收入可能會減少 ,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們 無法從FSC獲得證書可能會減少我們未來的收入。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,FSC認證的甲板鋪裝產生的收入分別約為1120萬美元、990萬美元和370萬美元約佔我們總收入的20.3%、20.7%和10.0%。 這反過來又要求我們保留並續訂我們現有的FSC託管鏈(CoC)證書 。我們對這些證書的保留和續簽取決於我們在森林管理方面的表現 。
我們 無法向您保證我們將能夠保留或續訂現有證書或獲取新證書。如果我們無法續簽或保留證書,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。
我們無法立即獲得足夠的可採伐森林,這可能會影響我們滿足需求的能力。
截至2023年6月30日,我們的森林面積約為615,333公頃。我們依靠收購新的森林來增加我們的木材供應,特別是可以立即收穫的新森林。不能保證我們能夠在未來獲得足夠的可立即採伐的森林來滿足需求。如果我們不能做到這一點,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
當前的全球市場波動和經濟低迷可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。
最近,全球資本和信貸市場經歷了極大的波動和破壞。對通貨膨脹或通貨緊縮、能源成本、地緣政治問題以及信貸的可獲得性和成本的擔憂導致市場波動達到前所未有的水平,並降低了對未來全球經濟以及資本和消費市場的預期。這些因素與油價波動、商業活動和消費者信心下降以及失業率上升相結合,導致了經濟放緩,並可能導致全球經濟長期衰退。這些事件導致全球經濟放緩,許多經濟學家預測,這種放緩可能會持續很長時間,影響很大。因此,對我們木製品的需求可能大幅減少,從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
社會衝突可能會擾亂我們的行動。
儘管祕魯的經濟持續增長和穩定,但高水平的貧困和失業率以及社會和政治緊張局勢仍然是該國普遍存在的問題。 祕魯不時經歷社會和政治動盪,包括騷亂、全國範圍內的抗議、罷工和街頭示威。 過去,祕魯經歷了政治不穩定時期,包括一系列經濟政策和計劃不同的政權。最近,自2022年12月以來,祕魯經歷了無情的政治動盪。我們的部分業務是在祕魯進行的,取決於該國的經濟和政治發展。因此,任何社會衝突都可能擾亂我們的業務運營,這可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。
我們 嚴重依賴關鍵人員和顧問。
我們 非常依賴我們的董事和管理層來實現我們的運營成功。我們能否成功地與森林所有者就我們的林權進行談判,並獲得高質量的森林,取決於我們 高級管理層的技能、關係和聲譽。我們的跨境業務尤其依賴董事長霍潘瑟先生的管理技能。 我們還依賴我們的森林管理人員、採購和庫存人員、生產人員、銷售人員以及營銷人員和顧問的專業知識和經驗。
如果 我們失去了任何關鍵人員的服務,和/或如果我們不能吸引或留住優質顧問為我們提供建議,我們可能會失去競爭優勢,我們的業務可能會受到不利影響。
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我們面臨着來自林業行業其他公司的競爭。
我們 面臨着許多本地和海外競爭對手,他們也向市場供應木製品。我們的主要競爭對手要麼在國內運營,要麼在亞太地區運營。特別是,我們面臨着來自許多小型伐木公司的競爭,其中一些公司可能不像我們一樣遵守環境和其他行業標準,因此它們的運營成本可能會更低。
我們行業的競爭 受到包括新的森林收購成本、法規遵從性和森林保險在內的因素的影響。 我們的一些競爭對手的成本可能比我們低,或者,如果他們的業務位於欠發達國家,由於不同或地區的法律和商業實踐,他們可能會受到比我們更寬鬆的環境和其他政府法規的約束。 如果我們無法有效競爭,或者如果未來競爭加劇,我們的收入可能會下降,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
林業行業面臨着來自實木替代品的競爭。
除了林業行業內部的競爭外,森林業還面臨着來自實木替代品的競爭。我們面臨着來自生產木材替代品的公司的競爭,例如仿木、纖維水泥木材、瓷磚和其他材料,這些材料主要用於建築和傢俱生產中作為替代材料。對木製品的需求也受到消費者趨勢和品味變化的影響。製造商、建築公司和消費者對木材替代品的偏好可能會減少對我們產品的需求,並對我們的收入、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
我們森林地區異常高或持續的降雨水平可能會對我們收穫木材的能力產生不利影響。
我們的採摘活動取決於我們森林所在地的天氣狀況等。出於安全原因,我們在雨季期間停止在森林中採伐,雨季通常是從11月下旬到5月。異常長時間降雨或異常強降雨將減少我們能夠提取的原木數量,這可能會對我們的業務、財務狀況以及運營和收入產生實質性的不利影響。
我們 在產品交付過程中會面臨一定的風險。
我們 經常依賴第三方物流服務提供商將我們的木製品交付給客户。如果發生我們無法控制的意外事件,例如運輸瓶頸、自然災害、疾病暴發或勞工罷工,此類送貨服務可能會被暫停,從而中斷我們木製品的供應。這些人員未能為客户提供高質量或及時的交貨 可能會對客户的購買體驗產生負面影響,損害我們的聲譽,並導致我們失去客户。 任何有關我們客户服務的負面宣傳或不良反饋都可能損害我們的品牌和聲譽,進而導致我們 失去客户和市場份額。
原材料供應中斷或原材料價格上漲可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
生產我們木製品的主要原材料是原木和地板。於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度,木製品及原木的購買量分別約佔原材料採購總成本的97.8%、93.9%及95.1%。但是,我們集團沒有與我們的供應商簽訂任何長期的供應合同。如果法國政府或我們的供應商所在地或自然災害實施了商業伐木禁令, 我們的木製品生產和木材拍賣的木材供應可能會受到影響 。因此,我們的集團可能無法以商業上可接受的條件,及時從我們的供應商那裏購買足夠的 原材料, 或根本無法採購。
此外,如果我們因任何原因無法從現有供應商處獲得原材料,我們不能保證我們的集團能夠在合理的時間內以可接受的價格或根本不能從其他來源獲得原材料。 我們集團不能保證未來不會發生此類短缺。如果未能及時獲得充足的原材料供應,可能會擾亂本集團的經營,並可能對本集團的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。
與我們的公司結構相關的風險
我們 依賴子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金, 而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響 。
我們的 公司是一家控股公司,我們依賴子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們 可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務,管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。對我們的運營子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制都可能嚴重限制我們的增長、進行對我們的業務有益的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。
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與在中國做生意有關的風險
我們的業務位於祕魯、法國、香港和澳門。我們在中國成立了一家子公司,即佛山市林佳科技有限公司,從事IT諮詢和商業諮詢。於本招股説明書日期,中國附屬公司 並無(I)在中國經營任何其他業務,(Ii)在中國擁有任何重大資產,(Iii)接受貸款或額外的 投資,(Iv)向股東派發任何股息,或(V)在中國受到任何行政處罰。中國子公司 不參與我們的主要業務,我們未來也不打算通過它進行任何主要業務。雖然我們擁有中國內地、香港及澳門附屬公司的股權,目前並無或打算與中國的任何實體訂立任何 合約安排以建立可變權益實體架構,但由於中國政府或香港及澳門當局未來就在中國、香港或澳門的業務所採取的任何行動,或對在中國、香港或澳門有業務的公司的海外上市監管存在不確定性,我們仍可能面臨獨特的 風險。
儘管我們在中國的業務微不足道,但我們的大部分業務都設在香港和澳門,這兩個地區都是中國的特別行政區。雖然香港和澳門有自己的獨立於中華人民共和國的政府和法律制度,但香港或澳門政府未來是否會執行中國政府的法規和政策,或者採取與中國政府基本相同的法規和政策,還不確定。此外,鑑於中國政府的政策、法規、規則和執法可能會發生變化或修改,我們在香港或澳門的業務未來是否會受到中國當局的監督也是不確定的 。
我們 可能會面臨在中國開展業務所特有的風險。然而,我們相信以下風險對本集團的影響不會太大。
由於中國現行法律法規中的長臂條款,如果中國政府對我們的業務行為行使任何重大的監督和酌情決定權,幹預或影響我們的業務,我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值可能會受到影響。中國政府的政策、法規、規則和法律的執行也可能在不事先通知的情況下進行更改或修改,我們對中國法律和監管制度施加的風險的斷言和信念可能是不確定的。
我們的 公司是一家控股公司,我們通過我們在祕魯、法國、香港、澳門和中國的運營子公司開展業務。 截至本招股説明書日期,我們沒有受到中國政府最近表示將在一定程度上對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制的重大影響。然而,由於中國現行法律法規的長臂條款,中國在實施和解釋法律方面仍存在監管不確定性。中國政府可以選擇行使重大的監督和自由裁量權,我們受制於中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會不時變化。因此,新的和現有的法律法規在中國的應用、解釋和執行,以及我們對中國法律和監管制度施加的風險的斷言和 信念也可能不確定。此外,這些法律和法規 可能會被不同的機構或當局解釋和應用,並與當前的政策和做法不一致。 中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高,此類遵守或任何相關的 查詢或調查或任何其他政府行動可能:
● | 延誤或阻礙我們的發展; | |
● | 造成負面宣傳或增加我們的運營成本; | |
● | 需要大量的管理時間和精力;以及 | |
● | 使 我們面臨可能損害我們業務的補救措施、行政處罰甚至刑事責任,包括為我們當前或歷史業務評估的罰款,或者要求或命令我們修改甚至停止我們的業務做法。 |
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我們 瞭解到,最近,中國政府在中國的一些領域發起了一系列監管行動和聲明,包括打擊證券市場的非法活動,加強對中國境外上市公司的監管,採用可變利益主體結構,採取新措施擴大網絡安全審查範圍, 擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的,因此非常不確定 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有),以及這些修改或新的法律和法規 將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生潛在影響。
中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務,或者可能對在海外進行的發行和對中國發行人的外國投資施加更多控制,這可能會影響我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值。新法律或法規的頒佈或對現有法律和法規的新解釋,在每一種情況下都會限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式,並可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規, 這可能會減少對我們服務的需求,減少收入,增加成本,要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書,或者使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施, 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響,並大幅降低我們的美國存託憑證的價值,可能使它們一文不值。
如果 中國政府選擇對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制,這種行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供美國存託憑證的能力 ,並導致我們的美國存託憑證價值大幅下降或一文不值。
中國政府最近 的聲明表明,有意對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制。2021年7月6日,中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的文件》,其中要求有關政府部門 加強跨境執法和司法合作監督,加強對中國境外上市公司的監管,建立健全中國證券法的域外適用制度。2021年12月24日,中國證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法》的徵求意見稿。2023年2月17日,中國證監會正式發佈《境外上市辦法》,規範境內公司境外證券發行上市活動。詳情見《招股説明書摘要-監管許可》和 《規定-中國業務經營相關法律法規概覽-證券境外發行上市相關規定》。
此外,2021年12月28日,民航委、國家發展和改革委員會等多個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》,即《修訂後的審查辦法》,於2022年2月15日起施行,取代了現行的網絡安全審查辦法。根據修訂後的《審查辦法》,擁有百萬以上用户個人數據的《網絡平臺經營者》擬在境外上市的, 必須申請網絡安全審查。此外,CAC於2021年11月發佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿,其中規定,境外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行 年度數據安全審查,並於次年1月31日前向市網絡安全部門提交指定年度的數據安全審查報告。2022年7月7日,CAC發佈了《跨境數據安全評估辦法》,自2022年9月1日起施行。根據《跨境數據安全評估辦法》,數據處理者有下列情形之一向境外提供數據的, 應當通過地方省級網信辦向國家網信辦申請出境數據安全評估:(1)數據處理者在境外提供重要數據;(2)處理100萬人以上個人信息的關鍵信息基礎設施和數據處理者在境外提供個人信息;(3)自去年1月1日以來,在境外累計提供個人信息10萬條或敏感個人信息1萬條的數據處理員在境外提供個人信息的;(4)國家網信辦規定的其他安全評估情形。 由於《跨境數據安全評估辦法》發佈時間較晚,暫未發佈對該辦法的解讀和實施指導意見。
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我們 主要在香港和澳門銷售一系列原木和地板,但不在大陸銷售中國。我們在香港和澳門的子公司沒有收集或存儲任何來自中國個人的數據(包括某些個人信息)。因此,我們接受CAC審查的可能性很小。
如果我們依賴中國內地或香港子公司支付的股息和其他股權分配來為任何現金和融資需求提供資金,我們可能會對中國內地或香港子公司向我們付款的能力進行限制 ,這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
總體而言,我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規 允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向其股東支付股息。此外,作為外商投資企業或外商投資企業,我們的中國子公司被要求 每年提取其税後利潤的10%(如果有)作為公積金,如果公積金的總餘額已佔其註冊資本的50%以上,則可停止提取其税後利潤。這些儲備不能作為現金股息分配 。如果我們的中國子公司未來單獨產生債務,管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力 。對我們中國子公司向其股東分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能會對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
企業所得税法及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息,適用最高10%的預提税率,除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有免税或減免 。
根據香港法律,股息只能從可分配利潤(即累計已實現利潤減去累計已實現虧損)或其他可分配準備金中支付。股息不能從股本中支付。根據香港税務局的現行做法,我們派發的股息在香港無須繳税。
對我們的中國內地或香港子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何 限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和 不利的限制。
鑑於我們業務中的現金或資產在中國或香港或我們的中國或香港子公司的範圍內,由於中國政府對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制,該等資金或資產可能 無法用於中國或香港以外的業務或其他用途。
我們 未來可能依賴我們的中國內地和香港子公司支付的股息和其他股權分配,或者依賴我們位於中國或香港的資產 來滿足我們的現金和融資需求。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對從中國匯出貨幣實施管制。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司向我們的離岸實體匯入足夠的外幣,以供我們的離岸實體支付股息或支付其他款項或以其他方式履行我們的外幣債務。因此,對於我們業務中的現金或資產在中國或香港或我們的中國或香港子公司的範圍內,由於中國政府對我們或我們子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制,資金或資產可能 無法用於中國或香港以外的資金運營或其他用途 。
中國政府可能會繼續加強資本管制,中國國家外匯管理局可能會對跨境交易提出更多限制和實質性審查程序 。對我們中國內地和香港子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。
中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資, 這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家離岸控股公司,我們的部分業務在香港、澳門和中國進行。我們不打算將本次發行所得款項 用於向我們的中國子公司發放貸款、向我們的中國子公司追加出資、設立新的中國子公司並向新的中國子公司出資,或通過離岸交易收購在中國有業務運營的離岸實體 。
然而, 上述活動須受中國法規和批准或註冊的約束。如果我們決定以出資的方式為我們全資擁有的中國子公司提供資金,這些出資必須在國家市場監管總局或其當地分支機構登記,向商務部報告外商投資信息,或向中國的其他政府部門登記。如果我們通過股東貸款向外商獨資子公司提供資金, (A)在適用《外債登記管理辦法》等相關規則規定的外債管理機制的情況下,此類貸款的餘額不能超過子公司總投資與註冊資本之間的差額,需要向外滙局或其所在地分支機構進行登記,或者(B)如果《人民中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》(中國人民銀行公告第9號)中規定的 機制適用,則此類貸款的餘額將遵循風險加權方法和 淨資產限額,我們將需要根據外匯局或其地方分支機構發佈的適用要求和指導方針在其信息系統中備案貸款。根據2021年1月7日發佈的《人民中國銀行和國家外匯管理局關於調整跨境融資宏觀審慎調節參數的通知》,宏觀審慎管理模式下外債總額限額調整為我司子公司淨資產的兩倍。2022年10月25日,人民中國銀行和國家外匯管理局宣佈,決定將參數 調整為1.25,將宏觀審慎管理模式下的外債總額上限調整為我司子公司淨資產的2.5倍。此外,我們向中國子公司提供的任何中長期貸款也必須向國家發改委登記。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求,我們無法向您保證,我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准,或者完全能夠完成對我們中國子公司的未來貸款或我們未來對我們中國子公司的出資。 因此,我們是否有能力在需要時立即向我們的中國子公司提供財務支持存在不確定性。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准,我們使用此次發行預期收益的能力以及 為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金 以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。
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儘管本招股説明書中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師編寫的,但不能保證 未來將由PCAOB檢查的審計師編寫審計報告,因此,未來投資者可能會被剝奪 此類檢查的好處。此外,如果美國證券交易委員會隨後確定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師執行的,那麼根據HFCA法案,我們的美國存託憑證交易可能被禁止,因此,美國國家證券交易所,如納斯達克,可能決定將我們的證券退市。此外,2022年12月29日頒佈了《加快外國公司問責法案》,該法案修訂了HFCA法案,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查,從而縮短了我們的美國存託憑證被禁止交易或退市的時間。
作為在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,根據美國法律,我們的審計師必須接受PCAOB的定期檢查,以評估他們是否符合美國法律和專業標準。未經中國政府部門批准,PCAOB目前無法進行檢查。審計署審計署在內地以外對其他核數師進行檢查時,中國有時會發現這些核數師的審核程序和質量控制程序有不足之處,這可能會作為檢查程序的一部分加以解決,以改善未來的審核質量。PCAOB缺乏對內地審計工作的檢查,中國阻礙了PCAOB 定期評估審計師的審計及其質量控制程序。因此,如果我們的 審計師的工作底稿將來有任何組成部分位於大陸中國,該工作底稿將不受 PCAOB的審查。因此,投資者將被剝奪這種PCAOB檢查的權利,這可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制。
2020年5月20日,美國參議院通過了《金融資產證券化法案》,該法案要求美國證券交易委員會確定其審計工作由審計師執行的發行人, 由於非美國當局在審計師當地司法管轄區施加的限制,PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。美國眾議院於2020年12月2日通過了HFCA法案,HFCA法案於2020年12月18日簽署成為法律。此外,2020年7月,美國總裁金融市場工作組發佈了 建議,建議行政部門、美國證券交易委員會、美國上市公司會計準則委員會或其他聯邦機構和部門可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司採取行動,以保護在美國的投資者。 作為迴應,2020年11月23日,美國證券交易委員會發布了指導意見,強調了與投資中國發行人相關的某些風險(及其對美國投資者的影響),並總結了美國證券交易委員會建議中國發行人就此類風險進行的強化披露。
2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》中某些披露和文件要求有關的暫行最終規則 。2021年12月2日,美國證券交易委員會通過修正案,最終敲定了實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則 。本規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告以及由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且PCAOB無法進行檢查或調查的註冊人。 如果美國證券交易委員會認為我們在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一年是“未檢查”年,我們將被要求遵守本規則。最終修正案要求任何確定身份的註冊人向美國證券交易委員會提交文件,以證明註冊人不屬於或控制在會計師事務所境外管轄範圍內的政府實體, 還要求在註冊人的年度報告中披露有關此類註冊人的審計安排和政府 影響的內容。根據HFCA法案(經2022年12月29日頒佈的《加快外國公司問責法案》修訂),如果我們的審計師 連續兩年沒有接受PCAOB的檢查,我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易,這最終可能導致我們的美國存託憑證被摘牌。
2021年6月22日,美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》,該法案如果獲得通過,將修改《美國證券交易委員會法案》,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市交易委員會的檢查,因此,將縮短我們的美國存託憑證被禁止交易或退市的時間。
2021年9月22日,PCAOB通過了一項實施HFCA法案的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,以供PCAOB根據HFCA法案的設想確定董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。
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2021年11月5日,美國證券交易委員會根據《追究外國公司責任法案》批准了上市公司會計準則委員會第6100條《董事會決定》。規則6100提供了一個框架,供PCAOB根據《HFCA法案》的設想,確定它是否因為外國司法管轄區內一個或多個主管機構的立場而無法 檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。
2021年12月16日,PCAOB發佈了一份關於其無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所的報告,該報告稱,由於中國當局在該等司法管轄區的職位,它無法完全檢查或調查總部位於內地和香港的中國註冊的會計師事務所。 該決定於2022年12月15日撤銷。PCAOB根據PCAOB規則第6100條作出決定,該規則為PCAOB如何履行《HFCA法案》下的責任提供了一個框架,該決定於2022年12月15日撤銷。 報告附錄A和附錄B中進一步列出了分別受內地中國決定影響的註冊會計師事務所和受香港決定影響的註冊會計師事務所,這些決定於2022年12月15日撤銷。我們的審計師WWC,P.C.總部設在美國,沒有作為報告的一部分出現在其 附錄A或附錄B的列表中。
2022年8月26日,PCAOB與中國證券監督管理委員會(“證監會”)和中國所在的財政部簽署了SOP協議。SOP協議建立了一個具體的、負責任的框架,使PCAOB能夠按照美國法律的要求對總部設在中國大陸和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。2022年12月15日, PCAOB宣佈,它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所檢查和調查, 總部位於內地中國和香港。PCAOB撤銷了之前2021年關於PCAOB無法檢查或調查總部位於內地和香港的中國會計師事務所的完全註冊會計師事務所的裁決。然而,PCAOB 能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性,取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。然而, 如果PCAOB繼續被禁止對大陸和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行全面檢查和調查,PCAOB很可能在2023年底之前確定中國當局採取的立場阻礙了其全面檢查和調查內地和香港註冊會計師事務所中國的能力, 那麼該等註冊會計師事務所審計的公司將受到根據《HFCA法案》 在美國市場的交易禁令的約束。
美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求 。在增加美國監管機構獲取審計信息方面的未來發展是不確定的,因為立法發展 受制於立法程序,監管發展受制於規則制定過程和其他行政程序。
雖然我們瞭解到中國證監會、美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會已經就檢查在中國內地註冊的會計師事務所中國一事進行了對話,但不能保證如果中國內地、澳門和香港之間的現行政治安排發生重大變化,或者如果我們審計師的工作底稿的任何組成部分未來設在內地中國,我們是否能夠遵守美國監管機構提出的要求。如果我們的美國存託憑證退市,我們的美國存託憑證持有人將被迫出售其美國存託憑證。由於這些行政或立法行動的預期負面影響,我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響,無論這些行政或立法行動是否實施,也無論我們的 實際經營業績如何。
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如果我們未能遵守安全生產或環境法規,我們可能會面臨處罰、罰款、停職或其他形式的行動 。
我們的作業受中華人民共和國政府頒佈的安全生產、消防安全和環境保護法律法規的約束。 這些法律法規要求我們保持安全的工作條件,並採取有效措施控制和妥善處置固體廢物和其他環境污染物。如果我們不遵守這些法律法規,我們可能會面臨處罰、罰款、停職或其他形式的行動。中國的法律和法規可能會不時修改,而這些法律和法規的變化可能會導致我們為了遵守更嚴格的規則而產生額外的成本。如果 現有法律法規的更改要求我們產生額外的合規成本或需要對我們的生產流程進行昂貴的更改,我們的成本可能會增加,某些產品的銷售額可能會下降,因此我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
人工成本增加 中國執行更嚴格的勞動法律法規以及我們額外支付的法定員工福利 可能會對我們的業務和盈利產生不利影響。
中國的平均工資近年來有所增長,預計還將繼續增長。近年來,我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計,我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。除非 我們能夠將這些增加的人力成本轉嫁給我們的客户,否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外,我們在與員工簽訂勞動合同以及向指定政府機構支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求,包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險,以造福我們的員工。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則,用人單位在簽訂勞動合同、支付報酬、確定勞動者試用期、單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱部分員工或以其他方式改變僱傭或勞動慣例,《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些改變的能力,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利的 影響。
根據中國法律法規,在中國註冊和經營的公司必須在成立之日起30日內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記,並依法為員工繳納各種社會保險,包括養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。 根據《社會保險法》規定,用人單位未按規定或者要求全額繳納社會保險費的,由社會保險費徵收機構責令其在規定期限內補繳或者補繳,並自逾期繳納之日起按日處以滯納金0.05%的罰款。 未按照社會保險主管部門責令的規定期限繳納的,處滯納額一倍以上三倍以下的罰款。根據《住房公積金管理規定》, 單位逾期未足額繳存住房公積金的,由住房公積金管理中心責令限期繳存;逾期仍未繳存的,住房公積金管理中心可以申請人民法院強制執行。我們為所有員工繳納了社會保險 ,為中國的大部分員工繳納了住房公積金。雖然我們的社會保險和住房公積金繳費基數 符合當地政府對我們中國子公司所在地的最低要求,但低於國家法定標準。截至本招股説明書發佈之日,我們尚未收到任何警告通知,也未因我們在社會保險和住房公積金繳費方面的歷史不足而受到相關政府部門的任何重大行政處罰或其他重大紀律處分 。然而,由於中國政府加強了與社會保險徵收相關的執法措施,我們可能需要為我們的員工補繳繳費,並可能進一步被拖欠費用 和行政罰款,這可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。由於勞動相關法律法規的解釋和實施 仍在發展中,我們不能向您保證,我們目前的用工做法不會也不會 違反中國其他有效的或未來的與勞動有關的法律法規,這可能會使我們面臨勞動爭議或政府 調查。此外,我們可能會因遵守此類法律法規而產生額外費用,這可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。
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《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的制定可能會對我們的香港子公司造成影響。
2020年6月30日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過了香港國家安全法。這部法律 明確了香港《國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構,以及分裂國家、顛覆、恐怖活動和與外國或外部分子勾結危害國家安全等四類罪行及其相應的處罰。2020年7月14日,前美國總統總裁唐納德·特朗普簽署《香港自治法》,授權美國政府對那些被認定對香港自治的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻撓制裁。中華人民共和國政府發言人 發表聲明稱,該文件嚴重踐踏國際法和國際關係基本準則,嚴重干涉中國的內政,早就應該廢除。2020年8月7日,美國政府對香港機場管理局授權的11名個人實施制裁,其中包括香港特別行政區行政長官林鄭月娥。2020年10月14日,美國國務院向國會相關委員會提交了根據香港機場管理局的要求提交的報告,其中指出了“中國政府未能履行《聯合聲明》或《基本法》規定的義務”的重大責任人員。香港金融管理局進一步授權 二級制裁,包括對在知情的情況下與根據該權限制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施阻止制裁。實施制裁可能會直接影響外國金融機構以及與任何目標外國金融機構打交道的任何第三方或客户。很難預測《香港國家安全法》和香港機場管理局對香港和位於香港的公司的全面影響。 美國和中國之間的任何這種持續的緊張關係可能會影響香港的經濟,進而對我們的業務和運營產生實質性和不利的影響。如果我們在香港的附屬公司被主管當局認定違反香港國家安全法或香港機場管理局,我們的業務運作、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響 。
香港、中國或全球經濟的下滑,以及中國的經濟和政治政策,都可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。
我們通過我們在歐洲、美國和亞洲的運營子公司開展業務,主要是在香港和中國。因此,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到香港和中國的政治、經濟和社會狀況以及香港和中國整體經濟持續增長的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間,增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益,但可能會對我們產生負面影響。
香港和中國的經濟狀況對全球經濟狀況都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能影響潛在客户對整個金融市場的信心,並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外,國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。
香港的法律制度存在不確定性,這可能會限制我們公司可獲得的法律保護。
香港是中華人民共和國的一個特別行政區,在“一國兩制”方針下享有高度自治。香港特別行政區的憲制性文件《基本法》確保目前的政治局面將持續50年。香港的事務享有高度自治的自由,包括貨幣、移民和海關、獨立的司法制度和議會制。中華人民共和國全國人民代表大會有權修改《基本法》。我們不能向你保證,《基本法》不會有任何可能影響香港司法和法律制度的修改,並保證香港目前的“一國兩制”方針和自治水平得到貫徹落實。香港政治環境的任何變化都可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外,香港的知識產權和保密保護 可能不如美國或其他國家那樣有效。這些不確定性可能會限制我們可獲得的法律保護,包括我們執行與客户協議的能力。
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國際貿易政策的變化、貿易爭端、貿易壁壘或貿易戰的出現可能會抑制中國和我們大多數客户所在的其他市場的增長。
政治事件、國際貿易爭端和其他業務中斷可能會損害或擾亂國際商業和全球經濟, 並可能對我們和我們的客户、服務提供商和其他合作伙伴產生實質性的不利影響。國際貿易爭端 可能導致關税和其他保護主義措施,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
關税 可能會增加商品和產品的成本,從而影響客户的投資決策。此外,圍繞國際貿易爭端的政治不確定性以及貿易戰升級和全球經濟衰退的可能性可能會對客户信心產生負面影響,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們也可能獲得更少的商業機會, 因此我們的運營可能會受到負面影響。此外,美國或中國目前和未來影響貿易關係的行動或升級可能會導致全球經濟動盪,並可能對我們的市場、我們的業務或我們的運營結果以及我們客户的財務狀況產生負面影響。我們不能像 那樣對此類行動是否會發生或可能採取的形式提供任何保證。
根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》,香港專門負責香港的內部事務和對外關係,中華人民共和國政府負責香港的外交和國防事務。香港作為單獨的關税區,與外國和地區保持和發展關係。然而,基於最近的政治事態發展,美國國務院表示,美國不再認為香港對中國具有重大自治權 。美國政府取消了香港的優惠貿易地位,美國可能對香港出口商品徵收與中國內地商品相同的關税和其他貿易限制。這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國和香港的政治和貿易緊張局勢升級,這可能會 損害我們的業務。
匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。
我們的收入和支出將以港幣、歐元、人民幣和美元計價。雖然港元兑美元的匯率自1983年以來一直與美元掛鈎,但我們不能向您保證港元將繼續與美元掛鈎。港元兑美元匯率的任何大幅波動都可能對我們的收入和財務狀況產生重大不利影響。例如,如果我們被要求將我們從此次發行中獲得的美元 轉換為港元用於我們的運營,港元對美元之間的匯率波動將對我們從轉換中獲得的金額產生不利影響。我們沒有使用任何遠期合約、期貨、互換或貨幣借款來對衝我們的外幣風險敞口。
與我們的ADS相關的風險
在此次發售之前,我們的美國存託憑證一直沒有公開市場,您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們的美國存託憑證,或者根本無法轉售。
在此次發行之前,我們的美國存託憑證尚未公開上市。我們計劃申請我們的美國存託憑證在 納斯達克資本市場上市。然而,我們的美國存託憑證的活躍公開市場在發行後可能無法發展或維持,在這種情況下,我們的美國存託憑證的市場價格和流動性將受到重大不利影響。
近年來,股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生重大影響。在此次發行後不久,我們的美國存託憑證交易市場上的這些波動可能會更加明顯 。如果本次發行後我們美國存託憑證的市場價格從未超過首次公開發行價格 ,您在我們的投資可能無法實現任何回報,並可能損失您的部分或全部投資。
此外,過去經常對證券經歷了市場價格波動時期的公司提起集體訴訟。隨着我們股價的波動而對我們提起證券訴訟,無論此類訴訟的是非曲直或最終結果如何,都可能導致鉅額成本,這將損害我們的財務狀況和經營業績 並分散管理層的注意力和資源。
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我們 作為一家上市公司將導致成本增加,特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。
此次發行完成後,作為上市公司,我們將產生大量的法律、會計和其他費用,而這些費用是我們作為非上市公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。根據《就業法案》的定義,我們是一家“新興成長型公司”,我們將一直是一家新興成長型公司,直到(1)本財年的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後,(B)我們的年總收入至少為12.35億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,我們非附屬公司持有的美國存託憑證的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。新興成長型公司可以利用特定的 減少的報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免 第404條下的審計師認證要求,並允許推遲採用新的或修訂的會計準則,直到該等準則適用於私營公司 。
遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本,並使某些企業活動更加耗時 且成本高昂。當我們不再是一家“新興成長型公司”後,或在首次公開募股完成後五年內(以較早者為準),我們預計將產生鉅額費用,並投入大量管理精力以確保 遵守第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。例如,作為一家上市公司,我們 被要求增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制的政策 和程序。我們在購買董事和高級管理人員責任險時產生了額外的費用。此外,我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外 成本。我們也可能更難找到合格的人在我們的董事會或執行董事任職 。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的發展,我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間 。
美國證券交易委員會和PCAOB最近的 聯合聲明,納斯達克提交的擬議規則修改,以及《外國公司問責法案》都 呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時,對其實施更多和更嚴格的標準,特別是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。
幾乎所有業務都在中國(包括香港)的美國上市公司一直受到投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構的密切關注、 批評和負面宣傳。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,以及在許多情況下指控 欺詐。
2018年12月7日,SEC和PCAOB發佈了一份聯合聲明,強調了美國監管機構在 監督在中國擁有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日,SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D.Duhnke III以及SEC的其他高級工作人員發佈了一份聯合聲明,強調了投資於總部位於新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司(包括中國)的 風險,重申了SEC和PCAOB過去就一些問題發表的聲明,包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難,新興市場欺詐風險較高,以及在新興市場提起和執行SEC、司法部和其他美國監管行動的難度,包括欺詐行為。
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2020年5月20日,美國參議院通過了HFCA法案,要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下,證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師,發行人的證券將被禁止在國家交易所進行交易。2020年12月2日,美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》 。
2021年5月21日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書,旨在(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求,(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市,以及 僅允許其直接在納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場直接上市,以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格,對其實施額外的 和更嚴格的標準。
2022年8月26日,PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國所在的財政部簽署了SOP協議。 SOP協議建立了一個具體的、負責任的框架,使PCAOB 能夠按照美國法律的要求對位於內地和香港的中國和香港的審計公司進行全面檢查和調查。2022年12月15日,PCAOB宣佈, 能夠確保在2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所檢查和調查,總部設在內地的中國和 香港。PCAOB撤銷了之前2021年關於PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國的裁決。然而,PCAOB是否能夠繼續 令人滿意地對總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性,這取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。然而,如果PCAOB 繼續被禁止對PCAOB在內地和香港註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查 中國和香港,PCAOB很可能在2023年底之前確定中國當局的立場阻礙了其 全面檢查和調查內地和香港註冊會計師事務所的能力,那麼由該註冊會計師事務所審計的公司 將根據《持有外國公司問責法》在美國市場受到交易禁令的約束。
2022年12月29日,頒佈了《加速追究外國公司責任法案》,將外國公司遵守PCAOB審計的時間從連續三年縮短至連續兩年,從而縮短了觸發交易禁令的時間。
由於這些審查、批評和負面宣傳,許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水,在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動,並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的產品、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們都將不得不花費大量的 資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況既昂貴又耗時,而且會分散我們 管理層的注意力,使其無法發展我們的增長。如果這些指控沒有被證明是沒有根據的,我們和我們的業務運營將受到嚴重的 影響,您可能會使我們的份額價值大幅下降。
如果我們未能滿足適用的上市要求,納斯達克可能會將我們的美國存託憑證摘牌,在這種情況下,我們的美國存託憑證的流動性和市場價格可能會下降。
假設 我們的美國存託憑證在納斯達克上市,我們不能向您保證我們在未來能夠滿足納斯達克繼續上市的標準。如果我們未能遵守適用的上市標準,納斯達克將我們的美國存託憑證摘牌,我們和我們的股東可能面臨重大不利後果,包括:
● | 我們美國存託憑證的市場報價有限; | |
● | 我們美國存託憑證的流動性減少 ; | |
● | 確定我們的美國存託憑證是“細價股”,這將要求經紀公司在我們的美國存託憑證交易中遵守更嚴格的規則,並可能導致我們的美國存託憑證在二級交易市場的交易活動減少; | |
● | 有關我們的新聞和分析師對我們的報道數量有限;以及 | |
● | 我們未來發行更多股權證券或獲得更多股權或債務融資的能力下降。 |
1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規,它阻止或先發制人監管某些證券的銷售,這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的美國存託憑證將在納斯達克 上市,因此此類證券將屬於擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售,但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下調查公司,如果發現欺詐活動,則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外,如果我們不再在納斯達克上市 ,我們的證券將不屬於承保證券,我們將受我們提供證券的每個州的監管。
我們的美國存託憑證價格波動 可能使我們面臨證券訴訟。
與經驗豐富的發行人相比,我們的美國存託憑證市場 可能會有很大的價格波動,我們預計我們的美國存托股份 價格在未來可能會繼續比經驗豐富的發行人的價格更不穩定。在過去,原告經常在證券市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。未來,我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債,並可能轉移管理層的注意力和資源。
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我們美國存託憑證的價格和交易量可能會波動,這可能會導致根據此次發行購買我們 股票的投資者遭受重大損失。
我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會波動。由於以下因素,我們的美國存託憑證的市場價格可能會大幅快速波動 ,其中一些因素是我們無法控制的:
● | 股價和成交量的波動 ; | |
● | 我們美國存託憑證市場的深度和流動性; | |
● | 投資者對我們和我們的業務的看法; | |
● | 機構股東的行動 | |
● | 改變會計準則、政策、指導方針、解釋和原則; | |
● | 本公司關鍵人員增聘或離職; | |
● | 監管或法律發展,包括參與訴訟;以及 | |
● | 全球經濟、政治和股市的總體狀況。 |
在最近的幾次首次公開募股之後,股價出現了極端的上漲,隨後股價迅速下跌,股價波動似乎與公司業績無關 ,尤其是在上市規模相對較小的公司。 此類波動,包括股價上漲,可能與此類公司的實際或預期運營業績和財務狀況或前景無關或不成比例,這使得投資者難以評估我們的美國存託憑證的快速變化的價值。
此外,如果我們美國存託憑證的交易量較低,買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們美國存託憑證的價格。這種低交易量也可能導致我們的美國存託憑證的價格大幅波動,在任何交易日都會出現較大百分比的價格變動。我們的美國存託憑證的持有者也可能無法隨時變現他們的投資 ,或者可能由於交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治狀況也可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。由於這種波動,投資者在我們的美國存託憑證上的投資可能會遭受損失。我們美國存託憑證市場價格的下跌也可能對我們發行額外美國存託憑證的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們的美國存託憑證的活躍市場將會發展或持續。如果市場不活躍,我們美國存託憑證的持有者可能無法輕易地 出售他們持有的美國存託憑證,或者根本不能出售他們的股票。
我們的 首次公開募股前股東將能夠在本次發行完成後出售他們的美國存託憑證,但受規則144的限制。
我們的首次公開募股前股東可能能夠在本次發行完成後根據規則144出售他們的美國存託憑證。由於這些股東 每股美國存托股份支付的價格低於此次發行的參與者,當他們能夠根據規則 144出售上市前股份時,他們可能更願意接受低於發行價的銷售價格。這一事實可能會影響股票在本次發行完成後的交易價格 ,從而損害此次發行的參與者。根據第144條規定,在我們的首次公開募股前股東 可以出售他們的股票之前,除了滿足其他要求外,他們必須滿足所需的持有期。我們預計,在本次發售的待決期間,不會根據第144條出售任何美國存託憑證。
如果您在此次發行中購買我們的美國存託憑證,您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。
投資者 在此次發行中購買我們的美國存託憑證時,支付的每股價格將大大超過美國存托股份調整後的有形淨賬面淨值 。因此,在此次發行中購買美國存託憑證的投資者將立即遭到稀釋。行使未償還期權將導致進一步稀釋。有關稀釋的更多信息,您可能會因投資此產品而體驗到 ,請參閲“稀釋”。
我們 將是納斯達克規則所指的“受控公司”,我們將有資格並可能依賴於豁免 某些公司治理要求。
我們 將是納斯達克股票市場規則所指的“控股公司”。於本招股説明書日期,本公司約86.3%的已發行股本由Easy Bliss Limited擁有,而Easy Bliss Limited則由我們的董事 霍本錫先生擁有約60.2%。因此,於本招股説明書日期,霍本斯先生實益擁有吾等總投票權的約51.9%。本次發售完成後,本公司約80.6%的已發行股本將由Easy Bliss Limited擁有,而鶴壁寺先生將實益擁有我們總投票權的約48.6%。於 本次發售完成後,假設本公司已發行可換股債券悉數轉換,本公司已發行股本約68.2% 將由Easy Bliss Limited擁有,而鶴壁寺先生將實益擁有本公司總投票權約42.7%。根據納斯達克規則,由一名個人、一家公司或一羣共同行動的個人、公司或一羣人在董事選舉中擁有超過50%的投票權的公司稱為“受控公司” 並且可以選擇不遵守證券交易所關於公司治理的某些規則,包括以下要求:
– | 董事會多數成員由獨立董事組成; | |
– | 董事的被提名人由董事會多數獨立董事以只有獨立董事參加的投票方式或由完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦供董事會選擇 在這兩種情況下,均應附有正式的書面章程或董事會決議(視適用情況而定),説明提名程序和聯邦證券法可能要求的相關事項;以及 | |
– | 其薪酬委員會完全由獨立董事組成,並有書面章程説明該委員會的宗旨和職責。 |
如果 我們選擇被視為受控公司並使用這些豁免,您可能得不到為受所有納斯達克公司治理規則約束的公司的股東 提供的同等保護,這可能會降低我們的美國存託憑證對投資者的吸引力 或以其他方式損害我們的股價。
我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權,可以決定如何使用此次發行中籌集的資金,並可以將這些資金用於可能不會提高我們的運營業績或我們的美國存託憑證價格的方式。
我們 預計我們將把此次發行的淨收益用於我們的建築木工業務和其他公司用途。 我們的管理層將擁有很大的自由裁量權,可以將此次發行的淨收益用於不會改善我們的運營業績或提高我們的美國存託憑證的市場價格的方式。
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我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
本次發行結束後,我們將遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們將設計我們的披露 控制程序和程序,以提供合理的保證,確保我們根據交易所 法案提交或提交的報告中必須披露的信息被累積並傳達給管理層,並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們認為,任何披露控制和程序,無論構思和操作多麼周密, 只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。
這些 固有限制包括這樣的現實:決策過程中的判斷可能會出錯,故障可能會因簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,一些人的個人行為、兩人或更多人的串通或未經授權的控制覆蓋都可以規避控制。因此,由於我們控制系統的固有限制,可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 ,並且不會被發現。
我們 可能不會就美國存託憑證支付任何股息。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至本招股説明書之日,我們沒有宣佈或支付任何股息 。我們不能保證上市後美國存託憑證何時、是否或以何種形式支付股息。宣佈分紅必須由我們的董事會提出,並將基於各種因素,並受到各種因素的限制,包括我們的業務 和財務業績、資本和監管要求以及一般業務條件。此外,即使我們根據美國公認會計原則編制的財務報表顯示我們的業務已經盈利,我們也可能沒有足夠的 利潤在未來向我們的股東分配股息。
證券 分析師可能不會發布對我們業務有利的研究或報告,或者可能根本不會發布任何信息,這可能會導致我們的股價或交易量下降。
如果我們的美國存託憑證交易市場發展起來,交易市場將在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。作為一家新上市公司,我們吸引研究報道的速度可能較慢,發佈有關我們美國存託憑證的信息的分析師對我們或我們所在行業的經驗相對較少 ,這可能會影響他們準確預測我們業績的能力,並可能使我們更有可能無法 達到他們的估計。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下,如果我們的任何分析師提供不準確或不利的研究或對我們的股價發表不利意見,我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個 停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在市場中的可見性,這可能會導致我們的股價或交易量下降,並導致您對我們的全部或部分投資損失。
投資者 可能難以執行鍼對我們、我們的董事和管理層的判決。
我們 是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的,我們的所有董事和官員都居住在美國以外。此外,這些人中的許多人在美國沒有大量資產。因此,可能很難或不可能向這些人送達美國境內的訴訟程序,或就美國法院的判決(包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決)向我們或他們追償。即使您成功提起此類訴訟 ,英屬維爾京羣島的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
對於英屬維爾京羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高管的判決,或(Ii) 受理根據美國證券法或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高管提起的原始訴訟,英屬維爾京羣島的法院是否會承認或執行這些判決存在不確定性。
美國和英屬維爾京羣島沒有規定相互承認和執行美國法院在民事和商業事務中的判決的待遇,而且美國任何普通法院或州法院根據民事責任支付款項的最終判決,無論是否完全基於美國聯邦證券法,都不能在英屬維爾京羣島執行。在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的判決,根據該判決,應支付一筆錢作為補償性損害賠償(即, 不是税務當局要求的税款或政府當局類似性質的其他費用,或與罰款或罰款、多重或懲罰性損害賠償有關的款項),可根據普通法義務原則在英屬維爾京羣島法院就債務提起訴訟。此外,不確定英屬維爾京羣島法院是否會:(1)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員提起的訴訟中獲得的判決; 或(2)受理根據證券法對我們或其他人提起的原始訴訟。
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與作為美國公司股東相比,您 在保護您的利益方面可能會遇到更多困難。
我們的公司事務受我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定以及適用的英屬維爾京羣島法律的規定管轄。根據英屬維爾京羣島法律,我們董事和高級管理人員的股東權利和受託責任並不像美國一些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確,而一些州(如特拉華州)擁有更完善和司法解釋的公司法機構。
這些權利和責任在很大程度上受經不時修訂的2004年英屬維爾京羣島商業公司法(“英屬維爾京羣島法”)和英屬維爾京羣島普通法管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島的司法判例 以及對英屬維爾京羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。此外,英屬維爾京羣島法律 沒有區分上市公司和私營公司,投資者可能會發現的一些保護和保障措施(例如法定優先購買權 ,除非在組織章程大綱和章程細則中明確規定的範圍外)並未在英屬維爾京羣島法律中作出規定。
與美國發行人定期發佈的信息相比, 有關我們的公開信息可能較少。此外,管轄英屬維爾京羣島公司證券的英屬維爾京羣島法規可能沒有美國現行法規那麼廣泛,而且關於公司治理事項的英屬維爾京羣島法律和法規 對少數股東的保護可能不如美國的州公司法。因此,與作為在美國註冊的公司的股東相比,您在我們的董事和高管或主要股東採取的行動中保護您的利益可能會有更多的 困難。
與美國法律相比,英屬維爾京羣島的法律對少數股東提供的保護可能較少,因此,如果股東對我們的事務處理方式不滿意,少數股東將沒有與美國相比同樣的追索權選擇。
根據英屬維爾京羣島的法律,除了涉及股東救濟的英屬維爾京羣島法案的規定外,對少數股東的法律保護有限。英屬維爾京羣島成文法規定的主要保護是派生訴訟,即由一個或多個股東提起的訴訟,以求免除不公平的偏見、壓迫和不公平歧視和/或執行英屬維爾京羣島法案或 組織的章程大綱和章程細則。股東有權根據英屬維爾京羣島法案及組織章程大綱及組織章程細則處理公司事務,並有權在對若干列舉的公司交易持不同意見時獲得支付各自股份的公平價值。
有可援引的保護股東的普通法權利,這在很大程度上取決於英國公司法,因為英屬維爾京羣島的普通法是有限的。根據英國公司法的一般規則,即福斯訴哈博特案中的規則,法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理,這些股東對大多數董事會對公司事務的處理表示不滿。然而,每個股東都有權要求根據法律和公司章程文件妥善處理公司事務。因此, 如果控制公司的人持續無視公司法的要求或公司的組織章程大綱和章程細則的規定,法院可以給予救濟。一般而言,法院將幹預的領域如下:(I)被投訴的行為超出授權業務的範圍,或者是非法的,或者不能得到多數股東的批准 ;(Ii)公司沒有遵守要求獲得特別或極多數股東批准的規定;(Iii)侵犯或即將侵犯股東人身權利的行為,如投票權; 或(Iv)在違法者控制公司的情況下,對少數人構成欺詐的行為。
這些 權利可能比美國各州法律賦予少數股東的權利更為有限。
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除了《英屬維爾京羣島法》中規定的以外,像我們這樣的英屬維爾京羣島公司的股東在英屬維爾京羣島法律下沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。除英屬維爾京羣島法案規定外,我們的董事有權酌情決定是否以及在什麼條件下,我們的股東可以查閲我們的公司記錄,但沒有義務將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實 ,或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
我們 符合外國私人發行人的資格,因此,我們將不受美國委託書規則的約束,並將遵守《交易法》 的報告義務,這些義務允許報告的細節和頻率低於美國國內上市公司。
本次發行結束後,我們將根據《交易所法案》作為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括(I)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款;(Ii)《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任;以及(Iii)交易所法案下的規則,要求向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格季度報告,或發生指定重大事件時的當前8-K表格報告。 此外,我們的高級管理人員、董事和主要股東免於遵守交易所法案第16節及其下的規則中的報告和“短期”利潤回收條款 。因此,我們的股東可能無法及時瞭解我們的高管、董事和主要股東何時購買或出售我們的股票。此外,外國私人發行人在每個財年結束後一百二十(120)天之前不需要 以Form 20-F形式提交年度報告,而作為加速提交者的美國國內發行人 必須在每個財年結束後七十五(75)天內以Form 10-K形式提交年度報告。外國私人發行人也不受公平披露規則的約束,該規則旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於上述原因,您可能得不到為非外國私人發行人的公司的股東提供的同等保護。
如果 我們失去了外國私人發行人的身份,我們將被要求遵守適用於美國國內發行人的《交易法》報告和其他要求 ,這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛。我們 還可能被要求根據美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則對我們的公司治理實踐進行更改。根據美國證券法,如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求,我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此,我們預計失去外國私人發行人資格將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動非常耗時 和成本高昂。我們還預計,如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規則和法規, 將使我們獲得和維護董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴, 我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的費用才能獲得承保。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。
作為一家外國私人發行人,我們被允許在公司治理方面採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法。如果我們完全遵守公司治理上市標準,這些做法對股東的保護可能會比他們 享有的保護要少。
作為外國私人發行人,我們被允許利用納斯達克規則中的某些條款,這些條款允許我們在某些治理事項上遵守本國法律。 我們的祖國英屬維爾京羣島的某些公司治理實踐可能與納斯達克公司治理上市標準有很大差異 。目前,我們不打算在完成此服務後在公司治理方面依賴於某些母國做法。然而,如果我們未來選擇遵循本國的做法,我們的股東 獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。
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不能保證我們在任何課税年度不會成為被動的外國投資公司或PFIC,以繳納美國聯邦所得税 ,這可能會給我們的ADS的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
非美國公司在任何應納税年度將成為PFIC,條件是(I)該年度至少75%的總收入包括某些類型的“被動”收入;或(Ii)該年度至少50%的資產價值(基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產, 或資產測試。基於我們當前和預期的收入和資產(考慮到預期的現金收益和本次發行後我們的預期市值),我們目前預計不會在本納税年度或可預見的 未來成為PFIC。然而,在這方面不能保證,因為確定我們是否是或將成為PFIC是一項事實密集型調查, 每年進行一次,部分取決於我們的收入和資產的構成。此外,不能保證美國國税局(IRS)會同意我們的結論,也不能保證IRS不會成功挑戰我們的地位。 我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC,因為我們在資產測試中的資產價值 可能會參考我們的美國存託憑證的市場價格來確定。我們的 收入和資產的構成也可能受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。如果我們 在美國持有人持有我們的美國存託憑證的任何課税年度成為或成為PFIC,則某些不利的美國聯邦所得税後果 可能適用於該美國持有人。請參閲“重大所得税考慮事項-美國聯邦所得税考慮事項 -被動型外國投資公司後果”。
由於英屬維爾京羣島法律,我們 未來可能無法為我們的美國存託憑證支付任何股息。
根據英屬維爾京羣島法律,只有當我們的資產價值超過我們的負債,並且我們有能力在債務到期時償還債務時,我們才可以向股東支付股息。我們不能保證我們將在未來宣佈任何數額的股息。 未來的股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的運營結果、現金流、財務狀況、我們子公司向我們支付的現金股息、資本需求、未來前景以及我們的 董事認為合適的其他因素。
我們 未來可能會失去外國私人發行人的身份,這可能會導致大量的額外成本和支出。
我們 是一家外國私人發行商,因此,我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求 。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行。例如,如果超過50%的美國存託憑證由美國居民直接或間接持有,而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求,我們將失去外國私人發行人地位。如果我們在此日期失去外國私人發行人身份,我們將被要求 向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明,這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛 。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求,我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外,我們將無法依賴納斯達克規則下的某些公司治理要求的豁免 。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司,我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用,以及會計、報告和其他費用,以便 維持在美國證券交易所的上市。
我們 是證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。
根據JOBS法案的定義,我們 是一家新興成長型公司,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些要求豁免,包括最重要的是,只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的 審計師認證要求。 因此,如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求,我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息 。
就業法案還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ,直到私營公司以其他方式被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。我們不打算 選擇不對新興成長型公司提供此類豁免。由於這次選舉,我們的財務報表可能無法 與符合上市公司有效數據的公司進行比較。
吾等可在未經美國存託憑證持有人 同意的情況下修改存託協議,如該等持有人不同意吾等的修訂,他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或註銷及撤回相關普通股。
我們可能會同意託管銀行修改存款協議,而無需得到美國存託憑證持有人的同意。如果修正案增加了向美國存托股份持有人收取的費用或損害了美國存托股份持有人的一項實質性現有權利,該修正案將在託管銀行通知美國存托股份持有人修改後30天內生效。 在修訂生效時,美國存托股份持有人繼續持有其美國存託憑證,即被視為已同意修訂並受修訂後的存款協議約束。如果美國存託憑證持有人不同意對存款協議的修訂, 他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或註銷和提取相關普通股。不能保證在這種情況下能夠以持有人滿意的價格出售美國存託憑證。
美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制 。
美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,託管人可在其認為與履行其職責有關的情況下,隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外,當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求,或根據託管協議的任何規定或任何其他原因,我們或託管人認為這樣做是可取的,託管人通常可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
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有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過“”可能“”、“”可能“”、“”將“”、“”可能“”、“”應該“”、“”預期“”、“”打算“”、“”計劃“”、“”目標“”、“”目標“”、“”預期“”、“”相信“”、“”估計“”、“”預測“”、“”潛在“”、“繼續”和“正在進行”等詞語來識別前瞻性的 陳述。“ 或這些術語的否定,或用於識別有關未來的陳述的其他類似術語。這些陳述涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素,可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性 陳述和意見基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息,雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,我們的 陳述不應被閲讀,以表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述:
● | 未來業務發展的時機; | |
● | 業務運營能力 ; | |
● | 預期 未來經濟表現; | |
● | 我們市場上的競爭; | |
● | 市場對我們的服務和產品的持續接受; | |
● | 保護我們的知識產權; | |
● | 影響我們運營的法律變化 ; | |
● | 通貨膨脹和外幣匯率波動; | |
● | 我們 有能力獲得和維護開展業務所需的所有政府認證、批准和/或許可證; | |
● | 繼續為我們的證券發展公開交易市場; | |
● | 遵守當前和未來政府法規的成本,以及法規的任何變化對我們運營的影響; | |
● | 有效管理我們的增長; | |
● | 對收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測。 | |
● | 經營業績波動 | |
● | 健康危機,包括新冠肺炎等流行病造成的危機和政府採取的應對措施;以及 | |
● | “風險因素”中列出的其他 因素。 |
您 應參考“風險因素”一節,瞭解可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素,我們無法向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外,如果我們的前瞻性陳述 被證明是不準確的,這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性, 您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和計劃的聲明或保證。我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務,除非法律另有要求,否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
您 應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件, 此招股説明書是註冊説明書的一部分,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
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行業和市場數據
信息來源
此 部分包括Frost&Sullivan報告中的信息,這是我們委託編寫的一份報告,因為我們相信這些信息有助於 更好地瞭解該行業。Frost&Sullivan是一家全球諮詢公司,也是一家獨立的第三方。Frost&Sullivan成立於1961年,除其他服務外,還提供各種行業的市場研究。
在準備Frost&Sullivan報告的過程中,Frost&Sullivan進行了兩項主要研究和二次研究,一項是對領先的行業參與者和專家進行訪談,另一項是評估公司報告、獨立研究報告和基於Frost&Sullivan研究數據庫的數據。Frost&Sullivan還假設,主要地區的經濟可能在預測期內保持穩定增長,主要地區的社會、經濟和政治環境可能在預測期內保持穩定,相關的市場驅動因素可能推動全球原木貿易行業的增長 ,不存在可能對市場產生重大或根本性影響的極端不可抗力或行業監管。
全球林業和伐木業概述
全球林業和伐木市場定義
林業和伐木市場由生產或收穫林業產品和原木的實體(組織、個體貿易商和合夥企業)銷售森林產品(木材、紙張和飼料)和原木,並參與木材的種植、砍伐和運輸、木材產區的作業、為植樹造林種植木材以及收集樹膠、樹皮和纖維等森林副產品。
林業和伐木市場的主要類型是伐木、林區作業、森林苗圃和林產品採集。 伐木是指採伐木材,將其鋸成合適的長度,並將其運送到鋸木廠的過程。
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下圖顯示了全球林業市場的產業鏈:
全球林業產業鏈分析
來源: Frost&Sullivan Report
全球林業和伐木市場的市場規模
以下圖表列出了所示年份全球原木生產市場的市場規模。
生產 日誌,全球
百萬立方米;2016-2026年 | ||||||||
年複合增長率 | 2016-2020 | 2020-2026E | ||||||
生產日誌 | 0.4 | % | 1.1 | % |
注: 原木為工業原木與木材燃料之和。
資料來源:聯合國糧食及農業組織,弗羅斯特和Sullivan 報告;
2016年至2021年,全球原木總產量略有增長,複合年增長率為0.4%。2016年原木產量為38.505億立方米,2020年原木產量達到39.12億立方米。
隨着全球產量的增長,預計到2026年,全球圓木總產量將達到41.881億立方米,2020年至2026年的複合年增長率為1.1%。
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按主要地區、全球劃分的日誌分解產量
1000立方米;2016-2026年 | ||||||||||||||||||||||||||||
年複合增長率 | 全球 | 非洲 | 北美 | 洛杉酯 | 亞洲 | 歐洲 | 大洋洲 | |||||||||||||||||||||
2016-2020 | 0.4 | % | 1.0 | % | -1.4 | % | 0.2 | % | 0.2 | % | 1.2 | % | 3.2 | % | ||||||||||||||
2020-2026E | 1.1 | % | 0.9 | % | 0.5 | % | 0.7 | % | 0.9 | % | 2.0 | % | 4.1 | % |
注: 原木為工業原木與木材燃料之和。
資料來源:聯合國糧食及農業組織,Frost&Sullivan報告。
對於亞洲市場,作為最大的原木生產地區之一,2016年的產量為1,148,139.0立方米,而2020年的產量 為1,158,909.0立方米,年複合增長率為0.2%。到2026年,預計產量將增加到約1225331.0萬立方米,年複合增長率為0.9%。在非洲,產量相對較高,2016年至2020年的年複合增長率為1.0%。到2026年,產量預計將從791,610.1千立方米增加到835,328.8萬立方米,年複合增長率為0.9%。在北美,2016年至2020年產量 保持穩定。到2026年,原木產量預計將增加到579,524.6萬立方米,年複合增長率為0.5%。
歐洲市場於2016至2020年間,產量由765,444.7,000立方米增至803,6809,000立方米,複合年增長率為1.2%。到2026年,預計產量將增加到90684.9萬立方米,年複合增長率為2.0%。在拉丁美洲和加勒比地區,2016年的產量為505,535.7萬立方米,2020年的產量為509,035.7立方米,年複合增長率為0.2%。到2026年,預計產量將達到530,26.42萬立方米左右,年複合增長率為0.7%。在大洋洲,2016年的產量為76,601.7萬立方米,而2020年的產量為86,83.6萬立方米,年複合增長率為3.2%。到2026年,預計產量約為110,828.9立方米,年複合增長率為4.1%。
FSC森林認證概述
FSC 森林認證是由森林管理委員會或FSC推動的一種認證制度。FSC森林管理認證 確認,森林的管理方式保護了生物多樣性,造福了當地人民和工人的生活,同時確保了森林的經濟活力。FSC認證的森林按照嚴格的環境、社會和經濟標準進行管理。 任何森林經營在獲得FSC森林管理認證之前都必須遵守十項原則。這些原則 涵蓋廣泛的問題,從保持高度的保護價值到社區關係和工人權利,以及監測森林管理的環境和社會影響。
截至2023年4月,全球FSC森林認證面積達到1.95億公頃,覆蓋全球89個國家。1,614家金管會推廣許可證持有人和54,231家金管會監管鏈認證企業。其中,截至2023年4月,祕魯獲得FSC認證的公司數量為92家。
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以下 圖表顯示了FSC認證流程:
FSC 認證流程
來源: Frost&Sullivan Report
FSC的優勢
環境效益
新的林業局標準將使保護完整的森林和更有效地養護森林生態系統的生物多樣性成為可能,因此,將改善生產林的管理。它的優勢之一是對經過認證的公司進行獨立審計,這將有助於使認證過程對特許權和其他利益相關者更加透明,例如環境組織和生態活動家、當地社區和林業當局。
此外, 公司需要在金管會標準的監督下,按照相關規章制度進行常規、定量和有針對性的收穫。通過科學合理的採伐計劃,特別是種子樹的保護,控制原木在不同年齡階段的交錯生長,最終樹木的生長量超過採集量。這不僅滿足了木材消費的需求,而且大大促進了森林的可持續發展。
社會福利
可信的森林認證涵蓋的不僅僅是伐木做法,還包括工人和當地社區的社會和經濟福祉、決策的透明度和包容性。金管會不僅會保護伐木公司的相關權利,也會保護當地人的相關權利。
特別是,金管會認證的公司將幫助當地居民就業,提供就業機會;它們還將提供適當的基礎設施建設和基本社會福利。在一定程度上,它們有助於當地社區的建設和發展。
經濟效益
首先,森林認證有助於提高林產品的綠色質量水平,從而增強林產品的出口競爭優勢。同時,保證樹木來源合法、合規。在這方面,森林認證具有出口競爭力。
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其次,金管會認證的產品比非金管會產品有溢價,可以提高公司產品在國際市場上的競爭力和可信度,為公司帶來經濟效益。
FSC託管鏈(CoC)概述
FSC保管鏈(CoC)是指從回收材料開始,到產品以FSC要求出售和/或成品並貼上FSC標籤為止,森林產品或回收材料中的產品所採取的路徑。CoC包括 採購、加工、交易和分銷的每個階段,在這些階段,供應鏈的下一階段進展涉及產品所有權的更改 。
如果組織 想要對其產品提出FSC聲明,則FSC認證產品供應鏈中的任何所有權變更都需要在相應組織的 級別建立有效的CoC管理系統,並由經FSC認證的獨立認證機構進行驗證。
FSC 此類管理體系的認證旨在提供可信的保證,即帶有FSC聲明的銷售產品來自管理良好的森林、受控制的來源、再生材料或它們的混合物。因此,FSC CoC認證促進了由此類材料製成的商品在供應鏈中的透明流動。
全球林業伐木市場行業驅動因素
由於歷史和文化原因,一些國家對木材的需求很高。
由於源遠流長的文化因素和傳統,一些國家對木製品有特殊的偏好。
主要原因是這些地區自古以來出產木材豐富,使人們使用木材的頻率更高。 其次,宗教、文化和歷史等各種因素導致這些地區的人民對高價值木材的需求旺盛。
下游對木製品的高需求推動了行業增長
建築、傢俱和手工業等下游產業的發展帶動了伐木業。 全球建築業全面增長,主要得益於全球人口增長和可支配收入的增加,以及城市化的加劇,預計這將推動全球建築市場的收入增長。
全球林業加工及副產品行業概況
全球林業加工市場定義
木材加工市場包括由實體進行防腐劑處理的加工木材的銷售,這些實體用原木或螺栓製造木材、板材、橫樑、木材、杆子、紐帶、瓦片、搖板、壁板和木片。木材加工市場被劃分為鋸木廠和木材保存市場。木材加工指的是將原木轉化為物質或供應品的各種過程 這些物質或供應品可用作各種產品的原材料。
產品 可分為以下十四類:
粗糙的木材 (圓木):木質燃料,其他
木材 簡單加工或加工:木炭、紅木等。
木材 碎屑和顆粒殘留物以及可回收的木製品:木屑和木屑等。
木材 球團和其他凝聚體:木球、木球、其他結塊
鋸木: 針葉樹,熱帶非針葉樹,其他非針葉樹
單板 張:裝飾單板、非裝飾單板
木質人造板 :膠合板、刨花板、纖維板等。
木材 紙漿:機械木漿、半化學木漿等。
其他 紙漿紙漿:來自非木材纖維的紙漿,回收纖維紙漿
回收了 張紙未漂白牛皮紙或紙板或瓦楞紙板
紙 和紙板:包裝材料等。
軟木塞: 天然軟木、凝聚軟木和凝聚軟木製品
次要木製品 :深加工鋸材、木製傢俱等。
次品 紙製品:複合紙、紙板等。
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木材 加工流程
全球木材加工製造模式概述
通常,木材加工行業的製造模式可以分為三種類型:
ODM
ODM 指的是面板加工公司A按照B公司的規格設計和生產產品。這樣做的最大好處是B公司減少了自己的開發時間。ODM與OEM的不同之處在於,ODM製造商 會有自己開發的技術和設計,甚至是模壓產品。
代工
OEM 是原公司(品牌公司)委託原公司(品牌公司)簽訂產品開發製造合同,使用原公司商標,由原公司銷售或經營的合作生產方式。它與現代工業社會有着密切的關係。隨着經濟全球化發展趨勢的進一步加快,OEM需求者可能會在更廣泛的範圍內選擇OEM供應商 ,特別是對加工製造成本較低的國家和地區。
OBM
OBM 要求板材加工企業註冊自己的商標,開拓市場,創建自己的品牌,同時利用設計和製造 。商標標誌着從用品牌到創品牌邁出了一大步, 是企業發展的質的飛躍。
全球林業加工和副產品工業概述(木炭)
下表列出了所示年份全球木炭生產市場的市場規模。
全球木炭生產
1000MT;2016-2026E
年複合增長率 | 2016-2020 | 2020-2026E | ||||||
木炭的生產 | 1.2 | % | 1.4 | % |
資料來源:聯合國糧食和農業組織,Frost&Sullivan報告;
全球木炭產量保持相對穩定。2016-2020年產量增至5314.16萬噸,複合年均增長率為1.2%。在未來,隨着環保意識的增強,越來越多的木材廢料傾向於以木炭的形式產生。更何況,俄烏戰爭和北溪輸氣管道爆炸引發的歐洲能源危機導致歐洲地區對木炭的需求增加,未來全球木炭產量將繼續增加。增長速度應該更高。到2026年,預計產量為57864.7萬公噸,複合年增長率為1.4%。
全球林業碳匯業務市場概覽
“林業碳滙”是指按照有關規則,利用森林的碳滙功能,通過植樹造林、植樹造林、加強森林管理、減少毀林、保護和恢復森林植被等,利用森林的碳滙功能吸收和固定大氣中的二氧化碳的過程、活動或機制,並與碳滙交易相結合。
碳信用是可衡量的,是經過認證的氣候行動項目的可核實的減排。這些項目減少、消除或避免温室氣體(GHG)排放。 但它們也帶來了許多其他積極的好處,例如,它們增強了社區的能力,保護了生態系統,恢復了森林 或減少了對化石燃料的依賴。組織或個人購買碳信用後,該信用將永久停用,因此 不能重複使用。
在應對氣候變化的鬥爭中,不僅人類通過緩解和適應措施來抵消全球變暖的影響,而且大自然本身也有自己的武器來努力阻止地球平均氣温上升。為此,碳滙是天然的(海洋和森林)和人工沉積(某些技術和化學品),可吸收和捕獲大氣中的二氧化碳,並降低其在空氣中的濃度。
林業碳滙的林地統計範圍包括“林地剩餘林地”和“退耕還林”。碳交易是指買賣允許一家公司或其他實體排放一定量二氧化碳或其他温室氣體的信用額度。碳信用和碳交易由各國政府授權,目標是逐步減少總體碳排放並減輕其對氣候變化的影響。
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碳交易流程
下面的 圖表顯示了所示年份全球林業碳匯業務的市場規模。
VERRA VCU發行,全球
百萬VCU;2017-2026E
年複合增長率 | 2017-2021 | 2021-2026E | ||||||
全球VCU發行 | 61.4 | % | 22.6 | % |
資料來源:Verra,Frost&Sullivan報告;
Verra 數據顯示,VCU的發行量迅速上升。2021年發行了近3億個VCU,這是有史以來最高的年度發行數量, 是2020年的兩倍多。2017年,VCU發行量為4350萬VCU;2021年總髮行量為2.951億VCU, 同比增長近700%。由於各國政府對碳減排的重視,VCU未來將繼續增長。預計到2026年,VCU發行量將達到8.17億張,2021年至2026年的複合年均增長率為22.6%。
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下面的圖表設置了所示年份主要地區碳排放許可價格平均值的市場規模 。
美國和歐盟主要地區碳排放額度價格平均值
2017-2026年每公噸二氧化碳排放美元
年複合增長率 | 2017-2022 | 2022-2026E | ||||||
我們 | 14.7 | % | 27.4 | % | ||||
歐盟 | 69.0 | % | 30.2 | % |
歐盟碳價格從2017年開始快速上漲,2022年達到87.3美元/噸,2017-2022年複合年均增長率為69.0%。2021年的同比增幅最大,增幅約為116.0%。隨着碳交易市場的發展和更多參與者的加入,預計未來的碳價格將上漲 ,年複合增長率為1.2%,到2026年達到保守估計的251.2美元/噸 。
與歐盟的碳價格相比,美國的碳價格攀升得更緩慢。複合年增長率為14.7%,價格從2017年的14.3美元/噸上漲到2022年的28.5美元/噸。預計2026年美國碳價格將升至74.9美元/噸,年複合增長率約為27.4%。
全球木炭產量保持相對穩定。從2016年到2020年,產量增加到5314.16萬公噸,複合年增長率為1.2%。在未來,隨着環保意識的增強,很可能會有越來越多的木材廢料作為木炭產生。此外,俄烏戰爭和北溪天然氣管道爆炸引發的歐洲能源危機導致歐洲地區對木炭的需求增加,未來全球木炭產量將繼續增加 。到2026年,預計產量為5786.47萬公噸,複合年均增長率為1.4%。
下面的 圖表設定了所示年份全球自願碳抵消的市場規模。
自願 碳抵消市場交易規模,全球
億美元;2017-2026E
2017-2021 | 2021-2026E | |||
年複合增長率 | 92.0% | 76.4% |
來源:Verra,Frost& Sullivan報告;
隨着整個自願碳抵消市場的興起,林業和土地利用碳抵消的市場份額呈現出快速增長的格局。2017年全球自願碳抵消市場交易規模為1.46億美元,2021年快速增長至19.85億美元,複合年增長率為92.0%。隨着各國碳匯市場建設的逐步擴大,預計到2026年,全球自願碳抵消市場交易規模將在2026年增至338.691億美元。
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全球林業加工和副產品行業的市場驅動因素
全球建築市場將經歷增長
基礎設施發展的快速技術進步以及對低碳和環保建築日益增長的需求是推動全球建築市場增長的其他關鍵因素 。
預計將推動建築市場增長的另一個因素是發展中國家經濟狀況的改善,導致消費者可支配收入的增加和政府對公共基礎設施的投資增加。全球建築市場的增長將增加全球對木材的需求,從而推動木材採伐市場。
高品質定製傢俱的流行導致了對木製傢俱需求的增加
近幾十年來,大規模的家居定製服務在全球製造業中擴張,成為一種新的生產方式。
預計未來五年對高端定製傢俱的需求將大幅增長。市場消費潛力巨大,行業收入比將隨着擴張速度和強勁增長前景而上升。
木製傢俱製造業是木材加工業的主要下游產業之一,對各種木材、人造板、單板、纖維板等產品有一定的需求,以滿足優質定製傢俱的需求。除了對高品質定製傢俱的高 需求外,近年來,在新冠肺炎的衝擊下,客户對家居環境的要求更高、在家的時間更長,使得消費者對家居產品的需求不斷攀升,用户消費潛力不斷被挖掘和提升。
全球原木貿易行業概覽
原木市場全球交易概覽
以下圖表顯示了本年度全球原木市場交易量。
合計 按主要地區、全球細分的日誌進口量
1000立方米;2016-2026年 | ||||||||||||||||||||||||||||
年複合增長率 | 全球 | 非洲 | 北美 | 洛杉酯 | 亞洲 | 歐洲 | 大洋洲 | |||||||||||||||||||||
2016-2020 | 0.0 | % | 4.3 | % | -7.3 | % | -2.0 | % | 0.1 | % | 0.8 | % | -14.6 | % | ||||||||||||||
2020-2026E | 4.6 | % | 4.5 | % | 3.0 | % | 2.1 | % | 4.1 | % | 5.3 | % | 1.0 | % |
注: 原木為工業原木與木材燃料之和。
資料來源:聯合國糧食及農業組織,弗羅斯特與沙利文報告;
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對於 全球日誌導入,從2016年到2020年,導入數據呈現波動趨勢。2016年,全球進口總量為1.401億立方米; 2020年,全球進口總量為1.404億立方米。預計到2026年進口量將達到1.839億立方米,2020-2026年複合年均增長率為4.6%。
2016年,在所有地區中,亞洲的進口量最大,達到72,117.7萬立方米。緊隨其後的是歐洲,為58819.5萬立方米,非洲為129.61萬立方米。預計到2026年,非洲進口量可達2000.2萬立方米,亞洲進口量可達92148.9萬立方米,歐洲進口量可達82856.4萬立方米。2020年,在所有區域中,亞洲的進口量仍然最大,達到7233.94萬立方米。緊隨其後的是歐洲,為60,666.6萬立方米,北非為5,570.5萬立方米。
下圖所示年度原木市場全球成交的市場價值。
合計 按主要地區、全球細分的日誌和明細進口值
美元;2016-2026E | ||||||||||||||||||||||||||||
年複合增長率 | 全球 | 非洲 | 北美 | 洛杉酯 | 亞洲 | 歐洲 | 大洋洲 | |||||||||||||||||||||
2016-2020 | -1.9 | % | 12.8 | % | -2.7 | % | 15.3 | % | -2.5 | % | -0.4 | % | -15.8 | % | ||||||||||||||
2020-2026E | 5.6 | % | 4.4 | % | 3.2 | % | 1.7 | % | 5.4 | % | 6.4 | % | 1.2 | % |
注: 原木為工業原木與木材燃料之和。
資料來源:聯合國糧食及農業組織,弗羅斯特與沙利文報告;
2016年至2020年,全球原木進口量也呈現波動,2018年達到202.028億美元的峯值,2016年至2020年的複合年增長率為-1.9%。2026年全球原木進口總額將達到212.861億美元,2020-2026年複合年均增長率為5.6%。
在非洲,原木進口額為98,265,000美元,2016-2020年的年複合增長率為12.8%。到2026年,進口額將從15.9萬美元增加到20.6171.9萬美元,年複合增長率為4.4%。在北美,進口額從2016年到2020年略有下降。到2026年,原木進口額將增至43.2468.5萬美元,年複合增長率為3.2%。對於歐洲市場,從2016年到2020年,進口額從4,030,75.8萬美元下降到3,962,598,000美元,年複合增長率為-0.4%。到2026年,進口額約為5745369.9萬美元,年複合增長率為6.4%。在拉美,2016年的進口額為37,925,000美元,而2020年的進口額為67,054,000美元,年複合增長率為15.3%。到2026年,進口額將達到74,121萬美元,年複合增長率為1.7%。亞洲2016年的進口額為11,971,409.0萬美元,2020年的進口額為10,797,168,000美元,複合年增長率為-2.5%。到2026年,進口額將增加到14822458.5萬美元左右,年複合增長率為5.4%。在大洋洲,2016年進口額為10,549,000美元,2020年進口額為5,310,000美元,年複合增長率為-15.8%。到2026年,預計進口額為568.8萬美元,年複合增長率為1.2%。
40 |
中國原木貿易產業概況
中國 主要為其木材加工業進口原材料。中國進口的木材中,94%(94%)仍然是原木、鋸木或木屑。木片進口在過去十年中增長最快,其次是鋸木和原木;從2011年到2020年,這三種產品的進口合計增長了57%。
中國的原木進口穩步增長,隨着本世紀末對軟木樹種的需求更加強勁。中國進口的硬木原木增加了17%。中國硬木原木進口的主要來源地保持穩定,最高的是巴布亞新幾內亞和所羅門羣島等風險較高的國家,其次是俄羅斯,其市場份額在過去十年中翻了一番。巴西的市場份額增長最快,來自美國和歐洲聯盟(EU)以及歐洲自由貿易聯盟(EFTA)成員國(下稱“歐盟/EFTA”)的市場份額也出現了額外增長。
相比之下,中國的軟木原木進口增長要強勁得多(49%),特別是自2018年以來。與鋸木、木屑和軟木原木相比,硬木原木進口增長相對較慢,這可能是因為更多的國家引入或執行原木出口限制(LERS)以促進國內增值加工。
下圖所示年度原木市場全球成交的市場價值。
中國,日誌消費
百萬立方米;2016-2026年 | ||||||||
年複合增長率 | 2016-2020 | 2020-2026E | ||||||
消耗 日誌 | 0.9 | % | 1.2 | % |
注: 原木消費包括中國在內地的消費和中國在香港特區的消費。
資料來源:聯合國糧食及農業組織,弗羅斯特與沙利文報告;
從2016年到2020年,中國的原木消費量從3.833億立方米增加到3.967億立方米,年複合增長率為0.9%。由於產量的增加 ,原木消費的增長率會更高。預計到2026年,產量約為4.27億立方米,年複合增長率為1.2%。
中國原木貿易市場的主要增長動力
跨境電子商務為全球林業貿易行業提供了最佳機遇
自 新冠肺炎爆發以來,木材供應鏈在面臨重大挑戰的同時,也帶來了新的機遇。 家居經濟的興起重塑了全球的消費習慣,推動了更多的消費者從線下轉向線上購物, 有效地刺激了全球電子商務的發展,龐大的海外電子商務消費市場為全球木製品貿易提供了最好的機會 。
中國 推出27條措施促進木材進出口增長
中國作為世界上最大的木材消費國,對進出口木材貿易有着巨大的需求,自2017年宣佈天然林區禁令以來,其年木材需求量的約56%來自其他國家。近日,國務院公佈了27項提高跨境貿易便利化的新措施,包括降低物流成本,提高物流效率,使跨境貿易更加便利,為對外貿易穩定增長奠定堅實基礎,營造良好的 政策環境,有效促進中國木材進出口增長。
木材副產品市場將進一步擴大
由於世界各地對環境保護的日益重視,回收木材的使用正受到越來越多的關注,這將 進一步推動木材副產品市場的快速擴張。
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中國原木交易市場發展趨勢
主要從事種植園木材貿易的國家將是原木的主要供應國。
原木的主要供應國將是主要從事種植園木材貿易的國家。熱帶天然林是不可持續的,未來人工林將主要供應原木。因此,歐美等擁有先進人工林培育和管理技術的發達林業國家,以及南美等正在積極發展人工林的發展中國家,將成為世界主要的木材供應國。
未來國際木材市場的競爭將更加激烈
環保相關政策陸續出臺,限制原木出口的國家再次增加 ,意味着未來國際賣方木材市場的競爭勢必更加激烈。
出口市場對林產品出口貿易仍將有多項限制。在未來一段時間內,森林產品的出口將繼續受到甲醛、關税和雙重反壁壘等貿易障礙的阻礙。為了繞過這些障礙,企業將在第三方國家進行投資,同時加大研發力度,創造更多創新產品。企業一方面會投資於第三方國家以規避它們,另一方面會加強研發,創造出附加值更高的產品 。
中國原木貿易市場準入壁壘
法律障礙
國際木材貿易目前正在逐步進行,相關國家有各種進出口法規 以及明確的文件要求。對於貿易公司,這些立法標準有具體的財務、環境、技術和產品要求。對於新進入者來説,存在一定的挑戰。
財務和人力障礙
木材進出口貿易行業需要大量的財力和人力資源。除了支付新森林、員工培訓、行業專用設備和其他費用外,隨着全球油價上漲,新進入者還將需要在交通方面花費更多資金。對於新進入者來説,這將是一筆巨大的支出。
專業身份識別障礙
對於 木材品種、質量鑑定等一系列鑑定工作,需要具備專業背景知識 進行鑑定。特別是,質量鑑定不僅需要專業知識,還需要多年的相關觀察經驗。 因此,相關專業知識存在一定的行業壁壘。
原木貿易市場的競爭格局
法國原木出口貿易競爭激烈,不僅與國內原木出口商競爭激烈,也與法國以外的原木出口商競爭激烈。法國的森林正以每年8800萬立方米的木材的速度增長。其中一半是由初級加工行業每年收集的。在法國所有的硬木樹種中,橡樹是體積最大的,也是出口最多的樹種。在法國,橡樹比其他所有硬木種類分佈得更廣,佔法國森林的553萬公頃。對於祕魯木製品出口供應商來説,祕魯木製品的最大買家中國約佔祕魯木製品出口的30%。中國木製品出口商也在祕魯逐步落户,隨着祕魯對原木出口的限制,未來將有更多的成型木製品出口。祕魯對木製品出口的競爭現在正在加劇。
2021年法國領先橡木出口供應商排行榜
排名 | 公司 | 橡木 出口量(立方米) |
1 | 自然木業集團有限公司(前身為“中國自然木業集團有限公司”) |
~43,500 |
2 | A | ~16,000 |
3 | B | ~13,600 |
4 | C | ~9,425 |
5 | D | ~8,852 |
總計 | 不適用 | ~91,377 |
來源: Frost&Sullivan Report
2021年法國主要硬木出口供應商排名
排名 | 公司 | 硬木 出口量(立方米) |
1 | E | ~66,500 |
2 | 自然木業集團有限公司(前身為“中國自然木業集團有限公司”) |
~53,900 |
3 | A | ~20,000 |
4 | F | ~17,500 |
5 | D | ~9,000 |
總計 | 不適用 | ~166,900 |
來源: Frost&Sullivan Report
2021年祕魯主要木製品出口供應商排名
排名 | 公司 | 木材 產品出口額(美元/千) |
1 | G | ~17,501.4 |
2 | Grupo MADERO Amaz S.A.C. | ~16,532.3 |
3 | H | ~14,718.1 |
4 | I | ~7,145.7 |
5 | J | ~6,687.7 |
總計 | 不適用 | ~62,585.2 |
資料來源: 祕魯海關、弗羅斯特和沙利文報告
2021年祕魯主要木製品出口供應商排行榜(FSC)
排名 | 公司 | 木材 產品出口額(美元/千) |
1 | H | ~7,671.0 |
2 | Grupo MADERO Amaz S.A.C. | ~7,378.5 |
3 | K | ~4,143.2 |
4 | I | ~1,140.7 |
5 | J | ~682.3 |
總計 | 不適用 | ~21,015.7 |
資料來源: 祕魯海關、弗羅斯特和沙利文報告
2021年祕魯對法國主要木製品出口供應商排名(FSC)
排名 | 公司 | 木材 產品出口額(美元/千) |
1 | Grupo MADERO Amaz S.A.C. | ~3,571.0 |
2 | K | ~541.4 |
3 | H | ~465.9 |
4 | J | ~388.9 |
5 | I | ~233.9 |
總計 | 不適用 | ~5,201.1 |
資料來源: 祕魯海關、弗羅斯特和沙利文報告
2021年祕魯主要裝飾產品出口供應商排名
排名 | 公司 | 木材 產品出口額(美元/千) |
1 | Grupo MADERO Amaz S.A.C. | ~7,445.9 |
2 | I | ~6,673.0 |
3 | H | ~6,566.8 |
4 | G | ~3,876.6 |
5 | J | ~3,503.3 |
總計 | 不適用 | ~28,065.6 |
資料來源: 祕魯海關、弗羅斯特和沙利文報告
42 |
使用收益的
基於美國存托股份10美元的首次公開募股價格(本招股説明書首頁價格區間的中點),我們估計,如果承銷商不行使其超額配售選擇權,我們將從此次發行中獲得約6,769,184美元的淨收益,如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,我們將從此次發行中扣除估計的承銷折扣和估計的發行費用 約6,769,184美元。
假設美國存托股份的首次公開募股價格每增加(減少)1美元(即本招股説明書封面所列價格區間的中點),我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)850,950美元,假設 本招股説明書首頁所載的美國存託憑證數量保持不變,並在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後。
此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下:
● | 約50%用於收購特許權和與森林有關的業務; | |
● | 約35%用於收購歐洲或南美的工廠和開發新產品;以及 | |
● | 為營運資金和其他一般公司用途提供資金的餘額 |
根據我們目前的計劃和業務狀況,上述 代表我們目前打算使用和分配本次發行的淨收益 。然而,我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來應用此次發行的淨收益。 如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會以不同於本註冊聲明中所述的方式使用此次發行的收益。我們保留改變我們目前預期和在此描述的收益用途的權利。
鑑於我們從此次發行中獲得的淨收益沒有立即用於上述目的,我們打算將我們的 淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。
43 |
分紅政策
我們 目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)用於我們的業務運營和擴展,但我們可能會 在未來宣佈或支付股息。未來與我們的股息政策相關的任何決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、 業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出,並受未來任何融資工具所包含的限制 的限制。
對於截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至本招股説明書日期,我們沒有宣佈或支付任何股息。 截至本招股説明書日期,應付股息餘額為零。
未來任何股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會自行決定,並遵守有關償付能力的適用英屬維爾京羣島法律。我們的董事會將考慮總體經濟和業務狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制以及我們向股東或子公司向我們支付股息的其他影響,以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
根據英屬維爾京羣島法律以及我們的組織章程大綱和章程細則,我們的董事會可授權在 他們基於合理理由信納緊隨股息後我們的資產價值將超過我們的負債,並有能力在到期時償還債務的時間和金額向股東支付股息。英屬維爾京羣島 對我們可以通過股息分配的資金數額沒有進一步的法律限制。
現金 我們的美國存託憑證股息(如果有的話)將以美元支付。
44 |
大寫
下表列出了我們截至2022年12月31日的資本總額:
● | 2018年8月23日,本公司當時唯一的董事公司決議批准將最高法定股數從50,000股增加到100,000股,每股面值為1美元(“首次增資”)。 繼首次增資後,2018年10月8日,我公司當時唯一的董事 決議批准第二次增發最高法定股本 股,從100,000股增加到20,000股,每股面值1美元(“二次增資”)。根據本公司當時的全體董事於2020年9月20日通過的書面決議, 本公司的股票已從200,000股每股面值為1美元的單一類別股票細分為200,000,000股每股面值0.001美元的單一類別股票( “股份細分”)。股份拆分後,於2020年9月25日,本公司共發行普通股105,263,000股,面值0.001美元。截至本招股説明書公佈之日,已發行及已發行普通股共有105,263,000股。 | |
● | 假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權,在扣除承銷折扣和預計應支付的發售費用後,將以調整後的形式 以每美國存托股份10美元的假定首次公開發行價(本招股説明書首頁價格區間的中點)在本次發行中以10美元的價格出售美國存託憑證。 |
您 應將此信息與本招股説明書中其他地方的經審計合併財務報表一起閲讀,以及標題為“選定的合併財務數據”、“匯率信息”、 “收益的使用”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”部分中的 信息。
截至2022年12月31日 | ||||||||||||
實際 | 預計本次公開募股調整後的形式假設(1) | 預計調整後假設本次公開發行並計入未償還可轉換債券的全額轉換(2) | ||||||||||
長期債務 | ||||||||||||
銀行借款,非流動部分 | $ | 836,532 | $ | 836,532 | $ | 836,532 | ||||||
應付給最終實益股東的金額 | 17,087,553 | 17,087,553 | 17,087,553 | |||||||||
租賃負債 | 65,513 | 65,513 | 65,513 | |||||||||
$ | 17,989,598 | $ | 17,989,598 | $ | 17,989,598 | |||||||
權益 | ||||||||||||
普通股,每股面值0.001美元 :200,000,000股授權股份;105,263,000股已發行和已發行股份;112,583,000股已發行和已發行股份 假設不轉換公司已發行可轉換債券;133,058,377股已發行和已發行股份,假設公司已發行可轉換債券全部轉換(3) | $ | 105,263 | $ | 112,583 | $ | 133,058 | ||||||
額外實收資本(4) | 12,834,431 | 19,596,295 | 31,786,147 | |||||||||
法定準備金和其他準備金(4) | 57,456 | 57,456 | 57,456 | |||||||||
留存收益(4) | 358,195 | 358,195 | 358,195 | |||||||||
累計其他綜合收益(4) | (863,669) | (863,669) | (863,669) | |||||||||
總股本 | 12,491,676 | 19,260,860 | 31,471,187 | |||||||||
總市值 | $ | 30,481,274 | $ | 37,250,458 | $ | 49,460,785 |
(1) | 反映 本次發售共發行915,000股美國存託憑證(7,320,000股普通股),假設首次公開發售價格為每股美國存托股份10美元(本招股説明書封面所載價格區間的中點),扣除承銷折扣及本公司應支付的估計發售費用後。調整後的備考信息 僅供參考,我們將根據實際的首次公開募股價格和定價時確定的本次發行的其他條款對此信息進行調整。額外實收資本反映的是我們在扣除承保折扣和估計應支付的發售費用後,預計將獲得的淨收益。我們估計,這類淨收益約為6,769,184美元。 有關我們應支付的總髮售費用的估計細目,請參閲“與本次發售相關的費用”。 |
(2) | 除上文第1點經調整備考外,本協議亦假設本公司已發行的、金額為12,210,327美元的可換股債券將悉數轉換為20,475,377股本公司普通股。 |
(3) | 上表所載的已發行普通股數目 不包括將於本公司行使已發行購股權時發行的7,320,000股普通股。 |
(4) | 附加 實收資本和法定準備金及其他準備金合計為綜合財務報表中的資本準備金。留存收益和法定及累計其他全面收益合計為綜合財務狀況表中的累計綜合虧損。 |
假設首次公開招股價格每美國存托股份10美元(本招股説明書封面價格區間的中點)每增加(減少)1美元,假設不轉換和全額轉換本公司已發行的可轉換債券,則預計總資本調整後金額將增加(減少)850,950美元和850,950美元, 本招股説明書封面所載我們提供的美國存託憑證數量保持不變,扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後。
45 |
稀釋
如果您在此次發行中投資我們的美國存託憑證,您的權益將立即稀釋至此次發行中美國存托股份的初始公開發行價與發售後美國存托股份的有形賬面淨值之間的差額。稀釋是因為美國存托股份的首次公開募股價格大大高於美國存托股份的有形賬面淨值。截至2022年12月31日,我們的歷史有形賬面淨值為12,491,676美元,或每股美國存托股份0.95美元。我們的每股有形賬面淨值等於 總有形資產減去總負債,除以截至2022年12月31日未償還的美國存託憑證數量。
在本次發售中購買美國存託憑證的新投資者的攤薄,假設公司已發行的可轉換債券全部轉換
在 以每美國存托股份10美元的假設首次公開募股價格(本招股説明書封面上的價格區間的中點)在此次發行中出售美國存託憑證後,我們將有16,632,297只美國存託憑證未償還,扣除承銷 折扣和我們估計應支付的發售費用後,我們於2022年12月31日的預計有形賬面淨值為31,471,187美元,或每美國存托股份1.89美元。這意味着現有投資者的調整後有形賬面淨值為每股美國存托股份0.94美元的備考立即增加,對新投資者的即時稀釋為每股美國存托股份8.11美元。
下表説明瞭在本次發行中購買美國存託憑證的新投資者的攤薄情況,假設公司的已發行可轉換債券全部轉換:
售後服務(1) | 充分行使超額配售 選擇權 (2) | |||||||
假設每個美國存托股份的首次公開募股價格 | $ | 10.00 | $ | 10.00 | ||||
截至2022年12月31日的美國存托股份有形賬面淨值(3) | $ | 0.95 | $ | 0.95 | ||||
由於新投資者在此次發行中購買了美國存託憑證,預計每美國存托股份有形賬面淨值增加 | $ | 0.94 | $ | 1.00 | ||||
預計本次發售後每美國存托股份的調整後有形賬面淨值 | $ | 1.89 | $ | 1.95 | ||||
按美國存托股份向此次發行的新投資者攤薄 | $ | 8.11 | $ | 8.05 |
(1) | 假設美國存託憑證發行的淨收益,並假設承銷商的超額配售選擇權尚未行使。 |
(2) | 假設美國存託憑證發行的淨收益,並假設承銷商的超額配售選擇權已全部行使 。 |
(3) |
有形賬面淨值包括賬面價值收回不受重大不確定性或流動性不足影響的無形資產。 |
假設首次公開募股價格為每股美國存託憑證10美元(本招股説明書封面所載價格區間的中點),假設全額轉換公司已發行的可轉換債券,每美國存托股份的預計有形賬面淨值將增加(減少)約0.05美元, 假設我們提供的美國存託憑證的數量, 本招股説明書封面所列的我們提供的美國存託憑證的數量,美國存托股份將增加(減少)每股0.95美元,保持不變,在扣除承保折扣和預計發售費用後, 我們應支付的費用。調整後的備考信息僅供參考,我們將根據定價時確定的實際首次公開募股價格和本次發行的其他條款對該信息進行調整。
如果承銷商全面行使超額配售選擇權,此次發行後美國存托股份的調整後有形賬面淨值預計為1.95美元,美國存托股份向現有股東增加的有形賬面淨值將增加1.00美元,美國存托股份向此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋將為8.05美元。
下表彙總了截至2022年12月31日的備考調整基礎上,現有股東 與新投資者在本次發售中向我們購買的普通股(以美國存託憑證或普通股形式)的數量、支付的總代價和支付的每股普通股平均價格以及按美國存托股份首次公開發行價格 每股美國存托股份10美元扣除承銷折扣和估計應支付的發售費用方面的差異。普通股總數 不包括在行使我們授予承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權後可發行的美國存託憑證相關普通股。
購買的普通股 | 總對價 | 平均值 | ||||||||||||||||||||||
數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 價格 按
普通 | 平均值 價格 | |||||||||||||||||||
現有股東 | 105,263,000 | 79 | % | $ | 12,939,694 | 38 | % | $ | 0.12 | $ | 0.96 | |||||||||||||
轉換可換股債券 | 20,475,377 | 15 | % | 12,210,327 | 36 | % | 0.60 | 4.80 | ||||||||||||||||
新投資者 | 7,320,000 | 6 | % | 9,150,000 | 26 | % | 1.25 | 10.00 | ||||||||||||||||
總計 | 133,058,377 | 100 | % | $ | 34,300,021 | 100 | % | $ | 0.26 | $ | 2.08 |
作為上述調整後信息的形式僅為説明性説明。
稀釋 在本次發售中購買美國存託憑證的新投資者,假設不轉換公司的未償還可轉換債券
在 以每美國存托股份10美元的假設首次公開募股價格(本招股説明書封面上的價格區間的中點)在此次發行中出售美國存託憑證後,我們將有14,072,875家美國存託憑證未償還,扣除承銷折扣和我們估計應支付的發售費用後,我們於2022年12月31日的預計有形賬面淨值為19,260,860美元,或每美國存托股份1.37美元。這意味着對現有投資者的調整後有形賬面淨值為每股美國存托股份0.42美元的備考立即增加,對新投資者的立即稀釋為每股美國存托股份8.63美元。
下表説明瞭在本次發行中購買美國存託憑證的新投資者的攤薄情況 假設不轉換公司已發行的可轉換債券:
產品上市後 (1) | 充分行使超額配售 選擇權(2) | |||||||
假設 每個美國存托股份的首次公開募股價格 | $ | 10.00 | $ | 10.00 | ||||
截至2022年12月31日的美國存托股份有形賬面淨值 | $ | 0.95 | $ | 0.95 | ||||
美國存托股份的調整後有形賬面淨值增加,可歸因於新投資者在此次發行中購買美國存託憑證 | $ | 0.42 | $ | 0.50 | ||||
預計本次發售後美國存托股份的調整後有形賬面淨值 | $ | 1.37 | $ | 1.45 | ||||
在此次發行中按美國存托股份向 新投資者攤薄 | $ | 8.63 | $ | 8.55 |
(1) | 假設美國存託憑證發行的淨收益,並假設承銷商的超額配售選擇權尚未行使。 |
(2) | 假設美國存託憑證發行的淨收益,並假設承銷商的超額配售選擇權已全部行使 。 |
假設首次公開募股價格為每股美國存託憑證10美元(本招股説明書封面上陳述的價格區間的中點)每增加(減少)1美元,將使我們在此次發行後截至2022年12月31日的調整後有形賬面淨值的備考金額增加(減少)約0.06美元,並將對新投資者的攤薄增加(減少)每美國存托股份0.94美元, 假設我們在招股説明書封面上提供的美國存託憑證數量保持不變,扣除我們應支付的承銷折扣和預計發行費用後。調整後的備考信息僅供參考, 我們將根據實際的首次公開募股價格和按定價確定的本次發行的其他條款調整此信息。
如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,預計本次發行後美國存托股份的經調整有形賬面淨值為1.45美元,並假設公司未償還可轉換債券的全額轉換為1.45美元,則美國存托股份向現有股東增加的有形賬面淨值將為0.50美元,此次發行中向新投資者提供的美國存托股份有形賬面淨值的即時攤薄將為8.55美元。
對於我們未來發行更多美國存託憑證的程度,參與此次發行的新投資者將進一步稀釋。
下表彙總了截至2022年12月31日的備考調整基礎上,現有股東 與新投資者在本次發售中向我們購買的普通股(以美國存託憑證或普通股形式)的數量、支付的總代價和支付的每股普通股平均價格以及按美國存托股份首次公開發行價格 每股美國存托股份10美元扣除承銷折扣和估計應支付的發售費用方面的差異。普通股總數 不包括在行使我們授予承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權後可發行的美國存託憑證相關普通股。
購買普通股 股 | 合計 考慮因素 | 平均值 | ||||||||||||||||||||||
數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 價格 每股普通股 | 平均值 價格 | |||||||||||||||||||
現有 個股東 | 105,263,000 | 93 | % | $ | 12,939,694 | 59 | % | $ | 0.12 | $ | 0.96 | |||||||||||||
新投資者 | 7,320,000 | 7 | % | 9,150,000 | 41 | % | 1.25 | 10.00 | ||||||||||||||||
總計 | 112,583,000 | 100 | % | $ | 22,089,694 | 100 | % | $ | 0.20 | $ | 1.60 |
作為上述調整後信息的形式僅為説明性説明。
46 |
匯率信息
本公司位於香港及歐盟的實體的 本位幣為歐元,位於澳門的本公司的本位幣為港幣,位於中國的本公司的本位幣為人民幣,位於祕魯的本公司的本位幣為美元。我們的合併財務報表是以美元列報的。我們在合併財務報表和本招股説明書中使用美元作為報告貨幣。資產和負債按資產負債表日的匯率折算,權益金額 按歷史匯率折算,收入、費用、損益按期間平均匯率折算。 外幣交易產生的收益或損失計入隨附的綜合損益表和其他 全面收益。
於截至2022年12月31日止年度,綜合資產負債表、綜合損益表及綜合現金流量表內的餘額由歐元、港幣及人民幣折算為美元的匯率 僅為方便讀者,並分別按1歐元兑1.066美元、港幣1兑0.128美元及人民幣1兑0.144美元計算。並不表示歐元、港幣及人民幣金額代表或已按該匯率兑換、變現或結算為美元,或按任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。
47 |
公司歷史和結構
我們的 公司歷史
憑藉 超過15年的林地經營經驗,我們集團已成為一家集原木、裝飾、地板、鋸材等一系列木製品生產和銷售為一體的多元化企業。回收木炭、合成木炭、機制木炭和精油。本集團擁有遍佈南美洲及歐洲的供應鏈,擁有祕魯的天然林特許權及森林木材採伐權,佔地約615,333公頃,並在祕魯擁有兩個木材加工設施。其中,我們的祕魯基地成立於2016年,截至2023年6月30日擁有員工300人,月原木處理能力超過6000立方米,月出口量高達65個集裝箱(約1560米3).
自2016年6月起,霍潘瑟先生成為我們的主要股東,他通過收購更多的新森林,追求將我們的集團發展成為一家垂直整合的林業公司的願景,以期減少市場波動對原材料的影響。
2017年1月,我們收購了祕魯的第一家木材加工廠,擴大了我們的產品類別,並開始銷售直接銷售給最終客户的現成產品,而2017年前銷售的地板產品需要進行再加工 才能使用。
2020年6月,我們收購了我們在祕魯的第二家木材加工廠,設備和硬件位於祕魯最大的木製品經銷區 ,這為我們的業務做出了實質性的增長。為了更好地利用我們森林的生物資源, 我們於2020年11月推出了精油作為我們的新產品,從我們森林的木材和木材中提煉出來,並開始生產和出口精油給我們的客户。
我們的 公司結構
下圖説明瞭截至本次招股説明書發佈之日及本次發行生效後我們的公司結構(假設承銷商不行使超額配售選擇權)。
以下本集團持有的所有 實體均為本公司的直接或間接子公司。
備註: |
1. | 南美木材公司由祕魯林業投資公司持有99%的股份,祕魯林業投資有限公司持有1%的股份。 |
2. | Grupo{br>Maderero Amaz S.A.C.由祕魯林業投資有限公司持有96.95%的股份,祕魯林業投資有限公司持有3.05%的股份。 |
3. | E&T Forestal S.A.C.由One Talent Enterprises Limited持有25%,由聯合王國企業有限公司持有75%。 Limited。 |
4. | 聖馬丁股份有限公司由One Talent Enterprise Limited持有0.01%的股份,聯合王國企業有限公司持有99.99%的股份。 |
5. | Sepahua熱帶森林股份有限公司由One Talent Enterprise Limited持有99.999%的股份,由聯合王國企業有限公司持有0.001%的股份。 |
6. | Maderera Industrial Isabelita S.A.C.由Golden Vavast Development Limited持有74.98%的股份,Star Max Development Limited持有25.02%的股份。 |
7. | 拉美森林公司由Golden Vavast Development Limited持有75%的股份,Star Max Development Limited持有25%的股份。 |
8. | Inversiones 薩維德拉森林公司持有H.S.T.S.A.C.99.999的股份,Maderera Industrial持有0.001%的股份。 |
9. | Forestal Tuesta S.A.C.由Saavedra森林公司持有99%,Maderera Industrial Isabelita S.A.C.持有1%。 |
10. | 農業 森林A&J S.A.C.由Saavedra Forest S.A.C.持有99%,Maderera Industrial持有1%。 |
48 |
我們 公司
我們的公司,自然木材集團有限公司,於2011年9月22日根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立。我們的主要行政辦事處 位於澳門特別行政區東13號崇福商業中心廣場1287號。我們在英屬維爾京羣島的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島VG1110託爾托拉路鎮華德大廈子午線廣場4樓。
2018年8月23日,我公司當時唯一的董事公司決議批准將最高授權股份數量從 50,000股增加到100,000股,每股面值1美元。
2018年10月8日,我公司當時唯一的董事第二次決議並批准將最高授權 股數量從100,000股增加到20,000股,每股面值1美元。
根據本公司當時全體董事於2020年9月20日通過的書面決議案,本公司股票已由200,000股每股面值1.00美元至200,000,000股每股面值0.001美元的單一類別股份再細分 。
本公司於2020年9月25日發行105,263,000股新普通股,面值0.001美元。本招股説明書中其他地方使用的所有美國存托股份和PER美國存托股份金額以及綜合財務報表已追溯重述,以反映股份拆分。
截至本招股説明書公佈之日,已發行及已發行普通股共有105,263,000股。我們將發售1,045,000股美國存託憑證,相當於本公司已發行及已發行普通股的6.5%,假設承銷商不行使超額配股權或未行使期權。本次發行完成後,我們的董事、高級管理人員和主要股東將合計持有我們已發行和已發行普通股總投票權的約53.0%。
於每次股東大會上,每名親身或委派代表(或如股東為公司,則由其正式授權代表)出席的股東將就其持有的每股美國存托股份投一票。根據英屬維爾京羣島的法律,沒有禁止累積投票,但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。
於本招股説明書日期,本公司已發行本金總額為95,200,625港元的未償還可換股債券, 將可轉換為本公司普通股。可轉債到期日為2023年12月31日。 可轉換債券詳情如下表:
可轉換債券持有人 | 容量 | 發佈日期: |
本金
金額 可轉換債券(港元) |
第
個 |
在本次發行結束前可轉換債券全部轉換後立即
(假設不再配發普通股) (大約百分比) | |||||
青 蔡Huang | 獨立 第三方 |
2020年9月28日 | 35,165,146 | 7,544,303 | 6.0% | |||||
永昌 陸戰 | 獨立 第三方 |
2020年9月28日 |
35,035,479 | 7,516,484 | 6.0% | |||||
中國 如家香港有限公司 | 獨立 第三方 |
2020年9月28日 |
15,000,000 | 3,269,198 | 2.6% | |||||
HOK 潘瑟 | 董事長 和董事 |
2021年7月1日 | 10,000,000 | 2,145,392 | 1.7% |
49 |
我們的 子公司
分支機構 截至招股説明書發佈之日,我們的子公司如下表所示。
名字 | 背景 | 所有權 | 主體活動 | |||
自然地板(歐洲)有限公司 | 成立於2011年10月4日的BVI公司 | 100% 由我公司擁有 | 投資 控股 | |||
祕魯 林業管理有限公司 | A香港公司於2016年12月20日註冊成立 | 100% 由我公司擁有 | 投資 控股 | |||
SWIFT Top Capital Resources Limited | A香港公司於2012年11月20日註冊成立 | 由自然地板(歐洲)有限公司擁有100% | 交易日誌 | |||
鑲木地板 大自然(法國)S.A.R.L. | 一家成立於2012年8月21日的法國公司 | 由自然地板(歐洲)有限公司和SWIFT Top Capital Resources Limited分別擁有99%和1%的股份 | 交易日誌 | |||
佛山 市林佳科技有限公司 | A中國公司成立於2018年12月20日 | SWIFT Top Capital Resources Limited擁有100% 股份 | IT 諮詢和業務諮詢 | |||
蔡 Chon投資有限公司 | A澳門公司成立於2015年3月12日 | 由SWIFT Top Capital Resources Limited和自然地板(歐洲)有限公司分別持有96.67%和3.33%的股份 | 木製品貿易 | |||
祕魯 林業投資有限公司 | A香港公司於2016年9月23日註冊成立 | 祕魯林業管理有限公司擁有100% 股份 | 投資 控股 | |||
祕魯 林業投資有限公司 | A香港公司於2016年9月23日註冊成立 | 祕魯林業管理有限公司擁有100% 股份 | 投資 控股 | |||
雙 城堡控股有限公司 | A香港公司於2016年11月15日註冊成立 | 祕魯林業管理有限公司擁有100% 股份 | 投資 控股 | |||
巨無霸 資源控股有限公司 | A香港公司於2016年11月15日註冊成立 | 祕魯林業管理有限公司擁有100% 股份 | 投資 持有和持有商標 | |||
One 人才企業有限公司 | A香港公司於2017年1月10日註冊成立 | 祕魯林業管理有限公司擁有100% 股份 | 投資 控股 | |||
聯合王國企業有限公司 | A香港公司於2016年11月15日註冊成立 | 祕魯林業管理有限公司擁有100% 股份 | 投資 控股 | |||
黃金 廣滙發展有限公司 | A香港公司於2017年1月10日註冊成立 | 祕魯林業管理有限公司擁有100% 股份 | 投資 控股 | |||
星空 麥克斯發展有限公司 | A香港公司於2016年11月15日註冊成立 | 祕魯林業管理有限公司擁有100% 股份 | 投資 控股 | |||
南美洲木材公司 | 一家成立於2019年12月16日的祕魯公司 | 祕魯林業投資有限公司和祕魯林業投資有限公司分別擁有99%和1%的股份。 | 木製品貿易 | |||
Grupo Maderero Amaz S.A.C. | 一家成立於2016年7月27日的祕魯公司 | 祕魯林業投資有限公司和祕魯林業投資有限公司分別持有96.95%和3.05%的股份 | 木製品貿易 | |||
張 Hermanos S.A.C. | 一家成立於2014年3月3日的祕魯公司 | 由Double Castle Holdings Limited和Jumbo Sources Holdings Limited分別持有99%和1%的股份 | 木製品貿易 | |||
E&T 森林S.A.C. | 一家成立於2014年5月2日的祕魯公司 | 分別由壹才企業有限公司和聯合王國企業有限公司擁有25%和75%的股權 | 製造木製品和持有特許權 | |||
新奧爾良聖馬丁有限公司 | 一家成立於2002年6月5日的祕魯公司 | One Talent Enterprises Limited和聯合王國企業有限公司分別擁有0.01%和99.99%的股權 | 製造和交易木製品以及持有特許權 | |||
Sepahua[br]熱帶森林S.A.C. | 一家成立於2002年6月5日的祕魯公司 | 分別由壹才企業有限公司和聯合王國企業有限公司擁有 99.999%和0.001%的股權 | 持有特許權 | |||
Maderera 工業Isabelita S.A.C. | 一家成立於2002年2月22日的祕魯公司 | 由Golden Wavar Development Limited和Stars Max Development Limited分別擁有 74.98%和25.02%的股份 | 木製品交易和特許權的持有 | |||
Saavedra 森林公司。 | 一家成立於2012年11月19日的祕魯公司 | 由Nuevo San Martin S.A.C.和Maderera Industrial Isabelita S.A.C.分別擁有99%和1%的股份 |
投資 持有和持有特許權 | |||
Inversiones H.S.T.S.A.C. | 一家成立於2002年6月13日的祕魯公司 | 薩維德拉森林公司和Maderera Industrial Isabelita S.A.C.分別擁有 99.999和0.001的股份 |
持有特許權 | |||
Forestal Tuesta S.A.C. | 一家成立於2002年6月5日的祕魯公司 | Saavedra森林公司和Maderera Industrial Isabelita S.A.C.分別擁有99%和1%的股份 |
持有特許權 | |||
農業 森林A&J S.A.C. | 一家成立於2002年6月12日的祕魯公司 | Saavedra森林公司和Maderera Industrial Isabelita S.A.C.分別擁有99%和1%的股份 |
持有特許權 | |||
Sanra Inversiones S.A.C. | 一家成立於2002年6月15日的祕魯公司 | 農業森林A&J S.A.C.和Maderera Industrial Isabelita S.A.C.分別擁有 99.999和0.001的股份 |
持有特許權 | |||
拉美裔美國人 森林S.A.C. | 一家成立於2022年3月31日的祕魯公司 | 由Golden Wavar Development Limited和Stars Max Development Limited分別擁有75%和25%的股權 | 木製品貿易 |
50 |
選中的 合併財務數據
以下表格彙總了我們選定的各時期和截至指定日期的綜合財務數據。截至2022年、2022年和2020年12月31日止年度的綜合損益表和全面收益表以及截至2022年12月31日、2022年和2021年的綜合資產負債表是根據我們的綜合財務報表編制的,這些綜合財務報表是根據國際財務報告準則(“IFRS”)編制和根據美國上市公司會計監督委員會(美國)的準則 審計的,幷包括在本招股説明書的其他部分。簡明財務報表 包括所有調整,只包括正常調整和經常性調整,我們認為這些調整對於公平反映我們的財務狀況和所列期間的經營業績是必要的。我們的合併財務報表是根據《國際財務報告準則》編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。我們的歷史結果 不一定代表未來可能出現的結果。以下彙總合併財務數據應與《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分包含的我們的合併財務報表一起閲讀。
截至2022年12月31日的 年度{br | 對於 截至的年度 2021年12月31日 | 對於 年 結束 2020年12月31日 |
||||||||||
合併損益表和其他全面收益 : | ||||||||||||
收入 | $ | 55,339,277 | $ | 47,684,127 | 37,501,069 | |||||||
收入成本 | (35,423,411 | ) | (31,272,086 | ) | (27,457,202 | ) | ||||||
毛利 | 19,915,866 | 16,412,041 | 10,043,867 | |||||||||
運營費用 | (13,652,925 | ) | (12,689,872 | ) | (10,425,129 | ) | ||||||
其他營業外費用,淨額 | (1,052,121 | ) | (1,761,626 | ) | (653,879 | ) | ||||||
所得税前利潤(虧損) | 5,210,820 | 1,960,543 | (1,035,141 | ) | ||||||||
所得税費用 | (431,925 | ) | (628,253 | ) | (147,514 | ) | ||||||
本年度的利潤(虧損) | 4,778,895 | 1,332,290 | (1,182,655 | ) | ||||||||
對外業務折算產生的匯兑差額 | (314,831 | ) | (174,231 | ) | 233,247 | |||||||
本年度綜合 損益合計 | 4,464,064 | 1,158,059 | (949,408 | ) | ||||||||
每股收益--基本收益和稀釋後收益 | $ | 0.05 | $ | 0.01 | (0.01 | ) | ||||||
基本每股收益和稀釋後每股收益的已發行普通股加權平均數 | 105,263,000 | 105,263,000 | 105,263,000 |
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
綜合資產負債表數據: | ||||||||
流動資產 | $ | 38,902,819 | $ | 34,811,356 | ||||
總資產 | 68,046,687 | 64,199,621 | ||||||
流動負債 | (37,565,413 | ) | (27,383,461 | ) | ||||
總負債 | (55,555,011 | ) | (56,172,009 | ) | ||||
總股本 | (12,491,676 | ) | (8,027,612 | ) | ||||
負債和權益總額 | $ | (68,046,687 | ) | $ | (64,199,621 | ) |
51 |
管理層
討論和分析
財務狀況和經營結果
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分 包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述,涉及風險、不確定性和假設。 由於多種因素,包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。您應 仔細閲讀本招股説明書中的“風險因素”部分,以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。
概述
我們 是根據英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)法律註冊為豁免公司的控股公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司,我們主要通過運營子公司在祕魯、法國、香港和 澳門開展大量業務。
我們 是一家垂直整合的林業公司,專注於FSC業務運營,設施位於祕魯。我們生產一系列產品,包括原木、裝飾、地板、鋸材、再生木炭、合成木炭、機制木炭和精油。本集團擁有在祕魯佔地約615,333公頃的地塊上開採木材的天然林特許權和採伐權。我們還與祕魯的當地森林所有者合作,並在法國參與木材拍賣,以供應原木。我們致力於森林的可持續管理,高效利用資源,持續開發新產品,始終如一地為客户提供高質量的產品。我們的目標是成為木材行業的領先者,以實惠的價格為客户提供可持續的高質量木材產品。
我們 於2016年開始我們的FSC業務運營,當時我們集團的子公司Grupo Maderero Amaz S.A.C.首次獲得FSC CoC認證 並開始銷售FSC認證的產品。截至本招股説明書日期,本集團的五家子公司(包括Choi Chon Investment Company Limited、E&T Forestal S.A.C.、Grupo Maderero Amaz S.A.C.、Nuevo San Martin S.A.C.和LatinoAmerican Forest S.A.C)已獲得FSC CoC認證。我們還建立了一支專業的森林管理團隊,實施FSC森林管理。我們的森林管理團隊由我們的森林工程師領導,他具有開展FSC森林管理的資格,我們團隊的主要成員平均在FSC森林管理方面有8年以上的經驗。根據Frost&Sullivan的報告,FSC認證的產品 的銷售價格比非FSC認證的產品溢價約5%至15%。
通過我們的“Natu”品牌,我們的產品和服務為消費者提供了巨大的價值。我們還尋求通過具有競爭力的定價和定期評估我們與經銷商的定價安排和合同來最大限度地讓消費者 獲得我們的產品和服務。
我們的客户包括位於中國、祕魯、法國、香港、盧森堡、比利時、美國和南亞的進口商、零售商和加工商,我們希望通過建立代理體系來擴大我們在歐洲和北美的現有市場,並 拓展到新的地理市場,如阿聯酋、澳大利亞和韓國,我們相信這些地區對甲板有巨大的市場需求。
影響運營結果的關鍵因素
我們 認為以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況和運營結果:
● | 我們 能夠在我們計劃擴展的司法管轄區為我們的所有產品獲得產品認證批准; | |
● | 我們獲得特許權的能力; | |
● | 我們將原木、地板、甲板、鋸材、再生木炭、合成木炭、機制木炭和精油產品商業化的能力; | |
● | 我們 有能力開展成功的營銷和銷售活動來銷售我們的產品; | |
● | 我們 能夠以具有競爭力的價格與我們現有的和潛在的供應商簽訂地板和裝飾產品的生產協議; | |
● | 我們 有能力籌集額外資金以加快業務增長; | |
● | 我們 有能力吸引和留住專門從事FSC森林管理、製造、採購和銷售以及市場營銷的專業人員;以及 | |
● | 我們 提高運營效率的能力。 |
52 |
新冠肺炎對集團的影響
新冠肺炎疫情已導致世界各地實施隔離、旅行限制、社交或公共集會受到限制,商業場所和設施暫時關閉。2020年1月,中國政府出臺了一系列政策來防止新冠肺炎的傳播。中國政府已顯露出放鬆新冠肺炎政策的跡象。例如,中國政府放寬了邊境限制,自2023年1月8日起重新開放內地中國與香港之間的部分邊境口岸對旅客開放。2020年3月15日,祕魯宣佈因疫情在全國範圍內封鎖,同年6月解除封鎖。此後,世界各國和地區相繼出臺了各種預防大流行的措施。
關於我們在祕魯的生產基地,在封鎖期間,我們所有工廠的生產停產約三個月,許多企業停業,商店關閉,所有政府部門(包括林業局和税務局)都無法正常工作,這阻礙了我們在生產、交貨以及原材料採購方面的業務運營。疫情和封鎖措施也引發了工人對健康和安全的擔憂,導致他們的心態發生了變化,導致人員不穩定,流失率高,進而影響了我們生產基地的正常工作進度。此外,由此產生的通貨膨脹顯著提高了柴油價格、電費以及員工基本工資,對我們的運營成本產生了影響。為了緩解通脹壓力,我們調整了面向客户的價格 以反映我們運營成本的變化。為應對疫情而實施的其他控制措施也導致森林各部分的開發延遲,導致一段時間的供應短缺和我們業務運營所需原材料成本的上升。
關於我們的銷售,其他國家實施的與新冠肺炎相關的封鎖和其他控制措施構成了我們產品海外市場的一部分,已經並可能繼續對我們的國際出口產生影響。比如,在封鎖期間,中國市場將收不到我們的產品,消費者對木地板的需求將會下降,這將顯著影響我們在中國銷售的地板材料的數量和價格。此外,由於海運費 比疫情前上漲了300%,這導致我們客户的整體成本更高。貨櫃供應短缺、運輸頻率減少、運輸週期延長也在一定程度上影響了我們產品的發貨和交付。然而,除部分產品延遲交貨而導致應收賬款入賬延遲外,供應鏈中斷對本集團的銷售、利潤或流動資金並無任何重大影響。 此外,疫情導致工廠停產、成本上升、運輸和交貨延誤,以及 原材料供應短缺,推高了整個市場的木製品價格。同時,由於疫情對全球經濟的影響,市場消費疲軟,導致商品積壓,這反過來又影響了我們客户的訂單數量。
中國內部和世界各地的許多隔離封鎖措施已經逐步放鬆。然而,放鬆對經濟和社會活動的限制 可能會導致新的案件,從而可能導致恢復限制。 如果當前新冠肺炎疫情繼續蔓延,這種廣泛傳播的傳染病和流行病的影響可能會抑制我們開展業務和運營的能力,並可能對我們的集團造成實質性損害。新冠肺炎可能會導致我們減少運營 ,原因是我們運營所在司法管轄區的相關地方、州或聯邦政府頒佈了各種鎖定程序,這些程序可能會限制我們員工的流動以及在需要時招聘新員工、經銷商和供應商的能力。 新冠肺炎還可能會由於 新冠肺炎傳播引發的經濟動盪而導致潛在客户對我們產品的支出減少,從而對我們的創收能力產生負面影響。此外,如果冠狀病毒在我們的任何運營轄區內傳播,可能會導致當地中斷,並可能導致特定地點 被完全隔離。持續的新冠肺炎疫情也可能限制我們在需要的時候籌集資金的能力。目前很難評估冠狀病毒傳播對本集團的具體影響和實際影響,因為實際影響將取決於我們無法控制和了解的許多因素。新冠肺炎的傳播和該病毒的相關變異如果繼續下去,可能會導致我們作為一個整體計劃運營的經濟體的整體下滑,還可能對我們的集團造成實質性損害。
儘管上述可能對我們的業務和經營業績產生負面影響,但在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,新冠肺炎對公司運營的影響有限。然而,新冠肺炎疫情對我們業務的最終影響仍是未知的,將取決於高度不確定和無法自信預測的未來事態發展,包括冠狀病毒爆發的持續時間、可能出現的有關冠狀病毒大流行嚴重性的新信息、 以及各國政府或本集團可能指示的任何額外預防和保護行動,這可能導致業務中斷延長和運營減少 。目前無法合理估計長期財務影響,最終可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
運營結果
截至2022年12月31日和2020年12月31日的年度
截至2022年12月31日的年度 | 截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||
收入 | $ | 55,339,277 | $ | 47,684,127 | 37,501,069 | |||||||
收入成本 | (35,423,411 | ) | (31,272,086 | ) | (27,457,202 | ) | ||||||
毛利 | 19,915,866 | 16,412,041 | 10,043,867 | |||||||||
淨匯兑損失 | (958,564 | ) | (1,515,866 | ) | (495,698 | ) | ||||||
其他收入,淨額 | 1,823,162 | 1,625,523 | 1,462,690 | |||||||||
銷售和分銷費用 | (8,632,192 | ) | (9,342,690 | ) | (7,211,573 | ) | ||||||
行政費用 | (5,020,733 | ) | (3,347,182 | ) | (3,213,556 | ) | ||||||
財政收入 | 11,573 | 892 | 388 | |||||||||
融資成本 | (1,928,292 | ) | (1,872,175 | ) | (1,621,259 | ) | ||||||
所得税前利潤 (虧損) | $ | 5,210,820 | $ | 1,960,543 | (1,035,141 | ) | ||||||
所得税費用 | (431,925 | ) | (628,253 | ) | (147,514 | ) | ||||||
本年度利潤 (虧損) | $ | 4,778,895 | $ | 1,332,290 | (1,182,655 | ) | ||||||
其他綜合 (虧損)利潤: | ||||||||||||
對外業務翻譯產生的匯兑差額 | (314,831 | ) | (174,231 | ) | 233,247 | |||||||
其他綜合 (虧損)利潤 | $ | (314,831 | ) | $ | (174,231 | ) | 233,247 | |||||
本年度綜合 損益合計 | $ | 4,464,064 | $ | 1,158,059 | (949,408 | ) |
截至2022年12月31日的年度 | 截至2021年12月31日止的年度 | 截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||
收入 | $ | 55,339,277 | $ | 47,684,127 | 37,501,069 | |||||||
收入成本 | (35,423,411 | ) | (31,272,086 | ) | (27,457,202 | ) | ||||||
毛利 | 19,915,866 | 16,412,041 | 10,043,867 | |||||||||
運營費用 | ||||||||||||
銷售和分銷費用 | $ | (8,632,192 | ) | $ | (9,342,690 | ) | (7,211,573 | ) | ||||
行政費用 | (5,020,820 | ) | (3,347,182 | ) | (3,213,556 | ) | ||||||
其他營業外費用,淨額 | (1,052,121 | ) | (1,761,626 | ) | (653,879 | ) | ||||||
所得税前利潤(虧損) | 5,210,820 | 1,960,543 | (1,035,141 | ) | ||||||||
所得税費用 | (431,925 | ) | (628,253 | ) | (147,514 | ) | ||||||
其他綜合(虧損)利潤 | (314,831 | ) | (174,231 | ) | 233,247 | |||||||
對外業務折算產生的匯兑差額 | (314,831 | ) | (174,231 | ) | 233,247 | |||||||
本年度綜合收益(虧損)總額 | $ | 4,464,064 | $ | 1,158,059 | (949,408 | ) |
收入
我們的收入來自銷售來自祕魯或法國的原木,銷售在祕魯製造或從加蓬供應商處採購的甲板和地板,以及銷售在祕魯加工的鋸材。
銷售原木:我們從祕魯的森林和其他當地森林中收穫木材,並將其出售給國內製造商。我們還在法國通過拍賣或直接從森林所有者那裏採購原木,並將其出售給法國或中國的製造商。
銷售甲板、地板和鋸材:我們在祕魯的工廠將原木加工成甲板、地板或鋸材,或從我們的供應商那裏採購並銷往海外市場。我們的客户包括中國、祕魯、法國、香港、盧森堡、比利時和美國、東南亞的進口商、零售商和加工商。
下面列出的是我們的業務產生的收入和所示年份總收入的百分比:
截至 年度 2022年12月31日 | 截至該年度為止 2021年12月31日 | 截至 年度 2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||||
原木 | $ | 27,798,257 | 50.2 | % | $ | 21,145,998 | 44.4 | % | 16,447,702 | 43.9 | % | |||||||||||||
地板 | 11,993,435 | 21.7 | % | 11,939,024 | 25.0 | % | 12,905,465 | 34.4 | % | |||||||||||||||
甲板鋪裝 | 13,799,992 | 24.9 | % | 12,032,415 | 25.2 | % | 6,579,430 | 17.5 | % | |||||||||||||||
鋸材 | 1,747,593 | 3.2 | % | 2,566,690 | 5.4 | % | 1,568,472 | 4.2 | % | |||||||||||||||
總計 | $ | 55,339,277 | 100.0 | % | $ | 47,684,127 | 100.0 | % | 37,501,069 | 100.0 | % |
於截至2022年及2021年12月31日止年度的收入 分別約為5,530,000美元及4,770,000美元,增長約16.1%,主要由於中國及歐洲現有客户的售價上調,原木銷售收入增加31.5% 及裝飾收入增加14.7%。
於截至2021年及2020年12月31日止年度的收入 分別約為4,770萬元及約3,750萬元,增長約27.2%,主要是由於疫情期間歐洲市場對甲板及中國原木的需求激增,令現有客户對這兩種產品的銷售量及售價均上升 ,導致甲板及原木銷售收入分別增加82.9%及28.6%。
53 |
收入成本
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的收入成本分別為3540萬美元、3130萬美元和2750萬美元。 增加的原因是原材料支出的增加與收入的增長一致。
在截至2022年12月31日的年度產生的3540萬美元中,2800萬美元、130萬美元和610萬美元分別與原材料、勞動力成本和間接費用有關 。
在截至2021年12月31日的年度產生的3,130萬美元中,2,220萬美元、150萬美元和760萬美元分別與原材料、人工成本和管理費用有關。
在截至2020年12月31日的年度產生的2,750萬美元中,1,820萬美元、120萬美元和810萬美元分別與原材料、人工成本和管理費用有關。
毛利
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的毛利分別為1,990萬美元、1,640萬美元和1,000萬美元。截至2022年12月31日止年度的毛利較截至2021年12月31日止年度增加約21.3%。毛利增加主要是由於原木及甲板單價上升所致。截至2021年12月31日止年度的毛利較截至2020年12月31日止年度增加約63.4%。毛利的大幅增長主要是由於2021年對原木和甲板的強勁需求,以及由於我們工廠的運營效率 提高而導致間接費用的減少。
在2022年原木、地板、裝飾和鋸材銷售產生的毛利潤中,分別為1300萬美元、160萬美元、520萬美元和10萬美元。
在2021年產生的毛利潤中,原木、地板、裝飾和鋸材銷售分別產生了980萬美元、180萬美元、410萬美元和70萬美元的毛利潤。
在2020年產生的毛利潤中,原木、地板、裝飾和鋸材銷售分別產生了700萬美元、170萬美元、120萬美元和10萬美元的毛利潤。
下表列出了本公司在指定年度產生的毛利和毛利率:
截至該年度為止 2022年12月31日 | 截至 年度 2021年12月31日 | 截至 年度 2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||
毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |||||||||||||||||
$ | (‘000) | $ (‘000) | ||||||||||||||||||||
原木 | 13,028 | 46.9 |
% | $ | 9,761 | 46.2 | % | 6,986 | 42.5 | % | ||||||||||||
地板 | 1,611 | 13.4 |
% | 1,816 | 15.2 | % | 1,700 | 13.2 | % | |||||||||||||
甲板鋪裝 | 5,200 | 37.7 |
% | 4,091 | 34.0 | % | 1,225 | 18.6 | % | |||||||||||||
鋸木 | 77 | 4.4 |
% | 744 | 29.0 | % | 133 | 8.5 | % | |||||||||||||
總計 | $ | 19,916 | 36.0 | % | $ | 16,412 | 34.4 | % | 10,044 | 26.8 | % |
淨匯兑損失
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,淨匯兑虧損分別約為100萬美元和150萬美元。 2022年淨匯兑虧損的減少是由於與2021年PEN兑美元的大幅貶值相比,美元兑PEN的匯率略有波動。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的淨匯兑虧損分別約為150萬美元和50萬美元。 2021年淨匯兑虧損增加是由於2021年美元兑便士強勁升值約10%。 2021年歐元兑港幣貶值約8.7%也是導致淨匯兑虧損增加的原因。
運營費用
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度,包括銷售和分銷費用以及行政費用在內的運營費用分別約為1,370萬美元、1,270萬美元 和1,040萬美元。
截至2022年和2021年12月31日止年度的銷售和分銷費用分別為860萬美元和930萬美元。銷售和分銷費用的減少主要是由於出口和運費的減少。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的銷售及分銷費用分別為930萬美元及720萬美元,其中出口及運費 佔各年度銷售及分銷費用總額的760萬美元及580萬美元。出口和運費增加 是由於大流行期間出口和運費成本飆升,以及出口量增加。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,行政費用分別為500萬美元和330萬美元。行政費用增加的主要原因是員工福利增加,以獎勵員工在2022年取得的卓越業績。 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,行政費用沒有實質性波動。
截至2022年12月31日的年度 | 截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||
運營費用: | ||||||||||||
銷售和分銷費用 | $ | 8,632,192 | $ | 9,342,690 | 7,211,573 | |||||||
行政費用 | 5,020,733 | 3,347,182 | 3,213,556 | |||||||||
總運營費用 | $ | 13,652,925 | $ | 12,689,872 | 10,425,129 |
其他收入合計 淨額
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度,我們的淨其他收入總額分別約為180萬美元、160萬美元和150萬美元 主要包括增值税優惠以及副產品和備件的銷售。
財務成本
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的融資成本分別約為190萬美元、190萬美元和160萬美元,包括i)銀行貸款、股東貸款、租賃負債、可轉換貸款和其他貸款的利息支出,以及ii)銀行手續費。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的利息支出分別約為180萬美元、170萬美元和150萬美元 。2021年利息支出增加主要是由於為業務擴張而獲得的新銀行貸款,而2022年利息支出增加是由於銀行利率上升。
收入 税費
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,所得税支出分別為40萬美元和60萬美元。税項開支減少 主要是由於利用若干附屬公司的累計税項虧損所致。所得税 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度支出分別為60萬美元和10萬美元。税費增加 主要是由於應税利潤增加。
54 |
全年合計 綜合收益(虧損)
在截至2022年和2021年12月31日的年度中,我們的總綜合收入分別約為450萬美元和120萬美元 。綜合收益增加主要是由於原木和甲板的利潤增加。
截至2021年12月31日的年度,我們的總綜合收益約為120萬美元,而截至2020年12月31日的年度,我們的總綜合虧損為90萬美元。2020年的虧損主要是由於新冠肺炎在全球範圍內的封鎖和其他控制措施,包括祕魯、歐洲和新冠肺炎旗下的中國,影響了我們的生產和向客户發貨。
流動性 與資本資源
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
對於 年 結束 12月31日, 2022 | 對於 截至的年度 2021年12月31日 | 對於 年 結束 2020年12月31日 |
||||||||||
從經營活動中產生(用於)的現金 | $ | 5,871,162 | $ | 3,251,499 | (2,600,306 | ) | ||||||
用於投資活動的現金 | (1,429,012 | ) | (2,482,105 | ) | (3,135,627 | ) | ||||||
融資活動產生的現金(用於) | (2,544,981 | ) | 395,174 | 5,883,067 | ||||||||
匯率變動的影響 | (360,040 | ) | (1,173,227 | ) | (277,621 | ) | ||||||
年內現金變動情況 | 1,897,169 | 1,164,568 | 147,134 | |||||||||
現金,年初 | 3,545,458 | 3,554,117 | 3,684,604 | |||||||||
現金,年終 | $ | 5,082,587 | $ | 3,545,458 | 3,554,117 |
截至目前,本集團主要通過內部產生的現金流和融資為其運營提供資金。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,經營活動產生的現金淨額分別約為590萬美元和330萬美元。 經營活動產生的現金增加主要是由於淨利潤的增加。
截至2021年12月31日的年度,經營活動產生的現金淨額約為330萬美元,截至2020年12月31日的年度,用於經營活動的現金淨額約為260萬美元。運營產生的現金增加主要是由於2020年收入和利潤增加,同時出現虧損。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額分別約為140萬美元、250萬美元和310萬美元。投資活動中使用的現金主要用於購置財產、廠房和設備。
截至2022年12月31日的年度,用於融資活動的現金淨額為250萬美元,而截至2021年12月31日的年度,融資活動產生的現金淨額為40萬美元。用於融資活動的現金主要歸因於截至2022年12月31日止年度對銀行借款的淨償還 。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,融資活動產生的現金淨額分別為40萬美元和約590萬美元。融資活動產生的現金主要來自銀行借款及最終實益股東貸款所產生的淨額。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,集團的現金和銀行餘額約為5美元分別為110萬美元、約350萬美元、約360萬美元。
正如 在“收益的使用“在本次發行完成後,要實施我們的新業務計劃,我們需要籌集大量的額外資本。如果我們成功地通過出售本次發售的普通股籌集資金,我們相信我們將有足夠的現金資源為我們的運營計劃和到2023年的營運資金 需求提供資金。如果我們無法做到這一點,我們可能不得不削減我們的商業計劃。我們擬將發售所得款項淨額主要用於(I)收購特許權及森林相關業務;及(Ii)收購位於歐洲或南美洲的工廠,以及用作一般營運資金及開支用途。有關我們使用此次發行所得資金的更多詳細信息,請 參閲“收益的使用“部分。
我們 將持續評估我們的業務計劃,以確定我們能夠最有效地利用有限的營運資金資源的方式。我們業務計劃所有方面的完成時間在很大程度上取決於是否有資金可用於實施業務計劃的每個方面,以及其他我們無法控制的因素。
如果我們未來的現金不足以滿足我們的需求,我們可能會進一步尋求發行債務或股權證券或獲得額外的信貸安排。如果沒有實現額外的資金,這將推遲我們的業務計劃。
55 |
承付款 和或有
資本支出
我們 目前對持續資本支出沒有任何合同義務。
租賃 負債
集團簽訂了辦公室短期和長期租賃協議。本集團於經營租約項下的租賃責任 如下:
截止日期: 12月31日, 2022 | 截止日期: 12月31日, 2021 |
|||||||
一年內 | $ | 107,945 | $ | 109,523 | ||||
一年多 | 65,513 | 182,628 | ||||||
租賃總負債 | $ | 173,458 | $ | 292,151 |
或有事件
集團目前不是任何重大法律程序、調查或索賠的被告。
表外安排 表內安排
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的重大表外安排。
關鍵會計政策和估算
編制財務報表需要使用會計估計,而從定義上講,會計估計很少與實際結果相等。 管理層還需要在應用本集團的會計政策時作出判斷。
本 説明概述了涉及較高程度判斷或複雜性的領域,以及更有可能因估計和假設錯誤而 進行重大調整的項目。關於這些估計數和判斷的詳細信息包括在其他附註中,以及財務報表中每個受影響項目的計算基礎的信息。
外幣折算
(I) 功能貨幣和列報貨幣
本集團內各實體的財務報表所包括的項目 均以該實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(“功能貨幣”)計量。財務報表以美元(“美元”)列報。 美元、港元(“港幣”)、中國元(“人民幣”)、歐元(“歐元”)及祕魯索爾(“筆”)為本集團及本公司的功能貨幣。
56 |
(2) 交易和餘額
作為海外業務的結果,我們有以外幣計價的收入、成本、資產和負債,主要是港幣、人民幣、歐元和筆。外幣交易按交易當日的匯率折算為本位幣。 此類交易結算產生的匯兑損益以及以年終匯率折算以外幣計價的貨幣資產和負債所產生的匯兑損益一般在損益中確認。然而,在合併財務報表中,外幣借款和對外業務淨投資產生的貨幣換算差額在其他全面收益中確認,並累計在貨幣換算準備金中。
(Iii) 外幣敏感度
下表詳細説明瞭在所有其他變量保持不變的情況下,相關外幣對美元升值5%的敏感度。5%是向關鍵管理人員內部報告外匯風險時使用的敏感率,代表 管理層對外匯匯率可能變化的評估。敏感性分析僅包括未償還的外幣計價貨幣項目,並在期末根據外幣匯率變化5%調整其換算。
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
港幣 | (1,019,722 | ) | (1,153,144 | ) | ||||
歐元 | 113,386 | (108,570 | ) | |||||
元人民幣 | 6,020 | (213 | ) | |||||
鋼筆 | (7,084 | ) | 93,749 | |||||
拖把 | (2,735 | ) | (9,760 | ) |
所得税 税
本期及以前期間的當期所得税按預計應向税務機關支付或向税務機關追討的金額確認,並使用截至資產負債表日已頒佈或實質頒佈的税率和税法。管理層定期評估納税申報單中的立場,就適用税務法規可能受到解釋的情況進行評估,並考慮税務機關是否可能接受不確定的税務待遇。本集團根據最可能的金額或預期價值計量其税務結餘,視乎哪種方法能更好地預測不確定性的解決而定。
英屬維爾京羣島
公司和我們在英屬維爾京羣島註冊的子公司目前享有永久所得税免税期;因此,公司和我們在英屬維爾京羣島註冊的子公司不應計所得税。
祕魯
根據祕魯税法,我們在祕魯註冊的子公司被視為祕魯税務居民;因此,根據祕魯税法,它們的應納税所得額應繳納公司所得税,税率從5%到29.5%不等,具體取決於子公司所在和運營的城市。
法國
我們在法國註冊成立的子公司根據法國税法被視為法國税務居民;因此,根據法國税法,其應納税所得額應按33.3%的法定税率繳納企業所得税(2021年:26.5%,2020年:28%)。
中國
我們在中國註冊成立的子公司根據中國税法被視為中國税務居民;因此,根據中國税法,其應納税所得額應按25%(2021年:25%)的法定税率繳納企業所得税。
澳門
我們在澳門註冊成立的附屬公司根據澳門税法被視為澳門税務居民;因此,根據澳門税法,其應納税所得額應按12%(2021年:12%)的法定税率繳納企業所得税。
香港 香港
根據香港税法,我們在香港註冊成立的子公司須按16.5%(2021年:16.5%)的法定税率 繳納企業所得税。
遞延所得税 資產和負債的計税基礎與其在財務報表中的賬面金額之間產生的所有暫時性差異均確認為遞延所得税,但如果遞延所得税是因最初確認非企業合併交易中的商譽或資產或負債而產生的,且在交易時既不影響會計也不影響應納税損益。
遞延所得税負債按於附屬公司、聯營公司及合營企業的投資所產生的暫時性差額確認。 除非本集團能夠控制撥銷暫時性差額的時間,而暫時性差額很可能在可預見的將來不會撥回。
如果遞延所得税資產有可能獲得未來應課税利潤,則確認遞延所得税資產。 可抵扣的暫時性差額和税項損失可以用來抵扣。
遞延 所得税的計算方法:
(i) | 在 根據資產負債表日已頒佈或實質頒佈的税率和税法,在相關遞延所得税資產變現或遞延所得税負債清償時預期適用的税率。 | |
(Ii) | 根據本集團預期於資產負債表日收回或結算其資產及負債賬面值的方式而產生的税項後果 投資物業除外。按公允價值計量的投資物業被推定為通過出售完全收回。 |
當期所得税和遞延所得税在損益中確認為收入或費用,但因業務合併或直接在權益中確認的交易而產生的除外。業務合併產生的遞延税金根據收購時的商譽進行調整。
集團的投資税額抵免(例如,生產力和創新抵免)與其他税項抵免的會計核算相似 其中遞延税項資產確認為未使用的税項抵免,條件是未來的應税利潤很可能將 用於未使用的税項抵免。
現金 和現金等價物
對於 綜合現金流量表中的列報目的,現金和現金等價物包括手頭現金、在金融機構的通知中持有的存款,以及(如適用)原始到期日為三個月或更短的其他短期高流動性投資。
非金融資產減值
無形資產以及財產、廠房和設備只要有任何客觀證據或跡象表明這些資產可能減值,就會進行減值測試。就木材特許權採伐權而言,本集團管理層至少每年參考獨立估值專家進行的估值評估,定期檢討是否有任何減值指標。對於其他非金融資產,本集團管理層會定期檢討各報告分部的財務表現,以確定是否有任何 減值的客觀證據。
就減值測試而言,可收回金額(即公允價值減去銷售成本及使用價值中較高者) 按個別資產釐定,除非該資產不會產生基本上獨立於其他資產的現金流入。如果是這種情況,則確定資產所屬的現金產生單位(“CGU”)的可收回金額。
如果該資產(或CGU)的可收回金額估計少於其賬面金額,則該資產(或CGU)的賬面金額將減少至其可收回金額。賬面金額與可收回金額之間的差額確認為減值損益 損益。
如果且僅當自上次確認減值損失以來用於確定資產的 可收回金額的估計發生變化時,資產的減值損失才被沖銷。該資產的賬面金額將增加至其經修訂的可收回金額 ,前提是該金額不超過在該資產於過往年度未確認減值虧損的情況下本應釐定的賬面金額(扣除任何累計攤銷或折舊後的淨值)。
商譽以外的資產減值損失的沖銷在損益中確認。
57 |
分段的 信息
截至2022年12月31日和2021年12月31日,集團擁有兩個可報告的部門:(I)直接採購和ODM部門;以及(Ii)製造部門。首席經營決策人負責資源分配及業績評估,以取得有關本集團整體的財務 資料,即綜合經營報表、綜合資產負債表及綜合現金流量表。
收入 確認
收入 被確認為描述將承諾的服務轉讓給客户的金額,其金額反映了實體 預期有權獲得這些服務的對價。收入在執行下列步驟時確認:
1. | 與客户的一個或多個合同的標識 ; | |
2. | 確定合同中的履約義務; | |
3. | 確定交易價格 ; | |
4. | 將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 | |
5. | 在履行履約義務時或作為履行義務時確認收入。 |
當履行履約義務時(或作為履行履約義務時),即當特定履約義務所涉及的服務的“控制權”轉移給客户時,公司確認收入。
履約義務表示一項不同的服務(或一組服務)或一系列基本相同的不同服務。
如果滿足以下標準之一,則控制 轉移到加班,並根據完全履行相關 績效義務的進度確認加班收入:
● | 客户在履行公司業績的同時,同時獲得和消費公司業績提供的利益; | |
● | 公司業績創建或增強客户在創建或增強資產時控制的資產;或 | |
● | 公司的業績不會為公司創造具有替代用途的資產,公司有權強制執行迄今已完成的業績付款。 |
由於本集團尚未履行其履約義務,從客户收到的預付款被確認為合同負債。 當本集團履行其履約義務時,合同負債被確認為收入。本集團可在履行服務協議下的履約義務之前或之後收取服務付款。
貿易銷售原木和木製品的收入
原木及木製品的收入 於貨物交付及轉移至客户時確認,即於客户取得貨物控制權時(就出口銷售而言,將按裝船運費(FOB)或成本、保險及運費(“CIF”)的裝運條款確認;就本地銷售而言,將於交付時確認(br}已交付至客户指定的收貨地點),而本集團已提出付款權利,並可能收取代價 。
集團在簽訂買賣協議時,從客户處收取一定比例的保證金或預收款。
在收入確認之日之前收到的原木和木製品保證金 記為流動負債項下的合同負債。
本集團管理層認為,我們的國際業務不存在任何銷售退貨和保修政策。
最近 發佈了會計公告
請參閲綜合財務報表的附註,以瞭解我們尚未被要求實施和可能適用於我們的業務的最近會計準則的完整説明,以及本年度已採用的重要會計準則 。
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新興的 成長型公司狀態
我們 是一家“新興成長型公司”,如《證券法》第2(A)節所界定,並經《就業法案》修改。因此, 我們有資格利用特定的減少報告和其他要求,這些要求本來一般適用於非新興成長型公司的美國證券交易委員會報告公司。只要我們仍是一家新興成長型公司,我們就不會被要求 除其他事項外:
● | 提交 兩年多經審計的財務報表和兩年來相關的精選財務數據和管理層的討論,並在本招股説明書中對財務狀況和經營披露結果進行分析,招股説明書是其中的一部分; | |
● | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條,有關於我們財務報告的內部控制的審計師報告;以及 | |
● | 披露 某些高管薪酬相關項目。 |
我們 將一直是一家新興成長型公司,直到(I)本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天,(Ii)財政年度的最後一天,在此期間,我們的年度總收入至少為12.35億美元,(Iii)根據《交易法》,我們被視為“大型加速申報公司”的日期,這意味着截至我們最近 完成的第二財季的最後一個營業日,我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7000萬美元。以及(Iv)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
作為一家新興成長型公司和外國私人發行人,我們 利用了某些降低的報告要求。因此,我們在招股説明書中提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司 收到的信息不同。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低,我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的價格可能會更加波動。
關於市場風險的定量和定性披露
風險 管理概述
該公司因使用金融工具而面臨信貸、流動性和市場風險。本説明提供有關 公司面臨的每種風險的信息、公司衡量和管理風險的目標、政策和流程 。這些綜合財務報表中包含了進一步的量化披露。
信貸風險
信貸風險是指如果金融工具的交易對手未能履行其合同義務,本公司將面臨財務損失的風險 ,主要源於本公司在銀行和其他金融中介機構持有的現金。
金融資產的賬面金額是指截至2022年12月31日和2021年12月31日的最大信貸風險,分別為14,238,660美元和12,149,280美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,集團分別確認了229,694美元和156,157美元的應收貿易賬款預期信貸損失。
根據資金的可獲得性以及金融中介的監管和經濟環境,公司評估初步確認的信用風險沒有顯著增加。因此,在本報告所述期間確認的損失準備金僅限於預期信貸損失的12個月。基於歷史信息,並根據前瞻性預期進行調整,本公司已分別在2022年、2022年和2021年12月31日對該現金餘額評估了微不足道的損失準備金。
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市場風險
市場風險是指商品價格、匯率和利率等市場狀況的變化將影響公司淨收入或金融工具價值的風險。市場風險管理的目標是將市場風險敞口管理和控制在可接受的範圍內,同時最大化公司的回報。
外匯風險
外匯匯率風險是指未來現金流的公允價值因外匯匯率變動而波動的風險。本公司目前並無使用外匯合約來對衝匯率風險,因為管理層已確定該風險目前並不重大。因此,公司的財務狀況和財務業績可能會受到貨幣匯率不利波動的不利影響。
以本集團本位幣以外貨幣計價的金融資產和金融負債的貨幣風險如下:
資產 | 負債 | |||||||||||||||
截止日期: 12月31日, 2022 | 自.起 2021年12月31日 | 截止日期: 12月31日, 2022 | 截止日期: 十二月三十一日, 2021 | |||||||||||||
港幣 | $ | 451,108 | $ | 273,276 | $ | 20,845,542 | $ | 23,336,166 | ||||||||
歐元 | 10,387,503 | 6,140,651 | 8,119,790 | 8,312,056 | ||||||||||||
元人民幣 | 169,378 | 10,093 | 48,986 | 14,348 | ||||||||||||
鋼筆 | 2,205,594 | 4,069,570 | 2,347,271 | 2,194,584 | ||||||||||||
拖把 | $ | - | $ | 22,898 | $ | 54,697 | $ | 218,105 |
流動性風險
流動性風險是指公司在履行與金融負債相關的義務方面遇到困難的風險。本公司的財務負債包括分別於2022年、2022年及2021年12月31日的貿易應付款項、其他應付款項、銀行借款、應付給最終實益股東的款項及可轉換債券。截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司的現金和銀行餘額分別約為510萬美元和350萬美元。公司的政策是審查流動資金 資源,並確保有足夠的資金在到期時履行財務義務。此外,公司管理層負責確保資金存在並隨時可用,以支持出現的商業機會。
貿易應付款和應計負債包括支付給貿易供應商用於行政和專業支出的發票。 公司在正常付款期限內處理髮票。應付貿易賬款的合同到期日不到90天。
集中 風險
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,前五大客户分別佔本集團銷售額的55.3%及55.1%。 截至2022年12月31日和2021年12月31日,這些客户的應收賬款分別為420萬美元和190萬美元。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,排名前五位的供應商分別佔我們總採購量的53.7%和37.2%。
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生意場
使命
我們的使命是通過實施可持續森林管理,向客户推廣零碳生活方式,併為客户提供環保的 和高質量的木製品。
概述
我們 是一家全球領先的垂直一體化林業公司,總部設在澳門,專注於FSC業務運營。我們的業務涵蓋上游森林管理和採伐,以及下游木材加工和分銷。我們主要通過我們在歐洲、南亞、南美、北美和中國的銷售網絡提供廣泛的產品系列,包括原木、甲板、地板、鋸材、回收木炭、合成炭、機制木炭和精油。根據Frost&Sullivan的報告,我們是(I)第二大木製品出口供應商;(Ii)通過FSC認證的第二大木製品出口供應商; 和(Iii)祕魯2021年出口額最大的裝飾產品供應商。就2021年的出口量而言,我們也是法國最大的橡木出口供應商和第二大硬木出口供應商。
截至2023年6月30日,我們的集團在祕魯擁有森林特許權,面積約為615,333公頃。截至2023年6月30日,Cumaru和Estoraque分別覆蓋了約13.67%和1.66%的森林。Cumaru和Estoraque 是珍貴的硬木木材,可生產堅固耐用的木材,非常適合高價值市場。特別是,Cumaru 通常用於生產地板、甲板和其他建築材料,而Estoraque通常用於生產地板 和傢俱。
為了確保森林資源的可持續性,我們制定了一套採伐規則和操作標準。例如,我們通常只收獲滿足最小樹幹周長要求的木材。我們的林業經營標準得到了FSC的認可,FSC是一個獨立的認證機構,致力於促進負責任和可持續的森林管理。
根據Frost&Sullivan的報告,我們是少數幾家成功實施了FSC認證的林業公司之一,包括森林管理、採伐和木製品製造。我們於2016年開始我們的FSC業務運營,當時我們集團的子公司Grupo Maderero Amaz S.A.C.首次獲得FSC託管鏈(CoC)認證,並開始銷售FSC認證的產品 。截至本招股説明書日期,我們集團的五家子公司(包括Choi Chon Investment Company Limited、E&T Forestal S.A.C.、Grupo Maderero Amaz S.A.C.、Nuevo San Martin S.A.C.和LatinoAmerican Forest S.A.C)已獲得FSC CoC認證。 我們還建立了一支專業的森林管理團隊來實施FSC森林管理。我們的森林管理團隊由我們的森林工程師領銜,他具有開展FSC森林管理的資格,團隊核心成員平均具有8年以上的FSC森林管理經驗。根據Frost&Sullivan的報告,FSC認證的產品可以比非FSC認證的產品溢價約5%至15%。
隨着公眾對環境保護的關注與日俱增,消費者更願意支付溢價購買由信譽良好的認證機構或生態標籤組織認證的“綠色”產品。因此,由世界上最值得信賴的認證機構之一的金融服務委員會認證的產品在世界各地都得到了廣泛的接受,特別是美國和歐洲。在截至2021年12月31日的年度內,金管會認證產品的銷售收入增長了162.8%,從約370萬美元增至約990萬美元,在截至2022年12月31日的年度內進一步增長了13.1%至約1,120萬美元,分別佔本公司各期間收入的約10.0%、20.7%和20.3%。 我們相信這種增長趨勢將在未來繼續下去。
我們收穫的一些原木將在收穫後立即出售給客户,其他的將在我們的木材加工設施中加工成各種產品,如甲板和地板。截至本招股説明書發佈之日,我們集團在祕魯擁有兩家工廠,祕魯基地每月的原木處理能力超過6000米3每月出口量高達65個集裝箱(約1560米3).
為了進一步獲取我們製造業務垂直整合的好處,並確保我們木材材料的穩定供應,我們從祕魯當地的森林所有者那裏採購原木和半成品風乾木板,並從加蓬採購地板和飾面。 此外,我們通過木材拍賣或法國當地的森林所有者來採購原木。為了確保穩定的原木供應,我們的森林管理團隊將協助祕魯和法國的森林所有者進行森林管理和收穫計劃。與從我們的森林收穫的原木類似,我們從第三方採購的原木要麼直接出售給客户,要麼在我們的加工設施中進行進一步處理。
我們在祕魯基地為我們的某些產品執行製造流程,並將部分製造流程外包給祕魯的第三方製造商。我們還通過將我們內部的產品設計和開發專業知識與我們的ODM合作伙伴相結合,提供原始設計製造商(ODM)服務。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,我們產品收入的約18.4%、18.2%和20.8%分別來自ODM業務。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我們的收入分別約為5530萬美元、4770萬美元和3750萬美元。截至2022年12月31日止年度,原木、地板及裝飾板及鋸材銷售收入分別佔本公司總收入的50.2%、21.7%、24.9%及3.2%,佔本公司截至2021年12月31日的總收入的44.4%、25.0%、25.2%及5.4%,佔本公司截至2020年12月31日止年度的總收入分別為43.9%、34.4%、17.5%及4.2%。
我們的競爭優勢
我們 相信以下優勢促成了我們的成功:
大型、可持續、高質量的森林資源基地。
通過收購特許權,我們擁有由總面積約615,333公頃的森林組成的大型、可持續和高質量的森林資源基礎,現有剩餘所有權期限為3至20年,每個特許權可續期20年。根據Frost&Sullivan的報告,截至2020年12月31日,我們的森林總面積佔祕魯私有森林的3.6%。根據Frost&Sullivan的報告,我們是2021年祕魯森林面積最大的木製品出口供應商。
我們的主要木材品種是Cumaru(Dipteryx spp.)和埃斯托拉克(Myroxron Balsamum)。Cumaru和Estoraque是有價值的硬木木材 ,它們生產堅固耐用的木材,非常適合高價值市場。特別是,Cumaru通常用於生產地板、甲板和其他建築材料,而Estoraque通常用於生產地板和傢俱。截至2023年6月30日,庫馬魯和埃斯托拉克分別覆蓋了約13.67%和1.66%的森林。
S可持續、對社會負責和環境友好的FSC認證的森林管理系統。
我們的森林經營標準得到了FSC的認可,FSC是一個獨立的認證機構,致力於促進負責任的和可持續的森林管理。根據Frost&Sullivan的報告,我們是少數幾家成功實施FSC認證的林業公司之一,包括森林管理、採伐和木製品製造。我們擁有一支專業的FSC森林管理團隊,其核心成員平均具有8年以上的FSC森林管理經驗。我們集團的子公司Grupo Maderero Amaz S.A.C.於2016年首次獲得FSC CoC認證。截至本招股説明書日期,本集團的五家附屬公司(包括Choi Chon Investment Company Limited、E&T Forestal S.A.C.、Grupo Maderero Amaz S.A.C.、Nuevo San Martin S.A.C.和拉美森林S.A.C)已獲得FSC CoC認證。
隨着公眾對環境保護的關注與日俱增,消費者更願意支付溢價購買由信譽良好的認證機構或生態標籤組織認證的“綠色”產品。因此,世界上最值得信賴的認證機構之一的FSC認證的產品在世界各地都得到了廣泛的接受,特別是在美國和歐洲。於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,金管會認證產品的銷售收入分別約為370萬美元、990萬美元及1,120萬美元,佔本公司於各期間收入的約10%、20.7%及20.3%。
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我們的垂直集成業務模式使我們能夠實現運營效率和更好的質量控制。
我們 相信我們是為數不多的從購買木材、採伐、製造 到分銷的垂直一體化的林業公司之一。上游收穫和下游加工的集成使我們能夠更有效地控制產品的成本和質量,更好地滿足客户的要求。
根據Frost&Sullivan的報告,與許多其他木材加工公司必須從供應商那裏採購所有原材料不同,我們能夠從自己的原木收穫業務中獲益,以確保穩定的原木供應。我們還能夠降低總體運營成本,因為我們可以避免上游供應商原材料漲價等問題。
我們 也相信這種垂直整合的模式提高了我們的運營效率和質量控制。我們在整個過程中建立了全面的質量控制體系。通過對原材料和正在進行的工作進行質量檢查,我們能夠在生產的早期階段識別缺陷,這不僅提高了我們的運營效率,還有助於我們保持產品的高質量 。
此外,我們的垂直整合業務與我們的銷售網絡和設計專業知識相結合,顯著增強了我們更 響應消費者偏好變化的能力。此外,我們相信,我們的專業知識和技術知識使我們能夠在材料選擇和技術規格方面為客户提供 實用的建議,以優化產品功能和降低成本。我們對產品設計和開發的參與使我們能夠從客户那裏獲得持續的訂單。
輕資產 金融服務中心業務運營
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們簽署了戰略合作協議,並從祕魯當地森林所有者 購買了活木材,用於我們自己採伐和管理森林。在木材採伐之前,我們將負責實施林業局森林管理,併為這些森林獲得FSC認證。截至2023年6月30日,我們為祕魯當地森林所有者管理了約112,600公頃森林。我們還一直在與祕魯的一些當地森林所有者就FSC森林管理合作的可能性進行談判。這樣的協作使我們能夠保持穩定的日誌供應,以生產通過FSC認證的產品。我們相信,我們的輕資產金融服務中心業務使我們能夠在不需要大量資本支出的情況下擴大我們的森林資源,並增加我們產品的盈利能力。
具有豐富行業知識的經驗豐富的 管理團隊。
我們的董事長兼董事董事長霍潘塞先生在木材行業擁有豐富的經驗。謝先生於1995年在地板產品行業開始他的職業生涯,並在地板產品行業擁有20多年的經驗。自2007年起,謝先生一直擔任董事及自然家居控股有限公司主席,該公司當時於香港聯合交易所有限公司上市,並於2019年至2021年期間為中國最大的實木地板公司(按銷售額計)。截至本次招股説明書發佈之日,謝先生還在集團外擔任了以下職務:甘肅省政協常委、中國實木地板國家標準起草人之一、中國木材流通協會地板專業委員會副主任委員、中國質量檢驗協會會員、中國木材標準化技術委員會委員、澳門房地產總商會名譽總裁。澳門工商總會副會長、南京林業大學兼職教授總裁。
通過謝先生的參與,我們通過多年的運營,建立了一支強大的運營、森林管理、綜合管理和財務管理方面的經驗豐富的專業團隊。我們管理團隊的主要成員(包括首席執行官曾建軍先生和祕魯總經理瑞賽先生)平均擁有10年的木材行業經驗。此外,我們的森林工程師主管Richard Elvis Reategui Guzman先生在FSC森林管理和生產方面擁有超過19年的經驗。 他們從多年的木材行業經驗中培養出敏鋭的商業洞察力,使我們能夠更快地發現和把握潛在的商業機會。
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我們的 戰略
我們的 目標是成為木材行業的領先者,以實惠的價格為客户提供可持續的高質量木材產品 。我們打算通過實施以下戰略來實現這些目標:
收購特許權
為了補充我們的可持續增長戰略,我們將繼續獲得我們認為可以鞏固我們市場領先地位的特許權。 具體地説,我們正在尋找機會獲得祕魯和加蓬的優質森林特許權,以擴大我們的特許權儲備 。我們預計將把本次發行所得淨額的約50%投資於收購特許權和與森林相關的業務。隨着我們特許權儲備的擴大和我們專業的FSC森林管理團隊,我們相信我們的銷售額和盈利能力將會增加。截至本招股説明書發佈之日,我們正在尋找合適的收購機會。
有選擇地與南美國家的當地森林所有者進行戰略合作
為了增強我們的競爭優勢和市場份額,我們將與南美國家的當地森林所有者建立戰略合作關係,協助他們實施FSC森林管理和採伐計劃。截至2023年6月30日,我們為祕魯當地森林所有者管理了約112,600公頃森林。目前,我們還在與祕魯的一些森林所有者就FSC森林管理合作的可能性進行談判。我們相信,這將使我們能夠以較低的資本投資擴大我們的森林資源,並確保生產FSC認證產品的原木供應穩定,這些產品可以比非FSC認證產品溢價約5%至15%出售。
進一步優化我們的產品供應,增加我們的市場份額
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們向中國、祕魯、歐洲、香港和美國的進口商、分銷商、零售商和加工商生產和銷售原木、甲板、鋸材、再生木炭、合成木炭、機制木炭和精油。我們打算通過採購新木材品種的原木,並通過與研究機構和其他生產工廠合作,開發新產品,如指接板、窗框和甲板瓦,從而擴大我們的產品供應。
我們將繼續開發和擴大現有市場,同時也打算開發新的地理市場。自2022年8月以來,我們 已將我們的銷售網絡擴展到中東地區,我們相信那裏對甲板有很大的市場需求。我們打算在2023年前通過增加更多的零售渠道,特別是大型建材超市來增加我們的客户羣。我們還將通過參加行業展覽會和交易會來宣傳我們的產品。我們相信,我們的長期成功和增長將在很大程度上取決於我們是否有能力提供滿足客户需求的產品並擴大我們的銷售網絡。
擬議的碳信用交易
根據2015年《巴黎協定》,近200個國家承諾控制温室氣體排放,到2100年將全球變暖控制在不超過2攝氏度。因此,許多國家或地區(包括歐盟、澳大利亞、新西蘭和韓國)都引入了總量管制和交易制度,在這種制度下,政府將設定排放上限,以監管排放並鼓勵能源效率 。在這樣的背景下,碳信用交易市場正在蓬勃發展,因為組織面臨着來自當局和消費者的壓力,要求他們為自己的排放承擔責任。根據世界銀行的數據,2021年全球碳信用收入增長了60% ,達到840億美元。國際學會估計,到2030年,碳信用市場可能會增長15倍。
我們 打算利用我們自己的特許權儲備和專業的FSC森林管理團隊,通過碳資產開發、碳交易和其他相關業務 捕捉碳市場的顯著增長。2023年2月7日,公司與中國隴南市政府就可能開展的碳資產開發戰略合作簽訂了一份諒解備忘錄。我們的董事相信,通過利用碳市場,我們將能夠實現收入的強勁增長。
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我們的 森林資源
祕魯的公共森林是國有的。因此,開採、採伐、處置和使用權(包括但不限於水果及其自然資源產品)只能通過特許權協議的公開拍賣程序授予私人。
截至2023年6月30日,本集團擁有祕魯天然林特許權和採伐權,佔地約615,333公頃,剩餘所有權期限為3至20年,每個特許權 合計可續期20年。
我們的 FSC業務運營
我們 於2016年開始我們的FSC業務運營,當時我們集團的子公司Grupo Maderero Amaz S.A.C.首次獲得FSC CoC認證 並開始銷售FSC認證的產品。截至本招股説明書日期,本集團的五家子公司(包括Choi Chon Investment Company Limited、E&T Forestal S.A.C.、Grupo Maderero Amaz S.A.C.、Nuevo San Martin S.A.C.和LatinoAmerican Forest S.A.C)已獲得FSC CoC認證。我們還建立了一支專業的森林管理團隊,在我們的森林實施FSC森林管理,並協助林主實施FSC森林管理。我們的森林管理團隊由我們的森林工程師負責人領導,他具有開展FSC森林管理的資格 ,我們團隊的主要成員平均具有8年以上的FSC森林管理經驗。 根據Frost&Sullivan的報告,FSC認證的產品可以比非FSC認證的產品溢價5%至15%左右。
林業局是一個獨立的認證機構,致力於促進負責任和可持續的森林管理。它設定了森林和公司認證所依據的標準。FSC頒發兩種類型的FSC認證:FSC森林管理認證和FSC CoC認證。FSC森林管理認證確認,森林的管理方式保護了生物多樣性,造福了當地人民和工人的生活,同時確保了森林的經濟活力。FSC認證的森林按照嚴格的環境、社會和經濟標準進行管理。任何森林經營在獲得FSC森林管理認證之前都必須遵守十項原則。這些原則涵蓋範圍廣泛的問題,從維持較高的養護價值 到社區關係和工人權利,以及監測森林管理的環境和社會影響。在實踐中,我們的森林管理團隊會砍伐老舊、生病或損壞的木材,以減少對水、陽光和養分的競爭,從而促進木材的生長。此外,為了確保我們管理的森林的可持續性,木材的增長率將高於採伐率。
FSC COC認證旨在提供可信的保證,即帶有FSC聲明的銷售產品來自管理良好的 森林、受控制的來源、再生材料或這些材料的混合物。FSC CoC是指從回收材料開始,到產品以FSC 要求銷售和/或成品並貼上FSC標籤為止,來自森林的產品所走過的道路。FSC CoC包括供應鏈的每個階段,包括採購、加工、交易和分銷,這可能涉及產品所有權的變更。在FSC認證產品的供應鏈中發生任何所有權變更 需要在相應組織級別建立有效的CoC管理系統,如果組織想要對其產品提出FSC聲明,則需要由獨立的FSC認可的認證機構進行驗證。
我們 相信FSC業務運營是我們成功的關鍵,因為它表明了我們對環境保護的承諾,並使我們能夠將我們的產品與競爭對手的產品區分開來,增加我們產品的盈利能力,並建立成功的市場地位 。
我們的 產品
我們銷售一系列產品,包括原木、甲板、地板、鋸材、再生木炭、合成炭、機制木炭和精油。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,我們分別創造了約5530萬美元、4770萬美元和3750萬美元的收入。原木、地板、裝飾及鋸材分別佔本公司截至2022年12月31日止年度總收入的約50.2%、21.7%、24.9%及3.2%,佔本公司截至2021年12月31日止年度的總收入約44.4%、25.0%、25.2%及5.4%,而 佔本公司截至2021年12月31日止年度的總收入約43.9%、34.4%、17.5%及4.2%。我們的產品主要銷往中國、祕魯、歐洲、香港和美國的進口商、零售商和加工商。
下面總結了我們日誌的規格:
厚度(毫米): | 200+ |
尺寸: | 200+ x 2,000+ |
用途: | 傢俱/門框 /立柱 |
下面總結 我們的甲板規格:
厚度 (毫米): | 19 / 20 / 21 |
尺寸: | 60 – 145 x 800 – 6,100 |
用途: | 鋪裝 /覆層 |
下面總結 我們地板的規格:
厚度 (毫米): | 18 / 19 / 20 / 21 |
尺寸: | 50 – 160 x 300 – 1,530 |
用途: | 地板 |
以下是我們粗製鋸材的規格:
厚度(毫米): | 隨機 厚度 |
尺寸: | 隨機寬度和長度 |
用途: | 傢俱/門框 |
下表按產品類型列出了我們的收入:
截至 年度 2022年12月31日 | 截至 年度 2021年12月31日 | 截至 年度 2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||||
原木 | $ | 27,798,257 | 50.2 | % | $ | 21,145,998 | 44.4 | % | 16,447,702 | 43.9 | % | |||||||||||||
地板 | 11,993,435 | 21.7 | % | 11,939,024 | 25.0 | % | 12,905,465 | 34.4 | % | |||||||||||||||
甲板鋪裝 | 13,799,992 | 24.9 | % | 12,032,415 | 25.2 | % | 6,579,430 | 17.5 | % | |||||||||||||||
鋸材 | 1,747,593 | 3.2 | % | 2,566,690 | 5.4 | % | 1,568,472 | 4.2 | % | |||||||||||||||
總計 | $ | 55,339,277 | 100 | % | $ | 47,684,127 | 100.0 | % | 37,501,069 | 100.0 | % |
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我們的 運營流程
我們 是一家垂直整合的林業公司。我們的業務包括:(I)伐木、製造和銷售模式;(Ii)直接採購、拍賣和銷售模式;以及(Iii)ODM模式。
記錄, 製造和銷售模式
我們 從我們的森林中收穫木材作為原木,並從祕魯當地的森林所有者那裏購買原木。我們還從祕魯當地的森林所有者那裏購買活木材。對於我們購買的活木,我們負責執行FSC森林管理。我們採購的主要木材樹種是Cumaru和Estoraque。我們還從第三方供應商那裏購買了風乾半成品木板。一些原木將在收穫後立即出售,另一些將被加工成甲板、地板和鋸材,銷往歐洲、中國、美國、東南亞和祕魯。製造過程中產生的木屑將用於生產回收木炭、合成木炭、機制木炭和精油。根據Frost&Sullivan的報告,FSC認證的產品 的銷售價格比非FSC認證的產品溢價約5%至15%。
下圖顯示了我們的記錄、製造和銷售模式的摘要:
(i) | 我們的森林和戰略合作森林:我們從自己的森林裏收穫木材。此外,我們還與當地其他森林所有者通過兩種方式進行合作:a)購買活的 木材;b)開展戰略合作。 |
(Ii) | FSC 森林管理/碳滙協作:我們在a)我們自己的森林;b)我們集團購買的活木材;以及c)我們的戰略合作森林實施FSC森林管理和/或碳滙項目。 |
(Iii) | 收穫 活木材:對於活林木,我們負責提供森林勘探、道路建設和維護、採伐和森林作業。 |
(Iv) | 鋸切/ 風乾:一些原木將在收穫後送到客户手中,其他的 將在我們的工廠加工成半成品風乾木板。我們還從第三方供應商處採購半成品風乾木板。 |
(v) | 窯爐 乾燥:用於製造地板和飾面的半成品風乾板材將經過乾燥過程。 |
(Vi) | 計劃: 然後將窯爐烘乾的木板刨平。 |
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(Vii) | 送貨: 我們的木製品通過海運或公路運輸交付給客户 。 |
直接採購、拍賣和銷售模式
我們在法國通過木材拍賣購買活木材。我們在法國擁有完善的採購網絡,我們還從與我們保持良好穩定業務關係的當地森林所有者那裏採購原木 。對於通過木材拍賣和我們的當地森林所有者網絡採購的原木,我們將聘請專業採伐公司進行木材採伐。我們還直接從法國當地的森林所有者那裏購買原木。我們採購的主要木材品種是橡木。原木將被賣給中國或法國的加工商 ,用於製造葡萄酒桶。
下圖概述了我們的直購、拍賣和銷售模式:
(i) | 法國木材拍賣 :我們在法國通過木材拍賣購買活木材。在我們參加木材拍賣之前,我們會對拍賣的森林進行 內部評估(包括木材的質量和木材是否適合生產葡萄酒桶) 。 |
(Ii) | 法國當地森林所有者 :我們對法國當地森林所有者擁有的森林進行內部評估和規劃,並從他們那裏採購原木。 |
(Iii) | 收穫時間: 我們聘請專業的採伐公司來確定拍賣的木材或森林區域是否已準備好採伐。 |
(Iv) | 直接購買 :我們還直接從法國當地的森林所有者那裏購買原木。 |
(v) | 日誌銷售額 :一部分原木將出售給中國的加工廠,另一部分將在法國銷售用於生產葡萄酒桶。 我們的原木通過海運或公路運輸的方式交付給客户。 |
ODM 型號
在 我們與客户就產品規格(如尺寸、厚度、耐水性、濕度和預期用途)確認採購訂單後,我們將生產地板或裝飾產品的設計。然後,我們向負責製造木製品的ODM合作伙伴下單。除了產品設計,我們還負責就FSC相關問題、測試、 推廣等提供建議。該地板和飾面產品將銷往歐洲和中國的客户。
下圖顯示了我們的ODM模型的摘要:
(i) | 預購 流程:我們與客户就產品規格確認採購訂單,例如尺寸、厚度和耐水性、 水分含量和預期用途。 |
(Ii) | 產品 設計:訂單確認後,我們根據客户的規格生產地板或飾面產品的設計。 |
(Iii) | 正在處理: 我們向負責製造木製品的ODM合作伙伴下訂單。除了產品設計,我們 還負責提供有關FSC相關問題、測試、推廣等方面的建議。我們的木製品通過運輸方式交付給我們的客户。 |
66 |
顧客
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們主要向中國、歐洲、南美洲、北美和東南亞的客户銷售我們的木製品。
下表按客户所在地列出了我們的收入:
截至 年度 2022年12月31日 | 截至2021年12月31日的年度 | 截至 年度 2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||||
$ (‘000) | % | $ (‘000) | % | $ (‘000) | % | |||||||||||||||||||
客户所在地 | ||||||||||||||||||||||||
中國 | 37,861 | 68.4 | 32,367 | 67.9 | 25,604 | 68.3 | ||||||||||||||||||
歐洲 | 15,278 | 27.6 | 12,788 | 26.8 | 7,570 | 20.2 | ||||||||||||||||||
南美 | 1,532 | 2.8 | 2,307 | 4.8 | 3,642 | 9.7 | ||||||||||||||||||
北美 | 37 | 0.1 | 171 | 0.4 | 193 | 0.5 | ||||||||||||||||||
東南亞 | 631 | 1.1 | 51 | 0.1 | 492 | 1.3 | ||||||||||||||||||
總計 | 55,339 | 100.0 | 47,684 | 100.0 | 37,501 | 100.0 |
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,我們的五個最大客户的總收入分別約為3,060萬美元、2,630萬美元和1,870萬美元。在同一時期,我們每個時期的最大客户分別約佔我們收入的19.5%、22.6%和28.0%。
供應商
我們主要從祕魯和法國的當地森林所有者那裏購買活木材;以及(Ii)通過在祕魯和法國直接採購或在法國拍賣的方式從當地森林所有者那裏購買原木。我們集團根據定價、質量和可靠性選擇供應商,我們通常從多家供應商採購每種類型的原材料,我們還從至少三家合格供應商那裏獲得報價。我們通過由報價發起的採購合同向供應商下訂單,這些合同通常列出了要採購的原材料的類型、規格和價格。原材料價格一般反映現行市場價格 ,根據市場供求情況不時波動。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,我們沒有依賴任何一家 供應商來採購原材料。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們從我們最大供應商那裏的總採購量的百分比分別約為25.6%、13.3%和26.8%,而來自我們五大供應商的百分比分別約為53.7%、37.2%和41.4%。本集團與供應商保持良好關係,在取得原材料供應方面並無遇到任何困難。
活木的典型採購合同包含以下重要條款:
產品 説明: | 我們可以在指定區域內採伐合同中規定的樹種的木材。 |
定價: | 收購價是根據採伐木材的種類和數量確定的。 |
付款 期限: | 購買價格以分期付款方式支付。 |
持續時間: | 一般是一年半。 |
典型的原木採購合同包含以下重要條款:
產品 説明: | 原木的種類和材積在合同中有明確規定。 |
定價: | 購買價格根據相同或類似產品的現行市場價格確定。 |
交付 安排: | 交貨地點 由供應商和我們商定。供應商將負責交付日誌。 |
付款 期限: | 應在交貨前向供應商付款。 |
持續時間: | 不適用 |
定價
我們 集團採取的定價政策主要是根據生產成本、運輸成本、利潤率和類似 產品的市場價格,考慮到主要原材料的成本,特別是原木和地板的價格,其價格可能會 不時波動。
銷售 和市場營銷
我們 相信,基於我們久經考驗的業績記錄、我們與客户的關係、我們廣泛的供應網絡、我們的聲譽以及我們在木材行業的多年經驗,我們並不嚴重依賴營銷和促銷活動。我們的銷售和營銷團隊通常負責聯繫和維護我們與客户的關係,並及時瞭解市場發展 和潛在的商業機會。
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競爭
根據Frost&Sullivan的報告,未來國際木材市場的競爭將更加激烈。環保相關政策陸續出臺,限制原木出口的國家再次增加 ,意味着國際賣方木材市場的競爭勢必更加激烈。
相信在不久的將來,出口市場的林產品出口貿易仍將受到多項限制,林產品出口將繼續受到甲醛、關税和雙重反壁壘等貿易障礙的阻礙。 要繞過這些障礙,企業將不得不在第三方國家投資,同時加大研發力度, 創造更多創新和附加值的產品。
季節性
由於季節性因素,我們 會受到季度銷售量波動的影響。這些季節性因素在建築產品行業中很常見。建築活動水平的季節性變化影響我們的建築產品業務,這些業務依賴於住房、維修和改建活動以及輕型商業建築活動。由於惡劣天氣對建築市場的影響,我們通常報告第一季度和第四季度的銷售額較低 ,第二季度和第三季度的銷售額通常較高,反映出更有利的天氣條件導致建築量增加。此外,在暑假和聖誕假期前的幾個月,即2月至5月和10月至12月,地板的銷售量和售價一般都會上升。 每年第二季度和第三季度對地板產品的需求也會激增。
庫存
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我們的原木、甲板、地板、天鵝木材和其他材料庫存分別約為1310萬美元、1100萬美元和990萬美元。
我們 採用庫存控制,使我們能夠密切監控原木、甲板和地板的庫存水平。我們的森林管理人員在交貨點記錄交付給客户的原木數量,另一名工作人員驗證該記錄。原木庫存按樹種、等級和樹幹周長進行記錄。我們的森林管理團隊每年年底都會進行盤點,我們的財務部門會將盤點記錄與其臺賬記錄進行核對。我們根據確認的銷售訂單數量、未來幾個月的預期銷售額和日誌容量來準備日誌庫存 。
質量控制
截至2023年6月30日,我們有12名質量控制員和22名採購和庫存人員,他們負責實施質量控制程序。由於我們的質量控制程序大多涉及簡單設備的基本檢查和操作, 我們一般不要求我們的質量控制人員或採購和庫存人員具有任何專業資格。 但我們會定期對我們的質量控制人員和採購員進行培訓,以提高他們的技術技能和知識。
我們在整個採購和生產過程中保持並執行全面的質量控制措施,包括對原材料生產和生產的所有主要階段進行質量檢查,並對木材、原木、甲板和地板執行檢查程序。我們的質量基準是參照中國、祕魯、歐洲和美國的適用標準制定的。
我們承擔的質量控制程序如下:
(i) | 木材 檢驗:我們的採購和庫存工作人員在參與拍賣或敲定從當地森林所有者那裏購買原木 之前,會檢查木材以確保其 符合我們的要求。 | |
(Ii) | 原材料 檢驗:我們根據產品質量、交貨和成本制定了嚴格的供應商選擇標準,並與我們的原材料供應商保持了關係 。這種關係使我們能夠以穩定的供應獲得高質量的原材料。 我們的質量控制人員在原材料發貨時進行檢查,以確保在我們將其用於生產之前 滿足我們的要求。如果這些原材料不符合我們的標準,我們將把這些原材料退回給供應商,並要求他們重新交付符合我們標準的 原材料。 | |
(Iii) | 流程 控制和成品檢驗:我們在生產過程的某些關鍵階段實施了質量控制措施。我們的質量控制人員負責 生產線,並進行隨機測試,以確保產品質量符合商定的生產基準。測試包括應力分級、厚度測量和質量測試。質量控制人員還將在生產過程中進行抽查,並在生產過程完成後對成品進行抽查,以確保產品符合我們的標準規格。於截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止年度內,本集團並無任何重大投訴或產品責任或涉及與本公司產品有關問題的其他法律索償。 |
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保險
我們集團為所有員工提供貨物責任保險、人壽保險和工傷保險。
我們 相信,我們目前的保險單是足夠的,符合我們當前業務的行業規範和普遍的行業慣例。截至2023年6月30日,我們沒有提出任何重大保險索賠,也沒有成為任何重大保險索賠的對象。
員工
截至本招股説明書日期,我們擁有300名全職員工,他們分別在祕魯、法國、香港、澳門和中國工作。下表列出了截至2023年6月30日我們的員工按職能劃分的細目:
祕魯 | 法國 | 香港 香港 | 澳門 | 中國 | 總計 | |||||||||||||||||||
管理 | 1 | 1 | 1 | 3 | 2 | 8 | ||||||||||||||||||
森林 管理 | 7 | - | - | - | - | 7 | ||||||||||||||||||
銷售 和市場營銷 | 1 | 1 | 2 | - | 8 | 12 | ||||||||||||||||||
生產 | 230 | - | - | - | - | 230 | ||||||||||||||||||
採購 和庫存 | 17 | 4 | - | - | 1 | 22 | ||||||||||||||||||
金融 | 14 | 1 | 1 | - | 3 | 19 | ||||||||||||||||||
管理 和人力資源 | 19 | - | - | - | 1 | 20 | ||||||||||||||||||
質量控制 | 11 | - | - | - | 1 | 12 | ||||||||||||||||||
總計 | 300 | 7 | 4 | 3 | 16 | 330 |
我們 相信我們與員工保持着良好的工作關係。
薪酬政策
本集團向員工提供的薪酬福利包括薪金、酌情花紅及其他津貼。一般來説,我們的 集團根據每個員工的資歷、職位和資歷來確定員工的工資。我們集團設計了一個年度考核制度來評估我們員工的表現,這是我們關於加薪、獎金和晉升的決定的基礎。如果有機會,我們優先考慮內部晉升。
根據祕魯、法國、香港、澳門和中國的適用法律,我們已為員工繳納了社保基金。
屬性
我們的總部位於澳門特別行政區東13號崇福商業中心廣場1287號。下表列出了截至2023年6月30日,我們自有和租賃設施的位置、用途和規模:
位置 | 使用 | 租賃/擁有 | 大約 個區域 | |||
祕魯利馬 | 辦公室 | 租賃 | 500 m2 | |||
祕魯普卡爾帕 | 用於生產的工廠 | 擁有 | 4.3公頃 | |||
伊比利亞,祕魯 | 用於生產的工廠 | 租賃 | 10公頃 | |||
瓦爾·德馬恩,法國 | 辦公室 | 租賃 | 60 m2 | |||
廣東,中國 | 辦公室 | 租賃 | 318 m2 | |||
大連, 中國 | 宿舍 | 租賃 | 66 m2 |
知識產權
截至2023年6月30日,我們在各司法管轄區註冊了以下商標(S):
商標 | 註冊編號 | 註冊人姓名 | 班級 | 登記地點/ 登記組織 | 日期 註冊 | 過期日期 | ||||||
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304974670 | 超大信息源 控股 有限公司 |
4, 19, 20 35 | 香港 香港 | 2019年6月27日 | 2029年6月26日 | ||||||
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304854006 | 超大信息源 控股 有限公司 |
4, 19, 20, 35 | 香港 香港 | 2019年3月12日 | 2029年3月11日 | ||||||
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304853999 | 超大信息源 控股 有限公司 |
4, 19, 20, 35 | 香港 香港 | 2019年3月12日 | 2029年3月11日 | ||||||
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304848391 | 超大信息源 控股 有限公司 |
4, 19, 20 | 香港 香港 | 2019年3月6日 | 2029年3月5日 | ||||||
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304672909 | 超大信息源 控股 有限公司 |
4, 19, 20, 35 | 香港 香港 | 2018年9月18日 | 2028年9月17日 | ||||||
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104238 | 超大信息源 控股 有限公司 |
4, 19, 20 | 知識分子組織 | 2018年9月27日 | 2028年9月27日 | ||||||
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104237 | 超大信息源 控股 有限公司 |
35, 44 | 知識分子組織 | 2018年9月27日 | 2028年9月27日 | ||||||
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1951226 | 超大信息源 控股 有限公司 |
35 | 墨西哥 | 2018年9月18日 | 2028年9月18日 | ||||||
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1951224 | 超大信息源 控股 有限公司 |
20 | 墨西哥 | 2018年9月18日 | 2028年9月18日 | ||||||
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1951222 | 超大信息源 控股 有限公司 |
19 | 墨西哥 | 2018年9月18日 | 2028年9月18日 | ||||||
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1951221 | 超大信息源 控股 有限公司 |
4 | 墨西哥 | 2018年9月18日 | 2028年9月18日 | ||||||
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3951071 | 超大信息源 控股 有限公司 |
2, 19, 20, 35 | 印度 | 2018年9月20日 | 2028年9月20日 | ||||||
![]() |
32721353 | 超大信息源 控股 有限公司 |
4 | 中華人民共和國 | 2019年4月28日 | 2029年4月27日 | ||||||
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32719850 | 超大信息源 控股 有限公司 |
44 | 中華人民共和國 | 2019年4月28日 | 2029年4月27日 | ||||||
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32706736 | 超大信息源 控股 有限公司 |
19 | 中華人民共和國 | 2019年4月14日 | 2029年04月13日 | ||||||
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32724193 | 超大信息源 控股 有限公司 |
20 | 中華人民共和國 | 2019年6月21日 | 2029年6月20日 | ||||||
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32724208 | 超大信息源 控股 有限公司 |
29 | 中華人民共和國 | 2019年6月21日 | 2029年6月20日 | ||||||
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32700983 | 超大信息源 控股 有限公司 |
35 | 中華人民共和國 | 2019年06月28日 | 2029年6月27日 | ||||||
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194542337 | 超大信息源 控股 有限公司 |
19 | 法國 | 2019年4月11日 | 2029年4月11日 | ||||||
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193432336 | 超大信息源 控股 有限公司 |
19 | 法國 | 2019年4月11日 | 2029年4月11日 | ||||||
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184484355 | 超大信息源 控股 有限公司 |
4, 19, 20, 35 | 法國 | 2018年9月20日 | 2028年9月20日 | ||||||
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018092356 | 超大信息源 控股 有限公司 |
4, 19, 20, 35 | 歐洲 | 2019年7月9日 |
2029年7月9日 | ||||||
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018050158 | 超大信息源 控股 有限公司 |
19 | 歐洲 | 2019年4月10日 | 2029年4月10日 | ||||||
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018048861 | 超大信息源 控股 有限公司 |
19 | 歐洲 | 2019年4月10日 |
2029年4月10日 | ||||||
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6290204 | 超大信息源 控股 有限公司 |
4, 19, 35 | 美國 | 2021年3月9日 | 2031年3月9日 | ||||||
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6290203 | 超大信息源 控股 有限公司 |
4, 19, 35 | 美國 | 2021年3月9日 | 2031年3月9日 | ||||||
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00290961 | 超大信息源 控股 有限公司 |
20 | 祕魯 | 2020年2月14日 | 2030年2月14日 | ||||||
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00290960 | 超大信息源 控股 有限公司 |
19 | 祕魯 | 2020年2月14日 | 2030年2月14日 | ||||||
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00290959 | 超大信息源 控股 有限公司 |
4 | 祕魯 | 2020年2月14日 | 2030年2月14日 | ||||||
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00284584 | 超大信息源 控股 有限公司 |
20 | 祕魯 | 2019年9月27日 | 2029年9月27日 | ||||||
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00284583 | 超大信息源 控股 有限公司 |
19 |
祕魯 | 2019年9月27日 |
2029年9月27日 | ||||||
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00284582 | 超大信息源 控股 有限公司 |
4 | 祕魯 | 2019年9月27日 | 2029年9月27日 | ||||||
![]() |
001184164 | 超大信息源 控股 有限公司 |
35 | 祕魯 | 2019年9月27日 | 2029年9月27日 | ||||||
![]() |
00284103 | 超大信息源 控股 有限公司 |
20 | 祕魯 | 2019年9月27日 |
2029年9月27日 | ||||||
![]() |
111766 | 超大信息源 控股 有限公司 |
4, 19, 20 | 加蓬 | 2019年11月11日 | 2029年11月11日 | ||||||
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111765 | 超大信息源 控股 有限公司 |
4, 19, 20 | 加蓬 | 2019年11月11日 | 2029年11月11日 |
69 |
截至2023年6月30日,我們註冊了以下域名:
域名 名稱 | 已註冊的 所有者 | 註冊日期 | 過期日期 | |||
Www.nature-wood.com | 佛山 市林佳科技有限公司 | 2018年12月27日 | 2023年12月27日 |
於截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止年度內,吾等並無參與任何與侵犯知識產權有關的訴訟,亦未收到任何有關侵犯知識產權的訴訟的通知,而知識產權侵權行為可能受到威脅或懸而未決的 ,而吾等作為申索人或答辯人,可能會對本公司的業務、財務狀況或營運結果產生重大影響。
法律 和監管合規
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內,截至2023年6月30日,我們獲得了業務和運營所需的證書和重要的 證書,這表明了我們對可持續森林管理的承諾。此外,在截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止年度內,我們已在所有重大方面遵守相關法律及法規,並無發生與我們的材料證書有關而對我們的業務及營運構成重大 的事件。下表列出了我們集團截至2023年6月30日持有的材料證書的詳細信息:
證書 | 持有 實體 | 頒發 授權 | 認證代碼 |
授予日期 | 過期日期 | |||||
FSC CoC認證 | 蔡 Chon投資有限公司 | FSC | GFA-COC-004626 |
2020年6月16日 | 2025年6月15日 | |||||
FSC CoC認證 | E&T 森林S.A.C. |
FSC | 銅-COC-849518 | 2022年1月12日 | 2027年1月11日 | |||||
FSC CoC認證 | Grupo Maderero Amaz S.A.C. | FSC | 銅-COC-849115 |
2021年12月14日 | 2026年12月13日 | |||||
FSC CoC認證 | 新奧爾良聖馬丁有限公司 | FSC | 銅-COC-866344 |
2019年7月10日 | 2024年7月9日 | |||||
FSC CoC認證 | 拉美裔美國人 森林S.A.C. | FSC | NC-COC-069610 | 2022年9月9日 | 2027年9月28日 | |||||
PEFC CoC認證 | SWIFT Top Capital Resources Limited | PEFC 和中國森林認證委員會 | BV-CFCC/PEFC- COC-10594257 |
2021年3月11日 | 2026年3月10日 |
70 |
我們 沒有遇到任何針對我們的運營和業務的物質證書的續簽申請被拒絕的情況。有關我們業務和運營的審批、許可、同意和許可證的詳細信息 ,請參閲本招股説明書中標題為“法規”的章節 。
訴訟 和可能的索賠
我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方,包括 有關侵犯知識產權、違反第三方許可或其他權利、違反合同以及 勞動和僱傭索賠的訴訟。我們目前沒有參與任何法律或行政訴訟,我們也不知道有任何威脅 我們的管理層認為這些訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或經營結果產生任何重大不利影響。我們可能會定期受到與我們業務相關的法律程序、調查和索賠。我們 也可以提起法律訴訟來保護我們的權益。
71 |
監管
與我們在祕魯的業務和運營相關的法律法規概述
以下概述了適用於我們在祕魯的林業業務的主要法律法規。
與林業經營有關的條例
在祕魯,林業條例在國家(共和國議會、行政部門、部委)、地區和地方(市政)各級公佈。擬提交行政部門的決議和通告可能會完善這一監管制度。
具有國家範圍的條款 包含在:
- | 26821號法律批准的《自然資源可持續利用組織法》; | |
- | 29763號法律批准的《森林和野生動物法》;以及 | |
- | 經第018-2015-MINAGRI號最高法令批准的《森林管理條例》。 |
與森林開發有關的立法相對複雜,因為有許多條例共存並適用於具體的 標準(例如,森林分區、森林種類、將進行的採伐面積、是否有土著社區和 農村社區等)。
祕魯林業監管機構(“OSINFOR”)是負責監督和控制森林和野生動物資源可持續利用和養護的實體。
公共森林是國有的。因此,根據《林業條例》,開採、採伐、處置和使用權(包括但不限於其自然資源的水果和產品)只能通過特許協議的公開拍賣程序授予私人。
一旦特許權被授予,特許權公司必須為授予森林使用權而向祕魯政府支付經濟補償 。所述補償是根據單位面積的報酬和/或自然資源的開採價值來計算的。
最後, 授予特許權公司的使用權應通過忠實遵守的保證得到適當保障,該保證必須在整個特許期內有效。林業條例認為適用的擔保是:(I)祕魯金融監管機構授權的實體出具的擔保函或擔保政策;(Ii)設保人擁有的賬户中的現金存款;或(Iii)動產或不動產的真實擔保,這些擔保不能以第三方為受益人的已構成擔保的資產為擔保。
環境事項條例
根據2009年27446號法律批准的《國家環境影響評估法》及其第019-2009-MINAM號最高法令頒佈的條例,項目不得開始執行,任何國家、部門、地區或地方當局如果事先沒有主管當局發佈的決議中包含的環境認證,則不得批准這些項目。根據負面影響的大小,將其分為:(I)需要環境影響申報(DIA)的第一類低影響活動;(Ii)需要半詳細環境影響評估(“EIAsd”)的中等影響活動(II);或(Iii)需要詳細環境影響評估(“EIAD”)的第三類高影響活動。
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環境義務在《環境法》、環境管理文書(環境影響評估等)或主管環境控制當局發佈的命令中規定。
業主負責妥善管理因其設施的工藝和操作而產生的環境排放、污水、噪音、振動和固體廢物,以及對環境造成的任何損害。
最後,環境評估和執行局是一個專門的公共和技術機構,在環境部註冊,負責環境管理文書、環境法律和行政措施承諾的環境控制。OEFA對罰款的分類和規模有許多規定,如果對環境或人類健康有潛在或實際的損害,可能會採取行政措施,如暫停活動。
與股息分配有關的規定
根據《公司法》,根據祕魯法律正式成立的公司只有在其最高機構(即股東大會)的情況下才能支付股息)批准分配其累計利潤的最高100% (繳納所得税後)。
祕魯的法規要求將公司税後利潤的至少10%作為法定準備金,直到法定準備金等於股東權益的20% 。
此外,根據《公司法》第40條,為了分配股息,利潤必須根據公司股東大會正式批准的公司個人財務報表確定。
最後, 必須考慮到,祕魯對股息分配徵收5%的税。
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關於外商投資和外匯管理的規定
祕魯的官方貨幣是索爾。該國實行自由浮動匯率制度,央行偶爾僅出於控制通脹的目的進行幹預。對個人或法人可以向國外匯款的外幣銀行賬户數量或匯款沒有限制或限制。
根據第150-2007-EF號最高法令,非户籍個人和/或法人實體的外國投資必須通過(一)祕魯金融系統的公司或(二)非户籍的銀行或金融公司進行。因此,從外國領土(即美國或離岸)向祕魯轉移資金應可在沒有任何重大壓力的情況下行使,否則可能使 行動無法進行。
因此,由於缺乏匯兑管制或嚴格的貨幣監管,祕魯人和外國個人之間的財務關係是自由的。
與勞動有關的規定
祕魯的勞動制度是規範僱傭、勞動條件和福利以及勞動合同終止等方面的具體規定的總和。 這一規定得到與工會簽署的集體協議和/或直接與員工簽署的個人協議的補充。
在私營部門最重要的法規中,我們有管理最低工資、服務時間補償、法定獎金、帶薪休假、每週休息、最長工作時間和加班、利潤分享、家庭津貼以及對員工薪酬徵收的繳費和税收的法規。
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關於對外貿易的條例
根據經第1053號法令批准的《海關法》及其條例,祕魯税務局(“蘇納特”) 負責控制貨物在祕魯關税領土內的進出和運輸。
《海關法》及其條例規定了海關違規行為及其相應的處罰,分為罰款和行政處罰:(一)暫停;(二)取消;(三)致殘。值得一提的是,蘇納特擁有客觀或主觀地實施制裁的權力。
祕魯 公司必須獲得有效的單一納税人註冊號(“RUC”),才能進行貿易 業務,如進出口。行政當局將貨物最終出口出境所需的主要文件如下:
- | 海關 貨物申報。 | |
- | 運輸 文檔,具體取決於運輸方式。 | |
- | 發票、 參與者或運營商的文件、抽籤銷售或任何其他將貨物轉移至國外客户的證明;或在沒有銷售的情況下提供貨物價值和描述的宣誓書。 | |
- | 證明海關代理授權的文件:正式背書的運輸文件或特別委託書。 | |
- | 因貨物性質而需要出口的任何其他單據。 |
在 4月28日這是,2009年,祕魯與貿易夥伴關係簽署了一項自由貿易協定,該協定自3月1日起生效ST,2010年。該協議涵蓋海關事務和貿易便利化,通過取消和/或降低適用於某些商品的關税,幫助祕魯產品在更具競爭力的條件下進入中國市場。
税收 適用於一般林業和在亞馬遜某些地區從事林業活動的公司的法律制度
根據29763號法律第14號補充最後規則,從2022年開始,任何從事林業活動的人都可以享受31110號法律為農業公司規定的所得税優惠制度。從事這些活動的公司可能需要繳納的適用税率如下:
(a) | 對於淨收入不超過1,700個納税單位的公司,按15%計算。 | |
(b) | 對於淨收入超過1,700個納税單位的公司,(I)2022年為15%,2023年為2023年,2024年為25%,2025年至2027年為25%,2028年開始為29.5%。 |
税收單位的 金額由祕魯政府每年設定。2022年,它相當於S/4,600。
根據該規定,從事林業活動的公司還可以享受20%的基礎設施投資加速折舊率。 用於林業經營和開發的工程。這項福利將持續到2025年,除非延期。
在不影響前者的情況下,位於洛雷託省和Madre de Dios省,科羅內爾·波蒂略省伊帕裏亞和馬西西地區,以及烏卡亞利省阿塔拉亞省和普魯斯省的公司,只要開展森林開採活動,就可以享受5%的優惠所得税税率。這項福利將於2048年到期。
與我們在法國的業務和運營相關的法律法規概述
以下概述了適用於我們在法國的林業業務的主要法律法規。
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與林業經營有關的條例
在林業領域,規章在國家(國務委員會、部委)、地區和部門(縣)或社區(鎮議會)一級公佈。因此,它們的適用範圍是廣泛的。擬向管理部門發出的通告可完善此監管制度。
國家範圍的條款包含在:
- | 《林業法規》; | |
- | 《環境法規》;以及 | |
- | 《農村和海上捕魚規則》。 |
關於公益林,有必要提到《國家森林處方手冊》(CNPEF),這對所有參與公益林的人--購買木材用於林業經營的服務提供者或客户--都是強制性的。本手冊取代了2020年後簽署的所有新協議的《國家林業條例》(RNEF),並列出了在環境保護、林木保護、安全、作業進行方面的所有適用要求,並詳細説明瞭操作員的責任和修復損壞。
從地塊所有人和經營者的角度來看,與森林開發有關的立法相對複雜。 考慮到在特定標準下共存和適用的許多規則(例如,財產的大小、林分的性質、將進行的採伐的表面積、是否有文件或森林管理指令等)。
值得注意的是,記錄活動不受操作員獲得一般範圍的特定許可證的限制。相反,任何在公共領域的伐木都必須獲得國家林業組織(在農業部和環境部的監督下)為特定的採伐/包裹頒發的伐木許可證。關於在私人森林內採伐,森林所有者有責任根據情況制定一份經區域森林所有權中心(CRPF)批准的簡單管理計劃,或事先獲得行政授權(從縣或鎮議會獲得),以便能夠在其財產上進行採伐。
除法律規定外, 還有一些標準:
- | 在歐洲層面,稱為“協調”的“EN”標準規定了產品符合有關歐洲指令的推定;在法國,這些標準由法國標準化協會(AFNOR)接管; | |
- | 在世界範圍內,“ISO”標準。 |
只有在監管文本提到標準時,該標準才成為強制性標準。在其他情況下,它只是自願 應用的技術規範。如上文“業務”部分所述,我們的法國子公司--鑲木自然(法國)持有由森林認證認可計劃(“PEFC”)頒發的合格證書。此證書確定我們的子公司符合圓木和鋸木-物理分離法範圍內的幾個標準對PEFC託管鏈的要求。
最後, 在從森林所有者手中購買立木的情況下,一般銷售條款規定了規定。例如,這些條款規定了對剩餘林分的基礎設施和木材的尊重。它們不是管理性質的,而是賣方(森林所有者或其代表)和買方(森林經營者)之間的契約。
關於外商投資和外匯管理的規定
法國與外國的金融關係是自由的。作為例外,在數量有限的與國防有關或可能危害公共秩序的部門和對保障國家利益至關重要的活動中,《貨幣和金融法》第151-3條要求外國投資必須事先獲得批准。
非居民在法國的外國投資在某些情況下必須向法國財政部報告。根據《貨幣和金融法典》第 R152-3條,如果非居民收購了一家居民公司10%或更多的股權或投票權, 如果外國持有的公司股權或投票權超過10%的門檻,如果交易金額超過1,500萬歐元,非居民必須(出於統計原因)向法國銀行提交申報單。
最後,如果累計滿足三個條件:與投資來源有關的條件;與計劃交易性質有關的條件;與目標公司活動性質有關的條件,如航空航天、民防、網絡安全、人工智能、機器人、一些數據中心、 一些半導體。如果不滿足這些條件之一,投資就不受授權。這些標準在《貨幣和金融法典》中有規定。
沒有外匯管制或貨幣法規。
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與勞動有關的規定
法國的僱傭關係主要受以下方面的監管:
- | 歐盟 法規。 | |
- | 勞工代碼。 | |
- | 行業 和公司集體談判協議。 | |
- | 內部 法規和慣例。 | |
- | 單獨的 合同條款。 |
就業 必須根據現行的就業立法和集體協議,為每個特定的工作類別起草合同。法定權利,包括通知期、最低工資、遣散費等,經常通過國家工業部門集體談判協議得到加強,這些協議可能只根據公司的業務活動和地點而適用。
法國的社會保障制度要求僱主和僱員都繳費。僱員的社會保障繳費由僱主從工資中扣留。
員工 代表
中小型企業的工人有權由一個集體機構代表:由僱員選舉產生的“社會與經濟委員會”成員。CSE對所有擁有至少11名員工的企業是強制性的。選舉人數隨着企業規模的擴大而增加。
與企業經營有關的規定
註冊
在法國開展業務之前,任何公司都必須在貿易和公司註冊處註冊(工商等社會登記人S)(RCS)。任何公司經營的每個機構還必須分別在相關的商業和公司登記簿進行登記。
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報告 要求
每一家法國貿易公司,包括外國公司的法國分公司,都必須遵守會計要求,並保存年度帳簿(資產負債表、損益表,如果需要,還包括管理報告、關於帳目批准和利潤分配的年度會議紀要),並必須向商業和公司註冊處提交。
法國法律對所有未上市公司和在法國設有分支機構的外國公司實施受益所有權報告要求。這些公司 必須識別並披露符合以下條件的任何個人的身份:
- | 直接或間接擁有公司超過25%的資本或投票權。 | |
- | 按照《商法典》的規定對公司進行控制。 |
法定審計師
指定審計師的商業公司必須至少超過要求任命法定審計師的三個門檻中的兩個(即(I)營業額800萬歐元,(Ii)總資產負債表400萬歐元和(Iii)50名員工)。
我們的法國子公司,拼花自然(法國),有義務指定審計師,並遵守這一義務。
與個人數據保護有關的規定
處理個人數據(包括員工數據、客户數據和業務聯繫信息)的組織必須遵守自2018年5月25日起適用的《一般數據保護條例》(GDPR)和於2018年6月修訂的1978年1月6日法國《數據保護法》。
我們還鼓勵組織任命一名數據保護幹事,我們將監督幾個特派團以協助他們。
一個獨立的行政當局負責監督立法的遵守情況,並有權實施制裁,即L和S自由情報委員會。
關於反洗錢(AML)的條例 和反恐融資(CTF)
從2016年開始,法國採取了幾個重要步驟來加強其反洗錢辦法。這些步驟包括將歐盟指令納入該國法律。
2016年12月1日,法國通過2020年2月12日第2020-115號命令,調換了歐盟第四項反洗錢指令(AMLD4)。
有關打擊反洗錢/反洗錢的規定 主要見於《刑法》和《貨幣和金融法》。
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《反洗錢法》對金融機構和其他指定企業規定了以下有關反洗錢/反洗錢法要求的主要義務:
- | 客户 盡職調查,有責任明確:(I)識別/核實客户的身份, (Ii)識別/核實受益人的身份,(Iii)獲取有關業務關係的 性質和目的的信息,以建立客户的風險概況, (Iv)建立持續監控以報告高風險交易,並維護和更新客户信息。 | |
- | 自賬户關閉之日起或自業務關係終止之日起,將信息記錄保存五年的義務。 | |
- | 報告具體交易或可疑業務和活動的義務 。 | |
- | 實施反洗錢程序和政策以及內部控制和合規計劃的義務。 |
打擊非法金融網絡情報處理和行動股(“Tracfin”)是指定的金融情報單位和國家報告機構,負責收集、分析和豐富以下機構報告的信息:除其他外, 受AML要求的金融機構和其他業務。受反洗錢要求約束的指定企業列在《貨幣和金融法典》第L.561-2條下。受反洗錢規定約束的非金融實體包括房地產經紀人、會計師、審計師、拍賣商、公證員、賭博和博彩經營者、體育經紀人、藝術品和古董交易商以及律師。
除上述具體要求外,在法國註冊的所有公司和經濟利益集團、在法國設有分支機構的所有外國商業公司以及在法國註冊的所有其他法人實體都必須向貿易和公司註冊處 提交一份文件,以確定其受益者及其對這些所有者所行使的法律實體的控制類型。
我們的法國子公司鑲木地板自然(法國)不被視為成為一家報道機構。然而, 我們被要求遵守與打擊AML/CFT有關的規定。
與知識產權有關的條例
法國知識產權法律是國家法律和監管規定、實施國際和多邊協議的法定規定以及在作為歐洲聯盟成員國的法國具有直接效力的歐洲法規的結果。
在這方面,法國是1883年3月20日《保護工業產權巴黎公約》的締約國,該公約引入了優先權等關鍵機制。
法國 也是一些特別協定的締約方。其中一些允許在國際上提交註冊知識產權申請:商標方面,1891年4月14日的《商標國際註冊馬德里協定》和1989年6月27日的《馬德里議定書》。
這些國際規則的實施,以及法國法律,特別是法國知識產權法與這些國際規則的銜接,在《法國知識產權法典》(CPI)中編入了法國國家實體法。
編入《消費者物價指數》的法國法律對包括商標在內的幾種知識產權作出了具體規定。貿易保密法已編入《法國商法典》。
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與商業關係有關的條例
在法國,專業人士之間的商業關係主要由《商法》規範。
本《準則》規定了專業人士之間的關係(B2B關係)中,專業人員在商務關係的幾個步驟(談判、賬單、付款)中應遵守的義務。
在 談判期間,賣方被要求將其一般銷售條款和條件傳達給任何提出要求的商業客户,但這些一般銷售條件的建立並不是義務。
如果發佈了一般銷售條款和條件,則必須出現一些強制性提及,例如(列表並非詳盡無遺):銷售條款和付款、決定價格的要素,如單價比例和任何降價。
發票的開具也受到監管。發票上必須出現幾個必填項,例如:
- | 當事人的名稱和地址; | |
- | 銷售或服務日期; | |
- | 產品或服務的數量和準確名稱; | |
- | 單位 税前價格和可能的折扣; | |
- | 應付款日期及逾期付款的罰則; | |
- | 發票地址(如果與客户地址不同)和採購訂單編號(如果適用)。 |
《商法典》中還規定了其他與公司標識有關的提法(即:註冊號、註冊辦事處)。
應該指出的是,除了《商法典》關於這一主題的規則外,還有税法的規則。
付款也受法規的約束,後者必須遵守《商法典》中規定的最後期限,否則可能導致 處罰(即:行政罰款、欠款利息、追回成本的固定補償)。
中國業務經營相關法律法規概述
與外商投資有關的規定
外國投資者在中國的投資活動主要受商務部(“商務部”)、國家發展和改革委員會(“發改委”)以及“中華人民共和國外商投資法”(以下簡稱“外商投資法”)頒佈並不時修訂的“鼓勵外商投資產業目錄”(“鼓勵產業目錄”)和“外商投資准入特別管理措施”(“負面清單”)以及各自的實施細則和附屬法規管理。《鼓勵產業目錄》和《負面清單》為中國製定了外商投資的基本框架,根據外商投資的參與程度,將企業分為三類:“鼓勵”、“限制”和“禁止”。 未列入“鼓勵產業目錄”的產業一般被認為屬於第四類“允許”產業,除非受到其他中國法律的明確限制。
2020年12月27日,商務部、發改委發佈了《鼓勵產業目錄(2020版)》,並於2021年1月27日起施行,取代了當時現行的《鼓勵產業目錄》。2021年12月27日,商務部和發改委發佈了負面清單 (2021年版),取代了當時存在的負面清單,於2022年1月1日起生效。負面清單(2021年版) 列出了限制或禁止外商投資的行業。未列入負面清單 (2021年版)的行業一般允許外商投資,但中國其他法規另有明確限制的除外。
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2019年3月15日,全國人民代表大會公佈了外商投資管理辦法,並於2020年1月1日起施行,取代了中國當時管理外商投資的法律法規主體。根據規定,“外商投資”是指外國投資者直接或間接對中國進行的投資活動,包括下列情形之一:(1)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國設立外商投資企業;(2)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、財產權益或其他類似權益;(3)外國投資者單獨或與其他投資者共同投資中國的新項目;(4)法律、行政法規規定的其他方式投資。或者國務院規定的。
根據《外商投資法》,外國投資應享受准入前國民待遇,但在負面清單中被視為“限制”或“禁止”的行業經營的外商投資實體除外。《外國投資法》規定,在“限制”或“禁止”行業經營的外國 投資實體將需要入境許可和其他 批准。
2019年12月26日,國務院公佈了《外商投資法實施細則》,自2020年1月1日起施行。實施細則進一步明確,國家鼓勵和促進外商投資,保護外商合法權益,規範外商投資管理,繼續優化外商投資環境,推進更高水平的開放。
2019年12月30日,商務部與國家市場監管總局(以下簡稱國家市場監管局)聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》,自2020年1月1日起施行。根據《外商投資信息申報辦法》,外國投資者直接或間接在中國開展投資活動的,應當向商務主管部門報送有關投資情況。
與外匯有關的規定
國家外匯管理局
根據1996年1月29日國務院公佈的《外匯管理條例》,自1996年4月1日起施行,並於1997年1月14日和2008年8月5日進行修訂,在中華人民共和國境內進行的交易必須使用人民幣支付。人民幣可兑換成其他貨幣用於經常項目,如與貿易有關的收付款、利息和股息的支付。將人民幣兑換成其他貨幣,並將兑換後的外幣匯出中國境外,用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目,需事先獲得外匯局或其所在地機構的批准。
外管局 第59號通告
根據《國家外匯局關於進一步完善和調整外匯管理政策的通知》自2012年11月19日外匯局公佈的《投資外匯管理辦法》於2012年12月17日起施行,並於2015年5月4日、2018年10月10日和2019年12月30日進一步修訂,開立外匯賬户和將外匯存入與直接投資有關的賬户均無需審批。外匯局第59號通知還簡化了境外投資者收購中國公司股權所需辦理的外匯登記,並進一步完善了外商投資企業的結匯管理。
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外管局第13號通函
根據《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,自2015年6月1日起施行,並於2019年12月30日進一步修訂,取消了境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批,簡化了涉滙手續登記, 投資者應當向銀行登記境內直接投資和境外直接投資。
外管局第19號通函
《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理方式的通知》,或外匯局於2015年3月30日,並於2015年6月1日起施行,並於2019年12月30日進一步修訂,規定外商投資企業可根據實際業務需要,將有關外匯管理部門確認貨幣性出資權益(或銀行已登記貨幣性出資入賬)的資本金部分與銀行進行結算。根據外匯局第19號通知,暫時允許外商投資企業100%酌情結匯;外商投資企業應在經營範圍內如實使用自有資金經營;普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的,被投資企業應先辦理境內再投資登記,並在註冊地外匯管理局或銀行開立相應的待結匯賬户。
在此基礎上,外商投資企業設立新的外商投資企業,應當在領取營業執照後到註冊地銀行辦理登記;外商投資企業的資本金髮生變更或者其他與外商投資企業基本情況有關的變更,包括但不限於註冊資本或投資總額的增加,應經主管部門批准或完成備案後,向註冊地銀行登記。根據相關外匯法律法規,上述外匯登記一般在受理登記申請後不超過四周。 如果我們打算在外商獨資企業成立時或之後通過注資向其提供資金,我們將向國家工商總局或當地有關部門登記外商獨資子公司的設立和後續增資,並向當地銀行備案並登記外匯相關事項。
海外投資
根據國家外匯管理局於2014年7月4日發佈的《國家外匯管理局關於境內居民境外特殊目的載體境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(或外匯局第37號通知),中國居民 在設立或控制離岸特殊目的載體(SPV)之前,必須向當地外匯局登記。離岸特殊目的載體是指由中國居民直接或間接控制的離岸企業,用於其持有的中國企業資產或權益的離岸股權融資 。如果離岸公司的基本信息有任何變化,或者離岸公司的資本有任何重大變化,也需要該中國居民修改註冊或隨後向當地外匯局備案 。同時,外匯局已於2014年7月4日作為第37號通函的附件發佈了《關於外匯局37號通函外匯局登記程序的往返投資外匯管理有關問題的操作指導意見》。2015年2月13日,外管局發佈了《外匯局通知》第13號,自2015年6月1日起施行,該通知進一步修訂了外管局第37號通知,要求境內居民以境外投資或融資為目的設立或控制離岸實體時,必須向符合條件的銀行登記,而不是在外管局或其當地分支機構登記。
根據相關規則,不遵守國家外匯管理局第37號通函規定的註冊程序可能會導致相關在岸公司的外匯活動被禁止,包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配,並可能根據中國外匯管理法規對相關中國居民進行處罰。此外,中國居民股東未完成第三十七號通函登記,可能導致每位股東被處以人民幣5萬元以下的罰款。本公司的控股股東董事及控股股東霍潘塞先生為澳門永久居民,並不需要 申請註冊。我們不能向您保證,我們的每一位中國居民股東已經或將按照第37號通函的要求完成註冊程序。
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與股利分配有關的規定
中國規範外商投資企業股利分配的主要法律法規包括最近一次於2018年修訂的《中華人民共和國公司法》和FILL。根據中國現行的監管制度,在中國的外商投資企業 只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。 中國公司,包括外商投資企業,必須至少提取其税後利潤的10%作為一般準備金,直到該準備金累計達到其註冊資本的50%為止,除非法律對外商投資另有規定,而且在抵消上一會計年度的任何虧損之前,不得分配任何利潤。從上一財年保留的利潤 可以與本財年的可分配利潤一起分配。
知識產權條例
商標條例
根據中國現行商標法律法規,經商標局核準註冊的商標是註冊商標,包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標。商標註冊人享有商標專用權和法律保護。商標法還規定了註冊商標的範圍、商標註冊的程序以及商標所有人的權利和義務。截至本招股説明書發佈之日,我們已經完成了中國旗下六個商標的商標註冊,並擁有該商標的專用權。
域名條例
中華人民共和國工業和信息化部於2017年8月24日發佈了《互聯網域名管理辦法》,並於2017年11月1日起施行,取代了工信部2004年11月5日發佈的《中國互聯網域名管理辦法》。根據《域名管理辦法》,工信部負責中華人民共和國互聯網域名的管理工作。域名註冊遵循先提交原則。域名註冊申請者 應向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。完成註冊手續後,申請人將成為該等域名的持有人。
就業和社會福利條例
勞動 合同法
《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》於2007年6月29日公佈,並於2012年12月28日修訂, 主要旨在規範僱主和僱員的權利和義務,包括這種關係的建立、履行和終止。根據《勞動合同法》,用人單位與勞動者之間建立或者已經建立勞動關係的,應當以書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫員工超過一定的工期,用人單位應按照國家有關規定向員工支付加班費。此外,員工工資不得低於當地最低工資標準,並應及時支付給員工。
社會保險和住房公積金
根據全國人大常委會於2010年10月28日頒佈並自2011年7月1日起施行的《中華人民共和國社會保險法》和最近一次於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》以及其他法律法規,用人單位必須按員工工資的特定百分比為其 員工繳納基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、生育保險和其他社會保險,最高金額不時由當地政府規定 規定。用人單位未足額繳納社會保險費的,有關社會保險徵收機構應當責令其在規定期限內補繳,並可以自繳費之日起按滯納額的0.05%徵收滯納金。逾期仍不補足的,由有關行政主管部門處以欠款一倍以上三倍以下的罰款。
根據1999年4月3日國務院公佈並於2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》,用人單位必須在指定的管理中心登記並開立銀行賬户存放職工住房公積金。用人單位和職工還應按時足額繳納住房公積金,繳存金額不低於職工上一年月平均工資的5%。
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税務條例
企業所得税
2007年3月16日,全國人大公佈了《中華人民共和國企業所得税法》,並分別於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修改。2007年12月6日,國務院頒佈了《企業所得税法實施條例》,自2008年1月1日起施行,並於2019年4月23日修訂。根據企業所得税法和有關實施條例,居民企業和非居民企業在中國都要納税。居民企業是指根據中國法律在中國境內設立的企業,或根據外國法律設立但實際上或實際上受中國內部控制的企業。非居民企業是指根據外國法律組建,實際管理在中國境外進行,在中國境內設立機構或場所,或者沒有設立機構或場所,但在中國境內產生收入的企業。根據《企業所得税法》及相關實施條例,統一適用25%的企業所得税税率。然而,如果非居民企業在中國沒有設立常設機構或場所,或者在中國設立了常設機構或場所 ,但在中國取得的有關收入與其設立的機構或場所並無實際關係 ,則對其來源於中國境內的收入按10%的税率徵收預提所得税。
代扣代繳所得税
企業所得税法及其實施細則規定,自2008年1月1日起,向非中國居民投資者申報的股息,如在中國境內無設立機構或營業地點,或在中國境內有設立或營業地點,但相關收入與設立地點或營業地點並未有效掛鈎的,一般適用10%的所得税預提税率。
根據《內地與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》 和其他適用的中國法律,香港居民企業如被中國主管税務機關認定符合本安排和其他適用法律的相關條件和要求 ,香港居民企業從中國居民企業獲得股息的10%預扣税可減至5%。然而,根據2009年2月20日發佈的《關於執行税收條約中股息規定若干問題的通知》,如果中國有關税務機關酌情認定,公司受益於以税收為主導的結構或安排而降低的所得税税率,該中國税務機關可以調整 税收優惠。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於“受益所有人”若干問題的通知“,在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收待遇時,確定申請人的”受益所有人“身份時,包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上 ,申請人經營的業務是否構成實際經營活動。 以及税收條約對手國或地區是否對相關所得不徵税或給予任何免税或極低税率 ,這些因素將根據具體案例的實際情況進行分析。
增值税 税
《中華人民共和國增值税暫行條例》於1993年12月13日由國務院公佈,自1994年1月1日起施行,並不時進行修改。財政部於1993年12月25日公佈了《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則(2011年修訂本)》,並於2008年和2011年進行了修訂。2017年11月19日,國務院公佈《關於廢止修改的決定》。根據本條例、規則和決定,所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人 均為增值税納税人。2019年3月20日,財政部、國家税務總局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》。根據本公告,普遍適用的增值税税率簡化為13%、9%、6%和0%,自2019年4月1日起施行,適用於小規模納税人的增值税税率為3%。小規模納税人月銷售額不超過10萬元、季度銷售額不超過30萬元的,免徵增值税。
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間接轉賬税
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》,或公告7。根據公告7,非中國居民企業間接轉讓資產,包括中國居民企業的股權,如果這種安排沒有合理的商業目的,並且是為了避免繳納中國企業所得税而建立的,可以重新定性並作為中國應納税資產的直接轉讓處理。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在確定交易安排中是否存在“合理的商業目的”時,需要考慮的因素包括:有關離岸企業的股權的主要價值是否直接或間接來自中國的應税資產;有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資構成,或者其收入是否主要來自中國;以及離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質,這從其實際職能和風險敞口中可以看出。根據《公告》,納税人未代扣代繳税款的,轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易,如果此類股票是在公共證券交易所獲得的 。2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》,或37號公告,國家税務總局於2018年6月15日發佈了《國家税務總局關於修改若干税收規範性文件的公告》,對該公告進行了修訂。37號公報進一步闡述了有關非居民企業計算、申報和繳納預提税金義務的相關實施細則。 然而,7號公報的解釋和適用仍存在不確定性。7號公報可能由税務機關確定適用於我們的離岸交易或股票銷售,或涉及非居民企業的離岸子公司的交易或銷售。 轉讓方。
境外證券發行上市相關規定
2023年2月17日,中國證監會公佈了《境外上市辦法》,自2023年3月31日起施行。根據本辦法,境內公司直接或間接在境外市場發行或上市的,應當在向擬上市地監管機構提交上市申請文件後三個工作日內向中國證監會備案。 境內企業境外間接發行上市的認定,應當遵循實質重於形式的原則。 發行人有下列兩種情形之一的,視為境內企業境外間接發行上市:(一)發行人營業收入、利潤總額的50%以上,發行人在最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記錄的總資產或淨資產 由境內公司核算,以及 (Ii)發行人的主要業務活動在中國內地進行,或其主要營業地位於中國內地,或負責其業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民 或在中國內地居住。境內公司未完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的,可能受到責令改正、警告、罰款等處罰或者行政處分,其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等處罰。
數據保護和網絡安全條例
個人信息保護法
根據2021年11月1日起施行的《中華人民共和國個人信息保護法》,任何組織和個人不得非法收集、使用、處理、傳輸他人的個人信息,不得非法交易、提供、泄露他人的個人信息。任何個人信息處理者在境外提供個人信息,應當符合一定的條件,並採取必要措施,確保海外接收者在此類個人信息上的活動符合本法規定的保護標準。
網絡安全法
根據2017年6月1日起施行的《人民Republic of China網絡安全法》,除本法規定的情況外,網絡運營者不得 違反中華人民共和國法律法規收集、收集、使用與其提供的服務無關的個人信息,不得泄露、歪曲、損害其收集的個人信息,也不得向他人提供此類信息。
數據安全法
根據2021年9月1日起施行的《人民Republic of China數據安全法》,政府應當建立 數據分級保護制度,保障數據安全。收集數據的組織和個人應當採取合法、正當的方法,不得竊取數據或者以其他非法手段獲取數據。
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管理
我們的 現任董事和高管的年齡和職位如下:
董事和高管 | 年齡 | 職位 | ||
鶴盤瑟先生 | 62 |
董事, 董事長 | ||
樑志華先生 | 58 |
董事, 高級顧問 | ||
金鵬程先生 |
45 | 首席財務官 | ||
曾建軍先生 | 39 | 首席執行官 | ||
香明亨利·Wong先生 | 53 | 獨立 董事提名者* | ||
劉健成博士 | 67 | 獨立 董事提名者* | ||
穆旭先生 | 29 | 獨立董事提名人* |
* 這些個人將在招股説明書 包含的註冊説明書生效後成為本公司的董事。
以下是我們每位高管和董事的業務經驗摘要:
鶴盤瑟先生現年62歲,為董事集團董事局主席,主要負責集團整體戰略規劃、業務發展及管理。謝先生於1995年在地板產品行業開始了他的職業生涯,並在地板產品行業擁有20多年的經驗。自二零零七年起,謝先生一直擔任董事及自然家居控股有限公司(“大自然家居”)主席,該公司於2021年10月於香港聯合交易所有限公司(股份代號:2083.hk) 上市。截至本次招股説明書發佈之日,謝先生還在本集團之外擔任過以下重要職務:甘肅省政協常委、中國實木地板國家標準起草委員之一、中國木材流通協會地板委員會副主任委員、中國質量檢驗協會會員、中國木材標準化技術委員會委員、澳門房地產總商會名譽總裁。澳門工商總會總裁副會長,南京林業大學兼職教授。為了表彰謝先生對該領域的貢獻,他獲得了以下獎項:2010年中國地板行業15年發展最具影響力人物、2015年中國木材及木製品行業年度十大人物、2016年世界地板行業商業峯會傑出企業家、2016年中國家居行業名人堂人物、2016年中國經濟新聞人物以及2017年中國家居行業十大人物 。
樑志華先生現年58歲,是我們的董事和高級顧問,主要負責我們集團的人力資源管理和製造戰略規劃。樑先生在地板行業以及人力資源和生產管理方面擁有豐富的經驗。樑先生自2018年1月起成為我們集團的董事。樑先生於2006年至2019年在自然家居及其附屬公司(“自然家居集團”)擔任不同的主要職位 ,包括擔任自然家居集團人力資源部總經理及生產部。樑先生於2014年1月獲委任為自然家園之執行董事董事及總裁 ,並於2018年2月辭任自然家園之總裁職務。自2019年3月起,樑先生被重新任命為自然之家非執行董事 。2019年榮獲《佛山市大成企業家》,2017年榮獲台州市高崗區《優秀 企業家》。樑先生於1990年7月在廣東藥科大學獲得預防醫學學士學位。
金鵬程先生45歲,是我們的首席財務官,主要負責制定公司戰略, 我們集團的財務、併購和資本市場事務的全面管理。詹先生在財務績效控制、多地點財務團隊管理和籌資方面擁有十多年的經驗 。詹先生自2019年9月起擔任本集團一家附屬公司的首席財務官 。在加入本集團之前,詹先生於2009年8月至2019年1月在美國一家場外交易上市公司及當時的一家香港上市公司擔任首席財務官,主要負責首次公開招股、戰略規劃、商業模式發展及財務管理。詹先生於2003年11月在嶺南大學取得工商管理學士學位。
曾建軍先生,39歲,是我們的首席執行官,主要負責我們集團的管理和運營的全面協調。曾先生擁有10年跨國集團戰略管理經驗和16年木材行業經驗 ,自2020年8月起擔任本集團行政總裁。在此之前,2019年1月至2020年8月,他擔任自然家居(中國)有限公司商業與彈性地板中心總經理(自然家居集團成員 ),負責彈性地板的整體運營,包括產品開發、生產 和銷售。2017年6月至2019年1月,曾先生在大自然 家居(董事)有限公司國際業務部擔任董事營銷,負責海外營銷管理工作。曾先生在廣東獲得國際經濟學學士學位2006年6月畢業於財經大學。
尊敬的Wong鄉明先生,註冊説明書生效後,現年53歲的他將被任命為我們的獨立董事 ,並將成為審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的主席。Wong先生在新加坡、中國和香港擁有超過29年的財務、會計、內部控制和公司治理經驗。Wong先生自2023年3月起擔任多家納斯達克上市公司的獨立董事 ,自2023年3月起擔任易居家居服務控股有限公司(股票代碼:EJH),自2022年4月起擔任奧斯汀科技集團有限公司(股票代碼:OST),自2021年8月起擔任銅道控股股份有限公司(股票代碼:GLG)。2022年4月至2022年6月,他還擔任美華國際醫療技術有限公司(股票代碼:MHUA)的獨立 董事董事。Wong先生亦自2022年8月起擔任多間香港上市公司的獨立非執行董事 ,自2020年3月起出任萊佛士裝潢有限公司(股份代號:1376)(自2022年9月起擔任董事非執行主席兼首席獨立非執行董事),自2021年8月起擔任海倫斯國際控股有限公司(股份代號: 9896),以及自2010年11月至2023年4月出任什方控股有限公司(股份代號:1831)。
Wong先生亦曾擔任多家公司的首席財務官及高級財務主管,包括美騰控股集團有限公司(股份代號:METX)、邊疆服務集團有限公司、 香港上市公司(股份代號:0500)及北京東方宇鴻防水科技有限公司(股份代號:2271),中國是國內領先的防水材料生產商。Wong先生一直在幫助包括美國和香港在內的多家海外證券交易所上市的公司。Wong先生 在一家國際會計師事務所開始了他的職業生涯,並在審計領域取得了進展,他在內部審計和外部審計中擔任過一些高級職位,包括分別擔任普華永道北京辦事處和德勤香港辦事處的高級經理和經理。Wong先生於1993年畢業於香港城市大學,獲會計學學士學位 ,並於2003年在香港公開大學取得電子商務碩士學位。他是英國特許會計師公會和香港會計師公會的資深會員。
劉健成博士,在註冊聲明生效後,67歲的他將被任命為我們的獨立董事 本招股説明書是註冊聲明的一部分,並將成為審計委員會、薪酬委員會 以及提名和公司治理委員會的成員。劉博士是一名註冊會計師,在跨國公司擁有超過35年的企業管理經驗 ,擅長企業治理、企業財務、內部控制和風險管理。
劉博士自2022年10月起擔任紫步裕集團有限公司獨立 非執行董事,自2021年2月起擔任香港上市公司董事(股份代號:2420)及高士國際集團有限公司(股份代號:8042)的獨立非執行董事,並自2021年6月起擔任深圳證券交易所上市公司靈益科創(廣東) 公司的獨立董事董事。劉博士於2015年8月至2021年7月先後擔任香港上市公司希託伊集團控股有限公司(股份代號:1023)的首席財務官、董事執行董事及公司祕書,並自2021年8月起擔任董事非執行董事。2013年12月至2015年8月, 任ImagineX集團首席運營官,主要負責財務管理和物流服務。劉博士於2012年12月至2014年3月在中國公共採購有限公司擔任高管、首席投資官和公司祕書,該公司是一家在香港上市的公司(股票代碼:1094)。在此之前,他曾於二零一零年三月至二零一二年八月出任香港上市公司美麗華酒店投資有限公司(股份代號:71)的首席財務官及聯席公司祕書。在此之前,他於2000年2月至2010年4月在香港上市公司(股份代號:291)(現為華潤啤酒(控股) 股份有限公司)擔任董事副董事長兼內部控制總監。
劉博士於1993年8月獲得科廷理工大學(現稱科廷大學)會計學學士學位,1998年5月獲得南澳大利亞大學工商管理碩士學位,並於2008年7月獲得澳大利亞紐卡斯爾大學工商管理博士學位。劉博士於二零零一年三月獲澳洲註冊會計師公會認可為執業會計師,並於二零零一年七月獲香港會計師公會認可為執業會計師。他還於2001年6月成為澳大利亞註冊會計師協會會員,2003年3月成為英國特許註冊會計師協會會員,並於2015年6月成為加拿大不列顛哥倫比亞省特許專業會計師協會會員。
尊敬的穆旭先生, 註冊説明書生效後,29歲的徐先生將被任命為我們獨立的董事的一部分,並將成為審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的成員。 徐先生自2020年10月起在中旅律師事務所擔任法律顧問。徐先生2015年畢業於遼寧大學法學學士學位,2016年在華盛頓大學獲得法學碩士學位。之後,徐先生於2019年在加州大學戴維斯分校獲得法學博士學位。徐先生在紐約州獲得法律執業資格。
本集團其他主要員工的年齡和職位如下:
關鍵員工 | 年齡 | 職位 | ||
瑞賽先生 | 57 | 總經理(祕魯) | ||
理查德·埃爾維斯·雷特吉·古茲曼先生 | 47 | 森林工程師負責人 | ||
嘉偉仕先生 | 30 | 銷售部負責人 | ||
帕特里克·奧蘭先生 | 59 | 採購負責人 |
下面 是我們集團其他關鍵員工的業務經驗摘要:
瑞賽先生現年57歲,是本集團子公司Maderera Industrial Isabelita S.A.C.(祕魯)的總經理,主要負責祕魯基地的整體運營,包括森林管理、工廠加工和出口銷售 。Sai先生在木材行業擁有40多年的經驗,並在祕魯的木材加工和林業規劃和管理方面擁有豐富的經驗。Sai先生於2016年加入我們集團,曾擔任過多個職位,包括財務、工廠 董事和運營董事。於本招股説明書日期,彼為本集團附屬公司Maderera Industrial Isabelita(Br)S.A.C.的總經理,過去曾在主要業務擴展項目中擔當領導角色。在加入本集團之前,Sai先生於1997年9月至2015年在緬甸新香港裕寶工貿有限公司擔任總經理,負責公司的運營管理。1994年1月至1997年8月,曾任雲南瑞麗永信股份有限公司經理;1987年9月至1983年12月,在廣東天寶木業有限公司財務部工作。
理查德·埃爾維斯·雷特吉·古茲曼先生現年47歲,自2018年起擔任本集團子公司Maderera Industrial Isabelita S.A.C.的森林工程師,主要負責祕魯的森林規劃,協調與監管鏈(CoC)認證相關的森林數據鏈的管理和FSC認證的發展。他擁有超過19年的林業經驗,對森林發展流程、林業證書和生產有深入的瞭解。在加入本集團之前,從2016至2017年,他是祕魯一家林業和伐木公司的森林管理負責人,負責控制和驗證可追溯性, 並監測森林砍伐活動。2009年至2015年,他擔任森林工程師,負責現場森林採伐和原木運輸的控制和監測,以及FSC認證的管理。在2003至2008年間,Reategui Guzman先生擔任森林普查協調員和監督員,負責森林普查以及監督採伐和打樁工作,並擔任森林助理,負責研究永久性樣地的設置和評估。Reategui古茲曼先生獲得了林業工程師的頭銜,並在祕魯亞馬遜研究所的圖書館發表了科學文章。 Reategui Guzman先生2008年5月畢業於祕魯亞馬遜國立大學,獲得森林工程師的頭銜。
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尊敬的嘉偉仕先生,30歲,是我們集團子公司SWIFT Top Capital Resources Limited的銷售部主管 ,主要負責協調和規劃我們集團的營銷和銷售戰略。他是我們的董事和董事會主席霍潘先生的兒子。謝先生於2017年6月加入本集團,擔任中國地板客户關係管理系統項目經理,自2018年6月起擔任自然木業銷售經理中國,負責歐洲市場的銷售工作。在加入本集團之前,謝先生於2014年7月至8月在艾德信管理諮詢公司工作。謝先生於2015年9月在倫敦大學學院獲得生物技術學士學位,並於2016年9月在倫敦帝國理工學院獲得生態與進化計算方法研究碩士學位。
尊敬的帕特里克·奧蘭先生,現年59歲,自2018年9月起擔任集團子公司鑲木鑲木(法國)S.A.R.L.的採購主管,主要負責法國本地產品的規劃、設計和採購管理。奧蘭先生是他家族中從事木材貿易的第三代人。在加入本集團之前,Orain 先生於1984年至2018年在其他公司擔任木材貿易商,負責木製品的出口。
家庭關係
我們董事高級顧問樑志華先生是我們董事董事局主席霍潘塞先生的妹夫。我們的銷售部主管Ka Wai Se先生是我們的董事董事長霍潘塞先生的兒子。除已披露的 外,沒有其他董事或高管擁有S-K法規第401項所界定的家族關係。
僱傭協議
我們 已與我們的每位行政人員(董事除外)訂立僱傭協議,並與董事樑志華 訂立有關樑志華擔任本集團高級顧問的顧問協議。行政人員及樑志華(以本集團高級顧問身份)享有固定薪金及董事會不時釐定的其他公司福利 。我們可以根據適用的法律和法規終止對高管或高級顧問的聘用。
每位高管在終止或終止僱傭協議期間及之後,已同意不向任何人透露或使用他們在任職期間獲悉的所有機密或非機密信息、訣竅和記錄, 除非他們的職責授權或要求這樣做。該限制應停止適用於可能 進入公共領域的信息或知識。
參與某些法律程序
據我們所知,在過去10年中,我們的董事或高管均未參與S-K法規第401項(F)項所述的任何法律程序。
董事會
我們的董事會將由5名董事組成,包括2名董事和3名獨立董事,在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所屬註冊説明書生效後 。董事不需要持有我們 公司的任何股份才有資格成為董事。除適用法律另有規定須經審計委員會批准、 根據本公司經修訂及重述的章程大綱及公司章程細則或納斯達克上市規則向董事會作出適當披露外,董事可就其有利害關係的任何合約、擬議合約、 或安排投票,有關董事應考慮其 董事的職責。董事可以行使公司的所有權力,借入資金,將公司的業務、財產和未催繳資本抵押,並在借入資金時發行債券或其他證券,或作為公司或任何第三方的任何義務的擔保。
董事會 多樣性
我們 通過在選擇董事會候選人時考慮多個因素來實現董事會多樣性,這些因素包括但不限於性別、技能、年齡、專業經驗、知識、文化、教育背景、種族和服務年限。 最終的任命決定將基於所選候選人將為我們的董事會帶來的功績和貢獻。
我們的 董事擁有平衡的知識和技能組合。我們有3名具有不同行業背景的獨立董事,代表了我們董事會的大多數成員。我們的董事會與我們集團的業務發展和戰略保持良好的平衡和多元化。
董事會委員會
我們 計劃在招股説明書生效後,在 董事董事會下設立審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經為三個委員會的每個 通過了章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會
我們的審計委員會由鄉明Wong、劉健成博士和穆旭先生組成,由鄉明Wong擔任主席。我們已確定,這三名董事被提名人均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求 ,並符合1934年證券交易法(經修訂)第10A-3條下的獨立性標準。我們已確定這三位董事均有資格成為“審計委員會財務專家”。 審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。審計委員會 負責的事項包括:
● | 選擇 獨立註冊會計師事務所,並預先批准該獨立註冊會計師事務所可以開展的所有審計和非審計業務。 | |
● | 與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難及管理層的迴應; | |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易,如證券法下S-K條例第404項所定義; | |
● | 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表; | |
● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何特別步驟; | |
● | 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性; | |
● | 分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議; | |
● | 監督 遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規;以及 | |
● | 定期向董事會彙報工作。 |
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薪酬委員會
我們的薪酬委員會由鄉明Wong、劉健成博士和穆旭先生組成,由鄉明Wong擔任主席。我們已確定該三名董事均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准薪酬結構,包括與我們的董事和高管相關的所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席審議他們薪酬的任何委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:
● | 審查並批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬。 | |
● | 審查 並建議董事會確定非僱員董事的薪酬; | |
● | 定期審查並批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或其他類似安排;以及 | |
● | 只有在考慮到與此人 獨立於管理層有關的所有因素後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。 |
提名 和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由鄉明亨利Wong、劉健成博士和穆旭先生 組成,並由鄉明亨利Wong擔任主席。吾等已確定該三名董事均符合納斯達克上市規則的“獨立性” 要求。提名和公司治理委員會協助董事會選擇有資格成為我們董事的個人 並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會負責除其他事項外:
● | 推薦 名董事會候選人以選舉或改選董事會成員,或任命以填補董事會空缺; | |
● | 每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗、專業知識、多樣性和對我們的服務的可用性等特點; | |
● | 選擇 並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員的董事名單,以及提名和公司治理委員會本身的成員名單; | |
● | 制定和審查董事會採納的公司治理原則,並就公司治理的法律和實踐以及我們對該等法律和實踐的遵守情況的重大發展向董事會提供建議。 | |
● | 評估 董事會的整體表現和有效性。 |
外國 私人發行商豁免
我們 是美國證券交易委員會所定義的“境外私人發行人”。因此,根據納斯達克的規章制度,我們可能會選擇遵守母國治理要求及其下的某些豁免,而不是遵守納斯達克的公司治理標準。我們可以選擇利用向外國私人發行人提供的以下豁免:
● | 豁免 提交Form 10-Q季度報告、按附表14A或14C提交與股東年度會議或特別會議有關的委託書徵集材料,或在重大事件發生後四(4)天內提供披露重大事件的Form 8-K當前報告 ,以及遵守FD法規的披露要求。 | |
● | 豁免 關於內部人士出售普通股的第16條規則,這方面提供的數據將少於受《交易法》約束的美國公司的股東 。 | |
● | 豁免 遵守適用於國內發行人的納斯達克規則,規則要求在做出任何決定後四(4)個工作日內披露對董事和高級管理人員豁免商業行為準則和道德規範的決定 。儘管我們將要求董事會批准 任何此類豁免,但我們可以選擇不按照外國私人發行人豁免允許的方式,以納斯達克規則中規定的方式披露豁免。 |
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此外, 納斯達克規則5615(A)(3)規定,像我們這樣的外國私人發行人可以依賴我們本國的公司治理做法,以替代納斯達克規則5600系列和規則5250(D)中的某些規則,前提是我們仍 遵守納斯達克的不合規通知要求(規則5625)、投票權要求(規則5640) ,並且我們有一個滿足規則5605(C)(3)的審計委員會。由符合規則5605(C)(2)(A)(2)(2)(2)的獨立性要求的委員會成員組成。如果我們依賴我們本國的公司治理實踐,而不是納斯達克的某些規則, 我們的股東可能無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護 。如果我們選擇這樣做,只要我們繼續符合外國私人發行商的資格,我們就可以利用這些豁免。
儘管我們被允許遵守某些符合英屬維爾京羣島要求的公司治理規則,以代替許多納斯達克公司治理規則,但我們打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則,包括舉行年度股東大會的要求。
受控 單位例外
我們 還可能有資格使用納斯達克公司治理規則下的受控公司豁免。我們將成為納斯達克規則意義上的“受控公司”。於本招股説明書日期,本公司約86.3%的已發行股份 資本由Easy Bliss Limited擁有,而Easy Bliss Limited約60.2%的股權則由我們的董事董事長謝鶴鵬先生擁有。因此,於本招股説明書日期,鶴潘錫先生實益擁有本公司總投票權約51.9%。本次發售完成後,本公司約80.6%的已發行股本將由Easy Bliss Limited擁有,而 鶴壁寺先生將實益擁有我們總投票權的約48.6%。於本次發售完成及 假設悉數轉換本公司已發行可換股債券後,本公司約68.2%的已發行股本將由Easy Bliss Limited擁有,而鶴壁寺先生將實益擁有本公司總投票權的約42.7%。根據納斯達克規則,一家公司在董事選舉方面的投票權 超過50%由一名個人、一家公司或一羣共同行動的人持有的公司稱為“受控公司”,並可選擇不遵守證券交易所關於公司治理的某些規則,包括以下要求:
– | 董事會多數成員由獨立董事組成; | |
– | 董事的被提名人由董事會多數獨立董事以只有獨立董事參加的投票方式或由完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦供董事會選擇 在這兩種情況下,均應附有正式的書面章程或董事會決議(視適用情況而定),説明提名程序和聯邦證券法可能要求的相關事項;以及 | |
– | 其薪酬委員會完全由獨立董事組成,並有書面章程説明該委員會的宗旨和職責。 |
董事的職責
根據英屬維爾京羣島法律,我們的董事在普通法和法規下都負有受託責任,包括誠實行事、真誠行事和着眼於我們的最佳利益的法定責任。作為董事行使權力或履行職責時,董事應 在有關情況下謹慎、勤勉和熟練地履行一個合理的董事的職責,同時考慮但不限於公司的性質、決策的性質、董事的地位和所承擔責任的性質 。在行使董事的權力時,董事必須出於正當目的行使他們的權力,不得以違反我們的組織章程大綱和章程或英屬維爾京羣島法案的方式行事或同意公司的行為。有關我們在英屬維爾京羣島法律下的公司治理標準的其他信息,請參閲《股份和治理文件説明-公司法中的差異》。
董事和高管的薪酬
於截至2022年12月31日止年度,吾等分別以現金約126,000美元、114,000美元、176,000美元及185,000美元(包括薪酬、薪金及強制性公積金)支付予霍本色先生、樑志華先生、Mr.Kam彭展先生及曾建軍先生,吾等並無給予彼等任何選擇權。我們並未與我們的董事訂立任何協議,在終止僱用時提供利益。
董事任期
根據本公司的組織章程大綱及細則,每名董事的任期為本公司股東決議案或委任他或她的董事決議所確定的任期(如有),或直至其去世、辭職或被免職為止。如果董事的任命沒有確定任期 ,該董事將無限期任職,直至其去世、辭職或被免職。
自2011年9月22日起,薛潘瑟先生擔任我們的董事;樑志華先生自2018年12月13日起擔任董事 。這兩名董事在被任命為董事時都沒有規定固定的任期。
權益 薪酬計劃信息
我們 尚未採用任何股權補償計劃。
未償還的 財政年末的股權獎勵
本公司的購股權計劃(“本計劃”)是根據股東於2019年9月1日通過的普通決議案而採納的,主要目的是向董事及合資格員工提供激勵,該計劃將於本公司股份上市日期 屆滿。根據該計劃,本公司董事可向合資格員工(包括本公司及其附屬公司董事)授予認購權,以認購本公司股份。
截至2022年12月31日,根據該計劃已授出購股權並仍未行使購股權的股份數目為8,160,000股(2020年:8,160,000股),佔本公司於該日期已發行股份的8%(2020年:8%)。未經本公司股東事先批准,根據該計劃可獲授購股權的股份總數 不得超過本公司於任何時間 已發行股份的10%。未經本公司股東事先批准,於任何一年向任何個人授出及可授予購股權的已發行及將會發行的股份數目,在任何時間不得超過本公司已發行股份的1%。
已授出的期權 必須於授出日期起計1個月內認購,每份期權須繳付港幣1元。從授予股票期權之日起至10天內,可隨時行使期權。這是授予之日的週年紀念。行權價為每股4.661港元。
截至2023年6月30日,授予我們董事、高管和關鍵員工的期權數量詳情 如下:
名字 | 已授予的股票期權數量 | |||
鶴本色先生 | 2,157,000 | |||
樑志華先生 | 500,000 | |||
Mr.Kam彭志 | 1,082,000 | |||
曾建軍先生 | 1,203,000 | |||
嘉偉仕先生 | 768,000 | |||
瑞賽先生 | 720,000 |
89 |
相關的 方交易
以下為本集團截至本招股説明書日期 止過去三個會計年度內發生的關聯方交易。
名字 | 關係 | 自然界 | 自2023年1月1日起至本招股説明書日期止 | 截至2022年12月31日止的年度 | 截至該年度為止 2021年12月31日 | 截至該年度為止 2020年12月31日 | ||||||||||||
鶴本色先生 | 最終受益股東 | 股東貸款利息支出 | 161,575 | 405,872 | 429,927 | 261,695 | ||||||||||||
鶴本色先生 | 最終受益股東 | 可轉換債券的利息支出 | 59,002 | 102,149 | 51,875 | - | ||||||||||||
佛山Shan順德達之然投資管理有限公司 | 最終受益股東對實體的共同控制 | 已支付的租賃款項 | 14,273 | 24,197 | 21,156 | 11,584 | ||||||||||||
總計 | 234,850 | 532,218 | 502,958 | 273,872 |
關聯方交易的政策和程序
我們的 董事會已經為此次發行成立了一個審計委員會,負責審查和批准所有關聯方交易。
90 |
主要股東
下表列出了截至本招股説明書日期,我們的高級管理人員、董事以及5%或更多的普通股實益擁有者對我們普通股的實益所有權的信息。據吾等所知,並無其他人士或聯屬人士 實益擁有本公司超過5%的普通股。下表假設我們的高級管理人員、董事或我們普通股的5%或更多實益擁有人將不會購買本次發行的股份。此外,下表假設尚未行使超額配售選擇權。除法律另有規定外,本公司普通股持有人每股有權投一(1)票,並對提交股東表決的所有事項有投票權。
我們 根據美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。這些規則通常將證券的受益所有權 歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。此人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益擁有人。 除非另有説明,否則本表中的此人對顯示為其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權,但須遵守適用的社區財產法。
受益於普通股 在本次發行之前擁有 | 緊接本次發行後實益持有的普通股 | 實益持有的普通股 緊接本次發行後,並假設已發行的可轉換債券全部轉換(1) | ||||||||||||||||||||||
實益擁有人姓名或名稱 | 普通股股數 | 已發行普通股的大約百分比 | 普通股股數 | 已發行普通股的大約百分比 | 普通股股數 | 約佔已發行普通股的 百分比 | ||||||||||||||||||
5%或更多股東 | ||||||||||||||||||||||||
Easy Bliss Limited | 90,787,458 | 86.25 | % | 90,787,458 | 80.64 | % | 90,787,458 | 68.23 | % | |||||||||||||||
鶴盤瑟(2)(3) | 54,654,049 | 51.92 | % | 56,654,049 | 50.32 | % | 56,799,441 | 42.69 | % | |||||||||||||||
兒子伊恩(1) | 36,133,409 | 34.33 | % | 36,133,409 | 32.10 | % | 36,133,409 | 27.16 | % | |||||||||||||||
充裕支持發展有限公司。 | 5,263,000 | 5.00 | % | 5,263,000 | 4.67 | % | 5,263,000 | 3.96 | % | |||||||||||||||
蔡鵬雲(4)(5) | 5,826,788 | 5.54 | % | 5,826,788 | 5.18 | % | 5,826,788 | 4.38 | % | |||||||||||||||
董事及行政人員 | ||||||||||||||||||||||||
鶴盤瑟(2)(3) | 54,654,049 | 51.92 | % | 54,654,049 | 48.55 | % | 56,799,441 | 42.69 | % | |||||||||||||||
樑志華 | 5,000,000 | 4.75 | % | 5,000,000 | 4.45 | % | 5,000,000 | 3.76 | % | |||||||||||||||
金鵬程 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
曾建軍 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
鄉明亨利·Wong | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
穆旭 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
劉健成 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
董事和高級管理人員作為一個羣體(7人) | 59,654,049 | 56.67 | % | 59,654,049 | 53.00 | % | 61,799,441 | 46.45 | % |
(1) | 於本招股説明書日期,本公司已發行的可換股債券本金總額為95,200,625港元,可轉換為20,475,377股普通股。 |
(2) | Easy Bliss Limited 60.2%的股權由鶴攀先生持有,39.8%的股權由孫銀恩女士持有。謝學盼先生是我們的董事,雲子女士 我是謝學盼先生的配偶。霍潘瑟先生及孫怡恩女士被視為對Easy Bliss Limited持有的普通股擁有投票權及處分權。鶴潘世先生及孫怡恩女士並無訂立任何投票安排或協議。 |
(3) | 鶴攀先生已認購本公司的可換股債券,本金為10,000,000港元,可轉換為2,145,392股普通股。 |
(4) | Ample Support Developments Ltd.由Soi Peng Un女士全資擁有。Soi Peng Un女士為孫怡女士的 姊妹及鶴潘實先生的嫂子,她被視為對豐裕支持發展有限公司持有的普通股擁有投票權及處分權。 |
(5) | Soi Peng Un女士亦持有Linking Stars Limited 13.39%權益,而Linking Stars Limited則持有本公司4%權益 。 |
91 |
股本和管理文件説明
吾等 為英屬維爾京羣島有限責任公司,吾等的事務受吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則(分別為“組織章程大綱”及“組織章程細則”)(經不時修訂及重述)及二零零四年英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)(“英屬維爾京羣島法”)(以下稱為英屬維爾京羣島法及英屬維爾京羣島普通法)管轄。
我們 根據英屬維爾京羣島法案 於2011年9月22日註冊為英屬維爾京羣島商業公司,名稱為“充分連接有限公司”。根據英屬維爾京羣島法,我們於2018年4月26日更名為“中國自然木業集團有限公司中國大自然木業集團有限公司” 。2022年9月8日,我們更名為自然木業集團有限公司大自然林業 集團有限公司。
以下是我們的組織章程大綱和章程以及英屬維爾京羣島法案中與我們普通股的重大條款有關的重大條款的摘要。摘要並不聲稱是完整的,並通過參考我們的組織章程大綱和章程(作為註冊説明書的證物存檔)進行了完整的限定。
普通股 股
一般信息
我們發行的所有 普通股均已繳足股款且不可評估。代表普通股的股票以登記 形式發行。我們的非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有和投票他們的普通股。本次發行完成後,將有112,583,000股普通股發行和發行。
分配
根據英屬維爾京羣島法案,我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。
投票權
要求或準許股東採取的任何行動必須在有權就該行動進行表決的正式召開的股東年會或特別會議上進行,並可通過書面決議案進行。於每次股東大會上,親身或委派代表(或如股東為公司,則由其正式授權代表)出席的每名股東將就其持有的每股普通股投一票 。根據英屬維爾京羣島的法律,沒有禁止累積投票,但我們的組織備忘錄和章程沒有規定累積投票。
資格
根據本公司的組織章程大綱及章程細則,董事並無持股資格。
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會議
吾等 必須提供所有股東大會的書面通知,列明時間、日期及地點,如為股東特別大會,則須於擬召開大會日期前最少七天(或如為股東周年大會,則為21整天)向於通知日期 名列股東名冊並有權在大會上投票的人士提供書面通知,列明會議的目的或目的。本公司董事會應持有本公司至少30%已發行有表決權股份的股東的書面要求,召開股東大會。此外,我們的董事會可以主動召開股東大會。如股東在違反通知規定的情況下召開股東大會,而股東對將於會議上審議的所有事項擁有至少90%的總投票權,則股東大會有效。為此,一名股東出席會議將構成對該股東所持全部股份的棄權。
在任何股東大會上,如有代表不少於已發行普通股50%(50%)的股東親身或委派代表出席會議,有權就將於會議上審議的決議案投票,則法定人數為法定人數。該法定人數 只能由一名股東或代表代表。如果在會議開始時間後兩小時內出席人數不足法定人數,則應股東的要求解散會議。在任何其他情況下,大會應延期至下一個營業日 ,如果代表不少於普通股或每類股份投票權的股東 在延會開始時間後一小時內出席會議,則將達到法定人數。任何股東大會不得處理任何事務,除非在會議開始時有足夠法定人數出席。 如出席,本公司董事會主席將擔任任何股東大會的主席。如果我們的 董事會主席沒有出席,則由出席的股東推選一名股東主持股東大會。如果股東 因任何原因無法選擇主席,則代表出席會議的有表決權股份最多的人或 代表出席會議的人將主持會議。
就我們的組織章程大綱和章程細則而言,作為股東的公司如果由其正式授權的代表代表,應視為親自出席 。這位正式授權的代表有權代表他所代表的公司行使 如果該公司是我們的個人股東時該公司可以行使的權力。
保護小股東的利益
英屬維爾京羣島法案為少數股東提供了一些有限的保護。成文法規定的主要保護是,股東可以 向英屬維爾京羣島法院申請命令,指示該公司或其董事(S)遵守或禁止該公司或董事 從事違反英屬維爾京羣島法或公司的組織章程大綱和章程細則的行為。根據英屬維爾京羣島法,小股東有法定權利在公司有針對其董事的訴訟因由的情況下以公司名義和代表公司提起派生訴訟。這種補救辦法由英屬維爾京羣島法院酌情決定。股東 也可以對公司提起訴訟,理由是公司違反了作為成員應盡的義務。股東如認為公司的事務 已經、正在或可能以一種方式進行,或公司的任何一項或多項行為已經或正在以這種身份對他造成壓迫、不公平的歧視或不公平的損害,可向英屬維爾京羣島法院申請 命令以糾正這種情況。
可以援引保護股東的普通法權利,這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法的一般規則,稱為福斯訴哈博特案,法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理,這些股東對多數股東或董事會對公司事務的處理表示不滿。然而,每個股東都有權根據英屬維爾京羣島法律和公司的組織文件 妥善處理公司事務。因此,如果控制公司的人一直無視公司法的要求或公司組織章程大綱和章程細則的規定,則法院可以給予救濟。一般來説,法院將介入的領域如下:(1)被投訴的行為超出授權業務的範圍,或者是非法的,或者不能得到多數人的批准;(2)在違法者控制公司的少數人中構成欺詐的行為;(3)侵犯或即將侵犯 股東的人身權利的行為,如投票權;(4)公司未遵守要求獲得特殊或特殊多數股東批准的規定。
93 |
優先購買權
根據英屬維爾京羣島法令或吾等的章程大綱及組織章程細則,吾等並無適用於發行新普通股的優先認購權。
轉讓普通股
在本公司的組織章程大綱及章程細則、與承銷商代表簽訂的禁售協議及適用證券法的限制下,本公司任何股東 均可透過轉讓人簽署的載有受讓人姓名及地址的書面轉讓文件,轉讓其全部或任何普通股。我們的董事會可以決議拒絕或推遲任何普通股的轉讓登記。如果我們的董事會決定拒絕或推遲任何轉讓,應在決議中説明拒絕的理由 。董事不得決議、拒絕或延遲普通股的轉讓,除非(A)未足額繳足或本公司擁有留置權的普通股轉讓;或(B)如轉讓予聯名持有人,將獲轉讓股份的聯名持有人人數不超過四人,或為避免違反或確保遵守任何適用、公司、證券及其他 法律及法規,吾等或吾等的法律顧問認為有必要或適宜拒絕或延遲轉讓普通股。
清算
根據英屬維爾京羣島法律及我們的組織章程大綱及章程細則所允許的 ,本公司可由股東決議自願清盤,或在英屬維爾京羣島法律第199(2)條允許的情況下,如我們沒有負債或我們有能力在債務到期時償付我們的債務且我們的資產價值等於或超過我們的負債,則可由董事決議自願清盤本公司。
調用 普通股和沒收普通股
我們的 董事會根據發行該等股份時確立的條款或另行商定的條款,在指定的 付款時間至少14天前向股東 發出通知,要求股東 收回其普通股的任何未付款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。為免生疑問,如已發行普通股已根據其發行及認購條款繳足股款,則董事會無權催繳該等繳足股款普通股,且該等繳足普通股不得被 沒收。
普通股贖回
在英屬維爾京羣島法條款的規限下,吾等可按吾等選擇或由 持有人選擇的贖回條款,按吾等的組織章程大綱及細則所釐定的條款及方式發行股份,並受英屬維爾京羣島法、美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或我們證券上市的任何認可證券交易所不時施加的任何適用 要求所規限。
修改權限
如本公司於任何時間獲授權發行超過一類普通股,則任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利,如獲持有該類別股份不少於50%已發行股份的持有人書面同意或於會議上通過決議,均可予以修訂。
更改我們被授權發行的股票數量和已發行股票的數量
我們 可不時通過股東決議或董事會決議:
● | 修改我們的組織章程大綱和章程,以增加或減少我們被授權發行的最大股票數量; | |
● | 在符合我們的組織章程大綱和章程的前提下,將我們的授權和發行的股份細分為比我們的 現有股份數量更多的股份;以及 | |
● | 在遵守我們的組織章程大綱和章程的前提下,將我們的授權和已發行股份合併為較少數量的股份。 |
94 |
無法追蹤的股東
我們的備忘錄和公司章程並不賦予我們出售無法追蹤的股東的股份的權利。
賬簿和記錄的檢查
根據英屬維爾京羣島法,吾等普通股持有人於給予吾等書面通知後,有權查閲(I)吾等的章程大綱及章程細則(吾等的章程)、(Ii)股東名冊、(Iii)董事名冊及(Iv)股東(股東)的會議記錄及決議案,並複印及摘錄文件及記錄。但是,如果我們的董事認為允許此類訪問違反我們的利益,則可拒絕訪問 。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
非居民或外國股東的權利
我們的組織章程大綱和章程對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有 任何限制。此外,我們的組織章程大綱和章程細則中沒有規定 股東所有權必須披露的所有權門檻。
增發普通股
本公司的組織章程大綱(本公司章程)授權本公司董事會在董事會不時決定的範圍內,從經授權但未發行的普通股中增發普通股。
公司法中的差異
影響像我們這樣的英屬維爾京羣島公司及其股東的英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島法律不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的英屬維爾京羣島法律條款與管理在特拉華州註冊的公司的《特拉華州公司法》之間重大差異的摘要(僅用於説明目的)。
合併 和類似安排
根據英屬維爾京羣島法律,兩家或兩家以上公司可根據英屬維爾京羣島法第九部分合並或合併。合併是指將兩個或多個組成公司合併為一個組成公司,合併是指將兩個或多個組成公司合併為一家新公司。為了合併或合併,每個組成公司的董事必須批准合併或合併的書面計劃 ,該計劃必須經股東決議授權。
雖然 董事即使在合併或合併計劃中有經濟利益,他也可以投票表決,但感興趣的董事必須在知道他在公司已進行或將進行的交易中有利害關係的事實後,立即向公司所有其他董事披露該利益。
本公司與董事有利害關係(包括合併或合併)的交易 可由本公司宣佈無效 ,除非董事的權益已(A)在交易前向董事會披露,或(B)交易是(I)董事與公司之間的交易,以及(Ii)交易是在公司的正常業務過程中,按通常條款和條件進行的。
儘管有上述規定,如股東知悉有關權益的重大事實,並批准或批准該交易,或該公司已收取該交易的公允價值,則該公司所進行的交易不得作廢。
無權就合併或合併投票的股東 如果合併或合併計劃 包含任何條款,如作為對組織章程大綱或章程細則的修訂建議,將使其有權作為一個類別或系列就擬議修訂投票,則股東仍可獲得投票權。在任何情況下,所有股東必須獲得一份合併或合併計劃的副本 ,無論他們是否有權在會議上投票批准合併或合併計劃。
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組成公司的股東不需要獲得存續公司或合併公司的股份,但可以獲得債務債務或存續公司或合併公司的其他證券、其他資產或其組合。此外,一個類別或系列的部分或全部股票可以轉換為一種資產,而同一類別或系列的其他股票可以 獲得不同類型的資產。因此,並不是一個類別或系列的所有股票都必須得到相同的對價。
合併或合併計劃經董事批准並經股東決議批准後,由各公司簽署合併或合併條款,並向英屬維爾京羣島的公司事務註冊處提交。
股東可以根據一項安排(如果法院允許)、合併(除非該股東在合併前是存續公司的股東,並在合併後繼續持有相同或類似股份)或合併,對強制贖回其股份持異議。適當行使異議權利的股東有權獲得相當於其股票公允價值的現金支付。
股東對合並或合併持異議的股東必須在股東就合併或合併進行表決前以書面形式反對合並或合併 ,除非未向股東發出會議通知。如果合併或合併獲得股東批准,公司必須在股東批准之日起20天內將這一事實通知每一位提出書面反對的股東。這些股東自發出通知之日起有20天的時間以英屬維爾京羣島法案規定的形式向公司提交書面選擇,反對合並或合併,但條件是在合併的情況下,從向股東交付合並計劃之日起20天開始。
在 發出選擇持不同意見的通知後,股東不再擁有任何股東權利,但有權獲得其股份的公允價值 。因此,即使他持不同意見,合併或合併仍可按正常程序進行。
在向持不同意見者發出選擇通知和合並或合併生效之日起較後的7天內,公司 必須向持不同意見的股東提出書面要約,以公司確定為股份公允價值的指定每股價格購買其股份。然後,公司和股東有30天的時間就價格達成一致。如果公司和 股東在30日內未能就價格達成一致,公司和股東應在30日期滿後立即 指定一名評估師,這兩名評估師應指定第三名評估師。 這三名評估師應確定股票在股東批准交易的前一天收盤時的公允價值,不考慮交易導致的任何價值變化。
根據特拉華州的法律,每家公司的董事會必須批准合併協議。除其他條款外,合併協議必須載明合併的條款和進行合併的方法。然後,該協議必須獲得有權在每個公司的年度或特別會議上投票的流通股的多數票批准,除非公司註冊證書中規定了 ,否則不需要進行集體投票。
特拉華州 允許合併協議包含一項條款,允許任何一家公司的董事會終止協議,儘管協議得到了所有或任何公司的股東的批准:(1)在向國務卿提交協議之前的任何時間,或(2)如果協議包含提交後的有效時間,並且已向國務卿提交了適當的 申請,以便在有效時間之前終止協議。除了提交合並協議, 倖存的公司可以提交根據特拉華州通用公司法第103條簽署的合併證書。倖存的公司還被允許修改和重述其整個公司成立證明。合併協議還可以規定,在向國務祕書提交的協議生效之前,任何一家公司的董事會都可以修改該協議,即使在股東批准之後也是如此,只要在批准之後作出的任何修改不會對任何一家公司的股東權利造成不利影響,也不會改變倖存公司的公司註冊證書中的任何條款。如果協議在提交之後但在生效之前被修改,則必須向國務卿提交適當的修改。如果倖存的公司不是特拉華州的公司,它必須同意送達程序 ,以履行公司因合併而產生的任何義務;此類義務包括正在消失的特拉華州公司的股東 提起的任何訴訟,要求執行特拉華州法律下的評估權。
96 |
如擬合併或合併提供評價權,須提交股東大會批准, 標的公司必須在股東大會召開前至少20天向其股東發出提供評價權的通知。
持不同意見的股東如希望行使評價權,必須(A)不得投票贊成合併或合併;及(B)自提出要求之日起至適用合併或合併的生效日期期間,持續持有登記在冊的股份。此外,持不同意見的股東必須在投票前向公司提交書面評估要求。特拉華州衡平法院將確定股票的公允價值,但不包括因完成或預期合併而產生的任何價值要素,以及根據確定為公允價值的金額支付的利息(如果有的話)。在確定這種公允價值時,法院將考慮“所有相關因素”。除非特拉華州衡平法院酌情決定 另有決定,否則從合併生效之日起至判決支付之日止的利息將按季度複利計算,並按美聯儲貼現率5%的比例累計。
股東訴訟
根據英屬維爾京羣島法律,我們的股東有法定和普通法兩種補救辦法。這些內容總結如下。
● | 受到損害的 成員:股東如果認為公司的事務已經、正在或可能以這樣的方式進行,即公司的任何一個或多個行為已經或可能以這種身份對他造成壓迫、不公平的歧視或不公平的偏見,可以根據英屬維爾京羣島法第184I條向法院申請命令,收購他的股份, 向他提供補償,讓法院規範公司未來的行為,或公司違反英屬維爾京羣島法案或我們的組織備忘錄和章程的任何決定被擱置。特拉華州的法律沒有類似的規定。 | |
● | 衍生訴訟:英屬維爾京羣島法第184C條規定,經法院許可,公司股東可以公司名義提起訴訟,以糾正對公司的任何不當行為。我們通常期望英屬維爾京羣島法院遵循英國判例法的先例, 允許少數股東以我們的名義開始代表訴訟或派生訴訟,以挑戰(1)越權或非法的行為,(2)構成對少數股東的控制的一方的欺詐行為,(3)被投訴的行為構成對股東個人權利的侵犯,例如投票權和優先購買權,以及 (4)不正常地通過需要股東特別多數或非常多數的決議。根據特拉華州法律,如果股東在受到質疑的不當行為發生時持有股票,並在訴訟過程中繼續持有股票,則該股東有資格提起衍生品訴訟。 | |
這是“持續所有權”規則,要求股東提起並維持派生訴訟。 法律還要求股東首先要求公司董事會主張債權,否則股東 必須在派生訴訟中説明提出這種要求無效的具體理由。 | ||
公正和公平清盤:除了上文概述的法定補救措施外,股東還可以申請將公司清盤,理由是法院這樣做是公正和公平的。除特殊情況外,此補救措施 僅在公司以準合夥形式運營且合作伙伴之間的信任和信心已破裂的情況下可用。根據特拉華州的法律,當公司高管的欺詐和嚴重管理不善造成真正迫在眉睫的巨大損失危險,並且無法以其他方式防止時,法院可以使用其公平的解散權力並任命接管人。 |
董事和高級管理人員的賠償和責任限制
英屬維爾京羣島法律不限制公司章程對高級管理人員和董事提供賠償的程度, 除非英屬維爾京羣島法院可能認為任何提供賠償的條款與公共政策背道而馳,例如 為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。
97 |
根據我們的《組織備忘錄和章程》,我們賠償下列任何 個人的所有費用,包括律師費,以及所有判決、罰款和因法律、行政或調查程序而支付併合理產生的金額:
● | 此人是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查程序的一方,原因是此人是或曾經是我們的董事的當事人;或 | |
● | 或應我們的要求,擔任另一法人團體或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高管,或以任何其他身份為其代理。 |
僅當該人出於我們的最大利益而誠實誠信地行事,並且在刑事訴訟中,該人沒有合理的理由相信其行為是非法的時,這些賠償才適用。
此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可基本相同。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策 ,因此無法強制執行。
我們的備忘錄和章程中的反收購條款
我們的組織章程大綱和細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更 ,包括規定交錯董事會和防止股東 通過書面同意而不是會議採取行動的條款。然而,根據英屬維爾京羣島法律,吾等董事僅可行使吾等不時修訂及重述的組織章程大綱及細則賦予彼等的權利及權力,因為彼等相信 真誠符合本公司的最佳利益。
董事的受託責任
根據英屬維爾京羣島法律,我們的董事對公司負有某些法定和受託責任,其中包括誠實行事、真誠行事、出於正當目的並着眼於董事認為符合公司最佳利益的責任。我們的董事在行使董事的權力或履行職責時,亦須以合理的董事在可比情況下應有的謹慎、勤勉及技巧行事,並考慮但不限於公司的性質、董事的性質、董事的決定及立場以及所承擔責任的性質。在行使其權力時,我們的 董事必須確保他們或公司的行為不會違反英屬維爾京羣島法案或我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程。股東有權就董事違反對我們的責任要求賠償。
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務 有兩個組成部分:注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠信行事,具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎 。根據這一義務,董事必須告知自己,並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司職位謀取私利或謀取利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、 股東未分享的任何利益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着善意和真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易,董事 必須證明交易的程序公平,並且交易對公司具有公允價值。
98 |
股東 書面同意訴訟
英屬維爾京羣島法律規定,股東可以書面決議的方式批准公司事項,而無需由股東或其代表 簽署足以構成有權在股東大會上就該事項投票的必要多數股東的會議;但如果未達成一致同意,則必須向所有非同意股東發出通知。我們的組織備忘錄和章程確實允許股東在書面同意下采取行動。根據特拉華州通用公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。
股東提案
英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱和細則允許我們的股東持有不少於30%的已發行有表決權的股份 來要求召開股東大會。根據法律,我們沒有義務召開股東年度大會,但我們的組織章程大綱和章程細則確實允許董事召開這樣的會議。任何股東大會的地點 可以由董事會決定,可以在世界任何地方舉行。根據《特拉華州公司法》,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合相關文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
累計投票
英屬維爾京羣島法律沒有明確允許董事的累積投票權,我們的組織章程大綱和章程細則也沒有規定累積投票權。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性,因為它 允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據特拉華州一般公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累計投票。 因此,我們的股東在這一問題上獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
罷免 名董事
根據我們的組織章程大綱和章程,董事可以通過股東大會通過的決議來罷免董事,無論是否有任何理由。 股東大會通過的決議的目的是移除董事或包括移除董事 有投票權的股東以至少75%的票數通過的書面決議,或者董事會議通過的決議 的目的是移除董事或包括移除董事。 根據特拉華州公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的流通股的多數批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。
與感興趣的股東的交易
特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在 個人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。如果 在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會協商任何收購交易的條款。 英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規,我們的組織備忘錄和章程也沒有明確規定特拉華州企業合併法規所提供的同樣保護。
99 |
解散;正在結束
根據英屬維爾京羣島法案和我們的組織章程大綱和章程細則,我們可以通過股東決議或董事決議任命一名自願清盤人。根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許 特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散相關的絕對多數投票要求 。
股權變更
根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司在獲得該類別已發行股份的多數批准後,可變更該類別股份的權利。根據英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則,如果我們的股份在任何時間被分成不同的股份類別,則無論我們的公司是否處於清算狀態,任何類別的權利都只能在持有該類別已發行股份不少於50%的持有人 書面同意或通過的會議上通過的決議下才能改變。
管理文件修正案
在英屬維爾京羣島法律允許的情況下,我們的組織章程大綱和章程細則可由股東決議修訂,除某些例外情況外,可由董事決議修訂。任何修訂自在英屬維爾京羣島公司事務登記處登記之日起生效。根據特拉華州公司法,除非公司註冊證書另有規定,公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下進行修改。
選項
我們 目前已向我們的高級管理人員和董事授予以下未償還期權,以購買我們的普通股:
選項數量 | ||||
HOK 潘瑟 | 2,157,000 | |||
樑志華 | 500,000 | |||
其他員工 | 5,503,000 | |||
總計 | 8,160,000 |
100 |
美國存托股份説明
美國存托股份
紐約梅隆銀行作為託管機構,將登記和交付美國存托股份,也稱為美國存托股份。每一張美國存托股份將 代表七股(或接受七股股份的權利)存放於作為香港託管銀行的香港上海滙豐銀行有限公司。每個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產,稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號,New York 10286。
您 可以(A)通過持有美國存託憑證(也稱為ADR)直接持有美國存託憑證,該美國存託憑證是證明在您名下注冊的特定數量的ADS的證書,或者(Ii)通過在您的名下注冊未經認證的ADS,或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司的直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利間接 。如果您直接持有美國存託憑證,則您是註冊美國存托股份持有者,也稱為美國存托股份持有者。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證,您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構,以瞭解這些程序是什麼。
登記的 無證美國存託憑證持有人將收到保管人的聲明,確認他們的持有量。
作為美國存托股份的持有者,我們不會將您視為我們的股東之一,您也不會擁有股東權利。英屬維爾京羣島法律 管轄股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人,您 將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證的人士之間的存款協議列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律適用於存款協議和美國存託憑證。
以下是押金協議的主要條款摘要。有關更完整的信息,請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。關於如何獲得這些文檔的副本的説明。
101 |
股息 和其他分配
您將如何 獲得股票的股息和其他分配?
託管人同意在支付或扣除美國存托股份費用和支出後,將其或託管人從股票或其他已存放證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給美國存托股份持有人。您將按您的美國存託憑證所代表的股票數量按比例 獲得這些分配。
現金. | 如果我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配能夠在合理的 基礎上進行轉換,並且能夠將美元轉移到美國,則 託管機構將把我們支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能的,或者如果需要任何政府批准但無法 獲得,存款協議允許託管機構僅將外幣分發給 可能向其分配外幣的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣,存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它 不會投資外幣,也不會承擔任何利息。 |
在進行分配之前,必須支付的任何預扣税或其他 政府費用將被扣除。請參閲“物質所得税的考慮事項”。託管機構 將只分配整美元和美分,並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率 在保管人無法兑換外幣期間波動,您可能會損失部分分配價值。 |
股票. | 託管機構可以派發額外的美國存託憑證,相當於我們作為股息或免費派發的任何股份。託管機構 將只分發整個美國存託憑證。它將出售股票,這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分,並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管機構不再分派額外的美國存託憑證,已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證),足以支付與該分配相關的費用和開支。 |
購買額外股份的權利 . | 如果 我們向證券持有人提供任何認購額外股份的權利或任何其他權利,託管機構可以(I) 代表美國存托股份持有人行使這些權利,(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人,或(Iii)出售這些權利並 將淨收益分配給美國存托股份持有人,在每種情況下,在扣除費用和支出後,託管人可以行使這些權利。如果託管機構不做任何這些事情,它將允許權利失效。在這種情況下,您將不會收到任何 價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利,並向保管人提供令人滿意的保證,即這樣做是合法的,保管人才會行使或分配權利。如果託管人將行使權利,它將購買與權利相關的證券,並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人,但前提是美國存托股份持有人已向託管人支付了行使價。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力,而所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。 |
102 |
其他 分發。 | 託管機構將以其認為合法、公平、實用的任何方式,將我們發行的其他存託證券發送給美國存托股份持有人。 如果不能以這種方式進行分配,託管機構是有選擇的。它可能會決定出售我們分配的內容並分配淨收益,與處理現金的方式相同。或者,它可能決定保留我們分發的內容,在這種情況下,ADS也將 表示新分發的財產。但是,託管銀行不需要將任何證券(美國存託憑證除外)分發給美國存托股份持有人,除非它從我們那裏收到令人滿意的證據,證明進行這種分發是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分,足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有者分銷證券的能力,而分銷的證券 可能會受到轉讓限制。 |
如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的,它將不承擔任何責任。根據《證券法》,我們 沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取 任何其他行動,允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着,如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的,您可能無法收到我們對我們的股票進行的分發或這些股票的任何價值.
存款、 取款和註銷
美國存託憑證是如何發放的?
如果您或您的經紀人將股票或收到股票的權利的證據存放給託管人,則託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後,託管機構將在您請求的名稱中登記相應數量的美國存託憑證,並將美國存託憑證交付給 支付存款的一人或多人或按其命令交付。
美國存托股份持有者如何提取存放的證券?
您 可以將您的美國存託憑證交回託管機構以供提取。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後,託管機構將把股票和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的人員。或者,根據您的要求、風險和費用, 如果可行,託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。然而,託管人不需要接受交出美國存託憑證 ,因為它需要交付存入份額的一小部分或其他擔保。託管人可能會向您收取 費用及其費用,以指示託管人交付已存放的證券。
103 |
美國存托股份持有者如何在已認證和未認證的美國存託憑證之間進行互換?
您 可以將您的美國存託憑證交給託管機構,以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證,並將向美國存托股份持有人發送一份聲明,確認美國存托股份持有人為未經認證的美國存託憑證的登記持有人。在 託管銀行收到未經認證的美國存託憑證登記持有人的適當指示,要求將未經認證的美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證,託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證,並交付給美國存托股份持有人。
投票權 權利
您如何投票?
美國存托股份 持有人可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股份數量。如果我們要求託管人 徵求您的投票指示(我們不需要這樣做),託管人將通知您召開股東大會 ,並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項,並解釋美國存托股份持有者 如何指示託管機構如何投票。為使指示有效,這些指示必須在託管銀行設定的日期之前送達託管銀行。 託管銀行將盡可能根據英屬維爾京羣島的法律和我們的組織章程或類似文件的規定,嘗試按照美國存托股份持有人的指示投票或讓其代理人對股票或其他託管證券進行投票。 如果我們不要求託管銀行徵求您的投票指示,您仍可以發送投票指示,在這種情況下,託管銀行可以嘗試按照您的指示進行投票,但不是必須這樣做。
除非 如上所述指示託管機構,否則您將無法行使投票權,除非您交出您的美國存託憑證並撤回股票 。然而,你可能不會提前足夠早地知道會議的情況,從而無法撤回股票。在任何情況下,託管機構將不會在投票已存入的證券時行使任何自由裁量權,它只會根據指示投票或嘗試投票。
我們 無法向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的股票 。此外,保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權,並且如果您的美國存託憑證所代表的股份沒有按照您的要求投票,您可能無法執行任何操作。
為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權, 如果我們要求託管人採取行動,我們同意向託管人發出任何此類會議的託管通知,並至少在會議日期前45天就有關事項的細節進行表決。
104 |
費用 和費用
存取人或美國存托股份持有人必須繳費: | 為: | |
每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數) | 發行美國存託憑證,包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行
為取款目的取消美國存託憑證,包括如果存款協議終止 | |
每個美國存托股份0.05美元(或更少) | 任何 向ADS持有人分配現金 | |
費用,相當於如果分發給您的證券是股票,並且股票已存放在發行美國存託憑證的情況下應支付的費用 | 分發 託管證券持有人發行的證券(包括權利),該證券由託管銀行發行給美國存托股份持有者 | |
每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少) | 託管服務 | |
註冊 或轉讓費 | 當您存入或提取股票時,將我們股票登記簿上的股票轉移到託管人或其代理人的名下或從託管人或其代理人的名下轉移或登記。 | |
費用 保存人 | 電傳(包括SWIFT)和傳真傳輸(如果押金協議中明確規定)
將外幣兑換成美元 | |
託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用,如股票轉讓税、印花税或預扣税 | 根據需要 | |
託管人或其代理人為已交存證券支付的任何費用 | 根據需要 |
105 |
託管機構直接向出於提取目的存放股票或交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交割和交出美國存託憑證的費用。託管人通過從分配的金額中扣除這些費用或通過出售一部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。託管人可通過從現金分配中扣除或直接向投資者收費,或向為其代理的參與者的賬簿記賬系統賬户收取 託管服務年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有者的任何現金分配中扣除(或出售部分證券或其他可分配財產)來收取費用。保管人 一般可以拒絕提供吸引費用的服務,直到支付這些服務的費用。
託管機構可不時向我們付款,以補償我們因建立和維護ADS計劃而產生的費用和支出,免除託管機構向我們提供的服務的費用和支出,或分享從ADS持有人那裏收取的費用。在履行保管人協議項下的職責時,保管人可以使用由保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外幣交易商或其他服務提供者,這些服務提供者可能賺取或分享費用、利差或佣金。
託管機構可以自行兑換貨幣,也可以通過其附屬機構或託管機構兑換貨幣,我們也可以兑換貨幣並向託管機構支付美元 。如果託管人自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣,託管人將作為其自己賬户的委託人,而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人,並賺取收入,包括但不限於將為其自己的賬户保留的交易價差。除其他事項外,收入的計算依據是根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與託管機構或其附屬機構在為自己的賬户買賣外匯時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其關聯公司根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率,或確定該匯率的方法將是對美國存托股份持有者最有利的匯率,但須遵守 託管銀行不得疏忽或惡意行事的義務。用於確定保管人進行的貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣,託管人沒有義務 獲得當時可以獲得的最優惠利率,也沒有義務確保確定該利率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的,託管人也不表示該匯率是最優惠的利率,並且 不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下,託管人可能會收到我們以美元支付的股息或其他分派,這些紅利或其他分派是按我們獲得或確定的匯率兑換外幣或從外幣轉換而獲得的收益,在這種情況下,託管人不會從事任何外幣交易,也不會對 任何外幣交易負責,也不會對我們獲得或確定的匯率是最有利的匯率做出任何聲明,也不會對與該匯率相關的任何直接或間接損失承擔責任。
106 |
繳税
您 將負責為您的美國存託憑證或任何 您的美國存託憑證所代表的證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓,或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券,直到支付這些税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付您所欠的任何税款,您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的證券,它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量以反映出售情況,並向美國存托股份持有人支付任何收益,或向美國存托股份持有人支付納税後剩餘的任何財產。
投標和交換要約;贖回、替換或取消已交存證券
託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券,除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示,並遵守託管人可能設立的任何條件或程序。
如果 託管證券在作為託管證券持有人的強制性交易中被贖回為現金, 託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證,並在交出這些美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被稱為 美國存託憑證的持有人。
如果託管證券發生任何變化,如拆分、合併或其他重新分類,或任何合併、合併、資本重組或重組影響託管證券的發行人,託管機構將以新證券交換或取代舊託管證券,託管機構將根據託管協議將這些替換證券作為託管證券持有。但是,如果託管人因為 這些證券不能分發給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券是不合法和不可行的,則託管人可以轉而出售替換證券 並在美國存託憑證交出時分配淨收益。
如果 更換了已交存的證券,並且託管機構將繼續持有被替換的證券,則託管機構可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證,或要求您交出未償還的美國存託憑證,以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。
107 |
如果 沒有存入的美國存託憑證相關證券,包括已存入的證券被註銷,或者如果存入的美國存託憑證相關證券已明顯變得一文不值,託管銀行可以在向美國存托股份持有人發出通知 後要求交還該等美國存託憑證或註銷該等美國存託憑證。
修改 和終止
如何 修改存款協議?
我們 可能以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證,而無需您的同意。如果修正案增加或 增加費用或收費,但登記費用、傳真費、送貨費或類似物品的税費和其他政府收費或費用除外,或者損害美國存托股份持有人的實質性權利,則在託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天內,該修正案將對尚未生效的 美國存託憑證生效。在修正案生效時,通過繼續持有您的美國存託憑證,您將被視為同意該修正案,並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。.
如何 終止存款協議?
如果我們指示, 託管機構將發起終止存款協議。符合下列條件的,託管人可以提出終止存管協議
● | 自從託管人告訴我們它想要辭職已經過去了60天,但沒有任命繼任託管人 並接受了它的任命; | |
● | 我們 將美國存託憑證從其上市的美國交易所退市,並且不在美國另一家交易所掛牌或安排美國場外交易市場的美國存託憑證交易; | |
● | 我們 將我們的股票從其上市的美國以外的交易所退市,並且 不在美國以外的其他交易所上市; | |
● | 託管機構有理由相信美國存託憑證已經或將不符合1933年證券法規定的表格F-6的註冊資格; | |
● | 我們 似乎資不抵債或進入破產程序; | |
● | 已交存證券的全部或幾乎全部價值已以現金或證券的形式分發; | |
● | 沒有美國存託憑證相關證券或相關證券已明顯變得一文不值;或 | |
● | 已有 已存入證券的替代品。 |
108 |
如果存款協議終止,託管機構應至少在終止之日起90天前通知美國存托股份持有人。在終止日期後的任何時間,託管人可以出售已交存的證券。在此之後,託管機構將持有其在出售時收到的資金,以及根據存款協議持有的任何其他現金,不單獨且不承擔利息責任, 未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常情況下,託管人將在終止日期後儘快出售 。
在終止日期之後、託管人出售之前,美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接收已交付的證券,但託管人可以拒絕接受退還以提取已存入的證券或撤銷之前接受的、尚未結算的此類退還,如果這會干擾出售過程的話。在所有已交存的證券全部售出之前,保管人可以拒絕接受為提取出售收益而退還的退還。託管銀行將繼續 收取已存放證券的分派,但在終止日期後,託管銀行將不再需要登記任何美國存託憑證的轉讓,或向美國存托股份持有人分發已存放證券的任何股息或其他分配(直至他們交出其美國存託憑證),或根據存管協議發出任何通知或履行任何其他職責,本段所述除外。
對義務和責任的限制
對我們的義務和託管人的義務的限制;對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和託管人的責任。我們和保管人:
● | 只有在沒有疏忽或惡意的情況下, 才有義務採取存款協議中明確規定的行動,而且託管機構不是受託人,也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任; |
● | 如果我們因法律或事件或情況而阻止或延遲履行存款協議項下的義務,而超出我們或其能力範圍 以合理的謹慎或努力阻止或抵消,則 我們不承擔責任; |
● | 如果我們或它行使存款協議允許的酌處權, 是否不承擔責任; |
● | 對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的已存入證券的任何分配中獲益, 不承擔任何責任, 或任何特殊、違反保證金協議條款的相應或懲罰性賠償; |
109 |
● | 沒有義務代表您或任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序; |
● | 可能 依賴我們相信或善意相信的任何文件是真實的,並且已由適當的人簽署或提交; |
● | 對於任何證券託管、結算機構或結算系統的作為或不作為,不承擔任何責任。 |
● | 託管人沒有義務就我們的税收狀況做出任何決定或提供任何信息,或對美國存托股份持有者因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果承擔的任何責任,或對美國存托股份持有者無法或未能獲得外國税收抵免利益的責任 ,降低税款或任何其他税收優惠的扣繳或退款比率 。 |
在 存款協議中,我們和託管機構同意在某些情況下相互賠償。
託管操作的要求
在 託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分銷或允許股票退出之前,託管人可能要求:
● | 支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費,以及第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費。 | |
● | 令人滿意的 任何簽名或其認為必要的其他信息的身份和真實性證明; 和 | |
● | 遵守它可能不時制定的與存款協議一致的規定,包括提交轉賬文件。 |
當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時,或在託管人或我們認為適當的任何時候,託管銀行可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證的轉讓。
110 |
您的 收到您的美國存託憑證相關股份的權利
美國存托股份 持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票,但下列情況除外:
● | 出現暫時性延誤的原因有:(一)受託管理人已結清過户賬簿或我們已結清過户賬簿;(二)股份轉讓受阻,以允許在股東大會上表決;或(三)我們正在為股票支付股息; | |
● | 當您欠錢支付費用、税款和類似費用時;或 | |
● | 當 為了遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府規定時,有必要禁止提款。 |
這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。
直接註冊系統
在定金協議中,定金協議各方均承認
直接註冊系統(也稱為DRS)和簡檔修改系統(也稱為簡檔)將適用於 ADS。DRS是由DTC管理的一個系統,它促進登記持有未經證明的ADS與通過DTC和DTC參與者持有ADS上的擔保權利之間的互換。配置文件是DRS的一項功能,它允許聲稱 代表無證美國存託憑證登記持有人行事的DTC參與者,指示託管銀行登記這些美國存託憑證向DTC 或其代名人的轉讓,並將這些美國存託憑證交付到該DTC參與者的DTC賬户,而無需託管銀行從美國存托股份持有人那裏收到登記該轉讓的事先授權 。
關於並按照與DRS/Profile有關的安排和程序,存款協議各方理解,託管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人 如上所述請求登記轉讓和交付的存款代管參與者是否有實際權力代表 美國存托股份持有人行事(儘管統一商業代碼有任何要求)。在存管協議中,當事各方同意, 保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定,不構成保管人的疏忽或惡意。
股東溝通;查閲美國存託憑證持有人名冊
託管機構將向您提供我們作為已存款證券持有人從我們收到的所有通信,供您在其辦公室查閲,我們一般向已存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求,託管機構將向您發送這些通信的副本 或以其他方式向您提供這些通信。您有權查閲美國存託憑證持有人登記冊, 但不得就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項聯繫這些持有人。
陪審團 放棄審判
存款協議規定,在法律允許的範圍內,美國存托股份持有人放棄因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判的權利,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求,法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。
您 同意存款協議的條款不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法或根據聯邦證券法頒佈的規則和條例。
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有資格在未來出售的股票
在 此次發行之前,我們的美國存託憑證還沒有成熟的公開市場,雖然我們打算申請批准我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市,但我們不能向您保證,在此次發行之後,美國存託憑證的流動性交易市場將會發展或持續 。本次發售後,我們的美國存託憑證未來在公開市場上的大量銷售,或可能發生此類銷售的看法,可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。如下所述,由於合同和法律對轉售的限制,我們目前未完成的美國存託憑證中只有有限數量的 將在此次發售後立即出售。然而,在這些限制失效後,未來在美國公開市場上大量出售我們的美國存託憑證,包括因行使未償還期權而發行的美國存託憑證,或此類出售的可能性,可能會 對我們的美國存託憑證在美國的市場價格和我們未來籌集股權資本的能力產生負面影響。
於 本次發售完成並假設本公司未償還可換股債券悉數轉換後,假設不行使承銷商的超額配售權或未償還期權,我們將擁有 915,000份未償還美國存託憑證, 將由參與本次發售的投資者公開持有,而美國存託憑證將由我們的現有股東持有,其中一些股東可能是我們的“聯屬公司”,定義見證券法第144條。根據規則144的定義,發行人的“關聯方”是指直接或通過一個或多箇中介機構控制發行人、由發行人控制或與發行人共同控制的人。
本次發售中出售的所有美國存託憑證均可由我們在美國的“附屬公司”以外的其他人自由轉讓 ,不受《證券法》的限制或進一步註冊。我們的一家“附屬公司”購買的美國存託憑證不得轉售,除非有有效的註冊聲明或豁免註冊,包括根據下文所述證券法第144條的豁免。
現有股東持有的美國存託憑證是,在本次發行完成後行使未償還期權時可發行的任何美國存託憑證將被稱為“受限證券”,該術語在證券法第144條中有定義。這些 受限證券只有在已註冊或符合《證券法》第144條或第701條規定的豁免註冊資格的情況下才能在美國銷售。這些規則如下所述。
規則第144條
一般來説,實益擁有受限證券至少六(6)個月的人以及擁有受限或非受限證券的公司的任何關聯公司,都有權在沒有在美國證券交易委員會登記的情況下出售其證券,而無需根據證券法第144條的規定進行登記。
非附屬公司
任何 在出售前三(3)個月或之前三(3)個月內的任何時間不被視為我們的附屬公司的任何人,均可根據規則144出售無限數量的受限證券,條件是:
● | 受限證券已持有至少六(6)個月,包括除 我們的一家附屬公司以外的任何先前所有人的持有期; | |
● | 我們 在出售前至少九十(90)天必須遵守《交易法》的定期報告要求;以及 | |
● | 在銷售時,我們 的交易法案報告是最新的。 |
任何 在出售時或之前三(3)個月內的任何時間不被視為我們的附屬公司的任何人,並且持有受限證券至少一年,包括除我們的附屬公司之一以外的任何先前所有人的持有期,將有權出售無限數量的受限證券,而不考慮我們遵守《交易法》定期報告的時間長度或我們是否符合《交易法》報告的最新情況。
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聯屬
尋求在出售時或在出售前三(3)個月內的任何時間出售受限制證券的人, 將受到上述限制。它們還受到額外的限制,根據這些限制,這些人將被要求遵守規則144的出售方式和通知條款,並有權在任何三(3)個月的 期限內出售數量不超過以下兩項中較大者的證券:
● | 美國存託憑證或其他形式的當時已發行普通股數量的1% ,根據截至2022年12月31日的已發行普通股數量,將相當於緊接本次發行結束後的約1股 ; 或 | |
● | 在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內,我們在納斯達克資本市場上的美國存託憑證的每週平均交易量。 |
此外,在出售前三(3)個月或之前三(3)個月內的任何時間作為我們關聯公司的人員可以根據上述規則144的要求出售不受限制的證券,而無需考慮規則144的六(6)個月的持有期,該規則不適用於不受限制的證券的銷售。
規則第701條
證券法第701條規定,自本招股説明書發佈之日起生效,允許依據第144條轉售股份,但不遵守第144條的某些限制,包括持有期要求。如果我們的任何員工、高管或董事根據書面補償計劃或合同購買股票,他們可能有權依賴規則701的轉售條款,但規則701的所有持有者將被要求等到本招股説明書發佈日期 後九十(90)天才能出售任何此類股票。
第S條
證券法下的S條例 規定,在美國境外進行的證券要約和銷售可以豁免美國的註冊要求。 S法規第903條規定了發行人、分銷商、其各自的關聯公司或代表其行事的任何人的銷售豁免條件。S規則第904條規定了規則第903條所涵蓋的人員以外的人轉售的豁免條件。在每種情況下,任何銷售都必須在離岸交易中完成,該術語在S法規中定義,並且不得在美國進行 法規S中定義的定向銷售努力。
我們 是根據S規則定義的外國發行人。作為外國發行人,我們根據S規則在美國境外出售的證券不被視為證券法規定的受限證券,並且受規則903施加的發售限制 的約束,可以自由交易,無需註冊或根據證券法進行限制,除非證券由我們的關聯公司持有。我們並不要求S法規就在美國境外發行新發行的股票提供的潛在豁免,我們將根據證券法登記所有新發行的股票。
在受到某些限制的情況下,非我方關聯公司或因作為我方高管或董事而成為我方關聯公司的我方限售股份持有人可根據S規則在下列情況下在“離岸交易”中轉售其限售股份:
● | 股東、其關聯公司或代表其行事的任何人均未在美國從事定向銷售活動, 以及 | |
● | 在 僅憑藉擔任該職位而成為吾等關聯公司的高級職員或董事出售吾等限制性股票的情況下,除作為代理人執行該交易的人士將收到的慣常及慣常經紀佣金外,不會支付與要約或出售有關的出售佣金、手續費或其他酬金。 |
額外的 限制適用於將成為我們關聯公司的受限股票持有人,而不是由於其作為我們高級管理人員或董事的身份 。
鎖定協議
我們, 我們的所有董事、高管、股東和我們可轉換債券和股票期權的持有人已同意,除有限的例外情況外,不會 提出、質押、宣佈有意出售、出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同、直接或間接出售、授予任何期權、權利或認股權證或以其他方式處置,或訂立任何掉期 或其他協議,全部或部分轉移我們的美國存託憑證、普通股、或 未經承銷商事先書面同意,自本招股説明書發佈之日起180天內發行的其他證券。 見“承銷”。
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材料 所得税考慮因素
英屬維爾京羣島 税收
本公司及本公司向非英屬維爾京羣島居民支付的所有分派、利息及其他款項均獲豁免 英屬維爾京羣島所得税條例。非居住在英屬維爾京羣島的人士不會就本公司的任何股份、債務債務或其他證券支付遺產税、繼承税或贈與税、税率、關税、徵款或其他費用。所有與向本公司轉讓或由本公司轉讓財產有關的文書,以及與本公司股份、債務承擔或其他證券交易有關的所有文書,以及與本公司業務有關的其他交易的所有文書,只要不涉及英屬維爾京羣島的房地產,均可豁免 在英屬維爾京羣島繳納印花税。英屬維爾京羣島目前沒有適用於本公司或其股東的預扣税或外匯管制法規。
美國持有者應考慮的美國聯邦所得税問題
以下討論描述了與美國持有者(定義如下)擁有和處置我們的 美國存託憑證有關的重大美國聯邦所得税後果。本討論適用於根據本次發行購買我們的美國存託憑證並將其作為資本資產持有的美國持有者。本討論基於修訂後的《1986年美國國税法》、據此頒佈的《美國財政部條例》及其行政和司法解釋,所有這些法規均自本協議生效之日起生效,所有這些法規可能會發生變化,可能具有追溯力。本討論並不涉及 所有美國聯邦所得税後果,這些後果可能與特定的美國持有者或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者有關(例如某些金融機構、保險公司、證券交易商或交易員或其他通常為美國聯邦所得税目的而將其證券按市價計價的人、免税實體或政府組織、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、設保人信託基金、經紀人、證券、商品、貨幣或名義本金合約的交易商或交易商、某些美國前公民或長期居民、持有我們的美國存託憑證作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資的人、擁有美元以外的“功能貨幣”的人、直接、間接或通過歸屬擁有我們美國存託憑證投票權10%或以上的人、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司,合夥企業和其他直通實體,以及這些直通實體的投資者)。本討論不涉及美國任何州或 當地或非美國的税收後果,也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或其他最低税收後果。
如本討論中所用,術語“美國持有者”是指我們的美國存託憑證的實益所有人,對於美國聯邦所得税而言,該持有者是(I)美國公民或居民的個人,(Ii)在美國法律中或根據美國法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體), 任何州或哥倫比亞特區,(Iii)其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產,而不論其來源為何;或(Iv)信託(X),而美國境內的法院可對其管理行使主要監督 ,且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定,或 (Y)已根據適用的美國財政部法規選擇被視為美國聯邦收入的國內信託 納税目的。
如果因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體持有我們的美國存託憑證,美國聯邦所得税 投資於此類美國存託憑證的後果將部分取決於該實體和 特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體在購買、擁有和處置我們的美國存託憑證時,應就適用於其及其合作伙伴的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。
考慮投資我們的美國存託憑證的人應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解與購買、擁有和處置我們的美國存託憑證有關的適用於他們的特殊税收後果,包括美國聯邦、州和 當地税法和非美國税法的適用性。
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被動的 外國投資公司後果
一般而言,在美國境外成立的公司在下列任何課税年度將被視為PFIC:(I)至少75%的總收入是“被動收入”,或PFIC收入測試,或(Ii)平均至少50%的資產(按季度確定)是產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產,或PFIC資產測試。為此目的,被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金和產生被動收入的出售或交換財產的收益。產生或用於產生被動收益的資產通常包括現金、有價證券和其他可能產生被動收益的資產 ,即使作為營運資金持有或通過公開發行籌集也是如此。一般來説,在確定一家非美國公司是否為個人私募股權投資公司時,它直接或間接擁有至少25%的權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的比例份額都會被考慮在內。
儘管我們的PFIC地位是以年度為基礎確定的,通常要到納税年度結束才能確定,但根據我們當前和預期收入的性質以及我們資產的當前和預期價值和構成,我們目前預計不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而,在這方面不能給予保證,因為對我們是否是或將成為PFIC的確定 是每年進行的事實密集型調查,部分取決於我們的收入和資產的構成 。此外,不能保證國税局會同意我們的結論,也不能保證國税局不會成功挑戰我們的立場。
如果 我們在任何課税年度是美國持有人擁有我們的美國存託憑證的課税年度,則美國存託憑證持有人可在下列情況下承擔額外的 税費和利息:(I)在課税 年度內支付的分配大於前三個課税年度支付的平均年分派的125%,或如果較短,則大於美國持有者對我們的美國存託憑證的持有期,以及(Ii)在出售、交換或其他處置中確認的任何收益,包括我們的美國存託憑證的質押,無論我們是否繼續成為PFIC。根據PFIC超額分配製度,此類分配或收益的税額將通過在美國持有者持有我們的美國存託憑證期間按比例分配分配或收益來確定。分配到本納税年度(即發生分配或確認收益的年度)以及我們是PFIC的第一個納税年度之前的任何年度的金額,將作為本納税年度的普通收入納税。分配給其他課税年度的金額將按適用於個人或公司的最高邊際税率按該等課税年度的普通收入徵税,並將在税項中增加一項利息費用,通常適用於少繳税款 。
如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證的任何年度內,我們是PFIC,則在美國持有人持有此類美國存託憑證的後續所有年份中,我們通常必須繼續被該持有人視為PFIC ,除非我們不再符合美國存託憑證資格的要求 ,並且美國持有人就我們的美國存託憑證作出“視為出售”的選擇。如果選擇 ,美國持有者將被視為在我們有資格成為PFIC的上一個納税年度的最後一天按其持有的公平市場價值出售我們的美國存託憑證,從此類被視為出售中確認的任何收益將根據PFIC超額 分配製度徵税。在視為出售選舉後,美國持有者的美國存託憑證不會被視為PFIC的股票 ,除非我們隨後成為PFIC。
如果 我們在任何課税年度是美國持有人持有我們的美國存託憑證,而我們的一家非美國子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC),此類美國持有者將被視為擁有按比例(按價值計算)的較低級別PFIC的股份 ,並將根據PFIC超額分配製度對較低級別的PFIC的分配和處置較低級別的PFIC的股份的收益 徵税,即使該美國持有者不會收到這些分配或處置的收益 。根據美國聯邦所得税法,我們的任何非美國子公司選擇不作為獨立於我們的實體或作為 合夥企業被視為美國聯邦所得税法下的公司,因此, 不能被歸類為較低級別的PFIC。但是,如果我們在您的持有期內是PFIC,並且子公司通過了PFIC收入測試或PFIC資產測試,則未進行選擇的非美國子公司可能會被歸類為較低級別的PFIC。建議每個美國持有者就將PFIC規則適用於我們的任何非美國子公司 諮詢其税務顧問。
如果我們是PFIC,如果美國持有人為我們的ADS做出了有效的按市值計價的選擇,則美國持有人將不會根據PFIC超額分配製度對分配或在我們的美國存託憑證上確認的收益徵税。選擇 美國持有者通常會將我們在該課税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市場價值超出該等美國存託憑證的調整税基的部分視為每年的普通收入。美國持有者還將把該等美國存託憑證的調整計税基礎超出其在 納税年度結束時的公平市場價值作為每年的普通虧損,但僅限於先前計入收益的金額超出因按市值計價而扣除的普通虧損的範圍。我們的美國存託憑證中的美國持有者的納税基礎將進行調整,以反映因按市值計價選舉而確認的任何收入或損失。出售、交換或以其他方式處置我們的美國存託憑證的任何收益將被視為普通收入,而該等出售、交換或其他處置所產生的任何損失將首先被視為普通虧損(以之前計入收益的按市值計價的淨收益的範圍),此後將被視為資本損失。如果在一個課税年度內,我們不再被歸類為PFIC,因為我們不再符合PFIC 收入或PFIC資產測試,美國持有人將不需要以上述方式考慮任何潛在的收益或損失,出售或交換ADS所確認的任何收益或損失將被歸類為資本收益或損失。
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按市值計價的選擇僅適用於美國持有者的“適銷股”。通常,如果股票在適用的美國財政部 法規所指的“合格交易所”“定期交易”,將被視為 可銷售股票。某類股票在每個日曆季度至少十五(15)天的任何日曆年度內定期交易,在此期間,此類股票的交易數量不是最少的。
我們的美國存託憑證只要繼續在納斯達克資本市場上市並定期交易,就是適銷對路的股票。按市值計價的選舉將不適用於我們不是PFIC的任何課税年度的美國存託憑證,但對於我們成為PFIC的後續納税年度 將繼續有效。這樣的選舉將不適用於我們的任何非美國子公司。因此,儘管美國持有者選擇按市值計價購買美國存託憑證,但美國持有者仍可繼續根據PFIC超額分銷制度就任何較低級別的PFIC繳税。
本公司及本公司就本公司股份向非英屬維爾京羣島居民支付的所有分派、利息及其他款項,均獲豁免遵守英屬維爾京羣島所得税條例的所有規定。非居住在英屬維爾京羣島的人士不會就我們的任何股份、債務或其他證券支付遺產税、遺產税、繼承税或贈與税、税率、税款或其他費用。所有與本公司股票、債務或其他證券交易有關的票據,以及所有與本公司業務有關的其他交易票據,只要與英屬維爾京羣島的房地產無關,均可獲豁免繳交英屬維爾京羣島的印花税。英屬維爾京羣島目前沒有適用於我們或我們的股東的預扣税或外匯管制法規。
如果美國持有人能夠使 成為有效的合格選舉基金或QEF選舉,則如果我們是PFIC將適用的税收後果也將與上述不同。由於我們預計不會向美國持有者提供美國持有者進行QEF選舉所需的信息,因此潛在投資者應假設QEF選舉將不可用。
與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。強烈建議潛在的美國投資者就PFIC身份對我們的美國存託憑證的購買、所有權和處置的影響、投資於美國存託憑證對他們的影響、關於美國存託憑證的任何選擇以及美國國税局關於購買、擁有和處置美國存託憑證的信息報告義務諮詢他們自己的税務顧問 。
分配
根據上文“被動外國投資公司後果”一節的討論,如果美國持有者收到關於我們美國存託憑證的分派,則通常要求美國持有者在實際或建設性地收到美國持有者在我們當前和/或 累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中的比例份額時,將此類分派的總金額作為股息計入。如果美國持有人收到的分派 因為超過美國持有人在我們當前和累計收益和利潤中的比例而不是股息,它將首先被視為免税資本回報,並減少(但不低於零)美國持有人的美國存託憑證的調整税基 。如果分配超過美國持有者的美國存託憑證的調整税基,其餘部分將作為資本利得徵税。由於我們可能不會根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行會計處理,因此美國持有者應該期待所有分配都將作為股息報告給他們。
我們美國存託憑證上的分配 通常被視為股息,將構成來自美國以外來源的收入,用於外國 税收抵免目的,通常將構成被動類別收入。此類股息將不符合一般允許公司股東就從美國公司收到的股息進行扣除的資格。 “合格外國公司”支付給某些非公司美國持有人的股息可能有資格 按降低的資本利得税税率徵税,而不是一般適用於普通收入的邊際税率,前提是 持有期要求(超過六十(60)天的所有權,沒有損失風險保護,在從除息日期前六十(60)天開始的121天期間內)和某些其他要求得到滿足。建議每個美國持有者 諮詢其税務顧問,瞭解其特定情況下是否可以獲得降低的股息税率。然而, 如果我們是支付股息的課税年度或上一個課税年度的私人資本投資公司(見上文“-被動的 外國投資公司後果”一節中的討論),我們將不被視為合格的外國公司,因此,上述降低的資本利得税税率將不適用。
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股息 將在美國持有者收到股息之日計入其收入中。以英屬維爾京羣島元支付的任何股息收入的金額將是參考收到之日生效的匯率計算的美元金額 ,無論支付是否實際上轉換為美元。如果股息在收到之日兑換為美元,美國持有者不應被要求確認股息收入的 外幣損益。如果股息在收到日期後兑換成美元,美國持有者可能會有外幣收益或損失。
非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一課税年度被歸類為PFIC的公司)通常將被視為就其支付的任何股息 在美國成熟的證券市場上隨時可以交易的美國存託憑證支付的合格外國公司。
出售、交換或以其他方式處置我們的美國存託憑證
根據上文“被動外國投資公司後果”一節的討論,美國持有者一般 將在出售、交換或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認美國聯邦所得税的資本收益或損失,其金額等於出售時實現的金額之間的差額(即,現金金額加上 收到的任何財產的公平市場價值),在美國存託憑證中,此類資本收益或損失一般為非公司美國持有者減税的長期資本利得或損失,或者,如果在出售、交換或其他處置之日,美國存託憑證持有時間超過一年,則為長期資本損失。非公司美國持有者的任何資本收益如果不是長期資本收益,則按普通所得税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。從出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證中確認的任何收益或損失一般都是出於美國外國税收抵免目的而從美國境內來源確認的收益或損失。
醫療保險 税
作為個人、遺產或信託基金的某些美國持有者,其收入通常超過某些門檻,則需對其全部或部分投資收入徵收3.8%的税 ,其中可能包括他們的總股息收入和處置我們的美國存託憑證的淨收益 。如果您是個人、遺產或信託基金的美國人,我們鼓勵您諮詢您的 税務顧問,瞭解此聯邦醫療保險税是否適用於您在我們的美國存託憑證的投資所產生的收入和收益。
信息 報告和備份扣繳
美國持有者 可能被要求向美國國税局提交有關投資我們的美國存託憑證的某些美國信息報告申報單,其中包括美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)。如上所述,作為PFIC股東的每位美國持有者都必須提交一份包含某些信息的年度報告。 為我們的美國存託憑證支付超過100,000美元的美國持有者可能被要求提交IRS表格926(美國轉讓人將財產返還給外國公司)來報告這筆付款。未能遵守所要求的信息報告的美國持有者可能會受到重罰。
出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證的股息和收益可向美國國税局報告,除非美國持有者確立了豁免的依據。如果持有者(I)未能提供準確的美國納税人識別碼或以其他方式建立免税基礎,或(Ii)在某些其他類別的人員中描述了備份預扣,則備份預扣可能適用於需要報告的金額。但是,作為公司的美國持有者通常不受這些信息報告和備份預扣税規則的約束。
備份 預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息,根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。
美國 持有者應就備用預扣税和信息報告規則諮詢其自己的税務顧問。
117 |
我們敦促每個潛在投資者根據投資者自身的情況,就投資於我們的美國存託憑證對IT產生的税務後果諮詢其自己的税務顧問。
潛在投資者應諮詢他們的專業顧問,瞭解根據其國籍、住所或住所所在國家的法律購買、持有或出售任何美國存託憑證可能產生的税務後果。
以下是關於英屬維爾京羣島、祕魯、法國和中國投資美國存託憑證的某些所得税後果的討論。討論 是對現行法律的概括性總結,可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議, 不考慮任何投資者的特殊情況,亦不考慮根據英屬維爾京羣島、祕魯、法國及中國法律而產生的其他税務後果。
英屬維爾京羣島 税收
英屬維爾京羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向非英屬維爾京羣島居民的個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税性質的税。除了可能適用於英屬維爾京羣島管轄範圍內或在其管轄範圍內的文書所徵收的印花税外,英屬維爾京羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項。英屬維爾京羣島不是適用於支付給我們公司或由我們公司支付的任何付款的任何雙重税收條約的締約方。英屬維爾京羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
祕魯的税收
以下是祕魯法律規定的祕魯重大税務事項的總體摘要,自本招股説明書發佈之日起生效,並介紹了非祕魯公司持有美國存托股份的主要税收後果,而非祕魯公司又是非居民個人或實體(“非祕魯持有人”)直接或間接擁有祕魯實體股份的所有者。 然而,立法、司法或行政方面的修改或解釋可能即將出台。任何此類更改或解釋 都可能影響股票持有人的税務後果,並可能改變或修改本文所述的結論。本摘要並非法律意見,亦無意全面描述與投資美國存託憑證的決定有關的所有税務考慮因素。此外,它不描述根據祕魯以外的任何徵税管轄區的法律 產生的任何税收後果,或適用於居住在祕魯的個人或實體或在祕魯擁有永久機構的個人。
出於祕魯税收的目的:
● | 個人 是祕魯居民,如果他們是在祕魯建立居住地的祕魯國民,或者如果他們是在祕魯任何12個月內永久居留183天的外國人 (在後一種情況下,祕魯居民的條件只能從滿足居住條件的次年1月1日起獲得); 和, | |
● | 法人實體如果在祕魯設立或註冊成立,則為祕魯居民。 |
現金 股息和其他分配
現金 就美國存託憑證向非祕魯持有者支付的股息和就美國存託憑證分配的金額目前須按5%的税率繳納祕魯預提所得税。作為一般規則,代表利潤的額外普通股的分配、 與收益或利潤分配不同的股份分配以及普通股優先購買權的分配 作為按比例分配給所有股東的一部分,不需要繳納 祕魯所得税或預扣税。
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資本收益
根據祕魯《所得税法》第6條,居住在祕魯的個人和實體在全球範圍內的收入應繳納祕魯所得税,而非祕魯持有者僅對其來自祕魯的收入繳納祕魯所得税。
祕魯 所得税法規定,出售祕魯實體發行的證券所得收入被視為來自祕魯的收入,因此應繳納所得税。祕魯所得税法還規定,出售證券產生的應税收入等於證券的銷售價格(不得低於其公平市場價值)與其納税基礎之間的差額。
祕魯 所得税法還將祕魯實體發行的普通股的某些間接轉讓所產生的資本收益來源祕魯。在因轉讓外國實體普通股而產生的資本收益被視為祕魯收入的情況下, 來源收入如下:
● | 出賣人單獨或與其關聯方在12個月內轉讓外國公司相當於其股本10%或以上的若干普通股的,條件是這些普通股的價值是派生的,祕魯公司普通股價值的50%或更多。 | |
● | 賣方在12個月內以獨立方式或與其關聯方一起間接出售的祕魯公司股票價值超過40,000個税額單位的。 |
儘管 如上所述,出售祕魯實體發行的代表普通股的美國存託憑證或美國存託憑證的實益權益所產生的資本收益不被視為來自祕魯,因此無需繳納祕魯所得税。
如果美國存託憑證被轉換為祕魯子公司的普通股,並且該等普通股被出售,由此產生的資本收益將被徵收5%或30%的所得税,具體取決於交易發生地。 如果交易在祕魯完成,任何資本收益將被徵收5%的所得税;如果交易在祕魯以外完成,任何資本收益將被徵收30%的所得税税率。關於普通股轉讓,祕魯所得税法律法規規定,如果普通股通過利馬證券交易所轉讓,則交易在祕魯被視為完成。
任何非祕魯持有者收購普通股將有下列納税基礎:(1)轉讓人購買的普通股, 為股份支付的收購價格;(2)轉讓人因淨利潤資本化而獲得的普通股 ,該普通股的面值;(Iii)對於免費收到的其他普通股,對於個人而言,税基將為:(X)零或轉讓人承擔的成本;(Y)對於實體而言,將為收購時的公平市值;以及(Iv)對於在不同機會 以不同價值收購的同類普通股,税基將為加權平均成本。如果普通股由非祕魯人 在利馬證券交易所以外轉讓,則必須在向轉讓人付款前由祕魯税務機關證明計税依據;否則,將無法扣除計税依據,祕魯30%的所得税將適用於總銷售價格。
在 通過利馬證券交易所進行的任何與祕魯證券有關的交易中,Cavali(祕魯結算所)將作為祕魯所得税的代扣代繳機構。如果購買者居住在祕魯,並且銷售不是通過利馬證券交易所進行的,則購買者將作為扣繳代理人。在其他情況下,轉讓人有義務對税款進行自我評估,並在轉讓後一個月的前12個工作日內向祕魯税務機關繳納税款。
其他 注意事項
美國存託憑證的無償轉讓不徵收祕魯遺產税或贈與税。普通股轉讓不適用印花税、轉讓税或類似税。
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法國的税收
以下對法國企業所得税的簡要説明旨在突出對我們的收益徵收企業級税收,這將影響我們最終能夠向股東支付的股息金額(如果有的話)。
Ø | 法國的企業所得税(“CIT”) |
在法國,管理個人所得税的主要立法是“税法”(法國税法,下稱“聯邦貿易委員會”)。實施和執行聯邦貿易委員會的監管機構是“金融公開法指導機構”。
納税年度通常是日曆年,但公司可能會選擇不同的納税年度結束日期。納税年度為12個月,但在某些情況下可以 更短或更長。
CIT 基礎是地域性的,這意味着法國居民公司在其法國來源的收入(即來自在法國進行的業務、位於法國的房地產、資本利得、股息或利息)應繳納CIT。
如果一家公司的註冊辦事處或有效管理地點在法國(通常定義為召開有關公司管理和控制的董事會議的地點),則該公司是法國税務居民。根據法國商法註冊成立的公司被視為納税居民。
應納税所得額與企業淨利潤(即企業收入減去可扣除費用)相對應。
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標準CIT税率為25%。15%的減税税率適用於應納税淨利潤低於38,120歐元的中小企業。 除公司税外,3.3%的社會附加税適用於納税人,他們在相關財年的公司税負擔超過763,000歐元。附加税是按公司應繳税額計算的。
股息和資本利得通常被視為普通收入,並按標準税率繳納CIT。然而,符合資格的子公司支付的股息和通過出售符合資格的股份而獲得的資本收益可能會受益於豁免制度。
Ø | 境外收入 |
如上所述,CIT基礎是屬地的。外國來源的收入一般不適用CIT,但適用反避税規則的情況除外,這主要涉及:
- | 轉讓定價,根據轉讓定價,由在法國境外設立的實體控制的法國實體(或控制此類實體的實體-在本案中為NA)直接或間接地對轉移的利潤徵收CIT,通過 購進或銷售價格的增加或降低,或以任何其他方式向位於國外的實體支付)。 | |
- | 位於NCST(本案中為NA)的子公司或機構獲得的利潤, | |
- | 法國在非合作國家或領土(NCST)支付的款項(見下文關於這一點的發展情況)。 |
Ø | 利潤分配和預提税金 |
根據《聯邦貿易法》第119條之二第2款,在法國註冊辦事處的公司向非法國居民(個人或法人)發放的股息在法國須繳納預扣税(具體規定,除非税收條約條款另有規定,否則適用本法國國內法條款,這可能會降低預扣税率,甚至完全取消。 然而,法國和英屬維爾京羣島之間並未簽署雙重徵税協議)。
根據《聯邦貿易委員會》第187-1條,適用的税率取決於受益人的身份及其所在地。當受益所有者為公司時,適用的預提税率對應於標準公司税率(即25%)。免税制度可適用於向在歐洲聯盟成員國設立的實體進行的分配。
但是,《聯邦貿易法》第187-2條規定,無論受益人的納税所得額在納税所得額或所在地如何,分配所得的預提税率均提高至75%。因此,當付款是在位於合作國的銀行開立的賬户中支付時,即使受益所有人本人已在非合作國家設立,這一提高的税率也不適用。此外,根據《聯邦貿易法》187.2條規定的保障條款,即使是在新税種中向設立在新税種中的受益人付款的情況下,如果債務人設法證明分配既不是出於逃税目的而允許其在新税種中存放的目的也不是為了逃税目的,75%的税率也不適用。
中華人民共和國税收
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內設立的企業被視為居民企業,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人事、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知,為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實管理機構”測試的總體立場。根據第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,只有在滿足以下所有條件的情況下,才被視為中國税務居民:(br}只有滿足以下所有條件:(I)日常經營管理的主要地點在中國;(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決策由中國境內的組織或人員作出或批准 ;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、 以及董事會和股東決議位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
121 |
我們 認為我們不符合前一段中概述的一些條件。例如,作為一家控股公司,本公司的主要資產和記錄,包括我們董事會的決議和會議紀要以及我們股東的決議和會議紀要,位於中國境外並保存;與離岸子公司的人力資源事項有關的決定主要由他們自己酌情決定,不經中國境內的組織或人員審查或批准 。此外,據吾等所知,並無任何離岸控股公司的公司架構與本公司相似,而該等公司被中國税務機關 認定為中國“居民企業”。因此,我們認為,就中國税務而言,本公司及其境外子公司不應被視為“居民企業”,前提是SAT公告82所載的“事實上的管理機構”的標準被視為適用於我們。然而,由於企業的税務居留身份取決於中國税務機關的確定,而“事實上的管理機構”一詞在適用於我們的離岸實體方面的解釋仍然存在不確定性,我們將繼續監測我們的税務狀況。
有關税務的討論,見本招股説明書其他部分所載合併財務報表附註 附註22。
122 |
承銷
根據我們與以下承銷商簽訂的承銷協議中規定的條款和條件,我們已同意向承銷商出售,承銷商同意向我們購買其名稱旁邊所列的美國存託憑證數量,如下所示:
承銷商 | 美國存託憑證數量 | |||
素數資本有限責任公司 | ||||
[__] | ||||
總計 |
承銷協議規定,承銷商的義務受制於某些先決條件,例如承銷商收到某些高級職員證書和法律意見,以及承銷商的 律師批准某些法律事項。承銷協議規定,承銷商將購買除 所涵蓋的美國存託憑證以外的所有美國存託憑證,並有權購買下文所述的額外美國存託憑證。如果承銷商違約,承銷協議規定可以終止承銷協議。我們已同意賠償承銷商及其某些控股和相關人員的某些責任,包括證券法下的責任,並支付承銷商 可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商已通知我們,在本次發行完成後,他們目前打算在適用的法律和法規允許的情況下在美國存託憑證 上市。但是,承銷商沒有義務這樣做,承銷商可以隨時終止任何做市活動,而無需另行通知,並可自行決定。因此,不能保證美國存託憑證交易市場的流動性、您是否能夠在特定時間出售您持有的任何美國存託憑證或您在出售時收到的價格是否優惠。
承銷商在接受我們提供的美國存託憑證的前提下提供美國存託憑證,並須事先出售。承銷商 保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
預計承銷商將通過其銷售代理在美國境內外進行報價和銷售。在美國的任何報價或銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。素數資本有限責任公司不是在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商,如果其行為可能被視為參與美國存託憑證的要約或銷售 ,這些要約或銷售將通過一個或多個美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行,以遵守適用的法律和法規。
將在美國境外銷售的美國存託憑證尚未根據《證券法》進行登記,其發售和銷售作為發售中初始分銷的一部分。根據《證券法》S規定,這些美國存託憑證最初將在美國境外發售。然而,這些美國存託憑證已根據證券法註冊,僅用於在美國轉售需要根據證券法註冊的交易。本招股説明書 可用於在美國轉售此類美國存託憑證,前提是此類交易不會豁免 根據《證券法》進行註冊。
購買其他美國存託憑證的選項
我們 已授予承銷商一項選擇權,自本招股説明書發佈之日起45天內可行使,以本招股説明書封面 頁所列的公開發行價減去承銷折扣,不時向我們購買總計137,250股美國存託憑證,全部或部分。只有在承銷商銷售的美國存託憑證數量超過本招股説明書封面所列的總數 時,方可行使此項選擇權。
折扣 和費用
承銷商已通知我們,他們建議按本招股説明書封面上的首次公開發行價格(br})向公眾以及某些交易商(可能包括承銷商)發售美國存託憑證,價格減去不超過 每美國存托股份美元的優惠。發行後,代表可以降低首次公開發行價格和對交易商的特許權。任何此類降價都不會改變本招股説明書封面上所述我們將收到的收益金額 。
下表顯示了我們將向承銷商支付的公開發行價和承銷折扣,以及與此次發行相關的費用前收益。這些金額是在沒有行使和完全行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權的情況下顯示的。
每個美國存托股份 | 總計 | |||||||||||
不做運動 | 完整的 練習 | |||||||||||
公開發行價 | ||||||||||||
承保 折扣 | ||||||||||||
扣除費用前給我們的收益 |
我們 還同意向承銷商支付承銷商與此次發行相關的合理自付費用(包括合理的清算費用、差旅和自付費用),以及承銷商與此次發行相關的合理費用和法律顧問費用,任何盡職調查會議的費用,以及準備用於結束和交易備忘錄的打印文件的費用,最高可達200,000美元。
我們 估計,除承銷折扣外,我們與此次發行相關的應付費用約為100萬美元。 費用包括美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費、納斯達克股票入市和上市費以及法律、會計、 印刷費和雜項費用。
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發行價的確定
在此次發行之前,我們的美國存託憑證尚未公開上市。因此,我們美國存託憑證的首次公開募股價格 將由我們與代表之間的協商確定。在這些談判中要考慮的因素包括當時的市場狀況、我們的財務信息、我們和承銷商認為可與我們相媲美的其他公司的市場估值、對我們業務潛力的估計、我們的發展現狀以及其他被認為相關的因素。
我們 不保證首次公開招股價格將與美國存託憑證在上市後在公開市場上的交易價格相對應,也不保證美國存託憑證的活躍交易市場將在發售後發展和持續。
上市
我們 已申請將我們的美國存託憑證在納斯達克股票市場上市,代碼為“NWGL”。我們不能保證此類申請一定會獲得批准,如果我們的申請不獲批准,本次發行可能無法完成。
印花税 税
如果您購買了本招股説明書中提供的美國存託憑證,除本招股説明書封面上列出的發行價外,您可能還需要根據購買國家/地區的法律和實踐 支付印花税和其他費用。
鎖定 協議
吾等 已同意,吾等不會提供、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約、出售、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置,或訂立任何旨在或可預期直接或間接導致處置任何美國存託憑證、普通股或可轉換為或可交換或可行使任何美國存託憑證或本公司普通股的證券,訂立任何 互換或其他安排以轉讓至另一間公司,全部或部分擁有美國存託憑證、普通股或可轉換為或可行使或可交換為美國存託憑證或普通股的證券的任何經濟後果, 無論這些交易是否將以現金或其他方式交付美國存託憑證、普通股或其他證券來結算,就美國存託憑證、任何普通股或可轉換為或可交換為任何美國存託憑證、可轉換或可行使或可交換的任何美國存託憑證、普通股或證券的註冊提出任何要求或行使任何權利或安排提交登記聲明,包括對其進行任何修訂。在未經代表事先書面同意的情況下,在招股説明書日期後180天內公開披露本公司普通股或我們的任何其他證券,或公開披露實施上述任何行為的意圖, 受某些例外情況和適用的通知要求的限制。
我們所有 董事、高管、我們的可轉換債券和股票期權的現有股東和持有人已同意,他們不會提供、質押、 出售、合同出售、購買任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或購買、借出或以其他方式轉讓或處置、或進行任何旨在或可能導致直接或間接處置任何美國存託憑證、任何普通股的交易或安排。或可轉換為任何美國存託憑證或任何普通股的證券,或訂立任何互換或其他安排,將美國存託憑證、普通股或可轉換為任何美國存託憑證或普通股的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人,或可為任何美國存託憑證或普通股行使或交換,不論任何此等交易是否以現金或其他方式交付美國存託憑證、普通股或其他證券,要求或行使任何權利或安排提交登記聲明,包括對任何美國存託憑證、普通股、 或可轉換為或可行使或可交換為任何美國存託憑證、吾等普通股或吾等任何其他證券的證券的登記, 或未經代表事先書面同意而在本招股説明書日期後180天內公開披露作出任何前述任何事項的意向,但須受若干例外情況及適用的通告規定所規限。
穩定化
代表已通知我們,根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的法規M,承銷商和參與此次發行的某些人士可以從事賣空交易、穩定交易、辛迪加 覆蓋交易或實施與此次發行相關的懲罰性報價。這些活動可能起到穩定美國存託憑證市場價格或將其市場價格維持在高於公開市場可能普遍存在的水平的作用。建立 賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。
“備兑”賣空是指金額不超過承銷商在本次發行中購買額外美國存託憑證的選擇權的賣出。 承銷商可以通過行使購買額外美國存託憑證的選擇權或在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何備兑空頭頭寸。在確定美國存託憑證的來源以結清備兑空頭頭寸時,承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的美國存託憑證的價格與其通過購買額外美國存託憑證的選擇權購買美國存託憑證的價格的比較。
“裸售” 賣空是指超出購買額外美國存託憑證的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後美國存託憑證在公開市場的價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸 。
穩定報價是代表承銷商購買美國存託憑證的報價,目的是確定或維持美國存託憑證的價格。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買美國存託憑證,以減少承銷商因此次發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似,承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持美國存託憑證市場價或防止 或延緩美國存託憑證市場價下跌的效果。因此,美國存託憑證的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性出價是一項安排,允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權 ,前提是該辛迪加成員 最初出售的美國存託憑證是在辛迪加覆蓋交易中購買的,因此該辛迪加成員沒有有效地進行配售。
對於上述交易對美國存託憑證價格可能產生的任何影響的方向或大小,我們和承銷商均不做任何陳述或預測。保險人沒有義務從事這些活動,如果開始,任何活動都可能在任何時候中斷。
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電子分發
電子格式的招股説明書可通過電子郵件、網站或承銷商或其關聯公司維護的在線服務提供。在這些情況下,潛在投資者可以在線查看產品條款,並可能被允許在線下單。承銷商可能會與我們達成協議,將特定數量的美國存託憑證分配給在線經紀賬户持有人。 承銷商將在與其他分配相同的基礎上為在線分銷進行任何此類分配。除電子格式的招股説明書外,承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分,未經我們或承銷商批准和/或背書,投資者不應依賴。
兩性關係
承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已經並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務, 承銷商和某些關聯公司已收到或將收到常規費用和開支。
承銷商及其若干關聯公司在其各項業務活動的正常過程中,可進行或持有多種投資,並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於其自身和客户的賬户,此類投資和證券活動可能涉及本公司及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其附屬公司與我們有貸款關係,他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。承銷商及其關聯公司可通過進行包括購買信用違約互換或在我們的證券或關聯公司的證券(可能包括特此提供的美國存託憑證)中建立空頭頭寸的交易來對衝此類風險。 任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的美國存託憑證的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些附屬公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見,並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
銷售限制
在任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何 允許公開發行美國存託憑證,或在需要為此採取行動的任何司法管轄區內持有、分發或分發本招股説明書或與我們或美國存託憑證有關的任何其他材料的行動。因此,不得直接或間接提供或銷售美國存託憑證,且不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與美國存託憑證相關的任何其他材料或廣告,除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用法律、規則和法規。
澳大利亞
本招股説明書並不構成產品披露文件或公司法2001年(Cth) (“公司法”)第6D.2章(“公司法”)下的招股説明書,本招股説明書沒有也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC),也不打算包括公司法第6D.2章規定的披露文件所要求的信息。它不構成或涉及建議 獲取、要約或發行或出售邀請、安排向澳大利亞“散户客户”(如公司法第761G條和適用法規所界定)發行或出售、或發行或出售權益的要約或邀請,並且可能僅在澳大利亞提供 選擇能夠證明他們屬於公司法第708條規定的一個或多個 投資者或豁免投資者類別的投資者。因此,如果您在澳大利亞收到此 招股説明書:
答: 您確認並保證您符合以下任一條件:
● | 《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的“老練投資者”; | |
● | 符合《公司法》第708(8)(C)或(D)條的“老練投資者”,且您在要約提出前已向本公司提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條的要求的會計師證書 ; | |
● | 根據《公司法》第708(12)條與公司有關聯的人;或 | |
● | 公司法第708(11)(A)或(B)條所指的“專業投資者”。 |
不得直接或間接要約認購或買賣美國存託憑證,亦不得發出認購或購買美國存託憑證的邀請函,亦不得在澳洲分發與任何美國存託憑證有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料,但公司法第6D章不要求向投資者披露或符合澳洲所有適用法律及法規的情況除外。通過提交美國存託憑證申請, 您向我們聲明並保證您是豁免投資者。如果您不能確認或保證您 是《公司法》規定的獲豁免的成熟投資者、聯營人士或專業投資者,則根據本招股説明書向您提出的任何要約均無效且無法接受。
B. 由於本招股説明書下的任何美國存託憑證要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出而不披露 ,根據公司法第707條,如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售,則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請美國存託憑證,您保證並同意您將不會在該證券發行後12個月內向您提供任何根據本招股説明書向您發行的證券以在澳大利亞轉售,除非任何此類轉售要約豁免 根據《公司法》第708條發佈披露文件的要求。
百慕大羣島
在百慕大發售或出售美國存託憑證時,必須遵守《2003年百慕大投資商業法案》的規定,該法案監管在百慕大的證券銷售。此外,非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務,除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。
125 |
英屬維爾京羣島
英屬維爾京羣島的公眾或任何人士不會、也不可能以本公司或其代表購買或認購美國存託憑證。美國存託憑證可提供給根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)(“英屬維爾京羣島公司”)註冊成立的公司,但僅在向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到要約的情況下。
本招股説明書尚未、也不會在英屬維爾京羣島金融服務委員會註冊。根據二零一零年證券及投資商業法案、SIBA或英屬維爾京羣島公共發行人守則,尚未或將不會就美國存託憑證擬備註冊招股説明書。
美國存託憑證可提供給位於英屬維爾京羣島的人士,他們是SIBA目的的“合格投資者”。合格投資者包括:(I)受英屬維爾京羣島金融服務委員會監管的某些實體,包括銀行、保險公司、SIBA下的持牌人以及公共、專業和私人共同基金;(Ii)其證券在認可交易所上市的公司;以及(Iii)SIBA下定義為“專業投資者”的人士,即(A)其通常業務涉及收購或處置與該財產相同類型的財產或我們財產的大部分的任何人,無論是該人自己的賬户還是他人的賬户;或(B) 已簽署聲明,表明其個人或與配偶共同擁有超過1,000,000美元的淨資產,並且 同意被視為專業投資者。
加拿大
證券只能出售給作為合格投資者購買或被視為購買本金的購買者,如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義,並且允許客户 按照國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務的定義。 任何證券的轉售必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求 的約束。
證券 如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償,前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方 應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款,以瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。
根據國家文書33-105承銷衝突(NI 33-105)的第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保,則第 節第3A.4節),承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
開曼羣島
本招股説明書不構成美國存託憑證在開曼羣島的公開要約,無論是以出售或認購的方式。承銷商已聲明並同意,其未在開曼羣島提供或出售任何美國存託憑證,也不會直接或間接提供或出售任何美國存託憑證 。
迪拜 國際金融中心
本文件與豁免要約有關,根據迪拜金融服務管理局的要約證券規則,豁免要約在DFSA規則手冊的要約證券規則模塊或OSR中定義。本文檔僅用於分發給OSR中定義的、規則中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。迪拜金融服務管理局不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。迪拜金融服務管理局尚未批准本文件,也未採取措施核實其中所列信息,對此不承擔任何責任 。與本文件有關的美國存託憑證可能缺乏流動性和/或受轉售限制。所提供的美國存託憑證的潛在買家 應自行對美國存託憑證進行盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容 ,您應該諮詢授權財務顧問。
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歐洲經濟區
在與歐洲經濟區每個成員國有關的情況下,不得在該成員國向公眾提出作為本招股説明書擬發行標的的任何美國存託憑證的要約,除非招股説明書已獲得該成員國主管當局的批准,或在適當的情況下,已在另一成員國批准並通知該成員國的主管當局, 但根據招股説明書條例下的下列豁免,可隨時向該成員國的公眾提出任何美國存託憑證的要約:
● | 屬於招股説明書規定的“合格投資者”的任何法人; | |
● | 向少於150名自然人或法人 (招股説明書規定的“合格投資者”除外)出售,但須事先徵得 代表的同意;或 | |
● | 符合招股章程規例第(Br)條第(4)款的任何其他情況;但該等美國存託憑證的要約不得導致吾等或任何代表須根據招股章程規例第3條刊登招股章程,或根據招股章程規例第23條補充招股章程。 |
任何在歐洲經濟區內提出或有意提出任何美國存託憑證要約的人士,只應在吾等或承銷商沒有義務為該等要約提供招股説明書的情況下才這樣做。吾等和承銷商均未授權,亦未 授權通過任何金融中介提出任何美國存託憑證的要約,但承銷商提出的要約除外, 構成本招股説明書預期的最終股份發售。
就本條款的目的和您下面的陳述而言,對於任何成員國的任何 股票,“向公眾要約”一詞是指以任何形式和通過任何充分的信息傳達要約條款和 任何將要約的股票,以使投資者能夠決定購買任何美國存託憑證,而“招股説明書規則” 是指法規(EU)2017/1129。
香港 香港
除 向《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”發售或出售證券外,本公司並無在香港以任何文件方式發售或出售證券。或根據《證券及期貨條例》訂立的任何規則;或在其他情況下,而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32),或不構成就行政總裁及證券及期貨條例而言向公眾發出要約或邀請的要約或邀請。與證券有關的文件、邀請函或廣告 沒有或可能為發行的目的(無論是在香港或其他地方)而由任何人為發行的目的而發出或可能由任何人所管有,而該文件、邀請函或廣告的目標是或其內容相當可能會被訪問或閲讀,香港公眾(香港證券法律準許的除外),但證券只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的證券除外。
本招股説明書尚未在香港公司註冊處註冊。因此,本招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發,亦不得向香港公眾人士認購證券 。收購證券的每個人將被要求並被視為收購證券,以確認他 知道本招股説明書和相關發售文件中描述的對證券要約的限制,並且他 沒有收購任何證券,也沒有在違反任何此類限制的情況下獲得任何證券。
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以色列
本招股説明書提供的普通股未經以色列證券管理局(ISA)批准或未獲批准,也未在以色列註冊銷售。在未公佈招股説明書的情況下,不得直接或間接向以色列公眾發售或出售這些股票。ISA未頒發與招股説明書的發售或發佈相關的許可、批准或許可證; 也未對此處包含的細節進行驗證、確認其可靠性或完整性,或對所提供的美國存託憑證的質量 發表意見。在以色列直接或間接向公眾轉售本招股説明書提供的美國存託憑證 須受轉讓限制,且只能在符合以色列證券法律和法規的情況下進行。
日本
此次發行沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律,經修訂)或FIEL登記,初始買方不會直接或間接在日本或向任何日本居民(這裏使用的術語指任何居住在日本的個人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接再發售或轉售任何證券 或或為任何日本居民的利益,除非根據豁免的註冊要求,並在其他方面遵守FIEL和任何其他適用的法律、法規和日本的部級指南。
韓國
該等美國存託憑證尚未及將不會根據韓國《金融投資服務及資本市場法》(FSCMA)及其法令及條例(“該等法令及條例”)註冊,而該等美國存託憑證已於並將於 韓國以非公開配售方式根據該法令以私募方式發售。任何美國存託憑證不得直接或間接地提供、銷售或交付, 或提供或出售給韓國境內任何人或任何韓國居民,除非 根據韓國適用法律和法規,包括《金融市場行為法》和《韓國外匯交易法》及其下的 法令和法規(“FETL”)。美國存託憑證尚未在全球任何證券交易所上市,包括但不限於韓國的韓國交易所。此外,美國存託憑證的購買者應遵守與購買美國存託憑證有關的所有適用法規要求(包括但不限於FETL的要求)。通過購買美國存託憑證,相關持有人將被視為代表並保證,如果其為韓國居民或為韓國居民,則其根據韓國適用的法律和法規購買了美國存託憑證。
科威特
除非已就美國存託憑證的營銷和銷售獲得科威特工商部要求的所有必要批准,否則不得在科威特國境內銷售、要約出售或出售這些存託憑證。本招股説明書(包括任何相關文件)或其中包含的任何信息 均無意導致在科威特境內締結任何性質的合同。
馬來西亞
根據《2007年資本市場和服務法案》,馬來西亞證券委員會或委員會尚未或將不會登記招股説明書或其他與出售美國存託憑證有關的招股説明書或其他發售材料或文件,以供委員會批准。因此,本招股説明書以及與ADS的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得直接或間接向馬來西亞境內的人發出認購或購買邀請,但以下情況除外: (I)委員會批准的封閉式基金;(Ii)資本市場服務許可證的持有者;(3)作為本金收購美國存託憑證的人,如果要約的條款是每筆交易只能以不低於250,000令吉(或其外幣等值)的對價收購美國存託憑證;(4)個人淨資產或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉(或其等值外幣)的個人, 不包括個人主要住所的價值;(5)前12個月年總收入超過30萬林吉特(或等值外幣)的個人;(6)與配偶共同在前12個月年收入超過40萬林吉特(或等值外幣)的個人;(7)根據上次審計賬目,淨資產總額超過1,000萬林吉特(或等值外幣)的公司;(8)淨資產總額超過1,000萬林吉特(或等值外幣)的合夥企業;(Ix)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人 ;(X)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人; 及(Xi)證監會可能指明的任何其他人士;但在前述類別(I)至(Xi)中, 美國存託憑證的分銷須由持有資本市場服務許可證並經營證券交易業務的持有人作出。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股説明書不構成且 不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買 根據《2007年資本市場和服務法案》需要向委員會登記招股説明書的任何證券。
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人民Republic of China
本招股説明書不得在中國散發或分發,美國存託憑證亦不得出售或出售,亦不會向 任何人士直接或間接轉售或轉售予任何中國居民或為中國法人或自然人的利益而轉售,但根據中國適用法律及法規的規定除外。此外,中國的任何法人或自然人 不得直接或間接購買任何美國存託憑證或其中的任何實益權益,除非事先獲得中國政府的所有法定或非法定批准。發行人及其代表要求持有本招股説明書的人 遵守這些限制。就本段而言,中國不包括臺灣及香港和澳門特別行政區。
祕魯
本招股説明書中包含的證券和信息沒有也不會得到資本市場監管局的註冊或批准(“瓦洛雷市政署署長“)或利馬證券交易所。因此,這些證券不能在祕魯公開發行或出售,除非此類發行根據祕魯證券法律和法規被視為非公開發行。
卡塔爾
在卡塔爾國,本文所載要約僅在特定收件人的要求和倡議下向該人提出,僅供個人使用,不得解釋為向公眾出售證券的一般要約或試圖在卡塔爾國作為銀行、投資公司或其他方式開展業務。本招股説明書和標的證券尚未獲得卡塔爾中央銀行或卡塔爾金融中心監管局或卡塔爾國任何其他監管機構的批准或許可。本招股説明書中包含的信息應僅在需要了解的情況下才能與卡塔爾境內的任何第三方共享,以評估所含要約。收件人不允許將本招股説明書 分發給卡塔爾境內的第三方,這是不允許的,並由收件人承擔責任。
沙特阿拉伯 沙特阿拉伯
本招股説明書不得在沙特阿拉伯王國分發,除非是資本市場管理局根據2004年10月4日第2-11-2004號決議發佈的證券要約規則允許的人員,該決議經修訂後的第1-28-2008號決議修訂。資本市場管理局對本招股説明書的準確性或完整性不作任何陳述,並明確表示不對因依賴本招股説明書任何部分而產生或產生的任何損失承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應對與證券相關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容,請諮詢 授權財務顧問。
新加坡
本招股説明書尚未、也不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。因此,本招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售、邀請認購或購買債券,但下列情況除外:(I)根據《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者或國家外匯管理局;(Ii)根據第275(1)條向相關人士; 或根據本《SFA》第275(1A)條和第275條規定的條件的任何人,或(Iii)根據本《SFA》的任何其他適用條款和條件 在其他方面 。
如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的,即:
(a) | 公司(不是經認可的投資者(如SFA第4A節所界定)),其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有,每名個人均為經認可的投資者;或 | |
(b) | 一個信託(如果受託人不是經認可的 投資者)的唯一目的是持有投資,而該信託的每一受益人是經認可的投資者的個人,則該公司的證券(見《SFA》第239(1)條的定義)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條作出的要約獲得票據後6個月內轉讓,但以下情況除外: | |
(i) | 向機構投資者或國家外匯管理局第275(2)條界定的相關 個人,或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人; | |
(Ii) | 未考慮或將考慮轉讓的 ; | |
(Iii) | 因法律的實施而轉讓的; | |
(Iv) | 如SFA第276(7)條所規定;或 | |
(v) | 如新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條所述。 |
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SFA第309b(1)(C)條下的通知 :我們已確定ADS應為(A)訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及(B)除外投資產品(定義見 MAS公告SFA 04-N12:關於銷售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16:關於投資產品的建議的公告)。
瑞士
這些證券可能不會在瑞士公開發行,也不會在瑞士證券交易所、瑞士證券交易所、瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.1156《瑞士債法》或上市招股説明書的披露標準 。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本招股説明書或與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本招股説明書或與此次發行、公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將 提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是,本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA,證券的發售也不會受到瑞士金融市場監管機構FINMA的監管,而且證券的發售還沒有 ,也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案或CISA獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障,並不延伸至證券收購人。
臺灣
該等美國存託憑證尚未亦不會根據相關證券法律及法規向臺灣金融監督管理委員會登記,不得在臺灣境內以公開發售方式出售、發行或發售,或在構成臺灣證券交易法所指的要約而須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣任何人士或實體均未獲授權在臺灣發售及銷售美國存託憑證,或就該等美國存託憑證的發售及銷售提供意見或提供意見。
阿拉伯聯合酋長國
根據阿拉伯聯合酋長國或阿聯酋的法律,本招股説明書並不打算構成對美國存託憑證或其他證券的要約、出售或交付。美國存託憑證尚未也不會根據2000年第4號關於阿聯酋證券和商品管理局和阿聯酋證券和商品交易所的聯邦法律登記,也不會在阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場或任何其他阿聯酋交易所登記。
本次發行、美國存託憑證及其權益未經阿聯酋中央銀行或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可,並不構成根據《商業公司法》、1984年第8號聯邦法律(修訂本)或其他規定在阿聯酋公開發售證券。
關於本招股説明書在阿聯酋的使用,本招股説明書嚴格保密,分發給有限數量的 投資者,不得提供給除原始收件人以外的任何人,不得複製或用於任何其他目的。 不得直接或間接向阿聯酋公眾出售或出售美國存託憑證的權益。
聯合王國
本招股説明書僅分發給且僅面向在英國屬於招股説明書指令第2(1)(E)條所指的合格投資者的個人,並且(I)屬於經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資專業人員,或該命令,和/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體和其他可合法傳達該命令的人(每個此等人 被稱為“相關人士”)。
本招股説明書及其內容是保密的,收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國境內的任何其他人。任何在英國的非相關人士不應採取任何行動或依賴本招股説明書或其任何內容。
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與此產品相關的費用
以下設置 是不包括承銷折扣的總費用分項,預計在此次發售中銷售美國存託憑證將產生相關費用。除應付給美國證券交易委員會的註冊費、納斯達克資本市場上市費和應付給金融業監督管理局的備案費外,所有金額均為估計數。
美國證券交易委員會 註冊費 | $ | 3,306 | ||
納斯達克資本市場上市費 | 5,000 | |||
FINRA 申請費 | 5,675 | |||
印刷 和雕刻費 | 8,995 | |||
法律費用和開支 | 970,851 | |||
費用和支出會計 | 141,200 | |||
轉賬 代理費和註冊費 | 243,225 | |||
雜類 | 362,064 | |||
總計 | 1,740,316 |
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法律事務
根據美國聯邦證券法,我們 由Loeb&Loeb LLP代表。我們的美國存託憑證和英屬維爾京羣島法律的某些其他事項所依據的我們股票的有效性將由Ogier為我們傳遞。有關祕魯法律的法律問題將由Muñiz、Olaya、Meléndez、Castro、Ono和Herrera Abogados(EStudio Muñiz)為我們通過。有關法國法律的法律問題將由Bochamp AARPI為我們傳遞。有關中國法律的法律問題將由景天律師事務所為我們傳遞。 承銷商由Hunter Taubman Fischer&Li有限責任公司代表,涉及與此次發行相關的美國聯邦證券法 。
專家
本招股説明書中包括的截至2021年和2022年12月31日及截至2022年12月31日各年度的綜合財務報表 是依據獨立註冊會計師事務所WWC,P.C.的報告而列入的,該報告是根據該事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。
WWC,P.C.的註冊營業地址是美國加利福尼亞州聖馬特奧市先鋒法院94403號。
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強制執行責任
英屬維爾京羣島
Ogier,我們的英屬維爾京羣島法律顧問建議我們,英屬維爾京羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高管的判決 ,或(Ii)受理在英屬維爾京羣島針對我們或我們的董事或高管提起的原始訴訟,這是不確定的。
Ogier告知我們,美國和英屬維爾京羣島沒有相互承認和執行美國法院民商事判決的條約,美國任何普通法院或州法院基於民事責任支付款項的最終判決,無論是否完全基於美國聯邦證券 法律,都不能在英屬維爾京羣島執行。Ogier還告知我們,在美國聯邦 或州法院獲得的最終和決定性的判決,根據該判決,應支付一筆錢作為補償性損害賠償(即,不是税務當局要求的 税收或政府當局類似性質的其他費用,或關於罰款或罰款或多重或懲罰性損害賠償的款項) 可根據普通法義務原則在英屬維爾京羣島法院就債務提起訴訟。此外,不確定英屬維爾京羣島法院是否會:(1)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員提起的訴訟中獲得的判決;或(2)受理根據證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的訴訟。
祕魯
正如我們的祕魯律師Muñiz,Olaya,Meléndez,Castro,Ono&Herrera Abogados(EStudio Muñiz)建議的那樣,祕魯法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員做出的判決,或(Ii)受理在祕魯根據美國證券法或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟, 存在不確定性。
美國和祕魯之間沒有關於承認和執行民商事判決的國際條約。根據《祕魯民法典》和《祕魯民事訴訟法》,美國法院的判決可在祕魯強制執行,方法是根據《祕魯民法典》和《祕魯民事訴訟法》,在完成訴訟程序後,向祕魯法院起訴自然人或法人。
排除程序不是對判決是非曲直的審查,並有以下要求:(1)外國判決沒有對祕魯專屬管轄權事項作出裁決(關於遺產內容的訴訟,祕魯法院僅對位於祕魯的土地或房舍的財產權以及因犯罪或輕罪而提出的損害賠償索賠擁有專屬管轄權);(2)根據國際私法規則和國際程序管轄權原則,外國法院對索賠擁有管轄權;(3)被告已(A)按照適用的程序法得到關於申訴的適當通知,(B)准予在外國法院出庭的合理期限,(C)准予正當程序;(4)根據適用的程序法,外國判決是既判力;(5)在尋求承認和執行的外國判決提出訴訟之前,同一當事人之間沒有就同一申訴在祕魯法院作出懸而未決的判決;(6)外國判決與(A)符合祕魯法律規定的承認和執行要求,以及(B)以前作出過的其他外國判決並不矛盾 ;(7)判決不違反公共政策和道德;(8)具有互惠性(這意味着作出外國判決的國家的法院也承認並執行祕魯判決)。
根據《祕魯民事訴訟法》,(A)互惠被推定,(B)如果作出外國判決的國家的法院不承認或執行祕魯的判決,而這些法院審查祕魯判決的是非曲直,則不存在互惠。
祕魯法院可根據法律衝突規則適用外國法律,且此類法律不違反國際公共政策。
祕魯是1958年《聯合國承認及執行外國仲裁裁決公約》和1975年《美洲國際商事仲裁公約》的締約國。因此,在美國作出的仲裁裁決可在祕魯得到承認和執行。
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法國
博坎普 我們的法國法律顧問建議我們,法國法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款 獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決存在不確定性,或者(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟 但具體規定法國法官可以在不使用特定程序的情況下適用外國法律。
Bochamp告知我們,在法國領土上承認和執行美國法院對自然人和/或法人的判決需要完成所謂的等值程序。這一程序僅受法國法律管轄,因為法國和美國之間沒有締結雙邊條約,允許直接承認和執行在兩個司法管轄區的民商事判決的全部或部分。
不打算再次判斷案件是非曲直的等值程序是有條件的(A)。根據適用的屬地規則(B)扣押法國法院。由對錶演有興趣的人(c.)取決於外國判決的可執行性--規定不能在原籍國執行判決不會對啟動上述程序產生任何後果--(D)在法國沒有具有既判力的相反判決。我們還獲悉,根據既定判例法,被扣押的法國法官必須確保滿足三個累積條件,從而核實(1)外國法官基於爭端與被扣押法院的聯繫而具有的間接管轄權,(2)判決在實體和程序上是否符合國際公共政策,以及(3)沒有欺詐行為。因此,在法國領土上承認和執行一項美國判決存在司法風險,這將需要法國法院逐案評估。
我們 已被告知,法國法官可以毫不費力地適用一項外國法律,條件是該法律根據《法律衝突規則》適用,且不違反國際公共政策。
中華人民共和國
正如我們的中國律師景天和恭誠所建議的那樣,《中華人民共和國民事訴訟法》對承認和執行外國判決作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的對等安排,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,將不執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此,目前還不確定中國法院是否會執行美國法院的判決,以及執行判決的依據。
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此處 您可以找到其他信息
我們 已向美國證券交易委員會提交了一份F-1表格的登記聲明,包括根據證券法將在本次發行中出售的以美國存託憑證為代表的相關普通股的相關證物和時間表。我們還在F-6上向美國證券交易委員會提交了相關的 註冊聲明,以註冊ADS。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書中包含的所有信息。您應閲讀F-1表格及其附件和附表中的註冊聲明,以瞭解有關我們和我們的美國存託憑證的更多信息。
在美國證券交易委員會備案的所有信息都可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製,這些公共參考設施位於華盛頓特區20549。在支付複印費後,您可以寫信給美國證券交易委員會,索要這些文件的副本。有關公共資料室運作的更多信息,請 致電美國證券交易委員會:1-800-美國證券交易委員會-0330。更多信息也可以通過互聯網獲得,美國證券交易委員會的網站為Www.sec.gov.
完成此次發行後,我們將遵守適用於外國 私人發行人的《交易所法案》的信息報告要求。因此,我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息,包括Form 20-F 年度報告和Form 6-K報告。可在上述地點免費檢查這些報告。作為外國私人發行人,我們將不受《交易法》中有關委託書提供和內容的規定的約束,我們的高管、董事和主要股東也將不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易所法案,我們將不會像其證券根據交易所法案註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 。
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大自然 木業集團有限公司
財務報表索引
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頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 | |
合併財務狀況表 | F-3 | |
合併損益表和其他全面收益表 | F-4 | |
合併權益變動表 | F-5 | |
現金流量表合併報表 | F-6 | |
財務報表附註 | F-7 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致: | 該公司的董事會和股東 |
大自然 木業集團有限公司
對財務報表的意見
我們 已審核所附自然木業集團有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於2022年及2021年12月31日的綜合財務狀況表,以及截至2022年12月31日止三年內各年度的相關綜合損益表及其他全面收益表、 權益變動及現金流量,以及相關的 附註(統稱財務報表)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均按照國際財務報告準則,公平地反映本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三年內各年度的經營成果及現金流量。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/wwc, P.C.
WWC, P.C.
註冊會計師
PCAOB ID號:1171
我們 自2022年以來一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州聖馬特奧
2023年4月6日
F-2 |
自然木業集團有限公司及其子公司
合併財務狀況表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
注意事項 | 2022 | 2021 | ||||||||
美元 | 美元 | |||||||||
資產 | ||||||||||
非流動資產 | ||||||||||
財產、廠房和設備, 淨額 | 4 | 8,570,748 | 8,110,755 | |||||||
使用權資產,淨額 | 5 | 157,068 | 274,098 | |||||||
無形資產,淨額 | 6 | 19,305,457 | 19,899,170 | |||||||
提前還款 | 8 | 1,110,595 | 1,104,242 | |||||||
非流動資產總額 | 29,143,868 | 29,388,265 | ||||||||
流動資產 | ||||||||||
盤存 | 7 | 13,127,730 | 10,951,513 | |||||||
提前還款 | 8 | 11,153,330 | 11,462,722 | |||||||
貿易和其他應收款淨額 | 9 | 8,552,732 | 7,962,794 | |||||||
預付所得税 | 383,099 | 247,841 | ||||||||
受限銀行存款 | 10 | 603,341 | 641,028 | |||||||
現金和銀行餘額 | 10 | 5,082,587 | 3,545,458 | |||||||
流動資產總額 | 38,902,819 | 34,811,356 | ||||||||
總資產 | 68,046,687 | 64,199,621 | ||||||||
負債 和權益 | ||||||||||
流動負債 | ||||||||||
貿易和其他應付款 | 11 | (7,732,211 | ) | (6,802,444 | ) | |||||
合同責任 | 12 | (815,455 | ) | (1,423,461 | ) | |||||
銀行借款 | 13 | (12,000,062 | ) | (14,335,344 | ) | |||||
應付給最終實益股東的款項 | 14/ 24 | (4,531,760 | ) | (4,393,067 | ) | |||||
租賃負債 | 15 | (107,945 | ) | (109,523 | ) | |||||
可轉換債券 | 16/ 24 | (12,210,327 | ) | - | ||||||
應付所得税 | (167,653 | ) | (319,622 | ) | ||||||
流動負債總額 | (37,565,413 | ) | (27,383,461 | ) | ||||||
流動資產淨值 | 1,337,406 | 7,427,895 | ||||||||
非流動負債 | ||||||||||
銀行借款 | 13 | (836,532 | ) | (1,404,679 | ) | |||||
應付給最終實益股東的金額 | 14/ 24 | (17,087,553 | ) | (14,992,981 | ) | |||||
租賃負債 | 15 | (65,513 | ) | (182,628 | ) | |||||
可轉換債券 | 16/ 24 | - | (12,208,260 | ) | ||||||
(17,989,598 | ) | (28,788,548 | ) | |||||||
總負債 | (55,555,011 | ) | (56,172,009 | ) | ||||||
資本和儲備 | ||||||||||
股本 | 17 | (105,263 | ) | (105,263 | ) | |||||
資本儲備 | (12,891,887 | ) | (12,891,887 | ) | ||||||
累計綜合損失 | 505,474 | 4,969,538 | ||||||||
總股本 | (12,491,676 | ) | (8,027,612 | ) | ||||||
負債和權益合計 | (68,046,687 | ) | (64,199,621 | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3 |
自然木業集團有限公司及其子公司
合併損益表和其他綜合收益表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
注意事項 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||
收入 | 18 | 55,339,277 | 47,684,127 | 37,501,069 | ||||||||||
收入成本 | (35,423,411 | ) | (31,272,086 | ) | (27,457,202 | ) | ||||||||
毛利 | 19,915,866 | 16,412,041 | 10,043,867 | |||||||||||
淨匯兑損失 | (958,564 | ) | (1,515,866 | ) | (495,698 | ) | ||||||||
其他收入,淨額 | 19 | 1,823,162 | 1,625,523 | 1,462,690 | ||||||||||
銷售和分銷費用 | (8,632,192 | ) | (9,342,690 | ) | (7,211,573 | ) | ||||||||
行政費用 | (5,020,733 | ) | (3,347,182 | ) | (3,213,556 | ) | ||||||||
財政收入 | 11,573 | 892 | 388 | |||||||||||
融資成本 | 20 | (1,928,292 | ) | (1,872,175 | ) | (1,621,259 | ) | |||||||
所得税前利潤(虧損) | 21 | 5,210,820 | 1,960,543 | (1,035,141 | ) | |||||||||
所得税費用 | 22 | (431,925 | ) | (628,253 | ) | (147,514 | ) | |||||||
本年度利潤 (虧損) | 4,778,895 | 1,332,290 | (1,182,655 | ) | ||||||||||
其他綜合(虧損) 利潤: | ||||||||||||||
對外業務轉換產生的匯兑差額 | (314,831 | ) | (174,231 | ) | 233,247 | |||||||||
其他 綜合(虧損)利潤 | (314,831 | ) | (174,231 | ) | 233,247 | |||||||||
全年合計 綜合收益(虧損) | 4,464,064 | 1,158,059 | (949,408 | ) | ||||||||||
每股收益(虧損)-基本和攤薄 | 0.05 | 0.01 | (0.01 | ) |
每股收益 (虧損)
12月31日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2021 | ||||||||||
計算基本和稀釋後每股收益(虧損)時使用的普通股加權平均數 (注) | 105,263,000 | 105,263,000 | 105,263,000 |
注:由於每股攤薄收益(虧損)具有反攤薄效應,因此基本每股收益(虧損)和攤薄收益(虧損)應保持不變。
F-4 |
自然木業集團有限公司及其子公司
合併權益變動表
資本儲備 | 累計綜合虧損 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
注意事項 | 股份 資本 | 股票溢價 | 法定盈餘公積金 | 其他 儲備 | 資本公積總額 | 累計 其他綜合損失 | 累計 利潤 (虧損) | 累計綜合損失 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2020年1月1日的餘額 | 105,263 | 12,834,431 | 1,860 | 55,596 | 12,891,887 | (607,854 | ) | (4,570,335 | ) | (5,178,189 | ) | 7,818,961 | ||||||||||||||||||||||||||
對外業務翻譯產生的匯兑差額 | - | - | - | - | - | 233,247 | - | 233,247 | 233,247 | |||||||||||||||||||||||||||||
本年度虧損 | - | - | - | - | - | - | (1,182,655 | ) | (1,182,655 | ) | (1,182,655 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日和2021年1月1日的餘額 | 105,263 | 12,834,431 | 1,860 | 55,596 | 12,891,887 | (374,607 | ) | (5,752,990 | ) | (6,127,597 | ) | 6,869,553 | ||||||||||||||||||||||||||
對外業務翻譯產生的匯兑差額 | - | - | - | - | - | (174,231 | ) | - | (174,231 | ) | (174,231 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
本年度利潤 | - | - | - | - | - | - | 1,332,290 | 1,332,290 | 1,332,290 | |||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日和2022年1月1日的餘額 | 105,263 | 12,834,431 | 1,860 | 55,596 | 12,891,887 | (548,838 | ) | (4,420,700 | ) | (4,969,538 | ) | 8,027,612 | ||||||||||||||||||||||||||
對外業務翻譯產生的匯兑差額 | - | - | - | - | - | (314,831 | ) | - | (314,831 | ) | (314,831 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
本年度利潤 | - | - | - | - | - | - | 4,778,895 | 4,778,895 | 4,778,895 | |||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | 105,263 | 12,834,431 | 1,860 | 55,596 | 12,891,887 | (863,669 | ) | 358,195 | (505,474 | ) | 12,491,676 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5 |
自然木業集團有限公司及其子公司
合併現金流量表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
經營活動 | ||||||||||||
所得税前利潤(虧損) | 5,210,820 | 1,960,543 | (1,035,141 | ) | ||||||||
對以下各項進行調整: | ||||||||||||
預計在應收貿易賬款上確認的信貸損失 | 73,537 | 96,891 | 23,740 | |||||||||
財產、廠房和設備折舊 | 707,747 | 509,177 | 375,302 | |||||||||
使用權資產折舊 | 105,479 | 86,769 | 83,175 | |||||||||
無形資產攤銷 | 904,315 | 834,575 | 833,923 | |||||||||
處置財產、廠房和設備造成的(利潤)損失 | (8,423 | ) | 50,116 | 110,210 | ||||||||
利息支出 | 1,808,990 | 1,737,321 | 1,474,197 | |||||||||
利息收入 | (11,573 | ) | (892 | ) | (388 | ) | ||||||
營運資本變動前的營運現金流 | 8,790,892 | 5,274,500 | 1,865,018 | |||||||||
庫存(增加)減少 | (2,176,217 | ) | (1,007,539 | ) | 790,131 | |||||||
(增加)預付款、貿易和其他應收款減少 | (360,436 | ) | (1,672,117 | ) | 3,651,268 | |||||||
貿易及其他應付款項的增加(減少) | 929,767 | 100,300 | (7,094,110 | ) | ||||||||
合同負債增加(減少) | (608,006 | ) | 732,146 | (1,562,726 | ) | |||||||
經營產生的(用於經營的)現金 | 6,576,000 | 3,427,290 | (2,350,419 | ) | ||||||||
已繳納所得税 | (704,838 | ) | (175,791 | ) | (249,887 | ) | ||||||
經營活動產生(用於)的現金淨額 | 5,871,162 | 3,251,499 | (2,600,306 | ) | ||||||||
投資活動 | ||||||||||||
收到的利息 | 11,573 | 892 | 388 | |||||||||
購置房產、廠房和設備 | (1,202,289 | ) | (2,533,241 | ) | (3,086,385 | ) | ||||||
出售財產、廠房和設備所得收益 | 38,185 | 1,477 | 13,182 | |||||||||
購買無形資產 | (314,168 | ) | (6,336 | ) | (924 | ) | ||||||
受限制的銀行存款減少(增加) | 37,687 | 55,103 | (61,888 | ) | ||||||||
用於投資活動的現金淨額 | (1,429,012 | ) | (2,482,105 | ) | (3,135,627 | ) | ||||||
融資活動 | ||||||||||||
來自最終受益股東的預付款 | 9,767,902 | 5,400,896 | 8,329,105 | |||||||||
償還最終實益股東 | (7,528,710 | ) | (6,499,827 | ) | (4,281,454 | ) | ||||||
銀行借款收益 | 22,477,387 | 24,977,364 | 23,102,246 | |||||||||
償還銀行借款 | (25,346,613 | ) | (21,668,049 | ) | (19,713,979 | ) | ||||||
償還租賃債務 | (105,957 | ) | (77,889 | ) | (78,654 | ) | ||||||
支付的利息 | (1,808,990 | ) | (1,737,321 | ) | (1,474,197 | ) | ||||||
為活動融資產生的淨現金(用於) | (2,544,981 | ) | 395,174 | 5,883,067 | ||||||||
現金及現金等價物淨增加情況 | 1,897,169 | 1,164,568 | 147,134 | |||||||||
年初現金和銀行結餘 | 3,545,458 | 3,554,117 | 3,684,604 | |||||||||
外匯匯率變動的影響 | (360,040 | ) | (1,173,227 | ) | (277,621 | ) | ||||||
年終現金和銀行結餘 | 5,082,587 | 3,545,458 | 3,554,117 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6 |
自然木業集團有限公司及其子公司
財務報表附註
1 | 組織和主要活動 |
組織和重組
自然木業集團有限公司(“本公司”或“本集團”)於2011年9月22日在英屬維爾京羣島註冊成立。該公司的註冊辦事處為英屬維爾京羣島VG1110路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心。本公司的主要營業地點為澳門特別行政區東13號崇福中心商貿1287號。
截至本報告日期的 集團結構詳見下表(該表包括運營中的子公司和處於休眠狀態的 公司):
有效所有權的百分比 | ||||||||||||||||
12月31日, | ||||||||||||||||
名字 | 註冊日期 | 2022 | 2021 | 放置 個 成立為法團 | 主體活動 | |||||||||||
% | % | |||||||||||||||
天然木業集團有限公司 | 2011年9月22日 | - | - | 英國人 維爾京羣島 | 投資控股 | |||||||||||
天然地板(歐洲)有限公司 | 2011年10月4日 | 100 | 100 | 英國人 維爾京羣島 | 投資控股 | |||||||||||
SWIFT Top Capital Resources Limited | 2012年11月20日 | 100 | 100 | 香港 | 原木交易 | |||||||||||
鑲木地板自然(法國)S.A.R.L. | 2012年8月21日 | 100 | 100 | 法國 | 原木交易 | |||||||||||
佛山 市林佳科技有限公司 | 2018年12月20日 | 100 | 100 | 中國 | IT諮詢和商業諮詢 | |||||||||||
彩昌投資有限公司 | 2015年3月12日 | 100 | 100 | 澳門 | 木製品貿易 | |||||||||||
祕魯林業管理有限公司 | 2016年12月20日 | 100 | 100 | 香港 | 投資控股 | |||||||||||
祕魯林業投資有限公司 | 2016年9月23日 | 100 | 100 | 香港 | 投資控股 | |||||||||||
祕魯林業投資有限公司 | 2016年9月23日 | 100 | 100 | 香港 | 投資控股 | |||||||||||
金碧輝煌 發展 有限 | 2017年1月10日 | 100 | 100 | 香港 | 投資控股 | |||||||||||
明星麥克斯 發展 有限 | 2016年11月15日 | 100 | 100 | 香港 | 投資控股 | |||||||||||
雙堡集團有限公司 | 2016年11月15日 | 100 | 100 | 香港 | 投資控股 | |||||||||||
巨無霸資源控股有限公司 | 2016年11月15日 | 100 | 100 | 香港 | 投資持有和持有商標 | |||||||||||
壹才企業有限公司 | 2017年1月10日 | 100 | 100 | 香港 | 投資控股 | |||||||||||
聯合王國企業有限公司 | 2016年11月15日 | 100 | 100 | 香港 | 投資控股 | |||||||||||
南美木材公司 | 2019年12月16日 | 100 | 100 | 祕魯 | 木製品貿易 | |||||||||||
Grupo Maderero Amaz S.A. | 2016年7月27日 | 100 | 100 | 祕魯 | 木製品貿易 | |||||||||||
E&T Forestal S.A.C. | 2014年5月2日 | 100 | 100 | 祕魯 | 木製品製造和特許權的持有 | |||||||||||
張赫曼諾斯S.A.C. | 2014年3月 | 100 | 100 | 祕魯 | 木製品貿易 | |||||||||||
馬德雷拉 工業 伊莎貝利塔 南加州大學。 | 2002年2月22日 | 100 | 100 | 祕魯 | 木製品交易和特許權的持有 | |||||||||||
新聖馬丁股份有限公司 | 2002年6月5日 | 100 | 100 | 祕魯 | 木製品的製造和交易 和持有特許權 | |||||||||||
薩維德拉森林公司 | 2012年11月19日 | 100 | 100 | 祕魯 | 投資控股 | |||||||||||
逆轉者 H.S.T.S.A.C. (祕魯) | 2002年6月13日 | 100 | 100 | 祕魯 | 持有特許權 | |||||||||||
森林 Tuesta S.A.C. (祕魯) | 2002年6月5日 | 100 | 100 | 祕魯 | 持有特許權 | |||||||||||
農業 森林A&J 南加州大學。 | 2002年6月12日 | 100 | 100 | 祕魯 | 持有特許權 | |||||||||||
桑拉 Inversionne S股份有限公司。 | 2002年6月15日 | 100 | 100 | 祕魯 | 持有特許權 | |||||||||||
Sepahua熱帶森林公司。 | 2002年6月5日 | 100 | 100 | 祕魯 | 持有特許權 | |||||||||||
拉美裔美國森林公司 | 2022年3月31日 | 100 | 100 | 祕魯 | 木製品貿易 |
F-7 |
主體活動
該公司是一家投資控股公司。本公司的主要業務是透過其附屬公司經營原木銷售、原木採掘產品銷售及原木加工。本公司總部設於澳門,並透過於祕魯註冊成立及註冊的主要直接及間接控股附屬公司進行主要業務,該等附屬公司為Zhang Hermanos S.A.C.、E&T Forestal S.A.C.、Nuevo San Martin S.A.C.、Sepahua熱帶森林S.A.C.、Maderera Industrial(Br)Isabelita S.A.C.、South American Wood S.A.C.及Grupo Maderero Amaz S.A.C.,以及法國的Parquite Nature(法國)S.A.R.L.。及 分別於澳門及香港分別為彩昌投資有限公司及SWIFT Top Capital Resources Limited。
2 | 重要會計政策摘要 |
會計基礎 -綜合財務報表是按照歷史成本基礎編制的,但以下會計政策披露的情況除外,並符合國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(IFRS) 。
歷史成本通常以商品和服務的對價的公允價值為基礎。
公允價值是指在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格 ,無論該價格是直接觀察到的還是使用另一種估值方法估計的。在估計資產或負債的公允價值時,如果市場參與者在計量日期為資產或負債定價時會考慮資產或負債的特徵,則本集團會考慮該資產或負債的特徵。這些合併財務報表中用於計量和/或披露目的的公允價值是在這樣的基礎上確定的,屬於IFRS 2範圍內的股份支付交易除外股份支付,租賃交易按照國際財務報告準則第16號入賬租契,以及與公允價值有一些相似但不是公允價值的計量,如國際會計準則中的可實現淨值 2盤存或《國際會計準則》36中的使用價值資產減值.
此外,為了財務報告的目的,公允價值計量根據公允價值計量的投入的可觀察程度和投入對整個公允價值計量的重要性分為1級、2級或3級,説明如下:
● | 第1級投入是該實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整)。 |
● | 第2級投入是指除包括在第1級內的報價外,可直接或間接觀察到的資產或負債的投入;以及 |
● | 第 3級投入是資產或負債的不可觀察投入。 |
採用新準則及經修訂準則-於批准該等財務報表之日,管理層預期 採納上述/其他國際財務報告準則及未來期間對國際財務報告準則的修訂將不會對本集團最初採用期間的財務報表產生重大影響 。
已發出但尚未生效的新國際財務報告準則及經修訂的國際財務報告準則-於該等財務報表獲授權日期,本集團尚未採納已頒佈但尚未生效的新的及經修訂的國際財務報告準則(“IFRS”)及經修訂的國際財務報告準則修訂。本公司預期未來期間採納該等新的及經修訂的國際財務報告準則(I)公告 不會對本集團及本公司的財務報表在首次採納期間產生重大影響。
F-8 |
根據《國際財務報告準則》編制這些財務報表需要管理層在應用本集團會計政策的過程中作出判斷。它還要求使用某些關鍵的會計估計和假設。涉及判斷或複雜性程度較高的領域,或估計和假設對財務報表具有重大意義的領域,在附註3中披露。
合併依據
(a) | 合併原則 |
集團合併其子公司的賬目,並在其合併財務報表中註銷所有重大的公司間餘額和交易。
子公司 公司是指集團控制的所有實體(包括結構化實體)。當 集團因參與實體而面臨或有權獲得可變回報,並有能力通過其對實體的權力影響這些回報時,集團控制該實體。子公司自控制權移交至集團之日起全面合併。它們從該控制終止之日起解除合併。
在編制合併財務報表時,集團實體之間的交易、餘額和未實現收益被沖銷。除非交易提供轉讓資產的減值指標的證據,否則未實現虧損也會被註銷。附屬公司的會計政策已於有需要時作出更改,以確保與本集團採納的政策保持一致。
根據內部重組計劃收購實體不會導致經濟實質上的任何變化。因此,本公司的合併財務報表是被收購實體的延續,會計核算如下:
(i) | 實體的 結果列報時,好像內部重組是從財務報表中列報的最早期間開始 ; |
(Ii) | 公司將按合併前賬面金額合併被收購實體的資產和負債。在內部重組之日,沒有進行任何調整以反映公允價值,或確認任何新的資產或負債,否則將根據收購方法進行調整。 |
(Iii) | 沒有任何新的商譽被確認為內部重組的結果。唯一被確認的商譽是與合併實體有關的現有商譽 。支付/轉讓的代價與收購的權益之間的任何差額在權益中反映為合併準備金或虧損。 |
F-9 |
(b) | 收購 |
收購法會計用於核算本集團進行的業務合併。
因收購附屬公司或業務而轉讓的代價包括轉讓資產的公允價值、所產生的負債及本集團發行的股權。轉讓的代價亦包括任何或有代價 安排及以收購日期的公平值計算的附屬公司任何先前存在的股權。
與收購相關的 成本在發生時計入費用。
在企業合併中收購的可確認資產以及承擔的負債和或有負債,除有限的例外情況外,初步按收購日的公允價值計量 。
按逐項收購基準,本集團於收購日期按公允價值或按非控股權益在被收購方可識別淨資產中所佔比例確認被收購方的任何非控股權益。
超過(A)轉讓代價、被收購方任何非控股權益金額及被收購方任何過往股權於收購日期的公允價值超過(B)收購的可識別淨資產公允價值的 計入商譽。關於商譽的後續會計政策,請參考“無形資產-商譽”一段。
金融資產
當且僅當其管理這些資產的業務模式發生變化時,該集團才會對債務工具進行重新分類。
在隨後的計量-債務工具-債務工具主要包括貿易和其他應收賬款(不包括預付款)、受限制的銀行存款、現金和銀行餘額。
債務 為收集合同現金流而持有的票據,如果這些現金流僅代表本金和利息的支付,則按攤銷成本計量。債務工具的收益或虧損隨後按攤銷成本計量,且不屬於對衝關係的一部分,在資產取消確認或減值時在損益中確認。這些金融資產的利息收入按實際利率法計入利息收入。
F-10 |
(b) | 減損 |
本集團就根據IFRS 9須進行減值評估的金融資產確認ECL損失準備。 ECL金額於每個報告日期更新,以反映自初始確認相關金融工具以來信用風險的變化。 本集團始終就應收賬款確認終身ECL。該等金融資產的ECL乃使用基於本集團過往信貸損失經驗的撥備 基準表估計,並根據債務人特有的因素、一般經濟狀況及於報告日期對當前及預測情況的評估而作出調整,包括在適當情況下的時間 價值。對於所有其他金融工具,本集團計算的損失撥備相當於12個月的ECL,除非 自初始確認以來信用風險大幅增加,本集團確認終身ECL。評估 是否應確認終身ECL的依據是,自最初確認以來,違約的可能性或風險顯著增加。
信用風險顯著增加
在評估信貸風險自初步確認以來是否顯著增加時,本集團比較於報告日期金融工具發生違約的風險 與於初始確認日期發生金融工具違約的風險。在進行這一評估時,專家組考慮了合理和可支持的定量和定性信息,包括歷史經驗和前瞻性信息,這些信息可以在沒有不必要的成本或努力的情況下獲得。所考慮的前瞻性資料包括從經濟專家報告、財務分析師、政府機構、相關智庫及其他類似組織取得的本集團債務人所經營行業的未來前景,以及對與本集團業務有關的實際及預測經濟資料的各種外部來源的考慮。
具體而言,在評估信用風險是否顯著增加時,將考慮以下信息:
● | 金融工具的外部(如果可用)或內部信用評級實際或預期顯著惡化; |
● | 信用風險的外部市場指標顯著惡化,例如信用價差顯著增加、債務人的信用違約互換價格 ; |
● | 預期將導致債務人履行債務能力大幅下降的業務、財務或經濟狀況的現有或預期不利變化; |
● | 債務人經營業績實際或預期出現重大惡化; |
● | 同一債務人的其他金融工具的信用風險顯著增加; |
● | 債務人的監管、經濟或技術環境發生實際或預期的重大不利變化,導致債務人履行債務的能力顯著下降。 |
無論上述評估的結果如何,除非本集團有合理及可支持的資料證明 相反,否則本集團假設信貸風險自初步確認以來已大幅增加。
F-11 |
(c) | 再認與再認 |
定期購買和出售金融資產的方式在交易日確認-集團承諾購買或出售資產的日期 。
當從金融資產收取現金流的權利已屆滿或已轉讓,而集團已轉移實質上所有所有權的風險及回報時,金融資產將不再確認。
在處置債務工具時,賬面金額與出售所得款項之間的差額在損益中確認。
金融負債和權益工具
分類 為債務或股權
集團實體發行的債務及權益工具根據合約安排的實質內容及金融負債及權益工具的定義被分類為財務負債或權益。
權益類工具
權益工具是任何證明在扣除實體的所有負債後對其資產的剩餘權益的合同。 集團發行的權益工具按收到的收益扣除直接發行成本確認。
財務負債
除 衍生金融工具於損益中按公允價值列賬外,所有其他金融負債其後均按實際利息法按攤銷成本計量。
可轉換債券
可轉換債券 可根據持有人的選擇轉換為股權股本,在轉換時發行的股份數量和當時收到的對價價值不變的情況下,計入複合金融工具 ,其中包含負債部分、衍生部分和股權部分。本集團發行的同時包含財務負債及權益組成部分的可換股債券於初步確認時分別分類為負債、衍生工具及權益組成部分 。於初步確認時,負債部分的公允價值按類似不可轉換債務的現行市場利率 釐定。發行可轉換債券的收益與分配給負債部分的公允價值(代表可轉換債券轉換為股權的看漲期權)之間的差額計入 股權,作為可轉換債券儲備。負債部分隨後按實際利息法按攤銷成本入賬。 權益部分將保留為權益,直至債券轉換或贖回為止。在可轉換債券轉換時,可轉換債券的權益成分和轉換時負債成分的賬面價值轉移到股本 和股份溢價,作為發行股份的對價。如果債券被贖回,可轉換債券儲備將直接釋放為留存利潤。
實際利息法是計算財務負債的攤餘成本和在有關期間分配利息支出的一種方法。有效利率是指通過金融負債的預期壽命或(在適當情況下)更短的期限內,將估計的未來現金付款(包括構成有效利率組成部分的所有費用、交易成本和其他溢價或折扣) 準確貼現到金融負債的攤銷成本的利率。
F-12 |
取消確認金融負債
當且僅當本集團的債務被清償、註銷或到期時,本集團才會取消確認財務負債。已終止確認的金融負債賬面值與已支付及應付代價之間的差額,包括任何已轉讓或承擔的非現金資產,在損益中確認。
抵消 金融工具
財務 資產和負債被抵銷,當存在法律上可強制執行的抵銷權利並且有意按淨額結算或同時變現資產和清算負債時,在資產負債表中報告的淨額。
基於股份的支付
股權結算 基於股份的支付交易
授予員工的股票 期權
股權結算 向員工和其他提供類似服務的人支付的基於股份的付款按股權工具在授予日的公允價值計量。
於授出日期釐定的股權結算股份支付的公允價值,在沒有考慮所有非市場的歸屬條件的情況下,於歸屬期間按直線基礎按本集團對最終歸屬的權益工具的估計 計提,並相應增加股本(股份支付儲備)。於每個報告期末,本集團根據對所有相關非市場歸屬條件的評估,修訂預期歸屬的權益工具數目的估計。 。原始估計修訂的影響(如有)在損益中確認,因此累計費用 反映修訂估計,並對以股份為基礎的付款準備金進行相應調整。對於在授予之日立即授予 的股份/購股權,授予的股份/購股權的公允價值立即計入損益。
當行使 股票期權時,以前在股份支付準備金中確認的金額將轉移到股本和 股票溢價。當購股權於歸屬日期後被沒收或於到期日仍未行使時,先前於股份支付準備金中確認的金額 將繼續在股份支付準備金中持有/將轉入 留存收益。
當授予的股票被授予時,以前在股份支付準備金中確認的金額將轉移到股本和 股票溢價。
F-13 |
財產 和設備
(a) | 量測 |
(i) | 財產、 廠房和設備 | |
屬性, 植物和設備最初按成本確認,隨後按成本減去累計折舊和累計減值損失入賬。 |
(Ii) | 成本構成 | |
一項財產的成本,植物和初始確認的設備包括其購買價格和將資產運至其所需位置和條件以使其能夠以管理層預期的方式運行所直接 所產生的任何成本。 |
(b) | 折舊 |
其他財產、廠房和設備的折舊 採用直線法計算,將其應計折舊額分配到其預計使用年限如下;
房舍 | - | 20年來 |
機械製造 | - | 10年 |
機動車輛 輛 | 5年 | |
傢俱和配件 | 4-5年 | |
辦公設備 | 4-5年 | |
租賃權改進 | 5年 |
永久保有土地和在建工程不收取折舊。
物業、廠房及設備的剩餘價值估計使用年限及折舊方法於每個資產負債表日進行審核及適當調整。任何修訂的影響在發生變化時在損益中確認。
這些成本的資本化 停止,當準備資產用於其預期用途的所有必要活動 基本完成時,進行中的建設轉移到房地產、廠房和設備。沒有為在建工程計提折舊。
(c) | 後續支出 |
已確認的與物業和設備有關的後續支出 只有當與該項目相關的未來經濟利益可能流向該實體且該項目的成本能夠可靠地計量時,才會計入該資產的賬面金額。所有其他維修和保養費用在發生時在損益中確認。
(d) | 處置 |
在處置一項財產和設備時,處置所得與其賬面金額之間的差額在 損益中確認,計入“其他損失-淨額”。
F-14 |
無形資產-木材特許權和採伐權,有效年限有限,使本集團有權在祕魯指定地區分配的 特許權森林內採伐樹木。
在企業合併中收購的無形資產與商譽分開確認,並於收購日(視為其成本)按其公允價值初步確認。在初始確認後,在使用年限有限的業務組合中獲得的無形資產按減去累計攤銷和任何累計減值損失的成本列賬。木材特許權和採伐權在各自木材特許權和採伐權的許可證條款基礎上按直線攤銷。
其他無形資產按成本減去累計攤銷和累計減值損失進行初步確認。
無形資產在出售時,或在使用或處置不會帶來未來經濟利益的情況下,被取消確認。無形資產註銷的損益 按出售所得款項淨額與資產賬面金額之間的差額計量,在資產註銷時在損益中確認。
非金融資產的減值 -只要有任何客觀證據或跡象表明無形資產和財產、廠房和設備可能減值,就會對這些資產進行減值測試。
就減值測試而言,可收回金額(即公允價值減去銷售成本及使用價值中較高者) 按個別資產釐定,除非該資產不會產生基本上獨立於其他資產的現金流入。如果是這種情況,則為資產所屬的現金產生單位(“CGU”)確定可收回金額。
如果該資產(或CGU)的可收回金額估計少於其賬面金額,則該資產(或CGU)的賬面金額將減少至其可收回金額。賬面金額和可收回金額之間的差額確認為損益減值 損失。
如果且僅當自上次確認減值損失以來用於確定資產的 可收回金額的估計發生變化時,資產的減值損失才被沖銷。該資產的賬面金額將增加至其經修訂的可收回金額 ,前提是該金額不超過在該資產於過往年度未確認減值虧損的情況下本應釐定的賬面金額(扣除任何累計攤銷或折舊後的淨值)。
商譽以外的資產減值損失的沖銷在損益中確認。
庫存
製成品、原木、木材和其他原材料的庫存 以加權平均成本和可變現淨值中的較低者進行估值。加工材料和用品按加權平均成本和重置成本中的較低者計價。
租契
當 集團為承租人時
在合同開始時,專家組評估合同是否包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價的權利,則合同包含租賃。僅當合同條款和條件發生更改時,才需要重新評估。
F-15 |
● | 使用權資產 |
集團於標的資產可供使用之日確認使用權資產及租賃負債。使用權資產 按成本計量,該成本包括對租賃負債的初始計量,對在開始日期或之前支付的任何租賃付款以及收到的租賃激勵進行了調整。若未取得租約則不會產生的任何初始直接成本將計入使用權資產的賬面金額。
隨後使用直線折舊法對使用權資產進行折舊,從開始日期至使用權資產的使用年限或租賃期結束時較早者。
● | 租賃 負債 |
租賃負債的初始計量以租賃付款的現值計量,如果該利率可以容易地確定,則使用租賃中的隱含利率進行折現。如果該利率不能輕易確定,本集團應使用其遞增借款 利率。
租賃 付款包括以下款項:
- | 固定付款(包括實質固定付款),減去任何租賃獎勵應收款; | |
- | 可變 以指數或費率為基礎的租賃付款,最初使用開始日期的指數或費率計量; | |
- | 根據剩餘價值擔保預計應支付的金額 ; | |
- | 購買期權的行權價格(如果合理地確定將行使該期權);以及 | |
- | 支付終止租約的罰金(如果租期反映集團行使該選擇權)。 |
對於同時包含租賃和非租賃組成部分的合同,本集團根據租賃和非租賃組成部分的相對獨立價格 將對價分配給每個租賃組成部分。本集團已選擇不將物業租賃的租賃和非租賃組成部分 分開,並將其作為一個單一租賃組成部分進行會計處理。
租賃負債按實際利息法按攤餘成本計量。在下列情況下,應重新計量租賃負債:
- | 因指數或費率的變化而引起的未來租賃費的變化; | |
- | 集團對是否會行使延期選擇權的評估發生變化;或 | |
- | 租約的範圍或對價有修改,而這不是原始條款的一部分。 |
租賃 對使用權資產進行相應調整後重新計量負債,或如果使用權資產的賬面金額已降至零,則計入損益。
● | 短期租約和低價值租約 |
對於租期為12個月或以下的短期租約和低價值租約, 集團已選擇不確認使用權資產和租賃負債。與該等租賃有關的租賃付款按直線法在租賃期內計入損益。
F-16 |
● | 可變 租賃費 |
可變 不基於指數或費率的租賃付款不包括在租賃負債的計量和初始確認中 。本集團應在觸發該等租賃付款的期間內於損益中確認該等租賃付款。
員工福利-員工福利被確認為費用,除非該成本有資格作為資產資本化。
(a) | 固定繳款計劃 |
界定供款計劃為離職後福利計劃,根據該計劃,本集團以強制性、合約性或自願性為基礎,向中央公積金等不同實體支付固定供款。繳款完成後,本集團將不再有其他付款責任。
(b) | 員工休假權利 |
員工 年假應享權利在員工應計時予以確認。計提了截至資產負債表日因僱員提供服務而產生的估計年假負債。
撥備 -當集團因過去事件而負有當前債務(法律或推定)時確認撥備,很可能要求集團清償債務,並可對債務金額作出可靠估計。
被確認為撥備的金額是對在報告期間結束時結清當前債務所需對價的最佳估計,同時考慮到債務周圍的風險和不確定性。如果撥備是使用為清償當前債務而估計的現金流量來計量的,其賬面金額為這些現金流量的現值。
如果預計將從第三方收回結清撥備所需的部分或全部經濟利益,則如果實際上確定將收到償還並且應收款的金額可以可靠地計量,則應收款被確認為資產。
F-17 |
收入 確認-確認收入描述了承諾的服務轉移給客户的金額,反映了實體預期有權獲得這些服務的對價 。具體而言,該公司採用五步法確認收入 :
● | 第 1步:確定與客户的合同(S | |
● | 步驟 2:明確合同中的履約義務 | |
● | 步驟 3:確定交易價格 | |
● | 第 4步:將交易價格分配給合同中的履約義務 | |
● | 第 5步:當公司履行業績義務時確認收入 |
公司在履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入,即當特定履約義務所涉及的服務的“控制權”轉移給客户時。
履約義務表示一項不同的服務(或一組服務)或一系列基本相同的不同服務。
如果滿足以下標準之一,則控制 轉移到加班,並根據完全履行相關 績效義務的進度確認加班收入:
● | 客户在履行公司業績的同時,同時獲得和消費公司業績提供的利益; |
● | 公司業績創建或增強客户在創建或增強資產時控制的資產;或 |
● | 公司的業績不會為公司創造具有替代用途的資產,公司有權強制執行迄今已完成的業績付款。 |
否則, 收入將在客户獲得對不同服務的控制權時確認。
由於本集團尚未履行其履約義務,從客户收到的預付款被確認為合同負債。 當本集團履行其履約義務時,合同負債被確認為收入。本集團可在履行服務協議下的履約義務之前或之後收取服務付款。
貿易銷售原木和木製品的收入
原木及木製品的收入 於貨物交付及轉移至客户時確認,即於客户取得貨物控制權的 點(就出口銷售而言,其將根據裝運條款 船上運費(“FOB”)或成本、保險及運費(“CIF”);就本地銷售而言,將於交付時確認(br}於客户指定的收貨地點),而本集團已出示付款及收取對價的權利。
集團在簽訂買賣協議時,從客户處收取一定比例的保證金或預收款。
在收入確認之日之前收到的原木和木製品保證金 記為流動負債項下的合同負債。
本集團管理層認為,我們的國際業務不存在任何銷售退貨和保修政策。
F-18 |
政府贈款和補貼-當有合理保證將收到贈款且本集團將遵守所有附加條件時,來自政府的贈款按其公允價值確認為應收賬款。
政府 應收贈款被確認為必要期間的收入,以使其與旨在 補償的相關成本相匹配,並有系統地予以補償。與開支有關的政府補助金作為其他收入單獨列示。
與資產有關的贈款 在貿易和其他應付款項下作為遞延收入列報。
股份 資本-普通股被歸類為股權。發行新普通股的直接應佔增量成本 從股本賬户中扣除。
所得税-根據截至資產負債表日已頒佈或實質頒佈的税率和税法,按預計應支付給税務機關或從税務機關追回的金額確認本期和前期的當期所得税。管理層定期 評估納税申報單中有關適用税務法規需要解釋的情況的立場,並考慮税務機關是否有可能接受不確定的税務待遇。本集團根據最可能的金額或預期價值計量其税項結餘,視乎哪種方法更能預測 不確定性的解決情況而定。
遞延所得税 資產和負債的計税基礎與其在財務報表中的賬面金額之間產生的所有暫時性差異均確認為遞延所得税,但如果遞延所得税是因最初確認非企業合併交易中的商譽或資產或負債而產生的,且在交易時既不影響會計也不影響應納税損益。
遞延所得税負債按於附屬公司、聯營公司及合營企業的投資所產生的暫時性差額確認。 除非本集團能夠控制撥銷暫時性差額的時間,而暫時性差額很可能在可預見的將來不會撥回。
如果遞延所得税資產有可能獲得未來應課税利潤,則確認遞延所得税資產。 可抵扣的暫時性差額和税項損失可以用來抵扣。
遞延 所得税的計算方法:
(i) | 在 根據資產負債表日已頒佈或實質頒佈的税率和税法,在相關遞延所得税資產變現或遞延所得税負債清償時預期適用的税率。 |
(Ii) | 根據本集團預期於結算日收回或結算其資產及負債(投資物業除外)賬面值的方式而產生的税項後果。按公允價值計量的投資物業被推定為通過出售完全收回。 |
當期所得税和遞延所得税在損益中確認為收入或費用,但因業務合併或直接在權益中確認的交易而產生的除外。業務合併產生的遞延税金根據收購時的商譽進行調整。
集團的投資税額抵免(例如,生產力和創新抵免)與其他税項抵免的會計核算相似 其中遞延税項資產確認為未使用的税項抵免,條件是未來的應税利潤很可能將 用於未使用的税項抵免。
F-19 |
外幣交易
(a) | 本位幣 和顯示幣種 |
本集團內各實體的財務報表所包括的項目 均以該實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(“功能貨幣”)計量。財務報表以美元(“美元”)、 港元(“港幣”)、中國元(“CNY”)、歐元(“歐元”)、祕魯索爾(“PEN”)為本集團及本公司的功能貨幣列報。
包括在內的外幣價值可能會隨着美元的匯率而波動。上述貨幣相對於美元的任何重大變動都可能對公司以美元報告的財務狀況產生重大影響。下表概述了編制合併財務報表時使用的貨幣匯率:
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
港幣兑美元年底 | 0.128 | 0.128 | ||||||
港元兑美元平均匯率 | 0.128 | 0.129 | ||||||
年終人民幣兑美元 | 0.144 | 0.157 | ||||||
人民幣兑美元平均匯率 | 0.148 | 0.155 | ||||||
年末歐元兑美元 | 1.066 | 1.132 | ||||||
歐元兑美元平均匯率 | 1.052 | 1.182 |
(b) | 交易記錄 和餘額 |
以本位幣(“外幣”)以外的貨幣進行的交易 在交易日期使用匯率折算為本位幣。結算該等交易所產生的貨幣匯兑差額及 按結算日結算匯率折算外幣資產及負債所產生的貨幣匯兑差額在損益中確認。貨幣項目主要包括金融資產(股權投資除外)、合同資產 和金融負債。然而,在合併財務報表中,外幣借款和對外業務淨投資產生的貨幣換算差額在其他全面收益中確認,並累計在貨幣換算準備金中。
當出售境外業務或償還構成境外業務淨投資一部分的任何貸款時,累計貨幣換算差額按比例重新分類為損益,作為處置損益的一部分。
按外幣公允價值計量的非貨幣性項目按公允價值確定之日的匯率折算。
(c) | 集團實體財務報表折算 |
具有與列報貨幣不同的 本位幣的所有集團實體(沒有一個實體的貨幣屬於惡性通貨膨脹經濟體)的 結果和財務狀況折算為列報貨幣如下:
(i) | 資產 和負債按報告日的收盤匯率換算; |
(Ii) | 收入和支出按平均匯率換算(除非平均匯率不是交易日現行匯率的累積效應的合理近似值,在這種情況下,收入和支出按交易日的匯率換算);以及 |
F-20 |
(Iii) | 由此產生的所有貨幣折算差額在其他全面收益中確認,並在貨幣折算準備金中累計。這些貨幣折算差額被重新分類為處置損益或部分處置而失去對國外業務的控制 。 |
收購境外業務所產生的商譽和公允價值調整被視為境外業務的資產和負債,並按報告日的收盤價折算。
相關的 方
(a) | 符合以下條件的個人或其家庭的親密成員與該集團有親屬關係: |
(i) | 對集團擁有 控制權或共同控制權; | |
(Ii) | 對集團有重大影響;或 | |
(Iii) | 是集團密鑰管理人員的成員還是集團的母公司。 |
(b) | 如果滿足以下任一條件,則 實體與組相關: |
(i) | 實體和集團是同一集團的成員(這意味着每個母公司、子公司和同系子公司都與 其他子公司相關)。 | |
(Ii) | 一個 實體是另一個實體的聯營或合資企業(或該 其他實體是其成員的集團成員的聯營或合資企業)。 | |
(Iii) | 這兩個實體都是同一第三方的合資企業。 | |
(Iv) | 一個 實體是第三個實體的合資企業,另一個實體是第三個實體的關聯企業。 | |
(v) | 實體是為本集團或與本集團相關的實體的員工提供福利的離職後福利計劃。 | |
(Vi) | 實體由(A)中確定的人控制或共同控制。 | |
(Vii) | (A)(I)中確定的人對該實體有重大影響,或者是該實體(或該實體的母公司)的密鑰管理人員的成員。 | |
(Viii) | 實體或其所屬的集團的任何成員向該集團或該集團的 母公司提供密鑰管理人員服務。一個人的家庭的親密成員是那些在與實體打交道時可能會影響該人或受到該人影響的家庭成員。 |
每股收益 -本集團提供普通股的基本每股收益數據和稀釋後每股收益數據。每股基本盈利按本公司普通股股東應佔利潤或虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數計算 ,並按持有的自有股份(如有)調整。攤薄每股收益是通過調整普通股股東應佔利潤或虧損以及經持有的自有股份調整的已發行普通股的加權平均數來確定的。 如有的話,則考慮到所有稀釋性潛在普通股的影響。
分部 報告-經營分部以及財務報表中報告的每個分部項目的金額,從定期提供給集團最高執行管理層的財務信息中確定,以分配資源和評估集團各業務部門和地理位置的業績。
單獨的 除非這些部門具有相似的經濟特徵,並且在產品和服務的性質、生產流程的性質、客户的類型或類別、用於分銷產品或提供服務的方法以及監管環境的性質方面相似,否則不會為財務報告的目的彙總材料經營部門。不是單獨重要的運營部門 如果它們共享這些標準中的大多數,則可以進行彙總。
F-21 |
3 | 關鍵會計判斷和估計不確定性的主要來源 |
在財務報表附註2所述本集團會計政策的應用中,管理層須 就資產及負債的賬面金額作出判斷、估計及假設,而這些判斷、估計及假設從其他來源 並不容易顯現。這些估計和相關假設基於歷史經驗和其他被認為是相關的因素。實際結果可能與這些估計不同。
將持續審查 估計數和基本假設。會計估計的修訂在修訂估計的期間確認,如果修訂僅影響該期間,或在修訂期間和未來期間確認。
應用本集團會計政策時的關鍵判斷
除管理層在應用本集團會計政策的過程中作出的估計(見下文)及對財務報表確認的金額有最重大影響外,並無其他關鍵判斷。
評估不確定性的主要來源
關於未來的主要假設和本報告期末估計不確定性的其他主要來源,有可能在下一財政年度內對資產和負債的賬面金額進行重大調整的重大風險披露如下:
無形資產減值 (附註6)
無形資產 只要有任何客觀證據或跡象表明這些資產可能減值,就會對這些資產進行減值測試。
(木材特許權及採伐權)的可收回金額已根據公允價值減去銷售成本或在用價值(“VIU”)計算中較高者而釐定。如果賬面值超過可收回金額,減值將確認為差額的損益。
F-22 |
4 | 財產、廠房和設備、淨值 |
永久保有權 土地 | 屬性 | 租賃權改進 | 施工中 | 機械製造 | 傢俱和配件 | 機動車輛 輛 | 辦公設備 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||
費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日 | 1,546,665 | 1,500,478 | 70,115 | 980,463 | 2,244,628 | 55,246 | 748,620 | 22,105 | 7,168,320 | |||||||||||||||||||||||||||
加法 | - | - | 11,355 | 670,608 | 1,786,575 | 14,329 | 47,307 | 3,067 | 2,533,241 | |||||||||||||||||||||||||||
轉接 | - | 336,931 | - | (336,931 | ) | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
處置 | - | - | (54,996 | ) | - | (9,486 | ) | (52 | ) | (20,714 | ) | (923 | ) | (86,171 | ) | |||||||||||||||||||||
匯兑差額 | - | - | 434 | - | (182 | ) | (1,130 | ) | (11,023 | ) | - | (11,901 | ) | |||||||||||||||||||||||
在2021年12月31日和2022年1月1日 | 1,546,665 | 1,837,409 | 26,908 | 1,314,140 | 4,021,535 | 68,393 | 764,190 | 24,249 | 9,603,489 | |||||||||||||||||||||||||||
加法 | - | - | - | 80,216 | 92,586 | 2,475 | 1,017,530 | 9,482 | 1,202,289 | |||||||||||||||||||||||||||
轉接 | - | 1,340,556 | - | (1,340,556 | ) | 394,626 | (26,966 | ) | (394,626 | ) | 26,966 | - | ||||||||||||||||||||||||
處置 | - | - | - | - | (1,300 | ) | - | (76,922 | ) | (1,648 | ) | (79,870 | ) | |||||||||||||||||||||||
匯兑差額 | - | - | (2,275 | ) | - | (82 | ) | (1,857 | ) | (7,576 | ) | (211 | ) | (12,001 | ) | |||||||||||||||||||||
2022年12月31日 | 1,546,665 | 3,177,965 | 24,633 | 53,800 | 4,507,365 | 42,045 | 1,302,596 | 58,838 | 10,713,907 | |||||||||||||||||||||||||||
累計折舊 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日 | - | (181,531 | ) | (15,575 | ) | - | (537,683 | ) | (19,576 | ) | (256,492 | ) | (14,822 | ) | (1,025,679 | ) | ||||||||||||||||||||
按年收費 | - | (84,953 | ) | (7,396 | ) | - | (294,715 | ) | (10,645 | ) | (107,337 | ) | (4,131 | ) | (509,177 | ) | ||||||||||||||||||||
轉接 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
處置後被淘汰 | - | - | 13,456 | - | 1,504 | 23 | 19,168 | 427 | 34,578 | |||||||||||||||||||||||||||
匯兑差額 | - | - | (151 | ) | - | 122 | 852 | 6,721 | - | 7,544 | ||||||||||||||||||||||||||
在2021年12月31日和2022年1月1日 | - | (266,484 | ) | (9,666 | ) | - | (830,772 | ) | (29,346 | ) | (337,940 | ) | (18,526 | ) | (1,492,734 | ) | ||||||||||||||||||||
按年收費 | - | (96,261 | ) | (6,522 | ) | - | (553,706 | ) | (5,100 | ) | (36,838 | ) | (9,320 | ) | (707,747 | ) | ||||||||||||||||||||
轉接 | - | - | - | - | - | 17,619 | - | (17,619 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||
處置後被淘汰 | - | - | - | - | 162 | - | 48,309 | 1,637 | 50,108 | |||||||||||||||||||||||||||
匯兑差額 | - | - | 1,011 | - | 64 | 1,245 | 4,792 | 102 | 7,214 | |||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日 | - | (362,745 | ) | (15,177 | ) | - | (1,384,252 | ) | (15,582 | ) | (321,677 | ) | (43,726 | ) | (2,143,159 | ) | ||||||||||||||||||||
賬面淨值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在2021年12月31日和2022年1月1日 | 1,546,665 | 1,570,925 | 17,242 | 1,314,140 | 3,190,763 | 39,047 | 426,250 | 5,723 | 8,110,755 | |||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日 | 1,546,665 | 2,815,220 | 9,456 | 53,800 | 3,123,113 | 26,463 | 980,919 | 15,112 | 8,570,748 |
F-23 |
5. | 使用權資產,淨額 |
租賃 屬性 | ||||
美元 | ||||
作為 在2021年12月31日 | ||||
攜帶 金額 | 274,098 | |||
作為 在2022年12月31日 | ||||
攜帶 金額 | 157,068 | |||
截至2021年12月31日的年度 | ||||
折舊 費用 | 86,769 | |||
截至2022年12月31日的年度 | ||||
折舊 費用 | 105,479 |
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
與短期租賃和租賃期限在12個月內終止的其他租賃有關的費用 | 66,078 | 85,755 | ||||||
租賃現金流出總額 | 115,277 | 87,615 | ||||||
增加使用權資產 (附註26) | - | 169,459 |
於 兩年內,本集團租用辦公室以供營運之用。租賃合同的固定期限為1年至9年(2021年:1年至9年)。沒有可用於所有租約的延期選項。租賃條款是以個人為基礎進行協商的,包含各種不同的條款和條件。在確定租賃期限和評估不可撤銷期限的長度時,本集團適用合同的定義,並確定合同可執行的期限。
所有 租約均為兩年的運營租約。
F-24 |
6. | 無形資產,淨額 |
集團目前在祕魯擁有某些天然林特許權和採伐權,用於開採地塊上的木材,但須遵守祕魯的某些法律和法規。木材特許權和採伐權的有效期限為40年。
木材 特許權和採伐權 | 其他 | 總計 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
費用 | ||||||||||||
2021年1月1日 | 21,366,078 | 51,490 | 21,417,568 | |||||||||
新增內容 (注) | 2,098,254 | 6,336 | 2,104,590 | |||||||||
2021年12月31日和2022年1月1日 | 23,464,332 | 57,826 | 23,522,158 | |||||||||
加法 | 313,517 | 651 | 314,168 | |||||||||
交換 差額 | - | (251 | ) | (251 | ) | |||||||
2022年12月31日 | 23,777,849 | 58,226 | 23,836,075 | |||||||||
累計攤銷 | ||||||||||||
2021年1月1日 | (2,786,323 | ) | (2,090 | ) | (2,788,413 | ) | ||||||
加法 | (833,174 | ) | (1,401 | ) | (834,575 | ) | ||||||
2021年12月31日和2022年1月1日 | (3,619,497 | ) | (3,491 | ) | (3,622,988 | ) | ||||||
加法 | (888,181 | ) | (16,134 | ) | (904,315 | ) | ||||||
交換 差額 | - | (3,315 | ) | (3,315 | ) | |||||||
2022年12月31日 | (4,507,678 | ) | (22,940 | ) | (4,530,618 | ) | ||||||
賬面淨值 | ||||||||||||
2021年12月31日 | 19,844,835 | 54,335 | 19,899,170 | |||||||||
2022年12月31日 | 19,270,171 | 35,286 | 19,305,457 |
附註:於截至2021年12月31日止年度,本集團以2,098,254美元的總代價收購祕魯數個木材特許權及採伐權,總面積約74,938公頃,以抵銷向供應商支付的預付款。
F-25 |
7 | 庫存 |
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
原料 | 4,427,134 | 2,358,107 | ||||||
正在進行的工作 | 1,742,927 | 1,076,962 | ||||||
成品 | 6,566,406 | 7,345,498 | ||||||
用於 生產的備件 | 391,263 | 170,946 | ||||||
總計 | 13,127,730 | 10,951,513 |
8 | 提前還款 |
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
預付款用於: | ||||||||
購買地板和裝飾產品(注1) | 2,801,710 | 4,840,880 | ||||||
購買原木(附註2) | 2,478,043 | 2,733,577 | ||||||
特許採伐工作和木材加工服務 (注3) | 2,890,222 | 1,590,310 | ||||||
獲得木材採伐權 特許權(附註4) | 1,104,242 | 1,104,242 | ||||||
資本化的收穫成本(注5) | 600,185 | 858,541 | ||||||
其他(注6) | 2,389,523 | 1,439,414 | ||||||
12,263,925 | 12,566,964 | |||||||
減去:流動資產項下顯示的12個月內應使用的數額 | (11,153,330 | ) | (11,462,722 | ) | ||||
12個月後應使用的金額 顯示在非流動資產項下 | 1,110,595 | 1,104,242 |
備註:
1. | 包括在預付款中的280萬美元(2021年:480萬美元)被預付給加蓬的一家供應商,用於購買地板和裝飾產品 ,以確保我們向客户提供的木製品供應鏈。 | |
2. | 預付款包括向供應商預付250萬美元(2021年:270萬美元),用於在祕魯購買原木,以確保我們的木材加工生產所需的原材料供應。 | |
3. | 包括在預付款中的290萬美元(2021年:160萬美元)被預付給祕魯的一家供應商,用於我們木材特許權的採伐工作和木材加工服務。 | |
4. | 在預付款中,向一家供應商預付了110萬美元(2021年:110萬美元),用於購買祕魯的木材特許權。截至本報告授權之日 ,已於2023年1月與有關部門完成權利轉讓流程。這些金額被歸類為非流動資產。 | |
5. | 預付款中包括60萬美元(2021年:90萬美元)是在收到我們特許權中我們自己的伐木時將轉移到庫存中的收穫成本。 | |
6. | 預付款的剩餘金額為預付給集團營運開支的預付款 ,其中某些開支已預付超過1年的服務,因此被歸類為非流動資產。 |
9 | 貿易 和其他應收款,淨額 |
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
應收貿易賬款-與客户簽訂的合同 | 6,184,970 | 4,099,989 | ||||||
減去:信貸損失準備金 | (229,694 | ) | (156,157 | ) | ||||
應收貿易賬款淨額 | 5,955,276 | 3,943,832 | ||||||
其他應收賬款 | 2,597,456 | 4,018,962 | ||||||
總計 | 8,552,732 | 7,962,794 | ||||||
上述信貸損失準備金的變動情況 : | ||||||||
期初餘額 | 156,157 | 59,266 | ||||||
按年收費 | 73,537 | 96,891 | ||||||
期末餘額 | 229,694 | 156,157 |
F-26 |
客户的正常信用期限從0天到90天不等。未償餘額不收取利息。
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
未逾期 | 1,488,567 | 1,436,867 | ||||||
逾期 | 4,696,403 | 2,663,122 | ||||||
減去:信貸損失撥備 | (229,694 | ) | (156,157 | ) | ||||
應收貿易賬款淨額 | 5,955,276 | 3,943,832 |
以下是根據逾期到期日期提出的扣除信貸損失準備後的應收貿易賬款的賬齡分析:
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
2,016,964 | 1,903,338 | |||||||
31天至60天 | 1,922,323 | 103,469 | ||||||
61天至90天 | 346,017 | 4,422 | ||||||
91天至180天 | 6,392 | 11,133 | ||||||
距離 還有181天 | 175,013 | 47,127 | ||||||
超過1年但不到2年 | - | 437,476 | ||||||
總計 | 4,466,709 | 2,506,965 |
截至2022年12月31日,本集團的應收貿易賬款餘額包括賬面總額為4,466,709美元(2021:2,506,965美元)的於報告日期逾期的債務。在逾期餘額中,181,405美元(2021:495,736美元) 已逾期91天或以上,不被視為違約,因為隨後對這些債務人進行了清償。
截至2023年3月31日止,本集團已收到客户約570萬美元的應收賬款結算。
貿易及其他應收賬款的減值評估詳情載於附註25。
F-27 |
10 | 受限制的銀行存款現金和銀行餘額 |
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
受限銀行存款 | 603,341 | 641,028 | ||||||
現金 和銀行餘額 | 5,082,587 | 3,545,458 | ||||||
總計 | 5,685,928 | 4,186,486 |
受限制的銀行存款被質押給銀行作為原木拍賣的安全存款。
股票交易賬户中的現金 可隨時轉換為已知金額的現金,而這些現金受 價值變化的微不足道的風險影響。
受限制銀行存款的減值評估詳情 以及現金和銀行結餘載於附註25。
11 | 貿易和其他應付款 |
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
應付款貿易 | 1,992,691 | 3,392,457 | ||||||
其他 應付款 | 2,218,216 | 2,294,137 | ||||||
應計項目 | 3,521,304 | 1,115,850 | ||||||
總計 | 7,732,211 | 6,802,444 |
應計項目 主要由工作人員薪金組成,其他應付款項主要由審計費、祕書費用和其他專業費用組成。
F-28 |
12 | 合同責任 |
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
合同債務 | 815,455 | 1,423,461 |
合同 債務涉及從客户收取的預付款,但貨物尚未交付。一旦貨物的控制權轉移到客户手中,這些將被確認為收入。管理層預期,截至報告期末所有未履行的業績義務可在資產負債表日起12個月內確認為收入。
13 | 銀行借款 |
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
銀行透支--浮動利率 | 880,765 | 830,509 | ||||||
銀行貸款--固定利率 | 11,560,237 | 8,372,387 | ||||||
銀行貸款--浮動利率 | 395,592 | 6,537,127 | ||||||
12,836,594 | 15,740,023 | |||||||
擔保銀行借款 | 11,437,433 | 14,111,359 | ||||||
無抵押銀行借貸 | 1,399,161 | 1,628,664 | ||||||
總計 | 12,836,594 | 15,740,023 | ||||||
上述借款的賬面金額可予償還: | ||||||||
一年內 | 12,000,062 | 14,335,344 | ||||||
在一年以上不超過兩年的期間內 | 572,566 | 579,604 | ||||||
在兩年以上但不超過五年的期間內 | 263,966 | 825,075 | ||||||
總計 | 12,836,594 | 15,740,023 | ||||||
減去:流動負債項下顯示的一年內到期的金額: | (12,000,062 | ) | (14,335,344 | ) | ||||
非流動負債項下顯示的數額: | 836,532 | 1,404,679 |
有擔保的銀行借款以個人擔保和我們股東擁有的私人房地產為質押。
14 | 應付給最終實益股東的款項 |
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
一年內到期 | 4,531,760 | 4,393,067 | ||||||
一年後到期 | 17,087,553 | 14,992,981 | ||||||
總計 | 21,619,313 | 19,386,048 |
除以下所述的 外,所有其他金額均為無抵押、免息及按需償還。
包括在非流動部分的兩張本金為12,300,493美元(2021年:12,300,000美元)的期票是無擔保的, 免息,於2026年2月償還。總計2,693,351美元的貸款餘額(2021年:2,692,981美元)為無抵押貸款,年利率為8%。並於2024年1月償還。本金2,093,709美元(2021年: 無)為無抵押、免息並於2024年3月償還。
計入當前部分的本金為641,294美元(2021年:無),本金為無抵押,年利率為8%。並於2023年1月償還。
將 計入當前部分,截至2021年12月31日,本金為44,143美元和448,830美元的無擔保本金,年利率為8%。和年息8.5%,分別於2022年7月和2022年8月償還,並於2022年償還。
將 計入當前部分,截至2021年12月31日,本金為256,474美元,無抵押,年利率為10.2%。並按要求償還,並於2022年償還。
F-29 |
15 | 租賃負債 |
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
一年內 | 107,945 | 109,523 | ||||||
在一年以上不超過兩年的時間內 | 39,394 | 46,527 | ||||||
在兩年以上但不超過五年的期限內 | 26,119 | 68,061 | ||||||
在五年多的時間內 | - | 68,040 | ||||||
173,458 | 292,151 | |||||||
減去:流動負債下顯示的 結算12個月的到期金額 | (107,945 | ) | (109,523 | ) | ||||
非流動負債項下顯示的12個月後應清償的金額 | 65,513 | 182,628 |
適用於租賃負債的加權平均增量借款利率為每年3%至4.5%(2021年:每年3%至4.5%)。
租賃 以相關集團實體的本位幣以外的貨幣計價的債務如下:
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
歐元 | 54,727 | 72,243 | ||||||
元人民幣 | 62,289 | 133,150 |
F-30 |
16 | 可轉換債券 |
本集團於2020年9月28日發行本金為12,272,735美元(相當於95,200,625港元)的港幣8%可換股債券(“可換股債券”)。
於發行日期 ,可轉換債券可轉換為20,475,377股(“轉換股份”)。
在到期日之前的任何時間,可轉換債券持有人無權轉換全部或部分未償還可轉換債券 ,除非符合可轉換債券協議中規定的提前轉換標準。否則,公司應在到期日 贖回未償還的可轉換債券本金金額以及應計年利率8%。
在發行可轉換債券之前,該貸款已經存在,且第三方借款人同意將其貸款金額全額轉讓,成為發行可轉換債券時的金額。
可換股債券內含的 轉換選擇權符合本公司權益工具的定義,並被分類為權益。 根據估值專家的評估,轉換選擇權沒有價值,而負債部分最初按其公允價值確認,其後按攤銷成本計量。截至2022年12月31日,可轉換債券包含 兩個組成部分,即負債和股權。財務狀況合併報表 確認的可轉債賬面金額計算如下:
美元 | ||||
2021年1月1日 | 12,279,198 | |||
利息支出 | 979,654 | |||
支付的利息 | (979,654 | ) | ||
匯兑差額 | (70,938 | ) | ||
在2021年12月31日和2022年1月1日 | 12,208,260 | |||
利息支出 | 972,045 | |||
支付的利息 | (972,045 | ) | ||
匯兑差額 | 2,067 | |||
2022年12月31日 | 12,210,327 |
可轉換債券的預計利息支出採用實際利率法計算,對負債部分採用8%的實際利率 。
17 | 股本 |
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
實繳資本: | ||||||||
105,263,000股普通股: | ||||||||
在年初 | 105,263 | 105,263 | ||||||
年內的變動 | - | - | ||||||
在年底的時候 | 105,263 | 105,263 |
截至2022年12月31日,本公司獲授權發行最多200,000,000股普通股,繳足105,263,000股普通股,面值為0.001美元。每股繳足股款的普通股有一票,並有權在 公司宣佈時分紅。
本集團發行的購股權計劃詳情 載於附註23。
F-31 |
18 | 收入和部門信息 |
集團目前分為兩個運營部門--直接採購和原始設計製造商(ODM)服務部門和製造部門。這些分部是本集團向首席運營決策標誌報告其主要分部信息的基礎。各細分市場的業務性質披露如下:
直接 採購和ODM細分市場-採購活木材,並擁有木製品的設計設計 以銷售給最終客户。
製造 細分市場-參與制造甲板、地板或鋸材的企業。
細分市場 這些業務的信息如下:
(a) | 可報告部門收入、利潤或虧損的對賬 |
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
直購與ODM | 製造業 | 未分配 | 可報告分部合計 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
原木 | 27,272,065 | 526,192 | - | 27,798,257 | ||||||||||||
地板 | 4,407,737 | 7,585,698 | - | 11,993,435 | ||||||||||||
甲板鋪裝 | 5,759,307 | 8,040,685 | - | 13,799,992 | ||||||||||||
鋸材 | - | 1,747,593 | - | 1,747,593 | ||||||||||||
來自外部客户的收入和細分市場收入 | 37,439,109 | 17,900,168 | - | 55,339,277 | ||||||||||||
可報告部門利潤(虧損) | 6,118,794 | 1,678,217 | (2,586,191 | ) | 5,210,820 |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
直接採購和ODM | 製造業 | 未分配 | 總計 個可報告的細分市場 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
原木 | 20,035,002 | 1,110,996 | - | 21,145,998 | ||||||||||||
地板 | 4,167,894 | 7,771,130 | - | 11,939,024 | ||||||||||||
甲板鋪裝 | 4,518,545 | 7,513,870 | - | 12,032,415 | ||||||||||||
鋸木 | - | 2,566,690 | - | 2,566,690 | ||||||||||||
來自外部客户的收入 和細分市場收入 | 28,721,441 | 18,962,686 | - | 47,684,127 | ||||||||||||
可報告部門利潤 (虧損) | 3,441,324 | (204,274 | ) | (1,276,507 | ) | 1,960,543 |
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
直接採購和ODM | 製造業 | 未分配 | 總計 個可報告的細分市場 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
原木 | 15,249,586 | 1,198,116 | - | 16,447,702 | ||||||||||||
地板 | 5,012,768 | 7,892,697 | - | 12,905,465 | ||||||||||||
甲板鋪裝 | 2,773,463 | 3,805,967 | - | 6,579,430 | ||||||||||||
鋸木 | - | 1,568,472 | - | 1,568,472 | ||||||||||||
來自外部客户的收入 和細分市場收入 | 23,035,817 | 14,465,252 | - | 37,501,069 | ||||||||||||
可報告的 部門利潤(虧損) | 2,907,802 | (2,901,955 | ) | (1,040,988 | ) | (1,035,141 | ) |
F-32 |
(b) | 應報告分部資產和負債的對賬 |
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
直購與ODM | 製造業 | 未分配 | 可報告分部合計 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
可報告的細分市場資產 | 17,601,758 | 49,294,010 | 1,150,919 | 68,046,687 | ||||||||||||
應報告的分部負債 | (19,131,264 | ) | (23,217,801 | ) | (13,205,946 | ) | (55,555,011 | ) |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
直接採購和ODM | 製造業 | 未分配 | 總計 個可報告的細分市場 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
可報告的細分市場資產 | 17,061,691 | 47,106,719 | 31,211 |
64,199,621 | ||||||||||||
應報告的分部負債 | (19,741,829 | ) | (23,502,550 | ) | (12,927,630 | ) | (56,172,009 | ) |
(c) | 分解來自與客户的合同的收入 |
在 下表中,收入按客户的地理位置和收入確認的時間分類。
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
地理位置: | ||||||||||||
中國 | 37,860,768 | 32,366,974 | 25,603,739 | |||||||||
歐洲 | 15,278,355 | 12,788,272 | 7,569,964 | |||||||||
南美 | 1,531,560 | 2,306,726 | 3,641,542 | |||||||||
北美 | 37,107 | 171,354 | 193,246 | |||||||||
東南亞 | 631,487 | 50,801 | 492,578 | |||||||||
總計 | 55,339,277 | 47,684,127 | 37,501,069 | |||||||||
收入確認時間: | ||||||||||||
在某個時間點 | 55,339,277 | 47,684,127 | 37,501,069 |
關於主要客户的信息 在附註25(E)中披露。
19 | 其他收入,淨額 |
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
副產品及零配件銷售 | 929,780 | 791,110 | 750,742 | |||||||||
增值税税收優惠 | 762,327 | 870,411 | 691,000 | |||||||||
處置財產、廠房和設備的利潤(虧損) | 8,423 | (50,116 | ) | (110,210 | ) | |||||||
政府撥款 | - | 700 | 40,116 | |||||||||
其他 | 122,632 | 13,418 | 91,042 | |||||||||
總計 | 1,823,162 | 1,625,523 | 1,462,690 |
20 | 融資成本 |
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
銀行借款利息支出 | 421,753 | 318,014 | 220,516 | |||||||||
其他借款的利息開支(注) | - | - | 729,391 | |||||||||
股東貸款利息支出 | 405,872 | 429,927 | 262,289 | |||||||||
可轉換債券的利息支出 | 972,045 | 979,654 | 252,852 | |||||||||
租賃負債利息支出 | 9,320 | 9,726 | 9,149 | |||||||||
銀行手續費 | 119,302 | 134,854 | 147,062 | |||||||||
總計 | 1,928,292 | 1,872,175 | 1,621,259 |
注: 於2020年9月28日,即可轉換債券的發行日期,將原始貸款餘額轉移至可轉換債券給第三方借款人之前,利息按年利率8%收取。
F-33 |
21 | 所得税前利潤(虧損) |
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
收入成本 | 35,423,411 | 31,272,086 | 27,457,202 | |||||||||
折舊費用為: | ||||||||||||
-房地產、廠房和設備 | 707,747 | 509,177 | 375,302 | |||||||||
-使用權資產 | 105,479 | 86,769 | 83,175 | |||||||||
無形資產攤銷 | 904,315 | 834,575 | 833,923 | |||||||||
貿易應收賬款確認的預期信用損失 | 73,537 | 96,891 | 23,740 | |||||||||
核數師的報酬 | 212,268 | 10,977 | 9,708 | |||||||||
員工福利支出(包括董事薪酬) | 4,273,300 | 3,516,860 | 3,137,846 | |||||||||
-薪金和津貼 | 3,877,068 | 3,104,038 | 2,698,673 | |||||||||
-退休金計劃供款 | 396,232 | 412,822 | 439,173 |
22 | 所得税費用 |
英屬維爾京羣島
公司和我們在英屬維爾京羣島註冊的子公司目前享有永久所得税免税期;因此,公司和我們在英屬維爾京羣島註冊的子公司不應計所得税。
祕魯
根據祕魯税法,我們在祕魯註冊的子公司被視為祕魯税務居民;因此,根據祕魯税法,它們的應納税所得額應繳納公司所得税,税率從5%到29.5%不等,具體取決於子公司所在和運營的城市。
法國
我們在法國註冊的子公司 根據法國税法被視為法國税務居民;因此,根據法國税法,其應納税所得額 應按33.3%的法定税率繳納企業所得税(2021年:26.5%,2020年:28%)。
中國
我們在中國註冊成立的子公司根據中國税法被視為中國税務居民;因此,根據中國税法,其應納税所得額應按25%的法定税率繳納企業所得税 (2021年:25%,2020年:25%)。
澳門
我們在澳門註冊成立的附屬公司根據澳門税法被視為澳門税務居民;因此,根據澳門税法,其應納税所得額應按12%的法定税率繳納企業所得税 (2021年:12%,2020年:12%)。
香港 香港
我們在香港註冊的子公司根據香港税法,其應納税所得額按16.5%的法定税率 繳納企業所得税(2021年:16.5%,2020年:16.5%)。
所得税準備金由以下部分組成:
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
當期税額 | 431,925 | 622,963 | 147,514 | |||||||||
前幾年少計提税額 | - | 5,290 | - | |||||||||
總計 | 431,925 | 628,253 | 147,514 |
本年度的所得税費用與合併損益表的税前利潤(虧損)的對賬方式如下:
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
所得税前利潤(虧損) | 5,210,820 | 1,960,543 | (1,035,141 | ) | ||||||||
按各自的所得税率徵税 | 847,763 | 623,576 | 27,798 | |||||||||
不能為納税目的扣除的費用的税收效果 | 649,932 | 3,802,565 | 2,865,009 | |||||||||
不應納税所得者的納税效果 | (850,911 | ) | (4,037,252 | ) | (2,904,684 | ) | ||||||
前幾年的經費不足 | - | 5,290 | - | |||||||||
未確認税收損失的税收影響 | - | 288,070 | 159,841 | |||||||||
利用以前未確認的税務損失 | (214,859 | ) | (128,876 | ) | (4,954 | ) | ||||||
其他 | - | 74,880 | 4,504 | |||||||||
總計 | 431,925 | 628,253 | 147,514 |
F-34 |
23 | 基於股份的支付交易 |
公司股權結算 公司股票期權方案
本公司的購股權計劃(“本計劃”)是根據股東於2019年9月1日通過的普通決議案而採納的,主要目的是向董事及合資格員工提供激勵,該計劃將於本公司股份上市日期 屆滿。根據該計劃,本公司董事可向合資格員工(包括本公司及其附屬公司董事)授予認購權,以認購本公司股份。
於2022年12月31日,根據該計劃已授出購股權並仍未行使的股份數目為8,160,000股(2021年:8,160,000股),佔本公司於該日已發行股份的8%(2021年:8%)。未經本公司股東事先批准,根據該計劃可獲授購股權的股份總數 在任何時間不得超過本公司已發行股份的10%。於任何一年內授予及可能授予任何個人的已發行及將予發行的股份數目 未經本公司股東事先批准,不得超過本公司於任何時間已發行股份的1%。
已授出的期權 必須於授出日期起計1個月內認購,每份期權須繳付港幣1元。從授予股票期權之日起至10天內,可隨時行使期權。這是授予之日的週年紀念。行權價為每股4.661港元。
A) 具體選項類別詳情如下:
授予日期 | 歸屬 期間 | 練習 週期 | 演練 價格 | 練習 日期 | ||||||||
2019年9月30日 | 授權日授予的 | 2019年9月30日-2029年9月29日 | 港幣4.661元 | 尚未鍛鍊 | ||||||||
2020年8月18日 | 授權日授予的 | 2020年8月18日-2030年8月17日 | 港幣4.661元 | 尚未鍛鍊 |
B) 下表列出了該計劃在本年度的變動情況:
期權授予日期 | 截至2022年1月1日的未償還債務 | 年內獲批 | 年內鍛鍊 | 年內被沒收 | 年內已過期 | 截至2022年12月31日的未償債務 | ||||||||||||||||||
2019年9月30日 | 6,957,000 | - | - | - | - | 6,957,000 | ||||||||||||||||||
2020年8月18日 | 1,203,000 | - | - | - | - | 1,203,000 | ||||||||||||||||||
8,160,000 | - | - | - | - | 8,160,000 | |||||||||||||||||||
可在年底行使 | 8,160,000 | |||||||||||||||||||||||
加權平均行權價 | 港幣$ | 4,661 | - | - | - | - | 港幣$ | 4.661 |
F-35 |
下表列出了該計劃在上一年度的變動情況:
期權授予日期 | 截至2021年1月1日的未償還債務 | 年內獲批 | 年內鍛鍊 | 年內被沒收 | 年內已過期 | 截至2021年12月31日的未償還債務 | ||||||||||||||||||
2019年9月30日 | 6,957,000 | - | - | - | - | 6,957,000 | ||||||||||||||||||
2020年8月18日 | 1,203,000 | - | - | - | - | 1,203,000 | ||||||||||||||||||
8,160,000 | - | - | - | - | 8,160,000 | |||||||||||||||||||
可在年底行使 | 8,160,000 | |||||||||||||||||||||||
加權平均行權價格 | 港幣$ | 4.661 | - | - | - | - | 港幣4.661元 |
就年內已行使購股權而言,於行使日期之加權平均股價為港幣4.661元(2021年: 港幣4.661元)。
c) | 在截至2021年12月31日的年度內,於2020年8月18日授予期權。於該日授出的期權的估計公允價值為港幣0元。 |
d) | 這些公允價值是使用赫爾-懷特增強模型計算的。在 期權授予日期對模型的輸入如下: |
基礎股價 | 港幣$ | 0.235 | |
行權 價格 | 港幣$ | 4.661 | |
預期波動 | 2.86 | ||
預期壽命 | 10年 | ||
無風險 費率 | 1.20 | % | |
預期股息收益率 | - |
e) | 預期波動率 由獨立估值專家採用的可比公司的歷史波動率確定。模型中使用的預期壽命尚未根據購股權條款和條件所規定的行使期進行調整 。 |
f) | 由於獨立估值專家於授出日期 評估的期權價值為零,因此本集團並無確認與本公司授出的購股權有關的任何以股份為基礎的支付開支。 |
F-36 |
24 | 重大關聯方交易 |
本財務報表中的相關公司是指最終控股公司集團公司的成員。
本公司的部分交易及安排為本集團成員之間的交易及安排,而該等交易及安排的影響按雙方之間所釐定的基準 反映於該等財務報表中。除非另有説明,公司間餘額是無擔保、免息和應按需償還的 。
本集團的部分交易和安排是與關聯方進行的,這些交易和安排基於雙方之間確定的基準而產生的影響反映在這些財務報表中。除非另有説明,否則餘額為無抵押、免息和按需償還。
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
應付關聯方的餘額 | ||||||||
非貿易應付款項 | ||||||||
長期貸款 | 17,087,553 | 14,992,981 | ||||||
短期貸款 | 4,531,760 | 4,393,067 | ||||||
可轉換債券 | 1,282,589 | 1,282,372 | ||||||
應付給最終受益股東的金額(包括可轉換債券的部分 ) | 22,901,902 | 20,668,420 |
關聯方的長期貸款 預計不會在未來12個月內償還。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日,本公司並無任何尚未償還的高級職員或董事,預計不會向高級職員及董事提供長期貸款或信貸安排 。
與關聯方的交易
下表為截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的重大關聯方交易。
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||
名字 | 關係 | 自然界 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||
鶴本色先生 | 最終受益股東 | 股東貸款利息支出 | 405,872 | 429,927 | 261,695 | |||||||||||
鶴本色先生 | 最終受益股東 | 可轉換債券的利息支出(注) | 102,149 | 51,875 | - | |||||||||||
佛山Shan順德達之然投資管理有限公司 | 最終受益股東對實體的共同控制 | 已支付的租賃款項 | 24,197 | 21,156 | 11,584 |
附註: 本公司於2020年9月28日向永祿先生發行港幣10,000,000元可換股債券;於2021年7月1日,永祿先生 將其可換股債券的所有權轉讓予本集團主席兼控股股東鶴本色先生;因此,自轉讓日期起,本公司將與該可換股債券有關的利息開支作為關聯方交易入賬。
F-37 |
25 | 金融工具、金融風險與資本風險管理 |
a) | 金融工具類別 |
下表列出了截至本報告所述期間結束時的金融工具:
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
金融資產 | ||||||||
按攤銷成本計算 | 14,238,660 | 12,149,280 | ||||||
財務負債 | ||||||||
按攤銷成本計算 | (50,877,141 | ) | (53,020,925 | ) |
b) | 受抵銷、可強制執行的主要淨額結算安排和類似協議約束的金融工具 |
本集團並無任何受可強制執行的總淨額結算安排或類似淨額結算協議約束的金融工具。
c) | 財務 風險管理政策和目標 |
本集團管理層監察及管理與本集團營運有關的財務風險,以確保及時及有效地實施適當措施 。這些風險包括市場風險(包括貨幣風險和利率風險)、信用風險和流動性風險。
(i) | 市場 風險管理 |
集團活動主要面臨外幣匯率和利率變化的財務風險。管理層 監測與外幣匯率和利率變化相關的風險,並將在必要時考慮適當的措施 。
本集團的市場風險敞口或其管理及衡量風險的方式並無重大改變。
(Ii) | 外匯風險管理 |
如下文進一步披露,集團亦以其功能貨幣以外的外幣進行業務,因此面臨外匯風險。
以本集團本位幣以外貨幣計價的金融資產和金融負債的貨幣風險如下:
資產 | 負債 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
港幣 | 451,108 | 273,276 | 20,845,542 | 23,336,166 | ||||||||||||
歐元 | 10,387,503 | 6,140,651 | 8,119,790 | 8,312,056 | ||||||||||||
元人民幣 | 169,378 | 10,093 | 48,986 | 14,348 | ||||||||||||
鋼筆 | 2,205,594 | 4,069,570 | 2,347,271 | 2,194,584 | ||||||||||||
拖把 | - | 22,898 | 54,697 | 218,105 |
F-38 |
外幣 敏感度
下表詳細説明瞭在所有其他變量保持不變的情況下,相關外幣對本位幣的增減5%的敏感性 (“美元”)。5%是向關鍵管理人員內部報告外幣風險時使用的敏感率 代表管理層對外匯匯率可能變化的評估。 敏感度分析僅包括未償還的外幣計價貨幣項目,並在 期末將其換算調整為外幣匯率變化5%。
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
港幣 | (1,019,722 |
) | (1,153,144 | ) | ||||
歐元 | 113,386 | (108,570 | ) | |||||
元人民幣 | 6,020 |
(213 | ) | |||||
鋼筆 | (7,804 | ) | 93,749 | |||||
拖把 | (2,735 | ) | (9,760 | ) |
(Iii) | 利率風險管理 |
由於本集團擁有計息銀行貸款,故 本集團面臨利率風險。貸款的利率及還款條件 於財務報表附註中披露。本集團現時並無利率對衝政策。
利率敏感度分析
以下 敏感度分析乃根據報告期末非衍生工具的利率風險而釐定。在向主要管理人員內部報告利率風險時使用50個基點的上調或下調幅度 ,代表管理層對合理可能的利率變化的評估。
若貸款利率高於/低於50個基點且所有其他變數保持不變,本集團本年度的溢利將減少/增加約6,382美元(2021:36,838美元)。
(Iv) | 信貸 風險和減值評估 |
信貸 風險是指本集團的交易對手違約導致本集團蒙受財務損失的風險。本集團的信貸風險主要來自貿易應收賬款、其他應收賬款、受限制的銀行存款以及現金和銀行餘額。本集團並無持有任何抵押品或其他信貸提升以支付與其金融資產有關的信貸風險。
為了將信用風險降至最低,本集團已委託其財務團隊制定和維護本集團的信用風險評級 ,根據風險敞口的違約風險程度對其進行分類。財務團隊使用公開的財務信息和本集團自身的歷史還款記錄對其主要客户和債務人進行評級。本集團的風險敞口及其交易對手的信用評級持續受到監控,已完成交易的總價值將在經批准的交易對手之間分攤。
交易 應收賬款
在 接受任何新客户之前,本集團使用內部信用評分系統評估潛在客户的信用質量 並按客户確定信用額度。定期審查客户的限制和評分。還制定了其他監測程序,以確保採取後續行動追回逾期債務。就此,管理層認為本集團的信貸風險已大幅降低。
本集團信用風險集中,應收賬款總額的39.5%(2021年:30.1%)及85.4%(2021年:66.0%)分別來自本集團最大客户及五大客户。為了將信貸風險降至最低,本集團管理層已委派一個團隊負責確定信貸額度和信貸審批。
此外,本集團按ECL模式對個別貿易應收賬款進行減值評估。本年度確認減值73,537美元(2021:156,157美元)。有關量化披露的詳情載於本附註如下。
其他 應收賬款
對於 其他應收賬款,管理層根據歷史結算記錄、過去的經驗,以及合理和具有支持性的前瞻性信息,對其他應收賬款的可回收性進行定期的個別評估。管理層相信,自初步確認以來,該等金額的信貸風險並無顯著增加 ,而本集團則按1200萬ECL計提減值準備。於截至2022年及2021年12月31日止年度,本集團評估其他應收賬款及存款的ECL為微不足道,因此並無確認損失撥備。
受限 銀行存款/現金和銀行餘額
信貸 受限銀行存款/現金和銀行餘額的風險有限,因為交易對手是國際信用機構指定的信譽良好、信用評級較高的銀行 。本集團參考外部信用評級機構公佈的有關違約概率和損失的信息,為受限制的銀行存款/現金和銀行餘額評估了1200萬歐元的ECL。 信用評級機構公佈了各自的信用評級等級違約。根據平均損失率,質押銀行存款/受限制銀行存款/銀行結餘的1200萬ECL被視為微不足道,因此沒有確認損失撥備。
F-39 |
集團內部信用風險評級框架包括以下類別:
類別 | 描述 |
交易 應收賬款 |
其他 金融資產 | |||
低風險 | 交易對手違約風險較低,且沒有任何逾期金額 | 終身 ECL-未出現信用受損 | 12個月ECL ECL | |||
關注 列表 | 債務人 經常在到期後還款,但通常會全額清償 | 終身 ECL-未出現信用受損 | 12個月ECL ECL | |||
值得懷疑 | 自通過內部開發或外部資源開發的信息進行初始確認以來,信用風險顯著增加 |
終身 ECL-未出現信用受損 |
終身 ECL- 未出現信用受損 | |||
損失 | 有證據表明該資產的信用受損 | 終身 ECL-信用受損 | 終身ECL-信用受損 | |||
核銷 | 有證據表明債務人陷入嚴重財務困難,公司沒有現實的恢復前景 |
金額 為 核銷 |
金額 為 核銷 |
下表詳述本集團金融資產的信用風險敞口,包括貿易應收賬款、其他應收賬款、受限制的銀行存款,以及現金和銀行結餘,須接受ECL評估:
2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
注意事項 | 外部 學分 評級 |
內部 信用 評級 |
1200萬 或 生命週期 ECL |
總運載量 金額 |
總運載量 金額 |
|||||||||||||||||||
按攤銷成本計算的財務資產 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||
貿易應收賬款-與客户簽訂合同 | 不適用 | 低 | 終身 ECL (個人評估) | 1,488,567 | - | 311,629 | - | |||||||||||||||||
關注 列表 | 生命週期
ECL (個人評估) |
4,510,354 | (43,645 | ) | 3,229,704 | - | ||||||||||||||||||
值得懷疑 | 生命週期
ECL (個人評估) |
186,049 | (186,049 | ) | 558,656 | (156,157 | ) | |||||||||||||||||
6,184,970 | (229,694 | ) | 4,099,989 | (156,157 | ) | |||||||||||||||||||
其他 應收賬款 | 不適用 | 低 | 12個月ECL ECL | 2,597,456 | 4,018,962 |
|||||||||||||||||||
受限銀行存款 | AA型 | 不適用 | 12個月ECL ECL | 603,341 | 641,028 | |||||||||||||||||||
現金 和銀行餘額 | AA+ | 不適用 | 12個月ECL ECL | 5,082,587 | 3,545,458 |
(v) | 流動性 風險管理 |
流動資金風險是指本集團因資金短缺而難以履行財務義務的風險。
在評估我們的流動性時,我們監控和分析我們的手頭現金和我們的運營支出承諾。我們的流動資金需求是滿足我們的營運資金要求和運營費用義務。到目前為止,我們主要通過運營現金流、股權融資以及從銀行和第三方的短期借款為我們的運營提供資金。
截至2022年12月31日,我們的現金和銀行餘額約為510萬美元(2021年:350萬美元),我們的流動資產約為3890萬美元(2021年:3480萬美元),我們的流動負債約為3760萬美元(2021年:2740萬美元)。基於上述考慮,管理層認為,本公司至少在未經審核的簡明綜合財務報表提交之日起計的未來12個月內,有足夠的資金應付營運資金需求及債務。然而,不能保證管理層的計劃會成功。 可能出現的幾個因素可能會破壞公司的計劃,例如對其服務的需求變化、經濟狀況、其經營業績不會繼續惡化以及其銀行和股東能夠 提供持續的財務支持。
集團維持足夠的現金及現金等價物,以及內部產生的現金流,為其活動提供資金。
F-40 |
流動性 風險分析
非衍生金融負債
下表詳細説明瞭非衍生金融負債的剩餘合同到期日。該等表格乃根據金融負債的未貼現現金流量(以本集團可被要求付款的最早日期為基準)編制。表 包括利息和本金現金流。調整一欄為財務狀況表上財務負債賬面值所列工具可能產生的未來現金流量。
加權 | 在……上面 | |||||||||||||||||
平均值 有效 | 需求 或在內部 | 1到2 | 2至5 | |||||||||||||||
利率 | 1年 | 年份 | 年份 | 總計 | ||||||||||||||
% | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||
2022 | ||||||||||||||||||
貿易應付款 | - | 1,992,691 | - | - | 1,992,691 | |||||||||||||
其他應付款 | - | 2,218,216 | - | - | 2,218,216 | |||||||||||||
銀行借款 | 5 | 12,000,062 | 572,566 | 263,966 | 12,836,594 | |||||||||||||
應付給最終實益股東的款項 | 5 | 4,531,760 | 4,787,060 | 12,300,493 | 21,619,313 | |||||||||||||
可轉換債券 | 8 | 12,210,327 | - | - | 12,210,327 | |||||||||||||
總計 | 32,953,056 | 5,359,626 | 12,564,459 | 50,877,141 | ||||||||||||||
2021 | ||||||||||||||||||
貿易應付款 | - | 3,392,457 | - | - | 3,392,457 | |||||||||||||
其他應付款 | - | 2,294,137 | - | - | 2,294,137 | |||||||||||||
銀行借款 | 5 | 14,335,344 | 579,604 | 825,075 | 15,740,023 | |||||||||||||
應付給最終實益股東的款項 | 5 | 4,393,067 | 2,692,981 | 12,300,000 | 19,386,048 | |||||||||||||
可轉換債券 | 8 | - | 12,208,260 | - | 12,208,260 | |||||||||||||
總計 | 24,415,005 | 15,480,845 | 13,125,075 | 53,020,925 |
(Vi) | 金融資產和金融負債的公允價值 |
由於該等金融工具的到期日相對較短,管理層認為本集團金融資產及金融負債的賬面價值與其各自的公允價值相若。其他類別金融資產和負債的公允價值在各自的財務報表附註中披露。
(d) | 資本 風險管理政策和目標 |
管理層管理其資本,以確保本集團能夠繼續作為持續經營的企業,為股東提供回報和為其他利益相關者提供利益,並保持最佳資本結構以降低資本成本。
本公司的資本結構由本公司所有者應佔權益組成,包括財務報表附註所披露的已發行資本及留存收益。
F-41 |
管理層 根據債務權益比率監控資本。債務與股本比率的計算方法是總債務除以總股本。總債務 計算方式為借款加上貿易和其他應付款
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
債務總額 | 55,555,011 | 56,172,009 | ||||||
總股本 | 12,491,676 | 8,027,612 | ||||||
債務權益比% | 445 | 700 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度,集團不受外部施加的資本金要求的約束。
集團的總體戰略與前一年保持不變。
(e) | 濃度 |
可能使本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括應收賬款。本集團對客户進行 信用評估,一般不需要客户提供抵押品或其他擔保。本集團評估他們的收集經驗和長期未清償餘額,以確定是否需要計提壞賬準備。本集團定期檢討客户的財務狀況及付款方式,以儘量減少應收賬款的催收風險。
下表概述了佔集團總收入10%或以上的單一客户:
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
集團 收入金額: | 55,339,277 | 100 | 47,684,127 | 100 | 37,501,069 | 100 | ||||||||||||||||||
客户A | 10,810,773 | 19.5 | 10,754,805 | 22.6 | 10,492,025 | 28.0 | ||||||||||||||||||
客户C | 5,528,442 | 10.0 | 2,702,037 | 5.7 | 2,219,328 | 5.9 |
下表彙總了佔集團應收賬款總額10%或以上的單一客户:
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
本集團應收賬款金額: | 6,184,970 | 100 | 4,099,989 | 100 | 9,551,796 | 100 | ||||||||||||||||||
客户A | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
客户B | 780,427 | 12.6 | 1,232,501 | 30.1 | 553,908 | 5.8 | ||||||||||||||||||
客户C | 2,440,997 | 39.5 | 524,950 | 12.8 | 904,673 | 9.5 | ||||||||||||||||||
客户D | 110,532 | 1.8 | 434,342 | 10.6 | 1,398,223 | 14.6 | ||||||||||||||||||
客户E | - | - | - | - | 1,236,976 | 13.0 | ||||||||||||||||||
客户費用 | - | - | - | - | 1,118,026 | 11.7 | ||||||||||||||||||
客户G | - | - | 18,595 | - | 1,003,455 | 10.5 | ||||||||||||||||||
客户H | 946,070 | 15.3 | 200,520 | 4.9 | 280,585 | 2.9 | ||||||||||||||||||
客户I | 730,553 | 11.8 | 165,711 | 4.0 | - | - |
F-42 |
26 | 對籌資活動產生的負債進行對賬 |
在年初 | 輸入新的 個租約 | 預付收款 | 還款 | 利息 費用 | 交換 差額 | 在年終時 | ||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
2022 | ||||||||||||||||||||||||||||
銀行借款 | 15,740,023 | - | 22,477,387 | (25,768,366 | ) | 421,753 | (34,203 | ) | 12,836,594 | |||||||||||||||||||
可轉換債券 | 12,208,260 | - | - | (972,045 | ) | 972,045 | 2,067 | 12,210,327 | ||||||||||||||||||||
應付最終受益股東的金額 | 19,386,048 | - | 9,767,902 | (7,934,582 | ) | 405,872 | (5,927 | ) | 21,619,313 | |||||||||||||||||||
租賃 負債 | 292,151 | - | (115,277 | ) | 9,320 | (12,736 | ) | 173,458 | ||||||||||||||||||||
47,626,482 | - | 32,245,289 | (34,790,270 | ) | 1,808,990 | (50,799 | ) | 46,839,692 | ||||||||||||||||||||
2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
銀行借款 | 12,841,964 | - | 24,977,364 | (21,986,063 | ) | 318,014 | (411,256 | ) | 15,740,023 | |||||||||||||||||||
可轉換債券 | 12,279,198 | - | - | (979,654 | ) | 979,654 | (70,938 | ) | 12,208,260 | |||||||||||||||||||
應付最終受益股東的金額 | 20,948,398 | - | 5,400,896 | (6,929,754 | ) | 429,927 | (463,419 | ) | 19,386,048 | |||||||||||||||||||
租賃 負債 | 204,883 | 169,459 | - | (87,615 | ) | 9,726 | (4,302 | ) | 292,151 | |||||||||||||||||||
46,274,443 | 169,459 | 30,378,260 | (29,983,086 | ) | 1,737,321 | (949,915 | ) | 47,626,482 |
27 | 承付款和或有事項 |
或有事件
在正常業務過程中,本集團可能會受到有關合約及僱傭關係的法律程序及其他各種事宜的影響。本集團記錄因該等索償而產生的或有負債,當評估為可能出現損失時, 而損失金額可合理估計。管理層認為,截至2022年12月31日及截至該等綜合財務報表發佈之日,並無任何未決或受威脅的索償及訴訟 。
28 | 後續事件 |
於二零二二年九月二十四日,本集團與供應商就祕魯的特許權訂立購買協議,代價為2,200,000美元,總面積約77,217公頃。2023年1月,與相關地方當局就轉讓這些特許權中的採礦權的相關程序已經敲定,此後我們開始擁有這些特許權。
小組評估了2022年12月31日至2023年4月6日之前發生的所有事件和交易,2023年4月6日是這些合併財務報表可供分發的日期。除上述披露的事件外,並無其他 後續事件需要在本公司的綜合財務報表中確認或披露。
F-43 |
大自然 木業集團有限公司
美國存托股份
代表八股普通股
招股説明書
, 2023
在 之前(包括2023年(自本招股説明書發佈之日起二十五(25)天),所有購買、出售或交易我們普通股的交易商,無論是否參與本次發售,都可能被要求 提交招股説明書。這一交付要求是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。
第 第二部分
招股説明書中不需要提供信息
第 項6.對董事和高級職員的賠償
我們的上市後章程大綱和公司章程將於本次發行完成後立即生效,我們將 授權我們的董事和高管免除他們作為董事或本公司高管 而產生的某些責任。
我們 已與我們的每一位董事和高管就此次發行簽訂了賠償協議。根據這些協議,我們同意就董事和高管因身為董事或本公司高管而提出索賠而產生的某些責任和費用 進行賠償。
與此次發行相關的承銷協議還規定,我們和我們的高級管理人員、董事或控制我們的人員 因某些責任而獲得賠償。
我們 打算獲得董事和高級管理人員責任保險,該保險將涵蓋我們公司的董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的行為或不作為而產生的索賠所產生的某些責任。
第 項7.近期銷售的未登記證券。
以下為本公司過去三年所發行普通股的相關資料。以下描述的交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行。
1. | 本公司於2020年9月25日向 以下股東發行合共105,157,737股普通股,與本公司第三次增加股本 後的股份分拆有關。 |
採購商 | 普通股數量 | |||
Easy Bliss Limited意富有限公司 | 84,709,206 | |||
鏈接 Stars Limited環星有限公司 | 10,195,794 | |||
更多全球限量多擇環球有限公司選擇 | 4,995,000 | |||
Example Support Development Limited博翊發展有限公司 | 5,257,737 |
2. | 2021年9月20日,Linking Stars Limited環星有限公司 將總計5,993,458股普通股轉讓給Easy Bliss Limited 意富有限公司。 |
3. | 於本招股説明書日期,我們已發行本金總額為95,200,625港元的未償還可換股債券,該等債券將可 轉換為普通股。可轉債到期日為2023年12月31日。下表列出了可轉換債券的詳細信息: |
可轉換債券持有人 | 容量 | 發行日期 | 本金
金額 可兑換的 債券(港元) | 數量 普通 個共享 在滿的時候 轉換 | 在本次發行結束前可轉換債券全部轉換後立即
(假設不再配發普通股) (大約百分比) | |||||||||||
青財Huang | 獨立第三方 | 2020年9月28日 | 35,165,146 | 7,544,303 | 6.0 | % | ||||||||||
陳永祿 | 獨立第三方 | 2020年9月28日 | 35,035,479 | 7,516,484 | 6.0 | % | ||||||||||
中國家居香港有限公司 | 獨立第三方 | 2020年9月28日 | 15,000,000 | 3,269,198 | 2.6 | % | ||||||||||
鶴盤瑟 | 董事長兼董事 | 2021年7月1日 | 10,000,000 | 2,145,392 | 1.7 | % |
4. | 截至本招股説明書日期,根據本公司的購股權計劃已授出並仍未行使的購股權數目為8,160,000份, |
上述普通股的發行是依據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的規則第506條所載豁免而作出的,並基於交易不涉及公開發售。沒有 家承銷商參與交易。
第 項8.證物和財務報表附表
(A) 個展品
見 本註冊説明書所附的附件索引,通過引用將其併入本文。
(B) 財務報表附表
附表 已被省略,因為要求在其中列出的信息不適用或已包括在合併財務報表或附註中。
項目 9.承諾
(a) | 以下籤署的註冊人承諾: |
(1) | 在提供報價或銷售的任何期間, 提交對本註冊聲明的生效後修正案: |
(i) | 包括1933年《證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書; |
II-1 |
(Ii) | 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近生效後的修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書中的信息發生根本變化的任何事實或事件。 儘管有上述規定,已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的證券)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離,可 以招股説明書的形式向委員會提交,根據第424(B)條,如果總量和價格的變化 總計不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價20%的變化; |
(Iii) | 將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在登記聲明中,或 在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改。 |
(2) | 就確定1933年證券法規定的任何責任而言,該等修訂生效後的每一次修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發售該等證券應被視為其首次誠意發售。 |
(3) | 通過後生效修正案將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
(4) | 在任何延遲發售開始時或在連續發售期間, 提交註冊説明書的生效後修正案,以包括表格 20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。無需提供財務報表和該法第10(A)(3)節要求的其他信息,但註冊人必須在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表,以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與財務報表的日期一樣新的其他必要信息。 儘管有上述規定,關於表格F-3的登記聲明,如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或向委員會提交的定期報告中包含了該法第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息,則不需要提交生效後的修正案,這些報告通過引用以表格F-3的形式併入。 |
(5) | 為根據1933年證券法確定對任何買方的責任, : |
(i) | 如果註冊人依賴規則430B: |
(A) | 登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書,自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起,應被視為登記説明書的一部分;以及 |
(B) | 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條作為登記聲明的一部分提交的每份招股説明書 依據第430B條與根據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)為提供《1933年證券法》第10(A)節所要求的信息,自招股説明書生效後首次使用該格式招股説明書之日或招股説明書中所述的首次證券銷售合同之日起,應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定,就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言,該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記聲明的新的生效日期,屆時發行此類證券應被視為其首次真誠發售。但在登記聲明或招股説明書中所作的聲明,或在以引用方式併入或被視為併入或被視為併入登記聲明或招股説明書的文件中所作的任何陳述,對於在該生效日期之前簽訂了銷售合同的購買人而言,不得取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述,即在緊接該生效日期之前,登記聲明或招股説明書中所作的陳述或在任何此類文件中所作的陳述;或 |
II-2 |
(Ii) | 如果註冊人受規則430C的約束,根據規則424(B)提交的每份招股説明書,作為與發行有關的註冊聲明的一部分,除依賴規則430B的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外,應被視為註冊聲明的一部分,並在生效後首次使用之日包括在註冊説明書中。但是,在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明,或在通過引用而併入或被視為納入作為登記聲明或招股説明書一部分的文件中作出的任何聲明 ,對於首次使用之前簽訂了銷售合同的購買者,不會取代或修改在緊接該首次使用日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。 |
(6) | 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初始分銷中的任何買方的責任,以下籤署的註冊人承諾,根據本登記聲明,在以下籤署的註冊人的初級證券發售中,無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何,如果通過下列任何通信方式向購買者提供或出售證券,則以下籤署的註冊人將被視為購買者的賣方,並將被視為向購買者提供或出售此類證券: |
(i) | 與根據第424條規定必須提交的發售有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書; | |
(Ii) | 任何與招股有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的,或由簽署的註冊人使用或提及的; | |
(Iii) | 與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的 部分,其中包含關於下文簽署的註冊人的重要信息 或由下文簽署的註冊人或其代表提供的證券;以及 | |
(Iv) | 以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。 |
(b) | 以下籤署的登記人承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書 ,以允許迅速交付給每一購買者。 |
(c) | 如果註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據證券法第6項所述的規定或其他規定對根據證券法產生的責任進行賠償,註冊人已被告知,根據美國證券交易委員會的意見,此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就已登記的證券提出賠償要求,則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則註冊人將對此類責任提出賠償要求(登記人支付的費用除外)。將此類賠償是否違反《證券法》所述公共政策的問題提交給具有適當司法管轄權的法院,並將以該問題的最終裁決為準。 |
(d) | 以下籤署的註冊人特此承諾: |
(1) | 為了確定證券法項下的任何責任,根據規則430A提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應視為本註冊説明書的一部分,自宣佈生效之時起 。 |
(2) | 對於確定證券法項下任何責任的目的,每一項包含招股説明書形式的生效後修訂 應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,並且該證券的發售應被視為當時的初始善意的它的供品。 |
II-3 |
附件 索引
展品
號碼 |
展品説明: | |
1.1** | 承銷協議的格式 | |
3.1 | 現行有效的組織章程大綱和章程細則 | |
3.2 | 經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則格式(於完成本次發售時生效) | |
4.1 | 根據其發行的美國存托股份的登記人、存託人、持有人和實益所有人之間的存託協議格式 | |
4.2 | 美國存託憑證樣本(附於附件4.1) | |
5.1 | Ogier對登記普通股效力的意見 | |
8.1 | 祕魯律師對税務問題的意見 | |
8.2 | 法國律師對税務問題的意見 | |
8.3 | 中華人民共和國法律顧問對税務問題的意見 | |
10.1 | 董事協議,由霍潘塞先生和註冊人簽署,日期為2023年5月26日 | |
10.2 | 樑志華先生與註冊人簽署的《董事協議》,日期為2023年5月26日 | |
10.3 | Mr.Kam彭展與註冊人簽訂的《執行幹事協議》,日期為2023年5月26日 | |
10.4 | 曾建軍先生與註冊人之間簽訂的《執行幹事協議》,日期為2023年5月26日 | |
10.5 | 註冊人與其獨立董事之間的獨立董事協議格式 | |
21.1 | 附屬公司名單 | |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所WWC,P.C.的同意 | |
23.2 | Ogier同意(包含在附件5.1中) | |
23.3 | 祕魯律師的同意(見附件8.1) | |
23.4 | 法國律師的同意(見附件8.2) | |
23.5 | 中國律師的同意(見附件8.3) | |
24.1 | 授權書(包括在簽名頁上) | |
99.1 | 商業行為和道德準則 | |
99.2 | 審計委員會約章的格式 | |
99.3 | 補償委員會章程的格式 | |
99.4 | 提名委員會章程的格式 | |
99.5 | 獨立董事的同意 | |
99.6 | Frost&Sullivan同意 | |
107 | 備案費表 |
** | 在此存檔 。 |
II-4 |
簽名
根據經修訂的《1933年證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交F-1表格的所有要求,並已於2023年8月22日在香港正式授權簽署本註冊書。
大自然 木業集團有限公司 | ||
發信人: |
/S/ 鶴盤瑟 | |
姓名: | HOK 潘瑟 | |
標題: | 董事, 董事長 |
請注意,以下簽名的每一人在此構成並任命何潘石為其真正合法的代理人、代理人和實際受權人,具有完全的替代權和再代理權, 以任何和所有身份 以下列身份行事:(1)簽署並向證券交易委員會提交對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)及其所有附表和附件,以及根據修訂後的《1933年證券法》規則462(B)提交的任何後續註冊聲明,連同所有附表和附件,(2)根據需要或與之相關的適當證書、文書、協議和其他文件行事、簽署和歸檔。(3)根據經修訂的1933年證券法 下根據第462(B)條提交的任何招股説明書或任何該等修訂或任何後續註冊説明書,採取行動並提交其任何補充文件,及(4)採取任何必要或適當的行動,就所有意圖及目的而完全按照其本人可能或可以作出的 ,在此批准、批准及確認該代理人、受委代表及代理律師或其任何替代人可合法作出或導致作出的一切。
根據證券法的要求,本註冊聲明已由下列人員在指定日期 以下列身份簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/S/ 鶴盤瑟 | 董事, 董事長 | 2023年8月22日 | ||
HOK 潘瑟 | ||||
/S/ 樑志華 | 董事 | 2023年8月22日 | ||
樑志華 | ||||
/S/ 曾建軍 | 首席執行官 | 2023年8月22日 | ||
曾建軍 | (首席執行官 ) | |||
/S/ 金鵬程 | 首席財務官 | 2023年8月22日 | ||
Kam 彭志 |
(首席財務會計官 ) |
II-5 |
註冊人的美國授權代表簽字
根據修訂後的《1933年證券法》,簽署人、自然木業集團有限公司在美國的正式授權代表已於2023年8月22日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。
授權的美國代表 科林環球公司。 | ||
發信人: | /s/ Colleen A.de Vries | |
姓名: | 科琳·A·德弗里斯 | |
標題: | 高級副總裁 |
II-6 |