附錄 1.1

執行版本

Ecopetrol S.A.

1850,000,000 美元 8.375% 2036年到期的票據

承保 協議

2024年1月9日

BBVA 證券公司

美洲大道 1345 號，44 樓

紐約，紐約 10105

美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

女士們、先生們：

Ecopetrol S.A.（“發行人”）是根據哥倫比亞共和國（“哥倫比亞” 或 “共和國”）正式成立並有效存在的混合經濟公司， 提議向西班牙對外銀行證券公司（“BBVA”）、美銀證券公司 （“BofA”）和花旗集團環球市場公司（“花旗”）發行和出售再加上BBVA和BofA，分別是 “承銷商” 和 “承銷商”）發行人2036年到期的8.375％票據 （“證券”）的本金總額為18.5億美元。證券將根據發行人與作為受託人、註冊人、付款代理人和過户代理人（“受託人”）的截至2009年7月23日發行人與受託人之間的紐約梅隆銀行簽訂的契約 發行， 經發行人與受託人之間截至2015年6月26日的契約第1號修正案修訂（“契約”）， 以及發行人根據確定證券條款的契約第301條出具的高級管理人員證書， 的日期應截至截止日期（定義見此處）。

發行人已根據經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法的規章制度（統稱為 “證券法”）編制並向證券 和交易委員會（“委員會”）提交了F-3表格（文件編號333-256623）上的 “自動上架註冊聲明” （定義見《證券法》第405條），其中包含基礎招股説明書 （“基本招股説明書”），用於不時公開發行和出售發行人的證券，包括 證券時間符合《證券法》第415條。此類註冊聲明，包括 財務報表、證物及其附表，在首次和最近根據《證券法》生效時， 包括根據第 430B 條或第 430C 條（ “第 430 條信息”）在生效時被視為其一部分的任何必要信息（ “第 430 條信息”），被稱為 “註冊聲明”。 “招股説明書” 一詞是指與證券有關的最終招股説明書補充文件以及基礎 招股説明書，該補充文件是在雙方簽署本承保 協議（“協議”）的日期和時間（“執行時間”）之後首次根據《證券法》第424（b）條提交的。 “初步招股説明書” 一詞是指根據《證券法》第424（b）條首次向委員會提交的與證券相關的任何初步招股説明書補充文件以及 基本招股説明書。此處對註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書的任何提及 均應視為指幷包括在 2024 年 1 月 9 日下午 6:25（紐約時間）下午 6:25（紐約時間）首次出售證券時 之前，根據《證券法》F-3表格第 6 項以引用方式納入其中的 文件 } 的銷售”）。本協議中凡提及註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何 修正或補充，均應包括根據其電子 數據收集分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何副本。

此處提及註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中 “包含”、“包含”、“包含” 或 “陳述”（或其他引用 的類似導入）的財務報表 和附表以及其他信息，均應視為指幷包括所有此類 財務報表和附表以及其他以引用方式納入註冊聲明、 招股説明書的信息或銷售時間之前的初步招股説明書（視情況而定）；以及此處對條款的所有提及對註冊聲明、招股説明書和初步招股説明書 的 “修改”、 “修正” 或 “補充” 應被視為指幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》以及銷售時之後根據該法頒佈的規則和 條例（統稱為 “交易法”）提交的所有信息，該法案被視為或被視為 以引用方式納入視情況而定，在註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書中。

1。陳述 和擔保。發行人特此向每位承銷商陳述截至執行時間、 銷售時間和截止日期的認股權證和承諾：

(a) 遵守註冊要求。發行人符合《證券法》中使用F-3表格的要求。註冊 聲明已根據《證券法》生效，沒有根據《證券法》發佈任何暫停註冊聲明 生效的止損令，也沒有為此目的提起任何訴訟或正在進行中，據發行人所知，委員會沒有考慮或威脅過，委員會要求提供更多 信息的任何請求均已得到滿足。此外，根據經修訂的1939年《信託契約法》、 及其頒佈的規章制度（“信託契約法”），該契約已獲得正式資格。

註冊聲明 和任何生效後的修正案分別生效，在出售時和截止日期，註冊聲明及其任何 修正案 (i) 在所有重大方面都遵守並將遵守《證券法》和《信託 契約法》的要求，以及 (ii) 過去和將來都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述或未提及所需的重大事實 應在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述。在招股説明書發佈之日和截止日期， 招股説明書及其任何修正案或補充均未包含或將包含對重大事實的不真實陳述或省略的 ，也不會根據 作出陳述的情況，省略陳述其中所必需的重大事實，而不是誤導性的。儘管有上述規定，但本小節中的陳述和擔保不適用於 註冊聲明或任何生效後的修正案或招股説明書或其任何修正案或 補充文件中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據任何承銷商 以書面形式向發行人提供的供其使用的信息作出的，前提是任何承銷商提供的唯一此類信息包括這些信息 在本文第 12 節中是這樣描述的。

向委員會提交的每份初步招股説明書和招股説明書 在所有重大方面均符合《證券法》，交付給承銷商用於證券發行的初步招股説明書 和招股説明書在交付 時，將與根據EDGAR向委員會提交的任何電子傳輸副本相同，但以下情況除外 S-T 法規允許的範圍 。

(b) 銷售信息的時間 。“銷售時間信息” 一詞是指（i）2024年1月9日 的初步招股説明書，（ii）《證券法》第433條所定義的發行人自由寫作招股説明書（每份均為 “發行人 自由寫作招股説明書”）（如果有），以及（iii）本協議各方此後應遵守的任何其他自由寫作招股説明書明確書面同意將銷售時間信息視為銷售時間信息的一部分。截至銷售時間 和截止日期，銷售時間信息過去和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏 在其中作出陳述所必需的任何重要事實， 不具有誤導性。前一句不適用於銷售時信息中的陳述或遺漏，該信息基於並符合 任何承銷商向發行人提供的專門用於該書面信息的書面信息，但我們理解並同意， 任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第 12 節所述的信息。

(c) 合併的 文檔。在註冊聲明、初步招股説明書 和招股説明書 (i) 中納入或被視為以引用方式納入的文件 (i) 在所有重要方面已向委員會提交、已編制或將遵守《交易法》的要求，以及 (ii) 與銷售時信息中的其他信息一起閲讀時， 在銷售時以及與之一起閲讀時招股説明書中的其他信息，在招股説明書發佈之日和截止日期 ，沒有或將來不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，但不得誤導。

(d) 發行人 是知名的經驗豐富的發行人。(i) 在提交註冊聲明時，(ii) 為了遵守《證券法》第 10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過 生效後的修正案、根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的公司報告還是招股説明書的形式），發行人或發行人當時的 (iii) 任何代表其行事的人（僅限於本條款，即 《證券法》第163（c）條）根據豁免提出與證券有關的任何要約根據《證券法》第163條以及截至執行時的 (iv)，根據 《證券法》第405條的定義，發行人過去和現在都是 “知名的經驗豐富的發行人”。註冊聲明是《證券法》第405條定義的 “自動上架註冊聲明”，在執行前不超過三年自動生效；發行人沒有收到委員會根據《證券法》第401（g）（2）條發出的任何反對使用自動 上架註冊聲明表格的通知，發行人也沒有停止使用自動上架的資格註冊表。

(e) 發行人 不是不符合條件的發行人。(i) 在提交註冊聲明時，(ii) 截至執行之時（就本條款 (ii) 而言，使用 這樣的日期作為確定日期），發行人過去和現在都不是不符合資格的發行人 （定義見《證券法》第405條），沒有考慮到委員會根據《證券法》第405條作出的關於沒有必要這樣做的決定發行人被視為不合格發行人。

(f) 發行人 免費寫作招股説明書。每份發行人自由寫作招股説明書，無論是截至其發行之日還是在本協議下完成證券發行 之後的任何時間，或者直到發行人按照下一句中所述 通知或通知承銷商的任何更早日期，都沒有、現在和將來都不會包含任何與 註冊聲明、初步招股説明書或 中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息招股説明書。如果在發行人自由寫作招股説明書 發行後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，因此該發行人自由寫作招股説明書 與註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突或將發生衝突， 發行人已立即通知或將立即通知承銷商，並已立即修訂或補充或將立即修改 或補充，自費發佈此類發行人自由寫作招股説明書以消除或更正此類內容衝突。前兩句 不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該説明書基於並符合任何承銷商向發行人提供的專門供其使用的書面信息 ，但我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息 包含本協議第 12 節所述的信息。

(g) 發行人發行材料的分發 。在截止日期 和承銷商完成證券分發之前，發行人尚未分發也不會分發除註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書、經承銷商審查和同意幷包含在本文附表三中的任何發行人自由寫作招股説明書 以外的任何發行人自由寫作招股説明書 或經承銷商審查和同意的任何電子路演或其他書面通信 以及列於本附表四（均為 “發行人補充書面通信”）。 每份此類發行人附加書面通信，如果與銷售時的銷售時信息一併收集， 在截止日期不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。前一句 不適用於發行人根據並符合任何承銷商向發行人提供的供其使用的書面 信息的補充書面通信中的陳述或遺漏，我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息 包含本協議第 12 節所述的信息。

(h) 財務 報表。每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入的發行人的財務報表及由此產生的財務信息 在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求 ，並公允地列出了發行人截至指定日期和編制期限內的財務狀況、經營業績和現金 流量 (i) 根據原則 和會計準則，以及哥倫比亞接受的財務信息基於國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的《國際財務報告準則》 （“IFRS”）及其解釋，以及其他適用於受國家會計局監督或控制的實體的法律規定（國家將軍 ），這在某些方面可能與其他政府控制機構設立的有所不同，或者（ii）在 中，根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》，在（i）和（ii）中，如註冊聲明、銷售時間 信息和招股説明書所披露的那樣。註冊聲明、 銷售時間信息和招股説明書中包含的分部數據和其他財務和統計信息公允地提供了其中所包含的信息，其編制基礎與註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含的財務報表以及 發行人的賬簿和記錄一致。

(i) 否 重大不利變化。在註冊聲明、銷售信息時間 和招股説明書（不包括其任何修正或補充）中提供信息的相應日期之後，沒有發生任何重大不利的 變化或任何可以合理預期會對發行人的狀況（財務或其他方面）、 前景、收益、業務或財產產生重大不利影響的發展（“重大不利影響”）。

(j) 轉發 看上去的陳述。註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書（ 如果有）中包含的前瞻性陳述來自發行人認為在所有重大方面都是可靠和準確的來源，代表了發行人根據從這些來源得出的數據得出的善意 估計。

(k) 發行人的狀態 。發行人是根據哥倫比亞法律正式組建和有效存在的混合經濟公司，有權力 按照註冊 聲明、銷售時間信息和招股説明書的規定擁有和持有其財產並開展業務，並且完全有資格在每個 司法管轄區或開展業務需要此類資格的地方開展其所從事的業務，除非不符合此條件 不能，無論是單獨還是在聚合，產生重大不利影響。

(l) 重要子公司的良好 地位。發行人的每家重要子公司（定義見 證券法第405條，均為 “重要子公司”）均根據其註冊所屬司法管轄區的 法律組織良好，信譽良好，有權根據租賃或其他有效工具擁有和持有其 財產，並按照註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中的描述開展業務，以及 具有在每個司法管轄區或地方開展其所從事業務的正式資格其業務開展需要 此類許可證或資格，除非未獲得此類許可或資格不會對該重要子公司的 狀況（財務或其他方面）、前景、收益、業務或財產產生重大不利影響。

(m) 到期 授權。發行人擁有執行和交付本協議、契約和證券 （均為 “交易文件”，統稱為 “交易文件”）以及履行本協議及其下的 義務的全部權利、權力和權限；為適當授權、執行和交付 每份交易文件以及完成由此設想的交易而需要採取的所有行動均已正式完成並有效服用。

(n) 承保 協議。本協議已由發行人正式授權、執行和交付。

(o) 契約。該契約已由發行人正式授權、簽署和交付，假設受託人給予應有的授權、執行 和交付，則構成有效且具有法律約束力的文書，可根據 對發行人強制執行，其條款受以下約束：(i) 適用的破產、重組、破產、暫停 或其他不時生效的影響債權人權利的法律和一般法律公平原則，以及 (ii) 可能的 司法行動使之生效影響債權人權利的政府行為或外國法律（“可執行性 例外情況”）。該契約已獲得《信託契約法》的正式資格。

(p) 證券。證券已獲得發行人的正式授權，當受託管理人根據 契約的規定執行和認證並根據本協議交付給承銷商並由承銷商付款時， 將正式執行和交付，並將構成發行人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其 條款強制執行，並有權享受契約的好處，但須遵守可執行性例外情況。

(q) 交易文件的描述 。每份交易文件在所有重要方面均符合 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中對其的描述。

(r) 沒有 違規或違約。發行人或任何重要子公司 (i) 均未違約，在適當履行或遵守其作為當事方的任何合同、財政機構協議、契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、票據、租賃或其他協議 或文書中包含的任何條款、契約或條件 時，沒有發生任何在 通知或時間流逝的情況下構成違約的事件受其約束或其任何財產或資產受其約束，(ii) 違反 或違反其公司章程 (雕像) 或 (iii) 違反任何適用的法律或法規（包括但不具有 限制的《哥倫比亞憲法》或任何哥倫比亞法律、法令、決議或法規）或 任何政府機構、機構或法院對其或其財產或資產可能受其管轄的任何判決、命令或法規，但上述 (i) 和 (iii) 條款除外，任何個人或個人或不會受到此類違規行為的約束總體而言，會產生重大不利影響。

(s) 沒有 衝突。發行人執行、交付和履行每份交易文件，完成此處和註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中設想的交易 ， 證券的發行和出售以及發行人遵守其條款，(i) 不會導致違反任何適用法律或法規 （包括但不限於哥倫比亞憲法或任何哥倫比亞法律、法令、決議或法規，或 哥倫比亞加入的任何條約）或對發行人 或其任何財產或資產擁有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法規，(ii) 不會導致對公司章程的任何違反或違約 (雕像) 發行人的 和 (iii) 根據任何合同、財政機構協議、契約、抵押貸款、信託契約，不會與發行人 或任何重要子公司的任何財產或資產的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，或構成 違約，或導致設立或施加任何留置權、押記或設立、貸款協議、 票據、租賃或發行人作為當事方或發行人或任何重要子公司受其約束的其他協議或文書 或發行人或任何重要子公司的任何財產或資產均受其約束，除非就上述第 (i) 和 (iii) 條而言，任何此類衝突、違約、違約、違約、留置權、指控或擔保，單獨或總體而言 不會產生重大不利影響。

(t) 不需要 同意。無需任何法院或仲裁員 或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊、備案或資格，也無需獲得任何法院或仲裁員 或政府或監管機構的同意、批准、授權，包括支付證券的本金、利息和額外金額（如有），但 for (A) 除外：

(1) 關於哥倫比亞財政和公共信貸部授權的要求 (莊園和公共信貸部 或 “MHCP”）載於1999年11月11日第533號法律和經修訂的2002年第781號法律以及其他補充 法規；

(2) 經修訂的 2015年第1068號法令第2.2.1.4條、2.2.1.3.3條、2.2.1.4.2和2.2.1.4.4條以及其他補充法規中關於獲得MHCP授權的要求 ；

(3) 董事會授權 (Junta Directiva）發行人因證券發行而產生的債務；

(4) MHCP根據2024年1月5日第0032號決議授予的 授權，該授權涉及證券的發行和銷售 以及執行和履行2015年第1068號法令中訂購的交易 文件和其他補充法規所設想的交易所需的文件；

(5) 向哥倫比亞中央銀行登記公共外債 (共和國銀行) 通過提交 相關的 “向居民授予的國際債務表格”（向居民發放的外部信貸報告） 由用於此類註冊的外匯市場中介機構提供，由契約和證券下的證券 發行（遵守2018年對外決議1第41（2）、44-51條和其他補充 條例）產生；

(6) 在《協議》中發佈本協議的證據 公共合同電子系統 —SECOP， 根據 2015 年第 1082 號法令第 2.2.1.1.1.7.1 條和 2015 年第 1068 號法令第 2.2.1.5.8 條，這些要求應在本協議發佈之日得到滿足 ，並且 MHCP 在 官方日報，財政部 和公共信貸部公共信貸和國庫總幹事發佈此類授權書的發佈請求即滿足此 要求；

(7) 將這些交易文件 （視情況而定）提交給 共和國將軍 作為債務記錄 不遲於截止日期後的五 (5) 個工作日；以及

(8) 經修訂的2002年第781號法律第5條及其他補充法規中規定的要求 對任何 交易文件進行任何修訂；

全部已獲得，或視情況而定， 全部具有完全效力或將要獲得或制定，將在截止日期 當天或之前完全生效，以及 (B) 包括美國在內的適用 藍天法或證券法可能要求的同意、批准、授權、命令和註冊或資格與 承銷商購買和轉售證券有關。

(u) 財務 條件。證券發行和銷售的財務狀況將根據1992年第31號法律第16（c）和（h）條以及哥倫比亞中央銀行的規定確定（共和國銀行），包括哥倫比亞中央銀行董事會發布的 2018 年第 1 號外部決議（共和國銀行)、 經修訂或補充。

(v) 法律 訴訟。除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露的內容外，發行人目前或可能參與的法律、 政府或監管機構的調查、訴訟、訴訟或程序，如果確定發行人或發行人控制的任何機構或實體的財產或資產對發行人不利的話，無論是單獨還是總的來説， 都沒有受到或可能的約束，可以合理地預期會產生重大不利影響；據發行人所知，沒有這樣的不利影響調查、行動、訴訟或程序受到任何政府機構 或機構或其他個人的威脅或考慮。

(w) 預扣 税。除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露的情況外，根據《哥倫比亞税法》（關於對外公共債務的一般免税）第218條，向證券持有人（居住在 或居住在哥倫比亞的證券持有人除外）支付的所有本金、溢價（如果有）、 利息和其他金額的款項均不受約束，也可以以其他方式支付免除 賬户中任何税款、關税、評估的預扣款或扣除額在哥倫比亞徵收或徵收的政府費用，無需獲得哥倫比亞政府 的授權（包括但不限於税收、外匯管制或其他法律或法規），本協議第 1 (t) 節中提及的 授權除外。

(x) 與交易相關的其他 税。根據哥倫比亞現行法律，承銷商（居民 或居住在哥倫比亞的證券持有人除外）或受託人不向哥倫比亞或其境內任何政治分支機構或税務機構（包括 發行人）或受託人支付任何與 (i) 執行有關的發行或轉讓税或關税，也不得由承銷商（包括 發行人）或其代表繳納任何所得税、資本利得税、 預扣税或其他税，本協議或契約的交付和履行或證券的執行或 的交付，(ii) 授權，發行人發行、出售或交付證券，以及（iii）承銷商向購買者出售和交付證券。

(y) 經紀商的 費用。發行人不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解（本協議除外）的當事方，這些合同、協議或諒解將 向發行人或承銷商提出與證券發行和出售有關的 的經紀佣金、發現費或類似款項。

(z) 沒有 穩定性。發行人及其任何關聯公司均未直接或間接採取任何旨在或可能 導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。

(aa) 哥倫比亞法律規定的有效性 。(i) 根據哥倫比亞法律，本協議、契約和證券的形式正確，可以對發行人執行 ，並確保 發行人根據本協議、契約、證券和根據本協議或其提供的任何其他文件 在哥倫比亞承擔的債務的合法性、有效性或可執行性或優先權，沒有必要除非本協議第 1 (t) 節另有規定，否則任何此類文件均應提交或記錄在任何哥倫比亞政府機構、機構或法院， ，或者要求在哥倫比亞就任何此類 文件繳納任何印花税或類似税，以在哥倫比亞執行交易文件；以及 (ii) 第 1 (t) 節中規定的發佈和申報要求不是 建立或維持 發行人根據本協議、契約或證券承擔的債務的合法性、有效性或可執行性或優先權的要求或根據本協議或哥倫比亞 法律要求提供的任何其他文件，或確定以下文件可作為證據的可採性哥倫比亞任何法院根據本協議或本協議要求提供的任何本協議、契約或證券或任何其他 文件。

(bb) 管理法律。根據 哥倫比亞法律，選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇，但有關授權和執行的所有事項均應受哥倫比亞法律管轄。在 遵守哥倫比亞的某些證據要求的前提下，哥倫比亞法院應尊重這一法律選擇； 提供的，本協議產生的主要 義務在哥倫比亞境外履行；本協議不違反哥倫比亞公共 政策的規定；以及 提供的, 更遠的，在破產、欺詐性轉讓、破產、重組、暫停執行等事宜 以及與債權人權利的普遍執行有關或影響 執行或與一般公平原則有關或影響一般公平原則的普遍適用法律方面 將優先適用紐約州法律；在本協議中，發行人服從設在紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦或州法院的非排他性 司法管轄權構成 發行人的有效且具有法律約束力的義務，以及就哥倫比亞法律而言，假設 根據紐約州法律有效，以本協議規定的方式提供的程序服務將有效，從而賦予發行人有效的個人 管轄權。

(cc) 哥倫比亞外國判決的執行 。美國聯邦法院或紐約州法院的判決將在哥倫比亞執行，前提是 簽發 “執行令”，該程序在哥倫比亞最高法院進行，受2012年第1564號法律第605至607條的管轄（一般程序守則），根據該協議，哥倫比亞最高 法院將核實哥倫比亞與判決起源國 之間是否存在一項關於承認外國判決的條約，或者在沒有條約的情況下，向哥倫比亞最高法院提供適當證據，證明所涉判決國的法院將承認和執行哥倫比亞的判決，以及以下要求 已得到遵守 (A) 這種外國判決並未提及 在雷姆中 在發佈判決的外國法院啟動訴訟時，對位於哥倫比亞境內的資產的權利 ；(B) 此類外國判決與哥倫比亞的公共秩序法不衝突，但程序法除外；(C) 根據 作出該判決的國家的法律，此類外國判決為最終判決，不可上訴；(D) 經正式合法化的判決副本（連同官方譯本） 西班牙語（如果判決以外語發佈）已提交哥倫比亞主管法院；（E) 哥倫比亞法院沒有就同一主題事項進行審理任何訴訟 ，或者哥倫比亞法院 在關於同一主題的任何訴訟中作出了最終判決；(F) 此類外國判決的標的不屬於哥倫比亞法院或法官的專屬管轄權 ；(G) 在作出此類外國判決的訴訟中，被告根據法律得到了適當的送達 這樣的管轄權和為有關訴訟辯護的機會，以及 (H) “exequatur” 要求有已被觀察。

(dd) 沒有 主權豁免。根據哥倫比亞法律，發行人及其財產或資產均無權在哥倫比亞的訴訟、執行、扣押或其他法律程序中享有主權豁免或其他豁免 ，除非2011年第1437號法律第192、193和195條另有規定（i）（《行政程序守則》和《行政爭議法》），經2021年第2080號法律第87條修訂；以及（ii）2012年第1564號法律第593、594和595條等條款（通用程序守則），根據 ，發行人位於哥倫比亞的收入、資產和財產不受執行、抵消或扣押的約束；但是， 但是，根據哥倫比亞法律，為收取 訂購或從可收文件中產生的款項而提起的任何訴訟、訴訟、程序或司法管轄權均受2011年第1437號法律第298和299條規定的規則的約束（ 管理程序和管理內容代碼）經 2021 年第 2080 號法律第 80、81 和 87 條修訂。根據 哥倫比亞法律，發行人不得放棄有關任何訴訟、訴訟、訴訟或司法管轄權的時效和其他時效的法規 。

（參見） 會計 控制。發行人視情況維持或維持內部會計控制體系，這些體系足以為 提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的； （ii）必要時記錄交易，以允許根據國際財務報告準則編制財務報表並維持 資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般或特定規定才允許訪問資產授權； 和 (iv) 記錄在案的問責制在合理的時間間隔內將資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當措施 。除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露的內容外， （a）發行人對財務報告的內部控制沒有重大缺陷，（b）自 2023年1月1日以來，發行人對財務報告的內部控制沒有變化，根據委員會的適用規章制度或《國際財務報告準則》，發行人對財務報告的內部控制沒有變化，必須在發行人檔案的報告中披露這些變化與委員會合作。

(ff) 不動產和個人財產的所有權 。除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露的內容外， 發行人和每家重要子公司擁有簡單或具有租賃或以其他方式使用的有效權利 、對發行人及其重要子公司各自業務至關重要的所有不動產和個人財產， 在每種情況下均不含所有留置權、抵押權、索賠和所有權的缺陷和不完美之處除外（i）不對 的用途造成實質性幹擾的缺陷和缺陷發行人及其重要子公司使用此類財產或 (ii) 不合理地預計 無論是個人還是總體而言，都會產生重大不利影響。

(gg) 沒有 勞資糾紛。除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露的情況外，發行人不存在任何勞動幹擾 或與發行人員工的爭議，據發行人所知，沒有考慮或威脅任何發行人 的主要供應商、承包商或客户的僱員存在或即將發生的勞動幹擾或爭議，除非這樣的勞資騷亂或糾紛不會產生實質性的不利影響。

（哈哈） 保險。 發行人擁有涵蓋其各自財產、運營、人員和業務的保險，包括業務中斷 保險，該保險的金額和保險金額足以保護髮行人及其業務； 且發行人沒有 (i) 從該保險公司的任何保險公司或代理人那裏收到關於必須或必須進行資本改善或其他支出的通知 才能繼續進行此類保險或 (ii) 有任何理由認為它無法續訂 在保險到期時提供的現有保險，或者以合理的成本從類似的 保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(ii) 遵守適用的洗錢法。發行人的運營始終符合第七章第一章第三部分中規定的適用的 財務記錄保存和報告要求 2014年第029號外部通告（法律基礎通函） 《金融監管局》（不時修訂）、《金融監管局》第102條的相關條款 金融系統有機章程、適用的洗錢法規、其下的規則和 條例以及任何政府 機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “洗錢法”），任何法院或政府 機構、機構或機構或任何涉及發行人或任何重要子公司的與洗錢法 有關的任何訴訟、訴訟或程序均未等待審理或者據發行人所知，受到威脅。

(jj) 對外國資產管制處的合規性 。目前，發行人或發行人所知的哥倫比亞共和國、發行人的任何董事、高級職員、代理人、員工 或子公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁；發行人不會直接或間接使用本協議下證券發行 的收益，或貸款，出於以下目的，向任何子公司、合資夥伴或 其他個人或實體出資或以其他方式提供此類收益為目前受到OFAC 管理的美國製裁的任何人的活動提供資金。

(kk) 不是 非法付款。發行人或其任何子公司，據發行人所知，任何董事、高級職員、 代理人、僱員或其他與發行人或其任何子公司有關聯或代表其行事的人員，均未使用任何公司 資金進行任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法支出；(ii) 向任何外國或國內政府支付任何 直接或間接非法款項來自公司資金的官員或員工；(iii) 違反 或違反了公司資金的任何規定1977 年《反海外腐敗法》；或 (iv) 進行任何賄賂、回扣、回報、影響 支付、回扣或其他非法付款。

(ll) 遵守環境法。除發行人截至2022年12月31日的財政年度的20-F表中披露的（ 以引用方式納入註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書外，（i）發行人及其重要子公司（x）遵守與保護人類健康或環境、自然資源安全相關的任何和所有適用的法律、規則、規章、要求、決定 和命令、危險或有毒物質或 廢物、污染物或污染物（統稱為 “環境法”），(y) 已收到並遵守 根據適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照、證書或其他授權或批准，且 (z) 沒有收到關於任何 環境法規定的任何實際或潛在責任的通知，包括調查或補救危險或有毒物質或廢物、 污染物或污染物的處置或釋放，以及對任何合理預期的事件或條件一無所知導致任何此類通知， 和 (ii) 沒有與發行人或其重要子公司的環境法相關的成本或責任， ，除非上述 (i) 和 (ii) 中的每一項不遵守規定，或未能獲得所需的許可證、許可證 或批准，或成本或責任，因為個人或總體上不會產生重大不利影響。

(mm) 許可證 和許可證。發行人及其重要子公司擁有由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構 頒發的所有許可證、證書、許可證和其他授權 ，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構 簽發的所有許可證、證書、許可證和其他授權 ，這些授權是所有權或租賃其各自財產或開展各自業務所必需的，除非未擁有或製作同樣的 不會，無論是單獨還是在總體而言，會產生重大不利影響；除非註冊聲明、 銷售時間信息和招股説明書中另有説明，否則發行人及其任何重要子公司均未收到任何撤銷 或修改任何此類許可證、證書、許可證或授權的通知，也沒有任何理由相信任何此類許可證、證書、 許可證或授權在正常過程中不會續期。

(nn) 知識產權的標題 。(i) 發行人及其重要子公司擁有或擁有使用開展各自業務所需的所有實質性 專利、專利申請、商標、服務標誌、商標註冊、服務商標註冊、版權、 許可和專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統 或程序）的充分權利；以及 (ii) 各自開展業務所必需的企業 在任何實質性方面都不會與任何此類權利發生衝突在其他人中，以及發行人及其重要子公司未收到 關於任何侵犯他人此類權利或與之衝突的索賠的通知，但上述（i）和（ii）中的每一項除外， 未擁有或擁有足夠的權利或存在衝突，因為 個人或總體而言， 不會產生重大不利影響。

（oo） 獨立 會計師。安永會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，根據委員會和上市公司會計 監督委員會（美國）通過的適用規章制度以及《證券法》的要求，對發行人及其 重要子公司進行管理。

(pp) 薩班斯-奧克斯利 法案。發行人或發行人的任何董事或高級管理人員以其身份 不遵守美國2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及發行人或其任何子公司受其約束的與 相關的規則和條例，包括與貸款相關的第402條和與認證相關的第302條和 906條。

(qq) 投資 公司法。發行人不是，根據經修訂的1940年《投資公司法》 及其規則和條例的定義，發行人不必註冊為 “投資公司”，在按每份註冊聲明中 “收益的使用” 中所述的證券的發行和出售及其收益的使用 生效之後，也無需註冊為 “投資公司” 下面。

(rr) 資本化。 發行人的授權資本如每份註冊聲明、銷售時間信息和 招股説明書所述，發行人的所有已發行股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付 且不可估税，任何需要分期付款的股份除外。發行人每家重要 子公司的所有已發行股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，而且（外國子公司董事 合格股份以及註冊聲明、銷售時間信息 和招股説明書中規定的除外）由發行人直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權留置權、股權或索賠， 除外，此類留置權、抵押權、股權或索賠，因為總的來説無法合理地預計會產生重大不利影響。

(ss) 沒有 註冊權限。沒有任何人擁有註冊權或其他類似權利，無法根據註冊聲明註冊任何證券 銷售，或發行人根據《證券法》根據本協議 以其他方式註冊出售或出售任何證券。

(tt) 展品的精度 。沒有任何合同或文件需要在註冊聲明、銷售時間 信息或招股説明書中進行描述，也沒有按要求作為 要求提交的註冊聲明的附物提交。

2。購買 並轉售證券。

(a) 發行人同意按照本協議的規定向承銷商發行和出售證券，每位承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，在遵守本協議規定的條件的前提下，分別同意， 從發行人那裏購買本附表一中與該承銷商 名稱相反的證券本金從 2024 年 1 月 19 日到 2024 年 1 月 19 日，按等於其本金的 99.291% 的價格加上應計利息（如果有）付款和交貨日期。除非按照本協議的規定支付 所有要購買的證券，否則發行人沒有義務交付其任何證券。

(b) 發行人承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司（該術語由《證券法》第405條定義 ）發行和出售證券，並且任何此類關聯公司均可發行和出售 其或通過承銷商購買的證券。

(c) 每位 承銷商分別向發行人陳述並同意其未出售、出售或交付，也不會直接或間接地出售、出售 或交付任何證券，也不會在任何司法管轄區分發或發佈註冊聲明、初步招股説明書 或招股説明書或任何發行通函、申請表格、廣告或其他與證券有關的文件或信息， 除非根據其所知和所信，這將導致遵守所有法律 以及適用的法規（包括但不限於任何招股説明書的交付要求），除非本協議中另有規定，否則不會對發行人施加任何 義務。

3.付款 和配送。

(a) 證券的付款和交割應於2024年1月19日紐約時間上午9點在紐約哈德遜廣場55號的米爾班克律師事務所辦公室支付 ，或在承銷商和發行人可能以書面形式商定的同一日期或其他時間，不遲於其後的第五個工作日 進行支付。此處將此類付款和交付的時間和日期稱為 “截止日期”。此處使用的 “工作日” 一詞是指除允許或要求在紐約市或哥倫比亞特區波哥大關閉銀行 之外的任何一天。

(b) 證券的支付 應通過電匯方式向發行人書面指定的賬户 轉賬給承銷商 ，然後交付給作為存託信託公司（“DTC”）提名人的託管人（承銷商賬户 的一份或多份代表證券的全球證書，與證券相關的任何轉讓税 出售發行人按期支付的證券。發行人將在截止日期前一個工作日紐約時間下午3點之前提供證券，供承銷商檢查 。

4。發行人的其他 協議。發行人向承銷商保證並同意：

(a) 副本的交付 。根據本協議第8節，發行人將在招股説明書交付期內（定義見下文）向承銷商和承銷商的律師提供註冊聲明、銷售時間信息 和招股説明書及其任何修正和補充（在每種情況下，均包括向承銷商提交的所有證物以及其中包含的所有文件 以前未提供給承銷商的副本）正如任何承銷商可能合理要求的那樣。

(b) 遵守證券監管和委員會要求的情況。在遵守第4（d）條的前提下，發行人將遵守《證券法》第430B條的要求 ，並將立即將以下內容通知承銷商並以書面形式確認通知：（i）註冊聲明的任何修訂生效後或提交初步招股説明書或招股説明書的任何 補充或修正案在招股説明書交付期內， 的有效性，(ii) 委員會要求修改 註冊聲明或初步招股説明書的任何修正或補充或招股説明書或獲取更多信息， 和 (iii) 委員會發布任何暫停令，暫停註冊聲明或禁止或暫停使用初步招股説明書或招股説明書的任何 命令的生效，或暫停 證券在任何司法管轄區發行或出售的資格，或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟。 發行人將立即根據第424條提交必要的申報，並將採取其認為必要的措施，迅速確定 委員會是否已收到根據第424條提交的初步招股説明書和招股説明書，如果沒有，它將立即提交此類文件。發行人將盡其合理的最大努力 阻止發佈任何止損令，如果發出任何止損令，則儘早解除該止損令。

(c) 提交 修正案。在自本協議簽訂之日起至截止日期或承銷商法律顧問認為，法律不再要求招股説明書與承銷商或交易商出售 證券相關的期限內，包括根據證券法第172條可以滿足此類要求的情況（“招股説明書交付期”），發行人將通知承銷商 提交或準備對註冊進行任何修訂聲明（包括根據《證券法》第 462 (b) 條提交的任何文件）、 或對銷售時間信息或招股説明書的任何修正、補充或修訂，無論是根據《證券法》、 交易法還是其他規定，都將在所提議的 提交或使用之前（視情況而定）在合理的時間內向承銷商提供任何此類文件的副本，並且不會提交或使用承銷商或承銷商 律師合理反對的任何此類文件。

(d) 《交易法》規定的定期 報告。在招股説明書交付期間，發行人應及時向委員會 和紐約證券交易所提交《交易法》要求提交的所有報告和文件。

(e) 術語 表。 發行人將編制一份最終條款表，僅包含對證券及其發行 的最終條款的描述，其形式基本上是經承銷商批准並作為附表二附錄的，並將在該規則（此類條款表，“最終期限 表”）要求的時間內根據《證券法》第433（d）條 提交此類條款表。就本協議而言，任何此類最終條款表均為發行人自由寫作招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（定義見此處） 。

(f) 致承銷商的通知 。發行人將立即向承銷商通報以下情況：（i）任何政府或監管機構 機構發佈任何禁止或暫停使用註冊聲明、任何銷售時間信息、任何發行人 自由寫作招股説明書或招股説明書或為此啟動或威脅啟動任何程序的命令；以及（ii）發行人收到的有關任何暫停通知的 證券在任何司法管轄區的發行和出售資格 或任何司法管轄區的發起或威脅為此目的採取行動；發行人將盡最大努力阻止 發佈任何此類命令，阻止或暫停使用註冊聲明、任何銷售時間信息、任何發行人 自由寫作招股説明書或招股説明書，或暫停證券的任何此類資格，如果發佈了任何此類命令， 將盡快撤回這些命令。

(g) 持續遵守註冊聲明。如果在招股説明書交付期內的任何時候 (i) 發生任何事件或 條件導致當時修訂或補充的註冊聲明將包括對重大事實的任何不真實陳述 ，或者未陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重要事實 或 (ii)，則有必要修改或補充註冊聲明以遵守法律，發行人將立即通知承銷商 ，並立即做好準備，前提是上文 (c) 段，向承銷商提供註冊聲明的必要修正或補充，並向 委員會提交，以使經修訂或補充的註冊 聲明中的陳述不會產生誤導性，或者註冊聲明符合法律。

(h) 持續遵守銷售時間信息。如果在招股説明書交付期內的任何時候 (i) 發生任何事件 或存在任何條件，因此，當時修訂或補充的任何銷售時信息將包括任何不真實的 重大事實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，但不得誤導性或 (ii) 有必要修改或補充任何銷售時間 信息以遵守法律，發行人將立即通知其承銷商根據上文 (c) 段的規定，立即準備並向承銷商提供銷售時間信息 的必要修正或補充，以使經修訂或補充的任何銷售時信息中的陳述不會具有誤導性，因此根據 的發表情況，任何經修訂或補充的銷售時信息中的陳述都不會產生誤導性，從而使所有銷售時信息都不會產生誤導性遵守法律。

(i) 持續遵守招股説明書。如果在招股説明書交付期內的任何時候 (i) 發生了任何事件或條件 ，根據招股説明書 交付給買方時存在的情況，當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略 在其中作出陳述所必需的任何重大事實，或者 (ii)) 有必要修改或補充招股説明書以遵守法律， 發行人將立即通知承銷商在遵守上文 (c) 段的前提下，立即準備並向 承銷商提供必要的招股説明書修正或補充，這樣，鑑於向買方交付招股説明書時存在的情況，經修訂或補充的招股説明書中的陳述 不會具有誤導性或使招股説明書符合規定有法律。

(j) 允許的 自由寫作招股説明書。發行人表示，除非事先獲得承銷商的書面同意 （此類同意不得被無理拒絕），否則發行人沒有提出任何與 構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第 405 條）的證券相關要約由發行人向委員會提交或根據《證券法》第433條由發行人保管；前提是發行人事先書面同意承銷商應被視為已就本協議附表三中包含的任何 發行人自由寫作招股説明書提供了保單。經承銷商同意或視為 同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。發行人 同意（i）它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作 招股説明書，並且（ii）已經並將視情況遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的《證券 法第164和433條的要求，包括及時向委員會提交的要求，保存和記錄 。發行人同意任何承銷商使用自由撰寫的招股説明書，該説明書（a）不是規則433中定義的 “發行人自由寫作 招股説明書”，並且（b）僅包含（i）描述 證券或其發行初步條款的信息，（ii）《證券法》第134條允許的信息，或（iii） 描述證券最終條款的信息或其發行，幷包含在本文第4（e）節中 中考慮的發行人的最終條款表中。

(k) 申報 費用。發行人同意根據《證券法》第456（b）（1）條和第457（r）條在 規定的時間內支付與證券相關的所需的委員會申報費。

(l) 與 Sarbanes-Oxley 的合規性。在招股説明書交付期內，發行人將遵守所有適用的證券和其他法律、 規章制度，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》。

(m) 藍色 Sky 合規性。發行人將按照承銷商的合理要求，與承銷商合作，根據包括美國在內的各州的藍天或 證券法使證券有資格進行要約和出售，並且只要證券發行和轉售有合理的要求，就將繼續保持此類資格 ； 提供的 不要求發行人 （i）在任何司法管轄區對送達訴訟程序提出任何一般性同意，（ii）在 目前未徵税的任何司法管轄區，採取任何使 接受訴訟程序送達的行動，除非與證券分銷有關，或（iii）在任何此類司法管轄區對其徵税。

(n) DTC。 發行人將與承銷商合作，盡最大努力允許證券有資格通過DTC獲得清算 和結算。

(o) 沒有 穩定性。根據《交易法》或其他規定，發行人不會直接或間接採取任何旨在穩定或操縱證券價格的行動，或可以合理預期的 導致或結果。

(p) 使用 的收益。發行人將按照註冊聲明、 銷售時間信息和招股説明書中 “收益的使用” 標題下使用證券出售的淨收益。

(q) 哥倫比亞沒有 銷售額。發行人或任何代表發行人行事的人都不會在哥倫比亞公開徵求證券 的報價，或要約或出售。

(r) 清除 市場。在自本協議發佈之日起至其後的30天內，未經承銷商事先書面同意，發行人不得 在發行人發行或擔保的國際資本市場上發行、擔保且期限超過一年的債務證券 ，除非根據本協議向承銷商出售的證券 除外協議。

(s) 清單。 發行人將盡其合理的最大努力實現和維持證券在紐約證券交易所的上市。

5。承保人義務的條件 。承銷商在 截止日期購買此處規定的證券的義務應視發行人履行本協議項下義務的情況以及以下附加條件而定：

(a) 註冊聲明的有效性 。註冊聲明應根據《證券法》生效，暫停 註冊聲明生效的停止令應根據《證券法》發佈，委員會不得為此提起任何訴訟或待審或威脅任何訴訟， 委員會要求提供額外信息的任何請求 均應得到承銷商律師的合理滿意，發行人不應收到 的答覆} 委員會根據以下規定發出的任何通知《證券法》第401（g）（2）條反對使用自動上架登記 聲明表。初步招股説明書和招股説明書應根據第424（b）條（或 任何提供此類信息的必要生效後修正案均應根據規則430A的 要求提交併宣佈生效）提交委員會。

(b) 陳述 和保證。此處包含的發行人陳述和擔保在本協議發佈之日和 截至截止日期均為真實和正確；發行人及其官員在根據本協議 交付的任何證書中所作的陳述在截止日期及截至截止日期均為真實和正確。

(c) 否 降級。在執行時間之後，（i）任何 “國家認可的統計評級組織”（ ，即《交易法》第3（a）（62）條對證券 或發行人發行或擔保的任何其他債務證券的評級不得下調；（ii）任何此類組織均不得公開宣佈 已受到監督或審查或改變其前景關於（對可能的升級 具有積極影響的公告除外）其評級證券或發行人發行或擔保的任何其他債務證券（ 對可能的升級具有積極影響的公告除外）。

(d) 否 重大不利變化。本協議第 1 (i) 節所述的任何事件或條件均未發生或不存在 ，註冊聲明、銷售時間信息（不包括任何修正案 或其補充文件）和招股説明書（不包括其任何修正案或補充）中未描述此類事件或條件，承銷商認為，這種事件或條件不切實際或不可取按照本協議規定的條款和方式，在收盤日 發行、出售和交付證券協議、註冊聲明、銷售時間信息和 招股説明書。

(e) 軍官 證書。發行人應在截止日期向承銷商提供一份由發行人首席財務官 或發行人對發行人財務狀況有具體瞭解並令承銷商滿意 的其他高級官員簽署的發行人證書，大意是此類證書的簽署人已經審查了註冊聲明、 銷售時間信息和招股説明書以及任何補充或修正案以及本協議以及：

(i) 發行人沒有收到暫停註冊聲明生效的停止令， 委員會也沒有為此目的提起或威脅提起任何訴訟；

(ii) 發行人尚未收到委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條發出的任何反對使用 自動上架註冊聲明表的通知；

(iii) 發行人在本協議中 的陳述和擔保在截止日當天及截至截止日是真實和正確的，其效力 與截止日期相同，並且發行人遵守了所有協議，滿足了在截止日期或之前履行或滿足本協議下的所有條件；以及

(iv) 自 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書 （不包括其任何修正或補充）中包含的最新財務報表之日起，發行人及其子公司的狀況（財務、經濟、 財政、政治或其他方面）、前景、收益或財產總體上均未發生重大不利變化，無論是否源於 正常業務過程中的交易，註冊聲明中規定或考慮的除外， 銷售時間信息和招股説明書（不包括其任何修正或補充）。

(f) 發行人美國法律顧問的意見 和負面保證。發行人應要求並促使發行人的美國法律顧問Shearman & Sterling LLP向承銷商提供其意見和負面保證信，這些意見和負面保證信的日期為截止日期，寫給承銷商 ，其形式和實質內容令承銷商相當滿意，內容基本上見本文附件 A。

(g) 發行人哥倫比亞法律顧問的意見 和負面保證。發行人應要求並促使發行人的哥倫比亞法律顧問Brigard & Urrutia Abogados S.A.S. 以承銷商合理滿意的形式和實質內容向承銷商提供日期為 截止日期並寫給承銷商的意見和否定保證信，其形式和實質內容基本符合本協議附件B中規定的 效果。

(h) 美國法律顧問對承銷商的意見 和負面保證。承銷商應已收到承銷商的美國法律顧問米爾班克律師事務所（Milbank LLP）在截止日期發給承銷商的此類意見或意見以及負面保證信，內容涉及 證券的發行和銷售、契約、註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書 （在截止日期修訂或補充）以及其他相關事宜可以合理地要求，發行人 應向此類律師提供合理的文件請求的目的是使他們能夠轉交此類事項。

(i) 哥倫比亞法律顧問為承銷商提供的意見 和否定保證書。承銷商應已收到承銷商當地法律顧問Gómez-Pinzón Abogados S.A.S. 就證券的發行和銷售、契約、註冊聲明、 銷售時信息和招股説明書（經收盤時修訂或補充）向承銷商發出的註明截止日期和 發給承銷商的意見或意見和負面保證信日期）以及承銷商 可能合理要求的其他相關事項，發行人應向此類律師提供以下文件：他們合理地要求這樣做， 使他們能夠轉交此類事項。

(j) Comfort 字母。在本協議簽訂之日和截止日，安永會計師事務所應應發行人的要求向承銷商提供註明相應交付日期並以承銷商合理滿意的形式和實質內容寫給承銷商的信函，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的報表和信息 每份註冊聲明中包含的報表和某些財務信息，銷售時間信息和招股説明書； 提供的 在 截止日期送達的信函應使用不超過截止日期前三個工作日的 “截止日期”。

(k) 評級 報告。標普全球評級、惠譽評級有限公司和穆迪投資者服務公司應向發行人 和承銷商交付有關證券的最終評級信，其中應列出最終條款表中設想的評級。

(l) 根據契約第 301 條簽發的官員的 證書。發行人應向承銷商和受託人提供一份日期為截止日期的發行人的 證書，其中包含契約第301條所要求的信息。

(m) 證券。 發行人和受託人應已執行、認證和交付證券。

(n) 沒有 發行的法律障礙。截至截止日期，任何政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈任何會阻止 證券發行或出售的法規、規則、規章或命令；也不得發佈任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令，使截至截止日期 阻止證券的發行或出售。

(o) 沒有 FINRA 異議。如果註冊聲明和/或證券發行已提交金融業 監管局（“FINRA”）進行審查，則FINRA不得對承保條款和安排的公平性 和合理性提出任何異議。

(p) DTC。 證券應有資格通過DTC進行清算和結算。

(q) 授權的 代理。如本協議第13節所述，在截止日期或之前，承銷商應收到證據，證明公司服務公司 同意充當發行人的處理代理人。

(r) 其他 文檔。在截止日期之前，發行人應向承銷商提供承銷商可能合理要求的進一步信息、證書 和文件。

如果本協議中規定的任何條件未得到滿足，或者上述或本協議中其他地方 中提及的任何意見和證明在形式和實質上無法使承銷商和法律顧問合理滿意，則承銷商可以在截止日期當天或之前的任何時候取消本 協議以及承銷商在本協議下的所有義務。 此類取消通知應以書面形式或通過書面確認的電話或傳真發送給發行人。

6。賠償 和捐款。

(a) 承銷商的賠償 。發行人同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事、高級職員和員工 以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制該承銷商的所有人（如果有），並使其免受其損失、索賠、損害賠償或責任（無論是連帶的還是多的），並使其免受其損害。 根據《證券法》、《交易法》可能受到的任何和所有損失、索賠、損害賠償或責任或其他美國聯邦或州成文法律或法規，無論是普通法 還是其他規定，例如損失、索賠、與之相關的損害賠償、責任或訴訟源於或基於 (i) 註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何 不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，包括 根據規則 430B 被視為其一部分的任何信息，或其中遺漏或據稱遺漏了其中要求或不在其中作出陳述所必需的重大事實 誤導性或 (ii) 初步報告中所包含的任何不真實陳述或所謂的 不真實陳述招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、銷售時間信息、 招股説明書或任何發行人附加書面通信（或任何此類文件的任何修正或補充）或初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、銷售時間信息、招股説明書或任何 發行人額外書面通信（或任何對任何 發行人補充書面通信（或任何對任何 的任何修正或補充）中的任何遺漏或 涉嫌遺漏此類文件）根據以下情況， 在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在調查 或為任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟進行辯護方面合理產生的任何法律或其他費用的，在每種情況下都同意 向每位受賠方償還所產生的任何法律或其他費用； 提供的, 然而，在 任何此類案件中，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何不真實的陳述或遺漏 或所謂的不真實陳述或遺漏 或所謂的不真實陳述或遺漏，則發行人不承擔任何責任，該承銷商以書面形式向發行人提供的 明確納入其中的任何信息；理解並同意，唯一此類信息 由承銷商或代表承銷商提供的信息包含第節中描述的信息這裏有 12 個。

(b) 發行人的賠償 。每位承銷商分別但不共同同意，按照《證券法》或《交易法》 的定義，對發行人及其每位董事、 高級職員和僱員以及每位控制發行人的人 進行賠償並使其免受損害，但僅限於由或代表發行人向發行人提供的與此類承銷商 有關的書面信息專門用於納入註冊聲明、初步 招股説明書的承銷商、任何發行人免費撰寫招股説明書、銷售時間信息、招股説明書或任何發行人附加書面通信 （或其任何修正或補充）；理解並同意，承銷商 或代表承銷商 提供的唯一此類信息包含下文第 12 節所述的信息。本賠償協議將是對承銷商可能承擔的任何責任的補充 。

(c) 通知 和程序。 在根據本第 6 節收到任何訴訟啟動通知後，如果根據本第 6 節向賠償方提出索賠， 該受補償方將立即以書面形式通知 賠償方開始訴訟一事；但未能這樣通知賠償方 (i) 不會減輕賠償方 (i) 的負擔免除上文 (a) 或 (b) 段規定的責任，除非其沒有以其他方式得知此類行動 且此類失誤導致沒收對實質性權利和抗辯進行賠償，並且 (ii) 在任何 事件中，除上文 (a) 或 (b) 段中規定的 賠償義務外，均不免除賠償方對任何受賠方的任何義務。賠償方有權指定賠償方選擇的 律師，費用由賠償方承擔，代表受賠方參與任何尋求賠償的訴訟 （在這種情況下，除非另有規定，否則賠償方此後不應對受賠方聘請的一位或多位獨立律師 的費用和開支負責見下文）； 提供的, 然而，該律師應合理地令受賠方滿意。儘管賠償方選擇指定律師（包括當地律師） 代表受賠方提起訴訟，但受補償方仍有權聘請單獨的律師（包括每個司法管轄區一名 名當地律師，在每種情況下，賠償方均可合理接受），並且賠償方應承擔 此類獨立律師的合理費用、費用和開支:(i) 使用賠償方選擇的律師來 代表受賠方將為該律師提供利益衝突；(ii) 任何此類訴訟的實際或潛在被告 或目標包括受賠方和賠償方，受賠方應合理地得出結論，其和/或其他受補償方可能有與賠償方不同的法律辯護或補償 的法律辯護；(iii) 賠償在受賠方之後的合理時間內，賠償方不得聘用令受賠方合理滿意的 律師來代表受保方提起此類訴訟的通知； 或 (iv) 賠償方應授權受賠方聘請單獨的律師，費用由賠償方 方承擔。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得就任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意 作出任何判決（無論受賠方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方）， 除非和解、妥協或同意包括無條件免除每個受賠方因此類索賠而產生的所有責任 ，訴訟、起訴或訴訟。

(d) 貢獻。 如果本第 6 節 (a) 或 (b) 段中規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以 使受賠方免受損害，則發行人和承銷商分別同意分攤總損失、 索賠、損害賠償和責任（包括與調查或辯護 任何損失、索賠、損害賠償和責任相關的合理支出）或訴訟）（統稱為 “損失”），發行人和承銷商可以 按適當比例承擔這些損失一方面反映發行人 以及承銷商從證券發行中獲得的（或預期獲得的）相對收益； 提供的，但是，在任何情況下， 承銷商均不對超出適用於該承銷商根據本協議購買 證券的承保折扣或佣金的任何金額承擔責任。如果由於任何原因無法提供前一句所提供的分配，則發行人 和承銷商應按適當的比例單獨繳款，這不僅要反映相對收益，還要反映發行人和承銷商在 導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。 發行人收到（或預計獲得）的收益應被視為等於發行人收到（或預計 收到）的本次發行（扣除費用前）的總淨收益，承銷商收到（或預計收到）的收益應被視為等於 購買折扣和佣金總額。除其他外，應參照任何不真實或所謂的 不真實陳述或所謂的重大事實陳述或遺漏或涉嫌遺漏與 發行人或承銷商提供的信息有關、各方意圖及其相對知情、獲取信息 以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會，來確定相對過失。發行人和承銷商同意，如果分攤額由以下公式確定，則不公正 且公平 按比例計算 分配或不考慮上述 公平考慮因素的任何其他分配方法。儘管有本 (d) 款的規定，但任何犯有欺詐性 失實陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人 那裏獲得捐款。就本第 6 節而言，在《證券法》或《交易法》所指的範圍內控制承銷商 的每個人以及 承銷商的每位董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人應擁有與該承銷商相同的繳款權，在該法或《交易法》中 的含義控制發行人的每個人以及發行人的每位高管和董事均應擁有與發行人相同的捐款權， 在每種情況下均受本段適用的條款和條件的約束(d)。

(e) 非排他性 補救措施。本第 6 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

7。終止。 如果在此之前的任何時候 (i) 暫停在紐約證券交易所的 證券交易或在該交易所設定了有限價格或最低價格 ，則承銷商（經與發行人協商）的絕對酌情決定終止本協議， 在證券交付和付款之前向發行人發出通知；(ii) 任何 的交易發行人發行或擔保的證券應在任何交易所或 任何場外交易中被暫停市場；(iii) 美國、哥倫比亞或國際金融、政治或經濟狀況 或貨幣匯率或外匯管制的變化，根據承銷商的判斷，可能會對擬議的證券發行、出售或分銷的成功產生重大影響和 不利影響，無論是在主要市場還是在二級市場交易 方面；(iv) 和解的重大中斷或在美國的債務證券清算應進行 ，並至少持續到工作日在截止日期之前，且此類事件將使 結算變得不切實際，(v) 哥倫比亞、美國聯邦或紐約州當局應宣佈暫停銀行業務；或者 (vi) 此處 將發生任何新的敵對行動爆發或升級、美國或哥倫比亞宣佈進入國家緊急狀態 （截至本文發佈之日已經宣佈的除外）或戰爭或其他情況災難或危機，其對 金融市場的影響是完全由他們自己判斷的承銷商，按照註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書（不包括 的任何修訂或補充）的規定繼續發行 或交付證券，這是不切實際或不可取的。

8。支付 的費用。

(a) 不論 本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，僅應承銷商的書面要求，發行人同意根據承銷商的書面要求向承銷商償還承銷商因本協議所設想的交易而產生的合理和有據可查的費用，最高金額為200,000美元（“費用 上限”）。

(b) 如果 (i) 本協議根據本協議第 7 節終止，(ii) 發行人出於任何原因未能 投標證券交付給承銷商，或 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何原因 拒絕購買證券，則發行人同意向承銷商償還上文 (a) 條所述的所有可報銷費用，直至支出上限。

(c) 除上文 (a) 條規定的 外，承銷商將支付發行人和 承銷商產生的所有路演費用、承銷商國際和當地法律顧問的費用和開支，以及承銷商的所有其他 自付費用。發行人不會報銷這些費用。

9。承銷商默認 。如果任何一個或多個承銷商未能購買和支付該承銷商在本協議下同意購買的任何證券 ，並且這種不購買行為構成違約履行其在本協議下的義務 ，則其餘承銷商有義務分別承擔和支付本協議附表一中與其名稱相反的證券本金的比例（相應比例）按證券名稱對面列出的證券 的總本金額承擔所有剩餘的承銷商（一個或多個違約承銷商同意 但未能購買的證券）； 提供的, 然而，如果 違約承銷商同意但未能購買的證券本金總額超過本協議附表一中規定的證券本金總額的10％，則其餘非違約承銷商有權購買所有證券，但 無任何購買任何證券的義務； 進一步提供, 然而，如果在該違約承銷商或承銷商違約 後的 24 小時內，其餘非違約承銷商未同意購買所有證券，也未安排 由發行人滿意的另一方或多方購買此類證券，則發行人有權再獲得 36 小時的期限，在此期限內讓承銷商滿意的另一方或多方購買由此類違約承銷商或承銷商購買的 證券，如果該方沒有購買此類證券，則本協議將終止 ，對任何非違約承銷商或發行人不承擔任何責任，除非本協議第 6 和第 8 節另有規定。如果任何承銷商違約 本第 9 節的規定，則截止日期應推遲一段時間，不超過五個工作日 天，承銷商應決定，以使銷售時間信息、招股説明書或任何 其他文件或安排的必要變更生效。本協議中的任何內容均不免除任何違約承銷商對發行人或任何非違約承銷商因其違約而造成的損害承擔的 責任（如果有）。

10。繼任者； 分配。本協議將為本協議各方及其各自的繼承人以及 本協議第 6 節中提及的受賠人及其各自的繼承人提供保險並對其具有約束力，除非本協議明確規定，否則任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。每個承銷商均可將其在本協議下的全部或部分權利 轉讓或轉讓給其任何關聯公司，但前提是，根據2015年第1068號法令第2.2.1.5.9條，承銷商在本協議截止日期之前進行的 權利轉讓或轉讓均需獲得發行人 的批准（不得無理拒發此類批准），並且未獲得此類批准可能不合情理使相關轉讓或 轉讓不可執行。

11。陳述 和生存賠償。無論承銷商或發行人或本協議第 6 節中提及的任何受保人進行任何調查 進行任何調查 ，發行人 和承銷商在本協議中規定的或根據本協議達成的相應協議、陳述、擔保、賠償和分攤權將繼續完全有效， 將在證券交付和付款後繼續有效。本協議第 6 和第 8 節的規定在本協議終止或取消 後繼續有效。

12。承保人的 信息由承銷商提供。發行人和承銷商承認並同意，承銷商以書面形式向發行人提供的、明確用於註冊聲明、 初步招股説明書和招股説明書（或其任何修正案或補充文件）的唯一與承銷商有關的 信息包括 (i) 他們在初步招股説明書和招股説明書（或其任何修正案或補充文件）封面上 封面上的姓名)，(ii) 初步招股説明書和招股説明書 封面上的最後一段（或任何修正或補充）與 證券的交割有關，以及（iii）在每份初步招股説明書和招股説明書的 “承保” 標題下，第四段的 第二句、第五段、第七段第三句、第十段和 第十一段。

13。管轄權。

(a) 發行人同意，任何承銷商、任何承銷商的董事、高級職員、僱員和 代理人或任何控制任何承銷商的人對發行人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，均可在紐約市和紐約縣的任何州或美國聯邦法院提起，並放棄， 在適用法律允許的最大範圍內，現在或將來可能對任何此類 的地點提出的任何異議在此類法院提起訴訟，並在任何訴訟、訴訟或訴訟中不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。 發行人特此任命公司服務公司（目前位於美洲大道1133號3100套房，紐約， 紐約10036）為其授權代理人（“授權代理人”），可向其辦理因本協議或本協議或本協議中設想的交易而引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟 或訴訟程序，可在任何州 或美國聯邦法院提起的訴訟、訴訟 或訴訟程序紐約市和紐約縣，由任何承銷商、任何承銷商的董事、高級職員、員工、附屬公司 和代理人提供，或控制任何承銷商並明確接受任何此類法院 對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權的任何人。根據2012年第1564號法律第605條 (i) (a) 的規定，哥倫比亞共和國法院將通過哥倫比亞法律規定的名為 “exequatur” 的訴訟在哥倫比亞共和國境外的法院作出的判決 生效和執行 一般程序守則）， 要求具有相關管轄權的法院與共和國法院 之間在承認外國判決方面保持互惠性；以及 (ii) 遵守2012年第1564號法律第606條和第607條的規定（Codigo 流程總則).

(b) 發行人特此聲明並保證，授權代理人已接受此類任命並同意擔任 訴訟服務的上述代理人，發行人同意採取一切行動，包括提交 繼續進行上述任命所需的全部和所有文件。 在各個方面，向授權代理人送達訴訟應被視為向發行人提供有效的訴訟手續。儘管有上述規定，任何承銷商、任何承銷商的董事、高級職員、僱員和代理人或 控制任何承銷商的任何人均可在哥倫比亞任何具有司法管轄權的法院提起因或基於本 協議提起的任何訴訟。

(c) 在適用法律允許的最大範圍內， 發行人不可撤銷地放棄其在曼哈頓自治區、紐約市的任何美國聯邦 或紐約州法院或哥倫比亞任何主管法院的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能有權享有的訴訟豁免（包括主權豁免）； 另有規定的除外 (i) 2011 年第 1437 號法律第 192、193 和 195 條 (《行政程序守則》和《行政爭議法》)、經 2021 年第 2080 號法律第 87 條修訂的 以及 (ii) 2012 年第 1564 號法律第 593、594 和 595 條等條款 (通用代碼 del Proceso），根據該規定，發行人位於哥倫比亞的收入、資產和財產不受執行， 抵銷或扣押；但是，根據哥倫比亞法律，為收集 訂購的或由可收文件產生的款項而提起的任何訴訟、訴訟、程序或管轄權都將受2011年第1437號法律 第298和299條規定的規則的約束（《行政程序守則》和《行政爭議法》），經2021年第2080號法律第80、 81和87條修訂。根據哥倫比亞法律，發行人不得放棄管理任何訴訟、訴訟、程序或司法管轄權的時效和其他時限 的法規。此外，只要發行人或其收入、資產或財產中的任何一方有權在任何司法管轄區獲得任何抵銷、銀行家留置權、扣押 或任何類似權利或補救措施的豁免，並且只要在任何司法管轄區將這種豁免歸因於這種豁免，發行人特此不可撤銷地同意不主張並不可撤銷地放棄此類豁免對於因或與之相關的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、權利或補救措施，該司法管轄區的法律允許的最大範圍 根據協議。對於根據美國聯邦證券法或任何州證券法對其提起的任何 訴訟，發行人保留根據經修訂的1976年《美國外國主權豁免法》申請主權豁免的權利。

14。額外 金額。如果承銷商根據本協議獲得的補償（包括承銷商的佣金和優惠）或任何其他金額（包括但不限於賠償和供款）須繳納或徵收的任何當前或未來的税收、徵税、增值税、關税、評估、扣除、預扣款或費用 代表哥倫比亞或其任何政治分支機構或其中的税務機關（包括 發行人）（“哥倫比亞税收”）），則發行人應向承銷商額外支付一筆款項，以便承銷商 在考慮了所有此類哥倫比亞税收後，保留一筆金額等於應向其支付的款項作為補償金或 以其他方式在本協議下應繳納的款項，就好像這些金額未繳納哥倫比亞税一樣， 但是，前提是，不得就 (a) 承銷商與哥倫比亞 或其任何政治分支機構或其税務機關目前或以前的關係而徵收的任何額外的 金額支付 款項，或者 (b) 除非該承銷商未能遵守任何合理的 證明否則本來不會徵收的任何税款，與國籍、居住地、身份或與 {br 的關係有關的身份證明或其他報告要求} 承銷商的相關税收管轄區，前提是法律要求或規定此類税款、關税或其他費用作為豁免、 或減少此類税費、關税或其他費用的先決條件。

15。貨幣。 本協議中提及的任何貨幣金額均以美元（“相關貨幣”）為單位， 下所有金額的付款至關重要。在法律允許的最大範圍內，無論以任何其他貨幣付款（無論是根據判決還是其他方式），發行人在本協議下應付的任何金額 的義務均應在有權獲得此類付款的一方根據其 正常程序使用以該其他貨幣支付的金額（扣除任何溢價和費用後）的範圍內予以解除交換）在該當事方當天之後的下一個工作日 收到此類付款。如果出於任何 原因可能購買的相關貨幣金額低於最初到期的金額，則發行人將以相關貨幣支付必要的額外金額 以彌補缺口。在 適用法律允許的最大範圍內，發行人未通過此類付款解除的任何義務將作為一項單獨和獨立的債務來支付，並且在按本協議規定履行之前，將繼續完全有效 和有效。

16。通知。 本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄或傳送 ，並經任何標準電信形式確認，則應視為已按時發出。發給承銷商的通知應通過以下地址發給他們

BBVA 證券公司，美洲大道 1345 號，44 樓，紐約，紐約 10105，收件人：拉美債務資本市場（電子郵件： latamdcmny.group@bbva.com）；美國銀行證券公司，紐約 NY8-114-07-01 西 47 街 114 號，紐約 10036，收件人：高級 交易管理/法律（電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com）；以及花旗集團環球市場公司，388 Greens 紐約州威奇街 York 10013，收件人：總法律顧問（傳真：(646) 291-1469）。向發行人發出的通知應在哥倫比亞哥倫比亞特區波哥大的Ecopetrol S.A. Carrera 13號36-24號發給發行人；收件人：首席財務官海梅·愛德華多·卡瓦列羅·烏裏韋和資本市場主管瑪麗亞·卡塔琳娜 埃斯科巴爾·霍約斯。

17。部分 不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的 有效性或可執行性。如果本協議 的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了使其有效和可執行所必需的細微更改（且僅作了 的細微更改）。

18。沒有 信託義務。發行人特此承認，(a) 根據本協議購買和出售證券是發行人與承銷商及任何關聯公司之間的公平商業交易， 可能通過該關聯公司行事，(b) 承銷商以委託人身份行事，而不是作為發行人的代理人或信託人， (c) 發行人的約定與本次發行和發行前流程相關的承銷商 是獨立承包商，不以任何其他身份行事。此外，發行人同意，它全權負責就本次發行做出自己的 判斷（無論是否有任何承銷商已經或目前正在就相關或其他事項向 發行人提供建議）。發行人同意，它不會聲稱承銷商提供了諮詢服務， ，也不會聲稱承銷商對發行人負有與此類交易或交易前過程有關的代理機構、信託或類似責任。發行人承銷商進行的任何審查 、此處考慮的交易或與此類交易相關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表發行人進行。

19。管轄 法律。本協議已在紐約、紐約和本協議交付，受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但與發行人 授權和執行本協議有關的所有事項均應受哥倫比亞法律管轄和解釋。

20。陪審團審判豁免 。在適用法律允許的最大範圍內，發行人和各承銷商特此不可撤銷地放棄由本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中的 陪審團審判。

21。 對美國特別解決制度的承認。如果任何作為受保實體（定義見下文）的承銷商受美國特別清算制度（定義見下文）的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及 本協議中或其下的任何權益和義務的效力將與轉讓在本協議 的美國特別清算制度下生效的效力以及任何此類利息和義務的效力相同，受美國 或美國某個州的法律管轄。如果任何承保實體或該承銷商的 BHC 法案附屬公司（定義見下文） 受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本 協議中可針對該承銷商行使的違約權利（定義見下文）的行使範圍不得大於本協議受美國特別解決制度行使的違約權利 根據美國法律或美國某州 的法律。“BHC 法案附屬公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同， 應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 一個 “受保實體”，該術語的定義和解釋依據 12 C.F.R. § 252.82 (b)；(ii) a “受保銀行”，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) a “受保銀行” 的定義和解釋” 因為該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。“默認 權利” 的含義與《聯邦法典》第 12 節 252.81、 47.2 或 382.1（視情況而定）中賦予該術語的含義進行解釋。“美國特別清算制度” 指 (x)《聯邦存款保險 法案及據此頒佈的法規，以及 (y)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章 及據此頒佈的法規。

22。同行。 本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有此類對應方 共同構成同一個協議。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》 或其他適用法律涵蓋的任何電子 簽名）進行交付， 例如、www.docusign.com）或其他傳輸方式以及以這種方式交付的任何對應的傳輸方式應被視為 已按時有效交付，並且對所有目的均有效且有效。

23。標題。 此處使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本文的結構。

24。整合。 除了（i）發行人與（A）BBVA Securities Inc. 於2019年2月15日簽訂的 （於2022年1月28日修訂）、（B）2019年2月15日（經2022年1月28日修訂， 2022年1月28日修訂）和（C）花旗集團環球市場公司於2023年1月4日簽訂的（ii）《經濟基礎協議》以及（ii）服務發行人 與承銷商之間的合同，日期為 2024 年 1 月 5 日。本協議取代發行人與承銷商之間先前的所有協議和諒解（無論是書面協議還是 口頭協議）或其中任何協議和諒解，關於本文的主題.

25。修正案 或豁免。對本協議任何條款的修正或放棄，或對任何偏離本協議的任何同意或批准，在任何情況下， 均不生效，除非協議各方以書面形式簽署該修正或放棄。根據 2002 年第 781 號法律第 5 條， 對本協議的任何修正均應由哥倫比亞財政部批准。

如果上述內容符合您的理解， 請在下面提供的空白處簽名，表明您接受本協議。

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

附表一

附表 II

免費寫作招股説明書

根據第 433 條提交

註冊聲明編號 333-256623

截至 2024 年 1 月 9 日的條款和條件
ECOPETROL S.A.

2036年到期的18.5億美元票據為8.375％

¹ 證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可能隨時修改或撤回。

此處的信息補充了初步招股説明書補充文件 ，並在與 初步招股説明書補充文件中的信息不一致的情況下取代了初步招股説明書補充文件中的信息。

除非 另有説明，否則此處使用但未定義的術語的含義與初步招股説明書補充文件中賦予此類術語的含義相同。

發行人已就本通報所涉發行向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了註冊聲明（包括招股説明書 和初步招股説明書補充文件）。在投資之前，您應閲讀該註冊 聲明中的招股説明書和初步招股説明書補充文件以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。你 可以通過訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲得這些文件。或者，如果您需要招股説明書，承銷商可以安排 向您發送招股説明書，請撥打西班牙對外銀行證券公司的免費電話1-800-422-8692、美銀證券公司的免費電話 撥打1-800-294-1322或花旗集團環球市場公司的免費電話1-800-831-9146。

根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非交易當事方 另有明確約定。因此，由於票據最初將於2024年1月19日結算，因此希望在結算日期前的第二個工作日之前交易票據的買家將被要求 指定替代結算安排 以防止結算失敗。

下方可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於本通信，應不予考慮。此類免責聲明或其他通知是由於本通信通過彭博社或其他電子郵件系統發送 而自動生成的。

附表 三

發行人 免費寫作招股説明書

1。2024 年 1 月 9 日的最終 條款表，其形式載於本協議附表二。

附表 IV

發行人 其他書面通信

1。電子 路演，日期為 2024 年 1 月。

附件 A

一月 [●], 2024

BBVA 證券公司

美洲大道 1345 號，44 樓

紐約，紐約 10105

美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

Ecopetrol S.A.

美元$[●][●]2036 年到期票據的百分比

女士們、先生們：

我們曾就收購美元事宜擔任哥倫比亞混合經濟公司Ecopetrol S.A.（“公司”）的美國法律顧問[●]公司本金總額 [●]根據日期為 1月的承保協議，2036年到期票據（“票據”）的百分比 [●]，2024 年（“承保協議”），由公司和你們每個人簽訂。這些票據將根據截至2009年7月23日公司與作為受託人的紐約梅隆銀行（ “受託人”）簽訂的契約發行，該契約經2015年6月26日第1號契約修正案 （“契約”）修正和補充。本意見是根據承保協議第 5 (f) 節向您提供的。

在這方面，我們審查了以下文件的原件 或副本：

前述條款 (a) 至 (c) 中描述的文件在此統稱為 “意見文件”。

我們還審查了以下內容：

此處使用的 “一般披露 一攬子計劃” 一詞是指經自由寫作招股説明書修訂和補充的初步招股説明書。

在審查意見文件和其他 文件時，我們假設：

(a) 所有簽名的 真實性。

(b) 提交給我們的文件原件的 真實性。

(c) 以副本形式提交給我們的任何文件的 與真實原件一致。

(d) 就事實而言， 是《承保協議》、其他意見文件以及 公司公職人員和高級職員證書中所作陳述的真實性。

(e) 每份意見文件均為除公司以外的各方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對 方強制執行。

(f) 那個：

(i) 公司是根據其組織管轄範圍內的法律正式組建和有效存在的實體。

(ii) 公司擁有執行、交付和執行的權力和權限（公司或其他方面），並已正式授權、執行和交付 （一般適用法律（定義見下文）適用於此類執行和交付的範圍除外）、其作為當事方的意見文件 。

(iii) 公司執行、交付和履行其所參與的意見文件不會，也不會：

(A) 違反 雕像或其他組織文件；或

(B) 除 與一般適用法律有關外，違反任何適用的法律、規則或法規。

(g) 公司對其作為一方的意見文件的執行、交付和履行不會導致 與對其具有約束力的任何協議或文件（特定文件除外）發生任何衝突或違反。

(h) 除與一般適用法律有關外， 公司對其作為當事方的任何意見文件正當執行、交付或履行 或（如果有任何此類授權、批准、同意、行動、通知或備案）均無需任何政府機構或監管機構或任何其他第三方的授權、批准、同意或向其提交任何通知 要求的，它已正式獲得、獲取、給予或制定，並且具有充分的效力和效力。

我們尚未獨立確定上述 假設的有效性。

“一般適用法律” 是指美利堅合眾國的聯邦法律和紐約州的法律（在每種情況下都包括根據該法律或其頒佈的規則或 條例），行使習慣專業盡職調查的紐約律師有理由認為適用於公司、意見文件或意見文件所管轄的交易。 在不限制前述普遍適用法律定義的概括性的前提下，“普遍適用法律” 一詞 不包括僅適用於公司、意見文件或此類交易的任何法律、規章或法規 ，因為此類法律、規則或法規是監管制度的一部分，適用於任何意見文件的任何一方或因該方的特定資產或業務而導致的任何 關聯公司的任何 或這樣的附屬公司。

根據《證券法》，註冊聲明 自動生效，根據第424（b）條提交的任何招股説明書均按照 的方式並在第424（b）條規定的期限內提交。一月份 [●]，2024年上午8點左右，委員會的 網站沒有表示存在暫停註冊聲明生效的暫停令。

基於上述情況以及我們認為必要的其他調查 ，我們認為：

1。公司執行和交付其所加入的每份意見文件的 ，以及公司履行 的義務以及由此設想的交易的完成不會導致違反 普遍適用法律或 (b) 導致違反 普遍適用法律或 (b) 導致違約、違約或加速（或使任何一方都有權加快） 到期日公司根據公司的任何 財產承擔的任何義務，或導致或要求對公司任何 財產設定任何留置權或擔保權益根據任何特定文件的條款。

2。公司作為一方的任何意見文件，除非已獲得並根據1939年《證券法》或《信託契約法》（經 修正後的1939年《證券法》或《信託契約法》完全有效），否則公司無需 授權、批准或其他行動，也無需向任何美國聯邦或紐約州政府機構 或監管機構發出通知或向其提交任何通知，(“信託契約法”），以及根據美國任何司法管轄區 的證券法或藍天法的要求與票據的發行和出售有關。

3. 承保協議已由公司正式簽署和交付，但該協議的執行和交付屬於新 紐約州法律的規定。

4。 契約已由公司正式簽署和交付，前提是該契約的執行和交付屬於紐約州法律， 是公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

5。 票據已由公司正式簽署，前提是此類執行屬於紐約州法律，在 受託人根據契約進行認證並按照承保協議的規定交付和付款後，票據將成為公司的 合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，並有權獲得Indenden的 好處 Ture。

6。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司 法”）， 公司不需要 註冊為投資公司，在發行票據並按照招股説明書的規定使用票據的收益之後。

7。 契約已獲得《信託契約法》的正式資格。

8。一般披露一攬子文件和招股説明書中標題為 “附註描述” 的 陳述構成其中提及的文件摘要而言， 聲明在所有重要方面合理地概述了其中提及的文件 的所有重要方面。

9。一般披露一攬子文件和招股説明書中 “税收——美國聯邦所得税注意事項” 標題下對美國聯邦所得税後果的描述在所有重要方面都是準確的，前提是此類描述構成了美國聯邦 所得税法的陳述或法律結論，並受其中描述的限制和條件的約束。

10。假設 根據哥倫比亞法律此類訴訟有效，公司分別根據承保 協議第 13 (c) 節、契約第113條和每份票據的第19節，放棄了因或引起的任何訴訟或訴訟而可能有權獲得的訴訟、訴訟、訴訟或司法管轄的任何豁免，包括主權 豁免就承保協議而言，根據美國州的 法律，契約或票據分別是有效和具有約束力的紐約和美利堅合眾國的聯邦法律。

11。假設 根據哥倫比亞法律、紐約州與司法管轄權有關的法律規定此類訴訟有效， 公司 (i) 已分別根據承保協議第 13 (a) 條、契約第 113 條和每份票據第 19 節有效受理位於紐約市 的任何紐約州或美國聯邦法院的管轄紐約、紐約，在因承保協議、契約 或票據引起或與之相關的任何訴訟或程序中，並且 (ii) 已有效指定公司服務公司為其授權代理人，分別用於承保協議第 13 (a) 節、契約第 113 節和每份 票據第 19 節所述目的 ；以及按承保協議第 13 (a) 節、契約第 113 節和每份票據第 19 節規定的方式送達手續根據紐約州法律，本附註的各份附註將分別有效地賦予與任何有關的有效個人 管轄權這樣的行動或程序。

我們在上面表達的觀點受 以下條件的約束：

(a) 我們在第4和5段中的 意見受 (i) 任何適用的破產、破產、重組、暫停 或一般影響債權人權利的類似法律的影響（包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律） 以及（ii）可能採取司法行動使影響債權人權利的政府行動或外國法律生效的司法行動。

(b) 我們在第4和5段中的 意見也受一般公平原則的影響，包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易等概念 （無論在衡平程序還是法律程序中考慮）。

(c) 我們的 意見僅限於 (i) 普遍適用的法律，(ii) 就我們在上文第 6 段中的意見而言，僅限於《投資 公司法》和 (iii) 就我們在第 7 段中的意見而言，即《信託契約法》，我們在 中不就任何其他法律發表任何意見。

(d) 如果 公司現在是外國的機構或部門，有權對自己或其財產享有 任何法院的管轄或法律程序的豁免，則公司對此類豁免的任何放棄均受1976年《美國外國主權豁免法》規定的 限制的約束。當公司現在不是此類機構或部門時，我們對 任何此類豁免的可執行性不發表任何意見。

(e) 我們 對將法院判決的收益 或金額轉換為另一種貨幣所造成的任何損失的任何賠償的可執行性不發表任何意見。

這封意見書是根據 與您作為票據承銷商的角色相關的。未經我們事先書面同意，您或任何其他人不得出於任何其他 目的使用、分發、引用或依賴本意見書。但是，未經我們進一步書面同意，可以在合理的情況下提供本意見和相關的10b-5信函，且無需事先通知我們，(i) 迴應對承銷商具有有效管轄權的政府、監管或司法機構提出的審查 此類文件的請求，以及 (ii) 與 因要約和出售而產生的任何法律或監管程序或調查的辯護有關筆記。

這封意見 信僅説明截至本文發佈之日。我們明確表示不承擔就本意見書發佈之日之後可能發生的、可能影響此處 觀點的任何事態發展或情況，包括任何法律或事實的變更向您提供諮詢的責任。

真的是你的，

AAG/GGR/MGA

AES

附表 A

[待更新]

一月 [●], 2024

BBVA 證券公司

美洲大道 1345 號，44 樓

紐約，紐約 10105

美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

Ecopetrol S.A.

美元$[●][●]2036 年到期票據的百分比

女士們、先生們：

我們曾就收購美元事宜擔任哥倫比亞混合經濟公司Ecopetrol S.A.（“公司”）的法律顧問[●]公司本金總額 [●]根據1月 的承保協議，2036年到期票據（“票據”）的百分比 [●]，2024 年（“承保協議”），由公司和你們每個人簽訂。這封信是根據《承保協議》第 5 (f) 節向您提供的 。

我們以這種身份審查了公司根據經修訂的1933年 1933年《證券法》（“證券法”）於2021年5月28日向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交的 F-3ASR 表格（註冊號333-256623）上的自動 貨架註冊聲明的副本。此處使用的 “註冊聲明” 一詞是指在生效時 經修訂的註冊聲明，包括根據 《證券法》第430B（f）條在生效時被視為其一部分的信息，以及其中以引用方式納入的文件；“基本招股説明書” 是指2021年5月28日發佈並構成註冊一部分的基本招股説明書 關於不時發行其中所述證券 的聲明；“初步招股説明書” 一詞的意思是經2024年1月9日與票據有關的 初步招股説明書補充文件修訂和補充的基礎招股説明書，其形式最初由公司根據《證券法》第424（b）條向委員會提交，包括其中以引用方式納入的文件； 術語 “招股説明書” 是指經最終招股説明書相關補充文件修訂和補充的基本招股説明書 到2024年1月9日的票據（“最終招股説明書補充文件”），其表格最初由公司 根據規則提交424 (b) 根據委員會簽署的《證券法》，包括其中以引用方式納入的文件； “一般披露一攬子計劃” 一詞是指初步招股説明書，經公司於2024年1月9日免費撰寫的包含票據最終條款的 招股説明書修訂和補充，其形式最初由公司 作為自由撰寫的招股説明書向委員會提交；以及 ““適用時間” 是指 [●]一月份紐約 時間下午 [●], 2024.

我們還審查並參與了與公司的某些高管或 員工、當地法律顧問和審計師以及您的代表進行的關於註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書編制的 討論。但是，獨立核實事實事項和外部律師角色所固有的侷限性如此之大，除非我們在本文發佈之日給你們每個人的意見書第8段和第9段中另有規定，否則我們不能也不會對註冊聲明、一般披露包 或招股説明書中任何陳述的準確性、完整性或公平性承擔任何責任 。

在遵守前一段 規定的限制的前提下，我們建議您，根據我們在提供上述 服務過程中獲得的信息，我們認為 (a) 招股説明書中以引用方式納入的每份文件（財務報表 以及其中包含或以引用方式納入或省略的其他財務或儲備數據除外，我們對此沒有表示任何意見）， 在向委員會提交申請時，表面上看來是恰當的在所有重大方面均響應經修訂的1934年《證券交易法》的 要求以及委員會根據該法制定的適用規章制度， 和 (b) 註冊聲明和招股説明書（其中包含或以引用方式納入或省略的財務報表和其他財務或儲備 數據除外，以及T-1表格上的受託人資格聲明， 從表面上看，我們沒有發表任何意見）似乎在所有實質方面都對以下問題做出了適當的迴應 《證券法》以及委員會根據該法制定的適用規則和條例的要求。

我們還告知您，在遵守前一段中規定的限制 的前提下，根據我們在提供上述 服務過程中獲得的信息，我們沒有注意到任何使我們相信 (i) 註冊聲明（財務 報表以及其中以引用方式納入或省略的其他財務或儲備數據以及受託人的 聲明除外）截至目前，T-1表格上的資格（我們尚未被要求對此發表評論）承保協議的日期， 包含不真實的重大事實陳述，或未陳述要求在其中陳述或為使 中的陳述不產生誤導性所必需的重大事實；(ii) 一般披露一攬子信息（財務報表除外）和其他

截至適用時間，以引用方式包含或納入 的財務或儲備數據（未要求我們對此發表評論）包含 不真實的重大事實陳述，或根據其發表的情況 未在其中陳述陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；或 (iii) 招股説明書（財務説明書除外）報表和 其他財務或儲備數據，其中包含或以引用方式納入或其中遺漏的財務或儲備數據，如截至最終招股説明書補充文件發佈之日或本文發佈之日，我們尚未被要求 對此發表評論）包含或包含對重大事實的不真實陳述，或從發表聲明的情況 的角度來看，省略或未陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性的。

本信函是根據 與您作為票據承銷商的角色相關的，未經我們事先書面同意，您不得出於任何其他目的使用、分發、引用或依賴本信函，也不得由其他任何人使用、分發、引用或依靠 。但是，未經我們進一步書面同意 ，可以在合理且不事先通知我們的情況下提供本信函和相關的意見書，(i) 迴應對承銷商具有有效管轄權的政府、監管或司法機構提出的審查此類 文件的請求，以及 (ii) 與 因票據發行和出售而產生的任何法律或監管程序或調查進行辯護有關。

真的是你的，

AAG/GGR/MGA

AES

附件 B

一月 [●], 2024

BBVA 證券公司

美洲大道 1345 號，44 樓

紐約，紐約 10105

美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

作為發行人的代表

女士們、先生們，

我們 曾擔任混合經濟公司Ecopetrol S.A. 的哥倫比亞特別顧問 （混合經濟學會） 組建為股份公司 （匿名社會） 根據哥倫比亞共和國（“哥倫比亞”）（ “發行人” 或 “公司”）的法律，與發行人發行美元有關[●] 發行人的本金總額 [●]% 到期票據 20[36]（“證券”）根據截至日期為 的承保 協議 [●]，2024年（“承銷協議”），由發行人與您自己簽訂。證券 將根據契約（定義見此處）發行。此處未定義的所有大寫術語均具有承保協議和契約（統稱為 “協議”）中 規定的定義。

此意見是根據第 節向您提供的 [5(g)]承保協議的。截至本文發佈之日，我們已經考慮了哥倫比亞的法律，包括其《憲法》 和相關的法令、條約、規則、規章和守則，並審查了我們認為提出本意見所必需的文件和文書 ，包括：

a. 2021 年 5 月 28 日發行人根據經修訂的 《證券法》向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的 F-3ASR 表格（文件編號 333-256623）中的 自動上架註冊聲明（“註冊 聲明”）；

b. 2021 年 5 月 28 日的 基本招股説明書構成 不時發行發行人債務證券、擔保債務證券、普通股和優先股的註冊聲明的一部分（“基本招股説明書”）；

c. 2024 年 1 月 9 日向 委員會提交的 初步招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”） 和《承保協議》附表三中確定為最終條款表的發行人自由寫作招股説明書（統稱 “定價披露一攬子計劃”）；

d. 2024年1月9日與證券有關的 最終招股説明書補充文件（“最終招股説明書補充文件”） （向委員會提交的形式為基礎招股説明書，由最終招股説明書補充文件補充，包括其中以引用方式納入的文件 ，即 “招股説明書”）；

e. 承保協議；

f. 發行人與紐約梅隆銀行（ “受託人”）簽訂的截至2009年7月23日的 契約（“契約”）。 公司與受託人於2015年6月26日簽訂的契約第1號修正案（“第1號修正案”）對該契約進行了修訂；

g. 代表發行人執行的證券的 形式；

h. 官員的證明註明日期 [●]，2024年發行人根據契約第301條向受託管理人交付；

i. 波哥大 商會頒發的截至2024年1月8日發行人的公司註冊和法律代理證書的 副本；

j. 截至公司向我們提供之日有效的發行人章程的 副本；以及

k. 與授權 證券發行和出售相關的哥倫比亞法律、法令、指令和其他政府法案的所有相關條款的副本 ，包括：

在提供本意見時，我們 做出了以下假設：(a) 所有簽名的真實性和真實性；(b) 作為副本或樣本文件提交給我們的所有文件均符合其原件；(c) 製作此類副本的 原始文件的真實性和完整性；(d) 提交給我們的所有文件均未受到任何後續行動的修改或影響，不是 向我們披露或知道；(e) 承保協議、契約和證券（統稱為 ）的各方當事人“交易文件”），發行人除外，公司擁有簽訂和執行 每份交易文件的權力和權限，並且交易文件已由發行人以外的每個 方正式授權、執行和交付。

關於事實問題， 我們依賴於承保協議中包含的陳述、陳述和保證、我們審查的文件以及我們參與的有關定價披露一攬子計劃和招股説明書編制的 與公司某些 高級管理人員或員工、其法律顧問和審計師以及您的代表進行的討論。此外，我們還研究了我們認為就本 意見而言必要或適當的公司 記錄、證書和其他文件以及法律問題。此處的意見在所有方面都僅限於哥倫比亞的法律，因為它們在本文發佈之日以及目前對 的解釋。我們不對哥倫比亞以外的任何司法管轄區的法律發表任何意見。

基於前述 以及我們認為必要的調查，我們認為：

1。發行人 (i) 是一家混合經濟公司 (混合經濟學會) 根據哥倫比亞法律，組織完善、存在有效且信譽良好 ，有資格在哥倫比亞開展業務，但其財產所有權或租賃或開展業務 需要此類資格，並且 (ii) 擁有擁有、經營或持有對其業務至關重要的 財產以及按招股説明書所述開展業務所必需的所有權力和權限。據我們所知，尚未採取任何行動 來解散或結束公司的業務事務。

2。發行人執行、 履行協議和證券規定的義務已獲得發行人所有必要的 行動以及所有必要的憲法、立法、行政、行政和其他政府行動的正式授權。

3.協議 已由發行人正式授權、執行、發行和交付，假設承銷商和受託人正當授權 的執行和交付 ，則構成發行人有效且具有法律約束力的義務，可根據其 相應條款強制執行，除非其執行可能受破產、破產（包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律 ）、暫停或其他類似條款的限制與或影響相關的法律或一般公平原則一般來説 債權人的權利的執行。

4。證券 已由發行人根據契約正式授權、執行、發行和交付，假設受託人進行了應有的認證 和交付（並假設證券構成 紐約州法律規定的有效和具有法律約束力的義務，在支付購買價的情況下發行和交付），證券將構成發行人的有效 和具有法律約束力的債務可根據其各自的條款強制執行，除非強制執行 可能受破產、破產、暫停償付（包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律）或與債權人權利強制執行有關或影響普遍執行的其他 類似法律的限制，或受一般公平原則的限制，並且將有權 享受契約的好處。

5。發行人對協議和證券的執行、 的交付和履行在任何重大方面均不衝突或違反， 無論是否發出通知或時效，或兩者兼而有之，都不會構成對發行人 發行人章程和章程的重大違反或違約，或 (ii) 據我們所知，不構成對發行人 的任何實質性協議或其他重要文書的重大違反或違約} 是當事方，或 (iii) 據我們所知，任何判決或法令或對發行人具有約束力的任何命令或類似權力 或 哥倫比亞任何公共、政府或監管機構或機構的任何規定，或 (iv) 任何法律、法規、規章或法規。但是，對於發行人執行、交付或履行協議 或其他與交易相關的文件是否構成違反或違約行為 與財務比率或測試、財務狀況或經營業績的任何方面或不受哥倫比亞法律管轄的任何文件 有關的任何契約、限制或條款 ，我們不發表任何意見。

6。(A) 發行人正當執行、交付和履行 協議或證券，(B) 協議或證券對發行人的有效性或可執行性，或 (C) 發行、出售或交付 協議或證券的有效性或可執行性，或者 (C) 的發行、出售或交付，無需哥倫比亞任何法院或政府 機構或其他監管機構的同意、 批准（包括交易所管制批准）、授權、命令、註冊或資格，也無需獲得哥倫比亞任何法院或政府 機構或其他監管機構的同意、 批准（包括交易所管制批准）、授權、命令、註冊或資格證券的， 第 1 (t) 節中提及的每份批准、授權和其他文件除外承保協議及其中 (k) 段。

7。假設承銷商出於税收目的不是哥倫比亞居民， 或證券的受益所有人，則不向哥倫比亞或其任何政治分支機構或税務機關或與 的銷售和交付相關的任何哥倫比亞人 印章、登記、憑證或其他發行或轉讓税或關税，也不會由承銷商或其代表繳納任何資本利得税、所得税、預扣税或其他税 或關税向承銷商發行證券或由承銷商出售和交付承保協議中設想的證券 ， 提供的證券構成非哥倫比亞公共信貸業務， 出於税收目的， 承銷商不是哥倫比亞居民，證券將在哥倫比亞境外出售和交付， 證券由哥倫比亞的非居民和非居住地持有。

8。根據哥倫比亞法律 ，發行人及其任何財產或資產均無權在哥倫比亞享受主權或其他豁免，免受訴訟、執行、扣押 或其他法律程序，2011年第1437號法律第192、193和195條的規定除外（i）（ 管理程序和管理內容代碼) 經 2021 年第 2080 號法律第 87 條修訂；以及 (ii) 第 593、594 和 595 條 等人2012 年第 1564 號法律 (一般程序守則），根據該協議，發行人位於哥倫比亞的收入、資產 和財產不受執行、抵銷或扣押的約束； 前提是， 但是，根據哥倫比亞法律，根據2011年第1437號法律，為收取可收款 文件下令或產生的款項而提起的任何訴訟、訴訟、訴訟或司法管轄權（《行政程序守則》和《行政爭議法》) 將受 2011 年第 1437 號法律第 298 條和第 299 條規定的規則的約束 (《行政程序守則》 和《管理內容守則》）經 2021 年第 2080 號法律第 80、81 和 87 條修訂。根據哥倫比亞的法律，發行人不得放棄管理任何訴訟、訴訟、程序或司法管轄權的時效和其他時限的法規 。

9。根據 2012 年第 1564 號法律 第 605 至 607 條 (一般程序守則)，哥倫比亞法院將在不重新考慮案情的情況下承認和執行 外國判決，前提是該外國判決滿足以下要求 (a) 哥倫比亞與 起源國之間存在一項關於承認和執行外國判決的國際條約或公約，或者在沒有此類條約的情況下，向哥倫比亞最高法院提供適當的證據 大意是主體判決國的法院存在互惠性和因此，此類法院將承認 並執行哥倫比亞的判決，並且（b）主題判決符合以下要求。為了在哥倫比亞執行 外國判決，必須首先根據2012年第1564號法律第606條和第607條將其提交給 “Exequatur” 程序（一般程序守則），提交哥倫比亞最高法院，除了上文（a）中提到的 問題外，還必須審查以下要求是否得到滿足：（A）此類外國判決 在發佈判決的外國法院的訴訟啟動時未提及對位於哥倫比亞境內的資產的物權；（B）此類外國判決與哥倫比亞的公共秩序法不衝突，但程序法除外; (C) 根據該國法律，這種 外國判決是最終判決，不可上訴作出判決的國家；(D) 經正式合法化的 判決副本（如果判決是以外語發佈的，還要附上西班牙語的官方譯本） 已提交給哥倫比亞主管法院；(E) 哥倫比亞法院沒有就同一主題事項進行任何訴訟， 或最終判決；(F) 此類外國判決的主題不屬於哥倫比亞法院或法官的專屬管轄權；(G) 在在作出此類外國 判決的訴訟中，根據該司法管轄區的法律，被告得到了適當的送達，並有機會為所涉的 訴訟進行辯護，(H) 執行要求已得到遵守。無論如何， 哥倫比亞最高法院將根據具體情況考慮可執行性裁決。

10。根據哥倫比亞法律，每項 協議和證券均採用適當的法律形式，可在哥倫比亞針對 發行人執行這些協議，前提是根據哥倫比亞法律，哥倫比亞法院將承認選擇紐約法律作為管轄法律，前提是以哥倫比亞此類程序規定的方式證明適用的紐約法律的規定。

11。據我們所知，除非招股説明書中另有説明，否則不存在發行人是或可能參與的法律、政府或監管調查、訴訟 或訴訟的未決案件， 個人或總體而言，如果認定對公司不利， 個人或總體上會產生重大不利影響 效果；據我們所知，任何 均未威脅或考慮進行此類調查、行動、訴訟或訴訟政府或監管機構或受他人威脅。

12。最終招股説明書補充文件中標題為 “風險因素”、“匯率和管制”、“票據描述 ——契約”、“税收——某些哥倫比亞税收考慮” 和 “民事 責任的執行” 的聲明 ，只要它們構成法律或法規問題或法律結論，就其構成法律或法規事項或法律結論而言，公允地總結了其中描述的所有重要方面 事項。

13。根據 哥倫比亞的法律，選擇 的紐約州法律作為協議和證券的管轄法律是有效的法律選擇，但有關授權和執行的所有事項均應受哥倫比亞法律管轄。在 遵守哥倫比亞的某些證據要求的前提下，哥倫比亞法院應尊重這一法律選擇；前提是，協議和證券產生的主要義務 在哥倫比亞境外履行；協議和證券不違反哥倫比亞 的公共政策條款；此外，在破產、欺詐性協議問題上，適用的哥倫比亞法律 將優先適用紐約法律 破產、重組、暫停和一般法律與 有關或影響債權人權利的普遍執行或與一般公平原則相關的適用性；協議中發行人向設在紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦或州法院的 非專屬司法管轄區提交申請 構成發行人的有效且具有法律約束力的義務，按照協議 規定的方式送達訴訟程序即構成發行人的有效且具有法律約束力的義務，假定根據該州法律有效就哥倫比亞法律而言，《紐約法》將生效於賦予發行人有效的 個人管轄權。

14。發行人根據協議和證券承擔的支付 義務將與發行人現有和未來的所有其他無次級和無抵押對外債務（定義見契約） 同等的付款優先權、擔保權， 在所有其他方面。我們注意到，根據哥倫比亞的適用法律，大多數無擔保交易和非次要債權沒有任何優先地位 ，但根據哥倫比亞普遍適用的法律給予優惠待遇的某些債務除外， ，例如為債權人設立的司法費、納税義務或勞動義務。

15。根據哥倫比亞法律， 不必為了使承銷商能夠行使協議規定的任何權利， 承銷商應獲得許可、資格或有權在哥倫比亞開展業務。儘管我們對招股説明書以及定價披露一攬子計劃（上文明確規定的除外）和 的 的準確性、完整性或公平性不承擔任何責任，但我們沒有作出任何陳述（前述除外）的準確性、完整性和公平性， 我們沒有注意到任何使我們相信招股説明書（財務報表和附表除外）的準確性、完整性和公平性 以及其中以引用方式納入或省略的其他財務數據，涉及我們無需就其各自的日期和日期作出 的陳述，包含或包含任何不真實的重大事實陳述，或省略或省略了任何重大事實，或根據作出這些陳述的情況，省略或省略了其中必須陳述的或為作出 陳述所必需的任何重要事實，而不是誤導性的。

此外，對於哥倫比亞任何訴訟中的法院是否會使某些條款生效，我們不表示 意見，這些條款可能受以下限制：(i) 適用的 程序規則，這些規則不允許哥倫比亞境內的私營公司放棄豁免權和訴訟服務，根據 ，哥倫比亞 法律將來可能提供的任何訴訟（管轄、執行或扣押）豁免都不得有效放棄事先；以及 (ii) 根據哥倫比亞法律，沒有公平補救措施或禁令救濟， 基本憲法權利除外。上述意見受以下評論和限制的約束：

a) 對於哥倫比亞法院是否會執行證券的逾期利息條款，規定對逾期利息支付利息 ，我們沒有發表任何意見 。

b) 根據哥倫比亞2012年第1564號法律第13條 （一般程序守則），民事訴訟規則被視為公共秩序法 ，因此不能通過私人協議修改或免除。在某種程度上，協議各方開始在哥倫比亞法院執行 訴訟，而不是在外國法院提起訴訟（最終裁決隨後可在哥倫比亞執行， 通過 exequatur 訴訟（如上所述）、協議和證券雙方就哥倫比亞民事訴訟規則 做出的任何豁免都可能無法執行。

c) 在哥倫比亞的任何訴訟中， 必須根據哥倫比亞2012年第1564號法律的規定向當事各方發出通知 （通用程序代碼 ）。有關通知程序服務的合同條款將不可執行。

d) 在哥倫比亞 實施的任何適用外國法律的訴訟中，應通過 (i) 外國主管當局正式發佈和頒佈的此類法律的副本、哥倫比亞駐外國 國家的領事或外國駐哥倫比亞領事或 (ii) 通過個人或機構頒發的專門知識提供所尋求適用的法律的證據外國法律 方面的專家，或者，（iii）在成文法不存在的情況下，通過兩名或更多律師的證詞或宣誓書來提供證詞根據哥倫比亞2012年第1564號法律第177條， 獲準就此類適用法律進入相關司法管轄區 （通用程序代碼 ）.

e) 根據哥倫比亞 2012 年第 1564 號法律第 251 條 (一般程序守則），為了使以不同於西班牙語的語言撰寫的 文件成為哥倫比亞法院受理的證據，相關文件必須由哥倫比亞外交部由官方翻譯人員翻譯成 西班牙語 （官方口譯員）， 或由主管法官指定的翻譯人員。

遵守海牙 公約（稱為 Apostille）還要求對在國外（哥倫比亞境外）簽發的文件進行合法化。

此外，根據哥倫比亞《商業法》第 823 條 (《商業法》): (i) 文件中用作商業協議和義務證據的 或涉及履行和執行這些 協議和義務的技術和常用術語在西班牙語中的含義將被理解為其含義；(ii) 用於 證明義務或合同的文件的西班牙語版本應優先於該類 文件的外文版本。如果執法行動的一方認為用外語撰寫的 文件的現有西班牙語譯本不準確，則該當事方有權對此類執法程序中的任何此類不準確之處提出異議。

f) 協議和證券的執行可能受到限制，哥倫比亞的任何執行程序都將受時效限制。 根據哥倫比亞《民法》第 2514 條 (《民法》），只有在相關的訴訟時效到期後，才能批准 豁免訴訟時效。

g) 根據哥倫比亞《商業法》第902條（《商業法》），任何對協議或證券 條款的失效都將使整個文件無效，就好像如果沒有此類無效條款，雙方就不會簽訂此類文件一樣。

h) 根據哥倫比亞 法律，適用於給定協議的法律是執行時的現行法律，即使這些法律將來發生變化， 前提是這些變更與公共秩序法無關或不影響公共秩序法，公共秩序法適用於現有形式的 給定協議。

i) 哥倫比亞外匯管制 法規被視為公共秩序法，因此，發行人履行證券項下以外幣 應付義務的能力（以及任何人將哥倫比亞法院以外國 貨幣發佈的任何判決裁決的收益匯出哥倫比亞的能力）將受相關付款或匯款時有效的外匯法規的約束。

j) 協議和證券中將某些決定視為決定性的條款可能會在哥倫比亞的訴訟中接受審查，以確定 此類決定的正確性。

k) 根據哥倫比亞法律，不允許對利息（無論應計還是未付）收取 利息，除非按哥倫比亞《商業法》第 886 條的允許收取利息 (《商業法》).

l) 除一些憲法 行動外，哥倫比亞法律沒有考慮公平或禁令的補救措施或救濟。但是，根據哥倫比亞法律（主要是2011年的 1437號法律和2012年的第1564號法律），法院可以下令採取其認為必要的任何預防措施，以臨時保護和保障 爭議的標的並最終履行或執行其裁決。涉及州 實體（例如發行人）的訴訟和民事案件也是如此。

m) 證券發行人義務的可執行性可能受到管轄破產、破產 （包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律）、重組、暫停、清算或其他與債權人權利執行有關或影響一般執行的類似 法律的限制，並受哥倫比亞法律（包括勞動、養老金和税收債權）授予的法定優惠以及具有以下條件的索賠的約束，未經任何協議、公證或其他自願 法案，優先權依法付款。

n) 證券發行和銷售的財務狀況必須根據1992年第31號法律第16（c）和 （h）條以及哥倫比亞中央銀行的規定確定（共和國銀行），包括 2018 年第 1 號和 2015 年第 17 號外部 決議，以及 哥倫比亞中央銀行董事會發布的 2015 年外部通告 DODM-145（共和國銀行）（視情況而定），經修訂或補充。根據《哥倫比亞憲法》第150 (16) 條和《哥倫比亞民法》第16條，不遵守這些條件 可能會導致經濟制裁，並可能影響哥倫比亞執行任何無視此類限制的條款 （民事法 ），以及 2010 年第 2555 號法令的 6.12.1.1.1。

o) 紐約州法院就向發行人支付證券 的款項所作的最終和決定性的 判決（不可上訴）將得到哥倫比亞法院的承認，前提是獲得 Exequatur哥倫比亞 最高法院的判決 (哥倫比亞共和國最高司法法院），如上所述。

p) 任何通過扣押、扣押或執行手段強制執行 對位於哥倫比亞的資產或財產或財產的任何權利或利益的司法判決的訴訟均受哥倫比亞法院的專屬管轄。

q) 根據 2011 年第 1437 號法律第 74 條和第 87 條 (《行政程序守則》和《行政爭議法》），財政和公共信貸部通過1月5日第0032號決議頒發的授權 （莊園和信貸部 Publico) 不受” 約束上訴資源” 這些授權將在公佈後立即產生 法律效力。這個”nulidad 的行動” 可以嘗試或發起上述 法律第二部分第三章的規定，要求授權無效。

r) 根據哥倫比亞《民法》第15條和第16條（《民法》），允許放棄根據協議 和證券的適用條款授予的豁免，前提是該豁免僅影響豁免方的權利，並考慮此處和交易文件中指出的授予此類豁免的 例外和限制。根據哥倫比亞法律，任何未來可能獲得的訴訟豁免 都不能事先有效放棄。

s) 根據2002年第781號法律第5條，對任何協議和證券的任何修訂都需要事先獲得財政部的批准。此外， 根據2015年第1068號法令第2.2.1.5.9條，受託人、承銷商或相關 方根據交易文件進行的任何權利的轉讓或轉讓都需要發行人的批准，未獲得此類批准可能使 相關轉讓或轉讓不可執行。

t) 在發表我們的觀點 並在此發表陳述時，每當觀點以 “據我們所知” 或類似詞語進行限定時， 的意思是，在我們向發行人提供建議的過程中，沒有發現任何能讓我們實際瞭解 此類觀點或陳述的不準確性的信息。

我們有資格在哥倫比亞執業 法律，除哥倫比亞法律外，我們在此對任何司法管轄區的法律均不發表任何意見。我們向您提供這封信 完全是為了您在證券發行方面的利益。此意見僅為您的利益 ，任何其他人不得以任何方式或任何目的依賴該意見。

我們認為 沒有義務更新或補充本意見以反映我們此後可能注意到的 對我們所表示依賴的任何事實或文件修正案，也沒有義務更新或補充此後可能發生的任何法律變化。儘管有上述規定，您可以向法律或法院命令要求向其披露本信函的任何人披露 的內容，以確立 盡職調查辯護，或者如果此類披露是為捍衞或抵制與履行 您在承保協議下的義務相關的訴訟或索賠所必需的。

真的是你的，

BRIGARD & URRUTIA ABOGADOS S.A.S.