附件5.2

2024年3月11日

ICZOOM集團公司

新希望e·麥德龍，彩田路7018號A座3801室

深圳市福田區

2、廣東，中國，518000分；

女士們、先生們：

我們曾受聘於開曼羣島旗下公司ICZOOM Group Inc.(“本公司”)擔任美國證券法律顧問，負責(I)根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)向美國證券和交易委員會(“委員會”)提交的表格F-1(文件編號333-275708)(修訂後的“註冊聲明”)中的註冊聲明 ，註冊(I)最多1,321,585個單位(“單位”)，每份包括(A)一股本公司A類普通股， 每股面值0.16美元(每股為“A類普通股”，統稱為“A類普通股”)，及 (B)最多兩份認股權證，每份認股權證賦予持有人購買一股A類普通股的權利(每份為“投資者認股權證”，統稱為“投資者認股權證”)，(Ii)最多2,643,170股可於行使 投資者認股權證時發行的A類普通股，(Iii)可購買最多66,079股可向FT Global Capital(“FT Global”)發行的A類普通股(每股為“配售代理認股權證”及統稱為“配售代理認股權證”)的認股權證，及(Iv)最多66,079股可於行使配售代理認股權證時發行的A類普通股 。該等單位將由本公司根據本公司與FT Global之間提交的《配售代理協議》(“配售代理協議”)的表格(“配售代理協議”)及本公司與登記聲明內列名的買方之間提交的“配售代理協議”(“配售代理協議”)表格(“證券購買協議”)而出售。配售代理認股權證將由本公司根據配售代理協議向FT Global發行。

本意見是根據《註冊聲明》的法律事項部分 提出的，因為它與美國聯邦法律和紐約州法律有關，如下所述。本意見不包括根據開曼羣島法律授權及有效發行或籤立及 交付單位所包括或根據開曼羣島法律行使投資者認股權證或配售代理認股權證而可發行的A類普通股，而該等認股權證或配售認股權證是其他律師意見的主題。為提供本意見，我們 已審查：(I)《註冊説明書》；(Ii)截至本意見函發出之日在證監會存檔的《註冊説明書》中包含的最新招股説明書；(Iii)《配售代理協議》、作為《註冊説明書》附件4.3歸檔的《配售代理認股權證》、《證券購買協議》以及作為《註冊説明書》附件4.4歸檔的《投資者認股權證》表格；及(Iv)本公司與註冊聲明、配售代理協議、配售代理認股權證、證券購買協議及投資者認股權證有關的公司行動記錄及相關事宜。吾等亦已審閲本公司其他記錄的正本或副本(經核證或以其他方式識別，令吾等滿意)及該等協議、公職人員的證書及收據、本公司高級人員或其他代表的證書，以及吾等認為必要或適當的其他文件、證書及記錄，以作為以下意見的依據 。

就本意見書而言，我們做出了此類意見書中慣用的假設，包括但不限於：(I)提交給我們或由我們審查的每份文件都是準確和完整的；(Ii)每份原件文件都是真實的，並且 每份複印件都符合真實的原件；(Iii)每份文件上的所有簽名都是真實的；(Iv)所有自然人的法律行為能力；(V)除本意見書中提及的文件或協議外，本意見書任何一方或任何一方之間並無任何文件或協議可影響本意見書所表達的意見，亦無對吾等就本意見書審閲的任何文件作出任何未披露的修改、 豁免或修訂(無論是書面或口頭的)；及(Vi)所有各方均已遵守適用於配售代理協議、證券購買協議、投資者認股權證及配售代理認股權證擬進行的交易的所有州及聯邦法規、規則及規定。我們已進一步 假設本公司未來不會發行或以其他方式無法發行太多A類普通股，以致根據投資者認股權證及配售代理權證的行使，剩餘的已授權但未發行的A類普通股不足可供發行 。我們亦假設所有根據本協議日期後行使投資者認股權證及配售代理認股權證而可發行或符合發行資格的A類普通股將以不少於面值 發行。我們沒有核實任何前述假設。

本意見書中表達的意見以現有事實和在本意見書之日生效的法律為依據，僅限於(A)美利堅合眾國的聯邦法律和(B)紐約州的法律，根據我們的經驗，在這兩種情況下， 均適用於配售代理協議、證券購買協議、投資者認股權證和配售代理認股權證不考慮該等協議或文件中提及的任何協議或其他文件(包括以引用方式併入或附帶或附件的協議或其他文件)，並且我們沒有義務在註冊聲明生效日期後修改或補充 本意見，如果法律因立法行動、司法決定或其他原因而發生變化。如果我們在此表達的意見指的是未來日期發生的事件，我們假設相關法律或事實在本協議日期和該未來日期之間不會發生變化。除本意見書明確規定外，我們不對此類意見書中通常未涵蓋的專門法律發表意見，如税收、破產、反壟斷、養老金、員工福利、環境、知識產權、銀行、消費貸款、保險、勞工、健康和安全、反洗錢、反恐和國家證券法，或任何自律組織、證券交易所、合同市場、結算組織或其他平臺、工具或市場的規則，用於交易、處理、清算或報告交易。我們 不對任何其他法律或任何其他司法管轄區的法律發表意見，包括任何外國司法管轄區或任何縣、市或其他 行政區或地方政府機構或當局。

基於前述，並 在符合前述及下文所述附加限制及其他事項的情況下，吾等認為，當註冊聲明根據證券法生效時，(I)當註冊聲明、配售代理協議及證券購買協議預期的方式正式發行、交付及支付該等單位時，該等單位將是本公司合法、有效及具約束力的義務；(Ii)當該等單位以註冊聲明、配售代理協議及證券購買協議所預期的方式妥為發行、交付及支付時，該等單位所包括的投資者認股權證將構成本公司的法定、有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行；及(Iii)當按登記聲明及配售代理協議所預期的方式正式發行、交付及支付配售代理權證時，該等配售代理權證將構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(A)此類可執行性可能受破產、無力償債、有序清算或決議、欺詐性轉讓及轉讓、優先、重組、接管、託管、暫緩執行或影響債權人權利及補救的類似法律所限制，以及衡平法的一般原則(無論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮可執行性)，包括但不限於限制具體履行和禁令救濟的可獲得性的原則以及實質性、合理性、誠實信用和公平交易的概念；(B)因為任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(C)具體履行的補救 以及強制令和其他形式的衡平法救濟可能受制於法院的衡平法抗辯和自由裁量權，因此可以向法院提起任何訴訟。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證據提交，並同意在註冊聲明中以“法律事項”為標題在註冊聲明中提及本公司。在給予我們的同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7節或其下的規則和法規所要求的同意的類別中。

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