附件5.1
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ICZOOM集團公司
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D +852 3656 6054/ +852 3656 6061 | |
| 郵箱：E nathan.Powell@ogier.com/ 郵箱：florence.chan@ogier.com | ||
| 參考號：FYC/ACG/180023.00003 |
2024年3月11日
尊敬的先生們
ICZOOM集團公司(本公司)
我們已擔任開曼羣島公司的法律顧問，涉及本公司的F-1表格註冊聲明，包括其所有修訂或補充(註冊聲明)，該註冊聲明是根據美國1933年美國證券法(該法案)提交給美國證券交易委員會(該委員會)的。註冊聲明涉及本公司 按“盡力”基準發售1,321,585股本公司股份(該等單位，每股為單位)，其中 每個單位由一(1)股每股面值0.16美元的A類普通股(定義見下文)及最多兩(2)份認股權證組成，根據其條款，每份 認股權證賦予持有人購買一(1)股可行使的A類普通股的權利(公開認股權證，每股 一份公共認股權證)。
此外，公司還將向FT Global Capital，Inc.發行 認股權證（配售代理認股權證），與本次發行相關的獨家配售代理 （配售代理），根據配售代理協議（定義見下文）購買本次發行中出售的A類普通股 （配售代理認股權證股）的百分之五（5%）。
基金單位（包括A類普通股 及其中包含的公開認股權證）、配售代理認股權證及行使公開認股權證及配售代理認股權證時可發行的基礎A類普通股統稱為發售證券。
我們將此意見作為註冊聲明的附件5.1和附件8.3提供。
除非出現相反的用意，否則本意見中使用的所有大寫術語均具有文檔中規定的各自含義。對附表的引用是對本意見的附表的引用，此處的標題僅為方便起見，並不影響本意見的解釋。
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奧吉爾 提供有關英屬維爾京羣島、開曼羣島和根西島法律的建議。
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陳馮富珍* 林瀚** 塞西莉亞·Li** 雷切爾·Huang** 理查德·班尼特**‡ 詹姆斯·伯格斯特羅姆‡ 馬庫斯·里斯‡
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*在新西蘭被錄取 **在英格蘭和威爾士獲得承認 ‡不是通常居住在香港 |
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| 1 | 已審查的文件 |
為提供本意見，我們已審查了以下文件(文件)的原件、副本或草稿：
| (a) | 開曼羣島公司註冊處(註冊處)簽發的2015年6月18日公司註冊證書和2018年5月3日更改名稱的註冊證書； |
| (b) | 2022年8月8日通過的特別決議(《組織章程大綱和章程細則》)通過的第三次修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則； |
| (c) | 註冊處處長就本公司簽發的日期為2024年2月6日的良好信譽證書(良好信譽證書)； |
| (d) | 2023年10月20日向我們提供的公司董事和高級管理人員名冊副本(Rod)； |
| (e) | 於2024年2月9日向吾等提供的本公司上市股東名單副本(只讀存儲器， ，連同股東名冊及股東名冊)； |
| (f) | 本公司與FT Global Capital，Inc.將簽訂的配售代理協議草案(配售代理協議)，作為註冊説明書的附件； |
| (g) | 公司將發佈的配售代理認股權證的草稿，作為註冊聲明的附件。 |
| (h) | 本公司與各投資者就發行事項擬簽訂的證券購買協議草案 ，見註冊説明書附件； |
| (i) | 公司將發佈的公開認股權證草案，作為註冊説明書的附件； |
| (j) | 2024年3月11日公司董事出具的關於某些事實的證明(董事的證明)； |
| (k) | 本公司董事於2024年3月8日的書面決議副本(董事會決議)； 和 |
| (l) | 註冊聲明。 |
| 2 | 假設 |
在給出本意見時，我們依賴於第2款中提出的假設，而沒有對這些假設進行任何獨立調查或驗證。
| (a) | 我們審核的所有原始文件都是真實和完整的； |
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| (b) | 我們檢查的所有複印件(無論是傳真、電子或其他形式)均符合原件 ，且原件真實完整； |
| (c) | 所有簽名、印章、日期、郵票和標記(無論是在原件還是複印件上)都是真實的； |
| (d) | 截至本意見發表之日，《良好信譽證書》、《登記冊》和《董事證書》均屬準確、完整 ； |
| (e) | 提供給我們的備忘錄和條款是完全有效的，沒有在任何方面被修改、更改、補充或撤銷； |
| (f) | 註冊聲明的所有副本均為真實、正確的副本，並且註冊聲明在每個重要方面都與向我們提供的註冊聲明的最新草稿一致，並且，如果註冊聲明已在連續的草稿中提供給我們，以表明對此類文件的更改，則所有此類更改均已如此註明； |
| (g) | 董事會決議仍然完全有效，沒有也不會被撤銷或修訂，本公司每位董事本着真誠行事，以期實現公司的最佳利益，並已行使 董事會決議所規定的批准發售和交易所需的謹慎、勤勉和技能標準，且董事在 發售計劃的交易和董事會決議中沒有任何財務利益或與 董事會決議中沒有適當披露的任何其他關係； |
| (h) | 本公司的董事和股東均沒有或將會採取任何步驟將本公司清盤，或委任本公司的清盤人或重組人員，亦沒有或將會就本公司的任何財產或資產委任接管人； |
| (i) | 在發行任何A類普通股時，無論是作為主要發行，還是在轉換、交換或行使與發行相關的證券時，公司將獲得全額發行價的對價，該價格應至少等於其面值； |
| (j) | 本公司將根據董事會決議，按提供給本公司審查的草稿格式，正式簽署並交付配售代理協議； |
| (k) | 本公司或其代表尚未或將不會向開曼羣島的公眾發出認購任何單位的邀請，亦沒有向開曼羣島的居民發出或發出任何單位； |
| (l) | 除本公司外，所有各方的能力、權力和權威，以訂立和履行其根據該等各方就單位和配售代理的發行而訂立的義務及所訂立的所有文件，並由各方妥為執行及交付； |
| (m) | 在發售證券發行(如適用)後，本公司有能力在債務到期時償付債務；以及 |
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| (n) | 除開曼羣島外，任何司法管轄區的法律並無規定會對本文所表達的意見有任何影響。 |
| 3 | 意見 |
根據上述審查和 假設，並受制於下文第4段所列的限制和限制，我們認為：
企業 狀態
| (a) | 本公司已正式註冊為獲豁免有限責任公司，並根據開曼羣島法律有效存在及在註冊處處長處信譽良好。 |
法定股本
| (b) | 本公司法定股本為5,600,000美元，分為30,000,000股每股面值0.16美元的A類普通股(br})及5,000,000股每股面值0.16美元的5,000,000股B類普通股(B類普通股)。 |
A類普通股和配售代理認股權證有效發行
| (c) | 註冊説明書所預期由本公司發售及發行的單位所包括的A類普通股已獲正式授權發行，且在下列情況下： |
| (i) | 由本公司根據註冊説明書所載條款、註冊説明書所指配售代理協議所載條款及本公司當時有效的組織章程大綱及章程細則，在支付全數代價後發出；及 |
| (Ii) | 此類發行的A類普通股已在公司股東名冊上正式登記為繳足股款股份。 |
將有效簽發， 全額支付且不可評估。
| (d) | 可根據公開認股權證發行的A類普通股(相關股份)，當 公開認股權證可根據董事會批准的適用最終協議的條款行使時， 註冊聲明已妥為保留及授權發行，以及何時： |
| (i) | 由本公司根據註冊聲明所指的適用最終協議的條款及本公司當時有效的組織章程大綱及章程細則，在適當行使公開認股權證後發行；及 |
| (Ii) | 此類發行的A類普通股已在公司股東名冊上正式登記為繳足股款股份。 |
將根據適用協議的條款支付有效簽發、全額支付和不可評估的行使價。
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| (e) | 根據配售代理認股權證發行的配售代理認股權證股票，當 配售代理認股權證可根據配售代理協議的條款行使時，已正式保留和授權發行 ，且在下列情況下： |
| (i) | 由本公司根據配售代理協議的條款及本公司當時有效的組織章程大綱及章程細則，在適當行使配售代理認股權證後發行；及 |
| (Ii) | 該配售代理認股權證股份的發行已在本公司的股東名冊上正式登記為繳足股款股份， |
配售代理 認股權證股份將根據配售代理認股權證的條款支付行使價，該認股權證有效發行、已繳足股款且不可評估。
登記 報表-税務
| (f) | 註冊聲明中“開曼羣島税務”一節所載的陳述 旨在概述開曼羣島的法律或法規，該等陳述在所有重大方面均屬準確，該等 陳述代表吾等的意見。 |
| 4 | 限制和資格 |
| 4.1 | 我們不提供任何意見： |
| (a) | 關於開曼羣島法律以外的任何法律，為本意見的目的，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們也不對文件中提及開曼羣島以外任何司法管轄區的法規、規則、法規、法典或司法當局的含義、有效性或效力表示意見； |
| (b) | 除本意見另有明確規定外，對於註冊聲明的商業條款、或註冊聲明的有效性、可執行性或效力、陳述的準確性、保修或條件的履行、違約或終止事件的發生、註冊聲明與公司可能簽訂的任何其他協議或任何其他文件之間存在任何衝突或不一致之處，本意見另有規定；或 |
| (c) | 至於接納、籤立或履行本公司於註冊聲明或適用最終協議項下的責任會否導致違反或違反本公司所訂立或對本公司具約束力的任何其他協議、契據或文件(本公司的章程大綱及細則除外)。 |
| 4.2 | 根據開曼羣島公司法(經修訂)(公司法)，本公司有關本公司的年度申報表必須向註冊處處長提交，並須繳交年費。未能提交年度申報表及支付年度申請費可能會導致本公司從公司登記冊上除名，其後其資產將歸屬開曼羣島財政部長，並將為開曼羣島公眾的利益進行處置或保留。 |
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| 4.3 | 良好僅指截至本意見日期，本公司向註冊處處長提交年度申報表及支付年費的最新資料。吾等並無就本公司根據開曼羣島法律(除《公司法》外)可能須提交的任何文件或支付費用，或兩者兼而有之，就本公司的良好信譽 作出任何查詢。 |
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 這一觀點是： |
| (a) | 受開曼羣島法律管轄，並應按照開曼羣島法律解釋； |
| (b) | 僅限於其中明文規定的事項；以及 |
| (c) | 僅限於並以本意見發表之日開曼羣島的法律和實踐為依據。 |
| 5.2 | 除非另有説明，否則凡提及開曼羣島的任何具體立法，即指根據本意見之日修訂並生效的該立法。 |
| 6 | 信賴 |
我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意在註冊説明書的“民事責任的可執行性”、“税務”和“法律事項”標題下提及我公司。在給予此類同意時， 我們不承認我們屬於1933年《美國證券法》(經修訂)第7節或其下的委員會規則和條例所要求獲得同意的人的類別。
本意見僅適用於在註冊説明書有效期間與發售證券有關的 。
你忠實的
| /發稿S/奧吉爾 | |
| 奧吉爾 |