0001091667--12-312023財年假象145,225,458152,651,396Http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent00010916672023-01-012023-12-3100010916672023-06-30ISO 4217：美元0001091667美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-31Xbrli：共享0001091667美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-3100010916672023-12-3100010916672022-12-310001091667美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-31ISO 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

______________

表格10-K

______________

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2023年12月31日

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從日本到日本的過渡期，日本將從日本過渡到日本，日本將從日本轉向日本。

委託文件編號：001-33664

查特通信公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州									84-1496755
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)									(國際税務局僱主身分證號碼)
華盛頓大道400號。			斯坦福德			康涅狄格州			06902
(主要行政辦公室地址)									(郵政編碼)

(203) 905-7801

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
A類普通股面值.001美元			CHTR			納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是x不是o

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。是x不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義：

大型加速文件服務器x*加速文件管理器o**非加速文件管理器o**是規模較小的報告公司☐中國是一家新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，用勾號表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正. ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ 不是x

截至2023年6月30日，非關聯公司持有的註冊人已發行的A類普通股的總市值約為$36.910億美元，根據當日納斯達克全球精選市場的收盤價計算。僅就此計算而言，註冊人的該等控股股東所控制的董事、行政人員及主要控股股東或實體被視為註冊人的聯屬公司。

有幾個145,225,458截至2023年12月31日已發行的A類普通股。曾經有過1截至同日已發行的B類普通股的股份。

引用成立為法團的文件

第三部分要求的信息通過引用納入註冊人的委託書或本年度報告的10-K表格修正案中，該表格應在註冊人截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交。

---

查特通信公司

表格10-K-截至2023年12月31日的年度

目錄

頁碼

第一部分

第1項

業務

1

第1A項

風險因素

19

項目1B

未解決的員工意見

27

項目1C

網絡安全

27

項目2

屬性

29

項目3

法律訴訟

30

項目4

煤礦安全信息披露

30

第II部

項目5

註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

31

第6項

[已保留]

32

項目7

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

32

項目7A

關於市場風險的定量和定性披露

46

項目8

財務報表和補充數據

47

項目9

會計與財務信息披露的變更與分歧

47

第9A項

控制和程序

47

項目9B

其他信息

49

項目9C

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

49

第三部分

第10項

董事、高管與公司治理

50

項目11

高管薪酬

50

項目12

某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

50

第13項

某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

50

第14項

首席會計師費用及服務

50

第四部分

第15項

展品和財務報表附表

51

項目16

表格10-K摘要

51

簽名

S-1

展品索引

E-1

這份Form 10-K年度報告是截至2023年12月31日的年度報告。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)允許我們通過參考方式併入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您直接推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本年度報告的一部分。此外，我們未來向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本年報中包含的信息。在本年度報告中，“查特”、“我們”、“我們”和“我們”是指查特通信公司及其子公司。

i

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有關前瞻性陳述的警告性聲明：

本年度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述涉及我們的商業和財務方面的計劃、戰略和前景，包括但不限於本年度報告中第一部分“業務”標題下的前瞻性陳述1和第二部分中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能向您保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述固有地受到風險、不確定因素和假設的影響，包括但不限於第一部分所述的因素。在本年度報告“風險因素”和第二部分，項目7.“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”之下。本年度報告中所包含的許多前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，例如“相信”、“預期”、“預期”、“應該”、“計劃”、“將會”、“可能”、“打算”、“估計”、“目標”、“正在進行中”、“目標”、“機遇”、“暫定”、“定位”、“設計”、“創建”、“預測”、““項目”、“計劃”、“尋求”、“將”、“可能”、“繼續”、“正在進行”、“上升”、“增長”、“專注於”和“潛力”等等。可能導致實際結果與我們在本年度報告中做出的前瞻性聲明大不相同的重要因素在本年度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告或文件中闡述，包括但不限於：

•我們有能力通過向住宅和商業客户提供互聯網、視頻、語音、移動、廣告和其他服務來維持和增長運營收入和現金流，充分滿足我們服務領域的客户體驗需求，並保持和增長我們的客户基礎，特別是在日益激烈的競爭、創新需求和相關資本支出的情況下；

•來自其他市場參與者的競爭的影響，包括但不限於現有電話公司、直播衞星(“DBS”)運營商、無線寬帶和電話提供商、數字用户線(“DSL”)提供商、家庭光纖提供商和寬帶互聯網連接上的視頻內容提供商；

•總體商業狀況、失業水平和住房部門的活動水平以及經濟不確定性或衰退；

•我們有能力以合理的價格獲得節目，或提高價格以全部或部分抵消更高的節目成本(包括轉播同意和分發要求)的影響；

•我們開發和部署新產品和新技術的能力，包括消費者服務和服務平臺；

•任何擾亂我們的網絡、信息系統或財產並損害我們的經營活動或聲譽的事件；

•政府監管對我們業務的影響，包括對消費者的補貼、對競爭對手的補貼和激勵、成本、中斷以及與我們適用的監管條件相關的運營靈活性和我們遵守監管條件的能力可能受到的限制；

•聘用和留住關鍵人員的能力；

•我們有能力及時以合理的價格從供應商那裏獲得必要的服務和設備，包括與我們的網絡發展和農村建設倡議相關的服務和設備；

•在債務到期之前或到期時，通過(I)手頭現金、(Ii)自由現金流或(Iii)進入資本或信貸市場，為我們的運營和必要的資本支出提供資金的資金的可用性和可獲得性；以及

•我們有能力遵守我們契約和信貸安排中的所有契約，任何違反這些契約和信貸安排的行為，如果不及時糾正，可能會引發我們在交叉違約條款下的其他義務違約。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有前瞻性陳述都明確地受到本警告性聲明的限制。我們沒有責任或義務在本年度報告日期之後更新任何前瞻性陳述。

II

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第一部分

第1項。公事。

引言

我們是一家領先的寬帶連接公司和有線電視運營商，通過我們的Spectrum品牌為41個州的3200多萬客户提供服務。通過先進的通信網絡，我們提供全方位的最先進的住宅和商業服務，包括Spectrum互聯網®、電視、移動和語音。對於中小型公司，Spectrum Business®提供相同的寬帶產品和服務套件以及特殊功能和應用程序，以提高工作效率，而對於較大的企業和政府實體，Spectrum Enterprise®提供高度定製化的光纖解決方案。頻譜覆蓋範圍®為現代媒體提供量身定做的廣告和製作。我們還通過Spectrum Networks向客户發佈屢獲殊榮的新聞報道和體育節目。

我們擁有和運營的網絡，在全美大約有5700萬個家庭和企業。我們的戰略重點是發展我們的網絡和產品，擴大我們的足跡，並執行包括客户服務在內的高質量運營。這一戰略使我們能夠保持最先進的網絡，以資本和時間高效的方式提供最具吸引力的融合連接服務，並反過來以極具吸引力的價格向消費者提供先進的服務，以及出色的客户服務。通過提供高質量、有競爭力的產品和出色的服務，我們可以通過我們的網絡增加我們服務的客户數量，並增加我們向每個客户銷售的產品數量。這種組合還減少了我們為每個關係執行的服務交易數量，產生了更高的客户滿意度和更低的客户流失率，從而降低了獲取和服務客户的成本，並提高了盈利能力。

演進-擴展我們網絡和產品的能力

我們的網絡和產品演進計劃正在進行中，有一條清晰的道路可以為我們的客户提供對稱和多千兆速度，滿足當今的需求，並預測未來幾年對更快速度的需求。我們繼續使用多項技術發展我們的混合光纖同軸網絡，包括頻譜擴展(最初擴展到1.2 GHz，然後擴展到1.8 GHz)、將帶寬分配更改為“高分割”以提高上行速度、分佈式接入架構(“DAA”)和DOCSIS 4.0技術。通過這一過程，我們預計將於2026年完成，我們將改造我們的網絡，為客户提供幾千兆位的數據速度。這些更快的速度將與我們的Spectrum Mobile產品和高級WiFi一起提供，在極具吸引力的價格套餐中為客户提供無縫、方便、超快的融合連接，例如我們的Spectrum One產品。此外，我們預計我們的網絡發展將使我們能夠在我們的大部分足跡範圍內按需提供光纖。2023年10月，我們開始向新的視頻客户部署Xumo Stream Box(簡稱Xumo)。Xumo將電視直播體驗與數百個內容應用程序的訪問結合在一起，具有統一的搜索和發現功能，以及基於客户興趣和訂閲的精心策劃的內容提供。與我們的頻譜電視相結合®現在，Xumo是我們新視頻銷售的首選上市平臺。

擴展-通過擴展我們的網絡來建設我們的未來

自2022年初啟動以來，我們已經在補貼農村建設倡議上花費了34億美元，激活了大約42萬人次。鄉村建築為無人服務和服務不足的行人提供了戰略足跡擴展機會。包括迄今花費的金額，我們預計將在我們的補貼農村建設計劃中總共投資超過80億美元，其中一部分預計將被政府資金抵消，包括截至2023年12月31日在農村發展機會基金(RDOF)拍賣和其他聯邦、州和市政撥款中授予的超過20億美元的支持。如果監管條件有利於私人投資，我們還預計在未來幾年參與更多的聯邦、州和市政撥款計劃，包括寬帶股權、接入和部署(BEAD)計劃。我們的農村投資將使我們能夠為我們目前運營的州中未服務地區的160多萬乘客提供一整套寬帶連接服務，包括固定互聯網、WiFi和移動通信。我們還再次把重點放在建設更多的通道上，在我們現有的和不斷擴大的網絡內和邊緣。為了實現這一切，我們投資了新的團隊、新的培訓和新的設備。這些投資將使我們能夠通過進一步利用我們的規模效率、網絡質量和建設能力產生長期的基礎設施風格的回報，同時向更多的家庭和企業提供我們的高質量產品和服務。

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執行--讓我們的戰略走向成功

我們的經營戰略是基於我們希望以有吸引力的價格向消費者提供高質量的產品。此外，我們對服務質量的關注與我們的產品和價格相輔相成。我們正在通過將客户喜歡的服務數字化、執行主動維護來改善客户體驗，並通過投資於我們的系統和運營團隊來提高我們的交互質量。作為對運營團隊投資的一部分，我們對工作結構、薪酬福利和職業道路進行了有針對性的調整，以提高我們員工的技能和任期。

我們的主要執行辦事處位於康涅狄格州斯坦福德華盛頓大道400號，郵編：06902。我們的電話號碼是(203)905-7801，我們的網站是ir.charter.com。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告及其所有修訂在提交後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。我們網站上公佈的信息不包括在本年度報告中。

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法人實體結構

下表列出了我們的實體結構以及我們的直接和間接子公司的結構。該圖表不包括我們所有的聯屬公司和子公司，在某些情況下，出於列報目的，我們合併了單獨的實體。以下所示的Charge Communications Holdings，LLC(“Charge Holdings”)的股權百分比為近似值。以下顯示的債務金額是截至2023年12月31日的本金金額。見所附合並財務報表附註8，載於“第二部分.項目8.財務報表和補充數據”，其中還包括下文所述債務的增加值。

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足跡

我們在地理位置不同的地區開展業務，這些地區在統一的水平上進行集中管理。下面的地圖突出顯示了我們的足跡以及我們計劃在未來幾年根據截至2023年12月31日授予的贈款進行的農村擴張。

產品和服務

我們為我們的客户提供基於訂閲的互聯網服務、視頻服務以及移動和語音服務，價格和相關費用基於所選服務的類型，無論服務是捆綁銷售還是單獨銷售，並基於接收我們服務所需的設備。捆綁服務，包括我們的互聯網、視頻、語音和/或移動產品的某種組合，基本上可以為我們所有的乘客提供。

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下表彙總了截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月我們的互聯網、視頻、語音和移動客户統計數據(除每個客户數據和腳註外，以千為單位)。

			近似值為
			十二月三十一日，
			2023 (a)						2022 (a)
客户關係 (b)
住宅			29,904						29,988
中小型企業(SMB)			2,222						2,207
總客户關係			32,126						32,195
每個住宅客户的每月住宅收入 (c)			$	119.89					$	119.38
每個中小企業客户的中小企業月收入 (d)			$	163.64					$	166.36
網際網路
住宅			28,544						28,412
中小企業			2,044						2,021
互聯網用户總數			30,588						30,433
視頻
住宅			13,503						14,497
中小企業			619						650
視頻客户總數			14,122						15,147
語聲
住宅			6,712						7,697
中小企業			1,293						1,286
語音客户總數			8,005						8,983
移動電話線 (e)
住宅			7,519						5,116
中小企業			247						176
移動電話線路總數			7,766						5,292
企業主服務單元（“PSU”） (f)			303						284

(a)我們根據我們的收款政策，根據每個賬户的每月賬單週期計算客户賬户的賬齡。 按此基準，於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，客户包括分別約135，800名及144，100名客户的賬款逾期超過60天，分別約54，700名及52，800名客户的賬款逾期超過90天，以及分別約286，000名及214，100名客户，他們的賬户逾期超過120天。 與這些逾期賬户相關的壞賬費用已反映在我們的綜合經營報表中。 逾期超過120天的賬款增加主要是由於參與政府援助計劃（包括視頻服務）的客户的預先存在和增加的未補貼客户賬單金額。 這些客户被降級為補貼的互聯網服務。

(b)客户關係包括接受一個或多個服務級別的客户數量，包括互聯網、視頻、語音和移動服務，而不考慮這些客户接受的服務。 居住在多個住宅單元（“MDU”）中並根據批量合同計費的客户將根據每個批量MDU中的計費單元數量進行計數。總客户關係不包括企業和僅限移動的客户關係。

(c)每名住宅客户的每月住宅收入乃按住宅年度總收入除以十二除以相關年度的平均住宅客户關係計算，惟不包括只使用流動電話的客户。

(d)每個中小企業客户的每月中小企業收入計算方法為：中小企業年總收入除以12，再除以相應年度的平均中小企業客户關係，不包括僅限移動的客户。

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(e)移動線路包括手機和平板電腦，需要我們的標準費率計劃之一（例如，“無限”或“由Gig”）。 移動線路不包括不需要標準電話費率計劃的可穿戴設備和其他設備。

(f)企業PSU代表光纖服務產品的總數，將每個客户位置的每個單獨服務產品作為單個PSU進行計數。

住宿服務

連接服務

我們為客户提供一套寬帶連接服務，包括固定互聯網、WiFi和移動網絡，這些服務捆綁在一起，為客户提供差異化的融合連接體驗，同時為消費者和企業節省資金。

我們提供的頻譜互聯網產品在我們的整個足跡速度高達1 Gbps。 Spectrum Internet與我們的家庭高級WiFi捆綁在一起，允許單個家庭內的多人流式傳輸高清（“高清”）視頻內容，同時使用我們的互聯網服務用於其他目的，包括雙向視頻會議、遊戲和虛擬現實等。

我們的家用WiFi產品為我們的互聯網客户提供高性能無線路由器和託管WiFi服務，以最大限度地提高他們的無線互聯網體驗。 我們在我們所有的足跡提供先進的WiFi服務，以及能夠提供超過2 Gbps速度的WiFi 6E路由器。 藉助Advanced WiFi，客户可以享受雲優化的WiFi連接，並能夠通過我們的Spectrum應用程序（“我的Spectrum應用程序”）查看和控制他們的WiFi網絡。 該服務可為兒童設備設置家長控制計劃，或將訪問權限完全限制在嘗試訪問網絡的未知設備上。 我們還在我們的足跡中提供頻譜安全盾，使用基於網絡的安全保護家庭中的所有設備。 Spectrum Security Shield是一項自動啟用的安全功能，通過檢測和阻止針對家庭設備的惡意網站、網絡釣魚詐騙、數據盜竊和互聯網發起的攻擊，保護我們的客户及其設備免受在線威脅。 客户還可以選擇將Spectrum WiFi Pod添加到Advanced WiFi。 WiFi Pod是小型、謹慎的接入點，可插入家中的電源插座，提供更廣泛、更一致的WiFi覆蓋範圍。

我們還向MDU提供高級WiFi服務的功能，作為高級社區WiFi（“ACW”）。 有了ACW，租户可以通過My Spectrum應用程序對公寓的WiFi網絡進行相同的可見性和控制，而建築管理人員則可以通過專門構建的物業服務門户網站查看和管理整個建築的網絡。

我們的Spectrum Mobile服務提供給訂閲我們互聯網服務的客户，並使用我們的Spectrum Mobile網絡（由我們覆蓋範圍內的户外WiFi接入點與我們合作的其他網絡的户外WiFi接入點組成）以及利用Verizon Communications Inc. s（“Verizon”）蜂窩網絡。 我們利用Verizon的蜂窩網絡提供全國範圍的覆蓋，包括使用Verizon的第四代和第五代（“5G”）服務（包括其5G寬帶服務）無限通話，文本和數據。 頻譜移動還使用Verizon的國際漫遊合作伙伴網絡，以確保客户在全球範圍內的覆蓋。客户可以使用他們的頻譜移動終端連接到他們的頻譜WiFi，這提高了速度，並提供了一個卓越的體驗，而在家裏。 此外，我們繼續專注於改善客户體驗，並將我們的移動和固定互聯網產品與諸如Spectrum Mobile Speed Boost（“Speed Boost”）等增強功能相結合。 如果客户同時擁有頻譜移動和頻譜互聯網、DOCSIS 3.1調制解調器和高級WiFi路由器，他們就有資格獲得速度提升。 當通過高級WiFi服務連接到Spectrum移動終端時，客户現在可以體驗到高達1 Gbps的最快整體速度。

我們提供有線語音通訊服務，使用互聯網協議語音（“VoIP”）技術透過我們的網絡傳送數碼語音信號。 我們的語音服務包括無限制的本地和長途電話到美國，加拿大，墨西哥和波多黎各，語音郵件，呼叫等待，來電顯示，呼叫轉移和其他功能，並提供國際電話無論是按分鐘，或通過包分鐘每月。 對於同時訂閲我們的語音和視頻服務的客户，在大多數地區也可以使用電視上的來電顯示。 我們還為住宅和中小企業語音客户提供Call Guard，這是一種先進的來電顯示和自動呼叫阻止解決方案。Call Guard通過阻止惡意呼叫來減少客户的挫折感並提高安全性，同時確保我們的客户繼續從學校或醫療保健提供商收到他們所需的合法自動呼叫。

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視頻服務

我們透過數碼頻譜接收器或互聯網協議（“IP”）裝置等多種平臺為客户提供視頻節目服務。視頻客户可以訪問各種節目包，大約有375個家庭和家庭外的頻道，使我們的客户能夠在任何設備上訪問他們想要的節目。我們的視頻客户還可以訪問程序員認證的應用程序，如Fox Sports，Starz，NBC，ESPN和CBS以及直接面向消費者（“DTC”）的應用程序，如Disney+，從2024年開始，客户的視頻訂閲包括在沒有額外費用的情況下。

我們的視頻服務還包括訪問帶有家長控制的互動節目指南，以及在我們幾乎所有的足跡、視頻點播(VOD)或按次付費服務。點播服務允許客户隨時從大約9萬個節目中進行選擇。如果內容與客户的線性訂閲相關聯，則可以免費訪問VOD節目選項，或者在交易的基礎上付費。VOD服務也是以訂閲為基礎提供的，包括在數字層付費頻道訂閲中，或按月收費。付費觀看頻道允許擁有機頂盒的客户按活動付費，在不含商業廣告的基礎上觀看一次性特殊體育活動、音樂會或類似活動的單次放映。我們還提供數字錄像機(DVR)服務，使客户能夠以數字方式錄製節目，並暫停和倒帶機頂盒上的現場節目。我們的雲DVR服務允許客户隨時從Spectrum TV應用程序和SpectrumTV.com安排、錄製和觀看他們最喜歡的節目。

2023年10月，我們開始向新的視頻客户部署Xumo。Xumo將電視直播體驗與數百個內容應用程序的訪問結合在一起，具有統一的搜索和發現功能，以及基於客户興趣和訂閲的精心策劃的內容提供。與我們的Spectrum TV應用程序相結合，Xumo現在是我們新視頻銷售的首選上市平臺。

客户越來越多地通過我們的高評級Spectrum TV應用程序，通過移動設備和連接的IP設備(如Xumo、Roku和三星電視)訪問他們的訂閲視頻內容。訪問Spectrum TV應用程序包括在所有Spectrum TV視頻計劃中。Spectrum TV應用程序允許用户在越來越多的平臺上流媒體內容，以及訪問他們的完整電視陣容和觀看點播內容。它還通過我們的雲DVR產品支持DVR功能。

商業服務

我們為各種規模的企業和運營商組織提供可擴展的寬帶通信解決方案，銷售互聯網接入、數據網絡、到蜂窩基站和寫字樓的光纖連接、視頻娛樂服務和商務電話服務。

 

中小型企業

SPECTRUM業務通過我們的混合光纖同軸網絡向中小企業提供互聯網、語音和視頻服務。2023年，我們向中小企業推出高級WiFi服務，利用住宅平臺的功能，包括Security Shield，以及針對中小型企業的功能，如訪客服務集標識符(SSID)。此外，我們還向中小企業客户提供Spectrum Mobile服務。SPECTRUM業務包括全方位的視頻節目，並在我們的整個業務範圍內提供高達1 Gbps的互聯網速度。SPECTRUM業務還包括一套商業服務，包括靜態IP和商業WiFi、電子郵件和安全，以及通過傳統語音服務或託管語音解決方案提供的語音服務。SPECTRUM Business Connect with RingCentral是一款中小企業通信解決方案，包括SPECTRUM互聯網、語音和互補的移動功能，使我們客户的遠程員工和辦公室員工無論身在何處，都能更輕鬆地保持連接。我們還為我們的中小企業客户提供無線互聯網備份，旨在增強和保護中小企業在網絡中斷時的互聯網服務。

 

企業

SPECTRUM Enterprise除了向移動和有線運營商提供批發服務外，還通過速度高達100 Gbps的大容量最後一英里網絡向較大的企業和政府實體(地方、州和聯邦)提供定製的通信產品和託管服務解決方案。Spectrum Enterprise產品組合包括以下連接服務：互聯網接入(提供光纖、無線和同軸電纜)；廣域網(“廣域網”)解決方案(以太網、軟件定義(“SD”)-廣域網和雲連接)；以及解決各種企業網絡(例如，路由、局域網(“局域網”)、WiFi)和安全(例如，防火牆、分佈式拒絕服務(“DDoS”)保護)挑戰的託管服務。至

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為了滿足這些更復雜客户的通信需求，Spectrum Enterprise還提供一系列語音中繼服務以及統一消息、通信和協作解決方案。我們通過RingCentral提供統一通信，RingCentral集成了Spectrum Enterprise的託管服務，以補充其其他解決方案，併為客户提供更多選擇，以增強他們在不同地點和設備上的數字體驗。此外，對於酒店、教育和醫療等需要專業視頻解決方案的行業，Spectrum Enterprise提供一系列旨在滿足這些要求的解決方案。SPECTRUM Enterprise通過將其龐大的可用佔地面積與強大的光纖照明建築組合和重要的批發合作伙伴網絡相結合，為全國企業提供服務。因此，這些客户受益於從致力於提供卓越客户體驗的單一供應商那裏獲得高級解決方案，該供應商通過簡化採購和提供具有競爭力的定價來提供具有吸引力的價值，從而潛在地降低我們客户的成本。

廣告服務

我們的廣告銷售部門Spectrum Reach為當地、地區和全國的企業提供在有線電視網絡、各種流媒體服務和眾多先進廣告平臺上的單個和多個服務區域進行廣告的機會。我們通過在TBS、CNN和ESPN等網絡的各種平臺上銷售本地廣告獲得收入。我們在90多個市場的100個頻道上插入本地廣告。我們的巨大足跡為廣告客户提供了從單一供應商面向更廣泛的地區受眾的機會，從而通過一筆交易接觸到更多客户。我們的規模還提供了投資新技術的規模，以創造更有針對性和可尋址的廣告能力。

可用廣告時間一般由我們的廣告銷售人員銷售。在一些服務領域，我們已經與其他視頻發行商建立了廣告互聯或簽訂了代理協議，其中包括Verizon、DirecTV和Comcast，根據這些協議，我們代表這些運營商銷售廣告。在其他服務領域，我們簽訂代理協議，根據協議，該地區的另一家運營商將代表我們銷售廣告。這些安排使我們和我們的合作伙伴能夠在更廣泛的地理區域內展示和提供其庫存中的商業廣告，儘可能複製當地廣播電視臺的覆蓋範圍。此外，我們還不時與其他有線電視運營商簽訂互連協議，這些運營商代表多家視頻運營商，在個別或多個服務領域向國家和地區廣告商出售廣告時間。

此外，我們還銷售我們擁有和運營的當地體育和新聞頻道、轉播洛杉磯湖人籃球比賽和其他體育節目的地區性體育網絡以及轉播洛杉磯道奇隊棒球比賽和其他體育節目的地區性體育網絡SportsNet LA的廣告庫存。

Spectrum Reach與其他多頻道視頻節目分銷商(“MVPD”)合作，使多頻道有線電視網絡(如AMC、Univision)能夠在我們的足跡內根據他們自己的庫存部署家庭尋址，並向他們收取啟動費。我們還提供廣告門户，允許小型企業通過我們的門户網站購買本地有線電視廣告和/或創意服務，銷售人員互動有限，價格在他們的預算之內。我們完全部署的Audience App使用我們專有的機頂盒收視率數據(全部匿名和聚合)，使我們能夠為當地廣告商創建數據驅動的線性電視宣傳活動。SPECTRUM REACH還提供一個程序化銷售平臺，允許廣告代理和廣告商以完全自動化的方式購買庫存。流媒體電視主要由Spectrum TV應用程序印象以及來自眾多頂級流媒體內容提供商的印象組成，是我們向市場提供的高級廣告產品套件的一部分。Spectrum Reach現在還在為電視和流媒體服務使用多屏幕確定性歸屬服務，讓廣告商知道他們在Spectrum Reach平臺上廣告的效果。

其他服務

區域體育網絡

我們與洛杉磯湖人達成了一項協議，將在2033年之前擁有洛杉磯湖人所有本地遊戲的發行權。我們在我們的區域體育網絡Spectrum SportsNet上轉播這些比賽。美國媒體制作公司(American Media Productions，LLC)是一家獨立的第三方公司，擁有SportsNet LA，這是一個轉播洛杉磯道奇隊棒球比賽和其他體育節目的地區性體育網絡。根據與美國媒體制作公司的協議，我們作為該網絡的獨家附屬公司和廣告銷售代表，並擁有與該網絡有關的某些品牌和節目編排權利。此外，我們還為美國媒體制作公司提供一定的製作和技術服務。合作伙伴、廣告、製作和節目製作協議將持續到2038年。我們還擁有

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26.8%的Sterling Entertainment Enterprises，LLC(以SportsNet New York的名稱經營業務)，這是一家總部位於紐約市的地區性體育網絡，轉播紐約大都會棒球隊的棒球比賽和其他地區性體育節目。

新聞頻道

我們擁有和管理38個地方新聞頻道，包括Spectrum News NY1®以及Spectrum News SoCal，這兩個24小時新聞頻道分別專注於紐約市和洛杉磯。我們的本地新聞頻道連接我們服務的不同社區和社區，提供全天候新聞、天氣和社區內容，專注於超本地故事，滿足客户更深層次的需求和興趣。客户還可以在我們的Spectrum News應用程序以及某些智能電視和流媒體設備上，在他們的移動設備上閲讀、觀看和收聽我們的Spectrum News記者和當地合作伙伴出版物的新聞故事。

社區解決方案

SPECTRUM社區解決方案(“SCS”)為公寓、單户封閉式社區、校外學生宿舍、老年住宅、房車公園和碼頭提供寬帶連接解決方案。SCS提供的服務包括高達2 Gbps的互聯網速度、酒店範圍內管理的WiFi覆蓋、傳統和流媒體視頻包，以及為新建和現有社區定製的光纖和同軸解決方案。SCS還負責管理我們與面向中小型企業以及大型複雜同軸客户的Spectrum服務的第三方經銷商的關係。此外，SCS還負責我們的非批量MDU銷售團隊，涵蓋現有、可服務的MDU物業內的銷售。我們的SCS大宗客户由專門的呼叫中心提供服務。

我們的產品和服務的定價

我們的收入主要來自客户為我們提供的服務支付的月費。我們通常收取一次性安裝費，在某些促銷期間，某些銷售渠道有時會免除或打折。

我們的頻譜定價和打包(“SPP”)通常為我們的服務和附加服務提供標準價格，允許客户設計符合其需求的捆綁產品。我們相信SPP：

•與競爭對手相比，提供更高質量和更有價值的服務，包括快速的互聯網速度、數百個高清頻道和透明的定價結構;

•為客户理解我們的產品和服務以及我們的員工提供簡單的服務;

•推動我們在銷售時打包更多服務的能力，從而增加每位客户的收入;

•提高客户滿意度，減少服務呼叫和客户流失;以及

•允許在促銷期結束時逐步提價。

我們還提供專門的服務，以提高符合條件的低收入家庭對我們互聯網產品的負擔能力，包括頻譜互聯網助手，一項每秒50兆比特（“Mbps”）的服務，以及互聯網100，一項100 Mbps的服務。 兩者都是低成本的，包括一個調制解調器，無需額外收費。 此外，我們的許多客户有資格通過聯邦通信委員會（“FCC”）的平價連接計劃（“ACP”）獲得補貼，該計劃為符合條件的低收入家庭提供每月高達30美元的互聯網服務。 FCC宣佈，ACP資金預計將於2024年4月耗盡，並禁止服務提供商在2024年2月7日之後招募新的ACP客户。

我們的Spectrum One產品彙集了Spectrum Internet、Advanced WiFi和Unlimited Spectrum Mobile，為消費者在家中和外出時在其喜愛的設備上提供快速、可靠和安全的在線連接。 或者，我們的移動客户可以選擇兩種簡單的方式之一來支付數據。 客户可以選擇無限或按演出的數據使用計劃，並可以輕鬆地在移動數據計劃之間切換在一個月內。所有計劃都包括5G服務，免費的全國通話和短信，以及包括所有税費的簡單定價。 客户還可以購買移動設備和配件產品，並可以選擇根據免息每月分期付款計劃支付設備費用。 我們的設備組合包括來自Apple，Google和Samsung的5G型號，我們提供以舊換新選項以及自帶設備（“BYOD”）計劃，該計劃降低了我們的客户從其他移動運營商轉向Spectrum Mobile的成本。

我們的網絡技術

我們的網絡包括三個關鍵組成部分：國家骨幹網、區域/城域網和“最後一英里”網絡。 我們的國家骨幹網和區域/城域網組件都利用宂餘IP環/網狀光纖架構。 國家

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主幹網部分提供從區域分界點到全國集中的內容、連接和服務的連接。 區域/城域網絡組件提供特定地理區域內的區域分界點和頭端之間的連接，並實現這些網絡組件之間的內容和服務交付。

我們的最後一英里網絡採用混合光纖同軸電纜（“HFC”）架構，將光纖電纜與同軸電纜的使用結合起來。 在大多數系統中，我們通過光纖電纜將信號從前端傳送到一組節點，並使用同軸電纜將信號從各個節點傳送到該節點所服務的家庭。 我們的設計標準允許每個節點的備用光纖束用於額外的住宅流量容量，以及企業客户需求。 對於我們的Spectrum Enterprise客户，光纖電纜延伸到客户的現場。 對於大多數新建項目，包括我們的農村建設計劃和MDU站點，我們採用光纖部署。我們相信，這種混合網絡設計提供了高容量和高信號質量，並以經濟高效的方式提高了速度。

HFC架構的優勢包括：

•帶寬能力，以實現傳統和雙向視頻和寬帶服務;

•專用帶寬，用於提供雙向服務、信號質量和更高的服務可靠性，這提供了優於固定無線服務的優勢;

•與競爭對手相比，以較低的增量資本成本提升產能的能力;以及

•一個支持户外高級WiFi和5G小型蜂窩接入點的供電網絡。

我們的系統目前提供了一個雙向全數字平臺，利用DOCSIS 3.1技術和750兆赫或更高的帶寬，幾乎所有我們的估計通過。 這個帶寬豐富的網絡使我們能夠在我們所有的足跡中提供大量的高清頻道和頻譜互聯網Gig，使我們能夠提供快速，可靠和安全的在線連接，滿足當前客户的需求。

通過我們的網絡演進計劃，我們目前正在通過集線器，節點和放大器的模塊升級將頻譜擴展到1.2 Ghz，並使用高分裂和DAA來提供多千兆速度功能，同時使用當前的DOCSIS 3.1客户端設備。當與下一代DOCSIS調制解調器DOCSIS 4.0搭配使用時，我們將能夠提供更快的速度。 接下來，我們將開始在網絡中部署DOCSIS 4.0技術，並進一步將頻譜增加到1.8 Ghz，從而實現更高的速度能力。 這種網絡發展還將使我們能夠以成功的“光纖按需”方式將光纖服務擴展到家庭。

我們計劃通過計劃中的家庭路由器WiFi升級來補充我們的有線投資。隨着近5億台設備在客户的家庭和企業中無線連接到我們的網絡，我們正在通過部署WiFi 6 E（從2023年開始）釋放我們的網絡投資，以實現數千兆位的速度，並計劃在2024年底轉向WiFi 7。

我們擁有210個公民寬頻無線電服務(“CBRS”)優先接達牌照(“PAL”)。我們打算使用這些許可證以及未經許可的CBRS頻譜，在目標5G小型蜂窩站點上構建我們自己的5G純數據移動網絡，利用我們的HFC網絡為大多數站點提供電力和數據連接。這些5G小蜂窩與不斷增長的WiFi功能相結合，通過將無線數據卸載到我們自己的網絡上，提高了速度和可靠性，並改善了我們的成本結構。2023年，我們通過5G網絡將我們的第一個市場商業化，並將繼續在我們足跡的目標區域部署5G小型蜂窩站點，作為我們更廣泛的多年5G移動網絡建設的一部分，基於有紀律的成本降低目標。

資助鄉村建設計劃

2023年，我們繼續我們的補貼農村建設計劃，我們打算擴大我們的網絡，提供一整套寬帶連接服務，包括固定互聯網、WiFi和移動通信，覆蓋我們目前運營的州中未得到服務的地區的160多萬人次。自2022年初啟動以來，我們已經在補貼農村建設倡議上花費了34億美元，激活了大約42萬人次。包括到目前為止花費的金額，我們預計在未來幾年總共投資超過80億美元，其中一部分預計將被政府資金抵消，包括截至2023年12月31日在RDOF拍賣和其他聯邦、州和市政撥款中授予的超過20億美元的支持。如果監管條件有利於私人投資，我們還預計在未來幾年參與更多的聯邦、州和市政撥款計劃，包括BEAD計劃。除了在由各種政府撥款補貼的地區進行建設外，我們預計將繼續在我們目前工廠附近的地區以及在補貼建設周圍可以實現協同效應的地區進行農村建設。這些投資將使我們能夠通過進一步利用我們的規模效率、網絡質量和建設能力來產生長期的基礎設施風格的回報，同時提供

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我們為更多的家庭和企業提供優質的產品和服務。我們預計，這些新服務的家庭將能夠從事遠程工作、虛擬學習、遠程醫療和其他需要高速寬帶連接的帶寬密集型應用。新服務的農村地區也將受益於我們的高價值SPP結構，包括我們的語音和移動產品，以及我們全面的視頻產品選擇。這種光纖施工的成功和及時取決於各種外部因素，包括準備就緒和電線杆許可的過程。由於這些地區的家庭和企業越來越少，寬帶提供商需要為每個家庭接入多個電線杆，而在密度更高的環境中，每個電線杆需要接入多個電線杆。因此，電杆申請、電杆更換規則及其附屬的問題解決程序都是可能對施工時間和完工速度產生重大影響的因素。RDOF拍賣規則和其他補貼贈款為利用補貼資金的建設建立了里程碑。如果不能達到這些里程碑，我們可能會受到經濟處罰。

管理、客户運營和營銷

我們的運營是集中的，由高級管理人員負責協調和監督運營，包括制定全公司範圍的戰略、政策和程序。銷售和營銷、現場運營、客户運營、網絡運營、工程、廣告銷售、人力資源、法律、政府關係、信息技術和財務都是針對公司層面的。區域和本地外地業務負責客户駐地服務交易，以及維護和構建我們位於户外的那部分網絡。我們的現場運營戰略包括與我們的員工一起完成我們活動的很大一部分，我們發現這推動了一致和更高質量的服務。2023年，我們的內部現場運營員工處理了我們約80%的客户駐地服務交易。此外，我們一直在發展我們的內部建設團隊，以執行我們的網絡擴展計劃的一部分。這是一個很大的問題。

我們繼續致力於通過增強產品供應、服務可靠性和提供高質量的客户服務來改善客户體驗。作為我們運營戰略的一部分，我們將大部分客户運營工作量外包。我們的內部呼叫中心處理我們所有的客户服務呼叫。我們集中管理我們的客户服務呼叫中心，以確保一致、高質量的客户體驗。此外，我們按呼叫類型將呼叫路由至僅處理此類呼叫類型的特定代理，使代理能夠成為滿足特定客户需求的專家，從而創造更好的客户體驗。我們呼叫中心的服務繼續變得更有效率，因為新的工具增強為我們的一線客户服務工程師提供了更多關於客户及其服務的背景和實時信息，使他們能夠更有效地排除故障和解決問題。我們的呼叫中心代理桌面界面工具可實現所有呼叫中心的虛擬化，從而更好地為我們的客户服務。虛擬化使呼叫可以在我們的呼叫中心之間進行路由，而無需考慮呼叫的來源，從而減少呼叫等待時間並節省成本。

我們還通過客户網站和移動設備應用程序上的自助服務選項，或通過電話通信、在線聊天和社交媒體，為客户提供以他們選擇的方式與我們互動的機會。我們的客户網站和移動應用程序使客户能夠支付賬單、管理帳户、訂購和激活新服務以及利用自助幫助和支持。此外，對於需要靈活選擇安裝時間的客户，我們的自助安裝計劃也很有幫助。

我們使用名為Spectrum、Spectrum Business、Spectrum Enterprise、Spectrum Reach和Spectrum社區解決方案的國家品牌平臺銷售我們的住宅和商業服務。這些品牌反映了我們在速度、性能和創新的推動下，對行業領先產品的全面態度。我們的營銷戰略強調通過有針對性的直接響應營銷計劃向現有和潛在客户銷售我們的捆綁服務，並提高Spectrum品牌的知名度和價值。我們的營銷組織創建和執行營銷計劃，旨在擴大客户關係，增加我們在每個關係中銷售的服務數量，留住現有客户，並向現有客户交叉銷售更多產品。我們監控我們的營銷工作的有效性、客户感知、競爭、定價和服務偏好等因素，以提高我們對客户的響應能力，並改善我們的銷售和客户保留率。該營銷組織管理所有住宅和中小企業銷售渠道，包括入站、直銷、在線、出站電話營銷和商店。

編程

我們相信，提供多種多樣的視頻節目選擇會影響客户訂閲和保留我們的視頻和互聯網服務的決定。我們通常根據多家供應商的書面合同獲得基本和高級節目。根據這些合同，我們也開始獲得相關的DTC服務。然而，媒體公司和廣播電臺集團的合併導致供應商減少，節目供應商的銷售力增加。

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向我們提供節目通常需要支付許可費，這通常是根據我們向其提供節目的客户數量支付的。節目許可費可包括各種折扣，如“數量”折扣和其他財政獎勵和/或持續的營銷支持，以及服務滲透率折扣。我們獲得的收入用於運營家居購物渠道。我們還提供VOD和按次付費的電影和活動頻道，這些頻道與內容提供商的收入是分開的。

競爭

住宿服務

我們面臨着對住宅客户的激烈競爭，既有來自現有競爭對手的競爭，也有來自新進入者的快速發展的新技術、服務和產品的競爭。

互聯網競爭

我們的住宅互聯網服務在我們的足跡範圍內面臨着從光纖到户(FTTH)、固定無線寬帶、通過衞星和DSL服務提供的互聯網的競爭。AT&T公司(“AT&T”)、Frontier Communications Corporation(“Frontier”)和Verizon是我們的主要FTTH競爭對手。考慮到我們競爭對手的FTTH部署，提供1 Gbps或更高速度的寬帶服務的推出最近有所增長。幾家競爭對手，包括AT&T、Frontier、Verizon、WideOpenWest，Inc.(“WOW”)和谷歌光纖，在他們的足跡中至少有一部分提供了1Gbps的寬帶速度(有些還提供了多Gbps)，這與我們的足跡重疊。此外，幾家全國性移動網絡運營商在我們的市場上提供長期演進(LTE)或5G交付的固定無線家庭互聯網服務。在多個市場中，我們還面臨着來自一個或多個提供點對點互聯網連接的固定無線提供商的競爭。DSL服務在我們的業務範圍內提供，價格通常低於我們的互聯網服務，儘管通常速度遠低於我們作為SPP的一部分提供的最低速度。此外，零售商場、餐館和機場等商業區也提供WiFi互聯網服務。許多地方政府也在考慮或積極推行公共補貼的WiFi互聯網接入網絡。此外，供應商正在建設開放接入網絡，可以提供來自多個底層互聯網服務提供商的服務。這些選項提供了基於電纜的互聯網接入的替代方案。我們面臨着來自AT&T、Frontier和Verizon三個主要競爭對手的地面寬帶互聯網(定義為至少25 Mbps)的競爭，它們分別佔我們運營足跡的35%、11%和6%。

視頻競賽

我們的住宅視頻服務在我們的足跡範圍內面臨着來自許多其他來源的日益激烈的競爭，包括通過寬帶互聯網連接到電視、電腦、平板電腦和移動設備提供線性網絡節目、電影和電視節目點播以及其他視頻內容的公司。這些競爭對手包括虛擬MVPD，如Hulu Live、YouTube TV、Sling TV、Philo和DirecTV Stream。其他在線視頻商業模式和產品也已經開發出來，其中一些是由節目製作人提供的，包括：(I)Netflix、Apple TV+、Amazon Prime和Hulu Plus等訂閲視頻點播(SVOD)服務，(Ii)迪斯尼+、孔雀和派拉蒙+等節目製作人DTC應用程序，(Iii)廣告支持的免費在線視頻產品，包括YouTube和Pluto TV，其中一些向消費者免費提供節目，我們目前收費購買這些產品，(Iv)按次付費產品，如iTunes，以及(V)移動提供商提供的額外產品，它們繼續整合和捆綁視頻服務和移動產品。在歷史上，我們通常認為SVOD在線視頻服務是對我們自己的視頻產品的補充，在程序員DTC產品的情況下，我們已經開始將DTC服務與線性產品打包。然而，虛擬MVPD和DTC產品提供的服務，以及盜版和密碼共享，對購買我們視頻產品的客户數量產生了負面影響。

我們的住宅視頻服務還面臨來自DBS服務提供商的競爭，這些服務提供商在全國範圍內開展業務，並在我們所有的運營領域展開競爭。DBS提供商提供衞星交付的預打包節目服務，相對較小和廉價的接收碟子可以接收到這些服務。DBS提供商提供積極的促銷定價和視頻服務，在許多方面可與我們的住宅視頻服務相媲美。我們的住宅視頻服務也面臨着來自大型電信公司的競爭，主要是Verizon，它們在我們的大部分運營區域提供有線視頻服務。

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語音比賽

我們的住宅語音服務在我們的業務範圍內與無線電話和有線電話提供商以及其他形式的通信方式競爭，例如手機短信、即時消息、社交網絡服務、視頻會議和電子郵件。我們還與Vonage、Skype、MagicJack、Google Voice和Ooma，Inc.等“頂級”電話提供商競爭，以及按分鐘收費銷售國內和國際服務電話卡的公司。能夠承載語音服務的不同技術的增加，以及客户可選擇的其他通信方式的增加，以及有線服務被無線取代，都加劇了我們經營住宅語音服務的競爭環境。

移動競爭

我們的移動服務面臨着來自全國移動網絡運營商的競爭，包括AT&T、Verizon和T-Mobile US，Inc.(“T-Mobile”)，以及各種地區運營商和移動虛擬網絡運營商。大多數運營商向客户提供無限量的套餐，而一些運營商也提供免費或高折扣的設備。各種運營商還提供通過網絡提供的無線互聯網服務，他們不斷增強網絡，以提供更快的速度。AT&T、Verizon和T-Mobile繼續拓展5G移動服務。此外，Dish Network Corporation還完成了5G網絡的開發和擴建，目前為超過70%的美國人口提供5G寬帶服務。我們還與從無線服務提供商購買批量批發服務轉售的其他經銷商競爭零售激活。

區域競爭對手

在我們的一些運營領域，其他競爭對手已經建立了提供互聯網、視頻和語音服務的網絡，與我們的服務競爭。例如，在某些服務領域，我們的住宅互聯網、視頻和語音服務與WOW、Altafibre、Google Fibre和Astound Broadband競爭。

其他競爭

除了多頻道視頻提供商，有線電視系統還與其他新聞、信息和娛樂來源競爭，包括空中電視廣播接收、現場活動、電影院和互聯網。為公寓、公寓和私人住宅社區等MDU提供服務的固定無線和衞星共用天線電視(“SMATV”)系統也帶來了競爭。

商業服務

我們的每一項業務服務產品都面臨着激烈的競爭。如上所述，我們的中小企業互聯網、視頻和語音服務面臨着來自各種提供商的競爭。我們的企業解決方案還面臨來自上述競爭對手以及基於雲的應用服務提供商、託管服務提供商和其他電信運營商(如城域和地區性光纖運營商)的競爭。

 

廣告

我們面臨着許多不同平臺的廣告收入的激烈競爭，以及來自各種本地和國內競爭對手的競爭。隨着新的廣告平臺尋求吸引同樣的廣告商，廣告競爭已經加劇，而且可能會繼續加劇。我們與地方廣播電臺、國家有線和廣播網絡、廣播電臺、印刷媒體、互聯設備平臺以及在線廣告公司和內容提供商等競爭廣告收入。

季節性和週期性。

我們的業務受季節性和週期性變化的影響。我們的業績受在大學和度假服務區接受我們有線電視服務的客户的季節性影響。我們的收入受到週期性廣告模式和收視率水平變化的影響。我們的廣告收入通常在每年的第二個和第四個日曆季度較高，部分原因是春季和假日季節之前(包括假期)的消費者廣告增加。美國的廣告收入也是週期性的，在偶數年受益於與候選人競選政治職位相關的廣告和以問題為導向的廣告。我們的資本支出和貿易營運資本也受到基於用户增長、網絡計劃、特定項目和建設的時間安排的顯著季節性的影響。

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法規和立法

以下摘要介紹了影響有線電視行業以及我們為住宅和商業客户提供的服務的主要法規和立法發展。有線電視系統及相關的通信網絡和服務受到聯邦政府(主要是聯邦通信委員會)、某些州政府和許多地方政府的廣泛監管。如果不遵守這些規定，我們可能會受到重罰。現有監管框架的變化可能會極大地影響我們的業務，無論是由立法、行政還是司法裁決觸發。國會和聯邦通信委員會經常重新討論通信監管的問題，未來他們很可能會再次這樣做。如果我們受制於新的法律、法規或監管行動，而這些法律、法規或監管行動對我們的主要競爭對手沒有同樣的影響，那麼我們未來可能會處於實質性的不利地位。例如，互聯網提供的流媒體視頻服務與我們的傳統視頻服務競爭，但它們不受相同級別的聯邦、州和地方監管。我們不能保證對我們業務的廣泛監管在未來不會擴大。

視頻 服務

必須攜帶/轉送同意

在有線電視系統上傳輸地方廣播電視臺有兩種替代的法律方法。聯邦“必須攜帶”的規定要求有線電視系統在當地廣播公司的要求下傳送地方廣播電視臺。或者，聯邦法律包括“轉播同意”條例，根據該條例，流行的商業電視臺可以禁止有線電視傳輸，除非有線電視運營商首先就“轉播同意”進行談判，這可能是以大筆付款或其他讓步為條件的。廣受歡迎的電視臺在與有線電視營辦商的談判中，經常援引“轉播同意”，並要求大幅增加賠償，從而大幅增加我們的運營成本。

杆件附着物

經修訂的1934年《通信法》（“通信法”）要求投資者擁有的公用事業公司以非歧視性的條件和聯邦或州法規規定的費率為電纜系統提供電線杆和管道。 適用於電纜或電信服務（包括與互聯網服務一起提供時）的杆附件的聯邦監管費率基本相似。 FCC的做法並不直接影響自我監管的州的費率，但其中許多州對所有通信附件的費率基本相同。 我們有時會面臨挑戰，在農村地區獲得電線杆，在那裏前期建設和準備成本可能會更高，電線杆所有者可能會緩慢地批准我們的許可證請求，特別是當FCC電線杆附件規則不適用時。

FCC其他監管事項

《通信法》和FCC法規涵蓋適用於我們視頻服務的各種其他領域，其中包括：（1）系統和設施的許可，包括授予各種頻譜許可證;（2）平等就業機會義務;（3）客户服務標準;（4）技術標準;（5）某些網絡和辛迪加節目的強制性停電;（6）網絡和網絡服務的限制。（6）限制政治廣告;（7）限制兒童節目中的廣告;（8）所有權限制;（9）在FCC“公共檔案”網站上發佈某些信息，包括但不限於政治廣告記錄，平等就業機會實踐，遵守兒童節目要求，商業租賃訪問政策，系統信息，（10）緊急警報系統;（11）MDU綜合設施的內部佈線和合同;（12）內容的可訪問性，包括視頻描述和閉路字幕的要求;（13）有線電視設備的競爭可用性;（14）提供高達15%的視頻信道容量，供無關聯的第三方進行商業租賃接入;以及（15）公共、教育和政府實體接入要求。 這些法規都在不同程度上限制了我們的商業慣例，並可能對我們的運營造成額外成本。

FCC對頻譜使用的監管方式可能會影響我們的運營，包括微波回程、廣播、未授權WiFi和CBRS。 我們接入和使用未來可用頻譜的能力是不確定的，可能會受到FCC進一步拍賣或分配決定的限制。 其他機構獲得的新頻譜亦可能對我們現有及未來的服務帶來額外的無線競爭。

國會或FCC將來可能會擴大或修改其對有線電視系統或通過有線電視系統提供的服務以及競爭服務的監管。 例如，2023年12月，FCC就一項擬議規則徵求意見，該規則將禁止有線電視提供商收取提前終止合同的費用，並要求

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在取消視像服務後的一個收費週期內的餘下日子，提供按比例計算的積分或折扣。 我們目前無法預測可能採用的新要求以及這些變化可能對我們的業務產生的影響。

版權所有

有線電視和無線電廣播信號的傳輸受聯邦強制版權許可的約束。 版權法規定版權所有者有權根據強制許可審計我們的付款，版權局目前正在考慮修改許可的版税計算和報告義務。 對本許可證的可能修改或取消是持續立法建議和行政審查的主題，可能會對我們獲得所需廣播節目的能力產生不利影響。

特許經營事宜

我們的有線電視系統通常根據市政當局或其他州或地方政府實體授予的非獨家特許經營權、許可證和類似授權進行運營，以利用和穿越公共通行權。

有線電視的專營權一般是有固定期限的，在許多情況下，專營權還包括對不遵守規定的罰款，如果專營權人不遵守規定，專營權可能被終止。 有線電視特許經營權的具體條款和條件在不同司法管轄區之間有很大差異。 一般來説，有關條文包括規管有線電視的經營、專利費、系統的建造、維修保養、技術性能、客户服務標準、支援及傳送公眾、教育及政府的接達信道，以及專利公司擁有權的變更。 雖然地方特許經營當局在制定特許經營條款方面有相當大的自由裁量權，但某些聯邦保護措施使有線電視運營商受益。 例如，聯邦法律規定，通過有線電視系統提供有線電視服務的特許經營費上限為總收入的5%。 2019年，FCC澄清，有線電視特許經營權中規定的實物貢獻要求的價值受特許經營費法定上限的限制，並重申禁止州和地方當局對有線電視運營商通過有線電視系統提供的非有線電視服務（如互聯網服務）的收入徵收特許經營費。 這些規則在2021年得到了聯邦法院的普遍支持。

一些州通過了特許經營法，規定由州頒發特許經營權。 一般來説，國家頒發的有線電視特許經營權是有固定期限的（或永久的），簡化了許多傳統的地方有線電視特許經營權要求，消除了地方談判和執行條款。

《通信法》規定了一個有序的特許經營權續展程序，在此過程中，授權當局不得無理拒絕續簽。如果我們無法獲得代表大量客户的特許經營權續簽，可能會對我們的綜合財務狀況、運營結果或我們的流動性產生實質性的不利影響。同樣，如果購買或出售有線電視系統需要獲得特許經營當局的同意，特許經營當局可能會試圖施加更繁瑣的要求，作為提供其同意的條件。

互聯網服務

FCC最初將寬帶互聯網接入服務(如我們提供的服務)歸類為“信息服務”，不受傳統通信公共運營商法律法規的約束。2015年，聯邦通信委員會將寬帶互聯網接入服務重新歸類為“電信服務”，並在此基礎上實施了若干管理寬帶服務提供的“網絡中立”規則。2017年，FCC推翻了2015年的決定，取消了2015年的規則，但透明度要求除外，該要求要求我們向消費者披露性能統計數據和其他服務信息。2023年，FCC啟動了一項新的網絡中立程序，其中提出了一些規則，將再次將我們的互聯網接入服務重新歸類為電信服務，從而使這些服務受到額外監管，包括禁止互聯網服務提供商從事付費優先排序、節流或內容攔截的規則。我們無法預測這一訴訟的結果，也無法預測對任何新規則的法律挑戰。國會也有可能制定立法，影響適用於我們的互聯網接入服務的規則。對我們的互聯網服務應用新的法律要求可能會對我們的業務造成不利影響。

2022年，FCC通過了新規則，要求互聯網服務提供商張貼標準化標籤，披露他們的網絡管理政策和我們寬帶互聯網接入服務的性能，類似於我們目前可用的每個消費者互聯網產品的食品營養標籤格式，從而擴大了倖存的透明度要求。這些新規則計劃於2024年4月開始適用於我們的服務。

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2017年FCC對互聯網訪問服務進行重新分類的決定還裁定，州監管機構不得強加類似於FCC取消的聯邦網絡中立義務，但這一全面禁令於2019年被美國上訴法院撤銷。最高法院保留了這樣一種可能性，即如果個別州的法律被證明與聯邦法律相沖突，它們可能會被視為先發制人。有幾個州採用了類似於FCC取消的網絡中立性要求的規則，加州的規則在聯邦法院得到了支持。

加州還通過了其他有關互聯網服務的法規，包括網絡彈性規則，以確保在自然災害和其他停電後仍有備用電力可用，它還擁有一個開放的程序，可以考慮對互聯網服務提供商施加服務質量指標。紐約州通過了一項立法，要求互聯網服務提供商向符合條件的低收入消費者提供打折的互聯網服務，但一名聯邦地區法官要求執法，很可能被認為是對互聯網服務的費率監管，聯邦法律將先發制人。這一決定目前正在上訴中。我們無法預測各州可能會通過哪些其他立法和法規，也無法預測對這些要求的挑戰將如何解決。

2023年3月，聯邦貿易委員會提出了一些規則，將限制提供訂閲服務的公司向正在考慮取消其服務的消費者提供保留服務的能力。這些規定也將適用於我們的視頻和語音服務。我們無法預測這一訴訟的結果，也無法預測對任何新規則的法律挑戰。擬議規則的應用可能會對我們的業務產生不利影響。

2023年11月，聯邦通信委員會根據《2021年基礎設施投資和就業法案》(下稱《2021年基礎設施投資和就業法案》)，通過了有關數字歧視的新規則，以防止對寬帶互聯網服務接入的歧視。這些規定計劃於2024年生效，但已在聯邦法院受到挑戰，此類挑戰的結果無法預測。擬議規則的應用可能會對我們的業務產生不利影響。

近年來，聯邦、州和地方政府利用聯邦通信委員會2020年RDOF拍賣、2021年美國救援計劃法案(ARPA)和IIJA的資金，向在被認為“未得到服務”或“未得到充分服務”的地區部署寬帶的公司提供了數十億美元的補貼。我們支持此類補貼，前提是這些補貼不針對已經得到服務的地區，我們已經尋求並預計將繼續通過RDOF和根據ARPA創建的項目以及IIJA(如果監管要求合理)，為我們在未得到服務和服務不足的地區的寬帶建設尋求補貼。我們在RDOF拍賣和其他聯邦、州和市政撥款中獲得了超過20億美元的資金，這些資金將與我們大量的額外投資一起，為估計超過100萬人次的新寬帶基礎設施建設提供部分資金。我們通過RDOF和ARPA獲得的獎勵包括許多監管要求，例如充當最後的承運人，以及在特定日期前完成越來越大的網絡建設部分。如果我們不能履行這些義務，我們可能會受到政府的鉅額處罰。

此外，根據寬帶數據法案，FCC還通過了服務提供商報告寬帶可用性的規則。供應商被要求每年報告兩次他們的服務區域。報告的服務領域受到挑戰。提供不準確地圖的寬帶提供商可能會受到FCC的執法行動。FCC還可以對提交不正確地圖的提供商進行罰款。

我們的互聯網服務市場受到參與和普遍提供計劃的影響，這些計劃為某些低收入消費者購買互聯網接入服務提供聯邦補貼。2021年，根據國會對COVID救濟的撥款，FCC設立了臨時每月緊急寬帶福利計劃(EBB)補貼，為大多數符合條件的低收入家庭提供高達50美元的補貼。隨着EBB的資金即將耗盡，IIJA國會批准為繼任者ACP提供142億美元，該計劃為向家庭寬帶提供商支付的大多數符合條件的客户提供每月高達30美元的折扣。我們選擇參加EBB和ACP，FCC規範了我們提供ACP服務的許多條款，包括限制我們根據潛在合格客户的信用或付款歷史拒絕服務的能力。FCC的執法局或監察長辦公室也可以審計我們的ACP客户羣，如果我們的客户資格不合適，可以評估罰款或收回補貼。ACP折扣使符合條件的家庭能夠免費購買我們的頻譜互聯網輔助服務和其他推廣寬帶服務等級。現有的ACP資金預計將在2024年4月用完，我們無法預測國會或FCC是否會提供額外資金來延長ACP，或者以什麼條件延長。

有線語音服務

FCC從未將我們提供的VoIP有線電話服務歸類為受傳統聯邦公共運營商監管的“電信服務”，而是在個案的基礎上實施了其中一些監管要求，如與911緊急服務(“E911”)、通信援助法律有關的要求

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這些措施包括強制執行法(“CALEA”)(管轄執法部門獲取和監視通信的法規)、普遍服務基金繳費、客户隱私和客户專有網絡信息(“CPNI”)保護、號碼可攜帶性、網絡和/或911中斷報告、農村呼叫完成、殘疾接入、監管費用、後備電力、機器人通話緩解和服務中斷。未來，聯邦通信委員會或國會可能會對我們的VoIP電話服務提出額外的聯邦要求。

我們的VoIP電話服務需要繳納某些州和地方監管費用，如E911費用和向國家普遍服務基金繳款。此外，在加利福尼亞州和紐約州，為了符合RDOF計劃的要求，我們選擇在RDOF地區提供符合傳統聯邦和州公共運營商法規的生命線VoIP電話服務。除非我們選擇以這種方式提供VoIP電話服務，否則我們認為我們的VoIP電話服務應主要受聯邦法規的監管。一家聯邦上訴法院確認了我們對明尼蘇達州試圖將電話監管普遍應用於我們的VoIP服務的成功挑戰，但這一裁決僅限於第八巡迴法院的七個州。一些州試圖將有線VoIP服務，如我們的VoIP電話服務，置於州一級的監管之下。加利福尼亞州對我們的VoIP服務強加了報告和其他義務，包括備用電源要求，並提議對VoIP服務實施服務質量指標。加利福尼亞州目前還在評估要求VoIP服務提供商遵守新的註冊和/或認證要求，以便在該州開展業務。我們已經在FCC和我們提供競爭性語音服務的州的州監管機構註冊或獲得了證書或授權，以確保我們服務的連續性。然而，尚不清楚這些和其他正在進行的監管問題最終是否會得到解決，以及如何得到解決。州監管委員會和立法機構可能會繼續考慮對我們的固定有線語音電話服務實施監管要求。

移動服務

我們的Spectrum Mobile服務提供移動互聯網接入和電話服務。作為移動虛擬網絡運營商(“MVNO”)，我們使用Verizon的網絡和我們的網絡通過Spectrum WiFi提供這項服務。作為MVNO，我們必須遵守許多適用於基於設施的無線運營商的FCC法規，以及某些州或地方法規，包括但不限於：E911、本地號碼可攜帶性、客户隱私、CALEA、普遍服務基金繳款、機器人通話緩解和助聽器兼容性、移動設備的安全和排放要求。SPECTRUM Mobile的寬帶互聯網接入服務也受FCC的透明度規則的約束，並將受計劃於2024年4月開始適用於我們的新標籤規則的約束。

FCC或其他監管機構可能會在未來對MVNO和/或移動服務提供商採用新的或不同的法規，或徵收適用於Spectrum Mobile的新税費，這可能會對服務提供或我們的業務造成總體上的不利影響。例如，加利福尼亞州提議對移動服務實施服務質量衡量標準。

隱私 和信息安全監管

《通信法》限制了我們為互聯網、視頻和語音服務收集、使用和披露客户個人身份信息的能力。我們受到額外的聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規對收集、使用和披露消費者信息施加了額外的限制。CALEA還有義務對所有寬帶提供商的網絡進行配置，以便於州和聯邦執法部門通過《電子通信隱私法》授權的適當法律程序，竊聽和獲取與我們的客户有關的記錄和信息，包括他們的通信內容。此外，FCC、聯邦貿易委員會(“FTC”)和許多州都對通信服務提供商的營銷行為進行監管和限制，包括電話營銷和發送未經請求的商業電子郵件。聯邦貿易委員會目前有權根據其一般權力對不公平或欺騙性的行為和做法進行執法，以保護互聯網服務客户的隱私，包括我們對某些客户信息的使用和披露。

我們的業務還受管理信息安全的聯邦和州法律的約束。所有州都有數據泄露通知法，要求我們在發生可能影響客户個人信息的泄露事件時通知個人和監管機構。如果發生信息安全違規事件，此類規則可能需要消費者和政府機構通知，並可能導致可能被沒收的監管執法行動。聯邦通信委員會、聯邦貿易委員會和州總檢察長定期對與信息安全違規和侵犯隱私相關的公司提起執法行動。

各種安全標準為電信公司提供指導，以幫助識別和緩解網絡安全風險。我們在項目1C中描述了這些標準。網絡安全--風險管理和戰略。聯邦通信委員會是

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考慮擴大其網絡安全指導方針或採用網絡安全要求。根據2022年的立法要求，國土安全部網絡安全和基礎設施安全局也在制定網絡事件報告規則，要求關鍵基礎設施實體在發現重大網絡事件後72小時內報告。

許多州和地方當局已經考慮採取立法或其他行動，對我們收集、使用、披露和保護某些消費者信息的能力施加限制。許多州已經頒佈了全面的消費者數據隱私法，一些州已經制定了涵蓋健康信息和兒童信息的針對特定問題的隱私法。例如，加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效。在某些情況下，CCPA監管公司使用和披露加州居民的個人信息，並授權加州總檢察長採取執法行動，以及就數據泄露問題提起私人集體訴訟。此外，從2023年1月1日起，加州消費者隱私權法案(CPRA)修訂了CCPA，對處理加州居民個人信息的公司施加了額外的義務，加州隱私保護局(CPPA)發佈了具體法規，實施CCPA和CPRA的條款，並於2023年和2024年生效。《緬因州保護在線客户信息隱私法案》於2020年7月1日生效，該法案規範了互聯網服務提供商如何使用和披露客户個人信息，並要求互聯網服務提供商採取合理措施保護客户個人信息。弗吉尼亞州、科羅拉多州和康涅狄格州的新隱私法於2023年生效，猶他州的新隱私法於2023年12月31日生效。新的全面數據隱私法定於2024年7月1日在佛羅裏達州、俄勒岡州和德克薩斯州生效，2024年10月1日在蒙大拿州生效，2025年1月1日在愛荷華州和特拉華州生效，2025年1月6日在新澤西州生效，2025年7月1日在田納西州生效，2026年1月1日在印第安納州生效。這些法律中的每一個都將規範公司收集、使用和共享消費者個人信息的方式。其他幾個州立法機構正在考慮通過新的數據安全和網絡安全立法，這可能會導致我們的業務對網絡和信息安全提出額外的要求。聯邦貿易委員會持續提前通知擬議規則制定(“ANPR”)，以探索與收集、分析和貨幣化消費者信息相關的規則，以及公司的數據安全做法和向消費者的相關披露。國會還可能通過新的隱私和數據安全義務。我們無法預測這些努力中的任何一項是否會成功、受到挑戰、得到支持、騰出或先發制人，或者新的法律和法規(如果有的話)將如何影響我們的業務。

人力資本管理

截至2023年12月31日，我們約有101,100名相當於全職在職員工。我們的絕大多數員工銷售或服務我們的產品。我們相信，吸引、培養和留住我們的高技能員工隊伍是成功執行我們的運營戰略的關鍵。憑藉具有競爭力的工資、穩健且負擔得起的醫療福利、與公司匹配的慷慨退休計劃以及就業培訓和晉升機會，我們的員工培養了與我們一起建立長期而成功的職業生涯所需的技能和專業知識。此外，我們服務的社區的多樣性反映在我們的員工隊伍中，我們成功地為這些社區服務需要承諾在我們業務的每一個方面都具有多樣性和包容性。我們重視員工的獨特背景、視角和經驗。擁抱這些差異將我們凝聚在一起，共同肩負着超越客户需求的使命。我們通過幾種方式吸引、培養和留住高素質人才，包括：

薪酬和福利

•我們提供具有市場競爭力的薪酬方案，同時考慮到該職位的位置和職責。

•所有小時工的起始最低工資至少為每小時20美元，遠遠高於任何州或聯邦最低工資水平。

•近85%的員工有資格根據他們的表現獲得額外的可變薪酬，包括所有一線主管和其他尚未參加銷售佣金或獎金計劃的受薪員工的年度獎金資格。

•我們提供更好的職業發展機會。

•我們為所有全職和兼職員工提供高質量、全面的醫療、牙科和視力保險。我們的首要任務是讓我們的員工及其家人能夠負擔得起這項保險，因此在過去的11年裏，我們承擔了醫療、牙科和視力保險的全部保費成本增長。

•我們為所有員工提供有競爭力的經濟福利，例如401(K)計劃，公司最高可達其合格薪酬的6%。此外，我們的大多數員工還有資格獲得相當於其合格工資3%的退休積累計劃的額外非選擇性供款。

•我們有股票激勵計劃，並每年向符合條件的員工發放股權獎勵。

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培訓與發展

•我們員工的豐富技能、經驗和行業知識，以及我們對面向客户的員工的培訓，都有利於我們的運營和業績。我們提供數以千計的在線和課堂學習體驗，涵蓋領導力發展、新員工和專業技能培訓。

•2023年，我們推出了新的免學費學位和證書計劃，通過便利的在線學習消除了員工繼續深造的經濟障礙。

•我們還為希望參加其他外部項目的員工提供傳統的學費報銷，每年最高可達10,000美元。

•我們絕大多數面向客户的角色都有機會晉升，包括通過監督和領導角色。我們的現場運營組織具有正式的自我發展結構，在該結構中，保持出色業績的員工可以完成在線課程作業，以提升到其工作範圍內的下一個級別。

•我們的寬帶技術人員學徒計劃是我們建設熟練勞動力的前景光明的戰略之一。該計劃獲得了美國勞工部的認證，與我們寬帶技術人員的職業發展保持一致，包括數千小時的在職培訓和課堂教學。註冊員工完成課程後，他們將成為經過認證的寬帶技術人員。

•我們進行年度人才計劃，以審查我們領導者的整體表現，以及他們在更大、更復雜角色中服務的潛力。高管領導力審查人才對話的結果，這為職業發展機會和跨組織流動打開了可能性。

多樣性和包容性

•我們對多元化和包容性的承諾是基於我們的願望，即反映我們服務的市場和社區，提供超出客户預期的高質量產品和服務，並營造一個包容的環境，讓所有員工都能在公司茁壯成長並長期發展。

•我們有五個業務資源小組(“BRG”)，專注於殘疾人、LGBTQ社區、具有多元文化背景的員工、退伍軍人和女性。這些志願團體將具有共同特徵、生活經歷和興趣的員工聯繫在一起，使他們能夠參與促進我們包容文化的活動，併為商業成功做出貢獻。我們的BRGS通過提供網絡、指導和技能培養機會，使我們的團隊成員能夠成長和成功。

•有幾項倡議促進了我們工作場所的包容性和歸屬感，包括BRGS，培養領導者技能和能力的教育機會，以培養多樣化和包容性的團隊，以及更多的溝通工具和資源。

•我們的努力由外部多樣性和包容性理事會和內部執行指導委員會指導。董事會每年都會討論多樣性和包容性問題。

第1A項。 這些都是風險因素。

與我們的業務相關的風險

我們在競爭非常激烈的商業環境中運營，這影響了我們吸引和留住客户的能力，並可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。

我們所在的行業競爭激烈，近年來競爭更加激烈。在某些情況下，我們與監管負擔較輕、獲得更好融資以及更大和更有利的品牌認知度的公司競爭。電信和內容行業的日益整合為我們的某些競爭對手提供了額外的好處，要麼是通過獲得融資、資源，要麼是通過規模效率，包括推出新產品和服務的能力。

我們的互聯網服務面臨着來自其他公司FTTH、固定無線寬帶、通過衞星和DSL服務提供的互聯網的競爭。多家運營商提供通過網絡提供的無線互聯網服務，他們將繼續增強網絡，以提供更快的速度，並繼續擴大5G移動服務。我們的語音和移動服務與無線和有線電話供應商競爭，以及其他形式的通信，如文本、即時消息、社交網絡服務、視頻會議和電子郵件。來自這些公司的競爭，包括激烈的營銷努力和激進的定價，可能會對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響。

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我們的視頻服務面臨着來自多個來源的競爭，包括DBS服務，以及通過寬帶互聯網連接到電視、計算機、平板電腦和移動設備上提供線性網絡節目、電影和電視節目點播以及其他視頻內容的公司，這些設備通常在多個用户之間共享密碼，並且安全使內容容易受到盜版的影響。可能會繼續開發更新的產品和服務，特別是分發、銷售和觀看內容的替代方法，從而進一步增加我們面臨的競爭對手的數量。

受眾可以選擇的越來越多，包括低成本或免費的選擇，不僅會對消費者對我們的產品和服務的需求產生負面影響，還會影響廣告商從我們那裏購買廣告的意願。我們與電視網絡和電視臺以及其他廣告平臺，如在線媒體、廣播和印刷媒體，爭奪廣告收入的銷售。與我們為企業提供的服務相關的競爭也在繼續加劇，因為更多的公司在更多的建築中部署了更多的光纖，這可能會對我們的增長產生負面影響，並對利潤率造成壓力。

未能有效預測或適應新技術(包括使用人工智能(AI)的技術)以及客户預期和行為的變化可能會對我們在客户休閒時間和可自由支配支出方面的競爭地位產生重大不利影響，從而影響我們的業務和運營結果。競爭也可能降低我們未來現金流的預期增長，這可能會導致我們的特許經營權和商譽以及我們滿足現金流要求(包括償債要求)的能力未來出現減值。有關我們面臨的競爭的更多信息，請參閲“項目1.商業-競爭”和“-法規和立法”。

我們依賴第三方服務提供商、供應商和許可方；因此，如果我們不能以合理條款和及時獲得必要的服務、設備、軟件或許可證，我們提供服務的能力可能會受損，我們的增長、運營、業務、財務業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們依賴數量有限的第三方服務提供商、供應商和許可方來提供一些必要的服務、硬件、軟件和運營支持，以提供我們的一些服務，並執行我們的網絡演進和農村建設計劃。我們的一些硬件、軟件和運營支持供應商和服務提供商代表我們的唯一供應來源，或者通過合同或知識產權擁有某種排他性地位。我們提供某些服務並完成我們的網絡演進和農村建設計劃的能力可能會受到實質性的不利影響，或者需要採購或開發受影響材料或服務的替代來源可能會中斷或推遲我們為現有和新客户提供服務的能力，如果這些各方中的任何一方經歷或參與以下情況：

•違反或終止或選擇不與我們續簽協議，或以其他方式未能及時履行其義務；

•需求超出了這些供應商的能力；

•徵收關税會影響供應商履行義務的能力，或者顯著增加我們支付的金額；

•有經營或財務困難的經歷；

•大幅提高我們需要為必要的產品或服務支付的金額(包括要求支付大量非金錢賠償)；或

•由於缺乏需求、盈利能力或所有權變更，或因其他原因無法按我們的規格和合理的價格及時提供我們所需的設備或服務，我們將停止生產任何必要的產品。

此外，只有有限數量的關鍵技術供應商的存在可能導致產品創新較少，成本較高。這些事件中的任何一項都可能對我們留住和吸引客户的能力以及我們的運營、業務、財務業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能沒有能力將節目成本的所有增加轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的現金流和運營利潤率產生不利影響。

編程成本是我們最大的支出項目之一。從歷史上看，我們的方案費用增長超過了慣常的通貨膨脹和生活費類型的增長。雖然視頻客户的減少加上選擇低成本套餐的客户組合的變化抵消了節目總成本的增加，但我們預計每服務訂户的合同節目費率將繼續上升，這是根據我們的節目合同和與節目製作人的合同續約的年度增長的結果。儘管我們將當地廣播電臺轉播同意的費用轉嫁給了我們的大多數客户，但無法將節目成本增加完全轉嫁給我們的客户，已經對我們的現金流和與視頻產品相關的運營利潤率產生了不利影響，預計未來也會如此。此外，大型媒體公司的需求，以及媒體帶來的額外銷售力

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以及廣播電臺集團整合，它們將其最受歡迎的網絡的傳輸與其不太受歡迎的網絡的傳輸和成本增加聯繫在一起，並要求我們將其最受歡迎的網絡提供給很大比例的視頻訂户，這限制了我們向消費者銷售更多量身定製和對成本敏感的節目套餐的靈活性。為了減輕節目費率增加對我們運營利潤率的影響，我們繼續審查我們的定價和節目打包策略。此外，一些程序員已經開始同時直播和/或將流行節目轉移到DTC應用程序，在某些情況下，我們的客户不再可以通過他們當前的視頻訂閲訪問這些應用程序，儘管費率不斷上升，導致客户不滿，進而導致客户損失。我們正在尋求在續簽協議時獲得對這些DTC應用程序的訪問權限，以便我們可以在客户的視頻訂閲中包含這些應用程序。

在過去的幾年裏，體育節目成本的增加和為地方廣播電臺轉播而支付的費用的增加是導致我們節目成本增長的最大因素。聯邦法律允許商業電視臺在“必須攜帶”的權利和可供選擇的“轉播同意”制度之間進行選擇。當一個電臺選擇轉播同意制度時，我們不允許在未經該電臺許可的情況下攜帶該電臺的信號。在轉播同意談判中，廣播公司往往以轉播一個或多個他們或其附屬公司有利害關係的一個或多個其他電臺或節目服務的方式對一個電臺提出同意的條件。傳輸這些其他服務，以及轉播權費用的增加，可能會增加我們的節目費用，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的節目合同一般是一段固定的時間，潛在的鉅額支出取決於任何特定年份的談判續簽。我們將尋求以我們認為有利的條款續簽這些協議。不能保證這些協議將以有利或可比的條件續簽。在我們無法與某些節目製作人就我們認為合理的條款達成協議的情況下，我們一直被迫，未來也可能被迫將這些節目頻道從我們的陣容中移除，這可能會導致客户流失。任何未能開展對我們客户有吸引力的節目都可能對我們的客户水平、運營和財務業績產生不利影響。

如果不能對技術發展作出反應，滿足客户對新產品和服務的需求，可能會對我們有效競爭的能力造成不利影響。

我們在一個競爭激烈、消費者驅動和快速變化的環境中運營。我們可能會不時採取戰略舉措來推出產品或對我們的產品進行增強。我們的成功在很大程度上有賴於我們有能力獲得、開發、採用、升級和利用新的和現有的技術，以滿足消費者不斷變化的需求，並使我們的服務有別於競爭對手。我們可能無法準確預測技術趨勢或新產品和服務的成功。如果我們選擇的技術或設備的效率、成本效益或對客户的吸引力低於競爭對手的選擇，如果我們選擇的技術或設備不再以合理的條款或條件向我們提供，如果我們提供的服務無法吸引消費者，無法以有競爭力的價格提供或不能按預期發揮作用，如果我們無法為跟上技術發展步伐所需的支出提供資金，或者如果我們不再能夠通過第三方設備向客户提供我們的服務，而大量客户依賴該設備來訪問我們的服務，則我們的競爭地位可能會惡化，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

我們的一些競爭對手比我們更快地推出新技術、產品和服務的能力，可能會對我們的競爭地位產生不利影響。此外，技術的進步、現有技術成本的降低或競爭對手產品和服務的變化可能要求我們在未來增加研發支出，或者以不額外收費或更低的價格提供我們目前單獨或以溢價向客户提供的某些產品和服務。此外，我們從第三方獲得知識產權的能力和成本的不確定性，可能會影響我們及時和有效地應對技術進步的能力。

任何未能及時維護和擴展我們升級的系統並提供先進服務，或未能預測市場需求的情況，都可能對我們吸引和留住客户的能力造成重大不利影響。此外，隨着我們利用來自第三方的虛擬網絡運營商權利繼續擴大我們的移動服務，我們預計當我們根據設備安裝計劃提供設備時，與增長相關的銷售和營銷以及其他客户獲取成本以及與設備相關的現金流的時間安排將對營運資金產生負面影響。我們亦會繼續考慮及尋求在流動通訊領域的機會，當中可能包括收購額外的特許頻譜，並可能包括與無線或有線電視供應商成立或擴大合資企業或夥伴關係，這可能需要大量投資。例如，我們現在持有CBRS PAL來支持現有和未來的移動服務。這些許可證可能會被吊銷和過期。儘管我們希望能夠維護和續簽這些許可證，但丟失一個或多個許可證可能會嚴重削弱我們分流移動流量和實現成本降低的能力。如果我們無法繼續

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為了發展我們的移動業務並實現我們對移動業務投資的預期結果，我們的增長、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能繼續許可或執行我們的業務所依賴的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律和許可以及與員工、客户、供應商和其他各方達成的其他協議來建立和維護我們在技術以及我們運營中使用的產品和服務方面的知識產權。此外，由於技術變化的速度很快，我們都開發了自己的技術、產品和服務，並依賴於第三方開發或授權的技術。然而，我們的任何知識產權或我們供應商的權利可能會受到挑戰或無效，或者此類知識產權可能不足以使我們利用當前的行業趨勢或以其他方式提供競爭優勢，這可能會導致成本高昂的重新設計工作、某些產品或服務的中斷或其他競爭損害。我們可能無法以合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可證(如果有的話)。此外，侵犯知識產權的索賠可能要求我們以不利的條款簽訂使用費或許可協議，招致鉅額金錢責任，或者被初步或永久禁止進一步使用相關知識產權，這可能要求我們改變我們的商業做法或產品，並限制我們的有效競爭能力。即使不成功的索賠也可能會耗費時間和成本進行辯護，並可能會將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。在通信和娛樂行業，侵權索賠繼續頻繁發生，我們也經常成為此類訴訟的一方，指控我們的某些服務或技術侵犯了他人的知識產權。

各種事件可能擾亂或導致對我們的網絡、信息系統或財產的未經授權的訪問，並可能損害我們的運營活動，並對我們的聲譽和財務業績產生負面影響。

網絡和信息系統技術對我們的運營活動至關重要，無論是對於我們的內部使用，如網絡管理，還是為我們的客户提供服務，包括客户服務運營和編程交付。計算機黑客、網絡釣魚、計算機病毒、蠕蟲和其他破壞性或破壞性軟件的傳播、勒索軟件、進程中斷、拒絕服務攻擊和其他惡意活動等事件造成的網絡或信息系統關閉或其他服務中斷，構成了越來越大的風險。近年來，針對企業的未成功和成功的網絡攻擊在頻率、範圍和潛在危害上都在繼續增加，越來越多地使用人工智能可能會加劇這些網絡安全風險。雖然我們開發和維護的系統試圖防止與系統相關的事件和安全漏洞的發生，但這些系統的開發和維護成本高昂，需要持續監測和更新，因為此類攻擊中使用的技術變得更加複雜和頻繁。我們以及我們所依賴的第三方可能無法預見這些技術或實施適當的預防措施。雖然不時有人試圖進入我們的網絡，但這些事件尚未導致任何實質性的信息發佈、降級或破壞我們的網絡和信息系統。

我們的網絡和信息系統也容易受到停電、電信故障、事故、自然災害(包括天氣模式短期或長期變化引起的極端天氣)、恐怖襲擊和類似事件的破壞或中斷。我們的系統宂餘可能無效或不足，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。

任何這些事件，如果是針對我們或我們所依賴的技術或我們所依賴的技術而發生的，都可能對我們的網絡、我們的客户和我們的業務產生不利影響，包括服務降級、服務中斷、呼叫中心的呼叫量過大以及我們或我們客户的設備和數據損壞。修復或更換受損的財產、網絡或信息系統或保護它們免受今後類似事件的影響，可能需要大筆支出。此外，對於任何此類事件或安全漏洞造成的損失，我們維持的保險金額和範圍可能不足以彌補我們的損失，或以其他方式充分補償我們可能導致的任何業務中斷。任何此類嚴重的服務中斷都可能導致我們的聲譽和可信度受損、客户不滿，並最終導致客户或收入的損失。客户或收入的任何重大損失，或為這些客户服務的成本的顯著增加，都可能對我們的增長、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們的經營活動可能會受到我們的信息技術系統和網絡以及第三方供應商的信息(包括客户、人員和供應商數據)的挪用、誤用、泄露、篡改或意外泄露或丟失所造成的風險。我們向第三方提供與我們的業務相關的某些機密、專有和個人信息，這些信息存在被泄露的風險。

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我們處理、存儲和傳輸大量數據，包括客户的個人信息。個人信息被濫用的可能性持續增加，公眾對保護個人信息重要性的認識，以及已經通過或正在考慮的關於個人信息保護、隱私和安全的立法數量，都導致了我們與信息相關的風險的增加。如果這些風險成為現實，我們可能會面臨巨大的成本，此類事件可能會損害我們的聲譽、信譽和業務，並對我們的收入產生負面影響。我們可能會受到監管行動和消費者在私人訴訟中提出的索賠，這些訴訟涉及與消費者數據收集和使用做法相關的隱私問題。我們還可能被要求花費大量資本和其他資源來補救任何此類安全漏洞。

與人工智能的開發和使用相關的問題可能會引發法律或監管行動，損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務造成實質性損害。

我們目前將人工智能技術納入我們業務運營的某些部分。我們對此類技術的研究和開發仍在進行中。人工智能帶來的風險、挑戰和意想不到的後果可能會影響我們和我們的客户採用和使用這項技術。人工智能算法和訓練方法可能存在缺陷。此外，人工智能技術是複雜和快速發展的。雖然我們的目標是負責任地開發和使用人工智能，並試圖確定和緩解使用人工智能帶來的倫理和法律問題，但我們可能無法在問題出現之前成功地識別或解決問題。與人工智能相關的問題、缺陷或失敗可能會導致法律或監管行動，包括關於監管人工智能的擬議立法，或由於現有數據保護、隱私、知識產權和其他法律的新應用，並可能損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務造成實質性損害。

我們對現有和潛在客户、供應商和第三方的經濟狀況的風險敞口可能會對我們的現金流、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨與我們現有和潛在客户的經濟狀況、我們客户潛在的財務不穩定以及他們購買我們產品的財務能力相關的風險。如果長期的整體經濟低迷，我們可能會遇到更多的客户取消或不付款，或者購買的產品組合發生不利的變化。這可能包括用互聯網提供或廣播內容取代視頻服務的家庭數量增加，以及用移動數據和語音產品取代有線服務的互聯網和語音客户數量的增加，這將對我們吸引客户、提高費率和維持或增加收入的能力產生負面影響。此外，我們獲得新客户的能力在一定程度上取決於我們服務區入住率的增長，這受到國家和當地經濟狀況的影響。疲弱的經濟狀況也可能對我們的廣告收入產生負面影響。這些事件過去曾對我們造成不利影響，如果經濟持續低迷，可能會對我們的現金流、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，我們容易受到供應商和第三方潛在財務不穩定的風險的影響，我們依賴這些供應商和第三方提供產品和服務，或者我們將某些功能外包給這些供應商和第三方。可能影響我們客户的同樣的經濟狀況，以及資本和信貸市場的波動和中斷，也可能對供應商和第三方產生不利影響，並導致我們所依賴的供應商或第三方的價格大幅上漲、產量減少或破產。此外，通脹壓力可能會影響供應商和其他第三方履行其對我們的義務的能力。我們供應商或第三方提供的服務的任何中斷都可能對我們的現金流、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們無法留住關鍵員工，我們管理業務的能力可能會受到不利影響。

我們的經營業績取決於我們管理團隊的留任和持續表現，我們未來的業績也將取決於這一點。我們聘用和留住關鍵員工擔任管理職位的能力可能會受到寬帶通信和技術行業管理人才競爭環境的不利影響。失去關鍵管理層成員的服務，以及無法或延遲招聘新的關鍵員工，可能會對我們管理業務的能力以及我們未來的運營和財務業績產生不利影響。

與我們的負債有關的風險

我們有大量債務，預計未來將產生大量額外債務，包括擔保債務，這可能會對我們的財務狀況和我們對業務變化的反應能力產生不利影響。

我們有大量的債務，並預計(受我們債務工具中適用的限制)未來將產生額外的債務，因為Charge保持其聲明的目標，即調整後EBITDA槓桿(淨債務除以

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過去12個月調整後的EBITDA)。截至2023年12月31日，我們的債務本金總額約為976億美元，Charge的槓桿率為調整後EBITDA的4.42倍。截至2023年12月31日，我們的債務中有703億美元被評級為投資級，273億美元被評級為高收益債務。這一分離評級使我們能夠同時進入投資級債券市場和高收益債券市場。

我們的鉅額債務可能會產生不良後果，例如：

•影響我們以合理的利率籌集額外資本的能力，或者根本不影響；

•使我們容易受到利率上升的影響，部分原因是截至2023年12月31日，我們約有14%的借款受到浮動利率的影響；

•使我們面臨利息支出增加的風險，因為我們用成本更高的債務為現有債務進行再融資；

•要求我們將經營活動的現金流的很大一部分用於償還債務，減少了可用於資本支出和其他一般公司用途的資金；

•限制我們在規劃或應對業務、有線電視和電信業以及整個經濟的變化方面的靈活性；

•與我們的競爭對手相比，我們處於劣勢，競爭對手的債務比例較低；

•對我們與客户和供應商的關係產生不利影響。

如果我們目前的債務增加超過預期，我們的經營業績低於預期，或者信用評級機構下調我們的債務評級，從而增加我們的借貸成本，並可能限制我們進入投資級市場，我們現在面臨的相關風險將加劇。

管理我們債務的協議和工具包含的限制和限制可能會顯著影響我們的業務運營能力，以及顯著影響我們的流動性。

管理CCO Holdings，LLC(“CCO Holdings”)票據的契約包含許多可能對我們的運營、流動資金和運營結果產生不利影響的重要契約。除其他事項外，這些公約還限制CCO Holdings、CCO Holdings Capital Corp.及其所有受限子公司的能力：

•招致額外的債務；

•以股權分紅或回購股權；

•進行投資；

•出售其全部或幾乎所有資產，或與其他公司合併或併入其他公司；

•出售資產；

•在受限子公司的情況下，設立或允許存在對CCO控股公司的股息或支付限制，擔保其母公司的債務，或發行特定的股權；

•與關聯公司進行某些交易；以及

•授予留置權(僅針對CCO Holdings)。

此外，Charge Communications Operating，LLC(“Charge Operating”)信貸安排要求Charge Operating遵守最高總槓桿契約和最高第一留置權槓桿契約。憲章營運信貸安排、營運票據、時代華納有線有限責任公司(“TWC，LLC”)優先票據及債權證，以及時代華納有線電視企業有限公司(“TWCE”)債權證包括慣常的負面契諾，包括對借債產生留置權的能力的限制，以及合併、合併或移轉各自債務人實質上所有資產的能力。違反我們契約或信貸安排中的任何契約或義務，而不是以其他方式放棄或修訂，可能會導致適用債務義務下的違約，並可能引發這些債務的加速，這反過來又可能引發根據其他管理我們長期債務的協議的交叉違約。此外，根據我們的擔保票據及《憲章》營運信貸安排，有擔保貸款人可取消抵押品的抵押品贖回權，包括我們幾乎所有附屬公司的股權，並行使有擔保債權人的其他權利。

與Liberty寬帶公司和Advance/Newhouse合作伙伴關係的所有權地位相關的風險

Liberty Broadband Corporation(“Liberty Broadband”)和Advance/Newhouse Partnership(“A/N”)擁有對公司交易和其他事項具有影響力的治理權。

Liberty寬帶目前擁有大量的查特A類普通股，並有權享有與查特有關的某些治理權利。A/N目前擁有查特A類普通股和大量的會員資格

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於本公司附屬公司Charge Holdings之權益，可轉換為Charge A類普通股，並有權享有有關Charge之若干管治權利。Charge的董事會成員包括同時擔任自由寬帶高管和董事的董事以及現任或前任A/N高管和董事。格雷格·馬菲先生是自由寬帶的總裁兼首席執行官。史蒂文·米龍是A/N的首席執行官，邁克爾·紐豪斯是A/N的母公司及其附屬公司的聯席總裁。截至2023年12月31日，Liberty Broadband實益持有Charge約28.50%的有表決權股票，A/N實益持有約12.46%的Charge有表決權股票。根據於2015年5月23日生效的Charge、Liberty Broadband和A/N之間的修訂及重新簽署的股東協議(經修訂的“股東協議”)，Liberty Broadband目前有權指定最多三名董事作為Charge董事會的提名人，A/N目前有權指定最多兩名董事作為Charge董事會的提名人。A/N及Liberty Broadband各有權提名至少一名董事進入Charge‘s董事會的每個委員會，惟須受適用的證券交易所上市規則及A/N及Liberty Broadband各自的若干指定投票權或股權門檻規限所規限，且前提是提名及公司管治委員會及薪酬及福利委員會各至少有過半數董事獨立於A/N、Liberty Broadband及Charge(在股東協議中稱為“非關聯董事”)。

《股東協議》和《憲章》修訂和重述的公司註冊證書將董事會的規模定為13名董事。自由寬帶和A/N必須為提名和公司治理委員會提名的董事被提名人(包括自由寬帶和A/N的各自指定人)投票(遵守適用的投票上限)各自持有的特許A類普通股和B類普通股，並對任何其他被提名人投反對票，除非對於非關聯董事，自由寬帶和A/N必須按照有投票權的證券由A/N以外的股東投票的相同比例投票，並且如果這樣做會導致對非關聯董事的結果不同，則自由寬帶或包括他們中任何一個的任何集團都將被投票。由於他們在股東協議下的權利，以及他們在Charge中的重大股權和有投票權的股份，Liberty Broadband和/或A/N可能擁有與其他股東不同的利益，他們將能夠對與Charge的治理有關的某些事項施加重大影響，包括批准重大公司行動，如合併和其他商業合併交易。

股東協議規定A/N和Liberty Broadband在發行與某些交易有關的特許股本時擁有優先購買權，如果A/N或Liberty寬帶公司行使這些權利，特許A類普通股的持有者可能會遭受進一步稀釋。

股東協議規定，A/N和Liberty Broadband將對與籌資交易有關的Charge股本證券的發行擁有某些合同優先購買權。特許A類普通股的持有者將無權就此類交易享有類似的優先購買權。因此，如果Liberty Broadband和/或A/N選擇行使他們的優先購買權，(I)這些當事人將不會經歷特許A類普通股的其他持有人所經歷的稀釋，以及(Ii)這些特許A類普通股的其他持有人在行使這種權利後，他們在Charge的權益可能會進一步稀釋。

與監管和立法事項有關的風險

我們的業務受到廣泛的政府立法和監管，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們提供的服務受到眾多法律法規的約束，這些法律法規可能會增加運營和管理費用，減少收入，包括以下內容：

•提供高速互聯網服務，包括網絡管理、寬帶標籤、寬帶可用性報告、數字歧視和透明度規則；

•提供固定和移動語音通信，包括緊急通信規則、網絡和/或911停電報告、CPNI保障和報告、當地號碼可攜帶性、限制不受歡迎的機器人通話的努力，以及移動設備的助聽器兼容性、安全和發射要求；

•必須包括在我們的廣告價格和賬單中的費用，以及我們的客户可以取消服務的方式；

•由執法部門進入；

•有線電視特許經營權續簽和轉讓；

•有線電視和互聯網設備的供應、營銷和計費；

•客户和員工隱私和數據安全；

•轉播廣播信號的版權使用費；

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•有線系統必須承載廣播電臺的情況，以及有線系統首先必須獲得轉播同意才能承載廣播電臺的情況；

•我們與多個住宅單元綜合體簽訂獨家協議並控制內部佈線的能力受到限制；

•平等就業機會；

•我們的網絡在災難和停電期間和之後維持服務的彈性；

•緊急警報系統、殘疾通道、杆柱附着物、商業租賃通道和技術標準；

•營銷實踐、客户服務和消費者保護；以及

•批准合併和收購往往伴隨着對申請人的業務施加限制和要求，以確保擬議的交易獲得批准。

各級政府的立法者和監管者經常考慮改變，有時確實改變現有的法規、規則、條例或對其的解釋，或規定新的。未來的任何立法、司法、監管或行政行動可能會增加我們的成本或對我們的業務施加額外的限制。

我們運營所依據的現有法律和監管框架或我們或我們的競爭對手參與的監管計劃的變化，包括可能取消針對低收入消費者的聯邦寬帶ACP補貼，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們正在努力修改或擴大聯邦、州和地方對通過我們的有線電視系統提供的一些服務的監管，特別是我們的零售寬帶互聯網接入服務。潛在的法律和法規變化可能會增加我們的成本和競爭，並限制我們以最大化收入潛力的方式提供服務的能力，從而對我們的業務產生不利影響。這些變化在過去和將來可能包括，例如，將互聯網服務重新歸類為受監管的電信服務或其他公用事業式的互聯網服務監管；對我們如何管理互聯網接入服務和網絡的限制；對我們的互聯網接入服務採用新的客户服務或服務質量要求；對我們收集、使用和披露某些客户信息採取新的隱私限制；新的數據安全和網絡安全任務，可能導致我們的業務需要額外的網絡和信息安全以及網絡事件報告；對我們在編程決策上的自由裁量權的新限制；對我們提供的一種或多種服務或設備選項向消費者收取的費率的新限制；改變有線電視行業轉播廣播信號的強制版權；確保第三方提供商提供導航設備的新要求；對我們的互聯網服務收入的新的普遍服務基金繳費義務，這將增加該服務的成本；增加對農村地區的政府管理的寬帶補貼，這可能導致我們的設施補貼過度建設；改變FCC的頻譜管理；這可能會對FCC的普遍服務計劃的合法性提出未決的法庭挑戰，如果成功，可能會對我們收到的普遍服務資金產生不利影響，包括但不限於FCC用於擴展網絡的RDOF補助金、用於為學校和圖書館提供服務的FCC E費率基金以及用於為符合條件的醫療保健提供者提供服務的FCC農村醫療保健基金；以及VoIP電話服務監管框架的變化，包括與我們的VoIP電話服務相關的監管義務的範圍，以及我們將VoIP電話服務與現有的傳統電信服務提供商互聯的能力。

我們參與了聯邦ACP計劃，該計劃每月提供高達30美元的補貼，使符合條件的低收入家庭能夠以折扣價格購買我們的互聯網產品，或者對其中一部分家庭免費購買。FCC宣佈，ACP資金預計將於2024年4月用完，並已禁止服務提供商在2024年2月7日之後招收新的ACP客户。如果國會不提供額外資金，這將擾亂我們的業務。我們將失去客户和收入，未來在向低收入家庭提供服務方面可能面臨更大的困難。

作為FCC 2020年RDOF拍賣的中標者，我們必須遵守FCC和國家的許多要求，才能繼續獲得此類資金。為了遵守這些要求，在RDOF地區，我們選擇提供某些VoIP電話服務，例如我們的生命線服務，但要遵守某些傳統的聯邦和州公共運營商法規。此外，在我們根據補貼計劃進行建設的一些地區，我們將根據所需的折扣和其他與營銷相關的條款提供某些寬帶互聯網接入服務。如果我們不遵守這些要求，管理監管機構可能會認為我們違約，我們可能會招致鉅額罰款或沒收。如果我們無法達到RDOF計劃下特定的基礎設施建設要求，FCC還可以扣留未來的支持付款，直到這些缺陷得到糾正。任何不遵守補貼撥款規則和要求的行為都可能導致我們在很長一段時間內被暫停或取消未來政府計劃或合同的資格，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

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如果頒佈任何法律或法規來擴大對我們服務的監管，它們可能會影響我們的運營，並需要大量支出。我們無法預測這些領域的未來發展，我們互聯網、視頻、移動或VoIP服務的監管框架的任何變化都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

目前尚不確定國會、聯邦通信委員會、聯邦貿易委員會和州立法機構最終將通過哪些規則變化，以及任何此類規則可能對我們的運營或財務產生什麼影響，包括對我們寬帶網絡的運營、客户隱私和用户體驗的影響。此外，FCC、FTC以及各種州機構和總檢察長積極調查行業做法，並可能對涉嫌違反監管規定的行為實施大規模沒收。

税收立法和行政舉措或對我們税費狀況的挑戰可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在美國各地提供服務和運營有線電視系統，因此，我們受聯邦、州和地方政府的税收法律和法規的約束。立法和行政機構不時地修改法律和法規，以改變我們的有效税率或納税。某些州和地區已經或正在考慮對我們的服務徵收新的或額外的税收或費用，或改變某些費用和税收的計算方法或基礎。潛在的變化包括可能影響我們客户的服務的額外税收或費用、所得税來源規則的變化以及一般營業税的其他變化、中央/單位層面的物業税評估以及可能增加我們的收入、特許經營權、銷售、使用和/或物業税負擔的其他事項。此外，聯邦、州和地方税收法律法規極其複雜，受到不同解釋的影響。我們不能保證我們的税務立場不會受到相關税務機關的挑戰，也不能保證我們會在任何此類挑戰中取得成功。

我們的有線電視系統專營權是不可續訂或終止的，並且是非獨家的。未能續簽專營權或在一個或多個服務範圍內額外批出專營權，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的有線電視系統通常根據控制公共通行權的州或地方政府當局頒發的特許經營權、許可證和類似授權來運行。許多特許經營權建立了全面的設施和服務要求，以及具體的客户服務標準和對違規行為的罰款。在許多情況下，如果特許經營商未能遵守特許經營協議中有關係統運作的重要規定，特許經營即可終止。特許經營權通常是按固定條款授予的，必須定期續簽。如果特許經營當局認為過去的業績或未來的經營建議不充分，則可拒絕批准續簽。特許經營當局經常要求特許權或其他承諾作為續簽的條件。在某些情況下，本地特許經營權在到期時沒有續期，我們在與當地特許經營當局談判續期條款時，已經或正在根據臨時運營協議或在沒有專營權的情況下運營。

我們不能向您保證我們將能夠遵守我們特許經營協議中的所有重要條款，而且我們的某些特許經營人不時指控我們沒有遵守這些協議。此外，儘管從歷史上看，我們續簽了我們的特許經營權而沒有產生重大成本，但我們不能向您保證，我們將來能夠續簽或以有利的方式續簽我們的特許經營權。終止或持續未能續簽一個或多個服務區域的特許經營權可能會對我們在受影響地理區域的業務產生不利影響。

我們的有線電視系統特許經營權是非獨家的。因此，地方和州特許經營當局可以向同一地理區域的競爭對手授予額外的特許經營權，或者運營自己的有線電視系統。在某些情況下，地方政府實體和市政公用事業公司可能會在法律上以更優惠的條件與我們競爭。

項目1B。未解決的員工意見.

沒有。

項目1C。網絡安全.

風險管理和戰略

在我們的企業風險管理計劃中，網絡安全風險被歸類為第一級風險。我們致力於保護我們的系統、網絡、數據庫和應用程序的安全性和完整性。我們經常投資開發和實施眾多網絡安全計劃和流程，包括風險管理和評估計劃、安全和

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事件監控功能、詳細的事件響應計劃以及其他高級檢測、預防和保護功能，包括監控和緩解內部威脅的實踐和工具。我們定期評估網絡安全風險，以確定和列舉對我們的威脅以及這些威脅可以利用的漏洞，從而對我們的業務運營產生不利影響。在某些情況下，我們聘請第三方進行或協助我們進行網絡安全風險評估。

我們的網絡安全計劃使用各種風險跟蹤工具、行業數據、監控、檢測和響應工具、漏洞掃描、安全儀錶板和記分卡以及其他工具，以支持我們對網絡安全威脅和監管要求的持續評估。我們的網絡安全計劃通過不斷進行威脅分析的分層安全控制來應對不斷髮展和廣泛的攻擊載體和方法。威脅包括旨在政治、個人或經濟利益的各種肇事者，利用一系列廣泛的策略，包括勒索軟件、高級惡意軟件、DDoS、帳户接管、網絡釣魚/短信和社會工程等。這些風險威脅到我們的內部系統以及我們使用和依賴的第三方系統來提供服務和支持我們的運營。我們的風險緩解技術包括技術風險管理、網絡分段、在我們的網絡、系統、數據庫和應用程序中部署增強的檢測工具，以及監控安全標準的合規性。

各種安全標準為電信公司提供指導，以幫助識別和緩解網絡安全風險，包括由國家標準與技術研究所(“NIST”)2014年，並於2018年更新，與其他聯邦機構以及美國關鍵基礎設施的所有者和運營商合作。NIST網絡安全框架為組織識別和管理其業務固有的網絡風險提供了一種優先且靈活的模型。我們的安全基礎設施包括多種安全功能，採用NIST網絡安全框架提供的深度防禦模型，以及各種其他行業標準和最佳實踐。NIST網絡安全框架的基於風險的方法使我們能夠實施針對我們特定的網絡架構、客户環境和機構資源的網絡安全計劃。

我們的網絡安全風險管理計劃還試圖評估第三方供應商、服務提供商、業務合作伙伴和供應鏈風險管理問題。我們的努力旨在通過分析第三方供應商、服務提供商、業務合作伙伴和供應商的網絡安全風險管理計劃，更好地瞭解他們的網絡安全狀況。我們的第三方網絡安全風險管理流程包括審查和修訂我們的服務提供商和供應商管理計劃以及相關協議，以要求及時通知網絡事件、中斷和軟件漏洞，以促進及時評估和披露第三方網絡風險。一般來説，我們的協議要求我們的第三方提供商遵守特定的隱私、保密和安全程序，特別是對於第三方數據處理活動。對於提供涉及個人信息的軟件即服務解決方案的供應商，我們的第三方風險管理計劃通常要求第三方證明其安全做法，如系統和組織控制2報告或ISO27001認證。我們的盡職調查和遴選過程還要求第三方填寫一份網絡安全和數據隱私調查問卷，其中包括有關承包商記錄的問題。我們的第三方安全審查受到其披露的限制；因此，我們使用基於風險的方法來根據這些披露和整體情況(例如第三方是否可以訪問個人信息或我們的網絡)來做出供應商和合同決策。

截至本報告之日，我們未發現任何已經或有可能對我們產生重大影響的網絡安全威脅的風險，包括我們的業務戰略、運營結果和財務狀況。

治理

我們的組織目標一致，以應對我們的網絡安全風險，管理層在評估和管理我們來自網絡安全威脅的重大風險方面發揮着關鍵作用。管理層在評估和管理重大網絡安全風險方面的作用包括負責評估此類風險的各種管理職位和委員會。我們的內部流程要求將實質性的網絡安全風險升級到我們的執行領導層和Charge的董事會，以及負責預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件的管理層和委員會。這些流程為一致和有效的事件處理和響應提供指導，併為內部通知和上報以及與網絡安全事件或需要向州和/或聯邦機構或受影響客户披露或通知的事件有關的外部通知考慮事項設定標準。

Charter董事會已授權審計委員會監督我們的隱私和數據安全，包括網絡安全、風險暴露、政策和實踐，包括管理層為檢測、監控和控制此類風險所採取的步驟，以及這些風險暴露對我們的業務、財務業績、運營和聲譽的潛在影響。Charter的審計委員會每季度都會收到有關企業風險管理計劃的最新信息，包括有關網絡安全風險的信息以及為識別、評估和緩解此類風險而採取的舉措。網絡安全報告可能

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包括威脅和事件報告、漏洞檢測報告、風險緩解指標、系統和安全操作更新或內部審計意見（如果適用）。

我們有一個統一的網絡安全領導團隊，由我們的安全執行指導委員會（“安全ESC”）成員組成，以監督適當網絡安全保護措施的實施並促進問責制。安全ESC由我們信息技術（“IT”）和網絡運營團隊的高級管理人員領導，由整個組織的高級行政領導組成，目標是不僅通過技術團隊，而且通過整個業務推動網絡安全重點。安全ESC審查和評估當前的網絡威脅和風險以及對我們計劃的改進，並向首席執行官提供季度更新以及緊急事項的臨時更新。我們還設有網絡安全委員會（“CSC”）和安全運營指導委員會，在安全ESC的指導下，共同專注於整個憲章的網絡安全以及對我們內部網絡的整體保護以及保護客户和員工數據的相關流程、政策、培訓和行動。CSC由整個組織的高級領導人組成，並在安全ESC的主持下運作，安全ESC最終根據我們的網絡安全企業風險管理計劃負責。

負責監督我們網絡安全計劃的執行團隊成員是網絡運營執行副總裁Magesh Srinivasan和軟件開發與IT執行副總裁Jake Perlman。 我們的安全運營中心和安全合規團隊（包括軟件開發和IT與網絡安全運營）統一在我們的首席信息安全官Greg Temm的領導下，以提供我們風險狀況的集中視圖，以防止漏洞並更有效地管理整個企業的網絡安全威脅。

Srinivasan先生負責我們在41個州的網絡運營。 他於2016年加入Charter，最近擔任網絡運營高級副總裁，首先是核心和骨幹運營，最近是視頻運營。在此之前，他曾在 時代華納有線電視公司（“TWC”），包括商業工程和運營集團副總裁、TWC西部地區商業工程副總裁和德克薩斯州地區總監。 Srinivasan先生的職業生涯始於Sprint Corporation，擔任過一系列工程職位，責任越來越大。 他在安娜大學獲得理學學士學位，在堪薩斯州立大學獲得材料科學碩士學位和博士學位，在堪薩斯大學商學院獲得工商管理碩士學位。

Perlman先生領導軟件開發、安全、技術集成和IT。他的工作範圍包括客户服務代理、現場技術人員和客户自助服務應用程序的軟件設計和開發。 Perlman先生於2016年加入Charter擔任高級副總裁，最初負責視頻和共享軟件服務。 他在2019年為他的團隊增加了視頻工程，語音工程，實驗室基礎設施和部署支持。 在加入Charter之前，Perlman先生擔任Bright House Networks的首席信息官，負責監管所有IT部門，包括計費系統管理、軟件開發、在線開發、內部IT、信息安全和其他職能。 在此之前，他在CenturyLink擔任過各種IT職務。 Perlman先生擁有布朗大學文學學士學位和科羅拉多大學博爾德利茲商學院工商管理碩士學位。

Temm先生於2020年加入Charter，擔任IT安全集團副總裁，負責我們IT基礎設施的網絡安全，領導網絡威脅情報，漏洞管理，安全運營，事件響應，信息安全工程和架構，風險管理和安全意識。 在此之前，Temm先生曾擔任金融服務信息共享和分析中心（FS-ISAC）的首席信息風險官，與全球金融服務公司（主要是網絡安全提供商、執法部門和政府機構）合作，保護金融服務部門免受網絡和物理威脅，同時協調對全行業事件的響應。 在加入FS-ISAC之前，Temm先生在萬事達卡工作了近20年，在網絡安全、企業安全、網絡運營和借記業務方面擔任過各種領導職務。 他擁有林登伍德大學工商管理學士學位，並以優異成績畢業。彼亦為註冊資訊系統安全專業人員（“CISSP”）。

第二項。財產。

我們的主要實物資產包括電纜分配廠房及設備，包括信號接收、編碼及解碼裝置、前端接收設施、分配系統及我們每個電纜系統的客户端設備。 我們的電纜廠及相關設備通常根據與當地公用事業及電話公司簽訂的電線杆租賃協議連接到電線杆上，並在某些位置埋在地下管道或溝渠中。 我們擁有或租賃信號接收場地的房地產，並擁有我們的服務車輛。 我們通常租用辦公室。 我們的頭端位置位於自有或租賃的地塊上。 我們的電纜系統的物理組件需要

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維護以及定期升級，以支持我們推出的新服務和產品。 見“第1項。業務-我們的網絡技術。” 我們相信，我們的物業整體營運狀況良好，適合我們的業務營運。

第三項。法律訴訟。

法律訴訟資料載於隨附的綜合財務報表附註20（載於“第二部分”）。項目8.本年度報告表格10-K中的“財務報表和補充數據”以引用方式併入本報告。

第四項。煤礦安全信息披露。

不適用。

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第II部

第5項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

Charter的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“CHTR”。 截至2023年12月31日，約有9，300名Charter A類普通股的記錄持有人和一名Charter B類普通股的持有人。 憲章沒有支付現金股息的普通股，也不打算這樣做，在可預見的未來。 於2023年，並無登記人的未登記證券銷售。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

以下信息是截至2023年12月31日關於Charter股權薪酬計劃的信息。

計劃類別						行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目									未行使認股權證及認股權的加權平均行使價						股權補償計劃下未來可供發行的證券數量
證券持有人批准的股權補償計劃						15,029,325			(1)						$	403.81					5,113,241			(1)
未經證券持有人批准的股權補償計劃						—									$	—					—
共計						15,029,325			(1)												5,113,241			(1)

(1)然而，這一總數不包括根據Charge的2019年股票激勵計劃進行的限制性股票授予而發行的10,609股，這些股票必須根據持續服務進行歸屬。

有關根據Charge的股權補償計劃發行的證券的信息，請參閲“第二部分.財務報表和補充數據”中所附合並財務報表的附註16。

性能圖表

第5項所要求的業績圖表將包含在《憲章2024年委託書》(以下簡稱《委託書》)中的《薪酬討論與分析》標題下，或包含在本年度報告的10-K表格修正案中，並以引用的方式併入本文。

發行人購買股權證券

下表列出了查特在2023年第四季度完成的股權證券購買(以百萬美元為單位，不包括每股數據)。

期間			購買的股份總數(1)			每股平均支付價格			作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(2)			根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(2)
2023年10月1日至31日			1,051,761			$	434.65		1,049,735			$454
2023年11月1日至30日			1,164,184			$	417.85		993,441			$272
2023年12月1日至31日			753,534			$	392.74		744,109			$170

(1)包括2,026、170,743及9,425股員工預扣的股份，分別用於在2023年10月、11月及12月行使股票期權或歸屬其他股權獎勵時支付税款及行使成本。

(2)在截至2023年12月31日的三個月內，Charge以約12億美元購買了約280萬股A類普通股，其中包括根據LBB Letter協議以每單位平均價格423.95美元或3.52億美元從Liberty Broadband購買的80萬股Charty A類普通股。憲章

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截至2023年12月31日止三個月，Holdings以每單位平均價格428.47美元或1.73億美元從A/N購買了40萬個Charter Holdings普通單位。 截至2023年12月31日，Charter擁有額外購買1.7億美元Charter A類普通股和/或Charter Holdings普通股的剩餘董事會權力，不包括從Liberty Broadband購買。 除了公開市場購買，包括根據不時通過的規則10 b5 -1計劃，憲章還可以購買憲章A類普通股的股份，不時，根據其規則10 b5 -1計劃之外的私人交易，任何此類回購也可能觸發A/N根據A/N規定的回購，並在A/N規定的範圍內進行回購。根據LBB Letter Agreement的N Letter Agreement或Liberty。 見“第二部分。項目7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析-流動性和資本來源。“

第6項。[已保留]

不適用。

第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

參考“第一部分”。項目1A.風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示性聲明”，其中描述了可能導致實際結果與本文所載的預期和非歷史信息不同的重要因素。 此外，以下討論應與《憲章》第二部分所載經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀。項目8.財務報表和補充數據”。

概述

我們是一家領先的寬帶連接公司和有線電視運營商，通過我們的頻譜品牌為41個州的3200多萬客户提供服務。 通過先進的通信網絡，我們提供全方位的最先進的住宅和商業服務，包括頻譜互聯網，電視，移動和語音。 對於中小型公司，Spectrum Business提供相同的寬帶產品和服務套件，以及特殊功能和應用程序，以提高生產力，而對於大型企業和政府實體，Spectrum Enterprise提供高度定製的基於光纖的解決方案。Spectrum Reach為現代媒體環境提供量身定製的廣告和製作。我們還通過Spectrum Networks向客户分發獲獎的新聞報道和體育節目。 見“第一部分”。項目1.業務-產品及服務”，以進一步描述該等服務，包括不同服務的客户統計數字。

截至2023年12月31日止年度，我們新增2，474，000條移動電話線路及155，000名互聯網客户。 截至2023年12月31日止年度，我們在補貼農村建設計劃上投入了19億元，並啟動了約295，000個補貼農村通行證。 我們的移動線路和互聯網客户的增加得到了我們的Spectrum One產品的支持，該產品將Spectrum Internet，Advanced WiFi和Unlimited Spectrum Mobile結合在一起，以高價值套餐的形式為消費者提供快速，可靠和安全的在線連接，無論是在家中還是在旅途中，他們最喜歡的設備上，我們的傳統和新補貼農村市場的增長進一步支持。

我們繼續升級網絡，以提供更高的互聯網速度和可靠性，並投資於我們的產品和客户服務平臺。 我們目前提供的頻譜互聯網產品的速度高達1 Gbps在我們的整個足跡，我們正在升級我們的網絡，以提供數千兆位的速度。我們的高級WiFi是一項管理式WiFi服務，為客户提供優化的家庭網絡，並通過增強的安全性和隱私性更好地控制連接的設備，可供所有互聯網客户使用。我們繼續投資於我們的能力，為我們的移動和固定互聯網客户提供差異化的互聯網連接體驗，並在我們的足跡中增加户外WiFi接入點的可用性。 此外，我們繼續致力於利用我們的CBRS優先接入許可證，在我們的目標區域建設我們自己的5G移動數據網絡。

我們還繼續開發我們的視頻產品。 於2023年9月，我們與華特迪士尼公司（“迪士尼”）訂立新的聯營協議，為我們與內容供應商合作提供訪問線性及基於應用程序的DTC內容的新節目聯營方式提供模板。 2023年10月，我們開始向新的視頻客户部署Xumo。 Xumo將直播電視體驗與數百種內容應用程序的訪問相結合，並具有統一的搜索和發現功能，以及基於客户興趣和訂閲的精選內容產品。 通過不斷改進我們的產品組合，併為消費者提供轉向我們的服務以節省資金的機會，我們相信我們可以繼續滲透我們不斷擴大的足跡，並向現有客户銷售更多產品。 我們也開始看到我們在員工工資和福利方面進行的有針對性的投資，以建立員工技能和任期，以及對我們的客户服務平臺數字化的持續投資，

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主動維護，所有這些都旨在改善客户體驗，減少交易，推動客户增長和保留。

我們實現的收入，調整後的EBITDA和經營收入在以下期間呈列（以百萬計;所有百分比均使用整數計算;由於四捨五入可能存在微小差異）。

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						生長
收入			$	54,607					$	54,022					1.1		%
調整後的EBITDA			$	21,894					$	21,616					1.3		%
營業收入			$	12,559					$	11,962					5.0		%

調整後的EBITDA被定義為Charge股東應佔淨收益加上非控股權益、淨利息支出、所得税、折舊和攤銷、股票補償支出、其他收入(支出)、淨和其他營業(收入)支出、淨額，如特別費用和出售或資產報廢(收益)損失等淨收益。有關調整後的EBITDA和自由現金流的進一步信息，請參閲“調整後EBITDA和自由現金流的使用”。

總收入的增長主要是由於我們的住宅互聯網客户和住宅移動線路的增長，部分抵消了住宅視頻和廣告銷售收入的下降。調整後的EBITDA和運營收入增長是由收入增長以及運營成本和支出增加推動的，主要是移動設備和其他移動直接成本以及服務客户的成本，但部分被節目費用的減少所抵消。營業收入也受到塔樓銷售收益以及折舊和攤銷費用下降的影響，但股票補償費用的增加部分抵消了這一影響。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每個年度，我們約90%的收入來自向客户收取的互聯網、視頻、語音、移動和商業服務以及地區體育和新聞頻道的月度訂閲費。一般而言，客户可隨時終止這些客户訂閲，但須向某些商業客户收取費用。其餘10%的收入主要來自廣告收入、特許經營權和其他監管費用收入(由我們收取，但隨後支付給地方當局)、移動和視頻設備的銷售、向客户收取的開始或恢復服務的手續費或重新連接費用、安裝、VoD和按次付費節目，以及與家庭購物服務銷售商品相關的佣金。

關鍵會計政策和估算

我們的某些會計政策要求我們的管理層作出困難、主觀和/或複雜的判斷。管理層已與Charge董事會的審計委員會討論了這些政策，審計委員會審查了以下披露。我們認為以下政策對於理解編制我們的財務報表所涉及的估計、假設和判斷以及可能影響我們的經營結果、財務狀況和現金流的不確定性是最關鍵的：

•人工和間接費用的資本化

•所得税

•固定收益養老金計劃

人工和間接費用的資本化

與網絡建設或升級、將客户放置到住宅中以及在住宅內放置插座相關的成本，以及與部署提供互聯網、視頻或語音服務所需的新客户駐地設備相關的成本，都被資本化。資本化的成本包括材料、直接勞動力和某些間接成本。這些間接成本包括與支持職能相關的補償和間接成本。雖然我們的資本化是基於特定的活動，一旦資本化，我們會在有線電視系統級別按固定資產類別綜合跟蹤這些成本，而不是基於特定的資產。對於出售或報廢的資產，我們扣除估計的適用成本和累計折舊。*斷開服務和從住宅中移除客户駐地設備的成本以及重新連接客户駐地設備或重新部署以前安裝的客户駐地設備的成本在發生時計入運營費用。維修和維護費用在發生時計入運營費用，

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而廠房和設備的更換，包括某些部件的更換、改進以及電纜和插座的更換，都是大寫的。

我們對待資本化的安裝和施工活動作出判斷。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，我們的直接勞動力和管理費用分別為23億美元和18億美元。我們使用根據實際成本和適用的運營數據制定的標準來資本化直接人力和管理費用。我們每年(或更頻繁地，如果情況需要)計算項目的標準，如人工費率、間接費率和執行可資本化活動所需的實際時間。例如，開展可資本化活動所需的標準時間是基於對開展這類活動所需時間的研究。間接費用費率是根據對支持可資本化活動的成本性質的分析，以及對可資本化活動直接可歸因於的成本部分的確定而確定的。在本報告所述期間，這些研究所產生的變化的影響並不大。

與資本項目直接相關的人工成本被資本化。與安裝有關的可資本化活動包括以下活動：

•向客户的住所或企業派遣一輛“卡車車”，以便進行維修連接或放置新設備；

•將新設備打包並運送到客户家中自行安裝的成本；

•對客户住宅或企業的適用性進行驗證(即，確定客户住宅是否能夠通過我們的有線網絡接受服務)；

•內部現場技術人員和第三方承包商在安裝、更換和改進設備和材料方面進行的客户駐地活動，以實現互聯網、視頻或語音服務；以及

•通過啟動從頭端到客户端設備下游的測試信號，以及測試電線杆或基座上的信號電平，來驗證客户網絡連接的完整性。

需要作出判斷，以確定產生的間接費用在多大程度上是由特定資本活動產生的，因此應該資本化。確定間接費用費率的主要成本包括：(1)與資本化的直接人工相關的僱員福利和工資税；(2)與可資本化活動相關的直接可變成本；(3)協助可資本化安裝活動的護理人員和調度員等輔助人員的成本；(4)可資本化活動的直接可歸因於的間接成本。

雖然我們認為我們現有的資本化政策是適當的，但我們運營實踐的性質或範圍的重大變化可能會影響管理層對我們未來應在多大程度上將直接勞動力或管理費用資本化的判斷。我們監控我們資本化政策的適當性，並持續更新我們的內部研究，以確定事實或情況是否需要改變我們的資本化政策。

所得税

我們確認遞延税項資產和負債是因為我們的資產和負債的財務報告基礎和納税基礎之間的暫時差異，以及利用虧損結轉帶來的預期收益，包括無限期的活期結轉，如第163(J)條的利息限制。當管理層確定部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時，就建立估值準備。在評估估值免税額的必要性時，管理層考慮了各種因素，包括未來應税收入的預期水平、現有的税務籌劃策略以及現有應税暫時性差異的沖銷。税率及税法(如有)的變動對遞延税項的影響，適用於預計將解決暫時性差異的年度，已反映在頒佈期間的綜合財務報表中。在為財務報告目的確定我們的税務撥備時，我們為不確定的税務頭寸建立了準備金，除非根據其技術價值，經審查後確定該等頭寸“更有可能”維持下去。做出這樣的決定需要相當大的判斷力。我們確認不確定所得税頭寸的利息和罰金是所得税條款的一部分。

固定收益養老金計劃

我們贊助合格和不合格的固定收益養老金計劃，為TWC與TWC合併前僱用的大多數員工提供養老金福利。截至2023年12月31日，計劃資產的累計福利義務和公允價值分別為24億美元和26億美元，資金淨資產計入1.49億美元的非流動資產、300萬美元的流動負債和1900萬美元的長期負債。截至2022年12月31日，計劃資產的累計福利義務和公允價值分別為22億美元和26億美元，淨資金資產為

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記錄為3.62億美元的非流動資產、500萬美元的流動負債和1700萬美元的長期負債。2023年6月，我們從一家高評級保險公司購買了買入型團體年金合同，2023年10月，我們宣佈了全面終止合格養老金計劃的計劃。因此，截至2023年12月31日的合格養老金計劃的福利義務24億美元是在計劃終止的基礎上確定的，假設有一部分符合條件的現役和遞延既得參與者將選擇一次性付款。

養卹金福利的計算公式反映了僱員的服務年限和僱用期間的報酬。精算損益是指因與假設不同的經驗或假設的變化而導致的福利債務或計劃資產公允價值的數額變化。我們已選擇遵循按市值計價的養老金會計政策，以記錄第四季度的年度精算損益，或者如果在過渡期間發生重新計量事件，則更早記錄。我們的養老金計劃使用12月31日作為衡量日期。

我們確認2023年定期養老金淨成本為2.16億美元，2022年定期養老金淨收益為2.54億美元。定期養卹金淨收益或成本是使用某些假設來確定的，包括計劃資產的預期長期回報率、貼現率和死亡率假設。我們根據大量高質量公司債券的收益率確定了用於計算養老金成本的貼現率，這些公司債券的現金流在時機和金額上足以結算預計的未來固定收益支付。在制定預期的長期資產回報率時，我們考慮了當前養老金投資組合的構成、過去的平均收益率以及我們的資產配置目標。我們使用4.65%的貼現率來確定2023年12月31日的養老金計劃福利義務。貼現率降低25個基點將導致截至2023年12月31日我們的養老金計劃福利義務增加8000萬美元，並根據我們的按市值計價會計政策確認2023年確認的定期養老金淨成本。用於確定截至2024年12月31日的年度淨定期養老金福利的計劃資產預期長期回報率預計為5.00%。在所有其他假設保持不變的情況下，預期長期回報率下降25個基點至4.75%，將導致我們2024年定期養老金淨收益減少約600萬美元。關於這些假設的進一步討論，見“第二部分.項目8.財務報表和補充數據”所附合並財務報表附註21。

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經營成果

我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中沒有討論截至2022年12月31日的年度經營結果與截至2021年12月31日的年度相比的變化，但可以在我們於2023年1月27日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的表格10-K表格年度報告中的項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中找到，該報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和Charge的投資者關係網站ir.charter.com免費獲取。

下表列出了所列各期間的合併業務報表(百萬美元，每股數據除外)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
收入			$	54,607					$	54,022
成本和支出：
運營成本和費用(不包括下面單獨列出的項目)			33,405						32,876
折舊及攤銷			8,696						8,903
其他營業(收入)費用，淨額			(53)						281
			42,048						42,060
營業收入			12,559						11,962
其他收入(支出)：
利息支出，淨額			(5,188)						(4,556)
其他收入(費用)，淨額			(517)						56
			(5,705)						(4,500)
所得税前收入			6,854						7,462
所得税費用			(1,593)						(1,613)
合併淨收入			5,261						5,849
減去：可歸因於非控股權益的淨收入			(704)						(794)
Charge股東應佔淨收益			$	4,557					$	5,055
特許股東應佔普通股每股收益：
基本信息			$	30.54					$	31.30
稀釋			$	29.99					$	30.74
加權平均已發行普通股，基本股			149,208,188						161,501,355
加權平均已發行普通股，稀釋後			151,966,313						164,433,596

收入。 在截至2023年12月31日的一年中，總收入比2022年增長了5.85億美元，增幅為1.1%，這主要是由於住宅互聯網收入、移動設備銷售和住宅移動服務收入的增長部分被住宅視頻和廣告銷售收入的下降所抵消，以及與2023年迪士尼節目暫時損失相關的6800萬美元的總客户積分。

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按服務提供的收入如下(以百萬美元為單位；所有百分比均使用整數計算；由於四捨五入，可能存在細微差異)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						生長
網際網路			$	23,032					$	22,222					3.6		%
視頻			16,351						17,460						(6.4)		%
語聲			1,510						1,559						(3.1)		%
移動業務			2,243						1,698						32.1		%
住宅收入			43,136						42,939						0.5		%
中小型企業			4,353						4,350						0.1		%
企業			2,770						2,677						3.5		%
商業收入			7,123						7,027						1.4		%
廣告銷售			1,551						1,882						(17.6)		%
其他			2,797						2,174						28.7		%
			$	54,607					$	54,022					1.1		%

我們住宅客户的互聯網收入增長歸功於以下幾個方面(百萬美元)：

			2023年與2022年相比
與費率和產品組合變化相關的增長			$	632
平均住宅互聯網用户數量增加			178
			$	810

與費率和產品組合有關的增長主要是由於促銷費率上調和費率調整，但部分被較低的捆綁收入分配所抵消。與2022年相比，2023年住宅互聯網用户增加了13.2萬。

視頻收入主要包括向我們的住宅客户提供視頻服務的收入，以及特許經營費、設備服務費和視頻安裝收入。視頻收入下降的原因如下(百萬美元)：

			2023年與2022年相比
平均住宅視頻客户數量減少			$	(981)
與費率和產品組合變化相關的減少			(128)
			$	(1,109)

與2022年相比，2023年住宅視頻客户減少了99.4萬。與費率和產品組合相關的下降主要是由於我們的視頻客户羣中較低成本的視頻套餐的組合較高，以及與2023年迪士尼節目暫時損失相關的6,300萬美元客户積分，但被節目成本增加和促銷費率上調的轉嫁所抵消。

我們住宅客户的語音收入下降可歸因於以下原因(百萬美元)：

			2023年與2022年相比
平均住宅語音客户數量減少			$	(184)
與費率調整相關的增加			135
			$	(49)

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與2022年相比，2023年住宅有線語音客户減少了98.5萬人。

來自我們住宅客户的移動服務收入的增長歸因於以下(以百萬美元為單位)：

			2023年與2022年相比
平均住宅移動電話線路增加			$	883
與費率相關的減幅			(338)
			$	545

與2022年相比，2023年住宅移動線路增加了2,403,000條。與費率相關的下降主要與Spectrum One產品有關，並被更高的捆綁收入分配部分抵消。

中小企業收入的增長歸因於以下因素(百萬美元)：

			2023年與2022年相比
中小企業客户數量增加			$	76
與費率和產品組合變化相關的減少			(73)
			$	3

與2022年相比，中小企業客户在2023年增加了15,000。與費率和產品組合變化相關的減少主要是由於較低價格的視頻套餐的比例較高，以及每個中小企業客户關係的語音線路數量較少。

與2022年同期相比，在截至2023年12月31日的一年中，企業收入增加了9300萬美元，這主要是由於互聯網PSU的增加部分被較低的批發PSU所抵消。與2022年相比，2023年企業PSU增加了19,000個。

廣告銷售收入主要包括商業廣告客户、節目製作人和其他供應商的收入，以及當地有線電視和地區體育和新聞頻道的廣告收入。與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年中，廣告銷售收入減少了3.31億美元，主要是由於政治收入的減少。

其他收入包括移動和視頻設備銷售收入、加工費、地區體育和新聞頻道收入(不包括公司間收費或這些頻道上的廣告銷售)、補貼收入、家庭購物、電線維護費和其他雜項收入。在截至2023年12月31日的一年中，與2022年同期相比，其他收入增加了約6.23億美元，主要是由於移動設備銷售增加，部分被較低的處理費用所抵消。

營運成本及開支.不包括綜合業務報表中單獨列示的項目，我們的業務成本和支出增加的原因如下(百萬美元)：

			2023年與2022年相比
編程			$	(982)
其他收入成本			783
服務客户的成本			328
銷售和市場營銷			68
其他			332
			$	529

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，節目成本約為106億美元和116億美元，分別佔總運營成本和支出的32%和35%。節目成本主要包括支付給程序員的基本節目、高級節目、視頻點播和按次付費節目的費用。編程成本作為

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由於我們的視頻客户羣中低成本視頻套餐的比例更高，客户減少，以及與2023年迪士尼節目暫時損失相關的6100萬美元收益，但被合同費率調整(包括續訂和轉播協議支付金額的增加)部分抵消。

在截至2023年12月31日的一年中，與2022年同期相比，其他收入成本增加了7.83億美元，主要原因是移動設備銷售增加，以及移動線路增加導致的其他移動直接成本增加，但部分被較低的監管直通費用和原始內容成本所抵消。

與2022年同期相比，在截至2023年12月31日的一年中，為客户提供服務的成本增加了3.28億美元，這主要是由於調整了工作結構、薪酬和福利，以建立更熟練和更長期的員工隊伍，導致與2022年相比，一線員工流失率較低，以及支持Spectrum Mobile加速增長的額外活動。

在截至2023年12月31日的一年中，與2022年同期相比，銷售和營銷成本增加了6800萬美元，這主要是由於銷售渠道的人員增加和Spectrum Mobile的加速增長。

其他費用增加的原因如下(百萬美元)：

			2023年與2022年相比
股票補償費用			$	222
企業成本			84
銷售和維護大宗物業的成本			48
企業			24
財產税和保險			(35)
其他			(11)
			$	332

在截至2023年12月31日的一年中，股票薪酬支出與上一季度相比有所增加，這主要是由於授予的股權獎勵增加。在截至2023年12月31日的一年中，公司、銷售和服務大宗物業的成本以及企業成本增加，主要是由於勞動力成本上升，而財產税和保險費用與上一年同期相比下降，主要是由於與前一年工人賠償索賠有利發展相關的調整所致。

折舊和攤銷。 在截至2023年12月31日的一年中，與2022年同期相比，折舊和攤銷費用減少了2.07億美元，這主要是因為收購中獲得的某些資產完全折舊，被最近資本支出導致的折舊增加所抵消。

其他營業(收入)費用，淨額。其他營業(收入)支出淨額的變化可歸因於以下(百萬美元)：

			2023年與2022年相比
特別收費，淨額			$	(75)
(收益)處置資產損失，淨額			(259)
			$	(334)

詳情見“第二部分.第8項.財務報表和補充數據”所附合並財務報表附註14。

利息支出，淨額。 2023年淨利息支出比2022年增加6.32億美元，主要是由於加權平均利率上升以及加權平均未償債務增加約22億美元。

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其他收入(費用)，淨額。其他收入(支出)、淨額的變化可歸因於以下(百萬美元)：

			2023年與2022年相比
金融工具淨收益(虧損)(見附註11)			$	140
定期養卹金淨額(費用)(見附註21)			(470)
股權投資損失，淨額(見附註5)			(243)
			$	(573)

更多信息見附註15和“項目1.財務報表”所附合並財務報表的附註。

所得税支出。 我們確認了截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩年的所得税支出16億美元. 詳情見“第二部分.第8項.財務報表和補充數據”所附合並財務報表附註17。

可歸因於非控股權益的淨收益。在財務報告中，可歸因於非控制性權益的淨收入是指A/N在Charge Holdings基於其有效普通股所有權權益的淨收入中所佔的份額。詳情見“第二部分.第8項.財務報表和補充數據”所附合並財務報表附註10。

Charge股東應佔淨收益。 主要由於上述因素，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Charge股東應佔淨收益分別為46億美元和51億美元。

調整後EBITDA的使用 和自由現金流

我們使用非美國公認會計原則(“GAAP”)定義的某些衡量標準來評估我們業務的各個方面。調整後的EBITDA和自由現金流量是非GAAP財務指標，應被視為根據GAAP報告的Charge股東應佔淨收益和經營活動現金流量淨額的補充，而不是替代。根據我們的定義，這些術語可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較。調整後的EBITDA和自由現金流量分別與Charge股東應佔淨收益和經營活動淨現金流量進行核對，見下文。

調整後的EBITDA消除了因我們業務的資本密集型性質以及其他非現金或特殊項目而產生的重大非現金折舊和攤銷費用，不受我們的資本結構或投資活動的影響。然而，這一衡量標準是有限的，因為它沒有反映用於產生收入的某些資本化有形和無形資產的定期成本以及我們的現金融資成本。這些成本是通過其他財務措施進行評估的。

自由現金流量的定義是經營活動的淨現金流量減去資本支出以及與資本支出相關的應計支出的變化。

管理層和Charge的董事會使用調整後的EBITDA和自由現金流來評估我們的業績以及我們償還債務、基金運營和用內部產生的資金進行額外投資的能力。此外，調整後的EBITDA通常與我們的信貸安排或未償還票據項下的槓桿率計算相關，以確定是否遵守貸款和票據中包含的契諾(所有此類文件之前已提交給美國證券交易委員會)。為了計算槓桿契約的合規性，我們使用所示的調整後EBITDA，不包括我們的運營子公司支付給其他憲章實體的某些費用。我們的債務契約將這些費用稱為管理費，截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年的管理費為14億美元。

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調整後的EBITDA和自由現金流量分別與Charge股東應佔淨收益和經營活動淨現金流量的對賬如下(以百萬美元為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022
Charge股東應佔淨收益			$	4,557					$	5,055
加上：可歸因於非控股權益的淨收入			704						794
利息支出，淨額			5,188						4,556
所得税費用			1,593						1,613
折舊及攤銷			8,696						8,903
股票補償費用			692						470
其他，淨額			464						225
調整後的EBITDA			$	21,894					$	21,616
經營活動的現金流量淨額			$	14,433					$	14,925
減去：購置房產、廠房和設備			(11,115)						(9,376)
與資本支出有關的應計費用變動			172						553
自由現金流			$	3,490					$	6,102

流動性與資本資源

概述

我們有大量的債務，需要大量的現金來支付債務的本金和利息。截至2023年12月31日，我們的債務本金為976億美元，其中包括124億美元的信貸安排債務，579億美元的投資級優先擔保票據和273億美元的高收益優先無擔保票據。我們分開的信用評級使我們能夠同時進入投資級債券市場和高收益債券市場。

我們預計的現金需求和預計的流動資金來源取決於我們的實際結果，以及我們支出的時間和金額。隨着我們繼續擴大移動產品的市場滲透率，當我們根據設備分期付款計劃向客户銷售設備時，與設備相關的現金流的時間安排將繼續對營運資金產生負面影響。此外，在2022年，查特成為了一個有意義的聯邦現金納税人，因為我們的大部分淨營業虧損已經被利用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，自由現金流分別為35億美元和61億美元。與2022年相比，在截至2023年12月31日的年度內，影響自由現金流的因素見下表。截至2023年12月31日，我們信貸安排下的可用金額約為52億美元，手頭現金約為7.09億美元。我們預計將利用我們信貸安排下的自由現金流、手頭現金和可用性以及未來的再融資交易來進一步延長我們債務的到期日。任何再融資交易的時間和條款將受到市場狀況和其他考慮因素的影響。此外，吾等可不時根據市場情況及其他因素，利用手頭現金及證券發行或其他借款所得款項，透過公開市場購買、私下協商購買、要約收購或贖回條款，償還本行的債務。我們相信，我們手頭的現金、自由現金流和Charge Operating的循環信貸安排以及進入資本市場的機會都有足夠的流動性來滿足我們預計的現金需求。

我們繼續評估我們手頭現金的部署和預期的未來自由現金流，包括投資於我們的業務增長和其他戰略機會，包括擴大我們網絡的容量，通過我們的農村寬帶建設計劃擴大我們的網絡，建設和部署我們的CBRS頻譜，以及合併和收購以及股票回購和分紅。Charge在過去12個月的調整後EBITDA的目標淨債務槓桿率保持在調整後EBITDA的4至4.5倍，在Charge運營的第一留置權水平上，最高可達調整後EBITDA的3.5倍。截至2023年12月31日，Charge的槓桿率為調整後EBITDA的4.42倍。隨着調整後EBITDA的增長，我們預計將增加我們的債務總額，以將槓桿保持在Charge的目標槓桿範圍內。不包括下文討論的從Liberty Broadband購買的股票，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，Charge分別以約27億美元和71億美元的價格在公開市場購買了約690萬股和1450萬股Charge A類普通股。自2016年9月開始回購計劃至截至2023年12月31日的一年，Charge已在公開市場上購買了約1.583億股A類普通股和Charge Holdings普通股，價格約為720億美元，其中包括從Liberty Broadband和A/N購買的股票，如下所述。

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2021年2月，Charge和Liberty寬帶簽訂了一項信函協議(LBB信函協議)。LBB Letter協議根據股東協議履行Liberty Broadband根據Charge參與股份回購的義務。根據LBB LBB Letter協議，Liberty Broadband將一般按月向Charge出售一定數量的Charty A類普通股，其金額足以使Liberty Broadband對Charge的所有權減少，使其不超過根據股東協議當時適用於Liberty Broadband的所有權上限，每股收購價等於Charge為在緊接前一個日曆月回購的股票支付的成交量加權平均價格，但(I)從A/N購買除外，(Ii)在私下協商的交易中購買或(Iii)根據Charge的股權補償計劃為扣留Charge A類普通股而購買。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，Charge分別以約3.94億美元和30億美元的價格從Liberty Broadband購買了100萬股和620萬股Charge A類普通股。

2016年12月，Charge和A/N簽訂了經2017年12月修訂的信函協議(A/N Letter協議)，要求A/N每月向Charge或Charge Holdings出售一定數量的Charge Class A普通股或Charge Holdings普通股，表示A/N及其關聯公司按比例參與Charge在前一個日曆月從A/N以外的人手中回購Charge Class A普通股的任何股份。買入價等於Charge為在緊接上一個日曆月從A/N以外的人手中回購的股份支付的平均價格。A/N和Charge均有權終止或暫停按預期方式按比例回購安排。在截至2023年和2022年12月31日的年度內，Charge Holdings分別以約4.27億美元和16億美元的價格從A/N購買了110萬和320萬個Charge Holdings普通股。

截至2023年12月31日，Charge仍有董事會權力購買額外1.7億美元的Charge A類普通股和/或Charge Holdings普通股，不包括從Liberty Broadband購買的股票。儘管Charge預計將繼續按照其槓桿目標範圍回購其普通股，但Charge沒有義務收購任何特定數量的普通股，可能發生的任何購買的時間無法預測，將在很大程度上取決於市場狀況和其他潛在的資本用途。購買可能包括公開市場購買、投標報價或談判交易。

當可能的收購、交換或處置出現時，我們會根據我們的目標積極審查它們，包括(其中包括)提高運營效率、資產的地理集羣、我們業務的產品開發或技術能力以及實現適當的回報目標，我們可能會參與，只要我們認為這些可能性帶來了有吸引力的機會。然而，不能保證我們將實際完成任何收購、處置或系統交換，也不能保證任何此類交易將對我們的運營或業績產生重大影響。

最近發生的事件

2024年1月和2月，Charge Operating and Charge Communications Operating Capital Corp.贖回了2024年到期的所有未償還優先擔保浮動利率票據，並全額償還了2024年到期的所有未償還4.500%優先擔保票據。

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自由現金流

在截至2023年12月31日的一年中，自由現金流與上年同期相比減少了26億美元，原因如下(以百萬美元為單位)：

			2023年與2022年相比
資本支出增加			$	(1,739)
營運資金變動，不包括移動設備			(772)
支付利息的現金增加，淨額			(495)
營運資金、移動設備的變化			(184)
繳税現金淨額增加			(108)
調整後EBITDA增加			278
其他，淨額			408
			$	(2,612)

歷史上的經營、投資和融資活動

現金和現金等價物。截至2023年和2022年12月31日，我們分別持有7.09億美元和6.45億美元的現金和現金等價物。

經營活動。 在截至2023年12月31日的一年中，經營活動提供的現金淨額與截至2022年12月31日的年度相比減少了4.92億美元，這主要是由於營運資本的負變化以及支付的利息和税款的增加，部分被2022年調整後EBITDA的增加和支付訴訟和解所抵消。

投資活動。 截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額分別為111億美元和91億美元。所用現金增加的主要原因是資本支出增加以及與資本支出有關的應計支出發生變化。

融資活動。 在截至2023年12月31日的一年中，用於融資活動的淨現金與截至2022年12月31日的年度相比減少了25億美元，這主要是由於購買庫存股和非控制性權益的減少，部分被長期債務借款超過償還金額的減少所抵消。

資本支出

我們有大量持續的資本支出需求。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，資本支出分別為111億美元和94億美元。增加的主要原因是與我們的補貼鄉村建設計劃相關的線路延長線增加，以及住宅和商業網絡的持續擴展。不包括線路擴展的資本支出的增長主要是由於網絡演進、支持資本和客户駐地設備(特別是Xumo)的支出增加。有關更多詳細信息，請參見下表。

我們目前預計2024年全年資本支出總額將在122億至124億美元之間，其中包括約45億美元的線路擴展支出和約16億美元的網絡演進支出。2024年的實際資本支出將取決於一系列因素，包括但不限於我們網絡發展和擴張計劃的速度、供應鏈的時機以及我們住宅和商業業務的增長率。

我們的資本支出主要來自經營活動的現金流和我們信貸安排的借款。此外，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們與資本支出相關的應計負債分別增加了1.72億美元和5.53億美元。

43

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下表列出了根據美國國家有線電視和電信協會(NCTA)披露指南，截至2023年12月31日、2023年和2022年的年度的主要資本支出類別。這些披露準則不是GAAP規定的披露要求，也不影響我們根據GAAP核算資本支出(以百萬美元計)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
客户端設備 (a)			$	2,286					$	2,207
可擴展的基礎設施(b)			1,368						1,711
升級/重建(c)			1,719						938
支持資本(d)			1,727						1,533
資本支出，不包括線路延伸			7,100						6,389
補貼農村建設線路延長線			1,822						1,436
其他線路分機			2,193						1,551
總行延長線(e)			4,015						2,987
資本支出總額			$	11,115					$	9,376
其中：
商業服務			$	1,560					$	1,511
資助鄉村建設計劃(f)			$	1,870					$	1,504
莫比爾縣			$	314					$	376

(a)客户駐地設備包括位於客户駐地用於提供我們的互聯網、視頻和語音服務的設備和裝置(例如調制解調器、路由器和機頂盒)以及安裝成本。

(b)可擴展的基礎設施包括與客户端設備或我們的網絡無關的成本，用於確保新客户的增長或提供服務增強(例如頭端設備)。

(c)升級/重建包括修改或更換現有光纖/同軸電纜網絡的成本，包括我們於2022年啟動的網絡演進計劃。

(d)支助資本包括與更換或加強非網絡資產(例如，後臺系統、非網絡設備、土地和建築物、車輛、工具和測試設備)有關的費用。

(e)線路延伸包括與進入新服務領域相關的網絡成本(例如，光纖/同軸電纜、放大器、電子設備、現成和設計工程)。

(f)補貼農村建設計劃子類別包括我們正在接受聯邦、州和地方政府補貼的項目(2022年開始單獨報告)，不包括客户駐地設備和安裝。

債務

截至2023年12月31日，我們總債務的累計價值約為978億美元，摘要如下(以百萬美元為單位)：

2023年12月31日

本金金額

累積值(a)

付息日期

到期日(b)

CCO Holdings，LLC：

2026年到期的5.500釐優先債券

$

750

$

748

5/1 & 11/1

5/1/2026

2027年到期的5.125釐優先債券

3,250

3,236

5/1 & 11/1

5/1/2027

2028年到期的5.000釐優先債券

2,500

2,483

2/1 & 8/1

2/1/2028

2029年到期的5.375釐優先債券

1,500

1,500

6/1 & 12/1

6/1/2029

2029年到期的6.375釐優先債券

1,500

1,488

3/1 & 9/1

9/1/2029

2030年到期的4.750釐優先債券

3,050

3,044

3/1 & 9/1

3/1/2030

2030年到期的4.500釐優先債券

2,750

2,750

2/15 & 8/15

8/15/2030

2031年到期的4.250釐優先債券

3,000

3,001

2/1 & 8/1

2/1/2031

44

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2031年到期的7.375釐優先債券			1,100						1,090						3/1 & 9/1						3/1/2031
2032年到期的4.750釐優先債券			1,200						1,190						2/1 & 8/1						2/1/2032
2032年到期的4.500釐優先債券			2,900						2,922						5/1 & 11/1						5/1/2032
2033年到期的4.500釐優先債券			1,750						1,732						6/1 & 12/1						6/1/2033
2034年到期的4.250釐優先債券			2,000						1,984						1/15 & 7/15						1/15/2034
Charge Communications Operating，LLC：
2024年到期的高級浮動利率票據			900						900						2/1, 5/1, 8/1 & 11/1						2/1/2024
2024年到期的4.500釐優先債券			1,100						1,100						2/1 & 8/1						2/1/2024
2025年到期的4.908釐優先債券			4,500						4,491						1/23 & 7/23						7/23/2025
2026年到期的6.150釐優先債券			1,100						1,091						5/10 & 11/10						11/10/2026
2028年到期的3.750釐優先債券			1,000						993						2/15 & 8/15						2/15/2028
2028年到期的4.200釐優先債券			1,250						1,245						3/15 & 9/15						3/15/2028
2029年到期的2.250釐優先債券			1,250						1,243						1/15 & 7/15						1/15/2029
2029年到期的5.050釐優先債券			1,250						1,244						3/30 & 9/30						3/30/2029
2031年到期的2.800釐優先債券			1,600						1,588						4/1 & 10/1						4/1/2031
2032年到期的2.300釐優先債券			1,000						993						2/1 & 8/1						2/1/2032
2033年到期的4.400釐優先債券			1,000						991						4/1 & 10/1						4/1/2033
2034年到期的6.650釐優先債券			900						892						2/1 & 8/1						2/1/2034
2035年到期的6.384釐優先債券			2,000						1,985						4/23 & 10/23						10/23/2035
2038年到期的5.375釐優先債券			800						788						4/1 & 10/1						4/1/2038
2041年到期的3.500釐優先債券			1,500						1,484						6/1 & 12/1						6/1/2041
3.500釐優先債券，2042年到期			1,350						1,332						3/1 & 9/1						3/1/2042
2045年到期的6.484釐優先債券			3,500						3,470						4/23 & 10/23						10/23/2045
2047年到期的5.375釐優先債券			2,500						2,506						5/1 & 11/1						5/1/2047
2048年到期的5.750釐優先債券			2,450						2,394						4/1 & 10/1						4/1/2048
5.125釐優先債券，2049年到期			1,250						1,241						1/1 & 7/1						7/1/2049
2050年到期的4.800釐優先債券			2,800						2,797						3/1 & 9/1						3/1/2050
3.700釐優先債券，2051年到期			2,050						2,032						4/1 & 10/1						4/1/2051
2052年到期的3.900釐優先債券			2,400						2,324						6/1 & 12/1						6/1/2052
2053年到期的5.250釐優先債券			1,500						1,480						4/1 & 10/1						4/1/2053
2055年到期的6.834釐優先債券			500						495						4/23 & 10/23						10/23/2055
3.850釐優先債券，2061年到期			1,850						1,810						4/1 & 10/1						4/1/2061
4.400釐優先債券，2061年到期			1,400						1,389						6/1 & 12/1						12/1/2061
3.950釐優先債券，2062年到期			1,400						1,380						6/30 & 12/30						6/30/2062
5.500釐優先債券，2063年到期			1,000						986						4/1 & 10/1						4/1/2063
信貸安排			12,413						12,359												各不相同
時代華納有線電視有限責任公司：
2031年到期的5.750英鎊優先債券(c)			797						836						6/2						6/2/2031
2037年到期的6.550%優先債券			1,500						1,648						5/1 & 11/1						5/1/2037
2038年到期的7.300%優先債券			1,500						1,735						1/1 & 7/1						7/1/2038
2039年到期的6.750%優先債券			1,500						1,685						6/15 & 12/15						6/15/2039
2040年到期的5.875%優先債券			1,200						1,249						5/15 & 11/15						11/15/2040
2041年到期的5.500%優先債券			1,250						1,257						3/1 & 9/1						9/1/2041
2042年到期的5.250英鎊優先債券(d)			828						803						7/15						7/15/2042
2042年到期的4.500%優先債券			1,250						1,153						3/15 & 9/15						9/15/2042
時代華納有線電視企業有限公司：
2033年到期的8.375%優先債券			1,000						1,220						1/15 & 7/15						7/15/2033
			$	97,588					$	97,777

(a)上表所列增值為出售時經原始發行折價或溢價調整的債務本金、遞延融資成本，以及就收購所承擔的債務而言，由於採用收購會計而作出的公允價值溢價調整，加上將該等金額累加至資產負債表日。然而，如果債務立即到期，目前應支付的金額等於債務的本金。就英鎊債券而言，債務本金及任何溢價或折價均會重新計算

45

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在每個資產負債表日期兑換成美元。截至2023年12月31日，我們的信貸安排下的可用資金約為52億美元。

(b)一般來説，債務人有權在支付未償還本金(加上特定的贖回溢價)和所有應計和未付利息後，根據其規定的到期日之前的不同時間，選擇全部或部分贖回上表所列所有票據。

(c)本金金額包括截至2023年12月31日的6.25億GB，按2023年12月31日的匯率計算，價值7.97億美元。

(d)本金包括截至2023年12月31日的6.5億GB，按2023年12月31日的匯率計算，價值8.28億美元。

2023年，CCO Holdings和CCO Holdings Capital Corp.聯合發行了本金總額為11億美元的優先無擔保票據，Charge Operating和Charge Communications Operating Capital Corp.聯合發行了本金總額為20億美元的優先擔保票據。票據以不同的利率、價格和到期日發行，淨收益用於支付相關費用和開支，以及用於一般公司用途，包括為回購Charge A類普通股和Charge Holdings普通股提供資金，以及償還某些債務。

於2023年，Charge Operating對其信貸協議作出修訂，以(I)以有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)取代倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)作為適用於信貸安排的基準利率，(Ii)產生新期限B-3貸款及新期限B-4貸款；及(Iii)同時取消若干現有期限B-1貸款(轉讓至Charge Operating及轉換為B-4期貸款)及B-2貸款(轉讓至Charge Operating時)及其他修訂。

關於我們的未償債務和其他融資安排，包括與這些債務和融資安排有關的到期日、契諾和限制的某些信息，見“第二部分.項目8.財務報表和補充數據”所附合並財務報表附註8。關於我們的債務和融資安排的協議和文件很複雜，你應該查閲提交給美國證券交易委員會的此類協議和文件，以瞭解更詳細的信息。

截至2023年12月31日，Charge Operating的綜合槓桿率約為3.0至1.0，綜合第一留置權槓桿率約為3.0至1.0。這兩個比率均符合營運信貸安排綜合槓桿率5.0至1.0及綜合第一留置權槓桿率4.0至1.0的比率。若《憲章》營運未能維持財務契諾，將導致根據《憲章》營運信貸安排及CCO Holdings的債務出現違約情況。見“第I部分，第1A項。風險因素-管理我們債務的協議和工具包含限制和限制，可能會顯著影響我們經營業務的能力，以及顯著影響我們的流動性。

近期發佈的會計準則

關於最近發佈的會計準則的討論，見“第二部分.第8項.財務報表和補充數據”所附合並財務報表附註22。

項目7A。     關於市場風險的定量和定性披露。

交叉貨幣衍生工具用於管理英鎊債券的外匯風險，方法是將12.75億GB的固定利率英鎊計價債務的本金總額(包括年度利息支付和到期本金支付)有效地轉換為固定利率美元計價債務。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們合併資產負債表上其他長期負債中包括的跨貨幣衍生品的公允價值分別為4.4億美元和5.7億美元。詳情見“第二部分.第8項.財務報表和補充數據”所附合並財務報表附註11。

截至2023年、2023年及2022年12月31日，信貸工具債務加權平均利率分別約為7.0%及5.9%，優先票據加權平均利率分別約為5.0%及5.0%，綜合加權平均利率分別為5.3%及5.1%。*截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們債務本金總額的約86%和85%的利率是固定的。

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下表彙總了截至2023年12月31日我們維持的受利率風險影響的金融工具的公允價值和合同條款(以百萬美元為單位)：

						2024						2025						2026						2027						2028						此後						總計						公允價值
債務：
固定費率						$	1,100					$	4,500					$	1,850					$	3,250					$	4,750					$	68,825					$	84,275					$	74,592
平均利率						4.50		%				4.91		%				5.89		%				5.13		%				4.53		%				5.01		%				4.99		%
可變利率						$	1,290					$	700					$	387					$	7,939					$	390					$	2,607					$	13,313					$	13,137
平均利率						6.26		%				4.82		%				4.41		%				4.54		%				4.74		%				5.40		%				4.89		%

浮動利率債務的利率是根據2023年12月31日生效的收益率曲線，使用到期年度的平均隱含遠期SOFR估計的，包括適用的銀行利差。

第8項。財務報表和補充數據。

我們的綜合財務報表、相關附註以及獨立註冊會計師事務所的報告包含在本年度報告中，從F-1頁開始。

第9項。與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

關於披露控制和程序的有效性的結論

截至本報告所述期間結束時，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們已就本年度報告中生成的信息評估了披露控制和程序的設計和運作的有效性。評估的依據是一些執行人員提供的報告和證書。基於並截至評估之日，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，即我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。

在設計和評估披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷。基於上述評估，我們認為我們的控制提供了這樣的合理保證。

在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責為公司建立和維護充分的財務報告內部控制(如交易法第13a-15(F)條所定義)。我們的內部控制系統旨在向我們的管理層和董事會提供關於編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證。

管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在作出這項評估時，我們採用了特雷德威委員會贊助組織委員會(“COSO”)在#年所訂的準則內部控制--綜合框架(2013). 根據管理層利用這些標準進行的評估，我們認為，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的.

47

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我們的獨立審計師畢馬威會計師事務所審計了我們對財務報告的內部控制，其報告如下所述。

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

查特通信公司：

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對Charge Communications，Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2023年12月31日，公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營報表、股東權益變動和現金流量以及相關附註(統稱為綜合財務報表)，我們於2024年2月1日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

(簽名)畢馬威會計師事務所

密蘇裏州聖路易斯

2024年2月1日

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項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

49

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第三部分

第10項。董事、高管和公司治理。

第10項所要求的信息將包括在委託書“第1號提案：董事選舉”、“拖欠第16(A)條報告”和“道德準則”的標題下，或包含在本年度報告的10-K表格修正案中，並通過引用併入本文。

第11項。高管薪酬。

 

第11項所要求的信息將包括在委託書的“薪酬討論與分析”、“第1號提案：董事選舉--2023年董事薪酬”、“薪酬委員會聯鎖與內部人士參與”和“薪酬與福利委員會報告”的標題下，或包含在本年度報告的10-K表格修正案中，並通過引用併入本文。委託書或本年度報告10-K表格中“補償和福利委員會報告”標題下的修正案中包含的信息是提供的，並不被視為已提交給美國證券交易委員會。

第12項。若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。

 

第12項所要求的信息將包括在委託書中“特許A類普通股的某些受益所有人”的標題下，或包含在本年度報告的10-K表格修正案中，並以引用方式併入本文。

第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

 

第13項所要求的資料將包括在委託書的“若干關係及相關交易”及“第1號建議：董事選舉”的標題下，或載於本年度報告的10-K表格修正案內，並以引用方式併入本文。

第14項。首席會計師費用及服務.

 

第14項所要求的信息將包括在委託書的“會計事項”標題下或本年度報告的10-K表格修正案中，並以引用的方式併入本文。

50

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第四部分

第15項。展品和財務報表明細表。

(A)以下文件作為本年度報告的一部分提交：

(一)編制完善的財務報表。

本年度報告F-1頁開始列出“第二部分.第8項.財務報表和補充數據”所要求的獨立公共會計師的財務報表、附註和報告。

(2)編制財務報表明細表。

項目8和15(C)不需要提交財務報表附表，因為它們不是必需的或不適用的，或者所需的信息載於適用的財務報表或附註中。

(3)展品索引從本年度報告第E-1頁開始。

第16項。表格10-K摘要。

沒有。

51

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，Charge Communications，Inc.已正式安排本年度報告由簽署人代表其簽署，並獲得正式授權。

Charge Communications，Inc.

註冊人

發信人：

/S/克里斯托弗·L·温弗瑞

克里斯托弗·L·温弗瑞

總裁與首席執行官

日期：2024年2月2日

S-1

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授權委託書

我知道所有人都知道，以下簽名的人構成和任命賈馬爾·H·霍頓和凱文·D·霍華德，以及他們中的每一個人(他們各自有全權單獨行事)，他或她的真實合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力，以他或她的名義，以任何和所有的身份，代表他或她單獨和以每一種身份簽署對本年度報告的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並提交本年度報告，連同所有證物和與此相關的其他文件，美國證券交易委員會授予上述代理律師和代理人以及他們中的每一人充分的權力和授權，以完全按照他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，進行和執行在房產內和周圍進行的每一項必要的行為和事情，特此批准並確認所有上述事實律師和代理人以及他們中的任何一人或他們的替代品，可以合法地進行或導致憑藉本條例進行。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表Charge Communications，Inc.以指定的身份和日期簽署。

簽名			標題			日期
/S/克里斯托弗·L·温弗瑞			總裁和董事首席執行官			2024年2月2日
克里斯托弗·L·温弗瑞			(首席行政主任)
/S/傑西卡·M·費舍爾			首席財務官(首席財務官)			2024年2月2日
傑西卡·M·費舍爾
凱文·D.霍華德			常務副首席會計官總裁			2024年2月2日
凱文·D霍華德			和財務總監(首席會計官)
/S/埃裏克·L·津特霍費爾			董事會非執行主席(董事)			2024年2月2日
埃裏克·L·津特霍費爾
/S/W.蘭斯·康恩			董事			2024年2月2日
W·蘭斯·康恩
/S/金·C·古德曼			董事			2024年2月2日
金·C·古德曼
/S/克雷格·A·雅各布森			董事			2024年2月2日
克雷格·A·雅各布森
/S/格雷戈裏·馬菲			董事			2024年2月2日
格雷戈裏·馬菲
/S/小約翰·D·馬克利			董事			2024年2月2日
小約翰·D·馬克利
/S/David C.梅里特			董事			2024年2月2日
David·C·梅里特
/S/詹姆斯·E·邁耶			董事			2024年2月2日
詹姆斯·E·邁耶
/發稿S/史蒂夫·米倫			董事			2024年2月2日
史蒂夫·米倫
/S/巴蘭·奈爾			董事			2024年2月2日
巴蘭·奈爾
/S/邁克爾·紐豪斯			董事			2024年2月2日
邁克爾·紐豪斯
/S/毛利西奧·拉莫斯			董事			2024年2月2日
毛裏西奧·拉莫斯

S-2

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展品索引

展品按S-K條例第601項《展品目錄》對應的編號列出。

展品						描述
2.1						截至2015年5月23日，時代華納有線電視公司、Charge Communications，Inc.、CCH I，LLC、Nina Corporation I，Inc.、Nina Company II，LLC和Nina Company III，LLC之間的合併協議和計劃(通過引用Charge Communications，Inc.於2015年5月29日提交的當前8-K表格報告的附件2.1(文件號001-33664)合併)。
2.2						《出資協議》，由Advance/Newhouse Partnership、A/NPC Holdings LLC、Charge Communications，Inc.、CCH I，LLC和Charge Communications Holding Company，LLC簽署，日期為2015年3月31日(通過引用Charge Communications，Inc.於2015年4月1日提交的當前8-K表格報告的附件2.1(第001-33664號文件))。
3.1						修改和重新簽署的《憲章通信公司註冊證書》(通過引用附件3.1併入Charge Communications，Inc.於2016年5月19日提交的當前8-K表格報告(第001-33664號文件))。
3.2						自2023年10月24日起修訂和重新制定的《憲章通信公司章程》(通過參考Charge Communications，Inc.於2023年10月27日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-33664)的附件3.1而併入)。
4.1(a)						由Charge Communications，Inc.、Liberty Broadband Corporation和Advance/Newhouse Partnership修訂和重新簽署的股東協議，日期為2015年3月31日(通過引用Charge Communications，Inc.於2015年4月1日提交的當前8-K表格報告的附件4.1(文件號001-33664))。
4.1(b)						第二次修訂和重新簽署的股東協議，日期為2015年5月23日，由Charge Communications，Inc.、CCH I，LLC、Liberty Broadband Corporation和Advance/Newhouse Partnership(通過引用CCH I，LLC於2015年6月26日提交的登記聲明S-4的附件C(文件編號333-205240)合併)。
4.2						發行人CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和Ccoh Safari，LLC，Charge Communications，Inc.作為母擔保人，以及受託人紐約梅隆銀行信託公司(Charge Communications，Inc.，Inc.)於2014年11月10日提交的當前8-K表格報告(文件號001-33664)的附件4.1。
4.3						契約，日期為2015年7月23日，發行人為Charge Communications Operating，LLC、Charge Communications Operating Capital Corp.和CCO Safari II，LLC，以及作為受託人和抵押品代理人的紐約梅隆銀行信託公司(通過參考Charge Communications，Inc.於2015年7月27日提交的當前8-K表格報告的附件4.1(文件號001-33664)合併)。
4.4						第一補充契約，日期為2015年7月23日，CCO Safari II，LLC作為託管發行人，CCH II，LLC作為有限擔保人，紐約梅隆銀行信託公司，N.A.作為受託人和抵押品代理人(通過引用Charge Communications，Inc.於2015年7月27日提交的當前8-K表格報告的附件4.2合併(文件號001-33664))。
4.5						2025年到期的4.908%高級擔保票據的表格(通過參考Charge Communications，Inc.於2015年7月27日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664)的附件4.5併入)。
4.6						2035年到期的6.384%高級擔保票據的表格(通過參考Charge Communications，Inc.於2015年7月27日提交的當前8-K表格報告(第001-33664號文件)的附件4.6併入)。
4.7						2045年到期的6.484%高級擔保票據的表格(通過參考Charge Communications，Inc.於2015年7月27日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664)的附件4.7併入)。
4.8						2055年到期的6.834%高級擔保票據的表格(通過引用附件4.8併入Charge Communications，Inc.於2015年7月27日提交的當前8-K表格報告(第001-33664號文件))。
4.9						作為發行人的CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和Ccoh Safari，LLC，以及作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)(通過引用Charge Communications，Inc.於2015年11月25日提交的當前8-K表格報告的附件4.1併入(文件號001-33664))。
4.10						第七補充契約，日期為2016年4月21日，由CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.，Charge Communications，Inc.作為擔保人，以及作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(通過引用Charge Communications，Inc.於2016年4月27日提交的當前8-K表格報告的附件4.1併入(文件號001-33664))。
4.11						2026年到期的5.500%優先票據的表格(通過參考2016年4月27日提交的Charge Communications，Inc.的表格8-K的當前報告的附件4.2併入本文)。

E-1

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4.12						第二補充契約，日期為2016年5月18日，由Charge Communications Operating，LLC、Charge Communications Operating Capital Corp.、CCO Safari II，LLC和作為受託人和抵押品代理人的紐約梅隆銀行信託公司(通過引用Charge Communications，Inc.於2016年5月24日提交的當前8-K表格報告的附件4.1(文件號001-33664)合併)。
4.13						第三補充契約，日期為2016年5月18日，由CCO Holdings，LLC(其附屬擔保人一方)和紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)作為受託人和抵押品代理人(通過引用Charge Communications，Inc.於2016年5月24日提交的當前8-K表格報告的附件4.2(文件號001-33664)合併)。
4.14						第二補充契約，日期為2016年5月18日，由CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.，CCOH Safari，LLC和紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人(通過引用Charge Communications，Inc.於2016年5月24日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664)的附件4.3併入)。
4.15						第四份補充契約，日期為2016年11月1日，發行人為Charge Communications Operating，LLC，Charge Communications Operating Capital Corp.，CCO Holdings，LLC為母擔保人，子公司擔保人為其附屬擔保人，受託人和抵押品代理人為紐約梅隆信託公司(註冊成立於2017年10月6日，參考CCO Holdings，LLC於2017年10月6日提交的S-4表格註冊聲明附件4.5(文件編號333-220863))。
4.16						第三補充契約，日期為2017年2月6日，由CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人(本文通過引用Charge Communications，Inc.於2017年2月6日提交的當前8-K表格報告的附件4.1(文件號001-33664)合併)。
4.17						2027年到期的5.125%優先票據表格(結合於此，參考Charge Communications，Inc.於2017年2月6日提交的當前8-K表格報告的附件4.2(文件編號001-33664))
4.18						第五補充契約，日期為2017年4月20日，由Charge Communications Operating，LLC、Charge Communications Operating Capital Corp.、其擔保人一方以及作為受託人和抵押品代理人的紐約梅隆銀行信託公司(Charge Communications Inc.於2017年4月26日提交的當前8-K表格報告的附件4.3(文件號001-33664)合併)。
4.19						2047年到期的5.375%高級擔保票據的表格(通過引用附件4.4併入Charge Communications，Inc.於2017年4月26日提交的當前8-K表格報告(第001-33664號文件))
4.20						第六份補充契約，日期為2017年7月6日，由Charge Communications Operating，LLC、Charge Communications Operating Capital Corp.、其擔保人一方以及作為受託人和抵押品代理人的紐約梅隆銀行信託公司(Charge Communications Inc.於2017年7月12日提交的當前8-K表格報告的附件4.3(文件號001-33664)合併)。
4.21						2028年到期的3.750%高級擔保票據的表格(通過引用附件4.4併入Charge Communications，Inc.於2017年7月12日提交的當前8-K表格報告(第001-33664號文件))。
4.22						第四補充契約，日期為2017年8月8日，由CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人(通過引用Charge Communications，Inc.於2017年8月14日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664)的附件4.1併入)。
4.23						2028年到期的5.000%優先票據表格(通過參考Charge Communications，Inc.於2017年8月14日提交的當前8-K表格報告(第001-33664號文件)的附件4.2併入)。
4.24						第七份補充契約，日期為2017年9月18日，由Charge Communications Operating，LLC、Charge Communications Operating Capital Corp.、其擔保人一方以及作為受託人和抵押品代理人的紐約梅隆銀行信託公司(Charge Communications Inc.於2017年9月21日提交的當前8-K表格報告的附件4.3(文件號001-33664)合併)。
4.25						2028年到期的4.200%高級擔保票據的表格(通過引用附件4.4併入Charge Communications，Inc.於2017年9月21日提交的當前8-K表格報告(第001-33664號文件))。
4.26						第八份補充契約，日期為2017年12月21日，由Charge Communications Operating，LLC、Charge Communications Operating Capital Corp.、CCO Holdings，LLC、其附屬擔保方和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司(通過引用附件4.5合併而成，形成S-3，由Charge Communications，Inc.於2017年12月22日提交(文件編號333-222241))。
4.27						第九份補充契約，日期為2018年4月17日，發行人為Charge Communications Operating，LLC，Charge Communications Operating Capital Corp.，CCO Holdings，LLC，其附屬擔保人一方為CCO Holdings，以及受託人和抵押品代理人為紐約銀行梅隆信託公司(Charge Communications，Inc.於2018年4月20日提交的當前8-K表格報告(文件號001-33664)的附件4.2)。
4.28						2038年到期的5.375%高級擔保票據的表格(通過參考Charge Communications，Inc.於2018年4月20日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664)的附件4.3併入)。
4.29						2048年到期的5.750%高級擔保票據的表格(通過引用附件4.4併入Charge Communications，Inc.於2018年4月20日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664))。

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4.30						第十份補充契約，日期為2018年7月3日，發行人為Charge Communications Operating，LLC，Charge Communications Operating Capital Corp.，CCO Holdings，LLC，其附屬擔保人一方為CCO Holdings，以及受託人和抵押品代理人為紐約銀行梅隆信託公司(Charge Communications，Inc.於2018年7月9日提交的當前8-K表格報告(文件號001-33664)的附件4.2)。
4.31						2024年到期的高級擔保浮動票據表格(通過參考Charge Communications，Inc.於2018年7月9日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664)的附件4.3併入)。
4.32						2024年到期的4.500%高級擔保票據的表格(通過引用附件4.4併入Charge Communications，Inc.於2018年7月9日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664))。
4.33						第十一份補充契約，日期為2018年7月27日，由Charge Communications Operating，LLC、Charge Communications Operating Capital Corp.、CCO Holdings，LLC、其附屬擔保人一方以及作為受託人和抵押品代理人的紐約銀行梅隆信託公司(New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人和抵押品代理人(通過引用附件4.7合併而成，形成由Charge Communications，Inc.於2023年10月30日提交的S-3(文件編號333-275214-116))。
4.34						第十二次補充契約，日期為2019年1月17日，其中Charge Communications Operating，LLC、Charge Communications Operating Capital Corp.作為發行人，CCO Holdings，LLC，其附屬擔保人一方，以及紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為受託人和抵押品代理人(通過參考Charge Communications，Inc.於2019年1月24日提交的當前8-K表格報告的附件4.4(文件號001-33664)合併)。
4.35						2029年到期的5.050%高級擔保票據的表格(通過參考Charge Communications，Inc.於2019年1月24日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664)的附件4.5併入)。
4.36						作為受託人的CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之間的契約，日期為2019年5月23日(通過引用Charge Communications，Inc.於2019年5月30日提交的當前8-K表格報告的附件4.1(文件號001-33664)合併)。
4.37						第一補充契約，日期為2019年5月23日，由CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人(通過引用Charge Communications，Inc.於2019年5月30日提交的當前8-K表格報告(文件號001-33664)的附件4.2併入)。
4.38						2029年到期的5.375%優先票據表格(通過參考Charge Communications，Inc.於2019年5月30日提交的當前8-K表格報告(第001-33664號文件)的附件4.3併入)。
4.39						截至2019年6月21日的第13份補充契約，發行人為Charge Communications Operating，LLC，Charge Communications Operating Capital Corp.，CCO Holdings，LLC，其附屬擔保人為CCO Holdings，LLC，以及受託人和抵押品代理人紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)(通過引用附件4.8合併，形成由Charge Communications，Inc.於2023年10月30日提交的S-3(文件編號333-275214-116))。
4.40						第十四份補充契約，日期為2019年7月10日，由Charge Communications Operating，LLC、Charge Communications Operating Capital Corp.作為發行人，CCO Holdings，LLC，其附屬擔保人一方，以及紐約梅隆銀行信託公司(New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人和抵押品代理人(通過參考Charge Communications，Inc.於2019年7月10日提交的當前8-K表格報告附件4.5(文件號001-33664)合併而成)。
4.41						2049年到期的5.125%高級擔保票據的表格(通過參考Charge Communications，Inc.於2019年7月10日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664)的附件4.6併入)。
4.42						第二補充契約，日期為2019年10月1日，由CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人(通過引用Charge Communications，Inc.於2019年10月7日提交的當前8-K表格報告的附件4.2併入)。
4.43						2030年到期的4.750%優先票據表格(通過參考Charge Communications，Inc.於2019年10月7日提交的當前8-K表格報告(第001-33664號文件)的附件4.3併入)。
4.44						第十五次補充契約，日期為2019年10月24日，發行人為Charge Communications Operating，LLC，Charge Communications Operating Capital Corp.，CCO Holdings，LLC，其附屬擔保人一方為CCO Holdings，以及受託人和抵押品代理人為北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司(Charge Communications，Inc.於2019年10月30日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664)的附件4.5)。
4.45						2050年到期的4.800%高級擔保票據的表格(通過參考Charge Communications，Inc.於2019年10月30日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664)的附件4.6併入)。
4.46						第三補充契約，日期為2020年2月18日，由CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人(通過引用Charge Communications，Inc.於2020年2月21日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664)的附件4.2併入)。
4.47						2030年到期的4.500%優先票據表格(通過參考Charge Communications，Inc.於2020年2月21日提交的當前8-K表格報告(第001-33664號文件)的附件4.3併入)。

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4.48						第四補充契約，日期為2020年3月18日，由CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人(通過引用Charge Communications，Inc.於2020年3月23日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664)的附件4.4併入)。
4.49						2032年到期的4.500%優先票據表格(通過參考Charge Communications，Inc.於2020年3月23日提交的當前8-K表格報告(第001-33664號文件)的附件4.5併入)。
4.50						第16次補充契約，日期為2020年4月17日，發行人為Charge Communications Operating，LLC，Charge Communications Operating Capital Corp.，CCO Holdings，LLC，其附屬擔保人一方為CCO Holdings，以及受託人和抵押品代理人為紐約州梅隆銀行信託公司(通過引用Charge Communications，Inc.於2020年4月17日提交的當前8-K表格報告的附件4.2(文件號001-33664)合併)。
4.51						2031年到期的2.800%高級擔保票據的格式(通過參考Charge Communications，Inc.於2020年4月17日提交的當前8-K表格報告(第001-33664號文件)的附件4.3併入)。
4.52						2051年到期的3.700%高級擔保票據的表格(通過引用附件4.4併入Charge Communications，Inc.於2020年4月17日提交的當前8-K表格報告(第001-33664號文件))。
4.53						第五補充契約，日期為2020年7月9日，由CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人(通過引用Charge Communications，Inc.於2020年7月13日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664)的附件4.2併入)。
4.54						2031年到期的4.250%優先票據表格(通過參考Charge Communications，Inc.於2020年7月13日提交的當前8-K表格報告(第001-33664號文件)的附件4.3併入)。
4.55						截至2020年11月19日，由Charge Communications Operating，LLC、Charge Communications Operating Capital Corp.、CCO Holdings，LLC、其附屬擔保方CCO Holdings，LLC作為受託人和抵押品代理人的紐約梅隆銀行信託公司(Charge Communications，Inc.)於2023年10月30日提交的第17份補充契約(通過引用附件4.9併入，形成S-3(文件編號333-275214-116))。
4.56						第18號補充契約，日期為2020年12月4日，發行人為Charge Communications Operating，LLC，Charge Communications Operating Capital Corp.，CCO Holdings，LLC，其附屬擔保人一方為CCO Holdings，以及受託人和抵押品代理人為紐約州梅隆銀行信託公司(Charge Communications，Inc.於2020年12月4日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664)的附件4.3)。
4.57						2032年到期的2.300%高級擔保票據的表格(通過參考Charge Communications，Inc.於2020年12月4日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664)的附件4.5併入)。
4.58						2061年到期的3.850%高級擔保票據的表格(通過參考Charge Communications，Inc.於2020年12月4日提交的當前8-K表格報告(第001-33664號文件)的附件4.6併入)。
4.59						第19份補充契約，日期為2021年3月4日，由Charge Communications Operating，LLC、Charge Communications Operating Capital Corp.作為發行人，CCO Holdings，LLC，其附屬擔保人一方，以及紐約銀行梅隆信託公司(New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人和抵押品代理人(通過引用Charge Communications，Inc.於2021年3月4日提交的當前8-K表格報告的附件4.3(文件編號001-33664)合併)。
4.60						2041年到期的3.500%高級擔保票據的表格(通過參考Charge Communications，Inc.於2021年3月4日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664)的附件4.4併入)。
4.61						2052年到期的3.900%高級擔保票據的表格(通過參考Charge Communications，Inc.於2021年3月4日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664)的附件4.5併入)。
4.62						第六補充契約，日期為2021年4月22日，由CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人(通過引用Charge Communications，Inc.於2021年4月27日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664)的附件4.2併入)。
4.63						2033年到期的4.500%優先票據表格(通過參考Charge Communications，Inc.於2021年4月27日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664)的附件4.3併入)。
4.64						第20份補充契約，日期為2021年6月2日，由Charge Communications Operating，LLC、Charge Communications Operating Capital Corp.作為發行人，CCO Holdings，LLC，其附屬擔保人一方，以及紐約銀行梅隆信託公司(New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人和抵押品代理人(通過參考Charge Communications，Inc.於2021年6月2日提交的當前8-K表格報告附件4.6(文件號001-33664)合併而成)。
4.65						2061年到期的4.400%優先票據表格(通過參考Charge Communications，Inc.於2021年6月2日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664)的附件4.8併入)。

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4.66						第七補充契約，日期為2021年8月16日，由CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人(通過引用Charge Communications，Inc.於2021年8月18日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664)的附件4.2併入)。
4.67						2034年到期的4.250%優先票據表格(通過參考Charge Communications，Inc.於2021年8月18日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664)的附件4.3併入)。
4.68						第21份補充契約，日期為2021年10月12日，由Charge Communications Operating，LLC、Charge Communications Operating Capital Corp.作為發行人，CCO Holdings，LLC，其附屬擔保人一方，以及紐約銀行梅隆信託公司(New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人和抵押品代理人(通過參考Charge Communications，Inc.於2021年10月12日提交的當前8-K表格報告的附件4.2(文件號001-33664)合併而成)。
4.69						2029年到期的2.250%高級擔保票據的格式(通過參考Charge Communications，Inc.於2021年10月12日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664)的附件4.3併入)。
4.70						2042年到期的3.500%高級擔保票據的表格(通過參考Charge Communications，Inc.於2021年10月12日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664)的附件4.4併入)。
4.71						2062年到期的3.950%高級擔保票據的表格(通過參考Charge Communications，Inc.於2021年10月12日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664)的附件4.5併入)。
4.72						第八補充契約，日期為2022年1月19日，由CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人。(通過引用附件4.2併入Charge Communications，Inc.於2022年1月25日提交的當前8-K表格報告(文件號001-33664))。
4.73						2032年到期的4.750%優先票據的表格(通過參考Charge Communications，Inc.於2022年1月25日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664)的附件4.3併入)。
4.74						第二十二次補充契約，日期為2022年3月15日，發行人為Charge Communications Operating，LLC，Charge Communications Operating Capital Corp.，CCO Holdings，LLC，其附屬擔保方，以及受託人和抵押品代理人紐約州梅隆銀行信託公司。(通過引用附件4.2併入Charge Communications，Inc.於2022年3月15日提交的當前8-K表格報告(文件號001-33664))。
4.75						2033年到期的4.400%優先票據表格(通過參考Charge Communications，Inc.於2022年3月15日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664)的附件4.3併入)。
4.76						2053年到期的5.250%優先票據表格(通過參考Charge Communications，Inc.於2022年3月15日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664)的附件4.4併入)。
4.77						2063年到期的5.500%優先票據表格(通過參考Charge Communications，Inc.於2022年3月15日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664)的附件4.5併入)。
4.78						第九補充契約，日期為2022年8月9日，由CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人(通過引用Charge Communications，Inc.於2022年8月15日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664)的附件4.2併入)。
4.79						2029年到期的6.375%優先票據的表格(通過參考Charge Communications，Inc.於2022年8月15日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664)的附件4.3併入)。
4.80						第十補充契約，日期為2023年2月13日，由CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人(通過引用Charge Communications，Inc.於2023年2月16日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664)的附件4.2併入)。
4.81						2031年到期的7.375%優先票據表格(通過參考Charge Communications，Inc.於2023年2月16日提交的當前8-K表格報告(第001-33664號文件)的附件4.2併入)。
4.82*						第23份補充契約，日期為2023年11月7日，發行人為Charge Communications Operating，LLC，Charge Communications Operating Capital Corp.，CCO Holdings，LLC，其附屬擔保方，以及受託人和抵押品代理人紐約銀行梅隆信託公司。
4.83						第24份補充契約，日期為2023年11月10日，發行人為Charge Communications Operating，LLC，Charge Communications Operating Capital Corp.，CCO Holdings，LLC，其附屬擔保方，以及受託人和抵押品代理人紐約銀行梅隆信託公司。(通過引用附件4.2併入Charge Communications，Inc.於2023年11月13日提交的當前8-K表格報告(文件號001-33664))。
4.84						2026年到期的6.150%優先票據表格(通過參考Charge Communications，Inc.於2023年11月13日提交的當前8-K表格報告(第001-33664號文件)的附件4.3併入)。
4.85						2034年到期的6.650%優先票據表格(通過參考Charge Communications，Inc.於2023年11月13日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664)的附件4.4併入)。

E-5

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4.86						1992年4月30日簽訂的契約（“TWCE契約”），經1992年6月30日簽訂的第一份補充契約修訂，由時代華納娛樂公司（“TWE”）、時代華納公司（“TWE（“TWCI”）、作為其當事方的TWCI的某些子公司以及作為受託人的紐約銀行（通過引用TWCI於1992年6月26日提交給SEC的表格8-K的當前報告（文件編號1-8637）的附件10（g）和10（h）納入本文）。 （P）
4.87						TWCE契約的第二份補充契約，日期為1992年12月9日，由TWE、TWCI、作為其當事方的TWCI的某些子公司和作為受託人的紐約銀行簽訂（通過引用TWE於10月25日提交給SEC的S-4表格註冊聲明1修正案的附件4.2，1993年（註冊號33-67688）（“TWE 1993年10月25日註冊聲明”）。 （P）
4.88						TWCE契約的第三份補充契約，日期為1993年10月12日，由TWE、TWCI、作為其當事方的TWCI的某些子公司和作為受託人的紐約銀行（通過引用TWE 1993年10月25日註冊聲明的附件4.3併入本文）。 （P）
4.89						TWCE契約的第四份補充契約，日期為1994年3月29日，由TWE、TWCI、作為其當事方的TWCI的某些子公司以及作為受託人的紐約銀行簽署（通過引用TWE截至1993年12月31日的年度10-K表格年度報告中的附件4.4，並於3月30日提交給SEC，1994（文件號1-12878））。 （P）
4.90						TWCE契約的第五份補充契約，日期為1994年12月28日，由TWE、TWCI、作為其當事方的TWCI的某些子公司以及作為受託人的紐約銀行簽署（通過引用TWE截至1994年12月31日並於3月30日提交給SEC的10-K表格年度報告中的附件4.5，1995（文件號1-12878））。 （P）
4.91						於1997年9月29日，由TWE、TWCI、作為協議方的TWCI的某些子公司和作為受託人的紐約銀行（通過引用附件4.7併入本協議，以Historic TW Inc.截至1997年12月31日止年度的10-K表格年度報告，並於1998年3月25日提交給SEC（文件編號1-12259）（“Time Warner 1997 Form 10-K”）。
4.92						TWCE契約的第七份補充契約，日期為1997年12月29日，由TWE、TWCI、作為其當事方的TWCI的某些子公司和作為受託人的紐約銀行（通過引用併入本協議，參見Time Warner 1997年表格10-K的附件4.8）。
4.93						第八次補充契約的TWCE契約，日期為2003年12月9日，在歷史TW，TWE，華納通信公司。（“WCI”）、美國電視和通信公司（“ATC”）、TWC和紐約銀行作為受託人（通過引用附件4.10併入本文，以Time Warner Inc. s（“時代華納”）截至2003年12月31日的10-K表格年度報告（文件編號1-15062））。
4.94						第九次補充契約的TWCE契約，日期為2004年11月1日，在歷史TW，TWE，時代華納紐約有線電視公司，WCI、ATC、TWC和紐約銀行，作為受託人（通過引用《時代華納截至2004年9月30日的10-Q表季度報告》（文件編號1-15062）的附件4.1納入本文件）。
4.95						第十次補充契約的TWCE契約，日期為2006年10月18日，在歷史TW，TWE，TW紐約電纜控股公司。（“TW NY”）、時代華納NY有線有限責任公司（“TW NY有線”）、TWC、WCI、ATC和紐約銀行作為受託人（通過引用2006年10月18日提交的時代華納表格8-K的當前報告（文件編號1-15062）的附件4.1併入本文）。
4.96						TWE、TW NY、TWC和紐約銀行（作為受託人）於2006年11月2日簽署的TWCE契約的第十一份補充契約（通過引用2006年11月2日提交的Time Warner表格8-K當前報告（文件編號1-15062）的附件99.1納入本協議）。
4.97						時代華納有線電視企業有限責任公司（“TWCE”）、TWC、TW NY、時代華納有線電視互聯網控股II有限責任公司之間於2012年9月30日簽訂的TWCE契約的第十二份補充契約（“TWC互聯網控股II”）和紐約梅隆銀行作為受託人，補充了1992年4月30日的契約，經修正（通過引用於2012年9月30日提交給SEC的TWC表格8-K的當前報告（文件編號1-33335）（“TWC 2012年9月30日表格8-K”）的附件4.2納入本文）。
4.98						第十三份補充契約，日期為2016年5月18日，由時代華納有線電視企業有限責任公司（其委託方）和紐約梅隆銀行（前稱紐約銀行）（作為受託人）（通過引用Charter Communications，Inc.提交的表格8-K的當前報告的附件4.4合併）。2016年5月24日（文件編號001-33664））。
4.99						TWC、TW NY、TWE和紐約銀行作為受託人於2007年4月9日簽訂的契約（以下簡稱“TWC契約”）（通過引用TWC當前報告附件4.1納入本協議 於2007年4月4日提交給SEC的8-K表格（文件編號1-33335）（“TWC 2007年4月4日8-K表格”）。
4.100						TWC契約的第一份補充契約，日期為2007年4月9日，由TWC、TW NY、TWE和紐約銀行作為受託人（通過參考TWC 2007年4月4日表格8-K的附件4.2併入本文）。

E-6

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4.101						TWC契約的第二補充契約，日期為2012年9月30日，由TWC、TW NY、TWCE、TWC Internet Holdings II和紐約梅隆銀行作為受託人，補充日期為2007年4月9日的契約，經修訂(本文通過參考TWC 2012年9月30日的附件4.1 Form 8-K併入)。
4.102						第三補充契約，日期為2016年5月18日，由時代華納有線電視公司、TWC NewCo LLC和紐約梅隆銀行(前身為紐約銀行)作為受託人(通過引用Charge Communications，Inc.於2016年5月24日提交的當前8-K表格報告(文件號001-33664)的附件4.5併入)。
4.103						第四補充契約，日期為2016年5月18日，由TWC NewCo LLC、其擔保方和紐約梅隆銀行(前身為紐約銀行)作為受託人(通過引用Charge Communications，Inc.於2016年5月24日提交的當前8-K表格報告(文件號001-33664)的附件4.6併入)。
4.104						2037年到期的TWC 6.55%交換債券形式(作為第一個補充契約的附件C包含在此，通過參考2007年4月4日TWC Form 8-K的附件4.2併入本文)。
4.105						2038年到期的TWC 7.30%債券格式（通過引用合併於此，參見TWC 2008年6月16日表格8-K的附件4.3）。
4.106						2039年到期的TWC 6.75%債券的格式（通過引用於2009年6月24日提交給SEC的TWC表格8-K當前報告的附件4.1（文件編號1-33335））。
4.107						2040年到期的TWC 5.875%債券格式（通過引用納入本文，參見TWC 2010年11月9日表格8-K的附件4.2）。
4.108						2031年到期的TWC 5.75%票據格式（通過引用於2011年5月26日提交給SEC的TWC表格8-K當前報告（文件編號1-33335）的附件4.1納入本文）。
4.109						2041年到期的TWC 5.5%債務表格（通過引用於2011年9月7日提交給SEC的TWC當前報告表格8-K的附件4.2（文件編號1-33335）納入本文）。
4.110						2042年到期的TWC 4.5%債務表格（通過引用於2012年8月7日提交給SEC的TWC表格8-K當前報告的附件4.1（文件編號1-33335）併入本文）。
4.111						2042年到期的TWC 5.25%票據格式（通過引用於2012年6月27日提交給SEC的TWC表格8-K當前報告（文件編號1-33335）的附件4.1納入本文）。
4.112						證券説明（通過引用Charter Communications，Inc.提交的10-K表格年度報告的附件4.104納入本文。2023年1月27日（文件編號001-33664））。
10.1						日期為2015年7月23日的交換和登記權協議，涉及2020年到期的3.579%高級擔保票據、2022年到期的4.464%高級擔保票據、2025年到期的4.908%高級擔保票據、2035年到期的6.384%高級擔保票據，CCO Safari II，LLC和Goldman，Sachs & Co.之間2045年到期的6.484%高級擔保票據和2055年到期的6.834%高級擔保票據，瑞士信貸證券（美國）有限責任公司，美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，德意志銀行證券公司。和UBS Securities LLC，作為幾個買方（定義見本協議）的代表（通過引用Charter Communications，Inc. 2015年7月27日（文件編號001-33664））。
10.2						2016年4月21日，CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.，Charter Communications，Inc.作為擔保人，美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，花旗集團全球市場公司，瑞士信貸證券（美國）有限責任公司，德意志銀行證券公司，高盛公司瑞銀證券有限責任公司和富國證券有限責任公司，作為幾個買方（如其中定義）的代表（通過參考附件10. 1納入當前報告的表格8-K由憲章通信公司提交。2016年4月27日（文件編號001-33664））。
10.3						交換和登記權協議，日期為2017年2月6日，關於2027年到期的5.125%優先票據，CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.，和美林證券，皮爾斯，芬納和史密斯公司，花旗集團全球市場公司，瑞士信貸證券（美國）有限責任公司，德意志銀行證券公司，高盛公司瑞銀證券有限責任公司和富國證券有限責任公司，作為幾個買方（如其中定義）的代表（通過引用Charter Communications，Inc. 2017年2月6日（文件編號001-33664））。
10.4						交換和登記權協議，日期為2017年3月29日，涉及CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.，和德意志銀行證券公司，美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、花旗集團全球市場公司、瑞士信貸證券（美國）有限責任公司，高盛公司，瑞銀證券有限責任公司和富國證券有限責任公司，作為幾個買方（如其中定義）的代表（通過引用Charter Communications，Inc. 2017年3月31日（文件編號001-33664））。
10.5						2017年4月20日，CCO Holdings，LLC、CCO Holdings Capital Corp.和Citigroup Global Markets Inc.之間關於2027年到期的5.125%優先票據的交換和登記權協議，作為幾個買方（定義見本協議）的代表（通過引用Charter Communications，Inc.提交的表格8-K當前報告的附件10.1納入本協議）。2017年4月26日（文件編號001-33664））。

E-7

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10.6						交換和登記權協議，日期為2017年4月20日，關於2047年到期的5.375%優先票據，由Charter Communications Operating，LLC，Charter Communications Operating Capital Corp.，本協議的買方和花旗集團全球市場公司，作為幾個買方（定義見本協議）的代表（通過引用Charter Communications，Inc.提交的表格8-K當前報告的附件10.2納入本協議）。2017年4月26日（文件編號001-33664））。
10.7						交換和註冊權協議，日期為2017年7月6日，關於3.750%的優先票據到期2028年，之間的憲章通信運營，有限責任公司，憲章通信運營資本公司，本協議的賣方和Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated，作為若干買方（定義見本協議）的代表（通過引用Charter Communications，Inc. 2017年7月12日（文件編號001-33664））。
10.8						交換和登記權協議，日期為2017年7月6日，涉及Charge Communications Operating，LLC、Charge Communications Operating Capital Corp.、其擔保方以及美林皮爾斯·芬納和史密斯公司作為幾個買方的代表(其中定義)(通過參考Charge Communications，Inc.於2017年7月12日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664)的附件10.2併入)中關於2047年到期的5.375%優先債券的交換和登記權協議。
10.9						交換和註冊權協議，日期為2017年8月8日，涉及CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司作為幾個購買者的代表(其中定義)之間的2028年到期的5.000%優先債券(通過參考Charge Communications，Inc.於2017年8月14日提交的當前8-K表格報告(文件號001-33664)的附件10.1併入)。
10.10						交換和登記權協議，日期為2017年9月18日，涉及Charge Communications Operating，LLC、Charge Communications Operating Capital Corp.、其擔保方以及美林、皮爾斯，芬納和史密斯公司以及花旗全球市場公司作為幾個購買者的代表(其中定義)(通過引用附件10.1併入Charge Communications，Inc.於2017年9月21日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664)之間的2028年到期的4.200%高級擔保票據)。
10.11						交換和登記權協議，日期為2017年9月18日，涉及Charge Communications Operating，LLC、Charge Communications Operating Capital Corp.、其擔保方以及美林、皮爾斯，芬納和史密斯公司以及花旗全球市場公司作為幾個購買者的代表(其中定義)(通過引用附件10.2併入Charge Communications，Inc.於2017年9月21日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664)之間的2047年到期的5.375%高級擔保票據)。
10.12						交換和註冊權協議，日期為2017年10月17日，涉及CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司作為幾個購買者的代表(其中定義)之間的2028年到期的5.000%優先債券(通過參考Charge Communications，Inc.於2017年10月20日提交的當前8-K表格報告(文件號001-33664)的附件10.1併入)。
10.13						交易所和註冊權協議，日期為2019年5月23日，涉及CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和德意志銀行證券公司作為幾個購買者(定義見協議中的定義)的代表，於2029年到期的5.375%優先債券(通過引用Charge Communications，Inc.於2019年5月30日提交的當前8-K表格報告的附件10.1(文件號001-33664)併入)。
10.14						交易所和註冊權協議，日期為2019年7月10日，涉及CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和德意志銀行證券公司作為幾個購買者的代表(定義見協議)，2029年到期的5.375%優先債券(通過引用Charge Communications，Inc.於2019年7月10日提交的當前8-K表格中的附件10.1(文件號001-33664)併入)。
10.15						交換和註冊權協議，日期為2019年10月1日，涉及CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和美國銀行證券公司作為幾個購買者的代表(其中定義)之間2030年到期的4.750%優先債券(通過參考Charge Communications，Inc.於2019年10月7日提交的當前8-K表格中的附件10.1(文件號001-33664)併入)。
10.16						交易所和註冊權協議，日期為2019年10月24日，涉及CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和美國銀行證券公司作為幾個購買者的代表(其中定義)之間2030年到期的4.750%優先債券(通過引用Charge Communications，Inc.於2019年10月30日提交的當前8-K表格中的附件10.1(文件編號001-33664)併入)。
10.17						交換和登記權協議，日期為2019年12月16日，涉及CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets，Inc.)作為幾個購買者(定義見協議中的定義)之間2030年到期的4.750%優先債券(通過引用Charge Communications，Inc.於2019年12月16日提交的當前8-K表格報告的附件10.1(文件號001-33664)併入)。
10.18						交易所和註冊權協議，日期為2020年2月18日，涉及CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities，Inc.)作為幾個購買者(定義見該協議)的代表於2030年到期的4.500%優先債券(通過參考Charge Communications，Inc.於2020年2月21日提交的當前8-K表格報告的附件10.1(文件號001-33664)併入)。

E-8

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10.19						2030年交換和登記權協議，日期為2020年3月18日，涉及CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和Deutsche Bank Securities，Inc.作為幾個購買者(定義見本協議)的代表，於2030年到期的4.500%優先債券(通過引用Charge Communications，Inc.於2020年3月23日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664)的附件10.1併入)。
10.20						2032年交換和登記權協議，日期為2020年3月18日，涉及CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和Deutsche Bank Securities，Inc.作為幾個購買者(定義見本協議)的代表，於2032年到期的4.500%優先債券(通過參考Charge Communications，Inc.於2020年3月23日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664)的附件10.2併入)。
10.21						於2020年7月9日訂立的交換及登記權協議，涉及聯昌控股有限公司、聯昌控股有限公司、聯昌控股資本有限公司及摩根士丹利有限公司作為若干買方(定義見本協議)的代表，於2031年到期的4.250釐優先票據(併入Charge Communications，Inc.於2020年7月13日提交的本8-K表格報告附件10.1(檔案編號001-33664))。
10.22						於2020年7月24日訂立的交換及登記權協議，涉及聯昌控股有限公司、聯昌控股有限公司、聯昌控股資本有限公司及摩根士丹利有限公司作為若干買方(定義見本協議)的代表，於2031年到期的4.250釐優先債券(併入Charge Communications，Inc.於2020年7月28日提交的本8-K表格報告附件10.1)(檔案編號001-33664)。
10.23						交易所和註冊權協議，日期為2020年10月12日，涉及CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)作為幾個購買者(定義見該協議)的代表於2032年到期的4.500%優先債券(通過參考Charge Communications，Inc.於2020年10月16日提交的當前8-K表格報告(文件號001-33664)的附件10.1併入)。
10.24						交易和註冊權協議，日期為2021年4月22日，涉及CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和Deutsche Bank Securities Inc.作為幾個購買者(其中定義)的代表，2033年到期的4.500%優先債券(通過參考Charge Communications，Inc.於2021年4月27日提交的當前8-K表格中的附件10.1(文件號001-33664)併入)。
10.25						交易和註冊權協議，日期為2021年6月2日，涉及CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和Deutsche Bank Securities Inc.作為幾個購買者(其中定義)的代表，2033年到期的4.500%優先債券(通過參考Charge Communications，Inc.於2021年6月2日提交的當前8-K表格中的附件10.1(文件號001-33664)併入)。
10.26						日期為2021年8月16日的交換和登記權協議，涉及CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和摩根士丹利有限責任公司作為幾個購買者(定義見本協議)的代表，2034年到期的4.250%優先債券(通過參考Charge Communications，Inc.於2021年8月18日提交的當前報告8-K表的附件10.1(文件號001-33664)併入)。
10.27						CCO Holdings，LLC、CCO Holdings Capital Corp.和德意志銀行證券公司於2022年1月19日簽訂的關於2032年到期的4.750%優先票據的交換和登記權協議，作為幾個購買者的代表（如其中所定義）。（通過引用併入Charter Communications，Inc.提交的表格8-K的當前報告的附件10.1。2022年1月25日（文件編號001-33664））。
10.28						CCO Holdings，LLC、CCO Holdings Capital Corp.及Morgan Stanley & Co. LLC（作為若干買方（定義見本協議）之代表）於二零二二年八月九日訂立有關二零二九年到期之6. 375%優先票據之交換及登記權協議。（通過引用併入Charter Communications，Inc.提交的表格8-K的當前報告的附件10.1。2022年8月15日（文件編號001-33664））。
10.29						日期為2023年2月13日的交換和登記權協議，涉及CCO Holdings，LLC、CCO Holdings Capital Corp.和Morgan Stanley & Co. LLC作為幾個買方（定義見其中）的代表於2031年到期的7.375%優先票據（通過引用Charter Communications，Inc.提交的表格8-K的當前報告的附件10.1合併）。2023年2月16日（文件編號001-33664））。
10.30(a)						2016年5月18日，Charter Communications Operating，LLC、CCO Holdings，LLC、子公司代理方美國銀行（Bank of America，N.A.）作為行政代理人和貸款方（通過引用併入附件10.5，以當前報告的形式8-K的憲章通信公司。於2016年5月24日提交（文件號001-33664））。
10.30(b)						於2016年12月23日對1999年3月18日修訂和重述的信貸協議（於2016年5月18日修訂和重述）的第1號修訂，由Chart Communications Operating，LLC、CCO Holdings，LLC、貸款方和美國銀行（Bank of America，N.A.）作為行政代理人（通過引用Charter Communications，Inc.表格8-K的當前報告附件10.1合併）於2016年12月30日提交（文件號001-33664））。
10.30(c)						於2017年12月21日簽署的重述協議，於2016年5月18日修訂和重述的1999年3月18日修訂和重述的信貸協議，經2016年12月23日的第1號修訂案修訂，並經2017年1月19日的第1號增量激活通知進一步修訂，Charter Communications Operating，LLC、CCO Holdings，LLC、貸款方和美國銀行之間，作為行政代理人（通過引用Charter Communications，Inc.表格8-K的當前報告附件10.1合併）於2017年12月28日提交（文件編號001-33664））。

E-9

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10.30(d)						日期為2019年1月24日的第1號修正案，以：(I)日期為1999年3月18日的修訂和重新聲明的信貸協議，該協議於2017年12月21日由Charge Communications Operating LLC、CCO Holdings，LLC、Charge Communications Operating，LLC、其貸款人一方和作為行政代理的美國銀行的某些子公司之間修訂和重述；以及(Ii)日期為1999年3月18日的擔保和抵押品協議，該協議於2010年3月31日修訂和重述，該協議於2016年5月18日由Charge Communications Operating LLC、CCO Holdings，LLC，Charge Communications Operating，LLC和Bank of America，N.A.的某些子公司作為行政代理(通過引用本報告附件10.1併入 在Charge Communications，Inc.於2019年1月30日提交的Form 8-K(文件號：001-33664)。
10.30(e)						日期為2019年4月26日的重述協議，日期為1999年3月18日的修訂和重新聲明的信貸協議，於2017年12月21日修訂和重述，並經2019年1月24日第1號修正案修訂的重述協議，由Charge Communications Operating，LLC，CCO Holdings，LLC，Charge Communications Operating，LLC，其貸款方和作為行政代理的美國銀行的某些子公司以及之間的重述協議(通過參考2019年4月30日提交的Charge Communications Inc.提交的10-Q表格季度報告附件10.4(文件編號001-33664)合併)。
10.30(f)						由Charge Communications Operating，LLC，CCO Holdings，LLC，Charge Communications Operating，LLC，貸款人和作為行政代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)的某些子公司(通過引用Charge Communications，Inc.於2019年10月30日提交的當前8-K表格報告(文件號001-33664))修訂並於2019年4月26日重述的修訂和重新簽署的信貸協議的第1號修正案，日期為1999年3月18日。
10.30(g)						日期為2022年5月26日的第2號修正案，以(I)日期為1999年3月18日的修訂和重新聲明的信用協議，該協議於2019年4月26日修訂並重述，並經2019年10月24日修正案1修訂，由Charge Communications Operating，LLC，CCO Holdings，LLC，Charge Communications Operating，LLC，其貸款人一方和作為行政代理的美國銀行的某些子公司之間簽署，以及(Ii)日期為1999年3月18日的修訂和重新聲明的擔保和抵押品協議，該協議於2007年3月6日修訂和重述，截至2010年3月31日的修訂和重述，截至2016年5月18日的修訂和重述，以及截至2019年1月24日的進一步修訂，由Charge Communications Operating，LLC，CCO Holdings，LLC，Charge Communications Operating，LLC和作為行政代理的美國銀行的某些子公司(通過引用Charge Communications，Inc.於2022年6月2日提交的當前8-K表格報告的附件10.1(文件號001-33664)併入)。
10.30(h)						經2019年10月24日第1號修正案修正，並經2022年5月26日第2號修正案進一步修正的《修正和重新簽署的信貸協議》的第3號修正案，修正案日期為1999年3月18日，經2019年10月24日第1號修正案修正，並經2022年5月26日第2號修正案進一步修正，由Charge Communications Operating，LLC，CCO Holdings，LLC，某些Charge Communications Operating，LLC的子公司，其貸款人一方和作為行政代理的美國銀行(通過參考Charge Communications提交的當前8-K表格報告的附件10.2併入，Inc.於2023年2月16日(文件編號001-33664)。
10.30(i)						日期為1999年3月18日的修訂和重新簽署的信貸協議的第4號修正案，於2019年4月26日修訂並重述，經2019年10月24日第1號修正案修訂，並經2022年5月26日第2號修正案進一步修訂，並經2023年2月10日第3號修正案進一步修訂，由Charge Communications Operating，LLC，CCO Holdings，LLC，Secure of Charge Communications Operating，LLC的子公司，貸款人一方和美國銀行，N.A.作為行政代理(通過參考Charge Communications，Inc.於2023年3月29日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664)的附件10.1併入)。
10.30(j)						修訂和重新簽署的信貸協議的第5號修正案，日期為2023年12月7日。日期為1999年3月18日，經2019年4月26日修訂和重述，經2019年10月24日第1號修正案修訂，並經2022年5月26日第2號修正案進一步修訂，並經2023年2月10日第3號修正案進一步修訂，並經2023年3月23日第4號修正案進一步修訂，由Charge Communications Operating，LLC，CCO Holdings，LLC，某些Of Charge Communications Operating，LLC的子公司，貸款人一方和美國銀行，N.A.作為行政代理(通過參考Charge Communications，Inc.於2023年12月13日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664)的附件10.1併入)。
10.31						CCO Safari II，LLC，CCH II，LLC，Charge Communications Operating，LLC，Charge Communications Operating Capital Corp.，CCO Holdings，LLC和其他擔保方之間於2016年5月18日簽署的註冊權協議的聯合協議(通過參考2016年5月24日提交的Charge Communications，Inc.當前報告的附件10.1併入)。
10.32						CCO Holdings，LLC和CCO Holdings Capital Corp於2016年5月18日簽署的註冊權協議的聯合協議(本文通過引用Charge Communications，Inc.於2016年5月24日提交的Form 8-K的當前報告的附件10.2而併入)。
10.33						託管假設協議，日期為2016年5月18日，由CCO Safari III，LLC，Charge Communications Operating，LLC，America，N.A.作為託管管理代理和美國銀行，N.A.作為管理代理簽署(本文通過參考Charge Communications，Inc.於2016年5月24日提交的當前Form 8-K報告的附件10.3併入)。

E-10

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10.34						增量激活通知，日期為2016年5月18日，由Charge Communications Operating，LLC、CCO Holdings，LLC、其附屬擔保方、作為行政代理的美國銀行和貸款人之間發出(通過參考2016年5月24日提交的Charge Communications，Inc.當前報告的附件10.4(文件號001-33664)合併)。
10.35						抵押品協議，日期為2016年5月18日，由Charge Communications Operating，LLC、Charge Communications Operating Capital Corp.和協議的其他設保人一方以紐約銀行梅隆信託公司為抵押品代理人(通過參考2016年5月24日提交的Charge Communications，Inc.當前報告8-K表的附件10.6合併(文件號001-33664))。
10.36						第一留置權債權人間協議，日期為2016年5月18日，由Charge Communications Operating，LLC，作為信貸協議擔保當事人的信貸協議抵押品代理人的Charge Communications Operating，LLC，北卡羅來納州的美國銀行，作為契約擔保當事人的票據抵押品代理人的紐約梅隆信託公司，以及每一名額外的代理人之間簽訂的(通過參考Charge Communications，Inc.於2016年5月24日提交的當前報告的表格8-K(文件編號001-33664)的附件10.7併入)。
10.37						經修訂和重新簽署的Charge Communications Holdings，LLC的有限責任公司協議，日期為2016年5月18日，由Charge Holdings、Charge、CCH II、LLC、Advance/Newhouse Partnership和其他一方或多方當事人簽署(通過引用附件10.1併入Charge Communications，Inc.於2016年5月19日提交的當前報告Form 8-K(文件號001-33664))。
10.38						交換協議，日期為2016年5月18日，由Charge Holdings、Charge、Advance/Newhouse Partnership和另一方或多方當事人簽署(通過引用附件10.2併入Charge Communications，Inc.於2016年5月19日提交的當前報告Form 8-K(文件號001-33664))。
10.39						登記權協議，日期為2016年5月18日，由Charge、Advance/Newhouse Partnership和Liberty Broadband簽署(通過引用附件10.3併入Charge Communications，Inc.於2016年5月19日提交的當前報告Form 8-K(第001-33664號文件))。
10.40						應收税款協議，日期為2016年5月18日，由Charge、Advance/Newhouse Partnership和另一方或多方當事人簽訂(通過引用附件10.4併入2016年5月19日提交的Charge Communications，Inc.的當前報告Form 8-K(文件編號001-33664))。
10.41						Charge Communications，Inc.和Comcast Corporation於2017年5月5日簽署的無線運營合作協議(通過引用附件10.1併入Charge Communications，Inc.於2017年5月8日提交的當前8-K表格報告(第001-33664號文件))。
10.42+						Charge Communications，Inc.高管獎金計劃(參考Charge Communications，Inc.於2012年5月8日提交的Form 10-Q季度報告(文件號：001-33664)附件10.1)。
10.43+						第一次修訂和重新簽署的賠償協議表格(通過參考2013年8月6日提交的Charge Communications，Inc.表格10-Q季度報告(文件編號001-33664)的附件10.3併入)。
10.44+						Charge Communications，Inc.2016年高管激勵績效計劃(通過引用Charge Communications，Inc.2016年3月17日提交的股東年會委託書附錄A(文件編號001-33664)合併)。
10.45+						Charge Communications，Inc.修訂和重新制定了2009年股票激勵計劃(通過引用附件10.6併入Charge Communications，Inc.於2016年5月19日提交的當前報告Form 8-K(文件號：001-33664))。
10.46+						《憲章通信公司2009年股票激勵計劃修正案》，日期為2016年10月25日(通過引用附件10.1併入2016年10月28日提交的Charge Communications，Inc.表格8-K的當前報告(文件編號001-33664))。
10.47+						包特通信公司的S修訂和重新啟動了日期為2011年9月1日的補充遞延補償計劃(通過引用附件10.1併入查特通信公司於2011年9月2日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664)中)。
10.48+						日期為2011年4月26日的非限定時間歸屬股票期權協議表格(引用Charge Communications，Inc.於2011年8月2日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-33664)的附件10.3)。
10.49+						2011年4月26日的非限制性價格歸屬股票期權協議表格(通過參考Charge Communications，Inc.於2011年8月2日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-33664)的附件10.2併入)。
10.50+						LTIP授標協議變更通知表(RSU獎)(通過引用附件10.3併入Charge Communications，Inc.於2014年1月22日提交的當前8-K表報告(文件編號001-33664))。
10.51+						LTIP授標協議變更通知表格(時間歸屬期權獎勵)(通過引用附件10.4併入Charge Communications，Inc.於2014年1月22日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664))。

E-11

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10.52+						LTIP獎勵協議變更通知表格(限制性股票獎勵)(通過引用附件10.5併入Charge Communications，Inc.於2014年1月22日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664))。
10.53+						LTIP獎勵協議變更通知格式(績效-歸屬期權獎勵)(通過引用附件10.6併入本報告 在Charge Communications，Inc.於2014年1月22日提交的Form 8-K(文件號：001-33664)。
10.54+						2014年1月15日的股票期權協議表格(通過引用附件10.1併入Charge Communications，Inc.於2014年1月22日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664))。
10.55+						2014年1月15日的限制性股票單位協議表格(通過引用附件10.2併入Charge Communications，Inc.於2014年1月22日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664))。
10.56+						根據Charge Communications，Inc.授予的非限制性股票期權協議修訂表。修訂和重新啟動的2009年股票激勵計劃，日期為2016年10月25日(通過引用附件10.2併入Charge Communications，Inc.於2016年10月28日提交的當前報告Form 8-K(文件編號001-33664))。
10.57+						根據Charge Communications，Inc.修訂和重新制定的2009年股票激勵計劃(通過參考Charge Communications，Inc.於2017年2月16日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-33664)中的附件10.102)於2016年授予某些高管的業績授予股票期權協議表格。
10.58+						2016年根據Charge Communications，Inc.修訂和重新制定的2009年股票激勵計劃(通過參考Charge Communications，Inc.於2017年2月16日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-33664)的附件10.103併入)授予某些高管的業績歸屬限制性股票單位協議表格。
10.59+						Charge Communications，Inc.2019年股票激勵計劃(通過引用Charge Communications，Inc.2019年3月14日提交的股東年會委託書附件A(文件編號001-33664)合併)。
10.60+						《Charge Communications，Inc.2019年股票激勵計劃修正案》，日期為2020年1月28日(參考Charge Communications，Inc.於2020年1月31日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-33664)的附件10.152)。
10.61+						Charge Communications，Inc.2019年股票激勵計劃下的非限制性股票期權協議表格(通過參考Charge Communications，Inc.2019年7月26日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-33664)的附件10.2併入)。
10.62+						Charge Communications，Inc.2019年股票激勵計劃下的限制性股票單位協議表格(通過參考Charge Communications，Inc.2019年7月26日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-33664)的附件10.3併入)。
10.63+						Charge Communications，Inc.2019年股票激勵計劃下的限制性股票協議格式(通過引用附件10.4併入季度報告 在Charge Communications，Inc.於2019年7月26日提交的Form 10-Q(文件編號001-33664)上)。
10.64+						業績授予股票期權協議表格(參照Charge Communications，Inc.於2023年2月24日提交的當前8-K表格報告的附件10.1(文件編號001-33664))。
10.65+						履約-歸屬限制性股票單位協議表格(通過引用附件10.2併入Charge Communications，Inc.於2023年2月24日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33664))。
10.66+						時代華納有線電視公司2006年股票激勵計劃(通過引用TWC於2007年2月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.45將其併入本文)。
10.67+						經修訂的時代華納有線電視公司2006年股票激勵計劃，自2009年3月12日起生效(本文通過參考TWC截至2009年3月31日的Form 10-Q季度報告的附件10.1併入)。
10.68+						時代華納有線電視公司2011年股票激勵計劃(在此引用TWC於2011年4月6日提交給美國證券交易委員會的最終委託書附件A)。
10.69+						經修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2022年9月20日，由Charge Communications，Inc.和Thomas M.Rutledge之間簽訂(通過引用Charge Communications，Inc.於2022年9月21日提交的當前8-K表格報告的附件10.1(第001-33664號文件))。
10.70+						僱傭協議，由Charge Communications，Inc.和David·G·艾倫簽署，日期為2023年8月15日(通過引用附件10.1併入Charge Communications，Inc.於2023年8月21日提交的當前8-K表格報告(文件號001-33664)中)。
10.71(a)+						經修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2022年9月20日，由Charge Communications，Inc.和克里斯托弗·L·温弗瑞之間簽訂(通過引用附件10.2併入Charge Communications，Inc.於2022年9月21日提交的當前8-K表格報告(文件號001-33664))。

E-12

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10.71(b)+						對Charge Communications Inc.和Christopher L.Winfrey之間於2023年2月22日修訂和重新簽署的僱傭協議的修正案(通過引用Charge Communications，Inc.於2023年2月24日提交的當前報告中的附件10.3(第001-33664號文件))。
10.72(a)+						僱用協議，日期為2022年9月20日，由Charge Communications，Inc.和Richard J.DiGeronimo簽訂(通過引用附件10.3併入Charge Communications，Inc.於2022年9月21日提交的當前8-K表格報告(文件號001-33664))。
10.72(b)+						Charge Communications Inc.和Richard J.DiGeronimo之間於2023年2月22日對僱傭協議的修正案(通過引用附件10.4併入Charge Communications，Inc.於2023年2月24日提交的當前8-K表格報告(文件第001-33664號))。
10.73+						僱傭協議，由Charge Communications，Inc.和Jessica Fischer簽署，日期為2023年1月26日(通過引用附件10.71(B)併入Charge Communications，Inc.於2023年1月27日提交的Form 10-K年度報告(文件號001-33664))。
10.74+*						僱傭協議，日期為2022年7月1日，由Charge Communications，Inc.和Adam Ray簽署。
10.75						截至2016年12月23日，Charge Communications，Inc.與Advance/Newhouse Partnership之間的信函協議(通過引用附件99.1併入Charge Communications，Inc.於2016年12月28日提交的當前報告Form 8-K(文件號001-33664))。
10.76						對Charge Communications，Inc.和Advance/Newhouse Partnership之間於2017年12月21日簽署的信函協議的修正案(通過引用附件99.1併入Charge Communications，Inc.於2017年12月22日提交的當前報告Form 8-K(第001-33664號文件))。
10.77						Charge Communications，Inc.和Liberty Broadband Corporation於2021年2月23日簽署的信函協議(通過引用附件99.1併入Charge Communications，Inc.於2021年2月24日提交的當前報告Form 8-K(文件號001-33664)中)。
21.1*						查特通信公司的子公司。
23.1*						畢馬威有限責任公司同意。
31.1*						根據1934年《證券交易法》規則13a-14(A)/規則15d-14(A)頒發的首席執行官證書。
31.2*						根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條/第15d-14(A)條規定的首席財務官證書。
32.1*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18篇第1350條的認證(首席執行官)。
32.2*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證(首席財務官)。
97.1*						Charge Communications，Inc.補償追回政策，自2023年10月1日起生效。
101						以下來自Charge Communications，Inc.的S於2024年2月2日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告，以iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)格式，包括：(I)綜合資產負債表；(Ii)綜合經營報表；(Iii)綜合股東權益變動表；(Iv)綜合現金流量表；(Vi)綜合財務報表附註。
104						封面，格式為iXBRL，包含在附件101中。

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*在此提交的文件。

+管理層的補償計劃或安排

E-13

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財務報表索引

			頁面
經審計的財務報表
獨立註冊會計師事務所報告			F-2
審計師姓名：畢馬威會計師事務所
審計師位置：密蘇裏州聖路易斯
審計師事務所ID：185
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表			F-4
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表			F-5
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益變動表			F-6
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表			F-7
合併財務報表附註			F-8

F-1

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獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

查特通信公司：

對新一輪金融危機的看法 合併財務報表

我們審計了查特通信公司及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三年期間各年度的相關合並經營報表、股東權益變動和現金流量以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們2024年2月1日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

住宅和中小企業收入的測試

如綜合財務報表附註12所述，本公司於截至2023年12月31日止年度錄得住宅及中小型企業(SMB)收入475億美元。這些收入主要來自其互聯網、視頻和語音服務的月度訂閲費。收入確認為按月向客户提供服務。收入的處理和記錄依賴於多個信息技術系統。

我們將評估住宅和中小企業收入的審計證據的充分性視為一項關鍵的審計事項。由於數據量和會計系統的數量，在評估關於住宅和中小企業收入的審計證據的充分性時，需要審計師的主觀判斷。具體地説，要了解公司確認住宅和中小企業收入所使用的系統和流程，並評估相關的內部控制，需要進行大量的審計工作，包括與IT相關的專業技能和知識。

F-2

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以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了針對公司住宅和中小企業收入流程的某些內部控制的運行效果。這包括對用於處理和記錄住宅和中小企業收入的IT系統進行手動和自動控制。我們聘請了具有專業技能和知識的IT專業人員，他們協助測試公司在確認住宅和中小企業收入時使用的某些IT應用程序。我們根據年內收到的現金對綜合財務報表中記錄的收入進行了預期，從而評估了已記錄的住宅和中小企業收入。我們通過評估所執行程序的結果來評估所獲得的審計證據的充分性，包括此類證據的性質和範圍的適當性。

(簽名)畢馬威會計師事務所

自2002年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

密蘇裏州聖路易斯

2024年2月1日

F-3

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查特通信公司及附屬公司

合併資產負債表

(百萬美元，共享數據除外)

			十二月三十一日，
			2023						2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	709					$	645
應收賬款減去壞賬準備#美元268及$219，分別			2,965						2,921
預付費用和其他流動資產			458						451
流動資產總額			4,132						4,017
電纜屬性投資：
財產、廠房和設備，扣除累計折舊#美元37,751及$36,164，分別			39,520						36,039
客户關係，網絡			1,745						2,772
特許經營權			67,396						67,363
商譽			29,668						29,563
電纜資產總投資淨額			138,329						135,737
其他非流動資產			4,732						4,769
總資產			$	147,193					$	144,523
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款、應計賬款和其他流動負債			$	11,214					$	10,555
長期債務的當期部分			2,000						1,510
流動負債總額			13,214						12,065
長期債務			95,777						96,093
遞延所得税			18,954						19,058
其他長期負債			4,530						4,758
股東權益：
A類普通股；$0.001票面價值；900100萬股;
145,225,458和152,651,396分別發行和發行的股份			—						—
B類普通股；$0.001票面價值；1,000授權股份；
1已發行及已發行股份			—						—
優先股；美元0.001票面價值；250100萬股; 不是已發行及已發行股份			—						—
額外實收資本			23,346						23,940
累計赤字			(12,260)						(14,821)
憲章股東權益總額			11,086						9,119
非控制性權益			3,632						3,430
股東權益總額			14,718						12,549
總負債和股東權益			$	147,193					$	144,523

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

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查特通信公司及附屬公司

合併業務報表

(百萬美元，每股和每股數據除外)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
收入			$	54,607					$	54,022					$	51,682
成本和支出：
運營成本和費用(不包括下面單獨列出的項目)			33,405						32,876						31,482
折舊及攤銷			8,696						8,903						9,345
其他營業(收入)費用，淨額			(53)						281						329
			42,048						42,060						41,156
營業收入			12,559						11,962						10,526
其他收入(支出)：
利息支出，淨額			(5,188)						(4,556)						(4,037)
其他收入(費用)，淨額			(517)						56						(101)
			(5,705)						(4,500)						(4,138)
所得税前收入			6,854						7,462						6,388
所得税費用			(1,593)						(1,613)						(1,068)
合併淨收入			5,261						5,849						5,320
減去：可歸因於非控股權益的淨收入			(704)						(794)						(666)
Charge股東應佔淨收益			$	4,557					$	5,055					$	4,654
特許股東應佔普通股每股收益：
基本信息			$	30.54					$	31.30					$	25.34
稀釋			$	29.99					$	30.74					$	24.47
加權平均已發行普通股，基本股			149,208,188						161,501,355						183,669,369
加權平均已發行普通股，稀釋後			151,966,313						164,433,596						193,042,948

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

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查特通信公司及附屬公司

合併股東權益變動表

(百萬美元)

			A類普通股			B類普通股			額外實收資本			累計赤字			《憲章》股東權益總額			非控制性權益			股東權益總額
平衡，2020年12月31日			$	—		$	—		$	29,000		$	(5,195)		$	23,805		$	6,476		$	30,281
合併淨收入			—			—			—			4,654			4,654			666			5,320
股票補償費用			—			—			430			—			430			—			430
股票期權的行使			—			—			44			—			44			—			44
庫存股的購買和註銷			—			—			(3,297)			(12,134)			(15,431)			—			(15,431)
購買非控制性權益，税後淨額			—			—			(1,077)			—			(1,077)			(808)			(1,885)
優先單位轉換和非控股權益所有權變動，税後淨額			—			—			1,625			—			1,625			(2,153)			(528)
對非控股權益的分配			—			—			—			—			—			(75)			(75)
平衡，2021年12月31日			—			—			26,725			(12,675)			14,050			4,106			18,156
合併淨收入			—			—			—			5,055			5,055			794			5,849
股票補償費用			—			—			470			—			470			—			470
股票期權的行使			—			—			5			—			5			—			5
庫存股的購買和註銷			—			—			(3,076)			(7,201)			(10,277)			—			(10,277)
購買非控制性權益，税後淨額			—			—			(681)			—			(681)			(700)			(1,381)
非控股權益所有權變動，税後淨額			—			—			497			—			497			(659)			(162)
對非控股權益的分配			—			—			—			—			—			(111)			(111)
平衡，2022年12月31日			—			—			23,940			(14,821)			9,119			3,430			12,549
合併淨收入			—			—			—			4,557			4,557			704			5,261
股票補償費用			—			—			692			—			692			—			692
股票期權的行使			—			—			22			—			22			—			22
庫存股的購買和報廢，包括消費税			—			—			(1,246)			(1,996)			(3,242)			—			(3,242)
購買非控制性權益，税後淨額			—			—			(140)			—			(140)			(240)			(380)
非控股權益所有權變動，税後淨額			—			—			78			—			78			(104)			(26)
對非控股權益的分配			—			—			—			—			—			(158)			(158)
平衡，2023年12月31日			$	—		$	—		$	23,346		$	(12,260)		$	11,086		$	3,632		$	14,718

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

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查特通信公司及附屬公司

合併現金流量表

(百萬美元)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
經營活動的現金流：
合併淨收入			$	5,261					$	5,849					$	5,320
將合併淨收入與經營活動現金流量淨額對賬的調整：
折舊及攤銷			8,696						8,903						9,345
股票補償費用			692						470						430
非現金利息淨額			20						(17)						(23)
遞延所得税			(80)						87						826
其他，淨額			291						29						181
經營性資產和負債的變動，扣除收購和處置的影響：
應收賬款			(44)						(342)						(35)
預付費用和其他資產			(572)						(202)						(167)
應付賬款、應計負債和其他			169						148						362
經營活動的現金流量淨額			14,433						14,925						16,239
投資活動產生的現金流：
購買房產、廠房和設備			(11,115)						(9,376)						(7,635)
與資本支出有關的應計費用變動			172						553						80
其他，淨額			(184)						(291)						(199)
投資活動的現金流量淨額			(11,127)						(9,114)						(7,754)
融資活動的現金流：
長期債務借款			22,062						25,643						20,976
償還長期債務			(21,938)						(19,311)						(12,146)
支付債務發行成本			(32)						(71)						(102)
購買庫存股			(3,215)						(10,277)						(15,431)
行使股票期權所得收益			22						5						44
購買非控股權益			(427)						(1,602)						(2,234)
對非控股權益的分配			(158)						(111)						(75)
其他，淨額			444						(43)						83
融資活動的現金流量淨額			(3,242)						(5,767)						(8,885)
現金及現金等價物淨增(減)			64						44						(400)
期初現金及現金等價物			645						601						1,001
期末現金和現金等價物			$	709					$	645					$	601
支付利息的現金			$	5,020					$	4,509					$	4,043
繳納税款的現金			$	1,470					$	1,321					$	157

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

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查特通信公司及附屬公司

合併財務報表附註

2023年12月31日、2022年和2021年

(百萬美元，但股票或每股數據或指明的情況除外)

1.    陳述的組織和基礎

組織

Charter Communications，Inc.（連同其控股子公司，“憲章，”或“公司”）是一家領先的寬帶連接公司和有線電視運營商。 透過先進的通訊網絡，本公司提供一系列最先進的住宅及商業服務，包括頻譜互聯網®、電視、移動和語音。對於中小型公司，Spectrum Business®提供相同的寬帶產品和服務套件以及特殊功能和應用程序，以提高工作效率，而對於較大的企業和政府實體，Spectrum Enterprise®提供高度定製化的光纖解決方案。頻譜覆蓋範圍®為現代媒體環境提供量身定製的廣告和製作。該公司還通過Spectrum Networks向其客户分發獲獎的新聞報道和體育節目。

Charter為一間控股公司，其主要資產為Charter Communications Holdings，LLC（“Charter Holdings”）之控股股本權益，而Charter Communications Operating，LLC（“Charter Operating”）之間接擁有人，其絕大部分業務均由Charter Communications Operating，LLC擁有。

陳述的基礎

隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）和證券交易委員會（“SEC”）的規則和法規編制的。

編制符合公認會計原則的財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期間的收入和支出報告金額。 涉及重大判斷和估計的領域包括勞動力和間接成本的資本化、養老金福利和所得税。 實際結果可能與這些估計不同。若干過往期間金額已重新分類，以符合二零二三年之呈列方式。

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，全面收益相等於Charter股東應佔淨收益。

2.    重要會計政策摘要

有關本公司編制綜合財務報表所採用的其他會計政策及方法的資料，已載於有關附註（如適用）。 以下是對公司合併財務報表中使用的會計政策和方法的討論，這些政策和方法未在其他腳註中列出。

整固

隨附的合併財務報表包括Charter和Charter擁有控股權益的所有實體的賬目，包括Charter為主要受益人的可變利益實體（“VIE”）。 公司合併的基礎是對公司通過投票權或類似權利指導另一個實體的活動的權力的評估，這些活動對該實體的經濟業績影響最大;其吸收該實體預期損失的義務;以及其收取該實體預期剩餘回報的權利。 Charter控制併合並Charter控股公司。 公司資產負債表上的非控股權益主要代表Advance/Newhouse Partnership（“A/N”）在Charter Holdings的少數股權。 見附註10。 合併實體之間的所有重大公司間賬目和交易已在合併中對銷。

現金和現金等價物

本公司將所有原到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。 這些投資按接近市場價值的成本入賬。  

F-8

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查特通信公司及附屬公司

合併財務報表附註

2023年12月31日、2022年和2021年

(百萬美元，但股票或每股數據或指明的情況除外)

長壽資產的估值

當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司評估將持有及使用的長期資產(例如物業、廠房及設備及有限年期無形資產)的可回收性。此類事件或情況變化可能包括以下因素：本公司的無限期壽險資產減值、技術進步的變化、該等資產的公允價值波動、與當地特許經營當局關係的不利變化、市場狀況的不利變化或當前或預期未來經營業績的惡化。如果審核顯示該資產的賬面價值無法從估計未貼現現金流量中收回，則該資產的賬面價值將減至其估計公允價值。雖然該公司認為其對未來現金流的估計是合理的，但有關該等現金流的不同假設可能會對其對資產回收能力的評估產生重大影響。不是2023年、2022年和2021年記錄了持有供使用的長期資產的減值。對於持有待售的非戰略性長期資產，公司記錄了約#美元的減值。36在截至2021年12月31日的年度內，淨額為100萬美元，用於其他運營(收入)支出(見附註14)。

公允價值計量

會計指導 根據截至計量日期對資產或負債估值的投入的透明度，建立公允價值計量披露的三級層次結構，如下：

•第1級-估值方法的投入為活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。

•第2級--估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及該資產或負債在基本上整個金融工具期限內可直接或間接觀察到的投入。

•第3級-估值方法的投入不可觀察，對公允價值計量具有重要意義。

本公司使用現有市場信息或其他適當的估值方法估計其金融工具的公允價值。然而，在解釋市場數據以制定公允價值估計時，需要相當大的判斷力。因此，隨附的合併財務報表中提出的估計並不一定表明該公司在當前市場交易所將實現的金額。

本公司的非金融資產，例如權益法投資、特許經營權、物業、廠房及設備，以及其他無形資產，並不按公允價值經常性計量；然而，在某些情況下，例如當有證據顯示可能存在減值時，該等資產須進行公允價值調整。當該等減值被記錄時，公允價值一般被歸類於估值層次的第三級。

現金及現金等價物、應收賬款、應付款項及其他流動資產及負債的賬面金額接近公允價值，原因是該等票據的到期日較短。

政府援助

在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度內，公司的政府援助主要包括來自農村發展機會基金(RDOF)的聯邦補貼和主要由《2021年美國救援計劃法案》(ARPA)資助的州寬帶贈款。該公司獲得了大約1美元的賠償1.2在RDOF拍賣的第一階段，聯邦政府將在十年內每月收到數十億美元的補貼，用於向未得到服務的社區部署和運營寬帶服務，估計有100多萬人次通過。出於會計目的，RDOF補貼被記為其他收入，因為獲得補貼的主要條件是在十年內建設和運營寬帶網絡。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，其他收入包括約美元1161000萬美元和300萬美元107分別為RDOF補貼收入的1.8億美元。

該公司還獲得了多個州和地方政府授予的寬帶贈款，用於為未得到服務和服務不足的社區建設寬帶基礎設施。截至2023年12月31日，該公司已公開獲得約1美元913 國家補助金，其中只有$597 這些國家贈款中有數百萬已正式成為已執行的協議。 國家補助金要麼是固定補貼，要麼是可變的，補貼上限取決於建築情況。 現金支付

F-9

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查特通信公司及附屬公司

合併財務報表附註

2023年12月31日、2022年和2021年

(百萬美元，但股票或每股數據或指明的情況除外)

在項目完成時、里程碑完成時，或者在某些情況下，提前支付一部分贈款。 如果擴建工程沒有完成，預先提供的贈款將被收回。 出於會計目的，州寬帶贈款通常記錄為達到里程碑時財產、廠房和設備的減少，因為這些贈款的主要條件是建設寬帶網絡。 截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，綜合財務報表所記錄的國家寬帶補助金額並不重大。

廣告費

與營銷本公司產品和服務相關的廣告成本通常在成本發生時支銷。

細分市場

本公司的業務由其首席執行官（“CEO”）管理，並向其彙報，CEO是本公司的主要經營決策者。 首席執行官根據綜合經營業績評估表現及分配資源。 在此組織及彙報架構下，本公司 一可報告的部分。

3.    物業、廠房及設備

物業、廠房及設備之添置按成本入賬，包括所有材料、勞工及若干與建造電纜輸配電設施有關之間接成本。 雖然公司的資本化是基於具體活動，但一旦資本化，成本將在電纜系統一級按固定資產類別綜合跟蹤，而不是在具體資產基礎上跟蹤。 對於出售或報廢的資產，剔除估計歷史成本和相關累計折舊。 與將客户送到住宅和在住宅內放置插座相關聯的成本以及與部署提供視頻、互聯網或語音服務所需的新客户場所設備相關聯的成本被資本化。 資本化成本包括材料、直接人工和間接成本。 本公司使用根據實際成本和適用的運營數據制定的標準將直接人工和間接費用資本化。公司每年（或根據情況更頻繁地）計算諸如人工費率、間接費用率和執行可資本化活動所需的實際時間等項目的標準。 管理費用與公司人員的活動有關，包括薪酬和與支持職能有關的其他間接費用。 間接費用主要包括僱員福利和工資税，以及車輛和佔用費用。 中斷服務及自住宅移除客户處所設備的成本，以及重新連接客户接駁點或重新部署先前安裝的客户處所設備的成本，於產生時計入經營開支。 維修及保養成本於產生時計入經營開支，而廠房及設備更換（包括更換若干組件）及改良（包括更換電纜分線及插座）則資本化。

折舊按管理層對相關資產之估計可使用年期以直線複合法記錄如下：

電纜分配系統						6-22五年
客户駐地設備和裝置						3-8五年
車輛和設備						6-21五年
建築物和改善措施						8-40五年
傢俱、固定裝置和設備						2-10五年

本公司定期評估用於折舊其資產的估計可用年限，以及未來將被廢棄或使用最少的資產的估計金額。對未來資產報廢的範圍或時間的假設的重大變化，或公司對新技術和升級計劃的使用，可能會對未來的折舊費用產生重大影響。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的折舊費用為7.6億，美元7.6億美元，以及7.7分別為10億美元。

F-10

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查特通信公司及附屬公司

合併財務報表附註

2023年12月31日、2022年和2021年

(百萬美元，但股票或每股數據或指明的情況除外)

截至2023年12月31日和2022年12月31日，房地產、廠房和設備包括以下內容：

						十二月三十一日，
						2023						2022
電纜分配系統						$	44,561					$	39,759
客户駐地設備和裝置						17,043						17,043
車輛和設備						2,172						2,068
建築物和改善措施						5,910						5,833
傢俱、固定裝置和設備						7,585						7,500
						77,271						72,203
減去：累計折舊						(37,751)						(36,164)
						$	39,520					$	36,039

該公司的某些特許經營協議和租約包含條款，要求該公司在特許經營或租賃協議未續簽的情況下恢復設施或拆除設備。該公司預計將不斷續簽其特許經營權協議，因此無法合理估計與此類協議相關的任何負債。特許經營協議可能意外終止的可能性很小，這可能會導致公司在遵守恢復或移除條款時產生鉅額費用。本公司在其綜合財務報表中並無任何與資產報廢有關的重大負債。

4.    特許經營權、商譽和其他無形資產

特許經營權代表與地方和州當局達成的允許進入有線電視服務區的家庭的協議或授權所產生的價值。就估值而言，它們被定義為招攬和服務潛在客户的權利(客户營銷權)以及向潛在客户部署和營銷新服務的權利(服務營銷權)的未來經濟利益。

管理層在收購之日估計特許經營權的公允價值，並確定特許經營權是有限壽命還是無限壽命。該公司的結論是，鑑於沒有法律、法規、合同、競爭、經濟或其他因素限制這些權利對公司現金流的貢獻期限，其所有特許經營權都有資格享受無限期的終身待遇。本公司定期或每當發生事件或情況發生實質性變化時重新評估這一決定。

所有特許經營權每年都要進行減值測試，或根據事件或情況的變化更頻繁地進行測試。特許經營資產被聚合為基本上不可分割的會計單位，以進行估值。特許經營會計單位是有線電視系統的地理集羣，如果出售給市場參與者，代表最高和最好的使用分組。本公司評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致確定一項無限期活的無形資產更有可能已減值。如果在這一可選的定性評估後，本公司確定不確定的活着的無形資產很可能已經減值，則不需要進一步的量化測試。在完成定性減值測試時，該公司評估了影響其特許經營資產公允價值的多種因素。這些因素的例子包括公司經營足跡內的環境和競爭變化、實際和預期的經營業績、經營利潤率、股票和債務市場趨勢的一致性，包括其市值的變化，以及其監管和政治格局的變化，以及其他因素。該公司在2023年進行了定性評估。在考慮了2023年的定性因素後，本公司得出結論認為，每個會計單位的特許經營資產的公允價值很可能超過該等資產的賬面價值，因此沒有在評估日期進行量化分析。公司可選擇定期進行減值測試的量化分析。如果本公司選擇或被要求進行量化分析以測試其特許經營資產的減值，特許經營的估計公允價值是利用收益法模型根據假設折現率確定的每項無形資產的估計離散未來現金流量的現值來確定的。

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合併財務報表附註

2023年12月31日、2022年和2021年

(百萬美元，但股票或每股數據或指明的情況除外)

本公司已確定其有一個用於商譽減值評估的報告單位。商譽自每年11月30日起進行減值測試,或更頻繁地根據事件或情況的變化來保證。會計準則還允許對商譽進行可選的定性評估，以確定報告單位的賬面價值是否更有可能超過其公允價值。如在這項定性評估後，本公司確定報告單位的公允價值不太可能少於其賬面價值，則無需進行進一步的量化測試。如果定性評估的結果比不確定的可能性更大，或者如果沒有進行定性評估，則執行定量評估。量化評估考慮報告單位的賬面價值是否超過其公允價值，在這種情況下，如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則記錄減值費用。與本公司的特許經營減值測試一樣，本公司於2023年選擇進行定性商譽減值評估，其中納入了與本公司特許經營減值測試相關的相同定性因素的考慮。該評估的結果是，該公司得出結論，商譽沒有受到損害。

客户關係於收購日期減去累計攤銷後按公允價值入賬。客户關係按年數總和法在使用年限內攤銷8-15基於當前客户預期產生現金流的期間的年數。該公司定期評估其客户關係的剩餘使用壽命，以確定事件或情況是否需要對剩餘的攤銷期限進行修訂。在發生表明資產賬面價值可能無法收回的事件或環境變化時，評估客户關係的減值。當賬面價值超過與客户關係相關的預計未貼現未來現金流時，客户關係被視為減值。在截至2023年12月31日、2022年或2021年12月31日的年度內，沒有記錄到客户關係的減損。

該公司擁有約$4641.8億個公民寬帶無線電服務(CBRS)優先接入許可證。無線頻譜牌照被視為在本公司綜合資產負債表的其他非流動資產中記錄的無限期無形資產，付款(包括存款)在本公司的現金流量表上作為投資性現金流出列示。該公司選擇在2023年進行定性減值評估，並得出其CBRS優先接入許可證沒有減損的結論。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，無限存續和有限存續無形資產如下表所示：

						十二月三十一日，
						2023																		2022
						總賬面金額						累計攤銷						賬面淨額						總賬面金額						累計攤銷						賬面淨額
無限期-活着的無形資產：
特許經營權						$	67,396					$	—					$	67,396					$	67,363					$	—					$	67,363
商譽						29,668						—						29,668						29,563						—						29,563
無線頻譜許可證						464						—						464						464						—						464
商標						159						—						159						159						—						159
						$	97,687					$	—					$	97,687					$	97,549					$	—					$	97,549
有限壽命無形資產：
客户關係						$	18,268					$	(16,523)					$	1,745					$	18,250					$	(15,478)					$	2,772
其他無形資產						450						(278)						172						440						(236)						204
						$	18,718					$	(16,801)					$	1,917					$	18,690					$	(15,714)					$	2,976

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的與客户關係和其他無形資產有關的攤銷費用為1.1億，美元1.310億美元1.6分別為10億美元。

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合併財務報表附註

2023年12月31日、2022年和2021年

(百萬美元，但股票或每股數據或指明的情況除外)

該公司預計其有限壽命無形資產的攤銷費用如下。

2024						$	836
2025						587
2026						329
2027						99
2028						17
此後						49
						$	1,917

由於新的無形資產收購或剝離、使用年限的變化、減值、採用新的會計準則和其他相關因素，未來期間的實際攤銷費用可能與這些估計不同。

5.    投資

投資按照權益會計方法或權益證券入賬，截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，所有投資均記入合併資產負債表中的其他非流動資產。當公司有能力對被投資方的經營和財務政策施加重大影響時，公司將權益法應用於投資。公司在被投資方收益(虧損)中的份額計入其他費用，淨額計入綜合經營報表。該公司對其投資進行監測，以確定是否有非臨時性的投資價值下降的跡象。如果已確定一項投資持續了非暫時性的價值下降，該投資將減記為公允價值並計入收益。取得的投資採用收購法按公允價值計量。對於大多數權益法投資，公允價值與淨資產中的基礎權益金額之間的差異是由於被投資人的未確認無形資產造成的。這些金額作為權益收益(虧損)的一個組成部分攤銷，計入其他收入(費用)，在資產的估計使用年限內淨額。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，投資包括以下內容：

						十二月三十一日，
						2023						2022
權益法投資						$	684					$	991
其他投資						149						164
總投資						$	833					$	1,155

權益法投資主要包括本公司與康卡斯特公司(“康卡斯特”)在下一代流媒體平臺Xumo Services，LLC(“Xumo”)各佔50%股份的合資企業，約為$5481000萬美元和300萬美元849截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。

上表所反映的公司權益法投資餘額包括收購日若干投資的公允價值與被投資方資產淨值中的基礎權益之間的差額，稱為基差。這一基差作為權益收益的一個組成部分攤銷。其餘未攤銷基差為#美元。3401000萬美元和300萬美元432截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，投資淨虧損為#美元。343百萬，$100百萬美元和美元176分別記入其他收入(支出)的100萬美元，淨額記入合併業務表。截至2023年12月31日的年度淨股權投資虧損主要與我們在徐摩的合資企業有關。

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合併財務報表附註

2023年12月31日、2022年和2021年

(百萬美元，但股票或每股數據或指明的情況除外)

6.    應付賬款、應計賬款和其他流動負債

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，應付賬款、應計賬款和其他流動負債構成如下：

			十二月三十一日，
			2023						2022
應付帳款--貿易			$	931					$	952
遞延收入			509						511
應計負債和其他流動負債：
編程成本			1,736						1,914
勞工			1,283						1,314
資本支出			1,944						1,792
利息			1,328						1,165
税費和規管費			681						667
其他			2,802						2,240
			$	11,214					$	10,555

7.    租契

本公司的主要租賃資產類別包括房地產、暗光纖、代管設施和其他設備。租賃協議包括租賃和非租賃部分，公司根據對每一租賃資產類別的選擇單獨核算。對於房地產和暗光纖租賃資產類別，本公司將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理，並在計量租賃負債和租賃資產時包括所有固定付款。對於代管設施租賃資產類別，本公司將租賃和非租賃部分分開核算，在計量租賃負債和租賃資產時僅包括固定租賃付款部分。

租賃資產及租賃負債初步按預期租賃期內未來租賃付款的現值確認。至於大多數租賃，隱含利率並不容易確定，本公司根據本公司有擔保的公開交易美元計價債務工具的到期日收益率確定未來付款的現值時使用貼現率，該工具將債務期限插入已籤立租賃的期限。

該公司的租約有基本租金期限，有些則有可選擇的續期期限。基本租金期限少於12個月的租約不計入資產負債表。就衡量租賃負債而言，預期租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該等期權時的續期期權。

運營租賃費用為$506百萬，$482百萬美元和美元463截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度，分別包括短期租賃成本和未計入經營租賃負債計量的可變租賃成本。

為計量經營租賃負債所支付的現金在現金流量表中記為經營現金流量#美元。369百萬，$345百萬美元和美元327截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。 以經營租賃債務換取的經營租賃使用權資產為#美元。335百萬，$221百萬美元和美元368截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

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合併財務報表附註

2023年12月31日、2022年和2021年

(百萬美元，但股票或每股數據或指明的情況除外)

與租賃相關的補充資產負債表信息如下。

			十二月三十一日，
			2023						2022
經營性租賃使用權資產：
包括在其他非流動資產內			$	1,270					$	1,235
經營租賃負債：
包括在應付賬款、應計賬款和其他流動負債內的流動部分			$	290					$	295
包括在其他長期負債內的長期部分			1,128						1,083
			$	1,418					$	1,378
經營租賃加權平均剩餘租期			5.4年份						5.6年份
經營租賃加權平均貼現率			4.5		%				3.7		%

截至2023年12月31日的經營租賃負債到期日如下。

2024			$	374
2025			341
2026			272
2027			218
2028			172
此後			274
未貼現的租賃現金流承諾			1,651
調和折扣的影響			(233)
截至2023年12月31日的綜合資產負債表上的租賃負債			$	1,418

8.    長期債務

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的債務摘要如下：

			2023年12月31日																								2022年12月31日
			本金金額						賬面價值						公允價值						加權平均利率						本金金額						賬面價值						公允價值						加權平均利率
優先無擔保票據			$	27,250					$	27,168					$	24,750					4.9		%				$	26,650					$	26,567					$	22,426					4.8		%
高級擔保票據和債權證(a)			57,925						58,250						50,742						5.1		%				56,841						57,213						46,905						5.1		%
信貸安排(b)			12,413						12,359						12,237						7.0		%				13,877						13,823						13,467						5.9		%
債務總額			$	97,588					$	97,777					$	87,729					5.3		%				$	97,368					$	97,603					$	82,798					5.1		%

(a)包括公司的GB6251,000,000英鎊定息英鎊面值紙幣本金總額(“英鎊紙幣”)(以美元計算)797百萬美元和美元755百萬美元，分別為2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日(按各自日期的匯率計算)和公司的GB6501百萬英鎊債券本金總額(重估為美元828百萬美元和美元786截至12月31日，分別為2023年、2023年和2022年，按各自日期的匯率計算)。

(b)根據《憲章》，該公司擁有約#美元的經營信貸安排。5.2截至2023年12月31日。

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合併財務報表附註

2023年12月31日、2022年和2021年

(百萬美元，但股票或每股數據或指明的情況除外)

本公司於2023年、2023年及2022年12月31日的優先無抵押及有擔保票據及債券的估計公允價值乃根據活躍市場的報價而釐定，並歸入估值架構的第一級，而本公司信貸融資的估計公允價值則根據非活躍市場的報價而釐定，並歸類於第二級。

2023年，CCO Holdings、LLC和CCO Holdings Capital Corp.聯合發行了美元1.1億美元的優先無擔保票據本金總額和Charge Operating and Charge Communications Operating Capital Corp.聯合發行的美元2.0優先擔保票據的本金總額為10億美元。票據以不同的利率、價格和到期日發行，淨收益用於支付相關費用和開支，以及用於一般公司用途，包括為回購Charge A類普通股和Charge Holdings普通股提供資金，以及償還某些債務。

於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司回購美元1.530億美元，3.010億美元5.1億元，分別發行各種系列的優先票據。清償債務損失記入其他收入(費用)、合併業務報表淨額和#美元。3百萬，$3百萬美元和美元144在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內分別為100萬美元。

2024年1月和2月，Charge Operating and Charge Communications Operating Capital Corp.贖回了2024年到期的所有未償還優先擔保浮動利率票據，並全額償還了所有未償還票據4.5002024年到期的優先擔保票據的百分比。

CCO控股票據

CCO Holdings票據是CCO Holdings和CCO Holdings Capital Corp.的優先債務，與CCO Holdings和CCO Holdings Capital Corp.的所有其他現有和未來無擔保、無從屬債務具有同等地位，在結構上從屬於CCO Holdings子公司的所有債務。

CCO Holdings可隨時溢價贖回部分或全部CCO Holdings票據。*可選贖回價格跌至100各系列本金的%，外加在2024至2031年的不同日期或之後的應計和未付利息。

此外，在2024年至2026年期間更改日期之前的任何時間，CCO Holdings可能會贖回最多40溢價的若干票據本金總額的%，加上贖回日的應計及未付利息，以及一項或多項股票發行(定義見契約)的現金淨收益；前提是符合某些條件。如果發生指定的控制權變更事件，CCO Holdings必須提出以相當於以下價格的購買價從持有人手中購買CCO Holdings未償還票據101票據本金總額的%，外加任何應計和未付利息。

管理CCO Holdings票據的契約包含某些契約，這些契約限制CCO Holdings、CCO Holdings Capital Corp.及其所有受限子公司的能力：

•招致額外的債務；

•以股權分紅或回購股權；

•進行投資；

•出售其全部或幾乎所有資產，或與其他公司合併或併入其他公司；

•出售資產；

•在受限子公司的情況下，創建或允許存在關於CCO Holdings的股息或支付限制，為其母公司債務提供擔保，或發行特定的股權；

•與關聯公司進行某些交易；以及

•授予留置權(僅針對CCO Holdings)。

CCO Holdings的契約所載有關產生債務、支付股息及作出投資的若干情況下的上述限制，容許CCO Holdings及其受限制附屬公司履行上述規定，只要在給予上述規定形式上的效力後，槓桿率將低於發行人的指定水平。契約項下的最高總槓桿率為6.0至1.0。槓桿率為4.2截至2023年12月31日。

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合併財務報表附註

2023年12月31日、2022年和2021年

(百萬美元，但股票或每股數據或指明的情況除外)

租船操作説明

Charge運營票據由CCO Holdings和Charge Operating的幾乎所有子公司提供擔保。此外，憲章營運票據以一項完善的第一優先擔保權益作抵押，該等抵押權以營運憲章及其幾乎所有附屬公司的幾乎所有資產為抵押，只要該等留置權可根據統一商法透過提交融資聲明而得以完善，而留置權與根據營運信貸安排對抵押品擔保責任的留置權具有同等的地位。特許經營公司可在任何時候以溢價贖回部分或全部特許經營票據。

《憲章》操作單據受管理《憲章》操作單據的契約條款和條件約束。Charge營運票據契約載有慣常陳述及保證，以及具有慣常負面契諾的肯定契諾，包括對Charge營運或其任何主要附屬公司產生留置權以確保借入款項的能力的限制，以及Charge營運合併、合併或轉讓或轉讓其實質上所有資產的能力。《憲章》經營契約也載有違約的慣例事件。

特許經營信貸安排

於2023年，Charge Operating對其信貸協議作出修訂，以(I)以有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)取代倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)作為適用於信貸安排的基準利率，(Ii)產生新期限B-3貸款及新期限B-4貸款；及(Iii)同時取消若干現有期限B-1貸款(轉讓至Charge Operating及轉換為B-4期貸款)及B-2貸款(轉讓至Charge Operating時)及其他修訂。

《憲章》經營信貸安排有未償還本金#美元。12.42023年12月31日的10億美元，具體如下：

•A-5期貸款，剩餘本金約為#美元5.610億美元，按季度分期付款，總額為$303每一貸款年度為100萬英鎊，剩餘餘額將於2027年8月31日最終到期。A-5期限貸款的定價為SOFR PLUS1.25%;

•A-6期貸款，剩餘本金約為#美元463100萬美元，按季度分期付款，總額為$25每一貸款年度為100萬英鎊，剩餘餘額將於2028年8月31日最終到期。A-6期限貸款的定價為SOFR PLUS1.50%;

•B-1期貸款，剩餘本金約為#美元316100萬美元，按季度等額分期付款，總計#美元32024年，餘額將於2024年到期，餘額將於2025年4月30日最終到期。B-1期限貸款的定價為SOFR PLUS1.75%;

•B-2期貸款，剩餘本金約為#美元3.110億美元，按季度等額分期付款償還，總額為32每一貸款年度為100萬英鎊，剩餘餘額將於2027年2月1日最終到期。B-2期貸款的定價為SOFR PLUS1.75%;

•B-3期貸款，剩餘本金約為#美元7442000萬美元，按季度等額分期付款償還，總額為$8在每個貸款年度，剩餘餘額在2030年3月31日最終到期時到期。B-3期限貸款的定價為SOFR PLUS2.25%;

•B-4期貸款，剩餘本金約為#美元2.0200億美元，按季度等額分期付款償還，總額為#億美元20在每個貸款年度，剩餘餘額於2030年12月7日最終到期時到期。B-4期限貸款的定價為SOFR PLUS2.00%;

•未償還餘額為$的循環貸款216百萬美元，並允許借款最高可達$5.52027年8月31日到期的10億美元。循環貸款的定價為SOFR PLUS1.25%，承諾費基於Charge的企業家族評級，且不超過0.20%。截至2023年12月31日，美元36循環貸款中的100萬美元被用來抵押同等本金金額的信用證。530以公司名義開具的百萬份信用證。

憲章營運信貸融資項下未清償的金額，在憲章營運選擇時計入利息，按定義的基本利率SOFR外加適用保證金計算。索弗爾是5.4%和4.4截至2023年、2023年和2022年12月31日的百分比。

《憲章》經營信貸安排還允許我們在未來進行增量定期貸款，攤銷情況如設立此類定期貸款的通知所述。儘管《憲章》運營信貸安排允許產生一定數額的增量定期貸款，但須遵守其財務維持契約，沒有

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合併財務報表附註

2023年12月31日、2022年和2021年

(百萬美元，但股票或每股數據或指明的情況除外)

本公司可獲保證，倘若《營運憲章》尋求於未來取得額外的增量定期貸款，或根據營運信貸安排的條款，本公司可於任何給定時間獲得多少增量定期貸款。

根據查特營運信貸安排營運的查特責任由CCO Holdings及基本上所有營運查特附屬公司提供擔保。該等債務亦以(I)於Charge營運及其幾乎所有附屬公司的幾乎所有資產上的留置權(只要該等留置權可透過提交融資聲明而根據統一商法典予以完善)作為抵押，及(Ii)由Charge直接或間接擁有的於其幾乎所有附屬公司經營的股權的質押，以及其任何聯屬公司對Charge及其擔保人附屬公司的公司間債務。

Charge營運信貸安排包含陳述及保證，以及慣常的肯定及否定契諾，包括對Charge Operating或其任何附屬公司就借款獲得留置權的能力，以及Charge營運合併、合併或轉讓或轉讓其實質上所有資產的能力的限制。這些金融契約以每個季度末為槓桿測試設定的標準來衡量業績。運作信貸安排的《憲章》還載有關於任何違約或違約事件的慣常違約事件和補救權利。

時代華納有線，有限責任公司票據和債券

時代華納有線有限公司(“TWC，LLC”)的優先票據及債權證由CCO Holdings、Charge Operating及Charge的幾乎所有附屬公司(TWC，LLC除外)擔保，並與保證營運票據及信貸安排下責任的抵押品的留置權同等。每一系列TWC、LLC優先票據和債券的利息每半年支付一次(英鎊債券除外，每年支付一次)。

TWC、LLC契約包含有關限制TWC、LLC或其任何重要附屬公司為借款獲得留置權的能力，以及限制TWC、LLC和時代華納有線電視企業有限責任公司(“TWCE”)合併、合併或轉讓或轉讓其幾乎所有資產的能力的慣例契約。TWC，LLC契約也包含常規違約事件。

TWC、LLC優先票據及債券可於任何時間按TWC、LLC的選擇權全部或部分贖回，贖回價格等於(I)所有適用本金贖回及(Ii)適用TWC、LLC優先票據及債券於贖回日期折現的剩餘預定付款的現值之和(每半年一次(英鎊債券除外))，按可比政府債券利率加債券及適用票據或債權證中進一步描述的指定基點贖回，在每種情況下，贖回日(但不包括贖回日)的應計但未支付的利息。

如果美國(或美國任何税務機關)的税法發生某些變化，本公司可以贖回所有但不少於全部的英鎊鈔票。這次贖回的贖回價格相當於100本金的%，連同英鎊債券至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

TWCE債券

TWCE優先債權證由CCO Holdings、Charge Operating及Charge的幾乎所有附屬公司(TWCE除外)擔保，並與保證根據Charge營運票據及信貸安排承擔責任的抵押品的留置權同等。每系列TWCE高級債券的利息每半年支付一次，每隔一年支付一次。TWCE的優先債券在到期前不可贖回。

TWCE契約包含與限制TWC、LLC、TWCE或其任何附屬公司為借款提供債務擔保的留置權的能力，以及TWC、LLC和TWCE合併、合併或轉讓或轉讓其幾乎所有資產的能力有關的慣例契約。TWCE契約還包含慣常的違約事件。

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合併財務報表附註

2023年12月31日、2022年和2021年

(百萬美元，但股票或每股數據或指明的情況除外)

對分發的限制

根據上文所述的CCO Holdings契約，本公司的附屬公司向母公司分發以支付母公司票據本金的規定受到限制，除非適用契約下並無違約，且CCO Holdings在作出該等分發時符合槓桿率測試。截至2023年12月31日，所有這些契約下都沒有違約，CCO Holdings達到了基於2023年12月31日財務業績的適用槓桿率測試。不能保證CCO控股公司在計劃分銷時滿足這些測試。

除了對各種契約下的分配的限制外，公司子公司的分配可能受到適用法律的限制，包括特拉華州有限責任公司法，根據該法案，如果公司的子公司有該法案所定義的“盈餘”，則可以進行分配。

流動性與未來本金和利息支付

該公司仍然揹負着大量債務，其業務需要大量現金來支付債務本金和利息、資本支出和持續運營。如下所述，公司有大量的未來本金和利息支付。該公司繼續監控資本市場，預計將進行再融資交易，並利用自由現金流和手頭現金進一步延長或減少其本金債務的到期日。任何再融資交易的時間和條款將視市場情況而定。

可變債務的利息支付使用2023年12月31日的未償還金額和基於2023年12月31日生效的收益率曲線在利率重置期間適用於該季度的平均隱含遠期SOFR利率來估計。實際利息支付將根據實際SOFR利率和適用期間的實際未償還金額而有所不同。基於截至2023年12月31日的未償債務、定期貸款的攤銷以及所有優先票據和次級票據的到期日，所有債務協議下總借款的未來本金和利息支付總額如下。

			本金						利息
2024			$	2,390					$	4,969
2025			5,200						4,763
2026			2,237						4,471
2027			11,189						4,083
2028			5,140						3,726
此後			71,432						41,271
			$	97,588					$	63,283

F-19

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合併財務報表附註

2023年12月31日、2022年和2021年

(百萬美元，但股票或每股數據或指明的情況除外)

9.    普通股

Charge的A類普通股和B類普通股相同，但某些投票權、轉讓權和轉換權除外。A類普通股的持有者每股有一票投票權。Charge的B類普通股是指發行給A/N的股份。一股Charge的B類普通股擁有若干投票權，反映了A/N在適用的交易記錄日期所持有的Charge Holdings普通股的投票權，通常是為了反映A/N在Charge Holdings的經濟利益。

下表彙總了截至2023年12月31日的三年內我們的流通股：

			A類普通股						B類普通股
平衡，2020年12月31日			193,730,992						1
股票期權的行使			1,568,488						—
有限制的股票發行，扣除註銷			4,627						—
限制性股票單位歸屬			664,771						—
購買庫存股			(23,227,642)						—
平衡，2021年12月31日			172,741,236						1
股票期權的行使			552,442						—
有限制的股票發行，扣除註銷			6,845						—
限制性股票單位歸屬			591,647						—
購買庫存股			(21,240,774)						—
平衡，2022年12月31日			152,651,396						1
股票期權的行使			563,297						—
有限制的股票發行，扣除註銷			10,609						—
限制性股票單位歸屬			358,290						—
購買庫存股			(8,358,134)						—
平衡，2023年12月31日			145,225,458						1

股份回購

以下是該公司在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內購買查特A類普通股及其對合並現金流量表的影響。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023												2022												2021
			股票						$						股票						$						股票						$
股票回購			7,879,962						$	3,127					20,628,464						$	10,095					22,015,125						$	15,038
所得税代扣代繳			220,281						88						310,391						182						586,008						393
鍛鍊成本			257,891						—						301,919						—						626,509						—
			8,358,134						$	3,215					21,240,774						$	10,277					23,227,642						$	15,431

F-20

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合併財務報表附註

2023年12月31日、2022年和2021年

(百萬美元，但股票或每股數據或指明的情況除外)

上述股份回購包括根據LBB函件協議(見附註19)從Liberty Broadband Corporation(“Liberty Broadband”)購買的Charge A類普通股。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
購入的股份數量			950,721						6,168,174
購入的股份數額			$	394					$	3,034

截至2023年12月31日，查特擁有董事會剩餘的購買額外資金的權力170百萬的Charge的A類普通股和/或Charge Holdings的普通股，不包括從Liberty寬帶購買的股票。該公司還扣留其A類普通股股份，以支付員工在授予股權時所欠的所得税預扣，以及員工在行使股票期權時所欠的行使成本。

在每個財年結束時，Charge的董事會都會批准當時已發行的庫存股的退役，這些股票於2023年12月31日和2022年12月31日退役。本公司採用成本法核算庫存股，並將庫存股作為股東權益總額的組成部分。這些庫存股在報廢時，根據計入額外實收資本的原始發行成本，在額外實收資本和累計虧損之間進行分配。

10.    非控制性權益

非控股權益是指本公司持有以下股份的合併子公司100%。本公司是一家控股公司，其主要資產是Charge Holdings的控股權，Charge Holdings是本公司有線電視系統的間接所有者。公司資產負債表上的非控股權益主要包括A/N在Charge Holdings的股權，其中包括普通股所有權權益和2021年6月18日之前的可轉換優先所有權權益。

2021年6月18日，公司對所有賬號進行了轉換25萬查特控股可轉換優先股為查特控股普通股。每個首選單位都被轉換為0.37334Charge Holdings公共單位，換算價為$267.85每單位，基於特許控股有限責任公司協議(“有限責任公司協議”)定義的轉換特徵，導致總共發行9.3可轉換優先股的面值為#美元。2.510億美元，並支付了6年度優先股息的百分比，每季度以現金支付。Charge Holdings的淨收入可歸因於A/N的優先非控制權益，用於財務報告目的是基於優先股息，即#美元70 截至2021年12月31日止年度，

截至2023年12月31日，A/N持有 17.1Charter Holdings普通股單位，可隨時按一對一的基礎兑換成Charter A類普通股，或根據Charter的選擇，根據Charter A類普通股當時的市場價格兑換成現金。出於財務報告目的，Charter Holdings歸屬於A/N共同非控制性權益的淨收入基於加權平均有效共同所有權權益， 112023年和2022年的百分比，以及 7在優選單元轉化之前， 112021年轉換後的%，為$702百萬，$792百萬美元和美元594截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元及人民幣100，000，000元。 Charter Holdings必須根據具有最高比例現金税要求的合作伙伴按比例向其合作伙伴進行季度現金税分配（年度調整）。 在這種税收分配將超過憲章的現金税收要求的程度上，它可以放棄其税收分配的權利，而是向A/N發行非按比例的“預付款”，這將以貨幣市場利率產生利息，並將減少A/N轉換為現金或憲章A類普通股的交換價值。 Charter Holdings分發的美元156百萬，$1101000萬美元和300萬美元4截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集團分別按百萬美元兑A/N按比例分配其普通單位的税項。

F-21

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合併財務報表附註

2023年12月31日、2022年和2021年

(百萬美元，但股票或每股數據或指明的情況除外)

下表載列Charter Holdings根據A/N函件協議（見附註19）向A/N購買Charter Holdings普通單位及截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度對股東權益總額的影響。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
購買的單位數			1,079,322						3,171,681						3,274,391
購買的單位數量			$	427					$	1,602					$	2,234
基於賬面價值的非控股權益的減少			$	(240)					$	(700)					$	(808)
扣除税項後的額外實收資本減少			$	(140)					$	(681)					$	(1,077)

由於Charge Holdings所有權的變化，包括上文討論的優先單位轉換的影響，截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的股東權益總額也進行了調整，如下所示。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
非控股權益減少			$	(104)					$	(659)					$	(2,153)
增加額外實收資本(扣除税項)			$	78					$	497					$	1,625

作為優先單位轉換的結果，優先非控股權益賬面金額為$3.230億美元被重新歸類為普通非控股權益，並重新計量為美元2.030億美元，相當於Charge Holdings所有合夥企業資本賬户餘額中相對有效的Charge Holdings共同所有權金額，導致1.21000億美元，從非控股權益重新歸類為額外的實收資本。遞延税項負債#美元300作為Charge Holdings所有權變更股權調整的一部分，1000萬歐元計入了與額外實收資本的抵消。

11.     衍生工具和套期保值活動的會計

交叉貨幣衍生工具用於通過有效地兑換GB來管理英鎊票據的外匯風險1.275固定利率英鎊計價債務的本金總額，包括年度利息支付和到期本金支付，以及固定利率美元計價債務的本金總額。交叉貨幣掉期的到期日分別為2031年6月和2042年7月。

本公司的衍生工具未被指定為套期保值，並於每期按公允價值計價，其影響在綜合經營報表的其他收益(支出)淨額中記為金融工具的損益。雖然就會計目的而言，該等衍生工具並未被指定為對衝工具，但管理層仍然相信該等工具與有關債務密切相關，從而管理相關風險。公司的交叉貨幣衍生品的公允價值為#美元，這些衍生品被歸類在估值等級的第二級。440百萬美元和美元570截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，該公司已分別計入其他長期負債。

金融工具的影響計入其他收入(費用)、合併經營報表中的淨額，幷包括以下內容。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
交叉貨幣衍生工具的公允價值變動			$	130					$	(280)					$	(106)
英鎊兑美元的外幣重新計量			(85)						185						20
金融工具淨收益(虧損)			$	45					$	(95)					$	(86)

F-22

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合併財務報表附註

2023年12月31日、2022年和2021年

(百萬美元，但股票或每股數據或指明的情況除外)

12.    收入

該公司按產品線劃分的收入如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
網際網路			$	23,032					$	22,222					$	21,094
視頻			16,351						17,460						17,630
語聲			1,510						1,559						1,598
移動業務			2,243						1,698						1,239
住宅收入			43,136						42,939						41,561
中小型企業			4,353						4,350						4,198
企業			2,770						2,677						2,573
商業收入			7,123						7,027						6,771
廣告銷售			1,551						1,882						1,594
其他			2,797						2,174						1,756
			$	54,607					$	54,022					$	51,682

住宿服務

住宅客户主要以訂閲的方式獲得互聯網、視頻、語音和移動服務。移動服務按無限數據套餐或按千兆數據使用套餐銷售。該公司經常為一個客户提供多種服務。捆綁服務的交易價格可能低於每項服務單獨銷售價格的總和。該公司根據與折扣相關的服務的相對獨立銷售價格在這些服務之間分配捆綁折扣。一般情況下，收入分配採用直接可見的獨立銷售價格。客户在服務期之前就會收到訂閲服務的發票。提供的每一項訂閲服務都作為不同的履約義務入賬，收入在訂閲服務交付時按月服務期按比例確認。住宅客户一般可以在每月服務期結束時取消訂閲，而不會受到懲罰。購買的每項可選服務一般在購買時作為一項不同的履約義務入賬，並在提供服務時確認收入。對於符合租賃資格的客户駐地設備(“CPE”)，本公司將經營租賃與認購服務收入合併為單一履約義務，因為認購服務是主要組成部分。安裝費在該費用對客户來説仍然重要的期間遞延，公司估計這段時間約為六個月。銷售佣金費用因攤銷期限不足一年而計入已發生費用。入場權成本指與包括業主、房地產公司或業主在內的多個住宅單位(“MDU”)訂立的協議有關的前期成本，目的是為了營銷和服務居住在該大樓內的客户而進入該大樓。進入權成本作為合同履行成本遞延，並在合同期限內確認。

客户可以購買包括設備和附件產品在內的移動設備，並可以選擇按月免息分期付款計劃購買設備。公司不計入通過其直接渠道銷售的設備分期付款計劃的利息，因為根據計劃的商業目標、市場上的普遍利率和公司客户的信用風險，固有的融資部分被認為不是重要的。出售設備是一項單獨的履約義務，因此，銷售設備的收入在客户交付和驗收時確認。

各政府主管部門向本公司收取的費用按月轉嫁給本公司的客户，並定期匯給主管部門。費用$993截至2023年12月31日的年度為400萬美元，1.1截至2022年12月31日、2022年和2021年的每一年的1000億美元是在總收入的基礎上報告的，並有相應的運營費用，因為公司是本金。某些税收，如對公司客户徵收的銷售税，收取並匯給州和地方當局，以淨額為基礎記錄，因為公司在這種情況下是代理。

F-23

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合併財務報表附註

2023年12月31日、2022年和2021年

(百萬美元，但股票或每股數據或指明的情況除外)

商業服務

向中小型企業(“中小企業”)客户提供的互聯網、視頻、語音和移動服務與向住宅客户提供的類似。中小企業客户通常可以在其每月服務期結束時取消訂閲，而不會受到懲罰。提供的每一項訂閲服務都作為不同的履約義務入賬，收入在訂閲服務交付時按月服務期按比例確認。

為企業客户提供的服務包括為更大的企業量身定做的通信產品和託管服務解決方案，以及為移動和有線運營商批發提供的高容量最後一英里數據連接服務。服務主要以訂閲方式提供，具有合同規定的不可取消服務期，通常為一至七年，加權平均期限約為三年。提供的每一項訂閲服務都作為不同的履約義務入賬，收入在提供訂閲服務時按比例在合同期內確認。企業訂閲服務按每月向客户收取的經常性費用計費，相關安裝服務(如果適用)在客户安裝完成後計費。安裝服務不作為單獨的履約義務入賬，而是連通性服務的一個組成部分，因此預付安裝費遞延並確認為相關合同期的收入。企業銷售佣金成本在加權平均合同期內採用投資組合方法遞延和確認。

廣告服務

該公司為當地、地區和國家的企業提供在有線電視網絡和數字渠道上的個人和多個服務區進行廣告宣傳的機會。廣告投放被視為一項獨特的履約義務，收入在廣告投放時確認。在一些服務領域，公司與其他視頻分銷商建立了廣告互聯或簽訂了代理協議，根據這些協議，公司代表這些分銷商銷售廣告。在其他服務領域，該公司已簽訂代理協議，根據該協議，該地區的另一家運營商將代表該公司銷售廣告。對於公司控制廣告銷售並作為交易委託人的代理安排，公司按毛數確認從廣告客户那裏賺取的收入，並將匯入分銷商的金額確認為運營費用。對於公司不控制廣告銷售並作為交易代理的其他代理安排，公司確認扣除匯給分銷商的任何費用後的收入淨額。

在綜合資產負債表中沒有單獨列報的與確認收入和收取相關現金有關的其他餘額，以及與我們與客户的合同有關的遞延成本，在列示的各期間包括以下內容：

			十二月三十一日，
			2023						2022
應收賬款，淨額：
設備分期付款計劃應收賬款淨額			$	673					$	577
其他非流動資產：
設備分期付款計劃應收賬款淨額			$	687					$	261
合同採購和履行成本			$	616					$	505
應付賬款、應計賬款和其他流動負債：
客户預付款和前期遞延安裝費			$	509					$	511

F-24

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合併財務報表附註

2023年12月31日、2022年和2021年

(百萬美元，但股票或每股數據或指明的情況除外)

本報告各年度的壞賬準備活動摘要如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
期初餘額			$	219					$	157					$	217
已記入費用			743						758						484
未收回餘額，扣除回收後的淨額			(694)						(696)						(544)
期末餘額			$	268					$	219					$	157

13.     營運成本及開支

業務費用和費用，不包括合併業務報表中單獨列示的項目，在所列各期間由下列各項組成：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
編程			$	10,638					$	11,620					$	11,844
其他收入成本			5,587						4,804						4,353
服務客户的成本			8,415						8,087						7,547
銷售和市場營銷			3,653						3,585						3,256
其他			5,112						4,780						4,482
			$	33,405					$	32,876					$	31,482

節目成本主要包括支付給程序員的基本、高級、視頻點播和按次付費節目的費用。其他收入成本包括與提供互聯網、視頻、語音和移動服務直接相關的成本，包括移動設備成本、向特許經營和監管機構支付的費用、為該公司製作的體育、本地和新聞內容支付的費用，以及與銷售廣告相關的直接成本。其他收入成本還包括洛杉磯湖人籃球賽和洛杉磯道奇隊棒球賽的內容購買成本，這些成本會在合同期內的比賽放映中記錄下來。為客户提供服務的成本包括與現場運營、網絡運營和客户運營相關的成本，包括出售給非大宗住宅和中小企業客户的公司產品的現場運營、網絡運營和客户運營成本，包括安裝、服務和維修、維護、壞賬支出、賬單和收款、入住率和車輛成本的非資本化部分的內部和第三方勞動力。銷售和營銷成本是指向現有和潛在的非大宗住宅和中小企業客户銷售和營銷我們的互聯網、視頻、語音和移動服務的成本，包括勞動力成本。其他費用包括與公司的Spectrum企業、Spectrum Reach、Spectrum Networks和Spectrum社區解決方案業務相關的間接成本，包括銷售和營銷費用、壞賬費用以及公司管理費用和股票補償費用等。

14.     其他營業(收入)費用，淨額

其他營業(收入)費用，淨額包括下列列報年度：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
特別收費，淨額			$	198					$	273					$	249
(收益)處置資產損失，淨額			(251)						8						80
			$	(53)					$	281					$	329

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合併財務報表附註

2023年12月31日、2022年和2021年

(百萬美元，但股票或每股數據或指明的情況除外)

特別收費，淨額

特別費用，淨額主要包括訴訟和解淨額和員工解僱費用淨額。在截至2022年12月31日的年度，特別費用，淨額還包括非戰略性資產的減值，並被與結算多僱主養老金計劃相關的收益所抵消。

(收益)處置資產損失，淨額

處置資產的收益(損失)，淨額包括$262在截至2023年12月31日的一年中，塔樓的銷售收益為100萬美元，36截至2021年12月31日止年度持有待售非戰略性資產減值百萬元。

15. 其他收入(費用)，淨額

本報告所列期間的其他收入(費用)淨額包括：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
債務清償損失(見附註8)			$	(3)					$	(3)					$	(144)
金融工具淨收益(虧損)(見附註11)			45						(95)						(86)
其他養卹金福利(費用)淨額(見附註21)			(216)						254						305
股權投資損失，淨額(見附註5)			(343)						(100)						(176)
			$	(517)					$	56					$	(101)

16.     股票補償計劃

Charge的股票激勵計劃規定授予不合格的股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、股息等價權、業績單位和績效股份、股票獎勵、影子股票、限制性股票單位和限制性股票。公司及其子公司的董事、高級管理人員和其他員工以及為公司提供諮詢服務的其他人有資格獲得股票激勵計劃下的授予。股票激勵計劃允許發行最多16百萬股特許A類普通股(或可轉換為特許A類普通股的單位)。

限制性股票、限制性股票單位、股票期權以及具有市場條件的股權獎勵在授予日以公允價值計量，並在必要的服務期內攤銷為股票補償費用。股票期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計，在市場條件下的股權獎勵的公允價值在授予日使用蒙特卡洛模擬方法估計。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度所採用的授權日加權平均假設為：無風險利率3.7%, 1.7%和0.7分別為%；預期壽命4.8幾年來，5.7年和5.9年；以及預期的波動率31%, 28分別為2%和27%。該公司的波動率假設代表管理層的最佳估計，並基於對歷史和隱含波動率的審查。預期壽命是使用歷史鍛鍊數據估計的。但估值假設沒有支付股息。該公司選擇了一項會計政策，假定股票獎勵贈與的沒收為零，並在發生沒收時對其進行核算。

股票期權和限制性股票單位通常是懸崖背心三年自授予之日起生效。某些股票期權和限制性股票單位是基於股價障礙的實現而授予的。股票期權一般都會到期十年從授予之日起，限制性股票單位沒有投票權。限制性股票通常授予一年自授予之日起生效。

截至2023年12月31日，有待在未來期間確認的未確認賠償總額為$390股票期權，百萬美元1百萬美元用於限制性股票和$440對於限制性股票單位，其預計被確認的加權平均期間為3數年的股票期權，4受限制股票和2受限制的股票單位的年數。該公司記錄了$692百萬，$470百萬美元和美元430截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股票薪酬支出分別為百萬美元，計入運營成本和支出。

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合併財務報表附註

2023年12月31日、2022年和2021年

(百萬美元，但股票或每股數據或指明的情況除外)

截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的Charge股票期權活動摘要如下(以千股計，每股數據除外)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023																		2022																		2021
			股票						加權平均行權價						聚合內在價值						股票						加權平均行權價						聚合內在價值						股票						加權平均行權價						聚合內在價值
未清償，期初			9,180						$	396.89											8,433						$	362.26											8,842						$	312.95
授與			4,278						$	384.50											1,469						$	577.64											1,295						$	629.57
已鍛鍊			(563)						$	228.69					$	102					(552)						$	295.51					$	133					(1,568)						$	295.46					$	606
取消			(237)						$	486.77											(170)						$	570.44											(136)						$	476.90
未清償，期末			12,658						$	398.51					$	638					9,180						$	396.89											8,433						$	362.26
加權平均剩餘合同壽命			5			年份															6			年份															6			年份
可行使的期權，期末			6,051						$	325.80					$	618					5,320						$	266.78											4,102						$	237.45
預期授予的期權，期末			6,607						$	465.11					$	20
授予期權的加權平均公允價值			$	126.13																	$	172.24																	$	171.21

截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的查特限制性股票活動摘要如下(除每股數據外，以千股計)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023												2022												2021
			股票						加權平均授權價						股票						加權平均授權價						股票						加權平均授權價
未清償，期初			7						$	494.72					5						$	654.33					6						$	504.53
授與			11						$	331.45					7						$	494.72					5						$	654.33
既得			(7)						$	494.72					(5)						$	654.33					(6)						$	504.53
取消			—						$	—					—						$	—					—						$	—
未清償，期末			11						$	331.45					7						$	494.72					5						$	654.33

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查特通信公司及附屬公司

合併財務報表附註

2023年12月31日、2022年和2021年

(百萬美元，但股票或每股數據或指明的情況除外)

截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度，Charge限制性股票單位的活動摘要如下(股票以千股計，每股數據除外)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023												2022												2021
			股票						加權平均授權價						股票						加權平均授權價						股票						加權平均授權價
未清償，期初			1,266						$	545.00					1,294						$	449.03					1,651						$	337.82
授與			1,561						$	359.07					638						$	522.45					367						$	629.47
既得			(358)						$	510.22					(592)						$	307.67					(665)						$	269.88
取消			(98)						$	440.14					(74)						$	569.11					(59)						$	467.26
未清償，期末			2,371						$	432.11					1,266						$	545.00					1,294						$	449.03

17.    所得税

本公司確認遞延税項資產和負債與本公司資產和負債的財務報告基準和計税基礎之間的暫時性差異以及利用虧損結轉的預期收益。當管理層確定部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時，就建立估值準備。在評估估值免税額的必要性時，管理層考慮了各種因素，包括未來應税收入的預期水平、現有的税務籌劃策略以及現有應税暫時性差異的沖銷。税率及税法(如有)的變動對遞延税項的影響，適用於預計將解決暫時性差異的年度，已反映在頒佈期間的綜合財務報表中。在為財務報告目的確定本公司的税收撥備時，本公司為不確定的税務頭寸建立了準備金，除非根據其技術價值，經審查後確定該等頭寸“更有可能”維持下去。做出這樣的決定需要相當大的判斷力。該公司確認不確定所得税頭寸的應計利息和罰款是所得税撥備的一部分。

本公司幾乎所有業務均透過Charge Holdings及其直接及間接附屬公司進行。Charge Holdings及其大部分附屬公司一般為有限責任公司，無須繳交所得税。然而，其中某些有限責任公司須繳交國家所得税。此外，屬公司的附屬公司須繳交所得税。一般來説，Charge Holdings的應納税所得額、損益、扣除額和貸方將轉嫁給其成員、Charge和A/N。Charge根據《有限責任公司協議》和《合夥企業税務規則和條例》分配給它的Charge Holdings的應納税所得額或虧損由Charge負責。因此，在合併資產負債表中記錄的Charge的主要遞延税項部分與其外部財務報告基礎超額有關，不包括Charge在Charge Holdings的投資中可歸因於不可扣除商譽的金額。

Charge Holdings是本公司有線電視系統的間接所有者，一般根據成員各自的所有權權益按比例分配其應納税所得額、損益、扣減和抵免，但根據美國國税法第704(C)條和財政部條例(“第704(C)條”)要求的特殊分配除外。*根據第704(C)條和《有限責任公司協議》，與合夥企業資本貢獻的任何財產有關的每一項收入、收益、損失和扣除應僅出於税收目的在成員之間分配，以便考慮到為美國聯邦所得税目的而對合夥企業的此類財產的調整基礎與其初始總資產價值之間的任何差異，如財政部條例所述的“傳統方法”。

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查特通信公司及附屬公司

合併財務報表附註

2023年12月31日、2022年和2021年

(百萬美元，但股票或每股數據或指明的情況除外)

所得税費用

截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，本公司入賬所得税支出如下。未來期間的税收撥備將根據當前和未來的臨時差異以及未來的經營業績而有所不同。

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
當期費用：
聯邦所得税						$	(1,304)					$	(1,178)					$	(12)
州所得税						(369)						(348)						(230)
當期所得税支出						(1,673)						(1,526)						(242)
遞延福利（費用）：
聯邦所得税						208						(55)						(1,049)
州所得税						(128)						(32)						223
遞延所得税優惠(費用)						80						(87)						(826)
所得税費用						$	(1,593)					$	(1,613)					$	(1,068)

本公司的實際税率不同於適用的聯邦所得税税率， 21截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的百分比如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
法定聯邦所得税						$	(1,439)					$	(1,567)					$	(1,341)
法定州所得税，淨額						(174)						(257)						(193)
不確定税收狀況的變化						(158)						(163)						(79)
不可扣除的費用						(34)						(42)						(27)
可歸因於非控股權益的淨收入						173						195						163
超額股票補償						1						59						163
聯邦税收抵免						75						76						46
税率變動						(129)						47						191
其他						92						39						9
所得税費用						$	(1,593)					$	(1,613)					$	(1,068)

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查特通信公司及附屬公司

合併財務報表附註

2023年12月31日、2022年和2021年

(百萬美元，但股票或每股數據或指明的情況除外)

遞延税項資產(負債)

這些暫時性差異在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日產生了很大一部分遞延税項資產和遞延税項負債，其税收影響如下。

						十二月三十一日，
						2023						2022
遞延税項資產：
結轉						$	582					$	375
應計及其他						560						512
遞延税項總資產總額						1,142						887
減去：估值免税額						(25)						(40)
遞延税項資產						1,117						847
遞延税項負債：
對合夥企業的投資						(20,061)						(19,899)
應計及其他						(10)						(6)
遞延税項負債						(20,071)						(19,905)
遞延税項淨負債						$	(18,954)					$	(19,058)

上述合夥企業投資的遞延税項負債約包括#美元。55百萬美元和美元54與某些間接子公司相關的遞延税負淨額，這些子公司分別於2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日提交單獨的州所得税申報單。

結轉

由於Charge Communications Holdings Company，LLC(“Charge Holdco”)及其子公司的運營以及與時代華納有線電視公司(“TWC”)合併而收到的虧損，Charge有將於2035年到期的聯邦税收淨營業虧損。此外，Charge有州税淨營業虧損結轉，通常在2024年至2042年到期。查特的聯邦税收損失結轉受第382條和其他限制的約束。結轉中還包括Charge的第163(J)條利息限制，該限制是基於由於應税收入限制而在本年度不可扣除的利息支出。有限利息結轉有一個無限期的結轉期，當Charge產生足以克服這一限制的應税收入時，該有限利息結轉將成為可扣除的。

應收税金協議

根據有限責任公司協議，A/N有權隨時根據Charge的選擇，將其在Charge Holdings的部分或全部普通股單位交換為Charge的A類普通股或現金。根據Charge和A/N之間的應收税金協議(TRA)，Charge必須向A/N付款50根據《憲章》從未來交換或出售共同單位所產生的税基遞增中實現的税收利益的%。截至收購日，Charge沒有記錄這項債務的負債，因為税收優惠取決於Charge無法控制的不確定的未來事件，如轉換或交換的時間。未來的交換或出售不是基於固定和可確定的日期，交換或出售並不一定會發生。如果A/N的所有合夥單位在未來被交換或出售，債務的未貼現價值目前估計在零至$3.510億美元，取決於對未來增税的衡量以及查特在交換或出售後的一段時間內實現税收優惠的能力。影響這些計算的因素包括但不限於交換時權益的公允價值和實現收益時的實際税率。

不確定的税收狀況

截至2023年12月31日記錄的可能影響有效税率的未確認税收優惠淨額為美元。538百萬美元。這些不確定的税務狀況，如果在財務報表中確認，將記錄在

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合併財務報表附註

2023年12月31日、2022年和2021年

(百萬美元，但股票或每股數據或指明的情況除外)

合併經營報表作為所得税撥備的一部分。未確認的税收優惠的期初和期末金額(不包括利息和罰款)的對賬如下：

平衡，2021年12月31日			$	377
上一年税收頭寸活動			(20)
本年度税收頭寸的增加額			166
減少與税務機關的和解和有效期屆滿			(8)
平衡，2022年12月31日			515
上一年税收頭寸活動			13
本年度税收頭寸的增加額			154
減少與税務機關的和解和有效期屆滿			(35)
平衡，2023年12月31日			$	647

查特目前正在接受美國國税局(IRS)的審查，以確定2016年、2019年、2020年和2021年的所得税目的。Charge的2022納税年度仍在接受審查和評估。Charge的2017和2018納税年度仍然開放，僅用於虧損和信用結轉。Charge於2016年5月17日(在與TWC合併並收購Bright House Networks，LLC之前)及之前幾年的短期回報仍僅用於審查Charge的虧損和信貸結轉。美國國税局目前正在審查Charge Holdings 2016年、2019年、2020年和2021年的所得税申報單。Charge Holdings的2022納税年度仍開放審查和評估，而2017和2018納税年度仍僅開放用於信用結轉。美國國税局目前正在審查TWC 2011年、2012年和2015年的所得税申報單，而2013年和2014年已轉向上訴。該公司預計這些審查不會對其綜合財務狀況或經營結果產生實質性影響。此外，公司還接受州和地方税務機關在不同時期對我們的納税申報單進行的持續審查。與這些州和地方考試相關的活動對本公司截至2023年12月31日的年度的綜合財務狀況或經營業績沒有重大影響，本公司預計未來也不會有重大影響。

18.    每股收益

每股普通股基本收益的計算方法是，將Charge股東應佔淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益考慮使用庫存股和IF轉換方法的潛在攤薄證券的影響，並基於用於計算基本每股收益的加權平均股數，並根據股票期權、限制性股票、限制性股票單位、具有市場條件的股權獎勵和Charge Holdings普通股單位的稀釋影響進行調整。Charge Holdings的公共單位18300萬，20百萬美元和19截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為600萬美元，

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查特通信公司及附屬公司

合併財務報表附註

2023年12月31日、2022年和2021年

(百萬美元，但股票或每股數據或指明的情況除外)

不計入稀釋後每股收益的計算，因為它們的影響將是反稀釋的。以下為所呈列年度每股普通股攤薄盈利的計算方法。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
分子：
Charge股東應佔淨收益			$	4,557					$	5,055					$	4,654
稀釋性證券的影響：
Charter Holdings可轉換優先單位			—						—						70
假設轉換後歸屬於憲章股東的淨收入			$	4,557					$	5,055					$	4,724
分母：
加權平均已發行普通股，基本股			149,208,188						161,501,355						183,669,369
稀釋性證券的影響：
假設行使或發行與股票計劃有關的股票			2,758,125						2,932,241						5,052,041
Charter Holdings可換股優先股加權平均數			—						—						4,321,538
加權平均已發行普通股，稀釋後			151,966,313						164,433,596						193,042,948
歸屬於Charter股東的每股普通股基本收益			$	30.54					$	31.30					$	25.34
歸屬於Charter股東的普通股每股攤薄收益			$	29.99					$	30.74					$	24.47

19.    關聯方交易

下文載列本公司與本公司董事、執行人員或其他關連人士或（就管理安排而言）為向若干母公司支付服務費用的債務發行人的附屬公司所涉及的若干交易。

Charter與其附屬公司Spectrum Management Holding Company，LLC（“Spectrum Management”）及彼等若干附屬公司訂立管理安排。 根據該等協議，Charter、Spectrum Management及Charter Holdco為其附屬公司擁有或經營的有線電視系統提供管理服務。 與提供這些服務相關的成本直接向本公司的運營子公司收取。 代表Charter的運營子公司產生的所有其他費用被視為管理費的一部分。 該等成本於隨附之綜合財務報表中列為經營成本及開支之一部分。 於二零二三年、二零二二年及二零二一年，向本公司營運附屬公司收取的管理費與Spectrum Management、Charter Holdco及Charter代表本公司營運附屬公司產生的開支相若。

Liberty Broadband和A/N

根據Charter、Liberty Broadband和A/N之間於2015年5月23日簽署的經修訂和重述的股東協議（經修訂的“股東協議”），Charter的董事人數固定為13人。由A/N選出的兩名指定人員是憲章董事會成員，由自由寬帶選出的三名指定人員是憲章董事會成員。其餘8名董事不是由A/N或自由寬帶指定的。 每個A/N和自由寬帶有權提名至少一名董事到憲章的董事會的每個委員會，受適用的證券交易所上市規則和某些特定的投票或股權門檻為每個A/N和自由寬帶，提名和公司治理委員會以及薪酬和福利委員會各自至少有大多數獨立董事來自A/N、Liberty Broadband和Charter（稱為“無關聯董事”）。提名和公司治理委員會以及薪酬和福利委員會目前均由三名獨立董事和A/N和Liberty Broadband各自的一名指定人員組成。A/N和Liberty Broadband還擁有某些其他委員會指定和治理權利。 根據Thomas Rutledge先生的僱傭協議條款，Rutledge先生於2023年11月30日任期結束時辭去公司執行主席和董事會的職務，但繼續擔任名譽董事。隨着拉特利奇先生從董事會退休，先生。

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查特通信公司及附屬公司

合併財務報表附註

2023年12月31日、2022年和2021年

(百萬美元，但股票或每股數據或指明的情況除外)

克里斯托弗·温弗瑞被任命為董事會成員，自2023年11月30日起生效，以填補因拉特利奇先生辭職而產生的空缺。Rutledge先生退任執行主席後，Eric Zinterhofer先生獲委任為董事會非執行主席，自2023年11月30日起生效。

2016年12月，Charge和A/N簽訂了一份信函協議，並於2017年12月修訂(A/N Letter協議)，要求A/N每月向Charge或Charge Holdings出售一些Charge Class A普通股或Charge Holdings普通股的股份，代表A/N及其關聯公司按比例參與Charge在上一個日曆月從A/N以外的人手中回購Charge Class A普通股的任何股份。買入價等於Charge為在緊接上一個日曆月從A/N以外的人手中回購的股份支付的平均價格。A/N和Charge均有權終止或暫停按預期方式按比例回購安排。根據租船和賬號之間的TRA，租船必須向賬號付款50根據《憲章》從未來交換或出售共同單位所產生的税基遞增中實現的税收利益的%。有關更多信息，請參見注釋17。

2021年2月，Charge和Liberty寬帶簽訂了一項信函協議(LBB信函協議)。LBB Letter協議根據股東協議履行Liberty Broadband根據Charge參與股份回購的義務。根據LBB LBB Letter協議，Liberty Broadband將一般按月向Charge出售一定數量的Charty A類普通股，其金額足以使Liberty Broadband對Charge的所有權減少，使其不超過根據股東協議當時適用於Liberty Broadband的所有權上限，每股收購價等於Charge為在緊接前一個日曆月回購的股票支付的成交量加權平均價格，但(I)從A/N購買除外，(Ii)在私下協商的交易中購買或(Iii)根據Charge的股權補償計劃為扣留Charge A類普通股而購買。

格雷戈裏·馬菲，董事和總裁的合夥人，董事的首席執行官和股東8.4擁有%的自由寬帶投票權，是Qurate Retail，Inc.(“Qurate”)的董事會主席，以及董事Charge榮譽退休人員John Malone博士，Liberty Broadband董事會主席和48.9在Liberty Broadband的%投票權，也是Qurate董事會的成員。據古拉特、馬菲和馬龍提交的美國證券交易委員會文件顯示，馬菲擁有大約20.1Qurate的%投票權，馬龍博士擁有大約6.6在Qurate中擁有%的投票權。Qurate全資擁有HSN，Inc.(“HSN”)和QVC，Inc.(“QVC”)。該公司與HSN和QVC建立了編程關係。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司錄得總收入約為47百萬，$43百萬美元和美元48分別從HSN和QVC獲得600萬歐元，作為向公司足跡內的客户進行的家居購物銷售的渠道傳送費和收入分享安排的一部分。

股權投資

本公司與若干股權投資者訂立協議(見附註5)，根據該等協議，本公司已就收取貨品或服務支付或收取關聯方交易付款。該公司記錄了向股權投資者支付的款項總額為#美元。180百萬，$213百萬美元和美元229在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內分別為100萬美元。

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合併財務報表附註

2023年12月31日、2022年和2021年

(百萬美元，但股票或每股數據或指明的情況除外)

20.    承付款和或有事項

承付款

下表彙總了公司截至2023年12月31日的合同義務的付款義務，其中包括保證的最低承諾，包括與內容所有者直接談判在公司擁有的渠道或網絡上分發的權利，與我們作為第三方擁有的渠道或網絡的廣告和分銷銷售代理的角色相關的承諾，對我們的客户駐地設備和設備供應商的承諾，與第三方網絡擴建相關的合同義務，以及公司節目合同下的保證最低承諾。

2024			$	3,171
2025			1,221
2026			1,092
2027			969
2028			633
此後			5,586
			$	12,672

由於下文討論的各種因素，下列項目未列入合同債務表。然而，作為其運營的一部分，該公司會產生以下費用：

•該公司租用其運營中使用的電線杆。一般而言，杆位租賃可在短時間內取消，但公司預計此類租賃將再次發生。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的租杆租金開支為#美元。230百萬，$207百萬美元和美元200分別為100萬美元。

•根據多年特許經營協議，該公司根據每年從視頻服務產生的收入的一定百分比支付特許經營費。根據多年協議，該公司還支付其他與特許經營有關的費用，如公共教育補助金。特許經營費和與特許經營有關的其他費用包括在隨附的經營報表中#美元。664百萬，$730百萬美元和美元733截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

•該公司擁有$530百萬美元信用證，其中美元36根據《憲章》運營信貸安排，主要向其各種事故承運人提供擔保，作為償還工人賠償金、汽車責任和一般責任索賠的抵押品，以及#美元。2961.2億美元的擔保債券。

法律訴訟

2022年4月27日，安卓通信有限責任公司(“安卓”)向美國德克薩斯州東區地方法院提起訴訟，指控查特侵犯了與部署某些機頂盒、電纜調制解調器和電纜調制解調器終端系統有關的六項專利。Effic尋求金錢賠償，包括未來的許可費。2023年2月10日，Entrotic在德克薩斯州東區美國地區法院單獨對查特提起訴訟。訴訟指控侵犯了三項專利，這三項專利也與某些機頂盒和有線調制解調器的部署有關。熵尋求金錢上的賠償。2023年2月10日，安託託利在美國德克薩斯州東區地區法院又對查特提起了兩起訴訟。這兩起訴訟指控侵犯了與某些機頂盒相關的總共12項專利。Effic尋求金錢賠償，包括未來的許可費。2023年12月10日，Charge和Entrotic簽署了一項和解協議，解決了所有這些問題，訴訟被駁回。

加利福尼亞州總檢察長和加利福尼亞州阿拉米達縣地區檢察官正在調查Charge的某些廢物處理政策、程序和做法是否違反了加州商業和行業法規以及加州健康和安全法規。該調查於2014年1月開始。2012年2月啟動了一項涉及TWC的類似調查。查特正在配合這些調查。雖然該公司無法預測這些調查的結果，但它預計調查結果不會對其運營、財務狀況或現金流產生實質性影響。

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查特通信公司及附屬公司

合併財務報表附註

2023年12月31日、2022年和2021年

(百萬美元，但股票或每股數據或指明的情況除外)

除上文所述的安智訴訟外，本公司亦是多宗訴訟的被告或共同被告，涉及涉及其業務各方面的多項侵犯知識產權的指控。其他行業參與者也是其中某些案件或相關案件的被告。如果法院最終裁定本公司侵犯了任何知識產權，本公司可能面臨重大損害賠償和/或禁令，該禁令可能要求本公司或其供應商修改本公司向其訂户提供的某些產品和服務，並就相關知識產權的使用費或許可協議進行談判。雖然公司認為這些訴訟沒有根據，並打算積極為訴訟辯護，但不能保證任何不利結果不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或流動資金造成重大影響。該公司無法預測任何此類索賠的結果，也無法合理估計可能的損失範圍。

該公司是在正常業務過程中出現的其他訴訟、索賠和監管調查的當事人。這些針對本公司的其他未決法律問題的最終結果無法預測，儘管該等訴訟和索賠預計不會單獨對本公司的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響，但該等訴訟總體上可能對本公司的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。無論公司最終是否在任何特定的訴訟或索賠中勝訴，訴訟都可能是耗時和昂貴的，並損害公司的聲譽。

21.    員工福利計劃

養老金計劃

本公司發起合格和不合格的固定收益養老金計劃，為在與TWC合併之前受僱於TWC的大多數員工提供養老金福利。養卹金福利的計算公式反映了僱員的服務年限和僱用期間的報酬。精算損益是指因與假設不同的經驗或假設的變化而導致的福利債務或計劃資產公允價值的數額變化。該公司已選擇採用按市值計價的養老金會計政策，在第四季度記錄每年的精算損益，如果在過渡期間發生重新計量事件，則在更早的時間記錄。

2023年6月，本公司從一家評級較高的保險公司手中購買了一份買入型團體年金合同(“GAC”)，2023年10月，本公司宣佈計劃全面終止合格養老金計劃。截至2023年12月31日的合格養老金計劃的福利義務為$2.4因此，80億美元是在計劃終止的基礎上確定的，假設有一部分合格的現役和遞延既得參與者將選擇一次性付款。養卹金義務將通過一次性付款的方式分配給選擇這種付款的合格參與者，並通過GAC進行分配。

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合併財務報表附註

2023年12月31日、2022年和2021年

(百萬美元，但股票或每股數據或指明的情況除外)

以下是1月1日至12月31日期間養卹金計劃的預計福利債務、計劃資產公允價值和籌資狀況的變化情況：

			2023						2022
年初的預計福利義務			$	2,243					$	3,374
利息成本			117						103
精算(收益)損失			222						(1,032)
安置點			(97)						(146)
已支付的福利			(59)						(56)
年底的預計福利義務			$	2,426					$	2,243
年終累計福利義務			$	2,426					$	2,243
年初計劃資產的公允價值			$	2,583					$	3,457
計劃資產的實際回報率			124						(675)
僱主供款			2						3
安置點			(97)						(146)
已支付的福利			(59)						(56)
計劃資產年終公允價值			$	2,553					$	2,583
資金狀況			$	127					$	340

截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的定期淨收益(費用)構成如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
利息成本			$	(117)					$	(103)					$	(97)
計劃資產的預期回報			124						156						165
重測得(損)			(223)						201						237
定期養卹金淨額(成本)			$	(216)					$	254					$	305

於截至2023年12月31日止年度錄得的重新計量虧損主要反映按計劃終止基準對預計福利義務的計量。在截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內錄得的重新計量收益主要是由貼現率的變化以及將養老金資產記錄到公允價值的收益或虧損推動的。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，用於確定福利義務的貼現率為4.65%和5.46%。本公司利用截至2023年12月31日GAC未涵蓋的福利義務部分的417(E)適用死亡率表和精算師協會發布的PRI-2012/MP 2020死亡率表來衡量截至2022年12月31日的福利義務。

用於確定定期福利淨成本的加權平均假設包括以下內容：

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
預期長期計劃資產收益率			5.00		%				5.00		%				5.00		%
貼現率			5.46		%				3.01		%				2.7		%

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合併財務報表附註

2023年12月31日、2022年和2021年

(百萬美元，但股票或每股數據或指明的情況除外)

在制定計劃資產的預期長期回報率時，公司考慮了養老金投資組合的構成、過去的平均收益率和公司未來的資產配置目標。用於確定截至2024年12月31日的年度的計劃資產的加權平均預期長期回報率和貼現率預計為5.00%和4.65%。該公司根據大量高質量公司債券的收益率確定用於確定福利義務和定期養老金淨收益(成本)的貼現率，這些公司債券的現金流在時間和金額上足以結算預計的未來固定福利付款。

養老金計劃資產

合格養老金計劃的資產由總信託持有，其中合格養老金計劃是唯一的參與計劃(“總信託”)。合格養卹金計劃的投資政策是管理總信託的資產，目的是為應付養卹金負債做好準備，力求維持該計劃參與者及其受益人的退休收入保障。投資組合是GAC和集合基金的組合，投資於固定收益證券、股權證券和某些另類投資，目的是匹配計劃負債表現、分散風險和實現目標投資回報。養卹金資產在一個平衡的投資組合中進行管理，該投資組合由兩個主要組成部分組成：尋求回報部分和負債匹配部分。

由於公司決定終止合格養老金計劃，公司的投資戰略已過渡到及時有序地清算和清盤投資組合中剩餘的尋求回報的投資，同時管理負債匹配投資，以對衝公司仍有責任的負債(即未由廣汽承擔的負債)的利率風險。

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日在公允價值層次內按級別分列的合格養卹金計劃的投資資產：

			2023年12月31日																		2022年12月31日
			公允價值												2級						3級						公允價值						1級						2級
現金			$	—											$	—					$	—					$	6					$	6					$	—
集體信託基金(a)			745												745						—						1,858						—						1,858
團體年金合同(b)			1,464												—						1,464						—						—						—
總投資資產			2,209												$	745					$	1,464					1,864						$	6					$	1,858
應計投資收入和其他應收款			4																								42
應計負債			(2)																								(25)
按資產淨值計量的投資(c)			342																								702
計劃資產的公允價值			$	2,553																							$	2,583

(a)集合信託基金由債券基金和公司債券和美國國債組成， 具有全球股票指數、基礎設施和房地產證券的股票基金，以及由美國政府和/或其機構發行或完全擔保的工具組成的短期投資策略，以及多策略基金，使用基金管理人提供的淨資產進行估值。每隻基金的價值是根據基金擁有的標的資產的可隨時確定的公允價值減去負債，然後除以未償還單位的數量。

(b)於2023年6月，本公司購入廣汽股份，最初入賬為$1.4200億歐元的收購價格，隨後根據影響原始合同定價的現金流假設的市場條件變化調整為公允價值。

(c)作為實際的權宜之計，某些投資類別所持有的證券並非隨時可供贖回，並以每股資產淨值(或其等值)按公允價值計量，則該等投資類別並未歸類於公允價值層級。主要的投資類別包括另類基金、固定收益基金和房地產基金。某些投資報告的每股資產淨值出現一個月或一個季度的滯後。對於這些投資類別，沒有實質性的無資金支持的承諾。

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合併財務報表附註

2023年12月31日、2022年和2021年

(百萬美元，但股票或每股數據或指明的情況除外)

下表顯示了截至2023年12月31日的3級資產的前滾：

			團體年金合同
2022年12月31日的餘額			$	—
購買			1,430
未實現收益			34
2023年12月31日餘額			$	1,464

養老金計劃繳費

於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司並無向合資格退休金計劃作出現金供款；然而，本公司未來可向合資格退休金計劃作出酌情現金供款。這種繳費將取決於各種因素，包括當前和預期的利率、資產表現、合格養老金計劃的資金狀況以及管理層的判斷。對於不合格的無資金來源的養老金計劃，本公司將在2024年期間繼續進行繳費，只要支付了福利。

養老金計劃的福利付款預計為#美元。1942024年，百萬美元1832025年為100萬美元，1762026年，百萬美元1692027年，百萬美元1622028年為100萬美元，7532029年至2033年將達到100萬。

固定繳款福利計劃

公司員工可參加Charge Communications，Inc.401(K)儲蓄計劃(“401(K)計劃”)。有資格參與的員工可以貢獻最多50在税前基礎上，按照美國國税局確定的最高繳費限額，繳納工資的6%。公司的匹配貢獻是可自由支配的，相當於100參與者選擇推遲減薪的百分比(最高可達6參賽者合資格薪酬的%)，不包括任何追趕供款，由公司按支付期支付。

對於沒有資格參加公司長期激勵計劃的員工和不在集體談判協議範圍內的員工，公司向退休積累計劃(RAP)提供相當於3合格薪酬的%。該公司為401(K)計劃和RAP提供了總計$566百萬，$506百萬美元和美元495截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

22.    近期發佈的會計準則

會計準則更新("ASU“)第2023-07號，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進(”ASU 2023-07“)

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，改進了有關公共實體可報告部門的披露，並滿足了投資者和其他資本分配者對有關可報告部門費用的更多、更詳細信息的要求。該準則要求公共實體每年和中期披露定期提供給首席運營決策者的重大分部支出。此外，具有單一可報告分部的公共實體必須提供ASU 2023-07要求的所有披露，以及符合會計準則彙編280的所有現有分部披露。ASU 2023-07在2023年12月15日(本公司截至2024年12月31日的年度)之後的年度期間有效。允許及早領養。該公司預計，採用該標準將導致更多的分部腳註披露。

ASU編號2023-09，所得税披露的改進(“ASU 2023-09”)

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，解決了投資者、貸款人、債權人和其他使用財務報表做出資本分配決策的資本分配者改進所得税披露的要求。該標準要求加強主要與現有税率調整和已支付所得税相關的信息的披露，以幫助投資者更好地評估公司的運營和相關的税務風險以及税務規劃和運營機會如何影響公司的税率和未來現金流的前景。ASU 2023-09提高所得税透明度

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合併財務報表附註

2023年12月31日、2022年和2021年

(百萬美元，但股票或每股數據或指明的情況除外)

披露要求(1)統一的類別和更大程度地分解税率對賬中的信息，以及(2)按司法管轄區分列繳納的所得税。它還包括一些其他修訂，以提高所得税披露的有效性。ASU 2023-09在2024年12月15日(本公司截至2025年12月31日的年度)之後的年度期間內有效。允許及早領養。該公司預計，採用該標準將導致所得税附註披露的進一步細分。

23.     僅母公司財務報表

由於對分配的限制和禁止，合併子公司的幾乎所有淨資產都被限制向母公司Charge進行分配。以下簡明的Charge-Only母公司財務報表説明瞭Charge Holdco在權益會計方法下的投資。綜合收益相當於截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的淨收入。財務報表應與公司合併財務報表及其附註一併閲讀。

Charge Communications，Inc.(僅限母公司)
簡明資產負債表
			十二月三十一日，
			2023						2022
資產
關聯方應收賬款			$	32					$	28
預付費用和其他流動資產			20						24
對子公司的投資			30,801						28,729
應收貸款關聯方			—						1
其他非流動資產			7						—
總資產			$	30,860					$	28,782
負債和股東權益
流動負債			$	235					$	138
遞延所得税			18,883						18,998
應付貸款-關聯方			12						16
其他長期負債			644						511
股東權益			11,086						9,119
總負債和股東權益			$	30,860					$	28,782

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合併財務報表附註

2023年12月31日、2022年和2021年

(百萬美元，但股票或每股數據或指明的情況除外)

Charge Communications，Inc.(僅限母公司)
運營簡明報表
			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
收入			$	1					$	4					$	5
成本和支出：
營運成本及開支			1						4						5
其他營業收入，淨額			(60)						—						—
			(59)						4						5
營業收入			60						—						—
其他收入(支出)：
利息收入(費用)，淨額			(4)						2						7
子公司收入中的權益			6,021						6,587						5,632
			6,017						6,589						5,639
所得税前收入			6,077						6,589						5,639
所得税費用			(1,520)						(1,534)						(985)
淨收入			$	4,557					$	5,055					$	4,654

Charge Communications，Inc.(僅限母公司)
現金流量表簡明表
			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
經營活動的現金流量淨額			$	(1,364)					$	(1,247)					$	(84)
投資活動產生的現金流：
對附屬公司的分擔			(152)						(33)						(44)
來自子公司的分配			4,711						11,246						15,516
投資活動的現金流量淨額			4,559						11,213						15,472
融資活動的現金流：
行使股票期權所得收益			22						5						44
購買庫存股			(3,215)						(10,277)						(15,431)
關聯方貸款現金流淨額			(2)						306						(1)
融資活動的現金流量淨額			(3,195)						(9,966)						(15,388)
現金及現金等價物淨增長			—						—						—
期初現金及現金等價物			—						—						—
期末現金和現金等價物			$	—					$	—					$	—

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