附件1.1

執行版本

思科股份有限公司

1,000,000,000美元優先債券2026年到期

2027年到期的20億美元優先債券

2029年到期的2500,000,000美元優先債券

2031年到期的2500,000,000美元優先債券

2034年到期的2500,000,000美元優先債券

2054年到期的20億美元優先債券

1,000,000,000美元優先債券，2064年到期

承銷協議

2024年2月21日

美國銀行證券公司

巴克萊資本公司。

花旗全球市場公司。

德意志銀行證券公司。

摩根大通證券有限責任公司

富國證券有限責任公司

作為世界銀行的代表

列出了幾家承銷商

在本條例附表1中

C/o美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

C/o巴克萊資本公司

第七大道745號

紐約，紐約10019

C/o花旗全球市場公司

格林威治街388號

紐約，紐約10013

C/o德意志銀行證券公司

哥倫布環島1號

紐約，紐約10019

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

C/o富國證券有限責任公司

南翠昂街550號，5樓

北卡羅來納州夏洛特市 28202

女士們、先生們：

思科股份有限公司，一家特拉華州公司(以下簡稱公司)，提議發行並出售下列幾家承銷商(承銷商)：2026年到期的4.900%優先債券(2026年到期的優先債券)本金1,000,000美元，2027年到期的4.800%優先債券本金2,000,000美元(2027年到期的債券)，2029年到期的4.850%優先債券本金2,500,000,000美元(2029年到期的債券)，2031年到期的4.950%優先債券本金2,500,000,000美元(2,500,000,000美元)2034年到期的5.050%優先債券本金2,500,000,000美元(債券)，2054年到期的5.300%優先債券本金2,000,000,000美元(債券)，2064年到期的5.350%優先債券本金1,000,000,000美元(債券，連同2026年、2027年、2029年、2031年、2034年和2054年到期的債券，證券債券)。該證券將根據本公司與紐約梅隆銀行信託公司作為受託人(受託人)於2024年2月26日簽署的契約(基礎契約)發行，並附有基礎契約的補充契約，該契約的日期為公司與受託人之間的截止日期(基礎契約與基礎契約一起)。

本公司現確認與多家承銷商就買賣證券事宜達成協議如下：

1.登記聲明。本公司已根據經修訂的1933年證券法及其下的證券委員會規則和條例(統稱為證券法)， 編制並向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份採用S-3表格(文件編號333-277109)的註冊説明書，其中包括與本公司將不時發行的證券(包括貨架證券)有關的招股説明書。在本協議(《協議》)生效之日修訂的此類註冊説明書，包括根據《證券法》規則430A、430B或430C在其生效時被視為註冊説明書(第430條信息)的信息(如有)，在此稱為註冊説明書和日期為2024年2月15日的貨架證券的相關招股説明書，其格式與證券銷售確認書首次使用(或根據證券法第173條應買方要求提供)有關，在此稱為基本招股説明書。如具體與證券有關的招股章程補編所補充，在證券銷售確認書中首次使用(或應買方要求根據證券法第173條提供)的表格以下稱為招股章程，而術語初步招股章程指招股章程的任何初步形式。本協議中的任何 對

2

註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書應被視為指幷包括根據證券法根據表格S-3第12項以引用方式納入其中的文件，截至註冊説明書的生效日期或該初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)的生效日期，而任何對註冊説明書、任何初步招股説明書或招股章程修訂、修訂或補充的提及，應被視為指幷包括在該日期後根據經修訂的1934年《證券交易法》及其下的證監會規則和條例提交的任何文件。《交易法》)，被視為通過引用併入其中。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予此類術語的 含義。就本協定而言，凡提及《登記聲明》、任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件，均應被視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(或任何後續系統)向委員會提交的副本。

在紐約市時間2024年2月21日下午4點15分或之前，也就是證券首次銷售的時間(銷售時間)，公司準備了以下信息(統稱為銷售時間)：日期為2024年2月21日的初步招股説明書及其附件B 所列的每一份文件。

2.承銷商購買證券。(A)本公司同意按本協議的規定，向多名承銷商發行及出售證券，而各承銷商根據本協議所載的陳述、保證及協議，並在本協議所載條件的規限下，同意分別而非共同地向本公司購買本協議附表1所載與該承銷商S姓名相對的證券本金金額，價格相等於2026年債券本金的99.862、2027年債券本金的99.770、2029年債券本金的99.765，2031年債券本金金額的99.551%、2034年債券本金金額的99.599%、2054年債券本金金額的98.998%及2064年債券本金金額的98.958%，另加自2024年2月26日至截止日期(定義如下)的應計利息(如有)。本公司將沒有義務交付任何證券，除非按照本協議的規定支付了購買的所有證券。

(B)本公司理解，承銷商打算在本協議生效後儘快公開發售證券(根據代表的判斷)，並初步按銷售資料所載條款發售證券。本公司承認並同意承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司 提供和出售證券，並且任何此類關聯公司可以向或通過任何承銷商提供和出售其購買的證券。

3

(C)證券的付款及交付將於2024年2月26日紐約市時間上午10點或不遲於代表與本公司書面商定的其後第五個營業日的同一或其他日期的其他時間或地點，在Davis Polk&Wardwell LLP，1600 El Camino Real，Menlo Park，California 94025的辦公室支付和交付。這種付款和交付的時間和日期在本文中稱為截止日期。

(D)應以電匯方式將代表證券每個系列的一張或多張全球票據(統稱為全球票據)電匯至本公司指定的代表 代理人的賬户(S)，並支付與出售本公司正式支付的證券有關的任何轉讓税。全球票據將不遲於紐約時間下午1：00在截止日期前一個工作日的 供代表查閲。

(E)本公司確認並同意，就擬發售證券(包括釐定發售條款)而言，各承銷商僅以本公司S的獨立合約交易對手身份行事，而非作為本公司或任何其他人士的財務顧問或受信人或其代理人。此外，代表或任何其他承銷商均不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供意見。本公司應就該等事宜諮詢其本身的顧問，並負責對擬進行的交易進行獨立的調查及評估，承銷商對本公司不承擔任何責任或責任。本公司承銷商的任何審查、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表本公司或任何其他人進行。

3.公司的陳述和保證。 公司向每一家承保人聲明並保證：

(a) 初步招股説明書。證監會未發佈禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，且每份初步招股説明書在向證監會提交時，在所有重要方面都符合證券法，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的或為作出陳述所必需的重要事實，根據陳述的情況，不具有誤導性；但本公司不會就該承銷商通過 代表明確在任何初步招股説明書中使用的任何承銷商信息(定義見第7(A)節)以書面形式向公司提供的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保。

4

(b) 銷售時間信息。銷售時信息在銷售時不包含、也不會在截止日期時包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實所需的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性； 前提是本公司不會對依賴並符合該等銷售信息或招股説明書中明確使用的承銷商信息(定義見下文)而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保。招股説明書中並無遺漏銷售資料所載有關重大事實的陳述，亦未有遺漏銷售時資料中規定須納入招股章程內的重大事實陳述。

(c) 發行人 免費撰寫招股説明書。除初步招股章程及招股章程外，本公司（包括其代理人及代表，但包銷商以其身份除外）並無作出、使用、編制、 授權、批准或提述，亦不會作出、使用、授權、批准或提述任何“書面通訊”（定義見證券法第405條），構成出售出售要約或招攬購買證券的要約 （公司或其代理人和代表的每一份此類通訊（下文第（i）款所述通訊除外）“發行人自由書寫招股説明”書），但不包括（i）根據第2（a）（10）（a）節不構成招股説明書的任何文件《證券法》或《證券法》第134條，（ii）本協議附件B所列文件，以及（iii）任何電子路演或代表事先書面批准的其他書面通訊。各發行人自由書寫招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》的規定，（在其要求的範圍內），以及當連同隨附的初步招股章程或在交付該發行人自由寫作招股章程之前交付時，沒有，且在截止日期不會，包含對重要事實的任何不真實陳述，或 遺漏陳述重要事實，以使其中的陳述根據其作出時的情況不具有誤導性;但前提是公司不對任何 發行人自由書寫招股説明書中的陳述或遺漏，依賴於並符合承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何承銷商信息，用於任何 發行人自由撰寫招股説明書。

(d) 註冊説明書和招股説明書。在表格S-3（文件編號333-277109）上的註冊 聲明生效時，公司符合證券法下表格S-3的使用要求。 註冊聲明是《證券法》第405條規定的自動擱置註冊聲明，已在本聲明日期前三年內向SEC提交;公司尚未收到SEC根據《證券法》第401（g）（2）條對使用該註冊聲明或任何生效後的修訂提出的異議通知。沒有秩序

5

證監會已發出暫停《註冊聲明》生效的通知，且未為此目的或根據《證券法》第8A條對該公司或與此次發行相關的訴訟提起訴訟，或發出威脅；截至《註冊聲明》及其任何修正案的適用生效日期，《註冊聲明》在所有重要方面都符合並將遵守《證券法》和經修訂的《1939年信託契約法》以及委員會在其下的規則和條例(統稱為《信託契約法》)，並且不包含也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而要求陳述或必要陳述的重大事實；於招股章程及其任何修訂或補充文件的日期及截止日期 ，招股章程將不會就重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述在招股章程內作出陳述所需或必需陳述的重大事實(鑑於作出該等陳述的情況)而不具誤導性；惟本公司不會就(I)登記聲明中構成信託公司法令下受託人的資格及資格聲明(表格T-1)的部分或(Ii)承銷商資料作出任何陳述或保證。

(e) 合併後的文件。在向證監會提交時，以引用方式併入《註冊説明書》、《招股説明書》和《銷售時間信息》的文件，在所有重要方面都符合《交易法》的要求，且這些文件中沒有任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中所要求陳述的或作出陳述所必需的重大事實，鑑於這些文件是在何種情況下作出的，不具有誤導性；在截止日期或之前，在登記聲明、招股説明書或銷售時間信息中以引用方式提交和併入的任何其他文件，當該等文件生效或提交給委員會(視情況而定)時，將在所有實質性方面符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求，並且不會包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也不會遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，並且不會根據其作出陳述的情況而誤導。

(f) 財務報表。登記報表、銷售時間信息和招股説明書中包含或引用的綜合財務報表及其相關附註在所有重要方面都符合證券法和交易法的適用要求，並在所有重要方面公平地陳述了公司及其子公司截至所示日期的財務狀況及其運營結果和指定期間的現金流量；該等財務報表乃按照美國公認會計原則編制，並於所涵蓋期間內一致適用，而登記報表所載或以參考方式併入的支持附表(如有)在所有重大方面均公平地列載 須於其中列載的資料；而以參考方式包括或納入於各註冊報表、銷售時間資料及招股説明書內的其他財務資料乃根據本公司及其附屬公司的會計記錄而編制，並在所有重大方面公平地呈列所顯示的資料。

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(g) 沒有實質性的不利變化。自注冊説明書、銷售資料及招股説明書以參考方式納入或納入本公司最近一份綜合財務報表之日起，(I)本公司或其任何附屬公司的股本或長期債務，或宣佈的任何股息或任何形式的分派，均未有任何重大變動，以備支付，本公司就任何類別的股本支付或作出的(根據本公司董事會在本公告日期前批准的公開宣佈的股票回購計劃進行的股份回購和根據本公司S股權補償計劃發行的股票除外)，或涉及公司及其子公司整體業務、財產、管理、財務狀況或經營業績的任何重大不利變化或涉及預期的 重大不利變化的任何發展；(Ii)本公司或其任何附屬公司並無訂立任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易或協議，或產生任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的直接或或有債務或責任；及 (Iii)本公司或其任何附屬公司概無因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否由保險承保)、任何勞資糾紛或糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何訴訟、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾，除非第(I)、(Ii)及(Iii)項另有披露於註冊説明書、銷售時間資料及招股章程內。

(h) 有條理，有良好的信譽。本公司及其各重要附屬公司(術語在《交易法》S-X法規第1-02條中定義)已按其各自組織管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好(在適用範圍內包括在非美國司法管轄區的良好聲譽的功能等價物)，具備開展業務的正式資格，且在其各自的財產所有權或租賃權或其當前進行的業務行為所需的每個司法管轄區內具有良好的信譽。並擁有擁有或 持有彼等各自物業及進行彼等目前從事的業務所需的一切權力及授權，但如未能保持良好信譽或不具備上述資格或擁有該等權力或授權將不會對本公司及其附屬公司的整體業務、物業、管理、財務狀況或營運業績或對本公司履行證券項下的責任造成重大不利影響(a )，則不在此限。本協議附表2所列附屬公司為本公司唯一的重要附屬公司。

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(i) 大寫。本公司擁有註冊説明書、出售時間資料及招股説明書所載的法定資本化，而本公司各附屬公司的所有已發行股本或其他股本權益(董事及其他股東按某些司法管轄區的要求持有的其他名義股份除外)均已妥為及有效地授權及發行、已繳足股款及無須評估 ，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、押記、產權負擔、抵押權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他申索。

(j) 適當的授權。本公司完全有權、有權及有權簽署及交付本協議、證券及契約(統稱為交易文件)，並履行本協議及本協議項下及本協議項下的義務；為適當及適當地授權、籤立及交付每份交易文件及完成擬進行的交易所需採取的一切行動均已妥為及有效地進行。

(k) 義齒。本契約已獲本公司正式授權，並於契約各方按照其條款妥為籤立及交付後，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具法律約束力的協議，惟可執行性可能受適用的破產、無力償債或類似法律所限制，而該等法律或會影響一般債權人權利的強制執行或與可執行性有關的衡平法 原則(統稱可強制執行性例外情況)。根據《信託契約法》，基礎契約已獲得適當資格。

(l) 《證券》。該等證券已獲本公司正式授權，並於正式籤立、認證、發行及按本公司契約規定交付及按本文規定付款後，將正式及有效地發行及未償還，並將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具法律約束力的義務(受可強制執行的例外情況所規限)，並將有權享有本公司的利益。

(m) 承銷 協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(n) 交易文檔説明 .每份交易文件在所有重大方面均符合註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中的描述。

(o) 沒有違規或違約。公司或其任何重要子公司均未（i）違反其章程或細則或類似組織文件;（ii）在妥為履行或遵守任何押記、按揭、信託契據所載的任何條款、契諾或條件方面失責，且並無發生任何事件，而該等事件在發出通知或時間屆滿或兩者同時發生時，會構成該等失責，本公司或其任何重大附屬公司為訂約方或本公司或其任何重大 附屬公司受約束或本公司或其任何重大附屬公司的任何財產或資產受約束的貸款協議或其他協議或文書

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主題;或（iii）違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但上述第（ii）和（iii）款中的任何違約或違規行為單獨或共同不會產生重大不利影響的情況除外。

(p) 沒有衝突。公司簽署、交付和履行每一份交易文件，發行和出售 證券，公司遵守其中的條款，以及完成交易文件所設想的交易，將不會（i）與以下條款或 規定衝突或導致違反或違反以下條款或 規定，或構成以下條款或 規定的違約，或導致根據任何抵押、按揭、信託契約、貸款 協議對本公司或其任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、抵押或債務，本公司或其任何附屬公司為訂約方或本公司或其任何附屬公司公司或其任何子公司的任何財產或資產所受的約束，（ii）導致違反公司或其任何子公司的章程或細則或類似組織文件的規定，或（iii）導致違反任何法律或法規或任何判決、命令，規則或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的規定，但在上述第（i）和（iii）條的情況下，任何此類衝突、違反或 違反不會單獨或共同，合理預期會產生重大不利影響。

(q) 無需同意 .公司簽署、交付和履行每一份 交易文件、發行和出售證券、公司遵守其條款以及完成交易文件所述交易，不需要任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，除了根據《證券法》對證券進行登記，以及根據適用的州證券法或藍天法可能要求的與承銷商購買和分銷 證券有關的同意、批准、授權、命令和登記或資格。

(r) 法律訴訟。除登記聲明、銷售時間 資料及招股章程所述者外，本公司或其任何附屬公司概無作為或可能作為其中一方或本公司或其任何附屬公司的任何財產作為或可能作為其中標的（統稱為“訴訟或法律程序”）而導致（個別或共同）公司合理預期將產生重大不利影響;沒有 任何行動或程序受到任何政府或監管機構的公開威脅，或據公司所知，沒有任何行動或程序受到任何政府或監管機構的公開威脅，或沒有任何其他行動或程序受到任何其他人的公開威脅，單獨或與任何其他行動或程序一起，公司合理預期將產生重大不利影響;及（i）並無現行或待決的法律、政府或監管行動、訴訟或程序須根據證券法

9

在註冊聲明中描述的，但在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中沒有描述的，以及（ii）沒有法規，根據《證券法》規定須作為登記聲明附件提交的法規 或合同或其他文件，或登記聲明或招股説明書中描述的未作為登記聲明附件提交的文件 聲明或在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述。

(s) 獨立的註冊會計師事務所。PricewaterhouseCoopers LLP對公司及其子公司的某些財務報表發表了意見，並審計了公司對財務報告的內部控制和管理層對其的評估，是一家獨立的註冊公共會計師事務所，在委員會和上市公司會計監督委員會（美國）採用的適用規則和法規以及交易法和證券法的要求下，與公司及其子公司有關。’

(t) 不動產和動產的所有權。本公司及其附屬公司擁有良好及具市場價值的業權，以收取對本公司及其附屬公司各自業務具有重大意義的所有不動產及非土地財產項目的費用，或擁有租賃或以其他方式使用該等項目的有效權利，在每一情況下均無任何留置權、產權負擔、申索及瑕疵及不完善的所有權，但(I)不會對本公司及其附屬公司對該等財產的使用或 (Ii)不能合理地預期對個別或整體產生重大不利影響者除外。

(u) 知識產權的所有權。(I)據本公司所知，本公司及其附屬公司擁有或擁有足夠的權利使用所有重大專利、商標、服務標誌、商號、版權、許可證、域名、社交媒體識別符和帳户、技術訣竅(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序)和其他類似的知識產權和專有或工業權利(統稱為知識產權)，以用於或持有用於或用於開展各自業務或為開展其各自業務所需；及(Ii)彼等各自業務的行為 不會亦不會在任何重大方面與他人的任何知識產權衝突、侵犯、侵犯或挪用，本公司及其附屬公司並無收到任何有關 侵犯、挪用或以其他方式侵犯或衝突他人任何知識產權的索賠的通知，除非第(I)及(Ii)條中的每一項均不會就個別或整體而言合理地預期會產生重大不利影響。

(v) 沒有未公開的關係。本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東、客户或供應商之間並無直接或間接的關係，而證券法規定在註冊聲明及招股章程中須予描述，而該等文件及銷售資料中亦未如此描述。

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(w) 《投資公司法》。在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的證券的發售和銷售及其收益的應用生效後，本公司不是，也將不會被要求註冊為投資公司或由1940年《投資公司法》(經修訂)及其下的委員會規則和法規(統稱為投資公司法案)所指的投資公司控制的實體。

(x) 執照和許可證。本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、證書、許可證和其他 授權，並已按照《登記聲明》、《銷售時間信息》和《招股説明書》中所述對各自物業的所有權或租賃或其各自業務的開展作出必要的所有聲明和備案(統稱，不包括該等聲明和備案，即《公司許可證》)，但未能擁有或作出此類聲明和備案不能單獨或合計合理地預期產生重大不利影響的情況除外；且本公司或其任何附屬公司均無(I)接獲任何公司牌照被撤銷或 修改的通知，或(Ii)有任何理由相信任何公司牌照將不會在正常過程中續期，但上文第(I)及(Ii)條所述的情況除外，如註冊聲明、銷售資料或招股章程所述，或該等撤銷、修改或不續期不能個別或合共產生重大不利影響。

(y) 沒有勞資糾紛。本公司或其任何附屬公司的僱員並無重大勞資糾紛或與其發生重大勞資糾紛 ，或據本公司所知，本公司並無考慮或威脅任何主要供應商、承包商或客户的任何現有或即將發生的勞資糾紛或與其任何主要供應商、承包商或客户的任何現有或即將發生的勞資糾紛，除非個別或整體合理預期不會產生重大不利影響。

(z) 遵守環境法。(I)據公司所知，公司及其子公司(X)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、條例、決定和命令(統稱為環境法律)；(Y)已收到並遵守適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證、證書或其他授權或批准；以及(Z)未收到任何實際或潛在責任的通知，包括危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何處置或排放的調查或補救，以及(br}(Ii)沒有與環境法相關或與之相關的費用或責任

11

除上文第(I)款和第(Ii)款的情況外，公司或其子公司不得因未能遵守或未收到所需的許可證、執照證書或其他授權或批准，或成本或責任，而有理由認為這些不能個別或合計產生重大不利影響。

(Aa)遵守ERISA。本公司或其任何附屬公司為本公司及其附屬公司的僱員或前僱員而維持、管理或提供的每項僱員福利計劃，符合經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節的含義， 遵守其條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於ERISA和經修訂的1986年國內税法(《守則》)， 除非個別或總體上不會產生實質性的不利影響；除依照法定或行政豁免而實施的交易外，任何此類計劃均未發生ERISA第406節或《守則》第4975節所指的禁止交易，除非個別或整體不會產生重大不利影響；對於受守則第412節或ERISA第302節供資規則約束的固定福利計劃，不存在守則第412節所定義的累積資金短缺，無論是否放棄，並且每個此類計劃的資產的公平市場價值(不包括應計但未支付的繳款)超過使用合理精算假設確定的此類計劃下所有應計福利的現值，除非個別或整體不會產生重大不利影響。

(Bb)披露控制。本公司維持披露控制和程序(定義見交易法第13a-15(E)條)，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在S委員會規則和表格指定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告 。本公司S管理層(在其首席執行官和首席財務官的參與下)評估了截至2023年7月29日止的本公司S年報所涵蓋的期末及截至2023年10月28日及2024年1月27日止的S所提交的10-Q表季報所涵蓋的期末，S所披露的管控及程序的有效性。本公司及其主要行政人員及主要財務人員已作出結論，認為該等披露控制及程序有效，以確保本公司在根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的資料，在證監會的規則及表格所指定的期限內予以記錄、處理、彙總及 報告。

(抄送)財務內部控制 報告。本公司對財務報告進行內部控制(定義見《交易法》第13a-15(F)條)，符合《交易法》的要求，旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。除註冊聲明中披露的情況外，銷售時間

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根據資料及招股説明書所載資料，本公司對財務報告的內部控制在設計或運作上並無重大弱點，而S的財務報告內部控制可能會對本公司記錄、處理、彙總及報告本公司S管理層已注意到的財務資料的能力造成不利影響。

(Dd)可擴展的商業報告語言.通過引用 納入註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中的可擴展商業報告語言的交互式數據在所有重要方面公平地呈現了所要求的信息，並且在所有重要方面均按照適用於該等信息的SEC規則和指南 編制。’

(EE)不收取S經紀人手續費。本公司或其任何子公司均未與任何人（本協議除外）簽訂任何合同、 協議或諒解，從而導致針對本公司或其任何子公司或任何承銷商就證券發行和銷售 相關的經紀佣金、中介費或類似付款提出有效索賠。’

(FF)沒有註冊權.任何人都無權要求 公司或其任何子公司根據《證券法》登記出售任何證券，理由是向SEC提交登記聲明或發行和出售證券，但已適當滿足或放棄的此類權利除外。

(GG)沒有穩定。本公司或任何附屬公司均未採取、亦不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。

(HH)保證金規則.本公司 發行、銷售和交付證券或使用註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的證券收益均不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他條例。

(Ii)前瞻性陳述。註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或通過引用併入的前瞻性聲明（定義見《證券法》第27 A節和《交易法》第21 E節）均未在無合理依據的情況下做出或重申，也未出於 善意披露。

(JJ)薩班斯-奧克斯利法案.本公司或本公司任何 董事或高級管理人員在所有重大方面均未違反《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定以及與之相關的法規（《2002年薩班斯-奧克斯利法案》），包括與貸款相關的第402節以及與認證相關的第302節和第906節。“’

13

(KK)《證券法》規定的地位。本公司並非不符合資格的發行人，而是知名的經驗豐富的發行人，在每一種情況下，都是在證券法中規定的與證券發行相關的時間，在每一種情況下，都是根據證券法第405條的規定。本公司已根據證券法第456(B)(1)條支付本次發行的註冊費，或將在該規則要求的期限內(不執行其中的但書)支付該等費用。

4.公司的其他協議。本公司與每一家承銷商約定並同意：

(a) 要求提交的文件。本公司將在證券法規則424(B)和規則430A、430B或430C規定的時間內向委員會提交招股説明書，並將在證券法規則433所要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書；本公司將於本協議日期後的下一個營業日上午10：00前，向紐約市的承銷商提供招股説明書及每份發行者免費發售招股説明書的副本 (以之前未交付的範圍為限)，數量由代表合理要求。 本公司已在證券法第456(B)(1)(I)條規定的期限內(不執行該規則的但書)支付或將支付本次發行的註冊費。

(b) 副本的交付。應書面要求(I)，公司將免費向代表交付一份最初提交的註冊聲明及其每項修訂的傳真件，在每一種情況下，包括所有提交的證物和同意；及(Ii)向每名承銷商(A)一份最初提交的登記聲明及其各項修訂(在每種情況下均包括所有提交的證物及同意書)及(B)在招股章程交付期間(定義見下文)、招股章程副本(包括所有修訂及其補充文件及以引用方式併入其中的文件)及每份發行人自由書面招股章程副本各一份，以供代表合理要求。向承銷商提供的註冊聲明和招股説明書及其任何修訂或補充，將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。在此使用的術語招股説明書交付期是指承銷商的律師認為，在證券公開發行的第一個日期之後的一段時間內，根據法律，任何承銷商或交易商在出售證券時，必須交付與證券有關的招股説明書(或根據證券法第172條的規定)。

(c) 修訂或補充;發行人自由書寫條款。在準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行者自由寫作招股章程之前，以及在提交對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充之前，無論是在註冊聲明生效之前或之後，公司將向承銷商的代表和律師提供一份建議的發行者自由寫作招股説明書、修訂或補充文件的副本以供審查，並且不會準備、使用、授權、批准、參考或提交任何該等發行者自由寫作招股説明書或 提交代表合理反對的任何建議的修訂或補充文件。

14

(d) 致代表的通知。The Company will advise the Representatives promptly, and confirm such advice in writing (i) when any amendment to the Registration Statement has been filed or becomes effective; (ii) when any supplement to the Prospectus or any amendment to the Prospectus or any Issuer Free Writing Prospectus has been filed; (iii) of any request by the Commission for any amendment to the Registration Statement or any amendment or supplement to the Prospectus or the receipt of any comments from the Commission relating to the Registration Statement or any other request by the Commission for any additional information; (iv) of the issuance by the Commission of any order suspending the effectiveness of the Registration Statement or preventing or suspending the use of any Preliminary Prospectus or the Prospectus, the Time of Sale Information or any Issuer Free Writing Prospectus or the initiation or threatening of any proceeding for that purpose or pursuant to Section 8A of the Securities Act; (v) of the occurrence of any event within the Prospectus Delivery Period as a result of which the Prospectus, the Time of Sale Information or any Issuer Free Writing Prospectus as then amended or supplemented would include any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances existing when the Prospectus, the Time of Sale Information or any such Issuer Free Writing Prospectus is delivered to a purchaser, not misleading; (vi) of the receipt by the Company of any notice of objection of the Commission to the use of the Registration Statement or any post-effective amendment thereto pursuant to Rule 401(g)(2) under the Securities Act; and (vii) of the receipt by the Company of any notice with respect to any suspension of the qualification of the Securities for offer and sale in any jurisdiction or the initiation or threatening of any proceeding for such purpose; and the Company will use its commercially reasonable efforts to prevent the issuance of any such order suspending the effectiveness of the Registration Statement, preventing or suspending the use of any Preliminary Prospectus, the Prospectus, any of the Time of Sale Information or Issuer Free Writing Prospectus, or suspending any such qualification of the Securities and, if any such order is issued, will use its commercially reasonable efforts to obtain as soon as possible the withdrawal thereof.

(e) 持續合規性。(1)如果在招股説明書交付期內，（i）發生任何事件 或存在任何情況，導致當時經修訂或補充的招股説明書包含任何重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在招股説明書中陳述的重要事實，或根據招股説明書交付給買方時存在的情況，不具誤導性或（ii）有必要修訂或補充招股説明書以符合法律規定，本公司將立即通知承銷商，並立即編制並（根據上文第（c）段的規定）向SEC提交（在要求的範圍內）並向承銷商和代表可能指定的交易商提供對招股説明書的修訂或補充。

15

必要的招股説明書，以便根據招股説明書交付給 購買人時存在的情況，誤導或使招股章程符合法律及（2）倘於截止日期前任何時間（i）任何事件的發生或條件的存在將導致銷售時間信息的修改 或補充的資料將包括對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的任何重要事實，根據其作出的情況，不具誤導性，或（ii）有必要修訂或補充銷售時間資料以符合法律，本公司將立即通知承銷商，並立即編制，並在遵守上文（c）段的前提下，向委員會提出（在要求的範圍內）並向保險人和代表可能指定的交易商提供，對銷售時間信息進行必要的修訂或補充，以使 經修訂或補充的銷售時間信息中的陳述不會根據具體情況產生誤導，或使銷售時間信息符合法律規定。

(f) 藍天合規。公司將與代表和承銷商的律師合作，根據代表合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，使證券符合資格或註冊 以供發售和銷售，或獲得豁免，並將在分銷證券合理要求的時間內繼續保持此類資格;前提是，公司不應被要求（i）在任何該等司法管轄區內取得外國公司或其他實體或證券交易商的資格， 否則公司不應被要求取得該等資格，（ii）在任何該等司法管轄區內將任何送達法律程序文件的一般同意書存檔，或（iii）在任何該等司法管轄區內接受評税（如該公司在其他情況下不受此規限）。

(g) 收益表。 公司將根據《證券交易法》及時提交必要的報告，以便 儘快向其證券持有人和代表提供符合《證券法》第11（a）節規定的收益表。

(h) 清空市場。自本協議日期起至交割日（包括交割日）期間，未經代表事先書面同意，公司不得要約、出售、訂立合同出售或以其他方式處置公司發行或擔保的任何期限超過一年的債務證券。

(i) 收益的使用。本公司將按照註冊聲明、出售時間信息和招股説明書中所述，運用出售證券所得的淨收益。

(j) 沒有穩定。 本公司不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。

16

(k) 最終條款説明書。公司將編制一份最終條款説明書(最終條款説明書)，其中僅包含對證券及其發售的最終條款的描述，其格式經承銷商批准並作為附件C附上，並確認最終條款説明書是發行人自由撰寫的招股説明書，並將遵守本條款第4(C)節規定的相關義務。完成後，本公司將立即免費向每位承銷商提供最終條款説明書的副本。

5.承銷商的某些協議。各承銷商特此聲明並同意：

(A)它過去沒有也不會使用、授權使用、轉介或參與規劃使用，《證券法》(該術語包括使用本公司向證監會提供的、未通過引用方式併入註冊説明書和公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息)中定義的任何自由書寫招股説明書，但(I)不包含發行人信息的自由書寫招股説明書(根據證券法第433(H)(2)條的定義)，該招股説明書沒有包括(包括通過引用併入)初步招股説明書或之前提交的發行人自由寫作招股説明書，(Ii)任何列於附件B或根據上文第3(C)節或第4(C)節擬備的發行人自由寫作招股章程(包括任何電子路演)或 (Iii)由該承銷商擬備並事先獲得本公司書面批准的任何自由寫作招股章程(第(I)或(Iii)款所指的每份該等自由寫作招股章程，即一份承銷商自由寫作招股章程)。

(B)它沒有也不會以合理的方式分發第(A)(I)款所述的任何承銷商自由寫作招股説明書，以導致其廣泛而不受限制的傳播。

(C)在未經本公司事先書面同意的情況下，其 沒有也不會使用包含證券最終條款的任何免費書面招股説明書，除非該等條款以前已包括在提交給 委員會的免費書面招股説明書中；但承銷商可在未經本公司同意的情況下使用最終條款説明書。

(D)就歐洲經濟區的每個成員國而言，其並沒有亦不會向該成員國的公眾要約發售證券，除非其可向招股章程規例所界定的合資格投資者的法人實體 在該成員國向公眾要約發售該等證券；惟該等證券要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條製作或刊登招股章程，或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

17

就本條款而言，就任何成員國的任何證券向公眾提出證券要約一詞，是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約證券進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購證券。招股説明書規例意指(歐盟)2017/1129號條例。

(E)它只傳達或導致傳達，並且只傳達或促使傳達它在FSMA第21(1)條不適用於公司的情況下收到的與證券的發行或銷售有關的從事投資活動的邀請或誘因(按《2000年金融服務和市場法》第21條的含義，經 修訂(FSMA))；其已遵守並將遵守FSMA和《2012年金融服務法》關於其在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的證券所做的任何事情的所有適用條款。

(F)它沒有也不會直接或間接地在日本或為任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或為其賬户或利益而提供或出售任何證券，或為直接或間接在日本境內或為任何日本居民或為其賬户或利益而直接或間接向其他人提供或出售任何證券，但依據豁免日本《金融工具與交易法》(1948年第25號法令)的登記要求並以其他方式遵守的除外。經修訂)和任何其他適用的日本法律、規則、法規和政府指南。

6.保險人義務的條件。每個承銷商在本協議規定的截止日期購買證券的義務取決於公司履行其契約和本協議項下的其他義務，並受下列附加條件的約束：

(a) 註冊合規性；沒有停止令。根據規則401(G)(2)或證券法下的第8A條，暫停註冊説明書效力的任何命令均不生效，為此目的而進行的訴訟不得在證監會面前待決或受到證監會的威脅；招股説明書和每份發行者自由寫作招股説明書應已根據證券法及時向證監會提交(就發行人自由寫作招股説明書而言，以證券法第433條所要求的範圍為限)，並應符合本章程第4(A)節的規定；委員會提出的提供補充資料的所有要求均應得到遵守，使代表們合理地滿意。

(b) 陳述和保證。本協議所載本公司的陳述和保證在銷售之時、本協議之日和截止日期應真實無誤；本公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述在本協議截止之日應真實無誤。

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(c) 沒有降級。在簽署和交付本協議後， (I)公司或其任何子公司給予證券的評級或任何其他債務證券或優先股或由公司或其任何子公司擔保的評級不得發生降級，評級由《交易法》第3(A)(62)節中定義的任何國家認可的統計評級組織進行，(Ii)任何此類組織不得公開宣佈其受到監督或審查，或改變其對以下方面的展望：對本公司或其任何附屬公司或由其任何附屬公司擔保的證券或任何其他債務證券或優先股的評級 (具有可能上調評級的積極影響的公告除外)。

(d) 沒有實質性的不利變化。本協議第3(G)節所述類型的事件或條件不應發生或將不存在，該事件或條件未在銷售信息(不包括對其進行的任何修訂或補充)和招股説明書(不包括對其進行的任何修訂或補充)中描述，並且根據 代表的判斷，按照本協議預期的條款和方式、銷售信息和招股説明書繼續發售、出售或交付證券是不可行或不可取的。

(e) S警官證書。代表應在截止日期收到本公司高級財務主管總裁或本公司高管的證書，該證書對本公司的財務事項有專門的瞭解，並令代表滿意：(I)確認該高級管理人員已仔細審查註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書，並就該高級管理人員所知，本合同第3(B)和3(D)節中的陳述真實無誤。(Ii)確認公司在本協議中的其他陳述和保證真實無誤，並且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期或之前履行或滿足的所有條件，以及(Iii)達到上文(A)、(C)和(D)段所述的效果；但該等證書須僅以S作為本公司高級職員而非以個人身份代表本公司發出。

(f) 慰問信。在本協議簽訂之日和截止日期，普華永道有限責任公司應應公司要求，向代表提交信函，註明各自交付日期，並以代表合理滿意的形式和實質向承銷商提交信函，其中包含會計師致承銷商的信函中通常包含的報表和信息，內容涉及註冊報表、銷售時間信息和招股説明書中引用的財務報表和某些財務信息；但在截止日期交付的信件應使用不超過截止日期前三個工作日的截止日期。

(g) 公司律師的意見。(I)本公司的律師Simpson Thacher&Bartlett LLP應應本公司的要求，以合理令人滿意的形式和實質向代表提交截止日期的書面意見和致保險人的負面保證函

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(Ii)本公司副總法律顧問應應本公司的要求，以令代表合理滿意的形式和實質向代表提交其於截止日期發出的書面意見，意見書的內容載於本協議附件A-3。

(h) 承銷商律師的意見。 代表應在截止日期收到承銷商律師Davis Polk&Wardwell LLP就代表可能合理要求的事項提交的意見和負面保證函，該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項。

(i) 發行沒有法律障礙。截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售；任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令不得 發佈，以阻止證券的發行或銷售。

(j) 良好的地位。代表應在截止日期當日及截至截止日期收到令人滿意的證據，證明本公司在其管轄範圍內的良好組織地位，以及其作為外國公司在代表可能合理要求的其他司法管轄區的良好地位，在每一種情況下，應以書面形式或任何標準電信形式從該等司法管轄區的適當政府當局收到。

(k) 壓痕。於截止日期，基礎契約及補充契約均已由本公司正式授權人員及受託人正式籤立及交付。

(l) 其他文件。在截止日期或之前，公司應已向代表提交代表可能合理要求的進一步證書和文件。

只有在保險人的律師合理滿意的形式和實質上，上述或本協議其他地方提到的所有意見、信件、證明和證據才應被視為符合本協議的規定。

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7.保險人的賠償.

(a)公司同意賠償並使各承銷商、其關聯公司（該術語定義見《證券法》第501（b）條）、銷售代理、高級職員和董事以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何承銷商的每個人（如有），並使其免受損害，具體如下：”“

(i)因註冊聲明中包含的任何 不真實陳述或指稱的重大事實不真實陳述而產生的任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用（或其任何修訂），包括根據規則430 B被視為其一部分的任何信息，或遺漏或聲稱遺漏 其中所需陳述的重要事實，或使其中的陳述不誤導或產生於任何不真實陳述或聲稱不真實陳述的重要事實，任何初步招股説明書、任何 發行人自由書寫招股説明書、銷售時間信息或招股説明書中包含的重要事實（或其任何修訂或補充）或任何初步招股章程、任何發行人自由寫作招股章程、銷售時間 信息或招股説明書（或其任何修訂或補充）一項重要事實，而該重要事實是為使該等陳述在作出時的情況下不具誤導性而必需的;

(ii)針對任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他當局、團體或機構（均為政府機構）發起或威脅發起的任何訴訟或任何調查或訴訟的和解支付的總 金額“”，或基於任何該等不真實陳述或遺漏或任何該等指稱的不真實陳述或遺漏而提出的任何索賠;前提是（根據本協議第6（d）條）任何該等和解 經公司書面同意後生效;

(iii)任何和所有的費用，（包括承銷商選擇的律師的 費用和支出），在調查、準備或辯護任何訴訟、或任何政府機構發起或威脅發起的任何調查或程序、或基於任何此類不真實陳述或遺漏、或任何此類指稱的不真實陳述或遺漏的任何 索賠時合理產生，（a）在沒有根據上文（i）或（ii）支付任何該等開支的範圍內;

但是，本賠償協議不適用於因註冊聲明中的任何不真實 陳述或遺漏或指稱的不真實陳述或遺漏而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用（或其任何修訂），包括根據規則430 B被視為其一部分的任何信息，或在銷售時間信息或 招股説明書中（或其任何修訂或補充），依據並符合該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的、明確用於 登記聲明的與該承銷商有關的信息，招股説明書（或其任何修訂或補充）、任何發行人自由書寫招股説明書或任何銷售時間信息（“承銷商信息”），雙方理解並同意，承銷商提供的唯一此類 信息包括以下內容：銷售時間信息和招股説明書標題承銷下的第三、第七和第八段全文“”。

21

(b) 對公司的賠償。各承銷商同意（單獨而非 共同）對公司、其董事、簽署註冊聲明的高級職員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每個人（如有）進行賠償，並使其免受損害，賠償範圍與上文第（a）段規定的賠償範圍相同，但僅限於任何損失，索賠、損害賠償或責任（包括但不限於與任何訴訟、行動或法律程序或任何主張的索賠有關而產生的合理法律費用及其他合理開支 ，如產生該等費用及開支），而該等索賠、損害賠償或責任是因 依賴及符合包銷商資料而作出的任何不真實陳述或遺漏或指稱的不真實陳述或遺漏而產生或基於該等不真實陳述或遺漏而產生。

(c) 通知和程序。如果任何訴訟、訴訟、程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求應針對可根據以上(A)或(B)段尋求賠償的任何人提起或提出，則該人(受補償人)應迅速書面通知可能要求賠償的人(受補償人)；但未通知補償人並不解除其根據本第7條可能承擔的任何責任，除非因此而受到重大損害(通過喪失實質性權利或抗辯)的除外；此外， 未通知受補償人並不解除其根據本第7條以外可能對受補償人承擔的任何責任。如果對受補償人提起或主張任何此類訴訟，並已將此通知給受補償人，則補償人應聘請合理地令受補償人滿意的律師(未經受補償人同意，不得作為受補償人的律師)在該訴訟中代表受補償人，並應支付與該訴訟有關的律師的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受保障人有權聘請其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受保障人承擔，除非(I)賠償人和受保障人雙方達成相反協議；或(Ii)受保障人未能在合理時間內聘請合理地令受保障人滿意的律師。雙方理解並同意，與同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟相關的賠償人不承擔超過一家獨立律師事務所(除任何當地律師外)為所有受保障人支付的費用和開支，並且所有該等費用和開支應在發生時予以退還。任何承銷商、其聯營公司、董事及高級職員及該承銷商的任何控制人的任何該等獨立商號應由代表以書面指定，而本公司的任何該等獨立商號、其董事、簽署登記聲明的高級人員及本公司的任何控制人應由本公司以書面指定。

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(d) 安置點。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果是在書面同意下達成和解，或者原告有最終判決，則賠償人同意賠償每個受賠償人因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。儘管有前述判決，如果在任何時候，受補償人要求受補償人償還本款所設想的律師費用和開支，則在下列情況下，受補償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解負有責任：(I)該和解是在受補償人收到該請求後30天以上達成的，(br}(Ii)賠償人應在和解達成前至少30天收到和解條款的通知，以及(Iii)賠償人不應在和解日期前根據要求向受賠償人賠償。未經受彌償人書面同意，任何彌償人不得就任何懸而未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受彌償人是或可能是該受彌償人的一方，而該受彌償人本可根據本條例尋求賠償，除非該和解(X)包括無條件免除該受彌償人在形式和實質上令該受彌償人合理 滿意的一切索償責任，以及(Y)不包括任何關於任何受彌償人或其本人或其代表承認過失、有罪或未能採取行動的陳述。

(e) 貢獻。如果 受償人無法獲得上文第（a）和（b）款規定的賠償，或賠償不足以支付其中提及的任何損失、索賠、損害或責任，則該款下的每個賠償人應分擔 受償人因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，以代替根據該款對受償人進行賠償。損害賠償或責任（i）以適當的比例反映公司和 承銷商從證券發行中獲得的相對利益，或（ii）如果適用法律不允許第（i）款規定的分配，以適當的比例，不僅反映第（i）款所述的相對利益，以及公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他 相關的公平考慮。本公司及包銷商所收取的相對利益應被視為與所得款項淨額的相應比例相同（扣除開支前）及包銷商就此收取的總包銷折扣及佣金，在每種情況下，詳情載於招股章程封面的表格，承擔證券的總 發行價格。本公司與包銷商的相對過失應根據（其中包括）重大事實的不真實或指稱不真實陳述或重大事實的 遺漏或指稱遺漏是否與本公司或包銷商提供的信息有關，以及雙方是否有相關意圖、知情、獲取信息以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。

23

(f) 責任限制。公司和承銷商同意，如果按照第7條的規定，通過按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或通過未考慮上述第（e）段所述公平考慮因素的任何其他分配方法確定出資額，則 不公平。受償人因上文第（e）段所述損失、索賠、損害和責任而支付或應付的金額應被視為 包括受償人因任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用，但須受上文規定的限制。儘管有第7節的規定，在任何情況下， 不得要求承銷商提供任何超過承銷商就證券發行收到的承銷折扣和佣金總額的金額，該金額超過 該承保人因該等不真實或指稱的不真實陳述或遺漏或指稱的遺漏而被要求付款。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人（在《證券法》第11（f）節的含義範圍內）均無權從任何未犯有此類欺詐性失實陳述罪的人處獲得出資。承銷商根據第7條承擔的出資義務與其各自的購買 義務成比例，而非連帶責任。’

(g) 非排他性補救措施。本第7條 規定的救濟不是排他性的，且不得限制任何受償人在法律或衡平法上可獲得的任何權利或救濟。

8.協議的效力。本協議自雙方簽署並交付之日起生效。

9.終止。如果在本協議簽署和交付之後但在成交日期之前(I)紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或非處方藥市場；(Ii)本公司發行或擔保的任何證券應已在任何交易所暫停交易；(Iii)聯邦或紐約州當局應已宣佈全面暫停商業銀行活動；(Iv)在美國境內或境外發生任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，而根據代表們的判斷，這些災難或危機是重大的和不利的，並使按照本協議預期的條款和方式繼續發售、出售或交付證券是不切實際或不可取的，銷售信息和招股説明書；或(V)第3(B)節中的陳述在任何方面都不正確。

24

10.失責保險人。(A)如果在截止日期，任何承銷商 未能履行其在本協議項下購買其已同意購買的證券的義務，則非違約承銷商可酌情安排其他 按本協議所載條款令公司合理滿意的人購買此類證券。如果在任何承銷商違約後36小時內，非違約承銷商沒有安排購買該等證券，則本公司有權在36小時內促使其他令非違約承銷商滿意的人士按該等條款購買該證券 。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的證券，則非違約承銷商或本公司可將截止日期推遲至多 個完整營業日，以實施本公司或承銷商的律師認為在註冊聲明、銷售時間和招股説明書或任何其他 文件或安排中可能需要的任何更改，並且公司同意迅速準備對註冊聲明、銷售時間和招股説明書進行的任何修訂或補充。如本協議所用，除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，術語 承銷商包括任何未在本協議附表1中列出的、根據本協議第10條購買違約承銷商同意但未能購買的證券的人。

(B)在實施上述(A)段所規定的由非違約承銷商和本公司購買違約承銷商的證券的任何安排後，如該等證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十一分之一，則本公司有權要求每名非違約承銷商購買該承銷商根據本協議同意購買的本金證券，外加該承銷商S按比例購買該違約承銷商尚未作出此類安排的證券的 股票(基於該承銷商根據本協議同意購買的證券本金金額)。

(C)如在實施上文(A)段所述由非違約承銷商及本公司購買違約承銷商的證券的任何安排後，未購買的該等證券的本金總額超過所有證券本金總額的十一分之一，或如果本公司不行使上文第(Br)(B)段所述的權利，則本協議將終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本協議第10款終止本協議，本公司不承擔任何責任，但本公司將繼續承擔本協議第11條所規定的費用的支付責任，並且本協議第7條的規定不會終止，而將繼續有效。

(D)本協議並不免除違約承銷商對本公司或任何非違約承銷商因其違約所造成的損害而承擔的任何責任。

25

11.開支的支付.(A)無論本協議預期的交易是否完成或本協議是否終止，公司將支付或促使支付履行本協議項下義務的所有費用和開支，包括但不限於：(I)與證券的授權、發行、銷售、準備和交付有關的費用，以及與此相關的任何印花、轉讓或類似的應付税款；(Ii)根據證券法編制、印製及提交註冊説明書、初步招股章程、任何發行人自由撰寫招股章程、任何銷售資料及招股章程的附帶費用(包括所有證物、修訂及補充文件)及其分發；(Iii)複製及分發每份交易文件的費用；(Iv)本公司S律師及獨立會計師的費用及開支；(V)與根據代表指定的司法管轄區的法律註冊或確定證券的投資資格，以及擬備、印製和分發藍天備忘錄有關的費用及開支(包括有關的承銷商律師的合理費用及開支)；。(Vi)評級機構就評級證券收取的任何費用；。(Vii)受託人及任何付款代理人的費用及開支(包括有關費用及任何該等當事人的律師的開支)；。(Viii)與向FINRA提交任何發行文件並獲得批准有關的所有費用和申請費；(Ix)使證券有資格通過DTC的設施進行清算、交收和交易的費用和開支；及(X)本公司因向潛在投資者展示任何路演而產生的所有費用。

(B)如果(I)本公司未能滿足第6條下的條件(根據第6(H)段提交承銷商的律師意見除外)；(Ii)本協議根據第9(Ii)條終止，(Iii)本協議根據第9(V)條終止(除非本公司和承銷商隨後簽訂另一份協議，由承銷商承銷本公司相同或實質類似的證券)；或(Iv)本公司因任何原因未能將證券交付給承銷商，本公司同意向承銷商償付所有自掏腰包承銷商因本協議和本協議擬進行的發售而合理產生的費用和開支(包括其律師的費用和開支)。

12.有權享有協議利益的人。本協議 對本協議各方及其各自的繼任者、本協議所指的高級管理人員和董事、任何控制人以及本協議第7節所指的各承銷商的關聯公司具有效力和利益。本協議的任何內容都不打算或將被解釋為給予任何其他人根據或關於本協議或本協議所包含的任何條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。從任何承銷商手中購買證券的人不得僅因購買證券而被視為繼承人。

13.生存。本協議所載或由本公司或承銷商或其代表根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的本協議所載或本公司或承銷商代表作出的各自的彌償、權利、陳述、擔保及協議，在證券交付及付款後仍繼續有效，而不論(I)本協議的任何終止、(Ii)證券的交付及付款或(Iii)本公司或承銷商或其代表所作的任何調查。

26

14.某些經界定的詞語。就本協議而言，(A)除另有明確規定外，術語“附屬公司”具有證券法規則405中規定的含義；(B)術語“營業日”指紐約市獲準銀行或要求關閉的日期以外的任何日子；及(C)術語“附屬公司”指證券法規則405中定義的控股子公司。

15.《愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.(br}107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

16.承認美國特別決議制度。

(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則從該承銷商進行的本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(B)如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利被允許 行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利(如果本協議受美國或美國各州法律管轄)。

就本第16節而言，《六六六法案》附屬公司具有賦予術語《附屬公司》的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋。覆蓋實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.第252.82(B)節中定義並根據其解釋的覆蓋實體？；(Ii)該術語在12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據該術語解釋的所涵蓋的金融服務國際。默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義，並應根據適用的情況進行解釋。？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

27

17.其他。

(a) 代表的權威。代表可以代表 保險人採取保險人在本協議項下的任何行動，代表採取的任何此類行動應對保險人具有約束力。

(b) 通知。本協議項下的所有通知 和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸並確認，則應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應通過美國銀行證券有限責任公司發送給代表。西47街114號 紐約8-114-07-01New York，New York 10036工廠： 212-901-7881,收件人：高級債務資本市場交易管理/法律; c/o Barclays Capital Inc.，745 Seventh Avenue，New York，New York 10019， 收件人：辛迪加註冊處（傳真： 646-834-8133);c/o Citigroup Global Markets Inc. 388 Greenwich Street，New York NY 10013，收件人：總法律顧問，傳真： 646-291-1469;c/o Deutsche Bank Securities Inc.，1 Columbus Circle，New York，New York 10019，收件人：債務資本市場辛迪加，並抄送總法律顧問， （dbcapmarkets. list.db.com）; c/o J. P. Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York，New York 10179，收件人：投資級辛迪加服務枱，傳真：（212）834-6081;以及c/o Wells Fargo Securities，LLC 550 South Tryon Street，5th Floor，Charlotte，NC 28202收件人：交易管理部，電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com。應將通知發送至公司地址：170 West Tasman Drive，San Jose，CA 95134，收件人： Deborah L. Stahlkopf，副本給William Brentani和Daniel Webb，地址是Simpson Thacher & Bartlett LLP 2475 Hanover Street，Palo Alto，California 94304。

(c) 治國理政。因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國法律為管轄法律。

(d) 放棄陪審團審訊.在適用法律允許的最大範圍內，本協議雙方在此 合理地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易引起的或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何及所有權利。

(e) 對司法管轄權的同意.本協議各方同意，因 本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於本協議或本協議擬進行的交易的任何法律訴訟、行動或程序（“相關程序”）應在（i）位於曼哈頓區紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院或 （ii）位於紐約市和縣的紐約州法院提起，曼哈頓區（統稱為“指定法院”），並在任何該等訴訟、 行動或法律程序中，服從指定法院的專屬管轄權（但為強制執行任何指定法院的判決（相關判決）而提起的訴訟 “”除外，該等訴訟、 行動或法律程序的管轄權並非專屬管轄權）。送達任何法律程序文件、傳票、通知或

28

將文件郵寄至上述地址，即為在任何指定法院提起的任何訴訟、行動或法律程序的有效送達。’本協議各方 無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、行動或法律程序的地點的任何異議，並無條件地放棄和同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何該等 訴訟、行動或法律程序是在不方便的法院提起的進行抗辯或主張。

(e) 對應者。本 協議可簽署副本（可能包括通過傳真、便攜式文檔格式或.pdf、電子郵件（包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名）或任何標準形式的電信交付的副本），每份文件均為正本，而所有文件共同構成同一份文書。

(f) 修正案或豁免。在任何情況下，對本協議任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則無效。

(g) 標題。此處包含的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

(h) 部分可執行性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應 影響本協議其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的 微小更改(且僅有微小更改)。

(i) 沒有諮詢或受託關係 。本公司承認並同意：(A)根據本協議買賣證券，包括確定證券價格及任何相關折扣和佣金，是本公司與多家承銷商之間的獨立商業交易，一方面是本公司與數家承銷商之間的獨立商業交易；另一方面，(B)就證券發售及相關程序而言，每名承銷商現時及過去僅以主事人身分行事，不是本公司、其任何附屬公司或其各自股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人，(C)除本協議明確規定的義務外，沒有任何承銷商已經承擔或將承擔對本公司有利的關於證券發行或相關程序的諮詢或受託責任(無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向本公司或其任何附屬公司提供諮詢)，且除本協議明確規定的義務外，沒有承銷商對本公司負有任何義務；(D)承銷商及其關聯公司可從事涉及不同利益的廣泛交易

29

承銷商並無就證券的發售提供任何法律、會計、監管或税務意見，而本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其各自的法律、會計、監管及税務顧問。

[簽名頁 如下]

30

如果上述內容與您的理解一致，請在下面提供的空白處簽名，以表明您接受本協議。

[簽名頁承銷協議 ]

為他們自己並代表本合同附表1所列的幾家保險人。

自本合同生效之日起接受。

美國銀行證券公司 巴克萊資本公司 花旗集團全球市場公司。 德意志銀行證券公司。 摩根大通證券有限責任公司 富國銀行證券有限責任公司
美國銀行證券公司
發信人：		/發稿S/勞麗·坎貝爾
		姓名：勞裏·坎貝爾
		標題：經營董事
巴克萊資本公司。
發信人：		/發稿S/馬特·甘農
		姓名：馬特·甘農
		標題：經營董事
花旗集團全球市場公司。
發信人：		/撰稿S/亞當·D·博德納
		姓名：亞當·D·博德納
		標題：經營董事
德意志銀行證券公司。
發信人：		/S/蒂莫西·阿佐亞
		姓名：蒂莫西·阿佐亞
		標題：經營董事
發信人：		/S/託馬斯·肖特
		姓名：託馬斯·肖特
		職位：管理董事/債務辛迪加 德意志銀行證券公司
摩根大通證券有限責任公司
發信人：		/S/Som Bhattacharyya
		姓名：索姆·巴塔查裏亞
		職務：董事高管

[簽名頁承銷協議 ]

富國證券有限責任公司
發信人：		/S/卡羅琳·赫爾利
		姓名：卡羅琳·赫爾利
		標題：經營董事

[簽名頁承銷協議 ]

附表1

承銷商		本金金額 2026年筆記				本金 數額： 2027年筆記				本金 數額： 2029年筆記				本金 數額： 2031年票據				本金 數額： 2034年筆記				本金 數額： 2054年筆記				本金 數額： 2064年筆記
美國銀行證券公司		$	109,167,000			$	218,333,000			$	272,917,000			$	272,916,000			$	272,917,000			$	218,333,000			$	109,167,000
巴克萊資本公司。		$	109,167,000			$	218,333,000			$	272,917,000			$	272,916,000			$	272,917,000			$	218,333,000			$	109,167,000
花旗全球市場公司。		$	109,167,000			$	218,333,000			$	272,917,000			$	272,916,000			$	272,917,000			$	218,333,000			$	109,167,000
德意志銀行證券公司。		$	109,166,000			$	218,334,000			$	272,916,000			$	272,917,000			$	272,916,000			$	218,334,000			$	109,166,000
摩根大通證券有限責任公司		$	109,166,000			$	218,334,000			$	272,916,000			$	272,917,000			$	272,916,000			$	218,334,000			$	109,166,000
富國證券有限責任公司		$	109,166,000			$	218,334,000			$	272,916,000			$	272,917,000			$	272,916,000			$	218,334,000			$	109,166,000
法國巴黎銀行證券公司		$	55,000,000			$	110,000,000			$	137,500,000			$	137,500,000			$	137,500,000			$	110,000,000			$	55,000,000
高盛有限責任公司		$	55,000,000			$	110,000,000			$	137,500,000			$	137,500,000			$	137,500,000			$	110,000,000			$	55,000,000
滙豐證券(美國)有限公司		$	55,000,000			$	110,000,000			$	137,500,000			$	137,500,000			$	137,500,000			$	110,000,000			$	55,000,000
摩根士丹利律師事務所		$	55,000,000			$	110,000,000			$	137,500,000			$	137,500,000			$	137,500,000			$	110,000,000			$	55,000,000
紐約梅隆資本市場有限責任公司		$	25,000,000			$	50,000,000			$	62,500,000			$	62,500,000			$	62,500,000			$	50,000,000			$	25,000,000
道明證券(美國)有限公司		$	25,000,000			$	50,000,000			$	62,500,000			$	62,500,000			$	62,500,000			$	50,000,000			$	25,000,000
Truist Securities，Inc.		$	25,000,000			$	50,000,000			$	62,500,000			$	62,500,000			$	62,500,000			$	50,000,000			$	25,000,000
美國Bancorp投資公司		$	25,000,000			$	50,000,000			$	62,500,000			$	62,500,000			$	62,500,000			$	50,000,000			$	25,000,000
學院證券公司		$	10,001,000			$	19,999,000			$	25,001,000			$	25,001,000			$	25,001,000			$	19,999,000			$	10,001,000
Blaylock Van，LLC		$	7,500,000			$	15,000,000			$	18,750,000			$	18,750,000			$	18,750,000			$	15,000,000			$	7,500,000
PNC資本市場有限責任公司		$	7,500,000			$	15,000,000			$	18,750,000			$	18,750,000			$	18,750,000			$	15,000,000			$	7,500,000
總計		$	1,000,000,000			$	2,000,000,000			$	2,500,000,000			$	2,500,000,000			$	2,500,000,000			$	2,000,000,000			$	1,000,000,000

附表1

附表2

思科股份有限公司

重要子公司

Acacia通信控股有限公司

Acacia Communications，Inc.

Acacia Technology，Inc.

AppDynamics LLC

AppDynamics UK Ltd.

BroadSoft，Inc.

思科荷蘭控股有限公司

Cisco International Limited

思科荷蘭公司

思科挪威控股公司

思科系統（印度）私人有限公司

思科系統加拿大公司

思科系統資本公司

思科系統控股英國有限公司

思科國際公司。

思科國際記者

思科荷蘭控股有限公司。

思科技術公司

Cisco WebEx LLC

思科全球控股有限公司

Duo Security LLC

Meraki LLC

NDS財務有限公司

NDS集團有限公司

星空網絡有限責任公司

附表2

附件A-1

Simpson Thacher&Bartlett LLP的意見表格

附件A-1

Simpson Thacher&Bartlett有限責任公司

漢諾威街2475號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

電話： +1-650-251-5000

傳真： +1-650-251-5002

直撥號碼		電子郵件地址

二月[•], 2024

美國銀行證券公司

巴克萊資本公司。

花旗全球市場公司。

德意志銀行證券公司。

摩根大通證券有限責任公司

富國證券有限責任公司

和其他幾家承銷商

在承銷附表1內指名

下文提到的協議

C/o美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

C/o巴克萊資本公司

第七大道745號

紐約，紐約10019

C/o花旗全球市場公司

格林威治街388號

紐約，紐約10013

C/o德意志銀行證券公司

哥倫布環島1號

紐約，紐約10019

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

C/o富國證券有限責任公司

南翠昂街550號，5號^這是地板

北卡羅來納州夏洛特市28202

紐約 北京

美國銀行證券公司等人。		-2-		二月[•], 2024

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州思科公司(The Company)的法律顧問，與您購買 $[•]ITS本金總額[•]2026年到期的優先債券百分比(2026年債券)，$[•]2027年到期的高級債券本金總額(2027年債券)，$[•]本金總額 ITS[•]2029年到期的優先債券百分比(2029年債券)，$[•]ITS本金總額[•]2031年到期的優先債券百分比(2031年債券)，$[•]ITS本金總額[•]2034年到期的優先債券百分比(2034年債券)，$[•]ITS本金總額[•]2054年到期的高級債券百分比(2054年債券)和$[•]ITS本金總額[•]%本公司根據日期為2月的包銷協議於2064年到期的優先債券(2064年到期的債券及，連同2026年、2027年、2029年、2031年、2034年及2054年發行的債券)[•]，2024(承銷協議)，在公司和您之間。

我們已審閲了本公司根據經修訂的1933年證券法(證券法)提交的S-3表格(檔案號333-277109)(註冊説明書)； 公司於2024年2月15日提交的S招股説明書(基本招股説明書)，以及日期為2月的初步招股説明書補編。[•]，2024與債券有關(連同基本招股章程及初步招股章程)，由本公司根據《證券法》下的《證券及交易委員會規則及條例》第424(B)條及日期為 的招股説明書補編提交。[•]，2024年，與本公司根據證券法下的委員會規則和條例第424(B)條提交的票據(連同基本招股章程、招股章程)有關，在每個情況下， 包括根據經修訂的1934年證券交易法提交的文件，這些文件通過引用併入初步招股説明書和招股説明書(視屬何情況而定)；日期為2月的定價條款表[•]，2024年， 與債券(定價條款説明書和初步招股説明書，以及定價披露包)有關，由公司根據證券法委員會規則和條例第433條作為免費撰寫的招股説明書提交；公債，日期為2月[•]，2024年(基礎契約)，由本公司與作為受託人(受託人)的紐約梅隆銀行信託公司(受託人)簽訂，由日期為2月的第一份補充契約補充。[•],

美國銀行證券公司等人。		-3-		二月[•], 2024

本公司與受託人簽訂的《2024》(《第一補充契約》及連同《基礎契約》、《契約》)；代表票據的全球票據複本 ；以及包銷協議。有關事實事宜，吾等一直依賴承保協議所載的陳述及保證。

此外，吾等已審核並依賴於成交時向閣下提交的文件，以及該等記錄、協議、文件及其他文書的正本、副本或經核證或符合規定的副本，以及公職人員及本公司高級人員及代表的該等證書或類似文件，並已就下文所載意見作出吾等認為相關及必要的其他調查。

在提交以下意見時，我們假定所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為正本提交給我們的所有單據的真實性、作為副本或經認證或符合的副本提交給我們的所有單據與原始單據的一致性，以及該等後一類單據的正本的真實性。

在發表以下意見 時，吾等亦假設本公司簽署、發行、交付及履行包銷協議、契約及債券(視何者適用而定)並不構成任何對本公司具約束力的協議或文書的違約或失責(除非並無就本公司附表一所列協議及文書作出該等假設)。

基於上述情況，並在符合本文所述的限制、假設和限制的前提下，我們認為：

1.根據特拉華州的法律，本公司是一家有效存在且信譽良好的公司。本公司 擁有全面的公司權力及授權，以進行初步招股章程及招股章程所述的業務。

2.本契約已由本公司正式授權、籤立及交付，並根據經修訂的1939年《信託契約法案》而具有正式資格，並假設本契約是受託人的有效及具法律約束力的義務，則本公司的契約構成本公司的有效及具法律約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行。

美國銀行證券公司等人。		-4-		二月[•], 2024

3.該等票據已由本公司正式授權、籤立及發行 ，並經受託人正式認證後，於根據包銷協議付款及交付時，該等票據將構成本公司有效及具法律約束力的責任，並可根據其條款對 公司強制執行，並有權享有本公司的利益。

承銷協議 已由本公司正式授權、簽署及交付。

5.在定價披露資料包和招股説明書中的説明--票據説明和債務證券説明--(就定價披露資料包而言，包括定價條款説明書中所包含的信息)中所作的陳述，只要它們聲稱構成了契約的某些條款和其中提及的註釋的摘要，就構成了該等條款在所有重要方面的準確摘要。

6.在定價披露包和招股説明書標題下的每個美國聯邦所得税考慮事項下的陳述，只要它們聲稱構成了美國聯邦所得税法律和法規的某些條款的摘要或與此相關的法律結論，就構成了此類 事項在所有重要方面的準確摘要。

7.本公司發行和出售票據，本公司籤立、交付和履行承銷協議，以及本公司籤立和交付契約(I)不會違反或導致任何契約項下的違約，貸款協議或本合同附表1中確定的其他協議或文書，且(Ii)不會違反本公司法律或任何聯邦或紐約州法規或特拉華州通用公司法(DGCL)或根據任何聯邦或紐約州法規或DGCL發佈的任何規則或法規，或根據任何聯邦或州證券法或根據任何聯邦或州證券法發佈的任何規則或法規而修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的公司註冊證書，但有一項理解，即本第7款不對任何聯邦或州證券法或根據任何聯邦或州證券法發佈的任何規則或法規提出意見。

8.本公司發行和銷售票據、本公司簽署、交付和履行承銷協議，不需要任何聯邦或紐約州政府機構或機構或根據DGCL行事的任何特拉華州政府機構或機構或據我們所知的任何聯邦或紐約州法院或任何特拉華州法院的同意、批准、授權或命令或註冊或資格，但有一項理解是，本第8款不對任何聯邦或州證券法或根據任何聯邦或州證券法發佈的任何規則或法規提出任何意見。

9.《登記聲明》已根據《證券法》生效，招股説明書是根據《證券法》規定的委員會規則和條例第424(B)條於2024年2月15日提交的，據我們所知，委員會尚未發佈暫停《登記聲明》效力的停止令或為此提起或威脅採取任何程序。

10.本公司並不是，在發行和出售債券並假設按招股説明書所述的方式運用所得款項後，本公司自本招股説明書之日起，不會是1940年《投資公司法》(經修訂)所指及受其監管的投資公司。

美國銀行證券公司等人。		-5-		二月[•], 2024

我們在上文第2段和第3段中提出的意見受(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的影響，(Ii)一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)和(Iii)善意和公平交易的默示契約的影響。此外，我們不對(A)基礎義齒第512節或(B)基礎義齒第110節和第一補充義齒第5.4節中關於基礎義齒和第一補充義齒條款的可分割性的權利和抗辯放棄的有效性、法律約束力或可執行性表示意見。

我們在上文第7段和第8段中提出的意見僅限於我們對法規、規則和法規的審查，根據我們的 經驗，這些法規、規則和法規通常適用於承銷協議中規定的類型的交易，不包括由於 該當事人或其關聯公司的特定資產或業務而屬於適用於任何一方或其任何關聯公司的監管計劃的法規、規則和法規。第2款、第3款或第7款未就遵守任何財務或會計測試，或以美元(或其他貨幣) 金額表示的任何限制或限制，或全部或部分根據本協議附表一所列任何協議或文書的比例或百分比，表達任何意見。

就吾等對本公司的有效存在及良好聲譽的意見而言，該意見僅基於 公職人員的確認及本公司高級人員的證書。

關於承銷協議的條款，當事人接受(I)位於曼哈頓區紐約市和縣的美國聯邦法院和(Ii)位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院的管轄權，我們注意到《美國法典》第28編第1331和1332條對美國聯邦法院的主題管轄權的限制。關於承銷協議中與法院選擇有關的條款(包括但不限於對地點的任何異議的放棄或法院是不方便的法院的任何異議)，我們注意到，根據紐約州法院第510條，紐約州法院有權酌情將審判地點轉移到另一家美國聯邦法院，而根據28U.S.C. 第1404(A)條，美國地區法院有權將訴訟從一家美國聯邦法院轉移到另一家聯邦法院。

美國銀行證券公司等人。		-6-		二月[•], 2024

我們在此不對紐約州法律、美國聯邦法律和DGCL以外的任何法律發表任何意見。

本意見函與上述交易有關，現提交給您。未經我們的事先書面同意，您不得將本意見書用於任何其他目的，或任何其他個人、商號或公司不得依賴或向其提供本意見書；但受託人可以依賴 上文第1、2、3和9段所述的意見，就好像是針對這些意見一樣，但受本文所述的限制、假設和限制的約束。

附表I

指明的協議及文書

1.	本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間的契約，日期為2014年3月3日。

2.	本公司與紐約銀行梅隆信託公司之間的第一份補充契約，日期為2021年1月25日。

3.	S證書列出了2014年3月3日發行的定息和浮動利率票據的條款。

4.	S官員證書列出了2015年6月17日發行的定額和浮動票據的條款。

5.	S官員證書列出了於2016年2月26日發行的定額和浮動票據的條款。

6.	S官員證書列出了於2016年9月20日發行的定額和浮動票據的條款。

7.	第三次修訂和重新簽署的信用協議，日期為2024年2月2日，由思科， Inc.，某些貸款人，以及作為行政代理、迴旋額度貸款人和信用證開具人的美國銀行簽署。

I-2

附件A-2

Simpson Thacher&Bartlett LLP的負面擔保函格式

附件A-2

Simpson Thacher&Bartlett有限責任公司

漢諾威街2475號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

電話： +1-650-251-5000

傳真： +1-650-251-5002

直撥號碼		電子郵件地址

二月[•], 2024

美國銀行證券公司

巴克萊資本公司。

花旗全球市場公司。

德意志銀行證券公司。

摩根大通證券有限責任公司

富國證券有限責任公司

和其他幾家承銷商

在承銷附表1內指名

下文提到的協議

C/o美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

C/o巴克萊資本公司

第七大道745號

紐約，紐約10019

C/o花旗全球市場公司

格林威治街388號

紐約，紐約10013

C/o德意志銀行證券公司

哥倫布環島1號

紐約，紐約10019

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

C/o富國證券有限責任公司

南特里昂街550號，5樓

北卡羅來納州夏洛特市28202

紐約 北京

美國銀行證券公司等人。		- 2 -		二月[•], 2024

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州思科公司(The Company)的法律顧問，與您購買 $[•]ITS本金總額[•]2026年到期的優先債券百分比(2026年債券)，$[•]ITS本金總額[•]2027年到期的優先債券百分比(2027年債券)，$[•]其本金總額 [•]2029年到期的優先債券百分比(2029年債券)，$[•]ITS本金總額[•]2031年到期的優先債券百分比(2031年債券)，$[•]ITS本金總額[•]2034年到期的優先票據百分比 (2034年票據)，$[•]ITS本金總額[•]2054年到期的高級債券百分比(2054年債券)和$[•]ITS本金總額[•]本公司根據日期為2月的包銷協議，於2064年到期的高級債券(2064年到期的債券，連同2026年發行的債券、2027年發行的債券、2029年發行的債券、2031年發行的債券、2034年發行的債券及2054年發行的債券)[•]，2024(承銷協議)，在公司和您之間。

我們尚未獨立核實本公司根據經修訂的1933年證券法(證券法)、日期為2024年2月15日的招股説明書(基礎招股説明書)以及日期為2月1日的初步招股説明書補充的S-3表格(文件編號333-277109)(註冊説明書)(註冊説明書)中所作或包括的陳述的準確性、完整性或公正性。[•]，2024與債券有關(初步招股章程補編及連同基本招股章程，初步招股章程)，由本公司根據《證券法》《證券及交易委員會規則及條例》第424(B)條提交，並經日期為2月的招股説明書補編補充[•]，2024年，與公司根據證券法委員會規則和條例第424(B)條提交的票據(招股説明書補編和與基本招股説明書一起)有關；日期為2月的定價條款表[•]，2024與公司根據證券法下的委員會規則和條例第433條作為自由書面招股説明書提交的票據(該等定價條款説明書，連同初步招股説明書和定價披露包)有關；或根據1934年證券交易法(經修訂)提交的文件，通過引用併入初步招股説明書和招股説明書(《證券交易法》文件)，我們對此不承擔任何責任，但如 以及在日期為本公告日期致您的意見信的第5和6段所述的範圍內，我們不對此承擔任何責任。

美國銀行證券公司等人。		- 3 -		二月[•], 2024

在債券發售過程中，在適用於票據發售的情況下，我們 與公司的某些高級職員和員工、普華永道會計師事務所的代表、您的代表和您的律師參加了會議，在公司準備註冊聲明、定價披露包和招股説明書(在每個情況下，不包括交易所法案文件)的過程中，我們還審查了公司向我們提供或向委員會公開提交的某些記錄和文件，以及在交易結束時交付給您的文件。某些此類記錄和文件受法律管轄，或與法律事項有關，超出我們於本公告日期向閣下發出的意見信的範圍，因此，在評估該等記錄和文件時，吾等必須依賴本公司的高級管理人員和 員工、本公司的其他律師及其他人士。我們沒有參與《交易法》文件的準備。基於我們對註冊聲明、定價披露包、招股説明書和交易所法案文件的審查，我們對上述會議的參與，我們對上述記錄和文件的審查，以及我們對美國聯邦證券法的理解和我們在實踐中獲得的經驗：

(i)

我們通知您，註冊聲明自《證券法》首次生效之日起生效，招股説明書自2月起生效[•]，2024年，從表面上看，似乎在所有實質性方面都適當地響應了證券法及其下適用的委員會規則和條例的要求，但在每一種情況下，我們都不對登記聲明、招股説明書或交易法文件中所載、通過引用併入或遺漏的財務報表或其他財務或會計數據表示意見；以及

美國銀行證券公司等人。		- 4 -		二月[•], 2024

(Ii)

我們沒有注意到任何事情使我們相信：(A)截至2月，註冊聲明(包括交易所法案文件和被視為其中一部分的招股説明書)[•]，2024年，包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在其中陳述的或必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，(B)定價披露包(包括交易法文件)，截至[•][上午][下午3點](紐約時間)，2月1日[•]2024年，即承銷協議中規定的銷售時間，包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，根據作出這些陳述的情況，不具誤導性或 (C)招股説明書(包括交易所法案文件)，截至2月[•](B)本公司於2024年或截至本公告日期，包含或包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況而無誤導性，除非吾等不相信上文(A)、(B)或(C)項中有關登記聲明、定價披露資料、招股章程或交易所法案文件所載、以參考方式併入或遺漏的財務報表或其他財務報表或會計數據。

本函與上述交易有關，現寄給貴方。您不得將此信用於任何其他目的，或由任何其他個人、商號或公司依賴或提供給此人、商號或公司。

附件A-3

內部法律顧問意見表格

(A)據本人所知，除註冊聲明、銷售資料及招股説明書所述外，本公司或其任何附屬公司並無參與或本公司或其任何附屬公司的任何財產為標的(統稱為訴訟)的法律調查、訴訟、訴訟或法律程序 本公司合理地預期個別或合計將會產生重大不利影響；本公司並無公開威脅本公司採取任何行動，或據我所知，任何政府或監管當局正考慮採取任何行動，或其他人士公開威脅本公司採取任何單獨行動或與任何其他行動合併時，本公司合理地預期將會產生重大不利影響。

(B)據我所知，並無根據證券法規定須在註冊聲明中描述的現行或待決行動，亦無在註冊聲明、銷售時間資料及招股章程中以參考方式如此描述或納入的當前或待決行動。

(C)據本人所知，根據證券法規定，並無任何合約及其他文件須作為註冊説明書的證物或在註冊説明書或招股章程中描述，而該等合約及其他文件並無如此作為註冊説明書的證物或在註冊説明書、銷售時間資料及招股章程中以引用方式描述或併入。

附件A-3

附件B

銷售時間信息

最終條款 於2024年2月21日作為自由寫作招股説明書提交，涉及每個系列的筆記。

附件B

附件C

定價條款説明書

附件C-1

根據規則第433條提交
註冊號碼333-277109
發行人自由寫作 2024年2月21日的招股説明書
有關日期為2024年2月21日的初步招股章程補編

定價條款説明書

發行方：		思科股份有限公司(思科)
股票代碼：		中遠集團
預期評級(穆迪S/S標普)*：		[故意遺漏]
安全類型：		美國證券交易委員會註冊
安全：		2026年到期的4.900%優先債券(2026年債券) 2027年到期的4.800%優先債券(2027年債券) 4.850% 2029年到期的高級債券(2029年債券) 2031年到期的4.950%優先債券(2031年債券) 2034年到期的5.050%優先債券(2034年債券) 5.300% 2054年到期的高級票據(2054年票據) 2064年到期的5.350%優先債券(2064年債券)
本金金額：		2026年債券：10億美元 2027年票據： $20億 2029年債券：25億美元 2031年債券： $25億 2034年債券：25億美元 2054年債券： $20億 2064年債券：10,000,000美元
到期日：		2026注：2026年2月26日 2027備註： 2027年2月26日 2029注：2029年2月26日 2031注：2031年2月26日 2034註釋：2034年2月26日 2054年2月26日 2064註釋： 2064年2月26日
優惠券：		2026年注：4.900% 2027年注：4.800% 2029年注：4.850% 2031年注：4.950% 2034注：5.050% 2054注：5.300% 2064注：5.350%
公開發行價格：		2026年票據：本金額的99.962% 2027年票據：本金額的99.870% 2029票據：本金的99.965% 2031年債券：本金的99.801% 2034年債券：本金的99.899% 2054年債券：本金的99.598%{br 債券：本金的99.558%

基準財政部：		2026年債券：4.250釐，2026年1月31日到期 2027年債券：4.125釐，2027年2月15日到期 2029年債券：4.000% 2029年1月31日到期 債券：2031年1月31日到期，息率4.000 2034年債券：4.000釐，2034年2月15日到期 2054年債券：4.750% 2053年11月15日到期 債券：2064年11月15日到期，息率4.750
美國國債基準價格/收益率：		2026年債券：99-07≈/4.670% 2027年票據： 99-03+/4.447% 2029年債券：98-20+/4.308% 2031年債券： 98-00+/4.334% 2034年債券：97-15+/4.313% 2054年債券： 104-14+/4.477% 2064年債券：104-14+/4.477%
與基準國庫券的利差：		2026年票據：+25個基點 2027年票據：+40個基點 2029年票據：+55個基點 2031年票據：+65個基點 2034年票據：+75個基點 2054年票據：+85個基點 2064票據：+90 bps
到期收益率：		2026年債券：4.920% 2027年債券：4.847% 2029年債券：4.858% 2031年債券：4.984% 2034年債券：5.063% 2054年債券：5.327% 2064年債券：5.377%
面額：		$2,000及該款額以上$1,000的任何倍數
CUSIP/ISIN：		2026年附註：17275R BP6/US17275RBP64 2027年備註：17275R BQ4/US17275RBQ48 2029年備註：17275R BR2/US17275RBR21 2031年備註：17275R BS0/US17275RBS04 2034年備註：17275R BT8/ US17275RBT86 2054年票據：17275R BU5/US17275RBU59 2064注：17275R BV3/US17275RBV33
交易日期：		2024年2月21日
結算日期**：		2024年2月26日(T+3)
付息日期：		2月26日和8月26日，由2024年8月26日開始
可選贖回：		2026年、2027年、2029年、2031年、2034年、2054年及2064年發行的債券將可在(I)發行前贖回全部或部分

		就2026年債券而言，到期日為：(Ii)2027年1月26日(如屬2027年債券到期日前一個月)；(Iii)2029年1月26日(如屬2029年債券到期日前一個月)；(Iv)2031年12月26日(如屬2031年債券到期日前兩個月)；(V)2034年11月26日(如屬2034年債券到期日前3個月)，(Vi)2053年8月26日(如屬2054年債券到期日前6個月)及。(Vii)2063年8月26日(如屬2064年債券到期日前6個月)，贖回價格 ，相等於以下較大者：(1)(A)該等債券其餘預定支付的本金及利息的現值總和，按相當於財政部 利率加(I)5個基點(如屬2026年債券)的利率每半年貼現至贖回日期，(Ii)如屬2027年債券，(Iii)如屬2029年債券，則為10bps；(Iv)如屬2031年債券，則為10bps；(V)如屬2034年債券，則為15bps；(Vi)如屬2054年債券，則為15bps；及(Vii)如屬2064年債券，則減去(B)贖回日期應累算的利息，及(2)須贖回的債券本金的100%；此外，在上述任何一種情況下，贖回日前的應計利息和未付利息均為未付利息。
標準桿呼叫：		2027年債券：2027年1月26日或該日後(2027年債券到期日前一個月) 2029年債券：2029年1月26日或該日後(2029年債券到期日前一個月) 2031年債券：2030年12月26日或該日後(2031年債券到期日前兩個月) 2034年債券：2033年11月26日或該日後(2034年債券到期日前3個月) 2054年債券：2053年8月26日或該日後(2054年債券到期日前6個月) 2064年債券：2063年8月26日或該日後(2064年債券到期日前6個月)
特別強制贖回：		如果(I)收購未在特別強制贖回結束日或之前完成，或(Ii)思科通知契約受託人思科不會完成收購，則可強制贖回本金總額的101%，外加應計和未支付的利息(如果有)至但不包括特別強制性贖回日。

聯合牽頭賬簿管理經理：		美國銀行證券公司 巴克萊資本公司。 花旗全球市場公司。 德意志銀行證券公司。 摩根大通證券有限責任公司 富國銀行證券有限責任公司
聯合簿記管理經理：		法國巴黎銀行證券公司 高盛有限責任公司 滙豐證券(美國)有限公司 摩根士丹利有限責任公司
高級聯席經理：		紐約梅隆資本市場有限責任公司 道明證券(美國)有限責任公司 Truist Securities，Inc. U.S. Bancorp Investments， Inc.
聯席管理人：		學院證券公司 Blaylock Van，LLC PNC資本市場有限責任公司

* 注：證券評級並非買入、賣出或持有證券的建議，可能隨時修訂或撤回。

** 根據《1934年證券交易法》第15 c6 -1條（經修訂），二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，希望在結算日前第二個營業日之前交易票據的買方， 由於票據最初將在T+3結算的事實，將被要求指定替代結算安排，以防止結算失敗。希望在 預期結算日之前的第二個營業日之前交易票據的票據購買者應就此諮詢自己的顧問。

發行人已向美國證券交易委員會（SEC）提交了與本通信相關的發行的註冊聲明（包括招股説明書） 和初步招股説明書補充文件。”“在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書、 初步招股説明書補充文件以及發行人向SEC提交的其他文件，以瞭解有關發行人和本次發行的更完整信息。您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov上的EDGAR免費獲得這些文件。 或者，如果您致電（i）美國銀行證券有限公司（BofA Securities，Inc.）免費電話 1-800-294-1322,(ii)巴克萊資本免費電話 1-888-603-5847,(iii)花旗全球市場公司免費電話： 1-800-831-9146,(iv)德意志銀行證券公司免費電話 1-800-503-4611,(v)J. P. Morgan Securities LLC收款地址為 1-212-834-4533及（vi）Wells Fargo Securities，LLC免費電話： 1-800-645-3751.

以下可能出現的任何免責聲明或其他通知 均不適用於此通信，應不予理會。此類免責聲明或通知是由於彭博或其他電子郵件系統發送的此通信而自動生成的。