根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-274760

招股説明書補充文件 （參見 2023 年 10 月 6 日的 招股説明書）

創新公司

購買高達1,900萬美元普通股的權利

我們將 分配 (i) 普通股的持有人（統稱為股東），面值為每股0.001美元（普通股）、面值為每股0.001美元的A-3系列可轉換參與優先股（A-3系列優先股）、我們的A-4系列可轉換參與優先股，每股 股面值0.001美元（A-4系列優先股，以及A-4系列優先股）3 優先股、優先股）和 (ii) 致這些優先股的持有人 （票據持有人以及股東的持有人）某些2026年可轉換票據（可轉換票據）的可轉讓權利（權利），以每股0.70美元的現金認購價格購買總額不超過 1,900萬美元的普通股。假設此次供股獲得全額認購，我們目前預計將獲得約1,900萬美元的總收益.除非您是截至紐約時間2024年3月6日下午 5:00（記錄日期）的記錄持有者，否則您無權獲得任何權利。

如果在紐約時間2024年3月25日下午 5:00（本次 權利發行的預期到期日）之前沒有行使這些權利，則這些權利將過期。我們可以自行決定延長行使權利的期限。在供股到期日之前未行使的權利將過期且沒有任何價值。您應仔細考慮是否在到期日之前不行使或出售您的權利。一旦您行使了權利，您的行使不得被撤銷。

2024 年 3 月 5 日，我們與由董事會主席 Avram A. Glazer 領導的投資基金 Lancer Capital LLC（Lancer Capital）（Lancer Capital）簽訂了一項協議（投資協議），根據該協議，蘭瑟資本同意不行使或轉讓其任何權利，併購買總金額不超過 3,500 萬美元（股權 承諾金額）的 C 系列無表決權參與型可轉換優先股，每股面值0.001美元（C系列優先股）。

紐約證券交易所（NYSE）的規定禁止在發行前向Lancer Capital發行超過1％的已發行普通股 ，除非獲得股東的批准。因此，Lancer Capital將購買高達1,900萬美元的C系列優先股，但以任何未認購的配股金額為限。 我們將與Lancer Capital達成的這種安排，即購買C系列優先股的股票，但以任何未認購的配股金額為支持性安排。C系列優先股旨在成為 普通股的經濟等價物，在折算的基礎上參與普通股持有人的所有股息、分配、合併對價和所有其他對價，而 是指支持性安排可以在股東投票完成之前生效，並且對任何其他監管要求的滿足。除了支持安排外，根據投資協議，由於公司在S-3表格上的有效上架註冊聲明下可以籌集的 金額受到限制，Lancer Capital還將購買1,600萬美元的C系列 優先股，同時根據第506條以私募方式進行配股的結算（同步私募配售）。如果由於任何原因未能在2024年3月28日之前解決配股問題， ，Lancer Capital隨後將購買2,500萬美元的C系列優先股，並在供股結束時，根據行使權利時實際出售的 股普通股數量，Lancer Capital購買的C系列優先股少於2,500萬美元在支持性承諾和同步私募配售完成後，公司將贖回超額部分 股來自蘭瑟資本的C系列優先股，贖回價格為每股1,000美元。在獲得此類股東 的批准並且限制或禁止Lancer Capital購買或收購我們的普通股的任何其他適用規章制度得到滿足之前，C系列優先股將無法轉換為我們的普通股（超過我們已發行普通股的1％）。

傑富瑞集團有限責任公司（Jefferies Group）及其某些附屬公司，包括本次權利 產品的交易商經理（定義見下文），已告知公司，他們目前打算認購該供股以獲得至少全部基本訂閲特權，儘管他們沒有義務這樣做。截至2024年3月7日，傑富瑞集團及此類附屬公司實益擁有我們約6.9％的已發行普通股 。

行使權利和投資我們的普通股 涉及重大風險。我們敦促您在決定是否行使權利之前，仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-23頁開頭和隨附招股説明書第6頁開始的標題為 “風險因素” 的部分、截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分，以及招股説明書和本招股説明書補充文件中包含或納入的所有其他信息。

行使權利時發行的 股普通股，就像我們現有的普通股一樣，將在紐約證券交易所上市交易，代碼為VATE。儘管權利可以轉讓，但我們不打算在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所上市 股權。

公司、董事會、其任何委員會或 交易商經理均未就股東應行使、出售或放棄其權利向股東提出任何建議。

如果您 對本次權利發行有任何疑問或需要更多信息，請致電 (855) 208-8902 或發送電子郵件至 info@okapipartners.com 聯繫我們的本次供股信息代理Okapi Partners LLC。除非延長 到期日，否則本次供股中購買的普通股預計將在2024年3月28日左右（到期日之後的第三個工作日）交割。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

經銷商經理

傑富瑞

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2024 年 3 月 8 日

目錄

招股説明書補充文件
與供股相關的問題和答案			S-1
招股説明書摘要			S-12
摘要歷史合併財務信息			S-21
風險因素			S-23
所得款項的用途			S-30
權利發行			S-31
投資協議和註冊權協議			S-42
我們的資本存量描述			S-44
分配計劃			S-53
美國持有人的美國聯邦所得税注意事項			S-55
在哪裏可以找到更多信息			S-60
法律事務			S-61
專家			S-61
招股説明書
關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			2
關於前瞻性陳述的警示性説明			3
該公司			4
風險因素			6
所得款項的使用			7
證券的描述			8
股本的描述			8
存托股份的描述			13
認股權證的描述			15
訂閲權描述			16
購買合同和購買單位的描述			17
出售證券持有人			18
分配計劃			18
法律事務			22
專家們			22

s-i

關於本招股説明書補充文件

除非另有説明或上下文另有要求，否則 “創新”、“公司”、“我們”、“我們” 和 “我們” 是指 INNOVATE Corp. 及其子公司。

根據美國證券交易委員會的規章制度， 隨附的招股説明書所包含的註冊聲明包括本招股説明書補充文件中未包含的其他信息。您可以在 SEC 網站或 SEC 辦公室閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，見下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。

您 應僅依賴招股説明書和本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們和 Jefferies LLC（經銷商經理）均未授權任何人向您提供額外或 不同的信息。如果有人向您提供了其他、不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。您應 假設本招股説明書補充文件或隨附招股説明書封面上的信息僅在本招股説明書補充文件或隨附招股説明書封面之日為止準確無誤，並且無論本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的交付時間如何，我們以 引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的的各項權利。自那時以來，我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在決定是否投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件以及 隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。本招股説明書補充文件 包含有關本次發行中提供的證券的信息，並可能添加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。

本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的市場數據和其他統計信息 基於獨立行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告和其他已發佈的獨立來源。一些數據還基於我們的誠信估計，這些估計是我們對內部調查 和獨立來源的審查得出的。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立核實這些信息。我們既不保證其準確性，也不承擔將來提供或更新此類數據的責任。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件或 隨附的招股説明書中的文件可能包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名。本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。 美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動來允許我們在該司法管轄區公開發行我們的證券或持有或分發本招股説明書補充文件。在美國以外的 司法管轄區持有本招股説明書補充材料的個人必須告知並遵守與本次發行以及適用於這些司法管轄區的本招股説明書補充文件分發相關的任何限制。

本次供股由我們直接提供。我們已聘請傑富瑞集團擔任本次權利 產品的經銷商經理。交易商經理將提供與本次供股相關的財務結構、營銷和招攬服務，並將要求行使權利。交易商經理不承保本次權利發行， 沒有任何義務購買或促使購買特此提供的權利所依據的權利或普通股。經銷商經理不建議您是應該行使、出售還是放棄您的權利。我們 聘請了北卡羅來納州計算機共享信託公司（Computershare）作為本次供股的訂閲代理。我們聘請了Okapi Partners LLC作為本次權利發行的信息代理。

s-ii

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含前瞻性陳述。您通常可以通過我們使用前瞻性術語來識別前瞻性 陳述，例如預測、相信、繼續、可能、估計、預期、打算、可能、可能、 計劃、潛力、預測、尋求或應該，或其否定或其他變體或類似術語。特別是，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和合並的 文件中包含的有關我們經營市場的陳述，包括我們各個市場的增長，以及我們的預期、信念、計劃、戰略、目標、前景、假設或未來事件或業績的陳述，均為前瞻性陳述。

我們將這些前瞻性陳述建立在我們當前的預期、假設、 估計和預測的基礎上。儘管我們認為這些預期、假設、估計和預測是合理的，但此類前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。這些因素和其他重要因素，包括本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素，可能導致 的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，或者可能影響我們在紐約證券交易所普通股的交易價格。可能導致實際業績 與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的一些因素包括：

•

我們的首席執行官、總裁兼董事最近去世，其 管理職責的成功移交；

•

我們依賴子公司的分配來為我們的運營提供資金和償還債務；

•

我們的鉅額債務以及我們可能承擔的鉅額額額外 債務和其他融資義務對我們的業務和財務狀況的影響；

•

附註11概述了管理Innovates 2026年優先擔保票據和2026年可轉換票據、CGIC無擔保票據、循環信貸協議、管理Innovates優先股的指定證書和所有其他子公司債務的某些契約中契約的影響。我們 合併財務報表中的債務義務包含在我們於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中，以及關於我們 運營業務和為追求收購機會融資能力的未來融資協議；

•

我們可能無法從我們的運營部門產生足夠的流動性、利潤率、每股收益、現金流和營運 資本；

•

我們對某些關鍵人員的依賴；

•

銀行倒閉或其他可能對我們以及我們的客户和供應商產生不利影響的類似事件 流動性和財務業績；

•

我們可能無法僱用和留住合格的執行管理、銷售、技術和其他人員；

•

財務報告內部控制中未來存在的重大缺陷的可能性和我們補救這些缺陷的能力；

•

近期供應鏈中斷、勞動力短缺和總體價格水平上漲的影響，包括 的運輸成本；

•

更高利率環境的影響；

•

與俄羅斯在烏克蘭的軍事行動和以色列-哈馬斯衝突有關或產生的影響， 包括實施額外的制裁和出口管制，以及對金融市場和全球宏觀經濟和地緣政治環境的更廣泛影響；

s-iii

•

我們的運營部門開展業務的市場競爭加劇；

•

我們成功識別任何戰略收購或商業機會以及 與其他擁有更多資源的人競爭這些機會的能力受到限制；

•

我們在需要時有效擴大組織規模並管理增長的能力；

•

在考慮 未實現的收購目標或商業機會時花費大量資源所產生的影響；

•

我們對普通課程收購活動的預期和時機，以及此類 收購對股東來説是增值還是稀釋；

•

我們的高管、董事、股東及其各自的關聯公司在我們參與的某些交易中可能產生的任何利益的影響；

•

我們的運營部門開展業務的市場的全球經濟狀況不確定；

•

災難性事件的影響，包括自然災害、大流行病和戰爭爆發或恐怖主義行為 ；

•

氣候變化、温室氣體法規以及 與氣候變化相關的天氣模式變化對我們業務的潛在影響；

•

與我們對收購或目標業務的監督以及 整合我們的財務報告相關的額外重大費用的影響；

•

與我們收購、持有和處置目標公司和資產相關的税收後果；

•

我們遵守紐約證券交易所上市標準的能力；

•

我們的運營部門吸引和留住客户的能力；

•

我們對成本削減計劃的時機、範圍和有效性的期望，以及 管理層調節或控制全權支出的能力；

•

管理層未來運營、收購、協同效應、資產處置、固定資產和商譽減值費用、税收和預扣費用、税收和預扣費用、銷售、一般和管理費用、產品計劃、業績和業績的計劃、目標、預測、預期、指導、目標、戰略和時機；

•

管理層對市場因素和競爭發展的評估，包括定價行動和 監管裁決；

•

我們對運營子公司、 或業務的任何戰略處置和銷售（包括Spectrum板塊關閉我們的網絡業務）的預期和時機，以及任何此類處置或銷售對我們經營業績的影響；

•

因剝離企業而提出的賠償索賠的可能性；

•

我們可能無法在需要時籌集額外資金或以有吸引力的 條件為現有債務再融資；以及

•

我們無法控制的其他因素，包括我們在截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告中列出的風險因素，這些因素以引用方式納入此處以及我們可能不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中。

s-iv

鑑於這些風險和不確定性，提醒您不要過分依賴這些 前瞻性陳述。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和合並文件中包含的前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務 狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展可能與此類前瞻性陳述存在重大差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們所經營的 行業的事件與此類前瞻性陳述一致，它們也可能無法預測未來時期的業績或發展。

我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或 reference納入的文件中作出的任何前瞻性陳述僅代表截至該聲明發布之日。除非法律要求，否則在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，或公開宣佈對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因導致 。

s-v

與供股相關的問題和答案

以下是我們預計將出現的有關供股的常見問題的示例。答案基於本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中的精選 信息。以下問題和答案不包含所有可能對您很重要的 信息，也可能無法解答您可能提出的有關權利提供的所有問題。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書以及本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件包含對供股條款和條件的更詳細描述，並提供了有關我們和我們業務的更多信息，包括與供股 和我們的普通股股票相關的潛在風險.

行使權利和投資我們的普通股涉及重大風險。我們敦促 您仔細閲讀本招股説明書補充文件第 S-23 頁開頭的標題為 “風險因素” 的章節，從隨附的招股説明書第 6 頁開始，以及我們的年度表格報告中標題為 風險因素的部分截至12月的年度為10-K2023 年 31 月 31 日，以及在您決定是否行使權利之前 招股説明書和本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息.

Q:

什麼是供股？

A:

此次供股是按比例向截至紐約時間2024年3月6日下午5點（創紀錄日期）持有股票或可轉換票據的股東和票據持有人分配權利。按比例表示我們的股東和票據持有人在記錄日期持有的普通股和優先股總數以及 可轉換票據的本金成正比，全部按折算計算。對於我們的普通股的每股以及優先股和可轉換票據轉換後可發行的每股普通股 股，您都將獲得一項權利。每股分配權的數量基於普通股和優先股的數量以及記錄日期已發行的可轉換票據 的本金。

Lancer Capital不得行使或轉讓其在供股中獲得的任何權利（ ）或收購其他權利，在供股到期之前，Lancer Capital必須在未行使的情況下持有這些權利。Lancer Capital將根據投資協議中的支持安排購買C系列 優先股，而不是行使其權利。

Q:

我們為什麼要進行供股？

A:

此次供股是我們董事會特別委員會領導的一個程序的結果，該委員會由獨立的、不感興趣的董事會成員組成，該委員會最終於2024年2月26日宣佈計劃通過發行普通股購買權籌集高達1,900萬美元的資金。為了實施 擬議的融資，我們簽訂了投資協議，根據該協議，Lancer Capital同意了支持安排。除了支持性安排外，Lancer Capital還同意在同步私募中額外提供1,600萬澳元的 C系列優先股，如果配股未在2024年3月28日之前結束，則提供股權預付款。

我們預計將把供股、Back-Stop 安排和並行私募配售的淨收益用於一般 公司用途，包括還本付息和營運資金。請參閲所得款項的用途。

Q:

什麼是權利？

A:

每項權利均賦予其持有人以每股普通股0.70美元的認購價購買0.2858股普通股。每項權利都帶有基本的訂閲權限和超額訂閲特權。

S-1

Q:

普通股每股0.70美元的認購價格是如何確定的？

A:

認購價格等於截至2024年3月5日（認購價格由我們董事會確定之日）的十個交易日內，我們普通股 成交量加權平均價格的約10％折扣，這是由董事會獨立成員組成的 董事會特別委員會領導的程序中確定的，該委員會最終進行了公平談判，以及我們與蘭瑟資本簽訂的投資協議，根據該協議，Lancer Capital已同意支持性安排和並行 私募配售。

在確定供股的認購價格時，特別委員會、管理層和 顧問考慮了許多因素，包括來自其他來源的資本的可能成本和證券市場的總體狀況、我們的股東可能願意參與供股 發行的價格、我們普通股的歷史和當前交易價格、我們對流動性和資本的需求以及為股東提供機會的願望按比例參與供股基礎。 在審查這些因素的同時，我們的董事會還審查了上市公司各種優先權發行的一系列認購價格。2024年3月5日，即確定認購價格前的最後一個交易日，我們在紐約證券交易所普通股的 收盤價為每股0.87美元。

訂閲價格不一定反映我們 資產的賬面價值或我們過去的業務、現金流、虧損、財務狀況、淨資產或任何其他用於估值證券的既定標準。您不應將訂閲價格視為普通 股票的公允價值的指標。

Q:

基本的訂閲權限是什麼？

A:

每項權利的基本訂閲權限使您有權以每股0.70美元的訂閲價格 購買0.2858股股票。

Q:

什麼是超額訂閲特權？

A:

如果您完全行使基本訂閲 特權，則每項權利的超額認購權限使您有權以每股0.70美元的相同認購價格認購我們的額外普通股，但不超過在供股中發行但其他權利持有人 未在其基本訂閲權限下購買的普通股數量。

Q:

超額訂閲權限有哪些限制？

A:

只有當其他權利持有者未完全行使其基本訂閲權限時，我們才能滿足您對超額訂閲權限的行使。如果有足夠的普通股可用，我們將全額兑現超額認購申請。如果超額訂閲請求超過可用股票數量，我們將 根據每位權利持有人在基本認購權限下認購的股票數量向超額認購的權利持有人按比例分配可用股份。只有在記錄日期完全行使授予他們的所有 權利的股東才有權行使超額認購特權。如果您轉讓全部或部分權利，則不得行使超額訂閲特權。

Lancer Capital不得行使或轉讓其在供股中獲得的任何權利，也不得收購其他權利， 在供股到期之前，Lancer Capital必須未行使這些權利。Lancer Capital將根據 投資協議根據支持安排購買C系列優先股，而不是行使其權利。

Q:

行使權利後會發行零星股份嗎？

A:

沒有。我們不會在供股中發行普通股的部分股票。通過行使權利而產生的 普通股的任何小數股將向下四捨五入至最接近的整數。訂閲代理收到的與小數 相關的任何超額訂閲付款

S-2

股將在供股到期後立即按發售方式返還，不計利息或扣除。

Q:

什麼是 Lancer Capitals 支持安排？

A:

Lancer Capital已同意不行使或轉讓其獲得的任何權利，也不收購其他權利， ，並同意以任何未認購的配股金額購買高達1,900萬美元的C系列優先股。紐約證券交易所的規定禁止在發行前向Lancer Capital發行超過1％的已發行普通股 ，除非獲得股東的批准。在獲得此類股東 的批准並且限制或禁止Lancer Capital購買或收購我們的普通股的任何其他適用規章制度得到滿足之前，C系列優先股將無法轉換為我們的普通股（超過我們已發行普通股的1％）。C系列優先股旨在作為 普通股的經濟等價物，在轉換後的基礎上參與普通股持有人的所有股息、分配、合併對價和所有其他應收對價，也是一種在股東投票完成和滿足任何其他監管要求之前實現 支持安排的手段。

Q:

供股和投資協議將如何影響Lancer Capital對我們普通股 的所有權？

A:

如下文所述，假設Lancer Capital根據支持性安排購買了全部1,900萬美元的C系列 優先股，並且根據支持安排和並行私募配售購買的所有C系列優先股以及Lancer Capital持有的所有可轉換票據都將 轉換為我們的普通股（儘管有任何規章制度限制或禁止Lancer Capital購買或收購我們的普通股），則最大金額為我們的已發行普通股中Lancer Capital 在供股完成後可以立即實益擁有的完全攤薄後的基礎為48.93％，Lancer Capital在供股完成後可以立即擁有的最大有表決權證券（不包括 可轉換票據）為54.75％。

投資協議包括慣常的停頓條款，這些條款限制了Lancer Capital及其附屬公司和聯營公司（統稱為Lancer實體）收購（i）我們的股權證券，這將導致Lancer實體在供股結束後立即獲得超過當時流通普通股實益持有的該百分比的 的受益所有權，（ii）股權證券我們的子公司或 (iii) 任何債務 證券或我們或我們子公司的債務，自2024年3月5日我們簽訂投資協議之日起，至供股結束後的90天（停頓期）。在停頓期內，對於由Lancer實體實益擁有的超過我們普通股9.9％的 區塊的任何收購方（以及此類區塊的任何後續收購方）都必須受相同的停頓條款的約束。

S-3

完全攤薄後的普通股的實益所有權

下表描述了截至2024年3月7日供股、回購安排和並行私募對我們全面攤薄後的普通股（包括我們的優先股、已發行期權和可轉換票據）的 實益所有權的預期影響，前提是該股東批准了該提案。

										Pro Forma (1)
		的數量 股份				的百分比 普通股 （完全稀釋）				股票數量				的百分比 普通股 （完全稀釋）
現有普通股股東 (2)			79,234,991				79.54	%			129,234,991				86.38	%
A-3 系列優先股股東 (3)			1,740,700				1.75	%			1,740,700				1.16	%
A-4 系列優先股股東 (4)			1,875,533				1.88	%			1,875,533				1.25	%
未平倉期權持有者 (5)			4,634,290				4.66	%			4,634,290				3.10	%
可轉換票據持有人 (6)			12,126,046				12.17	%			12,126,046				8.11	%
總計			99,611,560				100.00	%			149,611,560				100.00	%

(1)	本方案不反映可能對公司A-3系列優先股或A-4系列優先股進行的任何反稀釋調整，這些調整可能與供股有關。

(2)	包括格拉澤先生持有的已發行普通股和限制性股票獎勵。不包括普通股 標的期權、可轉換票據和優先股。

(3)	反映了轉換6,125股 A-3系列優先股後可發行的普通股。

(4)	反映轉換10,000股A-4系列優先股後可發行的普通股。

(5)	反映行使期權時可發行的普通股，行使價從2.62美元到 8.25美元不等。

(6)	反映以4.27美元的轉換價格轉換5180萬美元可轉換 票據本金後可發行的普通股。

在公司 證券的相應類別中，上述金額包括Lancer Capital以及公司高管和董事擁有的證券。

假設我們的股東批准了供股提案，下表描述了截至2024年3月7日 ，供股、支持安排和並行私募對Lancer Capital及公司高管和董事對我們全面攤薄後的普通股的受益所有權產生的有利於 的形式影響。

										Pro Forma (1)
										Lancer 最低資本 參與度 (2)								最大持槍者資本 參與 (3)
		的數量 股份				的百分比 常見 庫存（全部） 稀釋）				股票數量				的百分比 常見 庫存（全部） 稀釋）				的數量 股份				的百分比 常見 庫存（全部） 稀釋）
Lancer Capital (4)			23,207,390				23.30	%			46,064,533				30.79	%			73,207,390				48.93	%
本公司的高級管理人員和董事 (5)			26,065,925				26.17	%			48,923,068				32.70	%			76,065,925				50.84	%

(1)	本方案不反映可能對公司A-3系列優先股 或A-4系列優先股進行的任何反稀釋調整，這些調整可能與供股有關。

(2)	假設（i）Lancer Capital不支持任何部分的供股；（ii）我們的 股東完全認購了此次供股以獲得基本認購權限；（iii）Lancer Capital在並行私募中購買的1,600萬美元C系列優先股轉換為普通股 股（儘管有任何規章制度限制或禁止Lancer Capital購買或收購我們的普通股）。

S-4

(3)	假設 (i) Lancer Capital根據 購買了全部1,900萬美元的C系列優先股；（ii）Lancer Capital根據回購安排和並行私募中購買的總額為3,500萬美元的C系列優先股轉換為普通股 （儘管有任何規章制度限制或禁止Lancer Capital購買或收購我們的普通股）；以及（iii）沒有任何規章制度限制或禁止Lancer Capital購買或收購我們的普通股）；以及（iii）任何都不是我們的其他股東認購了此次供股。

(4)	反映（i）Lancer Capital實益擁有的普通股和普通股標的可轉換票據 的已發行股份，以及（ii）格拉澤先生持有的限制性股票獎勵。

(5)	反映（i）公司高管和董事實益擁有的普通股和普通股標的可轉換票據和 期權的已發行股份，包括Lancer Capital實益擁有的此類普通股以及（ii）格拉澤先生持有的限制性股票獎勵。假設除格拉澤先生外，公司的高級管理人員或董事 通過支持安排通過Lancer Capital參與供股。

有表決權證券的所有權

下表描述了截至2024年3月7日供股、支持安排和並行私募對我們有表決權證券 所有權的預期影響，前提是該股東批准了供股提案。

										Pro Forma (1)
		股票數量				的百分比 投票 證券				股票數量				的百分比 投票 證券
現有普通股股東 (2)			79,234,991				95.64	%			129,234,991				97.28	%
A-3 系列優先股股東 (3)			1,740,700				2.10	%			1,740,700				1.31	%
A-4 系列優先股股東 (4)			1,875,533				2.26	%			1,875,533				1.41	%
總計			82,851,224				100.00	%			132,851,224				100.0	%

(1)	本方案不反映可能對公司A-3系列優先股 或A-4系列優先股進行的任何反稀釋調整，這些調整可能與供股有關。

(2)	包括格拉澤先生持有的已發行普通股和限制性股票獎勵。不包括轉換A-3系列優先股和A-4系列優先股和可轉換票據後可發行的普通股 。

(3)	反映了轉換6,125股 A-3優先股後可發行的普通股。

(4)	反映轉換10,000股A-4系列優先股後可發行的普通股。

在 公司的有表決權證券的相應類別中，上述金額包括Lancer Capital擁有的證券以及公司的高級管理人員和董事。

以下 表描述了自2024年3月7日起，供股、支持安排和並行私募對Lancer Capital及公司高管和董事實益擁有的有表決權證券的預期影響，前提是該股東批准了供股提案。

										Pro Forma (1)
										最低限度持槍者 資本參與 (2)								極限槍手 資本參與 (3)
		的數量 股份				的百分比 投票 證券				的數量 股份				百分比 的投票 證券				的數量 股份				百分比 的投票 證券
Lancer Capital (4)			22,738,796				27.45	%			45,595,939				34.32	%			72,738,796				54.75	%
本公司的高級管理人員和董事 (4) (5)			25,420,011				30.68	%			48,277,154				36.34	%			75,420,011				56.77	%

(1)	本方案不反映可能對公司A-3系列優先股 或A-4系列優先股進行的任何反稀釋調整，這些調整可能與供股有關。

S-5

(2)	假設（i）Lancer Capital不支持任何部分的供股；（ii）我們的 股東完全認購了此次供股以獲得基本認購權限；（iii）Lancer Capital在並行私募中購買的1,600萬美元C系列優先股轉換為普通股 股（儘管有任何規章制度限制或禁止Lancer Capital購買或收購我們的普通股）。

(3)	假設 (i) Lancer Capital根據 購買了全部1,900萬美元的C系列優先股；（ii）Lancer Capital根據回購安排和並行私募中購買的總額為3,500萬美元的C系列優先股轉換為普通股 （儘管有任何規章制度限制或禁止Lancer Capital購買或收購我們的普通股）；以及（iii）沒有任何規章制度限制或禁止Lancer Capital購買或收購我們的普通股）；以及（iii）任何都不是我們的其他股東認購了此次供股。

(4)	不包括轉換蘭瑟資本擁有的200萬美元本金 可轉換票據後可發行的468,594股普通股。

(5)	反映公司高管和董事擁有的有表決權的證券，包括Lancer Capital和Glazer先生擁有的此類有表決權的證券 。不包括行使公司高管和董事擁有的股票期權時可發行的177,320股普通股。假設除格拉澤先生通過支持安排通過Lancer Capital進行供股外，沒有其他公司的高級管理人員或董事參與 的供股。

Q:

我們的董事會、公司或交易商經理是否向股東 提出了行使、出售或放棄其在供股中的權利的建議？

A:

不。公司、我們的董事會或交易商經理都沒有或將向 股東提出任何建議，是行使、出售還是放棄其在供股中的權利。您應根據自己對我們的業務 和供股的評估，就是否行使、出售或讓您的權利失效做出獨立的投資決定。行使權利的股東面臨投資損失的風險。

Q:

公司的董事和執行官會參與此次供股嗎？

A:

如果我們的董事和 執行官截至紐約時間下午 5:00 持有普通股，則他們有權按照適用於所有權利持有人的相同條款和條件參與本次供股。儘管我們的部分或全部董事和執行官可能參與供股並且 如上所述表示有意參與，但他們無需這樣做。

Q:

我如何行使我的權利？

A:

如果您希望參與供股，則必須採取以下步驟，除非您的股票由經紀商、交易商或其他被提名人持有 ：

•

使用本招股説明書補充文件或 隨附的招股説明書中概述的方法向訂閲代理付款；以及

•

除非到期日期延長，否則在 2024 年 3 月 25 日下午 5:00（紐約市 時間）之前，將正確填寫的權利證書交付給訂閲代理。

請注意，如果您通過使用存託信託公司（DTC）服務的經紀商、交易商或其他被提名人以 街道名稱持有股份，則DTC必須在到期日紐約 市時間下午 2:15 之前收到新股的認購指令和付款。請參閲 DTC 參與者的權利提供程序。

如果您發送的 款項不足以購買您申請的普通股數量，或者表格中未指定您申請的普通股數量，則收到的款項將用於最大限度地行使您的訂閲 權利。如果付款超過充分行使權利的訂閲價格（在您指定的範圍內），則超出部分將按支付方式退還給您。對於退還給您的任何款項，您不會獲得利息 。

S-6

Q:

如果我想參與供股，但我的股票是以我的 經紀商、交易商或其他被提名人的名義持有的，我該怎麼做？

A:

如果您通過經紀商、交易商或其他 被提名人以街名持有我們的普通股，則您的經紀人、交易商或其他被提名人就是您擁有的股票的記錄持有者。記錄持有人必須代表您行使您想要購買的普通股的權利。

如果您想參與普通股的供股和購買普通股，請立即聯繫您的 股的記錄持有人。我們將要求您的經紀人、交易商或其他被提名人將供股事宜通知您。請注意，如果您通過經紀商、交易商或其他使用DTC服務的被提名人以街道名義持有股票，則DTC必須 在到期日紐約時間下午 2:15 之前收到新股的認購指令和付款。請參閲 DTC 參與者的權利提供程序。

Q:

如果我行使權利，會被收取銷售佣金或費用嗎？

A:

不。我們不會因權利持有人行使權利而向其收取經紀佣金或費用。但是， 如果您通過經紀人或被提名人行使權利，則將負責您的經紀人或被提名人收取的任何費用。如果您出售權利，則將承擔出售所產生的任何費用。

Q:

我行使權利的權利有什麼條件嗎？

A:

是的。您行使權利的權利受權利發售的權利 提供條件中所述的條件的約束。

Q:

如果我在記錄日期之後出售普通股，我可以參與此次供股嗎？

A:

本次供股的記錄日期是2024年3月6日。如果您在記錄之日擁有普通股， 您將獲得權利，並且即使您隨後出售普通股，也可以參與供股。

Q:

我必須多久採取行動才能行使我的權利？

A:

除非我們延期，否則自本招股説明書補充文件發佈之日起至截止日期 ，即 2024 年 3 月 25 日，截至紐約時間下午 5:00，行使權利。請注意，如果您通過經紀商、交易商或其他使用DTC服務的被提名人以街道名義持有股票，則DTC必須在到期日紐約時間下午 2:15 之前收到 新股的認購指令和付款。請參閲 DTC 參與者的權利提供程序。如果您選擇行使任何權利， 訂閲代理實際上必須在到期日當天或之前從您或您的經紀人或被提名人那裏收到所有必需的文件和付款。我們可以自行決定 延長訂閲期的到期日期。

Q:

有保證的交貨期嗎？

A:

沒有。權利發行沒有保證的交付期，因此除非到期日延長，否則您必須確保在 2024 年 3 月 25 日紐約時間下午 5:00 之前正確完成所有必需的步驟。

Q:

我什麼時候能收到我的權利證書？

A:

在本招股説明書補充文件發佈之日之後，認購代理人將根據我們在普通股過户代理機構保存的股東登記處，在記錄的日期儘快向紐約市時間下午5點的每位普通股註冊持有人發送權利證書。如果您通過經紀賬户、銀行或其他被提名人持有 普通股，您將不會收到實際的權利證書。相反，正如本招股説明書補充文件中所述，您必須指示您的經紀人、銀行或被提名人是否行使您的權利

S-7

代表。如果您想獲得單獨的權利證書，則應立即聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，並申請單獨的權利證書。

Q:

如果我不想購買任何股票，我可以轉讓我的權利嗎？

A:

是的。儘管權利是可轉讓的，但我們不打算在紐約證券交易所或任何其他 國家證券交易所上市權利。因此，權利實際上只能通過私人交易進行轉讓。您可以在訂閲期內轉讓或出售您的權利（除非您行使權利）。如果您 通過經紀商、交易商或其他提名人以街道名義持有我們的普通股，則應聯繫您的經紀商、交易商或其他被提名人，以獲取有關如何出售權利的説明。但是，這些權利是新發行的 證券，沒有成熟的交易市場。我們無法向您保證權利市場將會發展，或者如果市場確實發展，也無法保證該市場將持續多長時間或權利將以什麼價格進行交易。 因此，我們無法向您保證您將能夠出售您的任何權利，也無法保證您在銷售中可能獲得的價值。權利缺乏交易市場或流動性可能會對其價值產生不利影響。訂閲代理僅在 2024 年 3 月 20 日紐約時間下午 5:00 之前，即 2024 年 3 月 25 日預定到期日期（或者如果權益發行，則在延長的到期日前三個工作日或之前）為訂閲權的轉讓提供便利。

Lancer Capital不得行使或轉讓 其在供股中獲得的任何權利，也不得獲得其他權利，在供股到期之前，Lancer Capital必須在未行使的情況下持有這些權利。作為行使權利，Lancer Capital將 根據投資協議中的支持安排購買C系列優先股。

Q:

我該如何出售我的版權？

A:

您可以嘗試通過正常的投資渠道出售您的權利。但是，我們不打算在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所上市 版權。因此，這些權利實際上只能通過私人交易出售。您可以在訂閲期內出售您的權利（除非您行使您的 權利）。如果您通過經紀商、交易商或其他提名人以街道名義持有我們的普通股，則應聯繫您的經紀人、交易商或其他被提名人，以獲取有關如何出售權利的説明。但是，這些權利是新發行的 證券，沒有成熟的交易市場。我們無法向您保證版權市場將會發展，或者如果市場確實發展，也無法保證該市場將持續多長時間或版權將以什麼價格進行交易。因此，我們無法向您保證您將能夠出售您的任何權利，也無法保證您在銷售中可能獲得的價值。權利缺乏交易市場或流動性可能會對其價值產生不利影響。如上所述， Lancer Capital將不被允許出售其權利。

Q:

我能在紐約證券交易所交易我的版權嗎？

A:

沒有。

Q:

我需要訂閲供股嗎？

A:

沒有。

Q:

我是否需要行使我在供股中獲得的部分或全部權利？

A:

沒有。您可以行使任意數量的權利，也可以選擇不行使任何權利。如果您沒有 行使任何權利，您擁有的我們普通股的數量將不會改變。

Q:

公司是否需要最低訂閲量才能完成供股？

A:

沒有。

S-8

Q:

董事會能否取消、終止、修改或延長供股？

A:

是的。我們的董事會可在 供股到期前隨時以任何理由決定取消或終止供股。如果董事會取消或終止供股，我們將發佈新聞稿通知股東取消或終止供股，從 認購股東那裏收到的任何款項將立即退還，不計利息或扣除。

我們可能會修改權利 產品的條款或延長供股的訂閲期。

Q:

供股和Back-Stop 安排會削弱我在公司的百分比所有權權益嗎？

A:

如果您不行使權利，您的所有權權益將被進一步稀釋。由於同步私募配售 ，您的普通股佔我們增加的權益的百分比將被稀釋。

此外，由於本次供股和支撐安排的生效，如果您不行使權利， 您將損失未行使權利所代表的任何價值，您的原始普通股佔我們增加的權益的百分比將進一步稀釋。

Q:

如果我行使權利發行，我可以取消或更改我的決定嗎？

A:

沒有。除非我們的董事會取消或終止供股，否則所有權利的行使均不可撤銷。除非您確定要以每股0.70美元的價格購買普通股，否則您不應行使權利。參見近期發展和風險因素摘要 與供股相關的風險。在訂閲期內，我們可能會有重大進展。在考慮是否行使您的權利時，您應考慮到 權利的所有行使都是不可撤銷的，即使您隨後得知了您認為不利的有關我們的信息。

Q:

公司將從供股中獲得多少資金？

A:

在扣除我們與供股和並行私募配售相關的預計發行費用後，我們預計將從供股和並行私募配售中獲得 總淨收益約為3,320萬美元（在實施支持性安排和並行私募配售之後） 。

參見招股説明書補充文件中標題為 “所得款項的用途” 的部分。

Q:

行使我的權利有風險嗎？

A:

是的。行使您的權利涉及風險。行使您的權利意味着購買我們的普通 股票，應像考慮任何其他股權投資一樣謹慎考慮。

我們敦促您在決定是否行使之前，仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-23頁開頭、隨附招股説明書第6頁開頭的標題為 “風險因素 的章節，以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素 ” 的部分，以及招股説明書和本招股説明書補充文件全文中包含或以引用方式納入的所有其他信息 你的權利。

Q:

供股後將立即流通多少普通股？

A:

截至2024年3月7日，我們已發行80,722,983股普通股和79,234,991股已發行普通股。

假設此次供股已全部認購，並假設所有已發行的C系列優先股 轉換為我們的普通股，那麼在供股和同步私募結束後，我們將發行130,722,983股和129,234,991股已發行普通股。

S-9

Q:

如果供股未完成，我的訂閲款會退還給我嗎？

A:

是的。訂閲代理將把收到的所有資金存放在一個獨立的銀行賬户中，直到 配股完成為止。如果供股未完成，我們將立即指示訂閲代理全額退還您的款項。如果您擁有街道名稱的股票，則可能需要更長的時間才能收到付款，因為 訂閲代理將通過DTC發送退款，DTC會將資金分配給您的銀行或經紀商。退回的任何退款將不計利息或扣除。

Q:

如果我住在美國境外，我該如何行使我的權利？

A:

如果您是地址在美國境外的權利持有者，則訂閲代理不會向您郵寄 權利證書，在收到行使您的權利的任何指示之前，您的權利證書將由您的賬户的訂閲代理持有。如果您是地址在美國境外的權利持有者，要行使您的權利，您必須在紐約時間2024年3月18日上午11點或之前（即權利發行到期日之前的五個工作日）通知訂閲代理，除非我們延期，並且如果我們 提出要求，則必須使我們滿意地證明他們有權根據適用法律行使權利。與行使權利相關的任何問題都應直接聯繫訂閲代理。如果您在供股到期之前未遵循這些程序 ，則您的權利將過期。我們將決定與您行使權利的及時性、有效性、形式和資格有關的所有問題，我們的任何此類決定均為最終決定， 具有約束力。

此次權利發行不是在任何州或其他司法管轄區進行的， 這樣做是非法的，如果您是任何此類州或其他司法管轄區的居民，我們也不會向您出售或接受您的任何購買普通股的提議。如有必要，我們可能會推遲在某些州或 其他司法管轄區啟動供股，以遵守這些州或其他司法管轄區的證券法要求。此外，在某些情況下，為了遵守適用的州證券法，即使我們有普通股可用，我們也可能無法兑現所有 權利。我們預計供股不會有任何變化，我們可能會自行決定拒絕修改各州或其他司法管轄區的 監管機構要求的供股條款，在這種情況下，居住在這些州或其他司法管轄區的股東將沒有資格參與供股。

Q:

適用於獲得或行使 權利的美國持有人的美國聯邦所得税注意事項有哪些？

A:

儘管管理供股等交易的機構在某些 方面既複雜又不明確，但我們認為並打算採取的立場是，出於美國聯邦所得税的目的，通常應將向美國持有人分配權利視為根據經修訂的1986年 第 305 (b) 條應納税的分配。但是，我們預計（但無法保證）權益分配不會來自當前或累計的收益和利潤（因為我們認為我們 沒有任何累計收益和利潤，並假設本年度沒有任何收益和利潤），因此預計權益分配的任何部分都不應被視為用於美國 聯邦所得税目的的股息；任何分配都不是相反，從我們當前或累計的收入和利潤中獲得的收入和利潤將首先被視為您對我們普通股的基準進行免税申報，之後返回 作為出售或交換普通股的收益。行使權利通常不應導致應納税交換。有關更詳細的討論，請參閲美國 持有人的美國聯邦所得税注意事項。您應諮詢税務顧問，瞭解適用於您的供股的特定注意事項。

Q:

我應該將我的表格和付款寄給誰？

S-10

A:

如果您想參與此次供股，則必須採取以下所有步驟，除非您的股票 由經紀商、銀行或其他被提名人持有：

•

使用本招股説明書補充文件在 權利提供付款方式下概述的方法向訂閲代理付款；以及

•

除非到期日期延長，否則請在 2024 年 3 月 25 日紐約 市時間下午 5:00 或之前將正確填寫的權利證書交付給訂閲代理。

如果您是記錄保持者，則應該 通過頭等郵件、特快專遞、快遞或其他加急服務將訂閲文件和版權證書發送至：

通過第一封 課堂郵件：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

收件人：企業行動自願提議

郵政信箱 43011

羅得島州普羅維登斯 02940-3011

通過特快專遞、快遞或其他加急服務：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

收件人：企業行動自願提議

皇家街 150 號，V 套房

馬薩諸塞州坎頓 02021

如果您通過經紀賬户、銀行或其他被提名人以街道名稱持有 普通股，您將不會收到實物權利證書。相反，您必須指示您的經紀人、銀行或被提名人是否代表您行使 權利。如果您想獲得單獨的權利證書，則應立即聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，並申請單獨的權利證書。如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人持有，則無需擁有人身權利證書即可選擇 行使您的權利。請注意，如果您通過經紀商、交易商或其他使用DTC服務的被提名人以街道名義持有股票，則DTC必須在到期日紐約時間下午 2:15 之前收到 認購指令和新股付款。請參閲 DTC 參與者的權利提供程序。

您全權負責完成向訂閲代理人交付訂閲文件、版權證書和付款。 我們強烈建議您留出足夠的時間將訂閲材料交付給訂閲代理。

Q:

誰是經銷商經理？

A:

傑富瑞集團將擔任本次供股的交易商經理。根據經銷商經理協議中包含的條款和條件，經銷商經理將要求行使權利。我們已同意向經銷商經理支付某些擔任經銷商經理的費用，並向經銷商經理償還與本次供股相關的某些費用和 費用。經銷商經理不承保或配售本次供股中發行的任何權利。

Q:

如果我還有其他問題，我應該聯繫誰？

A:

如果您有任何疑問或需要幫助，請通過以下方式聯繫信息代理：

霍加皮合夥人有限責任公司

美洲大道 1212 號

紐約，紐約 10036

免費電話：(855) 208-8902

電子郵件：info@okapipartners.com。

有關供股的更完整描述，請參閲本招股説明書補充文件中其他地方的供股情況。

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風險因素

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下述的特定風險 、我們在截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中風險因素標題下描述的風險（以引用方式納入此處）以及 招股説明書中風險因素標題下描述的其他風險因素，包括我們在做出投資決策之前向美國證券交易委員會提交的其他文件。

我們在下文或此處以引用方式納入的信息中描述的任何風險都可能導致我們的業務、財務狀況或 經營業績受到影響。如果其中一種或多種風險和不確定性演變為實際事件，我們普通股的市場價格可能會下跌。您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。招股説明書本部分中的一些陳述是前瞻性陳述。 欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到有關前瞻性陳述的更多信息和警示説明” 的章節。

與供股相關的風險

如果您沒有 行使權利，則由於供股和支持安排，您的相對所有權權益將大幅削弱。

由於並行私募配售，您的普通股佔我們增加的權益的百分比將攤薄 。此外，由於本次供股和支撐安排的生效，如果您不行使權利，您將損失未行使權利所代表的任何價值，您的 原始普通股佔我們增加的權益的百分比將進一步稀釋。

為此權利 產品確定的訂閲價格並不代表我們的價值。

在確定供股的認購價格時，由董事會獨立成員組成的 特別委員會根據管理層和顧問的建議和意見，考慮了許多因素，包括來自其他來源的可能資本成本和 證券市場的總體狀況、股東可能願意參與供股的價格、歷史和當前價格普通股的交易價格，我們對流動性的需求以及資本以及 為我們的股東提供按比例參與供股機會的願望。在審查這些因素的同時，特別委員會還審查了上市公司各種優先權 發行的一系列認購價格。2024年3月5日，即確定認購價格前的最後一個交易日，我們在紐約證券交易所普通股的收盤價為每股0.87美元。

認購價格不一定與我們的賬面價值、淨資產或任何其他既定價值標準有關， 可能被視為在供股中發行的普通股的公允價值，也可能不是。在供股期間或之後，我們普通股的市場價格可能會下跌，包括低於認購價格。在本招股説明書 補充文件發佈之日之後，我們的普通股的交易價格可能高於或低於訂閲價格。

在 訂閲期內，我們可能會有重大進展。在考慮是否行使您的權利時，即使您隨後得知了您認為不利的有關我們的信息，您也應考慮到所有權利的行使都是不可撤銷的。

我們目前預計，如果不在 2024 年 3 月 25 日紐約時間下午 5:00 行使這些權利，就會到期，我們 可以自行決定延長該期限。因此，可能會有實質性的進展

S-23

在這段時間內關於我們的信息。由於所有權利的行使均不可撤銷，因此您應仔細考慮是否希望將任何權利的行使推遲到我們 發佈這些結果之後，因為我們目前無法就其內容提供任何保證。

Lancer Capital實益擁有我們大量已發行普通股 ，在完成供股和實施支持性安排後，其在普通股中的相對所有權權益可能會增加。Lancer Capital的利益可能與您的利益不同。

供股完成後，考慮到其現有的普通股所有權， 根據除Lancer Capital以外的普通股股東參與供股的程度，Lancer Capital在全面攤薄基礎上對普通股的預計實益所有權將介於30.79％至 48.93％之間，其對我們有表決權證券的預計所有權將在34.32％至54.75％之間（儘管有任何規章制度限制或禁止Lancer Capital購買或收購我們的普通股）股票）。參見與供股相關的問題和 答案供股和投資協議將如何影響Lancer Capital對我們普通股的所有權？以獲取更多信息。

這種投票權的集中可能會阻止或阻止對我們的控制權的改變，否則這種變化可能會對我們的股東有利。 Lancer Capital在本次發行中的權益可能與您的權益不同。此外，由於支持安排，Lancer Capital可能會在轉換後的 基礎上增加其對我們普通股的比例所有權，前提是截至記錄之日其他股東未行使權利。

供股可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們無法向您保證，在認購權到期之前，我們普通股的市場價格不會上漲或下跌。 視我們宣佈供股時普通股的交易價格而定，供股公告及其條款，包括認購價格，以及供股完成後我們可以發行的普通股數量 ，可能會導致我們普通股的交易價格下降。供股完成後，這種下降可能會繼續。此外，如果行使了大量權利，且 在供股中獲得的股票的持有人選擇出售部分或全部普通股，則由此產生的出售可能會壓低我們普通股的市場價格。

無法保證在股票交付給您時，我們普通股的市場價格將高於認購價格。 此外，由於您的權利行使不可撤銷，如果股票交割前市場價格下跌，您將無法撤銷您的訂閲，也無法在股票交割之前轉讓股票。

我們無法保證認購價格會低於您 在供股中獲得的股票交付時我們普通股的市場價格。此外，由於您的權利的行使不可撤銷，如果股票交付前市場價格下跌，您將無法撤銷您的訂閲，也無法在股票 交付給您之前進行轉讓。因此，在購買和交付普通股時，認購價格可能高於現行市場價格。

如果您行使認購權，而普通股的市場價格低於認購價格，則您將 承諾以高於市場價格的價格購買供股中的普通股。此外，我們無法向您保證，您將能夠以等於或高於認購價格的價格出售您在供股中獲得的普通股。在供股到期時向記錄持有者發行股票之前，您可能無法出售您在供股中獲得的我們的普通股。

S-24

在供股到期後，我們將盡快 發行我們在供股中購買的普通股。我們不會為行使權利後交付給訂閲代理的資金支付利息。

我們可能會終止供股並無息退還您的訂閲款項。

我們可以自行決定不繼續提供權利或隨時終止權利發行。這個決定 可能基於許多因素，包括市場狀況。我們目前無意終止供股，但保留這樣做的權利。

如果我們選擇取消或終止供股，則我們和訂閲代理均不承擔與 權利相關的任何義務，除非不計利息地退還訂閲代理從您那裏收到的任何訂閲款項。

權利不存在先前市場，權利的流動性市場可能無法發展。

儘管權利是可轉讓的，但我們不打算在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所上市 權利。因此，權利實際上只能通過私人交易進行轉讓。您可以在訂閲期內轉讓或出售您的權利（除非 您行使權利）。但是，這些權利是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無法向您保證版權市場將會發展，或者，如果市場確實發展，則無法保證 將持續多長時間或權利將以什麼價格進行交易。因此，我們無法向您保證您將能夠出售您的任何權利，也無法保證您在銷售中可能獲得的價值。缺少交易市場或權利流動性可能 對其價值產生不利影響。

如果您選擇出售您的版權且不存在便於購買 版權的市場，我們不承擔任何責任。在這種情況下，權利將過期，將不再可以行使或轉讓。如果您想出售您的權利但此類權利無法出售，或者如果您向訂閲代理提供了行使權利的指示， 訂閲代理沒有及時收到您的指示，或者如果您沒有提供任何行使權利的指示，則該權利將過期，無效且毫無價值。

如果您不及時採取行動並按照訂閲説明進行操作，則您的權利行使可能會被拒絕。

希望在供股中購買我們普通股的持有人必須立即採取行動，確保認購代理在紐約時間2024年3月25日下午5點之前，即供股到期日下午 5:00 之前實際收到所有必需的表格和 款項，除非我們自行決定。請注意，如果您通過經紀商、交易商或其他使用DTC服務的被提名人以街道名稱持有 股票，則DTC必須在 到期日紐約時間下午 2:15 之前收到新股的認購指令和付款。請參閲 DTC 參與者的供股程序。如果您的經紀商、託管人或被提名人未能確保 訂閲代理在供股到期日之前實際收到所有必需的表格和款項，我們將不承擔任何責任。如果您未能填寫和簽署所需的訂閲表格、發送錯誤的付款金額或以其他方式未能遵守適用於您行使權利發行 的訂閲程序，則訂閲代理可能視情況拒絕您的訂閲或僅在收到的付款範圍內接受您的訂閲。我們和訂閲代理均不承諾就 不完整或不正確的訂閲表格或付款與您聯繫，我們也沒有義務更正此類表格或付款。我們有權自行決定訂閲活動是否正確遵循了訂閲程序。

通過參與權利發行和執行權利證書，您向公司作出具有約束力和可執行性的陳述。

通過簽署權利證書並行使其權利，每位持有人同意，我們有權宣佈無效和取消（並視作永遠不行），僅針對此類持有人 在供股中行使權利

S-25

行使）任何權利的行使以及根據行使權利而發行的證券，前提是訂閲文件 中的任何協議、陳述或擔保是虛假的。

如果您通過個人支票支付訂閲價格，則您的支票可能無法在足夠的時間內結清，無法在供股中購買 普通股。

任何用於支付供股訂閲價格的個人支票都必須在 2024 年 3 月 25 日紐約時間下午 5:00 之前結算 ，清算過程可能需要至少五 (5) 個工作日。因此，如果您選擇使用個人支票支付訂閲價格，則可能無法在 2024 年 3 月 25 日紐約時間下午 5:00 之前 結算，在這種情況下，您將沒有資格行使訂閲權。

您應注意 ，通過個人支票支付的資金可能需要五個工作日或更長時間才能結清。如果您希望通過個人支票支付基本訂閲權限和超額訂閲權限的訂閲價格，我們強烈建議您在權限到期之前足夠 付款，以確保在此之前收到並結清您的付款。我們敦促您考慮使用即時可用資金的電匯方式，以避免錯過 行使權利的機會。

如果您行使超額認購特權，則可能無法收到您認購的所有普通股。

只有在基本訂閲權限未完全行使 的情況下，才允許超額訂閲權限的行使。如果有足夠的普通股可用，我們將努力全額滿足您的超額認購請求。但是，如果超額認購請求超過根據超額認購權可購買的普通股數量 ，我們將根據每位持有人根據基本認購權認購 的普通股數量，按比例向行使超額認購特權的持有人分配可用普通股。因此，您可能不會收到您行使超額認購特權的普通股的任何或全部股份。只有完全行使發給 的所有權利的記錄日期持有者才有權行使超額訂閲特權。如果您轉讓全部或部分權利，則不得行使超額訂閲特權。

在紐約時間2024年3月25日下午 5:00 之後，認購代理將盡快確定您可以根據超額認購特權購買的普通股數量 股。如果您正確行使了超額認購特權，我們將在到期日之後以及所有分配和調整生效後，儘快 向記錄持有者發行在供股中購買的普通股。如果您申請並支付的普通股數量超過分配給您的數量，我們將退還多付的款項，不計利息或扣除額。 在行使超額認購權時，託管銀行、經紀商、交易商和其他代表受益人行事的認購權被提名人持有人必須向我們和訂閲 代理人證明被提名持有人所行使的每位受益所有人行使的認購權總數以及通過超額認購特權申請的普通股數量。

您不會獲得訂閲資金的利息，包括最終退還給您的任何資金。

在本次 權利發行結束之前，您的訂閲資金由訂閲代理持有，您將不會獲得任何利息。此外，如果我們取消供股，除了不計利息地向您退還任何訂閲款項外，我們和訂閲代理均不對權利承擔任何義務。

S-26

我們在使用供股收益方面擁有廣泛的自由裁量權。由於我們的管理層將 對供股淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，因此您可能不同意我們如何使用所得款項。

我們目前打算將供股的淨收益用於一般公司用途，包括還本付息和營運資本。我們的董事會和管理層在使用供股淨收益方面將擁有相當大的自由裁量權，而且我們可能會以不同於 供股投資者所希望的方式分配收益。因此，您將依賴我們管理層對供股收益的用途的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估 收益是否得到適當使用。

在管理權利發行時，我們將依賴第三方向我們提供的聲明、陳述和其他 信息。

在管理權利發行中的權利行使和超額訂閲 權限的優先評級時，我們將依賴經紀商、交易商、權利持有人和其他第三方向我們提供的各種陳述和陳述的準確性。如果這些陳述或陳述是虛假或不準確的， 可能會延遲或以其他方式對我們或訂閲代理根據本招股説明書補充文件中描述的條款和條件管理本次權利發行的能力產生負面影響。

如果我們被視為因供股而發生所有權 變更，則我們可能無法充分利用我們的淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性。

在 的歷史中，我們已經蒙受了可觀的淨營業虧損（NOL）。根據該守則，公司的所有權變更可能會限制公司在 所有權變更後可以使用的所有權變更前NOL和某些其他税收資產的金額，以抵消未來的應納税所得額，從而可能減少公司可用於履行其義務的現金金額。所有權變更通常定義為在任何三年期內，5% 的股東（按照《守則》第382和383條的定義）的 股權所有權增加超過50個百分點。

2014年，新的受益所有人在向美國證券交易委員會提交的附表13D文件中報告了對普通股的大量收購， 並且我們發行了優先股，這些優先股可轉換為大量普通股。在2014年第二季度，我們完成了對第382條的審查。該審查的結論表明，截至2014年5月29日， 的所有權變更已經發生。

由於我們在2015年11月發行了普通股，並於2018年11月收購了 GrayWolf Industrial，我們觸發了更多的所有權變更，對淨利潤結轉金額的使用施加了額外限制。所有權變更可能會影響我們使用這些損失的時機。

我們在供股中發行普通股，無論是單獨發行還是與根據投資 協議進行的交易以及過去三年（或自上次所有權變更以來的更短時間內）的任何交易一起發行，都不太可能導致所有權變更，從而對我們的NOL結轉金額的使用造成額外限制。 但是，即使所有權變更不是由於供股和根據投資協議進行的交易造成的，也無法保證我們將來不會進行額外的所有權變更，也無法保證 任何此類未來所有權變更不會對我們的淨資產結轉金額產生進一步的負面影響。

S-27

與我們的普通股相關的風險

我們可能會發行額外的普通股或優先股，這可能會削弱股東的利益並帶來其他風險。

我們經修訂的第二經修訂的公司註冊證書（公司註冊證書）授權發行最多1.6億股普通股和2000萬股優先股。根據投資協議的要求，我們打算在2024年年度股東大會上尋求股東批准，將C系列 優先股轉換為我們的普通股。參見《供股股東代理徵集》。

截至2024年3月7日，我們已發行80,722,983股普通股和79,234,991股已發行普通股，16,125股A-3系列優先股和A-4系列優先股已發行和流通。但是，我們的公司註冊證書授權我們董事會不時地 在遵守法律規定的限制和授予已發行優先股持有人的任何同意權的前提下，發行額外優先股，其權利優先於向普通股 股持有人提供的優先權。根據我們的廣泛股權激勵計劃、行使股票期權和其他根據該計劃授予的股票獎勵以及其他股權補償 安排，我們還預留了普通股進行發行。

我們可能會發行普通股或額外優先股以籌集額外資金，完成 業務合併或其他收購，為我們的運營子公司的新業務或新業務或現有業務注資，或根據其他員工激勵計劃，其中任何一項都可能削弱我們股東的權益， 會帶來其他風險。

除其他外，額外發行普通股或優先股可能：

•

大大削弱了所有其他股東的股權和投票權

•

如果發行優先股 的優先股優先於向我們的普通股和/或優先股持有人提供的權利，則將我們已發行普通股和/或優先股持有人的權利置於次要地位；

•

如果我們的已發行優先股的發行價格低於當時適用的轉換價格，則觸發對全部或部分已發行優先股轉換為我們的 普通股的價格的調整；

•

授權我們現有的優先股持有人購買此類發行的一部分以維持其 的所有權百分比，但某些例外情況除外；

•

呼籲我們向普通股持有人提供股息或其他款項；以及

•

如果發行了大量普通股，則導致我們公司的控制權發生變化；和/或 如果發行了更多具有大量投票權的優先股。

增發普通股或優先股 股，或市場對此類發行可能發生的看法，也可能對我們已發行普通股的現行市場價格產生不利影響，並削弱我們通過出售 額外股權證券籌集資金的能力。

優先股持有人或其他重要 股東未來出售大量普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2024年3月7日，我們已發行的 A-3系列優先股和A-4系列優先股的持有人有一定權利將其優先股轉換為3,616,233股普通股。

根據2015年1月5日簽訂的與優先股 發行相關的第二份經修訂和重述的註冊權協議（2015 年註冊權協議），我們

S-28

向我們的優先股購買者及其某些受讓人授予了他們持有的普通股和轉換 優先股後可發行的普通股的註冊權。這份2015年的註冊權協議允許這些持有人在某些條件下要求我們根據聯邦證券法登記其股票的出售。此外，根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第144條，這些持有人以及其他重要股東持有的普通股 可以向公開市場出售。

無論是優先股持有人、 大量普通股的其他持有人還是我們，未來向公開市場出售大量普通股，或者市場認為可能發生此類出售，都可能對普通股的現行市場價格產生不利影響，削弱我們通過出售其他 股權證券籌集資金的能力。

我們普通股的價格波動可能是由總體市場和經濟狀況以及其他各種因素造成的。

我們普通股的交易價格可能高度波動，並且可能會因我們無法控制的許多 因素而波動，包括：

•

我們的經營業績和競爭對手的業績的實際或預期波動

•

市場對我們宣佈的任何未來收購或投資的反應；

•

公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告以及我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

•

總體經濟狀況的變化；以及

•

我們的股票投資者的行為，包括重要股東出售我們的普通股

我們是一家規模較小的申報公司，我們無法確定適用於小型 申報公司的降低要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據 經修訂的《證券法》和《1934年證券交易法》（《交易法》）的規定，我們是一家規模較小的申報公司。因此，我們可能會選擇利用專門適用於小型申報公司 的某些規模化披露要求。例如，我們無需在管理層討論和分析我們的財務狀況和經營業績時提供市場風險披露和合同義務表，也無需在 年度報告中提供選定的財務數據。此外，只要我們繼續是一家規模較小的申報公司，我們可能會繼續使用減少的薪酬披露義務。在確定我們在第二財季最後一個工作日衡量的公眾持股量為2.5億美元或以上，或者在最近結束的財年中我們的年收入為1億美元或以上，並且在第二財季的最後一個工作日衡量的公開持股量為 7億美元或以上，我們將在本財年之前保持規模較小的申報公司。

我們無法預測或以其他方式確定 投資者是否會因為我們作為一家規模較小的申報公司依賴豁免而發現我們的證券吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的普通 股票的交易市場可能會不那麼活躍，普通股的價格可能會更加波動。

S-29

所得款項的使用

我們預計將從供股中獲得約3320萬美元的總淨收益,在扣除我們與這些交易相關的預計發行費用後的支持安排和 並行私募配售。

我們預計 將供股、Back-Stop 安排和並行私募配售的淨收益用於一般公司用途，包括還本付息和營運資金。

S-30

權利發行

權利

我們將向截至紐約時間2024年3月6日下午5點的登記持有人 免費分配購買總額為1,900萬美元普通股的可轉讓權利。截至記錄日期，在轉換優先股和可轉換票據後，您每發行一股已發行普通股以及轉換優先股和可轉換票據後可發行的 股普通股，您將獲得一份權利。每股分配的權利數量基於記錄日期的普通股、優先股 股和可轉換票據的數量。有權按比例獲得少於四項權利的持有人將在供股中分配四項權利。我們將把分配給每位持有人的權利數量的 四捨五入到最接近的整數，並進行必要的調整，以確保在行使所有權利的情況下，我們將獲得約1,900萬美元的總收益。

權利將由可轉讓的權利證書來證明。每項權利將允許您以每股0.70美元的 認購價格購買我們的0.2858股普通股。如果您選擇全額行使基本訂閲權限，則如果 有足夠的可用股份，您也可以根據超額認購特權以認購價格認購我們的額外普通股。

儘管權利是可轉讓的，但我們不打算在紐約證券交易所或任何其他 國家證券交易所上市權利。因此，權利實際上只能通過私人交易進行轉讓。您可以在訂閲期內轉讓或出售您的權利（除非您行使權利）。但是， 權利是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無法向您保證版權市場將會發展，或者如果市場確實發展，也無法保證該市場將持續多長時間或權利將以什麼價格進行交易。因此，我們無法向您保證您將能夠出售您的任何權利，也無法保證您在銷售中可能獲得的價值。權利缺乏交易市場或流動性可能會對其價值產生不利影響。

Lancer Capital不得行使或轉讓其在供股中獲得的任何權利，也不得收購其他權利， 在供股到期之前，Lancer Capital必須未行使這些權利。根據投資協議下的 支持安排，Lancer Capital將購買高達1,900萬美元的C系列優先股，以代替行使其權利。

供股的理由

此次供股是我們董事會特別委員會領導的一個程序的結果，該委員會由 董事會的獨立成員組成，旨在為我們提供額外的流動資金，用於一般公司用途，包括還本付息和營運資金。這一過程促成了與 Lancer Capital的投資協議的公平談判並簽訂了該協議，根據該協議，Lancer Capital同意了支持安排、同步私募和股權增資。

沒有 部分權利

我們不會發行部分權利或現金來代替部分權利。部分權利將四捨五入到最接近的 整數，並進行必要的調整，以確保在行使所有權利的情況下，我們將獲得約1,900萬美元的總收益。

例如，如果您是多個受益持有人的記錄持有人 ，您可以要求訂閲代理將您的權利證書分成可轉讓的部分。但是，訂閲代理不會分割您的權利證書，以便您獲得任何部分權利。

供股到期

除非我們延期，否則您 可以在紐約時間2024年3月25日下午 5:00（權利發行的到期日）之前的任何時間行使您的訂閲權限。我們可以自行決定延長

S-31

行使權利的時間。請注意，如果您通過經紀商、交易商或其他使用DTC服務的被提名人以街道名義持有股票，則DTC必須在到期日紐約時間下午 2:15 之前收到 新股的認購指令和付款。請參閲 DTC 參與者程序。

我們將根據適用法律的要求延長供股期限。我們可以通過 在預定到期日當天或之前向訂閲代理和信息代理人發出口頭或書面通知來延長權利發行的到期日期。如果我們選擇延長供股期限，我們將在最近公佈的到期日之後的下一個工作日紐約時間上午 9:00 之前 發佈新聞稿宣佈延期。

我們保留 自行決定修改或修改供股條款的權利。

如果您未在權利發行 到期日之前行使權利，則您未行使的權利將無效且沒有任何價值。如果訂閲代理在 供股到期後收到與您行使相關的文件，無論您何時傳輸文件，我們都沒有義務兑現您行使的權利。

訂閲權限

您的權利使您有權獲得基本訂閲權限和超額訂閲特權。

基本訂閲權限。憑藉您的基本訂閲權限，您可以在交付所需文件並支付每股0.70美元的認購價格後，每股權購買0.2858股普通股， 。除非您希望根據超額認購特權購買股票，否則您無需行使所有權利。在供股到期後，我們將盡快向您交付您使用基本訂閲權限購買的股票。在供股中購買的所有股票將以無憑證賬面記賬形式發行，這意味着 如果您是登記持有人，您將收到我們的過户代理人提供的反映這些證券所有權的直接註冊賬户對賬單。如果您以銀行、經紀商、交易商或其他被提名人的名義持有股票，DTC將 將您在供股中購買的證券存入您的被提名人。

超額訂閲權限。除了您的 基本訂閲權限外，在供股到期之前，在交付所需文件並支付每股0.70美元的認購價格後，您還可以認購我們的額外普通股。只有當您完全行使基本訂閲權限而其他權利持有人未完全行使基本訂閲權限時，您才可以 行使超額訂閲權限。如果您 轉讓全部或部分權利，則不得行使超額訂閲權限。

按比例分配。如果沒有足夠的股份來滿足在超額認購權下進行的所有訂閲 ，我們將在取消所有零股後，將剩餘的股份按比例分配給超額認購的持有人。按比例表示我們的持有人在記錄日期通過行使基本訂閲 權限購買的 普通股、優先股和可轉換票據的本金總數成正比，這些股票均按折換後的基礎上持有。如果剩餘股份按比例分配，並且您獲得的股票數量比您在超額認購權限下認購的份額還要多，那麼我們將僅向您分配您認購的 股的數量。我們將把剩餘股份分配給行使超額認購權的所有其他持有人。

全面行使基本訂閲權限。只有在完全行使基本 訂閲權限時，才能行使超額訂閲權限。為了確定您是否已完全行使基本訂閲權限，我們將僅考慮您以相同身份持有的基本訂閲權限。

S-32

例如，假設您被授予您個人擁有的我們普通股的權利，以及您與配偶共同擁有的普通股的權利。如果您希望 對您個人擁有的權利行使超額訂閲特權，但不對您與配偶共同擁有的權利行使超額訂閲特權，則您只需要完全行使與 個人所有權相關的基本訂閲特權。您無需認購與配偶共同擁有的基本認購權限下的任何股票即可行使個人超額認購特權。

當您完成權利證書中用於行使超額訂閲權限的部分時，您將聲明並證明 您已對您以該身份持有的普通股完全行使了訂閲權限。在完全行使基本訂閲權限的同時，您必須行使超額訂閲權限。

退還超額付款。如果您行使了超額認購特權，且分配的資金少於您希望認購的 的所有股份，則在到期日之後，您為未分配給您的股票而支付的超額款項將按支付方式退還，不計利息或扣除。我們將在到期日之後以及所有按比例分配和調整完成後，儘快交付或讓 過户代理人交付您購買的股票。

沒有普通股的部分股份

我們 不會發行普通股的部分股票。通過行使權利而產生的普通股的任何部分股份都將向下四捨五入至最接近的整股，並進行必要的調整，以確保我們在供股中提供 1,900萬美元的普通股。如果由於普通股的零星股四捨五入，本次供股的認購金額超過1,900萬美元的 普通股，則在供股中發行的所有持有人股份都將公平減少。部分股份的任何多餘認購資金將在配股完成後立即按照 的方式，退還給您，不計利息或扣除額。

供股條件

供股的開始並不以股東批准為條件。我們完成供股發行的義務是 的前提是，在供股結束之前，我們確信在供股中發行的普通股已獲準在紐約證券交易所上市，但須經正式發行通知，經Lancer Capital同意，公司可以全部或部分放棄 條件。

我們可以隨時自行決定全部或部分取消或終止 的全部或部分權利。如果我們全部或部分取消或終止權利發行，則所有受影響的權利將無價值到期，訂閲代理 收到的所有訂閲款將立即退還，不計利息或扣除。

支持安排、同步私募和股權增資

投資協議規定，Lancer Capital不會行使或轉讓其在 供股中獲得的任何權利，也不會獲得其他權利。相反，Lancer Capital已同意購買高達1,900萬美元的C系列優先股，但以任何未認購的配股金額為限。我們稱之為 “支持性安排”。紐約證券交易所的 規則禁止在發行前向Lancer Capital發行超過1％的已發行普通股，除非獲得股東的批准。C系列優先股旨在成為普通股的經濟 等價物，在轉換後的基礎上參與普通股持有人的所有股息、分配、合併對價和所有其他應收對價，以及一種在股東投票完成和滿足任何其他監管要求之前通過 實現支持性安排的手段。

S-33

除了支持安排外，由於公司在S-3表格上的有效上架註冊聲明下可以籌集的 金額受到限制，根據投資協議，Lancer Capital將購買1,600萬美元的C系列優先股 ，同時根據第506條進行私募發行（即並行私募配售）結算。根據紐約證券交易所的規定，由於Lancer Capital將在並行私人 配售中購買的股票超過我們在C系列優先股發行前已發行普通股的20％，因此除非獲得股東對此類發行的批准，否則C系列優先股的這些股票不得轉換。

如果由於任何原因未在2024年3月28日之前結算供股事宜，則根據投資協議，Lancer Capital隨後將購買2,500萬美元的C系列優先股，並在供股結束時，根據行使 權利時實際出售的普通股數量，Lancer Capital購買的C系列優先股數量少於2500萬美元的C系列優先股在完成支持承諾和同步私募配售後，公司將贖回這些多餘的部分Lancer Capital的C系列優先股股票，贖回價格為每股1,000美元。我們將其稱為股權預付款。

在 完成供股後，假設Lancer Capital根據支持性安排購買了全部1,900萬美元的C系列優先股，以及根據 支持安排和同步私募中購買的所有C系列優先股均轉換為我們的普通股（儘管有任何規章制度限制或禁止Lancer Capital購買或收購我們的普通股），則最大金額為 我們的普通股全面攤薄後的已發行普通股Lancer Capital可以實益持有的基礎為48.93％，Lancer Capital可以擁有的未償還投票證券的最大金額為54.75％。查看與供股有關的 問題與答案供股和投資協議將如何影響Lancer Capital對我們普通股的所有權？以獲取更多信息。

股東代理申請

根據投資協議 ，我們目前打算向我們的股東提交一份提案，供其在2024年年度股東大會上批准，批准在回購安排、同步私募或股權預付中將最多 股東轉換為35,000股C系列優先股後發行的適用數量的普通股 } 需要根據紐約證券交易所的規章制度獲得批准 (供股提案）

我們的普通股、A-3系列優先股和A-4系列優先股的持有人以 多數票作為單一類別進行投票（A-3系列優先股和A-4系列優先股在轉換後的基礎上進行投票）的贊成票將構成股東對 供股提案的批准。2022年12月30日，INNOVATE和大陸通用保險公司（CGIC）簽訂了一項協議，根據該協議，CGIC及其關聯公司同意對其A-3系列優先股和A-4系列優先股的股票進行投票，前提是這些股票使CGIC實益擁有公司總投票權的9.9％以上， 與持有未發行普通股不到10％的大多數股東相同在轉換後的基礎上，就其股份所依據的任何事項進行投票股票有權投票。截至 2023年12月31日，CGIC及其某些關聯公司按折算方式實益擁有我們已發行普通股的10.5％。

S-34

訂閲方式行使權利

如果您是我們普通股或優先股的記錄保持者，除非我們延期，否則您可以在紐約時間2024年3月25日下午 5:00（供股到期日）下午 5:00 或之前，向 訂閲代理人交付以下內容來行使您的權利：

您正確填寫和執行的權利證書，以及任何所需的簽名擔保或其他補充文件；以及

您為根據您的權利認購的每股普通股支付全額認購價格。

除非訂閲代理在紐約時間2024年3月25日下午 5:00（供股到期日）之前從您、您的經紀人、託管人或被提名人（視情況而定）收到所有必需的文件和您的全額訂閲價款項，除非我們延期，否則您的權利不會被視為已行使。請注意，如果您通過使用DTC服務的經紀商、交易商或其他被提名人以街道名稱持有股票 ，則DTC必須在到期日紐約時間下午 2:15 之前收到新股的認購指令和付款。請參閲 DTC 參與者程序。

付款方式

訂閲代理僅接受通過電匯支付給訂閲代理的即時可用資金或從美國 銀行提取的個人支票的付款。不接受經認證的銀行支票、收銀員支票或匯票付款。

付款收據

只有在以下情況下，您支付的訂閲價格才會被視為已被訂閲代理收到：

•

任何個人支票均已清除；或

•

訂閲代理收到即時可用資金的電匯。

不接受經認證的銀行支票、收銀員支票或匯票付款。

在我們向您發行普通股或退還您多付的款項（如果有）之前，訂閲代理將把您支付的訂閲價格款項以及從 權利持有人那裏收到的其他款項保存在隔離賬户中。

如果通過特快專遞、快遞或其他 加急服務進行配送：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

收件人：自願公司行動

皇家街 150 號，V 套房

馬薩諸塞州坎頓 02021

如果通過電匯向立即可用的資金向 支付訂閲價格：

美國銀行

ABA 號碼 026009593

DDA 4426332057

賬户名稱 CINC AAF 權利發行 H

SWIFT BOFAUS3N

參考線 INNOVATE 權利發售和您的 11 位數計算機共享賬號

S-35

如果您未將您的 11 位數的 Computershare 賬號包含在 電匯的參考線中，則訂閲代理將無法將您的電匯與您的權利行使相匹配，此優惠將不接受您的權利行使。

在考慮使用哪種交付方式時，權利持有人應考慮權利 發行的剩餘時間，以確保材料在供股到期之前交付。

訂閲材料的交付

您應通過下述方法之一將您的權利證書交付給訂閲代理：

通過頭等艙郵件：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

收件人：企業行動自願提議

郵政信箱 43011

羅得島州普羅維登斯 02940-3011

通過特快專遞、快遞或其他加急服務：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

收件人：企業行動自願提議

皇家街 150 號，V 套房

馬薩諸塞州坎頓 02021

您將 配送到除上述地址以外的任何方式均不構成有效配送。

行使權利的計算

如果您未指明行使的權利數量，或者沒有全額支付您表示正在行使的權利數量 的總訂閲價格，則根據您 向訂閲代理支付的總訂閲價格可以行使的最大權利數，您將被視為已行使了基本訂閲權限。如果您的總訂閲價格付款大於您所欠的訂閲金額，則您將被視為已行使超額認購特權，使用超額付款購買最大數量的股份 。如果我們不將您的全額認購價格用於您購買我們的普通股，我們將在供股到期日後儘快將超額金額退還給您，不計利息或扣除。

行使您的部分權利

如果您認購的普通股少於您的權利證書所代表的所有普通股，您可能會從 訂閲代理處收到一份代表您未使用權利的新權利證書。

如果您未指明行使的權利數量（ ），或者如果您沒有全額支付您表示正在行使的權利數量的總訂閲價格，則您將被視為根據您向訂閲代理支付的總訂閲價格中可能行使的最大權利數 行使了權利。如果我們未將您的全額認購價格用於購買普通股，我們或訂閲代理將在供股到期日後立即以支付的方式將多餘的 金額退還給您，不計利息或扣除。

S-36

您的資金將由訂閲代理人持有，直到普通股發行為止

訂閲代理將把您支付的認購價格款項以及從其他權利 持有人那裏收到的其他款項保存在隔離賬户中，直到我們在供股完成後向您發行普通股為止。

可能需要尊爵會保證

您在每份權利證書上的簽名必須由符合條件的機構擔保，例如註冊的國家 證券交易所的成員公司或金融業監管局公司的成員，或在美國設有辦事處或代理人的商業銀行或信託公司，但須遵守訂閲 代理商採用的標準和程序，除非：

•

您的權利證書規定，普通股將作為 這些權利的記錄持有者交付給您；或

•

你是一個符合條件的機構。

給經紀人和被提名人的通知

如果您是截至記錄日期紐約時間2024年3月6日下午 5:00 為他人賬户持有我們普通股的證券的經紀人、受託人或存託人，則應儘快通知 此類供股股份的相應受益所有人，以瞭解他們行使權利的意圖。按照我們 向您提供的關於受益所有人的分配的説明，您應從受益所有人那裏獲得有關其權利的指示。如果受益所有人有這樣的指示，您應該填寫相應的權利證書，並將其連同適當的付款一起提交給訂閲代理。如果您為多個受益所有人的賬户持有 股我們的普通股，則您可以行使所有此類受益所有人如果是我們普通股 的直接記錄持有人或有權在記錄日期紐約時間下午 5:00 參與向普通股股東分配股息的現有股東本應享有的權利數量，前提是您，作為被提名人記錄保持者，向訂閲代理人 進行適當的出示。

受益所有者

如果您是我們普通股或優先股的受益所有人，或者將通過經紀商、託管銀行或 其他被提名人獲得您的權利，我們將要求您的經紀商、託管銀行或其他被提名人將此次供股一事通知您。如果您想轉讓或行使權利，則需要讓您的經紀人、託管銀行或其他被提名人代為代理。如果您 直接持有我們的普通股，並希望讓您的經紀商、託管銀行或其他被提名人代您行事，則應聯繫您的被提名人並要求其為您進行交易。如果您想獲得單獨的權利 證書，則應儘快聯繫被提名人並要求向您頒發單獨的權利證書。

填寫您的權利證書的説明

您應仔細閲讀並遵循權利證書附帶的説明。

如果您想行使權利，則應將您的權利證書和訂閲價格付款發送給訂閲代理。 請勿將您的權利證書和訂閲價格付款發送給公司。

您負責使用向訂閲代理支付訂閲費來交付 您的權利證書的方式。您必須通過電匯支付或安排付款

S-37

立即可用的資金或從美國銀行提取的個人支票，應付給訂閲代理。如果您通過郵件發送權利證書和訂閲價格付款，我們 建議您通過掛號信發送，並附上適當的保險並要求退貨收據。您應留出足夠的天數，以確保在權利產品到期之前將其交付給訂閲代理。收銀員 支票、匯票和認證支票將不被接受。只有在以下情況下，您支付的訂閲價格才會被視為已被訂閲代理收到：

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任何個人支票均已清除；或

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訂閲代理收到即時可用資金的電匯。

如果您未在電匯參考線中註明您的11位數Computershare賬號，則訂閲代理將無法 將您的電匯與您的權利行使相匹配，並且此優惠將不接受您的權利行使。

在考慮使用哪種 交付方式時，權利持有人應考慮供股的剩餘時間，以確保材料在供股到期之前交付。

關於行使您的權利的決定

我們將決定與您行使權利的及時性、有效性、形式和資格有關的所有問題，我們做出的任何此類 決定均為最終決定並具有約束力。在任何特定情況下，我們可以自行決定放棄任何缺陷或違規行為，或允許在任何特定情況下在我們 確定的時間內糾正缺陷或不合規定之處。我們不必在所有情況下都做出統一的決定。我們可能會以任何缺陷或違規為由拒絕行使您的任何權利。除非我們放棄所有違規行為或您在我們自行決定的時間內糾正所有違規行為，否則我們不會接受任何權利的行使。

我們、訂閲代理和 信息代理均無義務將您提交的權利證書方面的任何缺陷或異常情況通知您，對於未將任何缺陷或異常情況通知您，我們概不負責。如果您的行使不符合權利提供條款或形式不正確，我們保留 拒絕您行使權利的權利。如果根據適用法律， 我們向您發行普通股可能被視為非法，我們也不會接受您行使權利。

不保證交貨程序

沒有與權利發行相關的保證交付程序。如果您想行使權利，除非到期日延長，否則必須確保 在 2024 年 3 月 25 日紐約時間下午 5:00 之前正確完成所有必需的步驟。

美國持有人的美國聯邦所得税注意事項

儘管管理供股等交易的機構在某些方面既複雜又不明確，但我們認為並打算 採取的立場是，出於美國聯邦所得税的目的，向美國持有人分配的權利通常應被視為根據《守則》第305（b）條應全部或部分納税的分配。我們預計（但是 無法提供保證）權益分配不會從當前或累計的收益和利潤中進行，因此，出於美國聯邦所得税的目的，預計權益分配的任何部分都不應被視為股息；任何未從我們當前或累計收益和利潤中進行的分配都將首先被視為您對我們普通股基礎的免税回報，然後視為 的收益出售或交換您的普通股。有關更詳細的討論，請參閲美國持有人的美國聯邦所得税注意事項。您應諮詢税務顧問，瞭解適用 您的供股的具體注意事項。

S-38

監管限制

如果我們認為在供股到期時您尚未獲得此類許可或 批准，則我們無需根據供股向您發行普通股是非法的，或者您需要事先獲得任何外國、州或聯邦監管機構的許可或批准才能擁有或控制此類股票。

關於行使權利的問題

如果您對行使權利的方法有任何疑問或需要協助，或者要求獲得本 文件或《INNOVATE Corp. 權利證書使用説明》的更多副本，則應通過本招股説明書補充文件中其他地方的與權利發行相關的問題與答案 中列出的地址和電話號碼與信息代理人聯繫。

訂閲代理和信息代理

我們已指定Computershare作為訂閲代理，並指定Okapi Partners LLC擔任供股的信息代理。對於訂閲我們普通股的方法或本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的更多副本的方式，您應將任何問題或援助請求提交給信息代理人。

費用和開支

我們將支付訂閲代理和信息代理收取的所有費用 以及我們在供股中產生的所有其他費用。您有責任支付與行使 權利相關的任何佣金、費用、税款或其他費用。

不可撤銷

一旦您 行使了您的權利，就不能撤銷您的行使。所有權利的行使都是不可撤銷的。除非您確定要在供股中購買普通股，否則您不應行使權利。請參閲 摘要近期發展和風險因素與供股相關的風險在訂閲期內，我們可能會有重大進展。 在考慮是否行使您的權利時，您應考慮到所有權利的行使都是不可撤銷的，即使您隨後得知了您認為不利的有關我們的信息。在權利發行 到期日之前未行使的權利將過期且沒有任何價值。

DTC 參與者的程序

如果您是證券經紀人、交易商、受託人或證券存託人，並以被提名人 持有人身份為他人賬户持有我們的普通股，則在向訂閲代理人適當出示後，您可以通過DTC行使受益所有人的基本和超額認購特權。通過 DTC 行使的任何權利均稱為 DTC 行使權利。您可以 通過 DTC 的 PSOP 功能行使您的 DTC 行使權利，對代理通過 PTS 程序進行訂閲，並指示 DTC 從適用的 DTC 賬户收取訂閲款項，並將該金額匯給訂閲代理 。DTC必須在到期日紐約時間下午 2:15 之前收到新股的認購指令和付款。

訂閲價格

訂閲 的價格為每股0.70美元。有關如何確定訂閲價格的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中 其他地方的供股原因和與供股相關的問答。

S-39

權利將可轉讓

儘管權利是可轉讓的，但我們不打算在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所上市這些權利。因此， 權利實際上只能通過私人交易進行轉讓。您可以在訂閲期內轉讓或出售您的權利（除非您行使權利）。如果您通過經紀商、交易商或其他提名人以 街道名稱持有我們的普通股，則應聯繫您的經紀商、交易商或其他被提名人，以獲取有關如何出售權利的説明。但是，這些權利是新發行的證券，沒有 成熟的交易市場。我們無法向您保證權利市場將會發展，或者如果市場確實發展，也無法保證該市場將持續多長時間或權利將以什麼價格進行交易。因此，我們無法向您保證您 能夠出售您的任何權利，也無法保證您在銷售中可能獲得的價值。權利缺乏交易市場或流動性可能會對其價值產生不利影響。

如果您是版權證書的記錄持有者，則可以通過訂閲代理轉讓您的權利，在這種情況下，您必須 將正確執行的權利證書按照適當的説明交付給訂閲代理。訂閲代理僅在紐約時間 2024 年 3 月 20 日下午 5:00 之前，即 2024 年 3 月 25 日預定到期日（或者如果本次供股延期，則在延長的到期日前三個工作日或之前）為實物權利證書的轉讓提供便利。

延期和終止

我們可以自行決定延長 的權利提供和您行使權利的期限。此外，我們可以在供股到期之前的任何時候終止權利發行。

暫無推薦

對我們普通股的 股的投資必須根據每位投資者對此類投資者自身最大利益的評估並考慮其中的所有信息後進行，包括本招股説明書補充文件第S-23頁開頭的風險因素部分，以及我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告， ，特此以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。

公司、我們的 董事會或交易商經理都沒有或將向持有人提出任何行使、出售或放棄其在供股中的權利的建議。您應根據自己對我們業務和供股的評估，就是否行使、出售 或讓您的權利失效做出獨立的投資決定。

非美國 持有者

訂閲代理不會在記錄日期向地址在美國 州以外的持有者郵寄權利證書，在收到行使您的權利的任何指示之前，您的權利證書將由您的賬户的訂閲代理持有。如果您是地址在美國境外的持有人，則要行使他們的權利， 必須在 2024 年 3 月 18 日紐約時間上午 11:00 之前，也就是權利發行到期日的五個工作日之前的五個工作日通知訂閲代理人，並且如果我們提出要求，則必須向我們 滿意地證明他們有權根據適用法律行使權利。與行使權利相關的任何問題都應直接聯繫訂閲代理。如果在到期日之前沒有遵循這些程序，那些 持有者的權利將過期。我們將決定與您行使權利的及時性、有效性、形式和資格有關的所有問題，我們的任何此類決定將是最終的和具有約束力的。

此次權利發行不是在任何州或其他司法管轄區進行的，如果您，我們也不會向您出售、 或接受您的任何購買我們普通股的提議

S-40

是任何此類州或其他司法管轄區的居民。如有必要，我們可能會推遲在某些州或其他司法管轄區啟動供股，以遵守這些州或其他司法管轄區的 證券法要求。我們預計供股不會有任何變化，我們可能會自行決定拒絕修改各州或其他司法管轄區的監管機構要求的供股條款 ，在這種情況下，居住在這些州或其他司法管轄區的持有人將沒有資格參與供股。

供股和C系列優先股轉換後的已發行普通股股份

截至2024年3月7日，我們已發行80,722,983股普通股和79,234,991股已發行普通股。假設在支持安排中發行的所有C系列 優先股和並行私募股都轉換為我們的普通股，那麼在供股結束後，我們將發行130,722,983股和129,234,991股已發行普通股。

S-41

投資協議和註冊權協議

2024年3月5日，我們與由 董事會主席阿夫拉姆·格拉澤領導的投資基金蘭瑟資本簽訂了投資協議，根據該協議，蘭瑟資本同意購買高達3500萬美元的C系列優先股。

投資協議規定，Lancer Capital不會行使或轉讓其在 供股中獲得的任何權利，也不會獲得其他權利。相反，Lancer Capital已同意購買高達1,900萬美元的C系列優先股，但以任何未認購的配股金額為限。我們稱之為 “支持性安排”。紐約證券交易所的 規則禁止在發行前向Lancer Capital發行超過1％的已發行普通股，除非獲得股東的批准。C系列優先股旨在成為普通股的經濟 等價物，在轉換後的基礎上參與普通股持有人的所有股息、分配、合併對價和所有其他應收對價，以及一種在股東投票完成和滿足任何其他監管要求之前通過 實現支持性安排的手段。投資協議還限制Lancer Capital購買或以其他方式收購 我們在供股中發行的任何其他權利。

除了支持安排外，根據投資協議，由於公司在S-3表格上的有效上架註冊聲明下可以籌集的金額 受到限制，Lancer Capital還將購買1,600萬美元的C系列優先股 ，同時根據第506條以私募方式進行配股的結算（同步私募配售）。根據紐約證券交易所的規定，由於Lancer Capital將在並行私人 配售中購買的股票超過我們在C系列優先股發行前已發行普通股的20％，因此除非獲得股東對此類發行的批准，否則C系列優先股的這些股票不得轉換。

如果由於任何原因供股未能在2024年3月28日之前結算，則根據投資協議，Lancer Capital 隨後將購買2,500萬美元的C系列優先股，在供股結束時，根據行使權利時實際出售的普通股數量， 根據行使權利時實際出售的普通股數量， 購買的C系列優先股不超過2500萬美元在支持性承諾和同步私募配售後，公司將贖回這些超額部分Lancer Capital的C系列優先股股票， 贖回價為每股1,000美元。我們將其稱為股權預付款。

在權利發行 完成後，經股東批准供股提案，Lancer Capital將有權將C系列優先股轉換為普通股，除非此類普通股 的發行將超過我們當時須遵守的適用規章制度規定的任何所有權或發行限額，包括但不限於紐約證券交易所的規章制度和任何其他適用的規章制度監管機構。在股東批准供股提案後，Lancer Capital當時持有的每股 股已發行的C系列優先股都將自動轉換為我們的普通股，除非這類 普通股的發行將超過我們當時所遵守的適用規章制度規定的任何所有權或發行限額。截至本招股説明書補充文件發佈之日，除上述紐約證券交易所 規則外，沒有此類所有權或發行限制。參見 “我們的資本股優先股C系列優先股描述” 標題下的討論。

投資協議包括慣常的停頓條款，這些條款限制了Lancer實體收購（i）我們的股權證券，這將導致Lancer實體在 供股結束後立即獲得超過當時流通普通股實益持有的該百分比的受益所有權，（ii）我們子公司的股權證券，或（iii）任何債務證券或債務我們或我們的子公司在停頓期內。任何收購方收購我們實益擁有的普通股 股比例超過 9.9%

S-42

Lancer 實體（以及此類區塊的任何後續收購者）必須在停頓期內受相同的停頓條款的約束。

每股普通股0.70美元的C系列優先股初始轉換率等於 供股的認購價格。

2024年3月5日，我們還與Lancer Capital簽訂了註冊權協議（註冊權 協議）。根據註冊權協議的條款，Lancer Capital將對C系列優先股（可註冊 普通股）轉換後可發行的普通股擁有某些慣常的上架需求和搭便註冊權。

根據註冊權 協議的條款，我們需要在S-3表格上提交現有註冊聲明的招股説明書補充文件，或者在S-3表格（或當時可供我們使用的《證券法》下的 其他表格）上提交新的註冊聲明，並採取商業上合理的努力使美國證券交易委員會宣佈任何此類新註冊聲明生效，無論哪種情況，都應規定不時進行轉售 Lancer 可註冊普通股的資本。Lancer Capital還將被允許從此類轉售註冊聲明中申請一次或多次承保的貨架下架，前提是每次承保的上架下架必須是最低數量的 股可註冊普通股，以及為我們的賬户和任何其他參與股東出售的任何普通股，至少等於我們當時普通股已發行總市值的15％。 Lancer Capital還有權隨時要求參與或搭便我們或任何其他人註冊的待售普通股，但須遵守 S-3表格I.B.6號指令中規定的可出售金額限制。

上述註冊權將受特定 條件和限制的約束，包括承銷商限制註冊聲明中包含的股票數量的權利，在提交任何 註冊聲明或任何承銷產品的定價後的120天冷靜期，以及我們在特定情況下延遲、暫停或撤回註冊聲明的權利。例如，如果董事會本着誠意和合理的判斷認定 需要在註冊聲明中披露融資、收購、企業重組或其他類似交易或其他重大事件，我們可能會將任何註冊聲明 的提交或與之相關的任何招股説明書的使用延遲一段合理的時間延遲至連續不超過 60 天或任何 12 個月的總計 180 天影響我們或我們的 證券的情況。

我們將承擔與註冊權協議下的註冊相關的費用（包括我們的法律顧問和審計師的 費用），但與Lancer Capital出售的任何可註冊普通股相關的任何承保費和佣金以及Lancer Capitals法律顧問的所有費用和支出除外。我們還將同意 對Lancer Capital的某些習慣負債進行賠償，包括《證券法》規定的負債。

上述 對投資協議和註冊權協議的描述僅為摘要。要更全面地瞭解這些協議的條款，請參閲完整協議，每份協議均以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。

S-43

我們的資本存量描述

普通的

以下對我們資本存量的概要 描述基於《特拉華州通用公司法》（DGCL）、經修訂的第二經修訂的公司註冊證書（公司註冊證書）、經修訂的第四次修訂和重述的章程（章程）以及截至2023年4月1日 的税收優惠保留計劃（“保護計劃”）的規定。本描述並不完整，是參照DGCL的全文（可能會不時進行修訂）以及我們的公司註冊證書、章程和保存計劃的條款進行了全面限定，這些條款可能會不時修訂，這些條款以引用方式納入本招股説明書所含註冊聲明的附件。查看在哪裏可以找到更多信息 。在本資本存量描述中，“創新”、“公司”、“我們” 和 “我們” 指的是特拉華州的一家公司 INNOVATE Corp.，除非另有説明，否則 不包括我們的子公司。

我們的法定股本包括1.6億股普通股 股，面值每股0.001美元，以及2000萬股優先股，面值每股0.001美元。根據投資協議的要求，我們正在召集股東特別會議，尋求股東 的批准，將C系列優先股轉換為我們的普通股。

普通股

投票.普通股持有人有權就正確提交給股東投票的所有事項對該 股東擁有的每股已發行普通股進行一票投票。股東無權累計投票選舉董事。

股息權.在任何已發行優先股系列持有人的股息權的前提下， 普通股的持有人有權從合法可用於此類股息或分配的資產或資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息和其他現金分配或任何其他權利或財產。

清算權.如果我們的業務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤， 普通股持有人將有權按比例分配給股東的資產，這些資產在償還負債後可以合法分配給股東，但須遵守當時未償還的優先股持有人的優先權利。 如果我們當時有任何已發行的優先股，則優先股的持有人可能有權獲得分配和/或清算優惠，例如下文討論的有關優先股的優先股優惠。無論哪種情況，我們都必須 向優先股持有人支付適用的分配，然後才能向普通股持有人支付分配。

轉換、贖回和優先購買權.普通股持有人沒有轉換、贖回、先發制人、 認購或類似的權利。沒有適用於我們的普通股的償債基金條款。

優先股

根據我們的公司註冊證書，公司董事會有權在一個或多個類別或系列中發行不超過2000萬股優先股，每股面值0.001美元，但須遵守法律規定的限制以及授予已發行優先股持有人的任何 同意權。董事會有權自行決定 優先股的權利、偏好、特權和限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回權和清算偏好，並確定每個系列優先股的數量。 任何已發行優先股的條款和條件都可能延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或以其他方式符合其最佳利益的交易或控制權變更。

S-44

在根據我們的 公司註冊證書授權發行的2000萬股優先股中，有6,125股被指定為A-3系列可轉換參與優先股（A-3系列優先股），10,000股被指定為A-4系列可轉換參與優先股（A-4系列優先股），100,000股被指定為B系列 優先股（B系列優先股）。在供股方面，根據投資協議，我們將把35,000股優先股指定為C系列 無表決權參與型可轉換優先股（C系列優先股，以及A-3系列優先股、A-4系列優先股和B系列優先股，即優先股）。

2023年4月1日，公司與北卡羅來納州Computershare信託公司作為版權代理人簽訂了保護計劃。保護計劃旨在通過阻止個人或關聯人員或團體收購4.9％或以上的已發行普通股的受益 所有權變更，從而幫助保護公司使用其税收淨營業虧損和其他特定税收 資產（税收優惠）的能力，這是《守則》第382條及其下的《財政條例》的定義。以下保護計劃摘要參照完整的保護計劃進行了全面限定，該計劃以引用方式作為註冊 聲明的證物納入，本招股説明書是其中的一部分。查看在哪裏可以找到更多信息。

在加入 保留計劃方面，我們董事會於 2023 年 4 月 1 日宣佈將每股已發行普通股的股息分配給2023年4月10日 營業結束時的登記股東。每項保護計劃權利均受保護計劃條款的約束，註冊持有人有權以每單位15.00美元的收購價從公司購買由B系列優先股 股（a單位）千分之一組成的單位，但須進行調整。

保留 計劃權可在 (i) 公開宣佈某個人或一組關聯人員（收購人）成為已發行普通股4.9％或 以上的受益所有人後的十個工作日（股票收購日）和（ii）十個工作日（或由董事會確定的較晚日期）行使或交易所報價 將導致個人或團體成為收購人。截至本招股説明書補充文件發佈之日，保護計劃權利不可行使。

保護計劃中包含的收購人定義包含多項豁免，包括 我們董事會自行決定不得被視為收購人的任何個人的豁免。關於本招股説明書補充文件中描述的供股，我們董事會已決定，除非董事會另有決定，否則任何在行使權利後成為 4.9％或以上已發行普通股的受益所有人均不應被視為收購人。

保護計劃權利最早將於 (i) 2024 年 6 月 30 日晚上 11:59（紐約時間）到期，或更晚的日期和 時間，具體日期和 時間將由我們董事會決定，並由股東在晚上 11:59 之前的公司股東會議上以有權就此進行表決的多數票的投票通過。 （紐約市）時間）在 2024 年 6 月 30 日（無論如何都不得遲於 2026 年 10 月 1 日晚上 11:59（紐約時間）），(ii)保留計劃權利按照 的規定進行兑換或交換，（iii）董事會確定不再需要或不希望保留税收優惠的時間，以及（iv）在公司應納税 年度的第一天營業結束，我們董事會認為不得結轉税收優惠。

A-3 系列優先股和 A-4 系列優先股

2021 年 5 月 29 日，我們的 A 系列可轉換參與優先股（A 系列優先股）和 A-2 系列可轉換參與優先股（A-2 優先股）的持有人行使了

S-45

有權促使公司按每股應計價值加上應計但未付的股息 （不包括在A系列優先股和A-2優先股的應計價值中）贖回A系列優先股和A-2優先股的應計價值，其中1,040萬美元以現金支付給A系列優先股和A-2優先股的持有人。未贖回的A系列優先股和A-2系列優先股的每股均按當時有效的 轉換價格自動轉換為普通股，其中50,410股普通股以代替現金向A系列優先股的持有人發行。關於股票購買協議， 前公司全資子公司大陸保險集團（CIG）與公司簽訂了書面協議，不在到期時贖回或尋求贖回6,125股A系列優先股和10,000股A-2系列優先股。

2021年7月1日（交易日），作為出售CIG的一部分， INNOVATE與同樣是前子公司的CGIC簽訂了交換協議（交易協議），後者持有A系列優先股和A-2系列優先股的剩餘已發行股份，並在2021年7月1日出售公司前保險板塊之前在合併中被淘汰。根據交易協議，公司將CGIC持有的6,125股A系列優先股 股和10,000股A-2系列優先股分別換成等量的A-3系列優先股和A-4系列優先股。條款基本保持不變，唯一的不同是A-3系列優先股和A-4系列優先股將於2026年7月1日由持有人選擇贖回。作為交易所交易的A系列優先股和A-2系列優先股的應計和未付股息的交易的一部分，支付了30萬澳元的現金。

2021年7月1日發行 A-3系列優先股和A-4系列優先股後，A-3系列優先股和A-4系列優先股在公司簡明合併資產負債表中被歸類為臨時股權，合併贖回價值為1,610萬美元，截至2023年12月31日 的當前公允價值為1,640萬美元。

以下 A-3系列優先股和A-4系列優先股條款摘要參照完整的A-3系列優先股指定證書和A-4系列優先股指定證書進行了全面限定，這些優先股以引用方式納入本招股説明書所屬的 註冊聲明的附件。查看在哪裏可以找到更多信息。

分紅。A-3系列優先股和A-4系列優先股累積季度現金分紅，年化利率為7.50％。A-3系列優先股和A-4系列優先股的應計價值每季度按4.00％的年化增長率增長，如果公司實現以淨資產價值的增長衡量的 規定的增長率，則降至2.00％或0.0％；前提是，如果（A）公司普通股的每日成交量加權平均價格（VWAP），累計股息率將為7.25％ 股票低於一定的門檻金額，（B）該公司的普通股未根據《美國證券交易法》第12（b）條註冊經修訂的1934年，（C）該公司的普通股未在某些 國家證券交易所上市，或者公司拖欠支付任何現金分紅。A-3系列優先股和A-4系列優先股還 有權在折算的基礎上參與向公司普通股持有人的現金和實物分配。

後續測量。公司選擇在A-3系列優先股 和A-4系列優先股發生變化時立即確認贖回價值的變化，從而將其入賬。將A-3系列優先股和A-4系列優先股的賬面價值調整為等於贖回金額，就好像贖回是在報告期結束時進行贖回一樣，就好像贖回也是A-3系列優先股和A-4系列優先股的贖回日期一樣。直接支付的任何現金分紅都會減少A-3系列優先股和A-4系列優先股的賬面價值，直到賬面價值等於贖回價值。該公司有支付優先股股息的歷史，預計將繼續每季度支付這樣的 股息。

S-46

可選轉換。持有人可以根據當時適用的轉換價格隨時將A-3系列優先股和A-4系列優先股的每股轉換為公司普通股。 A-3系列優先股的每股最初可按4.25美元的轉換價格（可能不時調整A-3系列轉換價格）進行兑換， ，A-4系列優先股的每股最初可按8.25美元（可能會不時調整為A-4系列轉換價格）（統稱為A系列轉換價格）（統稱為A系列轉換價格）進行兑換。對於股息、某些分配、股票拆分、組合、重新分類、重組、 合併、資本重組和類似事件，以及與公司以低於A系列轉換價格（或轉換或行使價或有效發行價格）發行股票、股票掛鈎或其他可比證券相關的A系列轉換價格（應進行調整） ，A系列轉換價格可能會進行調整按加權平均值計算）。2021年交易所上市時，A系列優先股的實際轉換價格為3.52美元， A-2系列優先股的實際轉換價格為5.33美元。

持有人兑換/自動轉換。2026年7月1日 ，A-3系列優先股和A-4系列優先股的持有人有權促使公司按每股應計價值加上應計但未付的股息（不包括在A-3系列優先股和A-4系列優先股的應計價值中）贖回A-3系列優先股和A-4系列優先股。未兑換的A-3系列優先股和A-4系列 A-4優先股的每股均將按當時有效的A系列轉換價格自動轉換為普通股。

控制權變更（定義見適用的指定證書）後， A-3系列優先股和A-4系列優先股的持有人有權促使公司以A-3系列優先股和A-4系列優先股 的每股價格贖回其A-3系列優先股和A-4系列優先股 的每股價格等於 (i) A-3系列優先股的應計價值中的較大值 A-4 系列優先股，加上任何應計和未付股息（以 未包含在應計價值的範圍內）A-3系列優先股和A-4系列優先股），以及（ii）如果在控制權變更之前將A-3系列優先股和A-4系列優先股的股份轉換為普通股將獲得的價值。

由公司/公司贖回看漲期權。公司可以隨時全部但不部分贖回 A-3系列優先股和A-4系列優先股，每股價格通常等於每股應計價值的150％，外加 應計但未支付的股息（如果適用，不包括在A-3系列優先股或A-4系列優先股的應計價值中），但須遵守 持有人有權在贖回之前進行轉換。

強制轉換。如果普通股三十天VWAP 超過當時適用的A系列轉換價格的150％，並且普通股每日VWAP在計算三十天VWAP的至少二十個交易日內，超過當時適用的A系列轉換價格的150％，則公司可能會強制將A-3系列優先股和A-4系列優先股轉換為普通股。在強制轉換的情況下，如果公司普通股的某些市場流動性門檻未達到，則A-3系列優先股和A-4系列優先股的持有人將能夠選擇現金結算來代替轉換。

清算優先權。如果公司進行任何清算、解散或清盤，A-3系列優先股和A-4系列優先股的持有人將有權獲得每股收取（i） A-3系列優先股和A-4系列優先股的應計價值，外加任何應計和未付的股息（以不包括在A-3系列優先股和A-4系列優先股的應計價值中較大者），以及 (ii) 如果A-3系列優先股和A-4系列優先股的份額為，將獲得的價值在此類事件發生之前立即轉換為普通股。A-3系列優先股和系列 A-4優先股的排名將低於任何現有或未來的債務，但優先於普通股和任何未來股票證券，除非是根據適用的指定證書發行的 發行的任何未來優先股或同等優先股。A-3系列優先股和A-4系列優先股排名相同。

S-47

投票權。除非適用法律要求，否則 A-3系列優先股和A-4系列優先股的持有人將有權在轉換後的基礎上與 普通股持有人一起就提交普通股持有人與A-3系列優先股和A-4系列優先股持有人就某些 事項進行表決，並就某些有限事項單獨作為類別進行投票。

同意權。只要A-3系列優先股和A-4系列優先股中的任何一隻未償還股份，某些實質性行動就需要佔當時已發行的A-3系列優先股和A-4系列優先股中至少75％的股份持有人的同意。

參與權。根據與A-3系列優先股和A-4系列優先股的初始購買者簽訂的證券購買協議，在滿足某些所有權門檻的前提下， A-3系列優先股和A-4系列優先股的某些購買者有權根據其在轉換後確定的 所有權百分比按比例參與股票和股票掛鈎證券的發行公司。此外，在滿足某些所有權門檻的前提下，A-3系列優先股和A-4系列優先股的某些初始 購買者將有權參與公司的優先證券發行和債務 交易。

截至2023年12月31日，A-3系列優先股和A-4系列優先股的已發行股票分別可轉換為1,740,700股和1,875,533股普通股。

B 系列優先股

B系列優先股將在根據保護計劃中規定的條款和條件 行使保護計劃權利後預留髮行。截至本招股説明書補充文件發佈之日，保值計劃權利不可行使，B系列優先股尚未發行。

以下B系列優先股條款摘要完全符合B系列優先股的完整名稱 證書，該證書以引用方式併入本招股説明書作為註冊聲明的附件。查看在哪裏可以找到更多信息。

排名。按照 公司註冊證書中規定的條款，B系列優先股的排名低於所有其他系列的優先股，包括管理此類其他優先股條款、股息支付和任何清算、解散或清盤時資產分配的指定證書，除非任何此類 系列的條款另有規定，並且在此類事項上排名高於普通股

分紅。在股息方面排名在B系列優先股之前、優於B系列優先股股票（包括A-3系列優先股 和A-4系列優先股）的任何系列優先股的持有人的先前權利和 優先權的前提下，B系列優先股的持有人優先於普通股和任何其他初級股的持有人，有權在任何時候、如果 獲得董事會宣佈該用途的合法資金已用完，季度股息將在第一天以現金支付每年一月、四月、七月和十月（此處均稱為B系列季度股息 支付日），從首次發行B系列優先股股份或部分股份之後的第一個系列季度股息支付日開始，每股金額（四捨五入至最接近的美分）等於 (a) 0.001美元或 (b) 中較大值，但須遵守以下條款：下文規定的調整是所有現金分紅每股總額的一千（1,000）倍，一千（1,000）倍 自前一輪B系列季度以來在普通股上申報的 普通股的每股總額（以實物支付），但普通股的應付股息或普通股的細分（通過重新分類或其他方式）除外

S-48

股息支付日期，或就第一個B系列季度股息支付日而言，自首次發行任何股份或部分B系列優先股以來的股息支付日期。在 情況下，公司應在2021年8月30日（保護計劃權利分紅申報日）之後的任何時候申報並支付普通股的任何股息，（ii）細分 已發行普通股，或（iii）將已發行普通股合併或合併為較少數量的股份，然後在每種情況下，B系列優先股持有人有權立即獲得的金額在 之前，前一句 (b) 項下的此類事件應通過乘以進行調整該金額按分數計算，其分子應是該類 事件發生前夕已發行的普通股總數，其分母應是該事件發生後立即流通的普通股總數。

在股息方面（包括A-3系列優先股和A-4系列優先股）排名之前或優於B系列優先股 股的任何系列優先股的持有人的優先權和優先權的前提下，公司應在宣佈普通股股息或分配（以股支付的股息除外）後立即宣佈對上述B系列優先股進行分紅或分配普通股）；前提是如果沒有 股息或應在任何季度股息支付日和下一個季度股息支付日之間宣佈普通股的分配，但B系列優先股 每股0.001美元的股息應在隨後的季度股息支付日支付（但是，如果任何債務工具禁止，實際支付可以延期）。

如果在任何時候，任何B系列優先股的股息拖欠金額等於六（6）個季度股息， 所有拖欠分紅金額等於六（6）個季度分紅的優先股持有人（包括B系列優先股的持有人），無論是哪個系列，均有權選舉兩名 （2）名董事加入我們的董事會。

兑換。公司沒有權利或義務贖回B系列 優先股的股份，B系列優先股的持有人無權贖回B系列優先股。

清算優先權。在公司進行任何清算、解散或清盤時，不得向B系列優先股清算、解散或清盤時排名靠前的股票持有人進行分配，除非在此之前，B系列優先股的持有人獲得的每股金額（B系列 清算優先權）應等於（i）1,000美元加上等於應計和未付股息的金額，以較高者為準以及截至此類付款之日的有關分配，無論是否申報，或 (ii) B系列調整 數字（定義見下文）乘以清算、解散或清盤時將分配給普通股的所有現金和其他財產的每股金額。B 系列調整編號 最初應為 100。如果公司應在保護計劃權利分紅申報日之後的任何時候宣佈並支付任何應付普通股的股息，（ii）細分 已發行普通股或（iii）將已發行普通股合併或合併為較少數量的股份，則在每種情況下，在該事件發生前夕生效的B系列調整數應乘以此類B系列調整數進行調整按分數進行數字，其分子是普通股的數量此類事件發生後立即流通，其分母是該事件發生前不久 已發行的普通股數量。但是，如果沒有足夠的資產可供全額支付B系列清算優先股以及在清算、解散或清盤時排名與B系列優先股平價的公司所有其他類別和系列 股的清算優惠（如果有），則可用於此類分配的資產應按比例分配給B系列優先股的持有人和此類股的持有人 與其各自清算優先權成比例的平價股份。為此，公司與一家或多家其他 公司的合併或合併，或出售或轉讓公司全部或幾乎全部資產，均不應被視為清算、清盤或解散。

S-49

投票權。B系列優先股的每股應使持有人 有權就提交股東表決的所有事項獲得一千（1,000）張選票。除非我們的公司註冊證書或適用法律有要求，否則B系列優先股的持有人以及 普通股和擁有一般投票權的公司任何其他股本的持有人應作為一個類別共同對提交給股東表決的所有事項進行投票。

某些限制。每當B系列優先股的季度股息或其他股息或應付分配拖欠時 ，在所有未申報的B系列優先股的應計和未付股息和分配均已全額支付之前，公司不得：(i) 申報或支付股息、進行任何其他分配 、贖回或購買或以其他方式收購任何初級股票（無論是股息還是 B系列優先股的清算、解散或清盤）；（ii) 申報或支付股息，或 對與B系列優先股平價（股息或清算、解散或清盤時）的任何股票進行任何其他分配，但B系列優先股和應支付或拖欠股息的所有 此類平價股票按比例支付的股息除外，其股息與所有此類股票的持有人當時有權獲得的總金額成比例；(iii) 贖回或者以對價購買或以其他方式收購任何股票 的股份（無論是B系列優先股的股息（或在清算、解散或清盤時）；前提是公司可以隨時以 贖回、購買或以其他方式收購任何此類平價股的股份，以換取公司在B系列優先股中的任何股票（包括股息以及解散、清算或清盤時）的股份；或（iv）購買或以其他方式收購 系列優先股的任何股份，或任何與B系列優先股持平的股票，但以下情況除外根據以書面形式或通過向此類股票的所有持有人公佈的收購要約，我們的董事會應真誠地確定將在相應系列或類別之間實現公平和公平的待遇。

C 系列 優先股

以下C系列優先股條款摘要參照投資協議附錄A（C系列指定證書）附錄A的完整C系列優先股指定證書（C系列指定證書），以引用方式納入本招股説明書所含的 註冊聲明的附件，從而對C系列優先股條款進行了全面限定。查看在哪裏可以找到更多信息。

分紅。每股C系列優先股的 應付股息金額等於 (a) 該C系列優先股的普通股數量（包括分數）（或如果未獲得 股東批准，則可以）在適用的記錄日期兑換（b）每股普通股申報和支付的股息金額；但是，前提是如果公司申報並支付由全部或部分普通股組成的 普通股的股息，然後不派發此類股息對於C系列優先股，應根據普通股中此類股息中以普通股支付的部分支付，取而代之的是 ，將適用下文討論的某些反稀釋調整。如果以權利、期權、認股權證或其他使持有人有權收購普通股的可轉換或可交換證券的普通股申報股息，則應支付給C系列優先股的股息將包括基本相同的權利、期權、認股權證或其他證券，這些證券可轉換為可轉換優先股的股份 ，條款和規定與可轉換優先股基本相同 C系列優先股。

可選 轉換。在我們的普通股持有人批准根據投資協議 根據紐約證券交易所規則（供股提案）將所有C系列優先股轉換成普通股後批准發行普通股的提案之前，C系列優先股的每位持有人都有權將該持有者持有的C系列優先股轉換為不超過 允許金額的普通股紐約證券交易所。每股C系列優先股轉換後可發行的普通股數量等於通過以下方法獲得的結果

S-50

將 (a) 1,000 美元除以 (b) 當時有效的轉換價格（C 系列轉化率）。在完成任何合併、出售公司全部或幾乎所有資產，或與與任何C系列優先股 持有人無關的第三方進行其他控制權變更交易之前，C系列優先股的持有人可以選擇將C系列 優先股轉換為普通股，根據該交易，公司將在事先發出書面通知後從紐約證券交易所退市。根據投資協議，我們打算在2024年年度股東大會上尋求股東批准，將C系列優先股轉換為我們的 普通股。

強制轉換。股東批准供股 提案後，C系列優先股的每股應自動轉換為C系列轉換率中所述數量的普通股，但須遵守公司當時受的適用規則 和法規規定的任何所有權或發行限制。截至本招股説明書補充文件發佈之日，除上述紐約證券交易所規則外，沒有此類所有權或發行限制。

反稀釋調整。如果公司 (i) 以普通股支付股息或就普通股 進行任何其他分配，(ii) 將其已發行普通股細分或合併為更多或更少數量的股份，或 (iii) 通過重新分類普通股（ 發行或分配任何股票證券，不包括構成C系列優先股持有人蔘與的股息的發行），適用的轉換價格應自營業之日起在固定日期的次日進行調整用於確定有權獲得此類股息或分配的 股東或此類細分、合併或重新分類生效之日第二天開業時（視情況而定），這樣 C系列優先股的持有人在此後交出任何C系列優先股進行轉換後，有權獲得該持有人本應擁有或擁有的普通股數量有權在 任何事件發生後接收信息如上所述，如果是股息或分配，則此類C系列優先股是在記錄日期前夕轉換的，如果是細分、合併或 重新分類，則是在生效日期之前進行的。如果公司與其他實體進行任何合併或合併，因此普通股應變更為與公司或其他實體或任何其他實體相同或不同類別的 股票或證券或任何其他財產或資產的相同或不同數量的股份，則C系列優先股的持有人此後有權在交出後獲得以 兑換的C系列優先股股份，此類普通股和/或證券和/或其他財產的股份或如果 在此類合併或合併生效之日前夕轉換了C系列優先股，則可以發行或支付的與普通股數量相關的資產，這些持有人本可以獲得的普通股數量。

清算 優先權。如果公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤，則C系列優先股的持有人在向已發行的A-3系列優先股和A-4系列優先股的持有人付款後，將有權按比例與普通股（以及 所有其他類別和系列有權參與普通股的股票的持有人分配）在以下情況下，這些持有人將分享公司的剩餘資產然後，C系列優先股的所有已發行股份都轉換為 普通股；前提是，如果此類付款低於每股C系列優先股0.001美元，則C系列優先股的持有人有權從公司可用於分配給股東的資產 中獲得相當於每股0.001美元的C系列優先股的每股金額，無論是資本、盈餘還是收益股份（或者如果每股可供分配的股份少於0.001美元）C系列 優先股，則在向普通股（或有權參與普通股的任何其他類別或系列股票 ）的持有人付款或分配之前，所有此類剩餘資金應按比例分配（C系列優先股）。為此，無論是公司與其他一家或多家公司的合併或合併，還是出售或轉讓公司全部或幾乎全部資產， 均不應被視為公司的自願或非自願清算、清盤或解散。

S-51

兑換。在將C系列優先股 股票轉換為普通股之前，公司可以選擇以每股C系列優先股的現金贖回價格全部或部分贖回C系列優先股的股份，相當於1,000美元加上從發行之日起至適用贖回日的 期內（C系列贖回價格）每年不復利的8％（C系列贖回價格）。C系列優先股應在C系列優先股 股票首次發行六（6）週年之際兑換，每股價格以現金支付，等於C系列贖回價格。

投票權。除非DGCL另有規定，否則C系列優先股 股的登記持有人沒有投票權。

同意權。在 任何 C 系列優先股尚未發行的時間內，某些重大行動需要佔當時已發行的 C 系列優先股大多數的持有人的同意。

C系列指定證書將由公司在Lancer Capital根據投資協議完成對C系列優先股的收購 之前向特拉華州國務卿提交。截至本招股説明書補充文件發佈之日，尚未發行任何C系列優先股。

公司註冊證書、章程和其他協議條款的反收購效力

我們的公司註冊證書明確規定，公司不受DGCL第203條的管轄，否則將對合並和其他業務合併施加額外要求。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為VATE。

過户代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

S-52

分配計劃

從2024年3月8日左右開始，我們將向在記錄日期擁有某些可轉換票據或普通股和優先股的個人分發本招股説明書補充文件和 附帶招股説明書的權利、權利證書和副本。如果您想行使權利併購買我們的普通股，則應填寫 權利證書，並將其連同我們普通股的付款一起退還給訂閲代理Computershare，地址如下。如果您通過郵寄方式發送權利證書和訂閲價格付款，我們建議 您通過掛號信發送，並附上適當的保險並要求退貨收據。您應留出足夠的天數，以確保在權利產品到期之前將其交付給訂閲代理。請勿將這些 材料發送或交付給公司。

通過頭等艙郵件：		通過特快專遞、快遞或其他加急服務：
北卡羅來納州計算機共享信託公司 收件人：企業行動自願提議 郵政信箱 43011 羅得島州普羅維登斯 02940-3011		北卡羅來納州計算機共享信託公司 收件人：企業行動自願提議 皇家街 150 號，V 套房 馬薩諸塞州坎頓 02021

如有任何疑問，應致電 (855) 208-8902 與信息代理機構Okapi Partners LLC聯繫。

我們將支付訂閲代理和信息代理 與本次權利發行相關的所有慣常費用和開支，還同意賠償訂閲代理和信息代理人可能因本次權利發行而承擔的責任。

Jefferies LLC是本次供股的交易商經理，根據條款，根據經銷商 管理人協議中包含的條件，經銷商經理將向我們提供與本次供股相關的某些服務。經銷商經理協議規定，經銷商經理的義務受某些先決條件的約束，例如 交易商經理收到高級管理人員證書和法律意見書以及其律師對某些法律事務的批准。交易商經理不會承保本次供股，也沒有義務購買或促使 購買特此發行的權利或標的普通股，也沒有義務以承銷商的任何身份行事。經銷商經理不建議您是應該行使、出售還是放棄您的權利。

經銷商經理將獲得與本次供股相關的經銷商經理費，金額為75萬美元，將在本次供股完成 時支付。我們還同意向經銷商經理償還與本次供股相關的某些費用和開支，金額不超過25萬美元。我們已同意向交易商經理及其控股人 人賠償與本次供股相關的某些責任，包括《證券法》規定的責任，或繳納交易商經理可能需要為這些負債支付的款項。經銷商經理 協議還規定，除經銷商經理的任何重大過失或故意不當行為外，經銷商經理在提供經銷商經理協議所規定的服務時對我們不承擔任何責任。 經銷商經理參與本次供股須遵守經銷商經理協議中包含的慣例條件。

除經銷商經理外，我們沒有僱用任何經紀人、交易商或承銷商來爭取行使 權利。

S-53

無清單

這些權利不會在任何證券交易所上市或包含在任何報價系統中。因此，無法保證交易市場上權利的 流動性，也無法保證您能夠在特定時間出售您持有的任何權利，也無法保證您在出售時獲得的價格將是優惠的。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為VATE。

其他活動和關係

交易商經理及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資 研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。交易商經理及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融 諮詢服務，並將來也可能會提供這些服務，他們為此收取或將要收取慣常的費用和開支。例如，2018年，傑富瑞有限責任公司作為唯一賬簿管理人發行了2021年到期的11.50％的未償還優先擔保票據 和2022年到期的7.50％的可轉換優先票據，併為此獲得了慣例承保補償。傑富瑞集團還擔任我們2020年供股的交易商經理，並因此獲得了常規交易商經理薪酬， ；2021年，傑富瑞有限責任公司擔任發行2026年到期的8.50％的優先擔保票據的牽頭左賬簿管理人，這些票據的收益用於償還我們當時未償還的2021年到期的11.50％的優先有擔保票據， Jefferies LLC均獲得慣例承銷補償。

在各種業務活動的正常過程中，交易商 經理及其某些關聯公司可能會進行或持有各種投資，並積極為自己的賬户及其客户的 賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果交易商經理或其關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會按照慣常的風險管理政策對衝向我們的信用敞口 。交易商經理及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約掉期或 在我們的證券或關聯公司的證券中設立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對我們普通股的未來交易價格產生不利影響。交易商經理及其某些關聯公司還可以傳達 獨立的投資建議、市場色彩或交易理念和/或發佈或表達有關此類證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或 空頭頭寸。

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美國 州持有人的美國聯邦所得税注意事項

以下是對美國普通股、優先股和可轉換票據持有人（定義見下文）根據供股獲得權利 的美國聯邦所得税注意事項的討論，以及此類美國持有人對此類權利的所有權、行使或處置。本討論以《守則》、根據該法典頒佈或提議的美國財政部法規（美國財政部條例）及其行政和司法解釋為基礎，所有這些解釋均在本法發佈之日生效，所有這些解釋隨時可能發生變化，或者 隨時可能有不同的解釋，可能具有追溯效力。特別是，《守則》或適用的財政部條例的變更可能會對美國聯邦所得税對具有與權利相似 特徵的股票權的待遇產生不利影響。任何未來的立法、財政條例或其他指導方針都可以頒佈或頒佈，以便追溯地適用於權利的接受、所有權、行使或處置。任何此類更改都可能對 本次討論的持續有效性產生重大影響。

以下內容未討論可能與非美國持有人的 投資者相關的美國聯邦所得税注意事項，包括可能適用於接收根據此類投資者發行的供股而發行的權利的潛在美國預扣税。此外，討論未涉及 保護計劃的影響。

本討論僅適用於美國持有人。就本討論而言，美國持有人是我們的股票和/或可轉換票據的持有人 ，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

美國公民或個人居民；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或 組建的公司或其他實體，以美國聯邦所得税為目的應納税的公司；

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

•

(1) 受美國法院主要監督並受一名或多名 名美國人控制的信託（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義），或 (2) 根據適用的《財政部條例》有效選擇被視為美國人（在《守則》第 7701 (a) (30) 條的含義範圍內 的定義）聯邦所得税的目的。

本討論僅適用於持有《守則》第 1221 條所指的資本資產權利的美國 持有人（一般為投資目的持有的財產）。本討論不涉及任何美國州或地方或 非美國的税收考慮因素或除美國聯邦所得税考慮（包括贈與税、替代性最低税或醫療保險繳款税注意事項）以外的任何美國聯邦税收考慮。此外， 中，本討論並未涉及擁有或處置行使權利時收購的普通股的税收後果。

本討論並未涉及所有可能與 特定美國持有人的特殊情況相關的美國聯邦所得税注意事項，也未涉及根據美國聯邦所得税法受特殊待遇的美國持有人，包括但不限於（直接、間接和通過歸因）獲得 股票、銀行和其他金融機構、保險公司、受監管投資公司、房地產投資信託基金4.9％或以上 實益所有權的持有人，共同基金、證券交易商或通常為美國 聯邦所得税目的在市場上標記證券的其他美國持有人、免税實體、通過行使員工股票期權或其他報酬獲得普通股的美國持有人、美國外籍人士和前 公民或美國長期居民、持有我們普通股或將在符合納税條件的退休計劃、個人退休賬户或其他 合格儲蓄中持有權利的美國持有人賬户、實體或安排被視為 S用於美國聯邦所得税目的的公司、合夥企業或其他流通實體（以及其中的投資者）、應繳替代性最低税的人員、作為對衝、跨界、建設性出售、轉換或其他風險降低交易的一部分持有我們的普通股或股票權的 美國持有人、有

S-55

美元以外的本位貨幣，以及外國納税人。本討論不涉及通過外國 金融機構（該術語的定義見《守則》第 1471 (d) (4) 條）或《守則》第 1472 條規定的某些其他非美國實體以實益方式持有我們股票的美國持有人。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體）獲得、擁有、行使或處置 權利，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促此類合夥人或合夥企業諮詢其自己的税務顧問，瞭解適用於權利的接受、所有權、行使或處置的美國聯邦 所得税注意事項。

我們認為，以下 討論均假設我們的優先股未被歸類為該守則第305條下的《美國財政條例》所指的優先股。但是，我們的優先股的描述存在顯著的 不確定性，如果根據第305條將其視為優先股，則根據供股獲得權利的後果可能與下文討論的有所不同。強烈敦促我們 優先股的美國持有人就第305條和供股之目的的優先股分類諮詢自己的顧問。

我們敦促我們的普通股、優先股和可轉換票據的持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解向他們發行供股的具體税收後果，包括向他們發行供股的適用的聯邦、州、地方和外國税收後果以及税法可能變更的影響。

權利的接受

美國持有人在獲得權利後適用的美國聯邦 所得税注意事項將在很大程度上取決於該次供股是否被視為該守則第305條所指的不成比例分配的一部分。 如果分配（或一系列分配）影響到我們的部分股東收到現金或財產，以及其他股東在我們 資產或收益和利潤中的比例權益增加，則分配（或一系列分配）是不成比例的分配。為此，“股東” 一詞包括可轉換為此類公司股票的債務工具的持有人。因此，我們的可轉換票據和優先股的持有人將被視為 股東。為了定義不成比例的分配，該術語不包括進行分配的公司的股票或收購此類股票的權利，但包括 的現金分配，例如可轉換票據的利息和優先股的現金分配。所指的一系列分配包括公司進行或視為進行的所有股票分配， 的結果是某些股東收到了現金或財產，而其他股東的比例權益有所增加。該守則第305條下的《財政部條例》通常將另一次分配後的36個月內現金或非股票財產的分配視為一系列分配。因為除其他外，我們已經支付了可轉換票據的現金 利息，並且由於我們已經支付了優先股的現金分紅，並且預計將繼續支付優先股的現金分紅，因此我們認為權利的分配符合此產品很可能會被視為 這是導致《守則》第305條所指的不成比例分配的一系列分配的一部分。

但是，在處理訂閲 權利分配（包括包含供股具體條款和相關事實的分配）時，缺乏直接權力，因此，《守則》第305條對在供股中向美國持有人分配權利的適用尚不確定。 我們對權利發行是否構成《守則》第305條規定的不成比例分配的一部分的看法對美國國税局（IRS）或法院沒有約束力。如果 這個立場被美國國税局確定為不正確（即，如果供股不正確）

S-56

被視為不成比例分配的一部分（就本法第305條而言），美國持有人在供股中獲得權利將被視為針對此類美國持有人的現有普通股的免税分配，用於美國聯邦所得税的目的。

其餘描述假定，除非在供股不是 不成比例分配的注意事項中另有明確説明，否則我們的普通股、優先股和可轉換票據（以下統稱 “證券”）的美國持有人在收到權利時需要繳納美國聯邦所得税。

如果就本法典第305條而言，權利的分配被視為不成比例的分配，則 的權利收據將向我們證券的美國持有人納税。具體而言，在我們當前或累計的收益和利潤範圍內，權利的分配將作為股息向此類美國持有人徵税，金額等於該等權益獲得之日的公允市場價值。我們認為前幾年我們沒有任何累積的收益和利潤。儘管我們也預計本年度沒有任何收益和利潤，但 當前收益和利潤的確定取決於本年度的活動和業務，因此存在很大的不確定性。儘管如此，我們預計權益分配不會從當前或累計的收益和利潤中分配 ，因此出於美國聯邦所得税的目的，預計權益分配的任何部分都不會被視為股息。

在權利構成股息的範圍內，持有我們證券的美國公司公司持有人獲得的此類股息（如果有）通常應按普通公司税率納税，但須扣除任何適用的股息所得的扣除額。美國非公司持有人獲得的股息通常將按優惠税率徵税，前提是 美國持有人符合適用的持有期和其他要求。任何未從我們當前或累計的收益和利潤中進行的此類分配（我們預計根據供股發行分配的權利也是如此） 將首先被視為此類美國持有人在我們證券中的免税申報表，然後視為出售或交換此類美國持有者證券的收益。

我們的可轉換票據持有人獲得權利的税收待遇特別具有不確定性。還敦促我們 可轉換票據的美國持有人就供股的税收後果諮詢其個人税務顧問。

税基和持有 權利期限

無論權利的分配是被視為股息、 免税基差回報還是出售或交換我們的證券的收益，美國持有人所獲得權利的納税基礎都將是 分配之日的權益公允市場價值。在分配之日，權利的公允市場價值本質上是不確定的。我們尚未獲得任何公允市場價值評估，也不計劃委託對 權利的公允市場價值進行任何評估。

美國持有人對分配中獲得的權利的持有期將從 分配之日的第二天開始。

權利的出售或應納税處置

出售、交換或以其他方式處置在供股中獲得的權利的美國持有人將確認的資本收益或損失等於 (1) 收到的任何財產的現金金額和公允市場價值與 (2) 此類美國持有人出售、交換或以其他方式處置的權利的税基之間的差額。美國持有人使用 任何資本損失的能力受到某些限制。

S-57

權利到期

允許在供股中獲得的權利到期的美國持有人應確認的資本損失等於該美國持有人在過期權利中納税 基礎的資本損失。此類美國持有人使用任何資本損失的能力受到某些限制。

權利的行使；收購股份的納税基礎 和持有期

美國持有人不會確認行使 供股中獲得的權利所產生的任何收益或損失。美國持有人通過行使權利收購的普通股的税基將等於 (1) 該美國持有人為股票支付的認購價和 (2) 此類美國持有人 税基（如果有）上述權利的總和。美國持有人通過行使權利獲得的普通股的持有期將從行使權利之日開始。

如果供股不是不成比例分配的一部分，注意事項

如果供股不是《守則》第305條所指的不成比例分配的一部分，則根據《守則》第305條， 的權利分配將被視為美國證券持有人的免税股票分配。

出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人對此類美國持有人 獲得的權利的税收基礎將取決於該美國持有人獲得的權利的公允市場價值以及此類美國持有人現有持有的我們證券的公允市場價值。如果在權利分配日，分配給該美國持有人的權利 的公允市場價值低於分配此類權利的此類美國持有人的證券公允市場價值的15％，則此類美國持有人的此類權利的基準通常為零，除非 該美國持有人選擇根據其在美國持有人獲得此類證券之日確定的相對公允市場價值比例在這些美國持有人現有證券和此類權利之間分配税基權利。 選擇在此類美國持有人、現有證券和此類美國持有人權利之間分配税基的美國持有人必須根據此類美國持有人按時提交的應納税年度的美國聯邦所得税申報表（包括 延期）所包含的聲明做出此項選擇。這樣的選舉是不可逆轉的。如果分配給美國持有人的權利的公允市場價值佔分配此類權利的美國持有人 現有證券公允市場價值的15％或以上，則此類美國持有人分配此類權利的證券的基準將在這些證券和權利之間按其在權益分配日的相對公允市場價值成比例進行分配。

如上所述，在 分配權利之日，權利的公允市場價值本質上是不確定的。我們尚未獲得任何公允市場價值評估，也不計劃委託對權利的公允市場價值進行任何評估。

如果權利的獲得被視為對美國持有人的免税股票分配，並且美國 持有人允許該美國持有人在供股中獲得的權利到期，則不允許該美國持有人確認此類過期權利的應納税損失。如果此類美國持有人基準在 證券和分配權之間分配，則過期權益中的此類美國持有人基準將重新分配給證券。

信息 報告和備用預扣税

美國的備用預扣税（目前税率為24％）適用於向未能（或無法）提供美國信息報告要求所要求信息的個人的某些分配（或視為 分配）。向美國持有人的分配（或被視為分銷或類似交易）通常可免除 的備用預扣税，前提是持有人符合適用的認證要求，

S-58

包括 (i) 向我們提供此類持有人的美國納税人識別號碼（例如，個人社會保險號或個人納税人識別號，或 實體的僱主識別號，均為 TIN）或 (ii) 以其他方式規定豁免（例如，作為公司收款人免除備用預扣税），每種情況都應使用正確填寫的美國國税局表格 W-9，進行偽證處罰等，此類 TIN 或豁免以及法律可能要求的其他認證是正確的。

備用預扣税並不代表額外繳納税款。根據備用預扣税規則 從向持有人支付的款項中預扣的任何款項通常都允許作為抵免此類持有人的美國聯邦所得税應納税額，並且可能使此類持有人有權獲得退款，前提是此類持有人及時向國税局提供所需的信息和申報表。

前面關於美國聯邦所得税注意事項的討論不是税收建議。我們普通股權利的持有人應諮詢自己的 税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及聯邦遺產税和贈與税法、外國、州和地方法律以及税收協定對權利的接受、所有權、 行使或處置的後果。

S-59

在這裏你可以找到更多信息

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公開。

美國證券交易委員會允許我們將參考信息 納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的一部分，但由本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件、任何隨後提交的被視為以引用方式納入的 文件或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中直接包含的信息所取代的信息除外。本招股説明書補充文件和隨附的補充文件以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會 提交的以下文件（被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的信息，包括表格8-K的第2.02和7.01項）。

•

我們於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告；

•

我們於2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明中的信息， 以引用方式納入了我們於2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的 財年10-K表年度報告；

•

我們於 2023 年 7 月 24 日、 2023 年 7 月 24 日、2023 年 7 月 25 日、2023 年 9 月 21 日、2023 年 10 月 11 日和 2024 年 2 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•

我們於2017年5月11日和2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本招股説明書補充文件 發佈之日之後和發行終止之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件也應視為以引用方式納入此處。但是，我們不以引用方式納入任何被認為未向美國證券交易委員會提交的文件或其中的任何部分，包括 根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。

如果需要，我們將 向招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供招股説明書中以引用方式納入但未與招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。但是，除非這些證物已通過引用方式特別納入此類文件，否則不會發送 申報的證物。

要免費獲得 這些申報的副本，您可以寫信或致電給我們，地址如下：

創新公司

麥迪遜大道 295 號，12^第四地板

紐約，紐約 10017

(212) 235-2691

S-60

法律事務

位於紐約州羅切斯特的伍茲·奧維亞特·吉爾曼律師事務所代表公司進行此次供股。經銷商經理由位於紐約州紐約的瑞生和沃特金斯律師事務所代表。

專家們

因此 截至2023年12月31日和2022年12月31日的INNOVATE Corp. 以及截至2023年12月31日的 期間每年的合併財務報表以及管理層對截至2023年12月31日本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入的財務報告內部控制有效性的評估 是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 的報告納入的該公司作為審計和會計專家的權威。

S-61

招股説明書

創新公司

普通股

首選 股票

存托股票

認股證

訂閲 權限

購買合同

和

購買單位

我們可以一起或單獨提供、發行和出售：

•

我們的普通股；

•

我們的優先股，可以分成一個或多個系列發行；

•

存託憑證，代表我們優先股的部分股份，稱為存托股；

•

購買我們普通股、優先股的認股權證；

•

購買我們普通股、優先股的認購權；

•

購買合約以購買我們的普通股、優先股股份；以及

•

購買單位，每個單位代表購買合同、優先證券（包括美國國債 證券）的所有權，或

•

上述各項的任何組合，確保持有人有義務根據購買合同購買我們的普通股或其他 證券。

在發行時，我們將在本招股説明書的一份或 份補充文件中提供這些證券的具體價格和條款。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

我們可能通過由一個或多個 承銷商或交易商管理或共同管理的承保集團、通過代理或直接向買方提供證券。這些證券也可以通過出售證券持有人來轉售。如果需要，每次發行證券的招股説明書補充文件將描述 該發行的分配計劃。有關所發行證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書中的分配計劃。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為VATE。每份招股説明書補充文件都將註明 由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

我們的業務和證券投資涉及 重大風險。在做出投資決定之前，請參閲第 6 頁的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或者 已確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 10 月 6 日

目錄

關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			2
關於前瞻性陳述的警示性説明			3
該公司			4
風險因素			6
所得款項的使用			7
證券的描述			8
股本的描述			8
存托股份的描述			13
認股權證的描述			15
訂閲權描述			16
購買合同和購買單位的描述			17
出售證券持有人			18
分配計劃			18
法律事務			22
專家們			22

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向證券和 交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據上架程序，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書僅向您 概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格 和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充材料和由我們或代表我們編寫的任何免費書面的 招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除了本 招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人向您提供任何其他信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。 我們不會在任何未獲授權的司法管轄區或提出要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或者向任何向其提出 要約或招攬是非法的司法管轄區提出出售證券的要約。

截至封面上的日期，本招股説明書中的信息是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的 信息在任何其他日期都是準確的。

在本招股説明書中使用 “創新”、 “公司”、“我們” 和 “我們” 等術語是指 INNOVATE Corp. 及其合併子公司，除非另有説明或上下文另有要求。

1

在這裏你可以找到更多信息

我們根據經修訂的1934年《證券交易法》 （《交易法》）向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公開。

SEC 允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會 提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，但本招股説明書中直接包含的任何信息、任何隨附的 招股説明書補充文件、任何隨後以引用方式提交的文件或由我們或代表我們編寫的任何自由書面招股説明書所取代的信息除外。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件 （被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則，包括8-K表第2.02和7.01項提交的信息除外）。

•

我們於2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告；

•

以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告中的信息，摘自我們於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書；

•

我們於 2023 年 5 月 10 日和 2023 年 8 月 9 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的財政季度 10-Q 表季度報告；

•

我們的 8-K 表最新報告，於 2023 年 3 月 7 日 、2023 年 4 月 3 日、2023 年 4 月 25 日、2023 年 5 月 2 日、2023 年 6 月 15 日、2023 年 7 月 24 日和 2023 年 7 月 25 日向美國證券交易委員會提交；以及

•

我們於2017年5月11日和2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本招股説明書發佈之日和 終止發行之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件也應視為以引用方式納入此處。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或其中的部分，包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息 。

根據要求，我們將向每位 人，包括招股説明書的受益所有人，提供招股説明書中以引用方式納入但未與招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。但是，除非這些證物已通過引用方式特別納入此類文件，否則不會發送 文件中的證物。要免費獲得這些文件的副本，您可以寫信或致電給我們，地址如下：

創新公司

(212) 235-2691

2

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及任何以引用方式納入的文件均包含 1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。

前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性語言來識別，例如，如果、可能、應該、相信、預測、未來、未來、潛力、 估計、機會、目標、增長、結果、可能、預期、打算、計劃、戰略、提供、 承諾、結果、尋求、追求、持續，包括或否定此類術語或類似術語。我們的實際業績、業績或成就可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致實際業績、事件和發展出現差異的因素包括但不限於：我們的子公司（包括收購後的目標 業務）產生足夠的淨收入和現金流以進行上游現金分配的能力、資本市場狀況、我們和我們的子公司識別未來任何合適的收購 機會的能力、效率/成本節約、收入和利潤、增長、規模經濟、合併運營、未來經濟表現，的條件，以及時間表，完成 收購或目標業務的財務報告整合到我們或我們的適用子公司，完成未來的收購和處置、訴訟、潛在和或有負債、管理計劃、法規和税收的變動。

前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，包括但不限於本招股説明書、隨附的任何 招股説明書補充文件以及任何以引用方式納入的文件，包括本招股説明書的風險因素部分、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件中描述的風險。 在考慮前瞻性陳述時，應牢記本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及以引用方式納入的文件中作出的風險、不確定性和其他警示性陳述。

無法保證我們目前未預料到的其他因素不會對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響。這些前瞻性陳述本質上不能保證業績和業績，提醒您不要過分依賴我們或代表我們做出的任何前瞻性陳述。請 考慮到，前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，如果是任何隨附的招股説明書補充文件或以引用方式納入的文件，則指任何此類文件發佈之日。除了 適用法律的要求外，我們不承擔任何公開更正或更新任何前瞻性陳述的義務。

3

4

公司持有大約 73% 的控股權。GMH的業績包括其子公司先前對HMN International Co., Ltd.（前身為 ，名為華為海洋網絡有限公司）19％的股權法投資。(HMN)，直到 2023 年 3 月 6 日售出。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州西棕櫚灘湖景大道222號1660號套房33401，我們的電話號碼是 (212) 235-2691。我們維護一個網址為 https://INNOVATEcorp.com 的網站。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，您不應 將其視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

5

風險因素

投資我們的證券涉及風險。參見我們最新的10-K表年度報告（以及隨後提交的10-Q表季度報告中包含的任何重大變化）中描述的風險因素，以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險因素，這些文件以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響，並導致我們的證券價值下降。您可能會損失全部或部分投資。

6

所得款項的使用

除非任何隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計將出售證券的淨收益用於 一般公司用途，包括為我們的業務融資、可能的債務償還和可能的業務收購。除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則在 賣出證券持有人出售證券的情況下，我們不會獲得任何收益。

7

證券的描述

本招股説明書包含對可能不時發行和出售的普通股、優先股、存托股、認股權證、認購權、購買 合約和購買單位的摘要描述。這些摘要描述並不意味着對每種安全性的完整描述。但是，在發行和出售時，本招股説明書以及隨附的 招股説明書補充文件將包含所發行證券的實質性條款。

股本的描述

普通的

以下對我們資本存量的概要 描述基於《特拉華州通用公司法》（DGCL）、經修訂的第二經修訂的公司註冊證書（公司註冊證書）、經修訂的第四次修訂和重述的章程（章程）以及截至2023年4月1日 的税收優惠保留計劃（“保護計劃”）的規定。本描述並不完整，是參照DGCL的全文（可能會不時進行修訂）以及我們的公司註冊證書、章程和保存計劃的條款進行了全面限定，這些條款可能會不時修訂，這些條款以引用方式納入本招股説明書所含註冊聲明的附件。查看在哪裏可以找到更多信息 。在本資本存量描述中，“創新”、“公司”、“我們” 和 “我們” 指的是特拉華州的一家公司 INNOVATE Corp.，除非另有説明，否則 不包括我們的子公司。

我們的法定股本包括1.6億股普通股 股，面值每股0.001美元，以及2,000萬股優先股，面值每股0.001美元。

普通股

投票.普通股持有人有權就正確提交給股東投票的所有事項對該 股東擁有的每股已發行普通股進行一票投票。股東無權累計投票選舉董事。

股息權.在任何已發行優先股系列持有人的股息權的前提下， 普通股的持有人有權從合法可用於此類股息或分配的資產或資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息和其他現金分配或任何其他權利或財產。

清算權.如果我們的業務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤， 普通股持有人將有權按比例分配給股東的資產，這些資產在償還負債後可以合法分配給股東，但須遵守當時未償還的優先股持有人的優先權利。 如果我們當時有任何已發行的優先股，則優先股的持有人可能有權獲得分配和/或清算優惠，例如下文討論的有關優先股的優先股優惠。無論哪種情況，我們都必須 向優先股持有人支付適用的分配，然後才能向普通股持有人支付分配。

轉換、贖回和優先購買權.普通股持有人沒有轉換、贖回、先發制人、 認購或類似的權利。沒有適用於我們的普通股的償債基金條款。

優先股

根據我們的公司註冊證書，公司董事會獲得授權，但須遵守法律規定的限制以及授予已發行優先股持有人的任何 同意權，

8

以一個或多個類別或系列發行最多20,000,000股優先股，面值每股0.001美元。董事會有權自行決定優先股的權利、偏好、 權限和限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回權和清算偏好，並確定每個系列優先股的數量。任何已發行優先股的條款和條件 都可能產生延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或以其他方式符合其最大利益的交易或控制權變更的效果。

在根據我們的公司註冊證書授權發行的20,000,000股優先股中，有6,125股被歸類為 A-3系列可轉換參與優先股（A-3系列優先股），10,000股被歸類為A-4系列可轉換參與優先股（A-4系列優先股，與A-3系列優先股 股一起被歸類為優先股）。

2023年4月1日，公司與北卡羅來納州Computershare Trust 公司作為版權代理人簽訂了保護計劃，公司董事會宣佈將公司每股已發行普通股的股息分配給2023年4月10日 營業結束時的登記股東。每項權利均受本計劃條款的約束，註冊持有人有權以每單位15.00美元的收購價從公司購買由 B系列優先股的千分之一（A單位）組成的單位，面值每股0.001美元，收購價格為每單位15.00美元，但須進行調整（收購價格）。公司此前曾於2021年8月30日簽訂税收優惠保留計劃（ 先前計劃），旨在通過阻止經修訂的1986年《美國國税法》第382條以及該法下的《財政條例》（《守則》）所定義的所有權變更，來幫助保護公司使用其税收淨營業虧損和某些其他税收資產（税收優惠）的能力。根據其條款，先前計劃於2023年3月31日到期。因此，保護計劃旨在幫助繼續 保留税收優惠。

A-3 系列和 A-4 系列優先股

我們最初根據2014年5月29日通過的A系列可轉換 參與優先股指定證書（A系列證書）指定了A系列優先股。2014 年 9 月 22 日，我們修改並重述了 A 系列證書。在2015年1月5日發行A-2系列優先股方面，我們通過了A-2系列可轉換參與優先股指定證書（A-2系列證書），還修訂和重申了A系列證書。2015 年 8 月 10 日，我們通過了 A 系列證書和 A-2 系列證書 指定證書修正證書的某些更正證書。經修訂的 A 系列證書和 A-2 系列證書合起來被稱為 指定證書。

2021年5月29日，根據指定證書，A系列 和A-2優先股的持有人要求公司按每股應計價值加上應計但未付的股息（在 不包含在A系列和A-2優先股的應計價值中）贖回A系列和A-2系列優先股，其中1,040萬美元以現金支付給A和A-2系列的持有人優先股。 A系列和A-2優先股中未按當時有效的轉換價格自動轉換為普通股，其中 公司的50,410股普通股以代替現金向A系列優先股的持有人發行。關於股票購買協議，前公司全資子公司大陸保險集團（CIG） 與公司簽訂了書面協議，不在到期時贖回或尋求贖回公司A系列的6,125股股票和公司A-2系列優先股的10,000股。

2021年7月1日（交易日），作為出售CIG 的一部分，INNOVATE與同樣是前子公司的大陸通用保險公司（CGIC）簽訂了交換協議（交易協議），該公司持有A系列和A-2系列優先股的剩餘股份，在2021年7月1日出售該公司以前的保險板塊之前在合併中被淘汰。根據交易所的説法

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協議中，公司將CGIC持有的6,125股A系列股票和10,000股A-2系列股票分別交換為等值數量的A-3系列可轉換參與優先股（A-3系列）和A-4系列可轉換 參與優先股（A-4系列）。條款基本保持不變，唯一的不同是A-3系列和A-4系列將於2026年7月1日到期。作為交易所交易的A系列和A-2系列的應計和未付股息的交易的一部分，支付了30萬美元的現金。

在2021年7月1日發行A-3系列和 A-4系列優先股後，A-3系列和A-4系列在 公司的簡明合併資產負債表中被歸類為臨時股權，合併贖回價值為1,610萬美元，截至2023年6月30日的當前公允價值為1,700萬美元。

以下優先股條款摘要完全受 指定證書的完整條款的限制。

分紅。A-3系列和 A-4系列優先股累積季度現金分紅，年化利率為7.50％。A-3系列和A-4系列優先股的應計價值每季度按4,00％的年化增長率增長，如果公司實現以淨資產 值的增長衡量的特定增長率，則降至2.00％或0.0％；前提是，如果（A）公司普通股的每日成交量加權平均價格（VWAP）低於7.25％，累積股息率將為7.25％ 超過一定門檻金額，(B) 公司的普通股未根據經修訂的1934年《證券交易法》第12 (b) 條進行註冊，（C）公司的普通股未在某些國家證券交易所上市，或者公司拖欠支付任何現金分紅 。A-3系列和A-4系列優先股也有權在轉換後參與向公司普通股持有人進行現金和 實物分配。

後續測量。公司選擇在A-3系列和A-4系列優先股發生變化時立即確認贖回價值的變化，從而對它們進行核算。對A-3系列和A-4系列優先股的賬面價值進行了調整，使其等於贖回金額，就好像贖回是在報告期結束時進行贖回一樣，就好像贖回也是A-3系列和A-4系列優先股的贖回日一樣。直接支付的任何現金分紅都會減少A-3系列和A-4系列優先股的賬面價值，直到賬面價值等於贖回價值。該公司有支付優先股股息的歷史，預計將繼續每季度支付此類股息。

可選轉換。持有人可以根據當時適用的轉換價格，隨時將A-3系列和A-4系列的每股股票轉換為公司普通股。 A-3系列的每股股票最初可按4.25美元的轉換價格（A-3系列轉換價格可能會不時進行調整）進行兑換，而A-4系列的每股 最初可按8.25美元的轉換價格（可能會不時調整，A-4系列轉換價格） （統稱為轉換價格） （統稱為轉換價格）進行兑換。轉換價格可能會根據股息、某些分配、股票拆分、組合、重新分類、重組、合併、資本重組和類似 事件進行調整，以及與公司以低於轉換價格 的每股價格（或轉換或行使價或有效發行價格）發行股票、股票掛鈎或其他可比證券相關的股票、股票掛鈎或其他可比證券（應根據轉換價格 進行調整加權平均基數）。在交易所成立時，A系列的實際轉換價格為3.52美元，A-2系列的實際轉換價格為5.33美元。

持有人兑換/自動轉換。2026年7月1日， A-3系列和A-4系列的持有人有權促使公司按每股應計價值加上應計但未付的股息（未包含在A-3和A-4系列的應計價值中）贖回A-3系列和 A-4系列。A-3系列和A-4系列中未按當時有效的轉換價格自動轉換為公司 普通股。

控制權變更（定義見每份指定證書）後， 系列A-3和A-4系列的持有人有權促使公司按一定價格贖回其A-3系列和A-4系列的股份

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系列A-3和A-4系列的每股 等於 (i) A-3系列和A-4系列的應計價值，加上任何應計和未付股息（不包括在A-3和A-4系列優先股的應計價值中），以及 (ii) A-3系列和A-4系列股份轉換為 股時將獲得的價值控制權變更前的公司普通股。

由公司/公司看漲 期權兑換。在原始發行日期（2014年5月29日）三週年之後的任何時候，公司可以全部贖回A-3/系列A-4系列，但不是 部分，每股價格通常等於每股應計價值的150％，外加應計但未支付的股息（以不包含在A-3/系列A-4的應計價值中為限），但持有人有權在此之前進行轉換贖回。

強制轉換。 如果普通股 三十天VWAP超過當時適用的轉換價格的150％，並且普通股每日VWAP超過當時適用的轉換價格的150％，在 用於計算三十天VWAP的三十個交易日中至少二十個交易日內，公司可能會強制將A-3系列和A-4系列轉換為公司普通股。在強制轉換的情況下，如果公司普通股的某些市場流動性閾值未達到 ，則A-3和A-4系列的持有人將能夠選擇現金結算代替轉換。

清算優先權。如果公司進行任何清算、解散或清盤（任何此類事件，即 清算事件），A-3和A-4系列的持有人將有權每股獲得（i）A-3系列和A-4系列的應計價值，外加任何應計和未付的股息（不包括在A-3系列和A-4系列的應計價值中），以及（ii) 如果在此類事件發生前不久將A-3和A-4系列的股份轉換為 公司的普通股，將獲得的價值。A-3系列和A-4系列的排名將低於任何現有或未來的債務，但優先於 公司的普通股和任何未來股權證券，但根據每份指定證書發行的任何未來優先股或同等優先股除外。A-3系列優先股 和A-4系列優先股排名相同。

投票權。除 適用法律要求外，A-3系列和A-4系列股票的持有人將有權在轉換後的基礎上與 A-3系列優先股和A-4系列優先股（按轉換後的基礎上）的持有人（視情況而定）以及 公司普通股持有人就提交公司普通股持有人投票的所有事項進行投票在某些事項上持有A-3系列優先股和A-4系列優先股，在某些有限事項上分別持有A-3系列優先股和A-4系列優先股。

同意權。只要A-3系列和 A-4系列有任何未償還股份，則某些重大行動需要獲得佔當時已發行A-3系列和A-4系列至少75％的股份持有人的同意。

參與權。根據與A-3系列優先股和A-4系列優先股的初始購買者簽訂的證券購買協議 ，在滿足某些所有權門檻的前提下，A-3系列優先股和A-4系列優先股的某些 購買者有權根據轉換後確定的所有權百分比按比例參與股票和掛鈎股票的發行公司的證券。此外，在滿足某些所有權 門檻的前提下，A-3系列優先股和A-4系列優先股的某些初始購買者將有權參與優先股 證券的發行和公司的債務交易。

截至2023年6月30日，A-3系列優先股和A-4系列優先股分別可轉換為Innovates普通股的1,740,700股和1,875,533股。

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公司註冊證書、章程和其他協議條款的反收購影響

我們的公司註冊證書明確規定，公司不受DGCL第203條的管轄，否則，該條款 將對合並和其他業務合併施加額外要求。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為VATE。

過户代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

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存托股份的描述

我們可能會提供代表優先股部分股份的存託憑證，而不是優先股的全部股份。以存托股份為代表的優先股股份 將根據我們與符合特定要求並由我們（銀行存託機構）選擇的銀行或信託公司之間的存託協議存放。 存托股份的每位所有者都有權享有存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠。

隨附的招股説明書補充文件中對我們提供的任何存托股份的描述不一定完整，將參照適用的存託協議對其進行全面限定，如果我們 提供存托股份，該協議將提交給美國證券交易委員會。有關在我們提供存托股份的情況下如何獲得任何存託協議副本的更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息。我們敦促您完整閲讀適用的存託協議和 任何隨附的招股説明書補充文件。

股息和其他分配

如果我們對以存托股為代表的一系列優先股進行現金分配或分紅，則銀行存託人將向此類存托股份的記錄持有人分配 此類股息。如果分配是現金以外的財產，則銀行存託人將把財產分配給存托股份的記錄持有人。但是，如果銀行存管機構 確定分配財產不可行，則經我們批准，銀行存託人可以出售此類財產，並將此類出售的淨收益分配給存托股份的記錄持有人。

贖回存托股份

如果我們 贖回一系列以存托股為代表的優先股，則銀行存託人將從銀行存管機構收到的與贖回有關的收益中贖回存托股份。每股存托股的贖回價格 將等於優先股每股贖回價格的適用比例。如果贖回的存托股份少於所有存托股份，則將根據銀行存託機構 的決定，按批次或比例選擇要贖回的存托股份。

對優先股進行投票

在收到存托股所代表的優先股持有人有權投票的任何會議的通知後， 銀行存管機構將把通知郵寄給與該優先股相關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期（與優先股 股票的記錄日期相同），這些存托股份的每位記錄持有人均可指示銀行存託人如何對此類持有人存托股所代表的優先股進行投票。銀行存管機構將在切實可行的範圍內，努力根據此類指示對 此類存托股所代表的優先股金額進行表決，我們將採取銀行存管機構認為必要的一切行動，使銀行存管機構能夠這樣做。銀行存管機構將對優先股 的有表決權股票投棄權票，前提是它沒有收到代表該優先股的存托股份持有人的具體指示。

存託協議的修正和 終止

銀行存託銀行和我們之間的協議可以對存托股份的存託憑證形式和 存託協議的任何條款進行修改。但是，任何對存托股份持有人的權利產生重大不利影響的修正案將無效，除非該修正案已獲得當時已發行的至少大多數存托股份的持有人的批准。只有在 (1) 所有未償還的存託人 的情況下，銀行存託機構或我們才能終止存託協議

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股已被贖回，或 (2) 與本公司任何清算、解散或清盤相關的優先股已進行了最終分配，並且此類 分配已分配給存託憑證持有人。

提取優先股

除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則在銀行存託機構 主要辦公室交出存託憑證後，根據存託協議的條款，存托股份的所有者可以要求交付全部優先股數量以及這些存託 股份所代表的所有金錢和其他財產（如果有）。不發行部分優先股。如果持有人交付的存託憑證的存托股份數量超過了存托股份的數量，這些存托股份相當於待提取的優先股 股的總數，則銀行存託管理機構將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，以證明存托股份的過剩數量。撤回的優先股的持有人此後不得根據 存託協議存入這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

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認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，購買我們的普通股或優先股。我們可以獨立發行認股權證，或與其他證券一起發行認股權證 ，它們可能附於其他證券或與其他證券分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，我們將與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂該協議， 詳見隨附的招股説明書補充文件。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會對您承擔任何義務或代理或信託關係。

與特定認股權證發行有關的招股説明書補充文件將描述這些認股權證的條款，包括（如適用）：

•

發行價格；

•

認股權證的購買價格和/或行使價可能採用的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

•

發行的認股權證數目；

•

行使價和行使時您將獲得的證券金額；

•

行使認股權證的程序以及導致 自動行使認股權證的情況（如果有）；

•

我們贖回認股權證的權利（如果有）；

•

行使認股權證的權利的開始日期和認股權證 的到期日期；

•

認股權證代理人的姓名；以及

•

認股權證的任何其他重要條款。

認股權證到期後，它們將失效。招股説明書補充文件可能規定調整認股權證的行使價格。

認股權證可以在認股權證代理人的相應辦公室或隨附的招股説明書 補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使認股權證之前，持有人將不享有行使時可購買的證券持有人的任何權利，也無權獲得向這些證券持有人支付的款項。

隨附的招股説明書補充文件中對我們提供的任何認股權證的描述不一定完整，將參照適用的認股權證協議，對 的全部內容進行限定，如果我們提供認股權證，該協議將提交給美國證券交易委員會。有關在我們提供認股權證時如何獲得任何認股權證協議副本的更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多 信息。我們敦促您完整閲讀適用的認股權證協議和任何隨附的招股説明書補充文件。

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訂閲權描述

我們可能會發行認購權以購買我們的普通股或優先股。我們可以獨立發行訂閲權 ，也可以與任何其他提供的證券一起發行，股東可以轉讓也可能不可以轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或 其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未被認購的任何證券。

與我們可能提供的任何訂閲權有關的招股説明書補充文件將包含訂閲權的具體條款。這些 術語可能包括以下內容：

•

訂閲權的價格（如果有）；

•

每份 認購權可購買的每股普通股或優先股的數量和期限；

•

行使 認購權時每股普通股或優先股應支付的行使價；

•

認購權在多大程度上可轉讓；

•

在行使認購權 或認購權行使價格時調整應收證券數量或金額的任何條款；

•

訂閲權的任何其他條款，包括與 交易所和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

•

行使訂閲權的開始日期，以及 訂閲權的到期日期；

•

認購權在多大程度上可能包括對 未認購證券的超額認購特權；以及

•

如果適用，我們在 中達成的與發行認購權有關的任何備用承保或購買安排的重大條款。

隨附的招股説明書補充文件中對我們提供的任何 訂閲權的描述不一定完整，將參照適用的訂閲權證書或訂閲權協議對其進行全面限定，如果我們提供 訂閲權，則將向美國證券交易委員會提交。有關在我們提供訂閲權的情況下如何獲得任何訂閲權證書或訂閲權協議副本的更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息。我們敦促您完整閲讀 適用的訂閲權證書、適用的訂閲權協議和任何隨附的招股説明書補充文件。

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採購合同和採購單位的描述

我們可能會簽發購買合同，包括要求持有人向我們購買的合同，並規定我們有義務向持有人出售 指定數量的普通股、優先股股或在未來的某個或多個日期，我們在本招股説明書中將其稱為購買合同。證券的價格和證券數量可以在 發行購買合約時確定，也可以參照購買合同中規定的特定公式確定，並可能根據反稀釋公式進行調整。購買合約可以單獨發行，也可以作為 單位的一部分發行，其中包括股票購買合同和我們的第三方優先證券，包括美國國庫證券，或上述各項的任意組合，從而確保持有人有義務購買 購買合同（我們在此處稱為購買單位）下的證券。購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其在購買合同下的義務。視情況而定，購買合同還可能要求我們定期向購買合同或購買單位的持有人支付 付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的，也可能是全部或部分預先注資的。

隨附的招股説明書補充文件中對我們提供的任何購買合同或購買單位的描述不一定完整 ，將根據適用的購買合同或購買單位進行全面限定，如果我們提供購買合同或購買單位，則將向美國證券交易委員會提交。有關如何獲取我們可能提供的任何 購買合同或購買單位副本的更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息。我們強烈建議您完整閲讀適用的購買合同或適用的購買單位以及任何隨附的招股説明書補充文件。

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出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息（如適用）將在招股説明書補充文件、生效後的修正案或 我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中列出，這些文件以引用方式納入本招股説明書。

分配計劃

我們或賣出證券的持有人可以不時通過一項或多項 交易出售本招股説明書中提供的適用證券，包括但不限於：

•

直接發送給一個或多個購買者；

•

通過代理；

•

向承銷商、經紀人或交易商發送或通過承銷商；或

•

通過這些方法中的任何一種的組合。

本招股説明書中提供的證券的分配也可以通過發行衍生證券，包括但不限於 、認股權證、認股證、認購、可交換證券、遠期交割合約和期權的撰寫。

此外， 我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

•

一種大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售，但可以作為本金持倉或轉售 區塊的一部分，以促進交易；

•

經紀交易商以本金形式購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；或

•

私下談判的交易；

•

賣空結算；

•

通過經紀交易商進行交易，以每份 證券的規定價格出售指定數量的此類證券；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；或

•

任何此類銷售方法的組合。

我們也可能進行套期保值交易。例如，我們可能：

•

與經紀交易商或其關聯公司進行交易，該經紀交易商或 關聯公司將根據本招股説明書賣空我們的普通股，在這種情況下，該經紀交易商或關聯公司可以使用從我們那裏獲得的普通股來平倉頭寸；

•

賣空證券並重新交割此類股票以平倉我們的空頭頭寸；

•

訂立期權或其他類型的交易，要求我們向 經紀交易商或其關聯公司交付普通股，然後經紀交易商或其關聯公司將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或將普通股貸款或質押給經紀交易商或其關聯公司，後者可以出售借出的股票，或者在質押的情況下出售 違約時出售質押股份根據本招股説明書。

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此外，我們可能會與第三方進行衍生或對衝交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的 證券。對於此類交易，第三方可以視情況出售本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件或定價補充文件所涵蓋並依據的適用證券。如果是，第三方可以使用向我們借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的 證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和 適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）出售質押證券。

每次 證券發行的招股説明書補充文件將説明證券的發行條款，包括：

•

任何承銷商或代理人的姓名以及每個 承保或購買的證券金額（如果有）；

•

證券的公開發行價格或購買價格以及我們從 出售中獲得的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

任何承保折扣或代理費以及構成承銷商或代理人 補償的其他項目；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

任何證券交易所或證券可能上市的市場。

我們、承銷商或上述第三方對本招股説明書中描述的證券的要約和出售 可能會不時地在一筆或多筆交易中生效，包括私下協商的交易，

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

普通的

任何公開發行價格以及 任何折扣、佣金、優惠或其他構成允許或重新允許或支付給承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司的補償的項目可能會不時更改。根據《證券法》的規定，參與發行證券的承銷商、交易商、代理人和再營銷 公司可以是承銷商。根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們通過轉售所提供的 證券獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將視情況確定任何承銷商、代理商或交易商，並在適用的招股説明書補充文件或定價 補充文件中描述他們的佣金、費用或折扣。

承銷商和代理商

如果使用承銷商進行銷售，他們將為自己的賬户收購所發行的證券。承銷商可以在一項或多筆交易（包括協商交易）中轉售所提供的 證券。這些銷售可以按固定的公開發行價格或價格進行，可以根據出售時的市場價格、與該 現行市場價格相關的價格或協議價格進行更改。我們可能

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通過承保集團或單一承銷商向公眾發行證券。視情況而定，適用的招股説明書 補充文件或定價補充文件中將提及任何特定發行的承銷商。

除非在 證券的任何特定發行中另有規定，否則承銷商購買所發行證券的義務將受我們在向承銷商出售時與承銷商簽訂的承保協議中包含的某些條件的約束。如果購買了任何證券， 承銷商將有義務購買該系列的所有證券，除非在任何特定證券發行中另有規定。任何初始發行價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何 折扣或優惠可能會不時更改。

我們可能會指定代理人出售 提供的證券。除非在任何特定證券發行中另有規定，否則代理商將同意在其任期內盡最大努力征集購買量。我們還可能將所提供的 證券出售給一家或多家再營銷公司，這些公司充當他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些公司將在根據所發行證券的 條款按照贖回或還款方式購買已發行證券後對已發行證券進行再營銷。招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）將確定任何再營銷公司，並將描述其與我們的協議（如果有）的條款及其薪酬。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可能會根據 與此類承銷商或代理人簽訂協議，我們將收到未償還的證券，作為以現金向公眾發行的證券的對價。與這些安排有關，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝 他們在這些未償還證券中的頭寸，包括賣空交易。如果是，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結清任何相關的未平倉證券借款。

經銷商

我們可能會將所提供的 證券作為委託人出售給交易商。我們可能會協商並向經銷商支付其服務的佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售此類證券，具體價格由交易商決定，也可以按轉售時與我們商定的固定發行價格轉售 。我們聘請的經銷商可能允許其他經銷商參與轉售。

直銷 銷售

我們可以選擇直接出售所發行的證券。在這種情況下，將不涉及任何承銷商或代理人。

在市場上供品

我們還可以出售任何適用的招股説明書補充文件所提供的證券 在市場上根據1933年《證券法》第415條的規定，向或通過做市商或向現有交易市場、在交易所或其他地方發行。

機構購買者

根據延遲交割合同，我們可能 授權代理人、交易商或承銷商邀請某些機構投資者在延遲交割的基礎上購買已發行證券，該合同規定在指定的未來日期付款和交付。 適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）將提供任何此類安排的詳細信息，包括髮行價格和招標應支付的佣金。

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我們只會與我們 批准的機構購買者簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們 可能與代理商、承銷商、交易商和再營銷公司簽訂協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其關聯公司可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

做市、穩定和其他交易

目前，除了在紐約證券交易所上市的普通股外，任何已發行的證券都沒有市場。如果 所發行證券在首次發行後進行交易，則根據現行利率、類似證券市場和其他因素，它們可能會以低於首次發行價格的折扣進行交易。儘管 承銷商有可能告知我們它打算在所發行證券上市，但該承銷商沒有義務這樣做，任何此類做市活動都可能隨時中止，恕不另行通知。因此，無法保證 是否會為所發行證券發展活躍的交易市場。我們目前沒有在任何 證券交易所或報價系統上上市優先股、存托股票、認股權證、認股權、認購權、購買合同或購買單位的計劃；與任何特定優先股、存托股、認股權證、認股權、認購權、購買合同或購買單位相關的任何此類上市將視情況在適用的招股説明書 補充文件或定價補充文件中描述。

對於任何規定在轉換、交換或行使時發行普通股的普通股、優先股、 存托股、認股權證、認購權、購買單位或證券的發行，承銷商可以購買 並在公開市場上出售普通股、優先股、存托股份、認股權證、認購權、購買合約或購買單位的股份。這些交易可能包括賣空、涵蓋交易的辛迪加和穩定 交易。賣空是指辛迪加出售的普通股超過承銷商在發行中要購買的股票數量，這會造成辛迪加的空頭頭寸。擔保賣空是指出售 股票，金額不超過承銷商超額配股權所代表的股票數量。在確定平倉所擔保的辛迪加空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與通過超額配股權購買股票的價格進行比較。平倉被擔保的辛迪加空頭的交易要麼涉及分配完成後在公開市場上購買 普通股，要麼行使超額配股權。承銷商還可能進行超過超額配股權的股票的赤裸賣空。 承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心 股票在定價後公開市場的價格可能面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。穩定交易包括在公開市場上出價或購買股票，其目的是 掛鈎、固定或維持證券的價格。

對於任何發行，承銷商也可以進行罰款競標。罰款 出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回最初出售的證券在辛迪加擔保交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸的賣出優惠。穩定 交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以在任何 時間終止交易。

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法律事務

某些法律事務將由伍茲·奧維亞特·吉爾曼律師事務所移交給我們。任何承銷商都將由他們自己的 法律顧問就法律事宜提供建議，該法律顧問將在隨附的招股説明書補充文件中列出。

專家們

因此 根據BDO USA, LLP (n/k/a BDO USA, P.C.) 的報告納入了截至2022年12月31日的截至2022年12月31日的兩年中每年的合併財務報表以及管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估， 是依據BDO USA, LLP (n/k/a BDO USA, P.C.) 的報告納入的獨立註冊會計師事務所，以引用方式註冊成立，由該事務所作為專家授權審計和會計。

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