根據2021年7月2日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-257385
美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
第1號修正案
至
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
MANYCORE科技公司
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
開曼羣島 | 7372 | 不適用 | ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
萬豪國際1號樓11樓
餘杭塘路515號
杭州市拱墅區,310000
人民網訊Republic of China
+86 571 8993-6057
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
科林環球公司。
東42街122號,18樓
紐約州紐約市,郵編:10168
+1 800-221-0102
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
蔡偉強,Esq. Michael X.Yu,Esq. 張傑,Esq. Cooley LLP C/O套房3501-3505,35樓 兩個交易廣場 康樂廣場8號 香港中環 +852 3758-1200 |
喬恩·C·阿維納 賽斯·戈特利布 Cooley LLP 漢諾威街3175號 加州帕洛阿爾託,郵編:94304-1130 +1 650 843-5000 |
Li何先生。 Davis Polk&Wardwell LLP 18樓C/O 中環遮打道3A號 香港 +852 2533-3300 |
建議開始向公眾銷售的大約日期:在本註冊聲明生效日期後儘快
如果根據1933年《證券法》第(Br)415條的規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下複選框。☐
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ,請選中以下框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框,並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐
用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。新興成長型公司
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
?新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
註冊費的計算
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每一級的標題 證券須予登記 |
建議的最大值 集料 發行價 (2)(3) |
數額: 註冊費 (4) | ||
A類普通股,每股票面價值0.000025美元 (1) |
1,000,000美元 | 10,910美元 | ||
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(1) | 在此登記的A類普通股存放後可發行的美國存托股份或美國存托股份將在表格F-6(註冊號333-)的單獨註冊聲明下注冊。每股美國存托股份代表 股A類普通股。 |
(2) | 包括承銷商有權購買的以美國存託憑證為代表的額外A類普通股的總髮行價。還包括在美國境外首次發售和出售的A類普通股,作為其分銷的一部分,或在本登記聲明生效日期和股票首次向公眾真誠發售之日起40天內在美國不時轉售 。這些A類普通股的註冊目的不是為了在美國以外地區銷售。 |
(3) | 估計僅用於根據修訂後的1933年證券法規則457(O) 確定註冊費金額。 |
(4) | 以前付過的。 |
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期,以將其生效日期延後至註冊人提交進一步的修訂,明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約,我們也不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
初步招股説明書
(待完成)於2021年發佈
美國存托股份
MANYCORE科技公司
代表A類普通股
這是美國存托股份(ADS)的首次公開發行,相當於Manycore Tech Inc.的A類普通股。
我們提供美國存託憑證。每股美國存托股份代表 股A類普通股,每股票面價值0.000025美元。我們預計每個美國存托股份的首次公開募股價格將在 美元到美元之間。
在此次發行之前,美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場。我們已申請將美國存託憑證在納斯達克全球精選 市場或納斯達克上上市,交易代碼為KOOL。
緊接本次發行完成前,我們的已發行股本將 由A類普通股和B類普通股組成。我們的三位聯合創始人,包括董事會主席Huang、董事首席執行官陳航和董事首席技術官朱浩,將實益擁有我們當時已發行和已發行的所有B類普通股,並將能夠在本次發行完成後立即行使我們已發行和已發行股本總投票權的%,假設承銷商不行使超額配售選擇權。如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,緊隨本次發行完成後,我們的已發行股本和已發行股本總投票權的百分比。除投票權和轉換權外,A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。每股A類普通股有一票,每股B類普通股有15票,可轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當B類普通股持有人轉讓B類普通股或將任何B類普通股的最終實益所有權變更給除我們三位聯合創始人及其各自關聯公司以外的任何人士時,該等B類普通股將立即自動轉換為相同數量的A類普通股。
根據適用的美國聯邦證券法,我們是一家新興的成長型公司和一家外國私人發行人,有資格 降低上市公司的報告要求。有關更多信息,請參見招股説明書摘要和招股説明書摘要以及作為一家外國私人發行商的影響。
投資美國存託憑證涉及風險。見第23頁開始的風險因素。
每個美國存托股份 |
總計 |
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公開發行價 |
美元 | 美元 | ||||||
承保折扣和佣金 (1) |
美元 | 美元 | ||||||
扣除費用前的收益,交給Manycore Tech Inc.。 |
美元 | 美元 |
(1) | 有關我們向承銷商支付的賠償的其他披露,請參閲承銷。 |
我們已授予承銷商以首次公開發行價格購買最多 個額外美國存託憑證的權利,減去承銷折扣和佣金。
美國證券交易委員會或任何其他州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計將於2021年左右通過存託信託公司的賬簿錄入設施向購買者交付美國存託憑證。
摩根士丹利 | J.P.MORGAN | 中金公司 |
中國證券國際 | 富途 |
, 2021
實現想象力
根據艾瑞諮詢的數據,以2021年第一季度的平均月活躍用户數計算,S是全球最大的3D室內設計、裝飾和建築平臺**
目錄
任何交易商、銷售人員或其他人員均無權就本招股説明書或本公司可能授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中未包含的任何內容提供任何信息或作出陳述。您不得依賴任何 未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅在此提供的美國存託憑證的出售要約,我們正在尋求購買要約,並且僅在合法的情況下和在司法管轄區內進行。本招股説明書中包含的信息 僅在其日期是最新的,無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售。
我們和承銷商均未在除美國以外的任何司法管轄區允許本次發行或擁有或分發本招股説明書或任何免費提交的書面招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的任何免費撰寫招股説明書的人,必須告知自己有關發售美國存託憑證以及分發本招股説明書或任何在美國境外提交的免費撰寫招股説明書的情況,並遵守與此相關的任何限制。
到2021年(本招股説明書發佈之日起第25天),所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商,無論是否參與本次發售,都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。
i
聯合創始人的來信
尊敬的投資者:
Manycore不僅僅是一家專門從事3D設計的傳統軟件公司,也不僅僅是一個在線設計社區。Manycore成立於十年前,有着明確的使命:實現想象力。
我們是一家高科技SaaS公司,致力於支持設計理念的創造、共享和實施,讓人們更接近他們的夢想空間和產品。
自從人類存在以來,我們就一直通過草圖和素描來表達思想;直到十年前,只有訓練有素的設計專業人員才能利用計算機軟件來繪製他們的設計。我們創建Manycore的信念是,高性能並行計算、高速互聯網和人工智能的新時代將迎來新一代設計工具。在新一代,每個人,無論是否接受過專業培訓,都可以暢通無阻地想象和實現自己的想法。
我們為過去十年取得的成就感到自豪,但這只是個開始。我們誠邀您加入我們的行列,引領我們的未來之旅。
我們通過連接虛擬世界和物理世界來實現想象
在許多童話故事中,神奇的物體將你的想象變成現實。
雖然這可能只存在於童話故事中,但我們相信新技術總有一天會把這種魔力變成現實。
憑藉如今可用的計算能力,人們可以在數字虛擬世界甚至元宇宙中創造幾乎任何東西。然而,這個 程序仍然非常複雜。
最終的解決方案是一種腦機接口,可以將S的想象力直接讀寫到計算機系統中。
雖然目前這樣的概念仍然是科幻小説,但我們正在使在虛擬環境中可視化設計想法變得更容易。我們已經創建了一個用户友好的系統,使用人工智能來幫助設計師和消費者輕鬆地看到他們的想法通過數字方式變成現實。他們可以想象自己的想象力並進行設計,以便與他人進行交流。
然而,Manycore和S的使命並沒有到此為止。我們不滿足於簡單地在虛擬世界中幫助將想象力可視化。我們希望看到這些想法和設計真正成為現實。
3D打印和其他行業4.0趨勢等技術可以按需生產產品,但遺留工具在很大程度上仍然複雜,無法提供給大眾。我們在簡化將想象力轉化為現實的過程中邁出了重要的一步,採取了 所見即所得的概念,並改變了S在室內設計、裝飾和建築行業中的可能。通過我們的平臺,每天都有無數件傢俱從創意到實物產品自動生產。
但這一切仍只是這場革命的開始。想象力和現實世界之間的橋樑還沒有完成。我們需要付出巨大的努力才能將我們推向未來,而Manycore將走在這些努力的前列。
II
室內設計只是開始,每一個設計體系都需要一場革命
如今,傳統的設計系統幾乎和火箭科學一樣複雜。為了更容易地將想法變成現實,最常見的需求是 領域驅動的設計,例如室內設計或建築設計。
我們已經定義了新一代設計系統,以瞭解雲本地基礎設施和人工智能的可能性,這些基礎設施和AI足夠智能,可以向人學習並實施自動化。
使室內設計系統現代化只是我們邁出的第一步,也不是我們要改革的唯一領域。我們認為,幾乎每個設計系統都值得用雲計算、人工智能等新技術進行翻新。
我們相信,我們才剛剛開始用最新的技術收穫S可能擁有的東西。Manycore致力於顛覆和重新定義所有設計系統。
我們會留在這裏
我們的使命是宏偉的,我們並不指望我們的旅程會一帆風順。從Manycore誕生的那一刻起,我們就知道我們有一項偉大的事業,需要很多年的時間才能完成,其中有里程碑,也有挑戰。
我們吸引了世界各地的人才加入我們的旅程,我們積極投資於持續的研發。我相信我們擁有最好、最堅持不懈的團隊來履行我們的使命。
我們的三位聯合創始人都有軟件工程背景,他們都堅信,在當今科技世界取得成功的關鍵是創造出一流的產品,同時培養一種創新文化。
在建立Manycore Tech的過程中,我們提出了體現公司文化的三個關鍵要素:簡單、專注和開放。這三個字是我們DNA的核心組成部分,並自豪地以大字體展示在我們的辦公室各處。
隨着我們踏上這條實現使命的道路,我們相信Manycore Tech將成為一家偉大的公司,將用我們的技術和願景改變世界 。
我們有熱情和耐心投資於長期機會,我們期待着與我們未來的投資者一起加入力量。
小黃(維克多)Huang
代表Manycore Tech
三、
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的美國存託憑證之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前,您應該仔細閲讀整個招股説明書,包括標題為風險因素、前瞻性陳述的特別説明、財務狀況和經營結果的討論和分析、我們的綜合財務報表以及本招股説明書中其他部分的相關説明的章節。除非上下文另有要求,否則本招股説明書中對我們、我們、我們的公司和Manycore的所有提及均指Manycore Tech,Inc.本招股説明書包含獨立市場研究公司艾瑞諮詢的一份委託報告,該報告提供了有關我們經營的行業和我們在中國的市場地位的信息。
MANYCORE科技公司
概述
我們的使命是實現想象力。每天,我們的平臺都在為數百萬設計創意的創造、分享和實施賦能,讓人們離夢想的家園和空間更近。
Manycore是一個快速增長、顛覆性的設計軟件平臺。作為雲本地、移動友好和智能平臺,我們的平臺是住宅、商業和工業空間室內設計、裝飾和建築行業的先驅。我們在SaaS模式上集成和提供計算機輔助設計和建築信息建模功能,使企業能夠提供卓越的用户體驗並實現卓越的運營。憑藉我們的任務關鍵型產品和端到端覆蓋範圍廣泛,我們已成為連接數百萬設計師、企業和最終客户的生態系統的中心樞紐。
根據艾瑞諮詢的數據,按2021年第一季度的平均月度活躍用户數量計算,我們是全球最大的3D室內設計、裝飾和建築平臺。2021年第一季度,我們的平均MAU約為150萬個,主要由設計師和企業用户組成。我們向每個人提供我們的產品的免費版本,提供低摩擦的入口點,並建立一個蓬勃發展的龐大用户基礎。我們的平臺 每天執行數百萬次渲染,並在雲上處理數十億次API調用。從2021年3月到2021年5月,我們的平臺僅在2021年5月就平均每天執行210萬次渲染,平均每天處理超過77億次API調用。隨着我們的用户越來越多地使用我們的產品,他們中的許多人選擇升級到付費和更高層次的訂閲,成為我們的客户。截至2021年3月31日,我們在不同行業的垂直市場擁有20,806家企業客户,同比增長69%。這些企業客户貢獻了我們幾乎所有的收入。此外,在截至2020年12月31日的年度內和2021年第一季度,我們還分別為超過24萬名和8.9萬名付費個人客户提供了服務,我們認為這反映了我們在設計師中越來越受歡迎。根據艾瑞諮詢的數據,以2020年的總賬單衡量,我們是中國最大的室內設計、裝飾和建築軟件提供商, 佔據了約10.3%的市場份額。
我們努力提供涵蓋設計、可視化、實施和數字資產管理的全面Manycore體驗。我們的旗艦產品酷家樂是中國行業首選的3D設計軟件。我們相信,酷家樂擁有最全面、不斷擴大的3D室內設計內容庫 ,根據中國領先的房地產門户網站房網的統計,在過去五年中,酷家樂覆蓋了中國90%以上的新建住宅平面圖,以及超過8000萬個3D設計模型和原汁原味的紋理。為了滿足日益增長的用户需求,我們推出了更多產品,包括Coohom,這是一個在全球範圍內提供Manycore體驗的國際版本。到目前為止,Coohom服務於200多個國家和地區的用户和客户。
技術和創新是我們業務的核心。我們在利用基於雲的解決方案轉變設計體驗方面處於領先地位,為用户提供了傳統解決方案所不具備的速度和便利性
1
軟件無法提供。憑藉我們專有的混合雲基礎設施和廣泛的人工智能能力,我們以更高的效率為用户提供高質量的結果。我們的用户可以 跨設備訪問他們創作的作品,並隨時隨地通過眾多社交媒體渠道無縫共享。
我們 運營擁有強大客户的純實用型SaaS模式土地和擴張。我們採用了免費增值服務 推向市場為我們的大多數產品提供模型,提供免費版本以抓住設計師和最終客户的心理份額。我們還提供付費、基於訂閲的 高級版本,以豐富我們的企業客户和專業設計師的體驗。我們始終如一地專注於客户成功支持,幫助客户實現自己的業務成功。我們的收入可見度很高,因為我們 幾乎所有收入都是基於訂閲產生的,在續訂和追加銷售方面有着良好的記錄。截至2020年12月31日,我們對大客户和高級客户的淨收入保留率分別達到130%和95%,我們的遞延收入為3.875億元人民幣(5940萬美元)。
近年來,我們經歷了強勁的增長。儘管受到新冠肺炎的影響,我們的收入 仍從2019年的人民幣2.823億元增長到2020年的人民幣3.534億元(5420萬美元),增長了25%;從截至2020年3月31日的三個月的人民幣7570萬元增長到截至2021年3月31日的三個月的人民幣1.09億元(美元),增長了33%。我們在2019年、2020年和截至2021年3月31日的三個月的毛利率分別為69%、68%和66%。於2019年、2020年及截至2021年3月31日止三個月,我們分別淨虧損人民幣2.606億元、人民幣2.966億元(4,550萬美元)及人民幣1.17億元(美元)。我們的總賬單增長了16%,從2019年的人民幣3.66億元增長到2020年的人民幣4.252億元(6520萬美元),從截至2020年3月31日的三個月的人民幣5850萬元增長到截至2021年3月31日的三個月的人民幣1.04億元(美元),增長了72%。總賬單是一種非公認會計準則衡量標準,有關我們如何計算總賬單的説明,請參閲管理層對S對非公認會計準則財務狀況和運營結果的討論和分析。
行業趨勢與挑戰
我們正處於室內設計、裝飾和建築行業或室內DDC 行業技術不斷髮展的拐點。隨着千禧一代和年輕一代成為首次擁有住房的人,他們對室內DDC的需求和偏好不能得到傳統行業做法的充分滿足。設計師需要以更快的速度提供滿足美學和功能要求的定製解決方案。這一代最終客户要求設計可以很容易地可視化和共享,因為他們高度參與設計過程。這一需求只能通過採用創新軟件技術的數字化來滿足。移動設備的激增、人工智能技術的進步以及穩定的雲連接的發展等技術進步,為空間規劃和設計的軟件轉型鋪平了道路。
然而,國內DDC行業的參與者在提供這樣的軟件體驗方面仍然面臨巨大的挑戰:
| 缺乏網絡/移動解決方案。傳統設計軟件尚未趕上向雲計算遷移的趨勢。它們通常安裝在內部,將用户困在其本地工作站。如今,S的設計師和企業渴望一種無處不在的體驗,讓他們能夠在旅途中回顧和分享作品。 |
| 生產效率低。使用傳統軟件時,設計人員通常需要在 有限的先例或預設模型的基礎上從頭開始一個項目,手動組裝模型和紋理,並等待較長的運行時間來處理渲染或計算,這阻礙了整體工作效率,並冒着錯過客户截止日期的風險。 |
| 對硬件要求很高。大多數傳統設計軟件產品需要具有高端配置的本地設備 才能平穩運行,這對企業和設計人員來説是昂貴的。 |
2
如今的用户需要在雲上運行的軟件解決方案,並最大限度地減少對本地設備的要求。 |
| 使用困難。傳統設計軟件產品通常不是針對特定的行業用例(如內部DDC)定製的,因此無法提供專門構建的功能。由於常見功能隱藏在不友好的界面中,其繁瑣的功能往往過於複雜,用户無法導航和操作。 |
| 分散的數字資產。傳統上,不同業務部門和員工的工作(如設計和工程圖紙)被分開處理和存儲,從而創建難以集中管理的分散數字資產,隨着業務量的增長,這一點變得更加明顯。在沒有統一的協作平臺的情況下, 個業務單元在不同的系統上工作,導致工作流宂餘,協作困難。 |
面對不斷變化的消費者需求和現有的行業痛點,設計人員和企業迫切需要一種經濟高效、靈活且完全集成的解決方案來提供差異化的軟件體驗。
Manycore解決方案
我們 創建了一個面向未來的平臺,將3D設計軟件的所有關鍵任務功能都帶到了雲中。
我們的平臺由三個主要層面組成:
| 基礎設施。我們的混合雲基礎設施具有專有的私有計算集羣和 公共雲,可確保具有成本效益的計算能力、可靠的服務和高可訪問性。 |
| 科技引擎。我們的原生雲和模塊化技術引擎結合了專有技術和大量數據資產,能夠為面積高達40,000平方英尺的單個空間提供流暢的3D設計體驗。我們技術的模塊化架構進一步允許擴展到不同的產品 產品,以滿足各種業務需求。 |
3
| 產品供應。在我們的基礎設施主幹和技術引擎之上,我們擁有一套具有專門構建的功能的產品: |
| 設計。我們的3D設計平臺易於使用,並提供即插即用涵蓋室內DDC方方面面的模型,如傢俱、照明、廚衞用品和家居裝飾配件。據房網統計,近五年來,我館涵蓋了中國新建居民樓九成以上的户型平面圖。 |
| 視覺化。我們的渲染服務可在數秒內提供逼真的照片效果,使您能夠身臨其境地分享設計理念。我們的產品還可以生成短視頻,可以通過社交媒體無縫分享,以促進有效的營銷活動。 |
| 實施。我們的建築信息建模(BIM)系統基於3D設計自動生成工程圖紙和材料提取和成本計劃,幫助客户協調磨合和內部完工階段的工作流程。此外,我們的計算機輔助製造或CAM集成功能與定製傢俱行業中使用的大多數軟件兼容,使製造商能夠直接根據我們軟件生成的3D設計數據來生產定製傢俱訂單。 |
| 數字資產M管理。通過雲上的集中管理系統,我們的數字資產管理或DAM功能為不同的利益相關者提供無處不在的實時數據訪問,並促進我們企業客户的不同業務部門之間的高效協作,例如設計、銷售和 營銷、採購和施工。 |
我們為客户帶來了巨大的利益:
| 基於網絡和移動友好的使用。利用我們的雲本地架構,我們的產品從第一天起就面向 網絡和移動用户。我們為用户提供基於網絡和移動友好的解決方案,他們可以在自己喜歡的設備上生成和查看設計,並即時與他人共享內容,從而改善客户體驗並提高效率。 |
| 高工作效率。我們的技術引擎通過基於雲的解決方案加速耗時的計算,這些解決方案由大量並行運行的服務器和高度優化的算法提供支持。使用我們專有的人工智能和數據分析工具,可以自動執行大量重複性設計任務。此外,我們的公共圖書館由豐富的用户生成內容組成, 允許設計人員瀏覽靈感並實現現成的點擊即可獲得設計元素或完整的 設計方案。有了這些顛覆性的產品功能,設計師可以顯著提高生產率。 |
| 硬件不可知。我們的平臺在雲上處理大部分計算密集型任務。我們的產品可在各種個人和移動設備上順利運行。我們的解決方案使用户能夠以更低的硬件配置要求工作,節省前期投資並最大限度地提高靈活性。 |
| 更好的用户體驗。我們的平臺專為內部DDC量身定做,具有清晰簡單的 界面,旨在提供用户友好的體驗,無需進行廣泛的培訓。採用我們產品的企業可以釋放人才投資資源。此外,我們的解決方案重新定義了設計師與客户溝通的方式,因為他們現在能夠向客户提供創意的即時預覽,這顯著提高了客户互動的效率,增加了業務量。 |
| 高效的資產管理和協作。企業客户可以使用我們基於Web的後端來 管理員工創建並存儲在DAM系統上的數字內容。創意工作的任何更新都可以立即提供給整個團隊,多個團隊成員可以在 |
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同一項目同時進行,顯著簡化工作流程,減少重複性工作,提高團隊協作效率。 |
我們的市場機遇
根據艾瑞諮詢的數據,建築、工程和建設或AEC行業由兩個細分市場組成,即(I)建築行業,包括住宅、商業和工業建築的內部DDC和建築設計和施工,以及(Ii)土木工程行業,包括道路、橋樑、隧道和其他公共基礎設施的設計和建設。我們的主要目標市場是內部DDC軟件市場,這是建築軟件市場的一個細分市場。在中國,我們是最大的住宅室內數據中心雲軟件提供商,市場佔有率約為56.5%,也是最大的室內數據中心軟件提供商,市場份額約為10.3%,以2020年的毛賬單衡量。根據艾瑞諮詢的數據,以總賬單衡量,中國內地DDC軟件市場預計將從2020年的39億元人民幣增長到2025年的145億元人民幣,複合年增長率為30.1%。
我們相信,我們的雲平臺將受益於基於雲的軟件解決方案在中國內地DDC 行業中越來越受歡迎。艾瑞諮詢數據顯示,中國雲端軟件滲透率預計將從2020年的29.8%增長至2025年的80.3%。艾瑞諮詢表示,到2025年,基於雲的軟件將取代本地軟件,成為中國內陸DDC行業的主流。
我們的核心設計和工程能力以及行業知識可應用於其他垂直領域,例如建築行業內的建築設計和施工,以及更廣泛的AEC行業內的土木工程和基礎設施工程。我們相信,從長遠來看,我們能夠提高我們在AEC軟件市場的滲透率。根據艾瑞諮詢的數據,以總賬單衡量,中國建築軟件市場預計將從2020年的119億元人民幣增長到2025年的355億元人民幣,複合年增長率為24.5%。以總賬單衡量,中國AEC軟件市場預計將從2020年的人民幣147億元增長到2025年的人民幣448億元,複合年增長率為25.0%。
除了我們在中國的強大影響力外,我們還尋求在全球範圍內抓住有吸引力的市場機會,並一直在積極擴大我們的全球足跡,在那裏我們已經取得了初步的市場成功。到目前為止,我們已經為來自美國、韓國、日本和東南亞的企業客户提供了服務。根據艾瑞諮詢的數據,全球內部DDC軟件市場預計將在2025年達到199億美元(以總賬單衡量)。
我們的優勢
| 下一代設計軟件平臺。我們將我們的平臺打造為雲原生、移動友好型 和智能。我們的混合雲基礎架構將專有私有計算羣集與公共雲集成在一起,優化了計算能力分配,並確保隨着我們 平臺的快速擴展而擴展的高可用性和性能。我們的產品及其輸出可以運行在所有主流移動和桌面瀏覽器和操作系統上,打破了共享設計思想的障礙。雖然我們的平臺具有清晰簡單的界面,但我們的產品並不 簡單化。通過嵌入數據驅動的算法,我們的平臺能夠學習用户行為模式,並使用推薦的設計思想和可視化配置優化用户界面,以供未來使用。 |
| 作為生態系統中心樞紐的行業領先地位已得到證實。根據艾瑞諮詢的數據,我們是全球最大的3D室內DDC平臺,S在2021年第一季度的平均MAU為150萬。我們將設計作為關鍵的切入點,超越設計,沿着價值鏈擴展我們的業務,促進設計師、供應商和最終客户之間的合作。通過啟用 |
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為了讓客户能夠跨多個工作流程利用和管理他們的數據,我們成為內部DDC行業必不可少的記錄系統。我們開設了庫家樂學院,這是一個在線高級職業發展中心,以促進數字化轉型,並幫助定義整個行業的最佳實踐。 |
| 有效推向市場 具有強大網絡效應的戰略。我們平臺上的網絡效應是多方面的。我們提供免費增值模式,以快速獲得新用户並吸引設計師的心智份額,他們在影響商業決策方面發揮着核心作用。我們服務的設計師和企業越多,他們在我們的平臺上創造的設計模型和材料就越多,這有助於激發更多的創造力,吸引更多的用户到我們的平臺。我們的用户羣越大,我們 越深入終端消費者,他們越來越多地要求設計師和企業採用我們的產品來實現他們的想法。隨着我們在內部DDC價值鏈中提供更多的設計後功能,企業有更大的動力留在我們的 平臺上,讓他們的不同業務部門享受無縫協作和數字資產管理的好處。 |
| 尖端技術和可擴展的基礎設施。得益於我們獨特的軟硬件集成基礎設施,我們設計的產品具有高性能和高性價比。在我們的雲本地平臺的支持下,我們的用户只需要一個Web瀏覽器頁面或移動應用程序就可以使用我們的產品。我們彙集了專門針對我們的平臺能力進行優化的計算能力,這使我們能夠降低計算單位成本。在我們技術引擎的基礎上,我們通過開發支持人工智能的應用程序,如平面圖分析、自動化設計和EUE,進一步增強了我們的產品能力。利用我們專有的混合雲基礎架構和模塊化技術引擎,我們能夠輕鬆擴展和擴展到不同的產品,以滿足各種客户使用情況 。 |
| 堅定不移地關注客户的成功。客户滿意度是我們業務的核心。我們 提供全天候客户成功支持以及定製的入職、建模、培訓、實施和運營解決方案。我們建立了專有的、數據驅動的運營支持系統,以記錄和分析客户服務信息並執行服務標準。我們從客户溝通中獲得的洞察力將繼續輸入系統,並反過來用於分析客户配置文件和改進我們的業務管理產品。我們通常每季度進行一次客户調查,並在此基礎上繼續優化產品功能和改善客户體驗。2020年,我們的企業客户的平均季度客户滿意度得分為8.9分(滿分10分) 受訪者。 |
| 經驗豐富的管理團隊和專注的文化。我們擁有一支開拓性和經驗豐富的管理團隊。在創立Manycore之前,我們的創始人在著名的技術機構擔任軟件工程師多年,在計算機圖形和並行計算方面擁有深厚的專業知識。我們相信,我們的卓越運營得益於我們獨特的企業文化:簡單、專注和開放。在快速發展的內部DDC軟件行業的前沿,我們始終保持開放的心態,迎接變化和挑戰。 |
我們的增長戰略
我們戰略的關鍵要素包括:
| 繼續服務和擴大我們的客户羣; |
| 繼續提升我們面向全設計價值鏈的產品供應; |
| 繼續挖掘新的行業垂直市場,為所有領域提供解決方案; |
| 繼續進行國際擴張; |
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| 繼續在技術和研發方面進行投資;以及 |
| 有選擇地進行戰略投資和收購,以豐富我們的生態系統。 |
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響,在決定投資我們的美國存託憑證之前,您應該意識到這些風險和不確定性。這些 風險在緊接本招股説明書摘要之後標題為風險因素的一節中有更全面的描述。除其他外,這些風險包括:
與我們的商業和工業有關的風險
與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於:
| 我們的歷史增長可能不代表我們未來的增長,我們可能無法正確管理未來的增長 。 |
| 我們有虧損的歷史,未來可能無法實現或維持盈利。 |
| 如果雲本地解決方案市場的發展速度慢於我們的預期,或者 下滑,我們的收入可能會減少。 |
| 如果我們不改進和增強我們的產品和解決方案以滿足客户不斷變化的需求,我們可能會失去客户。 |
| 我們持續創新並與技術發展保持同步的能力對我們的業務具有重大影響。 |
| 我們開發新產品、新解決方案和引入新技術的計劃可能不會成功。 |
| 中國和S室內設計、裝飾和建築業的低迷或任何不利發展可能會 減少對我們軟件解決方案的需求。 |
| 我們在一個競爭激烈的市場中運營,可能無法有效競爭。 |
| 隨着我們繼續在中國境外擴展業務,我們可能會面臨更多的業務、監管和經濟風險。 |
| 我們向新的垂直市場的擴張可能不會成功。 |
| Salesforce的效率對我們的業務有重大影響。 |
| 我們可能無法提供高質量的客户服務。 |
| 我們用户的體驗取決於我們的平臺在我們無法控制的設備、操作系統和第三方應用程序之間的互操作性。 |
| 我們可能無法有效地維護、推廣和提升我們的品牌。 |
| 我們可能需要獲得或維護經營我們業務所需的所有許可證、許可和批准。 |
| 我們可能無法實施和保持有效的內部控制來彌補我們在財務報告方面的重大缺陷,這可能會削弱我們及時編制準確財務報表的能力。 |
| 我們未來可能會捲入與涉嫌侵犯知識產權有關的糾紛 。 |
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與我們的公司結構相關的風險
我們還面臨與公司結構相關的風險和不確定因素,包括但不限於:
| 如果中國政府認為與我們的VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制,或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。 |
| 我們依賴與VIE及其股東的合同安排來運營我們的業務,這可能不如直接所有權在提供運營控制方面 有效,並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。 |
| 《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施存在重大不確定性。 |
在中國做生意的相關風險
我們總體上面臨着與在中國做生意相關的風險和不確定性,包括但不限於:
| 中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。 |
| 我們可能會受到中國法律、規則和法規,特別是互聯網業務的複雜性、不確定性和變化的不利影響。 |
| 如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證可能會根據《追究外國公司責任法案》被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外,PCAOB無法進行檢查,剝奪了我們的 投資者享受此類檢查的好處。 |
| PCAOB無法進行檢查,剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。 |
| 如果對總部位於中國的四大會計師事務所施加額外的補救措施,我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。 |
| 海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。 |
與我們的ADS和本次發行相關的風險
與我們的美國存託憑證和本次發售相關的風險和不確定性包括但不限於:
| 我們的普通股或美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場,而美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。 |
| 美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來巨大損失。 |
| 我們建議的具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。 |
| 我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。 |
公司歷史和結構
於二零一一年十一月,我們透過在中國註冊成立的公司杭州羣合信息科技有限公司開始營運。
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2013年7月,我們根據開曼羣島的法律將Manycore Tech Inc.(當時稱為Exacout Limited)註冊為我們的離岸控股公司。2013年8月,我們成立了Exacout(Hong Kong)Limited,成為Manycore Tech Inc.在香港的全資子公司。
2013年11月,我們成立了杭州雲家莊網絡科技有限公司,或杭州雲家莊,作為Exacout(Hong Kong)Limited在中國的全資子公司。
杭州雲家莊與杭州羣和信息技術有限公司或杭州羣和訂立了一系列經修訂和重述的合同安排,使我們能夠獲得對杭州羣和的控制權,以經營增值電信服務。因此,我們被視為杭州羣和的主要受益者。我們根據美國公認會計原則將其視為我們的合併關聯實體,並根據美國公認會計原則將其財務結果合併到我們的合併財務報表中。在本招股説明書中,我們將杭州雲家莊稱為我們的全資外商獨資實體,將杭州羣和稱為我們的可變利益實體,或我們的VIE。有關VIE結構的更多詳細信息和風險,請參閲公司歷史和結構以及與VIE及其股東的合同安排,以及風險因素和與公司結構相關的風險。
2019年5月,我們將加州酷豪公司註冊為Exacout(Hong Kong)Limited的全資子公司,在美國、歐洲和其他地區運營酷豪S業務。2019年10月,我們在香港註冊成立酷豪(香港)有限公司,或稱酷鴻香港,作為Exacout(Hong Kong)Limited的全資附屬公司,以經營酷豪S在亞洲的業務。見??公司結構。
2020年2月,我們收購了Modelo,將我們的產品覆蓋範圍擴大到大壩能力。作為收購的結果,Modelo Inc.是特拉華州的一家公司,成為Exacout(Hong Kong)Limited的全資子公司,上海摩代網絡技術有限公司,或上海摩代,一家中國公司,成為杭州羣和的全資子公司。2020年7月,我們 註冊成立了廣東酷家樂網絡科技有限公司或廣東酷家樂,作為杭州雲家莊在中國的全資子公司。
2021年1月,我們收購了杭州美建科技有限公司,或杭州美建,一家中國公司,以進一步增強我們的2D設計能力 。收購完成後,杭州美建成為杭州羣合的全資子公司。
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下圖説明瞭我們在完成此 產品後的公司結構,包括我們的重要子公司、我們的VIE和對我們的業務至關重要的其他實體:
注:
(1) | 杭州羣和的股東為Huang先生、杭晨先生及朱浩先生,分別持有杭州羣和50.0%、39.2%及10.8%的股權。Huang先生是我們的聯合創始人兼董事會主席。航晨先生是董事的聯合創始人兼首席執行官。朱浩先生是我們董事的聯合創始人兼首席技術官。 |
企業信息
我們的主要執行辦公室位於杭州市拱墅區餘杭塘路515號矩陣中心1號樓11樓,S Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86 571 8993-6057。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104,大開曼羣島Ugland House,郵政信箱309,Maples企業服務有限公司。投資者應向我們主要執行辦公室的地址和電話號碼提出任何查詢。
我們的 主要網站是Www.kujiale.com和Www.coohom.com。本網站包含的信息不是本招股説明書的一部分。我們在美國的過程服務代理是Cogency Global Inc.,位於紐約東42街122號18樓,NY 10168。
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本招股説明書包括我們的商標、商號和服務標記,例如受適用的知識產權法保護且屬於我們的財產的酷家樂、Coohom、美間和Manycore?徽標。本招股説明書還包含其他公司的商標、商號和服務標誌,這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標、商號名稱和服務標誌可不使用®, 或SM符號,但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對此類商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他 方的商標、商號或服務標誌,並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係、或對我們的背書或贊助。
成為一家新興成長型公司的意義
作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司,根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act,我們有資格成為新興成長型公司 。與一般適用於上市公司的要求相比,新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求。這些條款包括在評估新興成長型公司S對財務報告的內部控制時,豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條的審計師認證要求。《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私人公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)財政年度的最後一天,在此期間,我們的年度總收入至少為10.7億美元;(Ii)本次發行完成五週年後,我們的財政年度的最後一天;(Iii)在之前三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債務;或(Iv)根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》,我們被視為大型加速申請者的日期,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的美國存託憑證的市值超過7億美元,就會發生這種情況。一旦我們不再是一家新興的成長型公司,我們將無權享受上文討論的就業法案中規定的豁免。
成為外國私人發行人的影響
完成此次發行後,我們將根據《交易所法案》報告為一傢俱有 外國私人發行人身份的非美國公司。即使在我們不再符合新興成長型公司的資格之後,只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括:
| 《交易法》中有關徵集根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的章節; |
| 《交易法》中要求內部人提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任;以及 |
| 交易法規定的規則,要求在發生指定重大事件時,向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告,或Form 8-K的當前報告。 |
外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此,即使我們不再符合新興成長型公司的資格,但仍然是外國私人發行人,我們將繼續免除對既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的公司所要求的更嚴格的薪酬披露。
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適用於本招股説明書的慣例
除非另有説明或上下文另有要求,否則:
| ?美國存託憑證是指證明美國存託憑證的美國存託憑證。 |
| ?美國存托股份是指美國存托股份,每一股代表我們A類普通股的 ; |
| ?高級客户?指訂閲至少五個註冊帳户的企業客户。 |
| ·AEC?是指建築、工程和建築。 |
| 人工智能指的是人工智能,它是在機器中模擬人類的智能, 被編程為像人類一樣思考並模仿他們的行為。 |
| ?增強現實指的是增強現實。 |
| ?與一個客户有關的年度經常性收入是指截至給定日期該客户訂閲我們的產品和解決方案所產生的收入的年化 價值。來自多個客户的ARR等於來自每個此類客户的ARR的總和。 |
| ?BIM?指建築信息建模,這是一種基於3D模型的智能流程,為AEC專業人員提供了洞察力和工具,以更高效地規劃、設計、建造和管理建築和基礎設施。 |
| CAD?指的是計算機輔助設計,即使用軟件來幫助創建、修改、分析或優化設計。 |
| ?CAM?指的是計算機輔助製造,即使用軟件和計算機控制的機器使製造過程自動化。 |
| ?中國或中國?指S Republic of China,僅就本招股説明書而言,不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣;大中國不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及 臺灣。 |
| ?A類普通股是指我們的A類普通股,每股票面價值0.000025美元。 |
| B類普通股是指我們的B類普通股,每股票面價值0.000025美元。 |
| ?CPU?指的是中央處理器。 |
| ?客户?或?付費客户?是指在相關期間訂閲我們的付費 版本至少一個月的註冊用户。 |
| 數字資產管理是指使用軟件來幫助存儲、組織和共享數字資產,如圖像、圖形和其他數字文件。 |
| ?截至給定日期的企業客户是指在該日期訂閲我們付費版本的實體 。企業客户的訂閲期限通常從一年到三年不等。每個企業客户可以有一個以上的註冊帳户。 |
| ?EUE?是指環境理解引擎。 |
| ?圖形處理器?是指圖形處理單元。 |
| ?指定時間段內的個人客户是指在此期間訂閲我們付費版本的個人 。個別客户的訂閲期限通常從30天到180天不等。 |
| ?室內DDC行業是指室內設計、裝飾和建築行業。 |
| 大客户?指的是年經常性收入達到20萬元的高級客户。 |
| ?MAU?是指月度活躍用户,即在給定日曆月內通過我們的網站、移動網站、桌面或移動應用程序登錄並訪問酷家樂、Coohom、Modelo或美建的註冊用户。MAU既包括免費用户,也包括付費用户。?一個季度的平均MAU?指的是該季度內每個月的平均MAU。我們的MAU數量 |
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使用未經獨立驗證的公司內部數據計算,出於計算MAU的目的,我們將每個用户帳户視為單獨的用户,儘管 某些個人和組織可能設置了多個用户帳户,並且組織設置的某些用户帳户被此類組織內的多個個人使用。 |
| 製造執行系統指的是製造執行系統,該系統用於製造業跟蹤和記錄原材料到製成品的轉化。 |
| ?每月活躍訪客?是指在給定日曆月內通過我們的網站、移動網站、桌面或移動應用程序訪問酷家樂、Coohom、Modelo或美建的人,他們是註冊用户,或在我們的網站或應用程序中查看設計作品的未註冊訪問者。A季度或一年的月平均活躍訪客 分別是指該季度或一年內每個月的月活躍訪客的平均數。我們的月度活躍訪問者數量是使用未經 獨立驗證的公司內部數據計算的,出於計算的目的,我們將來自一臺設備的每位訪問者視為單獨的訪問者,儘管有些人可能通過多個設備訪問我們的平臺,並且一些設備可能被 多個人使用。 |
| ?截至給定日期或基準日期的淨收入留存率為 百分比,計算方法為:(I)使用(I)基準日期前12個月的一組客户的總ARR作為分母,(Ii)作為分子的基準日期的同一組客户的ARR。 |
| 本次發行完成前的普通股是指我們公司的普通股,每股票面價值0.000025美元,本次發行完成時及之後的普通股是指我們的A類普通股和B類普通股。 |
| ?註冊帳號?是指在我們的 平臺上註冊並登錄至少一次的用户帳號。每個客户可能有多個註冊帳户,因此,我們在此招股説明書中提供的註冊帳户數量可能不等於用户數量。 |
| ?人民幣是指中華人民共和國的法定貨幣。 |
| ?美國公認會計原則指的是美利堅合眾國普遍接受的會計原則。 |
| ?美元、?美元、?$、?或?美元?指的是美國的法定貨幣。 |
| ?可變權益實體是指杭州羣和信息技術有限公司,我們有權控制該公司的管理、財務和經營政策,並有權確認和獲得幾乎所有的經濟利益,並且我們有權在中國法律允許的範圍內以可能的最低價格購買全部或部分股權。 |
| ?VR?指的是虛擬現實。 |
| ?WFOE?是指杭州雲家莊網絡科技有限公司,是Exacout(Hong Kong)Limited在中國的全資子公司。 |
我們的報告貨幣是人民幣。本招股説明書包含將某些人民幣金額轉換為美元的內容,僅為方便讀者。除特別説明外,本招股説明書中所有人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算均在適用的 期末進行,即2020年12月31日美聯儲理事會H.10統計數據公佈的2020年12月31日中午買入匯率為6.5250元人民幣兑1.00美元,或美聯儲理事會H.10統計數據公佈的2021年3月31日中午買入匯率6.5518元兑1.00美元。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能轉換為美元或人民幣,因為 情況可能是以任何特定的匯率,以下所述的匯率,或根本沒有。2021年5月28日,美聯儲理事會H.10統計數據發佈的匯率為6.3674元人民幣兑1美元。
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供品
我們提供的美國存託憑證 |
美國存託憑證。 | |
超額配售選擇權 |
我們已授予承銷商一項選擇權,可在本招股説明書發佈之日起30天內行使,最多可額外購買 份美國存託憑證。 | |
此次發行後立即未償還的美國存託憑證 |
美國存託憑證 (如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則為美國存託憑證)。 | |
緊隨其後的已發行普通股 |
A類普通股 (如果承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權,則為A類普通股)和432,787,280股B類普通股,不包括根據我們2014年股權激勵計劃行使已發行期權而發行的普通股 。假設我們的聯合創始人在本次發售完成後,行使我們2014年股權激勵計劃授予他們的期權,收購總計40,212,720股B類普通股 ,緊接本次發售後的已發行普通股總數將包括A類普通股(或如果承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權,則包括A類普通股)和473,000,000股B類普通股。 | |
普通股 |
本次發行,我們將發行以美國存託憑證為代表的A類普通股。我們的普通股將在緊接本次發行完成之前分為A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外,A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利。就所有須經股東投票表決的事項 而言,每股A類普通股有權投一票,而每股B類普通股有權投十五票,作為一個類別一起投票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當B類普通股持有人轉讓B類普通股或將任何B類普通股的最終實益擁有權 轉讓予我們的三名聯合創辦人及其各自聯營公司以外的任何人士時,該等B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。
除了授予我們的聯合創始人將有權獲得B類普通股的期權外,所有基於股票的薪酬獎勵,無論授予日期如何,都將使持有者有權獲得同等數量的A類普通股 |
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該股票補償獎勵的歸屬和行使條件一旦滿足。 | ||
參見《股本説明》。 | ||
美國存託憑證 |
每一股美國存托股份代表A類普通股。
存託機構將持有A類普通股作為你們美國存託憑證的標的。您將擁有我們、託管銀行以及美國存託憑證的所有者和持有人之間不時簽訂的存款協議中規定的權利。
我們預計在可預見的未來不會有紅利。然而,如果我們宣佈我們普通股的股息,託管機構將根據存款協議中規定的條款,在扣除手續費和費用後,分配它從我們普通股上收到的現金股息和其他分配。
你可以將你的美國存託憑證交給存託機構註銷,以換取A類普通股。託管機構將向您收取任何取消費用 。
我們可以在沒有您同意的情況下修改或終止存款協議。 如果您在修改存款協議後繼續持有您的美國存託憑證,您同意受修訂後的存款協議的約束。
為了更好地理解美國存託憑證的條款,您應該仔細閲讀本招股説明書中關於美國存托股份的描述部分。您 還應該閲讀存款協議,該協議是作為包括本招股説明書的註冊聲明的證物提交的。 | |
收益的使用 |
我們預計,在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,假設首次公開募股價格為每美國存托股份 美元,這是本招股説明書首頁價格區間的中點,我們預計將從此次發行中獲得出售美國存託憑證的淨收益約 萬美元。
我們打算將此次發行的淨收益 用於增強我們的研究和產品開發能力,並投資於技術;投資於銷售、營銷和品牌推廣;以及用於營運資本和一般企業用途。有關 其他信息,請參閲使用收益。 | |
鎖定 |
[我們,我們的董事和高級管理人員,我們的所有現有股東和某些我們的期權持有人]已與承銷商達成協議,除某些例外情況外,在本招股説明書日期後180天內不得出售、轉讓或處置任何美國存託憑證、普通股或類似證券。見?有資格未來出售和承銷的股票和美國存託憑證?? | |
定向共享計劃 |
應我們的要求,承銷商已預留了本招股説明書提供的高達5%的美國存託憑證(假設 |
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承銷商行使其超額配售選擇權,可全額購買額外的美國存託憑證(ADS),以首次公開發行價格出售給我們的董事、高管、員工、業務夥伴及其家庭成員。 定向股票計劃將由富途公司管理。我們不知道這些個人是否會選擇購買全部或部分這些保留的美國存託憑證,但他們進行的任何購買都將減少公眾可獲得的美國存託憑證數量。 任何未如此購買的預留美國存託憑證將由承銷商以與本招股説明書提供的其他美國存託憑證相同的條款向公眾提供。某些參與者可能受鎖定協議的約束,如本招股説明書其他部分的承銷定向股票計劃中所述。 | ||
風險因素 |
?有關投資我們的美國存託憑證的風險的討論,請參閲本招股説明書中包含的風險因素和其他信息。在決定投資我們的美國存託憑證之前,您應仔細考慮這些風險。 | |
上市 |
我們已申請將美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市。美國存託憑證和股票不會在任何其他證券交易所上市,也不會在任何自動報價系統上交易。 | |
納斯達克交易符號 |
庫爾 | |
支付和結算 |
承銷商預計將於2021年通過存託信託公司的設施交付美國存託憑證。 | |
存放處 |
摩根大通銀行,N.A. |
緊接本次發行後將發行和發行的普通股總數 基於緊接本次發行之前已發行的1,203,790,528股普通股,其中包括(I)由我們的 聯合創始人實益擁有的432,787,280股普通股,這些普通股將在緊接本次發行競爭之前按一對一的基礎重新指定為相同數量的B類普通股,(Ii)19,659,560股普通股,由我們的 聯合創始人以外的其他人實益擁有,將在緊接本次發行競爭之前以一對一的方式重新指定相同數量的A類普通股,以及(Iii)751,343,688股優先股,這些優先股將在一對一在緊接本次發售完成之前的基準,不包括:
| 40,212,720股B類普通股,將在本次發行完成後以每股0.0376美元的行使價向我們的聯合創始人 行使根據我們的2014年股權激勵計劃授予他們的期權後發行; |
| 截至本招股説明書日期 ,行使期權可發行的169,427,072股A類普通股,加權平均行權價為每股美元,其中,截至2021年3月31日,收購97,390,073股A類普通股的期權 滿足服務條件; |
| 根據我們的2014年股權激勵計劃,未來可發行3,336,815股A類普通股;以及 |
| 根據我們的2021年股票激勵計劃,為未來發行預留的A類普通股。 |
除另有説明外,本招股説明書中的所有信息均反映和假定:
| 未行使上述已發行股票期權; |
16
| 承銷商沒有行使超額配售選擇權購買相當於A類普通股的額外美國存託憑證。 |
| 本公司第八份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則將於緊接本次發售完成前生效。 |
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彙總合併財務數據
以下截至2019年及2020年12月31日止年度的綜合綜合虧損數據彙總表、截至2019年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表數據彙總表及截至2019年12月31日及2020年12月31日的彙總表現金流量彙總表均源自本招股説明書其他部分所載經審核的綜合財務報表 。以下截至2020年和2021年3月31日的三個月的綜合綜合虧損數據彙總報表、截至2021年3月31日的綜合資產負債表彙總數據以及截至2020年和2021年3月31日的三個月的綜合現金流量彙總數據來源於本招股説明書中其他部分包含的未經審計的綜合財務報表。未經審核的簡明綜合財務報表已按與我們經審核的綜合財務報表相同的 基準編制。管理層認為,未經審核的簡明綜合中期財務數據反映了對該等報表中的財務信息進行公允陳述所需的所有調整,僅包括正常經常性調整。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。您應閲讀本節以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明以及S管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
下表列出了我們在所示期間的綜合損失數據彙總報表:
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三個月, | |||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | ||||||||||||||||||||||||
綜合損失數據彙總合併表: |
||||||||||||||||||||||||
收入 |
282,295 | 353,418 | 54,164 | 75,675 | 100,889 | 15,399 | ||||||||||||||||||
收入成本 |
(88,002 | ) | (114,669 | ) | (17,574 | ) | (22,057 | ) | (33,943 | ) | (5,181 | ) | ||||||||||||
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毛利 |
194,293 | 238,749 | 36,590 | 53,618 | 66,946 | 10,218 | ||||||||||||||||||
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運營費用: |
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研發費用 |
(191,768 | ) | (270,714 | ) | (41,489 | ) | (54,054 | ) | (98,897 | ) | (15,095 | ) | ||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
(197,339 | ) | (219,136 | ) | (33,584 | ) | (39,765 | ) | (70,882 | ) | (10,819 | ) | ||||||||||||
一般和行政費用 (1) |
(84,478 | ) | (67,377 | ) | (10,326 | ) | (13,241 | ) | (18,165 | ) | (2,773 | ) | ||||||||||||
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總運營費用 |
(473,585 | ) | (557,227 | ) | (85,399 | ) | (107,060 | ) | (187,944 | ) | (28,687 | ) | ||||||||||||
其他營業收入,淨額 |
5,455 | 9,003 | 1,380 | 2,807 | 1,381 | 211 | ||||||||||||||||||
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運營虧損 |
(273,837 | ) | (309,475 | ) | (47,429 | ) | (50,635 | ) | (119,617 | ) | (18,258 | ) | ||||||||||||
利息收入 |
11,296 | 9,058 | 1,388 | 1,931 | 2,656 | 405 | ||||||||||||||||||
匯兑(虧損)/收益 |
(883 | ) | 586 | 90 | (75 | ) | (36 | ) | (5 | ) | ||||||||||||||
投資收益 |
2,867 | 3,222 | 494 | 33 | 22 | 3 | ||||||||||||||||||
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所得税費用前虧損 |
(260,557 | ) | (296,609 | ) | (45,457 | ) | (48,746 | ) | (116,975 | ) | (17,855 | ) | ||||||||||||
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所得税費用 |
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淨虧損 |
(260,557 | ) | (296,609 | ) | (45,457 | ) | (48,746 | ) | (116,975 | ) | (17,855 | ) |
18
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三個月, | |||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | ||||||||||||||||||||||||
增加可轉換可贖回優先股贖回價值 |
(88,386 | ) | (133,409 | ) | (20,446 | ) | (28,293 | ) | (45,315 | ) | (6,916 | ) | ||||||||||||
向可轉換可贖回優先股股東支付的視為股息 |
(61,769 | ) | | | | | | |||||||||||||||||
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普通股股東應佔淨虧損 |
(410,712 | ) | (430,018 | ) | (65,903 | ) | (77,039 | ) | (162,290 | ) | (24,771 | ) | ||||||||||||
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淨虧損 |
(260,557 | ) | (296,609 | ) | (45,457 | ) | (48,746 | ) | (116,975 | ) | (17,855 | ) | ||||||||||||
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其他綜合收益/(虧損) |
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外幣折算調整,扣除零税淨額 |
2,242 | (18,716 | ) | (2,868 | ) | 2,432 | 2,456 | 375 | ||||||||||||||||
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全面損失總額 |
(258,315 | ) | (315,325 | ) | (48,325 | ) | (46,314 | ) | (114,519 | ) | (17,480 | ) | ||||||||||||
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普通股股東應佔每股淨虧損 |
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基本的和稀釋的: |
(1.08 | ) | (1.02 | ) | (0.16 | ) | (0.19 | ) | (0.38 | ) | (0.06 | ) | ||||||||||||
普通股加權平均數 |
||||||||||||||||||||||||
基本的和稀釋的: |
380,699,517 | 419,988,526 | 419,988,526 | 411,142,826 | 429,976,558 | 429,976,558 |
注: |
(1) | 一般及行政開支包括分別於2019年、2020年及截至2020年3月31日及2021年3月31日止三個月的股份薪酬人民幣3850萬元、人民幣1150萬元(br})(180萬美元)、人民幣370萬元及人民幣170萬元(30萬美元),該等薪酬乃因歸屬本公司聯合創始人的限售股份所致。 |
19
下表列出了未經審計的備考基本和稀釋後每股淨虧損,以實現(I)將我們所有已發行的可轉換可贖回優先股自動轉換為A類普通股一對一 截至2020年1月1日的基準,無論這些可轉換可贖回優先股何時發行;(Ii)記錄在本次發行完成時可行使的基於未確認股份的基於股份的補償費用,就好像這些股票期權的IPO業績條件已經達到一樣;(Iii)發行40,212,720股B類普通股,就像截至2020年1月1日已經達到IPO業績條件一樣 ,我們的聯合創始人已經行使了這些期權,其服務條件在2020年1月1日已經滿足;及(Iv)於截至2020年12月31日止年度及截至2021年3月31日止三個月內,發行加權平均數的A類普通股相關認股權,於截至2020年12月31日止年度及截至2021年3月31日止三個月內,可按0.000025美元至0.032693美元的行使價行使。
截至2020年12月31日的年度 | 這三個月 截至2021年3月31日 |
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人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | ||||||||||||||||
分子: |
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普通股股東應佔淨虧損 |
(430,018 | ) | (65,903 | ) | (162,290 | ) | (24,771 | ) | ||||||||
可轉換可贖回優先股轉換的形式調整 |
133,409 | 20,446 | 45,315 | 6,916 | ||||||||||||
股份薪酬的形式調整 |
(102,104 | ) | (15,648 | ) | (2,062 | ) | (314 | ) | ||||||||
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預計基本和稀釋後每股淨虧損的分子 |
(398,713 | ) | (61,105 | ) | (119,037 | ) | (18,169 | ) | ||||||||
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分母: |
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A類和B類已發行普通股加權平均數 |
419,988,526 | 419,988,526 | 429,976,558 | 429,976,558 | ||||||||||||
轉換可轉換可贖回優先股的形式效果 |
751,343,688 | 751,343,688 | 751,343,688 | 751,343,688 | ||||||||||||
向聯合創始人發行B類普通股以行使授予的期權的形式效果 |
40,212,720 | 40,212,720 | 40,212,720 | 40,212,720 | ||||||||||||
向員工發行A類普通股以行使授予的期權的加權平均形式效應 |
84,284,335 | 84,284,335 | 96,505,807 | 96,505,807 | ||||||||||||
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預計基本和稀釋後每股淨虧損的分母 |
1,295,829,269 | 1,295,829,269 | 1,318,038,773 | 1,318,038,773 | ||||||||||||
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預計每股普通股基本和攤薄淨虧損: |
(0.31 | ) | (0.05 | ) | (0.09 | ) | (0.01 | ) | ||||||||
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20
下表顯示了截至 所示日期的彙總綜合資產負債表數據:
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||
實際 | 實際 | 實際 | 形式上 (未經審計)(1) |
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人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||
彙總綜合資產負債表數據: |
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現金和現金等價物 |
503,093 | 846,459 | 129,726 | 674,377 | 102,930 | 690,980 | 105,464 | |||||||||||||||||||||
受限現金 |
1,467 | 1,242 | 190 | 530 | 81 | 530 | 81 | |||||||||||||||||||||
短期投資 |
16,546 | 4,989 | 765 | 1,864 | 285 | 1,864 | 285 | |||||||||||||||||||||
定期存款 |
| 28,128 | 4,311 | 28,328 | 4,324 | 28,328 | 4,324 | |||||||||||||||||||||
財產和設備,淨額 |
35,890 | 42,105 | 6,453 | 43,624 | 6,658 | 43,624 | 6,658 | |||||||||||||||||||||
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總資產 |
582,389 | 959,590 | 147,064 | 816,009 | 124,549 | 832,612 | 127,083 | |||||||||||||||||||||
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流動負債: |
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遞延收入 |
217,525 | 270,863 | 41,512 | 279,885 | 42,719 | 279,885 | 42,719 | |||||||||||||||||||||
流動負債總額 |
316,710 | 424,567 | 65,069 | 403,416 | 61,574 | 403,416 | 61,574 | |||||||||||||||||||||
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非流動負債: |
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遞延收入 |
98,231 | 116,663 | 17,879 | 107,191 | 16,361 | 107,191 | 16,361 | |||||||||||||||||||||
非流動負債總額 |
100,291 | 118,226 | 18,119 | 108,598 | 16,576 | 108,598 | 16,576 | |||||||||||||||||||||
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總負債 |
417,001 | 542,793 | 83,188 | 512,014 | 78,150 | 512,014 | 78,150 | |||||||||||||||||||||
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夾層總股本 |
912,318 | 1,600,936 | 245,354 | 1,646,251 | 251,267 | | | |||||||||||||||||||||
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股東(虧損)權益: |
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普通股(面值0.000025美元,3,327,046,937股,3,248,656,312股和3,248,656,312股;截至2019年12月31日和2020年12月31日,已發行452,446,840股,407,052,332股,428,614,723股和432,019,311股;截至2021年3月31日,已發行A類普通股868,393,321股,B類普通股452,572,471股 |
74 | 74 | 11 | 74 | 11 | 220 | 34 | |||||||||||||||||||||
額外實收資本 |
| | | | | 1,766,874 | 269,677 | |||||||||||||||||||||
累計其他綜合收益 |
30,823 | 12,107 | 1,855 | 14,563 | 2,223 | 14,563 | 2,223 | |||||||||||||||||||||
累計赤字 |
(777,827 | ) | (1,196,320 | ) | (183,344 | ) | (1,356,893 | ) | (207,102 | ) | (1,461,059 | ) | (223,001 | ) | ||||||||||||||
股東(虧損)權益總額 |
(746,930 | ) | (1,184,139 | ) | (181,478 | ) | (1,342,256 | ) | (204,868 | ) | 320,598 | 48,933 | ||||||||||||||||
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總負債、夾層權益和股東(虧損)權益 |
582,389 | 959,590 | 147,064 | 816,009 | 124,549 | 832,612 | 127,083 | |||||||||||||||||||||
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注:
(1) | 截至2021年3月31日的未經審計的備考彙總資產負債表數據假設(I)將我們的三位聯合創始人實益擁有的412,359,751股普通股重新指定為412,359,751股B類普通股,並將所有剩餘普通股一對一地重新指定為19,659,560股A類普通股;(Ii)自2021年3月31日起,我們所有已發行的可轉換可贖回優先股自動 轉換為A類普通股;(Iii)向我們的聯合創始人發行40,212,720股B類普通股,向我們的員工發行97,390,073股A類普通股,假設於服務條件滿足時,於2021年3月31日行使彼等的購股權;及(Iv)記錄於本次發售完成時可行使的購股權的基於未確認股份的補償開支人民幣1.042億元(合1,590萬美元),猶如該等購股權的IPO表現條件已於2021年3月31日達到。 |
21
下表顯示了我們所示期間的彙總合併現金流數據 :
截至該年度為止 十二月三十一日, |
截至以下三個月 3月31日, |
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2019 | 2020 |
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2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
彙總合併現金流數據: |
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用於經營活動的現金淨額 |
(89,350 | ) | (132,473 | ) | (20,302 | ) | (88,534 | ) | (147,993 | ) | (22,587 | ) | ||||||||||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
(39,783 | ) | (58,337 | ) | (8,941 | ) | 196 | (27,318 | ) | (4,170 | ) | |||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
163,184 | 555,209 | 85,090 | | | | ||||||||||||||||||
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
5,071 | (21,258 | ) | (3,258 | ) | 2,380 | 2,517 | 384 | ||||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
39,122 | 343,141 | 52,589 | (85,958 | ) | (172,794 | ) | (26,373 | ) | |||||||||||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
465,438 | 504,560 | 77,327 | 504,560 | 847,701 | 129,384 | ||||||||||||||||||
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
504,560 | 847,701 | 129,916 | 418,602 | 674,907 | 103,011 | ||||||||||||||||||
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22
風險因素
投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。在您投資我們的美國存託憑證之前,您應仔細考慮下面所述的風險以及本招股説明書中包含的所有其他信息,包括我們的財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關説明。特別是,由於我們是一家總部位於中國的公司,在開曼羣島註冊成立,您應該特別注意下面標題為?與在中國做生意有關的風險?小節。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會 受到重大影響。在這種情況下,我們的美國存託憑證的交易價格可能會下跌,這將導致您的全部或部分投資損失。另請參閲關於前瞻性陳述的特別説明。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的 歷史增長可能不代表我們未來的增長。如果我們不能妥善管理未來的增長,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
最近一段時間,我們經歷了快速增長。我們的收入從截至2020年3月31日的三個月的人民幣7,570萬元增長了33%至截至2021年3月31日的三個月的人民幣1.009億元(合1,540萬美元)。我們的收入從2019年的2.823億元人民幣增長到2020年的3.534億元人民幣(5420萬美元),增長了25%。我們最近的增長主要是由我們服務的客户數量和訂閲量的增加推動的。我們可能無法繼續我們的增長或保持我們的歷史增長率。您不應將我們的歷史增長和盈利能力視為我們未來財務業績的指標。
我們相信我們的收入增長取決於許多因素,包括但不限於我們的能力:
| 留住我們現有的用户和客户; |
| 使我們的軟件解決方案得到廣泛的接受和使用; |
| 擴展我們軟件解決方案的特性和功能; |
| 吸引新的用户和客户; |
| 提供卓越的用户體驗; |
| 維護我們軟件解決方案的安全性和可靠性; |
| 保持或提高我們的淨收入留存率,通過我們的軟件解決方案擴大使用,並銷售我們的軟件解決方案的高級版本 ; |
| 將我們免費版本的用户轉變為付費客户; |
| 有效地為我們的軟件解決方案定價,以便我們能夠吸引和留住付費客户,而不會影響我們的盈利能力; |
| 介紹我們的服務,並將其推廣到中國以外的新市場; |
| 充分擴大我們的銷售隊伍; |
| 遵守現有和新的適用法律法規; |
| 成功地與老牌公司和新的市場進入者以及現有軟件工具競爭; 和 |
| 提高我們品牌在全球的知名度。 |
如果我們無法實現這些目標中的任何一個,我們的收入增長都將受到損害。如果我們的收入增長沒有增加來抵消我們未來的運營費用,我們的業務、運營結果和財務
23
條件將受到損害,我們可能無法實現或保持盈利。我們過去也遇到過,預計未來也會遇到快速發展行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃和運營業務)的假設不正確或發生變化,或者如果我們不成功應對這些風險 ,我們的增長速度可能會放緩,我們的業務將受到影響。
我們有虧損的歷史,未來可能無法實現或維持盈利 。
我們自成立以來一直遭受虧損,未來可能會繼續出現淨虧損。本公司於2019年、2020年及截至2021年3月31日止三個月的淨虧損分別為人民幣260.6元、人民幣2.966億元(約合4550萬美元)及人民幣1.17億元(約合1790萬美元)。這些虧損主要歸因於我們在產品開發、技術支持和產品營銷方面的大量投資,因為我們繼續推動我們業務的快速和長期增長。我們打算繼續投資於擴大我們的業務,升級我們的技術,增加我們的銷售和營銷努力,並向新的地理市場擴張。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高,我們可能無法增加足夠的收入來抵消不斷增加的成本和支出。如果我們 無法實現並持續盈利,我們的業務和證券的價值可能會大幅縮水。此外,很難預測我們市場的增長率、客户對我們產品的需求以及我們產品的保有率和未來的競爭力。因此,我們的業務可能無法盈利或繼續盈利,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能受到重大不利影響,我們的股價可能大幅下跌 。
我們的成功取決於市場對我們基於雲的軟件解決方案接受度的增長。如果基於雲的解決方案的市場發展速度慢於我們的預期或下滑,我們的收入可能會減少,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的成功取決於我們現有和潛在客户(如室內設計和建築公司、傢俱製造商和零售商、定製傢俱製造商、房地產開發商和室內DDC材料供應商)使用第三方軟件解決方案的意願。對我們軟件解決方案的接受程度與國內DDC行業對軟件解決方案的總體接受程度密切相關。市場接受度取決於許多因素,包括性能、客户成本、與雲計算相關的感知價值以及服務提供商解決安全和隱私問題的能力。如果我們或其他主要服務提供商遇到任何重大安全事件、客户數據丟失、交付中斷或其他問題,我們整個行業的軟件解決方案市場,包括我們的產品和服務,可能會受到負面影響。如果基於雲的軟件服務沒有得到廣泛採用,或者由於缺乏市場接受度而導致對此類服務的需求減少, 技術挑戰、疲軟的經濟條件、安全或隱私問題、競爭技術和產品、企業支出減少或其他情況,我們的軟件解決方案市場可能無法發展,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們不能改進和增強軟件解決方案的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性,以適應客户不斷變化的需求,我們可能會失去客户。
我們運營和競爭的內部DDC行業的軟件解決方案市場正在隨着技術和產品創新而不斷變化。我們的成功基於我們致力於為內部DDC行業開發軟件解決方案,以及我們識別和滿足客户業務需求的能力。有關我們軟件解決方案的更多信息,請參閲業務和我們的產品。為了實現業務的可持續增長,我們必須繼續致力於吸引新客户,留住現有客户,並增加他們在產品和服務上的增量支出。這需要徹底瞭解我們的客户在不斷變化的業務中不斷變化的需求,並及時推出新產品和改進我們的現有產品,以保持我們的客户的參與度 。
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我們不能向您保證,我們現有和未來的產品或解決方案將保持當前的受歡迎程度。我們的客户可能還需要我們當前的解決方案所不具備的特性和功能,或者我們當前的平臺無法支持的特性和功能,我們可能需要在研發方面投入大量資金來構建這些特性和功能。我們在開發新技術和解決方案時可能會遇到困難,因為這既昂貴又耗時,進而可能會延遲或阻止新解決方案、服務和增強功能的開發、引入或實施。此外,當我們擴展到新的垂直市場時,我們現有的解決方案可能無法有效地滿足新垂直市場客户的業務需求。如果我們未能正確識別客户需求或 不斷為他們提供為其業務增值的解決方案,我們的客户可能不願增加他們在我們的解決方案上的支出,或者可能不再使用我們的產品,而轉向我們的競爭對手提供的更好、更友好的解決方案 。因此,我們的業務增長可能停滯不前,進而可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
如果我們不能繼續創新,跟上技術發展的步伐,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們經營的行業的特點是技術和客户需求快速變化,以及軟件解決方案的快速開發和持續增強。雖然我們已經成功地抓住了中國室內設計、裝飾和建築行業的雲轉型帶來的市場機遇,但要保持競爭力,我們必須 繼續跟上不斷髮展的行業趨勢和快速的技術發展。我們已經並打算繼續在我們的尖端技術引擎上投入大量資源,如3D圖形、高速渲染、參數設計、幾何建模、模擬和數字孿生,以增強我們的產品在不同業務場景中的能力。然而,我們可能無法有效地利用新技術或調整我們的產品以滿足客户需求或新興行業標準。此外,儘管我們到目前為止已經在軟件開發上投入了大量的時間和金錢,但我們可能沒有足夠的資源來繼續在相同的水平上繼續投資。如果由於技術、法律、財務或其他原因,我們無法以經濟高效和及時的方式適應不斷變化的市場狀況,我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。此外,我們的成功在一定程度上取決於我們持續識別、開發、獲取、保護或許可對我們的產品和服務有價值的先進和新技術的能力。如果不這樣做,可能會使我們現有的產品和服務過時並失去吸引力,從而對我們的業務前景產生不利影響。
此外,由於我們的服務旨在使用標準瀏覽器在各種網絡、眾多移動設備、操作系統和計算機硬件和軟件平臺上運行,因此我們將需要不斷修改和增強我們的服務,以跟上與互聯網相關的硬件、軟件、通信、瀏覽器、應用軟件開發平臺和數據庫技術的變化。我們在開發這些修改和增強功能或及時將它們推向市場方面可能都不會成功。此外,有關網絡平臺或技術開發的時間和性質的不確定性,或對現有平臺或技術的修改,可能會增加我們的研發或服務交付費用 。如果我們的服務不能與未來的網絡平臺和技術一起有效運行,可能會減少對我們產品和服務的需求,導致客户不滿,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們開發新產品、新解決方案和引入新技術的計劃可能不會成功,這可能會限制我們未來的增長。
我們已經並計劃繼續在新產品、解決方案和技術的研發方面投入巨資。然而,積極的研究結果可能不會帶來商業上的成功產品。我們開發的新產品可能在商業上不可行,可能無法達到行業標準或滿足客户需求。因此,我們不能向您保證,我們在研發方面的努力將轉化為商業成功。
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此外,激進的技術變革可能不會被市場接受,也不會帶來長期的成功。我們於2013年首次推出雲本地計算機輔助設計(CAD)解決方案,使我們能夠抓住市場機遇,提高部署和運營效率。儘管我們相信本地雲CAD解決方案是傳統CAD解決方案的最佳替代方案,但我們的客户,如室內設計和建築公司、傢俱製造商和零售商、定製傢俱製造商和房地產開發商,可能不願意進行此類技術變革,因此我們可能會在客户採用方面出現滯後。新產品或功能最初可能會受到性能和質量問題的影響,這可能會對我們向新客户和現有客户營銷和銷售此類產品的能力產生負面影響。不能保證對我們平臺或新產品、特性或功能的任何增強都會吸引我們的客户或獲得市場認可。此外,我們可能會在軟件開發或營銷方面遇到困難,這可能會延遲或阻止我們開發、推出或實施新產品、功能或功能。發佈新產品、功能或功能的任何延遲都可能 導致負面宣傳、收入損失或市場認可度下降,或者客户對我們提出索賠,所有這些都可能損害我們的業務。
中國和S內部數字數據中心行業的低迷或任何不利發展都可能會減少對我們軟件解決方案的需求。
2019年和2020年,中國的客户貢獻了我們總收入的約99.7%和96.0%。我們預計,我們收入的大部分將繼續來自我們在中國的業務運營。我們的運營和財務業績受到中國內部數字數據中心行業起伏的影響。中國和S國內DDC行業可能受到各種因素的影響,包括中國的經濟、房地產供求、季節性、可替代投資、通貨膨脹以及中國政府實施的任何宏觀調控措施。這些因素都超出了我們的控制範圍。中國和S內部數據中心市場的低迷或任何不利發展可能會減少對我們軟件解決方案的需求,並削弱我們創造利潤的能力。
我們在一個競爭激烈的市場中運營,可能無法與現有和未來的競爭對手成功競爭。
國內DDC行業的軟件解決方案市場相對較新,發展迅速,競爭激烈。我們在業務的各個方面都面臨競爭,包括研發能力、客户服務和留住、人才、品牌知名度、商業關係以及財務、技術、營銷和其他資源。目前,我們主要面臨來自也提供3D設計服務的國際本地3D CAD軟件提供商和國內內部DDC行業老牌公司的競爭,其中許多公司比我們具有競爭優勢,例如更好的知名度、更長的運營歷史、更大的營銷預算、現有或更成熟的關係、更多的第三方整合、獲得更大的客户羣,以及更好的財務、技術、定價和營銷策略,以及其他資源。我們的一些競爭對手可能會進行收購或與第三方建立戰略關係,以提供比我們更廣泛的產品。這些組合可能會使我們更難 有效競爭。此外,國內DDC行業展示了巨大的機遇,可能會吸引主要軟件公司採用類似的商業模式進入市場,這可能會顯著影響我們的市場份額和銷售額 。如果來自其他細分市場或地理市場的老牌公司擴展到我們的細分市場或地理市場,我們可能會受到更多競爭。
我們預計,隨着競爭對手試圖加強或保持其市場地位,以及隨着新的參與者進入市場,這些競爭動態將在未來繼續並加劇。我們不能向您保證,我們將能夠有效或高效地與當前或未來的競爭對手競爭。我們的競爭對手可能能夠開發更好地被客户接受的產品 ,或者能夠更快、更有效地響應新的機會和不斷變化的技術、法規和客户需求。此外,我們的一些競爭對手可能會迅速擴大其現有客户羣和銷售網絡,並 採取更積極的定價政策,提供更有吸引力的銷售條款。這可能會導致我們失去潛在的銷售額或迫使我們
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以更低的價格銷售我們的產品和服務以保持競爭力。如果我們無法成功地與當前或潛在的競爭對手競爭,我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們正繼續擴大我們在中國以外的業務,在那裏我們可能會受到更多的業務、監管和經濟風險的影響,這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們在美國、澳大利亞、馬來西亞、泰國和越南擁有中國以外的全球業務,以支持我們在周邊地區的銷售和營銷努力。我們希望繼續擴大我們的國際業務,可能包括在新的司法管轄區開設辦事處,並以更多語言提供我們的產品。我們試圖銷售訂閲以訪問我們的解決方案的任何新市場或國家/地區 可能不會接受。例如,如果我們不能調整我們的產品以滿足這些市場的潛在客户的需求,或者如果我們不能滿足特定國家和行業的法律或法規,我們可能無法在某些海外市場進一步擴張。此外,未來的國際擴張還將需要相當大的管理層關注和大量資源的投資 ,同時使我們面臨新的風險,並增加我們已經面臨的某些風險,包括與以下方面相關的風險:
| 招聘和留住中國境外有才華和能力的員工,包括會説多種語言和來自各種不同文化背景和習俗的員工; |
| 在我們所有的全球團隊中保持我們的公司文化; |
| 以不同語言提供我們的產品和解決方案; |
| 遵守適用的國際法律和法規,包括與僱傭、建築、隱私、數據保護、消費者保護、外國投資和未經請求的電子郵件有關的法律和法規,以及如果我們的做法被認為不符合 ,則有可能對我們和管理層個人或員工進行處罰和罰款; |
| 在具有不同僱傭法規的司法管轄區管理員工基礎; |
| 在不像中國那樣保護知識產權的司法管轄區開展業務,並在中國境外實際執行此類知識產權; |
| 外國法律的變化可能會限制我們在開發知識產權的外國司法管轄區之外使用我們的知識產權的能力; |
| 我們和我們的合作伙伴遵守反腐敗法、競爭法、進出口管制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管限制,限制我們在某些國際市場提供產品或平臺的能力; |
| 外匯管制,在某些地理區域開展業務可能需要較長的準備時間,並可能阻止我們將在中國境外賺取的現金匯回國內; |
| 政治和經濟不穩定; |
| 外交和貿易關係的變化,包括實施新的貿易限制、貿易保護措施、進出口要求、貿易禁運和其他貿易壁壘; |
| 一般付款週期較長,收回應收賬款的難度較大; |
| 在美國或我們開展業務的國際司法管轄區可能產生的不利税收後果; 和 |
| 更高的國際業務成本,包括增加的會計、差旅、基礎設施和法律合規成本 。 |
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遵守適用於我們全球業務的法律法規大大增加了我們的業務成本。當法律法規發生變化時,我們可能無法跟上潮流。儘管我們已經實施了旨在支持遵守這些法律法規的政策和程序,但不能 保證我們或我們的員工、合作伙伴和代理將始終保持合規性。任何違規行為都可能導致執法行動、罰款、民事和刑事處罰、損害、禁令或聲譽損害。如果我們不能 遵守這些法律法規或成功管理我們全球業務的複雜性,我們可能需要搬遷或停止在某些外國司法管轄區的業務,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們在新垂直市場的擴張不成功,我們的業務、前景和增長勢頭可能會受到實質性的不利影響 。
我們未來的增長和盈利能力在一定程度上取決於我們滲透新的垂直市場的能力。雖然我們目前的客户大多來自內部DDC行業,但我們相信我們基於雲的CAD平臺可以應用於跨不同終端市場的商業場景,從住宅設計擴展到更多的垂直領域,如商業和工業空間設計與裝飾、建築和基礎設施。利用我們基於多年技術積累開發的獨特軟件解決方案,我們相信我們能夠提供 創新的集成雲解決方案,以滿足不同垂直領域客户的多樣化需求。作為我們向新的垂直市場擴張戰略的一部分,我們尋找收購機會,以提高我們的市場滲透率、技術能力、產品供應和銷售能力。我們可能無法在未來成功確定合適的收購對象,即使我們這樣做了,他們也可能無法為我們提供我們預期的好處。
我們向新垂直市場的擴張還取決於我們調整現有技術或開發新技術以滿足每個新垂直市場的特定需求的能力。我們可能沒有足夠的財政或技術資源來開發有效和安全的服務或分銷渠道,以滿足這些新的垂直市場的需求。我們對新的垂直市場缺乏熟悉,這可能會使我們更難跟上不斷變化的客户需求和偏好的步伐。此外,在我們決定擴展的任何垂直市場中,可能會有一個或多個現有的市場領導者。通過利用它們更深的行業經驗和更強的品牌認知度,這些公司可能能夠比我們更有效地競爭。此外,我們還需要遵守適用於這些業務的新法律法規,如果這些法規失敗,將對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。鑑於上述因素,深入這些新的垂直市場可能會比我們預期的更具挑戰性或成本更高,或者需要更長的時間 。向任何新的垂直市場擴張可能會給我們的管理和資源帶來巨大的壓力,如果不能向新的垂直市場擴張,可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。
Salesforce的效率對我們的業務有重大影響。如果不能以具有成本效益的方式開展營銷活動,可能會減少我們的市場份額,並對我們的財務狀況、運營結果和盈利能力產生重大不利影響。
銷售訂閲 以訪問我們的產品和解決方案在很大程度上取決於我們擴展銷售和營銷能力的能力。由於軟件解決方案的技術性質,我們主要依靠我們的直銷團隊開展營銷活動並推動我們軟件解決方案的銷售。雖然我們採用免費增值模式為所有用户提供低摩擦的入口點,幫助用户熟悉我們的產品和解決方案,但我們投入了大量的銷售努力來教育潛在客户,特別是大型企業,讓他們瞭解我們的產品和解決方案的用途和好處。我們預計,我們將繼續需要密集的銷售努力,以使 潛在客户瞭解我們的產品和解決方案的用途和優勢。為了繼續和進一步改進客户教育,我們計劃繼續擴大我們在國內和國際上的銷售隊伍。我們還建立了一支全球客户成功支持團隊,以培養客户忠誠度,並通過強大的全天候售後服務促進現有客户的額外訂閲。確定、招聘和培訓合格的銷售代表和客户 成功
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支持專家既耗時又耗費資源,而且他們在招聘後的很長一段時間內可能沒有得到充分的培訓和工作效率(如果有的話)。此外,這些 大量的銷售和營銷工作也可能增加我們的客户獲取成本。此外,我們可能很難説服潛在客户相信採用我們產品的價值。即使我們能夠做到這一點,他們也可能出於各種原因決定 不購買我們的產品和解決方案,其中一些不是我們所能控制的。如果我們的銷售努力不能相應地顯著增加收入,我們的業務將受到損害。除了直接銷售隊伍,我們還利用我們在中國內外的渠道合作伙伴網絡來接觸潛在客户,並在社交媒體和行業貿易展會等不同場所宣傳我們的產品和解決方案。
如果我們不能以具有成本效益的方式開展銷售和營銷活動,我們可能會產生相當大的營銷費用,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外,我們的品牌推廣和營銷活動可能不會受到客户的歡迎,也可能無法達到我們預期的銷售水平。同時,中國內部數據中心行業軟件解決方案市場的營銷方式和 工具正在發生變化,這可能進一步要求我們提升營銷方式,嘗試新的營銷方法,以跟上行業發展和 客户偏好。如果不能以具有成本效益的方式推出新的營銷方法,可能會減少我們的市場份額,並對我們的財務狀況、運營結果和盈利能力產生重大和不利的影響。
如果不能提供高質量的客户服務,可能會對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
我們相信,我們對客户成功和支持的關注對於吸引新客户、留住現有客户、推動他們的支出和發展我們的業務至關重要。雖然我們將我們的產品設計為易於使用,但我們的客户依賴我們的客户成功團隊來提供客户關懷和支持服務。如果我們不提供有效的 持續支持,我們向現有客户銷售其他產品的能力可能會受到不利影響,我們在潛在客户或行業中的聲譽可能會受到損害。如果我們遇到客户對支持的需求增加,我們 可能會面臨成本增加,這可能會損害我們的運營結果。我們的客户數量顯著增長,這給我們的客户成功團隊帶來了額外的壓力。我們不能向您保證,隨着時間的推移,我們將能夠保持和提高客户滿意度。如果我們無法提供高效的支持服務,或者如果我們需要僱傭額外的支持資源(可能通過第三方),我們的業務、財務狀況、運營結果和潛在客户可能會受到不利影響 。此外,我們獲得新客户的能力高度依賴於我們的商業聲譽和現有客户的積極推薦。如果未能為客户和協作者提供高質量的支持,或者市場認為我們沒有為客户和協作者提供高質量的支持,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們用户的體驗取決於我們的平臺在我們無法控制的設備、操作系統和第三方應用程序之間的互操作性。
我們平臺最重要的功能之一是與各種設備、網絡瀏覽器、操作系統和第三方應用程序實現廣泛的互操作性。我們的平臺使客户能夠將其他軟件、應用程序和數據連接到我們的平臺。截至2020年12月31日,我們的產品與40多個第三方應用程序兼容。因此,我們依賴於我們的解決方案在網絡瀏覽器、操作系統和我們經常無法控制的第三方應用程序之間的可訪問性。第三方應用程序和產品正在不斷 發展,我們可能無法在開發更改後修改我們的平臺以確保其與第三方平臺的兼容性。此外,我們的一些競爭對手可能會破壞我們的 平臺及其應用程序的運營或兼容性,而我們的一些客户可能會依賴這些應用程序。如果我們的平臺與這些操作系統或第三方應用程序發生集成或操作故障,客户可能不會採用我們的平臺,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
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我們的品牌是我們成功不可或缺的一部分。如果我們不能有效地維護、推廣和提升我們的品牌,我們的業務和競爭優勢可能會受到損害。
我們相信,我們的酷家樂、Coohom、Modelo和美健品牌對於維持和擴大我們的業務至關重要。維護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們繼續提供高質量、精心設計、有用、可靠和創新的軟件解決方案的能力,我們無法向您保證我們會成功做到這一點。
我們相信,隨着我們市場競爭的加劇,品牌識別的重要性將會增加。對我們的產品或平臺或類似軟件提供商的任何負面宣傳或認知,都可能對我們的聲譽以及我們吸引和留住客户的能力造成不利影響。除了我們以具有競爭力的價格提供可靠且有用的軟件解決方案的能力外,我們品牌的成功推廣還取決於我們營銷努力的有效性。我們通過我們的直銷團隊、渠道合作伙伴和包括客户在內的許多免費流量來源來營銷我們的軟件解決方案口碑推薦人。我們在努力提高品牌知名度的過程中產生了巨大的成本和開支。然而,我們不能向您保證,我們的銷售和營銷費用將導致收入增加,即使增加了收入,這種收入增長也可能不足以抵消所發生的費用。
與我們的產品和平臺相關的中斷、性能問題或安全問題可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
由於各種因素,我們已經並可能在未來經歷服務中斷和其他性能問題。我們未來的增長部分取決於我們現有和潛在客户在任何時候可靠地訪問我們的解決方案和平臺的能力。我們的某些客户 協議包含服務級別承諾,包括有關我們平臺的可用性和性能的規範。如果我們無法履行我們聲明的服務級別承諾,或者如果我們的平臺長期表現不佳或不可用,我們可能有合同義務向受影響的客户提供現有訂閲的服務積分,或者在某些情況下退款。任何服務中斷或其他性能問題都可能對我們的續約率產生負面影響,損害我們吸引新客户的能力,從而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
此外,我們的產品和平臺本質上是複雜的,可能會不時包含重大缺陷或錯誤,尤其是在發佈新產品或新特性或功能時。我們過去在我們的產品和平臺中發現了缺陷或錯誤,未來可能會檢測到新的缺陷或錯誤。我們的產品或平臺中的任何實際或感知的錯誤、故障、漏洞、 或錯誤都可能導致負面宣傳或導致數據安全、訪問、保留或性能問題,所有這些都可能損害我們的業務和聲譽。此外,糾正此類 缺陷或錯誤的成本可能會很高。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們已經並可能在未來捲入與涉嫌侵犯知識產權有關的糾紛,包括與我們設計庫中的平面圖、數字財產或其他內容材料有關的糾紛,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
在我們的行業中,有相當多的專利、版權和其他知識產權開發活動。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手或其他第三方過去曾聲稱並可能在未來聲稱我們的產品、我們的平臺及其底層技術或我們平臺上的內容侵犯了他們的知識產權 。
我們可能沒有針對我們平臺上提供的部分內容 的版權的完整許可,因此我們可能會受到第三方的指控,即我們侵犯或以其他方式侵犯我們與此類內容相關的版權。我們的綜合設計庫覆蓋了90%以上的
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據房網統計,過去五年,中國新建住宅樓的户型平面圖,以及8000多萬個設計模型和正宗紋理。這些數字資產中的大部分是用户在使用我們的產品之前或期間上傳到我們的平臺上的。這些數字資產中的一小部分,如某些設計模型和平面圖,要麼是從某些付費下載數據庫,或由我們的員工通過公開渠道在線收集,或由我們簽約的第三方根據我們認為是公開的信息重新創建。鑑於我們的平臺上提供了大量此類用户生成的內容,我們很難準確識別和驗證 上傳此類內容的個人用户、此類內容的版權狀態以及應向其獲取版權許可的適當版權所有者。雖然我們已根據適用法律實施了防止侵犯第三方知識產權的措施,但我們不能向您保證,我們平臺上的平面圖、設計模型和其他數字資產不會因涉嫌侵犯知識產權而受到任何索賠或訴訟。具體地説,用户的確認和協議可能無法對向我們提出索賠的第三方強制執行。此外,在我們的平臺上上傳侵權內容的個人用户可能沒有足夠的資源來完全賠償我們的任何此類索賠(如果有的話)。
與 有關知識產權侵權的任何索賠或訴訟可能會導致我們產生鉅額費用,如果成功地對我們提出索賠,可能會要求我們支付鉅額損害賠償或忠誠度付款,阻止我們提供產品,並且 要求我們開發替代的非侵權知識產權或要求我們遵守其他不利條款,其中任何一項都可能顯著增加我們的運營費用。我們還可能 有義務在任何此類訴訟中賠償我們的客户或業務合作伙伴,並修改我們的產品或平臺,這可能會對我們的運營造成成本高昂和中斷。即使我們在針對我們的索賠或訴訟中獲勝,任何與知識產權有關的索賠或訴訟都可能代價高昂且耗時,並分散我們管理層和其他員工對我們業務的注意力。針對我們提出的專利侵權、版權侵權、商標侵權、商業祕密挪用和其他知識產權索賠和訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的品牌、業務、經營業績和財務狀況。
我們使用的是從第三方獲得許可的軟件,如果我們無法維護這些許可,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們目前並將在未來將從第三方獲得許可的某些軟件 整合到我們的產品和服務中,以提供有吸引力的用户體驗並提高客户對我們的產品和服務的接受度。我們不能確定我們的許可人不會或不會侵犯第三方的知識產權,也不能確定我們的許可人在我們可能銷售產品的所有司法管轄區擁有或將擁有足夠的許可知識產權權利。如果我們因第三方對我們的許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法繼續許可技術,或者如果我們無法續簽現有的許可協議或以商業上合理的條款簽訂新的許可,我們開發和銷售包含該技術的產品的能力將受到限制,我們的業務可能會受到損害。
我們與許可方的一些協議可能會賦予許可方廣泛的自由裁量權來更改和解釋服務條款,這可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們無法許可或繼續許可來自第三方的技術,我們可能會被迫 獲取或開發替代技術。儘管我們認為目前使用的第三方軟件存在商業上合理的替代方案,但情況可能並不總是如此,尋找此類替代方案可能很困難或成本高昂。我們可能被要求使用質量較低或性能較差的替代技術。這可能會限制或推遲我們提供某些現有的、新的或有競爭力的產品的能力,並可能增加我們的成本。將新的第三方軟件集成到我們現有的軟件系統中可能會消耗大量的時間和資源。我們的產品和服務有賴於第三方軟件配合我們軟件的成功運行,因此第三方軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能損害我們的產品和服務。因此,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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新冠肺炎疫情可能對我們的業務、運營以及我們、我們的合作伙伴和客户運營所在的市場產生不利影響。
自2020年以來,新冠肺炎疫情在全球範圍內產生了實質性和不利的經濟社會影響。中國政府已經實施了大範圍的封鎖,關閉了工作場所,並限制了行動和旅行,以遏制病毒的傳播。在封鎖期間,我們不得不暫時關閉某些辦公設施,限制員工出差,切換到在線虛擬會議,甚至取消與合作伙伴的會議,所有這些都暫時限制了我們的運營活動,包括我們的銷售努力。雖然我們平臺和運營的原生雲特性幫助減少了新冠肺炎對我們的影響,但在需要或首選召開物理會議的程度上,我們的運營、銷售和營銷活動以及客户成功支持都受到了影響。雖然我們已經採取了各種措施來減輕新冠肺炎疫情對我們業務運營的影響,但我們不能向您保證我們的努力將繼續有效或根本不會。
目前還不確定新冠肺炎大流行會持續多長時間以及影響有多嚴重。與冠狀病毒相關的不確定性仍然很大,包括疫苗的可獲得性、大流行的持續時間以及中國或其他政府當局可能採取的控制冠狀病毒或治療其影響的行動。冠狀病毒的全面影響目前尚不清楚。如果疫情繼續在我們運營的地區持續並持續很長一段時間,為抗擊病毒而採取的措施和限制可能會對經濟造成重大影響,進而對設計、裝飾和建築行業產生不利影響,包括我們的業務前景。這場或類似疫情造成的任何大規模或長期的重大中斷都可能對我們的業務造成重大幹擾,直到我們能夠恢復正常的業務運營 ,對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。在新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的程度上,它 還可能增加本風險因素一節中描述的一些其他風險。
如果我們的網絡或系統或服務提供商的網絡或系統遭到破壞,可能會降低我們開展業務的能力,損害我們產品、平臺和數據的完整性,導致重大數據丟失和知識產權被盜,損害我們的聲譽,使我們承擔對第三方的責任,並要求我們產生大量額外成本來維護我們的網絡和數據的安全。
我們依靠我們的IT系統進行幾乎所有的業務運營,從我們的內部運營和研究和開發活動到我們的營銷和銷售工作以及與我們的客户、服務提供商和業務合作伙伴的溝通。個人或實體可能試圖滲透我們的網絡安全或我們平臺的網絡安全,並對我們的業務運營造成 損害,包括盜用我們的專有信息或我們的客户、員工、服務提供商和業務合作伙伴的專有信息,或者導致我們的產品和平臺中斷。由於此類個人或實體用來訪問、破壞或破壞設備、系統和網絡的漏洞和技術經常變化,並且可能在針對目標發起攻擊之前無法識別,因此我們可能無法預料到這些 技術,並且可能無法及時意識到此類安全漏洞,這可能會加劇我們所遭受的任何損害。此外,雖然我們採取了數據保護政策,但我們依賴我們的員工和承包商 適當地處理機密和敏感數據,包括客户數據,並以安全可靠的方式部署我們的IT資源,不會使我們的網絡系統面臨安全漏洞或數據丟失。任何數據安全事件,包括我們員工的內部瀆職、未經授權的訪問或使用、病毒或類似的對我們或我們的服務提供商的破壞或中斷,都可能導致機密信息丟失、我們的聲譽受損、客户流失、 訴訟、監管調查、罰款、處罰和其他責任。因此,如果我們或我們的服務提供商的網絡安全措施未能防止員工、服務提供商和業務合作伙伴進行未經授權的訪問、攻擊(可能包括複雜的網絡攻擊)、泄露或對數據的不當處理,則我們的聲譽、業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
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未來,我們可能無法維持產品和服務的定價條款,也無法提高客户保留率。
我們可能需要降低產品和服務的價格以保持競爭力。隨着我們產品和服務的市場成熟,或者競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務,我們可能無法以歷史上採用的相同價格或相同的定價模式來吸引新客户。此外,我們的某些長期客户可能會要求更大的價格優惠。因此,未來我們可能會被要求降價,這可能會對我們的收入、盈利能力、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
此外,在我們的軟件解決方案的初始訂閲期 到期後,我們的客户沒有義務按照我們希望的條款續訂我們的產品和服務。我們構建了客户健康模型,幫助我們利用大數據指導的建議來留住現有客户並捕捉潛在商機。然而,我們在留住客户方面可能並不總是成功。我們的客户續訂的賬户數量可能會更少。我們的歷史客户保留率可能不代表我們未來的客户保留率 。我們的客户保留率可能會因多種因素而下降或波動,包括他們對我們的定價或我們的產品和服務的不滿,以及他們繼續運營和支出水平的能力 。此外,隨着時間的推移,我們合同的平均期限可能會根據保留率或其他原因而變化。如果我們的客户不按類似條款續訂我們的產品和服務,我們的收入可能會下降, 我們的業務可能會受到影響。
我們可能在進行、整合和維護收購、合資企業和戰略投資方面不成功。
從歷史上看,我們進行收購和投資是為了擴大我們的產品和地理位置。我們預計 將繼續評估和考慮廣泛的潛在戰略交易,包括收購業務、合資企業、新技術、服務、產品和其他資產,並進行戰略投資。此類收購和 戰略關係可以幫助我們建立強大的產品組合,進一步提高我們的市場份額,並加強我們的全球影響力。這樣的成功取決於我們發現高潛力收購和戰略關係的能力,以補充和豐富我們現有的產品。我們可能無法找到合適的收購、合資和戰略投資候選者,我們可能無法以有利的條件完成這些交易,或者根本無法完成這些交易。即使我們 能夠完成這些交易,它們可能最終也不會加強我們的競爭地位或實現我們的戰略目標。作為我們戰略的一部分,我們努力培育和保留每個品牌S獨特的身份和宗旨,同時 利用每個品牌的技術和知名度來構建覆蓋內部DDC行業整個價值鏈的投資組合。我們可能無法成功管理各種品牌並建立這樣的投資組合,而且現有或潛在客户、合作伙伴、第三方開發商、監管機構、投資者或其他人可能會對 持負面看法。這些交易中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。
我們可能無法在預期的時間範圍內實現任何或所有收購、合資企業或戰略投資的預期收益。支持我們收購和戰略投資的估值可能會迅速變化。在任何該等交易完成後,吾等可確定該等估值已出現公允價值的減值或非暫時性下跌,這可能會因商譽及其他減值費用的撇賬而對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們可能需要支付現金、債務或發行證券(包括基於股權的證券)來支付收購、合資或戰略投資,每一項都可能影響我們的財務狀況或股本價值。出售股權為任何此類交易提供資金,可能會導致我們的股東股權被稀釋。如果我們因此類交易而產生債務,將導致固定債務增加,還可能使我們受制於契約或其他限制,從而阻礙我們靈活運營我們的
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業務。這些因素中的任何一個都可能對我們完成交易的能力、我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的產品和平臺包含開源軟件,這可能會使我們受到開發人員的意外條件、限制和某些要求,並可能對我們的產品銷售能力產生負面影響,並可能使我們面臨訴訟。
我們的產品和平臺採用了開源軟件,我們預計未來將繼續在我們的產品和平臺中採用開源軟件。法院幾乎沒有解釋適用於開源軟件的許可證,而且存在這樣的風險,即這些許可證可能被解釋為可能對我們的產品和平臺的商業化能力施加意想不到的條件或限制。此外,儘管我們已經實施了政策來規範開源軟件在我們的產品和平臺中的使用和納入,但我們不能確定我們沒有以與此類政策不一致的方式在我們的產品或平臺中納入開源軟件。如果我們或我們的員工 未能遵守開放源碼許可,我們可能會受到某些要求的約束,包括要求我們免費提供包含開放源碼軟件的產品,要求我們公開提供我們的 專有源代碼的某些部分,用於我們基於、併入或使用開放源碼軟件創建的修改或衍生作品,以及我們根據適用的開放源碼許可條款許可此類修改或衍生作品。如果 作者或分發此類開源軟件的其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件,我們可能被要求針對此類 指控招致鉅額法律費用,並可能受到重大損害賠償,被禁止從使用包含開源軟件的產品的客户那裏獲得收入,並被要求遵守對這些產品的苛刻條件或限制。在任何 此類事件中,我們和我們的客户可能被要求向第三方尋求許可,以便繼續提供我們的產品和平臺,並重新設計我們的產品或平臺,或者在無法及時完成重新設計的情況下停止向客户提供我們的產品。此外,與使用第三方商業軟件相比,使用開源軟件通常會使我們面臨更大的風險,因為開源許可方通常不會對軟件的功能或來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險,因為公開提供此類軟件可能會使未經授權的用户更容易確定如何危害我們的產品。上述任何情況都可能需要我們投入額外的研發資源來重新設計我們的產品或平臺,可能會導致客户不滿,並幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的產品和服務,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務面臨數據安全風險,我們的數據安全措施可能不足以 應對這些風險,使我們的系統容易受到影響,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
在我們的正常業務過程中,我們可能會收集、處理、存儲和傳輸大量數據和信息,包括 用户數據。我們已經採取措施,將存儲在我們互聯網數據中心的數據與存儲在第三方供應商的數據分開。未來可能會發生安全事件,導致未經授權訪問、丟失或 未經授權披露此類信息,導致監管執法行動、訴訟、賠償義務和其他潛在責任,以及負面宣傳,這可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。 網絡攻擊、計算機惡意軟件和其他信息安全措施的危害或基於互聯網的惡意活動繼續增加,產品和服務的雲本地平臺提供商已成為攻擊目標,導致其信息安全遭到破壞,預計將繼續成為攻擊目標。我們和我們的第三方供應商面臨遭受類似攻擊和入侵的風險。
我們的產品還可能受到欺詐性使用和計劃的影響,包括第三方未經我們的授權訪問客户帳户或從我們的 平臺查看數據。在我們承擔重大任務的同時
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儘管我們努力保護我們收集、處理、存儲和傳輸的信息的安全性和完整性,但我們不能完全降低這些風險,也不能保證無意或未經授權使用或泄露此類信息不會發生,也不能保證第三方不會未經授權訪問此類信息。此外,我們依賴第三方供應商採取適當措施來保護其信息系統上信息的安全性和完整性。我們可能無法預測或阻止可能用於獲取未經授權的訪問或危害我們系統的所有技術,因為此類技術 變化頻繁,通常在事件發生後才會被檢測到。此外,我們不能確定我們是否能夠解決我們軟件中的任何漏洞,因為我們可能會在未來意識到這些漏洞。隨着我們不斷擴展產品和平臺的特性和功能並推出新產品,我們預計未來還會出現類似的問題,我們預計將花費大量資源來防範安全事件。 此外,任何實際或可疑的網絡安全事件或我們或我們的第三方供應商的安全措施的其他損害,無論是由於黑客的努力, 拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程或其他可能導致 政府調查或執法行動、訴訟、對我們業務的損害、對我們的品牌和聲譽的損害、補救此類事件的影響和防止未來事件的重大成本、因網絡故障造成的收入損失 以及客户和用户信任度下降。對隱私、數據保護和信息安全的擔憂還可能導致我們的一些客户停止使用我們的產品和平臺,並拒絕續訂他們的 訂閲,從而增加獲得新客户的難度。如果我們不能有效地應對這些風險,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
許多政府已制定法律,要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全事件時提供通知。 合同還要求我們在某些數據安全違規時通知某些客户。為了保護客户信息,我們採取了多種安全措施來解決與數據傳輸、使用、存儲、導出和呈現相關的安全風險。我們採用了一種訪問控制策略,要求在每次請求訪問非公共數據時進行用户身份驗證。此外,我們還實施了 加密程序,對我們存儲的敏感和機密信息進行加密。儘管我們做出了努力,但我們或其他人(如我們的競爭對手或客户)經歷的安全事件可能會導致公開披露,並對我們、我們的客户或整個建築軟件行業造成廣泛的負面宣傳。
有關保護個人信息的監管要求正在不斷演變,可能會受到不同的解釋,這使得我們在這方面的責任範圍不確定。過去,我們收到中國相關政府部門的通知,要求我們根據中國適用的法律和法規糾正我們收集的個人信息,而不會對我們施加任何處罰。我們目前對我們收集、存儲、處理和使用用户數據和信息的方式採用數據隱私政策,我們只能在嚴格遵守此類政策的情況下使用此類數據和信息來提供和改進我們的服務、內容和廣告。儘管沒有任何重大數據泄露或類似事件,並且我們不斷努力遵守我們的隱私政策以及所有適用的法律和法規,但任何未能或被認為未能遵守這些法律、法規或政策都可能導致政府當局或其他人對我們進行調查和 其他訴訟或行動,這可能會導致我們失去用户和業務合作伙伴。
不能保證我們與客户的訂閲中的任何責任限制條款是可強制執行的或足夠的,或者 將以其他方式保護我們免受任何特定索賠的任何此類責任或損害。成功地對我們提出一項或多項大額索賠可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們可能無法獲取、維護和保護我們的知識產權和專有信息,也無法阻止第三方未經授權使用我們的技術。
我們的設計庫、商業祕密、商標、版權、專利和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們依賴,並預計將繼續依賴保密協議,非競爭
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與我們的員工和第三方達成協議、發明轉讓協議和許可協議,以保護我們的知識產權。然而,我們無法控制的事件可能會對我們的知識產權以及我們產品和品牌的完整性構成 威脅。有效保護我們的商標、版權、域名、專利權和其他知識產權是昂貴和具有挑戰性的。雖然我們 已採取措施保護我們的知識產權,包括實施一套全面的內部政策以建立對我們知識產權的強有力管理,並部署一個專門的團隊來指導、管理、監督和監督我們與知識產權有關的日常工作,但我們不能向您保證這些努力足以防止任何潛在的侵權和挪用行為。此外,我們的知識產權可能會被法院宣佈為無效或不可執行。
同樣,為了保護我們的非專利專有信息和技術,如商業祕密,我們依賴於我們與員工和第三方達成的協議,其中包含對此類信息或技術的使用和披露的限制。例如,我們的員工和第三方被要求在合同期限內和僱傭協議終止後對任何 非專利專有信息和技術保密。此外,與我們的員工和第三方簽訂的協議明確規定了有關知識產權所有權和保護的所有權利和義務。這些協議可能不充分或可能被違反,其中任何一項都可能導致未經授權使用或向第三方(包括我們的競爭對手)泄露我們的商業祕密和其他專有 信息。因此,我們可能會失去從這些知識產權中獲得的競爭優勢。嚴重損害我們的知識產權可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們服務的需求,並對我們的業務產生負面影響。
我們業務未來的成功有賴於繼續使用互聯網作為商務、通信和業務解決方案的主要媒介。中國政府過去已經通過,將來也可能通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。隨着我們 在全球擴張,我們可能還需要遵守有關在其他司法管轄區使用互聯網的法律或法規,例如歐盟的《一般數據保護條例》和美國的《加州消費者隱私法案》。這些法律或法規的變化可能要求我們修改我們的產品以符合這些變化。雖然我們已採取措施促進遵守適用的法律法規並跟蹤其發展,但我們不能向您保證我們將始終遵守。此外,修改我們的產品以確保合規可能非常耗時,即使在技術上不是不可能的話。如果我們不能遵守這些法律和法規,或者如果我們不能及時修改我們的產品,我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。另請參閲?我們的業務受各種中國、美國和國際法律法規的約束,包括有關隱私、網絡安全和數據保護的法律法規。如果我們的平臺未能遵守適用的法律法規,可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
此外,政府機構可能會開始對訪問互聯網徵收税收、費用或其他費用。這些法律和變化可能會限制與互聯網相關的商業或通信的總體增長,並減少對我們這樣的基於互聯網的服務的需求。由於我們的供應商也在互聯網上提供服務,因此此類措施可能會增加我們的運營成本,與傳統軟件相比,我們可能無法保持具有競爭力的定價。這些影響加在一起可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外,互聯網作為一種商業工具的使用可能會受到不利影響。互聯網的性能及其作為業務工具的接受度受到病毒、蠕蟲和類似惡意程序的不利影響,互聯網因其部分基礎設施受損而經歷了各種停機和其他延遲。如果互聯網的使用受到這些問題的不利影響,對我們服務的需求可能會受到影響。
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涉及我們、我們的股東、董事、高級管理人員、員工、 同事和業務合作伙伴的負面宣傳和指控可能會影響我們的聲譽,從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們、我們的股東、董事、高級管理人員、員工、聯營公司和業務夥伴可能會不時受到媒體的負面報道和宣傳 。媒體和宣傳中的這種負面報道可能會改變市場對我們是值得信賴的服務提供商的看法。此外,如果我們的員工和業務合作伙伴違反任何法律或法規,我們還可能遭受負面宣傳或損害我們的聲譽。因此,我們可能需要花費大量時間和大量成本來回應指控和負面宣傳,並且可能無法將其傳播到投資者和客户滿意的程度。
我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務,他們中的任何人的流失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們未來的業績有賴於我們的高級管理層(包括我們的聯合創始人Mr.Huang、Mr.Chen和Mr.Zhu)的持續服務和貢獻,以監督和執行我們的業務計劃,並發現和追求新的機會和產品創新。我們高級管理層或其他關鍵員工的任何服務流失都可能導致我們實現戰略業務目標的重大延遲或阻礙,並 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。由於高管的聘用或離職,我們的高級管理團隊可能會不時發生變化,這也可能會擾亂我們的業務。招聘合適的替代者並將他們整合到我們現有的團隊中還需要大量的時間、培訓和資源,並可能影響我們現有的企業文化。此外,我們的高級管理團隊在運營上市公司方面的經驗有限,這將需要我們花費額外的資源來招聘更多的支持人員,併產生額外的成本和支出。
如果我們不能吸引、留住和激勵合格的人才,我們的業務可能會受到不利影響。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引和留住專門從事產品開發、銷售和營銷的高技能人才,特別是具有中國設計、裝飾和建築市場經驗的高技能人才。此外,我們的解決方案的成功建立在我們對先進技術的不斷追求上。隨着技術的快速進步,我們需要在信息技術方面擁有強大技術背景的人才,才能保持我們產品和解決方案目前的受歡迎程度。為了增強我們團隊的穩定性,我們致力於 建立一種養成的企業文化,併為我們的高技能人員提供各種激勵和培訓。然而,我們不能向您保證我們能夠吸引或留住合格的人才。無法做到這一點或延遲招聘所需人員可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。如果我們失去任何管理層成員或關鍵人員的服務,我們可能無法找到合適或合格的繼任者,並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用,這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長,從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。
同時,我們的業務規模和範圍可能需要我們僱傭和保留廣泛的有效和經驗豐富的人員,他們能夠 適應動態、競爭和具有挑戰性的商業環境。我們行業對人才和合格人才的競爭非常激烈,而在中國,合適和合格的候選人的供應有限。對這些人的競爭可能會導致我們提供更高的薪酬和其他福利來吸引和留住他們。此外,即使我們提供更高的薪酬和其他福利,我們也不能向您保證這些人會選擇加入我們或 繼續為我們工作。如果我們不能吸引和留住具有適當管理或其他專業知識的人員,或不能持續保持充足的勞動力,我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
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如果我們不能在發展的同時保持我們的公司文化,我們可能會失去創新、團隊合作、激情和 ,而專注於我們認為有助於我們成功的執行。
我們相信,我們的企業文化促進創新、團隊合作、開放和注重執行,這對我們的成功做出了貢獻。隨着我們作為一家上市公司不斷壯大和發展我們的基礎設施,並擴大我們的業務,我們可能會發現很難保持我們的企業文化。任何未能保持我們 文化的行為都可能損害我們未來的成功,包括我們招聘和留住合格人員、創新和有效運營以及執行我們的業務戰略的能力。如果我們遇到任何與未來增長相關的風險, 可能會削弱我們吸引新客户和留住現有客户以及擴大他們對我們平臺的使用的能力,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們已根據員工持股計劃授予基於股票的獎勵,並可能在未來繼續授予基於股票的獎勵,這可能會導致 基於股票的薪酬支出增加,並對我們未來的盈利能力產生不利影響。
我們在2014年採用了股權激勵計劃,或修訂後的2014年計劃。我們使用以公允價值為基礎的方法來核算所有基於股票的獎勵的補償成本,並根據美國公認會計原則在我們的綜合全面損失表中確認費用。根據2014年計劃,我們被授權發行的最大股票總數為212,976,607股。截至本招股説明書日期,已授予總共209,639,792股普通股的認購權,並根據2014年計劃 發行。此外,本公司的聯合創辦人Huang先生、航晨先生及朱浩先生已分別與吾等及吾等的優先股股東訂立限售股份協議,據此,彼等所持有的若干普通股將成為限售股份,並須於協議期間按月歸屬。截至本招股説明書日期,共有17,022,941股限制性股票在超過15個月的時間內需要 歸屬。見管理層?股權激勵計劃。在2019年、2020年和截至2021年3月31日的三個月,我們分別記錄了人民幣3850萬元、人民幣1150萬元(180萬美元)和人民幣170萬元(30萬美元)的基於股份的薪酬支出,這些支出分別是由於這些限售股份的歸屬而產生的。如果根據適用於此類獎勵的IPO業績條件,本次發行於2021年3月31日完成,我們將確認股票激勵獎勵的一次性基於股票的薪酬支出人民幣1.042億元(合1590萬美元)。
此外,我們的股東和董事會於2021年6月批准了2021年股票激勵計劃或2021年計劃,該計劃將在本次發行完成前 生效。根據2021年計劃,可供發行的普通股或獎池的最高總數最初應為緊隨本次發行完成後我公司已發行普通股的1.5% 。在本次發行發生後的下一財年開始的2021財年期間,我公司的獎池將按年增加,金額為(I)相當於本公司在上一財年最後一天發行和發行的普通股總數的1.5%,以及(Ii)由本公司董事會確定的普通股數量。
我們相信,授予股票獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義,我們將在未來繼續授予股票獎勵。因此,我們與股票薪酬相關的費用將會增加,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
我們的員工、我們的業務合作伙伴及其員工和其他相關人員的任何不遵守適用的反賄賂和反腐敗法律以及其他形式的違法行為和不當行為,都可能對我們的業務運營產生重大和不利的影響。
我們的業務運作受中國和海外的反賄賂和反腐敗法律法規的約束,這些法律法規禁止公司及其中介機構向
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政府或其他各方,以獲得或保留業務為目的。雖然我們已經採用並實施了內部控制和程序來監控內部和外部對反賄賂和反腐敗法律、法規和政策的遵守情況 ,但我們不能保證此類內部控制和程序將始終有效地防止違規行為,並使我們免於因我們的員工或我們的區域渠道合作伙伴的違規行為而可能受到相關政府當局的處罰或承擔責任。如果我們的員工或我們的地區渠道合作伙伴被發現或被指控違反了反賄賂或反腐敗法律法規,我們可能面臨或捲入罰款、訴訟和聲譽損害,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務受中國、美國和國際法律法規的約束,包括有關隱私、網絡安全和數據保護的法規。如果我們的平臺未能遵守適用的法律法規,可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的業務可能不時涉及跨境數據傳輸,這可能會使我們和使用我們產品的客户受到 隱私、網絡安全和數據保護相關法律法規的約束,這些法律法規規定了與收集、處理和使用個人數據、金融數據、健康或其他類似數據和一般網絡安全相關的義務。多個司法管轄區對信息的收集、分發、使用、安全和存儲,包括個人身份信息的收集、分發、使用、安全和存儲採取或提議了限制或要求。
在中國,政府當局制定了一系列法律和法規,以加強對隱私和數據的保護。《中華人民共和國憲法》、《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國民法典》和《中華人民共和國網絡安全法》及相關法規要求網絡運營商(包括我們):(I)確保通過網絡提供的服務的安全和穩定;(Ii)保護個人隱私和個人數據的安全,要求在收集、使用或披露其個人數據之前徵得互聯網用户的同意;以及(Iii)根據公共安全和國家安全的法律提供協助和支持,以保護國家安全或協助刑事調查。中國的監管機構,包括工業和信息化部,或工信部和中國領導的網信辦,越來越關注網絡安全和數據保護領域的監管。
在美國,美國聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在應用聯邦和州消費者保護法,對在線收集、使用和傳播數據以及適用於此類數據的安全措施實施標準。我們繼續看到對隱私、網絡安全和數據保護的監管力度加大,包括美國通過了更嚴格的針對特定主題的州法律。例如,2018年,加利福尼亞州頒佈了CCPA, 於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更多的權利來訪問和刪除他們的個人信息,選擇不共享某些個人信息,並接收有關如何使用他們的個人信息的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及對數據泄露的私人訴權,預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任,我們可能會被要求修改我們的做法並採取額外的步驟來努力遵守CCPA。一些觀察人士指出,CCPA可能標誌着美國 更嚴格的州隱私立法趨勢的開始,這可能會增加我們的潛在責任並對我們的業務產生不利影響。
同樣,許多其他國家和政府機構,包括歐盟成員國,都有關於收集和使用從位於歐盟的個人或在其管轄範圍內經營的企業獲得的個人數據的法律法規,這些法規往往比美國的限制更嚴格。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於收集、使用、存儲、披露和保護識別個人身份的個人數據,如姓名、電話號碼、電子郵件地址,以及在某些情況下的IP地址和其他在線身份識別信息。例如,歐盟通過了《一般數據保護條例》,即GDPR,於2018年5月25日全面生效。
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GDPR加強了企業的數據保護義務,並要求代表客户處理個人數據的服務提供商(數據處理器)與歐洲數據保護當局合作,實施安全措施,並保留個人數據處理活動的記錄。不遵守GDPR可能會引發相當於或超過全球年收入2000萬歐元或4%的罰款。鑑於其義務的廣度和深度,滿足GDPR的要求需要大量的時間和資源,包括對照GDPR的要求審查我們目前使用的技術和系統。還有其他歐盟法律和法規(及其成員國的實施)管理對消費者和電子通信的保護。我們已採取措施履行GDPR下的某些義務,並使我們符合GDPR ,但我們可能需要採取額外的步驟來遵守GDPR。如果我們遵守GDPR或其他適用的歐盟法律和法規的努力不成功,我們可能會受到懲罰和罰款,這將對我們的業務和經營業績產生不利影響,我們在歐盟開展業務的能力可能會受到嚴重損害。
我們 還繼續看到司法管轄區實施數據本地化法律,要求個人信息或某些子類別的個人信息存儲在來源地的司法管轄區。這些法規可能會抑制我們將業務擴展到這些市場的能力,或者禁止我們在沒有顯著額外成本的情況下繼續在這些市場提供服務。
此外, 儘管我們努力使我們的產品和平臺符合適用的法律和法規,但這些義務和其他義務可能會被修改,它們可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式解釋和應用,並且它們 可能會相互衝突、其他法規要求、合同承諾或我們的做法。我們預計中國、美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、自律機構規則、法規和行業標準,我們還無法確定這些未來的法律、規則、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。多個司法管轄區要求的不確定性和 更改可能會增加合規成本、延遲或減少對我們服務的需求、限制我們在某些地點提供服務的能力、影響我們的客户在某些司法管轄區部署我們的產品和解決方案的能力,或者使我們受到私人行為者的索賠和訴訟以及數據保護監管機構的調查、訴訟和制裁,所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和 經營業績。
我們還可能受到與收集、使用和披露我們的個人、財務和其他數據有關的合同義務的約束,或者可能發現有必要或需要加入行業或其他自律機構或其他與隱私、網絡安全或數據保護相關的組織,這些組織要求遵守其有關隱私和數據保護的規則 。
我們、我們的產品或我們的平臺未能或被認為未能遵守新的或現有的中華人民共和國、美國、歐盟或其他外國隱私、網絡安全或數據保護法律、法規、政策、行業標準或法律義務,未能約束我們的供應商和承包商遵守適當的協議或管理他們的做法,或任何導致未經授權訪問或獲取、發佈或轉移與客户或個人有關的個人身份信息或其他數據的安全事件,可能會導致政府調查、調查、 執法行動和起訴、私人索賠和訴訟、罰款和處罰,負面宣傳或潛在的業務損失。
我們可能 無法獲得或維護運營我們的業務所需的所有許可證、許可和批准。
我們需要從不同的監管機構獲得並維護適用的許可證、許可和批准,才能開展我們現有或未來的業務。我們尚未獲得我們業務運營的某些方面可能需要的某些批准、許可證和許可。例如,我們在這個平臺上提供設計師課程。根據2008年起施行的《中華人民共和國網絡視聽節目服務管理規定》,包括製作、編輯視聽節目並在網上向公眾廣播的網絡視聽節目服務提供者,必須獲得
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在線傳播視聽節目許可證,或視聽許可證。我們沒有獲得通過我們在中國的平臺提供互聯網視聽節目服務和內容的視聽許可證 ,我們可能沒有資格作為私人持股公司申請視聽許可證。當我們在我們的平臺上提供直播課程時,有關部門可能會將我們的平臺視為直播平臺,並可能根據相關法律法規要求我們完成必要的註冊程序。此外,由於我們的平臺允許用户搜索室內設計師的作品組合並直接與他們交流,因此我們的ICP許可證的業務範圍需要包括:(I)信息搜索和查詢服務,(Ii)信息即時互動服務。目前,我們的互聯網內容提供商許可證的業務範圍不包括此類業務,由於政策原因,我們可能 沒有資格申請在互聯網內容提供商許可證的範圍內涵蓋此類業務。截至本招股説明書發佈之日,我們尚未因缺乏任何此類許可證、批准、許可、註冊或備案而受到任何罰款或其他形式的監管或行政處罰或制裁。我們正在努力獲得我們各種業務活動所需的所有許可證和許可證並完成所有註冊程序,但不能保證我們能夠及時獲得所有此類許可證和許可證並完成所有此類註冊程序,也不能保證我們不會因沒有此類許可證、許可證和註冊而經營而受到懲罰。
如果中國政府當局認為我們在未經適當批准、執照或許可的情況下經營,或頒佈新的法律和法規要求我們獲得額外的批准或執照或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制,中國政府當局有權(其中包括)責令我們及時整改、罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照,並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們面臨與訴訟和糾紛相關的風險,這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能會 受到競爭對手、員工、同事、客户或其他人就合同糾紛、勞資糾紛、知識產權侵權、競爭索賠或涉及我們員工的錯誤或不當行為的糾紛而對我們提出的各種糾紛或索賠。此類索賠和糾紛可能演變為訴訟,損害我們的聲譽和商譽,從而對我們的客户基礎產生不利影響。訴訟令人分心且成本高昂,因為它需要我們的管理團隊和員工的時間和 注意力。此外,如果我們在訴訟中敗訴,我們可能需要花費大量資金來了結索賠或支付損害賠償金,這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能沒有足夠的保險覆蓋我們潛在的責任或損失,如果出現任何此類責任或損失,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。
我們在業務上面臨各種風險,可能缺乏足夠的保險覆蓋範圍,也可能沒有相關的保險覆蓋範圍。 中國的保險公司目前提供的保險產品不像其他較發達經濟體的保險公司那樣廣泛。我們尚未購買任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的業務。 我們已確定,針對這些風險的保險成本,以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難,使這些保險對我們的業務不切實際。然而,任何未投保的業務 中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的經營業績會受到季節性波動的影響。
我們已經經歷了,並預計將繼續經歷我們的收入和運營結果的季節性波動。從歷史上看,我們 收到的新訂閲量和訂閲量相對較少
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每年第一季度的現有客户數量。我們認為,這是由於春節假期期間交易數量減少所致。由於這是影響中國整體業務活動的一個因素,我們預計未來這種季節性將繼續下去。我們的訂單量通常從今年第二季度開始增加,因為正常的業務運營在春節假期後加速。 因此,我們的收入和現金流可能在一個財年內有所不同,您可能無法根據我們中期運營業績的比較來預測我們的年度運營業績。
中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。
全球宏觀經濟環境正面臨挑戰,包括2014年以來歐元區經濟放緩, 英國於2020年1月31日退出歐盟的潛在影響,以及隨着新冠肺炎疫情繼續演變為2020年全球衞生危機,對全球經濟和金融市場的不利影響。自二零一二年以來,中國經濟的增長較前十年有所放緩,這一趨勢可能會繼續下去。S等世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性,其中包括美國和中國。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅,以及烏克蘭、敍利亞和朝鮮的衝突。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係,這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突,以及美國與中國之間的貿易爭端。美國和中國之間持續的貿易緊張局勢不僅可能對兩國的經濟產生巨大的負面影響,而且可能對全球經濟產生巨大的負面影響。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決,以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。我們已在全球擴張,並在美國、澳大利亞和東南亞開設了辦事處。成功實施我們的國際擴張戰略和建立我們的全球存在將至少部分取決於穩定的全球宏觀經濟環境。如果這些挑戰和不確定性持續存在,我們的國際擴張戰略將受到阻礙。
中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。雖然中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長,但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間,增長都是不平衡的,而且近年來增長速度一直在放緩。雖然中國和S的經濟增長保持了相對穩定,但中國和S的經濟增長在不久的將來可能會出現大幅下滑。由於我們的大部分客户都在中國,並貢獻了我們總收入的很大一部分,中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能 對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能無法及時或按可接受的條款或根本不能獲得所需的任何額外資金。此外,我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券,這可能會稀釋我們的股東持股,或者使我們受到可能 限制我們的運營或我們支付股息能力的契約的約束。
為了發展我們的業務並保持競爭力,我們可能會不時需要額外的 資金用於我們的日常運營。我們獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響,包括:
| 我們在所經營行業中的市場地位和競爭力; |
| 我們未來的盈利能力、整體財務狀況、經營業績和現金流; |
| 中國募集資金活動的一般市場情況; |
| 中國內地DDC市場的總體情況;以及 |
| 中國在國際上的經濟、政治等條件。 |
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我們可能無法及時或按可接受的條款獲得額外資本,或者根本無法獲得額外資本。此外,我們未來的資本或其他業務需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券,或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的 股東持股。任何債務的產生也將導致償債義務的增加,並可能導致運營和融資契約,這些契約可能限制我們的運營或我們向 股東支付股息的能力。
由於許可要求,我們可能受到政府出口管制和經濟制裁法規的約束,這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力,如果我們不遵守適用的法律,可能會使我們承擔責任。
我們的某些產品和服務可能受到出口管制和經濟制裁法規的約束,包括美國出口管理法規、美國海關法規以及由美國財政部S外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規。我們產品的出口和服務的提供必須遵守這些法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規,我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰,包括:可能失去出口特權;可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款;在極端情況下,可能會監禁負責任的員工或經理。獲取特定部署的必要授權(包括任何必需的許可證)可能非常耗時、無法保證,還可能導致銷售機會的延遲或喪失。此外,我們產品或服務的變化,或適用的出口或經濟制裁法規的變化,可能會導致我們的產品和服務在國際市場上的推出和部署延遲,或者在某些情況下,阻止向某些國家或最終用户出口我們的產品或提供我們的服務。出口或經濟制裁法規的任何變化,現有法規的執行或範圍的變化,或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化,也可能導致對我們產品和服務的使用減少,或者 我們向擁有國際業務的現有或潛在客户出口我們的產品或提供我們服務的能力下降。減少使用我們的產品和服務,或限制我們出口產品和提供服務的能力,都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外,我們將加密 技術融入我們的某些產品。多個國家/地區對某些加密技術的進口進行監管,包括通過進口許可和許可要求,並頒佈了可能限制我們的客户將我們的產品進口到這些國家/地區的能力的法律。加密產品和基礎技術也可能受到出口管制限制。政府對加密技術的監管和對加密產品出口的監管,或者我們的產品未能獲得必要的批准(如果適用),可能會損害我們的國際銷售,並對我們的收入造成不利影響。遵守有關出口我們的產品和提供我們的服務的適用法規要求,包括我們產品和服務的新版本,可能會導致在國際市場推出我們的產品和服務的延遲,阻止我們擁有國際業務的客户在其全球分佈的系統中部署我們的 產品和使用我們的服務,或者在某些情況下,完全阻止向某些國家出口我們的產品或提供我們的服務。
如果我們未能實施和保持有效的內部控制,以彌補我們在財務報告方面的重大弱點,我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。
在本次發行之前,我們一直是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們的內部控制和程序問題,我們從未被要求在指定期限內評估我們的內部控制,因此,我們可能會遇到困難, 難以及時滿足這些報告要求。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估,我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們財務報告內部控制的有效性進行審計。
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在編制和審計截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表的過程中,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了截至2019年12月31日和2020年12月31日的財務報告內部控制存在重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會制定的準則的定義,重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此有合理的可能性無法防止或及時發現年度或中期財務報表的重大錯報。發現的重大缺陷與我們缺乏對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求有適當瞭解的稱職會計和財務報告人員有關,從而無法正確解決複雜的會計問題,並根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求編制和審查合併財務報表及相關披露。 如果不及時補救,可能會導致我們未來的合併財務報表中出現重大錯報。見管理層S對財務狀況和經營成果的討論和分析#br}財務報告的內部控制。
我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據薩班斯-奧克斯利法案對我們的內部控制進行全面評估,以確定和報告我們在財務報告內部控制方面的任何重大弱點。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估,或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的有效性進行了審計,可能會發現其他重大弱點。
我們計劃採取措施加強對財務報告的內部控制,包括:(I)增聘具備相關美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格資源,以加強財務報告職能並建立一個財務和系統控制框架;(Ii)對會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計原則和財務報告培訓計劃;(Iii)為會計和財務報告人員確立明確的角色和責任,以解決複雜的會計問題,根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求編制和審查合併財務報表和相關披露。以及(Iv)加強我們的財務結算和報告政策和程序,以及與複雜會計問題相關的業務流程層面的內部控制,以確保它們按照美國公認會計原則進行適當的會計處理。
2021年到目前為止,我們已經聘請了額外的會計和財務報告人員,並建立了一支團隊來完善我們的內部控制系統。此外,我們正在建立一個審計委員會。我們打算在2022年底之前實施這些補救措施。我們預計我們將產生不低於200萬美元的補救費用,包括但不限於專業服務費、招聘費、培訓費和其他費用。
然而,這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點, 我們不能得出結論,這些措施將得到及時完全補救。我們未能糾正已發現的重大缺陷或未能發現和解決任何其他缺陷,可能會導致我們的財務報表不準確,並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外,對財務報告的無效內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力,使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求 重述我們之前幾個時期的財務報表。
本次發行完成後,我們將成為美國的上市公司,受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條將要求我們包括一份關於我們對財務報告的內部控制的管理層報告,從我們的第二份年度報告 20-F開始。此外,一旦我們不再是新興成長型公司,就像工作中定義的那樣
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法案,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的。此外,即使我們的管理層得出結論認為我們的財務報告內部控制是有效的,我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後,可能會出具對我們的財務報告內部控制有效性持負面意見的審計報告。此外,在我們成為一家上市公司後,我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們可以 確定財務報告內部控制的其他弱點和不足。為了建立和維護對財務報告的有效披露控制和程序以及內部控制,我們將需要投入大量資源並提供重要的管理監督。制定、實施和測試對我們內部控制的變更可能需要對我們的董事和員工進行專門的合規培訓,需要大量成本來修改我們現有的會計制度,需要相當長的時間才能完成,並轉移管理層對其他業務事項的注意力。然而,這些變化可能不能有效地建立和維護足夠的內部 控制。
此外,如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性,我們可能無法根據第404條持續地得出結論,即我們對財務報告實施了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的運營結果,並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。而且,如果我們不能滿足404節的要求,我們可能無法繼續在納斯達克上市。
我們的全球業務和結構使我們面臨潛在的不利税收後果。
我們通常通過子公司開展全球業務,並根據我們在這些司法管轄區的業務運營報告我們在全球各個司法管轄區的應納税所得額。特別是,我們的公司間關係受到由不同司法管轄區的税務當局管理的複雜轉讓定價法規的約束。此外,我們的税費支出可能會受到影響 取決於我們所在的某些司法管轄區税法所規定的預扣税和其他税(包括軟件許可證和相關公司間交易的預扣税和間接税)的適用性。相關税收和税務機關可能不同意我們的總體立場,或我們對出售或收購的資產價值或特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果發生這種分歧,並且我們的地位無法維持,我們可能會被要求支付額外的税款、利息和罰款,這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少 以及我們業務的整體盈利能力下降。我們開展業務的某些國家/地區的税法也可能在預期或追溯的基礎上發生變化,任何此類變化都可能增加我們的税收、利息和 罰款的責任,因此可能損害我們的業務、現金流、經營業績和財務狀況。
我們的業務受到 地震、火災、洪水、流行病和其他自然災害事件的風險,以及電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞或恐怖主義等人為問題的幹擾。
重大自然災害,如地震、火災、洪水或大流行,發生在我們的一個總部、我們的其他設施之一或業務合作伙伴所在的地方,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外,如果自然災害或人為問題影響我們的服務提供商,可能會對我們的客户使用我們的產品和
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平臺。此外,自然災害和恐怖主義行為可能會對我們或我們的客户的業務、國民經濟或整個世界經濟造成中斷,就像目前新冠肺炎大流行造成的情況一樣。我們還依賴我們的網絡和第三方基礎設施以及企業應用程序和內部技術系統進行工程、銷售和營銷以及運營活動。雖然我們維持事件管理和災難應對計劃,但如果發生自然災害或人為問題造成的重大中斷,我們可能無法繼續運營,並可能承受系統中斷、聲譽損害、開發活動延遲、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失,任何這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況造成不利影響。
此外,我們依靠我們的互聯網數據中心提供的高性能計算能力來處理大量處理任務,並依靠第三方公共雲來存儲我們不斷擴大的用户羣所產生的不斷增長的數據集。如果計算機惡意軟件、病毒和計算機黑客、欺詐性使用嘗試和網絡釣魚 攻擊影響我們第三方雲提供商設施的互聯網數據中心,這可能會對我們客户訪問或使用我們解決方案的能力產生不利影響。此類事件在我們的 行業中變得更加普遍,在我們的平臺上發生過,過去影響過我們的一些服務提供商,未來可能會在我們的平臺上發生,儘管我們不斷努力加強我們設施的安全。我們或我們的第三方雲提供商未能維護我們的產品和技術基礎設施(包括我們所依賴的第三方基礎設施和服務)的性能、可靠性、安全性、完整性和可用性,可能會引起 訴訟、消費者保護行動或損害我們的聲譽,因此可能會阻礙我們留住現有用户和吸引新用户的能力。
本招股説明書中包含的我們的市場機會估計和增長預測可能被證明是不準確的,任何實際或認為的不準確 可能會損害我們的聲譽,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
本招股説明書包括我們對DDC管理軟件產品潛在市場的內部估計。市場機會 估計和增長預測,無論是從第三方來源獲得還是從內部開發,都會受到重大不確定性的影響,並基於可能被證明不準確的假設和估計。特別是,我們對當前和預計的市場機會的內部 估計,包括我們對新的國際市場、新產品、特性和功能的期望,以及業主、室內設計師、建築師、傢俱製造商和零售商、房地產開發商、總承包商和專業承包商的採用情況,都很難預測。此外,我們對產品潛在市場的內部估計包括市場中幾乎所有業主、室內設計師、建築師、傢俱製造商和零售商、房地產開發商、總承包商和專業承包商的潛在支出,我們無法準確預測我們滿足這一需求的能力或這些類型的利益相關者對我們平臺的市場採用程度。此外,DDC行業在數字化方面一直進展緩慢。因此,我們對潛在市場的估計可能在很多年內都不會實現,如果 永遠不會實現,即使我們競爭的市場達到了本招股説明書中預測的規模估計和增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,或者根本無法實現。因此,本招股説明書中包含的市場增長預測不應被視為我們未來增長的指示性指標。
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府認為與我們的VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。
中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管與電信相關的業務。這些法律法規還包括對從事電信相關業務的中國公司的外資所有權的限制。具體地説,外國
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投資者不得在任何從事增值電信業務的中國公司擁有超過50%的股權,電子商務、國內多方通信、存儲和轉發,以及符合2020年7月23日起施行的《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》(負面清單)的呼叫中心服務,或負面清單。主要外國投資者還必須在海外提供增值電信服務方面擁有 經驗和良好的記錄。見本招股説明書標題為《中國外商投資相關規定》一節。
由於我們是在開曼羣島註冊成立的豁免公司,根據中國法律和法規,我們被歸類為外國企業,而我們在中國的全資企業是外商投資企業,或稱FIE。由於我們的業務運營可能被視為增值税的一種,而根據上述限制,我們的外商獨資企業不具備在中國經營增值税業務的資格,因此我們通過VIE在中國開展業務。我們的外商獨資企業已經與我們的VIE和我們的VIE股東S訂立了一系列合同安排,使我們能夠(1)對我們的VIE行使有效控制,(2)獲得我們VIE的所有經濟利益,(3)有權在中國法律允許的範圍內購買我們VIE的全部或部分股權和資產。由於這些 合同安排,我們控制我們的VIE,併成為VIE的主要受益者,因此根據美國公認會計準則鞏固其財務業績,成為我們的VIE。請參閲本招股説明書中標題為公司歷史和結構的部分,以及與我們的VIE及其股東的合同安排。
我們相信,我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。我們的中國法律顧問、商務金融律師事務所基於對現行相關法律法規的理解,認為 我們的外商獨資企業、我們的VIE和我們的VIE S股東之間的每一份合同都是有效的,具有約束力,並可根據其條款強制執行。然而,由於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性,包括《外商投資法》、《外國投資者併購境內企業條例》、《併購規則》、《電信條例》以及與電信業有關的監管辦法,因此不能保證中國政府主管部門,如人民商務部、Republic of China、商務部、工信部或其他監管互聯網內容提供商和其他電信行業參與者的主管部門,會同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合中國的許可,註冊或其他法規要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的,相關政府當局在解釋這些法律和法規時擁有廣泛的自由裁量權。
如果我們的公司結構和合同安排被工信部、商務部或其他有主管權力的監管機構全部或部分認為是非法的,我們可能會失去對VIE的控制,不得不修改這種結構以符合監管要求。但是,不能保證我們可以在不對業務造成實質性中斷的情況下實現這一目標。此外,如果我們的公司結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規,相關監管當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為,包括:
| 吊銷營業執照和經營許可證; |
| 對我們處以罰款的; |
| 沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入; |
| 限制我們收税的權利; |
| 關閉我們的服務; |
| 停止或者限制我公司在中國的業務; |
| 強加我們可能無法遵守的條件或要求; |
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| 要求我們改變我們的公司結構和合同安排; |
| 限制或禁止我們使用海外發行所得資金來資助我們的VIE S業務和 業務;以及 |
| 採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。 |
此外,可能會引入新的中國法律、規則和法規,以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外要求。見本招股説明書中有關新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施存在重大不確定性的章節,其頒佈可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外,如果施加任何此類處罰或要求重組我們的公司結構,導致我們失去指導我們的VIE活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利,我們將不再能夠在我們的合併財務報表中合併該VIE的財務業績 。然而,我們不認為這樣的行為會導致我們的公司、我們在中國的全資子公司或我們的VIE清算或解散。請參閲本招股説明書中標題為公司歷史和結構以及與VIE及其股東的合同安排的章節。
我們依賴與VIE及其股東的合同 安排來運營我們的業務,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們依靠與VIE及其股東的合同安排在中國經營我們的業務。請參閲本招股説明書中標題為《公司歷史和結構與我們的VIE及其股東的合同安排》一節。這些合同安排在為我們提供對VIE的控制權方面可能不如直接所有權有效。 如果我們的VIE或其股東未能履行這些合同安排下各自的義務,我們對VIE持有的資產的追索權是間接的,我們可能不得不產生鉅額成本並花費大量資源來依靠中國法律下的法律救濟來執行此類安排。這些補救措施可能並不總是有效的,特別是在中國法律制度不確定的情況下。此外,在訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序中,在我們VIE股權的任何記錄持有人名下的資產,包括該股權,可交由法院保管。因此,我們不能確定股權將根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權進行處置。此外,雖然吾等已與VIE S股東訂立股權質押協議,但吾等於股權質押協議項下的補救措施主要旨在幫助吾等追討吾等VIE或VIE股東根據合約安排欠吾等的債務,並可能無助於吾等收購VIE的資產或股權。
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。與此同時,關於如何在中國法律下解釋或執行VIE範圍內的合同安排,很少有先例,也很少有正式指導。如果有必要採取法律行動,此類仲裁的最終結果存在重大不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴,除非此類裁決被主管法院撤銷或裁定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法對我們的VIE以及我們運營業務所需的相關權利和許可證施加有效控制,
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和我們開展業務的能力可能會受到不利影響。見本招股説明書標題為《中國做生意的風險》一節我們可能會受到中國法律、規則和法規,特別是互聯網業務的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
這些合同安排下所有協議的仲裁條款不影響我們的股東根據美國聯邦證券法向我們提出索賠的權利。
我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們VIE股東作為此類股東的利益可能與我們整個公司的利益不同,因為什麼是我們VIE的最佳利益,包括是否分配股息或進行其他分配為我們的離岸要求提供資金,可能不符合我們公司的最佳利益。 不能保證當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益行事,或者這些利益衝突將以有利於我們的方式得到解決。此外,這些股東可能會違反或 導致我們的VIE違反或拒絕續簽與我們的現有合同安排。
目前,我們沒有安排解決我們VIE的股東一方面可能遇到的潛在利益衝突,另一方面作為我們公司的實益所有者。然而,我們在任何時候都可以根據獨家期權 協議行使我們的選擇權,以促使他們將其在我們VIE中的所有股權轉讓給我們的外商獨資企業或當時適用的中國法律允許的我們指定的實體或個人。此外,如果出現這樣的利益衝突,我們還可以在 中事實律師根據授權書協議的規定,在我們VIE當時的現有股東中,直接任命我們VIE的新董事。我們依賴我們VIE的股東遵守中國法律和法規,這些法律和法規保護合同,並規定董事和高管對我們的公司負有忠誠義務,並要求他們避免利益衝突和 不得利用他們的職位謀取私利,以及開曼羣島的法律,其中規定董事有注意義務和忠誠義務,以他們認為符合我們最大利益的方式誠實行事。 然而,中國和開曼羣島的法律框架並不提供在與其他公司治理制度發生衝突時解決衝突的指導。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能會導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
與我們VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們的VIE需要繳納 額外税款,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。中國企業所得税法要求中國的每一家企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表以及與其關聯方的交易報告。税務機關發現關聯交易不符合S公平原則的,可以合理調整納税所得額。倘若中國税務機關認定吾等外商獨資企業、吾等VIE及吾等VIE S股東之間的合約安排並非基於S獨立訂立,以致導致中國適用法律、法規及規則下不允許的減税,並以轉讓定價調整的形式調整彼等的收入,從而增加彼等在中國的税務責任及我們的整體税務責任,吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整除其他事項外,可能導致我們的外商獨資企業或我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少,這反過來可能在不減少其税費的情況下增加其納税義務 。此外,如果我們的外商獨資企業要求我們VIE的股東根據這些合同安排以象徵性或無價值的方式轉讓他們在我們VIE的股權,此類轉讓可能被視為贈與,相關子公司應受中華人民共和國的約束。
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所得税。此外,中國税務機關可能會對我們的外商獨資企業徵收滯納金和其他處罰,並根據適用的法規爭奪調整後的未繳税款。如果我們的WFOE和VIE的納税義務增加,或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款,我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
如果實體 破產或受到解散或清算程序的影響,我們可能會失去使用VIE持有的對我們的業務運營至關重要的許可證、審批和資產的能力。
我們的VIE持有我們在中國的幾乎所有許可證、批准和資產,這些都是我們某些業務運營所必需的,以及我們投資組合公司的一系列股權,根據適用的中國法律,外國投資通常是限制或禁止的。根據合同安排,未經我們的事先同意,我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益,其股東也不得以任何方式促使其出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的合法或實益權益。然而,如果我們VIE的股東違反這些合同安排,自願清算我們的VIE,或者我們的VIE宣佈破產,他們的全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,或者在未經我們同意的情況下被以其他方式處置,我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動,或者以其他方式受益於我們的VIE持有的資產,這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。如果我們的任何VIE經歷自願或非自願清算程序,獨立的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利,從而阻礙我們經營業務的能力,這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任,或者挪用或濫用這些資產,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。
根據中國法律,公司交易的法律文件,包括我們業務所依賴的協議和合同,是使用簽署實體的印章或印章簽署的,或由指定的法定代表人簽署,該法定代表人的指定已在國家市場監管總局(SAMR)的相關地方分局登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件,而不是由指定的法定代表人簽署文件。
我們有三種主要類型的印章:公司印章、合同印章和金融印章。我們通常使用公司印章來提交給政府機構的文件,如申請變更業務範圍、董事或公司名稱,以及 法律信函。我們使用合同印章來執行租賃和商業合同。我們一般使用財務印章來付款和收款,包括開具發票。使用公司印章和合同印章必須得到我們 法律部門和行政部門的批准,使用財務印章必須得到我們財務部門的批准。我們中國子公司和VIE的印章通常由相關實體持有,以便文件可以在當地簽署。 雖然我們通常使用印章來執行合同,但我們子公司和VIE及其子公司的註冊法定代表人有權在沒有印章的情況下代表該等實體簽訂合同,除非該等合同另有規定。
為了維護我們印章的物理安全,我們通常將它們存儲在安全的 位置,只有我們的法律、行政或財務部門的指定關鍵員工才能進入。我們指定的法律代表一般不能接觸印章。儘管我們制定了審批程序,並監督我們的主要員工,包括我們子公司和VIE及其子公司的指定法定代表人,但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的主要員工或指定的法定代表人可能會濫用他們的權力,例如,通過違反我們的利益的合同約束我們的子公司和VIE及其子公司,因為如果簽約方真誠地依賴我們的利益,我們將有義務履行這些合同。
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我們的印章或我們的法律代表的簽名的明顯權威。如果任何指定的法定代表人為了獲得對相關實體的控制權而獲得印章的控制權,我們將需要有股東或董事會決議來指定新的法定代表人,並採取法律行動,要求歸還印章,向有關當局申請新的印章,或以其他方式為法定代表人S的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的法定代表人出於任何原因獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制性無形資產,我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動,這可能涉及大量時間和資源來解決問題,同時分散管理層對我們運營的注意力,我們的業務和運營可能會受到實質性和 不利影響。
《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施存在重大不確定性,它的頒佈可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
2019年3月15日,中國全國人民代表大會常務委員會通過了《中華人民共和國外商投資法S Republic of China》,並於2020年1月1日起施行,取代了規範中國外商投資的三部現行法律,即《中華人民共和國股份制合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。
其中,外商投資法有一個包羅萬象的規定,規定外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資,也視為外商投資。有鑑於此,對於此類新法規的解釋和實施,以及如何根據已頒佈的《外商投資法》確定我們VIE的控制地位,存在重大的不確定性。此外,我們 目前或計劃通過我們的VIE經營的任何企業是否會出現在政府當局不時更新的負面清單上,因此是否會受到任何外國投資限制或禁止,這一點還不確定。如果 我們運營的任何企業屬於受限制類別待發行負面清單?,這樣的確定將對我們的美國存託憑證的價值產生重大和不利的影響。我們還面臨着不確定性,即未來頒佈的這些新法律或法規的解釋和實施是否會要求現有VIE結構的公司完成進一步的行動,如商務部的市場準入 清除或某些公司結構和運營的重組,以及這些行動是否能及時完成,或者根本不會,我們的業務和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。如果我們在需要時未能獲得任何批准,我們的VIE結構可能被視為無效和非法,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響,例如, 我們可能無法(I)通過我們與VIE的合同安排繼續在中國開展業務,(Ii)對我們的VIE實施有效控制,或(Iii)根據現有合同安排鞏固我們VIE的財務業績並從其獲得經濟利益。
此外,如果我們的外商投資企業根據外商投資法被視為外商投資企業,我們的公司治理實踐可能會受到影響,我們的合規成本可能會增加。例如,《外國投資法》聲稱對外國投資者和適用的外商投資企業規定了特別和定期的信息報告要求。任何被發現違反這些信息報告義務的公司都可能被處以罰款或行政責任。
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在中國做生意的相關風險
中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響, 可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。
我們很大一部分業務是在中國開展的,我們收入的很大一部分來自中國。因此,我們的業務、經營業績和財務狀況在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的程度、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,並建立完善的企業法人治理結構,但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國和S的經濟增長進行重大控制。
雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中,增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟,但也可能對我們產生負面影響 。我們的業務、經營業績和財務狀況可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到重大不利影響。此外,中國政府在過去實施了一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少,進而可能導致對我們服務的需求減少,從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能會受到中國法律、規則和法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響,尤其是互聯網業務。
我們的大部分業務是在中國進行的,受中國法律、規則和法規的監管。我們的外商獨資企業和VIE受適用於在中國的外商投資的法律、法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。
1979年,中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。三十年來立法的總體效果顯著加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而,中國還沒有形成一個完全完整的法律體系,最近頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面,或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是,由於這些法律、規則和條例是相對較新的,而且公佈的決定數量有限,而且這些決定不具約束力,而且法律、規則和條例往往賦予有關監管機構在如何執行它們方面的重大自由裁量權,這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性,可能是不一致和不可預測的。此外,中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,可能具有追溯力。因此,在違規發生之前,我們可能不會意識到我們違反了這些 政策和規則。此外,中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久,導致
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巨大的成本以及資源和管理注意力的轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力,並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
中國政府對互聯網行業進行了嚴格的監管,包括相關的市場準入限制和對外國投資的限制,以及互聯網行業服務提供商的許可證和許可要求。由於與互聯網有關的一些法律、法規和 法律要求相對較新和不斷髮展,它們的解釋和執行存在很大的不確定性。由於中國的法律體系是以成文法規為基礎的,因此以前的法院判決只能供參考,幾乎沒有先例價值,因此在許多情況下,很難確定哪些行為或不作為可能導致責任。與中國和S政府監管中國互聯網行業有關的問題、風險和不確定性包括:
| 我們在中國的業務是通過合同安排控制的業務,而不是直接所有權 ,因為與增值電信服務相關的業務對外國投資有限制。 |
| 與中國互聯網業務監管相關的不確定性,包括不斷變化的許可 實踐,會導致我們的一些許可證、許可證或運營可能受到挑戰,這可能會中斷我們的業務,使我們受到制裁或要求我們增加資本,損害 相關合同安排的可執行性,或對我們產生其他不利影響。例如,中國政府當局對通過網站和移動應用程序提供的內容進行謹慎監管,但中國對可接受內容的眾多且往往含糊其辭的限制可能會使我們承擔潛在的民事責任,並可能導致我們的產品暫時被屏蔽。如果我們平臺上的任何內容被認為違反了中國的法律或法規,或者如果我們的平臺上進行了不正當或欺詐活動,我們可能會受到工信部等主管部門或其各自的當地同行的責任和某些處罰。 |
由於互聯網和其他在線服務的日益普及和使用,可能會針對互聯網或其他在線服務 通過一些法律法規,涵蓋用户隱私、網絡安全、數據保護、定價、內容、版權、分發、反壟斷以及產品和服務的特性和質量等問題。 採用其他法律或法規可能會阻礙互聯網或其他在線服務的增長,這反過來可能會減少對我們產品和服務的需求,並增加我們的業務成本。對中國現有法律、法規和政策的解釋和應用,中國相關政府部門的聲明立場以及可能出臺的新法律、法規或政策,造成了對中國現有和未來外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性的重大不確定性。
根據中國的法規,此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。該規定還為外國投資者進行的收購設立了更復雜的程序,這可能會使我們更難通過收購實現增長。
2006年8月8日,商務部、國資委、國家工商行政管理總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯管理局等6個國家監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業管理辦法》,自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。併購規則包括其他條款,其中包括聲稱要求由中國境內公司或個人控制併為海外目的而組建的離岸特殊目的載體的條款
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通過收購中國境內公司或資產的方式上市,以獲得中國證監會批准的特殊目的載體S證券在境外證券交易所上市交易。2006年9月21日,中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。然而,併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。
雖然併購規則的適用情況仍不清楚,但根據我們中國法律顧問、商務及金融律師事務所的意見,我們相信,就是次發售而言,並不需要中國證監會的批准,因為(1)我們的外商獨資企業是以外商直接投資的方式註冊為外商投資企業,而不是透過併購規則所界定的與任何中國境內公司合併或收購的方式註冊成立的;及(2)並無法律條文明確將本集團的外商獨資企業、本公司的VIE及本公司的VIE與S股東之間的合約安排明確歸類為受併購規則規管的交易。不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後認定,我們需要獲得中國證監會或其他中國監管機構對本次發行的批准,或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構頒佈任何解釋或實施 規則,要求我們獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。在任何此類情況下,這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和 處罰,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制將本次發行所得資金匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及我們完成此次發行的能力產生不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在結算和交付本招股説明書所提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此,如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動,您這樣做的風險是此類結算和交割可能不會發生。此外,如果中國證監會或 其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
這些規定還規定了額外的程序和要求,預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如,併購規則要求在發生下列情況時,必須事先通知商務部控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易:(1)涉及重要行業,(2)涉及對國家經濟安全有或可能產生影響的因素,或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權發生變化。中國企業或者居民在境外設立或者控制的公司收購境內關聯公司的,應當經商務部批准。允許一個市場主體控制另一個市場主體或者對另一個市場主體施加決定性影響的併購或者合同安排,也必須在觸發國務院2008年8月發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》(於2018年9月修訂)規定的門檻時,事先通知商務部。此外,商務部於2011年9月起施行的安全審查規則明確,外國投資者因國防和安全問題而進行的併購,以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業事實上的控制權而引起國家安全問題的,都要受到商務部的嚴格審查,這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。我們可以通過收購在我們行業內運營的其他公司來實現部分業務增長。遵守新規定的要求完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批程序,包括商務部或其他相關政府部門的批准,都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。見本招股説明書標題為《規章制度》與併購和海外上市有關的章節。
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中國法律法規對外國投資者收購中國公司的一些交易規定了複雜的程序,這可能會使我們在中國進行收購變得更加困難。
中國的法律法規,如併購規則和其他相關規則,建立了額外的程序和要求,預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求事先通知商務部控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易,或者中國企業或居民在境外設立或控股的公司收購境內關聯公司的情況下,須經商務部批准的交易。中國法律法規還要求某些合併和收購交易必須接受合併控制安全審查。2011年8月,商務部公佈了自2011年9月1日起施行的《關於實施安全審查制度的規定》, 進一步規定,決定外國投資者併購境內企業是否接受商務部安全審查時,應適用實質重於形式的原則,禁止外國投資者 通過委託、信託、間接投資、租賃、貸款、境外交易合同安排等方式安排交易,繞過安全審查要求。商務部在審查中考慮的因素包括:(1)是否涉及重要行業;(2)交易是否涉及已經或可能對國家經濟安全產生影響的因素;(3)交易是否會導致持有中華人民共和國馳名商標或老字號的國內企業的控制權發生變化。此外,中國全國人大常委會於2008年生效的《反壟斷法》要求,被視為集中且涉及特定成交額門檻的交易,必須經商務部上屆主管部門--商務部商務部工商行政管理局批准後方可完成。如果我們計劃收購的任何目標公司的業務屬於安全審查範圍,我們 可能無法成功收購該公司。遵守相關法規的要求完成任何此類交易都可能是耗時的,任何必要的審批過程,包括商務部的批准,都可能 延誤或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務的能力。
中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民受益人、我們的外商投資企業或我們的VIE承擔責任或受到處罰,限制我們向我們的外商投資企業和我們的VIE注資的能力,或者限制我們的外商獨資企業和我們的VIE S和我們的VIE增加註冊資本或分配利潤的能力。
2014年7月4日,外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,取代了外匯局2005年10月21日發佈的俗稱外匯局第75號通知的《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》。外管局第37號通函要求中國居民為境外投融資目的直接設立或間接控制離岸實體,向外滙局當地分支機構登記,該等中國居民在境內企業或境外資產或權益中合法擁有的資產或股權,在外管局第37號通函中稱為特殊目的載體。根據外管局第37號通函,控制是指中國居民通過股權委託安排等方式獲得開展業務運營、獲得收益或對特殊目的載體作出決策的權利的行為。外管局第37號通函進一步要求,在特別目的載體發生任何重大變化時,如特別目的載體股東變更、中國個人出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,對登記進行修訂。如果持有特別目的載體權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記,該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配以及進行後續的跨境外匯交易活動,該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外,如未能遵守上述各項外管局登記要求,根據中國法律,可能會因逃避外匯管制而承擔法律責任。根據《關於進一步簡化完善政策的通知》
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外匯局於2015年2月13日發佈的《國家外匯管理局直接投資外匯管理辦法》規定,自2015年6月1日起,各地銀行將按照《國家外匯管理局第37號通知》的規定,審核辦理境外直接投資外匯登記,包括外匯初始登記和變更登記。
我們的聯合創始人已於2021年4月根據國家外匯管理局第37號通告完成了外管局註冊,他們各自的控股公司註冊為特殊目的載體。 吾等已通知吾等所知為中國居民的普通股主要實益擁有人其備案責任,包括根據外管局第37號通函完成安全登記及作出更新的責任。然而,我們可能不會持續知悉我們所有身為中國居民的實益擁有人的身份。我們無法控制我們的 實益擁有人,也不能保證我們所有在中國居住的實益擁有人都將遵守外管局通函37和隨後的實施規則,也不能保證根據外管局通函37進行的登記和任何修訂將及時完成,或將完全完成。本公司的中國居民實益擁有人未能根據外管局第37號通函及後續實施規則及時登記或修訂其外匯登記,或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局第37號通告及後續實施規則所載的登記程序,可能會對該等實益擁有人、吾等外商獨資企業或吾等VIE處以罰款及法律制裁。未能登記或遵守相關要求也可能限制我們向外商獨資企業和我們的VIE 提供額外資本的能力,並限制我們的外商獨資企業S向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
任何未能遵守中國有關員工股權激勵計劃的法規的行為都可能導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
根據外管局第37號通告,中國居民因境外非上市公司董事、高層管理人員或境外公司中國子公司員工身份而參與股權激勵計劃的,可向外匯局或其境內分支機構提出離岸特殊目的公司外匯登記申請。本公司的董事、高管及其他已獲授予期權的中國居民僱員,在本公司成為海外上市公司前,可根據國家外匯管理局第37號通函申請外匯登記。作為一家海外上市公司,我們和我們的董事、高管及其他已獲得期權的中國居民必須遵守外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》,根據通知,中國居民參與境外上市公司股權激勵計劃的員工、 董事、監事和其他管理成員必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司在中國的子公司)向外滙局登記,並完成若干其他手續。我們正在制定並將努力遵守這些要求,但不能保證他們能夠在完全遵守規則的情況下成功向外管局註冊 。未能完成安全登記可能會使我們股權激勵計劃的相關參與者受到罰款和法律制裁,還可能限制我們根據股權激勵計劃支付款項或獲得與此相關的股息或銷售收益的能力,或者我們向中國的外商獨資企業注入額外資本的能力,並限制我們的外商獨資企業S向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事和員工採用額外股權激勵計劃的能力。
我們可以依靠主要運營子公司支付的股息、貸款和其他權益分配,為離岸現金和融資需求提供資金。對我們的中國運營子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生不利影響。
我們是一家控股公司,可能依賴我們的主要運營子公司支付的股息、貸款和其他股權分配,以及我們VIE的匯款來滿足我們的離岸現金和融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金。
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為公司間貸款提供資金,償還我們在中國以外可能發生的任何債務,並支付我們的費用。當我們的WFOE或我們的VIE產生額外的債務時,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息、貸款或其他分配或匯款的能力。此外,適用於我們的外商獨資企業和我們的VIE的法律、規則和法規只允許從根據適用的會計準則和法規確定的留存收益中支付股息。
根據中國法律、規則和法規,我們的外商獨資企業和我們的VIE必須每年至少留出其淨收入的10%作為某些法定儲備的資金,直到該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%。這些儲備與註冊資本一起,不能作為現金股息分配。由於這些法律、規則和法規,我們的外商獨資企業和我們的VIE在將各自淨資產的一部分作為股息、貸款或預付款轉移給股東的能力方面受到限制。此外,註冊股本及資本公積金賬户亦不得在中國提取,上限為各營運附屬公司持有的淨資產額。
我們VIE向外商獨資企業匯款的能力以及我們子公司向我們支付股息的能力受到限制,這可能會限制我們獲得這些實體運營產生的現金的能力,包括進行對我們的業務有利的投資或收購,向我們的股東支付股息或以其他方式資助和開展我們的業務。
終止我們在中國享有的税收優惠可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
根據中國税收法律法規,我們的VIE有資格享受一定的優惠收入 税收優惠。2018年12月29日起施行的修改後的《企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則,一般對所有企業統一徵收25%的所得税税率,但對國家重點支持的高新技術企業、高新技術企業或HNTE給予優惠,減按15%的税率徵收企業所得税。根據相關管理辦法,我們的VIE必須滿足一定的財務和非財務標準,並向行政當局完成核查程序,才有資格成為HNTE。繼續獲得非關税壁壘企業資格須由中國相關政府部門進行為期三年的審查,實際上,某些地方税務機關還要求對該資格進行年度評估。如果我們VIE的税收優惠終止或未經當地税務機關核實,且受影響的實體未能獲得基於其他資格(如先進技術服務企業)的税收優惠,則將適用標準税率和政策,包括中國企業所得税税率 25%。我們不能向您保證,税務機關將來不會停止我們的税收優惠,可能具有追溯力。
若根據《中國企業所得税法》將本公司列為中國的居民企業,本公司及本公司的非中國股東可能會受到不利的税務後果,而本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
根據經修訂的企業所得税法及其實施規則,根據中國以外司法管轄區的法律設立且實際管理機構位於中國的企業,就税務目的而言,可被視為中國税務居民企業,並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。?事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人事、會計賬簿和資產進行實質性和全面管理和控制的管理機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據事實上的管理機構確定中國控制的離岸註冊企業為中國税務居民企業的通知》,即第82號通告。第82號通知為確定中國控制的離岸註冊企業的實際管理機構是否設在中國提供了某些具體標準。雖然第82號通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業,但第82號通函中提出的確定標準可能反映了中國國家税務總局S關於事實管理機構檢驗應如何適用於 的一般立場。
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確定離岸企業的税務居民身份,無論這些企業是由中國企業還是中國企業集團控制的。如果我們被視為中國居民企業,我們將按全球收入的25%繳納中國企業所得税。在這種情況下,我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據《企業所得税法》徵税而大幅下降。 吾等相信,就中國税務而言,本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。
支付給境外投資者的股息和境外投資者出售美國存託憑證或我們的A類普通股的收益可能需要繳納中國税。
根據國務院修訂後的《企業所得税法》及其實施條例,對非居民企業、在中國境內沒有設立機構或營業地點、或在中國境內設立或營業地點但股息與其設立或營業地點沒有有效關聯的投資者支付的股息,適用10%的預提税金,但該等股息來源於中國境內 。如該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益被視為來自中國境內的收入,則須按現行税率10%繳納中國税項,但須遵守適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所載的任何減税或豁免規定。若吾等被視為中國居民企業,則就吾等普通股支付的股息以及轉讓吾等普通股或美國存託憑證所產生的任何收益,將被視為源自中國境內的收入,因此須繳納中國税項。此外,若吾等被視為中國居民企業,則支付給非中國居民的個人投資者的股息以及該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益,可按現行税率20%繳納中國税,但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免的規限。如果我們或我們在中國境外設立的任何附屬公司被視為中國居民企業,根據適用的所得税條約,任何中國的納税義務可能會減少, 但不清楚美國存託憑證的持有人或我們的普通股持有人是否能夠享有中國與其他國家或地區訂立的所得税條約或協議的好處。如果向我們的非中國投資者支付的股息或該等投資者轉讓美國存託憑證或我們普通股的收益被視為來自中國境內的收入,因此需要繳納中國税,您在美國存託憑證或我們普通股的投資 可能會大幅縮水。
我們和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產,或由非中國公司擁有的位於中國的不動產方面面臨不確定性。
2015年2月3日,國家統計局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》(或公告7),部分取代和補充了國家統計局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《國家統計局第698號通知》中的規定。根據本公告7,非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的間接 轉讓可重新定性,並將其視為中國應納税資產的直接 轉讓,前提是此類安排沒有合理的商業目的,並且是為了避免繳納中國企業所得税。因此,來自該等間接轉讓的收益可能 須繳納中國企業所得税。根據公告7,中國應課税資產包括歸屬於中國一間機構的資產、位於中國的不動產及於中國居民企業的股權投資,而就該等資產而言,作為非中國居民企業的直接持有人轉讓所得將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有合理的商業目的時,需要考慮的因素包括:有關離岸企業的股權主要價值是否來源於中國的應税資產;有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成,或者其收入是否主要來自中國;離岸企業及其子公司是否直接或間接持有中國
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應税資產具有真實的商業性質,具體表現為其實際功能和風險敞口;商業模式和組織結構的存續期;通過直接轉讓中國應税資產進行的交易的可複製性;以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。對於間接離岸轉移中國機構的資產,由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報文件中,因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若標的轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資,而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關,則在適用税務條約或類似安排下可享有税收優惠的情況下,將適用10%的中國企業所得税,且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。第7號公告不適用於投資者通過公開證券交易所買賣股票的交易。 2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭預提非居民企業所得税有關問題的公告》,並於2018年6月15日修訂並生效,隨後廢止了國家税務總局698號通知,自2017年12月1日起生效。SAT第37號通告還修訂了公告7中的某些規定,但沒有涉及公告7中仍然完全有效的其他條款。37號通知,其中包括簡化對非居民企業徵收的所得税的代扣代繳程序。
7號公報和SAT第37號通告的適用存在不確定性。我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果公告7或SAT通告37被視為適用於我們過去或未來的任何交易,如果我們的公司是此類交易的轉讓方,我們可能會承擔申報義務或納税,如果我們的公司是公告7規定的此類交易的受讓人,我們可能會受到扣繳義務的約束,如果 我們未能履行此類納税申報或扣繳義務,可能會受到處罰。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們公司的股份,我們的外商獨資企業可能被要求 協助根據公告7進行申報。因此,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守公告7和SAT通告37,或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守公告7和SAT通告37,或者確定我們的公司不應該根據公告7和SAT通告37徵税,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們受到貨幣兑換的限制。我們面臨外幣匯率波動的風險,這種波動可能 對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們很大一部分收入是以人民幣計價的。人民幣目前可以在經常項目下兑換,其中包括股息、貿易和服務相關的外匯交易,但不能在資本項目下兑換,資本項目包括外國直接投資和貸款,包括我們可能從我們的WFOE或VIE獲得的貸款。目前,我們的WFOE可以購買外幣來結算經常賬户交易,包括向我們支付股息,而無需外匯局批准,遵守某些程序要求。然而,中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制,需要外匯局和其他相關中國政府部門的批准或登記。由於我們未來的大量收入和現金流將以人民幣計價,任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用人民幣產生的現金為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東支付股息的能力,並可能限制我們通過債務或股權融資為我們的外商獨資企業和我們的VIE獲得外幣的能力。
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中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會限制或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的外商獨資企業和我們的VIE提供貸款,或向我們的外商獨資企業提供額外的資本金。
在使用本次發行所得款項時,吾等作為一家境外控股公司,根據中國法律和法規,可通過貸款或出資向我們的WFOE提供資金,而根據中國法律,我們的WFOE被視為外商投資企業。然而,我們借給我們的外商獨資企業用於資助其活動的貸款不能超過法定限額,必須向當地的外匯局登記 向我們的外商獨資企業的出資,必須通過企業登記系統在中國相關政府部門進行必要的備案或登記。
外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結算管理工作的通知》,取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》,於2015年6月1日起施行。或45號環路。根據第十九號通知,外商投資公司外幣註冊資本轉換為人民幣資本的流動和使用,不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然第19號通知允許外商投資企業的外幣註冊資本折算成人民幣資本用於在中國境內的股權投資,但它也重申了外商投資企業外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此,在實際操作中,尚不清楚外管局是否會允許這些資本用於在中國的股權投資。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,重申了第19號通知的部分規定,但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。 違反外匯局第19號通知和第16號通知的行為將受到行政處罰。第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至我們的外商獨資企業和我們的VIE的能力,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們在中國的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。
由於向任何中國境內公司提供的外幣貸款受到限制,我們不太可能向我們的VIE(各為一家中國境內公司)發放此類貸款。同時,鑑於外國投資目前由我們的VIE開展的業務可能受到限制,我們不太可能通過出資的方式為VIE的活動提供資金。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准,涉及我們未來向我們的WFOE或我們的VIE或我們向我們的WFOE的未來出資 。因此,對於我們是否有能力在需要時為我們的WFOE或VIE提供及時的財務支持,存在不確定性。如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准,我們使用外幣的能力,包括我們從此次發行中獲得的收益,以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和 擴展的能力產生重大不利影響。
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執行更嚴格的勞工法律和法規、勞動力短缺、勞動力成本增加或其他影響我們勞動力的因素可能會對我們的業務、盈利能力和聲譽產生不利影響。
中國和S近年來總體經濟和平均工資都有所增長,預計還會繼續增長。近年來,我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計,我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給為我們的服務付費的客户,否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外,根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則,用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面受到各種要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法,《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式影響這些變化的能力,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
此外,我們還聘請了第三方 職業介紹所派遣合同工。2012年12月28日,修訂了《中華人民共和國勞動合同法》,對勞務派遣提出了更嚴格的要求,並於2013年7月1日起生效。例如,用人單位僱用的派遣合同工人數不得超過我們員工總數的一定比例,由人力資源和社會保障部決定,派遣的合同工只能從事臨時、輔助或替代工作。根據2014年1月24日人力資源和社會保障部發布並於2014年3月1日起施行的《勞動派遣暫行規定》,用人單位僱用的派遣合同工人數不得超過其從業人員總數的10%(包括直聘人員和派遣合同工)。《勞務派遣暫行規定》進一步要求, 不符合上述規定的用人單位應於2016年3月1日前制定計劃,將派遣合同工人數降至員工總數的10%以下。此外,在派遣合同工人數減少到員工總數的10%以下之前,僱主不得 僱用新派遣的合同工。由於我們未能按照《中華人民共和國勞動合同法》的規定控制派遣工人的數量,我們可能會被處以每名派遣工人5000元至1萬元不等的罰款。截至本次招股説明書發佈之日,我們的勞務派遣人數已經超過了我們勞動力總數的10%。我們已經制定並實施了一項計劃,以控制派遣工人的數量並遵守規定,但我們不能向您保證,我們派遣的工人的百分比將下降,並始終保持在10%的門檻以下。儘管我們 的目標是不將派遣的員工分配到重要任務中,但不能保證他們執行的任務始終是臨時的和輔助的。如果我們被發現違反了管理派遣合同工人的新規則 ,我們可能會被勒令在指定的時間內改正,並可能被罰款,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們不能向您保證,由於與不斷變化的勞動法律法規相關的解釋和實施不確定性,我們的僱傭行為將被視為符合中國的勞動相關法律法規,這可能會使我們面臨勞資糾紛或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規,我們可能會被要求 向我們的員工提供額外的補償,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
未能按照《中華人民共和國勞動合同法》為我們的員工和代表我們的員工繳納社會保險費和住房公積金 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
中國政府有關部門不時通過各種有關社會保險和住房公積金的法律法規,其中包括《中華人民共和國社會保險法》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《暫行保險條例》。
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《孕產婦員工管理辦法》。職工參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險、住房公積金,用人單位與職工共同或單獨繳納職工社會保險、住房公積金繳費。相關政府機構可以審查僱主是否支付了必要的法定僱員福利,沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。此外,我們的某些中國子公司和合並關聯實體已聘請第三方人力資源機構為我們的部分員工繳納社會保險和住房公積金,不能保證該等第三方機構及時或根本不全額繳納此類繳費。如果中國有關部門對我們的社會保險和住房公積金繳費金額的充分性提出質疑,並決定我們將彌補社會保險和住房公積金繳款,或者我們因未能為員工全額繳納社會保險和住房公積金而受到罰款和法律制裁,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。
未能註冊某些租賃協議可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們在中國的不同地點出租房產。根據中國相關法律和法規,所有租賃協議都必須向相關政府部門登記和備案。我們沒有向相關政府部門登記我們的任何租賃協議。根據相關中國法律及法規,吾等可能被要求向有關政府當局登記及 存檔已籤立租約。我們租賃物業的租賃協議沒有登記不會影響這些租賃協議的有效性,但如果我們沒有在規定的時間內完成登記,住房主管部門可以責令我們在規定的時間內登記租賃協議,並對每個未登記的租約處以人民幣1,000元至10,000元不等的罰款。
我們可能會受到美國和中國之間政治緊張局勢的不利影響。
國際監管環境歷來受到國家間競爭和地緣政治摩擦的影響。貿易政策、條約和關税的變化,或認為這些變化可能發生的看法,可能會對我們經營所在司法管轄區的財務和經濟狀況以及我們的海外擴張、我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
最近,美國和中國之間的政治緊張局勢升級,原因包括貿易爭端、新冠肺炎疫情、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁,以及美國政府於2020年8月發佈的行政命令 ,其中禁止與某些選定的中國領先互聯網公司及其產品進行某些交易。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。美國與中國之間的這種緊張關係及其升級,可能會對中國的總體狀況、經濟狀況、政治狀況和社會狀況產生負面影響,進而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證可能會根據《控股外國公司問責法》被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外,PCAOB無法進行檢查,剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。
《持有外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定,如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告,而該註冊會計師事務所自#年起連續三年未接受PCAOB的檢查
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[br}2021年,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。
我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國,在該司法管轄區,PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查,因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。
2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則 。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後建立的程序確定我們有不檢查年,我們將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。
2021年6月22日,美國參議院通過了一項HFCA法案修正案,如果該修正案獲得美國眾議院通過並簽署成為法律,將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。
美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見,如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查,這些規則或指導可能會影響我們。例如,2020年8月6日,總裁S金融市場工作組向當時的美國總裁發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。這份報告 建議美國證券交易委員會實施五項建議,以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法案》的頒佈而得到落實。然而,其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如,如果一家公司不接受PCAOB檢查,報告建議公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。
美國證券交易委員會宣佈,美國證券交易委員會正在為規則 編寫一份關於實施《高頻交易法案》的綜合提案,並處理工務小組報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定,這些規則將於何時生效,以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。除了HFCA法案的要求之外,這一可能的規定的影響是不確定的。這種不確定性可能導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性的不利影響,我們的證券可能被摘牌或被禁止交易。?場外交易?早於《HFCA法案》所要求的時間。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市,退市將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力,而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。
PCAOB S不能對中國進行檢查,這使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此,我們和投資於我們普通股或美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查,這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所S審計程序或質量控制程序的有效性,而不是中國以外的審計師接受審計委員會的檢查,這可能導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。
2013年5月,PCAOB宣佈已與中國證監會和中國財政部簽訂《關於執行合作的諒解備忘錄》,該備忘錄確立了雙方之間的合作框架,以編制和交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件。這個
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PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論,允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查,並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。
如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中,對四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)施加額外的補救措施,指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會就文件出示請求設定的特定標準,我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來財務報表。
從2011年開始,四大會計師事務所的中國子公司,包括我們的獨立註冊會計師事務所 ,受到了美國和中國法律衝突的影響。具體地説,對於在中國內地運營和審計的某些美國上市公司中國,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國會計師事務所 獲取其審計工作底稿和相關文件。然而,這些公司得到的建議和指示是,根據中國法律,它們不能就這些請求直接回應美國監管機構,外國監管機構要求查閲中國的此類文件必須通過中國證監會。
2012年末,這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國的會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所,提起了 行政訴訟。2014年1月, 行政法法官達成初步決定,對這些律師事務所進行處罰,包括暫停他們在美國證券交易委員會前的執業權利。會計師事務所提交了一份請願書,要求對最初的決定進行審查。2015年2月6日,在美國證券交易委員會委員進行審查之前,兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議,美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常會 向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求,並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序,這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果他們 未能滿足指定的標準,美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可能包括酌情自動禁止一家律師事務所執行S的某些審計工作,對一家律師事務所啟動新的訴訟程序,或者在極端情況下恢復針對所有四家律師事務所的當前訴訟程序。根據和解條款,在達成和解四年後,針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟被視為被駁回。四年大關發生在2019年2月6日。
如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序,視最終結果而定,在中國擁有主要業務的美國上市公司 可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師,這可能導致財務報表被確定為不符合交易所 法案的要求,包括可能的退市。此外,任何有關未來針對這些審計公司的此類訴訟的負面消息可能會導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性,美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被拒絕執業能力,即使是暫時的,而且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的合併財務報表進行審計並出具意見,則我們的合併財務報表可能被確定為不符合交易法的 要求。這樣的決定可能最終導致美國存託憑證從納斯達克全球精選市場退市或從美國證券交易委員會取消註冊,這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。
海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在中國以外的司法管轄區常見的股東索賠或監管調查在中國很難從法律或實際角度進行追查。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國當局可以 與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,
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在沒有相互務實的合作機制的情況下,與美國或其他司法管轄區的證券監管機構的這種合作可能是無效的。 此外,根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條,任何境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動, 未經中國證券監督管理機構和其他主管政府機構同意,任何單位和個人不得向任何外方提供與證券業務有關的文件或資料。雖然該條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,以及提供信息的潛在障礙 可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲?與我們的美國存託憑證和本產品相關的風險,您在保護您的利益方面可能會面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的,涉及作為開曼羣島公司投資我們的相關風險。
與美國存託憑證和本次發售相關的風險
我們的A類普通股或美國存託憑證可能無法形成活躍的交易市場,而美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。
我們已申請將我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市。我們目前無意尋求我們的A類普通股在任何證券交易所上市。在本次發行完成之前,美國存託憑證或我們的A類普通股一直沒有公開市場,我們不能向您保證美國存託憑證會發展成一個流動性強的公開市場。若美國存託憑證於本次發售完成後未能形成活躍的公開市場,美國存託憑證的市價及流動資金可能會受到重大不利影響。美國存託憑證的首次公開發行價格將由我們與承銷商根據幾個因素進行談判確定,此次發行後美國存託憑證的交易價格可能會降至首次公開募股價格以下。因此,我們證券的投資者可能會體驗到其美國存託憑證價值的大幅下降。
此外,我們的董事、非執行員工和客户有機會通過美國存托股份定向計劃,以首次公開募股價格購買本招股説明書提供的最多5%的美國存託憑證。只要我們的任何董事在本次發行中購買美國存託憑證,在公開市場上活躍交易的美國存託憑證可能會減少,因為這些個人將受到180天的禁售期限制,這將降低我們的美國存託憑證的市場流動性。
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來重大損失。
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,可能會因為多種因素而大幅波動,其中一些因素是我們無法控制的。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。 除了市場和行業因素外,美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動,包括以下因素:
| 我們的收入、收益和現金流的變化; |
| 影響我們、我們的客户或我們的行業的監管發展; |
| 我們或我們的競爭對手發佈新產品或服務並進行擴展; |
| 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業; |
| 證券分析師財務估計的變動; |
| 最終用户和客户需求的變化 最終用户的在線時間因強制或放寬呆在家裏,旅遊和其他政府命令或最終用户或客户對我們產品需求的變化,以應對新冠肺炎疫情; |
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| 對本公司、本公司的產品或服務或本行業的不利宣傳; |
| 關鍵人員的增減; |
| 對我們、我們的管理層或我們的行業不利的負面宣傳; |
| 解除對我們未償還股權證券的鎖定或其他轉讓限制,或出售額外股權證券;以及 |
| 實際或潛在的訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用,這可能會損害我們的經營業績。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能會被要求支付重大損害賠償,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變,美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級,美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或 未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
大量美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。
在本次發售完成後在公開市場出售大量美國存託憑證,或認為該等出售可能會發生,可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。在本次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易,不受限制,也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步的 登記,我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售,但受證券法規則144和規則701以及適用的鎖定協議的限制。本次發行後,將立即有美國存託憑證(相當於 股A類普通股)流通股,或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,將有 只美國存託憑證(相當於A類普通股)流通。關於此次發行,我們、我們的董事和高管以及我們的所有現有股東已同意不出售任何普通股或美國存託憑證[180]除某些例外情況外,未經承銷商事先書面同意,在本招股説明書發佈之日起數日內。但是,承銷商可以根據金融行業監督管理局的適用規定,隨時解除這些證券的限制。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券是否可用於未來銷售將對美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。有關在此次發行後出售我們的證券的限制的更詳細説明,請參閲本招股説明書中標題為?承銷和?有資格未來出售的股票和美國存託憑證的章節。
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我們建議的具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
在本次發行完成前,我們預計將創建雙層股權結構,使我們的普通股將 由A類普通股和B類普通股組成。對於需要股東投票的事項,根據我們建議的雙層股權結構,B類普通股的持有人將有權獲得每股15票的投票權,而A類普通股的持有人將有權 每股有一票投票權。我們將在此次發行中出售以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股 ,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。一旦B類普通股持有人轉讓B類普通股或將任何B類普通股的最終實益所有權變更給除我們三位聯合創辦人及其各自關聯公司以外的任何人士,該等B類普通股將立即自動轉換為相同數量的A類普通股。
在本次發行完成前,我們的三位聯合創始人Huang、陳航和朱浩將實益擁有我們所有已發行和已發行的B類普通股。由於與我們的雙層股權結構相關的投票權不同,假設承銷商不行使其超額配售選擇權,這些B類普通股將在本次發行完成後立即佔我們已發行和已發行股本總額的約 %, 相當於緊隨本次發行完成後我們已發行和已發行股本總額投票權的百分比。見主要股東。由於雙重股權結構和所有權集中,B類普通股的持有者將對合並、合併和出售我們所有或幾乎所有資產、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。這些股東可能會採取不符合我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更,這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會,並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易,而A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為這些交易 有益。
我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。
一些股東諮詢公司已宣佈修改將上市公司股票納入包括S指數在內的某些指數的資格標準,將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類指數之外。此外,幾家股東諮詢公司 已宣佈反對使用多重股權結構。因此,我們普通股的雙層結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數,並可能導致 股東諮詢公司發表對我們的公司治理做法的負面評論,或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。
我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途,我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。
我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途,我們的管理層將有相當大的自由裁量權來決定如何運用這些收益。在你做出投資決定之前,你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依靠我們管理層對此淨收益的應用作出的判斷。
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產品。我們不能保證這些淨收益將用於改善我們的經營業績或提高我們的美國存托股份價格,也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。
我們的上市後備忘錄和公司章程包含反收購條款,這些條款可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們已通過了發售後備忘錄和組織章程,將在本次發售完成前立即生效。我們的上市後備忘錄和公司章程將包含可能限制 其他人獲得對我們公司的控制權或導致我們參與的條款在控制變更交易中。這些規定可能會阻止第三方尋求在收購要約或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的 股東和美國存托股份持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票或美國存託憑證的機會。我們的董事會 有權發行一個或多個系列的優先股,而無需我們的股東採取進一步行動,並以美國存托股份或其他形式確定他們的指定、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特殊權利以及 資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠,其中任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利。優先股可能會迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股 ,美國存託憑證的價格可能會下跌,我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們的董事提起訴訟的權利、我們的小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是,與美國相比,開曼羣島的證券法律體系不太發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東,根據開曼羣島法律,沒有查閲公司記錄的一般權利(除了收到該等公司的組織章程大綱和章程細則副本以及特別決議案,或查閲抵押和抵押登記簿副本)。根據我們的上市後備忘錄和組織章程細則,我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或向其他股東徵集與代理權競賽相關的代理。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對我們的管理層、我們的董事會成員或我們的控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護他們的利益。為.
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關於開曼羣島《公司法》的條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論,請參閲本招股説明書標題為《公司法中的股本説明》的部分。
我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。
我們是開曼羣島豁免公司,我們的大部分資產位於美國以外。我們目前的所有業務都在中國和美國進行。此外,我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。因此,如果您認為您的權利在美國聯邦證券法或其他方面受到了侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使你成功地提起了這類訴訟,在獲得此類訴訟所需的信息方面也存在重大的法律和其他障礙。例如,在中國案中,根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此,未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意,任何組織和個人不得向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。另請參閲?與美國存託憑證相關的風險,以及本條款,您在保護您的利益時可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。此外,開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息,請參閲本招股説明書標題為民事責任可執行性的部分。
我們修訂和重述的公司章程將在本次發售完成之前生效,指定美國聯邦地區法院或開曼羣島法院作為我們普通股、美國存託憑證或其他證券持有人可能提起的某些訴訟的獨家論壇,這可能會 限制他們就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的 章程將在本次發售完成前生效,其中包括獨家論壇選擇條款。我們修訂和重述的組織章程細則規定,除非我們在相關法律允許的最大範圍內以書面形式同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院,無論此類訴訟、訴訟或訴訟是否還涉及公司以外的各方。我們的條款進一步規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則開曼羣島的法院應擁有專屬司法管轄權,以審理、解決和/或裁決任何爭議、爭議或索賠(包括任何非合同糾紛、爭議或索賠),無論這些爭議、爭議或索賠是否因我們的條款或其他原因而引起或與之相關,包括有關其存在、 有效性、形成或終止的任何問題。開曼羣島排他性法院條款不適用於為執行《證券法》或《證券交易所》規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟理由,也不適用於美國聯邦地區法院擁有排他性管轄權的基於證券法的任何其他索賠。此外,吾等經修訂及重述的組織章程細則規定,任何人士或實體購買或以其他方式收購吾等的任何 股份或其他證券,或購買或以其他方式收購根據存款協議發行的美國存託憑證,均視為已知悉並同意開曼論壇條款及聯邦論壇條款。儘管有上述規定,我們普通股、美國存託憑證或其他證券的持有者不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和條例。
我們認識到,我們修訂和重述的組織章程細則中的排他性法院選擇條款可能會給我們普通股、美國存託憑證或其他證券的持有人帶來額外的訴訟費用 ,尤其是如果持有人不居住在開曼羣島或美國或其附近的情況下。此外,我們修改和重述的組織章程中的論壇選擇條款可能會限制持有人在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、管理人員或
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員工,這可能會阻止對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟,即使訴訟如果成功,可能會使我們證券的持有人受益。此外,雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定聯邦法院選擇條款旨在要求根據證券法向聯邦法院提出索賠,但根據特拉華州法律和加州最高法院做出的類似裁決,根據特拉華州法律,聯邦法院選擇條款在表面上是有效的,但如果我們的獨家法院選擇條款被發現不可執行,則不確定其他法院是否會執行我們的獨家法院選擇條款,我們 可能會產生與解決此類問題相關的額外成本。排他性的法院選擇條款也可能會對我們證券的持有者施加額外的訴訟費用,這些持有者聲稱這些條款不可執行或無效。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。
美國存託憑證持有人與我們的 註冊股東沒有相同的權利。作為美國存託憑證持有人,閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。閣下只能根據存託協議的規定,通過向託管機構發出投票指示,間接行使由閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所附帶的投票權。如有任何事項須於股東大會上表決,則在接獲閣下的投票指示後,託管銀行將盡可能按照閣下的指示,投票表決閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股。如果我們不指示 託管機構徵求您的指示,託管機構仍可以根據您的指示進行投票,但不是必須這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關 A類普通股直接行使投票權,除非閣下於股東大會記錄日期前註銷及撤回該等股份,併成為該等股份的登記持有人。
根據我們將於緊接本次發售完成前生效的發售後備忘錄及組織章程細則, 本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為十個歷日。於召開股東大會時,閣下可能未收到足夠的大會預先通知,以 撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股,併成為該等股份的登記持有人,使閣下可出席股東大會,並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據將於本次發售完成前生效的吾等發售後組織章程細則,為確定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票,吾等董事可關閉吾等股東名冊或預先為該等大會指定一個記錄日期,而此項關閉股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下 撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股,並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人,以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果任何 事項要在股東大會上表決,在我們的指示下,託管人將通知您即將進行的表決,並將安排將我們的投票材料交付給您。然而,我們不能向您保證您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。
此外,託管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票方式,並且如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按照您的要求投票,您可能無法獲得法律補救。
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如果您不在股東大會上投票,美國存託憑證託管人將給予我們酌情委託書,讓我們投票表決您的美國存託憑證所涉及的A類普通股 ,這可能會對您的利益造成不利影響。
根據美國存託憑證的存託協議,如果您不投票,託管機構可以授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股,條件是:
| 我們已及時向保管人提供會議通知和相關表決材料; |
| 我們已通知託管人,我們希望給予全權委託; |
| 我們已通知保存人,對於將在 會議上表決的事項,沒有實質性的反對意見;以及 |
| 待會議表決的事項不會對股東造成實質性不利影響。 |
這一全權委託的效果是,如果您不在股東大會上投票,您不能阻止 您的美國存託憑證相關的A類普通股投票,除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受本全權委託書的約束。
如果將A類普通股提供給您是非法或不切實際的,您可能不會收到A類普通股的股息或其他分派,也不會收到任何價值。
美國存託憑證的託管人已同意根據存款協議的條款,在扣除其費用和 費用後,將其或託管人從我們的A類普通股或其他美國存託憑證上收到的現金股息或其他分派分配給 。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是,如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的,則該保管人不承擔責任。例如,如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券,但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發,則向該證券持有人進行分銷將是違法的。保管人也可以確定分配某些財產是不可行的。此外,某些分銷的價值可能低於分銷成本。在這些情況下, 保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託憑證、A類普通股、權利或通過此類分配收到的其他證券。我們也沒有義務 採取任何其他行動,允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、A類普通股、權利或其他任何東西。這意味着,如果我們向您提供A類普通股是非法或不切實際的,您可能不會收到我們對A類普通股進行的分發或這些普通股的任何價值。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。
由於無法參與配股發行,您可能會 遭遇持股稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利,除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記,或根據《證券法》的規定登記。保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明,或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股,因此他們的持股可能會被稀釋。
您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人可在其認為與履行職責有關的情況下,隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於若干原因不時關閉其賬簿,包括與公司有關的原因
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緊急情況下以及週末和公共節假日的事件,如配股、記錄日期或處理目的。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求,或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,我們或託管人認為這樣做是可取的,託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
美國存托股份持有者可能無權就存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判,這可能會導致任何此類訴訟中的原告勝訴。
管理代表我們普通股的美國存託憑證的存託協議規定,在法律允許的最大範圍內,美國存托股份持有人, 包括那些在第二次交易中購買我們的美國存託憑證的人,對於他們可能對我們的股份、美國存託憑證或存款協議產生或相關的任何索賠,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠,放棄接受陪審團審判的權利。
如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求,法院將根據該案的事實和情況,根據適用的州和聯邦法律, 確定豁免是否可強制執行。據我們所知,有關根據聯邦證券法提出的索賠的合同 爭議前陪審團審判豁免的可執行性尚未由美國最高法院最終裁決。然而,我們認為,爭議前合同免除陪審團審判一般是可以強制執行的,包括根據管轄存款協議的紐約州法律,由紐約市的聯邦或州法院執行,該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行爭議前合同放棄陪審團審判時, 法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前就陪審團豁免條款諮詢法律 律師。
如果您或任何其他美國存託憑證持有人或實益擁有人 就存款協議或美國存託憑證項下出現的事項,包括根據聯邦證券法提出的索償,向吾等或託管銀行提出索賠,您或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團 審訊,這可能會限制及阻止針對吾等及託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們或我們雙方提起訴訟, 只能由適用的初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果。
然而,如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許,訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人 ,因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們是根據《交易法》規定的外國私人發行人,我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和條例 的某些條款的約束,包括:
| 《交易法》規定的要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則; |
| 《交易法》中規範根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的徵集的章節; |
| 《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內交易中獲利的內部人的責任;以及 |
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| FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。 |
然而,我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交一份 Form 20-F的年度報告。此外,我們打算根據納斯達克股票市場的規則和 規定發佈新聞稿,按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時 相同的保護或信息。
我們是證券法意義上的新興成長型公司,可能會 利用某些降低的報告要求。
我們是一家新興成長型公司,如JOBS 法案所定義,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此,如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求,我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。
JOBS法案還規定,只要註冊人有資格成為新興成長型公司,它就不需要 遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司以其他方式被要求遵守該新的或修訂的會計準則。根據《就業法案》,當上市公司採用新的或修訂後的會計準則時,我們選擇利用這一延長過渡期的好處來遵守新的或修訂的會計準則。因此,我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新會計準則或修訂後的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。
作為一家上市公司,我們將增加 成本,特別是在我們不再有資格成為新興成長型公司之後。
作為成為一家上市公司的結果,我們預計將產生重大的法律、會計和其他費用,這是我們作為一傢俬人公司在此次發行之前沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克股票市場實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。根據《就業法案》,我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用規定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在對新興成長型公司S的財務報告內部控制進行評估時,豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條下的審計師認證要求。《就業法案》還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們將依靠《就業法案》提供的這種豁免。因此,我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些公司活動更加耗時和成本更高。在我們不再是一家新興成長型公司後,我們預計將產生鉅額支出,並投入大量管理努力,以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如,作為上市公司的結果,我們將需要增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露的政策 控制程序。我們還預計,上市公司的運營將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍 或產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外,我們還會產生額外的費用。
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與我們的上市公司報告要求相關。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展,我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
作為在開曼羣島註冊的獲豁免公司,我們被允許在公司治理方面採用某些與納斯達克公司治理標準有很大不同的母國做法;與我們完全遵守納斯達克股票市場公司治理標準的情況相比,這些做法對股東的保護可能會更少。
作為一家將在納斯達克全球精選市場上市的開曼羣島豁免公司,我們受 納斯達克股票市場公司治理規則的約束。然而,根據納斯達克股票市場規則,像我們這樣的外國私人發行人可以遵循本國的公司治理實踐。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能與納斯達克股票市場的公司治理標準有很大不同。如果我們未來選擇遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會少於 根據適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理標準。
不能保證我們 在本課税年度或未來任何課税年度不會因美國聯邦所得税的目的而成為被動型外國投資公司或PFIC,這可能會對我們的ADS或普通股的美國投資者造成不利的美國聯邦所得税後果 。
一般而言,非美國公司是美國聯邦所得税方面的個人私募股權投資公司。 在任何課税年度,如果(I)50%或以上的資產平均價值(通常按季度確定)由產生或為產生被動收入而持有的資產組成,或 (Ii)75%或更多的總收入由被動收入組成。就上述計算而言,直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司通常被視為直接持有另一家公司資產的比例份額,並直接賺取另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言,現金和現金等價物通常是被動資產。商譽通常被描述為一種主動資產,因為它與產生主動收入的商業活動相關聯。
基於我們當前和預期的收入、資產、活動、運營和資產價值,包括商譽, 部分基於此次發行的美國存託憑證的預期價格,我們預計本納税年度不會成為PFIC。然而,關於我們在任何課税年度是否為PFIC的決定是事實密集型的,並將取決於我們的收入和資產的構成以及我們資產的價值(這可能在一定程度上參考我們的美國存託憑證的市場價格,這可能是不穩定的)。由於我們將在此次發行後持有大量現金和現金等價物,因此我們在任何納税年度的PFIC地位還可能取決於我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和現金。如果我們的市值大幅下降,而我們在任何納税年度繼續持有大量現金和現金等價物,我們可能會成為該年度的PFIC。此外,還不完全清楚我們與我們的VIE之間的合同安排將如何根據PFIC規則的目的來處理,如果我們的VIE在這些目的上不被視為由我們擁有,我們可能會成為或成為PFIC。還必須每年採用在某些情況下不明確的原則和方法來確定我們在任何課税年度是否為PFIC。因此,不能保證我們在本納税年度或未來任何納税年度不會成為PFIC,我們的美國律師也不會對我們對我們在任何納税年度的PFIC地位的期望發表任何意見。如果我們是美國納税人擁有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC,美國納税人通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響,包括處置收益和超額分配的税收增加 以及額外的報告要求。參見《税收》《美國聯邦所得税考慮事項》《被動外國投資公司規則》。
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關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含前瞻性陳述,反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在以下章節中:招股説明書摘要、風險因素、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析、經營成果和業務。 已知和未知的風險、不確定性和其他因素,包括在風險因素中列出的風險、不確定因素和其他因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。
您可以通過單詞或短語來識別其中的一些前瞻性聲明,如?可能、將會、?預期、?預期、?目的、?估計、?意向、?計劃、?相信、?很可能、?潛在、?繼續或其他 類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測,我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述:
| 我們的使命和戰略; |
| 我們有能力有效地管理我們的增長; |
| 我們的雲本地軟件解決方案的市場接受度和軟件市場的整體增長 設計、裝飾和建築價值鏈的解決方案; |
| 我們有能力保持和發展我們的客户基礎,通過我們的產品和服務保持我們的客户參與度, 並擴大我們的業務; |
| 我們能夠改進和增強軟件解決方案的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性,以滿足客户不斷變化的需求; |
| 我們以具有成本效益的方式開展營銷活動的能力; |
| 我們在中國境外拓展業務的能力; |
| 我們有能力繼續創新,跟上科技發展的步伐; |
| 我們開發新產品、新解決方案和引進新技術的能力; |
| 我們有能力擴展到室內設計、裝飾和建築以外的新垂直領域; |
| 我們有能力在競爭激烈的市場中運營,併成功地與現有和未來的競爭對手競爭。 |
| 未來的收購、合資或投資; |
| 我們有能力遵守或繼續遵守目前適用於我們全球業務的法律和法規 ; |
| 我們對關鍵人員的依賴,以及我們吸引、保持和留住管理人員和技能人員的能力; |
| 新冠肺炎或其他公共衞生危機的影響; |
| 與上市公司相關的增加的費用; |
| 我們的美國存託憑證的未來交易價格;以及 |
| 我們對此次發行所得淨收益的預期用途。 |
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些 前瞻性陳述中表達的期望是合理的,但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素通常列於
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招股説明書摘要、風險因素、管理層S對本招股説明書中的財務狀況和經營業績、業務和其他部分的討論和分析。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同,甚至更糟。我們通過這些警告性聲明對我們所有的 前瞻性聲明進行限定。
本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外,我們沒有義務在作出陳述之日之後或反映意外事件的發生後,因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為證物提交給註冊説明書的文件(本招股説明書是註冊説明書的一部分),並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
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市場、行業和其他數據
本招股説明書包含有關我們的行業、我們的業務和我們的候選產品的市場的估計、預測和其他信息,包括關於這些市場的估計規模和某些醫療條件的發生率的數據。我們從內部估計和研究以及包括政府機構在內的第三方進行的學術和行業研究、出版物、調查和研究中獲得了本招股説明書中列出的行業、市場和類似數據。在某些情況下,我們沒有明確提及這些數據的來源。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響,實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。雖然我們 相信我們使用的第三方數據是可靠的,但我們沒有單獨核實這些數據。此外,雖然我們相信我們的內部研究是可靠的,但此類研究尚未得到任何第三方的驗證。告誡您不要過度重視任何此類信息、預測和估計。
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收益的使用
我們估計,在扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後,我們將從此次發行中獲得約 萬美元的淨收益(或如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權,則約為百萬美元)。這些估計是基於假設的首次公開募股價格為每股美國存托股份 美元,這是本招股説明書首頁顯示的價格區間的中點。
假設本招股説明書封面所載本公司提供的美國存託憑證數目保持不變,扣除估計承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後,假設本招股説明書首頁所載的美國存託憑證數目保持不變,假設美國存托股份的假設首次公開發售價格增加或減少1.00美元,吾等從是次發售所得款項淨額將增加或減少(視情況而定)。假設假設首次公開發售價格為每股美國存托股份美元,即本招股説明書封面所列價格區間的中點,假設每隻美國存托股份的首次公開募股價格保持不變,在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,我們從此次發行中獲得的淨收益將增加或減少(視情況而定),即美國存託憑證數量的增加或減少。
此次發行的主要目的是獲得額外資本以支持我們的運營,為我們的美國存託憑證建立一個公開市場,併為我們未來進入公共資本市場提供便利。我們打算將此次發行的淨收益用於以下目的:
| 大約百萬美元,用於商業和工業空間的室內設計、裝飾和建設; |
| 大約百萬美元,用於實施我們的國際擴張戰略; |
| 約100萬美元,用於增強我們的研究和產品開發能力,並投資於技術; |
| 在銷售、市場營銷和品牌推廣方面的投資約為100萬美元; |
| 用於營運資本和一般企業用途的餘額,包括為潛在投資和 補充業務、資產和技術收購提供資金。目前,我們沒有任何收購補充業務、資產和技術的計劃、承諾或諒解。 |
根據我們目前的計劃和業務狀況,我們對此次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖。截至 本招股説明書日期,我們無法確切預測本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途,或我們將在上述用途上實際支出的金額。我們相信,通過收購或投資互補業務、產品或技術,可能會不時有機會擴展我們目前的業務。雖然我們目前沒有就任何具體收購或投資達成協議、承諾或諒解,但我們可能會將淨收益的一部分用於這些目的。我們預期本次發行所得款項淨額大部分將以人民幣形式在中國使用,因此,我們的中國附屬公司及VIE將需要根據適用的中國法律及法規,將任何美元出資或貸款兑換成人民幣。本次發行所得款項淨額將可用於投資於我們在中國的業務,但須受上述向我們在中國的附屬公司及VIE提供的貸款金額的上述法定限制以及有關將美元兑換成人民幣的法律及法規的規限所限。
我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們支出的金額和時間將 取決於許多因素,包括我們獲得額外融資的能力、通過我們現有的合作和未來的合作(如果有)獲得的現金金額,以及任何不可預見的現金需求。
78
在上述用途之前,我們打算將此次發行的淨收益投資於 美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。
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股利政策
本公司董事會有權酌情決定是否派發股息,但須遵守經修訂及重述的本公司組織章程大綱及細則,以及開曼羣島法律的某些要求。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在這兩種情況下,所有股息均受開曼羣島法律的某些限制,即本公司只能從我們的利潤或股票溢價賬户中支付股息,並且始終規定,在任何情況下都不能支付股息,如果這會導致本公司無法償還債務,因為這些債務將在緊隨分配或股息支付日期之後的正常業務過程中到期。即使我們決定派發股息,派息的形式、頻率和金額 將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前 打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息。中國法規可能限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力 。見與股利分配有關的條例。
如果吾等就我們的 普通股支付任何股息,吾等將向作為該等普通股登記持有人的託管銀行支付與美國存託憑證相關的A類普通股有關的股息,然後託管銀行將按照美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關A類普通股的比例向該美國存托股份持有人支付該等款項,但須遵守存款協議的條款,包括據此應付的費用和開支。請參閲《美國存托股份説明》。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
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大寫
下表列出了我們截至2021年3月31日的市值:
| 在實際基礎上; |
| 按備考基準反映(I)在緊接本次發售完成前,我們的三位聯合創始人Huang、杭晨和浩珠實益擁有的412,359,751股普通股重新指定為412,359,751股B類普通股,(Ii)在緊接本次發行完成前,以一對一方式將所有剩餘普通股重新指定為 19,659,560股A類普通股,(Iii)自動將我們所有已發行的可轉換可贖回優先股751,343,688股自動轉換為A類普通股 -在緊接本次發售完成之前的一個基礎上,(Iv)向我們的聯合創始人發行40,212,720股B類普通股,向我們的員工發行97,390,073股A類普通股 假設在本次發售完成後行使授予他們的期權,並滿足截至2021年3月31日的服務條件,及(V)於本次發售完成時可行使之購股權之未確認股份補償開支人民幣1.042億元(br}(15.9百萬美元),猶如該等購股權於2021年3月31日已達到首次公開發售業績條件。 |
| 按備考調整基準計算,以反映(I)於緊接本次發售完成前,我們的三位共同創辦人Huang、韓晨及浩珠實益擁有的412,359,751股普通股按一對一方式重新指定為412,359,751股B類普通股,(Ii)於緊接本次發售完成前按一對一基準將所有剩餘普通股 重新指定為19,659,560股A類普通股,(Iii)自動將我們所有已發行的可贖回可贖回優先股751,343,688股自動轉換為A類普通股 -在緊接本次發售完成之前的一個基礎上,(Iv)向我們的聯合創始人發行40,212,720股B類普通股,向我們的 員工發行97,390,073股A類普通股,假設在本次發售完成後行使授予他們的期權,並滿足截至2021年3月31日的服務條件,(V)記錄於本次發售完成時可行使的購股權的未確認股份補償開支人民幣1.042億元(br}(1,590萬美元),猶如該等購股權的首次公開發售表現條件已於2021年3月31日達到一樣;及(Vi)吾等於本次發售中以美國存託憑證形式出售普通股,假設首次公開發售價格為每股美國存托股份 美元。這是本招股説明書封面上顯示的首次公開募股價格估計區間的中點,扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後,假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權。 |
在每一輪融資中,聯合創始人與本公司和投資者訂立限制股份協議,使其持有的部分本公司普通股(限制股)變得受限或繼續受限,並將根據授予時間表與聯合創始人繼續受僱或以其他方式受制於我們的 回購權利。該等限制性股份已追溯反映為類似反向股票分拆,並於資產負債表及股東虧損表中列報為已發行普通股數目的減少。 因此,於2021年3月31日,從會計角度而言,共有20,427,529股該等未歸屬限制性股份相關的B類普通股並未按實際、備考或備考經調整基準流通股。
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以下所載經調整資料的備考資料僅供參考,並將根據實際首次公開發售價格及於定價時釐定的本次發售的其他條款作出調整。您應結合本公司的財務報表和本招股説明書中其他地方的相關説明,以及本招股説明書中題為《精選綜合財務數據》和《管理層-S對財務狀況和經營結果的討論與分析》的章節閲讀本信息。
截至2021年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
實際 | 形式上 | 形式上的作為 調整後的(1) |
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人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
夾層股本: |
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A系列可轉換可贖回優先股(面值0.000025美元,171,063,840股已授權、已發行和已發行股票;預計無已發行股票) |
26,059 | 3,977 | | | ||||||||||||||||||||
B系列可轉換可贖回優先股(面值0.000025美元,202,975,732股已授權、已發行和已發行股票;預計無已發行股票) |
102,587 | 15,658 | | | ||||||||||||||||||||
C系列可轉換可贖回優先股(面值0.000025美元,授權、已發行和已發行股票57,581,200股;預計無已發行股票) |
87,305 | 13,325 | | | ||||||||||||||||||||
D系列可轉換可贖回優先股(面值0.000025美元,178,037,002股已授權、已發行和已發行股票;預計未發行股票) |
545,998 | 83,336 | | | ||||||||||||||||||||
D+系列可轉換可贖回優先股(面值0.000025美元,63,295,289股已授權、已發行和已發行股票;預計無已發行股票) |
296,382 | 45,237 | | | ||||||||||||||||||||
E系列可轉換可贖回優先股(面值0.000025美元,零和授權、發行和發行的78,390,625股;預計沒有流通股) |
587,920 | 89,734 | | | ||||||||||||||||||||
夾層總股本 |
1,646,251 | 251,267 | | | ||||||||||||||||||||
股東(虧損)權益: |
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普通股(面值0.000025美元,授權發行3,248,656,312股,已發行452,446,840股,實際發行432,019,311股;預計發行868,393,321股A類普通股和452,572,471股B類普通股) |
74 | 11 | 220 | 34 | ||||||||||||||||||||
額外實收資本 |
| | 1,766,874 | 269,677 | ||||||||||||||||||||
累計其他綜合收益 |
14,563 | 2,223 | 14,563 | 2,223 | ||||||||||||||||||||
累計赤字 |
(1,356,893 | ) | (207,102 | ) | (1,461,059 | ) | (223,001 | ) | ||||||||||||||||
股東(虧損)權益總額 |
(1,342,256 | ) | (204,868 | ) | 320,598 | 48,933 | ||||||||||||||||||
總市值 |
816,009 | 124,549 | 832,612 | 127,083 |
備註:
(1) | 以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發行完成後,我們的額外實收資本、赤字/股本總額和總資本可能會根據此次發行的實際首次公開募股價格和定價中確定的其他條款進行調整。 |
(2) | 假設我們在本招股説明書封面所列的美國存託憑證數量保持不變,假設美國存托股份的首次公開發行價格為每股1.00美元,即本招股説明書封面所示首次公開募股價格估計區間的中點,則赤字總額和總市值將分別增加(減少)百萬美元。 |
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稀釋
如果您投資我們的美國存託憑證,您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股和優先股持有人應佔的每股普通股賬面價值,這些優先股將在本次發售完成後自動轉換為我們的普通股。
截至2021年3月31日,我們的有形賬面淨值為赤字約 美元。有形賬面淨值代表合併有形資產總額減去合併負債總額。預計每股普通股有形賬面淨值是在實施(I)將我們所有已發行的可贖回可贖回優先股一次自動轉換為A類普通股後計算的,(Ii)向我們的聯合創始人發行40,212,720股B類普通股,向我們的員工發行97,390,073股A類普通股,假設在本次發售完成後行使授予他們的期權,並滿足截至2021年3月31日的服務條件 ,及(Iii)於本次發售完成時可行使的購股權的未確認股份補償開支人民幣1.042億元(合1,590萬美元)的入賬,猶如該等購股權於2021年3月31日已達到首次公開發售的業績條件。
攤薄是通過從每股普通股的公開發行價中減去調整後的每股普通股有形賬面淨值 來確定的。
在不考慮2021年3月31日後該等備考每股普通股有形賬面淨值的任何其他變化下,除使我們於本次發行中按假設首次公開發行價每股美國存托股份有形賬面淨值 美元生效,並扣除承銷 折扣及佣金及估計應支付的發售費用(假設超額配售選擇權未予行使)後,我們的備考備考為截至3月31日經調整的每股普通股有形賬面淨值。2021年將是每股已發行普通股(包括我們已發行美國存託憑證相關的普通股) 美元,或每股美國存托股份 美元。這意味着向現有 股東(包括優先股東)立即增加每股普通股有形賬面淨值 美元,或每股美國存托股份有形賬面淨值,以及立即稀釋本次發售美國存託憑證購買者每股普通股有形賬面淨值或每股美國存托股份有形賬面淨值。下表説明瞭這種稀釋:
按普通人計算 分享 |
每個美國存托股份 | |||||||
假設每股普通股首次公開發行價格 |
美元 | |||||||
預計2021年3月31日每股普通股有形賬面淨值 |
美元 | |||||||
預計本次發行後的每股普通股有形賬面淨值,截至2021年3月31日 |
美元 | |||||||
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加 |
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在此次發行中向新投資者攤薄每股普通股有形賬面淨值的金額 |
美元 |
假設公開發行價為每美國存托股份1美元變動1.00美元,在增加的情況下將增加,在減少的情況下,將減少我們的備考,作為調整後的有形賬面淨值,在 實施發行後增加100萬美元,假設吾等於本招股説明書封面所載的美國存託憑證數目不變,於本次發售生效後,預計攤薄為每股普通股及每股美國存托股份的經調整有形賬面淨值為每股普通股及每股美國存托股份,而預計攤薄後的每股普通股及每股美國存托股份經調整的有形賬面淨值為每股普通股及每股美國存托股份。扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用後。形式上的
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以上討論的信息僅用於説明。本次發行完成後,我們的有形賬面淨值可能會根據我們的美國存託憑證的實際首次公開發行價格 以及本次發行的其他定價條款進行調整。
下表彙總了截至2021年3月31日我們的股東與新投資者在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用之前,在向我們購買普通股的數量、支付的總代價以及假設首次公開募股價格為每股美國存托股份美元之前支付的每股普通股平均價格方面的差異。
普通股 購得 |
總計 考慮事項 |
平均值 單價 普通 分享 |
平均值 價格 人均 廣告 |
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數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||||||
現有股東 |
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新投資者 |
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總計 |
100% | |||||||||||||||||||||||
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假設公開發行價每美國存托股份1美元變動1.00美元,在增加的情況下,增加,在減少的情況下,減少新投資者支付的總對價,所有股東支付的總對價,所有股東支付的每股普通股平均價格和每股美國存托股份平均價格分別減少美元、 美元、美元和 美元。假設本招股説明書封面所載本公司所提供的美國存託憑證數目不變,並扣除承銷折扣及佣金及本公司估計應支付的發售費用。
以上討論和表格還假設,截至本招股説明書發佈之日,未行使任何未償還的股票期權。截至本招股説明書日期,根據我們的股權激勵計劃,有普通股 可在行使已發行股票期權時發行,加權平均行使價為每股普通股1美元,還有 普通股可在行使我們的股權激勵計劃下的未來授予時發行。如果這些期權中的任何一項被行使,新投資者的權益將進一步被稀釋。
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民事責任的可執行性
根據開曼羣島法律,我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊,以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處,例如:
| 政治和經濟穩定; |
| 有效的司法系統; |
| 税收中立性; |
| 沒有外匯管制或貨幣限制;以及 |
| 提供專業和支持服務。 |
然而,在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於:
| 與美國相比,開曼羣島的證券法體系不太發達,這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多;以及 |
| 開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。 |
我們的組成文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款,包括根據美國證券法產生的糾紛。
我們已指定位於紐約東42街122號,紐約18樓,NY 10168的全球公司作為我們的代理人,在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中,可能會向其送達訴訟程序。
我們的某些董事是美國以外司法管轄區的國民或居民,他們的大部分資產都位於美國以外的地方。因此,股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序,或在美國對我們或這些個人提起訴訟,或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決,包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。
Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP告訴我們,開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決,存在不確定性。或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。
Maples and Calder(Hong Kong)LLP已通知我們,雖然開曼羣島沒有法定地執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方),但開曼羣島的法院將承認在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的個人判決為有效判決,根據該判決應支付一筆款項(但就多項損害賠償、税款或其他類似性質的費用支付的款項除外,罰款或罰金或類似的財政或收入義務),或在某些情況下,非金錢救濟的非人身判決, 並將根據其作出判決,但條件是:(A)此類法院對受此種判決制約的當事人具有適當管轄權;(B)這些法院沒有違反開曼羣島自然正義的規則; (C)這種判決不是通過欺詐獲得的;(D)這種判決不是以違反自然正義或開曼羣島公共政策的方式獲得的,也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行;(E)在開曼羣島法院作出判決之前,沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據;和(F)沒有適當遵守開曼羣島法律規定的正確程序。
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開曼羣島..然而,開曼羣島法院不太可能根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行美國法院的懲罰性判決,而不對案情進行重審,如果開曼羣島法院裁定這種判決會產生支付可能被視為罰款、處罰或懲罰性款項的義務。
我們的中國法律顧問商務金融法律事務所已告知我們,對於中國法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決,以及(Ii)受理根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法在中國對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟,尚不確定。
商務金融律師事務所告訴我們,外國判決的承認和執行是《中國民事訴訟法》所規定的。中國的法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用法律法規的要求,根據中國與判決所在國簽訂的條約,或者根據司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。截至本招股説明書之日,中國並未與美國或開曼羣島訂立任何條約或其他形式的互惠協議,以相互承認和執行外國判決。商務金融律師事務所進一步建議我們,根據中國法律,不違反基本法律原則、國家主權、安全或社會公共利益的外國判決可由中國法院根據中國與判決所在國簽訂的雙邊條約或國際公約或基於司法管轄區之間的互惠關係予以承認和執行。由於目前中國和美國之間沒有關於承認判決的雙邊條約、國際公約或其他形式的互惠,包括那些基於美國聯邦證券法責任條款的判決,因此中國法院執行美國法院作出的判決的可能性很小。
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公司歷史和結構
我們的企業歷史
2011年11月,我們通過杭州羣和信息技術有限公司開始運營,這是一家在中國註冊成立的公司。
2013年7月,我們根據開曼羣島的法律將Manycore Tech Inc.(當時稱為Exacout Limited)註冊為我們的離岸控股公司。2013年8月,我們將Exacout(Hong Kong)Limited註冊為Manycore Tech Inc.在香港的全資子公司。
2013年11月,我們成立了杭州雲家莊網絡科技有限公司,或杭州雲家莊,作為Exacout(Hong Kong)Limited在中國的全資子公司。
杭州雲家莊與杭州羣和信息技術有限公司或杭州羣和簽訂了一系列經修訂和重述的合同安排,使我們能夠獲得對杭州羣和的控制權,以經營增值電信服務。因此,我們被視為杭州羣和的主要受益者。我們根據美國公認會計原則將其視為我們的合併關聯實體,並已根據美國公認會計原則將該實體的財務結果合併到我們的合併財務報表中。在本招股説明書中,我們將杭州雲家莊稱為我們的外商獨資實體,將杭州羣和及其子公司稱為我們的可變利益實體,或我們的VIE。有關我們VIE結構的更多詳細信息和風險,請參閲 ?與VIE及其股東的合同安排和風險因素?與我們的公司結構相關的風險。
2019年5月,我們註冊了加州庫霍姆公司作為Exacout(Hong Kong)Limited的全資子公司,在美國、歐洲和其他地區經營庫霍姆和S的業務。2019年10月,我們在香港註冊成立酷豪(香港)有限公司,或稱酷鴻香港,作為Exacout(Hong Kong)Limited的全資附屬公司,在亞洲經營酷鴻S業務。
2020年2月,我們收購了Modelo,將我們的產品覆蓋範圍擴大到DAM功能。作為收購的結果,特拉華州的Modelo Inc.成為Exacout(Hong Kong)Limited的全資子公司,而上海摩代網絡技術有限公司或上海Modai(中國公司)成為杭州羣和的全資子公司。於2020年7月,本公司註冊成立廣東酷家樂網絡科技有限公司或廣東酷家樂,作為杭州雲家莊在中國的全資附屬公司。
2021年1月,我們收購了杭州美建科技有限公司,或杭州美建,一家中國公司,以進一步增強我們的2D設計能力 。收購完成後,杭州美建成為杭州羣合的全資子公司。
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公司結構
下圖顯示了本次發行完成後我們的公司結構,假設沒有行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權,包括我們的重要子公司、我們的VIE和其他實體。
注:
(1) | 杭州羣和的股東為Huang先生、杭晨先生及朱浩先生,分別持有杭州羣和50.0%、39.2%及10.8%的股權。Huang先生是我們的聯合創始人兼董事會主席。航晨先生是董事的聯合創始人兼首席執行官。朱浩先生是我們董事的聯合創始人兼首席技術官。 |
與我們的VIE及其股東的合同安排
中國現行法律法規對從事增值電信服務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊的公司。我們的中國子公司杭州雲家莊被認為是一家外商投資企業。為遵守中國法律及法規,吾等主要根據一系列合約安排,透過吾等VIE、杭州羣和及其附屬公司在中國進行業務,該等安排使吾等可(I)對吾等VIE行使有效控制權,(Ii)收取吾等VIE的所有經濟利益,及 (Iii)在中國法律許可的情況下及在中國法律允許的範圍內,有獨家選擇權購買吾等VIE的全部或部分股權及資產。由於這些合同安排,我們對以下方面實施有效控制,並被視為主要
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VIE的受益人,並根據美國公認會計原則在我們的財務報表中合併VIE及其子公司的經營結果。以下是我們的外商獨資企業、我們的VIE和VIE S股東之間的合同安排摘要 。
授權書
於2021年4月21日,VIE S股東Huang先生、杭晨先生及郝朱先生各自發出授權書,不可撤銷地委任本公司為其唯一及獨家股東事實律師代表其行使與VIE有關的所有股東權利,包括但不限於參加股東大會的權利、投票權、出售VIE全部或部分股東S股權的權利以及選舉、指定和任命VIE高級管理人員的權利。只要股東仍然是VIE S的股東,每份授權書都將繼續有效。
股權質押協議
VIE S全體股東於2021年4月21日與外商獨資企業及VIE訂立經修訂及重述的股權質押協議。根據股權質押協議,各股東已將其於VIE的股權質押予WFOE,以確保履行獨家技術開發、諮詢及技術服務協議項下的義務。各股東進一步同意,未經外商獨資企業事先書面同意,不轉讓或質押其在VIE的股權。股權質押協議將保持約束力,直至獨家技術開發、諮詢和技術服務協議中規定的服務費全部支付,VIE完全履行其在該協議下的責任。於本招股説明書日期,吾等正在向中國主管監管機構登記股權質押協議項下的股權質押。
獨家購買選擇權協議
外商獨資企業、VIE及VIE S股東已於2021年4月21日訂立經修訂及重述的獨家購買期權協議。根據該協議,每名VIE股東S已授予外商獨資企業或其指定人士一項選擇權,以購買彼等於VIE的股權,價格相等於人民幣100元及中國法律允許的最低代價金額 。每名VIE S股東亦已授予外商獨資企業或其指定人一項選擇權,可按人民幣100元及中國法律允許的最低對價中較低者的價格購買VIE的全部或部分資產。此外,VIE S各股東還承諾,未經外商獨資企業或本公司事先書面確認,不補充、修改VIE S的章程、增加或減少其註冊資本、以其他方式改變其註冊資本結構、轉讓或抵押VIE的任何資產或業務或以其他方式處置VIE的任何資產或業務。本協議期限為十年,經S外方於協議期滿前單方面書面確認後,可再延長十年。
配偶承諾書
VIE個人股東的配偶各自簽署了一份配偶承諾書。根據配偶承諾書,簽署配偶已無條件及不可撤銷地同意,由其配偶持有並以其名義登記的VIE的股權將根據上述股權質押協議、獨家購買期權協議及代理人的權力處置。此外,配偶已確認,她今後不會對其配偶持有的VIE中的股權主張任何權利。配偶進一步同意,如果她 因任何原因獲得其配偶持有的VIE的任何股權,她將受任何與其配偶訂立的合同安排基本相似的法律文件的約束,並簽署任何可能不時修訂的法律文件。
獨家技術開發、諮詢和技術服務協議
根據2013年12月13日的獨家技術開發、諮詢和技術服務協議,該協議於2014年8月22日和2016年12月29日進行了修訂和補充,
89
已同意獨家向WFOE購買一系列服務,包括但不限於研發服務、軟件許可、業務技術支持 網絡設備運維和故障排除服務、技術諮詢服務、培訓服務、客户管理和售後服務。VIE同意按季度支付相當於本季度收入的100%的服務費,扣除雙方商定的同期成本,並根據VIE的要求不時支付某些服務的服務費。服務費的任何調整均需得到外商獨資企業和我公司董事會的批准。本協議期限為十年,經S單方面書面確認後,可再延長十年。未經外企S書面同意,外企無權終止本協議,外企可通過事先書面通知單方面終止本協議。
知識產權轉讓協議
根據外商投資企業與VIE於2019年8月12日簽訂的知識產權轉讓協議,VIE在收到我公司董事會決議或本公司絕對多數優先股持有人批准轉讓本協議所載知識產權的書面決議後,應將與標的知識產權相關或衍生的 主體知識產權和權益轉讓給WFOE,總對價為人民幣1,000元。本協議期限為十年,經S外方於協議期滿前單方面書面確認後,可再延長十年。
在商務和金融律師事務所的意見中,我們的中國法律顧問:
| WFOE和VIE的所有權結構,在當前和緊隨發售生效後,不會也不會違反任何適用的中國法律、法規或當前有效的規則; |
| 如上所述,外商獨資企業、VIE和VIE S股東之間的協議受中國法律管轄,根據其條款和適用的中國現行法律、規則和法規, 是有效的、具有約束力和可強制執行的,並且在當前和緊接要約生效後,不會也不會違反任何適用的中國法律、法規或當前有效的規則。 |
然而,關於中國現行或未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。我們的中國法律顧問告訴我們,如果中國政府發現為我們的增值電信服務和相關業務建立運營結構的協議不符合中國政府對外國投資此類業務的限制,我們可能會受到嚴厲的懲罰,包括被禁止繼續運營。有關與這些合同安排和我們的公司結構相關的風險的説明,請參閲風險因素和與我們的公司結構相關的風險。
90
選定的合併財務數據
以下精選的截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合全面虧損數據報表、截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選綜合現金流量數據均源自本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。以下精選的截至2020年和2021年3月31日的三個月的綜合全面虧損數據報表、截至2021年3月31日的精選的綜合資產負債表數據和截至2020年和2021年3月31日的三個月的精選綜合現金流量數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的綜合財務報表。未經審核的簡明綜合財務報表已按我們經審核的綜合財務報表的相同基準編制。管理層認為,未經審核的簡明綜合中期財務數據反映了對該等報表中的財務信息進行公允陳述所需的所有調整,僅包括正常經常性調整。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。您應閲讀本節以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明以及S管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
下表列出了我們精選的各時期綜合虧損數據報表:
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三個月, | |||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | ||||||||||||||||||||||||
綜合損失數據精選合併報表: |
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收入 |
282,295 | 353,418 | 54,164 | 75,675 | 100,889 | 15,399 | ||||||||||||||||||
收入成本 |
(88,002 | ) | (114,669 | ) | (17,574 | ) | (22,057 | ) | (33,943 | ) | (5,181 | ) | ||||||||||||
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毛利 |
194,293 | 238,749 | 36,590 | 53,618 | 66,946 | 10,218 | ||||||||||||||||||
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運營費用: |
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研發費用 |
(191,768 | ) | (270,714 | ) | (41,489 | ) | (54,054 | ) | (98,897 | ) | (15,095 | ) | ||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
(197,339 | ) | (219,136 | ) | (33,584 | ) | (39,765 | ) | (70,882 | ) | (10,819 | ) | ||||||||||||
一般和行政費用 (1) |
(84,478 | ) | (67,377 | ) | (10,326 | ) | (13,241 | ) | (18,165 | ) | (2,773 | ) | ||||||||||||
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總運營費用 |
(473,585 | ) | (557,227 | ) | (85,399 | ) | (107,060 | ) | (187,944 | ) | (28,687 | ) | ||||||||||||
其他營業收入,淨額 |
5,455 | 9,003 | 1,380 | 2,807 | 1,381 | 211 | ||||||||||||||||||
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運營虧損 |
(273,837 | ) | (309,475 | ) | (47,429 | ) | (50,635 | ) | (119,617 | ) | (18,258 | ) | ||||||||||||
利息收入 |
11,296 | 9,058 | 1,388 | 1,931 | 2,656 | 405 | ||||||||||||||||||
匯兑(虧損)/收益 |
(883 | ) | 586 | 90 | (75 | ) | (36 | ) | (5 | ) | ||||||||||||||
投資收益 |
2,867 | 3,222 | 494 | 33 | 22 | 3 | ||||||||||||||||||
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所得税費用前虧損 |
(260,557 | ) | (296,609 | ) | (45,457 | ) | (48,746 | ) | (116,975 | ) | (17,855 | ) | ||||||||||||
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所得税費用 |
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淨虧損 |
(260,557 | ) | (296,609 | ) | (45,457 | ) | (48,746 | ) | (116,975 | ) | (17,855 | ) |
91
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三個月, | |||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | ||||||||||||||||||||||||
增加可轉換可贖回優先股贖回價值 |
(88,386 | ) | (133,409 | ) | (20,446 | ) | (28,293 | ) | (45,315 | ) | (6,916 | ) | ||||||||||||
向可轉換可贖回優先股股東支付的視為股息 |
(61,769 | ) | | | | | | |||||||||||||||||
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普通股股東應佔淨虧損 |
(410,712 | ) | (430,018 | ) | (65,903 | ) | (77,039 | ) | (162,290 | ) | (24,771 | ) | ||||||||||||
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淨虧損 |
(260,557 | ) | (296,609 | ) | (45,457 | ) | (48,746 | ) | (116,975 | ) | (17,855 | ) | ||||||||||||
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其他綜合收益/(虧損) |
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外幣折算調整,扣除零税淨額 |
2,242 | (18,716 | ) | (2,868 | ) | 2,432 | 2,456 | 375 | ||||||||||||||||
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全面損失總額 |
(258,315 | ) | (315,325 | ) | (48,325 | ) | (46,314 | ) | (114,519 | ) | (17,480 | ) | ||||||||||||
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普通股股東應佔每股淨虧損 |
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基本的和稀釋的: |
(1.08 | ) | (1.02 | ) | (0.16 | ) | (0.19 | ) | (0.38 | ) | (0.06 | ) | ||||||||||||
普通股加權平均數 |
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基本的和稀釋的: |
380,699,517 | 419,988,526 | 419,988,526 | 411,142,826 | 429,976,558 | 429,976,558 |
注:
(1) | 一般及行政開支包括分別於2019年及2020年及截至2020年3月31日及2021年3月31日止三個月的股份薪酬人民幣3850萬元、人民幣1150萬元(br})(180萬美元)、人民幣370萬元及人民幣170萬元(30萬美元),此乃因歸屬本公司聯合創始人的限售股份所致。 |
92
下表顯示了我們選定的截至 指定日期的綜合資產負債表數據:
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||
實際 | 實際 | 實際 | ||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||
選定的綜合資產負債表數據: |
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現金和現金等價物 |
503,093 | 846,459 | 129,726 | 674,377 | 102,930 | |||||||||||||||
受限現金 |
1,467 | 1,242 | 190 | 530 | 81 | |||||||||||||||
短期投資 |
16,546 | 4,989 | 765 | 1,864 | 285 | |||||||||||||||
定期存款 |
| 28,128 | 4,311 | 28,328 | 4,324 | |||||||||||||||
財產和設備,淨額 |
35,890 | 42,105 | 6,453 | 43,624 | 6,658 | |||||||||||||||
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總資產 |
582,389 | 959,590 | 147,064 | 816,009 | 124,549 | |||||||||||||||
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流動負債: |
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遞延收入 |
217,525 | 270,863 | 41,512 | 279,885 | 42,719 | |||||||||||||||
流動負債總額 |
316,710 | 424,567 | 65,069 | 403,416 | 61,574 | |||||||||||||||
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非流動負債: |
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遞延收入 |
98,231 | 116,663 | 17,879 | 107,191 | 16,361 | |||||||||||||||
非流動負債總額 |
100,291 | 118,226 | 18,119 | 108,598 | 16,576 | |||||||||||||||
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總負債 |
417,001 | 542,793 | 83,188 | 512,014 | 78,150 | |||||||||||||||
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夾層總股本 |
912,318 | 1,600,936 | 245,354 | 1,646,251 | 251,267 | |||||||||||||||
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股東虧損: |
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普通股(截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日,已發行普通股分別為0.000025美元、3,327,046,937股、3,248,656,312股和3,248,656,312股;已發行452,446,840股,407,052,332股,428,614,723股和432,019,311股) |
74 | 74 | 11 | 74 | 11 | |||||||||||||||
額外實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
30,823 | 12,107 | 1,855 | 14,563 | 2,223 | |||||||||||||||
累計赤字 |
(777,827 | ) | (1,196,320 | ) | (183,344 | ) | (1,356,893 | ) | (207,102 | ) | ||||||||||
股東赤字總額 |
(746,930 | ) | (1,184,139 | ) | (181,478 | ) | (1,342,256 | ) | (204,868 | ) | ||||||||||
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總負債、夾層權益和股東赤字 |
582,389 | 959,590 | 147,064 | 816,009 | 124,549 | |||||||||||||||
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93
下表顯示了我們選定的各時期的綜合現金流數據 :
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三個月, | |||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
選定的合併現金流數據: |
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用於經營活動的現金淨額 |
(89,350 | ) | (132,473 | ) | (20,302 | ) | (88,534 | ) | (147,993 | ) | (22,587 | ) | ||||||||||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
(39,783 | ) | (58,337 | ) | (8,941 | ) | 196 | (27,318 | ) | (4,170 | ) | |||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
163,184 | 555,209 | 85,090 | | | | ||||||||||||||||||
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
5,071 | (21,258 | ) | (3,258 | ) | 2,380 | 2,517 | 384 | ||||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
39,122 | 343,141 | 52,589 | (85,958 | ) | (172,794 | ) | (26,373 | ) | |||||||||||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
465,438 | 504,560 | 77,327 | 504,560 | 847,701 | 129,384 | ||||||||||||||||||
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
504,560 | 847,701 | 129,916 | 418,602 | 674,907 | 103,011 | ||||||||||||||||||
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94
管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析
您應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析,以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明和其他財務信息。本討論和分析中包含的一些信息或本招股説明書中其他地方陳述的信息,包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息,包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應查看本招股説明書的風險因素部分, 討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。
概述
Manycore是一個快速增長的顛覆性設計軟件平臺。作為原生雲、移動友好和智能的平臺,我們的平臺引領了住宅、商業和工業空間的室內設計、裝飾和建築行業。我們在SaaS模式上集成並提供計算機輔助設計和建築信息建模功能,使企業能夠提供卓越的用户體驗並實現卓越的運營。憑藉我們的任務關鍵型產品和端到端覆蓋範圍廣,我們已成為連接數百萬設計師、企業和最終客户的生態系統的中心樞紐。
根據艾瑞諮詢的數據,按2021年第一季度的平均月度活躍用户數量計算,我們是全球最大的3D室內設計、裝飾和建築平臺S。2021年第一季度,我們平均有大約150萬個MAU,主要由設計師和企業用户組成。我們將我們產品的免費版本 提供給所有人,提供低摩擦的切入點,並建立了蓬勃發展的龐大用户基礎。我們的平臺每天執行數百萬次渲染,並在雲上處理數十億次API調用。從2021年3月到2021年5月,我們的平臺平均每天執行210萬次渲染,僅2021年5月就平均每天處理超過77億次API調用。隨着我們的用户越來越多地使用我們的產品,他們中的許多人選擇升級到付費和更高層次的訂閲,成為我們的客户。截至2021年3月31日,我們在不同行業垂直領域擁有20,806家企業客户,同比增長69%。這些企業客户貢獻了我們幾乎所有的收入。 此外,在截至2020年12月31日的一年中和2021年第一季度,我們還分別為超過24萬和8.9萬名付費個人客户提供了服務,我們認為這反映了我們在設計師中越來越受歡迎。根據艾瑞諮詢的數據,以2020年的總賬單衡量,我們是中國最大的室內設計、裝飾和建築軟件提供商,市場佔有率約為10.3%。
技術和創新是我們業務的核心。我們在利用基於雲的解決方案轉變設計體驗方面處於領先地位, 為用户提供了傳統軟件無法提供的渴望已久的速度和便利。藉助我們專有的混合雲基礎設施和廣泛的人工智能功能,我們可以為用户提供高質量的結果,並提高 效率。我們的用户可以跨設備訪問他們創作的作品,並隨時隨地通過眾多社交媒體渠道無縫共享。
我們運營的是擁有強大客户的純SaaS模式 土地和擴張。我們採用了免費增值模式推向市場我們大多數產品的模型, 提供免費版本,以抓住設計師和最終客户的心理份額。我們還提供付費、基於訂閲的高級版本,以豐富我們的企業客户和專業設計師的體驗。我們堅持不懈地 專注於客户成功支持,幫助客户實現自己的業務成功。我們的收入可見度很高,因為我們幾乎所有的收入都是在訂閲的基礎上產生的,在續訂和追加銷售方面有着良好的記錄。 截至2020年12月31日,我們的主要客户和高級客户的淨收入保留率分別達到130%和95%,我們的遞延收入達到3.875億元人民幣(5940萬美元)。
95
近年來,我們經歷了強勁的增長。儘管受到新冠肺炎的影響,我們的收入還是增長了25%,從2019年的人民幣2.823億元增長到2020年的人民幣3.534億元(5420萬美元),從截至2020年3月31日的三個月的人民幣7570萬元增長到截至2021年3月31日的三個月的人民幣1.09億元(美元),增長了33%。我們在2019年、2020年和截至2021年3月31日的三個月的毛利率分別為69%、68%和66%。於2019年、2020年及截至2021年3月31日止三個月分別錄得淨虧損人民幣2.606億元、人民幣2.966億元(4,550萬美元)及人民幣1.17億元(美元)。我們的總賬單從2019年的人民幣3.66億元增長到2020年的人民幣4.252億元(6520萬美元),增長了16%; 從截至2020年3月31日的三個月的人民幣5850萬元增長到截至2021年3月31日的三個月的人民幣1.04億元(美元),增長了72%。總賬單是非GAAP衡量標準,有關我們如何計算總賬單的説明,請參閲非GAAP財務衡量標準。
關鍵里程碑
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關鍵運營指標
我們採用增長戰略,專注於增加企業客户的終身價值,特別是高級客户和關鍵客户,同時擴大我們的市場份額。為了評估此類戰略的實施情況並評估我們的業務績效,我們定期審查截至 所示日期的下表中列出的一些關鍵運營指標:
3月31日, 2019 |
6月30日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
3月31日, 2020 |
6月30日, 2020 |
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2020 |
3月31日, 2021 |
||||||||||||||||||||||||||||
企業客户(1): |
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數 |
8,712 | 9,781 | 10,905 | 11,624 | 12,311 | 14,669 | 16,755 | 18,592 | 20,806 | |||||||||||||||||||||||||||
陣列(2)(百萬元人民幣) |
246 | 272 | 289 | 302 | 312 | 332 | 358 | 387 | 416 | |||||||||||||||||||||||||||
高級客户(3): |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
數 |
3,679 | 4,007 | 4,237 | 4,382 | 4,381 | 4,589 | 4,749 | 4,847 | 5,084 | |||||||||||||||||||||||||||
陣列(2)(百萬元人民幣) |
215 | 240 | 255 | 267 | 277 | 290 | 312 | 337 | 361 | |||||||||||||||||||||||||||
NRR率(4) (%) |
82 | 84 | 83 | 86 | 89 | 89 | 93 | 95 | 97 | |||||||||||||||||||||||||||
大客户(5): |
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數 |
185 | 205 | 221 | 231 | 238 | 242 | 254 | 260 | 267 | |||||||||||||||||||||||||||
陣列(2)(百萬元人民幣) |
50 | 63 | 69 | 75 | 85 | 90 | 105 | 126 | 136 | |||||||||||||||||||||||||||
NRR率(4) (%) |
109 | 119 | 112 | 115 | 125 | 114 | 127 | 130 | 125 |
備註:
(1) | ?截至給定日期的企業客户是指在該日期訂閲我們付費版本的實體 。每個企業客户可以有一個以上的註冊帳户。在此計算中,訂閲我們產品和解決方案的不同附屬客户實體被視為一個企業客户。 |
(2) | ?與一個客户有關的年度經常性收入是指截至給定日期該客户訂閲我們的產品和解決方案所產生的收入的年化 價值。來自多個客户的ARR等於來自每個此類客户的ARR的總和。 |
(3) | ?高級客户?指訂閲至少五個註冊帳户的企業客户。 |
(4) | ?截至給定日期或基準日期的淨收入留存率為 百分比,計算方法為:(I)使用(I)基準日期前12個月的一組客户的總ARR作為分母,(Ii)作為分子的基準日期的同一組客户的ARR。 |
(5) | ?大客户是指ARR達到20萬元的高級客户。 |
在2019年、2020年和截至2021年3月31日的三個月裏,我們的企業客户貢獻了我們幾乎所有的訂閲收入。 尤其是我們的高級客户分別貢獻了我們2.186億元、2.705億元(4150萬美元)和7660萬元(1170萬美元)的訂閲收入,分別佔同期我們總訂閲收入的82%、81%和79%。在我們的高級客户中,2019年、2020年和截至2021年3月31日的三個月,我們的大客户分別貢獻了5660萬元、8520萬元(1310萬美元)和2890萬元(440萬美元)的訂閲收入,分別佔同期訂閲收入的21%、25%和30%。
我們使用一種我們稱為淨收入保留率或NRR率的指標來評估我們的客户保留率。我們 相信,NRR比率提供了對現有客户在一段時間內的收入貢獻的有意義的洞察,表明我們有能力在我們的平臺上推動他們的終身價值。客户流失,無論是由於企業關閉、停止訂閲或其他原因造成的,都可能對NRR率產生不利影響。此外,NRR比率還受到客户購買週期的影響,這些週期在一年內可能會不時波動,以及其他一些因素,包括但不限於新功能的推出、促銷活動以及客户購買的可變時間和金額。因此,截至每個季度最後一天的國家存款準備金率是一個本質上不穩定的指標。本招股説明書中其他地方披露的這些關鍵指標和其他指標的計算可能與其他公司、證券分析師或投資者使用的其他類似名稱的指標不同。
由於我們採用免費增值模式,我們服務了大量的個人用户,其中一些用户還訂閲了我們的付費版本。 2019年、2020年和前三個月,來自個人客户的訂閲收入分別為2020萬元、2710萬元(410萬美元)和780萬元(120萬美元)。
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分別截至2021年3月31日,約佔我們每個時期總訂閲收入的8%。儘管來自個人客户的收入貢獻微不足道,但我們相信個人客户總數反映了我們的產品和解決方案在設計師中的受歡迎程度。下表列出了我們在所述時間段內服務的個人客户數量:
3月31日, 2019 |
6月30日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
3月31日, 2020 |
6月30日, 2020 |
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2020 |
3月31日, 2021 |
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付費個人客户: |
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數 |
49,703 | 70,191 | 71,073 | 76,919 | 59,560 | 120,965 | 99,503 | 81,811 | 89,007 |
由於我們個人客户的訂閲是短期的,通常從30天到180天不等,因此個人客户的季度數量本質上是一個不穩定的指標。由於打擊新冠肺炎的措施導致業務活動減少,我們的個人客户數量在2020年第一季度大幅下降。隨着限制的放寬和中國業務活動的逐步恢復,我們看到個人客户數量在2020年第二季度顯著反彈,並在 2020年下半年因客户訂閲模式而出現額外波動。
影響我們業績的關鍵因素
我們的業務和經營結果受到中國和全球整體經濟狀況的影響,特別是國內DDC行業的發展,以及我們公司特有的因素:
中國及全球經濟形勢和內陸發改委發展趨勢
對我們產品和解決方案的需求是由一些外部因素推動的,這些外部因素影響了中國和我們運營的其他地區的內部DDC行業。這些因素包括:
| 中國、S與全球經濟增長; |
| 房地產的需求和供應; |
| 國內DDC行業數字化、雲化的進展; |
| 內部DDC行業參與者在數字化轉型中的業務增長和支出戰略; |
| 內部DDC行業採用設計軟件解決方案;以及 |
| 影響國內DDC行業的政府政策、舉措和激勵措施。 |
我們獲得新客户的能力
我們有成功擴大客户基礎的歷史。我們採用了免費增值模式推向市場抓住設計師的思想份額的戰略,他們對企業軟件解決方案的選擇具有重大影響。到目前為止,這一策略已被證明是有效的。我們的平均MAU數量從2019年第四季度的120萬個增加到2020年第四季度的150萬個,從2020年第一季度的110萬個增加到2021年第一季度的150萬個,分別同比增長23%和24%。我們的企業客户數量從截至2019年12月31日的11,624家增加到截至2020年12月31日的18,592家,從截至2020年3月31日的12,311家增加到截至2021年3月31日的20,806家,同比增長率分別為60%和69%。有效地將非付費用户轉化為創收客户對我們的收入增長非常重要。我們打算 繼續專注於主要通過我們的直銷團隊吸引我們的潛在客户,以促進轉化。
我們的收入增長 還得益於我們提升市場的能力,以及在企業客户中更多地採用我們的產品,這些客户通常有可能訂閲更高的合同價值。我們通過跟蹤我們主要客户的增長情況來評估我們在這方面的表現。我們的大客户數量
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從截至2019年12月31日的231人增加到截至2020年12月31日的260人,我們來自大客户的ARR增長了67%,從截至2019年12月31日的人民幣7500萬元增長到截至2020年12月31日的 人民幣1.26億元(1930萬美元)。我們的大客户數量從2020年3月31日的238個增加到2021年3月31日的267個,我們來自大客户的ARR增長了60%,從2020年3月31日的8540萬元人民幣增長到2021年3月31日的1.365億元人民幣(2080萬美元)。我們有一個專門的團隊,一方面為大客户提供成功的客户支持,另一方面促進銷售和營銷。我們 打算繼續努力發展我們的主要客户。
我們收入的增長還取決於我們是否有能力將覆蓋範圍從住宅室內DDC部門擴大到新的垂直領域,如商業空間和工業區的室內DDC。我們計劃利用這些新的垂直領域,首先擴展到商業和工業空間的設計服務,並提供圍繞設計構建的垂直定製解決方案。為此,我們打算繼續建設我們的銷售和營銷團隊,並與渠道合作伙伴合作,接觸中國內外的客户。
我們有能力提高客户保留率並擴大客户終身價值
我們致力於提供卓越的產品功能和 一流的客户成功支持,培養強大的客户忠誠度。我們相信,我們能夠保留和增加現有客户的訂閲 增強了我們收入的穩定性和可預測性,並反映了我們為現有客户提供的價值。
我們 使用我們稱為淨收入留存率或NRR率的指標來評估我們在這方面的表現。我們使用基準日期之前12個月的一組客户的總ARR作為分母,並以基準日期同一客户組的總ARR為分子,計算某個時間點或基準日期的NRR作為百分比。客户流失,無論是由於企業關閉、停止訂閲或其他原因造成的,都可能對NRR率產生不利影響。我們相信,NRR比率提供了對我們現有客户在一段時間內的收入貢獻的有意義的洞察,表明我們有能力在我們的平臺上推動他們的終身價值。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我們對所有高級客户的NRR率分別為86%和95%,對大客户的NRR率分別為115%和130%。
我們維持和提高NRR比率的能力取決於我們留住現有客户的能力,更重要的是,我們成功地向客户追加銷售我們的產品和解決方案的能力。為此,我們打算繼續建立我們的客户成功支持網絡,以提高客户滿意度和終身價值。
我們提升技術和產品開發能力的能力
為了從不斷髮展的國內DDC行業中獲得巨大的市場機會,我們認為不斷推動創新至關重要,大師最先進的技術和增強產品功能。我們打算繼續投資於我們的研究和開發能力,並開發更多創新的產品功能,以保持我們在設計師羣體中的良好聲譽。我們一直並將繼續升級和優化我們的產品,以滿足客户不斷變化的業務需求。我們還將通過開發滿足不斷髮展的業務需求和複雜工作環境的特定行業解決方案來不斷增強我們的產品能力,並投資於擴展我們的產品,以滿足來自新垂直市場的客户的 使用案例,例如用於商業和工業空間的內部DDC。利用我們的雲本地軟件基礎設施,我們將繼續使我們的產品對移動友好、易於訪問和可擴展。上述努力可能會導致我們的研發費用增加。
我們能夠管理運營費用 並提高運營效率
我們主要通過直銷團隊面向潛在的企業客户銷售我們產品的訂閲。謹慎地管理客户獲取成本對我們的整體盈利能力非常重要。因為我們
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我們的業務規模將繼續擴大,我們預計銷售和營銷費用佔收入的比例將會下降。
此外,我們迄今的成功在很大程度上歸功於我們將技術的使用整合到業務運營中的能力。我們 一直在利用我們的技術能力來提高我們運營的自動化水平,並在各個方面優化效率。隨着我們業務的增長,我們預計將從規模經濟中受益,並實現額外的成本節約。
國際擴張
我們的目標是在全球複製我們在中國的成功。2018年,我們推出了國際版酷家樂Coohom,主要瞄準美國、歐洲、韓國、日本和東南亞市場。近年來,我們的國際業務增長迅速。我們來自國際客户的收入從2019年的100萬元人民幣增長到2020年的1400萬元人民幣(210萬美元),增長了約14倍。在快速增長的同時,我們的國際業務仍然只佔我們總收入的一小部分。2019年、2020年和截至2021年3月31日的三個月,來自中國以外市場的客户收入分別約佔我們總收入的0.3%、4.0%和8.5%。我們在國際市場看到了巨大的增長機會,並將繼續擴大我們的國際業務推向市場在不久的將來做出的努力。隨着我們在國際上向更多市場推出我們的軟件解決方案,我們的全球銷售努力以及在目的地國家/地區推出更多私有計算羣集將增加我們業務的複雜性和成本。隨着更好的單價和國際業務相對穩定的成本,我們預計國際擴張將逐步提高我們的整體利潤率。
戰略投資和收購
我們已經並打算繼續進行戰略性收購,以鞏固我們目前的市場地位,並向新的垂直市場擴張。我們 打算有選擇地尋求戰略聯盟和投資,以進一步提高我們的產品供應和競爭力。
新冠肺炎的影響
自2020年以來,新冠肺炎疫情在全球範圍內產生了實質性和不利的經濟和社會影響。世界各國政府已經實施了大範圍的封鎖,關閉工作場所,並限制行動和旅行,以遏制病毒的傳播。在2020年的封鎖期間,我們不得不暫時關閉某些辦公設施,限制員工出差,切換到在線虛擬會議,甚至取消與客户或潛在客户的會議,所有這些都暫時限制了我們的運營 活動,包括我們的銷售努力。儘管我們的運營、銷售和營銷活動以及客户成功支持受到的影響已經到了需要或首選召開物理會議的程度,但我們平臺的雲本機性質和 運營幫助總體上減少了新冠肺炎對我們的影響。
時至今日,全球新冠肺炎疫情持續快速演變,我們一直密切關注新冠肺炎形勢。到目前為止,新冠肺炎對我們業務和運營的影響還不是很大。然而,新冠肺炎大流行的最終影響是高度不確定的,將取決於某些事態發展,包括大流行的持續時間和傳播 及其對我們的日常業務運營和其他與我們有業務往來的第三方的影響,以及它對監管當局和我們的主要管理人員的影響。除了我們在中國之外的員工正在 目前遠程工作外,我們一般都是照常開展業務,對員工出差進行必要或建議的修改。我們將繼續積極關注與新冠肺炎相關的迅速變化的形勢,並可能採取進一步行動來改變我們的運營,包括政府當局可能要求採取的行動,或我們認為最符合我們員工和其他與我們有業務往來的第三方利益的行動。
儘管新冠肺炎總體上對經濟有任何不利影響,但我們觀察到對基於雲的軟件解決方案的需求增加,這些解決方案對於促進向遠程工作的轉變至關重要
100
在整個大流行期間。我們的收入增長了25%,從2019年的人民幣2.823億元增長到2020年的人民幣3.534億元(5420萬美元),從截至2020年3月31日的三個月的人民幣7570萬元增長到截至2021年3月31日的三個月的人民幣1.09億元(1540萬美元),增長了33%。我們預計,隨着雲轉型的長期持續,這種趨勢將在大流行後持續下去,我們相信我們處於有利地位,能夠抓住這一增長機遇。目前,新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響我們的業務、運營和財務狀況仍不確定。
我們運營結果的組成部分
收入
我們的收入來自(I)客户訂閲我們的軟件產品和解決方案,以及(Ii)提供專業和其他服務。下表列出了我們在所列期間的總收入:
截至該年度為止 十二月三十一日, |
截至以下三個月 3月31日, |
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2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
收入: |
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訂閲收入 |
266,453 | 334,472 | 51,260 | 71,723 | 96,572 | 14,740 | ||||||||||||||||||
專業服務和其他收入 |
15,842 | 18,946 | 2,904 | 3,952 | 4,317 | 659 | ||||||||||||||||||
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總收入 |
282,295 | 353,418 | 54,164 | 75,675 | 100,889 | 15,399 | ||||||||||||||||||
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訂閲收入
我們主要通過銷售使用我們的軟件產品和解決方案的訂閲來產生訂閲收入。2019年、2020年和截至2021年3月31日的三個月,我們超過90%的訂閲收入來自企業客户。我們提供不同價位的訂閲計劃,並根據訂閲合同條款確認服務期內的收入,通常從一年到三年不等。我們通常在服務開始時向客户收費並收取訂閲費,並在服務期內確認收入。因此,我們記錄了遞延收入 ,我們在每個期間報告的收入的一部分可歸因於我們在前幾個時期與訂閲相關的遞延收入的確認。截至2021年3月31日,我們有3.871億元人民幣(5910萬美元)的遞延收入。
專業服務和其他收入
我們通過銷售專業服務獲得專業服務和其他收入,主要包括建模服務、設計服務和項目實施服務。
收入成本
下表列出了我們在所列期間的絕對收入成本和收入總額的百分比:
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三個月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
(88,002 | ) | (31 | ) | (114,669 | ) | (17,574 | ) | (32 | ) | (22,057 | ) | (29 | ) | (33,943 | ) | (5,181 | ) | (34 | ) | ||||||||||||||||||||
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收入成本包括訂閲收入成本和專業服務成本 以及其他收入。訂閲收入的成本主要包括(I)與我們的IT基礎設施的設置、運營和維護相關的費用,如服務器和其他硬件設備的折舊 費用、互聯網數據中心租賃費用和第三方雲基礎設施費用,以及(Ii)與客户關懷和支持服務相關的人員成本。專業服務費用和其他收入主要包括與提供這類服務有關的人事費用和第三方採購費用。
運營費用
運營費用 包括研發費用、銷售和營銷費用以及一般和管理費用。下表列出了我們在所列 期間的運營費用的絕對額和佔總收入的百分比:
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三個月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運營費用: |
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研發費用 |
(191,768 | ) | (68 | ) | (270,714 | ) | (41,489 | ) | (77 | ) | (54,054 | ) | (71 | ) | (98,897 | ) | (15,095 | ) | (98 | ) | ||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
(197,339 | ) | (70 | ) | (219,136 | ) | (33,584 | ) | (62 | ) | (39,765 | ) | (53 | ) | (70,882 | ) | (10,819 | ) | (70 | ) | ||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
(84,478 | ) | (30 | ) | (67,377 | ) | (10,326 | ) | (19 | ) | (13,241 | ) | (17 | ) | (18,165 | ) | (2,773 | ) | (18 | ) | ||||||||||||||||||||
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總運營費用 |
(473,585 | ) | (168 | ) | (557,227 | ) | (85,399 | ) | (158 | ) | (107,060 | ) | (141 | ) | (187,944 | ) | (28,687 | ) | (186 | ) | ||||||||||||||||||||
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研發費用
研發費用主要包括與研發人員相關的人事費用,包括工資、福利和獎金。我們預計,隨着我們繼續開發新技術、產品和解決方案,我們的研發費用將在絕對值上增加。
銷售和市場營銷費用
銷售和 營銷費用主要包括(I)用於提高我們的品牌認知度和推廣我們的產品的線上和線下營銷活動的費用,以及(Ii)與我們的銷售和營銷人員相關的人事費用, 包括工資、福利和獎金。我們預計,隨着業務的持續增長,我們的銷售和營銷費用將在絕對值上增加。然而,隨着現有客户收入貢獻的持續增加,我們預計隨着時間的推移,我們的銷售和營銷費用佔我們收入的百分比將會下降。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括財務、法律、人力資源、設施和行政人員的人事相關費用,包括工資、福利、獎金和基於股份的薪酬。一般和行政費用還包括外部法律、會計和其他專業服務費、專門用於我們一般和行政職能的硬件和軟件的折舊費用,以及其他公司費用。本次發行結束後,我們預計作為上市公司運營將產生額外費用,包括遵守適用於上市公司的規則和法規的成本、與合規和報告義務相關的成本,以及保險、投資者關係和專業服務的增加費用。我們預計,隨着業務的增長,我們的一般費用和 管理費用的絕對值將會增加,但隨着時間的推移,其佔收入的百分比將會下降。
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其他營業收入
其他營業收入主要由政府補貼和税收優惠組成。
其他
其他項目主要包括利息收入、匯率對我們外幣計價資產的影響以及投資收入。
非公認會計準則財務指標
在評估我們的業務時,我們考慮並使用非GAAP財務指標,即總賬單和非GAAP調整後的淨虧損,作為審查和評估我們的經營業績和制定我們的業務計劃的補充指標。
這些非GAAP財務指標的列報不應被孤立地考慮,也不應作為根據美國GAAP編制和列報的財務信息的替代。我們提出這些非GAAP財務指標是因為我們的管理層使用它來評估經營業績和制定業務計劃。我們相信,這些非GAAP財務指標有助於識別我們業務的潛在趨勢,提供有關我們運營結果的進一步信息,並 增強對我們過去業績和未來前景的整體瞭解。
非GAAP 非GAAP財務指標不是根據美國GAAP定義的,也不是根據美國GAAP提出的,作為分析工具存在侷限性。我們的非GAAP財務衡量標準並不反映影響我們運營的所有支出項目,也不代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流。此外,我們的非GAAP衡量標準可能與其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP信息不同,因此它們的可比性可能會受到限制。我們通過將我們的 非GAAP財務指標與最近的美國GAAP績效指標進行協調來彌補這些限制,在評估績效時應考慮這些指標。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息,而不是依賴於單一的財務衡量標準。
總比林斯
我們將特定期間的總賬單定義為在不包括增值税的 期間由我們和客户為我們的產品和服務支付的總金額。下表列出了所示期間的毛賬單與遞延收入的對賬,遞延收入是其最直接可比的公認會計準則計量。
截至12月31日止年度, | 截至以下三個月 3月31日, |
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2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
遞延收入,期初 |
232,049 | 315,756 | 48,392 | 315,756 | 387,526 | 59,148 | ||||||||||||||||||
毛賬單 |
366,002 | 425,188 | 65,163 | 58,460 | 100,438 | 15,330 | ||||||||||||||||||
已確認的訂閲收入 |
(266,453 | ) | (334,472 | ) | (51,260 | ) | (71,723 | ) | (96,572 | ) | (14,740 | ) | ||||||||||||
確認的專業服務和其他收入 |
(15,842 | ) | (18,946 | ) | (2,904 | ) | (3,952 | ) | (4,317 | ) | (659 | ) | ||||||||||||
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遞延收入,期末 |
315,756 | 387,526 | 59,391 | 298,541 | 387,075 | 59,079 | ||||||||||||||||||
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非公認會計準則調整後淨虧損
我們將非公認會計準則調整後的淨虧損定義為不包括基於股份的薪酬支出的淨虧損,該淨虧損是由於聯合創始人的限制性股票歸屬而產生的。下表列出了以下各項的對賬
103
非GAAP調整後的淨虧損與淨收入之比,這是其最直接可比的GAAP指標,在所示期間內。
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三個月, | |||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
(260,557 | ) | (296,609 | ) | (45,457 | ) | (48,746 | ) | (116,975 | ) | (17,855 | ) | ||||||||||||
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添加: |
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基於股份的薪酬 |
38,467 | 11,525 | 1,766 | 3,692 | 1,717 | 262 | ||||||||||||||||||
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調整後淨虧損(非公認會計準則) |
(222,090 | ) | (285,084 | ) | (43,691 | ) | (45,054 | ) | (115,258 | ) | (17,593 | ) | ||||||||||||
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經營成果
下表以絕對金額和佔總收入的百分比總結了我們在這幾個時期的綜合運營結果。這些信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三個月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
綜合全面損失表選編 |
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收入: |
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訂閲收入 |
266,453 | 94 | 334,472 | 51,260 | 95 | 71,723 | 95 | 96,572 | 14,740 | 96 | ||||||||||||||||||||||||||||||
專業服務和其他收入 |
15,842 | 6 | 18,946 | 2,904 | 5 | 3,952 | 5 | 4,317 | 659 | 4 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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總收入 |
282,295 | 100 | 353,418 | 54,164 | 100 | 75,675 | 100 | 100,889 | 15,399 | 100 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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收入成本 |
(88,002 | ) | (31 | ) | (114,669 | ) | (17,574 | ) | (32 | ) | (22,057 | ) | (29 | ) | (33,943 | ) | (5,181 | ) | (34 | ) | ||||||||||||||||||||
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毛利 |
194,293 | 69 | 238,749 | 36,590 | 68 | 53,618 | 71 | 66,946 | 10,281 | 66 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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運營費用: |
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研發費用 |
(191,768 | ) | (68 | ) | (270,714 | ) | (41,489 | ) | (77 | ) | (54,054 | ) | (71 | ) | (98,897 | ) | (15,095 | ) | (98 | ) | ||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
(197,339 | ) | (70 | ) | (219,136 | ) | (33,584 | ) | (62 | ) | (39,765 | ) | (53 | ) | (70,882 | ) | (10,819 | ) | (70 | ) | ||||||||||||||||||||
一般和行政費用 (1) |
(84,478 | ) | (30 | ) | (67,377 | ) | (10,326 | ) | (19 | ) | (13,241 | ) | (17 | ) | (18,165 | ) | (2,773 | ) | (18 | ) |
104
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三個月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總運營費用 |
(473,585 | ) | (168 | ) | (557,227 | ) | (85,399 | ) | (158 | ) | (107,060 | ) | (141 | ) | (187,944 | ) | (28,687 | ) | (186 | ) | ||||||||||||||||||||
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其他營業收入,淨額 |
5,455 | 2 | 9,003 | 1,380 | 3 | 2,807 | 4 | 1,381 | 211 | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
運營虧損 |
(273,837 | ) | (97 | ) | (309,475 | ) | (47,429 | ) | (87 | ) | (50,635 | ) | (66 | ) | (119,617 | ) | (18,258 | ) | (119 | ) | ||||||||||||||||||||
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利息收入 |
11,296 | 4 | 9,058 | 1,388 | 3 | 1,931 | 3 | 2,656 | 405 | 3 | ||||||||||||||||||||||||||||||
匯兑(虧損)/收益 |
(883 | ) | | 586 | 90 | | (75 | ) | | (36 | ) | (5 | ) | | ||||||||||||||||||||||||||
投資收益 |
2,867 | 1 | 3,222 | 494 | 1 | 33 | | 22 | 3 | | ||||||||||||||||||||||||||||||
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所得税費用前虧損 |
(260,557 | ) | (92 | ) | (296,609 | ) | (45,457 | ) | (83 | ) | (48,746 | ) | (63 | ) | (116,975 | ) | (17,855 | ) | (116 | ) | ||||||||||||||||||||
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所得税費用 |
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淨虧損 |
(260,557 | ) | (92 | ) | (296,609 | ) | (45,457 | ) | (83 | ) | (48,746 | ) | (63 | ) | (116,975 | ) | (17,855 | ) | (116 | ) | ||||||||||||||||||||
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注意事項:
(1) | 本公司的聯席創辦人Huang先生、陳航先生及朱浩先生已分別與吾等及吾等的優先股股東訂立限售股份協議,根據該協議,彼等所持有的若干普通股將成為限售股份,並須於協議期間按月歸屬。在歸屬期間結束時,所有該等股份均已歸屬,不再構成限制性股份。如果聯合創辦人自願及單方面終止其與吾等的僱傭或服務合約,或其僱傭或服務關係因適用協議所指明的理由而被吾等終止,吾等將有權以相當於該等受限股份面值的每股價格回購當時尚未歸屬的所有共同創辦人S受限股份。 |
就會計目的而言,該等受限制股份已追溯反映為類似反向股票分拆,並於實施限制當日按其當時的公允價值授予該等受限制股份。該項授予於歸屬期間確認為以股份為基礎的補償開支。在2019年和2020年,我們分別錄得人民幣3,850萬元和人民幣1,150萬元(180萬美元)的股份薪酬支出。在截至2020年和2021年3月31日的三個月內,我們分別錄得人民幣370萬元和人民幣170萬元(30萬美元)的股份薪酬支出。 |
截至2020年3月31日的三個月與2021年3月31日的比較
收入
我們的收入增長了33%,從截至2020年3月31日的三個月的人民幣7,570萬元增加到截至2021年3月31日的三個月的人民幣1.009億元(合1,540萬美元)。
訂閲收入
我們的訂閲 收入增長了35%,從截至2020年3月31日的三個月的人民幣7,170萬元增長到截至2021年3月31日的三個月的人民幣9,660萬元(合1,470萬美元),這主要是由於企業客户數量和我們主要客户的收入貢獻都有所增加。我們的企業客户數量從2020年3月31日的12,311家增加到2021年3月31日的20,806家,增長了69%。來自大客户的收入是我們的訂閲收入中增長最快的部分
105
期間,從截至2020年3月31日的三個月的人民幣1,760萬元增長至截至2021年3月31日的三個月的人民幣2,890萬元(合440萬美元),增幅為64%。在此期間,來自其他企業客户的收入也有所增長,來自高級客户(包括大客户)的收入增長了27%,來自其他企業客户的收入增長了54%。在截至2021年3月31日的三個月中,同時也是我們的 客户的現有企業客户貢獻了7010萬元人民幣(約合110萬美元)的訂閲收入,佔同期我們訂閲收入的73%;在2020年4月1日至2021年3月31日的三個月中,獲得的企業客户貢獻了1870萬元人民幣(290萬美元)的訂閲收入,佔同期我們來自企業客户的訂閲收入增長的91%。
專業服務和其他收入
我們的專業服務和其他收入增長了8%,從截至2020年3月31日的三個月的人民幣400萬元增加到截至2021年3月31日的三個月的人民幣430萬元 (70萬美元),這主要是由於對客户數量增加的服務。
收入成本
我們的收入成本增長53%,從截至2020年3月31日的三個月的人民幣2210萬元增加到截至2021年3月31日的三個月的人民幣3390萬元(520萬美元),主要是由於與我們的IT基礎設施相關的費用增加了人民幣480萬元(70萬美元),包括服務器和硬件設備折舊費用的增加,人員相關成本增加了人民幣360萬元(50萬美元),與第三方採購成本相關的費用增加了人民幣190萬元(30萬美元)。
毛利
由於上述 ,我們的毛利由截至2020年3月31日的三個月的人民幣5,360萬元增加至截至2021年3月31日的三個月的人民幣6,690萬元(1,020萬美元),增幅達25%。
運營費用
研發費用
我們的研發費用增長了83%,從截至2020年3月31日的三個月的人民幣5,410萬元增加到截至2021年3月31日的三個月的人民幣9,890萬元(1,510萬美元),主要是由於我們的研發團隊在2020年3月31日至2021年3月31日增加了419名員工,與人員相關的費用增加了83%,從截至2020年3月31日的三個月的人民幣5,030萬元增加到截至2021年3月31日的 三個月的人民幣9,200萬元(1,400萬美元)。
銷售和市場推廣費用
我們的銷售和營銷費用增長了78%,從截至2020年3月31日的三個月的3,980萬元人民幣增加到截至2021年3月31日的三個月的人民幣7,090萬元(1,080萬美元),主要是由於我們繼續加大銷售和營銷力度,與人員相關的費用增長了76% 從截至2020年3月31日的三個月的人民幣3,060萬元增加到截至2021年3月31日的三個月的人民幣5,380萬元(820萬美元),這是由於我們不斷加大銷售和營銷工作的銷售和營銷團隊。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用增長了38%,從截至2020年3月31日的三個月的人民幣1320萬元增加到截至2021年3月31日的三個月的人民幣1820萬元 (280萬美元),
106
主要是由於我們的一般和行政人員人數增加,人事相關開支增加80%,從截至2020年3月31日的三個月的人民幣640萬元增加到截至2021年3月31日的三個月的人民幣1,150萬元(180萬美元),但與我們的聯合創始人轉歸 限制性股份相關的基於股份的薪酬支出減少了人民幣200萬元(30萬美元),部分抵消了這一增長。
其他營業收入
其他營業收入由截至二零二零年三月三十一日止三個月的人民幣二百八十萬元下降至截至二零二一年三月三十一日的三個月的人民幣一百四十萬元(20萬美元),主要由於截至二零二零年三月三十一日止三個月獲得更多税務優惠及政府補貼所致。
運營虧損
由於上述原因,本公司於截至2020年及2021年3月31日止三個月的營運虧損分別為人民幣5,060萬元及人民幣1.196億元(1,830萬美元)。
其他
其他損益 主要包括截至2021年3月31日的三個月的利息收入人民幣270萬元(40萬美元),而截至2020年3月31日的三個月的利息收入為人民幣190萬元,這兩項收入都與我們在銀行的現金和定期存款有關。
所得税費用
在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月中,由於我們在這些時期的運營虧損,我們 記錄了人民幣0元和人民幣0元的所得税費用。
淨虧損
由於上述原因,本公司於2020及2021年度首三個月分別錄得淨虧損人民幣4,870萬元及人民幣1.17億元(1,790萬美元)。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度比較
收入
我們的收入增長了25%,從2019年的2.823億元人民幣增長到2020年的3.534億元人民幣(5420萬美元)。
訂閲收入
我們的訂閲收入增長了26%,從2019年的2.665億元人民幣增長到2020年的3.345億元人民幣(5130萬美元),這主要是由於我們的企業客户數量和大客户的收入貢獻都有所增加。企業客户數量從截至2019年12月31日的11,624家增加到截至2020年12月31日的18,592家,增幅為60%。來自大客户的收入 是我們在此期間訂閲收入增長最快的部分,從2019年的5660萬元人民幣增長到2020年的8520萬元人民幣(1310萬美元),增幅為50.5%。期內來自其他企業客户的收入亦錄得增長,來自高級客户(包括大客户)的收入增長24%,來自其他企業客户的收入增長34%。新客户貢獻了訂閲收入人民幣3940萬元,佔我們在此期間來自企業客户的訂閲收入增長的65%。
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專業服務和其他收入
我們的專業服務和其他收入增長了20%,從2019年的人民幣1580萬元增加到2020年的人民幣1890萬元(290萬美元),主要是由於對更多客户的服務。
收入成本
我們的收入成本從2019年的人民幣8800萬元增加到2020年的人民幣1.147億元(1760萬美元),增幅達30%,這主要是由於與我們的IT基礎設施相關的費用增加了人民幣1550萬元(240萬美元),包括服務器和硬件設備的折舊費用增加了人民幣700萬元(110萬美元),與第三方採購成本相關的費用增加了人民幣700萬元(110萬美元),與客户服務和支持服務相關的人員相關成本增加了人民幣450萬元(70萬美元)。
毛利
由於上述 ,我們的毛利由2019年的人民幣1.943億元增加至2020年的人民幣2.387億元(3,660萬美元),增幅達23%。
運營費用
研發費用
我們的研發費用由2019年的人民幣1.918億元增加至2020年的人民幣2.707億元(4,150萬美元),增幅達41%。 主要由於我們的研發團隊於2020年增加179名員工,與人員相關的開支由2019年的人民幣1.743億元增加至2020年的人民幣2.497億元(合3830萬美元),增幅達43%。
銷售和市場營銷費用
我們的銷售和營銷費用從2019年的人民幣1.973億元增加到2020年的人民幣2.191億元(3360萬美元),增幅為11%,這主要是由於隨着我們不斷加大銷售和營銷力度,與人員相關的費用增加了28%,從2019年的人民幣1.196億元增加到2020年的人民幣1.536億元(2350萬美元)。由於新冠肺炎的影響,線下營銷活動水平下降,營銷和推廣費用從2019年的3,420萬元人民幣下降到2020年的2,420萬元人民幣(370萬美元),部分抵消了這一影響。
一般和行政費用
本公司的一般及行政開支由2019年的人民幣8,450萬元下降至2020年的人民幣6,740萬元(1,030萬美元),降幅達20%,主要原因是與本公司聯合創始人持有的限制性股份歸屬有關的股份薪酬開支減少人民幣2,700萬元(410萬美元),但因增加一般及行政人員的人數,與人事有關的開支增加36%,由2019年的人民幣2,630萬元增加至2020年的人民幣3,570萬元(550萬美元),部分抵銷了減幅。
其他營業收入
其他營業收入由2019年的人民幣550萬元增加至2020年的人民幣900萬元(合140萬美元),增幅達65%,主要歸因於2020年獲得額外的税收優惠及政府補貼。
108
運營虧損
由於上述原因,我們在2019年和2020年的運營虧損分別為人民幣2.738億元和人民幣3.095億元(合4740萬美元)。
其他
本集團於2020年錄得利息收入人民幣910萬元(合140萬美元),而2019年則為人民幣1,130萬元,兩者均與我們的定期存款有關;(Ii)2020年錄得匯兑收益人民幣60萬元(合10萬美元),而2019年則錄得匯兑虧損人民幣90萬元;及(Iii)2020年的投資收入為人民幣320萬元 (50萬美元),而2019年的投資收入為人民幣290萬元,主要與遠期外匯合約結算及短期投資的已實現收益有關。
所得税費用
由於我們在這兩個時期的運營虧損,我們在2019年和2020年記錄了 人民幣0元和人民幣0元的所得税費用。
淨虧損
由於上述原因,我們在2019年和2020年分別淨虧損2.606億元人民幣和2.966億元人民幣(4550萬美元), 。
季節性
從歷史上看,我們在每年第一季度從新客户和現有客户那裏收到的訂閲量相對較低。我們 認為這是由於春節假期交易量減少所致。由於這是影響中國整體業務活動的一個因素,我們預計這種季節性將在未來繼續下去。
精選季度運營業績
下表列出了截至 所示日期的九個會計季度的未經審計的綜合運營季度業績。你應該結合我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他地方的相關注釋閲讀下表。我們編制這份未經審計的簡明綜合季度財務數據的基準與我們編制經審計的綜合財務報表的基準相同。未經審計的簡明綜合季度財務數據包括我們管理層認為需要的所有調整,僅包括正常和經常性調整,以公平陳述我們所展示季度的財務狀況和運營結果。
截至以下三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, | 6月30日, | 9月30歲, | 12月31日 | 3月31日, | 6月30日, | 9月30歲, | 12月31日 | 3月31日, | ||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入: |
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訂閲收入 |
56,089 | 64,798 | 70,688 | 74,878 | 71,723 | 81,938 | 87,230 | 93,581 | 96,572 | |||||||||||||||||||||||||||
專業服務和其他收入 |
3,042 | 3,992 | 3,345 | 5,463 | 3,952 | 5,234 | 3,708 | 6,052 | 4,317 | |||||||||||||||||||||||||||
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總收入 |
59,131 | 68,790 | 74,033 | 80,341 | 75,675 | 87,172 | 90,938 | 99,633 | 100,889 | |||||||||||||||||||||||||||
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收入成本 |
(19,484 | ) | (21,526 | ) | (22,618 | ) | (24,374 | ) | (22,057 | ) | (26,891 | ) | (29,979 | ) | (35,742 | ) | (33,943 | ) | ||||||||||||||||||
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毛利 |
39,647 | 47,264 | 51,415 | 55,967 | 53,618 | 60,281 | 60,959 | 63,891 | 66,946 | |||||||||||||||||||||||||||
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109
截至以下三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, | 6月30日, | 9月30歲, | 12月31日 | 3月31日, | 6月30日, | 9月30歲, | 12月31日 | 3月31日, | ||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運營費用: |
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研發費用 |
(41,119 | ) | (43,750 | ) | (50,108 | ) | (56,791 | ) | (54,054 | ) | (58,138 | ) | (73,688 | ) | (84,834 | ) | (98,897 | ) | ||||||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
(43,044 | ) | (48,712 | ) | (52,222 | ) | (53,361 | ) | (39,765 | ) | (49,841 | ) | (59,687 | ) | (69,843 | ) | (70,882 | ) | ||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
(23,206 | ) | (23,868 | ) | (22,055 | ) | (15,349 | ) | (13,241 | ) | (15,530 | ) | (17,956 | ) | (20,650 | ) | (18,165 | ) | ||||||||||||||||||
總運營費用 |
(107,369 | ) | (116,330 | ) | (124,385 | ) | (125,501 | ) | (107,060 | ) | (123,509 | ) | (151,331 | ) | (175,327 | ) | (187,944 | ) | ||||||||||||||||||
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其他營業收入 |
3,500 | 1,035 | 591 | 329 | 2,807 | 1,406 | 303 | 4,487 | 1,381 | |||||||||||||||||||||||||||
運營虧損 |
(64,222 | ) | (68,031 | ) | (72,379 | ) | (69,205 | ) | (50,635 | ) | (61,822 | ) | (90,069 | ) | (106,949 | ) | (119,617 | ) | ||||||||||||||||||
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利息收入 |
2,075 | 2,496 | 3,052 | 3,673 | 1,931 | 2,609 | 1,932 | 2,586 | 2,656 | |||||||||||||||||||||||||||
匯兑損益 |
(798 | ) | (8 | ) | (3 | ) | (74 | ) | (75 | ) | (9 | ) | 250 | 420 | (36 | ) | ||||||||||||||||||||
投資收益/(費用) |
19 | 69 | 139 | 2,640 | 33 | (71 | ) | 100 | 3,160 | 22 | ||||||||||||||||||||||||||
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所得税費用前虧損 |
(62,926 | ) | (65,474 | ) | (69,191 | ) | (62,966 | ) | (48,746 | ) | (59,293 | ) | (87,787 | ) | (100,783 | ) | (116,975 | ) | ||||||||||||||||||
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所得税費用 |
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淨虧損 |
(62,926 | ) | (65,474 | ) | (69,191 | ) | (62,966 | ) | (48,746 | ) | (59,293 | ) | (87,787 | ) | (100,783 | ) | (116,975 | ) | ||||||||||||||||||
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儘管我們的季度運營業績出現波動,但在截至2021年3月31日的九個季度中,我們實現了收入增長。我們的季度收入主要來自客户訂閲我們的軟件產品和解決方案,以及提供專業和其他服務。我們的收入在春節假期期間普遍較低,這是我們截至3月31日的第一個財季。與截至2019年12月31日的三個月的收入相比,截至2020年3月31日的三個月收入減少人民幣470萬元,這主要是由於新冠肺炎的爆發。
在此期間,由於研究和開發費用、銷售和營銷費用以及一般和管理費用隨着業務的增長而增加,因此我們的總運營費用普遍增加。與我們的整體業務擴張一致,我們的季度運營費用通常會隨着時間的推移絕對值 增加,除了2020年第一季度由於新冠肺炎的影響線下營銷活動減少而導致的減少。我們在2020年第三季度和第四季度的運營費用大幅增加,主要是因為我們的研發團隊在2020年增加了員工人數。
我們在2019年1月1日至2021年3月31日期間出現淨虧損 。由於我們的經營歷史有限,我們過去經歷的季節性趨勢可能不適用於我們未來的經營業績,也不能表明我們未來的經營業績。
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流動性與資本資源
在此次發行之前,我們的主要流動性來源一直是私募優先股。截至2021年3月31日,我們擁有6.744億元人民幣(1.029億美元)的現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物主要包括銀行現金和存放在銀行或其他金融機構的存款,這些現金的原始到期日為三個月或更短,並可隨時兑換為已知金額的現金。截至2021年3月31日,我們擁有(I)人民幣50萬元(合8.1萬美元)的限制性現金,主要是存放在銀行的現金,作為企業信貸 卡費用的抵押品,以及為隨後在和解時釋放的非實質性法律糾紛預留的金額;及(Ii)人民幣190萬元(合30萬美元)的短期投資,主要包括對銀行發行的理財產品的投資,其浮動利率與標的資產的表現掛鈎。
截至2021年3月31日,我們的流動負債總額為4.034億元人民幣(6160萬美元),其中主要包括2.799億元人民幣(4270萬美元)的遞延收入和9610萬元人民幣(1470萬美元)的工資和福利應付。
我們相信,我們現有的現金和現金等價物以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們從本招股説明書發佈之日起至少未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。然而,我們未來可能需要額外的資本來為我們的持續運營提供資金。發行和出售 額外股本將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生可能會導致固定債務的增加,並可能導致限制我們運營的運營契約。未來,如果我們 需要額外的流動資金和資本資源來為我們的業務和運營提供資金,我們可能需要獲得額外的融資,包括從新股東和/或現有股東那裏融資,以及通過資本市場交易和從商業銀行借款獲得的融資。我們不能向您保證,如果我們接受的話,融資的金額或條款將是我們可以接受的。
雖然我們合併了可變利息實體及其子公司的業績,但我們只能通過與可變利息實體及其股東的合同安排,獲得我們的 可變利息實體及其子公司的資產或收益。?參閲公司歷史和結構與VIE及其股東的合同安排。有關我們公司結構對流動性和資本資源的限制和限制,請參閲??控股公司結構。
我們未來的大部分收入可能會繼續以人民幣計價。根據中國現行的外匯法規,人民幣可以兑換成外匯用於經常項目,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易。我們的中國子公司可根據與我們的可變權益實體簽訂的合同,將其在自身業務活動中產生的人民幣金額 轉換為外匯,並以股息的形式支付給其非中國母公司,包括與各種服務相關的費用,如研發服務、軟件許可、業務運營技術支持、維護和故障排除服務、技術諮詢服務、培訓服務、客户管理和售後服務。然而,中國現行法規只允許我們的中國子公司從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。我們的中國子公司必須每年在彌補前幾年的累計虧損後,留出至少10%的税後利潤,作為 某些準備金的資金,直到撥備總額達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。從歷史上看,我們的中國子公司沒有向我們支付股息,在產生累積利潤之前,它將無法支付 股息。此外,資本項目交易,包括外國直接投資和貸款,必須得到外管局、其當地分支機構和某些當地銀行的批准和/或登記。
作為開曼羣島豁免公司和離岸控股公司,根據中國法律法規,我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金,受
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政府當局的批准以及出資額和貸款額的限制。這可能會推遲我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或出資。?風險因素與在中國經營中國有關的風險對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制 可能會限制或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的外商獨資企業和我們的VIE發放貸款,或向我們的外商獨資企業提供額外的資本金。
現金流
下表 彙總了我們的現金流:
截至12月31日止年度, | 截至以下三個月 3月31日, |
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2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
(89,350 | ) | (132,473 | ) | (20,302 | ) | (88,534 | ) | 147,993 | 22,587 | ||||||||||||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
(39,783 | ) | (58,337 | ) | (8,941 | ) | 196 | (27,318 | ) | (4,170 | ) | |||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
163,184 | 555,209 | 85,090 | | | | ||||||||||||||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
5,071 | (21,258 | ) | (3,258 | ) | 2,380 | 2,517 | 384 | ||||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
39,122 | 343,141 | 52,589 | (85,958 | ) | (172,794 | ) | (26,373 | ) | |||||||||||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
465,438 | 504,560 | 77,327 | 504,560 | 847,701 | 129,384 | ||||||||||||||||||
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
504,560 | 847,701 | 129,916 | 418,602 | 674,907 | 103,011 | ||||||||||||||||||
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經營活動
截至2021年3月31日的三個月,用於經營活動的現金淨額為人民幣1.48億元(合2260萬美元)。經營活動中使用的現金淨額與淨虧損人民幣1170萬元(1790萬美元)之間的差額主要來自物業和設備折舊費用人民幣680萬元(100萬美元)、無形資產攤銷人民幣240萬元(40萬美元)以及確認基於股份的薪酬支出人民幣170萬元(30萬美元)。財產和設備的折舊主要歸因於我們對服務器和其他硬件設備的投資。無形資產的攤銷主要是由於我們收購了美建。以股份為基礎的薪酬支出源於我們聯合創始人的限制性股票的歸屬。
2020年,用於經營活動的現金淨額為人民幣1.325億元(合2,030萬美元)。本公司於經營活動中使用的現金淨額與本公司淨虧損人民幣2.966億元(4,550萬美元)之間的差額主要來自遞延收入增加人民幣7,180萬元(1,100萬美元)、應付工資及福利增加人民幣4,140萬元(630萬美元)、物業及設備折舊支出人民幣2,480萬元(380萬美元)及確認以股份為基礎的薪酬支出人民幣1,150萬元(180萬美元)。遞延收入的增長主要是由於對我們產品和解決方案的訂閲銷售的增長。應付薪金和福利增加的主要原因是2020年僱員人數增加。財產和設備的折舊主要歸因於我們對服務器和其他硬件設備的投資。以股份為基礎的薪酬支出源於我們聯合創始人的限制性股票的歸屬。
2019年用於經營活動的現金淨額為人民幣8940萬元。我們用於經營活動的淨現金與我們淨虧損人民幣2.606億元之間的差額主要是由於遞延增加
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收入人民幣8,370萬元,工資福利增加人民幣2,580萬元,股份薪酬支出人民幣3,850萬元,物業及 設備折舊人民幣1,960萬元。遞延收入的增加主要歸因於對我們產品和解決方案的訂閲銷售的增長。應付薪酬和福利的增加主要是由於2019年員工人數的增加 。以股份為基礎的薪酬支出與我們的聯合創始人根據預設的歸屬時間表歸屬限制性股份相關。財產和設備的折舊主要是由於我們在服務器和其他硬件設備上的投資。
投資活動
截至2021年3月31日止三個月,用於投資活動的現金淨額為人民幣2,730萬元(420萬美元),這是由於 支付業務收購增加人民幣1,870萬元(290萬美元)以及購買物業和設備增加人民幣780萬元(120萬美元),但短期投資和定期存款的到期收益人民幣310萬元(50萬美元)部分抵銷了這一增長。
2020年用於投資活動的現金淨額為人民幣5830萬元(890萬美元),這是由於購買物業和設備增加了人民幣3080萬元(470萬美元),購買短期投資和定期存款增加了人民幣2810萬元(430萬美元),但部分被短期投資到期日的收益人民幣1190萬元(180萬美元)所抵銷。
2019年用於投資活動的現金淨額為人民幣3980萬元,這是由於購買物業和設備增加了人民幣2310萬元,購買短期投資和定期存款增加了人民幣1090萬元。
融資活動
截至2021年3月31日止三個月,融資活動提供的現金淨額為人民幣0元。
2020年融資活動提供的現金淨額為人民幣5.552億元(8,510萬美元),這是由於發行E系列可轉換可贖回優先股的收益扣除發行成本。
2019年融資活動提供的現金淨額為人民幣1.632億元,這是由於發行D+系列可轉換可贖回優先股所得款項人民幣2.474億元(扣除發行成本後),部分被優先股回購付款人民幣7700萬元所抵銷。
非經常開支
我們的資本支出主要用於購買物業和設備以及無形資產。2020年,我們的資本支出總額為人民幣4,510萬元(690萬美元),其中包括用於購買物業和設備的人民幣3,120萬元(合480萬美元) 和用於購買無形資產的人民幣1,390萬元(合210萬美元)。2021年1月,我們收購了專注於2D室內設計的基於雲的SaaS軟件平臺美建的100%股權,扣除收購的現金,總現金對價為人民幣1870萬元。在截至2021年3月31日的三個月中,我們的資本支出還包括購買物業和設備的支出人民幣830萬元(合130萬美元)。我們打算用我們現有的現金餘額、經營活動產生的現金和此次發行的淨收益為我們未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出,以滿足我們業務的預期增長。
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合同義務和承諾
以下是截至2021年3月31日我們的合同義務和承諾:
截至12月31日, | ||||||||||||||||||||||||
總計 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025年及 此後 |
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(單位:千元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||
經營租賃義務 |
47,202 | 20,582 | 17,240 | 9,380 | | |
經營租賃義務是指我們根據不可撤銷協議承擔的關於辦公場所租金和物業管理費以及辦公設備租賃的合同義務。
財務報告的內部控制
在此次發行之前,我們一直是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們的內部控制程序和程序,我們從未被要求在指定期限內評估我們的內部控制。因此,我們可能難以及時滿足這些報告要求。在編制和審核截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表的過程中,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現,截至2019年12月31日和2020年12月31日的財務報告內部控制存在重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會制定的準則的定義,重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此存在無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報的合理可能性。已發現的重大弱點與我們缺乏稱職的會計和財務報告人員有關,他們對美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求有適當的瞭解,無法正確解決複雜的會計問題,並根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求 編制和審查合併財務報表和相關披露。我們的管理層沒有對我們的財務報告內部控制的有效性進行評估,我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制的有效性進行審計。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估,或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計,可能會發現更多重大弱點。
我們計劃實施多項 措施,以解決已發現的實質性弱點,包括:(I)增聘具備美國公認會計準則和美國證券交易委員會相關報告經驗和資格的合格資源,以加強財務報告職能,並建立財務和系統控制框架;(Ii)為會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則和財務報告培訓計劃;(Iii)為會計和財務報告人員確定明確的角色和責任,以解決複雜的會計問題,並根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會的報告要求編制和審查合併財務報表和相關披露,以及(Iv)加強與複雜會計問題相關的財務結算和報告政策和程序,以及業務流程層面的內部控制,以確保這些問題按照美國公認會計原則進行適當核算。
2021年到目前為止,我們已經聘請了額外的會計和財務報告人員,並建立了一支團隊來完善我們的內部控制系統。此外,我們正在建立一個審計委員會。我們打算在2022年底之前實施這些補救措施。我們預計我們將產生不低於200萬美元的補救費用,包括但不限於專業服務費、招聘費用、培訓費和其他費用。
我們不能向您保證,所有這些措施是否足以及時或根本彌補我們的重大缺陷。此外,我們不能向您保證,我們已經確定了所有的弱點,或者我們未來不會有更多的實質性弱點。
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作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格 成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款 包括在對新興成長型公司S的財務報告內部控制進行評估時,豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。
表外安排
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有 簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東S股權的衍生品合同,或沒有反映在我們的合併財務報表中的衍生品合同。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體的資產。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。
控股公司結構
Manycore Tech Inc.是一家控股公司,本身沒有任何實質性業務。我們目前主要通過我們在中國的 子公司,以及我們在中國的可變權益實體及其子公司開展業務。因此,Manycore Tech Inc.支付股息的能力主要取決於其子公司支付的股息。如果我們現有的中國子公司 或任何新成立的子公司未來為其自身產生債務,管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。此外,我們於中國的全資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息予我們。根據中國法律,我們的每家附屬公司、我們的可變權益實體及其在中國的附屬公司須每年至少撥出其税後利潤的10%(如有)作為若干法定儲備基金,直至該等儲備基金達到其註冊資本的50%為止。此外,我們在中國的全資附屬公司可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤撥入企業擴展基金及員工獎金和福利基金,而我們的可變權益實體可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不能作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息,須經外匯局指定銀行審核。我們的中國子公司尚未支付股息,在產生累計利潤並滿足法定準備金要求之前,將無法支付股息。
作為一家獲開曼羣島豁免的公司及離岸控股公司,根據中國法律及法規,我們只可透過貸款或出資額向我們的中國附屬公司提供資金,惟須獲政府當局批准及出資額及貸款限額。這可能會推遲我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或出資。?風險因素與在中國經營中國有關的風險對境外控股公司向中國實體發放的貸款和對中國實體的直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會限制或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的外商獨資企業和我們的VIE發放貸款,或向我們的外商獨資企業提供額外的資本 。
税收
開曼羣島
開曼羣島[br}目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府徵收的其他税收對我們來説可能不是實質性的,但印花税除外
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可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書。此外,開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
美國
我們在美國加利福尼亞州和特拉華州的子公司需繳納美國聯邦公司税,加州或特拉華州公司特許經營税(視具體情況而定)在其法定財務報表中根據美國相關税法進行調整 。適用的美國聯邦企業税率為21%,加州企業特許經營税率為8.4%,特拉華州企業特許經營税率為8.7%。
香港
我們在香港註冊的附屬公司 在香港的業務所產生的應納税所得額須繳納16.5%的香港利得税。根據香港税法,我們的海外收入可獲豁免香港入息税。此外,我們的香港子公司向我們支付股息不需要繳納任何香港預扣税。
中華人民共和國
一般來説,我們的中國子公司、可變利息實體及其附屬公司在中國的應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税,但我們的可變利息實體除外,該實體符合高新技術企業的資格,並有資格自2018年11月起享受15%的優惠所得税税率,前提是其有應納税所得額 。到目前為止,我們的可變利息實體由於其虧損狀況,沒有享受到上述税收優惠。
我們在中國的全資子公司向我們在香港的中介控股公司支付的股息將被徵收10%的預扣税 税率,除非它們有資格獲得條約福利。如果我們的香港子公司符合香港税務居民資格,並符合內地中國與香港特別行政區關於避免所得重複徵税和逃税的安排的所有其他要求,則我們在中國的全資子公司支付的股息將改為減按5%的預提税率。?風險因素?與在中國做生意有關的風險我們從我們位於中國的子公司收到的股息可能需要繳納中華人民共和國預扣税,這可能會對我們可能支付給股東的股息金額產生重大和不利的影響。
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為居民企業 ,其全球收入將按25%的税率繳納公司所得税。?見風險因素與在中國做生意有關的風險?如果我們根據《中國企業所得税法》被歸類為中國居民企業,我們和我們的非中國股東可能受到不利的税收後果,我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大和不利的影響。
通貨膨脹率
到目前為止,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據,2019年12月和2020年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為4.5%和0.2%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但如果中國未來經歷 更高的通貨膨脹率,我們可能會受到影響。舉例來説,某些營運開支,例如僱員薪酬和租金,以及辦公空間的相關開支,可能會因通脹上升而增加。此外,由於我們資產的很大一部分由現金和現金等價物以及短期投資組成,高通脹可能會顯著降低這些資產的價值和購買力。我們無法對衝中國更高通脹的風險敞口。
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關於市場風險的定性和定量披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外匯和利率風險波動的結果。
外匯風險
我們的大部分費用都是以人民幣計價的,因此,我們面臨着與人民幣兑美元匯率變動相關的風險。我們已經與銀行簽訂了外匯遠期合約,以減少我們對人民幣兑美元匯率發生重大變化的風險敞口。有關外匯遠期合約的更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分的綜合財務報表附註2(M)。雖然我們不認為我們目前 有任何重大的直接外匯風險,您在美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而 存託憑證將以美元進行交易。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到中國和中國、S外匯政策等政治經濟條件變化的影響。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將人民幣兑換成美元,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
我們預計,如果承銷商不行使其購買額外美國存託憑證的選擇權,我們預計將從此次發行中獲得約 萬美元的淨收益,扣除承銷折扣和佣金以及如果承銷商不行使其 選擇權購買額外美國存託憑證的話,我們預計將從此次發行中獲得約 萬美元的淨收益,這是本招股説明書封面 所示估計首次公開募股價格區間的中點。假設我們將本次發行的淨收益全額兑換成人民幣,美元兑人民幣匯率每升值10%,從2020年12月31日的6.5250元人民幣兑1.00美元匯率,到7.1775元人民幣兑1.00美元的匯率,我們此次發行的淨收益將增加人民幣100萬元。相反,如果美元兑人民幣匯率從2020年12月31日的6.5250元人民幣兑1.00美元貶值10%至5.8725元人民幣兑1.00美元人民幣,我們此次發行的淨收益將減少人民幣 百萬元。]
利率風險
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括利率敏感性。截至2020年12月31日,我們持有現金、現金等價物和短期投資人民幣851.4元(1.305億美元)。我們通常將現金存放在計息貨幣市場賬户中。由於我們的現金等價物和短期投資的到期日較短,而且我們的投資的風險較低,立即將利率調整100個基點不會對我們的現金等價物和短期投資的公平市場價值產生實質性影響。
關鍵會計政策、判斷和估計
我們根據美國公認會計原則編制財務報表,這要求我們做出影響我們報告的估計和假設,其中包括資產和負債、或有資產和
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負債以及總收入和支出。在持續的基礎上,我們根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來評估我們的估計,這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。由於我們的財務報告流程本質上依賴於估計和假設的使用,因此我們的實際結果可能與我們預期的不同。對於一些會計政策尤其如此,這些政策在其應用中需要比其他會計政策更高的判斷程度。
關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性,以及報告結果對條件和假設變化的敏感性,是在審查本招股説明書中其他部分包括的綜合財務報表時應考慮的因素。有關我們的重要會計政策的更多信息,請參閲我們的合併財務報表附註2。我們認為以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。
整固
我們的合併財務報表包括我們、我們的子公司、我們的VIE以及我們或我們的子公司為主要受益人的VIE和VIE S子公司的財務報表。我們、我們的子公司、我們的VIE和VIE和S子公司之間的所有交易和餘額已於合併後註銷。
子公司是指我們直接或間接: (I)控制一半以上投票權;(Ii)有權任命或罷免董事會多數成員;(Iii)在董事會會議上投多數票;或 (Iv)根據法規或股東或股東之間的協議管轄被投資公司的財務和經營政策的實體。
我們採用會計準則代碼810或ASC 810合併中編碼的準則,其中包含對VIE的會計準則。指導意見要求某些可變利益實體由其擁有控股權的實體的主要受益人合併。合併VIE是指我們或我們的子公司通過 合同安排承擔實體所有權的風險並享受通常與實體所有權相關的回報的實體,因此我們或我們的子公司是該實體的主要受益人。
收入確認
我們確認每個ASC主題606的收入(ASC 606)的收入(ASC 606)。根據ASC 606,收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認,金額 反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。我們通過以下步驟確定收入確認:(I)確定與客户的合同(S),(Ii)確定合同中的履約義務 ,(Iii)確定交易價格,(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。
我們的收入主要來自訂閲服務,這是客户訪問我們基於雲的設計 平臺所獲得的基於使用情況的費用。該平臺提供設計功能和解決方案工具,例如可以生成設計空間全景視圖的渲染功能、電氣和管道設計工具、連接設計和生產的實施工具以及數字資產管理解決方案。我們的收入還來自專業服務和其他收入,主要包括建模服務、設計服務和項目實施服務。
我們有兩種主要類型的客户:(I)企業客户,主要由設計和建築公司以及傢俱製造商和零售商組成,以及(Ii)個人客户。企業客户通過以下收入合同訂閲SaaS服務、專業服務和其他服務
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通常不可取消,期限從一年到三年不等。訂閲費通常由客户預付。此外,我們過去在2020年7月前授予虛擬 貨幣(Ku幣),企業客户在簽訂合同時將獲得Ku幣。Ku幣可以兑換成具有功能的硬幣。個人客户通過 收入協議訂閲SaaS服務,該協議通常不可取消,期限為30至180天。認購費在認購時預付。
履約義務是在與客户簽訂的合同中承諾轉讓不同的產品或服務。確定 產品和服務是否是應單獨核算或合併為一個會計單位的不同的履約義務,可能需要作出重大判斷。
某些企業客户簽訂了捆綁訂閲服務、專業服務和Ku幣的合同。我們認為這些 服務是不同的履約義務,因為每種商品或服務都能夠與合同中的其他承諾區分開來,並可單獨識別。
交易總價是根據相對獨立銷售價格(SSP) 在這些履約義務之間分配的。
SSP是我們將承諾的產品或服務單獨出售給客户的價格。我們通過參考其總體定價目標和在市場上單獨銷售或定價的產品或服務的可見價格來確定每項不同的履約義務的SSP。訂閲服務、專業服務和Ku幣的SSP是根據我們單獨銷售的此類服務或硬幣的費用確定的 。對每一項不同履約義務的價格分配也反映了根據其SSP按比例對總合同費用的折扣。
S訂閲收入
訂閲服務包括(I)客户在指定時間段內訪問我們的設計平臺的訂閲費,以及(Ii)客户購買其他附加功能(包括在整個訂閲期內按需提供的設計功能)時的費用。訂閲服務和為附加功能支付的費用確認為 使用期內的收入,這通常是訂閲服務的原始合同期限和自購買附加功能時起訂閲服務的剩餘合同期限。來自Ku幣的收入 在用於提供服務的消費時確認,對於截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月而言並不重要。
除了直接銷售,我們還聘請外部銷售代理來銷售我們的訂閲服務。我們是主要義務人 負責向客户提供全面服務,並在客户可獲得軟件訪問權限之日起的合同期限內按毛利確認收入。
我們在用户參與平臺不定期舉辦的各種活動時發放積分和代金券,可以 兑換優惠或免費的渲染功能。折扣反映在兑換積分或代金券時確認的收入中。
專業服務和其他收入
專業服務合同按固定價格計費,收入在服務交付和客户接受時獲得和確認。
如果客户支付了對價,或者我們有權獲得無條件的對價金額, 在我們將商品或服務轉移給客户之前,我們將在支付或到期(以較早的為準)時將合同作為合同責任提交。合同責任是我們轉讓的義務
119
已收到客户的對價(或應支付的對價金額)的商品或服務。合同負債作為遞延收入記錄在我們的 合併資產負債表中。遞延收入的非當前部分中沒有重要的融資部分,因為它代表我們的一般運營週期,以及從付款到我們轉移承諾的服務之間的預期時間長度不到12個月。
剩餘履約債務是指尚未確認的合同收入, 等於遞延收入,因為沒有未開賬單的金額將被確認為我們未來期間的收入。
我們根據ASC 340-40-25-4選擇了 實際的權宜之計。獲得合同的增量成本(例如銷售佣金)在資產的攤銷期限為一年或一年以下而發生時計入。因此,截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,沒有任何增量合同獲得成本作為資產資本化。
可轉換可贖回優先股
所有可轉換可贖回優先股在發行日期按其各自的公允價值計入,扣除發行成本後。 優先股被歸類為夾層股權,沒有嵌入特徵需要分叉,也沒有有益的轉換特徵需要確認。於各報告期內,我們採用實際利率法記錄E、D+、D、C、B及A系列優先股從發行日期至最早贖回日期的增值。增加額記錄在留存收益中,或者在沒有留存收益的情況下,通過對額外費用 記錄實收資本,或在沒有附加的實收資本,按 費用計入累計赤字。
我們普通股的股份薪酬和估值
我們遵循ASC 718來確定股票獎勵是否應該被分類並計入債務獎勵或股權獎勵。所有授予員工的股票獎勵分類為股權獎勵,在財務報表中根據其授予日期的公允價值確認,這些公允價值是使用二叉樹期權定價模型計算的。基於股份的薪酬支出根據受贈人的工作職能被分類為收入成本、研發費用、銷售和營銷費用或一般和行政費用。
員工股份補償獎勵於授出日期以獎勵的公允價值計量,並確認為開支 (A)如不需要歸屬條件,則於授出日期立即確認為開支;或(B)如授予股份獎勵時只附帶服務條件,則採用直線法;或(C)如授予股份獎勵時附帶服務條件,並以首次公開招股作為業績條件,則滿足服務條件的購股權的累計股份補償開支應於首次公開發售完成時記錄,採用分級歸屬方法。我們認識到發生沒收賠償費用的影響。
隨着每一輪融資,我們的聯合創始人與我們和投資者簽訂了限制性股份協議,使他們的部分普通股(限制性股份)變得受限或繼續受限,並將在他們的服務期內歸屬。如果聯席創始人S與我們或我們的任何關聯公司的僱傭關係因 (I)聯席創始人自願終止,或(Ii)聯席創始人因故終止,我們將有權向聯席創始人回購最多所有尚未歸屬或解除的限制性股票,價格為每股 限制性股票面值。這項交易已追溯地反映為類似於反向股票拆分,限售股份的授予將在增加限制之日以其當時的公允 價值確認,並在我們的綜合全面損失表中使用直線方法確認為歸屬期間的一般補償費用和行政費用。
120
在授予替代裁決的同時取消裁決,視為對被取消裁決條款的修改。只有當公允價值、歸屬條件或獎勵的分類(作為股權或負債)因條款或條件的變化而發生變化時,才需要修改會計。如果已達到原始歸屬條件或新歸屬條件,則確認與修改後的裁決相關的補償成本。對於修改自從不可能到可能,增量公允價值等於修改後獎勵的公允價值(修改後獎勵相對於其先前零值的價值),增量補償成本 在剩餘的必要服務期間確認(如果有)。對於修改自從不可能到不可能,在修改日期以及在修改條件下的裁決歸屬之前,不會有額外的補償成本確認為與修改日期的裁決公允價值相等的補償成本。對於修改自很可能到不太可能,除非有可能根據修改後的條件授予授權書,否則不會確認遞增的公允價值。如果滿足原始歸屬條件,則無論修改後的條件是否滿足,都將確認等於S原始授予日公允價值的補償成本。對於從可能到可能的修改,應確認的補償成本的累計金額為授標的原始授予日期公允價值加上因修改而產生的任何增量公允價值。但是,原始授予日期公允價值表示如果滿足原始條件或修改後的條件,則要確認的最低或最低補償金額。
採用二項式期權定價模型來確定股票期權的公允價值。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2021年3月31日的三個月內授予的購股權的公允價值是根據以下假設估計的:
Year ended December 31, | 截至3月31日的三個月, | |||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
預期期限(1) |
10年 | 10年 | 10年 | |||||||||
預期波動率(2) |
41.47%-45.16% | 49.13%-54.93% | 54.30% | |||||||||
行權價格 |
美元 | 0.000025-0.025美元 | 美元 | 0.000025-0.025美元 | 0.000025-0.025美元 | |||||||
無風險利率(3) |
1.81%-2.52% | 0.81%-1.09% | 1.96% | |||||||||
預期股息收益率(4) |
| | | |||||||||
預期運動倍數(5) |
2.2倍或2.8倍 | 2.2倍或2.8倍 | 2.2x | |||||||||
期權授予日相關普通股的公允價值(美元) |
美元 | 0.2864-0.3594美元 | 美元 | 0.3933-0.9366美元 | 1.0598 |
備註:
(1) | 預期期限是期權的合同期限。 |
(2) | 預期波動率是根據在相同或類似行業中運營的可比公司的歷史波動率的平均值來估計的,因為我們沒有足夠的股票交易歷史來計算我們自己的歷史波動率。 |
(3) | 無風險利率基於期權估值日以美元計價的美國國債到期收益率 。 |
(4) | 我們沒有宣佈或支付任何現金股息,我們預計在可預見的未來也不會有任何股息支付。 |
(5) | 預計行權倍數估計為承授人決定自願行使其既有購股權時股價與行權價格的平均比率 。 |
確定股票期權的公允價值需要我們做出複雜和主觀的判斷、假設和估計,這涉及內在的不確定性。如果我們使用不同的假設和估計,由此產生的股票期權的公允價值和由此產生的基於股票的薪酬支出可能會不同。
121
下表列出了期權和普通股的公允價值,在獨立估值公司的協助下,期權和普通股的公允價值估計在以下所示的期權授予和限制性股票的日期:
期權授予日期 |
選項 |
行權價格 |
公允價值 |
公允價值 |
DLOM用於 普通 股票 |
計價方法 | ||||||||
Q1 2019 |
5,334,260 | 0.000025-0.025美元 | 0.2642-0.2864美元 | 0.2864美元 | 25 | % | 市場法?可比公司法 | |||||||
Q2 2019 |
2,440,000 | 0.025美元 | 0.2981美元 | 0.3215美元 | 24 | % | 市場法?可比公司法 | |||||||
Q3 2019 |
14,260,000 |
0.025美元 | 0.3171-0.3172美元 | 0.3408美元 | 23 | % | 市場法--回溯解析法 | |||||||
Q4 2019 |
5,665,000 |
0.025美元 | 0.3357美元 | 0.3594美元 | 23 | % | 市場法?可比公司法 | |||||||
Q1 2020 |
7,658,315 | 0.000025-0.025美元 | 0.3695美元-- 0.3933美元 |
0.3933美元 | 21 | % | 市場法?可比公司法 | |||||||
Q2 2020 |
6,522,750 | 0.025美元 | 0.6135美元 |
0.6377美元 | 20 | % | 市場法?可比公司法 | |||||||
Q3 2020 |
8,240,000 |
0.025美元 | 0.6617美元 | 0.6861美元 | 17 | % | 市場法--回溯解析法 | |||||||
Q4 2020 |
7,374,000 |
0.025美元 | 0.9120-0.9123美元 | 0.9366美元 | 17 | % | 市場法?可比公司法 | |||||||
2021年1月 |
4,682,000 | 0.025美元 |
1.0360美元 |
1.0598美元 | 11 | % | 市場法?可比公司法 | |||||||
2021年2月 |
1,994,706 | 0.000025-0.025美元 | 1.0360美元 --1.0598美元 |
1.0598美元 | 11 | % | 市場法?可比公司法 | |||||||
2021年3月 |
1,835,000 | 0.025美元 |
1.0360美元 |
1.0598美元 | 11 | % | 市場法?可比公司法 | |||||||
2021年4月 |
2,620,000 | 0.025美元 | 1.3862美元 |
1.4100美元 |
8 | % | 市場法?可比公司法 | |||||||
2021年5月 |
3,100,000 | 0.025美元 | 1.4495美元 | 1.4733美元 | 5 | % | 市場法?可比公司法 | |||||||
2021年6月 |
1,590,000 | 0.025美元 | 1.7736美元 | 1.7975美元 | | 市場法?可比公司法 |
我們普通股的估值是根據《美國註冊會計師協會實務輔助手冊》《作為補償發行的私人持有的公司股權證券的估值》中概述的準則確定的,並不時得到獨立評估公司的協助。
我們作出合理判斷,並考慮眾多主客觀因素,以確定對本公司普通股公允價值的最佳估計。這些因素包括:
| 我們的經營和財務業績; |
| 當前業務狀況和預測; |
| 我們的發展階段; |
| 我們的可轉換可贖回優先股相對於我們的 普通股的價格、權利、優先權和特權; |
| 發生流動性事件或贖回事件的可能性; |
| 任何必要的調整,以承認我們的普通股缺乏市場流動性;以及 |
| 行業同行的市場表現。 |
為了確定以股份為基礎的授予所依據的普通股的公允價值,我們首先通過市場方法確定我們的股權價值,然後將股權在市場基礎上分配給我們資本結構的每個要素(可轉換優先股和普通股)。
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由概率加權預期收益率法和期權定價法組成的混合方法。在我們的案例中,我們在這個混合框架下考慮了以下不同的情景: (I)清算情景,其中採用期權定價方法在可轉換優先股和普通股之間分配價值,(Ii)贖回情景,其中採用期權定價方法在可轉換優先股和普通股之間分配價值,以及(Iii)IPO轉換情景,其中股權價值按原樣 轉換基礎分配給可轉換優先股和普通股。鑑於我們的首次公開募股的準備工作,在往績記錄期間,IPO轉換方案的可能性越來越大。在上述分配後,普通股因缺乏市場流通性而折價,以非流通股為基礎得出每股普通股的公允價值。
在通過市場法為沒有外部融資交易的估值日期確定我們股權價值的公允價值時,我們採用了基於估值倍數的可比公司法,使用可比公司未來12個月收入在每個估值日期的股權價值來確定我們的股權價值。在通過發行D+系列和E系列可轉換和可贖回優先股的估值日期通過市場法確定我們股權價值的公允價值時,我們應用了反演法來確定我們的股權價值。
我們普通股的公允價值從2019年3月的0.2864美元增加到2020年12月的0.9366美元,這主要是由於:
| 我們分別於2019年8月和2020年9月完成了D+系列可轉換優先股和E系列可轉換優先股融資,為我們的業務擴張提供了額外的資本; |
| 我們實現了業務的強勁增長,這體現在ARR和企業客户的NRR率以及總收入的增長上; |
| 資本市場繼續獎勵高增長的軟件公司,通過對SaaS等有利行業趨勢的敞口來擴大可尋址市場。2020年新冠肺炎疫情爆發以來,SaaS行業可比企業交易倍數大幅提升; |
| 隨着此次發行的進展,我們增加了預計成功發行的可能性。由於我們的 優先股將在本次發行完成後轉換為普通股,S此次發行成功的估計概率的增加導致我們企業價值的更高部分被分配給 普通股;以及 |
| 隨着IPO的臨近,我們估計由於缺乏適銷性而導致的折扣從2019年3月的25%下降到2020年12月的17% 。 |
我們普通股的公允價值從2021年第一季度的1.0598美元增加到2021年4月的1.4100美元,主要原因如下:
| 業務持續增長。更具體地説: |
¡ | 我們的收入增長了33%,從截至2020年3月31日的三個月的人民幣7,570萬元增加到截至2021年3月31日的三個月的人民幣1.009億元 (1,540萬美元)。 |
¡ | 截至2021年3月31日,我們的企業客户數量達到20,806家,比截至2020年3月31日的12,311家增長69%,比截至2020年12月31日的18,592家增長12%。 |
¡ | 高級客户和大客户的應收賬款收益率從2020年12月31日的3.37億元和1.26億元繼續增長到2021年3月31日的3.61億元和1.36億元。 |
| 提高了成功發售的可能性。自我們於2021年第一季度啟動此次發行的準備工作以來,我們已經提高了預計成功發行的可能性。 |
123
因此,由於缺乏適銷性而導致的折扣大幅下降,從2021年1月的11%降至2021年4月的8%,在該月,我們祕密提交了與此次發行相關的F-1表格中的註冊聲明草案 。成功的首次公開募股還將為我們提供額外的資本,增強我們進入資本市場發展業務的能力,並增強我們的品牌認知度。 |
我們普通股的公允價值從2021年4月的1.4100美元進一步增加到2021年6月的1.7975美元,主要原因如下:
| 我們業務的強勁增長勢頭和更新的業務前景。我們在2021年第二季度繼續經歷強勁的業務增長,再加上上文討論的2021年第一季度錄得的穩定增長,導致管理層預計2021年剩餘時間將實現強勁增長。隨着我們向此次 發行邁進,我們預計在此次發行之後,我們將擁有更強大的資產負債表和更高的全球市場聲譽,這將進一步推動我們業務的增長。 |
| 因缺乏適銷性而進一步降低折扣。隨着我們推進此次發行並於2021年6月公開提交註冊聲明,因缺乏適銷性而導致的折扣進一步從2021年4月的8%降至2021年6月的零。 |
近期會計公告
有關最近會計聲明的詳細討論,請參閲本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表附註2(Ai)。
新興成長型公司的地位
我們是一家新興成長型公司,如《就業法案》所定義,我們可能會利用降低的報告要求,否則這些要求適用於上市公司。《就業法案》第107條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守這些準則。JOBS法案還免除了我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條對財務報告進行內部控制的審計證明。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)本財年的最後一天,我們的年度總收入達到10.7億美元或更多,(2)本財年的最後一天,即本次首次公開募股完成五週年 ,(3)我們在前三年發行了10多億美元的不可轉換債券,或(4)根據美國證券交易委員會的規則,我們被視為大型加速申報者的財年的最後一天,我們將一直是一個新興的成長型公司。這通常是指截至前一年6月30日,我們由非關聯公司持有的股票市值超過7.0億美元,並且我們上市公司至少 12個月,並提交了一份年報。
124
工業
室內設計、裝飾和建築業一覽
用户對住宅、商業和工業空間的需求持續發展,從功能和可用性擴展到美學、質量和便利性。日益複雜的用户需求提高了我們生活、娛樂和工作空間中每個元素的標準,並加速了建築、工程和建築行業或AEC行業整個價值鏈的技術轉型。
根據艾瑞諮詢的數據,AEC行業由兩個細分市場組成,即(I)建築行業,包括室內設計、裝飾和施工,或室內DDC,以及住宅、商業和工業建築的建築設計和施工。 (Ii)土木工程行業,包括道路、橋樑、隧道和其他公共基礎設施的設計和建造。我們的軟件解決方案主要服務於建築行業內部DDC價值鏈上的行業參與者。利用我們的尖端技術能力和多功能模塊化功能,我們相信,通過將我們的設計和工程能力與相鄰行業的專業知識無縫而有效地結合在一起,我們處於有利地位,能夠擴展我們服務的業務場景,並在未來建築 行業內和更廣泛的AEC領域獲得巨大的市場潛力。
根據艾瑞諮詢的數據,中國AEC行業的總營業額預計將從2020年的30.2萬億元人民幣增長到2025年的41.6萬億元人民幣 ,複合年增長率為6.6%。預計中國建築業總營業額將以5.4%的年複合增長率增長,從2020年的22.3萬億元人民幣增長到2025年的28.9萬億元人民幣。在這一不斷增長的市場中,中國內地DDC行業的總營業額預計將從2020年的4.9萬億元人民幣增長到2025年的7.1萬億元人民幣,年複合增長率為7.5%.
內部DDC產業價值鏈、關鍵業務場景和利益相關者
DDC內部價值鏈涉及一系列複雜業務場景中的各種市場參與者。設計是客户和服務提供商之間的交匯點,是企業成功的關鍵,推動了整個價值鏈的數字化。核心設計功能衍生出廣泛的用例,可在設計、製造、市場營銷和項目管理等領域中找到:
| 由易於訪問的預建模型設計庫支持的設計; |
| 通過3D設計和高速渲染功能實現參數建模和照片級真實感渲染 ; |
| 通過BIM功能實現物料清單和成本預算; |
| 基於CAM集成能力的定製傢俱製造商製造工作流管理; |
| 通過設計理念的即時可視化實現數字化營銷;以及 |
| 由DAM支持的多學科項目協調和無縫協作。 |
125
下圖顯示了一個典型的單位/物業買家的S之旅,以及在單位/物業準備好入住之前的主要工作流程和參與者。
資料來源:艾瑞諮詢。
如今,設計師和企業客户渴望能夠調動他們的設計活動的軟件,以便他們可以在工作中或在移動設備上隨時隨地實施、審查和分享設計理念。這種向移動優先體驗的模式轉變,再加上雲和5G技術的進步以及社交媒體共享促進的設計資源的激增,重新定義了設計體驗和用户對軟件功能的期望。
在此背景下,企業一直在投資數字工具和移動功能,以促進內部DDC生命週期中的多學科工作流程,以及來自所有關鍵任務領域的數據集成,包括設計、項目管理、協作、營銷、DAM和製造實施。垂直設計和工程軟件提供商 處於有利地位,可以提供端到端針對更廣泛的業務場景,從而在沿着DDC內部價值鏈促進數字化方面發揮更關鍵作用的產品。
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下面的圖表列出了 端到端DDC內部價值鏈上的關鍵行業參與者所需的軟件功能。
資料來源: | 艾瑞諮詢。 |
我們的機遇
隨着技術 深刻改變AEC行業並推動數據激增,行業參與者越來越多地採用軟件解決方案來提高運營效率並在業務案例上進行創新。根據艾瑞諮詢的數據,以總賬單衡量,中國AEC軟件市場預計將從2020年的147億元人民幣增長到2025年的448億元人民幣,複合年增長率為25.0%。以總賬單衡量,中國建築軟件市場預計將從2020年的119億元人民幣增長到2025年的355億元人民幣,複合年增長率為24.5%。我們的主要目標市場被定義為內部DDC軟件市場,這是建築軟件市場的一個細分市場。根據艾瑞諮詢的數據,內部DDC軟件市場的市場規模是通過軟件解決方案產生的總賬單來衡量的,這些解決方案應用於任務關鍵型業務場景,包括設計、DAM、銷售和營銷,以及由不同行業參與者沿着內部DDC價值鏈進行的製造實施。根據艾瑞諮詢的數據,以總賬單衡量,中國內地DDC軟件市場預計將從2020年的39億元人民幣增長到2025年的145億元人民幣,複合年增長率為30.1%。
除了我們在中國的強大影響力外, 我們尋求在全球範圍內抓住有吸引力的市場機會,並一直在積極擴大我們的全球足跡,在那裏我們取得了初步的市場成功。到目前為止,我們已經為美國、韓國、日本和東南亞的企業客户提供了服務。根據艾瑞諮詢的數據,2020年全球內部DDC軟件市場規模已達133億美元,預計2025年將增長至199億美元,複合年增長率為8.4%。
到目前為止,我們已經在中國國內外的設計師和企業客户中建立了良好的聲譽。根據艾瑞諮詢的數據:
| 按2021年第一季度的平均MAU數量計算,我們是全球最大的3D室內DDC軟件平臺,S。 |
| 在中國,我們是最大的內部數字數據中心軟件提供商,以2020年的總賬單衡量,市場份額約為10.3%。 |
127
| 如果我們放大與住宅建築相關的業務場景,到目前為止,我們已經取得了主導市場的地位,在住宅室內DDC基於雲的軟件市場中佔據了大約56.5%的市場份額,按2020年的總賬單衡量,這大約是第二大市場參與者的兩倍。 |
下表顯示了中國國內DDC軟件市場及其細分市場的市場規模和增長情況。在可支配收入增加和將個人風格引入生活空間的需求不斷上升的推動下,住宅領域的增長速度快於商業和工業領域。
2018-2025中國室內DDC軟件市場規模(億元人民幣)
資料來源: | 艾瑞諮詢 |
中國國內DDC軟件市場的雲滲透狀況
用户對實時和身臨其境的體驗的需求,加上設計師廣泛採用易用性在中國內部的數字數據中心價值鏈的同時,基於雲的軟件解決方案也得到了越來越多的採用。中國的雲軟件提供商在加速價值鏈參與者的數字化方面發揮了重要作用,在獲取潛在付費客户的心理份額和市場份額方面,與傳統的本地現有軟件提供商相比具有顯著的競爭優勢。
與傳統的本地軟件解決方案相比,雲軟件解決方案具有以下競爭優勢:
| 它們可以即時部署和輕鬆應用,從而為用户提供跨各種PC和移動設備的無處不在的訪問權限,並以VR漫遊或視頻剪輯的形式在社交媒體平臺上即時分享設計想法。 |
| 它們提供高速渲染和模擬,支持使用雲基礎設施實現的可擴展計算能力 。通過將工作負載從本地設備轉移到雲,他們不再需要傳統軟件所需的昂貴PC,而不會犧牲豐富的可視化細節。 |
| 與傳統軟件相比,它們經過專門設計,更加用户友好和直觀,從而消除了進入壁壘並抓住了大量用户羣的心理份額。此類軟件解決方案在雲上運行,可由供應商自動更新,因此無需部署專門的IT團隊來跟蹤何時需要更新並 手動執行更新。這為用户節省了寶貴的時間和金錢,並使供應商能夠比傳統的本地現任者更快地對不斷變化的市場動態做出反應。 |
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| 它們利用基於雲的DAM系統為數據存儲、組織和共享提供了更好的解決方案,該系統促進了數字資產的集中管理,併為內部和外部利益相關者提供了對數據的實時訪問。它們還提供集成功能,支持跨多個系統共享數字資產,並可以添加一層智能功能,如人工智能支持的搜索和分析。 |
受益於各種優勢,基於雲的軟件解決方案在中國市場越來越受歡迎。根據艾瑞諮詢的數據,中國的雲軟件滲透率預計將從29.8%增長到80.3%,以毛賬單衡量的市場規模將從2020年的12億元人民幣增長到2025年的117億元人民幣,複合年增長率為58.5%。艾瑞諮詢表示,到2025年,基於雲的軟件將取代本地軟件,成為中國內陸DDC行業的主流。
2018-2025中國內地DDC雲軟件市場規模(人民幣 億元)
注: |
(1) | 基於雲的軟件滲透率代表了中國室內設計和裝飾軟件市場基於雲的部分, 以總賬單衡量。 |
我們相信,以下因素將推動中國和全球內部數字數據中心軟件市場的增長:
| 基於雲的軟件在國內DDC軟件市場的數字化轉型和市場滲透率上升的趨勢 ; |
| 越來越多的用户從本地軟件遷移到本地雲解決方案 ,原因是對智能和端到端解決方案; |
| 科技驅動的創新業務場景;以及 |
| 繼續拓展設計、裝飾和建築終端市場。 |
國內DDC軟件市場的主要參與者
服務於中國國內DDC市場的軟件供應商通常可以分為以下幾類:
| 雲原生、純實用型3D CAD軟件提供商、 如酷家樂; |
129
| Autodesk和Trimble等國際本地3D CAD軟件提供商;以及 |
| 也提供3D設計服務的國內室內DDC行業老牌企業,如HomekooHK和三維家。 |
領先的參與者已經建立了巨大的進入壁壘,以阻止潛在的進入者。主要的進入障礙包括:
| 設計師的心智分享和用户習慣; |
| 技術訣竅; |
| 行業專業知識和對商業案例的深入理解; |
| 高客户粘性和轉換成本;以及 |
| 擴大設計作品資料庫/積累用户生成的內容。 |
我們拓展市場機遇的途徑
我們的核心設計和工程能力以及行業專業知識可應用於鄰近的其他垂直領域,例如建築行業內的建築設計和施工,以及更廣泛的AEC行業內的土木和基礎設施工程。我們相信,從長遠來看,我們能夠提高我們在AEC軟件市場的滲透率。根據艾瑞諮詢的數據,以總賬單衡量,2025年全球建築軟件市場和全球AEC軟件市場預計將分別達到409億美元和481億美元。下面的圖表 闡述了我們從國內數字數據中心軟件到AEC軟件,從中國到全球的市場擴張路徑。
資料來源:艾瑞諮詢
我們相信以下因素將使我們能夠將我們的市場機會擴展到更廣泛的AEC行業中鄰近的垂直市場:
| 我們的 最先進的憑藉其模塊化功能,技術引擎允許擴展到不同的產品,如建築設計、室內設計、建築管道建模和渲染,以滿足建築行業和更廣闊的AEC空間的業務需求。 |
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| 我們龐大且不斷增長的客户羣涵蓋了建築和AEC 行業的眾多行業參與者,將我們與鄰近的垂直行業聯繫在一起。 |
| 我們不斷擴大的銷售隊伍和全球客户成功支持網絡可以幫助我們在擴張過程中獲得並留住客户 。 |
| 我們作為連接設計師、企業和最終客户的中心樞紐的角色,以及我們的品牌認知度,為我們進入鄰近的垂直市場鋪平了道路。 |
CAD技術在廣闊市場中的廣泛應用
CAD是許多垂直行業的技術支柱:
| CAD是一種使用計算機技術來創建可在建築、製造、汽車、醫療保健以及遊戲和娛樂等廣泛的行業垂直領域中利用的設計的方法。在CAD軟件的幫助下,可以生成3D圖表,這些圖表可以以任何角度旋轉,從特定的角度查看細節 。 |
| 多種長期趨勢塑造了CAD行業,並徹底改變了設計體驗: |
| CAD中的自動化減少了設計人員完成設計所需的時間和精力,並加快了產品上市時間。 |
| 越來越多地採用移動、雲和VR CAD,從而增強協作、促進創造力和創新,並允許設計師隨時隨地工作並享受在任何設備上訪問設計軟件的權限。 |
| CAD技術與其他計算機輔助技術(如CAM和計算機輔助工程)的集成程度不斷提高。 |
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生意場
概述
我們的使命是實現想象力。每天,我們的平臺都在為數百萬設計創意的創造、分享和實施賦能,讓人們離夢想的家園和空間更近。
Manycore是一個快速增長、顛覆性的設計軟件平臺。作為雲本地、移動友好和智能平臺,我們的平臺是住宅、商業和工業空間室內設計、裝飾和建築行業的先驅。我們在SaaS模式上集成和提供計算機輔助設計和建築信息建模功能,使企業能夠提供卓越的用户體驗並實現卓越的運營。憑藉我們的任務關鍵型產品和端到端覆蓋範圍廣泛,我們已成為連接數百萬設計師、企業和最終客户的生態系統的中心樞紐。
根據艾瑞諮詢的數據,按2021年第一季度的平均月度活躍用户數量計算,我們是全球最大的3D室內設計、裝飾和建築平臺。2021年第一季度,我們的平均MAU約為150萬個,主要由設計師和企業用户組成。我們向每個人提供我們的產品的免費版本,提供低摩擦的入口點,並建立一個蓬勃發展的龐大用户基礎。我們的平臺每天執行數百萬次渲染,在雲上處理數十億次API調用 。從2021年3月到2021年5月,我們的平臺平均每天執行210萬次渲染,僅2021年5月就平均每天處理超過77億次API調用。隨着我們的用户越來越多地使用我們的產品, 他們中的許多人選擇升級到付費和更高層次的訂閲,成為我們的客户。截至2021年3月31日,我們在不同行業垂直領域擁有20,806家企業客户,同比增長69%。這些企業客户貢獻了我們幾乎所有的收入。此外,在截至2020年12月31日的年度內和2021年第一季度,我們還分別為超過24萬名和8.9萬名付費個人客户提供了服務,我們 認為這反映了我們在設計師中越來越受歡迎。根據艾瑞諮詢的數據,以2020年的毛收入衡量,我們是中國最大的室內設計、裝飾和建築軟件提供商,市場佔有率約為10.3%。
我們努力提供涵蓋設計、可視化、實施和數字資產管理的全面Manycore體驗 。我們的旗艦產品酷家樂是中國行業首選的3D設計軟件。我們相信,酷家樂擁有最全面、不斷擴大的3D室內設計內容庫,根據中國領先的房地產門户網站房網的統計,在過去五年裏,酷家樂覆蓋了中國90%以上的住宅平面圖 ,以及超過8000萬個3D設計模型和真實紋理。為了滿足不斷增長的用户需求,我們推出了更多產品,包括Coohom,這是一個在全球範圍內提供Manycore體驗的國際版本。到目前為止,酷豪為200多個國家和地區的用户和客户提供服務。
技術和創新是我們業務的核心。我們在利用基於雲的解決方案轉變設計體驗方面處於領先地位, 為用户提供了傳統軟件無法提供的渴望已久的速度和便利。藉助我們專有的混合雲基礎設施和廣泛的人工智能功能,我們可以為用户提供高質量的結果,並提高 效率。我們的用户可以跨設備訪問他們創作的作品,並隨時隨地通過眾多社交媒體渠道無縫共享。
我們運營的是擁有強大客户的純SaaS模式 土地和擴張。我們採用了免費增值模式推向市場我們大多數產品的模型, 提供免費版本,以抓住設計師和最終客户的心理份額。我們還提供付費、基於訂閲的高級版本,以豐富我們的企業客户和專業設計師的體驗。我們堅持不懈地致力於 客户成功支持,幫助客户實現自己的業務成功。我們的收入可見度很高,因為我們幾乎所有的收入都是在訂閲的基礎上產生的,在續訂和追加銷售方面有着良好的記錄。截至2020年12月31日,我們對大客户和高級客户的淨收入保留率分別達到130%和95%,我們的遞延收入達到3.875億元人民幣(5940萬美元)。
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近年來,我們經歷了強勁的增長。儘管受到新冠肺炎的影響,我們的收入還是增長了25%,從2019年的人民幣2.823億元增長到2020年的人民幣3.534億元(5420萬美元),從截至2020年3月31日的三個月的人民幣7570萬元增長到截至2021年3月31日的三個月的人民幣1.09億元(美元),增長了33%。我們在2019年、2020年和截至2021年3月31日的三個月的毛利率分別為69%、68%和66%。於2019、2020及截至2021年3月31日止三個月分別淨虧損人民幣2.606億元、人民幣2.966億元(Br)(4,550萬美元)及人民幣1.17億元(美元1,790萬美元)。我們的總賬單從2019年的人民幣3.66億元增長到2020年的人民幣4.252億元(6520萬美元),增長了16%; 從截至2020年3月31日的三個月的人民幣5850萬元增長到截至2021年3月31日的三個月的人民幣1.04億元(美元),增長了72%。總賬單是一種非公認會計準則衡量標準,有關我們如何計算總賬單的説明,請參閲管理層對S對非公認會計準則財務狀況和運營結果的討論和分析。
行業趨勢與挑戰
我們正處於室內設計、裝飾和建築行業或室內DDC行業技術不斷髮展的拐點。隨着千禧一代和年輕一代成為首次擁有住房的人,他們對室內DDC的需求和偏好無法得到傳統行業實踐的充分滿足。設計師需要以更快的速度提供滿足美學和功能要求的定製解決方案。這一代最終客户要求設計易於 可視化和共享,因為他們高度參與設計流程。這一需求只能通過採用創新軟件技術的數字化來滿足。移動設備的激增、人工智能技術的進步和穩定的雲連接的發展等技術進步,為空間規劃和設計的軟件轉型鋪平了道路。
然而,內部DDC行業的參與者在提供此類軟件體驗方面仍面臨巨大挑戰 :
| 缺乏網絡/移動解決方案。傳統設計軟件尚未趕上向雲計算遷移的趨勢。它們通常安裝在內部,將用户困在其本地工作站。如今,S的設計師和企業渴望一種無處不在的體驗,讓他們能夠在旅途中回顧和分享作品。 |
| 生產效率低。使用傳統軟件時,設計人員通常需要在 有限的先例或預設模型的基礎上從頭開始一個項目,手動組裝模型和紋理,並等待較長的運行時間來處理渲染或計算,這阻礙了整體工作效率,並冒着錯過客户截止日期的風險。 |
| 對硬件要求很高。大多數傳統設計軟件產品需要具有高端配置的本地設備 才能平穩運行,這對企業和設計人員來説是昂貴的。如今的用户需要在雲上運行的軟件解決方案,並最大限度地減少對本地設備的要求。 |
| 使用困難。傳統設計軟件產品通常不是針對特定的行業用例(如內部DDC)定製的,因此無法提供專門構建的功能。由於常見功能隱藏在不友好的界面中,其繁瑣的功能往往過於複雜,用户無法導航和操作。 |
| 分散的數字資產。傳統上,不同業務部門和員工的工作(如設計和工程圖紙)被分開處理和存儲,從而創建難以集中管理的分散數字資產,隨着業務量的增長,這一點變得更加明顯。在沒有統一的協作平臺的情況下, 個業務單元在不同的系統上工作,導致工作流宂餘,協作困難。 |
面對不斷變化的消費者需求和現有的行業痛點,設計人員和企業迫切需要一種經濟高效、靈活且完全集成的解決方案來提供差異化的軟件體驗。
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Manycore解決方案
我們創建了一個面向未來的平臺,將3D設計軟件的所有關鍵任務功能都帶到了雲中。
我們的平臺由三個主要層面組成:
| 基礎設施。我們的混合雲基礎設施具有專有的私有計算集羣和 公共雲,可確保具有成本效益的計算能力、可靠的服務和高可訪問性。 |
| 科技引擎。我們的原生雲和模塊化技術引擎結合了專有技術和大量數據資產,能夠為面積高達40,000平方英尺的單個空間提供流暢的3D設計體驗。我們技術的模塊化架構進一步允許擴展到不同的產品 產品,以滿足各種業務需求。 |
| 產品供應。在我們的基礎設施主幹和技術引擎之上,我們擁有一套具有專門構建的功能的產品: |
| 設計。我們的3D設計平臺易於使用,並提供即插即用涵蓋室內DDC方方面面的模型,如傢俱、照明、廚衞用品和家居裝飾配件。據房網統計,近五年來,我館涵蓋了中國新建居民樓九成以上的户型平面圖。 |
| 視覺化。我們的渲染服務可在數秒內提供逼真的照片效果,使您能夠身臨其境地分享設計理念。我們的產品還可以生成設計後的短視頻,可以通過社交媒體無縫分享,以促進有效的營銷活動。 |
| 實施。我們的建築信息建模或BIM系統基於3D設計自動生成工程圖紙和材料提取和成本計劃,幫助客户協調磨合和內部完工階段的工作流程。此外,我們的計算機輔助製造或CAM集成功能與定製傢俱行業中使用的大多數軟件兼容,使製造商能夠直接根據我們軟件生成的3D設計數據來生產定製傢俱訂單。 |
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| 數字資產M管理。通過雲上的集中管理系統,我們的數字資產管理或DAM功能為不同的利益相關者提供無處不在的實時數據訪問,並促進我們企業客户的不同業務部門之間的高效協作,例如設計、銷售和 營銷、採購和施工。 |
我們為客户帶來了巨大的利益:
| 基於網絡和移動友好的使用。利用我們的原生雲架構,我們的產品從第一天起就面向網絡和移動用户。我們為用户提供基於網絡和移動友好的解決方案,他們可以在自己喜歡的設備上生成和查看設計,並 與他人即時共享內容,從而改善客户體驗並提高效率。 |
| 高工作效率。我們的技術引擎通過基於雲的解決方案加速耗時的計算,這些解決方案由大量並行運行的服務器和高度優化的算法提供支持。使用我們專有的人工智能和數據分析工具,可以自動執行大量重複性設計任務。此外,我們的公共圖書館由豐富的用户生成內容組成, 允許設計人員瀏覽靈感並實現現成的點擊即可獲得設計元素或完整的 設計方案。有了這些顛覆性的產品功能,設計師可以顯著提高生產率。 |
| 硬件不可知。我們的平臺在雲上處理大部分計算密集型任務。我們的產品可在各種個人和移動設備上順利運行。我們的解決方案使用户能夠以更低的硬件配置要求工作,節省前期投資並最大限度地提高靈活性。 |
| 更好的用户體驗。我們的平臺專為內部DDC量身定做,具有清晰簡單的 界面,旨在提供用户友好的體驗,無需進行廣泛的培訓。採用我們產品的企業可以釋放人才投資資源。此外,我們的解決方案重新定義了設計師與客户溝通的方式,因為他們現在能夠向客户提供創意的即時預覽,這顯著提高了客户互動的效率,增加了業務量。 |
| 高效的資產管理和協作。企業客户可以使用我們基於Web的後端來 管理員工創建並存儲在DAM系統上的數字內容。創意工作的任何更新都可以立即提供給整個團隊,多個團隊成員可以同時就同一項目進行協作,這大大簡化了工作流程,減少了重複工作,提高了團隊工作效率。 |
我們的市場機遇
根據艾瑞諮詢的數據,AEC行業由兩個細分市場組成,即(I)建築行業,涵蓋室內設計和住宅、商業和工業建築的設計和建造;(Ii)土木工程行業,涵蓋道路、橋樑、隧道和其他公共基礎設施的設計和建造。我們的主要目標市場被定義為內部DDC軟件市場,這是建築軟件市場的一個細分市場。在中國,我們是最大的住宅室內數據中心雲軟件提供商,市場佔有率約為56.5%。 我們是最大的室內數據中心軟件提供商,市場份額約為10.3%,以2020年的毛賬單衡量。根據艾瑞諮詢的數據,以總賬單衡量,中國內地DDC軟件市場預計將從2020年的39億元人民幣增長到2025年的145億元人民幣,複合年增長率為30.1%。
我們相信,我們的雲平臺將從基於雲的軟件解決方案在中國內地DDC行業日益流行中 受益。艾瑞諮詢預計,2025年,中國雲端軟件滲透率將從2020年的29.8%增長至80.3%。 艾瑞諮詢表示,到2025年,雲端軟件將取代內部部署軟件,成為中國內部數據中心行業的主流。
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我們的核心設計和工程能力以及行業知識可應用於其他垂直領域,例如建築行業內的建築設計和施工,以及更廣泛的AEC行業內的土木工程和基礎設施工程。我們相信,從長遠來看,我們能夠提高我們在AEC軟件市場的滲透率。根據艾瑞諮詢的數據,以總賬單衡量,中國建築軟件市場預計將從2020年的119億元人民幣增長到2025年的355億元人民幣,複合年增長率為24.5%。以總賬單衡量,中國AEC軟件市場預計將從2020年的人民幣147億元增長到2025年的人民幣448億元,複合年增長率為25.0%。
除了我們在中國的強大影響力外,我們還尋求在全球範圍內抓住有吸引力的市場機會,並一直在積極擴大我們的全球足跡,在那裏我們已經取得了初步的市場成功。到目前為止,我們已經為來自美國、韓國、日本和東南亞的企業客户提供了服務。根據艾瑞諮詢的數據,全球內部DDC軟件市場預計將在2025年達到199億美元(以總賬單衡量)。
我們的優勢
下一代設計軟件平臺
我們將我們的平臺構建為雲本地、移動友好和智能。我們對雲的承諾滿足了設計師日益增長的對效率和便利性的需求,並在幾秒鐘內引領了從繁重的本地計算到基於雲的高速可視化的轉變。我們的混合基礎設施將專有私有計算 羣集與公共雲集成在一起,優化了計算能力分配,並確保隨着我們平臺的快速擴展而擴展的高可用性和高性能。我們的平臺每天執行數百萬次渲染,並在雲上處理數十億 API調用。
我們對效率和便利性的追求專注於隨時隨地的體驗。我們的產品及其產品可在所有主流移動和桌面瀏覽器及操作系統上運行。這打破了分享設計思想的所有障礙。例如,室內設計師可以輕鬆地在我們的酷家樂門户網站上創建設計,並與她的客户共享可在智能手機和平板電腦上查看的照片級真實感全景VR顯示。2021年第一季度,在我們平臺上創建的總觀看量中,平均有86%來自移動設備。
我們的產品設計得既智能又直觀。與用户需要經過長時間培訓才能掌握的遺留軟件相比,我們的 平臺界面清晰簡潔。但我們的產品並不簡單,因為它們嵌入了數據驅動的算法,這些算法可以學習用户行為模式,並使用推薦的設計思想和可視化配置優化用户界面,以供未來使用。我們不斷升級我們的產品,以進一步改善用户體驗。
作為生態系統中心樞紐的行業領先地位已得到驗證
根據艾瑞諮詢的數據,以2021年第一季度的平均MAU數量計算,我們是全球最大的3D室內設計、裝飾和施工平臺S。2021年3月,我們的月活躍訪問量為3100萬,2021年第一季度,我們的平均MAU達到150萬。在中國,我們是最大的內部數字數據中心軟件提供商, 以2020年的總賬單衡量,市場份額約為10.3%。隨着我們核心產品的成功,我們處於有利地位,可以沿着價值鏈擴展我們的業務。
設計是我們提供的一個重要的切入點端到端 覆蓋內部DDC價值鏈。通過促進設計師、供應商和最終客户之間的合作,我們超越了設計,成為一個成熟的平臺。我們平臺的開放API環境可以與客户關係管理、企業資源規劃、製造執行系統、計算機輔助製造和計算機數控系統等現有的第三方應用充分集成,讓我們的客户可以
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自然會使用我們的平臺導入他們的原始數據或導出他們的設計作品用於採購、製造和營銷。通過使客户能夠跨 多個工作流程利用和管理他們的數據,我們成為內部DDC行業必不可少的記錄系統。
為了推動數字化轉型,並幫助 定義整個行業的最佳實踐,我們開設了酷家樂學院,這是一個在線高級職業發展中心,為個人設計師和企業提供專業的設計培訓。截至2021年3月31日,已有超過17萬用户 成功完成了酷家樂學院開設的至少一門在線課程,並獲得了證書。酷家樂書院自2017年成立以來,已有超過110萬用户接受了至少30分鐘的培訓。
具有強大網絡效應的有效市場營銷戰略
我們的土地擴張戰略有兩個方面:一是快速獲得新用户並吸引設計師(他們在影響業務決策中發揮核心作用)的免費增值模式;二是高質量的產品和強大的客户成功支持,以留住現有客户並擴大他們的終身價值 。
我們提供產品的免費版本,以便快速接納新用户並通過豐富的附加功能和支持對他們進行追加銷售。我們的免費增值模式以更低的入門成本向更大的用户羣推廣我們的產品和品牌,而免費試用產品的能力幫助我們讓用户養成 習慣,並將他們轉化為付費客户。因此,我們吸引了大量快速增長的流量到我們的平臺,並看到了有效的轉化。我們的月度活躍訪客數量從2020年3月的1820萬增加到2021年3月的3100萬,同比增長70%。截至2021年3月31日,我們的平臺擁有20806個企業客户,與2020年3月31日相比,同比增長69%。在我們的企業客户中 其帳户與個人帳户相關聯,其中約57%的客户在訂閲企業版本之前先使用我們產品的免費或個人版本。
我們平臺上的網絡效應是多方面的。我們服務的設計師和企業越多,他們在我們的平臺上創造的設計想法和模型就越多 ,這有助於激發更多的創造力,吸引更多的用户到我們的平臺。我們的用户羣越大,我們就越深入終端消費者,他們越來越多地要求設計師和企業採用我們的產品來實現他們的想法。隨着我們在內部DDC價值鏈中提供更多的設計後功能,企業有更大的動力留在我們的平臺上,讓他們的不同業務部門享受無縫協作和數字資產管理的好處 。
尖端技術和可擴展的基礎設施
在我們用户創造的所有漂亮設計作品背後,我們通過我們獨特的軟硬件集成基礎設施優先考慮高性能和成本效益。傳統的內部部署軟件選項通常對用户的硬件配置有要求。相比之下,我們的用户只需Web瀏覽器頁面或移動應用程序即可使用我們的產品。我們彙集了專為我們的平臺能力而優化的計算能力,包括設計和計算機視覺、雲原生3D圖形引擎、高速雲渲染和AI培訓。藉助高度可用、可靠且可擴展的混合雲基礎設施,該基礎設施專為支持我們的一線技術而量身定做,因此我們還能夠降低計算單位成本。截至2021年3月31日,支持我們日常業務的高性能 自營計算服務器超過5200台。例如,有了並行計算基礎設施,企業客户可以同時在100多臺服務器上運行單個計算請求,從而顯著減少 處理時間。
在我們技術引擎的基礎上,我們通過開發支持AI的 應用程序進一步增強了我們的產品能力。藉助我們豐富的平面圖庫和人工智能功能,我們的平面圖處理系統可以模擬和分析Wi-Fi覆蓋範圍以及供暖和通風變量的影響,以優化規劃。利用 用户生成的數據和機器學習能力,我們的自動化室內設計系統可以通過自動生成各種設計方案來簡化設計過程。我們還向更廣泛的開發人員社區提供多項增值服務,包括我們對環境的瞭解
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引擎,或EUE,可以經濟高效地生成用於訓練機器學習模型的大規模3D室內場景數據集。
我們專有的混合雲基礎架構和模塊化技術引擎允許輕鬆、無障礙地擴展到不同的產品 產品,以服務於各種客户使用案例。憑藉如此高的可擴展性,我們能夠進入鄰近的垂直行業,如房地產、機械、電氣和管道、辦公室、店面和實驗室。
堅定不移地關注客户的成功
客户滿意度是我們業務的核心。我們為客户提供全天候支持,並在我們的 網站上為所有用户提供各種支持選項,包括全面的知識庫。我們的客户成功團隊還提供定製的入職、建模、培訓、實施和運營解決方案。我們還建立了專有的、數據驅動的運營支持系統,以記錄和分析客户服務信息並執行服務標準。我們從客户溝通中獲得的見解將繼續輸入系統,並反過來用於分析客户簡檔並改進我們的業務管理產品。
一旦訂閲, 我們的客户忠於我們的平臺,因為我們提供高質量的 產品,帶來明顯的好處。我們專注於培養一個積極參與的客户羣,他們依賴我們的產品來實現業務成功。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我們的大客户淨收入保留率分別為115%和 130%。我們通常每季度進行一次客户調查,並在此基礎上繼續優化產品功能和改善客户體驗。在2020年,我們的企業客户受訪者的平均季度客户滿意度得分為8.9分(滿分10分)。
經驗豐富的管理團隊和專注的文化
我們擁有一支開拓性和經驗豐富的管理團隊。 在創立Manycore之前,我們的聯合創始人擁有多年在著名技術機構擔任軟件工程師的經驗,在計算機圖形和並行計算方面擁有深厚的專業知識。我們的其他管理成員都來自技術、產品管理和財務背景,為我們的成功貢獻了獨特的想法和願景 。
我們相信,我們獨特的企業文化支撐着我們卓越的運營,因為我們秉持着簡單、專注和開放的三大核心價值觀。我們努力為我們的用户簡化設計體驗,並對我們的員工做出同樣的承諾,我們在平坦和鼓舞人心的環境中讓Manycore的事情變得簡單,這樣每個人都可以專注於磨練我們的產品和技術。我們也認識到國內DDC軟件行業正在快速發展,保持開放的心態對於我們為即將到來的變化和挑戰做好最好的準備至關重要。
我們的增長戰略
繼續提供服務並擴大我們的客户羣
隨着我們繼續保留和擴大他們的購買量,我們與我們的客户一起成長。我們還尋求超越 讓他們滿意,並試圖通過新的產品功能來增強他們的能力。我們將繼續與我們的生態系統合作伙伴合作,幫助我們的客户在各自的垂直市場中獲勝。
繼續為完整的設計價值鏈提供更多產品
我們努力擴大我們的產品供應,以滿足設計價值鏈上的每一個部分,從設計到製造、供應鏈和 建築。我們將繼續創新新產品、新特性和新功能,並將投資於研發資源,以實現新的用例。
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繼續挖掘新的行業垂直市場,為所有領域提供解決方案
我們在中國取得了住宅設計的市場領先地位。在進一步鞏固我們在室內DDC軟件行業的領導地位的同時,我們還計劃繼續向包括工業和商業設計在內的所有領域擴張。我們將利用我們的技術引擎和模塊化架構來開發針對這些新垂直市場不斷增長的需求而定製的產品。
非住宅客户資源擴展案例研究
繼續進行國際擴張
我們的業務遍及200多個國家和地區。我們的海外擴張非常迅速,來自國際市場的收入從2019年的100萬元人民幣增長到2020年的1400萬元人民幣(210萬美元),增長了約14倍。隨着我們進一步投資於我們的主要全球品牌Coohom,我們預計我們的國際收入將繼續快速增長,推出更多以北美、東南亞、日本、韓國和歐洲為重點的本地化產品。
繼續在技術和研發方面進行投資
我們將繼續投資於我們核心技術的開發。為此, 我們計劃吸引和留住最優秀的人才,以建立一支擁有全球業務的龐大團隊,以支持我們的長期發展。我們將進一步加強核心技術能力,繼續開發垂直解決方案。
有選擇地進行戰略投資和收購,以豐富生態系統
我們過去對Modelo和美建進行了戰略性收購,這是我們有選擇地尋求投資和收購機會的長期戰略的一部分。為了進一步豐富我們的產品生態系統,我們打算在中國和國際上進行戰略投資和收購,以加強我們的市場地位,吸引新的生態系統參與者,擴大我們的服務產品,以及提升我們的數據和技術能力。
我們的產品
我們提供一套具有不同功能的產品,可以單獨使用,也可以組合使用。我們的客户可以根據其業務模式和需求選擇我們的一個或一系列產品。根據產品的主要功能,我們的產品可以分為四類:
| 以用户為中心的設計平臺,具有多樣化的設計能力。我們的3D設計平臺以用户為中心, 提供即用即用覆蓋室內DDC中各種垂直方向的模型,如傢俱、 |
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照明、廚房和浴室用品以及家居裝飾配件。根據房網的數據,我們的3D設計內容庫涵蓋了過去 五年來中國新建住宅建築平面圖的90%以上,其中包含大量用户生成的內容。除了室內設計,我們的平臺還為建築設計以及機械、電氣和管道設計提供了強大的工具。美建是我們在2021年收購的,它為室內設計提供了額外的2D設計能力。 |
| 可視化工具由高性能計算能力實現。基於我們的高性能 計算能力,我們提供世界級的渲染工具,可以在幾秒鐘內生成照片級真實感圖像,以增強用户體驗。根據艾瑞諮詢的數據,我們在2021年推出了中國和S住宅設計行業的第一個5G視頻渲染解決方案 。視頻片段可以自動生成,每一幀都可以進行照片級真實感渲染,為我們的客户實現了節省成本和快速渲染。此類視頻剪輯已準備好在不同的社交媒體平臺上共享,使我們能夠利用社交媒體上日益流行的短視頻。 |
| 連接設計和生產的實施工具。我們開發了各種實施工具來幫助我們的客户提高生產效率,包括針對內部DDC行業的BIM系統。我們的BIM系統可以基於3D設計自動生成工程圖紙和材料提取和成本計劃,可用於幫助客户協調磨合和內部完工階段的工作流程,並通過自動化和輔助設計程序提供輕鬆的質量和成本控制。此外,我們通過開發與市場上大多數CAM/MES軟件的數據交換標準,為定製傢俱行業提供了CAM 集成能力。通過實施相同的標準,我們的實施工具使製造商能夠以自動化方式直接根據我們的3D設計數據生產高度定製的傢俱訂單,如櫥櫃和衣櫃。 |
| 提供高效內容管理服務的DAM系統。我們的DAM系統使我們的客户能夠以快速、自動化和智能的方式存儲他們的數字資產,例如室內設計方案、工程圖紙和傢俱模型。通過將內容存儲在基於雲的集中式平臺中,員工、供應商和客户可以根據分配的訪問級別隨時隨地訪問資產。自動分類功能使用户能夠通過自動標記和自動優化輕鬆地對內容進行分類、過濾和搜索。當用户對資產進行 授權更改時,該更改會自動反映在系統中,從而實現跨團隊的實時動態協作。對於員工數量越來越多、商店和業務運營分散在不同地理位置的客户,我們的DAM系統可以取代重複性和體力勞動,並促進利益相關者之間的無縫協作。 |
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產品插圖
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設計平臺AI模板現代美式中式室內設計模板
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實現設計繪製自動生成工程圖、明細表和報價單 製造準備圖實現想象現實
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我們的品牌
我們目前運營着四個主要品牌:酷家樂、酷豪、Modelo和美建,它們獨立存在,但共同繁榮。為了建立一個強大的產品矩陣,我們採取了包括髮展現有品牌和發現高潛力收購的戰略,這些收購是對我們現有產品的補充。我們培育和保存每個品牌,S獨特的身份和 宗旨。與此同時,通過我們的全球業務、專有技術、強大的客户成功支持、行業訣竅和運營專業知識,我們在所有品牌之間實現了顯著的協同效應。
庫家樂
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酷家樂於2013年推出,是一款原生於雲的設計軟件,使用户能夠快速生成平面圖,將3D模型拖放到設計房間或房屋,並在幾秒鐘內以照片級真實感渲染或虛擬現實的形式將最終輸出可視化,以呈現全套室內設計。該軟件使用户能夠進行3D設計、可視化和實施,並與SketchUp和3ds Max等各種第三方設計工具兼容。 | |
庫霍姆
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我們在2018年推出了酷狗,這是國際版的酷家樂,主要針對美國、歐洲、韓國、日本和東南亞市場。到目前為止,Coohom有中文、英語、法語、德語、韓語和日語等六種語言版本,服務於200多個國家和地區的用户和客户。 | |
Modelo
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我們在2020年收購了Modelo,這是一款以3D為中心的數字資產管理和協作軟件,旨在重塑AEC 行業內的通信標準和數字數據流。它使所有用户都可以訪問任何上傳的3D和BIM數據,以便進行協作和管理,並提供了一個軟件開發工具包,可以創建基於模型的真實對象的數字孿生兄弟。 | |
美建
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美建是中國領先的室內設計師2D設計軟件,我們於2021年收購,以豐富我們的產品。擁有超過2400萬件時髦的傢俱和材料收藏以及易於使用作為在線工具,美建讓設計師能夠創造出富有表現力的室內設計,讓空間充滿個性和故事性。 |
我們的產品
我們採用了免費增值模式,為從業餘房主到專業設計師的每個人提供低摩擦入口點。由於我們抓住了各類用户的心理份額,我們的產品和解決方案受到企業客户的歡迎,並在各種業務場景中廣泛採用。這推向市場戰略,與我們的易於使用雲原生平臺產品,使我們近年來在中國、S室內設計、裝飾建築市場上的知名度迅速增長。我們的月活躍訪問量從2020年3月的1820萬增加到2021年3月的3100萬,同比增長70% ,2019年、2020年和截至2021年3月31日的三個月,我們的月平均活躍訪問量分別為1660萬、2100萬和2310萬。
專業設計師和企業經常升級到付費和更高層次的訂閲,併成為我們的客户,因為他們通過識別新的使用案例或需要更多功能來增加他們對我們產品的使用。我們為客户提供根據產品風格和功能不同而不同的多層訂閲。目前,我們提供 入門級功能的免費版本,讓用户熟悉我們的產品;個人版本,高級功能,主要面向專業設計師和最終客户;企業版,滿足不同類型客户的需求,高度可配置的解決方案,可以根據他們獨特的使用案例進行定製。
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我們幾乎所有的收入都來自訂閲以訪問我們產品的高級 功能。我們的定價因具有不同功能的產品套餐和訂閲期限而異,訂閲期限通常為一到三年。隨着我們的客户訂閲更多的帳户或產品,我們會產生更多的收入。
我們的客户
我們的客户覆蓋整個室內DDC價值鏈,主要包括設計師、室內設計和建築公司、傢俱製造商和零售商、定製傢俱製造商、房地產開發商和室內DDC材料供應商。我們為客户提供服務,從個人設計師、中小企業到全球企業客户。從住宅領域開始,我們現在的客户遍及內部DDC行業的住宅、商業和工業領域。我們的不同品牌擁有龐大且不斷增長的客户基礎,覆蓋中國、美國、歐洲、韓國和東南亞。截至2021年3月31日,我們已經服務了20806家跨洲和垂直市場的企業客户,其中包括5084家高級客户和267家大客户。
銷售和營銷
雖然我們努力通過採用免費增值模式使我們的平臺可供所有人使用,但我們的目標客户是能夠在我們強大的服務基礎上取得成功的企業客户。我們主要通過我們的直銷團隊銷售訂閲來訪問我們產品的高級功能,他們在線上和線下都能接觸到潛在客户。銷售團隊根據客户的類型和規模進行專門化,並由中國、美國、澳大利亞、馬來西亞、泰國和越南的員工在該地區提供服務。我們還利用我們在中國內外的渠道合作伙伴網絡來接觸更多的潛在客户羣體。我們通過內容營銷、公關、廣告、贊助、數字營銷、合作伙伴營銷、社交媒體和活動的組合來接觸潛在客户,併為我們的銷售團隊創造線索和推薦。我們還參加了行業貿易展和其他活動,使我們能夠直接與我們的客户、合作者和更廣泛的內部DDC行業建立聯繫。
客户成功支持
為了培養強大的客户忠誠度,我們建立了一支全球客户成功支持團隊,為客户提供全天候售後服務。除了向我們平臺上的所有 用户提供應用內、網絡和電話支持外,訂閲企業版的每個客户都可以聯繫到專門的客户成功經理,他幫助我們培養與客户的關係,並隨着時間的推移促進我們平臺的更高使用率。對於大客户,我們的客户成功團隊提供量身定製的入職支持,幫助新客户在我們的平臺上啟動和運行,並提供培訓、監控和推廣支持,以促進他們的成功。我們的客户成功團隊目前提供中文、英文、日文、韓文和西班牙文服務。為了確保在保持高運營效率的同時,為各類客户提供強有力的支持,我們將客户成功團隊劃分為專門的小組,每個小組專注於為標準或定製解決方案提供專業支持,併為他們配備專有的運營支持系統。
我們主動 確定潛在客户需求並提供支持。例如,如果我們的系統檢測到客户在建模頁面上花費的時間高於平均水平,我們的客户支持團隊將聯繫客户,看看客户是否需要使用建模功能的幫助 。如果客户反覆對模型重新應用渲染功能,客户支持團隊將詢問客户是否認為可以採取任何措施來改善渲染效果。這使我們能夠 準確定位潛在客户需求,並在客户提出任何問題之前不斷改進我們的服務。利用我們運營支持系統中的活動數據,我們能夠及時調整我們的服務,以不斷提高客户滿意度並抓住潛在的商機。
為了推動數字化轉型並幫助定義整個行業的最佳實踐,我們開設了酷家樂學院,這是一個在線高級職業發展中心,為
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個人設計師和企業。酷家樂學院的課程側重於與住宅室內DDC相關的綜合技能集,如建模、裝飾和渲染。 經驗豐富的設計師提供有關如何使用我們產品套件中的各種設計工具進行3D設計的在線課程。我們還邀請知名設計師定期給我們的學生上大師課。完成設計課程並通過課程評估的學生將獲得酷家樂學院頒發的證書,該證書在中國知名的室內DDC公司中是公認的。截至2021年3月31日,已有超過17萬用户成功參加並完成了酷家樂學院提供的至少一門在線課程,並獲得了證書。酷家樂書院自2017年成立以來,已有超過110萬用户接受了至少30分鐘的培訓。酷家樂學院提供的大部分課程都是免費的,對於那些不是免費的人來説,這些課程產生的收入是微不足道的。
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Arrow Sitution Arrow是一家領先的傢俱公司,在中國經營着10,000多家門店,出口到世界60多個國家。憑藉豐富的浴缸、淋浴、水槽、馬桶、瓷磚、衞浴櫥櫃和梳粧枱,箭牌已成為中國內外定製衞浴傢俱的熱門選擇。Arrow一直使用傳統的2D設計軟件創建浴室設計並將其呈現給客户,並使用獨立的CAD軟件系統手動創建工程圖紙以供後續製造使用。為了改善客户體驗和提高生產效率 ,Arrow尋求一種設計軟件解決方案,能夠以3D形式向客户展示設計理念,並在設計和製造之間架起一座橋樑。解決方案和優勢在研究了Arrow的業務需求後,我們為其提供了酷家樂雲設計旗艦解決方案。我們強大的3D設計工具使Arrow的設計師能夠使用照片級逼真的渲染效果向客户展示設計理念。實施工具允許直接從自動創建3D渲染時生成的3D設計數據生成高度定製的浴室傢俱訂單 。自從採用我們的產品以來,Arrow已經報告了以下好處:CAM集成能力顯著減少了手動處理的需要,並 減少了跨學科協調錯誤的機會,實現了設計和製造之間的無縫連接。逼真的照片效果使設計師能夠以生動的3D效果展示浴室設計,併為客户提供確定性的 他們看到的就是他們得到的東西。獲得3D設計模型和減少重複性工作極大地提高了設計師的生產力,使他們能夠以更少的努力為客户提供優質服務。由設計師在 Arrow創建的3D設計方案存儲在系統中,作為消費者偏好分析的強大平臺,為其發展戰略提供有價值的指導。
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IT基礎設施
我們部署了混合雲基礎設施,由專有私有計算集羣和從 第三方雲供應商租用的公有云組成。我們自建的私有計算集羣紮根於中國多個城市的數據中心。在高峯期,這款GPU/CPU混合系統每天執行500多萬項計算任務,如渲染、模擬和 AI設計。私有計算集羣目前擁有5200多臺高性能服務器,採用定製的硬件組裝,以更低的成本實現更高的性能。我們在中國 和全球範圍內使用第三方公有云來託管我們的SaaS應用並存儲用户生成的內容。利用公共雲的可擴展性,我們能夠存儲和管理客户生成的不斷增長的數據集,並將我們的平臺作為服務交付給全球 。
我們專有的混合雲基礎設施使我們能夠優化計算能力,並提供可普遍訪問且可輕鬆擴展的產品。我們對基於雲的解決方案的長期承諾使我們的產品能夠高度適應各種客户使用場景。我們有一個專門的團隊負責我們的雲基礎設施的運營、維護和開發。
技術
技術支撐着我們所做的一切,對我們的長期業務增長至關重要。我們的大部分3D CAD技術都是在內部開發的。我們的核心技術分為三類:雲原生3D圖形引擎、高速渲染和人工智能(AI)應用程序。這些核心技術共同構建了一個基於雲的CAD平臺,該平臺在大數據分析的基礎上不斷髮展和改進。
此外,我們採用了開放的API 系統,使我們的產品與SketchUp和3ds Max等傳統內部軟件輸出的設計作品兼容。設計師可以將他們的工作無縫地遷移到我們的平臺上,並且切換成本較低。我們的平臺旨在使用標準Web瀏覽器跨各種網絡、移動設備和操作系統運行。
雲-原生3D圖形引擎
近年來,我們在雲原生3D圖形引擎上投入了大量資金。我們的圖形引擎是基於HTML的,可以跨Windows、Mac OS、Android、iOS等不同平臺執行,無需修改任何代碼。它的性能經過了高度優化,在常規臺式機上運行速度很快。有了這個強大的工具,我們的酷家樂和酷鴻平臺可以在40,000平方英尺的空間內支持 室內設計。
我們的圖形引擎還具有自適應內存管理,可以從雲中選擇性地 加載不同細節級別的3D內容,使其適合在內存有限的設備上工作。憑藉3D流媒體功能,我們的圖形引擎在5G時代擁有巨大的潛力:它可以根據需要從雲中動態加載3D組件 ,並在組件變為靜態或禁用時將其卸載。這一強大的功能允許我們的雲原生3D應用遠程處理複雜的3D數據,並顯著減輕用户S設備的工作量,創造 流暢的用户體驗。
高速渲染
我們採用混合並行計算方法進行渲染,它結合了圖形處理器(GPU)和中央處理器(CPU)的優勢。傳統的基於CPU的渲染更有可能提供更高的圖像質量和更清晰的無噪波圖像,而渲染一張圖像通常需要幾個小時。GPU包含比普通CPU更多的核心,使服務器能夠通過人工智能和相關任務的並行計算更快地執行。為了兩全其美,我們使用CPU執行復雜的照片級真實感渲染任務,以獲得更高質量的圖像,同時將圖像處理等其他計算任務轉移到GPU。此外,我們在數十個任務上處理每個任務
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CPU和GPU並行,進一步縮短渲染時間。這種混合並行計算方法在不犧牲豐富的可視化細節的情況下,顯著減少了完成圖像渲染所需的時間。
人工智能應用
我們是在國內DDC市場開發和應用人工智能和機器學習技術的先驅。我們 開發了人工智能或AI解決方案,以增強我們的客户用户體驗。我們的人工智能應用程序的一些例子包括:
| 樓層平面分析。 我們開發了一個可以標準化和矢量化平面圖的平面圖處理系統,並使用拓撲圖算法和基於規則的算法對矢量化後的平面圖進行標記和評級。該系統可以模擬和分析Wi-Fi覆蓋範圍以及各種通風和供暖變化的影響,給出平面圖和要安裝的設備的規格。然後可以使用分析結果來為用户找到最優設計。 |
| 自動化室內設計。我們開發了一個自動化室內設計系統,該系統可以 利用我們的人工智能能力,根據用户選擇的人工智能模板生成各種設計方案。此功能提高了為最終用户創建和最終確定個性化設計的效率。 |
| 環境理解引擎,簡稱EUE。我們積極努力將我們平臺的功能 擴展到更廣泛的開發人員社區,作為增值服務,例如我們的EUE。利用海量的3D數據和私人計算中心,EUE可以經濟高效地生成大規模3D室內場景數據集,研究科學家可以使用這些數據集 來訓練他們的機器學習模型。通過EUE,我們已經成功地與世界上一些最大的科技公司在算法培訓、機器人模擬和AR/VR應用程序等領域進行了合作。 |
數據安全
我們致力於保護所有平臺參與者的數據安全。為此,我們在全公司範圍內建立並實施了嚴格的系統,以確保數據收集、處理、使用、存儲、保留和銷燬的安全性。我們僅在必要的範圍內收集與產品和服務相關的數據,並承諾根據適用法律管理和使用收集的數據。
我們在存儲、傳輸、使用和共享過程中保護用户信息的安全。我們努力通過在邏輯上或物理上隔離存儲用户信息的系統的域來增強存儲中用户信息的安全性。我們採用多種加密和解密技術,確保用户信息在數據傳輸過程中的安全。我們通過利用數據脱敏技術對敏感領域進行脱敏,並建立 嚴格的數據使用授權機制,保護用户信息的使用,如顯示或計算此類信息。
研究與開發
我們在研發方面投入了大量資源,以改進我們的技術和產品。我們目前有三個研發中心,分別位於杭州、上海和成都。我們在研發方面的不懈努力不僅優化了我們的產品和解決方案,還鞏固了我們在行業技術方面的領先地位,我們不時在權威論壇上發表論文,例如計算機視覺與模式識別會議和歐洲計算機視覺會議。我們還與浙江大學聯合成立了圖形和智能計算實驗室KooLab。截至2020年12月31日,我們的研發團隊有700多名人員,佔我們員工總數的三分之一以上。於2019年、2020年及截至2021年3月31日止三個月,我們的研發支出分別為人民幣1.918億元、人民幣2.707億元(合4,150萬美元)及人民幣9,890萬元(合1,510萬美元)。
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知識產權
我們的版權、商標、商業祕密、域名和其他知識產權對我們的業務非常重要。我們依靠知識產權法和與我們的關鍵員工及其他人的合同安排來保護我們的知識產權。儘管採取了這些措施,但我們不能向您保證,我們將能夠防止未經授權使用我們的知識產權,這將對我們的業務產生不利影響。
截至招股説明書發佈之日,我們擁有21項註冊專利、61項註冊軟件版權、281項註冊商標和68個註冊域名。我們還在申請201項註冊專利。我們的專利和版權構成了我們技術基礎設施的核心,並使我們能夠開發創新的產品和服務,以推動我們的競爭優勢。我們的商標和域名對我們的聲譽、品牌認知度和營銷活動至關重要。
除了我們的知識產權提供的保護外,我們還依賴與我們的員工、顧問和承包商簽訂的專有知識產權轉讓協議或類似協議。我們通過與用户和客户簽訂的訂閲協議中的條款,進一步控制我們知識產權的使用。我們不斷審查我們的研究和開發工作,以評估新知識產權的存在和可專利性,我們打算尋求更多的知識產權保護,以使我們認為這將是有益的和具有成本效益的。
競爭
內部DDC 軟件市場正在快速發展。我們相信這個市場有很大的潛在規模,技術將是我們區別於其他市場參與者的關鍵因素。我們認為,我們的競爭對手主要存在於以下類別:
| Autodesk和Trimble等國際本地3D CAD軟件提供商;以及 |
| 也提供3D設計服務的國內室內DDC行業老牌企業,如HomekooHK和三維家。 |
我們競相吸引和留住室內DDC市場的用户和客户,如設計師、家居裝修公司、傢俱製造商和房地產開發商,主要基於提供的產品的廣度和質量以及為用户和客户提供的支持。儘管我們的某些競爭對手擁有更大的財力、更長的運營歷史、更高的品牌認知度,但我們相信,我們基於以下競爭因素進行有利的競爭:
| 雲的原生性; |
| 易於部署、實施和使用; |
| 產品的廣度和深度; |
| 注重技術和創新能力; |
| 中立定位,全身心投入軟件服務; |
| 客户體驗和客户支持; |
| 免費增值服務推向市場型號;以及 |
| 全球業務。 |
此外,我們還面臨着對高技能人才的競爭,包括管理、軟件工程師和產品經理。我們的增長在一定程度上取決於我們留住現有員工並吸引更多高技能員工的能力。?風險因素?與我們的業務和行業相關的風險?如果我們不能吸引、留住和激勵合格的人員,我們的業務可能會受到不利影響。
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員工
截至2021年3月31日,公司全職員工2,073人,其中總部在杭州的有1,252人,中國在北京、上海、廣州、深圳、成都等中國的其他城市有795人,中國以外的國家有26人,包括美國、澳大利亞、馬來西亞、波蘭、新加坡、泰國和越南。下表列出了截至2021年3月31日我們按職能分類的員工人數。
職能: |
數 | 佔總數的百分比 員工 |
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研究與開發 |
858 | 41 | ||||||
銷售和市場營銷 |
875 | 42 | ||||||
操作 |
197 | 10 | ||||||
一般事務和行政事務 |
143 | 7 | ||||||
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員工總數 |
2,073 | 100 | ||||||
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我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格人才的能力。我們相信,我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和鼓勵主動性和任人唯賢的環境。按照中國法規的要求,我們參加了市、省政府組織的各種職工社會保障計劃,包括住房、養老、醫療保險和失業保險。根據中國法律,我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費,最高限額由當地政府不時規定。
我們與員工簽訂標準的 保密和僱傭協議。與我們的主要人員簽訂的合同通常包括一項標準的競業禁止協議,禁止員工在任職期間和終止僱用後的兩年內直接或間接與我們競爭,前提是我們在限制期間支付相當於該等人員在終止僱用前12個月的平均工資的30%的補償 。
我們的所有員工都不受集體談判協議的約束。我們相信,我們 與員工保持着良好的工作關係,在我們的歷史上,我們從未與員工發生過任何實質性的糾紛。
設施
我們的公司總部 位於杭州中國,根據2022年9月至2024年2月到期的運營租約,我們在那裏租賃了約10,000平方米的辦公空間。此外,我們在北京的中國、上海、廣州、深圳、長沙、成都、重慶、東莞、佛山、合肥、濟南、臨沂、南昌、青島、瀋陽、武漢、xi和廈門以及馬來西亞吉隆坡設有國際辦事處。這些辦公室是租賃的,我們不擁有任何不動產。我們相信,我們現有的租賃物業足以滿足我們目前的業務運營,如果需要的話,我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。
法律訴訟
我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事人。在我們的正常業務過程中,我們一直並可能不時地受到各種法律和行政程序的影響。此類索賠或法律行動,即使沒有法律依據,也可能導致大量財政和管理資源的支出,並可能導致民事損害賠償責任。見風險因素?與我們的業務和行業相關的風險?我們 已經並可能在未來捲入與被指控的侵犯知識產權有關的糾紛,包括與發言權有關的糾紛
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我們設計庫中的計劃、數字財產或其他內容材料,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響;以及風險 因素:與我們的業務和行業相關的風險。我們會受到與訴訟和糾紛相關的風險的影響,這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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監管
以下是與我們的業務和運營相關的主要中國法律、規則和法規的摘要。
關於外商投資中國的有關規定
《中國公司法》或《公司法》於1993年12月29日由全國人民代表大會常務委員會或中國全國人民代表大會常務委員會頒佈,並於2018年10月26日持續修訂並生效,對中國境內法人實體的設立、經營和管理作出規定。《公司法》適用於中國境內公司和外商投資公司。但是,對外商投資另有專門法律規定的,從其規定。
2019年3月15日,全國人民代表大會S批准了《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》,自2020年1月1日起施行,取代了《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國外商投資企業法》。中國國務院於2019年12月26日發佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》,並於2020年1月1日起施行,取代了《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》、《中華人民共和國中外合資經營企業法實施暫行條例》、《中華人民共和國外商投資企業法實施條例》和《中華人民共和國中外合作經營企業法實施條例》。
《外商投資法》規定了外商投資的基本監管框架,建議對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單管理制度。根據外商投資法,外商投資是指外國自然人、企業或其他組織直接或間接向外國投資者進行的投資活動,包括下列情形:(一)外國投資者在中國境內單獨或與其他投資者共同設立外商投資企業;(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、財產股或其他類似權益;(三)外國投資者單獨或者與其他投資者在中國境內投資興辦新項目;(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。根據外商投資法,國家對外商實行准入前國民待遇和負面清單管理制度,負面清單由國務院發佈或報國務院批准。外商投資法對負面清單以外的外商投資實體給予國民待遇。《外商投資法》規定,外國投資者不得投資被禁止的行業,並應滿足投資受限制行業的負面清單中規定的某些要求。國家將採取確保外商投資企業參與政府採購活動的公平競爭,保護外商投資知識產權等措施,促進外商投資。此外,國家保護外國投資者的投資、收益和其他合法權益,如無償匯出出資、利潤、資本利得、資產處置收入、知識產權許可費、依法取得的損害賠償、清算收益等。此外,還規定外商投資企業的組織形式、組織機構和活動,適用《公司法》和《合夥企業法》的規定。《外商投資法》施行前設立的外商投資企業,自2020年1月1日起可以保留原經營組織形式五年。
外國投資者和外商投資企業在中國境內的投資受《外商投資引導產業目錄》或《目錄》管理,該目錄最近一次被《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2019年版)廢止。
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《2019年鼓勵外商投資產業目錄(2019年版)》和《2019年鼓勵外商投資產業目錄》,由國家發展和改革委員會、商務部於2019年6月30日發佈,自2019年7月30日起施行。2020年6月23日,發改委、商務部發布了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020版),並於2020年7月23日起施行,取代了2019年的負面清單。2020年12月27日,國家發改委、商務部發布了《外商投資鼓勵類產業目錄(2020版)》,即《2020年鼓勵類目錄》,並於2021年1月27日起施行,取代了《2019年鼓勵類目錄》。根據2020年鼓勵目錄和2020年負面清單,將外商投資項目分為鼓勵、限制和禁止三類。未列入負面清單的外商投資項目為允許外商投資項目。
2019年12月30日,商務部、國家市場監管總局發佈了《外商投資信息申報辦法》,自2020年1月1日起施行,取代了《外商投資企業註冊變更備案暫行管理辦法》。自2020年1月1日起,外商或外商投資企業直接或間接在中國開展投資活動,應當依據本辦法通過企業登記系統和國家企業信用信息公示系統向商務管理部門報送投資信息。
電信增值業務相關規定
《中華人民共和國電信條例》S Republic of China,又稱《電信條例》,由中華人民共和國國務院於2000年9月25日公佈,並於2016年2月6日修訂,是中華人民共和國管理電信業務的主要法律。《電信條例》要求電信服務提供商在開始運營前獲得運營許可證。《電信條例》將電信服務分為基礎電信服務和增值電信服務,並進一步將增值電信服務定義為通過固定網絡、移動網絡和互聯網等公共網絡基礎設施提供的電信和信息服務。根據目錄,信息服務、互聯網數據中心、互聯網接入都是增值電信業務。
《電信業務許可管理辦法》或《電信許可辦法》由工業和信息化部(工信部)發佈。《電信許可辦法》最初於2009年4月10日生效,2017年7月3日修訂,2017年9月1日生效,補充《電信條例》 。《電信許可辦法》確認,中國的運營商有兩類電信經營許可證,一種是基礎電信業務許可證,一種是增值電信業務許可證。經批准的 電信業務經營者必須按照電信業務經營許可證記載的規格經營業務(無論是基礎業務還是增值業務)。
國務院於2000年9月25日公佈的《互聯網信息服務管理辦法》於2011年1月8日修訂,並於同日起施行。根據《互聯網管理辦法》,提供商業性互聯網信息服務的互聯網信息服務提供者,又稱互聯網內容提供者,在中國從事商業性互聯網信息服務活動前,必須獲得工信部或省級主管部門的經營許可。
外商投資增值電信業務限制規定
外商直接投資中國電信企業,適用國務院於2001年12月11日發佈的《外商投資電信企業管理規定》,自2002年1月1日起施行,最近於2016年2月6日修訂發佈,並於2020年《鼓勵目錄》和2020年《負面清單》發佈。根據
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根據上述規定,在中國境內設立的外商投資電信企業,除有限的例外情況外,一般要求設立為中外合資企業。一般情況下,外商投資企業從事增值電信業務的上限為50%,但投資於電子商務運營業務、國內多方通信業務、信息存儲和轉發業務以及呼叫中心業務除外。此外,中國增值電信業務的主要外國投資者必須滿足多項嚴格的 業績和運營經驗要求,包括在海外運營增值電信業務的良好記錄和經驗。
2006年7月13日,工信部前身發佈了《信息產業部關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》,簡稱《工信部關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》。根據工信部的通知,外商投資中國所在的電信服務業,必須設立外商投資電信企業,並申領電信業務經營許可證。工信部通知進一步要求:(一)中國境內電信經營企業不得以任何交易方式向外國投資者出租、轉讓、出售電信經營許可證,不得提供資源、辦公場所、設施或其他協助,支持外國投資者非法經營電信服務; (二)增值電信企業或其股東必須直接擁有該企業在日常經營中使用的域名和商標;(三)各增值電信企業必須具備其經批准的經營活動所需的設施,並在許可證所涵蓋的地區維持該設施;以及(4)所有增值電信服務提供商必須按照中華人民共和國有關法規規定的標準維護網絡和互聯網的安全。如果許可證持有人未遵守通知的要求並未得到糾正,工信部或其所在地有權對該許可證持有人採取措施,包括吊銷其增值電信業務許可證。
關於互聯網信息安全和隱私保護的相關規定
中國政府部門頒佈了有關互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權披露的法律法規。中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管和限制的。全國人民代表大會常務委員會S,或中國全國人民代表大會常務委員會,中國S國家立法機構,於2000年12月28日製定了《關於維護互聯網安全的決定》,並於2009年8月27日對其進行了修訂。根據《決定》,中國對任何試圖從事下列活動的人可能追究刑事責任:(一)不正當進入具有戰略意義的計算機或系統;(二)傳播政治破壞性信息;(三)泄露國家祕密;(四)傳播虛假商業信息; (五)侵犯知識產權或者損害他人的商業信用或名譽;(六)故意製作、傳播計算機病毒和其他破壞性程序,攻擊計算機系統和通信網絡,導致此類系統和網絡的破壞;(七)通過互聯網實施盜竊、詐騙、敲詐勒索;(八)有關法律、法規禁止的其他活動。
2005年12月13日,公安部發布了《互聯網安全防護技術措施規定》,自2006年3月1日起施行。這些規定要求互聯網服務提供商採取適當的措施,包括防病毒、數據備份和其他相關措施,將其用户的某些 信息保存至少60天,並發現非法信息,停止傳播此類信息,並保留相關記錄。
2016年11月7日,全國人大常委會發布了《人民網絡安全法S》,簡稱《網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。為維護網絡安全,維護網絡空間主權、國家安全和公共利益,保護公民、法人和其他組織的合法權益,制定網絡安全法。根據《網絡安全法》,除其他外,包括互聯網信息服務提供商在內的網絡運營商必須
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根據適用法律法規的規定和國家標準、行業標準的強制性要求,採取技術措施和其他必要措施,保障網絡安全穩定運行,有效應對網絡安全事件,防範違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。《網絡安全法》重申了其他現行法律法規對個人信息保護的基本原則和要求,如對個人信息的收集、使用、處理、存儲和披露的要求,要求互聯網服務提供商採取技術和其他必要措施,確保其收集的個人信息的安全,防止個人信息被泄露、損壞或丟失。違反《網絡安全法》規定和要求的,互聯網服務提供商將受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站 甚至刑事責任的處罰。
根據工信部2011年12月29日發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,除法律、法規另有規定外,未經用户同意,互聯網信息服務提供者不得收集用户個人信息或向第三方提供用户個人信息。互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理S個人信息的方式、內容和目的,並只能收集和使用提供其服務所需的信息。互聯網信息服務提供商還需要妥善維護用户S的個人信息,如果用户S的個人信息發生泄露或可能泄露,互聯網信息服務提供商必須立即採取補救措施,嚴重時應立即向有關電信監管部門報告。此外,根據全國人大常委會2012年12月28日發佈的《關於加強網絡信息保護的決定》和工信部2013年7月16日發佈的《電信和互聯網用户個人信息保護令》,收集和使用用户S的個人信息必須徵得用户同意,遵循合法、合理和必要的原則,符合規定的目的、方法和範圍。互聯網信息服務提供者還必須對此類信息嚴格保密,並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息,也不得將此類信息出售或提供給其他方。互聯網信息服務提供商必須 採取技術和其他措施,防止收集的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。
2017年3月15日發佈並於2017年10月1日起施行的《中華人民共和國民法通則》規定,自然人的個人信息受法律保護,任何組織和個人都應當依法收集個人信息,確保收集的個人信息的安全。不得非法收集、使用、處理、轉移個人信息。
2017年5月2日,中國網信辦發佈了《網絡產品和服務安全審查辦法(試行)》,並於2017年6月1日起施行,對網絡安全審查要求做出了更詳細的規定。根據《網絡產品和服務安全審查辦法(試行)》,網絡購買的重要網絡產品和服務、涉及國家安全的信息系統等,應當進行網絡安全審查。2020年4月13日,CAC發佈了《網絡產品和服務安全審查辦法》,自2020年6月1日起施行,取代了《網絡產品和服務安全審查辦法(試行)》。《安全審查辦法》進一步要求網絡產品或服務經營者預判此類產品或服務未來投入使用可能對國家安全造成的風險。影響或者可能影響國家安全的,應當向網絡安全審查辦公室提出網絡安全審查申請。
2017年5月8日,最高人民法院S、最高人民檢察院發佈《關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》,明確了《中華人民共和國刑法》第253A條關於侵犯公民個人信息罪的幾個概念,包括公民S個人信息罪、向公民S提供個人信息罪、以其他方式非法獲取公民S個人信息的網絡服務提供者。
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信息安全管理義務,經監管部門責令改正,致使公民S個人信息泄露等嚴重情節的,依照刑法規定以拒不履行信息網絡安全管理義務罪定罪處罰。
2018年11月15日,民航委發佈了《具有輿情屬性或社會動員能力的互聯網信息服務安全評估規定》,並於2018年11月30日起施行。《規定》要求,互聯網信息提供者提供的互聯網信息服務包括 論壇、博客、微博、聊天室、傳播羣、公眾賬號、短視頻、在線直播、信息共享、微博或者其他為公眾提供意見表達渠道或者具有動員公眾參與特定活動能力的功能,應當對其進行安全評估。互聯網信息提供者必須對服務中涉及的新技術的合法性和安全風險防範措施的有效性等進行自我評估,並向當地主管網絡空間管理部門和公安部門提交評估報告。
2019年8月22日,中國網信辦發佈了《兒童S個人信息網絡保護規定》,並於2019年10月1日起施行,要求任何互聯網服務經營者在收集、使用、轉移、披露兒童個人信息前,應當以明顯、明確的方式通知兒童S的監護人,並徵得其同意。同時,互聯網服務運營商在存儲兒童S的個人信息時應採取加密等措施。
由全國人大於2020年5月28日頒佈並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》要求保護個人的個人信息。任何組織和個人索取他人個人信息的,應當合法獲取,確保信息的安全,不得非法收集、使用、加工、傳遞個人信息,不得非法買賣、提供、發佈個人信息。
移動互聯網應用信息服務相關規定
《移動互聯網應用信息服務管理規定》於2016年6月28日由國家網信辦發佈,並於2016年8月1日起施行。根據《移動應用條例》,通過移動互聯網應用提供信息服務,應當取得法律、法規規定的相關資質。此外,根據《移動應用條例》,移動應用信息服務提供者應負責法律法規要求的移動應用信息的監督和管理,嚴格履行信息安全管理責任,包括但不限於:(一)認證註冊用户的身份信息,(二)保護用户信息,並在合法、適當地收集和使用用户個人信息的同時徵得用户的同意,(三)建立信息內容的核查和 管理機制。並根據實際情況,對違法違規發佈信息內容的用户採取措施;(四)記錄用户日誌信息,並保存60天。
根據2019年1月23日發佈並施行的《關於開展打擊應用程序非法收集使用個人信息專項行動的公告》、2019年3月3日發佈並施行的《應用程序非法收集使用個人信息自我評估指引》和2019年11月28日發佈並施行的《應用程序收集使用個人信息違法行為認定辦法》,應用程序運營者收集個人信息應遵循合法、正當、必要的原則。 只能收集與所提供服務相關的個人信息。未經用户明確同意,不得收集任何個人信息。
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與互聯網視聽節目服務有關的規定
2005年4月13日,國務院頒佈了《關於非國有資本進入文化產業的決定》。2005年7月6日,交通部、國家廣電總局、新聞出版總署、國家發改委、商務部五家監管機構聯合通過了《關於引進外商投資文化產業的意見》。根據上述規定,非國有資本和外國投資者一般不得通過信息網絡開展視聽節目傳輸業務。
根據2007年12月20日廣電總局和信息產業部發布並於2015年8月28日修訂的《網絡視聽節目服務管理條例》,網絡視聽節目服務是指製作、編輯、整合視聽節目,通過互聯網向社會公眾提供視聽節目,並提供視聽節目上傳和傳輸服務的活動。網絡視聽節目服務提供者應當取得廣電總局頒發的《視聽許可證》或者向廣電總局辦理相關登記手續。 2009年3月30日,廣電總局發佈了《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》,重申了網絡視聽節目包括移動網絡視聽節目(如適用)的事先審批要求,禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信等違禁成分的網絡視聽節目。
根據《視聽條例》,網絡視聽節目服務提供者一般要麼為國有企業,要麼為國有控股企業。根據廣電總局S網站2008年2月3日發佈的關於《網絡視聽節目管理條例》有關新聞問題的正式答覆,廣電總局和信息產業部澄清,互聯網視聽節目服務提供者在《視聽條例》通過前已合法從事此類服務的,只要沒有違法違規行為,即可重新登記經營,繼續經營網絡視聽節目服務。《視聽條例》通過後設立的互聯網視聽節目服務提供者不享受此項豁免。這些政策後來反映在廣電總局於2008年5月21日發佈並於2015年8月28日修訂的《關於視聽許可證申請和審批有關問題的通知》中。
根據民航委、交通部、國家旅遊局於2019年11月18日聯合發佈的《網絡視聽信息服務管理規定》,網絡視聽信息服務提供者應當根據組織機構代碼、身份證號、手機號等對用户S的真實身份信息進行認證。網絡視聽信息服務提供者不得為未提供真實身份信息的用户提供服務。網絡視聽信息服務提供者應當加強對用户發佈的視聽信息的管理,部署和應用非法、非真實音視頻的識別技術;發現用户製作、發佈、傳播法律、法規禁止的內容的,應當停止傳播,並採取刪除等處理措施,防止信息傳播,服務提供者應當保存相關記錄,並向CAC、MCT、NRTA等報告。
截至本招股説明書發佈之日,我們尚未獲得視聽許可證。有關詳細分析,請參閲風險因素?與我們的商業和工業相關的風險?我們可能無法獲得或維護經營業務所需的所有許可證、許可和批准?
關於網絡廣告業務的有關規定
2015年4月24日,全國人大常委會制定了《人民廣告法S》,又稱《新廣告法》,自2015年9月1日起施行,並於2018年10月26日修訂。新廣告法是對1994年頒佈的廣告法的重大修訂,增加了廣告服務提供者的潛在法律責任,幷包括旨在加強虛假廣告識別和政府當局權力的條款。
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2016年7月4日,國家工商行政管理總局發佈了《網絡廣告管理暫行辦法》,自2016年9月1日起施行。根據《互聯網廣告管理辦法》,互聯網廣告是指通過網站、網頁、互聯網應用程序或其他互聯網媒體,以文字、圖像、音頻、視頻或者其他方式,包括通過電子郵件、文本、圖像、嵌入鏈接的視頻和付費搜索結果進行促銷的直接或間接營銷商品或服務的商業廣告。互聯網信息服務提供者即使只提供信息服務,不參與互聯網廣告業務,也必須制止其利用其信息服務發佈違法廣告,只要其知道或應當合理意識到此類違法廣告。《互聯網廣告管理辦法》明確提出以下要求:(A)廣告必須是可識別的,並標有廣告字樣,以便消費者將其與非廣告信息區分開來;(B)贊助搜索結果必須與自然搜索結果明確區分;(C)廣告應當通過互聯網發佈或傳播,不得影響用户正常使用網絡,禁止未經收件人S許可通過電子郵件發送廣告或廣告鏈接,禁止以欺騙方式誘使互聯網用户點擊廣告;以及(D)要求互聯網廣告發布者核實相關證明文件和檢查廣告內容 ,並禁止發佈任何內容未經核實或沒有所有必要資格的廣告。
與知識產權保護有關的規定
版權所有
1990年9月7日,《人民S著作權法》或《著作權法》開始施行,並於2020年11月11日繼續修訂,自2021年6月1日起施行。未經著作權人許可,複製、傳播、表演、投放、廣播、編譯作品或者通過信息網絡向公眾傳播作品,除《中華人民共和國著作權法》另有規定外,構成侵犯著作權行為。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。在中國,有一個由中華人民共和國著作權保護中心管理的自願登記制度。
為進一步貫徹落實國務院1991年6月4日公佈、2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》,國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》,對軟件著作權登記的具體程序和要求作出了明確規定。
根據現行著作權法,侵權者將承擔多種民事責任,包括停止侵權,向著作權人道歉並賠償實際損失。著作權人的實際損失難以計算的,侵權人因侵權所獲得的收入視為實際損失。此外,違法所得也難以計算的,由S主管人民法院自行決定實際損失的數額,但不得超過人民幣50萬元。
截至本招股説明書發佈之日,我們已在中國註冊了61部計算機軟件著作權和5部作品著作權。
專利法
1984年3月12日,中國人民代表大會公佈了《人民專利法》S Republic of China,最近一次修改是在2020年10月17日,自2021年6月1日起施行。1985年1月19日,國務院公佈了《專利法實施條例》,最後一次修改是在2010年1月9日。根據該規定, 國家知識產權局所屬專利局
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負責接收、審查和批准在中國的專利申請的管理人。中華人民共和國的專利制度採用先申請原則。申請同一專利(如發明、實用新型、外觀設計等)的人超過一人的,以最先申請者為準。一項可申請專利的專利應具備三個條件:新穎性、創造性和實用性。
此外,不能為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。發明專利的有效期為20年,實用新型和外觀設計的專利有效期為10年,自申請之日起計算。除某些例外情況外,任何第三方用户應事先獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用該專利,否則,該第三方可能導致對專利權人權利的侵犯。
截至本招股説明書日期,我們在中國擁有21項註冊專利。
商標
根據1982年8月23日全國人大公佈、2019年4月23日修訂、2019年11月1日施行的《人民商標法》S Republic of China和2002年4月3日國務院公佈、2014年4月29日修訂、2014年5月1日施行的《人民商標法實施條例》,單位和個人在經營過程中需要取得對其商品或者服務的商標專用權的,應當向商標局申請商標註冊。註冊商標的專用權僅限於已註冊的商標和已註冊的商品。註冊商標的有效期為十年,自注冊之日起計算。商標註冊人可以在有效期屆滿前12個月內續展註冊。值得注意的是,新修正案明確規定,以其他用途為目的的惡意商標註冊申請將被駁回。
截至本招股説明書日期,我們在中國擁有281個註冊商標。
域名
根據工信部2017年8月24日發佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》,工信部負責中國的互聯網網絡域名管理工作。中國域名和中國域名均為中國S國家頂級域名。三、原則?最先提交的文件域名 服務採用。域名註冊申請人應為註冊目的向域名註冊代理機構提供真實、準確、完整的域名持有人S身份信息,並簽訂註冊協議。註冊完成後,申請者將成為相關域名的持有者。
截至本招股説明書發佈之日,我們已持有68個與我們業務相關的域名。
與競爭和反壟斷有關的法規
中國人民政治協商會議於2007年8月30日公佈並於2008年8月1日起施行的《中華人民共和國反壟斷法》或《反壟斷法》禁止訂立壟斷協議、濫用市場支配地位、集中具有排除或限制競爭效果的經營者等壟斷行為。相互競爭的經營者不得通過(一)聯合抵制交易,(二)固定或改變商品價格,(三)限制商品產量,(四)分配市場銷售或購買原材料, 簽訂消除或限制競爭的壟斷協議。
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(Br)材料;(V)限制購買新技術、新設施或開發新產品、新技術;(Vi)確定商品價格或限制轉售給第三方的商品的最低價格;或(Vii)法律規定或有關政府部門確定的其他行為,除非此類協議能夠滿足反壟斷法規定的有限豁免。對違規行為的處罰 包括責令停止相關活動,沒收違法所得和罰款(相當於上一年銷售收入的1%至10%,如果未履行預期的壟斷協議,則沒收人民幣50萬元)。
此外,具有市場支配地位的經營者不得濫用其市場支配地位,(一)以不公平的高價銷售商品或者以不公平的低價購買商品,(二)無正當理由以低於成本價的價格銷售產品,(三)無正當理由拒絕與交易方進行交易,(四)要求交易對手或者其無正當理由指定的承諾進行獨家交易,(五)無正當理由搭售或者施加其他不合理的交易條件, (六)對同等交易對手實行差異化價格或者其他交易條件;或者政府有關部門認定的其他行為。對違反禁止濫用市場支配地位的處罰 包括責令停止相關活動、沒收違法所得和罰款(相當於上一年銷售收入的1%至10%)。
經營者之間的競爭一般由《中華人民共和國反不正當競爭法》管理,或者 反不正當競爭法,由中國人民代表大會於1993年9月2日公佈,分別於2017年11月4日和2019年4月23日修訂。根據反不正當競爭法,經營者在市場交易時,必須遵守自願、平等、公平、誠實信用的原則,遵守法律和商業道德。經營者違反反不正當競爭法規定,擾亂市場競爭,損害其他經營者或者消費者合法權益的行為,構成不正當競爭。經營者的合法權益受到不正當競爭行為損害的,可以向S人民法院起訴。相比之下,經營者違反《反不正當競爭法》的規定實施不正當競爭行為,給其他經營者造成損害的,應當承擔損害賠償責任。加害經營者遭受的損失難以計算的,損害賠償額為侵權人通過侵權行為獲得的利潤。經營者惡意嚴重侵犯商業祕密的,經營者承擔的賠償金額不超過損害賠償金額的五倍。侵權人還將承擔受傷經營者為防止侵權而支付的所有合理費用。
與外匯有關的規定
有關外幣兑換的規定
中國外匯管理的主要條例是《S、Republic of China人民外匯管理條例》,或國務院於2008年8月5日修訂的《外匯管理條例》。根據《外匯管理條例》,人民幣可以自由兑換經常項目,包括股息分配、利息支付、貿易和與服務有關的外匯交易,但不能自由兑換資本項目,如直接投資、貸款、匯回中國境外的投資和證券投資,除非事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准,並在外匯局進行事先登記。
國家外匯管理局於2015年3月30日發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》,簡稱《國家外匯管理局第19號通知》,自2015年6月1日起施行,2019年12月30日部分廢止。根據外匯局第19號通知,外商投資企業的外匯資金實行相機抉擇結匯辦法。外商投資企業外匯資本的自由結匯比例為
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暫定為100%,外匯局可根據國際收支平衡情況適時調整上述比例。2016年6月9日,外匯局 發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,即外匯局第16號通知,並同時生效。根據外匯局第16號通知,在中國註冊的企業也可以自行決定將外債由外幣兑換成人民幣。
2015年2月13日,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資相關政策的通知》,即《外匯局第13號通知》,並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通知要求中國居民或實體在合格銀行登記,而不是在外匯局或其當地分支機構登記,登記涉及中國以外的直接外匯投資。
中華人民共和國居民境外投資外匯登記有關規定
2014年7月4日,外匯局發佈了《關於境內居民離岸特殊目的載體投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》,或外匯局第37號通知,並於同日起施行,取代了以前俗稱的《境內居民離岸特殊目的工具企業融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》,或外管局第75號通知, 外匯局2005年10月21日發佈。
根據外管局第37號通函,中國居民,包括中國個人和機構,應就其直接設立或間接控制離岸實體以用於海外投資和融資的目的,向外管局當地分支機構進行登記,並將該等中國居民合法擁有的在岸或離岸資產或權益作為外管局第37號通函下的特殊用途 工具進行登記。外管局第37號通函進一步要求,在發生與特殊目的載體有關的任何重大或重大變化時,包括但不限於中國個人出資的增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立。如果持有特別目的載體股權的中國股東未能遵守規定的外匯局登記,該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向其離岸母公司進行利潤分配,並被禁止開展後續的跨境外匯活動,該特別目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。
根據第37號通知,非上市特殊目的載體利用其自身股權,對直接受該特殊目的載體控制或間接控制的境內企業的董事、監事、高級管理人員或其他直接僱用的員工或與其建立僱傭關係的其他員工實施股權激勵的,有關中國居民和個人可在行使權利前向國家外匯管理局申請辦理外匯特別目的載體登記手續。然而,在實踐中,不同的地方外匯局對《外匯局條例》的解讀和實施可能會有不同的看法和程序,而且由於第37號通知是 第一個規範非上市特別目的機構S向中國居民發放股權激勵的外匯登記的規定,因此其實施仍存在不確定性。
關於股票激勵計劃的相關規定
國家外匯管理局於2012年2月15日發佈《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》,即《國家外匯管理局關於個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》,並於2012年2月15日起施行。根據《通知7》等相關規定,參與境外上市公司股權激勵計劃的境內員工、董事、監事、顧問等高級管理人員,在中國境內連續居住滿一年的中國公民或非中國公民,應向外滙局及其分支機構辦理登記等若干手續。中國居民加入
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股權激勵計劃中必須保留一名境內合格代理人,負責辦理與股權激勵計劃相關的外匯局登記、銀行開户、資金劃轉等手續。同時,還應當委託境外機構代為行使、進行相應的股份或股權交易、資金轉移等事宜。境內居民按股權激勵計劃減持股份取得的外匯收入和境外上市公司發放的股息,匯入境內機構開立的中國銀行賬户後分配給境內居民。此外,外管局第37號通函規定,參與境外非上市特殊目的公司股權激勵計劃的中國居民,可向外匯局或其當地分支機構登記,方可行使股權激勵計劃權利。
未能完成外匯局登記可能導致對該等境內個人的罰款和法律制裁,還可能限制他們向中國的外商獨資子公司增資的能力,並進一步限制該子公司向S分配股息的能力。
與股利分配有關的規定
監管外商投資企業股息分配的主要法律法規包括《中華人民共和國公司法》(於2018年修訂)和SCNPC於2019年3月15日頒佈並於2020年1月1日起生效的《外商投資法》。
在中國的外商獨資企業和中外合資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外,這些外商投資企業除非每年至少拿出各自税後利潤的10%(如有)作為一定的準備金,直到該基金累計金額達到企業S註冊資本的50%,否則不得分紅。這些儲備不能作為現金股息分配。在抵消以前會計年度的任何虧損 之前,中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。此外,這些公司還可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給員工福利和獎金基金。
與併購和海外上市相關的監管規定
2006年8月8日,商務部、國資委、國家税務總局、工商總局、證監會、外匯局等6箇中國監管機構聯合發佈了《外商併購境內企業管理規定》,自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。併購規則包括的條文旨在規定,為將中國公司的股權在海外上市而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特別目的載體,必須在該特別目的載體S證券在海外證券交易所上市及交易前,獲得中國證監會的批准。
2006年9月21日,中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的載體境外上市的核準辦法。中國證監會的審批程序要求向中國證監會備案多份文件。這一新的中國法規的適用情況尚不清楚,對於中國證監會批准要求的適用範圍還沒有達成共識。
併購規則還規定了一些程序和要求,這可能會使外國投資者對中國公司的一些收購變得更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求提前通知商務部控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。
2011年2月,國務院辦公廳發佈了《關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知》,
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建立了對外資併購境內企業的安全審查制度。根據通知6,對具有國防和安全擔憂的外國投資者的合併和收購,以及外國投資者可能獲得具有國家安全擔憂的國內企業的事實上的控制權的合併和收購,需要進行安全審查。2011年8月,商務部發布了《關於實施安全審查制度的規定》,或《商務部安全審查規則》,以取代商務部2011年3月發佈的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度有關事項的暫行規定》。2011年9月1日起施行的《商務部安全審查規則》規定,商務部將對交易的實質和實際影響進行審查,禁止外國投資者通過委託、信託、間接投資、租賃、貸款、合同安排或離岸交易等方式安排交易,繞過安全審查要求。
就業、社會保險、住房公積金有關規定
根據1994年7月5日中國全國人民代表大會頒佈的《中華人民共和國勞動法》,自1995年1月1日起施行,並於2018年12月29日進行最近一次修訂的《中華人民共和國勞動法》規定,用人單位應當制定和完善維護勞動者權利的規章制度。
2007年6月29日,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國勞動合同法》,自2008年1月1日起施行,並於2012年12月28日修訂,自2013年7月1日起施行,要求用人單位向員工提供書面合同,限制使用臨時工,旨在為員工提供長期工作保障。
根據《中華人民共和國勞動合同法》的規定,《中華人民共和國勞動合同法》施行前依法訂立的、自《中華人民共和國勞動合同法》施行之日起繼續履行的勞動合同繼續履行。《中華人民共和國勞動合同法》施行前已建立僱傭關係但未訂立書面僱傭合同的,必須在勞動合同法施行後一個月內訂立合同。
根據《中華人民共和國勞動合同法》,用人單位應當控制派遣勞動者的數量,不得超過其勞動者總數的一定比例。用人單位違反規定的,由勞動行政部門責令改正。逾期未改正的,對用人單位每派遣一名勞動者處以5000元以上1萬元以下的罰款。
根據2010年10月28日公佈並於2011年7月1日起施行的《中華人民共和國社會保障法》,以及《社會保險費徵繳暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》、《企業職工生育保險試行辦法》等國家相關法律法規,用人單位應當向社會保險主管部門登記繳費,參加基本養老保險、基本醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險等社會保險計劃。基本養老金、醫療、失業保險繳費由用人單位和職工共同繳納,工傷保險和生育保險繳費僅由用人單位繳納,未及時足額繳納社保費的,由社保費徵收機構責令在規定期限內補繳或者補繳,並處以自繳費之日起按每日0.05%計算的滯納金;逾期不繳費的,由有關行政部門處以欠款金額一倍以上三倍以下的罰款。
根據1999年4月3日生效、2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》,用人單位應承諾向主管部門登記
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住房公積金管理中心,或住房公積金管理中心,經該中心核實後,在有關銀行為員工開立住房公積金賬户。 企業還有義務及時為員工全額繳納和繳存住房公積金。
用人單位應向住房公積金中心辦理住房公積金繳存登記。違反上述規定,未為職工辦理住房公積金繳存登記或開立住房公積金賬户的,由本中心責令限期辦理,逾期不辦理的,處以1萬元以上5萬元以下的罰款。用人單位違反本規定, 未足額繳納住房公積金的,中心責令其限期補繳。逾期不支付定金的,可以向S人民法院申請強制執行。
與税收有關的法規
《中華人民共和國企業所得税法》
2007年3月16日全國人民代表大會制定並於2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《企業所得税法》,以及2007年12月6日國務院公佈並於2019年4月23日修訂的《企業所得税法實施細則》,或統稱為《中華人民共和國企業所得税法》。《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率,但給予特殊行業和項目税收優惠的除外。符合高新技術企業資格的企業有權享受15%的企業所得税税率,而不是25%的統一法定税率。 只要企業能夠保持其高新技術企業的地位,税收優惠就會繼續下去。
根據《中華人民共和國企業所得税法》,在中國境外設立並與中國有事實上的管理機構的企業被視為居民企業,這意味着它可以在企業所得税方面被視為國內企業。非居民企業在中國沒有設立機構或者經營場所,或者在中國設立經營機構或者經營場所,其所得與該設立或者經營場所沒有實際關係的,對其在中國境內取得的所得,減按10%的税率繳納企業所得税。2008年1月1日以後產生的股息,由中國境內的外商投資企業支付給其外國企業投資者,需繳納10%的預提税,除非S註冊管轄的任何外國投資者與中國簽訂了税收條約,規定了優惠的預提安排。
中華人民共和國增值税和營業税
根據中華人民共和國國務院於1993年12月13日公佈的《中華人民共和國增值税暫行條例》和財政部於1993年12月25日公佈的《實施條例》,財政部和國家税務總局於2008年12月18日和2011年10月28日對其進行了修訂,除有關法律法規另有規定外,從事向中國銷售貨物、提供加工、修理和更換服務以及進口貨物的單位和個人,一般都要為產品銷售收入繳納增值税,而符合條件的應税進項增值税可以抵扣該進項增值税。
財政部和國家税務總局於2011年11月發佈了《增值税代徵營業税試點方案》,簡稱《試點方案》。2016年3月23日,財政部、國家税務總局進一步公佈了《關於全面推開營業税改徵增值税試點方案的通知》,自2016年5月1日起施行。根據試點方案和有關通知,一般以增值税代替
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包括增值電信服務在內的現代服務業營業税在全國範圍內徵收。提供部分現代服務取得的收入,適用6%的增值税;小規模納税人,適用3%的增值税。與營業税不同,增值税一般納税人可以將應税採購支付的合格進項增值税與提供的現代服務 應徵收的進項增值税抵銷。
根據2018年4月4日發佈並於2018年5月1日起施行的《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》,將納税人進行增值税應税銷售活動或者進口貨物適用的17%和11%的扣除率分別調整為16%和10%。
根據財政部、國家税務總局、海關總署於2019年3月20日發佈並於2019年4月1日起施行的《關於深化增值税改革有關政策的公告》,對增值税一般納税人的應税銷售額或進口貨物,目前適用16%税率的,調整為13%;將現行適用的10%税率調整為9%。
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管理
董事及行政人員
下表列出了截至本招股説明書之日與我們的董事和高管相關的某些信息。
名字 |
年齡 |
職位 | ||
小黃Huang |
37 | 聯合創始人兼董事會主席 | ||
杭晨 |
35 | 董事聯合創始人兼首席執行官 | ||
郝朱 |
36 | 董事聯合創始人兼首席技術官 | ||
北深 |
42 | 董事和首席財務官 | ||
奎光牛 |
43 | 董事 | ||
符績勛 |
53 | 董事 | ||
魏凱文:埃弗斯 |
54 | 董事任命 |
注: |
| 魏凱文先生已接受委任為我司董事,自美國證券交易委員會宣佈本公司以招股説明書形式填寫的F-1表格 註冊聲明生效之日起生效。 |
Huang先生是我們的聯合創始人兼董事會主席。在共同創立本公司之前,Mr.Huang於2010年至2011年在英偉達公司擔任軟件工程師。 Mr.Huang於2007年獲得浙江大學計算機科學學士學位S,2007年獲得楚可晨榮譽學院計算機科學學士學位,2010年獲得伊利諾伊大學香檳分校計算機科學碩士學位S。
陳航先生是董事的聯合創始人兼首席執行官。在共同創立我們公司之前,Mr.Chen於2008年至2010年在美國國家超級計算應用中心擔任研究助理。Mr.Chen於2007年獲得浙江大學楚可臣榮譽學院計算機科學學士學位S,2010年獲得伊利諾伊大學香檳分校計算機科學碩士學位S。
朱浩先生是我們的聯合創始人,董事的首席技術官。在共同創立我們的公司之前,Mr.Zhu於2009年至2011年在微軟擔任軟件工程師,並於2011年至2012年在亞馬遜擔任軟件工程師。Mr.Zhu於2007年獲得清華大學計算機科學與技術學士學位S,並於2009年獲得伊利諾伊大學香檳分校計算機科學碩士學位S。
貝申先生自2019年9月起擔任我們的首席財務官,並自2021年6月起擔任我們的董事。在加入我們公司之前,沈先生是高盛高華證券有限公司的高管董事。在此之前,沈先生於2007年至2010年在摩根大通證券(亞太地區)有限公司擔任合夥人,並於 2002年至2005年在花旗全球市場公司擔任高級分析師。沈先生於2002年獲得高露潔大學S學士學位,2007年獲得哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。
牛奎光先生從2018年1月開始擔任我們的董事。牛根生目前是IDG Capital的合夥人。在2007年加入IDG Capital之前,他曾在麥肯錫公司工作。牛先生自2015年起擔任董事有限公司(納斯達克:KC)的獨立董事。牛先生擁有清華大學計算機科學與技術專業碩士S和學士學位S。
Mr.Ji-迅佛在2014年8月至2020年9月期間擔任我們的董事 ,並於2021年3月再次被任命為董事總裁。符先生目前是GGV Capital的管理合夥人。加入GGV之前
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資本2006年,他是風險投資基金Draper Fisher Jurvetson ePlanet Ventures L.P.的董事成員。在此之前,符先生於1996年至2000年擔任新加坡國家科技局金融與投資部經理,並於1993年至1996年擔任惠普一個研發項目的負責人。符先生1997年獲新加坡國立大學技術管理理學碩士學位,1993年獲S工學學士學位。
魏凱文先生將擔任我們的 董事,從美國證券交易委員會S宣佈我們在F-1表格中的註冊聲明生效開始,本招股説明書是其中的一部分。Mr.Wei自2013年11月以來一直是企業融資諮詢公司豐丹堡股份有限公司的管理合夥人。Mr.Wei現任西藏水務控股有限公司(HKEx:1115)董事會非執行主席、董事獨立董事以及Alphamab Oncology (HKEx:9966)和耐世特汽車集團(HKEx:1316)審計委員會主席。Mr.Wei於2007年12月至2013年9月擔任總部位於北京的紐約證券交易所上市公司IFM Investments Limited(紐約證券交易所代碼:CTC)的首席財務官 ,並於2008年11月至2014年12月擔任董事首席財務官。2006年至2007年,Mr.Wei在納斯達克上市的太陽能公司(現為韓華太陽能有限公司,並在納斯達克上更名為韓華太陽能)擔任首席財務官。1999年至2005年,Mr.Wei在LG飛利浦顯示器國際有限公司等跨國公司的內部審計和風險管理部門工作。1991年至1999年,Mr.Wei在畢馬威律師事務所和德勤律師事務所擔任美國和中國的各種審計和諮詢職務。Mr.Wei 1991年畢業於中央華盛頓大學,獲得S學士學位(以優異成績畢業),主修會計和工商管理兩個專業。
吾等已確定牛奎光、符績勛及魏建邦均符合納斯達克證券市場規則第5605(C)(2)條所訂的獨立性要求,並符合交易所法第10A-3條所載的獨立性標準。
董事會
我們的董事會將由七名董事組成,S在美國證券交易委員會F-1表格中聲明我們的註冊聲明生效,本招股説明書是其中的一部分。董事不需要通過資格認證的方式持有我們公司的任何 股票。董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係,必須在本公司的 董事會議上申報其利益性質。董事可就任何合約、擬議合約或安排投票,儘管他可能與該合約、擬議合約或安排有利害關係,但須符合以下條件:(I)該董事已在董事會會議上申報其利益性質, 該董事已特別或以一般通知方式申報,(Ii)該董事並未被相關董事會會議主席取消資格,及(Iii)如該合約或安排是與關聯方之間的交易,則該交易已根據納斯達克規則獲審計委員會批准;如果他這樣做了,他的投票將被計算在內,他可能被計入我們任何董事會議的法定人數中,在該會議上考慮任何此類合同或擬議的合同或安排。本公司董事可行使本公司所有權力籌集或借入款項,以及按揭或抵押其業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分,以發行債券、債權股證、債券或其他證券,不論是直接或作為公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的附屬保證。我們的非執行董事 均未與我們簽訂服務合同,該服務合同規定終止服務時的福利。
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務,以及按照他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也對我們的公司負有責任,要有技巧和謹慎地行事。以前人們認為,董事人員在履行職責時不需要表現出比他的知識和經驗所具有的合理預期更高的技能水平。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準 邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們修訂和重述的備忘錄和
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公司章程。如果董事的義務被違反,我們公司有權要求損害賠償。在某些有限的特殊情況下,如果我們董事的責任被違反,股東可能有權 以我們的名義要求賠償。
除其他事項外,我們董事會的職權包括:
| 經營和管理本公司的業務; |
| 在合同和交易中代表我公司; |
| 為我公司指定律師; |
| 選拔高級管理人員; |
| 提供員工福利和養老金; |
| 管理公司的財務和銀行賬户; |
| 評估首席執行官的業績,確定首席執行官的薪酬水平; |
| 行使我公司借款權力,抵押我公司財產; |
| 行使股東大會或本公司經修訂及重述的章程大綱及公司章程細則所賦予的任何其他權力。 |
董事及行政人員的任期
我們的董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議來任命。此外,我們的董事會可通過出席董事會會議並參加表決的董事的簡單多數票,任命任何人為董事,以填補我們董事會的臨時空缺或作為現有董事會的新增成員。除本公司股東大會另有決定外,本公司董事人數不得少於三人,且不設董事人數上限。我們的董事不受任期的限制,在股東通過普通決議罷免他們之前不任職。在下列情況下,董事將自動停止為董事:(I)破產或與債權人達成任何安排或和解;(Ii)死亡或被發現精神不健全;(Iii)以書面通知本公司辭去其職位;(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會三次會議,且本公司董事決議騰出其職位;或(V)根據本公司要約修訂及重述的組織章程細則任何其他條文被免職。
我們的官員是由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定的。
董事會委員會
我們將在我們的F-1表格註冊聲明生效後立即成立一個審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會,本招股説明書是其中的一部分。 我們已經為每個委員會通過了章程。各委員會成員及職能S介紹如下。
審計委員會
我們的審計委員會最初將由魏凱文、貝申和符績勛組成。Kevin C.魏將擔任我們的 審計委員會主席。吾等已確定魏建邦及符績勛均符合納斯達克證券市場規則第5605(C)(2)條所訂的獨立性要求,並符合交易所法第10A-3條所載的獨立性標準。我們已確定,Kevin C.魏符合美國證券交易委員會適用規則中規定的審計委員會財務專家的標準。
審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。除其他事項外,我們的審計委員會將負責:
| 選擇獨立審計師; |
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| 允許獨立審計師從事預先核準的審計和非審計服務; |
| 每年審查獨立審計師S的報告,該報告描述了審計公司S的內部質量控制程序,獨立審計師最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題,以及獨立審計師與我們公司之間的所有關係; |
| 審查內部審計職能的職責、預算、薪酬和人員配置; |
| 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
| 審查並批准正在進行的所有關聯方交易; |
| 與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表; |
| 審查並與管理層和獨立審計師討論有關會計原則和財務報表列報的主要問題; |
| 審查管理層或獨立審計員編寫的有關重大財務報告問題和判斷的報告 ; |
| 與管理層討論收益新聞稿,以及提供給分析師和評級機構的財務信息和收益指引。 |
| 與管理層和獨立審計師一起審查監管和會計舉措以及表外結構對我們財務報表的影響; |
| 與管理層和內部審計師討論有關風險評估和風險管理的政策; |
| 及時審查獨立審計師關於所有關鍵會計政策和實踐的報告,以供我們公司使用,與管理層討論的IFRS內財務信息的所有替代處理方法,以及獨立審計師和管理層之間的所有其他書面溝通材料; |
| 建立程序,以接收、保留和處理從我們的員工收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及我們的員工就有問題的會計或審計事項提交的保密、匿名的投訴; |
| 董事會不定期委託審計委員會處理的其他事項; |
| 定期分別與管理層、內部審計員和獨立審計員舉行會議。 |
薪酬委員會
我們的薪酬委員會最初將由Huang、牛奎光和符績勛組成。小黃Huang將擔任我們薪酬委員會的主任委員。吾等已確定牛奎光及符績勛各自符合納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條下的獨立性要求。
除其他事項外,我們的薪酬委員會將負責:
| 審查、評估並在必要時修訂我們的整體薪酬政策; |
| 對董事和相關高級管理人員的績效進行審查和評估,並確定相關高級管理人員的薪酬。 |
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| 審查和批准與我們的高級官員的僱傭協議; |
| 根據我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的薪酬計劃,為相關高級官員設定業績目標; |
| 根據股權薪酬計劃的條款管理我們的股權薪酬計劃;以及 |
| 我們董事會不定期專門委託薪酬委員會處理的其他事項。 |
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會最初將由Huang、牛奎光和符績勛組成。小黃Huang將擔任我們的提名和公司治理委員會主席。吾等已確定牛奎光及符績勛各自符合納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條下的獨立性要求。
提名和公司治理委員會將負責除其他事項外:
| 遴選並向董事會推薦提名人選,由股東選舉或董事會任命; |
| 每年與我們的董事會一起審查我們董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點; |
| 就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監督董事會各委員會的運作情況;以及 |
| 定期就公司治理的法律和實踐方面的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提供建議,並就公司治理的所有事項和需要採取的任何補救行動向董事會提出建議。 |
董事及行政人員的薪酬
在截至2020年12月31日的年度內,我們向我們的高管支付了總計約200萬元人民幣(30萬美元)的現金和福利。在截至2020年12月31日的年度內,我們沒有向非僱員董事支付薪酬。有關對高管和董事的股票激勵授予,請參閲股權激勵計劃。我們沒有預留或累積任何金額來向我們的高管和董事提供養老金、退休或其他類似福利。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議,我們的每位高管都將在指定的時間段內受聘。對於高管的某些行為,例如對重罪的定罪或認罪,或任何涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為對我們不利的行為,或不當行為或未能履行約定的職責,我們可以隨時因此而終止聘用,而無需事先通知或支付報酬。我們也可以提前60天發出書面通知,無故終止對S高管的聘用。在我們終止合同的情況下,我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求,向高管支付遣散費。
每位高管已同意,在終止或終止僱傭協議期間和之後,嚴格保密 ,除非在履行與僱傭有關的職責時或根據適用法律的要求,否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、
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我們客户或潛在客户的機密信息或商業祕密,或者我們收到的任何第三方的機密或專有信息,我們對此負有保密義務。主管人員亦已同意向吾等披露其於S任職期間構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計及商業祕密,並 將其所有權利、所有權及權益轉讓予吾等,並協助吾等取得及執行該等發明、設計及商業祕密的專利、版權及其他法律權利。
此外,每一名執行幹事都同意在其任職期間以及在最後一次任職後最多兩年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言,每位高管已同意不(I)受僱於我們的任何競爭對手,或向我們的任何競爭對手提供服務,或聘用我們的任何競爭對手,無論是作為委託人、合作伙伴、代理或其他身份;或(Iii)直接或間接尋求在 或高管S離職之日或之前一年受僱於我們的任何員工的服務。
我們還與我們的每位董事和高管簽訂了 賠償協議。根據這些協議,我們同意賠償我們的董事和高管因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠所產生的某些責任和費用。
股權激勵計劃
2014股權激勵計劃
我們 在2014年通過了股權激勵計劃,或修訂後的2014年計劃。截至本招股説明書日期,根據我們的股權激勵計劃授予的獎勵,可發行的普通股最高總數為212,976,607股普通股。截至本招股説明書日期,共有209,639,792股普通股的認購權已授出且尚未行使,不包括在相關授出日期後被沒收或取消的認購權。以下 段總結了我們的股權激勵計劃的主要條款。
| 獎項的類型。 我們的股權激勵計劃允許授予期權、股票增值權或特區或其他類似權利。 |
| 計劃管理。關於授予董事和高級管理人員的獎勵,我們的股權激勵計劃由我們的董事會或董事會指定的委員會管理。 |
| 股份獎勵協議。根據我們的股權激勵計劃授予的獎勵由股份 獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、在受贈人S受僱或服務終止的情況下適用的條款,以及我們單方面或 雙邊修改、修改、暫停或取消獎勵的權力。 |
| 行權價格。授予美國參與者的每個期權或SAR的行使或執行價格將不低於受該期權或SAR約束的普通股在授予股票獎勵之日的公允價值的100%(100%),或以符合經修訂的1986年美國國税法第409A節的規定和其他適用法律的方式。授予非美國參與者的每個期權或SAR的行使或執行價格應由董事會決定,並應符合適用的法律。此外,不得以低於普通股面值(如有)的行使或執行價格授予任何期權或特別行政區。 |
| 資格。我們可以為員工、董事和顧問頒獎。 |
| 獎項的期限。於授出日期起計十(10)年屆滿後或股份授出協議所指定的較短期間內,將不會有任何購股權可行使。 |
| 歸屬時間表。受期權或特別行政區歸屬並可定期分期付款行使的普通股總數。具體而言,25%(25%)的股份歸屬於 |
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歸屬開始日期的一週年,剩餘75%(75%)的股份將在此後三(3)年內每年歸屬,按年平均分期付款。 |
| 轉讓限制。除非根據遺囑或世襲和分配法則,否則期權或特別行政區不得轉讓,並且只能由參與者在有生之年行使。董事會可允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓期權或特別行政區。董事會可全權酌情對期權的可轉讓性和特別提款權施加董事會將決定的限制。 |
| 終止。董事會可隨時暫停或終止本計劃。除非董事會提前終止,否則股權激勵計劃將在其十(10)週年紀念日的前一天自動終止。 |
下表彙總了截至本招股説明書日期,我們2014年股權激勵計劃下已授予和未償還的股票期權,不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。
名字 |
普通股 潛在的 已授予的期權 |
行權價格 (美元/股) |
批地日期 | 有效期屆滿日期 | ||||||||||||
小黃Huang |
13,404,240 | (1) | 0.0376 | 二〇一四年八月二十九日 | 2024年8月29日 | |||||||||||
杭晨 |
13,404,240 | (1) | 0.0376 | 二〇一四年八月二十九日 | 2024年8月29日 | |||||||||||
郝朱 |
13,404,240 | (1) | 0.0376 | 二〇一四年八月二十九日 | 2024年8月29日 | |||||||||||
北深 |
* | (2) | 0.0250 | 2019年8月5日 | 2029年8月5日 | |||||||||||
其他承授人 |
159,427,072 | (2) | 0.000025-0.032693 | 2012年7月2日- 2021年6月30日 |
|
|
2022年7月2日- 2031年6月30日 |
|
* | 不到我們已轉換為已發行普通股總數的1% 。 |
(1) | B類普通股。 |
(2) | A類普通股。 |
2021年股權激勵計劃
為了促進公司的成功並提升公司價值,我們的股東和董事會於2021年6月批准了2021年股票激勵計劃或2021年計劃,該計劃將在本次發行完成前立即生效。根據2021年計劃,可供發行的普通股或獎池的最高總數最初應為本次發行完成後我公司已發行普通股的1.5%。自本次發行發生的下一年度起的2021計劃期間,本公司每個財政年度的獎池將按年增加,數額為(I)相當於本公司在上一財政年度最後一天發行和發行的普通股總數的1.5%,以及(Ii)本公司董事會可能決定的普通股數量,兩者以較小者為準。截至本招股説明書發佈之日,2021年計劃未授予或未授予任何獎項 。
以下各段總結了2021年規劃的主要條款:
| 獎項類別。2021年計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會批准的其他類型的獎勵。 |
| 計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會將管理2021年計劃。委員會或董事會將視情況決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量,以及每筆贈款的條款和條件。 |
| 授標協議。根據《2021年計劃》授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限, |
183
受讓人終止S聘用或服務時適用的規定,以及我們有權單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷該裁決。 |
| 資格。我們可以向我們公司或我們的任何關聯公司的董事、員工和顧問頒發獎項,包括我們的母公司、子公司以及我們的母公司或我們公司的子公司持有重大所有權權益的任何實體。 |
| 歸屬附表。根據2021計劃授予的每項獎勵的授予時間表將在相關獎勵協議中規定。 |
| 期權的行使。計劃管理員決定每個獎勵的執行價格,這在相關獎勵協議中有説明。已授予和可行使的期權如果不在計劃管理人在授予時確定的時間之前行使,則將終止。但是,最長可行使期限為授予之日起十年 。 |
| 轉讓限制。除根據《2021年計劃》或相關獎勵協議規定的例外情況或計劃管理人以其他方式確定的例外情況外,參與者不得以任何方式轉讓獎勵,例如遺囑轉讓或世襲和分配法。 |
| 《2021年規劃》的終止和修訂。我們的董事會有權根據我們的章程終止、修改、暫停或修改2021計劃。除非提前終止,否則2021年計劃將在2026年生效五週年時自動到期。未經參與者事先書面同意,任何修改不得以任何實質性方式對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生不利影響。 |
限售股協議
關於我們的每一輪私募股權融資,我們的聯合創始人Huang先生、陳航先生和朱浩先生分別與我們和我們的優先股股東 訂立了限售股協議,根據協議,他們持有的一定數量的普通股成為限售股,在協議期限內按月歸屬。在歸屬期間結束時,所有該等股份將已歸屬,不再構成限制性股份。倘若聯合創辦人自願及單方面終止其與吾等的僱傭或服務合約,或其僱傭或服務關係因適用協議所指明的原因而被吾等終止 ,吾等將有權以相當於該等限制性股份面值的每股價格回購當時尚未歸屬的所有共同創辦人S限制性股份。
截至2019年1月1日,共有118,025,722股未歸屬限制性股票,但歸屬時間超過13個月。根據與我們的D+系列優先股融資相關而簽署的日期為2019年8月12日的第四次修訂和重述限售股協議,在超過24個月的時間內,共有54,473,410股限售股需要歸屬。根據日期為2020年9月25日的第五份修訂及重述限售股份協議,該等協議是與我們的E系列優先股融資有關而簽署的,並取代第四份修訂及重述限售股份協議的全部內容,在超過24個月的期間內,共有27,236,705股限售股份須歸屬。截至本招股説明書日期,共有17,022,941股限制性股票在超過15個月的時間內歸屬 。
就會計目的而言,該等受限制股份已追溯反映為類似於反向股票拆分,並於實施限制當日按其當時的公允價值授予該等受限制股份。這筆贈款確認為歸屬期間的補償費用。
184
主要股東
除特別註明外,下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息:
| 我們的每一位董事和高管; |
| 作為一個整體,我們所有的董事和行政人員;以及 |
| 我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。 |
下表所載計算乃根據截至本招股説明書日期已發行1,203,790,528股普通股及緊接本次發行完成後已發行普通股計算, 由A類普通股及432,787,280股B類普通股組成,假設承銷商不行使其超額配售選擇權。假設我們的 聯合創始人在本次發行完成後行使我們2014年股權激勵計劃授予他們的期權,收購總計40,212,720股B類普通股,緊隨此次 發行後的已發行普通股總數將為普通股,包括A類普通股(或如果承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權,則為 A類普通股)和473,000,000股B類普通股。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們已將此人有權在本招股説明書發佈之日起60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或 任何其他證券的轉換。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
本次發行後實益擁有的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股實益擁有在此次發售之前 | A類 普通 股票 |
B類 普通 股票 |
總計 普通 上的股票 A AS- 已轉換 基礎 |
的百分比 有益的 所有權 |
的百分比 集料 投票 電源** |
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數 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
董事及行政人員*: |
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小黃Huang(1) |
238,000,000 | 19.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
杭晨(2) |
170,000,000 | 14.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
郝朱(3) |
65,000,000 | 5.3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
北深 |
| | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
奎光牛 |
| | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
符績勛 |
| | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
魏凱文:埃弗斯 |
| | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
全體董事和高級管理人員為一組 |
473,000,000 | 38.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
主要股東: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
温特賽國際有限公司(1) |
238,000,000 | 19.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與IDG有關聯的實體(4) |
198,589,226 | 16.5 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與GGV有關聯的實體(5) |
173,577,428 | 14.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
不可言傳國際有限公司(2) |
170,000,000 | 14.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
順威成長三期有限公司(6) |
128,846,169 | 10.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
恆生實業集團有限公司(7) |
82,518,130 | 6.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
躲貓貓國際有限公司(3) |
65,000,000 | 5.3 |
* | Huang先生、杭晨先生、祝浩先生和貝申先生的營業地址是杭州市拱墅區宇航塘路515號美爵國際1號樓11樓,S Republic of China。牛奎光先生和S先生的辦公地址是北京市朝陽區建國門內大道8號中糧廣場A座6樓S Republic of China。Mr.Ji-尋富S的營業地址是上海市浦東新區世紀大道8號3501單元,S Republic of China。 |
185
** | 對於本欄所包括的每個個人和集團,投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有已發行的A類和B類普通股作為一個單一類別的投票權。每名B類普通股持有人有權每股15票,而我們A類普通股的每名 持有人有權每股對提交他們表決的所有事項投一票。我們的A類普通股和B類普通股在提交給我們 股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票。我們的B類普通股可隨時由其持有人一對一地轉換為A類普通股。 |
| 魏凱文先生已接受委任為我們的獨立董事,自S在美國證券交易委員會宣佈我們的F-1表格註冊聲明生效後生效,本招股説明書是該表格的一部分。 |
(1) | 代表由Huang先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司WinterMatch International Limited直接持有的224,595,760股普通股,以及小黃Huang先生可能於本次發售完成後行使根據吾等2014年計劃授出的購股權而可能收購的13,404,240股普通股。WinterMatch International Limited持有的所有普通股 將在緊接本次發售完成前重新指定並重新分類為B類普通股。 |
(2) | 代表由Hang Chen先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司Uniciable International Limited直接持有的156,595,760股普通股,以及Hang Chen先生可能於本次發售完成後行使根據吾等2014年計劃授予他的購股權而收購的13,404,240股普通股。不可言表國際有限公司持有的所有普通股將於緊接本次發售完成前重新指定及重新分類為B類普通股。 |
(3) | 代表由郝朱先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司Peekaboo International Limited直接持有的51,595,760股普通股,以及郝朱先生可能於本次發售完成後行使根據吾等2014年計劃授予他的購股權而收購的13,404,240股普通股。Peekaboo國際有限公司持有的所有普通股將在本次發行完成前重新指定並重新分類為B類普通股。 |
(4) | 代表(I)由特拉華州有限合夥企業IDG Technology Venture Investment IV,L.P.持有的120,000,000股A系列優先股轉換後可發行的120,000,000股普通股,以及(Ii)IDG Technology Venture Investment IV,L.P.IDG Technology Venture Investment IV,L.P.持有的51,063,840股A-1優先股、4,773,040股B-2優先股、5,022,520股C系列優先股和17,729,826股D-2優先股轉換後可發行的普通股78,589,226股LLC是IDG科技風險投資有限公司的普通合夥人,L.P.致新和泉州分別持有IDG科技風險投資IV,LLC和IDG科技風險投資V,LLC 50%的投票權。因此,他們享有IDG Technology Venture Investment IV,L.P.和IDG Technology Venture Investment V,L.P.的投票權和投資酌處權。IDG Technology Venture Investment IV,L.P.的註冊地址是公司信託公司,地址為美國特拉華州威爾明頓橙街1209號,郵編:19801。IDG Technology Venture Investment V,L.P. 的註冊地址是公司信託公司,地址是美國特拉華州威爾明頓市奧蘭治街1209號,郵編:19801。IDG關聯實體持有的所有優先股將在本次發行完成前自動重新指定為A類普通股 股。 |
(5) | 代表(I)由特拉華州合夥企業GGV Capital V L.P.持有的115,187,600股B-1優先股、31,639,000股C系列優先股、10,688,862股D系列優先股和4,610,703股E系列優先股轉換後可發行的162,126,165股普通股,(Ii)4,227,400股B-1優先股轉換後可發行的5,950,054股普通股,1,161,160股C系列優先股,392,281股D-1優先股和169,213股E系列優先股,以及(Iii)2,242,515股D+1優先股轉換後可發行的5,501,209股普通股1,346,727股D+2系列優先股和1,911,967股E系列優先股 由中國有限合夥企業上海遠言企業管理諮詢合夥企業持有。符績勛、董漢東、李宏偉、格倫·所羅門和Jeff·理查茲分享GGV Capital V L.L.C.的投票權和投資權,GGV Capital V L.L.C.是GGV Capital V L.P.的普通合夥人。他們也分享GGV Capital V L.L.C.的投票權和投資權。符績勛、Jenny Hong wei Lee和徐炳東也分享上海遠言企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)的投票權。GGV Capital V L.P.的註冊地址是特拉華州威爾明頓西13街108號,郵編:19801,紐卡斯爾縣。GGV Capital V創業者基金有限公司的註冊地址是特拉華州威爾明頓市西13街108號,郵編:19801,紐卡斯爾縣。上海遠言企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)註冊地址為中國上海浦東新區耀華路251號中國(上海)自由貿易試驗區1號樓1樓。與GGV有關聯的實體持有的所有優先股將在緊接本次發行完成前自動重新指定為A類普通股。 |
(6) | 代表3,665,890系列D+1優先股、 2,201,524系列D+2優先股、118,198,839系列D-2優先股和4,779,916系列E優先股轉換後可發行的128,846,169股普通股,由英屬維爾京羣島公司順威增長III有限公司持有。順威成長III有限公司由順威中國互聯網機會基金II,L.P.順威資本合夥公司III GP,L.P.為順威中國互聯網機會基金II,L.P.的普通合夥人。順威資本合夥公司III GP Limited是順威資本合夥公司III GP,L.P.的普通合夥人。順威資本合夥公司III GP Limited的股東為Grand Energy Ventures Limited(根據英屬維爾京羣島法律註冊的公司,由雷軍全資擁有)和Silver Unicorn Ventures Limited(根據英屬維爾京羣島法律註冊的公司,它由Koh Tuck Lye全資擁有)。Silver Unicorn Ventures Limited持有順威資本合夥公司III GP Limited 50%以上的股份。Grand Energy Ventures Limited持有順威資本合夥公司III GP Limited不到50%的股份。Koh Tuck Lye是順威資本合夥公司III GP Limited的最終控制人。順威Growth III Limited的註冊地址是VG 1110,英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心。順威成長三期有限公司持有的所有優先股將於緊接本次發售完成前自動重新指定為A類普通股。 |
186
(7) | 代表33,637,731股D+1系列優先股轉換後可發行的82,518,130股普通股、 20,200,902系列D+2優先股及28,679,497股E系列優先股,由Hillhouse Fund IV,L.P.Hillhouse Capital Management,Ltd.全資擁有的開曼羣島公司HH Summ-I Holdings Limited持有,而Hillhouse Capital Management,Ltd.作為Hillhouse Fund IV,L.P.的唯一管理公司。張磊先生可被視為對Hillhouse Capital Management,Ltd.擁有控股權。張磊先生不否認實益擁有HH-I Holdings Limited持有的所有股份,但他在其中的金錢權益除外。HH SUM-I Holdings Limited的註冊地址為開曼羣島KY1-9008大開曼羣島喬治城醫院路27號開曼企業中心。HH SUM-I Holdings Limited持有的所有優先股將在緊接本次發售完成前自動重新指定為A類普通股。 |
截至本招股説明書的日期,我們的429,918,433股由美國的7名創紀錄持有者持有。我們不知道有任何 安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
187
某些關係和關聯方交易
與我們的可變利益實體及其股東的合同安排
參見公司歷史和結構以及與我們的VIE及其股東的合同安排。
私募
參見《證券發行歷史》中的《股本説明》。
股東協議
見《股東協議股本説明書》。
僱傭協議和賠償協議
見《管理與就業協議》和《賠償協議》。
股票激勵
見《管理層股權激勵計劃》。
188
股本説明
我們是一家獲開曼羣島豁免註冊成立的有限責任公司,我們的事務受我們的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)(下稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。
於本招股説明書日期,本公司之法定股本為100,000,000股,每股面值0.000025美元,包括(A)3,248,656,312股普通股及(B)751,343,688股優先股,(I)120,000,000股A系列優先股,(Ii)51,063,840股A-1系列優先股,(Iii)195,153,492股B-1系列優先股,(Iv)7,822,240股B-2系列優先股,(V)57,581,200股C系列優先股(Vi)11,081,143股被指定為D-1系列優先股,(Vii)166,955,859股被指定為D-2系列優先股,(Viii)39,546,136股被指定為D+1系列優先股,(Ix)23,749,153股被指定為D+2系列優先股,(X)78,390,625股被指定為E系列優先股。
截至本招股説明書日期,本公司已發行及已發行股份如下:(I)452,446,840股普通股,(Ii)120,000,000股A系列優先股,(Iii)51,063,840股A-1優先股,(Iv)195,153,492股B-1優先股,(V)7,822,240股B-2優先股,(Vi)57,581,200股C系列優先股,(Vii)11,081,143股D-1優先股,(8)166,955,859股D-2優先股,(Ix)39,546,136股D-1優先股,(Ix)39,546,136股D-1優先股(X)23,749,153股D+2系列優先股和(Xi) 78,390,625股E系列優先股。我們在發行完成前發行和發行的所有股票將得到全額支付,我們將在此次發行中發行的所有股票將作為全額支付發行。
緊接本次發售完成前,吾等的法定股本將為200,000美元,分為8,000,000,000股股份, 包括(I)5,527,000,000股每股面值0.000025美元的A類普通股,及(Ii)473,000,000股每股面值0.000025美元的B類普通股,及(Iii)2,000,000,000股非指定股份,每股面值0.000025美元,由吾等董事會根據吾等發售後修訂及重述的組織章程大綱及章程細則釐定。在本次發行完成前,我們所有已發行和已發行的優先股將於一對一我們的三位聯合創始人Huang、陳航和朱浩實益擁有的所有普通股將按一對一的方式重新指定為B類普通股。轉換完成後,我們將有 股普通股在本次發行完成前發行和發行。我們在完成 發行之前發行和發行的所有股票將全額支付,我們將在此次發行中發行的所有股票將作為全額支付發行。
本次發行完成後,我們的董事會可以在不需要股東採取進一步行動的情況下,確定一個或多個 類別或系列的總計2,000,000,000股未指定股票(包括優先股)的權利、優惠、特權和限制,並授權其發行。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列或該系列的指定的股份數量 ,其中任何或全部可能大於我們普通股的權利。發行我們的其他股票,包括潛在的優先股,可能會對美國存託憑證持有人的投票權以及該等持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外,發行其他股票,包括優先股,可能具有推遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動的效果。本次發行完成後,將不會發行任何優先股,我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。
我們經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則
我們的股東打算通過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,該章程大綱和章程細則將生效,並取代我們目前修訂和重述的組織章程大綱和章程細則
189
在緊接本次發售完成之前的全部。以下是經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的主要條文摘要,吾等預期該等條文將於緊接本次發售完成前生效,以及公司法中與本公司普通股的重大條款有關的條文。
本公司的宗旨。根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,本公司的宗旨不受限制,我們有全權及授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我們的普通股是以登記的形式發行的,在我們的成員(股東)登記時發行。我們可能不會 向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利,但投票權和轉換權除外。每股A類普通股使其持有人有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一票,而每股B類普通股 持有人則有權就本公司股東大會上表決的所有事項投十五票。
分紅。 我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過我們 董事建議的金額。我們修訂的章程大綱和重述的組織章程細則規定,董事在建議或宣佈任何股息之前,可從合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的一筆或多筆準備金,以董事的絕對酌情決定權,用於應付或有或有或將股息相等,或用於該等資金可適當運用的任何其他目的。根據開曼羣島的法律,本公司可從本公司的利潤或本公司S股票溢價賬户的信貸中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致本公司無法償還其 債務,則在任何情況下都不能支付股息,因為這些債務將在緊隨分配或股息支付日期後在正常業務過程中到期。
投票權。我們普通股的持有者有權在我們公司的股東大會上收到通知、出席、發言和投票。本公司A類普通股及B類普通股的持有人在任何時候均應就股東於任何該等股東大會上表決的所有事項作為一個類別投票。每股A類普通股享有一票投票權,每股B類普通股享有15票投票權。在本公司股東大會上表決的所有事項上,(1)舉手錶決時,每位股東有權投一票,而 (2)以投票方式表決時,每位股東每普通股有權投一票。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行,除非要求以投票方式表決(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)。該會議的主席或任何一名或多名股東可要求以投票方式表決,而該等股東合共持有親身或委派代表出席的普通股總數不少於10%的投票權。
在股東大會上通過的普通決議需要我們出席會議並參加表決的股東所投普通股的簡單多數贊成票,而特別決議需要我們出席並投票的股東所投普通股不少於三分之二的贊成票。根據《公司法》,我們的公司需要通過一項特別決議,才能實施《公司法》規定的某些重要事項,如更改名稱或更改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。普通股持有人除其他事項外,可通過普通決議分拆或合併其股份。
股東大會。作為開曼羣島的豁免公司,我們沒有義務根據《公司法》召開 股東周年大會。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定,本公司可(但無義務)每年舉行股東大會,作為本公司的
190
股東周年大會,在此情況下,吾等將於召開股東周年大會的通告中指明有關會議,而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可由本公司董事會多數成員召開。召開我們的年度股東大會(如果有)和任何其他股東大會需要至少 十個日曆天的提前通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東,佔本公司所有已發行並有權投票的股份所附全部投票權的不少於三分之一。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。但是,這些權利可以在S的公司章程中規定。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定,如任何一名或 以上本公司股東提出要求,而該等股東合共持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份總投票權總數不少於三分之一的投票權,則本公司董事會將須召開股東特別大會,並將所要求的決議案於該大會上表決。然而,我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則並不賦予我們的 股東任何權利向非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提出任何建議。
轉換。每一股B類普通股在持有人的選擇下可隨時轉換為一股A類普通股。 A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予本公司三名聯合創辦人或由我們一名或多名聯合創辦人控制的聯營公司以外的任何人士,或將任何B類普通股的最終實益擁有權變更給並非我們的一名聯合創辦人或由一名或多名聯營創辦人控制的任何人士時, 每股該等B類普通股將自動及即時轉換為A類普通股之一。
轉讓 普通股。在以下所列限制的規限下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書,轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
| 轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓; |
| 轉讓文書僅適用於一類普通股; |
| 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花; |
| 轉讓給聯名持有人的,普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人; |
| 我們將就此向我們支付納斯達克全球精選市場可能確定的最高金額或我們董事可能不時要求的較低金額的費用。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內,向轉讓方和受讓方發出拒絕通知。
在遵守納斯達克全球精選市場要求的任何通知後,轉讓登記可能被暫停,並在本公司董事會可能不時決定的時間和期間內關閉登記
191
但應由時間決定,但任何一年不得暫停轉讓登記或關閉登記處超過30天。
清算。在本公司清盤時,如本公司股東可供分配的資產超過 足以在清盤開始時償還全部股本,盈餘將按清盤開始時 股東所持股份在清盤開始時已繳足的資本按比例分配給本公司股東,但須從到期應付款項的股份中扣除因未繳催繳股款或其他原因而應付本公司的所有款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本,資產將被分配,以使損失由我們的股東分別按其所持股份開始清盤時已繳資本的比例承擔。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知,要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、購回及交出股份。本公司可按本公司董事會所決定的條款及方式,按本公司的選擇權或該等股份持有人的選擇權,按贖回條款發行股份,並可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案批准的條款及方式回購本公司的任何股份。根據公司法,任何股份的贖回或回購可從吾等的利潤中支付,或從為贖回或回購目的而發行新股的所得款項中支付,或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付,前提是本公司能夠在支付此類款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據《公司法》,(A)除非已繳足股款,否則不得贖回或回購該等股份;(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份,或(C)公司已開始清盤。此外,我公司還可以接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動。如果在 任何時候我們的股本被分成不同的類別或系列股票,任何類別或系列股票所附帶的權利(除非該類別或系列股票的發行條款另有規定),無論我們的 公司是否正在清盤,可經該類別或系列股票持有人三分之二的已發行股票持有人書面同意或經該類別或系列股票持有人單獨會議通過的特別決議的批准而更改。授予已發行任何類別股份持有人的權利,除非該類別股份的發行條款另有明確規定,否則不得視為因增設或發行更多排名股份而有所改變。平價通行證與該現有類別的股份一起或之後,或本公司贖回或購買任何類別的任何股份。股份持有人的權利不應因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為改變,包括但不限於設立具有增強投票權或加權投票權的股份。
增發新股。我們修訂和重述的組織章程大綱授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內,根據董事會的決定不時發行額外的普通股。
我們修訂和重述的組織章程大綱還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利,包括:
| 該系列的名稱; |
| 該系列股票的數量; |
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| 股息權、股息權、轉換權、投票權; |
| 贖回和清算優先權的權利和條款;以及 |
| 任何其他權力、偏好以及相對、參與、可選和其他特殊權利。 |
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
檢查帳簿和記錄。 根據開曼羣島法律,我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的公司記錄(我們的組織章程大綱和章程細則、特別決議以及我們的抵押登記 和抵押登記除外)的副本。然而,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。查看在哪裏可以找到更多信息。
反收購條款。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更,包括以下條款:
| 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動;以及 |
| 限制股東要求和召開股東大會的能力。 |
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下,行使我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。
獨家論壇選拔條款。我們修訂和重述的組織章程細則規定,除非我們在相關法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇,無論此類法律訴訟、訴訟或訴訟是否還涉及公司以外的各方。我們的條款還規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則開曼羣島的法院應擁有專屬司法管轄權,以審理、解決和/或裁決任何爭議、爭議或索賠(包括任何非合同糾紛、爭議或索賠),無論這些爭議、爭議或索賠是否因我們的條款或其他原因而引起或與之相關,包括有關其存在、有效性、形成或終止的任何問題。開曼羣島專屬法院條款不適用於為執行《證券法》或證券交易所規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟理由,也不適用於美國聯邦地區法院擁有專屬管轄權的基於證券法的任何其他索賠。購買或以其他方式收購我們的股份、美國存託憑證或其他證券的任何個人或實體被視為已知悉、不可撤銷地同意並同意獨家論壇條款。
獲豁免公司。根據《公司法》,我們是一家 豁免有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求基本上與普通公司相同,但豁免公司:
| 不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表; |
| 不需要打開其成員登記冊以供檢查; |
| 無需召開年度股東大會; |
| 可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票; |
| 可獲得不徵收任何未來税項的承諾(此類承諾通常首先作出為期20年的承諾); |
| 可在另一司法管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊; |
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| 可註冊為存續期有限的公司;及 |
| 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
?有限責任?是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
公司法中的差異
開曼羣島的《公司法》在很大程度上源於英國的舊《公司法》,但並不遵循英國最近的成文法,因此開曼羣島的《公司法》與英國現行的《公司法》之間存在重大差異。此外,《開曼羣島公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的某些重大差異的摘要。
合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言,(I)合併是指兩個或更多組成公司的合併,並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司,作為尚存公司,以及(Ii)合併是指將兩個或更多組成公司合併為一家合併公司,並將這些公司的業務、財產和 債務歸屬於合併公司。為了進行合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須得到 (A)每個組成公司股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如有)的授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本,並在開曼羣島憲報上公佈合併或合併的通知,一併提交開曼羣島公司註冊處。符合這些法定程序的合併或合併不需要 法院批准。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權,除非該成員另有同意,否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一個成員。為此,如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%),則該公司是該子公司的母公司。
除非開曼羣島的法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些有限的情況下,開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見,則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議,則由開曼羣島法院裁定),但持不同意見的股東應嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。
除與合併和合並有關的法定條款外,《公司法》還載有法定條款,以安排計劃的方式便利公司的重組和合並,條件是該安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准,並且他們還必須代表每一類股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三。
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親自或委託代表出席為此目的召開的一個或多個會議。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但如果法院裁定以下情況,則可預期法院會批准有關安排:
| 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足; |
| 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益; |
| 該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人合理地批准,而該人是就其利益行事;及 |
| 根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。 |
公司法還包含強制收購的法定權力,這可能有助於在收購要約時擠出持不同政見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但在已獲批准的要約情況下,除非有欺詐、不守信或串通的證據,否則這一點不太可能成功。
如果按照上述法定程序,以安排方案進行的安排和重組獲得批准和批准,或如果提出收購要約並被接受,持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利 ,否則持不同意見的特拉華州公司的持不同意見的股東將沒有權利獲得現金支付司法確定的股份價值。
股東訴訟。原則上,我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告,作為一般規則,小股東不得提起衍生品訴訟。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,開曼羣島法院預計將遵循 並適用普通法原則(即自由/開源軟件訴哈博特案中的規則及其例外),以便允許非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟,以在下列情況下挑戰訴訟:
| 公司違法或越權的行為或意圖; |
| 被投訴的法案雖然沒有越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下才能正式生效;以及 |
| 那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。 |
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制S的公司章程大綱和公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,我們將賠償我們的高級管理人員和董事因S先生的業務或事務的行為(包括任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權時所招致或遭受的一切訴訟、訴訟程序、費用、損失、損害或責任,但由於該人S不誠實、故意違約或欺詐除外,包括在不損害前述規定的一般性的情況下,董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司所允許的行為標準基本相同。
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此外,我們打算在本次發行完成之前與我們的董事和高管簽訂賠償協議,為這些人提供我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員,我們已被告知,在美國證券交易委員會看來,這種賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此無法執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事,並具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以其合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並規定公司及其 股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有且未由股東普遍分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着善意和誠實的信念,認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公允的。
根據開曼羣島法律,獲開曼羣島豁免的公司的董事就該公司而言是受信人,因此被視為對該公司負有以下責任:真誠行事以保障公司最佳利益的責任、不因其董事的地位而牟利的責任(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與其個人利益或其對第三方的責任相沖突的位置的責任以及為行使該等權力的目的行使權力的責任。開曼羣島豁免公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事在履行職責時,不需要表現出高於其知識和經驗的人可能合理期望的更高程度的技能。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
股東通過書面決議採取行動。根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及吾等經修訂及重述的組織章程細則規定,股東可透過由本應有權在股東大會上就公司事項投票而無需舉行會議的每位股東或其代表簽署的一致書面決議案來批准公司事項,而任何該等書面決議案的效力及作用猶如該決議案已在本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。
股東提案。根據特拉華州公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利。但是,這些權利可以在S的公司章程中規定。本公司經修訂及重述的組織章程細則允許持有合共不少於三分之一有權於股東大會上投票的本公司已發行及已發行股份的股東 要求本公司股東召開特別股東大會,在此情況下,本公司董事會有責任召開特別股東大會,並於大會上表決所要求的決議案。作為開曼羣島的豁免
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公司,我們可以,但法律沒有義務召開股東年度大會。有關我們股東向年度股東大會提出建議的權利的更多信息,請參閲我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則。
累積投票。根據《特拉華州公司法》,除非公司的公司註冊證書有明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東投出股東有權投下的單一董事的所有 票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律,沒有關於累積投票的禁令,但我們修訂和重述的組織章程沒有規定累積投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職。根據特拉華州公司法,設立分類董事會的公司的董事可在獲得有權投票的多數流通股的批准後被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據我們修訂和重述的公司章程,董事可由我們的 股東通過普通決議罷免。此外,如董事(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整;(Ii)被發現精神不健全或身故;(br}(Iii)以書面通知本公司辭去其職位;(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議,且董事會議決罷免其職位;或 (V)根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的任何其他規定而被免職,則董事將須辭任其職位。
與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與有利害關係的股東進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標S已發行有表決權股份的15%或以上的個人或集團。這會限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待 。如果除其他事項外,在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標S董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須是在符合公司最佳利益的情況下真誠進行的,並且不會對少數股東構成欺詐。
解散;結束。根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。解散須由 董事會發起,方可獲得S所持公司流通股的過半數通過。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤,包括法院認為公正和公平的情況。根據《公司法》,我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤,或者,如果我們無法償還到期的債務,則可以通過股東的普通決議 。
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股權變更。根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據本公司經修訂及重述的組織章程細則,如本公司的股本分為多於一個類別的股份,經該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意,或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准,吾等可更改任何類別股份所附帶的權利。
修訂管理 文件。根據特拉華州公司法,除非公司註冊證書另有規定,否則公司在獲得有權投票的流通股的多數批准後,可對S的治理文件進行修訂。根據《公司法》以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。
非居民或外國股東的權利。我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外,我們的 上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。
證券發行史
以下是我們過去三年的證券發行摘要:
優先股
2019年8月12日,我們分別向HH sum-I Holdings Limited、舜威Growth Ill Limited和上海遠彥企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)發行了33,637,731股、3,665,890股和2,242,515股D+1系列優先股。同日,我們還分別向HH SUM-I Holdings Limited、舜威Growth Ill Limited和上海遠彥企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)發行了20,200,902,2,201,524和1,346,727股D+2系列優先股。我們 從發行D-1系列和D-2系列優先股中獲得了約3500萬美元的總代價。
於2020年9月25日,我們發行了28,679,497,28,679,497,4,610,703,169,213及4,779,916股E系列優先股予Coatue PE Asia 36 LLC,HH SUM-I Holdings Limited,GGV Capital V LP.,GGV Capital V Entrests Fund LP。和順威Growth Ill Limited。2020年11月9日,我們向 上海遠言企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)發行了1,911,967股E系列優先股。2020年11月13日,我們向New GULTAR Limited發行了9,559,832股E系列優先股。我們從發行E系列優先股中獲得了約8200萬美元的總代價。
選項
我們已經向我們的某些高管和員工授予了購買普通股的選擇權。?參見管理?股權 激勵計劃。
股東協議
我們於2020年9月25日與當時的所有股東 簽訂了第五份修訂和重述的股東協議,其中包括普通股和優先股的持有人,包括在主要股東中披露的我們的主要股東。
股東協議規定了某些優先權利,包括優先購買權、共同銷售權以及管理董事會和其他公司治理事項的條款。截至本招股説明書發佈之日,在我們的董事中,牛奎光是由IDG和集訊的附屬實體提名的
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根據股東協議,FOO由與GGV有關聯的實體提名。這些優先權利以及公司治理條款將在本次發售完成後自動終止 。
註冊權
根據我們於2020年9月25日修訂和重述的第五份股東協議,我們已向我們的股東授予了某些註冊權。以下是對根據協議授予的登記權的描述。
非 F-3或S-3表格登記。如果在註冊聲明生效日期後六(6)個月開始的任何時間,持有所有持有人所持有的當時未償還的應登記證券投票權的10%(10%)或 以上的持有人有權書面請求我們對每一位發起持有人進行S可登記證券的登記,或對每一位 發起持有人的S可登記證券進行登記,前提是發行(發起持有人和其他持有人選擇包括在此類登記中的應登記證券)的預期總收入在任何國際公認的、該請求持有人合理地接受的交易所上超過5,000,000美元。收到此類請求後,我們將(X)立即向所有其他持有人發出關於建議註冊的書面通知,並(Y)在可行的情況下,盡我們合理的最大努力,使請求中指定的可註冊證券,以及任何以書面形式請求加入此類註冊的持有人的任何可註冊證券,在我們交付書面通知後 後十五(15)天內,在發起持有人可能請求的司法管轄區內進行註冊和/或有資格銷售和分銷。我們沒有義務實施超過三(3)個已被宣佈和命令生效的註冊。
在表格F-3或S-3上登記。若吾等收到任何須登記證券持有人要求吾等以F-3表格或S-3表格進行登記的請求,而該持有人出售應登記證券的預期總收入應超過500,000美元。收到此類請求後,我們 應(I)立即向所有其他持有人發出建議註冊的書面通知,以及(Ii)在實際可行的情況下,使請求中指定的可註冊證券,以及在我們發出書面通知後十五(15)天內以書面請求加入此類註冊的任何持有人的任何可註冊證券,在該司法管轄區註冊並有資格銷售和分銷。我們有義務在任何十二(12)個月期間內實施不超過兩個已申報和訂購生效的 (2)註冊。
攜帶式註冊 權利。如果吾等建議為吾等或本公司股權證券(除可登記證券外)的任何持有人的賬户登記與公開發售有關的任何我們或該等持有人的S權益證券,吾等應立即向每位持有人發出有關該項登記的書面通知,並在任何持有人於該通知送達後十五(15)日內提出書面要求時,吾等應將任何因此而要求由該持有人登記的 須予登記的證券列入登記內。如果持有人決定不將其全部或任何可登記證券包括在我們的此類登記中,該持有人仍有權在我們可能提交的任何後續登記聲明中包括任何可登記證券,但受某些限制的限制。
註冊費用。 我們將承擔所有費用,但適用於銷售可登記證券的承銷折扣和銷售佣金除外,這些費用與根據股東協議進行登記有關。參與登記的每一持有人應承擔S在出售應登記證券時適用的承銷折扣和銷售佣金的比例(按其在該登記中出售的應登記證券的數量按比例計算)。
義務的終止。上述登記權將於(A)自本次發售結束之日起五(5)年內終止,及(B)就任何持有人而言,即該持有人可在任何九十(90)天內根據證券法第144條出售所有該持有人S須登記的證券之日起終止。
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美國存托股份説明
美國存託憑證
摩根大通大通銀行(JPMorgan)作為託管機構,將發行您將有權在此次發行中獲得的美國存託憑證。每一份美國存托股份將代表指定數量的A類普通股的所有權權益,吾等將根據吾等、託管人、您本人作為美國存託憑證持有人和所有其他美國存託憑證持有人之間的存款協議,將指定數量的A類普通股 交存給託管人 ,以及不時通過美國存託憑證證明的美國存託憑證權益的所有實益擁有人。
S的託管辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層,NY 10179。
美國存托股份與股票的比例可能會根據美國存託憑證的形式進行修改(這可能會產生美國存託憑證形式預期的費用)。 未來,每一個美國存托股份也將代表存放在託管銀行但它們沒有直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。
實益所有人是指在美國存託憑證中擁有實益所有權權益的任何個人或實體。實益所有人不必是證明該美國存托股份的美國存託憑證的持有人。如果美國存託憑證的實益擁有人不是美國存託憑證持有人,則其必須依賴證明該等美國存託憑證的美國存託憑證持有人(S),才能主張存款協議項下的任何權利或獲得任何利益。實益擁有人只能 僅通過美國存託憑證持有人(S)證明其擁有的美國存託憑證行使存款協議項下的任何權利或獲得任何利益。美國存託憑證實益所有人與相應美國存託憑證持有人之間的安排可能影響實益擁有人S行使其可能擁有的任何權利的能力。
美國存託憑證持有人應被視為 就存款協議和美國存託憑證項下的所有目的,具有代表登記在該美國存託憑證持有人S名下的美國存託憑證的任何和所有美國存託憑證實益所有人的所有必要授權。託管人S僅承擔存款協議項下的通知義務,美國存託憑證是給登記的美國存託憑證持有人。就存款協議和美國存託憑證而言,向美國存託憑證持有人發出的通知應被視為向該美國存託憑證持有人S證明的美國存託憑證的任何及所有實益擁有人發出的通知。
除非特別要求證明的美國存託憑證,否則所有美國存託憑證將以簿記形式在本公司的賬簿上發行,定期報表將郵寄給您,以反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中,提及美國存託憑證或美國存託憑證應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。
您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證,在託管人的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份,您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證,您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構,以瞭解這些程序是什麼。
作為美國存託憑證持有人或受益所有人,我們不會將您視為我們的股東,您也不會擁有任何 股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於存託或其被指定人將是所有已發行美國存託憑證所代表的股票的登記股東,因此股東權利屬於該登記持有人。您的 權利是ADR持有人或受益所有人的權利。該等權利源自吾等、受託人及根據存款協議不時發出的美國存託憑證的所有持有人及實益擁有人之間訂立的存託協議的條款,如為實益擁有人,則源自實益擁有人與相應美國存託憑證持有人之間的安排。託管人及其代理人的義務也在存管協議中列明。 因為託管人或其代名人實際上是股份的登記所有人,所以您必須依賴它來代表您行使股東的權利。
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以下是我們認為是押金協議實質性條款的摘要 。儘管如此,由於這是一個摘要,它可能不包含您認為重要的所有信息。有關更完整的信息,請閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的美國存託憑證表格。你可以閲讀一份存款協議的副本,該協議作為註冊説明書的證物提交,本招股説明書是其中的一部分。您也可以到美國證券交易委員會S公共資料室獲取一份存款協議副本,該資料室位於華盛頓特區20549,東北大街100 F Street。你可以致電美國證券交易委員會索取公共資料室的運作資料,網址為1-800-732-0330.您也可以在美國證券交易委員會S網站上找到註冊聲明和所附的押金協議,網址為http://www.sec.gov.
股票分紅和其他分配
我將如何從我的美國存託憑證相關股票中獲得股息和其他分配?
我們可能會對我們的證券進行 各種類型的分發。託管人同意,在實際可行的範圍內,它將在將收到的任何現金兑換成美元(如果它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行)之後,向您支付它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配,並在任何情況下都進行存款協議中規定的任何必要的扣除。託管機構可利用摩根大通的分支機構、分支機構或附屬公司直接、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或非公開證券銷售。此類分公司、分行和/或附屬公司可向託管人收取與此類銷售有關的費用,該費用被視為託管人的費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分佈。
除下文所述外,託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例,以下列方式將此類分配交付給他們:
| 現金。託管銀行將在平均或其他可行的基礎上(在適用的範圍內)分配現金股利或其他現金分配或任何其他分配或其部分的銷售淨收益可獲得的任何美元,條件是:(I)對預扣税款進行適當調整,(Ii)此類分配對於某些登記的ADR持有人是不允許的或不可行的,和(3)扣除託管人S和/或其代理人在下列方面的費用:(1)將任何外幣兑換成美元,以確定可以在合理的基礎上進行轉換;(2)通過託管人確定的方式向美國轉移外幣或美元,以確定可以在合理的基礎上進行轉移;(3)獲得此類轉換或轉移所需的任何政府當局的任何批准或許可證,(4)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何銷售。如果匯率在保管人不能兑換外幣期間波動,你可能會損失部分或全部分配的價值。 |
| 股份。如果是股份分派,託管人將發行額外的美國存託憑證,以證明代表該等股份的美國存託憑證數量。只會發出完整的美國存託憑證。任何將產生零星美國存託憑證的股票將被出售,淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得該股的美國存託憑證持有人。 |
| 獲得額外股份的權利。在分配認購額外 股份或其他權利的權利的情況下,如果我們及時提供令託管機構滿意的證據,證明其可以合法分配此類權利,則託管機構將酌情分配代表此類 權利的認股權證或其他工具。然而,如果我們不及時提供此類證據,託管人可以:(I)在可行的情況下出售此類權利,並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權享有該權利的ADR持有人;或(Ii)如果由於權利的不可轉讓性、有限的市場、其短期或其他原因而出售此類權利並不切實可行,則託管人可以不採取任何行動並允許此類權利失效,在這種情況下,ADR 持有人將什麼也得不到,權利可能失效。 |
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| 其他分發。對於非上述證券或財產的分配,保管人可以(1)以其認為公平和可行的任何方式分配此類證券或財產,或(2)在保管人認為此類證券或財產的分配不公平和可行的範圍內,出售此類證券或財產,並以其分配現金的方式分配任何淨收益。 |
如果託管人酌情確定,上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人而言都不可行,則託管人可以選擇其認為對該ADR持有人可行的任何分配方法,包括外幣、證券或財產的分配,或者它可以代表ADR持有人保留這些物品,而不支付利息或將其作為存款證券進行投資,在這種情況下,ADS也將代表保留的物品。
任何美元都將通過在美國的一家銀行開出的整美元和 美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留,不承擔責任,並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。
如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的,則保管人不負責任。
不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股份或其他證券,也不能保證任何此類交易都能在規定的時間內完成。所有證券的購買和銷售將由託管機構按照其當時的現行政策處理,這些政策目前在www.adr.com的披露頁面(或後續頁面)(由託管機構不時更新,ADR.com)上有規定。
存取款及註銷
託管機構如何發行美國存託憑證?
如果您或您的經紀人向託管人存放股票或收到股票的權利的證據,託管機構將發行美國存託憑證,並支付與此類發行相關的應付給託管機構的費用和開支。就根據本招股説明書發行的美國存託憑證而言,吾等將與本招股説明書所指名的承銷商安排存放該等股份。
未來存入托管人的股票必須附有一定的交割文件,並且在存入時應以摩根大通銀行的名義登記為存託機構,用於美國存託憑證持有人的利益,或以該受託機構指定的其他名稱登記。
託管人將根據託管人的命令為賬户持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的與本招股説明書有關的發售的股份),每種情況下都是為了美國存託憑證持有人的利益。因此,美國存託憑證持有人及實益擁有人對股份並無直接所有權權益,只擁有存款協議所載的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金,以取代已存入的股份。繳存的股份和任何此類附加項目被稱為 繳存的證券。
保管人、託管人或其指定人的專有資產不是、也不應構成保管人、託管人或其代理人的專有資產。存款證券的實益擁有權旨在並將在存款協議期限內始終歸屬於代表該等存款證券的美國存託憑證的實益擁有人。儘管本協議另有規定,在存託協議中,以美國存託憑證的形式和/或在任何未償還的美國存託憑證中,託管人、託管人和他們各自的代理人是
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在存管協議有效期內,存託憑證持有人(S)僅為存託憑證持有人的利益而作為存託證券的記錄持有人(S)。託管人以自己的名義,並代表託管人及其各自的代名人,放棄對代表存託證券持有人持有的已存入證券的任何實益所有權權益。
每次存入股份、收到相關交割文件及遵守存管協議的其他規定,包括支付託管人的費用及收費及任何所欠税項或其他費用或收費時,託管人將以受讓人的名義或按其命令簽發一份或多份美國存託憑證,證明該人有權持有的美國存託憑證的數目。除非另有特別要求,否則所有已發行的美國存託憑證將成為託管S直接登記系統的一部分,登記持有人將收到託管銀行的定期聲明,其中將顯示在該持有人S名下登記的美國存託憑證數量。美國存託憑證持有人可以通過S直接登記系統要求不持有美國存託憑證,並要求出具經證明的美國存託憑證。
美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券?
當您在S託管辦公室上交您的美國存託憑證時,或當您就直接註冊美國存託憑證提供適當的説明和文件時,託管機構將在支付某些適用的費用、收費和税款後,將相關股票交付給您或您的書面訂單。以保證書形式交付保證金的證券將在託管人S辦公室進行。根據您的風險、費用和要求,託管人可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。
託管人只能在下列情況下限制提取已交存的證券:
| 因關閉我們的轉讓賬簿或託管人的轉讓賬簿或存放與股東大會表決或支付股息有關的股票而造成的臨時延誤; |
| 支付費用、税款和類似費用;或 |
| 遵守與美國或外國法律或政府法規有關的任何美國或外國法律或法規,或與撤回已存入的證券有關。 |
這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。
記錄日期
託管機構可在實際可行的情況下,在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內,應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期),以確定將有權(或有義務,視情況而定)的已登記ADR持有人:
| 接受關於或與存款證券有關的任何分發, |
| 在股東大會上對行使表決權作出指示,或 |
| 支付託管人評估的ADR計劃管理費和ADR中規定的任何費用, |
| 接收任何通知或就其他事項採取行動, |
| 所有條款均以存款協議的規定為準。 |
投票權
我該怎麼投票?
如果您是美國存託憑證持有人,而託管機構要求您向其提供投票指示,您可以指示託管機構如何行使您的美國存託憑證所涉股份的投票權。一...就
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在實際可行的情況下,在收到吾等發出的股份持有人有權參加的任何會議的通知,或收到吾等徵求股份持有人同意或委託的通知後,託管人應按照託管協議的規定指定美國存托股份記錄日期,條件是如果託管人及時收到我方的書面請求,並在該表決或 會議日期至少30天前,託管公司應自費向登記的美國存託憑證持有人分發一份投票通知,説明(I)該表決和會議的最後信息以及任何徵集材料,(Ii)每名美國存託憑證持有人在受制於開曼羣島法律的任何適用條文的規限下,將有權於受託保管人設定的記錄日期有權指示受託保管人行使與該等美國存託憑證所代表的已交存證券有關的投票權(如有),及(Br)該等美國存託憑證持有人所證明的S美國存託憑證及(Iii)根據存款協議條款發出或視為發出指示的方式,包括向吾等指定的 人士發出酌情委託書的指示。每名美國存託憑證持有人應單獨負責向以該美國存託憑證持有人S名義登記的美國存託憑證的實益所有人發送表決通知。不能保證美國存託憑證持有人和實益所有人 一般或特別是任何持有人或實益所有人將收到上述通知時有足夠的時間使其能夠及時將任何表決指示退還給託管機構。
在負責代理和投票的美國存託憑證部門實際收到美國存託憑證持有人的指示(包括但不限於代表DTC代名人行事的任何一個或多個實體的指示)後,託管機構應在託管機構為此目的而設立的時間或之前,盡力按照該等美國存託憑證持有人證明的美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的已存入證券進行表決或安排表決,儘可能按照該等指示,並根據已存入證券的條款或管理已存入證券的規定所允許的此類指示,對該等指示進行表決。
如果(A)我們已向託管人提供至少35天的擬召開會議通知,(B)所有ADR持有人和實益所有人將在會議日期和/或徵求同意的截止日期前不少於10天收到表決通知,以及(C)託管人 未及時收到ADR持有人(包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何實體)關於特定議程項目的指示,則該ADR持有人應被視為,並在存管協議中指示託管機構視為該美國存託憑證持有人,並已指示該託管機構就該議程項目向我們指定的一人(S)委派全權委託書,對所有該等美國存託憑證持有人並未就該議程項目作出實際指示的美國存託憑證進行表決(S),但除非(1)吾等以書面形式通知託管人(並且吾等同意立即向託管人提供此類書面指示),即(A)我們希望就該議程項目(S)給予該委託書,(B)對該議程項目(S)並無實質反對意見,以及(C)該 議程項目(S)如獲批准,不會對股份持有人的權利造成重大或不利影響,則除非(1)吾等以書面通知託管人(並且吾等同意 立即向託管人提供此類書面指示),否則不得視為已發出此類指示,亦不得酌情委託委託書,以及(2)託管人已取得律師的意見,在形式和實質上令保管人滿意,確認(I)授予該全權委託並不使保管人在開曼羣島承擔任何報告義務,(Ii)授予該委託不會導致違反開曼羣島的法律、規則、條例或許可,(Iii)本協議中設想的投票安排和視為指示將根據開曼羣島的法律、規則和條例生效,及(Iv)授予該全權委託書在任何情況下均不會導致美國存託憑證所代表的股份根據開曼羣島的法律、規則或條例被視為託管人的資產。
託管人可不時查閲其可獲得的信息,以考慮是否存在上述任何情況,或 要求我們提供有關這些情況的補充信息。採取任何此類行動,不應以任何方式被視為或推斷保管人有任何義務或責任(合同或其他)監測或查詢是否存在上述任何情況。除存款協議中規定的限制外,美國存託憑證持有人和實益所有人被告知並同意:(A)託管機構將完全和完全依賴我們將上述任何情況告知其,以及(B)託管機構、託管機構或其各自的任何代理人均無義務查詢或調查上述任何情況是否存在和/或
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我們是否履行了將此類情況及時通知保管人的義務。託管人、託管人或其各自的任何代理人均不會因以下原因而對美國存託憑證持有人或實益擁有人承擔任何責任:(I)我們未能確定上述任何情況存在或未能及時將任何此類情況通知託管人;或(Ii)如果在會議上批准的任何議程項目對股份持有人的權利具有或聲稱具有重大或不利影響。由於不能保證美國存託憑證持有人和實益所有人將在足夠的時間內收到上述通知 以使該等美國存託憑證持有人或實益所有人能夠及時將任何投票指示退還給託管機構,因此在這種情況下,美國存託憑證持有人和實益所有人可能被視為已指示託管機構向吾等指定的人進行全權委託,在這種情況下,託管機構、託管人或其各自的任何代理人均不對美國存託憑證持有人或實益所有人承擔任何責任。
強烈鼓勵美國存託憑證持有人儘快將他們的投票指示轉發給託管機構。為使指示有效, 負責委託書和表決的美國存託憑證部門必須按照規定的方式在指定時間或之前收到這些指示,儘管此類指示可能是在 這一時間之前由保存人實際收到的。保管人本身不會對已交存證券行使任何有表決權的自由裁量權。託管機構及其代理人對於未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、 根據存款協議的條款發出或被視為發出的投票指示的方式,包括指示向我們指定的人提供酌情委託書、任何 投票的方式,包括但不限於受託管理人被指示授予酌情委託權(或根據存款協議條款被視為已被指示)所投的任何票,或任何此類投票的效果,將不承擔任何責任。儘管存託協議或任何美國存託憑證中有任何規定,但在美國存託憑證上市的證券交易所的任何法律、法規或要求不禁止的範圍內,託管機構可以向存託憑證的登記持有人分發一份通知,向該存託憑證持有人提供一份通知,向該等存託憑證持有人提供通知,或 以其他方式向該等美國存託憑證持有人宣傳如何檢索該等材料或應請求接收該等材料的指示,以代替分發與該存託憑證持有人的任何會議或徵求存託證券持有人的同意或委託書有關的材料(br})。即,參考包含檢索材料的網站或請求複製材料的聯繫人)。
吾等已告知託管人,根據開曼羣島法律及吾等於存款協議日期有效的組織文件,於任何股東大會上投票均以舉手方式進行,除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以舉手錶決。如果根據我們的組成文件對任何決議或事項進行舉手錶決,託管人將不參加投票,託管人從美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示將失效。託管機構不會要求投票或加入要求投票的行列,無論美國存託憑證持有人或受益所有人是否要求投票。
不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票,並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人有可能沒有機會行使投票權。
報告和其他通信
ADR持有者 是否可以查看我們的報告?
託管人將在託管人和託管人的辦公室向ADR持有人提供存款協議、託管證券的條款或規範,以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到的、並向託管證券持有人普遍提供的任何書面通信,供託管機構和託管機構查閲。
此外,如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信, 我們向託管機構提供其副本(或英文翻譯或摘要),它將分發給登記的美國存託憑證持有人。
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費用及開支
我將負責支付哪些費用和開支?
託管銀行可向每名獲發美國存託憑證的人收取費用,包括但不限於針對股票存款的發行、與股份分派、權利和其他分配有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票拆分發行、或根據合併、交換證券或任何其他影響美國存託憑證或已存入證券的任何交易或事件而發行的美國存託憑證,以及每個因提取已存入證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因其美國存託憑證被取消或減少的人,每發行、交付、減少、註銷或交出100份美國存託憑證(或其任何部分),每100個美國存託憑證(或其任何部分)的發行、交付、減持、註銷或 交出,收取5美元。或作出或提供股份分發或選擇性分發(視屬何情況而定)。託管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存款之前就股份分派、權利和/或其他分派收到的足夠的證券和財產,以支付此類費用。
美國存託憑證持有人、受益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或與美國存託憑證或美國存託憑證的分配有關的股票交換),也應產生下列額外費用,以適用者為準:
| 轉讓經證明的或直接註冊的美國存託憑證,每件美國存託憑證收費1.50美元; |
| 根據存款協議,對於所持美國存托股份進行的任何現金分配或提供的任何選擇性現金/股票股息 ,收取0.05美元或更少的費用; |
| 對於託管機構在管理美國存託憑證時提供的服務,每美國存托股份每日曆年(或其部分)不超過0.05美元的總費用(該費用可在每個日曆年度內定期向美國存託憑證持有人收取,應自託管機構在每個日曆年度內設定的一個或多個記錄日期起向美國存託憑證持有人收取, 應按下一條後續規定中所述的方式支付); |
| 託管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人,以及代表美國存託憑證持有人因遵守外匯管理條例或任何與外國投資有關的法律或法規而發生的費用、收費和開支)的報銷費用,這些費用、收費和開支與股票或其他已存放證券的服務、證券的出售(包括但不限於已存放的證券)、已存放證券的交付或與S或其託管人S遵守適用法律有關的其他事項有關,規則或條例(這些費用和收費應在保管人設定的一個或多個記錄日期按比例對ADR持有人進行評估,並應由保管人通過向此類ADR持有人開具賬單或從一個或多個現金股息或其他現金分配中扣除此類費用而由保管人自行決定支付); |
| 證券分派費用(或與分派相關的證券銷售費用),該費用 的數額等於美國存托股份籤立和交付美國存託憑證的每份美國存託憑證發行費0.05美元,該等美國存託憑證本應因存放該等證券而收取(將所有該等證券視為股票),但該等證券或出售該等證券所得的現金淨額由託管銀行轉而分派給有權獲得該等證券的美國存託憑證持有人; |
| 股票轉讓或其他税費及其他政府收費; |
| 因您的要求而產生的與股票、美國存託憑證或已交存證券的存放或交付有關的電報、電傳和傳真傳輸及交付費用; |
| 在任何適用的登記冊上登記與存放或提取存放的證券有關的轉讓或登記費用 ;以及 |
| 託管人用來指導、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或私下證券銷售的託管人的任何部門、分支機構或附屬公司的費用。 |
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為方便管理各種存託憑證交易,包括支付股息或其他現金分配以及其他公司行動,存託機構可與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)和/或其附屬公司的外匯兑換部門進行現貨外匯交易,將外幣兑換成美元。對於某些貨幣,外匯交易是以主要身份與銀行或附屬機構(視情況而定)訂立的。對於其他貨幣,外匯交易直接發送給獨立的當地託管人(或其他第三方當地流動性提供者)並由其管理,本行及其任何附屬機構都不是此類外匯交易的一方。
適用於外匯交易的外匯匯率將是(A)公佈的基準匯率,或(B)由第三方本地流動資金提供者確定的匯率,在每種情況下,加或減利差(視情況而定)。託管機構將在ADR.com的披露頁面 (或後續頁面)上披露適用於此類貨幣的匯率和利差(如果有)。此類適用的外匯匯率和利差可能不同於與其他客户進行可比交易時的匯率和利差,也不同於本行或其任何關聯公司在外匯交易之日以相關貨幣對進行外匯交易的匯率和利差(且託管銀行、本行或其任何關聯公司均無義務確保該匯率和利差不變)。此外,外匯交易的執行時間根據當地市場動態而變化,這可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或 其他因素。此外,本行及其關聯公司可按其認為適當的方式管理其在市場上所持倉位的相關風險,而不考慮此類活動對存託機構、美國、持有人或受益所有人的影響。適用的利差並不反映本行及其附屬公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能賺取或招致的任何損益。
儘管如此,只要我們向託管銀行提供美元,本行或其任何關聯公司都不會 執行本文所述的外匯交易。在這種情況下,託管人將分發從我們那裏收到的美元。
有關適用的外匯匯率、適用的價差和外匯交易的執行情況的更多細節,將由託管機構在ADR.com上提供。每一持有人及實益擁有人均持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益,而吾等各自承認並同意適用於在美國存託憑證網站上不時披露的外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。
我們將根據我們與託管人之間不時達成的協議,支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和支出。
保管人收取費用、收費和開支的權利在保管人協議終止後仍然有效,並應適用於在保管人辭職或撤職生效之前發生的費用、收費和開支。
上述費用 經吾等與託管人同意後,可不時修訂。託管人可以根據我們和託管人可能不時商定的條款和條件,向我們提供針對ADR計劃收取的固定金額或部分託管費,或以其他方式提供。託管機構直接向投資者收取發行和註銷美國存託憑證的費用,投資者存入股票或為提取目的交出美國存託憑證,或從為其代理的中介機構 收取。保管人收取向投資者進行分配的費用,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可以通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或向代表他們的參與者的記賬系統賬户收費,來收取託管服務的年費。保管人一般會沖銷分配給美國存託憑證持有人所欠的金額。但是,如果不存在分配,並且託管人沒有及時收到所欠款項,則託管人可以拒絕向未支付這些費用和所欠費用的ADR持有人提供任何進一步的服務,直到支付這些費用和費用為止。在自由裁量權
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保管人,根據保管人協議所欠的所有費用和收費均應預先支付和/或在保管人申報欠款時支付。
繳税
美國存託憑證持有人或受益所有人必須為美國存托股份或美國存託憑證、存管證券或分銷支付託管人或託管人應支付的任何税款或其他政府費用。如果任何税款或其他政府收費(包括任何罰款和/或利息)應由託管人或託管人或其代表就任何ADR、其所證明的ADS所代表的任何存款證券或其上的任何分配而支付,包括但不限於任何中國企業所得税 如果《國税通函》[2009]中國國家税務總局(SAT)發佈的第82號或經不時修訂的任何其他通知、法令、命令或裁決,無論是否適用,該税費或其他政府收費應由ADR持有人向託管機構支付,並通過持有或擁有或持有或擁有由此證明的ADR或任何ADS,ADR持有人及其所有實益所有人,以及所有先前的ADR持有人和實益所有人共同和各自同意就該税項或其他政府收費對託管機構及其代理人進行無害的賠償、辯護和保存。儘管託管人S有權通過持有或擁有、或已持有或擁有美國存託憑證向現任和前任實益所有人索要付款,但其美國存託憑證持有人(以及之前的美國存託憑證持有人)承認並同意,該託管人沒有義務要求任何現任或前任實益所有人支付所欠的金額。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府收費,託管機構可以(I)從任何現金分配中扣除其數額,或(Ii)出售所存放的證券(通過公開或非公開銷售),並從此類出售的淨收益中扣除所欠金額。在任何一種情況下,美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。如有任何税款或政府收費未繳,保管人亦可拒絕登記、登記轉讓、分拆或合併已交存的證券或撤回已交存的證券,直至支付該等款項為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府費用,託管人可以 從任何現金分配中扣除所需扣繳的金額,或在非現金分配的情況下,以託管人認為必要和可行的方式出售分配的財產或證券(通過公開或私人銷售),以繳納此類税款,並將任何剩餘淨收益或扣除此類税款後的任何此類財產的餘額分配給有權享有此類税款的ADR持有人。
作為美國存託憑證持有人或實益所有人,您將同意賠償我們、託管人、託管人和我們或他們各自的任何官員、董事、僱員、代理人和關聯公司,並使他們中的每一個不受任何政府當局就退税、附加税款、罰款或利息、降低的源頭預扣費率或獲得的其他税收優惠而提出的任何索賠的損害。
重新分類、資本重組和合並
如果吾等採取了影響存入證券的某些行動,包括(I)任何面值變化、拆分、合併、取消或以其他方式重新分類存入證券,或(Ii)任何未向ADR持有人作出的股份或其他財產分配,或(Iii)任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售我們全部或實質上所有資產,則受託管理人可選擇,並應吾等的合理要求:
| 修改藥品不良反應的格式; |
| 分發新的或修訂的美國存託憑證; |
| 分發與此類行動有關的現金、證券或其他財產; |
| 出售收到的任何證券或財產,並以現金形式分配收益;或 |
| 以上都不是。 |
如果託管機構未選擇上述任何選項,則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分,每個美國存托股份將代表對該等財產的按比例權益。
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修訂及終止
存款協議可以如何修改?
我們可能會同意託管銀行以任何理由修改存款協議和美國存託憑證,而無需您的同意。美國存託憑證持有人必須在至少30天內收到任何修改通知,以徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費和其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸成本、遞送成本或其他此類費用),或以其他方式損害美國存託憑證持有人或受益所有人的任何重大現有權利。此類通知不需要詳細描述由此產生的具體修改,但必須向ADR持有人和受益所有人指明獲取此類修改文本的途徑。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證,則該美國存託憑證持有人和任何實益所有人被視為同意該項修訂,並受經如此修訂的存款協議約束。然而,任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利,除非是為了遵守適用法律的強制性規定。
(I)為使(A)美國存託憑證(ADS)根據1933年證券法在F-6表格中登記,或(B)美國存託憑證或股票僅以電子簿記形式進行交易及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加任何費用 或由美國存託憑證持有人承擔的任何費用,為(A)美國存託憑證持有人 在表格F-6中登記或(B)美國存託憑證或股份僅以電子簿記形式進行交易而合理必需的任何修訂或補充,應視為不損害美國存託憑證持有人或實益所有人的任何實質權利。儘管如上所述,如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或法規,要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式以確保遵守,吾等和託管機構可隨時根據修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協議和美國存託憑證。在這種情況下,對存款協議的修改或補充可在向美國存託憑證持有人發出修改或補充通知之前或在遵守所需的任何其他時間段內生效。
對存款協議或美國存託憑證格式的任何修改的通知不需要詳細説明由此產生的具體修改,未在任何此類通知中説明具體修改並不使該通知無效,但在每種情況下,發給美國存託憑證持有人和受益所有人的通知應指明一種方式,以供 美國存託憑證持有人和受益所有人檢索或接收該修改的文本(即,從美國證券交易委員會、託管銀行、S或我們的網站檢索,或應託管銀行的請求檢索)。
如何終止定金協議?
託管人可以,並應在我方書面指示下,至少在通知中規定的終止日期前30天向ADR登記持有人郵寄終止通知,終止存管協議和ADR;但是,如果託管銀行已(I)根據存款協議辭去託管銀行的職務,則不應向已登記的美國存託憑證持有人提供該託管銀行終止的通知,除非繼任託管銀行在辭職之日起60天內不再根據存款協議運作,以及(Ii)根據 託管銀行協議被撤銷託管銀行的身份,則該託管銀行不應向美國存託憑證的登記持有人提供終止託管銀行的通知,除非在本行首次向該託管銀行發出除名通知後60天,該託管銀行的繼任託管銀行不得根據該存款協議運作。
如股份於如此指定的終止日期 尚未在證券交易所或證券市場上市或報價交易,則在指定的終止日期後,(A)所有直接登記ADR將不再符合直接登記制度的資格,並應被視為在託管人所保存的ADR登記冊上發行的ADR,及(B)託管人應盡其合理努力確保ADS不再具有DTC資格,因此DTC或其任何代名人此後均不再是ADR的持有人。當美國存託憑證不再符合美國存託憑證資格和/或美國存託憑證及其任何代名人都不是美國存託憑證持有人時,
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託管人應(A)指示託管人將所有股票和/或存放的證券連同一般股票權一起交付給我們,該股票權指的是託管人所保存的ADR登記冊上所列的名稱,以及(B)向我們提供一份由託管人所保存的ADR登記冊的副本。於收到該等股份及/或存託證券及託管人保管的美國存託憑證登記冊後,吾等已同意盡我們的 最大努力向每名登記的美國存託憑證持有人發行一份股票,代表該登記的美國存託憑證持有人以S名義在該登記的美國存託憑證登記冊上所反映的美國存託憑證所代表的股份,並將該股票 按該登記的美國存託憑證持有人所維持的美國存託憑證登記冊上所載的地址交付予登記美國存託憑證持有人。在向託管人提供此類指示並將ADR登記冊的副本交付給吾等後,託管機構及其代理人將不再執行存款協議或ADR規定的進一步行為,並且不再承擔存款協議和/或ADR規定的任何義務。在吾等從託管銀行收到美國存託憑證登記冊副本及股份及/或已交存證券後,吾等將被解除存款協議項下的所有義務,但(I)向有權獲分配股份的已登記美國存託憑證持有人及(Ii)其對託管銀行及其代理人的義務除外。
如果股票在如此確定的終止日期在證券交易所或證券市場上市或報價交易,則 在如此確定的終止日期後,除了接受和持有(或出售)對 股票和/或已存款證券的分配以及交付被撤回的股票和/或已存款證券外,託管人及其代理人將不再根據存款協議或ADR進行任何進一步的行為。在如此確定的終止日期後,託管機構在實際可行的情況下已同意盡其合理努力出售股份和/或已存放的證券,此後(只要它可能合法地這樣做)應在一個帳户(可以是獨立帳户或非獨立帳户)中持有此類出售的淨收益,連同其根據存款協議當時持有的任何其他現金,且不承擔利息責任,並以信託形式為迄今尚未交出的登記美國存託憑證持有人按比例受益。在進行此類出售後,保管人應解除與保證金協議和美國存託憑證有關的所有義務,但對此類淨收益和其他現金進行會計處理除外。在如此確定的終止日期之後,我們將解除存款協議下的所有義務,但我們對保管人及其代理人的義務除外。
儘管有任何相反的規定,對於任何此類終止,託管機構可在不通知我們的情況下,自行決定為我們的股票設立無擔保的美國存托股份計劃(按託管機構決定的條款),並向美國存託憑證持有人提供一種方式,以提取根據存款協議發行的美國存托股票所代表的股份,並指示將此類股份存入該等無擔保的美國存托股份計劃,但在每種情況下,託管機構均須酌情收取存款協議和費用項下規定的費用、收費和開支。適用於非保薦人的美國存托股份計劃的費用和費用。
對美國存託憑證持有人的義務和責任的限制
對我們的義務和存託人的義務的限制;對美國存託憑證持有人和 美國存託憑證持有人的責任限制
在發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或取消任何ADR或與其有關的任何分發之前,以及在不時出示下述證明的情況下,吾等或託管人或其託管人可要求:
| 為此支付(I)任何股票轉讓或其他税收或其他政府收費,(Ii)在任何適用的登記冊上登記股份或其他已交存證券的有效任何股票轉讓或登記費用,以及(Iii)存款協議中所述的任何適用費用和開支; |
| 出示令其滿意的證據,證明(I)任何簽字人的身份和任何簽名的真實性,以及(Ii)此類其他信息,包括但不限於公民身份、居住地、外匯管制批准、任何證券的實益或其他所有權或權益的信息, |
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遵守其認為必要或適當的適用法律、法規、託管證券的規定以及存款協議和美國存託憑證的條款;以及 |
| 遵守保管人可能制定的與保證金協議一致的規定。 |
美國存託憑證的發行、股票保證金的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或股份退出,一般或特殊情況下,當美國存託憑證登記冊或任何已存入證券登記冊關閉時,或當託管人認為任何此類行動是可取的時,均可暫停;但撤回股份的能力僅限於下列情況:(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存放股份而造成的臨時延誤,(Ii)支付費用、税款和類似費用,以及(Iii)遵守與ADR 或撤回已存放證券有關的任何法律或政府法規。
存款協議明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任,但條件是,存款協議中的任何責任限制條款並不意味着免除1933年《證券法》下的責任。存款協議規定,我們每個人、託管人和我們各自的代理人將:
| 如果開曼羣島、香港、人民S、Republic of China、美國或任何其他國家或司法管轄區,或任何政府或監管機構或證券交易所或市場或自動報價系統,任何現有或未來的法律、規則、法規、法令、命令或法令招致或承擔任何責任(包括但不限於對持有人或實益擁有人),任何存款證券的規定或管轄,我們憲章的任何現時或未來規定,任何天災、戰爭、恐怖主義、流行病、流行病、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障或超出我們、託管人S或我們各自代理人直接和直接控制的情況,應阻止或推遲或使他們中的任何人受到與存款協議或美國存託憑證規定的任何行為相關的民事或刑事處罰(包括但不限於, 投票); |
| 在履行存款協議條款規定必須或可能進行的任何行為或事情,或行使或未能根據存款協議或美國存託憑證行使或未能行使酌情權,包括但不限於未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行時,因上述任何不履行或延遲而招致或承擔責任(包括但不限於對持有人或實益擁有人的責任); |
| 如果履行存款協議和美國存託憑證規定的義務而沒有重大疏忽或故意行為不當,則不承擔或承擔任何責任(包括但不限於對持有人或實益所有人); |
| 就託管機構及其代理人而言,沒有義務就美國存託憑證或美國存託憑證的任何存入證券進行任何訴訟、訴訟或其他程序的出庭、起訴或辯護; |
| 就吾等及吾等代理人而言,吾等或吾等代理人並無義務就任何存入證券的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序出庭、起訴或抗辯,而吾等或吾等代理人認為(視屬何情況而定)該等訴訟、訴訟或其他訴訟程序可能涉及本公司或吾等代理人的費用或責任,除非 吾等或吾等代理人(視屬何情況而定)對所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等或吾等代理人滿意的賠償,並按要求按頻率提供法律責任; |
| 對於其基於任何法律顧問、任何會計師、任何提交股份以供存放的人、任何美國存託憑證的登記持有人或其認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不採取任何行動,不負任何責任(包括但不限於,對持有人或實益所有人) 和/或 |
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| 可依賴並應受到保護,以執行其認為真實且已由適當的一方或多方簽署、提交或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件。 |
託管人及其代理人均無義務出席、起訴或抗辯與任何已交存證券、美國存託憑證或美國存託憑證有關的任何訴訟、訴訟或其他程序。吾等及吾等的代理人只有義務就任何已存放證券、美國存託憑證或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序出庭、起訴或抗辯,而吾等認為該等訴訟、訴訟或其他訴訟程序可能涉及吾等的開支或責任,前提是吾等對所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的賠償,並在所需的時間內提供賠償責任。保管人及其代理人可以對保管人或其代表就存款協議、任何一個或多個美國存託憑證登記持有人、任何美國存託憑證或其他與存款協議或美國存託憑證有關的信息提出的任何和所有要求或請求,只要這些信息是由或根據任何合法授權要求或要求的,包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。對於任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產,託管人不負責任。此外,託管人不應對不是摩根大通分支機構或附屬公司的任何託管人的破產或因其破產而產生的責任負責,也不應承擔任何責任。儘管存管協議或任何美國存託憑證中有任何相反規定,託管機構對與託管人的任何作為或不作為或因其作為或不作為而產生的任何責任不負責任,除非 任何已登記的美國存託憑證持有人因下列情況而直接承擔責任:(I)在向託管機構提供託管服務時犯了欺詐或故意的不當行為,或(Ii)在向託管機構提供託管服務時未能按照託管機構所在地的現行標準確定的向託管機構提供託管服務時使用合理的謹慎。託管人和託管人(S)可以使用第三方交付服務和提供有關定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與美國存託憑證和託管協議有關的事項的信息,並使用當地代理提供 服務,例如但不限於出席發行人證券持有人的任何會議。儘管託管人和託管人在選擇和保留此類第三方服務提供者和當地代理時將採取合理的謹慎措施(並促使其代理人採取合理的謹慎措施),但他們不會對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏負責。保管人不對因任何證券出售、時間安排或任何行動延遲或不作為而收到的價格承擔任何責任,也不對因任何此類出售或擬議出售而被保留的一方在行動方面的任何錯誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。
託管銀行無義務通知美國存託憑證持有人或實益擁有人有關開曼羣島、香港、S、Republic of China、美國或任何其他國家或司法管轄區、任何政府或監管機構或任何證券交易所、市場或自動報價系統的法律、規則或法規的要求或其中的任何變更。
此外,任何存託憑證持有人、託管人或吾等,或其任何 或吾等各自的董事、高級職員、僱員、代理人或聯營公司,均不對任何登記的美國存託憑證持有人或實益擁有人未能獲得因該美國存託憑證持有人S或實益擁有人S的所得税責任而獲得的非美國税項抵免或退還利益承擔責任。託管機構沒有義務向美國存託憑證持有人和受益所有人或他們中的任何人提供有關我們税務狀況的任何信息。對於登記的美國存託憑證持有人或實益所有人因其對美國存託憑證或美國存託憑證的所有權或處置而可能產生的任何税收或税收後果,寄存人或我們均不承擔任何責任。
託管人或其代理人將不對未能執行任何指示對任何已交存證券進行表決的行為負責,這些指示包括根據存款協議的條款發出或被視為發出的任何表決指示,包括指示給予吾等指定的人士酌情委託代表投票的方式,包括但不限於受託保管人被指示授予酌情委託委託書(或被視為已獲指示)的任何投票。
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(br}根據存款協議的條款),或任何此類表決的效果。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證,託管人可能會依賴我們或我們的法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容或其任何翻譯的任何不準確,對於與取得存款證券的權益有關的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、允許任何權利根據存款協議的條款而失效,或因吾等未能或及時發出任何通知,託管人概不承擔任何責任。對於繼任保管人的任何作為或不作為,無論是與保管人以前的作為或不作為有關,還是與保管人撤職或辭職後完全發生的任何事項有關,保管人均不承擔責任。對於任何個人或實體(包括但不限於美國存託憑證和美國存託憑證的持有人或實益所有人)以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失,保管人或其任何代理人均不承擔責任,無論是否可預見,也不論可能提起此類索賠的訴訟類型。
在存款協議中,每一方當事人(為免生疑問,包括每一位美國存託憑證持有人和實益所有人)在適用法律允許的最大限度內,在直接或間接因股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或違反(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而對託管人和/或我們提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中,不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。在適用的範圍內,存款協議或美國存託憑證的任何規定均不構成對美國存託憑證持有人或任何受益所有人根據1933年《證券法》或《1934年證券交易法》可能享有的任何權利的放棄或限制。
託管人及其代理人可以擁有和交易我公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。
披露在美國存託憑證中的權益
如果任何存款證券的條款或管轄任何存款證券的條款可能要求披露或對存款證券、其他股份及其他證券的實益或其他所有權或權益施加限制,並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行該等披露或限制,則您作為ADR持有人或實益擁有人同意遵守所有此類披露要求和所有權限制,並遵守我們 可能就此提供的任何合理指示。吾等保留指示閣下遞交美國存託憑證以註銷及提取所存放證券的權利,以便吾等可作為股份持有人直接與閣下交易,而持有美國存托股份或其權益,即表示閣下及實益擁有人同意遵守此等指示。
存託之書
託管人或其代理人應當建立藥品不良反應登記、轉讓登記、合併、拆分登記登記簿,其中應當包括S直接登記制度。美國存託憑證登記持有人可在任何合理時間到S託管辦公室查閲此類記錄,但僅限於出於與本公司業務或與存款協議有關的事項與其他美國存託憑證持有人溝通的目的。託管人認為適宜時,可隨時或不時關閉這類登記冊。
託管人將維持ADR的交付和接收設施。
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委任
在存款協議中,根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證或美國存託憑證(或其中任何美國存託憑證的任何權益)一經接受,每名美國存託憑證登記持有人和每名實益擁有人在所有情況下都將被視為:
| 成為存款協議條款和適用的一項或多項美國存託憑證的一方並受其約束, |
| 指定託管機構為其 事實上的律師,保管人完全有權授權、代表其採取行動,並採取存款協議和適用的美國存託憑證中設想的任何和所有行動, 採取任何和所有必要的程序以遵守適用的法律,並採取保管人全權酌情認為必要或適當的行動,以實現存款協議和適用的美國存託憑證和美國存託憑證的目的,採取這種行動是其必要性和適當性的決定性決定因素;以及 |
| 承認並同意:(I)存款協議或任何美國存託憑證中的任何內容不得在協議各方之間產生合夥關係或合資企業,也不得在此類當事人之間建立受託關係或類似關係;(Ii)託管機構、其分支機構、分支機構和附屬公司,以及它們各自的代理人,可能不時擁有關於我們、美國存託憑證持有人、實益所有人和/或其各自關聯機構的非公開信息;(Iii)託管機構及其分支機構、分支機構和附屬公司可以在任何時間與我們、美國存託憑證持有人、實益所有人和/或其任何關聯公司,(Iv)託管銀行及其分支機構、分支機構和關聯公司可能不時從事與我方、美國存託憑證持有人、實益所有人和/或其各自關聯公司可能有利害關係的交易,(V)存款協議或任何美國存託憑證(S)中包含的任何內容不得(A)阻止該託管銀行或其任何分支機構、分支機構或 關聯公司參與任何此類交易或建立或維持任何此類關係,或(B)責成該託管機構或其任何分支機構,就存管協議及美國存託憑證持有人S所證明之美國存託憑證持有人向任何及所有美國存託憑證持有人所證明之美國存託憑證之任何實益擁有人而言,披露任何該等交易或關係或向 交代因任何該等交易或關係而產生或收取之任何利潤或付款,(Vi)託管銀行不得被視為知悉其任何分行、分部或聯營公司所持有之任何資料,且 (Vii)向美國存託憑證持有人發出通知。就存款協議及美國存託憑證的所有目的而言,美國存託憑證持有人應被視為擁有代表該等美國存託憑證證明的任何及所有美國存託憑證實益擁有人行事的所有必要授權。 |
治國理政法
存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州國內法律管轄和解釋。在存款協議中,我們接受了紐約州法院的非專屬管轄權,並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。任何基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或據此擬進行的交易而提起的訴訟,亦可由託管銀行向開曼羣島、香港、S、Republic of China、美國及/或任何其他具司法管轄權的法院提出。
根據存款協議,通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益,美國存託憑證持有人和實益擁有人各自不可撤銷地 同意,由吾等或託管銀行對美國存託憑證持有人或實益擁有人提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟,因或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或擬進行的交易而產生或涉及的, 可在紐約州或聯邦法院提起,不可撤銷地放棄您對提起任何此類訴訟的任何反對意見,並不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟中的非排他性管轄權。訴訟或訴訟。通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益,美國存託憑證持有人和實益所有人各自也不可撤銷地同意, 由於或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或擬進行的交易,美國存託憑證持有人或實益所有人對託管銀行提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟只能 在紐約州或聯邦法院提起。
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儘管有上述規定,(I)託管銀行可自行決定直接或間接基於或與存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其中擬進行的交易而產生或有關的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或法律程序,包括但不限於關於其存在、有效性、解釋、履行或終止的任何問題,對存款協議的任何其他一方或多方(包括但不限於,針對美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益的實益擁有人)提起訴訟。通過根據下述條款進行仲裁來提交併最終解決該事項,以及(Ii)託管機構可自行向有關一方或多個當事人發出書面通知,要求存款協議任何一方或多方(包括但不限於美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益的實益所有人)針對託管機構提出的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或訴訟應提交併最終通過根據下述條款進行的仲裁解決。任何此類仲裁應按照美國仲裁協會的《商事仲裁規則》在紐約以英語進行,或在香港按照聯合國國際貿易法委員會(貿易法委員會)的仲裁規則以英語進行。
陪審團的審判豁免
在存款協議中,協議各方(為免生疑問,包括美國存託憑證或美國存託憑證權益的每一持有人和實益擁有人,和/或美國存託憑證權益持有人)在適用法律允許的最大限度內,不可撤銷地放棄其在針對託管人和/或我們的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能擁有的由陪審團審判的任何權利,該訴訟、訴訟或訴訟直接或間接地產生於、基於或以任何方式與股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或其違反(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論),包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。
如果我們或託管人根據此類棄權反對陪審團審判要求,法院將根據適用的州和聯邦法律,確定該棄權是否可在該案的事實和情況下強制執行,包括當事人是否知情、明智和自願放棄陪審團審判的權利。放棄保證金協議中的陪審團審判權 並不意味着我們或託管S的任何美國存託憑證持有人或實益擁有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。
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有資格在未來出售的股份及美國存託憑證
本次發行完成後,假設承銷商不行使超額配售選擇權購買額外的美國存託憑證,我們將擁有已發行的美國存託憑證,相當於A類普通股 股,或我們已發行普通股的約%。本次發售中出售的所有ADS將可由我們的關聯公司以外的其他人自由轉讓,不受限制,也可根據證券法進行進一步註冊。在公開市場銷售大量我們的美國存託憑證可能會對我們美國存託憑證的現行市場價格產生不利影響。在此次發行之前,我們的普通股或美國存託憑證一直沒有公開市場。雖然我們打算將美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市,但我們不能 向您保證美國存託憑證將發展成一個常規的交易市場。我們預計不會在非美國存託憑證所代表的普通股中發展交易市場。
禁售協議
[我們的所有股東、我們的某些期權持有人以及我們的所有董事和高管已與承銷商達成協議,未經承銷商 事先同意,在本招股説明書發佈之日起180天內提出要約、出售、銷售合同、質押、授予任何購買選擇權、購買任何出售期權或合同、 購買權利或認股權證、進行任何賣空、提交關於以下事項的登記聲明(S-8表格中的登記聲明除外)或以其他方式處置(包括達成轉讓給他人的任何交換或其他安排),全部或部分所有權權益的任何經濟後果)我們的任何美國存託憑證或普通股或任何可轉換或可交換的證券,或代表收到我們的美國存託憑證或普通股或任何實質上類似的證券的權利(根據本招股説明書日期存在的或在轉換或交換截至招股説明書之日已發行的可轉換或可交換證券時的員工股票期權計劃除外),但某些例外情況除外。
此外,吾等將通過書面協議指示,吾等作為託管人,在本招股説明書日期後180天內不得接受任何普通股的任何存放或發行任何美國存託憑證,除非吾等 同意此類存放或發行,並且吾等已同意在未經承銷商事先書面同意的情況下不提供任何同意。上述規定不影響美國存托股份持有人註銷其美國存託憑證及撤回相關A類普通股的權利。]
規則第144條
我們在本次發行前發行的所有普通股都是限制性股票,該術語在證券法第144條中定義,只有在符合證券法規定的有效註冊 聲明或豁免註冊要求的情況下,才能在美國公開出售。根據現行規則第144條,實益擁有吾等受限制股份至少六個月的人士一般有權在本招股説明書日期後90天起出售受限制證券而無須根據證券法註冊,但須受若干額外限制。
根據規則144,我們的附屬公司受到額外的限制。我們的關聯公司只能在任何 三個月內出售數量不超過以下較大者的限售股份:
| 我們當時已發行的A類普通股的1%,以美國存託憑證或其他形式發行,假設承銷商不行使其超額配售選擇權,這將相當於緊隨此次發行後的 大約A類普通股;或 |
| 在向納斯達克提交出售通知之日之前的四周內,我們的A類普通股在美國證券交易委員會全球精選市場以美國存託憑證或其他形式表示的每週平均交易量。 |
根據規則144出售受限證券的關聯公司不得招攬訂單或安排招攬訂單,而且它們還受通知要求和有關我們的當前公開信息的可用性的約束。
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非本公司聯屬公司的人士只須受上述其中一項額外限制的約束,即提供有關我們的最新公開信息的要求,而如果他們實益擁有我們的受限股份超過一年,則此額外限制並不適用。
規則第701條
一般而言,根據現行證券法第701條,根據現行證券法第701條,吾等每位僱員、顧問或顧問,如因補償股票或期權計劃或其他與賠償有關的書面協議而向吾等購買普通股,則有資格在吾等依據第144條成為申報公司90天后, 有資格轉售該等普通股,但不遵守第144條所載的部分限制,包括持有期。
註冊權
本次發行完成後,我們普通股的某些持有者或其受讓人將有權在上述鎖定協議到期後,根據證券法要求我們登記其股票。 見?股本説明?證券發行歷史?註冊權??
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課税
以下是與投資我們的美國存託憑證和普通股相關的開曼羣島、人民S、Republic of China和美國聯邦所得税的一般摘要。就以下討論涉及開曼羣島税法事宜而言,這是我們開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見。 討論的目的不是也不應被解釋為對任何特定潛在買家的法律或税務建議。討論基於截至本招股説明書之日生效的法律及其相關解釋,所有這些法律或解釋可能會發生變化或有不同的解釋,可能具有追溯力。討論不涉及美國的州或地方税法,或開曼羣島、人民S、Republic of China和美國以外司法管轄區的税法。您應該就收購、擁有和處置我們的美國存託憑證和普通股的後果諮詢您的税務顧問。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。
開曼羣島政府徵收的任何其他税項對我們來説都不會是實質性的,但可能適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後籤立的文書的印花税 除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關本公司普通股及美國存託憑證的股息及資本的支付,將不須在開曼羣島繳税,向持有本公司普通股或美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本亦不需預扣,出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
除非有關文書是在開曼羣島的司法管轄區內籤立或籤立後在開曼羣島的司法管轄區內籤立,或本公司持有開曼羣島的土地權益,否則發行吾等普通股或就吾等普通股的轉讓文書不須繳付印花税。
美國聯邦所得税對美國持有人的影響
以下討論彙總了美國聯邦所得税方面的某些考慮事項,這些考慮事項一般適用於美國股東(定義見下文)對我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置,該持有者在本次發行中收購我們的美國存託憑證或普通股,並持有我們的美國存託憑證或普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產),其依據的是1986年修訂後的《美國國税法》。本討論以截至本協議之日的現行美國聯邦税法為基礎,可能會有不同的解釋或更改,可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決,也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外,本討論不涉及任何美國聯邦遺產、贈與、醫療保險或替代最低税額考慮因素、準則第451(B)節下的特殊會計規則,或與我們的美國存託憑證或普通股的所有權或 處置有關的任何美國州、地方或非美國税務考慮因素。本討論也不涉及可能與美國持有人S的特定情況相關的所有税收考慮因素,包括適用於美國持有人在 特殊税收情況下的税收考慮因素,例如:
| 銀行和其他金融機構; |
| 保險公司; |
| 養老金計劃; |
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| 合作社; |
| 受監管的投資公司; |
| 房地產投資信託基金; |
| 經紀自營商; |
| 選擇使用 的經銷商或交易商按市值計價會計核算方法; |
| 某些前美國公民或長期居民; |
| 免税實體(包括私人基金會); |
| 政府組織; |
| 根據任何員工股票期權或其他方式獲得其美國存託憑證或普通股作為補償的人員; |
| 持有美國存託憑證或普通股的人,作為跨境、對衝、轉換、推定出售或用於美國聯邦所得税目的的其他綜合交易的一部分; |
| 使用美元以外的功能貨幣的人; |
| 持有與美國境外的貿易或業務、固定營業地點或永久機構有關的美國存託憑證或普通股的人員; |
| 擁有或被視為擁有我們股票10%或以上的人(投票或價值);或 |
| 合夥企業或其他應作為合夥企業納税的美國聯邦所得税實體,或通過此類實體持有美國存託憑證或普通股的個人。 |
如果合夥企業或應按合夥企業繳納美國聯邦所得税的實體持有美國存託憑證或普通股,則合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。
就本討論而言,美國持有者是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人,對於美國聯邦所得税而言,是:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體); |
| 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或 |
| 信託(A)其管理受美國法院的主要監督,並且有 一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)根據《守則》被有效地選擇作為美國人對待。 |
出於美國聯邦所得税的目的,我們的美國存託憑證的美國持有者通常將被視為美國存託憑證所代表的標的股票的實益所有人。因此,美國存託憑證普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
我們敦促每位美國持股人就美國聯邦、州或地方或非美國税務方面的美國存託憑證或普通股的所有權和處置問題諮詢其税務顧問。
分紅
根據以下討論,根據被動外國投資公司規則,從我們當前或累積的收益和利潤中支付給我們的美國存託憑證或普通股的分配,根據美國法律確定。
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聯邦所得税原則通常將作為股息收入計入美國持有人實際收到或建設性收到的當天的美國持有人,對於普通股, 或由託管機構,對於美國存託憑證。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則確定我們的收入和利潤,因此我們支付的任何分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息。從我們的美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合允許公司就從美國公司收到的股息扣除股息的資格。以外幣支付的任何股息收入的金額將是參考實際收到或推定收到之日生效的現貨匯率計算的美元金額,無論支付是否實際上在該日期轉換為美元。 如果股息在收到之日轉換為美元,美國持有者通常不應被要求就收到的金額確認外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元,美國持有者可能會有外幣收益或損失 。
如果我們是一家合格的外國公司,我們不是分配納税年度或上一納税年度的PFIC,並且滿足某些持有期要求,則某些非公司的美國持股人可能有資格享受優惠税率。非美國公司一般將被視為合格的外國公司(I)如果它有資格享受與美國簽訂的全面税收條約的好處,而美國財政部長認為該條約就本規則而言是令人滿意的,並且該條約包括信息交換計劃(如美中所得税條約),或者(Ii)就其為股票(或與該股票相關的美國存託憑證)支付的任何股息而言,只要我們的美國存託憑證獲準在納斯達克全球精選市場上市,我們預計我們的美國存託憑證(但不是我們的普通股)將能夠在美國成熟的證券市場隨時交易。然而,我們不能保證,我們的美國存託憑證將繼續被視為可在美國成熟的證券市場交易,或者,如果我們根據中國企業所得税法被視為中國居民企業,美國-中國所得税條約將繼續 作為税收條約,在以後的幾年中可以作為這些規則的依據。非公司美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得優惠的股息税率。
如果根據《中國企業所得税法》,我們被視為中國居民企業,則美國持有者可能需要就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税(見S Republic of China税)。就美國聯邦所得税而言,任何股息收入的金額將 包括與中國預扣税有關的預提金額(如果有)。
根據美國持有人S的個人事實和 情況,美國持有人可能有資格就我們的美國存託憑證或普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請不超過任何適用條約税率的外國税收抵免,但須遵守一些複雜的限制。就美國的外國税收抵免而言,我們的股息通常將被視為外國來源的被動類別收入。未選擇為外國扣繳税款申請外國税收抵免的美國持有者可以 為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減,但只能在美國持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的一年內申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜, 其結果在很大程度上取決於美國持有人S的個人事實和情況。因此,敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們特定的 情況下是否可以獲得外國税收抵免。
出售或其他處置
以下討論將受制於以下被動外國投資公司規則下的討論。美國持有人 一般將確認出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股的損益,金額等於出售時變現的金額與美國持有人S在該等美國存託憑證或普通股中的經調整計税基礎之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。如果美國存託憑證或普通股的持有期超過
220
一年。資本損失的扣除可能會受到限制。就外國税收抵免限制而言,美國持有者確認的任何此類損益通常將被視為來自美國的收入或損失,這可能會限制外國税收抵免的可用性。然而,如果根據《中華人民共和國企業所得税法》,我們被視為中國居民企業,並且任何此類收益需要繳納中國税,有資格享受美中所得税條約利益的美國 持有者可以選擇將任何此類收益視為來自中國的收入。如果美國持有人沒有資格享受美中所得税條約的好處,或沒有做出有效選擇將任何此類收益視為中國來源收入,則該美國持有人可能無法使用對我們的美國存託憑證或普通股的處置 徵收的任何中國税收產生的外國税收抵免,除非該抵免可用於(受適用限制的)同一收入類別(一般為被動型 類別)來自外國來源的其他收入所應付的美國聯邦所得税。敦促每個美國持有者諮詢其税務顧問,瞭解如果對我們的美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税的後果,包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。
被動型外國投資公司規則
一般而言,就美國聯邦所得税而言,非美國公司是指在任何課税年度內,(I)其資產平均價值(通常按季度確定)的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成的PFIC,或(Ii)75%或更多的總收入由被動收入組成。就上述 計算而言,直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司通常被視為直接持有另一家公司資產的比例份額,並且 直接賺取另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言,現金和現金等價物通常是被動資產。 商譽通常被描述為主動資產,因為它與產生主動收入的商業活動有關。
基於我們當前和預期的收入、資產、活動、運營和資產價值,包括商譽,商譽在 部分基於此次發行的美國存託憑證的預期價格,我們預計不會在本課税年度成為PFIC。然而,關於我們在任何課税年度是否為PFIC的決定是事實密集型的,將取決於我們的收入和資產的構成以及我們資產的價值(這可能在一定程度上參考我們的美國存託憑證的市場價格,這可能是不穩定的)。由於我們將在此次發行後持有大量現金和現金等價物,因此我們在任何納税年度的PFIC地位還可能取決於我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和現金。如果我們的市值大幅下降,同時我們在任何納税年度繼續持有大量現金和現金等價物,我們可能會成為該年度的PFIC。此外,就PFIC規則而言,我們與我們VIE之間的合同安排將如何處理尚不完全清楚,如果我們的VIE在這些方面不被視為由我們擁有,我們 可能會成為或成為PFIC。關於我們在任何課税年度是否為PFIC的決定也必須每年採用在某些情況下不清楚的原則和方法。因此,不能保證我們在本納税年度或未來任何納税年度不會成為PFIC,我們的美國律師也不會對我們對任何納税年度我們的PFIC地位的期望發表任何意見。
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如果我們在任何課税年度由美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股,並且除非美國持有人作出按市值計價選舉期間(如下所述),美國持有人一般將受特別税收規則的約束,這些規則對(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常是指在一個納税年度向美國持有人支付的分配總額超過前三個納税年度支付的平均年分配的125%,如果較短,則指美國持有人對美國存託憑證或普通股的持有期)具有懲罰效果,無論我們是否仍然是PFIC,都具有懲罰效果。以及(Ii)出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股所產生的任何收益。根據PFIC規則:
| 超額分配或收益將按比例在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間進行分配。 |
| 分配給當前納税年度和在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的美國持有者持有期內的任何納税年度的金額,將作為普通收入納税; |
| 分配給前一個課税年度的金額,將酌情按該年度對個人或公司有效的最高税率徵税。 |
| 通常適用於少繳税款的利息費用將對除PFIC之前年度以外的每個前一個課税年度的應得税額徵收。 |
如果在任何 納税年度內,美國持有人持有我們的ADS或普通股,而我們持有股權的任何實體(通常包括我們的VIE或我們的VIE持有股權的任何實體)也是PFIC(在每個 情況下,是較低級別的PFIC),則就本規則的應用而言,該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC的股份的比例(按價值計算)。敦促美國持有人就將PFIC規則適用於我們持有股權的任何實體、我們的VIE或我們的VIE持有股權的任何實體的問題諮詢他們的税務顧問。
作為上述規則的替代方案,在PFIC中持有可出售股票(定義如下)的美國持有者可以按市值計價就這類股票進行的選舉。如果美國持有者就美國存託憑證做出這一選擇,美國持有者通常將(I)我們是PFIC的每個課税年度的普通 收入包括在該納税年度結束時我們持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的調整税基的超額(如果有),以及(Ii)在每個該納税年度中扣除我們的美國存託憑證的調整計税基礎超過該納税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市場價值的超額部分(如果有的話)。但此類扣除將僅限於之前因以下原因而計入收入中的金額:按市值計價選舉。我們美國存託憑證中的美國持有人S調整後的計税基礎將進行調整,以反映因按市值計價選舉。如果美國持有者做出了按市值計價如果我們不再被歸類為PFIC,美國持有人在我們不被歸類為PFIC的任何期間內,將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出了 按市值計價在我們是PFIC的納税年度,該美國持有人在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通損失,但此類損失將僅被視為普通損失,範圍僅限於之前由於按市值計價選舉。
按市值計價選舉僅適用於可流通股票,即在合格交易所或適用的美國財政部法規定義的其他市場定期交易的股票。美國存託憑證將被視為任何日曆年的定期交易,在任何日曆年De在每個日曆 季度內,最低數量的美國存託憑證在合格交易所交易至少15天。我們打算在納斯達克全球精選市場上市我們的美國存託憑證,就是一個有資格達到這一目的的交易所。
因為一個按市值計價如果我們不能選擇我們可能擁有的任何較低級別的PFIC,則美國持有人可以繼續遵守美國PFIC規則。 持有人S在我們持有的任何投資中的間接權益,出於美國聯邦所得税的目的被視為PFIC的股權。
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目前,我們不打算向美國持有人提供 進行合格選舉基金選舉或QEF選舉所需的信息,如果有的話,這些選舉將導致不同於上述對PFIC的一般税收待遇(通常也不會比這些待遇更不利)的税收待遇。因此,美國持有者不應 期望能夠進行QEF選舉。
如果美國持有人在我們是PFIC的任何納税年度內擁有我們的美國存託憑證或普通股, 美國持有人通常必須提交年度IRS表格8621或美國財政部要求的其他表格。敦促每個美國持有人就我們 是或成為PFIC的潛在税收後果諮詢其税務顧問,包括制定按市值計價選舉。
信息報告和備份扣繳
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益可能受到信息報告和備用扣繳的約束,除非(I)美國持有人是公司或其他豁免收款人,或(Ii)在備用扣繳的情況下,美國持有人提供正確的納税人識別碼,並且 證明它不受備用扣繳的約束。
作為個人(或某些特定實體)的某些美國持有者可能被要求 報告與其持有我們的美國存託憑證或普通股有關的信息,除非我們的美國存託憑證或普通股是在某些金融機構的賬户中持有的(在這種情況下,如果這些賬户由 某些非美國金融機構維護,則可能需要報告)。不報告可能會導致罰款,並延長與全部或部分相關美國納税申報單相關的訴訟時效。
備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息,任何預扣向美國持有人付款的備份預扣金額將被允許 作為美國持有人S美國聯邦所得税義務的抵免,並可能有權獲得退款。
美國持有者應就其信息報告義務諮詢其税務顧問,並就我們的美國存託憑證或普通股 備份預提義務。
中華人民共和國税收
根據《中國企業所得税法》及其實施細則,在中國以外設立、在中國境內實際管理的企業,就中國企業所得税而言,被視為納税居民企業,其全球所得一般按統一的25%税率徵收企業所得税。《中華人民共和國企業所得税法實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實施全面、實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了國家税務總局第82號通知,其中規定了確定在境外註冊成立的中國控股企業的實際管理機構是否位於中國的某些具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局S 關於如何應用事實上的管理機構文本來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場。根據中國税務總局第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,如果滿足下列所有條件:(I)其實際管理機構設在中國,將被視為中國税務居民。日常工作經營管理由中國負責;(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由位於中國的機構或人員作出或審批 ;(Iii)S所屬企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案均位於或維持於中國;及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高管慣常居住於中國。
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我們認為,就中國税務而言,Manycore Tech Inc.不應被視為中國居民企業,因為(I)Manycore Tech Inc.在中國以外註冊成立,且不受中國企業或中國企業集團控制;及(Ii)Manycore Tech Inc.不符合上述所有條件。出於同樣的原因,我們 認為我們在中國之外的其他實體也不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國税務機關最終不會採取不同的觀點。
如果中國税務機關就企業所得税而言認定曼芯科技有限公司為中國居民企業,我們在全球的收入可被徵收25%的企業所得税;而支付給我們普通股或美國存託憑證的非居民企業持有人的任何股息可能被視為源自中國和 內部的收入,因此需要繳納10%的預扣税(如果是非居民個人持有人,則為20%)。此外,非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)在出售我們的普通股或美國存託憑證時實現的資本利得可能被視為源自中國境內的收入,因此應繳納10%的所得税(如果是 非居民個人股東或美國存托股份持有人,則繳納20%的所得税)。根據適用的所得税條約,任何中國的納税義務可能會減少,但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業,我們公司的非中國股東或我們的美國存托股份持有人是否能夠享受其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。?風險 參看《中國做生意的相關風險》?如果根據《中國企業所得税法》,我們被歸類為中國的居民企業,曼芯科技股份有限公司的非中國股東可能會受到不利的税收後果,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
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承銷
根據本招股説明書日期的承銷協議中的條款和條件,摩根士丹利有限公司、摩根大通證券有限責任公司和中金公司香港證券有限公司為代表的下列承銷商已分別同意購買,我們已同意分別向他們出售以下所示數量的美國存託憑證:
承銷商 |
美國存託憑證數量 |
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摩根士丹利律師事務所 |
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摩根大通證券有限責任公司 |
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中金公司香港證券有限公司 |
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中國證券(國際)公司財務有限公司 |
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富途公司 |
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總計 |
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承銷商和代表分別統稱為承銷商和代表。承銷商提供美國存託憑證的條件是,承銷商接受我們提供的美國存託憑證,並須事先出售。承銷協議規定,數家承銷商就本招股説明書所提供的美國存託憑證支付及接受交付的責任,須經其律師批准某些法律事宜及符合某些其他條件。如果承銷商認購了任何此類ADS,承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有ADS。然而,承銷商不需要接受或支付承銷商超額配售選擇權所涵蓋的美國存託憑證。[承銷協議還規定,如果承銷商 違約,可增加非違約承銷商的購買承諾或終止發行。]
承銷商初步建議按本招股説明書封面所列發行價直接向公眾發售部分美國存託憑證,並以相當於在首次公開招股價格下不超過每美國存托股份1美元的價格向某些交易商發售部分美國存託憑證。 美國存託憑證首次公開發售後,發行價和其他銷售條款可能會不時由代表更改。
我們已授予承銷商自本招股説明書日期起計30天內可行使的選擇權,可按比例按本招股説明書首頁所列首次公開招股價格購買額外的美國存託憑證,減去承銷折扣及佣金。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與本招股説明書提供的美國存託憑證發售相關的超額配售(如有)。在行使選擇權的範圍內,每個承銷商將有義務 在一定條件下購買與上表中承銷商S姓名旁所列數量相同的額外美國存託憑證數量占上表中所有承銷商名稱旁所列美國存託憑證總數的百分比。
下表顯示了美國存托股份的每股發行價和總髮行價、承銷折扣和佣金,以及向我們提供的扣除費用前的收益。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商購買至多一份額外美國存託憑證的選擇權。
每個美國存托股份 | 總計 | |||||||||||||||
如果沒有 選項以 購買 其他內容 美國存託憑證 |
使用 選項以 購買 其他內容 美國存託憑證 |
如果沒有 選項以 購買 其他內容 美國存託憑證 |
使用 選項以 購買 其他內容 美國存託憑證 |
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公開發行價 |
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||
我們支付的承保折扣和佣金 |
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||
扣除費用前的收益給我們 |
美元 | 美元 | 美元 | 美元 |
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我們估計應付的發售費用,不包括承銷折扣和佣金,約為美元。[我們還同意向承銷商償還與向金融行業監管機構清算此次發行相關的費用,以及與此次 發行相關的某些其他費用和開支,最高為 美元。]
預計某些承銷商將通過其各自的銷售代理在美國境內和境外進行報價和銷售。在美國的任何報價或銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商進行。中金公司香港證券有限公司並非在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商,且在其行為可能被視為涉及參與美國存託憑證的要約或銷售的範圍內,該等要約或銷售將根據適用法律和 法規通過一家或多家美國證券交易委員會註冊的經紀自營商作出。中國證券(國際)公司財務有限公司並非在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商,其行為可能被視為參與美國存託憑證的要約或銷售 根據適用的法律法規,該等要約或銷售將通過一家或多家在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。
摩根士丹利公司的地址是美國紐約百老匯1585號,郵編:10036。摩根大通證券有限責任公司的地址是美國紐約麥迪遜大道383號,郵編:10179。中金公司香港證券有限公司的地址為香港中環港景街1號國際金融中心1號29樓。中國證券(國際)公司財務有限公司的地址是香港中環康樂廣場8號交易廣場二期18樓。富途公司的地址是加州帕洛阿爾託大學大道720號,郵編:94301。
承銷商已通知我們,他們不打算向自由支配賬户銷售超過其提供的美國存託憑證總數的5%。
我們已申請將我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市,交易代碼為KOL?
[我們、我們的董事、高管、我們的所有現有股東和某些股票獎勵的持有者]已同意,未經代表承銷商的代表事先書面同意,我們和他們不會,也不會公開披露在本招股説明書日期後180天結束的期間(限制期):
| 提供、質押、出售、買賣任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約 出售、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股、美國存託憑證或任何可轉換為普通股或美國存託憑證或可行使或可交換為普通股或美國存託憑證的證券,或 訂立具有同等效力的交易; |
| 向美國證券交易委員會提交任何與發行普通股、美國存託憑證或任何可轉換為普通股或美國存託憑證或可行使或可交換普通股或美國存託憑證的證券有關的註冊説明書;或 |
| 訂立將普通股或美國存託憑證所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他安排。 |
上述任何此類交易是否將以現金或其他方式交付普通股、美國存託憑證或此類其他證券進行結算。此外,吾等及每名該等人士同意,未經承銷商代表事先書面同意,吾等或該等其他人士將不會在限制期內要求登記任何普通股、美國存託憑證或可轉換為或可行使或交換為普通股或美國存託憑證的任何證券,或就登記任何普通股、美國存託憑證或任何可轉換為普通股或美國存託憑證的證券行使任何權利。
前一段所述的限制不適用於:
| 向承銷商出售普通股或美國存託憑證; |
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| 公司在行使期權或認股權證或轉換在本招股説明書日期已書面通知承銷商的未償還證券時發行普通股或美國存託憑證; |
| 除吾等外的任何人士在股份發售完成後與在公開市場交易中取得的普通股、美國存託憑證或其他證券有關的交易;但在隨後出售在該等公開市場交易中取得的普通股、美國存託憑證或其他證券時,無須或自願根據經修訂的1934年《證券交易法》(The Exchange Act)第16(A)條作出申報;或 |
| 促進根據《交易法》規則10b5-1代表公司股東、高級管理人員或董事制定普通股或美國存託憑證轉讓交易計劃,條件是(I)該計劃不規定在受限期間轉讓普通股或美國存託憑證,以及(Ii)如果本公司要求或自願根據《交易法》就設立該計劃作出公告或備案,該等公告或提交文件應包括一項聲明,表明在受限制期間內不得根據該計劃轉讓普通股或美國存託憑證。 |
受制於上述禁售協議的普通股、美國存託憑證和其他證券,代表可隨時全部或部分解除。
為促進美國存託憑證的發售,承銷商可根據《交易所法案》下的規則M從事穩定交易、超額配售交易、 銀團覆蓋交易和懲罰性出價。
| 穩定交易允許出價購買標的證券,只要穩定出價不超過規定的最大值。 |
| 具體地説,承銷商出售的美國存託憑證可能會超過他們根據承銷協議 的義務購買的數量,從而形成辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸,也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中,承銷商超額配售的美國存託憑證數量不超過承銷商根據超額配售選擇權可購買的美國存託憑證數量。在裸空頭頭寸中,涉及的美國存託憑證數量大於超額配售期權中的美國存託憑證數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買美國存託憑證來平倉備兑空頭頭寸。 |
| 辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買美國存託憑證,以回補辛迪加空頭頭寸。在確定用於平倉備兑空頭頭寸的美國存託憑證的來源時,承銷商將特別考慮美國存託憑證的公開市場價格與超額配售選擇權下可用價格的比較 。承銷商還可能出售超過超額配售選擇權的美國存託憑證,從而建立一個裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後美國存託憑證在公開市場的價格可能存在下行壓力,從而對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸的空頭頭寸。 |
| 作為促進此次發行的另一種手段,承銷商可以在公開市場競購美國存託憑證,以穩定美國存託憑證的價格。最後,如果銀團回購先前分發的美國存託憑證以回補辛迪加空頭頭寸或穩定美國存託憑證的價格,承銷商可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷美國存託憑證的出售特許權。 |
這些活動可能提高或維持美國存託憑證的市場價格高於獨立的市場水平,或防止或延緩美國存託憑證市場價格的下跌。承銷商不需要從事這些活動,並可以隨時結束任何這些活動。
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我們和承銷商已同意就某些責任相互賠償,包括《證券法》規定的責任。
電子格式的招股説明書可在參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供,參與此次發行的一個或多個承銷商可以電子方式分發招股説明書。代表可同意向承銷商分配數量的美國存託憑證,以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商,這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子格式的招股説明書外,承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息不是本招股説明書的一部分,未經我們 或承銷商批准和/或背書,投資者不應依賴。
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動 。某些承銷商及其關聯公司不時為我們提供並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務,他們為此收取或將收取 常規費用和開支。
此外,在各種業務活動的正常過程中,承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資,並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於自己和客户的賬户,並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見,並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。
發行定價
在此次發行之前,我們的普通股或美國存託憑證尚未公開上市。首次公開募股價格由我們與代表之間的 談判確定。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括我們的未來前景和我們整個行業的前景,我們最近幾個時期的銷售、收益和某些其他財務和運營信息,以及從事與我們類似活動的公司的市盈率、市盈率、證券市場價格和某些財務和運營信息。
我們不能向您保證首次公開招股價格將與我們的普通股或美國存託憑證在本次發行後在公開市場交易的價格相對應,也不能保證我們的普通股或美國存託憑證的活躍交易市場將在本次發售後發展並持續下去。
定向共享計劃
應我們的要求, 承銷商已預留高達5%的本招股説明書將由本公司發行的美國存託憑證,以首次公開募股價格出售給我們的董事、高級管理人員、員工、業務夥伴和相關人士。可供公眾銷售的美國存託憑證數量將在這些個人購買此類預留美國存託憑證的程度上減少。未如此購買的任何預留美國存託憑證將由承銷商按照與本招股説明書提供的其他美國存託憑證相同的基礎向公眾提供。對於通過定向股票計劃購買美國存託憑證的董事和高級管理人員,上述鎖定協議適用於他們的購買。
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銷售限制
除美國以外的任何司法管轄區不得采取任何行動,以允許公開發行美國存託憑證,或在任何司法管轄區為此目的而採取行動擁有、分發或分發本招股説明書。因此,不得直接或間接發售或出售美國存託憑證,招股説明書或任何其他與美國存託憑證相關的發售材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區分發或刊登,除非情況符合任何該等國家或司法管轄區的任何適用法律、規則及法規。
澳大利亞
未向澳大利亞證券和投資委員會(Australian Securities and Investments Commission,ASIC)提交任何與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。
本文檔:
(a) | 不構成《2001年公司法》(Cth)(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件; |
(b) | 尚未、也不會作為《公司法》規定的披露文件提交給澳大利亞證券與投資委員會,也不打算包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露文件或其他披露文件所要求的信息;以及 |
(c) | 根據公司法第708條所載的一項或多項豁免,只可在澳大利亞根據公司法第708(8)章的規定,為精明投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士提供選擇投資者或獲豁免投資者,以便在不向投資者披露的情況下提供ADS是合法的 。 |
不得直接或間接要約認購或購買或出售美國存託憑證,不得發出認購或購買美國存託憑證的邀請函,不得在澳大利亞分發與任何美國存託憑證有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料,除非公司法第6D章不要求向投資者披露,或符合澳大利亞所有適用的法律和法規。通過提交美國存託憑證的申請,您向我們聲明並保證您是獲得豁免的投資者。
由於根據本文件提出的任何美國存託憑證要約均不會根據《公司法》第6D.2章在澳洲作出披露 ,因此根據《公司法》第707條的規定,於12個月內在澳洲轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者作出披露,前提是第708條的任何豁免均不適用於該項轉售。通過申請美國存託憑證,您向我們承諾,自美國存託憑證發行之日起12個月內,您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等美國存託憑證,除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露,或已編制合規披露文件並提交給ASIC。
任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。本文件 僅包含一般信息,不考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決策之前,投資者需要考慮本文檔中的信息是否適合他們的需求、目標和情況,並在必要時就這些事項徵求專家意見。
加拿大
美國存託憑證只能在加拿大出售給安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省的購買者,或者被視為以私募方式購買,不受
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要求我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的每個省份的證券監管機構提交招股説明書,作為國家文書45-106招股説明書豁免或《證券法》(安大略省)第73.3(1)節所定義的經認可的 投資者的本金,並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。任何美國存託憑證的轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免,或在不受招股説明書 要求約束的交易中進行,這些要求可能因相關司法管轄區而異,可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售美國存託憑證前徵詢法律意見。
通過在加拿大購買美國存託憑證並接受購買確認書的交付,購買者向承銷商和收到購買確認書的經銷商表明:
(a) | 根據適用的省級證券法,買方有權購買美國存託憑證,而不享有根據這些證券法合格的招股説明書的利益,因為它是國家文書45-106所界定的認可投資者,招股説明書豁免, |
(b) | 購買者是國家文書31-103定義的許可客户,登記要求、豁免和持續登記義務, |
(c) | 在法律要求的情況下,購買者以委託人而非代理人的身份購買,以及 |
(d) | 買方已在轉售限制下審閲了上述文本。 |
加拿大某些省或地區的證券法 如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述,則可向買方提供撤銷或損害賠償,前提是買方應在買方S省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方S 省或地區證券法規的任何適用條款,以瞭解這些權利的詳情,或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定,特此通知加拿大買方,承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。
開曼羣島
本招股説明書 不構成對美國存託憑證開曼羣島公眾的邀請或要約,無論是以出售或認購的方式。承銷商尚未提供或出售,也不會直接或間接提供或出售開曼羣島的任何美國存託憑證。
迪拜國際金融中心(DIFC)
本文件涉及根據迪拜金融服務管理局市場規則2012年的豁免要約。本文檔 僅供分發給迪拜金融服務管理局《市場規則2012》中規定的類型的人員。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。迪拜金融服務管理局不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。迪拜金融服務管理局尚未批准本文件,也未採取措施核實本文件所載信息, 對本文件不承擔任何責任。與本文件有關的美國存託憑證可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所提供的美國存託憑證的人士應自行對該等美國存託憑證進行盡職調查。如果您 不瞭解本文檔的內容,您應該諮詢授權財務顧問。
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關於其在DIFC中的使用,本文件嚴格保密, 分發給有限數量的投資者,不得提供給原始收件人以外的任何人,也不得複製或用於任何其他目的。美國存託憑證的權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾出售或出售。
歐洲經濟區
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國),在發佈有關美國存託憑證的招股説明書之前,沒有或將根據該成員國的公開發售向公眾發售美國存託憑證,該招股説明書已獲得該成員國主管當局的批准,或在適當情況下,另一成員國批准並通知該成員國的主管當局,所有這些都符合《招股説明書條例》,但根據《招股説明書條例》的下列豁免,可隨時在該成員國向公眾公佈美國存託憑證的要約:
| 對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體; |
| 向150名以下的自然人或法人(招股説明書所界定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得承銷商的同意;或 |
| 招股章程第一條第(四)項規定範圍內的其他情形。 |
但該等股份要約不得要求吾等或吾等的任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程,而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已代表、確認及同意代表及吾等的每一位代表及吾等為招股章程規例所界定的合資格投資者。
在招股説明書第5條中使用的任何股份被要約給金融中介機構的情況下,每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的,也不是為了其要約或轉售而收購的,在可能導致向公眾發出任何股份要約的情況下,除在成員國向如此界定的合格投資者提出要約或轉售以外的情況,或在事先徵得代表對每一項建議要約或轉售的同意的情況下。
就本條款而言,就任何成員國的任何美國存託憑證向公眾要約一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和任何擬要約美國存託憑證向公眾傳達信息,以使投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證,而招股説明書 規則指的是(EU)2017/1129號法規(經修訂)。
香港
該等美國存託憑證並未在香港發售或出售,亦不會以任何文件方式在香港發售或出售,但(I)在不構成《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第32章)所指的向公眾提出要約的情況下,或(Ii)向《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者,或(Iii)在其他情況下,而該文件並不是《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例第32章)所指的招股章程。任何與美國存託憑證有關的廣告、邀請或文件,並沒有或可能為發行目的而發出、或已經或可能由任何人管有(在每宗個案中,不論是在香港或其他地方),而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的,或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(但根據香港法律準許的情況除外),但與只出售給或擬出售予香港以外的人或只出售予《證券及期貨條例》(第571章)所指的專業投資者的美國存託憑證有關的廣告、邀請或文件除外。香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
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以色列
本文件不構成以色列證券法(5728-1968)規定的招股説明書,也未向以色列證券管理局備案或獲得其批准。在以色列,本招股説明書只能分發給且僅面向《以色列證券法》第一份增編或附錄所列投資者,主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所有限公司成員、承銷商、承銷商、風險投資基金、股權超過5 000萬新謝克爾的實體和《附錄》(可不時修訂)中定義的合格個人的聯合投資,統稱為合格投資者。合格投資者應提交書面確認,確認其屬於本附錄的範圍。
日本
根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律,修訂本)第4條第1款的規定,尚未或將不會就申購美國存託憑證的申請進行登記。
因此,美國存託憑證的股票並未被直接或間接地提供或出售,也不會被直接或間接地提供或出售給任何日本居民或任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人,以直接或間接地在日本或為了任何日本居民的利益而再發售或再銷售,除非是根據豁免登記的要求,並以其他方式遵守,FIEL和日本其他適用的法律和法規。
針對合格機構投資者 (?)QII)
請注意,與美國存託憑證有關的新發行或二級 證券的招標(每種證券均如FIEL第4條第2款所述)構成僅限QII的私募配售或僅QII的二級分銷(每種證券均如FIEL第23-13條第1款所述)。關於任何此類招標的披露,如FIEL第4條第1款另有規定,尚未與ADS有關。美國存託憑證只能轉讓給 個合格投資者。
對於非QII投資者
請注意,與美國存託憑證有關的新發行證券或二級證券的招標(如《金融投資法》第4條第2款所述)構成少量私募或少量私募二級分銷(每一種均如《金融投資法》第23-13條第4款所述)。關於任何此類招標的披露,如FIEL第4條第1款另有規定,尚未與ADS有關。美國存託憑證只能在不細分的情況下整體轉讓給單一投資者。
沙特阿拉伯王國
本文件不得在沙特阿拉伯王國分發,但資本市場管理局(CMA)董事會根據第 號決議發佈的《證券要約條例》允許的人員除外。2-11-2004日期:2004年10月4日,經決議編號修訂1-28-2008,經 修訂(CMA條例)。CMA不對本文件的準確性或完整性作出任何陳述,並明確表示不對因依賴本招股説明書的任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。擬購買本證券的人應自行對與該證券有關的信息的準確性進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容,請 諮詢授權財務顧問。通過接受本招股説明書和與在沙特阿拉伯王國發行證券有關的其他信息,每個接受者都表示他是一名老練的投資者, 如招股説明書所述。
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韓國
不得直接或間接在韓國或向任何韓國居民出售、銷售和交付美國存託憑證,或直接或間接向任何人出售或轉售美國存託憑證,除非符合韓國適用的法律和法規,包括《韓國證券交易法》和《外匯交易法》及其下的法令和規定。該等美國存託憑證尚未或將不會根據韓國《金融投資服務及資本市場法》及其法令和條例註冊,而該等美國存託憑證已在韓國以私募方式根據金融穩定及金融市場管理局進行發售。此外,美國存託憑證的購買者應遵守與購買美國存託憑證有關的所有適用的監管要求(包括但不限於外匯交易法及其附屬法令和法規下的政府批准要求)。通過購買美國存託憑證,相關持有人將被視為在韓國或為韓國居民的情況下,根據韓國適用的法律和法規購買了美國存託憑證。
科威特
除非關於證券談判和設立投資基金的第31/1990號法律、科威特行政條例和根據該法或與此相關發佈的各種部長命令,已就ADS的營銷和銷售給予科威特工商部的所有必要批准,否則不得在科威特國銷售、要約出售或出售這些ADS。本招股説明書(包括任何相關文件)或其中包含的任何信息均無意導致在科威特境內簽訂任何性質的合同。
馬來西亞
根據2007年資本市場及服務法案,並無招股説明書或其他與發售及出售證券有關的招股説明書或其他發售材料或文件已 在馬來西亞證券事務監察委員會或委員會登記,以供委員會根據S批准。因此,本招股説明書以及與證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向馬來西亞的 個人分發或分發,也不得將美國存託憑證直接或間接地提供或出售或作為認購或購買邀請的標的,但屬於《資本市場和服務業法》附表6或第229(L)(B)、附表7或第230(L)(B)條和附表8或第257(3)條所規定類別的個人除外。馬來西亞2007年:(1)經委員會核準的封閉式基金;(2)持有資本市場服務許可證的人;(3)作為本金獲得美國存託憑證的人,如果要約的條件是每筆交易只能以不低於250,000令吉(或其外幣等值)的對價收購美國存託憑證;(4)個人淨資產總額或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉(或等值外幣)的個人,不包括個人主要住所的價值;(5)前12個月年總收入超過30萬令吉(或等值外幣)的個人;(6)與配偶共同在前12個月年收入超過40萬令吉(或等值外幣)的個人;(7)根據上次審計賬目,淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的公司;(8)淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的合夥企業;(Ix)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人;(X)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人;及(br}證監會可能指明的任何其他人士;但在上述第(I)至(Xi)類中,美國存託憑證的分銷須由持有《資本市場服務許可證》並經營證券交易業務的持有人作出。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律管轄。本招股説明書不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何要求在資本市場和服務項下向證監會登記招股説明書的證券
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2007年法案。馬來西亞證券委員會對本公司的任何隱瞞不承擔任何責任,也不對本招股説明書中所作的任何陳述或意見或報告的正確性承擔任何責任。
墨西哥
沒有任何美國存託憑證或普通股已經或將在墨西哥國家銀行和證券委員會(墨西哥國家銀行和證券委員會)(CNBV)設立的國家證券登記處登記,因此,不得在墨西哥公開發售或出售。根據墨西哥證券市場法(Ley Del Mercado De Valore)規定的私募豁免,美國存託憑證和普通股 只能出售給墨西哥機構和合格投資者。
人民網訊Republic of China
本招股説明書並未亦不會於中國境內傳閲或分發,除非根據中國任何適用法律及 法規,否則不得出售或出售美國存託憑證予任何人士,以直接或間接向中國任何居民或為中國法人或自然人的利益再出售或轉售。除符合適用法律法規的情況外,本招股説明書或任何廣告或其他招股材料均不得在中國境內分發或發佈。此外,中國任何法人或自然人不得直接或間接購買任何美國存託憑證或其中的任何實益權益,除非事先獲得S政府依法或以其他方式要求的所有批准。發行人及其代表要求獲得本招股説明書的人遵守這些限制。
新加坡
本招股説明書或任何其他與我們的美國存託憑證相關的發售材料尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與我們的ADS的要約或銷售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售我們的ADS,或將其作為認購或購買邀請的標的,但以下情況除外:(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者發出,經不時修改或修訂,包括由相關時間適用的任何附屬立法(統稱為SFA)修改或修訂,(Ii)根據SFA第275(1A)條、 和SFA第275條規定的條件,或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並按照SFA規定的條件,向相關人士或任何人支付的費用,但均須遵守SFA規定的條件。
如果我們的美國存託憑證是由相關人士根據第275條認購或購買的,該相關人士是:(A)其唯一業務是持有投資且其全部股本由一名或多名個人擁有的公司(該公司並非SFA第4A條所界定的認可投資者);或(B)其唯一目的是持有投資的信託(如受託人並非認可投資者),而該信託的每一受益人均為認可投資者的個人 ;該公司或該信託的受益人(不論如何描述)的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款見《證券交易條例》第2(1)條所界定)不得在該公司或該信託根據根據《證券交易條例》第275條提出的要約收購美國存託憑證後6個月內轉讓,但以下情況除外:(1)轉讓給機構投資者(根據《證券交易條例》第274條規定的公司)或《證券交易條例》第275(2)條界定的相關人士,或由SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人;(2)未考慮或將考慮轉讓的;(3)法律實施的轉讓;或(4)國家林業局第276(7)條規定的轉讓。
根據證券及期貨事務管理局第309B(1)(C)條發出的通知:我們已決定美國存託憑證應為(A)訂明資本市場產品 (定義見證券及期貨(資本市場產品))
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(br}《條例2018》)和(B)除外投資產品(定義見《MAS公告SFA 04-N12:關於銷售投資產品的公告》和《MAS公告FAA-N16:關於投資產品建議的公告》)。
卡塔爾國
本招股説明書所述的美國存託憑證在任何時候都不會在卡塔爾國以構成公開發售的方式直接或間接發售、出售或交付。本招股説明書尚未、也不會在卡塔爾金融市場管理局或卡塔爾中央銀行登記或批准,不得公開分發。本招股説明書僅供原始收件人使用,不得提供給任何其他人。它不在卡塔爾國廣泛傳播,不得複製或用於任何其他目的。
瑞士
本文檔並非旨在構成購買或投資本文所述美國存託憑證的要約或邀約。美國存託憑證不得在瑞士境內、瑞士境內或瑞士境外直接或間接公開發售、銷售或宣傳,也不會在瑞士證券交易所、瑞士證券交易所、瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件、與證券有關的任何其他招股或營銷材料並不構成招股説明書的含義,並且在編制時未考慮根據ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的六項上市規則或上市規則。
本文檔或與此次發售有關的任何其他發售或營銷材料、本公司或美國存託憑證均未或將提交或獲得任何瑞士監管機構的批准,或在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。特別是,本招股説明書將不會向瑞士金融市場監督管理局提交招股説明書,美國存託憑證的要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監督,而且美國存託憑證的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據《中美投資協議》,對集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護,並不延伸至美國存託憑證的收購人。
臺灣
美國存託憑證尚未且 不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准,不得在臺灣通過公開發行或在構成臺灣證券交易法或相關法律法規要求臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准的要約的情況下在臺灣進行發售或出售。臺灣任何個人或實體均未獲授權提供、銷售、就美國存託憑證在臺灣的發售和銷售提供建議或以其他方式居中。
阿拉伯聯合酋長國
除非遵守阿聯酋有關證券發行、發售和銷售的法律,否則這些美國存託憑證從未、也不會在阿拉伯聯合酋長國公開發售、銷售、推廣或宣傳。此外,本招股説明書不構成在阿聯酋公開發售證券,也不打算 公開發售。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。迪拜國際金融中心的潛在投資者應參考上文針對迪拜國際金融中心潛在投資者的具體通知。
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英國
不得在英國向公眾提出任何美國存託憑證的要約,但可根據英國招股説明書規定的下列豁免,隨時向英國公眾提出任何美國存託憑證的要約:
(a) | 屬於英國招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體; |
(b) | 向少於150名自然人或法人(英國招股説明書規定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得承銷商的同意;或 |
(c) | 屬於2000年《金融服務和市場法》(經修訂,《金融服務和市場法》)第86條範圍內的任何其他情況, |
但此類美國存託憑證的要約不會導致本公司或任何承銷商必須根據《美國證券交易條例》第85條發佈招股説明書或根據英國招股章程條例第23條發佈補充招股説明書,而每個最初收購任何美國存託憑證或獲得任何要約的人將被視為已代表、擔保和同意每一家承銷商和本公司,並與每一家承銷商和本公司確認其為英國招股説明書條例第2條所指的合格投資者。
在英國招股説明書第1條第(4)款中使用的任何美國存託憑證被要約給金融中介機構的情況下,每個金融中介機構也將被視為已陳述、擔保和同意其在要約中收購的美國存託憑證不是以非酌情基礎為代表收購的,也不是在可能導致任何美國存託憑證向公眾要約的情況下以要約或轉售的目的收購的。但在聯合王國向如此界定的合資格投資者提出的要約或轉售,或在事先徵得承銷商同意的情況下提出的要約或轉售除外。
就本條款而言,就英國境內的任何美國存託憑證向公眾要約一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和任何擬要約美國存託憑證進行充分信息的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證,而英國招股説明書 法規指(EU)2017/1129號法規,因為根據《2018年歐盟(退出)法》,該法規構成了國內法律的一部分。
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與此產品相關的費用
下面列出的是我們預計與此次發行相關的總費用(不包括承保折扣和佣金)的細目。除了美國證券交易委員會註冊費、金融業監管局備案費和納斯達克全球精選市場準入和上市費外,所有金額都是估計數字。
美國證券交易委員會註冊費 |
美元 | |||
FINRA備案費用 |
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納斯達克全球精選市場入場費和上市費 |
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印刷和雕刻費 |
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律師費及開支 |
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會計費用和費用 |
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雜類 |
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總計 |
美元 | |||
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法律事務
我們由Cooley LLP代表有關美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。 承銷商由Davis Polk&Wardwell LLP代表有關美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發售的美國存託憑證所代表的A類普通股的有效性及有關開曼羣島法律的法律事宜將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。關於人民S Republic of China或中國法律的某些法律事務將由商業金融律師事務所和CM律師事務所的承銷商為我們傳遞。Cooley LLP在開曼羣島法律管轄的事項上可能依賴Maples和Calder(Hong Kong)LLP,而在中國法律管轄的事項上則依賴商業和金融律師事務所。
238
專家
本招股説明書所載截至2019年12月31日及2020年12月31日及截至該日止年度的綜合財務報表乃根據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所的報告而如此列載,該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的權威而提供的。
普華永道中天律師事務所位於上海市黃浦區胡濱路202號鏈接廣場2號普華永道11樓,郵編:200021,S,Republic of China。
239
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法 就美國存託憑證所代表的相關A類普通股,以F-1表格形式向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明,包括相關證物。我們[也提交了]向美國證券交易委員會提交表格F-6的相關注冊聲明,以 註冊美國存託憑證。本招股説明書是表格F-1中登記説明的一部分,但並不包含登記説明中所載的所有信息。您應閲讀我們的註冊聲明及其展品和時間表,以瞭解有關我們和美國存託憑證的更多信息。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述是關於所彙總文件的所有重要信息的摘要,但不是對這些文件所有條款的完整描述。如果我們將這些文件中的任何一份作為註冊聲明的證物,請您參考已歸檔的文件副本,以獲取其條款的完整描述。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。
本招股説明書 所包含的F-1表格註冊聲明生效後,我們將立即遵守適用於外國私人發行人的《交易所法》的定期報告和其他信息要求。因此,我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括Form 20-F的年度報告和其他信息。所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網從美國證券交易委員會S網站獲得,網址為www.sec.gov。
作為一家外國私人發行人,我們根據《交易所法》豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則,我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外,根據交易法,我們將不會像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而,我們打算向保管人提供我們的年度報告,其中將包括根據國際財務報告準則編制的運營回顧和年度經審計綜合財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管銀行將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們提出要求時,將託管銀行從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
240
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
截至2019年12月31日和2020年的合併資產負債表 |
F-3 | |||
截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合全面虧損表 |
F-5 | |||
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度股東赤字變動合併報表 |
F-6 | |||
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 |
F-7 | |||
合併財務報表附註 |
F-9 | |||
截至2020年12月31日和2021年3月31日的未經審計中期合併資產負債表 |
F-51 | |||
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月未經審計的中期簡明綜合全面虧損報表 |
F-53 | |||
截至2020年和2021年3月31日的三個月的未經審計的中期簡明合併股東變動表 |
F-54 | |||
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月未經審計的中期簡明現金流量表 |
F-55 | |||
未經審計的中期簡明合併財務報表附註 |
F-56 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致Manycore Tech Inc.董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
我們已 審計了Manycore Tech Inc.及其子公司(公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表,以及截至該日止年度的相關綜合全面虧損表、股東赤字變動表和現金流量變動表,包括相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面均公平地反映了本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營業績及現金流量,並符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對 公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是 欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/普華永道中天律師事務所
上海,人民的Republic of China
2021年4月29日
我們 自2021年起擔任本公司S審計師。
F-2
MANYCORE科技公司
合併資產負債表
截至2019年12月31日和2020年
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
截至12月31日, | ||||||||||||||||
注意事項 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 (注2(F)) |
||||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||
流動資產: |
||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
4 | 503,093 | 846,459 | 129,726 | ||||||||||||
受限現金 |
2(h) | 1,467 | 1,242 | 190 | ||||||||||||
短期投資 |
2(j) | 16,546 | 4,989 | 765 | ||||||||||||
定期存款 |
2(i) | | 28,128 | 4,311 | ||||||||||||
預付款和其他流動資產 |
5 | 15,975 | 16,808 | 2,576 | ||||||||||||
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流動資產總額 |
537,081 | 897,626 | 137,568 | |||||||||||||
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非流動資產: |
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財產和設備,淨額 |
6 | 35,890 | 42,105 | 6,453 | ||||||||||||
無形資產,淨額 |
7 | 6,665 | 15,661 | 2,400 | ||||||||||||
其他非流動資產 |
5 | 2,753 | 4,198 | 643 | ||||||||||||
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|
|||||||||||
非流動資產總額 |
45,308 | 61,964 | 9,496 | |||||||||||||
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|||||||||||
總資產 |
582,389 | 959,590 | 147,064 | |||||||||||||
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負債、夾層股權和股東赤字 |
||||||||||||||||
流動負債: |
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應付賬款(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日,S無追索權的可變利息實體(VIE)和VIE子公司的金額分別為人民幣11,299元和人民幣19,834元) |
8 | 11,299 | 19,851 | 3,042 | ||||||||||||
應付工資和福利(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日,向本公司無追索權的VIE和VIE的S子公司的金額分別為人民幣72,897元和人民幣106,709元) |
2(啊) | 74,559 | 115,940 | 17,770 | ||||||||||||
應付税款(包括VIE和VIE S子公司截至2019年12月31日和2020年12月31日對 公司無追索權的金額分別為人民幣9470元和人民幣14451元) |
9 | 9,717 | 15,557 | 2,384 | ||||||||||||
應計負債和其他流動負債(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日止VIE和VIE S無追索權子公司的金額分別為人民幣3,610元和人民幣2,356元) |
10 | 3,610 | 2,356 | 361 | ||||||||||||
遞延收入(包括無追索權的VIE和VIE S子公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的金額分別為人民幣217,515元和人民幣259,974元) |
2(s) | 217,525 | 270,863 | 41,512 | ||||||||||||
|
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|||||||||||
流動負債總額 |
316,710 | 424,567 | 65,069 | |||||||||||||
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非流動負債: |
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遞延收入(包括VIE和VIE S子公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的無追索權 公司金額分別為人民幣98,231元和人民幣112,553元) |
2(s) | 98,231 | 116,663 | 17,879 | ||||||||||||
其他非流動負債(包括於2019年12月31日及2020年12月31日止對本公司無追索權的VIE和VIE S子公司的金額分別為人民幣2,060元和人民幣1,563元) |
10 | 2,060 | 1,563 | 240 | ||||||||||||
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非流動負債總額 |
100,291 | 118,226 | 18,119 | |||||||||||||
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總負債 |
417,001 | 542,793 | 83,188 | |||||||||||||
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承付款和或有事項(附註17) |
F-3
MANYCORE科技公司
合併資產負債表
截至2019年12月31日和2020年
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
截至12月31日, | ||||||||||||||
注意事項 | 2019 | 2020 | ||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 (注2(F)) |
||||||||||||
夾層股本: |
||||||||||||||
A系列可轉換可贖回優先股(截至2019年12月31日和2020年12月31日,面值0.000025美元,171,063,840股授權、發行和發行) |
12 | 22,426 | 25,325 | 3,881 | ||||||||||
B系列可轉換可贖回優先股(面值0.000025美元,202,975,732股 截至2019年12月31日和2020年12月31日授權、發行和發行) |
12 | 88,180 | 99,677 | 15,276 | ||||||||||
C系列可轉換可贖回優先股(截至2019年12月31日和2020年12月31日,面值0.000025美元,57,581,200股 授權、發行和發行) |
12 | 75,742 | 84,968 | 13,022 | ||||||||||
D系列可轉換可贖回優先股(截至2019年12月31日和2020年12月31日,面值0.000025美元,178,037,002股 授權、發行和發行) |
12 | 467,844 | 530,190 | 81,255 | ||||||||||
D+系列可轉換可贖回優先股(截至2019年12月31日和2020年12月31日,面值0.000025美元,63,295,289股授權、發行和發行) |
12 | 258,126 | 288,652 | 44,238 | ||||||||||
E系列可轉換可贖回優先股(面值0.000025美元,為零,截至2019年12月31日和2020年12月31日授權、發行和發行的優先股為78,390,625股) |
12 | | 572,124 | 87,682 | ||||||||||
|
|
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夾層總股本 |
912,318 | 1,600,936 | 245,354 | |||||||||||
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股東虧損: |
||||||||||||||
普通股(面值0.000025美元,授權3,327,046,937股和3,248,656,312股;已發行452,446,840股和452,446,840股,截至2019年12月31日和2020年分別為407,052,332股和428,614,723股) |
11 | 74 | 74 | 11 | ||||||||||
累計其他綜合收益 |
30,823 | 12,107 | 1,855 | |||||||||||
累計赤字 |
(777,827 | ) | (1,196,320 | ) | (183,344 | ) | ||||||||
|
|
|
|
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|||||||||
股東赤字總額 |
(746,930 | ) | (1,184,139 | ) | (181,478 | ) | ||||||||
|
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|
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|||||||||
總負債、夾層權益和股東赤字 |
582,389 | 959,590 | 147,064 | |||||||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
MANYCORE科技公司
綜合全面損失表
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||
注意事項 | 2019 | 2020 | ||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 (注2(F)) |
||||||||||||
訂閲收入 |
2(s) | 266,453 | 334,472 | 51,260 | ||||||||||
專業服務和其他收入 |
2(s) | 15,842 | 18,946 | 2,904 | ||||||||||
|
|
|
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|
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|||||||||
總收入 |
282,295 | 353,418 | 54,164 | |||||||||||
收入成本 |
2(u) | (88,002 | ) | (114,669 | ) | (17,574 | ) | |||||||
|
|
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|||||||||
毛利 |
194,293 | 238,749 | 36,590 | |||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||
研發費用 |
2(v) | (191,768 | ) | (270,714 | ) | (41,489 | ) | |||||||
銷售和市場營銷費用 |
2(w) | (197,339 | ) | (219,136 | ) | (33,584 | ) | |||||||
一般和行政費用 |
2(x) | (84,478 | ) | (67,377 | ) | (10,326 | ) | |||||||
|
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|
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|||||||||
總運營費用 |
(473,585 | ) | (557,227 | ) | (85,399 | ) | ||||||||
其他營業收入,淨額 |
15 | 5,455 | 9,003 | 1,380 | ||||||||||
|
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|||||||||
運營虧損 |
(273,837 | ) | (309,475 | ) | (47,429 | ) | ||||||||
利息收入 |
2(i) | 11,296 | 9,058 | 1,388 | ||||||||||
匯兑(虧損)/收益 |
2(e) | (883 | ) | 586 | 90 | |||||||||
投資收益 |
2(J)、2(M) | 2,867 | 3,222 | 494 | ||||||||||
|
|
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|
|||||||||
所得税費用前虧損 |
(260,557 | ) | (296,609 | ) | (45,457 | ) | ||||||||
所得税費用 |
14 | | | | ||||||||||
|
|
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|
|
|
|||||||||
淨虧損 |
(260,557 | ) | (296,609 | ) | (45,457 | ) | ||||||||
增加可轉換可贖回優先股贖回價值 |
12,16 | (88,386 | ) | (133,409 | ) | (20,446 | ) | |||||||
向可轉換可贖回優先股股東支付的視為股息 |
12,16 | (61,769 | ) | | | |||||||||
|
|
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|||||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
(410,712 | ) | (430,018 | ) | (65,903 | ) | ||||||||
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|||||||||
淨虧損 |
(260,557 | ) | (296,609 | ) | (45,457 | ) | ||||||||
其他綜合收益/(虧損) |
||||||||||||||
外幣折算調整,扣除零税淨額 |
2,242 | (18,716 | ) | (2,868 | ) | |||||||||
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|||||||||
全面損失總額 |
(258,315 | ) | (315,325 | ) | (48,325 | ) | ||||||||
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|||||||||
普通股股東應佔每股淨虧損 |
||||||||||||||
基本的和稀釋的 |
16 | (1.08 | ) | (1.02 | ) | (0.16 | ) | |||||||
計算每股所用普通股的加權平均數: |
||||||||||||||
基本的和稀釋的 |
16 | 380,699,517 | 419,988,526 | 419,988,526 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
MANYCORE科技公司
合併股東虧損變動表
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
已發行普通股 | 其他內容 已繳費 資本 |
累計 其他 全面 收入 |
累計 赤字 |
總計 股東認知度 赤字 |
||||||||||||||||||||||
注意事項 | 數量 股票 |
金額 | ||||||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日的餘額 |
455,446,840 | 74 | | 28,581 | (398,340 | ) | (369,685 | ) | ||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | (260,557 | ) | (260,557 | ) | ||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | 2,242 | | 2,242 | ||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
13 | | | 38,467 | | | 38,467 | |||||||||||||||||||
普通股回購 |
11 | (3,000,000 | ) | | | | (7,242 | ) | (7,242 | ) | ||||||||||||||||
將可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
12 | | | (38,467 | ) | | (49,919 | ) | (88,386 | ) | ||||||||||||||||
向可轉換可贖回優先股股東支付的視為股息 |
16 | | | | | (61,769 | ) | (61,769 | ) | |||||||||||||||||
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截至2019年12月31日的餘額 |
452,446,840 | 74 | | 30,823 | (777,827 | ) | (746,930 | ) | ||||||||||||||||||
|
|
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淨虧損 |
| | | | (296,609 | ) | (296,609 | ) | ||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | (18,716 | ) | (18,716 | ) | |||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
13 | | | 11,525 | | | 11,525 | |||||||||||||||||||
將可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
12 | | | (11,525 | ) | | (121,884 | ) | (133,409 | ) | ||||||||||||||||
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2020年12月31日的餘額 |
452,446,840 | 74 | | 12,107 | (1,196,320 | ) | (1,184,139 | ) | ||||||||||||||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
MANYCORE科技公司
合併現金流量表
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2019 | 2020 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元(注2(F)) | ||||||||||
經營活動的現金流 |
||||||||||||
淨虧損 |
(260,557 | ) | (296,609 | ) | (45,457 | ) | ||||||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
||||||||||||
財產和設備折舊 |
19,578 | 24,826 | 3,805 | |||||||||
無形資產攤銷 |
1,292 | 4,860 | 745 | |||||||||
基於股份的薪酬費用 |
38,467 | 11,525 | 1,766 | |||||||||
短期投資的公允價值變動 |
(341 | ) | (313 | ) | (48 | ) | ||||||
扣除收購影響後的資產和負債變動: |
||||||||||||
預付款和其他流動資產 |
(2,117 | ) | 742 | 114 | ||||||||
其他非流動資產 |
(122 | ) | (1,445 | ) | (221 | ) | ||||||
應付帳款 |
4,137 | 6,254 | 958 | |||||||||
應付薪金及福利 |
25,786 | 41,369 | 6,340 | |||||||||
應繳税金 |
2,291 | 5,835 | 894 | |||||||||
應計負債和其他流動負債 |
(1,691 | ) | (790 | ) | (121 | ) | ||||||
遞延收入 |
83,707 | 71,770 | 10,999 | |||||||||
非流動負債 |
220 | (497 | ) | (76 | ) | |||||||
|
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|||||||
用於經營活動的現金淨額 |
(89,350 | ) | (132,473 | ) | (20,302 | ) | ||||||
|
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|||||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||||||
購買短期投資和定期存款 |
(10,868 | ) | (28,128 | ) | (4,311 | ) | ||||||
短期投資到期收益 |
| 11,871 | 1,819 | |||||||||
購置財產和設備 |
(23,144 | ) | (30,800 | ) | (4,720 | ) | ||||||
購買無形資產 |
(5,771 | ) | (9,028 | ) | (1,384 | ) | ||||||
企業收購付款 |
| (2,252 | ) | (345 | ) | |||||||
|
|
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|
|
|
|||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(39,783 | ) | (58,337 | ) | (8,941 | ) | ||||||
|
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F-7
MANYCORE科技公司
合併現金流量表
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2019 | 2020 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元(注2(F)) | ||||||||||
融資活動的現金流: |
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發行D+系列可轉換可贖回優先股所得款項,扣除發行成本 |
247,387 | | | |||||||||
優先股回購付款 |
(76,961 | ) | | | ||||||||
回購普通股的付款 |
(7,242 | ) | | | ||||||||
發行E系列可轉換可贖回優先股所得款項,扣除發行成本 |
| 555,209 | 85,090 | |||||||||
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融資活動提供的現金淨額 |
163,184 | 555,209 | 85,090 | |||||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
5,071 | (21,258 | ) | (3,258 | ) | |||||||
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
39,122 | 343,141 | 52,589 | |||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
465,438 | 504,560 | 77,327 | |||||||||
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年終現金、現金等價物和限制性現金 |
504,560 | 847,701 | 129,916 | |||||||||
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補充披露非現金投資和融資活動: |
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將可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
88,386 | 133,409 | 20,446 | |||||||||
向可轉換可贖回優先股股東支付的視為股息 |
61,769 | | | |||||||||
購置財產和設備的應付款 |
| 267 | 41 | |||||||||
採購設計模型的應付款 |
2,230 | 4,255 | 652 | |||||||||
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將合併資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表中顯示的相同金額的總額進行對賬 |
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現金和現金等價物 |
503,093 | 846,459 | 129,726 | |||||||||
受限現金 |
1,467 | 1,242 | 190 | |||||||||
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現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 |
504,560 | 847,701 | 129,916 | |||||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
MANYCORE科技公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
1. | 組織和主要活動 |
(a) | 主要活動 |
Manycore Tech Inc.,前身為Exacout Limited,於2013年8月根據開曼羣島的法律註冊成立, 作為一家豁免有限責任公司。
Manycore Tech Inc.及其子公司、合併可變利益實體 (VIE?)和VIE?S子公司統稱為?公司?該公司主要從事提供 軟件即服務(SaaS?)平臺,為用户提供針對住宅、商業和工業空間的計算機輔助設計和建模功能。本公司的收入主要來自向S Republic of China(中國)境內的客户訂閲酷家樂軟件應用程序和其他專業服務,以及通過其子公司VIE和VIE銷售S,以及主要來自為中國以外的客户訂閲酷派軟件應用程序。VIE和VIE的S子公司統稱為關聯實體。
截至2020年12月31日,本公司主要子公司及合併關聯單位如下:
主要子公司名稱和VIE |
日期 /收購 |
地點: |
百分比 直接或間接 所有權 |
本金 | ||||||
本公司的全資子公司: |
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Exacout(Hong Kong)Limited |
2013年8月 | 香港 | 100 | % | 提供服務 | |||||
杭州雲家莊網絡科技有限公司(雲家莊) (WFOE) |
2013年11月 | 中華人民共和國 | 100 | % | 投資控股 | |||||
上海酷家樂網絡科技有限公司。 |
2014年10月 | 中華人民共和國 | 100 | % | 投資控股 | |||||
古宏(香港)有限公司 |
2019年10月 | 香港 | 100 | % | 提供服務 | |||||
COOHOM(美國、加州) |
2019年5月 | 美國 | 100 | % | 提供服務 | |||||
Modelo Inc.(美國) |
於2020年2月收購 | 美國 | 100 | % | 提供服務 | |||||
可變利益實體(VIE?) |
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杭州羣和信息技術有限公司(羣和?) |
2011年11月 | 中華人民共和國 | 100 | % | 提供服務 |
(b) | 組織 |
綜合財務報表包括本公司、其附屬公司及本公司為主要受益人的附屬公司的財務報表。VIE於二零一一年由本公司聯合創辦人在中國註冊成立,並於二零一三年開始營運SaaS(主要業務)。為促進離岸 融資,2013年通過合併本公司和WFOE形成了離岸結構。於二零一三年十二月,WFOE、VIE及指定股東之間訂立了一系列合約安排(VIE安排),以遵守中國有關互聯網業務的法律及法規,其後VIE成為本公司的可變權益實體。
F-9
MANYCORE科技公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
1. | 組織和主要活動(續) |
(c) | 合併可變利息實體 |
為遵守中國禁止或限制外資控制涉及互聯網行業的公司的法律和法規,本公司通過VIE在中國經營業務,VIE的股權由本公司的聯合創始人控制。本公司通過與法定股東(也稱為指定股東)訂立一系列合同安排,獲得了對VIE的控制權。這些被提名的股東是VIE的合法所有者。然而,這些指定股東的權利已通過一系列 合同安排轉讓給本公司。
WFOE、VIE和VIE的指定股東之間簽訂的合同安排的主要條款如下:
獨家技術開發、諮詢和技術服務 協議
根據外商獨資企業與VIE簽訂的獨家技術開發、諮詢和技術服務協議,外商獨資企業有權向VIE提供技術諮詢和服務,包括諮詢、產品研發和與所有技術相關的技術服務。WFOE獨家擁有因履行本協議而產生的 知識產權。作為交換,VIE同意向WFOE支付季度服務費,該費用由WFOE確定,並經WFOE董事會和 公司批准,該費用基於其提供的服務,包括WFOE S產生的技術支持和諮詢服務費用、業績數據和VIE S的收入等各種因素。本協議的條款將在10年內到期,WFOE在到期前提出書面延期通知後,可由WFOE單獨決定是否可以再延長10年。WFOE也可以提前30天向VIE發出書面通知,讓VIE在任何時候單方面終止安排。
《知識產權轉讓協議》
根據外商獨資企業與外商獨資企業訂立的協議,雙方同意於收到本公司董事會決議案或本公司絕對多數優先股持有人批准轉讓本協議項下知識產權的書面決議案後,外商獨資企業應向外商獨資企業轉讓與該主體知識產權相關或衍生的主體知識產權及權益,總代價為人民幣0.1億元。本協議期限為10年,經S單方書面確認後,可續簽10年。
授權書
VIE的每個股東都簽署了一份不可撤銷的委託書,指定WFOE為獨家事實律師根據當時生效的VIE章程,投票、行使其作為VIE股東的所有權利,包括但不限於召開和出席股東大會的權利,對任何需要股東投票的決議進行表決的權利,如任命或罷免董事和高管的權利,以及其他投票權。只要VIE存在,每份此類授權書都將保持有效,VIE的這些股東仍然是VIE的股東。
F-10
MANYCORE科技公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
1. | 組織和主要活動(續) |
(c) | 合併可變利息實體(續) |
配偶承諾書
聯合創辦人的每一位配偶均發出配偶承諾書,無條件及不可撤銷地同意根據股權質押協議、獨家購買選擇權協議及授權書處置聯合創辦人持有的VIE的股權。配偶同意不就共同創始人持有的VIE中的股權 作出任何主張。
股權質押協議
根據WFOE、VIE和VIE指定股東之間的股權質押協議,VIE的股東必須將其在VIE中的所有股權質押給WFOE,以保證VIE及其股東履行其在購買期權協議和技術開發、諮詢和技術服務協議項下各自的義務。如果VIE和/或其股東違反這些協議下的合同義務,作為質權人的WFOE將有權享有某些權利,包括出售質押股權的權利 。VIE的股東還承諾,在股份質押協議期限內,他們不得處置質押股權,不得對質押股權產生或允許任何產權負擔。在股份質押協議有效期內,外商獨資企業有權收取質押股權的所有股息和利潤。該承諾將保持約束力,直至獨家技術開發、諮詢和技術服務協議中規定的服務費全部支付完畢,VIE及其股東履行合同安排下的所有義務。
獨家購買選擇權協議
根據獨家期權協議,VIE的股東不可撤銷地授予外商獨資企業或其指定代表(S)在中國法律允許的範圍內購買VIE的全部或部分股權以及VIE的全部或部分資產的獨家選擇權。外商獨資企業或其指定代表(S)有權自行決定何時部分或全部行使該等選擇權。行使價格應等於中國法律允許的100%股權的最低允許股份購買額(或如果外商獨資企業決定購買部分股權,則按比例)或人民幣0.0001,000,000元。未經外商獨資企業S事先書面同意,VIE S股東不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其在VIE的股權。本協議的有效期將在10年後到期,並將根據WFOE的單方面要求再延長10年。
F-11
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
1. | 組織和主要活動(續) |
(c) | 合併可變利息實體(續) |
以下為本公司S VIE及其附屬公司截至2019年及2020年12月31日止年度的財務資料,列載綜合VIE的資產、負債、經營業績及現金、現金等價物及限制性現金的變動,該等現金、現金等價物及限制性現金已納入隨附的本公司合併財務報表,但已撇除公司間往來:
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
28,657 | 121,764 | ||||||
受限現金 |
1,048 | 720 | ||||||
短期投資 |
16,546 | 4,989 | ||||||
預付款和其他流動資產 |
14,859 | 15,662 | ||||||
子公司的應收款項 |
20 | 3,862 | ||||||
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流動資產總額 |
61,130 | 146,997 | ||||||
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非流動資產 |
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財產和設備,淨額 |
35,890 | 42,097 | ||||||
無形資產,淨額 |
6,665 | 14,890 | ||||||
其他非流動資產 |
2,753 | 4,198 | ||||||
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非流動資產總額 |
45,308 | 61,185 | ||||||
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總資產 |
106,438 | 208,182 | ||||||
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負債 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
11,299 | 19,834 | ||||||
應付薪金及福利 |
72,897 | 106,709 | ||||||
應繳税金 |
9,470 | 14,451 | ||||||
應計負債和其他流動負債 |
3,610 | 2,356 | ||||||
遞延收入 |
217,515 | 259,974 | ||||||
應付附屬公司的款項 |
175,693 | 429,925 | ||||||
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流動負債總額 |
490,484 | 833,249 | ||||||
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非流動負債 |
||||||||
遞延收入 |
98,231 | 112,553 | ||||||
其他非流動負債 |
2,060 | 1,563 | ||||||
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非流動負債總額 |
100,291 | 114,116 | ||||||
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總負債 |
590,775 | 947,365 | ||||||
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F-12
MANYCORE科技公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
1. | 組織和主要活動(續) |
(c) | 合併可變利息實體(續) |
截至12月31日止年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
總收入 |
282,150 | 348,797 | ||||||
淨虧損 |
(222,499 | ) | (254,846 | ) | ||||
|
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用於經營活動的現金淨額 |
(87,289 | ) | (141,419 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
(39,783 | ) | (20,035 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
118,807 | 254,233 | ||||||
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現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加 |
(8,265 | ) | 92,779 | |||||
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S公司參與VIE是通過上文披露的合同安排 。VIE持有的所有已確認資產均在上表中披露。VIE持有的未確認創收資產包括某些互聯網內容提供和其他許可證、商標、域名、移動應用程序、與訂閲服務相關的客户名單以及未記錄在VIE財務報表中的員工,因為它們不符合ASC 350-30-25中設定的確認標準。
根據上述VIE協議,本公司有權指導VIE的活動,並可將 資產調出VIE。因此,本公司認為,截至2019年12月31日及2020年,除註冊資本外,VIE內並無任何資產只能用於清償VIE的債務。由於VIE及其附屬公司根據中國公司法註冊成立為有限責任公司,債權人對VIE的所有負債並無追索權。
目前沒有任何合同安排要求公司為VIE提供額外的財務支持。由於本公司正透過VIE在中國開展若干業務,本公司未來可能酌情提供額外的財務支持,這可能令本公司蒙受虧損。
不存在本公司擁有可變權益但不是主要受益人的可變權益實體。
本公司相信VIE、其指定股東及WFOE之間的合約安排符合中國法律,並可在法律上強制執行。然而,中國法律制度的不明朗因素可能限制本公司執行此等合約安排的能力,而假若VIE的股東減持彼等於本公司的權益,則彼等的權益可能與本公司的權益背道而馳,這可能會增加彼等尋求違反合約條款行事的風險。
本公司控制VIE的能力亦取決於授權書及股權質押協議項下股份質押的效力,而外商獨資企業須就VIE內所有需要股東批准的事項投票表決。如上所述,本公司相信本授權書可依法強制執行,但可能不如直接股權 所有權有效。
本公司相信其與合併VIE的合約安排符合中國現行法律,並可依法強制執行。然而,如果聯營實體及其各自的股東未能履行其合同義務,本公司可能不得不依賴中國法律制度來執行其權利。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。前庭
F-13
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
1. | 組織和主要活動(續) |
(c) | 合併可變利息實體(續) |
裁決可供參考,但具有有限的先例價值。自1979年以來,中國的法律法規大大增加了外資對中國的投資。然而,由於中國的法律體系仍在發展中,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性,這可能會限制我們可以獲得的補救措施。此外, 中國的任何訴訟都可能曠日持久,並導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。由於有關中國法律制度的不確定性,中國政府當局可能最終會就合同安排的可執行性採取與其中國法律顧問意見相反的觀點。
然而,關於中國現行或未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,本公司不能保證中國政府當局最終不會認為 違反本公司對S的信念及其中國法律顧問的意見。2019年3月,外商投資法草案提請全國人民代表大會審議,S於2019年3月15日獲得通過,自2020年1月1日起施行。新的《中華人民共和國外商投資法》同時廢止了《中華人民共和國外商獨資企業法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》。因此,除中國外商投資法另有規定外,在中國設立和經營的公司(包括外商投資公司)的一般規定應遵守《中國公司法》。2019年12月,國務院公佈了《外商投資法實施條例》,自2020年1月1日起施行。《外商投資法》沒有涉及歷史上建議對VIE結構進行監管的相關概念和監管制度,因此,根據《外商投資法》,這一監管主題仍然不明確。由於外商投資法是新的,在實施和解釋方面存在很大的不確定性 ,未來VIE實體也有可能被視為外商投資企業並受到限制。此類限制可能導致其業務、產品和服務中斷,並可能產生額外的合規成本,進而可能對其業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
2. | 重大會計政策 |
(a) | 準備的基礎 |
所附合並財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)編制的。
本公司在編制所附綜合財務報表時所遵循的主要會計政策摘要如下。
(b) | 鞏固的基礎 |
S公司的合併財務報表包括本公司、其子公司、其子公司VIE和VIE S子公司的財務報表,而S公司的子公司WFOE是其主要受益人。本公司、其附屬公司、VIE及VIE S附屬公司之間的所有交易及結餘已於合併後註銷。
子公司是指本公司直接或間接:(1)控制一半以上投票權;(2)有權任免董事會多數成員的實體。
F-14
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重大會計政策(續) |
(b) | 合併基礎(續) |
董事;(3)在董事會會議上投多數票;或(4)根據法規或股東或股權持有人之間的協議,管轄被投資公司的財務和經營政策。
本公司適用會計準則法典(ASC)810,合併中編制的準則,其中包含對VIE的會計準則。指導意見要求某些可變利益實體由其擁有控股權的實體的主要受益人進行合併。合併VIE是指本公司或其附屬公司透過合約安排承擔實體所有權的風險及享有通常與該實體所有權相關的回報的實體,因此本公司或其附屬公司是該實體的主要受益人。
(c) | 預算的使用 |
本公司S根據美國公認會計原則編制合併財務報表,要求管理層 作出影響報告期內或有資產和負債額、或有資產、長期資產和負債的披露以及報告期內收入和費用報告金額的估計和假設。
本公司S綜合財務報表所反映的重大會計估計包括但不限於收入確認、優先股和股份獎勵的估值、遞延税項資產的估值、長期資產的使用年限和減值評估以及VIE的合併 。管理層根據過往經驗及綜合財務報表中其他各項被認為合理的假設作出估計,而綜合財務報表的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的依據。在持續的基礎上,管理層根據目前可用的信息評估其估計數。情況、事實和經驗的變化可能會導致公司修改其估計。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。截至2020年12月31日,本公司認為新冠肺炎對其重大判斷和估計的經濟影響並不重要。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
(d) | 業務合併 |
公司按照ASC 805《企業合併會計準則》採用收購會計方法對其業務合併進行會計核算。收購成本按收購日期、本公司轉讓給賣方的資產的公允價值和產生的負債與發行的股權工具的總和計量。直接歸因於收購的交易成本 計入已發生的費用。已收購或承擔的可識別資產及負債按其於收購日期的公允價值分別計量,不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期任何以前持有的被收購方股權的公允價值超出(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值,則差額直接在綜合全面損失表中確認。在自收購日期起計最長一年的計量期內,本公司可記錄對收購資產和承擔的負債的調整,以及相應的商譽增加或抵銷。於計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終釐定後(以先到者為準),其後的任何調整均記入綜合全面損失表。
F-15
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重大會計政策(續) |
(d) | 業務合併(續) |
在分階段實現的業務合併中,本公司在緊接收購日取得控制權前重新計量被收購方之前持有的股權公允價值,重新計量損益(如有)在綜合全面損失表中確認。
當所有權權益發生變更或 合同安排變更導致子公司或合併VIE失去控制權時,本公司將從失去控制權之日起解除子公司或合併VIE的合併。在前子公司或合併VIE的任何保留的 非控股投資均按公允價值計量,並計入子公司或合併的VIE解除合併時的損益。
(e) | 本位幣和外幣折算 |
本公司以人民幣(人民幣)為報告貨幣。在中國境外註冊成立的本公司S實體的本位幣為該實體經營所在國家的當地貨幣,而本公司在中國境內的S實體的本位幣為人民幣,這是根據ASC830《外幣問題》的標準確定的。
以非本位幣計價的交易按交易日的匯率重新計量為該實體的本位幣。以非本位幣計價的金融資產和負債按資產負債表日匯率重新計量。由此產生的匯兑差額在綜合全面損失表中計入匯兑損益。
本公司S單位使用人民幣以外的本位幣編制的財務報表,從 本位幣折算為報告貨幣人民幣。本公司及其境外子公司的資產和負債按會計年終匯率折算為人民幣,而收支項目按會計年度平均匯率折算,代表人民S和中國銀行制定的指數匯率。由此產生的換算調整被報告為外幣換算調整,並在合併財務報表中顯示為累計的其他全面收入。
(f) | 方便翻譯 |
所附合並財務報表中披露的未經審計的美元金額僅為方便讀者而列報。為方便讀者,人民幣折算成美元的匯率是2020年12月31日美元=人民幣6.5250元,相當於美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中規定的中午買入匯率。沒有表示人民幣金額可能已經或可能在2020年12月31日以該匯率或以任何其他匯率兑換成美元。
(g) | 現金和現金等價物 |
現金和現金等價物包括銀行現金和存放在銀行或其他金融機構的定期存款,這些現金在購買時的原始到期日為三個月或更短,並可隨時兑換為已知金額的現金。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我們擁有人民幣2.767億元,購買時現金及現金等價物的原始到期日為三個月或以下的定期存款為零。
F-16
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重大會計政策(續) |
(h) | 受限現金 |
本公司S限制性現金主要指存放於指定銀行賬户內的擔保存款,以保證企業 信用卡費用,以及截至2019年12月31日和2020年12月31日因微不足道的法律糾紛而凍結的金額,這些金額隨後在和解時釋放。這些受限現金在合併資產負債表中單獨入賬。 公司採用了美國會計準則第2016-18號,現金流量表:限制性現金(主題230)。
(i) | 定期存款 |
定期存款是指在中國境內銀行存入的原始到期日在三個月至一年之間的存款。定期存款的賬面金額接近其公允價值,因為它們所承擔的利率反映了可比工具的當前報價市場收益率,或者由於這些工具的短期到期日,貼現現金流的影響並不重大。與定期存款相關的利息計入綜合全面損失表的利息收入。
(j) | 短期投資 |
短期投資包括對中國若干銀行發行的理財產品的投資,其浮動利率與標的資產的表現掛鈎。本公司採用上述銀行公佈的認購或贖回報價,按公允價值計量短期投資。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,理財產品規模分別為人民幣1650萬元和人民幣500萬元。公允價值變動在截至2019年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度的綜合全面損益表中分別計入投資收益人民幣34萬元及人民幣31萬元。
(k) | 應收帳款 |
應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的。該公司對可疑的 帳户保留備抵,這反映了其對可能不會收取的金額的最佳估計。本公司在釐定壞賬準備時,會考慮多項因素,包括但不限於客户的過往收款經驗和信譽,以及個別應收賬款結存的年齡。此外,公司還根據公司獲得的任何可能表明帳户無法收回的具體知識計提特定壞賬撥備。每個賬户的事實和情況可能需要公司在評估其收款能力時做出實質性判斷。截至2019年12月31日及2020年12月31日,本公司並無重大應收賬款 ,因為客户一般會預先支付認購及專業服務費用。
(l) | 金融工具的公允價值 |
公允價值是指在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產所獲得的價格或轉移負債所支付的價格。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時,本公司考慮其將進行交易的主要或最有利的市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。
F-17
MANYCORE科技公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重大會計政策(續) |
(l) | 金融工具公允價值(續) |
既定的公允價值層次結構要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。S在公允價值體系內的金融工具分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平 。
可用於計量公允價值的三種投入水平包括:
(i). | 級別1:相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。 |
(Ii)。 | 第2級:相同資產或負債的活躍市場中可觀察到的、基於市場的投入,但報價除外。 |
(三)。 | 第三級:對資產或負債的公允價值計量具有重要意義的估值方法的不可觀察的投入。 |
會計準則還介紹了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。成本法基於當前市場對這些未來金額的預期所顯示的價值。 成本法基於當前替換資產所需的金額。
本公司的金融資產和負債主要包括現金和現金等價物、定期存款、短期投資、應收賬款、其他應收賬款、其他非流動資產,主要包括租賃保證金、應收賬款、應計負債和其他應付款,以及其他非流動負債,主要包括銷售代理保證金。
本公司使用銀行公佈的認購/贖回報價對其主要由理財產品組成的短期投資進行估值,因此,本公司將採用這些投入的估值方法歸類為二級。除短期 投資外,其他短期金融工具的賬面價值因這些工具的短期到期日而接近其公允價值。由於貼現影響不大,其他非流動資產和其他非流動負債的賬面價值接近其於2019年12月31日和2020年12月31日的公允價值。
下表載列本公司S按公允價值經常性計量的資產和負債,並按下表所示的公允價值層次分類。
截至2019年12月31日 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 餘額為 公允價值 |
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資產 |
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短期投資理財產品 |
| 16,546 | | 16,546 | ||||||||||||
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截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 餘額為 公允價值 |
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資產 |
||||||||||||||||
短期投資理財產品 |
| 4,989 | | 4,989 | ||||||||||||
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F-18
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重大會計政策(續) |
(l) | 金融工具公允價值(續) |
對某些銀行發行的金融工具的短期投資,其浮動利率與相關資產的表現掛鈎,被歸類為第2級,並使用銀行公佈的報價可觀察回報率進行估值。
(m) | 遠期合約 |
本公司已與當地銀行訂立外匯遠期合約,以減少人民幣兑美元匯率大幅變動的風險。本公司並不選擇對該等遠期合約採用對衝會計,而該等投資乃按公允價值列賬。公司簽訂的外匯遠期合約通常在一個月內到期。該等遠期合約安排的公允價值變動分別按截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的人民幣250萬元及人民幣290萬元計入投資收入內的綜合全面損益表。截至2019年12月31日和2020年12月31日,公司未持有外匯遠期合約。
本公司將與遠期外匯合同結算實現的投資收益相關的現金流量 列為經營活動。
(n) | 財產和設備,淨額 |
物業及設備按歷史成本減去累計折舊及減值損失(如有)列賬。折舊是使用直線法計算其估計使用年限,並計入任何估計剩餘價值。這些資產的估計使用年限摘要如下:
類別 |
估計可用壽命 | |
一種服務器和網絡設備 |
3年 | |
計算機和辦公設備 |
3年 | |
車輛 |
10年 | |
租賃權改進 |
租賃期限或預計使用年限中較短的 |
維護和修理的支出在發生時計入費用。處置財產和設備的損益為銷售所得淨額與相關資產的賬面金額之間的差額,並在綜合全面損失表中確認。
(o) | 無形資產,淨額 |
(i) | 設計模型 |
公司聘請外部供應商開發設計模型,以豐富軟件 中的SaaS設計模型工具庫,滿足SaaS客户的設計需求。當公司擁有設計模型時,開發設計模型所產生的成本被記錄在無形資產中。無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失(如果有的話)根據ASC主題350,無形資產-商譽和其他(ASC 350?)計量。該公司通過銷售具有這些軟件增強功能的SaaS訂閲來實現設計模型的貨幣化。無形資產按直線攤銷,並在預計受益期3年內計入收入成本。
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重大會計政策(續) |
(o) | 無形資產淨額(續) |
(Ii) | 通過業務收購獲得的軟件 |
通過業務合併獲得的軟件最初按可識別資產在收購日的公允價值入賬,隨後按資產的預計經濟使用年限按直線攤銷。
如果發生表明壽命發生變化的情況,攤銷無形資產的估計壽命將被重新評估。
(p) | 長期資產和無形資產的減值 |
對於包括物業及設備、其他非流動資產及無形資產在內的長期資產,每當事件或變化(觸發事件)顯示一項資產的賬面價值可能不再可收回或使用年期較本公司最初估計的為短時,本公司便會評估減值。本公司通過將資產的賬面價值與預期從使用資產及其最終處置中收到的預計未貼現未來現金流量進行比較來評估該等資產的可回收性。如果預期未貼現現金流的總和少於資產的賬面價值,則該等資產被視為減值。應確認的減值以資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量,公允價值一般採用收益法、市場法或兩者相結合的方法確定。當對無形資產進行回收測試時,攤銷估計和方法也將得到審查。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,概無確認任何減值費用。
(q) | 增值税 |
S公司在中國的子公司按其服務的6%的税率繳納增值税(增值税),減去公司已經支付或承擔的任何可抵扣的增值税。根據中國法律,他們還需繳納增值税附加費。增值税不包括在為公司確認的收入中。
(r) | 夾層股權 |
夾層股權指本公司發行的A系列、B系列、C系列、D系列、D+系列和E系列可轉換可贖回優先股 股(統稱為優先股)。優先股可在某一日期後的任何時間按持有人選擇權贖回,並可在發生本公司無法控制的某些清算事件時或有贖回。 S。因此,公司將優先股歸類為夾層股權。見附註12?可轉換可贖回優先股。
該公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、專業會計和其他第三方費用作為遞延發售成本,直至此類融資完成。完成股權融資後,這些成本將計入股東虧損,作為因此次發行而產生的額外實收資本的減少。或在股權融資與夾層股權有關的情況下,這些成本記為夾層股權的減少額。如果放棄正在進行的股權融資,遞延發售成本將立即在綜合全面損失表中計入營業費用。截至2019年12月31日和2020年12月31日,沒有遞延發售成本。
F-20
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重大會計政策(續) |
(s) | 收入確認 |
A. | 重大會計政策 |
公司按ASC主題606、與客户的合同收入(ASC 606)確認所列所有 期間的收入。根據ASC 606,收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認,金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。本公司通過以下步驟確定收入確認:(1)確定與客户的合同(S),(2)確定合同中的履約義務,(3)確定交易價格, (4)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及(5)當實體履行履約義務時確認收入。
B. | 收入流 |
本公司的收入主要來自訂閲服務,這是客户訪問S公司基於雲的設計平臺而獲得的基於使用量的費用。該平臺提供設計功能和解決方案工具,例如可以生成設計空間全景視圖的渲染功能、電氣和管道設計工具、連接設計和生產的實施工具以及數字資產管理解決方案。公司的收入還來自專業服務和其他收入,主要包括建模服務、設計服務和項目 實施服務。
主要有兩種類型的客户:企業客户,主要由室內設計和建築公司、傢俱製造和零售商等組成(從B到B)和個人客户(從C到C)。To B客户通過 收入合同訂閲SaaS服務、專業服務和其他服務,合同期限通常為一至三年,不可取消。訂閲費通常由客户預付。此外,該公司曾在2020年7月前授予虛擬貨幣(Ku幣),To B客户在簽訂合同後將獲得Ku幣。Ku幣可以兑換成具有功能的硬幣。To C客户通過收入協議訂閲SaaS服務 這些協議通常不可取消,期限從30天到180天不等。認購費在認購時預付。
C. | 履約義務與收入確認 |
履約義務是在與客户簽訂的合同中承諾轉讓不同的產品或服務。 確定產品和服務是否是不同的履約義務,應單獨核算或合併為一個會計單位,可能需要做出重大判斷。
Sure to B客户簽訂了捆綁訂閲服務、專業服務和Ku硬幣的合同。 公司認為這些服務是不同的履約義務,因為每種商品或服務都能夠與合同中的其他承諾區分開來,並可單獨識別。
交易總價是根據相對獨立銷售價格 (SSP?)在這些履約義務之間分配的。
SSP是公司將承諾的產品或服務單獨銷售給客户的價格。本公司根據其整體定價目標和在市場上單獨出售或定價的產品或服務的可見價格,為每一項不同的履約義務確定SSP。
F-21
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重大會計政策(續) |
(s) | 收入確認(續) |
C. | 履約義務與收入確認(續) |
訂閲服務、專業服務和Ku幣的SSP是參照本公司單獨銷售的該等服務或硬幣的費用確定的。每項不同履約義務的價格分配也反映了根據其SSP按比例對總合同對價的折扣。
訂閲收入
訂閲服務包括(I)客户在指定時間段內訪問公司S設計平臺的訂閲費,以及(Ii)客户購買其他附加功能(包括在整個訂閲期內按需提供的設計功能)時的費用。訂閲 為附加功能支付的服務和費用在使用期內確認為收入,這通常是訂閲服務的原始合同期限和自購買附加功能時起 訂閲服務的剩餘合同期限。Ku幣的收入在提供服務的消費時確認,對於截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度而言並不重要。
除了直接銷售,該公司在較小程度上還聘請外部銷售代理來銷售其訂閲服務。 公司是主要義務人,負責向客户提供全面服務,並在客户可獲得軟件訪問權限之日起的合同期限內按毛利確認收入。
公司在用户參與平臺內不定期舉辦的各種活動時向其發放積分和代金券,這些積分和代金券可用於兑換折扣或免費渲染功能。當兑換積分或代金券時,折扣被確認為收入的減少。
專業服務和其他收入
專業服務合同按固定價格計費,收入在服務交付和客户驗收時獲得和確認。
訂閲、專業服務和其他收入包括以下 :
截至該年度為止 十二月三十一日, |
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2019 | 2020 | |||||||
訂閲收入 |
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至B |
246,217 | 307,395 | ||||||
至C |
20,236 | 27,077 | ||||||
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訂閲費總收入 |
266,453 | 334,472 | ||||||
專業服務和其他收入 |
15,842 | 18,946 | ||||||
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總收入 |
282,295 | 353,418 | ||||||
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重大會計政策(續) |
(s) | 收入確認(續) |
D. | 合同餘額 |
如果在公司將商品或服務轉讓給客户之前,客户支付了對價,或者公司有權獲得無條件的對價金額,公司應在付款或付款到期時(以較早者為準)將合同作為合同責任提交。合同責任是指公司向已收到客户的對價(或應支付的對價金額)的客户轉讓貨物或服務的義務。合同負債在本公司S合併資產負債表中記為遞延收入。 由於本公司S的一般經營週期和預計付款與本公司 轉讓承諾服務之間的時間間隔不到12個月,因此遞延收入的非流動部分中不存在重大融資部分。
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度確認的總收入中,分別約有66%和69%來自截至2019年1月1日和2020年1月1日的遞延收入餘額。
剩餘履約債務是指尚未確認的合同收入,等於遞延收入 ,因為沒有未開賬單的金額將在公司未來期間確認為收入。本公司對S的大部分非當期剩餘履約責任預計將在未來13至20個月內確認。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,合同資產在公司S合併資產負債表中記為應收賬款 並不重要,因為公司一般會收到客户的預付款。
E. | 實用的權宜之計和豁免 |
公司選擇了ASC下的實際權宜之計340-40-25-4.獲得合同的增量成本(例如銷售佣金)在資產的攤銷期限為一年或一年以下而發生時計入。因此,在截至2019年12月31日和2020年12月31日的 年度,沒有任何增量合同獲得成本作為資產資本化。
(t) | 遞延收入 |
大多數客户在使用服務之前預付費用。從客户收到的付款最初記錄為遞延收入,並在滿足收入確認標準時確認為收入。見附註2(S)--收入確認。
(u) | 收入成本 |
收入成本主要包括與IT 基礎設施的設置、運營和維護相關的費用,如服務器和其他硬件設備的折舊費用、互聯網數據中心租賃費用和第三方雲基礎設施費用、客户服務和支持服務員工的人員成本以及 第三方採購成本。這些成本在發生時計入綜合全面損失表。
F-23
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重大會計政策(續) |
(v) | 研究和開發費用 |
研發費用主要包括員工工資和研發人員的福利。 研發成本按ASC 730“研發”計提。
公司根據ASC 350-40《內部使用軟件》計算開發或獲取內部使用軟件的成本。對於內部使用的軟件,公司 在開發的初步項目階段和實施後運行階段發生的費用,以及與現有應用程序的維修或維護相關的費用。應用程序開發階段發生的成本在預計使用年限內以直線方式資本化和攤銷。在本報告所述期間,用於開發SaaS功能的資本化成本並不重要。
(w) | 銷售和營銷費用 |
銷售和營銷費用主要包括支付給公司的工資和工資支出,S,銷售和營銷人員,以及營銷和廣告費用。營銷和廣告費用主要包括通過線上或線下活動推廣公司形象和產品營銷的成本。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,廣告及營銷成本分別為人民幣3,420萬元及人民幣2,420萬元。
(x) | 一般和行政費用 |
一般及行政開支主要包括薪金及福利開支、以股份為基礎的薪酬開支及公司僱員的福利、租金開支、審計及法律費用。
(y) | 經營租約 |
每份租賃在成立之日被歸類為資本租賃或經營租賃。對於承租人而言,如果滿足下列任何條件之一,租賃即為資本租賃:a)所有權在租賃期結束時轉讓給承租人,b)存在討價還價購買選擇權,c)租賃期至少為S估計剩餘經濟壽命財產的75%,或d)租賃期開始時最低租賃付款的現值為租賃財產於租賃開始之日公允價值的90%或以上。本公司於截至2019年及2020年12月31日止年度並無資本租賃。租金支出自租賃物業首次擁有之日起以直線方式在租賃期內確認。在確定租賃期內應記錄的直線租金費用時,租金節假日被考慮在內,租賃期從租賃物業首次擁有之日起計算。
(z) | 政府補助金 |
政府撥款是指從中國政府獲得的現金補貼。現金補貼沒有明確的規則和規章來規範公司享受福利所需的標準,在收到時確認為其他營業收入淨額。地方政府為特定目的提供的特定補貼在收到時記為其他非流動負債,並在滿足特定業績時確認為其他營業收入。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司共收到政府撥款人民幣460萬元及人民幣790萬元,且該等撥款於綜合全面損失表中淨額計入其他營業收入。
F-24
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重大會計政策(續) |
(Aa) | 所得税 |
所得税
現行所得税以淨收益為基礎進行財務報告,並根據相關税務管轄區的規定,對所得税中不可評税或可扣除的收入和支出項目進行調整。
遞延所得税採用資產負債法核算。根據此方法,遞延税項資產及負債乃根據現有資產及負債的財務報表賬面值與計税基準之間的暫時性差異而釐定,方法是適用將於暫時性差異預期撥回的期間內生效的法定税率。如果根據現有證據的權重,公司認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現,則公司將計入減值準備以減少遞延税項資產的金額。税率變動對遞延税項的影響在變動期間的綜合全面損失表中確認。
不確定的税收狀況
為了評估不確定的税務狀況,本公司對税務狀況計量和財務報表確認採用了更有可能的門檻和兩步法。在兩步法下,第一步是評估税務狀況以供確認,確定現有證據的權重是否表明該狀況更有可能持續下去,包括解決相關的上訴或訴訟程序(如果有的話)。第二步是將 税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。本公司在其綜合資產負債表中確認應計負債和其他流動負債項下的利息和罰金(如有),並在其綜合全面損失表中確認其他費用項下的利息和罰金。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司並無任何未確認的不確定税務狀況。
(AB) | 基於股份的薪酬 |
股票期權
本公司向符合條件的員工授予股票期權,並根據ASC 718《薪酬與股票薪酬》計算基於股票的薪酬。
本公司遵循ASC 718來確定購股權是否應歸類為責任獎勵或股權獎勵 。所有授予員工的股票獎勵歸類為股權獎勵,均根據授予日期的公允價值在財務報表中確認,公允價值是使用二叉樹期權定價模型計算的。基於股份的薪酬支出已被歸類為收入成本、研發費用、銷售和營銷費用或一般和行政費用,具體取決於受贈人的工作職能。
員工股票獎勵在授予日以公允價值計量,並確認為支出:(A)如果不需要任何歸屬條件,則在授予日期立即確認;或(B)對於在整個歸屬期間僅帶有服務條件的基於股票的獎勵,使用直線法;或 (C)對於以服務條件授予的、以首次公開募股(IPO)為業績條件的基於股票的獎勵,滿足服務條件的期權的累計基於股票的薪酬支出應在IPO完成時記錄。
F-25
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重大會計政策(續) |
(AB) | 以股份為基礎的補償(續) |
分級歸屬方式。本公司在補償成本發生沒收時確認其影響。
限售股
隨着每一輪融資,聯合創始人(受限人士)與 公司和投資者簽訂了限制性股份協議,從而使他們持有的部分公司普通股(受限股份)變得受限或繼續受限,並將在服務期內歸屬。倘若受限制人士S與任何公司的僱傭關係因(I)受限制人士自願終止或(Ii)受限制人士S因任何理由終止僱傭關係而終止,本公司有權 向受限制人士回購最多所有尚未歸屬或解除的受限制股份,價格為每股受限制股份面值(回購權利)。就收取任何可能派發的股息及行使與該等受限制股份有關的任何投票權而言,該等受限制人士被視為持有人,即使該等受限制股份尚未歸屬及已獲解除回購權利。然而, 股息的權利取決於所提供的必要服務,如果股票不歸屬,則可以沒收股息。在限售股份歸屬前,限售人士不得直接或間接出售、轉讓、質押、質押、捐贈、處置或轉讓限售股份的任何 權益。此項交易已追溯反映為類似反向股票分拆,限售股份的授予將於按當時的公允價值加入限制之日確認,並於其採用直線法於歸屬期間的綜合全面損失表中確認為一般補償開支及行政開支。
修改獎項
在授予替代裁決的同時取消一項裁決,這是由於修改了被取消裁決的條款(修改裁決)。只有當公允價值、歸屬條件或獎勵的分類(作為股權或負債)因條款或條件的變化而發生變化時,才需要修改會計。如果已達到原始歸屬條件或新歸屬條件,則確認與修改後的裁決相關的補償成本。對於修改自從不可能到可能,增量公允價值等於修改後獎勵的公允價值(修改後獎勵相對於其先前零值的價值),增量補償成本 在剩餘的必要服務期間確認(如果有)。對於修改自從不可能到不可能,於修改日期不會確認任何額外的補償成本,而在根據修改後的條件歸屬裁決成為可能之前,本公司確認補償成本等於修改日期的裁決的公允價值。對於修改自很可能到不太可能,除非有可能根據修改後的條件授予授權書,否則不會確認遞增的公允價值。如果滿足原始的歸屬條件,則無論修改後的條件是否滿足,都將確認等於S原始授予日公允價值的補償成本。對於來自 的修改從可能到可能,應確認的補償費用的累計數額為授權日的原始公允價值加上因修改而產生的任何遞增公允價值。但是,原始授予日期公允價值代表在滿足原始條件或修改後的條件時要確認的最低補償金額或最低補償金額。
F-26
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重大會計政策(續) |
(AC) | 關聯方 |
如果一方有能力直接或間接控制另一方,或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響,則被視為關聯方。如果當事人受到共同控制或重大影響,如直系親屬、 股東或關聯公司,也被視為有關聯。
(廣告) | 分紅 |
股息在宣佈時確認。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度並無宣佈派息 。本公司目前並無計劃在可預見的將來派發任何普通股股息。該公司目前打算保留可用資金和任何未來的收益,以運營和擴大其業務。
(AE) | 每股虧損 |
每股基本虧損以普通股股東應佔淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數,採用兩級法計算。淨虧損將通過扣除(I)當期內宣佈的優先股股息(如果有)、(Ii)優先股累計股息(無論是否宣佈)和(Iii)美國公認會計原則要求的股息進行調整。使用兩級法,淨虧損在普通股和其他參與的 證券(即優先股)之間根據其參與權進行分攤。
每股攤薄虧損乃將經攤薄等值股份(如有)的影響調整後的普通股股東應佔淨虧損除以年內已發行的普通股及攤薄等值股份的加權平均數計算。稀釋性 如果等值股份的影響是反攤薄的,則不計入每股攤薄虧損的計算。普通股等價物包括與本公司有關的可發行普通股,S使用IF轉換法可轉換為可贖回的優先股 ,以及股票期權和限制性股份單位轉換後可發行的普通股,使用庫藏股方法。
(AF) | 綜合損失 |
全面虧損指公司在一段期間內因交易而出現的所有虧損變動,以及不包括因股東投資和分配給股東而產生的交易的其他事件和情況。綜合全面損失表中列示的其他全面虧損包括累計的外幣折算調整。
(AG) | 細分市場報告 |
經營部門被定義為從事業務活動的企業的組成部分,這些業務活動有單獨的財務信息,由公司首席運營決策者(首席運營決策者)定期評估,以決定如何分配資源和評估業績。S公司已被確定為聯合創始人,在綜合水平上審查包括收入、毛利和營業利潤在內的綜合業績。CODM不區分市場以決定資源分配和績效評估 。因此,該公司只有一個運營部門和一個應報告的部門。
F-27
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重大會計政策(續) |
(AG) | 分部報告(續) |
下表顯示了S公司按主要地理市場分類的收入:
截至的年度 十二月三十一日, |
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2019 | 2020 | |||||||
基於客户位置的主要地理市場 |
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中華人民共和國 |
281,352 | 339,423 | ||||||
海外 |
943 | 13,995 | ||||||
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總收入 |
282,295 | 353,418 | ||||||
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(啊) | 員工福利 |
本公司於中國註冊成立的S附屬公司、VIE及VIE S附屬公司的全職僱員有權享有員工福利,包括醫療保險、基本退休金、失業保險、工傷保險、生育保險及住房公積金。這些公司必須按照相關規定按員工工資的一定百分比繳納這些福利,並將繳納這些福利的金額計入綜合全面損失表。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,該等員工福利的綜合綜合全面損益表的入賬總額分別為人民幣5,440萬元及人民幣6,690萬元。中國政府負責這些員工的福利和醫療福利以及最終的養老金責任。
(AI) | 近期發佈的會計公告 |
根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act,本公司有資格成為新興成長型公司或EGC。作為EGC,本公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私人公司被要求遵守該等新的或修訂的會計準則 。本公司根據向私營公司提供的延長過渡期或在各自標準允許的情況下提前採用以下標準。
公司採用的新的和修訂的標準
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820): 公允價值計量的披露框架:對公允價值計量的披露要求進行了修改,取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。根據指導意見,上市公司將被要求 披露用於為第3級公允價值計量制定重大不可觀察投入的範圍和加權平均。該指導意見對所有實體在2019年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的臨時期間有效,但允許實體提前採用整個標準或僅採用取消或修改要求的條款。本公司在預期的基礎上採用了新標準,自2020年1月1日起生效。新標準的採用並未對公司產生實質性影響。
公司尚未採用的新修訂標準
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租賃 (主題842)。在新的指導方針下,承租人將被要求確認所有租賃的租賃負債和租賃資產,包括經營
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重大會計政策(續) |
(AI) | 最近發佈的會計公告(續) |
資產負債表上的租期超過12個月的租賃。此次更新還擴大了圍繞租賃所需的數量和質量披露。該標準在2021年12月15日之後的會計年度和2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期內對公司有效,並允許提前採用。公司將在生效日期之前評估採用新的 租賃標準的影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信貸損失(主題326),為財務報表使用者提供更多有關預期信貸損失的有用信息。ASU 2016-13年度還改變了實體衡量金融工具信貸損失的方式以及記錄此類損失的時間。ASU 2016-13在2022年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)對公司生效,並允許提前採用。公司將在生效日期前評估採用新標準的影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740): 簡化所得税的會計處理。此次更新簡化了所得税的會計處理,這是財務會計準則委員會S降低會計準則複雜性的總體舉措的一部分。修正案包括刪除ASC 740一般原則、所得税的某些例外,以及簡化其他幾個領域,如部分基於收入的特許經營税(或類似税)的會計處理。ASU 2019-12在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日後開始的財年內的過渡期內對公司生效,並允許提前採用。此更新中的某些修改應追溯應用或追溯修改,所有其他修改應前瞻性應用。本公司將在生效日期前評估採用新標準的影響。
2020年1月,FASB發佈了會計準則更新 第2020-01號、投資與股權證券(主題321)、投資與權益法與合資企業(主題323)、衍生工具與對衝(主題815):澄清了主題321、主題323與主題815之間的相互作用。修正案澄清,實體應考慮要求其在緊接適用權益法之前或在停止權益法之後,為適用計量備選辦法的目的而採用或停止權益法的可觀察交易 。修正案還澄清,為了適用第#款,815-10-15-141(A)及實體不應考慮,在結算遠期合同或行使所購期權後,是否應單獨或與現有投資一起,按第323條中的權益法或按照第825條中的金融工具指南按公允價值期權對相關證券進行會計處理。一個實體還應評價第#段中的其餘特徵。815-10-15-141至確定這些遠期合同和已購買期權的會計處理。對於公共企業實體,本更新中的 修正案在2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。該標準在2021年12月15日之後的財年對本公司有效,並允許提前採用。本公司並不認為該項採用會對本公司造成重大影響。
2020年8月,財務會計準則委員會發布了新的會計更新,涉及S自有股權中的可轉換工具和合同。對於可轉換工具,會計更新減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。與當前的美國公認會計原則相比,限制會計模型會導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換功能較少。此次會計更新修訂了《指導意見》對S自有股權中的合同衍生品範圍例外的指導意見,以減少形式優先於實質
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重大會計政策(續) |
(AI) | 最近發佈的會計公告(續) |
會計結論。會計更新還簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。對於公共業務實體,更新在2021年12月15日之後的財政年度 生效,包括這些財政年度內的過渡期。允許在2020年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期提前採用。允許實體在完全或修改後的追溯基礎上 應用此更新。該公司正在評估這一更新對其綜合財務報表的影響。
3. | 風險和集中度 |
(a) | 外匯風險 |
S公司的銷售、採購和費用交易一般以人民幣計價,而S公司很大一部分負債也以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。
在中國,法律規定外匯交易只能由經授權的金融機構按照S和中國銀行確定的匯率進行。此外,本公司S以美元計價的現金使本公司面臨與人民幣兑美元匯率變動相關的風險,並可能影響本公司未來的經營業績。
(b) | 信用和集中度風險 |
(i) | 客户和供應商的集中度 |
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內,沒有任何客户或供應商的收入或採購額佔本公司總收入或採購額的10%以上。
(Ii) | 信用風險集中 |
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、短期投資和應收賬款。
本公司將現金及現金等價物、限制性現金及短期投資存放於本公司認為無重大信用風險及高信用質量的主要金融機構。本公司在應收賬款方面並未遇到任何重大的可收回問題。截至2019年12月31日及2020年12月31日,並無客户個人代表S個人佔應收賬款的10%以上,應收賬款金額微不足道。
就上述金融工具而言,本公司並無重大的信貸風險集中。
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
4. | 現金和現金等價物 |
下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日按貨幣面值分列的現金和現金等價物細目:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||||||
金額 | 人民幣 | 金額 | 人民幣 | |||||||||||||
等價物 | 等價物 | |||||||||||||||
人民幣 |
341,677 | 341,677 | 509,470 | 509,470 | ||||||||||||
美元 |
23,138 | 161,416 | 51,626 | 336,857 | ||||||||||||
港幣$ |
| | 157 | 132 | ||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
總計 |
503,093 | 846,459 | ||||||||||||||
|
|
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5. | 預付款和其他資產 |
預付款和其他資產包括以下內容:
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
預付款和其他流動資產 |
||||||||
向供應商預付款項 |
2,128 | 4,070 | ||||||
營銷費用預付款 |
1,861 | 3,189 | ||||||
預付租金費用 |
6,500 | 3,660 | ||||||
租金及其他方面的押金 |
3,617 | 3,605 | ||||||
其他 |
1,869 | 2,284 | ||||||
|
|
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|||||
總計 |
15,975 | 16,808 | ||||||
|
|
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非流動資產 |
||||||||
租金及其他方面的押金 |
1,115 | 3,498 | ||||||
財產和設備預付款 |
938 | | ||||||
長期投資(1) |
700 | 700 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
2,753 | 4,198 | ||||||
|
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|
注: |
(1) | 長期投資是指非上市公司的股權證券,本公司無權對其施加重大影響或控制。這些股權投資根據ASU 2016-01年度使用計量替代方案入賬。 |
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
6. | 財產和設備,淨額 |
財產和設備,淨額由下列各項組成:
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
成本: |
||||||||
一種服務器和網絡設備 |
58,749 | 80,328 | ||||||
計算機和辦公設備 |
7,314 | 9,320 | ||||||
車輛 |
1,538 | 1,538 | ||||||
租賃權改進 |
6,825 | 10,924 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總成本 |
74,426 | 102,110 | ||||||
減去:累計折舊 |
(38,536 | ) | (60,005 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
財產和設備,淨額 |
35,890 | 42,105 | ||||||
|
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|
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截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度確認的折舊費用摘要如下:
Year ended December 31, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
收入成本 |
15,418 | 20,803 | ||||||
研發費用 |
1,876 | 1,862 | ||||||
銷售和市場營銷費用 |
1,987 | 1,858 | ||||||
一般和行政費用 |
297 | 303 | ||||||
|
|
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|||||
總計 |
19,578 | 24,826 | ||||||
|
|
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7. | 無形資產,淨額 |
無形資產淨額由下列各項組成:
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
成本: |
||||||||
通過業務收購獲得軟件 (1) |
| 2,803 | ||||||
設計模型 |
8,001 | 19,054 | ||||||
|
|
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|
|||||
總成本 |
8,001 | 21,857 | ||||||
減去:累計攤銷 |
(1,336 | ) | (6,196 | ) | ||||
|
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|
|||||
無形資產,淨額 |
6,665 | 15,661 | ||||||
|
|
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|
注: |
(1) | 2020年2月,本公司以現金總對價人民幣230萬元收購Modelo Inc.。與所收購軟件相關的可識別無形資產人民幣280萬元,承擔負債人民幣50萬元,於收購完成時入賬。 |
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
7. | 無形資產淨額(續) |
截至2019年12月31日和 2020年確認的攤銷費用摘要如下:
Year ended December 31, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
收入成本 |
1,292 | 4,860 | ||||||
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截至2020年12月31日,與無形資產相關的未來期間攤銷費用估計如下:
截至12月31日止年度, |
||||
2021 |
7,242 | |||
2022 |
5,993 | |||
2023 |
2,426 | |||
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|
|||
總計 |
15,661 | |||
|
|
8. | 應付帳款 |
應付賬款包括以下內容:
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
供應商的應付款 |
7,873 | 9,096 | ||||||
應支付的租金費用(1) |
69 | 4,814 | ||||||
應支付的專業服務費 |
2,240 | 4,480 | ||||||
其他 |
1,117 | 1,461 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
11,299 | 19,851 | ||||||
|
|
|
|
注: |
(1) | 截至2020年12月31日的租金費用應付款是指正在進行租賃合同續簽時發生的未結清租金費用。 |
9. | 應繳税金 |
應繳税款包括以下內容:
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
個人所得税代扣代繳 |
5,572 | 8,077 | ||||||
增值税 |
4,066 | 7,234 | ||||||
其他 |
79 | 246 | ||||||
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|||||
總計 |
9,717 | 15,557 | ||||||
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S公司的收入按約6%的税率徵收增值税。
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
10. | 應計負債和其他負債 |
應計負債和其他負債包括:
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
應計負債和其他負債 |
||||||||
銷售代理的保證金(1) |
2,809 | 2,299 | ||||||
其他 |
801 | 57 | ||||||
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總計 |
3,610 | 2,356 | ||||||
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非流動負債 |
||||||||
銷售代理的保證金(1) |
2,060 | 1,563 | ||||||
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注: |
(1) | 銷售代理向公司預付定金,定金將在 合同期結束時退還給他們。 |
11. | 普通股 |
2017年6月,董事會批准了一(1)股拆分本公司的S普通股和優先股,其中每一(1)股S普通股和優先股被拆分並轉換為四十(40)股本公司的S普通股和優先股。所有股票編號、股價和行權價格都在這些財務報表中進行了追溯調整,以反映此次股票拆分。
本公司註冊為有限責任公司,法定股本100,000美元,分為每股面值0.000025美元的3,327,046,937股普通股。每股普通股有權投一票。
截至2019年和2020年12月31日,公司已發行普通股452,446,840股,已發行普通股分別為407,052,332股和428,614,723股。已發行及已發行普通股數目之間的差額為共同創辦人限售股份的 未歸屬部分,該等股份根據歸屬時間表與共同創辦人連續受僱或以其他方式受制於附註2(Ab)所詳述的回購權利而解除。限制性股份 已追溯反映為類似反向股票分拆,並於資產負債表及股東虧損表中列報,作為已發行普通股數目的減少。
於2019年8月,本公司以高於購回日股份公允價值的價格,向其中一名聯合創辦人回購及註銷3,000,000股普通股,總現金代價為人民幣1,110萬元。普通股回購價格與公允價值合計人民幣390萬元的差額在綜合全面損失表中計入以股份為基礎的一般補償費用和行政費用。普通股的公允價值與其面值之間的差額共計人民幣720萬元,作為股權交易計入累計虧損。
12. | 可轉換可贖回優先股 |
截至2019年1月1日,171,063,840股A系列可轉換可贖回優先股(B系列優先股),220,744,480股B系列可轉換可贖回優先股(B系列優先股
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
12. | 可轉換可贖回優先股(續) |
發行併發行了59,084,120股C系列可轉換可贖回優先股(C系列優先股)和179,514,487股D系列可轉換可贖回優先股(D系列優先股)。
2019年8月,本公司向若干股東回購了17,768,748股B系列優先股、1,502,920股C系列優先股及1,477,485股D系列優先股,總現金代價為1,090萬美元(摺合人民幣7,700萬元)。回購被計入可轉換可贖回優先股的終止。可轉換可贖回優先股於回購日期的賬面值與現金 對價之間的差額8.7百萬美元(相當於人民幣61.8百萬元)在累計虧損中記作股息。
2019年8月,公司發行了63,295,289股D+可轉換可贖回優先股(D系列優先股),扣除發行成本,總現金對價為3,530萬美元(等值人民幣2.474億元)。
2020年9月,公司發行了66,918,826股E系列可轉換可贖回優先股(E系列優先股),扣除發行成本,總現金對價為7,000萬美元(相當於人民幣4.766億元)。同日,本公司與另外兩名投資者訂立一項可換股貸款協議及一份可拆卸認股權證協議。在取得所需的海外直接投資批准前,兩名投資者同意提供一筆本金總額為1,200,000美元(相當於人民幣78,600,000元)的可換股貸款,本金總額為1,200,000美元 (相當於人民幣78,600,000元),相當於本公司的VIE,不計利息。該等認股權證於2020年11月行使,本公司向投資者發行11,471,799股E系列優先股。由於認股權證的未償還期限較短,投資者自2020年9月起擁有完整的E系列優先股股東權利,而認股權證的行使價只是等值的美元可換股貸款,因此,行使權證是權證與相關E系列優先股之間的非實質性交換。因此,認股權證沒有單獨入賬,因為在未清償期間,這種認股權證的內在價值最低。從投資者收到的貸款在期末登記為認購可轉換可贖回優先股的預付款,並在發行時轉換為E系列優先股 。
本公司發行的優先股的主要條款如下:
投票權
每名優先股持有人均有權享有與該等優先股可轉換成的普通股數目相等的投票權,並就提交股東表決的所有事項投票。
股息權
一般在合格首次公開發行(合格IPO)之前,指承銷本公司普通股公開發售的確定承諾,其發行價意味着緊接該等發行前本公司的市值不少於18億美元,併為本公司帶來至少1.5億美元的毛收入 。任何時間不得就普通股宣派、支付、撥備或作出任何股息或分派,不論是以現金、財產或任何其他股份支付,除非及直至(1)優先股(如有)的所有應計但未支付的股息已悉數支付,及(2)同時就每股已發行的優先股分別宣派、支付、撥備或作出股息或分派。
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12. | 可轉換可贖回優先股(續) |
向持有人宣派、支付、撥備或作出的股息或分派,應相等於假若有關優先股在緊接該等股息或分派的記錄日期前 轉換為普通股,或如未設立該等記錄日期,則該等股息或分派作出的日期,該持有人將會收到的分派。
如董事會宣佈派發股息或分派,則本公司須根據所有股東所持普通股的相對數目 按比例派發股息或分派股息。
轉換 權限
可選轉換
優先股股東可根據當時生效的換股價格隨時選擇將每股優先股轉換為該數目的繳足股款及 非應評税普通股。初始轉股價格為發行價,優先股初始轉股比例為1:1,並可不時調整和調整。
自動轉換
所有優先股應在符合條件的首次公開募股完成後,根據當時有效的轉換價格自動轉換為普通股。
本公司確定,於任何期間內,並無為任何優先股確定任何有利的轉換特徵。在作出這項釐定時,本公司將優先股可轉換為普通股的公允價值與各自於發行日期的實際換股價作比較。在所有情況下,實際轉換價格都高於普通股的公允價值。如上所述,在發生轉換價格調整的情況下,公司將 重新評估是否應確認有益的轉換功能。
清算優先權
如果公司發生任何清算、解散或清盤,無論是自願的還是非自願的,公司可合法分配給成員的所有資產和資金(在滿足所有債權人的債權和法律可能優先的債權後)應分配給公司的成員如下:
首先,優先股的每一位持有人有權為其持有的每一股優先股按與其他優先股持有人的平價 獲得相當於適用發行價的100%(100%)的金額,外加該優先股的所有應計或已申報但未支付的股息(統稱為優先股金額)。 如果在優先股持有人之間分配的資產和資金不足以向該等持有人支付全部優先股金額,然後,公司合法可供分配的全部資產和資金應按優先股持有人以其他方式有權獲得的優先股總金額按比例按比例分配給該等優先股持有人。
在清算時,按照優先順序,首先是E系列優先股持有人,然後是D+、D、C和B系列優先股持有人,最後是A系列優先股持有人和普通股東。
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
12. | 可轉換可贖回優先股(續) |
第二,如果E系列、D+優先金額、D系列優先金額、C系列優先金額、B系列優先金額、A系列優先金額和A-1系列優先金額合計已 分配或全額支付給適用的優先股持有人後仍有任何資產或資金剩餘,本公司可供分配給成員的剩餘資產和資金應按照成員所持有的 普通股(包括按折算後的優先股)的相對數量按比例分配給所有成員。
贖回權
在任何已發行優先股持有人的選擇下,本公司應贖回提出要求的持有人所持有的所有已發行優先股 ,贖回日期為E系列結束後四十八(48)個月或之後的任何日期,如果C系列、B系列和A系列沒有S的合格首次公開募股,或當任何其他系列股票可贖回時(如有),在此情況下,本公司應於其知悉事件發生後三(3)日內通知各系列優先股持有人該等事件的存在,或任何公司或任何普通股持有人對任何交易文件、該等細則及/或適用法律的任何重大違反或違規行為的發生,或可合理預期對本公司的所有權或業務運作產生重大不利影響的適用法律的任何改變。贖回時,按照優先順序,首先是E系列優先股持有人,然後是D+、D、C和B系列優先股持有人,最後是A系列優先股持有人。
A系列、B系列、C系列、D系列、D+系列和E系列的贖回價格應等於適用的每個系列的發行價,加上該系列優先股的所有應計或已申報但未支付的股息,加上從適用的每個系列的發行日期開始至系列贖回通知日期止的期間內,按年利率12%(12%)按年複利的適用每個系列的發行價應累算的金額。
優先股的會計處理
本公司於綜合資產負債表中將優先股歸類為夾層權益,原因是該等優先股可於某一日期後任何時間由持有人選擇贖回,或於發生本公司或非S控制的某些事件時或有贖回。優先股被確定為夾層股權,沒有嵌入 特徵需要分叉,也沒有有利的轉換特徵需要確認。優先股最初按公允價值計入,扣除發行成本後淨額。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司並無因發行任何優先股而產生重大發行成本。
本公司的結論是,優先股目前不可贖回,但隨着時間的推移很可能成為可贖回的。本公司採用實際利息法在發行日至最早贖回日期間累計贖回價值變動。增加額記錄在留存收益中,或者在沒有留存收益的情況下,通過收取額外費用來記錄實收資本,或在沒有附加的實收資本,按費用計入累計赤字。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的優先股增值分別為人民幣8840萬元及人民幣1.334億元。
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
12. | 可轉換可贖回優先股(續) |
優先股的修改
本公司根據對修訂條款的定性和定量評估,評估對其優先股條款的修訂是終止還是修改。本公司亦評估條款的變更是否導致優先股股東之間或優先股股東與普通股東之間的價值轉移。
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
12. | 可轉換可贖回優先股(續) |
對延長完成合格IPO的贖回期限 進行了修改。這些修改是由獲得新一輪融資的目標推動的。本公司從定性和定量評估角度評估了上述修改的影響,並得出結論認為,贖回條款中的修改應計入修改,而不是終止。本公司亦評估上述修訂對截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的整體非實質性影響,並得出結論。
本公司於截至2019年及2020年12月31日止年度的S可轉換可贖回優先股活動摘要如下:
A系列 | B系列 | C系列 | D系列 | D+系列 | E系列 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
數的股份 | 金額 (人民幣) |
數的股份 | 金額 (人民幣) |
數的股份 | 金額 (人民幣) |
數的股份 | 金額 (人民幣) |
數的股份 | 金額 (人民幣) |
數的股份 | 金額 (人民幣) |
金額 (人民幣) |
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截至2019年1月1日的餘額 |
171,063,840 | 19,845 | 220,744,480 | 85,669 | 59,084,120 | 69,455 | 179,514,487 | 416,767 | | | | | 591,736 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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發行可轉換可贖回優先股,扣除發行成本 |
| | | | | | | | 63,295,289 | 247,387 | | | 247,387 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
回購可轉換可贖回優先股 |
| | (17,768,748 | ) | (8,294 | ) | (1,502,920 | ) | (1,960 | ) | (1,477,485 | ) | (4,937 | ) | | | | | (15,191 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
將可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
| 2,581 | | 10,805 | | 8,247 | | 56,014 | | 10,739 | | | 88,386 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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截至2019年12月31日的餘額 |
171,063,840 | 22,426 | 202,975,732 | 88,180 | 57,581,200 | 75,742 | 178,037,002 | 467,844 | 63,295,289 | 258,126 | | | 912,318 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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發行可轉換可贖回優先股,扣除發行成本 |
| | | | | | | | | | 78,390,625 | 555,209 | 555,209 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
| 2,899 | | 11,497 | | 9,226 | | 62,346 | | 30,526 | | 16,915 | 133,409 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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截至2020年12月31日的餘額 |
171,063,840 | 25,325 | 202,975,732 | 99,677 | 57,581,200 | 84,968 | 178,037,002 | 530,190 | 63,295,289 | 288,652 | 78,390,625 | 572,124 | 1,600,936 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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F-39
MANYCORE科技公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
13. | 基於股份的薪酬 |
2014年8月28日,公司通過了2014年股權激勵計劃(2014計劃?),由條款相同的2017年重新設立的股權激勵計劃(?計劃?)取代,為公司的管理人員和員工提供激勵。將2014年計劃替換為該計劃被視為不會對會計產生影響,因為 沒有變化。
受贈人通常要遵守四年或兩年的歸屬時間表。只有當普通股在上市或控制權變更(可能是合併或合併、解散或出售)後公開交易時,該計劃項下的購股權(在當時歸屬的範圍內)才可行使。在本公司完成上市前,授予承授人的所有購股權應於承授人終止其在本公司的服務時被沒收。受讓人不得在授予之日或S期權期滿後行使其期權。授出期權的有效期在下列情況中較早的一項終止時屆滿:(A)緊接S因其他原因而終止連續服務之時;(B)S因任何其他原因終止連續服務後三(3)個月;(C)因殘疾而終止S連續服務後十二(12)個月;(D)如S因其他原因在其連續服務期間或連續服務終止後三(3)個月內去世;(E)授予通知中註明的到期日;或(F)授予日期十(10)週年的前一天。由於公司尚未完成首次公開募股,截至2019年12月31日和2020年12月31日,沒有可行使的期權。
這些獎項是按股權分類的。滿足服務 條件的期權的累計股份補償費用應在IPO完成時使用分級歸屬方法記錄。
公司不時允許員工之間進行股票期權轉讓。轉讓後,該期權將受到新的歸屬條款的約束,而所有其他條款在轉讓前保持不變。在公司完成首次公開募股之前,轉讓的期權繼續具有可行使性限制 。對於此類型的修改從不可能到不可能,在 轉移/修改日期不會記錄額外的補償成本。基於股份的補償成本將在可能歸屬時(即首次公開募股時)使用修改日期公允價值入賬。
下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的股票期權活動:
數量 選項 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 平均值 剩餘 合約年期 |
集料 固有的 價值 |
加權 平均值 授予日期 公允價值 |
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美元 | 以年為單位 | 美元:1000美元 | 美元 | |||||||||||||||||
截至2019年1月1日未償還 |
161,066,916 | 0.0185 | 6.90 | 27,866 | 0.0557 | |||||||||||||||
授與 |
27,699,260 | 0.0227 | 0.3182 | |||||||||||||||||
被沒收 |
(6,680,062 | ) | 0.0174 | |||||||||||||||||
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截至2019年12月31日未償還 |
182,086,114 | 0.0192 | 6.42 | 61,951 | 0.0942 | |||||||||||||||
授與 |
29,795,065 | 0.0237 | 0.6587 | |||||||||||||||||
被沒收 |
(11,860,924 | ) | 0.0180 | |||||||||||||||||
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截至2020年12月31日未償還 |
200,020,255 | 0.0199 | 5.95 | 183,354 | 0.1730 | |||||||||||||||
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已歸屬,預計將於2020年12月31日歸屬 |
200,020,255 | 0.0199 | 5.95 | 183,354 | 0.1730 | |||||||||||||||
可於2020年12月31日行使 |
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F-40
MANYCORE科技公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
13. | 以股份為基礎的補償(續) |
總內在價值按期權行使價與相關股份於2019年12月31日及2020年12月31日的估計公允價值0.36美元至0.94美元之間的差額計算。
截至2020年12月31日,有3,460萬美元(等值人民幣2.26億元)的未確認股份補償支出與以IPO為業績條件授予的購股權有關,其中1,560萬美元(等值人民幣1.021億元)與服務條件已滿足且預計在IPO發生時確認的期權有關。
購股權的公允價值
該計劃下的股票期權的公允價值是在獨立第三方評估師的協助下,通過二項式期權定價模型確定的。二項模型需要輸入高度主觀的假設,包括預期波動率、行權倍數、無風險利率和股息收益率。
用來估計獲獎的公允價值的假設如下:
Year ended December 31, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
預期期限(1) |
10年 | 10年 | ||||||
預期波動率(2) |
41.47%-45.16% | 49.13%-54.93% | ||||||
行權價格 |
美元 | 0.000025-0.025美元 | 美元 | 0.000025-0.025美元 | ||||
無風險利率(3) |
1.81%-2.52% | 0.81%-1.09% | ||||||
預期股息收益率(4) |
| | ||||||
預期運動倍數(5) |
2.2倍或2.8倍 | 2.2倍或2.8倍 | ||||||
期權授予日相關普通股的公允價值(美元) |
美元 | 0.2864-0.3594美元 | 美元 | 0.3933-0.9366美元 |
備註:
(1) | 預期期限是期權的合同期限。 |
(2) | 預期波動率是根據在同一或類似行業經營的可比公司的歷史波動率平均值來估計的,因為本公司沒有足夠的股票交易歷史來計算其自身的歷史波動率。 |
(3) | 無風險利率基於期權估值日以美元計價的美國國債到期收益率 。 |
(4) | 本公司並無就其普通股派發股息的歷史或預期。 |
(5) | 預計行權倍數估計為承授人決定自願行使其既有購股權時股價與行權價格的平均比率 。 |
限售股份給有服務條件的 聯合創始人
隨着每一輪融資,聯合創始人(受限人士) 與本公司和投資者訂立限制性股份協議,使其持有的部分本公司普通股(受限股份)變得受限或繼續受限,並將在服務期內歸屬 。受限制股份受回購權利所限(附註2(Ab))。截至2019年1月1日,有118,025,722股未歸屬限制性股票需要在13個月內歸屬,相關的未確認股份補償金額為人民幣6,270萬元(合920萬美元)。
於2019年8月及2020年9月分別發行D+系列及E系列優先股後,受限制人士已與股東訂立經修訂的限售股份協議。
F-41
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
13. | 以股份為基礎的補償(續) |
所有剩餘未歸屬限制性股份54,473,410股和27,236,705股的歸屬期限延長的投資者將在各自優先股發行截止日期起計24個月內按月歸屬。由於修改不影響受限制股份的公允價值估計,因此沒有記錄增量價值。
這些受限股份已追溯反映為類似反向股票分割,並於受限日期按其公允價值授予受限 股份。這筆贈款在歸屬期間的綜合全面損失表中作為以股份為基礎的一般補償和行政費用入賬。截至2019年12月31日和2020年12月31日,預計將分別在20個月和21個月內確認未確認的基於股份的薪酬支出人民幣2420萬元和人民幣1270萬元(合190萬美元)。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度分別錄得以股份為基準的薪酬人民幣3,850萬元及人民幣1,150萬元(180萬美元)。
下表彙總了限售股活動:
數量 股票 |
加權平均 授予日期公允價值(美元) |
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未歸屬於2019年1月1日 |
118,025,722 | 0.0775 | ||||||
既得 |
(72,631,214 | ) | 0.0775 | |||||
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未歸屬於2019年12月31日 |
45,394,508 | 0.0775 | ||||||
既得 |
(21,562,391 | ) | 0.0775 | |||||
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於2020年12月31日未歸屬 |
23,832,117 | 0.0775 | ||||||
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14. | 所得税 |
(a) | 開曼羣島 |
根據開曼羣島現行税法,本公司不須繳交所得税、公司税或資本利得税,亦不會就派發股息徵收預扣税。
(b) | 香港 |
本公司於香港的附屬公司S須就根據香港相關税法調整的 法定財務報表所報告的應納税所得額繳納香港利得税。200萬港元以下的應納税所得額適用税率為8.25%,其餘為16.5%。此外,在香港註冊成立的附屬公司向本公司支付股息不須繳交任何香港預扣税。
(c) | 美國 |
本公司於美國加州及特拉華州設有附屬公司S,其應納税所得額須繳納美國聯邦公司税及加州及特拉華州公司特許經營税。該等公司的應納税所得額已於其法定財務報表中按美國相關税法作出調整。適用的美國聯邦公司税率為21%,加州公司特許經營税率為8.4%,特拉華州公司特許經營税率為8.7%。
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
14. | 所得税(續) |
(d) | 中華人民共和國 |
2007年3月16日,中國全國人民代表大會通過了《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》),外商投資企業(外商投資企業)和境內公司將統一按25%的税率徵收企業所得税。
企業所得税法還規定,根據外國或地區法律設立的企業,但其事實上的管理機構位於中國,就中國税收而言,應被視為居民企業,因此其全球收入應按25%的税率繳納中國所得税。《企業所得税法實施細則》僅將事實上的管理機構的所在地界定為行使對非中國公司生產經營、人員、會計、財產等的全面管理和控制的實質所在地。
企業所得税法還對外商投資企業向其在中國以外的直接控股公司分配的股息徵收 10%的預提所得税,如果該直接控股公司被視為非居民企業,在 中國境內沒有設立或地點,或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關,除非該直接控股公司S註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税收條約, 規定了不同的扣繳安排。截至2019年12月31日及2020年12月31日,由於累計虧損頭寸,本公司未記錄任何預提税金。本公司註冊成立的開曼羣島並無與中國訂立此類税務條約 。根據2006年8月內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排,中國境內的外商投資企業向其在香港的直接控股公司支付的股息,如果在香港的直接控股公司直接擁有該外商投資企業至少25%的股份,並且從中國税務的角度可以被視為該股息的實益擁有人,則將按不超過5%的税率繳納預扣税。
S公司在往績記錄期間獲得了有效期為三年的高新技術企業證書。因此,VIE只要保持HNTE資格並向相關税務機關正式辦理相關EIT備案手續,只要其根據企業所得税法有應納税所得額,就有資格享受15%的優惠税率。
(e) | 法定税率與實際税率差異對賬 |
下表列出了25%的法定中華人民共和國法定所得税率與實際税率之間的對賬:
Year ended December 31, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
% | % | |||||||
中華人民共和國法定所得税税率 |
25.0 | 25.0 | ||||||
永久性差異(1) |
7.5 | 8.2 | ||||||
更改估值免税額(2) |
(20.0 | ) | (24.1 | ) | ||||
税收優惠的效果(3) |
(8.5 | ) | (8.3 | ) | ||||
其他(4) |
(4.0 | ) | (0.8 | ) | ||||
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總計 |
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F-43
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
14. | 所得税(續) |
(e) | 法定税率與實際税率差異對賬(續) |
注:
(1) | 永久性差異主要與符合條件的研究和開發費用的額外減税有關。 |
(2) | 估值準備的變化主要歸因於全額撥備本公司的淨營業虧損 結轉。 |
(3) | S公司獲得了HNTE證書,享受15%的優惠税率。 |
(4) | 其他主要包括税率差異歸因於公司成立或經營的其他司法管轄區的税率不同,如開曼羣島、香港或美國。 |
(f) | 所得税費用前國內外組成部分的虧損 |
Year ended December 31, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
中國企業税前虧損 |
219,974 | 282,399 | ||||||
非中國企業税前虧損 |
40,583 | 14,210 | ||||||
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税前虧損總額 |
260,557 | 296,609 | ||||||
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(g) | 遞延税項資產和負債 |
遞延税項是按預期應轉回期間的已制定税率計量的。產生截至2019年12月31日和2020年12月31日的遞延税項資產(負債)餘額的暫時性差異對税收的影響如下:
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
遞延收入 |
1,156 | 2,327 | ||||||
應計項目及其他 |
815 | 1,946 | ||||||
可扣除的廣告費用結轉 |
1,527 | | ||||||
税項虧損結轉 |
112,137 | 183,551 | ||||||
減去:估值免税額 |
(115,635 | ) | (187,824 | ) | ||||
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遞延税項資產總額 |
| | ||||||
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截至2019年12月31日及2020年12月31日,本公司中國實體的税項虧損分別約人民幣728.7百萬元及人民幣11.661億元,可結轉抵銷應課税收入。根據企業所得税法,淨營業虧損的結轉期為五年或十年。如果不利用,本公司的經營淨虧損將於2021年開始到期,金額為人民幣530萬元。結轉的剩餘淨營業虧損將在2022年至2030年之間以不同的金額到期。除到期日外,本公司對S利用該等經營虧損結轉的能力並無其他限制或限制。結轉的廣告費用沒有到期日。
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
14. | 所得税(續) |
(g) | 遞延税項資產和負債(續) |
當公司 確定遞延税項資產很可能不會在未來使用時,將針對遞延税項資產計提估值準備。在作出該等釐定時,本公司已考慮除沖銷暫時性差額及結轉税項虧損外的未來應課税收入等因素。為結轉淨營業虧損撥備估值撥備,是因為該等遞延税項資產更有可能因缺乏盈利歷史而無法變現,以支持本公司對S未來應課税收入的估計。如果未來發生允許本公司實現部分或全部遞延所得税的事件,當該等事件發生時,對估值免税額的調整將導致税費支出的減少 。
於2019年12月31日及2020年12月31日,由於本公司極有可能無法利用其附屬公司及聯屬實體產生的若干税項虧損結轉及其他遞延税項資產,故已提供人民幣1156百萬元及人民幣187.8億元的全額估值免税額。如果未來發生的事件使本公司能夠變現比目前記錄的金額更多的遞延税項資產,當該等事件發生時,對估值免税額的調整將增加收入。
估價免税額的變動
Year ended December 31, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
期初餘額 |
63,445 | 115,635 | ||||||
加法 |
52,638 | 72,189 | ||||||
減少 |
(448 | ) | | |||||
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期末餘額 |
115,635 | 187,824 | ||||||
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15. | 其他營業收入,淨額 |
中國税務局實施了一項新的税收規則,規定在2019年4月1日至2021年12月31日期間,特定服務行業(即郵政、電信服務、現代服務和生活方式服務)的公司有資格在現有的可抵扣進項增值税的基礎上額外獲得10%的超額抵扣進項增值税。本公司於2019年取得相關證書,並於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度分別錄得人民幣90萬元及人民幣130萬元的超額扣除收益。其他營業收入還包括政府補助金,詳見附註2(Z)。
F-45
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
16. | 每股基本和稀釋後淨虧損 |
每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損均按照ASC 260每股收益計算。每股基本淨虧損以期內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄淨虧損以期內普通股和攤薄潛在流通股的加權平均數計算 。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的每股虧損計算如下:
Year ended December 31, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
分子: |
||||||||
淨虧損 |
(260,557 | ) | (296,609 | ) | ||||
將可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
(88,386 | ) | (133,409 | ) | ||||
認購優先股股東後視為向可轉換可贖回優先股股東派發股息 |
(61,769 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和稀釋虧損 |
(410,712 | ) | (430,018 | ) | ||||
分母: |
||||||||
基本和稀釋每股虧損的分母加權平均已發行普通股(1) |
380,699,517 | 419,988,526 | ||||||
|
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|||||
每股基本虧損和攤薄虧損 |
(1.08 | ) | (1.02 | ) | ||||
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注: |
(1) | 如附註11所披露,於2019年12月31日及2020年12月31日止,共有45,394,508股及23,832,117股受限制的普通股 被剔除於已發行股份之外。此外,由於未歸屬的限制性股票不包含不可沒收的股息或股息等價物權利,它們不符合參與證券的定義 。因此,73,539,103股和32,458,314股受限制的加權平均普通股不包括在計算每股基本虧損的加權平均已發行普通股中。 |
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,由於反攤薄效應,假設優先股的轉換並未反映在根據ASC 260-每股盈利進行的攤薄計算中。
於截至2019年及2020年12月31日止年度,本公司亦擁有若干購股權(於2019年及2020年12月31日分別為182,086,114及200,020,255已發行之購股權),該等購股權於本公司完成首次公開招股後方可行使,但由於該等或有事項並未發生,該等購股權並未計入每股攤薄虧損內。
下列潛在普通股等價物未計入本報告所列期間每股普通股攤薄淨虧損的計算範圍,因為計入它們會產生反攤薄效果:
Year ended December 31, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
優先股加權平均 |
647,541,946 | 693,942,902 | ||||||
限售股加權平均 |
52,422,804 | 28,005,388 | ||||||
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F-46
MANYCORE科技公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
17. | 承付款和或有事項 |
經營租賃承擔
本公司已就寫字樓租金及物業管理費及辦公室設備租賃訂立不可撤銷協議,其初始或剩餘條款 超過一年。截至2019年12月31日及2020年12月31日止 年度,所有營運租賃項下的總租賃開支分別為人民幣3,240萬元及人民幣3,650萬元(560萬美元)。截至2020年12月31日,根據不可取消的經營租賃支付的辦公租金、辦公設備和辦公場所物業管理費的未來最低付款包括以下內容。
截至12月31日止年度, |
人民幣 | |||
2021 |
25,624 | |||
2022 |
15,499 | |||
2023 |
6,780 | |||
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總計 |
47,903 | |||
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18. | 後續事件 |
本公司對截至2021年4月29日(綜合財務報表發佈之日)的後續事件進行了評估,除以下事項外,未發現重大後續事件:
2021年1月,本公司收購了美建股份有限公司(美建股份)全部流通股,現金對價總額為人民幣2,300萬元。美建是一個基於雲的SaaS軟件平臺,專門從事2D室內設計。目前正在對收購日可識別資產和負債的公允價值進行估值 。本公司將自收購之日起將美建的財務業績納入綜合財務報表,而根據美國證券交易委員會S-X規則3-05,收購將不符合 重大附屬準則。
19. | 受限淨資產 |
根據中國相關法律及法規,本公司S附屬公司及在中國註冊成立的VIE只能從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。此外,本公司在中國的附屬公司S及VIE須於派發任何股息前,每年提取其税後收入淨額的10%作為法定一般公積金,除非該等儲備金已達其各自注冊資本的50%。由於中國法律法規的上述及其他 限制,本公司S附屬公司及在中國註冊成立的VIE將其部分資產淨額以股息、貸款或 墊款形式轉讓予本公司的能力受到限制。美國公認會計準則與中國會計準則就中國及VIE的合法擁有附屬公司的報告淨資產並無重大差異。儘管本公司目前並不需要中國實體派發任何該等股息、貸款或墊款作營運資金及其他融資用途,但本公司未來可能會因業務情況的改變而要求他們提供額外的現金資源,為未來的收購及發展提供資金,或只是宣佈及向我們的股東派發股息或分派。除上述規定外,本公司S附屬公司及VIE所產生的收益並無其他用途限制,以履行本公司的任何義務。
F-47
附加信息
母公司簡明財務報表
S-X法規第12-04(A)和4-08(E)(3)條規定,當合並和未合併子公司的受限淨資產合計超過最近完成的會計年度末合併淨資產的25%時,母公司截至最近完成的會計年度末的財務狀況、現金流量和經營業績的簡明財務信息 已列報經審計的綜合財務報表。
由於本公司存在合併股東赤字,因此在計算合併子公司受限淨資產的比例份額時,本公司的淨資產基礎應為零。因此,對本公司擁有正股本的S中國子公司的淨資產施加的限制將導致超過25%的門檻 ,並相應要求提供母公司財務信息。
以下母公司簡明財務報表 採用與本公司S合併財務報表相同的會計政策編制,只是母公司採用權益法核算其在子公司和VIE的投資 。此類投資在母公司單獨的簡明資產負債表上作為來自子公司的應收賬款列報。母公司、其附屬公司及VIE已計入 綜合財務報表,因此公司間結餘及交易於合併時註銷。母公司S應佔子公司虧損和VIE在簡明財務報表中報告為子公司虧損份額和VIE。
母公司為開曼羣島公司,因此不須繳納所有年度的所得税 。腳註披露包含與本公司運營相關的補充信息,因此,這些陳述應與本公司綜合財務報表的附註一起閲讀。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。
截至2020年12月31日,除已在合併財務報表中單獨披露的事項外,本公司並無重大承諾或或有事項、公司長期債務或擔保的重大撥備。
F-48
MANYCORE科技公司
母公司明細財務信息
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
資產負債表
截至12月31日, | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 (注2(F)) |
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資產 |
||||||||||||
流動資產: |
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現金和現金等價物 |
648 | 78,894 | 12,091 | |||||||||
預付款和其他流動資產 |
81 | 81 | 12 | |||||||||
非流動資產: |
||||||||||||
子公司和VIE應收賬款 |
164,659 | 337,822 | 51,773 | |||||||||
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總資產 |
165,388 | 416,797 | 63,876 | |||||||||
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負債、夾層股權和股東赤字 |
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夾層股本: |
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A系列可轉換可贖回優先股 |
22,426 | 25,325 | 3,881 | |||||||||
B系列可轉換可贖回優先股 |
88,180 | 99,677 | 15,276 | |||||||||
C系列可轉換可贖回優先股 |
75,742 | 84,968 | 13,022 | |||||||||
D系列可轉換可贖回優先股 |
467,844 | 530,190 | 81,255 | |||||||||
D+系列可轉換可贖回優先股 |
258,126 | 288,652 | 44,238 | |||||||||
E系列可轉換可贖回優先股 |
| 572,124 | 87,682 | |||||||||
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夾層股權總額 |
912,318 | 1,600,936 | 245,354 | |||||||||
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股東虧損: |
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普通股 |
74 | 74 | 11 | |||||||||
累計其他綜合收益 |
30,823 | 12,107 | 1,855 | |||||||||
累計赤字 |
(777,827 | ) | (1,196,320 | ) | (183,344 | ) | ||||||
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|
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|||||||
股東赤字總額 |
(746,930 | ) | (1,184,139 | ) | (181,478 | ) | ||||||
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|||||||
總負債、夾層權益和股東赤字 |
165,388 | 416,797 | 63,876 | |||||||||
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F-49
MANYCORE科技公司
母公司明細財務信息
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
全面損失表
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 (注2(F)) |
||||||||||
運營費用: |
||||||||||||
一般和行政 |
(41,781 | ) | (11,716 | ) | (1,796 | ) | ||||||
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運營虧損 |
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子公司和VIE的虧損 |
(218,776 | ) | (284,893 | ) | (43,661 | ) | ||||||
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所得税前虧損 |
(260,557 | ) | (296,609 | ) | (45,457 | ) | ||||||
所得税費用 |
| | | |||||||||
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|||||||
淨虧損 |
(260,557 | ) | (296,609 | ) | (45,457 | ) | ||||||
將可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
(88,386 | ) | (133,409 | ) | (20,446 | ) | ||||||
向可轉換可贖回優先股股東支付的視為股息 |
(61,769 | ) | | | ||||||||
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|||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
(410,712 | ) | (430,018 | ) | (65,903 | ) | ||||||
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|||||||
淨虧損 |
(260,557 | ) | (296,609 | ) | (45,457 | ) | ||||||
其他綜合收益/(虧損) |
||||||||||||
外幣折算調整,扣除零税淨額 |
2,242 | (18,716 | ) | (2,868 | ) | |||||||
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|||||||
綜合損失 |
(258,315 | ) | (315,325 | ) | (48,325 | ) | ||||||
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現金流量表
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 (注2(F)) |
||||||||||
經營活動提供的(用於)現金流 |
549 | (1,788 | ) | (275 | ) | |||||||
用於投資活動的現金流 |
(161,604 | ) | (470,623 | ) | (72,126 | ) | ||||||
融資活動提供的現金流 |
160,009 | 555,480 | 85,131 | |||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
1,177 | (4,823 | ) | (738 | ) | |||||||
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現金及現金等價物淨增加情況 |
131 | 78,246 | 11,992 | |||||||||
年初現金及現金等價物 |
517 | 648 | 99 | |||||||||
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|||||||
年末現金和現金等價物 |
648 | 78,894 | 12,091 | |||||||||
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F-50
MANYCORE科技公司
未經審計的中期簡明綜合資產負債表
截至2020年12月31日和2021年3月31日
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
自.起 | ||||||||||||||||
注意事項 | 十二月三十一日, 2020 |
3月31日, 2021 |
||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 (注2(F)) |
||||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||
流動資產: |
||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
3 | 846,459 | 674,377 | 102,930 | ||||||||||||
受限現金 |
1,242 | 530 | 81 | |||||||||||||
短期投資 |
2(i) | 4,989 | 1,864 | 285 | ||||||||||||
定期存款 |
2(h) | 28,128 | 28,328 | 4,324 | ||||||||||||
預付款和其他流動資產 |
4 | 16,808 | 19,182 | 2,928 | ||||||||||||
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流動資產總額 |
897,626 | 724,281 | 110,548 | |||||||||||||
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非流動資產: |
||||||||||||||||
財產和設備,淨額 |
5 | 42,105 | 43,624 | 6,658 | ||||||||||||
無形資產,淨額 |
6 | 15,661 | 35,202 | 5,373 | ||||||||||||
商譽 |
7 | | 2,691 | 411 | ||||||||||||
其他非流動資產 |
4 | 4,198 | 10,211 | 1,559 | ||||||||||||
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非流動資產總額 |
61,964 | 91,728 | 14,001 | |||||||||||||
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|||||||||||
總資產 |
959,590 | 816,009 | 124,549 | |||||||||||||
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|||||||||||
負債、夾層股權和股東赤字 |
| |||||||||||||||
流動負債: |
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應付賬款(包括截至2020年12月31日和2021年3月31日,S無追索權的可變利息實體(VIE)和VIE子公司的應付款項分別為人民幣19834元和人民幣16807元) |
8 | 19,851 | 16,807 | 2,565 | ||||||||||||
應付工資和福利(包括截至2020年12月31日和2021年3月31日,對本公司無追索權的VIE和VIE-S子公司的金額分別為人民幣106,709元和人民幣87,936元) |
115,940 | 96,110 | 14,670 | |||||||||||||
應付税款(包括VIE和VIE S子公司截至2020年12月31日和2021年3月31日對 公司無追索權的金額人民幣14,451元和人民幣8,020元) |
9 | 15,557 | 8,585 | 1,310 | ||||||||||||
應計負債和其他流動負債(包括截至2020年12月31日和2021年3月31日止VIE和VIE S無追索權子公司的金額分別為人民幣2,356元和人民幣2,016元) |
10 | 2,356 | 2,029 | 310 | ||||||||||||
遞延收入(包括VIE和VIE S子公司截至2020年12月31日和2021年3月31日的金額分別為人民幣259,974元和人民幣267,601元) |
2(n) | 270,863 | 279,885 | 42,719 | ||||||||||||
|
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|||||||||||
流動負債總額 |
424,567 | 403,416 | 61,574 | |||||||||||||
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|||||||||||
非流動負債: |
||||||||||||||||
遞延收入(包括VIE和VIE S子公司截至2020年12月31日和2021年3月31日的無追索權 公司金額分別為人民幣112,553元和人民幣102,701元) |
|
2(n) |
|
116,663 | 107,191 | 16,361 | ||||||||||
其他非流動負債(包括截至2020年12月31日和2021年3月31日,無追索權的VIE和VIE S子公司的金額分別為人民幣1,563元和人民幣1,407元) |
10 | 1,563 | 1,407 | 215 | ||||||||||||
|
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|
|
|||||||||||
非流動負債總額 |
118,226 | 108,598 | 16,576 | |||||||||||||
|
|
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總負債 |
542,793 | 512,014 | 78,150 | |||||||||||||
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承付款和或有事項(附註15) |
F-51
MANYCORE科技公司
未經審計的中期簡明綜合資產負債表
截至2020年12月31日和2021年3月31日
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
自.起 | ||||||||||||||
注意事項 | 十二月三十一日, 2020 |
3月31日, 2021 |
||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 (注2(F)) |
||||||||||||
夾層股本: |
||||||||||||||
A系列可轉換可贖回優先股(截至2020年12月31日和2021年3月31日,面值0.000025美元,171,063,840股授權、發行和發行) |
12 | 25,325 | 26,059 | 3,977 | ||||||||||
B系列可轉換可贖回優先股(面值0.000025美元,截至2020年12月31日和2021年3月31日授權、發行和發行的股票為202,975,732股) |
12 | 99,677 | 102,587 | 15,658 | ||||||||||
C系列可轉換可贖回優先股(面值0.000025美元,授權、發行和發行股票57,581,200股,截至2020年12月31日和2021年3月31日) |
12 | 84,968 | 87,305 | 13,325 | ||||||||||
D系列可轉換可贖回優先股(面值0.000025美元,截至2020年12月31日和2021年3月31日授權、發行和發行的優先股為178,037,002股) |
12 | 530,190 | 545,998 | 83,336 | ||||||||||
D+系列可轉換可贖回優先股(截至2020年12月31日和2021年3月31日,面值0.000025美元,授權、發行和發行的股票為63,295,289股) |
12 | 288,652 | 296,382 | 45,237 | ||||||||||
E系列可轉換可贖回優先股(截至2020年12月31日和2021年3月31日,面值0.000025美元,授權、發行和發行的股份為78,390,625股) |
12 | 572,124 | 587,920 | 89,734 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
夾層總股本 |
1,600,936 | 1,646,251 | 251,267 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
股東虧損: |
||||||||||||||
普通股(截至2020年12月31日和2021年3月31日,普通股面值0.000025美元,授權發行3,248,656,312股;已發行452,446,840股,分別為428,614,723股和432,019,311股) |
11 | 74 | 74 | 11 | ||||||||||
累計其他綜合收益 |
12,107 | 14,563 | 2,223 | |||||||||||
累計赤字 |
(1,196,320 | ) | (1,356,893 | ) | (207,102 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
股東赤字總額 |
(1,184,139 | ) | (1,342,256 | ) | (204,868 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總負債、夾層權益和股東赤字 |
959,590 | 816,009 | 124,549 | |||||||||||
|
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|
附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-52
MANYCORE科技公司
未經審計的中期簡明綜合全面損失表
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
截至3月31日的三個月, | ||||||||||||||
注意事項 | 2020 | 2021 | ||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 (注2(F)) |
||||||||||||
訂閲收入 |
2(n) | 71,723 | 96,572 | 14,740 | ||||||||||
專業服務和其他收入 |
2(n) | 3,952 | 4,317 | 659 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總收入 |
75,675 | 100,889 | 15,399 | |||||||||||
收入成本 |
2(p) | (22,057 | ) | (33,943 | ) | (5,181 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
毛利 |
53,618 | 66,946 | 10,218 | |||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||
研發費用 |
2(q) | (54,054 | ) | (98,897 | ) | (15,095 | ) | |||||||
銷售和市場營銷費用 |
2(r) | (39,765 | ) | (70,882 | ) | (10,819 | ) | |||||||
一般和行政費用 |
2(s) | (13,241 | ) | (18,165 | ) | (2,773 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總運營費用 |
(107,060 | ) | (187,944 | ) | (28,687 | ) | ||||||||
其他營業收入,淨額 |
2,807 | 1,381 | 211 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
運營虧損 |
(50,635 | ) | (119,617 | ) | (18,258 | ) | ||||||||
利息收入 |
1,931 | 2,656 | 405 | |||||||||||
匯兑損失 |
(75 | ) | (36 | ) | (5 | ) | ||||||||
投資收益 |
33 | 22 | 3 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税費用前虧損 |
(48,746 | ) | (116,975 | ) | (17,855 | ) | ||||||||
所得税費用 |
| | | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
淨虧損 |
(48,746 | ) | (116,975 | ) | (17,855 | ) | ||||||||
增加可轉換可贖回優先股贖回價值 |
12 | (28,293 | ) | (45,315 | ) | (6,916 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
(77,039 | ) | (162,290 | ) | (24,771 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
淨虧損 |
(48,746 | ) | (116,975 | ) | (17,855 | ) | ||||||||
其他綜合收益 |
||||||||||||||
外幣折算調整,扣除零税淨額 |
2,432 | 2,456 | 375 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
全面虧損總額 |
(46,314 | ) | (114,519 | ) | (17,480 | ) | ||||||||
|
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|
|
|
|
|||||||||
普通股股東應佔每股淨虧損 |
||||||||||||||
基本的和稀釋的 |
14 | (0.19 | ) | (0.38 | ) | (0.06 | ) | |||||||
計算每股所用普通股的加權平均數: |
||||||||||||||
基本的和稀釋的 |
14 | 411,142,826 | 429,976,558 | 429,976,558 |
附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-53
MANYCORE科技公司
未經審計的中期簡明合併股東虧損變動表
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
已發行普通股 | 其他內容 已繳費 資本 |
累計 其他 全面 收入 |
累計 赤字 |
總計 股東認知度 赤字 |
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注意事項 | 數量 股票 |
金額 | ||||||||||||||||||||||||||
2020年1月1日的餘額 |
452,446,840 | 74 | | 30,823 | (777,827 | ) | (746,930 | ) | ||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | (48,746 | ) | (48,746 | ) | ||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | 2,432 | | 2,432 | ||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
13 | | | 3,692 | | | 3,692 | |||||||||||||||||||||
將可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
12 | | | (3,692 | ) | | (24,601 | ) | (28,293 | ) | ||||||||||||||||||
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2020年3月31日的餘額 |
452,446,840 | 74 | | 33,255 | (851,174 | ) | (817,845 | ) | ||||||||||||||||||||
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截至2021年1月1日的餘額 |
452,446,840 | 74 | | 12,107 | (1,196,320 | ) | (1,184,139 | ) | ||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | (116,975 | ) | (116,975 | ) | ||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | 2,456 | | 2,456 | ||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
13 | | | 1,717 | | | 1,717 | |||||||||||||||||||||
將可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
12 | | | (1,717 | ) | | (43,598 | ) | (45,315 | ) | ||||||||||||||||||
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截至2021年3月31日的餘額 |
452,446,840 | 74 | | 14,563 | (1,356,893 | ) | (1,342,256 | ) | ||||||||||||||||||||
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附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-54
MANYCORE科技公司
未經審計的中期簡明綜合現金流量表
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
截至以下三個月 3月31日, |
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2020 | 2021 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 (注2(F)) |
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經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
(48,746 | ) | (116,975 | ) | (17,855 | ) | ||||||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
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財產和設備折舊 |
5,761 | 6,759 | 1,032 | |||||||||
無形資產攤銷 |
816 | 2,430 | 371 | |||||||||
基於股份的薪酬費用 |
3,692 | 1,717 | 262 | |||||||||
短期投資的公允價值變動 |
(33 | ) | (22 | ) | (3 | ) | ||||||
扣除收購影響後的資產和負債變動: |
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預付款和其他流動資產 |
5,397 | 503 | 77 | |||||||||
其他非流動資產 |
(808 | ) | (2,242 | ) | (342 | ) | ||||||
應付帳款 |
(3,644 | ) | (6,635 | ) | (1,013 | ) | ||||||
應付薪金及福利 |
(26,932 | ) | (22,176 | ) | (3,383 | ) | ||||||
應繳税金 |
(3,857 | ) | (7,162 | ) | (1,093 | ) | ||||||
應計負債和其他流動負債 |
(772 | ) | (609 | ) | (93 | ) | ||||||
遞延收入 |
(17,216 | ) | (3,425 | ) | (523 | ) | ||||||
非流動負債 |
(2,192 | ) | (156 | ) | (24 | ) | ||||||
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用於經營活動的現金淨額 |
(88,534 | ) | (147,993 | ) | (22,587 | ) | ||||||
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投資活動產生的現金流: |
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來自到期短期投資和定期存款的收益 |
9,594 | 3,147 | 480 | |||||||||
購置財產和設備 |
(6,406 | ) | (7,822 | ) | (1,194 | ) | ||||||
購買無形資產 |
(740 | ) | (671 | ) | (102 | ) | ||||||
購買長期投資 |
| (3,231 | ) | (493 | ) | |||||||
企業收購付款,扣除收購現金後的淨額 |
(2,252 | ) | (18,741 | ) | (2,861 | ) | ||||||
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投資活動提供的現金淨額 |
196 | (27,318 | ) | (4,170 | ) | |||||||
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融資活動的現金流: |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
2,380 | 2,517 | 384 | |||||||||
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現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
(85,958 | ) | (172,794 | ) | (26,373 | ) | ||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
504,560 | 847,701 | 129,384 | |||||||||
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
418,602 | 674,907 | 103,011 | |||||||||
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補充披露非現金投資和融資活動: |
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將可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
28,293 | 45,315 | 6,916 | |||||||||
購置財產和設備的應付款 |
| 3,418 | 522 | |||||||||
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將未經審計的中期簡明綜合資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金調整為未經審計的中期簡明綜合現金流量表所列金額的總額 |
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現金和現金等價物 |
418,080 | 674,377 | 102,930 | |||||||||
受限現金 |
522 | 530 | 81 | |||||||||
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未經審計的中期簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 |
418,602 | 674,907 | 103,011 | |||||||||
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附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-55
MANYCORE科技公司
未經審計中期簡明綜合財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
1. | 組織和主要活動 |
(a) | 主要活動 |
Manycore Tech Inc.,前身為Exacout Limited,於2013年8月根據開曼羣島的法律註冊成立, 作為一家豁免有限責任公司。
Manycore Tech Inc.及其子公司、合併可變利益實體 (VIE?)和VIE?S子公司統稱為?公司?該公司主要從事提供 軟件即服務(SaaS?)平臺,為用户提供針對住宅、商業和工業空間的計算機輔助設計和建模功能。本公司的收入主要來自向S Republic of China(中國)境內的客户訂閲酷家樂軟件應用程序和其他專業服務,以及通過其子公司VIE和VIE銷售S,以及主要來自為中國以外的客户訂閲酷派軟件應用程序。VIE和VIE的S子公司統稱為關聯實體。
截至2021年3月31日,本公司主要子公司及合併關聯主體如下:
主要子公司名稱和VIE |
日期 /收購 |
地點: |
百分比 直接或間接 所有權 |
本金 | ||||||
本公司的全資子公司: |
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Exacout(Hong Kong)Limited |
2013年8月 | 香港 | 100 | % | 提供服務 | |||||
杭州雲家莊網絡科技有限公司(雲家莊) (WFOE) |
2013年11月 | 中華人民共和國 | 100 | % | 投資控股 | |||||
上海酷家樂網絡科技有限公司。 |
2014年10月 | 中華人民共和國 | 100 | % | 投資控股 | |||||
古宏(香港)有限公司 |
2019年10月 | 香港 | 100 | % | 提供服務 | |||||
COOHOM(美國、加州) |
2019年5月 | 美國 | 100 | % | 提供服務 | |||||
Modelo Inc.(美國) |
於2020年2月收購 | 美國 | 100 | % | 提供服務 | |||||
可變利益實體(VIE?) |
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杭州羣和信息技術有限公司(羣和?) |
2011年11月 | 中華人民共和國 | 100 | % | 提供服務 | |||||
可變利益實體的主要子公司 (?vie子公司) |
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杭州美建科技有限公司(美建) |
於2021年1月收購 | 中華人民共和國 | 100 | % | 提供服務 |
(b) | 合併可變利息實體 |
為遵守中國禁止或限制外資控制涉及互聯網行業的公司的法律和法規,本公司通過VIE在中國經營業務,VIE的股權由本公司的聯合創始人控制。公司通過簽訂一系列合同 安排獲得了對VIE的控制權,包括獨家技術
F-56
MANYCORE科技公司
未經審計中期簡明綜合財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
1. | 組織和主要活動(續) |
(b) | 合併可變利息實體(續) |
開發、諮詢和技術服務協議、知識產權轉讓協議、委託書、配偶承諾函、股權質押協議和獨家購買 期權協議,法定股東也稱為指定股東。這些被提名的股東是VIE的合法所有者。然而,於截至2019年及2020年12月31日止年度,該等代名股東的權利已透過經審核綜合財務報表附註1(C)所述的一系列合約安排轉讓予本公司 。
管理層的結論是,通過外商獨資企業及合同安排,本公司有權及有控制權 指導對VIE的經濟表現影響最大的活動,承擔風險並享有通常與VIE所有權相關的回報,獲得幾乎所有經濟利益及剩餘收益, 並承擔VIE的幾乎所有風險及預期損失,猶如其為VIE的唯一股東,因此本公司為VIE的最終主要受益人。因此,本公司綜合根據下文附註2所述列報基準編制的VIE的財務業績。
以下是S VIE及其子公司截至2020年12月31日和2021年3月31日的財務信息,以及截至2020年和2021年3月31日的三個月的資產、負債、經營業績和現金變化, 合併VIE的現金等價物和限制性現金作為一個整體納入隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表,剔除了公司間交易:
自.起 | ||||||||
2020年12月31日 | 2021年3月31日 | |||||||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
121,764 | 67,531 | ||||||
受限現金 |
720 | | ||||||
短期投資 |
4,989 | 1,864 | ||||||
預付款和其他流動資產 |
15,662 | 16,656 | ||||||
子公司的應收款項 |
3,862 | 18,718 | ||||||
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|||||
流動資產總額 |
146,997 | 104,769 | ||||||
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非流動資產 |
||||||||
財產和設備,淨額 |
42,097 | 43,236 | ||||||
無形資產,淨額 |
14,890 | 34,520 | ||||||
商譽 |
| 2,691 | ||||||
其他非流動資產 |
4,198 | 6,980 | ||||||
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非流動資產總額 |
61,185 | 87,427 | ||||||
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總資產 |
208,182 | 192,196 | ||||||
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F-57
MANYCORE科技公司
未經審計中期簡明綜合財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
1. | 組織和主要活動(續) |
(b) | 合併可變利息實體(續) |
自.起 | ||||||||
2020年12月31日 | 2021年3月31日 | |||||||
負債 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
19,834 | 16,807 | ||||||
應付薪金及福利 |
106,709 | 87,936 | ||||||
應繳税金 |
14,451 | 8,020 | ||||||
應計負債和其他流動負債 |
2,356 | 2,016 | ||||||
遞延收入 |
259,974 | 267,601 | ||||||
應付附屬公司的款項 |
429,925 | 534,461 | ||||||
|
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|
|||||
流動負債總額 |
833,249 | 916,841 | ||||||
|
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非流動負債 |
||||||||
遞延收入 |
112,553 | 102,701 | ||||||
其他非流動負債 |
1,563 | 1,407 | ||||||
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|||||
非流動負債總額 |
114,116 | 104,108 | ||||||
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|||||
總負債 |
947,365 | 1,020,949 | ||||||
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截至以下三個月 3月31日, |
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2020 | 2021 | |||||||
總收入 |
75,485 | 95,688 | ||||||
淨虧損 |
(40,553 | ) | (97,476 | ) | ||||
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用於經營活動的現金淨額 |
(69,932 | ) | (136,516 | ) | ||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
2,060 | (22,988 | ) | |||||
融資活動提供的現金淨額 |
69,350 | 104,551 | ||||||
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
1,478 | (54,953 | ) | |||||
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S公司通過上文披露的合同安排參與VIE。 VIE持有的所有已確認資產均在上表中披露。VIE持有的未被確認的創收資產包括某些互聯網內容提供和其他許可證、商標、域名、移動應用程序、與訂閲服務有關的客户 名單以及集合的勞動力,這些資產沒有記錄在VIE的財務報表中,因為它們不符合ASC設定的確認標準 350-30-25.
2. | 重大會計政策 |
(a) | 準備的基礎 |
隨附的本公司未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(美國公認會計原則)編制。因此,它們不包括通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中的所有信息和腳註。按照美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略,符合
F-58
MANYCORE科技公司
未經審計中期簡明綜合財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重大會計政策(續) |
(a) | 準備基礎(續) |
[br]S條例第十條。管理層認為,本公司未經審核的中期簡明綜合財務報表及附註包括S截至2021年3月31日的公允財務狀況及截至2020年及2021年3月31日止三個月的經營業績及現金流量所需的所有調整(包括正常經常性調整)。業務中期業績不一定代表全年或未來任何時期的業績。該等未經審核的中期簡明綜合財務報表應與截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及本公司S經審核綜合財務報表所包括的相關附註一併閲讀。未經審計的中期簡明綜合財務報表中列報的截至2020年12月31日的財務信息來源於截至2020年12月31日的經審計的綜合財務報表。
本公司在編制隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表時所遵循的主要會計政策概述如下。
(b) | 鞏固的基礎 |
S公司的合併財務報表包括本公司、其子公司、其子公司VIE和VIE S子公司的財務報表,而S公司的子公司WFOE是其主要受益人。本公司、其附屬公司、VIE及VIE S附屬公司之間的所有交易及結餘已於合併後註銷。
子公司是指本公司直接或間接:(1)控制一半以上投票權;(2)有權任命或罷免董事會多數成員;(3)在董事會會議上投多數票;或(4)根據法規或股東或股權持有人之間的協議,管轄被投資公司的財務和運營政策的實體。
本公司適用會計準則編碼(ASC?)810,合併中編撰的準則,其中包含VIE會計準則。指導意見要求某些可變利益實體由其擁有控股權的 實體的主要受益人合併。合併VIE是指本公司或其附屬公司透過合約安排承擔擁有該實體的風險並享有通常與該實體的所有權相關的回報的實體,因此本公司或其附屬公司是該實體的主要受益人。
(c) | 預算的使用 |
本公司S根據美國公認會計原則編制合併財務報表,要求管理層 作出影響報告期內或有資產和負債額、或有資產、長期資產和負債的披露以及報告期內收入和費用報告金額的估計和假設。
本公司S綜合財務報表所反映的重大會計估計包括但不限於收入確認、優先股和股份獎勵的估值、遞延税項資產的估值、長期資產的使用年限和減值評估以及VIE的合併 。管理層根據過往經驗及綜合財務報表中其他各項被認為合理的假設作出估計,而綜合財務報表的結果構成對資產賬面價值及
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MANYCORE科技公司
未經審計中期簡明綜合財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重大會計政策(續) |
(c) | 概算的使用(續) |
負債。在持續的基礎上,管理層根據目前可用的信息評估其估計數。情況、事實和經驗的變化可能會導致公司修改其估計。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。截至2021年3月31日,本公司認為新冠肺炎對其重大判斷和估計的經濟影響並不重要。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
(d) | 業務合併 |
公司按照ASC 805《企業合併會計準則》採用收購會計方法對其業務合併進行會計核算。收購成本按收購日期、本公司轉讓給賣方的資產的公允價值和產生的負債與發行的股權工具的總和計量。直接歸因於收購的交易成本 計入已發生的費用。已收購或承擔的可識別資產及負債按其於收購日期的公允價值分別計量,不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期任何以前持有的被收購方股權的公允價值超出(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值,則差額直接在綜合全面損失表中確認。在自收購日期起計最長一年的計量期內,本公司可記錄對收購資產和承擔的負債的調整,以及相應的商譽增加或抵銷。於計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終釐定後(以先到者為準),其後的任何調整均記入綜合全面損失表。
在分階段實現的業務合併中,本公司在緊接收購日取得控制權前重新計量被收購方之前持有的股權公允價值,重新計量損益(如有)在綜合全面損失表中確認。
當所有權權益發生變更或 合同安排變更導致子公司或合併VIE失去控制權時,本公司將從失去控制權之日起解除子公司或合併VIE的合併。在前子公司或合併VIE的任何保留的 非控股投資均按公允價值計量,並計入子公司或合併的VIE解除合併時的損益。
(e) | 本位幣和外幣折算 |
本公司以人民幣(人民幣)為報告貨幣。在中國境外註冊成立的本公司S實體的本位幣為該實體經營所在國家的當地貨幣,而本公司在中國境內的S實體的本位幣為人民幣,這是根據ASC830《外幣問題》的標準確定的。
以非本位幣計價的交易按交易日的匯率重新計量為該實體的本位幣。以非本位幣計價的金融資產和負債按資產負債表日匯率重新計量。由此產生的匯兑差額在綜合全面損失表中計入匯兑損益。
F-60
MANYCORE科技公司
未經審計中期簡明綜合財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重大會計政策(續) |
(e) | 本位幣和外幣折算(續) |
本公司S單位使用人民幣以外的本位幣的財務報表從本位幣折算為報告貨幣人民幣。本公司及其境外子公司的資產和負債按 期末匯率折算為人民幣,收入和支出項目按期間平均匯率折算,代表S中國銀行制定的指數匯率。 由此產生的折算調整報告為外幣折算調整,並在合併財務報表中顯示為累計其他全面收益。
(f) | 方便翻譯 |
所附未經審計的中期簡明合併財務報表中披露的未經審計的美元金額僅為方便讀者而列報。為方便讀者,2021年3月31日人民幣兑換成美元的匯率為1.00美元=6.5518元人民幣,相當於美國聯邦儲備委員會H.10統計數據中規定的中午買入匯率。沒有表示人民幣金額可能已經或可能在2021年3月31日按該匯率或以任何其他匯率兑換成美元。
(g) | 現金和現金等價物 |
現金和現金等價物包括銀行現金和存放在銀行或其他金融機構的定期存款,這些現金在購買時的原始到期日為三個月或更短,並可隨時兑換為已知金額的現金。截至2020年12月31日和2021年3月31日,我們沒有現金和現金等價物購買時原始到期日為三個月或更短的定期存款。
(h) | 定期存款 |
定期存款是指在中國境內銀行存入的原始到期日在三個月至一年之間的存款。定期存款的賬面金額接近其公允價值,因為它們所承擔的利率反映了可比工具的當前報價市場收益率,或者由於這些工具的短期到期日,貼現現金流的影響並不重大。與定期存款相關的利息計入綜合全面損失表的利息收入。
(i) | 金融工具的公允價值 |
本公司的金融資產和負債主要包括現金及現金等價物、定期存款、短期投資、應收賬款、其他應收賬款、其他非流動資產,主要包括租賃保證金、應付賬款、應計負債和其他應付賬款以及其他非流動負債。
本公司使用銀行公佈的認購/贖回報價對其主要由理財產品組成的短期投資進行估值,因此,本公司將使用這些投入的估值技術歸類為二級。除短期投資外,其他 短期金融工具的賬面價值因期限較短而接近其公允價值
F-61
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未經審計中期簡明綜合財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重大會計政策(續) |
(i) | 金融工具公允價值(續) |
這些儀器。由於貼現影響不大,其他非流動資產和其他非流動負債的賬面價值與其於2020年12月31日和2021年3月31日的公允價值大致相同。
下表載列本公司S的資產及負債,按公允價值經常性計量,並按下表所示的公允價值層次分類。
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 餘額為 公允價值 |
|||||||||||||
資產 |
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短期投資理財產品 |
| 4,989 | | 4,989 | ||||||||||||
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截至2021年3月31日 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 餘額為 公允價值 |
|||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||
短期投資理財產品 |
| 1,864 | | 1,864 | ||||||||||||
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短期投資由某些銀行發行的金融工具組成 ,浮動利率與標的資產的表現掛鈎。這些投資被歸類為第二級,並根據銀行公佈的報價可觀察回報率進行估值。
(j) | 無形資產,淨額 |
(i) | 設計模型 |
公司聘請外部供應商開發設計模型,以豐富軟件 中的SaaS設計模型工具庫,滿足SaaS客户的設計需求。當公司擁有設計模型時,開發設計模型所產生的成本被記錄在無形資產中。無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失(如果有的話)根據ASC主題350,無形資產-商譽和其他(ASC 350?)計量。該公司通過銷售具有這些軟件增強功能的SaaS訂閲來實現設計模型的貨幣化。無形資產按直線攤銷,並在預計受益期3年內計入收入成本。
(Ii) | 通過企業收購獲得的無形資產 |
通過業務合併獲得的軟件、SaaS平臺和品牌最初按收購日可識別資產的公允價值入賬,隨後分別按資產的預計經濟使用年限3年、5年和10年按直線攤銷。
如果發生表明壽命發生變化的情況,攤銷無形資產的估計壽命將被重新評估。
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重大會計政策(續) |
(k) | 商譽 |
商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的可識別資產和負債的公允價值的部分。
商譽不計折舊或攤銷,但每年進行減值測試,當發生事件或情況發生變化時,在年度測試之間 可能表明資產可能減值。公司早先採納了美國會計準則第2017-04號,無形資產和商譽等(主題350):簡化商譽減值測試,並根據財務會計準則,公司首先可以選擇評估定性因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。在定性評估中,公司考慮了主要因素,如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與 運營相關的其他具體信息。如果本公司根據其定性評估結果決定報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值,則必須進行量化減值測試。否則,不需要 進一步測試。量化減值測試包括每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)的比較。如果每個報告單位的賬面價值超過其公允價值,將計入相當於差額的減值損失。應用商譽減值測試需要重大的管理判斷,包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。估計報告單位公允價值的判斷包括估計未來現金流、確定適當的貼現率和作出其他 假設。這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。本公司每年12月31日在報告單位層面進行商譽減值測試。截至2021年3月31日止三個月,並無確認商譽減值。
(l) | 長期資產和無形資產的減值 |
對於包括物業及設備、其他非流動資產及無形資產在內的長期資產,每當事件或變化(觸發事件)顯示一項資產的賬面價值可能不再可收回或使用年期較本公司最初估計的為短時,本公司便會評估減值。本公司通過將資產的賬面價值與預期從使用資產及其最終處置中收到的預計未貼現未來現金流量進行比較來評估該等資產的可回收性。如果預期未貼現現金流的總和少於資產的賬面價值,則該等資產被視為減值。應確認的減值以資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量,公允價值一般採用收益法、市場法或兩者相結合的方法確定。當對無形資產進行回收測試時,攤銷估計和方法也將得到審查。截至2020年和2021年3月31日止三個月未確認任何減值費用。
(m) | 夾層股權 |
夾層股權指本公司發行的A系列、B系列、C系列、D系列、D+系列和E系列可轉換可贖回優先股 股(統稱為優先股)。優先股可在某一日期後的任何時間按持有人選擇權贖回,並可在發生本公司無法控制的某些清算事件時或有贖回。 S。因此,
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重大會計政策(續) |
(m) | 夾層股權(續) |
公司將優先股歸類為夾層股權。見附註12?可轉換可贖回優先股。
(n) | 收入確認 |
A. | 重大會計政策 |
公司按ASC主題606、與客户的合同收入(ASC 606)確認所列所有 期間的收入。根據ASC 606,收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認,金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。本公司通過以下步驟確定收入確認:(1)確定與客户的合同(S),(2)確定合同中的履約義務,(3)確定交易價格, (4)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及(5)當實體履行履約義務時確認收入。
B. | 收入流 |
本公司的收入主要來自訂閲服務,這是客户訪問S公司基於雲的設計平臺而獲得的基於使用量的費用。該平臺提供設計功能和解決方案工具,例如可以生成設計空間全景視圖的渲染功能、電氣和管道設計工具、連接設計和生產的實施工具以及數字資產管理解決方案。公司的收入還來自專業服務和其他收入,主要包括建模服務、設計服務和項目 實施服務。
主要有兩種類型的客户:企業客户,主要由室內設計和建築公司、傢俱製造商和零售商等組成(從B到B)和個人客户(從C到C)。To B客户通過 收入合同訂閲SaaS服務、專業服務和其他服務,合同期限通常為一至三年,不可取消。訂閲費通常由客户預付。此外,本公司在2020年7月前使用 授予虛擬貨幣(Ku幣),To B客户將在簽訂合同時獲得Ku幣。Ku幣可以兑換成具有功能的硬幣。To C客户通過 收入協議訂閲SaaS服務,這些協議通常不可取消,期限從30天到180天不等。認購費在認購時預付。
C. | 履約義務與收入確認 |
履約義務是在與客户簽訂的合同中承諾轉讓不同的產品或服務。 確定產品和服務是否是不同的履約義務,應單獨核算或合併為一個會計單位,可能需要做出重大判斷。
Sure to B客户簽訂了捆綁訂閲服務、專業服務和Ku硬幣的合同。 公司認為這些服務是不同的履約義務,因為每種商品或服務都能夠與合同中的其他承諾區分開來,並可單獨識別。
交易總價是根據相對獨立銷售價格 (SSP?)在這些履約義務之間分配的。
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重大會計政策(續) |
(n) | 收入確認(續) |
C. | 履約義務與收入確認(續) |
SSP是公司將承諾的產品或 服務單獨銷售給客户的價格。本公司根據其整體定價目標和在市場上單獨出售或定價的產品或服務的可見價格,為每一項不同的履約義務確定SSP。 訂閲服務、專業服務和Ku幣的SSP是參考該等服務或本公司單獨銷售的硬幣的費用確定的。每項不同履約義務的價格分配也反映了根據其SSP按比例對總合同對價的折扣。
訂閲收入
訂閲服務包括(I)客户在指定時間段內訪問公司S設計平臺的訂閲費,以及(Ii)客户購買其他附加功能(包括在整個訂閲期內按需提供的設計功能)時的費用。訂閲 為附加功能支付的服務和費用在使用期內確認為收入,這通常是訂閲服務的原始合同期限和自購買附加功能時起 訂閲服務的剩餘合同期限。Ku幣的收入在提供服務的消費中確認,對於截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月而言並不重要。
除直接銷售外,公司還在較小程度上聘請外部銷售代理銷售其訂閲服務。公司是主要義務人,負責向客户提供全面服務,並在客户可獲得軟件訪問權限之日起的合同期限內按毛利確認收入。
公司在用户參與平臺不定期舉辦的各種活動時,會向他們發放積分和代金券,這些積分和代金券可用於兑換折扣或免費渲染功能。當兑換積分或代金券時,折扣被確認為收入的減少。
專業服務和其他收入
專業服務合同按固定價格計費,收入在服務交付和客户驗收時獲得和確認。
訂閲、專業服務和其他收入包括:
截至以下三個月 3月31日, |
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2020 | 2021 | |||||||
訂閲收入 |
||||||||
至B |
68,323 | 88,768 | ||||||
至C |
3,400 | 7,804 | ||||||
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訂閲費總收入 |
71,723 | 96,572 | ||||||
專業服務和其他收入 |
3,952 | 4,317 | ||||||
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總收入 |
75,675 | 100,889 | ||||||
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重大會計政策(續) |
(n) | 收入確認(續) |
D. | 合同餘額 |
如果在公司將商品或服務轉讓給客户之前,客户支付了對價,或者公司有權獲得無條件的對價金額,公司應在付款或付款到期時(以較早者為準)將合同作為合同責任提交。合同責任是指公司向已收到客户的對價(或應支付的對價金額)的客户轉讓貨物或服務的義務。合同負債在本公司S合併資產負債表中記為遞延收入。 由於本公司S的一般經營週期和預計付款與本公司 轉讓承諾服務之間的時間間隔不到12個月,因此遞延收入的非流動部分中不存在重大融資部分。
在截至2020年和2021年3月31日的三個月中,分別約有22%和24%的已確認總收入 來自截至2020年和2021年1月1日的遞延收入餘額。
剩餘履約債務是指尚未確認的合同收入,等於遞延收入 ,因為沒有未開賬單的金額將在公司未來期間確認為收入。S公司的大部分非當期剩餘履約債務預計將在未來13至26個月內確認。
E. | 實用的權宜之計和豁免 |
公司選擇了ASC下的實際權宜之計340-40-25-4.獲得合同的增量成本(例如銷售佣金)在資產的攤銷期限為一年或一年以下而發生時計入。因此,在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月內,沒有任何增量合同獲取成本作為資產資本化。
(o) | 遞延收入 |
大多數客户在使用服務之前預付費用。從客户收到的付款最初記錄為遞延收入,並在滿足收入確認標準時確認為收入。見附註2(N)/收入確認。
(p) | 收入成本 |
收入成本主要包括與IT基礎設施的設置、運營和維護相關的費用,如服務器和其他硬件設備的折舊費用、互聯網數據中心租賃費用和第三方雲基礎設施費用,以及客户服務和支持服務員工的人員成本和第三方採購成本。這些成本在發生時計入綜合全面損失表。
(q) | 研究和開發費用 |
研發費用主要包括員工工資和研發人員的福利。 研發成本按ASC 730“研發”計提。
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重大會計政策(續) |
(q) | 研發費用(續) |
本公司根據ASC 350-40《內部使用軟件》計算開發或獲取內部使用軟件的成本。對於內部使用的軟件,公司承擔開發的初步項目階段和實施後運行階段發生的成本,以及與現有應用程序的維修或維護相關的成本。應用程序開發階段發生的成本按直線計算,並在預計使用年限內攤銷。在本報告所述期間,用於開發SaaS功能的資本化成本並不重要。
(r) | 銷售和營銷費用 |
銷售和營銷費用主要包括支付給公司的工資和工資支出,S,銷售和營銷人員,以及營銷和廣告費用。營銷和廣告費用主要包括通過線上或線下活動推廣公司形象和產品營銷的成本。截至3月31日、2020年和2021年的三個月,廣告和營銷成本分別為人民幣340萬元和人民幣610萬元。
(s) | 一般和行政費用 |
一般及行政開支主要包括薪金及福利開支、以股份為基礎的薪酬開支及公司僱員的福利、租金開支、審計及法律費用。
(t) | 經營租約 |
每份租賃在成立之日被歸類為資本租賃或經營租賃。對於承租人而言,如果滿足下列任何條件之一,租賃即為資本租賃:a)所有權在租賃期結束時轉讓給承租人,b)存在討價還價購買選擇權,c)租賃期至少為S估計剩餘經濟壽命財產的75%,或d)租賃期開始時最低租賃付款的現值為租賃財產於租賃開始之日公允價值的90%或以上。本公司在截至2020年3月31日及2021年3月31日的三個月內並無資本租賃。租金支出自租賃物業首次擁有之日起以直線方式在租賃期內確認。在確定在租賃期內應記錄的直線租金費用時,考慮了租金節假日,租賃期從最初擁有租賃物業的 日開始。
(u) | 基於股份的薪酬 |
股票期權
本公司向符合條件的員工授予股票期權,並根據ASC 718《薪酬與股票薪酬》計算基於股票的薪酬。
本公司遵循ASC 718來確定購股權是否應歸類為責任獎勵或股權獎勵 。所有授予員工的股票獎勵歸類為股權獎勵,均根據授予日期的公允價值在財務報表中確認,公允價值是使用二叉樹期權定價模型計算的。基於股份的薪酬支出已被歸類為收入成本、研發費用、銷售和營銷費用或一般和行政費用,具體取決於受贈人的工作職能。
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重大會計政策(續) |
(u) | 以股份為基礎的補償(續) |
員工股份補償獎勵於授出日期 計算獎勵的公允價值,並確認為開支(A)如不需要歸屬條件,則於授出日期立即確認為開支;或(B)如授予股份獎勵時只附帶服務條件,則採用直線方法;或(C)如授予股份獎勵時附帶服務條件,並以首次公開招股作為業績條件,則滿足服務條件的購股權的累計股份補償開支應於IPO完成時,使用分級歸屬方法記錄。本公司在補償成本發生沒收時確認其影響。
限售股
隨着每一輪融資,聯合創始人(受限人士)與 公司和投資者簽訂了限制性股份協議,從而使他們持有的部分公司普通股(受限股份)變得受限或繼續受限,並將在服務期內歸屬。倘若受限制人士S與任何公司的僱傭關係因(I)受限制人士自願終止或(Ii)受限制人士S因任何理由終止僱傭關係而終止,本公司有權 向受限制人士回購最多所有尚未歸屬或解除的受限制股份,價格為每股受限制股份面值(回購權利)。就收取任何可能派發的股息及行使與該等受限制股份有關的任何投票權而言,該等受限制人士被視為持有人,即使該等受限制股份尚未歸屬及已獲解除回購權利。然而, 股息的權利取決於所提供的必要服務,如果股票不歸屬,則可以沒收股息。在限售股份歸屬前,限售人士不得直接或間接出售、轉讓、質押、質押、捐贈、處置或轉讓限售股份的任何 權益。此項交易已追溯反映為類似反向股票分拆,限售股份的授予將於按當時的公允價值加入限制之日確認,並於其採用直線法於歸屬期間的綜合全面損失表中確認為一般補償開支及行政開支。
修改獎項
在授予替代裁決的同時取消一項裁決,這是由於修改了被取消裁決的條款(修改裁決)。只有當公允價值、歸屬條件或獎勵的分類(作為股權或負債)因條款或條件的變化而發生變化時,才需要修改會計。
如果已達到原始歸屬條件或新歸屬條件,則確認與修改後的裁決相關的補償成本。對於修改自從不可能到可能,增量公允價值等於 修改獎勵的公允價值(修改獎勵相對於其先前零值的價值),增量補償成本在剩餘的必要服務期間確認(如果有的話)。對於修改自從不可能到不可能,於修改日期不會確認額外的補償成本,而在根據修改後的條件歸屬裁決成為可能之前,本公司確認補償成本等於修改日期的裁決的公允價值 。對於修改自很可能到不太可能,除非授予該獎勵,否則不會確認任何增量公允價值
F-68
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重大會計政策(續) |
(u) | 以股份為基礎的補償(續) |
在修改後的條件下是可能的。如果滿足原始歸屬條件,則無論修改後的條件是否滿足,都將確認等於S原始授予日公允價值的補償成本。 對於修改自從可能到可能,應確認的補償成本累計金額為授權日的原始公允價值加上因修改而產生的任何遞增公允價值。但是,原始授予日期公允價值表示如果滿足原始條件或修改後的條件,則需要確認的最低或最低補償金額。
(v) | 細分市場報告 |
經營部門被定義為從事業務活動的企業的組成部分,這些業務活動有單獨的財務信息,由公司首席運營決策者(首席運營決策者)定期評估,以決定如何分配資源和評估業績。S公司已被確定為聯合創始人,在綜合水平上審查包括收入、毛利和營業利潤在內的綜合業績。CODM不區分市場以決定資源分配和績效評估 。因此,該公司只有一個運營部門和一個應報告的部門。
下表顯示了S公司按主要地理市場分列的收入:
截至以下三個月 3月31日, |
||||||||
2020 | 2021 | |||||||
中華人民共和國 |
74,609 | 92,305 | ||||||
國際 |
1,067 | 8,585 | ||||||
|
|
|
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|||||
總收入 |
75,676 | 100,890 | ||||||
|
|
|
|
(w) | 近期發佈的會計公告 |
根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act,本公司有資格成為新興成長型公司或EGC。作為EGC,本公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私人公司被要求遵守該等新的或修訂的會計準則 。本公司根據向私營公司提供的延長過渡期或在各自標準允許的情況下提前採用以下標準。
公司尚未採用的新的和修訂的標準
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租賃(主題842)。根據新的指導方針,承租人將被要求確認其資產負債表上期限超過12個月的所有租賃(包括經營性租賃)的租賃負債和租賃資產。此次更新還擴大了有關租賃的所需數量和質量披露。該標準在2021年12月15日之後的會計年度和2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期內對本公司有效,並允許提前採用 。本公司將於生效日期前評估採用新租賃標準的影響。
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重大會計政策(續) |
(w) | 最近發佈的會計公告(續) |
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信貸損失(主題326),為財務報表使用者提供更多有關預期信貸損失的有用信息。ASU 2016-13年度還改變了實體衡量金融工具信貸損失的方式以及記錄此類損失的時間。ASU 2016-13在2022年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)對公司生效,並允許提前採用。公司將在生效日期前評估採用新標準的影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740): 簡化所得税的會計處理。此次更新簡化了所得税的會計處理,這是財務會計準則委員會S降低會計準則複雜性的總體舉措的一部分。修正案包括刪除ASC 740一般原則、所得税的某些例外,以及簡化其他幾個領域,如部分基於收入的特許經營税(或類似税)的會計處理。ASU 2019-12在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日後開始的財年內的過渡期內對公司生效,並允許提前採用。此更新中的某些修改應追溯應用或追溯修改,所有其他修改應前瞻性應用。本公司將在生效日期前評估採用新標準的影響。
2020年1月,FASB發佈了會計準則更新第2020-01號, 投資與股權證券(主題321),投資與權益法和合資企業(主題323),以及衍生工具和對衝(主題815):澄清了主題321、主題323和主題815之間的相互作用。修正案澄清了 ,實體應考慮要求其在緊接採用權益法之前或在停止權益法之後,為了應用計量備選辦法而根據專題321應用或停止權益法的可觀察交易。修正案還澄清,為了適用第 段815-10-15-141(a)一個實體不應考慮,在結算遠期合同或行使所購買的期權後,是否應單獨或與現有投資一起,按照第323號專題中的權益法或根據第825號專題中的金融工具指南按公允價值期權對相關證券進行會計處理。實體也將評估段落中的剩餘特徵815-10-15-141確定遠期合同和已購買期權的會計處理。對於公共企業實體,本更新中的修訂在2020年12月15日之後的會計年度以及這些會計年度內的過渡期內有效。該標準在2021年12月15日之後的 財年對公司有效,並允許提前採用。本公司並不認為該項採用會對本公司造成重大影響。
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU2020-06、債務轉換和其他 期權(分主題470-20)和S實體自有股權(分主題815-40)中的衍生工具和套期保值合約:S自有股權中可轉換工具和合同的會計處理,簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理,包括關於S自有股權的可轉換工具和合同。該標準減少了用於核算可轉換工具的模型數量,取消了股權合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件,並要求所有可轉換工具的稀釋每股收益的計算採用 IF-轉換方法。ASU 2020-06在2023年12月15日之後 開始的財政年度內對公司有效,包括該財政年度內的過渡期,並允許提前採用。本公司將在生效日期前評估採用新標準的影響。
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
3. | 現金和現金等價物 |
下表列出了截至2020年12月31日和2021年3月31日按貨幣面值分列的現金和現金等價物:
自.起 | ||||||||||||||||
2020年12月31日 | 2021年3月31日 | |||||||||||||||
金額 | 人民幣 | 金額 | 人民幣 | |||||||||||||
等價物 | 等價物 | |||||||||||||||
人民幣 |
509,470 | 509,470 | 340,926 | 340,926 | ||||||||||||
美元 |
51,626 | 336,857 | 50,735 | 333,397 | ||||||||||||
港幣$ |
157 | 132 | 64 | 54 | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
總計 |
846,459 | 674,377 | ||||||||||||||
|
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4. | 預付款和其他資產 |
預付款和其他資產包括以下內容:
自.起 | ||||||||
十二月三十一日, 2020 |
3月31日, 2021 |
|||||||
預付款和其他流動資產 |
||||||||
預付租金費用 |
3,660 | 5,413 | ||||||
租金及其他方面的押金 |
3,605 | 5,142 | ||||||
向供應商預付款項 |
4,070 | 3,332 | ||||||
營銷費用預付款 |
3,189 | 3,298 | ||||||
其他 |
2,284 | 1,997 | ||||||
|
|
|
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|||||
總計 |
16,808 | 19,182 | ||||||
|
|
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非流動資產 |
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長期投資(1) |
700 | 3,930 | ||||||
租金及其他方面的押金 |
3,498 | 3,858 | ||||||
財產和設備預付款 |
| 2,423 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
4,198 | 10,211 | ||||||
|
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(1) | 長期投資是指非上市公司的股權證券,本公司無權對其施加重大影響或控制。2021年1月,本公司支付人民幣320萬元收購了一家在中國運營基於雲的包裝設計平臺的公司的5%股權的優先股。這些 股權投資採用另一種計量方法入賬,最初按成本計入,隨後根據美國會計準則2016-01的任何可觀察到的公允價值變化進行調整。 |
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
5. | 財產和設備,淨額 |
財產和設備,淨額由下列各項組成:
自.起 | ||||||||
十二月三十一日, 2020 |
3月31日, 2021 |
|||||||
成本: |
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一種服務器和網絡設備 |
80,328 | 86,576 | ||||||
計算機和辦公設備 |
9,320 | 11,056 | ||||||
車輛 |
1,538 | 1,538 | ||||||
租賃權改進 |
10,924 | 11,068 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總成本 |
102,110 | 110,238 | ||||||
減去:累計折舊 |
(60,005 | ) | (66,614 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
財產和設備,淨額 |
42,105 | 43,624 | ||||||
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截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月確認的折舊費用摘要如下:
截至以下三個月 3月31日, |
||||||||
2020 | 2021 | |||||||
收入成本 |
4,735 | 5,538 | ||||||
研發費用 |
468 | 557 | ||||||
銷售和市場營銷費用 |
480 | 490 | ||||||
一般和行政費用 |
78 | 174 | ||||||
|
|
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|
|||||
總計 |
5,761 | 6,759 | ||||||
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6. | 無形資產,淨額 |
無形資產淨額由下列各項組成:
自.起 | ||||||||
十二月三十一日, 2020 |
3月31日, 2021 |
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成本: |
||||||||
獲得性品牌(1) |
| 8,300 | ||||||
收購SaaS平臺(1) |
| 13,000 | ||||||
收購的軟件(2) |
2,803 | 2,803 | ||||||
|
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|||||
通過企業收購獲得的無形資產總額 |
2,803 | 24,103 | ||||||
設計模型 |
19,054 | 19,725 | ||||||
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|||||
總成本 |
21,857 | 43,828 | ||||||
減去:累計攤銷 |
(6,196 | ) | (8,626 | ) | ||||
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無形資產,淨額 |
15,661 | 35,202 | ||||||
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(1) | 2021年1月,本公司以現金代價人民幣2,310萬元於同月結算,收購品牌及SaaS平臺的可識別無形資產(見附註7)。收購所收購的現金及現金等價物的總支付淨額為人民幣1,870萬元。 |
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
6. | 無形資產淨額(續) |
(2) | 2020年2月,本公司收購Modelo Inc.,現金對價為230萬元人民幣,於同月結算。與所收購軟件相關的可識別無形資產人民幣280萬元,承擔負債人民幣50萬元,於收購完成時入賬。 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月確認的攤銷費用摘要如下:
截至以下三個月 3月31日, |
||||||||
2020 | 2021 | |||||||
收入成本 |
816 | 2,292 | ||||||
銷售和市場營銷費用 |
| 138 | ||||||
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總計 |
816 | 2,430 | ||||||
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截至2021年3月31日,與無形資產相關的未來期間攤銷費用估計如下:
截至12月31日止年度, |
||||
2021年剩餘時間 |
8,161 | |||
2022 |
9,647 | |||
2023 |
6,080 | |||
2024 |
3,449 | |||
2025年及其後 |
7,865 | |||
|
|
|||
總計 |
35,202 | |||
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7. | 業務合併 |
2021年1月,公司以2310萬元的總現金對價收購了專注於2D室內設計的基於雲的SaaS軟件平臺美建的100%股權。本公司已將美建的財務業績納入自收購日期起未經審核的中期簡明綜合財務報表,該等財務業績並不重大。與收購相關的交易成本無關緊要。
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
7. | 業務合併(續) |
下表彙總了截至收購之日收購資產的公允價值和承擔的負債:
公允價值 | ||||
品牌 |
8,300 | |||
SaaS平臺 |
13,000 | |||
現金和現金等價物 |
4,363 | |||
其他資產 |
1,149 | |||
遞延收入 |
(2,974 | ) | ||
應付賬款、應計費用和其他 |
(3,425 | ) | ||
|
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|||
收購的可確認淨資產總額 |
20,413 | |||
商譽 |
2,691 | |||
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|||
購買總對價 |
23,104 | |||
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購買對價超過收購的有形和可確認無形資產淨值的部分計入商譽,這主要歸因於集合的勞動力和擴大的市場機會,因此沒有所得税的依據。由於美建於收購日期已累計虧損,故並無記錄遞延税項負債。
下表列出了所購入的可確認無形資產的構成及其截至購置日的估計使用壽命:
公允價值 | 使用壽命 | |||||||
品牌 |
8,300 | 10 | ||||||
SaaS平臺 |
13,000 | 5 | ||||||
|
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|||||||
總計 |
21,300 | |||||||
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|
品牌代表S品牌的估計公允價值。SaaS平臺代表美建S SaaS雲平臺技術的 估計公允價值。
8. | 應付帳款 |
應付賬款包括以下內容:
自.起 | ||||||||
十二月三十一日, 2020 |
3月31日, 2021 |
|||||||
供應商的應付款 |
9,096 | 9,613 | ||||||
應支付的專業服務費 |
4,480 | 5,040 | ||||||
應支付的租金費用(1) |
4,814 | 930 | ||||||
其他 |
1,461 | 1,224 | ||||||
|
|
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|||||
總計 |
19,851 | 16,807 | ||||||
|
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(1) | 截至2020年12月31日的應付租金費用是指正在進行租賃合同續簽時發生的未結清租金費用。 |
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
9. | 應繳税金 |
應繳税款包括以下內容:
自.起 | ||||||||
十二月三十一日, 2020 |
3月31日, 2021 |
|||||||
增值税 |
7,234 | 4,987 | ||||||
個人所得税代扣代繳 |
8,077 | 3,418 | ||||||
其他 |
246 | 180 | ||||||
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總計 |
15,557 | 8,585 | ||||||
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S公司的收入按約6%的税率徵收增值税。
10. | 應計負債和其他負債 |
應計負債和其他負債包括:
自.起 | ||||||||
十二月三十一日, 2020 |
3月31日, 2021 |
|||||||
應計負債和其他負債 |
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銷售代理的保證金(1) |
2,299 | 1,909 | ||||||
其他 |
57 | 120 | ||||||
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總計 |
2,356 | 2,029 | ||||||
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非流動負債 |
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銷售代理的保證金(1) |
1,563 | 1,407 | ||||||
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(1) | 銷售代理向公司預付定金,定金將在合同期結束時退還給銷售代理。 |
11. | 普通股 |
本公司註冊為有限責任公司,法定股本100,000美元,分為每股面值0.000025美元的3,327,046,937股普通股。每股普通股有權投一票。
截至2020年12月31日和2021年3月31日,公司已發行普通股452,446,840股,已發行普通股分別為428,614,723股和432,019,311股。已發行普通股數目與已發行普通股數目之間的差額為共同創辦人限制性股份的未歸屬部分,該部分根據歸屬時間表與共同創辦人連續受僱或以其他方式受制於附註2(U)所詳述的回購權利而解除。 限制性股份已追溯地反映為類似反向股票拆分,並在資產負債表和股東虧損表中作為已發行普通股數量的減少而列報。
12. | 可轉換可贖回優先股 |
截至2021年1月1日,171,063,840股A系列可轉換可贖回優先股(A系列優先股),202,975,732股B系列可轉換可贖回優先股(B系列優先股
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
12. | 可轉換可贖回優先股(續) |
發行併發行了57,581,200股C系列可轉換可贖回優先股(C系列優先股)、178,037,002股D系列可轉換可贖回優先股(D系列優先股)、63,295,289股D+可轉換可贖回優先股(D系列優先股)和78,390,625股E系列可轉換可贖回優先股(E系列優先股 股)。上述A系列、B系列、C系列、D系列、D+系列和E系列優先股統稱為優先股。
本公司發行的優先股的主要條款如下:
投票權
每名優先股持有人均有權享有與該等優先股可轉換成的普通股數目相等的投票權,並就提交股東表決的所有事項投票。
股息權
一般情況下,在合格首次公開募股(合格IPO)之前,不得宣佈、支付任何股息或分派,無論是以現金、財產或公司任何其他股票的形式,均不得宣佈、支付股息或分派。在任何時間就普通股撥備或作出,除非及直至 (1)優先股(如有的話)的所有應計但未支付的股息已悉數支付,及(2)同時就每股未償還的優先股分別宣佈、支付、撥備或作出股息或分派,以使宣佈、支付、撥備或作出予持有人的股息或分派,須相等於假若該優先股在緊接該股息或分派的記錄日期前已轉換為普通股,該持有人會收到的分派。如果沒有建立這樣的記錄日期,則為支付股息或分配股息或分配的日期。
如董事會宣佈派發股息或分派,則本公司須根據所有股東所持普通股的相對數目 按比例派發股息或分派股息。
轉換 權限
可選轉換
優先股股東可根據當時生效的換股價格隨時選擇將每股優先股轉換為該數目的繳足股款及 非應評税普通股。初始轉股價格為發行價,優先股初始轉股比例為1:1,並可不時調整和調整。
自動轉換
所有優先股應在符合條件的首次公開募股完成後,根據當時有效的轉換價格自動轉換為普通股。
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
12. | 可轉換可贖回優先股(續) |
本公司確定,於任何期間內,並無為任何優先股確定任何有利的轉換特徵。在作出這項釐定時,本公司比較優先股可轉換為普通股的公允價值與發行日各自的實際兑換價格 。在所有情況下,實際轉換價格都高於普通股的公允價值。如上所述,在發生轉換價格調整的情況下,公司將重新評估是否應確認有益的轉換功能。
清算 優先
如果公司發生任何清算、解散或清盤,無論是自願的還是非自願的,公司可合法分配給成員的所有資產和資金(在滿足所有債權人的債權和法律可能優先的債權後)應分配給公司的成員如下:
首先,優先股的每名持有人應有權就該 持有人持有的每股優先股,按優先股的其他持有人平價收取相當於適用發行價的100%(100%)的金額,外加有關優先股的所有應計或已申報但未支付的股息(統稱為優先股息)。如果在優先股持有人之間分配的資產和資金不足以向該等持有人支付全部優先股金額,則本公司合法可供分配的全部資產和資金應按每個該等持有人以其他方式有權獲得的優先股總金額按比例在優先股持有人之間按比例分配。
在清算時,按照優先順序,首先是E系列優先股持有人,然後是D+、D、C和B系列優先股持有人,最後是A系列優先股持有人和普通股東。
第二, 如果E系列優先股、D系列+優先股、D系列優先股、C系列優先股、B系列優先股、A系列優先股和A-1優先股合計金額已全額分配或支付給適用的優先股持有人後仍有任何資產或資金剩餘,本公司可供分配給成員的剩餘資產和資金應根據該成員持有的普通股(包括按折算後的基準計算的優先股)的相對數量按比例分配給所有成員。
贖回權
在任何已發行優先股持有人的選擇下,本公司應贖回提出要求的持有人所持有的所有已發行優先股 ,贖回日期為E系列結束後四十八(48)個月或之後的任何日期,如果C系列、B系列和A系列沒有S的合格首次公開募股,或當任何其他系列股票可贖回時(如有),在此情況下,本公司應於其知悉事件發生後三(3)日內通知各系列優先股持有人該等事件的存在,或任何公司或任何普通股持有人對任何交易文件、該等細則及/或適用法律的任何重大違反或違規行為的發生,或可合理預期對本公司的所有權或業務運作產生重大不利影響的適用法律的任何改變。贖回時,按照優先順序,首先是E系列優先股持有人,然後是D+、D、C和B系列優先股持有人,最後是A系列優先股持有人。
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
12. | 可轉換可贖回優先股(續) |
A系列、B系列、C系列、D系列、D+系列和E系列的贖回價格應等於適用的每個系列的發行價,加上該系列優先股的所有應計或已申報但未支付的股息,再加上適用的每個系列的發行價應累算的金額,年利率為12%(12%),從適用的每個系列的發行日期開始至系列贖回通知的日期止期間每年複利。
優先股的會計處理
本公司於綜合資產負債表中將優先股歸類為夾層權益,原因是該等優先股可於某一日期後任何時間由持有人選擇贖回,或於發生本公司或非S控制的某些事件時或有贖回。優先股被確定為夾層股權,沒有嵌入 特徵需要分叉,也沒有有利的轉換特徵需要確認。優先股最初按公允價值計入,扣除發行成本後淨額。截至2020年3月31日及2021年3月31日止三個月,本公司並無因發行任何優先股而產生任何 發行成本。
本公司的結論是,優先股目前不可贖回,但隨着時間的推移很可能成為可贖回的。本公司採用實際利息法在發行日至最早贖回日期間累計贖回價值變動。增加額記錄在留存收益中,或者在沒有留存收益的情況下,通過收取額外費用來記錄實收資本,或在沒有附加的實收資本,按費用計入累計赤字。截至2020年及2021年3月31日止三個月,優先股分別增加人民幣2,830萬元及人民幣4,530萬元。
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
12. | 可轉換可贖回優先股(續) |
截至2020年和2021年3月31日止三個月的S可轉換優先股活動摘要如下:
A系列 | B系列 | C系列 | D系列 | D+系列 | E系列 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
數的股份 | 金額 (人民幣) |
數的股份 | 金額 (人民幣) |
數的股份 | 金額 (人民幣) |
數的股份 | 金額 (人民幣) |
數的股份 | 金額 (人民幣) |
數的股份 | 金額 (人民幣) |
金額 (人民幣) |
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2020年1月1日的餘額 |
171,063,840 | 22,426 | 202,975,732 | 88,180 | 57,581,200 | 75,742 | 178,037,002 | 467,844 | 63,295,289 | 258,126 | | | 912,318 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
| 704 | | 2,793 | | 2,241 | | 15,127 | | 7,428 | | | 28,293 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2020年3月31日的餘額 |
171,063,840 | 23,130 | 202,975,732 | 90,973 | 57,581,200 | 77,983 | 178,037,002 | 482,971 | 63,295,289 | 265,554 | | | 940,611 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 |
171,063,840 | 25,325 | 202,975,732 | 99,677 | 57,581,200 | 84,968 | 178,037,002 | 530,190 | 63,295,289 | 288,652 | 78,390,625 | 572,124 | 1,600,936 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
| 734 | | 2,910 | | 2,337 | | 15,808 | | 7,730 | | 15,796 | 45,315 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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截至2021年3月31日的餘額 |
171,063,840 | 26,059 | 202,975,732 | 102,587 | 57,581,200 | 87,305 | 178,037,002 | 545,998 | 63,295,289 | 296,382 | 78,390,625 | 587,920 | 1,646,251 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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未經審計中期簡明綜合財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
13. | 基於股份的薪酬 |
2014年8月28日,公司通過了2014年股權激勵計劃(2014計劃?),由條款相同的2017年重新設立的股權激勵計劃(?計劃?)取代,為公司的管理人員和員工提供激勵。將2014年計劃替換為該計劃被視為不會對會計產生影響,因為 沒有變化。
受贈人通常要遵守四年或兩年的歸屬時間表。只有當普通股在上市或控制權變更(可能是合併或合併、解散或出售)後公開交易時,該計劃項下的購股權(在當時歸屬的範圍內)才可行使。在本公司完成上市前,授予承授人的所有購股權應於承授人終止其在本公司的服務時被沒收。受讓人不得在授予之日或S期權期滿後行使其期權。授出期權的有效期在下列情況中最早者終止時屆滿:(A)緊接S因其他原因而終止連續服務之時;(B)S因任何其他原因終止連續服務後三(3)個月 ;(C)因殘疾而終止S連續服務後十二(12)個月;(D)如S因其他原因在其連續服務期間或連續服務終止後三(3)個月內去世;(E)授予通知中註明的到期日;或(F)授予日期十(10)週年的前一天。於2020年12月31日及2021年3月31日,由於本公司尚未完成首次公開招股,故概無購股權可予行使。
這些獎項是按股權分類的。滿足服務 條件的期權的累計股份補償費用應在IPO完成時使用分級歸屬方法記錄。
公司不時允許員工之間進行股票期權轉讓。轉讓後,該期權將受到新的歸屬條款的約束,而所有其他條款在轉讓前保持不變。在公司完成首次公開募股之前,轉讓的期權繼續具有可行使性限制 。對於此類型的修改從不可能到不可能,在 轉移/修改日期不會記錄額外的補償成本。基於股份的補償成本將在可能歸屬時(即首次公開募股時)使用修改日期公允價值入賬。
下表列出了截至2021年3月31日的三個月的股票期權活動:
數量 選項 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 平均值 剩餘 合約年期 |
集料 固有的 價值 |
加權 平均值 授予日期 公允價值 |
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美元 | 以年為單位 | 美元:1000美元 | 美元 | |||||||||||||||||
在2021年1月1日未償還 |
200,020,255 | 0.0199 | 5.95 | 183,354 | 0.1730 | |||||||||||||||
授與 |
8,511,706 | 0.0209 | 1.0412 | |||||||||||||||||
被沒收 |
(2,967,405 | ) | 0.0225 | |||||||||||||||||
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截至2021年3月31日的未償還債務 |
205,564,556 | 0.0199 | 5.86 | 213,771 | 0.2105 | |||||||||||||||
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已歸屬,預計將於2021年3月31日歸屬 |
205,564,556 | 0.0199 | 5.86 | 213,771 | 0.2105 | |||||||||||||||
可於2021年3月31日行使 |
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F-80
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
13. | 以股份為基礎的補償(續) |
總內在價值按期權的行使價與相關股份於2021年3月31日的估計公允價值1.0598美元之間的差額計算。
截至2021年3月31日,未確認的基於股份的薪酬支出為4330萬美元(相當於人民幣2.835億元),這與以IPO為業績條件授予的股票期權有關。在總金額中,1,590萬美元(等值人民幣1.042億元) 與已滿足服務條件的期權有關,預計將在首次公開募股時確認。
股票期權的公允價值
該計劃下的股票期權的公允價值由二項期權定價模型確定,並得到獨立第三方評估師的協助。二項模型需要輸入高度主觀的假設,包括預期波動率、行權倍數、無風險利率和股息收益率。
用來估計獲獎的公允價值的假設如下:
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
預期期限(1) |
10年 | 10年 | ||||||
預期波動率(2) |
49.99% | 54.30% | ||||||
行權價格 |
美元 | 0.000025-0.025美元 | 美元 | 0.000025-0.025美元 | ||||
無風險利率(3) |
0.87% | 1.96% | ||||||
預期股息收益率(4) |
| | ||||||
預期運動倍數(5) |
2.2倍或2.8倍 | 2.2x | ||||||
期權授予日相關普通股的公允價值(美元) |
0.3933 | 1.0598 |
備註:
(1) | 預期期限是期權的合同期限。 |
(2) | 預期波動率是根據在同一或類似行業經營的可比公司的歷史波動率平均值來估計的,因為本公司沒有足夠的股票交易歷史來計算其自身的歷史波動率。 |
(3) | 無風險利率基於期權估值日以美元計價的美國國債到期收益率 。 |
(4) | 本公司並無就其普通股派發股息的歷史或預期。 |
(5) | 預計行權倍數估計為承授人決定自願行使其既有購股權時股價與行權價格的平均比率 。 |
限售股份給有服務條件的 聯合創始人
隨着每一輪融資,聯合創始人(受限人士) 與本公司和投資者訂立限制性股份協議,使其持有的部分本公司普通股(受限股份)變得受限或繼續受限,並將在服務期內歸屬 。受限制股份受回購權利約束(附註2(U))。
該等限售股份已回溯反映為類似反向股份分拆,並於限售當日按其公允價值授予限售股份。這筆贈款在其 合併報表中作為基於股份的一般薪酬和行政費用入賬
F-81
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
13. | 以股份為基礎的補償(續) |
歸屬期間的全面虧損。截至2020年12月31日和2021年3月31日,預計將分別在21個月和18個月內確認未確認的基於股份的薪酬支出人民幣1,270萬元和人民幣1,100萬元(合170萬美元)。截至2020年3月31日及2021年3月31日止三個月的股份補償分別為人民幣370萬元及人民幣170萬元(30萬美元)。
下表彙總了限售股活動:
數量 股票 |
加權平均 授予日期公允價值(美元) |
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未歸屬於2021年1月1日 |
23,832,117 | 0.0775 | ||||||
既得 |
(3,404,588 | ) | 0.0775 | |||||
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未歸屬於2021年3月31日 |
20,427,529 | 0.0775 | ||||||
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14. | 每股基本和稀釋後淨虧損 |
每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損均按照ASC 260每股收益計算。每股基本淨虧損以期內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄淨虧損以期內普通股和攤薄潛在流通股的加權平均數計算 。截至2020年和2021年3月31日止三個月的每股虧損計算如下:
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
分子: |
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淨虧損 |
(48,746 | ) | (116,975 | ) | ||||
將可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
(28,293 | ) | (45,315 | ) | ||||
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普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和稀釋虧損 |
(77,039 | ) | (162,290 | ) | ||||
分母: |
||||||||
基本和稀釋每股虧損的分母加權平均已發行普通股(1) |
411,142,826 | 429,976,558 | ||||||
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每股基本虧損和攤薄虧損 |
(0.19 | ) | (0.38 | ) | ||||
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(1) | 受限制的普通股(注(2U))自2020年3月31日和2021年3月31日起不包括在流通股中。此外,由於未歸屬的限制性股票不包含不可沒收的股息權或股息等價物,它們不符合參與證券的定義。因此,受限制的41,304,014股和22,470,282股加權平均普通股將不計入加權平均已發行普通股,以計算每股基本虧損。 |
於截至2020年及2021年3月31日止三個月內,假設轉換優先股及既得限制性 股份由於反攤薄效應,並未反映於ASC 260每股盈利的攤薄計算中。
於截至2020年及2021年3月31日止三個月,本公司亦擁有若干購股權(截至2020年及2021年3月31日分別為188,503,329及205,564,556),不能
F-82
MANYCORE科技公司
未經審計中期簡明綜合財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
14. | 每股基本和稀釋後淨虧損(續) |
行使直至本公司完成首次公開招股,並不計入每股攤薄虧損,因為該等或有事項並未發生。
15. | 承付款和或有事項 |
經營租賃承擔
本公司已就寫字樓租金及物業管理費及辦公室設備租賃訂立不可撤銷協議,其初始或剩餘條款 超過一年。截至2020年及2021年3月31日止三個月,所有營運租賃項下的總租賃開支分別為人民幣850萬元及人民幣1160萬元(180萬美元)。截至2021年3月31日,未來根據不可取消的經營租賃支付的辦公租金、辦公設備和辦公場所物業管理費的最低付款包括以下內容。
截至12月31日止年度, |
人民幣 | |||
2021年剩餘時間 |
20,582 | |||
2022 |
17,240 | |||
2023 |
9,380 | |||
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|||
總計 |
47,202 | |||
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16. | 後續事件 |
本公司對截至2021年6月4日的後續事件進行了評估,這一天是未經審計的中期簡明合併財務報表發佈之日。
原始出具財務報表後的事項
本公司對截至2021年7月2日的後續事件進行了評估,該日是未經審計的中期簡明綜合財務報表重新發布之日。除下文披露的事件外,未發現其他重大後續事件。
(1) | 2021年6月,本公司S股東和董事會通過了2021年股權激勵計劃,即2021年計劃,該計劃將在首次公開募股完成前立即生效。根據2021年計劃,可供發行的普通股或獎池的最高總數最初應為緊隨IPO完成時我公司已發行普通股的1.5%。於首次公開招股後的下一年度開始的2021計劃期間,本公司每個財政年度的獎池將按年增加,數額為(I)相當於本公司於上一財政年度最後一天發行並已發行的普通股總數的1.5%,及(Ii)董事會可能釐定的普通股數目,兩者以較少者為準。 |
(2) | 根據本公司全體股東及董事會於2021年6月的書面決議案,在緊接本公司首次公開招股完成前,本公司所有類別的優先股將以一對一的方式轉換及重新指定為A類普通股,而三位共同創辦人實益擁有的所有普通股將以一對一的方式重新指定為B類普通股。於轉換後,每股A類普通股有權投一票,每股B類普通股有15票。 |
F-83
MANYCORE科技公司
未經審計中期簡明綜合財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
16. | 後續活動(續) |
(3) | 2021年第二季度,公司共向員工授予7,310,000份股票期權。這些承授人一般受制於四年的歸屬時間表。僅當普通股在上市或控制權變更(可能是合併或合併、解散或出售)後公開交易時,該等購股權(在當時歸屬的範圍內)才可行使。該等股份 購股權授予的股份補償總開支約為1,060萬美元(相當於人民幣6,970萬元)。 |
F-84
磁心
第II部
招股説明書不需要的資料
第六項。 | 對董事和高級職員的賠償。 |
開曼羣島法律沒有限制一家公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。
本公司預期於緊接本次發售完成前採納並生效的組織章程大綱及章程細則規定,吾等將向本公司董事及高級管理人員(每位均為受保障人士)作出賠償,使其免受受保障人士所招致或蒙受的一切訴訟、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害或責任,但因S本人不誠實、故意違約或欺詐,或因本公司與S的業務或事務的處理(包括任何判斷錯誤所致),或因執行或履行其職責、權力或酌情權而招致或蒙受的損失、損害或責任,本公司將向S作出賠償。包括在不損害前述條文一般性的原則下,該受保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或責任。
我們打算在本次發行完成之前與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議,其形式作為本註冊聲明的附件10.2存檔。根據這些協議,我們可以同意就我們的董事和高管因他們是董事或我們公司高管而提出的索賠而產生的某些責任和費用進行賠償。
承銷協議的形式將作為本註冊説明書的附件1.1存檔,它還將為我們和我們的高級管理人員和董事提供某些責任的賠償。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策,因此 不可執行。
第7項。 | 最近出售的未註冊證券。 |
在過去三年中,我們發行了以下證券。我們認為,根據證券法下的法規D,或根據證券法第4(A)(2)條關於不涉及公開發行的交易或依賴證券法下的S法規關於發行人在離岸交易中的銷售,以下各項發行均獲得證券法下的 豁免註冊。這些證券的發行沒有承銷商參與。
證券/買方 |
簽發日期 | 數量 證券 |
考慮事項 | |||||||||
D+1系列優先股: |
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恆生實業集團有限公司 |
2019年8月12日 | 33,637,731 | 美元 | 19,423,859 | ||||||||
順威成長病有限公司 |
2019年8月12日 | 3,665,890 | 美元 | 2,116,841 | ||||||||
上海遠言企業管理諮詢合夥企業(有限合夥) |
2019年8月12日 | 2,242,515 | 美元 | 1,294,924 | ||||||||
D+2系列優先股: |
||||||||||||
恆生實業集團有限公司 |
2019年8月12日 | 20,200,902 | 美元 | 10,576,141 | ||||||||
順威成長病有限公司 |
2019年8月12日 | 2,201,524 | 美元 | 1,152,603 |
II-1
證券/買方 |
簽發日期 | 證券數量 | 考慮事項 | |||||||||
上海遠言企業管理諮詢合夥企業(有限合夥) |
2019年8月12日 | 1,346,727 | 美元 | 705,076 | ||||||||
E系列優先股: |
||||||||||||
Coatue PE Asia 36 LLC |
2020年9月25日 | 28,679,497 | 美元 | 30,000,000 | ||||||||
恆生實業集團有限公司 |
2020年9月25日 | 28,679,497 | 美元 | 30,000,000 | ||||||||
GGV Capital V LP. |
2020年9月25日 | 4,610,703 | 美元 | 4,822,996 | ||||||||
GGV Capital V創業者基金有限責任公司。 |
2020年9月25日 | 169,213 | 美元 | 177,004 | ||||||||
順威成長病有限公司 |
2020年9月25日 | 4,779,916 | 美元 | 5,000,000 | ||||||||
上海遠言企業管理諮詢合夥企業(有限合夥) |
2020年11月9日 | 1,911,967 | 美元 | 2,000,000 | ||||||||
新GULTAR有限公司 |
2020年11月13日 | 9,559,832 | 美元 | 10,000,000 | ||||||||
普通股: |
||||||||||||
水手3820 Ill LP. |
2020年9月25日 | 2,659,560 | 無 | |||||||||
不可言傳國際有限公司 |
2021年3月17日 | 156,595,760 | 無 | |||||||||
躲貓貓國際有限公司 |
2021年3月17日 | 51,595,760 | 無 | |||||||||
温特賽國際有限公司 |
2021年3月17日 | 224,595,760 | 無 | |||||||||
選項: |
||||||||||||
某些董事、高級人員、僱員及顧問 |
各種日期 | |
要購買的選項 209,639,792 普通股 |
(1) |
|
過去與未來 為我們提供的服務 |
|
(1) | 包括13,404,240股B類普通股,我們的聯合創辦人Huang先生、陳航先生及朱浩先生可於本次發售完成後行使根據我們的2014年股權激勵計劃授予彼等的購股權而收購。 |
第八項。 | 展品和財務報表明細表。 |
(a) | 陳列品 |
請參閲《展品索引》。
作為本註冊聲明附件的協議包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他各方的利益而作出的,(I)並不打算被視為對事實的明確陳述,而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分配給其中一方的一種方式;(Ii)可能因與適用協議談判有關的披露而在該協議中受到限制; (Iii)可能適用不同於適用證券法下的重大程度的合同標準;和(Iv)僅在適用協議的日期或協議中規定的其他日期或 日期作出。
我們承認,儘管包含上述警示聲明,但我們 有責任考慮是否需要額外具體披露有關重大合同條款的重大信息,以使本註冊聲明中的聲明不具誤導性。
(b) | 財務報表明細表 |
附表被省略,因為要求在其中列出的信息不適用或顯示在合併財務報表或其附註中。
II-2
第九項。 | 承諾。 |
以下籤署的登記人特此承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書,以便迅速交付給每一名買方。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據第6項中描述的規定或其他方面進行,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策,因此 不可執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為此事已通過控制 先例解決,否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1) | 為了確定證券法項下的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書格式中包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。 |
(2) | 為了確定證券法項下的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。 |
II-3
展品索引
展品 數 |
文件説明 | |
1.1* | 承銷協議的格式 | |
3.1 | 現行有效的第七份經修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程 | |
3.2 | 第八份經修訂和重新修訂的註冊人公司章程大綱和章程格式,於本次發售完成後生效 | |
4.1* | 註冊人的美國存託憑證樣本(附於附件4.3) | |
4.2 | 登記人S A類普通股證書樣本 | |
4.3* | 美國存託憑證登記人、託管人和持有人之間的存款協議,日期為2021年 | |
4.4 | 第五份經修訂及重訂的股東協議,日期為2020年9月25日,由登記人、登記人S普通股及優先股持有人及若干當事人訂立 | |
5.1 | Maples and Calder(Hong Kong)LLP對登記普通股的有效性的意見 | |
8.1 | Maples and Calder(Hong Kong)LLP對開曼羣島若干税務事宜的意見(載於附件5.1) | |
10.1 | 修訂和重申2014年股權激勵計劃 | |
10.2 | 2021年股權激勵計劃 | |
10.3 | 與註冊人S董事及高級職員簽訂的賠償協議格式 | |
10.4 | 登記人與登記人一名行政人員之間的僱用協議格式 | |
10.5 | 杭州羣和信息技術有限公司各股東於2021年4月21日出具的授權書英譯本。 | |
10.6 | 杭州雲家莊網絡技術有限公司、杭州羣和信息技術有限公司及其股東於2021年4月21日簽訂的第五份修訂和重新簽署的股權質押協議的英譯本 | |
10.7 | 杭州雲家莊網絡技術有限公司、杭州羣和信息技術有限公司及其股東於2021年4月21日簽訂的第五份經修訂和重新簽署的獨家購買期權協議的英譯本 | |
10.8 | 杭州羣合信息科技有限公司各股東配偶於2021年4月21日出具的配偶承諾書英譯本。 | |
10.9 | 杭州雲家莊網絡技術有限公司和杭州羣和信息技術有限公司於2014年8月22日和2016年12月29日修訂的2013年12月13日簽訂的獨家技術開發、諮詢和技術服務協議的英譯本。 | |
10.10 | 杭州雲家莊網絡技術有限公司與杭州羣和信息技術有限公司於2019年8月12日簽訂的第四份經修訂並重新簽署的《知識產權轉讓協議》英譯本。 | |
10.11 | 2019年6月25日《矩陣國際中心租賃合同》英譯本 | |
21.1 | 註冊人的主要子公司 | |
23.1 | 普華永道中天律師事務所同意 |
II-4
展品 數 |
文件説明 | |
23.2 | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(見附件5.1) | |
23.3 | 商業金融律師事務所同意書(見附件99.2) | |
24.1 | 授權書(包括在簽名頁上) | |
99.1 | 註冊人的商業行為和道德準則 | |
99.2 | 商事金融律師事務所對中國法律若干問題的意見 | |
99.3 | 艾瑞諮詢集團同意 | |
99.4 | 魏建文的同意 |
* | 須以修訂方式提交。 |
| 之前提交的。 |
II-5
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求,註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交F-1表格的所有要求,並已於2021年7月2日在杭州由正式授權的下列簽署人中國代表其簽署本註冊書。
Manycore科技公司。 | ||
發信人: | /發稿S/Huang小黃 | |
姓名:Huang小黃 | ||
職務:董事會主席 |
II-6
根據修訂後的1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
簽名 |
標題 |
日期 | ||
/發稿S/Huang小黃 | ||||
小黃Huang |
董事會主席 | 2021年7月2日 | ||
* |
||||
杭晨 |
董事和首席執行官 (首席行政主任) |
2021年7月2日 | ||
* |
||||
郝朱 |
董事和首席技術官 | 2021年7月2日 | ||
/S/沈貝 | ||||
北深 |
董事和首席財務官 (首席財務會計官) |
2021年7月2日 | ||
* |
||||
奎光牛 |
董事 | 2021年7月2日 | ||
* |
||||
符績勛 |
董事 | 2021年7月2日 |
*由: | /發稿S/Huang小黃 | 2021年7月2日 | ||
姓名: | 小黃Huang | |||
事實律師 |
II-7
註冊人授權的美國代表簽字
根據修訂後的1933年證券法的要求,簽署人,即Manycore Tech Inc.在美國的正式授權代表,已於2021年7月2日在紐約以表格F-1或其修正案的形式簽署了本註冊聲明。
授權的美國代表 科林環球公司。 | ||
發信人: | /s/Colleen A.de Vries | |
姓名:科琳·A·德·弗里斯 | ||
頭銜:高級副總裁 |
II-8