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(“參與者”)有資格獲得多個基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)的獎勵(“獎勵”)，其目標數量在上面標有“基於業績的單位的目標數量”的框中指示，每個PRSU代表有權獲得一股UnitedHealth Group Inc.普通股，每股面值$0.01(“普通股”)，受某些限制以及本獎項和UnitedHealth Group Inc.2020股票激勵計劃(“計劃”)所包含的條款和條件的限制。

參賽者承認並同意，公司可以通過電子郵件提供互聯網的使用，包括通過公司董事會薪酬和人力資源委員會(“委員會”)指定的管理計劃的代理人的網站、公司內聯網網頁或其他方式、關於公司、獎勵、公司授予獎勵的計劃的任何信息，以及1933年證券法(經修訂)和在其下公佈的規則和法規所要求的任何信息。

(B)轉換PRSU；發行普通股。根據第2、3或4條的規定，在PRSU歸屬日期之前不得向參與者發行普通股，對PRSU的限制失效。第1(B)節或根據第1(B)節採取的任何行動均不得解釋為創建任何類型的信託。在根據第2、3或4節授予任何PRSU後，公司應迅速安排向參與者或參與者的法定代表人、受益人或繼承人(視情況而定)的名義發行普通股，以支付該歸屬的整個PRSU，此類普通股應迅速發行，無論如何不遲於發生歸屬事件的下一年的3月15日(該付款時間表旨在遵守準則第409A節的“短期延期”豁免)。

2.歸屬。根據本獎項的條款和條件，包括但不限於附件1中規定的條款，PRSU應歸屬，對PRSU的限制應失效：(I)如果參賽者從頒獎之日起一直持續受僱於公司或任何附屬公司，直至履約期結束，以及(Ii)如果附件1所述的業績歸屬標準在履約期內已達到，則PRSU應失效。無論參與者是否符合本第二節第(I)小節所述的連續僱用或服務標準，如果在績效期限結束時仍未達到績效歸屬標準，參與者在該日期應立即且不可撤銷地喪失對PRSU的權利。委員會將自行決定在多大程度上(如果有的話)已達到績效授予標準，並將保留唯一酌處權，以減少因績效授予標準衡量的績效而將被授予的PRSU的數量。根據本第2款可能發生的任何歸屬將於委員會證明滿足本第2款第(2)小節中的履約歸屬標準的程度之日起生效。

3.在控制權變更時或之後的某些終止。儘管第2節中包含其他歸屬條款，但在符合本合同中規定的其他條款和條件的情況下，本獎項中描述的PRSU將立即無條件歸屬，並且如果在控制權變更生效日期或之後兩年內，由於以下原因終止僱傭，參與者不再是公司或任何關聯公司的員工，(I)參與者有充分理由終止僱傭，(Ii)公司或任何關聯企業無故終止僱傭，(Iii)參與者有資格退休，(Iv)由於參與者殘疾，或(V)在第4(C)節所述的情況下；但在有充分理由終止的情況下，如果參與者在生效後兩年內書面通知構成充分理由的情況，則PRSU應歸於

在控制權變更之日，如果公司未能在收到該通知後60天內糾正構成充分理由的情況，並且參與者在治療期結束後30天內辭職，所有這一切都符合第3(D)條的規定。控制權變更後，委員會將確定：(I)績效歸屬標準已達到的程度(如果有)，以及(Ii)在參與者根據本第3條終止僱傭時，將歸屬並轉換為普通股的PRSU的數量。為本獎項的目的：

(B)“因由”是指參與者(I)實質上沒有遵循公司的合理指示或在重大事項上履行合理所需的任何職責，(Ii)重大違反公司的《行為守則》，或沒有就已知或懷疑違反公司行為守則的行為作出報告，該等行為可不時修訂，(Iii)被判任何重罪，(Iv)犯有任何與參與者受僱有關的刑事、欺詐或不誠實行為，(V)違反本獲獎證書第8節中的任何限制性契諾，或重大違反參與者與公司或任何關聯公司(如果有)之間的任何僱傭協議，或(Vi)對公司利益造成重大損害的行為。公司將在發現該行為後120天內向參與者發出書面通知，詳細説明構成原因的行為，如果該行為能夠合理補救，參與者將有60天的時間對其進行補救。在公司可能有理由的任何情況下，公司未能在發現原因的120天內提供原因的書面通知，應視為放棄將主題行為作為因由終止的依據的權利。

(C)“控制權的變更”是指出售公司的全部或幾乎所有資產，或任何合併、重組、交換或要約收購，在每一種情況下，都將導致選舉公司董事會50%或以上成員的權力發生變化；但此類出售、合併或其他事件也必須構成(I)財務條例1.409A-3(I)(5)(V)所指的“公司所有權的變更”，(Ii)財務條例1.409A-3(I)(5)(Vi)(A)(1)所指的公司的“實際控制權的變更”(將該法規中使用的“30%”改為“50%”)，或(Iii)財務條例1.409A-3(I)(5)(Vii)所指的本公司“大部分資產的所有權”的變更。

參與者將在發現該等情況後120天內向本公司發出書面通知，詳細説明構成充分理由的情況，並在收到該通知後，本公司應有60天時間糾正構成充分理由的情況。參賽者未能在發現後120天內提供書面通知説明有充分理由的理由，或參賽者未能在公司60天治療期結束後30天內辭職，應視為放棄參賽者有充分理由以主體情況作為終止理由的權利。

(F)可能加快歸屬和支付。如果獎勵是根據控制權變更而終止的，並且沒有由控制權變更的一方承擔(委員會確定，沒有任何一方發佈新的裁決來取代獎勵)，委員會可以規定立即授予獎勵，併發行普通股、控制權變更一方的證券、現金或其任何組合，以完全滿足獎勵的要求。儘管本計劃或任何其他協議中有任何相反規定，除非本第3條明確規定或本守則第409A條允許，且不會產生任何税金、罰金或利息，否則不得酌情更改PRSU的付款時間(與控制權變更、類似事件或其他情況相關)。

(G)第409a條--可能延遲六個月付款。儘管本獲獎證書中有任何相反的規定，但如果PRSU的付款是由於參賽者按本條款3或第4節的規定離職而觸發的，並且在參賽者離職之日，參賽者是“特定僱員”(符合守則第409a節的含義，並根據公司採用的程序確定)，參賽者在(I)參賽者因死亡以外的任何原因而離職後六(6)個月，或(Ii)參賽者死亡之日之前，無權獲得PRSU的付款。在參賽者離職後六(6)個月期間或在參賽者離職後六(6)個月期間內，因第3(G)條的規定而未支付的任何應付款項，應在參賽者離職後六(6)個月後儘快支付(不計利息)(在所有情況下均應在參賽者離職後六(6)個月後)(或如早，則在切實可行範圍內，在參賽者死亡後三十(30)天內)。

(B)死亡或長期傷殘。如果參賽者在受僱於公司或任何關聯公司時死亡，或者參賽者因長期殘疾而未能重返工作崗位而終止受僱於公司或任何關聯公司，導致參賽者不能履行根據公司或受僱參賽者的附屬公司的長期殘疾保險計劃的規定的職責(“殘疾”)，則在績效期限結束後，如果委員會根據上文第2節確定已滿足績效授予標準，因此，將授予一定數量的PRSU並且對其的限制將失效，參與者將歸屬於假若參與者在業績期間結束時受僱的PRSU的數量，並且對其的限制將失效。

（c）離職。如果參與者的僱傭關係在參與者沒有資格退休時結束（定義見下文），且在離職時，公司或關聯公司根據與參與者簽訂的在本獎勵之日有效的僱傭協議，或根據在本獎勵之日有效的任何公司離職政策、計劃或計劃，向參與者支付離職福利，則在業績期結束後，如果委員會根據上述第2條確定業績歸屬標準已得到滿足，從而將歸屬一定數量的PRSU，且相關限制將失效，則參與者將按比例歸屬一定數量的PRSU，且相關限制將失效。此類分配應基於參與者在終止日期前受僱的績效期的完整月數，加上參與者有權根據本協議日期生效的公司遣散計劃獲得遣散費或離職費的完整月數，或根據參與者與公司或關聯公司之間的僱傭協議，該協議在本獎勵之日生效（但在任何情況下，該金額不得超過履約期的月數）。在任何一種情況下，如果參與者的遣散費或離職費是一次性支付的，而不是每兩週支付一次，則應根據遣散費或離職費如果是每兩週支付一次，則應支付的時間來計算整個月數。如果參與者有權根據公司的遣散費計劃或在本協議日期或之前與公司或關聯公司簽訂的僱傭協議以外的計劃或協議獲得遣散費或離職費，則此類分配應基於參與者在績效期內的完整月數。

（d）退休。如果參與者的就業結束，並且在離職時，參與者有資格退休（“退休日期”），並且在退休日期或之前完成了至少一年的本獎勵績效期，然後在績效期結束後，如果委員會根據上文第2條，確定已滿足績效歸屬標準，從而將歸屬一定數量的PRSU，並且與之相關的限制將失效，參與者將獲得全部數量的PRSU，與此相關的限制將失效，就像參與者在整個演出期間一直被僱用一樣期

（e）就本獎勵證書而言，“退休”是指年齡在55歲或以上、在公司或任何關聯公司至少有10年認可工作的參與者因（i）死亡或殘疾或（ii）原因而終止僱用。儘管在此之前或之後雙方簽訂的任何其他協議中有提及退休的條款，參與者和公司承認並同意，為了計算退休資格的服務年限，參與者將在2021年2月3日之後繼續受僱於公司的每一年獲得三點七（3.7）年的服務信貸。如果在2023年2月3日之前，公司無故終止參與者的工作，或者參與者因正當理由終止工作（如參與者於2021年2月3日生效的工作協議中所述），則參與者將被視為符合適用的年齡和服務要求，並符合退休資格。

5.對轉讓的限制。參賽者不得轉讓PRSU，除非通過遺囑或世襲和分配法則。儘管如上所述，根據《家庭關係令》的條款(此類條款由《守則》第414(P)節定義)，獎金可轉給候補受款人，條件是：(I)參與者在簽署家庭關係令時是僱員，(Ii)在簽署家庭關係令時獎勵金尚未支付，以及(Iii)轉賬以其他方式滿足本計劃的所有要求以及委員會確定的任何限制和要求。以其他方式轉讓PRSU的任何企圖均屬無效。

6.對某些參與者的轉移的特別限制。如果參與者是1934年《證券交易法》第16節和根據該法案發布的規則16a-1所指的公司高級職員，由於這種身份由公司董事會不時合理地確定(“第16節高級職員”)，則在PRSU歸屬後發行普通股的任何時間，並且本公司迄今已將參與者作為第16節高級職員的身份傳達給參與者，則以下特別轉讓限制適用於參與者獎勵。參與者在歸屬時獲得的任何普通股淨數量的三分之一(1/3)

在參與者是第16條官員時的PRSU(包括根據本裁決或本計劃第7條作出的任何調整可將其轉換或交換的任何普通股或其他證券)必須保留，且不得在發行日期後至少一年內出售或以其他方式轉讓。就本獲獎證書而言，“獲得的任何普通股的淨數量”是指減持由本公司扣留或投標給本公司或在市場上出售的任何普通股，以支付與股票發行相關的任何聯邦、州、地方或其他工資、預扣、收入或其他適用的預扣税款後，與獎勵相關的發行的股票數量。第6條的限制是對其他公司政策和適用法律規定的限制的補充，而不是替代。

(B)在接受PRSU的情況下，參與者承認並同意，如果參與者受公司多德-弗蘭克政策(“追回政策”)的約束，任何PRSU可能會被沒收，條件是PRSU構成了追回政策中定義的錯誤判給的補償，或者參與者收到了其他錯誤判給的補償，並且公司利用沒收PRSU來追回該錯誤判給的補償。如果已結清的任何PRSU被確定構成錯誤判給的賠償，參與方同意償還以前收到的與此類PRSU有關的任何金額，並進一步同意，在法律允許的最大範圍內，該金額可抵銷任何欠參與方的賠償或其他金額。

(C)違反限制性公約。如果參賽者違反了下文第8節所列限制性公約的任何條款，則任何未授予的PRSU將立即且不可撤銷地被沒收，而不支付任何費用。此外，就參與者終止受僱於本公司或任何聯屬公司前一年內或受僱終止後的任何時間歸屬的任何PRSU而言，參與者須應要求償還或以其他方式償還本公司(包括根據本公司的非限定薪酬遞延計劃喪失與該等PRSU有關的任何遞延補償抵免)一筆金額，其價值相等於該PRSU歸屬當日該等PRSU相關普通股的總公平市價。

(D)概括而言。本第7條並不構成公司對參與者違反限制性契約或實施欺詐行為的唯一補救措施。由於沒收和償還條款在法律上不是足夠的補救措施，公司可以針對任何此類違規行為尋求任何額外的法律或衡平法補救措施，包括禁令救濟，但如果參與者終止受僱於公司或任何附屬公司後，未經授權的PRSU繼續根據第4條授權，則就下文第8(C)或(D)節中的限制性契諾而言，公司有權獲得禁令救濟的最長期限為參與者終止受僱於公司或任何附屬公司後的兩(2)年。不計算參與者違反下面第8(C)或(D)節中限制性約定的任何時間段，在此期間，本協議第8(C)和(D)節所述限制的時間段的運行應按適用法律允許的方式收費，以便只有在參與者遵守限制性約定的情況下，才能開始運行兩(2)年的時間段。本第7條中的規定是公司向參與者授予PRSU的基本經濟條件。在收到本合同項下的PRSU後，參與者同意公司可以從其不時欠參與者的任何金額(如工資或其他補償、遞延補償信用、假期工資、終止僱傭後所欠的任何遣散費或其他付款，以及公司欠參與者的任何其他金額)中扣除參與者根據本條款欠公司的任何金額。本第7款的規定以及本條款項下參與者應償還的任何金額旨在補充公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條以及其他適用法律可能享有的任何還款權利。

(A)知識產權轉讓。參賽者同意將參賽者在參賽者受僱期間單獨或與他人共同創造或構思的所有權利、所有權和利益轉讓給公司，參賽者可能在或對任何發明、創新、計算機程序、軟件、數據庫、發現、想法、寫作、改進、工藝、技術或其他作品(統稱為“知識產權”)擁有以下權利、所有權和利益：(I)以任何方式與公司實際或預期的業務、研究或發展有關；(Ii)參賽者分配給公司或由參賽者為公司完成的工作成果；和/或(Iii)構思或使用公司系統、設備、用品、材料、設施、計算機程序、機密信息和/或商業祕密信息(統稱為“公司資源”)。本轉讓不適用於符合以下所有標準的知識產權：(I)沒有使用公司資源來創建知識產權；(Ii)知識產權完全是參與者自己開發的；(Iii)在構思或減少實踐時，知識產權與公司的業務無關，無論是實際的還是預期的

(B)保密。參與者在受僱過程中已經或將被允許訪問和提供敏感、機密、專有和/或商業祕密信息(統稱為“機密信息”)。機密信息的例子包括髮明、新產品或營銷計劃、商業戰略和計劃、合併和收購目標、財務和定價信息、計算機程序、源代碼、模型和數據庫、分析模型、客户名單和信息、供應商和供應商名單以及其他一般不向公眾提供的信息。參賽者不得在參賽者受僱於公司期間或之後披露或使用保密信息，除非(I)履行參賽者職責所需，(Ii)公司可能書面同意，或(Iii)下文第8(G)節允許的情況。

(C)非徵求意見。在參賽者受僱期間以及(I)參賽者因任何原因終止受僱於公司或(Ii)第4條規定的最後預定歸屬日期之後兩年內，參賽者未經公司事先書面同意，不得直接或間接作為參賽者或任何其他個人或實體，作為代理人、僱員、高管、董事、顧問、所有者、負責人、合作伙伴、股東或任何其他個人或代表：

(I)向以下任何個人或實體招攬與本公司有競爭關係的業務或與其開展業務：(A)在參與者被終止僱傭前12個月內是公司供應商或客户，並與參與者就公司的活動、產品或服務進行接觸，或參與者為其提供服務或監督提供這些服務的員工，或參與者在受僱期間瞭解到與公司向該個人或實體提供產品和服務有關的保密信息，或(B)是公司在參與者終止僱傭前12個月內徵集的潛在提供者或客户，並且參與者為了邀請該個人或實體成為公司的提供者或客户而與其有聯繫，或者是有這些聯繫的受監督員工，或者參與者在受僱期間瞭解到與公司向該個人或實體提供產品和服務有關的保密信息；

(D)競業禁止。在參賽者受僱期間以及(I)參賽者因任何原因終止受僱於公司或(Ii)第4條規定的最後預定歸屬日期後一年內，參賽者未經公司事先書面同意，不得直接或間接作為參賽者或任何其他個人或實體，作為代理人、僱員、高管、董事、顧問、所有者、負責人、合作伙伴、股東或任何其他個人或代表：

（四）歸還財產。參與者同意所有有形材料（無論是原件還是複印件），包括但不限於筆記本、計算機、文件、報告、建議書、價目表、實際或潛在客户或供應商名單、人才名單、公式、原型、工具、設備、模型、規格、技術數據、方法、研究結果、測試結果、財務數據、合同、協議、信函、文件、參與者擁有、保管或控制的、與公司業務有關的、由公司或代表公司提供給參與者的、或參與者在與公司合作或受僱於公司期間準備、編制或獲得的計算機磁盤、軟件、計算機打印件、電子存儲信息、備忘錄和筆記，均為公司的專有財產。在公司要求的任何時候，並且在任何情況下，在參與者與公司的僱傭關係終止後立即，但在任何情況下不得遲於該終止後的兩（2）個工作日內，參與者應將所有此類材料交付給公司，並且不得保留此類材料的任何原件或副本（包括電子版）。

(g)No限制受保護的活動。本獎勵證書中的任何內容均不禁止參與者善意地向任何政府機構、立法機構或官員披露有關涉嫌違反法律或法規或受適用法律保護的信息，包括但不限於《國家勞動關係法》、《保護商業祕密法》以及美國證券交易委員會頒佈的任何規則或法規，國家勞工關係委員會、平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構。參與者確認，通過本第8（g）條，公司已向參與者提供書面通知，説明根據《保護商業祕密法》（8 USC § 1833（b）），僱主的僱員、顧問或承包商不因披露僱主的商業祕密而承擔任何聯邦或州商業祕密法規定的刑事或民事責任，只要該等披露僅為：（a）直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，且僅為報告或調查涉嫌違法行為;及/或（b）在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如該等提交是以印章作出的。此外，參與者理解，根據18 USC § 1831及以下，因舉報涉嫌違法行為而被僱主報復而提起訴訟的個人可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，條件是個人提交了任何含有商業祕密的文件，但沒有披露商業祕密，除非根據法院命令。根據18 USC § 1831 et seq.不適用於僱主的客户、顧客或交易對手或任何其他第三方的機密信息或商業祕密的任何披露。僅為本段之目的，“商業祕密”具有18 USC § 1839中規定的含義。

（一）確認義務。通過接受獎勵，參與者同意本第8條的規定是合理的，是保護公司合法利益所必需的。參與者進一步承認，參與者在本第8條下的義務是對任何適用法律（包括但不限於與信託責任和商業祕密有關的普通法和成文法）下產生的有關同一主題的任何和所有義務的補充，而不是限制。如果參與者和公司同意在任何時候簽訂包含限制性契約或知識產權轉讓的單獨協議，其中的條款與本協議所包含的條款不同或不一致，參與者和公司承認並同意，此類不同或不一致的條款不得以任何方式影響本協議所包含的轉讓和限制性契約或與之相關。如果參與者是科羅拉多州的居民，參與者承認第8（c）和（d）條包含不競爭的契約，可能會限制參與者在與公司離職後的後續就業選擇。

資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換公司的普通股或其他證券，或影響普通股的其他類似公司交易或事件將合理地可能導致獎勵項下擬提供的任何利益或潛在利益(包括但不限於與歸屬PRSU有關的條款的利益或潛在利益)的減少或擴大，委員會應以其認為公平或適當的方式，以防止任何此類利益或潛在利益的減少或擴大。對獎勵進行調整，包括調整普通股參與者在歸屬PRSU時將獲得的普通股數量和類型。

(一)納税責任。參保人承認，無論本公司或僱用參保人的任何附屬公司(“僱主”)採取任何行動，與參保人蔘與本計劃有關的任何或所有聯邦、州、當地或外國所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他合法適用於參保人的税務項目(“税務相關項目”)的最終責任仍由參保人負責，且可能超過公司和/或僱主實際扣繳的金額。參與者還承認，本公司和/或僱主(I)不會就獎勵的任何方面的税務相關項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於獎勵的授予或歸屬、普通股股份的交付、隨後出售歸屬時獲得的普通股股份以及收取任何股息或股息等價物；及(Ii)不承諾構建獎勵的條款或獎勵的任何方面，以減少或消除參與者對税收相關項目的責任。此外，如果參與者在獎勵日期和任何應税事件的日期之間搬遷到不同的司法管轄區，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目。

在相關應税事件之前，參與者應支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以履行公司和/或僱主與税收相關項目的所有預扣税款和臨時付款義務。在這方面，Participant授權公司和僱主，或他們中的任何一人，由該實體自行決定，以下列一種或多種方式來履行與參與者合法應付的所有税收相關項目的義務(關於根據本協議授予的獎勵以及參與者之前根據任何公司股票計劃獲得的任何股權獎勵)：(I)要求參與者使用本票或保兑支票或通過電匯立即可用的資金以現金支付與税收相關的項目；(Ii)從參與者的工資或公司和/或僱主應支付給參與者的其他補償中扣留現金；(Iii)從出售普通股的收益中扣留，否則可在獎勵歸屬時通過自願出售或通過公司安排的強制出售(代表參與者並根據本授權並在參與者的指示下，無需進一步同意)向參與者發行普通股；或(Iv)扣留在獎勵歸屬時可向參與者發行的普通股。

根據預扣方法的不同，公司可能會考慮適用的最低法定預扣費率或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或計入與税收相關的項目，在這種情況下，參與者可以獲得任何超額預扣金額的現金退款，並且不享有等值普通股的權利。如果通過扣留普通股來履行與税收有關的義務，出於税收目的，參與者被視為已發行了符合既得獎勵的全部普通股，儘管許多普通股僅為支付與税收有關的項目而被扣留。

此外，在不限於上述規定的情況下，如果參與者在英國納税，參與者同意參與者有責任支付所有與税收相關的項目，並在此約定在公司或僱主或英國税務及海關(“HMRC”)(或任何其他税務機關或任何其他相關當局)要求時支付所有該等與税收相關的項目。參與者還同意賠償公司和僱主代表參與者向HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付或扣繳、已經支付或將支付給HMRC的任何與税務有關的項目。儘管如此，參與者理解並同意，如果參與者是董事或公司高管(符合1934年美國證券交易法修訂版第13(K)節的定義)，參與者可能無法就參與者未向其收取或支付的任何税收相關項目向公司進行賠償，如果賠償可被視為貸款的話。在這種情況下，未徵收或未支付的與税收有關的項目可能構成參與者的一項福利，因此可能需要支付額外的所得税和國民保險繳費(“NIC”)。參與者理解並同意，參與者將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付任何因該額外福利而應繳納的所得税，並向公司和/或僱主(視情況而定)支付公司或僱主可通過本協議中提到的任何方式向參與者追回的因該額外福利而應支付的任何NIC金額。

(B)409A。本獎勵和根據本獎勵應支付的任何金額應豁免或符合本守則第409a條(包括財政部條例和與此相關的其他已公佈的指導)，以使參與者不需要支付根據本守則第409a條施加的任何額外税款、罰款或利息。本獲獎證書的條款應解釋和解釋為避免根據《守則》第409a條計算任何此類額外税款、罰款或利息，同時保留(在合理可能的最接近範圍內)應支付給參與者的預期利益。在根據本裁決支付任何福利的時間或形式將違反第409a條規定的範圍內，委員會

(B)沒有信託或受託關係。本計劃或本獎項不得創建或解釋為創建信託或任何類型的單獨基金，或公司與參與者或任何其他人之間的受託關係。若任何人士根據裁決取得收取本公司或任何聯屬公司付款的權利，則該等權利不得大於本公司或任何聯屬公司的任何無抵押債權人的權利。

(C)證券法要求。在本公司認為適用的任何聯邦或州證券法律、規則或法規或其他法律或規則(包括任何證券交易所的規則)的要求已經並繼續得到滿足(包括根據聯邦和州證券法對股份進行有效登記)之前，本公司不需要在任何PRSU歸屬時交付任何普通股。

(F)法律選擇、禁令救濟、律師費和陪審團審判。參賽者同意特拉華州法律僅適用於因本獎項證書引起或與本獎項證書有關的任何事項，而不考慮其法律衝突原則，並僅適用於特拉華州法院和聯邦法院對與本獎項證書或參賽者與公司的關係有關的任何爭議的個人和主題管轄權。如果參賽者違反或威脅違反本裁決，參賽者承認公司將面臨不可彌補的損害，這可能難以以美元計算，除法律或衡平法上可獲得的補救措施外，公司有權獲得臨時限制令、初步禁令和最終禁令，而無需張貼禁止此類違規或威脅違約的保證書。如果公司在事實審查員面前或在仲裁程序中成功執行本裁決證書的任何部分，公司應

(G)沒有豁免。公司對違反本授標證書任何條款的放棄，除非是書面形式，否則無效，且放棄不得被解釋為對任何後續違反行為的放棄或對該條款的修改。本裁決證書的規定應是可分割的，如果任何法院或仲裁員發現本裁決證書的任何條款全部或部分不可執行，本裁決證書的其餘部分仍應可執行，並對各方具有約束力。參與者還同意，法院或仲裁員可以修改本裁決證書的任何無效、過於寬泛或不可執行的條款，以使修改後的條款在適用法律下是有效和可執行的，並且法院或仲裁員有權在參與者違反限制性條款或保護公司合法商業利益所需的任何時間內延長本裁決證書第8條中的限制性條款的期限。此外，參賽者肯定地聲明參賽者沒有、不會、也不能依賴本文中未明確作出的任何陳述。除非徵得公司和參賽者的明確書面同意，參賽者或參賽者不得修改本獲獎證書的條款。

(H)審議期間；與律師協商的權利。參賽者接受以下內容，即表示參賽者承認並同意公司為參賽者提供了至少十(10)個工作日來審查和考慮本獎項證書，並且在十(10)個工作日結束前自願接受本獎項證書將被視為十(10)天審查期的豁免。參與者有權並被建議在簽署本文件之前諮詢其選擇的律師。

(一)職位的可分派和變動。本協議中的權利和/或義務可由公司在未經參與者同意的情況下轉讓，並對公司的繼任者、受讓人和代表具有約束力和效力。如果公司對本合同中的權利和/或義務作出任何轉讓，參賽者同意本獲獎證書在任何情況下對參賽者仍具有約束力。

(A)表示同意的聲明。參與者通過公司的驗收程序接受PRSU，即表示參與者同意此處描述的數據處理做法，並同意公司收集、處理和使用數據，並同意將數據傳輸給以下接收者，包括從參與者所在國家的數據保護法的角度來看，可能沒有類似保護水平的國家/地區的接收者。

國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職務、所有PRSU的詳細信息或以參與者為受益人的授予、註銷、結算、既得、非歸屬或未償還股份的任何其他權利(“數據”)，以實施、執行和管理本計劃。必要時，處理數據的法律依據是參與者的同意。

(C)計劃管理服務提供者。公司將把數據傳輸給富達股票計劃服務公司，後者正在協助公司實施、管理和管理該計劃。本公司未來可能會選擇不同的或更多的服務提供商，並可能與以類似方式提供服務的其他提供商(S)共享數據。參與者可能被要求與富達股票計劃服務有限責任公司就單獨的條款和數據處理做法達成一致，此類協議是參與該計劃的能力的一個條件。

(D)國際數據轉移。參與者瞭解其居住國可能制定了不同於管理本公司或其服務提供商的法律的數據隱私法。因此，在缺乏標準數據保護條款等適當保障的情況下，在美國或其他國家處理數據或向其轉移數據可能不受實質性數據處理原則或數據保護當局的監督。此外，參與者可能沒有在這些國家處理或轉移參與者數據的強制權利。本公司轉移數據的法律依據是參與者的同意。

(F)自願和拒絕同意或撤回同意的後果。參與本計劃是自願的，參與者在純自願的基礎上提供本協議。參賽者明白參賽者可隨時以任何理由或不以任何理由撤回同意，並於日後生效。如果參與者不同意，或者如果參與者後來尋求撤銷同意，參與者的工資或在僱主的就業和職業生涯將不會受到影響；拒絕或撤回同意的唯一後果是，公司將無法向參與者提供PRSU，或以其他方式管理或維持參與者參與計劃。

(G)數據主體權利。參與者理解，數據主體權利因適用法律而異，根據參與者所在地和適用法律規定的條件，參與者可能有權但不限於：(I)請求訪問或複製公司處理的數據，(Ii)更正不正確的數據，(Iii)刪除數據，(Iv)限制數據處理，(V)數據的可攜帶性，(Vi)向參與者管轄的主管當局提出投訴，和/或(Vii)收到一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。獲得關於這些權利的澄清或行使

(A)本協議項下的PRSU和本計劃下的任何未來PRSU的授予完全是特殊的、自願的和偶然的，並由公司全權酌情決定。本PRSU獎和公司過去或將來的PRSU獎不應被視為產生任何合同義務或其他義務，授予任何未來接受PRSU贈款的權利，代替PRSU的利益，即使PRSU過去已被授予；

(E)受獎勵約束的普通股的獎勵和股份，以及這些獎勵的收入和價值，是參與者僱用範圍之外的一項非常補償項目。因此，根據本計劃收購的PRSU和普通股股份，以及它們的收入和價值，不屬於正常或預期薪酬的一部分，用於計算任何遣散費、辭職費、解僱、解僱、服務終止金、獎金、長期服務獎、假日工資、養老金或退休或福利或類似的強制性付款，在任何情況下都不應被視為對公司或僱主過去服務的補償或與之相關的補償；

(i)no因參與者在公司或任何關聯公司的僱傭關係或連續服務終止（無論出於何種原因，且無論後來是否被發現無效或違反參與者受僱所在司法管轄區的僱傭法或其僱傭協議條款（如有））而導致獎勵被沒收，應產生索賠或獲得賠償或損害賠償的權利;

（j）就本獎勵而言，自參與者不再積極向公司或任何關聯公司提供服務之日起，參與者的僱傭關係將被視為終止（無論終止的原因為何，也無論後來是否發現該終止無效或違反參與者所在司法管轄區的僱傭法或參與者的僱傭或服務協議條款（如有）），除非本協議另有明確規定或公司另有決定，否則參與者根據計劃或協議授予本獎勵的權利（如有）將於該日期終止，且不會延長任何通知期（例如，參與者的服務期不包括任何合同通知期或任何“花園假”期或參與者受僱所在司法管轄區的僱傭法或參與者的僱傭或服務協議條款（如有）規定的類似期限。委員會應全權酌情決定參與者何時不再積極提供服務以獲得獎勵（包括參與者是否仍被視為在休假期間提供服務）;

(K)如果參與者在美國境外提供服務，公司、僱主或任何其他關聯公司均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響PRSU的價值或根據PRSU的歸屬/結算或隨後在歸屬/結算時獲得的普通股的出售而應支付給參與者的任何金額；

如果參與者的普通股上市，參與者可能受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響他或她在參與者所在國家的法律或法規定義的時間內接受、獲取、出售或以其他方式處置普通股公司股票、普通股股票權利(例如PRSU)或與普通股股票價值相關的權利(例如影子獎勵、期貨)的能力。當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者向擁有內幕消息的參與者下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參賽者承認遵守任何適用的限制是參賽者的責任，參賽者應就此事與其私人顧問交談。

16.電子認收書。本公司的一名授權代表已簽署了以下協議。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過當前的在線系統或公司可自行決定在未來使用的任何其他在線系統或電子方式參與計劃。參賽者確認並同意參賽者已仔細審閲了本協議和計劃，這些文件闡述了參賽者和公司之間關於本獎項的完整理解，並取代了所有先前或同期的口頭和書面協議。


通過點擊“接受”或相關網頁或平臺中的類似按鈕，參與者聲明，但不限於，參與者同意本協議中描述的數據處理操作。參與者理解並承認，參與者可以在任何時間以上述第（f）款所述的任何理由或無理由撤回同意，並在未來生效。