非限制性股票期權獎勵

茲證明UnitedHealth Group Inc.代表其本身及其子公司、相關公司和附屬公司，以及它們的所有部門、繼承人和受讓人(統稱為“公司”)於上述指定的授予日期(“授予日期”)授予

#ParticipantName#

(the“參與者”）的選擇權（“選擇權”），以購買該數量的聯合健康集團股份有限公司普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），上述（“選擇權股份”）。本獎勵所代表的期權將於上述到期日（“到期日”）到期，除非根據本獎勵在此之前終止。

本獎勵所代表的期權股份可按以下方式行使：每年__一旦可對全部或部分期權股份行使期權，則可對全部或部分期權股份（視情況而定）行使期權，直至期權到期或根據本獎勵規定終止。

通過接受本獎勵，參與者承認，在期權被正式行使之前，參與者將不擁有與期權股份有關的任何股東權利，並且上述行使價（“行使價”）以及根據本獎勵支付的適用預扣税。參與者進一步確認並同意，公司可以通過電子郵件提供互聯網的使用，包括通過公司董事會薪酬和人力資源委員會指定的代理人的網站（“委員會”）管理UnitedHealth Group Incorporated 2020年股票激勵計劃（“計劃”）、公司內聯網網頁或其他方式、有關公司、本獎勵、公司授予本獎勵所依據的計劃的任何信息以及1933年《證券法》（經修訂）及其頒佈的規則和法規要求的任何信息。

此選擇權受以下規定的進一步條款和條件以及計劃條款的約束。該計劃的副本可應要求提供。發生衝突時

在本計劃條款和本獎勵之間，應以本計劃條款為準。任何未定義的術語應具有計劃中規定的含義。

* * * * *

1.非限定選項。本公司不打算將該期權作為受1986年國內税收法（經修訂）（以下簡稱“法典”）第422條規定管轄的激勵性股票期權。

2.終止選擇權。該選擇權將於到期日終止。如果參與者不再受僱於公司或任何關聯公司，期權應在到期日之前終止，但以下情況除外：

(A)一般規定。除第10節或第2節另有明文規定外，如參與者於授予本文所述購股權前，因任何原因(自願或非自願)不再為本公司或任何聯屬公司的僱員，則參與者可在下述適用條文所載期間內的任何時間行使購股權，行使的範圍為參與者終止僱傭當日根據購股權可行使及有權購買的全部認股權股份。

(B)死亡或長期傷殘。如果參與者在受僱於公司或任何關聯公司時死亡，或者如果參與者因長期殘疾而未能重返工作崗位而終止受僱於公司或任何關聯公司，使參與者不能履行根據公司或受僱於參與者的關聯公司的長期殘疾保險計劃的規定所確定的職責(“殘疾”)，則：(I)本協議項下所有未授予的期權股票應立即歸屬並可行使，以及(Ii)參與者(或參與者的遺產代理人、管理人或監護人，視情況適用)(2)在參與者死亡或殘疾後五年內，或在委員會酌情確定的其他較長時間內，可行使選擇權。

(C)遣散費。在第10條的約束下，如果參與者在參與者沒有資格退休(定義見下文)時終止受僱於公司或關聯公司，並且在此情況下參與者有權獲得遣散費或離職金，則以下條款將適用。如果參與者有權獲得本公司在本合同日期生效的遣散費計劃下的遣散費，而參與者在僱傭終止時沒有資格退休(定義見下文)，則在該遣散費期間，該期權將繼續授予並可行使。如參與者根據於本協議日期或之前與本公司或聯屬公司訂立的僱傭協議有權獲得遣散費，則在參與者根據本協議於本協議生效時有權獲得的遣散費期間，該期權將繼續授予並可予行使。在任何一種情況下，如果參與者獲得一次性付款，而不是每兩週支付一次，則在遣散費或離職金將具有的時間內，選擇權將繼續授予

如果它每兩週支付一次，那麼它就已經支付了。如果參與者根據截至本協議日期的計劃或協議有權獲得遣散費或離職金，而不是根據公司的遣散費計劃或與公司或關聯公司簽訂的僱傭協議，則期權的授予應從終止日期起持續三個月，無論支付遣散費或離職金的期限是什麼。根據本條款第2(C)款在參與者終止僱傭後授予的期權的任何部分可在行使期間(定義見下文)行使。為免生疑問，在本條款第2(C)款所述的適用遣散費或離職支付期內，在參與者終止僱傭之日未授予的任何期權，以及在本條款規定的時間表下未授予的期權，均應被沒收。就本第2款(C)項而言，“行使期”應指：(I)參與者終止僱用之日後的三個月期間；(Ii)如參與者收到遣散費或離職金，第(Ii)款所規定的歸屬終止後的三個月期限；或(Iii)由委員會酌情決定的其他較長期限，但在任何情況下不得晚於在不考慮第2款(C)項的情況下確定的到期日。

(D)退休。倘若本公司或任何聯屬公司終止聘用該參與者，而於終止時該參與者有資格退休，則(I)該購股權將繼續歸屬及可予行使，猶如該終止僱傭並未發生一樣；及(Ii)該參與者可於(1)購股權到期日或(2)終止僱傭後五年期間或委員會酌情釐定的其他較長期間內的任何時間行使該購股權，以當時可行使的全部購股權股份數目為限。

(E)儘管本獲獎證書中包含任何其他內容，但在任何情況下，在期滿日期之後，該選擇權都不得行使。

(F)就本獎項而言，“退休”是指年齡在55歲或以上，並在本公司或任何附屬公司至少有十年認可工作經驗的參賽者，除因(I)死亡或傷殘或(Ii)原因外，終止受僱。儘管雙方在此之前或以後訂立的任何其他提及退休的協議條款有所規定，但參與者和本公司承認並同意，就計算退休資格的服務年限而言，參與者在2021年2月3日之後繼續受僱於本公司的每一年，將獲得3.7七(3.7)年的服務積分。如果參賽者在2023年2月3日之前被公司無故解僱，或參賽者有正當理由終止僱傭，如參賽者的僱傭協議於2021年2月3日生效，參賽者將被視為符合適用的年齡和服務要求，將有資格退休。

(G)就本獎項而言，“認可就業”只包括自參與者最近一次受僱於本公司或任何附屬公司以來的受僱情況，而不包括在該收購日期之前受僱於本公司或任何附屬公司收購的公司。

3.鍛鍊方式。

(A)概括而言。根據本文所述條款，參與者可隨時全部或部分行使期權，方法是(以公司可接受的形式和方式)向公司或委員會的指定代理人交付行使通知，並以現金或其等價物支付行使價和任何適用的預扣税，或通過下列任何方法行使，但須受委員會可能確定的限制和限制：(I)通過根據聯邦儲備委員會T規則建立的無現金行使計劃；(Ii)交付參與者已擁有的普通股股票；(Iii)根據具有公平市價的購股權行使時取得的普通股股份總數中扣留普通股股份的方式，於行使日扣留相當於行使總價及任何適用預扣税項的普通股股份，或(Iv)採用上述任何方法的組合或委員會準許的其他方法。

(B)自動運動。倘若購股權的既有及可行使部分於購股權到期日(到期日或根據本授權證的條款可行使購股權的最後日期)收市時仍未行使，假若股份於該日的公平市價較行使價高出至少0.01美元，則該部分購股權將獲行使而參與者不會根據本證書的條款採取任何行動，而行使將導致參與者獲得至少一股股份。

(C)滿足證券法的要求。即使本獲獎證書有任何相反的規定，在任何聯邦或州證券法律、規則或法規或本公司可能確定適用的其他法律或規則(包括任何證券交易所的規則)的要求已經並繼續得到滿足(包括根據聯邦和州證券法對股份進行有效登記)之前，本公司不應被要求在行使任何選擇權時發行或交付任何普通股。

(四)納税責任。Participant承認，無論公司或任何關聯公司僱傭參與者(“僱主”)採取任何行動，與參與者參與本計劃有關的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他合法適用於參與者的税收相關項目(“税收相關項目”)的最終責任仍是參與者的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。參與者進一步確認，本公司及/或僱主(I)不會就本購股權任何方面的税務項目處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予、歸屬或行使購股權、隨後出售根據行使購股權而取得的普通股股份及收取任何股息；及(Ii)不承諾亦無義務構建授予條款或期權的任何方面，以減少或消除參與者對税務相關項目的責任或取得任何特定税務結果。此外，如果參與者在授予日期和任何相關應税或預扣税款事件的日期(視情況而定)之間在多個司法管轄區繳納與税收相關的項目，則參與者承認本公司和/或

僱主(或前僱主，如果適用)可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收有關的項目。

在發生相關應納税或預扣税事件之前（如適用），參與者應支付或做出令公司和/或僱主滿意的適當安排，以滿足所有税務相關項目。 在這方面，參與者授權公司和/或僱主或其各自的代理人自行決定，通過以下方式履行與所有税務相關項目有關的義務：（i）從公司和/或僱主支付給參與者的工資或其他現金補償中扣除，及/或（ii）從透過自願出售或透過本公司安排的強制出售而行使購股權時所購入的普通股股份的出售所得款項中預扣（根據本授權代表參與者，無需進一步同意）。參與者應向公司或僱主支付公司或僱主因參與者參與本計劃而可能被要求扣留的任何金額的税務相關項目，而這些項目未通過上述任何方式得到滿足。 如果參與者未能遵守本節所述的參與者與税務相關項目有關的義務，公司可以拒絕向參與者交付普通股。

根據預扣方法，公司可以通過考慮適用的最低法定預扣金額或其他適用的預扣比率（包括最高適用比率）來預扣或説明與税收相關的項目，在這種情況下，參與者可以現金形式收到任何超額預扣金額的退款，並且無權獲得普通股等價物。 如果納税相關項目的義務是通過預扣普通股股份來履行的，出於納税目的，參與者被視為已被髮行了受已行使獎勵約束的全部普通股股份，儘管一些普通股股份僅為支付納税相關項目而被預扣。

此外，在不限於上述規定的情況下，如果參與者在英國納税，則參與者同意，參與者應對所有税收相關項目負責，並在此承諾，當公司或僱主或英國税務海關總署（“HMRC”）（或任何其他税務機關或任何其他相關機關）要求時，參與者將支付所有此類税收相關項目。 參與者還同意賠償公司和僱主，使其免於支付或預扣或已支付或將代表參與者支付給HMRC（或任何其他税務機關或任何其他相關機關）的任何税務相關項目。 儘管有上述規定，參與者理解並同意，如果參與者是公司的董事或執行官，（如經修訂的《1934年美國證券交易法》第13（k）節所述），參與者可能無法就未向參與者收取或未由參與者支付的任何税收相關項目的金額向公司進行賠償，是否可以將賠償金視為貸款。 在這種情況下，未收取或未支付的税務相關項目可能構成對參與者的福利，參與者可能需要支付額外的所得税和國民保險繳款（“税”）。 參與者理解並同意，參與者將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付該額外福利的任何應付所得税，並向公司和/或僱主（視情況而定）支付任何應付税款

公司或僱主可通過本第3條所述的任何方式從參與者處收回的額外利益。

4、沒有就業保障。本獎勵不授予參與者任何繼續僱用的權利或與公司或任何關聯公司的任何其他關係，也不會以任何方式干涉公司隨時終止參與者的權利。 參與者在公司的就業是隨意的。

5.不得轉賬。在參與者的生命週期內，只有參與者可以行使選擇權。參與者不得轉讓選擇權，除非根據遺囑或世襲和分配法則。儘管如上所述，可根據家庭關係令的條款(此類條款由守則第414(P)節定義)將選擇權轉讓給替代受款人，但前提是(I)參與者在輸入家庭關係令時是僱員，(Ii)在輸入家庭關係令時選擇權尚未完成，以及(Iii)轉讓以其他方式滿足計劃的所有要求以及委員會制定的任何限制和要求。任何以其他方式轉讓期權的嘗試均屬無效。

6.對某些參與者的轉移的特別限制。如果參與者是1934年《證券交易法》第16節和據此頒佈的規則16a-1所指的公司高級管理人員，由於這種地位由公司董事會不時合理地確定(“第16條高級人員”)，則在行使全部或部分購股權的任何時間，並且本公司已將參與者作為第16條高級人員的身份告知參與者，以下特別轉讓限制適用於行使期權後獲得的任何普通股。當參與者是第16條官員時，在行使期權時獲得的任何普通股淨數量的三分之一(1/3)(包括根據期權或計劃第7條作出任何調整後受期權約束的任何普通股或其他證券)必須保留，且不得在行使期權之日起至少一年內出售或以其他方式轉讓。就認購權而言，“購入的任何普通股的淨數量”應指減持後因特定行使而收到的普通股數量，包括由本公司扣留或提交給本公司或在市場上出售的任何普通股，以支付認購權的行使價和/或涵蓋與行使認購權相關的任何聯邦、州、地方或其他工資、預扣、收入或其他適用的預扣税款。第6條的限制是對其他公司政策和適用法律規定的限制的補充，而不是替代。

7.認購權的喪失及/或股份的收回。本節闡述了參與者應放棄全部或部分期權或被要求償還公司就全部或部分期權實現的價值的情況。

(A)如參保人遵守並被發現違反本公司不時生效的退回及註銷政策(“該保單”)，參保人的未行使期權，不論是否已歸屬，均可被沒收，而參保人可能被要求按保單所規定的範圍及方式，償還因行使先前既得期權而變現的金額。

(B)違反限制性公約。如參賽者違反本獎勵證書第8節限制性契諾的任何規定，則在參賽者終止受僱於本公司或任何聯屬公司前一年內或受僱終止後的任何時間內，任何(I)未獲授予的期權及(Ii)未獲行使的期權應立即被取消並作廢，而無須支付任何費用(“喪失的期權”)。如果在參與者違反限制性契約之前行使了任何此類被取消的期權，參與者應被要求按要求以現金或普通股的形式償還或以其他方式償還公司一筆金額，其價值相當於下文第7(B)節所述的金額。

在該等購股權股份已售出的範圍內，該金額應為在支付行使價及任何適用税項後所取得的購股權淨額(“購股權淨額”)的出售所得款項總額。如在本公司提出要求時尚未售出購股權淨值，則該金額應為行使被沒收購股權當日購股權淨值的合計公平市價。

(C)概括而言。本條款不構成本公司對參與者違反限制性契約或實施欺詐行為的唯一補救措施。由於沒收和償還條款在法律上不是足夠的補救措施，公司可以針對任何此類違規行為尋求任何額外的法律或衡平法補救措施，包括強制令救濟，但如果參與者終止受僱於公司或任何附屬公司後，未歸屬的期權股票繼續根據第2條授予，則就下文第8(C)或(D)節中的限制性契諾而言，公司有權獲得強制令救濟的最長期限為參與者終止受僱於公司或任何附屬公司後的兩(2)年。不計算參與者違反下面第8(C)或(D)節中限制性約定的任何時間段，在此期間，本協議第8(C)和(D)節所述限制的時間段的運行應按適用法律允許的方式收費，以便只有在參與者遵守限制性約定的情況下，才能開始運行兩(2)年的時間段。本部分的規定是公司向參與者授予期權的基本經濟條件。通過獲得本協議項下期權的授予，參與者同意，公司可以從其不時欠參與者的任何金額(如工資或其他補償、遞延補償信用、假期工資、終止僱傭後所欠的任何遣散費或其他付款，以及公司欠參與者的任何其他金額)中扣除參與者根據本條款欠公司的任何金額。本條款的規定以及本條款項下參與者應償還的任何金額旨在補充本公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條以及其他適用法律可能享有的任何還款權利。

8.轉讓和限制性契諾。考慮到本獲獎證書的條款和公司與參賽者共享保密信息的條款，參賽者同意這構成充分和充分的雙方同意的

經考慮後，參加者同意本第8節所列限制性公約。

(A)知識產權轉讓。參賽者同意將參賽者在參賽者受僱期間單獨或與他人共同創造或構思的所有權利、所有權和利益轉讓給公司，參賽者可能在或對任何發明、創新、計算機程序、軟件、數據庫、發現、想法、寫作、改進、工藝、技術或其他作品(統稱為“知識產權”)擁有以下權利、所有權和利益：(I)以任何方式與公司實際或預期的業務、研究或發展有關；(Ii)參賽者分配給公司或由參賽者為公司完成的工作成果；和/或(Iii)構思或使用公司系統、設備、用品、材料、設施、計算機程序、機密信息和/或商業祕密信息(統稱為“公司資源”)。本轉讓不適用於符合以下所有標準的知識產權：(I)沒有使用公司資源創建知識產權；(Ii)知識產權完全是參與者自己開發的；(Iii)在構思或縮減實踐時，知識產權與公司的業務、實際或預期的研究或開發無關；(Iv)知識產權不是參與者為公司所做的任何工作。參賽者應向公司披露參賽者受僱期間開發的所有知識產權，以便參賽者公司可以確定其在該等知識產權上可能擁有的任何權利。

(B)保密。參與者在受僱過程中已經或將被允許訪問和提供敏感、機密、專有和/或商業祕密信息(統稱為“機密信息”)。機密信息的例子包括髮明、新產品或營銷計劃、商業戰略和計劃、合併和收購目標、財務和定價信息、計算機程序、源代碼、模型和數據庫、分析模型、客户名單和信息、供應商和供應商名單以及其他一般不向公眾提供的信息。參賽者不得在參賽者受僱於公司期間或之後披露或使用保密信息，除非(I)履行參賽者職責所需，(Ii)公司可能書面同意，或(Iii)下文第8(G)節允許的情況。

(C)非徵求意見。參賽者在受僱期間以及在(I)參賽者因任何原因終止受僱於公司或(Ii)本獲獎證書規定的最後一個授予日期後兩年內，未經公司事先書面同意，參賽者不得直接或間接作為參賽者或任何其他個人或實體，作為代理人、僱員、高管、董事、顧問、所有者、負責人、合作伙伴、股東或任何其他個人或代表：

(I)向以下任何個人或實體招攬與本公司有競爭關係的業務或與其開展業務：(A)在參與者終止僱傭前12個月內是本公司的供應商或客户，並與其就本公司的活動、產品或服務進行接觸，或為其提供服務

參與者提供服務或監督提供服務的員工，或參與者在受僱期間瞭解到與公司向該個人或實體提供產品和服務相關的保密信息的員工，或(B)參與者在終止僱傭前12個月內為公司徵集的潛在提供者或客户，並且參與者為了徵求該個人或實體成為本公司的提供者或客户而與其有聯繫，或有這些聯繫的監督員工，或參與者在受僱期間瞭解到與公司向該個人或實體提供產品和服務相關的保密信息的；

(Ii)突擊搜查、僱用、僱用、招聘或招攬任何掌握公司機密資料的公司僱員或顧問離開公司；

(Iii)誘使或影響掌握公司機密信息的任何公司員工、顧問或提供者終止其與公司的僱傭關係或其他關係；或

(4)協助任何人開展上述任何活動。

(D)競業禁止。參賽者在受僱期間以及(I)參賽者因任何原因終止受僱於公司或(Ii)本獲獎證書規定的最後一個授予日期後一年內，未經公司事先書面同意，參賽者不得直接或間接作為參賽者或任何其他個人或實體，作為代理人、僱員、高管、董事、顧問、所有者、負責人、合作伙伴、股東或任何其他個人或代表：

(I)從事或參與任何直接或間接與參與者在受僱於公司的最後24個月期間從事、參與或獲得有關機密信息的公司活動、產品或服務構成競爭的活動；或

(2)協助任何人從事上述任何活動。

地理範圍。

（i）參與者在本“限制性和限制性合同”第8（c）和（d）款下的義務應適用於美國全國任何地方。

(Ii)參與者在本“轉讓和限制性契諾”一節下的義務也應適用於下列國家以外的任何國家

哪些參與者對UnitedHealth Group在該國的任何活動、產品或服務負有責任。

（四）歸還財產。參與者同意所有有形材料（無論是原件還是複印件），包括但不限於筆記本、計算機、文件、報告、建議書、價目表、實際或潛在客户或供應商名單、人才名單、公式、原型、工具、設備、模型、規格、技術數據、方法、研究結果、測試結果、財務數據、合同、協議、信函、文件、參與者擁有、保管或控制的、與公司業務有關的、由公司或代表公司提供給參與者的、或參與者在與公司合作或受僱於公司期間準備、編制或獲得的計算機磁盤、軟件、計算機打印件、電子存儲信息、備忘錄和筆記，均為公司的專有財產。 在公司要求的任何時候，並且在任何情況下，在參與者與公司的僱傭關係終止後立即，但在任何情況下不得遲於該終止後的兩（2）個工作日內，參與者應將所有此類材料交付給公司，並且不得保留此類材料的任何原件或副本（包括電子版）。

(g)No限制受保護的活動。 本獎勵證書中的任何內容均不禁止參與者善意地向任何政府機構、立法機構或官員披露有關涉嫌違反法律或法規或受適用法律保護的信息，包括但不限於《國家勞動關係法》、《保護商業祕密法》以及美國證券交易委員會頒佈的任何規則或法規，國家勞工關係委員會、平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構。 參與者確認，通過本第8（g）條，公司已向參與者提供書面通知，説明根據《保護商業祕密法》（8 USC § 1833（b）），僱主的僱員、顧問或承包商不因披露僱主的商業祕密而承擔任何聯邦或州商業祕密法規定的刑事或民事責任，只要該等披露僅為：（a）直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，且僅為報告或調查涉嫌違法行為;及/或（b）在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如該等提交是以印章作出的。 此外，參與者理解，根據18 USC § 1831及以下，因舉報涉嫌違法行為而被僱主報復而提起訴訟的個人可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，條件是個人提交了任何含有商業祕密的文件，但沒有披露商業祕密，除非根據法院命令。 根據18 USC § 1831 et seq.不適用於僱主的客户、顧客或交易對手或任何其他第三方的機密信息或商業祕密的任何披露。僅為本段之目的，“商業祕密”具有18 USC § 1839中規定的含義。

(H)例外情況。儘管有上述規定，本第8條僅在ABA專業人員示範規則的規定允許的範圍內適用

行為，或任何適用的州對應方對執業法律權利的限制。

（一）確認義務。通過接受獎勵，參與者同意本第8條的規定是合理的，是保護公司合法利益所必需的。 參與者進一步承認，參與者在本第8條下的義務是對任何適用法律（包括但不限於與信託責任和商業祕密有關的普通法和成文法）下產生的有關同一主題的任何和所有義務的補充，而不是限制。 如果參與者和公司同意在任何時候簽訂包含限制性契約或知識產權轉讓的單獨協議，其中的條款與本協議所包含的條款不同或不一致，參與者和公司承認並同意，此類不同或不一致的條款不得以任何方式影響本協議所包含的轉讓和限制性契約或與之相關。如果參與者是科羅拉多州的居民，參與者承認第8（c）和（d）條包含不競爭的契約，可能會限制參與者在與公司離職後的後續就業選擇。

9.對期權股份的調整。如果任何股息或其他分派(不論以現金、普通股股份、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換本公司的股份或其他證券，或影響股份的其他類似公司交易或事件，將合理地可能導致根據期權擬提供的任何利益或潛在利益(包括但不限於與期權的期限、歸屬或可行使性有關的規定的利益或潛在利益)減少或擴大，則委員會應：以其認為公平或適當的方式，調整以下任何或全部：(A)受期權規限的股份(或其他證券或其他財產)的數目及類型；及(B)有關期權的行使價，以防止任何該等利益或潛在利益減少或擴大；然而，該期權所涵蓋的股份數目應始終為整數。在不限制前述規定的情況下，如果本公司的股本進行任何資本重組或重新分類，或本公司與另一實體合併或合併，或將本公司的全部或幾乎所有資產出售給另一實體，則本公司普通股的持有者有權就該等股份收取股票、證券、現金或其他資產，或以該等股份作為交換，參賽者有權根據本授標證書所指定的條款及條件，購買及收取假若參賽者已行使認購權並在重組、重新分類、合併、合併或出售前已收取該等普通股股份，以取代在行使認股權時可立即購買及應收的本公司普通股股份，並作出適當調整，以防止認購權下擬提供的利益或潛在利益減少或擴大。本公司不應影響任何該等重組、合併、合併或出售，除非在該等重組、合併或合併完成前，因該等重組、合併或合併而產生的繼承人實體(如非本公司)或

購買此類資產的實體應以書面形式承擔向參與者交付按照前述規定參與者可能有權購買或接收的股票、證券、現金或其他資產份額的義務。

10.在控制權更改時或之後的某些終止。儘管本協議有其他歸屬條款，但在符合本協議其他條款和條件的情況下，如果在控制權變更生效日期或之後兩年內，由於下列原因終止僱傭，參與者不再是本公司或任何關聯公司的員工：(I)參與者有充分理由終止僱傭，(Ii)公司或任何關聯企業無故終止僱傭，(Iii)參與者有資格退休，(Iv)由於參與者殘疾，或(V)在第2(C)節所述情況下終止僱傭，則該期權應完全歸屬並可行使；但在有充分理由終止的情況下，如果參與者在控制權變更生效日期後兩年內就構成充分理由的情況發出書面通知，如果公司未能在收到該通知後60天內糾正構成充分理由的情況，並且參與者在治療期結束後30天內辭職，則選擇權應歸屬於第10(D)條規定的所有情況。就本獎項證書而言：

(a)“關聯公司”是指（i）直接或間接通過一個或多箇中介機構由公司控制的任何實體;（ii）委員會確定的公司擁有重大股權的任何實體。

(B)“因由”是指參與者(I)實質上沒有遵循公司的合理指示或在重大事項上履行合理所需的任何職責，(Ii)重大違反公司的《行為守則》，或沒有就已知或懷疑違反公司行為守則的行為作出報告，該等行為可不時修訂，(Iii)被判任何重罪，(Iv)犯有任何與參與者受僱有關的刑事、欺詐或不誠實行為，(V)違反本獲獎證書第8節中的任何限制性契諾，或重大違反參與者與公司或任何關聯公司(如果有)之間的任何僱傭協議，或(Vi)對公司利益造成重大損害的行為。公司將在發現該行為後120天內向參與者發出書面通知，詳細説明構成原因的行為，如果該行為能夠合理補救，參與者將有60天的時間對其進行補救。在公司可能有理由的任何情況下，公司未能在發現原因的120天內提供原因的書面通知，應視為放棄將主題行為作為因由終止的依據的權利。

(C)“控制權的變更”是指出售公司的全部或幾乎所有資產，或任何合併、重組、交換或要約收購，在每一種情況下，都將導致選舉公司董事會50%或以上成員的權力發生變化；但此類出售、合併或其他事件也必須構成(I)財務條例1.409A-3(I)(5)(V)所指的“公司所有權的變更”，(Ii)財務條例1.409A-3(I)(5)(Vi)(A)(1)所指的公司的“實際控制權的變更”(將該法規中使用的“30%”改為“50%”)，或

(Iii)庫務規例1.409A-3(I)(5)(Vii)所指的“公司大部分資產的所有權”的變動。

(D)“充分理由”是指在未經參與方書面同意的情況下，與緊接控制權變更前有效的安排相比，在每種情況下發生下列任何情況：

(1)參與者基本工資或目標獎金的任何減少，以參與者基本工資的百分比表示，但根據影響到一組僱員的一般減少而進行的減少除外；

(2)如果新地點距離參與者的主要住所比原來的地點遠50英里或更遠，則要求參與者履行職責的主要地點發生變化；

(3)參與者的職責、責任或權力大幅減少；或

(iv)a參與者報告關係的變化。

參與者將在發現該等情況後120天內向本公司發出書面通知，詳細説明構成充分理由的情況，並在收到該通知後，本公司應有60天時間糾正構成充分理由的情況。參賽者未能在發現後120天內提供書面通知説明有充分理由的理由，或參賽者未能在公司60天治療期結束後30天內辭職，應視為放棄參賽者有充分理由以主體情況作為終止理由的權利。

(E)可能加速歸屬；支付以滿足選擇權。如果認股權因控制權變更而終止，且未由控制權變更的一方承擔(委員會決定，該一方未發佈新的裁決以取代該裁決)，則委員會可規定立即授予該期權，併發行普通股、控制權變更一方的證券、現金或其任何組合，以完全滿足該期權的要求。

11.雜項。

(A)不信任。本計劃或期權均不得創建或解釋為在公司與參與者或任何其他人之間創建任何類型的信託或單獨基金或信託關係。若任何人士根據裁決取得收取本公司或任何聯屬公司付款的權利，則該等權利不得大於本公司或任何聯屬公司的任何無抵押債權人的權利。

(B)裁斷紀錄。由本公司簽署的本獲獎證書及其所有條款的原始記錄由本公司存檔。在本獲獎證書所包含的條款與條款之間有任何衝突的範圍內

包含在公司持有的原件中，以公司持有的原件的條款為準。

(C)生存。第8節中的限制性契約和關於喪失期權和追回普通股股份的規定在期權終止後繼續有效。

(D)法律選擇、禁令救濟、律師費和陪審團審判。參賽者同意特拉華州法律僅適用於因本獎項證書引起或與本獎項證書有關的任何事項，而不考慮其法律衝突原則，並僅適用於特拉華州法院和聯邦法院對與本獎項證書或參賽者與公司的關係有關的任何爭議的個人和主題管轄權。如果參賽者違反或威脅違反本裁決，參賽者承認公司將面臨不可彌補的損害，這可能難以以美元計算，除法律或衡平法上可獲得的補救措施外，公司有權獲得臨時限制令、初步禁令和最終禁令，而無需張貼禁止此類違規或威脅違約的保證書。如果公司在事實審查員之前或在仲裁程序中成功地執行了本裁決證書的任何部分，公司有權獲得因執行本裁決證書而產生的所有合理律師費和費用。參賽者放棄因本獎項證書所引起或與之有關的任何事宜而接受陪審團審判的一切權利或權利。

(E)《守則》第409A條。本獎勵和根據本獎勵應支付的任何金額應豁免或符合守則第409a條(包括財政部條例和其他已公佈的相關指南)，以使參與者不需要支付根據守則第409a條施加的任何額外税款、罰款或利息。本獲獎證書的規定應被解釋和解釋為避免根據規範第409a條計算任何此類額外的税收、罰款或利息，同時保留(在合理可能的最接近的範圍內)應支付給參與者的預期利益。如果根據本裁決支付任何福利的時間或方式違反了第409a條的規定，委員會可修改支付時間或方式以符合第409a條的規定。儘管有上述規定，在任何情況下，本公司、任何聯屬公司、委員會成員或任何其他人士均不對因第409A條或其他原因對參與者施加的任何額外税款、罰款或利息承擔任何責任。

(F)沒有豁免權。公司對違反本授標證書任何條款的放棄，除非是書面形式，否則無效，且放棄不得被解釋為對任何後續違反行為的放棄或對該條款的修改。本裁決證書的規定應是可分割的，如果任何法院或仲裁員發現本裁決證書的任何條款全部或部分不可執行，本裁決證書的其餘部分仍應可執行，並對各方具有約束力。參與者還同意，法院或仲裁員可以修改本裁決證書的任何無效、過於寬泛或不可執行的條款，以使修改後的條款在適用法律下是有效和可執行的，並且法院或仲裁員有權將本裁決證書第8條中的限制性契約的期限延長至參與者違反限制性契約的任何時間段或

有必要保護公司的合法商業利益。此外，參賽者肯定地聲明參賽者沒有、不會、也不能依賴本文中未明確作出的任何陳述。除非徵得公司和參賽者的明確書面同意，參賽者或參賽者不得修改本獲獎證書的條款。

(G)審議期間；與律師協商的權利。參賽者接受以下內容，即表示參賽者承認並同意公司為參賽者提供了至少十(10)個工作日來審查和考慮本獎項證書，並且在十(10)個工作日結束前自願接受本獎項證書將被視為十(10)天審查期的豁免。參與者有權並被建議在簽署本文件之前諮詢其選擇的律師。

（h）可轉讓性和職位變更。 本協議項下的權利和/或義務可由公司在未經參與者同意的情況下進行轉讓，並應對公司的繼任者、受讓人和代表具有約束力並符合其利益。 如果公司轉讓本協議中的權利和/或義務，參與者同意本獎勵證書在任何情況下對參與者具有約束力。

12.數據隱私聲明和同意。

（一）同意聲明。 通過公司的接受程序接受獎勵，參與者聲明參與者同意本文所述的數據處理實踐，並同意公司收集，處理和使用數據以及將數據傳輸給以下提及的接收者，包括接收者所在的國家，從數據保護法的角度來看，這些國家可能沒有類似的保護水平，參與者的國家。

（b）數據收集和使用。 公司和僱主可以收集、處理和使用有關參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號碼、護照或其他身份證號碼、工資、國籍、職位、在公司持有的任何股份或董事職位、所有期權或任何其他獎勵股份權利的詳細信息，為實施、管理和管理本計劃之目的，以參與者為受益人的取消、結算、歸屬、未歸屬或未清償的數據（“數據”）。 必要時，數據處理的法律依據是參與者的同意。

(C)計劃管理服務提供者。公司將把數據傳輸給富達股票計劃服務公司，後者正在協助公司實施、管理和管理該計劃。本公司未來可能會選擇不同的或更多的服務提供商，並可能與以類似方式提供服務的其他提供商(S)共享數據。參與者可能被要求與富達股票計劃服務有限責任公司就單獨的條款和數據處理做法達成一致，此類協議是參與該計劃的能力的一個條件。

（d）國際數據傳輸。 參與者瞭解其居住國可能制定了與公司或其服務提供商相關法律不同的數據隱私法律。 因此，在缺乏適當的保障措施（如標準數據保護條款）的情況下，在美國或其他國家（視情況而定）處理數據或向美國或其他國家傳輸數據可能不受數據保護機構的實質性數據處理原則或監督。 此外，參與者可能不具有在這些國家/地區處理或傳輸參與者數據的可執行權利。 公司傳輸數據的法律依據是參與者的同意。

（e）數據保留。 公司將僅在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內，或在遵守法律或監管義務（包括税收、外匯管制、勞動和證券法）所需的時間內，持有和使用數據。

(F)自願和拒絕同意或撤回同意的後果。參與本計劃是自願的，參與者在純自願的基礎上提供本協議。參賽者明白參賽者可隨時以任何理由或不以任何理由撤回同意，並於日後生效。如果參與者不同意，或者如果參與者後來尋求撤銷同意，參與者的工資或在僱主的就業和職業生涯將不會受到影響；拒絕或撤回同意的唯一後果是，公司將無法向參與者提供選項，或以其他方式管理或維持參與者參與計劃。

(G)數據主體權利。參與者理解，數據主體權利因適用法律而異，根據參與者所在地和適用法律規定的條件，參與者可能有權但不限於：(I)請求訪問或複製公司處理的數據，(Ii)更正不正確的數據，(Iii)刪除數據，(Iv)限制數據處理，(V)數據的可攜帶性，(Vi)向參與者管轄範圍內的主管當局提出投訴，和/或(Vii)收到一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。要獲得關於這些權利的澄清或行使這些權利，參與者可以聯繫他或她的當地人力資源代表。

13.獎項的性質。通過接受獎項，參與者確認了以下事項：

(A)該計劃是由公司自願設立的，根據該計劃授予的選擇權是酌情性質的，在計劃允許的範圍內，公司可隨時修改、修訂、暫停或終止該計劃；

(B)根據本計劃授出的購股權及任何未來授出的購股權完全屬特殊、自願及偶然情況，並由本公司全權酌情決定。本公司授予期權或過去或未來授予的期權，均不應被視為產生任何合同義務或其他義務，授予未來授予期權或代替期權的利益的任何權利，即使過去已授予期權；

(C)有關未來期權或其他獎勵授予(如有)的所有決定將由公司自行決定；

(D)參與者自願參加該計劃；

(E)根據該計劃獲得的認購權和任何普通股股份，以及這些股份的收入和價值，並不打算取代任何退休金權利或補償；

(F)根據該計劃獲得的普通股的期權和股份，以及由此產生的收入和價值，是參與者僱用範圍之外的一項非常補償項目。因此，根據該計劃獲得的普通股的期權和股票，以及這些股票的收入和價值，不屬於正常或預期薪酬的一部分，用於計算任何遣散費、辭職費、解僱、解僱、服務終止金、獎金、長期服務金、假日工資、養老金或退休或福利或類似的強制性付款，在任何情況下都不應被視為對公司或僱主過去服務的補償或與之相關的補償；

(G)標的期權股份的未來價值未知，不能肯定地預測；

(H)如果標的期權份額不增值，期權將沒有價值；

(1)如果參與者行使期權並獲得期權股票，這些股票的價值可能增加或減少，甚至低於行使價格；

(J)因參與者終止與公司或任何關聯公司的僱傭或其他服務關係(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反參與者受僱所在司法管轄區的僱傭法律或參與者的僱傭協議條款，如有)而導致的選擇權喪失，不應導致對賠償或損害的索賠或權利；

(K)就本獎項而言，參賽者的僱用將自參賽者不再積極向公司或任何附屬公司提供服務之日起視為終止(無論終止的原因為何，亦不論是否終止

(I)除非本協議另有明確規定或公司另有決定，否則(I)參與者根據本計劃獲得期權的權利(如有)將自該日期起終止，且不會延長任何通知期(例如，參賽者的服務期限將不包括任何合同通知期或根據受僱參賽者所在司法管轄區的就業法律或參賽者的僱用條款或服務協議(如有)規定的任何“花園假”或類似期限；和(Ii)參與者在終止僱傭後可以行使選擇權的期限(如果有)將從參與者停止主動提供服務之日開始，並且不會因參與者受僱所在司法管轄區的就業法律或參與者的僱傭條款或服務協議(如果有)而延長；委員會有專有酌情權決定參與者何時不再為參與者的選擇權授予而主動提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)；

(L)如果參與者在美國境外提供服務，公司、僱主或任何其他關聯公司均不對參與者當地貨幣與美元之間可能影響期權價值或因行使期權或隨後出售行使時獲得的任何普通股而應支付給參與者的任何金額的匯率波動負責；

(M)除非本計劃或本公司酌情另有規定，本協議所證明的期權和利益不會產生任何權利，可將期權或任何此等利益轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因影響期權股份的任何公司交易而被交換、套現或取代；

(N)公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就參與者參與計劃提出任何建議；以及

(O)參與者在採取任何與該計劃有關的行動之前，應就參與該計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。

14.內幕交易限制和市場濫用法。 參與者承認，根據參與者或參與者經紀人的居住國或公司普通股上市地，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響他或她接受、收購、出售或以其他方式處置公司普通股、期權股權利（例如，期權）或與普通股股票價值掛鈎的權利（例如，在參與者被認為擁有參與者所在國家的法律或法規所定義的有關公司的“內幕消息”期間， 當地內幕交易法律法規可能禁止參與者在擁有內幕信息之前取消或修改其發出的訂單。 此外，

參與者可被禁止（i）向任何第三方披露內幕消息（“有需要知道”的情況除外）及（ii）向第三方“通風報信”或促使第三方以其他方式買賣證券。 這些法律或法規下的任何限制與任何適用的公司內幕交易政策下可能施加的任何限制是分開的。 參與者承認，遵守任何適用的限制是參與者的責任，參與者應就此事與其個人顧問交談。

15.提出其他要求。 公司保留對參與者參與本計劃、期權和根據本計劃獲得的任何期權股份施加其他要求的權利，前提是公司認為出於法律或行政原因有必要或可取，並保留要求參與者簽署任何額外協議或承諾的權利，這些協議或承諾可能是完成上述事項所必需的。

16.電子確認。本公司授權代表已簽署以下協議。 參與者特此同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過當前的在線系統或公司自行決定在未來使用的任何其他在線系統或電子方式參與本計劃。 參與者承認並同意，參與者已仔細閲讀本協議和計劃，這些文件規定了參與者和公司之間關於此獎勵的完整理解，並取代所有先前或同期的口頭和書面協議。

參與者通過當前計劃管理員的網站指定/選擇參與者已閲讀並接受本協議的條款和計劃的條款和條件，視為參與者的電子簽名，他或她明確同意本協議和計劃中規定的條款和條件。

提供日期：#授予日期#

作者/S/David E.施特勞斯，代表聯合健康集團

驗收日期：#AcceptanceDate#

電子簽名/手工簽名：#簽名#