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(“參與者”)根據本獎項和UnitedHealth Group Inc.2020股票激勵計劃(“計劃”)中的某些限制和條件，授予(“獎勵”)一個獎勵(“獎勵”)，以獲得上面“單位數量”框中標明的數量的受限股票單位(“RSU”)，每個RSU代表獲得一股UnitedHealth Group Inc.普通股(“普通股”)的權利，每股面值為0.01美元(“普通股”)。

參賽者承認並同意，公司可以通過電子郵件提供互聯網的使用，包括通過公司董事會薪酬和人力資源委員會(“委員會”)指定的管理計劃的代理人的網站、公司內聯網網頁或其他方式、有關公司的任何信息、獎項、公司授予獎項所依據的計劃，以及1933年證券法(經修訂)和在其下公佈的規則和法規所要求的任何信息。

(A)沒有股東權利。根據本獎勵證書授予的RSU不會也不會使參與者有權享有普通股股東的任何權利，但以下規定除外。根據第2、3或4條的規定，參與者關於RSU的權利在此類權利歸屬之日之前的任何時間均可被沒收，且有關RSU的限制失效。

(B)轉換供應單位；發行普通股。根據第2、3或4節的規定，在RSU歸屬日期之前不得向參與者發行普通股，對RSU的限制失效。第1(B)節或根據第1(B)節採取的任何行動均不得解釋為創建任何類型的信託。在根據第2、3或4條授予任何RSU後，公司應立即安排向參與者或以參與者的法定代表人、受益人或繼承人(視情況而定)的名義發行普通股，以支付該等已授予的全部RSU，時間以第2、3或4條規定的時間為準。

(C)分紅。如果公司就普通股宣佈並支付現金股利，參與者應在適用的股息支付日被計入額外的完整和/或零碎RSU(“股息單位”)，其數量等於(I)如果參與者的RSU(以及任何先前計入的股利單位)是普通股的實際股份，參與者將收到的現金股息總額除以(Ii)普通股截至適用股息支付日的公平市值。自根據第2、3或4條規定的每個歸屬日期起，歸屬於該歸屬日期的RSU所支付的股利單位數量應成為既有、賺取並以普通股股份的形式支付；但任何未轉換為全部普通股的既有股利單位可轉換為零碎股息單位或現金支付。如果參與者對任何未授予的RSU的權利被沒收，則就該被沒收的RSU支付的股息單位也應被沒收。本獎勵證書的條款適用於在RSU上支付的所有股利單位。

2.歸屬。根據本獎勵證書的條款和條件，如果參與者持續受僱於本公司或任何關聯公司，則在授予日的每個_個週年紀念日，_%的RSU將被授予，有關RSU的限制將失效。根據第2條授予的任何RSU應不遲於歸屬事件發生當年的下一年3月15日支付給參與者(該付款時間表旨在遵守《守則》第409a節的“短期延期”豁免)。

3.於控制權變更時或之後的某些終止的提前歸屬。儘管第2及第4節載有其他歸屬條文，但在本節所載其他條款及條件的規限下，倘於控制權變動生效日期或其後兩年內，參與者不再是公司或任何關聯公司的僱員，原因是：（i）參與者出於正當理由終止僱用，（ii）公司或任何關聯公司無正當理由，（iii）參與者有資格退休時（定義如下），（iv）由於參與者的殘疾（定義見下文），或（v）在第4（c）條所述的情況下;但在有正當理由終止的情況下，如果參與者在控制權變更生效日期後兩年內就構成充分理由的情況發出書面通知，則受限制股份單位將歸屬，如果公司未能在收到該通知後60天內糾正構成充分理由的情況，並且參與者在30天內辭職，

(b)“控制權變更”是指出售公司全部或絕大部分資產，或進行任何合併、重組、交換或要約收購，在每種情況下，將導致選舉公司董事會50%或以上成員的權力發生變化;但是，前提是此類出售、合併或其他事件還必須構成（i）《財政部條例》第1.409A-3（i）（5）（v）條所指的公司“所有權變更”，（ii）《財政條例》第1.409A-3（i）（5）（vi）（A）（1）條所指的本公司“實際控制權的變更”（將該條例中的“百分之三十”改為“百分之五十”），或（iii）根據《財政條例》第1.409A-3（i）（5）（vii）條，本公司“大部分資產的所有權”發生變化.

(c)“原因”是指參與者（i）未能遵循公司的合理指示或未能履行任何有關重大事項的合理職責，（ii）嚴重違反公司的行為準則，或未能採取行動或報告已知或可疑的違反行為，公司的行為準則可能會不時修訂，（iii）任何重罪的定罪，（iv）任何犯罪，欺詐，或與參與者的僱傭相關的不誠實行為，（v）違反本獎勵證書第8條中的任何限制性條款，或嚴重違反參與者與公司或任何關聯公司（如有）之間的任何僱傭協議，或（vi）對公司利益造成重大損害的行為。公司將在發現該行為後120天內向參與者發出書面通知，以合理的細節説明構成原因的行為，參與者將有60天的時間對該行為進行補救，如果該行為能夠合理地得到補救。在任何情況下，如果公司可能有原因的理由，公司未能在發現後120天內提供原因理由的書面通知，則應視為放棄其主張主體行為作為原因終止的權利。

參與者將在發現該等情況後120天內向本公司發出書面通知，詳細説明構成充分理由的情況，並在收到該通知後，本公司應有60天時間糾正構成充分理由的情況。參賽者未能在發現後120天內提供書面通知説明有充分理由的理由，或參賽者未能在公司60天治療期結束後30天內辭職，應視為放棄參賽者有充分理由以主體情況作為終止理由的權利。

（f）可能加速歸屬和付款。如果獎勵因控制權變更而終止，且並非由控制權變更的一方承擔（且委員會決定，該方不得發行新的獎勵以取代獎勵），委員會可規定立即授予獎勵，併發行普通股、控制權變更一方的證券或現金，或其任何組合，對獲獎感到滿意。儘管本計劃或任何其他協議中有任何相反規定，但並無酌情權更改受限制股份單位的付款時間（與控制權變更、類似事件或其他有關），除非本第3條明確規定或守則第409 A條另有允許，且不會導致任何税項、罰款或利息。

(G)第409a條--可能延遲六個月付款。儘管本獲獎證書中有任何相反的規定，但如果支付RSU的原因是由於參賽者按第3條或第4節的規定離職，並且在離職之日，參賽者是“特定僱員”(符合守則第409a節的含義，並根據公司採用的程序確定)，參賽者在(I)參賽者因死亡以外的任何原因離開服務後六(6)個月，或(Ii)參賽者死亡之日之前，無權獲得RSU的付款。在參賽者離職後六(6)個月期間或在參賽者離職後六(6)個月期間內，因第3(G)條的規定而未支付的任何應付款項，應在參賽者離職後六(6)個月後儘快支付(不計利息)(在所有情況下均應在參賽者離職後六(6)個月後)(或如早，則在切實可行範圍內，在參賽者死亡後三十(30)天內)。

(A)一般終止僱用。除第3節或第4節明確規定外，如果參與者在根據第2節授予RSU之前，出於任何原因(自願或非自願)不再是本公司或任何關聯公司的員工，並且在停止服務後不再繼續作為本公司或任何關聯公司的員工，則參與者對所有未授予的RSU的權利應在終止之日立即且不可撤銷地喪失。

（b）死亡或永久殘疾。如果參與者在受僱於公司或任何關聯公司期間死亡，或者參與者根據公司或關聯公司的長期殘疾保險計劃領取殘疾福利，參與者受僱於該計劃至少三個月（“喪失資格”），則所有未歸屬受限制股份單位將立即歸屬，而有關所有受限制股份單位的限制將失效，在這種死亡或殘疾的日期。根據本第4（b）條歸屬的任何受限制股份單位應不遲於該等死亡或殘疾日期後90天支付給參與者或參與者的遺產。儘管有上述規定，倘導致參與者領取傷殘福利的情況並非預期可導致死亡或預期持續不少於連續12個月的可由醫學上確定的身體或精神損傷，則受限制股份單位應按上文規定即時歸屬，但結算應在受限制股份單位根據第2條所載的原歸屬時間表本應歸屬的日期進行。

(C)遣散費。如果參賽者在參賽者沒有資格退休(參賽者死亡或傷殘除外)並有權獲得遣散費或離職金的情況下終止受僱於本公司或任何附屬公司，則本第4(C)條的下列規定將適用。如果參與者在本合同生效之日根據公司的遣散費計劃有權獲得遣散費，則在參與者有資格獲得的遣散費期間，RSU應繼續授予，並且對RSU的限制將繼續失效。如果參與者根據本協議日期或之前與公司或關聯公司簽訂的僱傭協議有權獲得遣散費，則RSU的歸屬及其限制的失效應持續到參與者根據該協議有權在本協議日期起獲得的遣散費期間。如果參與者根據截至本協議日期的計劃或協議有權獲得遣散費或離職金，而不是根據公司的遣散費計劃或與公司或關聯公司簽訂的僱傭協議，則RSU的歸屬及其限制的失效應從終止之日起持續三個月，無論支付遣散費或離職金的期限是什麼。在任何情況下，如果參與者的遣散費或離職金是一次性支付的，而不是每兩週支付一次，RSU應繼續在如果每兩週支付一次遣散費或離職金的時間段內支付遣散費或離職金。根據第4(C)節授予的任何RSU應在RSU根據第2節規定的原始歸屬時間表歸屬的日期支付給參與者。

（d）退休。倘參與者不再為本公司或任何聯屬公司的僱員，且參與者於有關僱傭終止時合資格退休，則受限制股份單位的歸屬應繼續，猶如有關僱傭終止並未發生，惟須受下文第7條所載條文所規限。根據本第4（d）條歸屬的任何受限制股份單位應於受限制股份單位根據第2條所載的原歸屬時間表本應歸屬的日期支付給參與者。

(E)就本獎項證書而言，“退休”是指年齡在55歲或以上，並在本公司或任何附屬公司至少有十年認可工作經驗的參加者，除因(I)死亡或傷殘或(Ii)原因外，終止受僱。儘管雙方在此之前或以後訂立的任何其他提及退休的協議條款有所規定，但參與者和本公司承認並同意，就計算退休資格的服務年限而言，參與者在2021年2月3日之後繼續受僱於本公司的每一年，將獲得3.7七(3.7)年的服務積分。如果參賽者在2023年2月3日之前被公司無故解僱，或參賽者有正當理由終止僱傭，如參賽者的僱傭協議於2021年2月3日生效，參賽者將被視為符合適用的年齡和服務要求，將有資格退休。

5.對轉讓的限制。參賽者不得轉讓RSU，除非根據遺囑或世襲和分配法則。儘管如上所述，根據《家庭關係令》的條款(此類條款由《守則》第414(P)節定義)，獎金可轉給候補受款人，條件是：(I)參與者在簽署家庭關係令時是僱員，(Ii)在簽署家庭關係令時獎勵金尚未支付，以及(Iii)轉賬以其他方式滿足本計劃的所有要求以及委員會確定的任何限制和要求。以其他方式轉讓RSU的任何嘗試均屬無效。

6.對某些參與者的轉移的特別限制。如果參賽者是1934年《證券交易法》第16節和根據該法案頒佈的第16a-1條所指的公司高級職員，由於這種身份由公司董事會不時合理地確定(“第16節高級職員”)，則在授予RSU後的任何時間發行普通股，並且本公司迄今已將參賽者作為第16節高級職員的身份傳達給參賽者，則以下特別轉讓限制適用於參賽者獎勵。當參與者是第16節官員時，參與者在獲得RSU時獲得的任何普通股淨數量的三分之一(1/3)(包括任何普通股

根據本裁決或計劃第7條作出的任何調整可將該等股份轉換或交換的股票或其他證券)必須在適用的歸屬日期後至少一年內保留，且不得出售或以其他方式轉讓。就本獎項而言，“獲得的任何普通股的淨數量”是指在減持本公司扣留或提交給公司或在市場上出售的任何普通股股票後，在歸屬RSU時發行的股票數量，以支付與股票發行相關的任何聯邦、州、地方或其他工資、預扣、收入或其他適用的預扣税款。第6條的限制是對其他公司政策和適用法律規定的限制的補充，而不是替代。

(A)如果參與者遵守並被發現違反了本公司不時生效的退還和註銷政策(“政策”)，參與者的未償還RSU，無論是否歸屬，都可能被沒收，並且參與者可能被要求按照保單規定的範圍和方式償還先前結算的RSU所變現的金額。

(B)違反限制性公約。如果參賽者違反了下文第8節所列限制性公約的任何條款，則任何未授予的RSU將立即且不可撤銷地被沒收，且不支付任何費用。此外，就參與者終止受僱於本公司或任何聯屬公司前一年內或受僱終止後的任何時間內歸屬的任何RSU而言，參與者須應要求償還或以其他方式償還公司(包括根據本公司的非限制性補償延期計劃喪失與該等RSU有關的任何遞延補償抵免)一筆金額，其價值等於該等RSU歸屬當日相關普通股的總公平市價。

(C)概括而言。本第7條並不構成公司對參與者違反限制性契約或實施欺詐行為的唯一補救措施。由於沒收和償還條款在法律上不是足夠的補救措施，公司可以就任何此類違規行為尋求任何額外的法律或衡平法補救措施，包括禁令救濟，但如果參與者終止受僱於公司或任何關聯公司後，未歸屬的RSU繼續根據第4條授予，則就下文第8(C)或(D)條中的限制性契諾而言，公司有權獲得禁令救濟的最長期限是參與者終止受僱於公司或任何附屬公司後總共兩(2)年，不計算該參與者違反限制性條款的任何時間段

以下第8(C)或(D)節中的條款，在此期間，本協議第8(C)和(D)條所述限制的期限應按適用法律允許的方式收取費用，以便只有在參與者遵守限制性條款的情況下，才能開始運行兩(2)年的期限。本第7條中的規定是公司向參與者授予RSU的基本經濟條件。在收到本合同項下授予的RSU後，參與者同意，公司可以從其不時欠參與者的任何金額(如工資或其他補償、遞延補償信用、假期工資、終止僱傭後所欠的任何遣散費或其他付款，以及公司欠參與者的任何其他金額)中扣除參與者根據本條款欠公司的任何金額。本第7款的規定以及本條款項下參與者應償還的任何金額旨在補充公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條以及其他適用法律可能享有的任何還款權利。

(A)知識產權轉讓。參賽者同意將參賽者在參賽者受僱期間單獨或與他人共同創造或構思的所有權利、所有權和利益轉讓給公司，參賽者可能在或對任何發明、創新、計算機程序、軟件、數據庫、發現、想法、寫作、改進、工藝、技術或其他作品(統稱為“知識產權”)擁有以下權利、所有權和利益：(I)以任何方式與公司實際或預期的業務、研究或發展有關；(Ii)參賽者分配給公司或由參賽者為公司完成的工作成果；和/或(Iii)構思或使用公司系統、設備、用品、材料、設施、計算機程序、機密信息和/或商業祕密信息(統稱為“公司資源”)。本轉讓不適用於符合以下所有標準的知識產權：(I)沒有使用公司資源創建知識產權；(Ii)知識產權完全是參與者自己開發的；(Iii)在構思或縮減實踐時，知識產權與公司的業務、實際或預期的研究或開發無關；(Iv)知識產權不是參與者為公司所做的任何工作。參賽者應向公司披露參賽者受僱期間開發的所有知識產權，以便參賽者公司可以確定其在該等知識產權上可能擁有的任何權利。

(B)保密。參與者在受僱過程中已經或將被允許訪問和提供敏感、機密、專有和/或商業祕密信息(統稱為“機密信息”)。機密信息的例子包括髮明、新產品或營銷計劃、商業戰略和計劃、合併和收購目標、財務和定價信息、計算機程序、源代碼、模型和數據庫、分析模型、客户名單和信息、供應商和供應商名單以及其他一般不向公眾提供的信息。參賽者不得在參賽者受僱於公司期間或之後披露或使用保密信息，除非(I)有必要

(C)非徵求意見。在參賽者受僱期間以及(I)參賽者因任何原因終止受僱於公司或(Ii)第4條規定的最後預定歸屬日期之後兩年內，參賽者未經公司事先書面同意，不得直接或間接作為參賽者或任何其他個人或實體，作為代理人、僱員、高管、董事、顧問、所有者、負責人、合作伙伴、股東或任何其他個人或代表：

(I)向以下任何個人或實體招攬與本公司有競爭關係的業務或與其開展業務：(A)在參與者被終止僱傭前12個月內是公司供應商或客户，並與參與者就公司的活動、產品或服務進行接觸，或參與者為其提供服務或監督提供這些服務的員工，或參與者在受僱期間瞭解到與公司向該個人或實體提供產品和服務有關的保密信息，或(B)是公司在參與者終止僱傭前12個月內徵集的潛在提供者或客户，並且參與者為了邀請該個人或實體成為公司的提供者或客户而與其有聯繫，或者是有這些聯繫的受監督員工，或者參與者在受僱期間瞭解到與公司向該個人或實體提供產品和服務有關的保密信息；

(D)競業禁止。在參賽者受僱期間以及(I)參賽者因任何原因終止受僱於公司或(Ii)第4條規定的最後預定歸屬日期後一年內，參賽者未經公司事先書面同意，不得直接或間接作為參賽者或任何其他個人或實體，作為代理人、僱員、高管、董事、顧問、所有者、負責人、合作伙伴、股東或任何其他個人或代表：

（四）歸還財產。參與者同意所有有形材料（無論是原件還是複印件），包括但不限於筆記本、計算機、文件、報告、建議書、價目表、實際或潛在客户或供應商名單、人才名單、公式、原型、工具、設備、模型、規格、技術數據、方法、研究結果、測試結果、財務數據、合同、協議、信函、文件、參與者擁有、保管或控制的、與公司業務有關的、由公司或代表公司提供給參與者的、或參與者在與公司合作或受僱於公司期間準備、編制或獲得的計算機磁盤、軟件、計算機打印件、電子存儲信息、備忘錄和筆記，均為公司的專有財產。在公司要求的任何時候，並且在任何情況下，在參與者與公司的僱傭關係終止後立即，但在任何情況下不得遲於該終止後的兩（2）個工作日內，參與者應將所有此類材料交付給公司，並且不得保留此類材料的任何原件或副本（包括電子版）。

(G)不限制受保護的活動。本獎項證書中沒有任何內容禁止參賽者真誠地向任何政府機構、立法機構或官員披露涉嫌違反法律或法規或受適用法律保護的信息，適用法律包括但不限於《國家勞動關係法》、《捍衞商業保密法》以及美國證券交易委員會、國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構頒佈的任何規則或條例。參與者承認，通過第8(G)條，公司已向參與者提供書面通知，根據《保護商業祕密法》，根據美國聯邦法典第8章第1833(B)條，僱主的僱員、顧問或承包商不得根據任何聯邦或州商業祕密法對以下信息的泄露承擔刑事或民事責任

僱主的商業祕密，只要是在以下情況下披露的：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，並僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；和/或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件，如果此類文件是蓋章提交的。此外，參與方理解，根據USC第18章第1831節及以下節，如果個人提交了蓋有印章的任何包含商業祕密的文件，而不披露商業祕密，則除非依照法院命令，否則個人可以向其律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，如果個人因舉報涉嫌違法而提起訴訟要求僱主進行報復的個人，可向其律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息。上述豁免是根據《美國法典》第18章第1831節及以後的規定提供的。不適用於僱主的客户、客户、交易對手或任何其他第三方的保密信息或商業祕密的任何披露。僅就本款而言，“商業祕密”具有USC第18章第1839節所規定的含義。

（一）確認義務。通過接受獎勵，參與者同意本第8條的規定是合理的，是保護公司合法利益所必需的。參與者進一步承認，參與者在本第8條下的義務是對任何適用法律（包括但不限於與信託責任和商業祕密有關的普通法和成文法）下產生的有關同一主題的任何和所有義務的補充，而不是限制。如果參與者和公司同意在任何時候簽訂包含限制性契約或知識產權轉讓的單獨協議，其中的條款與本協議所包含的條款不同或不一致，參與者和公司承認並同意，此類不同或不一致的條款不得以任何方式影響本協議所包含的轉讓和限制性契約或與之相關。如果參與者是科羅拉多州的居民，參與者承認第8（c）和（d）條包含不競爭的契約，可能會限制參與者在與公司離職後的後續就業選擇。

9.對RSU的調整。如果任何股息或其他分配(無論以現金、普通股股份、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、拆分、剝離、合併、回購或交換公司的普通股或其他證券，或影響普通股的其他類似公司交易或事件，將合理地可能導致本獎勵項下擬提供的任何利益或潛在利益(包括但不限於與歸屬RSU有關的條款的利益或潛在利益)的減少或擴大，委員會應以其認為公平或適當的方式對獎勵進行調整，包括調整參與者在歸屬RSU時將獲得的普通股數量和類型，以防止任何此類利益或潛在利益的減少或擴大。

(一)納税責任。參保人承認，無論本公司或僱用參保人的任何附屬公司(“僱主”)採取任何行動，與參保人蔘與本計劃有關的任何或所有聯邦、州、當地或外國所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他合法適用於參保人的税務項目(“税務相關項目”)的最終責任仍由參保人負責，且可能超過公司和/或僱主實際扣繳的金額。參與者還承認，本公司和/或僱主(I)不會就獎勵的任何方面的税務相關項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於獎勵的授予或歸屬、普通股股份的交付、隨後出售歸屬時獲得的普通股股份以及收取任何股息或股息等價物；及(Ii)不承諾構建獎勵的條款或獎勵的任何方面，以減少或消除參與者對税收相關項目的責任。此外，如果參與者在獎勵日期和任何應税事件的日期之間搬遷到不同的司法管轄區，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目。

在相關應税事件之前，參與者應支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以履行公司和/或僱主與税收相關項目的所有預扣税款和臨時付款義務。在這方面，Participant授權公司和僱主，或他們中的任何一人，由該實體自行決定，以下列一種或多種方式來履行與參與者合法應付的所有税收相關項目的義務(關於根據本協議授予的獎勵以及參與者之前根據任何公司股票計劃獲得的任何股權獎勵)：(I)要求參與者使用本票或保兑支票或通過電匯立即可用的資金以現金支付與税收相關的項目；(Ii)從參與者的工資或公司和/或僱主應支付給參與者的其他補償中扣留現金；(Iii)從出售普通股的收益中扣留，否則可在獎勵歸屬時通過自願出售或通過公司安排的強制出售(代表參與者並根據本授權並在參與者的指示下，無需進一步同意)向參與者發行普通股；或(Iv)扣留在獎勵歸屬時可向參與者發行的普通股。

根據預扣方法的不同，公司可能會考慮適用的最低法定預扣費率或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或計入與税收相關的項目，在這種情況下，參與者可以獲得任何超額預扣金額的現金退款，並且不享有等值普通股的權利。如果通過扣留普通股來履行與税收有關的義務，出於税收目的，參與者被視為已發行了全部數量的普通股，但受

參保人應向公司或僱主支付因參保人蔘加本計劃而被要求扣繳的任何金額的税收相關項目，但不能通過上述任何一種方式支付。如果參與者未能履行參與者在本節所述與税收有關的項目方面的義務，公司可以拒絕向參與者交付普通股。

此外，在不限於上述規定的情況下，如果參與者在英國納税，參與者同意參與者有責任支付所有與税收相關的項目，並在此約定在公司或僱主或英國税務及海關(“HMRC”)(或任何其他税務機關或任何其他相關當局)要求時支付所有該等與税收相關的項目。參與者還同意賠償公司和僱主代表參與者向HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付或扣繳、已經支付或將支付給HMRC的任何與税務有關的項目。儘管如此，參與者理解並同意，如果參與者是董事或公司高管(符合1934年美國證券交易法修訂版第13(K)節的定義)，參與者可能無法就參與者未向其收取或支付的任何税收相關項目向公司進行賠償，如果賠償可被視為貸款的話。在這種情況下，未徵收或未支付的與税收有關的項目可能構成參與者的一項福利，因此可能需要支付額外的所得税和國民保險繳費(“NIC”)。參與者理解並同意，參與者將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付任何因該額外福利而應繳納的所得税，並向公司和/或僱主(視情況而定)支付公司或僱主可通過本協議中提到的任何方式向參與者追回的因該額外福利而應支付的任何NIC金額。

(B)409A。本獎勵和根據本獎勵應支付的任何金額應豁免或符合本守則第409a條(包括財政部條例和與此相關的其他已公佈的指導)，以使參與者不需要支付根據本守則第409a條施加的任何額外税款、罰款或利息。本獲獎證書的條款應解釋和解釋為避免根據《守則》第409a條計算任何此類額外税款、罰款或利息，同時保留(在合理可能的最接近範圍內)應支付給參與者的預期利益。如果根據本裁決支付任何福利的時間或方式違反了第409a條的規定，委員會可修改支付時間或方式以符合第409a條的規定。儘管有上述規定，在任何情況下，本公司、任何聯屬公司、委員會成員或任何其他人士均不對因第409A條或其他原因對參與者施加的任何額外税款、罰款或利息承擔任何責任。

(B)沒有信託或受託關係。本計劃和本獲獎證書均不得創建或解釋為創建任何類型的信託或單獨基金，或公司或任何關聯公司和參與者或任何其他人之間的受託關係。若任何人士根據裁決取得收取本公司或任何聯屬公司付款的權利，則該等權利不得大於本公司或任何聯屬公司的任何無抵押債權人的權利。

(C)證券法要求。在本公司可能決定適用的任何聯邦或州證券法律、規則或法規或其他法律或規則(包括任何證券交易所的規則)的要求已經並繼續得到滿足(包括根據聯邦和州證券法對股份進行有效登記)之前，本公司在歸屬任何RSU時不需要交付任何普通股。

(F)法律選擇、禁令救濟、律師費和陪審團審判。參賽者同意特拉華州法律僅適用於因本獎項證書引起或與本獎項證書有關的任何事項，而不考慮其法律衝突原則，並僅適用於特拉華州法院和聯邦法院對與本獎項證書或參賽者與公司的關係有關的任何爭議的個人和主題管轄權。如果參賽者違反或威脅違反本裁決，參賽者承認公司將面臨不可彌補的損害，這可能難以以美元計算，除法律或衡平法上可獲得的補救措施外，公司有權獲得臨時限制令、初步禁令和最終禁令，而無需張貼禁止此類違規或威脅違約的保證書。如果公司在事實審查員之前或在仲裁程序中成功地執行了本裁決證書的任何部分，公司有權獲得因執行本裁決證書而產生的所有合理律師費和費用。參與者放棄所有權利

(G)沒有豁免。公司對違反本授標證書任何條款的放棄，除非是書面形式，否則無效，且放棄不得被解釋為對任何後續違反行為的放棄或對該條款的修改。本裁決證書的規定應是可分割的，如果任何法院或仲裁員發現本裁決證書的任何條款全部或部分不可執行，本裁決證書的其餘部分仍應可執行，並對各方具有約束力。參與者還同意，法院或仲裁員可以修改本裁決證書的任何無效、過於寬泛或不可執行的條款，以使修改後的條款在適用法律下是有效和可執行的，並且法院或仲裁員有權在參與者違反限制性條款或保護公司合法商業利益所需的任何時間內延長本裁決證書第8條中的限制性條款的期限。此外，參賽者肯定地聲明參賽者沒有、不會、也不能依賴本文中未明確作出的任何陳述。除非徵得公司和參賽者的明確書面同意，參賽者或參賽者不得修改本獲獎證書的條款。

(H)審議期間；與律師協商的權利。參賽者接受以下內容，即表示參賽者承認並同意公司為參賽者提供了至少十(10)個工作日來審查和考慮本獎項證書，並且在十(10)個工作日結束前自願接受本獎項證書將被視為十(10)天審查期的豁免。參與者有權並被建議在簽署本文件之前諮詢其選擇的律師。

(一)職位的可分派和變動。本協議中的權利和/或義務可由公司在未經參與者同意的情況下轉讓，並對公司的繼任者、受讓人和代表具有約束力和效力。如果公司對本合同中的權利和/或義務作出任何轉讓，參賽者同意本獲獎證書在任何情況下對參賽者仍具有約束力。

(A)表示同意的聲明。參與者通過公司的驗收程序接受RSU，即表示參與者同意本文所述的數據處理做法，並同意公司收集、處理和使用數據，並同意將數據傳輸給下列接收者，包括從參與者所在國家/地區的數據保護法角度來看可能沒有類似保護級別的國家/地區的接收者。

(B)數據收集和使用。公司和僱主可以收集、處理和使用有關參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照或其他身份號碼、工資、

國籍、職務、在公司擔任的任何股份或董事職務、所有RSU的詳細信息或以參與者為受益人的授予、註銷、結算、既得、非歸屬或未償還股份的任何其他權利(“數據”)，以實施、執行和管理本計劃。必要時，處理數據的法律依據是參與者的同意。

(C)計劃管理服務提供者。公司將把數據傳輸給富達股票計劃服務公司，後者正在協助公司實施、管理和管理該計劃。本公司未來可能會選擇不同的或更多的服務提供商，並可能與以類似方式提供服務的其他提供商(S)共享數據。參與者可能被要求與富達股票計劃服務有限責任公司就單獨的條款和數據處理做法達成一致，此類協議是參與該計劃的能力的一個條件。

(D)國際數據轉移。參與者瞭解其居住國可能制定了不同於管理本公司或其服務提供商的法律的數據隱私法。因此，在缺乏標準數據保護條款等適當保障的情況下，在美國或其他國家處理數據或向其轉移數據可能不受實質性數據處理原則或數據保護當局的監督。此外，參與者可能沒有在這些國家處理或轉移參與者數據的強制權利。本公司轉移數據的法律依據是參與者的同意。

(F)自願和拒絕同意或撤回同意的後果。參與本計劃是自願的，參與者在純自願的基礎上提供本協議。參賽者明白參賽者可隨時以任何理由或不以任何理由撤回同意，並於日後生效。如果參與者不同意，或者如果參與者後來尋求撤銷同意，參與者的工資或在僱主的就業和職業生涯將不會受到影響；拒絕或撤回同意的唯一後果是，公司將無法向參與者提供RSU，或以其他方式管理或維持參與者參與計劃。

（g）數據主體權利。參與者理解，數據主體的權利因適用法律而異，並且根據參與者所在地和適用法律規定的條件，參與者可能擁有（但不限於）以下權利：（i）請求訪問公司處理的數據或其副本，（ii）糾正不正確的數據，（iii）刪除數據，（iv）限制數據處理，（v）數據的可移植性，（vi）向參與者管轄範圍內的主管當局提出投訴，和/或（vii）收到任何


通過點擊“接受”或相關網頁或平臺中的類似按鈕，參與者聲明，但不限於，參與者同意本協議中描述的數據處理操作。參與者理解並承認，參與者可以在任何時間以上述第（f）款所述的任何理由或無理由撤回同意，並在未來生效。

（a）根據本計劃授出受限制股份單位及根據本計劃日後授出任何受限制股份單位完全屬例外、自願及偶然性質，並由本公司全權酌情決定。本受限制股份單位獎勵或本公司過往或未來授出的任何受限制股份單位獎勵均不得被視為產生任何合約或其他責任，以授予任何權利以收取未來授出的受限制股份單位、代替受限制股份單位的利益，即使受限制股份單位已於過往授出;

（e）獎勵和受獎勵約束的普通股股份及其收入和價值是參與者僱用範圍之外的特殊補償項目。因此，根據該計劃收購的受限制股份單位和普通股股份及其收入和價值，不是計算任何離職、辭職、終止、裁員、解僱、服務終止付款、獎金、長期服務獎勵、假日工資、養老金或退休金或福利金或類似的強制性付款，在任何情況下都不應被視為對公司或僱主過去服務的補償或與之有關;

(i)no因參與者在公司或任何關聯公司的僱傭關係或連續服務終止（無論出於何種原因，且無論後來是否被發現無效或違反參與者受僱所在司法管轄區的僱傭法或其僱傭協議條款（如有））而導致獎勵被沒收，應產生索賠或獲得賠償或損害賠償的權利;

（j）就本獎勵而言，自參與者不再積極向公司或任何關聯公司提供服務之日起，參與者的僱傭關係將被視為終止（無論終止的原因為何，也無論後來是否發現該終止無效或違反參與者所在司法管轄區的僱傭法或參與者的僱傭或服務協議條款（如有）），除非本協議另有明確規定或公司另有決定，否則參與者根據計劃或協議授予本獎勵的權利（如有）將於該日期終止，且不會延長任何通知期（例如，參與者的服務期不包括任何合同通知期或任何“花園假”期或參與者受僱所在司法管轄區的僱傭法或參與者的僱傭或服務協議條款（如有）規定的類似期限。委員會應全權酌情決定參與者何時不再積極提供服務以獲得獎勵（包括參與者是否仍被視為在休假期間提供服務）;

(k)if參與者在美國境外提供服務，公司、僱主或任何其他關聯公司均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何外匯匯率波動承擔責任，該匯率波動可能影響受限制股份單位的價值或根據受限制股份單位的歸屬/結算或歸屬/結算後獲得的普通股股份的後續銷售而應支付給參與者的任何金額;

（l）除非本計劃另有規定或公司自行決定，否則本協議所證明的獎勵和利益並不產生任何權利，可以將獎勵或任何此類利益轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔，也不產生與影響普通股股份的任何公司交易有關的交換、兑現或替代;

14.限制內幕交易和市場濫用的法律。參與者承認，根據參與者或參與者經紀人的居住國或公司普通股上市地點的不同，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的限制，這可能會影響其接受、收購、出售或以其他方式處置普通股公司股票、普通股股票權利(例如，RSU)或與普通股股票價值掛鈎的權利(例如，影子獎勵、在參與者被認為擁有參與者所在國家法律或法規所定義的有關公司的“內幕消息”的時間內)。當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者向擁有內幕消息的參與者下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參賽者承認遵守任何適用的限制是參賽者的責任，參賽者應就此事與其私人顧問交談。

15.施加其他規定。公司保留對參與者參與本計劃、獎勵和根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

16.電子認收書。本公司的一名授權代表已簽署了以下協議。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過當前的在線系統或公司可自行決定在未來使用的任何其他在線系統或電子方式參與計劃。參賽者確認並同意參賽者已仔細審閲了本協議和計劃，這些文件闡述了參賽者與公司之間關於本獎項的完整理解，並取代了所有先前或同時達成的口頭和書面協議。