根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-268346

2024 年 1 月 31 日第 1 號修正案

（截至 2023 年 2 月 6 日的招股説明書補充文件以及

招股説明書（日期為2022年11月21日）

VELO3D, INC.

高達 75,000,000 美元

普通股

本招股説明書補充文件（以下簡稱 “修正案”）的第1號修正案修訂了我們於2023年2月6日發佈的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）。本修正案應與2022年11月21日的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（“招股説明書”）一起閲讀，每份招股説明書均隨本修正案一起交付。該修正案僅修改了本修正案中列出的招股説明書補充文件中的那些部分；招股説明書補充文件的所有其他部分保持不變。

我們之前於2023年2月6日與Needham & Company, LLC（“銷售代理”）簽訂了銷售協議（“銷售協議”），該協議涉及出售我們的普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”），由招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供。我們提交本修正案是為了修改招股説明書補充文件，增加我們根據銷售協議可能出售的普通股的總金額，以滿足經修訂的2026年到期的優先擔保票據（“有擔保票據”）中的承諾，即我們制定一項市場發行計劃，截至2024年1月31日，總可用能力為我們帶來至少7500萬美元的總收益。招股説明書補充文件最初允許我們發行和出售總髮行價不超過4000萬美元的普通股，截至本修正案發佈之日，我們已根據銷售協議出售普通股，總收益為24,636,166.03美元。從本修正案發佈之日起，該修正案將可通過銷售代理不時出售的普通股的總美元金額增加到7500萬美元。我們預計要到2024年2月12日之後才會根據銷售協議出售任何額外的普通股，也就是我們商定的45天鎖定期的最後一天，該封鎖期是我們最近註冊直接發行的1800萬美元普通股和認股權證以購買普通股的18,000,000美元。

我們的普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “VLD”。2024年1月29日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股0.31美元。我們普通股的交易價格已經波動，並且由於各種因素，可能會繼續波動。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，並受到減少的上市公司報告要求的約束。

根據經本修正案修訂的招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書，可以按照經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415（a）（4）條的定義被視為 “市場發行” 的任何允許的方法出售我們的普通股（如果有）。銷售代理無需出售任何特定數量或金額的普通股，但將根據銷售代理與我們共同商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，充當銷售代理人。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

銷售代理出售根據銷售協議出售的普通股的補償金將等於根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3％。在代表我們出售普通股方面，銷售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，銷售代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還在銷售協議中同意就某些負債向銷售代理提供賠償和繳款，包括經修訂的1934年《證券法》或《證券交易法》（“交易法”）規定的債務。有關向銷售代理支付的薪酬，請參閲本修正案第 S-13 頁開頭的 “分配計劃”。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本修正案第S-3頁上的 “風險因素”、招股説明書補充文件第S-7頁、招股説明書第4頁以及此處及其中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本修正案、招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

尼德姆和公司

招股説明書補充文件第 1 號修正案的發佈日期為 2024 年 1 月 31 日

目錄

關於招股説明書補充文件第 1 號修正案

該修正案、2023年2月6日的招股説明書補充文件以及隨附的2022年11月21日的招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售隨附招股説明書中描述的證券的任意組合。根據經本修正案修訂的招股説明書補充文件，我們可能會不時出售總髮行價不超過7500萬美元的普通股，其價格和條款將由發行時的市場狀況決定。

經本修正案修訂的招股説明書補充文件描述了本次普通股發行的條款，還補充和更新了隨附的招股説明書、經本修正案修訂的招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書中包含的信息。如果經本修正案修訂的招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或經本修正案修訂的招股説明書補充文件或在本修正案發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的隨附招股説明書或招股説明書補充文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴中的信息本修正案或招股説明書補充文件（如適用）。如果其中一份文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文件（例如，經本修正案修訂的招股説明書補充文件中以引用方式納入招股説明書補充文件的聲明）不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

除了本修正案、招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們向您推薦的任何相關自由寫作招股説明書（如果允許）中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向您提供任何其他信息。我們和銷售代理均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約或出售、提出要約或招標的人沒有資格或向任何非法提出要約或招標的司法管轄區出售普通股的司法管轄區，我們不是，銷售代理也沒有提出出售普通股的要約。您應假設，本修正案、招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中包含的信息，僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本修正案、招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件，以及在允許的情況下，我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。

除非上下文另有要求，否則本修正案和招股説明書中的提及內容是對以下內容的補充：

• “Legacy Velo3D” 是指在合併結束之前的特拉華州的一家公司Velo3D, Inc.（定義見招股説明書補充文件）；

• “Velo3D” 是指特拉華州的一家公司 Velo3D, Inc.（f/k/a JAWS Spitfire Acquisition Corporation，一家在國內化之前的開曼羣島豁免公司）及其合併後的子公司；以及

• “我們”、“我們” 和 “我們的” 或 “公司” 是指合併完成後的Velo3D，以及合併完成前的Legacy Velo3D。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 經本修正案修訂的招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為經本修正案修訂的招股説明書補充文件的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就經本修正案修訂的招股説明書補充文件而言，本修正案、招股説明書補充文件或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是經本修正案修訂的招股説明書補充文件中包含的聲明或隨後提交的以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。

該修正案以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•我們於2023年3月20日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•我們於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的部分；

•我們於2023年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，2023年8月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告，以及我們於2023年11月20日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；

•我們於 2023 年 2 月 6 日、2023 年 2 月 22 日、2023 年 6 月 5 日、2023 年 6 月 9 日、2023 年 7 月 31 日（但僅限其第 5.02 項）、2023 年 8 月 15 日、2023 年 8 月 21 日、2023 年 8 月 21 日、2023 年 9 月 26 日（但僅針對其第 5.02 項，並於 2023 年 10 月 2 日修訂）、2023 年 10 月 2 日、10 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告 2023 年 10 月 10 日，2023 年 11 月 28 日（但僅限於其第 1.01、2.03、3.02 和 9.01 項），2023 年 11 月 29 日，2023 年 12 月 7 日；2023 年 12 月 15 日（但僅限於其第 5.02 項）；2023 年 12 月 28 日（但僅限於其第 1.01、3.01 和 9.01 項）；2024 年 1 月 4 日（但僅限其第 3.01 項）和 2024 年 1 月 30 日；以及

•我們於2020年12月2日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中對我們普通股的描述，更新為截至2022年12月31日的10-K表年度報告附錄4.6中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何後續修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入經本修正案修訂的招股説明書補充文件中，並被視為經本修正案修訂的招股説明書補充文件的一部分提交此類報告和文件。

根據經本修正案修訂的招股説明書補充文件副本，我們將免費向包括任何受益所有人在內的每人提供經本修正案修訂的招股説明書補充文件副本的副本，經本修正案修訂的招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，除非此類證物以引用方式特別納入此類文件。可以通過電話1 (408) 610-3915提出申請，也可以向位於加利福尼亞州坎貝爾分區街511號的Velo3D, Inc. 95008發送書面申請，收件人：投資者關係。

風險因素

投資根據經本修正案修訂的招股説明書補充文件及隨附的招股説明書發行的普通股涉及風險。您應在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日止季度的10-Q表季度報告中仔細考慮下述風險因素，這些風險因素以引用方式納入經本修正案修訂的招股説明書補充文件中，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件（包括我們的10-K表年度報告）中反映的任何進一步修正或更新以及 10-Q 表格的季度報告，以及包含或納入的所有其他信息招股説明書補充文件中的參考文獻，經本修正案修訂，並由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對已發行普通股的全部或部分投資。

與本次發行相關的其他風險

如果您購買我們在本次發行中出售的普通股，則您的股票的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。此外，我們將來可能會發行額外的股票或可轉換債務證券，這可能會導致您的進一步稀釋。

我們發行的普通股的每股價格可能高於本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。在（i）最近的股權和債務交易生效，以及（ii）以假設每股0.31美元的發行價（2023年1月29日我們在紐約證券交易所公佈的普通股銷售價格）出售總額為7,500萬美元的普通股之後，扣除佣金和我們應付的估計發行費用後，本次發行的新投資者將立即攤薄每股0.01美元。只要行使未償還的股票期權或認股權證、限制性股票單位歸屬和結算、發行盈利股票，或者有擔保票據的持有人選擇以普通股形式獲得違約事件加速金額（定義見有擔保票據）的任何未付部分，新投資者將進一步稀釋。有關上述內容的更詳細討論，見下文標題為 “稀釋” 的部分。

由於特此發行的普通股將直接向市場出售或通過協議交易，因此我們出售這些股票的價格將有所不同，而且這些差異可能很大。如果我們以遠低於其投資價格的價格出售股票，那麼我們出售股票的購買者以及現有股東將經歷大幅稀釋。此外，在未來我們需要籌集額外資金的範圍內，我們會發行額外的普通股或可兑換、可行使或可兑換普通股的證券，無論是與為我們的近期運營提供資金的額外融資有關還是其他方面，包括某些關聯機構投資者行使購買本金總額不超過3500萬美元的有擔保可轉換票據（“額外有擔保可轉換票據”）的權利），我們那時現有股東可能會遭遇稀釋，新證券的供股權可能優先於我們在本次發行中發行的普通股。

我們的普通股價格可能會波動。

在截至2023年12月31日的十二個月中，我們普通股的交易價格一直在波動，從收盤價低點0.39美元到收盤價高點3.67美元不等，並且可能會由於各種因素而繼續波動，包括：

•我們預計現有現金和現金等價物的期限將足以為我們的運營費用和資本支出需求以及我們繼續經營的能力提供資金；

•我們償還和履行債務的能力；

•我們滿足紐約證券交易所上市規則的能力；

•我們和客户所經營行業的變化；

•我們的經營業績和競爭對手的總體表現的差異；

•我們的季度或年度經營業績的實際或預期波動；

•證券分析師發佈有關我們或我們的競爭對手或我們行業的研究報告；

•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

•我們或我們的競爭對手未能達到證券分析師對我們或我們的競爭對手可能向市場提供的預測或指導；

•我們的財務、運營或其他指標的變化，無論我們是否認為這些指標反映了我們業務的當前狀態或長期前景，以及這些業績與證券分析師的預期相比如何，包括這些業績是否未能達到、超過或大幅超過證券分析師的預期；

•關鍵人員的增派和離開；

•影響我們業務的法律法規的變化；

•開始或參與涉及我們的訴訟；

•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務，包括與某些關聯機構投資者行使購買額外有擔保可轉換票據的權利有關的債務；

•可供公開發售的普通股數量；以及

•總體經濟和政治狀況，例如衰退、利率、燃油價格、通貨膨脹、銀行倒閉、外幣波動、國際關税、社會、政治和經濟風險以及戰爭或恐怖主義行為（包括例如以色列戰爭、烏克蘭戰爭以及與之相關的經濟制裁）。

無論我們的經營業績如何，這些市場和行業因素都可能大幅降低我們普通股的市場價格。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們繼續經營的能力存在很大疑問，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

正如 “最近的事態發展——短期流動性” 中所描述的那樣，我們得出的結論是，我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。此外，最近的股權和債務交易並未解決人們對我們持續經營能力的重大疑問，我們預計短期內我們將需要進行更多融資，包括通過在本次發行中不時出售普通股，為我們的運營提供資金。

當前和潛在投資者以及分析師和債權人可能會對我們的結論持不利看法，即我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。因此，這一結論可能使我們更難籌集繼續經營業務所需的額外融資。此外，這一結論可能會使我們更難銷售產品、實現銷售預測或留住員工，這可能會進一步阻礙我們籌集額外融資的能力。如果我們無法繼續經營下去，我們可能會發現有必要根據《美國法典》第11章提交重組申請，以便我們有更多時間來確定財務狀況的適當解決方案，並實施旨在改善資本結構的重組計劃。

我們預計在短期內將需要額外的資金來為我們的運營提供資金，而這筆資金可能無法以可接受的條件提供。

我們預計，在短期內，我們將需要進行額外的融資，為我們的運營提供資金，包括在本次發行中不時出售我們的普通股，並應對業務挑戰和機遇，包括需要償還擔保票據、提供營運資金、開發新功能或增強我們的產品、擴大我們的製造能力、改善運營基礎設施或收購補充業務和技術。因此，在我們遵守擔保票據契約的前提下，我們預計將需要進行額外的股權或債務融資以獲得更多資金，包括通過更多公開或私募股權或債務證券尋求額外資本，選擇償還、重組或再融資現有債務，或選擇通過新的信貸額度或其他來源借入更多資金。我們還可能尋求籌集額外資金，包括在我們認為有適當機會的情況下在機會主義的基礎上額外發行我們的股票或債務證券。例如，本修正案和招股説明書補充文件所涉及的註冊聲明允許我們不時通過一次或多次發行以金額、價格和條款出售普通股或其他證券的額外股份，銷售總收益不超過3億美元。但是，我們最近和預計的財務業績和相關條件使人們對我們繼續經營的能力產生了重大懷疑，以及潛在投資者和債權人對我們的財務狀況的普遍擔憂，可能使以商業上合理的條件採取此類行動變得特別困難。

如果我們通過未來發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，而我們發行的任何新股權證券的權益、優惠和特權都可能優於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們將來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項相關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機，包括潛在的收購。如果有的話，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外的融資。我們在需要時籌集額外資金的能力可能會受到我們無法控制的外部因素的不利影響，包括政治氣候的變化、地緣政治行動、市場利率或外匯匯率的變化、普通股和其他科技公司交易價格的市場波動、衰退、蕭條、高通脹或其他持續的不利市場事件，以及 COVID-19 疫情。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰和機遇的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。

與票據相關的風險

票據的條款限制了我們當前和未來的運營。發生違約事件時，我們可能無法根據票據或其他允許的債務進行任何加速付款。

截至本修正案發佈之日，我們未償還的有擔保票據本金總額約為3,670萬美元。此外，我們已授予有擔保票據的持有人有權額外購買本金總額不超過3500萬美元的額外有擔保可轉換票據，前提是行使此類期權的通知不遲於2025年8月14日。我們將有擔保票據和其他有擔保可轉換票據統稱為 “票據”。

有擔保票據包含許多限制性契約，如果發行，額外的有擔保可轉換票據將包含許多限制性契約，這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力。特別是，有擔保票據包含慣常的肯定和否定契約（包括限制我們承擔債務、投資、轉移資產、與關聯公司進行某些交易以及與其他公司合併的能力的契約，如果發行，則將包含票據允許的除外）和違約事件。此外，如果額外有擔保可轉換票據發行，我們將被要求維持至少3,000萬美元的非限制性現金和現金等價物。此外，有擔保票據要求我們，額外的有擔保可轉換票據（如果發行）將要求我們維持最低可用現金水平（如

在附註中定義），根據附註中規定的從截至2023年12月31日的三個月的滾動回顧期開始按月計算。我們應對票據下財務考驗的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法應付。

違反票據或管理我們任何其他允許債務的協議下的契約或限制都可能導致適用債務下的違約。這種違約可能允許票據持有人或我們的其他允許債務的持有人或貸款人酌情加速償還相關債務，這可能導致適用交叉加速或交叉違約條款的其他債務加速。此外，此類貸款人或持有人可以終止貸款承諾（如果有）。此外，如果我們無法償還票據或其他允許的債務，那麼到期應付的有擔保貸款人可以繼續使用資產（如果有），為此類債務提供擔保。如果此類貸款人或持有人加速償還票據或其他允許的借款，我們可能沒有足夠的資產來償還債務。違約還將大大降低我們普通股的市場價格。

特別是，正如 “近期事態發展——短期流動性” 中更詳細地描述的那樣，我們沒有遵守當時未償還的有擔保可轉換票據下的最低收入協議，該協議要求我們償還和重組債務，我們還修改了擔保票據的某些條款。但是，我們可能無法獲得任何必要的豁免或修正，也無法以優惠條件重組我們的未償債務，或者在將來我們違反任何契約的情況下根本無法重組我們的未償債務。

此外，由於這些限制，我們開展和發展業務的方式可能受到限制，或者無法有效競爭或利用新的商機。這些限制可能會影響我們根據我們的戰略實現增長的能力。

償還票據需要大量現金，我們可能沒有足夠的業務現金流，也可能無法獲得額外的融資來償還票據下的債務或其他允許的債務。

我們定期支付本金、支付票據利息或為票據或其他允許的債務進行再融資的能力取決於我們的未來表現和獲得未來融資的能力，這些因素受經濟、金融、競爭和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。截至本修正案發佈之日，我們有3,670萬美元的未償還擔保票據，有擔保票據的條款要求我們在到期時或任何其他時間支付約4,400萬美元以償還擔保票據的全部本金。在自2024年4月1日開始的每三個月期限的第一天（“部分贖回日”），除非持有人取消此類贖回，否則我們需要以10,500,000美元的還款價贖回有擔保票據本金中的8,750,000美元，外加應計和未付利息。

此外，如果我們發行全部3500萬美元的額外有擔保可轉換票據，則額外有擔保可轉換票據的條款將要求我們在到期時或任何其他時間支付額外有擔保可轉換票據的全部本金，而額外有擔保可轉換票據的持有人將有權要求我們以10,062,500美元的還款價贖回額外有擔保可轉換票據本金中的8,750,000美元，加上應計和未付利息，部分兑換日期。

我們的業務在未來的運營中產生的現金流可能不足以履行我們在票據下的義務或其他允許的債務，特別是，我們預計短期內我們將需要進行額外的融資來為我們的運營提供資金，其條款可能很繁重或具有高度稀釋性。如果我們無法產生這樣的現金流並獲得此類額外融資，我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如減少或推遲投資或資本支出，出售資產，或以可能不利的條件對債務進行再融資或重組。未經持有人同意，我們不得預付票據，我們為票據再融資的能力或其他允許的債務也將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法參與任何此類活動或以理想的條件參與這些活動，這可能會導致票據違約或其他債務。

轉換任何額外有擔保可轉換票據可能會削弱現有股東的所有權權益，也可能以其他方式壓低我們普通股的價格。

如果我們發行任何額外的有擔保可轉換票據，則此類票據的轉換將稀釋現有股東的所有權權益，只要我們在轉換此類票據時交付股票即可。此類轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，如果我們發行任何額外的有擔保可轉換票據，此類票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為此類票據的轉換可用於滿足空頭頭寸，或者預期將此類票據轉換為普通股可能會壓低我們的普通股的價格。

關於前瞻性陳述的警示性説明

就《證券法》和《交易法》而言，本修正案、招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中討論的某些事項可能構成前瞻性陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。“預期”、“相信”、“估計”、“可能”、“期望” 等詞語以及類似的表述通常旨在識別前瞻性陳述。由於多種因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異，包括但不限於標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素，以及本修正案其他地方、招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中包含此類前瞻性陳述的以引用方式納入的文件。這些警示性陳述明確限制了歸因於我們的所有書面或口頭前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們對本次發行淨收益的預期用途；

•我們的市場機會；

•維持普通股在紐約證券交易所上市的能力以及普通股的潛在流動性和交易的能力；

•我們執行業務計劃的能力，除其他外，這可能會受到競爭以及我們以盈利方式增長和管理增長、維持與客户的關係以及留住關鍵員工的能力的影響；

•適用法律或法規的變化；

•無法制定和維持對財務報告的有效內部控制；

•我們償還和履行債務的能力；

•我們未來籌集資金的能力；

•我們成功地留住或招募了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要變動；

•我們預計現有現金和現金等價物的期限將足以為我們的運營費用和資本支出需求以及我們繼續經營的能力提供資金；

•我們的業務發展工作有可能最大限度地發揮我們投資組合的潛在價值；

•美國和國外的監管發展；

•法律法規的影響；

•我們對戰略調整和相關舉措的期望，以及我們探索替代方案以實現股東價值最大化的戰略業務審查流程；

•我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•我們的財務業績；

•宏觀經濟狀況，包括經濟衰退或衰退、通貨膨脹、利率波動、供應鏈短缺以及 COVID-19 疫情對上述情況的任何揮之不去的影響；以及

•標題為 “風險因素” 的部分中詳述的其他因素。

本修正案、招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述僅反映了我們截至本修正案、招股説明書補充文件或其他適用的文件發佈之日的觀點和假設。除非法律要求，否則我們對更新任何前瞻性陳述不承擔任何責任。

我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。此外，關於我們所有的前瞻性陳述，我們聲稱保護1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達7500萬美元的普通股。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。無法保證我們會根據銷售協議出售任何股票或充分利用銷售協議作為融資來源。

我們目前打算將經本修正案修訂的招股説明書補充文件下出售普通股的任何淨收益主要用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途，包括償還有擔保票據和其他允許的債務。

有擔保票據的年利率為6.00％，以現金支付，將於2026年8月1日到期。當我們根據擔保票據的條款償還有擔保票據的本金時，我們需要支付已償還本金的120％，外加任何應計利息。正如 “近期發展——短期流動性” 中更詳細地描述的那樣，我們於2023年11月28日發行了與近期股權和債務交易相關的擔保票據。

我們的實際支出金額和時間將取決於許多因素，包括本修正案中 “風險因素” 中描述的因素、招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們運營中使用的現金金額。我們可能認為有必要或明智地將淨收益用於其他目的，在淨收益的使用方面，我們將有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於高質量、短期、有息債務、投資級工具或存款證，前提是我們遵守擔保票據中的條款。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的利息將被稀釋至您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後立即獲得的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年9月30日，我們普通股的淨有形賬面價值為1.03億美元，按已發行200,314,984股普通股計算，合每股普通股0.51美元。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2023年9月30日的已發行股票總數。

在 (i) 最近的股權和債務交易生效，以及 (ii) 以假設每股0.31澳元的發行價出售總額為7,500萬美元的普通股後，2023年1月29日在紐約證券交易所公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格，扣除佣金和我們應付的估計發行費用後，截至2023年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值預計為美元 1.059億美元，合每股普通股0.21美元。這意味着我們現有股東的每股有形淨賬面價值立即下降0.30美元，而本次發行的新投資者每股淨有形賬面價值將立即稀釋0.01美元。

下表説明瞭這種按每股計算的方式。調整後的預計信息僅供參考，將根據經本修正案修訂的招股説明書補充文件向公眾提供的實際價格、實際出售的股票數量以及出售普通股時確定的其他發行條款進行調整。調整後的預計信息假設我們的所有普通股總額為7,500萬美元，均以每股0.31美元的假定發行價出售，即2023年1月29日在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。

本次發行後我們將流通的普通股數量基於近期股權和債務交易生效後截至2023年9月30日已發行的219,256,478股普通股，不包括：

•截至2023年9月30日，行使已發行期權時可發行15,136,666股普通股，加權平均行使價為每股0.56美元；

•截至2023年9月30日，在已發行的限制性股票單位的歸屬和結算後可發行11,491,036股普通股；

•某些傳統Velo3D股權持有人在滿足某些歸屬條件後有權獲得的21,758,148股盈利股票；

•截至9月30日，在行使未償還認股權證時可發行50,945,000股普通股，加權平均行使價為每股3.38美元；以及

•根據我們的股權激勵計劃，截至2023年9月30日，為未來發行預留的額外37,669,424股普通股，包括（1）根據EIP預留髮行的30,298,210股普通股和（2）根據ESP預留髮行的7,371,214股普通股。

上述信息並未反映（i）根據EIP的常青條款，2024年1月1日在EIP下可供發行的額外12,920,934股普通股，該條款規定根據EIP預留的股票數量每年自動增加5％，（ii）根據ESP於2024年1月1日在ESP下可供發行的另外2,584,186股普通股 ESPP的常青條款規定每年自動增加1％的預留股票數量根據ESPP發行，或（iii）在2023年9月30日之後授予期權、行使期權、授予限制性股票單位、限制性股票單位的歸屬和結算，或沒收期權或限制性股票單位。截至2023年12月31日，我們的已發行普通股共有258,418,695股。

此外，我們預計，在短期內，我們將需要進行額外的融資來為我們的運營提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，您將面臨進一步的稀釋。

分配計劃

我們之前與銷售代理簽訂了銷售協議，內容涉及出售招股説明書補充文件中提供的普通股。招股説明書補充文件最初允許我們發行和出售總髮行價不超過4000萬美元的普通股，截至本修正案發佈之日，我們已根據銷售協議出售普通股，總收益為24,636,166.03美元。自本修正案發佈之日起，該修正案將可供出售的普通股的總美元金額增加到75,000,000美元。

因此，根據經本修正案修訂的招股説明書補充文件，根據銷售協議的條款，我們可以不時以總髮行價不超過7500萬美元的普通股出售給擔任銷售代理的銷售代理人，但須遵守某些限制，包括根據本次發行相關的註冊聲明註冊的股票數量或美元金額。根據《證券法》頒佈的第415條的規定，根據銷售協議出售的股票（如果有）將通過任何被視為 “市場發行” 的方法進行。如果無法以或高於我們不時指定的價格進行銷售，我們可能會指示銷售代理不要出售普通股。我們或銷售代理可以在收到通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會將擬發行股票的數量或美元價值、預計進行此類銷售的日期、不得低於該最低價格的任何最低價格以及我們認為適當的其他銷售參數通知銷售代理。一旦我們向銷售代理髮出指示，除非其拒絕接受通知條款，否則銷售代理商已同意根據其正常交易和銷售慣例盡其商業上合理的努力出售此類股票，但金額不超過此類條款中規定的金額。銷售協議規定的銷售代理出售普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。

我們將支付銷售代理佣金，金額相當於特此提供的普通股出售總收益的3％，以支付其作為代理出售普通股的服務。此外，我們之前同意償還銷售代理的某些費用，金額不超過75,000美元，金額不超過本次 “市場發行”，每次定期更新此類產品的費用不超過10,000美元。根據金融業監管局公司第 5110 條，這些費用和報銷費用被視為與本次發行相關的銷售補償。我們估計，除根據銷售協議條款向銷售代理支付的薪酬外，此次發行的總費用約為150,000美元。

普通股銷售的結算通常在進行任何銷售之日之後的第二個交易日進行，或者在我們與銷售代理商定的與特定交易相關的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售普通股時，銷售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，銷售代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向銷售代理提供賠償和繳款。我們還同意向銷售代理報銷某些其他特定費用。

根據經本修正案修訂的招股説明書補充文件發行的普通股將在 (i) 出售經本修正案修訂的招股説明書補充文件中規定的所有普通股，或 (ii) 終止其中規定的銷售協議，以較早者為準。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “VLD”。我們普通股的過户代理人是大陸股票轉讓與信託公司。

銷售代理及其各自的關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在M條例要求的範圍內，根據經本修正案修訂的招股説明書補充文件，在發行期間，銷售代理不得從事任何涉及我們普通股的做市活動。

法律事務

位於紐約州的Fenwick & West LLP將移交與發行和出售代表公司特此發行的普通股有關的某些法律事務。位於紐約州紐約的卡温頓和伯林律師事務所是銷售代理與本次發行有關的法律顧問。

專家們

本招股説明書補充文件中參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權發佈的報告而納入的。