依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-272250

招股説明書

SRM 娛樂公司

1250,000股普通股

本次 是SRM娛樂公司(“我們”，“我們”，“我們”或“本公司”)首次公開發行1,250,000股普通股，每股票面價值0.0001美元(以下簡稱“普通股”)，其前身為Jupiter Wellness，Inc.(“Jupiter Wellness”)的全資子公司，首次公開募股價格為每股5美元。我們將發售本次招股説明書所發行的全部普通股。本招股説明書構成部分的註冊聲明還涉及木星健康公司預計將於2023年8月14日向其普通股持有者和截至2023年7月7日收盤時登記的某些認股權證持有人發行的總計2,000,000股我們的普通股。

我們的 普通股已獲批在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“SRM”。

我們 是Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書的某些降低的披露要求，並可能選擇遵守某些 降低的上市公司在未來備案時的報告要求。

投資普通股涉及本招股説明書第19頁開始的“風險因素”部分所述的風險。

代表還可以行使選擇權，在本招股説明書發佈之日起45天內，按首次公開發行價格，減去承銷折扣和佣金，從我們手中購買最多187,500股普通股。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2023年8月16日付款時交付普通股。

銷售線索 賬簿管理經理

EF 赫頓

Benchmark Investments LLC分部

聯席經理

多米尼裏證券有限責任公司

本招股説明書的日期為2023年8月14日。

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供除本招股説明書或由我們或代表我們準備並提交給美國證券交易委員會的任何自由撰寫的招股説明書中所包含的 以外的任何信息。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區內出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中的信息僅在其日期之前是準確的， 無論其交付時間或我們普通股的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

Https://www.srmentertainment.com/，不應被視為本招股説明書的一部分或以引用方式併入本招股説明書，並且不應被任何潛在投資者用於確定 是否購買本招股説明書提供的普通股股份。本招股説明書也是註冊説明書的一部分，該註冊説明書涉及Jupiter Wellness預計將於2023年8月14日向Jupiter Wellness股東和某些在2023年7月7日交易結束時登記在冊的權證持有人分發總計2,000,000股我們的普通股。

分佈

本招股説明書中對分銷的討論受經修訂和重新簽署的交易所協議的約束，並受其限制，該協議作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是該協議的組成部分，並通過引用併入本招股説明書中。

將軍

2022年12月9日，我們 與Jupiter Wellness簽訂了交換協議，管理我們的業務與Jupiter Wellness的分離。2023年5月26日，我們簽訂了修訂和重新簽署的交換協議，包括有關我們的業務與Jupiter Wellness的分銷和 分離的額外信息。修訂和重新簽署的交換協議管理我們的業務與Jupiter Wellness的分離 。我們預計將完成修訂和重新簽署的交換協議所設想的分離，Jupiter Wellness預計將於2023年8月14日支付分配款項。根據經修訂及重訂的交換協議，吾等於2023年5月31日向Jupiter Wellness發行6,500,000股本公司普通股(相當於本公司已發行普通股的79.3%)，以換取SRM Limited的2股普通股(相當於SRM有限公司所有已發行及已發行普通股)。根據股份交易所，吾等透過法律運作向Jupiter Wellness收購目前由SRM Limited擁有及持有的所有資產及承擔構成吾等業務的所有 負債。如果本次發行未完成，股票交易所將被平倉。有關SRM Limited擁有和持有的資產和負債的更多信息，請參閲我們的未經審計的備考簡明合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關附註。

從2022年11月28日至2022年12月7日，我們向以下SRM管理層和內部人士發行了1,700,000股普通股：董事首席執行官理查德·米勒600,000股；董事祕書兼董事長布萊恩·S·約翰300,000股；塔夫脱·弗利特納總裁300,000股；道格拉斯·麥金農200,000股；馬基塔·羅素100,000股；生產開發和運營副總裁總裁黛博拉·麥克丹尼爾-漢德200,000股。

影響分配的方式

有關分銷的一般條款及條件載於經修訂及重新簽署的交換協議。根據修訂和重新簽署的交換協議，分發日期預計為2023年8月14日。對於在記錄日期以登記形式擁有Jupiter Wellness普通股的大多數股東和7月份認股權證的持有人，我們的轉讓和分銷代理將把他們持有的普通股記入為持有這些股票而建立的賬簿賬户 。我們的轉讓和分銷代理將向這些股東發送一份聲明，反映他們對我們 普通股的所有權。記賬是指在我們的記錄中記錄股票所有權的一種方法，其中不使用實物憑證。 對於通過經紀人或其他被指定人擁有Jupiter Wellness普通股的股東，他們持有的普通股將由經紀人或其他被指定人記入這些股東的賬户。如下文進一步討論的那樣，將不會分配零碎的 股份。分配後，其股票以賬簿記賬形式持有的股東可以隨時要求將其持有的普通股轉移到經紀公司或其他賬户，以及交付其股票的實物股票 證書，每種情況下都是免費的。

Jupiter 健康公司股東將不需要為分配中收到的我們普通股支付費用，或 放棄或交換Jupiter健康公司普通股以獲得我們的普通股，或採取與分配相關的任何其他行動。朱庇特健康股東不需要或尋求與分配相關的投票， 且朱庇特健康股東沒有與分配相關的評估權。

我們普通股的零碎股份不會 作為分配的一部分向Jupiter Wellness股東發行，也不會記入賬簿賬户。將在分配中收到的普通股數量將向下舍入到最接近的整個普通股 股，而不是收到零頭的 股。以下標題為“- ”的小節解釋了分配的税收後果。分配對美國聯邦所得税的重大影響“關於Jupiter Wellness股票和7月份認股權證的SRM普通股的分配預計將向Jupiter Wellness和Jupiter Wellness股票或7月份認股權證的持有人徵税。請參閲“分配--分配對美國聯邦所得税的影響.”

為了有權在分配中獲得我們普通股的股份，預計將於2023年8月14日支付，Jupiter Wellness普通股和7月份認股權證的持有者必須是Jupiter Wellness普通股或7月份認股權證在紐約市時間收盤時的記錄 持有者，登記日期為2023年7月7日 ，受本招股説明書構成被宣佈生效的登記聲明的限制。

分發原因

Jupiter Wellness董事會認為，將我們的業務與Jupiter Wellness的其他業務分離符合Jupiter Wellness及其股東的最佳利益。由 董事組成的Jupiter Wellness董事會在決定完善分銷時考慮的潛在好處包括：

Jupiter Wellness董事會還考慮了由於這種分佈而對Jupiter Wellness產生負面影響的幾個因素。由於這一分配，木星健康將承擔納税義務。Jupiter Wellness普通股可能會面臨最初的拋售壓力，因為某些Jupiter Wellness股東出售他們的股份，因為他們對投資Jupiter Wellness的剩餘業務不感興趣。此外，分銷將公司的業務和資產從朱庇特 健康中分離出來，這些業務和資產具有重大價值。Jupiter Wellness及其剩餘業務可能 需要吸收以前分配給SRM的某些公司和行政成本。最後，Jupiter Wellness將不再有資格將SRM與其財務報表合併，以便進行報告。

Jupiter Wellness董事會考慮了分銷中可能對公司不利的某些方面。公司的普通股最初可能面臨拋售壓力，因為某些Jupiter Wellness股東出售了他們在公司的股份，因為他們對持有公司業務的投資不感興趣。作為分配的結果，公司 將承擔與上市公司相關的重大增量成本，並可能需要吸收之前分配給Jupiter Wellness的某些公司和運營支持成本。有關詳細信息，請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息”部分。

分發結果

分派後及本次發售完成後，我們將成為一家獨立的上市公司，並將擁有約25名我們普通股的登記持有人和約9,450,000股普通股(如果代表全面行使其購買額外普通股的選擇權 ，則持有約9,637,500股普通股)。

在分配方面，我們與Jupiter Wellness簽訂了經修訂並重新簽署的交換協議 ，涵蓋與任何共享員工有關的員工事務、共享房產和包括賠償在內的其他事宜。

分配不會影響Jupiter Wellness普通股的流通股數量或Jupiter Wellness股東的任何權利。

分配的税收後果

對於Jupiter Wellness普通股和7月份認股權證的持有者來説，分配 將是一項應税事件。美國持有者將實現股息收入，其程度是分配從Jupiter Wellness的當前或累計收益和利潤中支付，然後恢復基數並可能確認資本收益如果分配超過Jupiter Wellness的當前或累計收益和利潤，非美國持有者也將實現股息收入，但需扣繳30%，分配從Jupiter Wellness的當前或累計收益和利潤中支付 ；但是，在美國沒有業務的非美國持有者不應在超過Jupiter Wellness當前或累計收益和利潤的範圍內實現資本收益。木星健康也可能確認分配的資本收益。見“分配、擁有和處置我們普通股的重大美國聯邦税收後果”。分銷的税收後果很複雜 ，持有者應該就這些後果諮詢他們自己的税務顧問。

我們普通股的上市和交易

我們的 普通股已獲準在納斯達克上市，代碼為“SRM”。

提供本招股説明書的原因

本招股説明書由本公司和Jupiter Wellness提供，用於出售此次發行的股票，並向Jupiter Wellness普通股和7月份認股權證的持有者提供與此次發行相關的信息。我們和木星健康不會 更新本招股説明書中的信息，除非在我們和木星健康各自的公開披露義務和做法的正常過程中 。

風險因素

投資我們的普通股涉及相當大的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括我們的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。我們在下面描述了我們認為目前我們面臨的重大風險和不確定性，但它們並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們 不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。 如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與木星健康分離相關的風險

分離可能不成功。

完成分銷和此次發行後，我們將成為一家獨立的上市公司，儘管Jupiter Wellness將繼續 成為我們的最大股東。

成為一家獨立上市公司的過程可能會分散我們管理層對業務和戰略優先事項的關注。 此外，儘管我們預計在此次發行後可以直接進入債務和股權資本市場，但我們可能無法 以我們可以接受的條款或根本無法發行債券或股權。此外，即使股權薪酬與我們的業務捆綁在一起，我們也可能無法 如願地吸引和留住員工。

我們 也可能沒有完全實現作為一家獨立上市公司的預期好處，如果在此過程中發現的任何風險風險因素 “部分，或其他事件，將會發生。這些預期的好處包括提高兩家公司的戰略和運營靈活性，增加管理團隊對各自業務運營的關注，允許每家公司採用最適合其財務狀況和業務需求的資本結構、投資政策和股息政策，併為每一家公司提供自己的股權貨幣，以促進收購併更好地激勵管理層。見標題為“”的部分特定 關係和關聯方交易-與Jupiter Wellness的關係“如果我們出於任何原因沒有實現這些預期的 好處，我們的業務可能會受到負面影響。此外，分離可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於 只要Jupiter Wellness對我們有重大控制，您影響需要股東批准的事項的能力將受到限制。

在此次發行和分配之後，Jupiter Wellness將擁有4500,000股我們的普通股，約佔我們普通股已發行股票的47.6%(如果代表行使其購買額外股票的全部選擇權，則為46.7%)。只要Jupiter Wellness實益擁有我們已發行普通股的如此重要部分，Jupiter Wellness將具有相當大的能力控制需要股東批准的事項，John先生將繼續擔任董事會主席和SRM祕書，此外他還將擔任Jupiter Wellness首席執行官和董事。見標題為“”的部分董事.”

木星 健康控制我們董事會的能力可能會使我們很難招聘到高素質的獨立董事。

因此，只要Jupiter Wellness實益擁有我們已發行普通股的如此大比例的股份，Jupiter Wellness 就可以有效地控制和指導我們的董事會，John先生將繼續擔任董事會主席 和SRM祕書，此外他還將擔任Jupiter Wellness首席執行官和董事。此外，Jupiter Wellness和我們的其他股東的利益可能會出現分歧。在這種情況下，可能會接受我們的邀請加入我們董事會的人可以拒絕。

木星 健康的利益可能與我們的利益和我們其他股東的利益相沖突。我們和Jupiter Wellness之間的利益衝突可能會以不利於我們和我們其他股東的方式解決。

我們和木星福祉之間的各種利益衝突可能會出現。目前擔任木星健康首席執行官和董事的布萊恩·約翰還擔任SRM董事會祕書兼董事長 。在本次發行完成之前，Jupiter Wellness預計將任命一位新的CFO，任命後，McKinnon先生將單獨擔任SRM的CFO。此外，克里斯托弗·馬克·梅爾頓和加里·赫爾曼分別擔任木星健康和SRM的董事 。John先生、McKinnon先生和Jupiter Wellness先生在我們股本中的所有權權益以及我們董事和高級管理人員在Jupiter Wellness股本中的所有權權益，或者個人作為董事和/或這兩家公司的高管提供的服務，當這些個人面臨與我們有關的決策時，可能會或似乎會產生潛在的利益衝突。這些決定可能包括：

如果我們決定在未來與Jupiter Wellness達成新的商業安排，或與Jupiter Wellness希望與第三方達成新的商業安排有關，也可能出現潛在的利益衝突。此外，木星 健康可能受到與其負債有關的協議條款的限制，不能採取行動，或允許我們採取可能符合我們最佳利益的行動 。

此外， 我們與Jupiter Wellness之間可能會發生與我們過去和正在進行的關係有關的糾紛，這些潛在的利益衝突可能會使我們更難有利地解決此類糾紛，包括與以下方面相關的糾紛：

我們 將有一個一般政策，即與關聯方進行的所有重大交易，以及存在實際或在某些情況下可察覺到的利益衝突的所有重大交易，都將事先接受我們的審計委員會及其獨立成員的審查和批准，他們將確定此類交易或建議對SRM及其股東是否公平合理。 通常，我們的管理層將確定潛在的關聯方交易，並在審計委員會的會議上與其進行討論。

但是， 我們可能無法解決任何潛在的衝突，即使我們能夠解決，解決方案也可能不如我們與獨立的第三方打交道。雖然我們在很大程度上由Jupiter Wellness控制，但我們可能沒有籌碼 與Jupiter Wellness談判修訂我們的各種協議(如果需要的話)，條款對我們有利，就像我們 與獨立第三方談判的條款一樣。

分銷以及某些 相關交易不符合美國聯邦所得税一般免税的交易條件，因此Jupiter Wellness 及其股東可能要承擔鉅額税負。

美國國税局(“國税局”)可以確定分配以及某些相關交易是否應被視為應税交易。Jupiter Wellness沒有也不打算請求美國國税局就 美國聯邦所得税目的分配或某些相關交易的處理作出裁決。

如果 分配連同某些相關交易未能符合美國聯邦所得税準則第355和368(A)(1)(D)條規定的一般免税交易的資格，則一般而言，Jupiter Wellness將確認 應税收益，就像它以公平市場價值在應税銷售中出售我們的普通股一樣。而在分配中獲得我們普通股股份的Jupiter Wellness股東和權證持有人將被徵税，就像他們收到了等於該等股票公平市場價值的應税 分配一樣。

我們 沒有作為一家獨立上市公司的運營歷史，我們的歷史和預計財務信息以及SRM Limited的歷史 財務信息不一定代表我們作為一家獨立上市公司所取得的結果，也可能不是我們未來業績的可靠指標。

本招股説明書中包含的 歷史財務信息並不反映，且本招股説明書中包含的預計財務信息可能不反映，如果我們在所述歷史時期是一個獨立實體，我們的財務狀況、運營結果或現金流將是什麼，或者我們作為一個獨立實體未來的財務狀況、運營結果或現金流將是什麼 。

本招股説明書中包含的形式簡明的綜合財務信息包括基於我們認為合理的現有信息進行的調整。然而，假設可能會改變，實際結果可能會有所不同。此外，我們沒有進行形式上的調整，以反映我們的成本結構、資金和運營因向上市公司轉型而發生的許多重大變化，包括我們員工基礎的變化，與規模經濟減少相關的潛在成本增加，以及與上市、獨立公司相關的成本增加。有關本招股説明書中包含的我們的形式財務信息和歷史財務信息的陳述依據的其他信息，請參閲 標題為“未經審計的備考簡明合併財務報表.”

如果木星健康經歷了控制權的變化，我們目前的計劃和戰略可能會發生變化。

只要木星健康對我們有實質性的控制，它就會對我們的計劃和戰略產生重大影響，包括與營銷和增長相關的戰略。如果Jupiter Wellness發生控制權變更，Jupiter Wellness的新所有者可能會試圖讓我們修改或更改我們的計劃和戰略，以及本招股説明書中描述的Jupiter Wellness與我們之間的協議。新的所有者可能也會有不同的 計劃，包括不進行任何 進一步的分配，以計劃向Jupiter Wellness股東分配我們的普通股。

Jupiter Wellness為我們提供的服務將不足以滿足我們的需求，這可能會導致成本增加和 其他方面對我們的業務造成不利影響。

根據經修訂及重新簽署的交換協議，我們期望Jupiter Wellness在過渡期內繼續為我們提供與公司職能相關的公司及共享服務，例如行政監督、信息技術、會計、審計、共享設施及其他服務，以換取我們與Jupiter Wellness經修訂及重新簽署的 交換協議所規定的費用。Jupiter Wellness將沒有義務以與分離前12個月期間向SRM業務提供的服務性質不同的方式提供這些服務，因此我們可能無法以我們作為獨立上市公司所希望的方式修改這些服務。此外，如果我們因修訂和重新簽署的交換協議終止或其他原因而不再從Jupiter Wellness獲得這些服務，我們可能 無法自行執行這些服務和/或以合理的成本找到合適的第三方安排(任何此類成本 可能高於Jupiter Wellness收取的費用)。見標題為“”的部分某些關係和關聯方交易-與Jupiter Wellness的關係 .”

如果我們不能經濟高效地建立自己的行政和其他支持職能，以便在我們與Jupiter Wellness的共享服務和其他公司間協議到期後作為獨立公司運營 ，我們有效運營業務的能力可能會受到影響。

作為Jupiter Wellness的一個運營部門，我們依賴Jupiter Wellness的行政和其他資源，包括信息、會計、財務、人力資源和法律服務來運營我們的業務。關於此次發行，我們在修訂和重新簽署的交換協議中加入了 ，以保留在指定期限內使用這些Jupiter 健康資源的能力。見標題為“”的部分某些關係和關聯方交易“這些服務 可能與我們在Jupiter Wellness中的業務部門提供的服務級別不同，並且我們可能無法獲得在此次服務之前獲得的相同利益。這些服務可能不足以滿足我們的需求，在我們與Jupiter Wellness的協議 到期後(通常在本次服務完成後12個月內)，我們可能無法 完全替換這些服務或以我們目前與Jupiter Wellness一樣優惠的價格和條款獲得這些服務。我們將需要創建我們自己的管理和其他支持系統，或者與第三方簽訂合同，以取代Jupiter Wellness的 系統。此外，我們還收到了Jupiter Wellness的非正式支持，這可能不會在我們與Jupiter Wellness簽訂的修訂和重新簽署的 交換協議中得到解決，隨着我們成為一家更加 獨立的公司，這種非正式支持的水平可能會減少。在過渡期內，我們自己的管理系統或Jupiter Wellness的管理系統出現任何故障或重大停機，都可能導致意外成本、影響我們的業績和/或使我們無法及時向供應商或員工付款以及執行其他管理服務。

此次發行後，相對於Jupiter Wellness，我們將成為一家較小的公司，這可能會導致我們供應鏈中的成本增加， 因為我們的購買力下降。由於難以維護現有的客户關係和獲取新客户，我們還可能會遇到收入下降的情況。

在此之前，我們能夠更好地利用Jupiter Wellness的規模和購買力採購商品、 技術和服務，包括員工福利支持和審計以及其他專業服務。此外，作為Jupiter Wellness的一部分，我們能夠利用Jupiter Wellness的規模和購買力與我們的組件和ODM供應商討價還價。我們是一家比Jupiter Wellness更小的公司，我們不能向您保證我們將獲得與此次發行之前相當的財務和其他資源 。作為一家獨立的公司，我們可能無法獲得辦公空間、商品、 總體技術和服務，以及作為我們供應鏈一部分的組件和服務，其價格或條款可能與此次發售之前的優惠 相同，這可能會增加我們的成本並降低我們的盈利能力。我們未來的成功取決於我們與現有客户保持現有關係的能力，我們可能難以吸引新客户。

我們 維持的保險可能無法完全覆蓋所有潛在風險。

我們維持責任保險 但此類保險可能不涵蓋與業務風險相關的所有風險，並受到限制，包括免賠額和承保的最高責任。如果我們的一家或多家保險公司倒閉，我們可能面臨風險 。此外，國內和全球金融市場的嚴重中斷可能會對一些保險公司的評級和生存造成不利影響。在未來，我們可能無法在當前水平上獲得保險，並且我們的保費可能會因我們維持的保險而大幅增加。

木星 健康已同意賠償我們的某些責任。然而，我們不能保證賠償金額足以為我們提供全部此類責任的保險，也不能保證Jupiter Wellness履行其賠償義務的能力在未來不會受到損害。

根據修訂和重新簽署的交換協議，Jupiter Wellness已同意賠償我們的某些責任。修訂和重新簽署的交換協議規定了交叉賠償，主要旨在對我們與我們的業務的義務和債務承擔財務責任，並對Jupiter Wellness的業務的義務和責任、與Jupiter Wellness的分離和分配承擔財務責任。根據修訂和重新簽署的交換協議，Jupiter Wellness已免除我們對Jupiter Wellness因分離和分配而欠下的任何税款的任何責任，並將賠償我們對分配給我們的任何税款的任何責任。如果針對我們的訴訟成功，不能保證Jupiter Wellness 將有經濟能力完全賠償我們。因此，我們不能 保證修訂和重新簽署的交換協議中提供的賠償足以保證我們承擔全部此類責任，或保證Jupiter Wellness履行其賠償義務的能力在未來不會受到損害 。見標題為“”的部分某些關係和關聯方交易-修訂和重新簽署了交換協議 .”

我們的一些董事和高管擁有Jupiter Wellness普通股或期權 ，以收購Jupiter Wellness普通股並持有Jupiter Wellness的頭寸，這可能會導致利益衝突，或 利益衝突的外觀，從而導致我們不能抓住我們本來可能擁有的機會。

我們的一些董事和高管擁有Jupiter Wellness普通股、Jupiter Wellness股票的限制性股票或購買Jupiter Wellness普通股的期權。

擁有Jupiter Wellness普通股、Jupiter Wellness普通股的限制性股票，以及我們的董事和高管在本次發行後購買Jupiter Wellness普通股的期權，以及Jupiter Wellness的高管或董事在我們董事會的存在，可能會在涉及我們和Jupiter Wellness的事項上產生或似乎產生利益衝突，對Jupiter Wellness的影響可能與對我們的影響不同。例如，在解決Jupiter Wellness和我們之間關於修訂和重新簽署的交換協議的條款的任何糾紛時，可能會出現潛在的利益衝突 ，該協議管理分離以及此後Jupiter Wellness和我們之間的關係。如果我們未來與Jupiter Wellness達成商業協議，也可能會出現潛在的利益衝突。由於這些實際的 或明顯的利益衝突，我們可能會被排除在追求某些增長計劃之外。

我們可能從獨立的第三方獲得了比我們在修訂和重新簽署的交換協議中收到的條款更好的條款。

修訂和重新簽署的交換協議是在分離的背景下制定的 當時我們仍是Jupiter Wellness的多數股權子公司。請參閲標題為 “某些關係和關聯方交易-與木星健康的關係“因此，在修訂和重新簽署的交換協議準備期間，我們沒有一支完全獨立於Jupiter Wellness的管理團隊。因此，這些協議的條款可能不會反映獨立第三方之間的獨立談判所產生的條款。

與我們的業務相關的風險

我們的財務狀況令人懷疑我們是否會繼續經營下去.

自成立以來，本公司自成立至2022年12月31日期間一直沒有運營，截至2023年3月31日的季度出現淨虧損， 存在營運資金短缺。這種不足和缺乏運營使人對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。不能保證我們將能夠實現足以從運營中產生足夠的現金流的收入水平，或從此次發行中獲得資金，或通過私募、公開發行和/或支持我們的營運資金需求所需的銀行融資獲得額外融資。在任何私募、公開發行和/或銀行融資所產生的資金不足的情況下，我們將不得不籌集額外的營運資金。不能保證 是否會提供額外的融資，或者是否會以可接受的條款提供融資。這些情況使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。如果沒有足夠的營運資金，我們可能會被迫停止運營，這將導致投資者損失全部投資。

我們 預計我們的運營業績將在季度和年度基礎上波動，這可能會導致我們的股價波動或下跌。

我們的 運營結果很難預測，可能會因各種原因而在每個季度或每年大幅波動，其中許多原因是我們無法控制的。如果我們的實際業績低於我們的預期或公眾市場分析師或投資者的預期，我們的季度和年度業績將受到負面影響，我們的股票價格可能會下跌。 其他可能影響我們季度和年度經營業績的因素包括但不限於：

因此，定期比較我們的運營結果可能沒有意義，您不應依賴它們作為我們未來業績的指示 。

新冠肺炎疫情的發生可能會對我們的運營產生負面影響，具體取決於疫情的嚴重程度和持續時間。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈一種由新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)引起的呼吸道疾病的爆發為大流行。截至本招股説明書發佈之日，由於主題公園關閉，新冠肺炎疫情對我們的運營和財務報表造成了重大影響，包括減值。然而，新冠肺炎疫情對我們的運營結果、財務狀況和現金流的長期影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及相關建議 和限制。這些事態發展以及新冠肺炎對金融市場和整體經濟的影響是高度不確定的，也是無法預測的。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響。如果業務發展和產品發貨出現中斷或延誤，我們無法估計大流行的持續時間和對我們業務的潛在影響。此外，嚴重的 長期經濟低迷可能給我們的業務帶來各種風險，包括在需要時以可接受的條件 籌集資金的能力下降(如果有的話)。

截至本招股説明書之日，公司的業務部門、產品、服務範圍、項目和運營尚未受到中國疫情相關封鎖的實質性影響 。中國消費者需求下降的影響並未對本公司產生影響，因為本公司的大部分銷售是在美國進行的。2022年3月19日至2022年4月12日期間，本公司在上海的一家生產有限數量產品的第三方製造工廠 短暫停工，2022年12月停工兩週。這家上海製造廠生產的產品目前對我們的業務來説並不重要。儘管如此，我們在中國繼續生產產品的能力仍存在重大風險和不確定性。為了降低這些風險，我們將與正在制定的制裁措施保持同步，增加供應鏈盡職調查，並評估其他來源的供應鏈。

我們使用第三方製造商來生產我們的產品，這給我們的業務帶來了風險。

我們使用第三方製造商來生產我們的所有產品，並且歷史上一直集中在少數製造商和工廠進行生產。因此，我們的一個製造商或生產我們產品的工廠之一的損失或不可用，即使是暫時的，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。 我們與製造商沒有長期合同的事實加劇了這種風險。雖然我們相信，如果有必要，我們的外部製造來源可以轉移到替代供應來源，但我們需要相當長的一段時間才能實現這種轉變。我們還可能被要求尋找更多的製造商來應對對我們產品的需求增加，因為我們現有的製造商 可能沒有能力增加產量。如果我們被阻止或延遲獲得製造商生產的產品的重要部分，或者如果我們被要求更換製造商(假設我們能夠做到這一點)，我們的銷售額和盈利能力可能會大幅下降 。

此外，雖然我們要求我們的第三方製造商提供的產品符合所有適用的法律法規，並且我們有權監督第三方製造商對我們的製造要求的合規性，並監督我們製造商工廠的質量控制 過程，但我們始終存在一個或多個第三方製造商無法 遵守我們的要求的風險，我們不會立即發現此類不符合要求的情況。如果我們的第三方 製造商在為我們生產產品時未能遵守此類要求，可能會損害我們的聲譽，損害我們的品牌形象和產品的銷售，並可能對我們造成責任。

監督獨立製造商的合規性因以下事實而變得複雜：對合乎道德的商業實踐的期望不斷髮展，可能比適用的法律要求要求高得多，部分原因是法律的發展，以及積極宣傳和組織公眾對被認為存在的道德缺陷的反應的各種團體。因此，我們無法預測此類預期在未來可能會如何發展 ，也不能確定我們的製造要求即使得到遵守，也能滿足所有積極監控和宣傳全球勞工和其他業務實踐中存在的缺陷的各方。

另外，生產我們大部分產品的第三方製造商 都位於中國。因此，我們的國際業務將面臨各種風險 。

高水平的競爭和較低的進入門檻使得SRM的品牌、產品和產品線很難取得、維持或在此基礎上取得成功。

SRM面臨的競爭對手 也在不斷監測和嘗試預測消費者的品味，尋找能夠吸引消費者的想法，並推出與SRM的產品競爭的新產品。此外，對娛樂資產使用權的競爭已經並可能繼續 削弱SRM保護、維護和續訂由其他方開發的娛樂產品和授權給SRM的受歡迎許可證的能力，或者要求SRM向許可方支付更高的版税和更高的最低保證付款來獲得或保留這些許可證。 作為娛樂資產的許可方，SRM不能保證特定的資產或品牌將轉化為成功的 玩具、遊戲或其他產品。此外，玩具製品業和娛樂業的新參與者進入門檻較低。在很短的時間內，擁有受歡迎的產品理念或娛樂資產的新市場參與者可能成為SRM及其產品的重要競爭來源。這些 因素導致對SRM品牌、產品和產品線的需求減少，可能會對SRM的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的一些競爭對手可能擁有比公司更多的資源。為了成功競爭，SRM可能不得不降低價格並增加營銷費用，這可能會導致利潤率下降。

SRM並不總是能夠成功識別和/或滿足消費者的偏好，這可能會導致其業務、財務狀況和運營結果受到不利影響 。

SRM的業務和經營業績在很大程度上取決於其產品的吸引力，這是由創新和營銷共同推動的。消費者的喜好在不斷變化。SRM並不總是能夠及時識別消費者偏好的趨勢或識別並滿足消費者偏好 。需求的顯著突然變化是由引領趨勢的流行玩具造成的，這些趨勢往往是不可預測的。 SRM為所有年齡段和家庭提供了各種各樣的產品，其中包括幼兒和學齡前兒童玩具、學齡兒童玩具 、所有年齡段的玩具和媒體驅動的產品。SRM在國內和國際上與玩具和消費品的大小製造商、營銷商和銷售商以及零售商進行廣泛的競爭，這意味着SRM的 市場地位始終處於危險之中。SRM能否維持目前的產品銷售並增加產品銷售或通過新的創新玩具建立產品銷售，取決於SRM滿足遊戲偏好、改進現有產品、開發和推出新產品以及實現這些產品的市場接受度的能力。由於單個玩具產品生命週期縮短的趨勢、兒童年齡較小超過傳統玩具的現象、玩具中越來越多地使用更復雜的技術，以及不斷髮展的購買路徑，這些挑戰正在加劇。

總體經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的業績可能受到許多宏觀經濟因素的影響，包括但不限於消費者信心和支出水平、税率、失業率、消費信貸可獲得性、原材料成本、流行病(如正在進行的新冠肺炎大流行)和自然災害、燃料和能源成本(包括油價)和信貸市場狀況。整體經濟放緩或衰退導致可自由支配支出減少，可能會對遊客選擇參觀我們公園的頻率和遊客參觀時的消費金額產生不利影響。

此外，全球各地艱難的經濟狀況，包括全球供應鏈問題，可能會影響我們獲得供應、服務和信貸的能力，以及第三方履行對我們義務的能力，例如，製造商提供順風車的能力、我們的保險公司支付索賠、我們信用額度的資金或我們的國際協議合作伙伴付款。外幣匯率的變化可能會增加我們的勞動力和供應成本，或者減少我們在其他市場獲得的美元收入，包括但不限於北京、日本和歐洲。

此外，我們的產品從第三方製造商處獲得以及我們將產品分銷到非美國司法管轄區的能力可能受到以下因素的影響：增加關税、關税或其他貿易限制；原材料短缺、停工、罷工和政治動盪；經濟危機和國際爭端或衝突；我們產品進口國領導層和政治氣候的變化 ；以及美國未能與中國和其他國家保持正常貿易關係。雖然中國目前享有美國的貿易最惠國待遇，但美國取消該待遇並對從中國進口的產品徵收更高關税的能力，可能會對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

未能成功實施新計劃或滿足產品推介計劃可能會對SRM的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

SRM 過去已宣佈，未來也可能宣佈降低成本、優化製造足跡、提高效率、改善核心業務執行、全球化和擴展SRM品牌、捕捉新趨勢、創建新品牌、提供新的創新產品和改進現有產品、增強產品安全性、發展人員、提高生產率、簡化流程和保持客户服務水平的計劃，以及旨在推動銷售增長、利用SRM的規模優勢和改善供應鏈的計劃。這些計劃涉及資本投資和複雜的決策，以及廣泛和密集的執行，這些計劃的成功並不能得到保證。未能實現這些計劃中的任何一項都可能損害SRM的業務、財務狀況和運營結果。

SRM預計會在未來的某個時間推出新產品、產品線或品牌。不能保證 SRM將能夠以經濟高效的方式及時製造、採購、發貨和分銷新的或持續的產品。開發過程中不可預見的延遲或困難或新SRM產品計劃開發成本的大幅增加可能會導致產品的推出日期晚於預期，或者在某些情況下，可能導致產品或新產品的推出中斷。如果未能成功實施這些計劃或發佈，或 這些計劃或發佈未能產生管理層預期的結果，可能會對SRM的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

惡劣的 或極端天氣條件，以及可能由氣候變化引起的惡劣或混合天氣條件的預報，可能會對我們銷售產品的公園的參觀人數產生不利影響。

由於我們的大部分產品是在公園銷售的， 參觀公園的遊客可能會受到惡劣或極端天氣條件和預報的不利影響，這可能是氣候變化的結果 這種惡劣或極端天氣條件和預報可能會對我們的收入產生負面影響。惡劣天氣對參觀人數的影響在水上公園更為明顯。我們認為，我們在某些年份的經營業績受到了我們許多主要美國市場異常炎熱、寒冷和/或潮濕天氣的不利影響。此外，由於許多產品在地理上集中在美國部分地區的公園中有特色，因此影響這些地區的天氣模式可能會對我們的許多公園 產生不利影響，並對我們的運營結果產生不成比例的影響。惡劣天氣和週末、節假日或其他高峯期的惡劣天氣預報通常會對我們的收入產生更大的負面影響，並可能不成比例地影響我們的 運營業績。

SRM的業務具有很強的季節性，其經營業績在很大程度上取決於相對短暫的傳統假期期間的銷售情況。在需求高峯期中斷SRM業務的事件可能會對SRM的業務、財務狀況和運營結果產生不利和不成比例的影響。

SRM的 業務受到流行玩具生產不足和不太受消費者歡迎的玩具生產過剩的風險的影響。SRM試圖嚴格管理其庫存，這要求SRM將產品發貨時更接近預期日期SRM 將產品出售給消費者。這反過來又縮短了生產的提前期。這些因素可能會降低銷售額或增加風險，即SRM可能無法在需求高峯期滿足某些產品的需求，或者SRM自身的庫存水平可能會因需要在下單前預製產品而受到不利影響。

此外，由於SRM業務的季節性，SRM可能會受到不利影響，其方式與對全年銷售額分佈更均勻的公司的影響不成比例，受到不可預見的事件的影響，如公共衞生危機和流行病、恐怖襲擊、經濟衝擊、氣候變化或其他原因造成的惡劣天氣、地震或其他災難性事件、在其關鍵銷售季節損害零售環境或消費者購買模式的事件，或受到罷工、交通中斷或港口延誤等事件的影響。在採購旺季之前的關鍵月份，幹擾貨物生產或運輸的產品。

我們 可能會受到未來產品責任訴訟或產品召回的影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

作為一家設計和銷售消費品的公司，我們可能會受到產品責任訴訟或非自願產品召回的影響，或者 可能選擇自願進行產品召回。雖然與產品責任索賠和產品召回相關的成本通常對我們的業務來説並不重要，但在任何給定的財年，與未來的產品責任索賠或產品召回相關的成本，無論是單獨的還是總體的，都可能是巨大的。此外，任何產品召回，無論召回的直接成本如何， 都可能損害消費者對我們產品的看法，使我們受到額外的政府審查，轉移開發和管理資源， 對我們的業務運營產生不利影響，否則我們與行業內其他公司相比處於競爭劣勢， 任何這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

SRM的業務在很大程度上取決於其供應商和外包商的成功，SRM的品牌和聲譽受到第三方採取的不受SRM控制的行為的損害 。此外，此類供應商或外包商的任何重大故障、不足或中斷 都可能損害SRM有效運營其業務的能力。

作為其削減成本、實現更高效率以及提高生產率和服務質量的努力的一部分，SRM在服務和系統(包括製造、運輸、物流、 和信息技術)方面嚴重依賴供應商和與第三方的外包關係。SRM供應商或外包商的任何缺陷，尤其是影響這些服務或系統質量的問題，都會導致SRM聲譽和品牌價值受損的風險，並可能對SRM的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，將這些服務和系統過渡到這些供應商和外包商或與這些供應商和外包商發生運營故障會導致產品銷售延遲並降低SRM的運營效率， 可能需要大量的資本投資才能解決這個問題。

SRM 依賴關鍵人員，可能無法招聘、留住和整合足夠的合格人員來維持和擴展其 業務。

SRM未來的成功在一定程度上取決於關鍵管理人員、設計師以及技術、銷售、營銷、製造、娛樂和其他人員的持續貢獻。SRM的任何關鍵人員失去服務都可能損害SRM的業務。招聘和留住技術人員成本高昂且競爭激烈。此外，SRM當前和未來工作環境的變化 可能無法滿足其員工的需求或期望，或者被認為與其他公司的政策相比不太有利，這可能會對SRM僱用和留住合格人員的能力產生負面影響。如果SRM未能留住、聘用、培訓和整合合格的員工和承包商，SRM可能無法維持或擴展其業務。

我們高級管理團隊的任何成員或任何其他關鍵員工的流失，或無法成功完成計劃中的管理 過渡，可能會削弱我們執行業務計劃的能力，因此可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們目前沒有為我們高級管理團隊的任何成員或我們的其他關鍵員工維護關鍵人人壽保險。

我們將與木星健康共享某些關鍵董事和 官員，這意味着這些官員不會將全部時間和精力投入到我們的事務中，重疊 可能會引發衝突。

某些關鍵董事與本公司和Jupiter Wellness的高級管理人員之間存在重疊。布萊恩·約翰目前擔任Jupiter Wellness的首席執行官兼董事 以及SRM的祕書兼董事長。道格拉斯·麥金農擔任Jupiter Wellness的首席財務官和SRM的首席財務官。Jupiter Wellness正在任命新的CFO，任命後，Douglas McKinnon先生將單獨擔任SRM的全職CFO。John先生和董事會的另外兩名成員Christopher Marc Melton和Gary Herman分別擔任Jupiter Wellness和SRM的董事。重疊 人員可能在涉及或影響每家公司的事項上存在實際或明顯的利益衝突。此外，分配後，我們的某些董事和高級管理人員將繼續擁有Jupiter Wellness的股票和/或股票期權或其他股權獎勵。 Wellness。當這些個人面臨可能對我們的公司和Jupiter Wellness產生不同影響的決策時，這些所有權利益可能會造成實際的、明顯的或潛在的利益衝突。有關更多信息，請參閲“某些關係和相關的 交易方交易”。

未能跟上技術發展的步伐 可能會對我們的運營或競爭地位產生不利影響。

主題公園和水上公園行業需要使用複雜的技術和系統來運營我們的公園、門票、會員和季票銷售和管理，以及勞動力和庫存管理。信息技術系統不斷髮展，為了保持競爭力，我們必須及時有效地實施新技術和新系統。這些技術的開發和維護 可能需要我們進行大量投資，我們可能無法從這些新的開發或升級中獲得預期的好處 。

勞動力成本以及員工健康和福利福利的增加 可能會對我們的現金流、財務狀況和運營結果產生負面影響 。

勞動力 是我們業務運營成本的主要組成部分。我們投入大量資源招聘和培訓員工 以滿足客人對服務的高期望。在緊張的勞動力市場中，為了吸引和留住員工而增加的工資和福利 推高了勞動力成本。這些增加的成本對我們的利潤率構成壓力，並可能對我們的財務業績產生負面影響 。我們控制勞動力成本的能力受制於眾多外部因素，包括： 當前工資率、失業率、醫療和其他保險成本方面的市場壓力，以及管理勞動關係、最低工資和醫療福利的法律或法規的影響。進一步的立法改革或具有競爭力的工資率可能會在未來繼續增加這些費用。

SRM的製造業務或供應鏈因政治不穩定、內亂或疾病而中斷 可能會對SRM的業務、財務狀況、銷售和運營結果產生不利影響。

SRM 主要利用亞洲各地的第三方製造商和供應商。這些國家中的某些國家存在政治不穩定和內亂的風險，這可能會暫時或永久性地損害SRM和/或位於那裏的第三方製造商的製造業務。已知的傳染病暴發也發生在這些國家。例如，新冠肺炎疫情開始於湖北省武漢市，中國説，它已經對SRM、其供應商和客户造成供應鏈中斷， 導致2020年上半年淨銷售額下降，並可能在未來造成淨銷售額下降。 工人感染疾病、工廠開工限制 、旅行限制、運輸限制和關鍵基礎設施關閉等公共衞生危機造成的其他中斷。如果SRM的員工或其第三方製造商或其供應商的員工感染傳染病，或者如果SRM、SRM的第三方製造商或其供應商因此類疾病的其他影響而受到不利影響，則SRM產品的設計、開發、 和製造可能會受到影響。此外，SRM為幫助減輕製造業務和供應鏈中斷的影響而制定的應急計劃可能無法防止其業務、財務狀況、銷售和運營結果 受到製造業務或供應商的重大中斷的不利影響。

我們的材料和組件供應鏈中斷 以及由此增加的設備和物流成本可能會對我們的 財務業績產生不利影響。

我們 面臨產品生產成本因消費者需求激增而波動的風險。這些製造成本的價格 包括我們產品的組件和材料可能會不時受到供應限制或其他市場因素的影響 。

政治， 生產這些部件和材料的地區的社會或經濟不穩定可能導致未來的貿易中斷。例如，對中國所在的新疆維吾爾自治區(新疆維吾爾自治區)某些零部件和材料的生產地強迫勞動的擔憂導致美國等國家立法限制從該地區進口。 具體地説，2021年12月23日，美國頒佈了《維吾爾強迫勞動防護法》，假定禁止進口全部或部分在新疆維吾爾自治區製造的任何商品。該法於2022年6月21日生效，建立了一個可推翻的推定，禁止進口在新疆維吾爾自治區(和其他某些類別的中國人)製造、製造或開採的商品，除非進口商滿足某些盡職調查標準，迴應美國海關和邊境保護局與強迫勞動有關的所有詢問，並且邊境保護局根據“明確和令人信服的證據” 確定有關商品不是全部或部分由強迫勞動生產的。我們不相信我們的供應商從XUAR為我們的供應鏈採購材料，但我們不能保證我們的供應商和合作夥伴始終遵守我們的政策。對我們或我們的供應商執行UFLA可能會導致我們的產品被CBP扣留檢查，並延遲或拒絕進入美國， 導致其他供應鏈中斷，或導致我們受到處罰、罰款或制裁。更廣泛的政策不確定性，包括中國等各國的行動，造成了關税對其中一些零部件和材料成本的影響的不確定性。即使我們沒有受到懲罰、罰款或制裁或供應鏈中斷，如果我們採購的產品以任何方式與新疆維吾爾自治區的強迫勞動有關，我們的聲譽也可能受到損害。未來，這些貿易限制可能會延伸到美國以外的地區。

我們 無法預測組件和材料的來源或未來可能來源的國家是否會受到我們項目所在國家政府施加的新的或額外的貿易限制，包括任何此類限制的可能性、 類型或影響。貿易限制，包括針對某些組件和材料的禁運、保障措施和海關限制，以及勞工罷工和停工或抵制，可能會增加我們和我們的供應商可用的組件和材料的成本或減少或延遲供應 ，這可能會推遲或對我們正在開發或建設的項目的範圍產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們 依賴於某些重要零售商、分銷商和其他渠道合作伙伴的大量經常性採購，這些渠道合作伙伴的虧損、取消或延遲採購可能會對我們的收入產生負面影響。

來自我們任何更重要的零售商、分銷商和其他渠道合作伙伴的經常性訂單的 損失可能會導致我們的收入 和盈利能力受到影響。我們吸引新零售商、分銷商和其他渠道合作伙伴的能力將取決於各種 因素，包括我們產品的成本效益、可靠性、可擴展性、廣度和深度。此外，我們的零售商、分銷商和其他渠道合作伙伴的組合發生變化，或者直接銷售和間接銷售的組合發生變化，都可能對我們的收入和毛利率產生不利影響。

儘管我們的財務業績可能取決於來自某些零售商、分銷商和其他渠道合作伙伴的大筆經常性訂單，但我們通常不會從他們那裏獲得具有約束力的承諾。例如：

因為 我們的費用是基於我們的收入預測，我們的產品向渠道合作伙伴的銷售大幅減少或延遲，或來自渠道合作伙伴的意外退貨，或者失去任何重要的渠道合作伙伴，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。儘管我們最大的渠道合作伙伴可能在不同時期有所不同，但我們預計我們在任何給定時期的運營結果將繼續依賴於來自少數渠道合作伙伴的大訂單。

SRM 在運營中廣泛依賴信息技術，該技術的任何重大故障、不充分、中斷或安全漏洞 都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

SRM 在整個運營中廣泛依賴信息技術系統，包括供應鏈管理、產品和服務的銷售和交付、報告結果以及各種其他流程和交易。其中許多系統由第三方服務提供商管理。SRM出於各種原因使用第三方技術和系統，包括但不限於加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容、後臺支持和其他功能。SRM的消費者產品和服務中有一小部分是基於Web的，而且數量還在不斷增加，有些是與業務合作伙伴或此類第三方服務提供商 合作提供的。SRM能否有效管理其業務並協調其產品和服務的生產、分銷和銷售 在很大程度上取決於這些系統和第三方服務提供商的可靠性和容量。

SRM 面臨與保護其專有知識產權和信息相關的風險，並可能受到第三方關於SRM 侵犯其知識產權的索賠，其中任何一項都可能對SRM的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。

SRM業務的價值取決於其保護其知識產權和信息的能力，包括其商標、商號、版權、專利、商業祕密以及在美國和世界各地與第三方簽訂的知識產權許可協議和其他協議下的權利，以及其客户、員工和消費者數據。未來，第三方可能會不時嘗試挑戰SRM在美國和世界各地對其知識產權的所有權。對任何侵權索賠做出迴應，無論其有效性如何，都可能既昂貴又耗時，而且可能會將管理層和關鍵人員從業務運營中分流出來。如果發現SRM、其分銷商、許可人或製造商侵犯了任何第三方的知識產權，則可能需要獲得許可才能使用這些權利，而根據 合理條款，可能無法獲得許可。

此外，SRM的業務還面臨第三方假冒其產品或侵犯其知識產權的風險。SRM採取的步驟可能無法阻止未經授權使用其知識產權，尤其是在外國，因為在這些國家，法律可能無法像美國那樣全面保護其知識產權。SRM可能會訴諸訴訟來保護其知識產權，這可能會導致鉅額成本和資源轉移。SRM未能保護其專有知識產權和信息，包括對SRM對其知識產權所有權的任何成功挑戰或對其知識產權的重大侵犯，可能會對SRM的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 依靠著作權法、商標法、專利法和商業祕密法、與員工、顧問和供應商的保密協議以及其他合同條款來建立、維護和保護我們的知識產權和技術。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的第三方可能會嘗試設計、複製我們產品設計的各個方面，或者 獲取和使用與我們產品相關的技術或其他知識產權。此外，我們的競爭對手可以圍繞我們的知識產權自主 開發類似的技術或設計。我們無法保護和保護我們的知識產權 可能會對我們的品牌和業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們的運輸網絡發生中斷或運輸成本大幅增加，我們可能無法銷售或及時交付我們的產品。 我們的運營費用可能會增加。

我們 高度依賴我們用來運輸產品的運輸系統，包括水陸貨運和空運。我們試圖將庫存水平與我們的產品需求緊密匹配，這加劇了我們的運輸系統有效運轉且不延誤的需求。在季度基礎上，我們的運輸量也傾向於隨着季度的推進而穩步增長，這意味着我們的運輸網絡在下半個季度的任何中斷都可能對我們的業務產生比季度初更大的影響 。

運輸網絡受到各種原因的幹擾或擁堵，包括勞資糾紛或港口罷工、戰爭或恐怖主義行為、自然災害以及因運輸量增加而造成的擁堵。貨運公司之間的勞資糾紛和入境口岸的勞資糾紛很常見，特別是在歐洲，我們預計勞工騷亂及其對我們產品運輸的影響將是我們面臨的持續挑戰 。在亞洲和美國，港口工人罷工、工作放緩或其他運輸中斷可能會嚴重擾亂我們的業務。我們在亞洲和美國進口我們的產品以履行訂單。我們的國際貨運定期接受政府實體的檢查。如果我們的交付時間因這些或任何其他原因而意外增加，我們按時交付產品的能力將受到重大不利影響，並導致延遲或損失收入以及客户施加的處罰。此外， 如果燃油價格上漲，我們的運輸成本可能會增加。此外，空運我們的產品的成本比其他方式要高。過去，我們不時使用大量空運發運產品，以滿足意外的需求激增和產品類別之間的需求轉移，將新產品快速推向市場，並及時發運之前訂購的產品。如果我們更多地依賴空運來交付我們的產品，我們的整體運輸成本將會增加。 運輸中斷時間延長或運費成本大幅增加可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

與我們脱離Jupiter Wellness相關的我們業務和基礎設施的發展，以及未來此類業務和基礎設施的任何擴展，可能不會完全成功，可能會給我們的業務帶來壓力，增加我們的運營費用。

鑑於我們與Jupiter Wellness的分離，我們一直在為我們的業務實施新的信息技術基礎設施，其中包括創建管理信息系統以及我們業務特有的運營和財務控制。隨着我們業務的增長，我們可能無法 在與Jupiter Wellness和 分離的情況下有效和及時地建立足夠的控制措施，而且我們目前的系統可能不足以支持我們未來的運營。與安裝和實施新系統、程序和控制相關的困難可能會給我們的管理、運營和 財務資源帶來巨大負擔。此外，隨着我們在國際上的發展，我們將不得不擴大和加強我們的通信基礎設施。如果 我們不能繼續改進我們的管理信息系統、程序和財務控制，或者在擴張和重組過程中遇到意想不到的困難，我們的業務可能會受到損害。

例如，我們正在投入大量資本和人力資源來設計、開發和增強我們的財務和企業資源規劃系統。我們將依賴這些系統來及時、準確地處理和報告我們的運營結果、財務狀況和現金流的關鍵組成部分。如果系統無法正常運行，或者我們在增強其功能以滿足當前業務需求方面遇到任何中斷或延遲，我們履行客户訂單、開具帳單和跟蹤客户、履行合同義務、準確報告財務狀況以及以其他方式運營業務的能力可能會受到不利影響。 即使我們沒有遇到這些不利影響，系統的開發和增強的成本也可能比我們預期的高得多。 如果我們無法繼續按計劃開發和增強我們的信息技術系統，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

作為業務增長的一部分，我們可能會進行收購。如果我們未能成功選擇、執行或整合我們的收購，則 我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響，我們的股價可能會下跌。

我們可能會不時進行收購，以增加新的產品和服務線和技術、獲取人才、獲得新的銷售渠道或進入新的銷售領域。收購涉及許多風險和挑戰，包括成功整合被收購業務、進入我們以前經驗有限或沒有經驗的新地區或市場、與新零售商、分銷商或其他渠道合作伙伴、供應商和供應商建立或 保持業務關係，以及潛在的交易後糾紛 。

我們 不能確保在選擇、執行和整合收購方面取得成功。未能管理和成功整合 收購可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成嚴重損害。此外，如果股票市場分析師或我們的股東不支持或不相信我們選擇進行的收購的價值，我們的股價可能會下跌。

如果 我們沒有有效地管理銷售渠道庫存和產品組合，我們可能會產生與庫存過多相關的成本，或者因產品太少而損失 銷售額。

如果 我們無法正確監控、控制和管理我們的銷售渠道庫存，並與我們的總代理商和我們的銷售渠道內保持適當的產品水平和組合，我們可能會產生與此庫存相關的增加的和意外的成本。如果我們的批發商和零售商無法及時出售庫存，我們可能會降低產品價格， 或者這些各方可能會將產品換成較新的產品。此外，在從現有產品過渡到新的替代產品的過程中，我們必須準確預測現有產品和新產品的需求。

我們根據對產品需求的預測來確定生產水平。對我們產品的實際需求取決於許多因素， 這使得很難預測。我們在過去經歷了實際需求和預測需求之間的差異，並預計未來會出現差異。如果我們對產品的需求預測不當，可能會導致產品過多，無法及時出售多餘的庫存，或者，我們可能最終產品太少，無法 滿足需求。由於我們試圖將庫存水平與產品需求緊密匹配，導致 錯誤餘地有限，因此這個問題變得更加嚴重。如果發生這些事件，我們可能會產生與註銷過多或過時的庫存相關的費用增加、銷售損失、因延遲交貨而受到處罰或不得不通過空運運輸產品以滿足即時需求，從而產生 高於海運成本的增量運費成本(首選方法)，並遭受相應的毛利率下降。

税法變更或承擔額外的所得税責任可能會影響我們未來的盈利能力。

可能對我們未來有效税率產生重大影響的因素 包括但不限於：

我們 在美國和許多外國司法管轄區繳納所得税。由於我們沒有將 作為獨立公司運營的長期歷史，而且我們有重大的擴張計劃，因此我們的有效税率未來可能會波動。未來有效税率 可能受到以下因素的影響：根據公認會計原則不能記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、不同税率國家的收益構成的變化、遞延税項資產和負債的變化或税法的變化。

2017年12月22日，《2017年減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)簽署成為法律，對《税法》進行了重大修改。特別是，美國對外國業務的税收做出了徹底的改變。變化包括但不限於，從2017年12月31日之後的納税年度開始，公司税率從35%降至21%，美國國際税制從全球税制過渡到準地區税制，以及對累計外國收入的當然視為匯回的一次性過渡税 。此外，還增加了新的條款，以減輕美國税基的潛在侵蝕，並 阻止使用低税收司法管轄區擁有知識產權和其他有價值的無形資產。雖然這些規定旨在防止被認為是特定的納税人濫用，但它們可能會產生不利的、意想不到的後果。目前，財政部尚未 發佈關於如何應用這些新規則以及如何準備相關計算的規定。由於目前只有有限的指導意見，因此在評估後果時需要作出重大估計和判斷。用於調整新有效税率和過渡税的遞延税項資產和負債的金額是根據美國證券交易委員會在第118號工作人員會計公告(“SAB118”)中提供的指導 暫定的，該公告規定自 頒佈之日起計提一年，以最終確定2017年税法的影響的會計處理。由於對税法的持續監管和解釋，我們仍在量化税法變化的影響。根據現有信息，我們還反映了與過渡税有關的臨時估計數60,000美元，該估計數已被税收屬性完全抵消，因此不會導致 所得税支出。截至2022年12月31日報告的金額是基於上述不確定性的臨時金額。 當我們完成分析並準備必要的數據，並解釋任何其他指導意見時，我們將調整我們的計算和我們已記錄在税收撥備中的暫定金額。任何此類調整都可能對我們 財務報表中的所得税撥備產生重大影響。

除了税法對我們聯邦税收的影響外，税法還可能影響我們在其他司法管轄區的税收，包括與州所得税有關的 。州立法機構沒有足夠的時間對税法做出迴應。因此，法律將如何在各個州司法管轄區實施存在不確定性 。此外，其他外國管理機構可能會根據税法對其税法進行修改，這可能會導致我們的全球税務狀況發生變化，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，美國國税局和幾個外國税務機關越來越關注與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意我們的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税款。如果我們在任何此類分歧中都不佔上風，我們的盈利能力可能會受到影響。

我們 必須遵守多個司法管轄區的間接税法律，以及全球複雜的關税制度。對我們遵守這些規則的審計 可能會導致與我們的國際業務相關的額外税費、關税、利息和罰款 ，這將降低我們的盈利能力。

我們的業務經常接受各國税務機關的審計。許多國家都有間接税制度，在這種制度下，商品和服務的銷售和購買應根據交易價值徵税。這些税收通常稱為增值税(“增值税”)或商品和服務税(“商品及服務税”)。此外，我們產品的分銷使我們受到許多複雜的海關法規的約束，這些法規經常隨着時間的推移而變化。不遵守這些制度和法規可能會導致額外的税費、關税、利息和罰金的評估。雖然我們相信我們遵守了當地法律，但我們不能保證 税務和海關當局同意我們的報告立場，並且在審計後可能會評估我們的額外税費、關税、利息和 罰款。

此外，我們的一些產品受美國出口管制，包括《出口管理條例》和外國資產管制辦公室實施的經濟制裁。我們還將加密技術融入我們的某些解決方案中。這些加密解決方案 和基礎技術只有在獲得所需的出口授權或例外情況下才能出口到美國以外的地區，包括許可證、許可證例外情況以及適當的分類通知要求和加密授權。

此外， 我們的活動受美國經濟制裁法律和法規的約束，這些法律和法規禁止在沒有所需出口授權的情況下發運某些產品和服務，包括向美國禁運或制裁的目標國家、政府和個人發貨。 為特定銷售獲取必要的出口許可證或其他授權可能非常耗時，而且即使最終獲得出口許可證，也可能導致延遲或 失去銷售機會。雖然我們採取預防措施來防止 違反這些法律的情況下出口我們的解決方案，包括對我們的加密產品使用授權或例外，並實施 IP地址阻止以及針對美國政府和國際限制和禁止人員和國家/地區名單進行篩選，但我們不能保證我們採取的預防措施將防止所有違反出口管制和制裁法律的行為。違反美國製裁或出口管制法律可能會導致鉅額罰款或處罰，員工和經理可能會因違反這些法律而受到監禁 。

此外，除美國外，許多國家/地區還對某些加密和其他技術的進出口進行監管，包括 進出口許可要求，並頒佈了可能限制我們在其國家/地區分銷我們的產品和服務的能力或我們的最終用户使用我們的解決方案的能力的法律。我們產品和服務的變化或進口和出口法規的變化可能會導致我們的產品在國際市場上的推出延遲。任何與間接税法律相關的政府機構的不利行動都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

《消費品安全改進法案》和其他現有或未來的政府法規可能會損害我們的業務，或可能導致我們 產生與合規相關的額外成本。

我們 受制於各種聯邦、州和地方法律法規，包括但不限於與勞動和就業、美國海關和消費品安全有關的法律法規，包括《消費品安全改進法案》或《消費品安全改進法》。 CPSIA制定了與兒童產品中鉛和鄰苯二甲酸鹽含量相關的更嚴格的安全要求。CPSIA監管這些產品的未來生產和現有庫存，如果我們出售或出售任何不合規的產品，可能會導致我們蒙受損失。 不遵守適用於我們的各種法規可能會損害我們的聲譽、承擔民事和刑事責任、罰款和處罰，並增加合規成本。這些現行和未來的法律法規可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們可能受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、經濟制裁和其他類似法律法規的影響，不遵守這些法律和法規可能會使SRM受到民事、刑事和行政處罰、補救措施和法律費用，所有這些都可能 對SRM的業務、前景、運營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。

SRM正在或將受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁及其他類似法律的約束，以及SRM開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區的法規，包括美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他反腐敗法律和法規。《反海外腐敗法》禁止SRM及其代表其行事的官員、董事、僱員和商業合作伙伴，包括代理人，為影響官方決策或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇， 向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求公司 製作和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。

如果我們的一個或多個主要客户在履行對我們的義務方面遇到困難，停止與我們做生意， 大幅減少他們向我們購買的金額或退回大量我們的產品，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

大幅減少或終止任何最大客户的訂單都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，大客户要求降價、財務激勵和更改其他銷售條款的壓力，或要求我們承擔風險和庫存成本的壓力，也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們的一個或多個主要客户在履行對我們的義務時遇到困難，原因是破產或 他們的財務狀況或履行義務的能力惡化，停止與我們的業務往來，大幅減少他們從我們那裏購買的金額，或者退回大量我們的產品，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情使我們最大客户以外的許多客户處於不同程度的財務困境 ，我們的一些最大客户似乎面臨着運營成本增加。 客户可能會要求延長付款期限，這可能需要我們承擔更高的信用風險，或者完全減少或放棄銷售 ，以嘗試緩解與客户破產風險相關的財務風險。

客户對我們產品和服務的投訴可能會損害我們的業務.

我們可能會不時收到客户對我們購買的商品質量的投訴。我們將來可能會收到客户要求退款的信件。如果不進行報銷，某些不滿意的客户可能會威脅要對我們採取法律行動 。我們可能會受到客户的產品責任訴訟，客户因我們的產品或服務中據稱存在的缺陷而受到傷害，並要求我們支付鉅額損害賠償金。當我們供應或分銷產品時，我們處於所有權鏈中，因此面臨對產品承擔法律責任的風險。這些索賠可能不在我們的保單承保範圍內。 任何由此產生的訴訟對我們來説都可能代價高昂，分散管理層的注意力，並可能導致業務成本的增加， 或以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。由於客户對我們的產品或服務或我們的網站感到失望而產生的任何負面宣傳，都可能損害我們的聲譽並降低我們品牌的 價值，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格可能波動很大，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格 可能會波動。本次發行完成後，由於本次發行的規模相對較小，而且我們的普通股集中在我們的高管和董事以及超過5%的股東手中，我們將擁有相對較小的公開流通股 。由於我們的公眾流通股規模較小，我們的普通股可能流動性較差，股價波動性 大於公有制公司的普通股。

我們的股價可能會因各種其他因素而大幅波動，這些因素包括：

此外，股票市場最近普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。如此快速而大幅的價格波動，包括任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關，這使得潛在投資者很難評估我們股票的快速變化的價值。這種波動性可能會阻止您 以或高於您購買證券的價格出售您的證券。如果本次發行後我們普通股的市場價格不超過首次公開募股價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資 。

在此次發行之前，我們的普通股尚未公開上市。 我們不能向您保證我們的普通股將發展一個活躍的交易市場。

在此次發行之前，我們的普通股尚未公開上市。我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上推動納斯達克交易市場的發展，也無法預測該市場可能會變得多麼具有流動性。如果活躍的 市場沒有發展起來，您可能很難出售您在此次發行中購買的任何普通股。我們普通股的初始公開發行價是由我們與承銷商的代表通過談判確定的，可能不代表本次發行後公開市場上的價格。

具體地説，實現本文件中所述的任何風險風險因素可能會對我們未來普通股的市場價格產生重大不利影響，並導致您的投資價值縮水。此外，股票市場 總體上經歷了極端波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。 此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

我們 可以隨時更改我們的股息政策。

儘管在此次發行後，我們目前打算保留未來的收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，因此 預計在可預見的未來不會為我們的股本支付現金股息，但我們的股息政策可能會在沒有通知股東的情況下隨時發生變化。未來向普通股持有人派發股息的宣佈和金額將由本公司董事會根據適用法律並在考慮各種因素後自行決定，包括本公司的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、現金流、對本公司有效税率的影響、負債、合同義務、法律要求和董事會認為相關的其他因素。因此，我們無法向您保證我們將不惜一切代價支付股息 。

我們普通股的未來銷售或對未來銷售的看法，包括Jupiter Wellness，可能會壓低我們普通股的價格。

我們普通股的市場價格可能會大幅下降，原因是我們的普通股在此次發行後在市場上大量出售或以其他方式分發 ，包括可能由Jupiter Wellness提供出售或分銷的股票。 如果認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

本次發售完成後，我們將擁有9,450,000股(如果代表全面行使購買額外普通股的選擇權，我們將擁有9,637,500股普通股)。本次發行的普通股將可自由交易，不受證券法的限制，但根據證券法的定義，我們的董事、高管和其他關聯公司可能持有或收購的任何普通股除外，根據證券法，這些普通股將是受限制的證券。受限制的證券不得在公開市場出售，除非出售已根據證券法登記或獲得豁免登記。

關於本次發行，我們、我們的董事和高管以及Jupiter Wellness和它的某些高級管理人員和董事 每個人都同意簽訂一項鎖定協議，因此受到一個“禁售期”的約束，這意味着他們和他們的 允許受讓人在90天內不得出售我們普通股的任何股份，對於Jupiter Wellness和它的某些高級管理人員和董事，在我們的情況下，對於我們的董事和高級管理人員 ，自本次發行結束之日起90天內，未經代表事先同意。代表可行使其 全權酌情權，在不另行通知的情況下，解除本公司普通股的全部或任何部分股份，使其不受上述任何鎖定協議的限制。見標題為“”的部分承銷.”

此外， 未來，我們可能會發行與投資或收購相關的證券。因投資或收購而發行的普通股數量可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。

您 在本次發行中購買的股票的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋，如果代表行使購買額外股份的選擇權，您 將遭受額外的稀釋。

如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將立即經歷大量稀釋，因為我們普通股的首次公開發行價格 大大高於我們普通股的預計每股有形賬面淨值。 在首次公開募股價格為每股5.00美元的情況下，如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將立即遭受 和每股約4.44美元的大幅稀釋。

作為上市公司運營，我們的成本將顯著增加，我們的管理層將需要投入大量時間來遵守上市公司法規。

我們 歷來作為上市公司的一部分運營我們的業務。作為一家獨立的上市公司，我們將承擔額外的法律、 會計、保險、合規和其他我們歷史上沒有發生過的費用。本次發行後，我們將有義務 向美國證券交易委員會提交年度和季度報告，以及第13節和經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)其他章節中規定的其他報告。我們還將被要求確保有能力及時編制完全符合所有美國證券交易委員會報告要求的財務報表。此外，我們將受制於其他報告和公司治理要求，包括納斯達克的某些要求，以及2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)和根據該法案頒佈的條例的某些條款，這將迫使我們承擔重大的合規 義務。

薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的規則加強了監管和信息披露，並要求改進上市公司的公司治理實踐。我們致力於保持高標準的公司治理和公開信息披露，我們遵守這方面不斷變化的法律、法規和標準的努力可能會導致銷售和管理費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動 。這些變化將需要投入大量額外資源。我們可能無法成功實施這些 要求，實施這些要求可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果我們未能執行有關內部會計和審計職能的要求，我們及時準確報告經營業績的能力可能會受到影響。如果我們不及時執行這些要求，或者 沒有足夠的合規，我們可能會受到美國證券交易委員會和納斯達克等監管機構的制裁或調查。 任何此類行為都可能損害我們的聲譽和投資者和客户對我們的信心，並可能對我們的 業務造成實質性不利影響，導致我們的股價下跌。

未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條實現和維護有效的內部控制，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股票價格產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們將被要求記錄和測試我們的內部控制程序，以滿足薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第 404節(“第404節”)的要求，該節要求管理層對我們對財務報告的內部控制的有效性進行年度評估。在失去新興成長型公司地位後，將需要我們的獨立註冊會計師事務所 提交一份年度報告，説明財務報告內部控制的有效性。在我們的測試過程中，我們可能會發現我們可能無法及時補救的缺陷，無法在我們遵守第 404節的最後期限之前完成。測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力從對我們業務運營 重要的其他事項上轉移開。我們還預計薩班斯-奧克斯利法案下的法規將增加我們的法律和財務合規成本， 使吸引和留住合格的官員和董事會成員變得更加困難，尤其是在我們的審計委員會任職，並使一些活動更加困難、耗時和成本更高。我們可能不能持續地得出結論： 我們根據第404條對我們的財務報告進行了有效的內部控制，或者我們的獨立註冊公共會計師事務所可能不能或不願意就我們對財務報告的內部控制的有效性發布無保留的報告。 如果我們得出我們對財務報告的內部控制無效的結論，我們無法確定我們的評估、測試和補救行動的完成時間 或它們對我們運營的影響，因為目前沒有先例可用來衡量合規充分性 。如果我們無法得出結論認為我們對我們的財務報告進行了有效的內部控制 ，或者我們的獨立審計師無法按照第404條的要求向我們提供無保留的報告，那麼投資者 可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。

如果 證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，如果他們對我們的股票做出不利建議 ，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，這可能會導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師 下調了我們的股票評級，或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們 可能會受到證券集體訴訟。

在過去，證券公司經常被提起集體訴訟，這些公司的證券經歷了市場價格的波動。隨着我們普通股價格的波動而對我們提起證券訴訟，無論此類訴訟的優點或最終結果如何，都可能導致鉅額費用，這將損害我們的財務狀況和 經營業績，並分散管理層的注意力和資源。

您在SRM中的 百分比所有權在未來可能會被稀釋。

在 未來，您在SRM中的所有權百分比可能會被稀釋，因為SRM可能會向SRM的董事、管理人員和員工授予股權獎勵，或者由於進行收購或資本市場交易而進行股權發行。SRM預計 其高管薪酬委員會可能會在此次發行後向員工授予更多基於股票的獎勵。此類獎勵將對SRM的每股收益產生稀釋效應，這可能會對SRM普通股的市場價格產生不利影響。根據SRM的員工福利計劃，SRM可能會不時向其員工發放基於股票的額外獎勵。

SRM的公司章程授權SRM發行一類或多類優先股，而無需SRM的股東批准，這些優先股具有SRM董事會一般可能決定的名稱、權力、優先權和相對、參與、可選和其他特殊權利，包括相對於SRM普通股的股息和分配優先權。一個或多個類別或系列優先股的條款可能稀釋投票權 或降低我們普通股的價值。例如，SRM可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的SRM董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，SRM可以分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。請參閲“股本説明.”

我們 是一家新興的成長型公司，因此本招股説明書中的披露要求有所降低。

我們 是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書的某些減少的披露要求 ，並可能選擇遵守某些減少的上市公司在未來備案時的報告要求。 作為一家新興成長型公司，根據JOBS法案，我們不需要在本招股説明書中披露某些高管薪酬信息。我們還選擇只列報兩年的已審計財務報表和題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“在這份招股説明書中。此外，《就業法案》還規定，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。

如果我們未能遵守納斯達克持續上市的要求，我們的普通股可能會被摘牌。

我們的普通股已獲準在納斯達克上市。

如果 我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，例如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市很可能會對我們的普通股價格產生負面的 影響，並會削弱您在您想要這樣做時出售或購買我們的普通股的能力。 如果退市，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動 將允許我們的普通股重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性， 防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求或防止未來違反納斯達克的上市要求。

我們現有的主要股東、高管、董事及其關聯公司的所有權集中 可能會阻止新的投資者 影響重大的公司決策。

本次發行完成後，我們的高管、董事、主要股東及其關聯公司將在 中實益擁有合計約64.5%的股份。特別是，在本次發行完成後，Jupiter Wellness將擁有我們普通股47.6%的股份，管理層將擁有我們普通股流通股的約16.5%。

因此，我們的高管、董事、主要股東及其附屬公司將能夠對所有需要股東批准的事項進行有效控制，包括選舉董事、修訂公司章程和批准重大公司交易。這種控制可能會延遲或阻止我們公司的控制權變更或管理層變更，並將使某些交易在沒有我們 高管、董事、主要股東及其附屬公司，特別是Jupiter Wellness的支持的情況下很難或不可能獲得批准。

我們的股價可能會波動，您對我們普通股的投資可能會貶值。

科技和其他公司的證券的市場價格和交易量出現了顯著波動，這可能與這些公司的財務業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。.

可能對我們普通股的市場價格產生重大影響的一些特定因素包括：

內華達州修訂後的法規包含了一些條款，這些條款可能會阻止、推遲或阻止我們控制權的變更，防止試圖更換 或撤換當前管理層，並降低我們股票的市場價格。

我們 受內華達州修訂法令(“NRS”)的反收購條款約束。根據擁有我們股份的內華達州居民的數量，我們可能會受到78.378及以下條款的約束。內華達州修訂後的法規 ，除非我們的公司章程或章程另有規定，否則限制收購人獲得我們20%或更多有表決權股份的控股權的能力。我們的公司章程和章程不包含任何條款， 目前會阻止第78.378條的控制限制變更適用於我們。

我們 受第78.411節及以下部分的規定約束。內華達州修訂後的法規。一般而言，該法規禁止公開持股的內華達公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“合併”，除非該人成為有利害關係的股東的合併或交易 在該人成為有利害關係的股東之前獲得公司董事會的批准。在三年期限屆滿後，在某些情況下，公司可與有利害關係的股東進行合併 ，包括如果合併獲得董事會和/或股東以規定的方式批准，或如果符合有關對價的規定要求。“合併”一詞包括合併、資產出售和為相關股東帶來經濟利益的其他交易 。除某些例外情況外，“有利害關係的股東” 是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在三年內確實擁有公司10%或以上有表決權股票的人。內華達州的一家公司可以“選擇退出”美國國税局78.411及以後的條款。通過其公司章程或章程中的規定。我們並沒有“選擇退出”這一條款的適用範圍。

我們的 董事會有權發行空白支票優先股，這可能會阻礙或阻礙收購嘗試或 其他交易。

根據適用法律，我們的董事會有權發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購嘗試的完成。例如，在符合適用法律的情況下，一系列優先股可能會通過包括類別投票權來阻礙企業合併，這將使該系列的一個或多個持有人 能夠阻止擬議的交易。我們的董事會將根據其對我們和我們股東的最佳利益的判斷來決定發行優先股 。通過這樣做，我們的董事會可以發行優先股，其條款可能會阻止一些或大多數股東 認為符合其最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者在這些交易中，股東的股票將獲得高於當時流行的股票市場價格的溢價。

使用收益的

我們 估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們將從此次發行中出售普通股獲得的淨收益約為5,326,064美元。如果代表全數行使購買額外股份的選擇權，我們估計在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們的淨收益約為6,124,973.60美元。我們目前打算按如下方式使用此次發行的淨收益 ：

分紅政策

我們 從未宣佈或向股本持有人支付現金股息。我們目前打算保留未來的收益，為我們業務的運營和擴張提供資金。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何股息。 因此，您需要出售您的普通股才能獲得任何收入或實現投資回報。您可能無法以或高於您為其支付的價格出售您的股票。

任何未來派發股息的決定將由我們的董事會(“董事會”)自行決定。如果我們未來真的開始支付股息，就不能保證我們將繼續支付任何股息。我們的董事會可以隨時更改我們的股息政策，包括增加、減少或取消我們的股息。董事會將根據一般業務狀況、我們的經營業績、財務狀況、現金需求、前景、合同、 有關子公司股息支付的法律和法規限制以及董事會可能認為相關的任何其他因素作出決定。 董事會不保證我們將向股本持有人支付任何股息，或者如果我們的 董事會決定支付股息金額。

大寫

下表列出了截至2023年3月31日我們的現金和現金等價物及資本化情況：

稀釋

如果您投資於我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋，以至於我們普通股的每股首次公開募股價格 將超過本次發行後我們普通股的每股有形賬面價值。

預計有形賬面淨值代表我們的總有形資產(總資產減去無形資產)減去總負債，除以預計已發行的普通股數量 。截至2023年3月31日，我們的預計有形賬面赤字淨額為(49,704美元)，或每股(0.01美元)。在本次發行中以每股5.00美元的首次公開募股價格出售和發行1,250,000股我們的普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2023年3月31日，我們的預計有形賬面淨值為5,276,360美元，或每股0.56美元。這意味着對我們的現有股東Jupiter Wellness來説，調整後的有形賬面淨值為每股0.57美元，預計立即增加，對參與此次發行的新投資者來説，預計立即稀釋每股4.44美元。

下表説明瞭對新投資者的每股攤薄：

如果代表全面行使購買額外股份的選擇權，本次發售後調整後每股有形賬面淨值的預計值將為每股0.63美元，對我們的現有股東Jupiter Wellness的預計每股有形賬面淨值的增量增量將為每股0.63美元，對參與此次發售的新投資者的預計攤薄將為每股4.37美元。

下表概述了截至2023年3月31日，在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的承銷折扣和佣金及預計應支付的發售費用之前，從我們手中購買的普通股數量、我們的現有股東Jupiter Wellness支付的總代價和每股價格與以每股5.00美元的首次公開募股價格參與此次發行的投資者之間的差額。

上表中的 現有股東持有的緊隨本次發行後將發行的普通股數量(及相關對價金額)為 基於截至2023年8月14日已發行的8,200,000股普通股，其中包括於2023年5月31日向Jupiter Wellness發行6,500,000股普通股 假設不會行使代表購買187,500股額外普通股的選擇權，也不會行使代表購買最多57,500股普通股的認股權證。並不包括根據我們的員工和董事股權激勵計劃為發行預留的約1,500,000股我們的普通股。

如果代表在本次發行中行使購買增發普通股的選擇權，新投資者持有的普通股數量將增加到1,437,500股，佔本次發行後已發行和已發行普通股總數的14.9%，現有股東持有普通股的比例將減少 至已發行和已發行普通股總數的85.1%。

未經審計 形式簡明合併財務報表

未經審核備考簡明合併財務報表包括截至2023年3月31日止三個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併損益表及截至2023年3月31日的未經審核備考簡明合併資產負債表。相關期間的未經審核備考簡明合併財務報表是通過對Our和SRM Limited的歷史財務報表進行備考調整而得出的 本招股説明書中的其他部分 。

未經審核的備考簡明綜合資產負債表反映根據經修訂及重訂交易所協議進行的分拆，猶如發生於2023年3月31日，而備考簡明綜合經營報表則反映根據經修訂及重訂交易所協議進行的分拆，猶如發生於2022年1月1日。根據未經審核的備考簡明合併資產負債表和經營報表 中ASC 805-50的適當章節，此次分離作為共同控制下的實體之間的交易入賬。相關附註中所述的備考調整是基於目前可獲得的信息以及管理層認為合理的某些估計和假設進行的。該等估計及假設為初步估計及假設，僅為編制這些未經審核的備考簡明合併財務報表而作出。實際結果可能與這些估計和假設大相徑庭 。備考調整包括與分離直接相關的項目，事實上 是可以支持的，就未經審計的備考簡明合併經營報表而言，具有持續的影響。

未經審核的備考簡明合併財務報表 僅供説明之用，並不一定顯示若於2023年3月31日或2022年1月1日完成與Jupiter Wellness的分離將會出現的經營業績或財務狀況 。未經審核的備考簡明合併財務報表不應被視為我們本應實現的歷史經營業績或本次發售完成後我們將實現的任何未來經營業績或財務狀況的指標。

未經審計的備考簡明合併財務報表反映了所要求的影響，如標題為 的部分所述某些關係和關聯方交易-與木星健康的關係-與木星健康的歷史關係 ”.

自2020年12月1日以來，我們一直作為木星健康公司的運營部門 運營。Jupiter Wellness目前為我們提供某些服務，與這些 功能相關的成本尚未分配給我們。這些費用包括與公司服務相關的成本，如執行管理、財務和會計、共享設施和其他服務。

本次發行完成後，我們將遵守《交易所法案》的報告要求。我們將被要求作為一家獨立的上市公司建立 程序和做法，以遵守我們在《交易所法案》和相關規則 和條例下的義務。因此，我們將產生額外成本，包括會計、法律、投資者關係、股票管理 和合規成本。這些額外的成本可能與木星健康公司歷史上分配給我們的成本不同。為了作為一家獨立的公司運營，我們預計將產生成本，以取代以前由Jupiter Wellness提供的某些服務， 這些服務可能高於我們歷史合併財務報表中反映的那些服務。這些費用的一個組成部分是法律、會計和行政費用。如果我們是一家獨立公司，可能產生的實際成本取決於許多因素，包括組織結構和與信息技術和基礎設施等多個領域相關的決策。

以下未經審計的備考簡明合併財務報表及相關附註應結合標題為“收益的使用,” “大寫“和”管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 “及本公司與SRM Limited經審核的合併財務報表，以及本招股説明書其他部分所載的相關附註。

SRM 娛樂公司

未經審計的 形式簡明合併資產負債表

2023年3月31日

見 未經審計的形式簡明合併財務報表附註。

SRM娛樂公司

未經審計的形式簡明合併經營報表

截至2023年3月31日的三個月

見未經審計的備考簡明合併財務報表附註。

SRM 娛樂公司

未經審計的 形式簡明的合併經營報表

截至2022年12月31日的年度

見 未經審計的形式簡明合併財務報表附註。

未經審計的形式簡明合併財務報表附註

對未經審計的備考簡明資產負債表和損益表的調整

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您 應閲讀以下討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的SRM Limited的歷史財務報表和相關説明。除其他事項外，這些歷史財務報表包括關於以下討論中所列財務數據列報基礎的更詳細信息。本討論包含涉及風險和不確定性的有關我們的業務、運營和行業的前瞻性 陳述，例如有關我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。我們未來的業績和財務狀況可能與我們目前預期的大不相同 ，這是因為我們在標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”一節中描述的因素。

概述

註冊人SRM從成立到2023年3月31日有名義資產和負債 和費用。因此，除文意另有所指外，本文所述財務報表代表SRM Limited截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月期間及截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的歷史財務報表及經營業績。

SRM為遊樂園行業提供專供遊樂園銷售的獨家產品。30多年來，SRM一直在開發、製造和向遊樂園行業提供獨家的產品，這些產品通常只提供給相關遊樂園內的消費者。SRM主要為主題公園和娛樂場所生產電池供電的產品，如迪士尼公園和度假村、迪士尼商店、環球度假村、海洋世界、芝麻廣場、佈施花園、梅林娛樂和麥迪遜廣場花園。SRM與《哈利波特》、《冰雪奇緣》、《漫威》和《星球大戰》等核心許可產品的供應商合作開發了產品。SRM開發並向全球零售商分銷玩具、毛絨和保濕產品。SRM制定產品戰略，以便將產品概念變為現實。

我們是遊樂園行業的供應商和合作夥伴，是值得信賴的玩具和紀念品設計和開發商，向世界上最大的主題公園和娛樂場所銷售產品。30多年來，SRM一直在開發、製造和供應娛樂和遊樂園行業的獨家產品，如玩具、燈具、毛絨、風扇等。這些獨家產品通常只提供給美國、日本中國和整個全球主題公園行業的相關遊樂園、娛樂場所和主題酒店內的消費者。新冠肺炎期間主題公園的參觀人數大幅下降，公司認為這對公司的銷售產生了負面影響。雖然這些限制已經放寬，但我們無法 預測何時完全解決這些限制。

我們與Jupiter Wellness的關係

這些 服務將根據《修訂和重新簽署的交換協議》中所述的條款提供。某些關係和相關 當事人交易-與Jupiter Wellness的關係-Jupiter Wellness與我公司之間的安排“我們 通常預計，根據服務類型和提供此類服務的地點，我們希望在本次服務完成後的一年內使用其中的絕大多數服務。但是，我們可能會同意Jupiter Wellness將服務期延長 一段有限的時間(該期限不會超過分銷一週年)，也可能 通過事先書面通知終止此類服務期。

本次發行完成後，我們將遵守《交易所法案》的報告要求。我們將被要求作為一家獨立的上市公司建立 程序和做法，以遵守我們在《交易所法案》和相關規則 和條例下的義務。因此，我們將產生額外成本，包括內部審計、投資者關係、股票管理和監管合規成本。這些額外成本可能與Jupiter Wellness歷史上分配給我們的成本不同。 為了作為一家獨立的公司運營，我們預計將產生成本，以取代Jupiter Wellness以前提供的某些服務， 可能高於我們歷史合併財務報表中反映的成本。

我們經營業績的組成部分

收入

我們 與遊樂園行業建立了關係，並向遊樂園行業提供獨家產品，如玩具、燈具、風扇和其他遊樂園出售的物品。我們已經開發、製造並向遊樂園行業提供了獨家產品，這些產品通常只有在全球主題公園行業的相關遊樂園、娛樂場所和主題內才能提供給消費者。我們與主要知名品牌、主題、角色和電影的核心許可項目的供應商合作開發了 獨特的產品。

我們的收入可能因多種因素而異，包括平均銷售價格的變化、最終用户客户返點和其他渠道的銷售激勵、圍繞我們產品需求的不確定性以及對預計銷售回報的考慮，包括未來定價 和/或因競爭或因應國際市場美元波動而可能出現的折扣、 和相關生產水平差異、技術變化以及採用任何未來付費訂閲服務產品。

我們 所有地區對我們產品的需求持續強勁。我們相信，隨着我們的客户羣持續增長，這一需求將帶來絕對 美元的收入增長。此外，我們預計，隨着我們在產品系列中引入更多功能，我們預計將增加收入。

收入成本

收入成本 包括產品成本和服務成本。產品成本主要包括：我們第三方製造商的成品成本；包括採購、產品規劃、庫存控制、倉儲和分銷在內的間接成本 物流、第三方軟件許可費、入站運費、與退貨相關的保修成本、對第三方的版税； 以及某些收購的無形資產的攤銷費用。服務成本包括銷售人員和獨立銷售人員的應佔成本。此外，服務成本還包括提供和維護我們基於雲的平臺，包括存儲、 以及安全和計算。

我們的收入成本佔收入的百分比可能因多種因素而異，包括可能影響我們收入的因素 以及可能影響我們收入成本的因素，包括但不限於：匯率波動和因零部件價格波動而導致的售出商品成本變化、扣除供應商返點、保修和管理費用後的淨額、入站運費和關税產品轉換成本，以及收購無形資產的攤銷。我們將製造、倉儲和分銷物流外包。我們相信這種外包戰略使我們能夠更好地管理我們的產品和服務成本以及毛利率。

我們 預計來自未來訂閲服務計劃的收入佔我們未來收入的百分比將會增加，這可能會對我們的毛利產生積極影響。然而，由於上述因素，我們有時可能會遇到毛利率波動的情況。

常規 和管理

一般費用和行政費用主要包括某些高管的人事相關費用、財務和會計、人力資源、信息技術、專業費用、設施管理費用、銷售和營銷以及其他一般公司費用。我們預計我們的一般和管理費用將以絕對美元計算增加，這主要是因為作為一家獨立的上市公司而導致的成本增加。然而，我們也預計我們的一般和行政費用佔我們收入的百分比在未來一段時間內將根據我們收入的波動和此類費用的發生時間而波動。

其他 收入(費用)，淨額

其他 收入(費用)，淨額主要指以外幣計價的交易的損益和其他雜項 收入和費用。

所得税 税

我們的業務歷來都包含在Jupiter Wellness的綜合美國聯邦所得税申報單中。我們在戰略報告管理財務報表中採用了 單獨申報的方法。在我們的歷史合併財務報表中反映的所得税撥備和相關遞延税項資產和負債已被估計，就像我們是一個單獨的納税人一樣。 SRM業務的歷史運營反映了SRM存在和Jupiter Wellness提交納税申報單的每個司法管轄區的單獨回報方法。我們使用資產負債法為報告的經營結果的預期税收後果計提所得税準備金 。根據此方法，我們確認遞延税項資產和負債為預期未來税項 資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異的後果，以及營業虧損和税項抵免結轉的結果。遞延税項資產及負債按預期適用於該等税項資產及負債預期變現或結算年度的應納税所得額的税率計量。我們記錄了估值 準備金，以將我們的遞延税項資產減少到我們認為更有可能實現的淨額。為了實現SRM業務與Jupiter Wellness的其他業務的分離，業務的組織結構將發生變化， 不會影響我們的歷史財務報表。

我們 只有在我們相信税務機關根據税務立場的技術優點進行審查後，更有可能維持税務立場的情況下，才會確認來自不確定税務立場的税務優惠。隨着我們在國際上的擴張，我們在為可能不同於Jupiter Wellness的收入和費用項目確定適當的税收管轄區方面將面臨越來越大的複雜性。我們的政策是在事實和情況發生變化時調整這些準備金，例如結束税務審計或改進估計 。如果該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同，則該等差額將 影響作出該等釐定期間的所得税撥備，並可能對我們的財務狀況及經營業績產生重大影響。所得税撥備包括我們認為適當的任何應計項目的影響，以及相關的淨利息和罰款。

2017年12月22日，《税法》簽署成為法律，對《税法》進行了重大修改。變化包括但不限於，從2017年12月31日之後的納税年度開始，公司税率從35%降至21%，美國 國際税制從全球税制過渡到地區税制，以及對強制性視為 匯回累計外國收入的一次性過渡税。最近頒佈的《税法》極大地改變了美國對公司徵税的方式。目前，由於缺乏來自美國或州監管機構和標準制定機構的充分解釋性指導，在實施法律時需要做出重大判斷。所需計算複雜且 數據密集。截至2022年12月31日報告的金額是基於上述不確定性的臨時數字。隨着我們 完成分析和準備必要的數據，並解釋任何其他指導，我們將調整我們的計算和 我們已記錄在税收撥備中的暫定金額。任何此類調整都可能對我們財務報表中的所得税撥備產生重大影響。

截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月的比較

下表顯示了我們在所示期間的收入：

收入

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的收入分別為1,086,888美元和707,105美元。截至2023年3月31日的三個月的收入增加了379,783美元，與截至2022年3月31日的三個月相比增長了54%。銷售額的增長主要是由於主題和遊樂園在2022年重新開放，這些公園曾因新冠肺炎疫情而關閉，並將於 2023年全面運營。

收入和毛利的成本

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的收入成本分別為851,066美元和592,020美元，毛利率分別為22%和16%。截至2023年3月31日的三個月，收入成本的增加主要是由於收入與上一年相比增加了 。毛利率在2023年增加，原因是工廠在2022年因新冠肺炎疫情關閉而產生的啟動成本，而這些成本不是在2023年產生的。

常規 和管理

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的一般和行政費用分別為251,584美元和119,347美元。這一增長主要是由於本公司從2022年3月31日最後一個支付期開始支付的木星健康票據的應計利息、應計佣金、向我們的首席執行官支付的工資以及處理銷售活動增加的額外 員工。

其他 收入和支出

於2022年9月，本公司將一筆來自Jupiter Wellness的無息公司間墊款轉換為一張6%的本票(“票據”)。 因此，截至2023年3月31日止三個月，本公司就該票據累計應付利息22,240美元。2023年3月31日的票據餘額為1,482,673美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度比較

下表列出了我們在所列期間的收入：

收入

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入分別為6,076,116美元和2,665,827美元。截至2022年12月31日的年度收入為上年的228%， 同比增長128%。銷售額的增長主要是由於主題和遊樂園重新開放，這些公園因2020年下半年開始的新冠肺炎疫情而關閉，一直持續到2021年。

收入成本和毛利率

截至2022年和2021年12月31日止年度的收入成本分別為4,845,217美元和2,110,395美元，毛利率分別為20%和21%。截至2022年12月31日的年度收入增長主要是由於收入較上一年增加。毛利率在2022年略有下降，原因是工廠因新冠肺炎疫情關閉而產生的啟動成本，並一直持續到2021年。

一般和行政

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的一般和行政費用分別為872,914美元和585,147美元。增加的主要原因是 任命了新的總裁和新的高級運營人員以及增加了員工來處理增加的銷售活動 。

其他 收入和支出

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的其他淨收入和費用為2022年淨支出29284美元和2021年淨收益654美元。2022年增加的支出包括在Note上支付給Jupiter Wellness的30,052美元的利息支出。截至2022年12月31日，票據餘額為1,482,673美元。

流動性 與資本資源

從歷史上看，我們的業務參與了由Jupiter Wellness管理的現金管理和資金安排。與融資活動有關的現金流主要反映應付給木星的票據餘額的變化。除了在SRM指定的法人實體中的現金以外，Jupiter Wellness的現金在所述任何期間都沒有分配給我們，因為這些現金餘額不是直接 歸因於我們。合併資產負債表中列報的現金和現金等價物僅代表與指定的戰略風險管理法人實體有關的金額。我們的現金和現金等價物餘額從2022年12月31日的453,516美元減少到2023年3月31日的259,831美元，從2021年12月31日的515,373美元減少到2022年12月31日的453,516美元。截至2023年3月31日的三個月，運營中使用的現金為153,885美元，截至2022年12月31日的年度為29,925美元，而2021年運營提供的現金為452,653美元。在2021年，我們依賴Jupiter Wellness為我們的運營提供持續支持， 然而，在2022年期間，我們沒有從Jupiter Wellness提取任何資金，並償還了19948美元的貸款。此外，如果我們是Jupiter Wellness的全資子公司，Jupiter Wellness目前打算盡其合理努力向我們提供必要的資金，以資助我們的 運營。這一支持預計將在以下時間中最早的一天終止：(I) 緊接本次發售完成之前的時間和(Ii)緊接Jupiter Wellness向其股東分配我們持有的普通股股票之前的時間。

在截至2021年12月31日的年度內，SRM的大股東Jupiter Wellness預支1,502,621美元，以支付SRM Limited的某些現有債務和業務，這些債務已於2022年9月1日轉換為票據，並將於(I)2023年9月30日或(Ii)SRM完成其證券首次公開募股的日期(以較早者為準)到期。於2022年，SRM Limited向Jupiter支付了50,000美元與票據相關的費用，其中包括19,948美元的本金和30,052美元的利息。票據於2023年3月31日及2022年12月31日的本金結餘為1,482,673美元。此外，於截至2022年12月31日的年度內，Jupiter Wellness支付了6,293美元作為SRM Limited的應佔開支，而該等開支亦將由發售所得款項中償還。在截至2023年3月31日的三個月內，本公司沒有從Jupiter Wellness提取任何額外的 資金。

在我們根據修訂及重訂的交換協議與Jupiter Wellness分拆及是次發售後，我們的資本結構及流動資金來源將較以往的資本結構有重大改變。分離後，我們 將不再參與Jupiter Wellness管理的現金管理和資金安排。儘管SRM有限公司報告了截至2022年12月31日的年度淨收益，但SRM有限公司在截至2023年3月31日的三個月淨虧損為38,002美元，以及截至2022年12月31日的前一年的經常性運營淨虧損。截至2023年3月31日和2022年12月31日，SRM Limited的股東赤字分別為40,596美元和2,594美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，流動負債分別比流動資產多75,425美元和11,927美元。截至2023年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為153,855美元。這些情況使人對SRM有限公司以及我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

分拆和本次發行後，我們預計將使用運營產生的現金流，以及我們在此次發行中出售普通股的估計淨收益 約610萬美元(請參閲“收益的使用“用於此類淨收益的預期用途)，作為我們的主要流動性來源。根據我們目前的計劃和市場狀況，我們相信這些流動性來源將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。但是， 我們可能需要或希望獲得額外資金來支持我們的運營費用和資本要求，或用於其他目的，如收購， 並可能尋求通過公共或私募股權或債務融資或其他來源籌集此類額外資金。我們無法向 您保證將提供額外的融資，或者，如果有，此類融資將以對我們有利的條款獲得，並且不會稀釋。我們未來的流動資金和現金需求將取決於眾多因素，包括新產品的推出和相關業務的潛在收購。

承付款

除了每年總計約585,000美元的僱傭義務外，租賃費用、許可費、資本支出或其他費用沒有固定的遠期承付款。

表外安排 表內安排

於報告期內，吾等 並無任何表外融資安排或與未合併實體或金融合夥企業 的任何關係，包括有時稱為結構性融資的實體或為促進表外安排或其他合同狹隘或有限目的而成立的特殊目的實體 。

現金流

下表顯示了我們在所列期間的現金流：

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額分別為153,855美元和193,807美元。運營中使用的現金減少主要是由於收入和相關運營賬户(應收賬款、應付賬款和存款)的增加。投資活動減少的現金主要是購買固定資產。

截至2022年12月31日的一年，運營活動中使用的淨現金為29,925美元，而2021年運營提供的現金為452,653美元。運營中使用的現金減少主要是由於收入和相關運營賬户(庫存、應付賬款和存款)增加。2021年1,502,621美元的收益是預付款，於2022年9月1日從Jupiter Wellness轉換為票據。於2022年，本公司向Jupiter Wellness支付本金淨額19,948美元，並收到額外預付款6,293美元，以支付Jupiter Wellness支付的某些費用。

關鍵會計政策和估算

我們管理層對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們截至2023年3月31日、2022年3月31日和截至2021年12月31日的三個月以及截至2022年、2022年和12月31日的三個月的未經審計的合併備考財務報表，這些財務報表取自SRM Limited和SRM Entertainment Inc.截至2023年和2022年3月31日的三個月的未經審計財務報表 ，以及SRM Limited和SRM Entertainment Inc.截至2022年和2021年12月31日的經審計財務報表 ，這些報表是根據 美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。和證券交易委員會的規則和條例。 財務報表的編制要求我們做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的 收入和發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 ，任何此類差異都可能是實質性的。我們相信下面討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及 管理層的判斷和估計。

財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，並以美元表示。重要的會計政策摘要如下：

收入 確認

我們 通過將產品直接銷售給最終用户或總代理商(統稱為“客户”)來獲得收入。

公司根據FASB會計準則彙編606“與客户簽訂合同的收入”(“ASC 606”)，通過應用以下步驟確認收入。根據ASC 606，收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期從這些商品或服務的交換中獲得的對價 。該公司採用以下五個步驟，以確定在履行其每項協議下的義務時確認的適當收入金額：

當貨物或產品在裝運時所有權轉移時按FOB發貨點發貨時，公司履行履約義務 。我們的產品通常在裝運前或標準淨額30天內付款，我們不提供與我們的產品相關的具體退貨、退款或保修，但到目前為止還沒有任何缺陷產品的情況除外。

壞賬準備

我們保留因客户無法支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户準備金。我們定期對客户的財務狀況進行信用評估，並考慮可能影響客户支付能力的因素，如歷史經驗、信用質量、應收賬款餘額的年齡以及地理或特定國家/地區的風險和經濟狀況。我們每季度審查可疑帳户撥備，並在必要時根據我們對客户支付能力的評估進行調整。如果我們客户的財務狀況 惡化，或者如果實際違約率高於我們的歷史經驗，則可能需要額外的津貼，這可能會對運營費用產生不利影響。

存貨計價

存貨 以成本價或市場價中較低者為準。該公司定期審查庫存項目的價值，並根據其對市場狀況的評估提供庫存減記 或註銷。銷貨和銷貨計入銷貨成本。 存貨按平均成本法核算。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

長期資產減值

當事件或環境變化顯示長期資產的賬面金額可能無法收回時，我們 評估長期資產(包括無形資產)的減值。如果一項資產的賬面價值超過該資產預期產生的未貼現的未來淨現金流，則該資產被視為減值。

現金

我們將購買期限為三個月或以下的所有短期投資視為現金及現金流量表中的等價物。2023年3月31日或2022年12月31日沒有現金等價物 。

外幣折算

外幣資產和負債按資產負債表日的匯率換算，而收入和費用賬户按期間的平均匯率換算。股權賬户按歷史匯率折算。截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度的外幣交易和換算損益，以及截至2023年3月31日和2022年12月31日的累計換算損益並不重要。

應收帳款

應收賬款來源於公司產品的銷售。本公司根據對應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查，為可疑收款撥備。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司 沒有確認可疑收款的任何撥備。

所得税 税

我們 根據ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債 資產和負債的財務報表和計税基準之間的差異的預期影響，以及預期的未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值撥備。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序，以及對納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況的計量 。為了確認這些好處，税務機關必須在審查後更有可能維持税收狀況 。ASC 740還就確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。我們於2022年4月22日註冊成立，因此，公司尚未提交任何納税申報單。

最近 會計聲明

關於最近會計聲明的完整描述，包括預期採用日期和對財務狀況和經營結果的估計影響，請參閲附註1。公司、主要會計政策的列報依據和摘要，財務報表附註中的 。

新興的 成長型公司狀態

作為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們被允許推遲採納適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司，除非我們以其他方式不可撤銷地選擇 不使用這一豁免。雖然我們沒有做出這樣一個不可撤銷的選擇，但我們沒有推遲採用任何適用的會計準則。

關於市場風險的定量和定性披露

外幣折算

外幣資產和負債按資產負債表日的匯率換算，而收入和費用賬户按期間的平均匯率換算。股權賬户按歷史匯率折算。截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度的外幣交易和換算損益，以及截至2023年3月31日和2022年12月31日的累計換算損益並不重要。

業務

SRM是一家值得信賴的玩具和紀念品設計和開發商，向世界上最大的主題公園和娛樂場所銷售產品。

我們的 業務建立在這樣一個原則之上，即幾乎每個人都是某件事的粉絲，而普普文化的發展帶來了越來越多的粉絲忠誠度機會。我們創造了異想天開、有趣和獨特的產品，使粉絲能夠表達他們對他們最喜歡的東西的親和力 無論是電影、電視節目、最喜歡的名人還是最喜歡的餐廳。我們將獨特的設計和美感融入到各種各樣的產品類別中，包括人物、毛絨、配飾、服裝和家居用品。憑藉 我們獨特的風格、在普普文化方面的專業知識、廣泛的產品分銷和易於獲得的價位，我們為我們的產品培養了熱情的 追隨者，這支撐了我們的增長。我們相信我們處於普普文化的結合點-內容提供商因我們廣泛的零售客户網絡而重視我們，零售商因我們的普普文化產品組合和普普文化洞察而重視我們，而消費者因我們獨特的風格化產品及其所代表的內容而重視我們。

流行文化瀰漫在現代生活中，幾乎每個人都是某種東西的粉絲。今天，更多高質量的內容可用，技術創新 使內容隨時隨地可用。因此，普普文化粉絲的廣度和深度類似於，甚至在許多情況下超過了以前僅與體育相關的粉絲類型。家庭、工作或與朋友的日常互動越來越受到普普文化的影響。

我們 對我們與普普文化主要成員的關係進行了戰略性投資。內容提供商重視我們是因為我們龐大的零售客户網絡 ，零售商重視我們是因為我們的普普文化產品、普普文化洞察力和推動消費者流量的能力。 消費者因為我們獨特的、風格化的產品而評價我們，他們仍然是我們所做一切的中心。

內容提供商：我們與許多成熟的內容提供商有許可關係，我們的產品出現在沃爾特 迪士尼公園和度假村、環球影城、海洋世界、六旗、Great Wolf Lodge、多萊塢和Merlin Entertainment等場所。我們目前 擁有藍精靈和Zoonicorn LLC的許可證，我們可以從這些許可證中根據其中的每個角色創建多個產品。內容提供商 信任我們為他們的知識產權創建獨特的、風格化的擴展，通過持續參與來擴展其內容與消費者的相關性 ，幫助實現其內容的生命週期價值最大化。

零售渠道：我們可以為我們的零售客户提供定製的產品組合，以吸引他們的特定客户羣。主題公園和娛樂業認識到對普普文化產品的需求帶來的機遇，並將繼續 為我們的產品和普普文化類別提供空間。我們相信，我們產品的有意義的流量將會繼續下去，因為我們的 產品有自己的內置粉絲基礎，定期更新，為消費者創造一種“尋寶”購物體驗 ，並且經常有走在普普文化前列的獨家產品作為補充。

消費者： 粉絲越來越多地尋找方式來表達他們對自己最喜歡的普普文化內容的親和力和參與度。隨着時間的推移，我們的許多消費者從偶爾的買家演變為更頻繁的買家，我們將他們歸類為愛好者或收藏家。我們創造 產品是為了吸引消費者羣體中的廣大粉絲--男性、女性、男孩和女孩--而不是單一的、狹窄的 人羣。我們目前提供一系列產品，跨幾個類別銷售。我們的產品價格一般在2.50美元到50.00美元之間，這使得我們多樣化的消費者基礎可以頻繁而衝動地表達他們的粉絲。我們繼續推出創新的 產品，旨在促進不同價位和風格的粉絲參與。

我們 開發了一種靈活、低固定成本的生產模式。我們強大的管理團隊以及與內容提供商、零售商和第三方製造商的關係使我們能夠巧妙地從產品概念轉移到新產品。因此，我們可以動態地 管理我們的業務，以平衡當前內容發佈和普普文化趨勢與基於經典電影(如《哈利波特》或《星球大戰》)的永恆內容。這使得我們在實現顯著增長的同時，減少了對個別內容發佈的依賴。

我們的 歷史

SRM 有限公司於1981年1月14日在香港註冊成立。木星健康於2020年11月收購了SRM有限公司。本公司於2022年4月成立，以收購SRM Limited。SRM為遊樂園行業提供專供遊樂園銷售的獨家產品。30多年來，SRM一直在開發、製造和供應遊樂園行業的獨家產品，這些產品通常只提供給相關遊樂園內的消費者。SRM主要為主題公園和娛樂場所生產電池供電的產品，如迪士尼公園和度假村、迪士尼商店、環球度假村、海洋世界、芝麻廣場、佈施花園、梅林娛樂和麥迪遜廣場花園。SRM與《哈利波特》、《冰雪奇緣》、《漫威》和《星球大戰》等核心授權產品的供應商合作開發了產品。SRM向世界各地的零售商開發和分銷玩具、毛絨和保濕產品。SRM制定產品戰略，以將產品概念變為現實。

普普文化行業正受到幾股主要力量的推動。技術進步使訪問、消費和參與內容變得更加容易。 內容提供商製作了更多高質量的內容來提高粉絲參與度，通常專注於特許經營驅動的產品。 普普文化上湧現出專門的、活躍的和持久的粉絲基礎。這些粉絲通過社交媒體和以內容為中心的體驗，尋找機會與他們最喜歡的內容和志同道合的粉絲互動。與此同時，社會規範發生了變化，使粉絲在文化上被接受併成為主流。這些趨勢相互促進，導致普普文化粉絲大幅增加 ，並導致該行業的顯著增長。

我們是遊樂園行業的供應商，也是遊樂園行業的合作伙伴。我們銷售獨家產品，如玩具、燈具、毛絨、風扇等。這些獨家產品往往只對美國、中國、日本和整個世界主題公園行業的相關遊樂園、娛樂場所、 和主題酒店內的消費者開放。

我們的 市場機會

我們 相信，隨着我們繼續推出新產品 系列和服務，我們有能力將目前的市場領先地位擴展到更廣泛的零售市場。

我們計劃如何發展

我們的目標是繼續開發與知名品牌和許可商標並駕齊驅的創新產品和概念。為了實現這一目標，我們增長戰略的關鍵要素是進入不斷擴大的產品類別，開發和增長獲得許可的sip with me系列保濕產品，設計並銷售到世界各地的零售店和主題公園，進入由大眾市場、普通禮品、利基場所和博物館、快餐連鎖店和便利店組成的新分銷渠道，並繼續擴大我們其他srm 品牌和專利產品，包括the sip with me。^TM杯子，和我一起用餐^TM三聚氰胺盤子套裝，以及毛絨 和動畫智能玩具。

我們 正在定位SRM，以在全球玩具市場搶佔新的市場份額。我們的品牌產品旨在通過互動內容培養、社交和情感成長、健康和健康以及對環境和所有生物的熱愛和尊重來進行教育。我們為《哈利·波特》、《星球大戰》、《阿凡達》、《黑衣人》、《變形金剛》、《卑鄙的我》、任天堂、《芝麻街》和《玩具總動員》等系列銷售玩具。此外，我們目前正在為藍精靈和Zoonicorn特許經營權開發新的產品線。

我們的核心商機和研發工作集中在繼續為主題公園和現有客户銷售和開發創新產品，將藍精靈和Zoonicorn的特許角色水療和餐具添加到現有的品種中。

長期增長戰略。我們 進一步開發了Sip With Me產品類別，在2023年第二季度增加了不鏽鋼水瓶、長毛絨揹包、日記和記事本；在2023年第一季度增加了三聚氰胺；我們計劃在2023年第四季度或2024年第一季度推出點亮飲品和乙烯基數字。除點亮飲品和乙烯基圖外，上述所有產品目前均可銷售。

我們已經與藍精靈和Zoonicorn簽署了我們的Sip With Me產品類別的許可協議，並將於2023年第三季度開始在零售市場銷售這些產品。我們的營銷目標包括動物角色產品，創建一種“收藏所有”的心態，並向全國禮品代表團體分發與我一起的sip和其他產品類別。

2023年第一季度收入為1,086,888美元，2022年和2021年的年收入分別為6,076,116美元和2,665,827美元。2020年和2021年的主題公園大流行關閉對銷售額產生了負面影響，2023年和2022年的銷售額有了相當大的改善。我們計劃將我們的專有品牌和設計銷售到新的渠道：大眾市場、快餐連鎖店、便利店、利基場館和博物館以及餐館。

我們 計劃通過直接和間接營銷提高SRM產品的品牌知名度，並在從產品發現到所有權整個生命週期的整個過程中與我們的最終用户 建立持久的關係。我們還計劃在現有零售業務的基礎上開發新的銷售渠道，以應對主題公園和娛樂業以外的垂直商業機會。

行業 概述

我們 相信美國最大的兩家玩具公司美泰和孩之寶共同佔據了國內非視頻玩具市場的主導份額。此外，數以百計的小公司在新玩具的設計和開發、Character和產品許可證的採購以及先前推出的產品和產品線的改進和擴展方面展開競爭。

Fortune Business Insights估計，到2028年，全球玩具市場的年銷售額預計將達到2306億美元，比2020年全球玩具市場1060億美元的銷售額有所增加。在《2023年遊樂園全球市場報告》中估計，全球遊樂園市場預計將從2022年的671.6億美元增長到2023年的1065.7億美元。NPD Group，Inc. 估計，根據電影、電視劇或書籍中的角色製作的玩具佔去年美國玩具總銷售額的54億美元，佔總銷售額的25%。

未來市場 Insights估計，到2027年，全球吸管杯市場的銷售額預計將達到117億美元。《世界市場報告》估計，到2028年，三聚氰胺餐具市場預計將達到13億美元。

在過去的幾年裏，玩具行業經歷了玩具公司和玩具零售商之間的實質性整合。我們相信，由於零售商不希望 完全依賴少數幾家佔主導地位的玩具公司，玩具公司正在進行的整合為我們提供了更多的增長機會。零售商集中化還使我們能夠更有效和高效地發貨、管理客户關係和跟蹤銷售點信息。

產品

我們的 當前產品主要屬於以下產品類別：

產品 開發

SRM的 戰略方向以產品設計和開發為中心，以創新想法的商業化和市場化為中心 通過SRM對為我們的許可方和品牌合作伙伴想象概念的熱情而創造的。

SRM的目標是優化其適銷性、功能、價值和外觀，以造福消費者最終用户。從概念和原型，到面向製造的設計，都特別關注產品的實用性、易用性、材料的最低成本成本，以及它如何通過設計來“傳達”其功能和優勢。公司團隊的經驗和專業知識結合在一起，涵蓋了許多高需求類別，包括補水和玩具。

SRM的產品和開發團隊由Deborah McDaniel-Hand、Rebecca Mercado和Taft Flittner領導，他們擁有超過30年的行業經驗。

我們 目前正在研究新的工廠機會，以提高生產和部件類型的靈活性，同時還在研究實施倉庫的機會，以促進通用產品的分銷。

製造業和物流業

我們利用了中國的第三方 製造商，我們是根據性能、產能、能力和價格來選擇的。使用第三方製造商使我們能夠避免產生固定的製造成本，同時最大限度地提高靈活性、生產能力和能力。雖然隨着我們銷售額的增長和產品供應的擴大，我們的製造基礎隨着時間的推移而多樣化，但我們一直將生產 集中在少數製造商和工廠，作為監控質量、降低製造成本和確保上市速度的持續努力的一部分。由SRM開發的產品直接運往主題公園，無需在公司的設施進行倉儲。 我們的員工麗貝卡·梅爾卡多和黛博拉·麥克丹尼爾-漢德負責我們的產品和包裝設計。

我們根據內部預測制定產品生產計劃，同時考慮類似產品和屬性的歷史趨勢、當前市場信息和與客户的溝通，以及採購訂單。我們預測的準確性受到以下因素的影響：消費者對我們產品的接受度 基於基礎許可物業的實力、競爭產品的實力、零售商的營銷策略、零售客户和消費者購買模式的變化 以及整體經濟狀況。這些因素的意外變化 可能導致產品供應不足或特定產品庫存過剩。

雖然我們不進行產品的日常製造，但我們通過積極審查生產流程並測試我們製造商生產的產品來確保質量控制。我們利用第三方質量控制檢查員輪流在我們的製造商工廠之間輪換，在生產前設計質量控制程序，在生產期間提供質量保證監督，並對成品進行抽樣以驗證質量控制程序。

除了質量控制測試外，我們產品的安全 測試由獨立的第三方測試實驗室完成。安全測試旨在滿足或超過聯邦和州政府以及適用的國際政府機構、我們的零售合作伙伴和內容提供商實施的法規 。此外，我們的一些較大客户和內容提供商聘請的獨立實驗室測試我們的某些產品 以及生產這些產品的工廠。

有關詳細信息，請參閲“風險 因素-與我們的業務相關的風險-我們使用第三方製造商生產我們的產品會給我們的業務帶來風險。”

銷售額

我們向世界各地 客户的多樣化網絡銷售我們的產品。我們在美國向娛樂行業的專業主題公園和零售商銷售我們的大部分產品。同樣，我們的國際銷售目標市場是主題景點。然而，由於我們的產品在美國的專業主題公園和零售商取得了成功，我們尋求在國內擴大我們的足跡，而不是瞄準 更多的國際銷售和市場。我們計劃瞄準新的或銷售渠道，包括大眾市場、快餐連鎖店、便利店、利基場所和博物館以及餐館。我們擁有一支全職銷售人員，他們中的許多人都會現場走訪我們的客户，以展示產品和招攬訂單。我們的許多零售客户都將我們視為玩具設計方面的專家 在某些情況下，我們會在我們的特色主題和遊樂園客户中幫助管理他們不斷增長的普普文化品類， 通過迎合他們的特定客户羣來提供精心策劃的體驗。例如，我們可以根據流行的 電影和角色來策劃產品。我們相信，這將為我們和我們的零售客户創造一種互惠互利的關係，為我們提供了一個提升普普文化品類在其所在地的生產力的機會，這也可能導致 我們產品的貨架空間擴大。

除了我們的40名個人銷售代表外，我們還保留了兩個銷售代表小組來銷售和推廣我們的產品。我們與每個 銷售代表小組的關係範圍受個別銷售代表協議管轄。我們目前在這些銷售渠道中籤訂的協議是以佣金為基礎的，這意味着銷售代表小組將從代表公司產生的銷售額中獲得一定比例的提成。這些協議通常是非排他性的，這意味着它們可以銷售我們競爭對手的產品。我們預計，我們未來達成的任何此類協議都將以類似的條款進行。此外，我們的協議通常是短期的，可以由這些銷售渠道或我們 取消，而不會造成重大的財務後果。

我們根據客户根據其標準銷售條款和條件下的個人採購訂單向客户銷售產品。這些條款和條件通常包括保險要求、我們對產品質量和製造過程的慣常陳述、我們遵守法律的義務，以及如果我們違反我們的陳述或義務，我們將承擔的賠償責任。任何客户都不承諾向我們購買或向他們銷售任何最低數量的產品。

如上所述，我們將我們大部分產品的生產 承包給主要位於中國的第三方獨立製造商。

知識產權

我們擁有在我們的業務中使用各種商標、商品名稱和服務標記的許可證，包括商標名稱、帶我的sip字符™。此外，我們還有許可協議，包括但不限於藍精靈、Zoonicorn和Sip With Me。我們的許可協議允許我們在每個許可的製造、銷售、營銷和分銷方面使用許可的 作品和商標。此外，儘管根據與Zoonicorn的許可協議，公司 獲得了為不可替代代幣(“NFT”)開發ART的許可，但本公司沒有關於該等非可替代代幣或其他非代幣的商業計劃。

我們的許可協議允許我們在設計和銷售的產品中使用許可方的知識產權。這些許可協議通常規定，我們的許可人 擁有我們在許可下設計和銷售的產品的知識產權，因此，在許可終止後，我們不再有權銷售這些產品。我們的許可協議要求我們根據許可產品的銷售情況向許可方支付版税。我們的許可協議通常期限為兩到三年，不能自動續簽。但是，我們相信我們與我們的許可方有着牢固的關係，並且歷來能夠以合理的商業條款續訂許可協議。

該公司目前沒有任何專利。 但我們擁有使用Sip With Me杯子的設計專利的許可證。該專利本身將於2041年5月11日到期。此產品 當前沒有任何銷售。

SRM通常尋求其產品的商標、版權、 和/或專利保護，並且它擁有或擁有美國和外國商標、版權和涵蓋其許多產品的專利的申請或註冊。儘管其中許多商標、版權和專利與對SRM的業務和運營具有重要意義的產品 系列有關，但SRM不認為它依賴於單一的商標、版權、 或專利。SRM相信其對這些財產的權利得到了充分的保護，但不能保證其權利在未來能夠被成功地主張，或者不會被無效、規避或挑戰。

有關詳細信息，請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險 “SRM面臨與保護其專有知識產權和信息相關的風險，並且 可能會受到第三方指控，即SRM侵犯了其知識產權，這兩種情況中的任何一種都可能對SRM的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。”

比賽

我們 擁有一支經驗豐富、通力合作的團隊，已與世界上一些最受歡迎的主題和娛樂公園建立並維護了關係。然而，玩具行業的競爭是激烈的。 我們的許多競爭對手比我們擁有更長的運營歷史，更高的知名度，以及更多的財務、技術、銷售、營銷和其他資源。我們預計，當前和潛在的競爭對手也將加緊努力滲透我們的目標市場。我們還越來越多地與大型玩具公司爭奪領先大眾市場和其他零售商的貨架空間。在我們的每個產品類別中，我們還與眾多規模較小的國內外收藏品設計師和製造商競爭。在我們的每一條產品線上，我們都與以下一家或所有公司競爭：Funko、Jazware和Light Up Toys。競爭主要基於我們產品的設計質量和感知價值、我們的價格點、我們的許可證組合以及我們 快速將新產品推向市場的能力。

有關更多信息， 請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-高水平的競爭和較低的進入門檻使其難以實現、維持或建立SRM的品牌、產品和產品線的成功。“

營銷

SRM通過廣泛的廣告為其產品線提供支持。全年的廣告投放水平各不相同，在傳統的假日季節達到頂峯。廣告包括目錄、商展、網站，還將包括社交媒體。SRM計劃通過建立社交媒體存在來打造其sip with me品牌，為消費者創建內容。

員工

截至2023年8月14日，我們僱傭了7名全職員工 。我們還根據需要僱傭兼職員工。我們在美國僱傭了5名員工，在香港僱傭了2名員工。 我們的員工都不是工會代表，也不是集體談判協議的一方，我們也沒有發生過與勞工有關的停工 。我們相信，我們與員工的關係很好。

我們的文化、使命和核心價值觀是我們成功的關鍵。我們的文化建立在通過創業精神、多樣性、賦權、道德和開放對話鼓勵創造力的基礎上，以不斷創新和改進我們的技術、解決方案、品牌和合作夥伴關係。我們繼續招聘並聘用才華橫溢、多元化和有道德的員工，併為我們能夠建立的公司文化感到自豪。我們相信 我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何勞資糾紛。

政府 法規

我們在美國銷售的產品受《消費品安全法》(CPSA)、《聯邦危險物質法》(FHSA)、《2008年消費品安全改進法》(CPSIA)和《易燃面料法》(FFA)的規定，以及根據這些法規頒佈的法規的約束。這些法規和相關法規禁止任何不符合適用的產品安全法律、法規和標準的消費品 進入市場。消費品安全委員會 可以要求召回、回購、更換或維修任何此類違禁產品或產品，否則會造成重大的傷害風險，並可能在某些情況下要求對違反監管規定的行為進行處罰。類似的法律存在於美國一些州 ，我們在全球銷售的產品受包括加拿大、 澳大利亞、歐洲和亞洲在內的許多司法管轄區類似法律法規的約束。

我們 採用測試和其他程序，旨在保持符合CPSA、FHSA、CPSIA、FFA、其他適用的國內和國際產品標準，以及我們自己的標準和一些較大的零售客户和許可方的標準。儘管如此， 不能保證我們的產品是或將是無風險的，而且我們可能在未來的產品中遇到導致產品召回、撤回或更換的問題。產品召回可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響 ，具體取決於受召回影響的產品和所需召回工作的程度。產品召回 還可能對我們的聲譽和其他SRM產品的銷售造成負面影響。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-我們可能會受到未來產品責任訴訟或產品召回的影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。”

我們 受適用於我們業務的其他各種聯邦、州、地方和國際法律法規的約束，包括出口管制，並已建立了遵守這些法律法規的流程。

設施

我們目前按月免費使用Jupiter Wellness租用的辦公空間。該辦公室位於聖彼得堡印第安鎮東路1061號。佛羅裏達州朱庇特，郵編：33477，佔地約6,908平方英尺。未來，我們可能會租賃辦公空間、倉庫和/或配送設施。

我們 相信我們的設施足以滿足我們的需求，並相信我們應該能夠續簽上述任何租約或獲得 類似的物業，而不會對我們的運營造成不利影響。

法律訴訟

我們 可能會捲入法律程序或在正常業務過程中受到索賠的影響。我們目前不是任何法律程序的一方，而我們的管理層認為，如果裁決對我們不利，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

管理

執行人員 在此服務之後

下表列出了截至2023年8月14日，將擔任SRM執行官員的個人的信息，包括他們在本次發行完成後的職位。

董事首席執行官理查德·米勒 自2018年10月以來一直擔任木星健康公司(納斯達克代碼：JUPW)的高級管理人員和董事總裁，並從2018年11月至2019年8月擔任木星健康公司的首席財務官、首席運營官和首席合規官。Mr.Miller自2020年11月被Jupiter Wellness收購以來一直管理SRM 。自2003年以來，Mr.Miller一直擔任卡羅諮詢公司的總裁，這是一家為新興成長型公司提供諮詢的諮詢公司。在過去的二十年裏，Mr.Miller為不同行業的數以百計的公司提供了戰略建議。他 曾協助C級高管解決新興公司面臨的擴張、融資和其他挑戰。Mr.Miller於2004年與人共同創立了Teeka Tan Suncare Products，並監督了一系列防曬產品線的開發、設計和推出，以及公司的公開發行。通過他的草根組織My School Counts，他是學校安全和當地學校的倡導者。

塔夫脱·弗利特納，總裁， 於1991年與人共同創立Options，Inc.(簡稱Options)，並擔任該公司的總裁至2021年7月。Options是一家成功的製造商銷售代表公司，位於佛羅裏達州奧蘭多，為主題公園行業以及東南禮品和銷售市場提供服務。在Options，弗利特納開發了定製的主題公園產品，包括玩具、禮物、紀念品和糖果。Options 在佐治亞州亞特蘭大的americasMart擁有約20名銷售人員和一個展廳。Flittner先生自2021年以來一直擔任SRM的總裁。除了製造商的銷售公司，弗利特納先生還為主題公園行業開發了許多國際知名的玩具、紀念品和禮品。弗利特納目前與妻子和兩個兒子住在佛羅裏達州的奧蘭多。

道格拉斯·O·麥金農，首席財務官， 自2019年8月15日以來一直擔任木星健康公司(納斯達克：JUPW)的首席財務官。自2016年3月以來，麥金農先生一直擔任AppYea，Inc.的首席執行官。麥金農先生自2014年3月起擔任蘇爾納股份有限公司董事董事，自2014年4月起擔任蘇爾納執行副總裁總裁兼首席財務官。在加入Surna，Inc.之前，McKinnon先生擔任1^ST資源集團，Inc.任職四年。麥金農先生35年以上的職業生涯包括金融、諮詢和運營經驗，涉及廣泛的行業領域，包括石油和天然氣、技術、大麻和通信。他曾在私營和公共部門擔任過C級職位，包括一家美國證券交易所上市公司的董事長兼首席執行官，一家市值120億美元的納斯達克上市公司的副總裁兼首席行政官， 管理團隊為其籌集了超過22億美元的資金，幾家美國、加拿大和澳大利亞上市公司的首席財務官，以及其他各種私營企業的首席執行官/首席財務官。自SRM於2020年11月被Jupiter Wellness收購以來，McKinnon先生一直擔任該公司的首席財務官。作為一名企業家，麥金農先生參與過各種組織，從使用風險資本融資的初創公司 到公開交易機構支持的公司。此外，麥金農先生還擁有廣泛的併購、 和扭虧為盈的經驗。

戴博拉·麥克丹尼爾-漢德，產品開發與運營副總裁總裁，在主題公園行業工作了35年以上。在加入SRM之前，Hand女士在環球影城主題公園工作了20多年。在此期間，她管理強硬派產品開發，擔任銷售辦公室與市場營銷和銷售的聯絡人，並負責發起全球採購。Hand女士自2021年3月以來一直在SRM擔任這一職務。此外，Hand女士還定製和開發產品，學習製造工藝，並與世界各地的不同生產工廠建立了關係。在加入環球影業之前，她在Anheuser Busch主題公園和奧蘭多海洋世界工作了10多年。她是負責為所有銷售店採購禮品、玩具和產品的強硬派採購員。漢德目前和丈夫住在佛羅裏達州的奧蘭多。

祕書兼董事長布萊恩·S·約翰自2018年10月以來一直擔任木星健康公司(納斯達克代碼：JUPW)的首席執行官。在過去的20年裏，布萊恩一直是全球各地公司的投資者和顧問。他是Caro Partners，LLC的創始人，這是一家金融諮詢公司，專門為新興成長型公司提供幫助，主要是在價值低於1億美元的領域，在過去25年裏，他與數十個國家 的數百家公司合作。John先生是Teeka Tan Products Inc.的首席執行官，這是一家他在2004年與人共同創立的防曬公司，後來被出售。他也是ELS卓越中心學習中心的董事會成員，ELS卓越中心是一所位於佛羅裏達州朱庇特的自閉症兒童學校。John先生自SRM成立以來一直擔任SRM祕書。2015年8月，John先生根據《美國破產法》第七章，自願向佛羅裏達州南區的美國破產法院(案件編號15-24036-PGH)申請個人破產。債務人John先生於2016年2月19日解除債務，此事於2017年4月終止 。訴訟中沒有關於欺詐的指控。

導演

此次發行後的董事會

下表列出了截至2023年8月14日的信息，這些個人將在本次發行完成後擔任SRM董事 。

布萊恩·S·約翰。請參閲 《管理》一節中的傳記。約翰先生自2022年11月以來一直擔任SRM董事會主席。我們相信，John先生豐富的公司戰略和監管經驗，加上他的董事會經驗，使他完全有資格擔任我們董事會的成員和主席。

理查德·米勒。 見上文“管理”一節中的傳記。Mr.Miller自2022年11月起擔任SRM董事會成員。我們相信，Mr.Miller豐富的管理和董事會經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

董事的克里斯托弗·馬克·梅爾頓自2022年11月起 擔任本公司董事，並自2019年8月以來一直擔任Jupiter Wellness，Inc.(納斯達克股票代碼：JUPW)的董事 。梅爾頓先生自2011年11月以來一直在新浪董事(Sequoia Capital：SGBX)任職，目前擔任審計委員會主席。2000年至2008年，Melton先生在紐約市擔任Kingdon Capital Management(“Kingdon”) 的投資組合經理，在那裏他管理着超過10億美元的媒體、電信和日本投資賬面。梅爾頓在日本開設了金登的辦公室，並在那裏成立了一家日本研究公司。1997年至2000年，梅爾頓先生在摩根大通投資管理公司擔任總裁副經理，擔任股票研究分析師，期間他幫助管理着10多億美元的REIT基金。梅爾頓先生於1995至1997年間擔任芝加哥RREEF Funds的高級房地產股票分析師。梅爾頓先生是專業土地投資者Callegro Investments的負責人和聯合創始人。他目前在多個公共和私人董事會任職，並擔任一家納斯達克上市公司的審計委員會主席。Melton先生擁有加州大學伯克利分校的工業社會政治經濟學學士學位。 我們相信Melton先生豐富的管理和董事會經驗使他完全有資格擔任我們董事會的成員。

加里·赫爾曼，董事，自2022年11月以來一直擔任本公司的董事，並自2022年3月以來擔任朱庇特健康公司(納斯達克代碼：JUPW)的董事。赫爾曼的附屬投資基金一直專注於主要投資於美國小盤股和微型股公司。自2006年以來，Herman先生一直共同管理戰略扭虧為盈股權合作伙伴有限公司(開曼)及其附屬公司 ，專注於主要投資於價值被低估的上市交易證券。2011年1月至2013年8月，Herman先生是Abacoa Capital Management，LLC的管理成員，該公司通過其基金Abacoa Capital Master Fund，Limited專注於全球宏觀投資戰略。自2021年4月以來，赫爾曼先生一直在蘇斯全球能源公司(納斯達克：SNRG)擔任董事的職務，該公司是一家工業、環境和農業生物技術公司。自2019年2月以來，赫爾曼先生一直擔任XS Financial(場外交易代碼： XSHLF)的董事。從2005年到2020年，赫爾曼在總部位於紐約的經紀交易商Arcadia Securities LLC任職。1997-2002年間，他是Burnham Securities，Inc.的投資銀行家。在此之前，1993-1997年間，他是Kingshill Group，Inc.的管理合夥人，Kingshill Group，Inc.是一家商業銀行和金融諮詢公司，在紐約和東京設有辦事處。他擁有奧爾巴尼大學的學士學位、洛克菲勒公共事務與政策學院政治學專業、商業和音樂專業的未成年人學位，並曾就讀於紐約法學院。他的經驗包括公共和私人董事會、企業官員、諮詢、融資和重組 角色。赫爾曼先生是一名私人飛行員，擁有儀表評級。赫爾曼自2022年12月以來一直擔任SRM的董事會成員。我們 相信Herman先生豐富的管理和董事會經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

海伍德，董事，自2022年11月以來一直擔任本公司的董事，並自2021年9月起擔任木星健康收購 Corp.(納斯達克：JWAC)的董事，目前是HKA Capital Advisors的負責人，HKA Capital Advisors是一個提供諮詢服務和開發自營交易算法的平臺，他於2010年創立。2011年5月至2018年4月，海伍德先生擔任蘇黎世家族理財室/私募股權基金Tempest Capital AG的聯席首席投資官和董事董事，負責技術和自然資源領域的結構設計和激進投資。2009年5月至2011年3月，Haywood先生擔任Panda Global Advisors的首席投資官，這是一家面向新興市場的全球宏觀基金，專注於流動資產、主權信貸、利率、外匯、股票和大宗商品，該基金是他於2011年創立的。2005年7月至2007年12月，海伍德先生是多策略基金SailFish Capital Partners的合夥人兼高級投資組合經理，在那裏他共同創立並管理了該基金的全球新興市場策略。1997年12月至2005年6月，他在瑞士信貸擔任董事董事總經理，管理該公司的自有信貸組合，並共同負責創建該公司面向客户的交易平臺。Haywood先生於1990年在倫敦大學帝國理工學院獲得化學工程碩士學位。海伍德自2022年12月以來一直擔任SRM的董事會成員。我們相信，海伍德先生豐富的管理和董事會經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

家庭關係和其他安排

我們的高管及董事之間並無 任何家族關係或安排或諒解，據此 任何董事或高管已被或將被選為董事或高管。

本公司董事會組成情況

董事會作為一個統一的機構，通過其委員會的參與，將組織執行其監測和監督職責。我們的 董事會由五名成員組成，其中三名成員符合納斯達克適用規則的“獨立”資格。布萊恩·約翰擔任SRM董事會主席。

在考慮董事是否具有經驗、資格、屬性或技能，使我們的董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責時，董事會主要關注每個人的背景和經驗，如上文所述的每個董事的個人傳記中所述的信息所反映的那樣。我們相信，我們的董事將提供與我們業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。

董事會委員會

我們董事會的常務委員會如下所述。

審計委員會

審計委員會由克里斯托弗·梅爾頓、加里·赫爾曼和漢斯·海伍德組成。克里斯托弗·梅爾頓擔任我們的審計委員會主席。審計委員會履行其書面章程中規定的職責，該章程可在我們的網站上找到。審計委員會的主要職責包括：

我們的董事會已確定克里斯托弗·梅爾頓、加里·赫爾曼和漢斯·海伍德符合“獨立董事”的定義 ，以便根據規則10A-3和納斯達克規則在審計委員會任職。我們的董事會已經確定克里斯托弗·梅爾頓有資格成為“審計委員會財務專家”，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。

薪酬委員會

薪酬委員會由克里斯托弗·梅爾頓、加里·赫爾曼和漢斯·海伍德組成。加里·赫爾曼擔任我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會履行其書面章程中規定的職責，該章程可在我們的網站上找到。薪酬委員會的主要職責包括：

根據納斯達克的適用規則，薪酬委員會的所有三名成員都是 “獨立的”。

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由漢斯·海伍德、克里斯托弗·梅爾頓和加里·赫爾曼組成。克里斯托弗·梅爾頓擔任我們的提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會履行其書面章程中規定的職責，該章程可在我們的網站上查閲。提名和公司治理委員會的主要職責包括：

根據納斯達克的適用規則，提名和公司治理委員會的所有三名成員都是“獨立的”。

商業行為和道德準則

在本次發行完成之前，我們的董事會打算通過一項商業行為和道德準則，或稱“道德準則”，該準則將適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和履行類似職能的人員。本道德守則可向我們的首席執行官提出書面要求，或登錄我們的網站https://www.smentertainment.com/.獲取如果我們修改或批准適用於我們高管的道德守則條款的任何豁免 ，我們將根據適用法律的要求在我們的網站上公開披露此類修訂或豁免。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

薪酬委員會的任何成員都不會是我們或我們任何子公司的現任或前任高管或員工。我們沒有 名高管擔任任何公司的董事會或薪酬委員會成員，而該公司有一名或多名高管擔任我們的薪酬委員會成員。

高管薪酬

彙總表 薪酬表

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們向現任高管支付了以下工資總額：

針對某些高管的薪酬安排

我們 目前與Richard Miller、Deborah McDaniel-Hand、Taft Flittner和Douglas McKinnon簽訂了僱傭協議， 如下所述：

理查德·米勒

我們 於2023年1月1日與理查德·米勒簽訂了聘用協議，根據該協議，我們聘請Mr.Miller為首席執行官 。該協議規定每年基本工資為175,000美元，以及每年175,000美元的股票期權。這些選項有無現金 練習。在2023年和2024年，在接下來的兩(2)年內，基本工資和股票期權將以每年10%的速度增加。 Mr.Miller除基本工資外，還有資格獲得定期獎金，這可能是由我們的董事會和薪酬委員會 確定的。

協議還包含以下重要條款：有資格參加養老金和其他退休計劃、團體人壽保險、住院、手術和主要醫療保險、病假、傷殘和續薪、假期和假期、移動電話和所有相關成本和開支、長期傷殘和其他附帶福利，並有權報銷所有合理和必要的業務費用。Mr.Miller同意了他的協議中的競業禁止和非徵求條款。

黛博拉·麥克丹尼爾·漢德

我們 於2023年1月1日與Deborah McDaniel-Hand簽訂了僱傭協議，根據該協議，我們聘用McDaniel-Hand女士為產品開發與運營 副總裁。該協議取代了麥克丹尼爾-漢德女士於2021年7月22日與Jupiter Wellness簽訂的之前的僱傭協議。該協議規定了每年96,000美元的基本工資和根據2022年股權激勵計劃購買公司普通股股票的50,000(50,000)ISO 期權。ISO期權將按年分批授予 ，並自協議日期起兩年完全授予。期權的執行價將是發行日的收盤價 。除基本工資外，McDaniel-Hand女士還將獲得確認收入的1%的紅利，該基本工資可在McDaniel-Hand女士當選時以現金或普通股股票(按董事會確定的該等股票的公允市值計算)支付。現金獎金將每半年支付一次。

協議還包含以下重要條款：有資格參加養老金和其他退休計劃、團體人壽保險、住院、手術和主要醫療保險、病假、傷殘和續薪、假期和假期、移動電話和所有相關成本和開支、長期傷殘和其他附帶福利，並有權報銷所有合理和必要的業務費用。根據她的協議，麥克丹尼爾-漢德同意非競爭和非徵求條款。

塔夫脱 弗利特納

我們 於2023年1月1日與塔夫脱·弗利特納簽訂了僱傭協議，根據該協議，我們聘用弗利特納先生擔任總裁。這份協議取代了弗利特納之前與Jupiter Wellness簽訂的2021年7月22日的僱傭協議。本協議提供了根據2022年股權激勵計劃購買公司普通股股份的 年基本工資為100,000美元和50,000(50,000)ISO期權。ISO期權將按年分批授予，並自協議日期 起兩年完全授予。期權的執行價將是發行日的收盤價。Flittner先生將獲得基於EBITDA百分比、增長和其他因素的年度獎金(S‘)，該等因素將由董事會決定。

協議還包含以下重要條款：有資格參加養老金和其他退休計劃、團體人壽保險、住院、手術和主要醫療保險、病假、傷殘和續薪、假期和假期、移動電話和所有相關成本和開支、長期傷殘和其他附帶福利，並有權報銷所有合理和必要的業務費用。根據他的協議，弗利特納同意非競爭和非徵求條款。

道格拉斯 麥金農

於2023年8月3日，本公司與Jupiter Wellness訂立轉讓及假設協議(“轉讓及假設協議”)，該協議於2023年8月14日生效，亦即本招股説明書所包含的註冊説明書的生效日期，據此，本公司假設McKinnon先生與Jupiter Wellness的僱傭協議於2019年8月5日訂立，該協議提供若干選項。自2021年6月1日起，對麥金農先生在Jupiter Wellness的僱傭關係進行了修訂，將麥金農先生的基本工資提高到15萬美元，並將2022年和2023年的基本工資和期權每年增加10%。自2021年12月6日起，如果麥金農先生因非自願或非自願原因被解僱，包括但不限於(I)控制權變更或試圖變更控制權，(Ii)重大合併或其他重大業務合併，(Iii)董事會或高管變更，或(Iv) 或麥金農先生僱傭協議中規定的其他事件，麥金農先生有權獲得在其當前僱傭協議期限內或一年(以較大者為準)期間支付的所有剩餘補償，外加額外兩年。

麥金農先生將獲得181,500美元的基本工資， 基本工資每年增加10%，2023年麥金農先生和公司之間的期權將另行確定。

2023年股權激勵計劃

2023年3月21日，我們通過了《2023年股權激勵計劃》(簡稱《2023年計劃》)。2023年計劃的條款大體上如下所述。

用途

我們2023計劃的目的是吸引和留住最好的可用人員；為我們的員工、董事、顧問和顧問提供額外的激勵；並促進我們業務的成功。

受我們的2023年計劃影響的股票

根據我們的2023計劃，可供發行的普通股數量為1,500,000股。

受2023年計劃約束的普通股股份包括本公司任何附屬公司持有的未發行股份、庫存股或以前發行的股份，該數量的普通股應並特此為此目的而保留。任何在2023年計劃終止時可能仍未發行且不受未償還期權約束的普通股應停止為2023年計劃的目的而預留，但在2023年計劃終止之前，公司應始終預留足夠數量的普通股以滿足2023年計劃的要求。如果任何證券在其行使、滿足條件或全部歸屬(視情況而定)之前到期或被註銷，或在行使或全部歸屬受限股票後因任何原因而交付的普通股數量 減少，則受該期權或受限股票(視情況而定)之前的普通股股份可能受 2023計劃項下的未來期權或受限股票的約束。

管理

我們的2023計劃將由董事會(或我們董事會可能不時指定的其他董事會委員會)管理。除其他事項外，薪酬委員會將有權選擇可授予獎勵的個人，確定授予的獎勵類型(以及每個此類獎勵涵蓋的普通股股票數量) ，並確定和修改任何此類獎勵的條款和條件。

資格

獎項 可授予我們的董事、員工和顧問，或我們和我們任何子公司的員工和顧問。激勵性股票期權只能授予在授予時是我們的員工或我們任何子公司的員工的人。

股票 期權

根據我們的2023計劃授予的每個 期權將由授予協議證明，該協議指定受該期權約束的股票數量和 該期權的其他條款和條件。每項期權的每股行權價不得低於授予日我們普通股的公允市值的100%(除非是根據税法第424(A)節中描述的交易並以與税法第424(A)節一致的方式授予)。然而，授予在授予時擁有超過我們所有股票類別總投票權10%的股票或我們的任何母公司或子公司 公司的股票的任何獎勵股票期權，其每股行權價必須至少等於授予日股票公平市值的110%。任何參與者在任何日曆年度內首次可行使的激勵性股票期權所涵蓋的股票(在授予日確定)的總公平市值也不得超過100,000美元。

期權 將在管理人決定的時間和條件下以及獎勵協議中規定的條件下行使。 除非獎勵協議中另有規定，僅受基於時間的歸屬的期權將在參與者因退休、殘疾或死亡而終止 時完全歸屬。我們的2023計劃規定，管理員將確定行使期權的可接受對價形式(S)。當我們收到行使通知、將行使的股份的全額付款以及適用的預扣税款時，期權將被視為已行使。

期權的最長期限將在獎勵協議中規定，前提是期權的最長期限不超過十年 ，而且授予10%股東的激勵性股票期權的期限不得超過五年。

管理人將自行決定並在每份授標協議中指定適用於參與者在我們或適用的母公司、子公司或附屬公司終止服務後的選項的終止後行使期限 。如果沒有這樣的決定，參與者(或其他適當的人)將能夠在以下情況下行使期權的既得部分：(1)參與者因退休、死亡或殘疾以外的原因終止後90天，以及(2)參與者因退休、 死亡或殘疾而終止的一年。然而，在任何情況下，期權在期限過後都不能行使。

受限 股票獎勵

限制性股票獎勵 是收購或購買我們普通股的權利，通常在特定期限內受可轉讓和可沒收限制 。限制性股票的每一項獎勵將由獎勵協議證明，該協議規定了股份轉讓受到限制的期限 (管理人可根據時間流逝、目標業績水平的實現情況、管理人確定的其他事件的發生情況或上述各項的組合)、授予的股份數量以及獎勵的其他條款和條件。

除非 管理人另有規定，否則參與者將沒收截至獎勵協議中規定的日期限制尚未失效的任何限制性股票。除非管理人另有規定，持有限制性股票 的參與者將有權投票表決股票，並獲得就此類股票支付的任何股息。管理員可自行決定加速任何限制失效或取消的時間。

獎項的可轉讓性

除非管理人另有決定，否則獎勵通常不能轉讓，除非通過遺囑或繼承法或分配法， 並且只能由參與者在有生之年行使。

更改控件中的

我們的 2023計劃規定，在發生“控制權變更”(如我們的2023計劃所定義)的情況下， 董事會或委員會可加速未償還期權的全部或部分授予和可行使性，這由 委員會自行決定。委員會還可自行酌情決定，一旦控制權發生變化，每一未行使的認購權應在通知期權受讓人後規定天數內終止，每一受該認購權約束的普通股應獲得相當於緊接控制權變更前此類股票對該期權每股行使價的公平市價的超額金額。該金額應以現金、一種或多種財產(包括交易中應支付的財產，如有)或兩者的組合的形式支付，由委員會自行決定。

終止 或修改

我們的 2023計劃將自董事會通過之日起十年內自動終止，除非我們的董事會提前 終止。管理人可隨時修改、更改、暫停或終止我們的2023計劃，但不得在未經股東批准的情況下進行任何修訂，以符合任何適用法律。 此外，任何修訂、更改、暫停或終止均不得對任何參與者的權利造成實質性損害，除非參與者和管理人以書面形式相互同意。

資本金 公司變更

如果發生影響本公司普通股的任何合併、重組、合併、資本重組、股票分紅或其他公司結構變化，委員會應對根據本計劃為發行預留的股份數量和種類以及(A)受根據本計劃授予的未行使期權的股份數量和期權價格進行適當和公平的調整，以實現在該事件發生後，應儘可能在緊接該事件發生之前維持(在可能範圍內)各購股權持有人的比例權益。委員會應在可行的範圍內，根據税法進行可能要求的其他調整，以使先前授予的任何獎勵選擇不被視為修改了守則第424(H)節 的含義。對於根據本計劃授予的已發行限制性股票，也應進行適當調整。

上述 調整僅在符合《守則》第422節(如屬獎勵選擇權)和第409a節有關選擇權的持續資格的範圍內進行。

董事 薪酬

本次發行完成後，我們的非僱員董事將根據我們下文所述的政策獲得補償。

每年 現金預付金

每位董事會成員每年將獲得5,000美元的聘用費。所有預聘費將按年支付。此外，董事會成員 有資格參與公司的股權激勵計劃。截至本招股説明書發佈日期 ，尚未進行任何發行。

差旅費用

我們的非僱員 董事將有權獲得因出席董事會和董事會委員會會議而產生的差旅費和其他相關費用的報銷 。

某些 關係和關聯方交易

在此次發行之前，我們作為Jupiter Wellness的一個運營部門運營，並作為Jupiter Wellness的多數股權子公司併入Jupiter的財務報表 。此次發行後，Jupiter Wellness將繼續持有我們已發行普通股約47.6%的股份，並將繼續成為我們的最大股東，但出於財務報表報告的目的，我們的財務業績將不會與Jupiter Wellness合併。如果代表在此次發行後立即全面行使購買額外股份的選擇權，Jupiter Wellness將擁有我們已發行普通股的約46.7%。因此，Jupiter Wellness將無權單獨採取行動批准任何需要有權投贊成票的 多數票的行動，以及選舉我們的所有董事。

在截至2021年12月31日的年度內，SRM的主要股東Jupiter Wellness預支1,502,621美元，以支付SRM Limited的某些現有債務和業務，這些債務已於2022年9月1日轉換為票據，並將於(I)2023年9月30日或(Ii)SRM完成其證券首次公開募股的日期(以較早者為準)到期。於2022年，SRM Limited向Jupiter支付了與票據相關的50,000美元，其中包括19,948美元的本金減少和30,052美元的利息。債券於2023年3月31日的本金結餘為1,482,673元。

此外，在截至2022年12月31日的年度內，Jupiter Wellness支付了6,293美元的SRM Limited應佔費用，這筆費用也將從發行所得款項中償還。

在我們成立至2022年12月31日期間，Jupiter Wellness預支了1,374美元用於SRM的註冊和組建費用，SRM Limited預支了7,699美元用於一般營運資金。在截至2023年3月31日的三個月中，SRM有限公司為SRM額外墊付了13,750美元的一般營運資金 。

於截至2023年3月31日及截至2022年12月31日的三個月內，營運現金流足以支付營運費用，於2023年3月31日及2022年12月31日的營運資金分別為1,405,807美元及1,477,039美元(不包括應付Jupiter Wellness的貸款)， 。於2023年3月31日及2022年12月31日，向SRM Limited預支1,482,673美元及向本公司貸款1,374美元的票據賬户結餘合共1,490,340美元，將從本次發售中出售本公司普通股所得款項中償還，詳情見“收益的使用”.

2022年12月9日，我們與Jupiter Wellness簽訂了交換協議，以管理我們的業務與Jupiter Wellness的分離 Wellness。2023年5月26日，我們簽訂了修訂和重新簽署的交換協議，包括有關 分銷和我們的業務從Jupiter Wellness分離的更多信息。我們期望完成修訂和重新簽署的交換協議所設想的分離，並讓Jupiter Wellness於2023年8月14日支付分派。 與Jupiter Wellness達成的該等協議中關於我們的歷史關係、本次發售以及本次發售後我們與Jupiter Wellness的關係的重大條款如下所述。根據經修訂及重訂的交換協議，吾等亦承擔上述1,490,340美元。

於2023年8月3日，本公司訂立《轉讓及承擔協議》，該協議於2023年8月14日生效，亦即本招股説明書的生效日期 ，據此，本公司假設McKinnon先生與Jupiter Wellness於2019年8月5日訂立的僱傭協議 提供若干選項。從2021年6月1日起，麥金農與Jupiter Wellness的僱傭關係進行了修改，將麥金農的基本工資提高到15萬美元，並將2022年和2023年的基本工資和期權按年增加10%。自2021年12月6日起生效，如McKinnon先生因非自願或非自願原因而被終止，包括但不限於(I)控制權變更或企圖變更控制權、(Ii)重大合併或 其他重大業務合併、(Iii)董事會或高管變更或(Iv)或McKinnon先生僱傭協議中規定的其他事件，McKinnon先生有權獲得在其當前僱傭協議期間或一年(以較大者為準)期間剩餘支付的所有補償，外加額外兩年。

麥金農先生將獲得181,500美元的基本工資，基本工資每年增加10%，2023年麥金農先生和公司之間的期權將 確定。

我們目前預計不會與Jupiter Wellness在正常課程之外或與我們的任何董事、高級管理人員或其他附屬公司簽訂任何額外的 協議或其他交易， 以下指定的除外。與董事、高級管理人員或其他關聯公司進行的任何交易將受薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會規章制度的要求。

與木星健康的關係

與木星健康的歷史關係

木星 健康目前在有限的基礎上為我們提供某些服務。木星沒有將這些費用分配給我們。服務 包括會計、保險和共享設施。

本次發行完成後，Jupiter Wellness可能會繼續以收費的方式提供上述過渡 中的某些服務。這些服務將根據《修訂和重新簽署的交換協議》中所述提供。某些 關係和關聯方交易-與Jupiter Wellness的關係-Jupiter Wellness與我們公司之間的安排 “我們一般預計在本次服務完成後使用這些服務的時間不到一年，具體取決於服務的類型和提供此類服務的地點。但是，我們可能會同意Jupiter Wellness將服務期延長 一段有限的時間(該期限不會超過分銷一週年)，也可能 通過事先書面通知終止此類服務期。

本次發行完成後，我們將遵守《交易所法案》的報告要求。我們將被要求作為一家獨立的上市公司建立 程序和做法，以遵守我們在《交易所法案》和相關規則 和條例下的義務。因此，我們將產生額外成本，包括內部審計、投資者關係、股票管理和監管合規成本。這些額外成本可能與Jupiter Wellness歷史上分配給我們的成本不同。 為了作為一家獨立的公司運營，我們預計將產生成本，以取代Jupiter Wellness以前提供的某些服務， 可能高於我們歷史合併財務報表中反映的成本。

木星 作為我們的控股股東

在分配之後和本次發行結束後，Jupiter Wellness將受益地擁有普通股流通股的47.6%(如果超額配售全部行使，約為46.7%)

只要Jupiter Wellness繼續控制我們已發行普通股的如此重要的一部分，Jupiter Wellness或其利益繼承者將能夠指導我們董事會所有成員的選舉。同樣，Jupiter Wellness 將有權決定未經我們其他股東同意提交給我們股東投票表決的事項， 將有權阻止我們控制權的變更，並將有權採取可能有利於Jupiter Wellness的某些其他行動。

Jupiter Wellness同意在未經EF Hutton事先書面同意的情況下，自本次發售結束之日起90天內不出售或以其他方式處置我們的任何普通股。請參閲“承銷“然而，不能保證 在鎖定期到期後，Jupiter Wellness將在多長時間內保持其對我們普通股的所有權。

Jupiter Wellness與我公司之間的安排

吾等 與Jupiter Wellness訂立經修訂的 及重新簽署的交換協議，規管吾等的業務與Jupiter Wellness的分離，為分離後吾等與Jupiter Wellness的關係提供框架 ，並就吾等與Jupiter Wellness之間的資產、員工、債務及應歸因於吾等與Jupiter Wellness分離前、分離時及之後的責任分配，以及若干賠償安排作出規定。

經修訂及重新簽署的交換協議的主要條款摘要如下。本摘要通過參考該協議的全文進行限定 ，該協議作為招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交。

在本節中使用的 ，“分離日期”是指吾等與Jupiter Wellness實現股份交易所將SRM業務貢獻給我們的日期，該日期將在本招股説明書日期之前發生，而術語“分派 日期”是指Jupiter Wellness通過預期分派將其在我們的部分股權分配給Jupiter Wellness的股東和某些權證持有人的日期。

相關的 方交易

在分離之前，我們 將有一個一般政策，即與關聯方的所有重大交易，以及存在實際或在某些情況下感覺到的利益衝突的所有重大交易，將事先接受我們的審計委員會及其獨立成員的審查和批准，他們將確定此類交易或提議對SRM及其股東是否公平合理。 通常，我們的管理層將確定潛在的關聯方交易，並在審計委員會的會議上與其討論。 詳細建議，包括適用的財務和法律分析，我們將就所考慮的每個問題向我們的審計委員會提供備選方案和管理建議，我們的審計委員會將在有機會討論和審查材料後，就上述關聯方交易做出決定。如果適用，我們的審計委員會 將要求提供更多信息，並將不時要求內部或外部法律顧問或審計師提供指導或確認。

克里斯托弗·馬克·梅爾頓和加里·赫爾曼各自擔任木星健康和SRM的董事。此外，木星健康公司首席執行官兼董事首席執行官布萊恩·約翰以及SRM的祕書兼董事將不會因為在SRM服務而領取薪水。根據SRM和Jupiter Wellness之間於2023年8月3日簽訂的轉讓和假設協議，該協議於2023年8月14日生效，也就是本招股説明書的生效日期 ，SRM已同意接受經修訂的McKinnon先生的僱傭協議。據此，麥金農先生將獲得181,500美元的基本工資，基本工資每年增加10%，2023年麥金農先生和SRM之間的期權將確定。

重疊的董事和高級管理人員(“重疊人員”)在涉及或影響每家公司的事項方面可能存在實際或表面上的利益衝突。此外，在分配後，我們的某些董事和高級管理人員將繼續 擁有Jupiter Wellness的股票和/或股票期權或其他股權獎勵。當這些個人面臨可能對我們的公司和Jupiter Wellness及其子公司產生不同影響的決策時，這些所有權利益可能會產生實際的、明顯的 或潛在的利益衝突。

此外，本公司可能與Jupiter Wellness進行重大業務交易。

修訂了 並重新簽署了交換協議

於2023年5月26日，吾等與Jupiter Wellness訂立經修訂及重新簽署的交換協議，該協議列明吾等與Jupiter Wellness之間的協議，以實現吾等與Jupiter Wellness的分離、本次發售及向Jupiter Wellness的股東分配吾等股份。

分離

索賠

在招股説明書構成其組成部分的註冊説明書生效時間或之前，Jupiter Wellness已同意為其本身及其每一家子公司及其各自的繼承人和受讓人，並在法律允許的範圍內，在本招股説明書生效時間之前的任何時間一直是Jupiter Wellness的股東、董事、高級管理人員、代理人或員工(在每種情況下，以各自的身份)的所有個人，出讓、釋放和 永久解聘：(I)公司及其各自的繼承人和受讓人，包括Jupiter Wellness Limited及(Ii)本公司或Jupiter Wellness以外的本公司或SRM Limited的所有股東、 董事、高級管理人員、代理人或僱員(在每宗個案中均為“SRM人士”， 以其各自身份)及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人及受讓人(A)Jupiter Wellness的所有負債、(B)因交易而產生或與之相關的所有負債及實施本公司與Jupiter Wellness、換股、本招股説明書構成其組成部分的 登記聲明生效之前或之後發生或存在的行為、不作為、事件、不作為、 條件、事實或情況所產生或與之相關的所有損害賠償(不論該等風險是否不再是或有的、成熟的、已知的、斷言的或預見的、或在本招股説明書構成其組成部分的登記聲明生效之前、生效時或之後的每種情況下)，在每種情況下，因Jupiter Wellness的業務或Jupiter Wellness的任何負債而產生或產生的(“Jupiter Wellness負債”)。為避免含糊不清，Jupiter Wellness同意，如果因本公司與Jupiter Wellness、股票交換、本次發售或分銷分離而對Jupiter Wellness提起訴訟，則Jupiter Wellness同意不向本公司或任何SRM 個人提出任何索賠。

首次公開募股

有關本次發行完成後Jupiter Wellness對我們的所有權權益的描述，請參閲標題為“-木星 作為我們的控股股東.”

分配

2023年6月27日，Jupiter Wellness董事會宣佈，截至2023年7月7日收盤，Jupiter Wellness向Jupiter Wellness股東和某些權證持有人分發了200萬股我們普通股的流通股。預計分配將於2023年8月14日支付。

請參閲標題為“”的部分 分佈“有關證券分銷的説明，請參閲第16頁。

在分配中，持有Jupiter Wellness普通股和7月份認股權證的每位持有者將獲得1股普通股，換取每19.35股Jupiter Wellness普通股 截至2023年7月7日(創紀錄日期)交易結束時，持有或持有7月份認股權證的普通股。

影響分配的方式

與分銷有關的一般條款和條件在我們與Jupiter Wellness之間修訂和重新簽署的交換協議中規定。分發將於2023年8月14日支付。對於在記錄日期以登記 形式擁有Jupiter Wellness普通股的大多數Jupiter Wellness股東，我們的轉讓和分銷代理將把他們持有的普通股記入為持有這些股票而建立的賬簿賬户 。我們的轉讓和分銷代理將向這些股東發送一份聲明，反映他們對我們普通股的所有權 。記賬是指在我們的記錄中記錄股票所有權的一種方法，其中不使用實物憑證 。對於通過經紀人或其他代理人持有Jupiter Wellness普通股的股東，經紀人或其他代理人將把他們持有的普通股 記入這些股東的賬户。如下文進一步討論的那樣，零碎股份將不會被分配。分配後，其股票以賬簿記賬形式持有的股東可以隨時要求將其持有的我們普通股的股票轉移到經紀公司或其他賬户，並免費交付其 股票的實物股票憑證。

Jupiter 健康股東不需要為分配中收到的我們普通股的股份支付費用，也不需要放棄或交換 股Jupiter健康普通股以獲得我們的普通股，或採取與分配相關的任何其他行動。 不需要或尋求與分配相關的朱庇特健康股東的投票，並且Jupiter健康股東 沒有與分配相關的評估權。

我們普通股的零碎股份不會 作為分配的一部分發行給Jupiter Wellness股東，也不會記入賬簿賬户。將在分配中收到的普通股數量將向下舍入到最接近的普通股份額，而不是收到零碎的 股。關於分配的税收後果的解釋 可在下面標題為“--分配的重大美國聯邦所得税後果 “有關Jupiter Wellness股份及七月認股權證的SRM普通股分配，預期將向Jupiter Wellness及Jupiter Wellness股份或七月認股權證的持有人課税。請參閲“分配 -分配的重要美國聯邦所得税後果.”

如果 Jupiter Wellness董事會在本招股説明書日期 之後終止Jupiter Wellness完成分配的義務或放棄分配的實質性條件，我們打算髮布新聞稿披露這一豁免，否則木星健康將向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告。

我們 將與Jupiter Wellness合作完成分發，並將在Jupiter Wellness的指示下迅速採取任何 和所有必要或需要的行動來實現分發。

請 查看“分配“有關以下事項的更詳細説明，請參閲。

知識產權問題

目前，所有知識產權均以SRM有限公司的名義獲得許可。

終止

經修訂和重新簽署的交換協議可在構成本招股説明書一部分的登記聲明生效前的任何時間終止，並可隨時修訂、修改或放棄分離和分發，但不得在簽訂承銷協議後 終止，除非根據承銷協議的條款在註冊説明書生效後未完成本次發行。

賠償

此外，修訂和重新簽署的交換協議規定了交叉賠償，主要目的是對我們與我們的業務的義務和債務承擔財務責任，並對Jupiter Wellness與Jupiter Wellness的 業務的義務和責任承擔財務責任。具體而言，每一方應賠償另一方、其關聯公司和子公司及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理人(統稱為“受賠償方”)，並使其不受損害。 因下列原因而產生的或與之相關的任何損失：

對於因 對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏陳述重大事實，或為使其中的陳述不具誤導性而造成的任何損失，我們 也將賠償、辯護並使Jupiter Wellness受保方不受損害， 關於我們採用S-1表格登記聲明中包含的所有信息(本招股説明書是其中的一部分)或任何招股説明書(由Jupiter Wellness專門為我們提供的S-1表格註冊聲明中包含的信息除外)。本招股説明書是本招股説明書的一部分，或任何 招股説明書)，(2)包含在我們在此次發行後提交給美國證券交易委員會的任何公開文件中，或(3)由我們專門提供給Jupiter Wellness 以包括在此次發行後Jupiter Wellness的年度或季度或當前報告中，前提是(A) 此類信息與我們或SRM業務有關，或(B)Jupiter Wellness已事先書面通知我們此類信息將包括在一份或多份年度或季度或當前報告中，並指定如何呈現此類信息，信息 包含在該等年度或季度或當前報告中(在第(B)款的情況下，因Jupiter Wellness任何成員的任何行動或不作為而產生或導致的負債，包括由於Jupiter Wellness向我們錯誤陳述或遺漏任何信息而引起的或與之相關的責任)。

JUPITER Wellness還將就因 對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實而產生或以其他方式引起的任何損失向SRM受賠方進行賠償、辯護並使其不受損害，對於我們以S-1表格 登記聲明中包含的所有信息(1)，本招股説明書是其中所要求的或為使其中的陳述不具誤導性所必需的，或Jupiter Wellness專門提供的任何招股説明書，其中包括以下信息：(A)Jupiter Wellness或(B)Jupiter Wellness的業務(為免生疑問，除SRM業務外)或(2)Jupiter Wellness向我們提供的招股説明書，專門用於包括在本次發行後我們的年度或季度報告或當前報告中(A)此類信息與(X)Jupiter Wellness或(Y)Jupiter Wellness的業務有關(為免生疑問，除SRM業務外)或(B)我們已向Jupiter Wellness提供書面通知，説明該等 信息將包括在一份或多份年度或季度或當前報告中，並指明該等信息將如何呈現， 並且該等年度、季度或當前報告中包含該信息(在第(B)款的情況下，對於因我們的任何行動或不作為而產生或導致或與之相關的責任，包括由於我們向Jupiter Wellness提供的任何信息的任何誤述或遺漏， 除外)。

主要股東

下表列出了截至2023年8月14日我們普通股的實益所有權的信息，其中包括於2023年5月31日向Jupiter Wellness發行6,500,000股普通股，與分離有關 (在本次發行之前的百分比列中，出售本次發行中我們普通股的股份以及與此相關收益的接收和應用除外)，分配和假設代表 不行使購買額外股票的選擇權，通過：

下表中的受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。這些規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指示投票的權力，或處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的實益擁有人。因此，下表不包括在未來60天內不能行使的購買我們普通股的選擇權。此表不反映 我們的董事和高管在本次發行中可能購買的任何普通股。除非另有説明，否則下表所列各實益擁有人的地址為印第安鎮路1061 E，地址110 Jupiter，FL 33477。

股本説明

以下説明概述了我們股本的最重要條款，因為這些條款預計將在本次發行完成後生效。 本説明並不完整，僅限於參考我們的公司章程和修訂後的章程的全文，以及內華達州法律的適用條款，每一條都作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書。

有關 其他信息，請參閲標題為“風險因素-與本次發行和我們普通股所有權相關的風險-我們的 董事會將有權發行空白支票優先股，這可能會阻礙或阻礙收購嘗試或 其他交易。”

將軍

完成此次發行後，我們的法定股本將包括：

本次發售完成後，我們將擁有9,450,000股(如果代表全面行使購買額外普通股的選擇權，我們將擁有9,637,500股普通股)。此外，本次發行完成後，將不會有任何優先股流通股 。

普通股 股票

我們普通股的每位 持有者將有權就普通股股東投票表決的所有事項為每股股份投一票，並且不會有累計投票權。在任何已發行優先股的任何優先權利的約束下，我們普通股的持有者將有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息，從合法可用於該目的的 資金中提取。如果我們公司發生清算、解散或清盤，我們普通股的持有者將有權在全額償還債務和任何已發行優先股的任何優先權利後按比例分配我們的剩餘資產。

我們普通股的持有者 將不擁有優先購買權或轉換權或其他認購權，也不存在適用於普通股的贖回或償債條款 。首次公開募股後，我們普通股的所有流通股都將獲得全額支付且不可評估。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股 股票

根據我們的公司章程條款，我們的董事會被授權在內華達州法律和我們的公司章程規定的限制下，發行一個或多個系列的優先股，而不需要我們普通股的持有人 採取進一步的行動。我們已將1,000,000股優先股指定為A系列優先股( “A系列優先股”)，目前均未發行。A系列優先股每股持有相當於100股普通股的投票權，沒有任何其他權利、資格、優先權或限制。我們的 董事會被授權將剩餘的9,000,000股優先股授權股份分成一個或多個系列，每個系列的指定應使其股份有別於所有其他系列和類別的股份。在內華達州法律和公司章程規定的限制的限制下，我們的董事會有權決定每個優先股系列的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。

反收購：內華達州法律不同條款的影響

內華達州 反收購法規

內華達州 頒佈了以下法律，可能會阻止或挫敗對內華達州公司的收購：

已授權但未發行的股票-我們普通股的已授權但未發行的股票可供未來發行，無需 股東批准。這些額外的股份可用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。存在授權但未發行的普通股 可能使我們的董事會能夠向對現有管理層友好的人發行股票。

評估收購建議-內華達州修訂後的法規明確允許我們的董事會在評估任何建議的投標或交換要約、對我們幾乎所有資產的任何合併、合併或出售，或任何類似的特殊交易時，考慮所有相關因素，包括但不限於對我們的員工、客户、供應商和其他相關利益持有者以及他們運營的社區和地理區域的社會、法律和經濟影響。在自由協商的交易中，我們的董事會 可能還會考慮與我們已發行股本的當時市場價格和我們當時的現值相關的對價金額。

控制權股份收購-內華達州通過了一項控制權股份收購法規，旨在為內華達州上市公司的股東提供保護，使其免受個人、實體或團體尋求獲得投票權控制權的收購。除列舉的 例外情況外，法規規定，在特定範圍內收購的股份在董事選舉中不具有投票權，除非投票權得到公共公司無利害關係的股東的多數票批准。無利害關係 股份是指就控制權股份收購而言，並非由收購人或集團成員擁有的股份， 或由公司任何高管或同時是董事的公司任何員工擁有的股份。觸發法規的具體收購範圍為：收購擁有全部投票權五分之一或以上但不到三分之一的股份；收購擁有三分之一或以上但不到多數投票權的股份；或收購擁有全部投票權的多數 或以上的股份。在某些情況下，法規允許收購人召開特別股東會議，以考慮向控制股份持有人授予投票權。法規還允許公司 規定在某些情況下贖回沒有投票權的控制權股份。

刪除 個控制器

我們的 修訂後的章程規定，在股東大會上，任何董事或整個董事會都可以被免職，可以是有理由的，也可以是無故的，前提是會議通知指出，會議的目的之一是罷免董事。僅當支持刪除董事的票數超過反對刪除的票數時，該微博才能被刪除。

附例修訂

本公司經修訂的附例可由股東經董事表決或經本公司當時已發行的所有有表決權股票的至少多數投票權的批准 通過、修訂、更改或廢除。

董事會規模和職位空缺

我們修訂後的章程規定，我們至少有法律要求的最低董事人數。董事會可以不定期增加或減少董事人數。董事會中出現的任何空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，可由股東填補，或由剩餘董事的多數票通過，但少於 名董事的法定人數。當選填補空缺的董事的任期僅至股東下次選舉董事為止。如果沒有剩餘的董事，則由股東填補空缺。

特別 股東大會

本公司經修訂的附例規定，股東特別大會應在總裁指示或持有本公司普通股至少10%的股東有權及有權在該等大會上投票的股東提出書面要求時舉行。股東要求召開的會議，應由總裁在提出要求後不少於10日至不超過60日召開。 只有會議通知所述目的範圍內的事務才可在特別股東大會上進行。

股東 書面同意採取行動

我們的 經修訂的附例規定，如列明所採取的行動的書面同意經至少有權投票的股份的過半數股份簽署，並在最早的書面同意交付之日起60天內送交保管本公司記錄的公司高級管理人員或代理人，則股東的任何行動均可在不召開會議的情況下采取。在取得書面同意的訴訟授權後10日內，應通知未經書面同意的股東或無權就該訴訟進行表決的股東。通知應公正地總結授權行動的實質特徵。 如果該行動產生了異議股東的權利，則通知應明確説明異議股東有權在遵守和遵守國家管理公司的法律規定的情況下獲得其股份的公允價值。

無累計投票

我們的 公司章程不提供累積投票。

未指定的 優先股

SRM董事會將擁有的發行優先股的權力可能被用來阻止第三方通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得SRM控制權的嘗試，從而使此類嘗試變得更加困難 或成本更高。SRM董事會可能能夠發行帶有投票權或轉換權的優先股，如果行使這些投票權或轉換權，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。

責任限制、高級職員和董事的賠償和保險

消除董事責任

內華達州法律授權公司限制或免除董事因違反董事作為董事的受託責任而對公司及其股東所負的個人責任 ，而董事的公司章程則規定，董事或公司的高級職員不會因違反董事或高級職員的受信責任而對公司股東承擔個人責任。

董事、高管和員工的賠償

我們修訂的附則要求我們在當前或未來的法律或司法或行政決定允許或授權的最大程度上，對每個曾擔任或目前擔任董事或董事高級職員的人(包括該 個人的繼承人、遺囑執行人、管理人或遺產)進行賠償，使其免受因其董事、高級職員、代理人、僱員或代表身份而產生的所有罰款、債務、成本和開支，包括律師費。上述賠償權利不應排除尋求賠償的人可能享有的其他權利。SRM可以自費購買保險，以保護自己和所有高級管理人員和董事免受罰款、責任、成本和開支的影響，無論公司是否有法律權力直接就此類責任向他們進行賠償。

我們修訂的章程中的賠償條款可能會阻止股東對我們的董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這一條款還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性， 即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款支付和解和損害賠償的費用，您對我們普通股的投資可能會受到不利影響。 目前沒有針對任何尋求賠償的SRM董事或高級管理人員的未決重大訴訟或訴訟。

已授權 但未發行的股份

我們的 授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需您的批准。我們可能會 將增發股份用於各種目的，包括未來的公開發行以籌集額外資本、為收購提供資金 以及作為員工薪酬。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在可能會使 變得更加困難，或者阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得SRM控制權的嘗試。

清單

我們的 普通股已獲準 在納斯達克上市，代碼為“SRM”。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC。

有資格在未來出售的股票

我們 無法確定地預測我們普通股股票的市場銷售或可供出售的普通股股票對市場價格的影響(如果有的話)。我們也無法確定是否或何時會進行分配或其他處置，或者Jupiter Wellness是否會以其他方式出售其剩餘的普通股股份。 在公開市場出售大量普通股或認為可能發生此類出售可能會對我們普通股的現行市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。

本次發售完成後，我們將擁有9,450,000股(如果代表全面行使購買額外普通股的選擇權，我們將擁有9,637,500股普通股)，包括我們在本次發售中出售的1,250,000股，這些股份 可能會在本次發售後立即在公開市場上轉售，除非我們的關聯公司購買。

本次發行中未發售的普通股，以及根據我們的股票計劃為未來發行預留的股票，將 被稱為“受限證券”，該術語在證券法第144條中有定義。這些受限證券只有在根據《證券法》註冊或符合根據《證券法》獲得豁免註冊的情況下，才有資格 公開銷售。

規則 144

一般而言，根據在本招股説明書日期生效的第144條，自本招股説明書日期後90天起，作為本公司關聯公司的個人(或其普通股股份須合併的 人)有權在任何三個月 期間內出售不超過以下較大者的數量的本公司普通股：

我們附屬公司根據第144條進行的銷售 也受銷售條款和通知要求的約束，並受有關我們的當前 公開信息的可用性的約束。我們的“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中介控制、由我們控制或與我們共同控制的人。

根據規則144，在出售前的90天內，任何人(或其股份需要彙總的人)在出售前的90天內的任何時間都不被視為我們的關聯公司，並且持有屬於受限證券的我們的普通股，則可以出售該等股票 ，條件是自從我們或我們的任何關聯公司收購該等股票的較後日期起至少六個月已過去，且取決於關於我們的最新信息的可用性。如果從吾等或吾等任何聯營公司購入本公司普通股的該等股份 自較後日期起至少已過去一年，則吾等非聯營公司可根據規則第144條無限制地出售該等股份。

鎖定協議

我們，我們的高管和董事，Jupiter Wellness及其某些高管和董事已分別與承銷商 達成協議，在90天內不出售我們的任何普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的任何證券，對於Jupiter Wellness及其某些高管和董事，在本次發行結束日期後的90天內，對於我們和我們的董事和高管，除非事先獲得EF Hutton的書面同意。 請參閲標題為“某些關係和關聯方交易-與木星健康的關係“. Jupiter Wellness收購的任何此類股份將受Jupiter Wellness打算簽訂的上述鎖定協議的約束。EF Hutton代表承銷商可以隨時放棄這些限制。

見 標題為“承銷有關我們、Jupiter Wellness 以及我們的高管和董事將與承銷商簽訂的鎖定協議的更詳細説明。

分配

本次發行結束後，Jupiter Wellness將擁有普通股47.6%的股份(如果超額配售全部行使，約為46.7%)，我們的創辦人將在本次發售結束時共同擁有我們有表決權股票的16.9%的投票權(如果全面行使超額配售，約為16.6%)。Jupiter Wellness可能在未來的某個時間向其股東發行額外的分派，但不得早於Jupiter Wellness適用於Jupiter Wellness的90天禁售期到期或提前終止 承銷“。”朱庇特 Wellness沒有義務實施額外的分配，它可以無限期保留其在我們的所有權權益，或在出售或其他交易中處置其在我們的全部或部分所有權權益。Jupiter對其在我們的剩餘權益的任何此類分配或其他處置(每個“其他處置”)將取決於市場、税務和法律方面的考慮， Jupiter Wellness董事會的最終批准和其他慣例要求。Jupiter Wellness沒有義務在任何指定日期或根本沒有義務追求或完成其對我們的所有權權益的任何進一步處置。

分配、擁有和處置我們的普通股的實質性美國聯邦税收後果

以下是美國聯邦所得税的重大後果摘要：(I)將我們的普通股分配給Jupiter Wellness的股東和7月份認股權證(“分配”)的股東，以及(Ii)我們普通股的持有者對我們普通股的所有權和出售或其他處置，無論是在分配中還是通過此次公開發行。 本摘要基於《準則》、財政部根據《準則》頒佈的規定，以及法院和美國國税局對此類權力的解釋。自本招股説明書發佈之日起，所有內容均可隨時更改， 可能具有追溯力。

本摘要僅供一般參考，不涉及根據特定情況 特定持有人或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有人(如銀行或其他金融機構、保險公司、免税組織、退休計劃、合夥企業、受監管的投資公司、股票、證券或貨幣交易商、經紀人、房地產投資信託基金、某些前公民或美國居民)可能涉及的所有税務考慮因素。作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分收購我們普通股的人，擁有美元以外的“功能貨幣”的人，直接、間接或建設性地擁有我們普通股10%或更多的人，居住在與美國境外永久機構有關的普通股或持有普通股的個人)。 本摘要不涉及任何美國州、當地或非美國的税收考慮因素，也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或替代方案的最低税收考慮因素。

除非 另有説明，否則本摘要僅限於Jupiter Wellness普通股或七月認股權證(在分銷的情況下)的持有人 以及我們普通股的持有人(無論如何收購)，他們將其股票作為資本資產持有，符合《守則》第1221節的含義。此外，除本文另有規定外，本摘要不討論可能與 任何持有人的特定情況相關的所有税務考慮因素，也不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的任何持有人的後果，如免税實體、合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的安排)。本摘要不討論因行使員工股票期權或以其他方式作為補償而收購Jupiter Wellness普通股的人的税務後果。每個股東的個人情況 可能會影響分配的税收後果。

在本摘要中，“美國持有人”是指Jupiter Wellness普通股或七月認股權證的實益所有人，或我們普通股的實益 所有人，也就是美國聯邦所得税而言：

“非美國持有人”是指Jupiter Wellness普通股或7月份認股權證或我們普通股的實益所有者，即 不是美國聯邦所得税持有者。

如果 合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的任何安排)持有Jupiter Wellness的普通股或七月認股權證，或我們的普通股，合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業的合夥人持有Jupiter Wellness普通股或七月認股權證，或收購我們的普通股，應就分配的税務後果諮詢其税務顧問。

將我們的普通股分配給Jupiter Wellness普通股或7月份認股權證的美國持有者

以下討論涉及將我們的普通股分配給持有Jupiter Wellness普通股或7月份認股權證的美國持有者的税收後果。

美國Jupiter Wellness普通股持有者

Jupiter Wellness將我們的普通股分配給Jupiter Wellness普通股持有者將是Jupiter Wellness普通股持有者 的應税事項。Jupiter Wellness將我們的普通股分配給Jupiter Wellness持有者的任何金額 普通股，以我們的股票在分配日期的價值衡量，這是由當前和累計的收益和 Jupiter Wellness(根據美國聯邦所得税目的確定)的利潤一般將在Jupiter Wellness普通股的美國持有人實際或建設性地收到此類分配之日作為普通股息收入向該美國持有人納税。 如果滿足所需的持有 期限，則支付給美國公司持有人的任何此類股息通常都有資格獲得股息扣除。支付給非公司美國股東的股息通常將構成“合格股息”， 應按長期資本利得的最高税率徵税。然而，(I)不滿足最低持有期要求，(Ii)根據守則第163(D)(4)(br}節(涉及投資利息支出扣除)選擇將股息收入視為“投資收入”，或(Iii)有義務就基本相似或相關財產的持倉支付相關款項的非法人美國持有者，將沒有資格享受適用於合格股息的減税税率。

如果我們普通股的Jupiter Wellness對美國Jupiter Wellness普通股持有者的任何分配金額超過Jupiter Wellness應納税年度的當期和累計收益和利潤(根據美國聯邦 所得税原則確定)，則分配將首先被視為免税資本回報，導致美國持有者Jupiter Wellness普通股的調整基礎減少(但不低於零) ，如果分派金額超過美國持有者在Jupiter Wellness普通股中的納税基礎，則超出的部分將作為在出售或交換時確認的資本利得徵税，如下文“-美國持有者擁有的普通股的所有權和銷售、交換、贖回或其他應税處置(無論如何收購)”一節所述。如果持有者持有的Jupiter Wellness普通股的持有期超過一年，則收益或虧損將是長期資本收益或虧損。

Jupiter Wellness普通股持有者收到的我們普通股中的 基礎將等於其在分銷日期 的公平市場價值。我們普通股的持有期將從分配的次日開始。

我們普通股的零碎股份不會 作為分配的一部分發行給Jupiter Wellness股東，也不會記入賬簿賬户。將收到的股份數量將向下舍入為普通股的最接近的整數部分，而不是收到零碎的 股。

持有Jupiter Wellness普通股(和下面討論的7月認股權證)的美國 持有者應瞭解，他們在分銷中收到的我們的 普通股可能沒有市場，他們可能需要使用或從其他來源獲得現金來支付分銷可能產生的任何 税。

木星健康公司對我們普通股的分配對木星健康公司也將是一項應税事件，但對我們不是。Jupiter Wellness 將確認應税收益，其金額等於我們在分配中分配的普通股的公平市場價值超出Jupiter Wellness的納税基礎(即，就像它以公平市場價值在應税銷售中出售該普通股一樣)。 Jupiter Wellness可以利用其某些淨營業虧損(如果有的話)來抵消部分此類收益。

美國7月份認股權證持有者

將我們的普通股分配給美國7月份認股權證持有人的税收後果不太確定，但美國國税局已表示， 這些税收後果與Jupiter Wellness普通股持有人的税收後果相同。在非公開信函裁決中(僅對收到股票的納税人具有約束力)，美國國税局裁定，在與向7月份認股權證持有人分配我們的普通股類似(但不相同)的交易中，應將認股權證持有人的 權證視為股票進行分配。因此，7月份認股權證的美國持有者如果收到我們普通股的分配 ，預計將得到與上述Jupiter Wellness普通股美國持有者相同的待遇(如上所述，可能必須使用或從其他來源獲得現金，以獲得支付分配所產生的任何税款所需的現金)。認股權證持有人應諮詢他們自己的税務顧問，以確定向他們分配我們的普通股對他們的其他潛在税務影響。

我們普通股的所有權 以及出售、交換、贖回或其他應税處置，這些普通股由美國持有者擁有(無論以何種方式獲得)

以下 討論了持有或出售我們普通股的美國持有者的税務後果，無論該普通股是在經銷中收購的還是通過本次公開發行獲得的。

股息分配

從我們當前和累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的而確定的)對我們普通股進行的任何現金分配的 金額，將在美國持有者實際或建設性地收到此類分配的日期作為普通股息收入向該美國持有者徵税。支付給美國公司股東的任何此類股息通常 如果滿足必要的持有期，將有資格獲得股息扣除。支付給非公司美國股東的股息通常將構成“合格股息”，應按長期資本利得的最高税率徵税。然而，非公司美國持股人如(I)未滿足最短持有期要求，(Ii)根據守則第163(D)(4)節選擇將股息收入視為“投資收入”(涉及投資利息支出的扣除)，或(Iii)有義務就實質類似或相關財產的倉位支付相關款項， 將沒有資格享受適用於合格股息的減税税率。

對於 普通股對美國普通股持有人的任何現金分配金額超過我們當前和應税年度累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的程度，分配將首先被視為免税資本回報，導致我們普通股對美國持有人的調整税減少(但不低於零)， 如果分配金額超過美國持有者在我們普通股中的納税基礎，超出的部分將作為在出售或交換中確認的資本收益徵税，如下文“-出售或其他處置”所述。如果持有者的普通股持有期超過一年，則收益或損失將是長期資本收益或損失。

此類股息或資本利得可按淨投資所得徵税。

銷售 或其他處置

我們普通股的美國持有者一般會確認我們普通股的任何出售、交換、贖回或其他應税處置的損益，金額等於處置變現的金額與該美國持有者在我們普通股中的 調整計税基礎之間的差額。美國持有者在應納税處置我們普通股時確認的任何收益或損失將 通常為資本收益或損失，如果持有者在處置時持有我們普通股的持有期超過一年，則為長期資本收益或損失。優惠税率可能適用於非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本利得。資本損失的扣除是有限制的。

任何資本利得都可能被徵收投資淨收入税。

信息 針對美國持有者的報告和備份扣繳

我們和Jupiter Wellness通常必須每年向美國國税局和每個美國持有人報告就其所擁有的證券向該持有人支付的股息和某些其他分配的金額，以及與這些分配有關的預扣税額(如果有)。

此外， 美國聯邦所得税24%的備用預扣一般適用於對我們普通股進行的分配，並且 美國持有者(免税接受者除外)出售和處置我們普通股的收益(I)未能提供準確的納税人識別號；(Ii)美國國税局通知需要備用預扣；或(Iii)在某些情況下， 未能遵守適用的證明要求。

備份 預扣不是附加税。相反，任何備份預扣金額將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税責任的抵扣，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供某些必需的信息 。敦促美國持有者就其特定情況下的備用預扣税申請諮詢其自己的税務顧問。

將我們的普通股分配給Jupiter Wellness普通股和7月份認股權證的非美國持有者

以下討論涉及將我們的普通股分配給Jupiter Wellness普通股或7月份認股權證的非美國持有者的税收後果。

Jupiter Wellness將我們的普通股分配給Jupiter Wellness Common Stok或7月份認股權證的非美國持有者，通常 將構成美國聯邦所得税用途的股息，其支付範圍由Jupiter Wellness的當前或累計收益和利潤支付，這是根據美國聯邦所得税原則確定的。如果分配超過非美國持有人在Jupiter Wellness當前和累計收益和利潤中的份額，超出的部分通常首先被視為 資本的免税回報，範圍為非美國持有人在其Jupiter Wellness普通股或7月認股權證中調整後的税基。任何剩餘的 都將被視為資本利得，並將按以下“-所有權和出售、交換、贖回或非美國持有者收到的普通股的其他應税處置”中所述的方式處理。

被視為支付給Jupiter Wellness普通股或七月認股權證的非美國持有人的分配 一般將按30%的税率預扣美國聯邦所得税，除非該非美國持有人有資格根據適用的 所得税條約享受降低的預扣税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受如下所述的降低税率。但是，只要滿足某些認證和披露要求(通常通過提供IRS FormW-8ECI)， 與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關的股息(如果 適用所得税條約要求，或可歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地)不需繳納此類預扣税。相反，這種股息應按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是《守則》所界定的美國人的方式相同。外國 公司收到的任何此類有效關聯股息可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。

Jupiter Wellness普通股或7月份認股權證的非美國持有人，如果希望就我們普通股的分配申請適用條約費率的利益，將被要求(A)填寫適用的IRS FormW-8，並在 偽證懲罰下證明該持有人不是守則定義的美國人，有資格享受條約福利，或(B) 如果Jupiter Wellness普通股的股票是通過某些外國中介持有的，則滿足適用的美國財政部條例的相關證明 要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國 持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。

非美國持有者應注意，如果他們被Jupiter Wellness扣留分配我們的普通股，並且他們 沒有提供免除預扣税所需的現金，Jupiter Wellness可能不得不採取替代措施來籌集所需的現金以履行其預扣義務，包括出售我們的一些普通股，否則將交付給這些非美國持有人。 此外，我們普通股的分配可能會被推遲，而Jupiter Wellness將決定如何履行其預扣義務。

根據所得税條約，有資格獲得降低美國預扣税税率的Jupiter普通股或七月權證的非美國持有者 可通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。敦促非美國持有者 諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

非美國持有者獲得的我們普通股的所有權、出售、交換、贖回或其他應税處置。

下面的討論解決了擁有或出售我們普通股的非美國持有者的税收後果，無論他們是如何收購的。

在我們的普通股上分配

從我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的而確定的)進行的普通股上的任何現金分配的金額，將在該非美國持有人實際或建設性地收到該分配的日期作為普通股息收入向該非美國持有者徵税。此類股息將按30%的税率預扣美國聯邦所得税，其規則和條件與上文“將我們的普通股分配給Jupiter Wellness普通股和7月份認股權證的非美國持有者”中所述的規則和條件相同。

超過當前或累計收益和利潤的普通股分配 將被視為基本收益或資本收益的回收， 受以下規則的約束，這些規則適用於出售由非美國持有者變現的普通股的其他處置的資本收益。

出售、交換、贖回或其他應納税處置我們的普通股

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者在我們普通股的應税處置中實現的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

● 收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地)；

● 非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國居住一段或多段時間，且符合某些其他條件的個人；或

● 在某些情況下，如果我們是或曾經是美國聯邦所得税的“美國房地產控股公司”，在截至處置之日或非美國持有人處置此類證券的持有期的較短的五年期間內的任何時間 。(我們不期望在任何適用期間內成為美國房地產控股公司。)

以上第一個要點中描述的非美國個人持有者將根據正常的美國聯邦累進所得税税率按 銷售獲得的淨收益徵税。上文第二個要點中描述的非美國持有者 將對從出售中獲得的收益徵收30%的統一税，這可能會被某些美國來源資本 損失抵消，即使該個人不被視為美國居民，但前提是該個人已及時就此類損失提交了美國 聯邦所得税申報單。如果外國公司的非美國持有者符合上述第一個要點 ，則其淨收益將按照守則所定義的美國人的方式繳納税款，此外，還可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用的所得税條約指定的較低税率)的分支機構利得税，並可進行調整。

信息 針對非美國持有者的報告。

如上文“美國持有者的信息報告和備份扣繳”一節所述，我們和Jupiter Wellness一般必須每年向美國國税局和我們普通股的每位持有者報告我們就持有者的證券支付給該持有者的股息和某些其他分派的金額，以及與這些分派有關的預扣税額(如果有)。對於非美國持有人，根據適用的所得税條約或 協議的規定，非美國持有人所在國家的税務機關也可以獲得報告這些分配和扣繳的信息申報單的副本。我們的普通股出售和其他處置的收益通常也需要報告給或通過經紀商的美國辦事處(在某些情況下，外國辦事處)進行。

非美國持有者通常可以通過提供其外國身份證明、在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上提供證明、或通過 以其他方式建立豁免來消除信息報告要求(上文所述的關於分發的除外)。

外國 賬户税務合規法

《外國賬户税法》(FATCA)一般規定，在某些情況下，對由某些外國金融機構(包括投資基金)或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的證券(包括我們的普通股)的出售或其他處置所得的毛收入徵收30%的預扣税，除非任何此類外國機構遵守FATCA施加的報告和其他要求。然而，擬議的財政部法規取消了FATCA對毛收入付款的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。所有非美國持有者應就FATCA對其普通股投資的可能影響諮詢他們的税務顧問 。

每個木星健康股票持有人和七月權證持有人應諮詢其税務顧問，瞭解分配給該股東的具體後果，包括州、地方和外國税法的適用情況，以及可能影響上述税收後果的税法變更。

承銷

我們已與Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton(“EF Hutton”或“代表”)簽訂了承銷協議，就普通股的發售 擔任此次發行的獨家管理承銷商和主要賬簿管理經理。Dominari Securities LLC將擔任聯席管理人。根據吾等與代表之間的承銷協議的條款及條件，吾等已同意向承銷商發行及出售，承銷商 已同意以公開發行價減去本招股説明書封面所載的承銷折扣及佣金，購買下表其名稱旁邊所列普通股的股份數目，但超額配售選擇權所涵蓋的普通股除外：

如果承銷商購買任何證券，則承銷商承諾購買我們提供的所有證券，但不包括下文所述的超額配售選項涵蓋的證券。承銷協議中約定的事項發生時，承銷商的義務可以終止。此外，根據承銷協議，承銷商的義務受承保協議中包含的慣例條件、陳述和保證的約束，例如承銷商收到 高級職員證書和法律意見。

我們 已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發行股票，但須事先出售，發行時、發行時及接受承銷商時，須經其律師批准法律事宜，包括股份的有效性，以及承銷商收到高級職員證書及法律意見等承銷協議所載的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

超額配售 選項

我們 已授予代表超額配售選擇權。該期權自本招股説明書發佈之日起最長45天內可行使，允許代表按本招股説明書封面上列出的公開發行價減去承銷折扣和佣金，額外購買最多187,500股普通股(佔本次發行所售普通股的15%(15%))。代表行使此選擇權的目的僅為支付與本招股説明書提供的普通股發售有關的超額配售(如有)。如果代表全部或部分行使選擇權，承銷商將根據承銷協議中描述的條件分別承諾按上表所列各自承諾的比例購買普通股的額外股份。

佣金 和折扣

代表已通知我們，承銷商最初建議以本招股説明書封面上的公開發行價向公眾發行股票，並以該價格向交易商減去不超過每股0.20美元的優惠。 首次公開發行後，此次發行的公開發行價、特許權或任何其他條款可能會發生變化。

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。 資料假設代表沒有行使或完全行使其購買額外股份的選擇權。

我們 還同意補償承銷商與此次發行相關的某些費用，包括但不限於：(A)與FINRA審查本次發行相關的所有備案費用和通訊費用；(B)與根據承銷商指定的外國 司法管轄區的證券法提供的證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、支出 ，包括承銷商藍天律師的合理費用和支出； (C)代表為此次發行實際交代的路演費用，最高可達20,000美元；(D)承銷商使用Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件進行此次發行的費用為29,500美元；(E)與裝訂成冊的公開發行材料以及不超過5,000美元的紀念品和墓碑相關的費用；以及 (F)與此次發行有關的代表法律顧問的費用和開支，金額最高為175,000美元。

我們 還同意向代表支付相當於從出售普通股股份中獲得的總收益的1%(1.0%)的非實報實銷費用津貼。非實報實銷費用津貼將通過從此次發售的淨收益中扣除 來支付。

此次發行的費用 不包括承銷折扣和佣金，估計為468,750美元，由我們支付。

代表的 授權

吾等 已同意向代表發行認股權證，以每股6.00美元(相當於本次發行中每股首次公開發售價格的120%)購買最多57,500股普通股(相當於本次發售所售普通股股份的4%(4.0%)，包括行使代表超額配售選擇權而售出的任何普通股)。代表的認股權證也可以在無現金的基礎上行使 。代表的認股權證可隨時及不時全部或部分行使，自根據本招股説明書開始出售後180天的日期起計，並於開始出售之日起計五年內屆滿。

代表權證被FINRA視為承銷商賠償，因此根據FINRA規則5110(G)(1)，應受到180天的禁售期。代表或其指定人(或其規則第5110(G)(1)條下的獲準受讓人)不得在根據本招股説明書開始銷售後180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押此等認股權證或該等認股權證相關證券，亦不從事任何會導致該等認股權證或相關證券有效經濟處置的 對衝、賣空、衍生、認沽或看漲交易。此外，代表的認股權證還規定了搭載登記權。自此 產品開始銷售之日起七年內遵守FINRA規則5110(G)(8)(D)。除承銷佣金和持有人支付的任何法律顧問費用外，我們將承擔與註冊可在行使代表的認股權證時發行的證券相關的所有費用和開支。行使代表認股權證時可發行普通股的行使價和股份數目在某些情況下可能會作出調整，包括派發股息或進行資本重組、重組、合併或合併。

不銷售類似證券

我們，我們的高管和董事，Jupiter Wellness及其某些高管和董事，同意在90天內不出售或轉讓 任何普通股或可轉換為普通股、可交換、可行使或應償還的普通股或證券，對於Jupiter Wellness及其某些高管和董事，在90天內，對於我們的情況以及我們的董事和高管，在本次發售結束日期後，在未事先獲得EF Hutton明確書面同意的情況下， 我們和這些人同意，除某些有限的例外情況外，不直接或間接地

此鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換、可行使或可用普通股償還的證券。它也適用於現在擁有或後來由執行協議的人購買的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。

Tail 融資

吾等 已授予代表在終止與吾等的合約 後十二(12)個月內收取相當於吾等向本公司實際介紹的任何投資者出售任何股權、債務及/或股權衍生工具所得款項總額的8%(8.0%)的現金費用，條件是該等交易是由實際引入吾等的一方在要約中實際引入且我們直接知悉該參與方的參與。

清單

我們的 普通股已獲準在納斯達克上市，代碼為 “SRM”。

首次公開發行價格的確定

在此次發行之前，我們的普通股尚未公開上市。首次公開募股價格是通過我們與代表之間的 談判確定的。除現行市況外，決定首次公開招股價格時須考慮的因素包括：

活躍的普通股交易市場可能不會發展起來。也有可能在此次發行後，普通股的股票將不會在公開市場上達到或高於首次公開募股價格。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

在 股票分配完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的普通股。 但是，代表可以參與穩定普通股價格的交易，如出價或購買以盯住、固定或維持該價格。

承銷商可在公開市場買賣本公司普通股。這些交易 可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空 涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的股票數量。“回補” 賣空是指銷售金額不超過上述代表購買額外股份的選擇權 。代表可通過行使購買額外 股票的選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何回補空頭頭寸。在確定平倉的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們通過授予他們的期權購買股票的價格的比較。“裸賣空”指的是超過這一期權的賣出量。承銷商 必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸 。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股股票進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其承銷折扣的一部分時 因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代該承銷商出售的股票。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或 我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場 的價格。承銷商可以在納斯達克上、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們和任何承銷商都不做任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不作出任何聲明， 代表將參與該等交易，或該等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

電子分發

電子格式的招股説明書可在一個或多個承銷商或銷售小組成員維護的網站上提供。代表可同意將若干證券分配給承銷商和銷售集團成員，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員進行分配，這些承銷商和銷售團隊成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息 不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分， 未經我們批准或背書，投資者不應依賴。

其他 關係

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司未來可在正常業務過程中向我們及其關聯公司提供投資、商業銀行和金融諮詢服務，並可獲得常規費用和佣金。在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券) 和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可在任何時間持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

在美國境外銷售限制

在任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何允許公開發行普通股的行動 在需要為此採取行動的任何司法管轄區內，持有、分發或分發本招股説明書或與我們或普通股有關的任何其他材料。因此，普通股不得直接或間接提供或出售，除非遵守任何國家或司法管轄區的任何適用法律、規則和法規，否則不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈與普通股相關的本招股説明書或任何其他材料或廣告。

日本。普通股沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(1948年第25號法律修訂)進行登記，因此，不會直接或間接在日本境內或為任何日本人或其他人的利益而直接或間接在日本境內或向任何日本人進行再發售或轉售，除非根據《日本證券交易法》和任何其他適用法律的登記要求的豁免，以及在其他情況下，日本的規章制度。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。

馬來西亞。根據2007年資本市場及服務法案，尚未或將無 招股説明書或其他與普通股發售及出售有關的發售材料或文件 在馬來西亞證券事務監察委員會(“馬來西亞證監會”)註冊，以供馬來西亞證監會批准。因此，本招股説明書以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向馬來西亞境內的人分發或分發，也不得將普通股的要約或出售或作為認購或購買邀請的標的， 馬來西亞委員會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務許可證的持有者；(3)以本金身份收購普通股的人，條件是收購普通股的條件為：收購普通股的代價不得低於每筆交易250,000馬幣(或其等值外幣) ；(4)個人總淨資產或與其配偶共同淨資產總額超過300萬馬幣(或等值外幣)的個人，不包括個人主要住所的價值；(五)前十二個月年總收入超過30萬馬幣(或等值外幣)的個人；(六)與配偶共同在前十二個月年總收入超過40萬馬幣(或等值外幣)的個人；(七)根據上次審計賬目計算淨資產總額超過1,000萬馬幣(或等值外幣)的公司；(Viii)淨資產總額超過1,000萬馬幣(或其等值的外幣)的合夥企業；(Ix)《2010年拉布昂金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人；(X)《2010年拉布昂金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人；及(Xi)馬來西亞委員會可能指定的任何其他人士；但在上述第(一)至第(十一)項中，普通股的分銷須由持有資本市場服務許可證並經營證券交易業務的持有人進行。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股説明書不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何要求根據《2007年資本市場和服務法案》向馬來西亞委員會登記招股説明書的證券。

中華人民共和國。本招股説明書不得在中國分發或分發，普通股亦不得要約或出售，亦不會向任何人士要約或出售以直接或間接向任何中國居民再要約或轉售，但根據中國適用法律、規則及法規的規定除外。僅就本段而言，中華人民共和國不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。

臺灣。該普通股尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成《臺灣證券交易法》所指要約且需要臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣任何人士或實體均未獲授權就在臺灣發售及出售普通股提供、出售、提供意見或以其他方式居間。

菲律賓。本招股説明書不得在菲律賓分發或分發，普通股也不得發售或出售，也不會 直接或間接向任何菲律賓居民再發售或轉售給任何人，除非 菲律賓適用的法律、規則和法規。

法律事務

特此發售的普通股股份的有效性以及與本次發行和分銷相關的某些法律事宜將由紐約Sinhenzia Ross Ference LLP為我們傳遞。某些法律問題將由Sullivan&Worcester LLP轉交給承銷商 。

專家

本招股説明書包括SRM Entertainment，Inc.截至2022年12月31日及自成立(2022年4月22日)至2022年12月31日的財務報表，以及SRM Limited截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的兩個年度的財務報表，以獨立的註冊會計師事務所M&K CPAS，PLLC的報告(SRM Entertainment的報告，公司和SRM有限公司包括一個解釋段落，説明每個實體作為持續經營企業繼續經營的能力)，給予該公司作為審計和會計專家的權威。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已就此次發行向美國證券交易委員會提交了S-1表格的註冊聲明。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息 。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料或由我行或代表我們向您推薦的招股説明書所包含的信息以外的任何信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區 出售並尋求購買本協議涵蓋的證券。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約 。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含的信息在除該等文件封面上的日期以外的任何日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。 持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書所涵蓋的證券有關的任何限制，並將本招股説明書分發到美國境外。

Https://www.srmentertainment.com/，不應被視為本招股説明書的一部分或以引用方式併入本招股説明書，並且不應被任何潛在投資者依賴以決定是否購買本招股説明書下提供的股份。

您 可以通過訪問美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov來檢索我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。您也可以免費索取這些文件的副本，您可以寫信或致電我們，地址為：印第安頓城路1061E，Suite110，Jupiter，FL 33477,407-230-8100。

財務報表索引

SRM 娛樂公司

資產負債表 表

截至2023年3月31日和2022年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分。

SRM 娛樂公司

運營報表

截至2023年3月31日的三個月

(未經審計)

附註是這些財務報表的組成部分。

SRM 娛樂公司

股東虧損變動報表

截至2023年3月31日的三個月(未經審計)和

對於 從初始階段(2022年4月22日)到2022年12月31日(已審核)的期間

附註是這些財務報表的組成部分。

SRM 娛樂公司

現金流量表

截至2023年3月31日的三個月

未經審計)

附註是這些財務報表的組成部分。

SRM 娛樂公司
財務報表附註

截至2023年3月31日的三個月

附註 1-組織和業務運作

SRM 娛樂公司(“本公司”)是內華達州的一家公司，成立於2022年4月22日。到目前為止，該公司 尚未運營。該公司的主要業務將是設計、製造和銷售玩具給主要的主題公園。

附註 2-重要的會計政策

演示基礎

所附財務報表按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定列報。公司 成立於2022年3月31日之後，因此無法提供比較信息。

新興的 成長型公司狀態

公司是根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節定義的，經2012年《啟動我們的商業初創企業法》(《就業法案》)修訂的《證券法》第2(A)節，公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404節的審計師認證要求，減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及 免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，但由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。

正在進行 關注

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。本公司自創始至2023年3月31日期間沒有營運，本期錄得淨虧損，並有營運資金短缺。這種不足和缺乏運營使人對其作為持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑 。預期本公司將收購S.R.M.Entertainment Limited(“SRM Limited”)，並完成其普通股的首次公開發售(“IPO”)，預計所得款項將足以擴大SRM Limited的 業務，並提供充足資本以繼續經營下去。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金 和現金等價物

對於現金流量表的目的，公司將購買時到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金和等價物。

庫存

庫存 將以成本或市場中的較低者為準。該公司將定期審查庫存項目的價值，並將根據其對市場狀況的評估進行 庫存減記或註銷。沖銷和沖銷計入已售出貨物的成本。存貨是按平均成本法核算的。

普通股每股淨虧損

普通股每股淨收益(虧損)根據FASB會計準則彙編第260-10-45節計算。基本 每股淨收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數 。如果適用，稀釋每股收益假設轉換、行使或發行所有普通股工具，如期權、認股權證、可轉換證券和優先股，除非其效果是減少虧損或增加每股收益 。因此，期權、認股權證、可轉換證券和優先股不在計算範圍內，因為普通股潛在股份的影響 將減少每股虧損。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量和披露”項下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，這主要是由於它們的短期性質。

收入 確認

該公司將通過直接向最終用户(“客户”)銷售其產品來獲得收入。

公司根據FASB會計準則彙編606“與客户簽訂合同的收入”(“ASC 606”)，通過應用以下步驟確認收入。根據ASC 606，收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期從這些商品或服務的交換中獲得的對價 。該公司採用以下五個步驟，以確定在履行其每項協議下的義務時確認的適當收入金額：

當貨物或產品在裝運時所有權轉移時按FOB發貨點發貨時，公司履行履約義務 。我們的產品通常在裝運前或標準淨額30天內付款，我們不提供與我們的產品相關的具體退貨、退款或保修，但到目前為止還沒有任何缺陷產品的情況除外。

應收賬款和信用風險

應收賬款 來自公司產品的銷售。本公司根據對應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查，為可疑收款提供撥備(如適用)。

外幣折算

外幣資產和負債按資產負債表日的匯率換算，而收入和費用賬户 按期間的平均匯率換算。股權賬户按歷史匯率折算。

基於股票 的薪酬

公司根據FASB會計準則彙編718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)確認員工的薪酬成本。根據ASC 718，公司必須根據授予日的公允價值衡量基於股份的薪酬安排的薪酬成本，並在財務報表中確認要求員工提供服務的期間的成本 。基於股票的薪酬安排包括股票期權和認股權證。因此，補償成本在授予之日按其公允價值計量。此類補償金額(如果有的話)將在 期權授予的相應歸屬期間攤銷。

公司已採用ASU編號2018-07《薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份薪酬的改進》 會計。這些修訂擴大了第718號專題--薪酬--股票薪酬(目前僅包括向僱員支付基於股份的薪酬)的範圍，以包括向非僱員支付貨物或服務的基於股份的付款。因此，向非員工和員工支付基於股份的付款的會計處理將基本一致。

所得税 税

公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期的未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值撥備。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序，以及對納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況的計量 。為了確認這些好處，税務機關必須在審查後更有可能維持税收狀況 。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供指導。根據本公司的評估，得出的結論是，本公司的財務報表中沒有需要確認的重大不確定 税務狀況。本公司相信，其所得税頭寸和 扣除額將在審計後持續存在，預計不會有任何會導致其財務 頭寸發生重大變化的調整。本公司記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將此類項目記錄為所得税費用的組成部分 。

相關的 方

公司遵循FASB會計準則編撰的第850-10小節，以識別關聯方並披露關聯方交易。

根據第850-10-20節，關聯方包括(A)本公司的聯營公司；(B)需要對其股權進行證券投資的實體 ，沒有根據第825-10-15節的公允價值期權小節選擇公允價值期權，由投資實體按權益法核算；(C)為員工謀福利的信託，如養老金和利潤分享信託，由管理層管理或託管的信託；(D)公司的主要業主；(E)公司管理； (f.)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，以致交易一方可能被阻止完全追求其各自的利益，公司可能與之進行交易的其他各方；以及 (g.)能夠顯著影響交易方的管理或經營政策的其他方，或在交易方之一擁有所有權 權益並能夠顯著影響另一方的其他方，從而可能阻止交易方中的一個或多個交易方完全追求自己的獨立利益。

財務報表應包括披露重大關聯方交易，但不包括正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他類似項目。但是，這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時被取消的交易。披露內容應包括：a.所涉關係(S)的性質；b.對列報損益表的每一期間的交易的説明，包括未計入金額或名義金額的交易，以及其他被認為是瞭解交易對財務報表的影響所必需的信息；c.列報損益表的每一期間的交易金額，以及與前一期間使用的術語相比任何變化的影響；以及D.截至提交的每份資產負債表日期的應付或應付關聯方的金額，如果不是顯而易見的，則包括結算條款和方式。

最近 會計聲明

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，簡化了非員工股份支付交易的會計處理。修正案 明確規定，718主題適用於設保人通過發放基於股份的支付獎勵而獲得在設保人自己的業務中使用或消費的貨物或服務的所有基於股份的支付交易。該標準將在2020財年的第一季度對我們生效，儘管允許提前採用(但不會早於主題606的採用)。本公司已於2019年1月1日起採用本標準。該準則的採用並未對公司的經營業績、財務狀況、現金流和財務報表披露產生重大影響。

2016年2月，印發了專題842“租賃”，以取代專題840“租賃”中的租賃要求。以前的GAAP和主題842之間的主要區別是承租人對根據以前的GAAP分類為經營性租賃的租賃資產和租賃負債的確認。承租人應在資產負債表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於租期為12個月或以下的租賃，承租人可按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。如果承租人做出這一選擇，它應該在租賃期限內按一般直線原則確認此類租賃的租賃費用。出租人採用的會計與以前的公認會計原則基本相同。 第842主題將適用於2018年12月15日之後的年度報告期間，包括該年度 期間內的過渡期，並將追溯適用。該公司在成立之初就採用了這一標準。採用該準則並未對公司的經營業績、財務狀況、現金流和財務報表披露產生重大影響。

附註 3-應付給關聯公司的帳款

在公司成立至2022年12月31日期間，Jupiter Wellness，Inc.(以下簡稱“Jupiter Wellness”)向公司墊付1,374美元作為公司註冊成立和組建費用，SRM Limited墊付公司7,699美元作為一般營運資金 。在截至2023年3月31日的三個月內，SRM有限公司向本公司額外預付了13,750美元。這些預付款是不計息的，也沒有計入利息，因為計入的利息對財務報表並不重要。