根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-274083

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的基礎 招股説明書是我們於2023年8月18日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的S-3表格（文件編號333-274083）註冊聲明的一部分，美國證券交易委員會於2023年8月28日使用 “貨架” 註冊程序宣佈該聲明生效。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款 ，還補充和更新了隨附的基本招股説明書以及此處以引用方式納入 的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的基本招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於 本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是招股説明書補充文件和隨附的 基本招股説明書的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書 補充文件發佈之日之前提交的隨附基本招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息 之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述 與另一份日期較晚的文件中的陳述（例如，以引用方式納入隨附的基礎 招股説明書中的聲明）不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們還注意到，我們在作為此處以提及方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證 和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，目的是在此類協議的各方 之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、擔保 或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為依據 準確地代表了我們的現狀。

您應僅依賴本招股説明書補充文件或隨附的 基本招股説明書中包含的信息，或此處或其中以引用方式納入的信息。我們沒有授權，投放代理也沒有授權任何人 向你提供不同的信息。無論本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書 的交付時間如何，本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書 中包含或以引用方式納入此處或其中的信息僅在相應日期準確無誤，無論本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的交付時間如何，也無論我們的證券出售時間如何。

本招股説明書補充文件和隨附的基礎 招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息參考了實際的 文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些 文件的副本已經提交、將要提交或將作為註冊 聲明的證物納入此處，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述獲得這些文件的副本。

在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含的所有信息 ，包括此處 及其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中分別標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 部分中向您推薦的文件中的信息。

本招股説明書補充文件和隨附的基礎 招股説明書包含並以參考方式納入了基於獨立行業 出版物和其他公開信息的行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性 或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。儘管我們沒有發現關於本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或此處以引用方式納入 的文件中提供的市場和行業數據有任何錯誤陳述 ，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以及 類似標題下討論的 在本文及其中以引用方式納入的其他文件中。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售本招股説明書補充文件中提供的證券，並尋求買入要約。本 招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的發行以及本招股説明書補充文件在 某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件 和隨附的基本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與證券發行 、本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書在美國境外的分發相關的任何限制。本招股説明書補充文件 及隨附的基本招股説明書不構成本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書中任何人提供的任何證券的出售要約或邀請 購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的司法管轄區 中任何人提供的任何證券一起使用。

除非文中另有説明，否則本招股説明書中提及的 “BioVie”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指內華達州的一家公司 BioVie Inc.。

風險因素

投資我們的證券涉及高度 的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 中我們最新的10-K表年度報告和隨後提交的10-Q表季度報告 中標題為 “風險因素” 的章節中討論的風險和不確定性，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，這些文件以引用方式 納入本招股説明書補充文件中，以及本招股説明書中的其他信息補充、此處以引用方式納入的文件 以及任何招股説明書補充文件以及我們可能授權的任何免費書面招股説明書。另請仔細閲讀標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的章節。我們目前不知道的其他風險和不確定性，或者我們目前認為不重要的 也可能對我們的業務產生不利影響。此外，過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標 ，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。

與我們 業務和行業相關的風險

我們依賴並將繼續 依賴第三方來進行臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責 和/或在預期的最後期限之前完成和/或未能成功履行和遵守監管要求，包括但不限於 《美國食品、藥品和化粧品法》（“FDCA”）和 FDA 的實施條例，我們可能無法獲得 監管部門的批准或將我們的候選產品商業化。

我們依賴 並將繼續依賴第三方，包括但不限於 CRO、臨牀試驗場所和臨牀試驗負責人 研究人員、合同實驗室、機構審查委員會（“IRB”）、製造商、供應商和其他第三方 來進行我們的臨牀試驗，包括我們的候選藥物 NE3107 和 BIV201 的臨牀試驗。我們在 的臨牀試驗過程中嚴重依賴這些第三方，而且我們僅控制他們活動的某些方面。儘管如此，我們保留最終責任 ，確保我們的每項研究都按照協議和適用的法律、監管和科學標準 和法規進行，並且我們對第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和這些第三方 必須遵守 CGCP，這些法規和指導方針由 FDA 和類似的外國監管機構 對臨牀開發中的候選產品進行臨牀試驗。監管機構通過定期 檢查以及對臨牀試驗主要研究者和試驗場所的因果檢查來強制執行CGCP。如果由於 公司或第三方的失敗，臨牀試驗不符合適用的CGCP、FDA的研究性新藥（“IND”） 要求、其他適用的監管要求或適用的IRB批准協議中規定的要求，包括 未能招募足夠數量的患者，則公司可能需要進行額外的臨牀試驗以支持我們的營銷 申請，這將推遲監管機構的批准程序。此外，如果這些第三方 中的任何一個違反適用的聯邦、州或外國法律和/或法規，包括但不限於 FDA 的 IND 法規、欺詐 和濫用或虛假索賠法、醫療保健隱私和數據安全法，或者向我們或政府機構提供不準確、誤導性、 或不完整的數據，我們的業務可能會受到牽連。例如，在對我們 NE3107 的三期研究（NCT04669028）的盲目數據進行常規監測時，我們發現了 在 15 個地點看似潛在的科學不當行為以及與研究方案和 GCP 違規行為的顯著偏差， 這導致公司將這些地點的所有患者排除在外，並將他們轉介給 FDA 的 OSI 以採取進一步行動。由於計劃外將這麼多患者排除在外，我們以 為主要終點的第三期研究提供了支持。這些關於潛在科學不當行為、嚴重偏離協議和違反GCP的發現 可能會使本研究（NCT04669028）整個數據集的嚴謹性、穩健性和有效性受到質疑。

儘管 我們為候選產品設計臨牀試驗，但我們的 CRO 的任務是促進和監測我們的臨牀試驗。因此，我們臨牀開發計劃的許多重要方面，包括研究中心和研究者的選擇，以及研究的進行、時機、 和監測，往往部分或全部超出我們的直接控制範圍。與完全依賴自己的員工相比，我們依賴第三方進行 臨牀試驗也導致對通過臨牀試驗 開發的數據的收集、管理和質量的直接控制。與第三方溝通也可能具有挑戰性， 可能會導致錯誤以及活動協調方面的困難。

與本次發行相關的風險

您在本次發行中購買的普通股的每股淨有形賬面價值可能會立即大幅減少 。

本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值 。在我們以每股1.00美元的價格出售股票和隨附的 普通認股權證以及以每份預籌認股權證0.9999美元的價格出售預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證生效後，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用並假設已充分行使 預融資認股權證，您將立即被稀釋每股0.58美元，相當於我們淨有形賬面之間的差額 在本次發行生效後截至2023年12月31日的每股價值發售價格。行使未償還的 認股權證和股票期權也可能導致您的投資進一步稀釋。有關參與本次發行可能產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下文 第 S-30 頁上標題為 “稀釋” 的部分。

我們的管理層將對 本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，可以以您可能不同意 的方式投資或支出本次發行籌集的收益，並且所得收益可能不會產生可觀的回報。

我們的管理層將對本次發行所得收益的 使用擁有廣泛的自由裁量權。我們目前打算按照標題為 “收益用途” 的部分所述使用本次發行的淨收益。但是，我們的管理層在使用本次發行的淨收益 方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於本次發行時所設想的目的以外的其他用途。因此，對於這些淨收益的使用，您依賴於我們管理層的 判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會 評估所得款項是否會得到適當使用。管理層未能有效使用這些資金可能會導致 財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲 候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期計息 工具。這些投資可能不會給我們或我們的股東帶來豐厚的回報或任何回報。

我們的股價現在和可能繼續波動 ，您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們的普通股。

我們普通股的市場價格波動很大 ，可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，例如 財務業績的季度波動、推進候選產品開發的時機和能力或證券分析師 建議的變化可能會導致我們的股票價格大幅波動。此外，股票市場最近普遍經歷了 波動。將來，我們的股價可能會出現大幅波動。無論我們的表現如何，我們的普通股價格可能會下跌， 任何普通股投資的價值都可能降低。此外，我們 普通股的每日交易量歷來相對較低。由於交易量處於歷史最低水平，如果不大幅降低我們的普通股 股價格，我們的股東可能無法在公開交易市場上出售 大量普通股。除其他外，所有這些因素都可能損害您對我們普通股的投資，並可能導致您無法以等於或高於您支付的價格轉售您購買的普通股 。

過去，當股票的市場價格波動時，該股票的持有人有時會對發行人提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東 對我們提起這樣的訴訟，我們可能會承擔大量的訴訟辯護費用，管理層的注意力將 從我們的業務運營上轉移開。

我們不打算為普通股 支付股息，因此任何回報將僅限於我們普通股的價值。

我們目前預計，我們將保留任何未來的 收益，為我們業務的持續發展、運營和擴張提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會宣佈或 支付任何現金分紅或其他分配。如果我們不支付股息，我們的普通股的價值可能會降低 ，因為股東必須依靠在價格升值後出售普通股（這種情況可能永遠不會發生）來實現 的投資收益。

由於未來的股票發行，或者如果我們根據期權、認股權證、股票獎勵或其他安排發行股票，您未來可能會遭受 的稀釋。

為了籌集額外的 資本，我們將來可能會額外發行普通股或其他證券，可轉換為我們的 普通股或可兑換為 普通股，包括根據自動櫃員機協議，根據該協議，公司可以不時通過Cantor發行和出售普通股 。我們可能會以低於我們證券當前市場價格 的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。 額外出售普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成我們普通股的證券將稀釋我們的所有 股東，如果此類可轉換證券出售成普通股或可兑換成我們的普通股的認股權證的認定發行 價格低於我們在2022年8月出售給Acuitas Group Holdings, LLC (“Acuitas”) 的未償還認股權證的當前行使價（“Acuitas”） Acuitas認股權證”），這些認股權證的行使價將根據價格向下調整為認定發行價格 這些認股權證中包含的調整保護。

此外，截至2023年12月31日，共有7,770,285股普通股的未償認股權證，行使價從每股1.82美元到12.50美元不等，有4,173,325股可按行使行使期權，行使價從每股1.69美元到42.09美元不等，限制性股票單位總額為687,428美元。我們於2021年11月30日簽訂的貸款協議包含 一項轉換功能，根據該功能，貸款人可以選擇將不超過500萬美元的未償貸款金額轉換為 普通股，轉換價格為每股6.98美元。我們可能會授予額外的期權、認股權證或股權獎勵。在這類 股票的發行範圍內，我們普通股持有人的利息將被稀釋。

此外，根據公司NeurMedix, Inc.和Acuitas於2021年4月27日簽訂的資產購買協議，我們有義務 在實現與某些候選藥物（即 NE3107、NE3291、NE3413 和 NE3789）相關的臨牀、監管和商業里程碑後， 發行普通股，該協議於2021年5月9日修訂。這些里程碑的實現可能導致我們發行多達1,800萬股普通股 ，從而進一步稀釋普通股持有人的利益。

本次發行中提供的預先注資認股權證或普通認股權證沒有成熟的公開交易市場 ，我們預計預先注資的 認股權證或普通認股權證不會出現市場。

本次發行中發行和出售的 預先注資的認股權證或普通認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外， 我們無意申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的 交易系統上架預先注資的認股權證或普通認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證或普通認股權證的流動性將受到限制。此外，預先注資認股權證或普通認股權證的存在 可能會減少我們普通股的交易量和交易價格。

預先注資的認股權證或普通認股權證本質上是投機性的。

除非預先注資認股權證 或普通認股權證中另有規定，除非預融資認股權證或普通認股權證的持有人在行使預融資認股權證 或普通認股權證時收購我們的普通股，否則預先注資認股權證和普通認股權證的持有人對我們的標的普通股沒有權利，例如預先注資認股權證和普通認股權證。行使預先注資認股權證或普通認股權證後，持有人將有權 僅就記錄日期在行使日期之後的事項行使我們普通股股東的權利。

此外，在本次發行之後，預先注資認股權證和普通認股權證的市場價值 尚不確定。無法保證我們的普通股的市場價格 將等於或超過預先注資認股權證或普通認股權證的價格，因此，也無法保證 投資者行使預融資認股權證或普通認股權證是否會獲利。

行使預先注資的認股權證和普通認股權證後，我們不會獲得任何有意義的 額外資金。

每份預先注資的認股權證和每份普通 認股權證均可行使直至其完全行使 ，並可通過行使時支付名義現金購買價或行使時分別支付1.50美元的現金購買價格，或通過 “無現金行使” 程序支付 。因此，對於預先注資的認股權證，我們不會也不會在行使預先注資認股權證或普通認股權證時獲得任何有意義的額外資金，如果是普通認股權證 。

如果我們不維持與行使預先注資認股權證或普通認股權證時可發行的普通股有關的最新有效的 招股説明書，則持有人將只能在 “無現金基礎” 下行使此類預先注資認股權證或普通股購買權證。

如果我們在持有人 希望行使此類認股權證時不維持與行使預先注資認股權證或普通認股權證時可發行的普通股有關的最新和有效的招股説明書 ，則他們只能在 “無現金基礎” 下行使這些認股權證，在任何情況下， 我們都無需向持有人支付任何現金或淨現金結算此類認股權證。因此，持有人在行使預先注資認股權證或普通認股權證時獲得的普通股 股數量將少於此類持有人以現金行使預先注資認股權證或普通認股權證時獲得的普通股 的數量。如果我們無法維持當前有效的 招股説明書，則持有人對我們公司的投資的潛在 “上行空間” 可能會減少。

可能不允許我們普通股的重要持有人 或受益持有人行使他們持有的預先注資的認股權證。

預先注資認股權證的持有者 無權行使任何預先注資認股權證的任何部分，如果此類行使生效後會導致：(i) 該持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數 在生效後立即超過我們普通股數量的4.99％（在持有人當選 時為9.99％）行使；或 (ii) 該持有人（及其關聯公司）實益擁有的我們證券的合併 投票權用於行使生效後立即超過我們所有已發行證券的合併投票權的4.99％（在持有人當選 時為9.99％），因此 的所有權百分比是根據預融資認股權證的條款確定的。因此，在對您有利的情況下，您可能無法行使 份預先注資的普通股認股權證。在這種情況下 ，您可以尋求出售您的預先注資的認股權證以實現價值，但由於 沒有成熟的交易市場以及適用的轉讓限制，您可能無法這樣做。

這是一項盡最大努力的產品，不要求出售最低 數量的證券，而且我們可能不會籌集我們認為業務計劃所需的資金。

配售代理商已同意盡其合理努力征求 要約，以購買本次發行中的股票、預先注資的認股權證和普通認股權證。配售代理沒有義務 從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。 沒有規定必須出售的最低證券數量或收益金額作為完成本次發行的條件。 由於沒有最低證券數量或收益金額作為本次發行結束的條件，因此實際的 發行金額、配售代理費和向我們支付的收益目前無法確定，可能大大低於上文規定的最大 金額。我們出售的證券數量可能少於特此發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益 ，如果我們未出售本次發行 中提供的所有單位，則本次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能無法籌集我們認為短期內運營所需的資金，可能需要 籌集額外資金，這些資金可能無法提供或無法按我們可接受的條款提供。

如果納斯達克資本 市場得出結論，根據納斯達克 股東批准規則，本次發行不符合公開發行資格，它可能會尋求將我們的普通股退市。

我們的普通股能否繼續在納斯達克上市，取決於我們是否遵守納斯達克市場規則（包括但不限於《市場規則》5635或股東批准規則）對繼續上市的要求。股東批准規則禁止在未經股東批准的情況下發行超過已發行普通股20％的 股普通股（或衍生品），除非 這些股票的出售價格等於或超過股東批准規則 或納斯達克認為的股東批准規則（“公開發行”）中的 “最低價格”（“公開發行”）。 本次發行中出售的證券可能會以比股東 批准規則中定義的 “最低價格” 大幅折扣出售，並且我們不打算在本次發行中發行證券時獲得股東的批准。因此， 我們一直在尋求並計劃繼續以股東批准 規則的定義進行本次公開發行，該規則是基於納斯達克確定的多個因素的定性分析，包括通過廣泛營銷和發行這些 證券，按照《證券法》註冊的堅定承諾承銷發行。對我們在本次 發行中出售的證券的需求以及這些證券的最終發行價格將在幾個 個交易日進行廣泛的公開營銷後確定，這些證券的最終分配最終將由配售代理決定。納斯達克還發布了 指導方針，就股東 批准規則而言，“大幅折扣” 到 “最低價格” 的證券（例如折扣 50% 或以上）的證券的發行，通常會排除了確定該發行符合公開發行資格的決定。我們無法向您保證，納斯達克將根據股東 批准規則確定本次發行將被視為公開發行。如果納斯達克確定本次發行不符合股東批准規則，納斯達克可能 以虧損為由將我們的證券從納斯達克退市。從納斯達克退市後，我們的股票很可能會在 場外交易商間報價系統（通常稱為 “場外交易”）中交易。場外交易除了涉及在證券交易所（例如納斯達克）交易的證券交易或交易所上市的 股票的交易相關的風險外，還涉及風險。與交易所上市股票相比，許多場外交易股票的交易頻率較低，交易量也較小。因此，我們的庫存的流動性將低於 的流動性。此外，場外股票的價格通常比交易所上市的股票更具波動性。此外，機構 投資者通常被禁止投資場外股票，在需要時籌集資金可能更具挑戰性。

我們目前面臨證券類 訴訟，將來可能會受到類似或其他訴訟，所有這些訴訟都需要大量的管理時間 和精力，導致鉅額法律費用，並可能導致不利的結果，這可能會對 我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並對我們的普通股價格產生負面影響。

我們現在而且將來可能成為在正常業務過程中或之外產生的各種 法律訴訟和索賠的約束。例如，2024 年 1 月 19 日，美國內華達州 區地方法院對該公司及其某些高管和/或董事提起了標題為 Eric Olmstead 訴 BioVie Inc.等人，編號 3:24-cv-00035 的假定證券 集體訴訟，旨在追回因涉嫌違反《證券》第 10 (b) 條和第 20 (a) 條而造成的損失經修訂的1934年外匯法（“交易法”）。投訴稱，公司在 2021 年 8 月 5 日至 2023 年 11 月 29 日期間發表的關於公司業務、運營和前景的某些 聲明，包括其阿爾茨海默氏病 NE3107 的三期研究，是重大虛假和誤導性的，因為它們 遺漏了有關該第三階段研究的重大不利事實，而且原告在公司於11月宣佈股價 下跌時蒙受了損失 2023 年 29 日，3 期研究的主要療效終點未達到統計學意義 由於出人意料地將所有患者數據排除在某些試驗地點之外。該公司認為這些索賠毫無根據， 打算對其進行有力辯護，但無法保證結果。

有可能就這些相同或其他事項提起更多訴訟， 或從股東或監管機構收到的指控，還可能將我們和/或 我們的高管和董事列為被告。此類訴訟和任何其他相關程序都存在固有的不確定性， 的實際辯護和處置費用將取決於許多未知因素。這些問題的結果必然是不確定的。我們 可能被迫花費大量資源為未決訴訟和任何其他訴訟進行辯護，我們可能無法勝訴。 此外，我們可能會產生大量的律師費和與此類事項相關的費用。此外，我們的公司章程 和章程要求我們賠償我們的高管和董事因履行其職責而提出的索賠。 我們還必須預付某些法律辯護的費用，前提是受保人承諾償還此類費用，但以後確定該人無權獲得此類費用賠償的範圍內。因此，我們目前無法估計 未決訴訟可能給我們帶來的費用，因為該訴訟目前處於初期階段，我們無法確定 解決訴訟可能需要多長時間，也無法確定 可能需要多長時間，也無法確定 可能需要我們支付的賠償金。監控、發起和防範法律訴訟 對我們的管理層來説非常耗時，可能很昂貴，並且可能會削弱我們將內部資源 完全集中在業務活動上的能力。我們可能被迫花費大量資源來辯護和解決未決訴訟以及 任何潛在的未來訴訟或訴訟，而且我們可能無法在這些問題上勝訴。

我們認為我們的保險適用於 未決訴訟，也可能適用於相關事宜。儘管如此，我們的保險將在多大程度上抵消未決訴訟以及可能與相關事項有關的 負債，尚不確定。除其他外，我們的保險在我們滿足 自付保留款後才適用，可以確定我們的保險範圍不涵蓋未決訴訟或相關事項（ 全部或部分），或者我們的保險限額可能不足以支付未決訴訟 及相關事項產生的責任。此外，對於未決訴訟中要求的指控和損害賠償，我們可能有權向某些第三方（包括CRO和臨牀試驗場所）追償 。儘管除保險外，這些權利可能有助於抵消 我們在未決訴訟中遭受的損失，但目前尚不確定我們是否以及在多大程度上能夠從保險和其他第三方 獲得收益。

在未決的 訴訟或相關事項中，不利於我們利益的決定可能導致我們有責任支付鉅額賠償金或罰款，並可能對我們的業務、股價、現金流、經營業績和財務狀況造成 重大不利影響。這種 影響的程度可能至少部分取決於我們通過第三方（包括我們的保險公司和其他 第三方賠償人）的收益來抵消損失的能力。但是，如上所述，目前 我們能否以及在多大程度上能夠從這些各方那裏獲得收益尚不確定。目前，我們尚未為與未決訴訟或任何潛在的 未來訴訟相關的任何潛在責任設立任何儲備金。當前或未來訴訟中的任何判決、和解或罰款都可能對我們的業務、 經營業績或財務狀況產生重大不利影響。此外，此類訴訟或相關事項可能會使我們更難為 業務融資，並對我們支付此類判決、和解或罰款的能力產生不利影響。

與我們的知識產權相關的風險

我們可能無法獲得或保護與候選產品相關的知識產權 ，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的有效競爭能力 將取決於我們保持技術專有性質的能力。我們無法向投資者保證，我們將繼續 創新並提交新的專利申請，也無法向投資者保證，如果未來提交任何專利申請，將導致我們擁有或許可給我們的技術獲得與 相關的專利授權。此外，我們無法預測頒發此類專利需要多長時間（如果有的話）。 製藥或生物技術公司（包括我們的公司）的專利地位通常不確定，涉及複雜的法律和 事實考慮，因此，無法肯定地預測有效性和可執行性。專利可能會受到質疑、被視為 不可執行、無效或規避。

該公司還提交了專利合作條約（“PCT”）申請 ，涵蓋我們的新型特利加壓素液體配方（國際專利申請PCT/US2020/034269，發佈於WO2020/237170）， 我們正在美國、歐洲、中國、日本和其他八個司法管轄區尋求專利保護。我們還有 14 項已頒發的 項美國專利、七 (7) 項待處理的美國申請、三 (3) 項待處理的 PCT 申請、六 (6) 項已頒發的外國專利，以及六 (6) 項待處理的 項外國專利申請，旨在保護 NE3107 及相關化合物及其製造和使用方法。但是， 無法保證我們待處理的專利申請會導致專利的簽發，也無法保證待處理的 或未來的專利申請中已發佈的任何專利權利要求足夠廣泛，足以保護 BIV201、NE3107 或任何其他候選產品或為我們提供 的競爭優勢。

我們 無法保證任何已頒發的專利會為我們帶來任何競爭優勢。我們無法確定沒有我們和專利審查員沒有意識到的無效現有技術，也無法確定我們對現有技術相關性的解釋 是正確的。如果確定第三方專利或專利申請的優先權日期更早， 它可能會阻止我們的專利申請完全頒發或以為我們的候選藥物提供任何競爭優勢的形式簽發。 未能獲得更多已頒發的專利可能會對我們開發和商業化候選藥物 的能力產生重大不利影響。即使我們的專利申請確實是作為專利簽發的，第三方也可以基於各種理由質疑我們專利的有效性和可執行性 ，包括此類第三方的專利和專利申請的優先權日期更早 ，如果此類質疑成功，我們可能需要從此類第三方獲得一個或多個許可證（如果有 商業上合理的條款），或者被禁止將我們的候選藥物商業化。

我們 尋求通過在美國和國外提交與我們當前候選藥物和我們可能確定的其他候選藥物相關的專利 申請來保護我們的專有地位。獲取、 維護、捍衞和執行藥品專利成本高昂、耗時且複雜，我們可能無法以合理的成本或及時的方式提交和 起訴所有必要或理想的專利申請，也無法維護、執行和許可此類專利 申請中可能頒發的任何專利。在獲得專利保護為時已晚之前，我們也有可能無法確定我們 研發成果中可獲得專利的方面。此外，根據我們的某些許可或合作 協議，我們可能無權控制專利申請的準備、提交、起訴和維護，也無權維護 向第三方許可或從第三方獲得的專利的權利。

我們 目前是許多美國臨時專利申請的受讓人。除其他外，美國臨時專利申請沒有資格 成為已頒發的專利，除非我們在提交一項或多項 相關臨時專利申請後的12個月內提交非臨時專利申請。對於此類美國臨時專利申請，如果我們不及時提交任何 非臨時專利申請，我們可能會失去臨時專利申請的優先權日期，以及對臨時專利申請中披露的發明的任何專利 保護。此外，如果我們及時提交了與臨時專利申請相關的非臨時 專利申請，我們無法預測任何此類專利申請是否會導致 發放專利，或者此類已頒發的專利是否會為我們提供任何競爭優勢。

儘管 我們與有權訪問我們研發成果的機密或可獲得專利的各方，例如我們的員工、合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方，簽訂保密協議，但這些 方中的任何一方都可能違反這些協議並在提交專利申請之前披露此類產出，從而危及我們 尋求專利保護的能力。此外，我們可能不知道所有可能與我們的候選藥物 相關的第三方知識產權。科學文獻中有關發現的出版物往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請 通常要等到申請後18個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈。因此， 我們無法確定我們是第一個提出專利或待處理專利申請中要求的發明的人， 還是第一個為此類發明申請專利保護的人。

製藥公司的 專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律、技術和事實問題 ，近年來一直是全世界爭論和訴訟的主題。此外，外國法律 可能無法像美國法律那樣保護我們的權利，反之亦然。美國專利 和商標局（“USPTO”）（以及國外）用於授予專利的標準並不總是可預測或統一的 適用，並且可能會發生變化。關於製藥 或生物技術專利中批准或允許的索賠的主題和範圍，也沒有統一的全球政策。因此，我們不知道未來對我們的所有權的保護程度，也不知道頒發給我們或他人的任何專利中允許的權利主張範圍 。 我們的專利權的發行、範圍、有效性、可執行性和商業價值極不確定。如果有的話，可以在專利申請之前顯著減少或消除 在專利申請中主張的主體，並且在簽發後可以重新解釋或縮小其範圍。因此，我們待處理和未來的 專利申請可能不會導致相關司法管轄區頒發的專利以保護我們的候選藥物的全部或部分，也不會有效阻止他人將競爭性候選藥物商業化，即使我們的專利申請在相關司法管轄區作為 專利簽發，它們也可能不會以能夠為我們的候選藥物 或技術提供任何有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭的形式簽發或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。此外，我們的競爭對手 可以通過質疑專利的有效性或以非侵權方式開發類似或替代的候選藥物或技術 來規避我們的專利。

專利的頒發並不能確定其發明權、範圍、有效性或可執行性，我們的專利可能會在美國和國外的 法院或專利局受到質疑。我們可能需要第三方在發行前向 美國專利商標局提交現有技術，或者參與反對、推斷、複審， 各方之間審查、授權後審查或幹預 程序，質疑我們的專利權或他人的專利權，或美國專利商標局或適用的外國辦事處 中質疑發明優先權或其他可專利性特徵的其他程序。對任何此類提交、訴訟或 訴訟作出不利裁決都可能導致喪失獨家經營權或銷售我們產品的能力，而不會侵犯第三方的專利；專利 索賠的全部或部分縮小、無效或不可執行；針對我們的候選藥物的專利 的範圍或期限受到限制，所有這些都可能限制我們阻止他人使用或商業化的能力類似或相同的 候選藥物或技術，可直接與我們競爭，無需向我們付款，或導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化 候選藥物或批准的產品（如果有）。此外，如果 我們的專利和專利申請主張的廣度或力量受到威脅，無論結果如何，都可能阻礙公司與我們合作 對當前或未來的候選藥物進行許可、開發或商業化，或者可能對我們 籌集繼續研究計劃或臨牀試驗所需資金的能力產生重大不利影響。此類訴訟還可能導致鉅額成本， 需要我們的科學家和管理層花費大量時間，即使最終結果對我們有利。

此外，考慮到開發、測試和監管審查新候選藥物所需的時間，保護 此類候選藥物的專利可能會在此類候選藥物商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能無法為 我們提供足夠的權利，使我們無法在一段有意義的 段時間內或根本不允許他人將與我們相似或相同的產品或技術商業化。此外，我們的一些許可專利以及自有或許可的專利申請將來可能會與第三方共同擁有 。如果我們無法獲得任何此類共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可， 此類共同所有人可能能夠將其權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售 競爭產品和技術。此外，我們可能需要任何此類共同所有者的合作，才能對 第三方強制執行此類專利，並且此類合作可能不提供給我們。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務 狀況、經營業績和前景。

此外， 我們依靠商業祕密、專有技術、技術和保密以及其他合同協議和技術措施相結合 來保護我們在技術方面的權利。如果向競爭對手披露任何不受專利保護的商業祕密、專有技術或其他技術， 或由競爭對手獨立開發，我們的業務和財務狀況可能會受到重大不利影響。一些外國的法律 對我們所有權的保護程度與美國法律的保護程度不一樣，我們在保護這些國家的專有權利時可能會遇到重大的 問題。

我們的成功 在很大程度上取決於我們能否獲得、維護、執行和捍衞與我們的候選藥物和技術有關的 專利和其他知識產權，以及在不侵犯、侵佔或以其他方式侵犯 他人知識產權的情況下經營我們的業務。如果我們無法為我們的 候選藥物或我們可能確定的其他候選藥物獲得和維持足夠的知識產權保護，或者獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手和其他第三方可能會開發和商業化與我們的候選藥物 相似或相同的候選藥物，並且我們成功將我們的候選藥物和其他候選藥物商業化的能力可能會受到損害。

與員工和 其他人簽訂的保密協議可能無法充分阻止商業祕密和其他專有信息的披露，披露我們的商業祕密或 專有信息可能會損害我們擁有的任何競爭優勢，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護候選產品所用技術的專有權利的能力。我們在很大程度上依賴與我們的官員、員工、顧問和分包商簽訂的保密 協議來維護我們技術的專有性質。這些措施 可能無法為我們提供全面甚至足夠的保護，並且在未經授權披露 機密信息的情況下可能無法提供足夠的補救措施。如果我們未能保護和/或維護我們的知識產權，第三方可能能夠更有效地與我們競爭，我們可能會失去我們的技術或競爭優勢，和/或 在我們試圖恢復或限制使用我們的知識產權的過程中可能會產生鉅額的訴訟費用。此外，其他人可能獨立開發與我們的 類似的技術，否則可以避開保密協議，或者出示會對我們的業務、前景、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響的專利，在這種情況下，您可能會損失所有投資。

我們可能會與第三方簽訂許可 和合作協議。如果我們未能遵守我們向第三方許可知識產權 的協議中的義務，或者這些協議終止，或者我們與許可方或被許可人的業務關係中斷 ，則我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到損害。

我們可能需要使用第三方的專利或專有技術將我們的產品商業化（如果獲得批准），在這種情況下，我們將需要獲得這些第三方的許可。第三方知識產權 的許可是一個競爭領域，更多成熟的公司可能會採取策略來許可或收購我們認為具有吸引力或必要的第三方知識產權 。由於其規模、資本 資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，更成熟的公司可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司 可能不願向我們轉讓或許可權利。我們也可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或收購第三方知識產權 。如果我們無法許可此類技術，或者 如果我們被迫以不利的條件許可此類技術，我們的業務可能會受到重大損害。

我們 可能無法以商業上合理的條款獲得任何此類許可或知識產權。即使我們能夠獲得 許可，它也可能是非排他性的，因此我們的競爭對手可以獲得許可給我們的相同技術。許可證不得向我們提供專有權利，允許我們在所有相關使用領域以及將來我們可能希望開發或商業化我們的候選藥物、產品（如果獲得批准）和技術的所有地區 中使用適用的知識產權和技術。在這種情況下， 我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。如果我們無法這樣做，我們 可能無法開發受影響的產品或將其商業化，這可能會對我們的業務造成重大損害，擁有 此類知識產權的第三方可以尋求禁令禁止我們的銷售，或者就我們的銷售而言，要求我們 有義務支付特許權使用費和/或其他形式的補償。相反，我們可能並不總是能夠成功地對侵犯我們技術的其他人提起索賠 。因此，我們許可的技術或技術的專有性質可能不能 提供足夠的保護，使其免受競爭對手的侵害，並且我們可能無法阻止競爭對手開發和商業化具有競爭力的 產品或技術。

此外， 此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或者 維護、捍衞和執行我們向第三方許可的專利，並且我們可能必須依靠我們的合作伙伴來履行 這些責任。如果我們當前或未來的許可人、被許可人或合作者未能準備、提交、起訴、維護、執行 和捍衞許可專利和其他知識產權，則此類權利可能會減少或取消，我們開發 和商業化受此類許可權保護的任何候選藥物或技術的權利可能會受到不利影響。此外， 此外，我們的許可人可能擁有或控制未向我們許可的知識產權，因此，我們 可能因我們侵犯或以其他方式侵犯了許可人的權利而受到索賠，無論其價值如何。

如果我們未能履行 根據我們向第三方許可知識產權的任何協議承擔的義務，包括支付各種里程碑付款和特許權使用費的義務，則許可人可能有權終止許可。如果我們的任何 許可協議終止，基礎許可專利無法提供預期的排他性，或者我們與許可方的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務至關重要的 知識產權，或者無法開發和商業化我們的候選藥物，競爭對手可能有 自由地尋求監管部門批准和銷售與我們相同的產品。終止這些協議或減少或 取消我們在這些協議下的權利也可能導致我們不得不以不太優惠的條件談判新的或恢復的協議，導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或 技術的權利，或者阻礙、延遲或禁止依賴於 此類協議的一種或多種候選藥物的進一步開發或商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條件獲得任何額外的許可證， 如果有的話。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的候選藥物或製造候選藥物的方法 ，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或 商業基礎上可能不可行。

知識產權許可 對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題，知識產權許可協議中的某些 條款可能會受到多種解釋。我們和 我們的許可合作伙伴之間可能會出現有關受許可協議約束的知識產權的爭議，包括：

解決可能出現的任何合同解釋分歧可能會縮小我們認為的 相關知識產權或技術的權利範圍，或者增加我們認為我們在相關 協議下的財務或其他義務，這兩種情況都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。如果有關我們許可的知識產權 產權的爭議妨礙或損害了我們以可接受的條件或 維持當前許可安排的能力，則我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選藥物。此外，與 我們的許可合作伙伴之間的任何爭議或分歧都可能導致我們的候選藥物 或任何未來候選藥物的研究、開發或商業化延遲或終止，並可能導致代價高昂的訴訟或仲裁，將管理層的注意力和資源從我們的日常活動中轉移開，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

此外， 當前和未來的合作者或戰略合作伙伴可以單獨或與其他人一起開發相關領域的產品，這些產品與這些合作的產品或潛在產品具有競爭力 。競爭產品，無論是由我們的合作者 或戰略合作伙伴開發的，還是合作者或戰略合作伙伴有權獲得的，都可能導致合作伙伴撤回對我們的候選藥物的支持 。任何這些事態發展都可能損害我們的產品開發工作。

此外，如果我們的許可方未能遵守許可條款，如果許可方未能防止第三方侵權，或者 如果發現許可的專利或其他權利無效或不可執行，則我們的業務、競爭地位、財務狀況、 經營業績和前景可能會受到重大損害。

如果確定我們的知識產權是通過政府資助的計劃發現的，我們的一些知識產權 可能會受聯邦法規的約束，例如 “進入” 權、某些報告要求以及對美國公司的優先權 。 遵守此類法規可能會限制我們的專有權利，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

我們獲得或許可或將來可能獲得或許可的某些 知識產權可能是通過 使用美國政府資助產生的，因此可能受某些聯邦法規的約束。這些美國政府的權利包括 非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可，允許將發明用於任何政府目的。此外，在某些有限的情況下，美國政府 有權要求我們向第三方授予 任何此類發明的排他性、部分排他性或非排他性許可：(i) 未採取適當措施將發明商業化； (ii) 政府必須採取行動來滿足公共健康或安全需求；或 (iii) 政府必須採取行動來滿足要求 br} 根據聯邦法規供公眾使用（也稱為 “進入權”）。如果補助金獲得者未能向政府披露發明或未能在規定的時限內提交註冊知識產權的申請 ，美國政府也有權 取得這些發明的所有權。根據政府資助的計劃 產生的知識產權也受某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們花費大量資源。此外， 美國政府要求任何體現這些發明的產品或通過使用任何這些發明 生產的任何產品必須基本在美國製造。如果知識產權的所有者或受讓人能夠證明已做出合理但未成功的努力， 向可能在美國進行大量生產的潛在被許可人發放許可證，或者 在這種情況下，國內製造在商業上不可行，則提供 資金的聯邦機構可以放棄對美國工業的這種偏好。這種對美國工業的偏好可能會限制我們與非美國產品製造商 簽訂與此類知識產權相關的產品的合同。如果我們未來的任何知識產權 也是通過使用美國政府資助產生的，那麼Bayh-Dole法案的規定可能同樣適用。

專利條款可能不足以在足夠的時間內確立我們在候選藥物上的競爭地位。

專利 的壽命有限。在美國，如果按時支付所有維護費 ，則專利的自然到期時間通常為自其最早的美國非臨時申請日起20年。可以有各種擴展名 ，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了針對我們的候選藥物 的專利，一旦候選藥物的專利期到期，我們也可能面臨來自競爭藥物的競爭，包括 仿製藥。鑑於開發、測試和監管審查新候選藥物所需的時間，針對此類候選藥物的專利 可能會在此類候選藥物商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有的 和許可的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利，使我們在相當長的一段時間內或根本無法將他人排除在與我們的類似或完全相同的 候選藥物商業化之外。

根據 Hatch-Waxman 法案以及歐洲彈藥 （“歐盟”）和某些其他國家的類似立法，我們擁有或許可的一項或多項美國 專利可能有資格獲得有限的專利期限延長，具體取決於 FDA 批准我們的候選藥物的上市時間、期限和條件。Hatch-Waxman法案允許將涵蓋已批准產品的專利 的專利期限最多延長五年，以補償在產品開發和FDA監管審查過程中損失的有效專利期限。 但是，如果我們在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查、 未能在適用的截止日期內申請、未能在相關專利到期之前申請或以其他方式未能滿足適用要求，我們可能不會獲得延期。 此外，延期的長度可能小於我們要求的長度。每個批准的產品只能延長一項專利，延期 不能將專利總期限延長到批准後的14年以上，並且只有那些對批准的藥物、其使用方法或 一種製造方法的權利主張可以延長。如果我們無法獲得專利期限延期，或者任何此類延期的期限少於我們要求的 ，我們將縮短對適用候選藥物行使專利權的期限，我們的 競爭對手可能會更快獲得批准銷售競爭產品。因此，我們從適用產品中獲得的收入可能會減少。 此外，如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會參考我們的臨牀和 非臨牀數據，從而利用我們在開發和試驗方面的投資，並比原本更早地推出產品，我們的競爭地位、業務、財務 狀況、經營業績和前景可能會受到重大損害。

我們可能無法 在世界各地保護我們的知識產權。

在全球所有國家申請、 起訴、維護、捍衞和執行我們的候選藥物專利的費用將高得令人望而卻步，因此，我們在美國以外的一些國家的知識產權可能不如美國的 那麼廣泛。此外，一些外國法律保護知識產權的程度與美國 聯邦和州法律的保護程度不同。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實踐我們的發明 ，也無法阻止第三方在美國 或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可能會在我們未獲得專利的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的 產品，並可能將原本侵權的產品出口到我們擁有專利的地區，但執法權不如美國的 。這些產品可能與我們的候選藥物競爭，我們的專利或其他知識產權 可能無效或不足以阻止它們競爭。

許多 公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的 法律制度不贊成執行或保護專利、商業祕密和其他知識產權， 這可能會使我們難以停止侵犯我們的專利或銷售侵犯我們的知識 財產和所有權的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權的訴訟可能會導致 鉅額成本，並將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開來，可能會使我們的專利面臨失效 或狹義解釋的風險，我們的專利申請面臨無法簽發的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠。 我們可能無法在我們提起的任何訴訟中勝訴，並且裁定的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能沒有商業意義。

許多 外國，包括一些歐盟國家、印度、日本和中國，都有強制許可法，根據該法，在特定情況下，可以強迫專利所有者 向第三方授予許可。此外，許多國家限制 專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，如果專利受到侵犯 或者我們被迫向第三方授予許可，我們的補救措施可能有限，這可能會嚴重降低適用專利的價值並限制 我們的潛在收入機會。因此，我們在全球範圍內行使知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢，這可能會對我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

2012 年，通過了《歐洲專利一攬子計劃》或《歐盟專利一攬子計劃》法規，目標是為涉及歐洲專利的訴訟提供單一的泛歐統一 專利和新的歐洲統一專利法院（“UPC”）。歐盟 專利一攬子計劃於 2023 年實施。根據UPC，所有歐洲專利，包括在批准歐洲專利 一攬子計劃之前頒發的專利，在默認情況下將自動屬於UPC的管轄。UPC 將為我們的競爭對手提供一個新的論壇，讓 集中撤銷我們的歐洲專利，並允許競爭對手獲得泛歐禁令。我們還需要幾年 年才能瞭解 UPC 將要認可的專利權範圍以及 將提供的專利補救措施的力度。根據目前提議的歐盟專利一攬子計劃，我們將有權在法院成立後的頭七年內選擇將我們的專利排除在UPC之外，但這樣做可能會使我們無法實現新的統一法院的好處。

專利法的變化 可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護候選藥物的能力。

製藥行業獲得 和執行專利本質上是不確定的，部分原因是專利法的持續變化。例如，根據國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，美國的 管理專利的法律法規 及其解釋可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們和我們的合作者或許可人獲得新專利或執行現有或未來專利的能力。例如，美國最高法院近年來對幾起專利 案件作出了裁決，要麼縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利 所有者的權利。因此，我們和我們的合作者或許可人未來獲得專利的能力的不確定性越來越大，獲得專利後價值的不確定性也越來越大。

專利 改革立法可能會增加我們和我們的合作者或許可人的專利申請的起訴 以及執行或捍衞我們或我們的合作者的 或許可人頒發的專利的不確定性和成本。例如，假設滿足其他可專利性要求，在2013年3月之前，在美國 ，第一個發明所要求的發明者有權獲得該專利，而在美國以外，第一個提交 專利申請的人有權獲得該專利。2013年3月之後，根據2011年9月頒佈的《Leahy-Smith America Invents Act》（“Leahy-Smith Act”）， ，美國向第一發明人過渡到文件系統，假設滿足其他專利要求 ，提交專利申請的第一位發明人將有權獲得發明專利，不管 第三方是否是第一個發明者發明了聲稱的發明。Leahy-Smith 法案還包括許多重大變化 ，這些變化影響了專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。其中包括允許第三方在專利起訴期間向美國專利商標局提交現有技術 ，以及通過美國專利商標局管理的 授權後程序（包括授予後審查）對專利有效性提出質疑的額外程序， 各方之間審查和推導程序。美國專利商標局已經制定了管理 Leahy-Smith 法案的法規 和程序，以及與 Leahy-Smith 法案相關的專利法的許多實質性修改，尤其是第一批發明人申請條款。因此，目前尚不清楚Leahy-Smith 法案將對我們的業務運營產生什麼影響（如果有的話）。但是，Leahy-Smith 法案及其實施可能會增加圍繞起訴我們或我們的許可人的專利申請以及執行或辯護我們或我們的許可人頒發的 專利的不確定性和 成本。同樣，其他國家專利法的法定或司法變更可能會增加圍繞專利申請起訴和已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本 。上述任何一項都可能損害我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景。

我們可能會捲入 訴訟以保護或執行我們的專利或其他知識產權，這些訴訟可能昂貴、耗時且不成功， 針對我們的技術和候選藥物頒發的專利如果受到質疑，可能會被認定無效或不可執行。

我們 不知道我們針對我們目前正在開發的候選產品 BIV201 或 NE3107 的專利受到第三方的侵犯 。但是，無法保證我們的專利將來不會被他人侵犯。我們獲得的任何專利 可能會因複審而受到質疑，或者以其他方式宣佈無效或最終被認定不可執行。專利申請 流程和專利糾紛管理過程都可能既耗時又昂貴。

值得注意的是， 我們待處理的專利申請不能對使用此類申請中聲稱的技術的第三方強制執行，除非 ，除非此類申請發放了專利。我們行使專利權的能力還取決於我們識別侵權行為的能力。 可能很難識別不宣傳與其產品 和服務相關的組件或方法的侵權者。此外，可能很難或不可能獲得競爭對手或潛在競爭對手的 產品或服務的侵權證據。我們對被認為的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事方對我們提出反訴，指控 我們侵犯了他們的專利或者我們的專利無效或不可執行。在專利侵權訴訟中，法院可以裁定 我們的專利全部或部分無效或不可執行，狹義地解釋該專利的主張或以我們的專利不涵蓋該技術為由拒絕阻止 另一方使用有爭議的技術。任何 訴訟程序的不利結果都可能使我們擁有或許可的一項或多項專利面臨失效、不可執行或狹義解釋 的風險。我們可能會發現對某些第三方強制執行我們的知識產權是不切實際或不可取的。

如果我們對第三方提起法律訴訟，要求執行鍼對我們的候選藥物或我們未來的候選藥物之一的 專利，則被告可以反訴我們的專利無效或不可執行。 在美國的專利訴訟中，被告指控無效或不可執行的反訴司空見慣。 質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足多項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、顯而易見性、 不支持或書面描述不足。主張真實性的依據可能是指控 與專利起訴有關的人向美國專利商標局隱瞞了重要信息，或者在起訴期間發表了誤導性陳述。第三方 也可以向美國專利商標局或同等外國機構提出類似的索賠，即使是在訴訟範圍之外也是如此。潛在的程序 包括複審、撥款後審查、 各方之間外國司法管轄區的審查、干涉程序、推導程序和同等 程序（例如異議程序）。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋我們的技術或我們可能開發的任何候選藥物。在法律斷言無效和不可執行之後， 的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題， 我們無法確定不存在我們和專利審查員在起訴期間沒有意識到的無效現有技術。這些 斷言也可能基於我們或美國專利商標局已知的信息。如果被告以無效 或不可執行的法律主張勝訴，我們將失去針對適用候選藥物 或與該專利無效或不可執行相關的技術的專利權的至少部分，甚至全部專利權。這種專利權的喪失將對我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景造成重大損害。

對於確定發明 相對於我們的專利或專利申請的優先權，可能需要由第三方發起的、由我們提起或由美國專利商標局宣佈的幹擾 訴訟。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者 嘗試向勝利方許可其權利。如果勝訴方不按商業上合理的條款向我們提供許可證，或者根本不向我們提供許可，我們的業務可能會受到重大損害。

此外， 由於知識產權訴訟需要進行大量的披露，因此我們的一些 機密信息有可能因此類訴訟中的披露而遭到泄露。

製藥行業的特點是有關專利和其他知識產權的廣泛訴訟。此外，與我們的專利和其他知識產權相關的任何訴訟或其他訴訟給我們帶來的成本，即使以有利於 的方式解決，也可能很大，而且訴訟將轉移我們管理層的精力。我們可能沒有足夠的資源來成功完成 任何此類行動。任何訴訟的啟動和持續所產生的不確定性都可能限制 我們繼續運營的能力，您可能會損失所有投資。

我們的一些 競爭對手比我們更大，並且擁有更多的 資源。因此，他們很可能能夠比 更有效地承受複雜的專利訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財政資源和更成熟和更發達的知識產權組合。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵權、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。 即使以有利於我們的方式解決，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律訴訟也可能導致鉅額的 成本和管理資源的轉移，這可能會損害我們的業務。此外，與訴訟 相關的不確定性可能會損害我們籌集必要資金的能力，以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的內部研究計劃或 需要許可的技術或其他候選藥物。也可以公開宣佈聽證會、動議、 或其他臨時程序或進展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能導致 我們普通股的價格下跌。上述任何事件都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

我們可能無法識別 相關的第三方專利，或者可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期，這可能會使 我們面臨侵權索賠或對我們開發和銷售候選藥物的能力產生不利影響。

我們 無法保證我們或我們的許可人的任何專利檢索或分析，包括相關專利的確定、 專利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，也無法確定我們在美國和國外已經確定了與我們的候選藥物在任何司法管轄區商業化有關或必需的 每項第三方專利和待審專利申請。例如，在 2000 年 11 月 29 日之前提交的美國專利申請以及在該日期之後提交的、不會在美國境外提交的某些美國專利申請在 專利簽發之前保持機密。如上所述，美國和其他地方的專利申請是在要求優先權的最早申請 大約18個月後公佈的，這種最早的申請日期通常稱為優先權日期。因此，涵蓋我們的候選藥物的 專利申請可能是在我們不知情的情況下由第三方提交的。此外，在某些限制的前提下，已發佈的待審專利 申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的候選藥物 或我們的候選藥物的使用。專利權利要求的範圍由對法律的解釋、 專利中的書面披露以及專利的起訴歷史來確定。我們對專利或待批申請 的相關性或範圍的解釋可能不正確，這可能會對我們推銷候選藥物的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的候選藥物 不受第三方專利保護，或者可能錯誤地預測第三方待處理的申請是否會提出相關範圍的索賠 。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日期的確定可能不正確，這可能會對我們開發和銷售候選藥物的能力產生負面影響。我們未能識別和正確 解釋相關專利可能會對我們開發和銷售候選藥物的能力產生負面影響。

此外，如果我們未能識別和正確解釋相關專利，我們可能會受到侵權索賠。我們無法保證 我們將能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們在任何此類爭議中失敗，除了 被迫支付可能鉅額的賠償金外，我們可能會被暫時或永久禁止將任何被認為侵權的 候選藥物商業化。如果可能的話，我們還可能被迫重新設計候選藥物，這樣它們就不會再侵犯第三方知識產權。任何此類事件，即使我們最終獲勝，都可能要求 我們轉移大量的財務和管理資源，而這些資源本來可以投入到我們的業務上， 可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

第三方可能會提起 法律訴訟，指控我們侵權、盜用或以其他方式侵犯了他們的知識產權， 的結果將不確定，並可能對我們業務的成功產生負面影響。

我們的 商業成功取決於我們開發、製造、營銷和銷售 我們的候選藥物以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識 財產和其他專有權利的情況下使用我們的專有技術的能力。製藥行業存在大量知識產權訴訟。 我們可能會成為未來對抗性訴訟或訴訟的當事方或受到威脅，這些訴訟或訴訟涉及 與我們的候選藥物及其製造和我們的其他技術有關的 的知識產權，包括複審、幹預、授予後審查， 各方之間向美國專利商標局或同等外國機構提起的審查或推導程序。在我們開發候選藥物的領域，存在許多美國和外國頒發的 專利以及第三方擁有的待處理的專利申請。第三方 方可以根據現有專利或將來可能授予的專利對我們提起侵權索賠，無論其價值如何。

我們 不認為我們目前正在開發的候選產品 BIV201 或 NE3107 侵犯任何第三方的專利。 但是，無法保證將來不會發現我們的技術會侵犯他人的專利。此外，在某些情況下，專利 申請在專利頒發之前會保密。科學或專利 文獻中發現的發佈時間通常大大晚於做出基本發現和提交專利申請的日期。由於專利可能需要很多年才能頒發，因此目前可能有一些我們不知道的待處理申請，以後 可能會導致我們的產品或候選產品侵犯的已頒發專利。例如，可能存在提供支持 的待處理申請，也可以對其進行修改以支持導致已頒發的專利侵犯我們的產品侵權的索賠。

即使 我們認為第三方知識產權索賠沒有法律依據，也無法保證法院在 索賠範圍、侵權、有效性、可執行性或優先權等問題上會作出有利於我們的裁決。具有司法管轄權的法院可以認定針對我們的第三方 專利是有效、可執行和侵權的，這可能會對我們可能開發的任何候選藥物以及主張的第三方專利所涵蓋的任何其他候選藥物或技術進行商業化產生重大和不利影響。為了 成功地在聯邦法院質疑任何此類美國專利的有效性，我們需要推翻有效性推定。 由於這種負擔很高，要求我們提供明確而令人信服的證據，證明任何此類美國專利索賠的無效， 無法保證具有司法管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的索賠無效。

如果 我們被發現侵犯、盜用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，並且我們未能成功證明此類權利無效或不可執行，則我們可能需要獲得此類第三方的許可，以便 繼續開發和銷售我們的產品和技術。但是，我們可能無法根據商業 合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能成為非排他性的，從而使我們的競爭對手 能夠使用許可給我們的相同技術。我們可能被迫停止將侵權 技術或產品商業化，包括通過法院命令。侵權認定可能會阻止我們對候選藥物進行商業化或迫使我們停止部分 業務運營。如果我們成功提出侵權索賠，我們可能必須支付鉅額賠償金，包括 三倍賠償金和故意侵權的律師費，支付特許權使用費和其他費用，重新設計我們的侵權候選藥物 或從第三方獲得一個或多個許可證，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。 聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密可能會對我們的 業務產生類似的負面影響。上述任何事件都將損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

第三方聲稱我們或我們的員工侵犯、侵佔或以其他方式侵犯了他們的知識產權 權利，或者聲稱擁有我們認為自己的知識產權的所有權，我們可能會受到第三方的 索賠。

我們的許多 員工以前曾在其他生物技術或製藥公司工作。儘管我們努力確保我們的員工、 顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會聲稱 我們或這些個人使用或披露了任何此類個人的前僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。我們可能還會聲稱，我們為保護員工、顧問和顧問代表我們提出的發明 而提交的專利和申請，即使是與我們的一種或多種候選藥物相關的發明，理所當然地歸其前僱主或同時任僱主所有。為了對這些索賠進行辯護，可能需要提起訴訟。

如果 我們未能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢賠償金外，我們還可能會失去寶貴的知識產權 權利或人員。即使我們成功起訴或抗辯此類索賠，訴訟也可能導致鉅額的 成本，延遲候選藥物的開發並分散管理層的注意力。上述任何事件都將損害我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景。

我們可能會受到 索賠，質疑我們的專利和其他知識產權的發明權。

我們或 我們的許可方可能會聲稱前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人對我們擁有或未經許可的 專利、商業祕密或其他知識產權擁有權益。例如，我們或我們的許可方或合作者 可能會因員工、顧問或其他參與開發 候選藥物的人的義務衝突而發生發明權爭議。儘管我們的政策是要求可能參與知識產權 開發的員工和承包商簽署向我們轉讓此類知識產權的協議，但我們可能無法成功地與 各方簽署此類協議，而這些當事方實際上開發了我們自己的知識產權。我們和他們的轉讓協議可能無法自動生效 ，也可能遭到違反，可能需要提起訴訟來抗辯這些索賠和其他質疑發明權或我們或我們的許可人 或合作者對我們擁有或許可的專利、商業祕密或其他知識產權的所有權的索賠。如果我們或我們的許可方 或合作者未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償金外，我們還可能會失去寶貴的知識產權 權利，例如對我們的候選藥物至關重要的知識產權的專有所有權或使用權。即使我們 成功地對此類索賠進行了辯護，這些索賠也可能會嚴重分散管理層 公司的管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

知識產權 權利不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權提供的 未來保護程度（如果有）尚不確定，因為知識產權有 的限制，可能無法充分保護我們的業務或允許我們保持競爭優勢。例如：

如果 發生任何此類事件，都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

知識產權 訴訟可能會導致不利的宣傳，損害我們的聲譽並導致我們普通股的市場價格下跌。

在 任何知識產權訴訟過程中，可能會公開宣佈訴訟的啟動以及 聽證結果、動議裁決以及訴訟中的其他臨時程序。如果證券分析師或投資者認為這些 公告是負面的，那麼我們現有產品、計劃或知識產權的感知價值可能會降低。因此， 我們普通股的市場價格可能會下跌。此類公告還可能損害我們的聲譽或未來 產品的市場，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書補充文件和任何隨附的基礎 招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述與 未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致 我們的實際業績、活動水平、績效或成就將與任何未來都存在重大差異這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果、活動水平、 業績或成就。此類前瞻性陳述涉及我們在未來時期的預期 業績和運營進展、計劃中的勘探以及在必要的情況下開發我們的房產、與我們的業務相關的計劃 以及未來可能發生的其他事項。這些陳述涉及分析和其他信息， 這些信息基於對未來業績的預測、對尚未確定的金額的估計以及管理層的假設。此處包含的所有不具有明確歷史意義的 陳述均為前瞻性陳述，“預測”、“相信”、“期望”、 “估計”、“可能”、“可能”、“領先”、“打算”、“考慮”、 “應” 和類似表述通常用於識別前瞻性陳述。前瞻性陳述 受各種已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述所表達或暗示的不同 。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書 中題為 “風險因素” 的部分以及我們定期報告中標題為 “業務” 的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）以及2023年10-K表中截至2023年9月30日和2023年12月31日財季的10-Q表季度 報告，以及未來任何名為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的 10-Q表季度報告以及 其他本招股説明書補充文件中的章節、隨附的招股説明書以及本 招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件或報告討論了可能導致這些差異的一些因素。本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述 ：

上述內容並不代表此處包含的前瞻性陳述或我們面臨的風險因素可能涵蓋的事項的詳盡清單 。應閲讀和理解上述 “風險因素” 下提出的因素 以及本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中的其他警示性陳述，均適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 中包含的前瞻性陳述代表了我們截至本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書（如適用）發佈之日的判斷。我們提醒讀者 不要過分依賴此類陳述。您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件 ，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異 。除非法律要求，否則我們 沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，即使有新信息可用或將來發生其他事件 也是如此。所有隨後歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均由 上述以及本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中所包含的警示性陳述明確限定。

所得款項的使用

我們估計，扣除配售代理費和我們應付的預計 發行費用後，本次發行中出售普通股、預先注資認股權證、 和普通認股權證的淨收益約為1,900萬美元。我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。 該金額不包括本次發行中普通認股權證行使的收益（如果有）。如果在本次 發行中出售的所有普通認股權證以每股1.50美元的行使價以現金形式行使，我們將獲得約 1,575萬美元的額外淨收益。我們無法預測這些普通股認股權證何時或是否會被行使。這些普通股認股權證 可能會到期且永遠不會被行使。

本次發行的淨收益 和我們現有現金的預期用途代表了我們基於當前計劃、財務狀況和業務狀況的意圖。本次發行淨收益的具體支出的金額、 時間和性質將取決於多種因素，包括時機、 範圍、我們開發工作的進展和結果以及任何合作努力的時間和進展。截至本 招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行收益的所有特定用途。因此，我們 將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將 淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、投資級、計息工具、 和政府證券。

股息政策

我們從未申報或支付過普通股 股息，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。將來是否支付現金分紅（如有 ）將由董事會自行決定，並將取決於適用的法律和當時存在的條件， 包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素 。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展 和增長提供資金。

我們提供的證券的描述

以下 描述是我們的證券、組織文件和內華達州法律的一些條款的摘要。本招股説明書補充文件和隨附的證券招股説明書和組織文件中的描述 聲稱不完整，受我們的組織文件約束，並通過引用進行全面限定，這些文件的副本已經 或將作為註冊聲明的附錄提交或以引用方式納入，本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書構成註冊聲明的一部分。本摘要補充了隨附招股説明書中對我們股本的描述，如果 不一致，則取代了隨附招股説明書中的描述。

我們將發行1500萬股股票、6,000,000份預先注資的認股權證和1050萬份隨附的普通認股權證。普通股或預先注資認股權證的股份以及隨附的普通認股權證將單獨發行。 我們還將在行使此處提供的預先注資認股權證和普通認股權證 時不時登記可發行的普通股。

普通股

對我們 根據本招股説明書補充文件發行的普通股的描述載於下文，標題是 “股本描述” ，從隨附的招股説明書的第8頁開始。2024年2月29日，我們已發行39,924,596股普通股。

預付認股權證

以下對特此發行的預先注資認股權證的某些條款和 條款的摘要並不完整，受預先注資認股權證條款的約束和全面限制 ，該認股權證的形式將作為我們將 向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告的附錄提交。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定，以完整的 描述預融資認股權證的條款和條件。

任期

預先注資的認股權證 在完全行使之前不會過期。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證在完全行使之前，可以隨時行使 。預先注資的認股權證可由每位持有人選擇，通過向我們交付正式執行的行使通知並支付行使價，全部或部分行使 。不會發行與行使預先注資認股權證相關的普通股 的部分股票。預先注資認股權證的持有人還可以通過 “無現金行使” 來履行其 支付行使價的義務，在該行使中，持有人將獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股預先注資 認股權證的淨價值。

運動限制

根據預先注資 認股權證的條款，如果持有人 （及其關聯公司、與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何其他人）實益擁有的普通股總數在行使該認股權證生效後，公司不得影響任何此類認股權證的行使，持有人也無權行使任何 此類認股權證的任何部分，以及 出於某種目的，其普通股的受益所有權將或可能與持有人的受益所有權合計的任何其他人在行使生效後， 第13（d）條或第16條（經修訂）將立即超過已發行普通股數量的4.99％（ ），因為此類所有權百分比是根據此類認股權證的條款確定的， 在持有人向公司發出通知61天后，在持有人選擇時可以增加或減少哪個百分比，但須遵守此類權證的 條款認股權證， 前提是這樣的百分比在任何情況下都不得超過9.99％。

行使價格

我們在行使預先注資認股權證時可購買的 股普通股的行使價為每股0.0001美元。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件影響我們的普通股 ，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則預先注資 認股權證的行使價和行使預籌認股權證時可發行的普通股數量將進行適當調整 。

可轉移性

根據適用法律， 未經我們同意，可以出售、出售、轉讓或轉讓預先注資的認股權證。

交易所上市

我們無意在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易 系統上市 預先注資的認股權證。

基本面交易

完成基本交易（如預融資認股權證中所述）後，通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類 ；出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產；合併 或與他人合併；收購我們 50% 以上的普通股已發行股份；或任何個人或團體 br} 成為我們已發行普通股50％投票權的受益所有人），預先注資認股權證 的持有人在行使預融資認股權證後，將有權獲得 此類持有人在行使此類基本交易前夕行使預先注資認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額， 不考慮預融資認股權證中包含的任何行使限制。儘管如此，如果基本 交易的對價僅由現金組成，僅由有價證券或現金和有價證券的組合組成， 則每份預先注資的認股權證應自動被視為在無現金交易中全部行使，前提是此類基本交易的完成。

作為股東沒有權利

除非該持有人擁有普通股 的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前，不具有我們普通股 股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

普通認股權證

以下對特此發行的普通認股權證的某些條款和 條款的摘要並不完整，完全受普通認股權證的 條款的約束和限制，普通認股權證的形式將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書 構成註冊聲明的一部分。潛在投資者應仔細閲讀普通認股權證形式的條款和規定，以完整描述 普通認股權證的條款和條件。

任期

普通認股權證可立即行使 ，並將在原始發行日期五週年之際到期。如果發生股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響 我們的普通股和行使價，則行使時可發行的普通股的行使價和數量 將進行適當的調整。普通認股權證將與股票和預先注資的認股權證分開發行， 隨後可以立即分開轉讓。

可鍛鍊性

普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使 ，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量 股（下文討論的無現金行使除外）。持有人（共計 及其關聯公司）不得行使任何普通認股權證的任何部分，只要持有人在行使後立即擁有超過4.99％的 已發行普通股，除非持有人至少提前61天通知我們， 持有人在行使普通認股權證後可以將已發行普通股的所有權金額增加到股票數量的9.99％ 我們在行使生效後立即流通的普通股，因此 的所有權百分比為根據普通認股權證的條款確定。不會發行與 行使普通認股權證相關的普通股小額股票。代替部分股票，我們將四捨五入到下一個整股。

無現金運動

如果在持有人行使普通認股權證時， 一份登記根據《證券法》發行普通股權證的註冊聲明 則無效或不可用，並且該類 股票的發行無法獲得《證券法》規定的註冊豁免，則可以代替支付行使總額時本應向我們支付的現金 } 行使價，持有人可以選擇在行使時獲得行使價（全部或部分）根據普通認股權證中規定的公式確定的普通股 淨股數。

行使價格

特此發行的每份普通認股權證的初始 行使價等於1.50美元。

可轉移性

在適用法律的前提下，普通認股權證連同相應的轉讓工具交還給我們後，持有人可以選擇轉讓普通認股權證 。

交易所上市

普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在任何證券 交易所或國家認可的交易系統上架普通認股權證。如果沒有活躍的交易市場，普通認股權證的流動性將受到限制。

作為股東沒有權利

除非普通認股權證 中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則普通認股權證的持有人在行使普通認股權證之前不享有普通股持有人的權利 或特權，包括任何投票權。

我們的公司章程 和章程的反收購影響

我們的公司章程和章程包含某些可能具有反收購 效力的條款，這使得第三方更難或無法獲得對我們的控制權或更換我們的董事會和 管理層。根據我們的公司章程和章程，我們的普通股的持有人和我們未來可能發行的任何優先股 股的持有人在董事選舉中都沒有累積投票權。少數股東目前擁有我們已發行和流通普通股很大一部分的所有權 ，再加上缺乏累積投票，這使得其他股東更難取代我們的董事會，也更難讓第三方通過更換董事會 來獲得對我們的控制權。

內華達州法律的反收購影響

業務合併

《內華達州修訂法規》（“NRS”）第 78.411 至 78.444 條（包括在內）的 “企業合併” 條款 通常禁止擁有 至少 200 名股東的內華達州公司在該人成為利益股東的交易之日起兩年內與任何感興趣的股東進行各種 “合併” 交易，除非該交易獲得 的批准在有關股東獲得此類地位或合併獲得董事會批准之日之前的董事會 的董事，然後在股東大會上由佔不感興趣的股東所持未付投票權的至少 60% 的股東的贊成票批准，並延期至兩年期滿之後，除非：

“組合” 通常定義為 包括合併或合併或任何出售、租賃交換、抵押貸款、質押、轉讓或其他處置，其中 “利益股東” 有：(a) 總市值等於或大於公司資產總市值的5％，(b) 總市值等於或大於公司資產總市值的5％，(b) 總市值等於或大於 5% 公司所有已發行股份的總市值 ，（c）公司盈利能力或淨收入的10％或以上，以及（d) 與感興趣的股東或感興趣的股東的關聯公司或關聯公司進行的某些其他 交易。

通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在兩年內確實擁有）公司有表決權的 10％或更多股票的人。該法規可能會禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此，可能會阻止 收購我們公司的嘗試，儘管此類交易可能為我們的股東提供以高於 現行市場價格的價格出售股票的機會。

控制股份收購

NRS第 78.378至78.3793節（含）中的 “控制股份” 條款適用於擁有至少200名股東的內華達州公司的 “發行公司”， 包括至少100名內華達州居民的登記股東，並且直接或間接在內華達州開展業務。 控制股份法規禁止收購方在某些情況下在超過一定所有權門檻百分比後對其目標公司股票 的股份進行投票，除非收購方獲得目標公司不感興趣的 股東的批准。該法規規定了三個門檻：五分之一或以上但小於三分之一，三分之一但少於多數，以及 多數或以上，未決投票權的多數或以上。通常，一旦收購方突破上述門檻之一， 要約或收購中並在其後90天內收購的股份將成為 “控制股”，在不感興趣的股東恢復權利之前，此類控制權股份將被剝奪 的投票權。這些條款還規定，如果控制權被授予 全部投票權，並且收購人獲得了所有投票權的多數或更多，則所有其他不投票贊成授權控制股表決權的股東有權根據為異議者權利制定的法定程序要求按照 支付其股份的公允價值。

公司可以通過在其公司章程或章程中進行選擇，選擇不受控制 股份條款的約束或 “選擇退出”，前提是必須在 10 日進行選擇退出 ^第四收購人獲得控股權之日的第二天，即超過上述三個 門檻中的任何一項。我們沒有選擇退出控制權股份法規，如果我們是此類法規中定義的 “發行 公司”，則將受這些法規的約束。

內華達州控制股份法規的效力是，收購方以及與收購方 聯合行事的人將僅獲得股東在 年度會議或特別會議上通過決議授予的控制權股份的表決權。內華達州控制股權法（如果適用）可能會阻礙對我們公司的收購。

稀釋

如果您投資本次發行，您的所有權權益 將在本次發行後立即按每股公開發行價格與調整後的每股普通股有形賬面淨值 之間的差額進行稀釋。

截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值約為660萬美元，合普通股每股0.16美元。每股淨有形賬面價值的確定方法是將我們的 有形資產總額減去總負債，除以截至2023年12月31日的已發行普通股數量。

在本次發行中，股票和 預先注資認股權證及隨附的普通認股權證的出售生效後，合併的公開發行價格為每股1.00美元， 每份預籌認股權證0.9999美元，扣除配售代理費和我們應付的估計發行費用，截至2023年12月31日，我們調整後的 淨有形賬面價值約為2520萬美元，約合每股42美元普通股 的份額。這意味着我們現有的 股東調整後的淨有形賬面價值立即增加約每股0.25美元，並且本次 發行給新投資者的調整後有形淨賬面價值將立即稀釋至每股約0.58美元。

下表説明瞭這種每股攤薄情況。

本次發行後立即流通的普通股數量 基於截至2023年12月31日我們已發行的36,428,949股普通股，不包括：

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假定 未行使、轉換或結算上述未償還期權、優先股或認股權證，未行使本次發行中發行和出售的普通 認股權證，也未行使配售代理人的認股權證。如果任何未償還的 認股權證或期權的行使價格低於本次發行的每股公開發行價格，或者我們根據股權激勵計劃以低於本次發行每股公開發行價格的價格發行額外 股票，則您可能會遭遇進一步的稀釋 。此外，如果我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金，您的所有權 將被進一步稀釋。

分配計劃

我們已聘請ThinkeQuity LLC或配售 代理作為我們的獨家配售代理人，以徵求購買本招股説明書中提供的股票和/或預先注資認股權證以及隨附的普通 認股權證的提議。配售代理人不購買或出售任何此類證券，也不需要 安排購買和出售任何特定數量或金額的此類證券，除非盡其 “合理的 盡最大努力” 安排我們出售此類證券。因此，我們不得出售所有股票和/或預先注資 認股權證以及隨附的普通認股權證。本次發行的條款受市場條件以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判 的約束。配售代理無權憑藉其配售 代理協議約束我們。這是一項盡最大努力的發行，沒有最低發行金額作為結束此 發行的條件。配售代理可以保留與此次發行相關的子代理商和選定的經銷商。

購買特此發行的證券的投資者將 可以選擇與我們簽訂證券購買協議。未簽訂 證券購買協議的投資者在本次發行中購買我們的證券時應完全依賴本招股説明書。 除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者提供的權利和補救措施外， 簽訂證券購買協議的購買者還將能夠對我們提出違反合同的索賠。

普通股、預先注資 認股權證和特此發行的普通認股權證預計將於2024年3月6日左右交割，但須滿足某些慣例 成交條件。

費用和開支

下表顯示了根據本招股説明書我們將向配售代理人支付的每股價格和 總現金費用。

我們已同意向配售代理人支付不記賬的費用補貼 ，金額相當於本次發行所得總收益的1％。

我們已經向 配售代理支付了50,000美元的費用押金，這筆押金將用於支付給與本次發行有關的 配售代理的自付應付費用，並將根據金融業監管局（“FINRA”）第5110（g）（4）（A） 條向我們償還實際未發生的費用。

我們還同意支付配售 代理人與本次發行相關的某些費用，包括：(a) 與 我們的高管、董事和實體背景調查有關的所有費用、開支和支出，總金額不超過15,000美元；(b) 配售代理人 法律顧問的費用和開支不超過12.5萬美元；(c) 與配售代理相關的29,500美元費用使用Ipreo的賬簿編制、招股説明書 跟蹤和合規軟件進行發行；(d) 10,000 美元用於數據服務和通信費用；（e）高達30,000美元的市場 製作和交易以及清算公司發行的結算費用；（f）配售代理人實際應承擔的 “路演” 費用中不超過10,000美元；以及（g）與公開募股材料合訂量以及紀念 紀念品和透明石墓碑相關的成本。

我們本次發行的預計總費用，包括註冊、備案和 上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理費，不包括非應計費用 津貼，約為45萬美元。

配售代理人的認股權證

本次發行結束後，我們同意發行配售代理認股權證（“配售 代理認股權證”），以購買最多1,050,000股普通股（佔本次發行中出售的普通股 和預融資認股權證總數的5％）。配售代理人的認股權證可按每股行使價 等於1.25美元，相當於本次發行中每股公開發行價格的125％。配售代理人的認股權證 可在五年期內隨時不時地全部或部分行使，自本次發行中的股票、預籌資金認股權證和普通認股權證開始銷售之日起 180 天內。

配售代理人的認股權證已被FINRA視為補償，因此 根據FINRA第5110（e）（1）（A）條， 將被封鎖180天。配售代理人（或第 5110 (e) (2) 條允許的受讓人） 不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押這些認股權證或這些認股權證所依據的證券，也不會參與 在180天內進行任何可能導致認股權證 或標的證券的有效經濟處置的對衝、賣空、衍生品、看跌期權或看漲交易在本次發行中發行的證券開始銷售之後。 此外，在某些情況下，配售代理人的認股權證可應要求提供註冊權。根據 FINRA 第 5110 (g) (8) (C) 條 ，提供的唯一需求登記 權自開始銷售本次發行的證券之日起不超過五年。根據FINRA規則5110（g）（8）（D），提供的搭便車註冊權將不超過自本次發行中發行的證券開始銷售之日起七年。除了持有人產生和應付的承保佣金外，我們將承擔與註冊行使認股權證時可發行的證券相關的所有費用和開支。 在某些情況下（包括股票分紅或我們的資本重組、重組、合併或合併），可以調整行使配售代理認股權證時可發行的股票的行使價和數量 。但是，配售代理人的 認股權證行使價或標的股票不會因以低於認股權證 行使價的價格發行普通股而進行調整。

封鎖協議

根據 “封鎖” 協議，我們和我們的執行官、董事和關聯公司已同意，自本招股説明書補充文件發佈之日起 90 天內，不直接或間接提出出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置旨在或可能導致轉讓或處置的任何 股份（或參與任何旨在或可能導致轉讓或處置的交易或設備） 由任何人在（我們的普通股）未來的任何時候進行任何互換或其他衍生品交易，然後轉移到他人， 全部或部分享有我們普通股的任何經濟利益或風險，要求或行使 任何權利或理由，要求或行使 就任何普通股 或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股或我們的任何其他證券 的註冊提交註冊聲明的任何權利或理由，或公開披露任何前述的意圖除慣例外情況外，未經 配售代理事先書面同意。我們還同意一項承諾，在 發行結束後的90天內不進行浮動利率融資。

優先拒絕權

我們已授予配售 代理人不可撤銷的優先拒絕權（“優先拒絕權”），自發行 完成之日起的14個月內，總淨收益不少於1000萬美元，除下述情況外，由配售代理人全權酌情決定作為獨家投資銀行家、唯一 賬簿管理人和/或獨家配售代理人行事不是 “市場” 發行（“ATM”）的公開發行和私人 股票發行（通過經紀交易商作為 銷售代理執行的自動櫃員機），以及獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理人，由配售代理人全權酌情對未來每一次債務發行（例如未來的公開發行和私募股權發行或債券發行，“期貨發行”）， 包括所有股票掛鈎融資，在合理和習慣的條件下，前提是公司或公司 的任何繼任者或任何子公司 未來的發行不應被視為包括在內，並且不授予配售代理人優先拒絕權 與以下任何一項有關：(a) 公司根據 為收購或戰略交易直接發行的任何股權證券，包括作為第三方贈款的一部分，或 (b) 本公司直接向居住在以下司法管轄區的非美國人發售或出售股權 證券：中國、韓國、拉丁美洲（例如 加勒比和/或開曼羣島）和中東案例，在不涉及公開募股的私募中。 儘管有上述任何相反的規定，但配售代理人承認公司受與第三方先前存在的 協議的約束，根據該協議，該第三方有權優先拒絕就涉及公司股權證券 的任何融資擔任共同牽頭賬簿運營承銷商、 共同主要初始買方、共同牽頭配售代理人或共同主要銷售代理人（視情況而定）（“以前的 ROFR”）。如果配售代理人希望行使本協議規定的優先拒絕權， 公司將盡其商業上合理的努力獲得對優先投資回報率的豁免，但須遵守某些條件。

以前的關係

配售代理人擔任 承銷商的代表，參與我們於 2021 年 8 月結束的公開發行。配售代理人獲得的佣金相當於我們首次公開募股總收益的4％，以及1％的非記賬支出補貼。

法規 M 合規性

配售代理人可被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商 ，其收到的任何佣金以及其在擔任委託人期間出售我們在此提供的 證券時實現的任何利潤都可能被視為證券法 下的承銷折扣或佣金。配售代理人將被要求遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括不受 限制的《交易法》第10b-5條和M條例。這些規章制度可能會限制配售代理人購買和出售 我們證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人不得 (i) 參與與我們的證券有關的任何穩定 活動；以及 (ii) 競標或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買 我們的任何證券，除非交易法所允許，否則他們不得。

賠償

我們已同意向配售代理人賠償 的某些負債，包括《證券法》規定的責任以及因違反我們與配售機構簽訂的配售機構協議中包含的陳述和擔保 而產生的責任。我們還同意繳納配售代理人 為此類負債可能需要支付的款項。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場 上市，股票代碼為 “BIVI”。預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市 預先注資的認股權證。

其他

配售代理人和/或其 關聯公司將來可能會不時為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們可能會因此收取慣常的 費用。在業務過程中，配售代理人及其關聯公司可以積極交易我們的證券或貸款，換取其 自己的賬户或客户賬户，因此，配售代理人及其關聯公司可以隨時持有此類證券或貸款的多頭或 空頭頭寸。

除了與本次 發行以及由配售代理人擔任獨家承銷商的首次公開募股相關的服務外，配售代理在本招股説明書補充文件發佈之日之前的180天內未向我們提供任何投資銀行或其他金融服務。

法律事務

Sherman & Howard L.L.C將向我們移交與本次發行的預先注資認股權證和普通認股權證基礎上的 普通股和普通股股票的有效性。與發行相關的某些法律 事項以及預先注資認股權證和普通認股權證的有效性將由紐約禮德史密斯律師事務所移交給我們。與本次發行相關的某些法律事務將由Sheppard、Mullin、 Richter & Hampton LLP（紐約、紐約）移交給配售代理人。

專家們

如獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP所述，截至2023年6月30日和2022年6月30日的BioVie Inc.的資產負債表，以及截至該日止年度的每個 的相關運營報表和綜合虧損、股東權益變動和現金流量，已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP進行了審計，該報告包括一段關於對 存在重大疑問的解釋性段落公司繼續作為持續經營企業的能力。此類財務報表是依據 此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式納入的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書 是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中列出的所有信息 。每當本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書 中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參閲作為註冊聲明一部分的 證物或本招股説明書 補充文件中以引用方式納入的報告或其他文件的證物，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受《交易法》的信息和報告要求 的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov.

您也可以在我們的網站 上訪問我們的 SEC 文件https://bioviepharma.com/。我們的網站以及我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息 將被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件，也不被視為本招股説明書補充文件的一部分。在決定是否購買我們的證券時，您不應依賴我們的網站 或任何此類信息。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將本招股説明書補充我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要的 信息。就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中包含或被視為以引用方式納入 的任何文件中包含或省略的聲明 均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含或省略的聲明 修改或取代了此類聲明。除非 如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們以引用方式納入我們提交的以下 列出的文件：

我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件，但任何未被視為根據這類 條款提交的報告或文件的任何部分除外，(1) 在包含本招股説明書補充材料的註冊聲明提交之日或之後，註冊聲明 生效之前，以及 (2) 當天或之後本招股説明書補充文件發佈之日起至出售本招股説明書下注冊的所有 證券之日或註冊聲明中以較早者為準本招股説明書補充文件所屬的一部分已被 撤回，應視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中，從 提交這些文件之日起成為本招股説明書補充文件的一部分，並將自動更新，並在上述範圍內，取代本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息 補充。

本招股説明書補充文件中的任何內容均不應被視為 包含根據表格8-K第2.02、7.01或9.01項向美國證券交易委員會提供但未提交的信息。根據書面或口頭 的要求，我們將免費向向招股説明書副本交付給的每個人（包括任何受益所有人）提供此處以引用方式納入的任何或所有報告或文件的副本（此類文件的附物除外，除非此類 證物以引用方式特別納入）。您可以通過寫信或致電 免費索取這些文件的副本，地址如下：BioVie Inc.，680 W Nye Lane，Suite 204，內華達州卡森城 89703。

本 招股説明書涉及BioVie Inc.（我們、我們或公司）不時在一次或多次發行中的要約和出售、A類普通股（定義見下文）、優先股、認股權證、債務證券、購買A類普通股或其他證券或單位的權利 的任意組合，其總髮行價為300,000,000美元。當我們決定 出售特定類別或系列的證券時，我們將在招股説明書補充文件中提供所發行證券的具體條款。

本 招股説明書還涉及本招股説明書中以 “出售 股東” 為標題的賣出股東（賣出股東）及其受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼任者 不時要約和轉售 最多311,002股普通股（股票），面值每股0.0001美元公司的股份（A類普通股）， ，可在行使認股權證時發行，以每股 股的行使價等於5.82美元的價格購買311,002股A類普通股（貸款人認股權證）由賣方股東持有。我們正在登記出售股東行使持有的貸款人認股權證後可發行的 股票的要約和出售，以滿足公司根據貸款和擔保協議及貸款和擔保協議補充協議授予他們 的註冊權，每份協議均於 2021 年 11 月 30 日與 Avenue Venture Opportunities Fund II, L.P. (AVOPII) 簽訂 以及Avenue Venture Opportunities基金有限責任公司（AVOPI以及與AVOPII一起的貸款機構）。

因出售本招股説明書所涵蓋的股票而產生的折扣、 優惠、佣金和類似銷售費用將由 賣出股東承擔。我們將支付與在美國證券交易委員會（SEC）註冊股票有關的所有費用（折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用除外）。

招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。但是， 任何招股説明書補充文件均不得提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書或以引用方式被視為納入 的文件。除非 附有與所發行證券相關的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售我們的證券。

我們的A類普通股在納斯達克 資本市場上市，股票代碼為 “BIVI”。據納斯達克 資本市場報道，2023年8月25日，我們普通股的收盤價為每股3.37美元。每份招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克 資本市場或任何其他證券交易所上市的信息（如適用）。

這些 證券可以由我們、通過不時指定的交易商或代理人直接出售，或通過承銷商出售，也可以通過 組合這些方法出售。此外，賣出股東可以以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書 所涵蓋的股份。參見分配計劃在這份招股説明書中。我們也可以在招股説明書補充文件中描述 任何特定證券發行的分配計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商 參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及我們與他們達成的安排的 性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

我們 不會從賣出股東出售股票中獲得任何收益。通過支付 現金行使貸款人認股權證後，我們將收到貸款人認股權證持有人支付的現金行使價。我們打算將這些收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途。

對我們證券的投資涉及高度的風險。在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第5頁開頭的風險 因素標題下的信息、適用的招股説明書補充文件以及我們最新的10-K表年度報告以及本招股説明書中以 引用方式納入本招股説明書中的任何10-Q表季度報告中的第1A項 — 風險 因素。

我們 可以通過根據需要提交修正案或補充來不時修改或補充本招股説明書。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個 招股説明書以及任何修正或補充。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實 或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2023 年 8 月 28 日

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們通過貨架註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據此 貨架註冊流程，我們可能會不時發行最高總髮行價為3億美元的證券。此外， 賣出股東可以不時出售在行使 貸款人認股權證後可發行的總共311,002股A類普通股。每當我們或賣出股東根據本招股説明書發行任何類型或系列的證券時，我們都將 準備並向美國證券交易委員會提交一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的更多具體信息。我們還可以 授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。 招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中包含的 信息。您應仔細閲讀本招股説明書、 任何招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的任何相關免費寫作招股説明書， 以及標題下方描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息，在 購買任何所發行證券之前。

本 招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或我們在此發行的證券的更多信息 ，您應參閲該註冊聲明，您可以按下文 的説明從美國證券交易委員會獲得該聲明在哪裏可以找到更多信息.”

我們和賣出股東均未授權任何人提供本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或我們授權的任何適用的免費寫作招股説明書中以引用方式包含或納入的信息 以外的任何信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。此處提供的證券 不在任何不允許要約的司法管轄區發行。您不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 在除該文件相應日期以外的任何日期都是準確的。 自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們 和賣出股東可以通過承銷商或交易商、代理人、直接向買方或通過這些方法的任何 組合出售證券。我們和我們的代理人保留全部或部分接受或拒絕任何擬議購買 證券的唯一權利。我們每次發行證券時都將準備並向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件，其中將列出參與證券銷售的任何承銷商、代理人或其他人的 名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排 。參見分配計劃.”

除非 文中另有説明，否則本招股説明書中提及的BioVie、公司、我們、 我們的，或者我們指的是內華達州的一家公司BioVie, Inc.。“賣出股東” 一詞統指 本招股説明書中 “賣出股東” 標題下的賣出股東及其受贈人、質押人、 受讓人或其他利益繼承人。

風險 因素

投資 我們的證券涉及風險。適用於特定證券發行的招股説明書補充文件將包含對BioVie投資以及我們在該招股説明書 補充文件下發行的特定類型證券的風險的討論 。在做出投資決策之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中的風險因素 中描述的風險，以及招股説明書 補充文件中以引用方式包含或納入的所有其他信息，或者以引用方式出現在本招股説明書中或納入的所有其他信息。您還應考慮我們最新的10-K表年度報告第一部分——第1A項——風險因素和第二部分——1A項——風險因素中討論的風險、不確定性和假設 ，這些風險因素是在該10-K表格之後提交的 ，這些報告以引用方式納入此處，可以隨時由其他人修改、補充或取代 我們將來向美國證券交易委員會提交的報告。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失 全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的 特別説明

本 招股説明書、每份招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書和每份招股説明書補充文件 均包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第 21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及 已知和未知的風險，以及其他可能導致我們的實際業績、活動水平、績效或成就不同的因素 主要來自這些前瞻性 陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就。此類前瞻性陳述涉及我們在未來時期的預期業績和運營進展、計劃中的 勘探以及（如有必要）我們的物業開發、與我們的業務相關的計劃以及未來可能發生的其他事項。 這些陳述涉及分析和其他信息，這些信息基於對未來業績的預測、對尚不可確定的金額的估計以及管理層的假設。此處包含的所有本質上不明確的歷史陳述均為前瞻性陳述， 和 “預測、相信、預期、估計、可能、將、 可能、領導、打算、考慮、應該” 等詞語通常用於識別前瞻性陳述。前瞻性陳述受各種已知和未知的 風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際事件或結果與前瞻性 陳述所表達或暗示的不同。本招股説明書中的章節標題為風險因素以及我們定期報告中的章節，包括 2023 年 10-K 表格中標題為商業，以及此處以引用方式納入的 2023 年 10-K 表格和任何未來的 10-Q 季度報告 部分標題為管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析，以及本招股説明書中的其他部分以及本招股説明書中以引用 方式納入的文件或報告，討論了可能導致這些差異的一些因素。本招股説明書中的前瞻性陳述、 每份招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件包括但不限於以下方面的陳述 ：

上述 並不代表此處包含的前瞻性陳述或我們面臨的 風險因素可能涵蓋的事項的詳盡清單。上面列出的因素如下風險因素應閲讀並理解本招股説明書中的其他警示性陳述 適用於本招股説明書中所有相關的前瞻性陳述 。本招股説明書中包含的前瞻性陳述代表我們截至本招股説明書發佈之日的判斷。 我們提醒讀者不要過分依賴此類陳述。您應閲讀本招股説明書以及我們作為本招股説明書的證物提交 並以引用方式完整納入本招股説明書的文件，前提是我們的實際未來業績 可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。除法律要求外 ，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，即使有新信息 可用或將來發生其他事件。隨後歸因於我們 或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均由本招股説明書上方和整個 中包含的警示性陳述明確限定。

本 招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。 這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為我們的行業來源是可靠的，但 我們不會獨立驗證這些信息。市場數據可能包括基於許多其他預測的預測。 儘管我們認為截至本招股説明書發佈之日這些假設是合理和合理的，但實際結果可能與預測有所不同。

股息 政策

我們 從未申報或支付過普通股股息，我們預計在 可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。未來現金分紅（如果有）的支付將由董事會自行決定，並取決於 適用的法律和當時存在的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本 要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。我們目前打算保留所有可用的 資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。

使用 的收益

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則我們打算將出售本招股説明書所涵蓋的證券 的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於營運資金、資本支出、研究 以及新技術或業務的開發支出和收購。此類收益的確切金額、用途和時間 將取決於我們的資金要求以及其他資本的可用性和成本。有關 使用本招股説明書所涵蓋的證券發行淨收益的更多信息，可以在與具體發行相關的招股説明書補充文件中列出 。

我們 不會從賣出股東出售股票中獲得任何收益。

通過支付現金行使貸款人認股權證後，我們將收到貸款人認股權證持有人支付的現金行使價。 我們無法向您保證任何貸款人認股權證將被行使，或者如果行使，將按行使的數量或 行使此類貸款人認股權證的期限行使。

股本的描述

以下各節構成截至本招股説明書發佈之日的摘要，並不旨在完整描述我們的資本 股票。我們將在與特定發行相關的適用招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件提供的證券 的具體條款。我們將在適用的招股説明書補充文件中註明證券的條款是否與我們在下面總結的條款不同 。我們還將在招股説明書補充信息（如適用）中納入與證券相關的美聯儲 州聯邦所得税方面的重要注意事項.

普通的

下列 對公司普通股（普通股）和公司優先股（優先股 股）的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供但不完整的普通股和優先股的實質性條款 和條款。有關我們普通股和優先股的完整 條款，請參閲我們的公司章程（可能不時修訂）（ 公司章程）、任何可能在 次獲得批准的優先股指定證書，以及我們不時修訂和重述的章程（章程）。內華達州通用公司法 也可能影響這些證券的條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能發行的任何未來普通股 或優先股，但我們將在適用的 招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列這些證券的具體條款。如果我們在招股説明書補充文件中這樣指出，我們在 該招股説明書補充文件下提供的任何普通股或優先股的條款可能與我們在下文描述的條款不同。

截至2023年8月17日 ，我們的法定股本由8億股A類普通股 股組成，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），其中發行了36,826,648股普通股， 36,803,768股已發行和流通；以及1,000,000股優先股，面值每股0.001美元，均不是 已發行但尚未發行。A類普通股和優先股的授權和未發行股票無需股東採取進一步行動即可發行，除非適用法律或我們的證券 可能上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。除非需要股東的批准，否則我們董事會不會就普通股的發行 和出售尋求股東的批准。

A 類普通股

A類普通股的每位 持有人有權就提交股東 表決的所有事項（包括董事選舉）對持有的每股A類普通股獲得一票。我們的公司章程和章程未規定累積投票 權。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，我們A類普通股的已發行股份 的持有人有權獲得股息（如果有），正如我們董事會不時宣佈的那樣，從 的合法可用資金中獲得股息。如果我們進行清算、解散或清盤，A類普通股的持有人將有權 在償還所有債務和其他 負債後，按比例分配給股東的淨資產，但前提是向任何已發行優先股 的持有人提供的任何清算優先權得到償付。我們的A類普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於A類普通股的贖回或償還 基金條款。A類普通股 持有人的權利、優惠和特權受我們 未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。我們所有已發行的A類普通股均已全額支付，不可估税。

我們的 A類普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為BIVI。 我們的A類普通股的過户代理和註冊機構是位於加利福尼亞州恩西尼塔斯的西海岸股票轉讓有限公司。

期權/認股權證/限制性股票單位

截至2023年8月17日，我們有未償還的 期權以7.10美元的加權平均行使價購買3,952,864股A類普通股，還有未償還的 份認股權證，以2.06美元的加權行使價購買7,770,285股A類普通股，總額為557,727股。

我們的公司章程和章程的反收購 影響

我們的 公司章程和章程包含某些可能具有反收購作用的條款，這使得或 阻止第三方獲得對我們的控制權或更換我們的董事會和管理層變得更加困難。根據我們的 公司章程和章程，無論是我們的普通股持有人還是我們未來可能發行的任何優先股的持有人在董事選舉中都沒有 的累積投票權。少數股東目前擁有我們已發行和流通普通股中很大一部分 部分的所有權，再加上缺乏累積投票權，這使得其他股東更難取代 董事會或第三方通過更換董事會來獲得對我們的控制權。

內華達州法律的反收購 影響

商業 組合

內華達州修訂法規 (NRS) 第 78.411 至 78.444 條（包括在內）的 業務合併條款通常禁止擁有至少 200 名股東的內華達州公司在該人成為利益股東的交易之日起的兩年內與任何感興趣的股東進行各種合併交易 ，除非該交易事先獲得董事會批准截至利益相關股東獲得此類 身份或合併獲得批准之日董事會，然後在股東大會上由佔不感興趣的股東所持未付投票權的至少 60% 的股東投贊成票 票予以批准，並將延期至 兩年期限到期之後，除非：

組合通常定義為包括合併或合併或任何出售、租賃交換、抵押貸款、質押、轉讓、 或其他處置，利益相關股東：(a) 總市值等於或大於公司資產總市值的5％，(b) 總市值等於 的5％或以上公司所有已發行股份的總市值，（c）公司盈利能力或淨 收入的10％或以上，以及（d）與感興趣的股東或感興趣的 股東的關聯公司或關聯公司進行的某些其他交易。

一般而言，感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在兩年內， 確實擁有）公司10％或更多有表決權的股票的人。該法規可能會禁止或推遲合併、其他收購或變更 控制權的嘗試，因此可能會阻止收購我們公司的嘗試，儘管此類交易可能為我們的股東 提供以高於當前市場價格的價格出售股票的機會。

控制 股票收購

NRS 第 78.378 至 78.3793 條（含）中的 控制股份條款適用於擁有至少 200 名股東的內華達州公司的發行公司 ，其中包括至少 100 名登記在冊的內華達州居民， 且直接或間接在內華達州開展業務的股東。控制份額法規禁止收購方在某些情況下， 在超過一定所有權門檻百分比後對其目標公司股票進行投票，除非收購方 獲得目標公司不感興趣的股東的批准。該法規規定了三個門檻：五分之一或以上 但少於三分之一，三分之一但少於多數票，以及未決投票權的多數或以上。通常，一旦 收購方突破上述門檻之一，要約或收購中並在要約或收購後的90天內收購的股份即成為控制權 股，在不感興趣的股東恢復權利之前，此類控制權股份將被剝奪投票權。這些條款 還規定，如果控制權被授予全部表決權，並且收購人獲得了所有表決權的多數或以上，則所有其他不投票贊成授權控制股表決權的股東有權根據為持不同政見者權利制定的法定程序，要求按其股份的公允價值支付 。

公司可以通過在其公司章程 或章程中進行選擇，選擇不受控制權份額條款的管轄，或選擇退出控制權條款，前提是選擇退出選擇必須在收購人 獲得控股權之日後的第 10 天生效，即超過上述三個門檻中的任何一個門檻。我們沒有選擇退出控制權 股票法規，如果我們是此類法規中定義的發行公司，則將受這些法規的約束。

內華達州控制股章程的 效應是，收購人以及與收購人合作行事的人， 將僅獲得股東在年度或特別會議 會議上通過決議授予的控制股投票權。內華達州的控股法（如果適用）可能會起到阻止收購我們公司的作用。

認股權證的描述

以下 描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證 證書下可能提供的認股權證的實質性條款和條款。為避免疑問，本節僅涉及我們可能發行的新認股權證，而不涉及任何未兑現的 認股權證，例如貸款人認股權證，為簡單起見，我們在本招股説明書中將此類新認股權證稱為認股權證。

雖然 下述條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列 認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指出，在該招股説明書補充文件下提供的任何認股權證 的條款可能與下述條款有所不同。具體的認股權證協議將包含其他 重要條款和條款，並將以引用方式作為註冊聲明的附錄納入註冊聲明，其中包括本 招股説明書。

普通的

我們 可能會發行認股權證，以購買一個或多個系列的A類普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立發行 認股權證，也可以與A類普通股、優先股和/或債務證券一起發行，認股權證可能附在這些證券上或與這些證券分開。

我們 計劃通過將根據單獨的認股權證協議簽發的認股權證證書為每系列認股權證作證。我們將與權證代理人簽訂 認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書 補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

債務證券的描述

以下 描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的重要 條款和條款。雖然我們在下面總結的條款 通常適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券 的特定條款。我們在招股説明書 補充文件中提供的任何債務證券的條款可能不同於我們在下文描述的條款。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有未償還的註冊 債務證券。

我們 將根據優先契約發行優先票據，我們將與優先契約中的受託人簽訂優先票據。我們將根據次級契約發行次級票據，我們將與受託人簽訂該契約，受託人將在次級 契約中註明。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們使用契約一詞來指代高級契約和次級契約。

契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）的資格。我們使用 債券受託人一詞來指高級受託人或次級受託人（視情況而定）。

以下 優先票據、次級票據和契約的實質性條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定 。我們 敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的債務證券相關的適用招股説明書補充文件，以及 包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，否則高級 和次級契約的條款是相同的。

普通的

每個系列債務證券的 條款將由或根據我們董事會的決議確定，並按照高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或 確定。債務證券可以以 單獨的系列發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務 證券指定最大總本金額。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的 的招股説明書補充文件中描述，包括任何定價補充文件。招股説明書補充文件將規定：

轉換 或交換權

我們 將在招股説明書補充文件中闡明一系列債務證券可以轉換成我們或第三方的 A類普通股或其他證券的條款，包括轉換或匯率（視情況而定），或 的計算方式，以及適用的轉換或交換期。我們將包括關於轉換或交換 是強制性的條款，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款中描述的情況，調整我們的證券 或該系列債務證券的持有人在轉換或交換時獲得的第三方證券的數量，或者根據這些條款，在這種情況下， 持有人將在轉換或交換時獲得其他財產，例如在我們與其他實體合併或合併的情況下。

合併、 合併或出售

最初作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物提交的表格中的 契約不包含 任何限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或 幾乎所有資產的能力的契約。但是，我們的任何繼任者或此類資產的收購方都必須承擔我們在契約和債務證券下的所有義務 。如果債務證券可以兑換成我們的其他證券，則與我們合併或合併或出售所有財產的人 必須為將債務 證券轉換為證券做好準備，如果債務證券的持有人在合併、合併或出售之前將債務證券 轉換成證券 ，本來可以獲得這些證券。

契約下的違約事件

以下 是我們可能發行的任何系列債務證券最初作為註冊聲明附錄提交的表格中契約下的違約事件：

如果 發生任何系列債務證券的違約事件並且仍在繼續，則除上述最後一個要點中所述的 違約事件外，債券受託人或該系列未償還的 債務證券本金總額至少為25％的持有人，可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則向債券受託人宣佈 應立即到期應付的未付本金、保費（如果有）和應計利息（如果有）。如果發生上面最後一個要點中所述的 違約事件，則每次發行的債務 證券的本金和應計利息（如果有）應在債券受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

持有受影響系列未償債務證券本金過半數的 持有人可以免除與該系列及其後果相關的任何違約或 違約事件，除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則與本金、溢價、 （如果有）或利息支付有關的違約事件或違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在 遵守契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則債券受託人 沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向債券受託人提供了合理的賠償。持有任何系列未償債務證券本金過半數的持有人 將有權指示就債券受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和 地點，或行使授予 債券受託人的任何信託或權力，前提是：

任何系列債務證券的 持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人 或受託人，或者尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價、 （如果有）或利息，則這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們 將定期向債券受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定契約的情況。

修改契約 ；豁免

我們 和債券受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項更改契約，包括：

此外，在 中，根據契約，我們和債券受託人可以變更一系列債務證券持有人的權利，前提是 受影響的各系列 未償債務證券的本金總額至少佔多數的持有人的書面同意。但是，我們和債券受託人只有在徵得 任何受影響的未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

排放

每份 契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但 以下債務有效期至到期日或贖回日除外：

並且 以下債務在到期日或贖回日繼續有效：

為了行使我們的解除權，我們必須向債券受託人存入足夠 的資金或政府債務，以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息。

表格， 交換和轉賬

我們 將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元及其任何整數倍數的面額發行債券。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務 證券，作為賬面記賬證券，這些證券將存放在紐約州紐約的存託信託公司（稱為DTC），或由我們點名並在該系列的招股説明書補充文件 中註明的另一家存託機構。

根據契約條款和 適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制， 由持有人選擇，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成同系列的其他債務證券 ，任何授權面額，期限和本金總額相似。

在 遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下， 債務證券持有人可以在證券登記處 或任何指定的過户代理人辦公室出示經正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者在我們或證券登記處要求，在證券登記處 或任何指定的過户代理人辦公室出示債務證券以供兑或進行轉讓登記我們就是為了這個目的。除非 持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取任何服務費，但我們可能 要求支付任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書中提及證券登記機構以及我們最初為任何債務證券指定的任何過户代理人 。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人的任命 ，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們必須在每個系列債務證券的每個付款地點保留 一個過户代理人。

如果 我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關債券受託人的信息

債券受託人承諾僅履行 適用契約中具體規定的職責，除非在契約違約事件發生和持續期間。在契約下發生違約事件時，債券 受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在 遵守本條款的前提下，債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人 的要求行使契約賦予的任何權力，除非向債券受託人提供合理的擔保和賠償，以抵消 可能產生的成本、支出和負債。

支付 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息 付款日向在正常利息記錄日 營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們 將在我們指定的 付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以通過支票支付 我們將郵寄給持有人的支票或通過電匯給某些持有人。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們 將指定內華達州的債券受託人的公司辦公室作為我們支付每個系列債務證券的 款項的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初 為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務 證券設立付款代理。

我們為支付任何債務證券 的本金或任何溢價或利息而支付給付款代理人或債券受託人的所有 款項都將償還給 我們，此後債務證券的持有人只能向我們償還 。

管理法律

契約和債務證券將受內華達州法律管轄並根據內華達州法律進行解釋，但 適用《信託契約法》的範圍除外。

次級債務證券的從屬關係

在招股説明書補充文件中描述的 範圍內， 次級債務證券將是次要債券，優先償還我們的某些其他債務。最初作為本招股説明書所屬的 註冊聲明的證物提交的表格中的契約不限制我們可能產生的債務金額，包括優先債務或次級 債務，也不限制我們發行任何其他債務，包括有擔保債務或無抵押債務。

權利描述

完整的權利條款將包含在我們與版權代理人簽訂的權利協議中。這些文件將列入 或以引用方式納入註冊聲明的證物，本招股説明書是註冊聲明的一部分。您應閲讀權利 協議和任何相關文件。您還應閲讀招股説明書補充文件，其中將包含其他信息， 可能會更新或更改以下某些信息。

本 部分描述了我們可能使用本招股説明書向股東 提供的購買A類普通股或其他證券的權利的一般條款。進一步的權利條款將在適用的招股説明書補充文件（或適用的免費寫作 招股説明書）中説明。招股説明書補充文件（或適用的免費書面招股説明書） 中對權利的以下描述和任何描述可能不完整，完全受與權利相關的任何協議條款的約束和限定。

權利 可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，並且可以也可能不可以轉讓。作為任何供股的一部分，我們 可能會簽訂備用承保或其他安排，根據該安排，承銷商或任何其他人將購買未在此類權利發行中購買的任何證券 。如果我們發行權利，則每系列權利將根據單獨的權利協議 發行，該協議將由我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂，該協議將在適用的招股説明書補充文件中列出。 進一步的權利條款將在適用的招股説明書補充文件中説明。權利代理人將僅充當我們的代理人， 不會對任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何義務。權利協議和權利 證書將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄或作為註冊聲明中以引用方式納入的文件的附錄 提交給美國證券交易委員會。參見在哪裏可以找到更多信息 獲取有關如何獲取權利協議和權利證書副本的信息。

與我們提供的任何權利有關的 招股説明書補充文件將描述本次發行和權利的具體條款，包括 有權獲得權益分配的股東的記錄日期、已發行的權利數量和行使權利時可能購買的A類普通 股票的數量、權利的行使價格、權利的生效日期 以及權利的生效日期 權利將到期，以及任何適用的美國聯邦所得税注意事項。

通常 ，權利使持有人有權以 規定的行使價以現金購買特定數量的A類普通股或其他證券。這些權利通常在特定的記錄日期發放給股東，只能在 有限的時間內行使，並在該期限到期後失效。如果我們決定發行權利，我們將在本 招股説明書中附上一份招股説明書補充文件，其中除其他外將描述：

如果 少於任何供股中發行的所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東以外的個人 發行，向或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過組合此類方法，包括根據 備用安排，如適用的招股説明書補充文件中所述。到期日營業結束後，所有未行使的 權利將失效。

單位描述

我們 可以發行由A類普通股、優先股、債務證券、權利和認股權證組成的單位，以任何組合購買 A類普通股。我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節概述了我們可能發放的商品的某些條款。如果我們發行單位，它們將根據一項或多項單位協議發行，由我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的 。本節中描述的信息可能並非在所有方面都完整 ，完全參照有關任何特定系列單位的單位協議進行限定。所提供的任何系列單位的 具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果在特定的 補充文件中如此描述，則任何系列單位的具體術語都可能不同於下文對術語的一般描述。我們強烈建議您 閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書 。如果我們發行單位，則與此類單位相關的單位協議和單位證書的形式將以引用方式納入 作為註冊聲明（包括本招股説明書）的附件。

我們可能發行的每個 單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此， 單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位 所依據的單位協議可能規定，單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間 單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充文件可以描述：

本節中描述的 條款，以及下面描述的條款資本存量描述,” “債務證券的描述 和認股權證的描述將在 的相關範圍內適用於每個單位中包含的證券，並可能在任何招股説明書補充文件中更新。我們可以根據需要發行數量和任意數量的不同系列 的單位。本節總結了通常適用於所有系列的單位條款。特定系列單位的大多數財務和其他具體條款 將在適用的招股説明書補充文件中描述。

單位 協議

我們 將根據我們與銀行或其他金融機構簽訂的一項或多項單位協議發行單位，作為單位 代理人。我們可能會不時添加、更換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定發行每個系列 單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理商。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下 條款通常適用於所有單位協議：

未經同意修改

我們 和適用的單位代理人可以在未經任何持有人同意的情況下修改任何單位或單位協議：

我們 無需任何批准即可進行僅影響變更生效後發放的商品的更改。我們還可能做出不會在任何實質性方面對特定單位產生不利影響的更改 ，即使這些更改在重要方面對其他單位產生不利影響。 在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需要獲得受影響單位持有人的任何必要批准 。

經同意修改

我們 不得修改任何特定單位或任何特定單位的單位協議，除非我們獲得該單位持有人 的同意，前提是該修正案將：

這些 關於經多數批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，如 管理文件。

在 每種情況下，所需的批准都必須經過書面同意。

根據《信託契約法》，單位 協議不符合條件

根據《信託契約 法》，任何 單位協議都不具有契約資格，也不要求任何單位代理人有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人在其單位方面將不受《信託契約法》的保護。

允許合併 和類似交易；不允許限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們與另一家公司或其他實體 合併或整合，或將我們的資產出售給其他公司或其他實體 或參與任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產基本上全部出售給另一家公司或其他實體，則繼承實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們 將被解除這些協議規定的任何其他義務。

單位協議將不包括對我們在資產上設定留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售 資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施。

表格、 交換和轉賬

我們 將僅以全球（即賬面錄入）形式發行每個單元。賬面記賬形式的單位將由以保管人名義註冊 的全球證券代表，保管人將是全球證券所代表的所有單位的持有人。擁有單位受益權益 的人將通過存管人系統的參與者行使，這些間接所有者的權利將僅受存管人及其參與者的適用程序管轄 。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述賬面記賬證券以及有關 單位發行和註冊的其他條款。

每個 單位和構成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果 我們以註冊的非全球形式發放任何商品，則以下內容將適用於它們：

只有 存託人有權以全球形式轉讓或交換單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款 和通知

在 付款和發出有關我們單位的通知時，我們將遵循適用的招股説明書 補充文件中所述的程序。

出售 股東

2021年11月30日，我們簽訂了貸款協議，根據該協議，我們向賣方股東貸款人貸款人認股權證 發行並出售，以購買361,002股A類普通股。本招股説明書涵蓋賣出股東 及其各自的受贈人、質押人或其他利益繼承人按下述方式出售或以其他方式處置最多不超過代表 賣出股東註冊的股份總數分配計劃下面。在本招股説明書中，當 我們指的是代表賣出股東註冊的股票時，我們指的是行使向貸款中出售股東發行的貸款人認股權證 後可發行的股票，而在本招股説明書中提及賣出股東時， 我們指的是下表中列出的投資者。

2023年3月31日，公司在S-3表格（文件編號333-271054）上提交了註冊聲明，該聲明於2023年4月10日由美國證券交易委員會 宣佈生效，該聲明部分與賣方股東不時要約和轉售行使貸款人認股權證時最多可發行的50,000股A類普通股 股有關。

與《貸款協議》有關的是，我們向賣方股東授予了某些註冊權。貸款協議還規定， 除其他外，某些賠償權以及公司對某些費用和開支的補償。

我們 已與賣出股東達成協議，將本招股説明書構成部分的註冊聲明在 首次有機會出售所有 股票之日起至少十二 (12) 個月內保留。

除此處和下文腳註中另有披露的 外，賣出股東並沒有，而且 在過去三年中，沒有與我們有任何職位、辦公室或其他重要關係。

下表列出了賣出股東的姓名、 賣出股東實益擁有的A類普通股數量、根據本招股説明書可能發行的股票數量以及假設特此涵蓋的所有股票均已出售，賣出股東將擁有的A類普通股 的數量。 “發行的股票數量” 列中的股票數量代表賣出股東根據本招股説明書可能提供的所有股票。 根據《交易法》第 13d-3 條和第 13d-5 條（第 13 (d) 條），實益所有權包括賣出股東擁有唯一或共享投票權或投資權的我們 A 類普通股的所有股份，以及賣方股東有權在 2023 年 8 月 17 日起 60 天內收購的我們 A類普通股的任何股份，但不考慮 貸款人認股權證中包含實益所有權限制（如下所述）。某些出售 股東的實際受益所有權（根據規則13d確定）不一定對應於下文 列中顯示的股份數量。

儘管 在下表中列出了股票所有權，但根據貸款人認股權證的條款，貸款人認股權證的持有人 無權行使該持有人持有的貸款人認股權證的任何部分，但僅限於在 行使此類發行生效之後，持有人（以及持有人的關聯公司，以及作為一個團體行事 的任何其他人持有人或任何持有人的關聯公司）將實益擁有超過 股數的9.99％在行使貸款人認股權證（受益所有權限制）時發行的 的A類普通股的發行生效後立即流通的A類普通股。貸款人認股權證持有人在向公司發出通知 後，可以增加或減少其認股權證的受益所有權限額，前提是受益所有權限制 在行使持有人持有的貸款人認股權證後，立即發行 A類普通股後立即發行的A類普通股數量的9.99％。實益所有權上限 的任何增加要到第 61 條才會生效^st在向公司發出此類通知的第二天。截至本招股説明書發佈之日，尚未向公司發出此類上調通知 。

以下信息基於從賣方股東那裏獲得的信息 以及我們掌握的有關向賣方股東行使 貸款人認股權證後可發行的股票發行的信息。本次發行前實益擁有的A類普通股百分比 基於截至2023年8月17日已發行和流通的36,803,768股A類普通股。本次發行後持有的 A類普通股的百分比基於本次發行後已發行的37,114,770股A類普通股， 包括截至2023年8月17日已發行的36,803,768股A類普通股以及行使此涵蓋的貸款人認股權證 時可發行的311,002股股票。

賣出股東可以不時發行特此涵蓋的 股票。賣出股東可以出售其各自的部分、全部或不出售 股份。我們不知道賣出股東將在出售股票之前持有多長時間，目前 與賣出股東沒有關於出售或以其他方式處置任何 股票的協議、安排或諒解

用* 表示的百分比 小於 1%。

分配計劃

我們 可能會通過多種方法出售此處所述的證券，賣出股東可以不時地通過一次或多次發行出售其持有的部分或全部股份，包括：

正如本招股説明書中使用的 一樣，賣出股東包括受讓人、質押人、受讓人、受讓人或繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後從賣方股東那裏獲得的股份 作為禮物、質押、合夥分發或其他非銷售相關的 轉讓。

我們 不會從出售證券中獲得賣出 股東根據本招股説明書不時出售的任何收益。我們將根據向賣方股東授予註冊權 的協議承擔與本次註冊相關的費用。但是，賣出股東將承擔因根據本招股説明書出售證券而產生的任何經紀佣金、轉讓税或承保佣金 和折扣。據我們所知，目前任何賣出股東與任何承銷商、經紀交易商或代理商之間沒有關於賣方股東根據本招股説明書出售證券的計劃、安排 或諒解。

我們 或賣出股東可以向或通過一個或多個承銷商或交易商（充當委託人或代理人）出售證券， 通過代理人出售證券，也可以直接向一個或多個購買者出售證券。我們或賣出股東可以在一項或多筆交易中不時分發證券 ：

我們 將在本招股説明書的補充説明書或補充文件 、我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書、本招股説明書作為其一部分的註冊 聲明的修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的其他文件中描述證券發行條款和具體分配計劃。 在適用的範圍內，此類描述可能包括：

只有招股説明書補充文件中提到的 承銷商才是招股説明書補充文件所提供證券的承銷商。參與出售或分銷賣出股東提供的證券的出售 股東以及參與證券分銷的任何交易商和代理人 均可被視為承銷商，他們在轉售 證券時獲得的報酬可能被視為承銷折扣。所有在標題為 “賣出 股東” 表中被確定為註冊經紀交易商的賣出股東出售股東被視為承銷商。如果此類交易商或 代理人被視為承銷商，則他們可能需要承擔《證券法》規定的法定責任。

如果在出售中使用 承銷商，他們將為自己的賬户收購證券，並且可以不時地 以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格在一次或多筆交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務 將受適用的承保協議中規定的條件的約束。 我們或賣出股東可以通過由管理承銷商 代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券 ，但任何購買額外股票或其他期權的期權所涵蓋的證券除外。如果使用 交易商出售證券，我們或賣出股東或承銷商將把證券賣給交易商， 作為委託人。然後，交易商可以按不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在 轉售時確定。在要求的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。 任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們或 賣方股東可以使用與我們有實質關係的承銷商、交易商或代理商。我們將在招股説明書 補充文件中描述任何此類關係的性質，指定承銷商、交易商或代理商。

我們 或賣出股東可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。如果適用的 法律要求，我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述應付給代理人 的所有佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則該代理商將在其任命期間 盡最大努力採取行動。

我們 可能會向代理商、交易商和承銷商提供民事責任賠償，包括《證券 法》規定的責任，或代理人或交易商或承銷商可能為這些負債支付的款項的攤款。 代理商、經銷商和承銷商或其關聯公司可能在 的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

關於賣出股東根據本招股説明書發行和出售證券的 ，我們同意向每位出售 股東和該賣出股東（根據《證券法》確定）的任何承銷商賠償特定負債，包括《證券法》下的 負債。賣出股東已同意賠償我們的特定負債，包括《證券法》規定的負債 。此外，我們已同意支付出售股東根據本招股説明書向公眾註冊、發行 和出售證券的幾乎所有附帶費用，包括支付聯邦證券 法律和州藍天註冊費以及賣出股東的一位律師的合理費用和支出， 除外，我們不承擔任何經紀人或承銷商折扣和佣金、費用和開支承銷商 或經紀人的法律顧問、轉讓税或轉讓費與賣出股東出售證券有關。

我們 可以根據《證券法》第415（a）（4）條向現有交易市場進行市場上發行。此外， ，我們或賣出股東可以與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售 本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則與這些衍生品有關的 ，第三方可以在賣空交易中出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括 。如果是，第三方可以使用我們或賣出股東質押的證券或向我們、 賣出股東或其他人借來的證券來結算這些出售或結清A類普通股的任何相關未平倉借款，並可以 使用從我們或賣出股東那裏收到的證券來結算這些衍生品的結算，以結清我們股票的任何相關未平倉借款 。此外，我們或賣出股東可以向金融機構或其他第三方 貸款或質押證券，而後者則可以使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售證券。該金融機構或其他 第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券投資者或與同時發行其他 證券相關的投資者。

賣出股東將獨立於我們行事，決定每次轉售或 其他轉讓的時間、方式和規模。無法保證賣出股東會根據本招股説明書出售任何或全部證券。 此外，我們無法向您保證，賣出股東不會通過本招股説明書中未描述的其他方式 轉讓、分發、設計或贈送證券。此外，本招股説明書所涵蓋的任何根據 證券法第144條有資格出售的證券均可根據第144條而不是本招股説明書出售。作為實體的 賣出股東 可以選擇根據本招股説明書通過交付 招股説明書向其成員、合夥人或股東以實物形式分發證券。如果此類成員、合夥人或股東不是我們的關聯公司 ，則此類成員、合夥人或股東將通過本招股説明書根據分配 獲得可自由交易的證券股份。

除A類普通股和貸款人認股權證外，我們可能提供的所有 證券都將是未成立 交易市場的新發行證券。任何承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何市場 ，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

根據《交易法》第M條，任何 承銷商均可被授予購買額外股票的選擇權，並參與穩定交易、空頭回補交易 和罰款出價。承銷商購買額外股票 的期權涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的 證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。辛迪加掩護或其他空頭回補交易 涉及通過行使購買額外股票的期權或在 分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是通過穩定交易或回補交易購買的，以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從 交易商處收回賣出特許權。 這些活動可能會導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止 任何活動。

任何 承銷商、交易商或代理商在納斯達克合格做市商均可根據《交易法》第M條在發行定價 之前的工作日內，在開始要約或出售A類普通股之前，在納斯達克進行我們的 A類普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的 交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價 必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動市場 莊家的出價，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動的 做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場 的水平，並且如果開始，可能會隨時停止。

法律 問題

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則特此發行的證券的有效性將由Sherman & Howard L.L.C移交給我們 。如果承銷商、交易商或代理人的律師傳遞了與本招股説明書 有關的證券的有效性（如果有），則招股説明書補充文件中將提及該法律顧問提供。

專家們

BioVie Inc.截至2023年6月30日和2022年6月30日的 資產負債表，以及截至該日止每年的相關運營報表和綜合虧損、股東權益變動 和現金流均已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP進行審計，該報告包括一段關於實質性會計師事務所存在的解釋性 段落對公司繼續經營的能力表示懷疑。此類財務 報表是根據該公司的會計 和審計專家授權提交的報告以引用方式納入的。

對責任的限制和委員會立場的披露
《證券法》負債賠償

就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人 對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 提出與所註冊證券有關的 此類負債的賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），除非我們的法律顧問認為此事已通過控制 先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交問題是否如此我們的賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

在哪裏可以找到更多信息

本 招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中規定的所有 信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議 或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參考註冊聲明 中的證物或以引用方式納入本招股説明書的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議 或其他文件的副本。由於我們受經修訂的 （《交易法》）的1934年《證券交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。 我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov.

您 也可以在我們的網站上訪問我們的 SEC 文件 https://bioviepharma.com/。我們的網站以及其中包含或可通過 訪問的信息，我們的網站將不被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。 在決定是否購買我們的證券時，您不應依賴我們的網站或任何此類信息。

信息 以引用方式納入

我們 已選擇以引用方式將某些信息納入本招股説明書。通過以引用方式納入，我們可以向您介紹我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他文件，從而向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分，但以引用方式納入的信息除外，這些信息被本招股説明書中包含的 信息所取代。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定招股説明書中的任何陳述 或先前以引用方式納入的任何文件是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了我們先前根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件：

註冊人隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有 文件，在 首次提交註冊聲明之日之後、包含本 招股説明書的註冊聲明生效之前以及發行終止之前（此類文件中包含的信息除外，在 提供的範圍內）且未提交），應視為以引用方式納入此處，自提交此類文件之日起 即成為本協議的一部分文件。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何其他也已納入或視為以引用方式納入的文件 中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明 均不應被視為本註冊聲明的一部分。