招股説明書補充文件第 15 號 | 根據第 424 (b) (3) 條提交 | |
(至2023年9月29日的招股説明書) | 註冊號 333-274329 |
惠勒房地產投資信託公司
這是我們2023年9月29日招股説明書(“招股説明書”)的第15號招股説明書補充文件 (以下簡稱 “招股説明書補充文件”), 涉及惠勒房地產投資信託公司不時發行最多101,100,000股普通股, 面值0.01美元(“普通股”)。本招股説明書補充文件中使用但未定義的術語具有招股説明書中 賦予它們的含義。
本招股説明書補充文件 的目的如下:
● | 包括我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告;以及 |
● | 到 更新招股説明書的 “專家” 部分。 |
截至 2023 年 12 月 31 日止年度 的 10-K 表年度報告
2024 年 3 月 5 日,我們 向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告,該報告的副本 作為附錄 A 附於本招股説明書補充文件中。
專家
以下披露內容已添加到招股説明書的 “專家” 部分。
本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入的本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的歷史合併 財務報表 是根據獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP 經專家授權在本招股説明書和註冊聲明中以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP的報告 納入的 關於審計和會計。
投資我們的普通 股票涉及高風險。你應該仔細閲讀標題下描述的風險和不確定性”風險 因素” 從招股説明書的第4頁開始,招股説明書的任何修正案或補充文件中的類似標題下。
證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有透露招股説明書的充足性 或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年3月6日。
附錄 A
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
10-K 表格
根據《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度 報告
1934 年的
在截至12月31日的財政年度中, 2023
或者
☐ 根據證券交易所 第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
1934 年的法案
在從 _______ 到 的過渡期內 _________
委員會文件 編號 001-35713
惠勒房地產投資信託公司
(章程中規定的 註冊人的確切名稱)
馬裏蘭州 | 45-2681082 | |
(州或其他司法管轄區 註冊或組織) |
(美國國税局僱主 身份證號) |
弗吉尼亞海灘大道 2529 號, 弗吉尼亞海灘,弗吉尼亞州 |
23452 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(757) 627-9088
(註冊人的電話號碼,包括 區號)
根據該法第12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
普通股,每股面值0.01美元 | WHLR | 納斯達克資本市場 | ||
B 系列可轉換優先股 | WHLRP | 納斯達克資本市場 | ||
D 系列累積可轉換優先股 | WHLRD | 納斯達克資本市場 | ||
7.00% 2031年到期的次級可轉換票據 | WHLRL | 納斯達克資本市場 |
根據該法第12 (g) 條註冊的證券:
沒有
根據《證券法》第405條的規定,如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人,請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 þ
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條,用複選標記表明註冊人是否不需要 提交報告。是 ☐ 否
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告,並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報 要求的約束。是的不是 ☐
用複選標記表明註冊人 在過去 12 個月內(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)是否以電子方式提交了根據 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不是 ☐
用勾號 標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是 新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:
大型加速文件 | ☐ | ☐ | 加速過濾器 |
非加速過濾器 | þ | þ | 規模較小的申報公司 |
☐ | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C. 7262 (b))第404(b)條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。☐
如果證券是根據該法第 12(b)條註冊的,請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。☐
用複選標記指明這些錯誤 中的任何更正是否是需要對註冊人的 執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析的重述。 ☐
用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。是 ☐ 不是
截至2023年6月30日,即 註冊人最近完成的第二財季的最後一個交易日,註冊人的非關聯公司持有 普通股的總市值為5,301,111美元,根據註冊人在納斯達克資本市場公佈的 當日的普通股收盤價。就此計算而言,註冊人 的董事和執行官持有的股份不包括在內。這種排除並不意味着,也不得被視為承認這些人是 註冊人的關聯公司。
截至2024年3月1日,共有68,023,718股 股普通股,每股面值0.01美元。
按引用合併的文檔
註冊人2024年年度股東大會委託書 的部分委託書 將在本表10-K年度報告所涉年底後的120天內提交給美國證券交易委員會,並以引用方式納入本 10-K表年度報告的第三部分,但以本文所述的範圍內。
目錄
第一部分 | |||
第 1 項。 | 商業 | 1 | |
第 1A 項。 | 風險因素 | 4 | |
項目 1B。 | 未解決的員工評論 | 4 | |
項目 1C。 | 網絡安全 | 4 | |
第 2 項。 | 屬性 | 5 | |
第 3 項。 | 法律訴訟 | 11 | |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 11 | |
第二部分 | |||
第 5 項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 | 9 | |
第 6 項。 | 已保留 | 9 | |
第 7 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 9 | |
項目 7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 | |
第 8 項。 | 財務報表和補充數據 | 23 | |
第 9 項。 | 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 | 23 | |
項目 9A。 | 控制和程序 | 23 | |
項目 9B。 | 其他信息 | 24 | |
項目 9C。 | 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露 | 24 | |
第三部分 | |||
第 10 項。 | 董事、執行官和公司治理 | 25 | |
項目 11。 | 高管薪酬 | 25 | |
項目 12。 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 25 | |
項目 13。 | 某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 | 25 | |
項目 14。 | 首席會計師費用和服務 | 25 | |
第四部分 | |||
項目 15。 | 附錄和財務報表附表 | 26 | |
項目 16。 | 10-K 表格摘要 | 66 | |
簽名 | 67 |
i
關於前瞻性陳述的警示性聲明
惠勒房地產投資信託公司(“信託”、“房地產投資信託基金”、“公司”、“WHLR”、 “我們”、“我們的” 或 “我們”)的這份10-K表(“ 10-K表格”)的年度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和第2E條所指的 “前瞻性陳述” 經修訂的 1934 年《證券交易法》(“交易法”) 受風險、不確定性和其他因素的影響,這些因素可能導致實際業績、業績或成就與未來的業績、業績或成就存在重大差異 此類前瞻性陳述所表達或暗示的成就。前瞻性陳述 基於某些假設,描述了公司的未來計劃、戰略和預期,通常可以使用 “可能”、“將”、“應該”、“估計”、“項目”、“預期”、 “相信”、“期望”、“打算”、“未來” 等詞語以及類似含義或否定的詞語來識別。 這些陳述不能保證未來的表現,並且受風險、不確定性和其他因素的影響,其中一些因素 是我們無法控制的,難以預測,並可能導致實際結果與 前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。
在 時所作的前瞻性陳述最終可能會被證明是不正確或錯誤的。提醒您不要過分依賴前瞻性陳述, 這些陳述僅反映我們管理層截至本10-K表格發佈之日的觀點。我們沒有義務更新或修改前瞻性 陳述以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營業績的變化。
可能導致實際業績、業績 或成就與本 10-K 表格中的任何前瞻性陳述存在重大差異的因素包括但不限於:
● | 零售空間的使用和需求; |
● | 一般和經濟業務 條件,包括影響個人在零售購物中心消費的能力和/或我們租賃房產所依據的費率和其他條款 的條件; |
● | 公司租户的損失或破產 ; |
● | 美國的總體經濟狀況,或者特別是 我們的財產在地理上集中的中大西洋、東南部和東北地區; |
● | 消費者支出和信心趨勢; |
● | 資金的可用性、條款和 部署; |
● | 我們的普通股大幅稀釋,面值為0.01美元(“普通股”),其市值急劇下降,原因是我們的D系列累積可轉換優先股(“D系列優先股”)的 持有人行使了贖回權 ,並向下調整了我們在2031年到期的7.00%次級可轉換票據(“可轉換 票據”)的轉換價格,每張票據其中已經發生, 預計還會繼續; |
● | 我們競爭的程度和性質 ; |
● | 政府 法規、會計規則、税率和類似事項的變化; |
● | 我們在大西洋中部、東南部和東北部市場 的不利經濟或房地產發展; |
● | 公司的租户和 其他第三方履行各自與公司的合同安排下的義務的能力和意願; |
● | 公司租户在到期時向公司續訂租約的能力和意願; |
● | 在不續約的情況下或在公司行使更換現有租户的權利的情況下,公司以 相同或更好的條件重新租賃其房產的能力,以及 公司在更換現有租户時可能承擔的義務; |
● | 一般的訴訟風險; |
● | 與 Cedar收購有關的股東訴訟(定義見此處)可能導致大量辯護、賠償和責任費用的風險; |
● | 融資風險,例如由於市場波動或不穩定 以及利率變動和其他因素導致公司借貸成本增加,公司無法獲得 新的融資或以優惠條件進行再融資; |
ii
● | 公司 槓桿率對經營業績的影響; |
● | 總體而言,與零售空間市場 相關的風險,包括消費者支出的減少、零售商對租賃空間需求的波動、電子商務的不利影響 、零售業的持續整合以及經濟狀況和消費者信心的變化; |
● | 房地產 和整個房地產行業普遍存在的風險; |
● | 對未來任何傳染病大流行、地方流行或爆發的不利影響,以及為控制其傳播而採取的緩解措施,包括政府實施的封鎖; |
● | 我們的信息 系統(或我們的租户或供應商的系統)因服務中斷、數據盜用、安全或信息 技術泄露或其他網絡相關攻擊而面臨的風險; |
● | 競爭風險; |
● | 與公司財產在大西洋中部、東南部和東北部的地理 集中度相關的風險; |
● | 公司 維持在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市的能力; |
● | 普通股 股票一比十的反向股票拆分(我們稱之為 “反向股票拆分”)對普通股交易市場的影響; |
● | 災難性天氣 和其他自然事件對公司財產造成的損失,以及氣候變化的物理影響; |
● | 未投保的 公司財產損失或超過公司保險單限額的損失可能會使 公司遭受這些財產的資本或收入損失的風險; |
● | 持續增加必要保險成本可能對公司的盈利能力產生負面影響的風險; |
● | 鑑於經濟、市場、法律、 税收和其他考慮,公司 保持其房地產投資信託基金(“房地產投資信託基金”)資格的能力 和意願; |
● | 出於聯邦 所得税的目的,我們的運營合夥企業、惠勒房地產投資信託基金、L.P.、 以及我們的所有其他合夥企業和有限責任公司被歸類為合夥企業或無視實體的能力; |
● | 電子商務 對我們租户業務的影響;以及 |
● | 由於市場 條件、競爭、未投保損失、税收或其他適用法律的變化而無法產生足夠的現金流。 |
應根據這些因素閲讀本10-K表格中的前瞻性陳述 。除了根據聯邦證券法 的要求披露重要信息的持續義務外,公司沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述 的任何修訂,以反映本文發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。上述所有因素 都難以預測,包含不確定性,這些不確定性可能會對公司的實際業績產生重大影響,並且可能超出公司 的控制範圍。新因素不時出現,公司管理層無法預測所有這些因素,也無法評估每個因素對公司業務的影響。因此,無法保證公司當前的 預期會實現。
iii
第一部分
第 1 項。業務。
概述
惠勒房地產投資信託公司是馬裏蘭州的一家 公司,成立於2011年6月23日,與該公司的首次公開募股有關。該信託基金是惠勒房地產投資信託基金有限責任公司(“運營合夥企業”)的普通合夥人,惠勒房地產投資信託基金於2012年4月5日以弗吉尼亞州有限合夥企業的形式成立。在收購Cedar之前(定義見下文),我們幾乎所有的資產都由我們的運營合作伙伴持有,並且我們的所有業務都是通過我們的運營合作伙伴關係進行的。截至2023年12月31日,公司擁有運營合夥企業99.13%的股份。
2022年8月22日,公司完成了與Cedar Realty Trust, Inc.(“Cedar” 或 “CDR”)的合併 交易。合併後,公司收購了雪松普通股的所有 股已發行股份(“雪松收購”),該普通股已停止在 紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市。雪松已發行的7.25%的B系列優先股和6.50%的C系列優先股 仍在流通,並繼續在紐約證券交易所交易。結果,雪松成為房地產投資信託基金的子公司。雪松的資產由 持有,其運營是通過其運營合作伙伴Cedar Realty Trust Partnership, LP 進行的。
根據經修訂的1986年《美國國税法》(“《守則》”)的 適用條款,公司選擇作為房地產投資信託基金徵税。要根據這些條款獲得房地產投資信託基金的資格, 公司必須將大部分資產投資於房地產及相關來源,並從中獲得收入。 公司是一家完全整合的、自我管理的商業房地產投資公司,擁有、租賃和經營創收的 零售物業,主要側重於雜貨店主營中心。
有關近期業務發展的更多信息, 參見第 7 項。管理層在此表格10-K中對財務狀況和經營業績的討論和分析。
投資組合
我們的投資組合包括二級 和三級市場的零售物業,特別側重於以雜貨為主的零售中心。我們的房產位於人口結構穩定的社區,歷來表現出良好的趨勢,例如強勁的人口和收入增長。我們通常將房產 出租給提供消費品和服務並定期產生消費者流量的全國和地區零售商。我們認為,我們的租户 運送的商品和提供的服務受整個美國經濟和消費者可支配收入波動的影響較小, 會產生更可預測的房地產水平現金流。
公司的房地產投資組合 取決於地區和當地的經濟狀況。截至2023年12月31日,我們擁有由79處房產組成的投資組合, 包括75個零售購物中心,總面積為8,142,065平方英尺,租賃率為93.7%(我們的 “運營投資組合”), 和四塊總面積約為61英畝的未開發地塊。這些物業的地理位置位於大西洋中部、東南部 和東北部,截至2023年12月31日,這些市場分別約佔其投資組合中房產 年化基本租金總額的45%、40%和15%。
沒有租户佔公司年化基本租金的約 6%或總可租賃平方英尺的7%。截至2023年12月31日,排名前十的租户佔年化基本租金的23.4%,合1,770萬美元,佔可租賃總面積的26.2%,合210萬加元。
人力資本管理
截至 2023 年 12 月 31 日, 我們有 52 名全職員工。我們尋求僱用經驗豐富的領導者和團隊成員,並提供有競爭力的工資和福利計劃。 為員工提供了滿足個人和家庭需求的靈活性,在 COVID-19 疫情開始時,這種靈活性進一步擴大。除醫療保險支持外,公司還提供健康計劃,包括免費的短期和長期傷殘保險、附帶意外死亡和傷殘保險的 免費基本人壽保險單、包括情感 健康支持、健身房會員、志願者休假和學費補助在內的員工援助計劃。學費補助包括幫助學習一門新語言 ,因為公司正在尋找更好地為多元化租户羣體提供服務的機會。
1
公司採取措施衡量和 提高員工參與度,創造多元化和包容性的工作場所,同時為我們的 利益相關者創造價值。公司的員工應在工作場所表現出誠實、合乎道德和相互尊重的行為。每年 ,公司都會要求其員工審查和認證他們遵守公司的各種政策,包括 其《商業行為和道德準則》。
業務目標和投資策略
我們的主要業務目標是最大限度地提高我們投資組合的 價值。我們打算利用以下投資策略實現這一目標:
● | 專注於以必需品為基礎的零售。擁有並經營 零售物業,以滿足周邊社區的基本日常購物需求。這些以必需品為基礎的中心吸引了 大量的每日流量,導致我們的租户交叉銷售商品和服務。我們的大多數租户提供受經濟波動影響較小的非週期性 消費品和服務。我們認為,這些提供必需品 和雜貨等服務的中心可帶來穩定、風險較低的零售投資物業組合。 |
● | 專注於人口結構和需求強勁的二級和三級市場。我們的房產位於人口密度、人口穩定性、持續的 租户銷售趨勢和家庭收入增長等人口結構強勁的市場。我們尋求尋找新租户,並與這些地點 的現有租户續訂租約,以滿足對需求為基礎的零售和有限的新供應的需求。我們的目標是在低税收和有利於商業環境的地區,發現並尋求有吸引力的投資機會 。 |
● | 通過租賃策略和 費用管理增加營業收入。我們採用密集的租賃管理策略來優化入住率。管理層在收購和管理表現不佳的房產以及通過更有效的租賃策略和費用 管理增加營業收入方面擁有豐富的專業知識。我們的租賃通常要求租户向我們償還運營、 維護、維修和管理購物中心和公共區域所產生的很大一部分費用,以及相關的保險費用和房地產 税。在許多情況下,租户對房產的所有維護負全部或部分責任,從而限制了我們在維護中心和增加淨收入方面的財務 風險。我們將這種安排稱為 “三網租賃”。 |
● | 有選擇地利用我們的資金來改善零售物業。 我們打算進行資本投資,前提是此類資本的風險調整後回報能增加股東。我們分配 資本用於零售物業的增值改善,以增加租金,延長與主要租户的長期租約,並增加 入住率。我們有選擇地向增收項目分配資本,我們認為這些項目將改善給定 房產的市場地位。 |
● | 回收和合理管理我們的房地產投資組合。 我們打算出售非創收地塊或非核心資產,利用銷售收益去槓桿化資產負債表 ,投資收益更高的機會。根據管理層對 我們投資組合的定期審查以及董事會(“董事會”)的批准,可以安排處置房產。 |
● | 優化資本結構的策略。 公司力求通過持續專注於保持謹慎的槓桿率和漫長的 平均債務到期日以及獲得多種資本來源,包括有擔保和無抵押債務市場、 無抵押信貸額度和其他來源,來降低風險並優化其資本結構。 |
● | 整合收購的策略。 在 公司進行收購時,我們力求深思熟慮地整合收購的房產以及任何軟件和人員,以最大限度地提高 在房地產和公司層面的效率。 |
影響我們財產的政府法規
我們和我們的財產 受各種聯邦、州和地方環境、健康、安全、税收和類似法律的約束。這些 法律對我們擁有的特定財產的適用取決於各種房地產的特定情況,包括該物業當前和以前的 用途、該物業使用的建築材料以及該物業的實際佈局。無論是現行的 環境、健康、安全和類似法律還是我們遵守這些法律的成本,都沒有對 我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響,管理層認為在截至2024年12月31日的財政年度中也不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外,我們目前擁有或過去擁有的房產沒有因環境 污染而產生任何材料成本或負債,預計也不會產生任何材料成本或負債。但是,我們無法預測新的或變更的法律 或法規對我們目前擁有或將來可能收購的房產的影響。我們目前沒有計劃在遵守環境、健康、安全和類似法律方面進行大量資本 支出,而且我們投保的環境保險 涵蓋了我們大多數物業的許多環境風險。
2
競爭
許多商業開發商和房地產 公司在房地產租賃方面與我們競爭。其中一些競爭對手可能擁有比 更多的資本資源,儘管我們認為我們的房產 所在的任何主要市場中沒有任何單一競爭對手或競爭對手羣體在該市場中佔據主導地位。這種競爭可能會干擾我們吸引和留住租户的能力,導致 空置率增加和/或租金降低,並對我們最大限度地減少運營開支的能力產生不利影響。
我們物業的零售商還面臨着來自在線零售商、直銷店、折扣購物俱樂部、超級商店以及其他形式的商品 和服務(例如直郵)銷售和營銷的日益激烈的 競爭。這種競爭可能導致租户的租約違約和破產。
氣候
我們的一些房產可能會遭受自然 或其他災害。此外,我們可能會收購位於地震 和乾旱等自然災害影響的地區的房產。地產也可能受到龍捲風、颶風或其他惡劣天氣頻率或嚴重程度增加的影響, 無論這種增加是由全球氣候變化還是其他因素造成的。自然災害或惡劣天氣條件的發生 會增加修復或更換受損房產的投資成本,增加運營成本,增加未來的財產保險成本, 和/或對租户的租賃空間需求產生負面影響。如果我們無法獲得保險,或者在可接受的條件下無法提供保險, 或者如果我們的保險不足以承保此類事件造成的業務中斷或損失,我們的收益、流動性和/或資本 資源可能會受到不利影響。雖然我們的幾處物業位於過去兩年中經歷過颶風、龍捲風、 暴雨或大雪的地區,但沒有出現與天氣 事件相關的重大破壞或運營變化。
保險
公司根據保險單承保其投資組合 中的所有房產的綜合責任、財產、 火災、洪水、風力、延期保險、業務中斷和租金損失保險,此外還有其他保險,例如可能適用於其某些 房產的商標和污染保險。此外,公司還擁有董事、高級職員、實體和僱傭行為責任保險 保單,涵蓋針對公司及其董事和高級管理人員提出的此類索賠。公司認為,考慮到相對損失風險、承保成本和行業 慣例,保單規定 和保險限額對於其財產來説是適當和足夠的;但是,其保險承保範圍可能不足以完全彌補損失。自然災害 發生率的增加和惡劣天氣模式導致保險公司的總費率、免賠額和估值持續增加, 導致保護我們資產所需的必要保險成本增加。
可用信息
我們受到《交易法》的信息報告要求 的約束。因此,我們向美國證券交易委員會( “SEC”)提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站(www.sec.gov),其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人(包括我們)的報告、代理和信息聲明以及其他 信息。
此外,我們通過我們的網站 http://www.whlr.us 免費提供 我們最新的10-K表年度報告,包括我們經審計的 合併財務報表、10-Q表季度報告、包括附錄在內的8-K表最新報告,以及在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後,在合理可行的情況下儘快對這些報告的修改 。 我們網站的內容未以引用方式納入本10-K表年度報告或我們向 美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件,對我們網站的任何引用僅作為非活躍的文字參考文獻。
3
投資者和其他人應注意,我們目前 使用美國證券交易委員會的文件和新聞稿來公佈重要信息。將來,我們將繼續使用這些渠道分發有關公司的 重要信息,還可能利用公開電話會議、網絡直播、我們的網站和/或各種社交媒體 網站來傳達有關公司、關鍵人員、趨勢、企業舉措和其他事項的重要信息。我們在我們的網站或社交媒體渠道上發佈的信息 可能被視為重要信息;因此,投資者、媒體、我們的客户、業務 合作伙伴和其他對公司感興趣的人除了關注公司的新聞稿和美國證券交易委員會文件外,還應查看我們網站以及LinkedIn上發佈的信息,網址為 https://www.linkedin.com/company/wheeler-real-estate-investment-trust/, in。我們可能使用 傳達重要信息的社交媒體渠道清單的任何更新都將在我們網站的投資者關係頁面上發佈,網址為 http://www.whlr.us。我們通過這些渠道發佈的信息 不是本10-K表年度報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的一部分,我們的網站地址和LinkedIn賬户的 僅作為非活躍的文字參考。
第 1A 項。風險因素。
根據《交易法》第 12b-2 條的規定,我們是一家規模較小的申報 公司,無需提供本項下的信息。
項目 1B。未解決的員工評論。
沒有。
第 1C 項網絡安全。
網絡安全風險管理和戰略
公司依賴於其信息系統的正常運行、 可用性和安全性,包括財務、數據處理、通信和操作系統。幾個 信息系統是第三方提供的軟件應用程序。儘管迄今為止,來自網絡安全威脅的風險尚未受到重大 影響,而且我們認為這些風險不太可能對我們、我們的業務戰略、經營業績或財務 狀況產生重大影響,但我們可能會不時遇到與我們的 和第三方供應商信息系統相關的威脅和安全事件,包括企圖未經授權訪問我們的機密數據和其他 電子安全漏洞。此類網絡安全攻擊的範圍可能包括個人企圖未經授權訪問我們的信息 技術系統,也包括更復雜的安全威脅。儘管我們採取了多種措施來預防、檢測和緩解這些 威脅,但無法保證此類努力能夠成功防止網絡安全攻擊。網絡安全攻擊可能會泄露我們的員工、租户和供應商的機密信息。成功的網絡安全攻擊可能會破壞我們的業務運營並以其他方式對 產生不利影響。
網絡安全 相關風險的評估、識別和管理已納入我們的整體風險管理流程。網絡安全相關風險包含在我們 評估的風險範圍中,以至少每年評估公司面臨的主要風險。如果我們的流程確定了與網絡安全相關的較高風險,風險所有者將被指派制定風險緩解計劃,然後對其進行跟蹤直至完成。
網絡安全治理
我們的董事會將網絡安全 風險視為其風險監督職能的一部分,並已將網絡安全風險戰略和治理以及其他信息 技術風險的監督委託給董事會審計委員會(“審計委員會”)。審計委員會向 全體董事會報告其活動,包括與網絡安全相關的活動。包括公司 首席執行官、首席財務官和總法律顧問在內的高級管理層負責評估和管理網絡安全風險,並向審計委員會簡要介紹此類風險的評估 和管理,然後審計委員會在必要時向董事會報告。儘管我們的 高級管理層成員沒有通過認證獲得的直接網絡安全專業知識,但他們管理公司的經驗( 包括必要時與下述第三方信息技術專家進行諮詢和協調)使他們能夠 有效地評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。
公司聘請了一家信息技術 專家第三方公司來協助管理相關風險。特別是,該公司將其信息技術職能 和監控外包給第三方提供商,從而受益於專業管理的網絡監控、管理、維護、 檢測和響應系統以及提供現場和遠程支持服務的全天候安全運營中心。任何網絡安全事件 都將由我們的第三方顧問立即向公司報告,管理層和審計委員會將對重大和潛在的重大事件進行評估 ,以進行補救以及未來的預防和發現。
該公司至少每年更新其政策 或程序,以幫助降低網絡安全風險。儘管我們採取了廣泛的網絡安全方法,但我們可能無法成功地預防或緩解可能對我們產生重大不利影響的網絡安全事件。該公司已將 網絡安全保險納入其保險單;但是,無法保證公司維持的保險將涵蓋所有 網絡安全漏洞,也無法保證保單限額足以彌補所有相關損失。
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第 2 項。屬性。
房地產投資組合
下表根據截至 2023 年 12 月 31 日的信息,概述了我們的 房產。
財產 | 地點 | 租户數量 (1) |
可出租總計 正方形 英尺 | 百分比 已租賃 (1) | 佔用百分比 | 總計
SF 已佔領 | 按年計算 基本租金 (在 000 年代) (2) | 按年計算 基本租金 per 已佔領 平方米。腳 | ||||||||||||||||||||||
WHLR | ||||||||||||||||||||||||||||||
Alex 城市商城 | 阿拉巴馬州亞歷山大 城 | 19 | 151,843 | 100.0 | % | 100.0 | % | 151,843 | $ | 1,278 | $ | 8.42 | ||||||||||||||||||
Amscot 大樓 | 佛羅裏達州坦帕 | 1 | 2,500 | 100.0 | % | 100.0 | % | 2,500 | 83 | 33.00 | ||||||||||||||||||||
Beaver 廢墟村 | 喬治亞州利爾本 | 29 | 74,038 | 96.8 | % | 94.8 | % | 70,148 | 1,290 | 18.39 | ||||||||||||||||||||
Beaver 廢墟村 II | 喬治亞州利爾本 | 4 | 34,925 | 100.0 | % | 100.0 | % | 34,925 | 492 | 14.08 | ||||||||||||||||||||
Brook Run 購物中心 | 弗吉尼亞州里士滿 | 19 | 147,738 | 94.2 | % | 87.2 | % | 128,810 | 1,133 | 8.80 | ||||||||||||||||||||
Brook 運行地產 (3) | 弗吉尼亞州里士滿 | — | — | — | % | — | % | — | — | — | ||||||||||||||||||||
Bryan 站 | 肯塔基州列剋星敦 | 9 | 54,277 | 94.5 | % | 94.5 | % | 51,275 | 613 | 11.95 | ||||||||||||||||||||
紅衣主教 廣場 | 亨德森, 北卡羅來納州 | 9 | 50,000 | 100.0 | % | 100.0 | % | 50,000 | 508 | 10.16 | ||||||||||||||||||||
切薩皮克 廣場 | 弗吉尼亞州昂利 | 14 | 108,982 | 92.1 | % | 92.1 | % | 100,406 | 779 | 7.76 | ||||||||||||||||||||
三葉草 廣場 | 三葉草, SC | 10 | 45,575 | 100.0 | % | 100.0 | % | 45,575 | 384 | 8.42 | ||||||||||||||||||||
考特蘭 下議院 (3) | 弗吉尼亞州考特蘭 | — | — | — | % | — | % | — | — | — | ||||||||||||||||||||
科尼爾斯 十字路口 | 科尼爾斯, 喬治亞州 | 14 | 170,475 | 100.0 | % | 100.0 | % | 170,475 | 1,006 | 5.90 | ||||||||||||||||||||
Crockett 方形 | 田納西州莫里斯敦 | 4 | 107,122 | 100.0 | % | 100.0 | % | 107,122 | 978 | 9.13 | ||||||||||||||||||||
賽普拉斯 購物中心 | 南卡羅來納州沸騰 斯普林斯 | 18 | 80,435 | 59.9 | % | 59.9 | % | 48,175 | 622 | 12.90 | ||||||||||||||||||||
Darien 購物中心 | 達裏安, 喬治亞州 | 1 | 26,001 | 100.0 | % | 100.0 | % | 26,001 | 140 | 5.38 | ||||||||||||||||||||
迪瓦恩 街 | 哥倫比亞, 南卡羅來納州 | 1 | 38,464 | 89.1 | % | 89.1 | % | 34,264 | 180 | 5.25 | ||||||||||||||||||||
伊登頓 Commons (3) | 北卡羅來納州伊登頓 | — | — | — | % | — | % | — | — | — | ||||||||||||||||||||
Folly 之路 | 查爾斯頓, 南卡羅來納州 | 5 | 47,794 | 100.0 | % | 100.0 | % | 47,794 | 735 | 15.39 | ||||||||||||||||||||
福雷斯特 畫廊 | 田納西州塔拉霍馬, | 26 | 214,451 | 89.5 | % | 89.5 | % | 191,859 | 1,445 | 7.53 | ||||||||||||||||||||
Fort 霍華德購物中心 | 喬治亞州林康, | 20 | 113,652 | 100.0 | % | 100.0 | % | 113,652 | 1,283 | 11.29 | ||||||||||||||||||||
高速公路 交界處 | 喬治亞州斯托克布里奇 | 18 | 156,834 | 98.2 | % | 98.2 | % | 154,034 | 1,351 | 8.77 | ||||||||||||||||||||
富蘭克林 村 | 賓夕法尼亞州基坦寧 | 24 | 151,821 | 93.3 | % | 93.3 | % | 141,573 | 1,359 | 9.60 | ||||||||||||||||||||
富蘭克林頓 廣場 | 富蘭克林頓, 北卡羅來納州 | 15 | 65,366 | 100.0 | % | 100.0 | % | 65,366 | 599 | 9.17 | ||||||||||||||||||||
喬治敦 | 喬治敦, 南卡羅來納州 | 2 | 29,572 | 100.0 | % | 100.0 | % | 29,572 | 267 | 9.04 | ||||||||||||||||||||
Grove 公園購物中心 | 奧蘭治堡, 南卡羅來納州 | 14 | 93,265 | 100.0 | % | 100.0 | % | 93,265 | 764 | 8.19 | ||||||||||||||||||||
港口 點 (3) | 格羅夫,好吧 | — | — | — | % | — | % | — | — | — | ||||||||||||||||||||
哈羅茲堡 商城 | 哈羅茲堡, 肯塔基州 | 8 | 60,048 | 91.0 | % | 91.0 | % | 54,648 | 465 | 8.51 | ||||||||||||||||||||
JANAF (4) | 弗吉尼亞州諾福克, | 118 | 798,086 | 94.3 | % | 89.9 | % | 717,171 | 8,993 | 12.54 | ||||||||||||||||||||
Laburnum 方形 | 弗吉尼亞州里士滿 | 20 | 109,405 | 99.1 | % | 99.1 | % | 108,445 | 1,011 | 9.33 | ||||||||||||||||||||
Ladson Crossing | Ladson, 南卡羅來納州 | 16 | 52,607 | 100.0 | % | 100.0 | % | 52,607 | 566 | 10.75 | ||||||||||||||||||||
拉格朗日 商城 | 喬治亞州拉格朗日, | 13 | 76,594 | 91.8 | % | 91.8 | % | 70,300 | 435 | 6.19 | ||||||||||||||||||||
格林伍德湖 | 格林伍德, 南卡羅來納州 | 8 | 43,618 | 100.0 | % | 100.0 | % | 43,618 | 410 | 9.41 | ||||||||||||||||||||
默裏湖 | 列剋星敦, 南卡羅來納州 | 4 | 39,218 | 100.0 | % | 15.3 | % | 6,000 | 96 | 15.98 | ||||||||||||||||||||
利奇菲爾德 集市村 | 南卡羅來納州 Pawleys 島 | 25 | 86,740 | 98.5 | % | 98.5 | % | 85,477 | 1,085 | 12.70 | ||||||||||||||||||||
Lumber 河村 | 北卡羅來納州朗伯頓 | 11 | 66,781 | 100.0 | % | 100.0 | % | 66,781 | 501 | 7.51 | ||||||||||||||||||||
moncks 角落 | Moncks Corner, SC | 1 | 26,800 | 100.0 | % | 100.0 | % | 26,800 | 330 | 12.31 | ||||||||||||||||||||
納什維爾 下議院 | 納什維爾, 北卡羅來納州 | 12 | 56,100 | 100.0 | % | 100.0 | % | 56,100 | 665 | 11.86 | ||||||||||||||||||||
全新 穿越市場 | Mt。Airy, 北卡羅來納州 | 13 | 117,076 | 100.0 | % | 100.0 | % | 117,076 | 1,045 | 8.93 | ||||||||||||||||||||
百匯 廣場 | 喬治亞州不倫瑞克 | 5 | 52,365 | 84.8 | % | 84.8 | % | 44,385 | 480 | 10.81 | ||||||||||||||||||||
Pierpont 中心 | 摩根敦, 西弗吉尼亞州 | 15 | 111,162 | 98.5 | % | 98.5 | % | 109,437 | 1,063 | 9.71 |
5
財產 | 地點 | 的編號
租户 (1) |
可出租總計 正方形 英尺 | 百分比 已租賃 (1) | 百分比 已佔領 | 總計
SF 已佔領 | 按年計算 基本租金 (在 000 年代) (2) | 按年計算 基本租金 每人佔用 平方米。腳 | ||||||||||||||||||||||
港口過境點 | 弗吉尼亞州哈里森堡 | 8 | 65,365 | 100.0 | % | 100.0 | % | 65,365 | $ | 865 | $ | 13.23 | ||||||||||||||||||
裏奇蘭 | 裏奇蘭, 南卡羅來納州 | 1 | 20,029 | 100.0 | % | 100.0 | % | 20,029 | 140 | 7.00 | ||||||||||||||||||||
Riverbridge 購物中心 | 卡羅爾頓, 喬治亞州 | 10 | 91,188 | 96.9 | % | 95.4 | % | 86,975 | 721 | 8.29 | ||||||||||||||||||||
Rivergate 購物中心 | 喬治亞州梅肯 | 24 | 193,960 | 87.5 | % | 85.8 | % | 166,362 | 2,338 | 14.05 | ||||||||||||||||||||
Sangaree 廣場 | 薩默維爾, 南卡羅來納州 | 10 | 66,948 | 100.0 | % | 100.0 | % | 66,948 | 716 | 10.70 | ||||||||||||||||||||
默特爾公園的購物者 | 布拉夫頓, 南卡羅來納州 | 14 | 56,609 | 99.3 | % | 99.3 | % | 56,189 | 687 | 12.23 | ||||||||||||||||||||
南湖 | 列剋星敦, 南卡羅來納州 | 11 | 44,318 | 100.0 | % | 100.0 | % | 44,318 | 259 | 5.84 | ||||||||||||||||||||
南方公園 | 穆林斯, 南卡羅來納州 | 3 | 60,734 | 84.9 | % | 84.9 | % | 51,543 | 365 | 7.08 | ||||||||||||||||||||
南廣場 | 蘭開斯特, 南卡羅來納州 | 6 | 44,350 | 81.0 | % | 81.0 | % | 35,900 | 305 | 8.49 | ||||||||||||||||||||
聖喬治 廣場 | 聖喬治, 南卡羅來納州 | 9 | 59,174 | 100.0 | % | 100.0 | % | 59,174 | 466 | 7.87 | ||||||||||||||||||||
陽光 廣場 | Lehigh Acres, 佛羅裏達州 | 23 | 111,189 | 100.0 | % | 100.0 | % | 111,189 | 1,113 | 10.01 | ||||||||||||||||||||
薩裏廣場 | 喬治亞州霍金斯維爾, | 4 | 42,680 | 100.0 | % | 100.0 | % | 42,680 | 258 | 6.05 | ||||||||||||||||||||
坦帕音樂節 | 佛羅裏達州坦帕 | 21 | 141,580 | 100.0 | % | 74.9 | % | 105,980 | 1,029 | 9.71 | ||||||||||||||||||||
三縣 廣場 | 喬治亞州羅伊斯頓 | 7 | 67,577 | 90.7 | % | 90.7 | % | 61,277 | 434 | 7.08 | ||||||||||||||||||||
Tuckernuck | 弗吉尼亞州里士滿 | 16 | 93,391 | 96.9 | % | 96.9 | % | 90,462 | 1,057 | 11.69 | ||||||||||||||||||||
雙城 Commons | 貝茨伯格-利斯維爾, 南卡羅來納州 | 5 | 47,680 | 100.0 | % | 100.0 | % | 47,680 | 490 | 10.27 | ||||||||||||||||||||
馬丁斯維爾村 | 弗吉尼亞州馬丁斯維爾 | 22 | 288,254 | 100.0 | % | 100.0 | % | 288,254 | 2,441 | 8.47 | ||||||||||||||||||||
水路 廣場 | 小河, 南卡羅來納州 | 10 | 49,750 | 100.0 | % | 100.0 | % | 49,750 | 505 | 10.15 | ||||||||||||||||||||
韋斯特蘭 廣場 | 西哥倫比亞, 南卡羅來納州 | 12 | 62,735 | 100.0 | % | 100.0 | % | 62,735 | 533 | 8.50 | ||||||||||||||||||||
温斯洛 廣場 | 新澤西州西克勒維爾, | 18 | 40,695 | 100.0 | % | 100.0 | % | 40,695 | 663 | 16.30 | ||||||||||||||||||||
WHLR 總計 | 779 | 5,309,936 | 95.9 | % | 93.6 | % | 4,970,984 | $ | 49,819 | $ | 10.02 | |||||||||||||||||||
CDR | ||||||||||||||||||||||||||||||
Brickyard 廣場 | 柏林, 康涅狄格州 | 10 | 227,598 | 97.8 | % | 97.8 | % | 222,598 | $ | 2,024 | $ | 9.09 | ||||||||||||||||||
卡爾 專區 | 布里奇頓, 新澤西州 | 5 | 116,532 | 19.4 | % | 19.4 | % | 22,554 | 267 | 11.84 | ||||||||||||||||||||
體育館 商城 | 弗吉尼亞州漢普頓, | 9 | 106,648 | 94.9 | % | 94.9 | % | 101,198 | 1,217 | 12.03 | ||||||||||||||||||||
錦繡城 Commons | 賓夕法尼亞州新坎伯蘭 | 11 | 50,119 | 87.7 | % | 87.7 | % | 43,969 | 512 | 11.63 | ||||||||||||||||||||
Fieldstone 商城 | 馬薩諸塞州新貝德福德 | 10 | 193,970 | 75.5 | % | 71.7 | % | 139,139 | 1,655 | 11.90 | ||||||||||||||||||||
金星 廣場 | 賓夕法尼亞州雪蘭多, | 7 | 71,720 | 100.0 | % | 100.0 | % | 71,720 | 642 | 8.95 | ||||||||||||||||||||
金三角 | 賓夕法尼亞州蘭開斯特 | 19 | 202,790 | 98.4 | % | 98.4 | % | 199,605 | 2,619 | 13.12 | ||||||||||||||||||||
漢堡 廣場 | 賓夕法尼亞州 漢堡 | 7 | 102,058 | 100.0 | % | 100.0 | % | 102,058 | 689 | 6.75 | ||||||||||||||||||||
國王廣場 | 馬薩諸塞州新貝德福德 | 17 | 168,243 | 98.5 | % | 98.5 | % | 165,743 | 1,444 | 8.71 | ||||||||||||||||||||
奧克蘭 下議院 | 康涅狄格州 布裏斯托爾 | 2 | 90,100 | 100.0 | % | 100.0 | % | 90,100 | 574 | 6.37 | ||||||||||||||||||||
俄勒岡大道 (5) | 賓夕法尼亞州費城 | — | — | — | % | — | % | — | — | — | ||||||||||||||||||||
Patuxent 十字路口 | 加利福尼亞州, 馬裏蘭州 | 27 | 264,068 | 81.6 | % | 81.6 | % | 215,589 | 2,646 | 12.27 | ||||||||||||||||||||
派恩格羅夫 廣場 | 布朗米爾斯, 新澤西州 | 13 | 79,306 | 77.6 | % | 77.6 | % | 61,526 | 742 | 12.05 | ||||||||||||||||||||
南費城 | 賓夕法尼亞州費城 | 10 | 221,511 | 88.1 | % | 68.3 | % | 151,388 | 1,432 | 9.46 | ||||||||||||||||||||
索辛頓 中心 | 康涅狄格州索辛頓 | 11 | 155,842 | 100.0 | % | 100.0 | % | 155,842 | 1,288 | 8.27 | ||||||||||||||||||||
Timpany 廣場 | 加德納, 馬薩諸塞州 | 14 | 182,799 | 81.8 | % | 63.3 | % | 115,735 | 1,121 | 9.68 | ||||||||||||||||||||
Trexler 購物中心 | 賓夕法尼亞州特雷克斯勒敦 | 22 | 342,541 | 99.7 | % | 98.9 | % | 338,788 | 3,710 | 10.95 | ||||||||||||||||||||
華盛頓 中心購物中心 | 休厄爾, 新澤西州 | 29 | 157,300 | 97.5 | % | 95.9 | % | 150,800 | 1,895 | 12.56 | ||||||||||||||||||||
韋伯斯特 Commons | 馬薩諸塞州韋伯斯特 | 9 | 98,984 | 100.0 | % | 100.0 | % | 98,984 | 1,278 | 12.91 | ||||||||||||||||||||
CDR 總計 | 232 | 2,832,129 | 89.6 | % | 86.4 | % | 2,447,336 | $ | 25,755 | $ | 10.52 | |||||||||||||||||||
合計 總計 | 1,011 | 8,142,065 | 93.7 | % | 91.1 | % | 7,418,320 | $ | 75,574 | $ | 10.19 |
(1) | 反映截至2023年12月31日執行的租約, 在本報告期結束後開始。 |
(2) | 按年計算的每佔用平方英尺租金;假設截至本報告期末的基準 租金;不包括租户優惠和租金減免的影響。 |
(3) | 由於該物業尚未開發,因此無法獲得此信息。 |
(4) | 平方英尺不包括公司的內部管理 辦公室和建築物平方英尺,公司僅租賃土地。 |
(5) | 包括存在重建機會的房產。 |
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主要租户
下表根據截至2023年12月31日的年化基本租金列出了有關 我們運營投資組合中十大租户的信息。
租户 | 類別 | 年化
基本租金 (千分之內為美元) | 佔總數的百分比 按年計算 基本租金 | 總計 已佔領 平方英尺 | 百分比 總計 可租用 平方英尺 | 按年計算 基本租金 每人佔用 平方英尺 | ||||||||||||||||
食物之獅 | 雜貨店 | $ | 4,476 | 5.92 | % | 549,000 | 6.74 | % | $ | 8.15 | ||||||||||||
美元樹 (1) | 折扣零售商 | 2,214 | 2.93 | % | 255,000 | 3.13 | % | 8.68 | ||||||||||||||
克羅格公司 (2) | 雜貨店 | 2,097 | 2.77 | % | 239,000 | 2.94 | % | 8.77 | ||||||||||||||
TJX 公司 (3) | 折扣零售商 | 1,703 | 2.25 | % | 195,000 | 2.39 | % | 8.73 | ||||||||||||||
星球健身 | 健身房 | 1,497 | 1.98 | % | 140,000 | 1.72 | % | 10.69 | ||||||||||||||
Piggly Wiggly | 雜貨店 | 1,363 | 1.80 | % | 170,000 | 2.09 | % | 8.02 | ||||||||||||||
洛斯食品 (4) | 雜貨店 | 1,223 | 1.62 | % | 130,000 | 1.60 | % | 9.41 | ||||||||||||||
大批量 | 折扣零售商 | 1,100 | 1.46 | % | 171,000 | 2.10 | % | 6.43 | ||||||||||||||
Kohl's | 折扣零售商 | 1,031 | 1.36 | % | 147,000 | 1.81 | % | 7.01 | ||||||||||||||
温恩·迪克西 | 雜貨店 | 984 | 1.30 | % | 134,000 | 1.65 | % | 7.34 | ||||||||||||||
$ | 17,688 | 23.39 | % | 2,130,000 | 26.17 | % | $ | 8.30 |
(1) | 該單項包括 18 家 Dollar Tree 門店和 7 家 Family Dollar 門店。 |
(2) | 細列項目包括 4 個 Kroger 門店、1 個 Harris Teeter 門店和 3 個加油站。 |
(3) | 單項商品包括 4 家馬歇爾門店、2 家 HomeGoods 門店 和 1 家 TJ Maxx 門店。 |
(4) | 該單項包括 1 家 Lowes Foods 門店和 2 家 KJ's Market 門店。 |
租約到期
下表列出了截至 2023 年 12 月 31 日我們物業租約到期的相關信息。
租約到期期 | 即將到期的租約數量 | 到期總平方英尺 | 佔到期總平方英尺的百分比 | 佔總佔用平方英尺的百分比即將到期 | 即將到期的年化基本租金(以 000 為單位) | 佔年化基本租金總額的百分比 | 每佔用平方英尺的基本租金即將到期 | |||||||||||||||||||||
可用 | — | 723,745 | 8.89 | % | — | % | $ | — | — | % | $ | — | ||||||||||||||||
逐月 | 16 | 75,333 | 0.93 | % | 1.02 | % | 620 | 0.82 | % | 8.23 | ||||||||||||||||||
2024 | 145 | 570,852 | 7.01 | % | 7.70 | % | 6,634 | 8.78 | % | 11.62 | ||||||||||||||||||
2025 | 159 | 904,927 | 11.11 | % | 12.20 | % | 9,635 | 12.75 | % | 10.65 | ||||||||||||||||||
2026 | 170 | 910,565 | 11.18 | % | 12.27 | % | 9,962 | 13.18 | % | 10.94 | ||||||||||||||||||
2027 | 139 | 691,220 | 8.49 | % | 9.32 | % | 8,711 | 11.53 | % | 12.60 | ||||||||||||||||||
2028 | 143 | 1,345,729 | 16.53 | % | 18.14 | % | 12,592 | 16.66 | % | 9.36 | ||||||||||||||||||
2029 | 74 | 745,647 | 9.16 | % | 10.05 | % | 6,970 | 9.22 | % | 9.35 | ||||||||||||||||||
2030 | 43 | 636,575 | 7.82 | % | 8.58 | % | 4,884 | 6.46 | % | 7.67 | ||||||||||||||||||
2031 | 32 | 441,000 | 5.42 | % | 5.94 | % | 4,288 | 5.67 | % | 9.72 | ||||||||||||||||||
2032 | 32 | 390,668 | 4.80 | % | 5.27 | % | 3,442 | 4.55 | % | 8.81 | ||||||||||||||||||
此後 | 58 | 705,804 | 8.66 | % | 9.51 | % | 7,836 | 10.38 | % | 11.10 | ||||||||||||||||||
總計 | 1,011 | 8,142,065 | 100.00 | % | 100.00 | % | $ | 75,574 | 100.00 | % | $ | 10.19 |
7
物業管理和租賃策略
我們自行管理我們的物業管理 以及幾乎所有的租賃活動以及運營和管理職能(包括租賃、法律、收購、 開發、數據處理、財務和會計)。維護、園林綠化、清掃、管道和 電氣等現場功能在每個地點分包出去,在各自租約允許的範圍內,這些 功能的成本將轉嫁給租户。
我們認為,專注的物業管理、租賃 和客户保留對於最大限度地提高每平方英尺收入、運營現金流和物業價值至關重要。我們在物業管理方面的主要 目標是在具有成本效益的基礎上為租户維持一個有吸引力的購物環境。
我們的大部分物業管理和租賃 職能都由我們監督和管理。我們與租户保持定期聯繫,並經常訪問每項資產,以確保 正確實施和執行我們的市場戰略。作為我們持續的物業管理的一部分,我們定期進行物業實物審查,以改善我們的房產,應對不斷變化的市場條件並確保適當的維護。
我們的租賃代表在我們經營的市場上經驗豐富;他們熟悉當前的租户以及潛在的本地、地區和全國租户,這些租户將 補充我們當前的租户基礎。我們研究人口統計、客户銷售額、銷售組合並培養租户關係,以優化 我們中心的銷售業績,從而提高租金。我們相信,這種親身實踐的方法可以最大限度地提高我們購物 中心的價值。
第 3 項。法律訴訟。
參見所附經審計的合併財務報表附註8中 “承付款和意外開支” 標題下的討論。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
8
第二部分
第 5 項。註冊人的 普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
我們的普通股在納斯達克上市,股票代碼為 “WHLR”。
我們普通 股票的持有者大概人數
截至2024年3月4日,我們的普通股共有147名登記持有人 。該數字不包括經紀人以名義或街道名稱持有股票的股東。
股息政策
2018 年 3 月,董事會暫停 普通股股息的支付。從截至2018年12月31日的三個月起,董事會還暫停了我們的A系列 優先股(“A系列優先股”)、B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)和D系列累積 可轉換優先股(“D系列優先股”)股票的季度分紅。
由於公司未能為已發行的D系列優先股支付現金分紅 ,D系列優先股的年股息率已提高至10.75%;從 首次錯過季度付款後的第一天,即2019年1月1日開始,並將持續到公司全額支付D系列優先股的所有 累計和未付股息為止。從2023年9月21日起,D系列優先股 持有人有權獲得累計現金分紅,年股息率為12.75%,在此後的每個週年紀念日增加每年 清算優先權的2%,最高年度股息率為16%,包括2%的違約率。參見所附經審計的合併財務報表附註10 “權益和夾層權益”。
由於暫停分紅 D系列優先股股息,我們的章程規定,在D系列優先股的所有累計應計和未付股息均已全額支付之前,不得申報或支付普通股或其他已發行優先股 的股息。目前,除了所需的股息分配(如果有)外,公司 無意支付其他股息,這將使我們能夠維持房地產投資信託基金的地位 並取消或減少我們繳納所得税和消費税的義務。請參閲 “管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析——未來流動性需求”。
第 6 項。已保留
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析。
您應閲讀以下關於我們 財務狀況和經營業績的討論,以及本表10-K中包含的經審計的合併財務報表及其附註 。我們所有期限的可轉換票據的所有每股金額、普通單位和已發行股份、股票薪酬、認股權證和轉換 特徵均反映了2023年8月17日生效的十比十反向股票拆分。有關以下信息列報基礎的更多詳細信息,您應閲讀本10-K表格中包含的 經審計的合併財務報表附註。
公司概述
我們是一家馬裏蘭州的公司,專注於擁有、 租賃和創造營業收入,以雜貨店為主營中心、社區中心、社區中心和獨立零售物業。 我們的目標是位於已開發區域(通常稱為填埋區)內的房產,這些房產周圍的社區擁有 強大的人口結構和充滿活力的多元化經濟,將繼續創造就業機會和對商業地產的未來需求。 我們的主要目標市場包括大西洋中部、東南部和東北部。
9
我們的投資組合由七十五個零售 購物中心和四塊未開發地塊組成。其中21處房產位於南卡羅來納州,12處位於佐治亞州,10處位於弗吉尼亞州,8處位於賓夕法尼亞州,6處位於北卡羅來納州,4處位於馬薩諸塞州,四處位於新澤西州,三處位於佛羅裏達州,三處位於康涅狄格州, 兩處位於肯塔基州,兩處位於田納西州,一處位於阿拉巴馬州,一處位於馬裏蘭州,一處位於西弗吉尼亞州,一處位於俄克拉荷馬州。截至2023年12月31日,該公司的投資組合 的總可出租空間約為8,142,000平方英尺,租賃水平約為93.7%。
2022年8月,公司收購了Cedar, 通過此類交易收購了19個購物中心(其中大部分以雜貨店為主),這增加了公司在東北地區的 業務。
本10-K表格中包含 的合併財務報表包括自收購之日起的Cedar。我們已經確定此次收購不是財務會計準則委員會(“FASB”)、會計準則 編纂或ASC的合併主題中定義的可變利息 實體,我們在投票模型下對該實體進行了評估,得出結論,我們應該整合該實體。在投票 模式下,如果我們確定我們直接或間接擁有超過 50% 的投票權,且 其他股東沒有實質性參與權,我們將合併該實體。
最近的趨勢和活動
2023 年發生了幾起影響我們公司的重大事件。這些事件概述如下。
D 系列優先股——交易所要約和徵求同意
2022年11月22日,公司啟動了交易所要約(“交易所要約”),該要約經修訂後,規定 最多2,112,103股D系列優先股的已發行股份,即 D系列已發行股份的67%,以(i)2028年到期的6.00%次級可轉換票據和(ii)普通股交換為(i)2028年到期的6.00%的次級可轉換票據,以及(ii)普通股已由公司新發行的 。截至2023年1月20日交易所要約到期,864,391股D系列優先股(佔 已發行D系列優先股總數的26.8%)已在交易所要約中進行了有效投標(且未有效撤回)。 因此,至少66 2/ 3% 的D系列優先股的持有人將其D系列優先股有效投標到交易所要約的條件尚未得到滿足,交易所要約於2023年1月20日到期。
D 系列優先股-贖回
2023年9月21日之後, D系列優先股的每位持有人有權要求公司按月(每個贖回日為 “持有人贖回日”)以每股25.00美元的贖回價格贖回該持有人的任何或全部股份 ,外加相當於所有應計和未付股息(如果有)的 金額,向持有人包括在內的所有應計和未付股息(如果有)贖回日期,以現金或 普通股或其任意組合支付,由公司選擇。兑換於 2023 年 9 月 22 日開始,首次持有人兑換 日期為 2023 年 10 月 5 日。
在截至2023年12月31日的年度中, 公司處理了175份贖回申請,共贖回了864,070股D系列優先股。因此,在截至2023年12月31日的 年度中,公司發行了52,788,687股普通股,總贖回價格約為3,270萬美元。
截至2023年12月31日,公司 已收到在2024年1月持有人贖回日贖回9,843股D系列優先股的申請。因此 ,截至2023年12月31日,這些D系列優先股的贖回被認為是確定的,與這些40萬美元股票相關的清算價值 列為負債。
10
處置
截至2023年12月31日和2022年12月31日, 沒有任何資產可供出售。
在截至2023年12月31日的 年度中,出售了以下房產(以千計):
處置日期 | 財產 | 合約價格 | 獲得 | 淨收益 | ||||||||||
2023年7月11日 | Carll's Corner Outparcel-新澤西州布里奇頓 | $ | 3,000 | $ | 2,204 | $ | 2,759 |
土地收購
2023 年 2 月 21 日,公司以 20 萬美元的價格購買了位於南卡羅來納州聖喬治的聖喬治廣場附近的 2.5 英畝地塊。
2023年8月18日,該公司以410萬美元的價格購買了位於南卡羅來納州哥倫比亞的迪瓦恩街內一塊佔地3.25英畝的土地(“迪瓦恩街土地收購”)。 迪瓦恩街土地收購終止了公司與該物業有關的地面租約,每年節省了30萬美元的 地租。
定期貸款協議,12 處房產
2023年5月5日,公司簽訂了6,110萬美元的貸款 協議(“定期貸款協議,12處房產”),固定利率為6.194%,純息付款 每月到期,直至2025年6月。從2025年7月開始,直到2033年6月1日的到期日,每月的本金和利息支付 將為40萬美元。貸款收益用於為12處房產的貸款再融資,其中包括110萬美元的逾期貸款。
定期貸款協議,8處房產
2023年5月18日,公司簽訂了一份金額為5,310萬美元的貸款 協議(“定期貸款協議,8處房產”),固定利率為6.24%,純息付款 每月到期,直至2028年6月。從2028年7月開始,到2033年6月10日到期日,每月的本金和利息支付 將為30萬美元。貸款收益用於為8處房產的貸款再融資,其中包括70萬美元的逾期貸款。
Timpany Plaza 貸款協議
2023年9月12日, 公司簽訂了一項貸款協議(“Timpany Plaza貸款協議”),金額為1160萬美元,固定利率為 7.27%,前十二個月的純息還款按月支付。從 2024 年 9 月 12 日開始,直到 2028 年 9 月 12 日的到期日 ,每月的本金和利息支付將根據當時的本金金額計算的 30 年期攤還時間表支付 。在截止日期,公司收到了 1160萬美元中的910萬美元,剩餘的250萬美元將在協議日期後的一年內滿足某些與租賃有關的 突發事件後收到。廷帕尼廣場貸款協議由廷帕尼廣場 購物中心提供擔保。
11
可轉換票據
該公司的可轉換票據的年利率為7.00% 。可轉換票據的利息每半年在 年度的6月30日和12月31日分期支付。
可轉換票據的利息支出由以下各項 組成(以千計,股票除外):
在截至12月31日的年度中, | B 系列優先股數量 (1) | D 系列優先股 股票數量 (1) | 可轉換票據利息 獲得 7% 的優惠券 | 公允價值 調整 | 利息 費用 | |||||||||||||||
2023 | — | 306,380 | $ | 2,259 | $ | 1,649 | $ | 3,908 | ||||||||||||
2022 | 1,511,541 | — | $ | 2,310 | $ | 1,429 | $ | 3,739 |
(1) | 以可轉換票據的利息支付方式發行的股票。 |
2023年6月8日,公司通過公開市場購買總額為120萬美元的23,784張可轉換票據,償還了60萬澳元的可轉換票據。2023年9月11日, 公司通過公開市場購買總額為190萬美元的35,000張可轉換票據,償還了90萬美元的可轉換票據。 這些交易的結果,公司確認截至2023年12月31日的年度虧損160萬美元,其中 代表收購的公允價值超過本金還款額。損失包含在 合併經營報表的 “其他費用” 中。
截至2023年12月5日,可轉換票據的轉換價格(定義見下文 )約為公司普通股每股0.21美元(每轉換25.00美元的可轉換票據本金約為116.46股 股普通股)。
截至2024年2月5日, 可轉換票據的轉換價格約為公司普通股每股0.12美元(每轉換25.00美元的可轉換票據本金約為209.84股普通股 )。
關聯方交易
雪松的管理和租賃服務
該公司為公司的子公司Cedar提供物業管理和租賃 服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,雪松分別向公司支付了210萬美元 和100萬美元用於這些服務。截至2023年12月31日和2022年12月31日,雪松應付給公司的關聯方金額分別為810萬美元和730萬美元,出於合併目的已扣除。
投資史迪威激進投資公司, L.P
2023年6月1日,公司認購了金額為300萬美元的 投資,購買特拉華州有限合夥企業 (“SAI”)史迪威活動投資有限合夥企業的有限合夥權益。2023年9月1日和2023年11月30日,公司分別認購了 的額外投資,金額為350萬美元,用於購買SAI的有限合夥權益。
公司的SAI投資 按權益法進行核算,作為一種實際的權宜之計,以淨資產價值計量,未歸入公允價值層次結構。所有已實現和未實現的收益和虧損以及費用均通過合併運營報表上的 “投資 證券淨收益(虧損)” 進行記錄。截至2023年12月31日, 公司SAI投資的公允價值為1,070萬美元,其中包括來自訂閲的1,000萬美元和20萬美元的費用。截至2023年12月31日的財年,扣除費用後,投資證券的未實現收益為 70萬美元。有關更多詳情,請參閲隨附的經審計的 合併財務報表附註4。
公司對SAI 的首次認購獲得了公司不感興趣的董事的批准,在關聯人交易委員會成立後,SAI 的進一步認購獲得了該委員會的批准。
12
例外持有人限額
2023年12月4日,董事會根據 章程的條款,將SAI、史迪威激進基金有限責任公司、史迪威價值合夥人七合夥人和史迪威聯合有限責任公司(統稱為 “投資者”)的每個 設定了55%的股本除外持有人限額和86%的普通股除外持有人限額。 約瑟夫·史迪威是我們董事會成員,是史迪威價值有限責任公司的管理成員和所有者,該公司是每位投資者的普通合夥人 。
2023年12月5日,公司 與投資者就此類限額簽訂了例外持有人協議。股本除外持有人限額規定 投資者不受章程規定的總持股上限的限制,即公司所有類別股本的已發行股份總價值不超過9.8%(根據章程中 “總股票 所有權限額” 和 “受益所有權” 的定義計算),而是受董事會設定的 百分比上限的約束。普通股除外持有人限額規定,投資者不受章程普通股 股權限額的豁免,該限額不超過公司普通股已發行股票總額的9.8%(根據章程中 “普通股持有上限” 和 “受益所有權” 的定義計算 ),相反 受董事會規定的百分比限制。在投資者的資本存量和普通股所有權分別減少到9.8%以下 時,股本除外持有人限額和普通股除外 持有人限額將自動終止。
考慮到這些例外持有人限額的授予 ,投資者同時與公司簽訂了一份為期一年的書面協議,根據該協議,每位投資者 均同意,如果這種轉換 會導致該投資者,無論是單獨進行還是作為證券 第 13 (d) 條所指的 “集團” 的一部分,它將不行使將可轉換票據轉換為普通股的權利經修訂的 1934 年法案(“交易法”)成為 定義的直接或間接 “受益所有人”在《交易法》第13d-3條中,公司的普通股佔公司有權在董事選舉中普遍投票的所有 普通股已發行普通股總投票權的50%或以上。
考慮到投資者2024年2月贖回的D系列優先股, 將普通股轉讓給投資者, 投資者將以實益方式擁有或建設性擁有超過優先除外持有人 限額的股本。2024 年 2 月 5 日,董事會同意提高先前的例外持有人限額,以允許這種額外的 所有權,因此,公司修訂了與投資者的《例外持有人協議》,根據該修正案, 公司將根據例外持有人協議授予投資者的股本除外持有人限額提高到60%,將普通股 例外持有人限額提高到90%。
優先股息
從2023年9月21日起,D系列優先股 股東有權獲得累計現金分紅,年股息率為12.75%,在此後的每個週年紀念日增加清算優先權 的2%,最高年度股息率為16%,包括2%的違約率。 截至2023年12月31日,D系列優先股拖欠的累計股息總額為3,230萬美元(每股12.48美元)。
13
新租約和續約
下表顯示了我們物業的選定租賃活動 統計數據:
截至12月31日的年份 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
續訂 (1): | ||||||||
隨着費率上漲而續訂的租約(平方英尺) | 712,873 | 676,814 | ||||||
續租時租金降低(平方英尺) | — | 62,771 | ||||||
續訂租約,不變更費率(平方英尺) | 295,173 | 284,461 | ||||||
續訂的租約總數(平方英尺) | 1,008,046 | 1,024,046 | ||||||
隨着利率的提高而續訂的租約(數量) | 116 | 104 | ||||||
續租時租金降低(計數) | — | 11 | ||||||
續訂的租約沒有變動(計數) | 20 | 28 | ||||||
續訂的租約總數(數量) | 136 | 143 | ||||||
已行使的期權(數量) | 31 | 18 | ||||||
費率增長的加權平均值(每平方英尺) | $ | 0.86 | $ | 1.29 | ||||
加權平均費率降低(每平方英尺) | $ | — | $ | (1.17 | ) | |||
加權平均費率(每平方英尺) | $ | 0.61 | $ | 0.78 | ||||
與先前匯率相比的加權平均變化 | 6.54 | % | 8.29 | % | ||||
新租約 (1) (2): | ||||||||
新租約(平方英尺) | 435,099 | 374,149 | ||||||
新租約(數量) | 70 | 79 | ||||||
加權平均費率(每平方英尺) | $ | 12.42 | $ | 11.27 | ||||
(1) | 提供的租賃數據基於續訂或新租賃期內每平方英尺 的平均費率。 |
(2) | 公司不包括以 為新租約平方英尺目的簽訂的地面租約和新租約的加權平均費率(每平方英尺)。 |
關鍵會計估計
以下對我們的財務 狀況和經營業績的討論和分析基於我們在本10-K表中包含的合併財務報表,這些報表是根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的 。編制這些合併 財務報表要求我們做出估計、假設和判斷,這些估計、假設和判斷會影響報告的資產、負債、 收入和支出金額。我們持續根據歷史經驗和各種其他假設 來評估我們的估計,這些假設在當時情況下被認為是合理的,這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎,而這些判斷從其他來源看不出來。在 不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值有所不同。
本節中概述的關鍵會計估算和政策 在本表格 10-K 其他地方的合併財務報表附註中進行了進一步詳細的討論。我們認為,持續適用這些政策使我們能夠提供有關我們的經營業績和財務狀況的有用和可靠的財務 信息。以下會計估計值被認為是至關重要的,因為它們 特別取決於管理層對在做出會計 估算時存在很大不確定性的事項的判斷,而這些估計值的更改可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
14
收入確認
我們總收入的主要組成部分包括 基本租金和百分比租金以及租户報銷。該公司在租賃合同中合併了租賃和非租賃部分,其中包括 合併基本租金和租户報銷收入。我們在相應 租賃條款的基礎上按直線累積最低(基本)租金,這導致未開票的租金資產或遞延租金負債記錄在資產負債表上。某些租賃協議 包含根據租户的銷售量(臨時租金或百分比租金)發放額外租金的條款,當租户實現租賃協議中規定的目標時,我們會承認 。儘管我們會根據租賃條款、財務 狀況的任何變化或與租户有關的其他因素定期審查 因租賃的直線會計處理而產生的資產/負債的估值,但它們仍存在不確定性。這些評估本質上是敏感的,因為它們 是基於管理層的判斷和評估時可用的信息。
租金和其他租户應收賬款
我們會記錄應收租户應收款項,以支付應向 租户支付的款項,例如基本租金、租户報銷和租賃條款允許的其他費用。我們會定期審查租户應收賬款 的可收性,並根據客户的信譽(包括對任何破產租户的索賠的預期追償)、歷史不良 債務水平和當前的經濟趨勢,確定是否需要為應計租金和其他應收賬款的不可收回部分提供備抵金。根據租賃條款,一旦應收賬款拖欠了,我們就會將其視為逾期未付款;我們的 標準租賃表格將租金視為五天後逾期的租金。逾期應收賬款會觸發某些事件,例如通知、費用 以及租約中允許和要求的其他行動。
收購的財產和租賃無形資產
我們根據各自的 公允價值將收購的 房產的購買價格分配給土地、建築和裝修、可識別的無形資產和收購的負債。可識別的無形資產包括分配給收購的場外租賃的金額、租户關係、就地 租賃和土地的價值。我們根據估計的現金流預測來確定公允價值,這些預測利用適當的折扣和資本化 利率以及可用的市場信息。未來現金流的估計基於多種因素,包括歷史經營 業績、已知趨勢以及可能影響房產的特定市場和經濟狀況。管理層還估算了執行 類似租約的成本,包括租賃佣金、租户改善、法律和其他相關費用。此類金額基於估計值 和預測,就其性質而言,這些估計值是高度主觀的,如果預測無法實現,可能會導致將來發生變化。
長期資產減值
我們會定期逐一審查投資物業的 減值,或者每當事件或情況變化表明投資 房產的賬面價值可能無法收回時,我們至少每年進行一次評估。這些情況包括但不限於 房產現金流、入住率和公允市場價值的下降。當折舊和攤銷前的 估計的未貼現未來營業收入加上其剩餘價值低於該物業的賬面價值 時,我們會衡量投資物業的任何減值。在減值發生的範圍內,我們將財產賬面價值超過其 估計公允價值的部分計入收入。我們使用不可觀察的數據來估算公允價值,例如營業收入、估計的資本化率或倍數、 租賃前景和當地市場信息。這些估值假設基於公平 價值衡量的三級估值層次結構,代表三級輸入。第 3 級投入是不可觀察的投入,幾乎沒有或根本沒有市場活動 支持,對資產或負債的公允價值具有重要意義。
公司可能會決定出售房產。歸類為待售房產 按其賬面價值或公允價值減去預計出售成本後的較低值進行報告。當 賬面價值超過公允價值減去預計銷售成本後,將確認減值費用。公司根據類似的房地產銷售交易估算公允價值,減去預計的交易成本。這些估值假設基於公允價值計量的三級 估值層次結構,代表二級和三級投入。二級投入是活躍市場中類似資產 或負債的報價;非活躍市場中相同或相似資產的報價;以及 報價以外的投入。第 3 級投入是不可觀察的投入,幾乎沒有或根本沒有市場活動支持,對資產或負債的 公允價值具有重要意義。
15
衍生金融工具
公司不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。公司評估其所有金融工具,包括 股票購買權證和可轉換票據,以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式 衍生品條件的特徵。對於計為負債的衍生金融工具,衍生工具最初按其公允價值入賬 ,然後在每個報告日進行重新估值,並在合併運營報表 中報告公允價值的變化。這些公允價值估算中使用的假設基於公允價值衡量的三級估值層次結構 ,代表三級輸入。第三級投入是不可觀察的投入,幾乎沒有或根本沒有市場活動支持,對資產或負債的公允價值具有重要意義 。
D 系列優先股
D系列優先股最初被歸類為夾層股票,因為贖回條款以不確定事件的發生為條件。 D 系列優先股的估值為淨收益加上應計和未付股息。2023年,這一事件變得肯定了,根據 會計準則編纂(“ASC”)480,D系列優先股按贖回價格進行了重新估值,其中包括代表清算價值的 未申報的股息。清算價值的調整在累計赤字中確認為對贖回價值的 調整。此外,根據ASC 480,當持有人行使贖回權時,D系列優先股 將被強制贖回,其行使的清算價值被歸類為負債。
流動性和資本資源
截至2023年12月31日,我們的合併現金、 現金等價物和限制性現金總額為3,980萬美元,而截至2022年12月31日,合併現金、現金等價物和限制性現金為5,590萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度 的經營活動、投資活動和融資活動產生的現金流如下(以千計):
截至12月31日的年份 | 同比變化 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
經營活動 | $ | 20,934 | $ | 30,758 | $ | (9,824 | ) | (31.9 | )% | |||||||
投資活動 | $ | (31,521 | ) | $ | (133,512 | ) | $ | 101,991 | 76.4 | % | ||||||
籌資活動 | $ | (5,471 | ) | $ | 118,200 | $ | (123,671 | ) | (104.6 | )% |
運營活動
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,我們的經營活動現金流分別為2,090萬美元和3,080萬美元,下降了31.9%,即980萬美元 ,這主要是由於(1)由於收款和付款時機,運營資產和負債的淨變動減少了1,250萬美元, (2)公司管理費用、利息支出和其他費用增加了11.1美元,但被抵消 (3) 淨營業收入(“NOI”)增加了1,350萬美元 ,這不歸因於雪松造成的相同房產收購。
投資活動
截至2023年12月31日的財年,我們用於投資活動的現金流為 3,150萬美元,而截至2022年12月31日的年度中 年度中用於投資活動的現金流為1.335億美元,下降了76.4%,主要是由於(1)附註3中包含的1.355億美元收購Cedar產生的1.355億美元成本, 包含在隨附的經審計的合併財務報表中,部分抵消了(2)美元資本支出增加了 1150 萬美元,(3) SAI 的訂閲量增加了 1,000 萬美元,(4) 2023 年增加了 420 萬美元收購和 (5) 處置房產後獲得的 現金減少780萬美元。
16
融資活動
截至2023年12月31日的財年,我們用於融資活動的現金流為550萬美元,而2022年同期 同期來自融資活動的現金流為1.182億美元。
截至 2023 年 12 月 31 日止年度的融資活動主要包括:
現金流入:
● | 2023年淨額1,640萬美元的貸款再融資活動,包括 Timpany Plaza 貸款協議; |
現金流出:
● | 1,080萬美元用於支付非控股權益的分配; |
● | 440萬美元的遞延融資費用付款; |
● | 180萬美元的延期補助金; |
● | 310萬美元的債務證券回購;以及 |
● | 180萬美元的定期貸款本金償還債務。 |
截至2022年12月 31日止年度的融資活動主要包括:
現金流入:
● | 2022年貸款再融資活動淨額為1,930萬美元;以及 |
● | 與收購雪松相關的1.30億美元貸款; |
現金流出:
● | 1,270萬美元的遞延融資費用付款; |
● | 440萬美元的定期貸款本金償還債務; |
● | 與出售巴特勒 Square相關的560萬美元貸款本金支付; |
● | 與出售Walnut Hill Plaza相關的310萬美元貸款本金支付; |
● | 270 萬美元用於支付非控股權益的分配; 和 |
● | 260萬美元的逾期補助金。 |
公司繼續努力謹慎管理其 債務,目標是實現保守的資本結構並最大限度地降低公司內部的槓桿率。我們的債務餘額, 不包括未攤銷的債務發行成本,包括以下內容(以千計):
十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
固定利率票據 | $ | 495,572 | $ | 482,447 | ||||
債務總額 | $ | 495,572 | $ | 482,447 |
截至2023年12月31日, 我們的固定利率債務的加權平均利率和期限分別為5.42%和8.2年。截至2022年12月31日,我們 固定利率債務的加權平均利率和期限分別為4.99%和7.4年。在截至2024年12月31日的年度中,我們有720萬美元的債務到期。儘管我們預計能夠在到期時以合理的市場條件為所有貸款再融資,但我們無法 這樣做可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。有關其他抵押貸款負債詳情,請參閲隨附的經審計的合併財務 報表附註6。
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納斯達克通知
2023年6月26日,納斯達克上市資格員工 (“員工”)通知公司,根據普通股連續30個工作日收盤價低於每股1.00美元 ,公司不再遵守納斯達克上市規則5550(a)(2)(“買入價格規則”) ,並且有180個日曆日才能恢復合規。該規則要求上市證券維持每股1.00美元的最低出價,《納斯達克上市規則》第5810(c)(3)(A)條規定,如果虧損 連續30個工作日持續下去,則存在無法滿足最低出價要求的情況。
作為迴應,董事會決定 建議修改公司章程,對公司普通股實行每十股的反向分割, 反向股票拆分隨後於2023年8月17日生效。
主要是由於這種反向股票拆分, 公司普通股的收盤價至少為每股1.00美元,持續至少十個工作日, 並且公司於2023年9月1日恢復了對納斯達克投標價格規則的遵守。
但是,公司的普通股出價 再次面臨巨大的下行壓力,這主要是由於公司的D系列優先股持有人 有權在2023年9月21日之後根據每位此類持有人的選擇要求公司按月贖回該持有人的任何或全部 股份,贖回價格為每股25.00美元,外加等於全部的金額累計 但未支付的股息(如果有),直到持有人贖回之日為止。該持有人的贖回價格可以現金支付,也可以由公司選擇以等於 的普通股價值或其任意組合支付。
公司選擇按等值的普通股支付每月贖回價 。
2023年12月7日,工作人員再次通知 公司,根據普通股連續30個工作日收盤價低於每股1.00美元的出價,公司 不再遵守納斯達克的投標價格規則,在2024年6月4日之前有180天的合規期才能恢復合規。
物質現金需求、合同義務和承諾
我們在截至2024年12月31日的 年度及以後的預期實質性現金需求包括(i)合同規定的支出;(ii)其他基本支出; 和(iii)機會主義支出。
如所附經審計的合併財務報表附註6所述,截至2023年12月31日,公司在 中的主要流動性需求為截至2024年12月31日止年度到期的720萬美元本金和定期付款 。
此外,截至2023年12月31日,該公司有 310萬美元的未償施工承諾。
除了為債務 付款和施工承諾提供資金所需的流動性外,我們還可能在年內為現有房產產生一定程度的資本支出, 無法將其轉交給租户。
為了滿足這些未來的流動性需求,公司:
● | 截至2023年12月31日,擁有1,840萬美元的現金及現金等價物; |
● | 截至2023年12月31日,有2140萬美元的貸款人儲備金,用於 租户改善、租賃佣金、房地產税和保險;以及 |
● | 打算使用截至2024年12月31日的 年度的運營產生的現金。 |
此外,公司 計劃採取措施,通過提供目前已租賃但尚未佔用的空間、 回填空置的錨地空間、更換未履行租賃條款的租户、通過部分由限制性現金資助的租户 改善來增加未來的租賃收入,在正常業務過程中處置非核心資產以及為房產再融資。
我們成功執行戰略將決定 我們未來的流動性需求。如果我們無法在這些領域執行任務,如果沒有額外的資本,我們的增長能力可能會受到限制。
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可轉換票據
如果將來為D系列優先股支付利息,則可轉換票據可能產生 的效果,導致D系列優先股 大幅稀釋以及任何D系列優先股的價值減少。此外,根據持續每月贖回D系列優先股的價格,可轉換票據的轉換價格可能會反覆向下調整,這反過來將對公司普通股的價值造成巨大壓力。
D 系列優先股
截至2023年12月31日,未償還的 D系列優先股的清算優先權總額約為6,480萬美元,應計和未付股息 總額約為3,230萬美元,清算總額為9,710萬美元。2023年9月21日之後, D系列優先股的每位持有人都有權要求公司按月贖回該持有人持有的D系列優先股的部分或全部股份。
隨着D系列優先股持有人繼續 按月行使贖回權,公司將繼續支付我們 普通股的總贖回價格。該公司認為,清算資產或承擔債務以資助現金贖回 D系列優先股不符合其利益,因此,它無意這樣做。因此,公司打算繼續解決D系列優先股普通股的贖回 。我們認為,發行普通股以結算普通股的贖回將繼續進行 ,從而導致已發行普通股的大幅稀釋。
最近的會計公告
請參閲本10-K表年度報告第35頁開頭的隨附經審計的合併 財務報表附註2。
截至 2023 年 12 月 31 日的年度與截至 12 月 31 日的年度對比,
運營結果
下表分別比較了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的 合併運營報表(以千計)。
在截至12月31日的年度中 | 變更 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
收入 | $ | 102,325 | $ | 76,645 | $ | 25,680 | 33.5 | % | ||||||||
物業運營費用 | 34,870 | 25,731 | 9,139 | 35.5 | % | |||||||||||
物業營業收入 | 67,455 | 50,914 | 16,541 | |||||||||||||
折舊和攤銷 | (28,502 | ) | (19,540 | ) | (8,962 | ) | 45.9 | % | ||||||||
待售資產的減值 | — | (760 | ) | 760 | 不適用 | |||||||||||
公司總務和行政 | (11,750 | ) | (8,620 | ) | (3,130 | ) | 36.3 | % | ||||||||
處置財產的收益 | 2,204 | 2,604 | (400 | ) | (15.4 | )% | ||||||||||
利息收入 | 484 | 65 | 419 | 644.6 | % | |||||||||||
投資證券收益,淨額 | 685 | — | 685 | 不適用 | ||||||||||||
利息支出 | (32,314 | ) | (30,107 | ) | (2,207 | ) | (7.3 | )% | ||||||||
衍生負債公允價值的淨變動 | 3,458 | (2,335 | ) | 5,793 | 248.1 | % | ||||||||||
優先股贖回的收益 | 9,893 | — | 9,893 | 不適用 | ||||||||||||
其他費用 | (5,482 | ) | (691 | ) | (4,791 | ) | (693.3 | )% | ||||||||
所得税支出 | (48 | ) | — | (48 | ) | 不適用 | ||||||||||
淨收益(虧損) | 6,083 | (8,470 | ) | 14,553 | ||||||||||||
減去:歸屬於非控股權益的淨收益 | 10,770 | 3,984 | 6,786 | 170.3 | % | |||||||||||
歸屬於惠勒房地產投資信託基金的淨虧損 | $ | (4,687 | ) | $ | (12,454 | ) | $ | 7,767 |
收入增加的主要原因是 (1)租金收入增加2510萬美元,這主要是由於 Cedar收購的房地產收入增加了2,110萬美元,但部分被2022年的房地產銷售所抵消;(2)市場租賃攤銷增加280萬美元;(3)同類物業收入增加110萬美元。有關經營 收入變化的更多詳情,請參閲同地產淨營業收入。
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房地產運營支出增加 主要是由於(1)收購雪松後房地產運營費用增加了760萬美元,部分被 2022年的房地產銷售所抵消,以及(2)同類物業支出增加了150萬美元。
減值減少的主要原因是 海港角地塊(定義見下文)在2022年出售。
折舊和攤銷率上升 主要是由於收購了雪松所致。
公司一般和管理費用 增加的主要原因是(1)專業費用增加了120萬美元,這主要是由於收購雪松所致; (2)110萬美元的薪酬和福利增加了110萬美元,這主要是由於收購Cedar 和工資相關成本而招聘了更多員工;(3)收購Cedar 導致的公司管理成本增加了70萬美元。
利息支出增加的主要原因是 對Cedar進行了整整一年的收購。以下是構成利息支出的組成部分的比較(以千計):
十二月三十一日 | 變更 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 美元 | % 變化 | |||||||||||||
財產債務利息-不包括雪松債務 | $ | 16,153 | $ | 14,717 | $ | 1,436 | 9.8 | % | ||||||||
可轉換票據利息 (1) | 3,908 | 3,739 | 169 | 4.5 | % | |||||||||||
防守已支付 | 1,758 | 2,614 | (856 | ) | (32.7 | )% | ||||||||||
遞延融資成本的攤銷 | 2,860 | 6,098 | (3,238 | ) | (53.1 | )% | ||||||||||
財產債務利息-雪松 | 7,635 | 2,939 | 4,696 | 159.8 | % | |||||||||||
總利息支出 | $ | 32,314 | $ | 30,107 | $ | 2,207 | 7.3 | % |
(1) | 包括實物利息的公允價值調整。 |
衍生品 負債公允價值的淨變動增加,這是對包括估值 假設調整在內的公允價值變動進行的非現金調整。更多細節見所附經審計的合併財務報表附註7。
贖回優先股的收益是 贖回D系列優先股的結果。向贖回D系列優先股 的持有人發行的普通股的價值是前一連續十個交易日的普通股成交量加權平均每股價格,但 不包括納斯達克公佈的持有人贖回日期(“VWAP”)。在截至2023年12月31日的年度中,公司 共實現了990萬美元的收益,這是由於普通股在最後一個VWAP日的收盤價與用於計算每輪贖回中發行股票的VWAP不同。
其他支出代表 本質上屬於非經營性質的支出。截至2023年12月31日的年度其他支出為550萬美元,其中包括資本 結構交易成本。截至2022年12月31日的年度其他支出為70萬美元,其中包括法律和解 費用。
同物業淨營業收入
NOI是房地產投資信託基金廣泛使用的非公認會計準則財務指標 。該公司認為,NOI是衡量公司房地產經營業績的有用指標。公司將NOI 定義為財產收入(租金和其他收入)減去財產及相關費用(物業運營和維護以及房地產 税)。由於NOI不包括一般和管理費用、折舊和攤銷、利息支出、利息收入、所得税準備金 、銷售損益或資本支出以及租賃成本和減值費用,因此它提供的績效衡量標準是 ,與擁有和運營商業地產 房產直接相關的收入和支出以及入住率、租金和運營成本趨勢對運營的影響,不能立即提供視角 從淨收入中可以看出。公司使用NOI來評估其經營業績,因為NOI允許公司評估入住率、租賃結構、租賃費率和租户基礎等因素對公司業績、利潤率和回報的影響。 NOI 不應被視為衡量公司整體財務業績的指標,因為它不反映一般和管理 支出、折舊和攤銷、非自願轉換、利息支出、利息收入、所得税準備金、直線 租金、市場租賃攤銷、出售或處置資產的損益以及維持公司經營業績所需的資本支出和租賃成本水平 公司的財產。其他房地產投資信託基金可能使用不同的方法來計算 NOI,因此,該公司的淨資產淨值可能無法與其他房地產投資信託基金的NOI相提並論。
20
下表是同類物業NOI與營業收入(最直接可比的GAAP財務指標)的對賬情況。 相同財產的NOI僅包含在所有報告期內擁有的財產。
截至12月31日的財年 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(以千計) | ||||||||
營業收入 | $ | 29,407 | $ | 24,598 | ||||
調整: | ||||||||
處置財產的收益 | (2,204 | ) | (2,604 | ) | ||||
公司總務和行政 | 11,750 | 8,620 | ||||||
待售資產的減值 | — | 760 | ||||||
折舊和攤銷 | 28,502 | 19,540 | ||||||
直線租金 | (1,370 | ) | (800 | ) | ||||
高於(下方)市場租賃攤銷額,淨額 | (4,849 | ) | (2,079 | ) | ||||
其他非物業收入 | (135 | ) | (23 | ) | ||||
與未定義為相同屬性的屬性相關的 NOI | (20,061 | ) | (6,607 | ) | ||||
同物業淨營業收入 | $ | 41,040 | $ | 41,405 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度, 同類物業淨資產淨值總額分別為4,100萬美元和4,140萬美元,下降了0.9%。同一物業的NOI受到(1)強勁的租賃活動推動的租金收入增長了130萬澳元的影響, (2)由於終止費和企業區抵免,其他收入增長了30萬美元;(3)收購迪瓦恩街土地後節省了20萬美元的租金支出 ,這終止了公司與該物業有關的地租, 被(4)140萬美元的增長所抵消作為融資需求的一部分所必需的房地產運營費用中,(5) 30萬美元拆除一座外包建築已停止服務,(6) 租户的信貸損失增加了50萬美元。
與截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度未定義為相同房產的房產相關的NOI 歸因於雪松收購 和2022年的房地產銷售。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,Cedar收購的房地產收入分別為3,320萬美元和1,100萬美元,房地產 支出分別為1,310萬美元和500萬美元。
來自運營部門的資金
我們 使用運營資金(“FFO”)(一種非公認會計準則指標)作為衡量我們經營業績的替代指標,特別是與經營業績和流動性有關的 。我們根據納雷特理事會 在其1995年3月的白皮書(經1999年11月、2002年4月和2018年12月修訂)中制定的標準計算 FFO。根據Nareit的定義,FFO代表 淨收益(根據公認會計原則計算),不包括房地產銷售的收益(或虧損),加上與房地產相關的折舊 和攤銷(不包括貸款發放成本的攤銷),加上房地產相關長期資產的減值以及未合併合夥企業和合資企業的 調整後。大多數行業分析師和股票房地產投資信託基金,包括我們,都認為FFO與 是衡量經營業績的適當補充指標,因為通過排除處置收益或虧損,不包括折舊, FFO是一種有用的工具,可以幫助比較公司房地產在不同時期、 或與不同公司的經營業績。管理層使用FFO作為開展和評估我們業務的補充衡量標準,因為僅使用GAAP淨收入作為衡量我們經營業績的主要指標存在某些限制。根據公認會計原則,房地產資產的歷史成本 隱含地假設房地產資產的價值隨着時間的推移會以可預見的方式減少, ,而從歷史上看,房地產價值是隨着市場狀況而上升或下降的。因此,我們認為,在展示我們的經營業績時,FFO為GAAP提供了一個有價值的替代衡量工具。
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我們 認為,根據Nareit的定義計算FFO包括某些項目,這些項目不代表我們的運營投資組合所提供的 業績,並且會影響我們同期業績的可比性。這些項目包括但不限於 法律和解、基於非現金股份的薪酬支出、貸款的非現金攤銷和收購成本。因此,在 中,除了 FFO 之外,管理層還使用調整後的 FFO(“AFFO”),我們將其定義為排除此類項目。管理層認為,這些 調整適用於確定AFFO,因為它們並不代表我們資產的經營業績。此外,我們 認為,AFFO是投資界在比較我們與其他房地產投資信託基金時使用的有用補充衡量標準,因為許多房地產投資信託基金提供 某種形式的調整後或修改後的FFO。但是,無法保證我們提供的AFFO與其他房地產投資信託基金的調整後或 修改後的FFO相提並論。
可供普通股股東和AFFO使用的淨收益(虧損)與FFO的對賬表(以千計):
截至12月31日的年份 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
淨收益(虧損) | $ | 6,083 | $ | (8,470 | ) | |||
房地產資產的折舊和攤銷 | 28,502 | 19,540 | ||||||
待售資產的減值 | — | 760 | ||||||
處置財產的收益 | (2,204 | ) | (2,604 | ) | ||||
FFO | 32,381 | 9,226 | ||||||
優先股分紅——未申報 | (9,262 | ) | (9,056 | ) | ||||
非控股權益優先股的分紅 | (10,752 | ) | (3,913 | ) | ||||
優先股增持調整 | 460 | 584 | ||||||
FFO 適用於普通股股東和普通單位持有人 | 12,827 | (3,159 | ) | |||||
其他非經常性和非現金支出 | 2,051 | 3,092 | ||||||
投資證券收益,淨額 | (685 | ) | — | |||||
衍生負債公允價值的淨變動 | (3,458 | ) | 2,335 | |||||
優先股贖回的收益 | (9,893 | ) | — | |||||
直線租金收入,淨直線支出 | (1,380 | ) | (768 | ) | ||||
遞延融資成本攤銷 | 2,860 | 6,098 | ||||||
實物實收利息 | 3,908 | 3,739 | ||||||
高於(下方)市場租賃攤銷額,淨額 | (4,849 | ) | (2,079 | ) | ||||
經常性資本支出租户改善儲備金 | (1,628 | ) | (1,354 | ) | ||||
AFFO | $ | (247 | ) | $ | 7,904 |
其他 非經常性和非現金支出是公司的成本,我們認為今後不會產生這些費用。截至2023年12月31日的財年,其他非經常性 支出為210萬美元,主要是由於180萬美元的貸款逾期 付款以及拆除未包含在公司可租賃總面積中的退役空間的30萬美元費用所致。在截至2022年12月31日的 年度中,其他非經常性支出總額為310萬美元,主要包括2022年貸款再融資活動產生的260萬美元貸款拒付 款以及70萬美元的法律和解費用和遣散費,部分抵消了與Cedar確認地役權收入有關的 40萬美元非經常性收入。
通貨膨脹、 通貨緊縮和經濟狀況注意事項
美國的通貨膨脹率正在上升,這種情況可能會持續或惡化。該公司幾乎所有的租户租約 都包含旨在部分減輕短期內通貨膨脹負面影響的條款。此類租賃條款包括 條款,要求租户向公司報銷對通貨膨脹敏感的費用,例如房地產税、保險及其產生的許多運營 費用。此外,我們的許多租約 的期限都不到十年,這使我們能夠在按市場價格再租賃時尋求更高的租金。但是,s 長期大幅提高通貨膨脹率可能會對公司的業務產生重大的不利影響。相反, 通貨緊縮可能導致租金和其他收入來源的下行壓力。
22
利息 利率上調可能會導致公司和租户的增量借貸成本增加。公司的債務期限 以及我們相對較低的浮動利率債務敞口減輕了通貨膨脹和利率上升的直接影響。 這些變化的程度和速度已經並將繼續對我們的業務產生影響。
第 7A 項 關於市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第 12b-2 條的規定,我們 是一家規模較小的申報公司,無需提供此 項下的信息。
第 8 項。 財務報表和補充數據。
本第 8 項要求的 信息以引用我們的財務報表的形式納入本年度 10-K 表報告第 30 頁。
第 9 項。 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。
沒有。
第 9A 項。 控制和程序。
披露 控制和程序
我們的 管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下, 評估了我們的披露控制和程序的有效性,以確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的 申報中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告,包括確保此類信息的積累並酌情告知我們的管理層, ,以便及時就所需的披露做出決定。根據此類評估,我們的首席執行官和 首席財務官得出的結論是,截至2023年12月31日,此類披露控制和程序已生效 提供合理的保證,確保我們在經修訂的 1934 年《證券交易法》中要求披露的信息 將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和 報告,併合理保證此類信息 會酌情積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官 ,以便及時就所需做出決定披露。
管理層的 關於財務報告內部控制的年度報告
我們的 管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。根據《交易法》頒佈的規則, 財務報告的內部控制是由我們 首席執行官和首席財務官設計或監督的流程,由董事會、管理層和其他人員執行,旨在為財務報告的可靠性 以及根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證。 財務報告的內部控制包括以下政策和程序:
● | 與維護記錄有關,這些記錄以合理的細節準確、公平地反映了我們資產的交易和處置; |
● | 提供 合理的保證,確保交易是在必要時記錄的,以便根據公認會計原則編制財務報表, ,並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事會的授權進行; 和 |
● | 提供合理的保證,防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。 |
23
我們對財務報告的 內部控制由我們組織的人員定期進行評估。這些 各種評估活動的總體目標是監控我們對財務報告的內部控制並在必要時進行修改,因為 披露和內部控制旨在成為動態系統,可以在 的條件下進行更改(包括改進和更正)。
管理層 利用特雷德韋委員會贊助組織 委員會(2013)發佈的 “內部控制綜合框架” 中建立的框架,對截至2023年12月31日 財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估,管理層已確定我們截至2023年12月31日對 財務報告的內部控制是有效的。
所有 內部控制系統,無論設計多麼精良,都有固有的侷限性。因此,即使是那些被確定有效的系統 也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。此外,對未來時期的任何有效性評估 的預測都存在以下風險:由於條件的變化,控制措施可能變得不充分,或者 對政策或程序的遵守程度可能下降。
此 10-K 表格不包括我們獨立註冊會計師事務所關於 財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會規則 ,管理層的報告不受我們獨立註冊會計師事務所的認證。
第 9B 項。 其他信息。
在 截至2023年12月31日的三個月中,我們的高級管理人員或董事均未通過或終止任何旨在滿足第10b5-1(c)條或 條例第408條所定義的 “非規則10b5-1交易安排” 的肯定辯護條件的購買或出售我們證券的合同、指示或書面 計劃。
商品 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。
不適用。
24
第三部分
第 10 項。 董事、執行官和公司治理。
除下述的 外,本第三部分第10項所要求的信息將包含在公司2023年年會的最終委託聲明 (我們的 “委託聲明”)中,並以引用方式納入此處。
公司通過了適用於董事、高級職員和員工的《商業行為和道德準則》。該代碼的副本 可在公司的公司網站上找到,該網站不構成本10-K表年度報告的一部分。我們打算在我們的網站上發佈 對該守則的任何修正或對其要求的任何豁免。《商業行為與道德準則》可在 ir.whlr.us 的 “治理——治理文件” 下查閲 。
第 11 項。高管 薪酬。
第三部分第 11 項要求的 信息將包含在我們的委託書中,並以引用方式納入此處。
第 12 項。安全 某些受益所有人的所有權以及管理層和相關股東事務。
除下述的 外,本第三部分第 12 項所要求的信息將包含在公司的委託書中, 以引用方式納入此處。
證券 獲準根據股權補償計劃發行
下表列出了截至2023年12月31日的有關我們的股權補償計劃以及我們可能根據該計劃發行的 普通股的信息。
股權 薪酬計劃信息表 | ||||||||||||
計劃 類別 |
證券的數量
待發行 上 的練習 非常出色 選項, 認股權證 和權利 | 加權- 平均值 練習 的價格 非常出色 選項, 認股權證和 權利 | 的編號
證券 還剩 可用於 未來 發行 在股權下 補償 計劃 | |||||||||
股東批准的股權 薪酬計劃 (1) | 1,500 | (2) | — | 15,381 | ||||||||
股權 薪酬計劃未經股東批准 | — | — | — | |||||||||
總計 | 1,500 | — | 15,381 |
(1) | 包括 我們的2015年和2016年長期激勵計劃,該計劃分別授權發行最多12,500股和62,500股普通股 。獎勵由薪酬委員會授予。 |
(2) | 包括假設最高支出的 1,500 個績效獎勵(因此,這一彙總報告的數字可能會誇大實際攤薄情況)。績效 獎勵不計入加權平均行使價,因為此類獎勵沒有行使價。 |
第 13 項。某些 關係和關聯交易,以及董事獨立性。
本第三部分第 13 項要求的 信息將包含在公司的委託書中,並以 引用納入此處
第 14 項。Principal 會計費用和服務。
第三部分第 14 項中的 信息將包含在公司的委託書中,並以引用方式納入此處。
25
第四部分
第 15 項。 展品和財務報表附表。
(a) (1)。 財務報表。
作為本10-K表年度報告的一部分提交的 財務報表如下:
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所的報告(PCAOB ID:677) | 27 |
合併資產負債表 | 29 |
合併運營報表 | 30 |
合併權益表 | 31 |
合併現金流量表 | 32 |
合併財務報表附註 | 33 |
(a) (2)。 財務報表附表。
● | 附表 II-估值和合格賬户 |
● | 附表 III-房地產和累計折舊 |
所有 其他財務報表附表均被省略,因為此類附表的所需信息不存在, 的金額不足以要求附表或包含在合併財務報表中。
(a) (3)。 展品。
參見本10-K表年度報告末尾的 附錄索引,該報告以引用方式納入。
26
獨立註冊會計師事務所的報告
給 董事會和股東
惠勒 房地產投資信託公司及其子公司
弗吉尼亞州 海灘,弗吉尼亞州
關於合併財務報表的意見
我們 審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的惠勒房地產投資信託公司及其子公司(“公司”) 隨附的合併資產負債表,以及截至2023年12月31日的兩年期 每年的相關合並運營、權益和現金流報表,以及相關的附註和附表(統稱為 “合併 財務報表”)。我們認為,合併財務報表按照美國 美國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務 狀況,以及截至2023年12月31日的兩年期間 每年的經營業績和現金流量。
意見的依據
這些 份合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公眾 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度,我們必須對公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計,以獲得 合理的保證,即合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。 公司無需對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分 ,我們必須瞭解財務報告的內部控制,但目的不在於就公司對財務報告的內部控制的有效性表示 意見。因此,我們沒有發表這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是錯誤還是欺詐導致 ,以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則 和做出的重要估計,以及評估合併財務報表的總體列報方式。 我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵 審計問題
下文傳達的 關鍵審計事項是本期合併財務報表審計中出現的問題 ,這些事項已通報或必須通報給審計委員會,並且:(1) 與對合並財務報表至關重要的 賬目或披露有關;(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。 關於關鍵審計事項的溝通絲毫沒有改變我們對整個合併財務報表的看法, 通過傳達以下關鍵審計事項,我們就關鍵審計事項或與之相關的 賬目或披露提供單獨意見,也不會改變我們對合並財務報表的看法。
房地產減值評估
物質的描述
截至 2023年12月31日,該公司的淨房地產總額為5.651億美元。正如合併 財務報表附註2中更全面地描述的那樣,每當事件或情況變化表明 房地產投資的賬面價值可能無法收回時,公司都會對其房地產投資進行減值評估。管理層評估各種定性因素,以確定 事件或情況變化是否表明房地產投資的賬面金額可能無法收回。
審計 公司的減值評估涉及主觀性,因為需要進行估計,才能根據未貼現的營業收入和剩餘價值,例如與續訂 和當前租約的重新談判相關的假設、對空置空間新租約的估計以及運營成本的估計,對房地產可回收性的估計。
27
我們在審計中是如何解決這個問題的
為了 測試公司對淨房地產的減值評估,我們執行了審計程序,其中包括評估 所採用的方法、評估上述重要假設以及測試分析中使用的基礎 數據的完整性和準確性等。我們將計算出的可收回性與資產的剩餘賬面淨值進行了比較,以確保財產剩餘使用壽命內的可收回性 。我們將管理層使用的重要假設與相關的市場信息 和其他適用來源進行了比較。作為評估的一部分,我們對重要假設進行了敏感度分析,以評估假設變化導致的相關財產未貼現現金流的 變化。
衍生品 負債
物質的描述
截至 2023年12月31日,該公司擁有未償本金餘額為3,150萬美元的可轉換票據和106,171份普通股 認股權證。計算和核算應付票據和嵌入式轉換功能以及認股權證需要管理層做出與初始和後續確認、使用估值模型以及確定 所選估值模型中使用的適當投入有關的 判斷。正如合併財務報表附註7中更全面描述的那樣,公司使用多項式 格子模型估值技術來衡量票據轉換特徵的公允價值,使用Black-Scholes估值 方法來衡量認股權證的公允價值。
由於估值模型的複雜性以及 對普通股市場價格、波動率、無風險利率和收益率等變化高度敏感的輸入,審計 管理層對衍生負債的估值具有挑戰性。
我們在審計中是如何解決這個問題的
為了 測試因發行認股權證和可轉換票據而產生的衍生負債的會計處理,我們的審計程序 除其他外包括檢查合同、測試所用數據的完整性和準確性以及管理層 對相關會計指南的應用。我們還邀請了估值專家來評估公司對衍生負債公允價值的確定 ,包括測試所用方法的適當性以及評估標的投入的合理性 。
/s/ Cherry Bekaert LLP
我們 自 2012 年起擔任公司的審計師。
弗吉尼亞州 海灘,弗吉尼亞州
2024 年 3 月 5 日
28
惠勒 房地產投資信託公司及其子公司
合併 資產負債表
(以 千計,票面價值和股票數據除外)
十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
資產: | ||||||||
房地產: | ||||||||
土地和土地改善 | $ | 149,908 | $ | 144,537 | ||||
建築物和裝修 | 510,812 | 494,668 | ||||||
660,720 | 639,205 | |||||||
減去累計折舊 | (95,598 | ) | (78,225 | ) | ||||
房地產,淨額 | 565,122 | 560,980 | ||||||
現金和現金等價物 | 18,404 | 28,491 | ||||||
限制性現金 | 21,403 | 27,374 | ||||||
應收賬款,淨額 | 13,126 | 13,544 | ||||||
投資證券-關聯方 | 10,685 | — | ||||||
高於市值的租賃無形資產,淨額 | 2,114 | 3,134 | ||||||
經營租賃使用權資產 | 9,450 | 15,133 | ||||||
遞延費用和其他資產,淨額 | 28,028 | 35,880 | ||||||
總資產 | $ | 668,332 | $ | 684,536 | ||||
負債: | ||||||||
應付貸款,淨額 | $ | 477,574 | $ | 466,029 | ||||
低於市價的無形租賃,淨額 | 17,814 | 23,968 | ||||||
衍生負債 | 3,653 | 7,111 | ||||||
經營租賃負債 | 10,329 | 16,478 | ||||||
D 系列優先股贖回 | 369 | — | ||||||
應付賬款、應計費用和其他負債 | 17,065 | 18,398 | ||||||
負債總額 | 526,804 | 531,984 | ||||||
承付款和或有開支(注8) | ||||||||
D 系列累積可轉換優先股 | 96,705 | 101,518 | ||||||
公平: | ||||||||
A系列優先股(無面值,已獲授權4,500股,已發行和流通562股;清算總價值為60萬美元) | 453 | 453 | ||||||
B系列可轉換優先股(無面值,已授權5,000,000 股,已發行和流通3,379,142股;清算優先權總額為8,450萬美元) | 44,998 | 44,911 | ||||||
普通股(面值0.01美元,授權2億股,已發行和流通的股票分別為53,769,787和979,396股) | 538 | 10 | ||||||
額外的實收資本 | 257,572 | 235,081 | ||||||
累計赤字 | (324,854 | ) | (295,617 | ) | ||||
股東赤字總額 | (21,293 | ) | (15,162 | ) | ||||
非控股權益 | 66,116 | 66,196 | ||||||
權益總額 | 44,823 | 51,034 | ||||||
負債和權益總額 | $ | 668,332 | $ | 684,536 |
參見 經審計的合併財務報表附註。
29
惠勒 房地產投資信託公司及其子公司
合併的 運營報表
(以 千計,股票和每股數據除外)
截至12月31日的年份 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入: | ||||||||
租金收入 | $ | 100,332 | $ | 75,195 | ||||
其他收入 | 1,993 | 1,450 | ||||||
總收入 | 102,325 | 76,645 | ||||||
運營費用: | ||||||||
物業運營 | 34,870 | 25,731 | ||||||
折舊和攤銷 | 28,502 | 19,540 | ||||||
待售資產的減值 | — | 760 | ||||||
公司總務和行政 | 11,750 | 8,620 | ||||||
總運營費用 | 75,122 | 54,651 | ||||||
處置財產的收益 | 2,204 | 2,604 | ||||||
營業收入 | 29,407 | 24,598 | ||||||
利息收入 | 484 | 65 | ||||||
投資證券收益,淨額 | 685 | — | ||||||
利息支出 | (32,314 | ) | (30,107 | ) | ||||
衍生負債公允價值的淨變動 | 3,458 | (2,335 | ) | |||||
優先股贖回的收益 | 9,893 | — | ||||||
其他費用 | (5,482 | ) | (691 | ) | ||||
所得税前的淨收益(虧損) | 6,131 | (8,470 | ) | |||||
所得税支出 | (48 | ) | — | |||||
淨收益(虧損) | 6,083 | (8,470 | ) | |||||
減去:歸屬於非控股權益的淨收益 | 10,770 | 3,984 | ||||||
歸屬於惠勒房地產投資信託基金的淨虧損 | (4,687 | ) | (12,454 | ) | ||||
優先股股息-未申報 | (9,262 | ) | (9,056 | ) | ||||
與優先股贖回相關的視同分配 | (15,288 | ) | — | |||||
歸屬於惠勒房地產投資信託基金普通股股東的淨虧損 | $ | (29,237 | ) | $ | (21,510 | ) | ||
每股虧損: | ||||||||
基礎版和稀釋版 | $ | (4.57 | ) | $ | (22.04 | ) | ||
加權平均股票數量: | ||||||||
基礎版和稀釋版 | 6,400,490 | 976,070 |
參見 經審計的合併財務報表附註。
30
惠勒 房地產投資信託公司及其子公司
合併 權益表
(以 千計,共享數據除外)
A 系列優先股 |
B 系列 優先股 | 普通股票 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 (赤字) | 正在運營 | 合併 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 資本 | 赤字 | 公平 | 夥伴關係 | 子公司 | 總計 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2021 年 12 月 31 日 | 562 | $ | 453 | 1,872,448 | $ | 41,189 | 972,053 | $ | 10 | $ | 234,316 | $ | (274,107 | ) | $ | 1,861 | $ | 1,941 | $ | — | $ | 1,941 | $ | 3,802 | ||||||||||||||||||||||||||||
B 系列優先股 股票折扣的增加 | — | — | — | 87 | — | — | — | — | 87 | — | — | — | 87 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將B系列優先股 轉換為普通股 | — | — | (4,847 | ) | (104 | ) | 303 | — | 104 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將運營合夥企業 單位轉換為普通股 | — | — | — | — | 7,040 | — | 161 | — | 161 | (161 | ) | — | (161 | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
對運營合夥企業中非控制性 權益的調整 | — | — | — | — | — | — | 500 | — | 500 | (500 | ) | — | (500 | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
實物利息,B系列優先股的發行 | — | — | 1,511,541 | 3,739 | — | — | — | — | 3,739 | — | — | — | 3,739 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收購中假設的非控股權益 (1) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 64,845 | 64,845 | 64,845 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股息和分配 | — | — | — | — | — | — | — | (9,056 | ) | (9,056 | ) | — | (3,913 | ) | (3,913 | ) | (12,969 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨 (虧損)收入 | — | — | — | — | — | — | — | (12,454 | ) | (12,454 | ) | 71 | 3,913 | 3,984 | (8,470 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2022 年 12 月 31 日 | 562 | 453 | 3,379,142 | 44,911 | 979,396 | 10 | 235,081 | (295,617 | ) | (15,162 | ) | 1,351 | 64,845 | 66,196 | 51,034 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
B 系列優先股 股票折扣的增加 | — | — | — | 87 | — | — | — | — | 87 | — | — | — | 87 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將D系列優先股 轉換為普通股 | — | — | — | — | 625 | — | 140 | — | 140 | — | — | — | 140 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將運營合夥企業 單位轉換為普通股 | — | — | — | — | 1,141 | — | 57 | — | 57 | (57 | ) | — | (57 | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
對運營合夥企業中非控制性 權益的調整 | — | — | — | — | — | — | 41 | — | 41 | (41 | ) | — | (41 | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將 D 系列優先股 贖回普通股 | — | — | — | — | 52,788,687 | 528 | 22,253 | — | 22,781 | — | — | — | 22,781 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將D系列優先股 股票調整為贖回價值 | — | — | — | — | — | — | — | (15,288 | ) | (15,288 | ) | — | — | — | (15,288 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
由於反向股票拆分而贖回部分 個單位 | — | — | — | — | (62 | ) | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股息和分配 | — | — | — | — | — | — | — | (9,262 | ) | (9,262 | ) | — | (10,752 | ) | (10,752 | ) | (20,014 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨 (虧損)收入 | — | — | — | — | — | — | — | (4,687 | ) | (4,687 | ) | 18 | 10,752 | 10,770 | 6,083 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2023 年 12 月 31 日 | 562 | $ | 453 | 3,379,142 | $ | 44,998 | 53,769,787 | $ | 538 | $ | 257,572 | $ | (324,854 | ) | $ | (21,293 | ) | $ | 1,271 | $ | 64,845 | $ | 66,116 | $ | 44,823 |
(1) | 更多詳情請參閲經審計的合併財務報表附註附註1、2和3。 |
參見 經審計的合併財務報表附註。
31
惠勒 房地產投資信託公司及其子公司
合併 現金流量表
(以 千計)
對於截至 12 月 31 日的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動: | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | 6,083 | $ | (8,470 | ) | |||
調整以將合併淨收益(虧損)與經營活動淨現金進行對賬 | ||||||||
折舊和攤銷 | 28,502 | 19,540 | ||||||
遞延融資成本攤銷 | 2,860 | 6,098 | ||||||
衍生負債公允價值的變化 | (3,458 | ) | 2,335 | |||||
高於(下方)市場租賃攤銷額,淨額 | (4,849 | ) | (2,079 | ) | ||||
實物實收利息 | 3,908 | 3,739 | ||||||
回購債務證券的損失 | 1,647 | — | ||||||
優先股贖回的收益 | (9,893 | ) | — | |||||
投資證券的未實現收益,淨額 | (685 | ) | — | |||||
直線支出 | (10 | ) | 32 | |||||
處置財產的收益 | (2,204 | ) | (2,604 | ) | ||||
經營租賃應收賬款的信貸損失 | 522 | 361 | ||||||
待售資產的減值 | — | 760 | ||||||
資產和負債的淨變動 | ||||||||
應收賬款,淨額 | (103 | ) | (1,961 | ) | ||||
遞延費用和其他資產,淨額 | (2,745 | ) | 4,381 | |||||
應付賬款、應計費用和其他負債 | 1,359 | 8,626 | ||||||
經營活動提供的淨現金 | 20,934 | 30,758 | ||||||
投資活動: | ||||||||
投資物業收購 | (4,259 | ) | (135,510 | ) | ||||
房地產改善支出 | (20,021 | ) | (8,511 | ) | ||||
購買投資證券 | (10,000 | ) | — | |||||
處置財產時收到的現金 | 2,759 | 10,509 | ||||||
用於投資活動的淨現金 | (31,521 | ) | (133,512 | ) | ||||
融資活動: | ||||||||
遞延融資費用的付款 | (4,440 | ) | (12,683 | ) | ||||
根據非控股權益支付的股息和分配 | (10,752 | ) | (2,688 | ) | ||||
貸款收益 | 123,230 | 400,000 | ||||||
貸款本金還款額 | (108,635 | ) | (263,815 | ) | ||||
回購債務證券 | (3,116 | ) | — | |||||
貸款還款罰款 | (1,758 | ) | (2,614 | ) | ||||
融資活動提供的(用於)淨現金 | (5,471 | ) | 118,200 | |||||
現金、現金等價物和限制性現金的增加 (減少) | (16,058 | ) | 15,446 | |||||
現金和現金等價物以及限制性現金,期初 | 55,865 | 40,419 | ||||||
現金及現金等價物和限制性現金,期末 | $ | 39,807 | $ | 55,865 | ||||
補充披露: | ||||||||
下表提供了現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 18,404 | $ | 28,491 | ||||
限制性現金 | 21,403 | 27,374 | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 39,807 | $ | 55,865 |
參見 經審計的合併財務報表附註。
32
惠勒 房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註
1。 組織和陳述與整合的基礎
惠勒 房地產投資信託公司是一家馬裏蘭州公司,成立於2011年6月23日。該信託是 運營合夥企業的普通合夥人,後者於2012年4月5日以弗吉尼亞州有限合夥企業的形式成立。截至2023年12月31日,公司 擁有運營合夥企業99.13%的股份。截至2023年12月31日,該信託基金通過運營合作伙伴關係擁有並經營 七十五個中心和四處未開發房產。其中21處房產位於南卡羅來納州,12處位於佐治亞州, 十處位於弗吉尼亞州,八處位於賓夕法尼亞州,六處位於北卡羅來納州,四處位於馬薩諸塞州,三處位於佛羅裏達州,三處位於肯塔基州,兩處位於田納西州,一處位於阿拉巴馬州,一處位於馬裏蘭州,一處位於西弗吉尼亞州,一處位於俄克拉荷馬州。因此, 使用 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 一詞是指信託及其合併子公司, ,除非上下文另有要求。公司包括信託、運營合夥企業、 房地產投資信託基金組建中包含的實體以及自2012年11月以來收購的實體。公司根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(GAAP)編制了隨附的合併財務報表 。公司合併實體之間的所有物料餘額和交易 均已消除。
公司擁有、租賃和經營以創收為主的雜貨中心、社區中心、社區中心和獨立的 零售物業,其戰略是收購高質量的零售物業,從而產生誘人的風險調整後回報。公司 的目標是人口統計數據穩定的社區中的房產。本公司考慮的房產通常位於各自市場中最著名的購物區,理想地位於主要 “主要和主要” 十字路口。公司 通常將其房產出租給全國和地區的連鎖超市,並選擇提供以必需品和價值為導向的 服務和物品並定期產生消費者流量的零售商。該公司的租户運送的商品和提供的服務受整個美國經濟和消費者可支配收入波動的影響較小 ,該公司認為這會產生更可預測的房地產水平 現金流。
信託基金通過運營合夥企業擁有惠勒利益有限責任公司(“威斯康星州”)和惠勒房地產有限責任公司(“WRE”)(WRE ,以及威斯康星州的 “運營公司”)。運營公司是應納税房地產投資信託基金子公司(“TRS”) ,以容納非房地產投資信託基金物業的服務,因為適用的房地產投資信託基金法規將這些服務產生的收入視為應納税的 “不良” 收入。該法規允許將公司產生的與為非房地產投資信託基金物業提供的服務 相稱的費用分配給TRS。
收購 Cedar Realty Trust 的
2022年3月2日,公司與Cedar、Cedar Realty Trust Partnership, L.P.(“Cedar OP”)、公司的全資子公司WHLR Merger Sub Inc.和Merger Sub I(“Merger Sub II”)的全資子公司WHLR OP Merger Sub LLC簽訂了協議和合並計劃(經修訂的 “合併協議”)(經修訂的 “合併協議”)根據合併 協議的條款,公司同意以全現金合併交易收購Cedar, ,包括其19項購物中心資產,包括向Cedar支付的款項普通股股東合併對價為每股普通股9.48美元。
2022年8月22日,公司完成了與雪松的合併交易。合併後,公司收購了雪松普通股的所有 股已發行股份,該普通股已停止在紐約證券交易所公開交易。雪松已發行的7.25% B系列優先股和6.50%的C系列優先股仍在流通,並繼續在紐約證券交易所交易。合併前不久由除雪松以外的人持有的Cedar 普通股的每股已發行股份和Cedar OP的已發行普通股均被 取消,並轉換為獲得每股或單位9.48美元現金支付的權利。結果,雪松成為房地產投資信託基金 的子公司。
在 截至2022年12月31日的年度中,公司為合併承擔了551萬美元的收購相關成本。這些成本 作為收購的一部分資本化,主要包括專業費用和律師費,更多細節見附註3。
自收購之日起,本10-K表格中包含的 合併財務報表包括Cedar。我們已確定 本次收購不是 FASB 合併主題 “會計準則編纂 (“ASC”)中定義的可變利益實體,我們在投票模式下對該實體進行了評估,得出結論,我們應該整合該實體。在投票 模式下,如果我們確定我們直接或間接擁有超過 50% 的投票權,且 其他股東沒有實質性參與權,我們將合併該實體。
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惠勒 房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註 (續)
2。 重要會計政策摘要
真實 房地產投資
公司在收購時按公允價值記錄投資物業和相關無形資產。投資物業包括收購的 和已建資產。當維修和保養大幅延長了使用壽命、提高了容量或提高了資產效率時,改進和重大維修與維護即被資本化。所有其他維修和保養費用均按發生時記作支出 。
公司根據每個組成部分 的公允價值將收購價格分配給資產的各個組成部分,公允價值可能來自各種可觀察或不可觀察的輸入和假設。此外,公司可能會聘請第三方估值 專家。這些組成部分通常包括建築物、土地和與場外租賃、租户關係 和公司認定存在的就地租賃相關的任何無形資產。公司根據估計的現金流預測來確定公允價值, 利用適當的折扣和資本化率以及可用的市場信息。未來現金流的估算基於 多種因素,包括歷史經營業績、已知趨勢以及可能影響 房產的特定市場和經濟狀況。管理層在分析確定空置房產價值時考慮的因素包括根據市場狀況對預期租賃期內的 賬面成本的估計,以及執行類似租賃的成本。在估算 賬面成本時,管理層包括房地產税、保險以及在預期租賃期 期間按市場價格計算的租金損失估算、租户需求和其他經濟狀況。管理層還估算了執行類似租賃的成本,包括租賃佣金、 租户改善、法律和其他相關費用。與場外租賃、租户關係和就地 租賃價值相關的無形資產按公允價值記作收購的租賃無形資產,並酌情作為對租金收入或攤銷 支出的調整在基礎租賃的剩餘條款中攤銷。
公司在資產的估計使用壽命內使用直線法記錄建築物和改善的折舊, 通常為5至40年。公司定期審查投資物業的折舊壽命,並在必要時進行調整以反映 較短的經濟壽命。租户津貼、租户激勵和租户改善在租户的相關租賃或佔用期限(如果更短)內使用直線 法攤銷。
分配給建築物的金額 按所購建築物的預計剩餘壽命或相關改善進行折舊。公司 在標的租賃的剩餘期限 內攤銷分配給租户改善、就地租賃資產和其他與租賃相關的無形資產的款項。公司還估算其他收購的無形資產(如果有)的價值,並在標的相關無形資產的剩餘壽命內攤銷。
公司會逐一審查投資物業的減值,或者每當事件或情況變化表明 投資物業的賬面價值可能無法收回時。這些情況包括但不限於物業現金流、入住率和公允市場價值的下降 。當 折舊和攤銷前的預計未貼現未來營業收入及其剩餘價值低於該物業的賬面價值 時,公司會衡量投資物業的任何減值。折舊和攤銷前的估計未貼現營業收入包括當前租約的續訂和重新談判 、對空置空間新租約的估計、運營成本的估算和波動的市場狀況。在某些情況下,續訂 和重新談判租賃必須得到公司和租户無法控制的其他第三方的批准。 如果此類續訂或重新談判的租賃獲得批准的金額低於當前的估計,則未來可能需要進行減值調整 。在減值發生的範圍內,公司將房產 賬面價值超過其估計公允價值的部分計入收入。公司使用不可觀察的數據來估算公允價值,例如營業收入、估計市值 率或倍數、空置空間的租賃前景和當地市場信息。這些估值假設基於公允價值計量的三級 估值層次結構,代表三級投入。第 3 級投入是不可觀察的投入,幾乎沒有或根本沒有市場活動支持,對資產或負債的公允價值具有重要意義。
待售資產 和已終止業務
公司可能會決定出售持有待使用的房產。當管理層 承諾計劃出售資產,積極為資產尋找買家,並且認為出售很可能 且預計將在一年內完成時,公司將這些房產記錄為待售房產。歸類為待售房產按其賬面價值或公允價值 減去預計出售成本後的較低值進行報告。當賬面價值超過公允價值減去預計銷售成本後,將確認減值費用 。公司根據類似的房地產銷售交易估算公允價值,減去估計的交易成本。這些 估值假設基於公允價值計量的三級估值層次結構,代表二級和三級投入。 二級投入是活躍市場中類似資產或負債的報價; 非活躍市場中相同或相似資產的報價;以及報價以外的投入。第三級投入是不可觀察的投入,幾乎沒有市場活動支持,對資產或負債的公允價值具有重要意義。有關截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的待售資產減值的更多詳情,請參閲附註3。
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惠勒 房地產投資信託公司及其子公司
合併財務報表附註 (續)
2。 重要會計政策摘要(續)
如果 的處置代表戰略轉變,且 已經或將對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響,則持有待售資產 在列報的所有期間均作為已終止業務列報。這包括處置待售財產後的淨收益(或虧損) 、物業的經營業績、折舊和利息支出。
有條件的 資產退休義務
有條件資產報廢義務是指開展資產報廢活動的法律義務,在這種活動中,結算的時間和/或 方法取決於公司可能控制也可能不在公司控制範圍內的未來事件。目前,公司 沒有任何有條件的資產報廢義務。但是,如果可以合理估計債務的公允價值,則未來確定的任何此類債務都將導致公司 記錄負債。 公司收購其財產時進行的環境研究沒有發現任何重大的環境責任,而且公司沒有意識到隨後出現任何可能造成重大責任的環境 問題。該公司認為,其物業目前在實質上符合 適用的環境以及非環境、法定和監管要求。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司沒有記錄任何有條件的 資產退休義務負債。
現金 和現金等價物以及限制性現金
公司將購買的原始到期日為90天或更短的所有高流動性投資視為現金和現金等價物。 現金等價物按成本記賬,近似於公允價值。現金等價物主要由銀行運營賬户和 貨幣市場組成。可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括其現金和現金 等價物以及應收貿易賬款。該公司將其現金和現金等價物存放在信貸質量高的機構。
限制性 現金是指貸款人持有的用於房地產税、保險、資本改善準備金、租賃成本和租户 保證金的金額。
公司將其現金和現金等價物以及限制性現金存入美國的金融機構, 由聯邦存款保險公司(“FDIC”)為這些機構提供高達25萬美元的保險。如果 這些金融機構倒閉,公司的損失由聯邦存款保險公司的限額與存款總額之間的差額表示。管理層監控 金融機構的信貸價值以及存款餘額,以最大限度地降低風險。
租户 應收賬款
租户 應收賬款包括基本租金、租户報銷款和可歸因於直線記錄租金的應收賬款。公司 根據客户的信用度 (包括對任何破產租户的索賠的預期恢復)、歷史壞賬水平和當前的經濟 趨勢來確定應計租金和應收賬款中不可收回部分的備抵額。根據租賃條款,一旦應收賬款拖欠了,公司就會將其視為已過期。公司的標準 租賃表格將租金視為五天後逾期未付的租金。逾期應收賬款會觸發某些事件,例如通知、費用和 其他租約允許和必需的行動。
高於 及低於市場租賃的無形資產,淨額
公司在收購房產時確定上述及低於市場價格的租賃無形資產。高於和低於市場租賃的無形資產將在相應的租賃期內攤銷。高於和低於市場租賃的無形資產的攤銷被記錄為租金收入的組成部分 。
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合併財務報表附註 (續)
2。 重要會計政策摘要(續)
遞延 成本和其他資產,淨額
公司的遞延成本和其他資產主要包括租賃佣金、到位租約、資本化法律和營銷 成本、租户關係以及與收購相關的地租夾層利息無形資產。公司的租賃發起 成本主要包括分配給租賃發起的房地產收購部分以及向第三方 支付的與租賃發放相關的佣金。公司通常在相關租賃條款的基礎上按直線 記錄租賃初始成本的攤銷。遞延成本和其他資產的攤銷是折舊和攤銷 費用的一部分。
衍生品 金融工具
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。公司評估 其所有金融工具,包括股票購買權證和可轉換票據,以確定此類工具是衍生品 還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於計為負債的衍生金融工具, 衍生工具最初按其公允價值入賬,然後在每個報告日進行重新估值,並在合併運營報表中報告公允價值 的變化。這些公允價值估算中使用的假設基於公允價值計量的三級 估值層次結構,代表三級投入。第 3 級投入是不可觀察的投入,幾乎沒有或根本沒有市場活動支持,對資產或負債的公允價值具有重要意義。
債務 發行成本
公司可能會因通過債務籌集資金而產生債務發行成本。這些成本可以以現金或 股權(例如認股權證和可轉換票據)的形式支付。這些成本在債務期限內分期攤為利息支出。如果標的債務進行轉換 ,則將立即將未攤銷金額的相應份額記作支出。債務發行成本以 形式直接從合併資產負債表中關聯債務的賬面價值中扣除。
D 系列優先股
D 系列優先股最初被歸類為夾層股票,因為贖回條款以 發生不確定事件為條件。D系列優先股的估值為淨收益加上應計和未付股息。2023年, 這一事件成為必然事件,根據ASC 480,D系列優先股按贖回價格進行了重新估值,其中包括代表清算價值的 未申報的股息。清算價值的調整在累計赤字中確認為對贖回價值的 調整。此外,根據ASC 480,當持有人行使贖回權時,D系列優先股 將被強制贖回,其行使的清算價值被歸類為負債。
經營 合夥企業購買股票
運營合夥企業於2020年9月22日以每股 15.50美元的價格從一位非關聯投資者手中購買了71,343股D系列優先股。公司認為,對房地產投資信託基金股權證券的購買將在合併財務報表中予以撤銷。
收入 確認
租賃 合同收入
公司擁有兩類標的資產,分別與租金收入活動、零售和辦公空間有關。公司基本上保留了這些標的資產所有權的所有風險和收益,並將這些租賃記作經營租賃。公司 在租賃合同中合併了租賃和非租賃部分,其中包括合併基本租金和租户報銷收入。
公司在相應租賃條款的基礎上按直線計算最低租金,這導致未開票的租金資產 或遞延租金負債記錄在資產負債表上。此外,某些租賃協議包含根據租户的銷售量(臨時租金或百分比租金)授予 額外租金的條款。當租户 實現租賃協議中定義的可變租賃收入的指定目標時,將確認租金百分比。
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合併財務報表附註 (續)
2。 重要會計政策摘要(續)
公司的租約通常要求租户向公司償還其在運營、 維護、維修、保險和管理購物中心和公共區域(統稱為公共區域維護或 “CAM” 費用)方面產生的很大一部分費用。這大大減少了公司受通貨膨脹或其他外部因素導致 的成本和運營費用增加的風險。這些補償被視為非租賃部分,公司將其與 租賃部分合並。公司通過將運營成本的總金額乘以租户的平方英尺佔物業總平方英尺的比例來計算租户在運營成本中的份額。該公司全年還從幾乎所有租户那裏收到這些報銷款項 。公司將租户報銷視為可變的 租賃收入。
此外, 公司的租户直接向税務機關繳納房地產税。公司將租户代表公司直接向第三方支付的這些公司費用 不包括已確認的可變收入付款和相關的財產 運營費用。公司不評估某些銷售税和其他類似税收是公司的成本還是 租户的成本。相反,公司將這些費用記作租户成本。
公司確認租約終止當年的租賃終止費,這些費用包含在合併經營報表的 “其他收入” 中, 將在租約終止當年得到合理保證。租約提前終止後,公司記錄了與未收回的無形資產和其他資產有關的 損失。
分段 信息
公司的主要業務是雜貨店購物中心的所有權和運營。公司逐一審查每處物業的運營和 財務信息,因此,每處物業代表一個單獨的運營部門。 公司使用房地產營業收入來評估財務業績,其中包括租金收入和其他財產收入, 減去運營費用和房地產税。該公司在美利堅合眾國以外沒有業務。因此, 公司將其房產合併為一個可報告的細分市場,因為這些房產具有相似的長期經濟特徵 ,還有其他相似之處,包括它們採用一致的業務策略運營,通常位於 相似的市場,並且具有相似的租户組合。
所得 税
根據《美國國税法》第856至860條以及與房地產投資信託基金資格相關的適用的財政部法規 , 公司選擇作為房地產投資信託基金納税。為了維持這種房地產投資信託基金地位,法規要求公司將其應納税所得額的至少90% 分配給股東,並滿足某些其他資產和收入測試以及其他要求。如果公司 未能獲得房地產投資信託基金的資格,則在不符合資格的年份中,將按正常公司税率納税。如果公司 失去房地產投資信託基金地位,則除非公司不符合資格是出於 的合理原因和某些其他條件得到滿足,否則它不能選擇在五年內作為房地產投資信託基金徵税。
管理層 已經評估了公認會計原則提供的指導對以下方面的影響 考慮所得税的不確定性 並已確定該公司沒有不確定的所得税狀況。
金融 工具
資產和負債中包含的金融工具的 賬面金額由於其即時或 短期到期日而接近公允市場價值。
使用估計值的
公司做出的估計和假設影響了報告的資產和負債金額、財務報表之日的或有資產 和負債的披露以及報告期內的收入和支出。該公司的實際 業績可能與這些估計有所不同。
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合併財務報表附註 (續)
2。 重要會計政策摘要(續)
其他 費用
其他 支出是指本質上屬於非營業性質的支出。截至2023年12月31日止年度的其他支出為550萬美元,其中包括資本結構交易成本。截至2022年12月31日的年度其他支出為70萬美元,其中包括法律和解費用。
租賃 承諾
公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。以公司為承租人的經營租賃包含在合併資產負債表上的運營 租賃使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債中。
ROU 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃 款項的義務。經營租賃ROU資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的當前 價值進行確認。由於公司的大多數租賃都不提供隱性利率,因此公司根據開始之日可用的信息使用其遞增的 借款利率來確定租賃付款的現值。經營 租賃 ROU 資產包括已支付的任何租賃款項,不包括租賃激勵措施。公司的租賃條款可能包括在合理確定公司將行使期權的情況下延長 租約的期權。租賃付款的租賃費用在租賃期內以 直線方式確認。
公司選擇切實可行的權宜之計,將租賃和相關的非租賃部分合並在一起。租賃部分是 其租賃安排的大部分,公司將合併後的部分記作經營租賃。如果公司修改 現有地面租賃或簽訂新的地面租約,則此類租賃可能被歸類為融資租賃。
非控制性 權益
非控制性 權益是運營合夥企業中不可歸屬於信託的部分股權和歸因於 收購Cedar的非控股權益。母公司未持有的所有權權益被視為非控股權益。因此,非控股性 權益已在合併資產負債表上以權益形式列報,但與公司權益分開。在合併的 運營報表中,子公司按合併金額報告,包括歸屬於公司 的金額和非控股權益。合併權益表包括期初餘額、期內活動和股東權益、非控股權益和總權益的期末餘額 。
運營合夥企業普通單位持有人的 非控股權益的計算方法是將資產負債表日的非控股權益 百分比乘以運營合夥企業的淨資產(總資產減去總負債)。非控制性 利息百分比的計算方法是,在任何時間點,公司不擁有的單位數除以已發行的 個單位總數。隨着更多單位的發行或單位的兑換 換成公司每股面值0.01美元的普通股(“普通股”),非控股權益所有權百分比將發生變化。根據公認會計原則, 價值在不同時期的任何變化都將計入額外的實收資本。
收購Cedar所得的 非控股權益代表截至收購之日2022年8月22日Cedar已發行的7.25%B系列優先股(“CedarB系列優先股”)和6.50%的C系列優先股(“雪松C系列優先股”)的公允價值。估值假設基於公允價值衡量的三級估值層次結構 ,代表一級投入。1 級輸入代表可觀察的輸入,反映活躍市場中相同資產 或負債的報價(未經調整)。截至2023年12月31日和2022年12月31日,雪松B系列優先股和雪松C系列優先股的累計股息總額分別為1,080萬美元 和390萬美元,並作為合併運營報表中歸屬於惠勒 房地產投資信託基金普通股股東的淨虧損的增加額計算在內。
改敍
公司對隨附的合併財務報表中的某些前期金額進行了重新分類,以使 與本期的列報保持一致。這些重新分類對淨虧損沒有影響。所有列報期限的可轉換票據的所有每股金額、普通單位和已發行股份 、認股權證和轉換特徵均反映了我們自2023年8月17日起生效的十股反向股票 拆分。
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2。 重要會計政策摘要(續)
補充 合併現金流量表信息
對於截至 12 月 31 日的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(以千計) | ||||||||
非現金交易: | ||||||||
普通單位轉換為普通股 | $ | 57 | $ | 160 | ||||
將B系列優先股轉換為普通股 | $ | — | $ | 104 | ||||
將D系列優先股轉換為普通股 | $ | 140 | $ | — | ||||
優先股折扣的增加 | $ | 460 | $ | 584 | ||||
將優先股增加為清算優先股 | $ | 15,288 | $ | — | ||||
將D系列優先股贖回普通股 | $ | (33,044 | ) | $ | — | |||
建築物和裝修包括在應付賬款、應計費用和其他負債中 | $ | 1,047 | $ | 238 | ||||
其他現金交易: | ||||||||
繳納税款的現金 | $ | 48 | $ | — | ||||
為計量經營租賃負債所含金額支付的現金 | $ | 1,001 | $ | 956 | ||||
支付利息的現金 | $ | 25,216 | $ | 19,957 |
最近 發佈的會計公告
2023年11月,財務會計準則委員會發布了指導方針,要求每年和中期披露增量細分市場信息。 該指導方針將要求公司繼續披露FASB會計準則編纂 主題280所要求的現有細分市場信息,以及定期向首席運營決策 制定者(“CODM”)提供的重大細分市場支出和其他細分市場項目。公司還必須披露CODM的名稱和地位,以及CODM如何使用報告的分部損益衡量標準來評估分部業績和決定如何分配資源。該指導方針將對公司從2024年1月1日開始的財政年度以及從2025年1月 1日開始的公司財政年度內的過渡期內生效。該公司目前正在評估該指導方針,但認為這不會對 公司的合併財務報表產生重大影響。
FASB或其他準則制定機構最近發佈或提出的其他 會計準則目前不適用於公司,也預計不會對公司的財務狀況、經營業績和 現金流產生重大影響。
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3. 房地產
公司的很大一部分土地、建築物和改善用作抵押貸款的抵押品。因此, 對設押財產的可轉讓性、使用以及通常與財產 所有權相關的其他共同權利存在限制。
公司的投資物業折舊費用為1,810萬美元,這些年度的折舊費用為1,350萬美元
分別於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日結束。
St. 喬治廣場土地收購
2023 年 2 月 21 日,該公司購買了一塊 2.5 英畝的土地,毗鄰聖喬治廣場,位於聖彼得堡。
喬治, 南卡羅來納州,售價20萬美元。
Devine 街頭土地徵用
2023 年 8 月 18 日,該公司以 410 萬美元的價格購買了位於南卡羅來納州哥倫比亞的迪瓦恩街內一塊 3.25 英畝的土地。 迪瓦恩街土地收購終止了公司與該物業有關的地面租約。
持有待售、減值和處置的資產
持有待售資產的減值 支出是超過房產公允價值的賬面價值減去 估計銷售成本的結果。估值假設基於公允價值計量的三級估值層次結構,代表 二級輸入。截至2023年12月31日的年度未記錄任何減值支出。截至2022年12月31日的財年,減值支出為80萬美元 ,原因是該公司全資子公司Harbor Point Associates, LLC持有的約5英畝地塊(“Harbor Point地塊”)的賬面價值減少。Harbor Point Land 地塊不符合在 2023 年 12 月 31 日或 2022 年 12 月 31 日歸類為待售的要求。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,出售了以下 處房產(以千計):
處置 | 財產 | 合約價格 | 收益(損失) | 淨收益 | ||||||||||
2023年7月11日 | Carll's Corner 外包 | $ | 3,000 | $ | 2,204 | $ | 2,759 | |||||||
2022年12月9日 | 巴特勒廣場 | 9,250 | 2,619 | 8,723 | ||||||||||
2022年1月11日 | 核桃山廣場 | 1,986 | (15 | ) | 1,786 |
收購 Cedar
2022年8月22日,公司收購了Cedar,這是一個佔地290萬平方英尺的購物中心投資組合,由19處物業組成,主要位於從弗吉尼亞州到馬薩諸塞州的東北部(“雪松投資組合”)。Cedar Portfolio是通過 購買Cedar普通股的已發行和流通股、面值每股0.06美元(“Cedar Common 股票”)以及除雪松以外其他人持有的Cedar OP的已發行和已發行普通股收購的,總額為1.355億美元 的現金合併對價和收購成本。
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合併財務報表附註 (續)
3. 房地產(續)
下文 彙總了根據2017-01年會計準則更新(“ASU”)支付的對價以及與 收購相關的收購資產和承擔的負債的購買分配,以及 用於確定收購價格分配的方法(以千計,未經審計)的描述。在確定收購價格分配時, 公司考慮了許多因素,包括但不限於現金流、市值率、地點、入住率、 評估、其他收購以及管理層對當前類似房產收購市場的瞭解。以下 表彙總了基於公司初始估值的收購價格分配,包括對收購 日收購的有形和無形資產的公允價值以及承擔的負債(以千計)的估計和假設:
建築物和建築物改善 (a) | $ | 137,120 | ||
土地和土地改善 (a) | 47,899 | |||
租賃無形資產 (b) | 28,215 | |||
高於市場價格的租賃 (c) | 1,718 | |||
使用權資產調整、地租 (d) | 2,913 | |||
現金、應收賬款和其他資產 | 14,242 | |||
收購的資產總額 | 232,107 | |||
低於市場價格的租賃 (c) | (23,622 | ) | ||
租賃負債,地面租賃 (d) | (3,552 | ) | ||
應付賬款和其他負債 | (4,578 | ) | ||
收購的負債總額 | (31,752 | ) | ||
非控股權益 (e) | (64,845 | ) | ||
收購淨資產的收購價格分配,不包括非控股權益 | $ | 135,510 | ||
購買對價:(f) | ||||
對現金合併的考慮 | $ | 130,000 | ||
資本化收購成本 | 5,510 | |||
$ | 135,510 |
a. | 表示 收購的淨投資物業的購買價格分配,其中包括土地、建築物、場地改善和租户 改善。購買價格分配是使用以下方法確定的: |
i. | 通過考慮市場上的類似交易對土地採用市場方法估值方法; |
ii。 | 建築物的成本方法和收入方法估值方法的組合,包括重置成本評估、“go dark” 分析和包含土地價值的殘差計算;以及 |
iii。 | 用於場地和租户改善的 成本法估值方法,包括重置成本和現行市場報價。 |
b. | 代表 租賃無形資產和其他資產的購買價格分配。租賃無形資產包括就地租賃。收益法用於 來確定這些無形資產的分配,其中包括估計的市場利率和支出。 |
c. | 代表 高於和低於市場租賃的購買價格分配。收入法用於使用類似物業的市場租金率來確定高於/低於 市場租約的分配。 |
d. | 代表 與 2071 年到期的地租相關的租賃負債和相應使用權資產的購買價格分配。該公司使用5.25%的增量借款利率來計算租賃負債。 |
e. | 代表 Cedar已發行的7.25%B系列優先股和6.50%的C系列優先股的公允市場價值。 |
f. | 代表 合併對價和資本化交易成本。 |
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4。 投資證券-關聯方
2023年6月1日 ,公司認購了金額為300萬美元的投資,購買特拉華州有限合夥企業(“SAI”)史迪威 Activist Investments, L.P. 的有限合夥權益。2023年9月1日和2023年11月30日,公司 分別認購了金額為350萬美元的額外投資,以購買SAI的有限合夥權益。SAI 的投資 目標是通過主要投資上市的被低估的金融機構 或具有強大財務成分的企業或其中任何一家的證券來尋求長期資本增值,並推行與這些機構有關的 的激進股東議程。
史迪威 Value LLC(“Value”)是SAI的普通合夥人。約瑟夫·史迪威是公司董事會成員,是Value的管理 成員,也是由Value提供諮詢的基金的有限合夥人。此外,董事會成員 E.J. Borrack 擔任 Value 及其附屬實體(包括 SAI 和相關基金)的總法律顧問,並且是 Value 建議的某個 基金的有限合夥人。梅根·帕裏西是公司董事會成員,擔任 Value及其附屬實體(包括SAI和相關基金)的傳播總監,是Value的非管理成員,也是Value所建議的一隻基金的有限合夥人。
公司對SAI的首次認購已獲得公司不感興趣的董事的批准,在 關聯人物交易委員會成立後,SAI的進一步認購獲得了該委員會的批准。
SAI 的標的投資中有一部分 是公司自有股權和債務證券。
SAI 根據交易日期記錄投資交易。投資交易的已實現收益和虧損是在特定的 識別基礎上確定的。扣除預扣税後的股息收入和股息支出在除息日確認,利息 收入和支出按應計制確認。在相應債務證券的有效期內,使用實際利率法累積債務證券面額的折扣和溢價並 攤銷。
公司在自公司初始投資之日起一年內不得從SAI提取資本, 除某些例外情況外。
作為管理、管理和運營服務的對價,SAI的有限合夥人每個日曆季度提前向價值為 的關聯公司支付管理費,相當於該日曆季度第一天每位有限合夥人資本賬户餘額 的0.25%(年化利率為1%)。此外,截至每個指定業績期的最後一天,激勵分配 的激勵分配 為該期間存入有限合夥人資本賬户的 “積極業績變化”(如果有)的金額的20%,超過該有限合夥人的 “結轉賬户” 中的任何正餘額, 將從有限合夥人的資本賬户中扣除,同時記入Value的資本賬户。
公司的SAI投資按權益法進行核算,作為一種實際的權宜之計,以淨資產價值計量, 未歸入公允價值層次結構。所有已實現和未實現的收益和虧損以及費用均通過 合併運營報表上的 “投資證券淨收益” 進行記錄。 截至2023年12月31日,公司SAI投資的公允價值為1,070萬美元,其中包括來自訂閲的1,000萬美元 和20萬美元的費用。截至2023年12月31日的財年,扣除費用後,投資證券的未實現收益為 70萬美元。
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5。 遞延成本和其他資產,淨額
扣除累計攤銷後的遞延 成本和其他資產如下(以千計):
十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
租約到位,淨額 | $ | 16,663 | $ | 24,956 | ||||
租賃發放成本,淨額 | 7,461 | 7,165 | ||||||
地租夾層利息,淨額 | 1,119 | 1,393 | ||||||
租户關係,網絡 | 280 | 500 | ||||||
法律和營銷成本,淨額 | 278 | 389 | ||||||
預付費用 | 2,224 | 1,456 | ||||||
其他 | 3 | 21 | ||||||
遞延成本和其他資產總額,淨額 | $ | 28,028 | $ | 35,880 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的 ,該公司的無形資產累計攤銷總額分別為6,990萬美元和6,240萬美元, 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,公司的無形攤銷費用分別為1,040萬美元和610萬美元。現有租約的未來攤銷、租賃起始成本、地面租賃夾心利息、 租户關係以及法律和營銷成本如下(以千計):
在截至12月31日的年度中 | 地點的租約,淨額 | 租賃 起源 成本,淨額 | 地面租賃 三明治 利息,淨額 | 租户 關係, 網絡 | 法律和 營銷 成本,淨額 | 總計 | ||||||||||||||||||
2024 | $ | 5,045 | $ | 1,293 | $ | 274 | $ | 124 | $ | 82 | $ | 6,818 | ||||||||||||
2025 | 3,522 | 1,161 | 274 | 62 | 60 | 5,079 | ||||||||||||||||||
2026 | 2,214 | 1,017 | 274 | 11 | 45 | 3,561 | ||||||||||||||||||
2027 | 1,782 | 908 | 274 | 11 | 31 | 3,006 | ||||||||||||||||||
2028 | 1,192 | 732 | 23 | 11 | 20 | 1,978 | ||||||||||||||||||
此後 | 2,908 | 2,350 | — | 61 | 40 | 5,359 | ||||||||||||||||||
$ | 16,663 | $ | 7,461 | $ | 1,119 | $ | 280 | $ | 278 | $ | 25,801 |
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6。 應付貸款,淨額
公司的應付貸款包括以下內容(以千計,每月還款除外):
屬性/描述 | 每月 付款 | 利息 利率 | 成熟度 | 十二月三十一日 2023 | 12 月 31 日,
2022 | |||||||||||||
賽普拉斯購物中心 | $ | 34,360 | 4.70 | % | 2024 年 7 月 | $ | 5,769 | $ | 5,903 | |||||||||
科尼爾斯十字路口 | 僅限利息 | 4.67 | % | 2025 年 10 月 | 5,960 | 5,960 | ||||||||||||
温斯洛廣場 | $ | 24,295 | 4.82 | % | 2025 年 12 月 | 4,331 | 4,409 | |||||||||||
Tuckernuck | $ | 32,202 | 5.00 | % | 2026 年 3 月 | 4,771 | 4,915 | |||||||||||
切薩皮克廣場 | $ | 23,857 | 4.70 | % | 2026 年 8 月 | 4,014 | 4,106 | |||||||||||
桑加里/三縣 | $ | 32,329 | 4.78 | % | 2026 年 12 月 | 5,990 | 6,086 | |||||||||||
廷帕尼廣場 | 僅限利息 | 7.27 | % | 2028 年 9 月 | 9,060 | — | ||||||||||||
馬丁斯維爾村 | $ | 89,664 | 4.28 | % | 2029 年 7 月 | 14,755 | 15,181 | |||||||||||
拉伯納姆廣場 | 僅限利息 | 4.28 | % | 2029 年 9 月 | 7,665 | 7,665 | ||||||||||||
河門 (1) | $ | 100,222 | 4.25 | % | 2031 年 9 月 | 17,557 | 18,003 | |||||||||||
可轉換票據 | 僅限利息 | 7.00 | % | 2031 年 12 月 | 31,530 | 33,000 | ||||||||||||
定期貸款,22處房產 | 僅限利息 | 4.25 | % | 2032 年 7 月 | 75,000 | 75,000 | ||||||||||||
賈納夫 (2) | 僅限利息 | 5.31 | % | 2032 年 7 月 | 60,000 | 60,000 | ||||||||||||
雪松定期貸款,10處房產 | 僅限利息 | 5.25 | % | 2032 年 11 月 | 110,000 | 110,000 | ||||||||||||
帕塔克森特十字路口/體育館市場 | 僅限利息 | 6.35 | % | 2033 年 1 月 | 25,000 | 25,000 | ||||||||||||
定期貸款,12 處房產 | 僅限利息 | 6.19 | % | 2033 年 6 月 | 61,100 | — | ||||||||||||
定期貸款,8 處房產 | 僅限利息 | 6.24 | % | 2033 年 6 月 | 53,070 | — | ||||||||||||
定期貸款-固定利息 利率 | 各種各樣的 | 4.47 | % (3) | 各種各樣的 | — | 107,219 | ||||||||||||
本金餘額總額 | 495,572 | 482,447 | ||||||||||||||||
未攤銷的 遞延融資成本 | (17,998 | ) | (16,418 | ) | ||||||||||||||
應付貸款總額,淨額 | $ | 477,574 | $ | 466,029 |
(1) | 2026年10月,該貸款的利率改為浮動利率,等於5年期美國國債利率加上2.70%, ,下限為4.25%。 |
(2) | 由 JANAF 屬性抵押。 |
(3) | 合約 利率加權平均值。 |
Walnut 希爾廣場回報
在出售核桃山廣場的同時,如附註3所詳述,該公司還清了Walnut Hill Plaza貸款的180萬美元本金。2022年2月17日,公司全額支付了剩餘的130萬美元貸款餘額。
條款 貸款協議,22 處房產
2022年6月17日,公司與古根海姆 房地產有限責任公司簽訂了定期貸款協議(“定期貸款協議,22處房產”),金額為7,500萬美元,固定利率為4.25%,僅按月支付利息。從 2027 年 8 月 10 日開始, 到 2032 年 7 月 10 日到期日,將按月支付本金和利息 基於根據當時的本金計算的 30 年期攤還計劃。定期貸款協議中,22處房產 收益用於為其他11筆貸款再融資,包括支付150萬美元的抵押金。
JANAF 貸款協議
2022年7月6日,公司與花旗房地產基金公司簽訂了一項貸款協議(“JANAF貸款協議”),金額為 6,000萬美元,固定利率為5.31%,純息還款按月到期,即2032年7月6日。JANAF 貸款協議的收益用於為另外三筆貸款再融資,包括支付120萬美元的逾期付款。
Keybank-CEDAR 貸款協議
2022年8月22日,雪松與KeyBank National Association簽訂了1.30億美元的貸款協議(“KeyBank-Cedar 貸款協議”),由19處房產提供抵押。
Keybank-Cedar貸款協議下的 義務由《雪松定期貸款協議》、 10處房產(定義見下文)和《Patuxent Crossing/Coliseum市場貸款協議》(定義見下文)下的貸款收益全部兑現。
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合併財務報表附註 (續)
6。 應付貸款,淨額(續)
Cedar 定期貸款協議,10 處房產
2022年10月28日,雪松與古根海姆地產 Estate, LLC簽訂了貸款協議(“雪松定期貸款協議,10處房產”),金額為1.1億美元,固定利率為5.25%,僅按月支付利息。惠勒房地產投資信託基金有限責任公司提供了與貸款有關的 有限追索權賠償。從2027年12月10日開始,直到2032年11月10日到期日, 每月的本金和利息支付將根據當時的本金 計算的30年期攤還計劃支付。根據Cedar定期貸款協議,10處房產收益用於為Cedar房地產投資組合 的一部分再融資,這些投資組合先前由KeyBank-Cedar貸款協議提供擔保。
巴特勒 Square Payoff
2022年12月9日,公司為巴特勒廣場貸款支付了560萬美元的本金,同時出售 巴特勒廣場房產,詳見附註3。
Patuxent Crossing/Coliseum 市場貸款協議
2022年12月21日,雪松與 花旗房地產基金公司簽訂了一項貸款協議(“Patuxent Crossing/Coliseum Marketplace貸款協議”),金額為2500萬美元,固定利率為6.35%,純息還款按月到期, 2033年1月6日。Patuxent Crossing/Coliseum市場貸款協議的收益用於償付 Keybank-Cedar貸款協議的剩餘義務,併發放了該協議下的剩餘抵押品。
條款 貸款協議,12 處房產
2023年5月5日 ,公司簽訂了定期貸款協議,12處房產價值6,110萬美元,固定利率為6.194%,並按月支付的純息 付款,直至2025年6月。從2025年7月開始,直到2033年6月1日的到期日,每月的本金和利息 付款將為40萬美元。貸款收益用於為12處房產的貸款再融資,其中包括110萬美元的逾期貸款。
條款 貸款協議,8 處房產
2023年5月18日 ,公司簽訂了定期貸款協議,8處房產價值5,310萬美元,固定利率為6.24%,並按月支付的純息 付款,直至2028年6月。從2028年7月開始,到2033年6月10日到期日,每月的本金和利息 將為30萬美元。貸款收益用於為8處房產的貸款再融資,其中包括70萬美元的逾期貸款。
Timpany 廣場貸款協議
2023年9月12日,公司簽訂了金額為1160萬美元的Timpany Plaza貸款協議,固定利率為7.27%,前十二個月的純息 還款按月支付。從 2024 年 9 月 12 日開始,直到 2028 年 9 月 12 日的到期日,每月 的本金和利息將根據當時 的本金金額計算的 30 年期攤還計劃支付。在截止日期,公司收到了1160萬美元中的910萬美元,剩餘的250萬美元 將在協議日期後的一年內滿足某些與租賃相關的突發事件後收到。廷帕尼廣場 貸款協議由廷帕尼廣場購物中心提供擔保。
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6。 應付貸款,淨額(續)
債務 到期日
截至2023年12月31日, 公司的預定債務本金償還額如下(以千計):
在截至12月31日的年度中, | ||||
2024 | $ | 7,220 | ||
2025 | 12,313 | |||
2026 | 16,261 | |||
2027 | 3,048 | |||
2028 | 12,924 | |||
此後 | 443,806 | |||
本金還款總額和債務到期日 | $ | 495,572 |
可兑換 票據
公司的可轉換票據的年利率為7.00%。可轉換票據的利息每半年在每年的6月30日和12月31日支付 ,由公司選擇:(a)現金;(b)B系列優先股股份;(c) D系列優先股股份;或(d)(a)、(b)和/或(c)的任意組合。為了確定作為可轉換票據利息支付的系列 B優先股和D系列優先股的價值,B系列優先股和D系列優先股 的每股價值應被視為等於(x)15股 B系列優先股或D系列優先股的VWAP(定義見契約)的平均值的乘積(視情況而定)連續交易日結束於相關利息支付日之前的第三個工作日 ,以及 (y) 0.55。
可轉換票據的利息 支出包括以下內容(以千計,股票除外):
在截至12月31日的年度中, | B 系列
首選 的數量 股票 (1) | D 系列 首選 股票 的數量 股票 (1) | 可兑換 注意利息 獲得 7% 的優惠券 | 公允價值 調整 | 利息 費用 | |||||||||||||||
2023 | — | 306,380 | $ | 2,259 | $ | 1,649 | $ | 3,908 | ||||||||||||
2022 | 1,511,541 | — | $ | 2,310 | $ | 1,429 | $ | 3,739 |
(1) | 作為可轉換票據利息支付發行的股票 。 |
2023年6月8日,公司通過公開市場購買總額為120萬美元的23,784個單位 ,償還了60萬美元的可轉換票據。2023年9月11日,公司通過公開市場購買總額為190萬美元的35,000張可轉換票據,償還了90萬美元的可轉換票據。通過這些交易,公司確認截至2023年12月31日的年度虧損160萬美元,相當於收購的公允價值超過本金 向下支付 的本金。損失包括在合併業務報表的 “其他開支” 中。
可轉換票據可隨時全部或部分轉換為公司普通股 股票,轉換價格為公司普通股每股62.50美元(“轉換 價格”);但是,如果在2023年9月21日之後的任何時候,D系列優先股的持有人需要 公司總共贖回至少 100,000 股 D 系列優先股(以現金或股票支付),然後轉換 價格將調整為(i)轉換價格的55%或(ii)比任何 D系列優先股轉換為普通股的最低價格的45%折扣中的較低值。控制權變更後,每張可轉換票據將強制轉換為 股公司普通股,等於:(i) 每張可轉換票據的本金除以 (ii) (x) 截至控制權變更之日前第三個工作日的連續15個交易日普通股成交量加權平均價格的平均值,以及 (y) 0.55。2024年1月1日之後,公司可以隨時(全部或部分)按公司的選擇贖回 可轉換票據,贖回價格等於其本金 金額的100%加上截至贖回日的應計和未付利息(“票據兑換價格”)。票據兑換 價格可以通過以下方式支付:(a)現金;(b)普通股;或(c)以(a)和(b)的任意組合支付。
截至2023年12月5日 ,可轉換票據的轉換價格約為公司普通股每股0.21美元 (每轉換25.00美元的可轉換票據本金約為116.46股普通股)。
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合併財務報表附註(續)
6。應付貸款,淨額(續)
可轉換票據是公司對優先債務持有人的義務的從屬和次要 的受付權,在任何破產、破產接管、 保護、重組、債務調整、資產負債編組或類似程序或任何清算 或與公司整體相關的清算 或清盤,無論是自願還是非自願的,所有債務均為由於以下原因,優先債務 的持有人有權獲得全額付款,然後才能付款可轉換票據的本金或利息。
公允價值測量
公司固定利率 有擔保定期貸款的公允價值是根據現有市場信息和貼現現金流分析估算的,該公司 認為在相似的期限和期限下可以獲得的借款利率。截至2023年12月31日和2022年12月31日, 公司的固定利率有擔保定期貸款的公允價值分別為4.208億美元 和4.291億美元,此類貸款的賬面價值分別為4.512億美元和4.402億美元,此類貸款的賬面價值分別為4.512億美元和4.402億美元。
可轉換票據的公允價值是根據現有市場信息估算的 。截至2023年12月31日和2022年12月31日, 被確定為估值層次結構中第一級的可轉換票據的公允價值分別為7,570萬美元和4,090萬美元,賬面價值 分別為2640萬美元和2580萬美元。
7。衍生負債
認股權證的公允價值
該公司使用Black-Scholes估值 方法來計算下述認股權證的公允價值。重要的可觀察和不可觀察的輸入包括股票價格、轉換 價格、無風險利率、期限、合同轉換事件發生的可能性以及預期的波動率。Black-Scholes估值方法 模擬是一種三級估值技術,因為它除了可觀察的 市場指標外,還需要制定重要的內部假設。下述認股權證包含導致衍生負債分類的條款和特徵。
購買截至2023年12月31日和2022年12月31日已發行普通股 的認股權證如下:
認股權證名稱 | 認股證 | 行使價格 | 到期日期 | |||||||
權力法院逮捕令 | 49,641 | $ | 31.20 | 12/22/2023 | ||||||
威爾明頓認股權證A部分 | 51,020 | $ | 34.30 | 3/12/2026 | ||||||
威爾明頓認股權證B部分 | 42,424 | $ | 41.25 | 3/12/2026 | ||||||
威爾明頓認股權證C部分 | 12,727 | $ | 68.75 | 3/12/2026 |
在衡量認股權證負債時,公司 使用了以下輸入:
在截至12月31日的年度中 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
普通股價格 | $ | 0.31 | $ | 13.96 | ||||
到期前的加權平均合同期限 | 2.2 年 | 2.5 年 | ||||||
預期市場波動率範圍% | 137.71 | % | 66.00% - 72.88% | |||||
無風險利率範圍 | 4.23 | % | 4.14% - 4.68% |
與可轉換票據相關的轉換公允價值 功能
該公司確定了與可轉換票據轉換功能相關的某些嵌入式衍生品 。根據 ASC 815-40, 衍生品和套期保值活動, 可轉換票據中包含的嵌入式轉換期權在發行之日被記作衍生負債 ,並應在每個報告日之前調整為公允價值。該公司使用二項式格子模型來計算嵌入式衍生品的公允價值 。
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惠勒房地產投資信託公司和 子公司
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7。衍生負債(續)
重要的可觀察和不可觀察的輸入包括轉換價格、 股票價格、股息率、預期波動率、無風險利率、可選轉換價格和期限。二項式格子模型是一種 3 級估值技術,因為它除了需要制定可觀察的市場指標外,還需要制定重要的內部假設。
在衡量嵌入式衍生負債時, 公司使用了以下輸入:
2023 年 12 月 31 日, | 十二月三十一日 2022 | |||||||
轉換價格 | $0.16 | (1) | $ | 62.50 | ||||
普通股價格 | $ | 0.31 | $ | 13.96 | ||||
合同期限到期 | 8.0 年 | 9.0 年 | ||||||
預期的市場波動率% | 100.00 | % | 205.00 | % | ||||
無風險利率 | 3.90 | % | 3.87 | % | ||||
WHLRL 交易價格佔面值的百分比 | 240.00 | % | 120.50 | % |
(1) | 表示公司在2023年12月31日估值日之前10個交易日的收盤價 普通股的交易量加權平均值減去45%的折扣。 |
下表彙總了公司衍生負債公允價值的 變化,其中包括認股權證和嵌入式衍生負債(以 千計):
截至12月31日的年度 2023 | 截至12月31日的財年 2022 | |||||||
期初餘額 | $ | 7,111 | $ | 4,776 | ||||
公允價值變動-認股權證 | (495 | ) | (753 | ) | ||||
公允價值變動-可轉換票據 | (2,963 | ) | 3,088 | |||||
期末餘額 | $ | 3,653 | $ | 7,111 |
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8。承付款和或有開支
租賃承諾
該公司是幾份地租 及其公司總部的承租人;所有租約均計為經營租約。大多數租賃都包括一個或多個續訂選項, 的續訂條款可以將租賃期限從 5 年延長到 50 年。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們租賃的加權平均剩餘 租賃期分別為36年和34年。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,經營租賃協議下的租金支出分別為110萬美元和120萬美元 。
下表顯示了截至2023年12月31日公司地面租賃的未貼現未來最低租賃付款額和適用於租賃負債的公司總部租賃協議 的對賬情況(以千計):
在截至12月31日的年度中, | |||||
2024 | $ | 815 | |||
2025 | 819 | ||||
2026 | 823 | ||||
2027 | 827 | ||||
2028 | 829 | ||||
此後 | 19,591 | ||||
未貼現的未來最低租賃付款總額 | 23,704 | ||||
未來的最低租金額、折扣 | (13,375 | ) | |||
經營租賃負債 | $ | 10,329 |
保險
公司根據保險單承保其投資組合 中的所有房產的綜合責任、財產、 火災、洪水、風力、延期保險、業務中斷和租金損失保險,此外還包括可能適用於其某些 房產的其他保險,例如商標和污染保險。此外,公司還擁有董事、高級職員、實體和僱傭行為責任保險 保單,涵蓋針對公司及其董事和高級管理人員提出的此類索賠。公司認為,考慮到相對損失風險、承保成本和行業 慣例,保單規定 和保險限額對於其財產來説是適當和足夠的;但是,其保險承保範圍可能不足以完全彌補損失。
信用風險的集中度
公司面臨與商業地產 所有權和運營相關的風險。除其他外,這些風險包括通常與 總體經濟環境變化相關的風險、零售業的趨勢、租户的信譽、租户和客户的競爭、 税法的變化、利率、融資的可用性以及環境和其他法律規定的潛在責任。
該公司的房地產投資組合 取決於地區和當地的經濟狀況,地理位置位於大西洋中部、東南部和東北部,截至2023年12月31日,這些 市場分別約佔其投資組合 中物業年化基本租金總額的45%、40%和15%。與擁有更多地域多樣化的投資組合相比,該公司的地域集中度可能使其更容易受到這些市場的不利發展 的影響。此外,該公司的零售購物中心物業 依賴於主要門店或主要租户來吸引購物者,並且可能會因其中一個 或更多租户流失或關閉門店而受到不利影響。
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惠勒房地產投資信託公司和 子公司
合併財務報表附註(續)
8。承付款和意外開支(續)
監管與環境
作為我們物業中 建築物的所有者,公司可能因其建築物中存在危險物質(例如石棉或鉛)或 其他不利條件(例如室內空氣質量差)而承擔責任。環境法規範建築物中危險材料的存在、維護和 清除,如果公司不遵守此類法律,則可能因此類違規行為而面臨罰款。此外,公司可能向第三方(例如,建築物的居住者)承擔與 暴露於危險物質或建築物不利條件相關的損害賠償責任,並且公司可能在 減少或補救建築物中的危險物質或其他不利條件方面承擔材料費用。此外, 公司的一些租户經常在我們的 物業運營中處理和使用危險或受管制的物質和廢物,這些物業受監管。此類環境、健康和安全法律法規可能會使公司 或其租户承擔因這些活動而產生的責任。環境責任可能會影響租户向公司支付 租金的能力,法律的變化可能會增加違規行為的潛在責任。這可能會導致 大量的意外支出,或者可能對公司的運營產生重大不利影響。公司 不知道可能存在任何重大或有負債、監管事項或環境問題。
訴訟
公司參與其正常業務過程中產生的各種法律訴訟 ,包括但不限於商業糾紛。公司認為,此類訴訟、 索賠和行政訴訟不會對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。 如果公司認為損失可能發生且金額可以合理估計,則會記錄負債。此外,以下 法律訴訟正在進行中:
2022年4月8日,幾位據稱擁有 Cedar已發行優先股的持有人在馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院對Cedar、 和WHLR提起了假定的集體訴訟,標題為 悉尼等人訴Cedar Realty Trust, Inc.等人(案號C-15-CV-22-001527)。
2022年5月6日,原告在 悉尼 提出了初步禁令的動議。同樣在2022年5月6日,一名據稱持有Cedar已發行優先股的人在Cedar收購之前向美國馬裏蘭特區地方法院 對Cedar和Cedar董事會提起了單獨的假定集體訴訟,標題是 Kim 訴 Cedar Realty Trust, Inc. 等人,第22-cv-01103號民事訴訟。2022年5月11日 ,Cedar 和公司前董事會取消了 悉尼向美國馬裏蘭特區 地方法院提起訴訟,案件編號 8:22-cv-01142-GLR。2022年5月16日,法院下令就該問題舉行聽證會 悉尼 原告的初步禁令動議將於2022年6月22日舉行。2022年6月2日,原告在 金還提出了 初步禁令的動議。法院合併了初步禁令的動議。
2022年6月23日,在聽證會後,法院 發佈了一項命令,駁回了兩項初步禁令動議,認為兩起案件的原告在 案情上都不太可能勝訴,原告也沒有證實如果禁令被駁回他們將遭受無法彌補的損害。
根據2022年7月11日的命令,法院合併了 悉尼和 金並設定了2022年8月24日這兩起案件的原告提交合並修正後申訴的最後期限。原告於2022年8月24日提出了修改後的申訴。修訂後的申訴代表一類假定的雪松優先股 持有人指控Cedar和Cedar前董事會 違反有關Cedar優先股條款補充條款的合同、違反對Cedar前 董事會的信託義務以及侵權幹預、協助和教唆違反信託的行為對公司負有的責任。2022年10月7日, 被告提出動議,要求駁回修改後的申訴。原告反對駁回動議,並向馬裏蘭州最高法院提出動議,要求證明 法律問題。2023 年 8 月 1 日,法院發佈了一項裁決和命令,批准被告 的駁回動議,但不允許修改,並駁回了原告向馬裏蘭州最高法院證明法律問題的動議。 原告就駁回一事向美國第四巡迴上訴法院提起上訴,該案編號為23-1905, 2023年8月30日開庭審理。法院已經制定了情況通報時間表。該呼籲已得到充分通報。目前,訴訟的結果仍不確定 。
2022年7月11日,一名據稱持有Cedar已發行優先股的人 在合併前向紐約東區美國 州地方法院對Cedar和Cedar的董事會提起訴訟,標題是 高收益證券基金訴雪松房地產信託公司等案, 編號 2:22-cv-4031。該申訴稱,被告通過作出虛假和誤導性的陳述和遺漏,違反了《交易法》第10(b)條和美國證券交易委員會據此頒佈的 第10b-5條,並且Cedar的前董事會是《交易法》第20(a)條規定的控制人。2023年9月25日,法院批准了被告提出的有偏見地駁回申訴的動議 ,原告本可以對該裁決提出上訴的時間已經過去。
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惠勒房地產投資信託公司和 子公司
合併財務報表附註(續)
8。承付款和意外開支(續)
2022年10月14日,一名據稱持有公司流通 優先股的持有人在紐約拿騷縣 最高法院對Cedar、Cedar董事會和WHLR提起了假定的集體訴訟,標題是 克拉斯納訴雪松房地產信託公司等案,案例編號 613985/2022。該投訴代表 假定的一類Cedar優先股持有人指控Cedar和Cedar的 董事會違反有關Cedar優先股條款補充條款的合同,違反對Cedar前董事會的信託義務 ,以及侵權幹預、協助和教唆違反信託義務反對 WHLR。除其他救濟外, 投訴尋求金錢賠償、律師費和專家費。被告在 拿騷縣的訴訟中提出動議,要求駁回或暫緩審理此案,理由是馬裏蘭州其他優先股股東提出相同索賠 的訴訟待決,也基於案情。法院於2023年10月27日就這些動議舉行了聽證會,並於2023年12月4日批准了以馬裏蘭州未決訴訟為由駁回動議,但沒有處理案情。
Harbor Point 增税融資
2011年9月1日,格羅夫經濟發展 管理局發行了格羅夫經濟發展局2011年應納税系列增税收入票據,金額為242萬美元, 浮動利率為2.29%,不超過14%,分50次半年分期支付。債券的收益用於為公共基礎設施的建設和其他場地改善提供資金,並通過開發產生的增量額外 財產税來償還。當時由前首席執行官喬恩·惠勒的子公司擁有的Harbor Point與格羅夫經濟發展局就這項基礎設施開發簽訂了經濟 發展協議,如果從價税 不足以支付年度還本付息,Harbor Point將償還格羅夫經濟發展局(“Harbor 積分協議”)。2014年,Harbor Point被該公司收購。
債券期限 的總還本付息不足尚不確定,因為它是基於從價税、評估的財產價值、財產税税率、倫敦銀行同業拆借利率和直到2036年的 未來潛在發展。截至2023年12月31日,公司根據Harbor Point協議承擔的未來本金總額將不超過200萬美元,即債券本金。此外,根據本金餘額和未來付款日有效的倫敦銀行同業拆借利率,公司可能對票據負有利息義務 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,該公司分別為償債短缺提供了約41,000美元 和42,000美元。截至2023年12月31日, 2023年12月的還本付息短缺累計78,000美元。無法根據上述變量來確定未來的還本付息短缺 ,因為此類變量尚未累計。
9。租金收入和租户應收賬款
租户應收款
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司不可收回的租户應收賬款補貼總額分別為90萬美元和310萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日, 的未開單直線租金分別為790萬美元和650萬美元,這些租金包含在 “淨應收賬款” 中。
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惠勒房地產投資信託公司 及其子公司
合併財務報表附註(續)
9。租金收入和租户應收賬款(續)
租賃合同收入
下表按服務類型分列了 公司的收入(以千計):
截至12月31日的年份 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
基本租金 | $ | 72,621 | $ | 55,454 | ||||
租户報銷-可變租賃收入 | 21,240 | 16,665 | ||||||
高於(下方)市場租賃攤銷額,淨額 | 4,849 | 2,079 | ||||||
直線租金 | 1,370 | 800 | ||||||
租金百分比-可變租賃收入 | 774 | 558 | ||||||
租賃終止費 | 325 | 134 | ||||||
其他 | 1,668 | 1,316 | ||||||
總計 | 102,847 | 77,006 | ||||||
經營租賃應收賬款的信貸損失 | (522 | ) | (361 | ) | ||||
總計 | $ | 102,325 | $ | 76,645 |
截至2023年12月31日,根據不可取消的 租户經營租約(不包括待售資產的租金)將獲得的未來最低租金,不包括租户報銷 和基於租户銷售量的百分比租金,如下所示(以千計):
在截至12月31日的年度中, | ||||
2024 | $ | 72,501 | ||
2025 | 67,049 | |||
2026 | 58,314 | |||
2027 | 49,013 | |||
2028 | 37,215 | |||
此後 | 100,113 | |||
最低租金總額 | $ | 384,205 |
10。股權和夾層股權
公司有權發行2.15億股股票,包括2億股面值0.01美元的普通股和1500萬股優先股,其中500萬股被歸類為無面值B系列優先股,6,000,000股被歸類為D系列優先股,4,500萬股被歸類為D系列優先股,4,500股被歸類為A系列優先股。
實際上,我們的所有業務都是通過公司的運營合作伙伴關係進行的 。該信託是運營合夥企業的唯一普通合夥人,截至2023年12月31日和2022年12月31日,分別持有該運營合夥企業99.13%和99.05%的權益。經營 合夥企業中的有限合夥人有權根據我們的選擇將其普通單位兑換成現金或普通股。普通股持有人的分配 的單位利率與向信託普通股股東支付的每股股息相同。
普通股一對十反向股票拆分
2023 年 8 月 7 日,我們宣佈我們的董事會 已批准反向股票拆分。反向股票拆分自美國東部標準時間2023年8月17日下午 5:00(“生效時間”)起生效。在生效時,每十股已發行和流通的普通股被 轉換為一股普通股,因此,普通股的已發行數量從約9,809,195股減少到約980,919股。普通股每股的面值保持不變。沒有發行與反向股票拆分有關的 的零碎股票。本來會因反向股票拆分而發行公司普通股 小部分股的股東卻獲得現金支付以代替該部分股票,金額等於適用的 分數乘以公司2023年8月17日在納斯達克的普通股收盤價(經反向 股票拆分調整後),不計任何利息。所有共享和共享相關信息
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惠勒房地產投資信託公司和 子公司
合併財務報表附註(續)
10。股票和夾層股權(續)
在本10-K表年度報告中,包括我們合併的 財務報表,已進行了追溯調整,以反映反向股票拆分導致的股票數量減少。
A 系列優先股
公司有權隨時按比例贖回A系列優先股的562股股票 ,價格等於A系列優先股購買價格的103%。
B 系列優先股
B系列優先股的持有人有權按每股25美元清算優先權的年利率從合法可用於 支付股息和現金分紅的資金中獲得 ,只有在董事會授權和公司聲明的情況下, 才有權 獲得現金分紅。B 系列優先股沒有 的兑換權。但是,一旦我們的普通股20個交易日成交量加權平均收盤價超過每股580美元,B系列優先股就必須進行強制轉換;一旦達到該加權平均收盤價,我們的B系列 優先股的每股將自動轉換為我們的普通股,轉換價格等於普通股每股400.00美元。 此外,我們的B系列優先股的持有人還可以隨時選擇將我們的B系列優先股轉換為普通股 ,轉換價格為每股普通股400.00美元。在我們公司進行任何自願或非自願清算、解散 或清盤後,我們的B系列優先股的持有人有權從我們的資產中獲得每股25.00美元的清算 優先權。B系列優先股沒有到期日,將無限期地保持未償還狀態,除非如上所述 進行強制性或自願轉換。
D 系列優先股-可贖回優先股
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司分別有 2590,458股和3,152,392股已發行股票,以及6,000,000股D系列優先股的授權股票,沒有面值, 每股清算優先權為25美元,合計清算價值分別為9,710萬美元和1.134億美元。
在2023年9月21日之前, D系列優先股的持有人有權按每股25.00美元清算優先權 (“初始利率”)的8.75%每年獲得累計現金分紅。從2023年9月21日起,持有人有權按初始利率的 年度股息率獲得累計現金分紅,其後每個週年紀念日每年增加清算優先權的2%, 最高年度股息率為14%。分紅每季度在每年的1月15日、4月15日、7月 15日和10月15日當天或之前支付。
D系列優先股的股息從已支付股息的最近分紅期結束時開始累計 。無論(i)我們是否有收益,(ii)有合法資金用於支付此類股息,(ii)此類股息以及(iii)此類 股息是由董事會授權或由我們申報的,D系列優先股的股息都會累計 。D系列優先股的股息不計利息。 如果公司未能在該股息支付之日後的三(3)個工作日內支付任何股息,則當時的 股息率將在支付日之後再增加每股25.00美元所述清算優先權的2.0%,直到我們 支付股息,但須視我們糾正失敗的能力而定。2018年12月20日,公司暫停了D系列優先股股息。 因此,從2019年1月1日起,D系列優先股開始以10.75%的比例累積股息,並將繼續按此利率累積 股息,直到所有累計股息支付完畢。從2023年9月21日起,D系列優先股持有人 有權獲得累計現金分紅,年股息率為12.75%,最高年度股息率為16%,包括 2%的違約率。
D系列優先股 股票的持有人沒有投票權。根據公司的補充條款,如果D系列優先股的股息連續六個季度拖欠了 個或更多個季度(“優先股違約”),則D系列優先股的持有人和 已被授予和行使類似投票權的A系列優先股和B系列優先股的持有人(例如 A系列優先股和B系列優先股合計,即 “平價優先股”)),應有權投票選舉另外兩名董事在董事會任職董事名單(“D系列優先董事”)。優先股息違約 發生在2020年4月15日。D系列優先股的選舉將根據D系列優先股和平價優先股至少20%的 記錄持有者的書面要求進行。由於20%的D系列優先股和平價優先股 股的持有人未能填補董事會的 空缺,董事會不允許填補董事會的 空缺
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惠勒房地產投資信託公司和 子公司
合併財務報表附註(續)
10。股票和夾層股權(續)
提交這樣的書面申請,要求選舉D系列優選 董事。D系列優先股董事可以在我們的董事會任職,直到此類D系列優先股 和平價優先股(如果有)的所有未付股息都已支付或申報,並撥出一筆足以支付這些股息的款項進行支付。
D系列優先股要求公司 將資產覆蓋率維持在至少200%。如果我們未能將資產覆蓋率維持在至少 200%,計算方法是確定(i)我們的總資產加上累計折舊和累計攤銷額減去我們在根據公認會計原則(不包括任何可贖回和定期優先股的賬面價值(定義見下文)編制的財務報表中報告的總負債和負債 的百分比,再加上等於的金額我們的D系列優先股已發行的 股的所有應計和未付股息,以及在任何日曆季度的最後一個營業日 (“資產覆蓋率”)提供固定強制性 贖回日期或到期日(統稱為 “可贖回和定期優先股”)的任何定期優先股或優先股(“資產覆蓋率”),且此類失敗在 自我們 10-K 表年度報告或季度報告提交之日起 30 個日曆日的營業結束時無法糾正在該 季度或 “資產保障補償日期” 的 10-Q 表格(視情況而定)上,我們將被要求在資產保障 治癒之日起 90 個日曆日內贖回可贖回和定期優先股(可能包括 D 系列優先股)的股份,至少等於 (i) 可贖回和定期優先股的最低份數,這將使我們的承保率至少為 200% ,以及 (ii) 可贖回和定期優先股的最大數量只能從合法可用的 用於此類兑換的資金中進行兑換。對於因未能維持資產覆蓋率而進行的任何贖回,我們可以根據我們的唯一選擇贖回 我們選擇的任何可贖回和定期優先股,包括按非比例贖回。只要我們在資產保障補償 日之前或當天糾正了我們未能達到資產覆蓋率的失敗,我們就可以選擇不贖回任何 D 系列優先股來彌補此類失敗。如果因未能維持資產覆蓋率而要贖回D系列優先股的股票,則此類股票將僅以現金形式兑換 ,贖回價格等於每股25.00美元,外加等於在贖回日當天和包括贖回日當天在此 股票(無論是否申報)上所有應計但未付的股息(如果有)的金額。
2021年9月21日或之後,公司 可以選擇以每股25.00美元的贖回價格將D系列優先股兑換成現金,外加相當於截至和包括贖回日所有應計 和未付股息(如果有)的金額。D系列優先股的持有人可以在任何 時間將股票轉換為公司普通股,初始轉換率為每股普通股169.60美元。2023年9月21日之後,D系列優先股的每位持有人可以選擇要求公司按每股25.00美元的贖回價格按月贖回其部分或全部股票 ,外加等於所有應計和未付股息(如果有)的金額,包括持有人贖回日,以現金或普通股或其任意組合支付公司的選擇。 兑換於 2023 年 9 月 22 日開始,首次持有人兑換日期為 2023 年 10 月 5 日。
在截至2023年12月31日的年度中, 公司處理了175份贖回申請,共贖回了864,070股D系列優先股。因此,公司 發行了52,788,687股普通股,總贖回價約為3,270萬美元。
向贖回其D系列優先股的持有人 發行的普通股的價值是納斯達克公佈的持有人贖回日期(“VWAP”)之前連續十天(但不包括持有人贖回日)的 天內我們普通股的交易量加權平均每股價格。截至2023年12月31日,公司共實現了990萬美元的收益,這是由於普通股在最近 VWAP日的收盤價與用於計算每輪贖回中發行股票的VWAP不同。
截至2023年12月31日, 公司已收到截至2024年1月持有人 贖回日期贖回9,843股D系列優先股的申請。因此,截至2023年12月31日,這些D系列優先股的贖回被認為是確定的,與這些股票相關的40萬美元清算價值作為負債列報。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度 D系列優先股賬面價值的變化如下(以千計,每股數據除外):
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惠勒房地產投資信託公司和 子公司
合併財務報表附註(續)
10。股票和夾層股權(續)
D 系列優先股 | ||||||||
股份 | 價值 | |||||||
2021 年 12 月 31 日餘額 | 3,152,392 | $ | 92,548 | |||||
優先股折扣的增加 | — | 498 | ||||||
未申報的股息 | — | 8,472 | ||||||
2022 年 12 月 31 日餘額 | 3,152,392 | 101,518 | ||||||
優先股折扣的增加 | — | 373 | ||||||
將D系列優先股轉換為普通股 | (4,244 | ) | (140 | ) | ||||
實物利息,優先股的發行 (2) | 306,380 | 3,908 | ||||||
增加清算優先權 (1) | — | 15,288 | ||||||
D 系列優先股贖回 (3) | (864,070 | ) | (33,044 | ) | ||||
未申報的股息 | — | 8,802 | ||||||
2023 年 12 月 31 日餘額 | 2,590,458 | $ | 96,705 |
(1) | D系列優先股調整為25.00美元的清算 優先股加上應計和未付的股息,這意味着截至2023年9月21日(持有人贖回開始)的賬面價值調整了1,350萬美元。 |
(2) | 有關其他詳細信息,請參見注釋 6。 |
(3) | 該價值是扣除2024年1月持有人贖回日 贖回清算價值40萬美元,以負債表示;但是,相應的9,843股股票由於截至2023年12月31日仍未流通, 未進行調整。 |
每股收益
每股基本收益(“EPS”)的計算方法是 ,計算方法是將歸屬於公司普通股股東的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股(包括參與證券)的加權平均數。
攤薄後的每股收益反映了行使證券 或其他發行普通股的合約或轉換為普通股時可能發生的稀釋情況。
下表彙總了將運營合夥企業普通單位(“普通單位”)、B系列優先股、D系列優先股、認股權證 和可轉換票據轉換為公司普通股的潛在稀釋情況 。這些已被排除在公司攤薄後的每股收益計算中 ,因為它們的納入將具有反稀釋作用。
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
已發行股份 | 潛在的稀釋性 股票 | 已發行股份 | 潛在的稀釋劑 股票 | |||||||||||||
常用單位 | 13,323 | 13,323 | 14,494 | 14,494 | ||||||||||||
B 系列優先股 | 3,379,142 | 211,196 | 3,379,142 | 211,196 | ||||||||||||
D 系列優先股 | 2,590,458 | 248,750,708 | 3,152,392 | 668,890 | ||||||||||||
購買普通股的認股權證 | — | 106,171 | — | 155,813 | ||||||||||||
可轉換票據 | — | 146,876,617 | — | 3,856,259 |
分紅
下表彙總了D系列優先股 股息(以千計,每股金額除外):
D 系列優先股 | ||||||||
拖欠日期 | 未申報的股息 | 每股 | ||||||
截至2023年12月31日的財年 | $ | 8,802 | $ | 3.40 | ||||
截至2022年12月31日的財年 | $ | 8,472 | $ | 2.69 |
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惠勒房地產投資信託公司和 子公司
合併財務報表附註(續)
10。股票和夾層股權(續)
截至2023年12月31日, D系列優先股的累計拖欠股息總額為3,230萬美元(每股12.48美元)。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中,沒有向 普通股、A系列優先股、B系列優先股或D系列優先股的持有人申報分紅。
2015 年長期激勵計劃
2015年6月4日,公司的股東 批准了2015年長期激勵計劃(“2015年激勵計劃”)。2015年的激勵計劃允許向員工、董事、高級管理人員和顧問發行最多 12,500股公司普通股,用於向公司提供服務。 2015 年激勵計劃取代了 2012 年的股票激勵計劃。
截至2023年12月31日,根據公司的2015年激勵計劃,有4,110股 股可供發行,2023年或2022年沒有發行任何股票。
2016 年長期激勵計劃
2016年6月15日,公司股東 批准了2016年長期激勵計劃(“2016年激勵計劃”)。2016年激勵計劃允許向員工、董事、高級管理人員和顧問發行最多 62,500股公司普通股,用於向公司提供服務。
截至2023年12月31日,根據公司的2016年激勵計劃,共有12,770股股票可供發行,2023年或2022年沒有發行任何股票。
11。關聯方交易
與 Cedar 的關聯方交易
根據惠勒房地產公司管理協議,公司為公司的子公司Cedar提供物業管理和租賃 服務。在截至 2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,雪松分別向公司支付了210萬美元和100萬美元用於這些服務。 運營合夥企業和雪達的運營合作伙伴Cedar Realty Trust Partnership, L.P. 是成本分攤和報銷 協議的當事方,根據該協議,雙方同意分擔與某些員工、某些設施和 財產相關的成本和開支,以及與第三方的某些安排(“成本分攤協議”)。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,Cedar 應付給公司 的關聯方款項包括(以千計):
2023 年 12 月 31 日, (b) | 十二月三十一日 2022 (b) | |||||||
融資和房地產税 | $ | 7,166 | $ | 7,166 | ||||
管理費 | 225 | 110 | ||||||
租賃佣金 | 161 | 85 | ||||||
費用分攤協議分配 (a) | 548 | — | ||||||
其他 | (6 | ) | (33 | ) | ||||
總計 | $ | 8,094 | $ | 7,328 |
(a) | 包括高管薪酬和董事 責任保險的撥款。2022年,由於成本 分攤協議中規定的某些限制,沒有為這些服務向Cedar撥款。 |
(b) | 出於合併 的目的,這些關聯方金額已被扣除。 |
投資證券-關聯方
該公司向關聯方 SAI 持有投資。有關其他詳細信息,請參見注釋 4。
56
惠勒房地產投資信託公司和 子公司
合併財務報表附註(續)
12。後續事件
可轉換票據- 公開市場購買
2024年1月17日,公司通過公開市場購買23,280張可轉換票據,償還了60萬美元 的可轉換票據,總收購價為130萬美元。
調整可轉換票據的轉換 價格
在2024年2月的D系列優先股 贖回中,持有人將所有D系列優先股轉換為普通股的最低價格約為0.22美元。
因此,根據可轉換票據契約第14.02節(可選 轉換),可轉換票據的轉換價格進一步調整為普通股每股約0.12美元(每轉換25.00美元的可轉換票據 本金約為209.84股普通股),相當於0.22美元的折扣45%。
D 系列 累積優先股贖回信息
公司 已經處理了84,561股D系列優先股。因此,該公司已發行了14,253,931股普通股 ,以結算總贖回價約為320萬美元。
雪松循環信貸 協議
2024年2月29日,公司與KeyBank全國協會簽訂了 一項循環信貸協議,以提取高達950萬美元的資金(“雪松循環信貸協議”)。 雪松循環信貸協議下的利率為每日SOFR,外加0.10%加上2.75%的適用利潤率。利息 按月支付,本金將於2025年2月28日到期。根據慣例條件,Cedar循環信貸協議可以延長最多兩個三個月, 由公司選擇。雪松循環信貸協議 由6處房產抵押,包括Carl's Corner、Fieldstone Marketplace、奧克蘭下議院、國王廣場、俄勒岡大道和 南費城,所得款項將用於此類物業的資本支出和租户改善。
57
惠勒房地產投資信託公司 及其子公司
附表 II-估值和合格賬户
2023年12月31日
描述 |
開始時的餘額 年度的 | 充電至 費用和 費用 | 扣除額 來自 儲備 | 餘額為 結束 年 | ||||||||||||
(以千計) | ||||||||||||||||
可疑賬款備抵金: | ||||||||||||||||
截至2023年12月31日的年度 | $ | 3,146 | $ | 522 | $ | (2,765 | ) | $ | 903 | |||||||
截至2022年12月31日的年度 | $ | 4,262 | (1) | $ | 361 | $ | (1,477 | ) | $ | 3,146 |
(1) | 與363萬美元可疑賬户的 備抵相關的雪松收購價格分配包含在截至2022年12月31日的年初年度一欄中。 |
58
惠勒房地產投資信託公司 及其子公司
附表三——房地產和累計 折舊
2023年12月31日
初始成本 | 隨後資本化的成本 轉至收購 (1) | 結轉的總金額 在週期結束時 | ||||||||||||||||||||||||||
房產名稱 | 土地 | 建築和 改進 | 改進 (淨額) | 攜帶 成本 | 土地 | 建築和 改進 | 總計 | |||||||||||||||||||||
WHLR | (以千計) | |||||||||||||||||||||||||||
Amscot 大樓 | $ | — | $ | 462 | $ | 31 | $ | — | $ | — | $ | 493 | $ | 493 | ||||||||||||||
倫伯河村 | 800 | 4,487 | 221 | — | 1,005 | 4,503 | 5,508 | |||||||||||||||||||||
薩裏廣場 | 381 | 1,857 | 451 | — | 701 | 1,988 | 2,689 | |||||||||||||||||||||
Tuckernuck | 2,115 | 6,719 | 1,338 | — | 2,171 | 8,001 | 10,172 | |||||||||||||||||||||
雙城下議院 | 800 | 3,041 | 143 | — | 809 | 3,175 | 3,984 | |||||||||||||||||||||
坦帕音樂節 | 4,653 | 6,691 | 1,756 | — | 4,713 | 8,387 | 13,100 | |||||||||||||||||||||
福雷斯特畫廊 | 3,015 | 7,455 | 3,395 | — | 3,192 | 10,673 | 13,865 | |||||||||||||||||||||
温斯洛廣場 | 1,325 | 3,684 | 468 | — | 1,566 | 3,911 | 5,477 | |||||||||||||||||||||
三葉草廣場 | 356 | 1,197 | 25 | — | 356 | 1,222 | 1,578 | |||||||||||||||||||||
聖喬治廣場 | 897 | 1,264 | 2,549 | — | 1,389 | 3,321 | 4,710 | |||||||||||||||||||||
南廣場 | 353 | 1,911 | 328 | — | 480 | 2,112 | 2,592 | |||||||||||||||||||||
韋斯特蘭廣場 | 887 | 1,710 | 216 | — | 901 | 1,912 | 2,813 | |||||||||||||||||||||
水路廣場 | 1,280 | 1,248 | 425 | — | 1,488 | 1,465 | 2,953 | |||||||||||||||||||||
賽普拉斯購物中心 | 2,064 | 4,579 | 1,506 | — | 2,064 | 6,085 | 8,149 | |||||||||||||||||||||
哈羅茲堡市場 | 1,431 | 2,485 | 296 | — | 1,515 | 2,697 | 4,212 | |||||||||||||||||||||
過港購物中心 | 792 | 6,921 | 220 | — | 800 | 7,133 | 7,933 | |||||||||||||||||||||
拉格朗日市場 | 390 | 2,648 | 438 | — | 451 | 3,025 | 3,476 | |||||||||||||||||||||
DF I-Courtland (2) | 196 | — | — | — | 196 | — | 196 | |||||||||||||||||||||
DF I-Edenton (2) | 746 | — | — | — | 746 | — | 746 | |||||||||||||||||||||
高速公路交界處 | 1,521 | 6,755 | 244 | — | 1,544 | 6,976 | 8,520 | |||||||||||||||||||||
布萊恩站 | 1,658 | 2,756 | 329 | — | 1,807 | 2,936 | 4,743 | |||||||||||||||||||||
克羅基特廣場 | 1,546 | 6,834 | 233 | — | 1,565 | 7,048 | 8,613 | |||||||||||||||||||||
海港角 (2) | 778 | — | (359 | ) | — | 419 | — | 419 | ||||||||||||||||||||
皮爾龐特中心 | 484 | 9,221 | 521 | — | 905 | 9,321 | 10,226 | |||||||||||||||||||||
布魯克倫地產 | 300 | — | 8 | — | 300 | 8 | 308 | |||||||||||||||||||||
亞歷克斯城市場 | 454 | 7,837 | 2,303 | — | 744 | 9,850 | 10,594 | |||||||||||||||||||||
Brook Run 購物中心 | 2,209 | 12,919 | 1,327 | — | 2,377 | 14,078 | 16,455 | |||||||||||||||||||||
海狸廢墟村 | 2,604 | 8,284 | 258 | — | 2,619 | 8,527 | 11,146 | |||||||||||||||||||||
海狸廢墟村 II | 1,153 | 2,809 | 5 | — | 1,153 | 2,814 | 3,967 | |||||||||||||||||||||
切薩皮克廣場 | 895 | 4,112 | 1,097 | — | 1,269 | 4,835 | 6,104 | |||||||||||||||||||||
陽光廣場 | 1,183 | 6,368 | 612 | — | 1,268 | 6,895 | 8,163 | |||||||||||||||||||||
紅衣主教廣場 | 994 | 2,476 | 106 | — | 1,033 | 2,543 | 3,576 | |||||||||||||||||||||
富蘭克頓廣場有限責任公司 | 1,022 | 2,933 | 345 | — | 1,126 | 3,174 | 4,300 | |||||||||||||||||||||
納什維爾下議 | 1,091 | 3,503 | 220 | — | 1,150 | 3,664 | 4,814 | |||||||||||||||||||||
格羅夫公園 | 722 | 4,590 | 605 | — | 1,084 | 4,833 | 5,917 | |||||||||||||||||||||
百匯廣場 | 772 | 4,230 | 441 | — | 778 | 4,665 | 5,443 | |||||||||||||||||||||
霍華德堡廣場 | 1,890 | 7,350 | 848 | — | 2,157 | 7,931 | 10,088 | |||||||||||||||||||||
科尼爾斯十字路口 | 2,034 | 6,820 | 476 | — | 2,138 | 7,192 | 9,330 | |||||||||||||||||||||
達裏恩購物中心 | 188 | 1,054 | (17 | ) | — | 188 | 1,037 | 1,225 | ||||||||||||||||||||
迪瓦恩街 | 3,895 | 1,941 | (4 | ) | — | 3,895 | 1,937 | 5,832 | ||||||||||||||||||||
愚蠢之路 | 5,992 | 4,527 | 73 | — | 6,050 | 4,542 | 10,592 | |||||||||||||||||||||
喬治敦 | 742 | 1,917 | 154 | — | 753 | 2,060 | 2,813 |
59
惠勒房地產投資信託公司 及其子公司
附表三——房地產和累計 折舊
初始成本 | 資本化成本 後續的 到收購 (1) | 結轉的總金額 在週期結束時 | ||||||||||||||||||||||||||
屬性 名稱 | 土地 | 建造
和 改進 | 改進 (網絡) | 攜帶
費用 | 土地 | 建造
和 改進 | 總計 | |||||||||||||||||||||
拉德森十字路口 | $ | 2,981 | $ | 3,920 | $ | 221 | $ | — | $ | 3,146 | $ | 3,976 | $ | 7,122 | ||||||||||||||
格林伍德湖十字路口 | 550 | 2,499 | 17 | — | 550 | 2,516 | 3,066 | |||||||||||||||||||||
默裏湖 | 447 | 1,537 | 74 | — | 470 | 1,588 | 2,058 | |||||||||||||||||||||
利奇菲爾德 I | 568 | 929 | 84 | — | 572 | 1,009 | 1,581 | |||||||||||||||||||||
利奇菲爾德二世 | 568 | 936 | 146 | — | 572 | 1,078 | 1,650 | |||||||||||||||||||||
利奇菲爾德集市 | 2,970 | 4,716 | 640 | — | 3,125 | 5,201 | 8,326 | |||||||||||||||||||||
蒙克斯專區 | — | 1,109 | 9 | — | — | 1,118 | 1,118 | |||||||||||||||||||||
裏奇蘭 | 203 | 376 | 79 | — | 282 | 376 | 658 | |||||||||||||||||||||
默特爾公園購物中心 | 3,182 | 5,360 | 1,119 | — | 3,182 | 6,479 | 9,661 | |||||||||||||||||||||
南湖 | 804 | 2,025 | 940 | — | 804 | 2,965 | 3,769 | |||||||||||||||||||||
南方公園 | 943 | 2,967 | 131 | — | 1,022 | 3,019 | 4,041 | |||||||||||||||||||||
桑加里 | 2,302 | 2,922 | 905 | — | 2,582 | 3,547 | 6,129 | |||||||||||||||||||||
三縣 | 411 | 3,421 | 400 | — | 635 | 3,597 | 4,232 | |||||||||||||||||||||
河橋 | 774 | 5,384 | 283 | — | 820 | 5,621 | 6,441 | |||||||||||||||||||||
拉伯納姆廣場 | 3,735 | 5,929 | 848 | — | 4,050 | 6,462 | 10,512 | |||||||||||||||||||||
富蘭克林村 | 2,608 | 9,426 | 1,221 | — | 2,696 | 10,559 | 13,255 | |||||||||||||||||||||
馬丁斯維爾村莊 | 5,208 | 12,879 | 2,174 | — | 5,228 | 15,033 | 20,261 | |||||||||||||||||||||
新市場穿越 | 993 | 5,216 | 1,040 | — | 1,324 | 5,925 | 7,249 | |||||||||||||||||||||
裏弗蓋特購物中心 | 1,537 | 29,177 | 1,206 | — | 1,732 | 30,188 | 31,920 | |||||||||||||||||||||
JANAF | 8,267 | 66,549 | 3,489 | — | 8,591 | 69,714 | 78,305 | |||||||||||||||||||||
WHLR 總計 | $ | 95,659 | $ | 334,872 | $ | 38,657 | $ | — | $ | 102,248 | $ | 366,940 | $ | 469,188 | ||||||||||||||
CDR | ||||||||||||||||||||||||||||
磚廠廣場 | $ | 1,989 | $ | 13,119 | $ | — | $ | — | $ | 1,989 | $ | 13,119 | $ | 15,108 | ||||||||||||||
卡爾的角落 | 1,955 | 2,574 | — | — | 1,955 | 2,574 | 4,529 | |||||||||||||||||||||
體育館市場 | 1,226 | 3,172 | 1,972 | — | 1,227 | 5,143 | 6,370 | |||||||||||||||||||||
錦繡下議院 | 948 | 2,083 | — | — | 948 | 2,083 | 3,031 | |||||||||||||||||||||
Fieldstone 市場 | 2,359 | 2,279 | 133 | — | 2,359 | 2,412 | 4,771 | |||||||||||||||||||||
金星廣場 | 1,403 | 3,223 | 24 | — | 1,403 | 3,247 | 4,650 | |||||||||||||||||||||
金三角 | 3,322 | 13,388 | (36 | ) | — | 3,322 | 13,352 | 16,674 | ||||||||||||||||||||
漢堡廣場 | 932 | 4,967 | — | — | 932 | 4,967 | 5,899 | |||||||||||||||||||||
國王廣場 | 2,192 | 3,961 | 709 | — | 2,192 | 4,670 | 6,862 | |||||||||||||||||||||
奧克蘭下議院 | 825 | 3,080 | — | — | 825 | 3,080 | 3,905 | |||||||||||||||||||||
俄勒岡大道 | 3,158 | — | 674 | 3,158 | 674 | 3,832 | ||||||||||||||||||||||
帕塔克森特十字路口 | 2,999 | 15,145 | 493 | — | 2,999 | 15,638 | 18,637 | |||||||||||||||||||||
派恩格羅夫廣場 | 1,292 | 3,832 | (7 | ) | — | 1,292 | 3,825 | 5,117 | ||||||||||||||||||||
南費城 | 11,996 | 11,137 | 937 | — | 11,996 | 12,074 | 24,070 | |||||||||||||||||||||
索辛頓中心 | 358 | 8,429 | — | — | 358 | 8,429 | 8,787 | |||||||||||||||||||||
廷帕尼廣場 | 1,778 | 5,754 | 1,045 | — | 1,778 | 6,799 | 8,577 | |||||||||||||||||||||
特雷克斯勒購物中心 | 3,746 | 22,979 | 19 | — | 3,746 | 22,998 | 26,744 | |||||||||||||||||||||
華盛頓中心購物中心 | 3,618 | 11,354 | 306 | — | 3,618 | 11,660 | 15,278 | |||||||||||||||||||||
韋伯斯特下議院 | 1,565 | 6,207 | 113 | — | 1,565 | 6,320 | 7,885 | |||||||||||||||||||||
CDR 總計 | $ | 47,661 | $ | 136,683 | $ | 6,382 | $ | — | $ | 47,662 | $ | 143,064 | $ | 190,726 | ||||||||||||||
合併總計 | $ | 143,320 | $ | 471,555 | $ | 45,039 | $ | — | $ | 149,910 | $ | 510,004 | $ | 659,914 |
(1) | 負數表示完全折舊資產的註銷。 |
(2) | 扣除減值後的淨額。 |
截至2023年12月31日,聯邦所得税 目的的總成本約為9.26億美元。
60
惠勒房地產投資信託公司 及其子公司
附表三——房地產和累計 折舊
屬性 名稱 | 拖欠款 | 累計 折舊 | 的日期
施工 | 日期 已獲得 | 折舊 生活 | |||||||||
WHLR | (以千計) | |||||||||||||
Amscot 大樓 | $ | 275 | 5/15/2004 | 5-40 歲 | ||||||||||
Lumber 河村 (2) | 1,556 | 11/16/2012 | 5-40 歲 | |||||||||||
薩裏 廣場 (2) | 664 | 12/21/2012 | 5-40 歲 | |||||||||||
Tuckernuck | $ | 4,771 | 2,963 | 11/16/2012 | 5-40 歲 | |||||||||
雙城 Commons (2) | 1,070 | 12/18/2012 | 5-40 歲 | |||||||||||
坦帕音樂節 (2) | 2,670 | 8/26/2013 | 5-40 歲 | |||||||||||
福雷斯特 畫廊 (2) | 3,307 | 8/29/2013 | 5-40 歲 | |||||||||||
温斯洛 廣場 | 4,331 | 1,313 | 12/19/2013 | 5-40 歲 | ||||||||||
三葉草 廣場 (2) | 340 | 12/23/2013 | 5-40 歲 | |||||||||||
聖喬治 廣場 (2) | 405 | 12/23/2013 | 5-40 歲 | |||||||||||
南廣場 (2) | 542 | 12/23/2013 | 5-40 歲 | |||||||||||
韋斯特蘭 廣場 (2) | 517 | 12/23/2013 | 5-40 歲 | |||||||||||
水路 廣場 (2) | 416 | 12/23/2013 | 5-40 歲 | |||||||||||
賽普拉斯 購物中心 | 5,769 | 1,350 | 7/1/2014 | 5-40 歲 | ||||||||||
哈羅茲堡 商城 (5) | 707 | 7/1/2014 | 5-40 歲 | |||||||||||
Port Crossing 購物中心 (5) | 2,431 | 7/3/2014 | 5-40 歲 | |||||||||||
拉格朗日 商城 (2) | 818 | 7/25/2014 | 5-40 歲 | |||||||||||
DF I-Courtland (未開發土地) | — | 8/15/2014 | 不適用 | |||||||||||
Edenton Commons(未開發土地) | — | 8/15/2014 | 不適用 | |||||||||||
高速公路 交叉路口 (6) | 1,830 | 9/4/2014 | 5-40 歲 | |||||||||||
Bryan Station (6) | 945 | 10/2/2014 | 5-40 歲 | |||||||||||
克羅基特 方形 (6) | 1,982 | 11/5/2014 | 5-40 歲 | |||||||||||
Harbor 點(未開發土地) | — | 11/21/2014 | 不適用 | |||||||||||
Pierpont 中心 (5) | 2,441 | 1/14/2015 | 5-40 歲 | |||||||||||
Brook Run 地產(未開發土地) | — | 3/27/2015 | 不適用 | |||||||||||
亞歷克斯城 商城 (5) | 2,749 | 4/1/2015 | 5-40 歲 | |||||||||||
Brook Run 購物中心 (6) | 3,792 | 6/2/2015 | 5-40 歲 | |||||||||||
Beaver 廢墟村 (6) | 1,963 | 7/1/2015 | 5-40 歲 | |||||||||||
Beaver 廢墟村II (6) | 663 | 7/1/2015 | 5-40 歲 | |||||||||||
切薩皮克 廣場 | 4,014 | 1,504 | 7/10/2015 | 5-40 歲 | ||||||||||
陽光 廣場 (5) | 1,790 | 7/21/2015 | 5-40 歲 | |||||||||||
紅衣主教 廣場 (5) | 658 | 8/21/2015 | 5-40 歲 | |||||||||||
富蘭克頓 Square LLC (5) | 816 | 8/21/2015 | 5-40 歲 | |||||||||||
納什維爾 下議院 (5) | 869 | 8/21/2015 | 5-40 歲 | |||||||||||
格羅夫公園 (5) | 1,179 | 9/9/2015 | 5-40 歲 | |||||||||||
百匯 廣場 (5) | 1,062 | 9/15/2015 | 5-40 歲 | |||||||||||
霍華德堡 廣場 (6) | 1,846 | 9/30/2015 | 5-40 歲 | |||||||||||
科尼爾斯 十字路口 | 5,960 | 1,866 | 9/30/2015 | 5-40 歲 | ||||||||||
Darien 購物中心 (2) | 206 | 4/12/2016 | 5-40 歲 | |||||||||||
迪瓦恩 街 | 404 | 4/12/2016 | 5-40 歲 |
61
惠勒房地產投資信託公司 及其子公司
附表三——房地產和累計 折舊
房產名稱 | 拖欠款 | 累計折舊 | 的日期 施工 | 日期 已收購 | 折舊 生活 | |||||||||
(以千計) | ||||||||||||||
愚蠢之路 (2) | $ | 980 | 4/12/2016 | 5-40 歲 | ||||||||||
喬治敦 (2) | 442 | 4/12/2016 | 5-40 歲 | |||||||||||
萊德森十字路口 (2) | 893 | 4/12/2016 | 5-40 歲 | |||||||||||
格林伍德湖十字路口 (2) | 563 | 4/12/2016 | 5-40 歲 | |||||||||||
默裏湖 (2) | 338 | 4/12/2016 | 5-40 歲 | |||||||||||
利奇菲爾德 I (2) | 240 | 4/12/2016 | 5-40 歲 | |||||||||||
利奇菲爾德二世 (2) | 225 | 4/12/2016 | 5-40 歲 | |||||||||||
利奇菲爾德集村 (2) | 1,108 | 4/12/2016 | 5-40 歲 | |||||||||||
蒙克斯專區 | 253 | 4/12/2016 | 5-40 歲 | |||||||||||
裏奇蘭 (2) | 106 | 4/12/2016 | 5-40 歲 | |||||||||||
默特爾公園購物中心 (6) | 1,629 | 4/12/2016 | 5-40 歲 | |||||||||||
南湖 (2) | 867 | 4/12/2016 | 5-40 歲 | |||||||||||
南方公園 (2) | 655 | 4/12/2016 | 5-40 歲 | |||||||||||
桑加里 (1) | 1,191 | 11/10/2016 | 5-40 歲 | |||||||||||
三縣 (1) | 867 | 11/10/2016 | 5-40 歲 | |||||||||||
河橋 (5) | 1,095 | 11/15/2016 | 5-40 歲 | |||||||||||
拉伯納姆廣場 | 7,665 | 1,353 | 12/7/2016 | 5-40 歲 | ||||||||||
富蘭克林村 (5) | 1,909 | 12/12/2016 | 5-40 歲 | |||||||||||
馬丁斯維爾村莊 | 14,755 | 3,165 | 12/16/2016 | 5-40 歲 | ||||||||||
新市場十字路口 (2) | 1,215 | 12/20/2016 | 5-40 歲 | |||||||||||
裏弗蓋特購物中心 | 17,557 | 5,893 | 12/21/2016 | 5-40 歲 | ||||||||||
JANAF 購物中心 | 60,000 | 11,551 | 1/18/2018 | 5-40 歲 | ||||||||||
WHLR 總數 | $ | 86,447 | ||||||||||||
CDR | ||||||||||||||
磚廠廣場 (3) | $ | 741 | 8/22/2022 | 5-40 歲 | ||||||||||
卡爾的角落 | 157 | 8/22/2022 | 5-40 歲 | |||||||||||
體育館市場 (4) | 214 | 8/22/2022 | 5-40 歲 | |||||||||||
錦繡花園 (3) | 169 | 8/22/2022 | 5-40 歲 | |||||||||||
Fieldstone 市場 | 285 | 8/22/2022 | 5-40 歲 | |||||||||||
金星廣場 (3) | 277 | 8/22/2022 | 5-40 歲 | |||||||||||
金三角 (3) | 819 | 8/22/2022 | 5-40 歲 | |||||||||||
漢堡廣場 (3) | 332 | 8/22/2022 | 5-40 歲 | |||||||||||
國王廣場 | 314 | 8/22/2022 | 5-40 歲 | |||||||||||
奧克蘭下議院 | 214 | 8/22/2022 | 5-40 歲 | |||||||||||
俄勒岡大道 | — | 8/22/2022 | 不適用 | |||||||||||
帕塔克森特十字路口 (4) | 973 | 8/22/2022 | 5-40 歲 | |||||||||||
派恩格羅夫廣場 (3) | 251 | 8/22/2022 | 5-40 歲 | |||||||||||
南費城 | 623 | 8/22/2022 | 5-40 歲 | |||||||||||
索辛頓中心 (3) | 507 | 8/22/2022 | 5-40 歲 | |||||||||||
廷帕尼廣場 | 9,060 | 409 | 8/22/2022 | 5-40 歲 | ||||||||||
特雷克斯勒購物中心 (3) | 1,262 | 8/22/2022 | 5-40 歲 | |||||||||||
華盛頓中心購物中心 (3) | 653 | 8/22/2022 | 5-40 歲 | |||||||||||
韋伯斯特共享資源 (3) | 405 | 8/22/2022 | 5-40 歲 | |||||||||||
CDR 總計 | $ | 8,605 | ||||||||||||
合併總計 | $ | 95,052 |
(1) | 房產為600萬美元的抵押貸款票據提供了擔保。 |
(2) | 房產為7,500萬美元的抵押貸款票據提供了擔保。 |
(3) | 房產為1.1億美元的抵押貸款票據提供了擔保。 |
(4) | 房產為2500萬美元的抵押貸款票據提供了擔保。 |
(5) | 房產為6,110萬美元的抵押貸款票據提供了擔保。 |
(6) | 房產為5,310萬美元的抵押貸款票據提供了擔保。 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的房地產資產總額變化如下:
2023 | 2022 | |||||||
(以千計) | ||||||||
期初餘額 | $ | 637,871 | $ | 458,214 | ||||
收購 | 3,720 | 185,019 | ||||||
改進 | 18,999 | 6,777 | ||||||
損傷 | — | (760 | ) | |||||
處置 | (676 | ) | (11,379 | ) | ||||
期末餘額 | $ | 659,914 | $ | 637,871 |
62
以引用方式納入 | ||||||
物品 | 描述的標題 | 表單 | 申請日期 | |||
2.1 | 惠勒房地產投資信託公司、WHLR Merger Sub Inc.、WHLR OP Merger Sub LLC、Cedar Realty Trust, Inc. 和Cedar Realty Trust Partnership Partnership, L.P. 於2022年3月2日簽訂的合併協議和計劃 | 表單 8-K 的最新報告 | 2022年3月7日 | |||
2.2 | 惠勒房地產投資信託公司、WHLR Merger Sub Inc.、WHLR Merger Sub Inc.、WHLR OP Merger Sub LLC、Cedar Realty Trust, Inc.和Cedar Realty Trust Partnership, L.P. 發佈於2022年4月19日的合併協議第一修正案。 | 表格 10-Q 的當前報告 | 2022年5月11日 | |||
2.3 | 合併協議第二修正案,自2022年8月9日起由惠勒房地產投資信託基金有限公司、WHLR Merger Sub Inc.、WHLR OP Merger Sub LLC、Cedar Realty Trust, Inc.和Cedar Realty Trust Partnership, L.P. | 表單 8-K 的最新報告 | 2022年8月25日 | |||
3.1 | 惠勒房地產投資信託公司於2016年8月5日向SDAT提交的修正和重述條款 | 表單 8-K 的最新報告 | 2016 年 8 月 8 日 | |||
3.2 | 惠勒房地產投資信託公司於2016年9月16日向SDAT提交的補充條款 | 表單 8-K 的最新報告 | 2016年9月20日 | |||
3.3 | 惠勒房地產投資信託公司於2016年12月1日向SDAT提交的補充條款 | 表單 8-K 的最新報告 | 2016 年 12 月 5 日 | |||
3.4 | 惠勒房地產投資信託公司於2017年3月31日向SDAT提交的修正條款 | 表單 8-K 的最新報告 | 2017年4月3日 | |||
3.5 | 惠勒房地產投資信託公司於2017年3月31日向SDAT提交的修正條款 | 表單 8-K 的最新報告 | 2017年4月3日 | |||
3.6 | 惠勒房地產投資信託公司於2016年5月29日向SDAT提交的修正條款 | 表單 8-K 的最新報告 | 2020年5月29日 | |||
3.7 | 惠勒房地產投資信託公司於2018年5月3日向SDAT提交的補充條款更正證書 | 表單 8-K 的最新報告 | 2018年5月4日 | |||
3.8 | 惠勒房地產投資信託公司於2021年7月8日向SDAT提交的補充條款 | 表單 8-K 的最新報告 | 2021年7月8日 | |||
3.9 | 惠勒房地產投資信託公司於2021年11月5日向SDAT提交的修正條款 | 表單 8-K 的最新報告 | 2021年11月5日 | |||
3.10 | 惠勒房地產投資信託公司於2021年11月29日向SDAT提交的修正條款 | 表單 8-K 的最新報告 | 2021年11月29日 | |||
3.11 | 經修訂的惠勒房地產投資信託公司章程 | 表單 8-K 的最新報告 | 2020年5月29日 | |||
3.12 | 經修訂和重述的惠勒房地產投資信託基金有限合夥協議,L.P. | 表格 S-11 上的註冊聲明 | 2014年8月20日 | |||
3.13 | 對惠勒房地產投資信託基金有限合夥企業經修訂和重述的協議的修正案。指定A系列可轉換優先單位 | 表單 8-K 的最新報告 | 2015 年 4 月 15 日 | |||
3.14 | 惠勒房地產投資信託基金有限合夥企業經修訂和重述的協議修正案經修訂的B系列可轉換優先單位的名稱 | 表單 8-K 的最新報告 | 2016 年 7 月 15 日 | |||
3.15 | 惠勒房地產投資信託基金有限合夥企業經修訂和重述的協議修正案 D系列累積可轉換優先股的指定 | 表單 8-K 的最新報告 | 2016年9月20日 | |||
3.16 | 惠勒房地產投資信託基金有限合夥企業經修訂和重述的協議修正案經修訂的額外D系列累積可轉換優先股的指定 | 表單 8-K 的最新報告 | 2016 年 12 月 5 日 | |||
3.17 | 對惠勒房地產投資信託基金有限合夥企業經修訂和重述的協議的修正案 | 表單 8-K 的最新報告 | 2019 年 9 月 5 日 | |||
3.18 | 2020年12月22日對惠勒房地產投資信託基金有限合夥企業經修訂和重述的協議的修正案 | 表單 8-K 的最新報告 | 2020年12月23日 | |||
3.19 | 對2021年3月12日惠勒房地產投資信託基金有限合夥企業經修訂和重述的協議的修正案 | 表單 8-K 的最新報告 | 2021 年 3 月 12 日 | |||
3.20 | 惠勒房地產投資信託公司於 2023 年 8 月 17 日向 SDAT 提交的修正條款 | 表單 8-K 的最新報告 | 2023年8月17日 |
63
3.21 | 惠勒房地產投資信託公司於 2023 年 8 月 17 日向 SDAT 提交的修正條款 | 表單 8-K 的最新報告 | 2023年8月17日 | |||
4.1 | 惠勒房地產投資信託公司普通股證書表格 | 表單 8-K 的最新報告 | 2017年4月3日 | |||
4.2 | 惠勒房地產投資信託公司B系列優先股證書表格 | S-11/A 表格上的註冊聲明 | 2014 年 4 月 23 日 | |||
4.3 | 惠勒房地產投資信託公司D系列優先股證書表格 | 表單 8-K 的最新報告 | 2016年9月20日 | |||
4.4† | 證券的描述。 | |||||
4.5 | 普通股購買權證表格,日期為2021年3月12日 | 表單 8-K 的最新報告 | 2021 年 3 月 12 日 | |||
4.6 | 惠勒房地產投資信託公司和聯邦安全局威爾明頓儲蓄基金協會作為受託人於2021年8月13日簽訂的契約(包括票據形式) | 表單 8-K 的最新報告 | 2021年8月16日 | |||
10.1 | 惠勒房地產投資信託公司2015年長期激勵計劃 | 表單 8-K 的最新報告 | 2015年6月8日 | |||
10.2 | 惠勒房地產投資信託公司2016年長期激勵計劃 | 表單 8-K 的最新報告 | 2016 年 6 月 16 日 | |||
10.3 | 與安德魯·富蘭克林的僱傭協議 | 表單 8-K 的最新報告 | 2018 年 2 月 20 日。 | |||
10.4 | 惠勒房地產投資信託基金公司與Crystal Plum簽訂的經修訂和重述的僱傭協議,日期為2021年8月13日 | 表單 8-K 的最新報告 | 2021年8月17日 | |||
10.5 | 2021 年 3 月 12 日的註冊權協議, | 表單 8-K 的最新報告 | 2021 年 3 月 12 日 | |||
10.6 | 古根海姆房地產有限責任公司與借款方於2022年6月17日簽訂的定期貸款協議。 | 表單 8-K 的最新報告 | 2022年6月21日 | |||
10.7 | 花旗房地產基金公司與借款方於2022年7月6日簽訂的貸款協議。 | 表單 8-K 的最新報告 | 2022年7月8日 | |||
10.8 | 由惠勒房地產投資信託公司提供日期為2022年8月22日的擔保 | 表單 8-K 的最新報告 | 2022年8月25日 | |||
10.9 | 環境合規與賠償協議,日期為2022年8月22日,由惠勒房地產投資信託有限公司、雪松房地產信託有限公司、雪松房地產信託合夥企業以及雪松房地產信託合夥企業有限責任公司的某些子公司簽訂。 | 表單 8-K 的最新報告 | 2022年8月25日 | |||
10.10 | 截至2022年10月28日,惠勒房地產投資信託有限責任公司簽訂的支持古根海姆房地產有限責任公司的有限追索權賠償協議 | 表單 8-K 的最新報告 | 2022年10月31日 | |||
10.11 | Guggenheim Real Estate, LLC與其借款方簽訂的截至2022年10月28日的定期貸款協議 | 表單 8-K 的最新報告 | 2022年10月31日 | |||
10.12 | Insurance Strategy Funding XXVIII, LLC與借款方於2023年5月5日簽訂的定期貸款協議。 | 表格 10-Q 的當前報告 | 2023年5月9日 | |||
10.13 | 古根海姆房地產有限責任公司與借款方於2023年5月18日簽訂的定期貸款協議。 | 表單 8-K 的最新報告 | 2023年5月19日 | |||
10.14 | 惠勒房地產投資信託基金有限公司、史迪威激進投資有限責任公司、史迪威激進基金有限責任公司、史迪威價值合夥人VII, L.P. 和Stilwell Associates, L.P. 以及Stilwell Associates, L.P. 之間簽訂的截至2023年12月5日的信函協議 | 表單 8-K 的最新報告 | 2023年12月6日 | |||
10.15 | 惠勒房地產投資信託公司、史迪威激進投資有限責任公司、史迪威激進基金有限責任公司、史迪威激進基金、L.P.、史迪威價值合夥人VII, L.P. 和史迪威簽訂的除外持有人協議 | 表單 8-K 的最新報告 | 2023年12月6日 | |||
10.16 | 惠勒房地產投資信託公司、史迪威激進投資有限責任公司、史迪威激進基金有限責任公司、史迪威激進基金有限責任公司、史迪威價值合夥人VII, L.P. 和史迪威聯合有限責任公司於2024年2月5日發佈的《除外持有人修正案》 | 表單 8-K 的最新報告 | 2024年2月6日 | |||
14.1 | 商業行為與道德守則 | 表單 8-K 的最新報告 | 2023年9月1日 | |||
21.1† | 註冊人的子公司。 | |||||
23.1† | Cherry Bekaert LLP 的同意。 |
64
31.1† | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14條,對惠勒房地產投資信託公司首席執行官進行認證。 | |||||
31.2† | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14條,對惠勒房地產投資信託公司的首席財務官進行認證。 | |||||
32.1† | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |||||
32.2† | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | |||||
97.1† | 惠勒房地產投資信託公司激勵回扣政策。 | |||||
101.INS XBRL | 實例文檔(隨函提交)。 | |||||
101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔(在此提交)。 | |||||
101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫(在此提交)。 | |||||
101.DEF | XBRL 分類擴展定義鏈接庫(在此提交)。 | |||||
101.LAB | XBRL 分類擴展標籤鏈接庫(在此提交)。 | |||||
101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫(在此提交)。 |
† | 隨函提交或提供。 |
65
項目 16。10-K 表格摘要
不適用。
66
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條的要求,註冊人已正式促成下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
惠勒房地產投資信託公司 | ||
來自: | //M. 安德魯·富蘭克林 | |
安德魯富蘭克林先生 | ||
首席執行官兼總裁 | ||
(首席執行官) | ||
來自: | /s/ 水晶梅花 | |
水晶梅花 | ||
首席財務官 | ||
(首席財務官兼首席會計官) |
日期:2024 年 3 月 5 日
委託書
根據經修訂的 1934 年《證券 交易法》的要求,以下人員代表註冊人以 的身份,在規定的日期簽署了本報告。簽名如下所示的每個人特此構成並任命安德魯·富蘭克林先生和克里斯特爾 Plum 分別為其事實上的律師和代理人,擁有完全的替代權和替代權, 簽署本報告的任何或所有修正案,並提交該修正案,連同其證物和其他與之相關的文件,授予該事實律師和代理人全權 以及採取和執行與此類事項有關的 所必需和必需的每一項行為和事情的權力並特此批准和確認此類事實上的律師和代理人或其替代人憑藉本協議可能做或促成的所有行為。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/S/M. 安德魯富蘭克林 | 首席執行官兼總裁 | 2024年3月5日 | ||
安德魯富蘭克林先生 | (首席執行官) | |||
/S/ 水晶梅花 | 首席財務官 | 2024年3月5日 | ||
水晶梅花 | (首席財務官兼首席會計官) | |||
/S/ STEFANI D. CARTER | 董事會主席 | 2024年3月5日 | ||
史蒂芬妮·D·卡特 | ||||
/S/ SAVERIO M FLEMMA | 董事 | 2024年3月5日 | ||
Saverio M Flemma | ||||
/S/ 丹尼斯·波拉克 | 董事 | 2024年3月5日 | ||
丹尼斯·波拉克 | ||||
/S/JOSEPH D. STILWELL | 董事 | 2024年3月5日 | ||
約瑟夫·史迪威 | ||||
/S/ 梅根·帕裏西 | 董事 | 2024年3月5日 | ||
梅根·帕裏西 | ||||
/S/ 凱裏 G. 坎貝爾 | 董事 | 2024年3月5日 | ||
凱裏 G. 坎貝爾 | ||||
/S/ E.J.BORRACK | 董事 | 2024年3月5日 | ||
E.J. Borrack |
67