根據2024年2月20日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-276006
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
第2號修訂
至
表格F-1
註冊聲明
下
1933年證券法
SOS有限公司
(註冊人的確切名稱見其 章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
開曼羣島 | 7350 | 不適用 | ||
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (主要標準工業 分類代碼號) |
(税務局僱主 識別碼) |
銀柱街海景路298號東海景公園6號樓
山東省青島市西海岸新區 266400
人民Republic of China
+86-532-86617117
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
普格利西律師事務所
圖書館大道850號
204號套房
特拉華州紐瓦克,郵編19711
(302)738-6680
(提供服務的代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
所有通信的副本,包括 通信
已發送至代理進行維修,應發送至 :
Joan Wu,Esq. | 安吉拉·多德,Esq. |
Charles Tan,Esq. |
麗麗·塔赫裏,Esq. |
亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司 | Loeb&Loeb公司 |
第三大道950號,19樓 | 公園大道345號 |
紐約州紐約市,郵編:10022 | 紐約州紐約市,郵編:10154 |
電話:212-530-2208 | 電話:(212)407-4000 |
建議向公眾銷售的大約開始日期:在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。
如果根據1933年證券法下的規則415,在本表格中登記的任何證券將以延遲或連續的方式提供,請勾選 下面的框。TANE
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券 ,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框 並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框 並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。
新興的 成長型公司
如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
註冊人特此修改本註冊聲明,修改日期為必要的一個或多個日期,以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案,明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
此初步招股説明書中的信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約,我們 不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
初步招股説明書 | 主題 完成,日期為2024年2月20日 |
最多3,865,979股美國存托股份,相當於38,659,790股A類普通股,
購買最多7,731,958股美國存托股份的認股權證和
行使認股權證時可發行的最多7,731,958股美國存托股票
SOS有限公司
我們將盡最大努力發行最多 3,865,979股SOS有限公司(“ADS”)美國存托股票,每股代表十(10)股A類普通股,每股面值 0.005美元,以及可購買最多7,731,958股ADS的認股權證(“權證,連同美國存託憑證,“證券”) 根據該特定證券購買協議直接向特定機構投資者,日期為2024年_, 假設每股美國存託憑證的發行價和隨附認股權證為3.88美元。
我們的美國存託憑證在紐約證券交易所(“NYSE”)上市,代碼為“SOS”。於2024年2月16日,我們美國存托股份的收市交易價( 於紐約證券交易所公佈)為每股美國存托股份3. 71美元。我們無意申請權證在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。沒有活躍的交易市場,權證的流動性將受到限制。
本公司、我們的獨家配售代理(“配售代理”)和 投資者將根據定價時的市場狀況確定本公司、Maxim Group LLC和 在此發售的證券的公開發行價。
本次發行沒有最低證券數量或最低 總收益。我們預計本次發售將在本次發售開始後不晚於 兩個工作日完成,我們將在收到投資者資金後以交割方式交付與此次發售相關發行的所有證券,而不是 付款。因此,我們和配售代理都沒有作出任何安排,將投資者 資金存入托管賬户或信託賬户,因為配售代理將不會收到與出售本協議項下提供的證券相關的投資者資金。
我們已聘請配售代理作為我們的獨家配售代理,以盡其合理的最大努力在此次發售中徵集購買我們證券的要約。配售代理 不會購買或出售我們提供的任何證券,也不需要安排購買或出售任何特定的 數量或金額的證券。我們已同意向安置代理支付下表 中所列的安置代理費用,並向安置代理提供某些其他補償。有關 這些安排的詳細信息,請參閲《分銷計劃》。
我們的法定股本為1,200,000美元,分為240,000,000股每股面值0.005美元的普通股,包括(i)196,000,000股每股面值0.005美元的A類普通股及(ii)44,000,000股每股面值0.005美元的B類普通股。截至本招股説明書日期, 我們已發行及發行在外的A類普通股為108,168,299股,B類普通股為14,473,451股。每股B類普通股 可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。對於需要股東投票的事項,每股A類普通股有權投票一次,每股B類普通股有權投票十(10)次。
我們是開曼羣島的控股公司,通過我們在中國和美國的子公司開展業務。我們的美國存託憑證是開曼羣島的離岸控股公司SOS的美國存託憑證,而不是我們子公司的股份。投資者不得直接持有我們子公司的股權。 當我們通過我們在中國的子公司開展部分業務時,我們面臨與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險以及不確定性 ,這些風險和不確定性可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化。我們受一系列中國法律法規的約束。中國政府最近發表聲明並採取了監管行動,涉及離岸發行的審批、備案或其他行政要求、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管。中國政府對我們在中國的業務及其管理層 對中國發行人在海外進行的發行以及對中國的外國投資進行監管的權力,可能會限制我們和我們的中國子公司開展業務的能力,和/或限制或阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力,或者導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。 詳見《風險因素--中國經商風險》。
2023年2月17日,中國證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五項配套指引,並於2023年3月31日起施行。試行辦法採用以備案為基礎的監管制度,對中國境內公司證券的直接和間接境外發行和上市進行了監管。根據試行辦法及河北長駿律師事務所於中國證監會舉行的記者會上發出的澄清,以及吾等中國律師河北長駿律師事務所根據其對試行辦法的理解,本公司將向中國證監會提交其發售代表其A類普通股的美國存託憑證及認股權證的通知。試行辦法要求中國境內公司在一定條件下向中國證監會備案境外發行上市計劃和後續發行計劃,以及與該公司境外證券發行上市有關的承銷商向中國證監會備案。像我們這樣截至2023年3月31日已在海外上市的公司,在後續發行之前不需要立即向中國證監會備案,在這種情況下,應在上市完成後三個工作日內向中國證監會備案。此外,境內公司未完成規定的備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的,可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰,其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國監管部門對境外和/或外國投資中國發行人的發行加強監管或執法,這可能會限制或阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降 。”
根據《要求外國公司承擔責任法案》(“HFCA法案”),如果美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告,而該會計師事務所連續兩年沒有接受上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的檢查,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。根據HFCA法案,PCAOB於2021年12月16日發佈了一份裁定 報告,認定PCAOB無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所 總部設在:(1)人民Republic of China的內地中國,因為一個或多個當局擔任 內地中國的職位;以及(2)香港,中華人民共和國的一個特別行政區和附屬機構,因為香港的一個或多個 當局擔任的職位。作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,我們的審計師、出具本招股説明書中所列審計報告的獨立註冊會計師事務所審計聯盟有限責任公司(“審計聯盟”)將接受PCAOB的定期檢查,以評估審計聯盟遵守適用的專業標準的情況。審計聯盟總部設在新加坡,不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。然而,在對中國公司的審計方面,最近的事態發展給我們的中國子公司在未經中國當局批准的情況下全面配合審計聯盟的審計的能力帶來了不確定性。 如果後來確定PCAOB無法檢查或完全調查我們的審計師,那麼這種缺乏檢查可能會導致根據HFCA法案禁止我們的證券交易,並最終導致證券交易所決定將我們的證券退市。此外,2022年8月26日,PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了議定書聲明(SOP) 協議。SOP協議和兩個議定書協議(統稱為“SOP協議”)規範了對總部設在內地和香港的審計公司中國的檢查和調查,邁出了向開放註冊會計師事務所檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所邁出的 第一步。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書,PCAOB應擁有獨立裁量權 選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並擁有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日,PCAOB董事會裁定,PCAOB能夠完全進入總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查,並投票決定撤銷先前的裁決。然而,如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利,PCAOB董事會將考慮是否需要 發佈新的裁決。有關更多詳細信息,請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國經營實體必須嚴格遵守中國法律、法規和行政管理的經營活動”。如果中國 政府未來對我們經營實體的業務運營進行重大監管,而它不能實質性地 遵守這些規定,我們經營實體的業務運營可能會受到實質性的不利影響,我們A類普通股的價值可能會大幅縮水,“”風險因素-與在中國做生意相關的風險-變化, 適用和解釋適用的法律/法規,以及我們中國子公司的經濟政策, 可能導致我們的運營和/或我們登記出售的證券的價值發生重大變化。和“風險 因素-與在中國做生意相關的風險-如果PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師,根據HFCA法案,我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國交易。美國存託憑證的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。
我們是一家控股公司,我們可能主要依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。任何對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的限制 都可能會對我們的增長能力產生重大不利影響,限制我們進行有利於我們業務的投資或收購,支付股息,或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。有關更多詳細信息,請參閲“風險因素-與中國經商有關的風險 -我們可能主要依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大 不利影響。”此外,《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則 規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息適用10%的預提税率 ,除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。有關更多詳細信息,請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險 -尚不清楚我們是否會被視為中國企業所得税法下的中國”居民企業“,根據我們中國”居民企業“地位的確定,我們的全球收入 可能被徵收25%的中國企業所得税,這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。”
SOS Limited是一家控股公司,沒有自己的業務 。我們主要通過我們的中國子公司在中國開展業務。因此,儘管我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資,但SOS Limited向股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息。
作為一家在開曼羣島註冊的控股公司,我們可能依賴我們在中國的子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的 股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務,管理此類債務的工具可能會限制其向SOS Limited支付股息的能力。根據中國法律和法規,我們的中國子公司在向我們支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面受到一定的限制。我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。中國法律還要求外商投資企業至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金,直至法定公積金的累計金額達到該企業註冊資本的50%或以上(如果有),為其法定公積金提供資金,而法定公積金不能作為現金股息 分配。外商獨資企業中國將股息匯出內地,亦須經中國國家外匯管理局(“外管局”)指定的銀行審核。這些限制 是以我們中國子公司的實收資本和法定準備金為基準的。如果我們業務中的現金 在中國或在大陸的實體中國,則由於中國政府對我們的現金轉移能力的幹預或施加的限制和限制,資金可能無法用於大陸以外的運營或其他用途 中國。 因此,我們的增長能力、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力可能會受到實質性和不利的影響。吾等亦已列載財務資料以説明以下事項的 截至2022年12月31日止年度的綜合現金流量:(I)SOS Limited;(Ii)中國SOS Limited;(Iii)青島SOS Investment,我們的外企之一;(Iv)VIE;(V)中國以外的附屬公司;及(Vi)中國內部的附屬公司。 SOS Limited的財務資料摘錄自SOS Limited截至2022年12月31日止年度的經審核綜合現金流量表及相關附註,包括於本招股説明書其他部分或以引用方式併入本招股説明書內。有關現金如何通過我們的組織進行轉移的詳細説明,請參閲《招股説明書摘要-現金和資產在我們組織中的流動情況》。
截至2022年12月31日止財政年度, SOS Limited將79,637,006美元轉移至中國境內的子公司,並將35,156,994美元轉移至中國境外的子公司。沒有資金從SOS Limited的子公司轉移到SOS Limited。截至2023年6月30日止六個月,SOS Limited將46,284,172元轉撥至其中國境外附屬公司。SOS有限公司在中國境外的子公司FD LLC向SOS有限公司轉移了1,025,000美元。 自2023年7月1日起至本招股章程日期,SOS Limited已將合共64,797,841元作為公司間借款轉讓予其中國境外附屬公司,主要為SOS NY Inc.。關於FD LLC SOS有限公司在中國境外的子公司之一,未來數碼貿易有限公司,轉了1,585,250美元給SOS有限公司除上述轉讓外,截至本招股章程日期,SOS Limited 並無在控股公司、其任何附屬公司之間或向投資者作出任何其他轉讓、股息或分派。
我們向控股公司和美國投資者分配業務(包括子公司)收益的能力也受到限制。 我們或我們的任何子公司均未獲得中國證監會的批准(“中國證監會”) 或中國網絡空間管理局(“CAC”),我們不打算 就任何此類發行獲得中國證監會或CAC的批准,因為我們不認為,根據我們的中國法律顧問河北長君律師事務所的意見, 目前需要此類批准。但是,我們無法向您保證,中國的監管機構 不會持相反的觀點,或者隨後不會要求我們履行批准程序,並因不合規而對我們進行處罰 。請參閲“風險因素-與在中國開展業務有關的風險-根據中國的規則、法規或政策,我們的證券上市和交易可能需要 中國證監會的批准,如果需要,我們 無法預測我們是否或何時能夠獲得此類批准。因此,您和我們都面臨着中國政府未來 行動的不確定性,這些行動可能會嚴重影響我們的業務、我們在紐約證券交易所的上市、財務狀況和經營業績。”
投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。在決定購買我們的證券之前,您應仔細考慮從本招股説明書第16頁開始的“風險 因素”標題下所述的風險和不確定性。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有否認本招股説明書的準確性或充分性。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。
根據美國存托股份和隨附的授權書 | 總計 | |||||||
公開發行價 | $ | $ | ||||||
承保折扣 和佣金(1) | $ | $ | ||||||
扣除費用前的收益,付給我們 | $ | $ |
(1) | 我們 已同意向配售代理支付相當於本次發行總收益的7%(7%)的現金費用,並向配售代理提供一定的其他補償。有關這些安排的更多信息,請參閲本招股説明書第132頁開始的“分銷計劃”。 |
我們希望在付款後將證券交付給 購買者[] , 2024.
獨家配售代理
Maxim Group LLC
招股説明書日期[], 2024.
目錄
頁 | ||
招股説明書摘要 | 1 | |
供品 | 14 | |
風險因素 | 16 | |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 58 | |
收益的使用 | 59 | |
股利政策 | 60 | |
大寫 | 61 | |
稀釋 | 62 | |
民事責任的可執行性 | 63 | |
公司歷史和結構 | 64 | |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 66 | |
生意場 | 85 | |
監管 | 91 | |
管理 | 102 | |
主要股東 | 107 | |
關聯方交易 | 108 | |
股本説明 | 109 | |
美國存托股份説明 | 118 | |
手令的説明 | 126 | |
課税 | 127 | |
配送計劃 | 132 | |
與此產品相關的費用 | 135 | |
法律事務 | 135 | |
專家 | 135 | |
在那裏您可以找到更多信息 | 135 | |
合併財務報表索引 | F-1 |
我們沒有授權任何人提供除本招股説明書或由我們或其代表編寫的任何免費書面招股説明書中包含的信息以外的任何 信息,或 我們可能向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能保證這些信息的可靠性。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或其他信息。我們僅在要約和銷售合法的司法管轄區提供 出售,並尋求購買美國存託憑證或認股權證的要約。本招股説明書中包含的 信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的,無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售情況。
本招股説明書不構成要約,也不構成認購和購買任何A類普通股的邀請,不得用於任何人、任何未獲授權的司法管轄區內的任何人或向任何人提出要約或要約非法的 要約或要約,或與此相關的要約或要約。獲得本招股説明書的美國境外人士 必須告知自己並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書有關的任何限制。
i
關於本招股説明書
本招股説明書描述了公司以最佳方式提供最多3,865,979份美國存託憑證和認股權證以購買最多7,731,958份美國存託憑證的一般方式。在作出投資決定之前,您應 僅依賴本招股説明書及其任何補充或修訂中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息,您不應依賴它。本招股説明書不構成將本招股説明書在任何司法管轄區提供的證券出售或邀請購買的要約, 在該司法管轄區提出要約或要約要約是違法的任何人或從任何人 要約或要約購買。您不應假定本招股説明書及其任何 招股説明書補充或修訂中包含的信息,以及我們之前向美國證券交易委員會提交的信息, 截至適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。
本招股説明書是我們已提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的F-1表格註冊聲明的一部分。它省略了註冊聲明中包含的一些信息,並參考完整的註冊聲明以瞭解有關我們的進一步信息。招股説明書中包含的關於作為登記説明書證物提交的任何文件或以其他方式提交給美國證券交易委員會的任何文件的規定的任何陳述 不一定完整,在每種情況下,均以所提交文件的副本為參考。您應該 查看完整的文檔以評估這些聲明。
我們沒有授權任何交易商、代理人或其他 人員提供任何信息或作出任何陳述,但本招股説明書和任何隨附的招股説明書或任何我們可能授權向您提供的相關自由寫作招股説明書中包含的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中未包含的任何信息或陳述,或 我們授權向您提供的任何相關免費編寫的招股説明書。除相關注冊證券外,本招股説明書不構成出售或邀請購買任何證券的要約,也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約。 您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費書面材料中包含的信息在文件正面所列日期之後的任何日期是準確的(作為我們的業務、財務狀況、 自該日起,運營和前景的結果可能發生變化),即使本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書在以後的日期交付或出售證券也是如此。
在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下,本招股説明書所包含的註冊説明書包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以 閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告,請訪問其網站或下文“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的辦公室。
除文意另有所指外,本招股説明書中提及的“SOS”、“SOS Ltd.”、“我們”、“公司”或類似字眼均指SOS有限公司,這是一家在開曼羣島註冊的獲豁免有限責任公司。
II
常用定義術語
● | “美國存托股票”是指我們的美國存托股票,每股代表十(10)股A類普通股; | |
● | “中國”、“中國人”和“中華人民共和國”是指人民的Republic of China; | |
● | “A類普通股”是指A類普通股,搜救有限公司每股面值0.005美元; | |
● | “B類普通股”是指B類普通股,每股面值0.005美元; | |
● | “原可變利益實體”或“原VIE” 是指合併後的可變利益實體青島SOS實業控股有限公司及其子公司,為中國公司,SOS沒有股權,但其財務業績已由SOS根據美國公認會計準則進行合併 ,原因是SOS在VIE及其子公司處置之前是這些公司的主要受益人; | |
● | “內蒙古SOS”是指內蒙古SOS保險代理有限公司,是根據中華人民共和國法律成立的中國公司,是SOS信息的全資子公司; | |
“紐約證券交易所”指的是紐約證券交易所; | ||
“人民幣”、“人民幣”指中國的法定貨幣 ; | ||
● | “SOS信息”是指SOS信息技術有限公司,是根據中華人民共和國法律組建的一家中國公司,由YBT控制的可變利益實體; | |
● | “SOS”、“SOS Ltd.”、“We”、“us”、“Our”、“The Company”均指SOS有限公司,這是一家在開曼羣島註冊的獲豁免有限責任公司。 | |
● | “偉寶企業諮詢”是指偉寶企業諮詢管理(石家莊)有限公司,是根據中華人民共和國法律組建的中國公司,是永寶二號的全資子公司; | |
● | “永寶二號”指的是永寶二號有限公司,這是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的英屬維爾京羣島公司,是SOS的全資子公司。 |
除特別説明外,本招股説明書中人民幣兑美元和美元兑人民幣的匯率均為人民幣6.8972元至1.0000美元,匯率為聯邦儲備系統理事會H.10統計數據發佈的2022年12月30日起的有效匯率。我們不表示本招股説明書中提到的任何人民幣或美元金額可能已經或 可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接監管人民幣兑換成外匯來實現的。
本招股説明書中任何表格中被確認為總金額的金額與其中所列金額之和之間的任何差異均為舍入所致。
三、
招股説明書摘要
概述
我們於2001年開始我們的信用分析服務提供商業務。在過去的18年裏,我們開發了自己的先進技術,在此期間,我們的創始人和管理團隊為中國的許多最大的銀行提供了分析消費信貸的建議,向消費者發行了超過1億張 信用卡。2017年4月28日,我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易,交易代碼為“XRF”,我們後來將交易代碼更改為“SOS”。
截至本招股説明書之日,我們公司 從事提供大數據驅動的營銷解決方案、區塊鏈和加密貨幣運營以及大宗商品交易。我們的營銷解決方案和大宗商品交易服務主要通過我們在中國的子公司提供,而我們的加密貨幣開採和 託管業務則由我們在美國的子公司管理。
此外,我們還建立了數據 倉庫,並看到活躍客户加班的數量不斷增加。我們收集的數據來源廣泛,主要來自線下第三方購買、線上訂閲、AI識別和陌生電話,分別約佔我們數據庫存的60%、20%和 10%。
我們目前的產品包括四個主要領域:商品交易、保險營銷、加密貨幣挖掘和其他服務。截至2022年12月31日,這些領域的收入分配 如下:商品交易(98.4%)、保險營銷(1.4%)和加密貨幣(0.1%)。我們的加密貨幣 採礦業務始於2021年2月,截至2022年12月31日,我們的礦池總共產生了174.28個比特幣和2949.79個ETH單位。“
公司歷史和結構
我們於2004年7月12日在特拉華州成立,名稱為中國風險金融有限責任公司。2015年8月18日,我們通過 延續的方式在開曼羣島註冊為豁免公司,並更名為中國快速金融有限公司。2017年4月28日,我們開始在紐約證券交易所交易美國存託憑證,交易代碼為“XRF” 。
2020年5月5日,我們簽訂了一系列協議,收購了作為可變利益實體控制SOS信息的YBT。交易於2020年5月15日敲定,使我們成為YBT及其可變權益實體SOS信息技術有限公司(“SOS信息”)的唯一所有者。此次收購標誌着我們通過SOS Information開展數據挖掘和定向營銷服務業務的開始。2020年7月20日,我們更名為SOS有限公司。
於二零二零年八月三日,吾等 與漢圖(杭州)資產管理有限公司(“買方”)訂立購股協議(“處置SPA”)。 根據處置SPA,買方同意以現金代價3,500,000美元收購華潤置業中國控股有限公司、中國資本金融有限公司、華潤置業中國有限公司、華潤置業科技有限公司及華潤置業中國附屬公司(統稱“XRF附屬公司”)。交易於2020年8月6日完成,買方成為XRF子公司的唯一股東,並承擔XRF子公司擁有或控制的所有子公司和可變權益實體的所有資產和 負債。作為這筆交易的結果, 我們停止了傳統的P2P借貸業務,將重點轉移到成為領先的高科技服務企業,在中國為保險公司提供營銷數據、技術和解決方案以及應急救援服務。我們還將我們的交易代碼 改為“SOS”。
2020年5月14日,青島SOS投資管理有限公司(“青島SOS投資”)、青島SOS實業控股有限公司(“青島SOS實業”)與中國市民王宜林、馮衞東、吳先龍先生及青島SOS實業股東簽訂了技術諮詢與服務協議、股權購買期權協議、股權質押協議、表決權代理及財務支持協議等一系列合同安排,統稱為《青島SOS投資協議》。“據此,青島SOS投資擁有對青島SOS實業行使控制權的合同權利。
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2022年11月2日,根據青島SOS投資VIE協議的條款,青島SOS投資、青島SOS實業和青島SOS實業的股東 一致同意終止青島SOS投資VIE協議。VIE合同安排的終止於2022年11月2日生效。
2022年11月2日,青島S投資控股有限公司(“青島S投資”)、青島SOS實業控股有限公司(“青島SOS實業”)與中國公民、青島SOS實業股東王宜林、馮衞東、吳先龍先生 簽訂股權質押協議、獨家管理諮詢及業務合作協議、獨家購買期權協議及授權委託書等一系列合同安排,統稱為“青島S投資標的協議”,“ 據此,青島S投資擁有對青島S實業行使控制權的合同權利。
於2022年11月2日,本公司與S國際控股有限公司及S國際集團有限公司訂立購股協議,據此,S國際控股有限公司同意以現金代價17,000,000美元收購S國際。交易完成後,S國際控股有限公司成為S國際的唯一股東,因此承擔了S國際擁有或控制的所有子公司和VIE實體的所有資產和負債。S國際擁有S國際控股有限公司100%的已發行股份,而S國際控股有限公司擁有青島S投資公司100%的已發行股份。青島S投資通過與前VIE和前VIE股東於2022年11月2日簽訂的一系列合同協議,控制了前VIE青島SOS實業。前者擁有SOS信息技術有限公司和青島SOS數碼技術有限公司各100%的股權。
截至本招股説明書日期,原VIE結構已解除,前VIE及其子公司的財務業績不再合併到公司的財務報表中。我們目前的公司架構並無在內地設立VIE中國[br},我們或我們的子公司均無意於未來在內地設立任何VIE。截至本招股説明書發佈之日,本公司所有子公司均未通過VIE合同運營。
下圖説明瞭我們的公司結構,包括截至本招股説明書日期的我們的主要子公司:
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風險因素摘要
投資我們的證券涉及重大風險 。在投資我們的證券之前,您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。請在下面 找到我們面臨的主要風險的摘要,並按相關標題進行組織。這些風險在標題為“風險因素”的第 節中有更詳細的討論。
與在中國做生意有關的風險
● | 中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營,或可能對離岸控股公司的中國業務以及對中國發行人進行的海外和外國投資施加更多控制,例如我們的中國子公司。中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化,可能會對公司及其子公司的業務、經營業績、財務狀況和證券價值產生實質性的不利影響。並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水 或一文不值。有關這一風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書第31頁。 | |
● | 未來的發行或融資可能需要獲得中國證券監督管理委員會的許可或批准或向其備案,如果需要,我們無法預測我們是否能夠獲得 此類許可或批准,或及時清除備案要求。有關此風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書的第 32頁。 | |
● | 鑑於最近發生的事件表明CAC加強了對數據安全的監督, 我們必須遵守有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務,任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、我們在紐約證券交易所的上市、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。有關此風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第35頁。 | |
● | 中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性,而法律的執行以及中國的規則和法規可能在事先通知很少的情況下快速變化,可能會對我們的業務產生重大不利影響 。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第37頁。 | |
● | 中國經營實體必須在實質上遵守中國法律、法規和行政管理的規定進行經營活動。如果中國政府未來對我們的經營實體的業務運營進行重大監管,而它無法實質性地遵守這些規定,我們的經營實體的業務運營可能會受到實質性的不利影響,我們的A類普通股的價值可能會大幅縮水。 有關這一風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書第37頁。 | |
● | 中國有關中國居民投資離岸公司的法規 可能會使中國居民實益擁有人或中國子公司承擔責任或受到處罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,或限制中國子公司增加其註冊資本或向其分配利潤的能力,或者可能以其他方式對我們產生不利影響。有關此風險因素的更詳細討論,請參閲本説明書第38頁。 | |
● | 政府對貨幣兑換的管理可能會限制我們有效利用我們淨收入的能力,以及我們在中國子公司和我們之間、跨境以及向投資者轉移現金的能力,並影響您的投資價值。有關此風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第39頁。 | |
● | 人民幣價值的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。有關這一風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書第39頁。 | |
● | 儘管本招股説明書中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的審計師編寫的,但不能保證未來的審計報告將由PCAOB檢查的審計師 準備,因此,未來投資者可能會被剝奪這種檢查的好處。此外,如果美國證券交易委員會最終確定我們的審計工作是由審計師執行的,而PCAOB無法進行全面檢查或調查,因此,紐約證券交易所等美國全國性證券交易所可能決定將我們的證券摘牌,則可能會根據《反海外腐敗法》禁止我們的證券交易 。此外,2022年12月29日,綜合撥款法案由總裁·拜登簽署成為法律 。除其他事項外,《綜合撥款法》載有與AHFCA ACT相同的規定,將觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年 減少到兩年。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第40頁。 |
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● | 不遵守適用於我們業務的法律法規 可能會對我們處以罰款和處罰,還可能導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。有關此風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書第42頁。 | |
● | 如果我們不再有資格成為外國私人發行人,我們將被要求 完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求,我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,而作為外國私人發行人,我們不會招致這些費用。有關此風險因素的更多詳細討論,請參閲本招股説明書第44頁。 | |
● | 我們可能無法獲得、維護和更新在中國開展業務所需的許可證和許可,並且我們的業務可能會因管理中國增值税行業的法律和法規的任何變化而受到重大和不利的影響。有關此風險因素的更多詳細討論,請參閲本招股説明書的第44頁。 | |
● | 我們可能主要依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。請參閲本招股説明書第44頁有關此風險因素的更詳細的 討論。 | |
● | 我們可能需要獲得與我們正在進行的業務運營相關的額外許可證 ,並可能因未能獲得與我們過去的業務相關的某些許可證而受到處罰。有關此風險因素的更多詳細討論,請參閲本招股説明書第48頁。 | |
● | 中國監管部門加強了對境外和/或外商投資中國發行人的發行的監管或執法,這可能會限制或阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水。 請參閲本招股説明書第49頁對此風險因素的更詳細討論。 |
與本次發行、我們的美國存託憑證和認股權證相關的風險
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這是合理的盡力而為服務, 其中不要求出售最低數量或金額的證券,並且我們可能不會籌集我們認為業務計劃所需的資本額 。 | |
● | 由於我們預計在可預見的未來不會支付股息,因此您必須依靠我們的美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報 。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第53頁。 | |
● | 我們的雙層投票結構限制了您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們A類普通股 和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第54頁。 | |
● | 我們的組織章程大綱和章程包含反收購條款 ,可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。有關此風險因素的更多詳細討論,請參閲本招股説明書第54頁。 | |
● | 您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。請參閲本招股説明書第57頁有關此風險因素的更多 詳細討論。 | |
● | 本次發行的認股權證沒有公開市場。 有關這一風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書第51頁。 | |
● | 我們的權證本質上是投機性的。有關此風險因素的更多詳細討論,請參閲本招股説明書第52頁。 |
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與我們的數據挖掘和分析業務相關的風險
● | 數據倉庫的開發是資本密集型的。我們可能無法 以優惠的條款或根本無法產生足夠的資本或獲得額外資本來滿足我們未來的資本需求,這可能會導致我們的業務擴張嚴重中斷,並對我們的財務狀況產生不利影響。有關此風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書第16頁。 | |
● | 我們參與的市場是競爭激烈的。未能有效競爭 可能會導致我們失去市場份額,並導致收入和盈利能力下降。有關此風險因素的更多詳細討論,請參閲本招股説明書第16頁。 | |
● | 我們的收入高度依賴於有限數量的主要客户, 任何此類客户或任何其他重要客户的流失,或任何此類客户或任何其他重要客户無法向我們支付到期款項,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。 請參閲本招股説明書第17頁對此風險因素的更詳細討論。 | |
● | 如果我們不能成功地為我們的服務吸引新的客户或代理和/或現有客户或代理的收入增長,我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。請參閲本招股説明書第18頁有關此風險因素的更多 詳細討論。 | |
● | 對客户所在行業或這些行業的信息技術支出產生不利影響的因素,特別是互聯網和雲服務行業以及 保險業,可能會對我們的業務產生不利影響。有關此風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第18頁。 | |
● | 我們很大一部分元數據是從一小部分數據供應商那裏購買的。任何此類數據提供商的重大中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。有關此風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第19頁。 |
與加密貨幣開採、安全和保險業務相關的風險
● | 我們的加密貨幣開採、安全和保險業務仍在 發展中,相關技術的研究存在許多不確定性,這使得我們很難評估它們通過運營產生收入的能力 ,到目前為止,每一項業務都沒有從任何基於區塊鏈的商業產品或服務中產生收入。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第22頁。 | |
● | 加密貨幣挖掘依賴於穩定且廉價的電源來運營採礦農場和運行採礦硬件。如果不能以合理的成本獲得大量電力,可能會顯著增加我們的運營費用,並對我們的採礦機械需求產生不利影響。有關此風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書的第22頁。 | |
● | 礦機短缺或價格上漲可能會對我們的業務產生不利影響。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第23頁。 | |
● | 我們可能無法開發我們的加密貨幣挖掘能力、基於區塊鏈的安全和保險技術來保護數字資產,因為我們可能無法及時預測或適應技術創新 ,或者根本無法。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第23頁。 | |
● | 中國市場監管環境的不利變化可能會對我們計劃中的加密貨幣相關業務產生重大不利影響。有關此風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書的第23頁。 | |
● | 由於加密貨幣可能被確定為投資證券, 我們可能會無意中違反《投資公司法》並因此招致巨大損失,並可能被要求註冊為投資公司或終止運營,並且我們可能會招致第三方責任。有關此風險因素的更多詳細討論,請參閲本招股説明書第24頁。 |
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● | 銀行和金融機構可能不會向從事比特幣相關活動或接受加密貨幣支付的企業提供銀行服務,或者 可能會切斷服務,包括我們證券投資者的金融機構。有關此風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第26頁。 |
《追究外國公司責任法案》
根據《追究外國公司責任法案》,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的,而該會計師事務所連續兩年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或美國場外交易市場進行交易。2021年12月16日,審計署發佈報告,通知美國證券交易委員會,認定審計署無法對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行全面檢查或調查。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,將內地中國和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。每年,PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。我們的審計師,審計聯盟有限責任公司(“審計聯盟”), 發佈本招股説明書中包括的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,接受PCAOB的定期檢查。 審計聯盟總部設在新加坡,不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。然而,對於我們的中國子公司在未經中國當局批准的情況下與審計聯盟的審計進行全面合作的能力, 有關中國公司審計的最新事態發展帶來了不確定性。如果後來確定 PCAOB無法檢查或調查我們的審計師,則這種檢查的缺失可能會導致根據HFCA法案禁止我們的證券交易,並最終導致證券交易所決定將我們的證券退市。見 “風險因素-與中國經商有關的風險-儘管本招股説明書中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的審計師編寫的 ,但不能保證未來的審計報告將由PCAOB檢查的審計師編寫 ,因此,未來投資者可能被剝奪此類檢查的好處。此外,如果美國證券交易委員會隨後確定我們的審計工作是由審計師進行的,而PCAOB無法進行全面檢查或調查,因此,紐約證券交易所等美國全國性證券交易所可能會決定 將我們的證券摘牌,則根據《反海外腐敗法》,可能會禁止交易我們的證券。此外,2022年12月29日,綜合撥款法案由總裁·拜登簽署成為法律。 綜合撥款法案包含與加速控股外國公司問責法(“AHFCA Act”)相同的條款,將觸發HFCA法案下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。“
中華人民共和國監管事項
我們主要通過我們在中國的子公司和在印度的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。截至本招股説明書的日期,我們的中國子公司和我們已從中國政府當局獲得了根據中國現行法律、法規和規則開展業務所需的所有必要許可證,且該等許可證、許可證和註冊未被任何中國政府當局拒絕 。此外,截至本招股説明書日期,本公司或我們的任何子公司均未 被任何中國當局要求、申請、收到或被拒絕批准在紐約證券交易所上市,也未收到中國證券監督管理委員會、中國證監會或任何其他中國監管機構關於此次發行的任何查詢、通知、警告或制裁。我們認為,根據中國現行法律、法規和規則,我們及其子公司不需要獲得中國當局的許可 向外國投資者發行這些證券。
CAC審批
2021年7月6日,中央中國共產黨辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》(《意見》)。意見強調,要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國相關境外上市公司的風險和事件。
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2021年11月14日,CAC公佈了尚未施行的《網絡數據安全管理條例草案(徵求意見稿)》(《CAC條例草案》)。《商務部條例(草案)》規定,有下列行為的數據處理人必須申請網絡安全審查:(1)互聯網平臺經營者持有大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益的數據資源,可能對國家安全產生不利影響的合併、重組或剝離;(2)數據處理人擬將其證券在處理百萬人以上個人信息的外國證券交易所上市; (3)數據處理人擬在香港證券交易所上市,可能對國家安全產生不利影響;(四)其他可能對國家安全造成不利影響的數據處理活動。
2021年12月28日,CAC會同其他12個政府部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法(2021年)》,並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法(2021)》,關鍵信息基礎設施運營商購買可能對國家安全產生不利影響的互聯網 產品和服務,必須申請網絡安全審查。同時,持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者欲在境外證券交易所上市,必須 申請網絡安全審查。同時,如果政府當局認為任何數據處理活動影響或可能影響國家安全,則有權對此類活動啟動網絡安全審查。網絡安全審查的具體實施規則將在後續法規中進一步明確。
2022年7月7日,CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》,自2022年9月1日起施行。本辦法旨在規範數據跨境轉移,其中要求向境外提供數據的數據處理者,除其他事項外,應向CAC申請安全評估:(1)數據處理者向境外當事人提供重要數據;(2)關鍵信息基礎設施運營商和數據處理者處理超過100萬人的個人信息向境外當事人提供個人信息;(3) 自前一年1月1日以來累計向境外當事人提供10萬人的個人信息或1萬人的敏感個人信息的數據處理者向境外當事人提供個人信息;(4)滿足民航局申請安全評估所需的其他場景。此外,這些措施要求數據處理者在向CAC申請安全評估之前,對向海外各方提供數據的風險進行自我評估。
截至本招股説明書發佈之日,我們尚未 收到中國證監會、CAC或任何其他中國政府機構對我們公司結構的任何查詢、通知、警告或制裁。根據我們的中國律師河北長駿律師事務所的建議,我們不太可能受到網絡安全審查,因為:(I)我們 沒有收到政府機構的任何通知,將我們視為關鍵信息基礎設施的運營商,以及(Ii)我們 沒有收到政府機構的任何通知,將我們視為擁有超過100萬用户個人信息的在線平臺運營商。此外,我們目前沒有超過100萬的用户個人信息,預計在可預見的未來, 不會收集超過100萬用户的個人信息。
中國證監會備案
On February 17, 2023, the CSRC promulgated the Trial Measures, which took effect on March 31, 2023. The Trial Measures clarified and emphasized several aspects, which include but are not limited to: (1) comprehensive determination of the “indirect overseas offering and listing by PRC domestic companies” in compliance with the principle of “substance over form” and particularly, an issuer will be required to go through the filing procedures under the Trial Measures if the following criteria are met at the same time: a) 50% or more of the issuer’s operating revenue, total profit, total assets or net assets as documented in its audited consolidated financial statements for the most recent accounting year is accounted for by PRC domestic companies, and b) the main parts of the issuer’s business activities are conducted in mainland China, or its main places of business are located in mainland China, or the senior managers in charge of its business operation and management are mostly Chinese citizens or domiciled in mainland China; (2) exemptions from immediate filing requirements for issuers that a) have already been listed or registered but not yet listed in foreign securities markets, including U.S. markets, prior to the effective date of the Trial Measures, and b) are not required to re-perform the regulatory procedures with the relevant overseas regulatory authority or the overseas stock exchange, c) whose such overseas securities offering or listing shall be completed before September 30, 2023, provided however that such issuers shall carry out filing procedures as required if they conduct refinancing or are involved in other circumstances that require filing with the CSRC; (3) a negative list of types of issuers banned from listing or offering overseas, such as (a) issuers whose listing or offering overseas have been recognized by the State Council of the PRC as possible threats to national security, (b) issuers whose affiliates have been recently convicted of bribery and corruption, (c) issuers under ongoing criminal investigations, and (d) issuers under major disputes regarding equity ownership; (4) issuers’ compliance with web security, data security, and other national security laws and regulations; (5) issuers’ filing and reporting obligations, such as obligation to file with the CSRC after it submits an application for initial public offering to overseas regulators, and obligation after offering or listing overseas to report to the CSRC material events including change of control or voluntary or forced delisting of the issuer; and (6) the CSRC’s authority to fine both issuers and their shareholders between 1 and 10 million RMB for failure to comply with the Trial Measures, including failure to comply with filing obligations or committing fraud and misrepresentation.
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Under the currently effective PRC laws and regulations, we are required to make filings with the CSRC and should complete the filing within three working days after our offering of securities on the NYSE. However, if we do not receive or maintain the permissions and approvals or complete the filing procedure in a timely manner under PRC laws and regulations, or we inadvertently conclude that such permissions, approvals or filings are not required, or applicable laws, regulations, or interpretations change such that we are required to obtain permission and approval in the future, we may be subject to investigations by competent regulators, fines or penalties, ordered to suspend our relevant operations and rectify any non-compliance, prohibited from engaging in relevant business or conducting any offering, and these risks could result in a material adverse change in our operations, limit our ability to offer or continue to offer securities to investors, or cause such securities to significantly decline in value or become worthless. For more detailed information, see “Risk Factors-Risks Related to Doing Business in China-We may be required to obtain additional licenses in relation our ongoing business operations and may be subject to penalties for failing to obtain certain licenses with respect to our past operations,” “Risk Factors-Risks Related to Doing Business in China-The PRC operating entity must conduct its business activities substantially subject to PRC laws, regulations and administration. If the Chinese government significantly regulates our operating entity’s business operations in the future and it is not able to substantially comply with such regulations, our operating entity’s business operations may be materially adversely affected, and the value of our Class A ordinary shares may significantly decrease,” and “Risk Factors-Risks Related to Doing Business in China-The reinforcement by China regulatory authority on supervision or law enforcement on offerings that are conducted overseas and/or foreign investment in China-based issuers, which could limit or hinder our ability to offer or continue to offer securities to investors and cause the value of such securities to significantly decline.”
現金和資產在我們組織中的流動
SOS Limited是一家控股公司,沒有自己的業務 。我們主要通過我們的中國子公司在中國開展業務。因此,儘管我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資,但SOS Limited向股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息。如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務 ,管理此類債務的工具可能會限制其向SOS Limited支付股息的能力。根據中國法律和法規,我們的中國子公司在向我們支付股息或以其他方式轉讓其任何淨資產方面受到一定的限制。我們的中國子公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。中國法律還要求外商投資企業至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金,直至法定公積金的累計金額達到該企業註冊資本的50%或以上(如果有),為其法定公積金提供資金,這些公積金不能作為現金股息分配。外商獨資企業中國將股息匯出內地,也須經國家外匯管理局指定的銀行審核。該等限制以我們中國附屬公司的實收資本及法定儲備金為基準。如果我們業務中的現金在中國或在內地的實體中國,則由於中國政府對我們的現金轉移能力進行幹預或施加 限制和限制, 資金可能無法用於內地中國以外的運營或其他用途。因此,我們的發展能力、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力可能會受到實質性的 不利影響。
本公司於2022年11月2日與買方S國際控股有限公司、英屬維爾京羣島公司S國際集團有限公司及本公司於出售前的全資附屬公司訂立出售SPA協議。交易完成後,公司的VIE結構已被處置。由於VIE結構已解除,前VIE及其子公司的財務業績在截止日期後不再合併到本公司的財務報表中。截至本次 招股説明書發佈之日,我們目前的公司結構並不包含任何在內地的VIE,我們和我們的子公司也無意 未來在內地設立任何VIE。截至本招股説明書發佈之日,本公司所有子公司均未通過VIE合同運營。
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截至2022年12月31日止財政年度, SOS Limited將79,637,006美元轉移至中國境內的子公司,並將35,156,994美元轉移至中國境外的子公司。沒有資金從SOS Limited的子公司轉移到SOS Limited。截至2023年6月30日止六個月,SOS Limited將46,284,172元轉撥至其中國境外附屬公司。SOS有限公司在中國境外的子公司FD LLC向SOS有限公司轉移了1,025,000美元。 自2023年7月1日起至本招股章程日期,SOS Limited已將合共64,797,841元作為公司間借款轉讓予其中國境外附屬公司,主要為SOS NY Inc.。關於FD LLC SOS有限公司在中國境外的子公司之一,未來數碼貿易有限公司,轉了1,585,250美元給SOS有限公司除上述轉讓外,截至本招股章程日期,SOS Limited 並無在控股公司、其任何附屬公司之間或向投資者作出任何其他轉讓、股息或分派。
我們受到外匯和我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力的限制。我們將業務收益(包括子公司)分配給控股公司和美國投資者的能力也受到限制和限制。本公司及其任何附屬公司在美國發行美國存託憑證均未獲得中國證券監督管理委員會(“證監會”)或中國網信辦(“網信辦”)的批准,我們亦不打算 就任何此類發行獲得中國證監會或證監會的批准,因為根據我們中國法律顧問河北長駿律師事務所的意見,我們並不認為暫時需要獲得該等批准。然而,我們不能向您保證,中國的監管機構 不會持相反意見,也不會隨後要求我們履行審批程序,並因不遵守規定而對我們進行處罰 。見“風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國的規則、法規或政策,我們的證券上市和交易可能需要中國證監會的批准,如果需要,我們 無法預測我們能否或多快能夠獲得中國證監會的批准。因此,您和我們都對中國政府未來可能對我們的業務、我們在紐約證券交易所上市、財務狀況和運營結果產生重大影響的行動存在不確定性。
以下財務 資料已編制為説明(I)SOS Limited;(Ii)中國SOS有限公司;(Iii)本公司其中一家外商獨資企業青島SOS投資;(Iv)VIE;(V)中國以外的附屬公司及(Vi)中國境內的附屬公司截至2022年12月31日止年度的綜合現金流量。SOS Limited的財務資料摘錄自SOS Limited截至2022年12月31日止年度經審核的綜合現金流量表及相關附註,包括於本招股説明書其他地方或以引用方式併入本招股説明書 。
SOS Limited(“SOS”)指的是最終母公司或註冊人、開曼羣島豁免公司。
中國搜救有限公司(“中國搜救”) 為香港公司。
青島SOS投資管理有限公司(“青島SOS投資”),一家中國公司,本公司的外商獨資企業之一。
青島SOS實業控股有限公司,前身為VIE,為中國企業。
中國之外的子公司包括永保二號有限公司(英屬維爾京羣島公司)、FDW有限公司(英屬維爾京羣島公司)、SOS Information Technology New York Inc.(紐約公司)、FD LLC(FD,內華達州公司)、未來科技環球有限公司(香港公司)、加拿大XX交易所有限公司(加拿大公司)和美國XX交易所有限公司(美國科羅拉多州公司)。
境內子公司 中國是指原VIE的子公司,包括內蒙古SOS保險代理有限責任公司(“IMSOS”);以及直屬子公司,包括SOS國際貿易有限公司(“SOSINT”)、青島SOS投資有限責任公司(“SOSIL”)、青島SOS數字技術有限公司(“SOSDT”)、共同繁榮科技有限公司(“SOSCP”)、SOS融和數字技術有限公司(“SOSRD”)、微溝國際貿易有限公司(“SOSWI”)、曙雲國際貿易有限公司(“SOSSI”)、SOS汽車服務有限公司(“Sosas”)、切曉爾科技有限公司(“SOSRD”)、微溝國際貿易有限公司(“SOSWI”)、曙雲國際貿易有限公司(“SOSSI”)、SOS汽車服務有限公司(“SOSAS”)。與河北S雲企業管理有限公司合作。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,前VIE和中國內部子公司分別佔合併總資產的54.9%和49.1%,佔合併總負債的25.7%和19.0%,佔合併總淨收入的0.25%和5.6%。
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簡明合併現金流量表
(千美元,不包括股票數據和每股數據,或以其他方式註明)
12月31日至22日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
SOS有限公司 | 中國搜救有限公司。 | WFOE | VIE | 附屬公司 外部 中國 | 附屬公司 內部 中國 | 整固 調整(A) | 整固 調整(B) | SOS有限公司 合併 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨額(虧損) | (10,284 | ) | (114,515 | ) | - | - | (78,243 | ) | (26,405 | ) | - | - | (229,447 | ) | ||||||||||||||||||||||
停產(虧損)淨額 | - | - | - | - | - | (261 | ) | - | - | (261 | ) | |||||||||||||||||||||||||
持續經營淨虧損 | (10,284 | ) | (114,515 | ) | - | (78,243 | ) | (26,144 | ) | - | - | (229,186 | ) | |||||||||||||||||||||||
調整以調節淨收益淨現金用於經營活動 : | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
財產、廠房和設備折舊 | - | 3,143 | - | - | 4,783 | 34 | - | - | 7,960 | |||||||||||||||||||||||||||
ROU折舊 | - | - | - | - | 693 | - | - | - | 693 | |||||||||||||||||||||||||||
融資租賃的增值 | - | - | - | - | 75 | - | - | - | 75 | |||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | 14,714 | - | - | - | - | - | - | - | 14,714 | |||||||||||||||||||||||||||
壞賬準備--應收賬款 | - | - | - | - | - | (500 | ) | - | - | (500 | ) | |||||||||||||||||||||||||
壞賬準備--其他應收賬款 | 9,422 | 92,817 | - | - | 12,402 | 56,201 | - | - | 170,842 | |||||||||||||||||||||||||||
加密貨幣的減值 | - | 8,425 | - | - | - | - | - | - | 8,425 | |||||||||||||||||||||||||||
採礦設備的減值 | - | 7,686 | - | - | 14,562 | 2,795 | - | - | 25,043 | |||||||||||||||||||||||||||
庫存降價 | - | - | - | - | - | 16,786 | - | - | 16,786 | |||||||||||||||||||||||||||
收購損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
處置被放棄的業務的收入 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
庫存 | - | - | - | (16 | ) | (5,251 | ) | - | (5,267 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
經營性資產和負債的變動 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
應收賬款 | - | - | - | - | - | 17,911 | - | - | 17,911 | |||||||||||||||||||||||||||
其他應收賬款 | 81,100 | (39,738 | ) | - | - | (90,554 | ) | (10,891 | ) | - | - | (60,083 | ) | |||||||||||||||||||||||
公司間帳户 | (114,794 | ) | (22,758 | ) | (294,670 | ) | 132,373 | 299,849 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
關聯方應得款項 | (20,830 | ) | (113,769 | ) | 212,863 | (2 | ) | (47,708 | ) | (79,350 | ) | (4,937 | ) | - | (53,732 | ) | ||||||||||||||||||||
無形資產 | - | (212 | ) | - | - | (117 | ) | - | - | - | (329 | ) | ||||||||||||||||||||||||
應計負債 | - | - | - | - | - | 1,076 | - | - | 1,076 |
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簡明合併現金流量表
(千美元,不包括股票數據和每股數據,或以其他方式註明)
12月31日至22日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
SOS有限公司 | 中國 SOS有限公司 | WFOE | VIE | 附屬公司 外部 中國 | 附屬公司 內部 中國 | 整固 調整(A) | 整固 調整(B) | SOS有限公司 合併 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||
應納税金 | - | - | - | - | - | 3,650 | - | - | 3,650 | |||||||||||||||||||||||||||
應付帳款 | - | - | - | - | 407 | 1,051 | - | - | 1,458 | |||||||||||||||||||||||||||
其他應付款 | 100 | 178,855 | 78,525 | 1,600 | (253,320 | ) | - | - | 5,760 | |||||||||||||||||||||||||||
應付關聯方的款項 | - | - | - | - | - | 607 | - | - | 607 | |||||||||||||||||||||||||||
合同責任 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
租賃責任 | - | - | - | - | 921 | - | - | - | 921 | |||||||||||||||||||||||||||
經營活動中使用的現金淨額--持續經營 | (40,572 | ) | (66 | ) | (3,282 | ) | (2 | ) | (48,822 | ) | 24,504 | (4,936 | ) | - | (73,176 | ) | ||||||||||||||||||||
經營活動產生的淨現金--停產 經營 | - | - | - | - | - | 261 | - | - | 261 | |||||||||||||||||||||||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
購置財產、設備和設備 | - | (5,458 | ) | - | - | (10,572 | ) | - | - | - | (16,030 | ) | ||||||||||||||||||||||||
股權投資 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
從處置不連續的 操作開始 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
投資活動產生的淨現金(用於) | - | (5,458 | ) | - | - | (10,572 | ) | - | - | - | (16,030 | ) | ||||||||||||||||||||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
從股票發行出發,扣除發行成本 | 18,463 | - | - | - | - | - | - | - | 18,463 | |||||||||||||||||||||||||||
從私募股權配售開始,扣除發行成本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
償還租賃負債的主要部分 | - | - | - | - | (768 | ) | - | - | - | (768 | ) | |||||||||||||||||||||||||
出售附屬公司所得款項 | 17,000 | - | - | - | - | - | - | - | 17,000 | |||||||||||||||||||||||||||
為活動融資產生(用於)的現金淨額 | 35,463 | - | - | - | (768 | ) | - | - | - | 34,695 | ||||||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
匯率對現金的影響 | - | - | - | - | - | (24,284 | ) | - | - | (24,284 | ) | |||||||||||||||||||||||||
淨增加/(減少),匯率變動對現金和現金等價物的影響 | (5,109 | ) | (5,524 | ) | (3,282 | ) | (2 | ) | (60,162 | ) | 481 | (4,936 | ) | - | (78,534 | ) | ||||||||||||||||||||
現金和現金等價物,從年初 開始 | 12,301 | 160,091 | 4,164 | 2 | 101,210 | 60,259 | - | - | 338,026 | |||||||||||||||||||||||||||
現金和現金平衡,年終 | 7,193 | 154,568 | 883 | - | 41,049 | 60,741 | - | - | 264,434 |
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於2022年度,本公司於2022年3月31日完成了一輪註冊直接發行,募集資金淨額為1850萬美元。
“投資於前VIE的子公司”前滾
“000美元” | ||||
2019年1月1日的餘額 | (128 | ) | ||
Wofe的股權收益 | ||||
VIE收益中的權益 | 1,470 | |||
VIE子公司收益中的權益 | - | |||
分配給股東的股息 | - | |||
基於股份的薪酬 | - | |||
外幣折算 | (16 | ) | ||
2019年12月31日的餘額 | 1,326 | |||
Wofe的股權收益 | (3 | ) | ||
VIE收益中的權益 | 12,425 | |||
VIE子公司收益中的權益 | (8,121 | ) | ||
分配給股東的股息 | - | |||
收購中國快速金融 | 10,661 | |||
發行A類普通股及認股權證 | 42,022 | |||
基於股份的薪酬 | 951 | |||
外幣折算 | 874 | |||
2020年12月31日餘額 | 60,135 | |||
發行A類普通股及認股權證 | 585,849 | |||
Wofe收益中的權益 | (12 | ) | ||
VIE收益中的權益 | 1,157 | |||
VIE子公司收益中的權益 | (165,860 | ) | ||
分配給股東的股息 | - | |||
基於股份的薪酬 | 33,153 | |||
外幣折算 | 3,392 | |||
2021年12月31日的餘額 | 517,814 | |||
發行A類普通股及認股權證 | 18,463 | |||
Wofe收益中的權益 | (10,284 | ) | ||
VIE收益中的權益 | ||||
VIE子公司收益中的權益 | (277,443 | ) | ||
分配給股東的股息 | ||||
基於股份的薪酬 | 14,714 | |||
外幣折算 | (27,497 | ) | ||
2022年12月31日的餘額 | 235,767 |
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最新發展動態
2023年10月私募
本公司於2023年10月2日與經修訂的1933年證券法S規則所界定的若干“非美國人士”(“管材購買者”) 訂立某證券 購買協議(“管材SPA”),據此,本公司同意出售合共39,171,620單位(“管材單位”),每個管材單位由一股本公司A類普通股組成。面值 每股0.005美元(“普通股”)和一股普通股(“管道認股權證”),初步行使價為每股0.57069美元,或每股美國存托股份約5.71美元,每股管道單位價格為0.45655美元,或每股美國存托股份約4.57美元,總購買價約為1,788萬美元(“管道發行”),受各種條件 截至成交。2023年10月17日,PIPE SPA計劃的交易完成,公司根據PIPE SPA向管道購買者發放了管道單元,公司從管道發售中獲得17.88美元的收益。
2023年股份整合和美國存托股份比率的變化
2023年5月1日,我們召開了2023年年度股東大會(簡稱2023年年會)。在2023年股東周年大會上,我們的股東批准了我們所有類別的普通股的股份合併,面值為0.0001美元,按1:50的比例,使本公司每50股普通股 合併為一股本公司的普通股,每股面值0.005美元(“2023年股份合併”)。 關於2023年股份合併,本公司亦同時調整其美國存托股份比率,由當時的1美國存托股份代表500股A類普通股調整為1美國存托股份代表10股A類普通股(“美國存托股份比率改變”)。 同時進行的股份合併及美國存托股份比率的改變並不影響本公司已發行美國存託憑證的數目或本公司美國存托股份在紐約證券交易所的交易價格。2023年股票整合和美國存托股份比率變化均於2023年6月16日開盤生效。
增持股份 資本
在2023年股東周年大會上,公司股東還批准增加公司的法定股本,從2023年股份合併生效後立即生效,從600,000美元分為120,000,000股每股面值0.005美元, 包括98,000,000股A類普通股,每股面值0.005美元和22,000,000股B類普通股,每股面值0.005美元,增加到1,200,000美元,分為240,000,000股普通股,每股面值0.005美元,由面值為每股0.005美元的1.96億股A類普通股和麪值為每股0.005美元的4400萬股B類普通股組成。
成為外國私人發行人的含義
我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束。此外,我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。此外, 作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,我們被允許在與公司治理事宜有關的某些母國做法上採取與紐約證券交易所證券市場規則顯著不同的做法。請參閲“風險因素-與我們的美國存託憑證和交易市場相關的風險--我們是交易法規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。”
企業信息
我們的主要行政辦公室位於山東省青島市西海岸新區銀柱街道海景路298號東海景公園6號樓,郵編:Republic of China 266400。 我們的電話是+86-532-86617117。我們在http://www.sosyun.com/上維護一個網站,其中包含有關我們公司的信息, 在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後,我們將在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的20-F年度報告、當前的Form 6-K報告以及根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案。
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供品
我們提供的證券: | 最多3,865,979股美國存託憑證(相當於38,659,790股A類普通股)和最多7,731,958股美國存託憑證購買7,731,958股美國存託憑證 | |
我們提供的認股權證 | 認股權證,每份購買一個美國存托股份,將在 自發行之日起至結束時起的期間內行使[五]自該日期起數年內,以相當於每美國存托股份公開發行價的100%的行使價 及隨附的認股權證在本次發售中行使。認股權證的條款將受認股權證 代理協議管轄,該協議的日期為本次發行結束之日,我們預計該協議將在我們和[授權代理]或其 附屬公司(“授權證代理”)。本招股説明書還涉及在行使該等認股權證時可發行的美國存託憑證的發行。 請參閲本招股説明書第126頁開始的“認股權證説明”。 | |
盡力而為:
|
我們 已同意直接向買方發售及出售在此發售的美國存託憑證及認股權證。我們已聘請Maxim Group LLC 作為我們的獨家配售代理(“配售代理”),盡其合理努力征求購買本招股説明書提供的證券的要約 。配售代理不需要購買或出售任何特定數量或金額的美國存託憑證和認股權證。有關更多信息,請參閲第132頁開始的“分配計劃”部分。
| |
假定發行價 | 每個美國存托股份3.88美元及隨附的認股權證 | |
本次發行前未償還的美國存託憑證 | 美國存託憑證12,264,175。 | |
此次發行後立即未償還的美國存託憑證 | 16,130,154份美國存託憑證,假設在此發售的美國存託憑證的最大數量已售出(並假設未行使隨附的認股權證)。 | |
本次發行前已發行的普通股 | 108,168,299股A類普通股和14,473,451股B類普通股。 | |
本次發行後立即發行的普通股 | 146,828,089股A類普通股,假設出售此處發售的美國存託憑證的最大數量 和14,473,451股B類普通股。 | |
美國存託憑證 | 每股美國存托股份代表10股A類普通股,每股票面價值0.005美元。 | |
花旗銀行,我們的美國存託憑證(美國存託憑證)將持有您的美國存託憑證的A類普通股。您將享有我們、美國存託憑證的託管人以及美國存託憑證的持有人和實益所有人之間的存款協議中規定的權利。 | ||
我們預計在可預見的未來不會為我們的A類普通股支付股息。然而,如果我們宣佈我們A類普通股的股息,託管銀行將根據存款協議中規定的條款,在扣除費用 和費用後,向您支付從我們A類普通股收到的現金股息和其他分配。 | ||
您可以將您的美國存託憑證交還給託管機構,以換取A類普通股。託管人將向您收取任何兑換的費用。 |
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未經您同意,我們可以 修改或終止存款協議。如果您在存款協議修訂後繼續持有您的美國存託憑證,則您同意受修訂後的存款協議的約束。若要更好地理解美國存託憑證的條款,您應仔細閲讀本招股説明書的“美國存托股份説明”部分。您 還應閲讀存款協議,該協議作為包含本招股説明書的註冊説明書的證物。 | ||
使用收益的 | 我們估計,如果在此發售的美國存託憑證和隨附的認股權證的最大數量被出售,此次發行的淨收益將約為_萬美元。在扣除我們應支付的配售代理費和預計發售費用後。但是,這是一次盡力而為的發售,沒有最低證券數量或收益金額作為成交條件,我們可能不會出售根據本招股説明書發行的所有或任何此類證券;因此,我們可能會收到顯著減少的淨收益。
| |
我們 計劃將此次發行的淨收益用於一般企業用途,其中可能 包括為日常運營提供資金的營運資金,建設加密貨幣開採託管中心,以及建設太陽能設備工廠。
有關更多信息,請參閲 “收益的使用”。 | ||
鎖定 | 我們,我們的所有董事,管理人員和l股東的5%或以上的美國存託憑證和/或普通股),截至本登記聲明的生效日期,已同意配售 代理,但有某些例外,不提供,承諾,宣佈意圖出售,出售,合同出售,出售任何期權或 合同購買,購買任何期權或合同出售,授予任何選擇權、權利或認股權證,以 直接或間接購買或以其他方式處置,或訂立任何互換或其他協議,以轉讓(全部或部分)可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券所有權的任何經濟後果, 期限為本註冊聲明生效日期起九十(90)天。更多信息請參見“分配計劃”。 | |
轉賬 我們A類普通股的代理人及過户登記處 | Suntera Corporate Services Limited | |
紐約證券交易所 交易符號 | 求救 | |
託管人 | 北卡羅來納州花旗銀行 | |
風險因素 | 請參閲“風險因素” 以及本招股説明書中包含的其他信息,以討論您在決定之前應仔細考慮的因素 投資我們的證券 |
本次發行後立即發行的美國存託憑證數量 基於截至本招股説明書日期已發行和發行的82,809,799股A類普通股(2023年股份合併後)和8,967,250股B類普通股 (2023年股份合併後),截至該日期,
● | 1,071,600 A類普通股(2023年股份合併後)可於行使私人配售中提供的認股權證時發行, 於2020年8月27日關閉。 |
● | 1,306,753 A類普通股(2023年股份合併後)可於行使私人配售中提供的認股權證時發行, 於2020年8月27日關閉。 |
● | 16,500,000 於2021年2月17日結束的註冊直接發行中提供的認股權證行使時可發行的ADS。 |
● | 4,300,000 於2021年2月22日結束的註冊直接發行中提供的認股權證行使時可發行的ADS。 |
● | 23,880,000 在2021年3月1日收盤的權證交易所提供的權證行使時可發行的ADS。 |
● | 25,000,000 於2021年4月1日結束的註冊直接發行中提供的認股權證行使時可發行的ADS。 |
● | 39,171,620 A類普通股(2023年股份合併後)可於行使私人配售中提供的認股權證時發行, 於2023年10月17日關閉。 |
● | 最多 根據2022年以股支薪獎勵計劃授出的獎勵可能發行的8,956,721股A類普通股 | |
● | 高達 在行使本次發行中提供的認股權證時可發行的美國存託憑證。 |
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風險因素
投資我們的美國存託憑證涉及重大風險 。在投資我們的美國存託憑證之前,您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息,包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下,我們的美國存託憑證的市場價格都可能下降,您可能會損失您的全部或部分投資。
與我們的數據挖掘和分析業務相關的風險
數據倉庫的開發是資本密集型的。我們可能無法以優惠條款或根本無法產生足夠的資本或獲得額外資本來滿足我們未來的資本需求,這可能會導致我們的業務擴張嚴重中斷,並對我們的財務狀況產生不利影響 。
擴展和開發數據倉庫和數據挖掘功能是資本密集型的。我們需要用來自運營的現金為擴大和發展我們的數據倉庫和數據挖掘能力的成本提供資金。不能保證我們未來的收入將 足以抵消這些成本的增加,或者我們的業務運營將產生足夠的資本來滿足我們預期的 資本需求。如果我們未來收入的增長不足以抵消增加的成本,或者我們無法產生足夠的資本來滿足我們預期的資本需求,我們的財務狀況、業務擴張和未來前景可能會 受到重大不利影響。
要為我們未來的增長提供資金, 我們未來可能需要通過股權或債務融資籌集更多資金,以滿足我們的運營和資本需求, 這些資金可能無法以優惠條款提供,或者根本不能提供。如果我們通過發行股權或股權掛鈎證券籌集更多資金, 我們的現有股東在我們公司的持股比例可能會大幅稀釋,我們發行的任何新股權證券都可能擁有優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。此外,我們未來可能獲得的任何債務融資 可能與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關,這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會,包括 潛在收購。我們無法獲得額外的債務和/或股權融資或從運營中產生足夠的現金 可能需要我們確定項目的優先順序或削減資本支出,並可能對我們的運營結果產生不利影響。
我們參與的 市場競爭激烈。如果不能有效競爭,可能會導致我們失去市場份額,收入和盈利能力也會下降。
在我們參與的市場中,我們與其他廣泛的數據挖掘提供商競爭。我們當前和未來的一些競爭對手可能比我們更有優勢,包括更高的知名度、更長的運營歷史、與現有或潛在客户的預先存在的關係、 顯著更多的財務、營銷和其他資源以及更容易獲得資金,所有這些都使他們能夠提供具有競爭力的 價格,並更快地對新的或不斷變化的機會做出反應。這些競爭對手中的許多公司在我們的業務目標市場上,或者在運營數據倉庫和數據挖掘能力的成本低於我們運營成本的市場上,其自身的能力與我們的類似。我們的許多競爭對手和數據挖掘市場的新進入者正在我們服務的市場中開發額外的數據倉庫空間和數據挖掘能力。
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我們的服務面臨定價壓力 。我們的服務價格受到多種因素的影響,包括供需狀況和來自競爭對手的定價壓力。建立新的數據倉庫和數據挖掘能力或減少對數據倉庫服務和數據挖掘能力的需求可能會導致我們運營的市場中的數據倉庫空間和數據挖掘能力供過於求。數據倉庫或數據挖掘容量過大 可能導致定價壓力下降,並限制我們可用於擴展的具有經濟吸引力的市場的數量 ,這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外,我們的競爭對手 可能會提供比我們更具競爭力的服務。我們可能需要降低價格以保持競爭力, 這可能會降低我們的利潤率,並對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
隨着我們擴大業務,我們還將面臨日益激烈的競爭,我們拓展的新市場中的競爭對手在這些市場中的運營經驗可能比我們更豐富。如果我們不能有效競爭,我們的業務、財務業績和前景將受到實質性和不利的影響 。
我們的收入高度依賴於有限數量的大客户,失去任何這樣的客户或任何其他重要客户,或者任何這樣的客户或任何其他重要客户無法向我們支付到期款項,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
在2022年的保險市場業務中,我們看到了銷售模式轉變的趨勢,隨着時間的推移,我們的客户組合多樣化。我們的前十大客户佔我們總銷售額的76.2%,而2021年和2020年的前十大客户分別佔我們銷售額的66.2%和84.3%。 我們在這個市場上變得更具競爭力,因為我們對幾個大客户的依賴減少了。然而,我們過去已經並相信,我們將繼續從有限數量的客户那裏獲得很大一部分收入。在截至2022年12月31日的12個月中,我們收入的24%來自我們的保險營銷業務,其中我們有三個關鍵客户或代理向我們派遣保險數據挖掘業務。永保保險代理有限公司及其子公司分別佔2022年和2021年總銷售額的63.2%和43.8%;江西拓通宏利科技有限公司,LD。(江西拓同紅立科技有限公司) 在2022年和2021年分別佔6.5%和零;浙江永寶信息技術有限公司。2022年和2021年,(浙江永保信息科技有限公司) 分別佔6.5%和零。這最後兩個客户是新獲得的,因此在2022年只貢獻了 個收入。
除了永保保險代理有限公司在2022年和2021年分別佔保險市場總收入的63.2%和43.8%外,2022年沒有一個客户的保險收入佔總保險收入的比例超過10%。作為數據挖掘解決方案提供商,我們預計我們的收入將繼續 高度依賴於有限數量的客户,這些客户佔我們合同承諾的能力的很大比例。如果我們的一個或多個重要客户未能向我們付款或不履行他們的合同承諾,我們的收入和運營結果將受到實質性和不利的影響。此外,我們與我們的重要客户簽訂的一些合同規定,如果我們違反合同條款,他們有提前終止的選擇權,但須支付違約金。如果我們的任何 重要客户行使任何適用的提前終止選擇權,或者我們無法以類似的條款或根本無法與他們續簽現有合同,並且我們無法找到新的客户來及時或以相同的費用水平利用要騰出的空間,我們的運營結果將受到不利影響。例如,我們與BSIT的某些協議將於2021年9月到期,我們可能無法以對我們有利的條款續簽這些協議,或者根本無法續簽。截至本招股説明書日期,我們的客户 均未行使其提前終止選擇權,我們認為這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。然而,我們不能保證他們將來不會這樣做。
有許多 因素可能導致我們失去主要客户。由於我們的許多合同涉及對客户至關重要的服務, 如果我們未能滿足客户的期望,可能會導致合同取消或無法續簽。我們的合同 通常允許我們的客户或代理人在某些特定的 情況下,在合同期結束前終止與我們的合同,包括我們未能提供此類協議所要求的服務。此外,我們的客户可能會因應具有挑戰性的經濟環境或與其業務有關的其他內部和外部因素(如公司重組或通過將更多內部設施轉移到其他服務提供商或 外包來改變其外包戰略)而決定減少在我們服務上的支出。我們的一些客户未來可能會選擇開發或擴展自己的數據倉庫設施和數據挖掘能力 ,這可能會導致我們現有或潛在客户的數量減少。
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此外,在與我們談判合同和服務條款 時,我們對任何單個重要客户的依賴可能會使該客户在一定程度上對我們具有定價優勢。失去我們的任何主要客户,或者他們外包給我們的服務範圍或我們提供的價格水平大幅下降,都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的任何客户都可能 經歷業務下滑,進而可能導致他們無法或無法根據與我們的合同及時向我們付款。如果發生任何客户違約,我們的流動性可能會受到不利影響,我們可能會在執行我們的權利時遇到延誤 ,並可能在保護我們的投資方面產生鉅額成本。如果我們的一個主要客户在與我們簽訂的合同中遭遇業務和違約的不利影響,這些風險將尤為嚴重。任何大客户無力履行其付款義務可能會對我們產生負面而重大的影響。
如果我們不能成功地為我們的服務吸引新客户或代理和/或從現有客户或代理那裏獲得收入增長,我們的業務和經營結果可能會受到不利影響 。
我們一直在擴大我們的客户羣,以覆蓋更多的保險公司和不同類型的保險類別。我們高度依賴我們的代理人將保險公司的數據挖掘業務發送給我們。我們吸引新客户的能力以及從現有客户增加收入的能力取決於許多因素,包括我們的數據倉庫容量、我們以具有競爭力的價格提供高質量服務的能力、我們競爭對手的實力以及我們的客户獲取團隊吸引新客户的能力。如果我們 無法吸引新客户,我們的收入可能無法像我們預期的那樣快速增長,甚至根本無法增長。
此外,隨着我們的客户羣增長並向其他類型的保險類別多樣化,我們可能無法提供滿足他們不斷變化的 需求的服務,這可能會導致客户不滿,對我們服務的總體需求減少,並損失預期收入。此外,我們無法滿足客户的期望可能會損害我們的聲譽,從而限制我們留住現有客户和吸引新客户的能力,這將對我們的創收能力產生不利影響,並對我們的運營業績產生負面影響。
對客户所在行業或這些行業的信息技術支出產生不利影響的因素,特別是互聯網 、雲服務行業和保險行業,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的客户主要是互聯網、雲、軟件和其他科技型行業的 科技公司。我們數據挖掘產品的最終用户 主要是中國的大型保險公司。我們的客户,其中一些人經歷了業務的快速變化、激烈的價格競爭和盈利能力的壓力,他們可能會要求降價或減少對我們數據挖掘分析的需求, 這可能會損害我們的財務業績。此外,技術行業的下滑或對雲服務的需求, 或其中任何一家公司,包括我們的客户和最終用户保險公司,希望將其數據倉庫和數據挖掘需求外包 ,可能會導致我們的數據倉庫和數據挖掘分析業務的空間需求減少,這 將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們還容易受到客户所在行業的不利發展的影響,如對其產品或服務的需求下降、企業裁員或裁員、行業放緩、企業搬遷、遵守政府法規的成本或加強監管以及其他因素。我們還可能受到數據倉庫和數據挖掘市場任何低迷的實質性不利影響,原因包括空間供過於求或需求減少或技術行業放緩。此外,企業客户對數據倉庫空間和數據挖掘的需求不足 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果發生上述事件中的任何一種,我們可能會失去客户或在銷售服務時遇到困難,這將對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響 。
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我們很大一部分元數據是從少數數據供應商那裏購買的。任何此類數據提供商的重大中斷都可能 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們從少數幾家數據供應商購買大量的原始數據,任何一家供應商的重大中斷都可能對我們的運營產生重大影響。我們高度依賴山東樹寶IT有限公司、江西茶車IT有限公司和遼寧天正三家數據供應商提供我們所需要的大量數據,並在其中進行數據挖掘和數據分析。 這些數據提供商中的任何一個發生災難性事件或長期中斷,都可能對我們的運營造成實質性的不利影響。
如果我們不能成功地與我們的數據供應商保持業務關係,我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。
我們一直從少數幾家數據供應商購買大量原始數據,終止與他們的業務關係可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們高度依賴我們的數據供應商為我們提供我們 需要的大量數據。我們進行數據挖掘分析的業務,以及我們向代理商銷售保險營銷信息的能力, 取決於許多因素,包括我們的數據供應商提供的一致和可靠的數據。如果我們未能保持與數據供應商的業務關係,或者從數據供應商獲取數據的成本增加,我們可能無法像預期那樣快速增長收入 ,甚至根本無法增長。
如果我們不能 以經濟高效的方式及時適應新技術或行業標準,我們的業務、財務業績和前景可能會受到重大不利影響。
我們擁有和運營的數據倉庫和數據挖掘設施,以及我們的最終用户客户所在的某些保險行業的市場,其特點是技術日新月異,行業標準不斷髮展,新服務推出頻繁。因此,由於對 新流程和新技術的需求,我們數據倉庫和數據挖掘設施的基礎設施可能會過時或無法銷售,包括允許比我們的數據倉庫當前設計提供更高水平的關鍵負載和散熱的新技術 。此外,將我們的數據倉庫和數據挖掘設施連接到互聯網和其他外部網絡的系統可能會過時,包括在延遲、可靠性和連接多樣性方面。當客户 需要新的流程或技術時,我們可能無法以經濟高效的方式 升級我們的數據倉庫設施和數據挖掘能力,或者根本無法升級,原因包括無法轉嫁給客户的費用增加,或者收入不足以 支付必要的資本支出。我們的電力和冷卻系統過時和/或我們無法升級我們的數據挖掘能力,包括相關連接,可能會減少我們的數據挖掘和分析收入,並可能對我們產生實質性的不利影響 。要想取得成功,我們必須不斷提高我們服務的性能、功能和可靠性,並相應地調整我們的業務策略,以適應我們快速變化的市場,這可能會導致我們產生巨大的成本。我們可能無法 以及時且經濟高效的方式適應不斷變化的技術,這將對我們維持和發展業務的能力造成不利影響。如果我們無法購買硬件或獲得我們服務所依賴的軟件的許可證,我們的業務可能會受到嚴重的不利影響。
此外,未來可能適用於我們所服務行業的法規可能會要求我們、我們的數據供應商或我們的客户從他們的數據運營中尋求我們無法提供的特定要求。如果採用這樣的規定,我們可能會在某些行業失去客户或無法吸引新客户,這可能會對我們產生實質性的不利影響。
此外,新技術或行業標準有可能取代我們的服務或提供成本更低的替代服務。我們主要專注於通過數據倉庫提供數據挖掘服務和解決方案。我們不能保證能夠成功識別所有新服務替代方案的出現,相應地修改我們的服務,或以及時且經濟高效的方式開發新服務並將其推向市場,以應對這些變化。如果我們確實發現了新服務替代方案的出現並將新服務 推向市場,則這些新服務的利潤率可能需要低於我們當時的服務。未能提供與新技術競爭的服務或我們的服務過時可能會導致我們失去現有和潛在的 客户,或者可能導致我們產生鉅額成本,這將損害我們的經營業績和財務狀況。我們推出的新替代服務的價格點低於我們當前的產品,這也可能導致我們的現有客户將 轉向成本更低的產品,這可能會減少我們的收入,並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
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我們運營的數據倉庫設施和數據挖掘設施或我們提供的服務出現任何重大或長期故障,包括我們無法控制的事件 ,都將導致重大成本和中斷,並將降低我們設施的吸引力,損害我們的業務 聲譽,並對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們運營的數據倉庫設施和數據挖掘設施可能會出現故障。我們運營的任何數據倉庫和數據挖掘設施或我們提供的服務中的任何重大或長期故障,包括關鍵設備、設備或服務的故障,例如發電機、備用電池、路由器、交換機或其他設備、電源或網絡連接,無論是否在我們的控制範圍內,都可能導致服務中斷和數據丟失以及設備損壞,這可能會嚴重擾亂我們客户的正常業務運營,損害我們的聲譽並減少我們的收入。我們運營的數據倉庫和數據挖掘設施中的任何一個出現故障或停機都可能影響我們的許多客户。我們運營的任何數據倉庫和數據挖掘設施的完全破壞或嚴重損壞 都可能導致我們的服務嚴重停機和災難性的 客户數據丟失。由於我們吸引和留住客户的能力取決於我們提供高度可靠的服務的能力,因此,即使我們的服務出現輕微中斷也可能損害我們的聲譽,並導致我們遭受經濟處罰。我們提供的服務受到多種因素導致的故障的影響,包括但不限於人為錯誤或事故、自然災害和安全漏洞,無論是意外的還是故意的。
我們可能在未來 遇到服務中斷、停電和其他技術故障,或者由於我們無法控制的原因而無法滿足我們與客户簽訂的協議的要求。由於我們的服務對我們許多客户的業務運營至關重要 ,我們服務的任何重大或長期中斷都可能導致我們客户的利潤損失或其他間接或後果性損害 我們可能會因潛在的重大損害而受到客户的訴訟。此外,這些服務中斷 無論是否導致違反我們與客户的協議,都可能對我們與客户的關係 造成負面影響,並導致客户終止與我們的協議或向我們尋求損害賠償或其他賠償行動。我們已經並將繼續採取措施改善我們的基礎設施,以防止服務中斷並滿足我們與客户簽訂的協議的要求 ,包括升級我們的機電基礎設施和採購、設計儘可能最好的設施 以及對維護計劃實施嚴格的操作程序以管理風險。服務中斷仍然是我們面臨的重大風險 ,可能會影響我們的聲譽,損害我們與客户的關係,並對我們的業務產生實質性的不利影響。 任何違反我們與客户的協議的行為都將損害我們與客户的關係,並對我們的業務產生實質性的不利影響。
數據倉庫的安全漏洞 或所謂的安全漏洞可能會擾亂我們的運營,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的數據倉庫設施的安全漏洞可能會導致我們或我們客户的信息被盜用,並可能導致我們的運營中斷或我們客户的運營出現故障。由於我們和我們的數據倉庫服務提供商承諾實施 有效的安全措施來保護我們的數據倉庫,這樣的妥協可能對我們的品牌和聲譽特別有害。 我們可能需要花費大量資本和資源來防範此類威脅或緩解安全漏洞造成的問題 。在政府檢查過程中也可能發現安全風險和缺陷,這可能會使我們受到罰款和其他制裁。由於用於破壞安全的技術經常發生變化,並且通常在針對目標啟動之前不被識別,因此我們可能無法及時實施新的安全措施,或者如果實施了新的安全措施,我們可能無法確定 這些措施是否可以規避。任何可能發生的違規行為都可能使我們面臨更大的訴訟風險、監管處罰、失去現有或潛在客户、損害我們的聲譽和增加我們的安全成本,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,任何針對我們的所謂安全漏洞或系統故障的斷言,無論是否屬實,都可能損害我們的聲譽,導致我們產生大量的法律費用,並對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們的訂閲 數據倉庫協議可能會提前終止,我們可能無法按商業上可接受的條款續訂現有租約,或者我們的租金或協議下的付款可能會在未來大幅增加,這可能會對我們的運營產生重大和不利的影響。
我們與騰訊控股雲計算(北京)有限公司就我們的數據倉庫簽訂了特定的 數據倉庫訂閲協議。此類訂閲協議到期後,我們可能無法按商業上合理的條款續訂這些訂閲協議(如果有的話)。 根據某些訂閲協議,數據倉庫服務提供商可以通過提前通知並向我們支付 默認罰金來終止協議。然而,這種違約罰金可能不足以彌補我們的損失。儘管我們數據倉庫的數據倉庫服務提供商 通常無權單方面提前終止,除非他們提供所需的通知,但如果我們嚴重違反訂閲協議,訂閲協議仍可能提前終止。如果數據倉庫服務提供商選擇在沒有正當理由的情況下提前終止訂閲協議,我們可能會向數據倉庫服務提供商提出 索賠。雖然在續訂我們要續訂的訂閲協議方面沒有實質性的障礙,而且我們不相信我們的任何訂閲協議會在將來提前終止,但不能保證數據倉庫服務提供商 不會在到期日期之前終止我們的任何訂閲協議。如果數據倉庫訂閲協議在到期日之前提前終止,儘管我們可能會因提前終止此類租約而獲得任何補償, 或者如果我們無法續訂此類訂閲協議,或者如果我們無法及時找到合適的替代數據倉庫 ,我們可能不得不產生與數據遷移相關的鉅額成本。任何搬遷都可能影響我們為客户提供持續不間斷服務的能力,並損害我們的聲譽。此外,未來此類租賃的租金或付款可能會在未來大幅增加 。上述任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們可能面臨侵犯隱私的索賠和其他相關索賠,這些索賠可能既耗時又昂貴,並可能對我們的運營造成不利影響 。
我們無法向您保證 我們的運營或業務的任何方面不會或將不會侵犯或違反第三方擁有或持有的隱私權 。在未來,我們還可能面臨與第三方隱私權相關的法律或行政訴訟和索賠。如果我們對侵犯其隱私權的第三方承擔責任,我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金 。我們還可能受到禁令的約束,禁止我們使用此類數據,並要求我們更改我們的流程或方法, 這在技術上或商業上可能不可行,並可能導致我們花費大量資源。在這些 問題上的任何索賠或訴訟,無論我們最終是勝訴還是敗訴,都可能既耗時又昂貴,可能會導致管理層的注意力和資源從我們的業務運營中轉移,並可能損害我們的聲譽。
雖然我們從數據供應商處購買 數據,但我們無法向您保證我們對此類數據的使用不會受到侵權訴訟或程序的影響。 A第三方聲稱對我們從數據供應商處購買的數據擁有所有權,可能會妨礙我們使用數據的能力。截至本招股章程 日期,我們並無遇到任何第三方就侵犯或違反任何 隱私權而提出的法律索償,而該等索償可能對我們造成重大不利影響。但是,無法保證對數據和隱私擁有所有權的第三方 不會對我們採取指控侵犯此類權利的行動或以其他方式主張其權利。
我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他災難相關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的業務、運營、流動性、 和財務狀況。
我們的業務可能會受到自然災害或其他災難的實質性和不利影響,如地震、火災、洪水、冰雹、風暴、惡劣天氣條件、環境事故、停電、通信故障、爆炸、恐怖襲擊和類似事件。我們的業務也可能受到突發公共衞生事件的實質性和不利影響,如禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵的爆發,或者中國和世界各地的非典、寨卡病毒、埃博拉病毒、新冠肺炎或其他地方性衞生流行病。如果我們的任何 員工被懷疑感染了任何傳染病,在某些情況下,我們可能會被要求隔離此類員工和我們辦公場所的受影響區域。因此,我們可能不得不暫停部分或全部業務。 此外,當局可能會對旅行和運輸施加限制,並在受影響地區實施其他預防措施 以遏制疾病爆發,這可能會導致我們的設施暫時關閉,整體經濟活動下降。中國或世界其他地方的任何疾病或其他不利公共衞生事態的長期爆發可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。
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我們的成功在很大程度上取決於繼續留住某些關鍵人員,以及我們能否在未來聘用和留住合格人員以支持我們的增長和執行我們的業務戰略。
我們的成功在一定程度上歸功於關鍵人員的管理、研發專長以及銷售和營銷。雖然我們總體上依賴目前管理團隊的能力和參與,但我們依賴首席執行官王彥代先生和首席財務官Mr.Li成良先生的服務來實現公司的持續增長和運營。 由於他們在加密貨幣開採、安全和保險技術方面的 經驗、個人和業務聯繫,他們的服務對我們的整體管理以及我們戰略方向的持續發展至關重要。
如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員不能或不願繼續擔任目前的職位,我們的業務可能會中斷 ,我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。Mr.Wang 和韓先生因任何原因失去服務可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。中國對高級管理人員和高級技術人員的競爭非常激烈,合格的候選人非常有限。我們不能向您保證 我們的高級管理人員和其他關鍵人員的服務將繼續提供給我們,或者如果他們離開,我們將能夠為他們找到合適的替代者。
與加密貨幣開採、安全和保險業務相關的風險
我們的加密貨幣 採礦、安全和保險業務仍在發展中,相關技術的研究存在許多不確定性, 這使得我們很難評估它們通過運營產生收入的能力,到目前為止,每一項業務都沒有從任何基於區塊鏈的商業產品或服務中產生收入。
我們的加密貨幣挖掘、安全和保險業務最近於2021年1月啟動。我們在加密貨幣開採、保護和保險方面的有限運營歷史 ,以及區塊鏈行業的相對不成熟,使我們很難 評估這些行業的未來前景。我們的新業務可能並可能繼續遇到快速發展和變化的行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難,包括在預測準確性、確定其有限資源的適當使用、獲得市場認可、管理複雜和不斷變化的監管格局以及開發新產品方面的挑戰,尤其是在高度動盪的加密貨幣行業。我們未來在加密貨幣開採、證券和保險方面的運營模式還不成熟,可能需要進行許多改變,才能有效地擴大運營規模並取得成功。 我們證券的投資者應該考慮我們在中國新領域的業務和前景,同時考慮到他們面臨的風險和困難 作為早期公司,他們專注於開發基於區塊鏈技術領域的產品。
加密貨幣 採礦依賴於穩定且廉價的電源來運營採礦農場和運行採礦硬件。如果不能以合理的成本獲得大量電力,可能會顯著增加我們的運營成本,並對我們的採礦機需求產生不利影響。
加密貨幣挖掘 需要消耗大量能源來處理計算和冷卻挖掘硬件。因此,穩定且便宜的電源對加密貨幣挖掘至關重要。不能保證我們計劃中的加密貨幣 採礦業務的運營不會受到未來電力短缺或能源價格上漲的影響。此外,由於我們打算在不久的將來建立和運營礦機並從事比特幣等主要主流加密貨幣的開採活動,我們礦機所在地區的任何能源價格上漲或電力供應短缺都將增加我們的潛在採礦成本,並顯著降低我們採礦作業的預期經濟效益。
特別是,電力供應可能會受到洪水、泥石流和地震等自然災害或其他我們無法控制的類似事件的影響。 此外,由於水電等某些類型的電力供應的季節性變化,我們可能會遇到電力短缺。 電力短缺、停電或電價上漲可能會對我們的礦業業務造成不利影響。在這種情況下,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
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礦機短缺或價格上漲可能會對我們的業務產生不利影響
由於製造和組裝礦機的生產週期較長,因此不能保證我們能夠獲得足夠的礦機來進行計劃中的加密貨幣開採。我們可能依賴第三方向我們供應礦機,礦機短缺或訂單交付的任何延誤都可能嚴重中斷我們的運營。我們加密貨幣挖掘能力的規模取決於及時以具有競爭力的價格獲得足夠的挖掘機器。採礦機器短缺可能會導致採礦能力下降, 以及運營成本增加,這可能會大大推遲我們採礦能力的完成和我們 採礦的開始。因此,我們的業務、運營結果和聲譽可能會受到實質性的不利影響。
我們可能無法開發我們的加密貨幣挖掘能力、基於區塊鏈的安全和保險技術,以保護數字資產 ,因為我們可能無法及時預測或適應技術創新,甚至根本無法。
加密貨幣 採礦、證券和保險市場正在經歷快速的技術變革。未能預見技術創新或未能及時或根本適應此類創新,可能會導致我們的研究在突然和不可預測的時間間隔內過時 ,因此,我們可能根本無法成功開發我們的挖掘能力和加密貨幣安全產品。為了建立我們的加密貨幣開採能力、加密貨幣保護和保險產品,我們將在技術研發方面投入大量資金。 研究和開發加密貨幣新技術的過程本質上是複雜的,涉及重大不確定性。 存在許多風險,包括:
● | 我們的研究和開發努力可能無法導致區塊鏈或加密貨幣的新技術或想法的開發或商業化; | |
● | 我們的研發努力可能無法將新產品 計劃轉化為商業上可行的產品; | |
● | 我們的新技術或新產品可能不會被市場所接受; | |
● | 我們可能沒有足夠的資金和資源來持續進行研發投資; | |
● | 即使假設我們的技術和產品可以銷售或盈利, 由於技術的快速進步和主流市場的變化,它們可能會過時;以及 | |
● | 我們新開發的技術可能不會作為專有知識產權受到保護。 |
我們的研發努力可能不會產生預期的結果,或者由於市場需求不足而被證明是徒勞的。此外,如果不能預測 下一代技術路線圖或主流市場的變化,或未能及時開發新的或增強的技術來應對,可能會導致我們的業務損失。
中國市場監管環境的不利變化 可能對我們計劃中的加密貨幣相關業務產生重大不利影響。
該公司將其所有生產轉移到美國。因此,我們的加密貨幣相關產品業務可能會受到美國監管發展的重大影響。政府當局可能會繼續發佈管理加密貨幣行業的新法律、規則和法規。
隨着技術的進步,加密貨幣未來可能會發生重大變化。目前仍不確定加密貨幣是否能夠應對這些變化或從中受益。此外,由於加密貨幣開採使用複雜的高計算能力設備 需要消耗大量電力才能運行,因此能源消耗監管方面的未來發展,包括我們打算部署採礦能力的司法管轄區可能對能源使用的限制,也可能影響我們業務計劃的制定 。公眾對比特幣開採對環境的影響,特別是對大量電力消耗的負面反應,各個司法管轄區的政府都做出了迴應。
此外,現有和未來有關開採、持有、使用或轉讓加密貨幣的法規的相關限制 可能會對我們未來的業務和運營結果產生不利影響 。例如,儘管中國政府尚未明確禁止採礦活動,但中國政府任何限制加密貨幣開採的進一步命令都可能導致對加密貨幣市場的打擊,並對我們的加密貨幣相關業務計劃產生不利影響。如果任何司法管轄區對開採、使用、持有或轉讓加密貨幣或任何與加密貨幣相關的活動施加限制,我們的業務前景、運營和財務業績可能會受到負面影響 。
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此外,如果加密貨幣 或加密貨幣的開採被各政府機構視為證券,我們計劃的加密貨幣開採 很可能被視為向投資者發行加密貨幣用於融資目的,因此被中國法律禁止。任何此類 法規如果實施,將導致我們產生額外的合規成本,並對我們未來的業務運營產生重大不利影響 。
我們可能面臨激烈的 行業競爭。
加密貨幣開採、安全和保險處於競爭激烈的環境中。我們的競爭對手包括歷史可能更長、市場份額更大、品牌認知度更高、研發資金更多或其他競爭優勢的公司。我們預計,隨着加密貨幣獲得更廣泛的接受,以及更多參與者加入加密貨幣挖掘和採礦農場運營市場, 競爭將會加劇。
市場的激烈競爭可能要求我們增加我們的營銷費用和銷售費用(如果有的話),或者投入更多的資源來獲得市場份額並根據需要擴大我們的採礦能力,以充分競爭。此類努力可能會對我們的盈利能力產生負面影響。 如果我們無法在競爭環境中有效地滿足我們的業務計劃,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。
由於加密貨幣 可能被確定為投資證券,我們可能會無意中違反《投資公司法》並因此招致巨大損失 並可能被要求註冊為投資公司或終止運營,並且我們可能會招致第三方責任。
近年來,美國證券交易委員會裁定比特幣和以太這兩種最有價值的加密貨幣不是證券。因此,我們認為 我們不從事證券投資、再投資或交易業務,我們也不堅持自己從事這些活動 。然而,根據《投資公司法》,如果一家公司的投資證券價值在非合併基礎上超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)的40%,則該公司可被視為根據該法案第3(A)(1)(C)條 的投資公司。
由於我們的投資和我們的採礦活動,包括我們沒有控股權的投資,我們持有的投資證券可能會超過我們總資產的40%,不包括現金項目,因此,我們可以確定我們已經成為一家無意投資的公司 。我們擁有、收購或開採的比特幣可能會被美國證券交易委員會視為投資證券,儘管我們不相信我們擁有、收購或開採的任何加密貨幣都是證券。如果疏忽的投資公司能夠依靠《投資公司法》規定的排除條款之一,就可以避免被歸類為投資公司。《投資公司法》中的規則3a-2就是這樣一種例外,它允許無意中的投資公司有一年的寬限期,寬限期從以下兩者中的較早者開始計算:(A)發行人在合併或非合併的基礎上擁有的證券和/或現金的價值超過發行人總資產的50%,以及(B)發行人擁有或擬收購的投資證券的價值超過發行人總資產(不包括政府證券和現金項目)的40%的日期。我們可能會採取行動 使我們持有的投資證券低於我們總資產的40%,其中可能包括用我們手頭的現金和比特幣收購資產,或者清算我們的投資證券或比特幣,或者如果我們無法 及時獲得足夠的資產或清算足夠的投資證券,請美國證券交易委員會出具不採取行動的信函。
由於規則3a-2例外情況 不超過每三年一次,並且假設我們沒有其他例外情況,在我們不再是意外投資公司後,我們必須 在至少三年內保持在40%的限制範圍內。這可能會限制我們進行某些投資或成立合資企業的能力,否則這些投資或合資企業可能會對我們的收益產生積極影響。無論如何,我們 不打算成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。
根據《投資公司法》分類為投資公司需要在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊,它 將不得不停止幾乎所有業務,其合同將變為無效。註冊既耗時又有限制 並且需要重組我們的業務,我們作為註冊的投資公司所能做的業務也會受到很大的限制。此外,我們將在管理、運營、與關聯人員的交易和投資組合方面受到實質性監管,並需要根據《投資公司法》制度提交報告。此類合規的成本 將導致公司產生大量額外費用,如果需要,如果不進行註冊,將對我們的運營產生實質性的不利影響。
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我們的 運營結果可能會受到比特幣和以太價格大幅下跌的負面影響。
比特幣和以太的價格在其相對較短的存在時間內可能會經歷大幅波動,未來可能會繼續大幅波動 。根據Blockchain.com的數據,比特幣的價格從2018年12月31日的每枚比特幣約3747.39美元、2019年12月31日的每枚比特幣7183.88美元、2020年12月31日的每枚比特幣28972.40美元、2021年12月31日的每枚比特幣46197.31美元到2022年12月31日的每枚比特幣16531.31美元不等。根據Blockchain.com的數據,以太的價格從2018年12月31日的每枚約133.14美元、2019年12月31日的每枚129.02美元、2020年12月31日的每枚737.15美元、2021年12月31日的每枚3,675.79美元到2022年12月31日的每枚1,195美元不等。
我們預計我們的運營結果 將繼續受到比特幣和以太價格的影響,因為截至本招股説明書發佈之日,大部分收入來自加密貨幣開採 生產。未來比特幣和以太價格的任何大幅下調都可能對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們無法向您保證比特幣和以太的價格將保持在足以維持我們運營的高位,或者比特幣和以太的價格在未來不會大幅下降。 此外,比特幣和以太的價格波動甚至在我們的財務業績受到影響之前就會對ADS的交易價格產生立竿見影的影響。
各種因素,大多是我們無法控制的,可能會影響比特幣和以太的價格。例如,與投機相比,比特幣在零售和商業市場中的使用率相對較低,這導致了比特幣價格的波動。此外,比特幣開採的回報將隨着時間的推移而下降,這可能會進一步加劇比特幣價格的波動。雖然我們將使用不同的業務線 來對衝我們在加密貨幣挖掘方面的業務,但不能保證我們不會受到加密貨幣價格波動的影響。
我們的採礦運營成本可能會超過我們的採礦收入,這可能會嚴重損害我們的業務或增加我們的損失。
我們的採礦作業成本很高,未來我們的支出可能會增加。我們打算使用註冊產品的手頭資金繼續購買比特幣和以太礦機。這一費用增長可能不會被相應的收入增長所抵消。我們的費用可能比我們預期的更高,我們為提高業務效率而進行的投資可能不會成功,可能會超過盈利努力。 如果我們的成本增加而收入沒有相應增加,我們的損失就會增加,並可能嚴重損害我們的業務 和財務業績。
我們的業務模式不斷髮展,受到各種不確定因素的影響。
隨着比特幣和以太資產可能變得更加普遍,我們預計與它們相關的服務和產品將不斷髮展。為了與行業保持同步,我們的業務模式可能也需要發展。我們可能會不時修改與我們的戰略相關的業務模式的各個方面。我們不能保證這些或任何其他修改會成功或不會對我們的業務造成損害。我們可能無法有效地管理增長,這可能會損害我們的聲譽,限制我們的增長,並對我們的經營業績產生負面影響。此外,我們不能保證我們將成功識別該業務領域的所有新興趨勢和增長機會 ,我們可能會錯失這些機會。這種情況可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。
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包括在我們的採礦網絡中的財產 可能會受到損害,包括保險不覆蓋的損害。
我們目前在美國威斯康星州和得克薩斯州的採礦作業 ,未來我們建立的任何採礦場地都將受到與身體狀況和作業有關的各種風險的影響,包括:
● | 存在建築或維修缺陷或其他結構或建築損壞; | |
● | 任何違反適用的環境、健康或安全法規或要求或建築許可要求的行為或責任。 | |
● | 自然災害造成的任何損害,如颶風、地震、火災、洪水和風暴;以及 | |
● | 員工和其他人對我們酒店的傷害索賠 。 |
例如,由於火災或其他自然災害、冠狀病毒、恐怖分子 或對礦山的其他攻擊,我們的礦山 可能暫時或永久無法運行。我們為防範這些風險而採取的安全和其他措施可能還不夠。此外,我們的礦山可能會受到停電或無法接入電網或電網失去具有成本效益的發電能力的重大不利影響 。考慮到電力需求,在停電的情況下使用備用電源運行礦工是不可行的。我們的保險承保任何丟失或損壞的礦工的重置成本,但不承保我們採礦活動的任何中斷;因此,我們的保險可能不足以彌補因任何此類事件而蒙受的損失。如果我們網絡中的任何礦場發生非保險損失,包括超過保險限額的損失, 此類礦場可能無法得到及時或根本的充分修復,我們可能會損失部分或全部預期從此類礦場獲得的未來收入。對我們業務的潛在影響目前被放大了,因為我們只運營着一個礦山。
監管變更 或行動可能會改變對我們的投資性質或限制加密貨幣的使用,從而對我們的業務、潛在客户或運營產生不利影響。
隨着加密貨幣 在流行程度和市場規模上的增長,世界各國政府對加密貨幣的反應有所不同;某些政府 認為它們是非法的,其他政府則允許它們的使用和交易不受限制,而在某些司法管轄區,如美國,受到廣泛的、在某些情況下重疊、不明確和不斷變化的監管要求的約束。持續和未來的監管行動可能會影響我們繼續運營的能力,此類行動可能會影響我們作為持續經營企業的持續經營能力或執行我們的新戰略,這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。
我們已將我們的加密貨幣開採業務轉移到美國,如果美國政府或任何其他司法管轄區的政府改變其政策或法規 以阻止或限制比特幣或加密貨幣的發展,比特幣或加密貨幣的價格以及我們加密貨幣相關業務的未來發展將會下降或失敗,我們的業務運營和財務業績可能會受到不利影響 。因此,我們遵守政府政策和法規的能力,以及預測和應對政府政策和法規潛在變化的能力,將對我們的業務運營和我們的整體運營結果產生重大影響。
銀行和金融機構可能不會向從事比特幣相關活動或接受加密貨幣支付的企業提供銀行服務,或者可能會切斷服務,包括我們證券投資者的金融機構。
許多從事比特幣和/或其他比特幣相關活動的公司 一直無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣,一些與加密貨幣相關的公司和個人或企業可能已經並可能繼續關閉其現有銀行賬户或金融機構的服務,以迴應政府的行動,特別是在中國,監管機構對加密貨幣的反應一直是排除將其用於中國內部的普通消費者交易 。我們也可能無法為我們的業務獲得或維持這些服務。許多在其他比特幣相關活動中提供比特幣和/或衍生品的企業 在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面已經並可能繼續面臨困難,這可能會降低加密貨幣作為支付系統的有用性 並損害公眾對加密貨幣的認知,並可能降低其有用性並損害其未來的公眾認知。
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如果銀行或金融機構關閉從事比特幣和/或其他比特幣相關活動的企業的 賬户,加密貨幣作為支付系統的有用性和公眾對加密貨幣的看法可能會受到損害。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。風險適用於證券公司、清算和結算公司、國家股票、大宗商品交易所的衍生品、場外交易市場和存託信託公司,如果任何此類實體 採用或實施類似的政策、規則或法規,可能會對我們與金融機構的關係產生負面影響,並 阻礙我們將加密貨幣轉換為法定貨幣的能力。這些因素可能會對我們繼續經營或執行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響,這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響,並損害投資者。
比特幣系統的分散性 可能會導致對危機的反應緩慢或不充分,這可能會對我們的業務產生負面影響.
比特幣系統治理的分散性 可能會導致決策效率低下,從而減緩發展或阻止網絡克服緊急障礙 。許多加密貨幣系統的治理是通過自願共識和公開競爭進行的,沒有明確的領導結構或權威。在某種程度上,加密貨幣系統的公司治理缺乏透明度導致決策無效,從而減緩此類加密貨幣的發展和增長,我們普通股的價值可能會受到不利影響。
現在或將來,在一個或多個國家/地區獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣、以太或其他加密貨幣、參與區塊鏈或使用類似的比特幣資產可能是非法的 ,其裁決將對我們產生不利影響。
儘管目前加密貨幣 在大多數國家普遍不受監管或監管較輕,但已採取嚴厲監管行動的一個或多個國家,如中國和俄羅斯,未來可能會採取監管行動,嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用這些比特幣資產或兑換法定貨幣的權利。在許多國家,特別是在中國和俄羅斯,接受比特幣和其他加密貨幣進行消費交易是非法的,銀行機構被禁止接受加密貨幣的存款。這種限制可能會對我們產生不利影響,因為加密貨幣作為交換手段的大規模使用目前僅限於全球某些地區。這種情況可能會對我們繼續經營的能力產生實質性的不利影響 或者根本不執行我們的新戰略,這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響,並可能 我們開採或以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值,並損害投資者。
缺乏流動性的市場,以及可能操縱區塊鏈/基於比特幣的資產。
在基於分類賬的平臺上代表和交易的加密貨幣不一定會從可行的交易市場中受益。證券交易所有上市要求並審查發行人;要求他們遵守嚴格的上市標準和規則,並監控在此類平臺上交易的投資者是否存在欺詐和其他不當行為。這些情況不一定會在分佈式分類帳平臺上覆制, 具體取決於平臺的控制和其他策略。寬鬆的分佈式分類賬平臺是關於審查比特幣資產的發行者或在該平臺上交易的用户,由於控制 事件,欺詐或操縱分類賬的潛在風險越高。這些因素可能會降低流動性或交易量,或可能會增加投資證券或在分類賬系統上交易的其他資產的波動性,這可能會對我們產生不利影響。此類情況可能會對我們繼續經營或推行新戰略的能力產生重大不利影響,這可能會對我們的業務、前景或運營 產生重大不利影響,並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響,並損害 投資者。
我們的業務、投資策略和盈利能力可能會受到來自其他加密貨幣投資方式的競爭的不利影響。
我們與挖掘加密貨幣和其他潛在金融工具的其他 用户和/或公司競爭,包括通過與我們類似的實體支持或鏈接到加密貨幣的證券。市場和金融狀況以及我們無法控制的其他條件可能會使 投資其他金融工具或直接投資加密貨幣更具吸引力,這可能會限制我們股票的市場並降低其流動性。監管機構已經對其他金融工具和交易所交易基金的出現進行了審查,這種審查以及由此產生的負面印象或結論可能適用於我們,並影響我們成功實施新戰略或運營,或為我們的證券建立或維持公開市場的能力 。此類情況 可能會對我們繼續經營或推行新戰略的能力產生重大不利影響,這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響,並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響 ,並損害投資者。
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我們的比特幣和以太可能會 丟失、被盜或訪問受限。
我們的部分或全部加密貨幣在未來可能會丟失或被盜。加密貨幣存儲在比特幣網站中,比特幣持有者通常將其稱為“錢包”,可以訪問這些網站來交換持有者的比特幣資產。對我們的比特幣 資產的訪問也可能受到針對我們維護託管熱門 錢包的服務的網絡犯罪(如拒絕服務攻擊)的限制。熱錢包是指任何連接到互聯網的比特幣錢包。一般來説,熱錢包比冷庫錢包更容易設置和訪問,但也更容易受到黑客等技術漏洞的影響。冷存儲 指的是任何未接入互聯網的比特幣錢包。冷存儲通常比熱存儲更安全,但對於快速或常規交易來説並不理想,我們對比特幣資產價格的市場波動做出反應的能力可能會出現滯後 。我們可能會將所有加密貨幣冷藏起來,以降低違規風險,但我們比特幣資產的損失風險 無法完全消除。
黑客或惡意的 行為者可能會發起攻擊,以竊取、危害或保護加密貨幣,例如通過攻擊比特幣網絡源代碼、交易所、第三方平臺、冷熱存儲位置或軟件或其他方式。我們可能控制和擁有 一種較大規模的加密貨幣。隨着我們規模的擴大,我們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標。這些事件中的任何一項都可能對我們的運營產生不利影響,從而影響我們的投資和盈利能力。訪問我們的數字錢包所需的私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的,我們可能會被始終拒絕 訪問我們持有的比特幣或其他人在這些被泄露的錢包中持有的比特幣。我們無法訪問我們的私鑰或與我們的數字錢包相關的數據丟失可能會對我們的投資和資產產生不利影響。
加密貨幣只能由持有加密貨幣的本地或在線數字錢包的唯一公鑰和私鑰的持有者控制 ,該錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。我們在確認收到轉賬並將此類信息傳播到網絡時,可能會發布與正在使用的數字錢包相關的公共密鑰,但 我們需要保護與此類數字錢包相關的私鑰。如果此類私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露,我們將無法訪問我們的比特幣獎勵,並且此類私鑰可能無法由任何網絡恢復。 任何與用於存儲我們的加密貨幣的數字錢包相關的私鑰丟失都可能對我們繼續經營或推行我們的新戰略的能力產生重大不利影響 ,這可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響,並可能對我們開採、以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。
黑客攻擊或不良軟件事件帶來的風險
為了將風險降至最低,我們正在管理與我們未來持有的加密貨幣相關的錢包。不能保證我們已經採用或未來將採用的任何流程都是或將是安全或有效的,如果我們因不良軟件或網絡安全事件而遭受比特幣損失,我們將遭受重大且直接的不利影響。我們可以利用幾層威脅降低技術,包括:(I)使用硬件錢包來存儲敏感的私鑰信息;(Ii)離線交易的性能;以及(Iii)私鑰的離線生成、存儲和使用。
不正確或欺詐性的比特幣交易可能是不可逆的。
比特幣交易 是不可撤銷的,被盜或錯誤轉移的加密貨幣可能無法恢復。因此,任何錯誤執行或欺詐性的比特幣交易都可能對我們的投資和資產產生不利影響。
如果沒有加密貨幣接受者的同意和積極參與,比特幣交易 從管理角度來看是不可逆的 。理論上,如果網絡上的大多數處理能力控制或同意,比特幣交易可能是可逆的 ,然而,我們現在不具備,也不可能在未來擁有足夠的處理能力來實現 這種逆轉。一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈的區塊中, 比特幣的不正確轉移或失竊通常將不可挽回,我們可能沒有足夠的追索權來彌補任何此類 轉移或失竊造成的損失。由於計算機或人為錯誤,或通過盜竊或刑事行動,我們的比特幣獎勵可能會 以錯誤的金額轉移到未經授權的第三方,或轉移到不受控制的賬户。此外,根據美國證券交易委員會的説法,截至目前, 還沒有特別列舉的美國或外國政府、監管、調查或檢察當局或 機制可以對比特幣丟失或被盜提起訴訟或投訴。如果我們無法挽回因此類行為、錯誤或盜竊而造成的損失,則此類事件可能會對我們繼續經營的能力產生重大不利影響 或執行我們的新戰略,這可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響,並可能 我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值。
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我們加密貨幣挖掘業務未來的成功在很大程度上將取決於比特幣的價值;比特幣的價值可能會受到定價風險的影響 歷史上一直受到大幅波動的影響.
我們加密貨幣挖掘業務的運營結果 將在很大程度上取決於比特幣的價值,因為它是我們目前開採的主要加密貨幣 。具體地説,我們的比特幣開採業務的收入基於兩個因素:(1)我們成功開採的比特幣 獎勵的數量和(2)比特幣的價值。此外,我們的運營結果直接受到比特幣價值變化的影響,因為在價值計量模型下,已實現和未實現的變化都將反映在我們的運營報表 中(即,我們將每個季度將比特幣計入公允價值)。這意味着我們的經營業績將受到基於比特幣價值增減的 波動。此外,我們的戰略幾乎完全專注於比特幣(而不是其他加密貨幣)。如果其他加密貨幣以比特幣或比特幣現金為代價獲得接受,導致比特幣或比特幣現金的價值下降,或者如果比特幣將其工作證明算法切換到我們的礦工沒有專門從事的另一種算法,或者比特幣或比特幣現金的價值因其他原因而下降,特別是如果這種下降幅度很大或持續很長一段時間,我們的運營業績將受到不利影響,並可能對我們作為持續經營的企業繼續經營或推行新戰略的能力產生實質性的不利影響。這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響,並損害投資者。
比特幣和其他比特幣的市場價格在歷史上一直是不穩定的,受到各種因素的影響,主要是使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據來確定。此外,這類價格可能受到影響商品的因素,而不是商業活動的影響,商業活動可能受到欺詐或非法行為者、實際或被認為的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件的額外影響。定價可能是,也可能繼續導致對加密貨幣或我們的股價未來升值的猜測,從而使其 市場價格更加不穩定,或者為比特幣和我們的美國存託憑證製造“泡沫”類型的風險。
加密貨幣,包括由我們維護或為我們維護的加密貨幣,可能會受到網絡安全威脅和黑客攻擊。
與一般的計算機代碼一樣,比特幣代碼中的漏洞可能會被惡意行為者暴露出來。以前發現了幾個錯誤和缺陷,包括 禁用了用户的某些功能並暴露了用户信息的錯誤和缺陷。利用源代碼中的漏洞 允許惡意行為者獲取或創造金錢的行為以前曾發生過。儘管我們努力防止入侵,但我們的設備以及我們在運營中使用的礦工、計算機系統和第三方的設備仍容易受到網絡安全風險的影響, 包括網絡攻擊,如病毒和蠕蟲、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、員工 盜竊或誤用,以及未經授權篡改我們的礦工和計算機系統或我們在運營中使用的第三方的系統造成的類似中斷。此類事件可能會對我們繼續作為持續經營的企業或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響 我們的業務、前景或運營可能會對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的 價值產生重大不利影響。
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如果比特幣獎勵(對我們來説主要是用於解決區塊和交易費的比特幣)不夠高,我們可能沒有足夠的 動機繼續開採,並可能停止開採作業,這可能會導致我們無法實現盈利。
隨着解決區塊鏈中區塊的比特幣 獎勵數量減少,我們實現盈利的能力可能達不到我們的預期。減少 比特幣獎勵的使用和需求可能會對我們花費處理能力來解決塊的動機產生不利影響。如果解決區塊和交易費的比特幣獎勵不夠高,我們可能沒有足夠的動力來增加我們的採礦能力 ,並可能停止我們的採礦作業。減少解決比特幣區塊鏈上新區塊的固定獎勵可能會導致 隨着對礦工的激勵降低,比特幣網絡的聚合哈希率降低。礦工停止運營將 降低網絡上的集體處理能力,這將對交易的確認過程產生不利影響(即,在區塊 解決方案的下一次預定調整困難之前, 暫時降低向區塊鏈添加塊的速度),並使比特幣網絡更容易受到惡意參與者或殭屍網絡的攻擊,從而獲得超過區塊鏈上活躍處理能力的50%的控制權,從而潛在地允許該參與者或殭屍網絡以對我們的活動產生不利影響的方式操縱區塊鏈。網絡確認過程或處理能力的信心可能會降低,而且是不可逆轉的。此類事件可能會對我們繼續推行新戰略的能力產生重大不利影響,這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響,並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。
我們可能無法充分 應對價格波動和快速變化的技術,這可能會對我們的業務產生負面影響。
比特幣行業內的競爭狀況 要求我們在業務運營中使用尖端技術。區塊鏈技術行業的特點是快速的技術變化、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準。 可能會出現新的技術、技術或產品,這些技術、技術或產品可能會提供比我們 目前使用的軟件和其他技術更好的性能,我們可能必須管理向這些新技術的過渡以保持競爭力。我們在及時將新技術應用到我們的系統中,或以經濟高效的方式這樣做方面,通常 或相對於我們在比特幣行業的競爭對手來説,可能不會成功。在將任何此類新技術應用到我們的運營過程中,我們可能會遇到系統中斷和故障 。此外,不能保證我們會及時或完全認識到我們在運營中實施新技術可能會帶來的好處 。因此,我們的業務和運營可能會受到影響, 可能會對我們美國存托股份的價格產生不利影響。
如果我們無法 通過基於區塊鏈的解決方案有效應用技術為客户創造價值,或通過應用區塊鏈技術和相關工具獲得內部效率和有效的內部控制,我們的經營業績、客户關係、增長和合規計劃可能會受到不利影響。
我們未來在數字資產保險市場的成功在一定程度上取決於我們預測和有效應對數字顛覆和技術發展帶來的威脅和機會的能力。這些可能包括基於人工智能、機器學習、機器人、區塊鏈或數據挖掘新方法的新應用或保險相關服務。我們可能面臨與老牌市場參與者(例如,通過非中介化)或新進入者(如技術公司、“保險科技”初創公司和其他公司)採用和應用新技術有關的競爭性風險。這些新進入者專注於使用技術和創新,包括人工智能和區塊鏈,以簡化和改善客户體驗, 提高效率,改變商業模式,並在我們運營的行業實現其他潛在的顛覆性變化。如果我們未能在員工中開發和實施技術解決方案和技術專長,以預測並跟上技術、行業標準、客户偏好和內部控制標準持續快速變化的步伐,我們的價值主張和運營效率可能會受到不利影響。我們可能無法及時且經濟高效地預測或響應這些發展,我們的想法可能不會被市場接受。此外,在我們的業務中獲取技術專業知識和開發新技術的努力需要我們產生鉅額費用。如果我們不能像我們的競爭對手那樣快速地提供新技術,或者如果我們的競爭對手開發更具成本效益的技術或產品,我們可能會對我們的運營結果、客户關係、增長和合規計劃產生重大不利影響。
在某些情況下,我們依賴關鍵第三方供應商和合作夥伴為我們的戰略計劃提供技術和其他支持。如果這些第三方 未能履行其義務或停止與我們合作,我們執行戰略計劃的能力可能會受到不利影響。
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由於中國與比特幣行業相關的政策和法規,我們可能無法為中國的比特幣或其他加密貨幣持有者提供保險。
根據工信部人民中國銀行、中國證監會、中國保監會2013年12月3日聯合發佈的《關於防範比特幣風險的通知》或《通知》,比特幣應 是一種虛擬商品,與貨幣不具有同等法律地位,不得作為貨幣流通和作為貨幣在市場上使用。通知還規定,金融機構和支付機構不得從事與比特幣相關的業務。
根據中國銀行等七部門2017年9月4日發佈的《關於防範代幣發行融資風險的公告》或《公告》,包括首次發行硬幣在內的代幣發行融資活動,因涉嫌非法發行證券或非法集資,在中國境內被禁止。 所有所謂的代幣交易平臺不得(I)從事任何法定貨幣與虛擬貨幣之間的交易。(Ii)作為中央對手方交易或交易代幣或“虛擬貨幣”,或(Iii)為代幣或“虛擬貨幣”提供定價、信息代理或其他服務。公告進一步規定,金融機構和支付機構不得從事代幣發行融資業務。 此外,保險業也是中國高度監管的行業。不能保證我們能夠成功開展我們的業務,為中國的比特幣或其他加密貨幣的持有者提供保險。
即使假設 我們成功推出了為加密貨幣持有人提供保險的業務,我們也可能無法戰勝競爭對手。
即使假設我們能夠 開展我們的業務,為加密貨幣持有者提供保險,我們也可能無法戰勝我們的競爭對手,因此,我們的收入可能無法達到我們的預期。例如,Coinbase Global,Inc.(“Coinbase”)購買了保真(也稱為犯罪)保險,以保護組織免受資金被盜等風險的影響。具體地説,保誠保險承保計劃 為冷熱存儲中的資金被盜提供保險,並規定超過200,000,000美元的限額。Coinbase的保險覆蓋計劃由行業領先的保險公司組成的辛迪加提供,這些公司獲得AM Best的高度評級。我們在這個行業的競爭對手 可能比我們擁有更多的資本,因此,他們可能會提供比我們更低的成本和更高的保費。
在中國經商的相關風險
中國政府 可能隨時幹預或影響我們的業務,或可能對境外控股公司的中國業務、海外和外國投資於中國的發行人(如我們的中國子公司)進行的發行施加更多控制權。 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能對本公司及其子公司的業務、經營業績、財務狀況和證券價值產生重大不利影響。並可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值 大幅縮水或一文不值。
我們在中國的大部分業務都是通過我們的運營子公司進行的,我們幾乎所有的資產都位於中國。因此,我們的業務、經營結果和財務狀況可能在很大程度上受到中國政治、經濟和社會條件的影響。 中國政府可能隨時幹預或影響我們子公司的運營,這可能導致我們的運營和/或公司證券的價值發生重大變化 。
我們預計中國 政府將對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制 可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
中國的經濟、政治和社會條件與其他司法管轄區國家有許多不同之處,包括政府介入的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國政府已採取措施,強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,建立完善的企業法人治理結構。這些改革帶來了顯著的經濟增長和社會前景。然而,中國的很大一部分生產性資產仍然歸政府所有。中國政府通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構、向特定行業或公司提供優惠待遇,或對某些行業實施全行業政策,對中國的經濟增長進行重大控制。經濟改革 措施也可能在不同行業或全國不同地區進行不一致的調整、修改或應用, 而且不能保證中國政府將繼續奉行經濟改革政策,也不能保證 改革的方向將繼續有利於市場。
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儘管中國經濟在過去40年中經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中,增長都是不平衡的。中國政府實施的鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施可能會對中國整體經濟有利,但也可能對我們產生負面影響。我們及其運營子公司的運營結果和財務狀況可能會因政府對資本投資、外國投資的控制或適用税收法規的變化而受到重大不利影響。中國政府過去也採取了一些措施,包括調整利率,以控制經濟增長速度。這些措施可能導致經濟活動減少,進而導致對我們產品的需求減少,從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。此外,新冠肺炎疫情還可能對中國經濟產生嚴重的負面影響。中國經濟增速的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們產品的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。
此外,中國政府可以頒佈法律、法規或政策,尋求對某些行業或某些活動的現行監管制度進行更嚴格的審查或完全修訂。例如,中國政府對中國的業務經營擁有酌情權,並可幹預或影響其認為適當的特定行業或公司,以實現進一步的監管、政治和社會目標,這可能對受影響行業和在該等行業經營的公司的未來增長產生重大和不利影響。此外,中國政府最近也表示有意對境外證券發行和外商投資中國公司施加更多監督和控制。任何此類行動都可能對我們子公司的 運營產生不利影響,並限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的 證券價值縮水或一文不值。
我們能否成功地在中國維持或發展業務取決於各種因素,而這些因素是我們無法控制的。這些因素包括宏觀經濟和其他市場條件、政治穩定、社會條件、控制通貨膨脹或通貨緊縮的措施、税率或徵税方法的變化、法律、法規和行政指令或其解釋的變化,以及行業政策的變化。如果我們不採取及時和適當的措施來適應任何變化或挑戰,我們的業務、 經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
未來的發行或融資可能需要獲得中國證券監督管理委員會的許可或批准或備案,如果需要,我們無法預測我們是否能夠獲得此類許可或批准,或及時清除備案要求。
併購規則要求 由中國公司或個人控制的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市 該特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可或批准。SOS‘管理層認為,基於對中國現行法律法規的理解,我們的公司結構和安排不受中國中車根據併購規則的 批准,因為青島SOS投資管理有限公司、青島中海創業投資管理有限公司和青島永寶榮合國際貿易有限公司或我們的外商獨資企業均以外商直接投資的方式註冊為外商投資企業,而不是通過併購規則定義的任何中國國內公司進行合併或收購。然而,在海外上市的背景下,併購規則將如何解釋或實施仍存在不確定性,該等修訂或新的法律法規將對 中國經營實體的日常業務運營產生潛在影響。我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論 。中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施細則,要求SOS及其 子公司,包括中國經營實體,必須獲得中國當局的監管許可或批准才能繼續在美國上市。如果確定繼續在紐約證交所上市需要中國證監會的許可或批准,我們可能因未能獲得或拖延獲得中國證監會的許可或批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的 處罰。這些 制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息,或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大 不利影響的其他行為。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們在紐交所繼續上市必須獲得他們的許可或批准,我們可能無法獲得此類許可或批准的豁免 ,如果建立了獲得此類豁免的程序,可能會導致延遲甚至無法執行 發行。
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2021年12月24日,中國證監會公佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》(徵求意見稿)和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《辦法草案》,與規定草案統稱為《規則草案》) ,向社會公開徵求意見。《辦法(徵求意見稿)》對中國境內企業境外上市發行提出了具體的備案要求,包括統一監管管理和加強監管協調。
2023年2月17日,中國證監會公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(試行),自2023年3月31日起施行。試行辦法取代了《試行辦法》,明確並強調了幾個方面,包括但不限於:(1)按照“實質重於形式”的原則,全面認定“境內公司境外間接發行上市”,特別是同時滿足以下條件的,發行人需按試行辦法辦理備案手續:a)發行人營業收入、利潤總額50%或以上,最近一個會計年度經審計的合併財務報表所記錄的總資產或淨資產 由中國境內公司核算,以及b)發行人 的主要業務活動在內地中國境內進行,或主要營業地在內地中國,或負責其業務經營管理的高級管理人員 多為中國公民或在內地居住;(2)對a)在試行辦法生效日期前已在包括美國市場在內的境外證券市場上市或註冊但尚未上市的發行人免除即時備案要求,b)無需向有關境外監管機構或境外證券交易所重新履行監管程序,c)其境外證券發行或上市 應於2023年9月30日前完成,但此類發行人進行再融資或者涉及其他需要向中國證監會備案的情形的,應當按規定辦理備案手續,特別是公司已發行上市的境外證券交易所的未來證券發行,應當在發行完成後三個工作日內按試行辦法向中國證監會備案。(3)禁止在境外上市或發行的發行人的負面清單(《試行辦法負面清單》),包括但不限於(A)已被中華人民共和國國務院認定為可能威脅國家安全的境外上市或發行的發行人,(B)其關聯公司最近被判定犯有賄賂和腐敗罪的發行人,(C)正在接受刑事調查的發行人,以及(D)存在重大股權糾紛的發行人;(4)發行人遵守網絡安全、數據安全等國家安全法律法規的情況;和 (5)發行人的備案和報告義務(試行辦法備案義務),如發行人向境外監管機構提交首次公開發行申請後向中國證監會備案的義務,以及在境外發行或上市後向中國證監會報告包括髮行人控制權變更、自願退市或強制退市等重大事件的義務。
試行辦法賦予中國證監會權力 對中國境內公司、其控股股東及其上市或發行證券的顧問(統稱為“主體實體”)以及對該等主體負有直接責任的個人(“主體個人”)進行警告、罰款和發佈禁令。未能遵守《試行辦法負面清單》或《試行辦法》規定的義務,或在《試行辦法》要求的備案和報告中作出重大虛假或誤導性陳述的:(1)中國境內公司及其控股股東,如果控股股東導致中國境內公司不遵守,分別可能面臨警告、強制令和人民幣1,000,000元至1,456,473元人民幣(約合145,647美元至1,456,473美元)的罰款; 這些實體的主體個人可能分別面臨警告和罰款人民幣5,000,000元至5,000,000元(約人民幣72,824美元至728,237美元)。(2)未能盡職建議中國境內公司及其控股股東遵守《試行辦法》並導致其未能遵守的上市或發行證券的顧問可面臨警告和罰款人民幣5萬元至5百萬元(約72,824美元至728,237美元);這些顧問實體中的主體個人可能分別面臨警告和罰款人民幣2萬元至2百萬元(約29,129美元至291,295美元)。
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作為中國的發行人,蘇州證券及其中國經營實體不需要遵守與其在紐交所首次上市相關的試行辦法備案義務,因為蘇黎世證券已在2023年3月31日之前在F-1表格註冊説明書上獲得美國證券交易委員會的批准,並於2023年9月30日之前在紐約證券交易所上市。然而,作為在紐交所上市的中國發行人,SOS及其中國運營實體被要求 遵守《試行辦法》,並對未來在紐交所進行的任何發行備案義務。因此,對於本次發行,SOS 將需要在發行完成後三個工作日內根據試行辦法向中國證監會備案。 不能保證SOS能夠滿足中國證監會所有適用的試行辦法備案義務和準則,或始終遵守所有適用的法規。任何未能獲得或延遲獲得此類備案,或撤銷SOS獲得的任何此類備案,將使SOS以及SOS的控股股東和發行證券的顧問(如果 他們導致SOS失敗)受到中國證監會或其他中國監管機構如上所述的處罰。
最後,中國政府 對在海外進行的交易施加更多監督和控制的任何行動,都可能顯著限制或完全阻礙我們完成業務合併交易的能力,即使在上市後也會從紐約證券交易所退市,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
2023年2月24日,中國證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局聯合發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》,簡稱《保密和檔案管理規定》,自2023年3月31日起施行。《保密檔案規定》明確,境內公司、證券公司和提供相關證券業務的證券服務機構在境內公司境外發行上市活動中,應當嚴格遵守中華人民共和國有關法律法規和本《保密檔案管理規定》,健全保密和檔案管理制度,採取必要措施履行保密和檔案管理義務,不得泄露國家祕密,不得泄露國家機關工作祕密,不得損害國家和社會公共利益。《保密與檔案規定》規定,適用於中國境內企業的首次公開發行以及其他類型的證券上市,包括退市交易 以及首次上市後未來的任何證券發行和上市活動。為境內公司境外發行和上市提供相關證券服務的證券公司和證券服務商在中國境內出具的工作底稿應保存在中國境內。保密和檔案規定對工作底稿沒有明確的定義。 在實踐中,證券公司的工作底稿通常是指證券公司和證券服務商及其代表在證券業務盡職調查等全過程中獲得和編制的與證券業務有關的各種重要信息和工作記錄。未經中國證監會、財政部國家保密局、中國國家檔案局等有關主管部門批准,根據祕密的性質和傳播方式,不得向境外轉移。文件、資料需要調出境外的,應當按照中國有關規定辦理審批手續。中國證監會、財政部、國家國家保密總局、中國國家檔案局等有關主管部門將根據各自的法定職責,對境內公司境外上市保密和檔案管理事宜進行監管和監督檢查。由於保密和檔案管理是新頒佈的,其具體要求存在很大的不確定性。如果我們不遵守相關法律法規,我們可能會被處以罰款、沒收、阻斷傳輸或刑事犯罪。我們已採取措施採取管理制度,以確保遵守保密和檔案規定。我們認為,我們的上市不涉及國家機密、政府機構的工作機密,並損害國家和公共利益。不能保證我們能夠滿足所有適用的法規要求和準則,或始終遵守所有適用的法規,也不能保證我們將來不會因為監管檢查而受到罰款或其他處罰 。
根據公司法律部門的瞭解,SOS及其任何子公司,包括所有中國經營實體,目前都不需要獲得包括中國證券監督管理委員會或中國證監會或網絡安全管理委員會在內的中國當局的任何許可或批准才能在美國交易所上市或向外國投資者發行證券。截至本招股説明書發佈之日,我們尚未被拒絕任何許可或批准。然而,如果我們未來被要求獲得任何必要的許可或批准 而被中國當局拒絕在美國交易所上市,我們將無法繼續在任何美國交易所上市,這將對投資者的利益產生重大影響。目前尚不確定SOS未來何時以及是否需要獲得中國政府的任何必要許可或批准才能在美國交易所上市,甚至在獲得此類許可或批准後,是否會被拒絕或撤銷也是不確定的。儘管SOS目前不需要獲得任何中國政府的許可或批准,也沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕,但我們的業務可能 直接或間接地受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。
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鑑於最近發生的事件表明CAC加強了對數據安全的監督,我們必須遵守有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務,任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、我們在紐約證券交易所的上市、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
我們受中華人民共和國 有關收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和隱私信息(如個人信息和其他數據)的法律約束。我們的合規義務包括與開曼羣島的《數據保護法》(經修訂)相關的義務 以及這方面的相關中國法律。這些中國法律不僅適用於第三方交易,也適用於我們與我們的子公司之間的信息傳輸,以及我們、我們的子公司和與我們有商業關係的其他方之間的信息傳輸。這些法律 繼續發展,中國政府未來可能會採取其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。
根據2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》,關鍵信息基礎設施運營商 在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國中,如果關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網 產品和服務,應接受中國民航局的網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋,“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍然不清楚。2021年12月28日,中國民航總局等有關部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》(簡稱《網絡安全審查辦法》),取代了原《網絡安全審查辦法》。新的網絡安全審查措施於2022年2月15日生效。根據新的網絡安全審查辦法,如果關鍵信息基礎設施運營商購買了 網絡產品和服務,或者網絡平臺運營商進行了影響或可能影響國家安全的數據處理活動, 將接受網絡安全審查。持有100萬以上用户/用户個人信息的網絡平臺經營者,在境外上市前也應接受網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到影響的風險、被外國政府控制或惡意使用的風險,以及與海外上市相關的網絡信息安全風險。 截至本招股説明書日期,我們尚未收到中國證監會、CAC或任何其他中國政府機構對我們的公司結構的任何查詢、通知、警告或制裁。根據我們的中國律師河北長駿律師事務所的建議,我們不太可能 接受網絡安全審查,因為:(I)我們沒有收到任何來自政府機構的通知,將我們視為關鍵信息基礎設施的運營商,以及(Ii)我們沒有收到任何來自政府機構的通知,將我們視為擁有100多萬用户個人信息的在線平臺 運營商。此外,我們目前沒有超過100萬的用户個人信息,預計在可預見的未來不會收集超過100萬用户的個人信息。 如果我們在未來因適用的規則、法規、政策或對其的解釋發生變化而受到CAC的網絡安全審查,在審查期間,我們可能會被要求暫停運營或經歷運營的其他中斷。網絡安全 審查還可能導致對我們公司的負面宣傳,並轉移我們的管理和財務資源。
此外,如果在審查期間發現我們 違反了中國適用的法律法規,我們可能會受到警告、罰款或停職等行政處罰。因此,網絡安全審查可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。
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此外,全國人大常委會於2021年6月10日公佈並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》要求,數據收集必須合法、妥善進行,並規定,出於數據保護的目的,數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。由於《數據安全法》是最近頒佈的,我們可能需要對我們的業務做法進行進一步調整,以符合該法律。如果我們的數據處理活動被發現不符合本法的規定,我們可能會被責令 改正,在一些嚴重的情況下,如嚴重的數據泄露,我們可能會受到處罰,包括吊銷我們的營業執照或其他許可。此外,近日出台的《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》要求,(一)加快修訂《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》,(二)完善數據安全、跨境數據流動、機密信息管理等方面的法律法規。由於這些法律法規的進一步解釋和實施仍然存在不確定性,我們不能向您保證我們將在所有方面遵守這些新法規 ,我們可能會被責令糾正並終止任何被監管機構視為非法的行為, 將受到罰款和其他制裁。因此,我們可能被要求暫停相關業務,或面臨其他處罰, 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
2021年8月20日,中國全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》,並於2021年11月起施行。作為中國第一部專門保護個人信息的系統和全面的法律,《個人信息保護法》規定,(I)使用敏感個人信息,如生物特徵和個人位置跟蹤,應徵得個人同意,(Ii)使用敏感個人信息的個人信息運營者應通知個人這種使用的必要性及其對個人權利的影響,以及(Iii)如果個人信息運營者拒絕個人行使其權利的請求,個人可以向人民法院提起訴訟 。由於PIPL的解釋和實施仍存在不確定性,我們不能向您保證我們將全面遵守PIPL,我們可能會受到罰款和/或其他處罰,這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。
2022年7月7日,中國民航總局發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》,並於2022年9月1日起施行。這些措施旨在規範數據的跨境轉移,除其他事項外,要求在海外提供數據的數據處理者在以下情況下向CAC申請安全評估:(1)數據處理者在海外提供重要數據;(2)關鍵信息 基礎設施運營者或數據處理者處理超過100萬人的個人信息 向海外當事人提供個人信息;(3)自上一年1月1日以來累計向海外提供10萬人的個人信息或1萬人的敏感個人信息的數據處理者向海外當事人提供個人信息;或(4) CAC要求申請安全評估的其他情形。此外,這些措施要求數據處理者在向CAC申請安全評估之前,對在海外提供數據的風險進行自我評估。截至本 招股説明書發佈之日,《數據跨境轉移安全評估辦法》並未對我們的業務或運營結果產生實質性影響 。由於《跨境轉移數據安全評估辦法》是新頒佈的,其解釋和實施仍存在很大的不確定性,目前尚不清楚中國有關監管機構是否會得出與我們相同的結論 。我們一直在評估與網絡安全、隱私、數據保護和信息安全相關的法律、法規和政策 對我們當前業務實踐的潛在影響。此類疏忽可能導致我們承擔額外的費用和義務,並使我們受到負面宣傳,這可能會損害我們的聲譽,並對我們證券的價格產生負面影響。未來的監管變化是否會對我們這樣的公司施加額外的限制也是不確定的。我們目前無法預測這些未來監管變化的影響(如果有的話),我們將密切關注 並評估規則制定過程中的任何發展。如果未來的監管更新要求像我們這樣在外國證券交易所上市的中國公司 完成網絡安全審查和其他具體行動的許可,我們將面臨 能否及時獲得此類許可,或者根本不能獲得此類許可的不確定性。截至本招股説明書發佈之日,本公司並無因有關政府部門或第三方對吾等發起或威脅而發生數據 或個人信息泄露、違反數據保護和隱私法律法規、或調查或其他法律程序的重大事件。 本公司的業務和運營將受到重大不利影響。我們沒有參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何正式調查。 鑑於此,我們認為,據我們所知,截至本招股説明書之日,我們的業務運營在所有實質性方面都符合 與網絡安全、數據安全、個人數據和隱私法律相關的現行中國法律, 包括此次疏忽,並根據我們中國法律顧問河北長軍律師事務所的建議,我們的業務運營在所有實質性方面都符合CAC的許可和批准要求。但是, 如果我們不能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求,我們可能會受到 政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們的不合規運營或將我們的應用程序從相關應用程序商店中移除 等制裁,這可能會對我們的業務、運營結果和本產品產生實質性的不利影響。
鑑於上述新頒佈的法律、法規和政策是最近頒佈或發佈的,其中一些尚未生效,其解釋、適用和執行存在很大的不確定性。雖然我們採取措施遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規,但我們不能保證我們和我們的業務合作伙伴採取的措施有效。 遵守新的法律和法規可能會導致我們產生額外成本或要求我們以對我們的業務非常不利的方式改變我們的業務做法 。此外,任何不遵守適用的網絡安全、隱私和數據保護法律和法規的行為都可能導致政府當局或其他人對我們提起訴訟,包括通知改正、沒收非法收入、罰款或對我們的其他處罰和法律責任,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的普通股價值產生重大和不利的影響。此外,對我們網站或平臺的安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳 都可能損害我們的公眾形象和聲譽,並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
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在解釋和執行中國法律、規則和法規方面存在不確定性 ,而中國的法律和法規的執行可能在事先通知很少的情況下迅速變化,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
本公司及其中國子公司面臨來自中國法律制度的風險,包括與法律解釋和執行有關的風險和不確定性,以及中國的規章制度可能在很短的時間內迅速變化。
中華人民共和國法律制度 以成文法規為基礎。與普通法制度不同,已判決的法律案件在隨後的法律程序中作為先例的價值有限。1979年,中國政府開始發佈全面的法律法規體系,從總體上管理經濟事務,特別是對外商投資形式(包括外商獨資企業和合資企業)進行管理。這些法律、法規和法律要求是相對較新的,並且經常變化,它們的解釋和執行可能會帶來不確定性,可能會 限制公司及其子公司可獲得的法律保護的可靠性。此外,中國的法律制度在一定程度上是以政府政策和內部規則為基礎的,其中一些沒有及時公佈,可能具有追溯效力 。因此,我們可能直到違規發生後才意識到違反了這些政策和規則。
我們無法預測中國法律體系未來的發展。我們未來可能需要為我們的運營採購額外的許可、授權和批准,但我們可能無法獲得這些許可、授權和批准。我們無法獲得此類許可或授權可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
中國的行政和法院訴訟可能會曠日持久,導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。由於中華人民共和國 行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及公司可能享有的法律保護水平 。這些不確定性可能會阻礙我們執行合同的能力,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
中國經營實體的經營活動必須嚴格遵守中國的法律、法規和行政管理。如果中國政府未來對我們經營實體的業務運營進行重大監管,而不能實質性地遵守這些規定,我們的 經營實體的業務運營可能會受到實質性的不利影響,我們A類普通股的價值可能會大幅縮水。
我們運營子公司在中國運營的能力可能會受到其法律法規變化的影響,包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他與我們行業相關的事項。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施 新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要我方承擔額外的支出和努力 以確保遵守此類法規或解釋。因此,未來政府的行動可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生影響,並可能要求我們剝離我們當時在中國持有的任何權益或財產。
此外,中國政府可能會 加強對中國發行人在海外進行的發行或外國投資的管理,這可能會顯著 限制或完全阻礙我們提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅 縮水或一文不值。例如,2021年7月6日,中國政府有關部門發佈了《關於依法從嚴審查非法證券活動的意見》。這些意見強調要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。2021年11月14日,國資委發佈《網絡數據安全管理條例》,徵求意見截止日期為2021年12月13日,或發佈《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿,其中規定,處理百萬以上用户個人信息的數據處理商在境外上市,以及影響或可能影響國家安全的數據處理商在港上市,均需進行網絡安全審查。2021年12月28日,中國政府頒佈了《2022年網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行。根據《2022年網絡安全審查辦法》,(I)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和進行數據處理活動的互聯網平臺經營者,如果此類活動影響或可能影響國家安全,應按照 《2022年網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查;(Ii)持有超過100萬用户個人信息並尋求將其證券在外國證券交易所上市的互聯網平臺 經營者,應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。
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關於《2022年網絡安全審查措施》的實施和解釋以及意見,普遍缺乏官方指導 ,因為其發佈的時間較近。條例草案將於何時以何種形式頒佈,以及一旦生效,中國有關政府當局將如何解讀和實施也不確定。因此,對於合併和交易,我們可能需要追溯地獲得中國證監會、CAC或其他中國政府機構的監管批准,並向其完成額外程序。 此外,如果中國證監會、CAC或其他監管機構隨後頒佈新的規則或法規,要求我們為合併或交易、或我們在海外上市或發行獲得額外批准或完成額外程序, 可能無法獲得此類批准,此類程序可能無法及時完成或根本無法完成。任何此類情況都可能 顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。此外,實施直接針對我們業務的全行業法規可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。因此,美國存託憑證的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。
中國有關中國居民投資離岸公司的法規 可能使中國居民實益擁有人或中國子公司承擔責任或受到處罰, 限制我們向我們的中國子公司注資的能力或限制中國子公司增加其註冊資本或向其分配利潤的能力,或者可能以其他方式對我們產生不利影響。
2014年7月4日,外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(《第37號通知》)。第37號通知取代了2005年11月1日起施行的《關於境內居民通過境外特殊目的公司開展集資和反向投資活動外匯管理有關問題的通知》(《第75號通知》)。
第37號通函規定,在設立或控制離岸公司(“離岸特殊目的公司”)之前,為擁有中國企業資產或股權的離岸特殊目的公司提供融資,每名作為離岸特殊目的公司實益擁有人的中國居民(無論是自然人或法人)必須向外滙局當地分支機構完成規定的登記手續。根據第37號通函,中國居民在某些情況下必須修訂其安全登記,包括向離岸特殊目的機構注入中國企業的任何股權或資產,或離岸特殊目的實體的資本發生任何重大變化(包括股份轉讓或互換、合併或分拆)。
2015年2月13日,外匯局發佈了《關於進一步簡化完善直接投資外匯管理政策的通知》(《通知13》)。《通知13》指出,自2015年6月1日起,境內銀行將審核辦理境外直接投資外匯登記業務,包括外匯初始登記和變更登記。然而,在政府當局和銀行對本通知的解釋和執行方面,仍然存在很大的不確定性。
2017年12月26日,發改委發佈了《企業境外投資管理辦法》(《辦法11》),自2018年3月1日起施行。措施11規定,中國企業通過受控境外特殊目的機構進行的境外投資,必須獲得國家發改委的批准或向發改委備案。
根據商務部2014年9月發佈的《對外投資管理辦法》第11條和《對外投資管理辦法》,中國企業的對外投資必須經商務部、國家發改委或其所在地分支機構批准或備案。對於某些對外直接投資,國有企業也可能被要求向國有資產監督管理部門辦理審批或備案手續。
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我們已要求我們的現有股東 及據我們所知為中國居民的實益擁有人完成外匯登記,而據我們 所知為中國企業的人士須遵守與對外投資有關的規定。然而,我們可能不完全瞭解作為中國居民的實益擁有人的身份 。我們無法控制我們的實益所有人,也不能保證我們所有的實益所有中國居民 將遵守第37號通函或相關的安全規則或其他對外投資相關規定的要求。
如果我們的任何實益擁有人為中國居民 未能遵守第37號通函或相關的外管局規則或其他對外投資相關規定,中國子公司 可能會受到罰款和法律處罰。未能遵守第37號通函或相關外管局規則或其他對外投資相關規定 可能被視為逃避外匯管制,並根據中國法律承擔責任。因此,外管局可以限制我們的外匯活動,包括我們的中國子公司向我們支付的股息和其他分配,以及我們對我們中國子公司的出資額。
如果我們的任何實益所有人是中國居民 未能遵守措施11,該等實益擁有人的投資可能會被暫停或終止,而該等 實益擁有人可能會受到警告或適用的刑事責任。上述任何一項都可能對我們的業務、收購機會和融資選擇產生重大不利影響。
政府對貨幣兑換的管理可能會限制我們有效利用我們的淨收入的能力,以及我們在中國的子公司和我們之間、跨境向投資者轉移現金的能力,並影響您的投資價值。
我們受中華人民共和國有關貨幣兑換的規章制度的約束。在中國,外匯局負責管理人民幣與外幣的兑換。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。
根據《中華人民共和國外匯管理條例》,經常項目,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易,可以在沒有外匯局事先批准的情況下按照一定的程序要求以外幣支付。 根據現有的兑換限制,在沒有外匯局事先批准的情況下,中國中國子公司產生的現金可以用於支付股息 。
然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的,需要獲得 批准或向有關政府部門登記。中國政府未來可能會根據其自由裁量權限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統 阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能不會以外幣向我們的投資者支付股息。
中國監管部門可能會進一步限制人民幣的可兑換。未來對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們 在與中國目標公司的業務合併中使用此類發行所得資金的能力,以及將我們的現金流用於向我們的股東分配股息或為我們在中國以外的業務提供資金的能力。
人民幣幣值的波動可能會對您的投資產生重大不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動,並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府可能會宣佈進一步的匯率制度改革,人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
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人民幣大幅升值 可能會對您的投資產生重大不利影響。例如,如果我們需要將從離岸融資活動中收到的美元轉換為人民幣進行操作,人民幣對美元的升值可能會減少我們從轉換中獲得的人民幣金額 。相反,如果我們將人民幣兑換成美元用於支付我們提供的證券的股息或用於其他商業目的,那麼美元對人民幣的升值可能會減少我們可以使用的美元金額。
儘管本招股説明書中包含的審計 報告是由目前正接受PCAOB檢查的審計師編制的,但不能保證未來的 審計報告將由PCAOB檢查的審計師編制,因此,投資者可能會被剝奪此類檢查的利益 。此外,如果SEC隨後確定我們的 審計工作是由PCAOB無法完全檢查或調查的審計師執行的,則根據HFCA法案,我們的證券交易可能被禁止,因此,美國國家證券交易所 (如紐約證券交易所)可能決定將我們的證券摘牌。此外,2022年12月29日,拜登總統簽署了《綜合撥款法案》。除其他外,《綜合撥款法》載有一項與《美國食品、藥品和化粧品法》相同的規定,將觸發《美國食品、藥品和化粧品法》規定的禁令所需的連續不檢查年數從 三年減至兩年。
作為在美國證券交易委員會註冊並在美國公開交易的公司 以及在PCAOB註冊的事務所的審計師,我們的審計師 根據美國法律需要接受PCAOB的定期檢查,以評估其是否符合美國法律和專業標準。
雖然我們在中國大陸開展 部分業務,但PCAOB目前無法在未經中國政府當局批准的情況下進行檢查,我們的審計師,審計聯盟有限責任公司(Audit Alliance LLP),即出具 本招股説明書其他部分所載審計報告的獨立註冊會計師事務所,接受PCAOB的檢查,以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。PCAOB對中國大陸以外的其他審計師進行的檢查有時 會發現這些審計師的審計程序和質量控制程序存在缺陷,這些缺陷可以作為 檢查過程的一部分加以解決,以提高未來的審計質量。PCAOB對在中國大陸開展的審計工作缺乏檢查,妨礙了 PCAOB定期評估審計師的審計及其質量控制程序。因此,如果我們審計師工作底稿的任何組成部分 將來位於中國大陸,則此類工作底稿將不受PCAOB 的檢查。因此,投資者將被剝奪PCAOB的此類檢查,這可能會限制我們進入美國資本市場。
As part of a continued regulatory focus in the United States on access to audit and other information currently protected by national law, in particular mainland China’s, in June 2019, a bipartisan group of lawmakers introduced bills in both houses of the U.S. Congress which, if passed, would require the SEC to maintain a list of issuers for which PCAOB is not able to inspect or investigate the audit work performed by a foreign public accounting firm completely. The proposed Ensuring Quality Information and Transparency for Abroad-Based Listings on our Exchanges (“EQUITABLE”) Act prescribes increased disclosure requirements for these issuers and, beginning in 2025, the delisting from U.S. national securities exchanges such as NYSE of issuers included on the SEC’s list for three consecutive years. It is unclear if this proposed legislation will be enacted. Furthermore, there have been recent deliberations within the U.S. government regarding potentially limiting or restricting China-based companies from accessing U.S. capital markets. On May 20, 2020, the U.S. Senate passed the Holding Foreign Companies Accountable Act (the “HFCA Act”), which includes requirements for the SEC to identify issuers whose audit work is performed by auditors that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely because of a restriction imposed by a non-U.S. authority in the auditor’s local jurisdiction. The U.S. House of Representatives passed the HFCA Act on December 2, 2020, and the HFCA Act was signed into law on December 18, 2020. Additionally, in July 2020, the U.S. President’s Working Group on Financial Markets issued recommendations for actions that can be taken by the executive branch, the SEC, the PCAOB or other federal agencies and department with respect to Chinese companies listed on U.S. stock exchanges and their audit firms, in an effort to protect investors in the United States. In response, on November 23, 2020, the SEC issued guidance highlighting certain risks (and their implications to U.S. investors) associated with investments in China-based issuers and summarizing enhanced disclosures the SEC recommends China-based issuers make regarding such risks. On March 24, 2021, the SEC adopted interim final rules relating to the implementation of certain disclosure and documentation requirements of the HFCA Act. We will be required to comply with these rules if the SEC identifies us as having a “non-inspection” year (as defined in the interim final rules) under a process to be subsequently established by the SEC. The SEC is assessing how to implement other requirements of the HFCA Act, including the listing and trading prohibition requirements described above. Under the HFCA Act, our securities may be prohibited from trading on NYSE or other U.S. stock exchanges if our auditor is not inspected by the PCAOB for three consecutive years, and this ultimately could result in our ADSs being delisted.
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此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》(“AHFCA ACT”),如果該法案獲得通過,將修改《外國公司問責法案》,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是三年不接受美國上市交易委員會的檢查,並將縮短我們的證券被禁止交易或退市的時間 。2021年9月22日,PCAOB通過了實施AHFCA ACT的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,供PCAOB根據AHFCA ACT的設想,確定董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查 完全註冊的會計師事務所 。2021年11月5日,美國證券交易委員會批准了PCAOB的規則6100,根據HFCA法案確定董事會。2021年12月2日,美國證券交易委員會發布修正案,以最終確定實施《世界反洗錢法》中提交和披露要求的規則。 這些規則適用於美國證券交易委員會確認已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且由於外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份認定報告,發現PCAOB無法檢查或調查總部位於:(1)中國大陸中國和(2)香港的完全註冊的會計師事務所。此外,PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。2022年12月29日,《綜合撥款法》由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外,《綜合撥款法》載有與AHFCA ACT相同的規定,將觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。我們的審計師,審計聯盟,總部設在新加坡,而不是中國大陸中國或香港,在本報告中沒有被指定為受PCAOB決定的公司。 因此,我們的審計師目前不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響,目前 受到PCAOB的檢查。
雖然我們的審計師位於新加坡,並在PCAOB註冊,並將定期接受PCAOB的檢查,但如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局的職位而無法檢查或全面調查我們的審計師, 那麼這種缺乏檢查可能會導致根據HFCA法案禁止我們的證券交易,並最終導致證券交易所決定將我們的證券退市。此外,最近的事態發展將給我們的美國存託憑證的上市和交易增加不確定性,我們不能向您保證,在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源、地理範圍或經驗的充分性之後,紐約證券交易所或監管機構是否會對我們應用更多和更嚴格的標準。 目前尚不清楚與上述規則相關的美國證券交易委員會實施過程將涉及什麼,或者美國證券交易委員會將採取哪些進一步行動。 PCAOB或NYSE將採取措施解決這些問題,以及這些行動將對在中國擁有重要業務並在美國證券交易所(包括全國性證券交易所或場外股票市場)上市的美國公司產生什麼影響。 此外,上述修訂以及這些努力產生的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性,我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。 如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求,或者需要聘請新的審計公司,這將需要大量的費用和管理時間,我們可能會被摘牌。
On August 26, 2022, the PCAOB signed a Statement of Protocol (the “SOP”) Agreements with the CSRC and China’s Ministry of Finance. The SOP Agreement, together with two protocol agreements (collectively, “SOP Agreements”), governs inspections and investigations of audit firms based in mainland China and Hong Kong, taking the first step toward opening access for the PCAOB to inspect and investigate registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong. Pursuant to the fact sheet with respect to the Protocol disclosed by the SEC, the PCAOB shall have independent discretion to select any issuer audits for inspection or investigation and has the unfettered ability to transfer information to the SEC. On December 15, 2022, the PCAOB Board determined that the PCAOB was able to secure complete access to inspect and investigate registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong and voted to vacate its previous determinations to the contrary. However, should PRC authorities obstruct or otherwise fail to facilitate the PCAOB’s access in the future, the PCAOB Board will consider the need to issue a new determination. Delisting of our ADSs would force holders of our ADSs to sell their ADSs. The market price of our ADSs could be adversely affected as a result of anticipated negative impacts of these executive or legislative actions upon, as well as negative investor sentiment towards, companies with significant operations in China that are listed in the United States, regardless of whether these executive or legislative actions are implemented and regardless of our actual operating performance.
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香港的法律制度存在不確定性,可能會限制法律保護的可獲得性。
作為香港主權移交給中國的條件之一,中國接受了香港基本法等條件。《基本法》 確保香港自1997年起50年內保持自己的貨幣(港元)、法律制度、議會制度和人民的權利和自由。這項協議賦予香港以高度自治的自由運作。香港特別行政區負責其內部事務,包括但不限於司法和最高法院、出入境和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港繼續沿用英國普通法制度。
但是,如果中國 試圖修改其協議以允許香港自治,這可能會影響香港的普通法 法律體系,進而可能會給我們的合同權利的執行等方面帶來不確定性。這反過來可能 對我們的業務和運營產生重大不利影響。此外,香港的知識產權和保密保護 可能不如美國或其他國家有效。因此,我們無法預測香港法律制度未來 發展的影響,包括頒佈新法律、修改現有法律或其解釋或 執行,或全國性法律優先於當地法規。這些不確定性可能會限制我們可用的法律保護 ,包括我們執行與客户達成的協議的能力。
我們的香港 子公司須遵守有關數據安全的香港法律及法規,可能會受到政府執法 行動及調查、罰款、處罰,以及暫停或中斷其業務。
Our Hong Kong subsidiaries, including China SOS Limited, Future Technology Global Limited, Future Digital Investment Limited and Future Digital Trade Limited, operate in Hong Kong and are thus subject to laws and regulations in Hong Kong in respect of data privacy, data security, and data protection. The main legislation in Hong Kong concerning data security is the Personal Data (Privacy) Ordinance (Cap. 486 of the Laws of Hong Kong) (the “PDPO”), which regulates the collection, usage, storage, and transfer of personal data and imposes a statutory duty on data users to comply with the six data protection principles contained therein. Pursuant to section 33 of the PDPO, the PDPO is applicable to the collection and processing of personal data if such activities take place in Hong Kong, or if the personal data is collected by a data user whose principal place of business is in Hong Kong. As of the date of this prospectus, we and our Hong Kong subsidiaries have complied with the laws and requirements in respect of data security in Hong Kong. Our directors confirm that: (i) each of our directors and our Hong Kong subsidiaries has not been involved in any litigation or regulatory action relating to breach of the PDPO; and (ii) they are not aware of any non-compliance incidents relating to breach of the PDPO since the date of incorporation of our Hong Kong subsidiaries. Since our PRC subsidiaries conduct substantially all of their business operations in the mainland China, we believe that the incumbent data security statutory requirements under Hong Kong laws do not materially affect their business. However, the laws on cybersecurity and data privacy are constantly evolving and can be subject to varying interpretations, resulting in uncertainties about the scope of our responsibilities in that regard. Failure to comply with the cybersecurity and data privacy requirements in a timely manner, or at all, may subject us or our Hong Kong subsidiaries to consequences including but not limited to government enforcement actions and investigations, fines, penalties, and suspension or disruption of our Hong Kong subsidiaries’ operations.
如果不遵守適用於我們業務的法律法規,我們可能會受到罰款和處罰,還可能導致我們失去客户 或以其他方式損害我們的業務。
我們的業務 受中國多個政府機構的監管,包括負責監督和強制執行 各種法律義務的機構,如知識產權法、就業和勞動法、工作場所安全、環境法、消費者保護法、政府貿易法、進出口管制、反腐敗和反賄賂法以及税法和法規。 在某些司法管轄區,這些監管要求可能比中國更嚴格。這些法律法規給我們的業務帶來了額外的 成本。不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨:
● | 調查、執法行動和制裁; |
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● | 強制更改我們的網絡和產品; | |
● | 返還利潤、罰款和損害賠償; | |
● | 民事和刑事處罰或禁令; | |
● | 我們的客户或渠道合作伙伴要求損害賠償; | |
● | 合同終止; | |
● | 知識產權流失; | |
● | 未能獲得、維護或續期開展業務所需的某些許可證、批准、許可、註冊或備案;以及 | |
● | 暫時或永久禁止向公共服務組織銷售產品。 |
如果實施任何政府制裁,或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外,對任何行動作出迴應都可能導致我們管理層的注意力和資源顯著轉移,並增加專業費用。執法行動和制裁可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的損害。
監管機構或立法機構的任何審查都可能導致鉅額監管罰款、改變我們的業務做法和其他處罰,這可能會 對我們的業務和運營結果產生負面影響。社會、政治和監管條件的變化或管理廣泛主題的法律和政策 可能會導致我們改變我們的業務實踐。此外,我們向各種新領域的擴張也可能引發許多新的監管問題。這些因素可能會在重大方面對我們的業務和運營結果產生負面影響。
此外,我們還面臨管理層、員工和與我們合作的各方的不當行為、錯誤和無法履行職能的風險,他們可能會 不時受到訴訟和監管調查和訴訟,或者因違反適用的法律和法規而面臨潛在的責任和處罰 ,這可能會損害我們的聲譽和業務。
作為外國私人發行人,我們不受美國證券法規定的多項規定的約束,並且與美國上市公司相比,我們可以向美國證券交易委員會提交的信息較少。
我們是美國證券交易委員會規則和法規中定義的“外國私人發行人”,因此,我們不受適用於在美國境內組織的公司的所有披露要求 的約束。例如,我們不受交易法下的某些規則的約束,這些規則 規範與徵集代理、同意或授權相關的披露義務和程序要求, 適用於根據交易法註冊的證券。此外,我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時,不受交易法第16條的報告和“短線”利潤回收條款以及相關規則的約束。 此外,我們不需要遵守FD法規,該法規限制選擇性披露重大信息。此外,我們不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。 因此,與美國上市公司相比,我們公司的公開信息可能更少。
作為外國私人發行人,我們在截至12月31日的每個財年結束後四個月內提交Form 20-F年度報告,並在我們公開宣佈某些重大事件後立即提交Form 6-K報告。然而,由於對外國私人發行人的上述豁免,我們的股東不能獲得持有在美國組織的上市公司股票的投資者通常可以獲得的相同保護或信息。
雖然我們是外國 私人發行人,但我們不受適用於美國上市公司的某些紐約證交所公司治理上市標準的約束。我們 有權依賴《紐約證券交易所上市公司手冊》中的一項條款,該條款允許我們在公司治理的某些方面選擇遵循開曼羣島的公司法。這使我們能夠遵循與適用於在紐約證券交易所上市的美國公司的公司治理要求有顯著不同的某些公司治理實踐 。
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如果我們停止 作為外國私人發行人的資格,我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求,我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。
作為一家外國私人發行人,我們將繼續不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束,我們的高管、董事和主要股東也將不受《交易法》第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易所法案,我們不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,也不會被要求在我們的 定期報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。雖然我們目前預計將繼續 作為外國私人發行人的資格,但我們未來可能不再具有外國私人發行人的資格。
我們可能無法 獲得、維護和更新在中國開展業務所需的許可證和許可,並且我們的業務可能因中國增值税行業法律法規的任何變化而受到重大和 不利影響。
中國有關增值電信服務(或VATS)牌照的法律及法規 相對較新且仍在發展中,其 詮釋及執行涉及重大不確定性。外國投資者在中國的投資活動主要受《外商投資產業目錄》(或《目錄》)規管。《目錄》將產業分為 鼓勵類、限制類和禁止類。未列入目錄的產業為允許類產業。諸如增值税服務等行業,包括 互聯網數據倉庫服務或IDC服務,限制外國投資。具體而言,《外商投資電信企業管理條例》將外商投資增值税企業中外國投資者的最終出資比例限制在50%以下。根據《電信條例》,電信服務提供者必須在開業前獲得經營許可證。《電信業務經營許可證管理辦法》於2009年4月10日生效,並於2017年9月1日修訂,規定了在中國提供電信服務所需的許可證類型以及獲得此類許可證的程序和要求。
截至本 招股説明書日期,我們的10086熱線中心已取得《電信業務經營許可證》和《電信網絡號碼利用資源證書》 ,目前正在向中國工業和信息化部申請ICP許可證。
無法保證 我們將能夠維持在中國提供我們當前IDC服務所需的現有許可證或許可證,在其當前期限到期時更新任何許可證,或更新現有許可證或獲得未來業務 擴展所需的額外許可證。未能獲得、保留、更新或更新任何許可證或一般許可證,尤其是我們的IDC許可證,可能 對我們的業務和未來擴展計劃造成重大不利影響。
此外,如果未來 中國監管VATS行業的法律或法規要求我們獲得額外的許可證或許可證或更新現有許可證 以繼續提供IDC服務,則無法保證我們能夠及時獲得此類許可證或許可證 或更新現有許可證,或者根本無法保證。如果發生上述任何情況,我們的業務、財務狀況和前景 將受到重大不利影響。
我們可能主要依賴 我們的中國子公司支付的股息和其他權益分派來滿足我們可能的任何現金和融資需求, 對我們的中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響 。
我們是一家控股公司, 我們可能主要依賴中國子公司支付的股息和其他股權分派來滿足我們的現金和融資需求, 包括向股東支付股息和其他現金分派以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果 我們的中國子公司在未來以自身名義產生債務,則管理債務的工具可能會限制其向我們支付 股息或進行其他分配的能力。
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根據 中國法律及法規,我們的中國附屬公司僅可從其根據 中國會計準則及法規釐定的累計溢利中派付股息。此外,我們的中國附屬公司每年須在彌補上一年度的累計虧損後,從其累計税後利潤 中提取至少10%(如有)作為法定儲備金,直至該儲備金的總額達到其註冊資本的50%。根據股東的決定,可將其按中國會計準則計算的税後利潤的一部分提取為任意公積金。該等法定公積金及 任意公積金不可作為現金股息分派。
此外,《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定,中國企業支付給非中國居民企業的股息適用10%的預提税率 ,除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排 另有豁免或減免。
對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何 限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和 開展業務的能力造成實質性和不利的限制。
中國監管機構將監督我們的運營,這可能會導致我們的運營和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生實質性變化
我們的大部分業務都設在中國。中國政府可能對在中國的業務行為進行管理,並可能影響我們的業務,這可能會影響我們的業務和/或我們證券的價值。我們目前也不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市,但如果我們未來需要獲得中國當局的批准,而被中國當局拒絕在美國交易所上市,我們將無法繼續在美國交易所上市,這將對投資者的利益產生重大影響。
由於我們作為開曼羣島控股公司的公司結構由我們的中國子公司開展業務,中國監管機構可能會進行監督,我們所受的法規可能會發生變化。因此,中國對新的和現有的法律法規的適用、解釋、 和執行可能會發生變化。此外,這些法律法規可能會被不同的機構或當局 解釋和應用,與我們當前的政策和做法不一致。 中國中的新法律法規和其他政府指令可能需要額外的成本才能遵守,這種遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行為可能:
● | 推遲或暫停我們的開發; |
● | 對我們的聲譽造成負面宣傳或增加我們的運營成本; |
● | 需要大量的管理時間和精力;以及 |
● | 使 我們面臨可能損害我們業務的補救措施、行政處罰甚至刑事責任,包括為我們當前或歷史業務評估的罰款,或要求或 命令我們修改甚至停止我們的業務做法。 |
新法律或法規的頒佈或對現有法律和法規的新解釋限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式,可能會要求我們改變業務的某些方面以確保合規 ,這可能會減少對我們產品的需求,增加成本,要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書,或者使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施,我們的運營可能會受到重大不利影響,我們的普通股價值也可能受到影響。
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如未能遵守中華人民共和國有關員工持股計劃或購股權計劃登記要求的規定,可能會 中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯管理局2012年2月發佈的《關於境內個人參加境外上市公司股票激勵計劃有關問題外匯管理的通知》,境外上市公司參與境外上市公司股票激勵計劃的員工、董事、監事和其他高級管理人員,凡屬中國公民或非中國公民在中國連續居住滿一年的,除少數情況外,須通過境內合格代理人向外滙局登記。可以是該境外上市公司的中國子公司,並完成某些其他程序。本公司及其董事、行政人員及在中國連續居住滿一年並已獲授予限制性股份、限制性股份單位或購股權的董事、行政人員及其他僱員,如行使該等限制性股份、限制性股份單位或購股權,將受本條例規限。 另外,外管局第37號通函亦規定,如該等僱員在上市前行使限制性股份、限制性股份單位或期權,則須完成若干登記程序。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁 ,還可能限制我們向我們在中國的外商獨資子公司增資的能力,並限制這些子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工採用額外激勵計劃的能力。
此外,國家税務總局還發布了關於員工股票期權或限制性股票的某些通知。根據該等通函,在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份單位,將須繳交中國個人所得税。我們的WFOE有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件,並扣繳行使股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工未按照相關法律法規繳納或扣繳所得税,我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰 。
如果 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款,我們可能會受到處罰。
在中國經營的 公司必須參加政府規定的各種員工福利供款計劃,包括某些 社會保險、住房公積金和其他福利計劃,開立和登記社會保險賬户和住房公積金賬户, 並以自己的名義向計劃供款,供款金額相當於工資的一定比例,包括獎金和津貼, 員工數量,最高不超過當地政府不時在公司經營我們業務的地點規定的最高數量。 鑑於不同地區的經濟發展水平不同,中國地方政府並未貫徹執行僱員福利供款計劃的規定。
截至本招股章程日期,我們的若干中國附屬公司未能開立及登記社會保險及住房公積金賬户,亦未能委託第三方機構為我們的部分僱員繳納社會保險及住房公積金。我們可能會被要求 為這些福利計劃繳納費用以及滯納金和罰款。如果我們因不遵守勞動法而受到調查或處罰 ,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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《中華人民共和國中華人民共和國勞動合同法》或《中華人民共和國勞動合同法》以及中國其他與勞動相關的 法規的執行可能會增加我們的勞動力成本,對我們的勞動實踐施加限制,並對我們的業務和 經營業績產生不利影響。
On June 29, 2007, the Standing Committee of the National People’s Congress of China enacted the PRC Labor Contract Law, which became effective on January 1, 2008 and was amended on December 28, 2012. The PRC Labor Contract Law introduces specific provisions related to fixed-term employment contracts, part-time employment, probation, consultation with labor unions and employee assemblies, employment without a written contract, dismissal of employees, severance, and collective bargaining, which together represent enhanced enforcement of labor laws and regulations. According to the PRC Labor Contract Law, an employer is obliged to sign an unfixed-term labor contract with any employee who has worked for the employer for 10 consecutive years. Further, if an employee requests or agrees to renew a fixed-term labor contract that has already been entered into twice consecutively, the resulting contract must have an unfixed term, with certain exceptions. The employer must pay economic compensation to an employee where a labor contract is terminated or expires in accordance with the PRC Labor Contract Law, except for certain situations which are specifically regulated. In addition, the government has issued various labor-related regulations to further protect the rights of employees. According to such laws and regulations, employees are entitled to annual leave ranging from five to 15 days and are able to be compensated for any untaken annual leave days in the amount of three times their daily salary, subject to certain exceptions. In the event that we decide to change our employment or labor practices, the PRC Labor Contract Law and its implementation rules may also limit our ability to effect those changes in a manner that we believe to be cost-effective. In addition, as the interpretation and implementation of these new regulations are still evolving, our employment practices may not be at all times deemed in compliance with the new regulations. If we are subject to severe penalties or incur significant liabilities in connection with labor disputes or investigations, our business and financial conditions may be adversely affected.
可能難以向我們、我們居住在中國的董事或執行官送達法律程序,或執行從非中國法院獲得的任何 判決,或在中國對他們或我們提起訴訟。
我們的某些 董事和大多數執行官居住在中國。此外,我們的大部分資產以及我們的董事和執行 官的資產都位於中國。中華人民共和國與美國、英國、日本及許多其他司法管轄區並無訂有相互承認及執行 法院判決的條約。因此,投資者 可能無法向我們或在中國的該等人士送達法律程序,或無法在中國對我們或該等人士執行任何來自非中國司法管轄區的判決。
2006年7月14日,中國最高人民法院與香港特別行政區政府簽署了《關於相互承認和執行民商事判決的安排》或2006年《安排》。在這種安排下,凡任何指定人民法院或指定香港法院已根據選擇的法院協議作出可執行的終審判決,要求在民商事案件中支付款項,任何當事人均可向有關人民法院或香港法院申請承認和執行判決。2019年1月18日,最高人民法院Republic of China與香港特別行政區政府律政司簽署了《內地與香港特別行政區法院相互承認和執行民商事判決的安排》或《2019年安排》。《2019年內地法院與香港特別行政區法院相互承認和執行中國的民商事判決的安排》規定了判決的範圍和細節、申請承認或執行的程序和方式、對作出原判的法院的司法管轄權的覆核、拒絕承認和執行判決的情況,以及補救辦法等。在最高人民法院頒佈司法解釋和香港特別行政區完成有關程序後,雙方應公佈2019年《安排》的生效日期。《2019年安排》適用於雙方法院在生效之日或之後作出的任何判決。2006年安排將於《2019年安排》生效之日終止。如果在2019年安排生效日期之前,各方已根據 2006年安排簽署了《書面選擇法院協議》,則2006年安排仍適用。雖然2019年安排已經簽署 ,但其生效日期尚未公佈。因此,在《2019年安排》下執行或承認判決的結果和效力仍然存在不確定性。
股東 在美國常見的索賠,包括證券法集體訴訟和欺詐索賠,在中國案中,從法律上或實際情況來看,一般都很難追究。例如,在中國,在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面,存在重大的法律和其他障礙。雖然中國的地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制, 實施跨境監督管理,但在缺乏相互務實的合作機制的情況下,與美國證券監管機構的監管合作並不高效。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或 取證活動。因此,未經中國證券監管機構主管部門或其他有關部門同意,任何單位和個人不得向外國機構或政府機構提供與證券業務活動有關的任何文件和資料。
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我們 可能需要獲得與我們正在進行的業務運營相關的額外許可證,並可能因未能獲得與我們過去的業務相關的某些許可證而受到處罰。
我們通過我們的中國子公司在中國開展業務,每家子公司都需要並已經獲得了營業執照、必要的許可或批准, 以及與其運營相關的某些額外的經營許可證和許可。據我們所知,截至本招股説明書發佈之日,尚無此類 許可或審批被拒絕。
考慮到 (I)圍繞中國法律法規的解釋和實施以及相關政府當局的執法實踐的不確定性,(Ii)中國政府有能力隨時幹預或影響我們的運營,以及(Iii)中國法律、法規和規則的快速演變,在事先通知很少或沒有事先通知的情況下,我們可能會受到額外的 許可要求的約束,我們對我們許可合規狀況的結論可能被證明是錯誤的。如果(I)我們沒有收到或維護我們需要的任何許可或批准,(Ii)我們無意中得出結論認為某些許可或批准已經獲得或不需要,或者(Iii)適用的法律、法規或對其的解釋發生變化,並且我們在未來需要 額外的許可或批准,我們可能不得不花費大量時間和成本來獲得這些許可或批准 。如果我們不能做到這一點,按照商業合理的條款,及時或以其他方式,我們可能成為中國監管機構實施的制裁 ,其中可能包括罰款和罰款,對我們的訴訟,以及其他形式的制裁,以及我們開展業務、作為外商投資到內地中國投資或接受外國投資,或者在美國或其他海外交易所上市的能力可能受到限制,我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績可能受到重大和不利影響。
換句話説,儘管本公司及其中國子公司迄今已獲得中國政府的所有必要許可,但我們的運營 可能直接或間接受到不利影響;如果(I)吾等或吾等的附屬公司未收到或 維持所需的許可或批准,(Ii)吾等或吾等的附屬公司無意中斷定該等許可或批准並不是必需的,(Iii)適用的法律、法規或釋義改變,而吾等須在未來取得額外的許可或批准,或(Iv)中華人民共和國政府對吾等業務的任何干預或中斷,而事前通知甚少,則吾等向投資者發售或繼續發售證券的能力將受到潛在的 阻礙,而吾等證券的價值可能大幅下降或變得一文不值。
根據中國企業所得税法,我們是否會被視為中國“居民企業”尚不清楚,根據我們中國“居民企業”地位的確定,我們的全球收入可能需要繳納25%的中國企業所得税 ,這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
根據2008年1月生效並於2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為中國居民企業,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。將“事實上的管理機構”定義為“對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的機構”。2009年4月22日,國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構為基礎確定中資境外法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》,或《國家税務總局第82號通知》,對該通知進行了部分修改,並於2014年1月29日發佈了《關於根據實際管理機構的標準確定居民企業有關問題的公告》,並於2017年12月29日發佈了《關於發佈廢止、廢止税務部門規章和税務規範性文件名單的決定》,對該公告進行了部分修改。經修訂的STA第82號通告 為確定中國控制的離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了某些具體標準。此外,國家税務總局第82號通知規定,如果下列企業位於或居住在中國,則某些中資控股企業將被歸類為“常駐企業”:負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門;財務和人事決策機構;關鍵財產、會計賬簿、公司印章和董事會和股東大會紀要;以及一半或以上具有投票權的高級管理人員或董事。此外,國家税務總局於2011年7月27日發佈了《關於發佈的公告(試行)》,自2011年9月1日起施行,並於2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日進行了部分修訂,或發佈了《國家税務總局公告45》,對實施國家税務總局第82號通知提供了更多指導。 《國家税務總局公告45》對居民身份認定、認定後管理和主管税務機關等事項進行了明確。 見《税法-企業所得税相關條例》。儘管STA通告82和STA公告 45僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但STA通告82和STA公告45所載的確定標準可能反映了STA對如何應用“事實上的管理機構”測試來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場,無論這些企業是由中國企業還是個人控制的。除了關於如何適用新的常駐企業分類的不確定性外,規則也可能在未來發生變化,可能具有追溯力。雖然我們不相信我們在中國境外組織的法人實體構成中國居民企業,但中國税務機關可能會得出不同的結論。在此情況下,我們可能被視為中國居民企業,因此可能需要按我們全球收入的25%繳納企業所得税以及中國企業所得税申報義務。如果我們被視為中國居民企業,並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入,則對我們的全球收入徵收25%的企業所得税可能會顯著增加我們的税負,並對我們的現金流和盈利能力產生重大和不利的影響。
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中國監管部門 加強對境外和/或外國投資中國發行人發行的監管或執法,這可能限制或阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力, 導致此類證券的價值大幅縮水。
基本上 我們所有的業務都設在中國。我們正在並將受制於中國法律,其中包括對外國投資和數據安全的限制。中國政府最近尋求對總部位於中國的公司進行更多控制和限制,這些公司在海外融資,未來這種努力可能會繼續或加大力度。中國政府對中國公司的海外上市、海外發行和/或外國投資施加更多控制權,可能會追溯 影響合併並導致我們的業務發生實質性變化,顯著限制或完全阻礙我們向外國投資者提供 或繼續提供證券的能力,並導致美國存託憑證的價值大幅縮水或一文不值。
中國六家監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求,由中國個人或實體控制、為上市目的而成立的由中國個人或實體控制的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易 前,必須獲得中國證監會的批准。《條例》的解釋和適用仍不清楚,合併和交易最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果確定合併或交易需要中國證監會的追溯批准 ,我們是否可以或需要多長時間才能獲得中國證監會的批准是不確定的,即使獲得了中國證監會的批准,批准也可能被撤銷。如未能取得或延遲取得中國證監會對合並及交易的批准,或如獲得撤銷批准,吾等可能受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁,包括對我們的業務處以罰款及罰款、限制或限制我們在中國以外派發股息的能力,以及可能對其業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響的其他形式的制裁。
2021年7月6日,中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調,要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。
2023年2月17日,中國證監會公佈了自2023年3月31日起施行的《境外上市辦法》。根據《境外上市辦法》,備案監管制度適用於在內地上市的公司 中國,是指以境外實體的名義在境外市場進行的證券發行和上市,但基於在內地經營主營業務的內地中國公司的相關股權、資產、收益或其他類似權利。《境外上市辦法》規定,發行人在境外市場進行上市後的後續發行,包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券,應當在發行完成後三個營業日內備案。因此,我們必須就此次發行向中國證監會完成備案程序,並可能遵守《海外上市辦法》關於我們未來在海外市場發行和上市的備案要求 。關於境外上市措施,中國證監會也於2023年2月17日發佈了《關於境外上市措施的通知》。根據《關於境外上市措施的通知》,截至2023年3月31日(境外上市措施生效之日)已在境外市場上市的發行人,無需立即進行任何備案,只需在隨後尋求 進行後續發行時遵守境外上市辦法的備案要求。
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2021年12月27日,國家發改委和商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版),即2021年1月1日起施行的《2021年負面清單》。根據《2021年負面清單》,從事清單所列禁止經營業務的中國境內企業,如欲在境外上市或上市,必須事先經政府主管部門批准。此外,該公司的外國投資者不得參與其經營管理,其所有權權益應受《關於外國投資者投資境內證券的規定》的限制。由於2021年負面清單是最近發佈的, 這些新要求的解釋和實施仍然存在很大的不確定性,我們是否以及在多大程度上將受到這些新要求的限制尚不清楚。如果我們被要求遵守這些要求,但未能及時遵守,我們的業務運營、財務狀況和業務前景可能會受到不利和實質性的影響 。
此外,不能保證未來頒佈的新規則或法規不會對我們施加額外要求,包括對合並和交易的追溯要求。如果未來確定合併或交易需要中國證監會或其他監管機構的批准和備案,或其他程序,包括根據《2022年網絡安全審查辦法》和《網絡數據安全管理條例草案》進行的網絡安全審查,並追溯 ,則不確定是否可以獲得此類批准或完成備案程序,或者需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序。如未能取得該等批准或完成該等備案程序,或在取得該等批准或完成該等合併或交易的該等備案程序方面出現任何延誤,或如獲得任何該等批准而撤銷該等批准,我們將受到中國證監會或其他中國監管當局的處分。這些監管部門可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國開展業務或在中國境外派息的能力,推遲或限制我們的離岸資金匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會和其他中國監管機構 也可以命令或建議我們解除或撤銷合併和交易。此外,如果中國證監會或中國的其他監管機構隨後頒佈新規則或發佈指令,要求我們為之前在海外發行的股票獲得額外批准或完成額外備案或其他監管程序,則不能保證我們能夠 遵守這些要求,並且可能無法獲得任何此類要求的豁免,如果建立了獲得此類豁免的程序 。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽、 以及我們上市證券的交易價格產生重大不利影響。
國際關係緊張局勢加劇,特別是美國和中國之間的緊張局勢,可能會對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生不利影響。
最近,國際關係緊張加劇,特別是美國和中國之間的緊張局勢,也是烏克蘭戰爭、對俄羅斯的制裁以及以色列和哈馬斯之間武裝衝突的結果。這些緊張局勢影響了各國之間的外交和經濟聯繫。緊張局勢加劇可能會減少主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動。目前美國與中國之間的緊張局勢和任何進一步惡化的關係都可能對兩國的總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響。 鑑於我們對中國市場的依賴,對我們的業務、財務狀況和經營業績都會產生不利影響。
我們的供應鏈可能會因美國貿易政策的變化而中斷。
我們 已經經歷過,並預計將繼續經歷更長的國際過境時間。如果我們進口商品的流動中斷,或者這些商品或運輸成本大幅增加而沒有任何補償價格上漲,可能會顯著降低我們的利潤。 美國對包括中國在內的外國徵收關税或採取其他行動,以及包括中國在內的這些國家的任何迴應都可能削弱我們滿足客户需求的能力,並可能導致我們的銷售損失或產品成本上升,這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
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與本次發行、我們的美國存託憑證和認股權證相關的風險
此 是合理的盡力而為產品,其中不要求出售最低數量或金額的證券,並且我們可能不會 籌集我們認為是業務計劃所需的資本額。
配售代理已同意盡其合理的最大努力在此次發行中徵求購買該證券的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券,也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。作為完成本次發行的條件,沒有必須出售的證券的最低數量的要求, 並且不能保證在此預期的發售最終將完成。即使我們在此出售已發售證券 ,因為本次發售沒有最低發售金額要求作為本次發售結束的條件,實際發售金額 目前無法確定,可能會大大低於封面上列出的最高金額。我們可能在此出售少於 所有提供的證券,這可能會顯著減少我們收到的收益。因此,我們可能不會在短期內籌集我們認為運營所需的 金額的資金,並且可能需要籌集額外的資金,而這些資金可能不是 可用或按我們可以接受的條款提供的。
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失。
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。許多中國公司已將其證券在美國股市上市,其中一些公司經歷了大幅波動。這些中國公司的證券在發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度,因此可能會影響我們美國存託憑證的交易表現,而不管我們的實際經營業績如何。
除了市場和行業因素外,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動,包括以下因素:
● | 與我們的用户基礎或用户參與度相關的收入、收益、現金流和數據的變化 ; |
● | 宣佈我們或我們的競爭對手的新投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業; |
● | 宣佈我們或我們的競爭對手的新產品、服務和擴展; |
● | 發佈法規變更公告 ; |
● | 證券分析師對財務估計的變更; |
● | 有害的 關於我們、我們的服務或我們的行業的負面宣傳; |
● | 關鍵人員增聘或離職; |
● | 解除對我們已發行的股本證券或出售額外股本證券的鎖定或其他轉讓限制 ;以及 |
● | 潛在的 訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的時期 之後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將大量 管理層的注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用 來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能會被要求支付重大損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
本次發行的認股權證沒有公開市場。
本次發行的認股權證沒有既定的公開交易市場。我們不打算申請在紐約證券交易所或任何其他交易市場上市認股權證。因此,本招股説明書提供的認股權證的流動資金將受到限制。
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我們的認股權證具有投機性。
我們的 認股權證並不賦予其持有人任何ADS或A類普通股所有權的權利,例如投票權或收取 股息的權利,而只是代表在有限時間內以固定價格收購ADS的權利。具體而言,自 發行日期起,認股權證持有人可行使其權利,以每股美國存托股3.88美元的假設行使價收購美國存托股, 但須作出若干調整, [5這是]發行日期的週年紀念日。此外,在本次發售後, 我們的認股權證(如有)的市值是不確定的。無法保證美國存託憑證的市價在任何特定時間將等於或超過認股權證的行使價,因此無法保證認股權證持有人行使認股權證是否有利可圖。
賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。
賣空是指出售賣方並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是 在以後回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計 在此次購買中支付的價格將低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益 ,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論,以製造負面市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造利潤。這些空頭攻擊在過去曾導致股票在市場上拋售。
在美國上市的大部分業務在中國的上市公司一直是賣空的對象。 許多審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控 導致財務和會計違規和錯誤,公司治理政策不充分或缺乏遵守 ,在許多情況下,欺詐指控。因此,其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查 ,在此期間,它們還會受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
我們 目前是賣空者提出的不利指控的對象,未來也可能是。任何此類指控之後,我們的普通股和美國存託憑證的市場價格可能會出現一段時間的不穩定和負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象 ,無論這些指控被證明是真是假,我們可能不得不花費大量的資源 來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題的限制。這種情況可能成本高、耗時長,並且可能會分散我們的管理層的注意力,使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的,針對我們的指控也可能 嚴重影響我們的業務運營和股東權益,對我們美國存託憑證的任何投資的價值可能會大幅 縮水或變得一文不值。
未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下降。
我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售,或對這些出售可能發生的看法,可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌。 截至本招股説明書的日期,我們有82,809,799股A類普通股和9,469,450.50股B類普通股已發行。在這些股份中,82,809,799股A類普通股是以美國存託憑證的形式發行的。我們所有的美國存託憑證均可自由轉讓,不受限制 或根據修訂後的1933年證券法或證券法進行額外註冊。剩餘的A類已發行普通股 將可供出售,但須受證券法第144及701條規則適用的成交量及其他限制所規限。
我們普通股的某些主要持有者可能會導致我們根據證券法登記其股票的出售。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。
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由於我們預計在可預見的未來不會支付股息,因此您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們 業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對我們美國存託憑證的投資 作為未來股息收入的來源。
我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律,股息只能從合法的可用資金中宣佈和支付,即從利潤或我們的股票溢價賬户中支付,如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則可能不會支付股息。 即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、分派金額、 我們從子公司收到的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素(如果有)。因此,您對我們美國存託憑證的投資回報很可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值,甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。 您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報,甚至可能損失您的全部投資。
出於美國聯邦所得税的目的,我們 可能被歸類為被動型外國投資公司,這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦 所得税後果。
根據我們的資產價值(這在一定程度上由我們的美國存託憑證或普通股的市值決定),以及我們的資產和收入隨時間推移的構成,我們可以被歸類為被動型外國投資公司或PFIC,以繳納美國聯邦所得税 。根據我們資產和收入的預測構成,我們預計在截至2019年12月31日的納税年度內不會成為PFIC。雖然我們預計不會成為PFIC,但我們的美國存託憑證或普通股的市場價格波動可能會導致 我們在本納税年度或隨後的任何納税年度成為PFIC。
如果 非美國公司(如我們公司)在任何課税年度被歸類為美國聯邦所得税的PFIC,條件是:(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入組成,或(Ii)該年度資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)產生或為產生 被動收入而持有。我們是否為PFIC是事實決定,我們必須在每個納税年度單獨確定我們是否為PFIC(在每個納税年度結束後)。因此,我們不能向您保證,在截至2019年12月31日的課税年度或未來任何課税年度,我們不會成為PFIC。我們是否會成為PFIC的決定,在一定程度上將取決於我們如何使用我們的流動資產和IPO籌集的現金。
如果在任何課税年度內,我們被歸類為美國股東(如第10項:其他信息--税收--美國聯邦所得税方面的考慮事項)持有美國存托股份或普通股,此類美國持股人通常受申報要求的約束,並可能因出售或處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股分配而確認的收益而產生顯著增加的美國聯邦所得税,前提是該收益或分配根據適用的美國聯邦所得税規則被視為“超額分配”。此外,如果我們 在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度被歸類為PFIC,我們通常會在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度中繼續被視為PFIC,即使我們不再根據上述規則 有資格成為PFIC。如果我們被歸類為PFIC,請您就收購、持有和處置ADS或普通股的美國聯邦所得税後果 諮詢您的税務顧問。有關詳細信息,請參閲“第 項10.附加信息-E.税收-美國聯邦所得税注意事項-PFIC規則”。
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我們的 備忘錄和公司章程包含反收購條款,這些條款可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東 以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如,我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股,而無需我們的股東採取進一步的行動,並確定他們的指定、權力、優惠、特權、 和相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制,包括股息權、 轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠,其中任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利 ,無論是以美國存託憑證的形式還是以其他形式。優先股可以快速發行,計算出的條款 可以推遲或防止我們公司控制權的變更,或者使管理層的撤職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,我們的美國存託憑證的價格可能會下跌,我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響 。
我們的 雙層投票結構限制了您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人對我們A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為有益的 控制權交易進行任何更改。
我們 普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有人每股享有一票投票權,而B類普通股持有人每股享有10票投票權,但須受“第10項.補充資料-B.組織章程大綱-普通股”所載限制。每股B類普通股 可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當B類普通股的持有人將B類普通股轉讓給不是該持有人關聯公司的任何個人或實體時,該等B類普通股應自動並立即轉換為同等數量的A類普通股。
您 在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。
我們 是根據開曼羣島法律登記的股份有限公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)和開曼羣島普通法管轄。 根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭普通法的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具有約束力。我們股東的權利 和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法律體系 不如美國。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲這些公司的公司記錄( 組織章程大綱和章程細則、任何特別決議以及抵押和抵押登記冊除外),或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們的組織章程細則,我們的董事有權決定我們的股東是否可以查閲我們的公司記錄,以及在什麼條件下可以查閲我們的公司記錄,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄 (我們的組織章程大綱和章程細則以及我們股東通過的任何特別決議除外)。此 可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或從其他股東徵集與代理權競賽相關的代理 。
開曼羣島是我們的母國,開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司 的要求有很大差異。目前,我們不打算在任何公司治理問題上依賴本國的實踐。然而,如果我們未來選擇遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會比適用於美國國內發行人的規則和法規提供的保護更少。
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由於上述原因,與作為在美國註冊成立的公司的公眾股東相比,公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動 時可能更難保護自己的利益。關於《開曼羣島公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論,見“第10項.補充資料-B.《公司章程》--《公司法》的差異”。
我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。
我們 是一家開曼羣島公司,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們資產的判決。
我們 是《交易法》規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們是根據《交易法》規定的外國私人發行人,我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
● | 《交易法》規定的規則,要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格的季度報告或當前的8-K表格報告; |
● | 《交易法》中關於根據交易法登記的證券的委託、同意或授權的徵集的 節; |
● | 《交易法》第 節要求內部人士就其股票所有權、交易活動和在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任提交公開報告;以及 |
● | 《FD條例》規定的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。 |
我們 被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。此外,我們已在2022年前發佈了 ,並打算在未來繼續每半年發佈一次我們的業績,根據紐約證券交易所的規則和規定發佈 。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛 ,也不那麼及時。因此,如果您投資美國國內發行商,您可能得不到 相同的保護或信息。此外,如果 在未來任何時期我們都不符合外國私人發行人的資格,我們將增加披露和其他要求,這將增加我們的合規性和其他成本。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使任何權利對您的美國存託憑證所代表的A類普通股進行 投票。
作為我們美國存託憑證的持有人,您將只能根據存款協議的規定,直接行使由您的美國存託憑證代表的A類普通股附帶的投票權。根據存款協議,您必須通過 向託管機構發出投票指示來投票。收到您的投票指示後,託管機構將根據您的指示,在實際可行且合法的範圍內,對您的美國存託憑證所代表的A類普通股進行投票。您將無法 直接對您的美國存託憑證所代表的股份行使任何投票權,除非您從 託管機構撤回這些股份。根據我們第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,召開股東大會所需的最短通知期為10個歷日。當召開股東大會時,閣下可能未收到足夠的提前通知以撤回閣下的美國存託憑證所代表的股份,以致閣下可就任何將於股東大會上審議及表決的特定決議案或事項進行表決 。如果我們向我們的股東發出任何股東大會的通知,託管人將通知您即將舉行的投票,並將安排將我們的投票材料交付給您。我們無法向您保證您將及時收到投票材料 以確保您可以指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的股票進行投票。此外,保管人及其代理人 不對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式負責。此外, 作為存款協議的一方,您放棄在因存款協議或美國存託憑證而引起的任何法律訴訟中由陪審團進行審判的權利。這意味着,如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票,您可能無法行使您的投票權,並且您可能沒有法律救濟。
55
如果您不 在股東大會上投票,我們的美國存託憑證(ADS)託管人將給予我們一個全權委託,讓我們投票表決您的美國存託憑證所代表的A類普通股,除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下。
根據美國存託憑證的存託協議,如果您沒有向託管機構發出適當或及時的投票指示,託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所代表的A類普通股,除非:
● | 我們 未及時向保管人提供會議通知和相關表決材料; |
● | 我們 已通知託管機構,我們不希望授予酌情代理; |
● | 我們 已通知保存人,將在會議上表決的事項存在重大反對意見 ;或 |
● | 我們 已通知託管銀行,將在會議上表決的事項將對股東產生重大 不利影響。 |
此全權委託的 效果是,如果您沒有就如何在股東大會上投票給託管人適當或及時的投票指示,您不能阻止您的美國存託憑證所代表的A類普通股投票,但在上述情況下除外。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們A類普通股的持有者 不受此全權委託的約束。
您 可能不會從我們的普通股獲得股息或其他分配,如果向您提供這些普通股是非法的或 不切實際的,您可能不會收到任何價值。
我們美國存託憑證的託管機構已同意在扣除其費用和費用後,向您支付其或託管人從您的美國存託憑證所代表的A類普通股或其他存款證券中收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些 分配。但是,如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的,則該保管人不負責任。例如,如果美國存託憑證由根據《證券法》需要登記的證券組成,但 沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發,則向美國存託憑證持有人進行分銷將是違法的。保管人還可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外,某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本 。在這些情況下,保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據 美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務 採取任何其他行動,允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着 如果我們向您提供A類普通股是非法或不切實際的,您可能不會收到我們對A類普通股進行的分發或這些普通股的任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。
您 可能會因為無法參與配股而導致您的持股被稀釋。
我們 可以不時向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利,除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記,或根據《證券法》條款登記。保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並可能允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》確立註冊豁免,並且 我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行,並可能因此 經歷其所持股份的稀釋。
56
您 在轉讓您的ADS時可能會受到限制。
您的美國存託憑證可在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人可在其認為與履行職責有關的情況下,隨時或不時關閉賬簿。託管銀行可能會因多種原因而不時關閉賬簿,包括與配股等公司活動相關的賬簿,在此期間,託管銀行需要在指定的時間段內在賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人也可以在緊急情況下或在週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記冊或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,我們或託管人認為這樣做是可取的,託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。
由於我們的管理層將在如何使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權,因此我們可能會以您 不同意的方式使用所得收益。
我們的 管理層在運用此次發行的淨收益方面將擁有極大的靈活性。您將依賴我們 管理層對這些淨收益使用的判斷,作為您投資決策的一部分,您將沒有機會影響收益的使用方式。淨收益可能會以一種不會為我們帶來有利回報的方式投資。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金,可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
未來出售我們的美國存託憑證,無論是我們還是我們的股東,都可能導致我們的股價下跌
如果我們的現有股東在公開市場上大量出售或表示有意出售我們的美國存託憑證,我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅下降。同樣,公開市場認為我們的股東可能會出售我們的美國存託憑證 也可能壓低我們美國存託憑證的市場價格。我們美國存託憑證價格的下降可能會阻礙我們通過發行額外的美國存託憑證或其他股權證券來籌集資金的能力。此外,我們額外發行和出售我們的美國存託憑證或可轉換為我們的美國存託憑證或可為我們的美國存託憑證行使的證券,或認為我們將發行此類證券,可能會降低我們的美國存託憑證的交易價格,並使我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行。出售因行使我們的未償還期權和認股權證而發行的美國存託憑證,可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股。
證券 分析師可能不會涵蓋我們的普通股或美國存託憑證,這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響
我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對獨立分析師沒有任何控制權(只要我們聘請了各種非獨立分析師)。 我們目前沒有,也可能永遠不會獲得獨立證券和行業分析師的研究報道。如果沒有獨立證券 或行業分析師開始對我們進行報道,我們的美國存託憑證的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得獨立的證券 或行業分析師的報道,如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級,改變了他們對我們股票的看法 或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師 停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告,對我們的美國存託憑證的需求可能會減少,我們可能會在金融市場上失去可見性,這可能會導致我們的美國存託憑證的價格和交易量下降。
您 可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋
我們 未來可能會發行額外的美國存託憑證或其他可轉換為我們的美國存託憑證或可交換為我們的美國存託憑證的證券。我們不能向您保證 我們將能夠以等於或高於投資者在此次發行中支付的每股價格的每股價格出售我們在任何其他發行或其他交易中出售的美國存託憑證或其他證券。在未來的交易中,我們額外出售我們的美國存託憑證或其他可轉換為我們的美國存託憑證或可交換為我們美國存託憑證的證券的每股價格可能高於或低於本次發售中美國存托股份的價格 。
作為一家上市公司,我們 會產生巨大的成本。
作為一家上市公司,我們必須遵守1934年的《證券交易法》、或《交易法》、《2002年的薩班斯-奧克斯利法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及紐約證券交易所的規章制度 的報告要求。遵守這些規則和法規會導致法律、會計和財務合規成本,使一些活動更加困難、耗時和成本高昂,還會給我們的人員、系統和資源帶來巨大的壓力。
57
有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含前瞻性陳述,反映了我們目前對未來事件的預期和看法。前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”部分。已知和未知的風險、不確定性和其他因素,包括“風險因素”中列出的因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“將”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”等術語來識別這些前瞻性陳述。或其他類似表述。 我們主要基於對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性的 陳述可能包括與以下內容有關的陳述:
● | 我們的目標和戰略; |
● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
● | 我們的 持續開發新技術、服務和產品並跟上我們所在行業的變化的能力 ; |
● | 加密貨幣行業的預期增長和我們未來的業務發展; |
● | 我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望; |
● | 我們保護和執行知識產權的能力; |
● | 我們 吸引和留住合格高管和人員的能力; |
● | 新冠肺炎大流行以及政府和其他旨在遏制其傳播的措施的影響; |
● | 美中國貿易戰及其對我們經營的影響,人民幣匯率的波動,以及我們 為我們計劃的資本支出需求獲得足夠資金的能力; |
● | 我們對與最終用户、客户、供應商和 其他業務夥伴的關係的期望; |
● | 我們 實現合併預期收益的能力; |
● | 我們行業的競爭。 |
● | 與我們行業相關的政府政策和法規;以及 |
● | 中國和全球總體經濟和商業狀況的波動 。 |
這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的,但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素 在本招股説明書的“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”、“法規”和其他部分中普遍闡述。您應仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭 ,甚至比我們預期的更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據 還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長,甚至根本不會。如果該市場未能按預期速度增長,可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外,該行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應 過度依賴這些前瞻性陳述。
本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出陳述之日的事件或信息 。除法律另有要求外,我們沒有義務在作出陳述之日起或反映 意外事件發生之日之後,因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。您應該完整地閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件,並將其作為註冊説明書的證物提交給註冊説明書,並瞭解我們未來的實際 結果可能與我們預期的大不相同。
58
使用收益的
假設在本次發行中以每股ADS 3.88美元的假定公開發行價格出售最大數量的證券 ,並附帶認股權證,這代表了我們的ADS在紐約證券交易所的收盤價 2024年2月15日,我們估計發行的淨收益將約為1380萬美元, 扣除配售代理費用及本公司應付的估計發售費用後。然而,這是一次盡最大努力的發行, 沒有最低數量的證券或所得款項金額作為完成的條件,我們可能不會出售所有或任何根據本招股説明書提供的這些證券;因此,我們可能會收到明顯較少的淨所得款項。
我們 計劃將此次發行的淨收益用於一般企業用途,其中可能包括為日常運營提供營運資金, 建設加密貨幣開採託管中心,以及建設太陽能設備廠。
根據我們目前的計劃和業務狀況,上述 代表我們目前打算使用和分配本次發行的淨收益 。然而,我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。 如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會以不同於本招股説明書中所述的方式使用此次發行的收益。
我們將不會收到任何收益 出售美國存託憑證發行後行使認股權證,除非和直到這些認股權證被行使。倘認股權證獲悉數行使 以換取現金,我們將收取額外收益,最多約為$[30]百萬美元。
59
分紅政策
我們的董事會擁有宣佈或支付股息的自由裁量權。此外,我們的股東可以通過普通決議案 宣佈派息,但派息不得超過我們董事建議的金額。在這兩種情況下,所有股息均受開曼羣島法律的限制,即我公司只能從利潤或股票溢價賬户中支付股息,而且只要我們有能力在正常業務過程中償還到期債務。即使我們的董事會 決定派發股息,派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和 盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們 從未宣佈或支付過我們股票的現金股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息 。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和發展我們的業務。
我們 是一家在開曼羣島註冊的控股公司。我們的現金需求可能依賴我們在中國的子公司的股息,包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力 。見《風險因素--與中國做生意有關的風險》和《條例》。
如果我們支付任何股息,我們將向託管銀行支付美國存託憑證所代表的股票的股息,託管銀行將按照存款協議的條款,向我們的美國存托股份持有人支付與我們普通股持有人相同的股息,包括根據該協議應支付的費用和開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。請參閲“美國存托股份説明”。
60
大寫
下表列出了我們截至2023年6月30日的資本總額:
● | 按實際情況計算; |
● | 按形式計算,以反映2023年10月17日出售的39,171,620股,每個單位 包括一股A類普通股和一股A類普通股的認股權證; 和 |
● | 按預備式計算,經調整後反映吾等按每隻美國存託憑證3.88美元的假設發行價發行及出售3,865,979只美國存託憑證,即扣除吾等應支付的估計發售費用後,吾等美國存託憑證於2024年2月15日的收市價。 |
您 應閲讀此表以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明,以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的信息。
截至2023年6月30日 | 形式上, | |||||||||||
實際 | 形式上 | 做過調整 | ||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
股東權益: | ||||||||||||
A類普通股(面值0.005美元 6,000,000,000股,實際和調整後分別發行和發行59,842,279股) | 343 | 539 | 732 | |||||||||
B類普通股面值0.005美元;授權11,000,000股,已發行和已發行股票8,967,250股) | 56 | 56 | 56 | |||||||||
額外實收資本 | 707,516 | 725,204 | 738,875 | |||||||||
其他儲備 | 170 | 170 | 170 | |||||||||
累計損失 | (283,727 | ) | (283,727 | ) | (283,727 | ) | ||||||
_AOCI | (32,106 | ) | (32,106 | ) | (32,106 | ) | ||||||
_NCI | (2,324 | ) | (2,324 | ) | (2,324 | ) | ||||||
股東權益總額 | 389,928 | 407,812 | 421,676 |
備註:
(1) | 作為上述調整後信息的形式僅為説明性説明。我們的額外實收資本, 累計虧損,累計其他綜合收益,本次發行完成後,股東總虧損和總資本將根據實際發行價和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。 |
(2) | 美國存托股份每股3.88美元的假設發行價每增加(減少)1美元,將分別增加(減少)實收資本、股東權益總額、 和總資本360萬美元。 |
以上討論和表格基於截至2023年6月30日發行和發行的59,842,279股A類普通股(2023年後合併)和8,967,250股B類普通股(2023年後合併),不包括截至該日期,
● | 1,071,600股A類普通股(2023年後股份合併),可在行使於2020年8月27日結束的私募發行的認股權證後發行。 |
● | 1,306,753股A類普通股(2023年後股份合併),可在行使於2020年11月5日結束的私募發行的認股權證後發行。 |
● | 在2021年2月17日結束的登記直接發行中,可在行使認股權證時發行330,000份美國存託憑證。 |
● | 在2021年2月22日結束的登記直接發行中,可在行使認股權證時發行86,000份美國存託憑證。 |
● | 在行使2021年3月1日結束的權證交易所提供的權證時,可發行44.7萬份美國存託憑證。 |
● | 在2021年4月1日結束的登記直接發行中,可在行使認股權證時發行500,000份美國存託憑證。 |
● | 39,171,620股A類普通股(2023年後股份合併),可在2023年10月17日結束的私募中行使認股權證時發行。 |
● | 根據我們的2022年股權激勵計劃授予的獎勵,最多可發行8,956,721股A類普通股。 |
● | 在行使本次發售中提供的認股權證時,最多可發行3,865,979張美國存託憑證。 |
61
稀釋
如果您在此次發售中購買美國存託憑證,您的權益將被稀釋,稀釋程度為本次發售後美國存托股份的發行價超過我們的美國存托股份有形賬面淨值。截至2023年6月30日,我們的有形賬面淨值為3.832億美元,或每股A類普通股0.128美元,每股美國存托股份1.28美元。考慮到我們於2023年10月17日發行的39,171,620股,每個單位包括一股A類普通股和一股認股權證,以約1,788萬美元購買一股A類普通股,我們於2023年6月30日的預計有形賬面淨值約為 $4.011億美元,或每股已發行普通股0.132美元,包括我們已發行美國存託憑證相關的A類普通股,或每股美國存托股份1.32美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額 。
為使本次發行的3,865,979股美國存託憑證的發行和銷售進一步生效,假設發行價為每美國存托股份3.88美元,我們的美國存託憑證在2024年2月15日的收盤價 扣除預計應支付的發售費用,即我們在2023年6月30日的調整有形賬面淨值,預計約為4.149億美元,或每股流通股0.135美元,包括我們已發行美國存託憑證相關的A類普通股 ,或每股美國存托股份1.35美元。這意味着對現有股東來説,每股普通股有形賬面淨值立即增加0.003美元,或每股美國存托股份增加0.03美元;對於此次發行的美國存託憑證的購買者,有形賬面淨值立即稀釋為每股普通股0.25美元,或每股美國存托股份2.5美元。
下表説明瞭假設每股A類普通股的發行價為3.88美元,並將所有美國存託憑證兑換為A類普通股,按每股A類普通股計算的攤薄情況:
按普通人計算 分享 | 每個美國存托股份 | |||||||
發行價 | 美元 | 0.388 | 美元 | 3.88 | ||||
截至2023年6月30日的實際有形賬面淨值 | 美元 | 0.128 | 美元 | 1.28 | ||||
預計2023年6月30日的有形賬面淨值,以反映2023年10月17日出售的39,171,620股,每個單位包括一股A類普通股和一股認股權證 購買一股A類普通股 | 美元 | 0.132 | 美元 | 1.32 | ||||
備考,截至2023年6月30日的調整後有形賬面淨值,經調整以實施本次發售 | 美元 | 0.135 | 美元 | 1.35 | ||||
本次發行中對新投資者的有形賬面淨值稀釋金額 | 美元 | 0.32 | 美元 | 0.25 |
上面討論的調整後的 信息僅用於説明。
以上討論和表格基於截至2023年6月30日發行和發行的59,842,279股A類普通股(2023年後合併)和8,967,250股B類普通股(2023年後合併),不包括截至該日期,
● | 1,071,600股A類普通股,可在行使於2020年8月27日結束的私募發行的認股權證後發行。 |
● | 1,306,753股A類普通股,可在行使於2020年11月5日結束的私募發行的認股權證後發行。 |
● | 可在行使登記直接發行中發售的認股權證時發行的330,000份美國存託憑證於2021年2月17日截止。 |
● | 在2021年2月22日結束的登記直接發行中,可在行使認股權證時發行86,000份美國存託憑證。 |
● | 在2021年3月1日結束的權證交易中提供的權證行使後可發行的477,600份美國存託憑證。 |
● | 在2021年4月1日結束的登記直接發行中,可在行使認股權證時發行500,000份美國存託憑證。 |
● | 39,171,620股A類普通股,可在行使於2023年10月17日結束的私募發行的認股權證後發行。 |
● | 根據我們的2022年股權激勵計劃授予的獎勵,最多可發行8,956,721股A類普通股。 | |
● | 行使本次發售的認股權證後,最多可發行7,731,958張美國存託憑證 |
62
民事責任的可執行性
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是為了利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處,例如:
● | 政治和經濟穩定; |
● | 有效的司法系統; |
● | 優惠的税制; |
● | 缺乏外匯管制或貨幣限制;以及 |
● | 提供專業和支持服務。 |
然而,開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於:
● | 與美國相比,開曼羣島的證券法體系不太發達 ,這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多。 |
● | 開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。 |
我們的憲法文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款,包括根據美國證券法產生的糾紛。
我們很大一部分資產位於中國。此外,我們的一些董事和管理人員是美國以外司法管轄區的居民,他們的全部或大部分資產位於美國以外。因此,投資者可能很難在美國境內向我們或我們的董事和高級管理人員送達訴訟程序,或執行我們或他們在美國法院獲得的判決,包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。
我們 已指定Puglisi&Associates作為我們的代理人,在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中,可能會將程序 送達給我們。我們位於特拉華州紐瓦克204號圖書館大道850號。
我們開曼羣島的法律顧問表示,開曼羣島的法律存在不確定性,因為開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款而獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決。或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。
開曼羣島的律師進一步指出,儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國),但開曼羣島的法院將根據普通法,承認並執行有管轄權的外國法院的外幣判決,而無需重新審查相關爭議的是非曲直,其依據的原則是,有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金,條件是:(1)該判決由有管轄權的外國法院作出,(2)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金,(3)是最終和決定性的,(4)不涉及税收,罰款或罰金,以及(5) 不是以某種方式獲得的,並且是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。
63
公司歷史和結構
我們 於2004年7月12日在特拉華州成立,名稱為中國風險金融有限責任公司。我們的信用分析服務提供商業務始於2001年。 2015年8月18日,我們以延續的方式在開曼羣島註冊為豁免公司,並更名為中國 快速金融有限公司。在過去的18年裏,我們開發了我們的專有先進技術,在此期間,我們的創始人和管理層 團隊在分析消費信貸時為中國的許多最大銀行提供了諮詢,向消費者發放了超過1億張信用卡。 2017年4月28日,我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易,代碼為“XRF”。2017年5月,我們完成了首次公開募股 ,我們總共出售了11,500,000份美國存託憑證,每個美國存託憑證相當於10股A類普通股,我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市。 2018年第三季度,由於監管改革導致擁有和運營我們的傳統市場貸款平臺成本高昂,在某些方面風險很大 ,我們決定停止在我們的傳統市場貸款平臺獲得客户和提供貸款便利 ,並開始將我們的業務過渡到其他行業。
於2020年5月5日,我們 與YBT(永寶二號有限公司)、YBT的股東(“YBT股東”)、YBT介紹的八名個人 投資者(統稱為YBT股東,“投資者”)和True North Financial,LLC訂立了一系列協議,以收購控制其可變權益實體SOS Information的YBT。這筆交易於2020年5月15日完成。因此,我們收購了YBT 100%的股份,YBT控制着其可變利益實體SOS信息技術有限公司(“SOS信息”)。自2022年11月以來,這種 VIE結構已被解除。根據修訂後的1933年證券法,根據S法規和/或規則4(A)(2),向投資者發行的股票依賴於豁免註冊 。因此,我們通過SOS Information開始了新收購的 數據挖掘和定向營銷服務業務。2020年7月20日,我們更名為SOS有限公司。
於2020年8月3日,吾等與漢圖(杭州)資產管理 有限公司(“買方”)訂立某項股份購買協議(“處置SPA”)。根據處置SPA,買方同意以現金代價3,500,000美元收購中國華潤中國控股有限公司(一家香港有限公司、位於特拉華州的中國資本金融有限公司、中國華為中國有限公司(一家英屬處女島公司)、中國華潤科技有限公司(一家加州有限責任公司)及HML中國有限公司(一家特拉華州有限責任公司))。於處置SPA預期完成交易(“處置”) 後,買方將成為XRF附屬公司的唯一股東,並因此承擔XRF附屬公司擁有或控制的所有附屬公司及可變權益實體的所有 資產及負債。處置 於2020年8月6日結束。作為處置的結果,我們停止了傳統的P2P貸款業務,並專注於 成為領先的高科技服務企業,服務包括為保險公司提供營銷數據、技術和解決方案,以及中國的緊急救援服務。我們還把我們的交易代碼改成了“SOS”。
2020年5月14日,青島SOS投資管理有限公司(“青島SOS投資”)、青島SOS實業控股有限公司(“青島SOS實業”)與中國市民王宜林、馮衞東、吳先龍先生以及青島SOS實業股東 簽訂了技術諮詢與服務協議、股權購買期權協議、股權質押協議和表決權代理及財務支持協議等一系列合同安排,統稱為“青島SOS投資協議”。“據此,青島SOS投資公司擁有對青島SOS實業實施控制權的合同權利。
2022年11月2日,根據青島SOS投資VIE協議的條款,青島SOS投資、青島SOS實業和青島SOS實業的股東一致同意終止青島SOS投資VIE協議。VIE合同安排的終止於2022年11月2日生效。
2022年11月2日,青島S投資控股有限公司(“青島S投資”)、青島SOS實業控股有限公司(“青島SOS實業”)與中國公民、青島SOS實業股東王宜林、馮衞東、吳先龍先生簽訂股權質押協議、獨家管理諮詢、商務合作協議、獨家購買期權協議、委託授權書等一系列合同安排,統稱為“青島S投資VIE協議”,“據此,青島S投資擁有對青島S實業行使控制權的合同權利。
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因此,由於本公司於2022年11月出售(定義見下文)前為該等公司的主要受益人,本公司已根據美國公認會計原則 綜合青島SOS實業及其附屬公司的財務業績。
於2022年11月2日,本公司與開曼羣島豁免公司S國際控股有限公司(“買方”)及出售前本公司全資附屬公司、英屬維爾京羣島公司S國際集團有限公司(“S國際”或“目標”)訂立若干購股協議(“處置SPA”)。根據處置SPA,買方同意收購S國際,以換取現金代價17,000,000美元。於二零二二年十一月二日(“成交日期”)處置SPA擬進行的交易(“處置”)完成後,買方成為S國際的唯一股東,並因此承擔S國際擁有或控制的所有附屬公司及VIE實體的所有資產及負債。S國際擁有S國際控股有限公司100%的已發行股份,而S國際控股有限公司擁有青島S投資公司100%的已發行股份。青島S投資控股青島SOS實業,通過與前VIE和前VIE股東於2022年11月2日簽訂的一系列合同協議。前者擁有SOS信息技術有限公司和青島SOS數碼技術有限公司各100%的股權。
由於VIE結構已解除,前VIE及其子公司的財務結果在截止日期後不再合併到公司的財務報表中。截至本招股説明書日期,本公司現行公司架構 並無於內地中國設立任何VIE,本公司及其附屬公司亦無意於未來 在內地設立任何VIE。
以下是對我們組織內每個實體的簡要説明:
SOS Limited(“SOS”)是指最終的母公司或註冊人,即開曼羣島豁免的公司。
中國求救有限公司(“中國求救”)是一家香港公司。
青島SOS投資管理有限公司(“青島SOS投資”),一家中國公司,本公司的外商獨資企業之一。
青島SOS實業控股有限公司,前身為VIE,是一家中國公司。
中國之外的子公司包括永保二號有限公司(英屬維爾京羣島公司)、FDW有限公司(英屬維爾京羣島公司)、SOS Information Technology New York Inc.(索斯尼,紐約公司)、FD LLC(FD,內華達公司)、未來科技環球有限公司(FTHK,香港公司)、加拿大XX交易所有限公司(“CXXE,加拿大公司)和美國XX交易所有限公司(美國XX交易所,科羅拉多公司)。
中國內部的子公司是指原VIE的子公司,包括內蒙古搜救保險代理有限公司(“IMSOS”);以及直屬子公司,包括SOS國際貿易有限公司(“SOSINT”)、青島SOS投資有限責任公司(“SOSIL”)、青島SOS數字技術有限公司(“SOSDT”)、共同繁榮科技有限公司(“SOSCP”)、SOS融和數字技術有限公司(“SOSRD”)、微溝國際貿易有限公司(“SOSWI”)、曙雲國際貿易有限公司(“SOSSI”)、SOS汽車服務有限公司(“Sosas”)、切曉爾科技有限公司(“SOSRD”)、微溝國際貿易有限公司(“SOSWI”)、曙雲國際貿易有限公司(“SOSSI”)、SOS汽車服務有限公司(“SOSAS”)。與河北S雲企業管理有限公司合作。
以下 圖表説明了截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構:
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析,以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。由於多種因素的影響,我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大相徑庭,包括我們在“風險因素”和本招股説明書中的其他部分所描述的那些因素。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。
概述
我們的公司,原名中國風險金融有限責任公司,於2004年7月12日在特拉華州成立。我們在2001年開始了作為信用分析服務提供商的旅程。在接下來的18年裏,我們磨練了我們專有的先進技術。在此期間,我們的創始人和管理團隊為中國的多家大銀行提供諮詢服務,幫助他們分析消費信貸,向消費者發放超過1億張信用卡。2015年8月18日,我們以延續的方式在開曼羣島註冊為豁免公司 ,並更名為中國快速金融有限公司。2017年4月28日,當我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易時,我們標誌着一個重要的里程碑。2017年5月,我們成功完成了首次公開募股 ,在此期間,我們共售出了11,500,000只美國存託憑證。每一張美國存託憑證代表十股A類普通股。我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市對我們公司來説是一項重大的成就。
在2018年第三季度,我們面臨着一個轉折點。監管變化使我們的傳統市場貸款平臺的運營既帶來了財務負擔,又充滿了監管合規風險。因此,我們決定停止在該平臺上的客户獲取和貸款 便利活動。這一決定標誌着我們開始向其他行業轉移戰略。
於2020年8月3日,吾等與韓圖(杭州)資產管理有限公司(簡稱買方)達成一項重要協議。 買方同意收購一系列統稱為XRF子公司的公司,包括總部位於香港的中國華潤中國控股有限公司、在特拉華州註冊的有限責任公司中國資本金融有限公司、在英屬維爾京羣島註冊的中國華潤中國 有限公司、總部位於加利福尼亞州的有限責任公司CRF Technology LLC以及在特拉華州註冊的另一家有限責任公司HML中國有限責任公司。此次收購的商定對價是350萬美元的現金 。
交易於2020年8月6日完成後,買方承擔了XRF子公司之前擁有或控制的子公司和可變權益實體的所有資產和負債。作為處置的結果,我們停止了遺留的P2P貸款業務,此後專注於成為領先的高科技服務企業,服務包括為保險公司提供的營銷數據、技術和解決方案以及中國的緊急救援服務。我們還將我們的交易符號 更改為“SOS”。
處置對我們的運營產生了重大影響。我們將重點轉向成為領先的高科技服務提供商。 我們的新方向涉及為保險公司提供一系列服務,包括營銷數據、技術和解決方案 以及中國的應急救援服務。從那時起,我們為我們的公司成員和個人成員提供一系列數據挖掘和分析服務。我們的服務包括為保險公司提供營銷數據、技術和解決方案,應急救援服務,以及中國保險產品和醫療保健信息的門户網站。我們的使命是讓我們的客户更容易、更安全、更高效地獲取和處理目標客户的數據。
我們 主要通過創建SOS雲 應急救援服務軟件即服務(SaaS)平臺來解決客户(如保險公司、金融機構、醫療機構、醫療保健提供商和其他服務提供商)對營銷相關數據的大量未得到滿足的需求。
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2020年,我們推出了密碼挖掘業務,目標是為我們的大數據保險 營銷啟動區塊鏈安全基礎設施服務,併為數字資產和加密貨幣提供保險和銀行服務。
截至2023年6月30日,SOS專注於四個產品和服務系列,包括商品交易、加密貨幣挖掘、託管服務 和其他。大宗商品交易貢獻了總收入的90.5%,加密貨幣挖掘貢獻了0.8%,託管服務貢獻了2.9%,其他貢獻了5.8%,這是指剩餘合同的數據挖掘遺留業務。該遺留業務已於2022年11月處置。
按產品和服務分類的收入
截至2023年6月30日的六個月 | ||||||||
收入 按產品和服務 | 美元 | 百分比 | ||||||
商品交易 | 37,815 | 90.5 | % | |||||
加密貨幣挖掘 | 350 | 0.8 | % | |||||
託管服務 | 1,225 | 2.9 | % | |||||
其他 | 2,416 | 5.8 | % | |||||
淨收入共計 | $ | 41,806 | 100 | % |
截至6個月
個月 2022年6月30日 | ||||||||
收入 按產品和服務 | 美元 | 百分比 | ||||||
商品交易 | 84,348 | 99.5 | % | |||||
加密貨幣挖掘 | 305 | 0.4 | % | |||||
託管服務 | 102 | 0.1 | % | |||||
其他 | - | - | % | |||||
淨收入共計 | $ | 84,755 | 100 | % |
商品 交易
自2021年4月以來,我們通過包括SOS國際貿易有限公司和魏溝國際貿易有限公司在內的子公司推出了我們的大宗商品交易業務。這些子公司為大宗商品的交易提供便利,包括但不限於礦物油、大豆、小麥、芝麻、液體硫、汽油焦和乳膠。子公司識別供應商和買家,並從差價中獲得收入。收入在 產品交付且貨物所有權和風險從賣方轉移到買方後確認。
加密貨幣 挖掘
我們 在從我們的加密貨幣挖掘池中成功挖掘加密貨幣時確認收入,並預計將哈希 能力出租給第三方。加密貨幣的價值是根據相關加密貨幣在收到時的市場價格確定的。哈希權的租賃費也是根據相關加密貨幣的市場價格按比例確定的。
託管 服務
從2022年1月起,SOS通過為個人和企業用户提供加密貨幣挖掘能力和託管服務的全面體驗,主動在美國威斯康星州建立了一個超級計算中心。該設施的一部分自2022年4月開始投入運營,截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月,我們分別錄得10萬美元和120萬美元的收入。
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其他
其他 指的是剩餘合同的數據挖掘遺留業務,這些業務將持續到本報告所述期間。遺留業務 於2022年11月處置,並於截至2023年6月30日止六個月綜合全面損失表及截至2023年6月30日的現金流量表中重新分類為非持續經營。
我們運營結果的組成部分
收入
收入 來自為我們的客户提供服務,包括商品交易、託管服務和加密貨幣挖掘。數據挖掘部門的遺留 業務已於2022年11月處置,但仍有一些剩餘合同將在截至2023年6月30日的當前報告 期間到期。影響我們未來收入增長的關鍵因素包括我們對新服務系列的引入、我們在新地區的滲透率、國際擴張以及疫情的影響。我們確認收入以描述向客户提供服務的金額,該金額反映了公司預期有權獲得服務的對價 。收入在提供或執行服務後確認,或在將所有權從賣方轉讓給買方的同時交付產品後確認。
運營成本和毛利潤
我們的主要運營成本是電力供應的採購成本、硬件的折舊和攤銷、加密貨幣挖掘的軟件、商品銷售成本和大宗商品交易業務的倉庫租金。
我們 將毛利潤計算為收入減去運營成本。我們的毛利潤一直並將繼續受到各種因素的影響,主要是我們的產品線組合、銷售量和我們可以向客户收取的單價、市場價格波動 以及地方政府對加密貨幣的政策。
一般費用 和管理費用
一般和行政費用包括管理和辦公室人員薪酬和獎金、股票薪酬、公司級別信息 與技術相關的成本、租金、差旅、專業服務費、保險和一般公司費用。我們預計,隨着我們擴展我們的商業基礎設施,以推動和支持我們計劃中的收入增長,並支持與上市公司相關的額外成本,如與直接公開募股相關的成本和費用,以及為我們抵禦集體訴訟而支付的法律費用,一般和行政費用將以絕對美元計算繼續增加。
所得税 税
我們的 所得税撥備包括根據制定的中央和省級税率估算的中央和省級所得税, 根據允許的抵免、扣除和不確定的税位進行了調整。SOS信息技術有限公司具有重要的保險營銷服務 是符合條件的高科技企業,可享受15%的企業所得税優惠,其他境內法人單位的企業所得税税率為25%。根據司法管轄區的不同,離岸法人有不同的税率。
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中期 運營財務業績
截至2023年6月30日的6個月與2022年6月30日相比
收入
截至2023年6月30日,SOS專注於四個產品和服務系列,包括商品交易、加密貨幣挖掘、託管服務 和其他。大宗商品交易貢獻了總收入的90.5%,加密貨幣挖掘貢獻了0.8%,託管服務貢獻了2.9%,其他貢獻了5.8%(即2022年11月處置的遺留數據挖掘)。
截至2023年6月30日的六個月 | ||||||||
收入 按產品和服務 | 美元 | 百分比 | ||||||
商品交易 | 37,815 | 90.5 | % | |||||
加密貨幣挖掘 | 350 | 0.8 | % | |||||
託管服務 | 1,225 | 2.9 | % | |||||
其他 | 2,416 | 5.8 | % | |||||
淨收入共計 | $ | 41,806 | 100 | % |
截至6個月
個月 2022年6月30日 | ||||||||
收入 按產品和服務 | 美元 | 百分比 | ||||||
商品交易 | 84,348 | 99.5 | % | |||||
加密貨幣挖掘 | 305 | 0.4 | % | |||||
託管服務 | 102 | 0.1 | % | |||||
其他 | - | - | % | |||||
淨收入共計 | $ | 84,755 | 100 | % |
淨營收為4,180萬美元,較上年同期的8,480萬美元下降50.7%。收入下降的主要原因是中國內部的經濟不景氣和我們數據挖掘業務的處置。我們正經歷着來自小企業和穀物和食品加工廠的需求疲軟,這兩個市場都是我們大宗商品的關鍵市場。在國際上,我們看到大宗商品和能源價格飆升,因此,截至2023年6月30日的六個月,大宗商品交易額從去年同期的8440萬美元下降到3780萬美元,降幅為55.2%。此外,2022年11月,由於監管原因,我們的主要數據挖掘服務線被處置, 導致運營足跡減少,收入相應減少。然而,美國託管服務的收入同比增長了12倍,從10萬美元增至120萬美元。隨着公司不斷擴大業務發展, 美國託管服務正在看到成效,並正在增長。
未經審計的 簡明綜合全面損失表
($ 千美元,不包括共享數據和每股數據,或其他註釋)
截至6個月 個月 | ||||||||
6月30日至22日 | 6月30日至23日 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
收入 | 84,780 | 41,835 | ||||||
營業税和附加費 | (25 | ) | (29 | ) | ||||
淨收入 | 84,755 | 41,806 | ||||||
運營成本 | (82,164 | ) | (41,716 | ) | ||||
毛利 | 2,591 | 90 | ||||||
毛利率 | 3.1 | % | 0.2 | % |
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收入 和服務(按產品
截至2022年6月30日的六個月 | 截至6個月
個月 2023年6月30日 | |||||||||||||||
收入 按產品和服務 | 美元 | 百分比 | 美元 | 百分比 | ||||||||||||
商品交易 | 84,348 | 99.5 | % | 37,815 | 90.5 | % | ||||||||||
加密貨幣挖掘 | 305 | 0.4 | % | 350 | 0.8 | % | ||||||||||
託管服務 | 102 | 0.1 | % | 1,225 | 2.9 | % | ||||||||||
其他 | - | - | % | 2,416 | 5.8 | % | ||||||||||
總計 | 84,755 | 100 | % | 41,806 | 100 | % |
我們 從2021年2月底開始從加密貨幣挖掘中獲得收入。我們在2021年第二季度從我們的礦池中獲得了132.1單位的BTC和1,853.1單位的乙烷,而2021年第一季度的BTC和ETH分別為42.2U和916.9單位。2022年上半年,我們仍在搬遷和建設我們在美國的加密貨幣開採設施。在截至2022年6月30日的六個月內,我們記錄了179.32台乙烷產量 ,沒有產生BTC收入。截至2023年6月30日的六個月內,我們產生了11.48個BTC單位和零個ETH單位的產量 。由於BTC價格在報告期內進一步下跌,我們發現單位投入成本超過了單位產出,我們關閉了部分礦場暫時停產,然後總產量立即下降。
運營成本和支出
運營成本為4,170萬美元,較2022年上半年的8,220萬美元同比下降49.2%,這與我們的收入 下降和處置數據挖掘業務部門的傳統業務一致。運營成本包括硬件和軟件的折舊和攤銷、電力和用於加密貨幣開採的物業設備的折舊,以及用於商品交易的銷售商品和倉庫租金的成本。
銷售費用
銷售費用 主要涉及我們的商品業務,包括貨運費用、海關清算代理費、倉庫租金費用、促銷費用、銷售佣金和銷售團隊的工資費用。銷售費用從去年同期的310萬美元降至110萬美元 。這一下降主要是由於我們的大宗商品業務足跡相應減少所致。
一般費用 和管理費用
一般和行政費用為940萬美元,同比增長39.7%,較2022年上半年的670萬美元增長39.7%。一般和行政費用的增加主要與專業費用和薪金及福利有關。基於股票的薪酬 從1,450萬美元降至210萬美元,降幅為85%。高級管理人員繼續主要通過基於股份的薪酬 季度獲得薪酬。
營業虧損
GAAP 淨虧損為1,070萬美元,而2022年上半年淨虧損為1,430萬美元,降幅為25.1%。我們的毛利率為0.2%,較上年的9.3%大幅下降。這在很大程度上是由美元兑人民幣升值和大宗商品價格上漲推動的,這推高了我們銷售商品的成本,從而侵蝕了毛利率。
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所得税 税
該公司本季度繳納了65萬美元的企業所得税,而去年同期為110萬美元。
GAAP 普通股股東應佔淨虧損為1,070萬美元,上年同期為淨虧損1,430萬美元。
公認會計準則 基本每股收益為每股0.0031美元,而去年同期為每股0.0046美元。
現金流和流動性
未經審計的 現金流量表簡併報表
($ 千美元,不包括共享數據和每股數據,或另有説明)
六個月 結束 | 六個月 已結束 | |||||||
6月30日至22日 | 6月30日至23日 | |||||||
未經審計 | 未經審計 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | (14,333 | ) | (10,697 | ) | ||||
減去: 停產淨收益 | 6,921 | - | ||||||
持續運營淨虧損 | (21,254 | ) | (10,697 | ) | ||||
調整: | ||||||||
折舊和攤銷 | 2,399 | 106 | ||||||
基於股份的薪酬 | 14,472 | 2,054 | ||||||
攤銷使用權資產 | 256 | 268 | ||||||
融資租賃增值 | - | 19 | ||||||
壞賬準備 應收賬款 | 189 | - | ||||||
壞賬準備 -其他應收 | 800 | - | ||||||
加密貨幣減值 | - | 81 | ||||||
營運資金變動前的營運現金流 | (3,138 | ) | (8,169 | ) | ||||
營運資金變動 : | ||||||||
庫存 | 9,442 | 1,224 | ||||||
應收賬款 | 19,298 | 56 | ||||||
其他 應收賬款 | (110,435 | ) | (12,321 | ) | ||||
關聯方應收金額 | (10,045 | ) | 23,916 | |||||
無形資產 | (837 | ) | (350 | ) | ||||
應計負債 | (3,225 | ) | (3,510 | ) | ||||
應付帳款 | 1,274 | 1,089 | ||||||
應繳税款 | (47 | ) | 211 | |||||
其他 應付款 | 7,199 | (3,857 | ) | |||||
應付關聯方金額 | 624 | (1 | ) | |||||
租賃 負債 | 1,184 | (269 | ) | |||||
淨額 持續經營活動中使用的現金 | (88,706 | ) | (1,981 | ) | ||||
淨額 用於非持續經營活動產生的現金 | (15,611 | ) | - | |||||
淨額 經營活動中使用的現金 | (104,317 | ) | (1,981 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
處置財產、設備和軟件所得收益 | 132 | - | ||||||
淨額 持續經營投資活動產生的現金 | 132 | - | ||||||
淨額 終止經營的投資活動產生的現金 | 1,465 | - | ||||||
淨額 投資活動產生之現金 | 1,597 | - | ||||||
融資活動產生的現金流: | ||||||||
償還租賃債務本金部分 | - | (288 | ) | |||||
收益 扣除發行成本後的股份發行收入 | 18,483 | - | ||||||
淨額 融資活動產生的/(用於)現金 | 18,483 | (288 | ) | |||||
現金和現金等價物淨減少 | (84,237 | ) | (2,269 | ) | ||||
現金 期初現金等價物 | 338,026 | 259,492 | ||||||
匯率對現金和現金等價物的影響 | (6,443 | ) | (7,339 | ) | ||||
減去: 現金及現金等價物,來自已終止業務 | 3,602 | - | ||||||
現金 期末現金等價物 | 243,744 | 249,884 | ||||||
補充 現金流信息 | ||||||||
繳納所得税的現金 | 1,061 | 646 |
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經營活動中使用的現金流
截至2023年6月30日,公司擁有現金及現金等價物2.499億美元,而去年同期為2.437億美元,增加了610萬美元。公司認為,其現金資源足以為運營和增長計劃提供資金。
投資活動產生的現金 流量
公司在此期間沒有投資活動。公司出售了一些辦公設備,並在截至2022年6月30日的期間實現了160萬美元的收益。
用於融資活動的現金流量
在截至2022年6月30日的期間,公司沒有通過公開市場直接上市融資1,850萬美元。
影響我們運營結果的關鍵因素
我們 定期審查一系列指標以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定趨勢、制定財務預測 並做出戰略決策。我們考慮的主要指標如下。
運營結果的關鍵 組件
收入
下表按收入來源和所示期間的比例列出了我們的收入(單位為千,百分比除外):
2022財年 | 2021財年 | 2020財年 | ||||||||||||||||||||||
金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||||
商品交易 | 255,668 | 98.4 | % | 275,363 | 94.6 | % | - | - | % | |||||||||||||||
加密貨幣挖掘 | 329 | 0.1 | % | 15,427 | 5.3 | % | - | - | % | |||||||||||||||
其他 | 4,113 | 1.5 | % | 159 | 0.1 | % | - | - | % | |||||||||||||||
總計 | 260,110 | 100.0 | % | 290,949 | 100.0 | % | - | - | % |
2022年的收入為2.601億美元,而2021年和2020年的收入分別為2.909億美元和零。營收同比減少 主要是中國面臨的宏觀經濟環境挑戰以及新冠肺炎疫情的不利影響。
由於比特幣的價格在一年中從2022年1月1日的46,198美元波動到2022年12月31日的16,531美元,盈利能力 隨着價格的進一步下降而減少。因此,該公司暫時停止了生產線,只維護了幾臺在線運行的ETH機器。
截至2022年12月31日,SOS已專注於商品交易、加密貨幣開採等三個產品線和服務, 分別佔總收入的98.4%、0.1%和1.5%。保險營銷部門被重新歸類為非連續性業務。
中國政府於2021年6月底禁止中國在內地開採某些類型的加密貨幣,導致該公司 失去了比特幣和ETH的產能。由於無法繼續在中國經營貨幣開採業務,本公司開始將密碼開採業務轉移至美國威斯康星州。
該公司買賣芝麻、硫磺、瀝青和電路模塊等商品產品。當產品交付、產品所有權和相關風險轉移到客户時,公司確認收入 。2022年,大宗商品交易產生的收入達2.557億美元,佔總銷售額的98.4%。
72
比特幣 生產
下表顯示了我們在截至2022年12月31日的年度內的比特幣開採活動。
第
個 比特幣(1) | 金額(2) | |||||||
截至2021年12月31日的餘額 | 174.28 | $ | 8,051,373 | |||||
從採礦服務和投資中獲得比特幣收入 | - | - | ||||||
比特幣減值 | - | (5,170,296 | ) | |||||
截至2022年12月31日的餘額 | 174.28 | 2,881,077 |
(1) | 包括 比特幣和比特幣等價物。 |
(2) | 從礦業服務機構獲得的數字資產收入額 等於收到的比特幣數量乘以https://coinmarketcap.com/currencies/bitcoin/historical-data/,上發佈的比特幣價格(按日計算)。數字資產的銷售額是指從 銷售中收到的實際金額。2022年,BTC池沒有產生任何產量。 |
下表顯示了我們截至2022年12月31日止年度的Etherum採礦活動。
第
個 以太(1) | 金額(2) | |||||||
截至2021年12月31日的餘額 | 2,770.00 | $ | 6,450,554 | |||||
來自採礦服務和投資的ETH收入 | 179.79 | 329,009 | ||||||
減值損失 | - | (3,254,562 | ) | |||||
截至2022年12月31日的餘額 | 2,949.79 | 3,525,001 |
(1) | 包括以太和以太當量。 |
(2) | 從礦業服務機構獲得的數字資產收入額 等於收到的以太數乘以https://coinmarketcap.com/currencies/etherum/historical-data/,上公佈的以太價格(按日計算)。數字資產的銷售額是指從 銷售中收到的實際金額。 |
在數字資產交換中實現了 收益
我們 按成本記錄數字資產,銷售數字資產的任何收益或損失在合併運營報表中記錄為“數字資產”的“交換已實現收益(虧損)”。在截至2022年12月31日的年度內,我們沒有記錄數字資產交換的已實現收益。
收入成本
收入 成本從2020年的零增加到2021年的2.279億美元,增加了2.279億美元。收入成本從2021年的2.279億美元增加到2022年的2.706億美元,增加了4270萬美元。它包括商品交易的銷售成本 、保險營銷業務的數據獲取成本、維護費用和電力供應、現場員工的工資和福利 、加密貨幣開採平臺的軟件攤銷和硬件折舊。
運營費用
下表按來源和比例列出了所示期間的收入成本(除百分比外,以千計):
2022財年 | 2021財年 | 2020財年 | ||||||||||||||||||||||
賣 | 8,556 | 4 | % | 673 | 1 | % | - | - | ||||||||||||||||
一般和行政 | 180,704 | 89 | % | 21,765 | 39 | % | 1,893 | 100 | % | |||||||||||||||
基於股份的薪酬 | 14,714 | 7 | % | 33,537 | 60 | % | - | - | ||||||||||||||||
203,974 | 55,975 | 1,893 |
73
運營費用從2020年的180萬美元增加到2021年的5600萬美元,增加5410萬美元,2022年增加到2.04億美元,同比增加1.48億美元。
銷售費用由2021年的70萬美元增加至2022年的860萬美元,增加790萬美元,主要歸因於關税、清關服務費及倉庫租金,這主要是由於本公司於2021年向內地供應商中國購買庫存,轉而從中國境外進口貨物,自2022年年初起產生包括進口及關税及航班費用在內的額外成本。
一般及行政開支由2020年的190萬美元增加至2021年的2,180萬美元,增加1,990萬美元,並於2022年增加至1.807億美元,按年增加1.589億美元,主要由於 加密礦工的減值虧損、與採礦有關的存貨減記、其他應收賬款壞賬準備及預付款增加 170.8百萬美元。最初,公司的會計政策是在礦機的五年使用年限內攤銷,然後要求對PP&E和相關庫存進行減記,以與區塊鏈行業中的同行保持一致,以符合 在PP&E的使用年限2-3年內攤銷的常見做法。
基於股票的薪酬支出從2021年的3,350萬美元下降到2022年的1,470萬美元,減少了1,880萬美元,這主要是由於全球資本市場低迷拖累了公司全年的股價;股價普遍較低 導致基於股票的薪酬支出較低。
公認會計準則 營業虧損和每股收益
該公司2022年的營業虧損為2.044億美元。相比之下,2021年的營業虧損為4,140萬美元,原因是存貨大幅減記、礦工減值損失以及其他應收賬款和預付款的壞賬撥備。
截至2022年12月31日的GAAP 每股基本收益(稀釋每股收益與基本每股收益相同)為每股0.07美元,而截至2021年12月31日的季度每股收益為0.02美元 。
其他 (費用)/收入
2022年和2021年的其他支出分別為1,510萬美元和940萬美元。2020年有560萬美元的其他收入。
所得税 税
該公司本季度的企業所得税為50萬美元,主要來自中國大陸的數據挖掘和大宗商品交易業務 ,而去年同期為0.003萬美元。
淨收益/(虧損)
由於上述原因,我們在2022年的持續運營淨虧損為2.302億美元,而2021年和2020年的淨收益分別為5240萬美元 和750萬美元。
我們 在2022年從非持續運營中獲得了30萬美元的淨收益。
流動性 與資本資源
我們的主要流動資金來源是現金和現金等價物以及運營產生的現金流。
截至2022年12月31日,我們的現金和現金等價物約為2.644億美元,而截至2021年12月31日的期間為3.38億美元。現金流量淨減少主要是由於其經營活動減少,但通過註冊直接發售進行的融資活動部分抵消了這一減少。
本公司相信其現金資源足以為其目前的業務及短期增長計劃提供資金,目前的流動資金及資本資源足以滿足預期營運資金需求(營運活動中使用的現金淨額)、承諾、資本開支及至少未來12個月。然而,由於業務狀況和其他未來發展的變化,或總體經濟狀況的變化,公司可能需要額外的現金資源。
74
現金流和營運資金
截至 12月31日的年度, | 截至的年度 12月31日 | 截至的年度 12月31日, | ||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
淨現金(用於)/由 經營活動產生 | (72,915 | ) | (218,563 | ) | (43,552 | ) | ||||||
淨現金(用於)/投資活動產生的淨現金 | (16,030 | ) | (33,034 | ) | 2,999 | |||||||
融資活動產生的現金淨額 | 34,695 | 584,075 | 43,551 | |||||||||
匯率對現金的影響 | (24,284 | ) | 1,825 | 683 |
淨額 經營活動提供/(用於)現金
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
在截至2021年12月31日的一年中,經營活動中使用的現金淨額為2.186億美元,2022年減少到7290萬美元。 減少的主要原因是我們的營運資金和非現金項目發生了以下重大變化:
● | 截至2022年12月31日的年度,來自庫存變化的現金流入為530萬美元,而前一年的現金流出為6060萬美元。 |
● | 截至2022年12月31日的年度,其他應收賬款變動導致的現金流出為6010萬美元,而上一年度的現金流出為1.619億美元。 |
● | 截至2022年12月31日的一年,應收賬款中的現金流入為1,800萬美元 ,而前一年的現金流出為1,980萬美元。 |
● | 在截至2022年12月31日的年度中,由於關聯方應付金額的變化,現金流出5370萬美元,而前一年的現金流出為3230萬美元。 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
截至2020年12月31日的年度,經營活動中使用的現金淨額為4,355萬美元,2021年增至2.1856億美元。截至2021年12月31日的年度,淨虧損為4,925萬美元,較截至2020年12月31日的年度的淨利潤440萬美元有所下降。這一下降主要是由於2021年運營成本和費用大幅增加的綜合影響 。
除了運營成本和支出增加外,運營活動提供的現金淨額減少是由於我們的營運資金和非現金項目發生了以下重大變化:
● | 截至2022年12月31日的年度,其他應收賬款變動導致的現金流出為8,796萬美元,而上一年度的現金流出為3,602萬美元。 |
● | 截至2021年12月31日的一年,應收賬款中的現金流出為1,589萬美元 ,而上一年的現金流出為207萬美元。 |
淨額 現金(用於)/投資活動產生
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
截至2022年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為1,600萬美元,這意味着2021年的支出增加了1,370萬美元。年內,本公司透過其附屬公司SOS Information Technology New York Inc.及中國收購比特幣及乙類採礦設備,總成本約為1,620萬美元,去年則為3,100萬美元。 本公司根據SPA於2022年11月2日訂立的處置協議出售其數據挖掘業務部門,代價為1,700萬美元,實現收益81萬美元。
75
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
截至2021年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為3303萬美元,這意味着2021年的支出增加了3300萬美元。與2020年50萬美元的個人防護裝備支出相比,2021年購買個人防護裝備的金額為3,300萬美元,增加了3,250萬美元。2021年PPE採購的最大部分是礦機。
淨額 融資活動產生的現金
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
截至2022年12月31日的年度,融資活動產生的淨現金為3470萬美元,與2021年同期相比減少了5.146億美元。於本年度內,本公司於2022年4月從註冊直接發售中共獲得1,850萬美元的淨收益,而去年則為585.6美元。
我們 主要通過運營現金流、股東的營運資本以及通過公開和非公開發行我們的證券進行股權融資來為我們的運營提供資金。我們計劃主要通過運營產生的現金和股權融資來支持我們未來的運營。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
截至2021年12月31日的財年,融資活動產生的現金為5.841億美元,2020財年為4,355萬美元。
私人配售
在2020年7月、8月和11月,該公司通過與某些非美國投資者的私募分別籌集了約990萬美元、1150萬美元和1470萬美元的毛收入。
已註冊 直銷產品
於2022年3月31日,本公司與若干非關聯機構投資者訂立若干證券購買協議,據此,本公司同意出售35,750,000股其美國存托股份,總收益約2,000萬美元。 公司打算將發行所得資金淨額用於營運資金和一般企業用途。股票發售截止日期為2022年4月4日。
合同義務
截至2022年12月31日,我們的合同義務如下:
合同義務 | 總計 | 不足1年 | 1-2年 | |||||||||
$“000” | $“000” | $“000” | ||||||||||
未來的租賃費 | ||||||||||||
SOS有限公司-紐約美國辦事處 | 960 | 576 | 384 | |||||||||
未來的租賃費 | ||||||||||||
SOS 信息技術有限公司青島中國辦公室 | - | - | - | |||||||||
總計 | $ | 960 | $ | 576 | $ | 384 |
我們 租賃兩個辦公空間,根據ASC主題842將其歸類為運營租賃。截至2022年12月31日,我們未來的租賃支付總額為96萬美元。SOS信息技術有限公司根據2022年11月2日簽訂的SPA被出售給關聯方,則青島中國辦公室未來的租賃責任將不由SOS有限公司承擔。
76
税收
以下關於開曼羣島、中國和美國聯邦所得税因持有我們的美國存託憑證或普通股而產生的重大影響的摘要 是基於截至本註冊聲明日期有效的法律及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與我們的美國存託憑證或普通股所有權有關的所有可能的税收後果,例如 美國州和地方税法或開曼羣島、中國和美國以外司法管轄區税法下的税收後果。
開曼羣島税
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項,但適用於在開曼羣島管轄範圍內或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關普通股的股息及資本的支付 將不須在開曼羣島繳税,向普通股的任何持有人支付股息或資本亦不需 預扣,出售普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
普通股的轉讓文書無需繳納印花税。
人民Republic of China税務局
根據2008年1月1日生效的《企業所得税法》,就中國企業所得税而言,在中國境外設立“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”,其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。2009年,國家税務總局發佈了國家税務總局第82號通知,其中規定了確定離岸註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國的某些具體標準 。繼SAT第82號通告之後,2011年,SAT發佈了SAT公告45,為實施SAT第82號通告提供更多指導。
根據中國國家税務總局第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為 中國居民企業,並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税:(A)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門 主要在中國存在;(B)其財務和人力資源決策 須由在中國的個人或機構決定或批准;(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於中國或保存在中國;及(D)該企業有投票權的董事或高級管理人員中,有一半以上習慣性地居住在中國。雖然國税局第82號通函和國税局公告45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業,但其中所載的確定標準可能反映了國税局對如何適用“事實上的管理機構”一詞來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場,無論離岸企業是否由中國企業、個人或外國人控制。
77
我們 認為我們不符合上述所有標準。吾等相信吾等或吾等中國以外的附屬公司均非中國税務居民企業,因為吾等或彼等均非由中國企業或中國企業集團控制,且吾等的 記錄及其記錄(包括各董事會決議及股東決議)保存於中國境外。然而,由於一家企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,並且在適用於我們的離岸實體時對術語“事實上的管理機構”的解釋仍然存在不確定性,我們 可以被視為居民企業,因此我們的全球收入可能需要繳納25%的中國企業所得税。 此外,如果中國税務機關出於中國企業所得税的目的確定我們是中國居民企業,我們向非中國持有人支付的股息 可能需要繳納中國預扣税。而出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益可按非中國企業的10%或非中國個人的20%的税率繳納中國税(在每個 案例中,受任何適用税收條約的規定限制),如果該等股息或收益被視為來自中國來源,則該等股息或收益可能被視為來自中國。任何此類 税都可能會降低您在美國存託憑證的投資回報。
如果我們被中國税務機關認定為“非居民企業”,我們從中國子公司獲得的股息將被徵收10%的預扣税。企業所得税法還對外商投資企業向其在中國境外的直接控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税,如果該直接控股公司被視為非居民企業,在中國境內沒有設立或地點,或者收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關,除非該直接控股公司的註冊管轄權與中國簽訂了税收協定,規定了不同的扣繳安排。根據《中華人民共和國與香港特別行政區關於對所得和資本避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》,如果收到股息的香港居民企業被視為非中國税務居民企業,並持有分配股息的中國企業至少25%的股權,則股息預提税率可降至5%,但須經中國地方税務機關批准。然而,如果香港居民企業不被視為APP下該等股息的實益擁有人,則中國SOS有限公司在滿足税收法規相關條件並按要求獲得批准的情況下,可就其從其中國子公司獲得的股息享受5%的預提税率。
美國 聯邦所得税考慮
以下是與持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有人(定義見下文)根據《1986年美國國税法》(修訂後的《美國國税法》)持有我們的美國存託憑證或普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税事項的討論。本討論基於《守則》的適用條款、據此頒佈的美國財政部法規、相關司法裁決、美國國税局的解釋性裁決,以及我們認為相關的其他機構,所有這些條款都可能會發生變化,可能 具有追溯效力。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定的 投資者的個人投資情況很重要,包括受特殊税收規則約束的投資者(例如,某些金融機構;保險公司;經紀-交易商;養老金計劃;受監管的投資公司;房地產投資信託基金; 免税組織(包括私人基金會);非美國持有者(定義見下文);持有(直接、間接或建設性地)我們有投票權的股票10%或以上的持有者;將持有其美國存託憑證或普通股作為跨境交易的一部分的投資者, 出於美國聯邦所得税目的而進行的對衝、轉換、推定出售或其他綜合交易的投資者;選擇了按市值計價的會計方法的證券交易員的投資者;或功能貨幣不是 美元的投資者),所有這些投資者可能需要遵守與下文討論的税法有很大不同的税收規則。
此外,本討論不涉及任何非美國、州或地方税法、投資淨收入的聯邦醫療保險税、美國聯邦遺產税或贈與税或替代最低税額下與美國持有者相關的税收考慮事項。建議每位美國持有者就投資美國存託憑證或普通股的美國聯邦、州、地方和非美國所得及其他税務考慮事項向其税務顧問諮詢。
78
如果您是“美國持有者”,則以下有關美國聯邦所得税後果的討論 適用於您。如果您是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人,並且您是:(I)就美國聯邦所得税而言是美國公民或居民的個人;(Ii)就美國聯邦所得税而言被視為公司的公司或其他實體,在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司或其他實體。(Iii)其收入可計入美國聯邦所得税總收入中的遺產,而不論其來源為何;或(Iv)信託(A) 其管理受美國法院的主要監督,且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決策,或(B)已合法地選擇根據《守則》被視為美國人 。
如果 您是持有我們的ADS或普通股的合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的任何實體或安排)的合夥人, 您的税務處理通常將取決於您的身份和合夥企業的活動。 持有我們ADS或普通股的合夥企業合夥人應就投資ADS或普通股的税務後果諮詢其税務顧問。
We are a corporation organized under the laws of the Cayman Islands. As such, we believe that we are properly classified as a non-U.S. corporation for U.S. federal income tax purposes. Under certain provisions of the Code and U.S. Treasury regulations, however, if (1) pursuant to a plan (or a series of related transactions), a non-U.S. corporation (such as our company) acquires substantially all of the properties constituting a trade or business of a U.S. partnership, (2) after the acquisition 80% or more of the stock (by vote or value) of the non- U.S. corporation (excluding stock issued in a public offering related to the acquisition) is owned by former partners of the U.S. partnership by reason of their holding a capital or profits interest in the U.S. partnership, and (3) the non-U.S. corporation and certain of its affiliates do not have substantial business activities in the country in which the non-U.S. corporation is organized, then the non-U.S. corporation will be considered a U.S. corporation for U.S. federal income tax purposes. Prior to our conversion to a Cayman Islands company, we were a Delaware LLC treated as a partnership for U.S. federal income tax purposes. We do not believe that the Delaware LLC was engaged in a trade or business, either directly or through entities treated as transparent for U.S. federal income tax purposes and therefore, we believe that the first requirement was not met. However, there is no direct authority on how the relevant rules of the Code might apply to us and our reorganization. You are urged to consult your tax advisor concerning the income tax consequences of holding or disposing of ADSs or ordinary shares if we were to be treated as a U.S. corporation for U.S. federal income tax purposes. The remainder of this discussion assumes that our company is treated as a non-U.S. corporation for U.S. federal income tax purposes.
分紅
根據下文討論的PFIC規則,任何現金分配根據美國聯邦所得税原則確定的從我們的當前或累計盈利和利潤中支付給我們的ADS或普通 股的股息收入(包括任何中國預扣税金額),通常 將作為您實際收到或推定收到的股息收入計入您的總收入中,如果是普通 股,或由存託人(如為美國存托股份)保管。由於我們不打算根據美國聯邦 所得税原則確定我們的收益和利潤,因此出於美國聯邦所得税的目的,任何已支付的分配通常將被視為股息。從我們的ADS或普通股收到的股息 將不符合《守則》允許公司獲得的股息扣除的資格。
非公司接收者將按適用於“合格股息收入”的優惠税率納税,但 必須滿足某些條件,包括(1)我們的股票(或代表該股票的美國存託憑證)可在美國已建立的 證券市場上隨時交易,或者,如果我們根據中國税法被視為中國税務居民企業, 我們有資格享受美國-中國所得税協定或該協定的利益,(2)我們在支付股息的納税年度和上一個納税年度既不是PFIC, 也不被視為美國持有人(如下所述), 以及(3)滿足某些持有期要求。
如果 根據中國税法,我們被視為中國税收居民企業,您可能需要就我們的ADS或普通股支付的股息 繳納中國預扣税,如“-中華人民共和國税收”所述。然而,如果我們被視為 中國税務居民企業,我們可能有資格享受該條約的利益。如果我們有資格獲得此類福利,則我們對普通股支付的 股息,無論此類股票是否由我們的ADS代表,都可能有資格享受適用於合格股息收入的降低 税率,如上所述。
79
就 美國外國税收抵免而言,股息通常被視為來自外國的收入,通常構成被動 類收入。根據您的具體情況,您可能有資格在遵守一系列複雜限制的前提下,就對我們的ADS或普通股股息徵收的任何外國預扣税申請 外國税收抵免。如果您 不選擇為外國預扣税申請外國税收抵免,則您可以為美國聯邦所得税申請扣除外國預扣税, 但僅限於您選擇為所有可抵免的外國所得税申請扣除的年度。管理 外國税收抵免的規則很複雜。我們建議您諮詢您的税務顧問,瞭解在您的特定情況下是否可以享受外國税收抵免。
出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股
在符合以下討論的PFIC規則的情況下,您一般會在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股時確認資本收益或虧損,其金額等於出售時變現的金額與您在該等美國存託憑證或普通股中的調整税項 之間的差額。任何資本收益或虧損都屬於長期資本收益或虧損,如果您持有美國存託憑證或普通股超過一年,則通常為美國外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損。資本損失的扣除額 可能受到限制。若根據中國税法,吾等被視為中國税務居民企業,則出售美國存託憑證或普通股所得收益可能須於中國境內繳税,如“-人民Republic of China税務”一節所述。如果此類收入被視為用於外國税收抵免的美國來源收入,您可能無法使用因出售、交換或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股而產生的任何税收產生的外國税收抵免,除非此類抵免可用於(受適用的限制)對來自外國來源的其他收入的應繳税款。 但是,如果處置我們的美國存託憑證或普通股的任何收益將被徵收中國税,並且如果您有資格享受本條約的 福利,您通常可以將此類收益視為外國來源收入。如果對我們的美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税,請諮詢您的税務顧問 ,包括在您的特定情況下是否可獲得外國税收抵免。
PFIC 規則
如果 非美國公司(如我們公司)在任何課税年度被歸類為美國聯邦所得税的PFIC,條件是:(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入組成,或(Ii)該年度資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)產生或為產生 被動收入而持有。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益和淨外幣收益。為此,現金被歸類為被動資產,公司與積極業務活動相關的商譽被視為非被動資產。我們將被視為直接或間接擁有股票超過25%(按價值計算)的任何其他公司的按比例 擁有資產份額,並獲得按比例分配的收入份額。
基於我們資產和收入的預測構成,我們認為我們目前不是PFIC,我們預計在截至2019年12月31日的納税年度不會成為PFIC 。雖然我們預計不會成為PFIC,但由於我們在PFIC資產測試中的資產價值通常將參考我們的美國存託憑證或普通股的市場價格來確定,因此我們的美國存託憑證或普通股的市場價格的波動可能會導致我們在本納税年度或隨後的任何納税年度成為PFIC。我們是否會成為PFIC的決定 還將在一定程度上取決於我們的收入和資產的構成,這將受到我們如何使用我們的流動資產和IPO籌集的現金的影響。我們是否為PFIC是事實決定,我們必須在每個課税年度(在每個課税年度結束後)單獨確定我們是否為PFIC。因此,我們不能 向您保證,在截至2022年12月31日的課税年度或未來任何課税年度,我們不是PFIC,也不會是PFIC。如果在您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度內,我們被歸類為個人私募股權投資公司,我們通常將繼續被視為個人私募股權投資公司,除非您做出某些選擇,在您持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度中,即使我們根據上述規則不再符合個人私募股權投資公司的資格,我們也將被視為個人私募股權投資公司。
如果您在任何課税年度內持有我們的美國存託憑證或普通股, 我們是美國存託憑證或普通股的個人私募股權投資公司,您將受有關您收到的任何“超額分派”以及您通過出售或以其他方式處置(包括質押)我們的美國存託憑證或普通股而獲得的任何收益的特別税務規則的約束,除非您按以下討論的“按市值計價”選擇。您在納税年度收到的分派 超過您在之前三個納税年度或您持有美國存託憑證或普通股期間較短的期間收到的平均年分派的125%,將被視為超額分派。根據這些特殊税收規則 :
● | 超額分配或收益將在您的持有期內按比例分配給美國存託憑證 或普通股; |
● | 分配給本課税年度以及在我們被歸類為PFIC之前的第一個課税年度之前的持有期內的任何應納税年度的金額 將作為普通收入納税;以及 |
● | 分配給除本課税年度或PFIC前年度以外的前一個課税年度的金額 將按該年度適用的最高税率徵税, 這類金額將增加一筆額外的税款,相當於由此產生的被視為就該年度遞延的 税款的利息。 |
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如果在您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度內,我們是PFIC,並且我們的任何非美國子公司也是PFIC,則就本規則的適用而言,您將被視為擁有按比例(按價值)分類為PFIC的每個此類非美國子公司的股份。
或者,美國持有PFIC中的“可銷售股票”(定義見下文)的人可以按市值選擇該股票,以退出前兩段所述的税收待遇。如果您對美國存託憑證進行了有效的按市值計價選擇, 您將在每年的收入中計入相當於該等美國存託憑證在您的 納税年度結束時的公平市值超過您在該等美國存託憑證中的調整基礎的金額(如有)。您將被允許扣除調整後的美國存託憑證在課税年度結束時超過其公平市場價值的部分(如有)。然而,只有在您之前納税年度的收入中包含的美國存託憑證按市值計價的任何淨收益的範圍內,才允許扣除。根據按市值計價的選擇,您的收入中包含的金額,以及實際出售或以其他方式處置美國存託憑證的收益,將被視為普通收入。普通虧損處理 也將適用於美國存託憑證的任何按市值計價虧損的可扣除部分,以及在實際出售或處置普通股時變現的任何虧損,只要該等虧損的金額不超過該等美國存託憑證以前計入的按市值計價的淨收益 。您在美國存託憑證中的基準將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。如果您選擇按市價計價 ,適用於非PFIC公司分配的税收規則(在上文“-股息”中描述) 將適用於我們的分配(但合格股息收入的優惠税率將不適用)。
按市值計價的選擇僅適用於“可銷售股票”,即在每個日曆季度(“定期交易”)期間至少15天在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)以非最低數量交易的股票。我們預計美國存託憑證將在紐約證券交易所上市,紐約證券交易所是符合這些 目的的合格交易所。如果美國存託憑證是定期交易的,並且美國存託憑證符合按市值計價的規則,那麼如果我們成為PFIC,您可能可以進行按市值計價的選擇。
因為, 作為技術問題,我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇,因此您在我們持有的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税目的而被視為PFIC的股權)可能繼續受PFIC規則的約束 。
我們 目前不打算為您提供進行合格的選擇基金選擇所需的信息,如果可用,將 導致與上述PFIC的一般税務處理不同的税務處理。
如果您在我們是PFIC的任何課税年度擁有我們的美國存託憑證或普通股,您必須向美國國税局提交一份年度報告,受基於所持美國存託憑證或普通股價值的某些例外情況的限制。未能提交所需的年度報告將暫停 與該報告相關的任何納税申報單、事件或期間的訴訟時效(可能包括與您在美國存託憑證或普通股的投資無關的項目)。如果我們是或成為PFIC,請向您的税務顧問諮詢 持有和處置我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果,包括進行按市值計價的選舉的可能性。
信息 報告和備份扣繳
如果 我們的美國存託憑證或普通股並非由某些金融機構代表您持有,您 可能需要向美國國税局提交有關您實益擁有我們的美國存託憑證或普通股的某些信息。如果您被要求向美國國税局提交此類信息,但沒有這樣做,也可能會受到處罰。
股息 有關美國存託憑證或普通股的支付,以及出售、交換或贖回美國存託憑證或普通股所得款項,可 取決於向美國國税局報告的信息以及可能的美國後備扣繳。但是,如果您提供了正確的納税人識別碼並進行了任何其他所需的證明或以其他方式免除了備份預扣,則備份預扣將不適用於您。 如果您被要求建立您的豁免狀態,您通常必須在IRS表格W-9或可接受的替代表格中提供此類證明。
備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的預扣金額可計入您的美國聯邦所得税負債, 您可以通過向IRS提交相應的退款申請 並提供任何所需信息,獲得根據備用預扣規則預扣的任何超額金額的退款。請諮詢您的税務顧問,瞭解美國税務局的申請。 信息報告和備份預扣規則。
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關鍵會計估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析與我們的綜合財務報表有關,該綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷,以影響報告的資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的金額。
有關我們的重要會計政策及相關判斷的 詳細討論,請參閲“附註2-重要 會計政策概要”。閣下應閲讀以下有關關鍵會計估計的描述,並連同本招股章程所載的綜合財務報表及其他披露資料一併閲讀。
停產 運營
2022年10月4日,公司董事會及特別委員會通過決議,出售S 國際集團有限公司及SOS信息技術有限公司的業務,Ltd以現金代價17,000,000元向S International Holdings Limited(一家 開曼羣島豁免公司)(“買方”)出售。本公司不認為該處置將對本公司的合併財務報表產生重大 實質性影響。公司首席執行官兼 董事會主席王延岱先生持有買方45%的股權, VIE原股東、SOS信息技術有限公司法定代表人王依琳女士,有限公司,VIE的子公司,持有買方40%的股權。因此,該處置屬於關聯方交易。根據ASC 205-20,公司將這些業務的經營業績作為已終止業務。
分部 信息重新分類
從歷史上看, 該公司分為七個部分:商品交易,保險營銷,加密貨幣採礦,電信呼叫中心,銀行呼叫中心SaaS等。在2022財年,該公司將業務部門分為四個:商品交易,保險營銷, 加密貨幣採礦和其他。
最近發佈的會計公告的影響
簡化所得税的會計核算(主題740)。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(主題740)--簡化所得税會計。ASU第2019-12號刪除了主題740中一般原則的某些例外情況,並通過澄清和修改現有指南,為主題740的其他領域一致適用和簡化了普遍接受的會計原則。該指南適用於 個財政年度,以及這些財政年度內的過渡期,從2020年12月15日起生效。採用的方法根據採用的新規則的組成部分而有所不同。允許提前申請。採用該準則並未對SOS集團的綜合財務報表產生實質性影響。
投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生工具和套期保值(主題815)-澄清主題321、主題323和主題815之間的互動。
2020年1月,FASB發佈了ASU第2020-01號,投資-股權證券(主題321),投資-股權方法和合資企業 (主題323),以及衍生品和對衝(主題815)-澄清了主題321、主題323和主題815之間的相互作用。修正案 澄清了專題321下的股權投資會計與專題323中會計的權益法下的投資以及專題815下某些遠期合同和所購期權的會計之間的相互作用。本指南從2020年12月15日開始,適用於財政年度和這些財政年度內的過渡期,允許提前 採用。採用這一準則並未對SOS集團的合併財務報表產生實質性影響。
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關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們的收入和支出主要以人民幣計價,我們很大一部分金融資產也以人民幣計價,而我們的報告貨幣是美元。人民幣不能自由兑換成用於資本項目交易的外幣。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日,中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間,人民幣對美元的升值停止,人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。從2010年6月開始,中國政府允許人民幣對美元緩慢升值。然而,隨着中國人民銀行宣佈讓人民幣貶值,以支持出口並提升市場定價的作用,人民幣兑美元匯率出現了 大幅貶值。例如,2015年8月,中國政府允許人民幣兑美元貶值超過4%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。到目前為止,我們還沒有進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。
利率風險
我們將盈餘資金存入中資銀行,每天賺取利息。我們不會投資任何用於交易目的的工具。我們的大多數未償還債務工具都有固定利率。我們的業務通常對利率波動不直接敏感,目前我們沒有任何長期未償債務。管理層結合我們的現金需求監測銀行的最優惠利率,以確定相對於其他資金來源的適當債務餘額水平。我們沒有進行任何對衝交易,以努力降低利率風險敞口。
財務報告內部控制
我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,如《交易法》規則13a-15(F) 所定義。我們的管理層根據交易法規則13a-15(C)的要求,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》中確立的標準,評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這項評估,我們的管理層得出結論: 截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對我們對未來財務報告的內部控制有效性進行任何評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策和程序的遵守程度可能會惡化。
在對截至2022年12月31日的綜合財務報表以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量進行審計時,我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的四個重大弱點。正如PCAOB制定的標準所定義的,“重大弱點”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,因此有可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報 。
我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現的 重大弱點與以下方面有關:(I)缺乏對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告和合規要求有適當瞭解的會計人員和資源;(Ii)缺乏足夠的書面財務結算政策和程序,尤其是與期末費用截止和應計項目相關的政策和程序;(Iii)在維護重大和 非常規付款交易的足夠文檔和評估其會計影響方面控制不足。(4)缺乏充分的書面財務結賬政策和程序,特別是與期末費用削減和應計項目有關的政策和程序。(5)在某些情況下,發現了貸款管理方面的缺陷,例如缺乏適當的控制程序。(6)商品交易業務中出現了銷售確認問題。發現 實物盤點和會計記錄不匹配。管理層在開具發票和收到發票時確認收入和成本,而應根據所有權的轉移、風險和貨物的交付進行計算。管理層進行了更正以調整賬簿。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據《薩班斯-奧克斯利法案》對我們的內部控制進行全面評估 以確定和報告我們在財務報告內部控制方面的任何弱點。 如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估,或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計,可能已經發現了其他控制缺陷。
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補救材料缺陷
為了彌補我們發現的重大弱點,我們打算採取幾項措施來改善我們的財務報告內部控制, 包括(I)聘請更多合格的會計人員,包括一名財務控制人,具有相關的美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告的經驗和資格 以加強財務報告職能,並建立一個財務和系統控制框架; (Ii)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則會計和財務報告培訓計劃 ;(3)設立內部審計職能,並聘請外部諮詢公司協助我們評估《薩班斯-奧克斯利法案》的合規要求和全面內部控制的改進;(4)編寫全面的會計政策、手冊和結算程序,以提高期末財務結算過程的質量和準確性;(5)建立和維持一個控制程序,對所有重大付款和貸款交易,特別是非常規交易進行會計影響評估;(Vi)建立並維護控制程序,以維護有關 非常規交易的所有支持文件;(Vii)更新非常規交易的審批要求,以確保它們符合我們在其他賬户上實施的交易審批政策;以及(Vii)與第三方服務提供商和託管銀行合作,以協助借款人銀行賬户管理。
我們 相信,如上所述,我們正在採取的行動將有助於彌補上述重大弱點,並有助於加強我們對財務報告的一般內部控制和程序。然而,設計和實施有效的財務報告系統的過程是一項持續的努力,需要我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化,並花費大量資源來維護足以滿足我們報告義務的財務報告系統。雖然我們已經制定了解決這些重大弱點的補救計劃,但此補救計劃或我們計劃實施的任何其他計劃可能不足以解決我們的重大弱點,並且未來可能會發現更多重大弱點 。我們計劃繼續解決和補救我們可能在2022年的評估過程中發現的其他控制缺陷。如果我們未能實施和維持有效的內部控制系統,或未能糾正已發現的財務報告內部控制的重大弱點,我們可能無法準確報告我們的運營結果或防止欺詐或未能履行我們的報告義務,投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性和不利的影響。
於截至2022年12月31日止年度及截至本招股説明書日期,我們的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能重大影響財務報告的內部控制 。我們可能會在未來發現更多的控制缺陷。如果我們發現此類缺陷,我們打算儘快進行補救。
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生意場
概述
SOS Ltd.是一家多方面的公司,利用大數據的力量提供營銷解決方案,同時也積極參與區塊鏈和加密貨幣運營以及大宗商品交易等新興領域。我們的業務戰略性地分佈在全球各地,我們的營銷解決方案和大宗商品交易服務主要通過我們在中國的子公司 促進,我們的加密貨幣挖掘和託管業務通過我們在美國的子公司進行。
此外, 我們還建立了一個數據倉庫,隨着時間的推移,活躍客户的數量持續增加。我們的數據收集 全面而多樣,來源於各種渠道。截至本招股説明書日期,我們約60%的數據庫存 來自線下第三方購買,20%來自在線訂閲,10%來自AI識別和冷電話。這種廣泛的 數據源使我們能夠為客户提供豐富的多方面見解。
我們的 產品和服務
我們的 產品在四個主要領域具有戰略性的多樣化:商品交易,保險營銷,加密貨幣採礦, 和其他服務。截至2022年12月31日,商品交易佔我們收入的大部分,佔98.4%,其次是保險營銷佔1.4%,加密貨幣業務佔0.1%。
自2021年2月以來,我們開始從加密貨幣採礦業務中產生收入,並已成為我們業務的重要組成部分。 截至2022年12月31日,我們已從我們的採礦池中開採了總計174.28單位的比特幣(BTC)和2,949.79單位的以太坊(ETH)。
成立子公司青島SOS數碼科技有限公司,專注於加密貨幣挖礦、基於區塊鏈的保險和基於區塊鏈的安全管理的研發。Dr. Eric H.嚴先生曾擔任該附屬公司之總裁。然而, 作為戰略重組的一部分,該法律實體被納入已出售的集團資產,並根據2022年11月2日簽署的出售 SPA出售。
我們 多樣化的服務組合和戰略性的全球業務使我們在市場上獨樹一幟,使我們能夠充分利用不同行業和地區的機會 。我們將繼續致力於利用數據和技術的力量來推動增長,併為我們的股東創造 價值。
營銷 數據業務
保險 營銷
我們 從供應商處獲取數據,包括江西查查信息技術有限公司,遼寧天正有限公司和一些在線門户網站,為我們的保險營銷工作提供了堅實的基礎。這種持續的數據供應使我們能夠利用數據挖掘和分析 技術,在我們收集的大量數據中識別模式和有價值的市場機會。我們從這些數據中收集的見解 使我們能夠為客户提供有針對性且有效的數據點建議。
我們強大的數據挖掘能力為我們的客户解決方案奠定了堅實的基礎,我們相信這將使我們有別於同一市場中的許多 其他競爭對手。我們在該領域擁有一支經驗豐富的數據專家團隊,我們擁有完善的數據基礎設施系統,從挖掘到倉儲、處理和分銷。
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我們的 主要競爭對手包括九天極速救援科技有限公司,有限公司,該公司通過運營商提供救援服務並銷售會員卡,北京元寶科技有限公司,北京元山寶科技有限公司有限公司,提供保險營銷服務。
於本招股章程日期,我們僅擁有一張在中國內蒙古經營的保險代理牌照。因此,我們的 收入主要通過其他保險公司的各種代理人產生。我們主要與兩個代理人合作,永保保險 代理有限公司,有限公司(“YBI”),以及中國平安意外傷害保險代理有限公司(“中國平安”)。
中國人民保險(集團)股份有限公司(“PICC”)和中國平安保險(集團)股份有限公司(“平安”)等保險 公司要求這些保險代理人提供入圍名單。然後,保險代理人將把任務交給SOS IT等各種供應商,SOS IT從第三方或自己的數據倉庫收集原始數據,並利用 其數據挖掘和分析技術來處理數據,創建一個入圍名單並將其出售給代理人。然後,代理人將 列表提供給保險公司。我們根據保險公司通過這些代理人下的保單 訂單數量向這些保險代理人收取信息服務費。我們的服務模型如下圖所示:
SOS IT為保險公司、金融機構和醫療機構等提供倉庫訪問,並通過 每月訂閲費產生收入。根據於2022年11月2日簽署的出售買賣協議,該產品線已出售予一組關聯方,代價為17百萬美元。
基於區塊鏈的 業務系統
展望未來,我們計劃應用區塊鏈技術作為基礎設施,以重組和重塑我們營銷數據服務業務的傳統集中式業務 和技術框架。我們相信,將區塊鏈技術應用於我們的 傳統商業模式將提高其可靠性、效率和可持續性。我們傳統 業務的潛在區塊鏈應用包括基於聯盟區塊鏈的供應鏈管理的保險;基於區塊鏈的身份管理;基於共識的保險 政策;基於區塊鏈的保險理賠系統;分散的保單數據管理系統; 分散的全球緊急救援網絡;基於區塊鏈激勵的營銷和銷售等。
加密貨幣 採礦、基於區塊鏈的保險和安全管理業務
加密貨幣 挖礦業務
我們 在加密貨幣採礦領域進行了戰略定位,特別關注比特幣等主流加密貨幣。我們已訂立購買協議,向HY International Group New York Inc.採購比特幣採礦平臺。截至 本招股章程日期,我們已收到三批交付的15,646台採礦鑽機。挖礦平臺的池 正在產生大約527 P的比特幣哈希功率和1056 G的以太坊哈希功率,我們預計每天將產生大約3.5個比特幣和63個以太坊。2021年4月20日,我們已達成協議,購買575個加密貨幣ETH採礦鑽機, 預計將產生以太坊哈希功率400 G。這些採礦設備是用船運來的。由於2022年加密貨幣價格下降,這些機器沒有 按預期運行。
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截至 本招股説明書日期,加密貨幣的價值是根據接收時相關加密貨幣的市場價格 確定的。哈希能力的租賃費用也根據相關加密貨幣的市場價格按比例確定。
2023年3月21日,我們 宣佈在德克薩斯州斯托克頓堡啟動我們的超級計算和託管中心。
對於第1階段,該站點 目前有10兆瓦的容量,並在10個移動數據容器中託管大約1,400台服務器。我們計劃到2023年12月將容量提高到42個移動數據容器。建成後,第一階段將以20兆瓦的規模運行。第二階段也計劃於 2023年12月完成,使該網站的總容量達到50兆瓦。
Fort Stockton超級計算和託管中心的推出是SOS建立北美業務戰略的又一個里程碑。 公司還在威斯康星州運營一個計算和託管中心。
加密 資產保險
目前,我們正在構建一個完全去中心化的數字資產和加密貨幣錢包和交換系統,基於基於區塊鏈的身份、後臺和私鑰的去中心化管理框架,以應對每年大量的私鑰被盜或丟失。一旦分散的錢包和兑換系統開始運營,我們將推出一系列業務,包括數字資產和加密貨幣的保險服務。
商品交易
自2021年4月以來,我們通過我們的子公司SOS國際貿易有限公司開展大宗商品交易。交易活動涵蓋各種大宗商品,包括但不限於礦物油、大豆、小麥、芝麻、液體硫、汽油焦和乳膠。作為促進者,它為供應商和買家牽線搭橋,從差價中獲得收入。
收入 在產品交付、貨物所有權和風險從賣方轉移到買方後確認。在截至2022年12月31日的年度中,大宗商品交易佔我們總收入的很大一部分,佔公司總收入2.601億美元的98.4%(相當於2.557億美元)。前十大客户合計貢獻了24.5%的大宗商品交易收入 。在這些客户中,青島美遠資源有限公司。(青島美彥物產有限公司) 作為主要客户脱穎而出,佔總交易收入的11.5%。
我們的競爭優勢
以下 優勢使我們能夠成為今天的我們,並將支持我們繼續取得成功:
● | 多樣化的業務運營 。我們在多個領域開展業務,包括大數據驅動的營銷解決方案、區塊鏈和加密貨幣運營以及大宗商品交易。這種多元化的 業務模式使該公司能夠進軍各個市場,並減少對單一收入流的依賴。它還使公司能夠靈活地根據市場趨勢和機遇 轉移重點。 |
● | 數據驅動的方法 。該公司的數據驅動型營銷解決方案由一個龐大的數據倉庫提供支持,該倉庫從各種來源收集數據。這種數據驅動的方法 使我們能夠為其客户提供量身定製的解決方案,使其在 市場上具有競爭優勢。 |
● | 創新的 產品組合。我們不僅僅侷限於傳統的商業運營。該公司還在為數字資產和加密貨幣開發一個完全去中心化的錢包和兑換系統。這一創新方法使該公司始終處於技術進步的前沿,為其提供了競爭優勢。 |
● | 有遠見的 管理團隊,具有公認的執行能力.我們擁有一支富有遠見的管理團隊,擁有成熟的創業成功記錄。我們的管理層結合了與我們行業相關的多個行業的深厚知識,包括移動性、 技術和能源。我們的首席執行官兼董事會主席王彥代先生 在我們的企業發展歷程中發揮了重要作用,併為我們的發展貢獻了無與倫比的行業經驗 。我們能夠在首席財務官Mr.Li以及其他四位具有不同背景的董事的幫助下取得成功,他們在執行我們的戰略和培養創業文化方面發揮了關鍵作用。該領導團隊擁有豐富的 經驗和深厚的行業知識,使我們能夠駕馭行業的複雜性並推動我們的戰略願景向前發展。他們在大數據、區塊鏈技術和緊急救援服務方面的專業知識與強大的領導力和執行力 相結合,有助於指導我們公司的發展和成功。 |
● | 通過大數據和區塊鏈實現協同賦能 .我們的目標是利用我們在大數據和區塊鏈技術方面的專業知識為其他行業提供支持。這一獨特的方法使 該公司能夠與各個行業實現協同效應,通過數據驅動的洞察力和分散的解決方案來增強其運營。這不僅擴大了我們的市場覆蓋範圍 ,而且使其成為尋求利用大數據和區塊鏈力量的企業的寶貴合作伙伴。與其他行業的這種協同為我們提供了競爭優勢,因為它可以提供許多競爭對手可能無法提供的獨特的技術驅動型解決方案。 |
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我們的戰略
為實現更美好的未來,我們奉行 以下戰略:
● | 擴展 並改進我們的解決方案。我們的目標是繼續完善我們的數據挖掘和營銷解決方案,以在客户的整個生命週期中為他們提供支持和支持,優化他們的運營效率和盈利能力,並增強他們在我們平臺上的保留。 我們的目標是擴大我們的產品範圍,幫助客户進一步數字化和升級其運營和管理的關鍵方面 。我們將繼續在我們的數據分析解決方案和計劃中的人工智能驅動的營銷平臺方面取得進展。 |
● | 擴大我們的客户羣 . 隨着我們繼續開發全套解決方案 並擴展我們的數據挖掘網絡,我們還將專注於探索為更廣泛的客户羣提供服務的機會,其中包括專注於正在進行數字化轉型的行業的企業客户。 |
● | 繼續創新 。創新仍將是我們的首要任務。我們將繼續 投入大量資源並將新產品推向市場,以滿足不斷變化的行業需求 。我們最近推出了我們先進的數據分析平臺,我們致力於在不久的將來實現大數據驅動的營銷網絡。 |
● | 向光伏(PV)電力行業滲透。利用來自大陸中國的最先進的光伏技術,我們準備在德克薩斯州建立一個尖端的光伏發電站。這一倡議旨在提供可持續能源解決方案,優先將清潔電力整合到當地電網中供住宅使用。隨後,產生的任何過剩能源都將被戰略性地分配,以支持德克薩斯超級計算機中心的運營需求,從而加強我們對該地區環境管理和技術卓越的承諾。 |
● | 擴大我們的全球足跡 。我們打算在全球範圍內推動數據挖掘和營銷服務的發展。藉助我們在中國取得的成功,我們正在擴大我們的國際影響力,並向世界各地的數據挖掘和營銷行業的利益相關者提供我們令人信服的價值主張 。我們計劃通過建立包括合資企業在內的戰略聯盟或進行戰略投資和收購來挖掘這些新的市場機會。 |
競爭
在 期間和2020年之前,我們的主要業務是保險驅動型營銷,這一市場的特點是壟斷競爭,進入門檻低,大量小型或地區性參與者競爭毛利率較低,因此利潤變薄。 主要地區性參與者包括SSA Jino Co.,Ltd.(福建吉諾車輛服務股份有限公司(SAA吉諾股份)), 魯華救援服務有限公司。(路華救援有限公司),廣東天元亭救助服務 科技有限公司。(廣東天廷救援技術服務有限公司), 天策網絡科技有限公司。(神策網絡科技(北京)有限公司) 和江蘇軍環股份有限公司。(江蘇駿環昇旺科技產業股份有限公司)。 我們是覆蓋河北省、河南省、浙江省、山東省等的全國性服務提供商。該細分市場是根據處置SPA銷售的。
我們 已於2020年底開始滲透到加密貨幣採礦業。在加密貨幣挖掘業務中,公司、 團體和個人通過挖礦池產生比特幣單位。礦工可以是個人愛好者,也可以是擁有專用數據中心的專業採礦作業人員。
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公共領域的信息來源 包括“bitcoin.org”和“lockchain.info”。我們認為,我們的競爭對手包括 在美國或國際證券交易所上市的從事加密貨幣挖掘業務的上市公司,如Bit-Digital.com、The9.com、Overstock.com Inc.、比特幣投資信託公司、BlockChain Industries,Inc.(前身為Omni Global Technologies,Inc.)、Bitfarm Technologies Ltd.(前身為BlockChain Mining Ltd.)、DMG BlockChain Solutions Inc.、Have BlockChain Technologies Inc.、Hut 8 Mining Corp、HashChain Technology,Inc.、MGT Capital Investments,Inc.、DPW Holdings,Inc.、Layer1 Technologies,LLC,LLC北方數據股份公司、Riot區塊鏈公司和馬拉鬆數字控股公司。加密貨幣採礦業是一個競爭激烈、變化迅速的行業,新的競爭對手可能會進入市場,影響我們未來的競爭力。有關我們已知的風險因素的更多信息,請參閲《風險因素-與數據挖掘和分析業務相關的風險 。“
知識產權
我們 認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵,我們依賴商標法和商業祕密法以及與我們的員工和其他人的保密性和發明轉讓來保護我們的 專有權。
公司擁有101項註冊軟件著作權,2項實用新型專利授權和1個域名。儘管我們努力保護我們的 專有權,但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。監控未經授權使用我們的技術非常困難且成本高昂,我們不能確定我們所採取的步驟是否會防止我們的技術被盜用。 我們有時可能不得不訴諸訴訟來強制執行我們的知識產權,這可能會導致巨大的 成本和我們的資源被挪用。此外,第三方可以對我們提起訴訟,指控我們侵犯了他們的專有 權利或聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。如果侵權索賠成功,並且我們未能或無法開發非侵權技術或及時許可被侵權技術或類似技術,我們的業務可能會受到損害。此外,即使我們能夠許可被侵權或類似的技術,許可費也可能很高,並可能 對我們的運營結果產生不利影響。
員工
截至2021年12月31日和2022年12月31日,我們分別有167名和223名全職員工。下表列出了截至2022年12月31日我們全職員工的詳細信息:
功能 | 員工數量: | 百分比 | ||||||
業務拓展 | 13 | 5.8 | % | |||||
行政管理 | 25 | 11.2 | % | |||||
研發 | 30 | 13.5 | % | |||||
運營與營銷 | 155 | 69.5 | % | |||||
總計 | 223 | 100 | % |
我們的成功 取決於我們吸引、激勵、培訓和留住合格員工的能力。我們相信,我們為員工提供具有競爭力的薪酬和鼓勵自我發展和創造力的環境。因此,我們總體上成功地吸引和留住了合格的員工。我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,我們過去沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。
按照《中國》的規定,我們參加了各種政府法定社保計劃,包括養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金。根據中國法律,我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比繳納社會保障計劃,最高限額由當地政府不時規定。
我們與員工簽訂標準勞動合同。我們還與我們的高管 簽訂標準的保密和競業禁止協議。見“管理--僱傭協議和賠償協議”。
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屬性
我們的總部 設在青島中國。截至2022年12月31日,我們在中國全境共租賃了約86,111平方米的辦公用房。我們青島總部的辦公面積為64,583平方米。我們相信,我們將能夠獲得足夠的設施,主要是通過租賃,以適應我們未來的擴張計劃。
2021年9月1日,我們在紐約第二大道866號租了一間新辦公室,郵編為10017,佔地1,457平方英尺,用於我們在美國的運營。
我們相信,我們現有的 設施總體上足以滿足我們當前的需求,但預計會根據需要尋找更多空間來適應未來的增長。
法律訴訟
除以下所列的 外,我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政訴訟,無論結果如何,都可能導致額外成本和轉移我們的資源,包括我們管理層的時間和注意力。
2021年集體訴訟
2021年3月30日,所謂股東金伯利·貝爾特蘭向美國新澤西州地區法院提起證券集體訴訟,起訴公司首席執行官王彥代和公司運營子公司總裁。金佰利訴SOS有限公司等人的訴訟,案件編號1:21-cv-07454(“訴訟”), 是代表一個推定類別提起的,該類別由在2020年7月22日至2021年2月25日期間購買或以其他方式購買或以其他方式收購SOS美國存托股份(“ADS”)的所有個人和實體(“原告”)組成,尋求追回因公司涉嫌違反針對公司及其某些高級管理人員的聯邦證券法而造成的損害。投訴是在2021年3月30日提交的,該訴訟 並未超出該階段。2021年11月2日,法院簽署了一項命令,規定各原告律師之間任命一名共同牽頭的原告律師。雙方已同意且法院已批准一項時間表命令 ,該命令規定原告應在2022年5月13日或之前提交經修訂的申訴,公司應在2022年7月1日或之前對經修訂的申訴作出答辯或以其他方式作出迴應。在此期間,原告和本公司正在進行和解談判。
2022年4月28日,原告和本公司原則上同意支付500萬美元和解金,用於支付所有行政費用和原告的律師費。本公司不承認在本和解協議中有任何不當行為,根據和解協議,本公司及其高級管理人員和董事將被完全釋放,因為在第 類期間產生的所有索賠已經或可能在訴訟中被主張。原告和公司計劃在四十五(45)天內達成全面和解協議。
新澤西地區法院於2022年5月20日在法院系統外批准了和解,2022年8月2日,公司通過託管賬户向原告支付了500萬美元 ,使公司現在和未來可能面臨相同的集體訴訟。
2023年4月5日,紐約東區法院地區法院正在審理的案件編號為1:23cv02581:True North Financial LLC、TNA Capital Inc.、TNA Capital LLC和Michael Jaliman,原告訴SOS Limited和Yandai Wang,被告指控從2020年起在處置P2P遺留業務方面違反受託責任。
目前很難確定或有負債,因為公司甚至還沒有正式的起訴書來確定所請求的損害賠償金額,或討論任何索賠的有效性。
2022年對雷神礦工的訴訟
SOS 紐約信息技術公司(“SOSNY”)(一家根據紐約州法律註冊成立的公司及本公司的全資附屬公司)於二零二二年十二月九日對Thor Miner,Inc.(“Thor Miner”)、奇點未來 科技有限公司(“奇點”,與Thor Miner一起稱為“公司被告”)、曹磊、楊傑、John F. Levy、Tieliang Liu、Tuo Pan、Shi Qiu、Jing Shan和Heng Wang(統稱為“個人被告”) (個人被告和公司被告統稱為“被告”)。SOSNY和Thor Miner於2022年1月10日簽訂了一份購買和銷售協議(“PSA”),以購買價值2億美元的加密採礦鑽機,Thor Miner和Singularity違反了該協議。
SOSNY 與被告於2022年12月28日訂立若干和解協議及一般相互免責(“和解協議”)。 根據和解協議,Thor Miner同意支付一千三百萬美元(13 000 000美元)(“結算 款項”),而SOSNY同意於收到結算款項後,SOSNY 應在不損害和解被告和不損害所有其他被告的情況下駁回訴訟。截至本招股説明書 日,SOSNY已收到和解款的全部金額,並已導致訴訟被駁回。
Singularity 和Thor Miner進一步約定,如果他們從HighSharp(深圳高瑞)電子科技 有限公司獲得額外資金,有限公司(“HighSharp”),他們將立即將這些資金轉移給SOSNY,金額不超過四千五百六十六萬五百六十九美元(40,560,569.00美元)(這是SOSNY根據PSA支付的總金額減去SOSNY根據PSA實際收到的機器價格)。SOSNY從HighSharp收到的結算付款和任何後續付款應從之前支付的、現在到期並欠SOSNY的四千五百六十六萬五百六十九 美元($40,560,569.00)中扣除。作為對本和解協議的進一步考慮,Thor Miner同意在生效日期(定義見和解協議)後七(7)個工作日內, 簽署並向SOSNY提供其可能對HighSharp的所有索賠的轉讓。
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監管
本節概述了對我們的業務和運營有重大影響的某些 法律和法規以及此類法律和法規的主要規定。
與外國投資有關的法規
外國投資者在中國境內的投資 活動主要適用《鼓勵外商投資產業目錄》( 《鼓勵類產業目錄》)和特別管理辦法《外商投資准入(負面清單)》 (“負面清單”),商務部頒佈並不時修訂(“商務部”) 及國家發展和改革委員會(“國家發改委”),連同《中華人民共和國外商投資法》(“外商投資法”) 及其各自的實施細則及配套法規。《鼓勵類產業目錄》和《負面清單》為外商在華投資制定了 基本框架,按照允許外商投資的參與程度,將企業分為 鼓勵類、限制類和禁止類。未列入鼓勵 產業目錄的產業一般被視為屬於第四類“允許”產業,除非中國其他法律 有特別限制。
2022年10月26日,商務部和國家發展改革委發佈了《鼓勵類產業目錄(2022年版)》,並於2023年1月1日起施行, 以取代當時的《鼓勵類產業目錄》。2021年12月27日,商務部和發改委發佈了《負面清單(2021年版)》,並於2022年1月1日起生效,以取代當時的《負面清單》。《負面清單(2021年版)》 列出了限制或禁止外商投資的行業。未列入負面清單 (2021年版)的行業一般允許外商投資,除非其他中國規則和法規特別限制。
2019年3月15日,全國人民代表大會(“全國人大”)頒佈了《外商投資法》,該法律自2020年1月1日起生效,取代了當時管理外商在中國投資的法律法規的主體。根據《外商投資法》,“外商投資”是指外國投資者直接或間接在中國境內進行的投資活動,包括下列情形之一: (一)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內設立外商投資企業,(二)外國投資者 取得中國境內企業的股份、股權、財產權益或者其他類似權益,(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內投資新建項目,(四)法律規定的其他方式投資,行政法規或者國務院規定的。
根據《外商投資法》,外國投資應享受准入前國民待遇,但在負面清單中被視為“限制”或“禁止”的行業經營的外商投資實體除外。《外國投資法》規定,在“限制”或“禁止”行業經營的外國 投資實體將需要入境許可和其他 批准。
2019年12月26日,國務院公佈了《外商投資法實施細則》,自2020年1月1日起施行。 該實施細則進一步明確,國家鼓勵和促進外商投資,保護外國投資者的合法權益,規範外商投資管理,繼續優化外商投資環境,推進更高水平的開放。
2019年12月30日,商務部與國家市場監管總局(以下簡稱國家市場監管局)聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》,自2020年1月1日起施行。根據《外商投資信息申報辦法》,外國投資者直接或間接在中國開展投資活動的,外國投資者或者外商投資企業應當向商務主管部門報送有關投資情況。
與企業運營相關的法規
中國與保險有關的法規和政策
保險 和保險相關業務受到嚴格監管。監管機構名為中國銀保監會。 它發佈了《關於調整長期醫療保險產品費率有關問題的通知》,正式推出長期醫療保險產品費率調整機制,以幫助保險公司降低醫療費用通脹風險, 增加長期醫療保險的供應意願,更好地解決消費和滿足其長期健康保障需求。 2020年,監管部門將加強保險代理人隊伍的規範管理,推動保險獨立代理人制度的實施 。8月份,銀監會起草了《關於保險公司發展獨立個人保險代理人有關事項的通知(徵求意見稿)》。11月,銀監會正式發佈了 《保險代理人監管規定》。去年12月,銀監會下發了《關於發展獨立個人保險代理人有關事項的通知》。2020年9月,銀監會發布《關於規範保險公司健康管理服務的通知》,建立保險公司健康管理服務監管框架,規範服務行為,促進健康管理服務與健康保險業務融合發展,拓展健康保險服務內涵。提高醫保風險管理和專業服務能力。
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美國與區塊鏈和加密貨幣相關的法規和政策
區塊鏈和加密貨幣在美國和國際上越來越受到政府監管。州和地方 法規也可能適用於我們的活動以及我們將來可能參加的其他活動。其他政府或半政府監管機構已表現出對監管或調查從事區塊鏈或加密貨幣業務的公司的興趣。 例如,美國司法部網絡數字工作組(“司法部”)於2020年10月發佈了一份題為“加密貨幣:執行框架”的報告。本報告全面概述了美國司法部認為與加密貨幣的使用和流行有關的可能威脅和執法挑戰,以及司法部可以利用的監管和調查手段 美國司法部可以應對這些可能的威脅和挑戰。此外,在2021年3月初,美國證券交易委員會董事長候選人 表示打算專注於比特幣和其他加密貨幣引發的投資者保護問題。
目前,我們不相信任何美國或州監管機構對我們的主要加密貨幣比特幣採取了任何行動或立場, 將其生產、銷售和用作交易媒介;然而,未來對現有法規或全新法規的更改可能會影響我們的業務,我們目前無法以任何合理的可靠性進行預測。
此外, 隨着2020年下半年比特幣市場價格的上漲,我們注意到媒體越來越關注與加密貨幣開採相關的環境問題,特別是其能源密集型本質。我們認為,到目前為止,沒有任何總部位於美國的監管機構對比特幣開採持反對立場。
隨着監管和法律環境的演變,我們可能會受到新法律的約束,例如美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管。 這可能會影響我們的採礦和其他活動。有關我們對現有潛在風險和未來法規對我們業務構成的其他討論,請參閲本文標題為“風險因素”的部分。
中國關於加密貨幣的總體規定
根據2013年12月3日發佈的《人民中國銀行、工業和信息化部、中國銀監會、中國證監會、中國保監會關於防範比特幣風險的通知》或《2013年通知》,比特幣應被視為一種特定的虛擬商品,不具備法定貨幣已經、不能也不應該作為貨幣在市場上流通的地位。《2013年通知》還規定,金融機構和支付機構不得從事與比特幣相關的業務。
另一部值得注意的承認虛擬財產的法律是2021年1月1日生效的《中華人民共和國民法典》。《中華人民共和國民法》第一百二十七條規定:“法律對數據和網絡虛擬財產的保護作出規定的,適用該規定。”我們認為,這一規定與2013年通知一起,承認中國公民和組織合法擁有比特幣是一種虛擬財產。
根據中央網絡空間安全和信息化領導小組辦公室人民中國銀行2017年9月4日發佈的《關於防範代幣募集風險的公告》,工業和信息化部、國家工商總局、中國銀監會、中國證監會、中國保監會關於防範代幣募集風險的公告或2017年的公告稱,禁止在中國境內進行代幣發行和融資活動,包括首次公開發行硬幣、 或ICO,因為這些活動本質上是非法的公開融資活動。涉嫌非法發行金融代幣、非法發行證券、非法集資、金融詐騙或傳銷等金融犯罪。所有所謂的代幣交易平臺不得(I)從事任何帶有代幣的法定貨幣或 “虛擬貨幣”之間的任何交換,(Ii)交易代幣或“虛擬貨幣”或將其作為中央交易對手進行交易,或(Iii) 提供代幣或“虛擬貨幣”的定價、信息代理或其他服務。2017年的公告進一步要求 金融機構和非銀行支付機構不得開展任何與代幣交易相關的業務。
根據銀保監會、中央網信辦、公安部、人民中國銀行、國家市場監管總局於2018年8月24日聯合發佈的《關於防範以“虛擬貨幣”或“區塊鏈”名義非法集資的風險警示,或2018年的警示,以“金融創新”或“區塊鏈”為旗號發行所謂的“虛擬貨幣”、“虛擬資產”或“數字資產”等方式集資並非基於真實的區塊鏈技術, 而是使用投機性區塊鏈概念進行非法籌款、傳銷或欺詐的做法。2018年警告 重申了中國政府對ICO的立場。
儘管中國政府對非政府支持的加密貨幣普遍感到不滿,但中國一直在通過試點項目測試數字人民幣 。2020年10月23日,人民中國銀行公佈了修訂後的《中國關於人民中國銀行的法律(草案)》,向社會公開徵求意見。《中國人民銀行法(草案)》第十九條規定,人民幣可以採取實物形式,也可以採用數字形式。中國人民銀行法草案如獲通過,將為數字人民幣的正式推出鋪平道路。不過,《中國人民銀行法(草案)》第二十二條重申,任何單位和個人不得發行或發行代金券或數字代幣,以取代人民幣在市場上流通。這是中國政府自2013年以來的一貫立場。
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中國 加密貨幣開採條例
加密貨幣 開採並不被中國法律禁止,但在中國看來,它受到一個不明確且不斷演變的監管和政策框架的制約。2018年1月2日,中國領導的互聯網金融風險整治專項小組要求,地方政府應採取電價、税收或土地利用等措施,引導實體有序退出加密貨幣開採業務, 地方政府必須定期向專項工作組提交本轄區加密貨幣開採作業報告。自那以後,至少在新疆和內蒙古等中國一些省份,對加密貨幣開採的地方監管有所收緊。
2021年初,也就是中國“十四五”開局之年,中國領導的國家發展和改革委員會公開強調,要完善能源消費雙控體系,紮實推進碳減排和碳中和工作,加快淘汰落後低效過剩產能。2021年3月9日,內蒙古發展和改革委員會與其他兩個地方政府機構聯合發佈了《關於確保完成能源消費雙控目標的若干保障措施》。保障措施要求,內蒙古加密貨幣開採項目應於2021年4月底前全面清理關停。到目前為止,四川省政府還沒有發佈類似的命令 該公司的三個礦場所在的省份。
國家發展和改革委員會發佈的《產業結構調整指導目錄(2019年版)》,或稱《2019年指導目錄》,於2020年1月1日起施行。2019年指導目錄包含一個包羅萬象的條款,其中規定, 任何工藝、技術、產品或設備不符合(A)《人民Republic of China大氣污染防治法》、《人民Republic of China水污染防治法》、《人民Republic of China固體廢物污染環境防治法》、《人民Republic of China節能法》、《人民Republic of China安全生產法》,人民Republic of China產品質量法、人民Republic of China土地管理法、中國職業病防治法等法律法規,(B)國家強制性安全、環保、能耗和質量標準,或者(C)國際環境公約或其他 要求,應予限制或取消。我們不能排除中國的國家發展和改革委員會 以採礦作業屬於上述一刀切的條款為依據,限制甚至禁止中國採礦作業的可能性。中國的國家發展和改革委員會甚至可能更新《產業結構調整指導目錄》,明確限制或禁止中國的採礦作業。
中國區塊鏈信息服務提供商註冊管理規定
中國提供基於區塊鏈技術或系統的信息服務的實體或節點,需向中國網信辦登記。根據中國網信辦發佈並於2019年2月15日起施行的《區塊鏈信息服務管理條例》,區塊鏈信息服務是指基於區塊鏈技術或系統,通過互聯網網站、應用等向公眾提供的信息服務。區塊鏈條例還規定,區塊鏈信息服務提供者應通過中國網信局建立的區塊鏈信息服務管理系統填寫其名稱、服務類別、服務表、應用 域名、服務器地址等信息。根據我們目前的業務運營情況,我們認為不應該向中國網信辦備案。然而,區塊鏈法規的解釋和實施存在不確定性,未來的中國法律法規可能要求我們向中國網絡空間主管部門註冊或備案。
中國電信增值業務相關法規
國務院於2000年9月25日公佈並於2016年2月6日修訂的《中華人民共和國電信條例》(以下簡稱《電信條例》)為中國的電信服務提供商提供了監管框架。《電信條例》將電信服務分為基礎電信服務和增值電信服務。 增值電信服務提供者必須取得增值電信服務許可證。根據《電信條例》所附、工信部於2019年6月6日修訂的《電信服務目錄》,通過公共通信網絡或互聯網提供的信息服務屬於增值電信服務。
增值電信業務由國務院於2000年9月25日公佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》(以下簡稱《辦法》)予以規範。互聯網信息服務是指通過互聯網向在線用户提供信息的服務。互聯網管理辦法將互聯網信息服務分為非商業性互聯網信息服務和商業性互聯網信息服務。商業性互聯網信息服務提供者應當取得電信主管部門頒發的《互聯網信息服務增值電信業務經營許可證》(簡稱《互聯網信息服務許可證》)。根據工信部2017年7月3日公佈並於2017年9月1日起施行的《電信業務經營許可管理辦法》,《電信運營商經營許可管理辦法》規定,《電信運營商經營許可管理辦法》的有效期為5年,到期前90天可續展。
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國務院於2001年12月11日公佈並於2022年3月29日修訂的《外商投資電信企業管理條例》要求,中國境內的外商投資增值電信企業必須 設立為中外合資企業,除國家另有規定外,外商不得收購此類企業50%以上的股權。
根據《2021年版負面清單》,外商投資從事增值電信業務的實體(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發、呼叫中心除外)的比例不得超過50%。
中國與消費者保護相關的法規
根據全國人大常委會1993年10月31日頒佈的《中華人民共和國消費者權益保護法》和2013年10月25日修訂的《中華人民共和國消費者權益保護法》,經營者向消費者提供商品或者服務,應當依照本法和其他適用的法律、法規履行義務。經營者應當履行與消費者約定的義務,但與消費者的約定不得違反法律、法規。經營者向消費者提供商品或者服務,應當遵守社會公德,誠信經營,保護消費者的合法權益,不得設置不公平、不合理的交易條件,不得強迫消費者進行交易。經營者應向消費者提供有關所提供商品和服務的質量、性能、用途、使用期限或到期日等真實、完整的信息,不得進行虛假或誤導性的促銷活動。經營者應當對消費者提出的有關其提供的商品和服務的質量和使用説明的問題提供真實、明確的答覆。 經營者應當明確標明其提供的商品和服務的價格。
與廣告相關的中國法規
2015年4月24日,全國人大常委會制定了《人民Republic of China廣告法》(簡稱《新廣告法》),自2015年9月1日起施行,最近一次修訂於2021年4月29日。新廣告法要求廣告主、廣告經營者、廣告發布者從事廣告活動,應當遵守法律、行政法規和公平、誠實信用原則。
國家工商行政管理總局於2016年7月4日通過了《互聯網廣告管理暫行辦法》(簡稱《互聯網廣告管理辦法》),對互聯網廣告活動進行了規範。根據《互聯網廣告管理辦法》,互聯網廣告主對廣告內容的真實性負責,所有網絡廣告都必須標明廣告,以便觀眾容易識別。通過互聯網發佈和傳播廣告,不得影響用户正常使用互聯網。不得以任何欺詐手段誘使用户點擊廣告內容,不得擅自在電子郵件中附加廣告或廣告鏈接。 此外,禁止下列互聯網廣告活動:(I)提供或使用任何應用程序或硬件攔截、過濾、掩蓋、快進或以其他方式限制他人授權的廣告;(Ii)使用網絡路徑、網絡設備或應用程序擾亂廣告的正常數據傳輸,更改或屏蔽他人授權的廣告 或擅自加載廣告,或(Iii)使用虛假的統計數據,傳播效果或與在線營銷績效相關的矩陣,以誘導不正確的報價、謀取不適當的利益或損害他人的利益。 SOS在幫助充電站吸引流量的範圍內遵守上述廣告規定,包括作為其移動連接服務的一部分。
中國與互聯網信息安全和隱私保護相關的法規
中國政府 有關部門制定了有關互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權披露的法律法規。中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管和限制的。全國人大常委會於2000年12月28日頒佈了經2009年8月27日修訂的《關於維護互聯網安全的決定》,對下列行為追究刑事責任:(一)不正當進入具有戰略意義的計算機或系統;(二)傳播具有政治破壞性的信息;(三)泄露國家祕密;(四)傳播虛假商業信息;(五)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施,禁止以泄露國家祕密或傳播不穩定內容等方式使用互聯網。 如果互聯網信息服務提供商違反本辦法,公安部及其地方分支機構可以關閉其網站,必要時建議有關部門吊銷其經營許可證。
根據工信部2011年12月29日發佈並於2012年3月15日起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,除法律、法規另有規定外,互聯網信息服務提供者未經用户同意,不得向其用户收集個人信息或向第三方提供個人信息。互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户的個人信息的方法和目的以及收集和處理的個人信息的內容,並且僅應在提供其服務所需的範圍內收集或使用此類信息。互聯網信息服務提供商還被要求妥善保存用户的個人信息,如果此類個人信息發生泄露或可能泄露,互聯網信息服務提供商必須立即採取補救措施,嚴重時應立即向有關電信監管部門報告。
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此外,根據2012年12月28日全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和2013年7月16日工信部發布的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令》,收集和使用用户個人信息必須經用户同意,遵循合法、合理和必要的原則,符合規定的目的、方法和範圍。互聯網信息服務提供者還必須對此類信息嚴格保密,並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息,不得將此類信息出售或提供給其他方。互聯網信息服務提供商被要求採取技術和其他措施,防止 未經授權泄露、損壞或丟失收集的任何個人信息。
2016年11月7日,全國人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全法》(簡稱《網絡安全法》),自2017年6月1日起施行。 為維護網絡安全,維護網絡空間主權、國家安全和公共利益,保護公民、法人和其他組織的合法權益,制定《網絡安全法》。根據《網絡安全法》,網絡運營商,包括互聯網信息服務提供商,必須根據適用的法律法規以及國家和行業標準的強制性要求,採取技術措施和其他必要措施,以保障網絡的安全穩定運行,有效應對網絡安全事件,防止 違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。《網絡安全法》重申了當時與個人信息保護相關的現行法律法規規定的基本原則和要求,如關於個人信息的收集、使用、處理、存儲和披露的要求,以及互聯網服務提供商 應採取技術和其他必要措施確保其收集的個人信息的安全,防止此類個人信息被泄露、損壞或丟失。任何違反《網絡安全法》的行為都可能使互聯網服務提供商面臨警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、關閉網站以及刑事責任。
2019年1月23日,中央網信辦、工信部、公安部、公安部聯合發佈《關於依法收集使用應用程序收集使用個人信息專項治理的通知》,重申合法收集使用個人信息的要求,鼓勵應用程序運營者進行安全認證,鼓勵搜索引擎和應用程序商店對通過認證的應用程序進行明確標識和推薦。
2019年11月28日,民航委、工信部、公安部、公安部聯合發佈了《APPS非法收集使用個人信息認定辦法》,其中描述了六種類型的非法收集使用個人信息的行為,包括未發佈收集和使用個人信息相關規則 、未提供隱私規則和未經同意收集或使用個人信息。
2020年5月28日,全國人大通過了自2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》。根據《民法典》,個人享有隱私權。除法律另有規定或者經個人或者其監護人同意外,任何組織和個人不得處理個人的私人信息或者侵犯個人的隱私權。《民法》也對個人信息提供保護,並規定個人信息的處理應遵循正當性、合法性和必要性原則。信息處理者不得泄露或偽造其收集和存儲的個人信息,或者未經他人同意將個人信息提供給他人。2021年3月12日,民航委、工信部、公安部、公安部聯合發佈了《移動互聯網常見應用必備個人信息範圍規則》(以下簡稱《規則》),並於2021年5月1日起施行。根據《必要的個人信息規則》,移動應用程序運營商不得以用户拒絕提供不必要的個人信息為理由,拒絕用户使用應用程序的基本功能和服務。必備個人信息規則 進一步規定了不同類型移動應用必備個人信息的相關範圍。
2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定了全國性的數據安全審查制度,對影響或可能影響國家安全的數據處理活動進行審查。 此外,它還明確了實施數據活動並履行數據安全保護責任的組織和個人的數據安全保護義務。數據處理者應當依照法律法規的規定,建立健全數據安全全程管理制度,組織開展數據安全培訓,採取相應的技術措施和其他必要措施保障數據安全。如果任何組織或個人數據的處理違反了《數據安全法》,責任方應承擔相應的民事、行政或刑事責任。
2021年7月30日,國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》(《CII條例》),自2021年9月1日起施行。根據CII條例,“關鍵信息基礎設施”是指在公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防科學等重要行業中的重要網絡設施和信息系統,以及在發生損壞、喪失功能或數據泄露時可能嚴重危害國家安全、國民經濟、民生或公共利益的重要網絡設施和信息系統。上述重要行業和部門的政府主管部門和監督管理部門負責:(一)按照一定的認定規則,組織對本行業的關鍵信息基礎設施進行認定;(二)將認定結果及時通知被認定的經營者和國務院公安部門。截至本招股説明書發佈之日,SOS尚未收到任何中國政府機構關於其正在運營任何“關鍵信息基礎設施”的通知。
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2021年8月20日,中國人民代表大會公佈了《個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》要求:(1)個人信息的處理應具有明確的、與處理活動的目的直接相關的合理目的,應以對個人權益影響最小的方式 ;(2)個人信息的收集應限制在實現處理活動目的所需的最小範圍內,以避免過度收集個人信息。不同類型的個人信息和個人信息處理將遵循不同的同意要求、 傳輸和安全規則。處理個人信息的單位應當對其從事的與個人信息有關的活動承擔責任,並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則,此類實體可能被責令改正、暫停或終止提供服務,並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。
2021年11月14日,民航委公佈了《數據安全條例》討論稿,其中規定,從事下列活動應接受網絡安全審查:(一)匯聚、掌握了大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益影響的數據資源,可能影響國家安全的網絡平臺經營者合併、重組或分立;(二)處理百萬以上用户個人信息的數據處理商境外上市;(三)從事影響或可能影響國家安全的資料處理活動的資料處理公司在港上市;。(四)影響或可能影響國家安全的其他資料處理活動。數據安全條例草案還規定,大型互聯網平臺的經營者在境外設立總部、運營中心或研發中心的,應向國家網信辦等主管部門報告。數據安全條例草案還規定,處理重要數據或在海外上市的數據處理者應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估,並應於次年1月31日前將特定年度的評估報告報送相關CAC市辦公室。此外,《數據安全條例》草案還要求網絡平臺運營者制定與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略,並在制定此類平臺規則或隱私政策或做出可能對用户權益產生重大影響的修改時,在其官方網站上徵求公眾意見,時間不少於30個工作日 。此外,日活躍用户超過1億的大型互聯網平臺的運營商 制定的平臺規則和隱私政策,或者對用户權益可能產生重大影響的平臺規則和隱私政策的修改,應由民航委指定的第三方機構進行評估,並報民航委相關 省級辦公室批准。截至本招股書發佈之日,《網絡數據安全管理條例》草案 尚未生效。
2021年12月31日,民航委會同其他監管部門發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》,並於2022年3月1日起施行。《互聯網信息服務算法推薦管理規定》規定,算法推薦服務提供者應當(I)建立健全算法機制和原理審查、科技倫理審查、用户註冊、信息發佈審查、數據安全和個人信息保護、反電信和網絡詐騙、安全評估與監測、安全事件應急響應等管理制度和技術措施,制定並公佈算法推薦服務相關規則,並根據提供的算法推薦服務規模,聘請適當的專業人員和技術支持;(Ii)定期審查、評估和驗證算法機制的原理、模型、數據和應用效果, (Iii)加強信息安全管理,建立健全識別非法不當信息的特徵庫,完善進入標準、規則和程序;(Iv)加強對用户模型和用户標籤的管理, 完善記錄在用户模型和用户標籤管理中的興趣點規則,避免將非法或有害的 關鍵字信息記錄到用户興趣點或作為用户標籤推送信息。
2021年12月28日,十二個監管部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》。《網絡安全審查辦法》規定: (一)網絡平臺經營者從事具有或者可能影響國家安全的數據處理活動的,應當進行網絡安全審查;(二)中國證監會是共同建立國家網絡安全審查機制的監管機構之一;(三)網絡平臺經營者擁有百萬以上用户個人信息,擬在境外上市的,應當向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查;以及(Iv)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或向境外傳輸的風險,以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到影響、控制或惡意使用的風險,應在網絡安全審查過程中統一考慮。數據安全條例草案討論稿對“境外上市”和“境外上市”進行了區分,進一步明確了申請境外上市的實體主動申請網絡安全審查的義務。
中國有關股利分配的規定
中國規範外商投資企業股利分配的主要法律法規包括最近一次於2018年修訂的《中華人民共和國公司法》和FILL。根據中國現行的監管制度,在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。除有關外商投資的法律另有規定外,中國公司,包括外商投資企業,至少應按其税後利潤的10%計提一般準備金,直至累計達到其註冊資本的50%,並在抵消上一會計年度的虧損之前不得分配任何利潤。從上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。
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中國有關知識產權的法規
專利
中國的專利 主要受《中華人民共和國專利法》保護,該法律最近於2020年10月17日修訂(該修訂 於2021年6月1日生效)。發明專利權的期限為20年,實用新型專利權的期限為10年,外觀設計專利權的期限為15年,均自申請日起計算。
版權所有
中國的版權(包括受版權保護的軟件)主要受《中華人民共和國著作權法》(最近修訂於2020年11月11日,並於2021年6月1日生效)以及相關規則及法規保護。根據《著作權法》,軟件著作權的保護期為50年。最近於2013年1月30日修訂的《保護通過信息網絡向公眾傳播作品的權利條例》規定了關於合理使用、法定許可、 以及使用版權和版權管理技術的安全港的具體規則,並具體規定了各種實體的侵權責任, 包括版權持有人、圖書館和互聯網服務提供商。
商標
已註冊的 商標受1982年8月23日頒佈並於2019年4月23日修訂的《中華人民共和國商標法》以及 相關規則和法規的保護。商標在國家知識產權局(原國家工商行政管理總局商標局)註冊。在相同或者類似的商品或者服務上,申請註冊的商標與已經註冊或者初步審定使用的商標相同或者近似的,可以駁回該商標的註冊申請。商標註冊有效期為10年,除非另行撤銷。
域名 名稱
域名 受《互聯網域名管理辦法》的保護,該辦法由工信部於 2017年8月24日頒佈,並於2017年11月1日生效。域名註冊通過按照有關規定成立的域名服務機構 辦理,申請人註冊成功後即成為域名持有人。
與 外匯相關的法規
外匯管理總局
根據國務院於一九九六年一月二十九日頒佈及最近於二零零八年八月五日修訂之 《中華人民共和國外匯管理條例》及中國國家外匯管理局(“國家外匯管理局”)及其他相關 中國政府機關頒佈之多項法規,人民幣可就經常賬户項目兑換為其他貨幣,例如與貿易有關的 收入和支付、利息和股息的支付。直接股權投資、貸款、投資匯出等資本項目,將人民幣兑換成其他貨幣並將兑換後的 外幣滙往境外,須經國家外匯管理局或其當地分支機構批准。在中國境內進行的交易付款必須 以人民幣進行。除法律法規另有規定外,中國公司可將從 境外收到的外幣款項匯回或留存在境外。經常項目外匯收入可以按照中國有關規定留存或者賣給經營結匯、售匯業務的金融機構。
2012年,國家外匯管理局於2015年5月4日發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》,簡稱59號文,對以往的外匯管理程序進行了大幅修改和簡化。根據第59號通知,各種特殊用途外匯賬户的開立和存放,如設立前費用賬户、外匯資本金賬户和擔保賬户,外國投資者在中國獲得的人民幣收益的再投資,外商投資企業向外方股東匯出外匯利潤和股息,不再要求國家外匯管理局的批准或核準,同一主體可以在不同省份開立多個資本賬户,這是以前不允許的。
2013年5月10日,國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於發佈及配套文件的通知》,規定國家外匯管理局或其分支機構對外國投資者在中國境內直接投資的管理必須採取登記方式,銀行必須辦理外國投資者在中國境內直接投資的手續。根據國家外匯管理局及其分支機構提供的登記信息,辦理與在中國境內直接投資有關的匯兑業務。
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2015年2月13日,國家外匯管理局發佈《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理有關問題的通知》, 或《國家外匯管理局第13號公告》。外商直接投資和境外直接投資的外匯登記不再向國家外匯局申請核準,而是向符合條件的銀行申請辦理。符合條件的 銀行可在外匯局監督下,直接審核申請,進行登記,並履行統計監測和報告責任。
2015年3月30日,外匯局發佈了《外匯局關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》或《第19號通知》,在全國範圍內擴大外商投資企業外匯資金結算管理改革試點。第十九號通知允許所有在中國設立的外商投資企業根據經營實際需要酌情結匯,規定了外商投資企業 使用外幣資本折算人民幣進行股權投資的手續,並取消了以前 規章制度的一些限制。但是,第19號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本折算的人民幣資金 用於超出其業務範圍的支出,以及在非金融企業之間提供委託貸款或償還貸款 。
外匯局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,重申了《通知19》中的部分規定。《通知》規定,自由結匯適用於外匯資本金、外債募集資金和匯出的境外上市收入,相應的外匯折算人民幣資本可用於向關聯方發放貸款或償還公司間貸款(包括第三方墊款)。然而,關於S 16‘號通知的解讀和執行在實踐中存在很大的不確定性。
2017年1月26日,外匯局發佈了《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》,規定了對境內機構向境外機構匯出利潤的幾項資本管制措施,包括(I)銀行為境內機構辦理等值5萬美元以上利潤匯出的,銀行應審查董事會關於利潤分配的決議、納税備案記錄原件,以核實交易是否真實。經審計的財務報表,並在匯出金額和日期上加蓋 納税申報記錄原件和(Ii)境內實體在匯出任何利潤之前必須保留收入以彌補前幾年的虧損 。此外,根據通知3,境內實體必須詳細説明資金來源和如何使用資金,並提供董事會決議、合同和其他證明,作為對外投資登記程序的一部分。第三號通知還放寬了外匯流入的政策限制,以進一步加強貿易投資便利化,包括(一)擴大境內外匯貸款的結匯範圍;(二)允許資金 憑境內擔保匯回境外融資;(三)便利跨國公司外匯資金的集中管理;(四)允許自貿試驗區內的境外機構在境內外匯賬户結匯。
中國居民境外投資外匯登記
根據國家外管局於2005年11月1日起施行的《關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和境外投資有關問題的外匯管理有關問題的通知》(《外匯局第75號通知》),境內 居民,包括境內個人和境內公司,必須為境外股權融資活動向外匯局當地分支機構進行登記,並在該離岸公司發生重大變化時更新登記。
2014年7月4日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於境外投融資和中國居民境外投資往來外匯管理有關問題的通知》(《外匯局第37號通知》),取代了《國家外匯管理局第75號通知》,旨在簡化審批流程,促進跨境投資。《國家外匯管理局第37號通函》取代《外管局第75號通函》,對往返投資外匯登記有關事項進行修訂和規範。根據《國家外匯管理局第37號通知》,境內居民為進行投資或融資,在其直接設立或間接控制的境外特殊目的機構出讓資產或股權前,必須向當地外匯局登記 。此外,境外特殊目的機構的個人股東、名稱、經營期限等基本信息發生變化,或者重大事項發生增資、減持、股權轉讓或互換、合併、分拆或者其他變更的,應由境內居民辦理境外投資外匯登記手續變更。 根據外匯局第37號通知所附程序指引,將審核原則改為“境內居民個人只登記直接設立或控制(一級)的境外特殊目的機構”。
同時,國家外匯管理局針對外匯局第37號文規定的外匯局登記手續,發佈了《關於往返投資外匯管理有關問題的操作指引》,並作為第37號文附件於2014年7月4日起施行。根據相關規則,未能遵守國家外匯管理局第37號通告所載的登記程序可能導致 相關境內公司的外匯活動受到限制,包括向其離岸母公司或聯屬公司支付股息及 其他分派,亦可能導致相關中國居民根據中國外匯管理法規受到處罰。持有公司任何股份的中國居民須不時向國家外匯管理局登記其對公司的投資。
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2015年2月13日,國家外匯管理局發佈《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》, 自2015年6月1日起施行,進一步修訂了國家外匯管理局第37號通知,要求境內居民在合格銀行登記。 而不是國家外匯管理局或其地方分支機構設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體。
與税收相關的法規
企業所得税
The Law of the PRC on Enterprise Income Tax and The Regulations for the Implementation of the Law on Enterprise Income Tax (collectively, the “EIT Laws”) were promulgated on March 16, 2007 and December 6, 2007, respectively, and were most recently amended on December 29, 2018 and April 23, 2019, respectively. According to the EIT Laws, taxpayers consist of resident enterprises and non-resident enterprises. Resident enterprises are defined as enterprises that are established in China in accordance with PRC laws, or that are established in accordance with the laws of foreign countries but whose actual or de facto control is administered from within China. Non-resident enterprises are defined as enterprises that are set up in accordance with the laws of foreign countries and whose actual administration is conducted outside China, but have established institutions or premises in China, or have no such established institutions or premises but have income generated from inside China. Under the EIT Laws and relevant implementing regulations, a uniform enterprise income tax (“EIT”) rate of 25% is applicable. However, if non-resident enterprises have not formed permanent establishments or premises in China, or if they have formed permanent establishment institutions or premises in China but there is no actual relationship between the relevant income derived in China and the established institutions or premises set up by them, the enterprise income tax is, in that case, set at the rate of 10% for their income sourced from inside China.
關於按實際管理機構認定境外中資企業為中國税收居民企業的通知(“第82號通知”),由STA於2009年4月22日頒佈,並於 2014年1月29日和2017年12月29日修訂,規定了確定在中國境外註冊並由中國企業或中國企業集團控制的企業的“實際管理機構” 是否位於中國境內的標準和程序。
根據第82號通知,中國控制的離岸註冊企業將被視為中國税務居民,因為在中國設有“事實上的管理機構”,並且只有在滿足以下所有標準的情況下,才對其全球收入繳納中國企業所得税:(1)日常運營管理的主要地點在中國;(二)有關企業財務、人力資源事項的決定由中國境內的機構或者人員作出或者批准;(三)企業的主要財產、會計賬簿、公司印章、董事會會議記錄、股東會會議記錄位於或者保存在中國境內;(四)50%以上有表決權的董事會成員或者高級管理人員在中國境內長期居住。
企業所得税法允許若干高新技術企業(“高新技術企業”)享有15%的優惠企業所得税率,惟該等高新技術企業須符合若干資格標準。此外,相關企業所得税法律法規亦規定,被認定為軟件 企業的實體可享有免税期,包括自其第一個盈利日曆 年度起為期兩年的免税期,以及隨後三個日曆年度的50%普通税率,而符合資格的重點軟件 企業可享有10%的優惠企業所得税率。
國家統計局於2015年2月3日發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》(《公報7》),最近一次修訂是根據國家統計局於2017年10月17日發佈的《關於非中國居民企業從源頭代扣代繳企業所得税有關問題的公告》( 修正案自2017年12月1日起生效)。根據公告7,非中國居民企業“間接轉讓”資產,包括 中國居民企業的股權,可重新定性並將其視為中國應納税資產的直接轉讓,前提是該安排沒有合理的商業目的,並且是為避免中國繳納企業所得税而設立的。因此,間接轉移產生的收益在中國可能需要繳納企業所得税。根據公告7,“中國應納税資產”包括歸屬於中國的機構或營業地點的資產、中國的不動產以及對中國居民企業的股權投資。就間接向境外轉移中國機構或營業地點的資產而言,有關收益將被視為與中國機構或營業地點 的有效關聯,因此計入其企業所得税申報文件,因此將按25%的税率繳納中國的企業所得税。如果相關的 轉讓涉及中國的不動產或對中國居民企業的股權投資,而該轉讓實際上並未與中國境內機構或非居民企業的營業地點相關聯,則適用10%的企業所得税税率,並根據適用的税收條約或類似安排 享受可獲得的税收優惠,並且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。7號公報的執行情況還不確定。
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增值税和營業税
在2013年8月之前,根據適用的中國税務法規,任何從事服務業業務的實體或個人一般都需要 就提供服務所產生的收入按5%的税率繳納營業税。但是,提供的服務與技術開發和轉讓有關的,經有關税務機關批准,可以免徵營業税。
2011年11月,財政部和國家統計局頒佈了《增值税改徵營業税試點方案》。2013年5月和12月、2014年4月、2016年3月和2017年7月,財政部和國家統計局發佈了五份通知,進一步擴大了由營業税改為增值税的服務範圍。根據本税則,自2013年8月1日起,對技術服務、廣告服務等部分服務行業實行增值税代徵營業税;自2016年5月1日起,在全國範圍內對所有行業實行增值税代徵營業税。2017年11月19日,國務院進一步修訂了《中華人民共和國增值税暫行條例》,以反映試點工作的常態化。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%,小規模納税人適用的增值税税率為3%。與營業税不同,納税人 可以將應税採購支付的合格進項增值税與提供服務的收入應徵收的進項增值税相抵銷。
2018年4月4日,財政部、國家統計局發佈《關於調整增值税税率的通知》,自2018年5月1日起施行。根據通知,自2018年5月1日起,原分別適用17%和11%增值税税率的應税貨物,改為分別適用16%和10%的增值税税率。
2019年3月20日,財政部、國家統計局、海關總署發佈了《關於深化增值税改革有關政策的公告》,並於2019年4月起施行,進一步降低增值税税率。根據公告,(1)納税人的一般銷售活動或原應按16%或10%税率徵收增值税的進口,適用税率分別調整為13%或9%;(2)納税人購買的農產品,現行適用10%的扣除率的,扣除率調整為9%;(3)納税人購買用於生產或委託加工的農產品,按13%的税率計算進項增值税;(4)出口應按16%税率徵收增值税的貨物或勞務,適用相同税率的出口退税,出口退税率調整為13%;(5)出口應按10%税率徵收增值税的貨物或跨境應税活動,出口退税税率調整為9%。
有關就業和社會福利的規定
《勞動合同法》
According to the Labor Law of PRC promulgated on July 5, 1994 and most recently amended on December 29, 2018, enterprises and institutions shall establish and improve their system of workplace safety and sanitation, strictly abide by state rules and standards on workplace safety, educate laborers in labor safety and sanitation in China. Labor safety and sanitation facilities shall comply with state-fixed standards. Enterprises and institutions shall provide laborers with a safe workplace and sanitation conditions which are in compliance with state stipulations and the relevant articles of labor protection. The PRC Labor Contract Law, which took effect on January 1, 2008 and amended on December 28, 2012, is primarily aimed at regulating employee/employer rights and obligations, including matters with respect to the establishment, performance and termination of labor contracts. Pursuant to the PRC Labor Contract Law, labor contracts shall be concluded in writing if labor relationships are to be or have been established between enterprises or institutions and laborers. Enterprises and institutions are prohibited from compelling laborers to work beyond specified time limit and employers shall pay laborers for overtime work in accordance with laws and regulations. In addition, labor wages shall not be lower than the local minimum wages and shall be paid to laborers in a timely manner.
社會保險和住房公積金
根據2004年1月1日施行、2010年12月20日修訂的《工傷保險條例》、1995年1月1日施行的《企業職工生育保險暫行辦法》、7月16日國務院發佈的《關於建立統一的企業職工基本養老保險方案的決定》的要求, 1997年, 1998年12月14日發佈的《國務院關於建立城鎮職工醫療保險制度的決定》, 1999年1月22日發佈的《失業保險辦法》, 2011年7月1日實施、2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》,企業有義務為在中國境內的職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險等福利待遇。這些款項 交給地方行政當局,任何僱主如不繳納所需的繳款,可處以罰款,並責令其在規定的期限內 補繳。
根據 1999年4月3日國務院發佈、 2019年3月24日最新修訂的《住房公積金管理條例》,企業必須到主管的住房公積金管理中心登記, 經住房公積金管理中心審核,企業應當到有關銀行辦理職工住房公積金的開户手續。還要求企業為職工 及時足額繳存住房公積金。
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與併購和海外上市相關的規定
2006年8月8日,商務部、中國證監會、中國證監會等六家中國政府和監管機構發佈了《境外投資者收購境內企業規則》,或《境外投資者併購境內企業規則》,自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。併購規則規定,如果由中國公司或個人設立或控制的海外公司 打算收購與該等中國公司或個人有關聯的任何其他中國境內公司的股權或資產,則該收購必須提交商務部批准。併購規則還要求,離岸特殊目的載體或為境外上市目的而成立的由中國公司或個人直接或間接控制的特殊目的載體, 在境外上市和在境外證券交易所交易該特殊目的載體的證券,必須獲得中國證監會批准。併購規則還規定了程序和要求,這可能會使外國投資者對中國公司的某些收購更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易 都要提前通知商務部。此外,商務部2011年發佈的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》明確,外國投資者實施的引起“國防和安全”擔憂的併購,以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的實際控制權的併購,均須接受商務部的嚴格審查,並禁止任何試圖規避此類安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。
《關於嚴厲打擊非法證券活動的規定》
2021年7月6日,國務院辦公廳、中央辦公廳印發《關於依法嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》。強調要加強對中國境外上市公司非法證券活動和監管的管理,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。
境外證券發行上市相關規定
2023年2月17日,中國證監會公佈了自2023年3月31日起施行的《境外上市辦法》。根據《境外上市辦法》, 備案監管制度適用於在內地上市的公司中國,是指以境外實體名義在境外市場進行的證券發行和上市,但以中國在內地主營業務的公司的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎。《境外上市辦法》規定,發行人在境外市場進行上市後的後續發行,包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券,應當在發行完成後三個營業日內備案。因此,我們未來在海外市場發行和上市我們的任何證券都可能受到海外上市辦法下的備案要求的約束。在境外上市措施方面,2023年2月17日,證監會也發佈了《關於境外上市措施的通知》。根據《關於境外上市措施的通知》,截至2023年3月31日(境外上市措施生效之日)已在境外市場上市的發行人,不需要 立即進行任何備案,只需在其 隨後尋求進行後續發行時遵守境外上市辦法的備案要求。
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管理
董事及行政人員
下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們的高管和董事的相關信息。
名字 | 年齡 | 在公司的職位 | |||
行政人員: | |||||
王彥代 | 46 | 執行主席兼首席執行官 | |||
Li成良 | 57 | 首席財務官兼董事 | |||
董事: | |||||
拉塞爾·克勞斯 | 64 | 董事 | |||
道格拉斯·L·布朗 | 69 | 獨立董事 | |||
張榮剛(喬納森) | 61 | 獨立董事 | |||
吳文斌 | 61 | 獨立董事 |
首席執行官 傳記
王彥代先生自2020年5月起擔任本公司行政總裁兼董事會執行主席。Mr.Wang自2018年11月起擔任SOS首席執行官,並自2015年4月起擔任永寶集團執行主席。他在應急救援、電信和呼叫中心服務方面擁有20多年的行業經驗。Mr.Wang 2014年在信息工程大學獲得信息技術與管理學士學位,2019年在舊金山大學攻讀經濟管理專業。
Li成良自2020年8月起擔任本公司首席財務官及董事董事會主席。Mr.Li自2020年6月起擔任Palmerston North Co.的首席財務官(“CFO”),並於2018年5月至2020年5月擔任TransFar International Group(Hong Kong)Limited的財務總監。2016年11月至2018年4月,他擔任香港上海滙豐銀行有限公司董事總經理 。2013年10月至2016年10月,Mr.Li在Shopex網絡有限公司擔任首席財務官。Mr.Li在審計、會計、國際税務籌劃、併購、企業融資、估值和與投資者的公共關係等方面擁有超過25年的經驗。Mr.Li擁有澳大利亞新南威爾士大學商學學士學位和美國德克薩斯大學工商管理碩士學位。Mr.Li分別為澳洲執業會計師公會會員、英國特許註冊會計師協會會員、香港會計師公會正式會員及美國會計師公會會員,並持有美國科羅拉多州會計師公會頒發的註冊會計師執照。
董事傳記
道格拉斯·L·布朗自2007年以來, 一直是我們董事會的獨立非執行董事。布朗先生是德意志銀行資本的創始人和董事長,該公司是一傢俬募股權公司,專注於美國金融服務業的開發和初創公司和中國。 他自2006年以來一直在德意志銀行資本任職。在加入德意志銀行資本之前,布朗先生在摩根士丹利擔任投資銀行業務副董事長一職,他的職責之一是就首次公開募股和中國國有金融機構的私有化提供建議。從2007年到2011年,布朗也是HighTower Advisors LLC的非執行主席,並通過DLB Capital成為該公司的第一個機構投資者。他將繼續擔任HighTower Advisors,LLC的董事。 布朗還擔任泛美航空公司的董事,他自2008年以來一直擔任該職位。布朗先生在鮑登學院獲得了學士學位。
拉塞爾·克勞斯 於2018年9月至2019年9月30日擔任我們的聯席首席執行官,於2018年9月至2019年9月30日擔任副董事長 ,在此之前自2016年10月起擔任我們董事會的獨立非執行董事董事。在此之前,克勞斯先生曾在2017年至2018年擔任DXC科技的客户和業務運營 高級副總裁。在該職位上,他負責整個企業的運營,擔任首席客户官,並監督這項價值240億美元的業務的頂級客户。在此之前,他是副總裁總裁 ,管理董事的幾個EDS(然後是惠普的)最大的業務,他通過重大的轉型舉措為客户和股東創造了顯著的價值。在此之前,克勞斯先生是美國最大的非聯邦公用事業機構紐約電力局的副局長兼首席信息官。他領導了美國“十大關鍵基礎設施”實體之一的千年蟲過渡,並負責了價值14億美元的核能發電業務剝離-這是美國曆史上最大的此類交易。克勞斯曾在西屋電氣公司(Westinghouse Electric Corporation)和聯合技術公司(United Technologies Corporation)擔任業務負責人和部門首席信息官。他在紐黑文大學獲得工商管理碩士學位,並在紐約州立大學獲得計算機科學學士學位。
榮剛(Jonathan) 張自2020年5月起擔任我們獨立的董事。Mr.Zhang是5C集團國際資產管理有限公司首席執行官和SG&CO中國律師事務所戰略發展顧問,自2015年以來一直擔任這一職位。Mr.Zhang 自2015年起任浙江科技大學碩士生導師、浙江省發改委培訓中心客座教授。 Mr.Zhang曾於2003年至2015年擔任河達市商務局局長,並於2000年至2003年擔任寧波自貿區投資局局長。Mr.Zhang 1987年在湖北大學獲得學士學位,1996年到英國泰恩河畔的紐卡斯爾大學訪問學者。
102
自2020年5月以來,吳文斌 一直擔任我們的獨立董事。已被任命為董事董事會的獨立董事,作為楊百翰的提名人。Mr.Wu 現任深圳市榮德投資有限公司、深圳市榮德企業管理諮詢公司董事長。吳小暉先生還曾擔任過深圳中恆和資產管理有限公司的高管董事以及深圳融樂文化傳媒集團有限公司的首次公開募股顧問。Mr.Wu曾在鄭州航空大學和南京航空航天大學攻讀財務會計和社會科學專業,並獲得了布萊頓女王大學的法學學士學位和工商管理碩士學位。
董事會
我們的董事會 由六名董事組成,包括兩名執行董事和四名非執行董事。我們董事的權力和職責包括召開股東大會和在股東大會上報告董事會的工作,宣佈股息和 分配,決定我們的業務和投資計劃,任命高級管理人員和確定高級管理人員的任期, 準備我們的年度財務預算和財務報告,提出增加或減少我們的法定資本的建議 ,以及行使我們的公司章程賦予的其他權力、職能和職責。我們的董事可以行使本公司的所有權力 借入資金並將其業務、財產和未催繳資本或其任何部分抵押或抵押, 在借入資金時發行債券、債券和其他證券,或作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保 。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。
在紐約證券交易所規則的規限下,董事可以就任何合同或擬議合同或安排投票,即使他可能在其中擁有權益 ,如果他這樣做了,他的投票將被計算在內,他可能被計入任何考慮該等合同或擬議合同或交易或安排的任何董事會議的法定人數 。董事如以任何方式直接或間接地與我們簽訂的合同或擬議的合同或交易中有利害關係,則必須在我們的董事會議上申報其利益的性質。 任何董事向董事發出的表明他是成員、股東、董事、合夥人、任何指定公司或商號的高級管理人員或 僱員被視為在與該公司或商號的任何合約或交易中有利害關係 ,就與其有利害關係的合約或交易的決議案進行表決而言,應被視為充分的利益申報 ,在發出該一般通知後,無須就任何特定的 交易發出特別通知。
董事會委員會
我們在董事會下有幾個委員會 ,包括審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。 我們通過了每個委員會的章程。審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的成員和職能如下。
審計委員會我們的審計委員會由道格拉斯·布朗、張榮剛(喬納森)和吳文斌擔任主席,由吳文斌擔任主席,每個人都符合紐約證券交易所上市規則的 “獨立性”要求,並符合交易所法案下的規則10A-3下的獨立性標準。我們認定,Mr.Wu具有“審計委員會財務專家”的資格。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
● | 選擇 獨立註冊會計師事務所,對該獨立註冊會計師事務所允許從事的所有審計和非審計業務進行預審。 |
● | 與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難 以及管理層的迴應; |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易,如證券法下的S-K條例第404項所定義; |
● | 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計財務報表 ; |
● | 審查我們內部控制的充分性,以及針對重大控制缺陷採取的任何特殊審計步驟; |
● | 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性; |
● | 分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議; |
● | 向董事會報告 。 |
103
薪酬委員會。我們的薪酬委員會由道格拉斯·L·布朗、張榮剛(喬納森)和吳文斌組成,由張榮剛(喬納森)擔任主席,每個人都符合紐約證券交易所上市規則的“獨立性”要求。薪酬委員會 協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的高管不能出席審議其薪酬的任何委員會會議 。除其他事項外,薪酬委員會負責:
● | 審查我們高管的全部薪酬方案,並就此向董事會提出建議。 |
● | 批准 並監督我們的高管的總薪酬方案,而不是三位最高級的高管; |
● | 審查我們董事的薪酬,並向董事會提出建議; |
● | 定期 審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金以及員工養老金和福利計劃。 |
提名和 公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由道格拉斯·L·布朗、榮剛 (喬納森)張文斌和吳文斌組成,由道格拉斯·L·布朗擔任主席,每個人都符合紐約證券交易所上市規則的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會選擇有資格成為我們董事的個人 ,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名委員會和公司治理委員會負責:
● | 推薦 名董事會候選人以選舉或改選董事會成員,或者提名其填補董事會空缺; |
● | 每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務的可能性 ; |
● | 選擇 並向董事會推薦董事名單,作為審計委員會和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會本身的成員;以及 |
● | 監督 遵守我們的商業行為和道德規範,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規性。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們負有受託責任,包括誠實行事的義務,以及按照他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也對我們的公司負有責任 採取行動要有技巧和謹慎。以前人們認為,董事人員在履行職責時,不需要表現出比他的知識和經驗所能合理預期的更高的技能。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島可能也會效仿這些權威。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,以及據此賦予股份持有人的權利。我們的董事 對我們公司負有受託責任,而不是對我們公司的個人股東,如果我們董事的義務被違反,我們公司有權要求賠償。在有限的特殊情況下,如果董事的責任被違反,股東可能有權 以我們的名義要求賠償。
董事的任期
根據我們修訂和重述的第六份組織章程大綱和章程細則,我們的董事不受任期的限制,在股東通過普通決議罷免他們之前,他們的職位 。此外,如(A)董事已身故、破產或與債權人作出任何安排或債務重整,(B) 被發現精神不健全,(C)以書面通知本公司辭去其職位,或(D)未經 缺席本公司董事會特別許可而連續缺席三次董事會會議,且董事會決議罷免其職位,則本公司任何一名董事的職位均須予停任。
104
僱傭協議和賠償協議
僱傭協議
我們和我們的子公司 已經與我們的每位高管簽訂了一份或多份僱傭協議。根據這些協議,除非我們或執行官員在當前任期結束前的指定時間內發出書面通知,否則我們的每位執行官員將在指定的時間段內受聘,經雙方同意後可續約。
保密性
每位高管 已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密,不使用 除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求,我們的任何 機密信息、商業祕密、技術訣竅或機密業務信息。執行官員還同意將他們在受僱於我們期間構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密向我們保密,並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和利益轉讓給我們,並協助我們獲得和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
競業禁止和非邀請函
此外,每名行政官員 已同意在其任職期間以及在最後一次任職之日起至少一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言,每位高管已同意不(I)招攬、轉移或 奪走我們在終止僱傭時存在的任何客户或業務,或(Ii)直接或間接與我們現有、計劃或提議的業務競爭。此外,高管同意在終止與我們的僱傭關係後的兩年內,在員工或顧問受僱於我們期間以及之後的六個月內,不徵求或討論聘用或保留我們的員工或顧問的問題。
賠償協議
我們已與每位董事和高管簽訂了 賠償協議。根據這些協議,我們同意賠償我們的董事 和高管因 他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠而產生的某些責任和費用。
補償
在截至2023年12月31日的財政年度,我們向董事和高管支付了總計約2,455,883美元的現金,並向董事和高管授予了總計72,590,000股限制性股票單位。我們並未預留或累積任何款項 以提供退休金、退休或其他類似福利予我們的行政人員及董事。根據中國法律,我們的中國子公司和合並關聯實體及其子公司必須按每個員工工資的一定百分比 繳納養老金保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利 和住房公積金。
股權激勵計劃
2023年股權激勵計劃
我們的2023年股權激勵計劃於2023年3月2日通過,旨在吸引和留住擔任責任職位的最佳可用人員,為員工和服務提供商提供額外的 激勵,並促進我們的業務成功。股權激勵計劃規定向我們的員工和我們的任何子公司的 員工(包括高級管理人員和內部董事)授予守則第422節所指的激勵性股票期權或ISO,並向我們的員工、董事和顧問授予非法定股票期權或非法定股票、股票增值權或SARS、限制性股票、限制性股票單位、業績單位和績效股票。
截至本招股説明書發佈之日,根據2023年股權激勵計劃,我們已向高級管理人員、董事和員工發行了8900,000股A類普通股。
授權股份。根據2023年股權激勵計劃,可發行的最大股票總數為A類普通股的8,900,000股 (2023年後股票合併)。已授予的限制性股份單位將以一股A類普通股進行結算。根據2023年股權激勵計劃下的獎勵發行的A類普通股 我們回購或被沒收的A類普通股,以及用於支付獎勵的行使價或履行與獎勵相關的預扣税義務的A類普通股,將 用於2023年股權激勵計劃下的未來授予。此外,對於獎勵中以現金支付而非A類普通股的任何部分,A類普通股將不會被視為根據2023年股權激勵計劃發行。 在2023年股權激勵計劃期間,我們將始終預留和保持足夠數量的A類普通股 以滿足2023年股權激勵計劃的要求。
105
計劃管理。2023年股權激勵計劃由我們的薪酬委員會和/或董事會根據2023年股權激勵計劃的條款任命的一個或多個額外的董事委員會或其他 個人或薪酬顧問管理。如果管理人決定將獎勵作為基於績效的薪酬,則2023年股權激勵計劃將由一個由兩名或更多外部董事組成的委員會管理。根據2023年股權激勵計劃的規定,管理人 有權決定獎勵條款,包括獲獎者、行權價格(如果有)、每次獎勵的股份數量、我們A類普通股的公允價值、適用於獎勵的歸屬時間表、以及任何 歸屬加速,以及獎勵行使時支付的對價形式和獎勵協議的條款 ,以供2023年股權激勵計劃使用。
2022年股權激勵計劃
我們的2022年股權激勵計劃於2022年10月4日通過,旨在吸引和留住擔任責任職位的最佳可用人員,為員工和服務提供商提供額外的 激勵,並促進我們的業務成功。股權激勵計劃規定向我們的員工和我們的任何子公司的 員工(包括高級管理人員和內部董事)授予守則第422節所指的激勵性股票期權或ISO,並向我們的員工、董事和顧問授予非法定股票期權或非法定股票、股票增值權或SARS、限制性股票、限制性股票單位、業績單位和績效股票。
截至本招股説明書日期,我們尚未根據2022年股權激勵計劃 向我們的高級管理人員、董事和員工發行任何A類普通股。
授權股份。根據2022年股權激勵計劃,可發行的最大股份總數為我們A類普通股的8,956,721股 (2023年後股份合併)。已授予的限制性股份單位將以一股A類普通股進行結算。根據2022年股權激勵計劃下的獎勵發行的A類普通股 我們回購或被沒收的A類普通股,以及用於支付獎勵的行使價或履行與獎勵相關的預扣税義務的A類普通股,將 用於2022年股權激勵計劃下的未來授予。此外,對於獎勵中以現金支付而非A類普通股的任何部分,A類普通股將不會被視為根據2022年股權激勵計劃發行。 在2023年股權激勵計劃期間,我們將始終預留和保持足夠數量的A類普通股 以滿足2022年股權激勵計劃的要求。
計劃管理。2022年股權激勵計劃由我們的薪酬委員會和/或董事會根據2022年股權激勵計劃的條款任命的一個或多個額外的董事委員會或其他 個人或薪酬顧問管理。如果管理人決定將獎勵限定為基於績效的薪酬,則2022年股權激勵計劃將由一個由兩名或更多外部董事組成的委員會管理。根據2022年股權激勵計劃的規定,管理人 有權決定獎勵條款,包括獲獎者、行權價格(如果有)、每次獎勵的股份數量、我們A類普通股的公允價值、適用於獎勵的歸屬時間表、以及任何 歸屬加速,以及在行使獎勵時支付的對價形式和獎勵協議的條款 ,以供2022年股權激勵計劃使用。
2021年股權激勵 計劃
我們的2021年股權激勵計劃 於2021年12月31日通過,修訂後的計劃旨在吸引和留住責任職位的最佳可用人員, 為員工和服務提供商提供額外的激勵,並促進我們的業務成功。股權激勵計劃提供了 用於向我們的員工和我們的任何子公司的員工(包括高級管理人員和內部董事)授予守則第422節所指的激勵性股票期權或ISO,以及向我們的員工、董事和顧問授予非法定股票期權或NSO、股票增值權 或SARS、限制性股票、限制性股票單位、業績單位和績效股票。
截至本招股説明書日期,根據2021年股權激勵計劃,已向我們的高級管理人員、董事和員工發行了560萬股A類普通股(2023年股份合併後) 。
授權股份。 根據2021年股權激勵計劃可發行的最大股份總數為A類普通股的5,600,000股 (2023年後股份合併)。已授予的限制性股份單位將以一股A類普通股進行結算。根據2021年股權激勵計劃下的獎勵發行的A類普通股 我們回購或被沒收的A類普通股,以及用於支付獎勵的行使價或履行與獎勵相關的預扣税義務的A類普通股,將 用於2021年股權激勵計劃下的未來授予。此外,對於獎勵中以現金支付而非A類普通股的任何部分,A類普通股將不會被視為根據 2021年股權激勵計劃發行。 在2021年股權激勵計劃期間,我們將始終預留和保留足夠數量的A類普通股 ,以滿足2021年股權激勵計劃的要求。
計劃管理。2021年股權激勵計劃由我們的薪酬委員會和/或董事會根據2021年股權激勵計劃的條款任命的一個或多個額外的董事委員會或其他 個人或薪酬顧問管理。如果管理人決定將獎勵作為基於績效的薪酬,則2021年股權激勵計劃將由一個由兩名或更多外部董事組成的委員會管理。根據2021年股權激勵計劃的規定,管理人 有權決定獎勵條款,包括獲獎者、行權價格(如果有)、每次獎勵的股份數量、我們A類普通股的公允價值、適用於獎勵的歸屬時間表、以及任何 歸屬加速,以及在行使獎勵時支付的對價形式和獎勵協議的條款 ,以供2021年股權激勵計劃使用。
106
主要股東
下表列出了截至招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息,具體如下:
● | 我們的每一位董事和高管;以及 |
● | 我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。 |
所有權百分比的計算方法是: 將該個人或集團實益擁有的A類和B類普通股數量除以已發行的A類和B類普通股總數 ,即截至2024年1月22日的78,343,250股普通股(包括68,873,799股A類普通股 和9,469,451股B類普通股),加上該個人或 集團有權在2024年1月22日後60天內行使期權、認股權證或其他權利時收購的A類和B類普通股數量。我們使用獎勵股份1:1的換股比率來計算我們普通股的實益所有權。 已授予的獎勵股份按1:1換算率轉換為本公司普通股,但須支付準備金,該準備金是我們對授予該等獎勵股份時我們普通股(或等值股份)的公平市值的善意估計。
除特別説明外,各實益所有人的營業地址為山東省青島市西海岸新區銀柱街道海景路298號東海景公園6號樓,郵編:Republic of China 266400。
實益擁有的普通股 | ||||||||||||||||||||
A類普通 股票 | B類 普通 股票 | 總計 普通 上的股票 轉換後的 基礎 | 的百分比 合計 普通 上的股票 折算為 基礎 | 共%
個 集料 投票 電源(1) | ||||||||||||||||
董事及行政人員: | ||||||||||||||||||||
王彥代 | 203,405 | 4,537,500 | 4,740,905 | 6.05 | % | 58.18 | % | |||||||||||||
Li成良 | 5,231 | 1,799,100 | 1,804,331 | 2.30 | % | 22.97 | % | |||||||||||||
拉塞爾·克勞斯 | 47,250 | — | 47,250 | * | * | |||||||||||||||
道格拉斯·L·布朗 | 245,231 | — | 245,231 | * | * | |||||||||||||||
吳文斌 | 3,125 | 9,375 | 12,500 | * | * | |||||||||||||||
張榮剛(喬納森) | 3,125 | 9,375 | 12,500 | * | * | |||||||||||||||
全體董事和執行幹事(6人) | 507,367 | 6,355,350 | 6,862,717 | 8.76 | % | 81.77 | % | |||||||||||||
主要股東: | ||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — |
* | 不到1%。 |
(1) | 對於本專欄中包括的每個個人或團體,總投票權的百分比代表 該個人或團體截至1月22日同時持有的A類和B類普通股的投票權 ,2024關於截至2024年1月22日我們所有已發行的A類和B類普通股 作為一個類別。A類普通股的每位持有人有權 享有每股一票投票權,但須受“股份説明--普通股”所述的限制。我們B類普通股的每位持有者有權 在股東投票表決的所有事項上享有每股10票的投票權。我們的B類普通股 可以隨時由持有人一對一 轉換為A類普通股,而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。B類股東的總投票權是有限的。見“股本説明-普通股”。 |
據我們所知,按照與上述相同的計算基礎,我們的已發行A類普通股總數的約98.66%由美國一個創紀錄的股東持有,即花旗銀行,N.A.,其持有67,950,236股A類普通股,代表6,795,023股美國存託憑證。 我們美國存託憑證的實益擁有人數量可能遠遠超過我們的 普通股在美國的記錄持有者數量。
我們的股東 均未通知我們其附屬於註冊經紀自營商或從事證券承銷業務。除A類普通股和B類普通股持有人的投票權不同外,我們現有的 股東都不會擁有與其他股東不同的投票權。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
107
關聯方交易
僱傭協議和賠償協議
請參閲“管理-僱傭協議和賠償協議”。
股票激勵計劃
見“管理層股票激勵計劃”。
其他關聯方交易
關聯方應得款項
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 | 還款條件 | 十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||||
永保保險代理有限公司及其子公司 | 普通股股東 | 交易間 | 即期還款 | $ | 5,800 | $ | - | |||||||
王亞賢 | 本公司的股東 | 其他應收賬款 | 即期還款 | 3,550 | - | |||||||||
馮衞東 | 公司首席技術官 | 其他應收賬款 | 即期還款 | 3,550 | - | |||||||||
永寶信息技術有限公司 有限公司 | 關聯公司 | 交易間 | 即期還款 | - | 4,705 | |||||||||
吳顯龍 | 子公司的董事 | 應收賬款及其他應收賬款 | 即期還款 | 1,900 | 1,901 | |||||||||
孔德玉 | 公司高級管理人員 | 其他應收賬款 | 即期還款 | - | - | |||||||||
Li成良 | 公司首席財務官 | 其他應收賬款 | 即期還款 | - | 8 | |||||||||
王伊琳 | 中國求救的董事 | 其他應收賬款 | 即期還款 | - | - | |||||||||
青島SOS 工業控股有限公司 | 關聯方 | 其他應收賬款 | 即期還款 | 54,238 | 25,700 | |||||||||
$ | 69,038 | $ | 32,306 |
應付關聯方的款項
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 | 還款條件 | 十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||||
永保保險代理有限公司。 | 普通股股東 | 交易間 | 即期還款 | $ | - | $ | - | |||||||
王伊琳 | 中國求救的董事 | 應付款帳款 | 即期還款 | 3 | 13 | |||||||||
吳文斌 | 非執行董事董事 | 應付款帳款 | 即期還款 | 25 | 15 | |||||||||
Li成良 | 公司首席財務官 | 其他應付款 | 即期還款 | 8 | 8 | |||||||||
王亞賢 | 本公司的股東 | 其他應付款 | 即期還款 | - | - | |||||||||
卞景學 | 公司高級管理人員 | 其他應付款 | 即期還款 | - | - | |||||||||
青島索斯實業控股有限公司 | 關聯方 | 其他應付款 | 即期還款 | 607 | - | |||||||||
$ | 643 | $ | 36 |
108
股本説明
我們是一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司,我們的事務受我們不時修訂及重述的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(下稱公司法)及開曼羣島普通法 管轄。
我們第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定了兩類股票,這兩類股票在我們 首次公開募股後立即生效,即A類普通股和B類普通股。於2023年5月1日,本公司股東通過普通決議案,將本公司法定股本增至1,200,000美元,分為240,000,000股每股面值0.005美元的股份,包括(1)196,000,000股每股面值0.005美元的A類普通股及(2)44,000,000股每股面值0.005美元的B類普通股 。
截至本招股説明書日期,我們已發行和已發行的A類普通股為82,809,799股,B類普通股為9,469,450.50股。
普通股
本公司董事可行使其絕對酌情決定權 ,無需本公司股東批准,從本公司未發行股份(包括未發行的A類普通股)中設立並指定一個或多個類別或系列的優先股,包括由董事決定的優先股數量,並擁有該等指定、權力、優惠、特權及其他權利,包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款及 清算優先股。
每股已發行A類普通股使其持有人有權在所有事項上享有每股一票投票權。每股已發行的B類普通股使其持有人有權就所有事項行使每股十(10) 投票權。A類普通股和B類普通股的持有者在任何時候應將所有提交股東表決的事項作為一個類別一起投票。我們的併購規定,董事選舉應 通過我們股東的普通決議,這需要我們的股東在股東大會上投下簡單多數票, 或有權在股東大會上投票的三分之二股東以書面形式批准的決議。在未來發行我們的普通股時,股東不擁有購買股份的優先購買權。在吾等清盤、解散或清盤後,在向債權人及優先股股東(如有)付款後,吾等可供分配的資產將按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給吾等股東,但須從應付款項的股份中扣除因未繳股款或其他原因而須付給吾等公司的所有款項。
當我們的董事會(“董事會”)宣佈時,我們普通股的持有人有權 從合法可用資金中獲得股息。董事會從未 宣佈派發股息,並預期在可預見的將來不會宣佈派息。如果我們未來決定支付股息, 作為控股公司,我們是否有能力這樣做並履行其他義務,取決於我們 運營子公司以及其他控股和投資是否收到股息或其他付款。此外,我們的運營子公司可能會不時受到向我們進行分配的能力的限制,包括貸款協議中的限制性契約、將當地貨幣轉換為美元或其他硬通貨的限制 以及其他監管限制。
一般信息。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。我們的普通股是以登記的形式發行的,並在我們的會員名冊中登記時發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。根據我們的併購,我們只能發行非流通股,不得發行無記名或流通股。
分紅。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外,我們的股東可以通過普通決議案 宣佈派息,但派息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律,股息可被宣佈 並只能從合法的可用資金中支付,即從利潤或我們的股票溢價賬户中支付,前提是如果這將導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則可能不會支付股息 。
普通股類別。我們的普通股 分為A類普通股和B類普通股。除轉換權和表決權外,A類普通股和B類普通股享有同等的權利和排名平價通行證包括但不限於股息權和其他資本分配權。
每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。此外,(I)每股B類普通股應自動和立即 轉換為一股A類普通股,如果在任何時間,已發行和已發行的B類普通股總數 少於緊隨本公司首次公開募股 後我公司已發行和發行的B類普通股總數的5%,以及(Ii)當其持有人將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置給並非該持有人的關聯公司(定義見我們的併購)的任何個人或實體時,此類B類普通股應立即自動轉換為同等數量的A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
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投票權。除法律另有要求外,我們普通股的持有者在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別進行投票。對於需要股東投票的事項,每股A類普通股有權投一票,每股B類普通股有權投十(10)票。在任何股東大會上,付諸會議表決的決議應以投票方式決定。
由股東 通過的普通決議需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東以簡單多數的贊成票(或如果作為書面決議通過,則需要有權在我公司股東大會上投票的股東的三分之二的贊成票),而特別決議需要親自或委託代表出席股東大會的有權投票的股東投不少於三分之二的贊成票(或如果作為書面決議通過),有權在公司股東大會上投票的所有股東的批准)。對於變更名稱或對我們的併購進行任何修訂等重要事項,需要通過特別決議。我們普通股的持有者可以通過普通決議實施某些變更 ,包括增加我們的法定股本金額、將我們的全部或任何股本合併為比我們現有股份更大的股份、將我們的股份或任何股份拆分為低於我們併購確定的金額的股份,以及註銷任何未發行的股份。
股東大會和股東提案 。作為開曼羣島的豁免公司,我們沒有義務根據《公司法》召開股東年度大會 。吾等的併購規定,吾等可(但無義務)每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會 ,在此情況下,吾等將在召開大會的通告中指明該會議,而本公司的股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。
股東周年大會及任何其他股東大會均可由本公司董事會召開。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要提前至少十(10)個日曆 天。 股東大會所需的法定人數包括一名或多名親自出席或由受委代表出席的股東,如果是公司或其他非自然人,則由其正式授權的代表出席,他們持有的股份總計不少於本公司所有有權在股東大會上投票的已發行和已發行股票的三分之一 。
開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的併購允許我們的任何股東 持有我們公司所有有權在股東大會上投票的已發行和流通股所附總投票數的三分之二以上,要求召開股東特別大會,在這種情況下,我們的 董事有義務召開股東特別大會並將如此徵用的決議付諸表決;但是,我們的併購 不賦予我們的股東在年度股東大會或非該等股東召集的特別股東大會上提出任何建議的任何權利。
股份轉讓。在符合以下所列併購限制的情況下(如適用),本公司任何股東均可透過書面轉讓文件,以通常或一般形式或經本公司董事會批准的其他形式,轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司對其有留置權的普通股轉讓,而不給予任何理由。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非(A)轉讓文書 已遞交給吾等,並附有與其相關的普通股的證書以及本公司董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓;(B)轉讓文書僅涉及一個類別的股份;(C)轉讓文書已在必要時加蓋適當印章;(D)就轉讓予聯名 持有人而言,將獲轉讓普通股的聯名持有人人數不超過四人;或(E)就此向吾等支付紐約證券交易所可能釐定須支付的最高金額或本公司董事會可能不時要求的較低金額的費用 。
如果我們的董事拒絕登記轉讓 他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。轉讓登記可根據紐約證券交易所的要求,在指定的 報紙或任何其他報紙上刊登廣告或以任何其他方式發出通知後十四(14)天,在我們董事決定的時間和期限(任何一年不超過三十(30)個日曆日)暫停。
清算。在本公司清盤時, 如果可供本公司股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本,盈餘應按本公司股東在清盤開始時持有的 股份的面值按比例分配給本公司股東,但須從應付款項 的股份中扣除因未繳股款或其他原因而應支付給本公司的所有款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本,資產將被分配,以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
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催繳股份及沒收股份。 本公司董事會可不時在指定的付款時間和地點前至少14天向股東發出通知,要求股東支付其股票未支付的任何款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的股票將被沒收。
股份的贖回、購買及交出。 吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份,其條款及方式由吾等董事會或吾等股東通過特別決議案決定。 吾等亦可回購吾等任何股份,但條件是購回方式及條款已獲吾等董事會或吾等股東的普通決議案批准,或吾等的章程大綱及組織章程細則以其他方式授權。根據公司法,任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付,或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付,或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回準備金)中支付,前提是公司能夠在支付此類款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據公司法,該等股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款,(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份,或(C)公司已開始清盤。此外,我公司 可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股份權利的變動。如果在 任何時候,我們的股本被分成不同類別的股份,任何類別股份所附帶的權利可經該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意,或經該類別股份持有人大會通過的特別決議案批准而更改或取消。除該類別股份的發行條款另有明確規定外,授予任何類別股份持有人 優先或其他權利的權利,將不會因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為改變。
查閲簿冊及紀錄。根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者 無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。(除我們的組織章程大綱和章程細則、我們股東的任何特別決議以及我們的抵押和抵押登記簿 外)。但是,根據董事會的決定,我們打算向股東提供經審計的年度財務報表。
《資本論》的變化.我們的股東可 不時通過普通決議:
● | 增加 我們的股本,數額為決議所規定的類別和數額的股份; |
● | 合併 或將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更多或更少的股份 ; |
● | 將我們的現有股票或其中任何一股細分為金額小於我們的 備忘錄所確定的金額的股票;以及 |
● | 取消 於決議案通過之日尚未被任何人承購或同意承購的任何股份,並將本公司的股本金額減去如此註銷的 股份的金額。 |
我們的股東可通過特別決議案及 在開曼羣島大法院就本公司申請確認有關削減的命令予以確認的情況下, 以法律授權的任何方式削減我們的股本及任何資本贖回儲備。
增發股份.我們的併購 授權我們的董事會不時發行額外的普通股,由我們的董事會決定, 在有授權但未發行的股票的範圍內。
我們的併購授權我們的董事會 不時設立一個或多個系列的可轉換可贖回優先股,並就任何系列 的可轉換可贖回優先股確定該系列的條款和權利,包括:
● | 該系列的名稱為 ; |
● | 該 該系列的股份數目; |
● | 股息權、轉換權和投票權;以及 |
● | 該 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
發行可轉換可贖回優先股可以作為一種反收購手段,而無需股東採取進一步行動。發行這些股份可能會稀釋普通股持有人的投票權。
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反收購條款.併購的某些條款 可能會阻礙、延遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更, 包括以下條款:
● | 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制,而不需要我們的股東進行進一步投票或採取任何行動;以及 |
● | 限制股東要求和召開股東大會的能力。 |
但是,根據開曼羣島法律,我們的董事 只能出於正當目的以及出於他們真誠相信 符合我們公司最佳利益的目的,行使我們的併購案授予他們的權利和權力。
獲豁免公司.根據《公司法》,我們是一家免責有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。 任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司 。豁免公司的要求基本上與普通公司相同,但豁免 公司:
● | 是否無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
● | 是否不要求 打開其成員名冊以供檢查; |
● | 不必召開年度股東大會; |
● | 可獲得不徵收任何未來税項的承諾(此類承諾通常首先給予20年); |
● | 可在另一司法管轄區繼續登記,並在開曼羣島註銷登記; |
● | 可註冊為有限期限公司;以及 |
● | 可以 註冊為獨立投資組合公司。 |
優先股
董事會獲授權 按彼等不時決定的條款、權利及受其不時釐定的限制,向有關人士配發、發行及出售股份(包括但不限於優先股)(不論是經證明形式或非經證明形式)。董事會可無須股東批准,在 公司的未發行股份(包括未發行的A類普通股)中創設及指定一個或多個類別或系列的優先股,包括董事會全權及絕對酌情決定的指定、權力、優惠、特權及其他權利,包括股息權、投票權、轉換 權、贖回條款及清盤優惠。
您應參考與任何系列優先股相關的招股説明書,瞭解該系列的具體條款,包括:
● | 該系列的標題 和該系列的股份數量; |
● | 優先股的發行價格; |
● | 一個或多個股息率或計算股息率的方法,股息的支付日期 ,股息是累積的還是非累積的,如果是累積的,則是優先股的股息累積開始的日期; |
● | 優先股持有人的投票權(如有); |
● | 償付基金的撥備(如有)和優先股的贖回撥備(如適用),包括因拖欠股息或償債基金分期付款而對上述規定的任何限制; |
● | 每股 清算優先權; |
● | 提供的優先股可轉換為我們普通股的 條款和條件(如果適用),包括轉換價格、轉換價格的計算方式和轉換期限; |
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● | 優先股可交換為債務證券的條款和條件(如適用),包括交換價格、交換價格的計算方式和交換期限; |
● | 優先股在證券交易所上市; |
● | 討論適用於所發行的優先股的任何重大聯邦所得税考慮事項 ; |
● | 任何 優先購買權; |
● | 優先股在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和優惠; |
● | 對優先或等同於所提供的優先股系列的任何類別或系列優先股的發行的任何 限制,以及股息權利和清算、解散或結束本公司事務時的權利;以及 |
● | 該系列的任何 其他權利、首選項、資格、限制和限制。 |
發行時,優先股 將全額支付且不可評估,這意味着其持有人已全額支付其購買價格,我們可能不會要求他們支付額外資金。
董事會選擇的任何優先股條款可能會減少可供分配給我們普通股持有人的收益和資產金額 ,或對我們普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響,而不需要股東進一步投票或 採取行動。我們普通股持有人的權利將受制於我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利,並可能受到這些權利的不利影響。發行優先股還可能產生推遲或阻止我們公司控制權變更的效果,或者使管理層的撤職變得更加困難。
公司法中的差異
開曼羣島的《公司法》在很大程度上源於英國的舊《公司法》,但並不遵循英國最近的成文法,因此,開曼羣島的《公司法》與英國現行的《公司法》之間存在重大差異。此外,開曼羣島的《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。
合併及類似安排
《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言, (I)“合併”是指兩間或以上的組成公司合併,並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司,作為尚存的公司;及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司,並將該等公司的業務、財產及債務歸屬合併後的公司。為了實施這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份書面的合併或合併計劃,然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程 規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於尚存或合併的公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一起提交給開曼羣島公司註冊處 ,合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼子公司之間的合併不需要該開曼子公司股東決議的授權,除非該成員另有同意,否則該開曼子公司的每一名成員均可獲得合併計劃的副本。就此目的而言,如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔子公司股東大會投票權的90.0%,則該公司即為該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
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除非在某些有限的情況下,開曼羣島組成公司的股東 如對合並或合併持異議,則有權在對合並或合併持異議時獲得支付其股份的公允價值 (如果雙方未達成協議,將由開曼羣島法院確定);提供持不同意見的股東嚴格遵守《公司法》規定的程序。持不同政見者權利的行使將使持不同政見者股東無法行使他或她因持有股份而可能享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。
除與合併和合並有關的法律規定外,《公司法》還包含以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法律規定;提供該安排獲得(A)面值75%的股東或類別股東的批准,或(B)面值75%的債權人或類別債權人(視屬何情況而定)的多數批准,而該等債權人或類別的債權人親自或受委代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並參與表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東 有權向法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院確定以下情況,則預計法院將批准該安排:
● | 關於所需多數票的法律規定已得到滿足; |
● | 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人 在沒有少數人脅迫的情況下真誠行事,以促進對該類別 人不利的利益; |
● | 有關安排可由就其利益行事的 階層的聰明人和誠實人合理地批准;及 |
● | 根據《公司法》的其他條款 ,這種安排不會受到更恰當的制裁。 |
《公司法》還包含強制收購的法定權力 ,這可能會促進持不同意見的少數股東在收購要約時被“擠出”。 當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內,要求剩餘股份的持有者按照要約條款將這些股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但如果要約獲得如此批准,則不太可能成功,除非有欺詐、惡意或串通的證據。
如果按照上述法定程序,通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准,或者如果提出收購要約並被接受,持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利,否則持不同意見的股東通常可以獲得 特拉華州公司持不同意見的股東 的權利,從而有權接受現金支付司法確定的股份價值 。
股東訴訟
原則上,我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告,作為一般規則,小股東不得提起衍生性訴訟。 然而,根據英國當局,這在開曼羣島很可能具有説服力,開曼羣島法院預計將遵循和適用普通法原則(即FOSS訴哈博博特案中的規則及其例外情況) ,以便允許非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟,以在下列情況下對訴訟提出質疑:
● | 公司的行為或提議的行為是違法或越權的(因此不能得到股東的認可); |
● | 被投訴的 行為雖然不越權,但只有在獲得 未獲得的簡單多數票授權的情況下才能正式生效;以及 |
● | 那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。 |
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董事和高級管理人員的賠償和責任限制
開曼羣島法律並未限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度,但開曼羣島法院可裁定任何此類規定違反公共政策的程度除外,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程細則規定,我們將賠償我們的董事和高級管理人員因公司業務或事務的行為(包括任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時 所招致或承受的所有行為、程序、費用、費用、損失、損害或責任,但由於該人的不誠實、故意違約或欺詐除外,包括在不損害上述一般性的情況下,董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。此行為標準通常與特拉華州一般公司法對特拉華州公司允許的 相同。
此外,我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議,為這些人提供了超出我們的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策,因此 不可執行。
董事的受託責任
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分:注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事,謹慎行事,就像通常謹慎的人在類似情況下會 行使的那樣。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露關於重大交易的所有合理可獲得的重大信息。忠誠義務要求董事以其合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用他在公司的職位謀取私利。 這項義務禁止董事的自我交易,並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着真誠並真誠地相信所採取的行為符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易,董事必須證明交易的程序公平,並且交易對公司具有公允價值。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事是該公司的受託人,因此被認為對該公司負有以下義務--真誠地為公司的最佳利益行事的義務,不因他作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做),不讓自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的位置的義務,以及為該等權力的原意而行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能水平,不需要高於對其知識和經驗所能合理預期的水平。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準 邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
股東書面同意訴訟
根據《特拉華州公司法》,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司的組織章程大綱及章程細則規定,本公司股東可通過以下方式批准公司事項:(I) 就普通決議案而言,即由有權收到本公司股東大會通知並 出席本公司股東大會並於會上投票的三分之二本公司股東簽署的書面決議案,或(Ii)如為特別決議案,則由有權接收本公司股東大會通知並出席本公司股東大會並於會上投票的所有股東簽署的一致書面決議案 ,而無需舉行會議 。
股東提案
根據《特拉華州公司法》,股東有權在年度股東大會上提出任何建議;提供遵守管理文件中的通知規定。董事會或管理文件中授權的任何其他人可以召開特別會議,但股東可能不能召開特別會議。
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《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則 允許本公司任何一名或多名股東合共持有合共不少於本公司所有已發行及流通股有權在股東大會上投票的總投票權總數不少於三分之二的股份,以要求我們的股東舉行特別股東大會,在此情況下,本公司董事會有責任召開特別股東大會 ,並將所要求的決議案付諸表決。除這項要求召開股東大會的權利外,我們的組織章程大綱和章程細則不賦予我們的股東在年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出提案的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司,我們沒有法律義務 召開股東年度大會。
累計投票
根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許 累計投票選舉董事。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票,但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州一家公司的股東少。
董事的免職
根據特拉華州一般公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的已發行和已發行股票的多數批准的情況下,才能因此被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程, 董事可以通過股東的普通決議或由每個被罷免的董事以外的每個 董事簽署的書面決議來罷免,無論是否有理由。董事如(I)破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議(br});(Ii)身故或被發現精神不健全;(Iii)以書面通知辭去其 職位;(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次且本公司董事會議決罷免其職位;或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職。
與有利害關係的股東的交易
特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與該“利益股東”進行某些商業合併。 利益股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權的股份15%或以上的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力 ,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外,在該股東成為有利害關係的股東的日期之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或 交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。
開曼羣島法律沒有類似的法規。 因此,我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,本公司董事仍須遵守開曼羣島法律對本公司負有的受託責任,包括確保在他們看來,任何此類交易必須真誠地進行,以維護公司的最佳利益,而不會對小股東構成欺詐。
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解散;清盤
根據特拉華州通用公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律,公司 可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司 無法償還到期債務,可由其成員的普通決議進行清盤。法院有權在多種特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》,我們的公司可以通過特別決議或普通決議自願解散、清算或清盤,理由是我們無法支付到期的欠款。
股份權利的變更
根據特拉華州總公司法律,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可以在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據我們的組織章程大綱和章程細則,如果我們的股本被分成多個類別的股份,經持有該類別已發行股份至少三分之二的持有人的書面同意,或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准,我們可更改任何類別股份所附帶的權利。
管治文件的修訂
根據特拉華州總公司法律,公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改,除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則,我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。
非居民或外國股東的權利
我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利沒有 任何限制。此外,我們的組織章程大綱和章程細則中沒有任何條款要求本公司披露任何特定所有權門檻以上的股東持股情況。
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美國存托股份説明
北卡羅來納州花旗銀行作為託管銀行,將註冊並 交付美國存託憑證。每一股美國存托股份代表十(10)股A類普通股。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號,郵編:10013。美國存託憑證可以由通常被稱為美國存託憑證或美國存託憑證的證書代表。託管機構通常指定託管人保管存放的證券。在本案中,託管人為Citibank,N.A.-Hong Kong,位於香港九龍紅磡德豐街22號海港前(II)10樓。
每一張美國存托股份代表受託託管人和/或託管人持有的十股A類普通股的收受權利和實益所有權權益。 美國存托股份還代表託管人或託管人代表美國存托股份所有人收到的任何其他財產的收受權利和行使實益權益的權利,但由於法律限制或實際考慮,這些財產尚未分配給美國存託憑證的所有者。我們和託管銀行可能會同意通過修改存款協議來改變美國存托股份的股份比例。這項 修改可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、託管人及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有存放的財產。存放的財產不構成保管人、託管人或其指定人的專有資產。根據存款協議的條款,存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。託管人、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人,以使相應美國存託憑證的持有人和實益擁有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款,美國存託憑證的實益擁有人將只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記 持有人(代表適用的美國存托股份所有人)以及託管人(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接地接收並行使存入財產的實益所有權權益,在每種情況下,均可通過託管人或其各自的代名人進行。
如果您成為美國存託憑證的所有者,您將成為存款協議的一方,因此將受其條款和代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。押金協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務,以及您作為美國存託憑證和託管人的權利和義務。 作為美國存托股份的持有者,您指定託管人在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而,我們對A類普通股持有人的義務將繼續受開曼羣島法律的管轄,這可能與美國的法律不同。
此外,適用的法律和法規可能要求您在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您單獨負責 遵守此類報告要求並獲得此類批准。託管人、託管人、我們或他們的任何人或我們各自的代理人或關聯公司都不需要代表您採取任何行動來滿足此類報告要求 或根據適用的法律法規獲得此類監管批准。
作為美國存託憑證的所有者,我們不會將您視為我們的股東之一,您也不會擁有直接的股東權利。託管機構將代表您持有與您的美國存託憑證相關的A類普通股附帶的股東權利。作為美國存託憑證的持有者,您只能在存託協議中規定的範圍內,通過託管行使您的美國存託憑證所代表的A類普通股的股東權利。 要行使存託協議中沒有考慮到的任何股東權利,您作為美國存托股份的所有者,需要安排註銷您的美國存託憑證併成為直接股東。
作為美國存託憑證的所有人,您可以 通過在您名下登記的美國存託憑證、通過經紀或保管賬户,或通過由託管機構以您的名義設立的賬户來持有您的美國存託憑證,該賬户直接反映了未經認證的美國存託憑證在託管機構賬簿上的登記,通常稱為直接登記系統或DRS。直接登記制度反映了存管人對美國存託憑證所有權的未經證明(簿記)登記 。在直接登記制度下,存管人向美國存託憑證持有人發出的定期聲明證明瞭美國存託憑證的所有權。直接登記系統包括存託和存託公司(DTC)之間的自動轉賬,DTC是美國股權證券的中央簿記清算和結算系統。如果您決定 通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證,您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利 。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序 可能會限制您作為美國存託憑證所有人行使權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問,請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的姓名 下。本摘要説明假定您已選擇通過以您的名義註冊的美國存托股份直接擁有美國存託憑證,因此,我們將您稱為“持有人”。當我們提到“您”時,我們假設讀者擁有美國存託憑證,並且 將在相關時間擁有美國存託憑證。
A類普通股以託管或託管人的名義登記,應在適用法律允許的最大範圍內,將A類普通股的記錄所有權歸屬託管或託管人,而該A類普通股的實益所有權權利和權益始終歸屬於代表A類普通股的美國存託憑證的實益擁有人。託管人或託管人在任何時候都有權代表存入財產的美國存託憑證持有人和實益所有人行使所有存入財產的實益所有權,在每種情況下只能代表存入財產的持有人和實益所有人行使。
以下是押金協議的主要條款的摘要。欲瞭解更完整的信息,請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。
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股息和分配
作為美國存託憑證的持有人,您通常有權 收到我們存放在託管人處的證券的分派。但是,由於實際考慮和法律限制,您對這些分發的接收可能會受到限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議的條款,在扣除適用的費用、税費和費用後,按截至指定記錄日期持有的美國存託憑證數量按比例獲得此類分配。
現金分配
每當我們對託管機構存放的證券進行現金分配時,我們都會將資金存放在託管機構。在收到所需資金的存款確認後,託管人將根據開曼羣島的法律和法規安排將資金兑換成美元,並將美元分配給 持有人。
只有在可行且美元可以轉移到美國的情況下,才會將美元轉換為美元。託管人 將對出售託管人持有的任何財產(如未分配的權利)的收益適用與託管證券相同的方法 。
根據存款協議的條款,現金的分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。託管機構將為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益而將其無法分配的任何現金金額保留在一個無息賬户中 ,直到分配生效或根據美國相關州的法律,託管機構持有的資金必須作為無人認領的財產處理。
A類普通股分派
每當我們為託管人託管的證券免費分發A類普通股時,我們將向託管人託管適用數量的A類普通股。在收到此類存款的確認後,託管銀行將向持有人分發代表已交存的A類普通股的新美國存託憑證,或修改美國存托股份的持股比例,在這種情況下,您 持有的每一股美國存托股份將代表您所交存的額外A類普通股的權利和利益。將只分配整個新的美國存託憑證。 將出售部分權利,並像現金分配一樣分配出售收益。
派發新的美國存託憑證或在派發A類普通股後修訂美國存托股份的股份比例將在扣除持有人根據存款協議條款應付的費用、開支、税項及政府收費後 計算。為支付此類税款或政府收費,託管機構可出售全部或部分如此分配的新A類普通股。
如果新的美國存託憑證違反了法律(即美國證券法)或在操作上不可行的情況下。如果託管人沒有如上所述分配新的美國存託憑證,它可以按存款協議中描述的條款出售收到的A類普通股,並將像分配現金的情況下那樣分配出售所得款項。
權利分配
每當 我們打算分配購買額外A類普通股的權利時,我們將事先通知託管人,我們 將協助託管人確定向持有人分配購買額外A類普通股的權利是否合法和合理可行。
如果向美國存託憑證持有人提供購買額外美國存託憑證的權利是合法且合理可行的,並且我們提供了存款協議中設想的所有文件(例如,解決交易合法性的意見),則託管銀行將建立程序,將購買額外美國存託憑證的權利分配給持有人,並使這些持有人能夠行使該等權利。在您行使權利時,您可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用才能認購新的ADS。託管人沒有義務 建立程序,以便利持有人分配和行使購買非美國存託憑證形式的新A類普通股的權利。
在以下情況下, 託管機構不會將權利分配給您:
● | 我們沒有及時請求將權利分配給您,或者我們要求不將權利分配給您;或者 |
● | 我們未能將令人滿意的 單據交付給託管機構;或 |
● | 合理地分配權利是不可行的。 |
託管機構將出售未行使或未分配的權利,前提是此類出售是合法且合理可行的。此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有者 。如果託管機構無法出售權利,它將允許權利失效。
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可選分配
每當我們打算在選擇股東時以現金或額外的A類普通股分配應支付的股息時,我們將就此向 託管人發出事先通知,並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在此情況下,我們將協助託管銀行確定此類分發是否合法且合理可行。
只有在合理可行且我們已提供存款協議中設想的所有文件的情況下,託管銀行才會將選擇提供給您 。在 這種情況下,託管機構將建立程序,使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證,每種情況都如存款協議中所述。
如果您無法進行選擇, 您將獲得現金或額外的美國存託憑證,具體取決於開曼羣島的股東在未能做出選擇時將獲得什麼,如存款協議中更全面的描述。
其他分發內容
當我們打算分配現金、A類普通股或購買額外A類普通股的權利以外的財產時,我們將提前 通知託管人,並表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是,我們將協助託管機構確定 此類分發給持有人是否合法且合理可行。
如果將此類財產分發給您是合理可行的,並且如果我們提供了存款協議中設想的所有文件,託管機構將以其認為可行的方式將財產分發給持有人。
根據存款協議條款,分配將扣除費用、支出、 税和持有者應支付的政府費用。為了支付這類税款和政府收費,保管人可以將收到的財產全部或部分出售。
託管機構不會將財產 分配給您,並將在以下情況下出售財產:
● | 我們不要求將 財產分發給您,或者如果我們要求不將財產分發給您;或 |
● | 我們未將令人滿意的 單據交付給託管人;或 |
● | 託管機構確定 向您分發的全部或部分內容在合理範圍內並不可行。 |
與現金分配的情況一樣,此類出售的收益將分配給持有者。
救贖
每當我們決定贖回託管人存放的任何證券時,我們都會提前通知託管人。如果可行,並且如果我們提供存款協議中預期的所有文件,託管機構將向持有人發出贖回通知。
將指示託管人在支付適用的贖回價格後交出正在贖回的A類普通股 。託管人將根據存款協議的條款將收到的贖回資金兑換成美元,並將建立程序,使持有人在向託管人交出其美國存託憑證時,能夠從贖回中獲得 淨收益。在兑換您的美國存託憑證時,您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果要贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證,則將按批次或 在按比例基數,由保管人決定。
影響A類普通股的變動
存入您的美國存託憑證的A類普通股 可能會不時改變。例如,可能發生面值或面值的變化、拆分、註銷、合併或此類A類普通股的任何其他重新分類,或我公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售 。
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如果發生任何此類變更,您的美國存託憑證將在法律允許的範圍內, 代表您有權收到與所持A類普通股有關的財產。 在該等情況下,託管銀行可向閣下交付新的美國存託憑證,修訂存託協議、美國存託憑證及適用於表格F-6的註冊説明書(S),要求以閣下現有的美國存託憑證兑換新的美國存託憑證,並採取任何其他適當行動以反映該等美國存託憑證對A類普通股的影響。如果託管機構不能將此類財產合法地 分配給您,託管機構可以出售此類財產並將淨收益分配給您,就像現金分配的情況一樣。
存入A類普通股後發行美國存託憑證
如果您或您的 經紀人將股票或收到股票的權利的證據存入托管人,託管機構將交付ADS。在支付其費用和支出以及任何 税或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後,託管機構將在 您要求的姓名中登記適當數量的美國存託憑證,並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。
藥品不良反應的轉讓、合併與拆分
作為美國存託憑證持有人,您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓,您必須將擬轉讓的美國存託憑證交回託管人,並且還必須:
● | 確保交出的美國存託憑證有適當的背書或以適當的形式轉讓; |
● | 提供保管人認為適當的身份證明和簽名真實性證明; |
● | 提供紐約州或美國要求的任何轉賬印章 ; |
● | 在美國存託憑證轉讓時,根據存款協議的條款,支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費、費用、税費和其他政府費用。 |
要合併或拆分您的美國存託憑證,您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給託管機構,並且您必須根據存款協議的條款支付ADR持有人在合併或拆分美國存託憑證時應支付的所有適用費用、收費和開支。
在美國存託憑證註銷時撤回A類普通股
作為持有人,您將有權將您的 ADS提交給託管機構註銷,然後在託管機構的 辦公室領取相應數量的A類普通股。您撤回與美國存託憑證有關的A類普通股的能力可能受到美國和開曼羣島在撤回時適用的法律考慮的限制。為了提取您的美國存託憑證所代表的A類普通股,您將被要求向託管機構支付註銷美國存託憑證的費用以及轉讓A類普通股時應支付的任何費用和税款。 您承擔提款時所有資金和證券的交付風險。一旦取消,ADSS 將不再擁有存款協議項下的任何權利。
如果您持有以您的名義註冊的美國存託憑證,則在註銷您的美國存託憑證之前,託管機構可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明以及託管機構認為合適的其他文件。您的美國存託憑證所代表的A類普通股的退出可能會推遲 ,直到託管機構收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住, 託管機構將只接受代表整個存入證券數量的美國存託憑證註銷。
您將有權隨時提取您的美國存託憑證所代表的證券 ,但以下情況除外:
● | 因(一)A類普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉,或(二)A類普通股因股東大會或支付股息而被凍結的 可能出現的暫時性延誤。 |
● | 支付費用、税款和類似費用的義務。 |
● | 因適用於美國存託憑證或提取存款證券的法律或法規而施加的限制。 |
不得修改存款協議以損害您提取您的美國存託憑證所代表的證券的權利,除非遵守法律的強制性規定。
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投票權
作為持有人,您通常有權根據 存託協議指示託管機構行使您的 存託憑證所代表的A類普通股的投票權。A類普通股持有人的表決權在《股本説明書》中有説明。
應我們的要求,託管人將向您分發從我們收到的任何股東大會通知,以及解釋如何指示託管人 行使ADS所代表證券的投票權的信息。
如果託管人及時收到美國存託憑證持有人的表決指示 ,它將努力按照從美國存託憑證持有人那裏收到的表決指示對所存放的A類普通股進行表決。未收到美國存托股份持有人及時表決指示的A類普通股將不予表決 。
未收到投票指示的證券將不予表決(除非本文另有規定)。請注意,託管機構執行投票指示的能力可能受到實際和法律限制以及託管證券條款的限制。我們無法向您保證 您將及時收到投票材料,以便您能夠及時將投票指示返回給託管機構。
費用及收費
作為美國存托股份的持有者,根據存款協議的條款,您需要支付以下費用:
服務 | 費用 | ||
● | 發行美國存託憑證(即美國存托股份交存A類普通股或美國存托股份與股份比率發生變化時發行),不包括因分發A類普通股而發行的美國存托股份 | 每美國存托股份最高5美分 | |
● | 註銷美國存託憑證(即因交付存放財產或美國存托股份對股份比率發生變化而註銷美國存託憑證) | 取消每美國存托股份最高5美分 | |
● | 分配現金股利或其他現金分配(即在出售權利和其他權利時) | 每持有美國存托股份最高5美分 | |
● | 根據(I)股票股息或其他免費股票分配,或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利進行美國存託憑證的分配 | 每持有美國存托股份最高5美分 | |
● | 分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(即在分拆時) | 每持有美國存托股份最高5美分 | |
● | 美國存托股份服務 | 在託管人建立的適用記錄日期(S)持有的美國存托股份,最高5美分 |
作為美國存托股份持有者,您還需要負責 支付以下費用:
● | 税收(包括適用的 利息和罰款)和其他政府收費; |
● | A類普通股在股份登記冊上登記時可能不定期收取的登記費,並適用於A類普通股在存入和提取時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓。 |
● | 某些電報、電傳和傳真的傳輸和遞送費用; |
● | 保管人兑換外幣發生的費用和費用 ; |
● | 託管人因遵守交易所管理條例和適用於A類普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的其他監管要求而產生的費用和支出。 |
● | 託管人、託管人或任何代名人因歸還或交付寄存財產而產生的費用和開支。 |
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美國存托股份的手續費及收費因(I)美國存託憑證 發行及(Ii)美國存託憑證註銷而向獲發美國存託憑證的人(如屬美國存托股份)及其美國存託憑證被註銷的人(如屬美國存托股份註銷)收取。如美國存託憑證由存託憑證發行, 美國存托股份發行及註銷手續費可從經由直接結算憑證進行的分配中扣除,並可代實益所有人(S)向領取正發行美國存託憑證的直接受託憑證參與人(S)或註銷美國存託憑證的直接受託憑證參與者(S)(視情況而定)收取,並將由直接受託憑證參與人(S)按照直接結算憑證參與人當時有效的程序和慣例,計入適用的實益所有人(S)的賬户。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及 美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有人收取。在分發現金的情況下,從分發的資金中扣除適用的美國存托股份手續費和手續費。如果是(I)現金以外的分發和(Ii)美國存托股份服務費,截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票 ,該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。對於通過存託憑證持有的美國存託憑證,美國存托股份費用和非現金派發的手續費和 美國存托股份服務費可從存託憑證的分派中扣除,並可按照存託憑證參與者規定的程序和做法向存託憑證參與者收取 金額的美國存托股份費用和收費給其代持美國存託憑證的受益所有人。
在拒絕支付託管費用的情況下,託管機構可以根據託管協議的條款,在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從向美國存托股份持有人進行的任何分發中扣除託管費用的金額。某些存託費用和收費(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份股票發行結束後不久支付。請注意,您可能需要 支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化,並且可能會由我們和託管機構更改。您將收到有關此類更改的事先通知。託管銀行可根據吾等和託管銀行不時商定的條款和條件,通過提供與美國存託憑證計劃有關的美國存托股份費用的一部分或其他方式,補償我們因美國存託憑證計劃而產生的某些費用。
修改 和終止
我們 可能會同意託管機構隨時修改存款協議,而無需您的同意。我們承諾,如有任何更改會對持有人在存款協議下的任何實質權利造成重大損害,本行將於30天前通知持有人。我們不會 認為對您的實質性權利有實質性損害的任何修改或補充是根據證券法註冊ADS或符合登記結算資格的合理必要的修改或補充,在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用和收費。此外,我們可能無法就符合適用法律規定所需的任何修改或補充內容向您發出事先通知。
如果您在存款協議修改生效後繼續持有您的美國存託憑證,則您 將受存款協議修改的約束。不能修改存款協議以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的A類普通股 (法律允許的除外)。
我們 有權指示託管機構終止存款協議。同樣,託管人在某些情況下可自行終止存管協議。在任何一種情況下,託管機構必須至少在終止前30天通知持有人。在終止之前,您在存款協議下的權利不受影響。
在 終止後,託管機構將繼續收取收到的分派(但不會分派任何此類財產,直到您請求取消您的美國存託憑證為止),並可以出售存放的證券。出售後,託管機構將把出售所得款項和當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上,託管機構將不再對持有人負有進一步的義務,只需説明當時持有的美國存託憑證持有人的未清償資金(在扣除適用的費用、税金和費用後)。
關於存託協議的任何終止,存託機構可向美國存託憑證的持有人提供一種方式,以提取美國存託憑證所代表的A類普通股,並將該等股份的存託納入由存託機構設立的非贊助美國存托股份計劃。在存託協議終止時能否獲得無擔保的美國存托股份,將取決於是否滿足適用於創建無擔保的美國存托股份的某些美國監管要求,以及支付適用的存託費用。
託管賬簿
託管機構將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。您可以在正常營業時間內在該辦公室查閲該等記錄,但僅限於與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。
託管機構將在紐約設立設施,記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。
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對義務和責任的限制
存款協議限制了我們和託管人對您的義務。請注意以下事項:
● | 我們和託管機構僅有義務採取存款協議中明確規定的行動,不得有疏忽或惡意。 |
● | 託管銀行不承擔任何未能執行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的責任,但條件是: 託管銀行本着誠意並按照託管協議的條款行事。 |
對於未能確定任何訴訟的合法性或實用性、未能確定代表我們轉發給您的任何文件的內容或此類文件翻譯的準確性、與投資A類普通股相關的投資風險、A類普通股的有效性或價值、因ADS所有權而產生的任何税收後果、對於任何第三方的信譽、允許任何權利根據存款協議條款失效,保管人不承擔任何責任。 對於我們任何通知的及時性或我們未能發出通知。
● | 我們和託管機構將不承擔執行任何與存款協議條款不一致的行為的義務。 |
● | 如果我們或託管銀行因存款協議條款、任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定,或由於我們的組織章程大綱和組織章程細則的任何現有或未來規定,或由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況,而被阻止、禁止或受任何民事或刑事處罰或限制,或因任何法律或法規的任何規定、現在或未來的規定,或由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況,而被阻止、禁止或受任何民事或刑事處罰或限制,吾等和託管銀行不承擔任何責任。 |
● | 我們和託管銀行不承擔任何因行使或未能行使存款協議或我們的公司章程規定的任何酌情權,或任何存款證券的任何條款或管轄該等證券的規定而產生的責任。 |
● | 吾等及受託管理人根據法律顧問、會計師、任何提交A類普通股以供存放的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表、或吾等任何誠意相信有資格提供該等意見或資料的任何其他 人士所提供的意見或資料而採取任何行動或不採取任何行動,吾等及受託管理人概不承擔任何責任。 |
● | 對於持有人未能從向A類普通股持有人提供但根據存託協議條款並未向閣下提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益,我們及存託人亦 概不承擔任何責任。 |
● | 吾等及保管人可 依賴任何書面通知、請求或其他據信為真實並已由適當各方簽署或提交的文件而不承擔任何責任。 |
● | 對於違反存款協議條款的任何後果性或懲罰性損害賠償,我們和託管機構也不承擔責任。 |
● | 存款協議的任何條款均無意免除任何證券 行為責任。 |
預發佈 個交易記錄
在符合存託協議的條款和條件的情況下,託管機構可在收到A類普通股的保證金之前向經紀/交易商發行美國存託憑證,或在收到美國存託憑證註銷之前向經紀/交易商發行A類普通股。這些交易通常稱為“發行前交易”,是由託管機構和適用的經紀人/交易商之間簽訂的。 存款協議限制了發行前交易的總規模(合計不得超過存款股份的30%) 並對此類交易施加了一系列條件(例如,需要接受抵押品、所需抵押品的類型、需要經紀人提供的陳述,等等)。保管人可以保留從放行前交易中收到的補償。
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税費
您 將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、託管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用,並可以出售任何和 所有存款財產以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果銷售 所得款項不足以支付應繳税款,您將對任何不足之處負責。
託管機構可拒絕發行美國存託憑證、交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證,或以存款形式發行證券,直至適用持有人支付所有税款和費用。託管人和託管人可以採取合理的行政措施,為您的任何分配獲得退税和減税預扣。但是,您可能需要向託管人和託管人提供納税人身份和住所的證明,以及託管人和託管人為履行法律義務而可能要求的其他信息。您需要賠償我們、託管人和託管人根據為您獲得的任何税收優惠而提出的任何税收索賠。
外幣折算
如果實際可行,託管人將安排將收到的所有外幣兑換成美元,並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付在兑換外幣時發生的費用和費用,如遵守貨幣兑換管制和其他政府 要求所產生的費用和費用。
如果 兑換外幣不切實際或不合法,或者如果以合理的成本或在合理的期限內拒絕或無法獲得任何所需的批准,保管人可酌情采取下列行動:
● | 在實際合法的範圍內兑換外幣,並將美元分配給兑換和分配合法和實用的持有者。 |
● | 將外幣 分發給合法可行的持有者。 |
● | 為適用持有人持有外幣(不承擔利息責任)。 |
管轄 法律/放棄陪審團審判
存款協議和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。A類普通股(包括以美國存託憑證為代表的A類普通股)持有人的權利受開曼羣島法律管轄。
作為存款協議的一方,您放棄在因存款協議或因美國和/或託管機構的美國存託憑證而引起的任何法律訴訟中接受陪審團審判的權利。
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手令的説明
以下有關購買美國存託憑證的認股權證的某些條款和條款的摘要 不完整,受認股權證的 條款的約束,並受認股權證的條款的限制,其表格作為註冊説明書的證物存檔,招股説明書是其中的一部分。 潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款和條款,以獲得認股權證的條款和條件的完整描述。[認股權證將以證書形式發行。]
存續期與行權價格
認股權證自發行之日起及之後可行使,並於[第五]該日期的週年紀念日,以相當於每美國存托股份的行使價[100]按美國存托股份公開發行價的百分比 以及本次發行中的隨附認股權證。在認股權證行使之前,認股權證持有人不會被視為我們相關美國存託憑證的持有人。不會因行使認股權證而發行零碎的美國存託憑證。認股權證將 調整該等認股權證(以及作為該等認股權證基礎的美國存託憑證)的數目及價格,以防止在發生正向或反向股票拆分、股票股息或類似的資本重組時攤薄股份。
可運動性
認股權證將可根據每位持有人的選擇權而全部或部分行使,方法是向吾等遞交正式籤立的行使權證通知,並就行使權證所購買的美國存託憑證數目 全額付款(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯屬公司) 不得行使認股權證的任何部分,條件是持有人在行使後將立即擁有超過4.99%的未償還美國存託憑證 ,但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後,持有人可在行使持有人的認股權證後將未償還美國存託憑證的實益 所有權金額增加至緊接行使後未償還美國存託憑證數目的9.99%,因為該百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。本次發售中認股權證的購買者也可以選擇在認股權證發行之前將初始行使限額設定為我們未償還美國存託憑證的9.99%。
無現金鍛鍊
如果持有人在行使認股權證時, 登記根據證券法發行認股權證的美國存託憑證的登記聲明當時並未生效或 可供發行該等美國存託憑證,則持有人可選擇在行使時收取(全部或部分)根據認股權證所載公式釐定的美國存託憑證淨額,以代替預期在行使該等認股權證時向吾等支付的現金付款 。
可轉讓性
在符合適用法律的情況下,在將認股權證連同適當的轉讓文書交回吾等時,持有人可自行選擇轉讓認股權證。
交易市場
目前認股權證還沒有成熟的公開交易市場,我們預計不會有市場發展。此外,我們不打算申請在任何全國性證券交易所或其他國家認可的交易系統上掛牌認股權證。如果沒有活躍的交易市場,權證的流動性將受到限制。
授權代理
認股權證預計將根據雙方簽訂的認股權證協議,以註冊 的形式發行[授權代理],作為搜查令特工,還有我們。認股權證最初只能由 一份或多份全球認股權證代表存託信託公司(DTC)作為託管人存放,並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記,或按DTC的其他指示登記。
作為股東的權利
除認股權證或 憑藉該持有人對美國存託憑證的擁有權另有規定外,認股權證持有人在行使其認股權證之前,並不擁有我們的 美國存託憑證持有人對認股權證相關美國存託憑證持有人的權利或特權,包括任何投票權。認股權證將 規定持有人有權參與我們的美國存託憑證支付的分配或股息。
基本面交易
如果發生基本交易,如認股權證中所述,一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類,出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有財產或資產,我們與另一人或另一人的合併或合併,收購我們50%以上的未償還美國存託憑證,或任何個人或團體成為我們未償還美國存託憑證所代表的50%投票權的實益擁有人,權證持有人將有權在行使認股權證時獲得 種類和金額的證券,如果持有人在此類基本交易之前立即行使認股權證,他們將收到的現金或其他財產 。
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課税
以下關於投資美國存託憑證或普通股的開曼羣島、中國及美國聯邦所得税考慮事項的摘要 以截至本註冊聲明日期有效的法律及其相關解釋為依據,所有該等法律或解釋均可能有所更改。 本摘要並不涉及與投資於美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税務考慮事項,例如根據美國州及地方税法或開曼羣島、人民Republic of China及美國以外司法管轄區税法的税務考慮事項。就討論涉及開曼羣島税法事項而言,它代表 Maples and Calder(Hong Kong) 開曼羣島律師事務所;在涉及中國税法的範圍內,這是我們的中國律師河北長駿律師事務所的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項,但適用於在開曼羣島管轄範圍內或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關普通股的股息及資本的支付 將不須在開曼羣島繳税,向普通股的任何持有人支付股息或資本亦不需 預扣,出售普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
普通股的轉讓文書無需繳納印花税。
中華人民共和國中國税務局
根據2008年1月1日生效的《企業所得税法》,就中國企業所得税而言,在中國境外設立“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”,其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。2009年,國家税務總局發佈了國家税務總局第82號通知,其中規定了確定離岸註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國的某些具體標準 。繼SAT第82號通告之後,2011年,SAT發佈了SAT公告45,為實施SAT第82號通告提供更多指導。
根據中國國家税務總局第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為 中國居民企業,並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税:(A)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門 主要在中國存在;(B)其財務和人力資源決策 須由在中國的個人或機構決定或批准;(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於中國或保存在中國;及(D)該企業有投票權的董事或高級管理人員中,有一半以上習慣性地居住在中國。雖然國税局第82號通函和國税局公告45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業,但其中所載的確定標準可能反映了國税局對如何適用“事實上的管理機構”一詞來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場,無論離岸企業是否由中國企業、個人或外國人控制。
我們 認為我們不符合上述所有標準。吾等相信吾等或吾等中國以外的附屬公司均非中國税務居民企業,因為吾等或彼等均非由中國企業或中國企業集團控制,且吾等的 記錄及其記錄(包括各董事會決議及股東決議)保存於中國境外。然而,由於企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,而“事實上的管理機構”一詞在適用於我們的離岸實體時的解釋仍然存在不確定性,我們 可能被視為居民企業,因此我們可能需要按我們全球收入的25%繳納中國企業所得税。此外,若中國税務機關就中國企業所得税而言認定吾等為中國居民企業,我們向非中國持有人支付的股息 可能須繳交中國預扣税,而出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所產生的收益可能須繳納中國税,非中國企業按10%的税率或非中國個人按20%的税率繳税(在每個 情況下,須受任何適用税務條約的規定規限),前提是該等股息或收益被視為來自中國。任何此類 税都可能會降低您在美國存託憑證的投資回報。
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如果我們被中國税務機關認定為“非居民企業”,我們從中國子公司獲得的股息將被徵收10%的預扣税。企業所得税法還對外商投資企業向其在中國以外的直接控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税,如果該直接控股公司被視為非居民企業,在中國境內沒有設立或地點,或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關,除非該直接控股公司的註冊管轄權與中國簽訂了税收 條約,規定了不同的扣繳安排。根據《中華人民共和國和香港特別行政區關於對所得和資本避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》,如果收到股息的香港居民企業被視為非中國税務居民企業,並持有分配股息的中國企業至少25%的股權,則可將股息預提税率降至5%,但須經中國地方税務機關批准。然而,如果香港居民企業不被視為APP下該等股息的實益擁有人 中國SOS有限公司在滿足税務法規相關條件並按規定獲得批准的情況下,其從其中國子公司獲得的股息可享受5%的預提税率。
美國聯邦所得税考慮因素
以下 討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,通常適用於持有我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有人(定義見下文)的所有權和處置,該持有者根據守則將我們的美國存託憑證或A類普通股作為“資本 資產”(通常是為投資而持有的財產)。此討論基於現有的美國聯邦税法, 可能會有不同的解釋或更改,可能具有追溯力。不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外,本討論不涉及與我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產税、贈與、替代最低税額、 和其他非所得税因素、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、或任何州、當地或非美國税收 因素。以下摘要未涉及 根據特定投資者的個人情況或 處於特殊税務情況的個人可能重要的美國聯邦所得税的所有方面,例如:
● | 銀行和其他金融機構; |
● | 保險公司; |
● | 養老金計劃; |
● | 合作社; |
● | 受監管的投資公司; |
● | 房地產投資信託基金; |
● | 經紀自營商; |
● | 選擇使用按市值計價的交易商 ; |
● | 某些前美國公民或長期居民; |
● | 免税實體(包括 個私人基金會); |
● | 根據任何員工股票期權或以其他方式作為補償獲得其美國存託憑證或A類普通股的持有者;將持有其美國存託憑證或A類普通股作為跨境、對衝、轉換、推定出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的投資者; |
● | 擁有美元以外的功能性貨幣的投資者; |
● | 實際或建設性地擁有美國存託憑證或相當於我們股票10%或更多的普通股(投票或價值)的人;或 |
● | 合夥企業或其他應按合夥企業繳納美國聯邦所得税的實體,或通過此類實體持有美國存託憑證或A類普通股的個人。 |
所有這些人 可能要遵守與下面討論的税則有很大不同的税則。
敦促每個美國持股人諮詢其税務顧問,以瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況,以及關於我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮因素。
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一般信息
在本討論中,“美國持有者”是指我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有人,也就是美國聯邦所得税而言:
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而視為公司的其他實體); |
● | 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,不論其來源為何;或 |
● | 信託(A)其行政管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定,或(B)根據《守則》被有效地選擇作為美國人對待。 |
如果合夥企業 (或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有人,則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和 合夥企業的活動。建議持有我們美國存託憑證或A類普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或A類普通股諮詢其税務顧問 。
就美國 聯邦所得税而言,通常預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的相關 股票的實益所有者。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。 因此,存入或提取美國存託憑證的A類普通股一般不需要繳納美國聯邦所得税。
分紅
根據以下題為“被動型外國投資公司規則”的討論,根據美國聯邦所得税原則確定的從我們的美國存託憑證或A類普通股中支付的任何現金分派(包括任何中國預扣税額),通常將作為股息收入計入美國持有者在 日作為股息收入實際或建設性地由美國持有者收到,如果是A類普通股,或由託管機構,如果是美國存託憑證 。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,因此我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税的“紅利”。我們的美國存託憑證或A類普通股收到的股息將沒有資格享受公司通常允許的股息扣除。非美國公司持有人將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳税,前提是 滿足某些條件,包括(1)我們支付股息的美國存託憑證或A類普通股 隨時可以在美國成熟的證券市場上交易,或者,如果我們根據中華人民共和國税法被視為中國居民企業,我們有資格享受美國-中華人民共和國所得税條約(“條約”)的好處, (2)對於支付股息的課税年度和上一個課税年度,我們既不是PFIC,也不被視為此類美國持有人,以及(3)滿足某些持有期要求。我們在紐約證券交易所上市的美國存託憑證(但不是我們的A類普通股) 被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。然而,我們不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年會被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。
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如果根據《中華人民共和國企業所得税法》(見《-人民Republic of China税》)我們被視為中國居民企業,我們 可能有資格享受本條約的好處。如果我們有資格享受此類福利,我們為我們的A類普通股支付的股息, 無論該等股票是否由美國存託憑證代表,都將有資格享受上一段 所述的降低税率。
就我們的ADS或A類普通股支付的 股息(如有)通常將被視為來自國外的收入,並且通常將構成 用於美國國外税收抵免目的的被動類別收入。根據美國持有人的個人事實和情況, 美國持有人可能有資格在受到一系列複雜限制的情況下,就對我們的ADS或A類普通股收到的股息徵收的任何不可退還 外國預扣税申請外國税收抵免。對於美國聯邦所得税而言,未選擇 申請外國預扣税的美國持有人可以申請扣除,但僅限於該持有人選擇對所有可抵免的外國所得税進行扣除的年度。管理外國税收抵免的規則很複雜,其結果在很大程度上取決於美國持有人的個人事實和情況。 因此,我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問,瞭解在其特定 情況下外國税收抵免的可用性。
出售或其他 處置
Subject to the discussion below entitled “Passive Foreign Investment Company Rules,” a U.S. Holder will generally recognize capital gain or loss upon the sale or other disposition of ADSs or Class A ordinary shares in an amount equal to the difference between the amount realized upon the disposition and the holder’s adjusted tax basis in such ADSs or Class A ordinary shares. Any capital gain or loss will be long-term if the ADSs or Class A ordinary shares have been held for more than one year and will generally be U.S.-source gain or loss for U.S. foreign tax credit purposes. Long-term capital gain of non-corporate U.S. Holders will generally be eligible for a reduced rate of taxation. In the event that gain from the disposition of the ADSs or Class A ordinary shares is subject to tax in China, a U.S. Holder may elect to treat such gain as PRC-source gain under the Treaty. Pursuant to recently issued Treasury Regulations, however, if a U.S. Holder is not eligible for the benefits of the Treaty or does not elect to apply the Treaty, then such holder may not be able to claim a foreign tax credit arising from any PRC tax imposed on the disposition of the ADSs or Class A ordinary shares. The deductibility of a capital loss may be subject to limitations. U.S. Holders are urged to consult their tax advisors regarding the tax consequences if a foreign tax is imposed on a disposition of our ADSs or Class A ordinary shares, including the availability of the foreign tax credit or deduction under their particular circumstances, their eligibility for benefits under the Treaty and the potential impact of the recently issued Treasury Regulations.
被動式外商投資公司規則
對於任何納税年度的美國聯邦所得税,非美國公司( 如本公司)將被歸類為PFIC,如果(i)該年度總收入的75%或以上 是由某些類型的“被動”收入組成(“收入測試”)或(ii)其資產價值的50% 或以上(一般按季度平均值釐定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。為此,現金和可隨時 轉換為現金的資產被歸類為被動資產,公司的商譽和其他未登記的無形資產被考慮在內。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。我們將被視為擁有 任何其他公司的資產的比例份額,並賺取我們直接或間接擁有至少25%(按價值)股票的任何其他公司的收入的比例份額。
Based upon our current and projected income and assets, we do not expect to be a PFIC for the taxable year ended December 31, 2022 or the foreseeable future. While we do not expect to be or become a PFIC, no assurance can be given in this regard because the determination of whether we will be or become a PFIC for any taxable year is a fact intensive determination made annually that depends, in part, upon the composition of our income and assets. Fluctuations in the market prices of our ADSs and Class A ordinary shares may cause us to be or become classified as a PFIC for the current or future taxable years because the value of our assets for purposes of the asset test, including the value of our goodwill and unbooked intangibles, may be determined by reference to the market prices of our ADSs and Class A ordinary shares from time to time (which may be volatile). If our market capitalization subsequently declines, we may be or become classified as a PFIC for the current taxable year or future taxable years. Furthermore, the composition of our income and assets may also be affected by how, and how quickly, we use our liquid assets. Under circumstances where revenues from activities that produce passive income significantly increase relative to our revenues from activities that produce non-passive income, our risk of being or becoming classified as a PFIC may substantially increase. Because PFIC status is a factual determination made annually after the close of each taxable year, there can be no assurance that we will not be a PFIC for the taxable year ended December 31, 2022 or any future taxable year.
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如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度內,我們被歸類為PFIC,並且除非美國持有人作出按市值計價的選擇(如下所述),否則美國持有人一般將受到以下方面的特別税收規則的約束:(I)我們向美國持有人作出的任何 超額分配(通常指在納税年度內支付給美國持有人的任何分配, 除美國持有者持有期ADS或A類普通股開始的應納税年度外,即大於前三個納税年度支付的平均年分派的125%,如果較短,則大於美國持有者持有ADS或A類普通股的美國持有期的部分(如果較短,則為美國持有者收到分派的納税年度之前的部分),以及(Ii)根據PFIC規則出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所實現的任何收益。
● | 超額分派或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或A類普通股期間按比例分配; |
● | 分配給 本納税年度以及在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的美國持有者持有期間內的任何納税年度的金額將作為普通收入納税; |
● | 分配給前一個課税年度(除PFIC之前的年度)的金額,將酌情按該年度對個人或公司有效的最高税率徵税;以及 |
● | 相當於通常適用於少繳税款的利息費用的附加税將對前一個課税年度,而不是PFIC之前的年度徵收。 |
作為前述規則的替代方案,PFIC中“可銷售股票”的美國持有者可以對此類股票做出按市值計價的選擇,前提是此類股票定期在合格交易所或其他市場交易,如適用的財政部法規所界定的那樣。我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市,紐約證券交易所是一家符合這些目的的合格交易所。我們預計,我們的美國存託憑證應符合定期交易的資格,但在這方面可能無法給予任何保證。如果美國持有者做出這一選擇,則持有者通常(I)將(I)在該納税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市值超過該等美國存託憑證的調整計税基準的超額(如果有)計入普通收入,並且(Ii)扣除該美國存託憑證的調整計税基礎超出該納税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市價的超額部分(如果有的話)作為普通損失。但此類扣除僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的金額。 美國持有者在美國存託憑證中的調整計税基礎將進行調整,以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。 如果美國持有者對被歸類為PFIC的公司進行按市值計價選擇,且該公司不再被歸類為PFIC,在 此類公司未被歸類為PFIC的任何期間內,持有人將不需要考慮上述損益。如果美國持有者做出按市值計價的選擇,在我們是PFIC的一年內,該美國持有者在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或A類普通股時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通損失,但此類損失將僅被視為普通損失,範圍僅限於之前因按市值計價選擇而計入收入中的淨額 。
我們不打算 提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息,這些信息如果可用,將導致税收待遇 不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(且通常比其不利程度更低)。
如果在我們是PFIC的任何納税年度內,美國持有人 擁有我們的美國存託憑證或A類普通股,該持有人通常必須提交年度IRS 表格8621。如果我們是或成為PFIC,您應該就擁有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。
前面有關美國聯邦所得税考慮事項的討論僅供參考,並不構成税務建議。美國 持股人應就美國聯邦、州、地方和非美國税務考慮事項諮詢其税務顧問,以瞭解他們在特定情況下對美國存託憑證和普通股的所有權和處置。
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分銷計劃
Maxim Group LLC,即我們所稱的配售代理,已同意擔任此次發行的獨家配售代理。配售代理不購買或出售本招股説明書提供的美國存託憑證或認股權證,也不要求配售代理安排購買或出售任何特定數量或美元金額的美國存託憑證和認股權證,但已同意盡其最大努力安排出售本招股説明書提供的所有美國存託憑證和認股權證 。
我們直接與投資者簽訂了證券購買協議 [__________],2024我們與投資者就此次發行中提供的證券的價格進行了談判。 在確定價格時考慮的因素包括我們美國存託憑證的最新市場價格、此次發行時證券市場的總體狀況、我們競爭行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務、 以及我們對未來收入的展望。
我們 已同意向配售代理支付一筆費用,相當於配售代理 向投資者支付的購買總價的7.0%。我們還同意向安置代理償還最高75,000美元,用於支付安置代理的合理且有記錄的口袋費用,包括合理且有記錄的法律費用。我們已向安置代理預付了25,000美元(“預付款”),用於支付合理的自付費用。預付款的任何部分 應退還給我們實際未發生的部分。
下表顯示了假設我們購買了在此發售的所有美國存託憑證和認股權證,我們將根據本招股説明書向配售代理支付與出售美國存託憑證和認股權證有關的每美國存托股份和認股權證 以及現金配售代理的總費用:
根據ADS和隨附認股權證 | 總計 | |||||||
公開發行價 | $ | $ | ||||||
承保 折扣和佣金 | $ | $ | ||||||
未扣除費用的收益, 給我們 | $ | $ |
在扣除配售代理的某些費用和支出以及我們估計的發售費用後,我們預計本次發售的淨收益約為1,380萬美元。
禁售協議
吾等、吾等持有5.0%或以上美國存託憑證及/或普通股的董事、高級管理人員及股東(以及所有可行使或可轉換為美國存託憑證的證券持有人)將訂立以配售代理為受益人的慣常“鎖定”協議,根據該協議,此等人士及實體須同意自登記聲明生效日期起計九十(90)天內,他們不得提出、發行、出售、或訂立合約 以出售、抵押、在未經配售代理 事先書面同意的情況下,授予出售或以其他方式處置我們的任何證券的任何選擇權,包括在行使配售代理批准的當前未償還期權時發行普通股。
優先購買權
如果發售完成,吾等已同意授予配售代理十二(12)個月的優先購買權,以擔任本公司於該期間發行本公司證券的聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人及/或聯席牽頭配售代理、任何及所有未來公開發售及私募股權、可換股或債券發售的財務顧問。在此期間,本公司不得提出以比與配售代理討論的條款更優惠的條款 保留與任何此類發行相關的任何其他投資銀行公司,但不應提出以該等更優惠的條款保留配售代理。配售代理應在收到上述書面要約後15天內以書面形式通知公司是否同意接受此類保留。
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賠償
我們已同意賠償配售代理及指定其他人士的某些民事責任,包括根據《證券法》及經修訂的《1934年證券交易法》或《交易法》而承擔的責任,並支付配售代理可能被要求 就該等責任支付的款項。
配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商,其收取的任何佣金,以及 其在擔任本金時出售的普通股和認股權證轉售所實現的任何利潤,均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商,配售代理將被要求遵守經修訂的證券法和1934年證券交易法,或交易法,包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和條例可以限制作為委託人的配售代理人購買和出售普通股和認股權證的時間。根據這些規則和規定,安置代理:
● | 不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動;以及 |
● | 在完成參與本招股説明書所提供證券的分銷之前,不得 競購或購買我們的任何證券,或試圖誘使任何人購買我們的任何證券,但《交易法》允許的情況除外。 |
兩性關係
配售代理及其關聯公司過去可能曾向我們和我們的關聯公司提供服務,並可能在未來不時為我們及其關聯公司在正常業務過程中提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務,它們已經收到並可能 繼續收到常規費用和佣金。此外,配售代理及其關聯公司可能會不時為他們自己的賬户或客户的賬户進行交易,並代表他們或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸 ,並可能在未來這樣做。然而,除本招股説明書所披露外,我們並無與配售代理就任何進一步服務作出任何安排。
上市
我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市,代碼為 “SOS”。我們不打算申請在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市認股權證。如果沒有一個活躍的交易市場,權證的流動性將受到限制。
銷售限制
加拿大。證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者,這些購買者是國家文件45-106中定義的認可投資者。招股章程的豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款,並且是國家文書31 103中定義的許可客户。登記要求、豁免和持續的登記義務。證券的任何轉售 必須符合適用證券法的招股説明書要求 的豁免或不受其約束的交易。
加拿大某些省或地區的證券法 如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述,則可向購買者提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區證券法的任何適用條款,以瞭解這些權利的詳情,或諮詢法律顧問。
根據《國家文書》第3A.3節的規定承保衝突(NI 33 105),承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。
歐洲經濟區。對於已實施《招股説明書指令》的歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國均為“相關成員國”),不得在該相關成員國向公眾要約任何證券,但可根據《招股説明書指令》規定的下列豁免規定,隨時向該相關成員國的公眾要約 任何證券,如果這些證券已在該相關成員國實施:
● | 招股説明書指令中定義為合格投資者的任何法人實體 ; |
● | 低於 100人,或者,如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關條款,則為150人、招股説明書指令允許的自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外),但須事先徵得代表對任何此類要約的同意;或 |
● | 在招股説明書指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下,但此類證券要約不應導致吾等或任何承銷商根據招股説明書指令第3條要求發佈招股説明書。 |
就本條款而言,與任何相關成員國的任何證券有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和通過任何方式關於要約條款和擬要約證券的充分信息的溝通,以使投資者能夠決定 購買任何證券,因為這些證券在該成員國可能因實施招股説明書指令的任何措施而發生變化。在該成員國,“招股指令”一詞是指指令2003/71/EC(及其修正案,包括2010年PD修訂指令),在相關成員國執行的範圍內),幷包括相關成員國的任何相關執行措施,而“2010年PD修訂指令”一詞是指第2010/73/EU號指令。
133
以色列。本文件 不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書,也未經以色列證券管理局備案或批准。在以色列國,本文件僅分發給以色列證券法第一份增編或附錄中所列投資者,且僅面向投資者,且任何股份要約僅針對以色列證券法附錄中所列投資者,主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資(附錄可不時修訂),將 統稱為合格投資者(在每種情況下,為其自己的賬户購買,或在附錄允許的情況下,為屬於附錄所列投資者的其客户的賬户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認,確認他們 屬於附錄的範圍,瞭解該附錄的含義並同意該附錄。
英國。每一家 承銷商均表示並同意:
● | 它僅傳達或導致傳達,並且僅傳達或促使傳達參與投資活動的邀請或誘因(符合《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第21節的含義))在FSMA第21條第(1)款不適用於我們的情況下發行或出售證券。和 | |
● | 它已經遵守了 ,並將遵守FSMA關於它在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的證券所做的任何事情的所有適用條款。 |
瑞士。這些證券可能不會在瑞士公開發行,也不會在瑞士證券交易所(The Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準 。652a或Art.1156《瑞士債法》或上市招股説明書的披露標準 。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文件或與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或公開提供。
本文件或任何其他發售或與發售有關的營銷材料或證券均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是,本文件不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA備案,也不會監管證券的發售,而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。因此,沒有公開分發,
不得在瑞士或從瑞士進行中鋼協及其實施條例和公告所界定的發售或廣告,以及不得向任何非合資格投資者進行分銷,而根據中鋼協的規定,集合投資計劃的權益收購人所享有的投資者保障並不延伸至證券收購人。
澳大利亞。尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。
本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件,也不包含《公司法》 規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。
根據公司法第708條所載的一項或多項豁免,任何在澳洲發售證券的人士(獲豁免投資者)只能是“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他 人士(獲豁免投資者),因此根據公司法第6D章的規定,在不向投資者披露的情況下發售證券是合法的。
獲豁免投資者在澳洲申請的證券,不得於根據發售進行配發之日起12個月內在澳洲發售, 除非根據公司法第708條的豁免而無須根據公司法第6D章向投資者作出披露或其他情況,或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。
本招股説明書僅包含一般信息 ,不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前,投資者需要考慮 本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況,如有必要,請就這些事項徵求專家意見。
開曼羣島潛在投資者注意事項 。不得直接或間接邀請開曼羣島的公眾認購我們的證券。
臺灣。該證券 尚未、也不會根據相關證券法和規定在臺灣金融監督管理委員會登記,不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售 需要臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、提供有關建議或以其他方式中介在臺灣發售及出售證券。
香港潛在投資者須知 . The contents of this prospectus have not been reviewed by any regulatory authority in Hong Kong. You are advised to exercise caution in relation to the offer. If you are in any doubt about any of the contents of this prospectus, you should obtain independent professional advice. Please note that (i) our shares may not be offered or sold in Hong Kong, by means of this prospectus or any document other than to “professional investors” within the meaning of Part I of Schedule 1 of the Securities and Futures Ordinance (Cap.571, Laws of Hong Kong) (SFO) and any rules made thereunder, or in other circumstances which do not result in the document being a “prospectus” within the meaning of the Companies Ordinance (Cap.32, Laws of Hong Kong) (CO) or which do not constitute an offer or invitation to the public for the purpose of the CO or the SFO, and (ii) no advertisement, invitation or document relating to our shares may be issued or may be in the possession of any person for the purpose of issue (in each case whether in Hong Kong or elsewhere) which is directed at, or the contents of which are likely to be accessed or read by, the public in Hong Kong (except if permitted to do so under the securities laws of Hong Kong) other than with respect to the shares which are or are intended to be disposed of only to persons outside Hong Kong or only to “professional investors” within the meaning of the SFO and any rules made thereunder.
人民Republic of China潛在投資者須知。本招股説明書不得在中國分發或分發,股份 不得發售或出售,亦不會向任何人士要約或出售以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售 ,除非符合中國適用的法律、規則及法規。僅就本段而言,中華人民共和國不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。
134
此產品的費用
下面列出的是與我們提供和銷售美國存託憑證相關的預計產生的總費用的細目 ,不包括承保折扣和佣金。除美國證券交易委員會註冊費和金融行業監督管理局備案費外,所有 金額均為預估金額。
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 1,771.20 | ||
FINRA備案費用 | 2,300 | |||
律師費及開支 | * | |||
會計費用和費用 | * | |||
印刷和雕刻費 | * | |||
安置代理費用報銷 | * | |||
雜項費用 | * | |||
總計 | $ | * |
* | 須以修訂方式提交。 |
法律事務
我們由Hunter Taubman Fischer&Li有限責任公司代表美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。配售代理由紐約Loeb&Loeb LLP代表,涉及與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。本次發售的普通股的有效性將由Maples and Calder (Hong Kong)LLP代為傳遞。有關中國法律的某些法律問題將由河北長軍律師事務所轉交給我們。對於開曼羣島法律管轄的事項,Hunter Taubman Fischer&Li有限責任公司可能依賴楓葉律師事務所和Calder(Hong Kong)LLP;而就中國法律管轄的事項,亨特·陶布曼·費希爾律師事務所和河北長駿律師事務所則可能依賴楓葉律師事務所和高德(香港)律師事務所。
專家
本招股説明書包括本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合財務報表,以及截至2022年12月31日的三個年度內的每一年度的綜合財務報表,以獨立註冊會計師事務所Audit Alliance LLP的報告為依據,該報告是經審計和會計專家事務所授權而提供的。
審計聯盟有限責任公司的辦公室位於新加坡馬克斯韋爾路20號,郵政編碼069113。
此處 您可以找到其他信息
我們 受《交易法》適用於外國私人發行人的定期報告和其他信息要求的約束。 根據《交易法》,我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説,我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內每年提交一份20-F表格。在美國證券交易委員會備案的所有信息都可以通過互聯網獲得,美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov。作為一家外國私人發行人,我們不受交易所 法案關於季度報告和委託書的提供和內容的規定的限制,我們的高管、董事和主要股東 不受交易法第16條中包含的報告和短期週轉利潤追回條款的限制。 此外,根據交易法,我們不需要像根據交易法登記證券的美國公司那樣頻繁 或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
您也可以在我們的網站上找到信息Http://www.sosyun.com/. 我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
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合併財務報表索引
目錄
目錄 | 第(S)頁 | |
合併財務報表 | ||
獨立註冊會計師事務所報告{br | F-2 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-3 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的綜合利潤和全面收益表 | F-4 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的綜合權益表 | F-5 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合併現金流量表 | F-6 | |
合併財務報表附註 | F-7 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致SOS Limited董事會和股東
對財務報表的意見
我們 已審計所附SOS Limited的綜合資產負債表。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的相關綜合經營及全面虧損報表、截至2022年12月31日、2021年及2020年12月31日止三個年度的股東權益變動及現金流量及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
重大審計事項
以下所述的關鍵審計事項是指在本期審計財務報表時產生的事項,已傳達給審計委員會或要求傳達給審計委員會:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項 ,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
採礦機械、其他應收款和預付款的減值
如財務報表附註4及附註7所述,本公司就採礦機器、其他應收款項及預付款作出減值。
當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能不再可追回時,公司將審查資產的減值。已持有及使用的資產的可回收程度,是通過初步比較該資產的賬面價值與該資產預期產生的估計未貼現未來現金流量來測試的。如果確定一項資產不可收回,則在該資產的賬面價值超過其公允價值的金額中確認減值損失。
確定是否已發生減值指標涉及管理層對主觀因素的評估,以評估表明軟件技術應進行可恢復性測試的事件或環境變化,並因此 審核所涉及資產的估值,尤其是主觀判斷。
解決這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層確定減值指標的持有和使用資產的資產減值評估有關的控制措施的有效性,包括以下方面的控制措施:(1)測試對未貼現現金流量模型中使用的本金假設制定的控制的有效性,並確定軟件的可收回金額,(2)評估未貼現現金流量模型的適當性,以及管理層使用的本金假設的合理性,以及(3)測試模型中使用的基礎數據的完整性和準確性。
/S/審計聯盟 有限責任公司
我們自2020年起擔任 公司的審計師。
新加坡
2023年5月18日
PCAOB ID號3487
F-2
SOS 有限
合併資產負債表
($ 千美元,不包括共享數據和每股數據,或另有説明)
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | 259,492 | $ | 327,126 | ||||
應收賬款, 淨額 | 2,432 | 19,843 | ||||||
盤存 | 46,273 | 60,587 | ||||||
其他應收賬款,淨額 | 55,004 | 165,763 | ||||||
關聯方應收金額 | 69,038 | 32,306 | ||||||
無形資產 | 6,406 | 14,502 | ||||||
可予追討的税款 | 2,543 | 6,099 | ||||||
與停產相關的資產 | - | 37,281 | ||||||
流動資產合計 | 441,188 | 663,507 | ||||||
非流動資產: | ||||||||
經營性租賃, 使用權資產 | 921 | - | ||||||
財產、廠房和設備,淨額 | 12,553 | 26,217 | ||||||
商譽 | 72 | 72 | ||||||
與停產相關的資產 | - | 5,504 | ||||||
非流動資產合計 | 13,546 | 31,793 | ||||||
總資產 | $ | 454,734 | $ | 695,300 | ||||
負債 和權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應計負債 | $ | 20,385 | $ | 19,309 | ||||
應付帳款 | 12,834 | 11,376 | ||||||
應付關聯方的金額 | 643 | 36 | ||||||
經營租賃 負債 | 544 | - | ||||||
合同責任 | - | - | ||||||
應繳税款 | 94 | - | ||||||
其他應付款 | 11,081 | 5,321 | ||||||
與停產相關的責任 | - | 23,771 | ||||||
流動負債合計 | 45,581 | 59,813 | ||||||
非流動負債: | ||||||||
經營性 租賃負債 | 377 | - | ||||||
與停產相關的責任 | - | 1,918 | ||||||
非流動負債合計 | 377 | 1,918 | ||||||
總負債 | $ | 45,958 | $ | 61,731 | ||||
股東權益 | ||||||||
普通股,面值0.001美元,授權股份6,000,000,000股,包括3,183,736,378股A類股和198,162,525股B類股。A類股和B類股已於2022年12月31日發行併發行。截至2021年12月31日,已發行和發行的A股和B股分別為2,340,462,712股和97,722,525股。 | $ | 374 | $ | 300 | ||||
法定儲備金 | 59 | - | ||||||
額外實收資本 | 705,488 | 672,352 | ||||||
(累計赤字 ) | (272,919 | ) | (43,413 | ) | ||||
累計 其他綜合收益 | (23,400 | ) | 4,130 | |||||
非控股權益 | (826 | ) | 200 | |||||
股東權益合計 | $ | 408,776 | $ | 633,569 | ||||
總負債和股東權益 | $ | 454,734 | $ | 695,300 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
SOS 有限
合併利潤表和其他全面收益表
($ 千美元,不包括共享數據和每股數據,或另有説明)
在截至12月31日的年度內, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
收入 | $ | 260,026 | 290,790 | $ | - | |||||||
收入成本 | (270,597 | ) | (277,879 | ) | - | |||||||
毛利 | (10,571 | ) | 12,911 | - | ||||||||
運營費用 : | ||||||||||||
一般和行政費用 | (180,704 | ) | (21,765 | ) | (1,893 | ) | ||||||
銷售費用 | (8,556 | ) | (673 | ) | - | |||||||
基於股份的薪酬 | (14,714 | ) | (33,537 | ) | - | |||||||
運營費用總額 | (203,974 | ) | (55,975 | ) | (1,893 | ) | ||||||
運營損失) | (214,545 | ) | (43,064 | ) | (1,893 | ) | ||||||
其他(費用)/收入 | ||||||||||||
收購損失 | - | - | (5,679 | ) | ||||||||
營業外收入 | - | - | 63 | |||||||||
利息收入/( 支出) | 424 | - | - | |||||||||
其他 (費用)/收入,淨額 | (15,555 | ) | (9,358 | ) | - | |||||||
合計 其他(費用) | (15,131 | ) | (9,358 | ) | (5,616 | ) | ||||||
所得税前虧損 | (229,676 | ) | (52,422 | ) | (7,509 | ) | ||||||
所得税 税 | (536 | ) | (3 | ) | - | |||||||
淨額(虧損) | (230,212 | ) | (52,425 | ) | (7,509 | ) | ||||||
停產 個運營 | ||||||||||||
處置停產業務的收益 | 811 | - | - | |||||||||
停產收入/(虧損) | (1,072 | ) | 3,374 | 11,913 | ||||||||
(虧損)/非持續運營收益 | (261 | ) | 3,374 | 11,913 | ||||||||
淨額 (虧損)/利潤 | $ | (230,473 | ) | $ | (49,051 | ) | $ | 4,404 | ||||
可歸因於非控股權益的淨收入 | 1,026 | (200 | ) | - | ||||||||
可歸因於SOS Limited的淨額 (虧損) | $ | (229,447 | ) | $ | (49,251 | ) | $ | 4,404 | ||||
其他綜合 (虧損)/收入 | ||||||||||||
外幣折算 | 26,063 | 3,392 | 874 | |||||||||
合計 綜合(虧損)/收入 | $ | (203,384 | ) | $ | (45,859 | ) | $ | 5,278 | ||||
普通股加權平均數 | ||||||||||||
基本信息 | 3,183,736,378 | 2,340,462,712 | 325,996,667 | |||||||||
稀釋 | 3,550,792,426 | 2,775,018,991 | 488,960,010 | |||||||||
(虧損)/每股收益 | ||||||||||||
基本信息 | $ | (0.0721 | ) | $ | (0.0251 | ) | $ | 0.0135 | ||||
稀釋 | $ | (0.0721 | ) | $ | (0.0251 | ) | $ | 0.0090 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
SOS 有限
合併權益表
($ 千美元,不包括共享數據和每股數據,或另有説明)
普通股 | 其他內容 | (累計 | 累計其他 | 非- | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類股 | B類 股票 | 財務處 庫存 | 總計 股票 | 帕爾 價值 | 已繳費 資本 | 赤字)/保留 收益 | 法定 儲備 | 全面 收入 | 控管 利益 | 股東的 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 | 46,051,534 | 16,409,405 | - | 62,460,939 | $ | 6 | $ | (6 | ) | 1,340 | (16 | ) | - | 1,324 | ||||||||||||||||||||||||||||||
收購中國快速金融 | 66,700,624 | 5,935,606 | - | 72,636,230 | 7 | 9,654 | - | - | - | 9,661 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資者根據反向收購支付的現金 | - | - | - | - | - | 1,000 | - | - | - | 1,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股和認股權證的發行於2020年7月1日、2020年8月27日、2020年11月3日結束 | 186,363,343 | - | - | 186,363,343 | 19 | 38,425 | - | - | - | 38,444 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股和認股權證的發行於2020年12月23日結束 | 52,000,000 | - | (26,000,000 | ) | 26,000,000 | 3 | 3,575 | - | - | - | 3,578 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
給予管理層基於股份的薪酬 | 2,501,484 | 2,123,641 | - | 4,625,125 | 1 | 952 | - | (2 | ) | - | 951 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | - | (7,509 | ) | - | - | (7,509 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 | - | - | - | - | 24 | - | 94 | 756 | - | 874 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
停止經營的處置 | 11,913 | 11,913 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | 353,616,985 | 24,468,652 | (26,000,000 | ) | 352,085,637 | $ | 60 | $ | 53,600 | $ | 5,838 | $ | 738 | $ | - | $ | 60,236 | |||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | 47,587,500 | 73,253,873 | - | 120,841,373 | 12 | 33,141 | - | - | - | 33,153 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行A類普通股及認股權證 | 2,636,058,227 | - | (670,800,000 | ) | 1,965,258,227 | 228 | 585,611 | - | - | - | 585,839 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 | - | - | - | - | - | - | - | 3,392 | - | 3,392 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | - | (52,625 | ) | - | 200 | (52,425 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
停止經營的處置 | 3,374 | 3,374 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | 3,037,262,712 | 97,722,525 | (696,800,000 | ) | 2,438,185,237 | $ | 300 | 672,352 | (43,413 | ) | 4,130 | 200 | 633,569 | |||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | 287,611,141 | 100,440,000 | - | 388,051,141 | 39 | 14,675 | - | - | - | - | 14,714 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
發行A類普通股及認股權證 | 357,500,000 | - | - | 357,500,000 | 36 | 18,427 | - | - | - | - | 18,463 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | (1 | ) | 34 | - | - | (26,096 | ) | - | (26,063 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金的撥付 | - | - | - | - | - | - | (59 | ) | 59 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
停止經營的處置 | - | - | - | - | - | - | (261 | ) | - | (1,434 | ) | - | (1,695 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | - | (229,186 | ) | - | - | (1,026 | ) | (230,212 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | 3,682,373,853 | 198,162,525 | (696,800,000 | ) | 3,183,736,378 | 374 | 705,488 | (272,919 | ) | 59 | (23,400 | ) | (826 | ) | 408,776 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
SOS 有限
合併 現金流量表
($ 千美元,不包括共享數據和每股數據,或另有説明)
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨額 (虧損)/收入 | $ | (229,447 | ) | $ | (49,251 | ) | $ | 4,404 | ||||
持續運營淨額(虧損) | (229,186 | ) | (52,625 | ) | (7,509 | ) | ||||||
停產淨(虧損) | (261 | ) | 3,374 | 11,913 | ||||||||
調整 : | ||||||||||||
財產、廠房和設備折舊 | 7,960 | 4,007 | - | |||||||||
使用權資產折舊 | 693 | 843 | - | |||||||||
基於股份的薪酬 | 14,714 | 33,537 | 506 | |||||||||
融資租賃的增值 | 75 | 152 | - | |||||||||
壞賬準備-應收賬款 | (500 | ) | 963 | |||||||||
壞賬準備--其他應收賬款 | 170,842 | 269 | ||||||||||
無形資產減值準備 | 8,425 | 925 | - | |||||||||
採礦設備的減值 | 25,043 | - | - | |||||||||
庫存降價 | 16,786 | - | - | |||||||||
收購虧損 | - | - | 5,679 | |||||||||
調整,合計 | 244,038 | 40,696 | 6,185 | |||||||||
經營資產和負債的變化 : | ||||||||||||
應收賬款 | 17,911 | (19,843 | ) | 15,853 | ||||||||
其他應收賬款 | (60,083 | ) | (161,933 | ) | - | |||||||
關聯方應收金額 | (53,732 | ) | (32,306 | ) | 822 | |||||||
盤存 | (5,267 | ) | (60,587 | ) | - | |||||||
無形資產 | (329 | ) | (14,502 | ) | - | |||||||
應計負債 | 1,076 | 19,309 | ||||||||||
税款(可追回)/應繳税款 | 3,650 | (6,099 | ) | (374 | ) | |||||||
應付帳款 | 1,458 | 11,376 | (13,018 | ) | ||||||||
其他應付款 | 5,760 | 5,321 | (5,876 | ) | ||||||||
應付關聯方的金額 | 607 | 26 | (5,564 | ) | ||||||||
合同責任 | - | - | (64 | ) | ||||||||
租賃 負債 | 921 | - | - | |||||||||
持續經營在經營活動中使用的現金淨額 | (73,176 | ) | (271,167 | ) | (9,545 | ) | ||||||
停止經營活動產生的現金淨額 | 261 | 52,604 | (34,007 | ) | ||||||||
淨額 現金(用於)經營活動 | (72,915 | ) | (218,563 | ) | (43,552 | ) | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||
購買房產、廠房和設備 | (16,030 | ) | (31,943 | ) | - | |||||||
繼續 處理停產業務 | - | - | 3,500 | |||||||||
在持續運營的投資活動中使用的淨現金 | (16,030 | ) | (31,943 | ) | 3,500 | |||||||
淨額 用於投資活動的現金,來自非持續經營 | - | (1,091 | ) | (501 | ) | |||||||
淨額 現金(用於)/投資活動產生的現金 | (16,030 | ) | (33,034 | ) | 2,999 | |||||||
融資活動產生的現金流: | ||||||||||||
償還租賃債務的主要部分 | (768 | ) | (1,764 | ) | - | |||||||
從 股票發行開始,扣除發行成本 | 18,463 | 585,839 | 3,578 | |||||||||
私募股權配售收益,扣除發行成本 | - | - | 39,973 | |||||||||
出售子公司所得收益 | 17,000 | - | - | |||||||||
淨額 融資活動產生的現金 | 34,695 | 584,075 | 43,551 | |||||||||
匯率對現金的影響 | (24,283 | ) | 1,825 | 683 | ||||||||
現金和現金等價物淨變化 | (78,533 | ) | 334,303 | 3,681 | ||||||||
現金 和現金等價物,年初 | 338,025 | 3,722 | 41 | |||||||||
現金 和現金等價物,年底 | $ | 264,434 | $ | 338,025 | $ | 3,722 | ||||||
減去: 來自非連續性業務的現金和現金等價物 | $ | 4,941 | $ | 10,899 | $ | 144 | ||||||
補充 現金流信息 | ||||||||||||
支付所得税的現金 | 1,032 | 3,480 | 1,962,855 | |||||||||
從第三方交換平臺購買 美元 | - | 65,000 | - | |||||||||
在USDT支付設備押金 | - | (65,000 | ) | - |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
SOS 有限
合併財務報表附註
($ 千美元,不包括共享數據和每股數據,或另有説明)
1. 組織和主要活動
我們於2004年7月12日在特拉華州成立,名稱為中國風險金融有限責任公司。2015年8月18日,我們通過 延續的方式在開曼羣島註冊為豁免公司,並更名為中國快速金融有限公司。我們在2001年開始了我們的信用分析服務提供商業務。在過去的18年裏,我們 開發了我們的專有先進技術,在此期間,我們的創始人和管理團隊為許多 中國最大的銀行提供了分析消費信貸的建議,向消費者發放了超過1億張信用卡。 2017年4月28日,我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易,代碼為“XRF”。2017年5月,我們完成了首次公開募股 我們總共出售了11,500,000份美國存託憑證,每個美國存託憑證相當於10股A類普通股,我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市。 2018年第三季度,由於監管改革導致擁有和運營我們的傳統市場貸款平臺成本高昂,在某些方面風險很大 ,我們決定停止在我們的傳統市場貸款平臺獲得客户和提供貸款便利 ,並開始將我們的業務過渡到其他行業。
於2020年5月5日,吾等與永寶二號有限公司(“YBT”)、YBT的股東(“YBT股東”)、YBT引入的八名個人投資者(與YBT股東合稱“投資者”)及True North Financial, LLC訂立了一系列協議,以收購YBT,後者控制其可變權益實體SOS信息技術有限公司。交易已於2020年5月15日完成。因此,我們現在擁有YBT 100%的股份,YBT控制着其可變利益實體SOS信息技術有限公司 Ltd.根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)條和/或規則4(A)(2) ,向投資者發行的股票依賴於根據S法規和/或規則豁免註冊。因此,我們通過SOS Information開始了我們新收購的數據挖掘和定向營銷服務 業務。2020年7月20日,我們更名為SOS有限公司。
於2020年8月3日,吾等與漢圖(杭州)資產管理有限公司(“買方”) 訂立若干購股協議(“處置SPA”)。 根據處置SPA,買方同意收購香港華潤置業有限公司中國控股有限公司、特拉華州有限責任公司中國資本金融有限公司、英屬維爾京羣島公司中國華潤置業中國有限公司、加州有限責任公司華潤置業 有限責任公司以及特拉華州有限責任公司HML中國有限責任公司。XRF子公司) ,以換取350萬美元的現金代價。於處置SPA擬進行的交易(“處置”)完成後,買方將成為XRF附屬公司的唯一股東,並因此承擔XRF附屬公司擁有或控制的所有附屬公司及可變權益實體的所有資產及負債。處置於2020年8月6日結束 。作為處置的結果,我們停止了傳統的P2P貸款業務,並專注於成為 一家領先的高科技服務企業,為保險公司提供營銷數據、技術和解決方案,以及中國的緊急救援服務。我們還把我們的交易代碼改成了“SOS”。
我們為公司和個人會員提供廣泛的數據挖掘和分析服務,包括為保險公司提供營銷數據、技術和解決方案 ,緊急救援服務,以及中國的保險產品和醫療保健信息門户。我們的使命是讓我們的客户更輕鬆、更安全、更高效地獲取和處理目標客户的數據。
我們主要通過創建SOS雲應急救援服務 軟件即服務(SaaS)平臺,為保險公司、金融機構、醫療機構、醫療保健提供商和應急救援服務行業中的其他服務提供商解決 客户對營銷相關數據的巨大需求。
2020年,我們推出了密碼挖掘業務,目標是為我們的大數據保險營銷啟動區塊鏈安全方面的基礎設施服務,以及為數字資產和加密貨幣提供保險和銀行服務。
F-7
SOS 有限
合併財務報表附註
($ 千美元,不包括共享數據和每股數據,或另有説明)
1. 組織和主要活動--續
隨附的合併財務報表反映了SOS有限公司和以下每個實體的活動:
名字 | 背景 | |||
SOS 信息技術紐約公司 | 紐約一家公司於2020年7月15日註冊成立 一家控股公司 |
SOS NY | ||
永寶二號有限公司 | 一家英屬維爾京島公司 成立於2020年2月29日 一家控股公司 |
YBT | ||
加拿大 XX交易所有限公司 | 數字資產交易平臺 | 加拿大XX | ||
美國 XX交易所有限公司 | 數字資產交易平臺 | 美國XX | ||
未來科技環球有限公司(香港) | SOS 信息技術有限公司的100%子公司。 | 未來技術 | ||
FDW 有限公司 | SOS Ltd.的100%子公司。 | FDW有限公司 | ||
中國 搜救有限公司 | A香港有限責任公司成立於2019年6月19日A控股 公司 | 中國求救 | ||
FD 有限責任公司 | 與尼亞加拉發展有限責任公司共同擁有51%的合資企業。 | FD有限責任公司 | ||
青島索斯投資管理有限公司 | 獨資企業中國搜救有限公司的100%子公司 | WFOE | ||
青島SOS投資有限責任公司 | 青島SOS投資管理有限公司(中國)持有99%股份的子公司 | 青島SOS | ||
SOS 汽車服務有限公司 | 青島SOS投資管理有限公司(中國)持有99%股份的子公司 | 其他子公司 | ||
SOS 實業控股有限公司 | 青島SOS管理諮詢有限公司的VIE。 | VIE | ||
青島 SOS數字技術有限公司(中國) | 青島實業有限公司全資子公司,經營保險營銷業務、10085熱線、銀行卡推廣中心和SaaS服務 | 其他子公司 | ||
SOS 信息技術有限公司 | 青島企業有限公司全資子公司 經營保險營銷業務、10086熱線、銀行卡推廣中心和SaaS服務 | 其他子公司 | ||
內蒙古SOS保險代理有限公司 | SOS信息技術有限公司的100%子公司,在內蒙古地區經營保險經紀業務 | 其他子公司 | ||
共同 興盛科技有限公司。 | SOS國際貿易有限公司50%的子公司,青島SOS投資有限責任公司擁有50%的股份 | 其他子公司 | ||
SOS 國際貿易有限公司 | SOS 信息技術有限公司的100%子公司。 | 其他子公司 | ||
SOS 融和數字科技有限公司(中國) | SOS信息技術有限公司持有69%股份的子公司。LTD. | 其他子公司 | ||
魏溝 國際貿易有限公司 | 青島投資有限責任公司99%的子公司 | 其他子公司 | ||
曙雲國際貿易有限公司。 | 青島投資有限責任公司99%的子公司 | 其他子公司 | ||
車小二科技有限公司 | 青島投資有限責任公司持股25%,SOS汽車服務有限公司持股30%。 | 其他子公司 | ||
河北S雲企業管理有限公司。 | 未來數碼投資有限公司(香港)持股99%的子公司 | 其他子公司 | ||
S 國際集團有限公司 | SOS有限公司的100%子公司 | SOS有限公司 | ||
S國際控股有限公司 | S國際集團有限公司的全資子公司 | S國際集團有限公司 | ||
青島S投資控股有限公司 | S國際集團有限公司的全資子公司 | S國際集團有限公司 |
F-8
SOS 有限
合併財務報表附註
($ 千美元,不包括共享數據和每股數據,或另有説明)
2. 重要會計政策和實務摘要
陳述的基礎
所附合並財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制,以供參考,並符合“美國證券交易委員會”的規章制度。
合併原則
綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的財務報表,其中包括本公司對其行使控制權的外商獨資企業(“WFOE”)和可變利益實體(“VIE”),以及適用時本公司擁有控股權或為主要受益人的實體。合併後,本公司與其 子公司之間的所有交易和餘額均已註銷。
可變利息 實體協議
2020年5月14日,偉寶企業管理諮詢(石家莊)有限公司(“偉寶企業”)、貴安新區中原科技有限公司(“中原科技”)與中國公民王宜林、馮偉東、吳先龍先生及中原科技股東 訂立以下協議,或統稱為“可變利益實體協議” 或“VIE協議”,據此偉寶企業擁有控制和經營中原科技業務的合同權利(“VIE”)。因此,根據ASC 810,中原科技自那時起已納入本公司的綜合財務報表 。
VIE協議如下:
1) | 微寶企業與中原科技之間簽訂的技術諮詢與服務協議。 根據獨家技術諮詢與服務協議,偉寶企業同意 擔任中原科技的獨家顧問,為中原科技提供技術諮詢和服務。作為交換,中原科技同意向維保企業支付一筆技術諮詢費和服務費,金額相當於中原科技的税前淨利潤,按季度支付,彌補前幾年的虧損(如有必要),並扣除與中原科技業務運營相關的必要成本、費用和税金。未經微寶企業事先書面同意,中原科技在協議期限內不得接受任何第三方提供的相同或類似的技術諮詢和服務。從協議中產生的所有利益和利益,包括但不限於知識產權、專有技術和商業祕密,將是微寶企業的唯一和專有 財產。本協議有效期為20年,經維保企業書面確認後,可由維保企業單方續簽。 中原科技不能提前終止協議,除非偉寶企業 存在欺詐、重大過失或違法行為,或者破產、清盤。 |
F-9
SOS 有限
合併財務報表附註
($ 千美元,不包括共享數據和每股數據,或另有説明)
2. 重要會計政策和做法摘要--續
2) | 維保企業、中原科技、王宜林、馮衞東、吳先龍三位先生之間的股權購買期權協議。根據獨家購買期權協議,王依林、馮衞東和吳先龍先生授予威寶企業和微保企業指定的任何 方獨家購買中原科技全部或部分股權或“股權”的權利,購買價格相當於王依林、馮衞東和吳先龍先生為股權支付的註冊資本,或在適用法律要求對股權進行評估的情況下,適用法律允許的最低價格。根據 王依林先生、馮衞東先生和吳先龍先生簽署的授權書,他們不可撤銷地授權偉寶企業任命的任何人士行使 所有股東權利,包括但不限於代表他們就所有需要中原科技股東批准的事項進行表決,出售中原科技全部或部分股東股權,以及選舉、任命 或罷免董事和高管。威寶企業指定的人士有權處置股息和股權利潤,而無需依賴王宜林先生、馮衞東先生和吳先龍先生的任何口頭或書面指示。只要王宜林先生、馮衞東先生和吳先龍先生仍然是中原科技的股東,授權書將繼續有效。王宜林、馮衞東、吳先龍三人放棄委託書授權給偉寶企業指定人員的所有權利。 | |
3) | 由 以及微寶企業、中原科技、王宜林、馮衞東、吳先龍等人簽訂的股權質押協議。根據股權質押協議,王宜林先生、馮衞東先生及吳先龍先生將全部股權質押予偉寶企業,以確保 中原科技及其根據本及 上述合同安排承擔的義務及責任得以全面及全面履行。如果中原科技、王依林、馮衞東、吳先龍違反本協議項下的合同義務,則威寶企業作為質權人,有權處置質押股權。 王亦林、馮衞東、吳先龍先生同意,在股權質押協議期限內,不處置質押股權,不對質押股權造成或允許任何產權負擔。雙方還同意,中原科技股東及其繼承人或指定人的法律行為不應幹擾或損害微寶企業與股權質押相關的權利。在股權質押期間,偉寶企業有權 獲得質押股權的全部股息和利潤。股權質押協議將於中原科技、王宜林先生、馮衞東先生及吳先龍先生完成上述合同協議項下的所有責任後於 合理可行的情況下終止。 | |
4) | 投票權代理和財務 由微寶企業、中原科技以及王宜林、馮衞東和吳先龍先生簽署的支持協議。根據投票權代理及財務支持協議,王宜林先生、馮偉東先生及吳先龍先生委託偉寶企業或偉寶企業的指定人士代表彼等於中原科技的股東大會上表決。作為將中原科技股東大會上王依林先生、馮衞東先生和吳先龍先生的表決權委託給微寶企業的對價 ,微寶企業同意安排為中原科技的業務 提供必要的資金。偉寶企業進一步同意,若業務在正常經營過程中倒閉,王宜林先生、馮衞東先生及吳先龍先生概無義務償還偉寶企業提供的財務支持 。 |
F-10
SOS 有限
合併財務報表附註
($ 千美元,不包括共享數據和每股數據,或另有説明)
2. 重要會計政策和做法摘要--續
搜狐對中國快速金融的反向收購
2020年5月18日,本公司與SOS信息技術有限公司(“SOS”)的母公司永寶二號完成了反向收購,收購了37,985,203股A類普通股和3,465,574股B類普通股,每股面值0.193美元,用於SOS的資產注入和定向增發交易。
收購完成後,本公司的業務主要由SOS業務組成。
SOS被確定為本公司的會計收購人。因此,歷史財務報表是SOS的財務報表,SOS的權益已進行重新計算,以反映本公司的股權結構和收到的普通股股份。
反向收購 被計入資產收購。中國快速金融(“CRF”)的收購價格為970萬美元。CRF的交易價格包括所有已發行股票的100%,淨價值為970萬美元。所交換的股票相當於在此次收購中增發股份之前已發行的72,636,230股中國中車的股份,市場價格為每股0.133美元。收購總價已根據對收購的資產和承擔的負債的公允價值的估計進行分配 ,其餘部分記為費用。
2020年5月18日,收購了以下資產和負債的公允價值,導致總損失約570萬美元:
以千為單位的美元 | ||||
購買總價 | $ | 9,660 | ||
收購的淨資產: | ||||
資產 | ||||
現金和現金等價物 | 13,664 | |||
受限現金 | 26,524 | |||
應收賬款 | 7,426 | |||
盤存 | 8 | |||
預付費用和其他流動資產 | 110 | |||
無形資產 | 2,969 | |||
其他資產 | 2,682 | |||
總資產 | 53,419 | |||
負債 | ||||
應付賬款和應計負債 | (49,437 | ) | ||
總負債 | (49,437 | ) | ||
取得的淨資產 | 3,982 | |||
收購損失 | $ | 5,679 |
F-11
SOS 有限
合併財務報表附註
($ 千美元,不包括共享數據和每股數據,或另有説明)
2. 重要會計政策和做法摘要--續
於二零二零年八月三日,搜救有限公司(“本公司”,前身為中國快速金融有限公司)與漢圖(杭州)資產管理有限公司(“買方”)訂立若干購股協議(“處置SPA”)。根據處置SPA,買方同意購買CRF中國控股有限公司(一家香港有限公司(“CRF中國”))、 中國資本金融有限公司(一家特拉華州有限責任公司(“中國資本”)、CRF中國有限公司(一家英屬維爾京羣島公司(“CRF BVI”))、CRF Technology LLC(一家加州有限責任公司(“CRF科技”))及HML中國(一家特拉華州有限責任公司(“HML”))(統稱為,子公司),以350萬美元(“收購價”)換取現金代價 。於處置SPA擬進行的交易(“處置”)完成後,買方將成為附屬公司的唯一股東,並因此承擔所有附屬公司及附屬公司擁有或控制的可變權益實體的所有資產及負債。
在2020年8月3日,處置了以下資產和負債的公允價值,共獲得收益約6.3萬美元:
以千為單位的美元 | ||||
總售價 | $ | 3,500 | ||
處置的淨資產: | ||||
總資產 | 53,654 | |||
總負債 | (50,217 | ) | ||
處置的淨資產 | 3,437 | |||
處置停產業務所得收入 | $ | 63 |
截至2020年12月31日的年度停產虧損情況如下:
以千為單位的美元 | ||||
收入 | $ | 453 | ||
費用 | (998 | ) | ||
停產虧損 | $ | (545 | ) |
2022年11月2日,以下資產和負債的公允價值被處置,導致總損失約80萬美元:
以千為單位的美元 | ||||
總售價 | $ | 1,700 | ||
處置的淨資產: | ||||
總資產 | 110,201 | |||
總負債 | (95,446 | ) | ||
處置的淨資產 | 16,189 | |||
處置停產業務所得收入 | $ | 811 |
截至2022年12月31日的年度停產虧損情況如下:
以千為單位的美元 | ||||
收入 | $ | 81,977 | ||
費用 | (83,049 | ) | ||
停產虧損 | $ | (1,072 | ) |
F-12
SOS 有限
合併財務報表附註
($ 千美元,不包括共享數據和每股數據,或另有説明)
2. 重要會計政策和做法摘要--續
出售保險營銷業務部門的處置損失
根據 購股協議(“本協議”)於二零二二年十一月二日由(I)開曼羣島獲豁免公司S國際控股有限公司(“買方”)、(Ii)S國際集團有限公司(英屬維爾京羣島公司)(“本公司”)及(Iii)SOS Limited(開曼羣島獲豁免公司 )(“SOS”或保險營銷處置資產集團的“賣方”)訂立及訂立。買方、本公司和賣方 有時在本文中單獨稱為“一方”,並統稱為“雙方”。
於本報告日期,(i)SOS擁有本公司100%已發行股份,本公司擁有S International Holdings Limited(“S International HK”)100%已發行股份,S International HK擁有青島S Investment Holding Limited(“WFOE”)100%已發行股份,而WFOE控制青島SOS實業控股有限公司,Ltd.通過與 本公司及本公司股東於2022年11月2日訂立的一系列合約協議(“VIE協議”);及(ii)青島SOS實業控股有限公司,有限公司擁有SOS信息技術有限公司,有限公司和青島SOS數字技術有限公司;
賣方希望 向買方出售,而買方希望從賣方購買所有已購買股份(定義見下文),以 1700萬美元(“購買價格”)作為交換,但須遵守本協議規定的條款和條件( “交易”)。
以千為單位的美元 | ||||
購買總價 | 17,000 | |||
收購的淨資產: | ||||
資產 | ||||
現金和現金等價物 | 4,942 | |||
應收賬款 | 2,509 | |||
盤存 | 16,424 | |||
預付費用和其他流動資產 | 82,660 | |||
固定資產 | 3,059 | |||
長期投資 | 607 | |||
總資產 | 110,201 | |||
負債 | ||||
應付賬款和應計負債 | (94,644 | ) | ||
追回税款 | 972 | |||
租賃負債 | (1,774 | ) | ||
總負債 | (95,446 | ) | ||
累計其他綜合收益 | 1,434 | |||
出售的淨資產: | 16,189 | |||
處置收益 | 811 |
F-13
SOS 有限
合併財務報表附註
($ 千美元,不包括共享數據和每股數據,或另有説明)
2. 重要會計政策和做法摘要--續
使用 估計和假設
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及列報期間的收入和支出。本公司合併財務報表中反映的重大會計估計包括廠房設備及無形資產的使用年限、資本化的開發成本、長期資產的減值、壞賬準備、收入確認、遞延税項資產及不確定的税務狀況準備,以及存貨準備。實際結果可能與這些估計不同。
外幣折算和交易
公司的報告貨幣為美元。位於中國的公司以當地貨幣--人民幣作為其 功能貨幣開展業務。資產和負債按人民中國銀行在期末引用的統一匯率折算。損益表按平均換算率換算,權益賬户按歷史匯率換算。這一過程產生的換算調整計入累計的其他全面收益。 以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入發生時的運營結果。
截至2022年12月31日,計入累計其他全面收益(虧損)的調整分別為23,618,746美元和4,130,440美元。 截至2021年12月31日的資產負債表金額,除股東權益外,分別折算為人民幣6.8972元和6.3757元。股東的權益賬户是按其歷史匯率列報的。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度,適用於損益表賬目的平均折算匯率分別為6.7290元人民幣、6.4512元人民幣和6.6174元人民幣兑1美元。現金流量也按各期間的平均換算率換算,因此,現金流量表上報告的金額 不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化一致。
現金和現金等價物
現金和現金等價物 包括手頭現金;存放在銀行或其他金融機構的活期存款和定期存款,原始到期日不到三個月。
應收賬款 淨額
應收賬款 包括客户應收的貿易賬款。賬户在30天后被視為逾期。在建立所需的壞賬準備時,管理層考慮了歷史催收經驗、應收賬款的賬齡、經濟環境、行業趨勢分析、 以及客户的信用記錄和財務狀況。管理層定期審查應收賬款以確定壞賬撥備是否充足,並在必要時調整撥備。在管理層確定收回的可能性不大後,拖欠的帳户餘額將與壞賬備用金 一起註銷。
F-14
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其他 應收賬款,淨額
其他應收賬款 主要包括用於企業收購、設立研究中心、向員工墊付等的押金。管理層定期 審查應收賬款的賬齡和付款趨勢的變化,並在管理層認為應收賬款收款面臨風險時記錄津貼。被認為無法收回的賬款在竭盡全力收回後,將從備抵中註銷。
盤存
由於天氣條件、政府計劃和政策的變化、競爭、客户偏好的變化等因素,庫存的可用性和價格會受到廣泛波動的影響。目前,公司簽訂了非衍生品合同。存貨 按成本或市價中較低者計價。本公司採用先進先出的方法確定成本。定期審查過時庫存 意味着任何被確定為過時的庫存都會被保留或註銷。如果發生存貨損壞,應將處置收入減去賬面價值和相關税項後的金額計入營業費用。在資產負債表中,存貨 項按扣除存貨降價準備後的淨額反映。
如有下列情形之一,公司應計提存貨減值:
● | 市場價格繼續下跌,在可預見的未來沒有復甦的前景; | |
● | 庫存陳舊,消費者偏好發生變化,或者市場需求發生變化,導致市場價格下降; | |
● | 其他足以證明存貨已大幅減值的情形。 |
存貨價格 減價準備是根據單項存貨的成本和可變現淨值來衡量的;對於數量大、單價低的存貨,可以按存貨類別核銷存貨減價準備 。
該公司的庫存主要包括芝麻、服務器、金粉、硫磺、稀釋瀝青和礦機。由於週轉速度快 ,無需減值。
F-15
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財產、廠房和設備、淨值
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的。預計的使用壽命如下:
類別 | 折舊方法 | 估計可用壽命 | ||
辦公設備、固定裝置和傢俱 | 直線 | 5年 |
出售或以其他方式報廢的資產的成本和累計折舊從賬目中註銷,任何損益都計入 綜合收益表和全面收益表。維護和維修支出在發生時計入收益,而預計將延長資產使用壽命的增建、更新和改造則計入資本化。本公司亦會重新評估折舊期間,以確定隨後發生的事件及情況是否需要修訂對使用年限的估計。
無形資產
無形資產 (包括比特幣、ETH和USDT)計入隨附的綜合資產負債表中的流動資產。購買的無形資產 按成本入賬,而本公司透過採礦活動獲得的數碼資產則根據以下披露的本公司收入確認政策入賬。
持有的無形資產 計入使用年限不確定的無形資產。具有無限使用年限的無形資產不攤銷 ,而是每年進行減值評估,或更頻繁地在發生事件或情況變化時評估減值,表明其更有可能減值 。當賬面值超過其公允價值時,即存在減值,而公允價值是使用數字資產在計量其公允價值時的報價來計量的。在減值測試中,公司可以選擇首先執行定性評估,以確定是否更有可能存在減值。如果確定不太可能存在減值,則不需要進行定量減值測試。如果公司 得出不同的結論,則需要進行量化減值測試。在確認減值損失的範圍內,損失 確立資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。
本公司購買的無形資產(如有)將計入隨附的 現金流量表中的投資活動,而本公司通過採礦活動獲得的數碼資產則計入隨附的綜合現金流量表的經營活動中。數字資產的銷售計入隨附的 綜合現金流量表中的投資活動,任何此類銷售的已實現損益均計入綜合經營表和綜合收益/(虧損)表中的“無形資產交換已實現損益”。本公司按照先進先出法核算損益。
F-16
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數字資產挖掘
公司 與礦池運營商簽訂了向礦池提供計算能力的合同,從而進入了數字資產礦池。該等合約可由任何一方隨時終止,而本公司可強制執行的賠償權利只在本公司向礦池營運商提供計算能力時才開始生效。作為提供計算能力的交換,公司有權獲得礦池運營商因成功向區塊鏈添加區塊而獲得的固定數字資產獎勵的一小部分份額。 公司的分數份額是基於公司提供給礦池運營商的計算能力佔所有礦池參與者在解決當前算法時貢獻的總計算能力的比例。
在數字資產交易驗證服務中提供計算能力是公司日常活動的成果。提供此類計算能力是本公司與礦池運營商簽訂的合同中唯一的履約義務。本公司收到的交易代價 為非現金代價,本公司於收到之日按公允價值計量,與合同訂立時的公允價值或本公司從集合中獲得獎勵時的公允價值並無重大差異。考慮因素為: 所有變量。由於累計收入不可能不發生重大逆轉,因此對價受到限制 ,直到礦池運營商成功放置區塊(通過第一個解決算法),並且公司收到將收到對價的確認 ,屆時收入將被確認。這些交易中沒有重要的融資部分。
收到的數字資產獎勵的公允價值是使用收到時相關數字資產的報價確定的。對於確認為收入或持有的數字資產,目前在美國公認會計原則或替代會計框架下沒有具體的明確指導,管理層在確定適當的會計處理時做出了重大判斷。如果財務會計準則委員會頒佈了權威的指導意見,公司可能會被要求改變其政策,這可能會對公司的綜合財務狀況和運營業績產生影響。
商譽
截至2020年12月31日,SOS IT收購內蒙古SOS代理有限公司的交易確認了71,977美元的商譽。未來幾年,該公司將完成年度商譽減值測試,其中包括對定性 因素的評估,包括但不限於宏觀經濟狀況、行業和市場狀況,以及戰略和財務業績等實體特定因素。如果存在減值指標,本公司將於2021年12月31日或更早時間進行年度減值測試 。截至2022年12月31日,沒有商譽減值指標。
長期資產減值
長壽資產,包括物業及設備及使用年限有限的無形資產,於發生事件或環境變化(例如影響資產未來用途的市況重大不利變化)顯示資產的賬面價值 可能無法收回時,便會審核減值。本公司根據未貼現的未來現金流量評估資產的可回收性 當資產的使用預期產生的預計未貼現未來現金流量加上出售資產的預期收益淨額低於資產的賬面價值時,資產預計將產生減值損失並確認減值損失。 如果確認減值,本公司將根據貼現的 現金流量法將資產的賬面價值降至其估計公允價值,或在可用且適當的情況下降至可比市場價值。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,未確認長期資產減值。
F-17
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公允價值計量
有關金融工具公允價值及相關公允價值計量的會計準則 對金融工具進行了定義,並要求 披露本公司持有的金融工具的公允價值。
會計 準則定義了公允價值,建立了公允價值計量披露的三級估值體系,並加強了公允價值計量的披露 要求。三個級別定義如下:
估值方法的第1級投入 為活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
估值方法的第二級投入 包括活躍市場上類似資產及負債的報價,以及可直接或間接觀察到的有關資產或負債的投入,不論是直接或間接,實質上是整個金融工具的期限。
估值方法的第三級輸入數據 為不可觀察且對公平值而言屬重大。
非經常性公允價值計量
The Company accounts for its digital currencies as indefinite-lived intangible assets in accordance with Accounting Standards Codification (“ASC”) 350, Intangibles – Goodwill and Other. The Company’s digital currencies are initially recorded at fair value upon receipt (or “carrying value”). On a quarterly basis, they are measured at carrying value, net of any impairment losses incurred since receipt. Pursuant to guidance from ASC 820, Fair Value Measurement, the Company is required to determine the non-recurring fair value measurement used to determine impairment of the digital currencies held on the balance sheet. The Company will record impairment losses as the fair value falls below the carrying value of the digital currencies. The digital currencies can only be marked down when impaired and not marked up when their value increases. The resulting carrying value represents the fair value of the asset. The last impairment date for the digital currencies was December 31, 2022. The Company had an outstanding carrying balance of digital assets of approximately $6,406,078, net of impairment losses incurred of 8,424,858 for the year ended December 31, 2022. As of December 31, 2022, 174.28 units of bitcoin held as digital currencies is about $2,881,077 fair value and 2,949.79 units of ethereum held as digital currencies is approximately $3,525,001 fair vale.
F-18
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收入 確認
公司 採用了會計準則更新(“ASU”)2014-09客户合同收入(ASC 606)。ASU要求 使用新的五步模型來確認來自客户合同的收入。五步模型要求本公司(i)確定 與客户的合同,(ii)確定合同中的履約義務,(iii)確定交易價格,包括 可變對價,前提是未來很可能不會發生重大轉回,(iv)將交易價格 分配至合同中的相應履約義務,及(v)於本公司履行履約責任時確認收入。
本公司 根據與客户的月度對賬單確認所提供的所有類型服務的服務收入,具體取決於條款, 前提是:客户將確認所提供的服務;存在有説服力的協議證據,記錄了 交易的具體條款;銷售價格是固定的或可確定的;並且可收回性得到合理保證。管理層評估 業務環境、客户的財務狀況、歷史收款經驗、應收賬款賬齡和客户爭議,以確定是否合理保證可收回性。
本公司 還從商品貿易中產生收入。收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價計量的, 不包括任何銷售獎勵。本公司遵循的政策是,當本公司通過向客户轉移對產品或服務的控制權來履行其 履約義務時,在單一時間點確認收入,即本公司在貨物已交付且貨物所有權和與貨物相關的風險已完成轉移給客户時確認收入。
在中國銷售的產品 須繳納中國增值税(“增值税”)。增值税作為收入減少列報。
運營 租賃
我們從2020年1月1日起採用ASU 第2016-02號租賃(主題842)或ASC 842。我們在租賃 開始時確定一項安排是租賃還是包含租賃。就經營租賃而言,我們於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值 於綜合資產負債表確認使用權(“使用權”)資產及租賃負債。由於我們的大多數租賃不提供 隱含利率,我們根據開始日期的可用信息估計增量借款利率,以確定 租賃付款的現值。增量借款利率估計為在類似條款和付款的抵押 基礎上以及在租賃資產所在經濟環境中的近似利率。使用權資產亦包括任何已作出的 租賃付款(扣除租賃優惠)。租賃開支於租期內按直線法入賬。我們的租賃通常 包含延期選擇權,並且租賃期限包含我們合理確定行使這些選擇權時的此類延期期限。租賃 條款還包括在我們合理確定不行使終止租賃的選擇權時終止租賃的選擇權所涵蓋的期限。
F-19
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價值 增值税
收入為 扣除增值税後的服務發票價值。增值税以銷售總價為基礎,增值税税率最高為6%,具體取決於所提供的服務類型 。屬於增值税一般納税人的單位,可以將支付給供應商的符合條件的進項增值税抵扣其 產出型增值税負債。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額記入應納税額。本公司在中國的子公司申報的增值税納税申報單自申報之日起五年內一直並將繼續接受税務機關的審核。
所得税 税
本公司 按照有關税務機關的法律核算當期所得税。税費是基於對不可評估或不允許的項目進行調整後的財政年度的 結果。按截至資產負債表日已實施或實質實施的税率計算。
遞延税項 就綜合財務報表的資產負債賬面值與計算應評税利潤時採用的相應計税基準之間的差額而產生的暫時性差異,採用資產負債法入賬。原則上,遞延税項負債應確認為所有應税暫時性差異。遞延税項資產確認的範圍是:有可能獲得可供扣除的暫時性差額的應税利潤。 遞延税項是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率來計算的。 遞延税項在損益表中計入或貸記,但與直接計入權益或計入權益的項目有關的項目除外。 在這種情況下,遞延税項也在權益中處理。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。當期所得税 是根據相關税務機關的法律規定的。
F-20
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其他 綜合收益
綜合收益由淨收益和其他綜合(虧損)收益兩部分組成。其他全面(虧損)收入是指根據美國公認會計原則被記為股東權益要素,但不包括在淨收益中的收入、費用和損益。 其他全面(虧損)收入包括因公司不使用美元作為其本位幣而產生的外幣換算調整。
每股收益
本公司根據ASC 260“每股收益”計算每股收益(“EPS”)。ASC 260要求公司 提交基本每股收益和稀釋每股收益。基本每股收益以淨收入除以 期間已發行的加權平均普通股計算。攤薄每股收益按每股攤薄潛在普通股(如可換股證券、期權及認股權證)的攤薄效果,猶如該等股份已於呈交日期或發行日期(如較後)開始時轉換。具有反攤薄作用的潛在普通股(即增加每股收益或減少每股虧損的股份)不包括在稀釋每股收益的計算中。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,分別有2,298,577,369股和488,960,010股稀釋股 。截至2019年12月31日止年度,並無攤薄股份。
基於股份的薪酬
公司 根據FASB ASC主題718,薪酬-股票薪酬,確認所有基於股票的支付的薪酬支出。 公司對授予員工、董事、高級管理人員和顧問的獎金採用公允價值會計方法。基於股份的 獎勵按各自授予日的估計公允價值計量。本公司確認歸屬期間的以股份為基礎的支付費用。本公司以股份為基礎的補償獎勵只受基於服務的歸屬條件的限制。沒收 會在發生時入賬。期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估算的。布萊克-斯科爾斯期權估值模型需要開發作為模型輸入的假設。 這些假設是預期的股票波動率、無風險利率、期權的預期壽命和基於公司發放的歷史股息的預期股息收益率。本公司從未派發過現金股利,在可預見的將來亦不會派發任何現金股利。預期波動率是根據其他上市公司的分析計算的。 無風險利率是根據適當期限的無風險利率計算的。預期年限按(I)主管及董事的平均歸屬日期與購股權合約期滿之間的中點,以及(Ii)由於行使歷史有限而距所有其他人士的平均歸屬日期起計三年而計算。確定適當的公允價值模型和計算以股權為基礎的支付獎勵的公允價值需要輸入上述主觀假設。在計算股權支付獎勵的公允價值時使用的 假設代表管理層的最佳估計, 涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。
員工 福利
公司全職員工享有醫療、住房公積金、養老保險、失業保險等員工福利待遇,是政府依法規定的法定繳費計劃。本公司須根據中華人民共和國有關規定,按員工各自工資的一定百分比,按一定上限累算這些福利,並從應計金額中向國家資助的計劃支付現金。
F-21
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最近 發佈了會計聲明
2020年1月,FASB發佈了ASU第2020-01號,投資-股權證券(主題321),投資-股權方法和合資企業(主題 323),以及衍生品和對衝(主題815)-澄清主題321,主題323和主題815(FASB新興問題特別工作組的共識)之間的相互作用(“ASU 2020-01”),其中明確了ASC 321項下的某些股權證券的會計處理 在ASC 323中按股權會計方法核算的投資的相互作用,根據ASC 815,某些遠期合同和已購買期權的會計核算。ASU 2020-01可能改變實體對(I)計量替代方案下的股權證券和(Ii)購買證券的遠期合同或購買期權的會計處理方式,該遠期合同或購買期權在結算遠期合同或行使購買期權時,將根據ASC 825按照權益會計方法或公允價值期權進行會計處理。這些修訂通過減少實踐中的多樣性並增加這些相互作用的會計核算的可比性來改進當前的美國GAAP。新的指導方針適用於2020年12月31日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。本公司目前正在評估採用ASU 2020-01對其綜合財務報表及相關披露的影響。
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號,《實體自有股本中可轉換工具和合同的會計處理》(“ASU 2020-06”), 重點修訂了關於可轉換工具的傳統指導方針和實體自有股本中合同的衍生品範圍例外。ASU 2020-06通過減少需要對嵌入式轉換功能進行單獨核算的會計模型的數量,簡化了發行人對可轉換工具的會計核算。ASU 2020-06還簡化了實體 在確定合同是否有資格進行股權分類時需要執行的和解評估。此外,ASU 2020-06通過對可轉換工具的披露和每股收益(EPS)指引進行有針對性的改進來提高信息透明度,即: 通過要求實體使用IF-轉換方法來統一可轉換工具的稀釋EPS計算,以及當工具可以現金或股票結算時,在稀釋EPS計算中計入潛在股票結算的影響,並添加關於報告期內發生的導致滿足轉換或有事項或轉換條款發生重大變化的事件或條件的 信息。此更新將在2021年12月15日之後的公司會計年度和該會計年度內的過渡期內生效。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期。實體可以通過修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法來選擇採用新的指導方針。本公司目前正在評估採用ASU 2020-06對其綜合財務報表及相關披露的影響。
● | 最近發佈的會計公告的影響 |
簡化所得税的會計核算(主題740)
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(主題740)--簡化所得税會計。ASU第2019-12號刪除了主題740中一般原則的某些例外,並通過澄清和修改現有指南,為主題740的其他領域提供了一致適用和簡化公認會計原則的規定。該指南適用於2020年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期。採用的方法因採用的新規則的組成部分 而異。允許提前申請。採用該準則並未對SOS集團的綜合財務報表產生實質性影響。
投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生工具和對衝(主題 815)-澄清主題321、主題323和主題815之間的相互作用。
2020年1月,FASB發佈了ASU第2020-01號,投資-股權證券(主題321),投資-股權方法和合資企業(主題323),以及衍生品和對衝(主題815)-澄清了主題321、主題323和主題815之間的相互作用。修正案澄清了專題321下的股權投資會計與專題323中的權益會計方法下的投資以及專題815下某些遠期合同和所購期權的會計之間的相互作用。該指南對財政年度和這些財政年度內的過渡期(從2020年12月15日之後開始)有效,並允許提前採用。採用該準則並未對SOS集團的綜合財務報表產生實質性影響。
F-22
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3. 應收賬款,淨額
應收賬款, 淨額包括:
2022年12月31日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
應收賬款 | $ | 2,491 | $ | 20,439 | ||||
壞賬準備 | (59 | ) | (596 | ) | ||||
應收賬款總額,淨額 | $ | 2,432 | $ | 19,843 | ||||
壞賬準備的變動情況如下: | ||||||||
期初餘額 | $ | 970 | $ | 7 | ||||
添加 | (911 | ) | 963 | |||||
期末餘額 | $ | 59 | $ | 970 |
4. 其他應收賬款,淨額
其他應收款 包括以下內容:
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
向非貿易供應商支付保證金 | $ | 22,370 | $ | 20,796 | ||||
提前還款 | 203,465 | 145,144 | ||||||
出售子公司的其他應收賬款 | - | - | ||||||
預支給員工 | 11 | 92 | ||||||
壞賬準備 | (170,842 | ) | (269 | ) | ||||
其他應收賬款合計,淨額 | $ | 55,004 | $ | 165,763 | ||||
壞賬準備的變動情況如下: | ||||||||
期初餘額 | $ | 654 | $ | 385 | ||||
添加 | 170,842 | 269 | ||||||
反向 | (654 | ) | (385 | ) | ||||
期末餘額 | $ | 170,842 | $ | 269 |
5. 庫存
庫存 包括以下內容:
截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
成品 | $ | 46,273 | $ | 60,587 |
F-23
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6. 經營租賃負債
本公司於2019年1月1日採用修訂的追溯採納法,採用ASU編號2016-02及相關準則(統稱ASC 842,租賃),取代先前的租賃會計指引。本公司選擇了過渡方法權宜之計,允許實體 通過確認在採用期間對留存收益期初餘額的累計影響調整來初步應用要求。由於選擇了這一過渡方法,以前的期間沒有重新列報。
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的經營租賃費用分別為1,221,081美元、996,614美元和338,381美元。
與租賃有關的補充資產負債表信息如下:
資產負債表面的位置 | 十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||||
經營租賃: | ||||||||||
經營性租賃使用權資產 | 經營性租賃、使用權資產 | $ | 921 | $ | - | |||||
流動經營租賃負債 | 經營租賃負債--流動負債 | $ | 544 | $ | - | |||||
非流動經營租賃負債 | 經營租賃負債 | 377 | - | |||||||
經營租賃負債總額 | $ | 921 | $ | - | ||||||
加權平均剩餘租賃年限(年): | ||||||||||
經營租約 | - | 4.0 | ||||||||
加權貼現率: | ||||||||||
經營租約 | - | 4.75 | % |
租賃負債的到期日如下:
2022 | 2021 | |||||||
2022 | $ | 576 | $ | - | ||||
2023 | 384 | - | ||||||
2024 | - | - | ||||||
2025 | - | - | ||||||
總計 | 960 | - | ||||||
減去:代表利息的數額 | 39 | - | ||||||
未來最低租賃付款的現值 | 921 | - | ||||||
減去:流動債務 | 544 | - | ||||||
長期債務 | $ | 377 | $ | - |
F-24
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7. 財產、廠房和設備,淨額
物業、廠房和設備包括:
2022年12月31日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
辦公設備、固定裝置和傢俱 | $ | 47,793 | $ | 31,398 | ||||
減去:累計折舊 | (12,992 | ) | (5,181 | ) | ||||
減值:減值 | (22,248 | ) | - | |||||
總計 | $ | 12,553 | $ | 26,217 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的折舊費用分別為800萬美元、400萬美元和零。
8. 無形資產
下表顯示了截至2022年12月31日的餘額活動:
截至2021年12月31日的餘額 | $ | 14,502 | ||
無形資產的增加 | 329 | |||
減去:減值損失 | (8,425 | ) | ||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | 6,406 |
9. 其他應付款
其他應付款 由以下各項組成:
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
應付款給非貿易供應商和服務提供商 | $ | 5,531 | $ | 1,674 | ||||
應計工資 | 2 | 3 | ||||||
其他 | 5,548 | 3,644 | ||||||
$ | 11,081 | $ | 5,321 |
F-25
SOS 有限
合併財務報表附註
($ 千美元,不包括共享數據和每股數據,或另有説明)
10. 關聯方餘額和交易
關聯方應收金額
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 | 還款條件 | 十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||||
永保保險代理有限公司及其子公司 | 普通股股東 | 交易間 | 即期還款 | $ | 5,800 | $ | - | |||||||
王亞賢 | 本公司的股東 | 其他應收賬款 | 即期還款 | 3,550 | - | |||||||||
馮衞東 | 公司首席技術官 | 其他應收賬款 | 即期還款 | 3,550 | - | |||||||||
永寶信息技術有限公司公司 | 關聯公司 | 交易間 | 即期還款 | - | 4,705 | |||||||||
吳顯龍 | 子公司的董事 | 應收賬款及其他應收賬款 | 即期還款 | 1,900 | 1,901 | |||||||||
孔德玉 | 公司高級管理人員 | 其他應收賬款 | 即期還款 | - | - | |||||||||
Li成良 | 公司首席財務官 | 其他應收賬款 | 即期還款 | - | 8 | |||||||||
王伊琳 | 中國求救的董事 | 其他應收賬款 | 即期還款 | - | - | |||||||||
青島索斯實業控股有限公司 | 關聯方 | 其他應收賬款 | 即期還款 | 54,238 | 25,700 | |||||||||
$ | 69,038 | $ | 32,306 |
應付關聯方金額
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 | 還款條件 | 十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||||
永保保險代理有限公司。 | 普通股股東 | 交易間 | 即期還款 | $ | - | $ | - | |||||||
王伊琳 | 中國求救的董事 | 應付款帳款 | 即期還款 | 3 | 13 | |||||||||
吳文斌 | 非執行董事董事 | 應付款帳款 | 即期還款 | 25 | 15 | |||||||||
Li成良 | 公司首席財務官 | 其他應付款 | 即期還款 | 8 | 8 | |||||||||
王亞賢 | 本公司的股東 | 其他應付款 | 即期還款 | - | - | |||||||||
卞景學 | 公司高級管理人員 | 其他應付款 | 即期還款 | - | - | |||||||||
青島索斯實業控股有限公司。 | 關聯方 | 其他應付款 | 即期還款 | 607 | - | |||||||||
$ | 643 | $ | 36 |
F-26
SOS 有限
合併財務報表附註
($ 千美元,不包括共享數據和每股數據,或另有説明)
11. 税
所得税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,在向 股東支付股息時,開曼羣島將不徵收預扣税。
英屬維爾京羣島
YBT在英屬維爾京羣島註冊成立,根據英屬維爾京羣島現行法律,無需繳納所得税或資本利得税。此外,在這些實體向其股東支付股息時,將不徵收英屬維爾京羣島預扣税。
香港
中國SOS於香港註冊成立,須就其根據香港相關税法調整的法定財務報表中所報告的應納税所得額繳納香港利得税。在香港適用的税率為16.5%。由於自成立以來並無來自香港或於香港賺取的應評税溢利,因此本公司並無就香港利得税作出任何撥備。根據香港税法,中國SOS的境外所得免徵所得税,在香港的股息匯出不徵收預扣税。
中華人民共和國
包括WOFE、青島SOS、VIE、SOS IT、SOS蒙古及SOS Trading在內的附屬公司 受中國所得税法律管轄,有關中國業務的所得税撥備 是根據有關的現行法律、解釋及慣例,按有關期間的應納税所得額的適用税率計算。根據中國企業所得税法(“企業所得税法”),內資企業和外商投資企業(“外商投資企業”)通常適用統一的25% 企業所得税税率,並可根據具體情況給予優惠税率、免税期甚至免税。
SOS IT自2020年起獲得“高新技術企業”納税資格,於2020年將其法定所得税率降至15%。
所得税準備金的重要組成部分如下:
2022年12月31日 | 十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | ||||||||||
當前 | $ | 536 | $ | 3 | $ | - | ||||||
所得税費用 | $ | 536 | $ | 3 | $ | - |
下表將中國法定税率與公司實際税率進行了核對:
截至的年度 十二月三十一日, | 截至的年度 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
中國法定所得税率 | 25 | % | 25 | % | ||||
減税優惠 | (26 | )% | (26 | )% | ||||
永久性差異 | 1 | % | 1 | % | ||||
實際税率 | - | % | - | % |
F-27
SOS 有限
合併財務報表附註
($ 千美元,不包括共享數據和每股數據,或另有説明)
11.税收--續
不確定的税務狀況
本公司 根據技術優勢評估每個不確定的税務狀況(包括潛在的利息和罰金的應用),並計量與税務狀況相關的未確認收益。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司沒有任何重大的 未確認的不確定税務頭寸。
本公司於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度並無產生任何利息及懲罰性税款。本公司預計自2022年12月31日起的未來12個月內,未確認的税收優惠不會有任何重大的 增加或減少。
增值税
本公司在中國賺取和收到的所有 服務收入均須繳納中國增值税。中國的增值税税率為6%。
應付税款(可收回) 包括以下各項:
2022年12月31日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
增值税(可退還)/應付 | $ | (2,436 | ) | $ | (6,020 | ) | ||
企業所得税(可退還)/應繳 | (98 | ) | (166 | ) | ||||
其他應繳税金 | 85 | 87 | ||||||
總計 | $ | (2,449 | ) | $ | (6,099 | ) |
12.風險集中度
信用風險
本公司 面臨應收賬款和其他應收款的風險。該等資產須接受信貸評估。已就估計不可收回金額作出撥備 ,該金額乃參考過往違約經驗及當前經濟 環境釐定。
本公司的大部分費用交易以人民幣計值,本公司及其子公司的資產和負債的很大一部分以人民幣計值。人民幣不可自由兑換為外幣。在中國,若干外匯交易 須按法律規定由獲授權金融機構按中國人民銀行 (“中國人民銀行”)設定的匯率進行。本公司在中國境內以人民幣以外的貨幣進行的匯款必須通過中國人民銀行或其他中國 外匯監管機構進行處理,這些機構需要某些支持文件才能進行匯款。
我們的功能貨幣為人民幣,我們的財務報表以美元列報。很難預測市場力量或中國或 美國政府政策如何影響人民幣與美元之間的匯率。 人民幣相對於美元的價值變化可能會影響我們以美元計算的財務業績,但不會影響我們業務或經營業績的任何潛在 變化。目前,我們的資產、負債、收入及成本均以人民幣計值。
如果 公司需要將美元兑換成人民幣用於資本支出、營運資金和其他業務目的,則人民幣兑美元升值 將對公司從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果 本公司決定將人民幣兑換成美元用於支付股息、戰略收購或投資 或其他業務目的,則美元兑人民幣升值將對 本公司可用的美元金額產生負面影響。
F-28
SOS 有限
合併財務報表附註
($ 千美元,不包括共享數據和每股數據,或另有説明)
13.股東權益
普通股 股
SOS Limited於2015年8月18日根據開曼羣島法律以延續方式註冊為獲豁免公司。截至2022年12月31日, 公司的法定股本為6,000,000,000股,其中3,682,373,853股A類普通股,每股 A類普通股面值為0.0001美元,198,162股,525股B類普通股,每股面值0.0001美元的B類普通股已發行 且已發行在外。
普通股
證券 購買協議
2020年12月註冊 直接發行
On December 22, 2020, the Company entered into certain securities purchase agreement (the “December SPA”) with the Purchasers pursuant to which the Company agreed to sell 2,600,000 of its ADSs and warrants (“December Warrants”) to purchase 2,600,000 ADSs (the “December Offering”), for gross proceeds of approximately $4 million. The December Warrants will be exercisable immediately following the date of issuance for a period of five years at an initial exercise price of $1.55. The purchase price for each ADS and the corresponding December Warrant is $1.55. Each December Warrant is subject to anti-dilution provisions to reflect stock dividends and splits, subsequent rights offerings or other similar transactions, but not as a result of future securities offerings at lower prices. The December Warrants contain a mandatory exercise right for the Company to force exercise of the December Warrants if the Company’s ADSs trade at or above $4.65 for ten (10) consecutive trading days and when certain other conditions are met. Upon the occurrence of a Fundamental Transaction (as defined in the December Warrants), the December Warrants are subject to mandatory redemption for cash consideration equal to the Black Scholes Value (as defined in the December Warrants) of such portion of such December Warrant to be redeemed. The December Offering closed on December 24, 2020.
F-29
SOS 有限
合併財務報表附註
($ 千美元,不包括共享數據和每股數據,或另有説明)
13. 股東權益-續
2021年1月註冊 直接發行
On January 7, 2021, the Company entered into certain securities purchase agreement (the “January SPA”) with the Purchasers pursuant to which the Company agreed to sell 13,525,000 of its ADSs and warrants (“January Warrants”) to purchase 13,525,000 ADSs (the “January Offering”), for gross proceeds of approximately $25 million. The January Warrants will be exercisable immediately following the date of issuance for a period of five years at an initial exercise price of $1.85. The purchase price for each ADS and the corresponding January Warrant is $1.85. Each January Warrant is subject to anti-dilution provisions to reflect stock dividends and splits, subsequent rights offerings or other similar transactions, but not as a result of future securities offerings at lower prices. The January Warrants contain a mandatory exercise right for the Company to force exercise of the January Warrants if the Company’s ADSs trade at or above $5.55 for ten (10) consecutive trading days and when certain other conditions are met. Upon the occurrence of a Fundamental Transaction (as defined in the January Warrants), the January Warrants are subject to mandatory redemption for cash consideration equal to the Black Scholes Value (as defined in the January Warrants) of such portion of such January Warrant to be redeemed. The January Offering closed on January 12, 2021.
2021年1月認股權證徵集
於 2021年1月15日,本公司與本公司 認股權證的若干持有人訂立一份書面協議(“一月書面協議”),據此,本公司認股權證的持有人行使所有未行使的十二月認股權證及一月認股權證 (統稱“現有認股權證”),以購買本公司最多14,925,000股美國存托股份。根據一月 書面協議,各持有人收到新認股權證(“一月誘導認股權證”),以購買最多23,880,000股美國存托股份 ,換取其以現金行使所有未行使的現有認股權證。在扣除配售代理費用和估計發行費用之前,公司從未行使的現有認股權證的行使 中獲得的總收益約為2710萬美元。
一月 誘導認股權證的條款與現有認股權證大致相同,但具有(i)未註冊 認股權證的慣常條款,包括限制性圖例,(ii)登記權,據此,本公司同意在收盤後十五(15)天內登記一月 誘導認股權證相關的美國存託憑證,(iii)可在發行後立即行使,(iv)自發行日期起計為期五(5)年,及(v)行使價為每股美國存託憑證2. 00美元。
2021年2月認股權證徵集
於 2021年2月9日,本公司與本公司 認股權證的若干持有人訂立一份書面協議(“二月書面協議”),據此,本公司認股權證的持有人行使全部一月誘導認股權證以購買最多 23,880,000股本公司美國存托股。根據二月函件協議,各持有人收到新認股權證( “二月引誘認股權證”),以購買最多23,880,000股美國存托股份,換取彼等以現金行使全部一月 引誘認股權證。在扣除配售代理費用及估計發售開支前,本公司行使一月誘導認股權證所得款項總額約為 48百萬元。
F-30
SOS 有限
合併財務報表附註
($ 千美元,不包括共享數據和每股數據,或另有説明)
13.股東權益-續
2月份的誘導權證的條款與1月份的誘導權證基本相同,但擁有(I)登記權,據此,本公司同意在二月份的誘導權證成交後二十一(21)日內對相關的美國存託憑證進行登記,及(Ii)行使價為每股美國存托股份4.05美元。
於2021年2月24日,本公司與本公司認股權證的若干持有人訂立函件協議(“二月第二份函件協議”),據此,本公司認股權證持有人行使所有二月誘導權證 以購買最多23,880,000股本公司的美國存託憑證。根據第二份二月函件協議,每位持有人均獲 份新認股權證(“第二份二月誘導權證”),以購買最多23,880,000份美國存託憑證,以換取他們以現金 行使所有二月誘導權證。在扣除配售代理費及估計發售開支前,本公司行使二月份誘導權證的總收益約為9,670萬美元。
第二份二月份的誘導權證與二月份的誘導權證的條款大致相同,只是擁有(I)登記權, 本公司同意於第二份二月份的誘導權證成交後八(8)日內將相關的美國存託憑證登記,及(Ii) 行使價為每股美國存托股份7.00美元。
註冊 2021年2月的直接產品
於二零二一年二月十一日,本公司根據 與買方訂立若干證券購買協議(“二月SPA”),據此,本公司同意出售22,000,000份美國存託憑證及認股權證(“二月認股權證”)以購買16,500,000份美國存託憑證 (“二月發售”),總收益約為1.1億美元。2月份的認股權證將在發行日期後立即行使 ,為期五年,初始行使價格為5.00美元。每個美國存托股份和相應的二月質保書的購買價格為5美元。每份2月認股權證均受反攤薄條款約束,以反映股票分紅和拆分、後續配股或其他類似交易,但不受未來以較低價格發行證券的影響 。如果 本公司的美國存託憑證連續十(10)個交易日的交易價格在15.00美元或以上,且滿足某些其他條件,則2月份認股權證包含強制行使2月份認股權證的強制行使權。 在發生基本交易(如2月份認股權證的定義)時,2月份的認股權證必須強制贖回 現金對價,相當於2月份認股權證中該部分的Black Scholes價值(定義見2月份認股權證)進行贖回 。2月份的股票發行於2021年2月17日結束。
F-31
SOS 有限
合併財務報表附註
($ 千美元,不包括共享數據和每股數據,或另有説明)
13. 股東權益-續
於二零二一年二月十八日,本公司與買方訂立若干證券購買協議(“二月份SPA”),據此,本公司同意出售8,600,000份美國存託憑證及認股權證(“二月份認股權證”)以購買4,300,000份美國存託憑證(“二月份發售”)(“二月份發售”),總收益約8,600萬美元。二月份的第二份認股權證將在發行日期後立即行使,行使期為五年,初始行使價為10.00美元。 每個美國存托股份及相應的第二份二月份認股權證的收購價為10.00美元。每份2月認股權證均受反稀釋條款的約束,以反映股票分紅和拆分、後續配股或其他類似交易,但不會因未來以較低價格發行證券而產生。二月份的認股權證包含強制行使權利,如果公司的美國存託憑證連續十(10)個交易日的交易價格在30.00美元或以上,並且滿足 某些其他條件,公司有權強制行使第二份二月份的認股權證。於發生基本交易(定義見第二份二月份認股權證)時,第二份 份認股權證須強制贖回,現金代價相當於該第二份二月份認股權證的該部分的Black Scholes價值(定義見第二份 份認股權證)。第二次發售於2021年2月22日結束。
於2021年3月29日,吾等與若干認可投資者訂立證券購買協議,出售25,000,000股美國存托股份, 相當於250,000,000股A類普通股及認股權證,以購買最多25,000,000股美國存托股份 ,相當於最多250,000,000股A類普通股的認股權證。
於2021年11月9日,本公司與買方訂立若干證券購買協議(“11月SPA”) 據此,本公司同意出售51,500,000股其美國存託憑證,總收益約9,010萬美元。 發售於2021年11月15日結束。
截至2022年12月31日止年度,股東並無行使任何未行使認股權證。
公司的已發行認股權證被歸類為股權,因為它們被認為是與公司自己的股票掛鈎,需要股票淨額結算,因此有資格獲得衍生品會計豁免。認股權證的公允價值被記錄為普通股的額外繳入資本。
F-32
SOS 有限
合併財務報表附註
($ 千美元,不包括共享數據和每股數據,或另有説明)
13. 股東權益-續
以下是截至2022年12月31日未平倉和可行使權證的狀況摘要:
認股權證 | 加權平均
練習 價格 | |||||||
截至2020年12月31日的未償還認股權證 | $ | 212,363,343 | $ | 0.266 | ||||
已發佈 | 184,915,000 | 0.266 | ||||||
截至2021年12月31日的未償還認股權證 | $ | 397,278,343 | $ | 0.266 | ||||
已發佈 | $ | - | $ | - | ||||
截至2022年12月31日的未償還認股權證 | $ | 397,278,343 | $ | 0.266 |
未清償認股權證 | 認股權證 可操練 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 平均值 剩餘 合同 生命 | |||||||
2020年7月1日認股權證 | 67,445,674 | $ | 0.29 | 5年 | ||||||
2020年8月27日 | 53,580,020 | $ | 0.27 | 5年 | ||||||
2020年11月3日的認股權證 | 65,337,649 | $ | 0.281 | 5年 | ||||||
2020年12月23日 | 26,000,000 | $ | 0.155 | 5年 | ||||||
2021年1月7日的認股權證 | 13,525,000 | $ | 1.85 | 5年 | ||||||
2021年1月15日的認股權證 | 23,880,000 | $ | 2.00 | 5年 | ||||||
2021年2月9日的認股權證 | 23,880,000 | $ | 4.05 | 5年 | ||||||
2021年2月24日的認股權證 | 23,880,000 | $ | 4.05 | 5年 | ||||||
2021年2月11日的認股權證 | 16,500,000 | $ | 7.00 | 5年 | ||||||
2021年2月17日的認股權證 | 2,450,000 | $ | 7.00 | 5年 | ||||||
2021年2月18日的認股權證 | 4,300,000 | $ | 10.00 | 5年 | ||||||
2021年3月29日的授權證 | 25,000,000 | $ | 5.00 | 5年 | ||||||
2021年11月9日的授權證 | 51,500,000 | $ | 1.75 | 5年 |
14. 承付款和或有事項
購買 承付款
公司 已就改善辦公場所的租賃簽訂了兩項協議。截至2022年12月31日,本公司未與任何一方簽訂任何新的租賃合同,新承諾為零。
可變 利息主體結構
管理層認為:(I)本公司的公司架構符合中國現行法律及法規;(Ii)合約安排有效及具約束力,不會導致任何違反現行中國法律或法規的情況;及(Iii)外商獨資企業及VIE的業務運作在所有重大方面均符合中國現行法律及法規。
然而,關於中國現行和未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,本公司不能保證中國監管機構最終不會對其管理層的上述意見持相反意見。如果本公司目前的公司結構或合同安排被發現違反任何現有的或未來的中國法律和法規,本公司可能被要求重組其在中國的公司結構和業務,以符合 不斷變化的和新的中國法律和法規。管理層認為,根據目前的事實和情況,公司目前的公司結構或合同安排虧損的可能性微乎其微。
F-33
SOS 有限
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($ 千美元,不包括共享數據和每股數據,或另有説明)
14. 承付款和或有事項--續
此外,由於對本集團中國子公司股本分配的限制,以及由於該等實體的無準備金累計虧損,本集團中國子公司淨負債分配的總限制為6020萬美元,佔2020年12月31日總淨資產的100%,以及6386百萬美元,或2021年12月總淨資產的100%。
訴訟
聯邦訴訟證券訴訟(Beltran訴SOS Ltd.,等人,第1期:21-cv-07454(D.N.J.))
2021年3月30日,所謂的股東金伯利·貝爾特蘭向美國新澤西州地區法院提起證券集體訴訟,起訴公司首席執行官王彥代和公司運營子公司總裁。金佰利訴SOS有限公司等人的訴訟,案件編號1:21-cv-07454(“訴訟”), 是代表一個推定類別提起的,該類別由在2020年7月22日至2021年2月25日期間購買或以其他方式購買或以其他方式收購SOS美國存托股份(“ADS”)的所有個人和實體(“原告”)組成,尋求追回因公司涉嫌違反針對公司及其某些高級管理人員的聯邦證券法而造成的損害。投訴是在2021年3月30日提交的,該訴訟 並未超出該階段。2021年11月2日,法院簽署了一項命令,規定各原告律師之間任命一名共同牽頭的原告律師。雙方已同意且法院已批准一項時間表命令 ,該命令規定原告應在2022年5月13日或之前提交經修訂的申訴,公司應在2022年7月1日或之前對經修訂的申訴作出答辯或以其他方式作出迴應。在此期間,原告和本公司正在進行和解談判。
2022年4月28日,原告和本公司原則上達成和解,考慮支付500萬美元的和解款項,用於支付所有行政費用和原告的法律費用。本公司不承認在本和解協議中有任何不當行為,根據和解協議,本公司及其高級管理人員和董事將被完全釋放,因為在第 類期間產生的所有索賠已經或可能在訴訟中被主張。原告和公司計劃在四十五(45)天內達成全面和解協議。
2022年5月20日,新澤西地區法院批准了法院系統外的和解方案,2022年8月2日,公司通過託管賬户向原告支付了500萬美元 ,使公司現在和未來可能面臨相同的集體訴訟。
2023年4月5日,紐約埃斯特恩地區法院地區法院正在審理的案件編號為1:23cv02581:True North Financial LLC,TNA Capital Inc.,TNA Capital LLC,以及Michael Jaliman,原告訴SOS Limited和Yandai Wang,被告指控從2020年起在處置P2P遺留業務時違反信託責任。目前很難確定或有責任 ,因為該公司甚至還沒有正式的起訴書來確定請求的損害賠償金額。或 討論任何索賠的有效性。
F-34
SOS 有限
合併財務報表附註
($ 千美元,不包括共享數據和每股數據,或另有説明)
15. 收入分析和細分市場信息
公司 遵循ASC 280,細分市場報告,要求公司根據管理層如何決定向每個細分市場分配資源並評估其業績來披露細分市場數據。該公司有三個報告部門。公司首席運營決策者已被指定為首席執行官,他在做出有關分配資源和評估公司業績的決策時審查合併結果。該公司認為自己在一個可報告的部門內運營。該公司的收入和淨收入主要來自商品交易。
按業務類別分列的收入信息如下:
2022財年 | 2021財年 | 2020財年 | ||||||||||||||||||||||
金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||||
商品交易 | 255,668 | 98.4 | % | 275,363 | 94.6 | % | - | - | % | |||||||||||||||
加密貨幣挖掘 | 329 | 0.1 | % | 15,427 | 5.3 | % | - | - | % | |||||||||||||||
其他 | 4,113 | 1.5 | % | 159 | 0.1 | % | - | - | % | |||||||||||||||
總計 | 260,110 | 100.0 | % | 290,949 | 100.0 | % | - | - | % |
本公司的業務均位於中國,因此,管理層不按地理位置編制收入分類信息。
細分市場報告
SOS Ltd.(“SOS”) 是指最終母公司或註冊人,開曼羣島豁免公司。
中國SOS有限公司(以下簡稱“中國SOS”)是一家香港公司。
WFOE推薦青島SOS投資管理有限公司(“WFOE”),這是一家中國公司。
VIE是指青島SOS實業控股有限公司(“VIE”),一家中國公司。
中國之外的子公司包括永保二號有限公司(英屬維爾京羣島公司)、FWD有限公司(英屬維爾京羣島公司)、SOS Information Technology New York Inc.(索斯尼,紐約公司)、FD LLC(FD,內華達州公司)、未來科技環球有限公司(FTHK,香港公司)、加拿大XX交易所有限公司(加拿大公司)和美國XX交易所有限公司(USXXE,“科羅拉多州的一家公司)。
中國內的子公司是指VIE的子公司,包括SOS信息技術有限公司(“SOSIT”)、內蒙古SOS保險代理有限公司(“IMSOS”);以及直屬子公司,包括SOS國際貿易有限公司(“SOSINT”)、青島SOS投資有限責任公司(“SOSIL”)、青島SOS數字技術有限公司(“SOSDT”)、共同繁榮科技有限公司(“SOSCP”)、SOS融和數字技術有限公司(“SOSRD”)、微溝國際貿易有限公司(“SOSWI”)、曙雲國際貿易有限公司(“SOSSI”)、SOS汽車服務有限公司(“Sosas”)、 和車小二科技有限公司(“SOSCX”)。
F-35
SOS 有限
合併損益表和全面收益表
($ 千美元,不包括共享數據和每股數據,或另有説明)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
可報告的部門收入 | $ | 260,026 | $ | 290,790 | $ | - | ||||||
收入、淨商品交易 | 255,575 | 268,489 | - | |||||||||
收入淨額--其他 | 5,971 | 23,018 | - | |||||||||
淘汰 | (1,520 | ) | (717 | ) | ||||||||
收入成本 | (270,597 | ) | (277,879 | ) | - | |||||||
收入成本--商品交易 | (250,301 | ) | (264,764 | ) | - | |||||||
收入成本--其他 | (20,296 | ) | (13,114 | ) | - | |||||||
淘汰 | - | (1 | ) | - | ||||||||
對賬項目 | ||||||||||||
銷售、一般和行政 | (189,521 | ) | (19,064 | ) | (1,893 | ) | ||||||
折舊及攤銷 | (7,960 | ) | (4,007 | ) | - | |||||||
無形資產減值準備 | (8,425 | ) | (925 | ) | - | |||||||
利息收入 | 424 | - | - | |||||||||
其他(費用)/收入 | (15,131 | ) | (9,358 | ) | (5,616 | ) | ||||||
當期所得税支出 | (536 | ) | (3 | ) | - | |||||||
淨(虧損)/收入 | (230,212 | ) | (52,425 | ) | (7,509 | ) |
注收入 -淨額,其他指加密貨幣開採產生的收入和其他收入
以下 已編制財務資料以顯示(I)求救有限公司;(Ii)中國求救有限公司;(Iii)外企;(Iv)VIE;(V)中國以外的附屬公司截至2021年及2022年12月31日止年度的綜合財務狀況及截至2021年及2022年12月31日的現金流量、損益及其他全面收益。SOS有限公司的財務信息 摘自:SOS有限公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的經審計綜合財務狀況報表,以及截至2021年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的相關綜合損益表和其他全面收益和現金流量表,以及本年度報告中其他部分包含的相關附註。
F-36
全面損失簡明合併報表
($ 千美元,不包括共享數據和每股數據,或另有説明)
12月31日至22日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附屬公司 | 附屬公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
求救 | 中國 | 境外子公司 | 內部子公司 | SOS 有限公司 | 中國 SOS有限公司 | WFOE | VIE | 公司間 | 外面 中國 | 裏邊 中國 | 共管公寓 | SOS 有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
有限責任公司 | SOS 有限公司 | WFOE | VIE | 中國 | 中國 | 調整(A) | 調整(A) | 調整,調整 | 調整,調整 | 淘汰 | 調整(B) | 調整,調整 | 勞作 | 已整合 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 - 淨 | - | 212 | - | - | 424 | 260,911 | - | - | - | - | (1,521 | ) | - | - | 260,026 | 260,026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 | - | 3,273 | - | - | 14,311 | 253,013 | - | - | - | - | - | - | - | 270,597 | 270,597 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
毛利 | - | (3,061 | ) | - | - | (13,887 | ) | 7,898 | - | - | - | - | (1,521 | ) | - | - | (10,571 | ) | (10,571 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運營費用 : | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
常規 和管理 | 12,623 | 95,343 | (59 | ) | 64,190 | 10,128 | - | - | - | - | (1,521 | ) | - | - | 180,704 | 180,704 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | 14,714 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 14,714 | 14,714 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售費用 | - | - | - | - | - | 8,556 | - | - | - | - | - | - | - | 8,556 | 8,556 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利潤 估價(損失) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運營費用總額 | 27,337 | 95,343 | (59 | ) | - | 64,190 | 18,684 | - | - | - | - | (1,521 | ) | - | - | 203,974 | 203,974 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 經營 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 收入(費用): | 53 | (16,111 | ) | (59 | ) | (1,630 | ) | 2,192 | - | - | - | - | - | - | - | (15,555 | ) | (15,555 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收購虧損 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 收入(費用)淨額 | 53 | (16,111 | ) | (59 | ) | - | (1,630 | ) | 2,192 | - | - | - | - | - | - | - | (15,555 | ) | (15,555 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息 費用 | - | - | - | - | 424 | - | - | - | - | - | - | - | - | 424 | (424 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他(費用)收入合計,淨額 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (15,131 | ) | (15,131 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税前收入(虧損) | (27,284 | ) | (114,515 | ) | - | - | (79,283 | ) | (8,594 | ) | - | - | - | - | - | - | - | (229,676 | ) | (229,676 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税 税 | - | - | - | - | - | 536 | - | - | - | - | - | - | - | 536 | 536 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損)--持續經營 | (27,284 | ) | (114,515 | ) | - | - | (79,283 | ) | (9,130 | ) | - | - | - | - | - | - | - | (230,212 | ) | (230,212 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控股 權益 | - | - | - | - | 1,039 | (13 | ) | - | - | - | - | - | - | - | 1,026 | 1,026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已停止 操作: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
從停產運營中獲得收益 | 17,000 | - | - | - | - | (16,189 | ) | - | - | - | - | - | - | - | 811 | (261 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
處置停產業務的收入 | - | - | - | - | - | (1,072 | ) | - | - | - | - | - | - | - | (1,072 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
從停產運營中獲得收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (261 | ) | (261 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
中國以外的子公司權益收益 | (10,284 | ) | (114,515 | ) | - | - | (78,243 | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股權 中國內部的股權和競爭收益 | - | - | - | - | - | (26,405 | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨利潤(虧損) | (10,284 | ) | (114,515 | ) | - | - | (78,243 | ) | (26,405 | ) | - | - | - | - | - | - | - | (229,447 | ) | (229,447 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 綜合收益(虧損) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整-税後淨額 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
綜合 收益(虧損) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
F-37
截至2021年12月31日期間的簡明綜合全面損益表
精簡的 綜合全面損失表
($ 千美元,不包括共享數據和每股數據,或另有説明)
12月31日-12月21日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
SOS 有限公司 | 中國(Br)救援有限公司 | WFOE | VIE | 附屬公司 外面 中國 | 附屬公司 內部 中國 | SOS
有限公司 調整(A) | 中國
求救 有限責任公司 調整(A) | WFOE 調整 | VIE 調整 | 國際-- 公司 淘汰 | 附屬公司 外面 中國 調整(B) | 附屬公司 內部 中國 調整,調整 | SOS
有限公司 已整合 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入--淨額 | - | 15,315 | - | - | 718 | 275,475 | - | - | - | - | - | (718 | ) | - | 290,790 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 | - | 2,327 | - | - | 3,728 | 271,824 | - | - | - | - | - | - | 277,879 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
毛利 | - | 12,988 | - | - | (3,010 | ) | 3,651 | - | - | - | - | - | (718 | ) | - | 12,911 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政 | 15,713 | 10,340 | 12 | - | 7,574 | 877 | (12,033 | ) | - | - | - | - | (718 | ) | - | 21,765 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | 33,537 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 33,537 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售費用 | - | - | - | (3 | ) | - | 676 | - | - | - | - | - | - | - | 673 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總運營費用 | 49,250 | 10,340 | 12 | (3 | ) | 7,574 | 1,553 | (12,033 | ) | - | - | - | - | (718 | ) | - | 55,975 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
營業收入 | (49,250 | ) | 2,648 | (12 | ) | 3 | (10,584 | ) | 2,098 | 12,033 | - | - | - | - | - | - | (43,064 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他收入(費用), 淨額 | (5,000 | ) | - | - | - | - | (4,358 | ) | - | - | - | - | - | - | - | (9,358 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他(費用)收入合計, 淨額 | (5,000 | ) | - | - | - | - | (4,358 | ) | - | - | - | - | - | - | - | (9,358 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税前收入(虧損) | (54,250 | ) | 2,648 | (12 | ) | 3 | (10,584 | ) | (2,260 | ) | 12,033 | - | - | - | - | - | - | (52,422 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税 | - | - | - | - | (3 | ) | -) | - | - | - | - | - | - | - | (3 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
停止運營的收益/(虧損) | - | - | - | - | - | 3,374 | - | - | - | - | - | - | - | 3,374 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控制性權益 | - | - | - | - | - | (200 | ) | - | - | - | - | - | - | - | (200 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨利潤(虧損) | (54,250 | ) | 2,648 | (12 | ) | 3 | (10,587 | ) | 914 | 12,033 | - | - | - | - | - | - | (49,251 | ) |
備註
(a) | SOS Ltd.完成了幾輪F3融資。此分錄用於從登記直接發售的總收益中抵銷法律費用。 |
(b) | 這代表抵銷中國SOS到FD LLC的公司間銷售的抵銷分錄,這是FD LLC的服務成本。 |
F-38
壓縮的 合併資產負債表
($ 千美元,不包括共享數據和每股數據,或另有説明)
12月31日至22日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
SOS 有限公司 | 中國 搜救有限公司 | Wofe | VIE | 附屬公司 外面 中國 | 附屬公司 內部 中國 | SOS
有限公司 調整(A) | 中國
SOS有限公司 調整 | Wofe 調整 | VIE 調整 | 國際-- 公司 消除(G) | 附屬公司 外面 中國 調整,調整 | 附屬公司 內部 中國 調整,調整 | SOS
有限公司 已整合 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | 7,193 | 154,568 | 883 | - | 41,049 | 55,799 | - | - | - | - | - | - | - | 259,492 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應收賬款淨額 | - | - | - | - | 16 | 2,416 | - | - | - | - | - | - | - | 2,432 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他應收款--淨額 | (1,659 | ) | (90,417 | ) | - | - | (39,345 | ) | 10,819 | - | - | - | - | (902 | ) | - | - | (121,504 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
關聯方應得款項 | 17,000 | 900 | - | - | 8,100 | 43,038 | - | - | - | - | - | - | - | 69,038 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公司間應收賬款 | 151,010 | 24,989 | 294,670 | - | (135,864 | ) | (334,805 | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
庫存 | - | - | - | - | - | 46,273 | - | - | - | - | - | - | - | 46,273 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可予追討的税款 | 16 | - | - | (7 | ) | 2,534 | - | - | - | - | - | - | - | 2,543 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總電流 個資產 | 173,560 | 90,040 | 295,553 | - | (126,051 | ) | (173,926 | ) | - | - | - | - | (902 | ) | - | - | 258,274 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非流動資產: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
經營性租賃、使用權資產 | - | - | - | - | 921 | - | - | - | - | - | - | - | - | 921 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
物業設備和軟件,網絡 | - | 4,462 | - | - | 7,999 | 92 | - | - | - | - | - | - | - | 12,553 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
商譽 | 72 | 72 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
無形資產 | - | 6,289 | - | - | 117 | - | - | - | - | - | - | - | - | 6,406 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
長期投資 | (19 | ) | - | - | - | - | 19 | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資中國以外的子公司 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
對WFOE的投資 | (314,335 | ) | 314,335 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資中國SOS | (64,794 | ) | - | - | - | 64,794 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
預付費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
預付款 | 6,400 | 90,417 | 11 | 41,445 | 38,235 | - | - | - | - | - | - | - | 176,508 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非流動資產合計 | (372,676 | ) | 415,503 | 11 | - | 115,276 | 38,346 | - | - | - | - | - | - | - | 196,460 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總資產 | (199,116 | ) | 505,543 | 295,564 | - | (10,775 | ) | (135,580 | ) | - | - | - | - | (902 | ) | - | - | 454,734 |
F-39
壓縮的 合併資產負債表
($ 千美元,不包括共享數據和每股數據,或另有説明)
12月31日至22日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
SOS 有限公司 | 中國 搜救有限公司 | Wofe | VIE | 附屬公司 外面 中國 | 附屬公司 內部 中國 | SOS
有限公司 調整(A) | 中國 SOS Ltd. 調整 | Wofe 調整 | VIE 調整 | 國際-- 公司 消除(G) | 附屬公司 外面 中國 調整,調整 | 附屬公司 內部 中國 調整,調整 | SOS
有限公司 已整合 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
負債和權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應付帳款 | - | 11,359 | - | - | 406 | 1,069 | - | - | - | - | - | - | - | 12,834 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應付關聯方的款項 | 622 | -- | 1 | - | 19 | 1 | - | - | - | - | - | - | - | 643 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
經營租賃負債--流動 | - | - | - | - | 544 | - | - | - | - | - | - | - | - | 544 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
從客户那裏預支資金 | - | - | - | - | - | 20,385 | - | - | - | - | - | - | - | 20,385 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應付工資總額 | - | - | - | - | - | 2 | - | - | - | - | - | - | - | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應繳税款 | - | - | - | - | 2 | 92 | - | - | - | - | - | - | - | 94 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他應付款 | 241 | 153,976 | - | - | 6,693 | (148,929 | ) | - | - | - | - | (902 | ) | - | - | 11,079 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動負債合計 | 863 | 165,335 | 1 | - | 7,664 | (127,380 | ) | - | - | - | - | (902 | ) | - | - | 45,581 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
經營租賃責任-非流動 | - | - | - | - | 377 | - | - | - | - | - | - | - | - | 377 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非流動負債合計 | - | - | - | - | 377 | - | - | - | - | - | - | - | - | 377 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總負債 | 863 | 165,335 | 1 | - | 8,041 | (127,380 | ) | - | - | - | - | (902 | ) | - | - | 45,958 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控股 權益 | - | - | - | - | (841 | ) | 15 | - | - | - | - | - | -- | (826 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
實繳資本 | (818,741 | ) | 452,078 | 295,491 | 70,950 | 596 | - | - | - | - | - | - | - | 374 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
額外實收資本 | 191,536 | - | - | - | - | 7 | - | - | - | - | 513,945 | - | 705,488 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金 | 513,945 | - | - | - | - | 59 | - | - | - | - | (513,945 | ) | 59 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
留存收益 | (60,680 | ) | (111,870 | ) | 73 | - | (88,925 | ) | (11,518 | ) | - | - | - | - | - | - | - | (272,920 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
累計其他綜合收益(虧損) | (26,039 | ) | - | (1 | ) | - | - | 2,641 | - | - | - | - | - | - | - | (23,399 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股東權益合計 | (199,979 | ) | 340,208 | 295,563 | - | (17,975 | ) | (8,215 | ) | - | - | - | - | - | - | - | 409,602 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總負債和股東權益 | (199,116 | ) | 505,543 | 295,564 | - | (10,775 | ) | (135,580 | ) | - | - | - | - | (902 | ) | - | - | 454,734 |
F-40
截至2021年12月31日的簡明財務狀況綜合報表
壓縮的 合併資產負債表
($ 千美元,不包括共享數據和每股數據,或另有説明)
12月31日-12月21日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
求救 | 中國 求救 | 境外子公司 | 內部子公司 | SOS 有限公司 | 公司間 | 附屬公司 中國內部 | SOS
有限公司 合併 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
LTD. | LTD. | Wofe | VIE | 中國 | 中國 | 調整(A) | 調整(B) | 調整(C) | 調整(D) | 調整(E) | 調整(F) | 消除(G) | 調整,調整 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
當前 資產: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金 和現金等價物 | 12,301 | 160,091 | 4,164 | 2 | 101,210 | 49,358 | - | - | - | - | - | - | - | - | 327,126 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應收賬款 淨額 | - | - | - | - | - | 19,843 | - | - | - | - | - | - | - | - | 19,843 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 應收賬款-淨額 | 67,962 | 16,902 | - | - | 345 | 477 | - | - | - | - | - | - | (79,391 | ) | - | 6,295 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
關聯方應收金額 | - | 900 | - | - | 1,000 | 30,406 | - | - | - | - | - | - | - | - | 32,306 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公司間應收賬款 | 19,791 | (153,855 | ) | 311,415 | (2 | ) | (19,791 | ) | (196,737 | ) | 0 | 39,179 | 3,578 | - | - | - | - | (3,578 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
庫存 | - | - | - | - | - | 60,587 | - | - | - | - | - | - | - | - | 60,587 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
無形資產 | 14,502 | 14,502 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
預付款 | 6,400 | 97,115 | - | - | 300 | 55,653 | - | - | - | - | - | - | - | - | 159,468 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可退還的税款 | - | - | - | - | - | 6,099 | - | - | - | - | - | - | - | - | 6,099 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與停產相關的資產 | - | - | - | - | - | 37,281 | - | - | - | - | - | - | - | - | 37,281 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動資產合計 | 120,956 | 121,153 | 315,579 | - | 83,064 | 62,967 | 0 | 39,179 | 3,578 | - | - | - | (79,391 | ) | (3,578 | ) | 663,507 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非流動資產 : | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運營 租賃、使用權資產 | - | - | - | - | - | 3,401 | - | - | - | - | - | - | - | - | 3,401 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
物業 設備和 | - | 9,844 | - | - | 16,373 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 26,217 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
商譽 | - | - | - | - | - | 72 | - | - | - | - | - | - | - | - | 72 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
對境外子公司的投資 | 374,463 | - | - | - | - | - | (374,463 | ) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
對WFOE的投資 | - | 310,205 | - | - | - | - | (310,205 | ) | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資中國SOS | - | - | - | - | 64,794 | - | - | - | - | - | (64,794 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與停產相關的資產 | - | - | - | - | - | 5,504 | - | - | - | - | - | - | - | 5,504 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非流動資產合計 | 374,463 | 320,049 | - | - | 81,167 | 5,576 | (310,205 | ) | (374,463 | ) | - | - | (64,794 | ) | - | - | 31,793 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總資產 | 495,419 | 441,202 | 315,579 | - | 164,231 | 68,543 | (310,205 | ) | (335,284 | ) | 3,578 | 0 | - | (64,794 | ) | (79,391 | ) | (3,578 | ) | 695,300 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
負債 和權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動負債 : | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應付帳款 | - | 11,376 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 11,376 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應付關聯方金額 | 15 | - | 2 | - | 18 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 35 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
來自客户的預付款 | - | - | - | - | - | 19,309 | - | - | - | - | - | - | - | - | 19,309 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應付工資總額 | - | - | - | - | 1 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 應付款 | 5,141 | (24,879 | ) | 47 | - | 5,093 | 23,447 | - | - | (3,528 | ) | - | -79,391 | - | 5,321 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與停產相關的責任 | - | - | - | - | - | 23,771 | - | - | - | - | - | - | 23,771 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動負債合計 | 5,156 | (13,520 | ) | 49 | - | 5,112 | 145,935 | - | - | (3,528 | ) | - | (79,391 | ) | - | 59,813 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與停產相關的責任 | - | - | - | - | - | 1,918 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,918 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非流動負債合計 | - | - | - | - | - | 1,918 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,918 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總負債 | 5,156 | (13,520 | ) | 49 | - | 5,112 | 147,853 | - | - | (3,528 | ) | - | - | (79,391 | ) | 0 | 61,731 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股東權益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
實繳資本 | 427,236 | 452,076 | 315,546 | - | 98,760 | (94,351 | ) | (310,205 | ) | (374,448 | ) | 7,106 | (453,082 | ) | (64,794 | ) | (3,578 | ) | 266 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
額外的 實收資本 | 119,147 | - | - | - | - | 10 | - | 39,164 | - | - | 514,065 | - | - | - | 672,386 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
留存收益 | (56,120 | ) | 2,646 | (15 | ) | - | 60,359 | 14,831 | - | - | - | - | (65,113 | ) | - | - | - | (43,413 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
累計 其他全面 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 4,130 | - | - | - | 4,130 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控股 權益 | - | - | - | - | - | 200 | - | - | - | - | - | - | - | - | 200 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股東權益合計 | 490,263 | 454,722 | 315,531 | - | 159,119 | (79,310 | ) | (310,205 | ) | (335,284 | ) | 7,106 | 0 | - | (64,794 | ) | - | (3,578 | ) | 633,569 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總負債和股東總負債 | 495,419 | 441,202 | 315,580 | - | 164,231 | 68,543 | (310,205 | ) | (335,284 | ) | 3,578 | 0 | - | (64,794 | ) | (79,391 | ) | (3,578 | ) | 695,300 |
備註
(a) | SOS 從多個投資者那裏配售私募股權,SOSINT代表SOS接受。此分錄表示SOS通過公司間賬户增加實收資本和額外實收資本來領取; |
(b) | 此 分錄用於抵銷中國SOS對外商獨資企業的投資,抵銷外商獨資企業的實收資本、額外實收資本和留存收益。 |
(c) | 此 分錄是從中國SOS的實收資本、額外實收資本和留存收益中註銷中國SOS的投資; |
(d) | 中國 SOS代表SOS獲得了扣除發行費用的F3融資淨額。此分錄是通過公司間賬户衝抵其他應收賬款和其他應付款項,增加SOS的實收資本和 額外實收資本; |
(e) | 此 分錄是根據會員名冊對賬表將實收資本重新歸類為追加資本,並在留存收益和追加實收資本之間重新歸類; |
(f) | 此 分錄用於抵銷中國SOS的實收資本、額外實收資本和留存收益(如有),註銷中國SOS的投資; |
(g) | 此 條目代表SOS和Sosny之間的公司間抵銷條目。 |
F-41
簡明 合併現金流量表
($ 千美元,不包括共享數據和每股數據,或另有説明)
12月31日至22日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
SOS 有限公司 | 中國 搜救有限公司 | WFOE | VIE | 附屬公司 外面 中國 | 附屬公司 內部 中國 | 整固 調整(A) | 整固 調整(B) | SOS
有限公司 合併 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨額(虧損) | (10,284 | ) | (114,515 | ) | - | - | (78,243 | ) | (26,405 | ) | - | - | (229,447 | ) | ||||||||||||||||||||||
停產(虧損)淨額 | - | - | - | - | - | (261 | ) | - | - | (261 | ) | |||||||||||||||||||||||||
持續經營淨虧損 | (10,284 | ) | (114,515 | ) | - | (78,243 | ) | (26,144 | ) | - | - | (229,186 | ) | |||||||||||||||||||||||
對淨收入進行調整 經營活動中使用的現金淨額: | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
財產、廠房和設備的折舊 | - | 3,143 | - | - | 4,783 | 34 | - | - | 7,960 | |||||||||||||||||||||||||||
ROU折舊 | - | - | - | - | 693 | - | - | - | 693 | |||||||||||||||||||||||||||
融資租賃的增值 | - | - | - | - | 75 | - | - | - | 75 | |||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | 14,714 | - | - | - | - | - | - | - | 14,714 | |||||||||||||||||||||||||||
壞賬準備 -應收賬款 | - | - | - | - | - | (500 | ) | - | - | (500 | ) | |||||||||||||||||||||||||
壞賬準備 -其他應收 | 9,422 | 92,817 | - | - | 12,402 | 56,201 | - | - | 170,842 | |||||||||||||||||||||||||||
加密貨幣的減值 | - | 8,425 | - | - | - | - | - | - | 8,425 | |||||||||||||||||||||||||||
採礦設備的減值 | - | 7,686 | - | - | 14,562 | 2,795 | - | - | 25,043 | |||||||||||||||||||||||||||
庫存降價 | - | - | - | - | - | 16,786 | - | - | 16,786 | |||||||||||||||||||||||||||
收購損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
處置停產業務的收入 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
庫存 | - | - | - | (16 | ) | (5,251 | ) | - | (5,267 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
經營資產和負債的變動情況 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
應收賬款 | - | - | - | - | - | 17,911 | - | - | 17,911 | |||||||||||||||||||||||||||
其他應收賬款 | 81,100 | (39,738 | ) | - | - | (90,554 | ) | (10,891 | ) | - | - | (60,083 | ) | |||||||||||||||||||||||
公司間帳户 | (114,794 | ) | (22,758 | ) | (294,670 | ) | 132,373 | 299,849 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
關聯方應得款項 | (20,830 | ) | (113,769 | ) | 212,863 | (2 | ) | (47,708 | ) | (79,350 | ) | (4,937 | ) | - | (53,732 | ) | ||||||||||||||||||||
無形資產 | - | (212 | ) | - | - | (117 | ) | - | - | - | (329 | ) | ||||||||||||||||||||||||
應計負債 | - | - | - | - | - | 1,076 | - | - | 1,076 |
F-42
簡明 合併現金流量表
($ 千美元,不包括共享數據和每股數據,或另有説明)
12月31日至22日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
SOS有限公司 | 中國 SOS有限公司 | WFOE | VIE | 附屬公司 外部 中國 | 附屬公司 內部 中國 | 整固 調整(A) | 整固 調整(B) | SOS有限公司 合併 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||
應納税金 | - | - | - | - | - | 3,650 | - | - | 3,650 | |||||||||||||||||||||||||||
應付帳款 | - | - | - | - | 407 | 1,051 | - | - | 1,458 | |||||||||||||||||||||||||||
其他應付款 | 100 | 178,855 | 78,525 | 1,600 | (253,320 | ) | - | - | 5,760 | |||||||||||||||||||||||||||
應付關聯方的款項 | - | - | - | - | - | 607 | - | - | 607 | |||||||||||||||||||||||||||
合同責任 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
租賃責任 | - | - | - | - | 921 | - | - | - | 921 | |||||||||||||||||||||||||||
經營活動中使用的現金淨額--持續經營 | (40,572 | ) | (66 | ) | (3,282 | ) | (2 | ) | (48,822 | ) | 24,504 | (4,936 | ) | - | (73,176 | ) | ||||||||||||||||||||
經營活動產生的現金淨額--非持續經營 | - | - | - | - | - | 261 | - | - | 261 | |||||||||||||||||||||||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
購置財產、設備和設備 | - | (5,458 | ) | - | - | (10,572 | ) | - | - | - | (16,030 | ) | ||||||||||||||||||||||||
股權投資 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
從處置不連續的操作開始 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
投資活動產生的現金淨額(用於) | - | (5,458 | ) | - | - | (10,572 | ) | - | - | - | (16,030 | ) | ||||||||||||||||||||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票發行所得,扣除發行成本 | 18,463 | - | - | - | - | - | - | - | 18,463 | |||||||||||||||||||||||||||
從私募股權配售開始,扣除發行成本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
償還租賃負債的主要部分 | - | - | - | - | (768 | ) | - | - | - | (768 | ) | |||||||||||||||||||||||||
出售附屬公司所得款項 | 17,000 | - | - | - | - | - | - | - | 17,000 | |||||||||||||||||||||||||||
融資活動產生(用於)的現金淨額 | 35,463 | - | - | - | (768 | ) | - | - | - | 34,695 | ||||||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
匯率對現金的影響 | - | - | - | - | - | (24,284 | ) | - | - | (24,284 | ) | |||||||||||||||||||||||||
淨增加/(減少),匯率變動對現金和現金等價物的影響 | (5,109 | ) | (5,524 | ) | (3,282 | ) | (2 | ) | (60,162 | ) | 481 | (4,936 | ) | - | (78,534 | ) | ||||||||||||||||||||
現金和現金等價表,年初 | 12,301 | 160,091 | 4,164 | 2 | 101,210 | 60,259 | - | - | 338,026 | |||||||||||||||||||||||||||
現金和現金平衡,年終 | 7,193 | 154,568 | 883 | - | 41,049 | 60,741 | - | - | 264,434 |
F-43
截至2021年12月31日的簡明合併現金流量表
簡明 合併現金流量表
($ 千美元,不包括共享數據和每股數據,或另有説明)
12月31日-12月21日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
中國 | 境外子公司 | 附屬公司 內部 | 整固 | 整固 | SOS
有限公司 合併 | |||||||||||||||||||||||||||||||
SOS 有限公司 | SOS 有限公司 | WFOE | VIE | 中國 | 中國 | 調整(A) | 調整(B) | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨額 (虧損) | (54,250 | ) | 2,648 | (12 | ) | 3 | (10,584 | ) | 911 | - | 12,033 | (49,251 | ) | |||||||||||||||||||||||
非持續經營淨收益 | - | - | - | - | - | 3,374 | - | - | 3,374 | |||||||||||||||||||||||||||
淨額 (虧損)/持續經營收入 | (54,250 | ) | 2,648 | (12 | ) | 3 | (10,584 | ) | (2,463 | ) | - | 12,033 | (52,625 | ) | ||||||||||||||||||||||
調整 以對經營活動中使用的淨收入淨現金進行核對: | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
財產、廠房和設備折舊 | - | - | - | - | - | 4,007 | - | - | 4,007 | |||||||||||||||||||||||||||
ROU折舊 | - | - | - | - | - | 843 | - | - | 843 | |||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | 33,537 | - | - | - | - | - | - | - | 33,537 | |||||||||||||||||||||||||||
融資租賃增值 | - | - | - | - | - | 152 | - | - | 152 | |||||||||||||||||||||||||||
壞賬準備 應收賬款 | - | - | - | - | - | 963 | - | - | 963 | |||||||||||||||||||||||||||
壞賬準備 -其他應收 | - | - | - | - | - | 269 | - | - | 269 | |||||||||||||||||||||||||||
加密貨幣減值 | - | - | - | - | 925 | - | - | - | 925 | |||||||||||||||||||||||||||
應收賬款 | - | - | - | - | - | (19,843 | ) | - | - | (19,843 | ) | |||||||||||||||||||||||||
其他 應收賬款 | (9,522 | ) | (99,516 | ) | - | - | (595 | ) | (52,300 | ) | - | - | (161,933 | ) | ||||||||||||||||||||||
跨公司 賬户 | (99,132 | ) | 128,855 | (311,415 | ) | - | 84,650 | 197,042 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
關聯方應收金額 | (900 | ) | (2 | ) | 1,000 | (32,404 | ) | (32,306 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
無形資產 | - | (14,502 | ) | - | - | - | - | - | - | (14,502 | ) | |||||||||||||||||||||||||
應計負債 | - | - | - | - | 3 | 19,306 | - | - | 19,309 | |||||||||||||||||||||||||||
庫存 | - | - | - | - | - | (60,587 | ) | - | - | (60,587 | ) | |||||||||||||||||||||||||
應付款税金 | - | - | - | - | - | (6,099 | ) | - | - | (6,099 | ) | |||||||||||||||||||||||||
應付帳款 | - | 11,359 | - | - | - | 17 | - | - | 11,376 | |||||||||||||||||||||||||||
其他 應付款 | 5,141 | 121 | 47 | - | - | 12 | - | - | 5,321 | |||||||||||||||||||||||||||
應付關聯方金額 | 15 | - | - | - | 9 | 2 | - | - | 26 | |||||||||||||||||||||||||||
經營活動淨額 現金(用於) | (124,211 | ) | 28,065 | (311,382 | ) | 3 | 75,408 | 48,917 | - | 12,033 | (271,167 | ) | ||||||||||||||||||||||||
折現經營活動產生的現金淨額(用於): | - | - | - | - | - | 52,604 | - | - | 52,604 | |||||||||||||||||||||||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
購置物業、設備和設備 | - | (11,358 | ) | - | - | (16,922 | ) | (4,754 | ) | - | - | (33,034 | ) | |||||||||||||||||||||||
股權投資 | (374,463 | ) | (310,205 | ) | - | - | (64,794 | ) | (657 | ) | 750,119 | - | - | |||||||||||||||||||||||
投資活動產生的現金淨額 | (374,463 | ) | (321,563 | ) | - | - | (81,716 | ) | (5,411 | ) | 750,119 | - | (33,034 | ) | ||||||||||||||||||||||
融資活動的現金流 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
償還租賃債務本金部分 | - | - | - | - | - | (1,764 | ) | - | - | (1,764 | ) | |||||||||||||||||||||||||
從股票發行開始 扣除發行成本 | 510,271 | 452,076 | 315,547 | - | 110,523 | (40,426 | ) | (750,119 | ) | (12,033 | ) | 585,839 | ||||||||||||||||||||||||
從私募股權配售開始 扣除發行成本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
淨額 融資活動產生(用於)的現金 | 510,271 | 452,076 | 315,547 | - | 110,523 | (42,190 | ) | (750,119 | ) | (12,033 | ) | 584,075 | ||||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
匯率對現金的影響 | - | - | (1 | ) | - | (98 | ) | 1,925 | - | - | 1,826 | |||||||||||||||||||||||||
淨增加/(減少),匯率變動對現金和現金等價物的影響 | 11,597 | 158,578 | 4,164 | 3 | 104,117 | 55,845 | - | - | 334,304 | |||||||||||||||||||||||||||
現金 和現金等值,年初 | 1 | - | - | - | - | 3,721 | - | - | 3,722 | |||||||||||||||||||||||||||
現金 和現金等值,年終 | 11,598 | 158,578 | 4,164 | 3 | 104,117 | 59,566 | - | - | 338,026 |
備註
(a) | 此分錄是沖銷股權賬户的投資; |
(b) | 這一分錄是為了從直接公開發行股票的總收益中抵銷法律費用。 |
F-44
截至2020年12月31日期間的簡明綜合全面損益表
精簡的 綜合全面損失表
($ 千美元,不包括共享數據和每股數據,或另有説明)
12月31日至20日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
中國 | 附屬公司 | DSO-Subs | SOS 有限公司 | 中國 | 國際-- | 子公司 外面 | DSO-Subs 內部 | SOS 有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
SOS
有限責任公司 | SOS
有限責任公司 | WFOE | VIE | 外部
中國 | 內部
中國 | 調整(A) | 調整 (B) | SOS
有限公司 調整 | WFOE 調整 | VIE 調整 | 公司 淘汰 | 中國 調整,調整 | 中國 調整 | 已整合 合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | - | - | - | - | - | 50,289 | - | - | - | - | - | - | 50,289 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 | - | - | - | - | - | (37,295 | ) | - | - | - | - | - | - | (37,295 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
毛利 | - | - | - | - | - | 12,994 | - | - | - | - | - | - | - | - | 12,994 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運營費用 : | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
常規 和管理 | (897 | ) | (2 | ) | (3 | ) | - | - | (1,047 | ) | - | (452 | ) | - | - | - | - | - | - | (2,401 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | (506 | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (506 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運營費用總額 | (1,403 | ) | (2 | ) | (3 | ) | - | - | (1,047 | ) | - | (452 | ) | - | - | - | - | - | - | (2,907 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 經營 | (1,403 | ) | (2 | ) | (3 | ) | - | - | 11,947 | - | (452 | ) | - | - | - | - | - | - | 10,087 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 收入(費用): | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收購虧損 | - | - | - | - | - | - | (5,679 | ) | - | - | - | - | - | - | - | (5,679 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 收入(費用),淨額 | - | - | - | - | - | 625 | - | - | - | - | - | - | - | - | 625 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他(費用)收入合計,淨額 | - | - | - | - | - | 625 | (5,679 | ) | - | - | - | - | - | - | - | (5,054 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税前收入(虧損) | (1,403 | ) | (2 | ) | (3 | ) | - | - | 12,572 | (5,679 | ) | (452 | ) | - | - | - | - | - | - | 5,033 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税 税 | - | - | - | - | - | (147 | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | (147 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損)--持續經營 | (1,403 | ) | (2 | ) | (3 | ) | - | - | 12,425 | (5,679 | ) | (452 | ) | - | - | - | - | - | - | 4,886 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已停止 操作: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
停產造成的損失 | - | - | - | (545 | ) | - | - | - | - | - | - | - | (545 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
處置停產業務的收入 | - | - | - | - | 63 | - | - | - | - | - | - | - | 63 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
停產造成的損失 | - | - | - | - | - | - | (482 | ) | - | - | - | - | - | - | - | (482 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨利潤(虧損) | (1,403 | ) | (2 | ) | (3 | ) | - | - | 12,425 | (6,161 | ) | (452 | ) | - | - | - | - | - | - | 4,404 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 綜合收益(虧損) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整-税後淨額 | - | - | - | - | - | 874 | - | - | - | - | - | - | - | - | 874 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
綜合 收益(虧損) | (1,403 | ) | (2 | ) | (3 | ) | - | - | 13,299 | (6,161 | ) | (452 | ) | - | - | - | - | - | - | 5,278 |
備註
(a) | SOS於2020年8月處置了遺留業務,收購虧損568萬美元,停業虧損55萬美元,資產出售收益63萬美元,合計虧損616萬美元; |
(b) | SOS拿到了中國SOS支付的45萬美元的法律費用。 |
F-45
截至2020年12月31日的簡明財務狀況綜合報表
壓縮的 合併資產負債表
($ 千美元,不包括共享數據和每股數據,或另有説明)
12月31日至20日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
中國 | 附屬公司 | DSO-Subs | SOS 有限公司 | 中國 | WFOE | 跨公司 | 附屬公司 外面 | DSO-Subs 內部 中國 | SOS 有限公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
求救 有限公司。 | 求救 有限公司。 | WFOE | VIE | 外面 中國 | 裏邊 中國 | 調整,調整 (a) | 調整,調整 (b) | SOS
有限公司 調整,調整 | 調整,調整 (d) | VIE 調整 | 淘汰 (c) | 中國 調整 | 調整,調整 (e) | 已整合 合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
當前 資產: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | 1 | 268 | 3,304 | 2 | - | 147 | - | - | - | - | - | - | - | - | 3,722 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應收賬款 淨額 | - | - | - | - | - | 10,235 | - | - | - | - | - | - | - | - | 10,235 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 應收賬款-淨額 | 102 | - | 100 | - | - | 43,671 | - | 3,500 | - | - | - | - | - | - | 47,373 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
關聯方應收金額 | - | - | - | - | - | 3,693 | - | - | - | - | - | - | - | - | 3,693 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公司間 應收(C) | - | - | - | - | - | (38,429 | ) | - | - | - | - | 38,429 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動資產合計 | 103 | 268 | 3,404 | 2 | - | 57,746 | (38,429 | ) | 3,500 | - | - | - | 38,429 | - | - | 65,023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非流動資產 : | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運營 租賃、使用權資產 | - | - | - | - | - | 4,158 | - | - | - | - | - | - | - | - | 4,158 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
財產 設備和軟件,網絡 | - | - | - | - | - | 509 | - | - | - | - | - | - | - | - | 509 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在WFOE中的投資 (D) | - | 3,391 | - | - | - | - | - | - | (3,391 | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資於中國內部的子公司(E) | - | - | - | - | - | 644 | - | - | - | - | - | - | - | (644 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
商譽 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 72 | 72 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非流動資產合計 | - | 3,391 | - | - | - | 5,311 | - | - | - | (3,391 | ) | - | - | - | (572 | ) | 4,739 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總資產 | 103 | 3,659 | 3,404 | 2 | - | 63,057 | (38,429 | ) | 3,500 | - | (3,391 | ) | - | 38,429 | - | (572 | ) | 69,762 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
負債 和權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動負債 : | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應付帳款 | - | - | - | - | - | 1,078 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,078 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應付關聯方金額 | - | - | - | - | - | 1,909 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,909 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公司間 應付 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運營 租賃負債-流動 | - | - | - | - | - | 834 | - | - | - | - | - | - | - | - | 834 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合同責任 | - | - | - | - | - | 610 | - | - | - | - | - | - | - | - | 610 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應繳税款 | - | - | - | - | - | 665 | - | - | - | - | - | - | - | - | 665 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 應付款 | - | 100 | 2 | 2 | - | 40,007 | - | - | - | - | - | (38,429 | ) | - | - | 1,681 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動負債合計 | - | 100 | 2 | 2 | - | 45,103 | - | - | - | - | - | (38,429 | ) | - | - | 6,777 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運營 租賃負債-非流動 | - | - | - | - | - | 2,749 | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,749 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非流動負債合計 | - | - | - | - | - | 2,749 | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,749 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總負債 | - | 100 | 2 | 2 | - | 47,852 | - | - | - | - | - | (38,429 | ) | - | - | 9,526 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股東權益 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
實繳資本 | (1 | ) | 3 | - | - | - | - | 46 | 12 | - | - | - | - | - | - | 60 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
額外的 實收資本 | 1,960 | 3,558 | 3,406 | - | - | 590 | 38,383 | 9,649 | - | (3,406 | ) | - | - | - | (540 | ) | 53,600 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
留存收益 | (1,856 | ) | (2 | ) | (3 | ) | - | - | 13,903 | - | (6,161 | ) | - | 3 | - | - | - | (46 | ) | 5,838 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
累計 其他綜合收益(虧損) | - | - | - | - | - | 712 | - | - | - | 12 | - | - | - | 14 | 738 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股東權益合計 | 103 | 3,559 | 3,402 | - | - | 15,205 | 38,429 | 3,500 | - | (3,391 | ) | - | - | - | (570 | ) | 60,236 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總負債和股東權益 | 103 | 3,659 | 3,404 | 2 | - | 63,057 | 38,429 | 3,500 | - | (3,391 | ) | - | (38,429 | ) | - | (570 | ) | 69,762 |
備註
(a) | SOSIT代表SOS收到資金;這是私募股權投資者支付的法律費用淨額,相當於3842萬美元。連同(C)擬通過公司間賬户沖銷相同數額的應收賬款和應付賬款; |
(b) | SOS於2020年8月出售了遺留業務,收購虧損568萬美元,停止運營虧損55萬美元,資產出售收益63萬美元,合計虧損616萬美元;之前於2020年6月通過發行A類普通股以966萬美元收購; |
(c) | 連同(B)註銷公司間應收款的另一半,以及從SOSIT支付的公司間應收款3 842萬美元; |
(d) | 這一分錄是為了抵銷中國SOS以初始成本對外商獨資企業的長期投資,抵銷外商獨資企業的實收資本、額外實收資本和留存收益等; |
(e) | 該分錄也是一項沖銷分錄,將國資委對IMSOS的長期成本投資與IMSOS的實收資本、附加資本和留存收益等進行註銷。 |
(h) | 中國內部的子公司包括沃飛、國投和內蒙哥利亞SOS保險股份有限公司,均屬於處置集團 |
F-46
截至2020年12月31日的簡明合併現金流量表
簡明 合併現金流量表
($ 千美元,不包括共享數據和每股數據,或另有説明)
附屬公司 | DSO-Subs | 整固 | 整固 | SOS有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
SOS有限公司 | 中國搜救有限公司。 | WFOE | VIE | 外面 中國 | 裏邊 中國 | 調整,調整 (a) | 調整,調整 (b) | 合併合計 | ||||||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨額(虧損) | (1,403 | ) | (2 | ) | (3 | ) | - | - | 12,425 | (452 | ) | (6,161 | ) | 4,404 | ||||||||||||||||||||||
對業務活動中使用的淨收入淨現金進行調節的調整: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
財產、廠房和設備折舊 | - | - | - | - | - | 2 | - | - | 2 | |||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | 506 | - | - | - | - | - | - | - | 506 | |||||||||||||||||||||||||||
壞賬準備--應收賬款 | - | - | - | - | - | 1 | - | - | 1 | |||||||||||||||||||||||||||
壞賬準備--其他應收賬款 | - | - | - | - | - | 158 | - | - | 158 | |||||||||||||||||||||||||||
收購損失 | - | - | - | - | - | - | - | 5,679 | 5,679 | |||||||||||||||||||||||||||
處置停產業務所得收入 | - | - | - | - | - | - | - | (63 | ) | (63 | ) | |||||||||||||||||||||||||
經營性資產和負債的變動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應收賬款 | - | - | - | - | - | (2,065 | ) | - | - | (2,065 | ) | |||||||||||||||||||||||||
其他應收賬款 | - | - | - | - | - | (36,019 | ) | - | - | (36,019 | ) | |||||||||||||||||||||||||
關聯方應得款項 | - | - | - | - | - | (2,871 | ) | - | - | (2,871 | ) | |||||||||||||||||||||||||
應納税金 | - | - | - | - | - | 292 | - | - | 292 | |||||||||||||||||||||||||||
應付帳款 | - | - | - | - | - | (11,940 | ) | - | - | (11,940 | ) | |||||||||||||||||||||||||
其他應付款 | - | 100 | - | - | - | 1,384 | - | - | 1,484 | |||||||||||||||||||||||||||
應付關聯方的款項 | - | - | - | - | - | (3,666 | ) | - | - | (3,666 | ) | |||||||||||||||||||||||||
合同責任 | - | 546 | - | - | 546 | |||||||||||||||||||||||||||||||
經營活動產生的現金淨額(用於) | (897 | ) | 98 | (3 | ) | - | - | (41,753 | ) | (452 | ) | (545 | ) | (43,552 | ) | |||||||||||||||||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
購置財產、設備和設備 | - | - | - | - | - | (501 | ) | - | - | (501 | ) | |||||||||||||||||||||||||
股權投資 | - | (3,391 | ) | 3,391 | - | - | 0 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
終止經營業務之解散所得款項 | - | - | - | - | - | 3,500 | - | - | 3,500 | |||||||||||||||||||||||||||
投資活動產生的現金淨額(用於) | - | (3,391 | ) | 3,391 | - | - | 2,999 | - | - | 2,999 | ||||||||||||||||||||||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票發行所得,扣除發行成本 | - | 3,578 | - | - | - | - | - | - | 3,578 | |||||||||||||||||||||||||||
從私募股權配售開始,扣除發行成本 | 1,000 | - | - | - | - | 38,973 | - | - | 39,973 | |||||||||||||||||||||||||||
融資活動產生(用於)的現金淨額 | 1,000 | 3,578 | - | - | - | 38,973 | - | - | 43,551 | |||||||||||||||||||||||||||
匯率對現金的影響 | (1 | ) | (17 | ) | (84 | ) | - | - | 785 | - | - | 683 | ||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物中的現金淨變化 | 102 | 268 | 3,304 | - | - | 1,004 | (452 | ) | (545 | ) | 3,681 | |||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價表,年初 | 1 | - | - | - | - | 40 | - | - | 41 | |||||||||||||||||||||||||||
現金和現金平衡,年終 | 103 | 268 | 3,304 | - | - | 1,044 | (452 | ) | (545 | ) | 3,722 |
備註
(a) | SOS承擔了中國SOS支付的45萬美元的法律費用,這使SOS的淨虧損增加了同等數額; |
(b) | 為反映SOS處置XRF金融科技業務對現金流的影響:收購虧損568萬美元,非持續經營虧損55萬美元,以及出售資產收益63萬美元,合計虧損616萬美元。 |
F-47
SOS有限公司
中期 簡明合併資產負債表
(千美元, 股票數據和每股數據除外,或另有説明)
12個月,截至 | 六個月 截至 | |||||||
12月31日至22日 | 6月30日至23日 | |||||||
已審核 | 未經審計 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | 259,492 | 249,884 | ||||||
應收賬款--淨額 | 2,432 | 2,376 | ||||||
庫存 | 46,273 | 42,456 | ||||||
其他應收款--淨額 | 55,004 | 67,325 | ||||||
關聯方應得款項 | 69,038 | 45,122 | ||||||
可予追討的税款 | 2,543 | 2,319 | ||||||
無形資產 | 6,406 | 6,675 | ||||||
流動資產總額 | 441,188 | 416,157 | ||||||
非流動資產: | ||||||||
物業設備和軟件-網絡 | 12,553 | 12,443 | ||||||
商譽 | 72 | 72 | ||||||
經營租賃、使用權資產--淨額 | 921 | 652 | ||||||
非流動資產總額 | 13,546 | 13,167 | ||||||
總資產 | 454,734 | 429,324 | ||||||
負債與股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應計負債 | 20,385 | 16,875 | ||||||
應付帳款 | 12,834 | 13,923 | ||||||
應繳税款 | 94 | 81 | ||||||
其他應付款 | 11,081 | 7,223 | ||||||
應付關聯方的款項 | 643 | 642 | ||||||
經營租賃負債--流動 | 544 | 557 | ||||||
流動負債總額 | 45,581 | 39,301 | ||||||
非流動負債: | ||||||||
經營租賃負債--非流動 | 377 | 95 | ||||||
非流動負債總額 | 377 | 95 | ||||||
總負債 | 45,958 | 39,396 | ||||||
股東權益 | ||||||||
實繳資本 | 374 | 399 | ||||||
額外實收資本 | 705,488 | 707,516 | ||||||
法定準備金 | 59 | 170 | ||||||
累計赤字 | (272,919 | ) | (283,727 | ) | ||||
其他綜合損失 | (23,400 | ) | (32,106 | ) | ||||
股東權益總額 | 409,602 | 392,252 | ||||||
非控制性權益 | (826 | ) | (2,324 | ) | ||||
總負債和股東權益 | 454,734 | 429,324 |
F-48
SOS有限公司
中期 全面損失簡明合併報表
(千美元, 股票數據和每股數據除外,或另有説明)
截至六個月 | ||||||||
6月30日至22日 | 6月30日至23日 | |||||||
未經審計 | 未經審計 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
收入 | 84,780 | 41,835 | ||||||
營業税和附加費 | (25 | ) | (29 | ) | ||||
淨收入 | 84,755 | 41,806 | ||||||
運營成本 | (82,164 | ) | (41,716 | ) | ||||
毛利 | 2,591 | 90 | ||||||
毛利率 | 3.1 | % | 0.2 | % | ||||
運營費用 | ||||||||
銷售費用 | (3,115 | ) | (1,142 | ) | ||||
一般和行政費用 | (6,697 | ) | (9,354 | ) | ||||
減損 | - | (81 | ) | |||||
基於股份的薪酬 | (14,471 | ) | (2,053 | ) | ||||
總運營費用 | (24,283 | ) | (12,630 | ) | ||||
運營虧損 | (21,692 | ) | (12,540 | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
其他收入,淨額 | 423 | 988 | ||||||
其他收入合計,淨額 | 423 | 988 | ||||||
所得税前虧損 | (21,269 | ) | (11,552 | ) | ||||
所得税費用 | (554 | ) | (642 | ) | ||||
淨虧損--持續經營 | (21,823 | ) | (12,194 | ) | ||||
停產經營 | ||||||||
非持續經營的收入 | 6,921 | - | ||||||
停產帶來的收益 | 6,921 | - | ||||||
淨虧損 | (14,902 | ) | (12,194 | ) | ||||
非控制性權益 | 569 | 1,497 | ||||||
SOS有限公司應佔虧損淨額 | (14,333 | ) | (10,697 | ) | ||||
其他全面虧損: | ||||||||
外幣折算調整-税後淨額 | (10,739 | ) | 8,706 | |||||
全面損失總額 | (25,072 | ) | (1,991 | ) | ||||
普通股加權平均數 | ||||||||
基本信息 | 3,127,978,878 | 3,440,476,475 | ||||||
稀釋* | - | - | ||||||
每股虧損 | ||||||||
基本信息 | (0.0046 | ) | (0.0031 | ) | ||||
稀釋* | (0.0046 | ) | (0.0031 | ) |
F-49
注 1:* 不適用未考慮反攤薄股份
截至六個月 | ||||||||
6月30日至22日 | 6月30日至23日 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
非-GAAP調整後淨虧損 | 138 | (8,644 | ) |
注2:回補調整 主要與截至2022年6月30日的6個月的基於股份的薪酬支出1,450萬美元和截至2023年6月30日的6個月的210萬美元 相關。
SOS有限公司
中期 現金流量表簡表
($ 千美元,不包括共享數據和每股數據,或另有説明)
截至六個月 | 六個月 告一段落 | |||||||
6月30日至22日 | 6月30日至23日 | |||||||
未經審計 | 未經審計 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | (14,333 | ) | (10,697 | ) | ||||
減去:非持續經營的淨收益 | 6,921 | - | ||||||
持續經營淨虧損 | (21,254 | ) | (10,697 | ) | ||||
調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | 2,399 | 106 | ||||||
基於股份的薪酬 | 14,472 | 2,054 | ||||||
使用權資產攤銷 | 256 | 268 | ||||||
融資租賃的增值 | - | 19 | ||||||
壞賬準備--應收賬款 | 189 | - | ||||||
壞賬準備--其他應收賬款 | 800 | - | ||||||
加密貨幣的減值 | - | 81 | ||||||
營運資本變動前的營運現金流 | (3,138 | ) | (8,169 | ) | ||||
營運資金變動: | ||||||||
庫存 | 9,442 | 1,224 | ||||||
應收賬款 | 19,298 | 56 | ||||||
其他應收賬款 | (110,435 | ) | (12,321 | ) | ||||
關聯方應得款項 | (10,045 | ) | 23,916 | |||||
無形資產 | (837 | ) | (350 | ) | ||||
應計負債 | (3,225 | ) | (3,510 | ) | ||||
應付帳款 | 1,274 | 1,089 | ||||||
應繳税款 | (47 | ) | 211 | |||||
其他應付款 | 7,199 | (3,857 | ) | |||||
應付關聯方的款項 | 624 | (1 | ) | |||||
租賃負債 | 1,184 | (269 | ) | |||||
持續經營中用於經營活動的現金淨額 | (88,706 | ) | (1,981 | ) | ||||
用於非持續經營活動產生的現金淨額 | (15,611 | ) | - | |||||
用於經營活動的現金淨額 | (104,317 | ) | (1,981 | ) | ||||
來自投資活動的現金流: | ||||||||
處置財產、設備和軟件所得收益 | 132 | - | ||||||
持續經營產生的投資活動產生的淨現金 | 132 | - | ||||||
非持續經營的投資活動產生的現金淨額 | 1,465 | - | ||||||
投資活動產生的現金淨額 | 1,597 | - | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
償還租賃負債的主要部分 | - | (288 | ) | |||||
股票發行收益,扣除發行成本 | 18,483 | - | ||||||
融資活動產生的(用於)現金淨額 | 18,483 | (288 | ) | |||||
現金和現金等價物淨減少 | (84,237 | ) | (2,269 | ) | ||||
期初的現金和現金等價物 | 338,026 | 259,492 | ||||||
匯率對現金及現金等價物的影響 | (6,443 | ) | (7,339 | ) | ||||
減去:來自非連續性業務的現金和現金等價物 | 3,602 | - | ||||||
期末現金和現金等價物 | 243,744 | 249,884 | ||||||
補充現金流量信息 | ||||||||
繳納所得税的現金 | 1,061 | 646 |
F-50
SOS有限公司
中期股東權益變動簡明綜合報表
($ 千美元,不包括共享數據和每股數據,或另有説明)
普通股 股 | 其他內容 | (累計赤字 )/ | 累計 其他 | 非- | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類
A 股票 |
B類 股票 | 財務處 庫存 | 合計
股票 | 帕爾 值 | 已繳費 資本 | 保留 收入 | 法定 儲備 | 全面 收入 | 控管 興趣 | 股東的 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | 3,037,262,712 | 97,722,525 | (696,800,000 | ) | 2,438,185,237 | $ | 300 | 672,352 | (43,413 | ) | - | 4,130 | 200 | 633,569 | ||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | 282,073,641 | 50,220,000 | - | 332,293,641 | - | 14,493 | - | - | - | - | 14,493 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
發行A類普通股和認股權證 | 357,500,000 | - | - | 357,500,000 | 35 | 18,427 | - | - | - | - | 18,462 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣 貨幣換算調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | (14,868 | ) | - | (14,868 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | - | (14,334 | ) | - | - | (750 | ) | (15,084 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
餘額, 2022年6月30日 | 3,676,836,353 | 147,942,525 | (696,800,000 | ) | 3,127,978,878 | 335 | 705,272 | (57,747 | ) | - | (10,738 | ) | (550 | ) | 636,572 | |||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | 5,537,500 | 50,220,000 | - | 55,757,500 | 39 | 182 | - | - | - | - | 221 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
發行A類普通股和認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣 貨幣換算調整 | - | - | - | - | - | 34 | - | - | (11,228 | ) | - | (11,194 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
撥付法定儲備金 | - | - | - | - | - | - | (59 | ) | 59 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
停產處理 | - | - | - | - | - | - | (261 | ) | - | (1,434 | ) | - | (1,695 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | - | (214,852 | ) | - | - | (276 | ) | (215,128 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
餘額, 2022年12月31日 | 3,682,373,853 | 198,162,525 | (696,800,000 | ) | 3,183,736,378 | 374 | 705,488 | (272,919 | ) | 59 | (23,400 | ) | (826 | ) | 408,776 | |||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | 6,540,097 | 250,200,000 | - | 256,740,097 | 25 | 2,028 | - | - | - | - | 2,053 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣 貨幣換算調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | (8,706 | ) | (8,706 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
撥付法定儲備金 | - | - | - | - | - | - | (111 | ) | 111 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | - | (10,697 | ) | - | - | (1,498 | ) | (12,195 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
餘額, 2023年6月30日 | 3,688,913,950 | 448,362,525 | (696,800,000 | ) | 3,440,476,475 | 399 | 707,516 | (283,727 | ) | 170 | (32,106 | ) | (2,324 | ) | 389,928 |
F-51
運營和財務回顧與展望
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
概述 和Outlook
SOS 是一家新興的基於區塊鏈和大數據驅動的營銷解決方案提供商。SOS還從事區塊鏈和加密貨幣 運營,目前包括加密貨幣挖掘,未來可能會擴展到加密貨幣安全領域。自2021年4月以來,我們通過子公司SOS國際貿易有限公司和魏溝國際貿易有限公司開展了大宗商品交易業務。 這些子公司為大宗商品的交易提供便利,包括但不限於礦物油、大豆、小麥、芝麻、液體硫 和乳膠。
我們的產品和服務
截至2023年6月30日,SOS專注於四個產品和服務系列,包括商品交易、加密貨幣挖掘、託管服務和其他。大宗商品交易 貢獻了總收入的90.5%,加密貨幣挖掘貢獻了0.8%,託管服務貢獻了2.9%,其他貢獻了5.8%,這指的是對剩餘合同進行數據挖掘的遺留業務。遺留業務於2022年11月處置。
按產品和服務劃分的收入
截至2023年6月30日的六個月 | ||||||||
按產品和服務分類的收入 | 美元 | 百分比 | ||||||
商品交易 | 37,815 | 90.5 | % | |||||
加密貨幣挖掘 | 350 | 0.8 | % | |||||
託管服務 | 1,225 | 2.9 | % | |||||
其他 | 2,416 | 5.8 | % | |||||
淨收入共計 | $ | 41,806 | 100 | % |
截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||
按產品和服務分類的收入 | 美元 | 百分比 | ||||||
商品交易 | 84,348 | 99.5 | % | |||||
加密貨幣挖掘 | 305 | 0.4 | % | |||||
託管服務 | 102 | 0.1 | % | |||||
其他 | - | - | % | |||||
淨收入共計 | $ | 84,755 | 100 | % |
商品交易
自2021年4月以來,我們通過包括SOS國際貿易有限公司和微溝國際貿易 在內的子公司推出了我們的大宗商品交易業務。這些子公司為大宗商品的交易提供便利,包括但不限於礦物油、大豆、小麥、芝麻、液體硫、汽油焦和乳膠。子公司識別供應商和買家,並從差價中產生收入。 收入在產品交付、貨物所有權和風險從賣方轉移到買方後確認。
F-52
加密貨幣挖掘
當從我們的加密貨幣挖掘池中成功挖掘加密貨幣時,我們確認收入,並預計將散列能力出租給第三方。 加密貨幣的價值是根據相關加密貨幣在收到時的市場價格確定的。哈希權的租金 也根據相關加密貨幣的市場價格按比例確定。
託管服務
從2022年1月開始,SOS通過為個人和企業用户提供加密貨幣挖掘能力和託管服務的全面體驗, 主動在美國威斯康星州建立了一個超級計算中心。該設施的一部分自2022年4月開始運營,我們在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中分別錄得收入 10萬美元和120萬美元。
其他
其他人指的是對剩餘合同進行數據挖掘的遺留業務,這些業務將持續到本報告所述期間。遺留業務於2022年11月處置,並於截至2023年6月30日止六個月綜合全面損失表及截至2023年6月30日現金流量表中重新分類為非持續經營。
我們運營結果的組成部分
收入
收入來自為客户提供 服務,包括商品交易、託管服務和加密貨幣挖掘。數據挖掘部門的遺留業務已於2022年11月被處置,但仍有一些剩餘合同將持續到截至2023年6月30日的當前報告期。 影響我們未來收入增長的關鍵因素包括我們引入新的服務系列、我們在新地區的滲透率、 國際擴張以及疫情的影響。我們確認用於描述向客户提供服務的 金額的收入,該金額反映了公司預期有權獲得該服務的對價。收入在提供或執行服務後確認,或在賣方向買方轉讓所有權的同時交付產品後確認。
運營成本和毛利
我們的主要運營成本 包括電源採購成本、硬件折舊和攤銷成本、加密貨幣挖掘軟件成本、銷售商品成本 以及大宗商品交易業務的倉庫租金。
我們將毛利潤 計算為收入減去運營成本。我們的毛利潤一直並將繼續受到各種因素的影響,主要是我們的產品線組合、銷售量和我們可以向客户收取的單價、市場價格波動和當地政府對加密貨幣的政策 。
一般和行政費用
一般和行政費用包括管理和辦公室人員薪酬和獎金、股票薪酬、公司層面的信息技術相關成本、租金、差旅、專業服務費、保險和一般公司費用。我們預計,隨着我們擴展我們的商業基礎設施,以推動和支持我們計劃中的收入增長,並支持與上市公司相關的額外成本,如與直接公開募股相關的成本和費用,以及為我們抵禦集體訴訟而支付的法律費用,一般和行政費用將以絕對美元計算繼續增加。
F-53
所得税
我們的所得税撥備包括 根據制定的中央和省級税率估算的中央和省級所得税,並根據允許的抵免、扣除和不確定的税收狀況進行調整。SOS信息技術有限公司具有重要的保險營銷服務,是符合條件的高新技術企業,可享受15%的企業所得税優惠,其他境內法人單位的企業所得税税率為25%。根據司法管轄區的不同,離岸法人有不同的税率。
中期 運營財務業績
截至2023年6月30日的6個月與2022年6月30日相比
收入
截至2023年6月30日,SOS專注於四個產品和服務系列,包括商品交易、加密貨幣挖掘、託管服務和其他。大宗商品交易佔總收入的90.5%,來自加密貨幣挖掘的收入佔0.8%,來自託管服務的收入佔2.9%,來自其他行業的收入佔5.8%(即2022年11月處置的遺留數據挖掘)。
截至2023年6月30日的六個月 | ||||||||
按產品和服務分類的收入 | 美元 | 百分比 | ||||||
商品交易 | 37,815 | 90.5 | % | |||||
加密貨幣挖掘 | 350 | 0.8 | % | |||||
託管服務 | 1,225 | 2.9 | % | |||||
其他 | 2,416 | 5.8 | % | |||||
淨收入共計 | $ | 41,806 | 100 | % |
截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||
按產品和服務分類的收入 | 美元 | 百分比 | ||||||
商品交易 | 84,348 | 99.5 | % | |||||
加密貨幣挖掘 | 305 | 0.4 | % | |||||
託管服務 | 102 | 0.1 | % | |||||
其他 | - | - | % | |||||
淨收入共計 | $ | 84,755 | 100 | % |
淨營收為4,180萬美元,較上年同期的8,480萬美元下降50.7%。收入下降的主要原因是中國內部的經濟不景氣和我們數據挖掘業務的處置。我們正經歷着來自小企業和糧食和食品加工廠的需求疲軟 ,這兩個市場都是我們商品產品的關鍵市場。在國際上,我們看到大宗商品和能源價格飆升,因此,截至2023年6月30日的六個月,大宗商品交易額從去年同期的8440萬美元下降到3780萬美元,降幅為55.2%。此外,2022年11月,由於監管原因,我們的主要數據挖掘服務線被處置,導致運營足跡減少 ,收入相應減少。然而,美國託管服務的收入同比增長了12倍,從10萬美元增至120萬美元。隨着公司繼續擴大其業務發展,美國託管服務正在取得成效,並正在增長 。
未經審計的 簡明綜合全面損失表
($ 千美元,不包括共享數據和每股數據,或其他註釋)
截至六個月 | ||||||||
6月30日至22日 | 6月30日至23日 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
收入 | 84,780 | 41,835 | ||||||
營業税和附加費 | (25 | ) | (29 | ) | ||||
淨收入 | 84,755 | 41,806 | ||||||
運營成本 | (82,164 | ) | (41,716 | ) | ||||
毛利 | 2,591 | 90 | ||||||
毛利率 | 3.1 | % | 0.2 | % |
F-54
收入 和服務(按產品
截至2022年6月30日的六個月 | 截至六個月 2023年6月30日 | |||||||||||||||
按產品和服務分類的收入 | 美元 | 百分比 | 美元 | 百分比 | ||||||||||||
商品交易 | 84,348 | 99.5 | % | 37,815 | 90.5 | % | ||||||||||
加密貨幣挖掘 | 305 | 0.4 | % | 350 | 0.8 | % | ||||||||||
託管服務 | 102 | 0.1 | % | 1,225 | 2.9 | % | ||||||||||
其他 | - | - | % | 2,416 | 5.8 | % | ||||||||||
總計 | 84,755 | 100 | % | 41,806 | 100 | % |
我們從2021年2月底開始通過加密貨幣挖掘產生收入 。我們在2021年第二季度從我們的礦池中獲得了132.1單位的BTC和1,853.1單位的ETH,而2021年第一季度的BTC和ETH分別為42.2U和916.9單位。2022年上半年,我們仍在搬遷和建設我們在美國的加密貨幣開採設施。在截至2022年6月30日的六個月內,我們記錄了179.32台乙烷產量,沒有產生比特幣交易收入 。截至2023年6月30日的六個月內,我們產生了11.48個BTC單位和零個ETH單位的產量。由於BTC價格在報告期內進一步下跌,我們發現單位投入成本超過了單位產出,我們關閉了部分礦場暫時停產,隨後總產量立即下降。
營運成本及開支
運營成本為4,170萬美元,較2022年上半年的8,220萬美元同比下降49.2%,這與我們收入下降和處置數據挖掘業務部門的遺留業務 一致。運營成本包括硬件和軟件的折舊和攤銷、電力和用於加密貨幣開採的物業設備的折舊,以及銷售商品和商品交易的倉庫租金的成本。
銷售費用
銷售費用主要與我們的商品業務有關,包括貨運費用、海關清算代理費、倉庫租金、促銷費用、銷售佣金和銷售團隊的工資支出。銷售費用從去年同期的310萬美元降至110萬美元。 這一下降主要是由於我們的大宗商品業務足跡相應減少所致。
一般費用 和管理費用
一般和行政支出為940萬美元,同比增長39.7%,2022年上半年為670萬美元。一般和行政費用增加 主要與專業費用和薪金福利有關。基於股份的薪酬下降了85%,從1,450萬美元 降至210萬美元。高級管理人員繼續主要通過基於股份的季度薪酬獲得薪酬。
營業虧損
GAAP淨虧損為1,070萬美元,與2022年上半年的淨虧損1,430萬美元相比,下降了25.1%。我們的毛利率為0.2%,較上年的9.3%大幅下降。這在很大程度上是由於美元對人民幣的升值和大宗商品價格的上漲,這提高了我們銷售商品的成本,從而侵蝕了毛利率。
所得税
該公司本季度支付了65萬美元的企業所得税,而去年同期為110萬美元。
美國通用會計準則普通股股東應佔淨虧損為1,070萬美元,上年同期為淨虧損1,430萬美元。
公認會計準則基本每股收益為每股0.0031美元 ,而去年同期為每股0.0046美元。
F-55
現金流和流動性
未經審計的 現金流量表簡併報表
($ 千美元,不包括共享數據和每股數據,或另有説明)
截至六個月 | 六個月 告一段落 | |||||||
6月30日至22日 | 6月30日至23日 | |||||||
未經審計 | 未經審計 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | (14,333 | ) | (10,697 | ) | ||||
減去:非持續經營的淨收益 | 6,921 | - | ||||||
持續經營淨虧損 | (21,254 | ) | (10,697 | ) | ||||
調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | 2,399 | 106 | ||||||
基於股份的薪酬 | 14,472 | 2,054 | ||||||
使用權資產攤銷 | 256 | 268 | ||||||
融資租賃的增值 | - | 19 | ||||||
壞賬準備--應收賬款 | 189 | - | ||||||
壞賬準備--其他應收賬款 | 800 | - | ||||||
加密貨幣的減值 | - | 81 | ||||||
營運資本變動前的營運現金流 | (3,138 | ) | (8,169 | ) | ||||
營運資金變動: | ||||||||
庫存 | 9,442 | 1,224 | ||||||
應收賬款 | 19,298 | 56 | ||||||
其他應收賬款 | (110,435 | ) | (12,321 | ) | ||||
關聯方應得款項 | (10,045 | ) | 23,916 | |||||
無形資產 | (837 | ) | (350 | ) | ||||
應計負債 | (3,225 | ) | (3,510 | ) | ||||
應付帳款 | 1,274 | 1,089 | ||||||
應繳税款 | (47 | ) | 211 | |||||
其他應付款 | 7,199 | (3,857 | ) | |||||
應付關聯方的款項 | 624 | (1 | ) | |||||
租賃負債 | 1,184 | (269 | ) | |||||
持續經營中用於經營活動的現金淨額 | (88,706 | ) | (1,981 | ) | ||||
用於非持續經營活動產生的現金淨額 | (15,611 | ) | - | |||||
用於經營活動的現金淨額 | (104,317 | ) | (1,981 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
處置財產、設備和軟件所得收益 | 132 | - | ||||||
持續經營產生的投資活動產生的淨現金 | 132 | - | ||||||
非持續經營的投資活動產生的現金淨額 | 1,465 | - | ||||||
投資活動產生的現金淨額 | 1,597 | - | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
償還租賃負債的主要部分 | - | (288 | ) | |||||
股票發行收益,扣除發行成本 | 18,483 | - | ||||||
融資活動產生的(用於)現金淨額 | 18,483 | (288 | ) | |||||
現金和現金等價物淨減少 | (84,237 | ) | (2,269 | ) | ||||
期初的現金和現金等價物 | 338,026 | 259,492 | ||||||
匯率對現金及現金等價物的影響 | (6,443 | ) | (7,339 | ) | ||||
減去:來自非連續性業務的現金和現金等價物 | 3,602 | - | ||||||
期末現金和現金等價物 | 243,744 | 249,884 | ||||||
補充現金流量信息 | ||||||||
繳納所得税的現金 | 1,061 | 646 |
經營活動中使用的現金流
截至2023年6月30日,公司擁有現金及現金等價物2.499億美元,而去年同期為2.437億美元,增加了610萬美元。 公司認為,其現金資源足以為運營和增長計劃提供資金。
投資 活動產生的現金流
本公司於本期間並無投資 活動。公司出售了一些辦公設備,並在截至 2022年6月30日的期間實現了160萬美元的收益。
用於融資活動的現金流量
本公司於本期間並無籌集 資金,而截至2022年6月30日止期間則從公開市場註冊直接發售籌集18. 5百萬美元。
F-56
SOS有限公司
合併財務報表附註
(US千美元,不包括份額 數據和每股數據,或以其他方式註明)
1. | 組織和主要活動 |
我們於2004年7月12日在特拉華州成立,名稱為中國風險金融有限責任公司。我們在2001年開始了我們的信用分析服務提供商業務。在過去的18年裏,我們開發了我們專有的、 先進的技術,在此期間,我們的創始人和管理團隊為中國的許多最大的銀行 提供了分析消費信貸的建議,向消費者發放了超過1億張信用卡。2017年4月28日,我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易,交易代碼為“XRF”。2017年5月,我們完成了首次公開募股,共出售了11,500,000股美國存託憑證,每個美國存託憑證相當於10股A類普通股,我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市。2018年第三季度,由於監管改革使擁有和運營我們的舊式市場借貸平臺成本高昂,在某些方面風險很大,我們決定停止舊式市場借貸平臺的客户獲取和貸款便利化 平臺,並開始將我們的業務過渡到其他行業。
於二零二零年五月五日,吾等與永保二號有限公司(“永寶二號”)、永寶二號的股東(“永寶二號”股東)、永寶二號引入的八名個人投資者(連同永寶二號股東合稱“投資者”)及True North Financial,LLC訂立一系列協議,以收購YBT,後者控制其可變權益實體SOS資訊科技有限公司。交易 於2020年5月15日完成。因此,我們現在擁有YBT的100%股份,YBT控制着其可變利益實體SOS信息 技術有限公司。根據修訂後的1933年證券法,向投資者發行的股票依據S法規和/或規則4(A)(2)豁免註冊。因此,我們通過SOS Information開始了新收購的數據挖掘和定向營銷服務業務。
於2020年8月3日,吾等與漢圖(杭州)資產管理有限公司(“買方”)訂立若干股份 購買協議(“處置SPA”)。 根據處置SPA,買方同意收購香港華潤置業有限公司中國控股有限公司、特拉華州有限責任公司中國金融有限公司、英屬維爾京羣島公司中國華潤中國有限公司、加州有限責任公司華潤科技有限公司及特拉華州有限責任公司HML中國。XRF子公司) ,以換取350萬美元的現金代價。於處置SPA擬進行的交易(“處置”)完成後,買方將成為XRF附屬公司的唯一股東,並因此承擔XRF附屬公司擁有或控制的所有附屬公司及可變權益實體的所有資產及負債。處置於2020年8月6日結束 。作為處置的結果,我們停止了傳統的P2P貸款業務,並專注於成為 領先的高科技服務企業,服務包括為保險公司提供營銷數據、技術和解決方案,以及在中國提供緊急救援服務。我們還把我們的交易代碼改成了“SOS”。
我們為企業和個人會員提供廣泛的數據挖掘和分析服務 ,包括為保險公司提供營銷數據、技術和解決方案, 緊急救援服務,以及中國保險產品和醫療保健信息門户。我們的使命是讓我們的客户更容易、更安全、更高效地獲取和處理其目標客户的數據。
我們主要通過創建SOS雲應急救援服務軟件即服務(SaaS)平臺,為保險公司、金融機構、醫療機構、醫療保健提供者和應急救援服務行業中的 其他服務提供商解決 營銷相關數據的巨大未滿足需求。
2020年,我們推出了密碼挖掘業務, 目標是為我們的大數據保險營銷啟動區塊鏈安全方面的基礎設施服務,併為數字資產和加密貨幣提供保險和 銀行服務。
F-57
隨附的合併財務報表 反映了SOS有限公司和下列每個實體的活動:
名字 | 背景 | |||
SOS信息技術紐約公司。 | 2020年7月15日,一家紐約公司註冊成立 一家控股公司 | SOS NY | ||
永寶二號有限公司 | 一家英屬維爾京島公司 成立於2020年2月29日 一家控股公司 | YBT | ||
加拿大XX交易所有限公司 | 數字資產交易平臺 | 加拿大XX | ||
美國XX交易所有限公司 | 數字資產交易平臺 | 美國XX | ||
未來科技環球有限公司(香港) | SOS信息技術有限公司的100%子公司。 | 未來技術 | ||
FDW有限公司 | SOS有限公司的100%子公司。 | FDW有限公司 | ||
中國搜救有限公司。 | 一家香港有限責任公司 成立於2019年6月19日 一家控股公司 | 中國求救 | ||
FD有限責任公司 | 與尼亞加拉發展有限責任公司共同擁有51%的合資企業 | FD有限責任公司 | ||
青島索斯投資管理有限公司。 | 外商獨資企業中國搜救有限公司的100%子公司 | WFOE | ||
青島SOS投資有限責任公司 | 青島SOS投資管理有限公司(中國)持有99%股份的子公司 | 青島SOS | ||
蘇斯汽車服務有限公司。 | 青島SOS投資管理有限公司(中國)持有99%股份的子公司 | 其他子公司 | ||
SOS實業控股有限公司。 | 青島SOS管理諮詢有限公司的VIE。 | VIE | ||
青島SOS數碼科技有限公司(中國) | 青島實業有限公司全資子公司,經營保險營銷業務、10085熱線、銀行卡推廣中心、SaaS服務 | 其他子公司 | ||
內蒙古SOS保險代理有限公司。 | SOS信息技術有限公司在內蒙古地區經營保險經紀業務的100%子公司 | 其他子公司 | ||
共同繁榮科技有限公司。 | SOS國際貿易有限公司50%的子公司,青島SOS投資有限責任公司擁有50%的股份 | 其他子公司 | ||
蘇斯國際貿易有限公司。 | SOS信息技術有限公司的100%子公司。 | 其他子公司 | ||
蘇司榮和數字科技有限公司(中國) | SOS信息技術有限公司持有69%股份的子公司。LTD. | 其他子公司 | ||
魏溝國際貿易有限公司。 | 青島投資有限責任公司99%的子公司 | 其他子公司 | ||
曙雲國際貿易有限公司。 | 青島投資有限責任公司99%的子公司 | 其他子公司 | ||
車小二科技有限公司。 | 青島投資有限責任公司擁有25%的股份,SOS汽車服務有限公司擁有30%的股份。 | 其他子公司 | ||
河北S雲企業管理有限公司。 | 未來數碼投資有限公司(香港)持有99%股權的子公司 | 其他子公司 |
F-58
2. | 重要會計政策和實務摘要 |
陳述的基礎
所附合並財務報表 是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的。
合併原則
綜合財務報表包括 本公司及其附屬公司的財務報表,包括本公司控制的外商獨資企業(“WFOE”)和可變權益實體(“VIE”),以及(如適用)本公司擁有控股權或為主要受益人的實體。合併後,本公司與其 子公司之間的所有交易和餘額均已註銷。
可變利益實體協議
於2020年5月14日,偉寶企業管理諮詢(石家莊)有限公司(“偉寶企業”)、貴安新區中原科技有限公司(“中原 科技”)與中國公民、中原科技股東王宜林、馮偉東、吳先龍先生 訂立或統稱為“可變利益實體協議”或“VIE協議”, 據此偉寶企業擁有控制和經營中原科技業務的合同權利。 根據ASC 810,中原科技自那時起已列入本公司的綜合財務報表。
VIE協議如下:
1) | 偉寶企業與中原科技之間簽訂的技術諮詢與服務協議。根據《獨家技術諮詢及服務協議》,唯寶企業同意擔任中原科技的獨家顧問,並向中原科技提供技術諮詢及服務。作為交換,中原科技同意向維保企業支付技術諮詢費和服務費,金額相當於中原科技的税前淨利潤,在彌補前幾年的虧損(如有必要)並扣除與中原科技的業務運營相關的必要成本、費用和税項後,按季度支付。未經維保企業事先書面同意,中原科技在協議期限內不得接受任何第三方提供的相同或類似技術諮詢和服務。協議產生的所有利益和利益,包括但不限於知識產權、專有技術和商業祕密,將是微寶企業的唯一和專有財產。本協議期限為20年,經維保企業在到期前書面確認,可由維保企業單方延期。除非偉寶企業存在欺詐、重大過失或違法行為,或者破產、清盤,否則中原科技不能提前終止協議。 |
2) | 偉寶企業、中原科技、王宜林先生、馮衞東先生、吳先龍先生之間的股權購買期權協議。根據獨家購買期權協議,王依林、馮衞東及吳先龍先生授予唯寶企業及唯寶企業指定的任何一方獨家權利,於本協議期限內任何時間,以相等於王亦林、馮衞東及吳先龍先生為股權支付的註冊資本的購買價,購買中原科技全部或部分股權或“股權”,或在適用法律要求評估股權的情況下,以適用法律允許的最低價格購買。根據王宜林先生、馮衞東先生及吳先龍先生簽署的授權書,彼等不可撤銷地授權偉寶企業委任的任何人士行使所有股東權利,包括但不限於代表彼等就所有須經中原科技股東批准的事宜投票、出售中原科技全部或部分股東股權,以及選舉、委任或罷免董事及高管。唯寶企業指定的人士有權在不依賴王宜林、馮衞東和吳先龍先生的任何口頭或書面指示的情況下處置股權的股息和利潤。只要王宜林、馮衞東和吳先龍仍是中原科技的股東,授權書將繼續有效。王依林、馮衞東、吳先龍三人放棄委託書授權給偉寶企業指定人員的所有權利。 |
3) | 偉寶企業、中原科技、王宜林、馮衞東、吳先龍三位先生之間的股權質押協議。根據股權質押協議,王宜林先生、馮衞東先生及吳先龍先生將全部股權質押予偉寶企業,以確保中原科技及其根據本合同及上述合同安排承擔的義務及責任得以全面及全面履行。如果中原科技、王依林、馮衞東或吳先龍違反其在該等協議下的合同義務,則作為質權人的偉寶企業將有權處置質押股權。王宜林先生、馮衞東先生及吳先龍先生同意,於股權質押協議期限內,彼等不會處置質押股權或對質押股權產生或容許任何產權負擔,並同意中原科技股東及其繼承人或指定人的法律行為不應幹擾或損害偉寶企業與股權質押相關的權利。在股權質押期間,維保企業有權獲得質押股權上分配的全部股息和利潤。股權質押協議將於中原科技、王宜林先生、馮衞東先生及吳先龍先生完成上述合同協議項下的所有責任後於合理可行的情況下儘快終止。 |
F-59
4) |
投票權代理和財務支持 由偉寶企業、中原科技、王宜林、馮衞東和吳先龍先生簽署的協議。根據 投票權代理及財務支持協議,王宜林先生、馮衞東先生及吳先龍先生委託唯寶企業或唯寶企業的指定人士代表彼等於中原科技的股東大會上投票。作為中原科技股東大會上王依林先生、馮衞東先生和吳先龍先生在股東大會上的表決權委託給微寶企業的對價,微寶企業同意根據需要安排為中原科技的業務運營提供資金 。偉寶企業進一步同意,若業務在正常經營過程中倒閉,王宜林先生、馮偉東先生及吳先龍先生概無義務償還偉寶企業提供的財務支持。 |
搜救集團反向收購中國快融
於2020年5月18日,本公司完成與搜救系統信息技術有限公司(“搜救系統”)的母公司永保二號的反向收購,收購了37,985,203股A類普通股和3,465,574股B類普通股,每股面值0.193美元 搜救系統的資產注入和定向增發交易。
收購完成後,本公司的業務主要由SOS業務組成。
SOS被確定為本公司的會計收購人 。因此,歷史財務報表是SOS的財務報表,SOS的權益已重新計算,以反映本公司的股權結構和收到的普通股股份。
反向收購被計入資產 收購。中國快速金融(“CRF”)的收購價格為970萬美元。CRF的交易價格包括所有流通股的100%,淨價值為970萬美元。所交換的股票相當於在此次收購中增發股份之前已發行的72,636,230股CRF股份,市價為每股0.133美元。總收購價已根據對華潤置入的資產及承擔的負債的公允價值估計進行分配,其餘部分記為支出。
2020年5月18日,收購了以下資產和負債的公允價值,導致總損失約570萬美元:
以千為單位的美元 | ||||
購買總價 | $ | 9,660 | ||
收購的淨資產: | ||||
資產 | ||||
現金和現金等價物 | 13,664 | |||
受限現金 | 26,524 | |||
應收賬款 | 7,426 | |||
盤存 | 8 | |||
預付費用和其他流動資產 | 110 | |||
無形資產 | 2,969 | |||
其他資產 | 2,682 | |||
總資產 | 53,419 | |||
負債 | ||||
應付賬款和應計負債 | (49,437 | ) | ||
總負債 | (49,437 | ) | ||
取得的淨資產 | 3,982 | |||
收購損失 | $ | 5,679 |
F-60
二零二零年八月三日,搜救有限公司(“本公司”,前身為中國快速金融有限公司)與漢圖(杭州)資產管理有限公司(“買方”)訂立若干股份購買協議(“處置SPA”)。根據處置SPA,買方同意購買中國華潤中國控股有限公司(一家香港有限公司(“中國華潤中國”)、中國資本金融有限公司(一家特拉華州有限責任公司(“中國資本”))、中國華潤中國有限公司(一家英屬維爾京羣島公司(“中國華潤置地”))、中國華潤科技(一家加州有限責任公司)(“中國華潤科技”)及HML中國有限責任公司(一家特拉華州有限責任公司) (統稱為,於處置SPA擬進行的交易(“處置”)完成後,買方將成為附屬公司的 唯一股東,並因此承擔所有附屬公司及由附屬公司擁有或控制的可變權益實體的所有資產及負債。
2020年8月3日,處置了以下資產和負債的公允價值,共獲得約6.3萬美元的收益:
以千為單位的美元 | ||||
總售價 | $ | 3,500 | ||
處置的淨資產: | ||||
總資產 | 53,654 | |||
總負債 | (50,217 | ) | ||
處置的淨資產 | 3,437 | |||
處置停產業務所得收入 | $ | 63 |
截至2020年12月31日的年度停產虧損如下:
以千為單位的美元 | ||||
收入 | $ | 453 | ||
費用 | (998 | ) | ||
停產虧損 | $ | (545 | ) |
2022年11月2日,以下資產和負債的公允價值被處置,導致總損失約80萬美元:
以千為單位的美元 | ||||
總售價 | $ | 1,700 | ||
處置的淨資產: | ||||
總資產 | 110,201 | |||
總負債 | (95,446 | ) | ||
處置的淨資產 | 16,189 | |||
處置停產業務所得收入 | $ | 811 |
截至2022年12月31日的年度停產虧損如下:
以千為單位的美元 | ||||
收入 | $ | 81,977 | ||
費用 | (83,049 | ) | ||
停產虧損 | $ | (1,072 | ) |
F-61
出售保險營銷業務產生的處置損失
根據購股協議(本“協議”),於二零二二年十一月二日由(I)開曼羣島獲豁免公司S國際控股 有限公司(“買方”)、(Ii)S國際集團有限公司(英屬處女島公司(“本公司”))及(Iii)SOS Limited(開曼羣島獲豁免公司(“SOS”或保險營銷處置資產集團的“賣方”)訂立及訂立。買方、本公司和賣方有時在本協議中被單獨稱為“一方”,統稱為“雙方”。
於本公告日期,(I)SOS擁有本公司100% 已發行股份,本公司擁有S國際控股有限公司(“S國際”)100%已發行股份,S國際香港擁有青島S投資控股有限公司(“WFOE”)100%已發行股份,以及WFOE通過於2022年11月2日與本公司及本公司股東訂立的一系列合同協議(“VIE協議”)控制青島SOS實業控股有限公司;和(Ii)青島SOS實業控股有限公司擁有SOS信息技術有限公司和青島SOS數碼技術有限公司各100%的股權;
賣方希望向買方出售所有已購買的股份(定義見下文),買方希望從賣方購買全部股份,以換取1,700萬美元 (“收購價”),但須遵守本文所述的條款和條件(“交易”)。
以千為單位的美元 | ||||
購買總價 | 17,000 | |||
收購的淨資產: | ||||
資產 | ||||
現金和現金等價物 | 4,942 | |||
應收賬款 | 2,509 | |||
盤存 | 16,424 | |||
預付費用和其他流動資產 | 82,660 | |||
固定資產 | 3,059 | |||
長期投資 | 607 | |||
總資產 | 110,201 | |||
負債 | ||||
應付賬款和應計負債 | (94,644 | ) | ||
追回税款 | 972 | |||
租賃負債 | (1,774 | ) | ||
總負債 | (95,446 | ) | ||
累計其他綜合收益 | 1,434 | |||
出售的淨資產: | 16,189 | |||
處置收益 | 811 |
如上圖所示,數據挖掘的遺留業務已於2022年11月被剝離,但其截至本報告期的剩餘合同在截至2023年6月30日的六個月綜合全面損失表和截至2023年6月30日的現金流量表中重新歸類為非持續經營 。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,計入累計其他全面收益(虧損)的換算調整分別為32,106,236美元和23,400,108美元。除2023年6月30日和2022年12月31日的股東權益外,資產負債表金額分別折算為人民幣7.2513元和人民幣6.8972元。股東的權益賬户是按其歷史比率列報的。截至2023年6月30日、2022年12月31日和2021年和2020年的損益表賬户的平均折算匯率分別為6.9283元人民幣、6.7290元人民幣和6.4512元人民幣。現金流量也按各期間的平均折算率換算,因此,現金流量表上報告的金額不一定與綜合資產負債表上相應的 餘額的變化一致。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金; 存放在銀行或其他金融機構的活期存款和定期存款,原始到期日不到三個月。
F-62
應收賬款淨額
應收賬款包括客户應收的貿易賬款。賬户在30天后被視為逾期。在建立必要的壞賬準備時,管理層 會考慮歷史催收經驗、應收賬款的賬齡、經濟環境、行業趨勢分析以及客户的信用 歷史和財務狀況。管理層定期審查應收賬款以確定壞賬撥備是否充足,並在必要時調整撥備。在管理層確定收回的可能性不大後,將拖欠的帳户餘額與可疑帳户的備抵進行核銷。
其他應收賬款,淨額
其他應收賬款主要包括業務收購押金、設立研究中心、向員工墊付款項等。管理層定期審查應收賬款的賬齡和付款趨勢的變化,並在管理層認為應收賬款面臨風險時記錄津貼。被認為無法收回的賬款在竭盡全力收回後,將從津貼中註銷。
盤存
由於天氣條件、政府計劃和政策的變化、競爭、客户偏好的變化等因素,庫存的可用性和價格 會受到廣泛波動的影響。目前,公司簽訂了非衍生品合同。庫存按成本和市場中的較低者計價。本公司採用先進先出的方法確定成本。對過時庫存的定期審查意味着 任何被確定為過時的庫存都將保留或註銷。如果發生存貨損壞,應將處置收入減去賬面價值和相關税項後的金額計入營業費用。在資產負債表中,存貨項目是在扣除存貨降價準備後的淨額中反映的。
如有下列情形之一,公司應計提存貨減值:
● | 市場價格繼續下跌,在可預見的未來沒有復甦的前景; |
● | 庫存陳舊,消費者偏好發生變化,或者市場需求發生變化,導致市場價格下降; |
● | 其他足以證明存貨已大幅減值的情形。 |
存貨降價準備是根據單項存貨的成本和可變現淨值來衡量的,對於數量大、單價低的存貨,可以按存貨 類進行核銷。
該公司的庫存主要包括芝麻、服務器、金粉、硫磺、稀釋瀝青和採礦機械。由於週轉速度快,不需要減值。
財產、廠房和設備、淨值
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊計算。折舊採用直線法計算資產的估計使用年限。 估計使用年限如下:
類別 | 折舊方法 | 估計可用壽命 | ||
辦公設備、固定裝置和傢俱 | 直線 | 5年 |
出售或以其他方式報廢資產的成本及累計折舊 自賬目中對銷,而任何收益或虧損計入綜合收益表及 全面收益表。維護和修理支出在發生時計入收益,而預計將延長資產使用壽命的添置、更新和改良 則被資本化。本公司亦會重新評估折舊期間,以 確定其後事件及情況是否需要修訂可使用年期的估計。
F-63
無形資產
無形資產(包括BTC、ETH和USDT) 在隨附的合併資產負債表中計入流動資產。購買的無形資產按成本記錄,通過其採礦活動授予公司的數字 資產根據下文披露的公司收入確認 政策進行核算。
持有的無形資產作為具有無限使用壽命的無形 資產入賬。使用壽命不確定的無形資產不攤銷,但每年進行一次減值評估, 或更頻繁地進行減值評估,當發生事件或情況變化表明使用壽命不確定的 資產很可能出現減值時。當賬面值超過其公允價值時,則存在減值,公允價值使用 數字資產在計量其公允價值時的報價計量。在減值測試中,本公司有權選擇首先進行 定性評估,以確定是否更有可能存在減值。如果確定不太可能 存在減值,則無需進行定量減值測試。如果本公司得出其他結論,則 需要進行定量減值測試。在確認減值損失的範圍內,該損失確立了資產的新成本 基礎。其後不得撥回減值虧損。
公司購買無形資產(如果有)將被納入隨附的合併現金流量表中的投資活動,而通過其採礦活動授予公司的數字資產將被納入隨附的合併現金流量表中的經營活動。數字資產的銷售包括在所附的合併現金流量表 中的投資活動中,此類銷售的任何已實現收益或虧損包括在合併經營和全面收益/(虧損)表中的“無形資產交換的已實現收益/(虧損)”中。本公司按照先進先出法核算其損益。
數字資產挖掘
該公司通過與礦池運營商簽訂合同,為礦池提供計算能力,從而進入數字資產礦池。合同可由任何一方 在任何時候終止,並且公司的可執行賠償權利僅在公司向礦池運營商提供計算能力時開始。作為提供計算能力的交換,該公司有權獲得礦池運營商收到的固定 數字資產獎勵的部分份額,以成功地將區塊添加到區塊鏈中。公司的部分 份額基於公司貢獻給礦池運營商的計算能力與所有礦池參與者在解決當前算法時貢獻的總計算能力的比例 。
在數字資產交易 驗證服務中提供計算能力是公司日常活動的產出。提供這種計算能力是公司與礦池運營商簽訂的合同中唯一的履約義務。本公司收到的交易對價(如有)為 非現金對價,本公司按收到之日的公允價值計量,該公允價值與合同開始時或本公司從池中獲得獎勵時的公允價值無重大差異。考慮因素都是可變的。由於 不太可能不會發生累積收入的重大逆轉,因此在礦池 運營商成功放置區塊(通過第一個解決算法)並且公司收到將收到的對價確認之前,對價受到限制, 此時收入被確認。該等交易並無重大融資成分。
收到的數字資產獎勵的公允價值 使用接收時相關數字資產的報價確定。根據美國公認會計原則或替代會計框架,目前沒有具體的明確指導 用於確認為收入或持有的數字資產的會計處理,管理層 在確定適當的會計處理時行使了重大判斷。如果FASB頒佈了權威性指導 ,公司可能需要改變其政策,這可能會對公司的合併財務 狀況和運營結果產生影響。
F-64
商譽
截至2020年12月31日,SOS IT收購內蒙古SOS代理有限公司的交易確認了71,977美元的商譽。在未來幾年,公司將完成年度商譽減值測試,其中包括對定性因素的評估,包括但不限於, 宏觀經濟狀況、行業和市場狀況,以及戰略和財務業績等實體特定因素。如果存在減值指標,公司將於2021年12月31日或更早的時間進行年度減值測試。截至2022年12月31日,尚無商譽減值指標 。
長期資產減值準備
長壽資產,包括物業及設備 及使用年限有限的無形資產,於發生事件或環境變化(例如將影響資產未來用途的重大市況不利變化)顯示資產的賬面價值可能無法收回 時,便會審核減值。本公司根據未貼現的未來現金流量評估資產的可回收性,當資產的使用預期產生的預計未貼現未來現金流量加上出售資產的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值時,資產預計將產生減值損失並確認減值損失。如確認減值,本公司將根據折現現金流量法將資產的賬面價值減至其估計公允價值,或在可用及適當的情況下,將資產的賬面價值減至可比市價。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,未確認長期資產減值。
公允價值計量
關於金融工具公允價值及相關公允價值計量的會計準則界定了金融工具,並要求披露本公司持有的金融工具的公允價值。
會計準則定義了公允價值,為公允價值計量的披露建立了三級評估層次結構,並加強了對公允價值計量的披露要求。 這三個級別的定義如下:
估值方法的第一級投入為活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
估值方法的第二級投入包括 活躍市場上類似資產及負債的報價,以及該等資產或負債可直接或間接觀察到的投入(不論是直接或間接),而該等投入實質上是指金融工具的整個年期。
估值方法的第三級投入是不可觀察的,並對公允價值具有重大意義。
公允價值非經常性計量
本公司根據會計準則編碼(“ASC”)350、無形資產-商譽及其他規定,將其數碼貨幣入賬為無限期無形資產 。 本公司數碼貨幣最初按收到時的公允價值(或“賬面價值”)入賬。按季度 按賬面價值計量,扣除自收到以來發生的任何減值損失。根據ASC 820《公允價值計量》的指導,公司必須確定用於確定資產負債表中數字貨幣減值的非經常性公允價值計量。由於公允價值低於數字貨幣的賬面價值,本公司將計入減值損失。數字貨幣只能在減值時減值,當其價值增加時不能加價。 由此產生的賬面價值代表資產的公允價值。數字貨幣的最後減值日期是2022年12月31日。本公司截至2022年12月31日止年度的數字資產未償還賬面餘額約為6,406,078美元,扣除減值虧損8,424,858元。截至2022年12月31日,作為數字貨幣持有的174.28單位比特幣的公允價值約為2,881,077美元,作為數字貨幣持有的2,949.79單位以太的公允價值約為3,525,001美元。 截至2023年6月30日,該公司額外的數字資產未償還賬面餘額約為350,832美元。以及11.48個單位的比特幣作為數字貨幣持有,在報告日期重估為269,000美元;因此,截至2023年6月30日的累計公允價值為6,675,000美元。
F-65
收入確認
本公司採用會計準則更新 (“ASU”)2014-09年度與客户簽訂的合同收入(ASC 606)。ASU需要使用新的五步模型來確認來自客户合同的收入。五步模型要求公司(I)確定與客户的合同,(Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,包括在未來可能不會發生重大逆轉的範圍內的可變對價,(Iv)將交易價格分配給合同中的各個履約義務 ,以及(V)在公司履行履約義務時確認收入。
公司根據與客户的月結單確認所有 類服務的服務收入,具體取決於條款,前提是:客户將確認所提供的服務;存在有説服力的協議證據,記錄交易的具體條款;銷售價格是固定的或可確定的;併合理保證可收回性。管理層評估業務環境、客户的財務狀況、歷史催收經驗、應收賬款賬齡和客户糾紛,以確定是否有合理的催收能力。
該公司還從大宗商品交易中獲得收入。收入是根據與客户簽訂的合同中指定的對價計算的,不包括任何銷售激勵措施。 公司遵循的政策是,通過將對產品或服務的控制權轉移給客户來履行其履約義務,即公司在貨物交付、貨物所有權和與貨物相關的風險已完成轉移到客户時確認收入。
在中國銷售的產品需繳納中國增值税(“增值税”)。增值税是作為收入的減少而列報的。
經營租賃
我們從2020年1月1日起採用了ASU編號2016-02租賃(主題842)或ASC 842。我們在租賃開始時確定一項安排是租賃還是包含租賃。對於經營租賃,我們根據開始日期綜合資產負債表上租賃期內租賃付款的現值確認使用權(“ROU”)資產和租賃負債。由於我們的大多數租賃不提供隱含利率,因此我們根據開始日期在確定租賃付款現值時可用的信息來估計我們的遞增借款利率。 遞增借款利率估計為在類似條款和付款的抵押基礎上接近利率, 在租賃資產所在的經濟環境中。ROU資產還包括扣除租賃獎勵後支付的任何租賃費用。 租賃費用在租賃期限內以直線方式記錄。我們的租賃通常包括延長的選項,當我們合理確定要行使這些選項時,租賃條款包括 此類延長的期限。租賃條款還包括我們合理確定不會行使這些期權時終止租賃的期權所涵蓋的期限。
增值税
收入代表服務的發票價值, 扣除增值税。增值税以銷售總價為基礎,增值税税率最高可達6%,具體取決於所提供的服務類型。作為增值税一般納税人的實體 可以將支付給供應商的符合條件的進項增值税抵扣其產出型增值税負債。增值税淨額 進項增值税和銷項增值税之間的餘額記入應納税額。本公司子公司在中國申報的所有增值税納税申報單自申報之日起五年內一直並將繼續接受税務機關的審查。
所得税
本公司按照有關税務機關的法律核算當期所得税 。税費以不可評税或不允許的項目調整後的會計年度結果為基礎 。它是根據資產負債表日已頒佈或實質實施的税率計算的。
遞延税項就綜合財務報表中資產及負債的賬面值與計算應評税利潤所用的相應税基之間的差額而產生的暫時性差異,採用資產 及負債法入賬。原則上,所有應税暫時性差異應確認遞延税項負債。遞延税項資產確認的範圍為: 可能會有可供扣除的暫時性差額的應税利潤。遞延税金是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。遞延税項在損益表中計入 或記入貸方,但與直接貸記或計入權益的項目有關時除外,在這種情況下,遞延的 税項也在權益中處理。當管理層認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大時,遞延税項資產減記估值撥備。當期所得税是根據相關税務機關的法律規定的。
F-66
其他綜合收益
綜合收益由兩部分組成, 淨收益和其他綜合(虧損)收益。其他全面(虧損)收入是指根據美國公認會計原則 被記錄為股東權益要素但不包括在淨收入中的收入、費用、收益和虧損。其他全面(虧損)收入包括因公司不使用美元作為其本位幣而產生的外幣換算調整。
每股收益
本公司根據ASC 260“每股收益”計算每股收益(“EPS”) 。ASC 260要求公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益是以淨收入除以當期已發行加權平均普通股計算的。攤薄每股收益按潛在普通股(如可換股證券、期權及認股權證)的每股攤薄效應 表示,猶如該等股份已於呈列期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄作用的潛在普通股(即增加每股收益或減少每股虧損的潛在普通股)不計入稀釋後每股收益的計算。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,分別有2,298,577,369股及488,960,010股攤薄股份。截至2023年6月30日及2022年12月30日止年度,並無攤薄股份。
基於股份的薪酬
本公司根據FASB ASC主題718,補償-股票補償,確認所有基於股票的支付的補償費用。對於授予員工、董事、高級管理人員和顧問的獎勵,公司遵循公允價值會計方法。以股份為基礎的獎勵按其於各授出日的估計公允價值計量。本公司確認歸屬期間的以股份為基礎的支付費用。 本公司以股份為基礎的補償獎勵僅受基於服務的歸屬條件的約束。沒收將在發生時計入 。期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型估計的。 Black-Scholes期權估值模型需要開發作為模型輸入的假設。該等假設為預期股票波動率、無風險利率、期權的預期年期及預期股息收益率 ,該等預期股息收益率以本公司的歷史股息為基礎。本公司從未派發過現金股利,預計在可預見的將來亦不會派發任何現金股利。預期波動率的計算是基於對其他上市公司的分析。無風險利率 根據相應期限的無風險利率計算。預期年限的計算方法為:(I)主管及董事的平均歸屬日期與購股權合約期滿之間的中點 ,以及(Ii)由於行使歷史有限,所有其他人士的平均歸屬日期起計三年。確定適當的公允價值模式和計算基於股權的支付獎勵的公允價值需要輸入上述主觀假設。在計算股權支付獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計,涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。
員工福利
公司的全職員工有權享受員工福利,包括醫療、住房公積金、養老金、失業保險和其他福利,這些福利是政府依法規定的固定繳費計劃。根據中國相關法規,本公司須按員工各自工資的一定百分比 按一定上限累算這些福利,並從應計金額中向國家支持的計劃支付現金 。
F-67
最近發佈的會計聲明
2016年6月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具--信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量》,其中要求公司通過淨收益計量和確認預期的持有和未按公允價值核算的金融資產的信貸損失。2018年11月、2019年4月和2019年5月,美國財務會計準則委員會發布了ASU第2018-19號《對第326號專題(金融工具--信貸損失)的編纂改進》、《ASU第2019-04號,對第326號專題(金融工具--信貸損失)的編纂改進》、《專題815(衍生品和對衝)和專題825(金融工具)》和《ASU第2019-05號,金融工具--信貸損失(專題326):定向過渡救濟》,為之前發佈的ASU提供了額外的實施指導。ASU從2019年12月15日之後的財年開始對符合 美國證券交易委員會申請者定義的公共業務實體有效,不包括符合美國證券交易委員會定義的SRC的實體。所有其他實體,ASU編號2016-13在2022年12月15日之後的財年生效 。本指導意見的採納並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2020年1月,FASB發佈了ASU第2020-01號, 投資-股權證券(主題321),投資-股權方法和合資企業(主題323),以及衍生品和對衝 (主題815)-澄清主題321、主題323和主題815(FASB新興問題工作組的共識)之間的相互作用(“ASU 2020-01”),其中明確了ASC 321項下的某些股權證券的會計處理、投資 在ASC 323的權益會計法下的相互作用,根據ASC 815,某些遠期合同和已購買期權的會計核算 。ASU 2020-01可能改變實體對(I)計量備選方案下的股權證券和(Ii)購買證券的遠期合同或購買期權的會計處理方式,這些證券在遠期合同結算或行使購買期權時將根據ASC 825按照權益會計方法或公允價值期權進行會計處理。這些 修正案通過減少實踐中的多樣性並增加這些交互作用的會計核算的可比性,改進了當前的美國公認會計準則。 新指導方針適用於2020年12月31日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期。允許提前 採用。本公司目前正在評估採用ASU 2020-01對其綜合財務報表及相關披露的影響。
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號, 《實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》(“ASU 2020-06”),其中重點修訂了關於可轉換工具的遺留指導方針和實體自有權益中合同的衍生品範圍例外。ASU 2020-06通過減少需要為嵌入式轉換功能單獨進行會計處理的會計模型的數量,簡化了發行人對可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還簡化了結算評估,即實體需要執行 以確定合同是否符合股權分類資格。此外,ASU 2020-06通過對可轉換工具的披露和每股收益(EPS)指引進行 有針對性的改進來提高信息透明度,即統一可轉換工具的稀釋 每股收益計算,要求一個實體使用IF-轉換方法,並在工具可能以現金或股票結算的情況下,將潛在股份結算的影響計入稀釋每股收益計算中,添加有關報告期內發生的導致滿足轉換或有事項或轉換條款發生重大變化的事件或條件的信息 。此更新將在2021年12月15日之後開始的公司會計年度以及該會計年度內的過渡期生效。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期。實體可以通過修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法來選擇採用新的指導方針。本公司目前正在評估採用ASU 2020-06對其綜合財務報表及相關披露的影響。
2021年10月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08號文件,“企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債”(“ASU 2021-08”)。本ASU要求實體應用主題606來確認和衡量業務組合中的合同資產和合同負債。修訂提高了業務合併後的可比性 為與業務合併中獲得的客户的收入合同和與非業務合併中獲得的客户的收入合同提供一致的確認和計量指導。修正案自2023年12月15日起對本公司生效,並預期適用於生效日期後發生的業務合併。本公司預期採用ASU 2021-04不會對綜合財務報表產生重大影響。
F-68
2021年11月,FASB發佈了ASU編號2021-10, 政府援助(主題832):企業實體關於政府援助的披露。此更新中的修訂要求 通過類似於贈款或捐款會計模型來披露與政府之間的交易 ,以提高有關(1)交易類型、(2)交易會計和(3)交易對實體財務報表的影響的透明度 。修正案適用於其範圍內的所有實體,不包括非營利性實體和員工福利計劃,適用於2021年12月15日之後發佈的年度財務報表。允許提前申請修正案。本公司採用ASU 2021-10號,於2022年1月1日生效。本準則的採納並未對本公司合併財務報表產生實質性影響。
In June 2022, the FASB issued ASU 2022-03 Fair Value Measurement (Topic 820): Fair Value Measurement of Equity Securities Subject to Contractual Sale Restrictions. The update clarifies that a contractual restriction on the sale of an equity security is not considered part of the unit of account of the equity security and, therefore, is not considered in measuring fair value. The update also clarifies that an entity cannot, as a separate unit of account, recognize and measure a contractual sale restriction. The update also requires certain additional disclosures for equity securities subject to contractual sale restrictions. For public business entities, the amendments in this Update are effective for fiscal years beginning after December 15, 2023, and interim periods within those fiscal years. For all other entities, the amendments are effective for fiscal years beginning after December 15, 2024, and interim periods within those fiscal years. Early adoption is permitted for both interim and annual financial statements that have not yet been issued or made available for issuance. As an emerging growth company, the standard is effective for the Company for the year ended December 31, 2025. The Company is in the process of evaluating the impact of the new guidance on its consolidated financial statements.
2023年3月28日,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2023-01號,租賃(主題842): 共同控制 安排. ASU 2023-01中的修訂通過澄清與共同控制租賃相關的租賃物改善的會計處理來改善當前的GAAP,從而減少實踐中的多樣性。此外,該等修訂為投資者及其他資本分配者 提供更能反映該等交易的經濟效益的財務資料。新準則於 公司2024年1月1日開始的財政年度生效,允許提前採用。採用該準則對本公司合併財務報表沒有重大影響。
● | 最近發佈的會計公告的影響 |
簡化所得税會計(專題 740)
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12號, 所得税(主題740)-簡化所得税會計處理。ASU No.2019 -12刪除了主題740中一般原則 的某些例外情況,並通過澄清和修改現有指南,為主題 740的其他領域提供了一致的應用和簡化的公認會計原則。本指南適用於2020年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的中期。採用的方法因所採用的新規則的組成部分而異。 允許提前申請。採用該準則對SOS集團的合併財務報表沒有重大影響。
投資-股權證券(專題321)、投資-股權 方法和合資企業(專題323)以及衍生產品和套期保值(專題815)-澄清專題321、專題323、 和專題815之間的相互作用。
2020年1月,FASB發佈了ASU No.2020 -01, 投資-股權證券(主題321),投資-股權方法和合資企業(主題323),以及衍生工具和對衝(主題 815)-澄清主題321,主題323和主題815之間的相互作用。該等修訂澄清了主題321項下權益投資的會計處理 與主題323項下權益會計法項下投資的會計處理 以及主題815項下若干遠期合約及購入期權的會計處理 之間的相互作用。該指南適用於2020年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的中期 ,允許提前採用。採用該準則對SOS集團的合併財務報表沒有 重大影響。
F-69
3. | 應收賬款淨額 |
應收賬款淨額包括:
2023年6月30日 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
應收賬款 | $ | 2,431 | $ | 2,491 | ||||
壞賬準備 | (55 | ) | (59 | ) | ||||
應收賬款總額,淨額 | $ | 2,376 | $ | 2,432 | ||||
壞賬準備的變動情況如下: | ||||||||
期初餘額 | $ | 59 | $ | 970 | ||||
添加 | (4 | ) | (911 | ) | ||||
期末餘額 | $ | 55 | $ | 59 |
4. | 其他應收款,淨額 |
其他應收款包括以下內容:
6月30日, 2023 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
向非貿易供應商支付保證金 | $ | 31,232 | $ | 22,370 | ||||
提前還款 | 206,287 | 203,465 | ||||||
出售子公司的其他應收賬款 | - | - | ||||||
預支給員工 | 3 | 11 | ||||||
壞賬準備 | (170,197 | ) | (170,842 | ) | ||||
其他應收賬款合計,淨額 | $ | 67,325 | $ | 55,004 | ||||
壞賬準備的變動情況如下: | ||||||||
期初餘額 | $ | 170,842 | $ | 654 | ||||
添加 | - | 170,842 | ||||||
反向 | (645 | ) | (654 | ) | ||||
期末餘額 | $ | 170,197 | $ | 170,842 |
5. | 庫存 |
庫存包括以下內容:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
成品 | $ | 42,456 | $ | 46,273 |
6. | 經營租賃負債 |
本公司於2019年1月1日採用修訂的追溯 採納法,採用ASU編號2016-02及相關準則(統稱ASC 842,租賃),取代先前的租賃會計指引。本公司選擇了過渡方法權宜之計,允許實體通過確認在採用期間對留存收益期初餘額的累計影響調整來初步應用要求。由於選擇了這一過渡方法 ,以前的期間沒有重述。
F-70
截至2023年6月30日、2022年12月31日和2021年6月30日的經營租賃費用分別為268,768美元、1,221,081美元和996,614美元。
與租賃有關的補充資產負債表信息如下:
面上的位置 資產負債表 | 6月30日, 2023 | 十二月三十一日, 2022 | ||||||||
經營租賃: | ||||||||||
經營性租賃使用權資產 | 經營性租賃、使用權資產 | $ | 652 | $ | 921 | |||||
流動經營租賃負債 | 經營租賃負債--流動負債 | $ | 557 | $ | 544 | |||||
非流動經營租賃負債 | 經營租賃負債 | 95 | 377 | |||||||
經營租賃負債總額 | $ | 652 | $ | 921 | ||||||
加權平均剩餘租賃年限(年): | ||||||||||
經營租約 | - | 4.0 | ||||||||
加權貼現率: | ||||||||||
經營租約 | - | 4.75 | % |
租賃負債的到期日如下:
2023 | ||||
2023 | $ | 576 | ||
2024 | 96 | |||
2024 | - | |||
2025 | - | |||
總計 | 672 | |||
減去:代表利息的數額 | 20 | |||
未來最低租賃付款的現值 | 652 | |||
減去:流動債務 | 557 | |||
長期債務 | $ | 95 |
7. | 財產、廠房和設備包括以下內容: |
6月30日, 2023 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
辦公設備、固定裝置和傢俱 | $ | 47,786 | $ | 47,793 | ||||
減去:累計折舊 | (13,095 | ) | (12,992 | ) | ||||
減值:減值 | (22,248 | ) | (22,248 | ) | ||||
總計 | $ | 12,443 | $ | 12,553 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日的折舊費用分別為10萬美元和800萬美元。
F-71
8. | 無形資產 |
下表顯示了截至2022年12月31日的 餘額活動:
截至2022年12月31日的餘額 | $ | 6,406 | ||
無形資產的增加 | 350 | |||
減去:減值損失 | (81 | ) | ||
截至2023年6月30日的餘額 | $ | 6,675 |
9. | 其他應付款 |
其它應付款包括以下內容:
6月30日, 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
應付款給非貿易供應商和服務提供商 | $ | 5,781 | $ | 5,531 | ||||
應計工資 | 2 | 2 | ||||||
其他 | 1,440 | 5,548 | ||||||
$ | 7,223 | $ | 11,081 |
10. | 關聯方餘額和交易 |
關聯方應得款項
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 | 還款條件 | 2023年6月30日 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||||
永保保險代理有限公司及其子公司 | 普通股股東 | 交易間 | 即期還款 | $ | 497 | $ | 5,800 | |||||||
王亞賢 | 本公司的股東 | 其他應收賬款 | 即期還款 | 3,550 | 3,550 | |||||||||
馮衞東 | 公司首席技術官 | 其他應收賬款 | 即期還款 | 3,550 | 3,550 | |||||||||
永寶信息技術有限公司公司 | 關聯公司 | 交易間 | 即期還款 | - | - | |||||||||
吳顯龍 | 子公司的董事 | 應收賬款及其他應收賬款 | 即期還款 | 1,900 | 1,900 | |||||||||
孔德玉 | 公司高級管理人員 | 其他應收賬款 | 即期還款 | - | - | |||||||||
Li成良 | 公司首席財務官 | 其他應收賬款 | 即期還款 | - | - | |||||||||
王伊琳 | 中國求救的董事 | 其他應收賬款 | 即期還款 | - | - | |||||||||
青島索斯實業控股有限公司 | 關聯方 | 其他應收賬款 | 即期還款 | 35,625 | 54,238 | |||||||||
$ | 45,122 | $ | 69,038 |
F-72
應付關聯方的款項
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 | 還款條件 | 6月30日, 2023 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||||
永保保險代理有限公司。 | 普通股股東 | 交易間 | 即期還款 | $ | - | $ | - | |||||||
王伊琳 | 中國求救的董事 | 應付款帳款 | 即期還款 | 2 | 3 | |||||||||
吳文斌 | 非執行董事董事 | 應付款帳款 | 即期還款 | 25 | 25 | |||||||||
Li成良 | 公司首席財務官 | 其他應付款 | 即期還款 | 8 | 8 | |||||||||
王亞賢 | 本公司的股東 | 其他應付款 | 即期還款 | - | - | |||||||||
卞景學 | 公司高級管理人員 | 其他應付款 | 即期還款 | - | - | |||||||||
青島索斯實業控股有限公司。 | 關聯方 | 其他應付款 | 即期還款 | 607 | 607 | |||||||||
$ | 642 | $ | 643 |
11. | 税費 |
所得税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,在向股東支付股息時,開曼羣島將不徵收預扣税。
英屬維爾京羣島
YBT是在英屬維爾京羣島註冊成立的 ,根據英屬維爾京羣島現行法律,無需繳納所得税或資本利得税。此外,在這些實體向其股東支付股息時,將不徵收英屬維爾京羣島預扣税。
香港
中國SOS於香港註冊成立,其法定財務報表根據香港相關税法調整後的應納税所得額須繳納香港利得税 。在香港適用的税率為16.5%。本公司並無就香港利得税作出任何撥備 ,因為自成立以來並無來自香港或於香港賺取的應評税溢利。根據香港税法,中國SOS的境外所得可獲豁免繳交所得税,而匯回股息在香港亦無須繳交預扣税。
中華人民共和國
該等附屬公司包括WOFE、青島SOS、VIE、SOS IT、SOS蒙古及SOS Trading均受中國所得税法律管轄,而有關中國業務的所得税撥備是根據現行法律、相關解釋及慣例按有關期間的應納税所得額的適用税率計算。根據中國企業所得税法(“企業所得税法”),內資企業和外商投資企業(“外商投資企業”)通常統一按25%的税率徵收企業所得税,同時可根據具體情況給予優惠税率、免税期甚至免税。
F-73
SOS IT自2020年起獲得“高新技術企業” 納税資格,於2020年將其法定所得税率降至15%。
所得税準備金的重要組成部分如下:
2023年6月30日 | 6月30日, 2022 | |||||||
當前 | $ | 642 | $ | 554 | ||||
所得税費用 | $ | 642 | $ | 554 |
下表將中國法定税率與公司實際税率進行了核對:
截至6個月
個月 6月30日, | 六 個月結束 6月30日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
中國法定所得税率 | 25 | % | 25 | % | ||||
減税優惠 | (26 | )% | (26 | )% | ||||
永久性差異 | 1 | % | 1 | % | ||||
實際税率 | - | % | - | % |
不確定的税收狀況
本公司根據技術優勢評估每個不確定的税務狀況 (包括利息和罰金的潛在應用),並衡量與税務狀況相關的未確認利益 。截至2023年12月31日及2022年12月31日,本公司並無任何重大未確認不確定税務狀況。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司並無產生任何利息及罰款 税項。本公司預計,自2023年12月31日起的未來12個月內,未確認的税收優惠不會有任何大幅增加或減少。
增值税
本公司在中國賺取及收取的所有服務收入均須繳納中國增值税。中國增值税税率為6%。
應繳税款(可追回)包括以下內容:
6月30日, 2023 | 2022年12月31日 | |||||||
增值税(可退還)/應付 | $ | (2,144 | ) | $ | (2,436 | ) | ||
企業所得税(可退還)/應繳 | (140 | ) | (98 | ) | ||||
其他應繳税金 | 46 | 85 | ||||||
總計 | $ | (2,238 | ) | $ | (2,449 | ) |
F-74
12. | 風險集中 |
信用風險
本公司面臨應收賬款和其他應收賬款的風險。這些資產要接受信用評估。已對根據過去違約經驗和當前經濟環境確定的估計無法收回的金額進行了撥備。
本公司的大部分費用交易 以人民幣計價,本公司及其子公司的相當大一部分資產和負債以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。在中國,法律規定某些外匯交易必須 由認可金融機構按中國人民銀行(“中國人民銀行”)設定的匯率進行。本公司在中國以人民幣以外貨幣進行的匯款 必須通過中國人民銀行或中國其他外匯監管機構辦理 ,這需要一定的證明文件才能影響匯款。
我們的本位幣是人民幣,我們的財務報表以美元表示。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣對美元的匯率。人民幣兑美元匯率的變化。
美元可能會影響以美元計價的我們的財務業績報告 ,而不會影響我們業務或運營結果的任何潛在變化。目前,我們的資產、負債、收入和成本均以人民幣計價。
若本公司因資本開支、營運資金及其他業務需要將 美元兑換成人民幣,則人民幣兑美元升值將對本公司從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果公司決定將人民幣兑換成美元,用於支付股息、戰略收購或投資或其他業務目的,則美元對人民幣升值將對公司的美元可用金額產生負面影響。
13. | 股東權益 |
普通股
SOS Limited於2015年8月18日根據開曼羣島法律以延續方式註冊為獲豁免公司。截至2022年12月31日, 公司的法定股本為6,000,000,000股,其中3,682,373,853股A類普通股,每股 A類普通股面值為0.0001美元,198,162股,525股B類普通股,每股面值0.0001美元的B類普通股已發行 且已發行在外。
普通股
證券購買協議
2020年12月註冊的直接產品
於二零二零年十二月二十二日,本公司與買方訂立若干證券購買協議(“十二月SPA”),據此,本公司同意出售2,600,000股美國存託憑證及認股權證(“十二月認股權證”),以購買2,600,000股美國存託憑證(“十二月發售”), 總收益約為4,000,000美元。12月份的認股權證將在發行日期後立即行使 ,為期五年,初始行使價格為1.55美元。每個美國存托股份和相應12月的保證書的購買價格為1.55美元。每份12月的認股權證均須遵守反攤薄條款,以反映股票分紅和拆分、後續權利發行或其他類似交易,但不會因未來以較低價格發行證券而產生。12月份的認股權證包含 強制行使權利,如果本公司的美國存託憑證連續十(10)個交易日的交易價格在4.65美元或以上,且滿足某些其他條件,則本公司有權強制行使12月份的認股權證。於發生基本交易(定義見12月認股權證)時,12月認股權證須強制贖回,現金代價相當於贖回該12月認股權證該部分的Black Scholes 價值(定義見12月認股權證)。12月的股票發行截止日期為2020年12月24日。
F-75
2021年1月註冊直接發售
於2021年1月7日,本公司與買方訂立若干證券購買協議(“一月SPA”),據此,本公司同意出售13,525,000份美國存託憑證及認股權證(“一月認股權證”),以購買13,525,000份美國存託憑證(“一月發售”),總收益約為2,500萬美元。一月份的認股權證將在發行日期後立即行使 ,為期五年,初始行使價格為1.85美元。每個美國存托股份和對應的1月保證書的購買價格為1.85美元。每份1月份的認股權證均須遵守反攤薄條款,以反映股票分紅和拆分、後續權利 發行或其他類似交易,但不會因未來以較低價格發行證券而產生。一月份的認股權證包含一項強制行使權利,如果公司的美國存託憑證連續十(10)個交易日的交易價格在5.55美元或以上,並且滿足某些其他條件,公司有權強制行使一月份的認股權證。於發生基本交易(如一月份認股權證所界定的 )後,一月份的認股權證須強制贖回,其現金代價相等於該等一月份認股權證的有關部分的Black Scholes值 (定義見一月份的認股權證)。1月份的股票發行截止於2021年1月12日。
2021年1月認股權證徵集
於2021年1月15日,本公司與若干本公司認股權證持有人訂立函件協議(“一月函件協議”),據此,本公司認股權證持有人行使所有未行使的12月權證及1月認股權證(統稱為“現有認股權證”),以購買至多14,925,000份本公司的美國存託憑證。根據一月函件協議,每位持有人 均收到新認股權證(“一月誘導權證”),以購買最多23,880,000份美國存託憑證,以換取其 以現金行使所有未行使的現有認股權證。在扣除配售代理費及估計發售開支前,本公司因行使未行使的現有認股權證所得的總收益約為2,710萬美元。
一月誘導權證的條款與現有認股權證大致 相同,不同之處包括(I)未登記認股權證的慣常條款,包括限制性的 圖例,(Ii)登記權,據此本公司同意於一月誘導權證於收市後十五(15)日內登記相關的美國存託憑證,(Iii)可於發行時立即行使,(Iv)年期為自發行日期起計五(5)年, 及(V)行使價為每份美國存托股份2.00美元。
2021年2月授權書徵集
於2021年2月9日,本公司與若干本公司認股權證持有人訂立一份函件協議(“二月函件協議”),據此,本公司認股權證持有人行使所有一月誘導權證,購買最多23,880,000股本公司美國存託憑證。根據二月份函件協議,每位持有人均收到新的認股權證(“二月份誘因權證”),以購買最多23,880,000份美國存託憑證,以換取他們以現金行使所有一月份誘因權證 。在扣除配售代理費及估計發售開支前,本公司因行使1月份誘導權證而獲得的總收益約為4,800萬美元。
二月份的誘導權證的條款與一月份的誘導權證大致相同,但擁有(I)登記權,據此本公司同意於二月份的誘導權證成交後二十一(21)日內登記相關的美國存託憑證,及(Ii)行使價為每股美國存托股份4.05美元。
於2021年2月24日,本公司與若干本公司認股權證持有人訂立一份函件協議(“二月第二份函件協議”),據此,本公司認股權證持有人行使所有二月誘導權證,購買最多23,880,000股本公司美國存託憑證。根據第二份二月函件協議,每位持有人均收到新認股權證(“第二份二月誘導權證”),以購買最多23,880,000份美國存託憑證,以換取他們以現金行使所有二月誘因 認股權證。在扣除配售代理費及估計發售開支前,本公司因行使二月份誘導權證所得的總收益約為9,670萬元。
F-76
第二份二月份誘導權證的條款與二月份的誘導權證大致相同,但擁有(I)登記權,據此本公司同意於第二份二月份誘導權證成交後八(8)日內登記相關的美國存託憑證,及(Ii)行使價為每股美國存托股份7.00美元。
2021年2月註冊的直接產品
於二零二一年二月十一日,本公司與買方訂立若干證券購買協議(“二月SPA”),據此,本公司同意出售22,000,000股美國存託憑證及認股權證(“二月認股權證”),以購買16,500,000,000股美國存託憑證(“二月發售”),總收益約為1.1億美元。二月份的認股權證將在發行日期後立即行使 ,為期五年,初始行使價格為5.00美元。每個美國存托股份和對應的2月保證書的購買價格為5美元。每份2月認股權證均受反攤薄條款約束,以反映股票分紅和拆分、後續權利 發行或其他類似交易,但不因未來以較低價格發行證券而產生。二月份的認股權證包含一項強制行使權利,要求公司強制行使二月份的認股權證,前提是公司的美國存託憑證連續十(10)個交易日的交易價格在15.00美元或以上,且滿足某些其他條件。於發生基本交易(如二月份認股權證所界定的 )後,二月份的認股權證須強制贖回,其現金代價相等於該等二月份認股權證所贖回部分的Black Scholes 價值(定義見二月份的認股權證)。2月上市截止日期為2021年2月17日。
於2021年2月18日,本公司與買方訂立若干證券購買協議(“二月份SPA”),據此,本公司同意 出售8,600,000份美國存託憑證及認股權證(“二月份認股權證”)以購買4,300,000份美國存託憑證(“二月份發售”),總收益約為8,600萬美元。二月份的認股權證將在發行日期後立即行使 ,為期五年,初始行使價格為10.00美元。每個美國存托股份和相應的第二份二月質保書的購買價格 為10美元。每份2月認股權證均受反攤薄條款的約束,以反映股票分紅和拆分、後續配股或其他類似交易,但不會因未來以較低價格發行證券而產生 。第二個二月份認股權證包含強制行使權利,如果公司的美國存託憑證連續十(10)個交易日交易在30.00美元或以上,且滿足某些其他 條件,公司有權強制行使第二個二月份認股權證。一旦發生基本交易(定義見第二份二月份認股權證),第二份二月份 權證須強制贖回,現金代價相當於該第二份二月份認股權證該部分的Black Scholes價值(定義見第二份二月份 權證)。第二次2月上市於2021年2月22日結束。
於2021年3月29日,我們與若干認可投資者訂立證券購買協議,出售25,000,000股美國存托股份,相當於250,000,000股A類普通股及認股權證,以購買最多25,000,000股美國存托股份,相當於購買最多250,000,000股A類普通股的認股權證。
於2021年11月9日,本公司與買方訂立若干證券購買協議(“十一月SPA”),據此,本公司 同意出售51,500,000張其美國存託憑證,總收益約9,010萬美元。股票發售截止日期為2021年11月15日。
截至2022年12月31日止年度,股東 並無行使任何未行使認股權證。
公司的已發行認股權證被歸類為股權,因為它們被認為是與公司自己的股票掛鈎並需要股票淨額結算,因此有資格獲得衍生品會計豁免。認股權證的公允價值被記錄為普通股的額外實收資本。
F-77
以下是截至2023年6月30日未償還和可行使的權證的狀況摘要:
認股權證 | 加權
平均值 鍛鍊 價格 | |||||||
截至2020年12月31日的未償還認股權證 | $ | 212,363,343 | $ | 0.266 | ||||
已發佈 | 184,915,000 | 0.266 | ||||||
截至2021年12月31日的未償還認股權證 | $ | 397,278,343 | $ | 0.266 | ||||
已發佈 | $ | - | $ | - | ||||
截至2022年12月31日的未償還認股權證 | $ | 397,278,343 | $ | 0.266 | ||||
已發佈 | - | - | ||||||
認股權證突出, 截至2023年6月30日 | $ | 397,278,343 | $ | 0.266 |
未清償認股權證 | 認股權證 可操練 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 平均值 剩餘 合同 生命 | |||||||
2020年7月1日認股權證 | 67,445,674 | $ | 0.29 | 5年 | ||||||
2020年8月27日 | 53,580,020 | $ | 0.27 | 5年 | ||||||
2020年11月3日的認股權證 | 65,337,649 | $ | 0.281 | 5年 | ||||||
2020年12月23日 | 26,000,000 | $ | 0.155 | 5年 | ||||||
2021年1月7日的認股權證 | 13,525,000 | $ | 1.85 | 5年 | ||||||
2021年1月15日的認股權證 | 23,880,000 | $ | 2.00 | 5年 | ||||||
2021年2月9日的認股權證 | 23,880,000 | $ | 4.05 | 5年 | ||||||
2021年2月24日的認股權證 | 23,880,000 | $ | 4.05 | 5年 | ||||||
2021年2月11日的認股權證 | 16,500,000 | $ | 7.00 | 5年 | ||||||
2021年2月17日的認股權證 | 2,450,000 | $ | 7.00 | 5年 | ||||||
2021年2月18日的認股權證 | 4,300,000 | $ | 10.00 | 5年 | ||||||
2021年3月29日的授權證 | 25,000,000 | $ | 5.00 | 5年 | ||||||
2021年11月9日的授權證 | 51,500,000 | $ | 1.75 | 5年 |
14. | 承付款和或有事項 |
購買承諾
本公司已簽訂兩份協議,改善寫字樓的租賃條件。截至2023年6月30日,本公司未與任何一方簽訂任何新的租賃合同,新承諾為零。
可變利益實體結構
管理層認為:(I)本公司的公司架構符合中國現行法律法規;(Ii)合同安排有效及具約束力,且不會違反中國現行法律或法規;及(Iii)外商獨資企業及VIE的業務運作在所有重大方面均符合中國現行法律及法規。
然而,關於中國現行和未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,本公司不能保證中國監管當局最終不會對其管理層的上述意見持相反意見。如本公司目前的公司架構或合約安排被發現違反任何現有或未來的中國法律及法規,本公司 可能被要求重組其在中國的公司架構及業務,以符合不斷變化的及新的中國法律及法規。 管理層認為,根據目前的事實及情況,本公司目前的公司架構或合約安排出現虧損的可能性微乎其微。
此外,由於對本集團中國附屬公司股本分配的限制,以及該等實體的無準備金累計虧損,本集團中國附屬公司淨負債的分配限制總額為6020萬美元,或截至2020年12月31日的淨資產總額的100%,以及6386百萬美元,或於2021年12月的總淨資產的100%。
F-78
訴訟
聯邦集體訴訟證券訴訟 (Beltran訴SOS Ltd.等人,第1期:21-cv-07454(D.N.J.))
2021年3月30日,所謂的股東金佰利在美國新澤西州地區法院提起證券集體訴訟,起訴公司首席執行官王彥代和公司運營子公司總裁。金伯利百川訴SOS有限公司等人,案件編號1:21-cv-07454(“訴訟”),代表假定的 類別,該類別由在2020年7月22日至2021年2月25日期間(首尾兩日包括在內)購買或以其他方式收購SOS美國存托股份 (“美國存托股份”)的所有個人和實體(“美國存托股份”)(“原告”)提出,尋求追回據稱因公司違反聯邦證券法而對公司及其某些高級管理人員造成的損害賠償。投訴是在2021年3月30日提交的,訴訟尚未超過該 階段。2021年11月2日,法院簽署了一項命令,規定各原告律師任命 一名聯合首席原告律師。雙方同意並經法院批准的日程安排令規定,原告應在2022年5月13日或之前提交經修訂的申訴,本公司應在2022年7月1日或之前對經修訂的申訴作出答覆或以其他方式作出迴應。在此期間,原告和本公司正在進行和解談判。
2022年4月28日,原告和公司 原則上達成和解,考慮支付500萬美元的和解款項,用於支付所有行政費用和原告的法律費用。本公司不承認在本和解協議中有任何不當行為,根據和解協議,本公司及其高級管理人員和董事將因集體期間發生的、已經或可能在訴訟中主張的所有索賠而被完全釋放 。原告和公司計劃在四十五(45)天內達成全面和解協議。
新澤西地區法院於2022年5月20日在法院系統外批准了和解 ,2022年8月2日,公司通過託管賬户向原告支付了500萬美元, 使公司現在和未來可能面臨相同的集體訴訟。
2023年4月5日,紐約埃斯特恩地區法院地區法院正在審理的案件編號為1:23cv02581:True North Financial LLC,TNA Capital Inc.,TNA Capital LLC,以及 Michael Jaliman,原告訴SOS Limited和Yandai Wang,被告指控從2020年起在處置P2P遺留業務時違反受託責任。目前很難確定或有負債,因為該公司 甚至還沒有正式起訴書來確定請求的損害賠償金額,或討論任何索賠的有效性。
15. | 收入分析和細分市場信息 |
截至2023年6月30日,SOS專注於四個產品和服務線,包括商品交易、加密貨幣挖掘、託管服務和其他。大宗商品交易貢獻了總收入的90.5% ,加密貨幣挖掘貢獻了0.8%,託管服務貢獻了2.9%,其他貢獻了5.8%(即遺留數據挖掘, 已於2022年11月處置)。
截至2023年6月30日的六個月 | ||||||||
按產品和服務分類的收入 | 美元 | 百分比 | ||||||
商品交易 | 37,815 | 90.5 | % | |||||
加密貨幣挖掘 | 350 | 0.8 | % | |||||
託管服務 | 1,225 | 2.9 | % | |||||
其他 | 2,416 | 5.8 | % | |||||
淨收入共計 | $ | 41,806 | 100 | % |
截至六個月 2022年6月30日 | ||||||||
按產品和服務分類的收入 | 美元 | 百分比 | ||||||
商品交易 | 84,348 | 99.5 | % | |||||
加密貨幣挖掘 | 305 | 0.4 | % | |||||
託管服務 | 102 | 0.1 | % | |||||
其他 | - | - | % | |||||
淨收入共計 | $ | 84,755 | 100 | % |
F-79
最多3,865,979股美國存托股份,相當於38,659,790股A類普通股,
購買最多7,731,958股美國存托股份的認股權證和
在行使認股權證時,最多可發行7,731,958股美國存托股份
SOS有限公司
招股説明書
Maxim Group LLC
, 2024
第II部
招股説明書不需要的資料
項目6.對董事和高級管理人員的賠償
開曼羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事進行賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何此類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。
我們現行有效的公司章程大綱和章程規定,我們將賠償我們的董事、祕書、助理祕書、其他高級職員和他們的遺產代理人(每個人都是受保障人)在執行或履行公司業務或事務(包括因 任何判斷失誤所致)或在執行或履行其職責時招致或遭受的一切費用、損失、損害或責任,但因該受保障人本人的不誠實、故意違約或欺詐而引起或承擔的除外,在不損害上述一般性的原則下,上述受保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論成功與否)而招致的任何費用、開支、損失或責任,均不受任何權力、當局或酌情決定權的影響。
鑑於根據上述條款,對證券法項下產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士進行賠償 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ,因此無法執行。
第七項近期銷售未登記證券。
在過去三年中,我們發行了 以下未根據證券法註冊的證券。我們認為,根據證券法下的法規D或根據證券法第4(2)條關於不涉及公開發行的交易或依賴證券法下的S法規關於發行人在離岸交易中的銷售,以下發行的每一隻股票均獲得證券法下的 註冊豁免。這些證券的發行並無涉及配售代理。
簽發日期 | 不是的。A類的
普通 個共享 (預分享 合併) | 不是的。A類的 普通股 基礎 認股權證 (預分享 合併) | 考慮事項 | |||||||
2020年7月2日 | 67,445,674 | 67,445,674 | 7000萬元人民幣 | |||||||
2020年8月27日 | 53,580,020 | 53,580,020 | 8000萬元人民幣 | |||||||
2020年11月5日 | 65,337,649 | 65,337,649 | 1億元人民幣 |
在2020年7月、8月和11月,該公司通過與某些非美國投資者的私募分別籌集了約990萬美元、1150萬美元和1470萬美元的毛收入。
II-1
第八項。展品和財務報表明細表。
(A)展品
參看本註冊説明書的附件索引。
(B)財務報表附表
附表被省略,因為要求在其中列出的信息 不適用或顯示在合併財務報表或其附註中。
第九項。承諾。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據第6項中描述的規定或其他方面進行,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此無法強制執行。如果 上述董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將就此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交問題: 此類賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策,並將受此類發行的最終裁決 管轄。
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1) | 為了確定《證券法》項下的任何責任,註冊人根據《證券法》第424(B)(1)或(4)或497(H) 條提交的招股説明書格式中遺漏的信息應視為本註冊説明書的一部分,自宣佈生效之日起生效。 |
(2) | 為了確定《證券法》規定的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的 登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為 其首次善意發售。 |
以下籤署的登記人承諾在任何延遲發售開始時或在連續發售期間,提交登記報表的生效後修正案,以包括表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。
為了根據1933年《證券法》確定註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本註冊聲明 向以下籤署的註冊人的證券的初級發售中,無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何,如果證券是通過下列任何通信方式向購買者提供或出售的,則以下籤署的註冊人將是購買者的賣家,並將被視為向購買者提供或出售此類證券:
(1) | 任何免費撰寫的招股説明書 ,與以下籤署的註冊人或其代表準備的或由以下籤署的註冊人使用或提及的發售有關; |
(2) | 與發行有關的任何其他免費撰寫招股説明書的部分,其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息 ;以及 |
(3) | 任何其他表明 是以下籤署註冊人向買方提出的要約中的要約的信息。 |
II-2
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求,並已於2024年2月20日在青島市中國正式安排本註冊書由其正式授權的簽署人代表其簽署。
SOS有限公司 | |||
發信人: | /s/王燕黛 | ||
姓名: | 王彥代 | ||
標題: | 首席執行官 |
授權委託書
下面簽名的每個人 組成並任命王彥代和Li成良,他們各自是他或她的真實合法的事實代理人和 代理人,有權以他或她的名義、職位和代理的任何和所有身份(包括他作為董事和/或註冊人的官員)在本登記聲明中籤署任何及所有修正案和生效後的修正案和補充 。幷包括根據經修訂的1933年美國證券法,根據規則462(B)提交後將生效的同一發售的任何登記聲明,並將其連同所有證物和與此相關的其他文件 提交給美國證券交易委員會,授予上述代理律師和代理人以及他們每人完全權力和授權,以完全按照他可能或可以親自進行的所有意圖和目的,在場所內和周圍進行和執行每一項必要和必要的行為和事情,特此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或其任何一人,或其代理人可以合法地作出或致使作出上述行為。
根據修訂後的1933年《美國證券法》的要求,本表格F-1註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。
名字 | 職位 | 日期 | ||
/S/ 王彥代 | 首席執行官 兼執行主席 | 2024年2月20日 | ||
王彥代 | ||||
/S/ Li成良 | 首席財務官兼董事 | 2月 二零二四年二十日 | ||
Li成良 | ||||
/S/ 拉塞爾·克勞斯 | 董事 | 2024年2月20日 | ||
拉塞爾·克勞斯 | ||||
S/ 道格拉斯·L·布朗 | 董事 | 2024年2月20日 | ||
道格拉斯·L·布朗 | ||||
/S/ 張榮剛(喬納森) | 董事 | 2024年2月20日 | ||
榮剛(喬納森) 張 | ||||
/S/ 吳文斌 | 董事 | 2024年2月20日 | ||
吳文斌 |
II-3
在美國的授權代表簽字
根據修訂後的1933年證券法,簽署人,即正式授權的美利堅合眾國代表,已於2024年2月20日在得克薩斯州紐瓦克市簽署了本註冊聲明。
發信人: | /s/Donald J.Puglisi | |
姓名: | 唐納德·J·普格利西 | |
標題: | 管理董事 普格利西律師事務所 |
II-4
展品索引
展品 號碼 |
文檔説明 | |
1.1** | 配售代理協議格式 | |
3.1* | 現行有效的第六份經修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過引用併入公司於2022年5月2日提交給委員會的20-F表格年度報告附件1.1) | |
4.1* | 註冊人美國存託憑證樣本(附於附件4.2) | |
4.2* | 登記人、美國存託憑證的存託和實益所有人之間的存託協議表格 (參考中國快速金融有限公司於2017年4月14日提交給證監會的表格F-1註冊説明書(註冊號:第333-217064號)附件4.3註冊成立) | |
4.11** | 手令的格式 | |
4.12** | 公司與公司之間的權證代理協議格式[授權代理] | |
5.1** | Maples and Calder(Hong Kong)LLP對正在登記的普通股的有效性的意見 | |
5.2** | 亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司對正在登記的權證的有效性的意見 | |
8.1** | Maples and Calder(Hong Kong)LLP 就開曼羣島的某些税務事宜發表的意見(見附件5.1) | |
8.2** | 亨特·陶布曼·費希爾和Li對美國聯邦所得税某些問題的意見 | |
10.22** | 證券購買協議格式 | |
21.1* | 子公司名單(參考公司2023年5月18日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年報附件8.1) | |
23.1* | 審計聯盟有限責任公司同意(參考公司於2024年1月23日提交給證監會的F-1/A表格註冊説明書附件23.1(註冊號:333-276006)) | |
23.2** | Maples and Calder(Hong Kong)LLP的同意書 (見附件5.1) | |
23.3** | 河北長駿律師事務所同意書(見附件99.2) | |
23.5** | 亨特·陶布曼·費希爾和Li的同意 有限責任公司(見附件5.2) | |
23.6** | 亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司的同意(見附件8.2) | |
24.1*** | 授權書(包括在表格F-1的註冊聲明的簽名頁上) | |
99.1* | 註冊人商業行為和道德守則(通過參考公司於2017年3月31日提交給委員會的F-1表格(註冊號:第333-217064號)註冊聲明附件99.1併入) | |
99.2** | 河北長駿律師事務所關於中華人民共和國若干法律問題的意見 | |
107*** | 灌裝費用表 |
* | 之前提交的 |
** | 須以修正案形式提交 |
*** | 隨函存檔 |
II-5