附錄 99.1

公司法（經修訂）

開曼羣島的

豁免有限責任公司

第十次修訂並重述

協會備忘錄

的

PDD 控股公司

（由 2023 年 2 月 7 日通過的一項特別決議通過）

該公司的名稱是 PDD Holdings Inc.

公司的註冊辦事處將設在瑞致達（開曼）有限公司的辦公室，郵政信箱 31119 Grand Pavilion， Hibiscus Way，大開曼島西灣路 802 號，KY1-1205，開曼羣島，或董事可能不時確定的開曼羣島內的其他地點。

公司成立的目的不受限制，公司應有充分的權力和權力執行《公司法》或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何目標。

根據《公司法》的規定，公司應擁有並有能力行使具有完全行為能力的自然人的所有職能，不管的公司利益問題如何。

公司不會在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易，除非是為了促進在開曼羣島以外開展的公司的業務；前提是本節中的任何內容均不得解釋為阻止公司在開曼羣島簽訂和簽訂合同，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外開展業務所必需的所有權力。

每位股東的責任僅限於該股東所持股份的未付金額（如果有）。

公司的法定股本為40萬美元，分為8,000,000,000股股份，包括（i）面值為0.000005美元的77,300,000,000股A類普通股，（ii）每股面值為 0.000005美元的2200,000,000股B類普通股，以及（iii）面值為0.000005美元的500,000,000股此類股票（無論如何指定）br} 董事會可以根據章程第9條決定。在遵守《公司法》和章程的前提下，公司有權贖回或購買其任何股份，增加或減少其法定股本，細分或合併上述股份或其中任何股份，併發行其全部或任何部分資本，無論是原始資本、已贖回、增加還是減少資本，附帶或不帶任何優惠、優先權、特殊特權或其他權利，或權利延期或任何條件或任何限制，因此除非發放條件另有規定明確規定每期股票的發行，無論所説的是普通股、優先股還是其他股票，均受本公司前文規定的權力的約束。

根據《公司法》，公司有權在開曼羣島註銷註冊並在其他司法管轄區以延續方式註冊。

本組織備忘錄中未定義的大寫術語與公司協會章程中給出的含義相同。

公司法（經修訂）

開曼羣島的

豁免有限責任公司

第十次修訂並重述

公司章程

的

PDD 控股公司

（由 2023 年 2 月 7 日通過的一項特別決議通過）

表 A

《公司法》附表一表'A' 中包含或納入的法規不適用於公司，以下條款應構成公司的公司章程。

解釋

在這些條款中，如果與主題或上下文不矛盾，則以下定義術語將具有所賦予的含義：

“廣告”		指代表A類普通股的美國存托股；

“會員”		就個人而言，指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由該人控制、受其控制或共同控制的任何其他人，以及 (i) 就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆、岳父、兄弟姐妹和姐妹，信託基金前述任何一項的利益，以及由上述任何一方完全或共同擁有的公司、合夥企業或任何其他實體的利益，以及 (ii) 如果是實體，應包括合夥企業、公司或任何其他實體或任何自然人，這些實體直接或通過一個或多箇中介機構間接控制、受該實體控制或受該實體共同控制。“控制權” 一詞是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他實體投票權百分之五十（50%）以上的股份（對於公司而言，僅因突發事件而具有這種權力的證券除外），或者有權控制管理或選舉董事會多數成員或同等權力此類公司、合夥企業或其他實體的決策機構；
“文章”		指公司不時修訂或取代的這些公司章程細則；

“董事會” 和 “董事會” 和 “董事”		指公司暫時的董事，或視情況而定，指以董事會或委員會形式組建的董事；

“主席”		指董事會主席；

“班級” 或 “班級”		指公司可能不時發行的任何類別或類別的股票；

“A 類普通股”		指公司資本中面值為0.000005美元的普通股，被指定為A類普通股並擁有本條款中規定的權利；

“B 類普通股”		指公司資本中面值為0.000005美元的普通股，被指定為B類普通股並擁有本條款中規定的權利；

“佣金”		指美利堅合眾國證券交易委員會或目前管理《證券法》的任何其他聯邦機構；

“公司”		指開曼羣島豁免公司PDD Holdings Inc.；

“公司法” 或 “公司法”		指開曼羣島的《公司法》（經修訂）及其任何法定修正案或重新頒佈；

“公司的網站”		指公司的主要公司/投資者關係網站，其地址或域名已在公司就首次公開募股向委員會提交的任何註冊聲明中披露，或者已以其他方式通知股東；

“指定證券交易所”		指任何股票和美國存託憑證上市交易的美國證券交易所；

“指定證券交易所規則”		指不時修訂的相關守則、規章和條例，這些守則、規章制度因任何股票或美國存託憑證在指定證券交易所最初和持續上市而適用；

“電子”		其含義與《電子交易法》及其目前生效的任何修正案或重新頒佈的規定相同，包括納入該法或取代該法的所有其他法律；

“電子通信”		指以電子方式發佈到公司網站、傳輸到任何數字、地址或互聯網網站或其他電子傳送方式，但須經董事會不少於三分之二的表決通過另行決定和批准；

《電子交易法》		指《開曼羣島電子交易法》及其任何法定修正案或重新頒佈；

“電子記錄”		其含義與《電子交易法》及其目前生效的任何修正案或重新頒佈的規定相同，包括納入該法或取代該法的所有其他法律；

“執行董事”		指以下公司的董事：(i) 既不是獨立董事，也不是在公司完成美國ADS首次公開募股之前，優先股和/或A類普通股的持有人或一羣附屬公司持有人或其關聯持有人任命為董事會成員，以及 (ii) 與公司保持僱傭關係。

“創始人”		指黃正先生；

“創始人附屬機構”		指最終由創始人控制的任何實體；

“獨立董事”		指董事會確定的《指定證券交易所規則》中定義的獨立董事的董事；

“組織備忘錄”		指不時修訂或取代的公司組織備忘錄；

“普通分辨率”		是指分辨率： (a) 以股東的簡單多數票通過，這些股東有權親自投票，或在允許代理的情況下，由代理人通過，如果是公司，則由其正式授權的代表在根據根據本條款舉行的公司股東大會上通過；或 (b) 所有有權在公司股東大會上投票的股東以書面形式批准，每份文書均由一位或多名股東簽署，如此通過的決議的生效日期應為該文書（如果多於一份）或此類文書的最後一份的執行日期；

“普通股”		指A類普通股或B類普通股；

“已付款”		指發行任何股份的面值已付清，包括記為已繳股份；

“夥伴關係”		指開曼羣島豁免有限合夥企業Qubit Partners L.P.；

“合作協議”		指合夥企業的豁免有限合夥協議；

“合作條件”		意味着 (i) 合夥企業由至少五 (5) 名有限合夥人組成，(ii) 合夥企業根據不時修訂的《合夥企業協議》的條款運營；

“人”		指任何自然人、公司、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體（不論是否具有獨立的法人資格）或其中任何一種（視上下文要求而定）；

“註冊”		指根據《公司法》保存的公司成員登記冊；

“註冊辦事處”		指《公司法》所要求的公司註冊辦事處；

“海豹”		指公司的法團印章（如果被採用），包括其任何傳真；

“祕書”		指董事任命履行公司祕書任何職責的任何人；

《證券法》		指經修訂的1933年《美利堅合眾國證券法》或任何類似的聯邦法規和委員會根據該法制定的規則和條例，所有這些法規在當時均應生效；

“分享”		指公司資本中的一部分。此處提及 “股份” 的所有內容均應視作上下文所要求的任何或所有類別的股份。為避免疑問，在本條款中，“股份” 一詞應包括股份的一小部分；

“股東” 或 “會員”		指在登記冊中註冊為一股或多股股份持有人的人；
“分享高級賬户”		指根據本條款和《公司法》設立的股票溢價賬户；

“已簽署”		指以機械手段或電子符號或程序附在電子通信上或邏輯上與之有關聯並由某人為簽署該電子通信而簽字或採用的簽字的簽名或表述；

“特殊夥伴關係事項”		指的是，只要合夥企業條件得到滿足，第88至92條、第101條中規定的事項以及本條款中 “合夥企業”、“合夥協議”、“合夥企業條件”、“特殊夥伴關係事項” 和 “特別決議” 的定義；

“特殊分辨率”		指公司根據《公司法》通過的特別決議，即一項決議： (a) 以不少於三分之二的通過（或就任何與特殊合夥事宜有關的決議，或以任何方式具有影響特殊合夥事宜的效力的決議，包括但不限於對與特殊合夥事宜相關的公司章程或備忘錄條款的任何修正案，95%）通過有權親自投票或者，在允許代理的情況下，由代理人代理，如果是公司，則由其正式授權的代表在公司股東大會，其中已正式發出通知，説明打算將該決議作為特別決議提出；或

(b) 所有有權在公司股東大會上投票的股東以書面形式批准，每份文書均由一名或多名股東簽署，如此通過的特別決議的生效日期應為該文書或最後一份此類文書（如果多於一份）的執行日期；

“國庫份額”		指根據《公司法》以公司名義持有的作為庫藏股的股份；以及

“美國”		指美利堅合眾國、其領土、屬地和受其管轄的所有地區。

在這些文章中，除非上下文另有要求：

(a)

表示單數的單詞應包括複數，反之亦然；

(b)

僅代表男性性別的詞語應包括女性性別和上下文可能要求的任何人；

(c)

“可以” 一詞應解釋為允許的，“應” 一詞應解釋為勢在必行；

(d)

提及一美元或美元（或美元），一分或美分是指美利堅合眾國的美元和美分；

(e)

對法定成文的提述應包括提及當時有效的法定成文法規的任何修正案或重新頒佈；

(f)

提及董事的任何決定應解釋為董事自行決定並應普遍適用或適用於任何特定情況；

(g)

提及 “書面” 應解釋為以任何可複製的書面方式書面或表達，包括任何形式的印刷、版畫、電子郵件、傳真、照片或電報，或以任何其他書面形式存儲或傳輸的替代品或格式表示，包括電子記錄的形式或部分另一種形式；

(h)

根據本條款對交付的任何要求包括以電子記錄或電子通信的形式交付；

(i)

可以以《電子交易法》中定義的電子簽名的形式滿足有關條款執行或簽署的任何要求，包括條款本身的執行，；以及

(j)

《電子交易法》第8條和第19（3）條不適用。

在不違反前兩條的前兩條的前提下，《公司法》中定義的任何詞語如果與主題或上下文不一致，則在本條款中應具有相同的含義。

初步的

公司的業務可以按照董事認為合適的方式進行。

註冊辦事處應設在董事可能不時確定的開曼羣島的地址。此外，公司可能在可能不時決定的地點設立和維護其他辦事處、營業場所和機構。

成立公司以及與要約認購和發行股票相關的費用應由公司支付。此類費用可以在董事可能確定的期限內攤銷，所支付的金額應由董事決定從公司賬户中的收入和/或資本中扣除。

董事應在董事可能不時決定的地點保存或安排保留登記冊，如果沒有任何此類決定，登記冊應保存在註冊辦事處。

股份

在遵守這些條款的前提下，目前未發行的所有股票均應由董事控制，董事可以自行決定，未經成員批准，促使公司：

(a)

向此類人員發行、分配和處置股份（包括但不限於優先股）（無論是認證形式還是非證書形式），其條款和權利以及受其不時決定的限制；

(b)

授予其認為必要或適當時按一個或多個類別或系列發行的股票或其他證券的權利，確定與此類股票或證券相關的名稱、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回和清算優惠，其中任何或全部可能大於與當時已發行和未償還的股票相關的權力、優先權、特權和權利股票，按他們想象的時間和條件進行正確；以及

(c)

授予股票期權，並就此發行認股權證或類似工具。

董事可以授權將股份分成任意數量的類別，不同的類別應得到授權、設立和指定（或視情況而定，重新指定），不同類別（如果有）之間相對權利（包括但不限於表決、股息和贖回權）、限制、優惠、特權和付款義務的變動可以由董事或普通決議來確定和決定。董事可以在他們認為適當的時間和條件下發行具有優先權或其他權的股票，其中全部或任何權利可能大於普通股的權利。儘管有第17條的規定，董事可以不時從公司的法定股本（未經授權但未發行的普通股除外）中自行決定發行一系列優先股；但是，在發行任何此類系列的任何優先股之前，董事應通過董事決議就任何系列優先股確定任何系列優先股該系列的條款和權利，包括：

(a)

該系列的名稱、構成該系列的優先股數量以及其認購價格（如果與該系列的面值不同）；

(b)

除了法律規定的任何表決權外，該系列的優先股是否應具有表決權，如果有，此類表決權的條款，可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)

該系列的應付股息（如果有），任何此類股息是否應累計，如果是，應從什麼日期開始，支付此類股息的條件和日期，以及此類股息與任何其他類別或任何其他系列股票的股息的優先權或關係；

(d)

該系列的優先股是否應由公司贖回，如果是，贖回的時間、價格和其他條件；

(e)

公司清算後，該系列的優先股是否有權獲得可供在成員之間分配的任何部分資產，如果是，則該清算優先權的條款，以及此類清算優先權與任何其他類別或任何其他系列股份持有人的權利的關係；

(f)

此類系列的優先股是否應受退休基金或償債基金的運營，如果是，則任何此類退休基金或償債基金的適用範圍和方式，用於購買或贖回該類系列的優先股以供退休或其他公司用途，以及與其運營相關的條款和規定；

(g)

該系列的優先股是否可轉換為任何其他類別的股份或任何其他系列優先股或任何其他證券，或可兑換成或交換的價格或價格，或轉換率或交換率，以及調整該優先股的方法（如果有），以及任何其他轉換或交換條款和條件；

(h)

這些限制和限制（如果有）將在該系列的任何優先股未償還期間生效，這些限制和限制（如果有）在支付股息或對公司購買、贖回或以其他方式收購現有股或任何其他類別股份或任何其他系列的優先股進行其他分配，並在公司購買、贖回或以其他方式收購時生效；

(i)

對公司產生負債或發行任何額外股份，包括該系列的額外股票或任何其他類別的股票或任何其他系列的優先股的條件或限制（如果有）；以及

(j)

任何其他權力、偏好和相關權利、參與權、可選權和其他特殊權利，以及任何資格、限制及其限制；

而且，出於此類目的，董事可以暫時保留適當數量的股份。公司不得向不記名者發行股票。

10.

在法律允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，以換取其認購或同意絕對或有條件地認購任何股票。此類佣金可以通過支付現金或交付全部或部分已繳股份，或以一種方式部分交付，部分以另一種方式支付。公司還可以為任何股票發行支付合法的經紀費。

11.

董事可以出於任何理由或無理由拒絕接受任何股份申請，也可以全部或部分地接受任何申請。

A 類普通股和 B 類普通股

12.

A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別共同對提交給成員表決的所有決議進行投票。每股A類普通股應使其持有人有權就所有須在公司股東大會上進行表決的事項進行一（1）次投票，每股B類普通股的持有人有權就所有須在公司股東大會上進行表決的事項獲得十（10）票票。

13.

每股B類普通股可隨時轉換為一（1）股A類普通股，由其持有人選擇。B類普通股的持有人可行使轉換權，向公司發出書面通知，告知該持有人選擇將指定數量的B類普通股轉換為A類普通股。在情況下，A類普通股不得轉換為B類普通股。

14.

根據本條款將B類普通股轉換為A類普通股的任何方式均應通過將每股相關的B類普通股重新指定為A類普通股的方式來實現。此類轉換將在登記冊中登記相關B類普通股重新指定為A類普通股後立即生效。

15.

當股東向不是創始人或創始人關聯公司的任何人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時，或將任何B類普通股的最終受益所有權變更給任何不是創始人或創始人關聯公司的個人時，該B類普通股應自動立即轉換為一股A類普通股。為避免疑問，(i) 為擔保持人的合同或法律義務而對任何B類普通股的出售、轉讓、轉讓或處置進行出售、轉讓、轉讓或處置的出售、轉讓、轉讓或處置應在公司登記該等出售、轉讓、轉讓或處置後生效；以及 (ii) 為擔保持有人合同或法律義務而設定的任何質押、抵押或其他第三方權利不得視為出售、轉讓、轉讓或處置，除非任何此類質押、押記、抵押或其他第三方方權利得到執行併產生結果在持有相關B類普通股合法所有權的第三方中，所有相關的B類普通股應自動轉換為相同數量的A類普通股。就本第15條而言，受益所有權應具有經修訂的1934年《美國證券交易法》第13d-3條規定的含義。如果創始人和創始人關聯公司在任何時候共同擁有的公司已發行和流通的B類普通股總數的5％以下，則所有已發行和流通的B類普通股應自動轉換為相同數量的A類普通股。

16.

除第 12 至第 15 條（含）中規定的表決權和轉換權外，A 類普通股和 B 類普通股應排在前列 pari passu 彼此之間，並應具有相同的權利、偏好、特權和限制。

權利的修改

17.

每當公司的資本被劃分為不同的類別時，任何此類類別的權利只有在獲得該類別三分之二已發行股份的持有人書面同意或該類別股票持有人在另一次會議上通過的一項決議的批准後，才可能發生重大不利變化，但須遵守該類別股票暫時附屬於任何類別的任何權利或限制該類別的已發行股份。對於每一次這樣的單獨會議，本章程中與公司股東大會或其議事程序有關的所有規定均應， 作必要修改後，適用，但必要的法定人數應為一名或多名通過代理人持有或代表相關類別已發行股份的名義或面值的至少多數的個人（但如果在此類持有人的任何續會會議上沒有上述定義的法定人數，則出席的股東應構成法定人數），並且受任何權利或限制的約束 br} 暫時附屬於該類別的股份，該類別的每位股東在民意調查中對持有的該類別的每股股份有一票表決權由他創作。就本條而言，如果董事認為正在審議的提案將以相同的方式影響所有類別或任何兩個或更多類別，將所有類別視為構成一個類別的，但是在任何其他情況下，應將其視為單獨的類別。

18.

除了當時附屬於該類別股票的任何權利或限制外，以優先權或其他權發行的任何類別股票持有人所賦予的權利不應被視為因以下因素而發生重大不利變化： inter 別名，創建、分配或發行更多股票等級 pari passu 在此之前或之後，或者公司贖回或購買任何類別的股份。股份持有人的權利不應被視為因創建或發行具有優先權或其他權利的股份（包括但不限於創建具有增強的或加權投票權的股份）而受到重大不利影響。

證書

19.

在登記冊中以成員身份輸入的每位個人均可在分配或提交轉讓後的兩個日曆月內（或在簽發條件規定的其他期限內）以董事確定的形式申請證書，無需付款。所有證書均應註明該人持有的一份或多份股份，前提是，對於多人共同持有的股份，公司沒有義務簽發多份證書，向幾位聯名持有人之一交付份股份證書應足以交付給所有人。所有股票證書均應親自交付或通過郵寄給有權獲得股票的成員的郵寄方式發送，郵寄到登記冊中顯示的會員的註冊地址。

20.

公司的每份股票證書均應帶有適用法律（包括《證券法》）所要求的圖例。

21.

任何成員持有的代表任何一個類別股份的任何兩張或更多份證書均可應成員的要求取消，併發放一份此類股份的新證書，以代替支付一美元（1.00美元）或，金額由董事決定。

22.

如果股票證書損壞或污損或聲稱已丟失、被盜或銷燬，則可以根據要求向相關成員頒發一份代表相同股票的新證書，但前提是舊證書的交付或（如果據稱丟失、被盜或銷燬）遵守證據和賠償以及支付與申請相關的公司自付費用等條件董事們可能認為合適。

23.

如果股份由多人共同持有，則任何一位共同持有人均可提出任何請求，如果提出，對所有聯名持有人均具有約束力。

部分股份

24.

董事可以發行部分股份，如果這樣發行，則一小部分股份應遵守並承擔相應的部分負債（無論是名義價值還是面值、溢價、供款、看漲期權或其他方面）、限制、優惠、特權、資格、限制、權利（包括在不影響前述一般性的前提下，投票和參與權權利）以及其他整體屬性分享。如果向發行或收購同一類別的股份中有超過一部分，則應累積此類股份。

留置權

25.

公司對每股股票（無論是否已全額支付）擁有第一和最重要的留置權，適用於固定時間應付的所有款項（無論是當前應付還是，還是），或該股票的贖回款。對於以對公司負有債務或負有責任的人（無論他是股份的唯一註冊持有人還是兩個或更多聯名持有人中的一個）名義註冊的每股股份，公司還擁有第一和最重要的留置權，用於支付他或其遺產欠公司的所有款項（無論目前是否應付款）。董事可隨時宣佈股份完全或部分不受本條規定的約束。公司對股票的留置權延伸至的任何應付金額，包括但不限於股息。

26.

公司可以按照董事行使絕對自由裁量權認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股份，但除非留置權所涉金額目前已支付，或者在發出書面通知後十四個日曆日到期發出書面通知後十四個日曆日到期，否則不得出售留置權存在的金額中目前應付的部分該股票當時的註冊持有人，或因其去世而有權獲得該股份的人或破產。

27.

為了使任何此類出售生效，董事可以授權個人將出售的股份轉讓給其購買者。買方應註冊為任何此類轉讓中包含的股份的持有人，他無義務確保購買款的使用，其股份所有權也不會因涉及的出售程序中的任何違規行為或無效而受到影響。

28.

扣除公司產生的費用、費用和佣金後的出售收益應由公司收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，剩餘部分（對於出售前股票目前尚未支付的款項的同等留置權）應在出售前立即支付給有權獲得股份的人。

看漲股票

29.

在遵守配股條款的前提下，董事可以不時就其股份的未付款項向股東進行召集，每位股東應（須至少提前十四個日曆日收到通知，具體説明付款時間或的付款時間）在規定的時間或時間向公司支付此類股票的催繳金額。在董事批准此類電話會議的決議通過時，應視為已發出。

30.

股份的共同持有人應承擔連帶責任，就該股份支付電話費。

31.

如果在指定支付股份款項之前或當天沒有支付該款項，則應向其支付款項的人應按每年百分之八的利率支付利息，從指定支付該款項之日起至實際付款時間，但董事可以自由地全部或部分放棄該利息的支付。

32.

本章程中關於共同持有人責任和利息支付的規定應適用於不支付任何款項的情況，根據股票發行條款，無論是由於股份的金額，還是以溢價的形式支付，就好像通過正式撥出和通知的電話來支付相同款項一樣。

33.

董事可以安排發行部分已付股票，以彌補股東之間或特定股份之間的差額，包括應支付的看漲期權金額和付款時間。

34.

如果董事認為合適，他們可以從任何股東那裏獲得任何願意預付的全部或部分款項（未兑現且未付的部分已付股份），對於所有或任何預付的款項（除非是這樣的預付款，目前仍可支付）按這樣的利率（如果沒有普通決議的批准，則不超過百分之八年金），具體取決於提前支付款項的股東與董事之間可能達成的協議。在看漲期權之前支付的任何款項均不賦予會員支付該款項的權利，即在該等款項除外，該等款項將在當日開始支付之日之前的任何期限內申報的股息的任何部分。

沒收股份

35.

如果股東未能在指定付款日就部分已支付的股票支付任何看漲期權或分期付款，董事可以在此後的任何時候向他發出通知，要求支付未付的部分看漲期權或分期付款，以及可能產生的利息。

36.

該通知應再指定一天（不早於通知發佈之日起十四個日曆日的到期日）或在此日期之前付款，並應規定，如果在指定時間或之前未付款，則看漲所涉股份將被沒收。

37.

如果上述任何此類通知的要求未得到遵守，則在通知要求的付款尚未支付之前，通知書所涉及的任何股份可隨時通過董事的決議予以沒收，內容大致如此。

38.

可以按照董事認為合適的條款和方式出售或以其他方式處置被沒收的股份，並且在出售或處置之前的任何時候可以按照董事認為合適的條款取消沒收。

39.

股份被沒收的人應不再是被沒收股份的股東，但儘管如此，仍有責任向公司支付他在沒收之日就沒收的股份應向公司支付的所有款項，但如果公司收到沒收股份的未付金額的全額付款，他的責任即告終止。

40.

由董事簽發的關於股份已在證書中規定的日期被正式沒收的書面證明應作為聲明中針對所有聲稱有權獲得該股份的人的事實的確鑿證據。

41.

根據本章程關於沒收的條款的規定，公司可獲得任何出售或處置股票的對價（如果有），並可向出售或處置該股份的人執行股份轉讓，該人應註冊為該股份的持有人，且無義務確保購買款的使用，（如果有），與處置或出售有關的訴訟中任何違規行為或無效之處也不會影響他的股份所有權。

42.

本條款中關於沒收的規定適用於未支付根據發行條款股票到期應付的任何款項的情況，無論是由於股票金額還是以溢價的形式支付，就好像通過正式發出和通知的電話支付了同樣的款項一樣。

股份轉讓

43.

任何股份的轉讓文書均應採用書面形式、任何常用或普通形式或董事可能採用的其他形式，由其絕對酌情決定批准並由轉讓人或代表轉讓人簽署；如果涉及零股或已部分支付的股份，或如果董事有此要求，也應代表受讓人簽署，並附有證書（如果任何) 與之相關的股份以及董事可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權利提出轉移。在相關股份的登記冊中輸入受讓人的姓名之前，轉讓人應被視為股東。

44.

(a)

董事可以行使絕對自由裁量權拒絕登記任何未全額支付或公司擁有留置權的股份轉讓。

(b)

董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

(i)

轉讓文書已提交給公司，並附有與之相關的股份的證書以及董事會為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據；

(ii)

該轉讓工具僅針對一類股份；

(iii)

如有必要，在轉讓文書上蓋上適當的印章；

(iv)

如果轉讓給聯名持有人，則股份轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；和

(v)

就此向公司支付了指定證券交易所可能確定的最大應付金額的費用，或董事會可能不時要求的較小金額。

45.

轉讓登記可在提前十個日曆日發出通知後，通過在一份或多份報紙上刊登廣告、通過電子方式或根據《指定證券交易所規則》以任何其他方式暫停登記，並在的時間以及董事可根據其絕對酌情決定不時決定的期限內關閉，前提是此類轉讓登記不得再暫停或關閉登記冊在任何日曆年中都超過三十個日曆日。

46.

公司應保留所有已註冊的轉讓文書。如果董事拒絕登記任何股份的轉讓，他們應在向公司提交轉讓之日起的三個日曆月內向每位轉讓人和受讓人發送拒絕的通知。

股份的傳輸

47.

已故股份唯一持有人的法定個人代表是公司認可的唯一擁有股份所有權的人。對於以兩名或更多持有人的名義註冊的股份，則倖存者或倖存者或已故倖存者的法定個人代表應是公司認可的唯一擁有該股票所有權的人。

48.

任何因股東去世或破產而有權獲得股份的人，在董事不時要求出示證據後，有權註冊為股份的股東，或者不必親自注冊，而是按照死者或破產人本可以進行的股份轉讓；，但無論哪種情況，董事都應，有權拒絕或暫停註冊，就像在轉讓時一樣死者或破產人去世或破產前的股份。

49.

因股東去世或破產而有權獲得股份的人有權獲得與註冊股東相同的股息和其他好處，但他無權就該股份註冊為股東之前，就該股份行使成員賦予的與公司會議有關的任何權利，但是，前提是董事可隨時發出通知，要求任何此類人員選擇註冊本人或轉讓股份，如果通知在九十個日曆日內未得到遵守，則董事可以在通知的要求得到遵守之前，暫停支付與該股份有關的所有股息、獎金或其他應付款項。

授權工具的註冊

50.

公司有權對每份遺囑認證、遺囑認證書、死亡或結婚證書、委託書、代替分期通知或其他文書的註冊收取不超過一美元（1.00 美元）的費用。

股本變更

51.

公司可不時通過普通決議增加股本，按決議規定的金額增加股本，將其分成該決議所規定的類別和金額的股份。

52.

公司可通過普通決議：

(a)

以其認為合適的數額增加其股本；

(b)

將其全部或任何股本合併為金額大於其現有股份的股份；

(c)

將其股份或其中任何股份細分為小於備忘錄確定的金額的股份，前提是，在細分中，每股減少的股份的支付金額與未付金額（如果有）之間的比例應與減少股份所得的股份相同；以及

(d)

取消在決議通過之日任何人尚未持有或同意收購的任何股份，將其股本減少以如此取消的股份的金額。

53.

公司可以通過特別決議以公司法授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回儲備。

贖回、購買和交出股份

54.

在遵守《公司法》和本條款規定的前提下，公司可以：

(a)

發行應由股東或公司選擇贖回或有責任贖回的股票。股份的贖回應在發行此類股份之前由董事會或股東通過特別決議以可能確定的方式和條款進行；

(b)

按照董事會或成員通過普通決議批准或本條款以其他方式授權的條款、方式和條款購買自己的股份（包括任何可贖回股份）；以及

(c)

以《公司法》允許的任何方式（包括動用資本）支付贖回或購買自有股票的款項。

55.

除適用的法律和公司任何其他合同義務可能要求的以外，購買任何股份均不要求公司購買任何其他股份。

56.

所購買股份的持有人必須向公司交付註銷證書（如果有），然後公司應向他支付購買或贖回款項或與之相關的對價。

57.

董事可以不對任何已全額支付的股份進行報酬，接受放棄。

庫存股

58.

在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可以決定將該股份作為國庫股持有。

59.

董事可以決定以他們認為適當的條款（包括但不限於零對價，）取消庫存股或轉讓庫存股。

股東大會

60.

除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。

61.

(a)

公司可以（但沒有義務）在每個日曆年年舉行一次股東大會，作為其年度股東大會，並應在召開該會議的通知中註明該會議。年度股東大會應在董事決定的時間和地點舉行。

(b)

在這些會議上，應提交董事的報告（如果有）。

62.

(a)

董事長或大多數董事可以召開股東大會，他們應根據股東的要求，立即着手召開公司特別股東大會。

(b)

股東申購是對在存入申購之日持有股份的成員的申購，該股份總計不少於本公司所有已發行和流通股份所附所有選票的三分之一（1/3），截至存款之日具有在公司股東大會上投票的權利。

(c)

申購單必須説明會議目的，必須由申購人簽署並存放在註冊辦公室，並且可以包含幾份格式相似的文件，每份文件都由一名或多名申購人簽署。

(d)

如果董事沒有在提交申購單之日起的二十一個日曆日內正式着手召集將在未來二十一個日曆日內舉行的股東大會，則申購人或代表所有人總表決權一半以上的任何人均可自行召開股東大會，但以這種方式召開的任何會議不得在三個日曆月到期後舉行在上述二十一個日曆日到期之後。

(e)

如前所述，申購人召集的股東大會的召集方式應儘可能與董事召開股東大會的方式相同。

股東大會通知

63.

任何股東大會均應至少提前十 (10) 個日曆日發出通知。每份通知均不包括髮出或視為發出的日期和發出日期，並應具體説明會議的地點、日期和時間以及業務的總體性質，應按下文所述方式或公司可能規定的的其他方式發出，前提是公司不論是否舉行股東大會已發出本條中規定的通知，以及這些條款中有關股東大會的規定是否已發出已得到遵守，如果商定，則視為已正式召開：

(a)

如果是年度股東大會，則由所有有權出席並投票的股東（或其代理人）參加；以及

(b)

如果是特別股東大會，則由有權出席和表決的會議的三分之二（2/3）股東親自出席或通過代理人出席，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人出席。

64.

意外遺漏向任何股東發出會議通知或未收到會議通知均不致使任何會議的議事無效。

股東大會的議事錄

65.

除任命會議主席外，任何業務均不得在任何股東大會上進行交易，除非在會議開始工作時有法定人數的名股東出席。持有總股份（或由代理人代表）不少於所有已發行股份的所有選票的多數的一名或多名股東，無論是親自出席，還是通過代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席，應成為所有目的的法定人數。

66.

如果自指定會議時間起半小時內未達到法定人數，則會議應解散。

67.

如果董事希望為公司的特定股東大會或所有股東大會提供這種便利，可以通過電話或類似通信設備參與公司的任何股東大會，的所有參與該會議的人都可以通過電話或類似的通信設備相互通信，這種參與應被視為親自出席會議。

68.

董事會主席（如果有）應以董事長身份主持公司的每一次股東大會。

69.

如果沒有這樣的董事會主席，或者如果他在指定舉行會議的時間後十五分鐘內未出席任何股東大會，或者不願擔任會議主席，則由董事提名的任何董事或個人都應擔任該會議的主席，否則，親自或通過代理出席的股東應選擇任何人擔任該會議的主席。

70.

主席經任何有法定人數出席的股東大會同意（如果大會有此指示），可以不時地將會議延期，但除休會時會議上未完成的事項外，不得在任何續會會議上處理任何事務。當會議或休會延期十四個日曆日或更長時間時，應像原會議一樣發出休會通知。除上述情況外，沒有必要就休會或在休會會議上處理的事項發出任何通知。

71.

在向股東發出書面通知後，董事可以在任何正式召開的股東大會之前隨時取消或推遲任何正式召開的股東大會，但股東根據本章程要求的股東大會除外。延期可以是任何長度的規定期限，也可以無限期地延期，由董事決定。

72.

在任何股東大會上，提交大會表決的決議應以舉手方式決定，除非大會主席或任何親自出席或的股東要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或），除非有人要求進行投票，否則會議主席以舉手方式宣佈一項決議已成為應在公司議事錄中寫入相應的條目，或一致通過，或以特定多數獲得通過，或丟失事實的確鑿證據，但沒有證據證明所記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

73.

如果正式要求進行投票，則應按照會議主席的指示進行投票，投票結果應被視為要求進行投票的會議的決議。

74.

提交給會議的所有問題應由普通決議決定，除非這些條款或《公司法》要求獲得更大多數。在票數相等的情況下，無論是舉手還是在投票中，舉行舉手或要求進行投票的會議的主席都有權進行第二次或決定性投票。

75.

要求就選舉會議主席或休會問題進行投票，應立即進行。要求對任何其他問題進行的投票，應在會議主席指示的時間進行。

股東的投票

76.

在遵守任何股份暫時附帶的任何權利和限制的前提下，親自或通過代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）在公司股東大會上每人有一票表決權，在民意調查中，每位股東親自或通過代理人出席（或者，如果是公司或其他非自然人，由其正式授權的代表（或代理人）應為每股A類普通股擁有一（1）張選票，每股有十（10）張選票他是其持有人的B類普通股。

77.

對於共同持有人，應接受親自或通過代理人（如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）進行投票的優先人的投票，但不包括其他聯合持有人的投票，為此，資歷應根據姓名在登記冊中的順序確定。

78.

心智不健全的股東持有的具有表決權的股票，或者任何對瘋狂行為具有管轄權的法院已下令的股票，可以由其委員會或具有該法院任命的委員會的性質的其他人進行投票，任何此類委員會或其他個人均可通過代理人對此類股票進行投票。

79.

任何股東均無權在公司的任何股東大會上投票，除非已支付所有看漲期權（如果有），或他目前就其持有的具有投票權的股份支付的其他款項。

80.

在民意調查中，可以親自投票，也可以由代理人投票。

81.

除認可的清算所（或其被提名人）或存託人（或其被提名人）外，每位股東只能以舉手方式指定一個代理人。委任代理人的文書應採用書面形式，由委託人或其律師以書面形式正式授權簽發，或者，如果委託人是公司，則應蓋章或由經正式授權的官員或律師簽發。代理人不必是股東。

82.

委任代理人的文書可以採用任何通常或常見的形式，也可以採用董事可能批准的其他形式。

83.

委任代理人的文書應存放在註冊辦事處或會議召集通知中為此目的指定的其他地點，或公司發出的任何委託書中：

(a)

在文書中點名的人提議表決的會議或休會時間之前不少於 48 小時；或

(b)

如果在要求投票 48 小時後才進行投票，則應在要求進行投票後按上述方式存款，應在指定投票時間前不少於 24 小時存款；或

(c)

如果投票不是立即進行的，而是在要求向主席或祕書或任何董事進行投票的會議上進行投票後不超過 48 小時進行的；

前提是董事可以在召開會議的通知或公司發出的委託書中指示，委任代理人的文書可以在其他時間（不遲於舉行會議或續會的時間）存放在註冊辦事處或在召集會議的通知中為此目的指明的其他地點，或存放在會議召集通知或發出的任何委託書中公司。在任何情況下，主席均可自行決定指示將委託書視為已正式交存。未按允許的方式存放的委託書應無效。

84.

任命代理人的文書應被視為賦予了要求或參與要求進行投票的權力。

85.

由所有股東簽署的書面決議，暫時有權接收公司（或由其正式授權的代表組建公司）的股東大會的通知並出席和表決，其有效性和效力應與在正式召開和舉行的公司股東大會上通過該決議一樣有效和有效。

由代表在會議上行事的公司

86.

任何作為股東或董事的公司均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人員在公司的任何會議、任何類別股東或董事或董事委員會的任何會議上擔任其代表，而獲得授權的人有權代表其所代表的公司行使與公司可能行使的相同權力如果是個人股東或董事。

存管所和清算所

87.

如果認可的清算所（或其被提名人）或存託人（或其被提名人）是公司成員，則可以通過其董事或其他管理機構的決議或委託書，授權其認為合適的人在公司或任何類別的股東大會上擔任其代表，前提是如果有不止一個人是經授權後，授權應具體説明每位此類人員獲得授權的股份數量和類別。根據本條獲得授權的個人有權代表其所代表的認可清算所（或其被提名人）或存託機構（或其被提名人）行使相同的權力，如果該認可清算所（或其被提名人）或存託人（或其被提名人）是持有中規定的股份數量和類別的個人成員，則可以行使的權力此類授權，包括以舉手方式進行個人投票的權利。

導演們

88.

(a)

除非公司在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於三（3），但不超過九（9）名董事，確切的董事人數將由董事會不時確定。

(b)

董事會應由當時在職的過半數董事選舉和任命主席。主席的任期也將由當時在任的所有董事的多數決定。主席應以主席的身份主持董事會的每一次會議。如果主席在指定舉行董事會會議後的十五分鐘內未出席董事會會議，則出席的董事可以從其人數中選擇一人擔任會議的主席。

(c)

公司可通過普通決議任命任何人為董事。

(d)

除非本第 88 條另有規定，否則董事會可通過出席董事會會議並投票的其餘董事的簡單多數贊成票，任命任何人為董事、填補董事會的臨時空缺或作為現有理事會的補充。

(e)

根據適用於董事會組成和董事資格的指定證券交易所規則，如果董事會成員不超過五 (5) 名，則董事會應包括 (i) 兩 (2) 名執行董事；如果董事會中有超過五 (5) 名但不超過九 (9) 名董事， (ii) 三 (3) 名執行董事，以及只要合夥條件得到滿足，此類執行董事應由合夥企業提名。合夥企業向公司發出書面通知（由合夥企業的普通合夥人代表合夥企業正式簽署）後，董事會應安排董事會根據第 88 (d) 條任命合夥企業提名的執行董事候選人。

(f)

如果未能滿足合夥企業條件，合夥企業根據第 88 (e) 條提名執行董事的權利將被暫停，執行董事應由成員根據第 88 (c) 條選舉或任命，或由董事會根據第 88 (d) 條選舉或任命。

(g)

只要合夥企業條件得到滿足，無論第 88 (c) 條或第 88 (d) 至條有何規定，如果在任何時候，合夥企業提名的董事會執行董事總人數少於第88 (e) 條規定的兩 (2) 或三 (3)，則出於任何原因，包括因為合夥企業先前提名的任何執行董事已停職要成為執行董事，合夥企業有權（自行決定）向董事會任命這樣數量的名執行董事這可能是必要的，以確保董事會包括第 88 (e) 條所要求的的執行董事人數。根據本第 88 (g) 條任命的董事會執行董事將在合夥企業向公司提交書面通知（由合夥企業的普通合夥人代表合夥企業正式簽署）後立即生效，無需股東或董事會進行任何進一步的決議、投票或批准。

(h)

董事的任命可以按照公司與董事商定的條款進行；但是在沒有明確規定的情況下，不得暗示此類條款。任期屆滿的每位董事都有資格在股東會議上連任或由董事會重新任命。

89.

無論本條款或公司與該董事之間的任何協議中有任何規定，均可通過公司的普通決議將董事免職（但不影響根據該協議提出的任何損害賠償索賠）。除第 88 條另有規定外另有規定，根據前一句話罷免董事而產生的董事會空缺可通過普通決議或出席董事會會議並投票的剩餘董事的簡單多數贊成票填補。任何擬定或表決罷免董事決議的會議通知都必須包含罷免該董事的意向聲明，並且此類通知必須在會議召開前不少於十 (10) 個日曆日送達該董事。該董事有權出席會議並就其免職動議發表意見。

90.

[已保留。]

91.

合夥企業不得就其提名和任命執行董事的權利轉讓或以其他方式委託或委託任何第三方。

92.

在遵守第 89 條和第 113 條 (a) 至 (c) 款的前提下，只要合夥企業條件得到滿足，合夥企業提名或任命的執行董事只能被合夥企業免職，無論有無原因。

93.

除非適用法律或《指定證券交易所規則》要求，否則董事會可以不時採用、制定、修改、修改或撤銷公司的公司治理政策或舉措，並就董事會不時通過董事決議決定的公司治理相關的事項作出決定。

94.

不得要求董事通過資格持有本公司的任何股份。但是，不是公司成員的董事有權出席股東大會並在股東大會上發言。

95.

[已保留。]

96.

董事有權獲得他們前往、參加和從董事會議、任何董事委員會會議、公司股東大會或與公司業務有關的其他方面所產生的差旅費、酒店費和其他應得的費用，或領取董事不時決定的固定津貼，或其中一種方法的部分組合還有一部分是另一個。

候補董事或代理人

97.

任何董事均可書面任命另一人為其候補董事，除非以任命形式另有規定，該候補董事有權代表被任命的董事簽署書面決議，但不得要求籤署經任命董事簽署的此類書面決議，也不得要求該董事在任命的任何董事會議上代表該董事行事被任命的董事無法出席。當任命董事本人不在場時，每位此類候補人都有權以董事的身份出席董事會議並在會上投票，如果他是董事，則除了自己的投票外，還應代表他所代表的董事單獨進行投票。董事可以隨時以書面形式撤銷其任命的候補人的任命。無論出於何種目的，此類候補人員均應被視為公司董事，不得被視為董事任命他的代理人。此類候補人的薪酬應從任命他的董事的薪酬中支付，其比例應由他們商定。

98.

任何董事均可指定任何人，無論是否為董事，作為該董事的代理人，根據該董事的指示，或在沒有此類指示的情況下，代表其出席董事無法親自出席的會議或董事會議，並進行投票。委任代理人的文書應以書面形式由委任董事簽發，並應採用任何常用或通用形式或董事可能批准的其他形式，並且必須在會議開始之前向使用或首次使用該委託書的董事會議主席提交。

董事的權力和職責

99.

在遵守《公司法》、這些條款以及股東大會通過的任何決議的前提下，公司的業務應由董事管理，董事可以支付成立和註冊公司產生的所有費用，並可以行使公司的所有權力。公司在股東大會上通過的任何決議均不得使董事先前在該決議未獲通過的情況下本應有效的行為無效。

100.

根據這些條款，董事可以不時任命任何自然人或公司，無論是否為董事在公司擔任董事認為必要的公司管理職務，包括但不限於首席執行官、一名或多名其他執行官、總裁、一名或多名副總裁、財務主管、助理財務主管、經理或財務總監以及這樣的期限和報酬（無論是通過工資或佣金還是參與利潤或部分合而為一）方式和部分是另一回事），並具有董事們可能認為合適的權力和職責。董事可以將董事任命的任何自然人或公司免職。董事們也可以按照相似的條款任命其中的一人或多人擔任董事總經理一職，但任何此類任命都應 理所當然 如果任何董事總經理因任何原因停止擔任董事，或者公司通過普通決議決定終止其任期，則終止其任期。

101.

儘管有第100條的規定，但只要合夥條件得到滿足，合夥企業就應有權利提名和推薦公司首席執行官候選人，之後該候選人應由董事會提名和公司治理委員會任命。如果 (i) 董事會提名和公司治理委員會未任命此類候選人，或 (ii) 合夥企業提名的首席執行官被董事免職，則合夥企業可以提名替代被提名人，直到提名和公司治理委員會任命該被提名人為首席執行官。如果提名和公司治理委員會或董事會未能連續任命三名以上合夥企業提名的候選人，則董事會可以提名和任命任何人擔任公司的首席執行官。

102.

董事可以任命任何自然人或公司為祕書（如有必要，可以任命助理祕書或助理祕書），其任期應相同，薪酬，條件和權力，他們認為合適。董事或公司可通過普通決議將董事任命的任何祕書或助理祕書免職。

103.

董事可以將其任何權力下放給由他們認為合適的一名或多名成員組成的委員會；任何以這種方式組成的委員會在行使所下放的權力時應遵守董事可能對其施加的任何法規。

104.

董事可以不時和隨時通過委託書（無論是蓋章還是在手中）或以其他方式任命任何公司、公司或個人或個人團體，無論是董事直接還是間接提名，為公司的受託人或律師或授權簽字人（任何此類人員分別是公司的 “律師” 或 “授權簽署人”，），並具有此類權力以及在此期間內的自由裁量權（不超過董事根據本章程賦予或可行使的的自由裁量權）並須遵守他們可能認為合適的條件，任何此類委託書或其他任命都可能包含這樣的條款，以保護和便利與董事可能認為合適的律師或授權簽署人打交道的人，還可以授權任何此類律師或授權簽署人委託所有或任何賦予他的權力、權力和自由裁量權。

105.

董事可以不時以他們認為合適的方式規定公司事務的管理，接下來的三條條款中包含的規定不應限制本條賦予的一般權力。

106.

董事可以不時隨時設立任何委員會、地方董事會或機構來管理公司的任何事務，可以任命任何自然人或公司為此類委員會或地方董事會的成員，可以任命公司的任何經理或代理人，並可以確定任何此類自然人或公司的薪酬。

107.

董事可以不時隨時將任何權力、權力和自由裁量權委託給任何此類委員會、地方董事會、經理或代理人，並可授權任何此類當地董事會的成員或其中任何董事會的成員填補其中的任何空缺並在空缺的情況下采取行動，任何此類任命或授權都可以根據此類條款作出，並受的約束董事可能認為合適的條件，董事可以隨時罷免任何自然人人或公司如此任命，可以撤銷或更改任何此類授權，但任何善意交易且未通知的人都不會因此受到影響。

108.

董事可以授權上述任何代表，將目前賦予他們的全部或任何權力、權限和自由裁量權再授權。

董事的借款權力

109.

董事可以不時酌情行使公司的所有權力，籌集或借款，抵押或記入其承諾、財產和資產（當前和未來）和未召回資本或其任何部分，發行債券、債券股票、債券和其他證券，無論是直接發行還是作為公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的抵押擔保。

海豹

110.

除非獲得董事決議的授權，否則不得在任何文書上加蓋印章，前提是這種權限可以在蓋章之前或之後下達，如果在印章之後發出，則可以以一般形式確認印章的附帶數量。印章應在董事或祕書（或助理祕書）在場的情況下蓋章，或董事可能為此目的任命的任何一名或多名人員在面前蓋章，如上所述，每個人都應在印有印章的每份文書上簽名。

111.

公司可以在董事可能指定的國家或地方保留印章的傳真，除非獲得董事決議的授權，否則不得將此類傳真印章粘貼在任何文書上，前提是可以在粘貼此類傳真印章之前或之後授予該權力，如果之後發出，則可以以一般形式確認此類印章的數量傳真封條。傳真印章應在董事為此目的指定的一名或多名人員在場的情況下粘貼，上述人員應在面前簽署所有貼有傳真印章的文書，如上所述的傳真印章和簽署應具有與印章是相同的含義和效力在董事或祕書（或助理祕書）或任何一名或多名董事在場的情況下粘貼並由其簽署的文書為此目的任命。

112.

儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書都有權在任何文書上蓋上印章或傳真印章，以證明其中所含事項的真實性，但不對公司產生任何約束力的義務。

取消董事資格

113.

如果董事：應騰出董事職位：

(a)

破產或與其債權人作出任何安排或和解；

(b)

死亡或被發現精神不健全或變得不健全；

(c)

以書面通知本公司辭職；

(d)

未經董事會特別休假，連續四次缺席董事會會議，董事會決定騰出其辦公室；或

(e)

根據本條款的任何其他規定被免職。

董事的議事錄

114.

董事們可以共同開會（在開曼羣島境內或境外）以分配業務、休會和以他們認為合適的方式規範會議和程序。在任何會議上出現的問題應由多數票決定。在任何董事會議上，親自出席或由其代理人或候補人代表的每位董事都有權獲得一票。如果票數相等，主席應有第二票或決定票。董事可以隨時召集董事會議，應董事的要求祕書或助理祕書應隨時召集董事會議。

115.

董事可以通過電話或類似通信設備參加任何董事會議，或該董事為其成員的任何董事任命的任何委員會，所有參與此類會議的人都可以通過電話或類似的通信設備相互通信，這種參與應被視為親自出席會議。

116.

董事會業務交易所需的法定人數可以由董事確定，除非如此確定，否則法定人數應為當時在職董事的多數。為了確定是否達到法定人數，在任何會議上由代理人或候補董事代表的董事應被視為出席。

117.

以任何方式（無論是直接或間接地）對與公司的合同或交易或擬議的合同或交易感興趣的董事應在董事會議上聲明其利益的性質。任何董事向董事發出的一般性通知，表明他是任何特定公司或公司的成員，且被視為對隨後可能與該公司或公司簽訂的任何合同或交易的利益，應被視為對以此方式簽訂的任何合同或如此完成的交易的充分利益申報。董事可以就任何合同或交易或擬議的合同或交易進行投票，儘管他可能對其中感興趣，如果他這樣做，他的選票將被計算在內，他可以在任何董事會議上計入法定人數，任何此類合同或交易或擬議的合同或交易應在會議之前提交審議。

118.

董事可以與其董事辦公室一起在公司（審計辦公室除外）下擔任任何其他職務或盈利地點，其任期和條件由董事決定（薪酬和其他方面），並且其辦公室不得取消任何董事或擬任董事就其任期其他職位的任期與公司簽訂合同的資格或盈利地點，或以賣方、買方或其他身份，或代表簽訂的任何此類合同或安排任何董事以任何方式感興趣的公司均有責任避免，任何訂約或如此感興趣的董事均無責任向公司説明因該類董事擔任該職位或由此建立的信託關係而通過任何此類合同或安排實現的任何利潤。如果董事或任何其他董事被任命擔任公司下任何此類職位或獲得利潤的場所，或者任何此類任命的條款在安排的情況下，他或任何其他董事均可被計入出席任何董事會議的法定人數，他可以對任何此類任命或安排進行表決。

119.

任何董事均可單獨或通過其公司以專業身份為公司行事，他或其公司應有權獲得專業服務報酬，就好像他不是董事一樣；前提是此處包含的任何內容均不得授權董事或其公司擔任公司的審計師。

120.

董事應安排會議記錄以記錄以下內容：

(a)

董事對官員的所有任命；

(b)

出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；以及

(c)

公司、董事和董事委員會所有會議的所有決議和議事錄。

121.

當董事會議主席簽署此類會議記錄時，儘管所有董事實際上並未開會，或者會議中可能存在技術缺陷，但該會議記錄應被視為已正式舉行。

122.

由有權接收董事會議或董事委員會通知的所有董事或董事委員會的所有成員簽署的書面決議（視情況而定，候補董事的任命條款另有規定，有權代表其任命人簽署此類決議），應與其一樣有效和有效視情況而定，已在正式召集和組建的董事會議或董事委員會上獲得通過。簽署後，決議可能由幾份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其正式任命的候補董事簽署。

123.

儘管其機構中存在任何空缺，持續董事仍可採取行動，但是如果其人數減少到本章程規定的或根據本章程確定的必要董事法定人數的以下，持續董事可以為增加人數或召集公司股東大會的目的行事，但不得用於其他目的。

124.

董事任命的委員會可以選舉其會議主席，但須遵守董事對其規定的任何規定。如果沒有選出這樣的主席，或者如果主席在指定召開會議後的十五分鐘內沒有出席任何會議，則出席會議的委員會成員可以從其人數中選擇一人擔任會議主席。

125.

董事任命的委員會可以在其認為適當時舉行會議和休會。根據董事對其規定的任何規定，在任何會議上出現的問題應由出席會議的委員會成員的多數票決定，如果票數相等，主席應有第二票或決定性表決。

126.

儘管事後發現任何此類董事或個人的任命存在一些缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格，但任何董事會議或董事委員會會議或任何人擔任董事的所有行為均應有效，就好像每位此類人員均已正式任命並有資格成為董事一樣。

推定同意

127.

出席就任何公司事項採取行動的董事會會議的應被視為同意所採取的行動，除非他的異議應寫入會議記錄，或者除非他在會議休會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或者應轉交此類撤回意見在會議休會後立即以掛號信寄給該人。這種異議權不適用於對投票贊成此類行動的董事。

分紅

128.

在遵守任何股票暫時附帶的任何權利和限制的前提下，董事可以不時宣佈已發行股票的股息（包括中期股息）和其他分配，並授權從公司合法可用的資金中支付同樣的股息。

129.

在遵守任何股票暫時附帶的任何權利和限制的前提下，公司可以通過普通決議宣佈分紅，但股息不得超過董事建議的金額。

130.

在建議或宣佈任何股息之前，董事可以從合法可分配的資金中撥出他們認為適當的款作為儲備金，根據董事的絕對自由裁量權，這些儲備金應適用於應付突發事件或均衡分紅或用於這些資金可能適當地用於的任何其他目的，在提出此類申請之前，董事可以絕對酌情決定聘用公司的業務或投資於此類投資（不是董事可能不時認為合適的公司）股份。

131.

以現金支付給股份持有人的任何股息可以由董事決定的任何方式支付。如果以支票支付，將通過郵寄方式寄給持有人在登記冊中的地址，或寄給持有人可能指示的個人和地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張此類支票或認股權證均應按照持有人的命令支付，如果是聯名持有人，則按該等股票在登記冊上名列第一的持有人的命令支付，的風險由其本人承擔，開具支票或認股權證的銀行支付應構成的良好解除義務公司。

132.

董事可以決定全部或部分通過分配特定資產（可能包括任何其他公司的股份或證券）來支付股息，並可以解決與此類分配有關的所有問題。在不限制前述內容概括性的前提下，董事可以確定此類特定資產的價值，可以決定以現金支付給某些股東以代替特定資產，並可以按照董事認為合適的條件將任何此類特定資產授予受託人。

133.

在遵守任何股票暫時附帶的任何權利和限制的前提下，所有股息均應按照申報和支付，但如果不支付任何股份的股息，則可以申報股息，根據股票的面值支付。就本條而言，在看漲期權之前為股票支付的任何金額在計入利息的同時，不得將視為在股票上支付的款項。

134.

如果多人註冊為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可為該股份或與該股份有關的任何股息或其他款項提供有效收據。

135.

任何股息均不得向公司收取利息。

136.

自宣佈該股息之日起六個日曆年內未領取的任何股息均可被董事會沒收，如果沒收，則應歸還給公司。

賬目、審計、年度申報表和申報

137.

與公司事務有關的賬簿應按照董事不時決定的方式保管。

138.

賬簿應存放在註冊辦事處或董事認為合適的其他一個或多個地方，應始終開放供董事查閲。

139.

董事可以不時決定公司或其中任何一方的賬目和賬簿是否以及在何種程度、時間、地點和條件下可供非董事的股東查閲，，除非法律授予或董事授權的股東（非董事）無權檢查公司的任何賬户、賬簿或文件通過普通決議。

140.

與公司事務有關的賬目應以董事可能不時確定的方式和財政年度結束時間進行審計，如未作出上述決定，則不應進行審計。

141.

董事可以任命公司的審計師，該審計師應任職直至根據董事的決議被免職，並可以確定其薪酬。

142.

公司的每位審計師都有權隨時查看公司的賬簿、賬目和憑證，有權要求公司的董事和高級管理人員提供為履行審計師職責所必需的信息和解釋。

143.

如果董事要求，審計師應在其任命後的下一次年度股東大會上以及在任期內的任何時候，應董事或任何成員大會的要求，在上報告公司在任期內的賬目。

144.

每個日曆年的董事應編制或安排編制年度申報表和聲明，列出《公司法》要求的細節，並將其副本交給開曼羣島的公司註冊處。

儲備的資本化

145.

在《公司法》的前提下，董事可以：

(a)

決定將存入儲備金的金額（包括股票溢價賬户、資本贖回儲備和損益賬户）進行資本化，這筆款項可供分配；

(b)

根據股東分別持有的名義金額股份（無論是否全額支付）的比例撥出決定資本化給股東的款項，然後代表他們將這筆款項用於或用於：

(i)

分別支付他們持有的股票暫時未支付的款項（如果有），或

(ii)

全額償還名義金額等於該金額的未發行股票或債券，

並按這些比例向股東（或他們可能指示）分配已全額支付的股份或債券，或者部分以一種方式，部分以另一種方式分配給股東，但是，就本條而言，股票溢價賬户、資本贖回準備金和無法分配的利潤只能用於償還未發行的股份，將分配給記為已全額支付的股東;

(c)

做出他們認為合適的任何安排來解決資本化儲備金分配中出現的困難，特別是，但不限於，如果股票或債券可以分成幾部分分配，董事可以按他們認為合適的方式處理這些部分；

(d)

授權個人（代表所有相關股東）與公司簽訂協議，規定以下任一內容：

(i)

分別向股東分配資本可能有權獲得的股份或債券，將其記作已全額支付，或

(ii)

公司代表股東（運用已決定將其資本化的儲備金中各自的比例）支付其現有股份的剩餘未付金額或部分款項，

以及根據本授權達成的任何此類協議均生效並對所有這些股東具有約束力；以及

(e)

通常採取一切必要的行動和事情來使決議生效。

146.

儘管本條款中有任何規定，董事們仍可決定將一筆存入儲備金（包括股票溢價賬户、資本贖回儲備金和損益賬户）或其他可供分配的金額資本化，方法是使用該金額全額償還未發行的股份，分配併發行給：

(a)

本公司或其關聯公司的員工（包括董事）或服務提供商在行使或授予的任何股份激勵計劃或員工福利計劃或其他安排下授予的任何期權或獎勵時，與董事或成員採用或批准的此類人員有關的；

(b)

任何信託的受託人或任何股份激勵計劃或員工福利計劃的管理人，該公司將向其分配股份併發行與董事或成員通過或批准的任何股份激勵計劃或員工福利計劃有關的其他安排；或

(c)

本公司的任何存託機構，目的是在行使或歸屬根據任何股份激勵計劃或員工福利計劃或其他與董事或成員通過或批准的與此類人員有關的安排行使或歸屬時向公司或其關聯公司的員工（包括董事）或服務提供商發行、分配和交付存託憑證。

分享高級賬户

147.

董事應根據《公司法》設立股票溢價賬户，並應不時將存入該賬户的貸方，金額等於發行任何股票時支付的溢價金額或價值。

148.

贖回或購買股票時，應從任何股票溢價賬户中扣除該股票的名義價值與贖回或購買價格之間的差額，前提是董事可以自行決定從公司的利潤中支付該款項，或在《公司法》允許的情況下，從資本中支付。

通知

149.

除非本條款中另有規定，否則任何通知或文件均可由公司或有權向任何股東發出通知的人親自發送，也可以通過航空郵件或認可的快遞服務將其郵寄給該股東的預付信件，郵寄給該股東在登記冊中顯示的地址，或者通過電子郵件發送到該股東為送達此類通知可能以書面形式指定的任何電子郵件地址，或者通過傳真到該股東可能在中指定的任何傳真號碼為送達此類通知而撰寫，或在董事認為適當的情況下將其發佈在公司的網站上。對於股份的聯名持有人，所有通知均應發給在登記冊中名列前茅的聯名持有人，這樣發出的通知應足以通知所有聯名持有人。

150.

從一個國家發送到另一個國家的通知應通過預付費航空郵件或認可的快遞服務發送或轉發。

151.

無論出於何種目的，任何股東，無論是親自出席還是通過代理人出席公司任何會議，均應被視為已收到該會議的應有通知，如有必要，還應被視為已收到該會議召開目的的適當通知。

152.

任何通知或其他文件，如果由以下人員送達：

(a)

郵寄，應視為在載有該信件的信件寄出後五個日曆日內送達；

(b)

傳真，在發送傳真機出示一份確認已將傳真全文傳送到收件人的傳真號碼的報告後，應視為已送達；

(c)

認可的快遞服務，應視為在包含該快遞服務的信件交付到快遞服務後 48 小時內送達；或

(d)

電子手段，應被視為已立即送達（i）在將傳輸到股東向公司提供的電子郵件地址時，或（ii）在公司網站上發佈電子郵件地址之時。

在通過郵寄或快遞服務證明服務時，足以證明包含通知或文件的信件已正確填寫並按時發佈或交付給快遞服務。

153.

根據本章程的條款，通過郵寄方式向任何股東的註冊地址交付或發送或留在註冊地址的任何通知或文件，無論該股東當時死亡或破產，無論公司是否收到其死亡或破產的通知，均應被視為已就以該股東的名義註冊為唯一或聯名持有人的任何股份的正式送達，除非當時他的姓名是作為股份持有人的通知或文件已從登記冊中刪除，並且無論出於何種目的，此類服務均應被視為已將此類通知或文件送達股份中所有利害關係的人（無論是與他共同申領還是通過其提出索賠）。

154.

公司每次股東大會的通知應發送給：

(a)

所有持有股份的股東，有權收到通知，並已向公司提供了向其發出通知的地址；以及

(b)

每位因股東去世或破產而有權獲得股份的人，如果沒有股東的死亡或破產，有權收到會議通知。

任何其他人均無權接收一般會議的通知。

信息

155.

在遵守適用於公司的相關法律、規章和法規的前提下，任何成員均無權要求披露有關公司交易細節的任何信息，或任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的信息，這些信息可能與公司的業務行為有關，且董事會認為不符合公司成員的利益與公眾溝通。

156.

在適當遵守適用於公司的相關法律、規章和法規的前提下，董事會應有權向其任何成員發佈或披露其持有、保管或控制的有關公司或其事務的任何信息，包括但不限於公司登記冊和轉讓賬簿中包含的信息。

賠償

157.

公司的每位董事（包括就本條而言，包括根據本章程的規定任命的任何候補董事）、祕書、助理祕書或其他高級職員（但不包括公司的審計師）及其個人代表（均為 “受賠償人”）均應獲得賠償，不受所有行為的影響、該類受賠人發生或承受的訴訟、費用、費用、開支、損失、損害賠償或責任，但不包括由於該受保人本人在公司業務或事務（包括任何判斷錯誤所致）中或與之有關的不誠實、故意違約或欺詐，權力、權限或自由裁量權，包括在不影響前述一般性的前提下，此類賠償產生的任何費用、開支、損失或責任在任何法庭上為與公司或其事務有關的任何民事訴訟進行辯護（無論成功與否）的身份人士開曼羣島或其他地方。

158.

任何受賠償人均不承擔以下責任：

(a)

本公司任何其他董事、高級職員或代理人的行為、收據、疏忽、過失或疏忽；或

(b)

因公司任何財產所有權缺陷而造成的任何損失；或

(c)

由於本公司的任何證券或用於投資本公司任何資金的證券不足；或

(d)

對於通過任何銀行、經紀人或其他類似人員造成的任何損失；或

(e)

因該受保人人的任何疏忽、違約、違反職責、違反信任、判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失；或

(f)

對於在該受賠償人辦公室或與之相關的職責、權力、權限或酌處權的執行或履行過程中可能發生或產生的任何損失、損害或不幸；

除非該受賠償人自己的不誠實、故意違約或欺詐行為也會發生同樣的情況。

財政年度

159.

除非董事另有規定，否則公司的財政年度將於12月31日結束^st在每個日曆年中，並應從每個日曆年的 1 月 1 日開始。

不承認信託

160.

公司不得承認任何人持有任何信託的任何股份，除非法律要求，否則不得以任何方式約束或被迫承認任何股份中的任何股權、或有的、未來或部分的權益，或（僅本條款或《公司法》另有規定的除外）任何與任何股份有關的任何其他權利（絕對權利除外）全部存放在登記冊中註冊的每位股東中。

清盤

161.

如果公司清盤，清算人可以在公司特別決議和《公司法》要求的任何其他制裁的批准下，在成員之間按物種或實物分割公司的全部或任何部分資產（不論資產是否應包含同類財產），並可為此對任何資產進行估值並決定如何進行分割在成員或不同類別的成員之間移動。清算人可以在類似的制裁下，為了成員的利益，將此類資產的全部或任何部分歸屬於受託人，清算人認為是合適的，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

162.

如果公司清盤，可供成員分配的資產不足以償還全部股本，則應將此類資產進行分配，這樣，損失應儘可能由成員按其持有股份面值的比例承擔。如果在清盤中，可供成員分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，則盈餘應按清盤開始時其持有的股份的面值的比例在成員之間分配，但須從應付款項的股份中扣除，從應付給公司的所有款項中扣除未付通話或其他方式。本條款不影響根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。

修改公司章程

163.

在遵守《公司法》的前提下，公司可隨時不時通過特別決議全部或部分修改或修改這些條款。

登記截止或確定記錄日期

164.

為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上收到通知、出席或投票的股東，或有權獲得任何股息的股東，或為了確定誰是出於任何其他目的的股東，董事可以規定，在規定的期限內關閉登記冊以進行轉讓，該期限在任何情況下均不得超過三十個日曆任何日曆年中的天數。

165.

除了關閉登記冊外，董事可以提前將有權收到通知、出席股東會議或投票的股東的任何此類決定的記錄日期確定為記錄日期，為了確定哪些股東有權獲得任何股息支付，董事可以在宣佈此類股息之日之前的九十個日曆日或之內以後的日期作為此類決定的記錄日期。

166.

如果登記冊尚未如此關閉，也沒有確定有權收到股息通知、出席或投票的股東或有權獲得股息的股東的記錄日期，則發佈會議通知的日期發佈會議通知的日期或董事宣佈此類股息的決議通過日期（如案可能如此）應為此類決定的記錄日期股東的。當按照本條的規定對有權收到股東大會通知、出席或投票的股東作出決定時，該決定應適用於其任何續會。

以延續方式登記

167.

公司可通過特別決議決定以延續方式在開曼羣島以外的司法管轄區或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區進行註冊。為進一步執行根據本條通過的決議，董事可以要求公司註冊處處長申請在開曼羣島或其他司法管轄區註銷本公司的註冊，並可促使採取他們認為適當的所有進一步措施以公司延續的方式實現轉讓。

披露

168.

董事或經董事特別授權的任何服務提供商（包括公司的高級職員、祕書和註冊辦事處代理人）有權向任何監管或司法機構或不時上市公司證券的任何證券交易所披露有關公司事務的任何信息，包括但不限於公司登記冊和賬簿中包含的信息。