目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

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截至本財政年度止2023年12月31日

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或

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在過渡期內，從：英國退役軍人協會改為：英國退伍軍人協會。

委託文件編號：001-33675

Riot Platform，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號(303)794-2000

根據《證券交易法》第12(B)款登記的證券：

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根據《證券交易法》第12(G)款登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示：是 ☒*不是。☐

如果註冊人不需要根據交易法第13或15(D)節提交報告，請用複選標記表示：是。☐ 不是 ☒

注：選中上面的複選框不會解除根據《交易所法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交該等報告的較短期限內)提交了交易所法案第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒*不是。☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐*不是。☒

截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的非面值普通股的總市值約為$1.7億美元，基於納斯達克資本市場在該日期報告的註冊人普通股每股收盤價。

截至2024年2月20日，註冊人已 253,538,213其普通股，每股無面值，發行在外，這是其截至該日發行在外的唯一一類註冊證券。

以引用方式併入的文件

註冊人2024年股東年會的最終代理聲明的部分內容以引用方式併入本年度報告第三部分的表格10-K中。該最終委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

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RIOT PLATFORMS，INC.

表10-K中的年度報告索引

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RIOT PLATFORMS，INC.

如在截至2023年12月31日的財政年度10-K表格年度報告(本年度報告)中使用的，除非另有説明，否則術語“我們”、“公司”、“註冊人”、“Riot Platform”和“Riot”是指Riot Platform，Inc.、內華達州的一家公司及其合併的子公司。

關於前瞻性陳述的警示説明

本年度報告包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法(“PSLRA”)定義的前瞻性陳述。公司還可能在提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的其他報告和文件中做出前瞻性陳述，包括通過引用納入本文的那些文件和文件。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告和本文引用的文件中的所有陳述均屬前瞻性陳述，屬於本警示説明和PSLRA的範圍，包括但不限於以下陳述：我們未來運營的計劃、戰略和目標；新設備、系統、技術、服務或發展；未來經濟狀況、業績或前景；未來政治狀況；意外情況的結果；潛在收購或資產剝離；我們從比特幣開採業務中賺取的比特幣獎勵和交易費的數量和價值；預期的現金流量或資本支出；我們的信念或預期；我們打算、預期、計劃、相信或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展；以及基於或基於上述任何一項的假設。前瞻性表述可通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“項目”以及類似的詞語或表述來識別；但是，前瞻性表述可以不使用這些術語。

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這些前瞻性陳述反映了管理層根據管理層當時掌握的信息對未來事件的看法、預期、信念和假設。這些前瞻性陳述不是對未來業績或實際結果的保證，您不應過度依賴它們。由於公司面臨的各種風險和不確定因素，這些前瞻性陳述中表達或暗示的未來事件、條件或結果可能無法實現或被證明是正確的，這些風險包括管理層已經識別並認為是重大的風險，以及管理層尚未識別的風險，或者管理層認為截至本文發表之日並不重要的風險。該等已識別的風險因素在本年報第I部分第1a項“風險因素”項下以及在我們隨後提交給美國證券交易委員會的類似文件中有更詳細的描述。對此類風險的討論並不表明在提交本申請時已經發生了任何此類風險。我們的管理層不可能預測所有風險、所有因素對我們業務的潛在影響，或者任何因素或因素組合可能導致我們的實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異的程度。如果這種風險或不確定性發展為實際事件，這些事態發展可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、股東權益和現金流產生實質性的不利影響，因此我們證券的市場價格可能會下降。

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因此，您應完整閲讀本年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，並瞭解我們未來的結果可能與我們的歷史結果、本年度報告及本文引用的前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在實質性差異。可歸因於我們的所有前瞻性表述僅在作出之日發表，除非適用的證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務，也不表示有意更新或修改任何此類前瞻性表述。可歸因於我們的所有前瞻性陳述均明確符合前述警示聲明，並依據修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)、1934年修訂後的證券交易法(“交易法”)第21E節(“證券交易法”)和PSLRA的安全港條款作出。

行業和市場數據

本年度報告中引用或合併的有關市場和行業統計數據的信息來自行業和其他出版物，我們認為這些出版物是可靠的，但不是為了證券備案的目的而提供的。我們沒有獨立核實本年報中提供或引用的任何市場、行業或類似數據，我們不能向您保證該等數據的準確性或完整性。此外，我們沒有審查或納入所有來源的數據。從第三方來源獲得的預測和其他前瞻性信息受上文本警示説明中討論的其他不確定性的限制，這些不確定因素與我們對未來市場規模、收入以及市場對產品和服務的接受度的估計有關。因此，投資者不應過度依賴任何此類預測和其他前瞻性信息。

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第I部分

第1項：商業活動

一般信息

我們是一家垂直整合的比特幣挖掘公司，主要致力於增強我們挖掘比特幣的能力，以支持比特幣區塊鏈。我們還在我們位於德克薩斯州羅克代爾(“羅克代爾設施”)和德克薩斯州納瓦羅縣(“科西卡納設施”)的大型比特幣開採設施為機構規模的比特幣開採提供全面和關鍵的基礎設施。我們的Rockdale設施被認為是北美最大的單一比特幣開採設施，以已開發的產能衡量，我們目前正在評估進一步擴大其產能。此外，我們正在開發科西卡納設施，這是我們的第二個大型比特幣開採設施，建成後預計將擁有大約1千兆瓦的比特幣開採能力。

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我們運營的環境和行業經常基於比特幣的擴散和吸收而演變。我們戰略的一個重要組成部分是在我們認為將產生最高投資回報的機會中有效和高效地分配資本。

我們在三個可報告的業務部門運營：比特幣挖掘、數據中心託管和信息工程，這些業務部門根據目的和提供的服務進行組織。我們的每一個業務部門都將在此進一步討論。

本年度報告中的金額以數千美元表示，但股票和每股金額、礦工數量、哈希率以及比特幣數量和價格除外，或另有説明。

業務細分

比特幣挖掘

截至2023年12月31日，我們的比特幣挖掘業務部門運營着112,944個礦工，總哈希率容量為12.4exahash/秒(“EH/S”)。2023年，我們開採了6626枚比特幣，比2022年開採的5554枚比特幣增長了19.3%。根據我們現有的業務以及我們購買的礦機的預期交付和部署，我們預計到2024年底，運營中的總哈希率約為28EH/S。

我們的比特幣挖掘業務專注於通過提高哈希率(我們致力於支持比特幣區塊鏈的計算機能力)來最大化我們成功挖掘比特幣的能力，以增加我們在比特幣區塊鏈上成功創建新區塊的機會(這一過程被稱為“解決區塊”)。一般來説，礦工的哈希率在比特幣區塊鏈總網絡哈希率(用於解決比特幣區塊鏈上的區塊的聚合哈希率)中所佔的份額越大，該礦工解決區塊的機會就越大，從而獲得區塊獎勵的機會就越大，目前的區塊獎勵是6.25比特幣加每區塊的交易費(受定期減半的限制，如下所述)。隨着比特幣的繼續擴散和比特幣市場價格的上漲，我們預計將有更多的礦商進入市場，以應對比特幣需求的增加。我們預計，隨着比特幣價格的上漲，比特幣需求將會增加。隨着這些新的礦工運營商進入市場，以及部署越來越強大的礦工試圖解決區塊，比特幣區塊鏈的網絡哈希率會增加，這意味着現有礦商必須以與網絡哈希率增長相稱的速度提高哈希率，才能保持解決區塊和賺取區塊獎勵的相對機會。由於我們預計這一趨勢將繼續下去，我們將需要繼續提高我們的哈希率，以在我們充滿活力和高度競爭的行業中競爭。

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比特幣挖掘業務部門的一個關鍵組成部分是購買高度專業化的計算機服務器(在行業中被稱為“挖掘器”)，這些服務器運行專門為開採比特幣而設計的專用集成電路(“ASIC”)芯片，並在我們的Rockdale設施和Corsicana設施大規模部署此類挖掘器，這些設施利用創新和高效的浸泡冷卻環境。Rockdale設施和Corsicana設施由我們一流的專業團隊提供支持，使我們能夠開展大規模的比特幣開採業務，併為我們提供必要的基礎設施和可用的電力容量，使我們能夠繼續擴大我們的比特幣開採業務。我們相信ASIC礦工是當今最有效和最節能的礦工，我們相信大規模部署它們，包括在安靜的浸泡冷卻環境中部署，與傳統的風冷硬件相比，具有更高的散熱效率和更低的磨損，將使我們能夠繼續提高我們的哈希率，並在部署後優化我們礦工的產量和壽命。

於截至2023年12月31日止年度，吾等透過其製造聯屬公司與MicroBT電子科技有限公司訂立經修訂的長期主購銷協議(“主協議”)，協議日期為2023年6月23日。

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SuperAcme Technology(Hong Kong)Limited(統稱為“MicroBT”)，以確保從MicroBT獲得最先進的浸入式礦工的長期供應，這些礦工均在美國生產。根據主協議，MicroBT同意以最具競爭力的價格隨時向我們提供接觸其最新和最強大的礦商的機會。於2023年，吾等根據主協議執行兩份採購訂單，收購合共99,840台MicroBT新礦工(包括8,320名M56S+模型礦工、22,684名M56S++模型礦工、20,778名M66模型礦工及48,058名M66S模型礦工)，主要用於我們的科西卡納工廠，總購買價格約為4.534億美元。這些礦工於2023年第四季度開始交付，將根據適用採購訂單規定的交付時間表按月分批完成。預計到2025年年中，所有99840名礦工都將得到接收和部署。在全面部署這些新的、最先進的MicroBT浸入式礦工後，我們預計自採散列率總容量為38 EH/S。主協議還為我們提供了在2027年12月31日之前按初始訂單相同的條款每年額外購買最多66,560名礦工的選項，總計增加265,000名礦工。有關我們與MicroBT的採購訂單的其他討論，請參閲通過引用併入本年度報告的採購訂單。

礦池

“礦池”是由礦池運營商運營的一項服務，它將單個礦工的資源集中在一起，通過網絡共享他們的處理能力。隨着比特幣區塊鏈上爭奪比特幣獎勵的難度和網絡哈希率越來越高，礦池應運而生，作為降低成本和降低單個礦商採礦活動風險的一種方式。礦池運營商提供服務，協調參與礦池的獨立礦企的計算能力。礦池受到各種風險的影響，如中斷和停機。如果我們使用的池出現停機或無法產生回報，我們的結果可能會受到影響。

我們利用了兩種類型的礦池：

浸泡-冷卻

科西卡納設施開發的第一階段涉及建設400兆瓦的浸入式冷卻比特幣挖掘和數據中心託管基礎設施。我們預計，浸泡冷卻技術將提供許多獨特的機會來提高比特幣開採的效率，並正在不斷評估比特幣生態系統中的新技術和新興技術，以提高我們的開採作業效率。

當礦工被浸泡冷卻時，他們在更穩定的環境中工作，能夠更好地分散礦工作業產生的熱量，使設備能夠在更長的時間內以持續更高的生產率運行。我們正在繼續測試我們的浸入式冷卻挖掘操作，如果我們期望的性能指標達到，我們計劃利用我們的基礎設施開發能力來擴大我們的浸入式冷卻比特幣挖掘硬件的實施，以提高我們的比特幣挖掘散列率，而不是僅僅依賴購買額外的新礦工和採礦設備，我們相信這將導致運營效率的提高，從而改善資本效率。

數據中心託管

我們的數據中心託管業務部門在我們的Rockdale設施中運營，專注於為機構規模的比特幣開採公司提供代管服務。羅克代爾設施為機構規模的礦工提供了必要的關鍵基礎設施和勞動力，以便在專門為大規模運營比特幣礦工而設計的建築中部署和運營礦工。

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為了實現最高效的電力戰略，我們將固定的低成本電力協議、實時現貨電力採購和我們參與德克薩斯州電力可靠性委員會(“ERCOT”)建立的輔助電力服務計劃的信用結合在一起。我們通過最大化生產利潤率從這種低成本能源中受益。

在截至2023年12月31日的一年中，我們完成了對羅克代爾工廠的擴建，比2021年5月收購時開發的產能增加了一倍多。

我們Rockdale工廠的擴建為我們提供了部署現有礦隊的能力，並將我們的比特幣採礦業務部門完全放在內部，同時仍允許我們繼續提供數據中心託管服務。我們相信，在擴大後的Rockdale設施部署我們的礦工為我們的比特幣採礦業務提供了許多優勢，例如在不產生第三方託管服務費用的情況下運營，以及根據Rockdale設施的長期購電協議(“PPA”)以較低的固定能源成本這樣做。

工程學

我們的工程業務部門設計和製造配電設備和定製工程電氣產品，使我們能夠垂直集成我們的Corsicana設施開發和Rockdale設施擴建所需的許多關鍵電氣部件和工程服務，並在正在進行和未來的擴建項目中降低我們的執行和交易對手風險。工程業務部門聘用的工程和其他專業人才也使我們能夠繼續探索新的方法，以優化和開發一流的比特幣挖掘操作，並在我們的工業規模浸入式冷卻比特幣挖掘硬件的開發中發揮了重要作用。

我們的工程業務部門還提供主要面向大型商業和政府客户的配電產品設計、製造和安裝服務，併為包括數據中心、發電、公用事業、供水、工業和替代能源在內的廣泛市場的廣泛客户提供服務。產品是根據客户和行業規格定製的。

競爭

我們的業務競爭激烈，在全球範圍內一週7天、每天24小時運營。競爭的主要驅動力是對比特幣的需求，有足夠的資本資源收購大量高質量的礦工，有能力按照快速交貨時間表從有限的供應商那裏獲得這些礦工，以及有能力在擁有一流採礦基礎設施的情況下執行這些礦工部署，在產生最高回報的同時產生最低的採礦成本。

我們在比特幣挖掘領域的競爭由於許多因素而波動，包括但不限於比特幣挖掘獎勵的價值和公眾認知。更多詳細信息請參見下面的“行業趨勢”部分。我們的主要競爭對手通常包括其他大型比特幣礦業公司，包括公開上市和非上市的公司，以及參與礦池的其他比特幣礦商。

數據中心託管，尤其是與比特幣挖掘相關的託管，競爭也很激烈。機構比特幣採礦客户要求獲得採礦基礎設施，這些基礎設施可以提供大量可靠、低成本的電力，並擁有一流的團隊，能夠在壓縮的時間表內部署礦工。為了確保大量低成本電力的供應，我們與我們在Rockdale設施的能源供應商簽訂了長期購電協議，使我們能夠控制我們的電力成本並進行長期規劃，使我們能夠專注於開發一流的採礦基礎設施和提供一流的服務。

行業趨勢

在2022年和2023年期間，我們觀察到比特幣生態系統中的幾家公司由於比特幣價格的大幅波動、利率的上升、電力現貨價格的波動以及其他國家和全球宏觀經濟因素的影響，經歷了重大挑戰並啟動了破產程序。我們預計，隨着企業試圖轉變業務模式，在大幅壓縮利潤率的情況下運營，這一趨勢可能會繼續下去。進一步影響比特幣生態系統內公司利潤率的是，解決區塊的比特幣獎勵會定期遞增減半，如下所述，標題為“影響盈利能力的因素--減半”。

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前幾年市場上觀察到的比特幣價格的大幅上漲導致許多公司過度槓桿化，因此考慮到最近比特幣價格的波動，比特幣的運營方式可能是不可持續的。在此期間，我們選擇不參與任何重大的債務融資活動，因此，我們沒有受到重大的

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我們的一些競爭對手正在經歷償債不足。儘管生態系統面臨這樣的挑戰，我們仍將繼續專注於建立長期股東價值，採取戰略行動垂直整合我們的業務，擴大羅克代爾設施和發展科西卡納設施。管理層相信，通過為我們的比特幣挖掘和數據中心託管業務提供更多的容量，並通過利用我們的工程部門獲得的供應鏈效率，這一重點將對我們的三個業務部門的每個部門產生積極的影響。隨着我們業務的發展，我們繼續專注於大規模部署我們高效的比特幣開採車隊，同時實現作為我們比特幣挖掘和數據中心託管設施的所有者和運營商的好處。

我們預計，我們這個行業的公司將繼續經歷挑戰，2024年可能繼續是比特幣採礦業的整合期。此外，鑑於我們的相對地位、流動性和沒有任何重大的長期債務，我們相信我們處於有利地位，可以從這種整合中受益。我們正在不斷評估我們可能決定作為我們戰略增長計劃的一部分而進行的戰略機會；然而，我們不能保證我們決定進行的任何戰略機會將在我們競爭激烈和不斷髮展的行業中如期實現或在我們預期的預算內實現，並且我們的業務和財務結果可能會因這種戰略增長而發生重大變化。

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最近某些數字資產交易所和交易平臺因欺詐或業務失敗而關閉，對整個數字資產行業的信心產生了負面影響，並導致對該行業的監督和審查力度加大。我們沒有對任何宣佈破產或暫停運營的數字資產貸款人或交易所有任何敞口。我們只持有和出售我們開採的比特幣，不會為任何其他方出售、持有或贖回任何比特幣。我們的比特幣由一家總部位於美國的知名第三方數字資產託管人在冷藏錢包中持有。我們還使用託管人的美國經紀服務出售我們的比特幣。

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2023年，銀行業和金融服務業經歷了混亂和不穩定。2023年3月，主要專注於數字資產行業的銀門銀行控股公司銀門資本公司宣佈打算逐步結束業務，並自願清算所持股份。同樣在3月份，硅谷銀行和簽名銀行都關閉了。聯邦存款保險公司(“FDIC”)在這些銀行倒閉後被任命為接管人，並將前銀行的幾乎所有資產轉移到新成立的、由FDIC運營的過渡銀行，以保護銀行的所有儲户。2023年5月，First Republic Bank關閉，FDIC將First Republic Bank的幾乎所有資產出售給JP摩根大通公司。

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雖然我們在Signature Bank關閉之前在Signature Bank保留了某些運營賬户，但此後我們已將之前在該銀行持有的所有存款轉移到其他銀行機構。我們沒有無法使用我們的賬户，也沒有遇到銀行服務中斷的情況，我們在Signature Bank的存款也沒有因為銀行關閉而蒙受任何損失。我們與硅谷銀行、銀門銀行或第一共和銀行沒有任何銀行關係，目前在多家銀行機構持有我們的現金和現金等價物。雖然我們沒有遭受任何損失，但我們繼續密切關注最新情況，以減輕我們未來可能因銀行業和金融服務業不穩定而受到的任何影響。

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研究與開發

2022年，我們啟動了科西卡納設施的開發，以擴大我們在德克薩斯州納瓦羅縣一塊265英畝土地上的比特幣挖掘和數據中心託管能力，該土地位於納瓦羅交換機旁邊。一旦建成，我們預計科西卡納設施將擁有10億瓦的發展能力，用於比特幣開採和數據中心託管業務。

科西卡納設施開發的初始階段涉及建設400兆瓦的浸入式冷卻比特幣開採和數據中心託管基礎設施，以及一個高壓變電站和輸電設施，為該設施提供電力和水。變電站和數據中心的建設正在進行中，預計在變電站投產後於2024年第一季度末開始運營。

材料和供應商

我們與多個主要供應商保持關係，這些關係對我們的業務至關重要，可確保採礦硬件、基礎設施組件和其他材料的安全。鑑於開發挖礦硬件的複雜性，很少有供應商能夠大規模生產礦工。例如，我們與MicroBT的採購訂單有未來的交付時間表，在這些礦工交付到我們的Rockdale工廠之前，這些時間表延長了許多個月。交付時間表的波動要求我們在預期部署這些礦工之前提前計劃購買礦工。

我們開發Corsicana設施需要大量電力基礎設施部件和建築材料。我們尋求從我們的供應商處採購足夠數量的這些材料，以便我們能夠大規模部署礦工，

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加速的時間線此外，我們的浸入式冷卻比特幣採礦活動需要大量的專用非導電流體，而製造商有限。

全球物流

全球供應物流導致所有分銷渠道出現延誤。同樣，由於礦工、配電設備和建築材料的全球化供應鏈受到限制，我們的某些礦工交付時間表和基礎設施開發時間表也出現延誤。截至本年報日期，我們已能夠有效地緩解任何交付延遲，以避免對我們的礦工部署時間表造成重大影響;然而，無法保證我們將來能夠繼續緩解任何此類交付延遲。此外，Corsicana設施的開發需要大量建築材料、專用配電設備和其他部件，這些都很難採購。我們已採購並持有許多所需材料，以幫助緩解全球供應物流和定價問題。我們繼續監察全球供應鏈的發展，並評估其對我們的擴張計劃的潛在影響。

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監管

我們預計，比特幣挖礦將成為近期和長期監管可能增加的焦點，我們無法預測未來的監管將如何影響我們的業務或運營。

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國家對比特幣挖礦的監管是我們進行挖礦業務的一個重要考慮因素。我們的Rockdale工廠和Corsicana工廠都位於德克薩斯州。就比特幣挖礦的州監管而言，我們認為德克薩斯州可能仍然是比特幣礦工最有利的監管環境之一。

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2022年3月，SEC發佈了針對註冊人的氣候相關披露要求提案，並收到了數千條關於該提案的意見。我們繼續等待在分析評論後發佈任何可能的最終規則，要求此類披露。

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於二零二三年一月，美國聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會、貨幣監理署及聯邦存款保險公司就銀行與加密資產行業客户的感知風險發表聯合聲明。2023年1月，美聯儲還發布了一份政策聲明，擴大其監管權限，限制州特許銀行的活動。美國國會的幾位領導人向審慎監管機構發出了監督信，反對任何限制數字資產行業銀行活動的努力。Riot還使銀行關係多樣化，以降低金融服務方面的任何潛在監管風險。

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此外，2023年1月，美國眾議院宣佈成立首個數字資產金融服務小組委員會，並打算為數字資產行業制定監管框架。參議院銀行委員會的兩黨領導人也宣佈了這一目標。在2023年期間，眾議院金融服務委員會通過了各種法案，包括一項為數字資產提供市場結構的法案，但沒有這樣的立法在眾議院獲得投票。

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2024年1月，在提交初始申請十年後，SEC批准了一系列現貨比特幣交易所交易基金，這些基金已獲得數十億美元的流入。

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同樣在2024年1月，美國能源信息管理局對在美國運營的加密貨幣採礦公司的電力消耗信息進行了臨時調查。管理和預算局作為一項緊急數據請求批准了這項調查。這一行動純粹是一項調查，目前尚不清楚這些信息是否或如何用於未來的監管工作。

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美國眾議院金融服務委員會和參議院銀行委員會的領導人都表示有興趣通過立法，提供額外的監管權力，以解決與非法金融活動中使用數字資產相關的風險。美國財政部還要求增加授權以應對此類風險。然而，我們還沒有看到有足夠的支持出現在任何特定的建議，預計在這個時候任何具體的變化。

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我們無法預測在提交本年度報告時任何新標準、法律或法規可能對我們的業務產生的影響。然而，我們會繼續監察並積極參與與本行業有關的監管及立法事宜的對話。

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隨着監管和法律環境的發展，我們可能會受到新法律的約束，例如美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管，這可能會影響我們的比特幣採礦和其他活動。有關我們對現有和未來監管對我們業務構成的潛在風險的看法的其他討論，請參見第一部分第1A項。本年度報告的“風險因素”。

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環境

人們越來越擔心用於比特幣挖礦的能源數量，特別是來自不可再生能源的能源數量及其對環境的影響。許多媒體報道只關注比特幣挖礦的能源需求，並將其列為環境問題。然而，這些報告往往忽略了比特幣挖礦對電網上其他客户的積極貢獻。比特幣挖礦業務對能源的需求穩定，並且可以迅速減少，這使得從事比特幣挖礦的企業能夠在緊急情況下應對不斷增加的電力需求。在整個2023年，我們自願減少運營並減少能源消耗，以允許我們的能源供應商在極端天氣事件期間將我們的電力分配重新分配到ERCOT市場。通過採取這些行動，我們立即幫助穩定了電網，使我們的電力分配能夠輸送到最需要的地區，例如為家庭供暖和為醫院供電。整體而言，我們的業務鼓勵新發電發展，而我們的行動有助減少停電及電價飆升的頻率及影響。為了應對高電力需求而關閉我們的系統，我們將獲得與我們的合同電力成本和ERCOT市場上出售此類電力的價格之間的差額相關的利益（減去應支付給協助我們參與ERCOT需求響應服務計劃的顧問的任何適用費用）。此外，我們自願參與ERCOT運營的負荷響應計劃，據此，我們暫時給予ERCOT自行決定削減我們的電力負荷的一部分的權利，以換取費用。最終，這些好處由我們和ERCOT市場的所有參與者共享，通過積極激勵ERCOT市場的能源供應和需求一致性，這對德克薩斯州電網的整體健康做出了積極貢獻。

人力資本資源

在過去的一年裏，我們對員工隊伍進行了大量投資，以留住和吸引一流的員工，大幅增加了我們的員工基礎，同時也在公司內部提拔個人擔任關鍵職位。截至2023年12月31日，我們的整個組織共有約534名員工，包括工程、信息和技術、運營、建築、製造方面的專業人士。金融、法律、通信和比特幣挖礦業務。在我們的員工總數中，約有431名員工從事工程，建築，製造和比特幣採礦業務，約有103名員工從事一般或行政支持職能，如信息和技術，財務，法律或通信。大約43%的員工在科羅拉多州，53%在德克薩斯州。

我們的人力資源戰略是將員工的利益與我們的關鍵長期成功驅動因素相結合。為執行此策略，我們採納了一項長期表現激勵計劃，據此，所有合資格僱員均獲授以服務為基礎的限制性股票獎勵（一般於三年期內歸屬）及以表現為基礎的限制性股票獎勵（根據我們的特定表現或總股東回報里程碑的成就而合資格歸屬）。於2023年，長期績效計劃下的若干僱員合資格根據該等相同績效里程碑的成就獲得現金代替我們普通股獎勵的限制性股份。我們相信我們的績效計劃是對員工的關鍵激勵，使他們的長期利益與我們作為一個組織的長期目標保持一致。

除了Riot的長期激勵計劃和有競爭力的現金薪酬外，我們還為員工提供出色的健康福利、帶薪育兒假、帶薪休假和其他福利。

我們認識到公司內部的領導者可以對他們的團隊產生積極的影響，我們相信每一位員工都是並且應該是公司的領導者。因此，除了從組織外部尋找頂尖人才以促進這種積極影響外，我們還提供管理和執行領導力培訓，並鼓勵整個公司的領導者不斷髮展，並激勵每位公司員工對他們對公司成功的影響負責。

我們尋求吸引多元化、一流的候選人，並通過聘用最優秀的人才來促進他們的職業發展，而不僅僅依賴於教育背景。為了支持這一倡議，我們在當地社區和大城市尋找來自各種背景的候選人。我們的目標是為每一位員工提供長期的、以成長為導向的職業生涯。我們還相信，我們留住員工的能力取決於我們是否有能力營造一個可持續安全、尊重、公平和包容所有人的環境，並在我們的業務內外促進多元化、公平和包容。

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多樣性、公平性和包容性

我們支持多元化和包容性的工作場所，讓員工能夠茁壯成長，我們的政策旨在促進公平和尊重每個人。不同的背景，經驗和意見是鼓勵和歡迎。為支持多元化和包容性，我們按照《道德和商業行為守則》以及《不歧視和反騷擾政策》行事，以營造一個沒有歧視或騷擾的安全環境，尊重員工的人權。我們努力實現一個為所有員工創造並提供成功機會的工作場所。為支持這一目標，我們於2023年要求所有員工完成無意識偏見和騷擾培訓。

薪酬和福利

我們的薪酬計劃旨在提供激勵措施，以吸引、留住和激勵員工實現我們的長期目標。具體而言，我們將薪金和工資與量化基準進行比較，並調整貨幣薪酬，以確保工資具有競爭力，並與員工職位、技能水平、經驗和地理位置保持一致。我們維持穩健的程序，確保整個公司的薪酬公平，並根據功績和表現增加獎勵和補償。

我們提供全面的福利選擇，包括為員工及家庭成員提供醫療、牙科及視力保險、有薪及無薪假期，以及人壽及傷殘/意外保險。美國境外員工的福利是根據國家的具體做法提供的，旨在支持我們員工及其家人的健康和福祉。

比特幣挖礦結果

比特幣挖礦生產和比特幣銷售

我們衡量運營成功的一種方法是通過我們從比特幣採礦活動中獲得的比特幣獎勵的數量和美元價值。下表列出了有關我們採礦業務的信息，包括比特幣生產和我們開採的比特幣的銷售。

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我們從比特幣挖掘業務中賺取的比特幣獎勵數量從2022年的5554個比特幣增加到2023年的6626個比特幣，增長了約19.3%。從我們的比特幣開採活動確認的收入從2022年的約1.569億美元增加到2023年的1.89億美元，增長約20.5%。這一增長是由於比特幣獎勵的增加，這是由於部署的礦工數量從2022年12月31日的88,556人增加到2023年12月31日的112,944人，部分被全球網絡哈希率的增加所抵消。

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影響盈利能力的因素

比特幣的市場價格

我們的業務嚴重依賴比特幣的現貨價格。包括比特幣在內的加密貨幣的價格經歷了大幅波動，這意味着價格的高低可能基於投機和不完全信息，受到快速變化的投資者情緒的影響，並受到技術、監管無效或變化、欺詐性行為者、操縱和媒體報道等因素的影響。比特幣(以及其他加密貨幣)的價值可能基於各種因素，包括但不限於它們作為一種交換手段被消費者和生產者接受、稀缺性和市場需求，所有這些都不是我們所能控制的。

減半

進一步影響該行業，特別是對比特幣區塊鏈來説，解決區塊的比特幣獎勵會定期遞增減半。減半是一個旨在控制總體供應和降低比特幣通脹風險的過程，它使用了一種有效的共識算法。在一個預定的區塊，採礦報酬被減半，因此有了“減半”的説法。對於比特幣，最初的獎勵是每塊50個比特幣貨幣獎勵。比特幣區塊鏈自成立以來經歷了三次減半：(1)2012年11月28日，區塊高度21萬；(2)2016年7月9日，區塊高度42萬；(3)2020年5月11日，區塊高度63萬，當時獎勵降至目前每區塊6.25比特幣的水平。比特幣區塊鏈的下一次減半目前預計將發生在2024年4月，區塊高度為840,000。直到發放的比特幣貨幣獎勵總額達到約2100萬，並且理論上新比特幣的供應耗盡，這種情況將繼續發生，預計將發生在2140年左右。影響比特幣價格的因素很多，在未來減半之前或之後，比特幣價格可能會上漲或下跌，這是未知的。

網絡哈希率和難度

一般來説，比特幣礦工解決比特幣區塊鏈上的區塊並獲得比特幣獎勵的機會是礦工哈希率的函數，相對於全球網絡哈希率(即在給定時間用於支持比特幣區塊鏈的計算能力的總和)。隨着比特幣需求的增加，全球網絡散列率迅速增加，隨着比特幣被更廣泛地採用，我們預計對新比特幣的需求也會增加，因為更多的礦業公司被這種增長的需求吸引到這個行業。此外，隨着越來越強大的礦工的大量部署，比特幣的網絡難度也隨之增加。網絡難度是衡量在比特幣區塊鏈上解決區塊的難度的指標，區塊鏈每2,016個區塊(大約每2周)調整一次，以便每次區塊驗證之間的平均時間保持在大約10分鐘。高難度意味着需要更多的計算能力才能解決一個塊，並賺取新的比特幣獎勵，這反過來又通過限制一個礦工或礦池獲得網絡控制權的可能性，使比特幣網絡更加安全。因此，隨着新的和現有的礦工部署額外的哈希率，全球網絡哈希率將繼續增加，這意味着如果礦工不能與行業同步部署額外的哈希率，那麼它在全球網絡哈希率中的份額(因此它獲得比特幣獎勵的機會)將會下降。

有關影響本公司盈利能力的因素的進一步討論，請參閲本年報第II部分第7項“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”下“比特幣開採結果摘要”標題下的討論，以及我們認為可能影響本公司收入及經營業績的各種風險、因素及不確定因素的討論。本年度報告的“風險因素”。

績效指標

我們尋求通過使用我們的礦工來解決複雜的加密算法來挖掘比特幣，以支持比特幣區塊鏈(在一個被稱為“解決區塊”的過程中)。作為解決區塊的回報，我們可以獲得比特幣獎勵，我們可以持有或在市場上出售以產生現金。

哈希率

比特幣礦工通常用哈希率來衡量他們的能力，哈希率是用每秒破解(或稱哈希)的加密哈希算法的數量來衡量的。一般來説，與總哈希率相對較低的礦工相比，在給定時間內，哈希率相對於全球比特幣網絡哈希率較高的礦工(或礦池)將有更大機會賺取比特幣獎勵。

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然而，隨着比特幣相對市場價格的上漲，更多的礦商被鼓勵嘗試挖掘比特幣，這增加了比特幣的全球網絡哈希率。因此，為了保持競爭力，礦工尋求不斷提高他們的總哈希率，從而形成一個反饋循環：隨着比特幣越來越受歡迎，其相對市場價格上漲，更多的礦工試圖挖掘比特幣，其全球網絡哈希率也會增加；作為迴應，現有礦工和新礦工通過添加更多、越來越強大的礦工，試圖確保他們有能力賺取額外的比特幣獎勵，從而為比特幣區塊鏈投入越來越多的哈希率。因此，比特幣網絡的網絡難度增加，以保持新增區塊的速度，促使礦工尋求採用更多的哈希率，以賺取相同的新比特幣獎勵的相對數量。理論上，這一過程應該會不斷重複，直到可用比特幣的供應耗盡。

作為迴應，礦商試圖通過部署越來越複雜的礦工來實現更高的哈希率。這已經成為比特幣採礦業的一場偉大的“軍備競賽”。很少有礦工製造商能夠生產足夠數量的足夠質量的礦工來滿足這一需求，而稀缺的結果是導致價格上漲。讓這一現象雪上加霜的是，有人觀察到，隨着比特幣市場價格的上漲，一些比特幣礦工的製造商可能會提高新礦工的價格。此外，這些製造商還受到了持續不斷的新冠肺炎引發的全球供應鏈危機的影響，一方面是由於用於生產礦商所依賴的高度專業化的專用集成電路芯片的半導體供應受限導致的這些新礦機零部件的價格上漲，另一方面是由於由於新冠肺炎的限制和員工疲憊導致勞動力受到缺勤率增加的影響，製造新礦工的勞動力成本受到影響。因此，由於對新礦工的需求增加，以及必要零部件和勞動力供應的減少，礦商面臨着越來越大的價格壓力，最終導致製造商對新礦工收取更高的價格。

知識產權

我們在比特幣挖掘業務中積極使用特定的硬件和軟件。比特幣區塊鏈通常建立在開源代碼的基礎上，在某些情況下，我們在比特幣挖掘業務中使用的源代碼和其他軟件資產可能會受到開源許可的約束。對於這些作品，我們遵守可能存在的任何許可協議的條款。在與我們的浸泡冷卻技術相關的某些方面，我們也依賴於他人的知識產權。

我們目前依賴於商業祕密、商標、服務標誌、商號、版權和其他知識產權，以及使用他人擁有和控制的知識產權的許可證。此外，我們已經並可能進一步開發與比特幣挖掘業務相關的某些專有軟件和硬件應用程序，包括我們的浸入式冷卻比特幣挖掘開發。

關於我們的執行官員的信息

以下列出了截至本年度報告提交時擔任執行幹事的每個人的姓名、年齡和職位。

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傑森·萊斯(Jason Les)(38歲)自2021年2月以來一直擔任我們的首席執行官(CEO)，並自2017年10月以來擔任董事會成員。自2013年以來，他一直深度參與比特幣的開發，在比特幣挖掘方面擁有豐富的經驗，作為一名工程師研究協議開發，併為開源項目做出貢獻。萊斯之前在2017年5月至2020年11月期間是Binary Digital的創始合夥人，該公司是一家軟件開發公司，他在該公司領導工程團隊，並協調人工智能、逆向工程和軟件間兼容性項目的項目開發。此外，他的背景包括作為一名前職業平視撲克玩家的十多年獨特經驗。他擁有加州大學歐文分校的計算機科學學士學位。

本傑明·易(41歲)自2021年5月以來一直擔任我們的執行主席，自2018年10月以來一直擔任董事會成員，並從2020年11月至2021年5月擔任董事會主席。在這一職位上，他直接參與了我們的日常運營，在制定和實現董事會為公司設定的戰略目標方面發揮了關鍵作用。劉毅先生為Riot董事會和執行管理團隊帶來了豐富的公司治理經驗，曾擔任多傢俬人和上市公司的獨立董事和委員會主席。在加入Riot之前，易先生在IOU負責資本市場和企業發展

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Financial是一家向北美各地的小企業提供金融技術支持的貸款機構，也是Neuberger Berman在2017年1月至2021年5月期間投資的公司。劉毅先生為公司帶來了近二十年獨特的資本市場經驗，並在金融科技、專業金融和整個公司資本結構的投資方面擁有獨特的專業知識。易先生擁有三一大學學院的商業學士、金融專業、經濟學專業以及多倫多大學羅特曼管理學院的金融碩士學位。

易高義(48歲)自2023年7月起擔任我們的執行副總裁總裁，擔任首席財務官，並於2022年9月至2023年7月擔任首席財務官。此前，他在2022年4月至2022年9月期間擔任我們的企業和財務運營主管。在加入Riot之前，易先生創立了Clear Capital Management Corporation，該公司自2007年9月開始運營。2021年3月至2022年3月，他擔任Avebury Partners的首席運營財務官，Avebury Partners是一家領先的資產管理公司，在房地產、地熱交換和建築行業運營。2016年至2021年，易先生擔任論壇股權夥伴公司的首席財務官，這是一家專注於房地產、可再生能源和基礎設施的大型私募股權公司。餘先生為特許專業會計師，持有卡爾加里大學細胞生物學理學學士及會計學商業學士學位。

威廉·傑克曼(40歲)自2022年9月起擔任我司常務副祕書長兼總法律顧問總裁，2021年7月起任我司總法律顧問兼祕書。作為執行團隊的一員，埃裏克·傑克曼先生管理公司的法律事務，利用他獨特的商業和法律敏鋭性來引導戰略決策並開發創新的解決方案來應對複雜的挑戰。此前，傑克曼先生在證券法、併購和發電等領域代表S和其他上市公司。在加入Riot之前，Jackman先生於2018年3月至2022年1月擔任佛羅裏達州歷史最悠久、歷史最悠久的律師事務所之一Roger Towers，P.A.的上市公司和證券部主管。此外，2014年5月至2017年8月，他是跨國律師事務所Holland&Knight LLP的高級公司律師。Jackman先生擁有温莎大學和底特律大學的法學博士學位，以及Nova東南大學的MBA學位，是紐約、佛羅裏達和安大略省律師協會的成員。

鍾志強(現年42歲)自2023年7月起擔任執行副總裁總裁，擔任企業發展及戰略主管，並於2022年6月至2023年7月擔任企業發展及戰略主管。鍾先生負責協調Riot的企業發展、資本市場和投資者關係工作。鍾先生為Riot帶來了20年的投資銀行經驗和豐富的企業融資知識。在加入Riot之前，鍾先生曾在野村控股公司擔任董事併購業務經理。從2017年3月到2022年6月，他擔任董事的併購主管，從2014年3月到2016年12月，為全球客户提供技術行業跨國交易方面的諮詢，涉及多個國家，包括美國、加拿大、德國、日本、韓國、法國和新加坡。鍾庭耀的投行生涯涉及近200億美元的併購交易，包括組建和壯大顧問團隊。鍾先生持有CFA執照，並在多倫多大學獲得商業和金融學士學位，輔修歷史。

瑞安·沃納(44歲)自2022年9月以來一直擔任我們的高級副總裁和首席會計官。在此之前，沃納先生在2021年3月至2022年9月期間擔任我們的副財務部副部長總裁。Werner先生負責領導和監督我們的公共會計職能，領導公司的會計和財務專業人員團隊。在加入Riot之前，Werner先生在UDR擔任董事、房地產和交易會計高級主管，從2013年3月到2021年3月，UDR是一家由S組成的多家族房地產投資信託基金。Werner先生的職業生涯始於安永會計師事務所的審計業務，在那裏他是一名高級經理，專門從事上市公司的業務。Werner先生是註冊公共會計師，擁有堪薩斯大學會計和信息系統碩士學位以及會計和工商管理理學學士學位。

我們的高管和任何董事之間沒有家族關係，除了易先生與我們董事會成員趙漢娜的表親結婚外。我們的任何執行官員與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，任何此類執行官員的遴選都是根據這些安排或諒解進行的。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於安布羅西亞大街3855號，301號套房，科羅拉多州城堡巖，郵編：80109，電話號碼是(303)794-2000。我們的記錄保存在我們的主要執行辦公室。

我們於2000年7月24日在科羅拉多州註冊成立，名稱為AspenBio，Inc.，並經歷了多次隨後的名稱更改。自2017年10月19日起，我們採用了Riot BlockChain，Inc.的公司名稱，並將我們的註冊州更改為內華達州。自2022年12月30日起，我們採用了目前的公司名稱Riot Platels，Inc.，並仍在內華達州註冊。

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我們的網站地址是www.riotplatforms.com。

附加信息

我們向美國證券交易委員會提交或提交定期報告及其修正案，包括我們的年度Form 10-K報告、委託書、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書和其他信息。提交給美國證券交易委員會的這些報告及其任何修正案可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取。這些文件也可以在我們的網站上通過“投資者”部分的鏈接訪問：www.riotPlatforms.com。預期的文件在向美國證券交易委員會提交文件後，將在可行的情況下儘快放在我們的網站上。本公司網站所載資料並未以參考方式併入本年報。

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項目1A.風險因素

某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，包括本年度報告第I部分第1A項以及本年度報告其他部分所述的風險、因素和不確定性。這不是一個詳盡的清單，還有其他可能適用於我們業務的因素，我們目前不知道，或者我們目前不認為是實質性的。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生不利影響，這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失部分或全部投資。在對我們的證券作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險、因素和不確定因素，以及本年度報告中包含的其他信息，以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中披露的風險、因素、不確定因素和其他信息。

與我們的業務增長能力相關的風險

如果我們不能提高哈希率，我們可能無法競爭，我們的運營結果可能會受到影響。

一般來説，比特幣礦工解決比特幣區塊鏈上的區塊並賺取比特幣獎勵的機會是礦工哈希率(即用於支持比特幣區塊鏈的計算能力)相對於全球網絡哈希率的函數。隨着比特幣被更廣泛地採用，我們預計對比特幣的需求將進一步增加，吸引更多的礦業公司進入該行業，從而提高全球網絡哈希率。隨着新的、更強大的礦工的部署，全球網絡哈希率將繼續增加，這意味着礦工賺取比特幣獎勵的機會將下降，除非它與行業同步部署額外的哈希率。因此，為了在這個競爭激烈的行業中競爭，我們認為我們將需要繼續收購新的礦工，以取代那些因普通磨損和其他損害而失去的礦工，並提高我們的哈希率，以跟上不斷增長的全球網絡哈希率。

我們計劃通過收購更新、更有效、更節能的礦工來提高我們的哈希率。這些新的礦工是高度專業化的服務器，很難規模化生產。因此，能夠生產大量足夠有效的礦工的生產商有限，而且，隨着比特幣價格上漲對新礦工的需求增加，我們觀察到這些新礦工的價格已經上漲。如果我們無法收購足夠的新礦商或獲得足夠的資本來為我們的收購提供資金，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響，對我們證券的投資也可能受到影響。

我們可能會受到全球大流行、流行病或疾病爆發以及由此引發的全球供應鏈危機等宏觀經濟狀況的影響。

起源於新冠肺炎大流行期間的全球貿易狀況和消費趨勢將繼續存在，並可能對我們和我們的行業產生長期的不利影響。新的流行病、流行病或疾病暴發以及與新冠肺炎相關的持續問題持續帶來風險，這些問題加劇了港口擁堵、供應商間歇性關閉和延誤，導致加快運送新礦工以及我們擴張計劃所需的關鍵材料的額外費用。此外，礦工製造商受到以下因素的影響：我們所依賴的高度專業化的專用集成電路芯片的生產所用半導體供應有限，以及隨着勞動力和全球供應鏈繼續受到新冠肺炎的影響，製造新礦工的勞動力成本上升，並可能進一步受到全球各種流行病或疾病爆發的影響，最終導致新礦工的價格持續上漲。因此，在全球供應鏈危機得到解決和這些非同尋常的壓力得到緩解之前，我們預計獲得和部署新礦工的成本將繼續高於往常，我們可能會面臨以我們認為可以接受的價格或數量獲得我們所需的新礦工的困難，我們的業務和運營結果可能會因此受到影響。

此外，自新冠肺炎疫情以來持續存在的勞動力短缺以及任何新的流行病、流行病或疾病爆發可能會導致勞動力成本上升，以及難以招聘和留住我們開展業務和執行戰略增長計劃所需的高素質和積極進取的人員。維持我們的增長計劃將需要我們的供應商和供應商的持續準備和償付能力，穩定和積極的生產勞動力，以及政府合作，這些都可能受到我們無法直接控制的宏觀經濟因素的影響。

我們無法預測當前或新的全球趨勢或其持續影響的持續時間或方向。最終，我們將繼續監測宏觀經濟狀況，以保持靈活性，並適當地優化和發展我們的業務，我們將必須準確地預測全球需求和基礎設施需求，並相應地部署我們的勞動力和資本資源。如果我們遇到不利的全球市場狀況，或者如果我們不能或不能在與這些條件相適應的範圍內維持運營，或者如果我們後來被要求或選擇再次暫停此類運營，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

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我們預計收購新礦商的成本將繼續受到持續的全球供應鏈危機的影響。

同樣，持續的全球供應鏈危機，加上對計算機芯片的需求增加，造成了半導體的短缺，給我們在比特幣採礦業務中僱用的礦工的供應鏈和生產帶來了挑戰。挖掘機是圍繞ASIC芯片構建的高度專業化的服務器，很少有製造商能夠以足夠的規模和質量生產出適合我們運營的服務器。因此，生產這些礦工的成本增加了，它們的製造商將增加的生產成本轉嫁給了像我們這樣的買家。因此，在全球供應鏈危機得到解決並緩解這些非同尋常的壓力之前，我們預計獲得和部署新礦工的成本將繼續高於往常，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法及時完成我們未來的戰略增長計劃，或者無法在我們預計的成本範圍內完成，如果有的話。

作為我們提高散列率和保持市場競爭力的努力的一部分，我們在2022年從製造商那裏購買了數千臺新的最先進的礦工，我們開始在我們的羅克代爾工廠部署這些礦工。為了容納這些新礦工，我們通過建造四座新的100兆瓦建築和相關的電力和設施基礎設施，將Rockdale設施的發電能力擴大到700兆瓦，以用於工業規模的比特幣開採。此外，我們正在開發我們的科西卡納設施，我們預計在2024年完成第一階段。我們將需要在科西卡納設施部署更多新的最先進的礦工以及相關的基礎設施發展。此外，我們是在持續的全球供應鏈危機和與新冠肺炎相關的遺留問題的情況下進行這些擴張的，因此我們的供應、勞動力和材料成本都有所增加。雖然我們目前的擴張項目正在按預期進行，但我們不能保證我們將按時或在我們預計的成本範圍內完成這些擴張項目(或任何未來的戰略增長計劃)，部分原因是全球供應鏈危機的持續影響，這些影響與新冠肺炎的宏觀經濟影響、通脹加劇以及美國勞動力市場狀況的變化有關。如果我們不能如期完成我們計劃中的擴張並在我們預計的成本範圍內完成，我們新購買的礦工的部署可能會被推遲，這可能會影響我們的競爭力和我們的運營結果，這可能會對我們的財務狀況和我們證券的市場價格產生實質性的不利影響。

我們可能無法為未來的戰略增長計劃獲得足夠的額外資本。

擴大我們的礦隊和建造我們的科西卡納設施是資本密集型項目，我們預計未來的戰略增長舉措也將繼續是資本密集型項目。我們預計將籌集更多資本，為這些和其他未來的戰略增長計劃提供資金；然而，我們可能無法及時、以足夠的數量或以我們可以接受的條件(如果有的話)做到這一點。如果我們無法籌集執行未來戰略增長計劃所需的額外資本，我們在行業中的競爭力可能會降低，我們的運營結果和財務狀況可能會受到影響，我們證券的市場價格可能會受到實質性和不利的影響。

擴大我們的羅克代爾設施和建造我們的科西卡納設施可能會使我們面臨更多的風險。

我們正在擴建並可能繼續擴建我們的Rockdale設施，我們目前正在建設我們的Corsicana設施，這可能使我們面臨否則可能不會暴露的重大風險，包括與以下來源相關的風險：施工延誤；缺乏部件和/或勞動力；部分由於通貨膨脹而導致的價格上漲，以及數據中心設備的延誤；勞資糾紛和停工，包括由於流行病、流行病和其他健康風險而中斷工作；意想不到的環境問題和地質問題；與公共機構和公用事業公司的許可和批准開始運營有關的延誤；以及現場準備工作的延誤，導致我們無法履行與此類擴建相關的承諾。

所有與建築相關的項目都依賴於我們的人員在整個設計和施工過程中的技能、經驗和專心。如果設計師、總承包商、重要分包商或主要供應商在設計或施工過程中遇到財務困難或其他問題，我們可能會遇到重大延誤、完成項目的成本增加和/或其他對我們預期回報的負面影響。

如果我們不能克服這些風險和額外的壓力，及時完成我們的擴建和建設項目，我們可能無法實現預期的好處，我們的業務和財務狀況可能會因此受到影響。

經濟和地緣政治事件可能會增加不確定性和價格變化。

由於地緣政治危機和經濟低迷，我們受到價格波動和不確定性的影響。這種地緣政治危機和全球經濟衰退可能是一個國家入侵或可能入侵另一個國家導致通貨膨脹加劇的結果。

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和供應鏈波動性。這樣的危機可能會繼續影響我們以具有成本效益的方式開展業務的能力。通貨膨脹導致材料價格上漲，導致我們業務的費用增加。隨着投資者將投資轉向波動性較小的資產，全球危機和經濟低迷也可能會阻礙對比特幣的投資。這種轉變可能會對我們的業務、運營以及我們開採的比特幣或我們託管的機構數據中心客户的價值產生實質性的不利影響。

如果不能成功整合被收購的業務，可能會對我們的資產負債表和運營結果產生負面影響。

戰略收購，如收購Whinstone和收購ESS Metron，均在2021年(見附註3)。收購綜合財務報表)是我們增長戰略的一個重要元素，我們進行的任何收購的成功在一定程度上取決於我們整合收購業務和實現預期協同效應的能力。整合被收購的企業可能涉及不可預見的困難，可能需要我們管理層不成比例的關注，可能需要我們重新分配我們的資源，無論是財務上的還是其他方面的。

例如，我們可能會在整合過程中遇到挑戰，如：管理由此產生的更大、更復雜的公司的困難；符合行政和公司結構和標準、控制、程序和政策、業務文化、聘用和保留關鍵員工以及薪酬和福利結構、協調地理上分散的運營；以及我們實現未來戰略的能力。

此外，我們的收購可能會使我們承擔新的負債和風險，其中一些可能是未知的。雖然我們和我們的顧問對我們收購的企業的運營進行盡職調查，但不能保證我們知道被收購公司的所有負債。這些負債，以及與被收購公司相關的任何額外風險和不確定性，我們不知道或我們可能認為在收購時不重要或不太可能發生，可能對我們未來的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們不能保證我們最終將能夠有效地整合和管理任何收購業務的運營或實現預期的協同效應。如果未能成功整合被收購企業的文化、操作系統、程序和信息技術，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於我們的戰略收購，我們可能會經歷合規成本的增加。

未來的戰略性收購可能會帶來巨大的合規負擔，這可能會限制我們實現此類收購的預期好處的能力，並可能需要我們的管理層和人員將他們的重點從其他職能轉移到此類合規負擔上。這種增加的成本和合規負擔可能會影響我們實現此類戰略收購的預期收益的能力，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會因此受到影響。

我們主要通過公開發行普通股新股為我們的戰略增長提供資金，這稀釋了我們現有股東的所有權利益，並可能對我們證券的市場價格產生不利影響。

我們已經通過公開發行我們的普通股籌集了資金，為我們業務的戰略增長提供資金，我們預計將通過類似的公開發行籌集更多資金，為完成當前和未來的擴張計劃提供資金。我們可能無法以優惠條件獲得額外的債務或股權融資，如果有的話，這可能會損害我們的增長，並對我們現有的業務產生不利影響。2022年和2023年，一些數字資產平臺和交易所申請破產和/或成為多個政府機構調查的對象，其中包括欺詐。密碼資產市場的這些混亂可能會影響我們獲得有利融資的能力。如果我們籌集額外的股權融資，我們的股東可能會經歷他們的所有權利益被稀釋，我們普通股的每股價值可能會下降。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來支持我們的戰略增長，我們可能需要採取一個或多個替代方案，例如減少或推遲投資或資本支出，出售資產，或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外的股權融資。此外，如果我們從事債務融資，我們發行的任何債務的持有者很可能在支付順序上優先於我們普通股的持有者。我們可能被要求接受限制我們產生額外債務的能力的條款，或採取其他行動，包括接受要求我們維持特定流動性或其他比率的條款，否則這些條款可能不符合我們股東的利益。

我們有運營虧損的歷史，未來我們可能會報告更多的運營虧損。

我們的主要關注點是垂直整合我們的比特幣開採，當我們開採的比特幣價值不超過相關成本時，我們記錄了運營的歷史虧損和負現金流。此外，作為我們戰略增長計劃的一部分，我們已經進行了資本投資，以擴大和垂直整合我們的比特幣挖掘業務，包括

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擴建我們的Rockdale設施，以及正在建設我們的Corsicana設施，增加了我們的員工基礎，併產生了與擁有和運營自採設施相關的額外成本。然而，比特幣未來的市場價格很難預測，我們不能保證我們未來的比特幣挖掘收入會超過我們的相關成本。

缺乏對比特幣和其他加密貨幣交易的數字資產交易所的監管，可能會使我們暴露於加密貨幣領域欺詐性行為者造成的負面宣傳影響，並可能對對公司的投資產生不利影響。

交易比特幣的數字資產交易所相對較新，基本上不受監管。許多數字資產交易所沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司做法或監管合規的重要信息。因此，市場可能會對這種數字資產交易所失去信心，或者可能會遇到與之相關的問題，包括處理很大一部分數字資產交易量的知名交易所。2022年和2023年，一些數字資產交易所申請破產程序和/或成為多個政府機構調查的對象，其中包括欺詐，導致對數字資產生態系統的信心喪失和負面宣傳增加。因此，許多數字資產市場，包括比特幣市場，經歷了更大的價格波動。如果公眾信心下降，比特幣生態系統可能會繼續受到負面影響，並經歷長期波動。

這些事件正在繼續發展，目前無法預測它們可能對我們、我們的服務提供商或整個數字資產行業構成的所有風險。數字資產交易所市場被認為缺乏穩定性，以及由於業務失敗、黑客或惡意軟件、政府強制監管或欺詐而關閉或暫時關閉數字資產交易所，可能會降低人們對數字資產網絡的信心，並導致加密貨幣價值的更大波動。數字資產交易所失敗的這些潛在後果可能會對我們的投資產生不利影響。

我們依賴於吸引和留住官員、經理和熟練的專業人員。

我們的成功在很大程度上取決於我們僱用、留住和激勵有才華的官員、領導力和專業人員的能力。我們不能保證這些員工將被保留，這可能會阻礙我們的管理職能、戰略發展和其他關鍵職能。當我們與其他公司爭奪熟練員工時，我們的增長可能會受到人力資本資源限制。我們需要採取戰略行動，發展我們的管理和熟練員工隊伍，並擴大這些隊伍，以滿足我們公司職能的需求。如果我們不能做到這一點，我們的業務，從而我們的增長能力，可能會受到實質性的不利影響。

比特幣價格的相關風險

我們實現盈利的能力在很大程度上取決於比特幣的價格，比特幣的價格在歷史上一直不穩定。

我們主要專注於垂直整合我們的比特幣開採業務、我們的Rockdale設施的相關擴展以及我們正在進行的Corsicana設施的建設，這在很大程度上是基於我們對比特幣未來價值的假設，比特幣的未來價值一直受到重大歷史波動的影響，可能受到以下因素的影響：惡意行為者、實際或預期的稀缺性、政治、經濟和監管條件，以及投機使其價格更加波動或造成比特幣交易價格的“泡沫”型風險。此外，與傳統證券交易所不同的是，傳統證券交易所有上市要求，審查發行人，要求它們遵守嚴格的上市標準和規則，並監控欺詐和其他不當行為的交易，而比特幣和其他加密貨幣的市場往往監管不足，如果它們受到監管的話。一般來説，不那麼嚴格的市場被認為有更高的欺詐或操縱風險，任何缺乏監管或被認為缺乏透明度的行為都可能會降低人們對比特幣和其他加密貨幣價格的信心，這可能會對比特幣價格產生不利影響。如第一部分第1項所披露的。在本年度報告的“業務”副標題“監管”下，比特幣和加密資產市場總體上可能受到美國立法機構和政府機構更嚴格的審查和監管，這種不斷變化的監管和法律環境可能會影響我們的比特幣挖掘和其他活動。

這些因素使得很難準確預測比特幣未來的市場價格，還可能抑制消費者對加密貨幣作為交換手段的信任和市場接受度，這可能會限制比特幣未來的採用，因此，我們的假設可能被證明是錯誤的。如果我們的假設被證明是錯誤的，並且比特幣的未來價格不夠高，我們從比特幣挖掘業務中獲得的收入可能不會超過我們的成本，我們的業務可能永遠不會實現盈利。

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比特幣市場對陷入財務困境的加密貨幣相關公司的敞口可能會影響我們的聲譽、比特幣價格和我們比特幣挖掘業務的盈利能力。

幾個加密平臺的失敗已經並可能繼續影響更廣泛的加密經濟；這些影響的全部程度可能尚不清楚。由於金融不穩定、不良商業做法以及更廣泛的加密貨幣市場參與者的欺詐性活動，比特幣容易受到價格波動的影響。當加密貨幣和基於加密貨幣的公司的投資者由於價格波動、不良商業做法和/或欺詐而遇到財務困難時，它已經並可能繼續造成對加密貨幣領域的信心喪失、對加密貨幣資產的聲譽損害、監管當局和法律制定者的更嚴格審查，以及比特幣價值的急劇下跌等重大影響。這些不利影響已經影響，並可能在未來影響我們比特幣挖掘業務的盈利能力，以及我們通過託管機構規模的數據中心客户獲得利潤的能力。他説：

比特幣可能會減半，我們的比特幣挖掘業務可能會因此產生更少的收入。

如第一部分所披露的，第1項。在這份年度報告的“商業”副標題“減半”下，解決區塊的新比特幣數量被減半--因此，“減半”是按照數學上預定的間隔進行的。比特幣區塊鏈的下一個減半目前預計將發生在2024年4月。雖然比特幣價格歷來會在這些減半活動前後上漲，但不能保證價格變化會有利，也不能保證價格變化會補償採礦獎勵的減少。如果比特幣價格沒有在未來減半事件之後出現相應和成比例的上漲，我們從比特幣開採業務中獲得的收入將會減少，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

交易手續費可能會降低對比特幣的需求，並阻止擴張。

隨着在比特幣區塊鏈中解決區塊的比特幣貨幣獎勵數量減少，交易費越來越多地被用來激勵礦工繼續為比特幣網絡做出貢獻。然而，比特幣的高交易費用可能會減緩比特幣作為支付手段的採用，這可能會減少對比特幣的需求，比特幣的未來價格可能會因此受到影響。如果比特幣價格不夠高，我們的比特幣挖礦收入可能不會超過我們的相關成本，我們的經營業績和財務狀況可能會受到影響。此外，由於我們普通股的價格可能與比特幣的價格掛鈎，如果對比特幣的需求減少，導致未來比特幣價格下降，我們證券的市場價格可能會受到重大不利影響，限制我們籌集額外資金為我們的戰略增長計劃提供資金的能力。

比特幣面臨着巨大的擴展障礙，可能導致高額費用或緩慢的交易結算時間。

比特幣（以及加密貨幣）面臨着巨大的規模化障礙，這可能導致高額費用或緩慢的交易結算時間，增加交易量的嘗試可能無效。擴展加密貨幣對於廣泛接受加密貨幣作為支付手段（包括比特幣）至關重要。許多加密貨幣網絡面臨着重大的擴展挑戰。例如，加密貨幣在每秒可以發生多少交易方面受到限制。加密貨幣生態系統的參與者討論了增加網絡可以處理的每秒平均交易數量的潛在方法，並實施了機制或正在研究增加規模的方法，例如增加塊的允許大小，從而增加每個塊的交易數量，以及分片（數據庫或搜索引擎中數據的水平分區），它不需要將每一筆交易都包含在每一個礦工或驗證者的區塊中。然而，不能保證任何現有的或正在探索的增加加密貨幣交易結算規模的機制都是有效的。

如果採用比特幣（和加密貨幣，一般）作為支付手段沒有發生在我們預期的時間表或規模上，對比特幣的需求可能會停滯或減少，這可能會對未來的比特幣價格以及我們的經營業績和財務狀況產生不利影響，這可能會對我們證券的市場價格產生重大不利影響。

與我們的運營相關的風險

為了保持在行業中的競爭力，我們尋求提高我們的哈希率，以匹配比特幣區塊鏈不斷增長的網絡哈希率和不斷增加的網絡難度，如果我們無法與全球網絡哈希率同步提高我們的哈希率，我們從比特幣採礦業務中賺取比特幣的機會將下降。

隨着比特幣採用率的增加，比特幣的價格普遍上漲，導致對成功解決比特幣區塊鏈上的區塊的新比特幣獎勵的需求同樣增加。這鼓勵了更多的礦工嘗試開採比特幣，這增加了為支持比特幣區塊鏈而部署的全球網絡哈希率。

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由於礦工成功解決區塊並獲得新比特幣獎勵的相對機會通常是礦工個人哈希率與全球網絡哈希率之比的函數，因此隨着全球網絡哈希率的增加，礦工必須提高其個人哈希率才能保持賺取新比特幣獎勵的機會。因此，隨着新的礦工進入該行業，隨着礦工部署越來越多的越來越強大的機器，現有的礦工必須不斷提高他們的哈希率才能保持競爭力。因此，產生了一個反饋循環：隨着比特幣越來越受歡迎，其相對市場價格上升，更多的礦工試圖挖掘比特幣，比特幣網絡哈希率增加；作為迴應，現有礦工和新礦工通過部署更多日益強大的機器，將越來越多的哈希率投入到比特幣區塊鏈中，試圖確保他們賺取額外比特幣獎勵的能力不會降低。使該反饋循環複雜化，比特幣網絡的網絡難度(即，解塊所需的工作量(以散列來衡量))被週期性地調整以保持新塊添加的速度(大約每十分鐘一個新塊被添加到區塊鏈中)，從而控制比特幣的供應。隨着礦工部署更多的哈希率和比特幣網絡哈希率的增加，比特幣的網絡難度被向上調整，要求部署更多的哈希率來解決塊。因此，礦商進一步受到激勵，提高他們的哈希率，以保持他們賺取新比特幣獎勵的機會。從理論上講，這些雙重過程應該會不斷重複，直到可用比特幣的供應耗盡。作為迴應，礦商試圖通過部署越來越複雜和昂貴的礦工來實現更高的哈希率。這已經成為比特幣採礦業的一場偉大的“軍備競賽”。此外，由於很少有礦工製造商能夠生產足夠數量的足夠質量的礦工來滿足這一需求，導致稀缺結果，導致價格上漲。讓這一現象雪上加霜的是，有人觀察到，隨着比特幣市場價格的上漲，一些比特幣礦工的製造商可能會提高新礦工的價格。

因此，為了保持我們獲得新比特幣獎勵的機會，並在我們的行業中保持競爭力，我們必須不斷增加新的礦工，以使我們的哈希率與比特幣全球網絡哈希率的增長保持同步。然而，隨着需求的增加和新礦工供應的稀缺，新礦工的價格大幅上漲，我們預計隨着比特幣需求的增加，這一過程將在未來繼續下去。因此，如果比特幣的價格不夠高，不足以讓我們通過收購新的礦商來為我們的哈希率增長提供資金，如果我們無法獲得額外的資本來收購這些礦商，我們的哈希率可能會停滯不前，我們可能會落後於競爭對手。如果發生這種情況，我們賺取新比特幣獎勵的機會將會下降，因此，我們的運營業績和財務狀況可能會受到影響。

由於我們的礦工是專門為開採比特幣而設計的，可能不太容易適應其他用途，因此比特幣價值的持續下跌可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們投入了大量資本，收購了使用ASIC芯片的礦商，這些芯片專為使用256位安全散列算法(“SHA-256”)挖掘比特幣和其他加密貨幣而設計，我們假設我們將能夠使用它們來挖掘比特幣並從我們的運營中獲得收入，因此我們已經投入了大量資本來收購礦商。因此，我們的比特幣挖掘業務僅專注於挖掘比特幣，而我們的比特幣挖掘收入是基於我們挖掘的比特幣的價值。因此，如果比特幣的價值下降並未能恢復，例如，由於開發和接受競爭的區塊鏈平臺或技術，包括我們的礦工可能無法開採的競爭加密貨幣，我們從比特幣挖掘業務中產生的收入也將同樣下降。此外，由於我們的礦工使用這些高度專業化的ASIC芯片，隨着比特幣價值的持續下降，或者如果比特幣區塊鏈停止使用SHA-256來解塊，我們可能無法及時成功地將它們重新用於其他用途。這將對我們的業務造成實質性的不利影響，並可能潛在地影響我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力。

我們對第三方礦商的依賴可能會使我們的業務面臨更大的設計缺陷風險。

我們礦工和技術的性能和可靠性對我們的聲譽和運營至關重要。我們目前使用的是Bitmain Technologies Limited(“Bitmain”)Antminer和MicroBT WhatsMiner類型的挖掘機，如果這些機器出現問題，例如他們使用的ASIC芯片存在設計缺陷，我們的系統可能會受到重大影響。此外，我們已經遇到，而且未來可能會遇到，與調整我們的礦工在我們的浸入式冷卻比特幣挖掘硬件中操作相關的軟件和固件複雜性，這可能會推遲或以其他方式限制我們從採用浸入式冷卻挖掘中預期的好處。任何系統錯誤或故障都可能顯著延遲響應時間，甚至導致我們的系統出現故障。我們繼續採礦能力的任何中斷都可能導致產量下降，並損害我們的聲譽和業務。我們目前使用的BitMain或MicroBT挖掘機常見的任何可利用的弱點、缺陷或錯誤都可能影響我們的大部分礦工；因此，如果存在缺陷或其他缺陷並被利用，我們大多數或所有礦工艦隊可能會受到不利影響。任何中斷、延遲或系統故障都可能導致財務損失、普通股交易價格下降以及我們的聲譽受損。

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我們主要依賴浸泡冷卻，這使我們面臨更多的風險。

我們的比特幣開採基礎設施越來越依賴浸泡冷卻，這在很大程度上是在Rockdale設施，在我們的Corsicana設施中完全是(在這個階段)。浸沒冷卻是比特幣開採中的一項新興技術，目前還沒有得到廣泛的使用，還沒有部署到這個規模。因此，我們有可能無法成功地在如此大的範圍內採用浸沒冷卻來實現足夠的冷卻性能。所有比特幣挖掘基礎設施，包括浸泡冷卻和空氣冷卻，都是一個不斷髮展的研究。總的來説，比特幣礦工的降温對充分利用我們的哈希率潛力是一種風險，尤其是在德克薩斯州。

我們需要大量的水來支持我們的比特幣礦工的冷卻，以進行浸泡冷卻和空氣冷卻操作。無法獲得足夠的水，或無法獲得這種所需的水，將影響我們維持高效採礦作業的能力。

我們使用第三方礦池會讓我們面臨一定的風險。

我們通過第三方礦池運營商從我們的採礦活動中獲得比特幣獎勵。礦池允許礦工結合他們的處理能力，增加他們解決區塊並通過網絡獲得報酬的機會。獎勵由池運營商在扣除用於解決比特幣區塊鏈上的區塊的適用池費用(如果有)後，按我們對池的整體開採能力的貢獻按比例分配。如果泳池運營商的系統因網絡攻擊、軟件故障或其他問題而出現停機，如果我們無法快速切換到另一個泳池或在沒有泳池的情況下自我開採，這可能會對我們開採和獲得收入的能力產生負面影響。此外，礦池運營商可能無法準確記錄為給定比特幣挖掘應用程序提供給礦池的總處理能力，這將限制我們確認我們提供的總處理能力的比例。雖然我們有內部方法來跟蹤我們提供的散列率和池使用的總使用量，但礦池運營商使用自己的記錄保存來確定我們在給定獎勵中的比例，這可能與我們自己的不匹配。如果我們無法始終如一地從我們的礦池運營商那裏獲得準確的按比例獎勵，我們可能無法從礦池獲得準確的區塊獎勵，而糾正這些不準確的途徑有限。這可能導致我們決定不再進一步參與採礦池，或一般的採礦池，這可能會影響我們採礦回報的可預測性，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們可能無法意識到叉子的好處。

比特幣區塊鏈可能會根據用户在其網絡上的共識進行修改。當網絡上的相當少數的用户同意與現有網絡協議不兼容的修改時，網絡的一個分支運行修改前的協議，而另一個分支運行修改後的協議，從而導致網絡分叉。這樣的分叉的效果將是存在兩個並行運行的區塊鏈“版本”，它們不可互換，這需要交換型交易在兩個分叉之間進行轉換。此外，在分叉之後，可能不清楚這兩個協議中的哪一個代表原始協議，哪個是新協議。業內人士採用不同的衡量標準來確定比特幣區塊鏈分叉後的原始資產，可能包括：指具有最大網絡哈希率的區塊鏈，或指區塊鏈的“長度”(即區塊鏈分佈式分類賬中記錄的第一筆交易與最近一筆交易的日期之間的時間)。因此，比特幣區塊鏈上可能出現分叉，導致資產不同於我們當前持有的比特幣，或者不同於SHA-256(我們的礦工專門設計用於操作)的協議，從而獲得主導地位，我們的比特幣資產的價值可能會受到影響，或者我們可能無法使我們的礦工適應新的協議。因此，我們可能無法立即或永遠實現比特幣區塊鏈分支的經濟效益，這可能會對我們的證券投資產生不利影響。

網絡攻擊、數據泄露或惡意軟件可能會擾亂我們的運營並引發我們的重大責任，這可能會損害我們的經營業績和財務狀況，損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務造成重大損害。

作為一家上市公司，我們經常遇到網絡攻擊，如網絡釣魚，以及其他未經授權訪問我們系統的企圖，我們預計將繼續受到此類企圖的影響。由於一次或多次此類入侵，我們的部分或全部加密貨幣可能會丟失或被盜，這是一個持續的風險。隨着我們規模的擴大，我們可能成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標，儘管我們實施了嚴格的安全措施和頻繁的安全審計，但仍不可能消除所有此類漏洞。例如，我們可能無法確保第三方（如我們的服務提供商和我們的任何數據中心託管客户）採用的安全措施的充分性。此外，雖然我們為員工提供網絡安全培訓，但我們不能保證我們不會受到進一步網絡釣魚嘗試的影響。限制惡意行為者破壞互聯網運營或破壞我們自己的安全努力的努力可能成本高昂，而且可能不會成功。此類違規行為，無論是由於我們系統中的漏洞還是其他原因，都可能導致對我們的責任索賠，損害我們的聲譽並對我們的業務造成重大損害。

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我們依靠一家著名的美國第三方數字資產託管公司來保護我們的比特幣。如果我們的第三方服務提供商遇到安全漏洞或網絡攻擊，並且未經授權的第三方獲取了我們的比特幣，我們可能會丟失部分或全部比特幣，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

迄今為止，我們尚未經歷重大網絡事件;然而，我們繼續遭遇持續網絡攻擊，未來發生任何此類事件可能使我們對客户、供應商、業務合作伙伴及其他人承擔責任，或導致法律及╱或監管行動，這可能損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大損害。

不正確或欺詐性的比特幣交易可能是不可逆轉的，我們可能會失去對比特幣的訪問權。

從管理的角度來看，如果沒有交易比特幣接收者的同意和積極參與，比特幣交易是不可逆的。由於比特幣區塊鏈的去中心化性質，一旦交易被驗證並記錄在添加到比特幣區塊鏈的區塊中，比特幣的錯誤轉移或盜竊通常將無法逆轉，並且我們可能沒有足夠的追索權來彌補我們因任何此類轉移或盜竊而遭受的損失。有可能，通過計算機或人為錯誤，或通過盜竊或犯罪行為，我們的比特幣獎勵可能會以不正確的金額轉移到未經授權的第三方或不受控制的帳户。雖然最近針對個人洗錢被盜比特幣的高調執法行動已經證明瞭一些將惡意行為者繩之以法的方法，但被盜比特幣可能仍然無法恢復。此外，我們使用第三方託管我們的比特幣，因此不維護私鑰。但是，如果他們無法訪問我們的錢包，或者如果惡意行為者成功拒絕第三方託管人訪問我們的錢包，我們可能會被永久拒絕訪問錢包中與丟失，被盜或被阻止的密鑰相對應的比特幣。雖然我們已經採取並將繼續採取合理措施來保護我們的數據並將我們的比特幣存儲在機構託管人中，但如果我們或我們的第三方託管人遇到與我們的數字錢包相關的數據丟失，我們可能會失去訪問和使用我們的比特幣資產的能力。此外，我們可能無法以我們可接受的費率或條款為我們的比特幣資產獲得保險政策，如果有的話，我們可以選擇自我保險。在我們無法從該等行動、錯誤或盜竊中挽回損失的情況下，該等事件可能對我們的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

我們的礦工和採礦基礎設施可能無法適應新技術。

數據中心市場的特點是快速變化的技術、不斷髮展的行業和流程標準、頻繁的新產品推出以及不斷變化的客户需求。行業慣例或技術的變化也可能減少對我們提供的物理託管空間和基礎設施的需求，或使Rockdale設施和Corsicana設施的先前改進過時。我們在Rockdale工廠和Corsicana工廠提供技術先進的基礎設施（包括電力和冷卻）的能力是客户決定與我們在Rockdale工廠合作的重要因素。Rockdale設施和Corsicana設施的基礎設施可能會因開發新系統而過時，這些新系統可為礦工或我們擁有的其他客户設備供電或消除熱量，這可能需要我們花費大量資本資源來改造或以其他方式升級我們的現有系統，以與部署這些新系統的數據中心競爭。

雖然我們相信羅克代爾工廠和即將到來的Corsicana工廠已經準備好適應性，但新技術本質上是不可預測的。此外，即使我們能夠作出反應，我們也可能無法在不產生重大費用的情況下有效地升級或改變這些系統。這些升級正在進行中，可能會對運營產生負面影響。這可能會在短期內影響我們客户的體驗，從而可能對我們的經營現金流、流動性和財務狀況產生負面影響。

羅克代爾設施受長期地面租賃的約束，如果租賃不續簽或以其他方式終止，我們可能無法完全實現其擴張的預期利益。

羅克代爾設施須遵守土地租賃，初步租期為十年，其後可按我們的選擇續租三個十年期，除非提前終止。我們對羅克代爾設施計劃的長期成功在很大程度上取決於我們維持租約有效並繼續續約的能力。如果我們未能維持租約或在初始期限到期後續籤租約，並且房東要求Rockdale設施騰出場地，我們可能會在搬遷其運營方面產生重大成本，如果我們可以這樣做的話，我們的比特幣採礦和數據中心託管業務將在搬遷期間中斷。此外，如果我們未能按對我們有利的條款續約，我們的成本增加，那麼我們可能無法實現我們在Rockdale設施投資的預期收益或其剩餘可用產能的任何未來發展。羅克代爾工廠目前與業主的關係的任何中斷或變化都可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。

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我們的業務可能會受到長期停電和互聯網中斷、短缺或容量限制的影響。

我們的運營需要大量的電力和高速互聯網才能取得成功。如果我們無法獲得足夠的電力，或者如果我們長時間無法訪問互聯網，我們可能會被要求減少我們的運營或完全停止運營。如果發生這種情況，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們面臨着與我們對大量電力的需求相關的風險。

我們的運營需要大量的電力，隨着我們繼續擴大我們的採礦船隊，運營我們的Rockdale設施，並開始運營我們的Corsicana設施，我們預計我們對電力的需求將繼續增長。我們的運營所需的電力價格波動，以及我們的擴張，可能會抑制我們的盈利能力。如果我們不能繼續以符合成本效益的方式獲得足夠的電力，我們可能無法實現我們重大資本投資的預期效益。

此外，我們的營運可能會因長時間停電而受到重大不利影響。雖然我們的Rockdale設施的某些關鍵功能可能臨時由備用發電機供電，但長時間使用備用發電機運行礦工並不可行或不具成本效益。因此，我們可能需要減少或停止我們的業務，如果發生長時間停電，或由於電力不可用或成本增加。倘出現此情況，我們的業務及經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的業務已經並可能繼續受到我們無法控制的事件（如自然災害）的不利影響。

我們可能會受到自然災害、戰爭、流行病、天氣狀況、氣候變化的長期影響、停電或我們無法控制的其他事件的影響。例如，我們在2022年和2021年第一季度的嚴重冬季風暴期間自願停止了羅克代爾工廠的運營，該風暴對公用事業和交通造成了廣泛影響。此外，如先前所披露，於二零二二年十二月影響德克薩斯州的冬季風暴期間，我們對Rockdale Facility的基礎設施造成損害，導致礦工離線，並影響我們約2.5EH/s的哈希率容量。將來，監管機構或電力供應商可能會根據新的或修訂的規則，要求我們在此類事件期間關閉Rockdale設施和/或Corsicana設施。如果發生地震、洪水或其他氣候相關事件等重大災害，Rockdale Facility、Corsicana Facility或我們的其他辦事處受到嚴重破壞，或者我們的信息系統或通信故障或操作不當，我們的運營可能會中斷。我們可能會因我們無法控制的此類事件而產生費用或延誤，這些事件可能不在保險範圍內，並且此類事件可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

持份者對我們的環境、社會及管治（“環境、社會及管治”）常規及氣候變化影響的審查增加及期望改變，可能導致額外成本或風險。

許多行業的公司都面臨着越來越多與ESG實踐相關的審查。投資者權益團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐，近年來越來越重視其投資的非財務影響。此外，公眾對環境風險（包括全球氣候變化）的意識和關注有所提高，導致並可能繼續導致公眾對我們的業務和行業的審查增加，我們的管理團隊可能會將大量時間和精力從我們的運營轉移到應對此類審查和安撫員工上。

美國證券交易委員會提出了規則變更，要求公司包括某些與氣候相關的披露，例如合理可能對業務，經營業績或財務狀況產生重大影響的氣候相關風險。如果這些擬議的規則被採納，公眾對我們業務的審查可能會影響我們的運營，競爭地位和財務狀況。

此外，氣候變化的物理風險可能會影響材料和自然資源的可用性和成本，能源的來源和供應，對比特幣和其他加密貨幣的需求，並可能增加我們的保險和其他運營成本，包括潛在地修復因極端天氣事件造成的損壞或翻新或改造設施以更好地抵禦極端天氣事件。如果環境法律法規或行業標準發生變化或被採納，並對我們的運營施加重大運營限制和合規要求，或如果我們的運營因氣候變化的物理影響而中斷，我們的業務、資本支出、經營業績、財務狀況和競爭地位可能會受到負面影響。

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與政府監管和執法有關的風險

不斷變化的環境法規和公共能源政策可能會讓我們的企業面臨新的風險。

我們的比特幣開採業務需要大量電力，只有當我們產生的成本(包括電費)低於我們從業務中產生的收入時，我們才能成功，並最終實現盈利。因此，我們建立的任何礦井只有在我們能夠以具有成本效益的基礎上為該礦井獲得足夠電力的情況下才能取得成功，而我們建立新礦井需要我們找到能夠做到這一點的地點。例如，我們對Rockdale設施和Corsicana設施的計劃和戰略舉措在一定程度上是基於我們對當前環境和能源法規、政策以及聯邦和德克薩斯州監管機構頒佈的舉措的理解。如果實施新的法規，或者如果修改現有法規，我們在計劃和戰略舉措背後所做的假設可能是不準確的，如果我們能夠適應這些法規，我們可能會產生額外的成本來調整我們計劃的業務。

此外，仍然缺乏一致的氣候立法，這給我們的業務帶來了經濟和監管方面的不確定性，因為比特幣採礦業的能源需求可能會成為未來環境和能源監管的目標。有關氣候變化的新立法和加強監管可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本，包括與增加能源要求、資本設備、環境監測和報告相關的成本，以及遵守此類法規的其他成本。此外，未來的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響。

此外，在德克薩斯州，我們目前參與了能源需求響應計劃，以減少運營，恢復電網容量，並在必要時(如在極端天氣事件中)獲得資金，以抵消失去的運營收入。此外，我們以及其他主要在德克薩斯州運營的比特幣礦工最近收到了美國能源信息管理局(EIA)的強制性調查，要求提供有關我們設施用電量的廣泛信息，以及有關我們運營的某些信息，僅在2024年1月。EIA可能會利用這樣的強制性調查來生成有關比特幣採礦業使用電力和其他資源的負面報告，這可能會引發更多的負面公眾情緒，並對我們或整個比特幣採礦業採取不利的立法和監管行動。調查和其他監管行動可能會增加我們的運營成本，或者以其他方式使我們更難在目前的地點運營。

鑑於氣候變化的影響及其應對方式的政治意義和不確定性，以及能源披露和使用法規，我們無法預測立法和法規將如何影響我們未來在美國和德克薩斯州的財務狀況和運營結果。此外，即使沒有這樣的監管，我們或我們行業內的其他公司在全球市場上對氣候變化或能源使用的潛在影響的意識增加和任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽。上述任何一項都可能對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

應對新法規和不斷變化的法規的合規成本可能會對我們在羅克代爾工廠的運營和我們未來在科西卡納工廠的運營產生不利影響。

我們(以及向我們購買電力的人)受各種聯邦、州、地方和國際環境法律和法規的約束，包括與危險物質和廢物的產生、儲存、處理和處置有關的法律和法規。其中某些法律和條例還對不動產的現任和前任所有者和經營者以及處置或釋放有害物質到環境中的人規定了調查和清理費用的連帶責任，不考慮過錯。我們的行動可能涉及使用危險物質和材料，如應急發電機的石油燃料，以及電池、清潔溶液和其他材料。

電力成本也可能受到現有或新的温室氣體排放法規的影響，無論這些法規適用於所有電力消費者，還是僅適用於比特幣開採等特定用途。這些法規可能是聯邦法規，或者我們可能因為我們位於德克薩斯州的業務而受到此類法規的影響。美國聯邦政府和德克薩斯州政府一直對應對氣候變化感興趣，包括通過監管比特幣開採。過去應對氣候變化的政策建議包括一系列措施，從對碳使用或發電徵税，到能源消耗披露制度，再到聯邦政府對温室氣體排放施加的限制，或者比特幣開採特有的能源使用限制。此外，儘管德克薩斯州歷史上一直試圖保持一定程度的能源獨立於美國整體，但目前尚不清楚未來的立法和監管將如何影響羅克代爾設施和科西卡納設施。美國和德克薩斯州未來的立法和監管進程仍然很難預測，目前還無法估計與新立法或監管相關的潛在增加成本。

目錄表

監管變化或行動可能會改變對我們的投資性質，或限制加密貨幣的使用，對我們的業務、前景或運營產生不利影響。

隨着加密貨幣的受歡迎程度和市場規模的增長，世界各國政府對加密貨幣的反應有所不同；某些政府認為它們是非法的，另一些政府則允許不受限制地使用和交易，而一些司法管轄區，如美國，對加密貨幣的開採、所有權和兑換施加了廣泛的監管要求，在某些情況下還存在重疊、不明確和不斷變化的監管要求。

例如，2023年1月，美聯儲、貨幣監理署和FDIC發表了一份聯合聲明，有效地阻止銀行與加密資產行業的客户做生意，這可能會給獲得金融服務帶來挑戰。2023年1月，美聯儲還發布了一份政策聲明，將其權力擴大到州特許機構。此外，2023年1月，白宮發表了一份聲明，警告深化加密資產與更廣泛的金融體系之間的聯繫。與此同時，美國證券交易委員會宣佈了幾項行動，旨在遏制其認為未註冊的證券銷售活動。

然而，同樣在2023年1月，美國眾議院宣佈了其有史以來第一個數字資產金融服務小組委員會，並打算制定一個監管框架，以在美國使用和交易數字資產及相關金融服務產品。參議院銀行委員會的兩黨領導層宣佈了類似的目標。

鑑於目前和未來監管行動和立法發展的結果難以預測，它們可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

我們與區塊鏈的互動可能會使我們接觸到特別指定的國民(“SDN”)或被阻止的人，而新的立法或監管可能會對我們的業務或加密貨幣市場產生不利影響。

美國財政部金融資產控制辦公室(OFAC)要求我們遵守其制裁程序，不得與SDN名單上的人進行業務往來。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC SDN名單上的人進行交易。我們公司的政策禁止與此類SDN個人進行任何交易，我們採取了所有商業上合理的步驟來避免此類交易，但我們可能無法充分確定與我們進行交易的個人在出售比特幣資產方面的最終身份。此外，還有一種風險是，一些不良行為者可能會繼續試圖使用包括比特幣在內的加密貨幣，作為規避聯邦制裁的潛在手段，比如與俄羅斯入侵烏克蘭有關的制裁。

我們無法預測影響比特幣行業的新的和擬議的法律和法規的性質或程度，或SDN或其他被屏蔽或制裁的人使用比特幣的潛在影響，這可能對我們的業務和更廣泛的行業產生重大不利影響。此外，我們可能會因任何監管執法行動而受到調查、行政或法庭程序以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害我們的聲譽並影響我們普通股的價值。

比特幣和比特幣開採，以及一般的加密貨幣，可能在某些司法管轄區被定為非法，包括我們經營業務的司法管轄區，這可能會對我們的商業前景和運營產生不利影響。

州或聯邦監管機構可能會尋求對比特幣採礦實施嚴格的限制或全面禁止，這可能會使我們在不搬遷採礦業務的情況下無法開展業務，這可能會非常昂貴和耗時。此外，儘管比特幣和比特幣採礦以及加密貨幣在大多數國家（包括美國）基本上不受監管，但監管機構可以採取新的或加強監管行動，這可能會嚴重限制採礦，收購，擁有，持有，出售或使用加密貨幣或將其兑換為傳統法定貨幣（如美元）的權利。這些限制可能會對我們產生不利影響，因為比特幣作為交換手段的大規模使用目前僅限於全球某些地區。這種情況可能會對我們產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們為自己的賬户開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響，從而損害投資者。

目錄表

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的交易價格一直存在波動。

我們普通股的交易價格一直並可能繼續波動，並可能受到各種因素的影響，包括本年度報告和我們向SEC提交的其他文件中描述的風險，不確定性和因素，以及我們無法控制或我們可能不知道的因素。倘該等風險發生，而我們的業務及經營業績因而受損，則我們證券的市價可能下跌，從而可能對我們證券的投資造成重大不利影響。

比特幣會受到金融不穩定、不良商業行為、市場參與者的欺詐活動以及我們無法控制的其他因素造成的價格波動的影響。這些因素可能會導致比特幣價格下跌，這可能會影響我們普通股股票的交易價格。

我們已經發行了普通股的新股，這有稀釋效應.

我們主要通過在市場上（“ATM”）提供和發行普通股為我們的戰略增長提供資金。我們的自動櫃員機產品可讓我們透過按現行市價向市場出售新發行股份，從而利用現有股份交易市場籌集所需資金。我們努力籌集資金的目的是執行發展計劃和戰略增長機會，因為它們出現;然而，我們的普通股持有人可能會因為我們在此類ATM產品中出售新發行的普通股而受到稀釋。

我們有一個分類的董事會;因此，只有大約三分之一的董事會成員在每次年度股東大會上參加選舉，這可能會限制股東影響董事決策的能力。

我們的章程規定了一個分類的董事會，由三個類別的董事組成，任期三年，每年我們的股東選舉一個類別的董事。我們相信，分類董事會架構有助確保大部分董事於任何特定時間均具備擔任本公司董事的經驗，並熟悉本公司的業務及營運，從而促進領導及政策的連續性及穩定性。在我們看來，這將有助於更有效的長期規劃，並有助於為我們的股東創造長期價值。然而，分類的董事會結構可能會阻止控制我們大多數流通在外的有表決權股票的一方獲得我們董事會的控制權，直到該方獲得我們大多數有表決權股票控制權之日後的第二次年度股東大會。分類董事會結構可能會阻止第三方發起代理權爭奪、提出要約收購或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為這種結構使股東更難以更換我們的大多數董事。

經修訂的《公司章程》第X條指定內華達州法院為股東可能提起的某些類型的訴訟和程序的唯一專屬法庭，因此可能會限制股東選擇與我們或我們的董事、高級職員、員工或代理人發生爭議的法庭的能力。

經修訂的《公司章程》第X條規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們同意選擇其他法院，否則內華達州的州法院和聯邦法院應為解決我們的股東可能發起的某些訴訟和程序的唯一和專屬法院，並且，通過購買我們的證券，本公司股東被視為已知悉並同意本論壇選擇條款。根據公司章程第X條，以下索賠受本法院選擇條款的約束：（a）代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序;（b）因公司任何董事或高級職員違反對公司或公司股東負有的信託責任而提出索賠的任何訴訟或法律程序;（c）根據內華達州經修訂法規或本公司的組織章程細則或附例的任何條文而對本公司提出申索的任何訴訟或法律程序（可不時修訂）;或（d）根據內部事務原則向本公司提出申索的任何訴訟或法律程序。

根據其條款，我們章程中的法院選擇條款在法律允許的最大範圍內適用於上述索賠，因此不應被解釋為阻止我們的股東根據《交易所法案》向具有此類索賠管轄權的適當聯邦法院提出索賠，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

我們相信，通過指定位於內華達州的法院作為涉及此類問題的案件的獨家法院，我們的附例中的選擇法院條款將有助於有序、高效和具有成本效益地解決影響我們的法律問題。然而，這一條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類行動。

目錄表

內華達州修訂後的法規允許我們在我們的章程中做出這一選擇。然而，如果法院發現我們的附例中的選擇地點條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，或者對於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

內華達州法律包含的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更，防止試圖更換或撤換目前的管理層，並降低我們股票的市場價格。

下面描述的內華達州法律的某些條款可能會使我們成為不那麼有吸引力的收購對象，這可能會對我們股東持有的我們股本的股份價值產生不利影響。我們並沒有像內華達州修訂後的法規所允許的那樣，在我們的章程中選擇不使用這些條款。

內華達州修訂法令78.411至78.444條(“內華達州合併法令”)一般禁止內華達州公司與任何直接或間接擁有公司已發行表決權10%或以上投票權的人(或在前兩年內擁有10%或以上投票權的公司的任何關聯公司或聯營公司)進行“合併”，包括合併、合併、出售和租賃資產、發行證券和進行類似交易，該公司擁有必要數量的登記股東(我們就是其中之一)。在該人首次成為有利害關係的股東後兩年內，除非(I)在該人首次成為有利害關係的股東之前，該人的董事會批准了該人首次成為有利害關係的股東的合併或交易，或(Ii)該公司的董事會已批准了有關的合併，並且在該時間或之後，該合併是在目標公司的股東的年度會議或特別會議上批准的，而不是通過書面同意，持有目標公司至少60%尚未行使表決權的股東投贊成票，而該股東或該股東的聯營公司或聯營公司並非實益擁有。

在該人首次成為有利害關係的股東之日起兩年後，內華達州《合併法規》禁止與該有利害關係的股東進行任何合併，除非(I)在該人首次成為有利害關係的股東之前，公司董事會批准了該人首次成為有利害關係的股東的合併或交易，或(Ii)該合併得到了並非由該有利害關係的股東或該有利害關係的股東的任何關聯方或聯營公司實益擁有的公司剩餘投票權的多數批准。內華達州合併法規不適用於與感興趣的股東在自該人首次成為感興趣的股東起計四年期滿後的合併。

由於我們目前不打算為我們的普通股支付任何現金股息，我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們出售這些股票。

我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們出售這些股票。不能保證股東能夠在需要的時候出售股票。

我們先前發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，並可能在未來發現更多重大弱點，或以其他方式未能維持有效的內部控制系統，其中任何一項都可能導致我們的財務報表出現重大錯報或導致我們無法履行定期報告義務。

我們被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的某些條款。第404節要求我們記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以及發行管理層對我們的財務報告內部控制的評估。管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在內部控制-綜合框架中提出的標準。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。根據我們的評估，截至2023年12月31日，我們得出的結論是，我們對財務報告的內部控制不存在實質性弱點。然而，為了補救以前發現的重大弱點，我們的管理層以前實施並繼續實施旨在確保造成重大弱點的控制缺陷得到補救的措施，以便有效地設計、實施和運行這些控制。

我們認為，這些行動彌補了實質性的弱點。然而，在適用的控制措施運行了足夠長的時間並且我們的管理層通過測試得出結論認為這些控制措施是成功的之前，補救措施不能被認為是成功的

目錄表

都在有效運作。如果我們未能遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，我們提交年度和季度報告的準確性和及時性可能會受到重大不利影響，並可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，我們對財務報告的內部控制的有效性存在重大缺陷，可能會導致欺詐和客户流失的可能性增加，降低我們獲得融資的能力，並需要額外支出來滿足這些要求，這些要求中的每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

項目1B：未解決的工作人員意見

沒有。

項目1C。網絡安全

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我們認識到評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性，因為這一術語已在S-K條例第106(A)項中定義。這些重大風險通過Riot、我們的子公司和第三方承包商進行管理，監控此類風險和威脅被整合到我們的整體風險管理計劃中。我們的風險管理計劃包括旨在識別、評估、管理和緩解網絡安全風險的政策，並以適用的法律和法規為基礎，以行業標準和最佳實踐為依據。

​

我們進行風險評估，以評估我們的系統和流程在應對威脅方面的有效性，並確定加強的機會。此外，我們還進行隱私和網絡安全審查，以及年度員工培訓，並監控與信息安全和數據保護相關的新法律和法規。我們利用第三方工具和技術來測試和增強我們的安全控制，執行年度網絡安全框架評估，對我們的系統進行持續的滲透測試，並以行業實踐為基準。我們的內部審計職能對我們的網絡安全計劃和支持框架的整體運作提供獨立評估。

​

為支持我們的風險管理計劃，我們通過了信息安全政策(“信息美國證券交易委員會政策”)和事件響應計劃(“響應計劃”)，建立了行政、物理和技術控制程序和程序，以保護可能存在於整個公司的敏感數據的完整性、保密性和可訪問性，以及評估、識別、管理和報告網絡安全風險和事件的流程。我們的美國證券交易委員會信息政策適用於為公司工作的所有人員，以及任何身份的與Riot合作的任何第三方。違反我們的美國證券交易委員會信息政策可能會導致訪問權限被撤銷，並受到紀律處分，包括終止對第三方的僱傭或服務關係。

​

我們的網絡安全團隊分析所有第三方供應商是否遵守我們的內部信息-美國證券交易委員會政策，以幫助我們評估與其安全控制相關的潛在風險。除其他事項外，我們通常還要求第三方維護安全控制，以保護我們的機密信息或數據，並及時通知我們，但無論如何，不遲於任何可能影響我們數據的數據泄露或網絡安全事件發生後二十四(24)小時。在協調應對任何第三方網絡安全事件後，事件響應小組將審查服務提供商對美國證券交易委員會信息政策中隱私和數據安全要求的遵守情況，視情況獲得糾正措施的書面保證，並考慮是否需要採取其他措施來保護公司。

​

我們的網絡安全團隊在監控和積極應對網絡安全威脅時參與並利用第三方服務。我們利用終端檢測和響應(EDR)平臺、反病毒應用程序(通過它過濾傳入的電子通信)和電子郵件安全平臺(在通信中查找偽裝、冒充或以其他方式歪曲通信源的標識符)。然後，根據問題的嚴重性，對任何此類通信進行隔離或刪除。此外，我們使用安全信息和事件管理(SIEM)系統，該系統允許我們存儲記錄系統中的日誌，以防止日誌篡改，並提供網絡安全團隊功能，以針對對我們的業務重要且獨特的特定用例構建警報。如果我們的應用程序失敗或我們的軟件未能成功阻止惡意電子通信，員工必須立即通知直接主管或網絡安全團隊，但在任何情況下都不得晚於此類事件發生後二十四(24)小時。

​

我們的董事會對我們的戰略和業務風險管理擁有最終監督，並因此對與網絡安全威脅有關的風險和事件負有監督責任，包括遵守披露要求、與執法部門合作以及對金融和其他風險的相關影響。管理層負責持續識別、評估和管理重大網絡安全風險，建立和更新流程以確保對此類潛在風險進行監控，制定適當的緩解措施，並定期提供有關網絡安全趨勢和風險的報告，如果出現任何重大事件，請與我們的董事會聯繫。

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目錄表

我們的首席財務官負責我們的網絡安全計劃，我們的網絡安全經理是我們的事件響應團隊負責人。在這一職位上，我們的網絡安全經理監督我們的網絡安全團隊，並指導我們的事件響應團隊，該團隊由來自我們組織的成員組成，包括網絡安全、IT支持、採礦運營、軟件工程、合規和法律以及承包商和其他合作伙伴，他們支持我們的網絡安全職能。我們的網絡安全經理在網絡安全管理和政策方面擁有近20年的經驗，通過工作培訓、高等教育和軍事經驗獲得，並擁有安全和信息技術解決方案協調方面的背景。

​

我們的響應計劃由管理層和我們的網絡安全團隊以及IT支持團隊共同制定，作為全公司範圍內的指南，以促進對任何網絡安全事件的協調、迅速和系統的響應，並利用四個相互關聯的階段：(1)準備；(2)檢測和分析；(3)遏制、根除和恢復；以及(4)事件後活動。

​

在檢測到網絡安全事件並由我們的網絡安全團隊進行初步接收和驗證後，我們的事件響應團隊會對網絡安全事件進行分類和評估，並根據嚴重程度將事件上報給管理層和跨職能工作組。任何被評估為可能成為或可能成為重大事件的事件都會立即上報，以進行進一步評估，並報告給執行管理層。然後，由執行管理層和由我們的首席財務官和網絡安全經理領導的跨職能工作組負責確定需要哪些資源來處理該事件、確定應對活動的優先順序、形成行動計劃並根據需要通知外部各方。我們酌情諮詢外部法律顧問，包括就重要性分析和披露事宜進行諮詢，我們的執行管理層作出最終的重要性和披露決定，以及其他合規決定。

​

2023年，我們沒有發現任何對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響或有合理可能性產生重大影響的網絡安全威脅。然而，儘管我們做出了努力，但我們可能無法成功消除網絡安全威脅的所有風險，也不能保證沒有發生未被發現的網絡安全事件。見第一部分，第1A項。有關我們面臨的網絡安全風險的更多信息，請參閲本年度報告的“風險因素”。

項目2.其他財產

租賃物業

截至2023年12月31日，我們租賃了各種公司辦公室、科羅拉多州丹佛市用於我們工程部門的製造設施、我們科西卡納設施(用於我們的比特幣開採部門)的臨時辦公空間，並簽訂了Rockdale設施建設用地的長期土地租賃，用於我們的比特幣開採和數據中心託管部門。

擁有的財產

截至2023年12月31日，我們擁有羅克代爾設施和科西卡納設施正在建設的土地。一旦科西卡納設施建成，我們將擁有它。

我們認為，我們的設施，無論是自有的還是租賃的，都適合和足夠達到預期的目的，得到良好的維護和普遍的定期使用，並具有足夠的容量來滿足當前和預計的需要。除了上文提到的Rockdale設施的土地租賃外，我們擁有的任何設施都沒有實質性的產權負擔。

項目3.提起法律訴訟

有關我們的法律程序的討論，請參閲附註17。承付款和或有事項到我們的合併財務報表。

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第四項：煤礦安全信息披露

不適用。

目錄表

第II部

第五項：註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為RIFT。

我們普通股持有者

截至2024年2月20日，我們普通股的登記持有者約為1,815人。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的人數，包括作為受益者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。

股利政策

從歷史上看，我們沒有宣佈或支付我們的股本現金股息。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

目錄表

股票表現圖表

本業績圖表不應被視為根據《交易法》第18節的規定進行了備案，也不應通過引用併入Riot Platform，Inc.根據《證券法》或《交易法》提交的任何備案文件中，除非該申請文件中明確規定了具體的引用內容。

下圖顯示了從2018年12月31日到2023年12月31日的五年期間的累計總回報的比較，其中包括：(A)我們的普通股(Riot)，(B)我們自建的同業集團指數，(C)羅素3000指數(“羅素3000”)，(D)納斯達克綜合指數(“羅素綜合指數”)和(E)羅素2000指數(“羅素2000”)，假設2018年12月31日對每個同業的初始投資總額為100美元(並基於同業集團指數中每個同行截至12月31日的市值進行加權)。2018年)，包括任何股息的再投資。這樣的回報是基於歷史結果，並不是為了暗示未來的表現。從歷史上看，我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。

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截至2023年12月31日止年度，本公司選擇將相對基準組別由納斯達克綜合指數及羅素2000改為自建同業組別指數及羅素3000。管理層認為，自構建的同行集團指數包括與Riot更一致的公司，而不是納斯達克綜合指數，此前使用該指數的原因是該行業還處於起步階段，缺乏一個成熟的同行集團。此外，從Russell 2000變更為Russell 3000反映了公司決定根據修訂後的公司2019年股權激勵計劃(“2019年股權激勵計劃”)利用Russell 3000來確定我們股票的相對錶現。在截至2023年12月31日的年度內，我們建立了一個同業集團，這一點在我們的2023年年度股東大會的最終委託書(“2023年委託書”)中披露。

我們的自建同行組指數由截至2018年12月31日及之後擁有上市交易市場數據的同行組成員組成，包括：馬拉鬆數字控股公司(Mara)、Hut 8 Corp.(HUT)、CleanSpark，Inc.(CLSK)、HIVE Digital Technologies，Ltd.(HIVE)、Bit Digital，Inc.(BTBT)、TeraWulf Inc.(Wulf)和Mawson Infrastructure Group，Inc.(MIGI)。

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目錄表

發行人購買證券

在截至2023年12月31日的三個月內，我們的某些員工交出了授予他們的普通股，以履行與歸屬根據我們的2019年股權激勵計劃。下表彙總了這些回購：

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最近出售的未註冊證券

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2021年12月1日，我們發行了715,413股普通股，但與收購ESS Metron有關的賣方被扣留了70,165股。與收購ESS Metron有關的普通股股票是根據證券法第4(A)(2)條規定的免於註冊的規定發行的。隨後，我們登記轉售在ESS Metron收購完成時向賣方發行的645,248股，以及在2023年扣留期屆滿時向賣方發行的70,165股。

2021年5月26日，在惠斯通收購交易完成時，我們向北方數據公司發行了1180萬股普通股，以換取惠斯通美國公司(“惠斯通”)的所有已發行和已發行的股權。這些股票的發行依賴於證券法第4(A)(2)條規定的登記豁免。其後，吾等根據與Northern Data就完成Whinstone收購事項訂立的股東協議所授予的登記權，登記向Northern Data發行的股份以供轉售。

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第6項：[已保留]

不適用。

項目7. 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)提供的信息將幫助讀者瞭解我們的經營結果和財務狀況。本MD&A應與我們的合併財務報表及第二部分第(8)項中包含的相關附註一起閲讀。本年度報告的“財務報表及補充數據”。

本MD&A一般討論2023年和2022年的項目，以及2023年和2022年之間的年度比較。關於2021年項目的討論和2022年與2021年的年度比較不包括在內，可在公司截至2022年12月31日的年度報告10-K表的第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。

前瞻性陳述

本MD&A包括基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於一些因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

目錄表

業務概覽和2023年亮點

我們是一家垂直整合的比特幣挖掘公司，主要致力於增強我們挖掘比特幣的能力，以支持比特幣區塊鏈。我們還為機構規模的託管客户提供全面和關鍵的挖掘基礎設施，以在我們的Rockdale設施開採比特幣。Rockdale設施目前為我們的比特幣開採和數據中心託管服務提供總計700兆瓦的開發能力，為機構規模的託管客户提供服務。我們的Rockdale設施被認為是北美最大的比特幣開採設施，以發達的產能衡量。此外，我們正在開發科西卡納設施，這是第二個大規模比特幣挖掘數據中心設施，建成後預計將有大約1千兆瓦的容量可用於我們自己的比特幣挖掘和數據中心託管服務，為機構規模的託管客户提供服務。在2023年期間，Riot繼續擴大我們以增長為重點的企業戰略，利用我們在市場中的定位，並適當分配資源，以在動盪的市場中繼續擴張和發展。

​

我們的運營環境經常基於比特幣和加密貨幣的擴散。我們戰略的一個重要組成部分是在產生最高投資回報的機會之間有效和高效地分配資本。

比特幣挖掘

我們擁有並運營着北美最大的比特幣開採業務之一。在截至2023年12月31日的年度內，我們繼續在我們的Rockdale設施部署礦工，並在Corsicana設施繼續開展開發活動，以期提高我們未來的運營效率和業績。

​

截至2023年12月31日，我們的比特幣挖掘業務部門運營着112,944名礦工，哈希率容量為12.4EH/S。

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在截至2023年12月31日的一年中，我們開採了6626枚比特幣，比我們在截至2022年12月31日的一年中開採的5554枚比特幣增長了19.3%。我們預計到2024年底，自挖掘哈希率總容量達到28EH/S。

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於截至2023年12月31日止年度，吾等訂立主協議，向MicroBT收購99,840名礦工(包括8,320名M56S+模型礦工、22,684名M56S++模型礦工、20,778名M66模型礦工及48,058名M66S模型礦工)，主要用於科西卡納設施，總收購價格約為4.534億美元。礦工於2023年第四季度開始交付，預計到2025年年中接收和部署所有礦工。在99,840名礦工全面部署後，我們預計總自採散列率能力為38 EH/S。主協議還為我們提供了按初始訂單相同的條款額外購買至多265,000名礦工的選擇權。

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在截至2023年12月31日的財年，比特幣挖掘的收入約為1.89億美元。

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數據中心託管

在我們收購Whinstone之後，我們開始對我們的Rockdale工廠進行擴建，將收購時的開發產能增加一倍以上，截至2023年12月31日，這一擴張已經完成。

我們羅克代爾設施的擴建提供了能力，使我們能夠在自行託管的設施中部署我們目前的礦工機隊，同時允許我們繼續提供我們的數據中心託管服務。我們相信，在擴大後的Rockdale設施部署我們的礦工為我們的比特幣採礦業務提供了許多優勢，包括允許我們在不產生第三方託管服務費用的情況下運營我們的礦工，並根據其長期PPA以Rockdale設施可用的較低固定能源成本這樣做。

數據中心託管收入包括預付款，我們將其記錄為遞延收入，並通常確認為提供的服務。我們為第三方採礦公司提供能源空間以及運營和維護服務，這些公司根據長期合同將採礦硬件安裝在我們的羅克代爾工廠。我們將這些協議視為一項單一的履約義務，用於連續提供服務，並以採礦硬件的日常成功運行來衡量交付情況。因此，我們在合同有效期內確認收入，因為它履行了一系列業績義務。這些合同被確認為我們有權開票的金額，因為我們選擇了“開票權”的實際權宜之計。

在截至2023年12月31日的財年，數據中心託管收入約為2730萬美元。

目錄表

工程學

我們的工程業務部門設計和製造配電設備和定製工程電氣產品，使我們能夠垂直集成我們的Corsicana設施開發和Rockdale設施擴建所需的許多關鍵電氣部件和工程服務，並在正在進行和未來的擴建項目中降低我們的執行和交易對手風險。工程業務部門聘用的工程和其他專業人才也使我們能夠繼續探索新的方法，以優化和開發一流的比特幣挖掘操作，並在我們的工業規模浸入式冷卻比特幣挖掘硬件的開發中發揮了重要作用。

我們的工程業務部門還提供主要面向大型商業和政府客户的配電產品設計、製造和安裝服務，併為包括數據中心、發電、公用事業、供水、工業和替代能源在內的廣泛市場的廣泛客户提供服務。產品是根據客户和行業規格定製的。

工程收入來自根據固定價格合同按客户規格製造的定製產品的銷售，其中有一項確定的履約義務。隨着時間的推移，工程收入被確認為績效創造或增強了一項沒有替代用途的資產，我們有權獲得合同規定的補償。

在截至2023年12月31日的財年，工程收入約為6430萬美元。

行業趨勢

在2022年和2023年期間，我們觀察到比特幣生態系統中的幾家公司由於比特幣價格的大幅波動、利率的上升、電力現貨價格的波動以及其他國家和全球宏觀經濟因素的影響，經歷了重大挑戰並啟動了破產程序。我們預計，隨着公司試圖轉變商業模式，在大幅壓縮利潤率的情況下運營，這一趨勢可能會繼續下去。比特幣解決問題的獎勵將進一步影響比特幣生態系統中公司的利潤率，因此可能會定期遞增減半，下一次預計將在2024年4月發生。網絡減半是比特幣網絡的一個預先編程的固定過程，在這個過程中，礦工解決區塊問題的比特幣獎勵大約每四年減少一半。按照這個時間表，比特幣網絡將繼續減半，直到現有比特幣數量達到2100萬比特幣的上限。網絡減半是一個旨在實施定期減少向市場發行新比特幣的計劃的過程，從而導致可預測和可控制的通貨膨脹率。

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前幾年在市場上觀察到的比特幣價格的大幅上漲導致許多公司過度槓桿化，因此考慮到比特幣價格最近的波動，以可能不可持續的方式運營。在此期間，Riot選擇不參與任何重大債務融資活動，因此，沒有受到我們的一些競爭對手正在經歷的重大債務服務短缺的影響。儘管生態系統中存在這些挑戰，Riot繼續專注於通過採取戰略行動垂直整合我們的業務，利用Rockdale設施和開發Corsicana設施來建立長期股東價值。管理層認為，這一重點將通過為我們的比特幣採礦和數據中心託管業務提供更多容量，並通過利用我們的工程部門獲得的供應鏈效率，對Riot的三個業務部門產生積極影響。隨着我們業務的發展，我們將繼續專注於大規模部署我們高效的比特幣挖礦車隊，同時實現作為我們比特幣挖礦和數據中心託管設施的所有者和運營商的好處。

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我們預計我們行業的公司將繼續面臨挑戰，2024年將是比特幣採礦業的整合期。此外，鑑於我們的相對地位、流動性以及沒有任何重大長期債務，我們相信我們處於有利地位，將從此類整合中受益。我們正在不斷評估我們可能決定作為戰略增長計劃的一部分進行的戰略機會;然而，我們不能保證我們決定採取的任何戰略機會將在我們預期的時間表或預算範圍內實現，如果有的話，在我們競爭激烈和不斷髮展的行業中，我們的業務和財務業績可能會因這種戰略增長而發生重大變化。

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最近由於欺詐或業務失敗而關閉的某些數字資產交易所和交易平臺對整個數字資產行業的信心產生了負面影響，並導致對該行業的監督和審查增加。我們沒有與任何宣佈破產或暫停運營的數字資產貸款人或交易所有任何接觸。我們只持有和出售我們開採的比特幣，不出售，持有或贖回任何其他方的任何比特幣。我們的比特幣是由一個著名的美國-基於第三方的數字資產託管人。我們還使用託管人的美國經紀服務出售我們的比特幣。

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目錄表

於二零二三年，銀行業及金融服務業經歷混亂及不穩定。2023年3月，主要專注於數字資產行業的Silvergate Bank的控股公司Silvergate Capital Corporation宣佈有意結束運營並自願清算其持有的股份。同樣於2023年3月，Silicon Valley Bank及Signature Bank均已關閉，FDIC於其關閉後獲委任為接管人，並將前銀行的絕大部分資產轉移至新成立並由FDIC營運的過渡銀行，以保障銀行的所有存户。2023年5月，第一共和銀行關閉，FDIC將第一共和銀行的絕大部分資產出售給摩根大通公司。

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雖然我們在Signature Bank關閉之前在Signature Bank保留了某些運營賬户，但此後我們已將之前在該銀行持有的所有存款轉移到其他銀行機構。我們沒有無法使用我們的賬户，也沒有遇到銀行服務中斷的情況，我們在Signature Bank的存款也沒有因為銀行關閉而蒙受任何損失。我們與硅谷銀行、銀門銀行或第一共和銀行沒有任何銀行關係，目前在多家銀行機構持有我們的現金和現金等價物。雖然我們沒有遭受任何損失，但我們繼續密切關注最新情況，以減輕我們未來可能因銀行業和金融服務業不穩定而受到的任何影響。

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見第一部分第1A項。本年報的“風險因素”，以進一步討論競爭激烈及不斷髮展的行業可能對我們的業務造成的潛在影響。

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全球物流

全球供應物流導致所有分銷渠道出現延誤。同樣，由於礦工、配電設備和建築材料的全球化供應鏈受到限制，我們的某些礦工交付時間表和基礎設施開發時間表也出現延誤。截至本年報日期，我們已能夠有效及高效地減少交付延遲，以避免對我們的礦工部署時間表造成重大影響，然而，我們不能保證我們將能夠在未來繼續減少任何此類交付延遲。

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此外，我們新的Corsicana工廠的開發需要大量的建築材料，專業的配電設備和其他難以採購的零部件。我們已經採購並持有許多所需材料，以幫助應對與全球供應物流相關的挑戰，並減輕可能因全球供應延遲而導致的任何通脹性定價擔憂。

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我們繼續監察全球供應鏈的發展，並評估其對我們的擴張計劃的潛在影響。

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目錄表

比特幣挖礦結果彙總

下表列出了有關我們的比特幣採礦活動的其他信息，包括比特幣生產和開採的比特幣的銷售：

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截至2023年12月31日及2022年12月31日止三個年度的經營業績比較業績

收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度總收入分別為2.807億美元和2.592億美元，包括我們的比特幣挖掘收入、數據中心託管收入、工程收入和其他收入。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，比特幣挖掘收入分別為1.89億美元和1.569億美元。增加3,210萬美元的主要原因是，由於部署的礦工增加，2023年期間開採的比特幣數量比2022年期間增加19.3%，但比特幣網絡難度的增加部分抵消了這一增長。此外，我們繼續採用我們的電力戰略，以顯著降低總體電力成本。如下所述，在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別賺取了7,120萬美元和2,730萬美元的權力信用，這些收入被確認為對我們運營費用的抵消，但根據適用期間內比特幣的每日平均價格計算，分別相當於約2,497比特幣和968比特幣。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，數據中心託管收入分別為2730萬美元和3690萬美元。減少960萬美元的主要原因是，由於我們繼續處理遺留合同，2023年期間託管的客户減少。有關我們為解決遺留合同而採取的措施的信息，請參閲附註17中“遺留託管客户糾紛”下的討論。承付款和或有事項我們的合併財務報表.

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，工程收入分別為6430萬美元和6530萬美元。減少100萬美元的主要原因是供應鏈緊張，導致材料接收減少，某些定製產品延遲完成，從而導致收入確認。我們的定製電氣產品，如開關櫃和配電中心，被用作數據中心開發和發電和配電設施的重要組件，由於開發商不斷增加數據中心建設，以及全球對電力的需求不斷增加，對這些產品的需求不斷增加。

成本和開支

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，比特幣礦業的收入成本分別為9660萬美元和7430萬美元，增加了約2230萬美元。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，收入成本佔比特幣挖掘收入的比例分別為51.1%和47.4%。比特幣挖掘的收入成本

目錄表

主要包括採礦業務的直接生產成本，包括電力、勞動力、保險和2022年部分時間的可變鑄幣廠託管費，但不包括單獨列報的折舊和攤銷。漲幅為這主要是由於Rockdale設施的採礦能力增加，這需要更多的人手和維持和支持採礦作業所需的直接成本。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，由於暫停運營，我們分別獲得了7120萬美元和2730萬美元的電力抵免，以計入我們的電力發票。這些信用在運營報表中的電力削減信用中確認，不包括收入成本，但顯著降低了我們開採比特幣的總體成本。當通過分配給比特幣挖掘的削減電力信用來降低比特幣挖掘的收入成本時，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，非GAAP比特幣挖掘收入超過收入成本，扣除電力削減信用，佔收入的百分比分別為73.6%和60.3%。與超過收入成本的比特幣礦業收入相比，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，比特幣礦業收入佔收入的百分比分別為48.9%和52.6%(不通過分配給比特幣礦業的電力削減額度減少比特幣礦業收入成本)。有關超過收入成本的比特幣挖掘收入與超過收入成本的比特幣挖掘收入(扣除電力削減信用)的對賬，請參閲下面標題為“非GAAP措施”的副標題。.

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，數據中心託管的收入成本分別為9710萬美元和6190萬美元，增加約3,520萬美元。成本主要包括直接電力成本，餘額主要用於租金和補償成本。這一增長主要是由於我們的Rockdale設施的規模在此期間大幅增加，自2021年以來增加了一倍多。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，工程收入成本分別為6060萬美元和5750萬美元。成本主要包括直接材料和勞動力，以及間接製造成本。增加的主要原因是勞動力和材料成本增加，但因供應鏈限制導致對直接材料的競爭加劇而導致材料接收減少，部分抵消了這一增加。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，銷售、一般和行政費用分別為1.003億美元和6750萬美元。銷售、一般和行政費用包括基於股票的薪酬、法律和專業費用以及其他人員和相關成本。增加3 290萬美元的主要原因是薪酬支出增加了1 220萬美元由於僱傭了更多的員工來支持我們的持續增長，由於採用了長期激勵計劃和增加了員工人數，基於股票的薪酬增加了760萬美元，主要與正在進行的訴訟和上市公司合規有關的法律和專業費用增加了810萬美元，支持我們增長的其他一般運營成本增加了500萬美元，例如保險和信息技術項目。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，折舊和攤銷費用總額分別為2.524億美元和1.08億美元。增加1.444億美元主要原因是Rockdale設施確認的折舊費用較高，以及最近收購和部署的礦工數量大幅增加.

在截至2023年12月31日的年度內，比特幣的公允價值變化為1.847億美元，並因採用第2023-08號會計準則而被確認為比特幣。無形資產--商譽和其他--加密資產(350-60分主題)：加密資產的會計和披露(“ASU 2023-08”)，自2023年1月1日起生效，根據該法案，比特幣按公允價值確認，公允價值變化在淨收入中確認。確認的收益歸因於比特幣價格上漲以及截至2023年12月31日與2022年12月31日相比比特幣持有量的增加。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們衍生資產的公允價值變動分別為收益670萬美元和7140萬美元，並被記錄以調整我們的PPA的公允價值，該公允價值被歸類為衍生資產並按公允價值計量。公允價值的變動是由於未來電價在適用期間的變化所致。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，削減電力額度分別為7120萬美元和2730萬美元，並代表根據我們的PPA出售未使用的電力，以及參與ERCOT需求響應服務計劃下的輔助服務。這些信用額度根據影響ERCOT電網供電和供電需求的各種因素，如天氣和全球燃料成本，在不同時期有所不同.

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，比特幣出售/交換的已實現收益分別為零及3,030萬美元，比特幣減值分別為零及1.474億美元。由於採用ASU 2023-08於2023年1月1日生效，比特幣按公允價值確認，出售/交換比特幣的收益和比特幣減值不再被確認。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，與傷亡相關的(費用)回收淨額分別為600萬美元和970萬美元。2022年12月，羅克代爾設施在德克薩斯州的嚴重冬季風暴中受損，造成人員傷亡-

目錄表

2023年和2022年確認相關費用。在截至2023年12月31日的年度內確認的收入是從與2022年12月冬季風暴有關的保險索賠中收回現金的結果。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的設備銷售/交換收益(虧損)分別為530萬美元和1630萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，銷售虧損可歸因於出售2,700輛Antminer型號S19 XP礦工，總收益為640萬美元。於截至2022年12月31日止年度的銷售收益歸因於我們以約5,700名以前部署在鑄幣廠的Antminer型號S19 Pro礦工交換5,000名工廠新款Antminer型號S19j Pro礦工。

其他收入(費用)

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，其他收入(支出)總額分別為850萬美元和860萬美元。在截至2023年12月31日的年度內確認的收入主要是由於現金餘額增加和利率上升而獲得的利息收入。2022年發生的虧損主要包括出售我們所有的可銷售股本證券所產生的900萬美元的可流通股本證券的已實現虧損。

所得税

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，所得税優惠(支出)總額分別為510萬美元和1170萬美元。所得税福利減少660萬美元，主要是由於或有對價負債發生變化。

非GAAP衡量標準

除了根據美國公認會計原則(“GAAP”)提出的財務計量外，我們還一貫評估非GAAP財務計量的使用和計算，如“調整後的EBITDA”。EBITDA按扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收入計算。調整後EBITDA是一項財務指標，定義為EBITDA調整，以消除某些非現金和/或非經常性項目的影響，這些項目不反映我們正在進行的戰略業務運營，管理層認為這會導致業績衡量，代表我們比特幣開採核心業務運營的關鍵指標。調整包括公允價值調整，如衍生電力合同調整、股權證券價值變化和非現金股票薪酬支出，以及融資和遺留業務收支項目。

我們相信，調整後的EBITDA可以成為一項重要的財務指標，因為它允許管理層、投資者和我們的董事會通過進行此類調整，逐期評估和比較我們的經營業績，包括我們的資本回報率和運營效率。此外，調整後的EBITDA被用作基於股份的薪酬的績效指標。他説：

經調整的EBITDA是根據公認會計原則與經調整的EBITDA最具可比性的計量提供的，且不應被視為替代或優於淨收益。此外，調整後的EBITDA不應被視為收入增長、淨收入、稀釋後每股收益或根據公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準的替代方案，也不應被視為經營活動現金流的替代方案，以衡量我們的流動性。調整後的EBITDA作為一種分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮這一財務指標，也不應將其作為分析我們根據GAAP報告的結果的替代指標。

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目錄表

下表將調整後的EBITDA調整為淨收益(虧損)，最具可比性的GAAP財務指標：

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除了調整後的EBITDA，我們認為“比特幣開採收入超過收入成本，扣除電力削減信用”、“數據中心託管收入超過收入成本，扣除電力削減信用”、“收入成本-比特幣開採，扣除電力削減信用”和“收入成本-數據中心託管，扣除電力削減信用”是額外的非GAAP績效指標，代表了我們比特幣開採和數據中心託管核心業務運營的關鍵指標。

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我們相信，我們能夠以市場驅動的現貨價格向電網提供電力，從而降低我們的運營成本，這是我們整體戰略的組成部分，特別是我們的電力管理戰略和我們支持ERCOT電網的承諾。雖然參與各種電網需求響應計劃可能會影響我們的比特幣生產，但我們認為這是我們與ERCOT合作伙伴關係驅動的方法的重要組成部分，以及我們成為社區良好企業公民的承諾。

我們還認為，將電力銷售與我們的成本進行淨額結算可能是一項重要的財務措施，因為它允許管理層、投資者和我們的董事會通過進行此類調整，逐期評估和比較我們的運營結果，包括我們的運營效率。我們已根據我們的比特幣挖掘和數據中心託管部門在本報告期間的電力消耗比例將電力銷售收益分配給它們。

比特幣開採收入超過收入成本、扣除電力削減信用、數據中心託管收入超過收入成本、扣除電力削減信用、收入成本-比特幣開採、扣除電力削減信用和收入成本-數據中心託管、扣除電力削減信用後的收入是對收入-比特幣開採、收入-數據中心託管、收入成本-比特幣開採或收入-數據中心託管成本的補充，且不應被視為替代或優於收入-比特幣開採或收入-數據中心託管成本。

目錄表

下表顯示了這些非GAAP業績指標與最具可比性的GAAP財務指標的對賬情況:

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流動資金和資本資源

截至2023年12月31日，我們的淨營運資本約為8.876億美元，包括5.972億美元的現金和現金等價物。我們報告在截至2023年12月31日的財年中淨虧損4950萬美元。淨虧損包括9170萬美元的非現金收入項目，主要包括1.89億美元的比特幣收入和1.847億美元的比特幣公允價值變動，但被2.524億美元的折舊和攤銷部分抵消。

在截至2023年12月31日的一年中，我們出售了6,185枚比特幣，收益約為1.762億美元。我們持續監控我們的資產負債表，並考慮到我們持續運營和擴張的現金需求，評估每月生產中保留的比特幣水平。

合同承諾(礦工和採礦設備)

在截至2023年12月31日的一年中，該公司向MicroBT支付了1.911億美元的押金和付款，用於購買本文所述的礦工。根據估計的礦工交付時間表，剩餘的約270.4美元承諾將於2025年4月左右分期付款。預計2024年和2025年將分別支付2.200億美元和5040萬美元的款項。

目錄表

在截至2023年12月31日的年度內，本公司向Midas Green Technologies，LLC(d/b/a Midas Immersion Cooling)(“Midas”)支付了3,120萬美元的定金和付款，以購買本文所述的浸入式冷卻系統。根據估計的交付時間表，剩餘的約2110萬美元的承付款將於2024年初分期付款。

科西卡納設施數據中心的開發

在截至2022年12月31日的一年中，我們宣佈啟動一項大規模開發，以擴大我們在德克薩斯州納瓦羅縣的比特幣開採和數據中心託管能力，收購了一塊265英畝的土地，預期的1千兆瓦的科西卡納設施正在建設中。我們獲得了ERCOT對整個1千兆瓦裝機容量的批准。科西卡納設施開發的第一階段涉及在265英畝的場地上建設400兆瓦的浸入式冷卻比特幣開採和數據中心託管基礎設施，分佈在多座建築中，以及一個高壓變電站和輸電設施，為該設施供電。變電站和數據中心的建設預計將同時進行，預計在變電站投產後，自採作業將於2024年第一季度末開始。

科西卡納設施開發的第一階段包括土地徵用、場地準備、變電站開發和輸電建設，以及利用我們的浸泡冷卻基礎設施和技術建造附屬建築和四座建築。我們估計，第一階段的開發總成本約為3.33億美元，計劃投資到2024年年中。截至2023年12月31日，我們與開發科西卡納設施有關的成本約為2.178億美元，其中包括1,010萬美元的土地費用，2.03億美元的初步開發成本和設備，以及470萬美元的未來電力保證金。我們預計2024年上半年的成本約為1.152億美元。

運營收入

比特幣挖掘

在未來的基礎上為我們的運營提供資金將在很大程度上取決於我們是否有能力以高於我們的比特幣開採成本和我們的工程客户產生的收入的價格開採比特幣。我們預計將從與我們的比特幣開採業務相關的比特幣獎勵中持續產生收入，我們以未來價值清算比特幣獎勵的能力將被定期評估，以產生運營所需的現金。

例如，產生超過我們生產和管理成本的比特幣獎勵，將決定我們報告與此類採礦業務相關的利潤率的能力，儘管對我們報告的盈利能力的核算要複雜得多。此外，無論我們是否有能力通過出售我們的比特幣開採業務產生的比特幣獲得收益，我們可能需要以股權或債務的形式籌集額外資本，為我們的運營和實施我們的業務戰略提供資金。

通過出售股權、債務融資或出售比特幣籌集資金以維持我們的業務的能力受到許多風險和不確定因素的影響，即使我們成功了，未來的股權發行或可轉換債券發行也可能導致我們現有股東的股權稀釋，任何未來的債務或債務證券可能包含限制我們的業務或進行某些交易的能力的契諾。我們通過比特幣生產實現收入，並通過比特幣成功地將比特幣轉換為現金或資金管理費用的能力受到許多風險的影響，包括監管、金融和商業風險，其中許多風險超出了我們的控制。此外，我們觀察到比特幣市場價格在歷史上出現了重大波動，因此，未來的價格無法預測。見關於影響我們業務的風險的討論，見第一部分，項目1a。本年度報告的“風險因素”。

數據中心託管

通常，我們為數據中心客户提供可變(分電錶)供電。客户按每份合同中規定的費率向我們支付每月可變的電費，但有一定的最低限額。我們每月確認可變電力收入，因為與對價相關的不確定性得到解決，我們向客户提供電力，我們的客户利用電力(客户同時獲得和消費我們業績的好處)。

我們通過為比特幣開採客户製造和部署浸沒冷卻技術來產生工程和建築服務收入，我們以固定的月費或小時費率向客户收取費用。對於客户自有設備的施工，按照每個合同的規定，在施工項目的每一階段完成後確認收入。對於我們擁有但在數據中心託管合同期限內由客户付費和使用的資產的建設，收入在合同剩餘期限內以直線方式確認。

目錄表

維護服務包括清潔、佈線和其他維護客户設備的服務。我們以固定的月費或小時費率向客户收費。收入在提供這些服務時確認。

工程學

幾乎所有的工程收入都來自根據固定價格合同按客户規格製造的定製產品的銷售。隨着時間的推移，收入被確認為業績創造或增強了一項沒有替代用途的資產，我們有權獲得合同規定的補償。完成定製產品所需的時間長短各不相同，但通常在4至12周之間。

客户通常被要求根據合同商定的里程碑定期支付進度付款。

如果我們無法在需要時從我們的比特幣挖掘、數據中心託管或工程運營中產生足夠的收入，或無法獲得額外的資金來源，則可能有必要大幅降低我們當前的支出速度或探索其他戰略替代方案。

自動櫃員機股票發售

2023年自動櫃員機服務

2023年8月，我們達成了2023年自動取款機銷售協議，根據該協議，我們可以提供和出售高達750.0美元的普通股。

在截至2023年12月31日的年度內，我們從2023年自動取款機發售的45,758,400股普通股中以加權平均公允價值每股13.07美元的價格出售我們的普通股，獲得約571.6美元的淨收益(毛收入583.3美元，扣除佣金和費用淨額1,170萬美元)。

2022年自動櫃員機服務

2022年3月，我們達成了一項自動取款機銷售協議，根據該協議，我們可以提供和出售高達5.0億美元的普通股。

在截至2022年12月31日的年度內，我們從2022年ATM發售的37,052,612股普通股中以平均公允價值每股8.23美元的價格出售了37,052,612股普通股，獲得了約3.048億美元的毛收入(2.982億美元，扣除佣金和費用淨額)。

在截至2023年12月31日的年度內，我們從2022年自動取款機發售的16,447，6.45億股普通股中獲得約191.2美元的淨收益(毛收入195.2美元，扣除佣金和費用淨額390萬美元)。隨着這些股票的出售和發行，2022年自動取款機發售的可供出售的普通股的500.0股普通股全部發行。

法律訴訟

我們已在幾起集體訴訟和其他與投資者有關的訴訟中被列為被告，詳情見附註17。承付款和或有事項到我們的合併財務報表。雖然我們維持保單，但此類保單可能不涵蓋與迴應此類事件相關的所有成本或支出，或與任何訴訟相關的任何責任或和解，並受重大可扣除或留存金額的約束。

經營活動

截至2023年12月31日止年度，營運活動提供的現金淨額為3,310萬美元，主要包括因營運資產及負債變動而產生的現金淨流入1.743億美元，包括出售比特幣所得的1.762億美元，但由9,170萬美元的非現金對賬項目淨收入及4,950萬美元的綜合淨虧損部分抵銷。非現金對賬項目的淨收入主要包括比特幣採礦收入1.89億美元和比特幣公允價值變動1.847億美元，但被主要歸因於我們的礦工折舊和攤銷的2.524億美元的折舊和攤銷部分抵消。

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目錄表

截至2022年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為50萬美元，主要包括因營運資產及負債變動而產生的現金淨流入9,510萬美元，包括出售比特幣所得款項7,950萬美元，以及非現金對賬項目淨虧損4.15億美元，但被綜合淨虧損5.096億美元部分抵銷。 非現金調節項目的淨虧損主要包括商譽減值3.356億美元、比特幣減值1.474億美元、折舊及攤銷1.08億美元，這主要是由於我們的礦工折舊，以及我們礦工的減值5550萬美元，但被比特幣礦業收入1.569億美元和我們衍生資產的公允價值變化7140萬美元部分抵銷。

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投資活動

截至2023年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為4.148億美元，主要包括支付設備保證金2.304億美元，主要用於購買新礦工，以及購買財產和設備1.937億美元，主要用於開發科西卡納設施和現已完全擴建的Rockdale設施。

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截至2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為3.549億美元，主要包括支付設備保證金1.949億美元，主要用於購買新礦工，以及購買財產和設備1.484億美元，主要用於擴大Rockdale融資機制。

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融資活動

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為7.485億美元，主要包括髮行普通股所得款項淨額7.618億美元，部分抵銷因回購預扣普通股股份以滿足與結算根據2019年股權激勵計劃授予的既有股權獎勵有關的1,400萬美元員工預扣税款而部分抵銷。

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截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為2.723億美元，主要包括與我們的自動櫃員機發行相關的普通股發行所得淨收益2.982億美元，但被與收購Whinstone相關的或有對價負債支付1570萬美元以及為滿足與結算我們2019年股權激勵計劃授予的既有股權獎勵相關的1010萬美元的員工預扣税而預扣的普通股回購部分抵消。

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關鍵會計估計

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層對未來事件作出估計和假設，這些事件會影響財務報表和附註中報告的金額。未來的事件及其影響不能絕對確定。因此，確定估計數需要運用判斷力。實際結果不可避免地會與估計結果不同，這種差異可能會對財務報表產生重大影響。編制財務報表所固有的最重要的會計估計包括收入確認、對按第3級公允價值等級分類的衍生資產進行估值、確定長期資產的使用年限和可回收性、固定資產和有限年限無形資產的減值分析、基於股票的薪酬以及與我們的遞延税項資產相關的估值準備。

我們的財務狀況、經營成果和現金流都受到我們所採用的會計政策的影響。為了充分了解我們的財務報表，我們必須對所採用的會計政策有一個清楚的瞭解。我們的關鍵會計政策摘要如下：

比特幣

購買的比特幣按成本入賬，我們通過採礦活動獲得的比特幣與我們的收入確認政策相關。

持有的比特幣被計入無形資產，使用壽命不確定。比特幣是根據先進先出(FIFO)來衡量的。公司採納了ASU 2023-08，自2023年1月1日起生效，要求我們的比特幣在每個報告期以公允價值估值，公允價值的變化記錄在淨收益中。

目錄表

在採用ASU 2023-08之前，只要根據比特幣的盤中低報價確定減值指標，就會對比特幣進行減值計量。在確認減值損失的範圍內，該損失確立了比特幣的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。

比特幣在我們的資產負債表上被歸類為流動資產，因為我們有能力在一個流動性很高的市場上出售比特幣，而且我們打算在需要時清算比特幣以支持運營。

我們對比特幣的購買和銷售以及我們獲得的比特幣包括在經營活動的現金流淺談現金流量合併報表的編制基本上，我們所有的比特幣產品都會在生產後的幾天內售出，但根據我們的內部政策，每月的產量永遠不會超過我們的產量。比特幣的公允價值變動包括在營業收入(費用)關於合併業務報表。2024年，公司作出戰略決定，暫時停止銷售其所有比特幣生產，轉而增持比特幣。公司將繼續監測其現金需求，並預計未來將出售比特幣為其現金支出提供資金。

長期資產減值準備

每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，管理層便會審核長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。

收入確認

比特幣挖掘

我們與礦池運營商簽訂了向礦池提供計算能力的合同，從而進入了數字資產礦池。我們可強制執行的賠償權利只有在我們向礦池運營商提供計算能力時才開始，並且只要我們向礦池運營商提供計算能力就一直持續，並且是隨着時間的推移而產生的。我們唯一需要考慮的是計算能力的提供。在合同規定的某些條件下，我們和泳池運營商可以隨時終止合同，並且對我們和泳池運營商免費。在數字資產交易驗證服務中提供計算能力是我們日常活動的結果。提供這樣的計算能力是我們與礦池運營商簽訂的合同中唯一的履約義務。

我們收到的交易對價，如果有的話，是比特幣形式的非現金對價。由於對價形式(比特幣市場價格的變化)導致的非現金對價的公允價值變化不包括在交易價格中，因此不包括在收入中。某些礦池運營商收取費用以支付維護礦池的成本，並從我們本來可能獲得的金額中扣除，並被視為收到的對價的減少額。費用是浮動的，從歷史上看，不超過大約2%的利率平均而言，他們獲得了獎勵。協議的條款規定，任何一方在和解後大約35天后都不能對和解條款產生爭議。作為提供計算能力的交換，我們有權：

或者：

目錄表

由於這些交易的履約義務和結算是按日進行的，因此這些交易中沒有重大的融資部分。

數據中心託管

通常，我們為數據中心客户提供可變(分電錶)供電。客户按每份合同中規定的費率向我們支付每月可變的電費，但有一定的最低限額。我們每月確認可變電力收入，因為與對價相關的不確定性得到解決，我們向客户提供電力，我們的客户利用電力(客户同時獲得和消費我們業績的好處)。

我們已經確定，我們的合同包含一系列履約義務，這些義務有資格根據一種實際可行的權宜之計得到承認，這種權宜之計被稱為“開票權利”。這一確定允許將這類合同中的可變對價分配到與對價有關的期間，並在對價所涉及的期間確認，而不是要求在合同開始時估計可變對價。我們還確定，這些合同包含一個重要的融資部分，因為確認收入的時間與開具發票的時間不同，超過一年。

我們通過為比特幣開採客户製造和部署浸沒冷卻技術來產生工程和建築服務收入，我們以固定的月費或小時費率向客户收取費用。對於客户自有設備的施工，按照每個合同的規定，在施工項目的每一階段完成後確認收入。對於我們擁有但在數據中心託管合同期限內由客户付費和使用的資產的建設，收入在合同剩餘期限內以直線方式確認。由於託管合同的長期性，在客户為我們擁有的資產的建設買單的交易中，有一個重要的融資部分。

維護服務包括清潔、佈線和其他維護客户設備的服務。我們以固定的月費或小時費率向客户收費。收入在提供這些服務時確認。

遞延收入主要來自收到的預付款，並以如上所述與所提供的服務一致的方式確認為收入。

我們的主數據中心託管合同包含服務級別協議條款，可保證客户獲得一定百分比的供電時間。在根據這些條款我們可能招致處罰的極少數情況下，我們承認

目錄表

當不是為了換取顧客的商品或服務時，作為可變對價的付款和交易價格的降低，從而減少收入。

工程學

幾乎所有收入都來自根據固定價格合同按客户規格生產的定製產品的銷售，其中有一項確定的履約義務。隨着時間的推移，收入被確認為業績創造或增強了一項沒有替代用途的資產，我們有權獲得合同規定的補償。

為了確定隨着時間的推移要確認的收入數額，我們使用成本比成本法，因為管理層認為發生的成本最能代表項目中已完成和剩餘的工作量。由於成本比法是由已發生成本驅動的，因此我們通過將迄今發生的成本除以總估計成本來計算完工百分比。然後，將完成百分比乘以估計收入，以確定開始至今的收入。經批准的對設計計劃的更改通常被認為是對完工百分比計算的累積調整。本期已確認收入為本期初至今已確認收入減去上期初至今已確認收入。如果合同預計將導致損失，整個合同損失將在最初確定損失的期間確認，隨後發生的任何額外損失將在隨後的報告期確認。此外，在合同期限內持續監測迄今發生的合同費用和預期的合同總費用。

工作業績、工作條件和最終合同結算的變化是影響管理層評估合同總價值和完成這些合同的總估計成本，從而影響利潤和收入確認的因素。獲得合同的任何成本對我們的財務報表並不重要，將在發生時計入費用。由於估計費用的內在不確定性，所使用的估計數至少有可能在短期內發生變化。我們完成定製產品的時間長短各不相同，但通常在4到12周之間。

客户通常被要求根據合同商定的里程碑定期向我們支付進度付款。發票的到期日是淨額，30天，如果有的話，定金一般在交貨後30天到期。從客户那裏徵收的税款和匯給政府當局的税款不包括在收入中。運輸和搬運成本被視為履行成本，並計入銷售成本。

金融工具的公允價值

我們確認以下公允價值層次下的金融工具，該層次將用於計量公允價值的估值技術的投入按以下三個級別排列：

第1級--相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)；

第2級--第1級以外的可觀察投入、活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價以及投入可見或重大價值驅動因素可見的模型衍生價格；以及

第3級-其重要價值驅動因素不可觀察到的資產和負債。

可觀察到的投入基於從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入基於我們的市場假設。無法觀察到的輸入需要重要的管理判斷或估計。在某些情況下，用於衡量資產或負債的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這些情況下，需要使用對公允價值計量重要的最低投入水平對公允價值計量進行分類。這樣的決心需要管理層做出重要的判斷。由於這些工具的短期性質，我們的金融資產和負債，如現金和現金等價物，以及應付賬款的賬面價值接近公允價值。

目錄表

有限壽命無形資產

具有有限使用壽命的無形資產包括客户合同、商標、UL列名和專利，這些資產在其預期使用壽命（即合同期限或估計使用壽命）內按直線法攤銷。專利成本包括所產生的申請及法律費用，初步按成本入賬。若干專利正處於法律申請程序中，因此目前並未攤銷。我們至少每年進行一次評估，以確定有限壽命分類是否仍然適用。有限壽命資產的賬面價值及其剩餘可使用壽命也至少每年審查一次，以確定是否存在可能顯示攤銷期可能出現減值或修訂的情況。倘有限年期無形資產之賬面值超過其產生之估計未來未貼現現金流量，則該無形資產被視為減值。減值按賬面價值超過公允價值的金額計量。

使用不同的估計或假設可能導致我們的報告單位及無形資產的公平值出現重大差異。

運營細分市場

經營分部定義為主要經營決策者（“主要經營決策者”）在決定如何分配資源至個別分部及評估表現時定期審閲可獲得獨立財務資料之實體組成部分。我們的主要營運決策者由我們的行政管理團隊的若干成員組成，他們使用我們三個報告分部的收入及收入成本來評估我們可報告經營分部的業務表現。

基於股票的薪酬

我們將以股份為基礎的付款獎勵按獎勵的估計授出日期公允價值入賬，該公允價值基於授出時我們普通股的公允市值。就以表現為基礎的股份支付獎勵而言，我們於可能達成里程碑及目標的表現期間確認薪酬成本。

我們已選擇在發生裁決喪失時予以説明。

最近發佈和通過的會計公告

我們不斷評估任何新的會計聲明，以確定其適用性。當確定一項新的會計聲明影響我們的財務報告時，我們會進行審查，以確定該變化對我們財務報表的影響，並相信有適當的控制措施，以確保我們的財務報表正確反映該變化。

請參閲注2。重大會計政策和近期會計公告有關適用的最新會計公告的描述以及對我們財務報表的任何重大影響，請參閲我們的綜合財務報表。

表外安排

我們沒有任何表外安排。

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項目7A. 關於市場風險的定量和預警披露

以下關於我們的市場風險敞口的討論涉及前瞻性陳述。實際結果可能與我們前瞻性陳述中預測的結果存在重大差異。有關本節及本年報其他地方所用前瞻性陳述的更多資料，請參閲本年報前半部分的“有關前瞻性陳述的警示性説明”。

比特幣價格的風險。

我們的業務和發展戰略專注於維護和擴大我們的比特幣挖礦業務，以最大限度地提高我們獲得的新比特幣獎勵。截至2023年12月31日，我們持有7，362個比特幣，其公允價值為3.112億美元。所有持有的比特幣都來自我們的比特幣採礦業務。

目錄表

我們無法準確預測比特幣未來的市場價格，比特幣的未來價值將影響我們的業務收入，我們開採併為我們的賬户持有的比特幣的公允價值未來的任何下降都將在我們的財務報表和運營業績中報告為淨收益費用，這可能會對我們證券的市場價格產生重大不利影響。

在截至2023年12月31日的一年中，比特幣的價格和截至2023年12月31日的比特幣公允價值均上漲或下降10%，將使淨收益增加或減少約4890萬美元。

到2023年12月31日，未來電價每上漲或下跌10%，淨收入將增加或減少約4320萬美元。

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目錄表

第8項：財務報表及補充數據

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*德勤律師事務所，PCAOB公司ID號34

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

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致Riot Platform，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

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我們審計了Riot Platform，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2024年2月22日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。

會計原則的變化

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如財務報表附註2所述，本公司已將其比特幣會計方法改為公允價值，公允價值變動在淨收益中確認，由於採用會計準則更新(ASU)第2023-08號，自2023年1月1日起生效。無形資產--商譽和其他--加密資產(350-60分主題)：加密資產的會計和披露(“ASU 2023-08”)。

意見基礎

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這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

比特幣開採收入--見財務報表附註2和附註4

關鍵審計事項説明

公司通過向礦池運營商提供計算能力來參與數字資產礦池(以下簡稱礦池)。隨着時間的推移，公司通過提供計算能力來換取比特幣，在履行其履約義務時確認收入。一旦計算能力轉讓給礦池運營商，礦池運營商將進行補償

F-1

目錄表

該公司為提供的計算能力提供了比特幣支付。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，比特幣挖掘收入分別為1.89億美元和1.569億美元。

我們將比特幣開採收入的審計確定為一項關鍵審計事項，這是因為對公司提供給礦池運營商的計算能力、相關合同支出(包括區塊鏈合同投入)、公司從礦池運營商收到的比特幣估值以及評估這些程序的結果執行審計程序所需的審計工作的程度。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與公司記錄比特幣開採收入流程相關的審計程序包括以下內容：

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/s/ 德勤律師事務所

德克薩斯州休斯頓

2024年2月22日

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自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。

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F-2

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Riot Platform，Inc.

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附Riot Platform，Inc.及其附屬公司(“本公司”)於2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日期間各年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

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意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

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我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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/s/Marcum有限責任公司

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馬庫姆有限責任公司

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從2019年至2023年5月18日，我們一直擔任公司的審計師。

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加利福尼亞州洛杉磯，2023年3月2日

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F-3

目錄表

Riot Platform，Inc.

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

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