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附件10.47

根據第601(B)(10)(Iv)項的規定，本文件中使用的以下符號表明，機密部分已被省略，因此某些已確定的信息已被排除在外，因為它既不是實質性的，而且如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害：[***]

執行版本

V2500®

一般銷售條款

在兩者之間

IAE國際航空發動機公司

和

SPIRIT Airlines，INC.

1.定義4

2.已安裝和備用發動機採購承諾5

2.1購買空客6飛機

2.2從IAE購買備用發動機的協議6

2.3規格6的型式批准和更改

2.4驗收7

2.5交貨、裝運、所有權和滅失或損壞風險8

2.6價格8

2.7付款8

3.備用件規定9

3.1意向和條款9

3.2 ATA標準11

3.3備件庫存11

3.4交貨時間11

3.5訂購程序11

3.6備件修改12

3.7檢查12

3.8交貨和包裝12

3.9價格13

3.10付款13

3.11衝突14

4.債務、擔保和責任19

5.產品支持服務20

6.雜項20

6.1延遲交貨20

6.2專利20項

6.3 [***] 22

6.4不披露和不使用22

6.5税收22

6.6修正案23

6.7任務23

6.8保險23

6.9展品23

6.10標題23

6.11適用法律和論壇24

6.12遵守所有適用的法律和法規24

6.13公告24

6.14排除其他規定和以前的諒解25

6.15先決條件25

6.16終止事件26

6.17終止的效力27

6.18不得對起草人作出任何解釋27

6.19損害賠償27

附件A合同説明書26

附件A-1 V2524-A5渦扇發動機型號規範26

附件A-2 V2527-A5渦扇發動機型號規範26

附件A-3 V2533-A5渦扇發動機型號規範26

附表B附表27

附件B-1飛機交付時間表28

附件B-2備用發動機價格和交貨29

附件B-3升級公式30

附件C產品支持計劃31

附件D保修50

[***]

附件E保證51

[***]

本合同於2013年10月1日簽訂(連同所有展品、日程表、附錄和附函，即《新艦隊合同》)，

在兩者之間




IAE國際航空發動機公司			根據瑞士法律成立和存在的股份公司，營業地點在美國康涅狄格州東哈特福德M/S 121-10主街400號，郵編：06108(以下簡稱“IAE”)和
SPIRIT Airlines，INC.			根據特拉華州法律成立並存在的一家公司，其主要營業地點為佛羅裏達州米拉馬市行政道2800號，郵編：33025(下稱“精神”)。

鑑於：



A.			勇氣號已確定(I)從空中客車公司訂購三十(30)架新的A320系列飛機，全部採用IAE V2500-A5發動機；(Ii)從IAE公司訂購四(4)款新的V2500-A5備用發動機，所有這些發動機都將由勇氣號公司(“新發動機艦隊”)運營。



B.			IAE和勇氣號已於2013年10月1日簽訂了V-ServicesSM Fleet Hour協議，為新發動機艦隊(“新發動機艦隊FHA”)提供某些機翼外維護；



C.			IAE和SPIRIT之前簽訂了日期為2013年10月1日的修訂和重新發布的V2500®一般銷售條款，銷售和支持某些V2500動力的空客A320系列飛機和V2500備用發動機，這些發動機已經與SPIRIT一起運營(“現有機隊GTA”)；



D.			IAE和SPIRIT之前還簽訂了2013年10月1日修訂和重新簽署的V-ServicesSM Fleet Hour協議，為已經與SPIRIT一起運行的某些V2500-A5發動機提供某些機翼外維護(“現有艦隊FHA”)；以及



E.			IAE和SPIRIT現在希望就IAE將向SPIRIT V2500提供發動機、模塊、備件、特殊工具、地面設備和產品支持服務的條款達成一致，以支持和運營新發動機艦隊。

因此，現在就IT達成如下協議：



1.			定義

在本新艦隊合同中，除文意另有所指外：



1.1			“飛機”係指已確定訂購併由SPIRIT公司從空中客車公司購買的三十(30)架新型空中客車A320系列飛機，其動力來自空中客車公司，如本新機隊合同附件B-1所述，本合同附件B-1可根據本合同不時進行修改。



1.2			“空中客車”係指空中客車公司，其主要營業地點為法國布拉格納克塞德克斯31707號Rond Point Maurice Bellonte 1號，以及其繼任者和受讓人。



1.3			“認證機構”是指美國聯邦航空管理局。



1.4			“變更單”應具有本合同第2.3.1節中規定的含義。



1.5			“發動機(S)”是指適用規範(S)中描述的IAE V2500航空發動機。



1.6			“初始供應”應指SPIRIT建立備件、支持設備和供應商部件的初始庫存。



1.7			“初始配置數據”是指IAE為初始配置目的向SPIRIT提供的信息。



1.8			“初始供應訂單”是指為初始供應目的訂購備件和支持設備的訂單。



1.9			“交付期”是指備件目錄中規定的時間段，該時間段代表IAE接受SPIRIT公司的備件訂單和開始交付此類備件之間所需的最短時間。



1.10			“維修簡報”指載有IAE不時就引擎向勇氣號發出的意見和指示的維修簡報。



1.11			“備用發動機”應指第2.2.1節中定義的堅固備用發動機。



1.12			“備品備件”是指《備品備件目錄》中確定的發動機備品備件，不包括本説明書中所列作為SPIRIT供應項目的項目。



1.13			“備件目錄”是指IAE不時發佈的目錄，提供可從IAE購買的備件的説明、交貨期和價格。



1.14			“規範(S)”係指本新艦隊合同附件A中規定的IAE發動機規範(S)，該規範可能會不時進行修改、補充和/或更新。



1.15			“供應品”是指V2500發動機(包括已安裝的發動機和備用發動機)、備件、供應商部件和支持設備。



1.16			“支持設備”是指根據本新機隊合同提供的工具和所有設備(包括搬運、運輸和地面設備)，用於與飛機和/或備用發動機一起使用，而不是安裝在飛機上。支持設備不構成備件。



1.17			“供應商部件”是指非IAE製造的部件，包括附件，在初始供應數據中被描述為“供應商部件”。供應商部件不構成備件。



2.			已安裝和備用發動機的採購承諾



2.1			從空中客車公司購買飛機的協議

SPIRIT同意根據本新機隊合同附件B-1中規定的時間表從空中客車購買配備新發動機的飛機，並同意IAE的意見，即SPIRIT將根據本新機隊合同附件B-1中規定的時間表接受飛機交付，該時間表可能會不時進行修訂、補充和/或更新。



2.2			從IAE購買備用發動機的協議



2.2.1			根據本協議的條款和條件，SPIRIT特此向IAE下一份確定訂單，根據本新艦隊合同附件B-2中規定的時間表，購買四(4)臺新的備用發動機(“備用發動機”)，以供交付，該時間表可能會不時進行修訂、補充和/或更新。



2.2.2			除以下段落另有規定外，勇氣號應從IAE購買發動機儲存袋和運輸架，以便隨每個備用發動機一起交付。此類設備的價格應為IAE備件目錄中規定的當時價格。

如果Spirit選擇不向依斯克拉汽車電器有限公司購買與任何備用發動機一起交付的儲物袋和運輸支架，Spirit應至少向依斯克拉汽車電器有限公司提供此類設備， [***]在適用的備用發動機的預定交付日期之前(S)。如果由於任何原因，勇氣號至少沒有將這些設備交付給IAE[***]則Spirit應向依斯克拉汽車電器有限公司購買此類設備。



2.3			規格中的型號批准和更改



2.3.1			每台備用發動機將按照適用規範中規定的標準制造。在本新機隊合同簽訂後，備用發動機可通過書面變更單（下稱“變更單”）隨時變更，而不符合規範和依斯克拉汽車電器有限公司其他製造規範中規定的標準，變更單應詳細説明：



(a)			備用引擎須作出的更改；及



(b)			此類更改對規格(包括但不限於性能和重量)、對機身備用發動機的互換性、對備用發動機的價格和交付日期的影響(如果有)。

在依斯克拉汽車電器有限公司和Spirit簽署之前，變更單對任何一方都不具有約束力，但在簽署後，變更單應構成對本新船隊合同的修訂。



2.3.2			IAE可對備用發動機進行不會對本規範(包括但不限於性能和重量)、機身備用發動機的互換性、備用發動機的價格或交付日期產生不利影響的任何更改。在此類允許變更的情況下，不需要變更令，或者在IAE和SPIRIT簽署之前，變更令即使發佈也不具有約束力。



2.3.3			在備用發動機交付時，應存在美國聯邦航空局根據本規範的規定為備用發動機頒發的“型式批准證書”。



2.3.4			本規範是根據認證機構的要求以及在本新船隊合同簽訂之日對此類要求的官方解釋（此類要求和解釋在下文中稱為“現行規則”）制定的。根據上述第2.3.2條，依斯克拉汽車電器有限公司和Spirit同意，他們將針對備件發動機所需的任何變更執行適當的變更指令，以使此類備件發動機符合認證機構的要求以及此類備件發動機交付之日有效的此類要求的官方解釋。



2.3.5			任何變更令的價格將由IAE支付，如果需要符合當前規則的變更，則由SPIRIT支付。



2.4			檢查驗收



2.4.1			依斯克拉汽車電器有限公司應通過維護適航當局批准的程序、系統和記錄，確保交付給航空公司的每台備用發動機都是新的，並符合適用的規範。FAA頒發的“授權放行證書”（FAA表格8130-3，適航批准標籤）或“合格證書”（視情況而定）將由為此目的授權的人員頒發和簽署。



2.4.2			根據下文第2.4.4節規定的權利，在根據下文第2.5.1節規定交付備用發動機並簽發授權放行證書或符合性證書後（視具體情況而定），則應視為Spirit已接受相關備用發動機（以及發動機儲存袋和運輸支架，如果從依斯克拉汽車電器有限公司購買），並且相關備用發動機符合適用的規範。根據Spirit的書面請求，依斯克拉汽車電器有限公司應安排Spirit的人員合理進入相關場所，以便在發佈符合性文件之前檢查備用發動機，並見證發動機驗收測試。



2.4.3			但是，Spirit的接受或視為接受不得以任何方式損害其在本新船隊合同或新船隊FHA項下的保證和支持權利。



2.4.4			儘管有上述規定，Spirit應有權在交付備用發動機後檢查（包括管道鏡檢查）該發動機。如果Spirit發現不符合本協議規定的要求，Spirit應在 [*]如果依斯克拉汽車電器有限公司將採取合理的努力，在雙方同意的合理時間內解決此類不符合項，如果Spirit未在 [*]交付後，相關備用發動機將被視為已被接受。如果依斯克拉汽車電器有限公司無法在約定的合理時間內解決此類不符合項，則Spirit可拒收此類備用發動機。



2.4.5			如果Spirit拒絕、無法接受或以其他方式阻礙交付滿足本協議規定的要求和條件的任何備用發動機，Spirit仍應支付或促使IAE獲得相應的付款，就像僅為付款目的而交付的備用發動機一樣。



2.4.6			在上文第2.4.5節規定的任何情況下，勇氣號還應向IAE支付IAE就這些備用發動機的儲存、維護和保險所需的合理金額。



2.5			交付、裝運、所有權和滅失或損壞風險



2.5.1			如果SPIRIT已按照下文第2.7節付款，IAE將按照本新艦隊合同附件B-2中規定的交付時間表交付每台備用發動機(如果從IAE購買，則還包括髮動機儲存袋和運輸架)。IAE將為每個備用發動機提供從IAE設施到勇氣號主基地的單向運輸，包括損失風險，並將其運送到該地點的勇氣號。



2.5.2			在交付後，相關備用發動機(以及發動機儲存袋和運輸架，如果從IAE購買)的所有權和丟失或損壞的風險應轉移到SPIRIT。



2.5.3			SPIRIT將在每台備用發動機的預定交付時間前至少三十(30)天通知IAE關於每台備用發動機的標識和裝運的指示。



2.6			價格

每台備用發動機的採購價格應為本新艦隊合同附件B-2中規定的單位基價，如果適用，則根據上文第2.3節進行修訂，並根據本新艦隊合同附件B-3中包含的遞增公式逐步遞增。從IAE購買的發動機儲存袋和運輸架的採購價應為備用發動機交付時IAE的現行價格



2.7			付款



2.7.1			SPIRITY將以美元支付每台備用發動機(以及發動機儲存袋和運輸架，如果從IAE購買)：



(a)			[*]在每台備用發動機按計劃交付之前，SPIRIT應向IAE支付一筆不可退還的預付款(除非因IAE違反本協議而導致相關備用發動機不應交付給SPIRIT)[*]該等後備引擎的預計購入價為何；及



(b)			在每台備用發動機交付時，SPIRIT應向IAE支付該備用發動機淨購買價(扣除所有適用積分)的餘額，以及從IAE購買的發動機儲存袋和運輸架的購買價。



2.7.2			IAE有權要求SPIRIT按照與上文第2.7.1節規定類似的基礎，就上述第2.3節的規定引起的價格變動支付額外款項。



2.7.3			SPIRIT應支付根據第2.7條到期的全部款項，不得扣留或扣除任何款項。



2.7.4			本條款2.7項下的所有付款應以電匯方式進行，並應在不遲於付款到期日之前存入：

[***]

或IAE不時通知的在美國的其他帳户。



2.7.5			就本第2.7節而言，只有在上文第2.7.4節規定的編號IAE銀行賬户中，或在IAE以書面形式通知SPIRIT的範圍內已結清或收到良好價值的資金時，才應視為已支付“付款”。



2.7.6			在不損害IAE的任何其他權利的情況下，如果SPIRIT在到期之日或之前未能根據本第2款支付任何款項，則IAE

(A)是否有權就逾期的款額收取利息，利率相等於[***]年利率或紐約花旗銀行最優惠利率加[***](B)有權(但無義務)暫停備用發動機的製造工作，以等待這種故障的補救，並有權(但沒有義務)利用商業上合理的努力，將這種備用發動機的交付日期重新安排到一個雙方都同意的新的交付日期。儘管如上所述，SPIRIT不會對任何出於善意而提出爭議的逾期金額承擔利息責任。



2.7.7			就本第2.7節而言，任何備用發動機的“估計購買價格”應按照以下公式計算：

[***]

其中：

[***].



3.			備用件供應



3.1			意向和條款



3.1.1			只要SPIRIT擁有並運營一架或多架正常商業服務的飛機，並且沒有違反本新機隊合同對IAE的任何實質性義務，IAE應盡商業上合理的努力，根據本新機隊合同向SPIRIT提供足夠的備件供應。考慮到這一點，除非下文第3.1.2節另有規定，否則SPIRIT應從IAE購買，IAE應向SPIRIT出售以下所有要求：



(a)			支持勇氣號飛機運行和/或使用備用引擎所需的備件和支持設備；以及



(b)			不能合理確定供應商部件製造商與SPIRIT之間的直接供應安排的供應商部件。SPIRIT應不早於(I)各自供應商手冊中規定的供應商交貨期或(Ii)SPIRIT要求的預定交貨前三(3)個月以書面形式通知IAE，SPIRIT打算從IAE購買該等供應商部件。

在緊急情況下或在SPIRIT的合理要求下，IAE可以向SPIRIT供應商出售根據本新艦隊合同它沒有義務銷售的部件，但它有庫存或以其他方式在當前庫存中有合理的可用部件。



3.1.2			白酒向他人採購

[***]



3.2			ATA標準

本新船隊合同的雙方應遵守ATA規範2000和300中概述的運輸程序的要求，但雙方應有權協商對這些程序或

如果嚴格遵守，將導致不適當的運營負擔或不必要的經濟處罰的規範。



3.3			備品備件庫存

在收到IAE的書面請求後，SPIRIT應儘快向IAE提供合理所需的信息，使IAE能夠計劃和組織製造和儲存備件。



3.4			交付期



3.4.1			IAE應努力在《IAE備件目錄》中規定的交貨期內交付補貨備件，但《備件目錄》中指定為可按價格和交貨期報價的某些主要備件除外。支持設備和供應商部件可按價格和交貨期按要求報價，IAE應努力在所報價的交貨期內交付任何此類支持協議或供應商部件。



3.4.2			如果任何補貨備件訂單要求的數量大大超過SPIRIT公司的正常要求，IAE應通知SPIRIT公司，並可要求特別交付時間表。如果SPIRIT確認需要訂購的全部數量，則應在IAE和SPIRIT雙方均可接受的交貨日期交付訂單，且本節規定的交貨期不適用。



3.4.3			在緊急情況下，IAE應盡其合理努力在SPIRIT指定的時限內交付所有備件。IAE將根據訂單類型，在IAE收到此類通知後的以下時間段內提供對此類訂單採取的行動的通知：



(a)			AOG(地面飛機)訂單--4小時內；



(b)			危急(即將發生AOG或停工)--24小時內；



(c)			加快(少於公佈或報價的交付期)--在7天內。



3.5			訂購程序



3.5.1			SPIRIT可能會根據需要不時下達備件和支持設備的訂單。SPIRIT應儘可能多地通知IAE其運營中的任何變化，包括但不限於影響其備件、支持設備和包括供應商部件的需求的維護或檢修安排的變化。



3.5.2			IAE應立即確認收到符合ATA規範2000程序的每一份備件訂單。除非符合條件，否則根據上述第3.4.2節的更改，此類確認應構成對本新艦隊合同條款下的訂單的接受。



3.5.3			標準包裝數量應按照《備件目錄》交付和包裝。



3.6			對備件的修改



3.6.1			IAE有權對SPIRIT在本合同項下訂購的備件進行修改或更改，前提是修改已獲得證書頒發機構的批准，並且應以修改後的備件替代訂購的備件。IAE應在此類修改後的備件(或維修計劃引入的備件)可供本合同項下供應時，立即通過維修公告通知SPIRIT。在交付之前，應將這種可用性通知給SPIRIT。



3.6.2			除非SPIRIT認為維修公告中所述的推薦或可選類別的修改是不可接受的，並且SPIRIT在適用維修公告的傳遞日期後九十(90)天內以書面形式向IAE説明，在這種情況下，SPIRIT應有權就SPIRIT預計的修改前備件的總需求下單訂單，價格和交付時間表有待商定。



3.6.3			除非SPIRIT根據上文第3.6.2節的規定以書面形式通知IAE，否則IAE可提供訂購的任何備件的修改(包括確保互換性所需的任何附加備件)，費用由SPIRIT承擔，前提是該修改已獲得證書頒發機構的批准。此類備件的交付應在適用的維修公告指定的日期開始。交貨時間表應在IAE接受修改訂單時商定。



3.7			檢查



3.7.1			IAE將通過維護認證機構批准的程序、系統和記錄，確保符合本合同項下采購的備件規格。符合性文件將由IAE簽發給SPIRIT，並由IAE授權的人員簽署。



3.7.2			根據第3節購買的支持設備和供應商部件的符合性將由IAE符合性文件和/或供應商符合性文件(視情況而定)進行保證。



3.7.3			在按照上文第3.7.1或3.7.2節發佈合規性文件並根據下文第3.9.1節交付後，SPIRIT應被視為已接受適用的備件、支持設備或供應商部件，並且該等備件、支持設備或供應商部件符合適用的規格，且不影響SPIRIT在本新艦隊合同下的任何保修和支持權利或適用法律下的任何其他SPIRIT權利。



3.8			送貨和包裝



3.8.1			IAE應交付備件、支持設備和供應商部件，如果這些部件是根據製造地點的本第3節工廠交貨(INCOTERMS 2000)從IAE購買的。運輸單據和發票應符合ATA規範2000。



3.8.2			按照第3.8.1節的規定交付後，備件、支持設備和供應商部件的所有權以及丟失或損壞的風險應轉移到SPIRIT。



3.8.3			根據ATA規範2000的要求，SPIRIT應在訂購時告知IAE有關備件、支持設備和供應商部件的標識和運輸的説明。



3.8.4			備件、支持設備和供應商部件的包裝應符合ATA規範300第2類標準，除非根據第3.2節另有約定，並且應免費提供給SPIRIT。第一類標準包裝，如果精神公司要求，應由精神公司支付。



3.9			價格



3.9.1			所有備件、支持設備和供應商部件的價格應在備件價格目錄或初始供應數據中或在個別報價中以美元報價。根據上文第3.8.1節的規定，此類價格應代表淨單價、工廠出廠價格(INCOTERMS 2000)、IAE製造地點。

備件價格目錄中的價格和交貨期或按單個報價顯示的價格和交貨期在備件目錄中列出的時間段或報價中顯示的時間段內有效。



3.9.2			根據《備件價格目錄》的條款，適用於SPIRIT下的每一筆訂單的價格應為該訂單時的有效價格。IAE將遵守每個採購訂單時的備件目錄價格或報價(在適用的報價有效期內)。如果SPIRIT在其採購訂單中出現錯誤，將適用更正後的採購訂單時的價格。



3.9.3			IAE可在不少於九十(90)天前向SPIRIT發出書面通知，隨時調整備件和支持設備的價格。在計算價格時出現的任何個別價格錯誤，可在不事先通知SPIRIT的情況下善意更正。



3.9.4			根據SPIRIT的要求，IAE應在合理時間內對備件價格目錄中未包括的備件、支持設備或其他材料的價格進行報價。



3.10			付款



3.10.1			根據本第3款購買的所有備件、支持設備和供應商部件的付款應由SPIRIT支付給IAE[*]。根據本新艦隊合同產生的任何其他發票的付款應由SPIRIT向IAE支付[*].



3.10.2			SPIRIT承諾IAE將收到根據本條款3.10到期的全額美元付款，沒有任何扣留或扣減。



3.10.3			本第3.10條規定的所有付款應以電匯方式支付，並應在不遲於付款到期日之前存入：

[***]

或IAE不時以書面形式通知《精神》的其他在美國的帳户。



3.10.4			就本第3.10節而言，只有在上文第3.10.3節規定的賬户中立即收到可用資金或IAE根據本新艦隊合同條款另行通知的情況下，才應視為已支付款項。



3.10.5			儘管有上文第3.10.1條的規定，但在發生下列任何事件時，IAE可選擇在交付此類物品之前支付所有采購備件、支持設備和供應商零件的款項：(A)對SPIRIT的全部或大部分財產指定接管人或受託人，或(B)SPIRIT根據任何破產或清盤法或其他類似法規被判定或自願破產，或(C)SPIRIT破產或為債權人的利益進行轉讓，或(D)SPIRIT不履行本新艦隊合同下的任何付款義務，新艦隊FHA、現有艦隊GTA、現有艦隊FHA或[***]，或(E)在收到關於此類付款或重大違約的書面通知後，根據本新艦隊合同的任何條款處於重大違約狀態，並在與此相關的任何適用的治療期屆滿後。儘管如上所述，如果SPIRIT出於善意對任何付款義務的有效性或金額提出異議，則SPIRIT不應被視為違約。



3.10.6			如果SPIRIT未能在到期日期或之前支付任何備件、支持設備或供應商部件的任何款項，則在不損害本合同或適用法律規定的任何其他權利的情況下，IAE有權對逾期款項收取利息，利率以較輕者為準[*]或者紐約花旗銀行的最優惠利率加[*]每年，從付款到期之日起至付款之日止。儘管如上所述，SPIRIT不會對任何出於善意而提出爭議的逾期金額承擔利息責任。



3.11			衝突

如果本新艦隊合同的規定與ATA規範101、2000和300的規定或SPIRITY的採購訂單之間有任何衝突，應以本新艦隊合同的規定為準。



4.			保證、擔保和法律責任



4.1			IAE向SPIRIT保證，在交付時，本合同項下銷售的物資在材料和製造方面沒有缺陷，並且基本上符合適用的規範和證書頒發機構的規則和規定。根據本保證，IAE的責任和SPIRIT的補救措施僅限於由IAE選擇按照IAE的書面裝運指示退回製造地的用品或其部件的修理或更換，並向IAE合理地證明其存在缺陷；但缺陷的書面通知應由IAE在以下時間內給予IAE[*]在首次操作或使用相關補給後(或如果補給安裝在勇氣號飛機上，[*])在IAE向SPIRIT交付此類物資之日之後。IAE只有按照IAE合理的書面裝運指示退還物資，並經IAE合理判斷，在向SPIRIT交付物資時存在缺陷，IAE才會承擔根據第4.1節將物資退回IAE並將其重新裝運至SPIRIT的運輸費用和損失風險。



4.2			IAE向SPIRIT保證，它將向SPIRIT出售的所有備用發動機、部件和其他貨物轉讓良好和有市場價值的所有權，不受第三方的所有留置權、索賠、產權負擔和其他權利的影響。



4.3			此外，IAE授權和SPIRIT接受以下內容(均在附件D的“保證”中列出)：

[***]



4.4			IAE也給予，SPIRIT接受以下(所有這些都在附件E的“保證”中列出)：

[***]



4.5			雙方同意，保修適用於由IAE以任何方式製造、供應或檢查的屬於保修所涵蓋的設備類型的任何設備，無論何時(無論是在上述第一個書面日期之前、當日或之後)，SPIRIT從任何來源獲得的設備，包括但不限於任何V2500航空發動機及其任何相關設備，以及構成從製造商採購的任何飛機的該等發動機和相關設備的任何部件。



4.5			[***]然而，無意重複IAE或其他來源(例如，另一設備製造商或出租人)因同一事件或原因而向SPIRIT提供的利益或補救措施。因此，儘管有保證和保證的條款，SPIRIT同意，如果由於同一事件或原因，它將從IAE或其他來源獲得或已經從IAE或其他來源獲得重複的利益或補救，則它沒有資格從IAE獲得利益或補救。此外，在任何情況下，IAE不得因同一事件或原因而要求IAE向SPIRIT和任何其他方(如租賃公司)提供重複的福利。



4.6			IAE和SPIRIT同意以下規定應適用於每項擔保，除非其中另有明確規定。

4.6.1定義和一般條件

V2500發動機和部件服務政策中規定的所有定義和一般條件均適用於保修。V2500發動機和部件服務政策的一般條件中規定的排除應適用於保修。

4.6.2特定條件



(a)			保函中的費率和補救措施是基於勇氣號按照以下運行條件運行其發動機驅動的飛機的：



(i)			年平均飛行週期為：[*]V2524-A5動力飛機的飛行時間，[]V2527-A5動力飛機的工作時間，以及[**]V2533-A5動力飛機的時數(每小時計算自安裝了發動機的飛機的輪子在起飛時離開地面的那一刻起至該飛機的輪子在着陸時觸地的那一刻起計算)；



(Ii)			年平均利用率為[*]每架V2524-A5動力飛機的小時數，[]每架V2527-A5動力飛機的小時數，以及[**]每架V2533-A5動力飛機的小時數；



(Iii)			發動機平均推力減速比為：[*]對於V2524-A5動力飛機，[]V2527-A5動力飛機，以及[**]對於V2533-A5動力飛機，全部相對於銘牌推力額定值；



(Iv)			起飛的平均環境温度不高於：[*]對於V2524-A5動力飛機，[]V2527-A5動力飛機，以及[**]適用於V2533-A5動力飛機；



(v)			SPIRIT公司的主要基地位於佛羅裏達州的勞德代爾堡、密歇根州的底特律、新澤西州的大西洋城、美國德克薩斯州的達拉斯；



(Vi)			SPIRIT購買經不時修訂、補充和/或更新的附件B-1和附件B-2中所列的所有飛機和堅固的備用發動機；



(Vii)			在接收了附件B-2中規定的所有堅固的備用發動機後，勇氣號保持最低比率為[***]為其機隊安裝發動機的備用發動機；



(Viii)			在保修期內，根據空中客車、IAE和其他適用的原始設備製造商的技術手冊、《飛機維修手冊》(包括髮動機改裝要求)和新機隊FHA(如適用)，擁有、操作和維護飛機和發動機在保修期內的正常和頻繁的航空公司運營(S)；



(Ix)			[***]



(x)			SPIRIT從IAE或IAE的批准來源獲得足夠的配件、部件、備件和備用發動機，達到IAE建議的水平，以維持對新發動機艦隊的適當支持；以及



(Xi)			SPIRIT以其最初安裝或交付的推力額定值運行每台發動機，除非雙方另有約定。



(b)			如果上述任何運營條件未得到滿足，或者如果SPIRIT接收了雙方同意在本新機隊合同中包括此類發動機的額外飛機，IAE可本着善意並與SPIRIT協商，對擔保進行合理和適當的調整，並適當追溯適用，以解決與此類運營條件的任何偏差。



(c)			除上文第4.6.2(B)節的規定外，IAE同意，只要SPIRIT不改變第4.6.2(A)(I)、4.6.2(A)(Ii)、4.6.2(A)(Iii)和4.6.2(A)(Iv)節中所列發動機的具體條件[***]除非擔保中明確規定了相反的情況，否則每項擔保的擔保費率不得因此而改變。



(d)			在保證率由適用的發動機型號劃定的情況下，這種保證率反映的假設是所有飛機交付時都配備相應的V2500-A5發動機型號。IAE同意，此類保證下發動機的實際保證費率應介於最高和最低費率之間，無論實際的飛機型號組合如何，

受本第4.6.2節規定的其他具體條件的約束。為免生疑問，並符合本新艦隊合同的規定，型號組合應由SPIRIT公司單獨確定。除第4.6.2節規定的條件外，所有其他擔保的保證率應與所述相同，與實際的飛機型號組合無關。

4.6.3雙方同意IAE與擔保相關的最大責任(如果有)，但[***]不得超過[***]新艦隊合同的期限。IAE的最大責任(如果有)[***]不得超過[***]新艦隊合同的期限。



4.7			根據新的機隊合同和/或新的發動機機隊FHA授予SPIRIT的保證和保證是獨家的，由IAE代替(A)任何和所有其他明示或默示的保證，包括但不限於對適銷性和特定用途適用性的默示保證；和(B)對IAE或其附屬公司的法規、合同、侵權或嚴格責任中的任何義務、責任、權利、索賠或補救，無論是否源於IAE或其附屬公司、股東、董事、高級管理人員、員工、允許的受讓人和代理人的疏忽、實際或歸咎(但不是嚴重疏忽或故意不當行為)。



4.8			[***]



4.9			[***]



4.10			[***]



4.11			IAE和SPIRIT同意，根據任何保證或擔保向SPIRIT在IAE的賬户發放的信用可用於從IAE購買商品和/或服務。儘管有上述規定，SPIRIT仍可要求IAE以現金支付根據擔保簽發的信用，但須遵守：

4.11.1備件積分或其部分未申請超過[***];

4.11.2因此，SPIRIT沒有為任何IAE貨物和/或服務支付逾期發票；以及

4.11.3 SPIRE向IAE發出書面請求，授權以現金支付此類備件信用，並附上適當的付款指示。



5.			產品支持服務



5.1			IAE將向SPIRIT提供本新艦隊合同附件C中所述的產品支持服務。除非在附件C中指定為額外費用或需要單獨的合同安排，否則此類產品支持服務不應向SPIRIT收取額外費用。IAE可以將產品支持服務的績效委託給關聯公司或IAE的任何股東。



5.2			SPIRIT將免費向在其工廠工作的任何IAE客户支持代表(S)提供：



5.2.1			合理、安全的辦公場所，包括傢俱和辦公設備以及



5.2.2			獲得電話、傳真和祕書服務以及



5.2.3			獲得通常提供給精神號員工的急救和緊急援助，以及



5.2.4			在SPIRIT要求客户支持代表(S)離開該客户支持代表(S)在SPIRIT的正常位置的任何期間內，合理的機票、住宿和生活費用。

SPIRIT還同意並承認，該客户支持代表(S)在任何時候都應是IAE的僱員，並有權以這種身份享受IAE支付並授予其員工的合理工作福利，如休假、病假和假期。但是，此類休假不得影響IAE向SPIRIT提供產品支持服務，如果客户支持代表的休假超過四十五(45)天，IAE同意提供替代代表以確保服務的連續性。儘管有上述規定，任何IAE客户支持代表在任何時候都不應被視為SPIRIT的員工或獨立承包商。



6.			雜類



6.1			交貨延遲



6.1.1			如果IAE因下列原因而受阻或被阻止履行本合同項下的任何義務，包括但不限於在本新艦隊合同規定的交付時間內交付任何物資(該時間可根據本新艦隊合同的規定延長)：



(a)			任何超出IAE合理控制範圍的原因；



(b)			火災、工業糾紛或證書頒發機構要求的必要修改；



(c)			善意遵守任何適用的外國或國內政府法規或命令，無論其是否被證明是無效的，但因IAE未能遵守此類政府法規或命令中規定的適用最後期限而造成的延誤除外；

(任何此種遲延為“可原諒的遲延”)交付時間應延長一段時間，該期間應等於因此而妨礙或阻止交付的期間，IAE不對這種遲延承擔任何責任。



6.1.2			如果由於上文第6.1.1節所包含的任何可原諒的延誤，IAE向買方(包括SPIRIT)交付任何貨物(與物資相同幷包括在內)受到阻礙或阻止，則IAE有權自行決定善意地將可獲得的貨物分配給所有此類買方，IAE不對SPIRIT因IAE的此類分配和交付時間的延誤而承擔任何責任

交付應延長一段時間，相當於IAE因這種分配而造成的延遲。[***]



6.1.3			[***]



6.1.4			SPIRIT要求損害賠償的權利應以SPIRIT(I)以書面形式通知IAE在[*]從索賠開始之日起，以及(Ii)在以下時間內提交書面索賠[*]從領款申請開始日期開始。

“索賠開始日期”應為IAE通知SPIRIT已準備好交貨的日期，或自SPIRIT根據下文第6.1.5節對此類物品行使取消權利之日起，以先發生的日期為準。



6.1.5			如果IAE因本合同項下可原諒的延遲以外的原因延遲履行任何義務，包括但不限於交付任何超出本協議項下的供應品[***]自本《新船隊合同》規定的交貨時間起（根據本《新船隊合同》的規定，該時間可以延長），則除Spirit在第6.1.3條下的權利外，Spirit有權在向依斯克拉汽車電器有限公司發出書面通知後終止與受影響項目有關的訂單。在收到該通知後，依斯克拉汽車電器有限公司將不承擔與該等物品有關的任何義務，但依斯克拉汽車電器有限公司應向Spirit退還與該等供應品的購買價格有關的任何押金。



6.1.6			在任何延遲期間，不適用升級，除非此類延遲是由第6.1.1條中規定的任何原因造成的。



6.2			知識產權



6.2.1			如果對Spirit提起任何訴訟、索賠或訴訟，（或Spirit明確授權的人）聲稱，Spirit未經進一步合併使用或轉售（a）貨物（b）由依斯克拉汽車電器有限公司製造或在其控制下製造並符合依斯克拉汽車電器有限公司提供的規格或設計的部件，或（c）依斯克拉汽車電器有限公司交付給Spirit的貨物中包含的工藝侵犯了任何專利，依斯克拉汽車電器有限公司將，自費進行整個辯護，包括任何和所有必要的法院訴訟、和解和上訴。依斯克拉汽車電器有限公司將解決此類索賠或支付不可上訴判決中裁定的所有損害賠償和費用，但不包括間接、附帶、特殊、相應和懲罰性損害賠償。如果最終禁止使用或轉售該等商品或部件，依斯克拉汽車電器有限公司將根據其選擇：（a）為Spirit取得使用或轉售該等商品或部件的權利;（b）將該等商品或部件替換為同等的非侵權部件;（c）修改該等商品或部件，使其成為非侵權但同等的商品或部件;或（d）移走該等貨品或零件，並退還買價（扣除合理的使用、損壞或陳舊津貼）。



6.2.2			上述規定僅在滿足以下條件時適用：（a）訴訟、索賠或行動中涉及的貨物、零件、服務或過程必須已根據本新車隊合同或根據本新車隊合同或新發動機車隊FHA（如適用）在維修服務期間提供;（b）被指控的侵權行為必須是對Spirit主要營業地點所在國家或Spirit生產或交付相關供應品所在司法管轄區的任何專利的侵犯;（c）Spirit必須及時向依斯克拉汽車電器有限公司提供有關該等訴訟、索賠或行動的通知，並給予依斯克拉汽車電器有限公司充分的機會就該等訴訟、索賠或行動進行全面辯護;以及

與所有信息提供給精神和其他被告有關的涉嫌侵權。



6.2.3			為免生疑問，本規定不適用於：（a）在上述國家以外的任何國家發生的任何涉嫌專利侵權行為;（b）由Spiriti提供的任何規格或設計，或執行未經依斯克拉汽車電器有限公司書面推薦的工藝;（c）根據非依斯克拉汽車電器有限公司規格或設計製造的任何貨物或其零件或部件;（d）與依斯克拉汽車電器有限公司未交付給Spirit的其他貨物一起使用或銷售本協議項下交付的貨物或部件;或（e）前述段落中未規定的任何情況。在這種情況下，精神將保障和持有依斯克拉伊納汽車電器公司無害。



6.3			[***]

[已保留]



6.4			保密性

本新機隊合同的條款和條件以及與之相關的任何技術信息均為依斯克拉汽車電器有限公司和Spirit的機密和專有信息。各方同意：（a）限制向其組織內有需要知道的人披露此類機密信息;（b）對此類信息保密;以及（c）不向任何第三方披露，但（i）適用法律或法律程序要求披露;（ii）與任何適用政府當局或交易所的披露要求有關;（iii）其法律、財務、税務或其他顧問，這些顧問受保密義務或本新船隊合同的保密要求的約束，以及（iv）與執行其在本新船隊合同項下的權利有關，未經另一方事先書面同意（不得無理隱瞞），但在上述（c）（i）項的情況下，根據適用法律或法律程序披露此類機密信息的一方應通知另一方，並應另一方的要求，配合另一方對此類披露提出異議。



6.5			税費



6.5.1			根據下文第6.5.2節的規定，IAE應在物資交付前支付任何税務機關或其代理機構徵收的所有關税、費用、税費和其他類似費用。



6.5.2			根據本新船隊合同，Spirit應支付的所有款項不包括任何增值税、銷售税或類似的此類税收。如果本新船隊合同項下的貨物或服務供應應繳納任何增值税、銷售税或類似税，則該等税將由Spirit承擔。為儘可能確保Spirit不被收取歐洲共同體增值税（“VAT”），Spirit將在本協議簽署後30天內通知依斯克拉汽車電器有限公司其VAT代碼（如有），以便將其包含在依斯克拉汽車電器有限公司的發票中。



6.5.3			無論由誰徵收，精神應支付所有其他附加費、關税、費用、税金和其他類似費用。



6.5.4			儘管有上述規定，Spirit對於因依斯克拉汽車電器有限公司的總收入而向依斯克拉汽車電器有限公司徵收的任何税款，或任何特許經營税、營業額税或其他類似税款，或因依斯克拉汽車電器有限公司的業務活動而向依斯克拉汽車電器有限公司徵收的任何税款（一般而言，並非因本協議所述交易而產生或與本協議所述交易有關），以及如果不是因本協議所述交易而本不會徵收的任何税款，不承擔任何責任。

依斯克拉汽車電器有限公司的重大疏忽或故意不當行為或違反本新機隊合同。



6.5.5			如果依斯克拉汽車電器有限公司或思必拓發現本第6.5條規定的任何税費，相關方應立即通知另一方，且雙方同意合作、善意協商並採取其他合理措施，以便在法律允許的最大範圍內減輕任何此類税費。



6.6			修正案

本新船隊合同不得以任何方式修改，除非雙方在本新船隊合同日期或之後達成書面協議，該協議明確規定修改本新船隊合同。



6.7			賦值

[已保留]



6.8			保險



6.8.1			IAE應自費購買和維護(或促使其分包商購買和維護)在承保期間完全有效和有效的下列類型和最低金額的保險單：[***]



6.8.2			[***]



6.9			陳列品

如果展品(在此明確成為本新艦隊合同的一部分)與本新艦隊合同的各部分之間有任何未解決的衝突或不符之處，則以各部分為準。



6.10			標題

章節標題和目錄不構成本新艦隊合同的一部分，不應管轄或影響本新艦隊合同的解釋。



6.11			管治法律與論壇



6.11.1			本新艦隊合同應受制於美國紐約州曼哈頓市、曼哈頓區的法律，並按照該法律進行解釋和解釋，而不考慮其與《紐約州一般義務法》第5-1401和5-1402條以外的法律條款的衝突。雙方同意排除《聯合國國際貨物銷售合同公約》(1980年)的適用範圍。



6.11.2			對於因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，雙方不可撤銷地服從美利堅合眾國紐約州的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，並在法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄對任何此類訴訟、訴訟或程序在任何此類法院提起的任何反對，或任何關於任何訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠。此外，

雙方同意放棄任何一方在與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的情況下接受陪審團審判的權利。



6.12			遵守所有適用的法律法規



6.12.1			進出口精神同意，除非根據出口法的要求獲得相關政府機構的事先授權，否則不會直接或間接地將IAE的任何貨物、軟件、技術數據(包括源自或基於此類技術數據的產品)或從IAE直接或間接獲得的服務出售、出口、再出口、轉移、轉移或以其他方式處置。如果不這樣做，IAE將根據下面第6.15和6.16節的規定援引其終止本新艦隊合同的權利。



6.12.2			“被禁止方”是指美國、德國、英國、日本或歐盟政府適用的出口法和相關法規禁止向其出售、出口、再出口、轉移、轉移或以其他方式處置任何IAE產品、軟件、技術數據或服務的國家和個人。



6.12.3			其他法律和法規各方同意，如果違反任何適用的美國法律或法規將導致另一方被視為違反此類法律或法規，或將導致該另一方受到刑事或無賠償的民事處罰，則其不會通過行為或不作為違反美國或其任何政治分區的任何適用法律或法規。



6.13			通告

根據本新艦隊合同送達的任何通知應使用英語，並應通過掛號信、認可的國際承運人或傳真(帶有任何其他方式的確認副本)發送至：

就依斯克拉汽車電器有限公司而言：

IAE國際航空發動機公司

400 Main Street，M/S 121-10

East Hartford，Connecticut 06108，美國

工廠編號860-565-4003

收件人：首席法務官兼公司祕書

關於Spirit：

精神航空公司

2800行政大道

米拉馬爾，佛羅裏達州33026

工廠編號：（954）447-7854

注意：法律部

或在每種情況下，送達接收方不時通知的其他營業地點。



6.14			排除其他條款和先前的諒解



6.14.1			本新艦隊合同(包括所有展品、時間表和附錄)以及FHA和任何附函(S)包含管理用品買賣的唯一條款，適用於排除任何精神訂單形式、IAE的任何確認或接受、或任何一方可能出具的與用品買賣有關的任何其他文件的任何先前條款、附加條款或以其他方式構成的任何部分。



6.14.2			雙方同意，雙方均未以任何方式依賴在本新艦隊合同簽署前所作的任何與物資有關的口頭或書面陳述、協議、聲明或諒解，但明確納入本新艦隊合同的除外，該合同是在其條款代表雙方與物資有關的全部協議的基礎上談判達成的，並應取代所有此類陳述、協議、聲明和諒解。



6.15			先行條件

在本新艦隊合同期限內，IAE根據本合同條款向SPIRIT提供或安排向SPIRIT提供補給或任何其他福利的義務，應以該等供應或福利到期之日不存在以下任何事件為條件，如果當時存在任何此類事件，IAE將沒有義務向SPIRIT提供或導致向SPIRIT提供任何補給或任何其他福利：



6.15.1			SPIRIT在(A)根據本新艦隊合同到期的任何付款(包括任何證物和信函協議)中的持續違約事件(考慮任何適用的寬限期)，或[***]或



6.15.2			任何屬於終止事件或可能是終止事件的事件，如果不是經過一段時間，則應已發生並將繼續發生。



6.16			終止事件



6.16.1			以下任何一項均應構成本新船隊合同項下的“終止事件”：



(a)			SPIRIT在任何司法管轄區啟動與SPIRIT或其財產有關的任何案件、法律程序或其他訴訟，涉及破產、無力償債、重組、解散、清算、清盤或債務或債務的救濟或調整；或



(b)			SPIRIT尋求為SPIRIT的所有或幾乎所有資產任命一名接管人、受託人、託管人或其他類似的官員，或SPIRIT為其債權人的利益進行一般轉讓；或



(c)			Spirit以其他方式成為前述第6.16.1（a）或6.16.1（b）條所述類型的任何案件、訴訟或訴訟的標的，並且在六十（60）天內未被擱置、未被駁回或未被解除;或



(d)			一個行動是開始對精神尋求發出扣押令，執行，扣押或類似的程序，對所有或

在六十（60）天內，其幾乎所有資產仍未被擱置、未被處置或未被清償;或



(e)			精神公司在支付本合同項下任何債務的本金或利息或支付本合同項下的任何擔保義務方面的持續違約事件(考慮任何適用的寬限期)[***].



(f)			未能按照附件B中規定的交付時間表（經不時修訂、補充或修改）接收所有飛機和備用發動機。

在發生終止事件的情況下，Spirit應被視為實質性違反了本新船隊合同，依斯克拉汽車電器有限公司應有權根據適用條款採取任何補救措施。

法律，包括但不限於通過立即生效的書面通知終止本新船隊合同的權利;前提是，無需交付此類通知，且本新船隊合同應在發生第6.16.1（a）、6.16.1（b）或6.16.1（c）節規定的終止事件時自動終止



6.16.2			如果發生以下任何事件，Spirit有權自行決定全部或部分終止本新船隊合同：



(a)			IAE在任何司法管轄區就IAE或其財產提起任何案件、訴訟或其他訴訟，涉及破產、無力償債、重組、解散、清算、清盤或債務或義務的救濟或調整；



(b)			IAE尋求為IAE的所有或幾乎所有資產指定一名接管人、受託人、託管人或其他類似官員，或IAE為其債權人的利益進行一般轉讓；



(c)			IAE以其他方式成為前述(A)或(B)款所指類型的任何案件、程序或訴訟的對象，而該案件、程序或訴訟在六十(60)天內未予擱置、未被駁回或未被解除；



(d)			啟動針對IAE的訴訟，要求對其所有或基本上所有資產發出扣押、執行、扣押或類似程序，這些資產在六十(60)天內仍未被扣押、未被解僱或未被清償；



(e)			依斯克拉汽車電器有限公司在支付本協議項下任何債務的本金或利息、或在支付本協議項下或依斯克拉汽車電器有限公司與依斯克拉汽車電器有限公司就飛機簽訂的任何Spirit融資協議項下的任何擔保義務方面的持續違約事件（考慮到任何適用的寬限期）， [***].

如果發生上述任何情況，依斯克拉汽車電器有限公司應被視為實質性違反本新車隊合同，且Spirit有權根據適用法律採取任何補救措施，包括但不限於通過立即生效的書面通知終止本新車隊合同的權利;前提是，無需發出此類通知，且本新船隊合同應在發生第6.16.2（a）、6.16.2（b）或6.16.2（c）節規定的終止事件時自動終止



6.17			終止的效果

本新船隊合同到期或終止後，雙方在本新船隊合同項下的權利和義務將終止。儘管有任何相反的規定，所有責任

在終止或到期之前產生的債務（包括付款義務）將繼續存在。儘管有上述規定，為避免疑義，在因第6.15.1條所述的終止事件而終止時，依斯克拉汽車電器有限公司沒有義務交付尚未交付的貨物。



6.18			不得對起草人進行解釋

這份新艦隊合同一直是雙方談判的主題。如果本新艦隊合同的任何條款出現歧義或意圖問題，本新艦隊合同將被視為由IAE和SPIRIT共同起草，不會因本新艦隊合同的任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。



6.19			損害賠償

在任何情況下，本新機隊合同的任何一方或任何一方的子公司或附屬公司，均不對合同另一方承擔任何間接、附帶、特殊、後果性或懲罰性損害賠償的責任，包括但不限於任何飛機和/或供應品的使用、收入或利潤的任何損害或損失。

本合同雙方已於前年由其授權官員簽署本新艦隊合同，特此為證：

代表以下各方同意和接受：

IAE國際航空發動機公司

代表以下各方同意和接受：

精神航空公司

發信人：

/S/Rick Deurloo

發信人：

/S/查爾斯·A·魯

姓名：

裏克·杜魯

姓名：

查爾斯·A·魯

標題：

高級副總裁銷售

標題：

供應鏈副總裁

在下列情況下：

發信人：

/發稿S/Daniel/柯克

發信人：

/S/愛德華·克里斯蒂

姓名：

Daniel·柯克

姓名：

愛德華·克里斯蒂

標題：

銷售董事

標題：

高級副總裁兼首席財務官

附件A

合同説明書

[***]

附件B

附表

附件B-1
飛機交付時間表




飛機編號	飛機模型	發動機型號	計劃交貨日期
1	[***]	[***]	[***]
2	[***]	[***]	[***]
3	[***]	[***]	[***]
4	[***]	[***]	[***]
5	[***]	[***]	[***]
6	[***]	[***]	[***]
7	[***]	[***]	[***]
8	[***]	[***]	[***]
9	[***]	[***]	[***]
10	[***]	[***]	[***]
11	[***]	[***]	[***]
12	[***]	[***]	[***]
13	[***]	[***]	[***]
14	[***]	[***]	[***]
15	[***]	[***]	[***]
16	[***]	[***]	[***]
17	[***]	[***]	[***]
18	[***]	[***]	[***]
19	[***]	[***]	[***]
20	[***]	[***]	[***]
21	[***]	[***]	[***]
22	[***]	[***]	[***]
23	[***]	[***]	[***]
24	[***]	[***]	[***]
25	[***]	[***]	[***]
26	[***]	[***]	[***]
27	[***]	[***]	[***]
28	[***]	[***]	[***]
29	[***]	[***]	[***]
30	[***]	[***]	[***]

附件B-2
備用發動機價格和交貨




備用機編號	數量	發動機型號	計劃交貨日期
1	1	[***]	[***]
2	1	[***]	[***]
3	1	[***]	[***]
4	1	[***]	[***]

備用發動機的單位基價應如下所示，並根據本新艦隊合同附件B-3中包含的遞增公式遞增。




發動機型號			單位基價(1月至12日美元)
V2524-A5			[***]
V2527-A5			[***]
V2533-A5			[***]

附件B-3

上報公式



1.			根據IAE升級公式，從基準月(定義見下文)到交貨月份或其他確定日期的任何單位基價或其他金額將根據以下公式進行升級：

[***]

附件C

產品支持計劃

產品支持

對於

V2500發動機

IAE國際航空發動機公司

第七期

1.0簡介44

2.0客户支持44

2.1客户支持經理44

2.2客户支持代表45

2.3客户培訓：45

2.4發動機維護管理47

2.5特別計劃48

3.0業務支持48

3.1發動機保修服務49

3.2維護中心支持49

3.3維修設施規劃服務50

3.4發動機可靠性和經濟性預測50

3.5後勤支援研究50

3.6租賃引擎計劃51

4.0技術服務51

4.1技術服務51

4.2發電廠維護53

4.3客户績效53

4.4診斷系統54

4.5人為因素55

4.6飛行作業55

4.7維修服務56

4.8工具和支持設備服務57

4.9技術出版物58

5.0。備件61

5.1備件支持61

1.0簡介

IAE國際航空發動機股份公司(IAE)將為精神航空公司提供以下支持人員和服務：飛行操作、客户性能、客户支持代表、客户維護支持、技術服務、動力裝置維護、服務數據分析、人為因素、維修服務、保修管理、維護設施規劃、工具和支持設備服務、產品支持技術出版物、客户培訓、備件支持和維護中心支持。一般而言，提供這些服務[***]然而，對於V2500客户，SPIRIT可能會從IAE購買以下描述中提到的一些特定的定製服務。

為了使SPIRIT能夠以最高效的方式隨時獲得這些支持服務，已經成立了客户支持小組，並在IAE內部分配了主要職責，負責客户聯絡。一名客户支持經理被指派與每個客户保持直接聯繫。以下是對SPIRITY提供的各種產品支持服務的説明。

IAE保留隨時自行決定撤回或修改本文所述服務的權利。在宣佈任何此類撤回或修改之前，任何此類撤回或修改不得降低SPIRIT有權獲得的有關V2500發動機(已向IAE下了適當訂單)或已安裝了V2500發動機且已向飛機制造商下了確定訂單的飛機的服務和支持水平。

2.0客户支持

2.1客户支持經理

客户支持經理在航空公司客户的工程、維護、運營、物流、商業和財務組織與IAE內的相應職能之間提供直接聯繫。分配給SPIRIT的客户支持經理負責協調和監控產品支持部門職能組織的工作，以實現對SPIRIT的及時和迅速的支持。

客户支持經理為Spirit提供以下特定服務：



•			EIS之前的準備計劃和規劃



•			技術建議和信息。



•			發動機維護管理計劃



•			翻新、改裝和改裝項目規劃協助。



•			與相應的產品支持職能部門協調客户維修、維護和物流需求。



•			協助處理關鍵發動機保修/服務政策索賠。

客户支持經理將代表Spirit參加依斯克拉汽車電器有限公司的內部討論，以確保在對V2500發動機啟動計劃、實施變更或改進提出建議時，考慮Spirit和依斯克拉汽車電器有限公司的最佳利益。

2.2客户支持代表

IAE客户支持代表為Spirit提供以下服務：



•			24小時支持



•			維護措施建議



•			發動機技術狀況日報



•			在職培訓



•			服務政策準備協助



•			與IAE快速溝通

2.2.1發動機維護支持服務：

客户支持代表協助SPIRIT公司的客户人員做好發動機操作和維護的必要準備工作。該代表與一名客户支持經理合作，將與飛機制造商的支持團隊密切合作，特別是在飛機運營的最初階段。代表們經常就技術問題與IAE辦公室保持聯繫。從家庭辦公室收到的信息和指導會迅速傳輸到精神號，使精神號能夠分享所有相關的行業經驗。

這種做法允許立即使用最有效的程序，避免不成功的技術。IAE辦公室聯繫人確保IAE代表詳細瞭解用於維護和檢修V2500發動機的最新和最有效的發動機維護程序和設備。他們就IAE的維護、維修、組裝、平衡、測試和備件支持的所有方面向航空公司人員提供技術信息和建議。

2.2.2關於崗位培訓：

客户支持代表將對勇氣號的維護人員進行在職培訓。此培訓將繼續進行，直到維護人員達到必要的熟練程度。對新的維修人員的培訓將持續進行。

2.2.3服務策略管理：

客户支持代表將在應用IAE發動機和部件服務政策方面提供行政和技術援助，以確保快速和準確地處理航空公司客户索賠。

2.3客户培訓：

2.3.1 IAE客户培訓為SPIRIT提供以下支持：



•			專門建造的設施的技術培訓



•			現場技術培訓



•			技術培訓諮詢服務



•			培訓用具和材料

2.3.2培訓計劃：

IAE客户培訓中心擁有經驗豐富的全職培訓人員，為航空公司客户的維護、培訓和工程人員提供正式的英語培訓。標準培訓計劃旨在為客户人員在第一架飛機交付之前操作和維護已安裝的發動機做好準備。在發動機的整個生產過程中，還提供發動機操作、生產線維護、模塊化維護、性能和故障排除方面的標準課程。這些課程使用最新的教學技術、培訓輔助工具和學生講義。IAE客户支持

將根據需要協調具體課程的安排。在客户培訓中心提供的培訓以每架飛機五十(50)個工日為限。以下是可供選擇的標準課程課程。應精神號的要求提供現場技術培訓、技術培訓諮詢服務和定製課程，並另行簽訂合同。

2.3.3一般V2500熟悉：

這個為期兩天的課程是為有經驗的燃氣輪機人員設計的，他們將負責V2500發動機的規劃、配置和維護。本課程還旨在適當熟悉關鍵工作人員、監督和運營規劃人員以及飛行機組人員。討論集中在以下主題領域：



•			發動機結構以內部和外部硬件為特色。



•			發動機系統運行，主要部件拆卸/更換的可達性。



•			操作程序



•			性能特徵



•			維護理念、維修和更換要求以及特殊工裝。

該課程通常是為機隊提供備件和工裝、培訓和生產線維護領域的介紹性討論做準備，以使客户熟悉發動機、其系統、操作和程序。

2.3.4線路維護和故障排除：

本課程面向之前未接受過V2500發動機正式培訓的關鍵線路維護和故障排除人員。課堂階段為學生提供及時完成線路維護活動所必需的信息，以及有效排除和糾正V2500發動機系統和發動機/機身接口故障的程序。在以下方面提供課堂和商店培訓：



•			引擎描述



•			系統運營



•			應用性能



•			地面作戰



•			故障排除步驟



•			實際相線檢修任務

此外，還提供了孔鏡使用和發動機調節監測(ECM)等課程。

2.3.5 V2500熟悉和模塊化維護：

為經驗豐富的大修人員提供發動機模塊拆卸和裝配培訓。培訓集中在以下科目領域：



•			引擎描述概述



•			發動機系統概述



•			繁重的維護任務



•			課程持續時間和“實際操作”範圍取決於發動機和所需工具的可用性。

2.4發動機維護管理

為個別操作員量身定製的計劃文件是作為發動機維護管理程序標準制定的，並應反映Spirit將在其下運行的FAA要求。這些措施旨在確保具有可接受的維修後試驗性能的成本效益運行，提供發動機可靠性以實現最大的車間訪問間隔時間，並最大限度地減少飛行停機和延誤/取消對運行的不利影響。通過制定具體的維護建議，可以實現適當的發動機性能、耐久性和熱部件壽命。

2.4.1運行監控：

從IAE產品信息流程(IP)2組向SPIRITY提供以下信息：

2.4.2運營體驗報告：

IAE維護V2500維修數據系統(SDS)數據庫，選定的發動機運行和可靠性總結報告將從該數據庫中開發出來，並按計劃提供給精神號。IAE客户支持代表報告的數據作為該數據庫的輸入。這一計算機化的數據維護和檢索系統將允許：



•			彙集和交流服務經驗，使整個航空業受益。



•			一個共同的統計基礎。



•			對計算機數據文件的選擇性查詢，以獲得對勇氣號詢問的答案。

除了提供操作、可靠性和VIS報告外，SDS還提供旨在改進發動機設計和增強整體客户支持的內部計劃，包括備件供應和保修管理。

2.5特別節目

2.5.1發動機硬件改裝：

對發動機進行改裝，以便在交付的發動機上根據需要修改發動機硬件配置。這包括協助調度硬件、特殊工具、人力以及將發動機和材料調度到改裝現場。

2.5.2受控服務使用計劃和材料：

IAE應根據與SPIRIT簽訂的特殊合同條款，負責受控服務使用材料、保修替換材料、服務活動材料和計劃支持材料的規劃、採購、調度和交付。

緊急客户發貨，無論是入站還是出站，都會根據需要進行監控、跟蹤、發送和加速。客户自有物品的接收和搬運

退還給IAE的材料受到嚴格控制，從而確保在任何時候都有準確的賬目。

3.0業務支持

商務支持小組致力於為您--我們的V2500航空公司客户--提供及時、準確的幫助。該小組為勇氣號提供以下類別的援助和支持：



•			發動機保修服務



•			維護支持



•			租賃引擎計劃



•			發動機可靠性與經濟預測



•			後勤保障研究

3.1發動機保修服務

發動機保修服務將為V2500發動機航空公司客户提供以下支持：



•			迅速管理有關發動機保修、服務政策、其他支持計劃和保證計劃的索賠。



•			零件狀態和零件故障的調查。



•			受控服務使用計劃和其他材料支持的材料供應管理。

3.1.1即時管理：

SPIRIT被指派了一名保修分析師，其工作是提供個人關注，並迅速有效地解決保修和服務政策索賠。正常提交的典型索賠通常在30天內得到解決，包括簽發適用的貸項通知單。從這類索賠中獲得的許多數據所產生的經驗往往使IAE能夠監測業務經驗的趨勢，並解決並常常消除潛在的問題。

3.1.2調查和報告：

根據服務政策條款退回IAE的部件將進行適當的詳細調查，以分析和評估部件狀況和部件故障原因。將準備一份調查結果報告，並將其轉發給精神號和所有相關的IAE部門。在供應商部件的情況下，及時通知供應商。在適當的情況下，報告將包括避免問題重演的建議。

3.2維護中心支持

IAE已安排建立維護中心，這些中心可用於完成維修、改裝和改裝，並根據IAE的標準條款和條件對V2500發動機進行全面檢修。

通過使用IAE建立的維護中心及其功能，操作員可以根據他選擇維護中心執行的維護級別，最大限度地減少或消除對發動機支持領域的投資需求。可以證明，在特定的發動機支持領域，如備件庫存、維護和測試工具、支持設備和測試設施，可以節省成本。維修的使用

中心還可以最大限度地減少對機翼外維護和測試人員的需求，並減少他們的相關管理費用。

3.3維修設施規劃服務

維護設施規劃服務為IAE客户提供以下支持：



•			-一般維修設施規劃出版物



•			-定製設施計劃



•			-維護設施和測試單元規劃諮詢服務

維修設施規劃服務提供一般和定製的設施規劃數據和諮詢服務。V2500發動機的設施規劃手冊將介紹維護任務、設施設備和典型部門的平面圖，顯示完成所有級別維護任務所需的設備安排。設施設備手冊是一份標準設施設備目錄，如車牀、工藝罐、提升機、起重機等，適用於IAE發動機的維護和測試。

定製設施規劃服務和諮詢服務按照單獨的合同安排提供。定製的設施計劃是為了滿足客户特定的機隊規模、活動和增長計劃的要求。這些計劃確定了建築面積、設施設備、公用事業和人力需求。現場調查是定製計劃制定的一部分，以確定現有設施和設備對所需維護計劃的適應性。這些平面圖提供了平面圖佈局，以顯示工作站、主要設備、編組和存儲區域、工作流程模式以及結構和公用設施要求的建議位置，以適應客户車間維護的所有發動機型號。維修設施規劃處還提供專門與發動機測試單元的開發有關的諮詢服務，以及調整現有的維修設施以適應不斷擴大的生產要求和/或新的或額外的IAE型號。

3.4發動機可靠性和經濟預測

以預測的上座率和維修費用的形式提供發動機可靠性和經濟性預測，以反映航空公司客户的運營特徵。此外，還可以進行各種分析，以建立發動機關鍵部件的壽命概率分佈，並確定最佳部件配置和發動機操作程序。

3.5後勤支援研究

根據需要，進行後勤研究，以協助規劃發動機運行支持。這類研究可能包括備用發動機和備用模塊需求預測、維護水平分析、發動機類型經濟評估和生命週期成本估算。

3.6租賃引擎計劃

根據IATA《主短期租賃協議》表格5016 00，根據IAE的標準租賃條款和條件，將向SPIRITY提供發動機租賃計劃。備用池將部署在選定的地點，以確保針對地面飛機(AOG)情況的緊急保護或

在“零備件”條件下提供補充支持。提供給客户的租賃引擎將經過配置和認證

客户可接受的標準。可用性將取決於先前的需求；但是，將不斷審查計劃後勤，以確保最有效地部署可用的池引擎。

4.0技術服務

4.1技術服務

技術服務組為航空公司客户提供以下類別的技術支持：



•			技術服務



•			電廠維護



•			客户績效



•			診斷系統



•			人為因素



•			飛行操作



•			維修服務



•			工裝和支持設備服務



•			技術出版物

技術服務部門負責為客户提供全面的技術支持。提供以下服務：



•			技術問題識別/糾正行動



•			實施



•			技術溝通



•			發動機改裝方案的定義和管理



•			發動機升級與共性研究



•			發動機事故調查協助

通過IAE客户支持代表、客户支持經理、客户通信和與航空公司代表的直接會議提供的技術信息，可以評估技術問題所涉及的因素及其對發動機可靠性和運營成本的影響。這些問題的解決是與IAE內的責任小組協調的，並確定了必要的糾正措施。在某些情況下，糾正措施包括為建議的修改建立服務評估計劃，並與IAE保修管理小組一起建立保修援助計劃。技術服務將主要通過IAE官方技術交流和直接客户聯繫，協助客户實施建議的糾正措施和改進措施。

4.1.1技術溝通：

技術服務部門負責發佈技術信息。主要溝通模式包括通過修訂發動機和維護手冊發佈限制和程序，以及與發動機升級和/或轉換、耐用性和性能改進相關的要求，並通過所有運營商信函和/或電報或直接技術書面迴應個別客户的詢問，通過服務公告解決問題。

4.1.2發動機改裝方案：

技術服務定義了服務引擎模型轉換的最低配置級別。它們通過提供有關工具、材料和指導要求的初步計劃成本估計和技術計劃信息，幫助客户實施現有機隊的轉換計劃。針對問題區域監控轉換計劃，技術服務部門根據需要啟動並實施糾正措施。

4.1.3發動機事故調查協助：

協助航空公司進行引擎事故調查，以迴應核證機關及適當的適航機關(如適用)的要求。

4.1.4線路維護和故障排除：

線路維護和故障排除研討會可以在IAE培訓中心進行，目的是提高整個機隊的線路維護效率。V2500線路維護和故障排除的專門培訓可通過現場研討會通過特殊合同安排提供。

故障排除支持主要通過IAE和機身製造商手冊中公佈的動力裝置故障排除程序提供。當航空公司遇到引擎故障而採取的糾正措施沒有奏效時，也可以為客户的線路維護人員提供更直接的故障排除和維護支持。還應向客户線路維護人員提供有關V2500動力裝置故障排除和維護的説明。

4.1.5航空公司店鋪維護：

如果SPIRIT提出要求，應對SPIRIT的車間實踐和程序進行審查，以確定在航空公司必須維護V2500發動機的環境中維護和維修V2500的最有效和最具成本效益的方法。

4.2電廠維護

動力裝置維護包括最大化發動機可維護性、建立維護概念和要求以及為IAE提供維護支持計劃的責任。該小組提供了以下服務：



•			維護任務和資源需求的定義



•			規劃指南

動力裝置維護對新的發動機設計和發動機設計更改進行設計審查和全面的維護分析，以最大限度地提高發動機的可維護性，使其與性能、可靠性、耐用性和生命週期成本保持一致。維護概念、要求和任務的確立是為了最大限度地降低維護成本。該小組代表勇氣號在IAE內部運營中的可維護性利益，應要求將協助勇氣號解決具體的維護任務問題。

4.2.1漸進維護計劃：

發電廠維護還提供基於維護任務分析的計劃指南。這些指南介紹了發動機維護要求、其下屬任務以及完成飛機上發動機維護和飛機外發動機維修所需的資源，通過模塊化部件/建造組更換來完成發動機的維修。還提出了按部件更換的模塊化部分/建造分組的翻新、部件的完全修理、附件部件的翻新和發動機測試的維修所需經費。規劃指南中的數據主要是為了幫助新操作員將新發動機分階段引入他們的車間，並在他們制定維護計劃時利用發動機的設計可維護性。

動力裝置維護工程將協助新操作員規劃從已安裝發動機的生產線維護到部件和附件部件的全面維修的漸進、技術上可行和經濟上可接受的擴展。

4.3客户績效

客户績效為SPIRIT提供以下類型的技術援助：



•			用於測試單元的發動機性能分析計算機程序



•			測試單元相關性分析及修正因子



•			發動機穩定性程序和問題分析

雖然上述大部分支持是以程序、數據和各種出版物建議的形式提供的，但該小組也回答個別客户轉發給IAE的績效性質的詢問。

發動機性能分析

在與業務適宜性有關的若干領域提供了技術支助，包括為《發動機手冊》調整和測試科制定測試要求和性能限制。可以根據IAE當時的標準許可費和條款和條件提供計算機程序，這些程序將幫助精神號使用測試單元數據分析發動機性能。

4.3.1測試單元相關性：

向勇氣號提供技術援助，以開發適當的校正，用於勇氣號擁有的測試單元設施中的特定測試配置。報告提供了相關分析和IAE建議的測試單元修正，允許將SPIRIT測試發動機的性能與相應的發動機手冊限制和保證計劃要求進行比較。

4.3.2發動機穩定性：

提供技術支持，以確保保持發動機穩定性和啟動可靠性。啟動並監控擬議改進的服務評估計劃，以確定其有效性。此外，還分析了影響發動機穩定性和性能的發動機控制系統問題。

4.4診斷系統

ADEM負責為勇氣號獲取飛行發動機數據提供技術支持，並通過使用這些數據對發動機性能進行評估。ADEM人員提供以下服務：



•			幫助勇氣號確定其發動機監控系統要求的指導。



•			開發硬件規格和計算機程序(通過單獨的合同安排)，以滿足發動機診斷要求。



•			協調所有IAE空中診斷支持活動。

4.4.1確定發動機監控系統要求的指南：

ADEM可以提供諮詢服務，以幫助SPIRIT確定其發動機狀況和性能監控要求，並選擇合適的硬件和軟件系統，以滿足SPIRIT、機身製造商和機載集成數據系統(AIDS)製造商之間的這些要求和選擇。

4.4.2發展與協調

如果精神號要求，ADEM人員可以開發硬件規格並提供計算機軟件，以使用輔助數據完成發動機狀態監測(ECM)和發動機模塊的性能分析。如果SPIRIT提出要求，還可以開發和提供手動和計算機形式的發動機狀態監測程序，以支持SPIRIT選定的發動機狀態監測方法。計算機軟件將根據IAE當時的標準許可費以及條款和條件提供給SPIRITY。

診斷系統人員還協調IAE中認知功能小組的活動，在計劃、安裝和操作AIDS的過程中，向SPIRIT、機身製造商和AIDS設備供應商提供發動機相關信息。

4.5人為因素

人為因素提供完成維護程序所需的任務時間和技能要求的數據。

提供的任務數據包括完成依斯克拉汽車電器有限公司手冊和服務公告中所述維護任務所需的工時、耗時和工作技能的估計。數據提供了“上”和“下”飛機維修任務，直到模塊化拆卸/組裝。如果Spirit要求，可以在拆卸/組裝到零件級和零件維修時提供其他選定的任務數據。此外，如果Spirit提出要求，該小組可以幫助解決與技能要求、身體尺寸或完成維護任務時遇到的過多工時有關的問題。

4.6飛行操作

飛行運營部為Spirit提供以下有關已安裝發動機操作的技術援助：



•			引進新設備



•			解決問題並協助使用中的設備



•			合同承諾和開發計劃支持



•			出版發動機操作文獻和性能輔助工具

4.6.1新設備：

根據Spirit的需求，飛行運營部門可以在運營人員培訓方面提供現場協助，並幫助解決在最初的商業服務期間可能出現的發動機操作問題。如果Spirit提出要求，此類協助可以包括參與初始交付飛行、發動機操作審查和機組人員培訓活動。

4.6.2問題解決方案-在役設備：

根據雙方商定的計劃，如果Spirit提出要求，飛行運營部可以進行駕駛艙觀察，以識別或解決發動機運行問題，並評估已安裝的發動機性能。

4.6.3合同支持和開發計劃：

根據需要，飛行運行部門可以協助評估已安裝發動機的性能，這些性能與合同承諾和對發動機運行有影響的發動機改進有關。

4.6.4出版支持：

飛行運行部負責發佈推進系統操作説明和與飛行中發動機操作有關的通信。這些材料根據需要與機體制造商協調。還應根據需要印發特別介紹和報告，以支持上述活動。

4.7維修服務

維修服務應向Spirit提供以下支持：



•			協調維修開發活動



•			維修程序和技術方面的客户協助



•			維修來源的鑑定



•			維修車間



•			維修發展一覽表

4.7.1維修開發的協調：

維修服務應提供與啟動維修計劃的所有來源的直接聯繫。該小組應與工程和支持服務部門的代表協調，以確定維修需求、評估各種維修選項並建立維修開發程序和時間表。集團應參與制定維修評審和審批要求。如果維修獲得批准並記錄了確鑿的數據，維修服務應將維修發佈到《發動機手冊》。

4.7.2技術援助：

維修服務應通過技術回覆直接向SPIRIT諮詢或通過IAE的客户支持與SPIRIT進行日常溝通

在勇氣號工廠的代表處。此外，維修服務部應定期訪問SPIRIT的維修設施，討論正在開發的新維修，回答特定設施提出的具體問題，並審查等待維修/報廢決定的實際部件。有時，維修服務部門會專門訪問SPIRIT的設施，以幫助培訓客户人員完成特別複雜的維修工作。

4.7.3維修來源資格：

維修服務應協調IAE或外部維修機構專有維修的維修來源的資格。他們還對關鍵的、非專有維修的維修來源的資格進行審查，認為有必要進行來源論證。該小組應參與與這些資格認證計劃相關的法律和商業協議的談判。

4.8工具和支持設備服務

工具和支持設備服務組應根據精神號的要求，通過提供以下服務來協助精神號：



•			支持設備製造/採購文檔



•			發動機附件試驗設備和發動機運輸設備技術條件



•			支援裝備後勤規劃協助

4.8.1支持設備文檔：

工具和支持設備服務組設計拆卸、組裝、檢查、維修和測試IAE發動機所需的特殊支持設備。描述如何使用支持設備的特殊支持設備設計圖和支持設備主數據表應以35 mm口徑卡片的形式提供給精神號。支持設備設計與引擎增長保持同步，並向客户發佈工具公告，作為持續配置管理服務的一部分。更新的設計和主數據表、光圈卡和工具公告定期分發給所有IAE客户，包括SPIRIT。



4.8.2			發動機附件試驗設備和發動機運輸設備要求：

定義了發動機附件測試設備和發動機運輸設備的一般要求和規範，並提供給精神號。如果需要，工具和支持設備組將協助SPIRIT定義特定IAE需求所需的發動機附件測試和發動機運輸設備。

4.8.3支持裝備後勤規劃協助：

工具和支持設備組應應SPIRIT的要求提供反映客户獨特要求的特殊支持設備清單，如發動機型號組合和期望的維護水平，以幫助支持設備需求規劃。



4.9			技術出版物

IAE及其分包商製作出版物和維護信息，如下所述，以支持航空公司客户的維護和修改要求。這些出版物一般按照美國航空運輸協會(ATA)規範第100號編寫。這些手冊將在IAE當前的條款和條件下提供給勇氣號。

IAE為飛機制造商提供執行“機上”發動機維護、故障排除和維修所需的所有必要信息。這些信息是通過飛機制造商和IAE之間的密切協調而開發的，並由飛機制造商整合到其維護出版物中。

此外，下面列出並描述了IAE將提供的出版物，以支持精神號的維護計劃：

4.9.1引擎手冊

《發動機手冊》將按照ATA 100第2-13-0節進行組織，並根據第2-13-14節應用JEMTOSS。該手冊將在一個地方提供維護髮動機所需信息的技術數據要求，以及發動機從飛機上拆卸時可能保留的最大潛在部件數量，無論設計責任如何。此外，手冊還包括相關部件(如推力反向器、整流罩、座架等)的覆蓋範圍。當發動機被移除時，這些部件可以留在飛機上，或者可以出於維護目的而移除，而不是單獨使用部件維護手冊。

4.9.2《標準做法手冊》

《標準操作手冊》是對《發動機手冊》的補充，在一份文件中提供了IAE建議或批准的所有一般程序，包括一般扭矩、鉚接、鎖線、清潔政策、檢驗政策、標準維修等，以及部件的標記。

4.9.3圖解零件目錄

圖解部件目錄將根據ATA 2-14-0進行組織，是與發動機手冊一起使用的文件，用於識別和徵用部件和組件。其ATA結構應與發動機手冊結構兼容。此外，手冊還包括相關部件(如推力反向器、整流罩、座架等)的覆蓋範圍。當發動機被移除時，這些部件可以留在飛機上，或者可以出於維護目的而移除，而不是單獨使用部件維護手冊。

4.9.4 IAE專有部件維護手冊

這些手冊的結構將符合ATA 2-5-0，並將涵蓋第71、72和78章以外的數據。

4.9.5分包商部件維護手冊

這些手冊的結構將符合ATA 2-5-0，並由配件製造商直接編寫。所有附件數據都要經過IAE出版前的審查和批准。

4.9.6發動機及附件部件維修公告

每個發動機和附件部件維修公告將按照ATA 2-7-0的規定製作。它們將涵蓋計劃信息、發動機或部件有效性、發佈公告的原因、建議的合規性、人力要求以及與部件維修或修改相關的工裝信息。分包商準備的附件部件服務公告在發佈前由IAE進行審查。將就所有需要勇氣號緊急關注的事項發佈警報服務公告，並通常僅限於影響安全的項目。公告將包含完成所需行動所需的所有必要信息。

4.9.7操作説明

發動機操作説明書以通用操作説明書的形式提供，輔以提供操作信息、程序、操作曲線和發動機極限的V2500特定發動機操作説明書。

4.9.8設施規劃和設施設備手冊

《設施規劃手冊》概述了發動機/部件檢修、維護和測試設施在基本操作、工藝、時間研究和設備方面的要求。《設施設備手冊》列出並描述了用於發動機維護、大修和維修的設施設備。

4.9.9保障裝備數字索引

為每個主要發動機型號編制的索引按維護級別按數字順序提供了維護和檢修發動機所需的所有IAE地面支持設備的清單。清單與適用的發動機儀錶板型號以及《發動機手冊》的章節和章節交叉索引。

4.9.10技術出版物索引

本索引包含現有技術手冊及其內容的清單。

4.9.11維修簡報索引

該索引將採用IAE確定的格式和修訂計劃。

4.9.12生命統計日誌

VSL在IAE的互動網站上為每個生產引擎提供了以下信息。



•			通過零件號、序列號和ATA位置識別主要發動機和機艙部件。



•			發動機試驗驗收證書。



•			按部件號、序列號和ATA位置列出的所有合併的序列化部件列表。該列表還包括行業項目列表，以根據部件號、序列號和ATA位置標識特定部件，航空公司客户可以選擇在發動機使用壽命期間監控這些部件。列出的部件約佔發動機總價值的80%。



•			按部件號、序列號和ATA位置列出的所有包含壽命限制的部件列表。



•			在每個新引擎的初始構建期間合併的所有服務公告的列表。

4.9.13修訂服務：

在IAE設備的使用期限內，將對技術出版物進行定期、臨時和“必要”的修訂。IAE目前的標準是九十(90)天。利用先進的技術和設備，為航空公司客户提供快捷的改裝服務。

4.9.17分發媒體選項：

根據出版物的不同，所有出版物均通過DVD或CDROM發行。大多數出版物也可在IAE的互動網站上查閲。

5.0。備件

5.1備件支持

根據勇氣號的要求，備件組向勇氣號提供以下類別的備件支持：



•			-個人客户帳户代表



•			-資源調配



•			-規劃



•			-訂單管理



•			-備件庫存



•			-有效的快速服務



•			-全球分銷

5.1.1客户代表：

應為勇氣號指派一名帳户代表。這位代表為有效的備件訂單管理提供個性化的關注，並在與新部件計劃和採購有關的所有事項上充當客户的聯絡人。每個代表都負責監督SPIRIT的要求並提供有效的行政支持。客户代表應完全熟悉SPIRIT的備件訂購政策和程序，並負責確保SPIRIT的所有新備件訂單得到有效處理。

5.1.2備件供應計劃：

在第一架勇氣號飛機交付之前，將進行預先計劃討論，以確定飛機/發動機計劃，以及發動機備件供應和訂購計劃。然後確定雙方商定的供應目標日期，並在備件供應和庫存管理方面的物流專家的協助下，由SPIRIT的客户代表跟蹤按時完成情況。在雙方同意的時間與SPIRIT公司舉行會議，以審查由備件供應準備的建議備件供應清單。這些清單旨在支持勇氣號特定的機隊規模、航線結構以及維護和大修計劃。

5.1.3訂單管理：

IAE簽署了美國航空運輸協會(ATA)2000號規範的一般原則，綜合數據處理-供應。美國航空運輸協會(ATA)第200號規範的程序可用於初始供應(第二章)、訂單管理(第三章或第六章)或發票(第四章)。

備件供應的目標是保持90%的準時發貨業績記錄，以滿足SPIRIT的要求。補貨備件的交貨期在IAE備件價格目錄中確定。初始供應備件訂單應在要求交付前至少六個月下達，而轉換和重大修改需要完整的製造準備時間。

對緊急請求採取的行動將回答如下：



•			飛機-地面(AOG)-在四小時內(在這些情況下，盡一切努力立即發貨)。



•			危急(迫在眉睫的地面飛機(AOG)或工作停工)--在24小時內。



•			庫存中斷--在七個工作日內(這些物品按照勇氣號的要求發貨)。

5.1.4備件庫存：

為了確保備品備件的供應符合公佈的交貨期，備品備件供應維護一個現代化、全面的需求計劃和庫存管理系統，該系統能夠響應SPIRIT公司需求、特殊支持計劃和工程設計的變化。有條理的

在發動機型號的基礎上，該系統旨在保持向客户交付的部件的可用性與公佈的交貨期保持一致。

備件庫存中的大多數零部件由自動預測和訂購系統持續控制。因更換、非正常使用或轉換要求而不適合自動控制的部件由備件計劃人員直接手動控制。作為針對生產提前期變化或意外需求的額外保護，某些原材料也進行了庫存。成功的庫存管理是準確的需求計劃的關鍵。為支持需求規劃工作，提供了範圍廣泛的數據檢索和分析程序。該計劃涉及客户物流和技術方面的考慮，具體如下：



•			主要客户每半年請求和接收一次壽命有限的部件需求預測。根據SPIRIT的訂單大小，SPIRIT應被視為主要客户。



•			發動機技術會議經常在IAE內部舉行，以評估技術問題對部件的影響。



•			對於選定的部件組，提供供應會議系統，該系統考慮由參與客户每月報告的實際部件庫存變化，包括使用量和收據。

5.1.5包裝

所有材料的包裝基本符合美國航空運輸協會(ATA)第300號規範。

5.1.6世界航空公司供應商指南：

IAE簽署了美國航空運輸協會(ATA)出版的《世界航空公司供應商指南》中規定的供應目標。IAE要求其專有部件供應商也遵守《世界航空公司供應商指南》的規定。

附件D

保修

[***]

附件E

擔保

[***]

400 Main Street，M/S 121-10

美國康涅狄格州東哈特福德06108號

2013年10月1日

精神航空公司

2800行政大道

佛羅裏達州米拉馬市，33025



主題：			IAE國際航空發動機股份公司和SPIRIT航空公司之間的V2500-A5一般銷售條款的第1號附函，日期為2013年10月1日

先生們：

我們指的是IAE國際航空發動機股份公司(“IAE”)和SPIRIT航空公司(“SPIRIT”)於2013年10月1日簽訂的V2500-A5一般銷售條款，該協議經不時修訂，以下稱為“新機隊合同”。除非有相反的明文規定，而且在可能的情況下，第1號附函(“第1號附函”)中使用的術語應具有新艦隊合同中賦予它們的相同含義。

鑑於：



A.			SPIRIT已與空中客車公司簽訂購買協議，購買三十(30)架配備新V2500-A5發動機的新A320飛機(“飛機”)；



B.			SPIRIT已與IAE簽訂了新機隊合同，以支持SPIRIT購買飛機併購買V2500備件和備用發動機以支持其運營飛機的協議；以及



C.			雙方希望修改、補充或替換新機隊合同的某些條款，並同意本合同條款，根據該條款，IAE應向精神航空公司提供某些財務和技術援助，以支持精神航空公司選擇V2500發動機為其飛機提供動力，並支持將飛機整合到其機隊中，根據該條款，新機隊合同的某些條款將根據本合同的規定進行修訂、補充或更換。

因此，考慮到本協議規定的互惠互利和義務，雙方同意如下：



1.			艦隊介紹性援助積分



1.1			考慮到SPIRIT同意購買飛機並協助SPIRIT將飛機引入其機隊，IAE應向SPIRIT在IAE的賬户開具以下金額的貸方票據(每個貸方金額為“FIA貸方”)：




飛機型號	信用 (1月至12日美元)	在下列項目交付和驗收時簽發：
A319(V2524-A5)	[***]	每架V2524-A5動力飛機
A320(V2527-A5)	[***]	每架V2527-A5動力飛機
A321(V2533-A5)	[***]	每架V2533-A5動力飛機



1.2			每一份FIA積分將在交付給相應飛機的SPIRIT時發放。SPIRIT同意在驗收後立即向IAE提供書面通知，確認相應飛機的驗收。



1.3			SPIRIT同意IAE將所有適用的FIA信用分配給空客，用於支付相應飛機的發動機費用。就本附函第1號而言，空中客車公司代表SPIRIT公司在相應飛機交付之前或同時從IAE申請適用的FIA信用額度，應視為SPIRIT公司接受該飛機的確認。如果根據本條款第1款將任何FIA積分或部分FIA積分轉讓給空中客車，則SPIRIT同意在各自飛機交付給SPIRIT之前，適用的FIA積分不得歸屬空中客車。如果SPIRIT不接受相應飛機的交付，SPIRIT同意立即向IAE償還或使空中客車公司向IAE償還IAE代表SPIRIT向空中客車支付的任何款項。



2.			備用發動機定價積分



2.1			考慮到SPIRIT根據新艦隊合同購買備用發動機，並協助SPIRIT採購，IAE應按相應備用發動機的以下金額貸記SPIRIT的帳户(每個備用發動機積分)：




引擎類型	信用 (1月至12日美元)	在交付和承兑下列物品時簽發：
V2524-A5	[***]	每台V2524-A5備用發動機
V2527-A5	[***]	每台V2527-A5備用發動機
V2533-A5	[***]	每台V2533-A5備用發動機



2.2			[***]



2.3			每台備用發動機積分[***]應在向SPIRIT交付相應的備用發動機時發出。SPIRIT同意在驗收後立即向IAE提供書面通知，確認相應備用發動機的驗收。



2.4			每台備用發動機積分應由SPIRIT用於根據相應的備用發動機發票付款。[***].



2.5			[***]



2.6			在接到SPIRIT的書面通知後，IAE將直接向SPIRIT發放全部或部分備用發動機信用作為現金付款，前提是IAE已收到相關備用發動機的全額付款。



3.			備件和工具積分



3.1			為了幫助SPIRIT採購支持飛機的V2500備件，IAE應將以下固定金額記入SPIRIT在IAE的賬户中[***](“零配件和工具信貸”)。



3.2			備件和工具信用證將在第一架飛機交付並接受精神航空公司時簽發。SPIRIT同意在驗收後立即向IAE提供書面通知，確認相應飛機的驗收。



3.3			SPIRIT應使用備件和工裝積分支付IAE的V2500備件、模塊和工裝發票。



4.			信用和引擎定價升級



4.1			國際汽聯積分，備用發動機積分[*]根據新機隊合同附件B-3中規定的IAE升級公式，以上第2和第3節中提到的升級方案，應從2012年1月的基準月(“基準月”)升級至新機隊合同附件B-1(和B-2，如適用)中規定的適用預定交付日期或適用飛機或備用發動機的實際交付日期(“基礎升級積分”)中較早的日期。[*]



4.2			[***]



4.3			[***]



4.4			[***]



4.5			在每架飛機交付後，IAE將在交付給SPIRIT的每架飛機的各自交付日期計算以下各項之間的差額(如果有)：



(a)			被視為裝運價格(定義如下)根據上文第4.1節遞增；減去



(b)			被視為裝船價格根據上文第4.1節遞增，並根據上文第5.2節設定上限。

IAE將根據該差額調整每架此類飛機到期和應付給SPIRIT的FIA貸方金額。就執行這一規定而言，“視為裝運價格”如下：




飛機型號			視為裝運價格(1月至12日美元)
A319(V2524-A5)			[***]
A320(V2527-A5)			[***]
A321(V2533-A5)			[***]



4.6			IAE同意，在以下情況下，向SPIRIT提供的積分不會失效：(I)新機隊合同仍然完全有效，(Ii)這些積分尚未用於根據新機隊合同或新機隊FHA根據啟動權產生的逾期款項，以及(Iii)SPIRIT繼續運營至少一(1)架飛機。



5.			飛機型號[***]



5.1			第1號附函中所述的財務支持是以向SPIRIT交付新艦隊合同附件B-1中所列交付時間表中所列飛機和備用發動機的具體數量和型號為前提的，該時間表可能會不時修改。



5.2			[***]



5.3			[***]



6.			[***]



7.			[***]



8.			[***]



8.1			新艦隊合同第6.3條，[***]，全部刪除，代之以以下內容：



"6.3			[***]



6.3.1.			[***]



6.3.2.			[***]



6.3.3			[***]



6.3.4			[***]

6.3.5 [***]



6.3.2			為免生疑問，IAE在本款下的權利是IAE根據本新艦隊合同或法律可能擁有的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施，這些權利和補救措施涉及IAE未能按照合同中描述的、經不時修訂、補充或修改的時間表接收確定項目的任何情況。



6.3.3			IAE有權在任何適用的寬限期後，直接或通過空中客車或其子公司和附屬公司，抵銷IAE根據新機隊合同不時向SPIRIT提供的積分，以彌補根據(I)新機隊合同或[***]，或(Iii)《艦隊小時協議》。



9.			[***]



10.			[***]



11.			推力額定值靈活性



11.1			[***]



11.2			[***]



11.3			第11.3節規定的推力靈活性是勇氣號個人的，不能由勇氣號轉讓或轉讓。在出售、轉讓或以其他方式處置(包括租賃返還)任何V2500發動機之前，SPIRIT應通過移除多額定數據牌並更換原來的單一額定推力牌，將該發動機恢復到IAE最初交付發動機時的推力額定值(“原始推力額定值”)，但在出售、轉讓或以其他方式處置(包括租賃返還)之前，SPIRIT將繼續運行該發動機。



11.4			如果SPIRIT出售、轉讓或以其他方式處置任何V2500發動機(出售、回租或類似交易除外，之後SPIRIT繼續運營V2500發動機)，而不將該發動機恢復到其原始推力額定值，並將任何多額定數據牌照返還給IAE。精神應向IAE付出代價[***].



11.5			IAE和SPIRIT同意對現有的機隊FHA進行合理調整，以考慮到第11節中規定的V2500發動機推力靈活性。



12.			客户支持



12.1			培訓

IAE同意提供相當於 [***]提供學生培訓日 [***]在第一架飛機進入勇氣號艦隊之前。此外，IAE同意提供額外的 [***]每架飛機交付的學生培訓天數。

所有的學生培訓日可在依斯克拉汽車電器有限公司指定的客户培訓設施。



12.2			技術出版物

依斯克拉汽車電器有限公司將免費向Spirit公司提供操作和/或維護髮動機所需的技術出版物。這些技術出版物將定期更新，以包括技術出版物的所有修訂。



12.3			客户支持經理

依斯克拉汽車電器有限公司將為Spirit指派一名客户支持經理，負責協調為Spirit發動機提供支持所需的業務和技術服務。

客户支持經理位於依斯克拉汽車電器有限公司總部，負責Spirit公司的工程、維護、運營、物流、商業和財務組織與依斯克拉汽車電器有限公司內部相應職能部門之間的直接聯絡。Spirit的客户支持經理負責協調和監控產品支持部門職能組織的工作，以實現Spirit的及時和響應支持。

客户支持經理為航空公司客户提供以下特定服務：



(a)			在環境影響報告書之前的準備計劃和規劃;



(b)			技術建議和信息;



(c)			發動機維修管理計劃



(d)			翻新、改裝和改裝項目規劃協助;



(e)			與相應的產品支持職能部門協調客户維修、維護和物流要求;



(f)			協助處理關鍵發動機保修/服務政策索賠。



12.4			客户支持代表

客户支持代表在發動機生產線維護的各個方面都接受過全面培訓，他們駐紮在世界各地，協助運營商將發動機引入他們的車隊。OEM將在Spirit的操作區域內指派一名客户支持代表，以協助Spirit準備發動機操作。

客户支持代表將向Spirit提供以下服務：



(a)			24小時支持;



(b)			維護措施建議;



(c)			發動機技術狀況日報



(d)			在職培訓;



(e)			服務政策準備協助;以及



(f)			與OEM及時溝通

依斯克拉汽車電器有限公司將在Spirit的一個主要基地派駐一名專門的客户支持代表， [***]起頭[***]在Spirit的第一架飛機交付之前，Spirit為該客户支持代表提供合理、安全的辦公場所，包括傢俱和辦公設備，以及電話、傳真和祕書服務，這些服務通常會免費提供給Spirit的其他員工。

客户支持代表應根據依斯克拉汽車電器有限公司的合理要求，在依斯克拉汽車電器有限公司確定的要求基礎上，在Spirit的線路站為發動機提供現場技術支持。勇氣號同意免費提供從勇氣號主基地到任何此類線路站的機票，以及合理的每日津貼和酒店費用。



13.			賦值



13.1			新船隊合同第6.7條“轉讓”全部刪除，並替換為以下內容：



"6.7.1			除非本協議另有約定，未經依斯克拉汽車電器有限公司書面同意（不得無理拒絕同意），Spirit不得轉讓其在新機隊合同下的全部或部分權利或義務。



6.7.2			[***]



6.7.3			[***]



6.7.4			[***]



6.7.5			[***]



6.7.6			依斯克拉汽車電器有限公司可無追索權地將其在本協議項下的權利和/或義務轉讓給依斯克拉汽車電器有限公司或聯合技術公司的任何子公司或關聯公司，或與合併、整合、重組或自願出售或轉讓其資產有關;前提是該受讓人/委託人：（i）在該等轉讓時具有償付能力，及（ii）經適用監管機構授權（如有必要）履行或促使履行所有委託/轉讓的義務;以及（iii）能夠根據依斯克拉汽車電器有限公司的唯一合理決定權，支付依斯克拉汽車電器有限公司要求根據新船隊合同向Spirit支付的所有款項。“



14.			雜類



14.1			整個協議；衝突

本第1號附函、《新車隊合同》和《新發動機車隊FHA》構成Spirit與依斯克拉汽車電器有限公司之間就本附函所述事項達成的唯一完整協議，並應取代Spirit與依斯克拉汽車電器有限公司之前達成的所有口頭和書面協議。如果新船隊合同與第1號附函之間存在任何衝突，應以第1號附函的條款為準，新船隊合同將被視為相應修改。



14.2			修正案

除由SPIRIT和IAE簽署的書面協議外，不得以任何方式修改、更改或修改本第1號附函，該協議明確規定對第1號附函進行修改。



14.3			專有信息

本附函第1號以新艦隊合同的保密和不使用條款為準。



14.4			治國理政法

本附函第1號應以適用法律和新艦隊合同的論壇條款為準。



14.5			同行

本附函第1號可用一份或多份副本簽署，每份副本應被視為複印件，當所有副本合在一起時，應構成同一文件。通過交換帶有雙方簽名的傳真副本或電子郵件的方式簽署和交付本第1號附函，應構成雙方對本第1號附函的有效和具有約束力的簽署和交付。

除本附函第1號明確修改外，新艦隊合同的所有條款仍具有完全效力和作用。

代表以下各方同意和接受：

IAE國際航空發動機公司

代表以下各方同意和接受：

精神航空公司

發信人：

/S/Rick Deurloo

發信人：

/S/愛德華·克里斯蒂

姓名：

裏克·杜魯

姓名：

愛德華·克里斯蒂

標題：

高級副總裁銷售

標題：

高級副總裁兼首席財務官

日期：

10/2/13

日期：

10/1/13

400 Main Street，M/S 121-10

美國康涅狄格州東哈特福德06108號

2013年10月1日

精神航空公司

2800行政大道

佛羅裏達州米拉馬市，33025



主題：			IAE國際航空發動機股份公司和斯皮裏特航空公司之間V2500-A5通用銷售條款的第2號附函，2013年10月1日

先生們：

我們指的是2013年10月1日IAE國際航空發動機股份公司（“IAE”）和Spirit Airlines，Inc.之間的V2500-A5通用銷售條款。（“Spirit”），該協議在下文中被稱為“新機隊合同”，以及依斯克拉汽車電器有限公司與Spirit於2013年10月1日簽訂的V2500-A5機隊工時協議，該協議經不時修訂（“新發動機機隊FHA”）。除非另有明確的相反説明，在可能的範圍內，本第2號附函（“第2號附函”）中使用的術語應具有合同中賦予它們的相同含義。

鑑於：



A.			Spirit已與空中客車公司簽訂購買協議，以購買十五（15）架採用新型V2500-A5發動機的新型A321飛機（“增量飛機”），增加Spirit根據新機隊合同訂購的三十（30）架採用新型V2500-A5發動機的A320飛機（“原始飛機”）;以及



B.			為支持增量飛機，Spirit應通過從依斯克拉汽車電器有限公司購買或租賃的方式，獲得兩（2）臺新的V2533-A5備用發動機（“增量備用發動機”），這是Spirit根據新機隊合同訂購的四（4）台固定備用發動機（“原始備用發動機”）的增量;以及



C.			雙方希望就增量飛機和增量備用發動機（如果Spirit選擇購買而非租賃增量備用發動機）簽訂協議，條款與原飛機和原備用發動機的條款相似;以及



D.			雙方希望修改、補充或替換新機隊合同的某些條款，並同意本合同條款，據此，依斯克拉汽車電器有限公司應向Spirit提供某些財務和技術援助，以支持Spirit選擇V2500發動機為其增量飛機提供動力，為支持將飛機整合到機隊中，並據此修訂新機隊合同的某些條款，按照本規定補充或替換。

因此，考慮到本協議規定的互惠互利和義務，雙方同意如下：



1.			定義

新機隊合同第1.1節中關於航空器的定義應全部刪除，代之以：

“飛機”係指(I)本合同附件B-1所列、可根據本合同不時修訂的、由SPIRIT公司從空中客車公司購買並交付的三十(30)架新空中客車A320系列飛機中的任何一架或全部飛機；(Ii)已確定訂購併由SPIRIT公司從空中客車公司購買以交付本合同附件1所列新發動機的十五(15)架新空中客車A321飛機。

新艦隊合同第1.11節中“備用發動機”的定義應全部刪除，代之以：



"1.11			“備用發動機”是指第2.2.1節規定的堅固的備用發動機，以及根據第2.2.2節需要購買的任何額外的新備用發動機。



2.			艦隊介紹性援助積分

增加的飛機應按照2013年10月1日致新艦隊聯繫人的附函第1節(“附函1”)中概述的關於機隊介紹性援助積分的相同條款和條件購買，雙方應遵守這些條款和條件。



3.			信用和引擎定價升級

增加的飛機應按照2013年10月1日致新艦隊聯繫人的附函1第4節中概述的關於信用和發動機定價升級的相同條款和條件購買，雙方應遵守這些條款和條件。



4.			備用引擎

為了支持增加的飛機，勇氣號將通過從IAE購買或租賃的方式購買兩(2)個增量備用發動機，這些發動機是原始備用發動機的增量。勇氣號將決定是從IAE購買還是租賃兩(2)台增量備用發動機，

將對新艦隊合同第2.2節進行修正，插入以下新的第2.2.2節，並將原來的第2.2.2和2.2.3節分別重新編號為2.2.3和2.2.4。



"2.2.2			勇氣號還可以根據向IAE的確定訂單購買最多兩(2)個新的V2533-A5備用發動機(“可選備用發動機”)，前提是勇氣號至少向IAE發出書面通知[***]在附件B-2中規定的每個此類可選備用發動機的交付日期之前，附件B-2可能會不時對其進行修改、補充和/或更新。IAE和SPIRIT應立即修改本合同，以修改附件B-2，以反映IAE可選備用發動機的確定訂單。

在新艦隊合同中插入以下段落作為新的第2.2.5節：

"2.2.5 [***]



5.			增強的服務策略

增加的飛機應按照2013年10月1日新機隊合同附函1第7節中概述的關於增強服務政策的相同條款和條件購買，雙方應遵守這些條款和條件。



6.			飛機註銷、貸記報銷與抵銷權

增加的飛機應按照2013年10月1日新機隊合同附函第1條中概述的關於飛機取消、信用補償和抵銷權的相同條款和條件購買，雙方應遵守這些條款和條件。



7.			發動機升級和交付後改進

增加的飛機應按照2013年10月1日新機隊合同附函第1條第9條中概述的關於發動機升級和交付後改進的相同條款和條件購買，雙方應遵守這些條款和條件。



8.			[***]



9.			推力額定值靈活性

增加的飛機應按照2013年10月1日新機隊合同第1方信函第9條中概述的關於推力額定靈活性的相同條款和條件購買，雙方應遵守這些條款和條件。



10.			新機隊-飛機和備用發動機交付時間表

合同附件中作為附件B-1的飛機交付計劃被全部刪除，取而代之的是作為附錄1的本附函2所附的飛機交付計劃。



11.			新機隊-備用發動機交付時間表

作為附件B-2的合同附件中的備用發動機交付時間表和單價已全部刪除，取而代之的是作為附錄2附在本附函中的新附件B-2。



12.			雜類



12.1			整個協議；衝突

本附函第2號、合同和FHA構成了SPIRIT和IAE之間關於本文所述事項的唯一和完整的協議，並將取代SPIRIT和IAE之間自本協議之日起之前的所有口頭和書面協議。如果新艦隊合同與本附函第2號之間有任何衝突，應以本附函第2號的條款為準，新艦隊合同將被視為相應的修改。



12.2			修正案

除由SPIRIT和IAE簽署的書面協議外，不得以任何方式修改、更改或修改本第2號附函，該協議明確規定對第2號附函進行修改。



12.3			專有信息

本附函第2號以新艦隊合同中的保密和不使用條款為準。



12.4			治國理政法

本附函第2號應以適用法律和《新艦隊合同》的論壇條款為準。



12.5			同行

第2號附函可用一份或多份副本簽署，每份副本應視為複印件，當所有副本合在一起時，應構成一份相同的文件。以交換傳真或電子郵件的方式簽署和交付本附函第2號

雙方的簽字應構成雙方對本第2號附函的有效和具有約束力的簽署和交付。

除第2號附函明確修改外，新艦隊合同的所有條款仍具有完全效力和作用。

代表以下各方同意和接受：

IAE國際航空發動機公司

代表以下各方同意和接受：

精神航空公司

發信人：

/S/Rick Deurloo

發信人：

/S/愛德華·克里斯蒂

姓名：

裏克·杜魯

姓名：

愛德華·克里斯蒂

標題：

高級副總裁銷售

標題：

高級副總裁兼首席財務官

日期：

10/2/13

日期：

10/2/13

附件1

“證據B-2

飛機交付時間表




飛機編號	飛機模型	發動機型號	計劃交貨日期
1	[***]	[***]	[***]
2	[***]	[***]	[***]
3	[***]	[***]	[***]
4	[***]	[***]	[***]
5	[***]	[***]	[***]
6	[***]	[***]	[***]
7	[***]	[***]	[***]
8	[***]	[***]	[***]
9	[***]	[***]	[***]
10	[***]	[***]	[***]
11	[***]	[***]	[***]
12	[***]	[***]	[***]
13	[***]	[***]	[***]
14	[***]	[***]	[***]
15	[***]	[***]	[***]
16	[***]	[***]	[***]
17	[***]	[***]	[***]
18	[***]	[***]	[***]
19	[***]	[***]	[***]
20	[***]	[***]	[***]
21	[***]	[***]	[***]
22	[***]	[***]	[***]
23	[***]	[***]	[***]
24	[***]	[***]	[***]
25	[***]	[***]	[***]
26	[***]	[***]	[***]
27	[***]	[***]	[***]
28	[***]	[***]	[***]
29	[***]	[***]	[***]
30	[***]	[***]	[***]
31	[***]	[***]	[***]
32	[***]	[***]	[***]
33	[***]	[***]	[***]
34	[***]	[***]	[***]
35	[***]	[***]	[***]
36	[***]	[***]	[***]
37	[***]	[***]	[***]
38	[***]	[***]	[***]




39	[***]	[***]	[***]
40	[***]	[***]	[***]
41	[***]	[***]	[***]
42	[***]	[***]	[***]
43	[***]	[***]	[***]
44	[***]	[***]	[***]
45	[***]	[***]	[***]

附件2

“證據B-2

備用發動機交付時間表




堅固的備用發動機
備用機編號	數量	發動機型號	計劃交貨日期
1	1	[***]	[***]
2	1	[***]	[***]
3	1	[***]	[***]
4	1	[***]	[***]




可選配備用發動機
選件備用引擎編號	數量	發動機型號	計劃交貨日期
1	1	[***]	[***]
1	1	[***]	[***]

備用發動機的單位基價應如下所示，並按照本合同附件B-3中包含的遞增公式遞增。




發動機型號			單位基價(1月至12日美元)
V2524-A5			[***]
V2527-A5			[***]
V2533-A5			[***]