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附件10.44

根據第601(B)(10)(Iv)項的規定，本文件中使用的以下符號表明，機密部分已被省略，因此某些已確定的信息已被排除在外，因為它既不是實質性的，而且如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害：[***]

A320 NEO系列

S E A G R E E M E N T

B E T W E E N

A I R B U S S.A.S.

作為賣家

A N D

SPIRIT Airlines，INC.

作為買家

[***]第1頁，共109頁

特權和機密

條款標題

0定義和解釋

1買賣

2規格

3個價格

4價格調整

5次付款

6製造程序-檢查

7認證

8技術驗收

9交付

[***]第2頁，共109頁

特權和機密

10可延長的延遲

11不可執行的延遲

12保修和使用壽命政策

13專利和版權賠償

14 OEM技術數據和買方數據

15賣方代表服務

16培訓支持和服務

17設備供應商產品支持

18買方提供的設備

19賠償和保險

第20章澄清

21轉讓和轉移

22雜項規定

[***]第3頁，共109頁

特權和機密

展品標題

附件A規格説明

附件B1規格變更通知單表格



附件B2			製造商規格變更通知的格式

附件C第一部分賣方價格修正公式

第2部分推進系統價格修正公式-CFM

第三部分推進系統價格修正公式-IAE

附件D驗收證書表格

賣據附件E表格

附件F使用壽命保單--項目清單

附件G技術數據索引

附件H材料供應和服務

附件一許可證和在線服務

附件J空中客車公司銷售提單保修

AWA附件K表

[***]第4頁，共109頁

特權和機密

A320 NEO家庭購買協議

本A320 neo家庭採購協議(“協議”)簽訂於2019年12月20日，雙方是Airbus SAS(法國Sociétépar Actions Simifiée，註冊辦事處為2，rond-point Emile Dewoitine，31700 Blagnac，法國，在圖盧茲商業和公司登記處註冊，編號為383 474 814)(“賣方”)和SPIRIT航空公司，Inc.(一家根據美利堅合眾國特拉華州法律成立和存在的公司，其主要公司辦事處位於美國佛羅裏達州米拉馬爾行政大道2800，佛羅裏達州33025，美國)(“買方”)。

鑑於在符合本協議的條款和條件下，賣方希望將飛機出售給買方，而買方希望從賣方購買飛機。

因此，現在就IT達成如下協議：

0-定義

對於本協議的所有目的，除另有明確規定外，下列術語具有以下含義：

附屬公司-對於任何個人或實體，直接或間接控制、由該個人或實體控制或與其共同控制的任何其他個人或實體。

空中客車貨物和服務-買方可能從賣方或其附屬公司(不包括空中客車加拿大公司)購買的任何貨物，不包括飛機和服務。

空中巴士世界-如第14.10.1條中所述。

飛機-賣方將根據本協議出售並由買方購買的任何或所有空中客車A319近地天體飛機、A320近地天體飛機或A321近地天體飛機，包括機身和安裝在該等飛機上或其上的所有部件、設備、部件和附件，以及交付時安裝在其上的推進系統。

飛機訓練服務-所有飛行支援服務，包括但不限於任何及所有訓練課程、飛行訓練、飛行協助、航線訓練、航線協助

[***]第5頁，共109頁

特權和機密

以及更廣泛地説，賣方、其代理人、僱員或分包商執行的任何類型的所有飛行，以及根據本協議向買方提供的維護支持、維護培訓(包括實踐培訓)、培訓支持和任何類型的飛機上執行的培訓支持。

機身-任何飛機，不包括其推進系統。

AirN@v Family-如第14.9.1條所定義。

經批准的BFE供應商-如第18.1.1.1條所述。

ATA規範-由美國航空運輸協會制定的推薦規範，反映了商業航空行業在通信信息、開展業務、執行操作和遵守公認實踐方面的共識。

航空管理局--當用於任何司法管轄區時，根據該司法管轄區的法律，對民用航空以及民用航空器在該司法管轄區內的登記、適航或運營擁有監管控制權的政府實體。

A319 NEO飛機-根據本協議交付或將交付的A319-100N型飛機，包括機身和安裝在該飛機上或其上的所有部件、設備、部件和附件，以及在交付時安裝在其上的推進系統。

A319 NEO標準規範-編號為J.000.01000N的A319-100N標準規範文件，日期為2018年6月13日，第1.1期，其副本已作為附件A附於本文件。

A320 NEO飛機-根據本協議交付或將交付的A320-200N型飛機，包括機身和安裝在該飛機上或其上的所有部件、設備、部件和附件，以及在交付時安裝在其上的推進系統。

A320 NEO標準規範-A320-200N標準規範文件編號D.000.02000N，日期為2018年6月13日，第1.1期，其副本已作為證據A附於本文件。

A321 NEO飛機-根據本協議交付或將交付的A321-200NX型飛機，包括機身和安裝在該飛機上或其上的所有部件、設備、部件和附件，以及在交付時安裝在其上的推進系統。

A321-200NX標準規範-A321-200NX標準規範文件編號E.000.02000NX，日期為2018年6月13日，第1.1期，其副本已作為附件A附於本文件。

[***]第6頁/109頁

特權和機密

最終價格餘額--如第5.4條所述。

基本價格-適用於任何飛機、機身、SCN或推進系統，如第3.1條中更完整地描述。

BFE數據-如第14.3.2.1條中所定義。

營業日-就根據本條例採取的任何行動而言，除星期六、星期日或在司法管轄區內指定為假日的其他日子外，須採取行動的日子(僅限於[***]).

買方提供的設備(BFE)-如第18.1.1.1條所述。

BFE工程定義-如第18.1.2.1條所述。

BFE供應商-如第18.1.1.1條所述。

買方-指買方、本合同項下買方義務的任何擔保人或第21.5條項下的任何轉讓人或受讓人。

驗收證書--如第8.3條所述。

COC數據-如第14.8條所定義。

[***]--[***]第5.2條所述的金額。

合同定義凍結或CDF-如第2.4.1條中所定義。

定製里程碑圖表-如第2.4.1條中所定義。

客户服務目錄(CSC)-指當時在Airbus World上提供的當前客户服務電子目錄。

設計和性能聲明或DDP-設備製造商提供的保證相應設備滿足規範要求、接口文件以及所有相關認證要求的文件。

交付-根據第9條將飛機所有權從賣方轉讓給買方。

交貨日期-交貨日期。

交付地點--就每架飛機而言，賣方在該飛機最終組裝地點的設施。

[***]第7頁/109頁

特權和機密

發展變化--如第2.2.2條所述。

[***]

EASA-歐洲航空安全局或其任何後繼機構。

實施等級-SCN或MSCN可用於管路安裝的第一架飛機(以及相關的預定交付月份)。

可原諒的延遲--如第10.1條所述。

出口適航證書--飛機出口到美國時，由交付地點的航空管理局簽發的出口適航證書。

美國聯邦航空局-美國聯邦航空管理局或其任何繼任者。

最終價格--如第3.2條所述。

確定飛機-根據第9.1.1條計劃於本協議最初執行之日交付的飛機。

船隊序列號-如第14.2.1條所定義。

商品和服務-賣方、其附屬公司(不包括空中客車加拿大公司)或指定人提供的供其客户購買的任何商品(不包括飛機)和服務。

受償人--如第19.3條所述。

賠償人--如第19.3條所述。

內部保修-如第12.1.7.1條所述。

內部保修人工費率--如第12.1.7.5(B)條所述。

接口問題--如第12.4.1條所述。

[***]

Libor利率-就任何付款而言，是指倫敦時間上午11點左右出現在Reuters Page LIBOR01屏幕服務(Telerate Page 3750的後續頁面)或該頁面的任何後續頁面或替代頁面上的利率，作為到期一個月的美元存款的利率。

[***]第8頁/109頁

特權和機密

留置權-指他人的任何留置權、債權、押記、產權負擔或權利。

損失--定義見第19.1條。

不可原諒的延遲--如第11.1條所述。

製造設施--指賣方、其附屬公司或任何分包商製造或組裝機身或其部件的各種製造設施。

製造商規格變更通知或MSCN-如第2.2.2.1條所述。

材料--如附件H第1.2條所定義。

不可原諒的延遲--如第11.1條所述。

[***]

PEP-如第14.13.1條所述。

指的是買方和賣方

實踐培訓-如空中客車客户服務目錄中所定義。

預付款-根據第5.3條要求的任何付款。

交貨前付款參考價格--如第5.3.2條所述。

推進系統--如第2.3條所述。

推進系統製造商--指推進系統的製造商。

推進系統價格修正公式--附件C第2部分所列的推進系統價格修正公式。

準備交付-對於任何飛機，指(I)根據第8條完成技術驗收程序和(Ii)滿足發放出口適航證書所需的所有技術條件的時間。

參考價格--指附件C第2部分和第3部分(視情況適用)所列的一套推進系統的參考價格。

修訂服務期限-如第14.5條所述。

[***]第9頁/109頁

特權和機密

預定交付月份--如第9.1條所述。

預定交付季度-如第9.1條所定義。

預定交付期限--飛機的預定交付月份或預定交付季度(視情況而定)。

賣方受賠方--如第19.2條所述。

賣方價格修正公式--附件C第一部分所列的價格修正公式。

賣方代表-第15條所指的賣方代表。

使用壽命政策--如第12.2條所述。

軟件服務-指第14條中描述的軟件服務。

規格-(A)標準規格(如果沒有適用的SCN)或(B)如果發放了SCN，則由所有適用的SCN修訂的標準規格。

規格變更通知或SCN-如第2.2.1條所述。

標準規範-適用的A319 NEO標準規範、A320 NEO標準規範和A321 NEO標準規範。

供應商-供應商部件的任何供應商。

供應商部分-如第12.3.1.2條所述。

供應商產品支持協議-如第12.3.1.3條所述。

[***]

技術數據--如第14.1條所述。

終止事件-如第20.1條所述。

[***]

全損--如第10.4條所述

[***]第10頁/109頁

特權和機密

培訓會議--如第16.1.2條所述。

類型證書-如第7.1條中所定義

保修部件-如第12.1.1條中所定義。

保修期--如第12.1.3條所述。

第0條中單數的定義將適用於相同單詞的複數。

本協議中提及的展品、附表、物品、章節、小節或條款是指本協議中適當的展品或附表，或本協議中的物品、章節、小節或條款。

第0條規定的每份協議應包括其所有附件、展品和附表。如果根據本協議對任何此類協議的修改、重述、補充或其他修改需要事先徵得任何人的書面同意，並徵得每個此等人的同意，則本協議中對該協議的提及應指經如此修訂、重述、補充或修改的該協議。

在本協議中，凡提及任何法規、法律、法規等，即指經修訂或修改並在任何此類提及生效時有效的法規、法律、法規等。

本協議中使用的“包括”一詞是指“包括但不限於”，用於計算時間段的除外。

未在此另行定義的技術和貿易術語將具有飛機制造業普遍接受的含義。

1買賣

賣方應將飛機出售並交付給買方，買方應在符合本協議所載條款和條件的情況下從賣方購買和接收飛機。

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特權和機密



2			規格説明



2.1			飛機規格

每架飛機應按照適用的標準規格製造，該規格在本協議簽訂之日由附件A附錄1中所列的規格更改通知修改或更改。賣方確認，除非附件A附錄1另有規定，否則所有列出的SCN將在第一架飛機交付時可用於飛機。



2.2			規格修訂

根據本條款2的條款，在簽署本協議後，本規範可進一步修改。



2.2.1			規格更改通知

根據買方的要求(或根據第7.3條的條款)，並通過雙方在規格變更通知(“SCN”)中達成的書面協議，可對本規格進行修改。每個SCN應基本上採用附件B1中規定的形式，並應列出SCN的飛機具體化等級，還應詳細列出對規範進行的具體更改，以及此類更改對受影響的飛機的設計、性能、重量、交付日期以及規範文本的影響(如果有)。SCN可能會導致飛機基本價的調整，如有調整，應在SCN中規定。



2.2.2			發展變化

如第2.2.2條所述，賣方也可修改本規範，包括賣方認為必要的更改，以改進飛機、防止延誤或確保遵守本協議(“開發更改”)。



2.2.2.1			製造商規格更改通知

賣方可通過製造商技術規格更改通知(“MSCN”)對本規範進行修訂，該通知應基本上採用附件B2中規定的形式，並應詳細列出MSCN的飛機具體等級，以及該更改對性能、重量、飛機基本價、受此影響的飛機的交付日期以及本規範項下的互換性或可替換性要求的影響(如果有)。

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特權和機密

除因航空局指令或設備陳舊而有必要建立MSCN的情況外，如果MSCN對受影響的飛機的性能、重量、飛機基本價、交貨期或本規範項下的互換性或可替換性要求產生不利影響，賣方應向買方提供不低於買方同意的MSCN[***]交貨後幾天

向買方發出書面通知(除非雙方另有約定)，在此範圍內接受或拒絕該MSCN。如果買方在事先發出及時通知的情況下，沒有在該期限內將拒絕MSCN一事通知賣方，則MSCN應被視為買方已接受，並應完成相應的修改。



2.2.2.2			未經買方同意，賣方可修改本規範以納入對飛機性能、重量、飛機基本價、受其影響的飛機的交付日期或本規範的互換性或可替換性要求沒有不利影響的開發變化。所有此類發展變化均應納入[***]此類更改的詳細信息應通過Airbus World中的相關應用程序提供。



2.3			飛機設計重量和推進系統



2.3.1			飛機設計重量

交付的飛機的設計重量(最大起飛重量(‘MTOW’)、最大着陸重量(‘MLW’)和最大零燃料重量(‘MZFW’))與買方選擇的重量(重量)相同，以公噸表示。




	MTOW	MLW	MZFW
A319近地天體飛機	[***]	[***]	[***]
A320近地天體飛機	[***]	[***]	[***]
A321近地天體飛機	[***]	[***]	[***]



2.3.2			推進系統

[***]第13頁/109頁

特權和機密

飛機應配備一套兩(2)個CFM國際LEAP發動機或兩(2)個國際航空發動機LLC PW1100G-JM發動機，由買方選擇，分別稱為“推進系統”。




	CFM	IAE
A319近地天體	[***]	[***]
A320 NEO	[***]	[***]
A321 NEO	[***]	[***]

*AET是指空中客車的等值推力

如果買方在本協議簽訂之日尚未選擇推進系統，則應通過簽署SCN做出選擇：

[***]



2.4			里程碑



2.4.1			定製里程碑圖表

[***]賣方應向買方提供定製里程碑圖(“定製里程碑圖”)，除非另有約定，否則該圖應對本協議涵蓋的所有飛機有效並適用於所有飛機。定製里程碑圖應列出日期(以周為單位)，截止日期：



1)			買方應採取某些行動和決定，包括向賣方提供某些信息和文件；



2)			應執行特定的SCN；以及



3)			飛機的合同定義應通過執行所有SCN(“合同定義凍結”或“CDF”)的方式最終確定，以使a)賣方能夠製造飛機，b)將此類SCN納入飛機的製造和預定交付月份的飛機交付。

2.4.2遵守定製里程碑

[***]第14頁，共109頁

特權和機密



2.4.2.1			買方的任何延誤或未能遵守上文第2.3條和第2.4.1條中提到的任何要求，都可能延誤賣方履行其在本協議項下的義務，除了賣方根據本協議和法律可獲得的任何其他權利和補救措施外，尤其應免除賣方在各自預定交付月內交付某些飛機的任何義務(S)[***].



2.4.2.2			[***]

[***]第15頁，共109頁

特權和機密

3-價格



3.1			飛機的基本價格

每架飛機的基本價格是以下各項的總和：

(I)機身和機身的基本價格

(2)該等飛機的推進系統的基本價格。



3.1.1			機身基價

機身的基本價格是以下基本價格的總和：



(i)			標準規範中定義的機身基價，不包括買方提供的設備，但包括機艙、推力反向器和上文第2.3.1條規定的重量，即：

[***]



(Ii)			附件A附錄1中列出的所有SCN的基本價格之和，即，

[***]



(Iii)			主裝藥的基本價格，如果選擇CFM LEAP-1A型推進系統，則適用，即：

[***]

每個機身的基本價格以美元表示，在[***]並根據賣方價格修正公式進行調整。



3.1.2			推進系統的基本價格

3.1.2.1 CFM推進系統

[***]

3.1.2.2 IAE LLC推進系統

[***]

[***]第16頁/109頁

特權和機密



(b)			IAE推進系統的基本價格是根據IAE LLC推進參考價格計算出來的，如本協議附件C第3部分所述。



3.2			飛機的最終價格

每架飛機的“最終價格”應為：



(i)			機身的基本價格，根據第4.1條的規定調整為此類飛機的適用交付日期；



(Ii)			在本協議簽署後，機身基價的所有增減合計，如本協議日期後適用於機身的任何規格變更通知或MSCN中所述，在每種情況下均計入[***]根據賣方價格修正公式修正至交貨日期；



(Iii)			根據第4.2條規定的飛機交付日期調整的推進系統參考價格；



(Iv)			在本協議日期之後適用於推進系統的任何規格更改通知中商定的推進系統參考價格的所有增減合計，並根據第4.2條將其修訂為交貨日期；



(v)			買方根據本協議和/或買方和賣方之間的任何其他書面協議欠賣方的任何其他款項，[***].

[***]第17頁，共109頁

特權和機密

4-價格調整



4.1			賣方價格修正公式

機身和SCN的基本價格將根據賣方價格修訂公式進行調整，直至交付日期幷包括在內。



4.2			推進系統價格調整



4.2.1			參考價格將根據推進系統價格修訂公式進行調整，直至包括交貨日期為止。



4.2.2			參考價格、任何相關設備的價格、推進系統名稱(S)和推進系統價格修訂公式均基於賣方從推進系統製造商處收到的信息，並可由推進系統製造商在交付前的任何時間進行修改。如果推進系統製造商做出任何此類修改，則該修改應被視為已包含在本協議中，並且應相應地調整參考價、相關設備的價格、推進系統名稱(S)和推進系統價格修正公式。賣方同意在賣方收到推進系統製造商的任何此類修改通知後立即通知買方。

[***]第18頁/109頁

特權和機密

5-付款條件



5.1			賣方帳户

買方應以立即可用的美元資金向賣方支付預交貨付款、最終價格餘額和本協議項下買方應支付給賣方的任何其他款項：

[***]

或向賣方以書面形式指定給買方的不少於[***]在該付款到期日期之前。

[***]第19頁/109頁

特權和機密



5.2			[***]



5.3			預付貨款



5.3.1			預付款不予退還，買方應就飛機向賣方支付預付款。



5.3.2			“交付前付款參考價”是指在T日曆年交付的航空器，按照下列公式確定的金額：

[***]



5.3.3			買方應在下列日期和金額支付預付款。




付款日期		預付貨款百分比參考價
[***]	[***]	[***]

如果該時間表的應用導致任何預交貨付款在本協議簽署日期之前到期，則此類預交貨付款應在本協議簽署後支付。



5.3.4			賣方有權以絕對擁有者的身份持有和使用任何預付款，並且沒有義務將任何預付款或任何與之相等的金額從賣方的資金中分離出來。



5.4			支付飛機最終價格的餘額

除第9.4條另有規定外，在每架飛機準備交付之日，買方應向賣方支付該飛機的最終價格減去賣方先前收到的該飛機的預付款金額(“最終價格餘額”)。

賣方收到全部交付前付款和飛機最終價格的餘額，包括第5.8條規定的任何到期金額，是賣方向買方交付此類飛機的義務的先決條件。

[***]第20頁，共109頁

特權和機密



5.5			税費

[***]

5.6付款的運用

[***]



5.7			[***]



5.8			逾期付款



5.8.1			如果賣方在到期日仍未收到應付賣方的任何款項，買方應按要求向賣方付款。[***].



5.9			財產權益

儘管法律有任何相反的規定，買方不得因本協議中包含的任何內容(包括但不限於支付任何[***]本協議所規定的交付前付款，或賣方將某架飛機指定或識別為本協議任何條款所指的飛機)在交付任何飛機併為該飛機付款之前，獲取該飛機的任何財產、保險或其他任何利益。



5.10			全額付款

買方在本合同項下向賣方付款的義務不應受買方對賣方或任何其他人的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利的影響，也不應予以確定，所有此類付款不得扣除或扣留任何形式。買方應確保賣方根據本協議收到的款項應等於根據本協議應付給賣方的全部金額，不得扣除或扣繳第5.5條規定的任何和所有税款，但如果買方被法律強迫進行任何此類扣除或扣繳，買方應向賣方支付必要的額外金額，以便賣方在扣除或扣繳税款後收到的淨額應等於在沒有此類扣除或扣繳的情況下收到的金額。

[***]

[***]第21頁，共109頁

特權和機密



5.11			其他收費

除非另有明確規定，否則除第5.2、5.3、5.8和5.10條規定的費用外，本協議項下應支付的任何費用應由買方在支付最終價格餘額的同時支付，如果在交付後開具發票，則應在[***]在發票日期之後。

[***]第22/109頁

特權和機密

6-製造和組裝程序-檢查



6.1			[***]



6.2			檢查



6.2.1			買方或其正式授權的代表(“買方檢驗員(S)”)應有權按下列條款和條件檢查機身的製造和組裝以及賣方為製造和組裝機身而獲得的所有材料和部件(各為“檢查”)；



(i)			任何檢驗應按照賣方的檢驗制度和空客程序進行，該制度和程序是在相關航空管理局的監督下制定的，並以書面形式披露給買方；



(Ii)			買方檢驗員(S)應能獲得為檢驗目的而合理需要的有關技術數據；



(Iii)			買方檢驗員(S)與賣方及其人員的任何檢驗和任何相關討論應在營業時間內的合理時間進行，並應在賣方相關檢驗部門人員在場的情況下進行；



(Iv)			檢查的進行方式應確保不會不適當地延誤或阻礙飛機的製造或組裝、賣方履行本協議或在製造設施進行的任何其他工作。



6.2.2			視察地點

買方檢驗員(S)可以在賣方或其關聯公司的相關製造設施進行檢查，並在可能的情況下在分包商的製造設施進行檢查，但如果出於安全或保密原因，限制進入正在進行機身製造或儲存材料或部件的製造設施的任何部分，則應允許賣方有合理的時間在其他地方提供相關物品。

[***]第23頁，共109頁

特權和機密



6.3			賣方對買方檢驗員的服務(S)

為了檢驗的目的，從雙方商定的日期起至交貨日期為止，賣方應提供[***]適當的空間和辦公設備，包括但不限於適當的高速互聯網接入，位於或方便地位於交貨地點，供合理數量的買方檢驗員(S)使用。

[***]第24頁，共109頁

特權和機密

7-認證

除本條款7所述外，賣方不需要獲得有關該飛機的任何證書或批准。



7.1			類型認證

這架飛機已經或將根據EASA的運輸類別認證程序獲得類型認證。賣方應獲得或促使獲得FAA類型證書(“類型證書”)，以允許在交貨時簽發出口適航證書。



7.2			出口適航證書

根據第7.3條的規定，飛機交付給買方時應附有出口適航證書，且條件是買方在交付時能夠獲得根據《美國聯邦航空法規》第21部分頒發的標準適航證書和由食品和藥物管理局美國公共衞生服務部門頒發的衞生結構證書。[***]



7.3			在飛機準備交付之前更改規格

[***]



7.4			[***]

[***]第25頁/109頁

特權和機密

8-技術驗收



8.1			技術驗收流程



8.1.1			在交付之前，飛機應經過賣方制定的技術驗收程序，其目的是向買方證明符合本協議項下對此類飛機的交付要求(“技術驗收程序”)。[***]



8.1.2			技術驗收過程應：



(i)			賣方通知買方的日期開始， [***]提前通知，



(Ii)			發生在交付地點，



(Iii)			由賣方人員執行，以及



(Iv)			包括一次技術驗收飛行， [***]除非需要額外的時間來完成技術驗收過程（包括完成技術驗收過程可能需要的任何額外試飛）（“技術驗收飛行”）。



8.2			買家出席



8.2.1			買方檢驗員有權參加技術驗收過程。



8.2.2			如果買方選擇參加技術驗收過程，買方檢驗員：



(i)			應遵守賣方告知買方的合理要求，並在 [***]，以及



(Ii)			最多可以有 [*]其代表（不超過 [*]在技術驗收飛行中，買方代表應遵守賣方代表的指示。



8.2.3			如果買方不參加（除非賣方未按照第8.1.2（i）條的要求通知買方）或幹擾

[***]第26/109頁

特權和機密

在技術驗收過程中，賣方應有權完成技術驗收過程，買方應被視為已接受技術驗收過程在所有方面都已令人滿意地完成。



8.3			驗收證書

當飛機準備交付時，根據第9.4條的規定，買方應簽署並向賣方交付附件D(“驗收證書”)中所列格式的飛機驗收證書。

8.4驗收的終局性

買方簽署飛機驗收證書，即構成買方放棄根據紐約州通過的《統一商法典》或以其他方式，因買方在驗收時已知或未知的任何理由撤銷對航空器的驗收的任何權利。



8.5			飛機使用率

[***]

[***]第27頁，共109頁

特權和機密

9-送貨



9.1			交貨計劃



9.1.1			除第2、7、8、10和18條另有規定外，賣方應在下列季度(每個季度為“預定交付季度”)內將飛機準備好交付：

[***]



9.1.2			每架飛機的預定交付月(“預定交付月”)應不遲於賣方以書面形式通知買方[***].



9.1.3			賣方應至少給買方至少[***]預先書面通知飛機應準備好交付的預期日期。該通知還應包括技術驗收過程的開始日期和計劃時間表。此後，賣方應將此類日期的任何變更通知買方。



9.2			交付流程



9.2.1			買方應派買方的檢查員到交付地點，以便在飛機準備交付之日收取飛機，並在下列時間內將飛機從交付地點移走[***].



9.2.2			賣方應在沒有任何留置權的情況下將飛機所有權交付和轉讓給買方(由買方或代表買方產生的任何留置權或產權負擔除外)，前提是買方已根據第5.4條支付了該飛機最終價格的餘額和本合同規定在交付日到期的所有其他款項，並且已根據第8.3條簽署並向賣方交付了驗收證書。賣方應向買方提供(A)(I)按附件E-1規定的格式(如果交貨地點在阿拉巴馬州莫比爾)和(Ii)按照附件E-2規定的格式(如果交貨地點在阿拉巴馬州莫比爾以外的任何地方)的銷售提單，和/或(B)買方可能合理要求的確認所有權轉讓和收到最終合同價格的其他文件，以及(C)如果交付地點是阿拉巴馬州莫比爾，空中客車公司以附件J的形式提供的保修應在賣方向買方交付該銷售清單的同時，轉移給買方，包括飛機的所有權、財產和損失或損壞風險。

[***]第28頁，共109頁

特權和機密



9.2.3			如果在飛機準備交付時，買方未能：

(I)將經簽署的承兑證書交付賣方，或

(Ii)向賣方支付該飛機最後售價的餘款並收取該飛機，

[***]

賣方的這些權利是賣方在本協議項下的其他權利和補救措施之外的權利。

如果買方未能按照第9.2.1條的要求拆除飛機，則在不損害賣方根據本協議或法律享有的其他權利的情況下，第9.2.3(C)條的規定應適用。



9.3			飛走



9.3.1			在適用的情況下，買方和賣方應合作獲得交付地點的航空管理局為出口航空器而可能需要的任何許可證。



9.3.2			[***]買方應與供應公司直接安排所有交付後飛行所需的燃料和機油。



9.4			在飛機準備交付之日交付

[***]

[***]第29頁，共109頁

特權和機密

10--可原諒的延遲和完全損失



10.1			可原諒的延遲範圍

[***]



10.2			可獲原諒的延誤的後果

10.2.1如果出現可原諒的延遲：



(i)			賣方應在知悉後，在切實可行的範圍內儘快將這種可原諒的延遲通知買方；



(Ii)			賣方不對買方所遭受或發生的此類可原諒的延遲所引起的或與之相關的任何損害負責；



(Iii)			賣方不應因此種可原諒的延誤而被視為違約履行其在本合同項下的義務；



(Iv)			賣方應在該等延遲原因消除後儘快恢復履行其在本協議項下的義務，特別是應將修改後的計劃交貨月通知買方。



10.3			可原諒的延遲終止



10.3.1			[*]，則任何一方均可通過向另一方發出書面通知， []。但 [**].



10.3.2			如果賣方根據第10.2.1（iv）條在其修改的計劃交付月通知中通知買方，飛機交付的延遲超過 [*]，則任何一方均可就受影響的飛機終止本協議。終止應通過向另一方發出書面通知， [*]在買方收到修改後的預定交貨月的通知後。



10.3.3			如果本協議未根據第10.3.1條或第10.3.2條終止，則賣方有權重新安排交貨時間。賣方應在合同到期後通知買方新的計劃交貨月。 [***]第10.3.1條或第10.3.2條所述的交貨期，且該新的計劃交貨月應視為對第9.1條中適用的計劃交貨月的修訂。

[***]第30/109頁

特權和機密



10.4			全損、毀壞或損壞

如果在交付前，任何飛機丟失、毀壞或賣方合理認為損壞超出經濟修復範圍（“全損”），賣方應在 [***]這樣的發生。賣方應在上述通知中（或在通知發出後，賣方獲得此類信息後儘快）提供與賣方其他承諾和生產能力相一致的最早日期，以便向買方交付替代飛機，並應按照賣方通知中的規定延長計劃交付月，以適應替代飛機的交付 [***]:

本合同中的任何規定均不要求賣方製造和交付替換飛機，如果此類製造需要重新啟動其包括該飛機的型號或系列飛機的生產線。



10.5			終止權排他性

如果本協議根據第10.3條或第10.4條的規定終止，則該終止應解除雙方在本協議項下對受影響的飛機和未交付的材料、服務、數據或其他適用項目以及本協議項下應提供的項目的所有義務和責任。



10.6			補救措施

第10條規定了買方對延遲交付或未能交付的唯一和排他性救濟，但第11條所涵蓋的延遲除外，買方特此放棄其在其他情況下享有的所有權利，包括但不限於對附帶和間接損害或特定履行的任何權利。如果第10條中所述的延遲是由買方或其代表的疏忽或過失造成的，則買方無權要求補救措施並獲得第10條中規定的利益。

[***]第31頁，共109頁

特權和機密

11--不可原諒的延誤



11.1			[***]



11.2			重新談判

如果由於不可原諒的延遲，交貨不在[***]買方有權在下列期間向賣方發出書面通知而行使該權利[***]，要求賣方重新談判受影響飛機的預定交付月份。除非賣方和買方在重新談判期間另有協議，否則重新談判不應損害買方的收貨權[***]按照第11.1條的規定。



11.3			終端

如果由於不可原諒的延遲，交貨不在[***]且雙方未根據第11.2條重新協商交貨日期，則雙方有權通過書面通知另一方，在下列期間行使權利：[***]終止與受影響航空器有關的本協定。在終止的情況下，任何一方都不應對另一方提出任何索賠，但賣方應向買方支付第11.1條規定應支付的任何款項，並應向買方支付相當於本合同項下買方就該受影響飛機收到的交付前付款的金額。



11.4			補救措施

第11條規定了買方對交貨延遲或未能交貨(第10條所涵蓋的延誤除外)的唯一和排他性補救，買方特此放棄其本來有權就此享有的所有權利，包括但不限於任何附帶和後果性損害或特定履行的權利。如果第11條所指的延誤是由於買方或其代表的疏忽或過失造成的，則買方無權要求獲得第11條所規定的補救措施和利益。

[***]第32頁/109頁

特權和機密



12			保修和使用壽命政策

本條款涵蓋保修和使用壽命保單的條款和條件。



12.1			標準保修



12.1.1			保證的性質

就本協議而言，術語“保證部件”應指在交付時安裝在飛機上的任何賣方專有部件、設備、附件或部件[***]



12.1.2			排除事項

第12.1.1條規定的保證不適用於買方提供的設備，也不適用於推進系統，也不適用於交付時安裝在飛機上的非保證部件的任何部件、設備、附件或部件[***]

[***]第33頁/109頁

特權和機密



12.1.3			保修期

第12.1.1條和第12.1.2條中規定的保證應僅限於那些明顯的缺陷[***](“保修期”)。



12.1.4			保修的侷限性



12.1.4.1			[***]



12.1.4.2			如果第12.1.1(Iii)、12.1.1(Iv)和12.1.2(Ii)條所涵蓋的缺陷在保修期內變得明顯，如果買方提出書面要求，賣方還應糾正尚未交付給買方的任何飛機上的該缺陷[***]



12.1.4.3			檢查費用

除第12.1.4.1條和第12.1.4.2條規定的補救措施外，[***]但前提是

[***]



12.1.5			保修索賠要求

買方根據第12.1條就買方提出的任何保修索賠(均為“保修索賠”)提出的補救措施以及賣方的義務和責任應受下列條件的制約：



(i)			在保修期內缺陷明顯的；



(Ii)			已提出保修索賠的買方在[***]發現缺陷的能力；



(Iii)			買方已向賣方提交了令賣方合理滿意的證據，證明所聲稱的缺陷是由於第12.1條規定的擔保事項所致；



(Iv)			賣方已收到基本上符合下文第12.1.6條規定的保修索賠。



12.1.6			保修管理

[***]第34頁，共109頁

特權和機密

第12.1條規定的保證應按下文規定執行。



12.1.6.1			索賠確定

在賣方確定任何保修部件中的任何索賠缺陷是否為有效保修索賠時，應立即通過賣方的在線索賠工具進行確定，並應基於[***].



12.1.6.2			運輸成本

聲稱有缺陷的保修件往返於賣方指定的設施的運輸費用由賣方承擔。[***].



12.1.6.3			飛機的返航

如果買方和賣方在退貨前相互同意有必要將航空器退還賣方以考慮保修索賠，[***].



12.1.6.4			論出賣人的航空器買賣

如果(I)雙方確定符合第12.1條規定的缺陷有理由由賣方派遣工作組到飛機上，通過在買方設施發佈一份或多份賣方服務公告來修理或糾正該缺陷，或(Ii)如果買方根據第12.1.6.3條將飛機退還給賣方，以便賣方進行或已經進行該修理或糾正，則應承擔該飛機上工作的人工費用[***].

根據前述規定，飛機上的工作應在下列情況下完成[***].

買賣雙方應就飛機上工作的時間表和地點達成一致。



12.1.6.5			保修索賠證明

買方根據本條款第12.1條提出的每份保修索賠應至少包含以下數據：



(a)			缺陷描述和採取的措施(如有)；



(b)			事件日期和/或移除日期，



(c)			聲稱有缺陷的保修件的説明，

[***]第35頁，共109頁

特權和機密



(d)			部件號、



(e)			序列號(如適用)，



(f)			飛機上的位置，



(g)			缺陷出現之日的總飛行小時數或日曆時間(視情況而定)



(h)			自缺陷出現之日起最後一次參觀商店的時間，



(i)			飛機的製造商序列號和/或其註冊，



(j)			飛機在缺陷出現之日的總飛行小時數和/或着陸次數，



(k)			保修索賠編號，



(l)			保修索賠日期，



(m)			向買方交付飛機或保修件的日期，

保修索賠應按如下方式處理：

空中客車

客户服務局

保修管理

2，龍點Emile Dewoitine

B.P.第33號

F 31700 BLAGNAC

法國



12.1.6.6			替代品

根據第12條進行的更換應在合理可行的情況下儘快進行，但在任何情況下都應在《空客備件價格目錄》中規定的交貨期內進行。

買方退還給賣方的任何飛機、部件、附件、設備或零件的所有權和損失風險應始終歸買方所有，但以下情況除外：



(i)			當賣方保管、佔有或控制買方擁有所有權的返還的飛機、部件、附件、設備或零件時，賣方應承擔法律規定可向受託人收取租金的責任，但賣方不對使用損失承擔責任，以及;



(Ii)			在賣方向買方裝運賣方提供給買方作為替代品的任何物品時，退回的部件、附件、設備或零件的所有權和損失風險應轉移給賣方。

賣方根據本條規定向買方發運任何替換部件、附件、設備或零件後，

[***]第36/109頁

特權和機密

12.1、此類替換部件、附件、設備或零件的所有權和損失風險應轉移給買方。

更換後，由此更換的部件、設備、附件或零件應成為賣方的財產。



12.1.6.7			拒絕

如果拒絕保修索賠，賣方應提供買方合理接受的書面證明。 [***]



12.1.6.8			檢查

如果發生本第12.1條規定的任何保修索賠，賣方有權檢查受影響的飛機、文件和其他相關記錄，因為這與保修索賠有關。

[***]第37/109頁

特權和機密



12.1.7			內部保修



12.1.7.1			賣方授權

賣方特此授權買方按照第12.1.7條的規定修理保修部件(“內部保修”)。

賣方同意買方可以指定第三方機構對保修部件進行此類維修。



12.1.7.2			賣方授權的條件

買方應有權修理下列保修部件：

-如預計維修費用超過[***]在開始任何此類維修之前，買方應通知賣方代表其打算進行內部保修維修。買方的通知應包括關於缺陷、估計工時和材料的足夠細節，以使賣方能夠確定估計的合理性。賣方同意盡一切合理努力確保迅速作出迴應，不得無理拒絕或拖延授權。

-所提供的維修是按照賣方的技術數據或書面説明進行的；

-僅限於賣方指定的範圍，或在沒有此類規範的情況下，根據第12.1.10條規定的標準，達到糾正缺陷所需的合理範圍。

12.1.7.3賣方權利

如果賣方合理判斷所聲稱的缺陷的性質需要進行技術調查，則賣方有權要求退還任何被擔保的部件或從其上拆卸的任何被聲稱有缺陷的部件。質保件退回進行技術調查的，應當承擔相關的運輸費用[***]。此外，賣方有權在任何聲稱有缺陷的保修部件的拆卸、檢查和測試過程中派一名賣方代表在場，但前提是這種在場是實際的，並且不會對任何此類拆卸、檢查和/或測試造成實質性延誤。



12.1.7.4			內部保修索賠證明

[***]第38/109頁

特權和機密

內部保修信用索賠應在12.1.5(Ii)中規定的時間內提交，並應包含與第12.1.6.5條所要求的保修索賠相同的信息，此外還應包括：



(a)			關於缺陷的技術調查結果的報告，



(b)			對於修復缺陷所需的部件：

-部件號、

-序列號(如適用)，

-部件説明、

-部件數量，

-零件單價，

-相關賣方或第三方的發票(如果適用)，

-部件總價，



(c)			詳細的工作時數，



(d)			內部保修勞務率，



(e)			總索賠價值。



12.1.7.5			信用

買方的唯一補救辦法和賣方對內部保修索賠的唯一義務和責任應為[***]



12.1.7.6			限制

[***](“BER”或“Beyond Economic Repair”)；但如果故障是保證部件是BER，則第12.1.7.7條的規定應適用於該部件。



12.1.7.7			報廢材料

經賣方代表同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延同意)，買方可報廢任何此類BER且不需要進行技術評估的有缺陷的保修部件。

如果買方未獲得賣方代表的同意報廢有缺陷的保修部件，則買方應保留該

[***]第39頁/109頁

特權和機密

保修部件和在維修期間從保修部件上卸下的任何有缺陷的部件[***]收到賣方提出的這方面的要求。

報廢的保修件應由買方授權代表認證的報廢材料記錄證明，並應至少在適用的保修期內保存在買方的檔案中。



12.1.8			在共用或租賃安排的情況下的標準保證

在不損害第21.1條的情況下，如果任何航空公司因買方和該航空公司之間的合夥或租賃協議而歸該航空公司所有，並且符合前述保證的限制和排除，並在任何適用法律或法規允許的範圍內，則第12.1條規定的對任何航空公司(買方除外)的任何擔保部分的擔保應在收益服務方面對該航空公司產生利益。



12.1.9			對更正、更換或維修的保修部件進行保修

任何包含賣方根據第12.1條負有責任的缺陷的擔保部件，只要已根據第12.1條的條款被更正、更換或修理，賣方就該更正、修理或更換的擔保部件(視屬何情況而定)的保修期應為[***].

如果缺陷可歸因於買方的缺陷修理或更換，且此類缺陷更換或修理不完全可歸因於賣方提供並由買方遵循的書面説明或設計中的不準確之處，則關於該缺陷的保修索賠應被駁回，即使隨後進行了任何糾正或修理，並應立即終止第12.1條下關於受影響的保修部件的剩餘保修。



12.1.10			公認的行業標準實施正常磨損

買方在第12.1條項下的權利受[***].

賣方在第12.1條項下的責任不應延伸到正常損耗，也不應延伸到：

[***]第40頁，共109頁

特權和機密

[***]



12.1.11			賣方責任免責聲明

[***]



12.2			服務壽命政策



12.2.1			除第12.1條規定的保證外，賣方還同意，如果沒有遭受外力的任何項目(這些術語在下文中定義)發生故障，則在符合第12.2.4條規定的一般條件和限制的情況下，應適用第12.2條的規定。

就本條款第12.2條而言：



(i)			“物品”是指附件“F”中所列的任何物品；



(Ii)			“失敗”的意思是[***].



12.2.2			期限和賣方的承諾

在符合第12.2.4條規定的一般條件和限制的情況下，賣方同意，如果在最初安裝該物品的航空器之前該物品發生故障，則該物品已[***]賣方應在其酌情決定的情況下，在以下規定的賣方的財政參與下，在切實可行的情況下，迅速地：

-為出現故障的項目設計並向買方提供糾正，並提供糾正所需的任何部件(包括賣方設計的標準部件，但不包括行業標準部件)；或

-更換該物品。

[***]第41/109頁

特權和機密

12.2.3賣方對費用的參與

在符合第12.2.4條規定的一般條件和限制的情況下，賣方根據本使用壽命保單要求向買方提供的任何部件或物品，應按賣方當時的銷售價格提供給買方，因此，減去按照下列公式確定的賣方的資金參與：

[***]

[***]第42/109頁

特權和機密



12.2.4			一般條件和限制



12.2.4.1			第12.2條規定的承諾在賣方根據第12.1條適用於某一項目的保修期之後有效。



12.2.4.2			買方的補救措施以及賣方在本保單項下的義務和責任應由買方遵守以下條件：



(i)			買方應保存每件物品的航海日誌和其他歷史記錄，以使賣方能夠確定聲稱的故障是否在本服務壽命保單範圍內，如果是，則確定費用部分[***];



(Ii)			[***];



(Iii)			買方應遵守第12.1.10條的條件；



(Iv)			[***];



(v)			買方應在下列時間內以書面形式向賣方報告物品的任何破損或缺陷[***]在買方發現該等破損或缺陷後，不論該破損或瑕疵是否可合理預期會發生在任何其他飛機上，買方應已向賣方提供有關該破損或瑕疵的足夠詳細資料，使賣方能夠合理行事，以確定該破損或瑕疵是否受本使用壽命保單的約束。



12.2.4.3			除第12.2條另有規定外，本保單下的任何索賠均應按照第12.1.6條的規定進行管理，並受其條款和條件的約束。



12.2.4.4			如果賣方發佈了適用於航空器的改裝，其目的是避免故障，賣方應提供必要的改裝配件。[***]這將適用於所有受同一機隊覆蓋範圍限制的運營商。如果向買方提供了此類套件，則在此類故障和由此可能導致的任何故障的範圍內，賣方在本第12.2條項下的承諾的有效性應以買方在合理時間內按照賣方的指示並按照賣方的公告將此類修改納入相關飛機中為準。



12.2.4.5			本使用壽命政策既不是保證、性能保證，也不是修改任何飛機或機身部件以符合機身設計狀態下出現的新要求的協議

[***]第43/109頁

特權和機密

賣方在第12.2條項下的義務是僅提供第12.2條規定的對項目的更正或提供替換。買方對賣方不履行本使用壽命政策項下或因本使用壽命政策而產生的任何義務或責任的唯一補救和救濟將是 [***]。在不限制第12.5條規定的保證的排他性和一般責任限制條款的情況下，

買方特此放棄、免除和放棄對任何進一步的直接、附帶或間接損害的所有索賠，包括利潤損失和所有其他權利、索賠和補救措施，這些損失是根據本服務壽命政策產生的或由於本服務壽命政策而產生的。



12.3			供應商資格和服務期限政策

在交付第一架飛機之前或交付之時，賣方應根據第17條的規定，向買方提供賣方根據《供應商產品支持協議》為供應商部件獲得的保修和使用壽命政策（如適用）。



12.3.1			定義



12.3.1.1			“供應商”指供應商部件的任何供應商。



12.3.1.2			“供應商零件”指在交付時安裝在飛機上的任何部件、設備、附件或零件，且存在供應商產品支持協議。為清楚起見，推進系統和買方提供的設備以及買方選擇由賣方未與其簽訂任何現有可執行保修協議的供應商提供的其他設備不屬於供應商部件。



12.3.1.3			“供應商產品支持協議”指第17.1.2條所述的賣方與供應商之間的協議，其中包含可強制執行和可轉讓的保證，如果是起落架供應商，則包含選定結構起落架元件的使用壽命政策。



12.3.2			供應商違約



12.3.2.1			如果任何供應商在賣方根據第12.3.1條獲得的任何標準保證下，未能履行與此相關的任何重大義務，且買方首先採取合理措施行使其在該標準保證下的權利，且（ii）買方在合理時間內向賣方提交合理證據，證明已發生此類違約， [***].

[***]第44/109頁

特權和機密



12.3.2.2			對於任何供應商，根據賣方根據第12.3.1條獲得的任何供應商服務期限政策，未能履行與此相關的任何重大義務，且（i）買方首先盡合理努力行使其在該供應商使用壽命政策下的權利，以及（ii）買方在合理的時間內向賣方提交合理的證據，證明發生了此類違約， [***].



12.3.2.3			應賣方要求，買方應向賣方轉讓且賣方應代位享有買方針對相關供應商就此類違約行為或因此類違約行為而產生的所有權利，並應提供合理協助，使賣方能夠執行所轉讓的權利。



12.4			接口承諾



12.4.1			接口問題

如果買方在飛機或其系統的操作中由於故障而遇到任何技術問題，而其原因在經過適當和合理的調查後，買方無法輕易確定，但買方合理地認為可歸因於飛機的一個或多個部件的設計特性(“接口問題”)，則賣方應在買方提出要求時，[***]，迅速進行或已經對該問題進行調查和分析，以確定問題的一個或多個原因，並建議可能可行的糾正行動。買方應向賣方提供買方掌握的與接口問題有關的所有數據和信息，並應配合賣方進行賣方的調查和可能需要的測試。

在調查結束時，賣方應立即以書面形式將賣方關於接口問題的一個或多個原因的意見和賣方關於糾正措施的建議通知買方。



12.4.2			賣方的責任

如果賣方合理地確定接口問題主要可歸因於保修部件的設計，賣方應在買方提出要求並根據

根據第12.1條的條款和條件，在第12.1條規定的賣方義務範圍內，更正該保修部分的設計。

[***]第45頁/109頁

特權和機密



12.4.3			供應商的責任

如果賣方合理地確定接口問題主要歸咎於任何供應商部件的設計，則在買方提出要求時，賣方應合理協助買方處理買方可能對供應商提出的任何保修索賠。如果供應商未能以買方合理滿意的方式解決此類接口問題，則應適用第12.3.2條的條件。



12.4.4			連帶責任

如果賣方合理地確定接口問題部分歸因於保修部件的設計，部分歸因於任何供應商部件的設計，則在買方提出要求時，賣方應通過賣方和任何相關供應商的合作努力尋求接口問題的解決方案。

賣方應立即將賣方和任何此類供應商提出的糾正措施通知買方。該建議應與賣方和任何此類供應商在本合同項下對買方承擔的任何當時存在的義務相一致。[***]



12.4.5			一般信息



12.4.5.1			根據第12.4條提出的所有要求應同時向賣方和受影響的供應商提出。



12.4.5.2			除第12.4條明確規定外，本條款不應被視為對賣方施加本協議其他地方未明確規定的任何義務。



12.4.5.3			賣方根據第12.4條向買方提供的所有報告、建議、數據和其他文件應被視為根據本協議交付，並應受第12條規定的條款、契諾和條件的約束。



12.5			保證的排他性

該第12條規定了以下各項的排他性保證、排他性責任和排他性義務

[***]第46/109頁

特權和機密

賣方根據本協議提供的任何飛機、部件、設備、附件、部件、軟件、數據或服務中的任何缺陷、不符合項或任何類型的問題所引起的買方可獲得的排他性補救措施。

買方承認，第12條中的權利、保證和補救措施足以保護買方不受本協議項下提供的貨物和服務中的任何缺陷、不合格或任何類型的問題的影響。對於賣方根據本協議交付的任何飛機、部件、設備、附件、部件、軟件、數據或服務中的任何不符合項或任何類型的缺陷或問題，買方特此放棄、免除和放棄賣方的所有其他擔保、義務、擔保和責任，以及買方對賣方的所有其他權利、索賠和補救措施，無論是合同、侵權行為、成文法或其他明示或默示的權利、索賠和補救措施，包括但不限於：



(1)			對適銷性和/或適用於任何一般或特殊目的的任何默示保證；



(2)			因履約過程、交易過程或交易習慣而產生的任何默示或明示保證；



(3)			任何違反合同的權利、要求或補救辦法；



(4)			任何責任理論下的任何侵權權利、索賠或補救措施，包括但不限於疏忽、重大疏忽、故意行為、故意無視、默示保證、產品責任、嚴格責任或未能警告的行為和/或索賠；

[***]第47/109頁

特權和機密



(5)			根據統一商法典或任何其他州或聯邦法規產生的任何權利、要求或補救措施；



(6)			根據任何國際、國家、州或地方法規或機構實施的任何法規或標準而產生的任何權利、要求或補救；



(7)			追討或獲得補償的任何權利、要求或補救：



(a)			停止使用或更換根據本協議提供的任何航空器、部件、設備、附件或部件；



(b)			根據本協議提供的任何航空器、部件、設備、附件或部件的任何種類的損失或損壞；



(c)			利潤和(或)收入損失；



(d)			任何其他附帶或後果性損害。

除非由買賣雙方簽署書面文件，否則不得延長、更改或更改本協議提供的保修和使用期限政策。如果本第12條的任何規定因任何原因被裁定為非法或以其他方式不可執行，則本第12條的其餘部分應保持完全有效。

[***]第48/109頁

特權和機密

對於第12.5條的例外情況，“賣方”應理解為包括賣方、其任何供應商、分包商和附屬公司。



12.6			重複補救措施

根據第12.1條和第12.2條就飛機或其任何部分的任何缺陷向買方提供的補救措施是相互排斥的，而不是累積的。買方有權根據第12條的條款和條件，就第12條規定的補救措施所針對的任何特定缺陷，選擇為其提供最大利益的補救措施;但前提是，買方無權就同一缺陷同時選擇第12.1條和第12.2條規定的補救措施。買方的權利和補救措施，在此為不履行任何義務或責任的賣方根據這些保證將 [***].



12.7			談判協議

買方明確承認：



(i)			買方作為公共交通用飛機的專業運營商，在與賣方同行業的專業人士，運用其判斷力，經過仔細考慮後，同意了本規範;



(Ii)			本協議，特別是本第12條，已經過討論和談判，並已被買方充分理解;以及



(Iii)			本協議中規定的飛機價格和買方的其他相互協議是在考慮到本第12條的規定，特別是包括第12.5條規定的買方棄權、解除和放棄的情況下達成的。



12.8			向第三方實體披露

如果買方打算指定第三方實體，（“第三方實體”）管理本第12條，買方應在向選定的第三方實體披露本條款之前通知賣方，並應促使該第三方實體與賣方簽訂保密協議和/或任何其他相關文件，僅用於管理本條款。條款12.

[***]第49/109頁

特權和機密



12.9			可轉讓性

在不影響第21.1條的前提下，未經賣方事先書面同意，不得通過法律或其他方式轉讓、出售、轉移、更替或以其他方式讓與買方在本第12條項下的權利，賣方不得無理拒絕同意，且賣方應合理配合前述規定。

任何違反第12.9條規定的轉讓，對於所涉及的特定飛機，應使買方在第12條下的權利和保證以及任何和所有其他可能產生於法律或法律中隱含的保證無效。

[***]第50/109頁

特權和機密



13			專利和版權賠償



13.1			賠款



13.1.1			根據第13.2.3條的規定，賣方應賠償買方因機身(或交付時安裝在機身內的任何部件或軟件)的任何侵權行為或侵權索賠而產生的任何損害、費用和/或費用，包括法律費用(不包括損害、費用、費用、利潤損失和其他因飛機失去使用而引起的責任)，並使買方免受損害：

[***]



13.1.2			第13.1.1條不適用於

[***]



13.1.3			如果買方因第13.1.1條所述情況而被阻止使用飛機(無論是通過有管轄權的法院的有效判決還是通過索賠人、賣方和買方之間達成的和解)，賣方應酌情決定並支付下列費用之一：

[***]



13.2			專利和著作權賠償索賠的管理



13.2.1			如果買方收到書面索賠，或因侵犯第13.1條所指的專利或著作權而威脅或提起針對買方的訴訟，買方應：



(i)			立即通知賣方，並説明其詳情；



(Ii)			向賣方提供買方控制或擁有的與該專利或權利要求有關的所有數據、文件和記錄；



(Iii)			不得承認任何責任或支付任何款項，或承擔任何費用、損害賠償、費用或特許權使用費，或以其他方式採取有損於抗辯或拒絕此類訴訟或索賠的方式，但本款第(Iii)款的任何規定均不得阻止買方支付為獲得飛機的放行而可能需要的款項，只要此類付款伴隨着否認責任並且是在沒有損害的情況下進行的；

[***]第51/109頁

特權和機密



(Iv)			與賣方合理合作，並向賣方提供合理協助[***]與訴訟或申索的抗辯或否認有關的；



(v)			合理地採取行動，以減少損害、成本和開支和/或減少可能支付的特許權使用費金額。



13.2.2			賣方有權以自己的名義或代表買方與聲稱侵權的一方或多方進行談判，並可按照賣方認為適當的方式承擔和進行任何訴訟或索賠的抗辯或和解；但賣方應應買方的要求，就該事項向買方提供合理的信息，並在買方承擔的和解義務不在賣方賠償義務的範圍內的情況下，該義務應要求買方事先書面批准，不得無理拒絕。



13.2.3			賣方在本合同項下的責任應以買方嚴格和及時遵守本條款的條款為條件，並取代賣方因任何專利或版權侵權或侵權索賠而在法律上可能招致的對買方的任何其他明示或默示責任。

第13條規定的賠償和第13條規定的賣方的義務和責任是排他性的，買方特此放棄、免除和放棄賣方因法律或其他原因(包括但不限於因失去使用或收入或後果性損害而產生或與之有關的任何義務、責任、權利、索賠或補救)而對賣方實際或聲稱的任何專利侵權或類似行為的所有其他賠償、保證、義務、擔保和責任以及買方因法律或其他原因而對賣方提出的明示或默示的權利、索賠和補救。或其使用或出售，但在上述任何規定因任何原因被認定為非法或無效的情況下，本條的其餘部分應保持完全有效和有效。這項針對專利的賠償和

除經買賣雙方簽署的書面文件外，不得延長、更改或更改侵犯版權的行為。

14 OEM技術數據和買方數據

[***]第52/109頁

特權和機密



14.1			OEM技術數據應使用常用航空術語以英語提供。本協議項下提供的OEM技術數據的範圍、類型、格式和交付時間表在本協議附件G中概述。



14.2			用於OEM技術數據的飛機識別



14.2.1			可以為飛機定製以下OEM技術數據：

-飛機維修手冊，

-圖解零件目錄，

-故障排除手冊，

-飛機佈線手冊，

-飛機原理圖手冊，以及

-飛機佈線表。

對於此類OEM技術數據，買方同意以從001到999範圍內選擇的編號塊的形式分配船隊序列號(“船隊序列號”)。



14.2.2			該序列[***].



14.2.3			買方應向賣方表明與第9.1條規定的交付時間表相對應的分配給每架飛機的機隊序列號[***]。為生產某些定製的OEM技術數據而指定該機隊序列號或隨後將該機隊序列號分配給製造商序列號，均不構成買方在本協議規定的任何飛機交付之前對該飛機的任何財產、保險或其他利益。在買方提供買方數據以包含在OEM技術數據中的範圍內，此類買方數據不應因此類包含而改變所有權，第22.8條應適用。



14.3			設備數據集成



14.3.1			供應商設備

在瞭解受影響系統所需的範圍內，應在定製的OEM技術數據中引入與交付時安裝在飛機上或之後通過空中客車服務公告安裝的供應商設備有關的信息，包括版本。[***].



14.3.2			買方提供的設備

[***]第53頁，共109頁

特權和機密



14.3.2.1			賣方應將賣方安裝在飛機上的買方提供的設備的BFE數據(“BFE數據”)引入定製的OEM技術數據，[***]在第一架飛機交付時或交付之前提供的初始OEM技術數據提供給買方，前提是此類BFE數據是根據第14.3.2.2至14.3.2.5條中規定的條件提供的，沒有此類引用。



14.3.2.2			買方應向賣方提供或促使BFE供應商(S)代表買方提供BFE數據[***].



14.3.2.3			BFE數據應以英語提供，並應符合當時適用的修訂版本[***]《航空維修信息標準》。



14.3.2.4			BFE數據應按照買方和賣方的約定以數字格式和/或可移植文檔格式(PDF)交付。



14.3.2.5			與向賣方交付適用的BFE數據相關的所有成本應為[***]



14.4			供給量



14.4.1			OEM技術數據應在線和/或離線提供，如本合同附件G所述。



14.4.2			[***]



14.4.3			送貨



14.4.3.1			對於離線提供的OEM技術數據，此類OEM技術數據和相應的修訂版本應發送到買方指定的最多兩(2)個地址。



14.4.3.2			在DAP條件下，賣方應在買方指定的目的地交付離線提供的OEM技術數據。在國際商會發布的《2010年國際貿易術語解釋通則》中對到地交貨一詞進行了定義。



14.4.3.3			OEM技術數據應按照雙方商定的時間表交付，以與飛機的交付保持一致。買方應提供不低於[***]當要求更改此類交付計劃時。



14.4.4			買方有責任協調和滿足當地航空當局對OEM技術數據的要求。

[***]第54/109頁

特權和機密

賣方應提供合理數量的OEM技術數據[***]在買方指定的目的地裝運。

儘管有上述規定，並經相關航空當局同意，應優先考慮通過空中客車客户門户網站“Airbus World”在線獲取此類買方技術數據。



14.5			修訂服務

對於根據本協議購買的每架飛機，應提供OEM技術數據的修訂服務[***](每個版本都有一個“修訂服務期”)。

此後應提供修改服務[***].



14.6			服務公告(SB)成立為法團

在任何修改服務期內，並應買方要求，應在[***]，賣方服務公告信息應包含在OEM技術數據中，前提是買方通過相關的Airbus World在線服務公告報告應用程序通知賣方它打算完成該服務公告，之後應顯示發佈服務公告狀態。



14.7			OEM技術數據熟悉

應買方要求，賣方應提供[***]OEM技術數據熟悉培訓[***]在賣方或買方的設施。基本熟悉課程是為維護和工程人員量身定做的。



14.8			客户發起的更改(COC)

如果買方希望將買方數據(包括初始發佈的OEM技術數據之後的BFE數據)(以下稱為“COC數據”)引入賣方當時的當前客户服務目錄中被確定為有資格納入的任何定製的OEM技術數據中，買方應將此意圖通知賣方。

任何COC數據的合併應按照用於實現此類介紹的方法和工具以及賣方當時的當前客户服務目錄中指定的條件進行。



14.9			AirN@v系列產品

[***]第55/109頁

特權和機密



14.9.1			以下列出的OEM技術數據以DVD形式提供，幷包括集成軟件(以下統稱為“AirN@v Family”)。



14.9.2			AirN@v系列涵蓋多個OEM技術數據領域，反映在以下AirN@v系列產品中：

-AirN@v/維護，

-AirN@v/規劃，

-AirN@v/Repair，

-AirN@v/研討會，

-AirN@v/聯合數據，

-AirN@v/Engineering。



14.9.3			AirN@v系列集成軟件受本協議附件I(“空中客車軟件的最終用户許可協議”)第1部分的約束。



14.9.4			應授予修訂服務和使用AirN@v系列產品的許可證[*]。在此修訂服務期結束時，AirN@v系列產品的年度修訂服務[]應提供給買方[**].



14.10			網上技術數據



14.10.1			應通過空中客車客户門户網站Airbus World(“Airbus World”)向買方提供在線提供的OEM技術數據。



14.10.2			在線提供的OEM技術數據列表可能會不時擴展。

對於任何在線提供或變為可用的OEM技術數據，賣方保留取消其他格式的權利。



14.10.3			訪問Airbus World門户的權限應為[***]買方用户(包括兩(2)名買方管理員，負責提供與買方運營的飛機相關的OEM技術數據。



14.10.4			通過Airbus World門户網站訪問的OEM技術數據始終受本條款第14條的約束。



14.11			放棄、免除和放棄

賣方保證其在OEM技術數據中有足夠的權利為買方提供本協議項下授予買方的權利，並且OEM技術數據是在

與它們開發之日的最新技術狀況相符。如果賣方準備的任何OEM技術數據包含不合格或缺陷，則唯一和唯一的

[***]第56/109頁

特權和機密

賣方的責任是採取一切合理和適當的步驟更正此類OEM技術數據。無論本協議是否有任何其他規定，均不對COC數據和買方數據提供任何形式的擔保。

第14條規定的賣方的保證、義務和責任(如下所述)和買方的補救措施如下[***]



14.12			專有權



14.12.1			與OEM技術數據相關的所有所有權，包括但不限於專利、設計和版權，應保留給賣方和/或其附屬公司(視情況而定)。

[***]



14.12.2			賣方提供的OEM技術數據不得解釋為買方有權設計或製造任何飛機或其部件或任何備件。



14.13			性能工程師計劃



14.13.1			除OEM技術數據外，賣方還應向買方提供軟件服務，其中應包括本協議所涵蓋飛機型號的性能工程師程序(“PEP”)。此類PEP由軟件組件和數據庫組成，其使用受《空中客車軟件最終用户許可協議》(如該協議附件I所述)的約束。



14.13.2			PEP的使用應僅限於[***]在買方計算機上使用，用於計算性能工程數據。PEP僅供地面使用，不得放置或安裝在飛機上。



14.13.3			應提供使用PEP和修訂服務的許可證[*]。在該修訂服務期結束時，應向買方提供PEP[*].



14.14			未來發展方向

賣方持續監控技術發展，並將其應用於OEM技術數據、文件和信息系統的功能、生產和傳輸方法。

[***]第57/109頁

特權和機密

賣方應在以下地址提供此類新開發項目：[***]供買方使用，[***]以及賣方應在賣方機身的一般用户中實施該規定的日期。



14.15			保密性



14.15.1			本第14條、OEM技術數據、軟件服務及其內容被指定為機密。所有此類OEM技術數據和軟件服務均提供給買方，僅供買方使用，買方承諾在未經賣方事先書面同意的情況下不向任何第三方披露其內容，除非本協議或本協議允許根據政府或法律對買方施加的任何要求。根據本協議第22.8條，OEM技術數據應被視為“機密信息”。



14.15.2			[***]



14.15.3			[***]



14.15.4			[***]



14.16			可轉讓性

在不損害第21.1條的情況下，除非空中客車軟件的最終用户許可證(如本協議附件I所述)中有規定，否則未經賣方事先書面同意，不得轉讓、出售、轉讓、更新或以其他方式轉讓本第14條規定的買方權利。

任何違反第14.16條的轉讓，對於所涉及的特定飛機，將使買方在第14條下的權利和擔保，以及根據法律可能產生或隱含的任何和所有其他擔保無效。

[***]



14.17			[***]



15			賣方代表服務

賣方應提供[***]向買方提供賣方代表的服務，如第15條所述。



15.1			賣方代表

賣方應向買方提供賣方客户支持代表(每名“賣方代表”)的服務，共計：

[***]第58/109頁

特權和機密

[***]

除雙方另有約定外，賣方代表的人數不得超過[***].

買方同意並理解，上述分配包括賣方代表的法定假期，在此期間買方應享有第15.3條規定的服務。

每名賣方代表或賣方在本合同項下向買方提供服務的任何其他僱員，應僅以諮詢身份行事，在任何時候都不得被視為買方的僱員或代理人，無論是直接還是間接的。



15.2			位置

賣方應在買方的設施或雙方不時商定的其他地點，在第15.1條規定的期限內，向買方提供賣方代表的服務。



15.3			可用性



15.3.1			雙方承認並同意，在第15.1條規定的期限內，每名賣方代表均可向買方以外的航空公司提供支持。



15.3.2			如果在賣方代表的任務結束時，如第15.1條所述，買方在AOG情況下需要技術援助，買方應具備[***]訪問：



1)			AirTAC(空中巴士AOG技術中心)



2)			離買方主要基地最近的賣方賣方代表網絡，其聯繫方式應提供給買方。



15.4			買方在買方設施中的支持

如果雙方已根據第15.2條約定一名或多名賣方代表(S)在第15.1條規定的全部或部分工作月內駐在買方設施，則應適用15.4條的條件。



15.4.1			從第一個賣方代表到達買方設施之日起，[*]，買方應提供[*]適合賣方代表(S)使用的可上鎖的辦公室，位置便利，與買方的維修設施有關，設備齊全

[***]第59/109頁

特權和機密

辦公傢俱和設備，包括電話和互聯網連接。所有相關的通信費用應為[***]所有相關的理由[***].



15.4.2			如果買方要求任何賣方代表到其通常指定地點以外的城市出差，[***].



15.4.3			買方應協助賣方獲得[***].



15.5			賣方代表的退出

賣方有權在書面通知買方後，在賣方合理認為可能危及其安全或健康或妨礙其完成任務的情況下，在其認為適當的時間內召回其指派的賣方代表。

[***]第60/109頁

特權和機密



16			培訓支持和服務



16.1			一般信息

第16條規定了賣方向買方人員提供培訓、支持和服務以支持飛機運行的條款和條件。



16.1.1			賣方應向買方提供[***]本協定附錄A所列的培訓津貼。

根據本協定舉辦的培訓課程不是“從頭開始培訓課程”，應與執行此類培訓課程時的CSC現行規定相同。

培訓課程應以英語進行，使用用英語編寫的培訓教具，並使用通用的航空術語。



16.1.2			雙方應儘可能就培訓會議(“培訓會議”)期間培訓課程的安排達成一致[***].



16.2			培訓地點



16.2.1			賣方應：



1)			在其培訓中心之一提供培訓[***](每家均為“賣方培訓中心”)，或



2)			如果設施不可用或日程安排困難使賣方在任何賣方培訓中心進行培訓不切實際，應確保買方在賣方選定的另一個地點(每個地點均為“賣方選定的培訓地點”)接受此類培訓。

(單獨或集體成為“培訓中心”)。



16.2.2			根據買方的要求，賣方可在培訓中心以外的地點提供培訓，包括買方的一個基地(每個“買方選定的培訓地點”)，其條款和條件有待商定，但須遵守第16.5條的規定。



16.2.3			如果買方要求在買方選定的培訓地點舉辦空中客車培訓課程，買方應確保該地點的培訓設施配備適當的教室空間和用於此類培訓的設備。買方應為此目的提供所有

[***]第61/109頁

特權和機密

賣方和主管航空管理局的代表可獲得有關此類培訓設施的必要途徑和信息。

[***]第62/109頁

特權和機密

16.3培訓課程



16.3.1			關於根據本協議開展的培訓課程：



1)			在培訓中心的培訓期間，賣方應向受訓人員提供所有必要的培訓媒體和培訓設備；為免生疑問，此類培訓設備不應包括飛機；

買方應提供在買方選定的培訓地點執行課程所需的培訓材料和設備[***]按照賣方的指示和要求；

但是，賣方可以根據買方的要求，提供執行該課程所需的培訓材料和設備[***];



2)			用於培訓飛行、機艙和維修人員的設備和課程不得完全定製，但應根據需要進行配置，以獲得有關航空管理局的批准；



3)			受訓人員文件應僅在培訓課程期間向受訓人員提供，僅用於培訓目的，應保留為賣方的財產，並應在任何培訓課程結束時歸還給賣方；



4)			在培訓中心提供的每項培訓課程結束時，每名受訓人員應獲得表明受訓人員已參加該課程的證明，或表明培訓結束時相關評估結果的課程結業證書(視情況而定)。此類證書或證明不代表任何航空管理局的授權或資格，但可由接受者向航空管理局提交，以獲得有關的正式資格；



5)			當在賣方選定的培訓地點提供培訓課程時，賣方應在提供培訓時將適用於此類培訓的條款和條件告知買方。



16.3.2			交流培訓課程

買方可以將附錄A中列出的任何可用培訓津貼與賣方在提出要求時現行的“培訓課程交換矩陣”中列出的任何培訓課程進行交換。如果買方要求進行培訓中未考慮到的交換

[***]第63/109頁

特權和機密

根據課程交換矩陣，賣方可同意此類互換，但須遵守提出要求時CSC現行協議中規定的條款和條件。



16.3.3			申請、重新安排和取消培訓課程的時間安排

培訓會議後，賣方應向買方出具一份培訓建議書(“培訓會議建議書”)。

對於在培訓會議之外提出的任何培訓請求或根據第16.3.2條提出的任何培訓交流請求，買方應最遲提交該請求[***]在預期的開課日期之前，賣方應根據其商業和規劃限制，向買方發出一份帶有最早可用培訓時間表的建議書(每個建議書均為“培訓建議書”)。

買方應在以下時間內提供書面通知，表明其接受培訓會議提案或培訓提案(視情況而定[***]收到(或

賣方可以書面接受的較長期限)，在此之後，買方應被視為拒絕了該提議。

在不損害前述規定的情況下，買方可[***]全部或部分取消或重新安排任何已確認的培訓課程，不論其地點如何，但須至少提前通知[***]在相關培訓課程開始之前。

在該截止日期之後，如果買方向賣方發出通知：

[***]

如果培訓課程的可用時間少於[***]，賣方可向買方發出培訓建議書，買方應在以下時間內書面確認接受該課程[***]，但須符合第16.3.3條的規定。

上述取消或改期費用應通過從附錄A所列培訓津貼中扣除或按賣方當時適用的價格開具發票的方式支付。



16.3.4			除本合同另有規定外，本合同附錄A所列的所有培訓津貼均為整個機隊的培訓津貼總額。是否應就任何或所有飛機終止本協議

[***]第64/109頁

特權和機密

則除根據本協議或法律可獲得的任何其他權利和補救措施外，賣方應按比例有權：

[***]



16.3.5			如果買方未在附錄A規定的時限內使用根據本條款第16條提供的任何或全部培訓津貼[***].



16.4			先決條件和條件



16.4.1			買方應負責確保註冊參加培訓課程的受訓人員具備CSC為該課程規定的必備知識和經驗。



16.4.2			在預訂培訓課程時，且在任何情況下不得遲於[***]在每門課程之前，買方應向賣方提供每門課程的受訓人員名單，以及每名受訓人員的資格、熟練程度和專業經驗的證明，以及賣方可能要求的其他信息。

如果賣方確定：



-			在課程開始前，受訓人員不符合CSC規定的先決條件；或



-			在培訓課程期間的任何時候，如果受訓人員缺乏所需的水平，

該受訓人員應從該課程退學。

在不妨礙上述規定的情況下，為使受訓人員重新融入其退學的課程，雙方應討論指導受訓人員參加中級培訓單元或可能需要的其他培訓的可能性，[***].



16.4.3			賣方在任何情況下都不保證，也不對受訓人員在本合同項下提供的任何培訓的表現承擔任何責任。就本第16.4.3條而言，“賣方”應理解為包括賣方、其任何供應商和分包商、其關聯公司及其各自的任何保險公司。



16.5			物流



16.5.1			買方受訓人員的旅費和生活費由買方承擔[***].

[***]第65/109頁

特權和機密

買方應獲得其受訓人員參加本合同規定的培訓課程所需的一切必要的授權、許可和簽證。由於買方未能獲得任何此類授權、許可和簽證而重新安排或取消培訓課程，應遵守第16.3.3條的規定。



16.5.2			賣方在買方選定的培訓地點提供的任何培訓，以及根據本條款第16條提供支持的每位講師[***].



16.5.3			由於賣方人員的運送而導致在賣方培訓中心以外的任何培訓的延遲或取消，賣方不對買方負責。



16.6			特定於某些培訓的條件



16.6.1			飛行保障

如果在賣方飛行員教員在買方選定的培訓地點執行機組航線初始操作經驗的任何期間，買方希望任何此類教員執行任何其他飛行支持(例如但不限於線路輔助、示範飛行(S)、渡輪飛行(S))，則應理解：



1)			任何此類飛行支持應事先徵得賣方同意；



2)			該等教官只可在具備有關資格的範圍內執行上述飛行支援；及



3)			該航班(S)應從本合同附錄A所列剩餘津貼中扣除。



16.6.2			飛機的提供

在根據本條款第16條進行的任何和所有飛機上培訓(無論是飛行培訓還是維護培訓)期間，買方應提供[***]它擁有或運營的用於執行此類培訓的飛機。[***]



16.6.3			許可證的有效期

買方應協助賣方獲得進行基礎飛行訓練的賣方飛行員教官的執照或機組人員初始操作經驗的驗證，該執照由進行訓練的飛機註冊國的航空管理局提供。

[***]第66/109頁

特權和機密



16.7			可轉讓性

未經賣方事先書面同意，買方在第16條下的權利不得因法律實施或其他原因而轉讓、出售、轉讓、更新或以其他方式轉讓。

[***]第67/109頁

特權和機密

第16條附錄“A”

[***]

[***]第68/109頁

特權和機密

17-設備供應商產品支持



17.1			設備供應商產品支持協議



17.1.1			賣方已從供應商零件供應商處獲得了可強制執行和可轉讓的產品支持協議。賣家將會[***]買方將《供應商產品支持協議》轉讓給買方，買方特此接受該協議的好處。只要運營商被確定為空中客車飛機運營商，上述協議就可以立即強制執行。



17.1.2			這些協議以《世界航空公司供應商指南》為基礎，通過Airbus World在線向買方提供，幷包括供應商產品支持協議中包含的供應商承諾，其中包括以下條款：



17.1.2.1			操作、維護、維修和檢修供應商部件所需的技術數據和手冊應按照ATA規範的適用條款(包括修訂服務)編寫，並以英語發佈。賣方應建議在適用的情況下以《組件維護手冊》附錄的形式提供軟件用户指南。此類數據應符合適用的ATA規範；



17.1.2.2			保修和保證，包括標準保修。此外，起落架供應商應為選定的結構起落架部件提供使用壽命政策；



17.1.2.3			對買方指導員、車間和生產線服務人員進行培訓，以確保供應商部件的有效操作、維護和檢修；



17.1.2.4			按照以下要求備份數據[***]、初步供應建議、備件和後勤服務，包括例行和快速交付；



17.1.2.5			技術服務，協助買方維護、檢修、維修、操作和檢查供應商部件以及所需的工裝和備件供應。

[***]第69/109頁

特權和機密



17.2			供應商合規性

賣方應監督供應商遵守《供應商產品支持協議》中規定的支持承諾的情況，如有必要，應與買方共同採取補救措施。



17.3			第17條不得解釋為阻止或限制買方與供應商就不同或附加的條款和條件與供應商進行直接談判，這些條款和條件適用於由買方選擇安裝在飛機上的供應商部件。



17.4			熟悉訓練

應買方要求，賣方應提供[***]買方與供應商簽訂產品支持協議，在賣方位於法國布拉格納克的工廠進行熟悉培訓。應通過Airbus World進一步提供在線培訓模塊。

[***]第70頁，共109頁

特權和機密

18-買方提供的設備



18.1			行政管理



18.1.1.1			根據本規範，賣方應安裝本規範中確定由買方提供的設備(“買方提供的設備”或“BFE”)，前提是在選擇BFE供應商時有效的空中客車BFE產品目錄中提到了BFE和該BFE的供應商(“BFE供應商”)。



18.1.1.2			儘管有上述規定，但在不影響第2.4條的情況下，如果買方希望安裝空中客車BFE產品目錄中未提及的供應商製造的BFE，買方應通知賣方，賣方應對買方的請求進行可行性研究，以考慮批准該供應商，前提是該請求與賣方的產業規劃和買方飛機的相關預定交付月份相一致。此外，這種批准的先決條件是，被考慮的供應商必須獲得賣方航空當局的資格，以生產安裝在民用航空器上的設備。[***]買方應促使根據本條款18.1.1.2批准的任何BFE供應商(每一家均為“經批准的BFE供應商”)遵守本條款第18條特別是第18.2條中規定的條件。

除本條款18.1.1.2的特定目的外，術語“BFE供應商”應被視為包括經批准的BFE供應商。



18.1.2.1			賣方應告知買方，在飛機的計劃工程發佈中，賣方要求書面詳細的工程定義，包括設計和性能聲明(“BFE工程定義”)的日期。賣方應在適當的時間內向買方和/或BFE供應商(S)提供必要的接口文件，以便制定BFE工程定義。

BFE工程定義應包括對BFE的尺寸和重量的描述、與其認證相關的信息以及安裝和運行所需的信息，包括適用時與賣方系統兼容的3D模型。買方應在指定日期前提供或促使BFE供應商提供BFE工程定義。

此後，除非通過根據第2條簽署的SCN，否則不得修改BFE工程定義。

[***]第71頁，共109頁

特權和機密



18.1.2.2			賣方還應充分提前向買方提供交付BFE的日期和發貨地址的時間表，並在賣方要求時提供額外的備用BFE，以便按照飛機交付時間表在飛機上安裝和交付飛機。買方應在上述日期前提供或促使BFE供應商提供處於可使用狀態的BFE，以便按照賣方的工業進度計劃執行任何組裝、安裝、測試或驗收過程。為便於及時收到BFE的後續工作，買方應根據賣方的要求，向賣方提供買方下的所有BFE採購訂單的日期和參考資料。

買方還應在賣方提出要求時，在適用的交付地點提供足夠的現場服務，包括來自BFE供應商的支持，以技術諮詢的身份向賣方提供任何BFE的安裝、校準和可能的維修。



18.1.3			在不損害買方在本合同項下的義務的情況下，為了促進BFE工程定義的制定，賣方應組織買方和BFE供應商之間的會議。買方特此同意參加此類會議，並提供足夠的技術和工程專業知識，以便在規定的時間範圍內作出決定。

此外，在整個開發階段直至向買方交付飛機之前，買方同意：



▪			監督BFE供應商和[***]包括但不限於《定製里程碑圖》中規定的內容；



▪			如果在給定的BFE供應商處發現了時間範圍、質量或其他類型的風險，[***];



▪			對於主要BFE，包括但不限於座椅、廚房和IFE(“主要BFE”)，必須參加在BFE供應商選擇和BFE交付之間舉行的具體會議，即：



o			初步設計評審(“PDR”)，



o			關鍵設計評審(“CDR”)；



▪			參加所有主要BFE的第一艘船的第一次物品檢驗(FAI)。如果買方不參加此類FAI，買方應將FAI委託給BFE供應商，並以書面形式向賣方提供確認；

[***]第72頁/109頁

特權和機密



▪			參加裝運前在BFE供應商所在地進行的所有主要BFE的每台船的貨源檢驗(SI)。如果買方沒有參加此類SI，買方應將SI委託給BFE供應商，並以書面形式向賣方確認。[***]

賣方有權參加PDR、CDR和FAI。在這樣做時，賣方的僱員只能以顧問的身份行事，在任何情況下，他們都不能被視為直接或間接地充當買方的僱員或代理人。



18.1.4			應在以下適用地址將BFE導入到飛機的最終組裝位置：

空中客車運營公司。

316號巴約納公路

31300圖盧茲

法國

或

空中客車運營有限公司

Kreetsler 10

21129漢堡

德國

或

空中客車物流中心

空中客車320路

移動AL 36615

美國

或賣方以書面指定的其他地點。



18.1.4.2			BFE交付至[*]並根據暫停的海關制度(“Régime de L‘trepôt douanier or Régime de Perftionnement Actif”或“Zollverschluss”)進口，而不適用任何[]或者關税。[**]



18.2			適用的規定

[***]

[***]第73頁/109頁

特權和機密

賣方有權拒絕任何經賣方認定與規範、BFE工程定義或飛機上安裝的認證要求不一致的BFE項目，賣方應立即通知買方。

[***]

18.3買方的義務和賣方的救濟



18.3.1			買方或BFE供應商在以下方面的任何延誤或失敗：



▪			遵守上述保修或提供第18.1.2.2條所述的BFE工程定義或現場服務，或



▪			在要求的交付日期提供處於可使用狀態的BFE，或



▪			根據上述航空當局的規定，獲得此類BFE設備所需的任何批准，

可延遲履行賣方應履行的任何行為，包括交付飛機[***].



18.3.2			此外，在上述18.3.1中提到的任何延遲或故障的情況下，賣方可以：

[***]



18.4			所有權和損失風險

[***]

18.5終止後對BFE的處置

[***]

[***]第74頁/109頁

特權和機密

19--賠償和保險



19.1			賣方的賠款

除買方的嚴重疏忽或故意不當行為外，賣方應對買方、其關聯公司及其各自的股東、成員(如果買方或其關聯公司是有限責任公司)、董事、高級管理人員、代理人、僱員和保險公司所產生的一切損失、責任、索賠、損害、費用和開支，包括法庭費用和合理的律師費(“損失”)負全部責任，並賠償和使其不受損害：

[***]



19.2			買方賠償

除賣方、其關聯公司或其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員的嚴重過失或故意不當行為外，買方應對賣方、其關聯公司、其分包商及其各自的董事、高級管理人員、代理人、僱員和保險人(統稱為“賣方受賠人”)所產生的一切損失負全部責任，並賠償和保證其不受損害。

[***]

[***]第75頁，共109頁

特權和機密



19.3			申索的通知及抗辯

如果對根據本條款第19條有權獲得賠償的一方或實體(“被補償人”)提出任何索賠或提起訴訟，而另一方(“被補償人”)已根據第19條承擔責任，則被補償者應立即通知補償人，並且補償人(除非被補償者另有要求)應承擔和進行賠償人認為審慎的該索賠或訴訟的辯護或和解。儘管如上所述，如果和解或妥協會導致強制令或其他衡平法救濟強制令或其他衡平法救濟，或者如果該受賠人沒有無條件和不可撤銷地免除與該訴訟或索賠有關的責任或義務，則在未經任何受賠人事先書面同意的情況下，不會達成任何和解或妥協。索賠或訴訟的通知應附有受償人合理獲得的與該事項有關的所有信息，並應在受償人或其律師可能合理要求的情況下予以合作，費用由償還人承擔。賠償人可自費與賠償人一起參與任何此類索賠或訴訟的辯護或上訴，由賠償人選擇律師參與；但賠償人保留對任何此類辯護、妥協、和解、上訴或類似訴訟的唯一控制權和權力，但須遵守第19.3條的所有其他規定。

如果賠償人未能或拒絕承擔根據第19條通知給它的任何索賠或訴訟的抗辯，賠償人有權按其認為審慎的方式繼續對索賠或訴訟進行辯護或和解，並有權就任何判決、和解、費用或費用向賠償人索賠，包括合理的律師費。此外，在這種情況下，基於任何和解的合理性，賠償人應被視為放棄了對被賠償人索賠的任何異議或抗辯。



19.4			買方保險

對於所有飛機培訓服務，在第19.2條規定的買方承諾範圍內，買方應：



(a)			使賣方被指定為買方綜合航空法律責任保險單下的額外受保人，包括戰爭險和聯合險(此類保險包括AVN 52E擴展承保背書航空責任或任何可能取代AVN 52E的進一步背書，包括買方隨後維持的戰爭和聯合危險第三方法律責任保險的任何超額保險)；以及

[***]第76頁/109頁

特權和機密



(b)			關於買方船體一切險、船體戰爭險和聯合險，要求買方船體險的保險人放棄對賣方受賠人的所有代位求償權。

任何適用的免賠額應由買方承擔。買方應盡力向賣方提供，[***]由買方保險經紀人(S)以賣方合理接受的形式出具的英文保險證書，證明責任範圍和保險期限，證明該等保單已背書如下：



(i)			根據綜合航空法律責任保險，買方的保單對賣方所維持的任何保險都是主要的，且不承擔任何費用，



(Ii)			這種保險只能通過給予不少於[***]事先書面通知賣方，以及



(Iii)			在任何此類保險下，在買方根據第19.2條和第19.4條作出承諾的範圍內，所有針對賣方受賠人的代位求償權均已放棄。



19.5			賣方保險

應買方要求，賣方應向買方提供英文保險證書，證明第19.1條中賣方承諾的責任範圍和保險期限，其格式應為買方合理接受的賣方保險經紀人(S)提供。

[***]第77/109頁

特權和機密



20 -			終止



20.1			終止事件

以下各項均構成“終止事件”

[***]



20.2			合同終止時的補救措施



20.2.1			如果發生終止事件，買方應實質性違反本協議，賣方可根據適用法律選擇以下任何補救措施：

[***]



20.2.2			[***]



20.2.3			[***]



20.2.4.			本協議的雙方均為在同一行業內從事商業活動的成熟方，並由稱職的律師代表，雙方明確同意並聲明如下：

[***]



20.3			定義

就本第20條而言，術語“受影響的飛機”、“適用日期”和“升級價格”定義如下：



i.			“受影響的飛機”-任何或所有飛機， [***]

[***]“適用日期”-對於任何受影響的飛機， [***]



20.4			終止事件通知

[***]買方應以書面形式通知賣方此類事件，但買方未能通知賣方的任何行為不得損害賣方在本合同項下的權利或補救措施。



20.5			信息契約

[***]第78/109頁

特權和機密

如果買方的股票停止進行證券交易，且買方不再受美國證券交易委員會的監管，則賣方可以要求且買方承諾合理的信息契約，包括但不限於向賣方及時提供經審計的年度和中期財務報表的承諾。



20.6			本第20條中的任何內容均不應被視為放棄或限制賣方根據《統一商法典》（“UCC”）第609節第2條要求提供充分保證的權利或能力。雙方進一步理解，賣方或推進系統製造商向買方提供融資的任何承諾不構成UCC第609節第2條規定的充分保證。

[***]第79/109頁

特權和機密

21--作業和調任



21.1			賦值

除本協議規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協議項下的權利或義務(全部或部分)出售、轉讓、轉讓或轉讓給任何人。儘管有上述規定，賣方仍有權將收到預付款和最終價款餘額的權利轉讓或轉讓給第三方，包括融資人或貸款人。[***].



21.2			關於出售、合併或合併的轉讓-買方

[***]



21.3			為表演而指定的附屬公司[***]

賣方可隨時向買方發出通知，指定賣方或賣方任何關聯公司的設施或人員，在這些設施或人員中履行本協議項下的服務。儘管有這樣的指定，賣方仍應對履行本協議中賣方承擔的所有義務負最終責任。



21.4			重組後的權利和義務轉移[***]

如果賣方正在進行公司重組，其目的是將其全部或大部分資產、負債、權利和義務，包括本協議項下的資產、負債、權利和義務，轉移或繼承給在重組時屬於賣方的人(“繼承人”)，以便繼承人在重組時經營賣方經營的業務，則在賣方書面通知買方後，此類重組應在未經買方同意的情況下完成。[***]。買方承認，根據發生繼承的法律有效的法律實施對本協議繼承人的繼承應對買方具有約束力，但條件是包括賣方在本協議項下的義務的繼承。

21.5作業[***]

[***]

21.6 [***]



21.6.1			[***]

[***]第80頁，共109頁

特權和機密



21.6.2			[***]

22--雜項規定



22.1			[***]



22.2			通告

本協議規定或授權的所有通知和請求應以書面形式提交給收到通知和請求的一方的授權人員，或通過商業快遞或特快專遞按下列地址和號碼發出。任何該等通知或要求以面交方式送達的日期，或如該通知或要求是以商業快遞或特快專遞發出的，則為發出日期，但如該日期不是營業日通知，則應被視為已於隨後的第一個營業日收到通知或要求，該通知或要求應視為該通知或要求的生效日期。

賣方的地址為：

空中客車公司。

注意：V.P合同

2，龍點Emile Dewoitine

31700布拉格納克

法國

電子郵件：vp.contracts@airbus.com

買方的地址應為：

精神航空公司，

行政大道2800號

佛羅裏達州米拉馬市，郵編：33025，美國

注意：法律部

[***]

注意：財政部

[***]

收到通知或請求的當事一方可不時以書面指定另一地址或另一人。

[***]第81頁/109頁

特權和機密



22.3			豁免

任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，沒有行使本協議規定的任何權利，或要求另一方在任何時間履行本協議的任何條款，不得被解釋為現在或未來放棄該等條款，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何部分的有效性，或另一方此後執行每項此類條款的權利。任何一方對本協議任何條款、條件或要求的明示放棄不應構成對遵守該條款、條件或要求的任何未來義務的放棄。



22.4			當事人的某些陳述



22.4.1			買方申述

買方向賣方陳述並保證：



(i)			買方是根據特拉華州法律成立並信譽良好的公司，擁有訂立和履行本協議項下義務的公司權力和權力；



(Ii)			買方簽署和交付本協議，或完成本協議所設想的任何交易，或買方履行本協議項下的義務，均不構成對買方作為當事一方或其資產受其約束的任何協議的違反；



(Iii)			本協議已由買方正式授權、簽署和交付，構成了買方根據其條款可對買方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務。



22.4.2			賣方陳述

賣方向買方陳述並保證：



(i)			根據法蘭西共和國法律，賣方組織有序，信譽良好，並具有訂立和履行本協議項下義務的法人權力和權力；



(Ii)			賣方簽署和交付本協議，或完成本協議所考慮的任何交易，或賣方履行本協議

[***]第82頁/109頁

特權和機密

構成違反賣方作為當事一方或其資產受其約束的任何協議；



(Iii)			本協議已由賣方正式授權、簽署和交付，構成了賣方根據其條款可對賣方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務。



22.5			釋法與法律

本協議應受紐約州法律的管轄和解釋，並應根據紐約州的法律確定其履行情況，而不影響其將導致任何其他司法管轄區法律適用的法律衝突條款。

買賣雙方(I)在此不可撤銷地接受紐約南區美國地區法院紐約州法院的非排他性管轄權，以便在適用法律允許的範圍內，就本協議、本協議標的或本協議任何一方或多方擬進行的任何交易而提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，放棄並同意不以動議或其他方式主張在任何此類訴訟、訴訟或程序中作為抗辯，任何基於主權或其他豁免權的抗辯，或上文第(I)款所述的訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的，該訴訟、訴訟或程序的地點不適當，或本協議或本協議標的或本協議擬進行的任何交易不能在這些法院或由這些法院強制執行。

雙方特此同意，《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用於此次交易。



22.5.1			[故意遺漏]



22.5.2			第22.5.1條中為完成送達程序而作出的假設，不應影響本協議任何一方在紐約聯邦法院提起訴訟或以多樣性為基礎尋求移交給紐約聯邦法院時對多樣性的任何主張。



22.5.3			就賣方或買方已根據第22.5(I)條提交司法管轄區的任何事宜而在任何訴訟、訴訟或法律程序中送達的法律程序文件，可在雙方同意的情況下，以親自交付賣方的方式交付給紐約市CT Corporation辦事處作為賣方的代理人

[***]第83頁/109頁

特權和機密

對CT公司的服務應構成對賣方的有效服務，或通過紐約州法律授權的任何其他方式，以及(Ii)可通過向公司服務公司(80 State Street，Albany，New York 12207-2543)向買方提供服務。



22.5.4			標題

本協議中的所有標題僅供參考，並不構成本協議的一部分。



22.6			放棄陪審團審訊

在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟以及其中的任何反索賠或交叉索賠中，本協議的每一方均放棄由陪審團審判的權利。



22.7			除本協議外無任何陳述

雙方聲明，在簽署本協議之前，他們在各自律師的建議下，向自己通報了足夠的相關數據，以便他們可以明智地行使自己的判斷，決定是否執行本協議和決定本協議的內容。每一方進一步聲明，其執行本協議的決定不以任何其他人、任何一方或任何上述個人或一方的任何利益的前任、繼任者、受讓人、高級管理人員、董事、僱員、代理人或律師的任何聲明或陳述為依據或受其影響，除非本協議另有規定。這項協議是由所有人的律師參與談判達成的

本合同的任何條款均不得解釋或解釋為不利於本合同或任何相關原則下的任何一方。



22.8			保密性

在符合任何法律或政府披露要求的情況下，雙方(為此應包括其員工和法律顧問)應嚴格遵守本協議的條款和條件以及根據本協議提供的任何報告或其他數據，包括但不限於飛機定價(“機密信息”)。在不限制前述一般性的前提下，每一方應盡其最大努力在法律允許的範圍內限制對本協議內容的披露：(I)該方必須向任何政府機構提交的任何文件或披露，並應提出實施前述規定所必需的申請；以及(Ii)關於本協議全部或任何部分內容和/或標的的任何新聞稿

[***]第84頁/109頁

特權和機密

或本協議未來的任何附錄。關於任何公開披露或備案，買方同意向賣方提交擬披露或備案的文件的副本，並應給予另一方一段合理的時間來審查該文件。買賣雙方在公開披露或提交本協議或本協議條款和條件所允許的任何文件之前，應相互協商。

本條款第22.9條的規定在本協議終止後繼續有效。



22.9			可分割性

如果本協議的任何條款因任何原因而無效，本協議的其餘部分將繼續完全有效。在適用法律允許的範圍內，本協議各方特此放棄任何使本協議的任何條款在任何方面被禁止或無法執行的法律條款。



22.10			整份協議；修正案

本協議包含雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代任何先前的諒解、承諾或陳述，無論是口頭的還是書面的。本協議不得修改或修改，除非雙方或其完全授權的代表於本協議生效之日或其後簽署的書面文件。



22.11			不一致

如果本協議的條款與（i）規範或（ii）任何其他附件中包含的條款之間存在任何不一致，則在任何此類情況下，本協議的條款應優先於規範或任何其他附件的條款。就本第22.11條而言，本協議不包括本規範或本協議的任何其他附件。



22.12			語言

與本協議有關的所有通信、文件和任何其他書面事項均應使用英語。



22.13			同行

儘管有上述規定，本協議可由雙方簽署單獨的副本，每一副本在簽署時

[***]第85/109頁

特權和機密

並交付的文書須為正本，但所有該等副本須共同構成同一份文書。

[簽名頁面如下]

[***]第86/109頁

特權和機密

茲證明，本A320 NEO協議於文首所述日期訂立。

空中客車公司

通過：/s/ Benoit de Saint-Experiment

職務：合同高級副總裁

SPIRIT Airlines，INC.

作者：/s/ Scott M Haralson

職務：高級副總裁與首席財務官

[***]第87/109頁

特權和機密

附件A

E X H I B I T A

S P E C I F I C A T I O N

A319 NEO標準規格、A320 NEO標準規格和A321-200 NX標準規格包含在單獨的文件夾中。

[***]

[***]- 表現出



特權和機密			頁1/1

附件B

E X H I B I T B

附件B-1：質量標準變更通知表

附件B-2：製造商質量標準變更通知表

[***]附件B

專有和機密第1/7頁

附件B-1


質量標準變更通知（SCN）			為 SCN編號發行日期頁面

標題：

説明：

對體重的影響：

·製造商的重量變化為空：

·運營權重空變化：

·允許的有效負載更改：

備註/參考資料

此SCN更改了規格

本SCN要求事先或同時接受以下SCN(S)：

每架飛機價格

美元：

在交付條件下：

此更改將在N°及以後的飛機上生效。

只要獲得批准，

買方批准賣方批准

發信人：發信人：

日期：日期：

[***]附件B

特權和機密第2頁，共7頁

附件B-1




質量標準變更通知（SCN）			為 SCN編號發行日期頁面

規格影響：

在就重量、性能、交貨等達成協議後，規範措辭的指定部分將如下所示：

[***]附件B

特權和機密第3頁，共7頁

附件B-1




質量標準變更通知（SCN）			為 SCN編號發行日期頁面

更改範圍(僅供參考)

[***]附件B

特權和機密第4頁(共7頁)

附件B-2




製造商的規格更改通知 (MSCN)			為 MSCN編號發行日期頁面

標題：

説明：

對體重的影響：

·製造商的重量變化為空：

·運營權重空變化：

·允許的有效負載更改：

備註/參考資料

此MSCN更改了規格

每架飛機價格

美元：

在交付條件下：

此更改將在N°及以後的飛機上生效。

假設MSCN未被拒絕

買方批准賣方批准

發信人：發信人：

日期：日期：

[***]附件B

特權和機密第5頁(共7頁)

附件B-2




製造商的規格更改通知 (MSCN)			為 MSCN編號發行日期頁面

規格影響：

在就重量、性能、交貨等達成協議後，規範措辭的指定部分將如下所示：

[***]附件B

特權和機密第6/7頁

附件B-2




製造商的規格更改通知 (MSCN)			為 MSCN編號發行日期頁面

更改範圍(僅供參考)

[***]附件B

專有和機密第7/7頁

附件C



第1部分			賣方價格修正公式



1			底價

本協議第3.1條中所報的機體基本價格，可根據從美國勞工部勞工統計局獲得的數據以及本協議的規定，根據經濟條件的變化進行調整。



2			基期

機體基本價格是根據下列國家的平均經濟條件確定的： [***]如下文所示的“ECIb”和“ICb”指數值所定義。



3			索引

勞工指數：“航空航天製造業工人僱用成本指數”(以下簡稱“ECI336411W”)，由美國勞工部勞工統計局每季度在“新聞”中公佈，見於表9“工資和薪金(未經季節性調整)：按行業和職業分組劃分的私營行業工人工資和薪金的僱用成本指數”，或其他可能不時用於出版物標題和/或表格的名稱(飛機制造，NAICS代碼336411，基準月和年=100)。

某一月份(3月、6月、9月、12月)公佈的季度價值應視為適用於前兩個月。

美國勞工統計局網站上的訪問索引代碼：CIU2023211000000I。

材料指數：“工業商品”(下稱“工業商品”)載於“PPI明細報告”(見表9)。“未經季節調整的商品和服務分組和個別項目的生產者價格指數和百分比變化”或可能不時用於出版物標題和/或表格的此類其他名稱)。(基準年1982=100)。

美國勞工統計局網站上的訪問索引代碼：WPU03THRU15。

附件C-1賣方價格修正公式

[***]特權和機密

附件C



4			修訂公式

[***]



5			一般條文



5.1			周圍環境

勞工指數平均值和材料指數平均值應計算到小數點後第一位。如果下一位是五(5)位或更多，則前一位小數點應升至更高的數字。

每個商[***]和[***]應四捨五入到最接近的萬分之一(4個小數)。如果下一位是五(5)位或更多，則前一位小數點應升至更高的數字。

最後一個因素[***]應四捨五入到最接近的萬分之一(4個小數)。

最終價格應四捨五入到最接近的整數(0.5或更大的舍入到1)。



5.2			賣方價格修正公式中指數的代用

如果：



(i)			美國勞工部大幅修訂賣方價格修訂公式中使用的勞工指數或材料指數的計算方法，或



(Ii)			美國勞工部暫時或永久停止此類勞工指數或此類材料指數，或



(Iii)			用於計算該勞動指數或該材料指數的數據樣本發生重大變化；

賣方應選擇一個替代指數納入賣方價格修正公式(“替代指數”)。

附件C-1賣方價格修正公式

[***]特權和機密

附件C

替代指數應儘可能準確地反映在計算原始勞工指數或材料指數時使用的人工成本或材料成本的實際差異。

作為選擇替代指數的結果，賣方應對賣方價格修訂公式進行適當調整，以將原始勞工指數或材料指數(視情況而定)和替代指數的連續使用結合起來。



5.3			最終索引值

上述第4條所界定的指標值應被視為最終的，且在飛機交付後不得對已公佈的指標值的任何後續變化對交付時修訂的基本價格進行進一步調整。



5.4			限制

是不是應該把[***]

附件C-1賣方價格修正公式

[***]-特權和機密

附件C

第二部分推進系統價格修正公式

CFM國際



1.			推進系統的參考價格

一套兩(2)CFM國際飛躍推進系統的參考價格為：

[***]

此參考價格根據從美國勞工部、勞工統計局獲得的數據並根據本協議第4條和第5條的規定，根據經濟狀況的變化進行調整。



2.			參照期

參考價格是根據理論交貨的現行經濟條件確定的。[***]根據CFM International參考綜合物價指數(CPI)的定義[***].



3.			索引

勞工指數：“航空航天製造業工人僱傭成本指數”，以下簡稱“ECI336411W”，由美國勞工部、勞工統計局每季度在“新聞”中公佈，見於：表9，“工資薪金(未經季節性調整)：按行業和職業分組劃分的私營行業工人工資薪金僱傭成本指數”，或其他可能不時用於出版物標題和/或表格的名稱，(飛機制造，NAICS代碼336411，基準月和年份=100，以下乘以[***]並四捨五入到小數點後第一位)。

某一月份(3月、6月、9月、12月)公佈的季度價值應視為適用於前兩個月。

美國勞工統計局網站訪問索引代碼：CIU2023211000000I

材料指數：“工業商品”(下稱“工業商品”)載於“PPI明細報告”(見表9)。“生產者價格指數和未經季節調整的商品分組和個別項目的百分比變化”，或可不時用於出版物標題和/或表格的其他名稱)。(基準年1982=100)。

附件C-2 CFM價格修正公式

[***]-特權和機密

附件C

美國勞工統計局網站上的訪問索引代碼：WPU03THRU15。

附件C-2 CFM價格修正公式

[***]-特權和機密

附件C



4.			修訂公式

[***]



5.			一般條文



5.1			周圍環境



(i)			材料指數平均值(ICN)應四捨五入到最接近的第二位小數位，而勞工指數平均值(ECIN)應四捨五入到最接近的第一位小數位。



(Ii)			Cpin應四捨五入到最接近的第二位小數點。



(Iii)			最後一個因素[***]應四捨五入到最接近的第三位小數點。

如果下一位是五(5)位或更多，則前一位小數點應升至更高的數字。在最終計算後，Pn應四捨五入為最接近的整數(0.5舍入為1)。



5.2			最終索引值

在飛機交付之日修訂的參考價格不受指數的任何進一步調整。



5.3			索引出版中斷

如果美國勞工部大幅修改上述任何指數的計算方法或停止使用這些指數，賣方應反映CFM國際選擇的修訂或停止使用的指數的替代物，該替代指數應儘可能導致應用相同的調整結果，與繼續使用原始指數所實現的結果相同，如果原始指數沒有被修訂或停止使用，則可能會出現波動。

為了達到這一結果，應對公式進行適當的修改。

附件C-2 CFM價格修正公式

[***]-特權和機密

附件C



5.4			公式的廢止

如果上述升級條款因美國政府的行動而失效，參考價格應因適用的參考綜合價格指數所代表的期間至飛機交付月份前第十二(12)個月期間的人工和材料成本增加而進行調整。



5.5			限制

[***]

附件C-2 CFM價格修正公式

[***]-特權和機密

附件C



第三部份			推進系統價格修正公式

IAE有限責任公司



1.			推進系統的參考價格

一套兩(2)IAE LLC PW1100G-JM推進系統的參考價格為：

[***]

根據從美國勞工部、勞工統計局獲得的數據並根據本協議的規定，參考價格將根據經濟狀況的變化進行調整。



2.			基期

參考價格是根據#年的平均經濟狀況確定的。[***]如下文所示的“EC1b”、“ICb”和“C10b”索引值所定義的。



3.			索引

某一月份(3月、6月、9月、12月)公佈的季度價值應視為適用於前兩個月。

美國勞工統計局網站上的訪問索引代碼：CIU2023211000000I。

[***]附件C

特權和機密

附件C

材料指數：“工業商品”(下稱“工業商品”)載於“PPI明細報告”(見表9)。“未經季節調整的商品和服務分組及個別項目的生產者價格指數及變動百分率”，或可不時用作刊物標題及/或表格的其他名稱)。(基準年1982=100)

美國勞工統計局網站訪問索引代碼：WPU03THRU15

金屬指數：“金屬及金屬產品代碼10”(下稱“C10”)，載於“PPI詳細報告”(見表9.“未經季節性調整的商品及服務組別及個別項目的生產者價格指數及變動百分率”或其他不時用作刊物標題及/或表格的名稱)(1982年基數=100)。

美國勞工統計局網站訪問索引代碼：WPU10



4.			修訂公式

[***]



5.			一般條文



5.1			周圍環境

勞工指數平均值、材料指數平均值和金屬指數平均值應計算到小數點後第一位。如果下一位是五(5)位或更多，則前一位小數點應升至更高的數字。

每個商[***]應四捨五入到最接近的萬分之一(4個小數)。如果下一位是五(5)位或更多，則前一位小數點應升至更高的數字。

最後的係數應舍入到最接近的萬分之一(4個小數)。

最終價格應四捨五入到最接近的整數(0.5或更大的舍入到1)。

[***]附件C

特權和機密

附件C

5.2價格調整公式中指數的替代

如果：

(I)美國勞工部大幅修訂價格修訂公式中使用的勞工指數、材料指數或金屬指數的計算方法，或

(Ii)美國勞工部暫時或永久停止該勞工指數、該材料指數或該金屬指數，或

(3)用於計算該勞工指數、該材料指數或該金屬指數的數據樣本發生重大變化；

依斯克拉汽車電器有限責任公司應選擇一個替代指數納入價格修正公式（“替代指數”），賣方應反映該替代指數。

替代指數應儘可能接近地反映用於計算原始勞動力指數、材料指數或金屬指數（視情況而定）的勞動力成本、材料成本或金屬成本的實際差異。

選擇替代指數後，應對價格修訂公式進行適當調整，以結合原勞動力指數、材料指數或金屬指數（視情況而定）和替代指數的連續使用。



5.3			最終索引值

上述第4條中定義的指數值應被視為最終值，在飛機交付（或支付此類調整金額，視情況而定）後，不得因公佈的指數值的任何後續變化而分別對飛機交付（或支付此類調整金額，視情況而定）時修訂的調整後參考價格進行進一步調整。



5.4			限制

[***]

[***]附件C

特權和機密

附件D

驗收證書

根據Spirit Airlines，Inc（“客户”）與Airbus S.A.S.於_經不時修訂和補充（“採購協議”），一架製造商序列號為_、註冊商標為__的空中客車A3__-__飛機（“飛機”）的技術驗收測試已在_進行。

鑑於上述測試結果令人滿意，客户特此批准飛機符合購買協議的規定，並根據購買協議的規定接受飛機交付。

這種接受不得損害採購協議中規定的與飛機有關的保證可能產生的權利。

在此放棄任何在法律上或其他方面撤銷對飛機的接受的權利。

茲證明，客户已於_年_月_日，由其正式授權代表在_

SPIRIT Airlines，INC.

姓名：

標題：

簽署：

[***]附件D

特權和機密

附件E-1

賣據

眾所周知，空中客車美洲公司是一家特拉華州公司，其主要營業地點在美國弗吉尼亞州赫恩登9100號瓦瑟台2550號，弗吉尼亞州赫恩登，郵編：20171(“賣方”)，該公司於_[發動機/推進系統]如所指定的(“[發動機/推進系統]“)及所有用具、部件、零件、儀器、附件、傢俱、模塊及其他任何性質的設備，但買方提供的設備(以下簡稱”BFE“)除外，於本合同簽訂之日在其上裝入、安裝或附連的(”部件“)：

機身：[發動機/推進系統]:

空中客車A3型[•]-[•][製造商]型號_

製造商的序列號：

引擎序列號：

_LH：_

RH：_

註冊號碼：_

機身，[發動機/推進系統]這些部件以下統稱為“飛機”。

賣方已在_

[填寫買方姓名或名稱及地址]

(“買方”)

賣方特此向買方、其繼承人和受讓人保證，賣方有良好和合法的權利將飛機所有權出售、交付和轉讓給買方，並且向買方傳達了良好、合法和有效的飛機所有權，沒有任何留置權、索賠、押記、產權負擔和其他人的權利，賣方將針對任何索賠和要求永遠擔保和捍衞該所有權。

本銷售法案受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋。

賣方已安排其正式授權的代表於_年_月_日簽署本文書，特此為證[美國阿拉巴馬州莫比爾].

空中客車美洲公司

姓名：

標題：

簽署：

[***]--附件E

特權和機密

附件E-2

賣據

(《銷售法案》)

眾所周知，空中客車公司是一家法國簡易行動公司，其註冊辦事處位於法國布拉格納克31700，rond-point Emile Dewoitine 2，在圖盧茲商業和公司登記處註冊，編號為383 474 814(“賣方”)，於_[發動機/推進系統]如所指定的(“[發動機/推進系統]“)和所有電器、部件、部件、儀器、附件、傢俱、模塊和其他任何性質的設備，但不包括買方提供的設備(”BFE“)，包括在本合同簽訂之日在其上安裝、安裝或附加的設備(”部件“)：

機身：[發動機/推進系統]:

空中客車A3型號_-_[發動機或P/S製造商]型號_

製造商序列號：發動機序列號：

_LH：_

RH：_

註冊號碼：_

並對BFE擁有其從[插入BFE的供應商名稱]按照日期為_

機身，[發動機/推進系統]這些部件以下統稱為“飛機”。

賣方已於_

[填寫買方姓名或名稱及地址]

(“買方”)

賣方特此向買方、其繼承人和受讓人保證：(I)賣方有向買方出售、交付和轉讓飛機所有權的良好和合法的權利，並且向買方轉讓了對飛機的良好、合法和有效的所有權，沒有任何留置權、債權、押記、產權負擔和其他人的權利，賣方將保證並永遠捍衞該所有權，不受任何索賠和要求，以及(Ii)該所有權

[***]--附件E

特權和機密

附件E-2

向賣方購買的BFE支付[插入BFE的供應商名稱]根據BFE銷售法案。

本賣據受下列法律管轄並應按照下列法律解釋[適用法律與採購協議中的法律相同].

賣方已安排其正式授權的代表於_年_月_日簽署本文書，特此為證[插入交付位置].

空中客車公司。

姓名：

標題：

簽署：

[***]--附件E

特權和機密

展品-F

附件F

S E R V I C E E L I F E P O L I C Y

L我S T O F I T E M S

[***]--附件F

特權和機密

展品-F

賣方服務年限保單



1			根據第12.2條規定的使用壽命保單所涵蓋的項目是下文所述的主要和輔助結構的賣方項目。



2			機翼-中翼和外翼框(左和右)



2.1			機翼結構



2.1.1			主樑



2.1.2			翼箱內的肋骨和縱樑



2.1.3			翼盒的上、下翼蒙皮板



2.2			配件



2.2.1			用於襟翼結構的支撐結構和連接配件



2.2.2			發動機塔架的支撐結構和附件配件



2.2.3			主起落架的支撐結構和附件配件



2.2.4			一種中心翼盒的支撐結構及附件

[***]--附件F

特權和機密

展品-F



2.3			輔助支撐結構



2.3.1			對於板條：



2.3.1.1			翼箱結構上支承履帶滾子的肋條



2.3.1.2			翼盒結構上支撐致動器的肋條



2.3.2			對於副翼：



2.3.2.1			翼盒、後樑或裹屍板上的鉸鏈托架和肋骨



2.3.2.2			翼盒、後樑或護罩盒上的執行機構配件



2.3.3			對於空氣制動器、擾流板、升降式傾卸車：



2.3.3.1			翼盒、後樑或裹屍板上的鉸鏈托架和肋骨



2.3.3.2			翼盒、後樑或護罩盒上的執行機構配件



2.4			塔架



2.4.1			對於索塔主結構箱



2.4.1.1			主樑



2.4.1.2			肋骨



2.4.1.3			蒙皮、加筋板和加筋板

[***]--附件F

特權和機密

展品-F



2.4.1.4			用於發動機支架的支架結構和附件配件

3機身



3.1			機身結構



3.1.1			船首艙壁和船尾艙壁



3.1.2			主齒輪井和中心翼箱周圍的加壓底板和艙壁



3.1.3			從前壓力艙壁到支撐水平穩定器後部連接的框架的帶有摺疊板、縱樑和框架的蒙皮



3.1.4			車窗和擋風玻璃附件結構，但不包括透明膜



3.1.5			客貨門內部結構



3.1.6			門檻，不包括刮板以及圍繞客門和貨門孔口的上橫樑



3.1.7			駕駛艙地板結構和乘客艙地板橫樑，不包括地板和座椅扶手



3.1.8			龍骨樑結構



3.2			配件



3.2.1			起落架支撐結構和附件配件

[***]--附件F

特權和機密

展品-F



3.2.2			立式和卧式穩定器的支撐結構和附件



3.2.3			APU的支撐結構和附件配件



4			穩定劑



4.1			卧式穩定器主結構箱



4.1.1			主樑



4.1.2			肋骨



4.1.3			上、下蒙皮和縱樑



4.1.4			機身和配平螺桿執行器的支撐結構和附件配件



4.1.5			電梯支撐結構



4.1.5.1			鉸鏈托架



4.1.5.2			伺服控制附件托架



4.2			立式穩定器主結構箱



4.2.1			主樑



4.2.2			肋骨

[***]--附件F

特權和機密

展品-F



4.2.3			蒙皮和梯邊樑



4.2.4			機身支撐結構和附件配件



4.2.5			舵面支撐結構



4.2.5.1			鉸鏈托架



4.2.5.2			伺服控制附件托架



5			排除事項

除上述以外的軸承和滾子組件、軸承表面、襯套、配件、檢修和檢查門，包括檢修門、閂鎖機構、所有系統組件、商用內部部件、絕緣和相關安裝及連接設備不在本賣方服務壽命政策範圍內。

[***]--附件F

特權和機密

展品-G

技術數據與軟件

[***]--附件G

特權和機密

展品-G

技術數據與軟件

在適用的情況下，數據的建立應總體上符合ATA 100航空維護信息標準和ATA規範2200(Ispec2200)數字標準的適用規定。

賣方應向買方提供下列技術數據(或在向買方提供這些數據時適用的其他同等技術數據)。



1-			空中客車飛行操作數據包

空中客車飛行操作數據包包括以下操作飛機所需的定製操作手冊：



•			飛行手冊(FM)，



•			機組人員操作手冊(FCOM)，



•			機組人員培訓手冊(FCTM)，



•			快速參考手冊(QRH)，



•			乘務人員操作手冊(CCOM)，



•			主最低設備清單(MMEL)、



•			重量和平衡手冊(WBM)。

[***]--附件G

特權和機密

展品-G



1.1-			數據格式

飛行操作數據包應以可擴展標記語言(XML)通過賣方客户門户網站Airbus World在線提供，以供下載和進一步的數據處理和定製，和/或可移植文檔格式(PDF)(如適用)。

此外，賣方應以紙質形式提供每架飛機最多兩(2)套QRH。

1.2-可用性時間表

應向買方提供反映買方飛機配置的空中客車飛行操作數據包[***].

初步定製的mmel應可用[***].

WBM和FM的最後一期應在每架飛機交付時提供。



2-			空中客車維修技術資料包

空中客車維護技術數據包包含飛機上維護所需的以下定製維護數據，以確保飛機的持續適航性：



•			飛機維修手冊(AMM)，



•			飛機佈線手冊(AWM)，



•			飛機原理圖手冊(ASM)，



•			飛機接線表(AWL)，



•			圖解零件目錄(IPC)、



•			故障排除手冊(臺積電)。

[***]--附件G

特權和機密

展品-G



2.1-			數據格式

空中客車維護技術數據包應在AirN@v軟件的Airn@v/維護模塊中提供，並應可通過賣方的客户門户網站Airbus World在線訪問。

此外，如果買方提出要求，還應提供標準通用標記語言(SGML)格式的相應原始數據，以便從賣方的客户門户網站Airbus World下載。

2.2-可用性時間表

反映買方飛機配置的空客維修技術數據包應提供給 [***].

根據買方的要求，在適用的情況下，可以提供初步的定製維護數據 [***].



3-			非定製技術數據

作為維護技術數據包的一部分提供的非定製技術數據應在相應的Airn@v軟件模塊中提供給買方，如本協議第14.9條所述，或以PDF格式提供給買方（如適用）。

屬於每個AirN@v模塊和/或以PDF格式提供的技術數據應與交付技術數據時賣方客户服務目錄中列出的內容相同。

非定製技術數據應按照買方和賣方共同商定的時間表提供給買方，時間不遲於 [***].



4-			附加技術數據



4.1			除了飛行操作數據包和維護技術數據包外，賣方還應在每架飛機交付時提供飛機機械圖紙的在線訪問權限，這些圖紙包括交付時安裝在買方飛機上的結構和系統。

[***]--附件G

特權和機密

展品-G



4.2			[***]賣方應提供：



•			稱重報告，供買方納入WBM，
•			電力負荷分析（ELA），格式允許買方進一步更新。

[***]--附件G

特權和機密

附件H

M A T E R I A L

S UP P L Y AND S E R V I C E S

[***]--附件H

特權和機密

附件H



1.			一般信息



1.1			範圍



1.1.1			本附件H列出賣方就材料(定義見下文)向買方提供支持和服務的條款和條件。



1.1.2			除非另有説明，否則所提及的條款應視為指本附件1至附錄3中的條款。



1.1.3			就本附錄3的附件1而言：



1.1.4			“供應商”一詞是指提供第1.2.1條所列任何材料的任何供應商，“供應商部分”一詞是指個別材料。



1.1.5			術語“SPEC 2000”是指由美國航空運輸協會發布的“電子商務材料管理規範”文件。



1.2			材料類別



1.2.1			就本附錄1至附錄3而言，下列各項均構成“材料”：



(i)			賣方零件；

(Ii)			供應商部件被歸類為可維修生產線維護部件(如規範2000中所定義)；

[***]--附件H

特權和機密

附件H



(Iii)			供應商部件被歸類為消耗性生產線維修部件(如SPEC 2000中所定義)；

(4)賣方和供應商的地面支持設備和專用工具

其中，“賣方部件”是指帶有賣方零件號的賣方專有部件或者賣方對其擁有獨家銷售權的部件。



1.2.2			本附錄3的附件1不包括推進系統、發動機更換組件、其附件和前述任何一項的部件。



1.3			術語

[***]，賣方應保持或安排保持合理的賣方零件庫存。

賣方應盡合理努力從最初在交付時安裝在航空器上的所有供應商處獲得類似的服務。



1.4			空中客車材料商店



1.4.1			AACS備件中心

賣方已設立並應在合同期限內維持或促使維持一家美國商店(“美國備件中心”)。美國備件中心應每週七(7)天、每天二十四(24)小時運行，以處理AOG和賣方部件的關鍵訂單。

賣方應作出合理努力，將賣方部件從美國備件中心交付給買方。，



1.4.2			物資支持中心，德國

賣方已在德國漢堡建立了其物資總部(“空中客車物資中心”)，並應在合同期限內維持或已代表賣方維持賣方零部件的中央倉庫。空中客車物資中心應每週七(7)天、每天二十四(24)小時運營。

[***]--附件H

特權和機密

附件H



1.4.3			其他裝運點



1.4.3.1			除了AACS備件中心和空中客車物資中心外，賣方及其附屬公司還運營着一個地區性衞星商店的全球網絡(“區域衞星商店”)。應買方要求，應向買方提供此類商店的清單。



1.4.3.2			賣方保留從美國備件中心或空中客車物資中心以外的配送中心交貨的權利，該配送中心可能包括地區衞星商店或任何其他生產或供應商設施。



1.5			客户訂貨台

賣家經營着一個“客户訂貨台”，其主要職能是：



(i)			管理所有優先事項的訂單條目，包括地面飛機(“AOG”)；



(Ii)			訂單變更和取消的管理；



(Iii)			管理買方的路線指示；



(Iv)			材料退貨管理；



(v)			澄清交貨不符之處；



(Vi)			發行信用票據和債務票據。

買方特此同意將其材料訂單以電子格式(SPEC 2000)或通過互聯網發送給客户訂貨台。

[***]--附件H

特權和機密

附件H



1.6			買方的承諾



1.6.1			在合同期限內，買方同意從



(a)			賣方、AAC或賣方被許可人(S)為買方自身所需的賣方部件；或



(b)			其他經營者或從上述經營者或分銷商購買賣方零部件，但賣方零部件最初由賣方設計並由賣方或其被許可人制造的。



1.6.2			除賣方就下述第1.6.2(Ii)條另有明確協議外，買方可製造與賣方相當的、僅供其自己使用的部件，但只有在下列情況之一時方可這樣做：



(i)			合同期滿後，有關賣方零件缺貨；



(Ii)			需要賣方部件對根據本協議交付的任何飛機進行確認的AOG維修，並且賣方、其被許可人或其他經批准的來源無法在短於或等於買方可以在空中客車技術數據協助下製造此類部件的提前期內獲得這些部件；



(Iii)			當賣方部件在圖解部件目錄中被標識為“本地製造”時。



1.6.3.1			第1.6.2條賦予買方的權利不得以任何方式解釋為許可，也不得以任何方式要求買方支付任何許可費或使用費，也不得以任何方式解釋為影響第三方的權利。



1.6.3.2			如果買方根據第1.6.2條製造任何部件，買方應對該部件的製造和對

[***]--附件H

特權和機密

附件H



			賣方根據第1.6.2條達成的協議，不得被解釋為買方以該等部件或製造部件製造商的身份對其作出的明示或默示的批准。買方還應單獨負責確保此類製造是按照有關程序和航空局要求進行的。賣方不應對任何第三方因買方根據第1.6.2條承擔的任何部件的製造或買方根據附錄3附件1採取的任何其他行動而產生的任何缺陷或不符合項或與之相關的任何損失提出索賠，買方應對此不承擔責任，買方應賠償賣方的任何損失，無論此類索賠是在合同中或侵權中提出的，或基於買方被指控的、實際的、推卸的、普通的或故意的行為或不作為。

1.6.3.3			買方應為按照第1.6.2條製造的任何部件分配自己的零件號。買方在任何情況下都不得使用賣方零部件的空中客車零件號，而賣方的零部件是該製造零部件的等價物。



1.6.3.4			買方無權將根據第1.6.2條規定製造的任何部件出售或出借給任何第三方。



2.			初始資源調配



2.1			期間

[***](“初始撥備期限”)。

[***]--附件H

特權和機密

附件H



2.2			資源調配前會議



2.2.1			賣方應在AACS備件中心或空中客車物資中心或任何其他商定地點組織一次免費的預配置會議，以制定可接受的時間表和工作程序，以準備以下第2.3和2.4條所述的初始配置數據和初始配置會議(“預配置會議”)。在預配置會議期間，賣方應使買方熟悉配置流程、方法、計算公式和文檔。



2.2.2			免費的預配置會議應在商定的日期舉行，該日期不得晚於第一架飛機預定交付月之前的九(9)個月，從而為初始配置會議留出至少八(8)周的準備時間。



2.3			初始資源調配會議

賣方應在AACS備件中心或空中客車物資中心組織一次初始供應會議(“初始供應會議”)，會議的目的應是就完成材料初始供應(“初始供應”)的材料範圍和工作程序達成一致。

免費初始供應會議應在飛機制造商分配序列號或合同定義凍結後最早八(8)周舉行，以最後和最晚六(6)個月第一架飛機預定交付月之前的時間為準。



2.4			配置數據



2.4.1			對於第1.2.1(I)至1.2.1(Iii)條(“供應數據”)中描述的材料，賣方應按照規範2000第1章的規定，以英文向買方提供供應數據，其格式和時間框架將在供應前會議期間商定。

[***]--附件H

特權和機密

附件H



2.4.1.1			除非已商定更長的修訂週期，否則應修訂撥備數據[***]直到初始資源調配期結束。



2.4.1.2			賣方應確保及時向買方提供供應數據，以便買方進行任何必要的評估並及時下訂單。



2.4.1.3			賣方生成的配置數據應符合記錄在案的飛機配置[***].

本規定不包括：



(i)			賣方不知道的買方修改，



(Ii)			其他未經賣方航空當局批准的改裝。



2.4.2			供應商提供的數據

與每個供應商部件(初始版本和修訂版本)相關的供應數據應由其供應商提供，並可由賣方或該供應商交付給買方。買方同意並理解，賣方不對此類數據的實質、準確性或質量負責。此類供應數據應以SPEC 2000格式或任何其他商定格式提供。



2.4.3			補充數據

賣方應向買方提供補充供應數據的數據。這應包括地面支持設備和特定類型的工具。

[***]--附件H

特權和機密

附件H



2.5			商業報價

應買方要求，賣方應提交初始供應材料的商業報價。



2.6			交付初始供應材料



2.6.1			在初始供應期間，初始供應材料應符合賣方發送的供應數據所反映的飛機的最新已知配置標準。



2.6.2			初始供應材料的交付應按照第2.5條所述商業要約中規定的條件進行。



2.6.3			所有初始供應材料應按照ATA 300規範進行包裝。



2.7			初始撥備盈餘材料的回購期限和回購

[***]

3.其他物資保障

3.1補貨和交付

3.1.1總則

為澄清起見，現明確指出，第3.1.2條的規定不適用於第2條所述的初始供應材料和供應數據。

3.1.2交付期

[***]--附件H

特權和機密

附件H

一般來説，交貨期應符合最新版《世界航空公司和供應商指南》的規定。

3.1.2.1

根據第1.2.1(I)條規定的賣方部件應在賣方公佈的交貨期內發貨。

賣方未公佈的第1.2.1(I)條規定的賣方部件的交貨期應按要求報價。

3.1.2.2

第1.2.1(Ii)至1.2.1(Iv)條規定的材料可在供應商的交貨期內發貨，該交貨期再加上賣方自己的訂單和交貨管理時間。

3.1.3快速服務

賣方應提供一天二十四(24)小時/一週七(7)天的快速服務，以提供關鍵部件的供應(“快速服務”)。

3.1.3.1

加急服務按照《世界航空公司和供應商指南》運作，賣方應在下列時間內通知買方為滿足從買方收到的加急訂單所採取的行動：



(i)			收到AOG命令後四(4)小時；



(Ii)			接到緊急命令後二十四(24)小時(即將發生AOG或停工)；



(Iii)			在收到加急訂單(緊急補貨)後七(7)天。

3.1.3.2

在特殊的AOG情況下，如果買方由於其無法控制的原因無法發送書面訂單，賣方可以在電話後交付材料，前提是在下一個營業日結束前將採購訂單發送給賣方。如果買方未能發出此類採購訂單，賣方保留拒絕任何後續採購訂單的權利，而無需事先收到確定的書面採購訂單。

[***]--附件H

特權和機密

附件H

3.1.4短缺、超量發貨、訂單不符

3.1.4.1

買方應在[***]在根據採購訂單交付材料後，通知賣方：



(i)			任何所謂的短缺或超量運輸；



(Ii)			任何交付材料的不合格品。

如果買方在上述規定的期限內沒有通知賣方任何此類據稱的短缺、超量裝運或不合格，買方應被視為已接受交貨。

3.1.4.2

如果買方在第3.1.4.1條規定的期限內報告超量裝運或訂單不符要求，如果賣方認識到此類超載或不符要求，如果買方選擇退回超載或不符合規定的材料，賣方應更換相關材料或將退回的材料記入買方的貸方。在這種情況下，合理的運輸費用應由賣方承擔。

3.1.5交貨條件

材料應按如下方式交付給買方：



(i)			自由承運人(FCA)空中客車物資中心；



(Ii)			免費承運人(FCA)賣方的地區性衞星商店；



(Iii)			免費承運人(FCA)賣方或供應商的設施，用於從任何其他賣方或供應商設施交貨。

“自由承運人”一詞的定義見國際商會發布的“2010年國際貿易術語解釋通則”。

[***]--附件H

特權和機密

附件H

3.1.6包裝

所有材料應按照ATA 300規範進行包裝。

3.1.7停止交付

如果買方未能履行第5.2至5.3條規定的義務，賣方保留限制、停止或以其他方式暫停交貨的權利。

3.2賣方零件租賃

賣方向買方提供租賃客户服務目錄中列出的某些賣方部件的選項。適用於此類服務的條款和條件應與當時的《客户服務目錄》中的規定相同。

3.3工具和地面支持設備

賣方提供出售和/或出借一系列地面支持設備和特定類型的工具，如1.2.1(Iv)所述。

適用於此類服務的條款和條件應與當時的《客户服務目錄》中的規定相同。

3.4賣方部件維修

賣方可以向買方提供服務，由賣方按照第1.2.1(I)款的規定管理賣方部件的維修。

適用於此類服務的條款和條件應與當時的《客户服務目錄》中的規定相同。



4.			保修

[***]--附件H

特權和機密

附件H



4.1			賣方零件

在符合下文規定的限制和條件的情況下，賣方向買方保證，根據本附件1向買方出售的所有賣方部件應在交付給買方時：



(i)			沒有材料上的缺陷。



(Ii)			沒有工藝缺陷，包括但不限於製造過程中的缺陷。



(Iii)			不存在因不符合該部件的適用規範而產生的缺陷。



4.1.1			保修期



4.1.1.1			[***]



4.1.1.2			凡包含賣方根據第4.1條規定負有責任的缺陷的任何賣方部件已根據第4.1條的條款被糾正、更換或修理，賣方對該修正、修理或更換的賣方部件的保修期應為[***].



4.1.2			買方救濟和賣方義務

[***]

本協定第12.1.5至12.1.11條的規定應適用於根據本第4.1條提出的索賠。

[***]--附件H

特權和機密

附件H



4.2			供應商零件

關於根據本附錄3附件1交付給買方的供應商部件，賣方同意將賣方可能從相應供應商處獲得的任何擔保的利益轉讓給買方，買方在此同意接受該擔保。



4.3			放棄、免除和放棄

本第4條(包括其子部分)規定了賣方的排他性保證、排他性責任和排他性義務，以及買方因賣方根據本協議提供的任何部件、材料、租賃部件或服務中的任何缺陷、不合格或任何類型的問題而可獲得的排他性補救措施，無論是根據本協議還是以其他方式。

買方承認，本條第4款中的權利、保證和補救措施足以保護買方免受賣方根據本協議提供的部件、材料、租賃部件或服務中的任何缺陷、不合格或任何類型的問題的影響。買方特此就賣方根據本協議提供的任何賣方部件、材料、租賃部件或服務中的任何不合格或任何類型的缺陷或問題，放棄、免除和放棄賣方的所有其他擔保、義務、擔保和責任，以及買方對賣方及其供應商的所有其他權利、索賠和補救措施，無論是合同、侵權行為、成文法或其他明示或默示的權利、索賠和補救措施，包括但不限於：



(1)			對適銷性和/或適用於任何一般或特殊目的的任何默示保證；



(2)			因履約過程、交易過程或交易習慣而產生的任何默示或明示保證；



(3)			任何違反合同的權利、要求或補救辦法；

[***]--附件H

特權和機密

附件H



(4)			任何責任理論下的任何侵權權利、索賠或補救措施，包括但不限於因疏忽、重大過失、故意行為、SHALLFUL無視、默示保證、產品責任、嚴格責任或未能警告而提出的訴訟和/或索賠；



(5)			根據統一商法典或任何其他州或聯邦法規產生的任何權利、要求或補救措施；



(6)			根據任何國際、國家、州或地方法規或機構實施的任何法規或標準而產生的任何權利、要求或補救；



(7)			追討或獲得補償的任何權利、要求或補救：



(a)			停止使用或更換根據協議提供的任何航空器、部件、設備、配件或部件；



(b)			根據協議提供的任何航空器、部件、設備、附件或部件的任何種類的損失或損壞；



(c)			利潤和(或)收入損失；



(d)			任何其他附帶或後果性損害。

除非由買賣雙方簽署書面文件，否則不得延長、更改或更改本協議所提供的保證。如果本條第4條的任何規定因任何原因被認定為非法或以其他方式不可執行，則本條第4條的其餘部分應保持充分效力和作用。

[***]--附件H

特權和機密

附件H

就本條第4條而言，“賣方”應理解為包括賣方、其任何供應商、分包商和關聯公司及其各自的任何保險公司。



4.4			重複補救措施

根據本條第4條向買方提供的關於其任何部分的補救措施是相互排斥的，而不是累積的。買方應有權根據本第4條的條款和條件，就本條第4條規定的任何特定缺陷選擇為其提供最大利益的補救措施；但是，買方無權根據本條第4條的某一部分選擇與其根據本條款任何其他部分選擇的同一缺陷的任何補救措施重複的補救措施。買方對賣方不履行這些保證項下的任何義務或責任的權利和補救措施應以金錢損害賠償為限，金額以買方為滿足本條第4條所涵蓋的缺陷或不履行義務的任何承保部分而支付的費用為限，買方無權要求賣方具體履行。



5.			商業條件



5.1			交貨條件

所有材料的報價均以免費承運人(FCA)交貨條款為基礎，而不考慮此類材料的發貨地點。“免費承運人(FCA)”一詞由國際商會2010年出版的560號出版物定義。



5.2			付款程序及條件

本附件1至附錄3項下的所有付款應按照當時的客户服務e-Catalog中所列的條款和條件進行。



5.3			標題

在賣方收到發票及其利息(如有)之前，根據本附件1購買的任何材料的所有權應保留在賣方。

[***]--附件H

特權和機密

附件H

買方特此承擔尚未轉移給買方的重大所有權，不受任何債權證或抵押或任何類似的以任何第三方為受益人的押記或索賠的影響。



5.4			停止交付

如果買方未能履行附件3本附件1中規定的義務，賣方有權限制、停止或以其他方式暫停交貨。



6.			情有可原的延誤

經必要修改後，本協議中有關可原諒延遲的條款應適用於本附件3附件1項下提供的所有物質支持和服務。



7.			終止材料採購承諾

如果就任何飛機終止本協議，則雙方關於根據本協議將購買的未交付備件、服務、數據或其他物品的權利和義務也應終止，該權利和義務適用於已終止協議的飛機。根據第2.7條的規定，賣方可根據賣方的選擇，對因此類終止而超出買方要求的未使用材料進行回購。



8.			不一致

如果附件3的本附件1與客户服務目錄或買方下的任何訂單之間有任何不一致，應以附件3的本附件1為準。

[***]--附件H

特權和機密

展品-I

[***]

[***]-附件一

特權和機密

展品-J

空中客車S.A.S保修

空中客車公司保證_不受任何其他人的任何留置權、索賠、費用、產權負擔和權利的限制，空中客車公司將保證並永遠捍衞飛機的所有權，不受任何索賠和要求的影響。

本空中客車S.A.S.保修受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋。

空中客車公司已於_

空中客車公司。

由：_

姓名：

標題：

[***]--證據J

特權和機密

日期[•]

空中客車公司。

作為製造商

機身保修協議

就一個人而言

飛機軸承

製造商的序列號

附件K：AWA表格

本機身保修協議(本《協議》)於[•]空中客車公司是根據法國法律正式設立和存在的簡化訴訟協會，其註冊辦事處位於法國布拉尼亞克31700號Emile Dewoitine 2，rond-point Emile Dewoitine，包括其繼承人和受讓人(“製造商”)，並不時以相關方(定義見下文)為受益人。



1.			定義和解釋

1.1定義

除文意另有所指外，大寫的字詞及詞句具有附表1(定義及釋義)所載的涵義。

1.2釋義

解釋本協議時應忽略標題，除非另有説明，否則在本協議或相關通知中提及：



1.1.1			“製造商”或任何其他人，在不損害本協議限制轉讓或轉讓的規定的情況下，包括任何繼承人和任何受讓人；



1.1.2			表示複數的詞應包括單數，反之亦然；



1.1.3			任何文件應包括經修訂、更新、轉讓或補充的該文件；



1.1.4			條款或減讓表是指本協議的條款或減讓表；



1.1.5			任何法律或任何法律的任何具體規定，均指經修訂、取代或重新制定的法律或規定；



1.1.6			“人”包括一個州的任何個人、公司、政府、州或機構，或由上述兩個或兩個以上組成的任何協會、信託或合夥企業(不論是否具有單獨的法人資格)；以及



1.1.7			“包括”和類似的詞語和術語不應解釋為限制，應意味着“包括但不限於”。

這些附表構成本協定的一部分，並應具有效力，如同在本協定正文中完整列出一樣。任何提及本協議的內容都包括附表。

就附表2(保證)而言，“買方”一詞須解釋為猶如是指“有權利的一方”，而“賣方”一詞則須解釋為猶如是指“製造商”。



2.			有效性

[***]-附件K-AWA表格

特權和機密

附件K：AWA表格



2.1			生效日期

本協議自本協議之日起生效。



2.2			修正案

除本協議明確規定外，終止或變更本協議須事先徵得製造商和控制方的書面同意。任何此類終止或變更應對製造商和相關各方具有約束力。



3.			保證的好處



3.1			一般信息



3.1.1			根據本協議的條款，製造商同意（不時）向受讓方提供許可證。任何受償方根據本協議提出索賠的權利應僅限於本協議規定的權利或根據第3.2條（相關方）另行約定的權利（任何或所有相關方和/或任何其他人之間的任何其他協議均無效，且不對製造商具有約束力）。



3.1.2			本協議的條款和條件應對受讓方具有約束力，並應適用於就本協議提出的所有索賠（包括第12.5條中保證的免除、棄權和放棄、每項免責聲明（包括對適銷性或適用性的任何暗示保證的免責聲明）以及其中規定的責任限制）。在任何時候，只有一個受償方有權受益於該協議並根據該協議提出索賠。



3.2			有關方面



3.2.1			交付日期的受讓方為初始受讓方。該等人士應繼續為受限制方，除非及直至在根據第4.1.1條（受限制方權利的終止）發出的替換受限制方通知中指定另一名合格人士為新的受限制方。



3.2.2			交付日的控制方為初始控制方。該等人士應繼續為控制方，除非及直至在根據第4.2.1條（控制方權利的終止）發出的替代控制方通知中指定另一合格人士為新的控制方。

[***]-附件K-AWA表格

特權和機密

附件K：AWA表格



3.2.3			受影響方和控制方可以（但不一定）為同一人。



3.3			相關方記錄

製造商應在收到相關通知後儘快會籤相關通知並將其返還給控制方。



4.			擔保權利的免除



4.1			被受讓方權利的終止



4.1.1			在製造商收到替換被許可方通知時（“相關時間”），立即自動生效：



(a)			退出的受讓方應不再是受讓方;



(b)			新的受讓方應為受讓方;及



(c)			除針對製造商的任何索賠或索賠權利外，在相關時間之前（A）存在且（B）已根據本協議書面通知製造商的每種情況下：



(i)			退出受讓方在本協議項下的所有權利應終止;以及



(Ii)			在本協議項下，製造商不應在任何方面對即將離任的權利方承擔任何責任。

為免生疑問，任何其他針對製造商的索賠或索賠權利的利益應歸於新的權利方。



4.1.2			在不影響第4.1.1條(終止被授權方的權利)的情況下，控制方應將替換的被授權方通知的副本發送給即將卸任的被授權方以供參考，但即將卸任的被授權方收到或未收到該副本不應影響任何人在本協議項下的權利或義務。

[***]-附件K-AWA表格

特權和機密

附件K：AWA表格



4.1.3			就本第4.1條(被授權方權利的終止)而言，“即將離任的被授權方”是指在相關的替換被授權方通知中指定的人(是在緊接其送達之前是被授權方的人)，而“新的被授權方”是指在相關被替換的被授權方通知中被指定為被授權方的人。



4.2			論控制方權利的終止



4.2.1			製造商收到更換控制方通知後立即自動生效：



(a)			即將卸任的控制方不再是控制方；



(b)			新控制方為控制方；



(c)			即將離任的控制方在本協議項下的所有權利均應終止；



(d)			根據本協議，製造商在任何方面不再對即將卸任的控制方承擔任何責任。



4.2.2			在不影響第4.2.1條(終止控制方權利)的情況下，新控制方應將替代控制方通知的副本發送給被授權方以供參考，但被授權方收到或未收到該副本不應影響任何人在本協議項下的權利或義務。



4.2.3			就本第4.2條(受控方權利終止)而言，“離任受控方”指有關更換受控方通知所指明的人士(即緊接送達前為受控方的人士)，而“新受控方”則指有關受控方更換通知書所指明的人士。



4.3			其他保修協議

本協議不得幹擾或限制製造商可能不時與任何人就飛機作出的任何單獨保證安排的條款，但此類安排不得限制任何相關方對保證的權利，除非製造商已明確以書面形式與製造商達成一致。

[***]-附件K-AWA表格

特權和機密

附件K：AWA表格



4.4			保修失效



4.4.1			任何相關方強制執行任何保修項下權利的權利應在根據本協議規定的保修期滿之日自動失效。



4.4.2			在本協議規定的所有保修到期之日之後：



(a)			不得根據本協議更改控制方或被授權方的身份；以及



(b)			根據第3.3條(相關方的記錄)，製造商不再有義務保存相關方的記錄。



5.			製造商的責任限額

通過執行任何相關通知，各方同意：



5.1			製造商不應因交易文件而承擔本協議項下的任何責任；



5.2			製造商按照本協議履行其對任何相關方的任何保證的義務，將不時滿足每一相關方的各自利益，本協議中的任何規定均不會產生或向製造商施加與該保證有關的任何若干或重複的責任；



5.3			製造商應(I)有權最終依賴任何有關通知中所載的信息，而不詢問該有關通知的準確性和有效性，或詢問送達該有關通知的一方的權利，(Ii)沒有義務如此查詢，以及(Iii)不對按照該有關通知採取行動負責；

[***]-附件K-AWA表格

特權和機密

附件K：AWA表格



5.4			如果有關一方根據美國或任何其他適用司法管轄區的債務人救濟法開始或已經開始對其進行任何破產、破產、重組、接管、暫停付款、解散、清算、為債權人的利益而轉讓、暫停或其他類似程序，或者製造商善意地認為它是或可能是本協議項下關於有關各方的相對權益的相互衝突的債權或另一爭議的標的，製造商有權避免按照任何相關通知採取行動，直至相關各方從具有適當司法管轄權的法院(可能是破產法院)獲得列明相關各方相對權利的最終且不可上訴的命令，並且在獲得該命令之前，製造商應被允許向在該訴訟之前被指定為當時有權享有權利的一方的人履行本協議項下的義務，並在其指示下履行義務，且發生了衝突的索賠或其他爭議，製造商不對任何其他相關方承擔任何與此相關的責任。任何相關方應賠償、辯護製造商並使其不受任何法律責任(包括法律費用和開支，包括與執行本賠償有關的法律費用和開支)，以及因任何此類訴訟、相互衝突的索賠、爭議或法院命令而引起或與之相關的所有責任(包括與執行本賠償有關的法律費用和開支)；



5.5			在不限制前述規定的情況下，製造商可不做任何事情，且不得被要求採取其善意認為違反任何適用法律或法規、可由任何人以其他方式在任何法律程序中提起訴訟或以其他方式使製造商承擔責任的任何行動，並可作出其善意認為為遵守任何適用法律或法規所必需或適宜的任何事情；以及



5.6			在製造商根據本協議收到書面通知之前，製造商不得被視為知道任何相關方行使本協議規定的權利的權力發生了任何變化。



6.			部分無效

如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，本協議的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則本協議其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性均不會因此而受到任何影響或損害。



7.			補救措施及豁免

製造商或任何相關方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，不應視為放棄該等權利或補救措施，也不得因單一或部分行使任何權利或補救措施而阻止其進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施。

[***]-附件K-AWA表格

特權和機密

附件K：AWA表格



8.			通告



8.1			溝通的形式

根據本協議發出或將發出的任何通知或其他通信應以英文寫成，並應按以下規定發送給收件人。在沒有較早收到的證據的情況下，任何通知或其他通信應被視為已正式發出：



8.1.1			如以郵寄方式寄出，則為郵寄後五(5)個工作日；及



8.1.2			如果通過傳真發送，則在發件人的傳真機上記錄了對其清晰傳輸的確認時。在一個工作日上午9點至下午5點(圖盧茲時間)以外向製造商發送的任何通知或其他通信僅應被視為在下一個工作日的上午9點(圖盧茲時間)生效。



8.2			有關各方的地址

任何相關方的聯繫方式應在相關通知中列出，或應為該相關方不時書面通知製造商的其他地址。



8.3			製造商地址

自本協議簽訂之日起，製造商的聯繫方式如下：

地址：空中客車公司

2，龍點Emile Dewoitine

31700 Blagnac Cedex-法國

傳真：+33(0)5 61 93 46 10

注意：合同主管-客户服務

製造商可通過向控制方發送書面通知來修改以上規定的聯繫方式。



8.4			電子郵件

根據本協議向製造商發出或將向製造商發出的任何通知或其他通信也應通過電子郵件發送至以下地址（前提是製造商收到或未收到該電子郵件不應影響任何人在本協議項下的權利或義務）：AWA.notification@ airbus.com。

[***]-附件K-AWA表格

特權和機密

附件K：AWA表格



9.			協議的好處

相關方不得轉讓或以其他方式轉讓（全部或部分）其在本協議項下可能擁有的任何權利或義務（包括對任何申索所得收益的任何權利）除嚴格按照本協議的明確規定向製造商交付相關通知外，任何此類轉讓僅在製造商收到此處規定的適用相關通知。相關方對本協議項下的權利或義務的任何聲稱的轉讓或其他轉讓，如不符合本協議的要求，應屬無效，且不具任何效力或作用。本協議的任何條款均不旨在或應不時授予製造商和相關方以外的任何人本協議項下的任何權利、補救措施或其他利益。



10.			法律和管轄權



10.1			治國理政法

根據《紐約州一般義務法》第5 1401條，（或任何類似的後繼條款），每一個製造商和（通過簽署相關通知）相關各方聲明，本協議的所有方面以及基於或產生於本協議或涉及本協議標的的各方之間的任何交易的任何索賠或訴因本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用。



10.2			專屬管轄權



10.2.1			根據《紐約州一般義務法》第5 1402條，製造商和（通過簽署相關通知）相關各方完全同意，位於曼哈頓區的紐約南區美國地方法院和位於紐約州紐約縣的任何紐約州法院以及所有相關上訴法院，對於因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議，您應具有管轄權。包括基於或產生於本協議的任何索賠或訴因，或雙方之間與本協議標的有關的任何交易，或本協議預期的交易，或本協議項下建立的關係，並將其自身及其財產提交給上述法院對該等訴訟、行動、程序或其他爭議的管轄權，特此放棄因住所或其他原因而可能獲得的任何其他管轄權。

[***]-附件K-AWA表格

特權和機密

附件K：AWA表格



10.2.2			各製造商和（通過簽署相關通知）相關方：



(a)			在法律允許的最大範圍內，放棄其現在或以後可能因法院不便或其他原因而向第10.2.1條（專屬管轄權）所述法院提出的與本協議有關的訴訟、行動、程序或其他爭議的任何異議;



(b)			在法律允許的最大範圍內，放棄其現在或以後可能對在第10.2.1條（專屬管轄權）所述法院提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、行動、程序或其他爭議的地點提出的任何異議;以及



(c)			同意第10.2.1條所述的任何法院的判決或命令（專屬管轄權）是決定性的，對它具有約束力，並可在任何其他司法管轄區的法院對其強制執行，就像由該其他司法管轄區的最高法院作出的那樣，因此不會尋求，也無權，以公共政策或其他理由質疑及/或延遲及/或阻礙登記或執行任何該等判決及/或裁決及/或命令。



10.2.3			放棄陪審團審訊

每一製造商和(通過他們簽署相關通知(S))相關各方在此不可撤銷且無條件地放棄對基於或引起於本協議的任何索賠或訴訟原因的任何和所有權利，或他們之間關於本協議擬進行的交易的任何交易或根據本協議建立的關係的任何權利。每一相關方均表示並保證IT在諮詢其法律顧問後已審查並自願放棄其陪審團審判權。本免責聲明不可撤銷，且該免責聲明應適用於本協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。在發生訴訟的情況下，本條款可作為法院對審判的書面同意提交。

[***]-附件K-AWA表格

特權和機密

附件K：AWA表格



10.3			法律程序文件的送達

此外，每一製造商和(通過他們簽署相關通知(S))相關各方同意，開始或關於任何訴訟、訴訟、法律程序或其他爭議的任何和所有程序和其他文件可以航空郵件、掛號信或掛號信的預付郵寄方式送達，或以個人遞送(包括聯邦快遞、敦豪快遞、聯合包裹或其他航空快遞服務)的方式送達，送達地址為上文第8條(通知)規定的通知地址。然而，在法律允許的範圍內，這些文件也可以在世界任何地方以任何其他方式送達。

附表1
定義和解釋

A部分--具體定義

“機身”指的是帶有製造商的序列號(不包括安裝在機身上的推進系統)以及在交付日期裝入、安裝或連接到該機身上的所有部件。

“買方”指的是[所有者]，即製造商在交貨日就該飛機發出的賣據上指明為“買方”的人。

“初始控制方”是指[插入證券受託人/出租人名稱][(依據與飛機融資有關的某些交易文件，作為某些其他各方的證券受託人)].

“初始權利方”係指[填上飛機營運者的姓名].

B部分--一般定義

“航空器”統稱為機身和安裝在其上的推進系統。

“飛機購買協議”係指除其他外，製造商已同意出售飛機的購買協議。

“航空當局”指在任何管轄區使用時，根據該管轄區的法律對民用航空或在該管轄區內的航空器的登記、適航或運營擁有控制權的政府實體。

“營業日”是指在法國圖盧茲銀行營業的日子(星期六或星期日除外)。

“買方提供的設備”是指在交貨日交付給製造商的BFE銷售提單所附清單中所述的項目。

“控制方”是指在任何時候，為本協議的目的而成為控制方的人，即根據本協議向製造商提交的任何替代控制方通知中的初始控制方或被指定為新控制方的人。

“交付”是指製造商將飛機所有權轉讓給買方。

“交貨日期”是指交貨的日期。

“合資格人士”指：



(i)			就享有權利的一方而言：對機身擁有現有權利的人，無論是(A)作為機身的所有人、抵押權人或質權人，或根據機身或任何類似文書的租賃或其他託管，或(B)作為任何此等人的正式指定的代名人；

[***]-附件K-AWA表格

特權和機密

附件K：AWA表格



(Ii)			就控制方而言：指(A)有權管有機身的人，不論是(X)作為擁有人、抵押權人或質權人，或根據機身或任何類似文書的租約或其他託管，或(Y)作為任何此等人士的妥為指定的代名人；或(B)可能只在強制執行交易單據下的權利的情況下有這種權利；及



(Iii)			在所有情況下，任何人既不(A)受到任何制裁或類似文書的約束，也不違反美國、法國、歐洲聯盟或聯合國的任何法律或制裁，即根據本協定就保修和機身與該人有法律關係，或(B)飛機制造商或由飛機制造商擁有或控制的人。

“被授權方”是指在任何時候根據本協議有權根據保修提出索賠的人，即初始被授權方或根據本協議交付給製造商的任何替換被授權方通知中被指定為新的被授權方的人。

“初始通知”是指由初始權利方和初始控制方以附表3的形式簽署的通知(初始通知)。

“負債”是指損失、負債、訴訟、索賠、訴訟、處罰、罰款、判決、損害賠償、費用、費用和費用，而“負債”是指任何此類事物。

“新控制方”具有第4.2.3條(控制方權利的終止)中賦予該術語的含義。

“新的被授權方”具有第4.1.3條(被授權方權利的終止)中賦予該術語的含義。

“離任控制方”具有第4.2.3條(終止控制方權利)中賦予該術語的含義。

“離任的被授權方”具有第4.1.3條(被授權方權利的終止)中賦予該術語的含義。

“推進系統”是指發動機，以及在交付時安裝在飛機上的機艙和推力反向器(如果發動機製造商提供的話)。

“推進系統製造商”是指推進系統的製造商。

“相關通知”係指初始通知、替換有權利方通知或替換控制方通知。

“相關方”是指在任何時候，有權利方和控制方中的每一方。

“更換控制方通知”指由卸任的控制方和其內指名的新控制方以附表5(更換控制方通知)的形式籤立的通知。

“替換有權利方通知”是指由控制方和其中所指名的新有權方以附表4(替換有權利方通知)的形式籤立的通知。

“賣方代表”是指製造商的客户支持代表。

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特權和機密

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“維修公報”是指用來正式通知航空公司有關現役航空器改裝(或完成檢查)的技術數據的文件。

“使用壽命保單”具有附表2(保修)第12.2條所給出的含義。

“規格”是指交付時買方可獲得的技術資料中進一步詳細説明的飛機規格。

“技術數據”是指製造商在飛機交付時向買方提供的技術數據和軟件服務。

“交易文件”指有關各方與其他人就飛機的購買、租賃、託管和/或融資訂立的所有文件(不包括本協議和任何相關通知及飛機購買協議)。

“保證”指附表2(保證)所列的與機身有關的保證、權利和規定。

[***]-附件K-AWA表格

特權和機密

附件K：AWA表格

[***]

[***]-附件K-AWA表格

特權和機密

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S E R V I C E E L I F E P O L I C Y

L我S T O F I T E M S

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特權和機密

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賣方服務年限保單



1			根據第12.2條規定的使用壽命保單所涵蓋的項目是下文所述的主要和輔助結構的賣方項目。



2			機翼-中翼和外翼框(左和右)



2.1			機翼結構



2.1.1			主樑



2.1.2			翼箱內的肋骨和縱樑



2.1.3			翼盒的上、下翼蒙皮板



2.2			配件



2.2.1			用於襟翼結構的支撐結構和連接配件



2.2.2			發動機塔架的支撐結構和附件配件



2.2.3			主起落架的支撐結構和附件配件



2.2.4			一種中心翼盒的支撐結構及附件



2.3			輔助支撐結構



2.3.1			對於板條：



2.3.1.1			翼箱結構上支承履帶滾子的肋條



2.3.1.2			翼盒結構上支撐致動器的肋條

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特權和機密

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2.3.2			對於副翼：



2.3.2.1			翼盒、後樑或裹屍板上的鉸鏈托架和肋骨



2.3.2.2			翼盒、後樑或護罩盒上的執行機構配件



2.3.3			對於空氣制動器、擾流板、升降式傾卸車：



2.3.3.1			翼盒、後樑或裹屍板上的鉸鏈托架和肋骨



2.3.3.2			翼盒、後樑或護罩盒上的執行機構配件



2.4			塔架



2.4.1			對於索塔主結構箱



2.4.1.1			主樑



2.4.1.2			肋骨



2.4.1.3			蒙皮、加筋板和加筋板



2.4.1.4			用於發動機支架的支架結構和附件配件

3機身



3.1			機身結構



3.1.1			船首艙壁和船尾艙壁

3.1.2圍繞主齒輪井和中心翼箱的加壓底板和艙壁

3.1.3從前壓力艙壁到支撐水平穩定器後部附件的框架，帶有摺疊板、縱樑和框架的蒙皮



3.1.4			車窗和擋風玻璃附件結構，但不包括透明膜

[***]-附件K-AWA表格

特權和機密

附件K：AWA表格



3.1.5			客貨門內部結構



3.1.6			門檻，不包括刮板以及圍繞客門和貨門孔口的上橫樑



3.1.7			駕駛艙地板結構和乘客艙地板橫樑，不包括地板和座椅扶手



3.1.8			龍骨樑結構



3.2			配件



3.2.1			起落架支撐結構和附件配件



3.2.2			立式和卧式穩定器的支撐結構和附件



3.2.3			APU的支撐結構和附件配件



4			穩定劑



4.1			卧式穩定器主結構箱



4.1.1			主樑



4.1.2			肋骨



4.1.3			上、下蒙皮和縱樑



4.1.4			機身和配平螺桿執行器的支撐結構和附件配件



4.1.5			電梯支撐結構



4.1.5.1			鉸鏈托架

[***]-附件K-AWA表格

特權和機密

附件K：AWA表格



4.1.5.2			伺服控制附件托架



4.2			立式穩定器主結構箱



4.2.1			主樑



4.2.2			肋骨



4.2.3			蒙皮和梯邊樑



4.2.4			機身支撐結構和附件配件



4.2.5			舵面支撐結構



4.2.5.1			鉸鏈托架



4.2.5.2			伺服控制附件托架



5			排除事項

[***]-附件K-AWA表格

特權和機密

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附表3
初步通知

致：空中客車公司

注意：合同主管-客户服務



抄送：			[買方姓名或名稱][注意-如果買方是初始權利方或初始控制方，則不適用]

請注意：[•]

[協議日期]

一搭載MSN的機身(《機身》)



1.			除非另有規定，本通知中使用的術語與日期為年月日的機身保修協議中所規定的含義相同。[•]空中客車公司就機身訂立的保修協議(“機身保證協議”)。



2.			我們特此通知：(A)[•]是最初的權利方；及(B)[•]是最初的控制黨。



3.			就《機身保修協議》第8.2條(相關方的地址)而言，初始權利方的聯繫方式如下：

[•]



4.			就《機身保修協議》第8.2條(相關方地址)而言，初始控制方的聯繫方式如下：

[•]



5.			這是最初的通知。



6.			通過以下簽名，並考慮到製造商向其提供《機身保修協議》規定的權利，以及出於其他良好和有價值的代價(在此確認收到)，初始有權方特此聲明：(I)表示並保證其為合資格的人；以及(Ii)加入為《機身保修協議》的一方，並同意在其仍然是《機身保修協議》的條款和條件下履行其義務(作為有權利方)。



7.			通過以下籤署，並考慮到製造商向其提供《機身保修協議》規定的權利，以及出於其他良好和有價值的代價(在此確認收到)，初始控制方特此：(I)表示並保證其為合資格的人；及(Ii)加入為《機身保修協議》的一方，並同意受其約束並履行其義務(只要其仍是控制方)。

[***]-附件K-AWA表格

特權和機密

附件K：AWA表格



8.			本通知受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

[***]-附件K-AWA表格

特權和機密

附件K：AWA表格

[控制方名稱]

由：_

職稱：_

[被授權人的姓名或名稱]

由：_

職稱：_

接受和同意並代表以下各方：

空中客車公司。

由：_

職稱：_

[***]-附件K-AWA表格

特權和機密

附件K：AWA表格

附表4
更換有權利人通知

致：空中客車公司

注意：合同主管-客户服務

抄送：[即將離任的授權方]

請注意：[•]

[日期]

一搭載MSN的機身(《機身》)



1.			除非另有規定，本通知中使用的術語與日期為年月日的機身保修協議中所規定的含義相同。[•]空中客車公司就機身訂立的保修協議(“機身保證協議”)。



2.			[•](“控制方”)特此發出通知，自今日起：(A)[•](就機身保證協議而言為“離任有權當事人”)已不再是有權當事人；及(B)[•](“新被授權方”)是新的被授權方。



3.			就《機身保修協議》第8.2條(相關方地址)而言，新授權方的聯繫方式如下：

[•]



4.			這是一份更新換代的甲方通知。



5.			通過以下籤署，並考慮到製造商向其提供機身保修協議規定的權利，以及其他良好和有價值的對價(在此確認收到)，新權利方特此：(I)表示並保證其是合格的人；以及(Ii)加入為機身保修協議的一方，並同意在其仍然是機身保修協議的條款和條件下履行其義務(作為並只要其仍是有權利方)。



6.			本通知受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

[***]-附件K-AWA表格

特權和機密

附件K：AWA表格

[控制方名稱]

由：_

職稱：_

[新獲授權人的姓名或名稱]

由：_

職稱：_

接受和同意並代表以下各方：

空中客車公司。

由：_

職稱：_

[***]-附件K-AWA表格

特權和機密

附件K：AWA表格

附表5
更換控制方通知

致：空中客車公司

注意：合同主管-客户服務

抄送：[被授權方]

請注意：[•]

[日期]

一搭載MSN的機身(《機身》)



1.			除非另有規定，本通知中使用的術語與日期為年月日的機身保修協議中所規定的含義相同。[•]空中客車公司就機身訂立的保修協議(“機身保證協議”)。



2.			我們特此通知，自今天起：[•](“離任的控制黨”)已不再是控制黨；及[•](“新控制黨”)是新的控制黨。



3.			就《機身保證協議》第8.2條(相關方地址)而言，新控制方的聯繫方式如下：

[•]



4.			這是一份替換的控制方通知。



5.			新控制方在以下籤署，並考慮到製造商向其提供機身保修協議規定的權利，並以其他良好和有價值的代價(在此確認收到)，特此聲明：(I)表示並保證其為合資格的人；及(Ii)加入為機身保修協議的一方，並同意在其仍為控制方的情況下受其約束並履行其義務(只要其仍是控制方)。



6.			本通知受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

[***]-附件K-AWA表格

特權和機密

附件K：AWA表格

[退役控制方名稱]

由：_

職稱：_

[新控制方名稱]

由：_

職稱：_

接受和同意並代表以下各方：

空中客車公司。

由：_

職稱：_

[***]-附件K-AWA表格

特權和機密

附件K：AWA表格

執行頁面

空中客車公司。

由：_

職稱：_

[***]-附件K-AWA表格

特權和機密

第1號協議書致

A320 Neo家庭購買協議

截至2019年12月20日

精神航空公司

2800行政大道

佛羅裏達州米拉馬市，33025

關於：[***]

女士們先生們,

精神航空公司(“買方”)和空中客車公司(“賣方”)已簽訂了一份A320 NEO家庭採購協議(“協議”)，日期為本協議的日期。買方和賣方已同意在本《第1號函件協議》(以下簡稱《函件協議》)中規定有關購買和銷售飛機的某些附加條款和條件。此處使用的大寫術語和本信函協議中未另行定義的術語將具有本協議中賦予的含義。除在引文中使用外，術語“本協議”、“本協議”和“本協議下文”以及類似含義的詞語均指本函件協議。

雙方同意，本函件協議將構成本函件協議不可分割的組成部分，本函件協議的條款在此作為參考納入本函件協議，且本函件協議的規定適用於本函件協議的規定，但如果本協議書和本函件協議有不一致的具體規定，則以本函件協議中包含的具體規定為準。



1			[***]



2			作業

[***]



3			其他

PA的第22.5、22.8和20.13條的規定在此引用作為參考，並作為本文的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

[簽名頁面如下]

如果上述內容正確闡述了您的理解，請在下面提供的空白處簽署本合同正本和一(1)份副本，並將副本退還給賣方。

非常真誠地屬於你，

空中客車公司。

通過：/s/ Benoit de Saint-Experiment

姓名：伯努瓦·德·聖埃克蘇佩裏

職務：合同高級副總裁

接受並同意：

SPIRIT Airlines，INC.

作者：S/斯科特·M·哈拉爾森

姓名：斯科特·M·哈勒森

職務：高級副總裁與首席財務官

第2號協議書致

A320 Neo家庭購買協議

截至2019年12月20日

精神航空公司

2800行政大道

佛羅裏達州米拉馬市，33025

關於：[***]

女士們先生們,

精神航空公司(“買方”)和空中客車公司(“賣方”)已簽訂了一份A320 NEO家庭採購協議(“協議”)，日期為本協議的日期。買賣雙方已同意在本函件協議第2號(以下簡稱《函件協議》)中列出有關購買和銷售飛機的某些附加條款和條件。此處使用的大寫術語和本信函協議中未另行定義的術語將具有本協議中賦予的含義。除在引文中使用外，術語“本協議”、“本協議”和“本協議下文”以及類似含義的詞語均指本函件協議。



1			[***]



2			作業

[***]

3.雜項

本協議第22.5、22.8和20.13條的規定以引用的方式併入本協議，並作為本協議的一部分，如同在本協議中全文闡述的那樣。

[簽名頁面如下]

如果上述內容正確闡述了您的理解，請在下面提供的空白處簽署本合同正本和一(1)份副本，並將副本退還給賣方。

非常真誠地屬於你，

空中客車公司。

通過：/s/ Benoit de Saint-Experiment

姓名：伯努瓦·德·聖埃克蘇佩裏

職務：合同高級副總裁

接受並同意：

SPIRIT Airlines，INC.

作者：/s/ Scott M Haralson

姓名：斯科特·M·哈勒森

職務：高級副總裁與首席財務官

CFM A319 NEO性能保證

致第3-1.1號協定的函件

A320 Neo家庭購買協議

截至2019年12月20日

精神航空公司

2800行政大道

佛羅裏達州米拉馬市，33025

回覆：CFM A319 NEO性能保證

女士們先生們,

精神航空公司(“買方”)和空中客車公司(“賣方”)已簽訂了一份A320 NEO家庭採購協議(“協議”)，日期為本協議的日期。買賣雙方已同意在此函件中闡明第3-1.1號協議。(本“函件協議”)有關購買和出售飛機的某些附加條款和條件。此處使用的大寫術語和本信函協議中未另行定義的術語將具有本協議中賦予的含義。除在引文中使用外，術語“本協議”、“本協議”和“本協議下文”以及類似含義的詞語均指本函件協議。

CFM A319 NEO性能保證

1架飛機配置

本函件協議中定義的保證(“性能保證”)適用於A319neo飛機，如標準規範參考中所述[***]由規格更改通知(SCN)針對以下內容進行修訂：

-安裝[***]引擎

-設計權重如下：

最大起飛重量(MTOW)[***]

最大卸貨重量(MLW)[***]

最大零燃料重量(MZFW)[***]

以下稱為《性能規範》，且不考慮本協議規定的對其的任何進一步更改。

2保證性能

2.1起跳場地長度保證

按飛機總重計算的遠距離認證起飛場地長度[***]在海平面壓力高度ISA+15°C條件下開始地面運行時的磅應不超過以下保證值[***]

2.2着陸場長度保證

按飛機毛重計算的遠距離認證着陸場長度[***]海平面壓力高度上的磅應不超過保證值[***].

2.3特定範圍保證

在固定馬赫數下，每磅燃油的平均海里數為[***]在以下定義的飛機毛重和壓力高度的ISA條件下：

[***]

應不低於保證值[***]

CFM A319 NEO性能保證

3任務保障

3.1任務有效載荷BOG-FLL

當飛機在以下定義的條件下操作時，應能夠在1,551海里的靜止空氣階段距離上運載不少於29,900磅的保證值的有效載荷(假定代表具有4 kt逆風的沼澤到前緣)。



3.1.1			出發機場條件(假設代表沼澤跑道13R)定義如下：

海拔：8348英尺

室外温度：20°C

可用起跳跑道(Tora)：12,467英尺

可用起飛距離(TODA)：12,467英尺

可用加速停車距離(ASDA)：12,467英尺

跑道坡度：+0.0%

風：零

障礙物(高度和距離：高度距離

從Tora結束)：28英尺2,942英尺

：223英尺16,682英尺

：269英尺17,357英尺

：310尺23,801尺

假設目的地機場的條件允許不受限制地使用所需的着陸重量。目的地機場的氣壓高度為65英尺。



3.1.2			對於13分鐘的油耗、發動機啟動和14分鐘的滑行，假設有430磅的燃油。



3.1.3			起飛和首次爬升至離港機場上方1500英尺的壓力高度時，假定允許460磅的燃料，並加速爬升速度。



3.1.4			在ISA+5°C的條件下，使用最大爬升推力從出發機場上方1,500英尺的壓力高度爬升到巡航高度，以不低於0.78的固定馬赫數在最佳西行飛行高度進行巡航，並下降到目的地機場上方的1,500英尺壓力高度。10,000英尺以下的爬升和下降速度應為250節CAS。



3.1.5			在目的地機場進場和降落6分鐘，假設燃油額度為280磅。



3.1.6			對於9分鐘的打車(從儲備庫中提取)，假定有200磅的燃油配額。



3.1.7			舞臺距離被定義為如上所述在攀登、巡航和下降過程中的距離。



3.1.8			在進場和着陸結束時，油箱中將剩餘7760磅的燃料。這是以下項目所需的燃料估計數：

A)應急燃料：繼續巡航45分鐘，外加在10,000英尺處保持30分鐘

B)未達到預期的做法

C)在ISA+5°C的條件下，在195海里的靜止空氣距離內(假定代表在17kt逆風的情況下飛行至MCO)開始和結束於目的地和備用機場上方1,500英尺的氣壓高度

D)交替進場和着陸。

3.2特派團大樓燃料DFW-FLL(冬季)

當飛機的固定有效載荷為34,008磅(代表156名乘客，每名乘客218磅)，在958海里的靜止空氣階段距離(假定代表DFW至FL，順風為44千噸)時，飛機在以下定義的條件下運行時，消耗的區塊燃料應不超過11,300磅的保證值。



3.2.1			出發機場條件(假設代表DFW 18L跑道)定義如下：

高程：602英尺

室外温度：12°C

可用起飛跑道(Tora)：13,400英尺

可用起飛距離(TODA)：13,400英尺

可用加速停車距離(ASDA)：13,400英尺

跑道坡度：+0.0%

風：零

障礙：無

假設目的地機場的條件允許不受限制地使用所需的着陸重量。目的地機場的氣壓高度為65英尺。



3.2.2			對於13分鐘的油耗、發動機啟動和14分鐘的滑行，假設有430磅的燃油。



3.2.3			起飛和首次爬升至起飛機場上方1,500英尺的壓力高度時，假定有360磅的燃油，並加速爬升速度。



3.2.4			在ISA+5°C條件下，使用最大爬升推力從出發機場上方1500英尺的壓力高度爬升到巡航高度，以不低於0.78的固定馬赫數在最佳東向飛行高度進行巡航，並下降到目的地機場上方1500英尺的壓力高度。10,000英尺以下的爬升和下降速度應為250節CAS。



3.2.5			在目的地機場進場和降落6分鐘，假設燃油額度為280磅。



3.2.6			對於9分鐘的打車(從儲備庫中提取)，假定有200磅的燃油配額。



3.2.7			舞臺距離被定義為如上所述在攀登、巡航和下降過程中的距離。

滑塊燃料是指在APU、發動機啟動、滑行、起飛和初始爬升、爬升、巡航、下降、進場着陸和滑行時使用的燃料，如上所述。



3.2.8			在進場和着陸結束時，油箱中將剩餘8,030磅的燃料。這是以下項目所需的燃料估計數：

A)應急燃料：繼續巡航45分鐘，外加在10,000英尺處保持30分鐘

B)未達到預期的做法

C)在ISA+5°C的條件下，在207海里的靜止空氣距離內(假定代表有45kt逆風的大氣層至MCO)在目的地和備用機場上方1500英尺的氣壓高度下開始和結束

D)交替進場和着陸。

3.3特派團大樓燃料DFW-FLL(夏季)

當飛機的固定有效載荷為34,008磅(代表156名乘客，每名乘客218磅)，在1,001海里的靜止空氣階段距離(假定代表DFW至FL，順風為22千噸)時，飛機在以下定義的條件下運行時，消耗的區塊燃料應不超過11,740磅的保證值。



3.3.1			出發機場條件(假設代表DFW 18L跑道)定義如下：

高程：602英尺

室外温度：25°C

可用起飛跑道(Tora)：13,400英尺

可用起飛距離(TODA)：13,400英尺

可用加速停車距離(ASDA)：13,400英尺

跑道坡度：+0.0%

風：零

障礙：無

假設目的地機場的條件允許不受限制地使用所需的着陸重量。目的地機場的氣壓高度為65英尺。



3.3.2			對於13分鐘的油耗、發動機啟動和14分鐘的滑行，假設有430磅的燃油。



3.3.3			起飛和首次爬升至離港機場上方1500英尺的壓力高度時，假定允許390磅的燃料，並加速爬升速度。



3.3.4			在ISA+5°C條件下，使用最大爬升推力從出發機場上方1500英尺的壓力高度爬升到巡航高度，以不低於0.78的固定馬赫數在最佳東向飛行高度進行巡航，並下降到目的地機場上方1500英尺的壓力高度。10,000英尺以下的爬升和下降速度應為250節CAS。



3.3.5			在目的地機場進場和降落6分鐘時，假設燃油配額為290磅。



3.3.6			對於9分鐘的打車(從儲備庫中提取)，假定有200磅的燃油配額。



3.3.7			舞臺距離被定義為如上所述在攀登、巡航和下降過程中的距離。

滑塊燃料是指在APU、發動機啟動、滑行、起飛和初始爬升、爬升、巡航、下降、進場着陸和滑行時使用的燃料，如上所述。



3.3.8			在進場和着陸結束時，油箱中將剩餘7920磅的燃料。這是以下項目所需的燃料估計數：

A)應急燃料：繼續巡航45分鐘，外加在10,000英尺處保持30分鐘

B)未達到預期的做法

C)在ISA+5°C的條件下，在195海里的靜止空氣距離內(假定代表在17kt逆風的情況下飛行至MCO)開始和結束於目的地和備用機場上方1,500英尺的氣壓高度

D)交替進場和着陸。

3.4營運重量為空

上文所界定的特派團保障是以95 636磅的固定估計作業重量為基礎的。不包括任何體積限制。

4製造商的重量保證為空

製造商在性能規範中定義的飛機空載重量不得超過85,730磅的保證值。

製造商的空重如標準規範第13節所定義，並將根據下文第8條中定義的調整從飛機的稱重中得出。

5噪音保證

性能規範中定義的飛機應按照國際民航組織附件16第一卷第14章的要求進行認證，與第14章相比，累積差值為11.2EPNdB。

噪聲數據應按照2014年7月國際民航組織附件16第一卷第7版附錄2的要求獲取和評估。

6履約保證條件



6.1			除另有説明外，飛機的性能認證要求如標準規範第02節所述。



6.2			為確定遠起飛和降落性能，假設跑道表面堅硬幹燥，沒有跑道強度限制，沒有隊形餘量，沒有障礙物，零風，符合ISA的大氣，並假設在可能提供最佳結果的條件下使用快速剎車、襟翼、相關速度、起落架、重心位置和發動機。



6.3			當確定起飛性能時，不會從發動機中放出空氣以用於機艙空調或防冰。

6.4性能保證的爬升、巡航、下降和保持性能要素包括標準規範中定義的與最大艙室壓差相關的正常電氣負荷和正常引擎排氣以及功率提取的餘量。性能演示期間的客艙空調管理，如下文第7.3條所述，將優化飛機的性能，同時滿足上面定義的最低空調要求。除非另有説明，否則沒有空氣



6.5			在適用的情況下，性能保證假定使用密度為6.7 lb/usg、較低熱值為18,590 bTU/lb的經批准的燃料。

7保證合規



7.1			除非另有説明，否則應按照航空管理局和賣方規定的操作程序和限制使用操作程序和限制來證明遵守性能保證。



7.2			應參照批准的飛行手冊，證明是否符合性能保證的起飛、降落、單引擎不能操作的淨天花板和噪聲要素。



7.3			符合上文第2條和第3條規定的性能保證中未被航空管理局要求涵蓋的部分，應根據在一架(或多架)A319neo飛機上進行飛行測試時獲得的數據進行計算，該A319neo飛機的機身/發動機配置與買方購買的飛機相同，並納入飛行性能計劃和適用於該飛機的數據庫。



7.4			應根據既定的航空慣例，使用常規的校正、內插或外推方法，對飛行試驗數據進行必要的調整，以表明符合性能保證。



7.5			應參照重量符合性報告來證明符合製造商的空重保證。



7.6			賣方承諾在每架飛機交付時或交付後儘快向買方提供一份或多份報告，證明符合性能保證。

8調整履約保障



8.1			如果航空管理局在協議日期之後對任何法律、政府法規或對其的要求或解釋作出任何更改(“法律更改”)，並且該法律更改影響到飛機的配置或性能或兩者，則應適當修改性能保證以反映該更改的影響。



8.2			性能保證適用於性能保證中所述的飛機，並可在下列情況下進行調整：

A)作為SCN的主題的任何進一步的配置改變，

B)標準規範第13-10節中定義的項目的實際重量變化。

9獨家性能保證

性能保證是排他性的，取代可能在性能規範或任何其他文件中陳述、引用或併入的任何性質的任何和所有其他性能和重量保證。

10採取補救措施



10.1			如果航空器未能滿足本函件協議中規定的性能保證，賣方應盡其合理努力糾正不足之處，以符合主題性能保證。



10.2			如果賣方未能開發並提供上述缺陷的糾正措施(包括但不限於套件、程序、設計重量的調整)，則賣方應以違約金的方式向買方支付受影響飛機的違約金，但賣方應在受影響飛機交付日期的每個週年日向買方支付以下規定的最高責任，只要缺陷仍然是：



10.2.1			[***]根據差額(以百分比表示)，該差額被定義為與特定範圍和特派團總部燃料保障(按比例計算的百分比的一部分)的保證值的偏差的平均值。



10.2.2			[***]根據特派團有效載荷保證的不足之處(以英鎊表示)。



10.2.3			[***]根據製造商的空重保證金的不足之處(以磅為單位)。



10.3			如果賣方開發並提供了上述糾正措施，賣方應按比例向買方支付賣方在提供糾正措施的年份應支付的按比例計算的年度違約金中的每月部分。



10.4			賣方對航空器性能缺陷的最大責任限於支付不超過[***]就該飛機而言，以最先發生者為準。違約金的支付應被視為解決買方就履約缺陷向賣方提出的所有索賠和補救措施。

11個不一致之處

如果本函件協議的條款與本協議的條款有任何不一致之處，應以本函件協議的條款為準。

12項作業

[***]

13保密

本函件協議(及其存在)應由雙方保密，未經另一方事先同意，不得全部或部分向任何第三方透露(或透露)。具體而言，雙方同意，未經另一方事先同意，不就本協議的全部或任何部分內容和/或主題或本協議未來的任何附錄發佈任何新聞稿。

14法律和司法管轄權

本信函協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，本協議第22.4條的規定適用於本信函協議。

[簽名頁面如下]

如果上述內容正確闡述了您的理解，請在下面提供的空白處簽署本合同正本和一(1)份副本，並將副本退還給賣方。

非常真誠地屬於你，

空中客車公司。

通過：/s/ Benoit de Saint-Experiment

ITS：高級副總裁，合同

接受並同意，

SPIRIT Airlines，INC.

作者：/s/ Scott M Haralson

ITS：高級副總裁和首席財務官

僅供參考，在協議簽訂時，156座佈局的飛機的空載操作重量。319-25.34258)就上文第3條所定義的任務保證而言，如下：

[***]

僅供參考，在協議簽訂時，156座佈局的飛機的空載操作重量。319-25.34258)就上文第3條所定義的任務保證而言，如下：

[***]

IAE A319 NEO性能保證

致第3-1.2號協定的函件

A320 Neo家庭購買協議

截至2019年12月20日

精神航空公司

2800行政大道

佛羅裏達州米拉馬市，33025

回覆：IAE A319 NEO性能保證

女士們先生們,

1架飛機配置

本函件協議中定義的保證(“性能保證”)適用於A319neo飛機，如標準規範參考中所述[***]由規格更改通知(SCN)針對以下內容進行修訂：

-安裝[***]引擎

-設計權重如下：

最大起飛重量(MTOW)[***]

最大卸貨重量(MLW)[***]

最大零燃料重量(MZFW)[***]

以下稱為《性能規範》，且不考慮本協議規定的對其的任何進一步更改。

2保證性能

2.1起跳場地長度保證

按飛機總重計算的遠距離認證起飛場地長度[***]在ISA+15°C條件下開始地面運行時，海平面壓力高度應不超過以下保證值[***]

2.2着陸場長度保證

飛機總重在海平面壓力高度時的遠距離認證着陸場長度應不超過保證值[***]

2.3特定範圍保證

在固定馬赫數下，每磅燃油的平均海里數為[***]在以下定義的飛機毛重和壓力高度的ISA條件下：

[***]

應不低於保證值[***]

3任務保障

3.1任務有效載荷BOG-FLL

當飛機在以下界定的條件下操作時，須能在1,551海里的靜止空氣階段距離(假定為沼澤至前線，有4節逆風)上運載不少於33,600磅的保證價值的有效載荷。



3.1.1			出發機場條件(假設代表沼澤跑道13R)定義如下：

海拔：8348英尺

室外温度：20°C

可用起跳跑道(Tora)：12,467英尺

可用起飛距離(TODA)：12,467英尺

可用加速停車距離(ASDA)：12,467英尺

跑道坡度：+0.0%

風：零

障礙物(高度和距離：高度距離

從Tora結束)：28英尺2,942英尺

：223英尺16,682英尺

：269英尺17,357英尺

：310尺23,801尺

假設目的地機場的條件允許不受限制地使用所需的着陸重量。目的地機場的氣壓高度為65英尺。



3.1.2			假定13分鐘APU、發動機起動和14分鐘滑出的燃油餘量為410磅。



3.1.3			起飛和首次爬升至離港機場上方1500英尺的壓力高度時，假定允許460磅的燃料，並加速爬升速度。



3.1.4			在ISA+5°C的條件下，使用最大爬升推力從出發機場上方1,500英尺的壓力高度爬升到巡航高度，以不低於0.78的固定馬赫數在最佳西行飛行高度進行巡航，並下降到目的地機場上方的1,500英尺壓力高度。10,000英尺以下的爬升和下降速度應為250節CAS。



3.1.5			在目的地機場進場和降落6分鐘，假設燃油額度為280磅。



3.1.6			假定9分鐘滑行允許190磅燃油（取自儲備）。



3.1.7			舞臺距離被定義為如上所述在攀登、巡航和下降過程中的距離。



3.1.8			在進近和着陸結束時，油箱中將剩餘7,850磅燃油。這是下列活動所需燃料估計數：

A)應急燃料：繼續巡航45分鐘，外加在10,000英尺處保持30分鐘

B)未達到預期的做法

C)在ISA+5°C的條件下，在195海里的靜止空氣距離內(假定代表在17kt逆風的情況下飛行至MCO)開始和結束於目的地和備用機場上方1,500英尺的氣壓高度

D)交替進場和着陸。

3.2特派團大樓燃料DFW-FLL(冬季)

當飛機的固定有效載荷為34,008磅(代表156名乘客，每名乘客218磅)，在958海里的靜止空氣階段距離(假定代表DFW至FL，順風為44千噸)時，飛機在以下定義的條件下運行時，消耗的區塊燃料應不超過11,220磅的保證值。



3.2.1			出發機場條件(假設代表DFW 18L跑道)定義如下：

高程：602英尺

室外温度：12°C

可用起飛跑道(Tora)：13,400英尺

可用起飛距離(TODA)：13,400英尺

可用加速停車距離(ASDA)：13,400英尺

跑道坡度：+0.0%

風：零

障礙：無

假設目的地機場的條件允許不受限制地使用所需的着陸重量。目的地機場的氣壓高度為65英尺。



3.2.2			假定13分鐘APU、發動機起動和14分鐘滑出的燃油餘量為410磅。



3.2.3			起飛和首次爬升至起飛機場上方1,500英尺的壓力高度時，假定有360磅的燃油，並加速爬升速度。



3.2.4			在ISA+5°C條件下，使用最大爬升推力從出發機場上方1500英尺的壓力高度爬升到巡航高度，以不低於0.78的固定馬赫數在最佳東向飛行高度進行巡航，並下降到目的地機場上方1500英尺的壓力高度。10,000英尺以下的爬升和下降速度應為250節CAS。



3.2.5			在目的地機場進場和降落6分鐘，假設燃油額度為280磅。



3.2.6			假定9分鐘滑行允許190磅燃油（取自儲備）。



3.2.7			舞臺距離被定義為如上所述在攀登、巡航和下降過程中的距離。

滑塊燃料是指在APU、發動機啟動、滑行、起飛和初始爬升、爬升、巡航、下降、進場着陸和滑行時使用的燃料，如上所述。



3.2.8			在進場和着陸結束時，油箱中將剩餘7960磅的燃料。這是以下項目所需的燃料估計數：

A)應急燃料：繼續巡航45分鐘，外加在10,000英尺處保持30分鐘

B)未達到預期的做法

C)在ISA+5°C的條件下，在207海里的靜止空氣距離內(假定代表有45kt逆風的大氣層至MCO)在目的地和備用機場上方1500英尺的氣壓高度下開始和結束

D)交替進場和着陸。

3.3特派團大樓燃料DFW-FLL(夏季)

當飛機的固定有效載荷為34,008磅(代表156名乘客，每名乘客218磅)，在1,001海里的靜止空氣階段距離(假定代表DFW至FL，順風為22千噸)時，飛機在以下定義的條件下運行時，消耗的區塊燃料應不超過11,650磅的保證值。



3.3.1			出發機場條件(假設代表DFW 18L跑道)定義如下：

高程：602英尺

室外温度：25°C

可用起飛跑道(Tora)：13,400英尺

可用起飛距離(TODA)：13,400英尺

可用加速停車距離(ASDA)：13,400英尺

跑道坡度：+0.0%

風：零

障礙：無

假設目的地機場的條件允許不受限制地使用所需的着陸重量。目的地機場的氣壓高度為65英尺。



3.3.2			假定13分鐘APU、發動機起動和14分鐘滑出的燃油餘量為410磅。



3.3.3			起飛和首次爬升至離港機場上方1,500英尺的壓力高度時，假定有380磅的燃油配額，並加速爬升速度。



3.3.4			在ISA+5°C條件下，使用最大爬升推力從出發機場上方1500英尺的壓力高度爬升到巡航高度，以不低於0.78的固定馬赫數在最佳東向飛行高度進行巡航，並下降到目的地機場上方1500英尺的壓力高度。10,000英尺以下的爬升和下降速度應為250節CAS。



3.3.5			在目的地機場進場和降落6分鐘，假設燃油額度為280磅。



3.3.6			假定9分鐘滑行允許190磅燃油（取自儲備）。



3.3.7			舞臺距離被定義為如上所述在攀登、巡航和下降過程中的距離。

滑塊燃料是指在APU、發動機啟動、滑行、起飛和初始爬升、爬升、巡航、下降、進場着陸和滑行時使用的燃料，如上所述。



3.3.8			在進近和着陸結束時，油箱中將剩餘7,850磅燃油。這是下列活動所需燃料估計數：

A)應急燃料：繼續巡航45分鐘，外加在10,000英尺處保持30分鐘

B)未達到預期的做法

C)在ISA+5°C的條件下，在195海里的靜止空氣距離內(假定代表在17kt逆風的情況下飛行至MCO)開始和結束於目的地和備用機場上方1,500英尺的氣壓高度

D)交替進場和着陸。

3.4營運重量為空

上面定義的任務保證是基於95，122磅的固定估計工作空載重量。任何體積限制均被排除在外。

4製造商的重量保證為空

性能規範中規定的製造商飛機空載重量不得超過85，080 lb的保證值。

製造商的空重如標準規範第13節所定義，並將根據下文第8條中定義的調整從飛機的稱重中得出。

5噪音保證

性能規範中定義的飛機應按照ICAO附件16第一卷第14章的要求進行認證，與第14章相比，累積裕度為9.4 EPNdB。

噪聲數據應按照2014年7月國際民航組織附件16第一卷第7版附錄2的要求獲取和評估。

6履約保證條件



6.1			除另有説明外，飛機的性能認證要求如標準規範第02節所述。



6.2			為確定遠起飛和降落性能，假設跑道表面堅硬幹燥，沒有跑道強度限制，沒有隊形餘量，沒有障礙物，零風，符合ISA的大氣，並假設在可能提供最佳結果的條件下使用快速剎車、襟翼、相關速度、起落架、重心位置和發動機。



6.3			當確定起飛性能時，不會從發動機中放出空氣以用於機艙空調或防冰。



6.4			性能保證的爬升、巡航、下降和保持性能要素包括標準規範中定義的正常電氣負載、正常發動機排氣和與最大艙內壓差相關的功率提取。性能演示期間的客艙空調管理，如下文第7.3條所述，將優化飛機的性能，同時滿足上面定義的最低空調要求。除非另有説明，否則發動機不會放出空氣以防止結冰。

巡航性能基於重心位置為25%的MAC。



6.5			在適用的情況下，性能保證假定使用密度為6.7 lb/usg、較低熱值為18,590 bTU/lb的經批准的燃料。

7保證合規



7.1			除非另有説明，否則應按照航空管理局和賣方規定的操作程序和限制使用操作程序和限制來證明遵守性能保證。



7.2			應參照批准的飛行手冊，證明是否符合性能保證的起飛、降落、單引擎不能操作的淨天花板和噪聲要素。



7.3			符合上文第2條和第3條規定的性能保證中未被航空管理局要求涵蓋的部分，應根據在一架(或多架)A319neo飛機上進行飛行測試時獲得的數據進行計算，該A319neo飛機的機身/發動機配置與買方購買的飛機相同，並納入飛行性能計劃和適用於該飛機的數據庫。



7.4			應根據既定的航空慣例，使用常規的校正、內插或外推方法，對飛行試驗數據進行必要的調整，以表明符合性能保證。



7.5			應參照重量符合性報告來證明符合製造商的空重保證。



7.6			賣方承諾在每架飛機交付時或交付後儘快向買方提供一份或多份報告，證明符合性能保證。

8調整履約保障



8.1			如果航空管理局在協議日期之後對任何法律、政府法規或對其的要求或解釋作出任何更改(“法律更改”)，並且該法律更改影響到飛機的配置或性能或兩者，則應適當修改性能保證以反映該更改的影響。



8.2			性能保證適用於性能保證中所述的飛機，並可在下列情況下進行調整：

A)作為SCN的主題的任何進一步的配置改變，

B)標準規範第13-10節中定義的項目的實際重量變化。

9獨家性能保證

性能保證是排他性的，取代可能在性能規範或任何其他文件中陳述、引用或併入的任何性質的任何和所有其他性能和重量保證。

10採取補救措施



10.1			如果航空器未能滿足本函件協議中規定的性能保證，賣方應盡其合理努力糾正不足之處，以符合主題性能保證。



10.2			如果賣方未能開發並提供上述缺陷的糾正措施(包括但不限於套件、程序、設計重量的調整)，則賣方應以違約金的方式向買方支付受影響飛機的違約金，但賣方應在受影響飛機交付日期的每個週年日向買方支付以下規定的最高責任，只要缺陷仍然是：



10.2.1			[***]根據差額(以百分比表示)，該差額被定義為與特定範圍和特派團總部燃料保障(按比例計算的百分比的一部分)的保證值的偏差的平均值。



10.2.2			[***]根據特派團有效載荷保證的不足之處(以英鎊表示)。



10.2.3			[***]根據製造商的空重保證金的不足之處(以磅為單位)。



10.3			如果賣方開發並提供了上述糾正措施，賣方應按比例向買方支付賣方在提供糾正措施的年份應支付的按比例計算的年度違約金中的每月部分。



10.4			賣方對航空器性能缺陷的最大責任以支付一段時間的違約金為限[***]就該飛機而言，以最先發生者為準。違約金的支付應被視為解決買方就履約缺陷向賣方提出的所有索賠和補救措施。

11個不一致之處

如果本函件協議的條款與本協議的條款有任何不一致之處，應以本函件協議的條款為準。

12項作業

[***]

13保密

14法律和司法管轄權

本信函協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，本協議第22.4條的規定適用於本信函協議。

[簽名頁面如下]

如果上述內容正確闡述了您的理解，請在下面提供的空白處簽署本合同正本和一(1)份副本，並將副本退還給賣方。

非常真誠地屬於你，

空中客車公司。

通過：/s/ Benoit de Saint-Experiment

ITS：高級副總裁，合同

接受並同意，

SPIRIT Airlines，INC.

作者：/s/ Scott M Haralson

ITS：高級副總裁和首席財務官

僅供參考，在協議簽訂時，156座佈局的飛機的空載操作重量。319-25.34258)就上文第3條所定義的任務保證而言，如下：

[***]

CFM A320 NEO性能保證

致函協議書第3-2.1號至

A320 Neo家庭購買協議

截至2019年12月20日

精神航空公司

2800行政大道

佛羅裏達州米拉馬市，33025

回覆：CFM A320 neo性能保證

女士們先生們,

第3-2.1號函件協議書。A320neo/CFM

[***]第1頁，共13頁

CFM A320 NEO性能保證

1架飛機配置

本函件協議中定義的保證(“性能保證”)適用於A320neo飛機，如標準規範參考中所述[***]由規格更改通知(SCN)針對以下內容進行修訂：

-安裝[***]引擎

-設計權重如下：

最大起飛重量(MTOW)[***]

最大卸貨重量(MLW)[***]

最大零燃料重量(MZFW)[***]

以下稱為《性能規範》，且不考慮本協議規定的對其的任何進一步更改。

2保證性能

2.1起跳場地長度保證

按飛機總重計算的遠距離認證起飛場地長度[***]在ISA+15°C條件下開始地面運行時，海平面壓力高度應不超過以下保證值[***].

2.2着陸場長度保證

按飛機毛重計算的遠距離認證着陸場長度[***]在海平面壓力高度不得超過保證值 [***]

2.3特定範圍保證

在固定馬赫數下，每磅燃油的平均海里數為[***]在以下定義的飛機毛重和壓力高度的ISA條件下：

[***]

應不低於保證值[***]

第3-2.1號函件協議書。A320neo/CFM

[***]第2頁，共13頁

CFM A320 NEO性能保證

3任務保障

3.1任務有效載荷BOG-FLL

當飛機在以下定義的條件下操作時，應能夠在1,551海里的靜止空氣階段距離上運載不少於40,900磅的保證值的有效載荷(假定代表具有4 kt逆風的沼澤到前緣)。



3.1.1			出發機場條件(假設代表沼澤跑道13R)定義如下：

海拔：8348英尺

室外温度：20°C

可用起跳跑道(Tora)：12,467英尺

可用起飛距離(TODA)：12,467英尺

可用加速停車距離(ASDA)：12,467英尺

跑道坡度：+0.0%

風：零

障礙物(高度和距離：高度距離

從Tora結束)：28英尺2,942英尺

：223英尺16,682英尺

：269英尺17,357英尺

：310尺23,801尺

假設目的地機場的條件允許不受限制地使用所需的着陸重量。目的地機場的氣壓高度為65英尺。



3.1.2			對於13分鐘的油耗、發動機啟動和14分鐘的滑行，假設有430磅的燃油。



3.1.3			起飛和首次爬升至離港機場上方1500英尺的壓力高度時，假設有530磅的燃油，並加速爬升速度。



3.1.4			在ISA+5°C的條件下，使用最大爬升推力從出發機場上方1,500英尺的壓力高度爬升到巡航高度，以不低於0.78的固定馬赫數在最佳西行飛行高度進行巡航，並下降到目的地機場上方的1,500英尺壓力高度。10,000英尺以下的爬升和下降速度應為250節CAS。



3.1.5			在目的地機場進場和降落6分鐘時，假設燃油配額為310磅。



3.1.6			對於9分鐘的打車(從儲備庫中提取)，假定有200磅的燃油配額。

第3-2.1號函件協議書。A320neo/CFM

[***]第3頁/13頁

CFM A320 NEO性能保證



3.1.7			舞臺距離被定義為如上所述在攀登、巡航和下降過程中的距離。



3.1.8			在進場和着陸結束時，油箱中將剩餘8500磅的燃料。這是以下項目所需的燃料估計數：

A)應急燃料：繼續巡航45分鐘，外加在10,000英尺處保持30分鐘

B)未達到預期的做法

C)在ISA+5°C的條件下，在195海里的靜止空氣距離內(假定代表在17kt逆風的情況下飛行至MCO)開始和結束於目的地和備用機場上方1,500英尺的氣壓高度

D)交替進場和着陸。

3.2特派團大樓燃料DFW-FLL(冬季)

當飛機的固定有效載荷為40548磅(相當於186名乘客，每名乘客218磅)，在958海里的靜止空氣階段距離(假定代表DFW至FLL，順風為44千噸)時，飛機在以下定義的條件下運行時，消耗的區塊燃料應不超過11870磅的保證值。



3.2.1			出發機場條件(假設代表DFW 18L跑道)定義如下：

高程：602英尺

室外温度：12°C

可用起飛跑道(Tora)：13,400英尺

可用起飛距離(TODA)：13,400英尺

可用加速停車距離(ASDA)：13,400英尺

跑道坡度：+0.0%

風：零

障礙：無

假設目的地機場的條件允許不受限制地使用所需的着陸重量。目的地機場的氣壓高度為65英尺。



3.2.2			對於13分鐘的油耗、發動機啟動和14分鐘的滑行，假設有430磅的燃油。



3.2.3			起飛和首次爬升至離港機場上方1500英尺的壓力高度時，假定允許390磅的燃料，並加速爬升速度。



3.2.4			使用最大爬升推力從出發機場上方的1500英尺壓力高度爬升至巡航高度，以不低於0.78的固定馬赫數以最佳東向飛行高度巡航，並下降至1500英尺壓力高度。

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以上目的地機場在ISA+5°C條件下進行。10,000英尺以下的爬升和下降速度應為250節CAS。



3.2.5			在目的地機場進場和降落6分鐘時，假設燃油配額為310磅。



3.2.6			對於9分鐘的打車(從儲備庫中提取)，假定有200磅的燃油配額。



3.2.7			舞臺距離被定義為如上所述在攀登、巡航和下降過程中的距離。

滑塊燃料是指在APU、發動機啟動、滑行、起飛和初始爬升、爬升、巡航、下降、進場着陸和滑行時使用的燃料，如上所述。



3.2.8			在進場和着陸結束時，油箱中將剩餘8590磅的燃料。這是以下項目所需的燃料估計數：

A)應急燃料：繼續巡航45分鐘，外加在10,000英尺處保持30分鐘

B)未達到預期的做法

C)在ISA+5°C的條件下，在207海里的靜止空氣距離內(假定代表有45kt逆風的大氣層至MCO)在目的地和備用機場上方1500英尺的氣壓高度下開始和結束

D)交替進場和着陸。

3.3特派團大樓燃料DFW-FLL(夏季)

當飛機的固定有效載荷為40,548磅(相當於186名乘客，每名乘客218磅)，在1,001海里的靜止空氣階段距離(假定代表DFW至FL，順風為22千噸)時，飛機在以下定義的條件下運行時，消耗的區塊燃料應不超過12,350磅的保證值。



3.3.1			出發機場條件(假設代表DFW 18L跑道)定義如下：

高程：602英尺

室外温度：25°C

可用起飛跑道(Tora)：13,400英尺

可用起飛距離(TODA)：13,400英尺

可用加速停車距離(ASDA)：13,400英尺

跑道坡度：+0.0%

風：零

障礙：無

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[***]第5頁，共13頁

CFM A320 NEO性能保證

假設目的地機場的條件允許不受限制地使用所需的着陸重量。目的地機場的氣壓高度為65英尺。



3.3.2			對於13分鐘的油耗、發動機啟動和14分鐘的滑行，假設有430磅的燃油。



3.3.3			起飛和首次爬升至離港機場上方1500英尺的壓力高度時，假定有420磅的燃油，並加速爬升速度。



3.3.4			在ISA+5°C條件下，使用最大爬升推力從出發機場上方1500英尺的壓力高度爬升到巡航高度，以不低於0.78的固定馬赫數在最佳東向飛行高度進行巡航，並下降到目的地機場上方1500英尺的壓力高度。10,000英尺以下的爬升和下降速度應為250節CAS。



3.3.5			在目的地機場進場和降落6分鐘時，假設燃油配額為310磅。



3.3.6			對於9分鐘的打車(從儲備庫中提取)，假定有200磅的燃油配額。



3.3.7			舞臺距離被定義為如上所述在攀登、巡航和下降過程中的距離。

滑塊燃料是指在APU、發動機啟動、滑行、起飛和初始爬升、爬升、巡航、下降、進場着陸和滑行時使用的燃料，如上所述。



3.3.8			在進場和着陸結束時，油箱中將剩餘8490磅的燃料。這是以下項目所需的燃料估計數：

A)應急燃料：繼續巡航45分鐘，外加在10,000英尺處保持30分鐘

B)未達到預期的做法

C)在ISA+5°C的條件下，在195海里的靜止空氣距離內(假定代表在17kt逆風的情況下飛行至MCO)開始和結束於目的地和備用機場上方1,500英尺的氣壓高度

D)交替進場和着陸。

3.4營運重量為空

上文所界定的特派團保障是以99 157磅的固定估計作業重量為基礎的。不包括任何體積限制。

4製造商的重量保證為空

製造商在性能規範中定義的飛機空載重量不得超過88,080磅的保證值。

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[***]第6頁/第13頁

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製造商的空重如標準規範第13節所定義，並將根據下文第8條中定義的調整從飛機的稱重中得出。

5噪音保證

性能規範中定義的飛機應按照國際民航組織附件16第一卷第14章的要求進行認證，與第14章相比，累積差值為9.9EPNdB。

噪聲數據應按照2014年7月國際民航組織附件16第一卷第7版附錄2的要求獲取和評估。

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6履約保證條件



6.1			除另有説明外，飛機的性能認證要求如標準規範第02節所述。



6.2			為確定遠起飛和降落性能，假設跑道表面堅硬幹燥，沒有跑道強度限制，沒有隊形餘量，沒有障礙物，零風，符合ISA的大氣，並假設在可能提供最佳結果的條件下使用快速剎車、襟翼、相關速度、起落架、重心位置和發動機。



6.3			當確定起飛性能時，不會從發動機中放出空氣以用於機艙空調或防冰。



6.4			性能保證的爬升、巡航、下降和保持性能要素包括標準規範中定義的正常電氣負載、正常發動機排氣和與最大艙內壓差相關的功率提取。性能演示期間的客艙空調管理，如下文第7.3條所述，將優化飛機的性能，同時滿足上面定義的最低空調要求。除非另有説明，否則發動機不會放出空氣以防止結冰。

巡航性能基於重心位置為25%的MAC。



6.5			在適用的情況下，性能保證假定使用密度為6.7 lb/usg、較低熱值為18,590 bTU/lb的經批准的燃料。

7保證合規



7.1			除非另有説明，否則應按照航空管理局和賣方規定的操作程序和限制使用操作程序和限制來證明遵守性能保證。



7.2			應參照批准的飛行手冊，證明是否符合性能保證的起飛、降落、單引擎不能操作的淨天花板和噪聲要素。



7.3			符合上述第2條和第3條中規定的性能保證中未被航空管理局要求涵蓋的部分，應根據在一架（或更多，由賣方自行決定）與買方購買的飛機具有相同機身/發動機配置的A320 neo飛機，並納入-飛行性能程序和適合於飛機的數據庫。

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[***]第8/13頁

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7.4			應根據既定的航空慣例，使用常規的校正、內插或外推方法，對飛行試驗數據進行必要的調整，以表明符合性能保證。



7.5			應參照重量符合性報告來證明符合製造商的空重保證。



7.6			賣方承諾在每架飛機交付時或交付後儘快向買方提供一份或多份報告，證明符合性能保證。

8調整履約保障



8.1			如果航空管理局在協議日期之後對任何法律、政府法規或對其的要求或解釋作出任何更改(“法律更改”)，並且該法律更改影響到飛機的配置或性能或兩者，則應適當修改性能保證以反映該更改的影響。



8.2			性能保證適用於性能保證中所述的飛機，並可在下列情況下進行調整：

A)作為SCN的主題的任何進一步的配置改變，

B)標準規範第13-10節中定義的項目的實際重量變化。

9獨家性能保證

性能保證是排他性的，取代可能在性能規範或任何其他文件中陳述、引用或併入的任何性質的任何和所有其他性能和重量保證。

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[***]第9/13頁

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10採取補救措施



10.1			如果航空器未能滿足本函件協議中規定的性能保證，賣方應盡其合理努力糾正不足之處，以符合主題性能保證。



10.2			如果賣方未能開發並提供上述缺陷的糾正措施(包括但不限於套件、程序、設計重量的調整)，則賣方應以違約金的方式向買方支付受影響飛機的違約金，但賣方應在受影響飛機交付日期的每個週年日向買方支付以下規定的最高責任，只要缺陷仍然是：



10.2.1			[***]根據差額(以百分比表示)，該差額被定義為與特定範圍和特派團總部燃料保障(按比例計算的百分比的一部分)的保證值的偏差的平均值。



10.2.2			[***]根據特派團有效載荷保證的不足之處(以英鎊表示)。



10.2.3			[***]根據製造商的空重保證金的不足之處(以磅為單位)。



10.3			如果賣方開發並提供了上述糾正措施，賣方應按比例向買方支付賣方在提供糾正措施的年份應支付的按比例計算的年度違約金中的每月部分。



10.4			賣方對航空器性能缺陷的最大責任以支付一段時間的違約金為限[***]就該飛機而言，以最先發生者為準。違約金的支付應被視為解決買方就履約缺陷向賣方提出的所有索賠和補救措施。

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[***]第10/13頁

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11個不一致之處

如果本函件協議的條款與本協議的條款有任何不一致之處，應以本函件協議的條款為準。

12項作業

[***]

13保密

14法律和司法管轄權

本信函協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，本協議第22.4條的規定適用於本信函協議。

[簽名頁面如下]

第3-2.1號函件協議書。A320neo/CFM

[***]第11頁/13頁

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如果上述內容正確闡述了您的理解，請在下面提供的空白處簽署本合同正本和一(1)份副本，並將副本退還給賣方。

非常真誠地屬於你，

空中客車公司。

通過：/s/ Benoit de Saint-Experiment

ITS：高級副總裁，合同

接受並同意，

SPIRIT Airlines，INC.

作者：/s/ Scott M Haralson

ITS：高級副總裁和首席財務官

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[***]第12頁/13頁

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僅供參考，在協議簽訂時，186座佈局的飛機的空載操作重量。第320-25.47250條)就上文第3條中定義的任務保證而言，如下：

[***]

第3-2.1號函件協議書。A320neo/CFM

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致第3-2.2號協定的函件

A320 Neo家庭購買協議

截至2019年12月20日

精神航空公司

2800行政大道

佛羅裏達州米拉馬市，33025

回覆：IAE A320 NEO性能保證

女士們先生們,

第3-2.2號函件協議書。A320neo/IAE

[***]第1頁，共13頁

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1架飛機配置

本函件協議中定義的保證(“性能保證”)適用於[***]由規格更改通知(SCN)針對以下內容進行修訂：

-安裝[***]引擎

-設計權重如下：

最大起飛重量(MTOW)[***]

最大卸貨重量(MLW)[***]

最大零燃料重量(MZFW)[***]

以下稱為《性能規範》，且不考慮本協議規定的對其的任何進一步更改。

2保證性能

2.1起跳場地長度保證

按飛機總重計算的遠距離認證起飛場地長度[***]在ISA+15°C條件下開始地面運行時，海平面壓力高度應不超過以下保證值[***]

2.2着陸場長度保證

按飛機毛重計算的遠距離認證着陸場長度[***]在海平面壓力高度不得超過保證值 [***]

2.3特定範圍保證

在固定馬赫數下，每磅燃油的平均海里數為[***]在以下定義的飛機毛重和壓力高度的ISA條件下：

[***]

應不低於保證值[***]

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[***]第2頁，共13頁

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3任務保障

3.1任務有效載荷BOG-FLL

當飛機在下述界定的條件下操作時，須能在1,551海里的靜止空氣階段距離(假定為沼澤至前線，逆風為4 kt)上運載不少於41,400磅的有效載荷。



3.1.1			出發機場條件(假設代表沼澤跑道13R)定義如下：

海拔：8348英尺

室外温度：20°C

可用起跳跑道(Tora)：12,467英尺

可用起飛距離(TODA)：12,467英尺

可用加速停車距離(ASDA)：12,467英尺

跑道坡度：+0.0%

風：零

障礙物(高度和距離：高度距離

從Tora結束)：28英尺2,942英尺

：223英尺16,682英尺

：269英尺17,357英尺

：310尺23,801尺

假設目的地機場的條件允許不受限制地使用所需的着陸重量。目的地機場的氣壓高度為65英尺。



3.1.2			假定13分鐘APU、發動機起動和14分鐘滑出的燃油餘量為410磅。



3.1.3			起飛和首次爬升至離港機場上方1,500英尺的壓力高度時，假設有510磅的燃油，並加速爬升速度。



3.1.4			在ISA+5°C的條件下，使用最大爬升推力從出發機場上方1,500英尺的壓力高度爬升到巡航高度，以不低於0.78的固定馬赫數在最佳西行飛行高度進行巡航，並下降到目的地機場上方的1,500英尺壓力高度。10,000英尺以下的爬升和下降速度應為250節CAS。



3.1.5			在目的地機場進場和降落6分鐘時，假設燃油配額為290磅。



3.1.6			假定9分鐘滑行允許190磅燃油（取自儲備）。

第3-2.2號函件協議書。A320neo/IAE

[***]第3頁/13頁

IAE A320 NEO性能保證



3.1.7			舞臺距離被定義為如上所述在攀登、巡航和下降過程中的距離。



3.1.8			在進場和着陸結束時，油箱中將剩餘8500磅的燃料。這是以下項目所需的燃料估計數：

A)應急燃料：繼續巡航45分鐘，外加在10,000英尺處保持30分鐘

B)未達到預期的做法

C)在ISA+5°C的條件下，在195海里的靜止空氣距離內(假定代表在17kt逆風的情況下飛行至MCO)開始和結束於目的地和備用機場上方1,500英尺的氣壓高度

D)交替進場和着陸。

3.2特派團大樓燃料DFW-FLL(冬季)

當飛機的固定有效載荷為40548磅(相當於186名乘客，每名乘客218磅)，在958海里的靜止空氣階段距離(假定代表DFW至FLL，順風為44千噸)時，飛機在以下定義的條件下運行時，消耗的區塊燃料應不超過11780磅的保證值。



3.2.1			出發機場條件(假設代表DFW 18L跑道)定義如下：

高程：602英尺

室外温度：12°C

可用起飛跑道(Tora)：13,400英尺

可用起飛距離(TODA)：13,400英尺

可用加速停車距離(ASDA)：13,400英尺

跑道坡度：+0.0%

風：零

障礙：無

假設目的地機場的條件允許不受限制地使用所需的着陸重量。目的地機場的氣壓高度為65英尺。



3.2.2			假定13分鐘APU、發動機起動和14分鐘滑出的燃油餘量為410磅。



3.2.3			起飛和首次爬升至離港機場上方1,500英尺的壓力高度時，假定有380磅的燃油配額，並加速爬升速度。



3.2.4			使用最大爬升推力從出發機場上方的1500英尺壓力高度爬升至巡航高度，以不低於0.78的固定馬赫數以最佳東向飛行高度巡航，並下降至1500英尺壓力高度。

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以上目的地機場在ISA+5°C條件下進行。10,000英尺以下的爬升和下降速度應為250節CAS。



3.2.5			在目的地機場進場和降落6分鐘時，假設燃油配額為290磅。



3.2.6			假定9分鐘滑行允許190磅燃油（取自儲備）。



3.2.7			舞臺距離被定義為如上所述在攀登、巡航和下降過程中的距離。

滑塊燃料是指在APU、發動機啟動、滑行、起飛和初始爬升、爬升、巡航、下降、進場着陸和滑行時使用的燃料，如上所述。



3.2.8			在進場和着陸結束時，油箱中將剩餘8590磅的燃料。這是以下項目所需的燃料估計數：

A)應急燃料：繼續巡航45分鐘，外加在10,000英尺處保持30分鐘

B)未達到預期的做法

C)在ISA+5°C的條件下，在207海里的靜止空氣距離內(假定代表有45kt逆風的大氣層至MCO)在目的地和備用機場上方1500英尺的氣壓高度下開始和結束

D)交替進場和着陸。

3.3特派團大樓燃料DFW-FLL(夏季)

當在1，001海里的靜止空中段距離（假設代表DFW到FLL，順風為22 kt）上運載40，548 lb的固定有效載荷（代表186名乘客，每名乘客218 lb）時，飛機在以下定義的條件下運行時，應消耗不超過12，250 lb的保證值的塊狀燃料。



3.3.1			出發機場條件(假設代表DFW 18L跑道)定義如下：

高程：602英尺

室外温度：25°C

可用起飛跑道(Tora)：13,400英尺

可用起飛距離(TODA)：13,400英尺

可用加速停車距離(ASDA)：13,400英尺

跑道坡度：+0.0%

風：零

障礙：無

第3-2.2號函件協議書。A320neo/IAE

[***]第5頁，共13頁

IAE A320 NEO性能保證

假設目的地機場的條件允許不受限制地使用所需的着陸重量。目的地機場的氣壓高度為65英尺。



3.3.2			假定13分鐘APU、發動機起動和14分鐘滑出的燃油餘量為410磅。



3.3.3			假設起飛和初始爬升到起飛機場以上1,500英尺壓力高度時，燃油餘量為400磅，並加速到爬升速度。



3.3.4			在ISA+5°C條件下，使用最大爬升推力從出發機場上方1500英尺的壓力高度爬升到巡航高度，以不低於0.78的固定馬赫數在最佳東向飛行高度進行巡航，並下降到目的地機場上方1500英尺的壓力高度。10,000英尺以下的爬升和下降速度應為250節CAS。



3.3.5			在目的地機場進場和降落6分鐘時，假設燃油配額為290磅。



3.3.6			假定9分鐘滑行允許190磅燃油（取自儲備）。



3.3.7			舞臺距離被定義為如上所述在攀登、巡航和下降過程中的距離。

滑塊燃料是指在APU、發動機啟動、滑行、起飛和初始爬升、爬升、巡航、下降、進場着陸和滑行時使用的燃料，如上所述。



3.3.8			在進近和着陸結束時，油箱中將剩餘8,480磅燃油。這是下列活動所需燃料估計數：

A)應急燃料：繼續巡航45分鐘，外加在10,000英尺處保持30分鐘

B)未達到預期的做法

C)在ISA+5°C的條件下，在195海里的靜止空氣距離內(假定代表在17kt逆風的情況下飛行至MCO)開始和結束於目的地和備用機場上方1,500英尺的氣壓高度

D)交替進場和着陸。

3.4營運重量為空

上面定義的任務保證是基於98，643磅的固定估計工作空載重量。任何體積限制均被排除在外。

4製造商的重量保證為空

性能規範中規定的製造商飛機空載重量不得超過87，440 lb的保證值。

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[***]第6頁/第13頁

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製造商的空重如標準規範第13節所定義，並將根據下文第8條中定義的調整從飛機的稱重中得出。

5噪音保證

性能規範中定義的飛機應按照國際民航組織附件16第一卷第14章的要求進行認證，與第14章相比，累積差值為8.7EPNdB。

噪聲數據應按照2014年7月國際民航組織附件16第一卷第7版附錄2的要求獲取和評估。

第3-2.2號函件協議書。A320neo/IAE

[***]第7/13頁

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6履約保證條件



6.1			除另有説明外，飛機的性能認證要求如標準規範第02節所述。



6.2			為確定遠起飛和降落性能，假設跑道表面堅硬幹燥，沒有跑道強度限制，沒有隊形餘量，沒有障礙物，零風，符合ISA的大氣，並假設在可能提供最佳結果的條件下使用快速剎車、襟翼、相關速度、起落架、重心位置和發動機。



6.3			當確定起飛性能時，不會從發動機中放出空氣以用於機艙空調或防冰。



6.4			性能保證的爬升、巡航、下降和保持性能要素包括標準規範中定義的正常電氣負載、正常發動機排氣和與最大艙內壓差相關的功率提取。性能演示期間的客艙空調管理，如下文第7.3條所述，將優化飛機的性能，同時滿足上面定義的最低空調要求。除非另有説明，否則發動機不會放出空氣以防止結冰。

巡航性能基於重心位置為25%的MAC。



6.5			在適用的情況下，性能保證假定使用密度為6.7 lb/usg、較低熱值為18,590 bTU/lb的經批准的燃料。

7保證合規



7.1			除非另有説明，否則應按照航空管理局和賣方規定的操作程序和限制使用操作程序和限制來證明遵守性能保證。



7.2			應參照批准的飛行手冊，證明是否符合性能保證的起飛、降落、單引擎不能操作的淨天花板和噪聲要素。



7.3			符合上述第2條和第3條中規定的性能保證中未被航空管理局要求涵蓋的部分，應根據在一架（或更多，由賣方自行決定）與買方購買的飛機具有相同機身/發動機配置的A320 neo飛機，並納入-飛行性能程序和適合於飛機的數據庫。

第3-2.2號函件協議書。A320neo/IAE

[***]第8/13頁

IAE A320 NEO性能保證



7.4			應根據既定的航空慣例，使用常規的校正、內插或外推方法，對飛行試驗數據進行必要的調整，以表明符合性能保證。



7.5			應參照重量符合性報告來證明符合製造商的空重保證。



7.6			賣方承諾在每架飛機交付時或交付後儘快向買方提供一份或多份報告，證明符合性能保證。

8調整履約保障



8.1			如果航空管理局在協議日期之後對任何法律、政府法規或對其的要求或解釋作出任何更改(“法律更改”)，並且該法律更改影響到飛機的配置或性能或兩者，則應適當修改性能保證以反映該更改的影響。



8.2			性能保證適用於性能保證中所述的飛機，並可在下列情況下進行調整：

A)作為SCN的主題的任何進一步的配置改變，

B)標準規範第13-10節中定義的項目的實際重量變化。

9獨家性能保證

性能保證是排他性的，取代可能在性能規範或任何其他文件中陳述、引用或併入的任何性質的任何和所有其他性能和重量保證。

第3-2.2號函件協議書。A320neo/IAE

[***]第9/13頁

IAE A320 NEO性能保證

10採取補救措施



10.1			如果航空器未能滿足本函件協議中規定的性能保證，賣方應盡其合理努力糾正不足之處，以符合主題性能保證。



10.2			如果賣方未能開發並提供上述缺陷的糾正措施(包括但不限於套件、程序、設計重量的調整)，則賣方應以違約金的方式向買方支付受影響飛機的違約金，但賣方應在受影響飛機交付日期的每個週年日向買方支付以下規定的最高責任，只要缺陷仍然是：



10.2.1			[***]根據差額(以百分比表示)，該差額被定義為與特定範圍和特派團總部燃料保障(按比例計算的百分比的一部分)的保證值的偏差的平均值。



10.2.2			[***]根據特派團有效載荷保證的不足之處(以英鎊表示)。



10.2.3			[***]根據製造商的空重保證金的不足之處(以磅為單位)。



10.3			如果賣方開發並提供了上述糾正措施，賣方應按比例向買方支付賣方在提供糾正措施的年份應支付的按比例計算的年度違約金中的每月部分。



10.4			賣方對航空器性能缺陷的最大責任以支付一段時間的違約金為限[***]就該飛機而言，以最先發生者為準。違約金的支付應被視為解決買方就履約缺陷向賣方提出的所有索賠和補救措施。

第3-2.2號函件協議書。A320neo/IAE

[***]第10/13頁

IAE A320 NEO性能保證

11個不一致之處

如果本函件協議的條款與本協議的條款有任何不一致之處，應以本函件協議的條款為準。

12項作業

[***]

13保密

14法律和司法管轄權

本信函協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，本協議第22.4條的規定適用於本信函協議。

[簽名頁面如下]

第3-2.2號函件協議書。A320neo/IAE

[***]第11頁/13頁

IAE A320 NEO性能保證

如果上述內容正確闡述了您的理解，請在下面提供的空白處簽署本合同正本和一(1)份副本，並將副本退還給賣方。

非常真誠地屬於你，

空中客車公司。

通過：/s/ Benoit de Saint-Experiment

ITS：高級副總裁，合同

接受並同意，

SPIRIT Airlines，INC.

作者：/s/ Scott M Haralson

ITS：高級副總裁和首席財務官

第3-2.2號函件協議書。A320neo/IAE

[***]第12頁/13頁

IAE A320 NEO性能保證

僅供參考，在協議簽訂時，186座佈局的飛機的空載操作重量。第320-25.47250條)就上文第3條中定義的任務保證而言，如下：

[***]

第3-2.2號函件協議書。A320neo/IAE

[***]第13頁/13頁

致函協議書第3-3.1號至

A320 Neo家庭購買協議

截至2019年12月20日

精神航空公司

2800行政大道

佛羅裏達州米拉馬市，33025

回覆：CFM A321 NEO性能保證

女士們先生們,

雙方同意，本信函協議將構成上述協議不可分割的組成部分，上述協議的條款在此引用作為參考，並且本信函協議將受上述條款的管轄

協議，但如果協議和本協議書有不一致的具體規定，則以本協議書中的具體規定為準。

協議書編號3 - 3.1。A321neo / CFM

[***]第1頁，共12頁

1架飛機配置

本協議書中規定的擔保（“履約擔保”）適用於A321 neo飛機，如 [***]由規格更改通知(SCN)針對以下內容進行修訂：

-安裝[***]引擎

-設計權重如下：

最大起飛重量(MTOW)[***]

最大卸貨重量(MLW)[***]

最大零燃料重量(MZFW)[***]

以下稱為《性能規範》，且不考慮本協議規定的對其的任何進一步更改。

2保證性能

2.1起跳場地長度保證

按飛機總重計算的遠距離認證起飛場地長度[***]在ISA+15°C條件下開始地面運行時，海平面壓力高度應不超過以下保證值[***]

2.2着陸場長度保證

按飛機毛重計算的遠距離認證着陸場長度[***]在海平面壓力高度不得超過保證值 [***]

2.3特定範圍保證

在固定馬赫數下，每磅燃油的平均海里數為[***]在以下定義的飛機毛重和壓力高度的ISA條件下：

[***]

應不低於保證值[***]

協議書編號3 - 3.1。A321neo / CFM

[***]第2頁，共12頁

3任務保障

3.1任務有效載荷DFW-FLL

當飛機在以下定義的條件下操作時，應能夠在1001海里的靜止空氣階段距離(假設代表DFW到FLL，順風為22 kt)上攜帶不少於53,000磅的有效載荷。



3.1.1			出發機場條件(假設代表DFW 18L跑道)如下文第3.3.1條所述。

假設目的地機場的條件允許不受限制地使用所需的着陸重量。目的地機場的氣壓高度為65英尺。



3.1.2			對於13分鐘的油耗、發動機啟動和14分鐘的滑行，假設有430磅的燃油。



3.1.3			起飛和首次爬升至起飛機場上方1500英尺的壓力高度時，假定有500磅的燃油，並加速爬升速度。



3.1.4			在ISA+5°C條件下，使用最大爬升推力從出發機場上方1500英尺的壓力高度爬升到巡航高度，以不低於0.78的固定馬赫數在最佳東向飛行高度進行巡航，並下降到目的地機場上方1500英尺的壓力高度。10,000英尺以下的爬升和下降速度應為250節CAS。



3.1.5			在目的地機場進場和降落6分鐘時，假定燃油配額為380磅。



3.1.6			對於9分鐘的打車(從儲備庫中提取)，假定有210磅的燃油配額。



3.1.7			舞臺距離被定義為如上所述在攀登、巡航和下降過程中的距離。



3.1.8			在進場和着陸結束時，油箱中將剩餘10040磅的燃料。這是以下項目所需的燃料估計數：

A)應急燃料：繼續巡航45分鐘，外加在10,000英尺處保持30分鐘

B)未達到預期的做法

C)在ISA+5°C的條件下，在195海里的靜止空氣距離內(假定代表在17kt逆風的情況下飛行至MCO)開始和結束於目的地和備用機場上方1,500英尺的氣壓高度

D)交替進場和着陸。

協議書編號3 - 3.1。A321neo / CFM

[***]第3/12頁

3.2特派團大樓燃料DFW-FLL(冬季)

當在958海里的靜止空中段距離（假設代表DFW到FLL，順風為44 kt）上運載51，666 lb的固定有效載荷（代表237名乘客，每名乘客218 lb）時，飛機在以下定義的條件下運行時，應消耗不超過13，890 lb的保證值的塊狀燃料。



3.2.1			出發機場條件(假設代表DFW 18L跑道)定義如下：

高程：602英尺

室外温度：12°C

可用起飛跑道(Tora)：13,400英尺

可用起飛距離(TODA)：13,400英尺

可用加速停車距離(ASDA)：13,400英尺

跑道坡度：+0.0%

風：零

障礙：無

假設目的地機場的條件允許不受限制地使用所需的着陸重量。目的地機場的氣壓高度為65英尺。



3.2.2			對於13分鐘的油耗、發動機啟動和14分鐘的滑行，假設有430磅的燃油。



3.2.3			假設起飛和初始爬升到起飛機場以上1,500英尺壓力高度時，燃油餘量為470磅，並加速到爬升速度。



3.2.4			在ISA+5°C條件下，使用最大爬升推力從出發機場上方1500英尺的壓力高度爬升到巡航高度，以不低於0.78的固定馬赫數在最佳東向飛行高度進行巡航，並下降到目的地機場上方1500英尺的壓力高度。10,000英尺以下的爬升和下降速度應為250節CAS。



3.2.5			在目的地機場進場和降落6分鐘時，假定燃油配額為380磅。



3.2.6			對於9分鐘的打車(從儲備庫中提取)，假定有210磅的燃油配額。



3.2.7			舞臺距離被定義為如上所述在攀登、巡航和下降過程中的距離。

滑塊燃料是指在APU、發動機啟動、滑行、起飛和初始爬升、爬升、巡航、下降、進場着陸和滑行時使用的燃料，如上所述。

協議書編號3 - 3.1。A321neo / CFM

[***]第4頁，共12頁



3.2.8			在進場和着陸結束時，油箱中將剩餘10100磅的燃料。這是以下項目所需的燃料估計數：

A)應急燃料：繼續巡航45分鐘，外加在10,000英尺處保持30分鐘

B)未達到預期的做法

C)在ISA+5°C的條件下，在207海里的靜止空氣距離內(假定代表有45kt逆風的大氣層至MCO)在目的地和備用機場上方1500英尺的氣壓高度下開始和結束

D)交替進場和着陸。

3.3特派團大樓燃料DFW-FLL(夏季)

當飛機的固定有效載荷為51,666磅(相當於237名乘客，每名乘客218磅)，在1,001海里的靜止空氣階段距離(假定代表DFW到FL，順風為22千噸)時，飛機在以下定義的條件下運行時，消耗的區塊燃料應不超過14,440磅的保證值。



3.3.1			出發機場條件(假設代表DFW 18L跑道)定義如下：

高程：602英尺

室外温度：25°C

可用起飛跑道(Tora)：13,400英尺

可用起飛距離(TODA)：13,400英尺

可用加速停車距離(ASDA)：13,400英尺

跑道坡度：+0.0%

風：零

障礙：無

假設目的地機場的條件允許不受限制地使用所需的着陸重量。目的地機場的氣壓高度為65英尺。



3.3.2			對於13分鐘的油耗、發動機啟動和14分鐘的滑行，假設有430磅的燃油。



3.3.3			起飛和首次爬升至起飛機場上方1500英尺的壓力高度時，假定有500磅的燃油，並加速爬升速度。



3.3.4			在ISA+5°C條件下，使用最大爬升推力從出發機場上方1500英尺的壓力高度爬升到巡航高度，以不低於0.78的固定馬赫數在最佳東向飛行高度進行巡航，並下降到目的地機場上方1500英尺的壓力高度。10,000英尺以下的爬升和下降速度應為250節CAS。

協議書編號3 - 3.1。A321neo / CFM

[***]第5頁，共12頁



3.3.5			在目的地機場進場和降落6分鐘時，假定燃油配額為380磅。



3.3.6			對於9分鐘的打車(從儲備庫中提取)，假定有210磅的燃油配額。



3.3.7			舞臺距離被定義為如上所述在攀登、巡航和下降過程中的距離。

滑塊燃料是指在APU、發動機啟動、滑行、起飛和初始爬升、爬升、巡航、下降、進場着陸和滑行時使用的燃料，如上所述。



3.3.8			在進場和着陸結束時，油箱中將剩餘9970磅的燃料。這是以下項目所需的燃料估計數：

A)應急燃料：繼續巡航45分鐘，外加在10,000英尺處保持30分鐘

B)未達到預期的做法

C)在ISA+5°C的條件下，在195海里的靜止空氣距離內(假定代表在17kt逆風的情況下飛行至MCO)開始和結束於目的地和備用機場上方1,500英尺的氣壓高度

D)交替進場和着陸。

3.4營運重量為空

上文所界定的特派團保障是根據估計的111 474磅的固定作業重量計算的。不包括任何體積限制。

4製造商的重量保證為空

製造商在性能規範中定義的飛機空載重量不得超過98,010磅的保證值。

製造商的空重如標準規範第13節所定義，並將根據下文第8條中定義的調整從飛機的稱重中得出。

5噪音保證

性能規範中定義的飛機應按照國際民航組織附件16第一卷第14章的要求進行認證，與第14章相比，累積差值為5.2 EPNdb。

噪聲數據應按照2014年7月國際民航組織附件16第一卷第7版附錄2的要求獲取和評估。

協議書編號3 - 3.1。A321neo / CFM

[***]第6/12頁

6履約保證條件



6.1			除另有説明外，飛機的性能認證要求如標準規範第02節所述。



6.2			為確定遠起飛和降落性能，假設跑道表面堅硬幹燥，沒有跑道強度限制，沒有隊形餘量，沒有障礙物，零風，符合ISA的大氣，並假設在可能提供最佳結果的條件下使用快速剎車、襟翼、相關速度、起落架、重心位置和發動機。



6.3			當確定起飛性能時，不會從發動機中放出空氣以用於機艙空調或防冰。



6.4			性能保證的爬升、巡航、下降和保持性能要素包括標準規範中定義的正常電氣負載、正常發動機排氣和與最大艙內壓差相關的功率提取。性能演示期間的客艙空調管理，如下文第7.3條所述，將優化飛機的性能，同時滿足上面定義的最低空調要求。除非另有説明，否則發動機不會放出空氣以防止結冰。

巡航性能基於重心位置為25%的MAC。



6.5			在適用的情況下，性能保證假定使用密度為6.7 lb/usg、較低熱值為18,590 bTU/lb的經批准的燃料。

7保證合規



7.1			除非另有説明，否則應按照航空管理局和賣方規定的操作程序和限制使用操作程序和限制來證明遵守性能保證。



7.2			應參照批准的飛行手冊，證明是否符合性能保證的起飛、降落、單引擎不能操作的淨天花板和噪聲要素。



7.3			符合上文第2條和第3條規定的性能保證中未被航空管理局要求涵蓋的部分，應根據在一架(或多架)A321 neo飛機上進行飛行測試時獲得的數據進行計算，該A321 neo飛機的機身/發動機配置與買方購買的飛機相同，並納入飛行性能計劃和適用於該飛機的數據庫。

協議書編號3 - 3.1。A321neo / CFM

[***]第7頁/12頁



7.4			應根據既定的航空慣例，使用常規的校正、內插或外推方法，對飛行試驗數據進行必要的調整，以表明符合性能保證。



7.5			應參照重量符合性報告來證明符合製造商的空重保證。



7.6			賣方承諾在每架飛機交付時或交付後儘快向買方提供一份或多份報告，證明符合性能保證。

8調整履約保障



8.1			如果航空管理局在協議日期之後對任何法律、政府法規或對其的要求或解釋作出任何更改(“法律更改”)，並且該法律更改影響到飛機的配置或性能或兩者，則應適當修改性能保證以反映該更改的影響。



8.2			性能保證適用於性能保證中所述的飛機，並可在下列情況下進行調整：

A)作為SCN的主題的任何進一步的配置改變，

B)標準規範第13-10節中定義的項目的實際重量變化。

9獨家性能保證

性能保證是排他性的，取代可能在性能規範或任何其他文件中陳述、引用或併入的任何性質的任何和所有其他性能和重量保證。

協議書編號3 - 3.1。A321neo / CFM

[***]第8頁/12頁

10採取補救措施



10.1			如果航空器未能滿足本函件協議中規定的性能保證，賣方應盡其合理努力糾正不足之處，以符合主題性能保證。



10.2			如果賣方未能開發並提供上述缺陷的糾正措施(包括但不限於套件、程序、設計重量的調整)，則賣方應以違約金的方式向買方支付受影響飛機的違約金，但賣方應在受影響飛機交付日期的每個週年日向買方支付以下規定的最高責任，只要缺陷仍然是：



10.2.1			[***]關於差額(以百分比表示)，其定義為偏離特定範圍和特派團總部燃料保障(按比例計算的百分比的一部分)的保證值的平均值。



10.2.2			[***]根據特派團有效載荷保證的不足之處(以英鎊表示)。



10.2.3			[***]根據製造商的空重保證金的不足之處(以磅為單位)。



10.3			如果賣方開發並提供了上述糾正措施，賣方應按比例向買方支付賣方在提供糾正措施的年份應支付的按比例計算的年度違約金中的每月部分。



10.4			賣方對航空器性能缺陷的最大責任以支付一段時間的違約金為限[***]就該飛機而言，以最先發生者為準。違約金的支付應被視為解決買方就履約缺陷向賣方提出的所有索賠和補救措施。

協議書編號3 - 3.1。A321neo / CFM

[***]第9/12頁

11個不一致之處

如果本函件協議的條款與本協議的條款有任何不一致之處，應以本函件協議的條款為準。

12項作業

[***]

13保密

14法律和司法管轄權

本書面協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。本協議第22.4條的規定適用於本書面協議。

[簽名頁面如下]

協議書編號3 - 3.1。A321neo / CFM

[***]第10/12頁

CFM A321 NEO性能保證

如果上述內容正確闡述了您的理解，請在下面提供的空白處簽署本合同正本和一(1)份副本，並將副本退還給賣方。

非常真誠地屬於你，

空中客車公司。

通過：/s/ Benoit de Saint-Experiment

ITS：高級副總裁，合同

接受並同意，

SPIRIT Airlines，INC.

作者：/s/ Scott M Haralson

ITS：高級副總裁和首席財務官

協議書編號3 - 3.1。A321neo / CFM

[***]第11頁/12頁

僅供參考，在協議簽訂時，237座佈局的飛機的空載操作重量。321-25.49754)就上文第3條所定義的任務保證而言，如下：

[***]

協議書編號3 - 3.1。A321neo / CFM

[***]第12頁/12頁

IAE A321 NEO性能保證

致第3-3.2號協定的函件

A320 Neo家庭購買協議

截至2019年12月20日

精神航空公司

2800行政大道

佛羅裏達州米拉馬市，33025

回覆：IAE A321 NEO性能保證

女士們先生們,

雙方同意，本函件協議將構成本函件協議不可分割的組成部分，本函件協議的條款在此引用作為參考，本函件協議將受本函件協議的規定管轄，除非本協議書和本函件協議有明確的規定

不一致的條款，以本函件協議中包含的具體條款為準。

信函協議書3-3.2號。A321 neo/IAE

[***]第1頁，共12頁

IAE A321 NEO性能保證

1架飛機配置

本協議書中規定的擔保（“履約擔保”）適用於A321 neo飛機，如 [***]由規格更改通知(SCN)針對以下內容進行修訂：

-安裝[***]引擎

-設計權重如下：

最大起飛重量(MTOW)[***]

最大卸貨重量(MLW)[***]

最大零燃料重量(MZFW)[***]

以下稱為《性能規範》，且不考慮本協議規定的對其的任何進一步更改。

2保證性能

2.1起跳場地長度保證

按飛機總重計算的遠距離認證起飛場地長度[***]在ISA+15°C條件下開始地面運行時，海平面壓力高度應不超過以下保證值[***]

2.2着陸場長度保證

按飛機毛重計算的遠距離認證着陸場長度[***]在海平面壓力高度不得超過保證值 [***]

2.3特定範圍保證

在固定馬赫數下，每磅燃油的平均海里數為[***]在以下定義的飛機毛重和壓力高度的ISA條件下：

[***]

應不低於保證值[***]

信函協議書3-3.2號。A321 neo/IAE

[***]第2頁，共12頁

IAE A321 NEO性能保證

3任務保障

3.1任務有效載荷DFW-FLL

當飛機在以下定義的條件下操作時，應能夠在1,001海里的靜止空氣階段距離(假定代表DFW至FLL，順風為22 kt)上運載不少於53,600磅的有效載荷。



3.1.1			出發機場條件(假設代表DFW 18L跑道)如下文第3.3.1條所述。

假設目的地機場的條件允許不受限制地使用所需的着陸重量。目的地機場的氣壓高度為65英尺。



3.1.2			對於13分鐘的油耗、發動機啟動和14分鐘的滑行，假設有420磅的燃油。



3.1.3			起飛和首次爬升至起飛機場上方1500英尺的壓力高度時，假定有500磅的燃油，並加速爬升速度。



3.1.4			在ISA+5°C條件下，使用最大爬升推力從出發機場上方1500英尺的壓力高度爬升到巡航高度，以不低於0.78的固定馬赫數在最佳東向飛行高度進行巡航，並下降到目的地機場上方1500英尺的壓力高度。10,000英尺以下的爬升和下降速度應為250節CAS。



3.1.5			在目的地機場進場和降落6分鐘時，假設燃油配額為370磅。



3.1.6			對於9分鐘的打車(從儲備庫中提取)，假定有200磅的燃油配額。



3.1.7			舞臺距離被定義為如上所述在攀登、巡航和下降過程中的距離。



3.1.8			在進場和着陸結束時，油箱中將剩餘10040磅的燃料。這是以下項目所需的燃料估計數：

A)應急燃料：繼續巡航45分鐘，外加在10,000英尺處保持30分鐘

B)未達到預期的做法

C)在ISA+5°C的條件下，在195海里的靜止空氣距離內(假定代表在17kt逆風的情況下飛行至MCO)開始和結束於目的地和備用機場上方1,500英尺的氣壓高度

D)交替進場和着陸。

信函協議書3-3.2號。A321 neo/IAE

[***]第3/12頁

IAE A321 NEO性能保證

3.2特派團大樓燃料DFW-FLL(冬季)

當飛機的固定有效載荷為51,666磅(相當於237名乘客，每名乘客218磅)，在958海里的靜止空氣階段距離(假定代表DFW到FL，順風為44 kt)時，飛機在以下定義的條件下運行時，消耗的區塊燃料應不超過13,910磅的保證值。



3.2.1			出發機場條件(假設代表DFW 18L跑道)定義如下：

高程：602英尺

室外温度：12°C

可用起飛跑道(Tora)：13,400英尺

可用起飛距離(TODA)：13,400英尺

可用加速停車距離(ASDA)：13,400英尺

跑道坡度：+0.0%

風：零

障礙：無

假設目的地機場的條件允許不受限制地使用所需的着陸重量。目的地機場的氣壓高度為65英尺。



3.2.2			對於13分鐘的油耗、發動機啟動和14分鐘的滑行，假設有420磅的燃油。



3.2.3			起飛和首次爬升至離港機場上方1500英尺的壓力高度時，假定允許460磅的燃料，並加速爬升速度。



3.2.4			在ISA+5°C條件下，使用最大爬升推力從出發機場上方1500英尺的壓力高度爬升到巡航高度，以不低於0.78的固定馬赫數在最佳東向飛行高度進行巡航，並下降到目的地機場上方1500英尺的壓力高度。10,000英尺以下的爬升和下降速度應為250節CAS。



3.2.5			在目的地機場進場和降落6分鐘時，假定燃油配額為360磅。



3.2.6			對於9分鐘的打車(從儲備庫中提取)，假定有200磅的燃油配額。



3.2.7			舞臺距離被定義為如上所述在攀登、巡航和下降過程中的距離。

滑塊燃料是指在APU、發動機啟動、滑行、起飛和初始爬升、爬升、巡航、下降、進場着陸和滑行時使用的燃料，如上所述。

信函協議書3-3.2號。A321 neo/IAE

[***]第4頁，共12頁

IAE A321 NEO性能保證



3.2.8			在進場和着陸結束時，油箱中將剩餘10,070磅的燃料。這是以下項目所需的燃料估計數：

A)應急燃料：繼續巡航45分鐘，外加在10,000英尺處保持30分鐘

B)未達到預期的做法

C)在ISA+5°C的條件下，在207海里的靜止空氣距離內(假定代表有45kt逆風的大氣層至MCO)在目的地和備用機場上方1500英尺的氣壓高度下開始和結束

D)交替進場和着陸。

3.3特派團大樓燃料DFW-FLL(夏季)

當飛機的固定有效載荷為51,666磅(相當於237名乘客，每名乘客218磅)，在1,001海里的靜止空氣階段距離(假定代表DFW到FL，順風為22千噸)時，飛機在以下定義的條件下運行時，消耗的區塊燃料應不超過14,470磅的保證值。



3.3.1			出發機場條件(假設代表DFW 18L跑道)定義如下：

高程：602英尺

室外温度：25°C

可用起飛跑道(Tora)：13,400英尺

可用起飛距離(TODA)：13,400英尺

可用加速停車距離(ASDA)：13,400英尺

跑道坡度：+0.0%

風：零

障礙：無

假設目的地機場的條件允許不受限制地使用所需的着陸重量。目的地機場的氣壓高度為65英尺。



3.3.2			對於13分鐘的油耗、發動機啟動和14分鐘的滑行，假設有420磅的燃油。



3.3.3			假設起飛和初始爬升到起飛機場以上1,500英尺壓力高度時，燃油餘量為490磅，並加速到爬升速度。



3.3.4			在ISA+5°C條件下，使用最大爬升推力從出發機場上方1500英尺的壓力高度爬升到巡航高度，以不低於0.78的固定馬赫數在最佳東向飛行高度進行巡航，並下降到目的地機場上方1500英尺的壓力高度。10,000英尺以下的爬升和下降速度應為250節CAS。

信函協議書3-3.2號。A321 neo/IAE

[***]第5頁，共12頁

IAE A321 NEO性能保證



3.3.5			在目的地機場進場和降落6分鐘時，假定燃油配額為360磅。



3.3.6			對於9分鐘的打車(從儲備庫中提取)，假定有200磅的燃油配額。



3.3.7			舞臺距離被定義為如上所述在攀登、巡航和下降過程中的距離。

滑塊燃料是指在APU、發動機啟動、滑行、起飛和初始爬升、爬升、巡航、下降、進場着陸和滑行時使用的燃料，如上所述。



3.3.8			在接近和着陸結束時，油箱中將剩餘9，940磅燃油。這是下列活動所需燃料估計數：

A)應急燃料：繼續巡航45分鐘，外加在10,000英尺處保持30分鐘

B)未達到預期的做法

C)在ISA+5°C的條件下，在195海里的靜止空氣距離內(假定代表在17kt逆風的情況下飛行至MCO)開始和結束於目的地和備用機場上方1,500英尺的氣壓高度

D)交替進場和着陸。

3.4營運重量為空

上文所界定的特派團保障是以110 960磅的固定估計作業重量為基礎的。不包括任何體積限制。

4製造商的重量保證為空

製造商在性能規範中定義的飛機空載重量不得超過97,360磅的保證值。

製造商的空重如標準規範第13節所定義，並將根據下文第8條中定義的調整從飛機的稱重中得出。

5噪音保證

性能規範中定義的飛機應按照國際民航組織附件16第一卷第14章的要求進行認證，與第14章相比，累積差值為3.3EPNdB。

噪聲數據應按照2014年7月國際民航組織附件16第一卷第7版附錄2的要求獲取和評估。

信函協議書3-3.2號。A321 neo/IAE

[***]第6/12頁

IAE A321 NEO性能保證

6履約保證條件



6.1			除另有説明外，飛機的性能認證要求如標準規範第02節所述。



6.2			為確定遠起飛和降落性能，假設跑道表面堅硬幹燥，沒有跑道強度限制，沒有隊形餘量，沒有障礙物，零風，符合ISA的大氣，並假設在可能提供最佳結果的條件下使用快速剎車、襟翼、相關速度、起落架、重心位置和發動機。



6.3			當確定起飛性能時，不會從發動機中放出空氣以用於機艙空調或防冰。



6.4			性能保證的爬升、巡航、下降和保持性能要素包括標準規範中定義的正常電氣負載、正常發動機排氣和與最大艙內壓差相關的功率提取。性能演示期間的客艙空調管理，如下文第7.3條所述，將優化飛機的性能，同時滿足上面定義的最低空調要求。除非另有説明，否則發動機不會放出空氣以防止結冰。

巡航性能基於重心位置為25%的MAC。



6.5			在適用的情況下，性能保證假定使用密度為6.7 lb/usg、較低熱值為18,590 bTU/lb的經批准的燃料。

7保證合規



7.1			除非另有説明，否則應按照航空管理局和賣方規定的操作程序和限制使用操作程序和限制來證明遵守性能保證。



7.2			應參照批准的飛行手冊，證明是否符合性能保證的起飛、降落、單引擎不能操作的淨天花板和噪聲要素。



7.3			符合上文第2條和第3條規定的性能保證中未被航空管理局要求涵蓋的部分，應根據在一架(或多架)A321 neo飛機上進行飛行測試時獲得的數據進行計算，該A321 neo飛機的機身/發動機配置與買方購買的飛機相同，並納入飛行性能計劃和適用於該飛機的數據庫。

信函協議書3-3.2號。A321 neo/IAE

[***]第7頁/12頁

IAE A321 NEO性能保證



7.4			應根據既定的航空慣例，使用常規的校正、內插或外推方法，對飛行試驗數據進行必要的調整，以表明符合性能保證。



7.5			應參照重量符合性報告來證明符合製造商的空重保證。



7.6			賣方承諾在每架飛機交付時或交付後儘快向買方提供一份或多份報告，證明符合性能保證。

8調整履約保障



8.1			如果航空管理局在協議日期之後對任何法律、政府法規或對其的要求或解釋作出任何更改(“法律更改”)，並且該法律更改影響到飛機的配置或性能或兩者，則應適當修改性能保證以反映該更改的影響。



8.2			性能保證適用於性能保證中所述的飛機，並可在下列情況下進行調整：

A)作為SCN的主題的任何進一步的配置改變，

B)標準規範第13-10節中定義的項目的實際重量變化。

9獨家性能保證

性能保證是排他性的，取代可能在性能規範或任何其他文件中陳述、引用或併入的任何性質的任何和所有其他性能和重量保證。

信函協議書3-3.2號。A321 neo/IAE

[***]第8頁/12頁

IAE A321 NEO性能保證

10採取補救措施



10.1			如果航空器未能滿足本函件協議中規定的性能保證，賣方應盡其合理努力糾正不足之處，以符合主題性能保證。



10.2			如果賣方未能開發並提供上述缺陷的糾正措施(包括但不限於套件、程序、設計重量的調整)，則賣方應以違約金的方式向買方支付受影響飛機的違約金，但賣方應在受影響飛機交付日期的每個週年日向買方支付以下規定的最高責任，只要缺陷仍然是：



10.2.1			[***]根據差額(以百分比表示)，該差額被定義為與特定範圍和特派團總部燃料保障(按比例計算的百分比的一部分)的保證值的偏差的平均值。



10.2.2			[***]根據特派團有效載荷保證的不足之處(以英鎊表示)。



10.2.3			[***]根據製造商的空重保證金的不足之處(以磅為單位)。



10.3			如果賣方開發並提供了上述糾正措施，賣方應按比例向買方支付賣方在提供糾正措施的年份應支付的按比例計算的年度違約金中的每月部分。



10.4			賣方對航空器性能缺陷的最大責任以支付一段時間的違約金為限[***]就該飛機而言，以最先發生者為準。違約金的支付應被視為解決買方就履約缺陷向賣方提出的所有索賠和補救措施。

信函協議書3-3.2號。A321 neo/IAE

[***]第9/12頁

IAE A321 NEO性能保證

11個不一致之處

如果本函件協議的條款與本協議的條款有任何不一致之處，應以本函件協議的條款為準。

12項作業

[***]

13保密

14法律和司法管轄權

本信函協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，本協議第22.4條的規定適用於本信函協議。

[簽名頁面如下]

信函協議書3-3.2號。A321 neo/IAE

[***]第10/12頁

IAE A321 NEO性能保證

如果上述內容正確闡述了您的理解，請在下面提供的空白處簽署本合同正本和一(1)份副本，並將副本退還給賣方。

非常真誠地屬於你，

空中客車公司。

通過：/s/ Benoit de Saint-Experiment

ITS：高級副總裁，合同

接受並同意，

SPIRIT Airlines，INC.

作者：/s/ Scott M Haralson

ITS：高級副總裁和首席財務官

信函協議書3-3.2號。A321 neo/IAE

[***]第11頁/12頁

IAE A321 NEO性能保證

僅供參考，在協議簽訂時，237座佈局的飛機的空載操作重量。321-25.49754)就上文第3條所定義的任務保證而言，如下：

[***]

信函協議書3-3.2號。A321 neo/IAE

[***]第12頁/12頁

第4號協議書致

A320 Neo家庭購買協議

截至2019年12月20日

精神航空公司

2800行政大道

佛羅裏達州米拉馬市，33025

關於：[***]

女士們先生們,

SPIRIT Airlines，INC. (the“買方”）和空客S.A.S. (the“賣方”）簽訂了一份A320 NEO系列購買協議，日期為本協議簽訂之日（“協議”）。買賣雙方同意在本協議書第4號（本協議書）中規定有關飛機買賣的某些附加條款和條件。本協議書中使用的且未在本協議書中另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予的含義。除非在引用文本中使用，否則術語“本協議”、“本協議”和“本協議項下”以及類似含義的詞語均指本協議書。



1.			[***]



2.			[***]



3.			[***]



4.			[***]



5.			作業

[***]

6.雜項

本協議第22.5、22.8和20.13條的規定以引用的方式併入本協議，並作為本協議的一部分，如同在本協議中全文闡述的那樣。

[***]第四號協議書

特權和機密

如果上述內容正確闡述了您的理解，請在下面提供的空白處簽署本合同正本和一(1)份副本，並將副本退還給賣方。

[簽名頁面如下]

[***]第四號協議書

特權和機密

非常真誠地屬於你，

空中客車公司。

通過：/s/ Benoit de Saint-Experiment

ITS：高級副總裁，合同

接受並同意，

SPIRIT Airlines，INC.

作者：/s/ Scott M Haralson

ITS：高級副總裁和首席財務官

[***]-信件協議書，2019年12月4日

第4號函件協議書附錄A：A220-300 BSOF

[***]

[***]第四號協議書

特權和機密

第5號協議書致

A320 Neo家庭購買協議

截至2019年12月20日

精神航空公司

2800行政大道

佛羅裏達州米拉馬市，33025

關於：[***]

女士們先生們,

精神航空公司(“買方”)和空中客車公司(“賣方”)已簽訂了一份A320 NEO家庭採購協議(“協議”)，日期為本協議的日期。買賣雙方已同意在本第5號函件協議(以下簡稱“函件協議”)中就飛機的購買和銷售提出某些附加條款和條件。

此處使用的大寫術語和本信函協議中未另行定義的術語將具有本協議中賦予的含義。除在引文中使用外，術語“本協議”、“本協議”和“本協議下文”以及類似含義的詞語均指本函件協議。



1.			[***]



2			作業

[***]



3.			其他

本協議第22.5、22.8和22.13條的規定以引用的方式併入本協議，並作為本協議的一部分，如同在本協議中全文闡述的那樣。

[簽名頁面如下]

[***]-信件協議，2019年12月5日

如果上述內容正確闡述了您的理解，請在下面提供的空白處簽署本合同正本和一(1)份副本，並將副本退還給賣方。

非常真誠地屬於你，

空中客車公司。

通過：/s/ Benoit de Saint-Experiment

姓名：伯努瓦·德·聖埃克蘇佩裏

職務：合同高級副總裁

接受並同意，

SPIRIT Airlines，INC.

作者：S/斯科特·M·哈拉爾森

姓名：斯科特·M·哈勒森

職務：高級副總裁與首席財務官

[***]-信件協議，2019年12月5日

第6號協議書致

A320 Neo家庭購買協議

截至2019年12月20日

精神航空公司

2800行政大道

佛羅裏達州米拉馬市，33025

關於：[***]

女士們先生們,

精神航空公司(“買方”)和空中客車公司(“賣方”)已簽訂了一份A320 NEO家庭採購協議(“協議”)，日期為本協議的日期。買方和賣方已同意在第6號函件協議(“函件協議”)中就購買和銷售飛機提出某些附加條款和條件。此處使用的大寫術語和本信函協議中未另行定義的術語將具有本協議中賦予的含義。除在引文中使用外，術語“本協議”、“本協議”和“本協議下文”以及類似含義的詞語均指本函件協議。

1. [***]

2. [***]

3. [***]



5.			作業

[***]



6.			其他

本協議第22.5、22.8和20.13條的規定以引用的方式併入本協議，並作為本協議的一部分，如同在本協議中全文闡述的那樣。

[***]-信函協議，2019年12月6日

[簽名頁面如下]

[***]-信函協議，2019年12月6日

如果上述內容正確闡述了您的理解，請在下面提供的空白處簽署本合同正本和一(1)份副本，並將副本退還給賣方。

非常真誠地屬於你，

空中客車公司。

通過：/s/ Benoit de Saint-Experiment

姓名：伯努瓦·德·聖埃克蘇佩裏

標題：高級副總裁，合同

接受並同意：

SPIRIT Airlines，INC.

作者：S/斯科特·M·哈拉爾森

姓名：斯科特·M·哈勒森

職務：高級副總裁與首席財務官

[***]-信函協議，2019年12月6日

第7號協議書致

A320 Neo家庭購買協議

截至2019年12月20日

精神航空公司

2800行政大道

佛羅裏達州米拉馬市，33025

關於：[***]

女士們先生們,

精神航空公司(“買方”)和空中客車公司(“賣方”)已簽訂了一份A320 NEO家庭採購協議(“協議”)，日期為本協議的日期。買方和賣方已同意在第7號函件協議(“函件協議”)中就飛機的購買和銷售提出某些附加條款和條件。此處使用的大寫術語和本信函協議中未另行定義的術語將具有本協議中賦予的含義。除在引文中使用外，術語“本協議”、“本協議”和“本協議下文”以及類似含義的詞語均指本函件協議。



1			[***]



2			[***]



3			作業

[***]

4.雜項

本協議第22.5、22.8和20.13條的規定以引用的方式併入本協議，並作為本協議的一部分，如同在本協議中全文闡述的那樣。

[***]函件協議書編號7 1-4

特權和機密

[簽名頁面如下]

[***]函件協議書編號7 1-4

特權和機密

如果上述內容正確闡述了您的理解，請在下面提供的空白處簽署本合同正本和一(1)份副本，並將副本退還給賣方。

非常真誠地屬於你，

空中客車公司。

通過：/s/ Benoit de Saint-Experiment

ITS：高級副總裁，合同

接受並同意，

SPIRIT Airlines，INC.

作者：/s/ Scott M Haralson

ITS：高級副總裁和首席財務官

[***]-信函協議，2019年12月7日

第8號協議書致

A320 Neo家庭購買協議

截至2019年12月20日

精神航空公司

2800行政大道

佛羅裏達州米拉馬市，33025

關於：[***]

女士們先生們,

精神航空公司(“買方”)和空中客車公司(“賣方”)已簽訂了一份A320 NEO家庭採購協議(“協議”)，日期為本協議的日期。買方和賣方已同意在本第8號函件協議(以下簡稱《函件協議》)中規定有關購買和銷售飛機的某些附加條款和條件。此處使用的大寫術語和本字母協議中未另行定義的術語將具有

協議中為其分配的含義。除在引文中使用外，術語“本協議”、“本協議”和“本協議下文”以及類似含義的詞語均指本函件協議。



1			定義

對協議的第0條進行了修改，增加了以下定義的術語：

買方銀行帳户-以買方名義在根據美國法律或其任何政治分區特許的任何銀行、儲蓄和貸款或信用合作社設立的帳户。買方應在不少於30天前向買方提供書面付款指示，包括ABA路由號碼、SWIFT代碼、該機構的分行地址和電話號碼，以及該帳户的帳號和帳户所有人的姓名，買方希望賣方將本合同項下的任何款項轉給該帳户。買方特此聲明並保證，在收到通知和支付任何款項時，買方將是該帳户的唯一合法和實益所有人。

[***]

[***]-函件協議書第81-7號

特權和機密



2			[***]



3			[***]



4			[***]



5			[***]



6			[***]



7			[***]



8			[***]



9			作業

[***]



10			其他

本協議第22.5、22.8和20.13條的規定以引用的方式併入本協議，並作為本協議的一部分，如同在本協議中全文闡述的那樣。

[簽名頁面如下]

[***]-函件協議書第8 2-7號

特權和機密

如果上述內容正確闡述了您的理解，請在下面提供的空白處簽署本合同正本和一(1)份副本，並將副本退還給賣方。

非常真誠地屬於你，

空中客車公司。

通過：/s/ Benoit de Saint-Experiment

ITS：高級副總裁，合同

接受並同意，

SPIRIT Airlines，INC.

作者：/s/ Scott M Haralson

ITS：高級副總裁和首席財務官

[***]-信函協議，2019年12月8日

[***]

[***]-《協定》第8號函件的附件A

特權和機密

《協定》第8號函件附件B

[***]

[***]《協定》第8號函件附件B

特權和機密

《協定》第8號函件附件C

[***]

[***]-《協定》第8號信函協定附件C

特權和機密

第9號協議書致

A320 Neo家庭購買協議

截至2019年12月20日

精神航空公司

2800行政大道

佛羅裏達州米拉馬市，33025

關於：[***]

女士們先生們,

精神航空公司(“買方”)和空中客車公司(“賣方”)已簽訂了一份A320 NEO家庭採購協議(“協議”)，日期為本協議的日期。買賣雙方已同意在第9號函件協議(以下簡稱“函件協議”)中列出有關購買和銷售飛機的某些附加條款和條件。此處使用的大寫術語和本信函協議中未另行定義的術語將具有本協議中賦予的含義。除在引文中使用外，術語“本協議”、“本協議”和“本協議下文”以及類似含義的詞語均指本函件協議。



1			[***]



2			作業

[***]

3.雜項

本協議第20.5、20.8和20.13條的規定以引用方式併入本協議，並作為本協議的一部分，如同在本協議中全文闡述的那樣。

[簽名頁面如下]

[***]函件協議書第9 1-3號

特權和機密

如果上述內容正確闡述了您的理解，請在下面提供的空白處簽署本合同正本和一(1)份副本，並將副本退還給賣方。

非常真誠地屬於你，

空中客車公司。

通過：/s/ Benoit de Saint-Experiment

姓名：伯努瓦·德·聖埃克蘇佩裏

標題：高級副總裁，合同

接受並同意，

SPIRIT Airlines，INC.

作者：/s/ Scott M Haralson

姓名：斯科特·M·哈勒森

職務：高級副總裁與首席財務官

[***]信件協議號：2019年12月9日

A320系列[***]協議書

截至2019年12月20日

女士們、先生們：

SPIRIT航空公司(“買方”)和空中客車公司(“賣方”)簽訂了一份A320飛機系列採購協議，協議日期為本協議之日。買賣雙方已同意在本A320系列中提出[***]協議(本協議)[***]協議“)某些條款和條件[***]

[***]

此處使用的大寫術語，未在本[***]協議應具有協議中賦予其的含義。本協議中的術語“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語是指[***]協議。

1. [***]

2. [***]

3.作業

[***]

4.雜項條文

通告

本協議所要求或授權的所有通知和請求應以書面形式提交給收到通知和請求的一方的授權官員，或通過商業快遞、特快專遞、掛號航空郵件(要求收到回執)或傳真按下列地址和號碼發出。任何該等通知或要求以面交方式送達的日期，或如該通知或要求是以商業快遞、特快專遞、掛號航空郵件或傳真發出的，則該通知或要求的發出日期(如該日期不是營業日通知，應被視為已於隨後的第一個營業日收到)應被視為該通知或要求的生效日期。

勇氣號--A320系列[***]協議[***] 1 - 1

機密和專有信息

賣方的地址為：

空中客車公司。

注意：高級副總裁簽約

2，龍點Emile Dewoitine

31700布拉納克，法國

買方的地址應為：

精神航空公司，

行政大道2800號

佛羅裏達州米拉馬市，郵編：33025，美國

注意：財務部團隊

有時，收到通知或請求的一方可以指定另一個地址或另一個人。

豁免

釋法與法律

這[***]協議將由紐約州法律管轄和解釋，其履行將根據紐約州的法律確定，而不會使其衝突條款生效，從而導致適用任何其他司法管轄區的法律。

賣方和買方中的每一方(I)在此不可撤銷地服從紐約州、紐約縣法院或紐約南區美國地區法院的非排他性管轄權，以進行任何訴訟、訴訟或

由此產生的其他法律程序[***]協議、本協議的標的或本協議的任何一方或多方擬進行的任何交易，以及(Ii)在此

勇氣號--A320系列[***]協議[***] 1 - 2

機密和專有信息

在任何此類訴訟、訴訟或程序中，在適用法律允許的範圍內，放棄任何基於主權豁免或其他豁免權的抗辯，或以上第(I)款所指的訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，不以動議或其他方式主張作為抗辯或其他抗辯，或該訴訟、訴訟或程序的地點不適當，並同意不以動議或其他方式主張該等訴訟、訴訟或程序[***]協議或本協議的標的或本協議擬進行的任何交易不得在這些法院或由這些法院強制執行。雙方特此同意，《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用於此次交易。

買方及其繼承人和受讓人特此指定並指定不時正式選出的買方祕書作為其法定代理人和事實受權人，買方在任何訴訟、訴訟或法律程序中就其提交給上述司法管轄區的任何事項針對買方的所有法律程序文件均可送達，其效力與買方是根據紐約州法律成立的公司並已合法地在該州獲得此類程序文件的效力相同，但有一項諒解是，此類指定和任命將在買方或其公司祕書不採取進一步行動的情況下生效。

前款為送達程序的目的而作出的假設，不影響在紐約聯邦法院提起訴訟或以多樣性為基礎尋求移交給紐約聯邦法院的任何一方對多樣性的任何主張。

就賣方或買方已向上述司法管轄區提交的任何事項而在任何訴訟、訴訟或法律程序中向賣方送達法律程序文件，可通過親自交付或通過聯邦快遞、UPS或類似的國際航空快遞服務預付給CT Corporation紐約市辦事處作為賣方的代理進行，雙方同意，向CT Corporation提供的服務將構成對賣方的有效服務或通過紐約州法律授權的任何其他方式，以及(Ii)可通過親自交付或通過聯邦Express、UPS、或類似的國際航空速遞服務

請將預付的回執寄至：SPIRIT航空公司，公司祕書，電話：2800CEO Way，Miramar，FL 33025，或紐約州法律授權的任何其他方式；但在每種情況下，未能交付或郵寄該副本不會影響法律程序文件送達的有效性或有效性。

放棄陪審團審訊

在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟中，本協議雙方均放棄由陪審團審判的權利[***]協議及協議中的任何反索賠或交叉索賠。

勇氣號--A320系列[***]協議[***] 1 - 3

機密和專有信息

支付貨幣

[***]

可分割性

如果本協議中的任何條款[***]協議因任何原因應被視為無效，本協議的其餘部分[***]協議將繼續具有完全效力和效力。在適用法律允許的範圍內，本協議的每一方特此放棄本協議中的任何法律條款[***]協議在任何方面都是被禁止或不可執行的。

完整協議

這[***]協議包含雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代任何先前的諒解、承諾或陳述，無論是口頭的還是書面的。這[***]除非雙方或其完全授權的代表在本協議生效之日或之後簽署書面文書，否則不得修改或修改本協議。

5.各方的某些陳述

買方申述

買方向賣方陳述並保證：



(i)			買方是根據特拉華州法律成立並信譽良好的公司，有公司權力和權力訂立和履行其在本協議項下的義務[***]協議；



(Ii)			買方對本合同的簽署和交付[***]買方不履行協議所規定的任何交易，也不履行協議項下的義務，均構成對買方作為當事一方或其資產受其約束的任何協議的違反；



(Iii)			這[***]協議已由買方正式授權、簽署和交付，並構成買方根據其條款可對買方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務。

賣方陳述

勇氣號--A320系列[***]協議[***] 1 - 4

機密和專有信息

賣方向買方陳述並保證：



(i)			根據法蘭西共和國的法律，賣方是有組織的，並以良好的地位存在，並有公司權力和權力訂立和履行其在[***]協議；



(Ii)			賣方對本合同的簽署和交付[***]賣方未履行協議規定的任何交易，也未履行協議項下的義務，均構成違反賣方作為當事一方或其資產受其約束的任何協議；



(Iii)			這[***]協議已由賣方正式授權、簽署和交付，並構成賣方根據其條款可對賣方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務。

6.保密

在符合任何法律或政府披露要求的情況下，雙方(為此應包括其員工和法律顧問)應遵守本協議的條款和條件。[***]協議及根據本協議提供的任何報告或其他數據嚴格保密。在不限制前述一般性的情況下，買方應盡其最大努力限制對本協議內容的披露[***]在法律允許的範圍內(I)買方必須向任何政府機構提交的任何文件，並應提出實施前述規定所需的申請，以及(Ii)關於本協議的全部或任何部分內容和/或標的或本協議任何未來附錄的任何新聞稿。關於任何公開披露或備案，買方同意向賣方提交一份擬提交或披露的文件的副本，並應給予賣方一段合理的時間來審查該文件。買賣雙方在公開披露或提交本協議所允許的任何文件之前，應相互協商。[***]協議或其中的條款和條件。根據賣方從被披露方獲得的保密協議，賣方將有權[***]

7.生存

第6段和第6段的規定[***]第1款將在本協議終止後繼續存在[***]協議。

[簽名頁面如下]

勇氣號--A320系列[***]協議[***] 1 - 5

機密和專有信息

如果上述內容正確闡述了您的理解，請在下面提供的空白處簽署本合同正本和一(1)份副本，並將副本退還給賣方。

非常真誠地屬於你，

空中客車公司。

通過：/s/ Benoit de Saint-Experiment

姓名：伯努瓦·德·聖埃克蘇佩裏

標題：高級副總裁，合同

接受並同意：

精神航空公司

作者：/s/ Scott M Haralson

姓名：斯科特·M·哈勒森

職務：高級副總裁與首席財務官

2019 A320系列[***]協議

[***]第1號協議

2019年12月20日

精神航空公司

2800行政大道

佛羅裏達州米拉瑪，郵編：33025

回覆：A320系列[***]協議書

女士們、先生們：

SPIRIT航空公司(買方)和空中客車公司(賣方)已加入A320系列[***]截至本合同日期的協議(“[***]“)。買賣雙方同意在本函件協議(”函件協議“)中就下列事項訂立某些附加條款和條件：[***]根據《公約》提供的飛機[***]。此處使用的大寫術語和本字母協議中未另行定義的術語將具有[***]。“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語指的是本函件協議。

[***]

[簽名頁面如下]

勇氣號--A320系列[***]協議[***] 1 - 1

機密和專有信息

如果上述內容正確闡述了您的理解，請在以下空白處簽署正本和一(1)份副本，並將副本退還給空中客車公司。

非常真誠地屬於你，

空中客車公司。

姓名：S/伯努瓦·德·聖-埃克蘇佩裏

標題高級副總裁，合同

已確認並已接受：

SPIRIT Airlines，INC.

姓名：S/斯科特·M·哈拉爾森

職務：高級副總裁與首席財務官

勇氣號--A320系列[***]協議1

機密和專有信息