根據《證券交易法》第12條註冊的所有證券的簡要説明

一般

截至2024年2月1日，我們發行了111，602，429股有投票權的普通股，發行在外的有投票權的普通股為109，477，999股，沒有發行在外的無投票權的普通股。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行最多240，000，000股有投票權的普通股，每股面值0.0001美元，50，000，000股無投票權的普通股，每股面值0.0001美元，以及10，000，000股優先股，每股面值0.0001美元。我們所有已發行和流通的普通股和優先股（如有）均為正式授權、有效發行、繳足且無需納税的股份。我們的有投票權的普通股和無投票權的普通股是不可贖回的，也沒有優先購買權。

剩餘的授權和未發行股本可供未來發行，但須遵守我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程細則和適用法律，包括管理我們股本上市交易所的任何法規。雖然增發股份的目的不是為了阻止或防止控制權的變更，但在某些情況下，我們可以使用增發股份來製造投票障礙，或挫敗尋求實現收購或以其他方式獲得控制權的人，例如，通過私人配售向可能與我們的董事會站在一起反對敵意收購要約的購買者發行這些股份。

以下對我們股本的描述以及我們經修訂和重述的公司註冊證書和經修訂和重述的章程的規定總結了我們股本的重要條款和規定。此類描述通過參考經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程細則進行限定，其副本已提交給證券交易委員會（“SEC”）。

投票表決普通股

股息權利。我們有投票權的普通股持有人有權獲得股息（如有），股息可能由我們的董事會不時宣佈，從與我們無投票權的普通股股份按比例分配的合法可用資金中獲得，但須遵守可能適用於任何當時未發行的優先股的優先權和特拉華州普通公司法的限制。

投票權我們有表決權的普通股的每一位持有人，在所有提交股東表決的事項上，包括董事選舉，每一股都有一票表決權。我們

股東在選舉董事時沒有累積投票權。因此，大多數有表決權的股份的持有人能夠在任何特定的股東大會上選舉所有適當的董事。

清算如果我們進行清算、解散或清盤，在支付我們的所有債務和其他負債並滿足授予任何當時已發行優先股持有人的任何清算優先權後，我們有表決權的普通股持有人將有權與我們無表決權的普通股的股份按比例分享可合法分配給股東的淨資產。

權利和偏好。我們有投票權的普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們有投票權的普通股的贖回或償債基金條款。我們有表決權的普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的影響，並可能受到這些權利的不利影響。

無投票權普通股

股息權利。我們的無投票權普通股的持有人有權獲得股息（如有），股息可能由我們的董事會不時宣佈，從與我們有投票權普通股的股份按比例分配的合法可用資金中獲得，但須遵守可能適用於任何當時發行在外的優先股的優先權和特拉華州普通公司法的限制。

投票權本公司無表決權普通股的股份無權就提交股東表決的任何事項（包括董事選舉）進行表決，但《特拉華州普通公司法》規定的情況除外。

轉換權。我們的無投票權普通股的股份可在持有人的選擇下以股份換股份的方式轉換為有投票權的普通股。請參閲“-外國業主的有限投票”。

清算如果我們進行清算、解散或清盤，在支付我們的所有債務和其他負債並滿足授予任何當時已發行優先股持有人的任何清算優先權後，我們無投票權普通股的持有人將有權與我們有投票權普通股的股份按比例分享可合法分配給股東的淨資產。

權利和偏好。我們無投票權普通股的持有人沒有優先購買權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們無投票權普通股的贖回或償債基金條款。我們的非-

有投票權的普通股受我們未來可能指定的任何系列優先股的股份持有人的權利的影響，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，以一個或多個系列發行最多10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和組成任何系列的股份數量或該系列的名稱，其中任何或所有這些都可能大於普通股的權利。我們發行優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能具有推遲、推遲或防止我們公司控制權變更或其他公司行動的效果。

我國公司註冊證書及章程中的反收購條款

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累計投票權，我們持有已發行普通股的多數有投票權的股東將能夠在任何一次股東大會上選舉我們的所有董事參加選舉。在任何特定的董事選舉股東大會上，如有法定人數出席，所投的多數票即足以選出一名董事候選人。除非適用法律或任何當時尚未發行的優先股的權利和優先權另有要求，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，董事可在有表決權的已發行普通股股份過半數投票的情況下從董事會除名，但空缺只能由董事會填補。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行，而不是通過書面同意，並且只有我們的公司祕書在董事會的指示下，或董事會主席可以召開股東特別會議。我們修訂和重述的章程還建立了關於向我們的股東會議提交的所有股東提案的預先通知程序，包括提名董事候選人的提案，所有這些都必須及時提交。就我們修訂和重述的章程而言，及時通常指在前一年年會日期一週年之前不少於90天但不超過120天向我們送達通知。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程需要662/3%的股東投票支持修訂、廢除或修改我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的公司章程中的某些條款，其中包括與我們董事會的分類有關的內容、股東行動必須在正式召開的會議上進行的要求以及有權召開股東特別會議的指定各方。我們董事會的分類，缺乏累積投票權，以及662/3%的股東投票權要求相結合，使得我們的股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來控制我們。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們控制權或管理層變動的效果。這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們的實際或威脅收購。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。

特拉華州公司法第203條。我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

·在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為利益相關股東的交易完成後，利益相關股東擁有至少85%的公司在交易開始時發行在外的有表決權的股票，不包括為了確定發行在外的有表決權的股票（但不是利益相關股東擁有的發行在外的有表決權的股票），這些股票（i）

董事和高級管理人員，以及（ii）員工股票計劃，其中員工參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標該計劃所持有的股票;或

·在該日期或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度或特別會議上授權，而不是書面同意，通過至少66 2/3%的非利益股東擁有的已發行表決權股票的贊成票。

一般而言，第203條對企業合併的定義包括以下內容：

·涉及（i）公司或公司的任何控股子公司和（ii）利益相關股東或任何其他公司、合夥企業、非法人組織或其他實體的任何合併或合併，如果合併或合併是由利益相關股東引起的;

·涉及利益相關股東的公司10%或以上資產的任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置;

·除某些例外情況外，導致公司或公司的任何控股子公司將公司的任何股票發行或轉讓給有利益關係的股東的任何交易;

·涉及公司或公司的任何控股子公司的任何交易，其影響是增加公司或任何此類子公司的股票或任何類別或系列的比例份額，或可轉換為任何類別或系列股票的證券，由利益股東實益擁有;或

·利益相關的股東收到由公司或任何控股子公司提供或通過公司或任何控股子公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益。

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內實益擁有該公司的已發行有表決權股票的實體或個人。

外國業主的有限投票

為了遵守聯邦法律對美國航空公司外國所有權的限制，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程限制非美國公民對我們股本的投票。根據聯邦法律的限制，目前我們的投票權股份中，不超過25%的股份由非美國公民直接或間接投票，我們的總裁和董事會至少三分之二的成員和高級管理人員必須是美國公民。我們修改和重申的章程規定，我們的股本中的任何股份都不得由非美國公民投票或按其指示投票，除非這些股份在單獨的股票記錄上登記，我們稱之為外國股票記錄。我們修改和重申的章程進一步規定，如果註冊的金額超過聯邦法律規定的外國所有權限制，我們的股本將不會在外國股票記錄上註冊。

特拉華州作為唯一和專屬論壇

本公司經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院應為以下事項的唯一和專屬法庭：（a）代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，（b）主張本公司任何董事或高級職員違反對本公司或本公司股東的信託義務的任何訴訟，（c）根據《特拉華州普通公司法》或我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程細則的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟;或（d）根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。因此，我們的任何股東就任何這些事項提起的任何訴訟都需要在特拉華州衡平法院提起，而不能在任何其他司法管轄區提起。

法律責任及彌償的限制

我們修訂和重述的公司註冊證書包含的條款將我們董事對金錢損失的責任限制在特拉華州一般公司法允許的最大範圍內。因此，我們的董事將不會對我們或我們的股東因違反董事受託責任而造成的金錢損失承擔個人責任，但以下責任除外：

·任何違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務的行為;

·任何不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知是違法的行為；

·《特拉華州普通公司法》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回;或

·董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們可以在特拉華州一般公司法允許的最大範圍內，在每種情況下對我們的董事和高級職員進行賠償。我們修訂和重述的章程還規定，我們有義務在特拉華州一般公司法允許的最大範圍內賠償我們的董事和高級職員，並在任何訴訟或程序的最終處置之前預付董事或高級職員所產生的費用，並且它們允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人因其行為而產生的任何責任，無論我們是否被允許根據特拉華州普通公司法的規定向其作出賠償。我們已訂立協議，以保障我們的董事、行政人員及董事會決定的其他僱員。除特定的例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，其中包括這些個人在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。我們相信，這些責任限制條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級職員是必要的。我們亦為董事及高級職員投購責任保險。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和賠償協議中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對我們的董事和高級職員提起訴訟，因為他們違反了信託義務。

我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，任何此類訴訟必須在特拉華州衡平法院提起。然而，由於排他性法院條款的適用性僅限於適用法律允許的範圍，我們不打算將排他性法院條款適用於為執行1934年證券交易法（經修訂）所規定的任何義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠，並承認聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有並行管轄權。我們注意到，法院是否會執行適用於1933年《證券法》（經修訂）（“證券法”）的規定存在不確定性，股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。上述規定也可能減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，即使訴訟成功，可能會使我們和其他股東受益。

此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們根據這些賠償條款的要求向董事和高級職員支付和解費用和損害賠償金。作為證券項下產生的責任的賠償

根據上述規定，我們的董事、高級職員和控制人可能會被允許使用《證券法》，否則，我們被告知，SEC認為，此類賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。目前，概無任何涉及本公司董事、高級職員或僱員的未決訴訟或法律程序要求作出彌償，且本公司並不知悉任何可能導致彌償申索的訴訟威脅。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市交易，股票代碼為“SAVE”。