節省-202312310001498710錯誤財年2023Http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate202006MemberP5DP2YP5DP5DHttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsIncludingCurrentMaturitiesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AircraftRentalHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AircraftRentalHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AircraftRentalHttp://fasb.org/us-gaap/2023#DeferredCreditsAndOtherLiabilitiesNoncurrent00014987102023-01-012023-12-3100014987102023-06-30ISO 4217：美元00014987102024-02-01Xbrli：共享0001498710保存：ProductsAndServicesPassengerMember2023-01-012023-12-310001498710保存：ProductsAndServicesPassengerMember2022-01-012022-12-310001498710保存：ProductsAndServicesPassengerMember2021-01-012021-12-310001498710美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2023-01-012023-12-310001498710美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2022-01-012022-12-310001498710美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2021-01-012021-12-3100014987102022-01-012022-12-3100014987102021-01-012021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00014987102023-12-3100014987102022-12-310001498710美國-GAAP：SecuredDebt成員Save:EightPointZeroZeroPercentSeniorSecuredNotesDueTwoThousandTwentyFiveMember2023-12-31Xbrli：純00014987102021-12-3100014987102020-12-310001498710美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001498710US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001498710美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2020-12-310001498710美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001498710Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-3100014987102020-01-012020-12-310001498710Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001498710美國-公認會計準則：保留預付款成員Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2020-12-310001498710Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2020-12-310001498710US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001498710美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2021-01-012021-12-310001498710Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001498710美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001498710美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310001498710美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001498710US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001498710美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2021-12-310001498710美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001498710Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001498710US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001498710美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-01-012022-12-310001498710Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001498710美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001498710美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310001498710美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001498710US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001498710美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-12-310001498710美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001498710Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001498710US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001498710美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2023-01-012023-12-310001498710Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-12-310001498710美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-12-310001498710美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310001498710US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001498710美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2023-12-310001498710美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-12-310001498710Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-31保存：段0001498710Save:NewAircraftNewEnginesMajorSpareRotablePartsAvionicsandAssembliesMember2023-12-310001498710保存：AirCraftEnginesandFlightSimulator成員2023-12-310001498710SRT：最小成員數Save:MajorSpareRotablePartsAvionicsAndAssembliesMember2023-12-310001498710Save:MajorSpareRotablePartsAvionicsAndAssembliesMemberSRT：最大成員數2023-12-310001498710SRT：最小成員數保存：OtherEquipmentAndVehiclesMember2023-12-310001498710保存：OtherEquipmentAndVehiclesMemberSRT：最大成員數2023-12-310001498710Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMemberSRT：最小成員數2023-12-310001498710Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMemberSRT：最大成員數2023-12-310001498710美國-GAAP：BuildingMembers2023-12-310001498710保存：A320家庭成員保存：AirCraftMembers2023-12-31保存：AircrftEngine0001498710保存：AirCraftMembers2023-12-31保存：AirCraftLeaseback事務處理保存：飛機引擎保存：flightSimator0001498710保存：A320家庭成員保存：AirCraftMembers2023-12-31保存：飛機0001498710SRT：最小成員數保存：AirCraftMembers2023-12-310001498710保存：AirCraftMembersSRT：最大成員數2023-12-310001498710保存：備用引擎成員2023-12-310001498710SRT：最小成員數保存：備用引擎成員2023-12-310001498710保存：備用引擎成員SRT：最大成員數2023-12-310001498710Save：Heavymaintenanceandmajoroverhaul會員2023-01-012023-12-310001498710Save：Heavymaintenanceandmajoroverhaul會員2022-01-012022-12-310001498710Save：Heavymaintenanceandmajoroverhaul會員2021-01-012021-12-310001498710Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2023-12-310001498710Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-12-310001498710Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2023-01-012023-12-310001498710Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-01-012022-12-310001498710Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2021-01-012021-12-310001498710保存：AirCraftMembers保存：計劃內到期減值加速飛機退休成員Save：AirbusA319會員2022-12-3100014987102023-01-012023-01-310001498710保存：AirCraftMembersSave：AirbusA319會員2022-01-012022-12-310001498710Save：產品和服務2023-01-012023-12-310001498710Save：產品和服務2022-01-012022-12-310001498710Save：產品和服務2021-01-012021-12-310001498710Save：產品和服務非票價會員2023-01-012023-12-310001498710Save：產品和服務非票價會員2022-01-012022-12-310001498710Save：產品和服務非票價會員2021-01-012021-12-31保存：RevenueArrangementType0001498710保存：HeavyMaintenanceMember2023-12-310001498710保存：HeavyMaintenanceMember2022-12-310001498710保存：基於使用的維護費用成員2023-01-012023-12-310001498710保存：基於使用的維護費用成員2022-01-012022-12-310001498710保存：基於使用的維護費用成員2021-01-012021-12-310001498710Save:NonUtilizationBasedMaintenanceExpenseMember2023-01-012023-12-310001498710Save:NonUtilizationBasedMaintenanceExpenseMember2022-01-012022-12-310001498710Save:NonUtilizationBasedMaintenanceExpenseMember2021-01-012021-12-3100014987102020-01-012021-12-31保存：協議0001498710保存：操作擴展總計成員Save:AircraftFuelExpenditureConcentrationRiskMember節省：燃料成本成員2023-01-012023-12-310001498710保存：操作擴展總計成員Save:AircraftFuelExpenditureConcentrationRiskMember節省：燃料成本成員2022-01-012022-12-310001498710保存：操作擴展總計成員Save:AircraftFuelExpenditureConcentrationRiskMember節省：燃料成本成員2021-01-012021-12-310001498710US-GAAP：員工總數Us-gaap:UnionizedEmployeesConcentrationRiskMember2023-12-31保存：刪除組0001498710US-GAAP：員工總數Us-gaap:UnionizedEmployeesConcentrationRiskMember2023-01-012023-12-310001498710保存：JetBlueMergerExecutionMember2022-07-28Utr：D0001498710保存：JetBlueMergerExecutionMember2022-10-260001498710保存：JetBlueMergerExecutionMember2023-08-310001498710保存：JetBlueMergerExecutionMember2023-04-300001498710保存：JetBlueMergerExecutionMember2023-01-310001498710保存：JetBlueMergerExecutionMember2023-09-300001498710保存：JetBlueMergerExecutionMember2023-02-280001498710保存：JetBlueMergerExecutionMember2023-07-310001498710保存：JetBlueMergerExecutionMember2023-06-300001498710保存：JetBlueMergerExecutionMember2023-03-310001498710保存：JetBlueMergerExecutionMember2023-12-310001498710保存：JetBlueMergerExecutionMember2023-10-310001498710保存：JetBlueMergerExecutionMember2023-05-310001498710保存：JetBlueMergerExecutionMember2023-11-300001498710美國公認會計準則：可轉換債務成員Save:FourPointSevenFivePercentConvertibleSeniorNotesMember2023-12-310001498710美國公認會計準則：可轉換債務成員Save:OnePointZeroZeroPercentConvertibleNotesDueTwoThousandTwentySixMember2023-12-310001498710保存：Payroll SupportProgram CARESAct1成員2023-12-310001498710保存：Payroll SupportProgram2CARESActMember2023-12-310001498710保存：Payroll SupportProgram 3CARESActMember2023-12-310001498710保存：JetBlueMergerExecutionMember2022-07-282022-07-280001498710保存：PW1100GTFEngineering成員2023-12-310001498710SRT：A320NeoMembers保存：PW1100GTFEngineering成員2023-12-310001498710保存：JetBlueMergerExecutionMember2023-01-012023-12-31儲蓄：分期付款0001498710保存：AirCraftMembers保存：計劃內到期減值加速飛機退休成員Save：AirbusA319會員2022-01-012022-12-310001498710Save:FrontierMergerAgreementAndMergerAgreementWithJetBlueMember2022-01-012022-12-310001498710保存：FrontierMergerAgreement成員2022-07-270001498710Save:PayrollSupportProgramTwoAndThreeGrantCARESActMember2021-01-012021-12-310001498710保存：CARESActEmployeeRetentionCreditMember2021-01-012021-12-310001498710保存：AirCraftLeaseback TransactionMember2023-12-012023-12-310001498710保存：AirCraftLeaseback TransactionMember2023-12-3100014987102023-12-012023-12-310001498710Save：AirbusA319會員2023-01-012023-12-310001498710保存：過時資產成員2023-01-012023-12-3100014987102022-01-012022-03-310001498710保存：輔助電源單位成員2021-01-012021-12-310001498710美國-GAAP：SecuredDebt成員US-GAAP：備用信函OfCreditMembers2023-12-310001498710美國-GAAP：SecuredDebt成員US-GAAP：備用信函OfCreditMembers2022-12-310001498710保存：CreditCard進程成員2022-12-310001498710保存：CreditCard進程成員2023-12-310001498710保存：DebtSecuritiesAvailableForSaleMember2023-12-310001498710保存：DebtSecuritiesAvailableForSaleMember2022-12-310001498710保存：DebtSecuritiesAvailableForSaleMember2023-01-012023-12-310001498710保存：DebtSecuritiesAvailableForSaleMember2022-01-012022-12-310001498710保存：DebtSecuritiesAvailableForSaleMember2021-01-012021-12-310001498710保存：VotingCommonStockMember2023-12-310001498710美國-公認會計準則：非投票權公有股票成員2023-12-310001498710美國-公認會計準則：非投票權公有股票成員2022-12-310001498710保存：Payroll SupportProgram CARESActMember2020-12-310001498710保存：CARESActMember2020-04-090001498710保存：Payroll SupportProgram2CARESActMember2021-12-310001498710保存：Payroll SupportProgram 3CARESActMember2021-12-310001498710保存：Payroll SupportProgram2CARESActMember2020-12-240001498710保存：Payroll SupportProgram 3CARESActMember2021-03-100001498710保存：Payroll SupportProgram CARESActMember2023-12-310001498710保存：CARESActMember2023-12-310001498710保存：CARESActMember2023-01-012023-12-310001498710節約：EquityIncentiveAwardPlan2015成員2021-03-102021-03-100001498710節約：EquityIncentiveAwardPlan2015成員2023-12-310001498710節約：EquityIncentiveAwardPlan2015成員2022-12-310001498710SRT：最小成員數美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-01-012023-12-310001498710美國-公認會計準則：受限的股票成員SRT：最大成員數2023-01-012023-12-310001498710美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-01-012023-12-310001498710美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-12-310001498710美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-12-310001498710美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-012022-12-310001498710美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-12-310001498710保存：PerformanceAndMarketShareAwardMember2023-01-012023-12-310001498710保存：PerformanceAndMarketShareAwardMember2022-01-012022-12-310001498710保存：PerformanceAndMarketShareAwardMember2021-01-012021-12-310001498710保存：PerformanceAndMarketShareAwardMember2023-12-310001498710保存：PerformanceAndMarketShareAwardMember2022-12-310001498710Save:RevolvingCreditFacilityDueTwoThousandTwentyFiveMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-12-310001498710Save:RevolvingCreditFacilityDueTwoThousandTwentyFiveMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-12-310001498710Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberSave:RevolvingCreditFacilityDueTwoThousandTwentyFiveMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最大成員數2020-03-302020-03-300001498710保存：CertainMarketInterestRatesMemberSave:RevolvingCreditFacilityDueTwoThousandTwentyFiveMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最大成員數2020-03-302020-03-300001498710SRT：最小成員數Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberSave:RevolvingCreditFacilityDueTwoThousandTwentyFiveMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2020-03-302020-03-300001498710SRT：最小成員數保存：CertainMarketInterestRatesMemberSave:RevolvingCreditFacilityDueTwoThousandTwentyFiveMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2020-03-302020-03-300001498710Save:RevolvingCreditFacilityDueTwoThousandTwentyFiveMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-03-300001498710美國公認會計準則：可轉換債務成員Save:FourPointSevenFivePercentConvertibleSeniorNotesMember2020-05-120001498710美國公認會計準則：可轉換債務成員Save:FourPointSevenFivePercentConvertibleSeniorNotesMember2020-05-122020-05-120001498710美國公認會計準則：可轉換債務成員Save:FourPointSevenFivePercentConvertibleSeniorNotesMember2023-01-012023-03-310001498710美國公認會計準則：可轉換債務成員Save:FourPointSevenFivePercentConvertibleSeniorNotesMember2023-01-012023-12-310001498710美國公認會計準則：可轉換債務成員Save:OnePointZeroZeroPercentConvertibleNotesDueTwoThousandTwentySixMember2021-04-300001498710美國公認會計準則：可轉換債務成員Save:OnePointZeroZeroPercentConvertibleNotesDueTwoThousandTwentySixMember2021-04-302021-04-30保存時間：天0001498710美國公認會計準則：可轉換債務成員Save:OnePointZeroZeroPercentConvertibleNotesDueTwoThousandTwentySixMember2022-02-050001498710美國-公認會計準則：會計標準更新202006年成員Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2021-01-010001498710美國-公認會計準則：會計標準更新202006年成員Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2021-01-012021-01-010001498710美國-GAAP：SecuredDebt成員Save:EightPointZeroZeroPercentSeniorSecuredNotesDueTwoThousandTwentyFiveMember2022-12-310001498710保存：固定利率貸款成員2023-12-310001498710保存：固定利率貸款成員2022-12-310001498710保存：Payroll SupportProgram Member美國公認會計準則：不安全債務成員2023-12-310001498710保存：Payroll SupportProgram Member美國公認會計準則：不安全債務成員2022-12-310001498710保存：EquipmentNotesSeriesA20151成員2023-12-310001498710保存：EquipmentNotesSeriesA20151成員2022-12-310001498710保存：EquipmentNotesSeriesB20151成員2023-12-310001498710保存：EquipmentNotesSeriesB20151成員2022-12-310001498710保存：EquipmentNotesSeriesC20151成員2023-12-310001498710保存：EquipmentNotesSeriesC20151成員2022-12-310001498710保存：EquipmentNotesSeriesAA20171成員2023-12-310001498710保存：EquipmentNotesSeriesAA20171成員2022-12-310001498710保存：EquipmentNotesSeriesA20171成員2023-12-310001498710保存：EquipmentNotesSeriesA20171成員2022-12-310001498710保存：EquipmentNotesSeriesB20171成員2023-12-310001498710保存：EquipmentNotesSeriesB20171成員2022-12-310001498710保存：EquipmentNotesSeriesC20171成員2023-12-310001498710保存：EquipmentNotesSeriesC20171成員2022-12-310001498710美國公認會計準則：可轉換債務成員Save:FourPointSevenFivePercentConvertibleSeniorNotesMember2022-12-310001498710美國公認會計準則：可轉換債務成員Save:OnePointZeroZeroPercentConvertibleNotesDueTwoThousandTwentySixMember2022-12-310001498710保存：FixedRateLoansMember2023-10-012023-12-310001498710保存：FixedRateLoansMember2023-12-310001498710保存：FixedRateLoansMember2023-01-012023-12-310001498710美國-GAAP：SecuredDebt成員Save:EightPointZeroZeroPercentSeniorSecuredNotesDueTwoThousandTwentyFiveMember2023-01-012023-12-310001498710美國-GAAP：SecuredDebt成員Save:EightPointZeroZeroPercentSeniorSecuredNotesDueTwoThousandTwentyFiveMember2022-01-012022-12-310001498710美國-GAAP：SecuredDebt成員Save:EightPointZeroZeroPercentSeniorSecuredNotesDueTwoThousandTwentyFiveMember2021-01-012021-12-310001498710美國-GAAP：老年人貸款成員2023-01-012023-12-310001498710美國-GAAP：老年人貸款成員2022-01-012022-12-310001498710美國-GAAP：老年人貸款成員2021-01-012021-12-310001498710美國公認會計準則：不安全債務成員2023-01-012023-12-310001498710美國公認會計準則：不安全債務成員2022-01-012022-12-310001498710美國公認會計準則：不安全債務成員2021-01-012021-12-310001498710保存：EquipmentNotesSeriesA20151成員2023-01-012023-12-310001498710保存：EquipmentNotesSeriesA20151成員2022-01-012022-12-310001498710保存：EquipmentNotesSeriesA20151成員2021-01-012021-12-310001498710保存：EquipmentNotesSeriesB20151成員2023-01-012023-12-310001498710保存：EquipmentNotesSeriesB20151成員2022-01-012022-12-310001498710保存：EquipmentNotesSeriesB20151成員2021-01-012021-12-310001498710保存：EquipmentNotesSeriesC20151成員2023-01-012023-12-310001498710保存：EquipmentNotesSeriesC20151成員2022-01-012022-12-310001498710保存：EquipmentNotesSeriesC20151成員2021-01-012021-12-310001498710保存：EquipmentNotesSeriesAA20171成員2023-01-012023-12-310001498710保存：EquipmentNotesSeriesAA20171成員2022-01-012022-12-310001498710保存：EquipmentNotesSeriesAA20171成員2021-01-012021-12-310001498710保存：EquipmentNotesSeriesA20171成員2023-01-012023-12-310001498710保存：EquipmentNotesSeriesA20171成員2022-01-012022-12-310001498710保存：EquipmentNotesSeriesA20171成員2021-01-012021-12-310001498710保存：EquipmentNotesSeriesB20171成員2023-01-012023-12-310001498710保存：EquipmentNotesSeriesB20171成員2022-01-012022-12-310001498710保存：EquipmentNotesSeriesB20171成員2021-01-012021-12-310001498710保存：EquipmentNotesSeriesC20171成員2023-01-012023-12-310001498710保存：EquipmentNotesSeriesC20171成員2022-01-012022-12-310001498710保存：EquipmentNotesSeriesC20171成員2021-01-012021-12-310001498710美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-01-012023-12-310001498710美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-01-012022-12-310001498710美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-01-012021-12-310001498710美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2023-01-012023-12-310001498710美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-01-012022-12-310001498710美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2021-01-012021-12-310001498710美國-GAAP：SecuredDebt成員2023-01-012023-12-310001498710美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-01-012022-12-310001498710美國-GAAP：SecuredDebt成員2021-01-012021-12-310001498710保存：ConvertibleDebtDueIn 2026成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-01-012023-12-310001498710保存：ConvertibleDebtDueIn 2026成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-01-012022-12-310001498710保存：Corporation CreditCard成員2023-12-310001498710保存：Corporation CreditCard成員2022-12-310001498710Save:LinesofCreditwithCounterpartiesforJetFuelandDerivativesMember2023-12-310001498710Save:LinesofCreditwithCounterpartiesforJetFuelandDerivativesMember2022-12-310001498710Save:LinesofCreditwithCounterpartiesforJetFuelMember2023-12-310001498710Save:LinesofCreditwithCounterpartiesforJetFuelMember2022-12-310001498710SRT：最小成員數保存：AirCraftMembers2023-12-310001498710保存：AirCraftMembersSRT：最大成員數2023-12-310001498710保存：OtherLeasedEquipmentAndPropertyMemberSRT：最大成員數2023-12-310001498710保存：A320家庭成員2023-12-310001498710美國-公認會計準則：資產質押資產抵押成員2023-12-310001498710保存：第三方LessorMember2023-01-012023-12-310001498710保存：AirCraftMembers2023-01-012023-12-310001498710保存：備用引擎成員2023-01-012023-12-310001498710SRT：最小成員數保存：租賃計算機和辦公室設備成員2023-12-310001498710保存：租賃計算機和辦公室設備成員SRT：最大成員數2023-12-3100014987102019-12-31Utr：英畝0001498710保存：OtherLeasedEquipmentAndPropertyMemberSRT：最大成員數2019-12-310001498710保存：OtherLeasedEquipmentAndPropertyMember2019-12-31保存：住宅建築單元0001498710美國公認會計準則：構建成員2023-12-310001498710保存：AirCraftAndSpareEngineering LeasesMember2023-12-310001498710保存：PropertyFacilityLeasesMember2023-12-310001498710保存：OtherLeasedEquipmentAndPropertyMember2023-12-31保存：定義的貢獻計劃0001498710保存：PilotsRetirements保存計劃成員2018-03-012018-03-010001498710保存：PilotsRetirements保存計劃成員2023-01-012023-12-310001498710保存：PilotsRetirements保存計劃成員2022-03-012022-03-310001498710保存：PilotsRetirements保存計劃成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-012024-01-010001498710美國-GAAP：國內/地區成員2023-12-310001498710美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2023-12-310001498710節省：空中客車成員2023-12-310001498710節省：兩千二十五個成員節省：空中客車成員2023-12-310001498710節省：空中客車成員節省：兩千二十九個成員2023-12-310001498710保存：PurePowerPW1100GJMEngineering成員節省：兩千二十九個成員2023-12-310001498710美國-GAAP：資本附加成員2023-12-310001498710節省：兩千二十五個成員保存：第三方LessorMember保存：A320NeoAndA321新成員2023-12-310001498710SRT：A320NeoMembers保存：第三方LessorMember2023-12-310001498710保存：A320和A321成員2023-12-310001498710保存：AirCraftRelatedSecuredDebtMember2023-12-310001498710Save:NonAircraftRelatedSecuredDebtUnsecuredDebtAndConvertibleDebtMember2023-12-310001498710保存：非飛機相關委員會成員2023-12-310001498710SRT：最大成員數2023-06-012023-06-3000014987102022-03-3100014987102022-07-190001498710US-GAAP：員工總數Save:AirLinePilotsAssociationInternationalMemberUs-gaap:UnionizedEmployeesConcentrationRiskMember2023-01-012023-12-310001498710US-GAAP：員工總數保存：AssociationOfFlightAttendantsMemberUs-gaap:UnionizedEmployeesConcentrationRiskMember2023-01-012023-12-310001498710US-GAAP：員工總數Save:ProfessionalAirlineFlightControlAssociationMemberUs-gaap:UnionizedEmployeesConcentrationRiskMember2023-01-012023-12-310001498710Save:InternationalAssociationOfMachinistsAndAerospaceWorkersMemberUS-GAAP：員工總數Us-gaap:UnionizedEmployeesConcentrationRiskMember2023-01-012023-12-310001498710保存：TransportWorkersUnion成員US-GAAP：員工總數Us-gaap:UnionizedEmployeesConcentrationRiskMember2023-01-012023-12-310001498710US-GAAP：員工總數Save:AircraftMechanicsFraternalAssociationAircraftMaintenanceTechniciansMemberUs-gaap:UnionizedEmployeesConcentrationRiskMember2023-01-012023-12-310001498710Save:AirLinePilotsAssociationInternationalMember2022-10-012022-12-310001498710Save:AircraftMechanicsFraternalAssociationAircraftMaintenanceTechniciansMember2023-12-31保存：員工0001498710美國-GAAP：HealthInsuranceProductLineMembers2023-12-310001498710美國-GAAP：HealthInsuranceProductLineMembers2022-12-310001498710Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：SecuredDebt成員Save:EightPointZeroZeroPercentSeniorSecuredNotesDueTwoThousandTwentyFiveMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310001498710Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-GAAP：SecuredDebt成員Save:EightPointZeroZeroPercentSeniorSecuredNotesDueTwoThousandTwentyFiveMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001498710Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember保存：固定利率貸款成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310001498710Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember保存：固定利率貸款成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001498710保存：Payroll SupportProgram MemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國公認會計準則：不安全債務成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310001498710保存：Payroll SupportProgram MemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國公認會計準則：不安全債務成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001498710保存：EquipmentNotesSeriesA20151成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-12-310001498710保存：EquipmentNotesSeriesA20151成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001498710Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員保存：EquipmentNotesSeriesB20151成員2023-12-310001498710Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員保存：EquipmentNotesSeriesB20151成員2022-12-310001498710Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員保存：EquipmentNotesSeriesC20151成員2023-12-310001498710Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員保存：EquipmentNotesSeriesC20151成員2022-12-310001498710Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員保存：EquipmentNotesSeriesAA20171成員2023-12-310001498710Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員保存：EquipmentNotesSeriesAA20171成員2022-12-310001498710Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員保存：EquipmentNotesSeriesA20171成員2023-12-310001498710Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員保存：EquipmentNotesSeriesA20171成員2022-12-310001498710Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員保存：EquipmentNotesSeriesB20171成員2023-12-310001498710Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員保存：EquipmentNotesSeriesB20171成員2022-12-310001498710Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員保存：EquipmentNotesSeriesC20171成員2023-12-310001498710Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員保存：EquipmentNotesSeriesC20171成員2022-12-310001498710Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Save:FourPointSevenFivePercentConvertibleSeniorNotesMember美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-12-310001498710Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Save:FourPointSevenFivePercentConvertibleSeniorNotesMember美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-12-310001498710Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：可轉換債務成員Save:OnePointZeroZeroPercentConvertibleNotesDueTwoThousandTwentySixMember2023-12-310001498710Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：可轉換債務成員Save:OnePointZeroZeroPercentConvertibleNotesDueTwoThousandTwentySixMember2022-12-310001498710Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2023-12-310001498710Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310001498710Save:ControlAgreementsForInterestAndFeePaymentsMember2023-12-310001498710美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：可轉換債務成員Save:OnePointZeroZeroPercentConvertibleNotesDueTwoThousandTwentySixMember2023-01-012023-12-310001498710美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：可轉換債務成員Save:OnePointZeroZeroPercentConvertibleNotesDueTwoThousandTwentySixMember2022-01-012022-12-310001498710美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001498710美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310001498710美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-12-310001498710美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310001498710美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001498710美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001498710美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001498710美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001498710國家：美國2023-01-012023-12-310001498710國家：美國2022-01-012022-12-310001498710國家：美國2021-01-012021-12-310001498710保存：拉美裔美國人和加勒比人成員2023-01-012023-12-310001498710保存：拉美裔美國人和加勒比人成員2022-01-012022-12-310001498710保存：拉美裔美國人和加勒比人成員2021-01-012021-12-310001498710美國-公認會計準則：地理集中度風險成員保存：OneForeignCountryMember美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2022-01-012022-12-310001498710美國-公認會計準則：地理集中度風險成員保存：OneForeignCountryMember美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2023-01-012023-12-310001498710美國-公認會計準則：地理集中度風險成員保存：OneForeignCountryMember美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2021-01-012021-12-31
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：10-K
(標記一) | | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或 | | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告 |
對於從日本到日本的過渡期，日本將從日本過渡到日本，日本將從日本轉向日本。
委員會檔案號：001-35186
精神航空公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 特拉華州 | | 38-1747023 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (税務局僱主
識別號碼) |
| | | |
| 2800行政大道 | 米拉馬爾 | 佛羅裏達州 | | 33025 |
| (主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(954) 447-7920
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券： | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.0001美元 | | 保存 | | 紐約證券交易所 |
| | | | |
根據該法第12(G)節登記的證券：
無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。是 ☒ *☐
如果註冊人不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ *☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的每一份互動數據文件。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | *加速的文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件管理器 | ☐ | 規模較小的報告公司。 | ☐ |
| 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。.☐
勾選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編7262(B))第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提交的。☒ *☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。他説：☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法案規則第12b-2條所定義)。*☐：是。 *☒
註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為#美元。1.92023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個交易日，普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格。每位高管、董事以及某些持有已發行普通股10%或以上的人士持有的股份已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
截至2024年2月1日收盤時，每個註冊人所屬類別的已發行普通股的股票數量：
| | | | | |
| 班級 | 股份數量 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | 109,477,999 |
引用成立為法團的文件
註冊人在2024年股東年會上的委託書的部分內容以引用的方式併入本表格10-K的第三部分，範圍在此陳述的範圍內。委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交。
目錄
| | | | | |
| 第一部分 | 頁面 |
項目1.業務 | 4 |
第1A項。風險因素 | 18 |
項目1B。未解決的員工意見 | 44 |
項目1C。網絡安全 | 44 |
項目2.財產 | 44 |
項目3.法律訴訟 | 45 |
項目4.礦山安全信息披露 | 46 |
| 第II部 | |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 47 |
項目6.選定的財務數據 | 49 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 50 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 70 |
項目8.財務報表和補充數據 | 71 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 111 |
第9A項。控制和程序 | 111 |
項目9B。其他信息 | 111 |
項目9 C.關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露 | 112 |
| 第三部分 | |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 113 |
項目11.高管薪酬 | 113 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 113 |
第十三項特定關係和關聯交易與董事獨立性 | 113 |
項目14.首席會計師費用和服務 | 113 |
| 第四部分 | |
項目15.證物和財務報表附表 | 114 |
簽名 | 126 |
__________________________________________________
第一部分
第一項：商業銀行業務
概述
精神航空公司(“精神航空”)總部設在佛羅裏達州米拉馬爾，為注重價值的客人(“客人”)提供實惠的旅行服務。我們的全空中客車機隊是美國最年輕、最省油的機隊之一。2023年，我們為美國、拉丁美洲和加勒比地區15個國家的93個目的地提供服務。我們的股票在紐約證券交易所的交易代碼是“SAVE”。
我們的超低成本航空公司(ULCC)的商業模式使我們能夠主要通過向旅客提供非捆綁的基本票價來競爭，這些票價去掉了傳統上包含在機票價格中的部分。通過向客人提供非捆綁的基本票價，我們讓客人有能力節省，只需支付 La Smarte®他們選擇的選項，如託運和隨身行李，提前分配座位，優先登機，茶點和Wi-Fi。我們將與這些選項相關的收入記錄為非票價乘客收入，並在我們的綜合經營報表中記錄在乘客收入中。
我們的歷史
我們成立於1964年，當時名為Clippert Trucking Company，是密歇根州的一家公司。我們於1990年開始包機業務，並於1992年更名為精神航空公司。1994年，我們在特拉華州重新組建公司，1999年，我們將總部遷至佛羅裏達州的米拉馬爾。
我們的公司信息
我們的郵寄地址和行政辦公室位於佛羅裏達州米拉馬市行政大道2800號，郵政編碼為33025，電話號碼為(954)447-7920。我們須遵守1934年證券交易法(經修訂)或交易法對信息和定期報告的要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。此類定期報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會網站上獲得，網址為Http://www.sec.gov.我們還在我們網站的投資者關係頁面上發佈，Www.spirit.com，鏈接到我們提交給美國證券交易委員會的文件、我們的公司治理準則和商業行為與道德準則(適用於所有董事和所有員工)以及我們的審計、薪酬、財務、安全、安全、安保和運營以及提名和公司治理委員會的章程。我們向美國證券交易委員會提交的文件在以電子方式向美國證券交易委員會提交後，會在合理可行的情況下儘快公佈。請注意，我們網站上包含的信息並未通過引用併入本報告，也不被視為本報告的一部分。
我們的公司結構
2020年8月，精神航空公司成立了幾家新的子公司：精神金融開曼1號有限公司(“HoldCo 1”)、精神金融開曼2號有限公司(“HoldCo 2”)、精神IP開曼有限公司(“精神IP”)和精神忠誠開曼有限公司(“精神忠誠”)。每一家都是開曼羣島豁免的有限責任公司。SPIRIT IP和SPIRIT LOUTY是HoldCo2的全資子公司(不包括向特別股東發行的特別股份，特別股東授予代理將該股份投票給8.00%高級擔保票據(如本文所定義))。Holdco 1和HoldCo 2是特殊目的控股公司。Holdco 2是HoldCo 1的全資直接附屬公司(不包括向特別股東發行的特別股份，特別股東授權代表將該股份投票給8.00%高級擔保票據)。Holdco 1是SPIRIT航空公司的全資附屬公司(不包括向特別股東發行的特別股份，特別股東授權代表將該股份投票予8.00%高級擔保票據)。
當前的發展
捷藍航空合併
於二零二二年七月二十八日，吾等與特拉華州之捷藍航空公司(“捷藍”)及捷藍之直接全資附屬公司Sundown Acquisition Corp.(“合併附屬公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，根據協議及條件，合併子公司將與SPIRIT合併及併入SPIRIT，而SPIRITY則繼續為尚存實體(“合併”)。作為合併的結果，SPIRIT現有的普通股每股(JetBlue、Merge Sub或其各自的任何全資子公司擁有的異議股份、庫存股和SPIRIT普通股股份除外)將轉換為有權獲得每股現金，金額相當於(該金額，合併對價)(I)$33.50減去(Ii)(A)$2.50(“批准預付款金額”)，在SPIRIT股東於2022年10月19日通過合併協議後於2022年10月26日支付。及(B)按產品計算的每月每股額外預付款額
根據合併協議，捷藍航空根據合併協議向SPIRIT股東支付的額外預付款數目(或如交易發生在任何該等額外預付款的記錄日期之後但在該等額外預付款的付款日期之前，則不超過每股SPIRIT普通股1.15美元)(每次該等款項稱為“額外預付款”，而該0.10美元稱為“額外預付款金額”)。如果在完成或終止合併之前已經支付了總計1.15美元的額外預付款，SPIRIT股東此後將繼續按每月0.10美元的費率獲得額外預付款，直到交易完成或合併協議終止。合併協議在2024年7月24日後可由捷藍航空或精神航空單方面終止。
根據合併協議的條款，捷藍航空須在SPIRIT股東批准後五個工作日內，向SPIRIT股東支付或安排支付截至SPIRIT為批准合併協議而召開的特別會議的記錄日期起計的批准預付款金額。此後，自2022年12月31日起至合併協議完成或終止之前的每個月的最後一個營業日或之前，捷藍航空也將在不超過該月最後一個營業日前五個營業日的記錄日期向SPIRIT股東支付或安排支付額外的預付款金額。捷藍航空向精神航空股東支付的款項不會影響我們的運營結果或現金流。
2022年10月19日，SPIRIT的股東在股東特別會議上批准了合併協議。勇氣號特別會議和批准預付款的創紀錄日期都是2022年9月12日。我根據合併協議的條款，或2022年10月26日，捷藍航空向精神航空股東支付了每股2.50美元的批准預付款。此外，從2023年1月開始，捷藍航空每月向所有精神航空公司的股東支付額外的預付款，每股普通股0.10美元，根據協議，每個記錄日期都是如此。
由於已支付核準預付款項及每筆額外預付款項，根據有關債務契據及認股權證協議的條款，吾等宣佈對2025年到期的可轉換票據和2026年到期的可轉換票據的轉換率進行相關調整，以及對與我們參與CARE法案授權的工資支持計劃(PSP1)相關而發行的已發行認股權證的行使價和認股權證份額進行調整，該計劃由2021年綜合撥款法案(PSP2)和美國救援計劃法案(PSP3)延長。截至2023年12月31日，2025年和2026年到期的可轉換票據的轉換率分別為94.9262和24.6649股有投票權的普通股每股$1,000可轉換票據的本金金額分別為。此外，aS，2023年12月31日，PSP1、PSP2和PSP3權證的行使價分別為11.663美元、20.229美元和30.196美元，PSP1、PSP2和PSP3權證行使時可發行的權證數量分別調整為628,725.19,166,292.37和97,219.73股。
合併的完成取決於某些成交條件的滿足或豁免，其中包括：(1)於2022年10月19日收到的SPIRIT公司股東對交易的批准；(2)獲得適用的監管批准，包括美國聯邦通信委員會、美國聯邦航空管理局和美國運輸部的批准，以及根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》和其他競爭法以及其他必要的監管批准，法定等待期是否到期或提前終止；(3)沒有任何禁止完成交易的法律或命令；及(4)沒有任何重大不利影響(如合併協議所界定)。
於2023年3月7日，美國司法部（“司法部”）提起訴訟以阻止合併，並於2023年底進行審訊。於2024年1月16日，美國馬薩諸塞州地區法院（“地區法院”）就合併授出永久禁制令（“禁制令”）。2024年1月19日，Spirit和JetBlue提交了上訴通知書，以推翻地方法院的裁決，並允許Spirit和JetBlue完成合並。2024年1月25日，捷藍航空提交了一份公開文件，稱合併協議要求的某些成交條件可能無法在合併協議規定的外部日期之前得到滿足，因此，合併協議可能會在2024年1月28日及之後終止。我們認為沒有理由終止合併協議，我們將繼續遵守合併協議規定的所有義務。於二零二四年一月二十九日，Spirit及捷藍航空向美國第一巡迴上訴法院（“上訴法院”）提出請求，尋求加快其上訴時間表。2024年2月2日，上訴法院批准了我們的動議，並表示將於2024年6月聽取辯論。
此外，Spirit已同意，除其他事項外，其或其任何董事、高級職員、僱員和代表均不會（1）徵求替代交易，（2）參與與替代交易有關的任何討論或談判，（3）提供與替代交易有關的任何非公開信息或（4）訂立與替代交易有關的任何協議，除合併協議中所述的有限情況外。但是，在某些情況下，Spirit可以終止合併協議，以就高級提案達成最終協議（如
（見合併協議）。此外，Spirit、JetBlue和Merger Sub各自在合併協議中做出某些適用的慣例陳述、保證和承諾。
合併協議包含Spirit和JetBlue的某些終止權利，包括但不限於，如果合併未在2023年7月28日或之前完成（“外部日期”），任何一方有權終止，如果需要獲得監管批准，則可自動延長至2024年7月24日。由於截至2023年7月28日及2024年1月28日尚未獲得完成合並所需的所有監管批准，因此目前的外部日期已自動延長至2024年7月24日。在特定情況下終止合併協議後，Spirit將被要求向JetBlue支付9420萬美元的終止費。在捷藍航空因Spirit嚴重違反合併協議而終止合併協議時，Spirit將須向捷藍航空支付相當於捷藍航空向Spirit股東支付的所有金額總和的金額。在因未能獲得反壟斷監管許可而終止合併協議後，捷藍航空將被要求向Spirit支付（i）7000萬美元，以及（ii）Spirit股東支付（A）4億美元減去（B）批准預付款金額和捷藍航空先前向Spirit股東支付的所有額外預付款金額的總和。
普惠律師事務所
2023年7月25日，普惠母公司RTX Corporation宣佈，已確定用於製造某些發動機部件的粉末金屬中存在罕見情況，需要對PW 1100 G-JM（“GTF”）機隊進行加速檢查，該機隊為我們的A320 neo系列飛機提供動力。
於二零二三年九月，普惠通知我們，我們機隊中的所有齒輪傳動渦扇GTF neo發動機（包括未來飛機交付的發動機，時間待定）均須接受粉末金屬高壓渦輪和壓氣機盤的檢查並可能進行更換。此外，普惠公司還發布了一項特別指令（“SI”），要求在2023年9月15日之前加速發動機的拆卸和檢查，涵蓋首批運行發動機。截至2023年12月31日，根據普惠發佈的SI，我們已將五臺發動機退役，其中三臺目前正在等待進氣檢查。
對於其餘的發動機，普惠公司提供了對這些發動機的檢查和拆除計劃的初步分析。此外，除5台發動機退役外，截至2023年12月31日，我們還停飛了12架neo飛機，以滿足可靠性、耐用性和檢查要求。於2024年，我們於2024年1月平均有13架停飛的neo飛機，而我們預期於2024年12月平均停飛的neo飛機數目將增加至約40架，全年平均停飛約25架。根據普惠公司發佈的服務公告（“SB”）和FAA發佈的相關適航指令，我們目前估計大多數受影響的發動機將在2024年需要拆除和檢查，但將持續到2026年。
預計暫時停止使用發動機將導致我們的近期增長預測大幅下降。我們已經減少了與最初計劃的這些受影響發動機的拆除和檢查相稱的容量和時間;但是，我們繼續評估對我們未來容量計劃的影響。普惠公司表示，它專注於解決粉末金屬製造問題帶來的挑戰，並將積極採取措施支持和減輕對客户的運營影響。我們正在與Pratt & Whitney討論對使用損失的補償;但是，尚未確定將商定的補償金額、時間或結構。
A319飛機退役
我們運營着一架單機隊類型的空中客車A320系列飛機，這是美國最年輕的飛機之一。在2022年第四季度，我們決定加快29架A319飛機的退役。截至2023年12月31日止十二個月，我們完成了12架A319機身和20台A319發動機的銷售。截至2023年12月31日，其餘A319飛機的平均機齡為16.9年。若不包括即將出售的A319飛機，截至2023年12月31日，我們機隊的平均機齡為5. 5年。此外，我們計劃到2029年接收121架新的空客A320系列飛機，這可能使我們成為美國最年輕的機隊。請參閲“合併財務報表附註-1”。重要會計政策概要”以獲取更多資料。
彙總風險因素
我們的業務面臨多種風險，包括可能妨礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響的風險。這些風險在第1A項中進行了更充分的討論。風險因素。這些風險因素包括但不限於：
•合併對我們業務的影響以及我們及時完成合並的能力;
•我們行業的競爭力;
•燃料成本波動或燃料供應嚴重中斷;
•不利的國內或全球經濟狀況對我們的業務、經營業績和財務狀況，包括我們獲得融資或進入資本市場的能力;
•我們無法控制的因素，包括機場的空中交通擁堵、空中交通管制效率低下、機場的重大建設或改善、惡劣天氣條件、安全措施增加、新的旅行相關税收或疾病爆發;
•勞動力成本增加、工會糾紛、員工罷工和其他與勞動有關的中斷;
•我們的維護成本，這將隨着我們的船隊老化而增加;
•FAA、DOT、TSA和其他美國和外國政府機構對我們的廣泛監管;
•我們依賴技術和自動化系統來運營我們的業務;
•我們依賴第三方服務提供商來履行我們運營中不可或缺的職能，包括地勤、燃料、餐飲、乘客處理、維護、預訂和其他服務;
•我們對飛機和發動機供應商數量有限的依賴;
•美國國內航空運輸需求減少，或政府減少或限制運營能力，加勒比或拉丁美洲市場;
•自由精神計劃和精神救世者美元俱樂部的成功®; 和
•我們已經產生並可能在未來產生的大量與飛機相關的固定債務和額外債務。
我們的商業模式
我們的ULCC商業模式為客人提供低、非捆綁的基本票價和一系列可選服務，允許客人自由選擇他們看重的選項。我們模式的成功是由我們的低成本結構推動的，從歷史上看，直到2020年，這種結構使我們能夠在提供低基本票價的同時保持高利潤率。我們的低成本結構主要是由高機隊利用率推動的。在2023年的大部分時間裏，我們無法實現機隊利用率的歷史最高水平，這主要是由於試點和行業基礎設施的限制。在大流行後時期，較低的使用率以及工資和其他通脹壓力增加了我們的業務成本。此外，該行業的運力增加，導致我們所服務的市場競爭加劇，導致我們的平均票價下降。
我們專注於有價值的旅行者，他們為自己的旅行買單，我們的商業模式旨在提供我們的客人想要的：低票價和良好的體驗。我們使用低票價來解決服務不足的市場，這有助於我們增加我們運營的航班的客運量和載客率。我們的飛機上也有高密度的座椅配置和簡化的機上產品，旨在降低成本。高客運量和載客率有助於增加我們的輔助產品和服務的銷售，這反過來又使我們能夠進一步降低我們提供的基本票價。我們努力被我們的客人和潛在的客人認可為我們所服務的市場中的低票價領導者。
我們以總價為基礎進行競爭。我們相信，當我們通過細分可選產品或服務的成本來讓我們的客人知道他們旅行的總價格時，我們和我們的客人都會受益。我們允許我們的客人在購買機票之前查看所有可用選項及其各自的價格，這種完全透明的做法表明，我們的總價格，包括所選的選項，平均而言低於其他航空公司。
通過品牌活動，我們教育公眾我們的非捆綁定價模式是如何運作的，它如何為他們提供如何花錢的選擇，以及與其他航空公司相比，它如何為他們節省資金。我們繼續改善旅客體驗，以顯示我們對提供最佳價值的承諾，包括最新更新的機艙內飾，採用符合人體工程學的座椅，並在大多數機場自行貼上行李標籤，以縮短辦理登機手續的時間。
我們的優勢
我們相信，我們通過利用以下已證明的業務優勢，在航空業取得了成功：
超低成本結構。我們的單位運營成本是在美國運營的所有航空公司中最低的之一。我們相信，這種單位成本優勢有助於保護我們的市場地位，使我們能夠提供我們市場上一些最低的基本票價，並支持持續增長。2023年，我們每可用座位英里的運營成本(“CASM”)為10.52美分，顯著低於國內主要網絡運營商，也是國內低成本航空公司中最低的之一。我們能夠實現這些低單位運營成本，在很大程度上是因為：
•飛機利用率高；
•我們飛機上的高密度座椅配置，以及旨在降低成本的簡化機載產品；
•最大限度地降低軸輻式網絡的效率；
•生產力高的勞動力；
•運營職能的機會主義外包；
•運營單一機隊類型的空中客車A320系列飛機，這是美國最年輕、最省油的飛機之一，由普通機組人員操作；
•通過直接面向消費者的營銷降低銷售、營銷和分銷成本；
•高效的航班安排，包括航班之間最短的地面時間；以及
•一種全公司的商業文化，敏鋭地專注於降低成本。
創新型創收。我們執行創新的非捆綁定價策略，以產生可觀的非門票收入，使我們的乘客能夠識別、選擇並只為他們想要使用的產品和服務付費。在實施我們的非捆綁戰略時，我們通過以下方式將每個客運航段的非機票收入從2006年的約5美元增加到2023年的69美元：
•託運行李和隨身行李收費；
•承擔大部分與分銷有關的費用；
•高級座位收費和提前選座；
•對輔助產品和服務實行動態定價；
•維持一致的票務政策，包括更改和取消的服務費；
•從我們的SPIRIT SAVER$Club獲得訂閲收入®;
•從專有服務中獲得基於品牌的收入，例如我們的自由精神親和力信用卡計劃；
•提供我們最受歡迎的安拉·斯瑪特組合®打折商品，如Boost-It和Bundle-It組合；
•在我們的網站上提供第三方旅遊產品(旅遊套餐)，如酒店房間、地面交通(租賃和酒店班車產品)和景點(表演或主題公園門票)與航空旅行一起打包；以及
•通過我們的網站銷售第三方旅遊保險。
我們的網絡。我們在美國國內市場建立了龐大的目的地網絡，瞄準了加勒比海和拉丁美洲的成長型市場，併為對價格敏感的旅行者提供了大量航線。我們尋求根據當前的經濟和行業條件，在大型國內市場、大型休閒目的地和加勒比和拉丁美洲的機會之間尋求平衡增長。
經驗豐富的國際接線員。我們相信，我們在外國航空、安全和海關法規、當地地面業務以及成功的國際和水上飛行業務所需的機組人員培訓方面擁有豐富的經驗。我們所有的飛機都經過了水上作業的認證。我們相信，與其他低成本航空公司相比，我們具有有利的競爭優勢，因為我們自2003年以來一直從事國際航班業務，並在遵守我們服務的國際市場的各種法規和商業慣例方面積累了豐富的經驗。在2023年、2022年和2021年期間，來自任何一個國家的收入都沒有超過我們總客運收入的4%。我們根據每個客運航班的始發地和目的地，按地理區域計算營業收入。
忠誠度計劃
我們經營的是精神救星$俱樂部®，這是一個基於訂閲的忠誠度計劃，允許會員獲得未公佈的超低票價以及行李和座位、快捷登機和安全、“Flight Flex”航班改裝產品以及酒店、租車和其他旅行必需品的獨家優惠。我們也在運營自由精神號
忠誠度計劃(“自由精神計劃”)，通過提供各種獎勵、福利和服務來吸引會員和合作夥伴，併為我們建立客户忠誠度。自由精神計劃成員在我們的航班和非航空合作伙伴(如零售商、酒店或汽車租賃公司)提供的服務上花費的美元，或通過合作銀行和金融服務提供商發行的信用卡進行購物，可以賺取和積累積分。自由精神計劃成員賺取和積累的積分可以兑換旅行獎勵，如免費(不包括税收和政府徵收的費用)、折扣或升級旅行。
路由網絡
2023年，我們的航線網絡覆蓋了420多個市場，覆蓋了美國、拉丁美洲和加勒比海地區的93個機場。有關我們飛往的目的地的更多詳細信息，請參閲我們網站上的路線圖，Www.spir.com/en/route-map.
我們的網絡擴展針對的是服務不足和/或定價過高的市場。我們採用嚴格的流程來尋找機會，在我們認為最有利可圖的地方部署新飛機。為了監控每條航線的盈利能力，我們分析了每週和每月的盈利報告以及近期預測。
競爭
航空業競爭激烈。航空業的主要競爭因素是票價、總價格、航班時刻表、飛機類型、乘客便利設施、從一個城市出發的航線數量、客户服務、安全記錄和聲譽、代碼共享關係以及忠誠度計劃和兑換機會。我們通常在傳統的美國網絡航空公司、其他低成本航空公司和超低成本航空公司服務的市場上競爭，在較小程度上還有地區性航空公司。
截至2023年12月31日，我們最大的三個網絡重疊(以地鐵市場的可用座位里程重疊衡量)是與西南航空、美國航空和邊疆航空。我們的主要競爭優勢是我們的相對成本優勢，這使我們能夠提供較低的基本票價。2023年，我們的單位運營成本是美國航空業中最低的之一。在大多數運營環境中，我們相信我們較低的單位成本加上相對穩定的非門票收入使我們能夠將票價定在我們可以盈利的水平，而我們的主要競爭對手則無法盈利。
航空業特別容易受到價格折扣的影響，因為一旦航班預定，航空公司為佔據其他未售出座位的乘客提供服務只需象徵性地增加成本。定期航班的費用與載客量相差不大，因此，載客量或價格的相對較小變化可能會對航空公司的運營和財務業績產生不成比例的影響。價格競爭是通過價格折扣、價格結構變化、票價匹配、目標促銷和忠誠度倡議在逐個市場的基礎上進行的。航空公司通常使用折扣票價和其他促銷活動來刺激通常較慢的旅行期間的客流量，以產生現金流並最大限度地實現TRASM。當競爭對手的運力過剩，無法以更高的價格填補時，折扣票價的盛行可能會特別嚴重。我們競爭戰略的一個關鍵要素是保持非常低的單位成本，以便使我們能夠在對價格敏感的市場上成功競爭。
季節性
我們的業務受到顯著的季節性波動的影響。我們通常預計，與今年剩餘時間相比，每年第二季度和第三季度的需求將更大，因為這兩個季度的度假旅行更多。航空運輸業也很不穩定，受經濟週期和趨勢的影響很大。
分佈
我們的大部分門票都是通過直接渠道銷售的，包括通過Www.spirit.com，我們的呼叫中心和機場售票櫃枱，Www.spirit.com成為主要渠道的。我們還與許多第三方合作分銷我們的機票，包括在線和傳統的旅行社以及電子全球分銷系統。
顧客
我們相信，我們的客户主要是休閒旅行者，他們自己支付機票費用，並在很大程度上根據價值做出購買決定。通過保持低成本結構，我們歷來能夠成功地以較低的票價銷售機票，同時保持強勁的利潤率。然而，行業運力的增加導致我們服務的市場競爭加劇，導致我們的平均票價下降。
客户服務
我們致力於照顧我們的客户。我們相信，在我們運營的各個方面，包括人員、飛行設備、機上和輔助設施、準時表現、航班完成率和行李處理，專注於客户服務將提高客户忠誠度並吸引新客户。我們積極改善營運，以確保進一步改善客户服務。
我們的在線預訂流程允許我們的客户在購買機票之前查看所有可用選項及其價格。我們保持一個活動，説明我們的總價格低於平均水平，比我們的競爭對手，即使包括選項。
艦隊
我們只飛行空客A320系列飛機，與運營多種飛機類型的航空公司相比，這為我們提供了顯著的運營和成本優勢。通過運營單一機型，我們避免了培訓多種機型機組人員的增量成本。我們所有飛機的機組人員完全可以互換，與擁有更復雜機隊的航空公司相比，維護、備件庫存和其他運營支持仍然高度簡化。由於空客單通道飛機的這種共性，我們可以保留由單一類型飛機組成的機隊的優勢，同時仍然可以靈活地將飛機的容量和航程與每條航線的需求相匹配。
截至2023年12月31日，我們擁有205架空客單通道飛機（通常稱為“A320系列”飛機）。A320系列飛機包括A319、A320和A321型號，它們有着廣泛的共同設計和設備，但在機身長度、服務範圍和座位容量方面存在顯着差異。在A320系列飛機中，使用現有發動機技術的型號可能帶有後綴“ceo”，表示“當前發動機選項”，而配備新一代發動機的型號可能帶有後綴“neo”，表示“新發動機選項”。截至2023年12月31日，我們的機隊由19架A319 ceo、64架A320 ceo、84架A320 neo、30架A321 ceo及8架A321 neo組成，機隊平均機齡為6. 6年。截至2023年12月31日，我們擁有73架飛機，其中29架飛機通過固定利率長期債務融資，27架飛機通過增強型設備信託證書（“EETC”）融資，17架飛機為非租賃購買。截至2023年12月31日，我們有132架租賃飛機，其中117架飛機根據經營租賃融資，15架飛機被視為融資租賃，導致售後回租交易失敗。此外，截至2023年12月31日，我們有6台備用發動機根據經營租賃融資，並擁有28台備用發動機。請參閲“合併財務報表附註-13”。債務和其他義務”和“合併財務報表附註-14。租賃”以獲取更多信息。
於2019年12月20日，我們與Airbus S.A.S.訂立A320 NEO家族購買協議。（“空中客車”）購買100架新的空中客車A320 neo系列飛機，並可選擇購買最多50架額外飛機。該協議包括空客A319 neo、A320 neo和A321 neo飛機的混合，這些飛機計劃於2027年交付。截至2023年12月31日，我們與空中客車公司的飛機訂單包括99架A320系列飛機，包括A320 neos和A321 neos，預計交付至2029年。截至2023年12月31日，我們已為18架飛機取得融資，這些飛機計劃於2025年前從空客交付，並將通過售後回租交易融資。此外，截至2023年12月31日，我們與第三方出租人簽訂了22份A321 neos直接經營租賃協議，預計將持續到2025年。
於2021年第三季度，我們訂立了一份發動機採購支持協議，要求我們購買一定數量的備用發動機，以維持機隊中備用發動機與飛機的合約比例。截至2023年12月31日，我們承諾購買19台PW 1100 G-JM備用發動機，交付至2029年。該公司的飛機訂單提供了能力增長以及靈活性，以增加或更換飛機，在我們目前的機隊。如果需求條件合適，我們可以選擇通過從製造商或公開市場進行額外收購來補充這些交付。我們亦可能不時調整或延遲交付，或更改交付流程中的飛機型號，以配合我們的未來運力與預期需求及增長趨勢。
與我們的ULCC業務模式一致，我們的每架飛機都配置了高密度座位配置，這有助於我們保持較低的單位成本。與同類飛機相比，我們的高密度座位配置可容納更多乘客。
保養和維修
我們根據FAA批准的維護計劃維護我們的飛機，該計劃是根據製造商建議的維護計劃制定的，並由我們的技術服務部門維護。我們的維修技術人員接受了廣泛的初始和經常性培訓，以確保我們飛機的安全運行。連續第六年，勇氣號獲得了FAA技術培訓的最高獎項，鑽石卓越獎。該獎項只有在100%的技術人員獲得FAA的飛機維修技術員（“AMT”）培訓證書的情況下才能獲得。
飛機維護和維修包括常規和非常規維護，所執行的工作分為三大類：線路維護、大修和部件服務。生產線維護包括對我們飛機的日常和每週定期維護檢查，包括飛行前、每日、每週和夜間檢查，以及根據需要進行任何診斷和例行維修以及任何計劃外項目。此外，可能需要長達兩年才能完全完成的維護計劃任務在計劃的日間訪問中定期在線路維護中執行，或分成過夜工作包。線路維護活動目前由內部機械師提供服務，並輔之以合同工，主要在我們目前服務的機場完成。大型機身維護檢查包括一系列更復雜的任務，這些任務通常需要一到四周的時間才能完成，通常大約每36個月需要一次。重型發動機維護一般每六年進行一次，包括更復雜的工作範圍。由於我們的機隊規模相對較小，而且預計機隊將增長，我們認為將我們所有的繁重維護活動外包，如發動機維修、機身大修、主要部件維修和部件維修更經濟。外包消除了重型飛機維修所固有的大量初始資本要求。我們已與國際航空發動機股份公司(“IAE”)和普惠公司就發動機大修服務簽訂了長期飛行小時協議，並與多家維修商簽訂了按小時計算的部件服務協議。我們將機身的繁重維護外包給美國聯邦航空局合格的維護供應商。
由於我們機隊的年齡相對較小，我們最近的維護費用低於我們預期的未來費用。隨着維修範圍隨着機隊機齡的增加而增加，我們的維護成本預計也會增加。隨着我們的飛機老化，預定的工作範圍和計劃外維修事件的頻率可能會像任何成熟的機隊一樣增加。隨着飛機維修量的增加，我們的飛機使用率可能會下降。
我們擁有並運營着一個12.6萬平方英尺的維修機庫，毗鄰底特律大都會韋恩縣機場(DTW)的機場。此外，我們租賃並運營了一個63,700平方英尺的維修機庫設施和35,900平方英尺的維修倉庫，毗鄰休斯頓喬治·布什洲際機場(IAH)的機場。這些機庫和倉庫使我們能夠減少對第三方設施和合同線維護的依賴。請參閲“屬性-地面設施”。
員工
我們的業務是勞動密集型的，2023年、2022年和2021年的勞動力成本分別約佔我們總運營成本的27.6%、22.1%和32.4%。截至2023年12月31日，我們有3,561名飛行員、6,208名空乘人員、100名調度員、366名停機坪服務代理、284名乘客服務代理、685名飛機維修技術員(與飛機機械師兄弟會(AMFA)的工會合同目前正在談判中)和1,963名非工會人員、機場代理/其他人員和行政人員，在職員工總數為13,167人，而截至2022年12月31日，在職員工為12,025人。在截至2023年12月31日的12個月內，共有2,345名員工被解僱，包括自願和非自願離職，整體員工流失率為19.5%。截至2023年12月31日，我們大約85%的員工由六個工會代表。在平均全職相當的基礎上，2023年全年，我們有12,798名員工，而2022年為12,102名。
美國聯邦航空局的規定要求飛行員擁有商業執照，對要飛行的飛機具有特定的評級，並獲得體能飛行的醫學認證。聯邦航空局和醫療認證需要定期更新要求，包括定期培訓和最近的飛行經驗。空乘人員必須接受初步和定期的能力培訓和資格認證。在截至2023年12月31日的一年中，我們為飛行員和空乘人員提供的有償培訓時數為196,503小時和68,508小時，分別佔機組人員阻止總時數的12.1%和2.1%。機械師、質量控制檢查員和調度員必須獲得特定飛機的認證和資格。培訓計劃需要得到聯邦航空局的批准和監督。直接參與監督飛行操作、培訓、維修和飛機檢查的管理人員也必須符合FAA規定的經驗標準。所有對安全敏感的員工都要接受入職前、隨機和事故後的藥物測試。
與我們的核心價值觀一致，我們專注於僱傭高生產率和合格的員工，並確保他們接受過全面的培訓。我們的培訓計劃側重於並強調安全、客户服務、生產力和成本控制的重要性。我們為我們的船員提供持續的培訓，包括技術培訓和以安全為重點的定期培訓，併為我們的客户服務團隊提供一線培訓。我們的培訓計劃包括課堂學習、廣泛的真實世界飛行經驗，以及適當的全飛行模擬器指導。
我們的多元化、公平、包容和歸屬感之旅始於2020年，伴隨着我們傾聽、學習和建立意識。到2022年，我們實施了Dei&B治理結構和承諾，並將重點放在有意義的影響上。我們的七個團隊成員管理的員工資源小組確保所有團隊成員都有發言權
為我們鋪平道路；我們的供應商多元化計劃確保將重點放在少數族裔擁有的商業合作伙伴和不同的供應商上；我們的激活計劃確保有目的的變化，其中包括關注社區責任，確保公平和包容性的總回報，為所有人創造包容的環境，並通過代表性培養歸屬感。
我們相信，團隊成員和領導層之間的直接關係符合我們的船員、客户和股東的最佳利益。我們的領導團隊定期與包括機組成員在內的所有團隊成員溝通，以保持直接關係，並讓他們瞭解影響航空公司和航空業的新聞、戰略更新和挑戰。通過各種方式在整個組織內促進有效和頻繁的溝通，包括來自我們首席執行官和其他高級領導的電子郵件、我們網絡中的公開論壇會議、定期對我們的站點進行領導訪問，以及每年一次的團隊成員敬業度調查。我們還尋求在我們的團隊成員和嘉賓中培養人權意識，我們最近實施了一項人權政策。
《鐵路勞動法》(RLA)規範着我們與勞工組織的關係。根據RLA，我們的集體談判協議(CBA)不會失效，而是在規定的日期起可以修改，但須遵守標準的提前開啟條款。如果任何一方希望修改任何此類協議的條款，他們必須以雙方商定的方式通知另一方。根據RLA，在收到此類通知後，各方必須會面進行直接談判。如果沒有達成協議，任何一方都可以要求國家調解委員會(NMB)任命一名聯邦調解人。RLA沒有規定直接談判和調解進程的既定時間表。這些過程持續數月甚至數年的情況並不少見。如果調解沒有達成協議，全國過渡委員會可以酌情在某個時候宣佈存在僵局。如果宣佈陷入僵局，NMB將向各方提供具有約束力的仲裁。任何一方都可以拒絕接受仲裁。如果仲裁被任何一方拒絕，30天的“冷靜期”開始。在此期間(或之後)，可以設立一個總統緊急委員會，該委員會審查各方的立場並提出解決方案。PEB過程持續30天，然後是另一個30天的“冷靜期”。在“冷靜期”結束時，除非達成協議或國會採取行動，否則勞工組織和航空公司都可以訴諸“自助”，包括對勞工組織採取罷工或其他勞工行動，對航空公司實施其任何或所有擬議修正案，並僱用新員工來取代任何罷工的工人。國會和總裁有權通過制定立法防止“自助”，除其他外，強制各方達成和解。下表列出了我們的員工羣體及其集體談判協議的狀況。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 僱員團體 | | 代表 | | 可修改的日期(1) |
| 飛行員 | | 國際航空公司飛行員協會(ALPA) | | 2025年1月 |
| 空乘人員 | | 空乘協會(AFA-CWA) | | 2026年1月 |
| 調度員 | | 專業航空公司飛行控制協會(PAFCA) | | 2023年10月 |
| 停機坪服務代理 | | 國際機械師和航空航天工人協會(IAMAW) | | 2026年11月 |
| 客運服務機構 | | 美國運輸工人工會(TWU) | | 2027年2月 |
| 飛機維修技師 | | 飛機機械兄弟會(AMFA)(2) | | 不適用(2) |
(1)符合標準的提早開場者的規定。
(2)集體談判協議目前正在談判中。
在2022年第四季度，我們與ALPA達成了一項新的兩年協議，該協議於2023年1月10日獲得ALPA成員的批准。批准的協議包括增加工資和其他增強的福利。
2021年2月，我們與AFA-CWA簽訂了一份協議書，將集體談判協議的可修改日期從2021年5月4日改為2021年9月1日。集體談判協議的所有其他條款都保持不變。 2021年6月，按照RLA的要求，AFA-CWA通知我們，它打算提交對涉及我們空乘人員的集體談判協議的擬議修改。我們於2021年9月27日開始與AFA-CWA進行談判。2023年2月，我們與空乘人員達成了一項協議，該協議於2023年4月13日得到空乘人員的批准，並於2026年1月生效。批准的協議包括增加工資和其他增強的福利。
我們的調度員由PAFCA代表。2018年10月，我們與泛美自由貿易區就新的五年協議達成初步協議，並於2018年10月經泛太平洋自由貿易區成員批准。2023年5月，PAFCA發佈通知稱，
打算修改其與我們的調度員的集體談判協議。雙方於2023年7月12日開始談判CBA的變化。截至2023年12月31日，我們繼續與PAFCA進行談判。
我們的停機坪服務代理由IAMAW代表。代表只適用於我們的勞德代爾堡車站，在那裏我們在匝道服務代理分類中有直接員工。2020年2月，IAMAW根據RLA的要求通知我們，它打算提交對涵蓋我們的停機坪服務代理的集體談判協議的擬議修改，該協議於2020年6月開始修改。2021年9月28日，我們向NMB提交了《調解服務申請》。2021年10月16日，在NMB的協助下，我們與IAMAW達成了一項初步協議。我們的停機坪服務代理於2021年11月批准了這項為期五年的協議。
2018年6月，我們的客運服務代理投票決定由TWU代表，但這一代表僅適用於我們的勞德代爾堡車站，我們在那裏有客運服務分類的直接員工。我們於2018年10月下旬開始與TWU會面，就初步的集體談判協議進行談判。2022年2月，我們與TWU達成了一項初步協議。我們的客運代理於2022年2月21日批准了這項為期五年的協議。
2022年8月，我們的飛機維修技師(AMTS)投票決定由AMFA作為他們的集體談判代理。截至2023年12月31日，我們僱傭了大約700安培。2022年11月，AMFA通知我們，它打算就CBA進行談判，並開始談判。2023年10月，AMFA向NMB申請調解，我們目前正在等待NMB的調解日期，以繼續與AMFA談判。
安全和安保
我們致力於保障乘客和員工的安全。我們努力遵守或超過健康和安全法規標準。在追求這些目標的過程中，我們保持着積極的航空安全計劃。我們的所有人員都應參與該計劃，並在識別、減少和消除危險方面發揮積極作用。
我們對安全的持續關注依賴於培訓我們的員工達到適當的標準，併為他們提供他們所需的工具和設備，以便他們能夠以安全和高效的方式履行他們的工作職能。工作場所的安全針對我們的幾個業務領域，包括：飛行操作、維護、飛行中、調度和車站操作。運輸安全管理局(TSA)負責航空公司和機場的航空安全。我們在所有地點與運輸安全管理局保持積極、開放的溝通渠道，以確保在整個業務過程中執行適當的人員、客户、設備和設施安全標準。
保險
我們維持我們認為是航空業慣例的保險政策，並符合交通部的要求。這些保單主要為公眾和乘客傷害；財產損壞；飛行設備的損失或損壞；火災和擴大保險範圍；戰爭險(恐怖主義)；董事和高級管理人員的責任；廣告商和媒體的責任；網絡風險責任；受託責任；以及工人賠償和僱主的責任提供賠償責任。續保可能會導致保費變化和更具限制性的條款。雖然我們目前相信我們的保險範圍是足夠的，但不能保證保險金額不會改變，也不能保證我們不會因事故而被迫承擔重大損失。
管理信息系統
我們繼續致力於技術改進，以支持我們正在進行的運營和倡議。2021年，我們專注於額外的現代化能力，以提升我們客人的旅行體驗。在與運輸安全管理局的合作下，我們的自動自助行李投放項目已在幾個機場安裝並運行。我們的計劃是加快這一體驗的部署，並進一步增強客户的便利功能。此外，我們還在面向所有員工的移動工具方面進行了廣泛投資，以提高工作效率和能力。此外，我們相信，我們新推出的自由精神計劃已經在客人體驗和效用方面帶來了非凡的改善。2021年，數據和應用的Azure雲遷移繼續進行。最後，我們位於奧蘭多的二級運營控制中心於年中投產，將在災難恢復場景中提供實質性改進。
2022年，我們的目標是實現船員應用和技術的現代化，以加快對非常規作業的響應。這些改進包括對主要飛行操作系統的升級，為我們的機組人員啟用和增強聊天功能，改進機組調度語音響應，以及提供實時運營監控能力。除了運營，我們還通過實施我們的客户數據平臺，對我們的客户體驗數字化轉型做出了重大改進。我們已經成功地將我們的維護和飛行操作系統遷移到Azure雲。隨着我們繼續尋找機會來優化雲解決方案，我們的全雲之旅仍在繼續。
2023年，我們繼續我們的技術現代化，為空乘團隊提供了一個新的移動工作場所應用程序。這款應用程序改善了簡化日常任務的體驗，如登記、分配職位、查看清單和個人工作時間表。我們的數字化轉型之旅增加了為我們的客人和員工提供自助服務選項的功能，如自動退款、航班狀態、員工福利等。今年，我們在獨聯體V8框架內成熟了我們的網絡安全計劃，同時我們優化了我們的環境，以滿足快速變化的網絡威脅格局。一個主要的重點是為我們的團隊成員提供更頻繁的及時和一致的網絡安全意識。隨着運營和網絡安全需求指引我們，雲戰略繼續發展，服務和數據遷移繼續在我們的多地區足跡中進行，我們已經開始規劃多樣化的雲提供商戰略。
外資所有權
根據交通部的規定和聯邦法律，我們必須由美國公民擁有和控制。為了獲得資格，我們至少75%的股票必須由美國公民投票，51%的已發行股本必須由美國公民擁有，我們的總裁以及董事會和高級管理人員中至少三分之二必須是美國公民。
我們認為，我們目前遵守了這樣的外資所有權規則。
政府監管
操作規程
航空業受到嚴格監管，特別是受到聯邦政府的監管。監督美國航空運輸的兩個主要監管機構是交通部和聯邦航空局。交通部對影響航空運輸的經濟和消費者問題擁有管轄權，如競爭、航線授權、廣告和銷售做法、行李責任、殘疾乘客運輸、行李處理不當的報告、停機坪延誤和迴應客户投訴等。
2021年7月，交通部發布了一份擬議規則制定(NRPM)的通知，要求航空公司退還在指定時間內未將行李送到乘客手中的託運行李費用，並退還與航空旅行相關的服務的附屬費用。
2021年11月，交通部重新開始了對NPRM的評議期，該評議期涉及廁所無障礙的短期改善，包括對車載輪椅(OBW)的新建議要求(第一部分)。NPRM將收集關於OBW設計的所有方面的信息，包括配載，然後發佈關於該主題的任何最終具有約束力的規定。
2022年3月，交通部發布了NPRM(第二部分)，要求航空公司確保至少有125個乘客座位的新單通道飛機上的至少一個廁所足夠大，以允許殘疾乘客(如有必要，在助手的幫助下)接近、進入和移動廁所，必要時使用所有廁所設施，並通過飛機上的輪椅離開。如果按照目前的提議制定，這項《新飛機維修規則》(第2部分)將適用於在最終規則生效日期後18年訂購或交付20年的新飛機。交通部於2023年8月1日公佈了單通道飛機上的無障礙廁所最終規則，該規則於2023年10月2日生效。在其他要求中，最終規則要求新的125個座位或更多的單通道飛機，如果是在2023年10月2日之後10年或12年後訂購的，必須有無障礙廁所。
2022年7月，交通部發布了適用於美國和外國航空公司的航空公司殘疾乘客權利法案，並要求航空公司在其網站上發佈該法案，並向殘疾乘客發送適當的電子郵件通知。交通部繼續審查有關殘疾乘客的潛在規則，包括定於明年發佈的關於輪椅處理和培訓倡議的NPRM。
2022年7月，航空消費者保護辦公室(OACP)發佈了一份通知，敦促航空公司為13歲或13歲以下的兒童和成人提供相同預訂的座位，不收取額外費用。為了迴應OACP在2023年發出的通知，交通部在其網站上增加了一個兒童座位儀錶板，比較報告承運人及其為13歲或以下兒童安排座位的程序與預訂的成年人。
2022年8月，交通部發布了一項NPRM，要求航空公司和票務代理向持有往返美國或在美國境內的定期航班的不可退票的消費者提供未到期的旅行代金券或積分，原因是航空公司取消或重大改變了定期航班、嚴重傳染病或其他幾種原因。NPRM將進一步定義“重大變化”和“取消”等術語，並將要求航空公司和機票代理商在因公共健康問題而從政府獲得重大財政援助的情況下提供退款。
緊急情況截至2023年12月31日，尚未發佈最終規則;但是，我們的理解是，交通部將把本建議制定規則的通知與2021年7月的建議制定規則的通知結合起來，關於退還某些託運行李費和輔助費用，交通部預計將於2024年2月發佈最終規則。
在2022年8月底，交通部在其網站上增加了航空公司客户服務儀錶板，比較報告航空公司在重大可控延誤或取消期間為乘客提供的服務。
2022年10月，交通部發布了NRPM，要求航空公司在購票過程中增加對行李費、改簽和取消費用以及家庭座位政策的披露，以提高航空公司定價的透明度。評論期於2023年1月23日結束。交通部預計將於2024年3月發佈關於費用披露的最終規則。
可能會發布額外的規則和行政命令，包括與殘疾乘客有關的規則和行政命令。請參閲“風險因素-與我們行業相關的風險-對航空公司乘客支付的輔助產品和服務費用的限制或增加的税收以及繁瑣的消費者保護法規或法律可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。”
交通部有權簽發航空公司提供航空運輸所需的公共便利和必要性證書。我們持有DOT公共便利和必要性證書，授權我們在美國及其領土和屬地內以及美國與所有與美國保持自由航空貿易關係的國家（稱為“開放天空”國家）之間從事乘客，財產和郵件的定期航空運輸。我們還持有DOT證書，可以從事到某些其他航空政策更嚴格的國家的航空運輸。
FAA負責管理和監督與航空運營有關的事項，包括航空公司運營證書，飛機認證和維護以及影響航空安全的其他事項，包括根據《聯邦航空條例》第121部分認證的所有航空公司的休息時間和工作時間。FAA要求每個商業航空公司獲得並持有FAA航空承運人證書。該證書與FAA頒發給航空公司的運營規範相結合，授權航空公司使用FAA批准的飛機在特定機場運營。截至2023年12月31日，我們的所有飛機均獲得FAA適航證書，我們已獲得必要的FAA授權飛往我們目前服務的所有城市，我們的所有飛機均已獲得水上運營認證。今後任何新的或修訂的業務條例都可能導致費用進一步增加。我們相信，我們持有所有必要的運營和適航授權、證書和許可證，並按照適用的DOT和FAA法規、解釋和政策運營。
2023年6月6日，美國聯邦航空局發佈了一項最終規則，要求在2023年8月25日之後兩年製造的由第121部分航空公司運營的飛機必須安裝物理輔助屏障，以保護飛行甲板在飛行甲板門打開時免受未經授權的入侵。我們目前正在評估這項裁決的影響，如果有的話，我們預計不會有實質性的影響。
國際規則
所有國際服務均受所涉外國政府的監管要求。我們通常為阿魯巴、哥倫比亞、哥斯達黎加、多米尼加共和國、厄瓜多爾、薩爾瓦多、危地馬拉、海地、洪都拉斯、牙買加、墨西哥、尼加拉瓜、祕魯和聖馬丁島以及波多黎各和美屬維爾京羣島提供國際服務。如果我們決定增加到更多國際目的地的航線，我們將被要求從交通部和適用的外國政府獲得必要的授權。我們還被要求遵守我們航線沿線但我們不服務的國家的飛越規定。
國際服務還須遵守海關和邊境保護局、移民和農業要求以及同等外國政府機構的要求。與其他經營國際航線的航空公司一樣，如果在我們的飛機上發現未列艙單或非法貨物，如非法毒品，我們可能會不時受到民事罰款和CBP的懲罰。就毒品而言，這些罰款和處罰是根據緝獲的零售價值而定的，可能數額很大。我們在我們的機場實施了全面的安全計劃，以降低非法貨物被放置到我們飛機上的風險，我們尋求與CBP和其他美國和外國執法機構積極合作，調查非法貨物事件或企圖引入非法貨物。
我們將繼續遵守美國和外國政府發佈的所有傳染病要求，但我們無法預測未來可能會施加哪些額外要求，或者與遵守這些要求相關的成本或收入影響。請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險-我們受
美國聯邦航空局、交通部、運輸安全管理局和其他美國和外國政府機構的廣泛和日益嚴格的監管，遵守這些規定可能會導致我們的成本增加，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。“
安全監管
運輸安全管理局成立於2001年，負責和授權監督執行情況，並確保機場和其他交通設施的安全措施充足。乘客安全的資金部分來自按次乘機機票税(乘客安全費)；截至2014年12月19日，這項税收僅限於11.20美元的往返費用。我們無法預測未來可能會施加哪些額外的安全和安全要求，也無法預測遵守這些要求將對成本或收入造成的影響。
環境監管
我們受到各種聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規與環境保護有關，並影響飛機發動機排放、飛機噪音排放以及材料和化學品的排放或處置等事項，這些法律和法規由許多州和聯邦機構管理。美國環境保護局(Environmental Protection Agency，簡稱EPA)監管影響美國空氣質量的業務，包括航空公司的業務。我們相信，我們機隊中的飛機符合美國環保局發佈的所有排放標準。對氣候變化和温室氣體的擔憂可能會導致在美國和國外對飛機排放進行額外的監管或徵税。
聯邦法律承認，有特殊噪音問題的機場運營商有權實施當地的噪音消減程序，只要這些程序不會不合理地幹擾州際和外國商業以及國家航空運輸系統。這些限制可能包括限制夜間運營，在起飛和初始爬升期間指示特定的飛機操作程序，以及限制機場的總航班數量。
其他規例
我們必須遵守修訂後的1934年《通信法》的某些條款，並需要從聯邦通信委員會(FCC)獲得航空無線電許可證。只要我們受到FCC的要求，我們將採取一切必要的步驟來遵守這些要求。在我們運營的地點，我們還受到州和地方法律法規的約束，以及運營我們服務的機場的各個地方當局的規定。此外，我們還受制於無線通信供應商部署新的5G C頻段服務。交通部和聯邦航空局目前正在與AT&T和Verizon合作，在部署他們的新5G C頻段服務時建立適當的保障措施，其中包括在機場周圍設置緩衝區和其他措施。美國交通部和美國聯邦航空局要求所有美國運營商在2024年2月之前擁有耐5G C頻段的無線電高度計或安裝經批准的過濾器。
未來的法規
美國和外國政府可能會考慮並通過關於可能直接或間接影響我們的運營結果的各種事項的新法律、法規、解釋和政策。我們無法預測未來可能考慮的法律、法規、解釋和政策，也無法判斷這些建議或變化的實施可能對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。
企業責任及可持續發展
我們致力於將環境、社會和治理(“ESG”)實踐整合到我們的業務實踐中，並致力於可持續運營，以支持我們的業務、股東、團隊成員、客人和業務合作伙伴的長期成功。我們在ESG倡議、實踐和承諾中確立了四個戰略重點領域：環境、社會、勞動力和治理。認識到ESG事項的根本重要性，SPIRIT的董事會及其委員會提供指導和監督。提名和公司治理委員會負責監督我們的ESG戰略和做法，並定期向董事會報告這些事項。
我們認識到航空對氣候的影響，也認識到我們有責任幫助減少航空旅行的碳足跡。燃料燃燒是我們最大的環境和經濟影響，也是我們最大的碳排放來源。為了應對我們的航班和運營在短期和長期的影響，我們的氣候和排放方法側重於通過機隊和運營效率來減少排放，以節省燃料和改善整體燃油消耗。我們全由空中客車組成的機隊是美國最年輕的航空公司之一，我們密集的座椅配置，加上我們對減輕重量措施的一貫關注，使我們一直是美國最省油的航空公司之一。
2023年第四季度，我們發佈了2021/2022年可持續發展報告，進一步説明瞭我們的承諾，展示了我們長期致力於在環境可持續發展、客人和社區服務、團隊成員支持和治理方面取得有意義進展的成果。該報告強調了我們在以下方面繼續取得進展的計劃
擴大ESG倡議和改善社區。請參閲我們網站投資者關係部分的《SPIRIT‘s 2021/2022年可持續發展報告》：Www.spirit.com.
項目1A.評估各種風險因素
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份10-K表格年度報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述，受這些條款所創造的“安全港”的約束。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。就本條款而言，除歷史事實以外的所有陳述均為“前瞻性陳述”。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。此類前瞻性表述會受到風險、不確定因素和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素。此外，此類前瞻性陳述僅説明截至本報告之日。除法律另有規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。其他風險或不確定性(I)我們目前不知道的，(Ii)我們目前認為無關緊要的，或(Iii)可能適用於任何公司的，也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。您應該仔細考慮下面描述的風險和本報告中的其他信息。如果發生以下任何風險，我們的業務可能會受到重大損害，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。本報告中提及的“精神”、“我們”或“公司”應指精神航空公司，除非上下文另有説明。
與近期事件相關的風險
擬議中的合併懸而未決，可能會擾亂我們的業務。
於2022年7月28日，吾等與捷藍航空及合併子公司訂立合併協議，根據協議及條款及條件，合併子公司將與精靈航空合併並併入精靈航空，而精靈航空將繼續作為尚存實體。
2023年3月7日，美國司法部提起訴訟，阻止合併，審判於2023年底舉行。2024年1月16日，地方法院批准了這項禁令。2024年1月19日，勇氣號和捷藍航空提交上訴通知，要求撤銷禁令，允許勇氣號和捷藍航空完成合並。2024年1月25日，捷藍航空通知我們，合併協議所要求的某些結束條件可能無法在合併協議規定的外部日期之前得到滿足，因此，合併協議可能在2024年1月28日及之後終止。我們不認為終止合併協議是有根據的，我們將繼續履行合併協議下的所有義務。2024年1月29日，精神航空和捷藍航空向上訴法院提出請求，要求加快審理他們對禁令的上訴。2024年2月2日，上訴法院批准了我們的動議，宣佈將在2024年6月聽取辯論。
合併協議限制我們在合併完成或合併協議終止之前，在沒有捷藍航空同意的情況下采取特定行動，包括修改我們的組織文件、發行我們的普通股、剝離某些資產(包括某些知識產權)、宣佈或支付股息、進行某些重大收購或投資、進入任何新的業務線、產生超過某些門檻的某些債務、修改或修改某些重大合同、進行非正常過程資本支出、對人員和員工薪酬進行某些非正常過程的改變。更改我們飛機的機艙配置或便利設施，並採取可能導致失去FAA適航認證或起飛和降落時段的操作。這些限制以及合併協議中更全面描述的其他限制可能會影響我們執行業務戰略和實現我們的財務和其他目標的能力，並可能影響我們的業務、運營結果和財務狀況。
擬議合併的懸而未決可能會對我們的業務或業務關係造成幹擾，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。與我們有業務關係的各方，包括客人、飛行員、員工、供應商、第三方服務提供商和第三方分銷渠道，可能不確定此類關係的未來，可能會推遲或推遲某些商業決定，尋求與第三方的替代關係，或尋求改變他們與我們的現有業務關係。我們本來可能尋求與之建立業務關係的各方可能會尋求與第三方建立替代關係。
尋求合併併為我們與捷藍航空業務的整合做準備預計將給我們的管理層和內部資源帶來巨大負擔。將管理層的注意力從日常業務上轉移，以及在過渡和整合過程中遇到的任何困難，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們已經並將繼續產生與合併相關的鉅額成本、專業服務費用和費用以及其他交易成本。這些成本中的大部分將是與合併有關的非經常性費用，無論合併是否完成，這些成本中的許多都是要支付的。我們還受到並可能面臨與擬議合併相關的額外訴訟，這可能會阻止或推遲合併的完成，並導致鉅額成本和開支。
如果不能及時完成合並或根本不完成合並，可能會對我們普通股的市場價格以及我們未來的業務、我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
在滿足完成合並的條件或(如果適用法律允許的話)放棄之前，合併不能完成。合併受許多完成條件的制約，其中包括：(1)交易得到我們股東的批准(於2022年10月19日收到)；(2)獲得適用的監管批准，包括聯邦通信委員會、聯邦航空局和交通部的批准，以及根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》和其他競爭法以及其他競爭法規定的法定等待期到期或提前終止，以及其他所需的監管批准；(3)沒有任何禁止完成交易的法律或命令；及(4)對本公司並無任何重大不利影響(定義見合併協議)。
未能滿足所要求的條件可能會使合併的完成推遲很長一段時間，或者阻止合併的發生。不能保證完成合並的條件會得到滿足或免除，不能保證我們對區域法院的裁決提出的上訴會成功，也不能保證合併會完成。
根據禁令，如果合併沒有及時完成或根本沒有完成，我們正在進行的業務可能會受到以下不利影響：
•我們已經並將繼續經歷金融市場的負面反應，我們的股價已經下跌，而且可能繼續下跌，以至於目前的市場價格反映了合併將完成的假設；
•我們可能會遇到員工、客人、供應商或其他第三方的負面反應；
•我們可能會受到訴訟，這可能會導致巨大的成本和開支；
•管理層的注意力可能會從日常業務運營和尋求可能對公司有利的其他機會上轉移；以及
•我們尋求合併的成本可能比預期的要高。
此外，在批准合併協議時，董事會考慮了一些因素和潛在的好處，包括普通股持有人將收到的合併對價比合併宣佈前的最後收盤價有很大溢價。如果合併沒有完成，我們普通股的持有者將無法實現合併的這一好處。
除上述風險外，在某些情況下，我們可能被要求向捷藍航空支付相當於9420萬美元的分手費和/或償還或賠償捷藍航空的某些費用。如果由於無法獲得監管部門的批准而未能完成合並，捷藍航空將被要求向精神航空支付7000萬美元的反向終止費。反向終止費可能不足以支付與合併相關的所有支出，這可能會對我們的流動性和運營結果產生不利影響。如果合併沒有完成，不能保證這些風險不會成為現實，也不會對我們的股票價格、業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
為了完成合並，公司和捷藍航空必須獲得某些政府批准，如果不批准或有條件地批准，合併的完成可能會受到影響，合併的預期收益可能會減少。
儘管本公司和捷藍航空同意盡合理最大努力(受某些限制)，以提交某些政府文件並獲得所需的政府批准，包括聯邦通信委員會、聯邦航空局和交通部的批准，或相關等待期的到期或提前終止(視情況而定)，但不能保證相關等待期將到期或終止，或將獲得相關批准。作為批准合併的條件，這些政府機構可在合併完成後對合並後公司的業務行為施加條件、條款、義務或限制，或要求剝離或限制合併後公司的業務行為。不能保證監管機構不會施加條件、條款、義務或限制，也不能保證該等條件、條款、義務或限制不會延遲或阻止合併完成，或對合並後合併公司的收入造成額外的重大成本或重大限制，或在其他方面對合並完成後我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，包括在很大程度上影響我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們被要求剝離資產或業務，不能保證我們能夠迅速或以有利的條件談判此類剝離，也不能保證政府當局會批准此類剝離的條款。我們不能保證這些條件、條款、義務或限制不會導致放棄合併。
2023年3月7日，美國司法部提起訴訟，阻止合併。2023年底進行了一次審判。2024年1月16日，地方法院批准了這項禁令。2024年1月19日，勇氣號和捷藍航空提交上訴通知，要求推翻地區法院的裁決，允許勇氣號和捷藍航空完成合並。2024年1月29日，精神航空和捷藍航空向上訴法院提出請求，要求加快上訴時間表。2024年2月2日，上訴法院批准了我們的動議，宣佈將在2024年6月聽取辯論。禁令的上訴將是耗時和昂貴的，而且不能保證我們或捷藍航空最終會成功，也不能保證如果禁令被推翻，司法部不會進一步上訴。此外，我們需要批准的任何其他政府當局也可以在美國聯邦法院起訴我們和捷藍航空，以阻止合併完成。為任何這樣的訴訟辯護都將是耗時和昂貴的，而且無法保證我們和捷藍航空最終會勝訴。
此外，如果合併沒有完成，SPIRIT公司的股東和SPIRIT公司可轉換票據和認股權證的持有人將不會收到在合併結束時支付的合併對價。
您必須是截至指定記錄日期的SPIRIT股東，才能收到合併對價的預付款。
捷藍航空的合併考慮預付款將只在指定的記錄日期向精神航空的股東支付。如果您在該記錄日期不是SPIRIT股東，則即使您在完成合並時是SPIRIT股東，您也不會收到相關預付款。因此，如果您在每個相關時間都不是SPIRIT的股東，您將在完成合並後從您持有的SPIRIT普通股中獲得總計不到33.50美元(或低於最高34.15美元的合併對價最高金額，具體取決於完成合並的時間)。
與我們的行業相關的風險
我們在一個競爭極其激烈的行業運營。
我們在路線、票價和服務方面都面臨着激烈的競爭。在航空業內，我們在許多航線上與傳統網絡航空公司、其他低成本航空公司和支線航空公司競爭。我們目前服務的大多數目的地的競爭都很激烈，有時是因為這些市場上有大量的航空公司。此外，其他航空公司可能會在我們目前面臨的競爭較少的航線上開始服務或增加現有服務。我們的大多數競爭對手都比我們大，擁有比我們大得多的財政和其他資源。
航空業尤其容易受到價格折扣的影響，因為一旦航班預定，航空公司為佔據其他未售出座位的乘客提供服務只需象徵性地增加成本。加價或其他價格競爭已對我們的收入產生不利影響，而且可能會繼續產生不利影響。此外，許多其他航空公司已經開始拆分服務，對行李和提前選座等服務單獨收費。這種分拆和其他降低成本的措施可以使競爭對手的航空公司降低我們服務的航線的票價。從2015年開始，一直持續到2019年，包括傳統網絡運營商在內的更廣泛的低票價供應，加上國內運力的增加，導致許多美國市場的定價行為發生了戲劇性的變化。許多國內航空公司開始匹配較低成本的航空公司定價，要麼是有限的庫存，要麼是無限的庫存。此外，新冠肺炎疫情導致的做法變化，包括更改和取消費用方面的變化，已導致我們的競爭對手進一步調整價格。
航空公司根據感知的盈利能力、市場份額目標、競爭考慮和其他原因增加或減少市場運力。我們的競爭對手決定增加整個行業的運力，或專門用於特定國內或國外地區、市場或路線的運力，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果一家傳統的網絡航空公司成功開發了低成本結構，在價格上與我們競爭，或者如果我們面臨來自其他低成本航空公司的日益激烈的競爭，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
美國的許多傳統網絡航空公司曾一次或多次啟動破產程序，試圖重組債務和其他義務，降低運營成本。他們還完成了大規模的合併，擴大了他們在旅遊市場的規模和份額。AMR公司和全美航空集團之間、達美航空公司和西北航空公司之間、聯合航空公司和大陸航空公司之間、西南航空公司和AirTran航空公司之間以及阿拉斯加航空公司和維珍美國航空公司之間的合併形成了五家大型航空公司，擁有龐大的國內和國際網絡，這為我們這樣的小型航空公司創造了一個更具挑戰性的競爭環境。未來，我們的行業可能會出現額外的整合。例如，2023年12月3日，阿拉斯加航空公司和夏威夷航空公司宣佈了擬議中的合併。任何業務合併都可能顯著改變航空業的行業狀況和競爭，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的增長和我們ULCC業務模式的成功可以通過我們的競爭對手製定他們自己的ULCC戰略、旨在與ULCC或新的市場進入者競爭的新定價政策來刺激我們市場的競爭。任何這樣的競爭對手都可能比我們擁有更多的財政資源和更便宜的資金來源，這可能使他們能夠以更低的成本結構運營業務，或者使他們能夠以更低的邊際收入運營，而不會產生重大的不利影響。如果這些競爭對手採用併成功執行ULCC商業模式，我們可能會受到實質性的不利影響。2015年，達美航空公司開始營銷和銷售一種“基本經濟型”產品，該產品的設計部分是為了向其客户提供與精神航空公司類似的低基本票價。2017年，美國航空公司和聯合航空公司宣佈了他們自己的“基本經濟艙”產品，從2019年末開始，阿拉斯加航空公司和捷藍航空公司等其他航空公司也紛紛效仿。
航空業的激烈競爭可能會阻礙我們達到客運量水平或維持與輔助服務相關的票價或收入水平，以維持在新的和現有市場的盈利運營，並可能阻礙我們的增長戰略，這可能會損害我們的經營業績。由於我們的規模相對較小，我們在一個或多個所服務的市場容易受到票價大戰或其他競爭活動的影響，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的低成本結構是我們的主要競爭優勢之一，許多因素可能會影響我們控制成本的能力。
我們的低成本結構是我們的主要競爭優勢之一。然而，我們對許多成本的控制有限。例如，我們對飛機燃料的價格和可獲得性、航空保險、機場成本和相關的基礎設施税、滿足不斷變化的監管要求的成本以及我們獲得資本或融資的成本的控制有限。此外，適用於我們大部分員工的薪酬和福利費用是根據我們的集體談判協議的條款確定的。我們不能保證我們將能夠保持相對於競爭對手的成本優勢。如果我們的成本結構增加，我們不再能夠保持相對於競爭對手的足夠的成本優勢，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
航空業受到飛機燃料價格和可獲得性的嚴重影響。燃料成本的持續波動或燃料供應的重大中斷，包括颶風和其他影響墨西哥灣沿岸的事件，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
2023年、2022年和2021年，飛機燃料成本分別佔我們總運營費用的31.1%、34.1%和27.8%。因此，我們的運營業績受到飛機燃料供應和成本變化的顯著影響，特別是我們高度依賴的美國墨西哥灣沿岸地區精煉的飛機燃料。飛機燃料的成本和可獲得性都受到世界各地發生的許多氣象、經濟和政治因素和事件的影響，我們既無法控制也無法準確預測。例如，在墨西哥灣沿岸登陸的一場大颶風可能擾亂該地區的石油生產、煉油廠作業和管道能力，可能導致飛機燃料價格大幅上漲，飛機燃料供應減少。與燃料來源更加多樣化的其他航空公司相比，墨西哥灣沿岸地區石油生產、煉油廠運營或管道運力的任何中斷都可能對我們的運營業績產生不成比例的影響。燃料價格也可能受到地緣政治和宏觀經濟狀況以及我們無法控制的事件的影響，包括石油計價的貨幣美元相對強勢的波動。中東和委內瑞拉等主要產油區的不穩定，俄羅斯在烏克蘭的持續衝突，加沙的衝突，中國等主要石油消費國需求的變化，以及競爭能源的長期增加，都是這些趨勢的例子。
飛機燃油價格一直波動很大，在過去幾年裏波動很大。例如，我們的燃料價格在2022年第三季度飆升至每加侖3.82美元的高位，在2020年第二季度跌至每加侖1.05美元。我們無法預測未來的可獲得性、價格波動或飛機燃料的成本。由於飛機燃料成本在我們的總運營成本基礎中所佔的比例很大，即使飛機燃料價格的相對較小的增減也會對我們的運營成本或收入以及我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大負面影響。
燃料衍生活動，如果有的話，可能不會降低燃料成本。
我們可能會不時訂立燃料衍生合約，以減輕未來燃料價格波動對我們業務的風險、原油價格與精煉航空燃料價格之間的煉油風險，以及管理燃料價格上升的風險。我們的衍生品一般包括美國墨西哥灣噴氣燃料互換(“噴氣燃料互換”)和美國墨西哥灣噴氣燃料期權(“噴氣燃料期權”)。航空燃料互換和航空燃料期權有時都可以用來保護原油價格和精煉航空燃料價格之間的煉油風險，並管理燃料價格上漲的風險。截至2023年12月31日，我們沒有未償還的航空燃料衍生品，自2015年以來，我們一直沒有從事燃料衍生品活動。我們不能保證，如果我們被要求或選擇這樣做，我們將能夠在未來簽訂燃料衍生品合同。過去，我們沒有足夠的信譽或流動性來提供對衝我們燃料需求所需的抵押品，未來我們可能也沒有。我們的流動性和資本資源的總體水平影響我們對衝燃料需求的能力。即使我們能夠對衝我們未來燃料需求的一部分，我們也不能保證我們的衍生品合同將提供足夠的保護，防止燃料成本增加，或者我們的交易對手將能夠根據我們的衍生品合同履行義務，例如在交易對手破產的情況下。此外，在沒有套期保值的情況下，我們對燃料成本的反應能力是有限的，因為我們在產生燃料成本之前設定了門票價格。我們通過加價轉嫁飛機燃料成本大幅增加的能力也可能有限。如果燃油價格比我們的對衝頭寸有所下降(如果有的話)，我們的對衝頭寸可能會抵消較低燃油價格的成本效益，並可能需要我們提供現金保證金抵押品。在燃油價格下跌的環境下，我們可能被要求向交易對手支付現金，這可能會損害我們的流動性狀況並增加我們的成本。
請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--影響我們商務飛機燃油的趨勢和不確定性”。
對航空公司乘客支付的輔助產品和服務收費的限制或增加適用的税收，以及繁瑣的消費者保護法規或法律可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
2023年、2022年和2021年，我們分別創造了30.244億美元、26.126億美元和10.878億美元的非門票收入。我們的非門票收入通常來自收費，其中包括行李、通過我們某些分銷渠道的預訂、提前選擇座位、行程更改和忠誠度計劃。交通部有管理航空公司和消費者關係的許多方面的規定，例如，包括價格廣告、停機坪延誤、從航班上撞乘客、機票退款和運送殘疾乘客。如果我們不能繼續遵守這些規則，交通部可能會對我們處以罰款或其他執法行動，包括要求修改我們的乘客預訂系統，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。美國國會和聯邦行政機構已經對航空業日益普遍的將某些產品和服務的定價分開的做法進行了調查。如果對非機票收入徵收新税，或者如果通過其他法律或法規，使航空公司產品和服務的拆分成為不允許的，或者更加繁瑣或昂貴，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。國會和其他政府部門的審查也可能改變行業做法或公眾為輔助服務付費的意願。另請參閲“與我們業務相關的風險-我們受到美國聯邦航空局、交通部、運輸安全管理局和其他美國及外國政府機構的廣泛和日益嚴格的監管，遵守這些監管規定可能會導致我們的成本增加，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。”
航空業對經濟狀況的變化特別敏感。不利的經濟狀況將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們的業務和整個航空業都受到許多我們無法控制的不斷變化的經濟狀況的影響，其中包括：
•總體經濟狀況的變化和波動，包括美國或全球經濟和金融市場任何低迷的嚴重程度和持續時間以及通貨膨脹率；
•消費者偏好、觀念、消費模式或人口趨勢的變化，包括對提供更高舒適水平的高票價航空公司的任何偏好的增加，以及對提供更基本交通的低票價航空公司的偏好的減少；
•較高的失業率和不同程度的可支配或可自由支配收入，部分原因是美國的高通貨膨脹率和利率上升的影響；
•低迷的住房和股票市場價格；以及
•實際或感知的消費者信心水平較低。
這些因素可能會對我們的經營業績、我們以可接受的條款獲得融資的能力以及我們的流動資金產生不利影響，並不時產生不利影響。不利的總體經濟狀況，如較高的失業率、受限的信貸市場、與住房相關的壓力以及對降低商業運營成本的更加關注，可能會減少對價格敏感的休閒和商務旅行的支出。對於許多旅行者，特別是我們服務的對價格敏感的旅行者來説，航空運輸是一種可自由支配的購買，在經濟困難時期，他們可能會減少或取消支出。2008年和2009年，由於創紀錄的高油價和經濟衰退，美國對航空運輸的需求全面下降，這要求我們採取重大步驟減少運力，這減少了我們的收入。此外，在2020年和2021年，由於新冠肺炎疫情造成的需求和限制導致需求大幅下降，以及需求尚未完全恢復到新冠肺炎之前的水平，我們被要求削減產能。不利的經濟條件也可能影響我們提高價格以抵消燃料、勞動力或其他成本增加的影響的能力，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。
航空業面臨着持續的安全擔憂和相關的成本負擔，威脅或實際的恐怖襲擊或其他敵對行動進一步加劇了這一問題，這可能會嚴重損害我們的行業和業務。
2001年9月11日的恐怖襲擊及其後果對航空業造成了負面影響。航空業經歷的主要影響包括：
•美國聯邦航空局在恐怖襲擊發生後幾天停飛美國境內或前往美國的所有商業空中交通，造成大量收入損失和航班中斷費用；
•安保和保險費用增加；
•對未來恐怖襲擊的擔憂加劇；
•由於安全漏洞和安全威脅而導致的機場關閉、航班取消和延誤;以及
•由於隨後航空旅行需求急劇下降，客運量和收益大幅減少。
自2001年9月11日以來，國土安全部和運輸安全管理局實施了許多限制航空公司運營和增加成本的安全措施，並可能在未來實施更多措施。例如，2009年聖誕節，一名被指控的恐怖分子企圖在西北航空公司的一架航班上引爆藏在衣服下面的塑料炸藥，這一事件廣為人知，此後，乘客受到加強的隨機檢查，包括搜身、爆炸物檢測和身體掃描。加強旅客檢查、加強對隨身行李的管制以及對旅客旅行的其他類似限制，可能會進一步增加旅客的不便，減少對航空旅行的需求。此外，增加或加強安全措施往往會導致政府向航空公司徵收更高的費用，從而增加航空公司的運營成本，而我們可能無法以更高價格的形式將成本轉嫁給消費者。任何未來的恐怖襲擊或未遂襲擊，即使不是直接針對航空業，或對此類襲擊或其他敵對行動的恐懼（包括因恐怖威脅而提高國家威脅警告或選擇性取消或改變航班方向）都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況以及整個航空業產生重大不利影響。
航空公司經常受到其無法控制的因素的影響，其中任何一個都可能損害我們的業務，經營業績和財務狀況。
與其他航空公司一樣，我們的業務受到我們無法控制的因素的影響，包括機場的空中交通擁堵、空中交通管制效率低下、我們運營的機場的重大建設或改善、惡劣天氣條件、安全措施增加、新的旅行相關税收、疾病爆發、總統政府和國會的新法規或政策以及供應鏈中斷。特別是那些導致無法獲得或延遲獲得飛機或發動機等備件的行為。導致航班延誤的因素會使乘客感到沮喪並增加成本，這反過來又會對盈利能力產生不利影響。聯邦政府目前控制着美國所有空域，航空公司完全依賴FAA以安全、高效和負擔得起的方式運營該空域。由美國聯邦航空局運營的空中交通管制系統在管理美國航空旅行日益增長的需求方面面臨挑戰。美國和外國的空中交通管制員經常依賴過時的技術，這些技術經常使系統不堪重負，迫使航空公司效率低下，
間接路線導致延誤。我們很大一部分業務集中在南佛羅裏達州、加勒比海、拉丁美洲以及美國東北部和中西部北部地區等市場，這些地區特別容易受到天氣、機場交通限制和其他延誤的影響。不利的天氣條件和自然災害，如影響佛羅裏達州南部和加勒比地區的颶風（如2017年9月的颶風伊爾瑪和瑪麗亞，2019年8月的颶風多利安，2020年8月的颶風勞拉，2022年9月的颶風伊恩和8月的颶風艾達利亞
2023年)以及德克薩斯州南部(如2017年8月的哈維颶風)，冬季暴風雪或地震(如墨西哥墨西哥城2017年9月的地震和波多黎各2019年12月和2020年1月的地震)可能導致航班取消、嚴重延誤和設施中斷。例如，2017年，颶風伊爾瑪和瑪麗亞的時間和地點對我們的運營產生了多米諾骨牌效應，導致約1400個航班取消和大量航班延誤，對我們的運營業績造成了不利影響。由於惡劣天氣條件或自然災害、空中交通管制問題或效率低下、安全漏洞、人員短缺或其他因素導致的取消或延誤，對我們的影響可能比其他能夠更快從這些事件中恢復的大型航空公司更大，因此可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成更大程度的損害。例如，在2022年期間，一些不利的天氣事件，以及空中交通管制方案和限制措施的增加，導致了大量航班延誤和取消。由於我們的高利用率、點對點網絡，運營中斷可能會對我們的恢復能力產生不成比例的影響。此外，許多航空公司根據航班中斷艙單協議，以預定的費率將受影響的乘客重新安排到其他航空公司。我們一直未能與同行達成任何一項此類協議，這使得我們從中斷中恢復的挑戰比已達成這些協議的大型航空公司更具挑戰性。同樣，大流行或傳染性疾病的爆發，如埃博拉、麻疹、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、H1N1(豬)流感、寨卡病毒和新冠肺炎的爆發，可能會導致客運量大幅下降、政府對服務施加限制、供應鏈瓶頸或問題以及人員短缺，並可能對航空業產生重大不利影響。例如，在2020年和2021年，美國政府和世界其他國家的政府當局為應對新冠肺炎疫情實施了旅行禁令、檢測要求和其他限制措施，並建議不要航空旅行，這大幅降低了消費者對航空旅行的需求。新冠肺炎的任何死灰復燃或另一場流行病或公共衞生危機導致類似或其他限制，都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。在廣泛採用疫苗後，航空旅行繼續復甦，但情況不穩定，實際運力調整可能與我們目前的預期不同。任何與旅行相關的税收增加都可能導致客運量下降。航空公司客運量的任何普遍下降都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，美國聯邦政府的停擺可能會導致延誤、取消或減少可自由支配的旅行，原因是安檢隊伍更長，包括政府僱員休假，或者包括空中交通管制員在內的人員編制減少。美國政府的停擺也可能影響我們接受飛機交付和在國內新站點開始運營的能力。任何像2019年1月那樣的長時間停工都可能對我們的運營和財務業績產生負面影響。此外，供應鏈問題導致飛機交付延遲，並對我們及時採購備件和完成維護的能力產生負面影響，這可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
對第三方會員折扣計劃的限制或訴訟可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們從第三方商家支付給我們的佣金、收入份額和其他費用中獲得的收入比例相對較小，但仍在不斷增長，這些費用來自我們在網站上向客户提供的第三方商家的產品和服務所產生的客户點擊、第三方促銷材料分發和推薦。其中一些基於第三方推薦的優惠是針對從我們購買了產品的客户提供的折扣計劃或類似促銷活動的會員資格，我們從第三方商家那裏獲得每一名接受促銷的客户的付款。其中某些第三方會員折扣計劃已成為消費者投訴、訴訟和監管行動的對象，指控這些計劃中涉及的註冊和計費做法違反了各種消費者保護法，或在其他方面具有欺騙性。未來可能對我們提出的與這些第三方會員計劃有關的任何私人或政府索賠或訴訟都可能導致我們有義務支付損害賠償或在辯護索賠時產生法律費用。這些損害和費用可能與我們通過這些關係產生的收入不成比例。此外，客户不滿或因這些索賠而導致我們網站上的第三方會員折扣優惠大幅減少或終止，可能會對我們的品牌產生負面影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們面臨着來自航空旅行替代品的競爭。
除了來自傳統網絡航空公司、其他廉價航空公司和支線航空公司的航空競爭外，我們還面臨着來自航空旅行替代品的競爭。在我們的國內航線上，我們面臨着來自其他交通選擇的競爭，如公共汽車、火車或汽車。此外，技術進步可能會限制航空旅行的需求。例如，視頻電話會議和其他電子通信方法可能會減少對面對面的需求
隨着旅行者尋找成本更低的航空旅行替代品，通信和增加了行業競爭的新維度。如果我們不能在市場競爭的基礎發生變化時迅速調整，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
與我們的業務相關的風險
勞動力成本增加、工會糾紛、員工罷工和其他與勞工相關的中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務是勞動密集型的，2023年、2022年和2021年的勞動力成本分別約佔我們總運營成本的27.6%、22.1%和32.4%。截至2023年12月31日，我們大約85%的勞動力由工會代表。我們不能保證我們未來的勞動力成本將保持競爭力，因為未來我們的勞動協議可能會被修改或變得可修改，新協議可能會有更高的勞動力成本條款；我們的一個或多個競爭對手可能會大幅降低他們的勞動力成本，從而減少或消除我們相對於一個或多個此類競爭對手的比較優勢；或者我們的勞動力成本可能會隨着我們的增長而增加。如下所述，我們的飛機維修技師(“AMTS”)投票決定由飛機技師兄弟會(“AMFA”)代表。我們目前正在談判一項集體談判協議。任何此類談判都可能導致我們在協議期限內為AMT招致比沒有此類協議的情況下更高的勞動力成本。考慮到其他未加入工會的工人可能會加入工會，我們未來還可能受到額外的集體談判協議的約束。
美國航空公司和工會之間的關係由RLA管理。根據《勞資關係法》，集體談判協議一般包含“可修改日期”，而不是到期日，但須遵守標準開場白條款，而勞資協議要求承運人在可修改日期後通過多階段的、通常是漫長的談判過程維持現有的僱傭條款和條件，並由國家運輸協會監督。這一進程將繼續下去，直到雙方就新的集體談判協議達成一致，或者各方被全國過渡委員會釋放以進行“自助”。在大多數情況下，RLA禁止罷工；然而，在被NMB釋放後，航空公司和工會可以自由地採取自助措施，如停工和罷工。
2017年，我們經歷了試點工作行動造成的運營中斷，對我們的業績產生了不利影響。我們獲得了臨時限制令，以禁止進一步的非法勞工行動。2018年1月，在全國過渡委員會指派的調解人的指導下，各方達成了初步協議。2018年2月，試點小組投票批准了與我們目前的五年協議。
在2022年第四季度，我們與ALPA達成了一項新的兩年協議，該協議於2023年1月10日獲得ALPA成員的批准。批准的協議包括增加工資和其他增強的福利。
2016年3月，在NMB的監督下，我們與空乘人員達成了一項為期五年的初步協議。我們的空乘人員於2016年5月批准了這項協議。2021年2月，我們與AFA-CWA簽訂了一份協議書，將集體談判協議的可修改日期從2021年5月4日改為2021年9月1日。集體談判協議的所有其他條款都保持不變。 2021年6月，按照RLA的要求，AFA-CWA通知我們，它打算提交對涉及我們空乘人員的集體談判協議的擬議修改。我們於2021年9月27日開始與AFA-CWA進行談判。2023年2月，我們與空乘人員達成了一項協議，該協議於2023年4月13日得到空乘人員的批准，並於2026年1月生效。批准的協議包括增加工資和其他增強的福利。
我們的調度員由PAFCA代表。2018年10月，我們與泛美自由貿易區就新的五年協議達成初步協議，並於2018年10月經泛太平洋自由貿易區成員批准。2023年5月，PAFCA發出通知，表示打算修改其與我們的調度員的集體談判協議。雙方於2023年7月12日開始談判CBA的變化。截至2023年12月31日，我們繼續與PAFCA進行談判。
我們的停機坪服務代理由IAMAW代表。代表只適用於我們的勞德代爾堡車站，在那裏我們在匝道服務代理分類中有直接員工。2020年2月，IAMAW根據RLA的要求通知我們，它打算提交對涵蓋我們的停機坪服務代理的集體談判協議的擬議修改，該協議於2020年6月開始修改。2021年9月28日，我們向NMB提交了《調解服務申請》。2021年10月16日，在NMB的協助下，我們與IAMAW達成了一項初步協議。我們的停機坪服務代理於2021年11月批准了這項為期五年的協議。
2018年6月，我們的客運服務代理投票決定由TWU代表，但這一代表僅適用於我們的勞德代爾堡車站，在那裏我們在客運服務分類中有直接員工。我們於2018年10月下旬開始與TWU舉行會議，就初步集體談判協議進行談判。2022年2月，我們與TWU達成了一項初步協議。我們的客運代理於2022年2月21日批准了這項為期五年的協議。
2022年8月，我們的AMTS投票決定由AMFA作為其集體談判代理。2022年11月，AMFA通知我們，它打算就CBA進行談判，並開始談判。2023年10月，AMFA向NMB申請調解，我們目前正在等待NMB的調解日期，以繼續與AMFA談判。
如果我們無法在目前或未來的談判中與我們的任何加入工會的工作組就其CBA的條款達成協議，我們可能會受到工作中斷或停工的影響，例如我們的飛行員在2010年6月舉行的罷工，以及2017年與飛行員相關的工作行動造成的業務中斷。與加入工會的員工發生罷工或其他重大勞資糾紛可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。我們達成的任何協議都可能增加我們的勞動力和相關費用。
全球經濟狀況惡化可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、流動性以及獲得融資或進入資本市場的能力產生不利影響。
過去，由於新冠肺炎大流行、歐債危機、美國不利的經濟狀況和某些亞洲經濟體增長放緩的影響，全球經濟曾經歷過衰退，包括普遍的信貸市場危機、對金融和銀行業的附帶影響、能源價格波動、對通脹的擔憂、更高的利率、經濟活動放緩、消費者信心下降、企業利潤和資本支出減少、不利的商業狀況、地緣政治衝突、大流行風險、政府對國際貿易的限制以及對流動性的擔憂。我們無法準確預測任何經濟放緩的性質、程度、持續時間、影響或可能性，或全球或美國隨後經濟復甦的時間、強度或可持續性，或上述情況對航空業的影響。
美國和全球總體經濟的負面狀況，包括國內生產總值增長變化、消費者信心下降、勞動力短缺、通脹壓力、利率上升以及金融和信貸市場波動可能導致航空旅行支出減少，勞動力成本增加和飛機延遲交付，所有這些都可能對我們的業務增長產生實質性和不利影響。特別是，儘管美國的通貨膨脹率近年來一直相對較低，但美國經濟最近經歷了顯著的通脹效應，原因包括供應鏈中斷以及政府為應對新冠肺炎疫情而採取的刺激或財政政策。雖然我們無法預測通貨膨脹率的任何未來趨勢，但近期經濟前景存在重大不確定性。持續的通脹將進一步提高我們的勞動力、材料和服務成本，這可能會對我們的盈利能力和現金流產生負面影響。此外，我們可能無法將票價提高至與通脹率相等的水平。
此外，我們對未來幾年從空客、IAE和普惠公司訂購的飛機和備用發動機負有重大義務，我們將需要為這些採購提供資金。我們可能沒有足夠的流動資金或信譽來支付購買飛機和發動機的資金，包括支付交付前的定金(“PPP”)，或其他營運資金。影響我們籌集資金或進入資本市場的因素包括航空業的市場狀況、經濟狀況、飛機和相關資產的預期剩餘價值、我們的收益水平和波動性、我們在經營所在市場的相對競爭地位、我們留住關鍵人員的能力、我們的運營現金流以及法律和監管的發展。無論我們的信譽如何，由於資本市場的總體狀況和商用飛機融資主要提供者的財務狀況等因素，飛機購買或租賃融資市場有時受到非常限制。
我們依靠每天保持較高的飛機利用率來實施我們的低成本結構，這使得我們特別容易受到航班延誤、取消或飛機不可用的影響。
我們每天的飛機使用率都很高。2023年和2022年，我們的飛機平均日利用率分別為11.1小時和10.7小時。2021年期間，由於新冠肺炎疫情，我們的飛機利用率略有下降，導致平均每天飛機利用率為9.7小時，低於前幾年。飛機利用率是指我們的飛機每天用於載客的平均時間。我們每架飛機的收入可以通過每天較高的飛機使用率來增加，這在一定程度上是通過減少機場的週轉時間來實現的，這樣我們平均每天可以飛行更多的小時。飛機使用率因各種因素造成的延誤和取消而減少，其中許多因素是我們無法控制的，包括機場空中交通擁堵或其他空中交通管制問題、不利的天氣條件、加強安全措施或安全漏洞、國際或國內衝突、恐怖主義活動、大流行病或傳染病的爆發或其他商業條件的變化。我們很大一部分業務集中在南佛羅裏達、加勒比海、拉丁美洲以及美國東北部和中西部北部地區等市場，這些地區
特別容易受到天氣、機場交通限制和其他延誤的影響。此外，讓飛機停止服務以進行計劃外和計劃內維護的情況可能會大幅降低我們的平均機隊利用率，並要求我們以更高的成本尋求短期替代能力。同樣，讓飛機停止服務以檢查和維修PW1100G發動機可能會降低我們的平均機隊利用率。由於我們的機隊規模相對較小，每天的飛機使用率很高，飛機不可用以及由此導致的運力下降可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
隨着機隊的老化，我們的維護成本將會增加，而且由於我們機隊的維護時間表，我們將定期產生大量維護成本。
截至2023年12月31日，我們飛機的平均機齡約為6.6年。與未來相比，我們相對較新的飛機現在需要的維護更少。我們的機隊將需要更多的維護，隨着它的老化，我們每架飛機的維護和維修費用將以大致相同的間隔發生。對於我們租賃的飛機，我們預計最終的重大維修事件將在剩餘的租賃期內攤銷，而不是到下一個估計的重大維修事件，因為我們在延期方法下計入了大規模維護。與前期成本相比，這將導致租賃最後幾年與大量維護相關的折舊和攤銷費用大幅增加。此外，由於我們目前的機隊是在相對較短的時間內獲得的，這些飛機上計劃的重大維護幾乎同時進行，這意味着我們將在大約同一時間在我們現有的機隊中承擔最昂貴的定期維護義務，即所謂的重型維護。這些更重要的維護活動導致了停用期，在此期間，我們的飛機專門用於維護活動，無法提供飛行收入服務。此外，我們的一些租賃協議的條款要求我們在進行主要維修之前向出租人支付維修準備金，導致我們在綜合資產負債表上記錄了大量預付存款。視其可回收性而定，這些維修儲備可作為補充租金支出。我們預計，未來幾年計劃內和計劃外的飛機維護費用將會增加。任何維護和維修費用的大幅增加都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們缺乏營銷聯盟可能會損害我們的業務。
許多航空公司，包括國內的傳統網絡航空公司(美國航空、達美航空和聯合航空)都與其他航空公司建立了營銷聯盟，在這些聯盟下，他們營銷和宣傳自己作為營銷聯盟合作伙伴的地位。這些聯盟，如OneWorld、SkyTeam和Star Alliance，通常提供代碼共享、忠誠度計劃互惠、協調航班調度以允許方便的連接和其他聯合營銷活動。這種安排允許航空公司將其他聯盟成員國運營的航班作為自己的航班進行營銷。這增加了航空公司提供的目的地、轉機和班次，並提供了增加該航空公司與聯盟合作伙伴連接的航班部分的客運量的機會。我們目前與美國或外國航空公司沒有任何聯盟。與能夠通過更廣泛的聯盟吸引乘客的傳統網絡航空公司相比，我們缺乏營銷聯盟使我們處於競爭劣勢，特別是在國際航線上，這種劣勢可能會對我們的客運量、業務、運營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。
我們受到美國聯邦航空局、交通部、運輸安全管理局和其他美國和外國政府機構的廣泛和日益嚴格的監管，遵守這些監管規定可能會導致我們的成本增加，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。
航空公司在國內和國際上都受到廣泛且不斷增加的監管和法律合規要求的約束，這些要求涉及巨大的成本。在過去的幾年裏，國會通過了法律，交通部、聯邦航空局和運輸安全管理局也發佈了與航空公司運營相關的法規，這些航空公司需要大量支出。我們預計將繼續產生與遵守政府法規有關的費用。其他法律、法規、税收和提高機場費率和收費的建議不時被提出，這可能會顯著增加航空公司的運營成本或減少對航空旅行的需求。如果採取這些措施，可能會提高門票價格，減少收入，增加成本。
交通部一直在積極執行違反停機坪延誤規則、殘疾乘客規則、廣告規則和其他消費者保護規則的法規，這些規則可能會增加航空公司的運營成本或減少收入。2020年12月，交通部發布了關於與服務動物一起乘坐飛機旅行的最終規則。這條規則將服務動物限制為經過單獨訓練，為殘疾人的利益做工作或執行任務的狗，不再將情感支持動物視為服務動物。這消除了免費攜帶情感支持動物的要求，並可能降低成本。此外，2020年12月，交通部撤回了一項信息請求，要求提供關於航空公司限制分發或顯示航空公司航班信息是否構成
不公平和欺騙性的商業行為和/或不公平的競爭方法。交通部表示，如何以及在哪裏銷售他們的服務應該留給航空公司來決定。
在上任的第一天，拜登政府發佈了一項行政命令，凍結了對任何新規則制定的審查和批准。這一凍結導致交通部撤回了關於Tarmac延遲的最終規則和關於機票廣告的擬議規則制定(ANPRM)的預先通知。ANPRM不得重新發行。
2018年10月，國會通過了2018年聯邦航空局重新授權法案，將聯邦航空局的資金延長至2023財年。這項立法包含了可能對我們的運營結果和財務狀況產生影響的條款。在其他條款中，新法律要求交通部取消拒絕登機賠償的賠償上限，為殘疾乘客的治療創造新的要求，並將對輪椅和其他輔助設備損壞或傷害殘疾乘客的最高民事罰款提高兩倍。根據該法案，美國聯邦航空局必須發佈規則，確定乘客座椅的最小尺寸，包括座位間距、寬度和長度。該法案還規定了空乘人員的新休息要求，並要求聯邦航空局在一年內發佈命令，要求在每架新飛機上安裝輔助駕駛艙屏障。
2023年12月，國會通過了《2023年機場和航道延長法》第二部分，將聯邦航空局的資金延長至2024年3月8日，同時國會努力通過一項長期延期。將聯邦航空局的資金延長五年的計劃已經在眾議院獲得通過，但在參議院仍處於停滯狀態。如果FAA資金的授權失效，我們的運營和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
2021年1月，交通部發布了一項最終規則，自2021年4月起生效，以澄清承運人可以向非自願拒絕登機的乘客提供的拒絕登機補償(DBC)的最高金額不受限制。我們無法預測取消這一最高付款金額將如何影響我們的成本。
2021年和2022年，交通部發布了幾個與航空旅行、航空票務和費用有關的國家PRM。2021年7月，交通部發布了NRPM，要求航空公司退還延遲行李的託運費用，如果行李在指定時間內沒有送到乘客手中，並退還與航空旅行相關的服務的附屬費用，乘客沒有收到。2021年11月，交通部重新開始了對NPRM的評議期，該評議期涉及廁所無障礙的短期改善，包括對OBW的新建議要求(第一部分)。NPRM將收集關於OBW設計的所有方面的信息，包括配載，然後發佈關於該主題的任何最終具有約束力的規定。2022年3月，交通部發布了NPRM(第二部分)，要求航空公司確保至少有125個乘客座位的新單通道飛機上的至少一個廁所足夠大，以允許殘疾乘客(如有必要，在助手的幫助下)接近、進入和移動廁所，必要時使用所有廁所設施，並通過飛機上的輪椅離開。如果按照目前的提議制定，這項《新飛機維修規則》(第2部分)將適用於在最終規則生效日期後18年訂購或交付20年的新飛機。2022年8月，交通部發布了一份NPRM，要求航空公司和票務代理向持有飛往、離開或在美國境內的定期航班的不可退票的消費者提供未到期的旅行代金券或積分，原因是航空公司取消或重大改變了定期航班、嚴重傳染病或其他幾種原因。NPRM將進一步定義“重大變化”和“取消”等術語，並將要求航空公司和機票代理商在因突發公共衞生事件而從政府獲得重大財政援助的情況下提供退款。 截至2023年12月31日，尚未發佈最終規則；但據我們瞭解，交通部將把這一NPRM與2021年7月的NPRM合併，涉及某些託運行李費用的退還附屬費用。2022年10月，交通部發布了一項NRPM，要求航空公司在購票過程中增加行李費用、更改和取消費用以及家庭座位政策的披露，以努力提高航空公司定價的透明度。評論期於2023年1月23日結束。如果這些NPRM中的任何一個按建議實施，它們可能會增加我們的成本，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們不能保證這些以及未來頒佈的其他法律或法規不會損害我們的業務。此外，TSA要求某些機場安全程序聯邦化，並對機場和航空公司提出額外的安全要求，其中大部分資金來自對乘客徵收的每張機票税和對航空公司徵收的税。我們無法預測未來可能會施加哪些額外的安全和安全要求，也無法預測遵守這些要求將對成本或收入造成的影響。
我們作為一家航空公司的運營能力取決於我們的維護認證，這些認證是由交通部和聯邦航空局頒發的。除其他事項外，聯邦航空局有權發佈關於停飛飛機、檢查飛機、安裝新的與安全有關的物品以及拆除和更換已失敗或未來可能失敗的飛機部件的強制性命令。無論出於什麼原因，聯邦航空局決定停飛我們的飛機，或要求對我們的飛機進行耗時的檢查或維護，都可能對我們的業務和財務業績產生負面影響。聯邦法律要求航空公司運營大型飛機
持續“適合、願意並有能力”提供他們獲得許可的服務。我們的“健康”是由交通部監測的，它考慮了不公平或欺騙性競爭、廣告、行李責任和殘疾乘客運輸等因素。雖然交通部很少因缺乏適合性而吊銷航空公司的證書，但這種情況將使我們不可能繼續作為一家航空公司運營。交通部還可以對違反規定的航空公司提起調查或行政訴訟。
美國政府一直面臨着實施成本削減和提高效率舉措的壓力。此外，美國政府最近以及未來可能會在完成預算過程中遇到拖延，這可能會推遲對政府部門和與航空業有監管或其他聯繫的機構的資金，包括交通部和聯邦航空局。如果任何此類舉措或預算延誤影響這些政府部門和機構的運作，包括強制政府僱員休假，我們的運營和運營結果可能會受到重大不利影響。
國際航線由美國和外國政府之間的條約和相關協議管理。我們經營國際航線的能力可能會發生變化，因為美國和外國政府之間的適用安排可能會不時修改。我們進入新的國際市場可能會受到我們能否獲得飛行國際航線所需證書的限制。此外，我們在外國的業務受到外國政府的監管，我們的業務可能會受到法律變化和這些政府未來採取的行動的影響，包括批准或撤回政府批准和限制競爭行為。基於我們目前提供服務的大量美國以外的國家，我們受到許多外國法規的約束。如果我們不能遵守這一複雜的監管制度，我們的業務可能會受到嚴重損害。請參閲《企業-政府監管條例》。
未來，政府可能會根據新出現的病毒或現有病毒的變種，對某些國家實施旅行要求和入境禁令。我們將繼續遵守美國和外國政府發佈的所有傳染病要求，但我們無法預測未來可能會施加哪些額外要求，或者美國可能正在考慮的任何旅行前測試要求的範圍，以及我們服務的任何外國司法管轄區可能已經實施或更新的任何旅行前測試要求的程度，包括此類要求對乘客需求的影響，或與遵守此類要求相關的成本或收入影響。
法律、法規和政府政策的變化已經影響並可能在未來對我們的業務產生實質性的不利影響。
地方、州或聯邦一級的立法、法規和政府政策的變化和不確定性已經影響並可能在未來對我們的業務和航空業產生重大影響。例如，2017年12月22日頒佈的《減税和就業法案》限制了借款人對債務淨利息支出的扣除。未來可能對我們產生實質性影響的具體立法和監管建議包括但不限於：基礎設施更新計劃；移民政策的變化；國際貿易政策的變化，包括退出貿易協定和徵收關税；金融立法的變化，包括部分或全部廢除2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)或《減税和就業法案》；上市公司的報告要求；環境監管和反壟斷執法。任何此類變化可能會使我們更難和/或更昂貴地獲得新的飛機或發動機和零部件，以維護現有的飛機或發動機，或使其利潤降低，或阻止我們飛往或離開我們目前服務的一些目的地。
如果任何此類變化對我們或航空業產生負面影響，包括相關不確定性的結果，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。
對從美國以外進口的商用飛機和相關零部件徵收的任何關税都可能對我們的機隊、業務、財務狀況和我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們購買的某些產品和服務，包括我們的飛機和相關部件，都是從外國供應商那裏採購的，美國政府對此類產品或服務的進口徵收新關税或增加現有關税，可能會大幅增加我們為這些產品或服務支付的金額。2019年10月初，世界貿易組織裁定，美國可以徵收75億美元的報復性關税，以迴應歐盟對空客的非法補貼。2019年10月18日，美國對從歐盟進口的某些商品徵收這些關税，其中包括對新的商用飛機徵收10%的關税。2020年2月，美國宣佈將這一關税從10%提高到15%。這些關税適用於我們已經在合同上有義務購買的飛機。2021年6月，美國貿易代表宣佈，美國和歐盟已同意暫停
雙方將在五年內對大型民用飛機徵收互惠關税，等待談判解決貿易爭端。然而，這些關税正在持續審查中，並隨時可能增加，減少，取消或適用於我們使用的更廣泛的產品。徵收該等關税可能會大幅增加（其中包括）為我們的空中客車機隊提供服務所需的進口新空中客車飛機及零件的成本，繼而可能對我們的業務、財務狀況及╱或經營業績造成重大不利影響。我們還可能尋求推遲或取消目前計劃交付的某些飛機的交付，我們可能選擇不購買我們未來計劃購買的飛機。任何該等行動均可能對我們的船隊規模、業務、財務狀況及╱或經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法實施我們的增長戰略。
我們的增長戰略包括購買更多的飛機，增加航班頻率和我們目前服務的市場中使用的飛機的大小，並擴大我們服務的市場數量，我們的低成本結構可能會取得成功。有效實施我們的增長戰略對我們的業務實現規模經濟以及維持或提高盈利能力至關重要。我們在實施增長戰略時面臨着許多挑戰，包括我們的能力：
•保持盈利能力；
•獲得新飛機或舊飛機的交付頭寸和/或融資；
•進入位於我們目標地理市場的機場，在那裏我們可以以與我們的成本戰略一致的方式運營航線；
•按照我們預定的交付時間表採購新的和二手的飛機，並及時從供應商那裏獲得足夠的備件或相關支持服務；
•開通國際航線；
•在我們目前或可能尋求服務的機場獲得足夠的登機口和其他服務；以及
•保持我們現有飛機的高效利用率和運力。
我們的增長取決於我們維持安全運營的能力，並需要更多的人員、設備和設施。無法招聘和留住人員，無法以經濟高效的方式及時獲得所需的設備和設施，無法有效運營我們擴大的設施或獲得必要的監管批准，可能會對我們實現增長戰略的能力產生不利影響，這可能會損害我們的業務。此外，由於特定於新市場的因素，向新市場擴張可能還有其他風險。我們可能無法預見進入某些新市場時存在的所有風險，也無法對這些風險做出充分反應，因此我們的增長戰略和業務可能會受到影響。此外，我們的競爭對手可能會降低票價和/或提供特別促銷，以阻止我們進入新市場或阻止我們進入現有市場或新市場。我們不能向您保證，我們將能夠有利可圖地擴大現有市場或建立新市場。
我們在加勒比和拉丁美洲的一些目標增長市場包括經濟欠發達的國家，這些國家可能容易受到不穩定的經濟和政治條件的影響，例如國內生產總值、利率和貨幣匯率的大幅波動、高通脹、內亂、政府不穩定、私人資產國有化和沒收以及政府徵收税收或其他費用。在我們所服務的市場中發生任何此類事件以及由此導致的不穩定，都可能對我們實施增長戰略的能力產生不利影響。
2008年，為了應對創紀錄的高油價和迅速惡化的經濟狀況，我們修改了增長計劃，終止了對7架飛機的租賃。我們產生了與租賃終止相關的鉅額費用，隨着我們擴大網絡，我們還產生了額外的費用來購買新飛機，以取代終止租賃的飛機。2023年11月，我們宣佈將從2024年1月9日起停止丹佛國際機場的服務，原因是航線表現不佳以及普惠公司的GTF發動機可用性問題。見“-我們依賴於一個有限的
我們的飛機和發動機的供應商數量。我們未來可能決定進一步削減我們未來的增長計劃，這可能會影響我們的業務戰略和未來的盈利能力。
我們嚴重依賴技術和自動化系統來運營我們的業務，這些技術或系統的任何故障或其運營商的故障都可能損害我們的業務。
我們高度依賴技術和自動化系統來運營我們的業務並實現低運營成本。這些技術和系統包括我們的電腦化航空預訂系統、航班運營系統、財務規劃、管理和會計系統、電信系統、網站、維護系統和登機手續
售貨亭。我們技術的性能和可靠性對我們有效運營和競爭的能力至關重要。我們戰略計劃的執行可能會受到以下因素的負面影響：(I)我們及時有效地實施、過渡和維護相關信息技術系統和基礎設施的能力；(Ii)我們有效平衡與我們戰略相關的增量運營費用和資本支出投資與有效控制成本的需要的能力；以及(Iii)我們實施戰略計劃的能力對第三方的依賴。我們不能向您保證我們的安全措施、變更控制程序和災難恢復計劃足以防止中斷或延誤。這些系統的中斷或更改可能會導致我們的運營中斷或重要數據丟失。上述任何一項都可能對我們的業務、聲譽、經營結果和財務狀況造成重大不利影響。
為了使我們的運營高效運作，我們的網站和預訂系統必須能夠容納大量流量，維護安全信息，並以高度可靠的方式提供航班信息。我們幾乎所有的機票都是以電子機票的形式發放給乘客的。我們依賴我們的預訂系統，該系統由第三方服務提供商根據長期合同託管和維護，能夠發行、跟蹤和接受這些電子機票。如果我們的第三方服務提供商由於不可抗力、新冠肺炎或其他因素的影響而發生運營故障或聲稱無法履行訂單，我們可能無法運行我們的預訂系統。如果我們的預訂系統出現故障或中斷，而且我們在任何時間都無法預訂座位，我們可能會損失大量收入，因為客户在競爭對手的航空公司預訂座位。我們經常遇到短期預訂系統中斷的情況，未來可能還會遇到類似的中斷。例如，2010年11月，我們的第三方預訂服務提供商在感恩節的前一天經歷了嚴重的服務中斷，這是業界最繁忙的出行日之一；2013年8月，我們經歷了13小時的中斷，影響了我們的銷售和客户服務響應時間。我們還依賴我們其他自動化系統的第三方服務提供商提供技術支持、系統維護和軟件升級。如果我們的自動化系統不起作用，或者如果當前的供應商未能為我們的任何一個關鍵現有系統提供足夠的技術支持或及時的軟件升級，我們可能會遇到服務中斷，這可能會損害我們的業務，並導致重要數據丟失、增加我們的費用和減少我們的收入。如果我們的一個或多個主要技術或系統供應商破產、停止運營或未能履行承諾，更換服務可能無法及時、以有競爭力的價格或根本無法獲得，任何向新系統的過渡時間可能都很長。
此外，我們的自動化系統不能完全防止發生我們無法控制的事件，包括自然災害、網絡攻擊、電網中斷或電信故障。嚴重或持續的系統故障可能會導致服務延誤或故障，並導致我們的客户從其他航空公司購買機票。我們已經實施了安全措施和變更控制程序，並制定了災難恢復計劃；但是，我們不能向您保證這些措施足以防止中斷。這些系統的中斷、更改或入侵可能會導致我們的業務中斷和重要數據丟失。此外，在系統中斷或中斷的情況下，我們可能無法從我們的信息技術和軟件供應商那裏收回我們可能招致的全部或任何部分成本或業務損失。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況造成重大不利影響。
我們受到網絡安全風險的影響，為了將這些風險降至最低，可能會招致不斷增加的成本。
我們的業務使用的系統和網站允許安全存儲和傳輸有關我們的客户、員工、供應商和其他人的專有或機密信息，包括個人身份信息、信用卡數據和其他機密信息。安全漏洞可能會使我們面臨這些信息丟失或濫用的風險、訴訟和潛在的責任。儘管我們採取措施保護我們的管理信息系統，儘管審核員審查和批准這些系統的安全配置和管理流程，包括我們的計算機系統、內聯網和互聯網站點、電子郵件和其他電信和數據網絡，但我們實施的安全措施可能無效，我們的系統可能容易受到許多潛在來源和事件的盜竊、丟失、損壞和中斷，包括未經授權的訪問或安全漏洞、自然或人為災難、網絡攻擊(包括惡意人員對我們的系統加密、竊取數據或兩者都進行的勒索攻擊，並要求為解密系統或避免公開發布數據支付費用)、計算機病毒、斷電或其他破壞性事件。我們可能沒有資源或技術複雜性來預測或防止快速演變的網絡攻擊類型。攻擊的目標可能是我們、我們的客户和供應商，或者其他委託我們提供信息的人。此外，不是針對我們的攻擊，而是僅針對供應商的攻擊，可能會導致我們的計算機系統中斷或我們維護的客户、員工、供應商和其他人的數據被泄露。
實際或預期的攻擊可能會導致我們(有時已經導致我們)招致不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本，或者作為我們對管理我們業務的各國政府的通知義務的一部分，向員工、供應商或普通公眾發出通知所產生的成本。計算機能力、新技術的進步
發現或其他發展可能導致我們用於保護交易或其他數據的技術遭到破壞或危害。此外，非技術問題也可能導致數據和安全漏洞，包括我們或與我們有商業關係的人員的違規行為，導致未經授權發佈個人或機密信息。如果由於重大網絡事件或其他安全問題，我們的聲譽、品牌和財務狀況可能受到不利影響：我們的運營中斷或關閉;我們的機密、專有信息被盜或泄露;我們因被盜的客户、員工或其他機密信息而產生費用或被要求支付罰款;我們必須投入大量資源進行系統修復或加強網絡安全保護;否則我們將招致重大訴訟或其他費用。
我們對個人數據的處理、存儲、使用和披露可能會因政府監管而產生責任。
在處理客户交易時，我們接收、處理、傳輸和存儲大量可識別的個人數據，包括信用卡信息等財務數據。這些數據越來越多地受到立法和法規的約束，例如《加利福尼亞州消費者隱私法》和《公平準確信用透明度法》以及支付卡行業立法，這些立法通常旨在保護收集、處理和傳輸的個人數據的隱私。更一般地説，我們依賴於消費者對我們系統安全性的信心，包括我們出售大部分門票的網站。如果我們無法遵守現有的隱私義務，或者法律或法規擴大到要求我們改變業務慣例，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們可能無法維持或增加我們的非門票收入。
我們的業務戰略包括擴大我們的配套產品和服務組合。我們無法保證乘客將為額外的輔助產品和服務付費，也無法保證乘客將繼續選擇為我們目前提供的輔助產品和服務付費。此外，監管舉措可能會對輔助收入機會產生不利影響。未能維持我們的非門票收入將對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。請參閲“與我們行業相關的風險-對航空公司乘客支付的輔助產品和服務費用的限制或增加適用的税收以及繁瑣的消費者保護法規或法律可能會損害我們的業務，運營結果和財務狀況。
我們無法在我們擁有大量業務的主要機場進行可靠或有效的擴張或運營，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們高度依賴於機場服務的市場，我們在那裏保持着大量的業務。我們的經營業績可能會受到對我們在機場的運營有管轄權的政府或其他機構或當局採取的行動的影響，包括但不限於：
•增加機場收費；
•對起飛和降落時段、登機口容量或機場設施的其他用途的限制;
•終止我們的機場使用協議，其中一些協議可以在不通知我們的情況下由機場當局終止;
•增加機場容量，以促進競爭;
•國際旅行法規，如海關和移民;
•增加税收;
•影響航空公司在特定市場和特定機場提供的服務的法律變化;
•限制競爭行為;
•通過影響客户服務標準（包括安全標準）的法規或條例;以及
•採用更具限制性的地方性噪音法規或宵禁。
一般而言，機場營運的任何變動或中斷均可能對我們的業務、營運業績及財務狀況造成重大不利影響。
我們依賴第三方服務提供商來履行我們運營中不可或缺的職能。
我們已與第三方服務供應商訂立協議，以提供我們營運所需的若干設施及服務，包括地勤、餐飲、旅客處理、工程、維修、加油、預訂及機場設施以及行政及支援服務。我們可能會在我們決定進入的新市場簽訂類似的服務協議，不能保證我們將能夠以可接受的價格獲得所需的服務。
儘管我們試圖監控為我們提供預訂系統、地勤服務、餐飲、旅客服務、工程、維護服務、加油和機場設施的第三方的表現，但第三方服務提供商履行合同的效率、及時性和質量往往超出我們的控制範圍，我們的服務提供商未能履行合同，包括因COVID-19或其他原因造成的運營故障或不可抗力，可能對我們的業務和運營產生不利影響。例如，在2008年，我們的呼叫中心供應商破產了。雖然我們能夠迅速切換到替代供應商，但我們在過渡期間經歷了重大的業務中斷，如果我們更換呼叫中心提供商或現有提供商停止為我們提供服務，未來可能會發生類似的中斷。我們預計在可預見的未來將依賴此類第三方安排。
我們依靠第三方分銷渠道來分銷一部分機票。.
我們依賴第三方分銷渠道，包括由或通過全球分銷系統(GDS)、傳統旅行社和在線旅行社(OTA)提供的渠道來分銷部分機票，我們預計未來將越來越多地依賴這些渠道來獲得輔助收入。與我們自己運營的渠道相比，這些分銷渠道更昂貴，目前在輔助收入方面的功能較少，例如我們的呼叫中心和網站。這些分銷渠道中的某些渠道也有效地限制了我們總體上分銷產品的方式。為了保持競爭力，我們需要成功地管理我們的分銷成本和權利，並改善第三方分銷渠道的功能，同時保持行業競爭力的成本結構。與主要GDS和在線旅行社的談判旨在管理我們的成本、增加我們的分銷靈活性並改善功能，可能會引起爭議，可能會導致我們門票的分銷減少或不那麼有利，並且可能無法提供我們實現輔助收入最大化所需的功能。如果我們無法在具有競爭力的水平上管理我們的第三方分銷成本、權利和功能，或者我們的門票分銷出現任何實質性的減少，都可能對我們的競爭地位和我們的運營結果產生重大不利影響。此外，我們在我們所服務的市場上競爭的能力可能會受到技術變化或其他因素的威脅，這些因素可能會使我們現有的第三方銷售渠道不切實際、缺乏競爭力或過時。
如果發生涉及我們飛機的緊急、事故或類似事件，我們的聲譽和業務可能會受到重大不利影響。
如果我們的任何飛機遭遇緊急、事故、恐怖事件或其他類似事件，我們將面臨潛在的重大損失，以及與乘客索賠、維修或更換損壞的飛機及其暫時或永久服務損失相關的重大費用。我們不能保證我們不會受到此類事件的影響，也不能保證我們的保險金額在發生此類情況時是否足夠，並且任何此類事件都可能導致我們的保險費大幅增加。請參閲“與我們業務相關的風險--保險成本的增加或承保範圍的大幅減少可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。”此外，未來的任何飛機緊急事故、事故或類似事件，即使完全由保險承保，或者即使不涉及我們的航空公司，也可能會讓公眾認為我們的航空公司或我們乘坐的設備比其他交通工具更不安全或更可靠，或者可能導致我們對我們的飛機或發動機進行耗時且昂貴的檢查，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
關於我們客户服務的負面宣傳或其他方面可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
過去，我們接到的客户投訴數量相對較多，其中包括與我們的客户服務、預訂和票務系統有關的投訴。特別是，當我們改變我們的非捆綁政策時，比如對行李收費，我們通常會遇到更多的投訴。此外，2009年，我們與交通部簽訂了一份同意訂單，規定了我們在超售航班上撞上乘客的程序，以及我們對丟失或損壞行李的處理。根據同意令，我們被評估為375,000美元的民事罰款，根據與交通部的協議，我們被要求支付其中的215,000美元，並且在同意令日期後的一年內沒有類似的違規行為。此外，媒體對我們飛機上與客户投訴無關的事件的報道可能會對我們的聲譽和運營產生負面影響。如果我們在可靠性和服務方面達不到客户的期望，客户可能會決定不乘坐我們的航班，這將對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響。
我們的飛機和發動機依賴於有限數量的供應商。
我們業務戰略的要素之一是通過運營單家族飛機機隊（目前為空客A320家族單通道飛機，由IAE和普惠製造的發動機提供動力）來節省成本。如果空中客車、IAE或普惠公司中的任何一家無法履行其合同義務，或者如果我們無法以可接受的條款從這些或其他所有者、運營商或出租人處購買或租賃飛機或發動機，我們將不得不為類似類型的飛機或發動機尋找其他供應商。於二零二二年年底，我們接獲空中客車通知，我們原定於二零二三年交付的若干飛機將延遲至二零二四年及以後。這些延誤要求我們降低對明年左右的產能預期。如果我們不得不從另一家供應商租賃或購買飛機，我們將失去我們從目前單一機隊組成中獲得的重大利益。我們還可能產生大量的過渡成本，包括與員工再培訓、更換手冊以及調整設施和維護計劃相關的成本。飛機、發動機和零部件供應商未能或無法及時提供足夠的備件或相關支持服務，特別是與新一代入門技術有關的備件或相關支持服務，也可能損害我們的業務。如果目前訂購或我們運營的任何類型的飛機、發動機或部件的設計缺陷或機械問題被發現，將停止或延遲我們的飛機交付流，或者在缺陷或問題得到糾正時（假設可以糾正），將使我們的任何飛機停飛，我們的業務將受到重大損害。自2016年增加A320neo飛機以來，我們經歷了由普惠公司設計和製造的新一代PW1100G發動機的引進問題，這導致了此類飛機的服務可用性下降。從2020年下半年開始，A320neo機隊的可靠性已經穩定，PW1100G發動機的技術問題已經得到改善。然而，從2022年下半年開始，我們再次遇到PW1100G發動機的可靠性問題，導致飛機的服務可用性下降。供應鏈交付問題以及可用於維修PW1100G發動機的發動機維護、修理和大修（“MRO”）車間的能力有限，導致執行這些檢查的週轉時間延長，並需要進行改進以提高這些發動機的可靠性。這些影響預計將持續到2024年及以後，直到供應鏈和發動機MRO車間產能恢復到支持我們增長所需的水平。此外，在2023年7月，普惠公司宣佈，它已經確定用於製造某些發動機部件的粉末金屬中的一種罕見情況將需要對為A320neo飛機提供動力的GTF機隊進行加速檢查。截至2023年12月31日，我們已將五臺發動機停用，其中三臺目前正在等待入廠檢查。普惠公司通知我們，其機隊中的所有GTF發動機，包括未來飛機交付的發動機，在一個尚未確定的時期內，可能需要拆除和檢查或更換粉末金屬高壓渦輪和壓氣機盤。我們目前估計這些發動機將需要在2024年拆除和檢查，但將持續到2026年。2024年，我們估計停飛的neo飛機平均數量將從2024年1月的13架穩步攀升至2024年12月的41架，2024年全年平均停飛26架。製造商或供應商問題導致的產能下降可能會對我們的業務及經營業績造成重大影響。例如，部分由於普惠發動機問題，2023年11月，我們宣佈將從2024年1月9日起停止丹佛國際機場的服務。
鑑於這些發動機的使用壽命相對較短，我們無法確定新的技術問題是否會得到緩解。我們不斷與發動機製造商合作，以確保與可能的發動機相關的操作中斷有關的支持和救濟。如果沒有實施適當的設計或機械改造或改造無效，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果無法實施適當的設計或機械改造，以及相關的運營中斷（包括所需的檢查），這些類型的事件可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果出現實際或感知的機械或設計問題，監管機構可能會暫停或限制我們飛機的使用。如果公眾因安全問題或其他問題（無論是真實的還是感知的）而對我們運營的飛機、發動機或部件類型產生負面看法，或者發生涉及這些類型的飛機、發動機或部件的事故，開始避免乘坐我們的飛機，我們的業務也將受到重大損害。運營更多樣化機隊的航空公司比我們更有能力管理此類事件。
美國國內航空運輸需求減少，或政府減少或限制運營能力，加勒比或拉丁美洲市場可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的很大一部分業務是往返於美國、加勒比海或拉丁美洲國內市場。如果我們失去飛往這些市場的權力，任何導致航空運輸需求減少的情況，或者政府減少或限制這些市場的運營能力，例如當地經濟或政治條件的不利變化，公眾對這些目的地的負面看法，不利的天氣條件，公共衞生問題或與恐怖主義有關的活動，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到損害。此外，如果目前限制競爭的司法管轄區允許更多航空公司在我們服務的航線上競爭，我們的業務可能會受到損害。我們服務的許多國家都在經歷經濟放緩或衰退，這可能會轉化為需求疲軟，並可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
保險成本的增加或承保範圍的大幅減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們投保第三者責任險、乘客責任險、財產損失險和飛機損毀一切險。由於2001年9月11日的恐怖襲擊，航空保險公司大大減少了商業航空公司對僱員或乘客以外的人因恐怖主義行為、戰爭或類似事件引起的索賠所承擔的責任的保險金額(戰爭險)。因此，我們的保險成本大幅增加，我們繼續獲得某些類型保險的能力仍然不確定。雖然商業保險的價格自恐怖襲擊後不久以來有所下降，但如果商業保險公司進一步減少我們可獲得的保險金額，或大幅增加其成本，我們將受到不利影響。我們目前與幾家承保人保持着商業航空保險。然而，我們不能保證這類保險的金額不會改變，也不能保證我們不會因意外而蒙受重大損失。我們可能會因超出相關保險覆蓋範圍的事故而招致大量索賠，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。續保可能會導致更高的保費和更多的限制性條款。如果我們不能獲得足夠的保險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
不遵守適用的環境法規可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們受到越來越嚴格的聯邦、州、地方和外國有關環境保護的法律、法規和條例的約束，包括與空氣排放、向地表水和地下水的排放、安全飲用水以及有害物質、油類和廢物的管理有關的法規和條例。遵守所有環境法律和法規可能需要大量支出，美國和國外未來的任何監管發展都可能對航空業的運營產生不利影響，並增加運營成本。例如，氣候變化立法以前曾在國會提出，未來國會和州立法機構可能會重新提出此類立法，並可能包含影響航空業的條款，遵守這些條款可能會給我們帶來大量額外成本。同樣，環保局發佈了一項規則，對更大的温室氣體排放者進行監管。由於這些規定，未來的運營和財務結果可能會有所不同。遵守這些法規以及未來可能適用於我們的新的或現有的法規可能會增加我們的成本基礎，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
國際社會對氣候變化、碳排放和環境監管的關注也越來越多。國防部負責航空和國際事務的首席副助理部長在過去的25年裏一直在環境保護基金從事國際航空氣候變化政策的工作。這可能表明，對商業航空新的環境監管更加重視。
國際民用航空組織(“國際民航組織”)的成員一直在就航空業温室氣體排放的全球協議進行談判。2016年10月，國際民航組織通過了國際航空碳抵消和減少計劃(CORSIA)，這是一個基於市場的全球排放抵消計劃，旨在鼓勵2020年後的碳中性增長。此外，2018年6月，國際民航組織通過了關於從2019年開始收集和共享國際航空排放信息的標準。我們是CORSIA項目的參與者。CORSIA將增加精神航空公司和其他在國際上運營的美國航空公司的運營成本。CORSIA正在分階段實施，從2021年開始的自願試點開始，將持續到2023年。新冠肺炎疫情打壓了國際航空業，以至於2020年的排放量不會被包括在設定基線中。航空公司將在2025年1月之前取消符合條件的排放單位，以遵守其在試點階段的全部抵消要求。從2021年起，除某些例外情況外，所有航班都將受到補償。某些細節仍在制定中，影響無法完全預測。遵守CORSIA可能會顯著增加我們的運營成本。CORSIA或其他與排放相關的要求對我們成本的潛在影響最終將取決於許多因素，包括基線排放量、我們需要獲得的排放配額或補償的價格、我們機隊的效率以及符合這些要求的航班數量。這些成本尚未完全確定，可能會波動。
美國和外國幾個城市的政府當局也在考慮或已經實施了降低飛機噪音的計劃，包括實施夜間宵禁和限制白天起降。到目前為止，我們能夠適應當地實施的噪音限制，但如果當地實施的法規變得更加嚴格或普遍，我們的運營可能會受到不利影響。
如果我們不能吸引和留住合格的人才，或者不能保持我們的公司文化，我們的業務、經營結果和財務狀況都可能受到損害。
我們的業務是勞動密集型的。我們需要大量的飛行員、空乘人員、維修技術人員等人員。航空業不時出現合格人員短缺的情況，特別是飛行員和維修技術員。此外，我們目前面臨，並可能繼續面臨員工流動率高的問題，包括我們的飛行員。我們可能被要求增加工資和/或福利，以吸引和留住合格的人員。如果我們無法招聘、培訓和留住合格的員工，我們的運營和業務可能會受到損害，我們可能無法實施我們的增長計劃。自2021年以來，隨着美國勞動力市場趨緊，我們經歷了合格工人短缺的情況，特別是合格飛行員的短缺。因此，我們的運營受到了負面影響，我們的勞動力成本在2021年和2023年大幅增加。
此外，隨着我們僱傭更多的人並不斷髮展壯大，我們認為繼續招聘將維護我們公司文化的人可能會越來越具有挑戰性。我們的公司文化是我們的競爭優勢之一，對於提供高質量的客户服務和擁有一支高效、負責任的員工隊伍幫助我們保持低成本非常重要。隨着我們的不斷髮展，我們可能無法找到、聘用或留住足夠的符合上述標準的人，包括那些管理或其他關鍵職位的人。否則，我們不斷增長的業務和地理多樣性可能會對我們的公司文化產生不利影響。如果我們不能保持我們公司文化的力量，我們的競爭力和我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
如果我們失去關鍵人員的服務，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊以及主要財務和運營人員的努力和能力。特別是，我們依賴於我們高級管理團隊的服務。對高素質人才的競爭非常激烈。例如，合併的懸而未決可能會使留住和聘用合格人員變得困難。失去任何高管或其他關鍵員工而沒有足夠的替補，或無法吸引新的合格人員，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們的管理團隊中不保留關鍵人物人壽保險。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還已經並將繼續產生與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(經修訂)、《多德-弗蘭克法案》以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施或將實施的相關規則相關的費用。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。這些法律和法規還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的高管，並可能轉移管理層的注意力。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響，還可能面臨民事訴訟。
與我們的計劃相關的風險
自由精神計劃的成功和精神救世主$Club®項目的成功與否取決於公司的成敗。
自由精神計劃和精神救世主$Club®該計劃取決於我們作為一家商業航空公司的持續成功以及我們在某些自由精神協議下的持續表現。我們業務的成敗將直接影響自由精神計劃和精神救世主$Club®程序。
該公司所做的商業決定，包括機票價格、航線、樞紐位置、機艙設計、安全程序、任何留住客户的舉措等，都可能對我們對航空旅客的吸引力產生不利影響，這可能會對參與自由精神計劃和精神救世主$Club®程序，損壞
我們的聲譽或損害我們與自由精神合作伙伴的關係。例如，某些商業決定可能對第三方根據適用的自由精神協議條款購買積分的比率進行負面調整，公司關於合併、資產剝離或其他公司事件的決定可能規定自由精神協議下第三方的終止權，每一項都可能對財務和運營成功以及自由精神計劃和自由精神計劃的評估價值產生重大不利影響。精神救世主$Club®程序。
自由精神計劃的成功和精神救世主$Club®計劃可能會受到我們合作伙伴超出我們控制範圍的決定或行為的損害。
自由精神計劃和精神救世主$Club®計劃在一定程度上取決於我們合作伙伴的決定或行動。例如，我們聯合品牌信用卡的發行商有某些權利更改其客户信用卡賬户的條款和條件，包括融資費用和其他費用以及規定的最低月還款額，以保持其在信用卡行業的競爭地位，或遵守監管指南、相關法律或審慎的商業慣例等。這類信用卡賬户條款的變化可能會減少新賬户的數量、信用卡消費額或對賬户留存產生負面影響，這反過來可能會減少累積和出售的積分數量，或影響自由精神計劃。儘管我們聯合品牌信用卡的發行商在實施任何此類改變之前可能會諮詢本公司，但不能保證我們聯合品牌信用卡的發行商不會採取對自由精神計劃和精神救世主$Club®程序。
《聖約》對自由精神計劃和精神救世主$Club®我們債務協議中的計劃將對我們的運營施加限制，如果我們不能遵守這些契約，我們的債權人可能會加速我們的債務或行使其他補救措施。
管理擔保票據的契約中的契約包含一些條款，這些條款對自由精神計劃和精神救世主$Club®除某些例外情況外，該計劃限制公司除其他事項外，修改自由精神計劃和精神救世主$Club®計劃以一種有理由預計會產生實質性不利影響的方式，與自由精神計劃和精神救世主$Club®通過建立另一個里程或忠誠度計劃(受某些例外情況限制)，並銷售超過2500萬美元的預付費里程，總計超過1.25億美元。該契約包含對自由精神計劃和精神救世主$Club®計劃，包括終止或修改某些許可證和某些物質自由精神協議的能力。該契約還要求SPIRIT每天至少保持4.0億美元的流動資金。此類契諾是對契約中其他限制的補充，例如對有擔保票據的發行人和擔保人進行受限付款、招致額外債務、與關聯公司、Create或Inc.進行某些交易的能力的限制您對抵押品的某些留置權，合併、合併或出售資產，出售、轉讓或以其他方式轉讓抵押品，並指定某些子公司不受限制。
遵守這些公約和未來任何債務協議中可能包含的其他限制性公約，將限制我們經營業務的能力，並可能限制我們利用符合我們長期利益的商業機會的能力。
如未能遵守任何此等契諾或限制，可能會導致管限有抵押票據的契約或任何未來債務協議下的違約，從而可能導致該等票據項下的債務加速，在某些情況下，亦可能導致包含交叉違約或交叉加速條款的其他票據項下的債務加速，而上述每項規定均可能對本公司產生重大不利影響。在發生違約或交叉違約或交叉加速的情況下，我們可能沒有足夠的資金來支付我們債務協議規定的款項。
與我們的槓桿和流動性相關的風險
我們有大量與飛機相關的固定債務，我們已經並可能在未來產生重大的額外債務，這可能會損害我們的流動性，從而損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
航空公司業務是資本密集型的，因此，許多航空公司的槓桿率很高。截至2023年12月31日，我們的合併資產負債表上有16.677億美元的飛機相關債務和17.714億美元的其他長期債務。2023年和2022年，我們分別按計劃支付了3.375億美元和1.93億美元的未償債務本金。此外。2023年第四季度，該公司提前清償了323.3美元的未償還固定利率定期貸款。截至2023年12月31日，我們有34億美元的未來本金債務，其中3.052億美元將於2024年到期。
2023年和2022年，我們分別向出租人支付了3.896億美元和2.86億美元的租金。截至2023年12月31日，我們有約56億美元的未來飛機和備用發動機運營租賃義務。
此外，我們從空中客車、IAE和普惠公司訂購的飛機和備用發動機將在未來幾年內交付，我們對此負有重大義務。
我們支付與合同義務相關的固定成本和其他成本的能力將取決於我們的經營業績、現金流和我們獲得足夠融資的能力，而這又將取決於我們當前業務戰略的成功、燃料價格的波動、美國經濟的疲軟或改善，以及總體經濟和政治狀況以及其他我們無法控制的因素。根據市場條件和任何適用的合同要求，我們可能會不時地對我們的部分債務進行再融資，包括我們的2025年到期日，在當前的利率和市場條件下，這可能會對我們的利息支出產生負面影響或導致更高的攤薄。我們與飛機相關的固定債務的金額、我們在其他債務安排下的債務以及獲得融資的相關需求可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能：
•需要運營現金流的很大一部分用於支付運營租賃和維護保證金，以及我們債務的本金和利息，從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途的可獲得性；
•限制我們支付所需的交付前定金或PDP的能力，包括為我們訂購的飛機和備用發動機向我們的飛機和發動機製造商支付的定金；
•限制我們獲得額外資金以支持我們的擴張計劃的能力，以及以可接受的條件或根本不為營運資金和其他目的；
•使我們更難支付其他債務，因為它們在不利的總體經濟和市場行業狀況下到期，因為任何相關的收入下降可能導致我們沒有足夠的運營現金流來支付我們的預定付款；
•降低我們計劃或應對業務和航空業變化的靈活性，從而使我們在競爭中處於劣勢，與我們的競爭對手相比，我們的固定付款義務較少，或受到的限制或限制較少；以及
•如果我們無法支付所需的飛機租賃租金和債務，並且我們的出租人或貸款人根據租賃和債務協議行使他們的補救措施，包括我們某些租賃和抵押貸款中的交叉違約條款，我們將無法獲得一架或多架飛機，並沒收我們的租金押金。
未能支付我們的經營租賃、債務和其他固定成本債務或違反我們的合同義務可能會導致各種不利後果，包括我們的債權人和出租人行使補救措施。在這種情況下，我們不太可能糾正我們的違約、履行我們的義務、支付所需的租賃或債務或以其他方式彌補我們的固定成本，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
信用評級下調可能會增加未來的債務融資成本，並限制未來債務融資的可獲得性。
我們的信用評級對我們的成本和資金可獲得性很重要。主要評級機構定期評估我們的信用狀況，並對我們進行信用評級。這項評估基於一系列因素，包括財務實力、業務和財務風險、評級機構的透明度、財務報告的及時性以及整體行業風險。由於金融危機的影響，我們的信用風險水平有所上升，信用評級被下調。新冠肺炎的流行和持續缺乏盈利能力。
從2020年新冠肺炎疫情爆發到2024年1月，我們的企業信用評級和精靈航空傳遞信託證書的信用評級偶爾會被惠譽、S全球和/或穆迪下調。截至2024年1月，我們的信用評級分別為B-、S全球和穆迪的信用評級為B-、CCC+和CAA2。
截至2024年1月，我們的精神航空傳遞信託證書系列2015-1 A級和B級的信用評級分別為BB+和B+，我們的精神航空傳遞信託證書系列2017-1的全球信用評級分別為BBB+、BB+和B。截至2024年1月，惠譽對我們精神的信用評級
航空公司直通信託證書系列2015-1 B級和2017-1 B級為BB，惠譽對我們的精神航空直通信託證書系列2017-1 AA級的信用評級為A+。
如果我們的信用評級被進一步下調，或者一般市場狀況將更高的風險歸因於我們的評級水平、航空業或我們，它可能會增加未來債務融資成本和限制了未來債務融資的可獲得性，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
儘管我們目前的負債水平，我們未來可能會產生額外的債務，這可能會進一步增加與我們的槓桿相關的風險。
我們可能會在未來招致大量的額外債務，包括額外的擔保債務。我們的債務協議並不禁止我們招致額外的無擔保債務或某些有擔保債務。如果未來發生其他此類債務，我們的償債義務將會增加。我們的槓桿率越高，我們目前的鉅額債務所帶來的風險就越大。
吾等招致有抵押債務的能力須遵守管理有抵押票據的契約中的若干契約，而在某些情況下，保證該等額外債務的留置權將獲準與保證有抵押票據的留置權並行。
在我們目前或未來債務協議的條款將防止我們產生額外債務的範圍內，我們可能能夠獲得對那些允許我們產生此類額外債務的協議的修訂，而此類額外債務可能是實質性的。
欲瞭解更多信息，請參閲“綜合財務報表附註--13.債務和其他債務”和“綜合財務報表附註--10.權益”。
我們高度依賴我們的現金餘額和運營現金流。
截至2023年12月31日，我們有一項循環信貸安排，將於2025年到期，金額高達300.0美元，未提取且可用。截至2023年12月31日. 欲瞭解更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“合併財務報表附註--13.債務和其他債務”。這一信貸安排不足以為我們的運營提供資金，我們將繼續依賴我們的運營現金流和現金餘額來為我們的運營提供資金，並按計劃支付與飛機相關的固定債務。此外，我們一直在尋求，並可能繼續從其他可用的來源尋求資金，為我們的行動提供資金。此外，我們的信用卡處理商有權使用在某些情況下，保留客户從我們那裏購買的收據。如果我們不能維持某些流動性和其他金融契約，他們的扣留權將生效，這將導致可能是實質性的不受限制的現金減少。如果我們無法從運營中產生足夠的資金來滿足我們的運營現金需求，或者無法獲得信貸額度、其他借款安排或股權融資，我們可能會違約我們的運營租賃和固定債務。我們無法在到期時履行我們的義務，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
根據《美國國税法》第382條，出於美國聯邦所得税的目的，我們的淨營業虧損可能是有限的。
如果一家有淨營業虧損(“NOL”)的公司經歷了1986年美國國税法(下稱“守則”)第382節所指的“所有權變更”，則該公司使用此類“變更前”NOL來抵消此類所有權變更後產生的收入，一般將受到該準則第382節規定的年度限制。這種限制也可能適用於截至所有權變更之日已“固有”的某些損失或扣除(即可歸因於所有權變更之前的時期，但出於税務目的尚未計入)，這些損失或扣減隨後予以確認。所有權變更通常發生在以下情況：(I)涉及一個或多個“5%股東”的所有權轉移，或(Ii)“股權結構變化”，其結果是，在“測試期間”(通常是測試日期前三年)，由一個或多個5%股東持有的公司股票的百分比(基於價值)比這些股東擁有的公司股票的最低百分比增加了50個百分點以上。如果使用我們的淨營業虧損來抵消我們的收入受到這樣的年度限制，我們的現金流、業務運營或財務狀況可能會受到不利影響。
與我們的證券相關的風險
發行或出售我們普通股的股票，或收購我們普通股的權利，或根據PSP1、PSP2或PSP3向財政部發行的認股權證，可能會壓低我們普通股和可轉換票據的交易價格。
我們可能會在未來發行我們的普通股、優先股或其他可轉換為普通股或可行使普通股的證券，以資助我們的運營或收購資金，或用於其他目的。與我們參與PSP1、PSP2和PSP3有關，我們向財政部發行了739，089份認股權證，這些認股權證可用於行使我們的普通股股份，以換取財政部提供的資金。認股權證自發行之日起五年內到期，可轉讓，沒有投票權，幷包含有關反稀釋的慣例條款。如果財政部或任何隨後的權證持有人行使權證，我們的普通股持有人的利益將被稀釋，我們將部分由美國政府擁有，這可能對我們的普通股價格產生負面影響，並可能需要我們管理層增加資源和關注。此外，於2020年，我們根據自動櫃員機計劃發行9，000，000股股份，並於2021年完成登記直接配售10，594，073股有投票權普通股。此外，我們保留我們的普通股股份，以供未來根據我們的股權激勵計劃發行，這些股份在各種協議條款允許的範圍內，以及在關聯公司持有的範圍內，符合規則144的銷售限制的數量和方式，有資格在公開市場銷售。如果這些額外的股票被出售，或者如果人們認為它們將被出售，進入公開市場，我們的普通股價格可能會大幅下跌。於二零二五年到期之4. 750釐可換股優先票據（“二零二五年可換股票據”）及於二零二六年到期之1. 00釐可換股優先票據（“二零二六年可換股票據”，連同二零二五年可換股票據統稱“可換股票據”）之可換股票據並不限制我們日後發行額外股本證券之能力。如果我們發行額外的普通股或購買普通股的權利，如果我們的任何現有股東出售大量的普通股，或者如果市場認為可能發生此類發行或出售，那麼我們的普通股的交易價格以及相應的可轉換票據可能會大幅下降。此外，任何額外普通股的發行將稀釋我們現有普通股股東的所有權權益，包括在轉換其可轉換票據時收到我們普通股股份的可轉換票據持有人。
可轉換票據的轉換可能會稀釋現有股東的所有權權益，包括先前已轉換其可轉換票據的可轉換票據的持有人。
在我們的選擇下，我們可以部分地結算投標轉換的可轉換票據，或者在2025年可轉換票據的情況下，完全以我們的普通股股份結算。因此，部分或全部可轉換票據的轉換可能會稀釋現有股東的所有權利益。在這種可轉換票據轉換後，在公開市場上出售可發行的普通股可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，進而影響可轉換票據的價格。此外，可轉換票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為可轉換票據的轉換可能會壓低我們普通股的價格。
管理可轉換票據的契約中的條款可能會推遲或阻止對我們的有利收購。
可轉換票據和管理可轉換票據的契約中的某些條款可能會使合併或另一第三方試圖收購我們變得更加困難或成本更高。例如，如果包括合併在內的收購構成了根本變化，那麼可轉換票據的持有者將有權要求我們以現金回購他們的票據。此外，如果包括合併在內的收購構成了徹底的根本性變化，那麼我們可能會被要求暫時提高轉化率。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們在可轉換票據和管理可轉換票據的契約下的義務可能會增加合併或收購我們的成本，或以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現有管理層，包括可轉換票據持有人或我們普通股持有人可能認為有利的交易。
我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，這可能會導致對我們股票的投資價值下降。
我們普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•關於合併或者與合併有關的訴訟的公告、媒體報道、分析報告或者其他出版物；
•關於我們的競爭對手、航空業或總體經濟的公告；
•我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；
•價格競爭加劇；
•關於我們的飛機或我們經營的飛機類型的安全的媒體報道和出版物；
•新的監管聲明和監管指南的變化；
•飛機燃料價格的變化；
•關於我們使用的飛機類型的供應情況的公告；
•一般和特定行業的經濟狀況，包括通貨膨脹水平；
•證券分析師的財務估計或建議發生變化或未能達到分析師的業績預期；
•持有大量股份的投資者出售我們的普通股或其他行為；
•與燃料或石油價格變化有關的交易策略；以及
•一般的市場、政治和經濟條件。
股票市場總體上經歷了很大的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些類型的廣泛市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。我們普通股的價格最近大幅下跌，以迴應捷藍航空宣佈的禁令以及與合併和禁令有關的聲明。我們普通股價格未來的任何重大下跌都可能對投資者信心和員工留任產生不利影響，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
在過去，股東有時會在證券市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。任何針對我們的類似訴訟都可能導致鉅額費用，轉移管理層的注意力和資源，並損害我們的業務或運營結果。
在發生適用的控制權變更或其他事件時，我們可能無法購買擔保票據或可轉換票據。
如管限有抵押票據的契約所界定，於發生母公司控制權變更時，有抵押票據的發行人須要約以現金購買該等票據，價格相等於其本金總額的101%，另加截至(但不包括)購回日期的應計及未付利息(如有)。此外，可換股票據持有人可能會要求吾等於可換股票據契約所界定的基本變動後，以現金回購價格回購其票據，回購價格一般相等於待購回可換股票據的本金金額，外加應計及未付利息(如有)。此外，在轉換時，我們將以現金支付部分或全部轉換義務，除非我們選擇僅以我們普通股的股票進行轉換結算。
適用法律、監管當局和管理我們其他債務的協議可能會限制我們回購有擔保票據或可轉換票據或支付轉換可轉換票據時到期的現金金額的能力。此外，有擔保票據或可轉換票據的持有人行使權利，要求發行人回購其各自的票據，或未能回購該等票據，可能會導致我們其他債務項下的違約，即使事件本身並未導致該等債務項下的違約，因該等回購的財務影響。此外，我們可能沒有足夠的可用現金，或在我們被要求回購可轉換票據或有擔保票據時獲得融資，或支付轉換可轉換票據時應支付的現金金額。因此，我們不能向您保證在必要時有足夠的資金進行任何必要的回購。
此外，管理有擔保票據的契約規定了某些強制性預付款事項，如管理有擔保票據的契約所界定。於發生任何該等強制性預付事項時，吾等須按與該事項有關而收到的任何現金收益淨額按比例預付抵押票據，其價格相等於贖回本金金額的100%，另加適用溢價及預付款日期(但不包括)的應計及未付利息(如有)。如果我們不能完成任何此類強制預付款，將導致
在管理擔保票據的契約項下違約。根據我們的任何其他債務協議，這種違約可能進而構成違約，而這些債務協議可能會被拖欠。
最後，管理有擔保票據的契約規定了某些強制性回購要約事件，如管理有擔保票據的契約所界定。於任何該等強制性購回要約事件發生時，吾等須按與該事件有關而收到的任何現金收益淨額按比例按價格回購擔保票據，回購價格相等於將購回的本金金額的100%加上回購日(但不包括回購日)的應計及未付利息。我方不履行這一義務將導致在管轄擔保票據的契約項下違約。根據我們的其他債務協議，這樣的違約可能進而構成違約，而這些債務可能會被拖欠。
管理擔保票據的契約施加了某些限制，可能會對我們的業務和流動性造成不利影響。
管理有擔保票據的契約對有擔保票據的發行人和某些擔保人施加了某些限制。這些限制限制了他們的能力，其中包括：(I)進行限制性付款，(Ii)產生額外債務，(Iii)對抵押品設立某些留置權，(Iv)出售或以其他方式處置抵押品，以及(V)合併、合併、出售或以其他方式處置發行人的全部或幾乎所有資產，以及其他限制。由於這些限制，我們可能在如何經營業務、有效競爭的能力或實施變革或利用商業機會的能力方面受到限制--包括進行戰略性收購、投資或所有這些家電、重組我們的組織或為資本需求融資--這些都符合我們的利益。我們也可能無法籌集額外的債務或股權融資，以便在經濟或商業普遍低迷時運營。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。
我們的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會使我們難以罷免董事會和管理層，並可能阻礙或推遲可能對我們普通股價格產生不利影響的“控制權變更”交易。這些規定包括：
•我們的董事會分為三級，每一級交錯任職三年，這使得股東不能在年度會議上選舉出全新的董事會；
•由我們的股東採取的行動只能在我們的股東的年度會議或特別會議上進行，而不能通過書面同意；
•股東的特別會議只能由董事會主席或公司祕書在董事會的指示下召開；以及
•股東必須遵守的預先通知程序，以便向我們的董事會提名候選人，並提出提交給我們的股東年度會議的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。
我們的公司章程和章程包括限制非美國公民投票的條款，並指定了股東糾紛的專屬論壇。
為了遵守聯邦法律對外資持有美國航空公司所有權的限制，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程限制非美國公民投票持有我們的普通股。聯邦法律目前施加的限制要求，我們股票的直接或間接投票權不得超過25%由非美國公民投票，我們的總裁以及至少三分之二的董事會成員和高級管理人員必須是美國公民。我們修訂和重述的章程規定，如果非美國
如果美國公民將其股票登記在一個單獨的股票記錄上，我們稱之為“外國股票記錄”，如果外國人對已發行普通股的總擁有量超過聯邦法律規定的外國所有權限制，他們的投票權將被暫停。
我們修改和重申的章程進一步規定，如果註冊的金額超過聯邦法律規定的外國所有權限制，則我們的普通股股份將不會在外國股票記錄上註冊。如果確定在外國股票記錄中登記的數量超過聯邦法律規定的外國所有權限制，則股票將根據登記日期的倒序從外國股票記錄中刪除，直到其中登記的股票數量不超過聯邦法律規定的外國所有權限制。截至2023年12月31日，我們認為我們符合外國所有權規則。
截至2023年12月31日，沒有發行在外的無投票權普通股。當無投票權普通股的股份已發行時，該股票的持有人可以在股份換股份的基礎上，按照我們的外國股票記錄中反映的普通股股份由非美國公民出售或以其他方式轉讓給美國公民的順序轉換該等股份。
我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，特拉華州衡平法院應是我們與股東之間幾乎所有爭議的唯一論壇。由於排他性法院條款的適用性僅限於適用法律允許的範圍，我們不打算將排他性法院條款適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院具有排他性管轄權的任何其他索賠，並承認聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有並行管轄權。我們注意到，法院是否會執行適用於《證券法》的規定存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。這一規定可能會阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟。
在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。
我們從未宣佈或支付普通股的現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話，以資助我們的業務的進一步發展和擴大，並根據我們董事會批准的計劃進行股票回購。我們不打算在可預見的未來支付現金股息。合併協議限制我們在未經捷藍航空同意的情況下宣佈或支付股息，直到合併完成或合併協議終止。任何未來派付股息的決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、當前或未來融資工具所載的限制、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。根據股份回購計劃進行任何股份回購的時間將取決於市場狀況、我們的資本分配策略及其他因素。此外，合併協議限制我們在未經捷藍航空同意的情況下回購我們的普通股，直到合併完成或合併協議終止。
項目1B：處理未解決的工作人員意見
沒有。
項目1C：關於網絡安全的問題
公司的網絡安全計劃旨在確保運營的連續性，並保護公司、客人和團隊成員數據的隱私。該公司在“互聯網安全中心v8網絡安全框架”中使用多層安全控制和獨特的威脅情報，涵蓋五個核心安全功能：識別風險和威脅，保護，檢測，響應和恢復。此外，本公司要求其僱員完成有關網絡安全及上網習慣的年度合規培訓。
公司的網絡安全計劃由專門的網絡安全職能部門管理，該部門向首席信息安全官（“CISO”）報告，首席信息安全官（“CIO”）向首席信息官（“CIO”）報告，並負責公司的網絡安全戰略，政策，標準，架構和流程。CISO在IT運營和安全方面擁有超過20年的執行經驗，主要是在航空業，並擁有多項風險和信息安全認證，包括CIPPUS，CISSP-ISSMP，CISM，CRISC和CISSP。該計劃包括定期和臨時報告相關的發展，包括監測，預防，檢測，緩解和補救當前的網絡安全環境，以及報告任何網絡安全事件，以公司的首席執行官和安全，安全和運營委員會的董事會，其中有監督管理的網絡安全功能。CISO還聘請外部政府和商業專家，以不斷評估，測試和調整該計劃。外部供應商根據公司的供應商管理安全政策參與深入的安全評估。
目前，該公司不知道任何重大風險，從網絡安全威脅，已重大影響或合理可能會重大影響該公司的業務。然而，潛在的網絡安全風險和威脅的性質是不確定的，任何未來的事件，中斷或違規行為可能對公司的業務戰略，經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
項目2.管理所有財產
飛機
截至2023年12月31日，我們運營的機隊共有205架飛機，詳情載於下表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 飛機型號 | 座位 | 平均年齡（歲） | 飛機數量 | 擁有人數 | 租用人數(1) |
| A319 | 145 | 16.9 | 19 | 17 | 2 |
| A320CEO | 182 | 9.2 | 64 | 27 | 37 |
| A320neo | 182 | 2.7 | 84 | 4 | 80 |
| A321ceo | 228 | 7.0 | 30 | 25 | 5 |
| A321neo | 235 | 0.4 | 8 | — | 8 |
| | 6.6 | 205 | 73 | 132 |
(1)包括15架記錄為售後回租交易失敗的飛機。 參考“綜合財務報表附註-13.債務和其他義務”和“合併財務報表附註-14.租契" 以獲取更多信息。
2019年12月20日，我們與空中客車公司就購買100架新的空中客車A320 neo系列飛機訂立A320 NEO系列購買協議，並可選擇購買多達50架飛機。該協議包括空中客車A319 neo，A320 neo和A321 neo飛機的混合。於2023年7月31日，我們訂立A320 NEO家族購買協議第6號修訂（“修訂”）。該修訂將根據空客購買協議交付的剩餘A319 neo飛機轉換為A321 neo飛機。該修正案還（i）將某些A320 neo飛機的交付從2024年推遲到2025年及以後年份，（ii）將某些A320 neo和A321 neo飛機的交付日期從2025-2027年延長到2025-2029年，以及（iii）將可選飛機的交付日期從2026-2028年調整到2027-2029年。此外，該修正案在交付期間創造了更平等的飛機交付和選擇權分配。一2023年12月31日，我們公司的飛機訂單空客A320系列飛機包括A320 neos和A321 neos，預計將於2029年交付。截至2023年12月31日，我們已為18架飛機取得融資，這些飛機計劃於2025年前從空客交付，並將通過售後回租交易進行融資。此外，我們與第三方出租人簽訂了22份A321 neo的直接經營租賃合同，預計到2025年交付。在第三
於二零二一年第一季，我們訂立一份發動機採購支持協議，要求我們採購若干數量的備用發動機，以維持機隊中備用發動機與飛機的合約比例。截至 2023年12月31日，我們承諾購買19台PW 1100 G-JM備用發動機，交付至2029年。
在2022年第四季度，我們決定加快29架A319飛機的退役。截至2023年12月31日止十二個月，我們完成了12架A319機身和20台A319發動機的銷售。受銷售協議約束的其餘A319飛機仍在服役，並將繼續運營至飛機出售前。若不包括即將出售的A319飛機，截至2023年12月31日，我們機隊的平均機齡為5. 5年。此外，我們計劃到2029年接收121架新的空客A320系列飛機，這可能使我們成為美國最年輕的機隊。請參閲“合併財務報表附註-1”。重要會計政策概要”以獲取更多資料。
地面設施正在建設中。
我們租賃了我們服務的每個機場的所有設施，除了我們在底特律的飛機維修機庫，我們擁有並在租賃的土地上運營。我們對候機樓客運服務設施的租賃，包括售票櫃枱和登機口空間、運營支持區域和行李服務處，租期一般從每月到24年不等，幷包含定期調整租賃率的條款。我們還負責維護、保險和其他與設施相關的費用和服務。我們還在我們服務的機場簽訂了使用協議，規定非獨家使用跑道、滑行道和其他機場設施。根據這些協議支付的着陸費是根據飛機的着陸次數和重量計算的。
截至2023年12月31日，Ft.勞德代爾/好萊塢國際機場(FLL)仍然是我們服務的最大單一機場，在2023年期間，我們大約22%的運力通過FLL運營。我們主要在FLL的3號和4號航站樓運營。我們目前在3號航站樓和4號航站樓同時使用多達13個登機口。我們優先進入4號航站樓中的6個登機口，優先進入3號航站樓的4個登機口，共用4個機場控制的4號航站樓登機口，以及1個機場控制的3號航站樓登機口。我們開展重要業務的其他機場包括奧蘭多國際機場(MCO)、麥卡倫國際機場(LAS)、哈茨菲爾德-傑克遜亞特蘭大國際機場(ATL)和洛杉磯國際機場(LAX)。
我們最大的維修設施是目前位於密歇根州底特律的一個機庫。與密歇根州底特律機場管理局的租約將於2032年9月到期。我們的第二大維護設施是一個機庫和倉庫，目前位於德克薩斯州休斯頓。截至2023年12月31日，我們還在佛羅裏達州勞德代爾堡、伊利諾伊州芝加哥、新澤西州大西洋城、德克薩斯州達拉斯、內華達州拉斯維加斯、佛羅裏達州奧蘭多、佐治亞州亞特蘭大、南卡羅來納州默特爾海灘、賓夕法尼亞州費城、馬裏蘭州巴爾的摩、佛羅裏達州邁阿密、佛羅裏達州坦帕市和加利福尼亞州洛杉磯的租賃設施開展額外的維護業務。
我們的主要行政辦公室和總部位於佛羅裏達州33025米拉馬爾行政大道2800號的租賃設施內，佔地約56,000平方英尺。該設施的租約將於2025年1月到期。2014年1月，我們通過租賃位於佛羅裏達州米拉馬爾公司路2844號的額外設施擴大了我們的主要行政辦公室和總部，郵政編碼為33025，佔地約15,000平方英尺。該設施的租約將於2025年1月到期。2018年3月，我們在佛羅裏達州米拉馬爾33025號N Commerce Parkway增加了約26,000平方英尺的辦公空間，以進一步支持公司總部。該空間的租賃將於2025年1月到期。
2019年第四季度，我們在佛羅裏達州達尼亞海灘購買了一塊8.5英畝的地塊，並簽訂了一份為期99年的租賃協議，租賃了一塊2.6英畝的地塊，我們正在那裏建設一個新的總部園區和一棟200個單元的住宅樓。2022年第一季度，我們開始建設新的總部園區和一棟200個單元的住宅樓，預計2024年第一季度完工。
項目3.開展法律訴訟
我們受到商業訴訟索賠以及行政和監管程序以及可能不時斷言或維持的審查的影響。我們相信，未決訴訟、法律程序和審查的最終結果不會對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的。在使用現有資料就應計項目作出決定時，吾等會評估在吾等所屬的法律或監管程序及評估中出現不利結果的可能性，並在可能已招致負債而損失金額可被合理估計時記錄或有損失。這些主觀決定是基於此類法律或監管程序的狀況、我們抗辯的是非曲直以及諮詢法律顧問。這些法律和監管程序的實際結果可能與我們目前的估計大不相同。有可能是
一個或多個目前懸而未決或受到威脅的法律問題的解決可能會導致對我們的綜合運營結果、流動性或財務狀況具有重大影響的損失。
2017年，在紐約東區(EDNY)對我們提起了據稱的集體訴訟，名稱為Cox等人的研究成果。V.精神航空公司，指控與我們對輔助產品和服務收取費用的做法有關的州法律索賠違約、不當得利和欺詐。最初的訴訟被EDNY駁回，然而，在原告向第二巡迴法院提出上訴後，案件被髮回EDNY，以進一步審查違約索賠。關於我們的簡易判決動議和原告的等級認證動議的聽證會於2021年12月10日舉行。EDNY於2022年3月29日批准了原告的階級認證動議。我們隨後於2022年4月26日提出複議動議，並於2022年5月19日進行了口頭辯論。紐約聯邦儲備銀行於2023年2月14日駁回了我們的複議動議。2023年4月3日，我們採取行動，強制仲裁和/或駁回某些階級成員因缺乏個人管轄權而提出的申訴。審判定於2024年1月16日開始。然而，在2023年6月，我們在調解中達成了暫定和解，最高金額為830萬美元。EDNY於2023年9月21日發佈了初步批准令，最終批准聽證會於2023年12月11日舉行。支付的總金額取決於一系列因素，包括班級成員的參與和EDNY批准的和解條件. 目前，我們對與和解相關的可能損失的最佳估計是600萬美元，我們已經在我們的綜合運營報表中將這筆金額記錄在其他運營費用中。
2023年2月27日，ALPA對我們提起申訴，聲稱我們違反了集體談判協議(CBA)，將其飛行員排除在我們的留任獎勵計劃之外，該獎勵計劃是前與邊疆航空公司的合併協議(“前邊疆合併協議”)和與捷藍航空的合併協議的一部分。2023年9月8日，我們提交了駁回申訴的動議，因為我們不相信ALPA在CBA規定的時間內提出了申訴。截至2023年12月31日，無法確定這一索賠的潛在結果，也無法估計合理可能的損失或損失範圍。
2022年3月31日，美國國税局對2018年第二季度至2020年第四季度可選乘客座位選擇費用的聯邦消費税進行了審計，評估結果為3490萬美元。2022年7月19日，評估降至2750萬美元。我們相信我們有可用的防禦措施，並打算挑戰評估；因此，我們沒有確認或有損失。
項目4.披露煤礦安全情況
不適用。
第II部
項目5. 登記人普通股市場、相關股東事宜及發行人購買股份
我們的普通股在紐約證券交易所上市交易，代碼為“SAVE”。截至2024年1月26日，我們的普通股約有67名登記持有者。由於我們的許多股票是由經紀人和其他機構代表股東持有的，我們無法估計由股東代表的股東總數。
在我們的2024年委託書中，標題為“股權補償計劃信息”的信息被併入本文作為參考。
股利政策
我們從未宣佈或支付過，也不預期宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的現有條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。
我們對股票證券的回購
下表反映了我們在2023年第四季度回購普通股的情況。期內的股權證券回購包括從獲得限制性股票獎勵、市場份額獎勵和業績份額獎勵的員工進行的回購。所有員工股票回購是根據我們提出的回購要約，由每位員工選擇進行的。在每一種情況下，回購的股份都構成了滿足預扣税要求所必需的既有股份部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 發行人購買股權證券 |
| | | | | | | | |
| 期間 | | 購買的股份總數 | | 每股平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值 |
| 2023年10月1日至31日 | | 1,052 | | | $ | 16.31 | | | — | | | $ | — | |
| 2023年11月1日至30日 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2023年12月1日至31日 | | 55,906 | | | 16.31 | | | — | | | — | |
| 總計 | | 56,958 | | | $ | 16.31 | | | — | | | |
在2023年的前三個季度，我們回購了大約8.5萬股股票，總回購金額為170萬美元。在此期間，股權證券的回購包括從獲得限制性股票獎勵、市場份額獎勵或績效股票獎勵的員工那裏進行的回購。
股票表現圖表
下圖將我們普通股的累計股東總回報與紐約證交所ARCA航空公司指數和S指數自2018年12月31日至2023年12月31日的累計總回報進行了比較。該圖假設在2018年12月31日分別投資於我們的股票和兩個指數100美元，並進一步假設所有股息的再投資。2018年12月31日至2023年12月31日期間的股價表現並不一定預示着未來的業績。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12/31/2018 | 12/31/2019 | 12/31/2020 | 12/31/2021 | 12/31/2022 | 12/31/2023 |
| 神靈 | $ | 100.00 | | $ | 69.60 | | $ | 42.21 | | $ | 37.72 | | $ | 33.63 | | $ | 28.30 | |
| 紐約證交所ARCA航空公司指數 | $ | 100.00 | | $ | 122.74 | | $ | 93.00 | | $ | 91.37 | | $ | 59.45 | | $ | 76.93 | |
| S&標普500指數 | $ | 100.00 | | $ | 131.47 | | $ | 155.65 | | $ | 200.29 | | $ | 163.98 | | $ | 207.04 | |
項目6.統計精選財務數據
不適用。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論，以及本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表及其附註。這裏包括我們對2023財年與2022財年的討論和分析。除非另有明確説明，有關2021財年項目和2022財年與2021財年的比較的討論和分析，請參閲第二部分項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”在我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，該報告於2023年2月6日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
我們使用美國公認的各種會計原則(“GAAP”)和非GAAP財務指標(包括調整後的CASM和調整後的CASM(不含燃料))來評估我們的財務業績。這些非GAAP財務指標是作為本年度報告所載財務信息的補充信息而提供的，這些非GAAP財務指標是根據GAAP計算和列報的。之所以列報這些非GAAP財務指標，是因為管理層認為這些非GAAP財務指標補充或提高了管理層、分析師和投資者對我們基本財務業績和趨勢的整體瞭解，並便於對當前、過去和未來期間進行比較。
由於非公認會計原則財務指標並非按照公認會計原則計算，因此不應被視為優於或無意孤立地考慮或替代本年報所載相關的公認會計原則財務指標，且由於計算方法和調整項目可能存在差異，非公認會計原則財務指標可能與其他公司提出的類似名稱的財務指標不同或不可比較。我們鼓勵投資者全面審查我們向美國證券交易委員會提交的財務報表和其他文件，不要依賴任何單一的財務衡量標準。
以下信息解釋了非公認會計準則財務計量中反映的某些調整，並顯示了本年度報告中報告的非公認會計準則財務計量與最直接可比的公認會計準則財務計量的對賬情況。在所列財務表格中，由於使用四捨五入的數字，某些列和行可能不會相加。每單位列報的金額是根據基礎金額計算的。
每可用座位英里運營費用(“CASM”)是航空業用來衡量航空公司成本結構和效率的常用指標。我們不包括資產處置損失、特別費用(信貸)和2023年第二季度記錄的或有訴訟損失，以確定調整後的CASM。我們認為，在某些措施中排除飛機燃油及相關税項(“經調整的CASM(不含燃油)”)對投資者是有用的，因為它提供了一種額外的衡量管理層業績的指標，不包括管理層對其影響有限的重大成本項目的影響，並增加了與也提供類似指標的其他航空公司的可比性。
2023年回顧
捷藍航空合併
於二零二二年七月二十八日，吾等與捷藍航空及合併子公司訂立“合併協議”，根據該協議及條款及條件，合併子公司將與精靈航空合併並併入精靈航空，而精靈航空將繼續作為尚存實體。作為合併的結果，SPIRIT的每一股現有普通股(JetBlue、Merge Sub或其各自的任何全資子公司擁有的異議股份、庫存股和SPIRIT普通股股份除外)將被轉換為每股現金的權利，不包括利息，相當於合併對價。如果在完成或終止合併之前已經支付了總計1.15美元的額外預付款，SPIRIT股東此後將繼續按每月0.10美元的費率獲得額外預付款，直到交易完成或合併協議終止。合併協議在2024年7月24日後可由捷藍航空或精神航空單方面終止。
捷藍航空將向SPIRIT股東支付或安排支付截至SPIRIT設定的記錄日期的批准預付款金額，以便在SPIRIT股東批准後五個工作日內召開特別會議批准合併協議。此後，自2022年12月31日起至合併協議完成或終止之前的每個月的最後一個營業日或之前，捷藍航空也將在不超過該月最後一個營業日前五個營業日的記錄日期向SPIRIT股東支付或安排支付額外的預付款金額。捷藍航空向精神航空股東支付的款項不會影響我們的運營結果或現金流。
2022年10月19日，SPIRIT的股東在股東特別會議上批准了合併協議。聖靈特別會議和批准預付款的創紀錄日期都是2022年9月12日。根據合併協議的條款，捷藍航空於2022年10月26日向精神航空股東支付了每股2.50美元的批准預付款金額。此外，從2023年1月開始，捷藍航空每月向所有精神航空公司的股東支付額外的預付款，每股普通股0.10美元，根據協議，每個記錄日期都是如此。
由於已支付核準預付款項及每筆額外預付款項，根據有關債務契據及認股權證協議的條款，吾等宣佈對2025年到期的可轉換票據和2026年到期的可轉換票據的換算率進行相關調整，以及對PSP1、PSP2和PSP3認股權證的行使價和權證股份進行調整。截至2023年12月31日，2025年和2026年到期的可轉換票據的轉換率分別為94.9262和24.6649股有投票權的普通股每股$1,000可轉換票據的本金金額分別為。此外，aS，2023年12月31日，PSP1、PSP2及PSP3權證的行使價分別為11.663元、20.229元及30.196元，而可於行使PSP1、PSP2及PSP3權證後發行的認股權證股份數目分別調整至628、725.19、166、292.37及97,219.73股。
合併的完成取決於某些成交條件的滿足或豁免，其中包括：(1)於2022年10月19日收到的SPIRIT公司股東對交易的批准；(2)獲得適用的監管批准，包括美國聯邦通信委員會、美國聯邦航空管理局和美國運輸部的批准，以及根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》和其他競爭法以及其他必要的監管批准，法定等待期是否到期或提前終止；(3)沒有任何禁止完成交易的法律或命令；及(4)沒有任何重大不利影響(如合併協議所界定)。
2023年3月7日，美國司法部提起訴訟，阻止合併，審判於2023年底舉行。2024年1月16日，地方法院批准了這項禁令。2024年1月19日，勇氣號和捷藍航空提交上訴通知，要求推翻地區法院的裁決，允許勇氣號和捷藍航空完成合並。2024年1月25日，捷藍航空提交了一份公開文件，聲明合併協議所要求的某些結束條件可能無法在合併協議規定的外部日期之前得到滿足，因此，合併協議可能在2024年1月28日及之後終止。我們不認為終止合併協議是有根據的，我們將繼續履行合併協議下的所有義務。2024年1月29日，精神航空和捷藍航空向上訴法院提出請求，要求加快上訴時間表。2024年2月2日，上訴法院批准了我們的動議，宣佈將在2024年6月聽取辯論。
此外，SPIRIT已同意(其中包括)其或其任何董事、高級職員、僱員及代表將不會(1)徵集替代交易、(2)參與與替代交易有關的任何討論或談判、(3)提供與替代交易有關的任何非公開資料或(4)訂立與替代交易有關的任何協議，但合併協議所述的有限情況除外。然而，在某些情況下，SPIRIT可能會終止合併協議，以便就更高的建議(定義見合併協議)達成最終協議。此外，SPIRIT、JetBlue和Merge Sub各自在合併協議中作出某些慣例聲明、保證和契諾(視情況而定)。
合併協議包含SPIRIT和捷藍航空的某些終止權，包括但不限於，如果合併沒有在2023年7月28日(“外部日期”)或之前完成，任何一方都有權終止合併，但如果需要獲得監管部門的批准，可以自動延長到2024年7月24日。由於完成合並所需的所有監管批准截至2023年1月28日尚未獲得，因此目前的外部日期已自動延長至2024年7月24日。在特定情況下終止合併協議時，SPIRIT將需要向捷藍航空支付9,420萬美元的終止費。一旦捷藍航空因精神航空重大違反合併協議而終止合併協議，精神航空將被要求向捷藍航空支付一筆相當於捷藍航空向精神航空股東支付的所有金額之和的金額。在合併協議因未能獲得反壟斷監管批准而終止時，捷藍航空將被要求向SPIRIT支付(I)7,000,000,000美元，以及(II)向SPIRIT股東支付超出的(A)400.0,000,000美元減去(B)批准預付款金額和捷藍航空之前支付給SPIRIT股東的所有額外預付款金額之和。
普惠律師事務所
2023年7月25日，普惠的母公司RTX Corporation宣佈，它已確定用於製造某些發動機部件的粉末金屬中的一種罕見情況將需要加快對GTF機隊的檢查，GTF機隊為我們的A320neo系列飛機提供動力。
2023年9月，普惠通知我們，我們機隊中的所有齒輪傳動渦扇GTF NEO發動機，包括為未來飛機交付而開槽的發動機，在一段尚未確定的時期內，將接受粉末金屬高壓渦輪和壓縮機盤的檢查和可能的更換。此外，普惠發佈了SI，要求不遲於2023年9月15日加快發動機拆卸和檢查，覆蓋首批運營發動機。截至2023年12月31日，根據普惠發佈的SI，我們已將5台發動機停用，其中3台目前正在等待進氣檢查。
對於其餘的發動機，普惠公司提供了對這些發動機的檢查和拆卸時間表的初步分析。此外，在停止使用的5個發動機中，截至2023年12月31日，出於可靠性、耐用性和檢查要求的考慮，我們有12架NEO飛機停飛。2024年1月，我們平均有13架近地天體飛機停飛，我們預計2024年12月停飛的近地天體飛機平均數量將增加到約40架，全年平均停飛約25架。我們目前估計，根據普惠公司發佈的SBS和美國聯邦航空局發佈的相關適航指令，大多數受影響的發動機將在2024年需要拆卸和檢查，但將持續到2026年。
發動機暫時停用預計將導致我們的短期增長預測大幅下降。我們已經減少了與最初計劃的這些受影響的發動機的拆卸和檢查相稱的運力數量和時間，但我們仍在評估對我們未來產能計劃的影響。普惠表示，他們正專注於應對金屬粉末製造問題帶來的挑戰，並將積極採取措施支持和減輕對客户的運營影響。我們正在與Pratt&Whitney就使用損失的補償進行談判；但是，將就補償的金額、時間或結構達成一致尚不清楚。
結果總結
於2023年，我們錄得税前虧損5. 586億美元及淨虧損4. 475億美元，每股虧損4. 10美元，而2022年則錄得税前虧損7. 007億美元及淨虧損5. 542億美元，每股虧損5. 10美元。税前虧損減少主要是由於特別費用同比減少，以及每加侖燃料價格同比下降15. 8%導致飛機燃料費用減少。與去年同期相比，薪金、工資及福利開支增加，部分抵銷了上述減少。此外，淨虧損減少反映經營收入增加，原因是與2022年相比，我們的交通量增加13. 7%，而我們的運力增加14. 6%。
截至2023年12月31日止年度，我們的營業收入為53. 625億美元，營業利潤率為負9. 2%。2023年的TRASM為9. 63美分，較去年下降7. 8%。每個客運航班段的總收入同比下降7.7%，從131.78美元降至121.58美元。與去年相比，每個客運航班分部的票價收入減少17. 0%，而每個客運航班分部的非機票收入增加0. 9%。
運營成本結構是我們關注的主要領域，也是我們ULCC業務模式的核心。我們的單位運營成本仍然是美國所有航空公司中最低的。於2023年，我們的經調整CASM（除燃料外）為7. 06仙，而2022年則為6. 73仙。按ASM計算的增加主要由於薪金、工資及福利開支以及飛機租金開支增加，惟部分被折舊及攤銷開支減少所抵銷。
2023年，我們增加了4個新目的地：南卡羅來納州查爾斯頓、弗吉尼亞州諾福克、加利福尼亞州聖何塞和墨西哥圖盧姆。於2023年，我們的空中客車單通道飛機機隊由194架增加至205架，原因是我們根據售後回租交易接收了10架飛機及根據直接經營租賃接收了13架飛機，並出售了12架A319飛機。我們還通過現金購買獲得了4臺新發動機。截至2023年12月31日，我們的205架空客A320系列飛機機隊包括19架A319 ceo、64架A320 ceo、84架A320 neo、30架A321 ceo及8架A321 neo。截至2023年12月31日，我們擁有73架飛機，其中29架飛機通過固定利率長期債務融資，27架飛機通過增強型設備信託證書（“EETC”）融資，17架飛機為非租賃購買。截至2023年12月31日，我們有132架租賃飛機，其中117架飛機根據經營租賃融資，15架飛機被視為融資租賃，導致售後回租交易失敗。截至2023年12月31日，我們從空中客車公司獲得的飛機訂單包括99架A320系列飛機，計劃於2029年交付。此外，截至2023年12月31日，我們已獲得直接從第三方出租人租賃的22架飛機的融資，預計將於2025年交付。
營業收入
我們的營業收入包括乘客收入和其他收入。
客運收入
票價收入。 售出的機票最初在我們的綜合資產負債表中的航空交通負債中遞延。乘客票價收入在提供運輸的出發時確認。一般來説，我們售出的所有門票都是不可退款的。票價收入記錄在我們的綜合經營報表的客運收入中。請參閲“綜合財務報表附註-1”中的分類收入表。重要會計政策摘要。“
客户可選擇在出發日期前更改或取消行程。對於更改，在新安排的旅行出發時確認服務費，並從機票原始購買價格的面值中扣除，原始機票無效。對於取消，收取服務費，扣除服務費後剩餘的金額稱為信用殼。對於我們估計不太可能在到期前使用的信用殼，我們在剩餘信用殼可能使用的期間按比例確認相關價值。估計未使用的積分數量涉及一定程度的主觀性和判斷，並可能受到多種因素的影響，包括但不限於我們的票務政策的變化，我們的退款，交換和積分殼政策的變化以及經濟因素。
非票價收入。 我們最重要的非機票收入通常包括支付行李、乘客使用費、提前座位選擇和行程更改的航空旅行相關服務產生的收入。這些輔助項目被視為提供客運的單一履約責任的一部分，因此，在我們的綜合經營報表的客運收入中的非票價收入中確認。請參閲“綜合財務報表附註-1”中的分類收入表。重要會計政策摘要。“我們幾乎所有的乘客非票價收入都是在提供運輸的出發時確認的。
乘客收入一般在相關航班起飛後確認。因此，在提供相關航空旅行之前，旅行前出售的機票和非票價收入的價值作為“航空交通負債”或ATL列入我們的流動負債。未使用的機票在排定旅行日期到期，屆時將徵收服務費，並在排定旅行日期確認為收入。
客人可以根據他們在Free Spirit親和信用卡計劃中的消費獲得積分，我們同意出售積分。本協議項下的銷售點合同具有多項履約義務，如下所述。
我們的聯名信用卡協議提供聯合營銷，持卡人使用聯名卡購物可賺取積分。於2023年，我們將與Free Spirit親和信用卡計劃管理人的協議延長至2028年12月31日。我們對該協議的會計處理與將所收取的代價分配至所交付的個別產品及服務的會計方法一致。價值乃根據該等產品及服務之相對獨立售價分配，一般包括（i）將予獎勵之積分;（ii）航空公司利益;及（iii）品牌授權及進入會員名單;及（iv）廣告及市場推廣工作。我們使用多項輸入數據及假設，經考慮貼現現金流量分析釐定獨立售價的估計，包括：（1）獎勵積分的預期數量和兑換積分的數量，（2）獎勵旅行義務和航空公司福利的估計獨立銷售價格，（3）品牌許可和會員名單的使用權，以及（4）廣告和營銷工作的成本。
其他收入
其他收入主要包括向我們的信用卡合作伙伴銷售忠誠度積分的營銷部分以及銷售酒店和租賃汽車等各種項目的佣金收入。
我們幾乎所有的收入都以美元計價。我們確認扣除某些税項和機場乘客費的收入，這些税項和機場乘客費由我們代表機場和政府機構收取，並定期匯給適用的政府實體或機場。這些税費包括美國聯邦運輸税、聯邦安全費、機場旅客設施費和外國抵離税。這些項目是在客户購買門票時從他們那裏收集的，但不包括在我們的收入中。向客户收款後，我們會在綜合資產負債表的其他流動負債內記錄負債，並在付款滙往適用政府機構或機場時解除負債。
運營費用
我們的經營開支包括以下項目。
飛機燃油。飛機燃料費用包括飛機燃料成本、相關聯邦税、飛機加油費和運輸費。它還包括我們的燃料衍生品活動產生的已實現和未實現收益和虧損（如有）。
薪金、工資和福利。薪金、工資及福利開支包括因僱員提供服務而支付予僱員的薪金、時薪、花紅及股權補償，以及與僱員福利計劃及僱主工資税有關的相關開支。
着陸費和其他租金。着陸費及其他租金包括固定及可變設施開支，例如機場就使用或租賃機場設施收取的費用、支付予其他國家的飛越費及就我們的總部設施支付的月租。
飛機租賃。 飛機租金支出包括我們飛機條款下的所有最低租賃付款和按直線基礎確認的備用發動機租賃協議。飛機租金費用還包括補充租金。補充租金主要由租賃飛機的可能和可估測的返還條件債務組成。截至2023年12月31日，我們205架飛機和34台備用發動機中的6架是通過運營租賃融資的(不包括15架會被視為融資租賃導致售後回租交易失敗的飛機)。
折舊和攤銷。折舊和攤銷費用包括我們擁有的固定資產的折舊和租賃改進。它還包括攤銷資本化的軟件成本和大量維護。在遞延方法下，我們的大規模維護成本將按直線或使用量進行資本化和攤銷，直到下一次估計的大型維護事件或剩餘租賃期的較早者。
維護、材料和維修。維護、材料和維修費用包括維護我們機隊所需的部件、材料、維修以及第三方供應商和內部機械師進行維修的費用。它不包括與我們自己的機械師相關的直接勞動力成本，這一成本包括在工資、工資和福利中。它還不包括重大維修費用的攤銷，我們根據遞延會計方法遞延，並作為折舊和攤銷費用的一個組成部分攤銷。
分銷。分銷費用包括我們所有的直接成本，包括與銷售我們的門票和其他產品和服務相關的網絡支持、我們的第三方呼叫中心、旅行社佣金和相關的GDS費用和信用卡交易費。
特別收費(積分)。特別費用和積分包括與前Frontier合併協議和捷藍航空合併協議相關的法律、諮詢和其他費用、留任獎金計劃、與我們的29架A319飛機計劃加速退役相關的減值費用的確認、與財政部達成的PSP2和PSP3協議的贈款部分、CARE法案員工留任積分以及與我們的非自願員工離職計劃相關的金額。
資產處置損失。處置資產虧損包括處置我們的固定資產的淨虧損、我們的飛機和發動機售後回租交易產生的淨虧損或收益，以及我們的A319機身和發動機出售產生的淨虧損或收益。
其他運營費用。其他營運開支包括機場營運開支及第三方供應商收取的地勤服務及食物及酒類供應服務費、旅客重新住宿開支、乘客責任及機身保險費用、除僱員相關保險外的所有其他保單、機組人員及地勤人員的差旅及培訓費用、專業費用、個人財產税及所有其他行政及營運間接開支。包括在這一類別中的單個項目佔我們總運營費用的比例均不超過5%。
其他(收入)支出
利息支出。2023年和2022年的利息支出主要用於購買飛機的融資、與我們的8.00%優先擔保票據相關的利息和增值、與我們的可轉換票據相關的利息和折價攤銷以及與我們的可轉換票據相關的衍生品負債的有利市價調整。2021年的利息支出主要用於購買飛機的融資以及與我們的可轉換票據相關的利息和與我們的8.00%優先擔保票據相關的利息和增值。
清償債務的損失(收益)2023年清償債務的收益主要與提前清償某些未償還的固定利率定期貸款而確認的收益有關，並被相關遞延融資成本的註銷部分抵消。有關詳細信息，請參閲“合併財務報表附註--13.債務和其他債務”。我們在2022年清償債務方面沒有損失(收益)。年債務清償損失
2021年主要與為提前清償2025年到期的8.00%優先擔保票據和可轉換票據的一部分而支付的溢價有關。此外，還包括相關遞延融資成本和原發行折價的核銷。
資本化的利息。我們將主要可歸因於未償還PDP餘額的利息作為產生利息的相關債務的百分比進行資本化。資本化利息是指在購買長期資產期間發生的利息成本，理論上是如果我們沒有為相關的飛機或發動機支付PPP的話本可以避免的金額。當資產準備好使用時，利息的資本化就停止了。2023年、2022年和2021年的資本化利息主要涉及長期債務的利息。此外，在2023年期間，我們利用了與建設新總部相關的未完成工作相關的利息。
利息收入。於二零二三年、二零二二年及二零二一年，利息收入指現金、現金等價物及短期投資所賺取的利息收入以及所得税退税所賺取的利息。
其他費用。其他費用主要包括與外幣交易有關的已實現損益。
所得税
我們使用資產負債法對所得税進行會計處理。如果根據證據的權重，部分或全部遞延所得税資產很可能無法實現，我們記錄估值準備以減少所報告的遞延所得税資產。遞延税項乃根據資產及負債之財務報表基準與税項基準之間之差額以及可動用税項虧損及信貸結轉入賬。在評估遞延税項資產的可變現性時，我們考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。在評估使用遞延税項資產的能力時，我們考慮所有可用的證據，包括正面和負面的證據，以按司法權區基準釐定未來應課税收入。
影響我們業務的趨勢和不確定因素
我們相信，我們的運營和業務表現受到影響航空公司及其市場的各種因素、影響更廣泛旅遊行業的趨勢以及影響我們目標市場和客户羣的趨勢的推動。以下主要因素可能影響我們未來的表現。
執行我們的增長戰略並保持或擴大產能的能力。近年來，我們一直奉行高增長戰略，我們預計這一戰略將繼續下去。執行這樣的戰略要求我們在新航線或現有航線增加頻率時，有效地將新航班部署到我們的網絡中。新的飛行可能不會表現得像預期的那樣好，或者可能導致競爭反應。此外，我們的增長戰略取決於根據適用協議按照預期交付時間表及時交付飛機和發動機。正如我們近年來所經歷的那樣，交付延遲和發動機性能問題可能會導致我們縮減增長。我們的增長戰略還部分依賴於我們在機場獲得額外設施的能力，其中一些設施受到限制，以及額外的機組人員，維護人員和其他人員。
此外，我們追求高增長戰略，擴大收入，並保持較低的成本，由於規模經濟和較低的初始費用的飛機和勞動力。這一戰略的執行取決於能否保持現有能力的有效利用以及新飛機和發動機的及時交付。此外，我們之前經歷過飛機運行可靠性問題和交付延遲，特別是A320neo飛機上的PW1100G發動機。從2020年下半年開始，A320neo機隊的可靠性已經穩定，PW1100G發動機的技術問題已經得到改善。然而，從2022年下半年開始，我們再次遇到PW1100G發動機的可靠性問題，導致飛機的服務可用性下降。供應鏈交付問題和維修PW1100G發動機的MRO商店的有限能力導致了延長的週轉時間，以執行提高這些發動機可靠性所需的修改。這些影響預計將持續到2024年及以後，直到供應鏈和發動機MRO車間產能恢復到支持我們增長所需的水平。此外，在2023年7月，普惠公司宣佈，它已經確定用於製造某些發動機部件的粉末金屬中的一種罕見情況將需要對為A320neo飛機提供動力的GTF機隊進行加速檢查。截至2023年12月31日，我們已將五臺發動機停用，其中三臺目前正在等待入廠檢查。普惠公司通知我們，其機隊中的所有GTF發動機，包括未來飛機交付的發動機，在一個尚未確定的時期內，可能需要拆除和檢查或更換粉末金屬高壓渦輪和壓氣機盤。我們目前估計這些發動機將需要在2024年拆除和檢查，但將持續到2026年。製造商或供應商問題導致的產能下降可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
供應鏈交付問題和維修PW1100G發動機的MRO商店的有限能力導致了延長的週轉時間，以執行提高這些發動機可靠性所需的修改。新一代
與老式A320ceo飛機相比，A320ceo飛機提供燃油燃燒和其他效率，並能夠以更大的運行範圍服務於其他市場。然而，持續或擴大的可靠性和交付問題可能會對我們的運營、收入、成本和淨業績產生重大影響。
除了普惠GTF發動機問題對我們運營的影響外，我們還經歷了季節性波動性的整體增加以及單位收入的同比下降和持續高企的燃料價格，這對收入和成本產生了負面影響。如果這些趨勢持續到未來，我們的經營業績可能會受到負面影響。因此，我們已評估該等趨勢對我們流動資金需求的影響，並預期有足夠的流動資金以滿足我們未來十二個月的現金及現金等價物、經營現金流、實施酌情成本削減策略及其他融資安排的未來現金需求。我們還希望從普惠公司獲得GTF發動機使用損失的賠償。
競爭。航空業競爭激烈。航空業的主要競爭因素是票價、總價格、航班時刻表、飛機類型、乘客便利設施、從一個城市出發的航線數量、客户服務、安全記錄、聲譽、代碼共享關係、忠誠度計劃和兑換機會。價格競爭是在逐個市場的基礎上通過價格折扣、價格結構變化、票價匹配、目標促銷和忠誠度計劃倡議而發生的。航空公司通常在通常較慢的出行期間使用折扣票價和其他促銷活動來刺激客運量，以努力實現單位收入的最大化。當競爭對手的運力過剩，面臨着出售門票的財務壓力時，折扣票價的盛行可能會特別嚴重。
此外，網絡航空公司已經開發了一種票價等級定價方法，其中一部分可用座位可能以ULCC價格出售或接近ULCC價格，但大多數產品功能都不適用於在同一航班上以較高票價支付的乘客。廣泛的票價折扣可能會稀釋高成本航空公司收入的盈利能力，但票價艙方法可能允許網絡航空公司在一些航班或航線上繼續向ULCC提供具有競爭力的價格，同時保持對價格不那麼敏感的傳統客户羣的更高定價。請參閲“風險因素--與我們行業相關的風險--我們在競爭極其激烈的行業中運營。”
季節性和波動性。由於航空運輸業務受顯著的季節性波動影響，我們任何中期的經營業績不一定代表全年的經營業績。我們一般預計第二季度和第三季度的需求將比今年剩餘時間更大。航空運輸業也很不穩定，受經濟週期和趨勢的影響很大。消費者信心和可自由支配的支出、對恐怖主義或戰爭的恐懼、疲軟的經濟狀況、票價舉措、燃料價格波動、勞工行動、政府税費規定的變化、天氣、大流行或傳染病的爆發以及其他因素，都導致了過去收入和運營業績的大幅波動。我們認為，與低價旅行的需求相比，商務旅行的需求歷來對經濟壓力更為敏感。最後，我們很大一部分業務集中在南佛羅裏達州、加勒比海地區、拉丁美洲以及美國東北部和中西部北部等市場，這些地區特別容易受到天氣、機場交通限制和其他延誤的影響。
飛機燃油。燃油成本是我們最大的運營費用之一，對大多數航空公司來説也是如此。近年來，燃料價格一直受到價格大幅波動的影響。燃料供應和定價還受煉油能力、市場過剩時期、取暖油、汽油和其他石油產品的短缺和需求以及世界各地正在發生的氣象、經濟和政治因素和事件的影響，這些因素我們既無法控制，也無法準確預測。我們很大一部分燃料來自位於美國東南部的煉油資源，特別是鄰近墨西哥灣的設施。墨西哥灣沿岸的燃料受到波動和供應中斷的影響，特別是在颶風季節，煉油廠關閉，或者天氣相關中斷的威脅導致墨西哥灣沿岸燃料價格飆升，高於其他地區來源。我們的燃料對衝做法取決於許多因素，包括我們對燃料市場狀況的評估、我們獲得支持保證金要求所需的資本、市場上對衝和其他衍生產品的定價、我們的整體風險偏好以及適用的監管政策。截至2023年12月31日，我們沒有未償還的航空燃料衍生品，自2015年以來我們一直沒有從事燃料衍生品活動。噴氣燃料的成本和未來的可獲得性無法有任何程度的確定性預測。
勞工。航空業有很強的工會組織。加入工會的航空業員工的工資、福利和工作規則由CBAS決定。美國航空公司和工會之間的關係由RLA管理。根據RLA，CBA通常包含“可修改日期”而不是到期日，但須遵守標準的提前開業條款，並且RLA要求承運人在可修改日期之後通過多階段且通常是漫長的一系列由NMB監督的討價還價過程來維持現有的僱傭條款和條件。這一過程將繼續下去，直到雙方就新的CBA達成協議，或者各方被NMB釋放以進行“自助”。在大多數情況下，RLA禁止罷工；然而，在被NMB釋放後，航空公司和工會可以自由地採取自助措施，如罷工和停工。
截至2023年12月31日，我們有六個工會代表的員工團體，約佔我們員工的85%。我們的飛行員由國際航空公司飛行員協會或ALPA代表，我們的空乘人員由空乘協會或AFA-CWA代表，我們的調度員由專業航空公司飛行控制協會或PAFCA代表，我們的停機坪服務代理由國際機械師和航空航天工人協會或IAMAW代表，我們的客運服務代理由運輸工人工會或TWU代表。此外，我們的飛機維修技術人員由飛機機械兄弟會或AMFA代表。相關的集體談判協議目前正在談判中。航空公司與其工會之間的衝突可能會導致工作放緩或停工。
在2022年第四季度，我們與ALPA達成了一項新的兩年協議，該協議於2023年1月10日獲得ALPA成員的批准。批准的協議包括增加工資和其他增強的福利。
2021年2月，我們與AFA-CWA簽訂了一份協議書，將集體談判協議的可修改日期從2021年5月4日改為2021年9月1日。集體談判協議的所有其他條款都保持不變。2021年6月，按照RLA的要求，AFA-CWA通知我們，它打算提交對涉及我們空乘人員的集體談判協議的擬議修改。我們於2021年9月27日開始與AFA-CWA進行談判。2023年2月，我們與空乘人員達成了一項協議，該協議於2023年4月13日得到空乘人員的批准，並於2026年1月生效。批准的協議包括增加工資和其他增強的福利。
我們的調度員由PAFCA代表。2018年10月，我們與泛美自由貿易區就新的五年協議達成初步協議，並於2018年10月經泛太平洋自由貿易區成員批准。2023年5月，PAFCA發出通知，表示打算修改其與我們的調度員的集體談判協議。雙方於2023年7月12日開始談判CBA的變化。截至2023年12月31日，我們繼續與PAFCA進行談判。
我們的停機坪服務代理由IAMAW代表。代表只適用於我們的勞德代爾堡車站，在那裏我們在匝道服務代理分類中有直接員工。2020年2月，IAMAW根據RLA的要求通知我們，它打算提交對涵蓋我們的停機坪服務代理的集體談判協議的擬議修改，該協議於2020年6月開始修改。2021年9月28日，我們向NMB提交了《調解服務申請》。2021年10月16日，在NMB的協助下，我們與IAMAW達成了一項初步協議。我們的停機坪服務代理於2021年11月批准了這項為期五年的協議。
2018年6月，我們的客運服務代理投票決定由TWU代表，但這一代表僅適用於我們的勞德代爾堡車站，在那裏我們在客運服務分類中有直接員工。我們於2018年10月下旬開始與TWU舉行會議，就初步集體談判協議進行談判。2022年2月，我們與TWU達成了一項初步協議。我們的客運代理於2022年2月21日批准了這項為期五年的協議。
2022年8月，我們的AMTS投票決定由AMFA作為其集體談判代理。2022年11月，AMFA通知我們，它打算就CBA進行談判，並開始談判。2023年10月，AMFA向NMB申請調解，我們目前正在等待NMB的調解日期，以繼續與AMFA談判。
我們相信，與其他總部位於美國的低成本航空公司相比，我們的CBA為我們提供了具有競爭力的勞動力成本。如果我們無法在當前或未來的談判中與我們的任何工會工作組就其CBA的條款達成協議，我們可能會受到工作中斷或停工的影響，例如我們的飛行員在2010年6月舉行的罷工。與加入工會的員工發生罷工或其他重大勞資糾紛可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。我們達成的任何協議都可能增加我們的勞動力和相關費用。
2010年，《患者保護和平價醫療法案》通過成為法律。這項法律可以全部廢除，也可以更改或替換某些方面。如果法律被廢除或修改，或者如果通過新的立法，這樣的行動可能會增加我們的運營成本，醫療成本的增長速度高於我們的員工人數。
維修 費用。到2023年和2022年，維護費用增長的主要原因是飛機使用率比上一年增加，機隊不斷增長，以及我們機隊中較老的飛機所需的維護逐漸增加。隨着我們機隊的老化，我們預計維護成本的絕對值將會增加。大修的總維護成本和相關攤銷(包括在折舊和攤銷費用中)受許多變量的影響，如未來利用率、平均階段長度、大修事件之間的間隔、未來期間機隊的規模和組成以及非計劃維護事件的水平及其實際成本。因此，我們無法可靠地量化未來任何重要時間段的維護費用。
然而，由於我們的大部分機隊是在相對較短的時間內獲得的，某些飛機的大量維護計劃將重疊，這意味着我們將在大約同一時間對某些飛機承擔我們最昂貴的定期維護義務。這些更重要的維護活動將導致停用期，在此期間，我們的飛機將專門用於維護活動，無法提供飛行收入服務。在按遞延法計入維修費用時，大修按剩餘租賃期或下一次預計大修事件中較短的一個攤銷。因此，在接近租賃期結束時發生的延遲維護事件通常會比租賃期較早發生的事件具有更短的攤銷期限。與早期相比，這將產生更高的折舊和攤銷費用，特別是在租賃的最後幾年，與大修有關的任何飛機。
關鍵會計政策和估算
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響我們在合併財務報表日期報告的資產和負債額、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露。有關我們的重要會計政策的詳細討論，請參閲“綜合財務報表附註--1.重要會計政策摘要”。
關鍵會計政策被定義為那些反映對內在不確定性和對我們的財務狀況或經營結果具有重大意義的事件的重大判斷或估計的政策。
租賃飛機退貨成本。我們的飛機租賃協議通常包含條款，要求我們在一定條件下將飛機機身和發動機歸還出租人，或根據機身和發動機的實際歸還情況向出租人支付一定金額。租賃返還費用包括歸還飛機時發生的所有費用，包括將機身和發動機修理到租賃規定的所需條件所發生的費用。租賃歸還成本自可能產生該等成本且可予估計時開始確認。當成本成為可能和可評估時，它們作為補充租金的一個組成部分，在剩餘的租賃期內應計。我們在2023年和2022年分別支出了飛機租金中記錄的1400萬美元和1650萬美元的補充租金。在飛機租金支出中記錄的補充租金主要由租賃期間購買的飛機和發動機的可能和可估測的退貨條件債務和租賃退貨成本調整組成。
在決定是否需要應計租賃返還費用時，需要考慮各種因素，例如租賃協議的合同條款、飛機的當前狀況、租賃期滿時飛機的機齡以及歸還時發動機的預計運行小時數等。此外，通常在租賃返還日期附近，出租人可以允許將儲備用作返還條件對價，或者如果出租人不符合其當前的飛機再營銷計劃，則可以轉嫁某些返還撥備。由於上述不同因素，管理層評估是否需要在全年或在事實和情況需要評估的情況下定期應計租賃返還成本。租賃返還成本一般會在接近租賃期結束時評估，但可能會在租賃期較早時評估，這取決於租賃協議的合同條款和特定飛機的維護事件的時間安排。我們預計，隨着個別飛機租賃協議接近各自的終止日期，租賃返還成本將會增加，我們開始計入相應飛機的估計返還成本條件。在因我方違約而終止租賃時，我方將承擔標準合同損害賠償責任，可能包括出租人因再營銷飛機或飛機未租賃給另一方而遭受的損害。
經營成果
2023年，我們產生了53.625億美元的運營收入，運營虧損4.958億美元，導致運營利潤率為負9.2%，淨虧損4.475億美元。2022年，我們產生了50.684億美元的運營收入，運營虧損5.989億美元，導致運營利潤率為負11.8%，淨虧損5.542億美元。營業收入的同比增長主要是由於客運量同比增長13.7%，但平均收益率同比下降7.0%部分抵消了這一增長。與上年同期相比，薪金、工資和福利費用以及飛機租金費用增加，主要是業務費用增加的原因。此外，運營的增加導致了全面運營費用的增加。
截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為8.652億美元，比上年減少4.811億美元。現金和現金等價物通常由我們經營活動的現金以及債務和股權融資的資本推動，被用於為PDP提供資金的現金以及與我們長期-
定期債務。除了現金和現金等價物，截至2023年12月31日，我們還有1.125億美元的短期投資證券。
比較業務統計
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的12個月期間的業務統計數據：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的12個月， | | 百分比變化 |
| | 2023 | | 2022 | |
| 經營統計(未經審計)(A)： | | | | | |
| 普通飛機 | 199.5 | | | 180.7 | | | 10.4 | % |
| 期末飛機 | 205 | | | 194 | | | 5.7 | % |
| | | | | |
| 平均每日飛機使用率(小時) | 11.1 | | | 10.7 | | | 3.7 | % |
| 平均舞臺長度(英里) | 1,007 | | | 1,013 | | | (0.6) | % |
| | | | | |
| 出發的航班 | 297,900 | | | 261,079 | | | 14.1 | % |
| 客運航段(PFS)(千) | 44,105 | | | 38,463 | | | 14.7 | % |
| 營收客運里程(RPM)(千) | 45,243,787 | | | 39,775,253 | | | 13.7 | % |
| 可用座椅裏程(ASM)(千) | 55,665,561 | | | 48,567,978 | | | 14.6 | % |
| 負荷率(%) | 81.3 | % | | 81.9 | % | | (0.6)分 |
| 每個客運航段的票價收入(美元) | 53.01 | | | 63.85 | | | (17.0) | % |
| 每個客運航段的非機票收入(美元) | 68.57 | | | 67.93 | | | 0.9 | % |
| 每個客運航段的總收入(美元) | 121.58 | | | 131.78 | | | (7.7) | % |
| 平均收益率(分) | 11.85 | | | 12.74 | | | (7.0) | % |
| TRASM(美分) | 9.63 | | | 10.44 | | | (7.8) | % |
| CASM(美分) | 10.52 | | | 11.67 | | | (9.9) | % |
| 調整後的CASM(美分) | 10.33 | | | 10.71 | | | (3.5) | % |
| 調整後的CASM(不含燃料)(美分) | 7.06 | | | 6.73 | | | 4.9 | % |
| 燃料加侖消耗量(千) | 591,796 | | | 527,290 | | | 12.2 | % |
| 每加侖汽油平均燃料成本(美元) | 3.08 | | | 3.66 | | | (15.8) | % |
表中使用的定義見本年度報告其他部分的“航空公司術語彙編”。
營業收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年的年度 | | 2023年與2022年相比變化% | | 截至2022年的年度 | | | | |
| 營業收入： | | | | | | | | | |
| 票價(千元) | $ | 2,338,191 | | | (4.8)% | | $ | 2,455,817 | | | | | |
| 非票價(千元) | 2,929,970 | | | 15.6% | | 2,533,548 | | | | | |
| 客運量(千人) | 5,268,161 | | | 5.6% | | 4,989,365 | | | | | |
| 其他（千） | 94,388 | | | 19.4% | | 79,082 | | | | | |
| 總營業收入（千） | $ | 5,362,549 | | | 5.8% | | $ | 5,068,447 | | | | | |
| 每個小型金礦的總營業收入（TRASM）（美分） | 9.63 | | | (7.8)% | | 10.44 | | | | | |
| 每段客運航班的票價收入 | $ | 53.01 | | | (17.0)% | | $ | 63.85 | | | | | |
| 每個客運航段的非機票收入 | 68.57 | | | 0.9% | | 67.93 | | | | | |
| 每個客運航段的總收入 | $ | 121.58 | | | (7.7)% | | $ | 131.78 | | | | | |
2023年的經營收入較2022年增加294. 1百萬元或5. 8%至5，362. 5百萬元，主要由於交通量增加13. 7%，惟部分被平均收益率同比減少7. 0%所抵銷。
二零二三年的TRASM為9. 63美分，較二零二二年減少7. 8%。此減少主要由於經營收益率按年減少7. 0%所致。
每個客運航班分部的總收益由2022年的131. 78元減少7. 7%至2023年的121. 58元。每個客運航班分部的總收益減少主要是由於平均收益率同比下降7. 0%。每個客運航班分部的票價收入較去年同期減少17. 0%，而每個客運航班分部的非機票收入較去年同期輕微增加0. 9%。
運營費用
自從採用ULCC模式以來，我們一直在努力降低單位運營成本，並在美國創造了行業內成本最低的結構之一。下表列示了我們的單位運營成本（CASM）和同比變化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
| | 截至2023年的年度 | | 2023年與2022年的變化 | | 截至2022年的年度 | | | | | | |
| | CASM | | 按ASM變更 | | 百分比變化 | | CASM | | | | | | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 飛機燃油 | $3.27 | | $(0.70) | | (17.6)% | | $3.97 | | | | | | | | | | |
| 薪金、工資和福利 | 2.90 | | 0.32 | | 12.4 | | 2.58 | | | | | | | | | | |
| 着陸費和其他租金 | 0.73 | | 0.01 | | 1.4 | | 0.72 | | | | | | | | | | |
| 飛機租金 | 0.68 | | 0.10 | | 17.2 | | 0.58 | | | | | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 0.58 | | (0.06) | | (9.4) | | 0.64 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 維護、材料和維修 | 0.40 | | 0.01 | | 2.6 | | 0.39 | | | | | | | | | | |
| 分佈 | 0.34 | | (0.03) | | (8.1) | | 0.37 | | | | | | | | | | |
| 特別收費(積分) | 0.12 | | (0.75) | | NM | | 0.87 | | | | | | | | | | |
| 資產處置損失 | 0.06 | | (0.04) | | NM | | 0.10 | | | | | | | | | | |
| 其他運營費用 | 1.42 | | (0.04) | | (2.7) | | 1.46 | | | | | | | | | | |
| 總運營費用 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| CASM | 10.52 | | (1.15) | | (9.9) | | 11.67 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整後的CASM(1) | 10.33 | | (0.38) | | (3.5) | | 10.71 | | | | | | | | | | |
| 調整後的CASM ex Fuel(2) | 7.06 | | 0.33 | | 4.9 | | 6.73 | | | | | | | | | | |
(1)CASM與調整後的CASM的對賬：。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | |
| (單位：百萬) | | 根據ASM | | (單位：百萬) | | 根據ASM | | | | |
| CASM(美分) | | | 10.52 | | | | | 11.67 | | | | | |
| 更少： | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 特別收費(積分) | $ | 69.5 | | | 0.12 | | | $ | 420.2 | | | 0.87 | | | | | |
| 資產處置損失 | 34.0 | | | 0.06 | | | 46.6 | | | 0.10 | | | | | |
| 或有訴訟損失 | 6.0 | | | 0.01 | | | — | | | — | | | | | |
| 調整後的CASM(美分) | | | 10.33 | | | | | 10.71 | | | | | |
(2)不包括飛機燃料費用、資產處置損失、特別費用(信貸)和2023年第二季度記錄的或有訴訟損失。
2023年運營費用增加1.909億美元，增幅3.4%，主要是由於工資、工資和福利支出、飛機租金支出、其他運營費用和着陸費以及其他租金支出與上年同期相比有所增加。此外，由於與前一年相比，旅行需求增加，我們的運營有所增加，交通量增加了13.7%，運力增加了14.6%。這些增長被期間特別費用的減少以及每加侖燃料價格下降15.8%所抵消，其中飛機燃料費用期間減少1.088億美元。
截至2023年12月31日的12個月，我們調整後的CASM不含燃料為7.06美分，而截至2022年12月31日的12個月為6.73美分。每ASM基礎上的增長主要是由於工資、工資和福利費用以及飛機租金費用的增加，但折舊和攤銷費用的減少部分抵消了這一增長。
飛機燃料費用包括飛機內費用(定義見下文)和燃料衍生產品的已實現和未實現淨收益或損失(如果有的話)。飛機燃油費用被定義為我們通常在機場支付的價格，包括税費。機上燃油價格受到全球石油市場、煉油成本、運輸税和費用的影響，這些因素可能會因美國和我們運營的其他國家的地區而異。飛機內燃料費用接近支付給供應商的現金，不反映任何燃料衍生品的影響。在2023年至2022年期間，我們沒有與燃料衍生工具相關的活動。
飛機燃油支出從2022年的19.3億美元下降到2023年的18.212億美元，降幅為5.6%。這一下降是由於每加侖燃料價格下降15.8%，但被燃料消耗增加12.2%部分抵消。
飛機燃料費用變化的要素如下表所示： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的12個月， | | |
| | 2023 | | 2022 | |
| (單位為千，每加侖除外) | | 百分比變化 |
| 消耗的燃料加侖 | 591,796 | | | 527,290 | | | 12.2 | % |
| 每加侖飛機燃油成本 | $ | 3.08 | | | $ | 3.66 | | | (15.8) | % |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 飛機燃料費用(根據合併業務報表) | $ | 1,821,165 | | | $ | 1,929,969 | | | (5.6) | % |
墨西哥灣沿岸Jet指數燃料是我們大部分燃料消耗的基礎，受到原油價格以及與原油轉換為噴氣燃料相關的煉油利潤率增加或減少的影響。
與2022年相比，2023年的工資、工資和福利支出增加了3.56億美元，增幅為29.2%。這一按美元和按ASM計算的增長主要是由更高的工資、假期費用、401(K)費用和機組人員加班推動的。這些增長主要是由於與我們的飛行員和空乘人員的集體談判協議分別於2023年1月和2023年4月批准的合同工資增加所致。此外，這些增長是由於我們的飛行員和空乘人員同期增長了16.4%，以及與去年同期相比業務的增長。工資、工資和福利費用的增加也是由於醫保費用的增加，主要是受索賠量增加的推動。
2023年下半年的着陸費和其他租金比2022年增加了6100萬美元，漲幅為17.6%。以美元計算，着陸費和其他租金支出增加的主要原因是設施租金、着陸費和車站行李租金增加，原因是運營增加、租金上漲以及在我們現有車站增加新車站和新登機口，
一段時間一段時間。登機口收費、着陸費以及設施租金和車站行李租金的一部分在性質上是可變的，並根據離境和乘客數量等因素而變化。與去年同期相比，離境航班增加了14.1%，客運航段增加了14.7%。在每個ASM的基礎上，着陸費和其他租金在不同時期保持相對一致。
與2022年相比，2023年的飛機租金支出增加了9880萬美元，增幅為35.0%。飛機租金費用增加的主要原因是，與上一年同期相比，本期間通過經營租賃籌措資金的飛機數量有所增加。飛機租金支出按美元和每ASM計算增加的主要原因是，與上一年同期相比，本期間經營租賃項下融資的飛機數量有所增加。自2022年以來，我們已記錄了29份與新飛機和以前擁有的飛機有關的新運營租賃。
折舊和攤銷比上一年增加了780萬美元，或2.5%。按美元計算的折舊和攤銷費用增加的主要原因是備用發動機和計算機軟件的增加，以及在此期間資本化的新發動機大修的攤銷。自2022年以來，我們已經收到了四臺用現金購買的備用發動機。這一增長被本季度折舊和攤銷費用的減少部分抵消，這是由於我們的29架A319飛機在2022年第四季度決定加速退役而產生的減值影響，以及在截至2023年12月31日的12個月中出售了12架A319機身和20台A319發動機。按年度計算，折舊及攤銷費用減少，原因是我們的機隊結構發生變化，購買的飛機(其折舊費用記在折舊及攤銷項下)和租賃飛機(其租金費用記入飛機租金)之間發生變化。自上一年期間以來，我們已接收了23架新租賃飛機，這增加了運力，但對摺舊費用沒有影響。
我們考慮了延期方法下的繁重維護。根據遞延法，大修成本在合併經營報表中作為折舊和攤銷費用的組成部分進行資本化和攤銷，直至下一次大修事件或租賃期結束時較早的那個。截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，沉重維護成本的攤銷分別為7980萬美元和9670萬美元。大型維修成本攤銷期間的減少主要是由於我們的29架A319飛機減值的影響，包括相關的淨資本化維護，與決定在2022年第四季度加速退役相關。然而，隨着我們的機隊繼續老化，我們預計推遲的大型維護活動的數量將增加，並將導致這些成本的攤銷增加。如果大型維護事件的攤銷計入綜合運營報表中的維護、材料和維修費用，那麼截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的維護、材料和維修費用將分別為3.031億美元和2.845億美元。
與2022年相比，2023年的維護、材料和維修費用增加了3550萬美元，或18.9%。按美元計算增加的主要原因是，與去年同期相比，本期離境航班增加了14.1%，導致飛機數量和可輪換維修活動增加。在每個ASM的基礎上，維護、材料和維修費用自上一年同期以來保持相對穩定。
與2022年相比，2023年的分銷費用增加了1330萬美元，增幅為7.5%。1美元的增長主要是由於銷售額的增加以及信用卡費率的提高，這影響了我們的可變分銷成本，如信用卡費用。在每個ASM的基礎上，分銷成本下降的主要原因是平均票價下降導致信用卡費用同比下降，以及第三方旅行社的銷售額下降。
截至2023年的年度特別費用(積分)包括與捷藍航空合併協議相關的5,000萬美元法律、諮詢和其他費用，以及與與捷藍航空合併協議相關的保留獎勵計劃相關的1,950萬美元。截至2022年的年度的特別費用(積分)包括與出售29架A319飛機的購買協議有關的3.337億美元減值費用、與前Frontier合併協議有關的4720萬美元法律、諮詢和其他費用、捷藍航空主動提出的以全現金交易和捷藍航空合併協議收購我們所有流通股的提議，以及與我們的保留獎勵計劃相關的3930萬美元。有關更多信息，請參閲“合併財務報表附註--4.特別費用和貸項”。
損失在截至2023年的一年中，處置資產總額為3400萬美元。資產處置虧損主要包括與(現有飛機)6架飛機銷售回租交易有關的3,210萬美元虧損，與出售12架A319機身和20台A319發動機有關的160萬美元淨虧損，以及主要與處置陳舊資產有關的330萬美元虧損，由截至2023年12月31日的12個月內完成的與新飛機交付有關的10架飛機銷售回租交易淨收益300萬美元部分抵消。截至2022年的一年，資產處置虧損總計4660萬美元。這項資產處置虧損主要包括與2022年完成的16架飛機售後回租交易有關的虧損3850萬美元，以及與2022年第一季度1個備用發動機減值有關的660萬美元，這一損失已無法經濟修復。
與2022年相比，2023年的其他運營費用增加了8100萬美元，增幅為11.4%。按美元計算的其他業務費用增加的主要原因是，地勤費用、軟件維護、差旅和住宿費用以及其他機場服務費用在這一期間有所增加，這主要是由於業務增加。與去年同期相比，離境航班增加了14.1%，客運航段增加了14.7%，這推動了可變其他運營費用的增長。此外，我們在2023年第二季度記錄了600萬美元的或有訴訟損失。由於一些不利天氣事件以及空中交通管制計劃和限制措施的增加，導致2022年上半年大量航班延誤和取消，乘客住宿費用在一段時間內減少，抵消了這些增加的影響。此外，這些增長被當期賺取的發動機積分部分抵消。按ASM計算，其他運營費用減少的主要原因是乘客住宿費用比上一年同期減少，以及在此期間賺取的發動機積分，但被軟件維護費用的增加部分抵消。
其他(收入)支出
其他(收入)支出淨額從2022年的1.018億美元降至2023年的6280萬美元，主要是由於利息收入增加4160萬美元以及債務清償收益增加1540萬美元，這是從2023年第四季度終止的某些債務協議中包含的優惠利率互換條款確認的，並被相關遞延融資成本的註銷部分抵消。利息收入增加的主要原因是利率與上年同期相比有所提高。利息收入和債務清償收益的增加被利息支出增加2930萬美元部分抵銷，這主要是由於2022年第四季度產生的額外60000百萬美元8.00%優先擔保票據導致利息和增值同比增加所致。
所得税
2023年，我們的有效税率為19.9%，而2022年為20.9%。雖然我們預計我們的税率在短期內將保持相當一致，但它往往會根據經常性項目而有所不同，例如我們在每個州的收入金額和適用於這些收入的州税率。特定於特定年份的離散項目也可能影響我們的實際税率。
流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源通常包括手頭現金、運營提供的現金以及債務和股權融資的資本。流動資金的主要用途是營運資金需求、資本支出、飛機和發動機交付前的保證金支付(“PPP”)以及債務和租賃義務。我們預計將通過現金和現金等價物、運營現金流、實施可自由支配的成本降低戰略和其他融資安排來滿足未來12個月的現金需求。截至2023年12月31日，我們擁有12.777億美元的流動資產，包括無限制現金和現金等價物、短期投資證券以及我們循環信貸安排下可用的資金。根據市場條件和任何適用的合同要求，我們可能會不時地對我們的部分債務進行再融資，包括我們的2025年到期日，在當前的利率和市場條件下，這可能會對我們的利息支出產生負面影響或導致更高的攤薄。此外，吾等可不時決定透過公開市場交易、私下協商交易、要約收購、交換要約或其他方式，回購或以其他方式償還部分現有債務，或根據其條款贖回或預付部分現有債務。任何此類行動都將取決於市場狀況和任何適用的合同要求。
截至2023年12月31日，我們在長期債務和融資租賃的當前到期日內記錄了2510萬美元。 已整合與我們2025年到期的可轉換票據相關的資產負債表。於2023年12月31日，2025年到期的可換股票據可由票據持有人於2024年3月31日前轉換。在2023年第一季度，我們2025年到期的30萬美元可轉換票據轉換為27，204股有投票權的普通股。請參閲“合併財務報表附註-13”。債務和其他義務”，以瞭解更多信息。
截至2023年12月31日，我們擁有 4.726億美元, 扣除相關未攤銷債務折扣2 740萬美元，計入長期債務淨額及融資租賃，減去本集團已整合與我們2026年到期的可換股票據相關的資產負債表。於二零二三年十二月三十一日，二零二六年到期的可換股票據於二零二四年三月三十一日前不符合票據持有人兑換的資格。請參閲“合併財務報表附註-13。債務和其他義務”，以瞭解更多信息。
目前，我們最大的資本支出需求之一是為飛機的購置成本提供資金。飛機是通過債務融資、現金購買、直接租賃或售後回租交易獲得的。截至2023年12月31日止十二個月，我們根據直接經營租賃接收13架飛機，根據售後回租交易接收10架飛機， 4台備用發動機用現金購買。截至2023年12月31日止12個月，我們就未償還的飛機債務支付了7.301億美元的債務（本金、利息和費用）。
根據我們的飛機和發動機採購協議，我們需要在每個交付日期之前的不同時間支付與未來交付有關的PDP。於2023年，我們支付了2，320萬美元的PDP（扣除退款），以及2，190萬美元的資本化利息，用於未來交付飛機和備用發動機。截至2023年12月31日，我們的綜合資產負債表上有4.807億美元的飛行設備交付前押金，包括資本化利息。
截至2023年12月31日，我們已為22架將直接從第三方出租人租賃的飛機（計劃於2025年前交付）以及18架將通過售後回租交易融資的飛機（計劃於2025年前交付）獲得融資。截至2023年12月31日，我們尚未就餘下81架空客飛機訂單（預計於2029年前交付）作出融資承諾。然而，我們已經與空中客車公司簽署了一份融資協議書，為A320 NEO系列購買協議中的大部分飛機提供支持融資。該協議提供了一個備用信貸安排的形式，優先擔保抵押債務融資。未來的飛機交付可能會根據市場狀況、我們當前的流動性水平和資本市場的可用性以現金、租賃或其他方式融資支付。
截至2023年12月31日，我們遵守信用卡處理協議，且不受任何信用卡拒付的影響。根據預售門票和Spirit Saver$ Club，我們的信用卡處理商可能面臨的最大現金保留風險®截至2023年12月31日和2022年12月31日，會員人數分別為4.083億美元和4.685億美元。
在2023年第四季度，我們提前終止了16架飛機的3.233億美元未償還固定利率定期貸款。在這方面的債務償還，我們收到了1780萬美元有關的優惠利率互換規定所載的債務協議與這些固定利率定期貸款。該金額於截至2023年12月31日止十二個月的綜合經營報表中的債務償還虧損（收益）內入賬。此外，於2023年12月，我們完成了20項售後回租交易（涉及我們先前擁有的飛機），其中6項導致經營租賃，14項被視為融資租賃，導致售後回租交易失敗。有關20項售後回租交易的額外資料，請參閲“綜合財務報表附註-附註14”租賃。
經營活動提供（使用）的淨現金流量。2023年的經營活動使用現金2. 467億美元，而2022年則使用現金8，900萬美元。2023年經營活動所用現金主要與期內虧損淨額以及期內遞延大修增加及遞延所得税利益減少有關。本期所用現金部分被折舊和攤銷等非現金費用增加以及其他負債和空中交通負債增加所抵消。
2022年的經營活動使用現金89. 0百萬美元，而2021年則為208. 9百萬美元。2022年經營活動所用現金主要與期內虧損淨額以及期內遞延大修增加及遞延所得税利益減少有關。本期所用現金部分被固定資產減值、折舊和攤銷等非現金支出增加以及其他負債和空中交通負債增加所抵消。
用於投資活動的淨現金流量。 於2023年，投資活動使用3，650萬美元，而2022年則使用2. 654億美元。所用現金主要來自購買物業、廠房及設備，部分被出售物業、廠房及設備所得款項所抵銷。
於2022年，投資活動使用2. 654億元，而2021年則使用3. 524億元。所用現金主要來自購買物業、廠房及設備。
融資活動提供（使用）的現金淨額。2023年，融資活動使用了1.98億美元。所用現金主要來自償還債務的現金支付和提前清償債務的支付，部分被髮行長期債務的所得款項所抵消。請參閲“合併財務報表附註-13。債務和其他義務”，以瞭解更多信息。
2022年，融資活動提供了3.913億美元。於截至2022年12月31日止十二個月，我們就發行於2025年到期的8. 00%額外票據收取淨額5. 91億美元，部分被債務責任付款1. 93億美元所抵銷。請參閲“合併財務報表附註-13。債務和其他義務”，以瞭解更多信息。
承諾和合同義務
我們的合同採購承諾主要包括通過製造商和飛機租賃公司購買飛機和發動機。截至2023年12月31日，我們與空中客車公司的飛機訂單包括99架A320系列飛機，包括A320 neos和A321 neos，預計交付至2029年。於2023年7月31日，我們訂立空中客車購買協議第6號修訂（“修訂”）。該修正案將根據空客購買協議交付的A319 neo飛機轉換為A321 neo飛機。該修正案還（i）將某些A320 neo飛機的交付從2024年推遲到2025年及以後年份，（ii）將某些A320 neo和A321 neo飛機的交付日期從2025-2027年延長到2025-2029年，以及（iii）將可選飛機的交付日期從2026-2028年調整到2027-2029年。此外，該修正案在交付期間創造了更平等的飛機交付和選擇權分配。截至2023年12月31日，我們已為18架飛機取得融資，這些飛機計劃於2025年前從空中客車交付，並將通過售後回租交易進行融資。向空中客車公司購買該等飛機的合約金額計入下表的飛行設備購買責任。我們並無就餘下81架已確定訂單的空中客車飛機作出融資承諾，該等飛機計劃於二零二九年前交付。然而，我們已經與空中客車公司簽署了一份融資協議書，為A320 NEO系列購買協議中的大部分飛機提供支持融資。該協議提供了一個備用信貸安排的形式，優先擔保抵押債務融資。
於2021年第三季度，我們訂立了一份發動機採購支持協議，要求我們購買一定數量的備用發動機，以維持機隊中備用發動機與飛機的合約比例。截至2023年12月31日，我們承諾購買19台PW 1100 G-JM備用發動機，交付至2029年。
2019年第三季度，美國宣佈決定對從歐盟進口的某些產品徵收關税，包括商用飛機和相關零部件。這些關税包括我們已經有合同義務購買的飛機和其他部件，包括下面反映的那些。於二零二一年六月，美國貿易代表宣佈，美國及歐盟已同意暫停對大型民用飛機徵收互惠關税五年，以待商討解決貿易爭端。有關此主題的進一步討論，請參閲“風險因素-與我們業務有關的風險-對從美國境外進口的商用飛機和相關零件徵收的任何關税可能對我們的機隊、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。“
除飛機購買協議外，截至2023年12月31日，我們已為22架飛機取得融資，將直接向第三方出租人租賃，預計於2025年前交付。未來飛機交付的飛機租金承諾將根據這些來自第三方出租人的直接租賃和售後回租交易進行融資，預計2024年約為7240萬美元，2025年為1.678億美元，2026年為1.833億美元，2027年為1.833億美元，2028年為1.833億美元，2029年為1.833億美元。2029年及以後的4.093億。這些未來承付款未列入下表。
由於我們有132架租賃飛機，其中117架飛機根據經營租賃融資，15架飛機將被視為融資租賃，導致售後回租交易失敗，以及6架備用發動機根據經營租賃融資，因此我們對飛機和備用發動機負有重大責任。於二零二三年及二零二二年，飛機租金分別為389. 6百萬元及286. 0百萬元，乃根據經營租賃融資。2023年和2022年的飛機租金分別為650萬美元和430萬美元，這些飛機被視為融資租賃，導致售後回租交易失敗。請參閲“合併財務報表附註-13”。債務和其他義務”和“合併財務報表附註-14。租賃”以獲取更多信息。
我們的合同義務和承諾主要涉及未來購買飛機和發動機、支付債務和租賃安排。下表披露有關我們於2023年12月31日的合約責任及付款到期期間的彙總資料（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 總計 | | 2024 | | 2025 - 2026 | | 2027 - 2028 | | 2029年及以後 |
| 長期債務(1) | | $ | 3,439 | | | $ | 305 | | | $ | 1,934 | | | $ | 403 | | | $ | 797 | |
| 利息和費用承諾（2） | | 744 | | | 177 | | | 236 | | | 119 | | | 212 | |
| 融資和經營租賃債務 | | 5,741 | | | 453 | | | 844 | | | 761 | | | 3,683 | |
| 飛行設備採購義務（3） | | 5,620 | | | 508 | | | 2,053 | | | 2,135 | | | 924 | |
| 其他(4) | | 131 | | | 65 | | | 46 | | | 20 | | | — | |
| 未來合同義務付款總額 | | $ | 15,675 | | | $ | 1,508 | | | $ | 5,113 | | | $ | 3,438 | | | $ | 5,616 | |
(1)包括僅與我們的8.00% 優先擔保票據、固定利率貸款(包括失敗的售後回租交易)、無擔保定期貸款、A類和B類系列2015-1 ETCs、AA類、A類和B類系列2017-1 ETCs、可轉換票據和我們的循環信貸安排。請參閲“合併財務報表附註--13.債務和其他債務”。
(2)與我們的8.00%相關 優先擔保票據、固定利率貸款(包括失敗的售後回租交易)、無擔保定期貸款以及A類和B類系列2015-1 ETCs，以及AA類、A類和B類系列2017-1 ETCs和可轉換債券。包括截至2023年12月31日與我們的可變利率循環信貸安排相關的應計利息。
(3)包括合同價格上升和購買力平價的估計數額。
(4)主要涉及我們新總部校區和住宅樓、預訂系統等各種訂閲和服務。請參閲“合併財務報表附註--17.承付款和或有事項”。
2019年第四季度，我們以4100萬美元的價格購買了一塊8.5英畝的地塊，並簽訂了一份為期99年的租賃協議，租賃了佛羅裏達州達尼亞海灘的一塊2.6英畝的土地，我們正在那裏建設一個新的總部園區。2022年第一季度，我們開始建設新的總部園區，預計2024年第一季度完工。與本租賃有關的經營租賃承諾列於上表“融資和經營租賃義務”的標題下。有關詳情，請參閲“綜合財務報表附註--14.租賃”。
表外安排
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們與企業信用卡相關的信用額度分別為2010萬美元和2010萬美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別提取了150萬美元和180萬美元，這些資金包括在我們綜合資產負債表的應付賬款中。
截至2023年12月31日，我們與交易對手就實物燃料交付和衍生品(如果有的話)的信貸額度為2500萬美元。截至2023年12月31日，我們尚未在實物燃料交付方面使用這些信貸額度。如果衍生品是淨負債，我們需要為超出信用額度的任何超額部分提供抵押品。
定位並定期付款，以保持足夠的未支取部分用於實物燃料交付。截至2023年12月31日，我們沒有持有任何衍生品。
截至2023年12月31日，我們有1,300萬美元的無擔保擔保債券和8,500萬美元的備用信用證，以7,500萬美元的限制性現金為抵押，這意味着表外承諾，其中5,590萬美元開出了信用證。
航空公司術語彙編
以下是行業術語的詞彙表：
“調整後的CASM”是指不包括資產處置損失、特別費用(信貸)和2023年第二季度記錄的或有訴訟損失的運營費用，除以資產管理公司。
“調整後的CASM ex Fuel”是指不包括飛機燃料費用、資產處置損失、特別費用(信用)和2023年第二季度記錄的或有訴訟損失的運營費用，除以ASM。
“AFA-CWA”指空乘人員協會-CWA。
“空中交通責任”或“空中交通責任”是指旅行前售出的機票的價值。
“ALPA”指國際航空公司飛行員協會。
“AMFA”是指飛機機械兄弟會。
“ASIF”是指運輸安全管理局對每一家航空公司徵收的航空安全基礎設施費用。
“可用座位里程”或“ASM”是指可供乘客使用的座位數乘以座位飛行里程數，也稱為“載客量”。
“平均飛機”是指按日計算的我們機隊中的平均飛機數量。
“平均每日飛機使用率”是指停機時數除以期間內的天數除以平均飛機數。
“每加侖平均燃油成本”是指飛機燃油總費用除以所消耗的燃油總數量。
“平均階段長度”代表每一次飛行的平均里程數。
“平均收益”是指每轉每分鐘獲得的平均運營收入，計算方法為總收入除以每分鐘轉速，也稱為“乘客收益”。
“停機時數”是指飛機提供收入服務的小時數，從起飛前的登機口起飛時間到登機口到達目的地的時間。
“CASM”或“單位成本”是指運營費用除以ASM。
“CBA”是指集體談判協議。
“CBP”指美國海關和邊境保護局。
“DOT”指的是美國交通部。
“EETC”指增強型設備信任證書。
“環境保護局”是指美國環境保護局。
“聯邦航空局”指美國聯邦航空管理局。
“旅客航段票價收入”是指票價旅客總收入除以旅客航段。
“聯邦通信委員會”是指美國聯邦通信委員會。
“FLL機場”是指勞德代爾堡好萊塢國際機場。
“GDS”指全球分銷系統(如Amadeus、Galileo、Sabre和Worldspan)。
“IAMAW”指國際機械師和航空航天工人協會。
“每加侖飛機燃油成本”指的是飛機燃油費用除以消耗的燃油加侖數量。
“飛機燃油費用”指的是飛機燃油的成本以及燃油税和燃油等某些其他費用。
“載客率”是指飛機座位在一次飛行中的實際佔有率(RPM除以ASM)。
“全國調解委員會”是指國家調解委員會。
“非票務收入”是指旅客非票務收入和其他收入的總和。
“每個客運航段的非機票收入”是指旅客非票價收入總額和其他收入除以客運航段。
“OTA”指在線旅行社(例如，Orbitz和TraVelity)。
“專業航空公司飛行控制協會”指專業航空公司飛行控制協會。
“客運航段”是指在所有航段上飛行的旅客總數。
“PDP”是指交付前的定金支付。
“營收乘客英里”或“RPM”指的是一名營收乘客運送一英里。RPM等於收入乘客數乘以飛行里程，也稱為“交通量”。
“鐵路勞工法”是指美國鐵路勞動法。
“每ASM的總營業收入”、“TRASM”或“單位收入”是指營業收入除以ASM。
“TWU”指美國運輸工人工會。
“運輸安全管理局”是指美國運輸安全管理局。
“ULCC”的意思是“超低成本航空公司”。
第7A項包括關於市場風險的定量和定性披露
對市場風險敏感的工具和頭寸
我們受到某些市場風險的影響，包括大宗商品價格(特別是飛機燃料)和利率。我們以當時的市場價格購買我們的大部分噴氣燃料，並尋求通過執行我們的對衝戰略和其他手段來管理市場風險。然而，我們目前沒有持有任何衍生金融工具。我們有以固定利率債務工具形式存在的對市場敏感的工具。如下所述，這些市場變化的不利影響可能造成潛在損失。以下提供的敏感性分析沒有考慮這些不利變化可能對整體經濟活動產生的影響，也沒有考慮我們可能採取的額外行動來減少我們對這些變化的風險敞口。實際結果可能會有所不同。
飛機燃油。由於飛機燃料價格和可獲得性的變化，我們的運營結果可能會有很大差異。截至2023年12月31日的年度，飛機燃料費用約佔我們運營費用的31.1%。飛機燃料價格的波動或供應短缺可能會對我們的運營和運營業績產生重大不利影響。我們很大一部分燃料來自位於美國東南部的煉油資源，特別是鄰近墨西哥灣的設施。墨西哥灣沿岸的燃料受到波動和供應中斷的影響，特別是在煉油廠關閉的颶風季節，或者天氣相關中斷的威脅導致墨西哥灣沿岸燃料價格飆升高於其他地區來源的時候。墨西哥灣沿岸噴氣式飛機的索引燃料是我們大部分燃料消耗的基礎。根據我們的年度燃油消耗量，假設每加侖飛機燃油平均價格上漲10%，2023年飛機燃油成本將增加1.821億美元。
利率。我們的短期投資證券存在市場風險，截至2023年12月31日，這些證券的公平市值約為1.125億美元。
固定利率債務。截至2023年12月31日，我們有16.677億美元的固定利率債務未償還，這些債務與41架空客A320飛機和30架空客A321飛機有關，公允價值為16.111億美元。此外，截至2023年12月31日，我們與8.00%優先擔保票據和無擔保定期貸款相關的未償還固定利率債務分別為11.1億美元和1.363億美元，公允價值分別為11.219億美元和1.283億美元。截至2023年12月31日，我們還有5.251億美元的未償還可轉換債券，公允價值為3.922億美元。
可變利率債券。截至2023年12月31日，我們沒有任何未償還的浮動利率長期債務。
項目8.編制財務報表和補充數據
| | | | | |
合併財務報表： | 頁面 |
合併業務報表 | 72 |
綜合全面收益表(損益表) | 73 |
合併資產負債表 | 74 |
合併現金流量表 | 75 |
合併股東權益報表 | 77 |
合併財務報表附註 | 78 |
獨立註冊會計師事務所報告 (安永律師事務所, 佛羅裏達州邁阿密，審計師事務所ID：42) | 108 |
精神航空公司
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | |
| 營業收入： | | | | | |
| 旅客 | $ | 5,268,161 | | | $ | 4,989,365 | | | $ | 3,175,802 | |
| 其他 | 94,388 | | | 79,082 | | | 54,973 | |
| 總營業收入 | 5,362,549 | | | 5,068,447 | | | 3,230,775 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 飛機燃油 | 1,821,165 | | | 1,929,969 | | | 913,945 | |
薪金、工資和福利
| 1,616,803 | | | 1,251,225 | | | 1,065,461 | |
| 着陸費和其他租金 | 408,262 | | | 347,268 | | | 315,999 | |
| 飛機租金 | 381,239 | | | 282,428 | | | 246,601 | |
| 折舊及攤銷 | 320,872 | | | 313,090 | | | 297,211 | |
| 維護、材料和維修 | 223,339 | | | 187,820 | | | 159,502 | |
| 分佈 | 190,891 | | | 177,557 | | | 132,499 | |
| 特別收費(積分) | 69,537 | | | 420,172 | | | (377,715) | |
| 資產處置損失 | 33,966 | | | 46,624 | | | 3,320 | |
| 其他運營 | 792,232 | | | 711,211 | | | 530,826 | |
| 總運營費用 | 5,858,306 | | | 5,667,364 | | | 3,287,649 | |
| | | | | |
| 營業收入(虧損) | (495,757) | | | (598,917) | | | (56,874) | |
| 其他(收入)支出： | | | | | |
| 利息支出 | 169,191 | | | 139,905 | | | 155,611 | |
| 清償債務的損失(收益) | (15,411) | | | — | | | 331,630 | |
| 資本化利息 | (33,360) | | | (22,818) | | | (18,998) | |
| 利息收入 | (61,647) | | | (20,083) | | | (5,374) | |
| | | | | |
| 其他(收入)支出 | 4,065 | | | 4,818 | | | 577 | |
| | | | | |
| 其他(收入)支出總額 | 62,838 | | | 101,822 | | | 463,446 | |
| | | | | |
| 所得税前收入(虧損) | (558,595) | | | (700,739) | | | (520,320) | |
| 所得税撥備(福利) | (111,131) | | | (146,589) | | | (47,751) | |
| | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | (447,464) | | | $ | (554,150) | | | $ | (472,569) | |
| 每股基本收益(虧損) | $ | (4.10) | | | $ | (5.10) | | | $ | (4.50) | |
| 稀釋後每股收益(虧損) | $ | (4.10) | | | $ | (5.10) | | | $ | (4.50) | |
`
請參閲合併財務報表附註。
精神航空公司
綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨收益(虧損) | $ | (447,464) | | | $ | (554,150) | | | $ | (472,569) | |
| | | | | |
短期投資證券及現金和現金等價物的未實現收益(虧損)，扣除遞延税金#美元84, $(65)和$(27) | 287 | | | (216) | | | (92) | |
利率衍生品虧損重新分類為税後淨額為#美元的收益72, $47及$49 | 242 | | | 152 | | | 178 | |
| 其他全面收益(虧損) | $ | 529 | | | $ | (64) | | | $ | 86 | |
| 綜合收益(虧損) | $ | (446,935) | | | $ | (554,214) | | | $ | (472,483) | |
請參閲合併財務報表附註。
精神航空公司
合併資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 865,211 | | | $ | 1,346,350 | |
| 受限現金 | 119,400 | | | 119,392 | |
| 短期投資證券 | 112,501 | | | 107,115 | |
| 應收賬款淨額 | 205,468 | | | 197,276 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 應收所得税 | — | | | 36,261 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 209,547 | | | 187,589 | |
| 流動資產總額 | 1,512,127 | | | 1,993,983 | |
| | | |
| 財產和設備： | | | |
| 飛行設備 | 3,961,785 | | | 4,326,515 | |
| 地面財產和設備 | 726,364 | | | 521,802 | |
| 減去累計折舊 | (1,169,021) | | | (1,098,819) | |
| 3,519,128 | | | 3,749,498 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 3,561,028 | | | 2,699,574 | |
| 飛行設備交付前押金 | 480,717 | | | 487,553 | |
| | | |
| | | |
| 延期大修，淨額 | 313,505 | | | 190,349 | |
| 其他長期資產 | 30,732 | | | 63,817 | |
| 總資產 | $ | 9,417,237 | | | $ | 9,184,774 | |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 42,098 | | | $ | 75,449 | |
| 空中交通責任 | 383,751 | | | 429,618 | |
| 長期債務、淨額和融資租賃的當前到期日 | 315,580 | | | 346,888 | |
| 經營租賃的當期到期日 | 224,865 | | | 188,296 | |
| 其他流動負債 | 705,298 | | | 556,330 | |
| | | |
| 流動負債總額 | 1,671,592 | | | 1,596,581 | |
| | | |
| 長期債務和融資租賃，減去當前期限 | 3,055,221 | | | 3,200,376 | |
| 經營租賃，較短的當前到期日 | 3,298,871 | | | 2,455,619 | |
| 遞延所得税 | 107,761 | | | 226,843 | |
| 遞延收益和其他長期負債 | 149,450 | | | 133,704 | |
| | | |
| | | |
| 股東權益： | | | |
普通股：普通股，美元0.0001面值，240,000,000分別於2023年及2022年12月31日獲授權的股份; 111,303,660和110,840,751已發佈，並109,263,005和108,941,920分別於二零二三年及二零二二年十二月三十一日尚未償還 | 11 | | | 11 | |
| | | |
| 追加實收資本 | 1,158,278 | | | 1,146,015 | |
庫存股，按成本計算：2,040,655和1,898,831分別於二零二三年及二零二二年十二月三十一日 | (80,635) | | | (77,998) | |
| 留存收益 | 56,755 | | | 504,219 | |
| 累計其他綜合收益(虧損) | (67) | | | (596) | |
| 股東權益總額 | 1,134,342 | | | 1,571,651 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 9,417,237 | | | $ | 9,184,774 | |
請參閲合併財務報表附註。
精神航空公司
已整合現金流量表
(單位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動： | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | (447,464) | | | $ | (554,150) | | | $ | (472,569) | |
| 對淨虧損與業務提供(用於)現金淨額的調整： | | | | | |
| | | | | |
| 從其他全面收益重新分類的虧損 | 314 | | | 199 | | | 226 | |
| | | | | |
| 基於股份的薪酬 | 11,963 | | | 11,483 | | | 12,536 | |
| 壞賬準備(追討) | 159 | | | (108) | | | (88) | |
| 債務發行成本攤銷 | 15,454 | | | 13,468 | | | 12,912 | |
| 折舊及攤銷 | 320,872 | | | 313,090 | | | 297,211 | |
可轉換債務的增加和8.00優先擔保票據百分比 | 4,210 | | | 1,421 | | | 1,272 | |
| 債務貼現攤銷 | 8,145 | | | 13,962 | | | — | |
| | | | | |
| 遞延所得税優惠 | (119,239) | | | (148,611) | | | (49,502) | |
| 固定資產減值準備 | — | | | 333,691 | | | — | |
| 資產處置損失 | 33,966 | | | 46,624 | | | 3,320 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 清償債務的損失(收益) | — | | | — | | | 331,630 | |
| | | | | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| | | | | |
| 應收賬款淨額 | (8,351) | | | (68,340) | | | (85,800) | |
| | | | | |
| 存款和其他資產 | 4,215 | | | (28,883) | | | 47,855 | |
| 預繳所得税 | — | | | — | | | 156 | |
| | | | | |
| 延期大修 | (202,926) | | | (149,287) | | | (74,083) | |
| 應收所得税 | 36,261 | | | 1,629 | | | 109,570 | |
| 應付帳款 | (34,051) | | | 9,032 | | | 13,057 | |
| 空中交通責任 | (45,867) | | | 47,301 | | | (19,649) | |
| 其他負債 | 176,440 | | | 68,389 | | | 80,103 | |
| 其他 | (762) | | | 68 | | | 731 | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | (246,661) | | | (89,022) | | | 208,888 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投資活動： | | | | | |
| 購買可供出售投資證券 | (127,627) | | | (110,690) | | | (105,361) | |
| 可供出售投資證券到期及出售所得款項 | 125,570 | | | 109,500 | | | 104,500 | |
| 出售財產和設備所得收益 | 230,788 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 飛行設備交付前押金，扣除退款 | 23,156 | | | (8,498) | | | (119,352) | |
| 資本化利息 | (21,860) | | | (18,166) | | | (17,258) | |
| 為他人建造的資產 | (10,972) | | | (2) | | | (1,207) | |
| 購置財產和設備 | (255,563) | | | (237,584) | | | (213,767) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | (36,508) | | | (265,440) | | | (352,445) | |
| 融資活動： | | | | | |
| | | | | |
| 發行長期債券所得收益 | 457,950 | | | 591,000 | | | 614,496 | |
| 發行普通股及認股權證所得款項 | — | | | — | | | 375,662 | |
| | | | | |
| 債務的償付 | (337,475) | | | (193,033) | | | (956,788) | |
| 為提前清償債務而支付的款項 | (323,251) | | | — | | | (317,905) | |
| 融資租賃債務的支付 | (496) | | | (842) | | | (831) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 為他人償還在建資產 | 10,974 | | | 2 | | | 996 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 普通股回購 | (2,637) | | | (2,359) | | | (1,515) | |
| 發債成本 | (3,027) | | | (3,471) | | | (2,775) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | (197,962) | | | 391,297 | | | (288,660) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) | (481,131) | | | 36,835 | | | (432,217) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金(1) | 1,465,742 | | | 1,428,907 | | | 1,861,124 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金(1) | $ | 984,611 | | | $ | 1,465,742 | | | $ | 1,428,907 | |
| 補充披露 | | | | | |
| 以下項目的現金付款： | | | | | |
| 扣除資本化利息後的利息淨額 | $ | 138,380 | | | $ | 107,443 | | | $ | 135,500 | |
| 已付(已收)所得税，淨額 | $ | (32,854) | | | $ | (82) | | | $ | (112,461) | |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | | | |
| 經營租賃的經營現金流 | $ | 400,999 | | | $ | 295,468 | | | $ | 261,435 | |
| 融資租賃的現金流融資 | $ | 30 | | | $ | 57 | | | $ | 93 | |
| 非現金交易： | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 資本支出由融資租賃借款提供資金 | $ | 145 | | | $ | — | | | $ | 538 | |
| 資本支出由經營租賃借款提供資金 | $ | 1,076,456 | | | $ | 897,109 | | | $ | 683,333 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
(1) 合併資產負債表上的現金和現金等價物以及限制性現金的總和等於合併現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金。
請參閲合併財務報表附註。
精神航空公司
合併股東權益報表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | 額外實收資本 | | 庫存股 | | 留存收益 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 總計 |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | 10 | | | | | $ | 799,549 | | | $ | (74,124) | | | $ | 1,524,878 | | | $ | (618) | | | $ | 2,249,695 | |
| ASU第2020-06號實施效果分析 | — | | | | | (55,590) | | | — | | | 6,060 | | | — | | | (49,530) | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | | | 12,536 | | | — | | | — | | | — | | | 12,536 | |
| 普通股回購 | — | | | | | — | | | (1,515) | | | — | | | — | | | (1,515) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 綜合收益(虧損)變動情況 | — | | | | | — | | | — | | | — | | | 86 | | | 86 | |
| 發行普通股和認股權證，淨額 | 1 | | | | | 375,331 | | | — | | | — | | | — | | | 375,332 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | — | | | | | — | | | — | | | (472,569) | | | — | | | (472,569) | |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 11 | | | | | $ | 1,131,826 | | | $ | (75,639) | | | $ | 1,058,369 | | | $ | (532) | | | $ | 2,114,035 | |
| 可轉換債務轉換 | — | | | | | 2,706 | | | — | | | — | | | — | | | 2,706 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | | | 11,483 | | | — | | | — | | | — | | | 11,483 | |
| 普通股回購 | — | | | | | — | | | (2,359) | | | — | | | — | | | (2,359) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 綜合收益(虧損)變動情況 | — | | | | | — | | | — | | | — | | | (64) | | | (64) | |
| 發行普通股和認股權證，淨額 | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | — | | | | | — | | | — | | | (554,150) | | | — | | | (554,150) | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | 11 | | | | | $ | 1,146,015 | | | $ | (77,998) | | | $ | 504,219 | | | $ | (596) | | | $ | 1,571,651 | |
| 可轉換債務轉換 | — | | | | | 300 | | | — | | | — | | | — | | | 300 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | | | 11,963 | | | — | | | — | | | — | | | 11,963 | |
| 普通股回購 | — | | | | | — | | | (2,637) | | | — | | | — | | | (2,637) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 綜合收益(虧損)變動情況 | — | | | | | — | | | — | | | — | | | 529 | | | 529 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | — | | | | | — | | | — | | | (447,464) | | | — | | | (447,464) | |
| 2023年12月31日餘額 | $ | 11 | | | | | $ | 1,158,278 | | | $ | (80,635) | | | $ | 56,755 | | | $ | (67) | | | $ | 1,134,342 | |
請參閲合併財務報表附註。
合併財務報表附註
1.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表包括精神航空公司(“精神”)及其合併子公司(“本公司”)的賬目。SPIRIT是一家超低成本、低票價的航空公司，主要在美國國內、加勒比海和拉丁美洲提供負擔得起的旅行機會，總部設在佛羅裏達州的米拉馬爾。SPIRIT在全系統的基礎上管理業務，因為它的路線結構在所服務的各個市場中是相互依賴的。由於只提供一種服務(即空運)，管理層得出結論，只有一可報告的部分。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時，公司管理層需要做出影響綜合財務報表和附註中報告金額的估計和假設。該公司的估計和假設是基於歷史經驗和商業環境的變化。然而，實際結果可能與不同條件下的估計結果不同，有時是實質性的。
現金和現金等價物
本公司將收購日到期日少於三個月的所有高流動性投資視為現金等價物。這一類別的投資主要包括現金和貨幣市場基金。現金及現金等價物按成本列報，與公允價值大致相同。
受限現金
公司的限制性現金由賬户上持有的現金組成，這些現金受賬户控制協議約束，用於支付本公司8.00%優先擔保票據和現金作為公司擔保信用證的抵押品。
短期投資證券
該公司的短期投資證券被歸類為可供出售，通常由合同期限不超過12個月的美國國債和美國政府機構證券組成。這些證券在公司綜合資產負債表的流動資產內按公允價值列報。對於所有短期投資，在每個重置期間或在再投資時，公司在公司的綜合現金流量表中將交易作為放棄證券的短期投資證券到期收益和為購買證券購買短期投資證券的收益。出售投資的已實現損益在合併經營報表中的營業外其他(收益)費用中反映。投資證券的未實現損益反映為累計其他綜合收益的組成部分。
應收帳款
應收賬款主要包括信用卡處理商與門票銷售相關的應收款項，美國國税局與聯邦消費税燃油税有關的應收款項，以及與關心員工留任積分。該公司記錄了預計不會收取的金額的備抵。本公司根據歷史註銷和老齡化趨勢以及對預期終身信貸損失的估計來估計撥備。截至2023年12月31日和2022年12月31日，壞賬準備並不重要。
此外，2023年、2022年和2021年的壞賬撥備和註銷都無關緊要。
應收所得税
應收所得税包括税務機關為追回前期繳納的所得税而應收的金額。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。經營性財產和設備的折舊採用適用於每單位財產的直線折舊法計算。新飛機、新發動機、主要可旋轉備件、航空電子設備和組件的剩餘價值一般估計為10%。下面的屬性
融資租賃及相關債務最初按相當於未來最低租賃付款現值的金額入賬，該金額使用本公司的遞增借款利率或租賃隱含利率(如已知)計算得出。融資租賃項下財產的攤銷在租賃期內以直線法記錄，並計入折舊和攤銷費用。
用於本金折舊資產分類的折舊年限為： | | | | | |
| | 預計使用壽命 |
| 飛機、發動機和飛行模擬器 | 25 |
| 備用轉枱和飛行組件 | 7至25年份 |
| 其他設備和車輛 | 5至7年份 |
| 內部使用軟件 | 3至10年份 |
| 融資租賃 | 資產的租賃期或預計使用年限 |
| 租賃權改進 | 租期較短或改善工程的預計使用年限較短 |
| 建築物 | 租期較短或30年份 |
截至2023年12月31日，公司擁有88飛機(包括15會被視為融資租賃導致售後回租交易失敗的飛機)，28備用引擎和3飛行模擬器在飛行設備內資本化，折舊壽命為25好幾年了。截至2023年12月31日，公司擁有117通過經營租賃融資的飛機，租賃條款為4幾年前18好幾年了。此外，公司還擁有6備用發動機通過經營租賃融資，租賃條款為12幾年前18好幾年了。
下表説明瞭折舊和攤銷費用的構成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 折舊 | $ | 218,106 | | | $ | 199,118 | | | $ | 193,079 | |
| 大修攤銷 | 79,768 | | | 96,707 | | | 91,929 | |
| 資本化軟件攤銷 | 22,998 | | | 17,265 | | | 12,203 | |
| 折舊及攤銷總額 | $ | 320,872 | | | $ | 313,090 | | | $ | 297,211 | |
該公司利用與收購和開發新產品的內部使用軟件以及對現有產品的改進相關的某些內部和外部成本，這些產品已經進入應用程序開發階段，並滿足可恢復性測試。資本化成本包括用於開發或獲取內部使用軟件的材料和服務的外部直接成本，以及與內部使用軟件項目直接相關並投入時間的員工的勞動力成本。資本化的計算機軟件作為地面設備和其他設備的組成部分列入所附合並資產負債表，扣除攤銷後為#美元53.6百萬美元和美元41.1分別為2023年12月31日和2022年12月31日。
本公司按遞延法處理大修及大修，大修及大修的成本將延後攤銷，直至相關資產的使用年限結束、剩餘租賃期結束或下一次預定大修事件的較早者為止。
公司將資本化軟件的攤銷以直線方式計入折舊和攤銷費用，並將其記錄在所附的綜合經營報表中。該公司投入使用的內部使用軟件的費用為$35.5百萬，$25.7百萬美元和美元20.5在截至2023年、2022年和2021年的年度內，這一數字分別為100萬美元。
經營性租賃使用權資產和負債
使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。使用權資產及租賃負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的估計現值確認。當可用時，本公司使用租賃中隱含的利率，將租賃付款貼現至現值。然而，該公司的租約一般不提供易於確定的隱含利率。因此，本公司根據租賃開始時可獲得的信息估計遞增借款利率以貼現租賃付款。該公司在計算其遞增借款利率時，使用具有類似特徵的工具的公開可用數據。該公司有權將某些經營租約再延長一段時間，並有權提前終止其幾個
經營租約。租賃期包括租約的不可撤銷期間、如本公司合理地確定行使購股權而延長租約的期權所涵蓋的期間、本公司合理地確定不行使購股權而終止租約的期權所涵蓋的期間以及由出租人控制行使選擇權的延長或不終止租約的期間。該公司的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保。本公司選擇不將包含租賃和非租賃組成部分的所有相關資產類別的非租賃組成部分與相關租賃組成部分分開。
本公司選擇不將主題842中的確認要求適用於短期租賃(即12個月或12個月以下的租賃)，而是在租賃期限內以直線基礎在收入中確認這些租賃付款。該公司為所有類別的標的資產選擇了這一會計政策。此外，根據專題842，可變租賃付款不包括在租賃負債或使用權資產的確認中。
飛行設備交付前的保證金
公司被要求在預定交付日期之前支付每架新飛機和發動機的採購價格的交付前定金(PDP)。這些保證金最初被歸類為公司綜合資產負債表上的飛行設備交付前保證金，直到飛機或發動機交付時，相關的PPP從飛機或發動機的最終購買價格中扣除，並重新歸類為公司綜合資產負債表上的飛行設備。
此外，本公司將可歸因於未償還PDP餘額的利息作為產生利息的相關債務的百分比進行資本化。資本化利息是指在收購長期資產期間發生的利息成本，是如果公司沒有支付相關飛機或發動機的PPP，理論上可以避免的金額。
相關權益在購置期間資本化並計入飛行設備交付前的保證金內，直至飛機或發動機交付，資產準備投入使用。一旦飛機或發動機交付，資本化的權益也將重新歸類為公司綜合資產負債表中的飛行設備以及相關的PPP，因為它們包括在飛機或發動機的成本中。2023年、2022年和2021年的資本化利息主要與長期債務產生的利息有關。
資產減值的計量
當事件及情況顯示經營中使用的長期資產可能減值，估計該等資產產生的未貼現未來現金流量少於該等資產的賬面金額，而該等資產的賬面淨值超過其估計公允價值時，本公司記錄該等長期資產的減值費用。可能成為減值指標的因素包括但不限於：(1)將飛行設備或其他長期資產從業務中永久移除的決定，(2)估計使用壽命的重大變化，(3)預計現金流的重大變化，(4)相關公允價值的永久性和重大下降，以及(5)監管環境的變化。在作出此等決定時，本公司採用若干假設，包括但不限於：(I)該等資產的估計公允價值；及(Ii)該等資產預期產生的估計、未貼現的未來現金流量，該等現金流量基於其他假設，例如資產使用率、服務年限及估計殘值。
在2023年，該公司做到了不確認與減值相關的費用。在2022年第四季度，公司決定加快退休29截至2022年12月31日，擁有但未被佔用的A319飛機。2023年1月，該公司簽署了一份購買協議，將在接下來的一年中出售這些飛機兩年。公司得出結論，管理層計劃提前退休並最終出售這些29A319飛機是一項減值指標，要求公司測試相關資產組截至2022年12月31日的可恢復性。截至2022年12月31日，對於剩餘的飛行設備，不存在減值指標，根據適用的會計準則，也不需要計入任何費用，這些設備加在一起代表一個資產類別。
該公司的結論是，截至2022年12月31日，擁有的A319飛機這一特定資產組的賬面淨值無法收回，原因是估計的未來現金流發生了變化，這主要是由於其剩餘使用壽命的大幅縮短所致。因此，在2022年期間，該公司確認了$333.7減值相關費用為該資產組的賬面金額，包括相關的資本化淨額維護，超出其估計公允價值的金額。於2022年期間，減值費用記入本公司綜合經營報表的特別費用(貸項)內。這些資產的公允價值主要基於每架飛機的商定銷售價格，並根據從2022年12月31日至預期未來銷售日期的運營期間的估計使用情況進行調整，採用第3級公允價值投入來確定。有關更多信息，請參閲附註4，特別收費和積分。
客運量收入
票價收入。 售出的機票最初在公司綜合資產負債表上的航空交通負債(“ATL”)內遞延。乘客票價收入在提供交通工具時在出發時確認。一般而言，本公司售出的所有門票均不退款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的ATL餘額為$383.8百萬美元和美元429.6分別為100萬美元。截至2023年12月31日，截至2022年12月31日的ATL餘額基本上已全部確認。截至2023年12月31日，公司幾乎所有的ATL餘額預計將在12個月內確認。
非票價收入。 非票價收入主要包括某些輔助項目，如行李、座位和其他與旅行有關的費用，這些費用被視為提供客運的單一履約義務的一部分。這些輔助項目在出發時在乘客收入內確認為非票價收入。此外，與提供的其他與旅行有關的方案和服務有關的非票價收入被認為是適當的。
下表顯示了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的12個月的分類營業收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的12個月， |
| | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | (單位：千) |
| 營業收入： | | | | | | | | |
| 票價 | | | | $ | 2,338,191 | | | $ | 2,455,817 | | | $ | 1,422,927 | |
| 非票價 | | | | 2,929,970 | | | 2,533,548 | | | 1,752,875 | |
| 客運總收入 | | | | 5,268,161 | | | 4,989,365 | | | 3,175,802 | |
| 其他 | | | | 94,388 | | | 79,082 | | | 54,973 | |
| 總營業收入 | | | | $ | 5,362,549 | | | $ | 5,068,447 | | | $ | 3,230,775 | |
更改和取消。未使用的機票在定期旅行之日到期，屆時將計入服務費，並在定期旅行之日確認為收入。不過，旅客可選擇在出發日期前更改或取消行程。變更時，在新安排的出行時確認手續費，並從機票原始購買價格的票面價值中扣除，原始機票失效。對於取消，將評估服務費，扣除服務費後的剩餘金額稱為信用空殼，通常到期。90從信用殼創建之日起算的天數。信用空殼可用於購買新機票和公司的其他服務。手續費和信用空殼金額都被記錄為遞延收入，預計到期未使用的金額是根據歷史經驗估計的。
估計未使用的信用額度需要一定程度的主觀性和判斷力。用於產生損毀估計的假設可能受到幾個因素的影響，包括但不限於，公司票務政策的變化，公司退款、兑換和信用空殼政策的變化，以及經濟因素。信用殼的發行量各不相同，主要是由於全年的航班延誤和取消事件。本公司全年確認的分項收入一般會有一些變動，預計未來期間記錄的分項收入會有一些變動，因為對到期未用資金部分的估計可能與歷史經驗有所不同。
其他收入
其他收入主要包括向該公司的信用卡合作伙伴銷售忠誠度積分的營銷部分，以及出售酒店和租賃汽車等各種項目的佣金收入。
忠誠度計劃
公司經營自由精神忠誠計劃(“自由精神計劃”)，通過提供各種獎勵、福利和服務來吸引成員和合作夥伴，併為公司建立客户忠誠度。FREE SPIRIT計劃成員在SPIRIT上花費的美元用於航班和其他非票價服務，以及來自非航空合作伙伴(如零售商、酒店或汽車租賃公司)的服務，或通過合作銀行和金融服務提供商發行的信用卡進行購物，可以賺取和積累積分。在未來的一段時間內，客户可以兑換精神號航空旅行的積分。
除了反映獲得的積分之外，該計劃還包括二被視為具有多重履行義務的收入安排的交易類型：(1)通過旅行賺取的積分和(2)出售給其聯合品牌信用卡合作伙伴的積分。
它增加了客票銷售賺取積分的機會。客票銷售獲得積分為客户提供(1)獲得的積分和(2)航空運輸。公司對每項履約義務進行獨立評估，並根據其相對公允價值將對價分配給每項履約義務。為了評估獲得的積分，該公司考慮了乘客通過兑換積分而不是支付現金獲得的量化價值，這被稱為等值機票價值(ETV)。
該公司在獲得積分時推遲收入，並在積分兑換和提供服務時在乘客收入中確認忠誠度旅行獎勵。該公司將客票銷售中的航空運輸部分計入空中交通責任，並在提供運輸時或如果機票未使用時，在預定旅行日期確認乘客收入。
他們賣出了積分。客户可以根據他們在公司的聯合品牌信用卡公司的消費獲得積分，公司與該公司有銷售積分的協議。本協議下的銷售積分合同有多項履約義務，如下所述。
該公司的聯合品牌信用卡協議規定了聯合營銷，持卡人使用聯合品牌卡購物可獲得積分。在2023年期間，該公司與自由精神親和力信用卡計劃的管理人將協議延長至2028年12月31日。該公司按照將收到的對價分配給所提供的個別產品和服務的會計方法對這項協議進行會計處理。價值是根據這些產品和服務的相對獨立銷售價格進行分配的，通常包括(1)獎勵積分，(2)航空公司福利，(3)品牌許可和成員名單訪問，以及(4)廣告和營銷努力。該公司通過考慮使用多個輸入和假設的貼現現金流分析來確定獨立銷售價格的估計，其中包括：(1)預期獎勵的點數和兑換的點數，(2)獎勵旅行義務和航空公司福利的估計獨立銷售價格，(3)品牌進入會員名單的許可，以及(4)公司進行的廣告和營銷努力的成本。
作為忠誠度遞延收入的一部分，公司推遲支付獎勵旅行義務的金額。預期將於未來十二個月內贖回的該等金額記入綜合資產負債表的ATL內，而預期不會於其後十二個月內贖回的部分則記入綜合資產負債表的長期負債內。此外，該公司在乘客收入中確認忠誠旅行獎勵，因為積分用於旅行。分配給廣告的收入和剩餘的業績義務，主要是營銷部分，隨着時間的推移隨着點數的交付計入其他收入。未來自由精神計劃的未確認收入總額為$104.6百萬美元和美元81.3分別在2023年、2023年和2022年12月31日達到100萬。這一餘額的當前部分記入空中交通負債，這一餘額的長期部分記入所附綜合資產負債表的遞延收益和其他長期負債。
下表説明瞭銷售積分收到的全部現金收益，以及在非門票收入中立即確認為營銷部分的這類收益的部分：
| | | | | | | | | | | |
| 從信用卡忠誠度計劃獲得的考慮 | | 收益的一部分立即確認為營銷組成部分 |
| 截至的年度 | (單位：千) |
| 2023年12月31日 | $ | 93,147 | | | $ | 48,071 | |
| 2022年12月31日 | 80,970 | | | 40,987 | |
| 2021年12月31日 | 48,035 | | | 23,681 | |
點數破發。對於本公司估計不太可能被贖回的點數(“破損”)，本公司在贖回剩餘點數期間按比例確認相關價值。管理層根據歷史贖回模式使用統計模型來估計破損。關於預期兑換積分的期間、實際兑換積分活動或預期兑換積分的估計公允價值的假設發生變化，可能會對發生變化的當年和未來幾年的收入產生影響。
這是忠誠度計劃目前的活動。點組合在一個同質池中，不能單獨識別。因此，收入由期初忠誠度遞延收入餘額的一部分點數以及期間發放的點數組成。
機身和發動機維修
本公司按遞延法處理大修及大修，大修及大修的成本將延後攤銷，直至相關資產的使用年限結束、剩餘租賃期結束或下一次預定大修事件的較早者為止。
大修和大修費用的攤銷計入折舊和攤銷費用#美元。79.8百萬，$96.7百萬美元和美元91.9截至2023年、2022年和2021年的年度分別為100萬美元。截至2023年、2022年及2021年止年度，本公司遞延$202.9百萬，$149.3百萬美元和美元74.1分別為百萬美元的繁重維護費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的遞延重大維護餘額為#美元。529.8百萬美元和美元349.0百萬美元，並累計大修攤銷$216.2百萬美元和美元158.6分別為100萬美元。
該公司根據合同外包了某些例行的、非繁重的維護功能，這些合同要求主要根據飛行時數支付使用費。在人工和材料價格風險已轉移到服務提供商的情況下，根據飛行小時維護合同發生的維護和維修費用，根據合同付款條件進行支出。機身和發動機例行維護的所有其他費用均按執行情況計入費用。
下表彙總了公司維護成本的組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 基於使用率的維護費用 | $ | 117,458 | | | $ | 97,930 | | | $ | 81,591 | |
| 基於非使用率的維護費用 | 105,881 | | | 89,890 | | | 77,911 | |
| 保養、材料和維修共計 | $ | 223,339 | | | $ | 187,820 | | | $ | 159,502 | |
租賃飛機退貨成本
該公司的 飛機租賃協議中往往包含要求本公司按一定條件向出租人返還飛機機體、發動機等飛機部件或根據機體、發動機實際返還情況向出租人支付一定金額的條款。退租成本包括飛機退租時發生的所有費用，包括將機身和發動機修理到租賃規定的要求狀況所發生的費用。租賃返還成本於可能產生並可估計時開始確認。
在確定應計租賃回報成本的概率時，需要考慮各種估計成本和因素，例如租賃協議的合同條款、飛機的當前狀況、租賃到期時飛機的機齡、回報時發動機運行的預計小時數以及回報時機身運行的預計循環數等。管理層於年內定期或於事實及情況需要評估時評估是否需要計提租賃回報成本。租賃回報成本一般於接近租賃期結束時可予估計，但視乎租賃協議的合約條款及特定飛機的維修事件的時間而定，可於租賃期較早時估計。
飛機燃油
飛機燃料費用包括飛機燃料和相關的飛機成本、税收和石油，以及與燃料衍生品合同相關的已實現和未實現收益和損失（如有）。
廣告
本公司於產生時支付廣告及廣告製作成本。營銷和廣告費用為美元9.0百萬，$9.2百萬美元和美元7.1截至2023年、2022年及2021年止年度，本集團分別於綜合經營報表內的分銷開支中入賬。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。本公司記錄的估值準備金，以減少遞延所得税資產的報告，如果根據證據的權重，它是更有可能不是一些
部分或全部遞延所得税資產將不會變現。於2023年及2022年12月31日，本公司的估值撥備為$17.7百萬美元和美元10.92010年，該公司的合併資產負債表中的遞延所得税分別記錄。有關其他資料，請參閲附註16所得税。
基於股票的薪酬
本公司根據授予日每項權益工具的公允價值，確認為換取股權工具獎勵而收到的員工服務成本。對於大多數獎勵，薪酬支出是在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內以直線基礎確認的。某些獎勵具有在授予之前必須達到的業績條件，並根據每個報告期的預期業績支出。公司頒發了限制性股票獎勵、業績份額獎勵、市場份額獎勵以及業績和市場份額獎勵。限制性股票獎勵按授予當日股票的公允價值進行估值。基於市場狀況的業績股票獎勵和市場份額獎勵的公允價值通過使用蒙特卡洛模擬模型來估計。基於業績條件的業績股票獎勵的公允價值以授予日股票的公允價值為基礎。基於業績狀況的業績股份獎勵於每個報告日期進行評估，並根據歸屬時被視為可能發行的股份數量對基於股票的薪酬支出進行調整。市場及業績股份獎勵的公允價值通過使用蒙特卡羅模擬模型估計，並根據歸屬時被視為可能發行的股份數量進行調整。有關更多信息，請參閲附註11，基於股票的薪酬。
薪資支持計劃
2020年至2021年期間，為協助公司支付員工的工資、工資和福利，他的公司進入了三各別薪資支持計劃協議根據CARE法案(PSP1)，並經2021年綜合撥款法案(PSP2)和美國救援計劃法案(PSP3)延長與財政部合作。該等協議為本公司提供贈款(詳情請參閲附註4，特別收費及信貸)、無抵押定期貸款(詳情請參閲附註13，債務及其他債務)及認股權證(詳情請參閲附註10，股權)。所提供的資金已用於專門用於支付公司員工的工資、工資和福利。截至2023年12月31日，公司遵守PSP1、PSP2和PSP3的條款。
風險集中
本公司的業務可能會受到飛機燃料價格上漲、飛機燃料價格波動或兩者兼而有之的不利影響。飛機燃料是該公司最大的支出之一，約佔31%, 34%和28分別佔2023年、2022年和2021年總運營費用的百分比。
該公司的業務主要集中在美國東南部，勞德代爾堡是該系統中產量最高的加油點。墨西哥灣噴氣式飛機的索引燃料是該公司大部分燃料消耗的基礎。由於天氣或任何其他災難造成的墨西哥灣沿岸石油生產或煉油廠產能的任何中斷，或噴氣燃料供應中斷、噴氣燃料成本大幅上升和/或燃料供應商因其他原因未能履行燃料安排，都可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
該公司的運營將繼續受到天氣條件（包括颶風季節或降雪和嚴冬天氣）的影響，這可能會擾亂服務或造成空中交通管制問題。這些事件可能導致收入減少和/或成本增加。
該公司依靠數量有限的供應商提供額外的飛機和發動機-目前是空客A320系列，單通道飛機，由IAE和普惠公司製造的發動機提供動力。由於公司機隊規模相對較小，利用率較高，飛機和發動機不可用，以及這些供應商的交付延遲或性能問題導致的運力下降，可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。關於普惠發動機性能問題的更多信息，請參閲註釋3，當前的發展。
截至2023年12月31日，公司擁有六工會代表的僱員團體， 85%的員工。該公司的飛機維修技術人員由AMFA代表。有關的集體談判協議目前正在談判之中。與公司工會成員的罷工或其他重大勞資糾紛可能會對公司開展業務的能力產生不利影響。額外披露載於附註17“承擔及或然事項”。
2.會計的最新發展
最近發佈的尚未採用的會計公告
2023年10月，FASB發佈了ASU 2023-06，披露改進，以澄清或改進各種主題的披露和列報要求，並使FASB會計準則編纂（ASC）中的要求與SEC的規定保持一致。本ASU 2023-06中的修訂將於SEC從法規S-X或法規S-K中刪除相關披露之日起生效，如果SEC在2027年6月30日之前尚未刪除適用的披露要求，則將不再有效。禁止提前收養。本公司目前正在評估該修訂的影響，預計影響不大。
於2023年12月，美國財務會計準則委員會發佈會計準則第2023-09號（“會計準則第2023-09號”）“所得税（主題740）：所得税披露的改進”，以提高所得税披露的透明度和決策有用性。本準則於本公司自二零二五年一月一日起的財政年度及該等年度內的中期期間生效。允許提前採用。本公司目前正在評估該新準則的影響。
3.當前的發展
捷藍航空合併
於2022年7月28日，Spirit與JetBlue Airways Corporation（特拉華州公司）（“JetBlue”）及Sundown Acquisition Corp.訂立合併協議及計劃（“合併協議”），一家特拉華州公司和捷藍航空的直接全資子公司（“合併子公司”），根據該合併子公司的合併條款和條件，合併子公司將與Spirit合併，Spirit繼續作為存續實體（“合併”）。由於合併，Spirit普通股的每股流通股（異議股、庫藏股和捷藍航空、合併子公司或其各自的全資子公司擁有的Spirit普通股除外）將轉換為每股收取現金的權利，不計利息，等於（該金額，“合併對價”）（i）$33.50減（ii）（A）$2.50(the“批准預付款項”），於Spirit股東於2022年10月19日採納合併協議後於2022年10月26日支付，及（B）額外每月每股預付款項，按以下兩者的乘積計算：0.10以及額外預付款的支付次數（或者，如果交割發生在任何此類額外預付款的記錄日期之後但在支付日期之前，則在交割之後支付）不得超過$1.15根據合併協議，捷藍航空向Spirit股東支付的Spirit普通股每股（每筆此類付款稱為“額外預付款”，此類$0.10金額被稱為“額外預付金額”）。如果一個總計為$1.15如果在合併完成或終止之前已支付額外預付款的金額，則Spirit股東此後將繼續每月以相同的金額獲得額外預付款。0.10每月費率，直至交易完成或合併協議終止。合併協議在2024年7月24日後可由捷藍航空或精神航空單方面終止。
根據合併協議的條款，捷藍航空須向SPIRIT股東支付或安排支付截至SPIRIT為批准合併協議而召開的特別會議的記錄日期為止的批准預付款金額五精神股東批准後的工作日。此後，自2022年12月31日起至合併協議完成或終止之前的每個月的最後一個營業日或之前，捷藍航空還將向精神航空股東支付或安排支付不超過記錄日期的額外預付款金額五在該月最後一個營業日之前的營業日。捷藍航空向精神航空公司股東支付的款項不會影響該公司的經營業績或現金流。
2022年10月19日，SPIRIT的股東在股東特別會議上批准了合併協議。本公司特別會議和批准預付款的記錄日期均為2022年9月12日。根據合併協議的條款，捷藍航空於2022年10月26日向精神航空股東支付批准預付款項#美元。2.50每股。此外，從2023年1月開始，捷藍航空每月支付額外的預付款#美元。0.10根據合併協議，截至每個記錄日期，向所有精神股東支付每股普通股。
由於已支付核準預付款項及每筆額外預付款項，根據有關債務契據及認股權證協議的條款，該公司宣佈對2025年到期的可轉換票據和2026年到期的可轉換票據的轉換率進行相關調整，以及對PSP1、PSP2和PSP3認股權證的行使價和認股權證進行調整。截至2023年12月31日，2025年和2026年到期的可轉換票據的轉換率為94.9262和24.6649的股份有投票權的普通股每股$1,000本金
分別為可轉換票據的金額。此外，aS，2023年12月31日，PSP1、PSP2和PSP3認股權證的行使價為$11.663, $20.229及$30.196，而於行使PSP 1、PSP 2及PSP 3認股權證時可予發行的認股權證股份數目已調整至 628,725.19, 166,292.37和97,219.73，分別為。
合併的完成取決於滿足或放棄某些成交條件，其中包括：（1）Spirit股東批准交易，該批准於2022年10月19日收到;（2）收到適用的監管批准，包括美國聯邦通信委員會的批准，美國聯邦航空管理局和美國運輸部（“DOT”）以及1976年Hart-Scott-Rodino反托拉斯改進法（經修訂）和其他競爭法規定的法定等待期屆滿或提前終止，及其他所需監管批准;（3）並無任何法律或命令禁止完成交易;及（4）並無對Spirit造成任何重大不利影響（定義見合併協議）。
於2023年3月7日，美國司法部（“司法部”）提起訴訟以阻止合併，並於2023年底進行審訊。於2024年1月16日，美國馬薩諸塞州地區法院（“地區法院”）就合併授出永久禁制令（“禁制令”）。2024年1月19日，Spirit和JetBlue提交了上訴通知書，以推翻地方法院的裁決，並允許Spirit和JetBlue完成合並。2024年1月25日，捷藍航空提交了一份公開文件，稱合併協議要求的某些成交條件可能無法在合併協議規定的外部日期之前得到滿足，因此，合併協議可能會在2024年1月28日及之後終止。本公司不認為存在終止合併協議的依據，並將繼續遵守合併協議項下的所有義務。於二零二四年一月二十九日，Spirit及捷藍航空向美國第一巡迴上訴法院（“上訴法院”）提出請求，尋求加快其上訴時間表。2024年2月2日，上訴法院批准了我們的動議，並表示將於2024年6月聽取辯論。
此外，SPIRIT已同意(其中包括)其或其任何董事、高級職員、僱員及代表將不會(1)徵集替代交易、(2)參與與替代交易有關的任何討論或談判、(3)提供與替代交易有關的任何非公開資料或(4)訂立與替代交易有關的任何協議，但合併協議所述的有限情況除外。然而，在某些情況下，SPIRIT可能會終止合併協議，以便就更高的建議(定義見合併協議)達成最終協議。此外，SPIRIT、JetBlue和Merge Sub各自在合併協議中作出某些慣例聲明、保證和契諾(視情況而定)。
合併協議包含Spirit和JetBlue的某些終止權利，包括但不限於，如果合併未在2023年7月28日或之前完成（“外部日期”），任何一方有權終止，如果需要獲得監管批准，則可自動延長至2024年7月24日。由於截至2023年7月28日及2024年1月28日尚未獲得完成合並所需的所有監管批准，因此目前的外部日期已自動延長至2024年7月24日。在特定情況下終止合併協議後，Spirit將需要向JetBlue支付$的終止費。94.2 萬在捷藍航空因Spirit嚴重違反合併協議而終止合併協議時，Spirit將須向捷藍航空支付相當於捷藍航空向Spirit股東支付的所有金額總和的金額。在合併協議因未能獲得反壟斷監管許可而終止時，捷藍航空將被要求向Spirit支付（i）美元70.0 （二）人民法院受理的案件;（三）人民法院受理的案件。400.0 百萬減去（B）批准預付款金額和捷藍航空先前支付給Spirit股東的所有額外預付款金額的總和。
普惠律師事務所
2023年7月25日，普惠的母公司RTX公司宣佈，它已經確定用於製造某些發動機部件的粉末金屬中的罕見情況將需要對PW 1100 G-JM（“GTF”）機隊進行加速檢查，該機隊為該公司的A320 neo系列飛機提供動力。
於2023年9月，普惠通知本公司，其機隊中的所有GTF neo發動機（包括未來飛機交付的發動機，時間尚未確定）均須接受粉末金屬高壓渦輪和壓縮機盤的檢查和可能的更換。此外，普惠公司還發布了一項特別指令（“SI”），要求在2023年9月15日之前加速發動機的拆卸和檢查，涵蓋首批運行發動機。截至2023年12月31日，根據普惠發佈的SI，本公司已移除 五發動機停止使用， 三目前正在等待上崗檢查。對於其餘的發動機，普惠公司提供了對這些發動機的檢查和拆除計劃的初步分析。
此外， 5發動機從服務中刪除，該公司已 12截至2023年12月31日，neo飛機因可靠性、耐用性和檢查要求而停飛。公司目前估計大多數受影響的
根據普惠公司發佈的服務公告（“SB”）和FAA發佈的相關適航指令，2024年發動機將需要拆除和檢查，但將持續到2026年。
暫時停止使用發動機預計將導致公司近期增長預測大幅下降。該公司已經減少了與最初計劃的這些受影響發動機的拆除和檢查相稱的容量和時間，但是，該公司繼續評估其未來容量計劃的影響。普惠公司表示，他們專注於解決粉末金屬製造問題帶來的挑戰，並將積極採取措施支持和減輕對客户的運營影響。該公司已開始與普惠公司就補償使用損失進行討論;然而，尚未確定將商定的補償金額、時間或結構。
4.特別費用和信貸
於截至二零二三年十二月三十一日止十二個月，本公司錄得$50.02022年7月28日與捷藍航空簽訂的合併協議相關的法律、諮詢和其他費用。此外，作為與捷藍航空合併協議的一部分，公司於2022年第三季度實施了員工留任獎勵計劃（“捷藍航空留任獎勵計劃”）。目標保留獎勵將在合併成功完成後支付給公司員工。如果合併失敗或被放棄， 50%的目標保留獎勵將支付給公司的員工。這筆款項將支付給公司的員工， 二分期第一期已於二零二三年七月支付，而第二期將於二零二四年七月或終止或放棄合併時（以較早者為準）支付。於截至二零二三年十二月三十一日止十二個月，本公司錄得$19.5億美元的特別費用（信貸）在公司的綜合經營報表，有關捷藍航空保留獎勵計劃。
於截至二零二二年十二月三十一日止十二個月，本公司錄得$333.7百萬美元的特別費用（信貸）內的公司的綜合經營報表中的減值費用有關的計劃加速退休的 29一架A319飛機。有關其他資料，請參閲附註1，主要會計政策概要。
此外，於截至二零二二年十二月三十一日止十二個月，本公司錄得$47.2公司合併運營報表中的特別費用（信貸），包括與Frontier Airlines前合併協議相關的法律、諮詢和其他費用，（“前Frontier合併協議”），捷藍航空於2022年3月收到的以全現金交易收購本公司所有流通股的主動提議，以及7月28日訂立的捷藍航空合併協議，2022.
作為前Frontier合併協議的一部分，本公司實施了一項員工留任獎勵計劃（“Frontier留任獎勵計劃”）。2022年7月27日，Frontier合併協議相互終止;因此， 502022年第三季度，向公司員工發放了目標留用獎金的%。此外，作為捷藍航空合併協議的一部分，該公司在2022年第三季度實施了捷藍航空保留獎勵計劃。於截至二零二二年十二月三十一日止十二個月，本公司錄得$39.3在公司的綜合經營報表中，與公司的留用獎勵計劃有關的特別費用（信貸）為100萬美元。
於截至二零二一年十二月三十一日止十二個月，本公司錄得 $342.2 扣除相關費用後， 在與財政部的PSP2和PSP3協議的贈款部分有關的公司綜合經營報表的特別費用(貸項)內。
此外，在截至2021年12月31日的12個月內，本公司記錄了一筆為$的信貸37.5萬與《CARE法案》相關，在公司合併經營報表的特別費用(積分)內保留員工積分。這些特殊信用部分抵消了$2.0萬在截至2021年12月31日的12個月期間記錄的與支付給重新僱用的員工的工資、工資和福利有關的特別費用中，根據PSP2和PSP3的限制，以前通過公司的非自願員工離職計劃終止了這些特別費用。
5. 資產處置損失
於截至二零二三年十二月三十一日止十二個月，本公司錄得$34.0綜合經營報表中的資產處置虧損100萬歐元。在2023年12月，公司完成了20出售-回租交易(關於公司以前擁有的飛機)，6產生了運營租約和14將被視為融資租賃，導致售後回租交易失敗。作為結果，6出售-回租交易導致經營租賃，公司記錄了相關虧損#美元32.1在資產處置虧損內的百萬美元。有關的其他信息，請參閲附註14，租約20售後回租交易。截至2023年12月31日的12個月的資產處置虧損還包括1美元。3.0由於以下原因而錄得百萬淨收益10截至2023年12月31日的12個月內完成的與新飛機交付相關的飛機售後回租交易。
此外，在2022年第四季度，公司決定加快退休29並於2023年1月簽署銷售協議，在接下來的一年中出售這些飛機兩年。截至2023年12月31日止十二個月內，本公司完成12A319機身和20A319發動機，並記錄了相關淨虧損#美元。1.61000萬美元。其餘受銷售協議約束的A319飛機和發動機仍在使用中，並將繼續運營，直到飛機出售之前。此外，該公司還記錄了一美元3.31000萬歐元的損失主要與處置陳舊資產有關。
於截至二零二二年十二月三十一日止十二個月，本公司錄得$46.6綜合經營報表中的資產處置虧損100萬歐元。這項資產處置虧損主要包括#美元。38.5百萬美元與以下項目的虧損相關162022年完成的飛機銷售-回租交易和美元6.6與減值有關的百萬美元12022年第一季度的備用發動機損壞，無法經濟修復。
截至2021年12月31日止十二個月內，本公司錄得3.3綜合經營報表中的資產處置虧損100萬歐元。這項資產處置虧損主要包括#美元。2.3百萬美元與以下項目的虧損相關五2021年完成的飛機銷售-回租交易和美元1.1與出售輔助動力裝置(“輔助動力裝置”)有關的虧損百萬元。
6.信用證
截至2023年12月31日，該公司擁有85.0百萬美元擔保的備用信用證75.0百萬美元的受限現金，其中55.9一百萬人獲得了信用證。截至2022年12月31日，該公司擁有85.0百萬份備用信用證，由$擔保75.0百萬受限現金，其中31.0一百萬人獲得了信用證。
7.信用卡處理安排
該公司與處理客户購買航空旅行、行李費和其他輔助服務所產生的信用卡交易的組織簽訂了協議。由於這是航空業的標準，該公司與信用卡處理商的合同安排允許他們在某些情況下保留扣留或其他抵押品，當未來的航空旅行和其他未來的服務是通過信用卡交易購買時。所需的扣留額是公司信用卡總銷售額的百分比，如果公司未能履行其航班義務，信用卡處理商將持有該百分比，以支付對客户的退款。
公司的信用卡處理商不要求公司維持現金抵押品，只要公司滿足一定的流動資金和其他財務契約。如果不遵守這些公約，加工商將有權設置限制，導致不受限制的現金相應減少。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司遵守了信用卡處理協議中的此類流動性和其他財務契約，加工商有所保留不是匯款。
基於預售門票和SPIRE SAVER$Club的公司信用卡處理商對現金扣留的最大潛在風險敞口®截至2023年12月31日和2022年12月31日的會員資格為$408.3百萬美元和美元468.5分別為100萬美元。
8.短期投資證券
該公司的短期投資證券被歸類為可供出售，通常由合同期限不超過12個月的美國國債和美國政府機構證券組成。這些證券在公司綜合資產負債表的流動資產內按公允價值列報。出售投資的已實現損益在合併經營報表中的營業外其他(收益)費用中反映。投資證券的未實現收益和虧損反映為累計其他全面收益(“AOCI”)的組成部分。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司擁有112.5百萬美元和美元107.1分別為短期可供出售投資證券。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的12個月內，這些投資以加權平均固定利率賺取利息收入約為4.5%, 1.0%和0.1%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月，未實現收益為$2981000美元的未實現虧損224扣除遞延税項後的淨額分別計入與這些投資證券有關的AOCI。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月內，本公司不確認與這些證券相關的任何已實現收益或損失，因為公司在此期間沒有進行任何銷售這些證券的交易。截至2023年12月31日和2022年12月31日，美元321,000美元267與這些工具相關的1000個税後淨額分別留在了AOCI。
9.應計負債
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，計入其他流動負債的應計負債包括：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 薪金、工資和福利 | $ | 187,723 | | | $ | 154,881 | |
| 機場義務 | 125,278 | | | 84,928 | |
| 聯邦消費税及其他應繳乘客税和費用 | 104,447 | | | 96,424 | |
| 燃料 | 64,149 | | | 76,979 | |
| 飛機維修 | 58,800 | | | 59,243 | |
| 飛機和設施租賃義務 | 36,115 | | | 22,068 | |
| 應付利息 | 24,732 | | | 32,613 | |
| 其他 | 104,054 | | | 29,194 | |
| 其他流動負債 | $ | 705,298 | | | $ | 556,330 | |
10.權益
公司於2011年6月1日修訂並重述的公司註冊證書，授權公司發行最多240,000,000普通股股份，$0.0001每股面值，50,000,000無投票權普通股的股份，$0.0001每股面值和10,000,000優先股股份，$0.0001每股面值。本公司所有已發行及流通股的普通股及優先股(如有)均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估。該公司的普通股和無投票權普通股不可贖回，也沒有優先購買權。截至2023年12月31日和2022年12月31日，有不是已發行的優先股或無投票權普通股。
普通股
股息權。公司普通股的持有者有權獲得公司董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中按比例從公司無投票權普通股的股票中獲得股息(如果有的話)，但受可能適用於任何當時已發行的優先股的優惠和特拉華州法律的限制。
投票權。公司普通股的每位持有者有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，就每股股份投一票。公司的股東沒有累積投票權
董事選舉的權利。因此，擁有多數有表決權股份的股東可以在任何給定的股東大會上適當地選舉所有董事參加選舉。
清算。在公司清盤、解散或清盤的情況下，公司普通股的持有人將有權按比例分享公司無投票權普通股的股份，在償還公司所有債務和其他債務以及償還給予任何當時已發行優先股持有人的任何清算優先權後，合法可分配給股東的淨資產中的股份。
權利和偏好。公司普通股的持有者沒有優先購買權、轉換、認購或其他權利，也沒有適用於公司普通股的贖回或償債基金條款。本公司普通股持有人的權利、優先權和特權受制於本公司未來可能指定的任何系列本公司優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。
庫存股
庫存股包括從獲得限制性股票獎勵或績效股票獎勵的員工那裏進行的回購。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司回購142上千個，107千和54千股，分別為$2.6百萬，$2.4百萬美元和美元1.5分別為100萬美元。在截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日的年度內，本公司不註銷所有庫存股。
認股權證
關於本公司參與與財政部的PSP1協議，於2020年內，本公司根據認股權證協議向庫務署發行認股權證，以購買最多520,797公司普通股，執行價為$14.08每股(本公司普通股股票在2020年4月9日的收盤價)。關於本公司參與與財政部的PSP2和PSP3協議，於2021年，本公司根據認股權證協議向庫務署發行認股權證，以購買最多137,753和80,539公司普通股，執行價為$24.42(本公司普通股股票在2020年12月24日的收盤價)和美元36.45(本公司普通股股票於2021年3月10日的收盤價)。
這些認股權證是可轉讓的，沒有投票權。認股權證將於#年到期。五年自發行之日起，本公司可選擇以“淨現金”或“淨股份”方式結算。這個739,089與PSP1、PSP2和PSP3協議相關的認股權證1佔公司普通股流通股的百分比2023年12月31日.
本公司的結論是，PSP1、PSP2和PSP3認股權證協議是在本公司綜合資產負債表內按發行時公允價值歸類於股本的衍生合同。股權分類合同最初按公允價值計量，只要合同繼續按股權分類，隨後的公允價值變動就不被確認。自.起2023年12月31日，公司已經記錄了$4.3按已發行認股權證的公允價值計算，按APIC計算，扣除發行成本後的淨額為百萬。
由於已支付核準預付款項及每筆額外預付款項，根據有關債務契據及認股權證協議的條款，公司宣佈對已發行的PSP1、PSP2和PSP3認股權證的行權價和權證股份進行相關調整。截至2023年12月31日，PSP1、PSP2和PSP3認股權證的行使價為$11.663, $20.229及$30.196在行使PSP1、PSP2及PSP3權證時可發行的認股權證數目調整為628,725.19, 166,292.37和97,219.73，分別為。
11. 基於股票的薪酬
公司有股票計劃，根據該計劃，公司的董事、高級管理人員、主要員工和顧問可以獲得限制性股票、股票期權、績效股票獎勵和其他以股權為基礎的工具，作為促進公司長期增長和盈利的手段。這些計劃旨在鼓勵參與者為公司的成功做出貢獻並參與其中。
2014年12月16日，公司董事會批准了2015年激勵獎勵計劃，或2015年計劃，該計劃隨後於2015年6月16日獲得公司股東的批准。2021年3月10日，公司董事會批准了對公司2015年激勵獎勵計劃的修訂，將可供發行的普通股授權股票數量增加3.22000萬股。該修正案隨後於2021年5月20日獲得公司股東的批准。截至2023年12月31日和2022年12月31日，3,123,563和3,712,123根據經修訂的2015年計劃，公司的普通股分別仍可供未來發行。
以股票為基礎的薪酬成本為$12.0百萬，$11.5百萬美元和美元12.52023年、2022年和2021年分別為100萬。在2023年、2022年和2021年期間，2.4百萬，$2.4百萬美元和美元1.2在與股票薪酬相關的收入中確認的百萬税收優惠。
限制性股票 和限制性股票單位
限制性股票和限制性股票單位獎勵按授予之日股票的公允價值進行估值。一般而言，授予的股份和單位歸屬於二至四年分級行權期。每個限制性股票單位代表在歸屬於該限制性股票單位時獲得一股普通股的權利。限制性股票單位的歸屬是以時間為基礎的服務條件。為了進行歸屬，參與者必須在每次歸屬活動中仍受僱於公司，但有某些合同上的例外。一般而言，在30獲獎幾天後，作為獎勵基礎的股票將發行給參與者。如果控制權變更情況下的繼任公司未能承擔或替代受限股票單位，則受限股票單位將在緊接控制權變更完成之前自動全部歸屬。在參與者死亡或永久殘疾的情況下，受限股票單位將自動全部授予。補償費用在必要的服務期限內以直線方式確認。
公司截至2023年12月31日的限制性股票(限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵)狀況及截至2023年12月31日止年度的變動情況摘要如下： | | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權平均
授予日期公允價值(美元) |
| 截至2022年12月31日未償還債務 | 624,452 | | | 24.76 | |
| 授與 | 500,648 | | | 19.58 | |
| 既得 | (372,788) | | | 25.53 | |
| 被沒收 | (46,424) | | | 21.04 | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 705,888 | | | 20.93 | |
有幾個500,648和404,062分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內授予的限制性股票。截至2023年12月31日和2022年12月31日，8.4百萬美元和美元8.6分別為與非既得限制性股票相關的未確認補償成本總額的百萬美元1.8年和1.7分別是幾年。
於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內授予的限制性股票的加權平均公允價值為19.58, $23.48及$25.17，分別為。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內歸屬的限制性股票的總公平價值為$7.2百萬，$7.5百萬美元和美元4.6分別為100萬美元。
表現及市場佔有率獎
作為長期激勵計劃的一部分，公司根據市場、業績或市場和業績條件授予某些高管業績和市場股票單位。每筆獎勵所涉及的普通股數量在履約期結束時確定。為了授予，該高管必須在履約期結束時仍受僱於公司，但有某些合同例外情況。
與這些獎勵有關的股票薪酬費用為#美元。3.01000萬，$1.51000萬美元和300萬美元3.52023年、2022年和2021年分別為1000萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，3.91000萬美元和300萬美元3.0分別為與非既得業績和市場份額獎勵相關的未確認薪酬成本總額，預計將在1.8年和1.6分別是幾年。
12.每股收益(虧損)
下表列出了普通股基本收益(虧損)和攤薄收益(虧損)的計算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 每股(以千為單位，每股除外) |
| 分子： | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | (447,464) | | | $ | (554,150) | | | $ | (472,569) | |
| 分母： | | | | | |
| 加權平均流通股，基本股 | 109,152 | | | 108,751 | | | 105,000 | |
| 攤薄股票獎勵的效果 | — | | | — | | | — | |
| 調整後加權平均流通股，稀釋後 | 109,152 | | | 108,751 | | | 105,000 | |
| 每股收益(虧損)： | | | | | |
| 普通股基本收益(虧損) | $ | (4.10) | | | $ | (5.10) | | | $ | (4.50) | |
| 稀釋後每股普通股收益(虧損) | $ | (4.10) | | | $ | (5.10) | | | $ | (4.50) | |
| | | | | |
| | | | | |
不包括在稀釋後每股收益(虧損)計算中的反稀釋普通股等價物並不重要。
13. 債務和其他義務
長期債務
截至2023年12月31日，公司擁有未償還的公共和非公共債務工具。
2025年到期的循環信貸安排
從兩個版本開始2023年12月31日及 2022年12月31日，公司擁有$300.0萬未支取，在其循環信貸安排下可用。從這項貸款中提取的任何金額都包括在長期債務和融資租賃中，減去當前的到期日，出現在公司的綜合資產負債表中。在2023年第四季度，該公司修改了協議，將貸款的最終到期日延長至2025年9月30日，並調整了其他條款。
公司可以抵押以下類型的資產作為抵押品，以保證其在循環信貸安排下的義務：(I)公司在拉瓜迪亞機場的某些起飛和着陸權，(Ii)某些符合條件的飛機零部件和地面支持設備，(Iii)飛機、備用發動機和飛行模擬器，(Iv)房地產資產和(V)現金和現金等價物。循環信貸安排根據SOFR計入浮動利息，外加2.00年保證金百分比，或公司選擇的另一利率，基於某些市場利率，外加1.00每年保證金百分比，每宗個案的下限均為0%.
2025年循環信貸安排要求本公司維持：(I)只要2025年循環信貸安排下的任何貸款或信用證、不受限制的現金、現金等價物、短期投資證券和所有循環信貸安排(包括2025年循環信貸安排)下的未使用承諾總額不少於$450.02000萬美元，其中不超過$300.02025年循環信貸安排下未使用的承付款；(2)上述抵押品的借款基數與2025年循環信貸安排下未償債務的最低比率(確定為每種抵押品評估價值的指定百分比之和)1.0至1.0(如本公司未達到最低抵押品覆蓋率，則其必須提供額外抵押品以擔保其在2025年循環信貸安排下的責任，或償還2025年循環信貸安排下的貸款，以維持抵押品覆蓋率的合規)，及(Iii)只要2025年循環信貸安排下有任何貸款或信用證未償還，公司在拉瓜迪亞機場的質押起飛及着陸權及上述抵押品中指定數目的備用引擎。
2025年到期的可轉換優先票據
2020年5月12日，公司完成公開募股，募集資金為175.0本金總額為1,000萬美元4.752025年到期的可轉換優先票據百分比(“2025年到期的可轉換票據”)。
票據持有人只有在下列情況下才可選擇轉換票據：(1)在2020年6月30日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度期間(且僅在該日曆季度期間)，如果公司普通股的最後一次報告每股銷售價格超過130轉換價格的百分比至少為每個20交易日(不論是否連續)30截至上一歷季最後一個交易日(包括該日)的連續交易日；五緊接在以下日期之後的連續工作日五連續交易日期間(如五連續交易日期間，“測算期”)在測算期內的每個交易日每1,000美元本金票據的交易價低於98(3)在公司普通股發生某些公司事件或分配時；以及(4)自2025年2月18日(包括2025年2月18日)起至緊接到期日前第二個預定交易日交易結束為止的任何時間。自.起2023年12月31日，票據持有人可以在2024年3月31日之前轉換票據。
根據契約的條款，在轉換時，公司將根據公司的選擇支付或交付現金、公司普通股股票或現金和普通股的組合。然而，根據與捷藍航空的合併協議條款，在通過完成或終止與捷藍航空的合併協議而轉換任何2025年到期的可轉換票據時，轉換價值，包括本金，將以公司普通股的全部股份支付。初始轉換率為78.4314每美元有投票權普通股的股份1,000可轉換票據的本金金額(相當於初始轉換價格約#美元)12.75每股普通股)。轉換率將在某些情況下進行調整，但不會針對任何應計和未付利息進行調整。由於捷藍航空向公司股東支付了批准預付款和額外預付款金額，根據契約條款，該公司已宣佈對2025年到期的可轉換優先票據的轉換率進行相關調整。截至2023年12月31日，轉換率為94.9262的股份有投票權的普通股每股$1,000可轉換票據的本金金額(相當於約#美元的轉換價格10.53每股普通股)。請參閲注3，當前發展動向有關審批預付款和附加預付款金額的其他信息。
2023年第一季度，0.32025年到期的公司可轉換票據中的400萬美元被轉換為27,204公司有投票權的普通股的股份。截至2023年12月31日，公司已錄得美元0.3300萬歐元，扣除發行成本和普通股，額外實收資本o在其合併資產負債表中與這些票據的轉換有關。由於該等票據目前可根據管限該等票據的契約條款兑換，本公司有#美元。25.1在c中記錄的400萬長期債務和融資租賃的當前到期日截至以下日期的綜合資產負債表2023年12月31日與其2025年到期的可轉換票據相關。截至2023年12月31日，IF轉換價值超過2025年到期的可轉換票據本金金額 $14.2萬使用截至2023年12月31日的12個月的平均股價。
2026年到期的可轉換優先票據
2021年4月30日，公司完成公開募股，募集資金為500.0本金總額為百萬美元1.002026年到期的可轉換優先票據百分比(“2026年到期的可轉換票據”)。
票據持有人只有在下列情況下才可選擇轉換票據：(1)在截至2021年6月30日的日曆季度之後開始的任何日曆季度期間(且僅在該日曆季度期間)，如果公司普通股的最後一次報告每股銷售價格超過130轉換價格的百分比至少為每個20交易日(不論是否連續)30截至上一歷季最後一個交易日(包括該日)的連續交易日；五緊接在以下日期之後的連續工作日五連續交易日期間(如五連續交易日期間，“測算期”)在測算期內的每個交易日每1,000美元本金票據的交易價低於98(3)在公司普通股發生某些公司事件或分配時；(4)如果公司要求贖回該等票據；及(5)自2026年2月17日(包括該日)起至緊接到期日前第二個預定交易日收市為止的任何時間。截至2023年12月31日，這些票據不符合票據持有人在2024年3月31日之前轉換的資格。
根據契約條款，公司將有權選擇以現金、公司普通股的股票或現金和普通股的組合來結算轉換。在轉換任何票據時，本公司將以現金支付轉換價值，最少可達被轉換票據的本金金額。然而，根據與捷藍航空的合併協議條款，於通過完成或終止與捷藍航空的合併協議而轉換任何於2026年到期的可換股票據時，轉換價值(包括本金)將全部以現金支付。轉換值將在觀察期內確定，觀察期包括40交易日。初始轉換率
曾經是20.3791每股有表決權普通股股份 $1,000 可轉換票據的本金金額(相當於初始轉換價格約為 $49.07 每股普通股)。轉換率將在某些情況下進行調整，但不會針對任何應計和未付利息進行調整。由於捷藍航空向公司股東支付了批准預付款和額外預付款金額，根據契約條款，該公司已宣佈對2026年到期的可轉換優先票據的轉換率進行相關調整。截至2023年12月31日，轉換率為24.6649的股份有投票權的普通股每股$1,000可轉換票據的本金金額(相當於約#美元的轉換價格40.54每股普通股)。請參閲注3，當前發展動向有關審批預付款和附加預付款金額的其他信息。
如上所述，與捷藍航空的合併協議包括對2026年到期的可轉換票據的任何轉換的結算條款，該條款導致轉換選擇權(嵌入式衍生工具)不符合ASC 815規定的衍生工具會計範圍例外。因此，本公司將2026年到期的可轉換優先票據的轉換選擇權的公允價值分成兩部分，作為衍生負債，隨後公允價值的變化記錄在收益中。本公司記錄的嵌入衍生工具的公允價值$49.5百萬在綜合資產負債表中，遞延收益和其他長期負債中的衍生負債以及長期債務和融資租賃中的債務貼現減去當前到期日。債務折價將繼續在工具的剩餘期限內使用實際利率法通過利息支出攤銷。
由於該等票據現時不可根據規管該等票據的票據條款兑換，故本公司擁有$472.6 扣除相關未攤銷債務折扣後的淨額27.4 百萬，記錄 在長期債務和融資租賃中，減去公司的當前到期日， 已整合資產負債表截至2023年12月31日與其2026年到期的可轉換票據有關。 有關額外資料，請參閲附註18公平值計量。
採用ASU第2020-06號
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號“實體自身權益中可轉換工具和合同的會計處理”。“本準則簡化並增加了可轉換工具會計和計量的披露要求。它取消了可轉換工具的庫藏股方法，並要求在計算每股收益時對某些協議適用“如果轉換”方法。此外，該準則消除了需要對嵌入式轉換特徵進行單獨會計處理的受益轉換和現金轉換會計模式，並確認債務折扣和該等嵌入式特徵的相關利息支出攤銷。
本公司選擇使用經修訂追溯法過渡法提早採納該準則，自二零二一年一月一日起生效。因此，截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合財務報表乃根據新準則呈列。
與採用該準則有關，本公司確認了扣除税項後的累計影響調整，6.1 截至2021年1月1日，公司合併資產負債表上的留存收益為100萬美元。該調整主要由於根據傳統指引要求終止確認與前期記錄的嵌入式換股權相關的債務折扣增加有關的利息開支所致。此外，本公司重新分類$75.6 百萬美元，減去相關税款17.12000萬美元，發行成本為$2.9 截至2021年1月1日，公司合併資產負債表上的額外實收資本（“APIC”）為長期債務和融資租賃。重新分類的目的是將兩個傳統會計單位合併為一個分類為負債的單一工具，因為根據該準則不再要求將工具分為兩個會計單位。
長期債務由以下部分組成： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | (單位：百萬) | | (加權平均利率) |
8.002025年到期的優先擔保票據百分比 | | $ | 1,110.0 | | | $ | 1,110.0 | | | 8.00 | % | | 8.00 | % |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
2039年前到期的固定利率定期貸款(1) | | 1,093.3 | | | 1,094.7 | | | 5.83 | % | | 3.52 | % |
| 2031年前到期的無擔保定期貸款 | | 136.3 | | | 136.3 | | | 1.00 | % | | 1.00 | % |
固定費率A類2015-1 EETC將於2028年到期
| | 256.6 | | | 278.6 | | | 4.10 | % | | 4.10 | % |
固定費率B類2015-1 EETC將於2024年到期
| | 40.0 | | | 48.0 | | | 4.45 | % | | 4.45 | % |
固定費率C類2015-1 EETC將於2023年到期
| | — | | | 63.8 | | | 4.93 | % | | 4.93 | % |
固定費率AA級2017-1 EETC將於2030年到期
| | 172.2 | | | 186.3 | | | 3.38 | % | | 3.38 | % |
固定費率A類2017-1 EETC將於2030年到期
| | 57.4 | | | 62.1 | | | 3.65 | % | | 3.65 | % |
固定費率B類2017-1 EETC將於2026年到期
| | 48.2 | | | 51.7 | | | 3.80 | % | | 3.80 | % |
固定費率C類2017-1 EETC將於2023年到期
| | — | | | 85.5 | | | 5.11 | % | | 5.11 | % |
| 2025年到期的可轉換票據 | | 25.1 | | | 25.4 | | | 4.75 | % | | 4.75 | % |
| 2026年到期的可轉換票據 | | 500.0 | | | 500.0 | | | 1.00 | % | | 1.00 | % |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 長期債務 | | $ | 3,439.1 | | | $ | 3,642.4 | | | | | |
| 較少的當前到期日 | | 315.3 | | | 346.4 | | | | | |
減去未攤銷折扣，淨額
| | 69.0 | | | 95.8 | | | | | |
| 總計 | | $ | 3,054.8 | | | $ | 3,200.2 | | | | | |
(1)包括與以下事項有關的義務15記錄為失敗的售後回租交易的飛機。有關更多信息，請參閲附註14，租賃。
該公司的債務融資完全是為了支付飛機採購成本，以所融資的個別飛機的優先擔保權益為抵押。於截至2023年及2022年12月31日止年度內，本公司支付本金$337.5百萬美元和 $193.0百萬 分別對其未償債務債務進行了評估。
債務的清償
在2023年第四季度，公司提前清償了$323.31.5億未償還的固定利率定期貸款涉及16飛機。與這項債務清償有關，該公司記錄了#美元的收益。15.4在截至2023年12月31日的12個月的綜合經營報表上清償債務的虧損(收益)內。此外，在2023年12月期間，公司完成了20售後回租交易(包括16以前擁有的飛機和4未受約束的飛機)，6產生了運營租約和14將被視為融資租賃，導致售後回租交易失敗。作為結果，14出售-回租交易失敗，公司計入相關債務#美元458.0萬已錄製在c長期債務和融資租賃以及長期債務和融資租賃的當前到期日，減去當前到期日。有關的其他信息，請參閲附註14，租約20售後回租交易。
截至2023年12月31日，未來五年及以後的長期債務本金支付如下：
| | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| | (單位：百萬) |
| 2024 | | $ | 305.2 | |
| 2025 | | 1,263.7 | |
| 2026 | | 670.0 | |
| 2027 | | 150.3 | |
| 2028 | | 252.5 | |
| 2029年及以後 | | 797.4 | |
| 債務本金支付總額 | | $ | 3,439.1 | |
利息支出
與長期債務和融資租賃有關的利息支出包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的12個月， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
8.00優先擔保票據百分比(1) | $ | 93,010 | | | $ | 47,954 | | | $ | 51,897 | |
| 固定利率定期貸款 | 37,213 | | | 41,446 | | | 42,765 | |
| 無抵押有期貸款 | 1,363 | | | 1,363 | | | 1,168 | |
| A類2015-1 EETC | 10,962 | | | 11,874 | | | 12,781 | |
| B類2015-1 EETC | 1,954 | | | 2,312 | | | 2,669 | |
| C類2015-1 EETC | 777 | | | 3,424 | | | 3,988 | |
| AA級2017-1 EETC | 5,990 | | | 6,464 | | | 6,938 | |
| A類2017-1 EETC | 2,159 | | | 2,330 | | | 2,501 | |
| B類2017-1 EETC | 1,881 | | | 2,016 | | | 2,189 | |
| C類2017-1 EETC | 522 | | | 4,367 | | | 4,367 | |
可轉換票據(2) | (3,778) | | | (68) | | | 6,997 | |
| 循環信貸安排 | — | | | — | | | 1,733 | |
| 融資租賃 | 30 | | | 57 | | | 93 | |
| 承諾費和其他費用 | 1,655 | | | 2,162 | | | 2,243 | |
| 遞延融資成本攤銷 | 15,453 | | | 14,204 | | | 13,282 | |
| 總計 | $ | 169,191 | | | $ | 139,905 | | | $ | 155,611 | |
(1) 包括$4.2百萬，$1.4百萬美元和美元1.3億美元的增長和88.8百萬，$46.5百萬美元和美元50.6截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的12個月的利息支出分別為100萬美元。
(2) 包括$14.3百萬美元和美元20.32026年到期的可轉換票據的折價攤銷，以及2025年和2026年到期的可轉換票據的利息支出，抵消了#美元18.11000萬美元和300萬美元20.3截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月，2026年到期的可轉換票據的按市值計算的有利調整。包括$7.0截至2021年12月31日的12個月，2025年到期的可轉換票據和2026年到期的可轉換票據的利息支出為100萬美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的信用額度為20.1100萬，與公司信用卡相關。分別，該公司提取了$1.5百萬美元和美元1.8截至2023年12月31日和2022年12月31日，這筆資金包括在應付賬款中。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司在衍生品(如果有)和實物燃料交付方面與交易對手的信用額度為#美元。25.0百萬美元和美元41.5分別為100萬美元。截至2023年12月31日，公司擁有不使用這些信用額度提供實物燃料。截至2022年12月31日，該公司已提取美元2.0在這些信貸額度中，有100萬美元用於實物燃料的交付，包括在公司綜合資產負債表的其他流動負債中。如果燃料衍生品處於淨負債狀況，並定期付款，以維持足夠的未支取部分用於實物燃料交付，則公司必須為超出信用額度的任何超額部分提供抵押品。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有任何未償還的燃料衍生品。
14.租契
該公司租賃飛機、發動機、機場航站樓、維護和培訓設施、飛機機庫、商業地產以及辦公和計算機設備等。其中一些租賃包括根據幾個因素支付可變租賃費用的規定，這些因素包括但不限於相對租賃面積、載客量和機場的年度運營預算。由於費率的可變性質，這些租賃不作為使用權資產和租賃負債記錄在公司的綜合資產負債表上。租賃條款一般是4至18飛機使用年限及以下99其他租賃設備和財產的租賃年限。
截至2023年12月31日，公司擁有一支由以下人員組成的車隊205A320系列飛機。截至2023年12月31日，公司擁有117經營租賃融資的飛機，租賃期限在2025年至2041年之間到期。此外，該公司擁有73其中飛機，截至2023年12月31日，17都不受牽制。該公司還擁有15飛機那將被視為融資租賃，導致售後回租交易失敗。相關財務債務記入本公司綜合資產負債表的長期債務內。有關更多信息，請參閲附註13，債務和其他債務。相關資產計入本公司綜合資產負債表的飛行設備內。截至2023年12月31日，公司還擁有6根據經營租賃融資的備用發動機，租賃期從2024年到2033年不等，並擁有28其中，截至2023年12月31日，4沒有負擔，而且24作為本公司循環信貸安排的抵押品，該循環信貸安排將於2025年到期。
截至2023年、2022年和2021年的租金支出總額為#美元673.2百萬，$537.9百萬美元和美元449.4分別為100萬美元。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的飛機和發動機營運租賃租金總支出為#美元。381.2百萬，$282.4百萬美元和美元246.6分別為100萬美元。
根據租賃協議的條款，該公司將繼續運營和維護飛機。大多數租賃協議下的付款在租賃期內是固定的。租賃協議包含標準終止事件，包括違反本公司支付租金的義務和任何其他實質性違反本公司在租賃下的義務的終止，以及標準維護和返還條件條款。該等退回撥備於租賃開始時及在整個租賃期限內進行評估，並於可能產生該等金額時作為固定或變動租賃付款(視乎租賃退回條件的性質而定)入賬。在確定歸還租賃債務的可能性和估計費用時，還需要考慮其他各種因素，如租賃的合同條款、更換髮動機或其他飛機部件的能力、飛機的當前狀況、租賃期滿時飛機的機齡、發動機和其他部件的使用情況、歸還時需要修理的程度、歸還地點、飛機當前的配置以及歸還時的維修和材料費用。管理層評估上述因素，以及是否需要在整個租約期間應計租賃退還成本，因為事實和情況需要進行評估。本公司預計，隨着個別飛機租賃協議接近其各自的終止日期，以及本公司開始計入相應飛機的估計退貨成本條件，租賃退貨成本將會增加。一旦因公司違約而終止租賃，公司將承擔標準合同損害賠償責任，可能包括出租人因再營銷飛機或飛機未租賃給另一方而遭受的損害。
飛機租金支出包括公司飛機條款下的飛機和備用發動機的月租以及按直線基礎確認的備用發動機租賃協議。在飛機租金支出中記錄的補充租金主要由可能和可估計的退貨條件債務、租賃退貨成本調整、租賃或租賃延期或修訂購買的飛機和發動機組成。該公司花費了$14.0百萬，$16.5百萬美元和美元31.72023年、2022年和2021年分別在飛機租金中記錄的補充租金為100萬美元。
在截至2023年12月31日的12個月內，本公司接收了13以直接運營租賃的新飛機，10出售中的新飛機-回租交易和4用現金購買的發動機。
在主題842項下，出售-回租交易的收益和損失，根據場外條款進行調整，立即確認，並記錄在公司綜合經營報表的資產處置收益/損失中。有關截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止十二個月的售後回租交易所錄得虧損的其他資料，請參閲附註5，處置資產虧損。
截至2023年12月31日，公司的融資租賃義務涉及租賃公司機組人員使用的計算機設備和辦公設備。這些融資租賃協議下的付款是固定的，條款範圍為4至5好幾年了。融資租賃資產計入物業和設備，相關負債計入公司綜合資產負債表的長期債務和融資租賃。
於2019年第四季度，本公司購買了8.5-一英畝土地，售價為美元41.0百萬美元，並簽訂了99-租借一輛汽車的年期租賃協議2.6-佛羅裏達州達尼亞海灘的一塊土地，公司正在那裏建設新的總部園區和200-單元住宅樓。2022年第一季度，公司開始建設新的總部園區和200-單元住宅樓，預計於2024年第一季度完工。截至2023年12月31日，8.5-英畝的一塊土地和美元184.6本公司綜合資產負債表中的地面物業和設備已資本化相關建築成本1百萬美元。這個99-年期租賃被確定為經營租賃，並記錄在本公司綜合資產負債表上的經營租賃、使用權資產和經營租賃負債內。與本租約有關的經營租賃承諾列於下表物業設施租約內。
下表提供了截至2023年12月31日在公司綜合資產負債表上記錄的融資租賃負債和經營租賃負債項下公司未來最低租賃付款的詳細情況。該表不包括視目前不確定和未知的事件或其他因素而定的承付款。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 融資租賃 | | 經營租約 | | 經營和融資租賃債務總額 |
| | | 飛機和備用發動機租賃 | | 物業設施租約 | | 其他 | |
| | (單位：千) |
| 2024 | | $ | 251 | | | $ | 446,331 | | | $ | 6,623 | | | $ | 177 | | | $ | 453,382 | |
| 2025 | | 154 | | | 430,843 | | | 4,143 | | | — | | | 435,140 | |
| 2026 | | 76 | | | 404,529 | | | 3,994 | | | — | | | 408,599 | |
| 2027 | | 27 | | | 388,569 | | | 3,166 | | | — | | | 391,762 | |
| 2028 | | 1 | | | 367,803 | | | 1,754 | | | — | | | 369,558 | |
| 2029年及其後 | | — | | | 3,539,416 | | | 143,340 | | | — | | | 3,682,756 | |
| 最低租賃付款總額 | | $ | 509 | | | $ | 5,577,491 | | | $ | 163,020 | | | $ | 177 | | | $ | 5,741,197 | |
| 減去相當於利息的數額 | | 29 | | | 2,083,159 | | | 133,791 | | | 2 | | | 2,216,981 | |
| 最低租賃付款現值 | | $ | 480 | | | $ | 3,494,332 | | | $ | 29,229 | | | $ | 175 | | | $ | 3,524,216 | |
| 較小電流部分 | | 236 | | | 219,852 | | | 4,838 | | | 175 | | | 225,101 | |
| 長期部分 | | $ | 244 | | | $ | 3,274,480 | | | $ | 24,391 | | | $ | — | | | $ | 3,299,115 | |
與公司未記入綜合資產負債表的不可撤銷短期經營租賃有關的承諾額預計為#美元。3.62024年和無2025年及以後。
下表列出了與公司融資和經營租賃有關的租賃成本信息：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2023 | | 2022 | | |
| (單位：千) | | |
| 融資租賃成本 | | | | | |
| 租賃資產攤銷 | $ | 451 | | | $ | 751 | | | |
| 租賃負債利息 | 30 | | | 57 | | | |
| 經營租賃成本 | | | | | |
經營租賃成本(1) | 377,505 | | | 225,112 | | | |
短期租賃成本(1) | 39,916 | | | 41,696 | | | |
可變租賃成本(1) | 227,030 | | | 200,965 | | | |
| 總租賃成本 | $ | 644,932 | | | $ | 468,581 | | | |
(1)費用歸類為飛機租金和着陸費以及公司綜合經營報表上的其他租金。
下表列出了截至2023年12月31日的租賃相關條款和折扣率：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 加權平均剩餘租期 | | | |
| 經營租約 | 14.8年份 | | 14.6年份 |
| 融資租賃 | 2.3年份 | | 2.1年份 |
| 加權平均貼現率 | | | |
| 經營租約 | 6.84 | % | | 6.29 | % |
| 融資租賃 | 4.25 | % | | 4.21 | % |
15. 定義繳費401(K)計劃
公司贊助商三定義繳費401(K)計劃，SPIRIT航空公司員工退休儲蓄計劃(第一個計劃)，精神航空公司飛行員退休儲蓄計劃(第二份計劃)及精神航空公司波多黎各退休儲蓄計劃(第三個計劃)。第一個計劃是針對飛行員集體談判協議未涵蓋的所有員工，他們至少有60服務天數，並已年滿21.
第二個計劃是為公司的飛行員制定的，幷包含與第一個計劃相同的服務要求。自2018年3月1日起，公司出資11個人飛行員年薪的%，無論飛行員對計劃的貢獻如何。公司的供款增加了1每年3月，直到2022年，當時的繳費是15%。自2024年1月1日起，公司的出資增加到16%.
僱主對所有計劃的供款為$112.4百萬，$88.9百萬美元和美元72.32023年、2022年和2021年分別為100萬美元，並列入所附合並業務報表中的薪金、工資和福利。
16. 所得税
持續業務所得税準備金的重要組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 當前： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 5,449 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 州和地方 | 1,309 | | | 327 | | | 568 | |
| 外國 | 1,350 | | | 1,695 | | | 1,183 | |
| 總當期費用(收益) | 8,108 | | | 2,022 | | | 1,751 | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦制 | (115,905) | | | (141,251) | | | (47,468) | |
| 州和地方 | (3,334) | | | (7,360) | | | (2,034) | |
| 遞延費用(收益)合計 | (119,239) | | | (148,611) | | | (49,502) | |
| 所得税支出(福利)合計 | $ | (111,131) | | | $ | (146,589) | | | $ | (47,751) | |
所得税撥備與按聯邦法定公司税率計算的撥備有以下不同：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按聯邦法定税率計提的預期撥備 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 扣除聯邦福利後的州税支出 | 1.5 | % | | 1.6 | % | | 0.8 | % |
| 永久性税收差異 | (1.3) | % | | (0.6) | % | | (0.4) | % |
| 可轉債回購溢價 | — | % | | — | % | | (11.4) | % |
| 估值免税額 | (1.2) | % | | (0.8) | % | | (0.5) | % |
| 其他 | (0.1) | % | | (0.3) | % | | (0.3) | % |
| 所得税支出(福利)合計 | 19.9 | % | | 20.9 | % | | 9.2 | % |
本公司採用資產負債法核算所得税。遞延税項是根據綜合財務報表基礎與資產負債税基及可用税項虧損及信貸結轉之間的差額入賬。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司遞延税金的重要組成部分包括：
| | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 遞延税項資產： | | | |
| 所得税抵免 | $ | 4,298 | | | $ | 4,306 | |
| | | |
| | | |
| 淨營業虧損 | 328,977 | | | 340,023 | |
| 遞延收入 | 25,924 | | | 20,751 | |
| | | |
| 不可扣除的應計項目 | 32,899 | | | 25,738 | |
| 延期製造信用 | 14,556 | | | 14,054 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 貸款負債 | 115,161 | | | 11,404 | |
| 經營租賃負債 | 797,778 | | | 598,097 | |
| | | |
| 利息支出 | 51,305 | | | 38,327 | |
| 其他 | 38,910 | | | 27,190 | |
| 估值免税額 | (17,654) | | | (10,852) | |
| 遞延税項資產 | 1,392,154 | | | $ | 1,069,038 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 財產、廠房和設備 | 612,571 | | | 634,018 | |
| | | |
| | | |
| 應計飛機和發動機維修 | 70,997 | | | 38,755 | |
| 使用權資產 | 803,232 | | | 608,176 | |
| 其他 | 13,115 | | | 14,932 | |
| 遞延税項負債 | 1,499,915 | | | 1,295,881 | |
| 遞延税項淨資產(負債) | $ | (107,761) | | | $ | (226,843) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。在評估本公司利用其遞延税項資產的能力時，它考慮了所有可用證據，包括積極和消極的證據，以司法管轄區為基礎確定未來的應税收入。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的估值津貼為$17.7百萬美元和美元10.9由於減税和就業法案(“TCJA”)、國家淨營業虧損結轉和外國税收抵免導致税法變化，與高管股權薪酬相關的某些遞延税項資產分別計入1,000,000,000美元。
截至2023年12月31日，該公司擁有2.8百萬美元的外國税收抵免，美元1.4百萬美元的一般營業税抵免，美元1.410億美元的聯邦淨運營虧損和643.5可供使用的州淨營業虧損的100萬美元，可用於未來的納税義務。外國税收抵免將於2025年開始到期，州淨營業虧損將於2027年開始到期，一般商業抵免將於2038年開始到期，聯邦淨營業虧損將不會到期。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的納税年度，公司做到了不是Idon‘我不會為不確定的税收狀況確認任何負債，也不會對未確認的税收優惠產生任何利息和罰款。
在2023年、2022年和2021年的納税年度，公司的所有收入都要繳納國內所得税。
本公司按照其經營地區税法的規定提交納税申報單。該公司2020至2022納税年度的聯邦所得税申報單在美國仍有待審查，各州和外國司法管轄區的納税年度也仍有待審查。該公司認為，任何潛在的評估對其綜合財務報表都不重要。
17. 承付款和或有事項
與飛機有關的承諾和融資安排
該公司的合同採購承諾主要包括通過製造商和飛機租賃公司購買飛機和發動機。截至2023年12月31日，公司確定的飛機訂單包括99與空客合作的A320系列飛機，包括A320neos和A321 neos，預計將在2029年前交付。於2023年7月31日，公司與空中客車公司(“空中客車”)簽訂了日期為2019年12月20日的A320 NEO家庭購買協議(“空中客車購買協議”)第6號修正案(“修訂”)。修正案將根據空中客車採購協議交付的剩餘A319neo飛機轉換為A321 neo飛機。修正案還(I)將某些A320neo飛機的交付日期從2024年推遲到2025年及以後幾年，(Ii)將某些A320neo和A321 neo飛機的交付日期從2025-2027延長到2025-2029，以及(Iii)將可選飛機的交付日期從2026-2028調整為2027-2029。此外，修正案還創造了更平等的飛機交付分配和在交付期間的選擇權。截至2023年12月31日，本公司已獲得以下融資18飛機，計劃從空客交付到2025年，將通過售後回租交易籌集資金。該公司對其餘部分沒有適當的融資承諾81目前正在確定訂單的空客飛機，計劃在2029年前交付。然而，該公司已與空中客車公司簽署了一份融資協議書，為A320 NEO家庭購買協議中包括的大部分飛機提供後備融資。該協議以優先擔保抵押債務融資的形式提供備用信貸安排。這些飛機的合同採購金額包括在以下采購承諾中。
於2021年第三季度，本公司簽訂了一份發動機採購支持協議，要求本公司購買一定數量的備用發動機，以維持機隊中備用發動機與飛機的合同比例。截至2023年12月31日，公司承諾購買19PW1100G-JM備用發動機，2029年前交付。
截至2023年12月31日，這些飛機和備用發動機的承諾支出，包括合同價格上漲和交付前付款的估計金額，預計為#美元。507.62024年，百萬美元1,018.62025年為100萬美元，1,034.32026年達到100萬美元，1,100.02027年，百萬美元1,035.22028年為100萬美元，以及923.82029年及以後將達到100萬。
2019年第三季度，美國宣佈決定對從歐盟進口的某些商品徵收關税，包括商用飛機和相關零部件。這些關税包括該公司已經根據合同有義務購買的飛機和其他部件，包括上文反映的那些部件。2021年6月，美國貿易代表宣佈，美國和歐盟同意暫停對大型民用飛機徵收互惠關税五年，等待雙方為解決貿易爭端進行討論。有關這一話題的進一步討論，請參考《風險因素--與我們業務相關的風險--對從美國以外進口的商用飛機及相關零部件徵收的任何關税，都可能對我們的機隊、業務、財務狀況和經營結果產生實質性不利影響》。
除飛機採購協議外，截至2023年12月31日，公司已獲得以下項目的融資。22這些飛機將直接從第三方出租人那裏租賃，計劃在2025年之前交付。截至2023年12月31日，未來飛機交付的飛機租金承諾將通過直接租賃第三方出租人和售後回租交易提供資金，預計約為美元。72.42024年，百萬美元167.82025年為100萬美元，183.32026年，百萬美元183.32027年，百萬美元183.32028年為100萬美元，以及1,409.32029年及以後將達到100萬。
與有擔保債務融資有關的利息承諾71截至2023年12月31日的飛機價格為80.22024年，百萬美元73.62025年為100萬美元，67.32026年，百萬美元60.22027年，百萬美元51.72028年為100萬美元，以及204.52029年及以後將達到100萬。截至2023年12月31日，與本公司8.00% 優先擔保票據、可轉換債務融資、無擔保定期貸款和循環信貸安排為#美元96.72024年，百萬美元89.42025年為100萬美元，5.92026年，百萬美元3.42027年，百萬美元3.42028年為100萬美元，以及7.12029年及以後將達到100萬。有關本公司未償債務的本金承擔，請參閲附註13“債務及其他債務”。
截至2023年12月31日，公司有合同義務為其預訂系統、與新總部園區和住宅樓有關的建設承諾以及其他雜項訂閲和服務支付以下最低保證付款：$65.02024年，百萬美元27.52025年為100萬美元，18.12026年，百萬美元18.02027年，百萬美元1.92028年達到100萬，以及無在2029年及以後。2018年第一季度，本公司與其預訂系統提供商簽訂了一份續約合同，合同將於2028年到期。
訴訟
本公司受到商業訴訟索賠以及行政和監管程序以及可能不時斷言或維持的審查的影響。本公司相信，該等訴訟、法律程序及覆核的最終結果，無論是個別或整體而言，不會對其財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。在使用現有資料就應計項目作出決定時，本公司會評估在本公司所屬的法律或監管程序及評估中出現不利結果的可能性，並在可能已產生負債及可合理估計虧損金額時記錄或有損失。這些主觀決定是基於此類法律或監管程序的狀況、公司抗辯的是非曲直以及諮詢法律顧問。這些法律和監管程序的實際結果可能與公司目前的估計大不相同。一個或多個目前懸而未決或受到威脅的法律問題的解決可能會導致對公司的綜合經營業績、流動資金或財務狀況產生重大損失。
2017年，該公司在紐約東區被起訴，據稱是一起集體訴訟，Cox等人的研究成果。V.精神航空公司.，指控州法律對公司收取輔助產品和服務費用的做法違反合同、不當得利和欺詐。EDNY駁回了最初的訴訟；然而，在原告向第二巡迴法院提出上訴後，案件被髮回EDNY，以進一步審查違約索賠。公司簡易判決動議和原告類別認證動議的聽證會於2021年12月10日舉行。2022年3月29日，紐約地方法院批准了原告的階級證明動議，駁回了精神號的即決判決動議。公司隨後於2022年4月26日提出複議動議，並於2022年5月19日進行口頭辯論。2023年2月14日，紐約聯邦法院駁回了精神號的複議動議。2023年4月3日，精神號採取行動，強制仲裁和/或駁回某些階級成員因缺乏個人管轄權而提出的索賠。審判定於2024年1月16日開始。2023年6月，公司通過調解達成暫定和解，最高金額為#美元。8.3百萬美元。EDNY於2023年9月21日發佈了初步批准令，最終批准聽證會於2023年12月11日舉行。支付的總金額取決於一系列因素，包括班級成員的參與和EDNY批准的和解條件。目前，該公司對與和解相關的可能損失的最佳估計為#美元6.0本公司已將這筆款項記入其綜合經營報表內的其他營運開支。
2023年2月27日，ALPA對該公司提起申訴，指控該公司違反了集體談判協議(CBA)，將其飛行員排除在作為前邊疆合併協議和與捷藍航空合併協議的一部分而授予的公司留任獎勵計劃之外。2023年9月8日，公司提交了駁回申訴的動議，因為它不相信ALPA在CBA規定的時間內提交了申訴。截至2023年12月31日，無法確定這一索賠的潛在結果，也無法估計合理可能的損失或損失範圍。
在美國國税局(IRS)對2018年第二季度至2020年第四季度可選乘客座位選擇費用徵收聯邦消費税進行審計後，2022年3月31日，該公司被評估為$34.91000萬美元。2022年7月19日，攤款降至#美元。27.51000萬美元。公司認為這件事的損失是不很可能且尚未確認或有損失。
員工
該公司擁有六工會代表的員工團體，這些團體加在一起代表大約85截至2023年12月31日，佔所有員工的比例。下表列出了截至2023年12月31日公司的員工羣體和集體談判協議狀況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 僱員團體 | | 代表 | | 可修改的日期(1) | | 勞動力百分比 |
| 飛行員 | | 國際航空公司飛行員協會(ALPA) | | 2025年1月 | | 27% |
| 空乘人員 | | 空乘協會(AFA-CWA) | | 2026年1月 | | 47% |
| 調度員 | | 專業航空公司飛行控制協會(PAFCA) | | 2023年10月 | | 1% |
| 停機坪服務代理 | | 國際機械師和航空航天工人協會(IAMAW) | | 2026年11月 | | 3% |
| 客運服務機構 | | 美國運輸工人工會(TWU) | | 2027年2月 | | 2% |
| 飛機維修技師 | | 飛機機械兄弟會(AMFA)(2) | | 不適用(2) | | 5% |
(1)符合標準的提早開場者的規定。
(2)集體談判協議目前正在談判中。
於2022年第四季度，本公司與ALPA達成了一項新的兩年制該協議於2023年1月10日由ALPA成員批准。批准的協議包括增加工資和其他增強的福利。
2023年2月，公司和AFA-CWA與公司的空乘人員達成了一項協議，該協議於2023年4月13日得到空乘人員的批准，並於2026年1月生效。批准的協議包括增加工資和其他增強的福利。
2022年8月，該公司的飛機維修技師(“AMTS”)投票決定由飛機技師兄弟會(“AMFA”)作為他們的集體談判代理人。截至2023年12月31日，公司僱用了約700AMTS。2022年11月，AMFA通知公司有意就CBA進行談判，並開始談判。2023年10月，AMFA向國家調解委員會(NMB)提出調解申請。該公司目前正在等待NMB的調解日期，以繼續與AMFA談判。
2023年5月，PAFCA向本公司發出通知，表示打算修改其與調度員的集體談判協議。雙方於2023年7月12日開始談判CBA的變化。截至2023年12月31日，本公司繼續與PAFCA進行談判。
對於符合條件的參保員工和符合條件的受撫養人的醫療索賠，本公司根據止損政策為醫療索賠提供自我保險，但受免賠額和限制的限制。本公司對已發生但未報告的索賠的負債是根據已發生的索賠的最終總負債的估計確定的。這一估計數是根據實際索賠率計算出來的，並根據需要定期調整。該公司已累計應計$9.1百萬美元和美元11.0截至2023年12月31日和2022年12月31日的醫療保健索賠分別記錄在公司綜合資產負債表的其他流動負債中。
18.公允價值計量
在ASC 820下，公允價值計量和披露，要求披露與如何確定資產和負債的公允價值有關的信息，並根據重大投入水平確定這些資產和負債必須歸類的層次結構，如下：
1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
2級-1級價格以外的可觀察的投入，例如類似資產或負債的報價；不活躍的市場的報價；或資產或負債的幾乎整個期限的可觀測或可觀測的市場數據所證實的其他投入。
3級-很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。本公司採用多種估值技術來評估本公司金融資產和負債的公允價值。
長期債務
本公司有擔保票據、定期貸款債務協議及循環信貸安排的估計公允價值已被確定為第3級，原因是用以釐定該等協議公允價值的某些資料無法觀察到。本公司採用貼現現金流量法估計3級長期債務的公允價值。公司公開和非公開持有的EETC債務協議以及公司可轉換票據的估計公允價值已被確定為第二級，因為公司利用交易量低的市場的報價來估計其第二級長期債務的公允價值。
本公司於2023年12月31日及2022年12月31日的長期債務賬面值及估計公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | | |
| 2023 | | 2022 | | |
| | 賬面價值 | | 估計公允價值 | | 賬面價值 | | 估計公允價值 | | 公允價值層次結構 |
| (單位：百萬) | | |
8.00優先擔保票據百分比 | $ | 1,110.0 | | | $ | 1,121.9 | | | $ | 1,110.0 | | | $ | 1,085.0 | | | 3級 |
| | | | | | | | | |
| 固定利率定期貸款 | 1,093.3 | | | 1,099.9 | | | 1,094.7 | | | 1,003.9 | | | 3級 |
| 無抵押有期貸款 | 136.3 | | | 128.3 | | | 136.3 | | | 116.0 | | | 3級 |
| 2015-1 EETC Class A | 256.6 | | | 230.8 | | | 278.6 | | | 247.5 | | | 2級 |
| 2015-1 EETC Class B | 40.0 | | | 39.4 | | | 48.0 | | | 45.6 | | | 2級 |
| 2015-1 EETC Class C | — | | | — | | | 63.8 | | | 63.1 | | | 2級 |
| 2017-1 EETC AA級 | 172.2 | | | 149.6 | | | 186.3 | | | 161.6 | | | 2級 |
| 2017-1 EETC Class A | 57.4 | | | 48.5 | | | 62.1 | | | 52.3 | | | 2級 |
| 2017-1 EETC Class B | 48.2 | | | 42.9 | | | 51.7 | | | 44.9 | | | 2級 |
| 2017-1 EETC Class C | — | | | — | | | 85.5 | | | 85.1 | | | 2級 |
4.75% 2025年到期的可換股票據 | 25.1 | | | 42.3 | | | 25.4 | | | 44.9 | | | 2級 |
1.00% 2026年到期的可換股票據 | 500.0 | | | 349.9 | | | 500.0 | | | 405.1 | | | 2級 |
| | | | | | | | | |
| 長期債務總額 | $ | 3,439.1 | | | $ | 3,253.5 | | | $ | 3,642.4 | | | $ | 3,355.0 | | | |
現金和現金等價物
於2023年12月31日及2022年12月31日的現金及現金等價物包括流動貨幣市場基金及現金，並分類為第一級工具。本公司與多家優質金融機構保持現金往來。
受限現金
受限制現金包括受賬户控制協議約束的賬户中持有的現金或作為公司信用證抵押品的其他現金，並歸類為1級工具。截至2023年12月31日，本公司擁有$85.0萬美元擔保的備用信用證75.0百萬美元的受限現金，其中55.9已簽發信用證200萬份。此外，本公司擁有$44.4 受控制協議約束的賬户中持有的受限制現金，用於支付本公司的利息和費用。 8.00%優先擔保票據。有關本公司的其他資料， 8.00%優先擔保票據，參見附註13，債務和其他義務。
短期投資證券
於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，短期投資證券分類為可供出售，一般包括合約到期日為十二個月或以下的美國財政部及美國政府機構證券。
本公司的短期投資證券被歸類為第1級工具，因為本公司在確定這些證券的公允價值時使用活躍市場的市場報價。有關其他資料，請參閲附註8，短期投資證券。
衍生負債
與捷藍航空的合併協議修改了2026年到期的可換股票據（定義見下文）的任何轉換的結算條款，導致轉換期權（一種嵌入式衍生工具）不符合ASC 815規定的衍生工具會計範圍例外。因此，本公司將二零二六年到期之可換股票據之換股權之公平值分為衍生工具負債，其後公平值變動計入盈利。
本公司將嵌入式衍生工具的公允價值作為衍生負債記錄在其綜合資產負債表的遞延收益和其他長期負債中。衍生負債之公平值乃按可換股票據（包括換股權）之交易價與可換股票據（並無換股權）之價值（債務部分）之差額估計。債務部分之價值乃使用貼現現金流量分析估計，收益率按可換股票據之交易價校準。衍生工具負債的公允價值變動記錄在本公司綜合經營報表的利息支出中，並計入本公司綜合現金流量表經營活動中的其他負債中。截至2023年及2022年12月31日止十二個月，本公司錄得$18.1百萬美元和美元20.32010年12月31日，與衍生工具負債公允價值變動相關的按市價計算的有利調整分別為2010年12月31日和2010年12月31日。由於釐定衍生負債之公平值時使用可觀察輸入數據，故衍生負債之公平值已釐定為第二級。更多信息請參見附註13“債務和其他義務”。
按公允價值毛額按經常性基礎計量的資產和負債摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日的公允價值計量 |
| | 總計 | | 水平
1 | | 水平
2 | | 水平
3 |
| (單位：百萬) |
| 現金和現金等價物 | $ | 865.2 | | | $ | 865.2 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 受限現金 | 119.4 | | | 119.4 | | | — | | | — | |
| 短期投資證券 | 112.5 | | | 112.5 | | | — | | | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 總資產 | $ | 1,097.1 | | | $ | 1,097.1 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 衍生負債 | $ | 11.1 | | | $ | — | | | $ | 11.1 | | | $ | — | |
| 總負債 | $ | 11.1 | | | $ | — | | | $ | 11.1 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允價值計量截至2022年12月31日 |
| | 總計 | | 水平
1 | | 水平
2 | | 水平
3 |
| (單位：百萬) |
| 現金和現金等價物 | $ | 1,346.4 | | | $ | 1,346.4 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 受限現金 | 119.4 | | | 119.4 | | | — | | | — | |
| 短期投資證券 | 107.1 | | | 107.1 | | | — | | | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 總資產 | $ | 1,572.9 | | | $ | 1,572.9 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 總負債 | $ | 29.2 | | | $ | — | | | $ | 29.2 | | | $ | — | |
在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度內，本公司沒有在上述任何水平之間轉移資產或負債。
19.經營部門和相關披露
該公司作為一個單一的業務單位進行管理，為乘客提供航空運輸。按照交通部(DOT)地區的定義，按地理區域劃分的營業收入彙總如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：百萬) |
| 網絡-國內 | $ | 4,676.1 | | | $ | 4,371.8 | | | $ | 2,824.8 | |
| DOT-拉丁美洲和加勒比 | 686.4 | | | 696.6 | | | 406.0 | |
| 總計 | $ | 5,362.5 | | | $ | 5,068.4 | | | $ | 3,230.8 | |
在2023年、2022年和2021年期間，來自任何一個外國的收入都沒有超過4佔公司總客運收入的%。該公司根據每個客運航班的始發地和目的地，按地理區域計算營業收入。該公司的有形資產主要包括飛行設備，這些設備可以跨地理市場移動，因此尚未分配。
獨立註冊會計師事務所報告
致精神航空公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了所附精神航空公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年2月9日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
| | | | | | | | |
| | |
| 有關事項的描述 | | 如財務報表附註1及附註14所述，本公司的租賃協議往往載有條款，要求本公司在一定條件下向出租人歸還飛機機身、發動機及其他飛機部件，或根據實際歸還條件向出租人支付一筆款項。管理層評估是否需要在全年或當事實和情況需要評估時應計租賃退還成本。於截至2023年12月31日止年度，本公司錄得1,400萬美元的補充租金，其中包括可能及可估計的租賃退回成本。
對發動機租賃返還費用的估計進行審計很複雜，因為在確定未來維修活動的時間時涉及重大判斷。 |
| 我們是如何在審計中解決這個問題的 | | 吾等已取得了解、評估設計及測試本公司控制措施的運作成效，以處理與計量租賃退回成本有關的重大錯報風險。例如，我們測試了對管理層審查未來維護事件的估計時間的控制。
為測試租賃回報成本的估計，我們的審計程序包括(其中包括)測試使用的假設以及計算中使用的基礎數據的準確性和完整性。例如，為了測試與未來維護事件的時間相關的假設，我們將預測的事件時間與最近完成的維護事件之間的時間間隔、飛機和發動機維護的法規要求、飛機的當前和預計利用率指標以及機隊計劃的變化進行了比較，包括由於發動機製造缺陷而需要加速檢查的預期效果。我們還測試了管理層對維護事件預測的歷史準確性，方法是將最近的維護事件發生的時間與管理層的初始預測進行比較。 |
| | |
| | |
| | |
/S/安永律師事務所
自1995年以來，我們一直擔任該公司的審計師。
佛羅裏達州邁阿密
2024年2月9日
獨立註冊會計師事務所報告
致精神航空公司的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》(COSO標準)中確立的標準，對精靈航空股份有限公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO標準，截至2023年12月31日，SPIRIT航空公司(本公司)在所有實質性方面都對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量，以及相關附註和我們於2024年2月9日發佈的報告，就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是根據審計結果，對貴公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
佛羅裏達州邁阿密
2024年2月9日
第九項：報告與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧
沒有。
項目9A：管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估
管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。
管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據對我們截至2023年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
信息披露控制和程序的評估
管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，這一術語在1934年《證券交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。我們對財務報告的內部控制旨在根據美國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策的程度可能會惡化。
管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年《內部控制-綜合框架》(COSO框架)中建立的框架，對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，管理層認為，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。
我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，該事務所也審計了我們截至2023年12月31日的年度綜合財務報表。本文包括安永律師事務所關於我們財務報告的內部控制的報告。
Inte中的更改RNAL對財務報告的控制
我們對財務報告的內部控制在2023年期間沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B：提供其他資料
在我們於2024年2月8日提交的收益新聞稿中，精神航空表示，精神航空和捷藍航空預計將在不晚於2024年上半年完成監管程序並完成交易。據披露，2024年1月16日，法院發佈了一項針對合併的永久禁令(《禁令》)。2024年1月19日，勇氣號和捷藍航空提交上訴通知，要求撤銷禁令，允許勇氣號和捷藍航空完成合並。2024年2月2日，上訴法院批准了我們的動議，宣佈將在2024年6月聽取辯論。因此，有可能關閉的條件將不會
在合併協議條款規定的期限前，確認一方或雙方有權終止合併協議。
項目9C.禁止披露有關阻止檢查的外國司法管轄區
不適用。
第三部分
項目10.董事會、高管和公司治理
在我們的2024年委託書中，“董事選舉”、“公司治理”、“董事會委員會和會議”、“高管”、“道德準則”和“第16(A)條(A)實益所有權報告合規性”等標題下的信息以參考方式併入本文。
項目11.增加高管薪酬
我們的2024年委託書中標題“董事薪酬”和“高管薪酬”下的信息以引用方式併入本文。
項目12.討論某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
我們的2024年委託聲明中標題“證券所有權”和“股權補償計劃信息”下的信息以引用方式併入本文。
項目13. 某些關係和相關交易
我們的2024年委託書中標題“若干關係及關聯交易”及“企業管治”下的資料以引用方式併入本文。
項目14. 主要會計費用和服務
我們的2024年委託書中標題“獨立註冊會計師事務所的批准”下的信息以引用方式併入本文。
除本年報第二部分第5項及第三部分特別引用的資料外，我們的2024年委託書不應被視為本年報的一部分。
第四部分
項目15.清單、展品和財務報表附表
(a) 1. 財務報表：
第八條財務報表。上述財務報表及補充數據乃作為本年報的一部分存檔。
2. 財務報表附表：
本年度報告沒有提交財務報表附表，因為所需資料已列入財務報表，包括其附註，或者不存在需要列入這種附表的情況。
3. 展品：
作為本年度報告的一部分，在表格10-K中提交的附件列在簽名頁前的附件索引中。
展品索引 | | | | | | | | |
證物編號： | | 展品説明 |
| 2.1 | | 由SPIRIT航空公司、Frontier Group Holdings，Inc.和Top Gun Acquisition Corp.於2022年2月5日簽署的合併協議和合並計劃，於2022年2月7日作為公司8-K表格的附件2.1提交，通過引用併入本文。 |
| | |
| 2.2 | | 精神航空公司、前沿集團控股公司和Top Gun收購公司之間於2022年6月2日提交的關於合併協議和計劃的修正案於2022年6月2日提交，作為公司8-K報表的附件2.1，通過引用併入本文。 |
| | |
| 2.3 | | 2022年6月24日由SPIRIT航空公司、Frontier Group Holdings，Inc.和Top Gun Acquisition Corp.之間的合併協議和計劃的第2號修正案，於2022年6月24日作為公司8-K表格的證據2.1提交，通過引用併入本文。 |
| | |
| 2.4 | | 精神航空公司、捷藍航空公司和Sundown收購公司之間於2022年7月28日簽署的合併協議和計劃，於2022年8月15日作為公司8-K報表的附件2.1提交，通過引用併入本文。 |
| | |
| 3.1 | | 2011年6月1日作為公司8-K表格附件3.1提交的2011年6月1日的SPIRIT航空公司的修訂和重新註冊證書，通過引用併入本文。 |
| |
| 3.2 | | 2011年6月1日作為公司8-K表格附件3.2提交的2011年6月1日修訂和重新修訂的SPIRIT航空公司章程，通過引用併入本公司。 |
| | |
| 3.3 | | A系列參與累積優先股指定證書於2020年3月30日作為公司8-K表格的附件3.1提交，在此引用作為參考。 |
| | |
| 4.1 | | 作為本公司S-1註冊表(第333-178336號)附件4.1的普通股股票樣本，在此併入作為參考。 |
| | |
| 4.2 | | SPIRIT航空公司和威爾明頓信託公司之間於2015年8月11日簽訂的傳遞信託協議，於2015年8月11日作為公司8-K表格的附件4.1提交，現通過引用併入本文。 |
| | |
| 4.3 | | 2015年8月11日作為受託人的SPIRIT航空公司和威爾明頓信託公司之間的信託副刊第2015-1A號，作為受託人，於2015年8月11日作為公司8-K表格的附件4.2提交的截至2015年8月11日的傳遞信託協議，通過引用併入本公司。
|
| | |
| 4.4 | | 截至2015年8月11日，SPIRIT航空公司和威爾明頓信託公司之間的信託副刊第2015-1B號，作為受託人，與2015年8月11日作為公司8-K表格附件4.3提交的截至2015年8月11日的傳遞信託協議結合在一起，以供參考。 |
| | |
| 4.5 | | 《循環信貸協議(2015-1A)》日期為2015年8月11日，由威爾明頓信託公司(National Association)作為從屬代理(作為SPIRIT航空公司PASS 2015-1A受託人的代理人和受託人)作為借款人，與Natixis公司通過其紐約分支機構作為流動資金提供者而簽訂，日期為2015年8月11日，作為公司8-K表格的附件4.4，在此作為參考併入本文。 |
| | |
| 4.6 | | 《循環信貸協議(2015-1B)》日期為2015年8月11日，由全國協會Wilmington Trust作為從屬代理(作為SPIRITY航空公司Pass Three Trust 2015-1B受託人的代理人和受託人)作為借款人，與Natixis通過其紐約分支機構作為流動資金提供者，於2015年8月11日作為公司8-K表格的附件4.5提交，現通過引用併入本文。 |
| | |
| 4.7 | | 截至2015年8月11日，全國協會威爾明頓信託公司之間的債權人間協議(2015-1)，作為SPIRIT航空公司直通信託2015-1A的受託人和SPIRIT航空公司直通信託2015-1B的受託人，Natixis通過其紐約分行作為A類流動性提供者和B類流動性提供者行事，以及全國協會Wilmington Trust作為從屬代理，於2015年8月11日作為公司8-K表格附件4.6提交，通過引用併入本文。 |
| | |
| 4.8 | | 作為託管代理的Wilmington Trust Company和作為託管機構的Natixis之間的存款協議(A類)，日期為2015年8月11日，作為公司8-K表格的附件4.7提交，日期為2015年8月11日，通過引用併入本文。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 4.9 | | 作為託管代理的Wilmington Trust Company和作為託管機構的Natixis之間的存款協議(B類)，日期為2015年8月11日，作為公司8-K表格的附件4.8提交，日期為2015年8月11日，通過引用併入本文。 |
| | |
| 4.10 | | 威爾明頓信託公司，作為託管代理，花旗全球市場公司，摩根士丹利公司和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，作為承銷商，威爾明頓信託公司，全國協會，不是以個人身份，但僅作為精神航空公司傳遞信託2015-1A的傳遞受託人，以及全國協會威爾明頓信託，作為支付代理，於2015年8月11日作為公司8-K表格的附件4.9通過引用併入。 |
| | |
| 4.11 | | 威爾明頓信託公司作為託管代理，花旗全球市場公司，摩根士丹利公司和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，作為承銷商，威爾明頓信託公司，全國協會，不是以個人身份，但僅作為精神航空公司傳遞信託2015-1B的傳遞受託人，以及全國協會威爾明頓信託，作為支付代理，以引用的方式併入本公司2015年8月11日提交的8-K表格中。 |
| | |
| 4.12 | | 票據購買協議，日期為2015年8月11日，Spirit Airlines，Inc. Wilmington Trust，National Association作為各傳遞信託協議下的傳遞受託人，Wilmington Trust，National Association作為次級代理人，Wilmington Trust Company作為託管代理人，Wilmington Trust National Association作為付款代理人，於2015年8月11日作為公司表格8-K的附件4.11提交，特此通過引用併入。 |
| | |
| 4.13 | | 參與協議形式（Spirit Airlines，Inc.，Wilmington Trust，National Association，作為各轉付信託協議下的轉付信託人，Wilmington Trust，National Association，作為次級代理人，Wilmington Trust，National Association，作為貸款信託人，Wilmington Trust，National Association，以其中規定的個人身份）（票據購買協議附件B），作為附件4.12提交至公司日期為2015年8月11日的表格8-K，特此通過引用併入。 |
| | |
| 4.14 | | 契約和擔保協議的形式（精神航空公司之間的契約和擔保協議。和威爾明頓信託，國家協會，作為貸款受託人）（附件C，以説明購買協議），作為附件4.13提交給公司的表格8-K日期為2015年8月11日，特此通過引用併入。 |
| | |
| 4.15 | | 2015年8月11日提交的公司表格8-K的附件4.14中的2015-1A系列轉付信託證書表格（包含在附件A至附件4.2中）特此通過引用併入。 |
| | |
| 4.16 | | 2015年8月11日提交的公司表格8-K的附件4.15中的2015-1B系列轉付信託證書表格（包括在附件A至附件4.3中）特此通過引用併入。 |
| | |
| 4.17 | | 2015-1系列設備註釋表（包含在附件4.13第2.01節中），作為附件4.16提交至公司2015年8月11日的表格8-K，特此通過引用併入。 |
| | |
| 4.18 | | 2017年11月28日，Spirit Airlines，Inc.和威爾明頓信託，國家協會，作為受託人，通過信託協議，日期為2015年8月11日，作為附件4.2提交給公司的表格8-K，日期為2017年11月28日，特此通過引用併入。
|
| | |
| 4.19 | | 2017年11月28日，Spirit Airlines，Inc.和威爾明頓信託，國家協會，作為受託人，通過信託協議，日期為2015年8月11日，作為附件4.3提交給公司的表格8-K，日期為2017年11月28日，特此通過引用併入。
|
| | |
| 4.20 | | 2017年11月28日，Spirit Airlines，Inc.和威爾明頓信託，國家協會，作為受託人，通過信託協議，日期為2015年8月11日，作為附件4.4提交給公司的表格8-K，日期為2017年11月28日，特此通過引用併入。
|
| | |
| 4.21 | | 循環信貸協議（2017-1AA），日期為2017年11月28日，Wilmington Trust，National Association，作為次級代理（作為Spirit Airlines Pass Through Trust 2017-1AA信託的受託人的代理人和受託人），作為借款人，以及澳大利亞聯邦銀行紐約分行，作為流動性提供者，於2017年11月28日作為公司表格8-K的附件4.5提交，特此通過引用併入。
|
| | | | | | | | |
| | |
| 4.22 | | 循環信貸協議（2017-1A），日期為2017年11月28日，Wilmington Trust，National Association，作為次級代理（作為Spirit Airlines Pass Through Trust 2017-1A信託的受託人的代理人和受託人），作為借款人，以及澳大利亞聯邦銀行紐約分行，作為流動性提供者，於2017年11月28日作為公司表格8-K的附件4.6提交，特此通過引用併入。
|
| | |
| 4.23 | | 循環信貸協議（2017-1B），日期為2017年11月28日，Wilmington Trust，National Association，作為次級代理（作為Spirit Airlines Pass Through Trust 2017-1B受託人的代理人和受託人），作為借款人，以及澳大利亞聯邦銀行紐約分行，作為流動性提供者，於2017年11月28日作為公司表格8-K的附件4.7提交，特此通過引用併入。
|
| | |
| 4.24 | | 於2017年11月28日生效的債權人間協議（2017-1），由Wilmington Trust，National Association，作為Spirit Airlines Pass Through Trust 2017-1AA的受託人，Spirit Airlines Pass Through Trust 2017-1A的受託人和Spirit Airlines Pass Through Trust 2017-1B的受託人，澳大利亞聯邦銀行紐約分行，作為AA類流動性提供者、A類流動性提供者和B類流動性提供者，以及Wilmington Trust，National Association作為次級代理人，於2017年11月28日作為附件4.8提交至公司表格8-K，特此通過引用併入。
|
| | |
| 4.25 | | 存款協議（AA類），日期為2017年11月28日，由Wilmington Trust Company（作為託管代理）和Citibank，N.A.，作為存管人，於2017年11月28日作為公司表格8-K的附件4.9提交，特此通過引用併入。
|
| | |
| 4.26 | | 存款協議（A類），日期為2017年11月28日，由Wilmington Trust Company（作為託管代理）和Citibank，N.A.，作為存管人，於2017年11月28日作為公司表格8-K的附件4.10提交，特此通過引用併入。
|
| | |
| 4.27 | | 存款協議（B類），日期為2017年11月28日，由Wilmington Trust Company（作為託管代理）和Citibank，N.A.，作為存管人，於2017年11月28日作為公司表格8-K的附件4.11提交，特此通過引用併入。
|
| | |
| 4.28 | | 截至2017年11月28日，威爾明頓信託公司作為託管代理、摩根士丹利公司、花旗全球市場有限責任公司、高盛公司和巴克萊資本有限公司作為承銷商的威爾明頓信託公司和全國協會之間的託管和支付代理協議(AA類)，不是以個人身份，而是僅作為精神航空公司Pass Three Trust 2017-1AA的傳遞受託人，以及全國協會威爾明頓信託作為支付代理，作為附件4.12提交到公司2017年11月28日的8-K表格中作為參考。
|
| | |
| 4.29 | | 截至2017年11月28日，威爾明頓信託公司作為託管代理、摩根士丹利公司、花旗全球市場有限責任公司、高盛公司和巴克萊資本有限公司作為承銷商、威爾明頓信託公司和全國協會簽訂的日期為2017年11月28日的託管和支付代理協議(A類)，不是以個人身份，而是僅作為精神航空公司Pass Three Trust 2017-1A的傳遞受託人，以及全國協會威爾明頓信託作為支付代理，作為附件4.13提交到公司2017年11月28日的8-K表格中作為參考。
|
| | |
| 4.30 | | 截至2017年11月28日，威爾明頓信託公司作為託管代理、摩根士丹利公司、花旗全球市場有限責任公司、高盛公司和巴克萊資本公司作為承銷商的威爾明頓信託公司、威爾明頓信託公司和全國協會之間的託管和支付代理協議(B類)，日期為2017年11月28日，不是以個人身份，而是僅作為精神航空公司傳遞信託2017-1B的傳遞受託人，以及全國協會威爾明頓信託公司作為支付代理，作為附件4.14提交到公司2017年11月28日的8-K表格中作為參考。
|
| | |
| 4.31 | | 截至2017年11月28日，SPIRIT航空公司、威爾明頓信託全國協會作為每個直通信託協議下的傳遞受託人、威爾明頓信託全國協會作為從屬代理、威爾明頓信託公司作為託管代理和威爾明頓信託全國協會作為支付代理之間的票據購買協議，於2017年11月28日作為公司8-K表格的附件4.15提交，以供參考。
|
| | |
| | | | | | | | |
| 4.32 | | 參與協議格式(SPIRIT航空公司威爾明頓信託全國協會作為每個直通信託協議下的傳遞受託人，威爾明頓信託全國協會作為附屬代理，威爾明頓信託全國協會作為貸款受託人，以及威爾明頓信託全國協會以其個人身份簽署的參與協議)(票據購買協議附件B)，作為附件4.16提交於2017年11月28日的公司8-K表格中，以供參考。
|
| | |
| 4.33 | | 作為2017年11月28日公司8-K表格的附件4.17提交的《契約和擔保協議》(精神航空公司與作為貸款受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約和擔保協議)(票據購買協議的附件C)通過引用併入本公司。
|
| | |
| 4.34 | | 2017-1AA系列傳遞信託證書表格(包含在附件A至附件4.2中)，於2017年11月28日作為本公司8-K表格的附件4.18存檔，在此引用作為參考。
|
| | |
| 4.35 | | 2017年11月28日作為公司8-K表格4.19存檔的2017-1A系列傳遞信託證書(包含在附件A至附件4.3中)，通過引用併入本文。
|
| | |
| 4.36 | | 2017年11月28日作為公司8-K表格4.20存檔的2017-1B系列傳遞信託證書表格(包含在附件A至附件4.4中)，通過引用併入本文。
|
| | |
| 4.37 | | 《2017-1系列設備説明書》(包含在表4.17第2.01節)於2017年11月28日作為本公司8-K表的附件4.21存檔，在此引用作為參考。
|
| | |
| 4.38 | | 修訂和重新簽署的債權人間協議(2015-1)，日期為2018年5月10日，由全國協會威爾明頓信託公司作為SPIRIT航空公司直通信託2015-1A的受託人，作為SPIRIT航空公司直通信託2015-1B的受託人和精神航空公司直通信託2015-C的受託人，Natixis通過其紐約分支機構作為A類流動性提供者和B類流動性提供者，以及全國協會Wilmington Trust作為從屬代理，於2018年7月26日作為公司10-Q表格的附件4.1通過引用併入本文。 |
| | |
| 4.39 | | 《2015-1參與協議第一修正案》(SPIRIT航空公司、威爾明頓信託公司、全國協會作為傳遞信託協議下的傳遞受託人、威爾明頓信託、全國協會作為附屬代理、威爾明頓信託、全國協會作為貸款受託人以及威爾明頓信託全國協會以其個人身份簽訂的參與協議)，作為附件4.3提交於2018年7月26日的公司10-Q表格中，以供參考。 |
| | |
| 4.40 | | 2015-1《契約和擔保協議第一修正案》(精神航空公司和全國協會威爾明頓信託公司作為貸款受託人之間的契約和擔保協議)的表格於2018年7月26日作為附件4.4提交給公司的10-Q表格，在此引用作為參考。
|
| | |
| 4.41 | | 修訂和重新簽署的債權人間協議(2017-1)，日期為2018年5月10日，由全國協會威爾明頓信託公司作為精神航空公司直通信託2017-1AA的受託人，精神航空公司直通信託2017-1A的受託人，精神航空公司直通信託2017-1B的受託人和精神航空公司直通信託2017-1C的受託人，澳大利亞聯邦銀行紐約分行，作為AA類流動性提供者、A類流動性提供者和B類流動性提供者，以及全國協會威爾明頓信託公司作為從屬代理，作為次要代理在公司7月26日的10-Q表格中提交，2018，在此引用作為參考。
|
| | |
| 4.42 | | 修訂和重新簽署的票據購買協議日期為2018年5月10日，其中SPIRIT航空公司、威爾明頓信託公司、全國協會作為傳遞受託人，威爾明頓信託公司作為從屬代理，威爾明頓信託公司作為託管代理，威爾明頓信託全國協會作為支付代理，於2018年7月26日作為公司10-Q報表的附件4.7提交，現將其併入本文作為參考。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 4.43 | | 參與協議表格(SPIRIT航空公司威爾明頓信託全國協會作為每個直通信託協議下的傳遞受託人，威爾明頓信託全國協會作為附屬代理，威爾明頓信託全國協會作為貸款受託人，以及威爾明頓信託全國協會以其個人身份簽署的參與協議)(票據購買協議附件B)，作為附件4.8提交於2018年7月26日的公司10-Q表格中，以供參考。 |
| | |
| 4.44 | | 作為2018年7月26日公司10-Q表格的附件4.9提交的《契約和擔保協議表格》(精神航空公司和作為貸款受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約和擔保協議)(票據購買協議的附件C)在此併入作為參考。 |
| | |
| 4.45 | | 2017-1參與協議第一次修訂表（Spirit Airlines，Inc. Wilmington Trust，National Association，作為每個傳遞信託協議下的傳遞受託人，Wilmington Trust，National Association，作為次級代理人，Wilmington Trust，National Association，作為貸款受託人，Wilmington Trust，National Association，以其中所述的個人身份），作為附件4.12提交給公司的表格10-Q，日期為2018年7月26日，通過引用併入本文 |
| | |
| 4.46 | | 2017-1契約和擔保協議第一修正案（Spirit Airlines，Inc.和威爾明頓信託，國家協會，作為貸款受託人），作為附件4.13提交給公司的表格10-Q，日期為2018年7月26日，特此通過引用併入。 |
| | |
| 4.47 | | 本公司與美國財政部於2020年4月20日簽訂的認股權證協議（作為2020年5月6日公司表格10-Q的附件4.2存檔）特此通過引用併入。 |
| | |
| 4.48 | | 購買普通股的認股權證格式，特此通過引用從附件B到附件4.52合併於此。 |
| | |
| 4.49 | | 本公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司於2020年5月12日簽署的《基礎契約》，於2020年5月12日作為本公司8-K報表的附件4.1提交，現以引用方式併入本文。 |
| | |
| 4.50 | | 本公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司於2020年5月12日簽署的《第一補充契約》，於2020年5月12日作為本公司8-K表格的附件4.2提交，現以引用方式併入本文。 |
| | |
| 4.51 | | 代表2025年到期的4.75%可轉換優先票據的全球票據形式(包括在本附件4.55中)。 |
| | |
| 4.52 | | 2020年5月29日發佈的普通股認股權證，與公司與美國財政部於2020年4月20日簽署的認股權證協議有關，該認股權證協議於2020年7月22日作為本公司10-Q表格的附件4.4提交，在此引用作為參考。 |
| | |
| 4.53 | | 購買普通股認股權證表格於2020年6月29日發佈，與本公司與美國財政部於2020年4月20日簽訂的認股權證協議有關，該認股權證協議於2020年7月22日作為本公司10-Q表格的附件4.5提交，在此引用作為參考。 |
| | |
| 4.54 | | 由SPIRIT IP Cayman Ltd.、SPIRIT忠誠開曼有限公司、其中指定的擔保人以及作為受託人和抵押品託管人的Wilmington Trust National Association管理2025年到期的8.00%高級擔保票據的契約，日期為2020年9月17日，在此作為參考併入本公司於2020年9月11日提交的8-K表格中的附件4.1。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 4.55 | |
2025年到期的8.00%高級擔保票據的格式，從附件A到本合同的附件4.59中引用作為參考. |
| | |
| 4.56 | | 日期為2020年7月31日的普通股購買認股權證表格於2020年9月30日作為公司8-K表格的附件4.6提交，在此引用作為參考。 |
| | |
| 4.57 | | 日期為2020年10月2日的普通股購買認股權證表格於2020年10月2日作為公司8-K表格的附件4.1提交，在此引用作為參考。 |
| | |
| 4.58 | | 本公司與美國財政部於2021年1月15日簽署的認股權證協議，於2021年2月10日作為本公司10-K表格的附件4.64提交，現以引用方式併入本文。 |
| | |
| 4.59 | | 本公司與美國財政部於2021年4月29日簽署的認股權證協議於2021年7月28日作為本公司10-Q表格的附件4.2提交，現以引用方式併入本文。 |
| | |
| 4.60 | | 日期為2021年3月5日的普通股購買權證於2021年5月18日作為公司8-K報表的附件4.1提交，現通過引用併入本文。 |
| | |
| 4.61 | | 日期為2021年4月29日的普通股認購權證於2021年5月18日作為公司8-K報表的附件4.2提交，現通過引用併入本文。 |
| | |
| 4.62 | | 日期為2021年6月3日的普通股購買權證，作為公司於2021年6月30日提交的8-K表格的附件4.1，通過引用併入本文。 |
| | |
| 4.63 | | 本公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司於2021年4月30日簽署的第二份補充契約，於2021年4月30日作為本公司8-K報表的附件4.2提交，作為參考併入本文。 |
| | |
| 4.64 | | 代表2026年到期的1.00%可轉換優先票據的全球票據表格於2021年4月30日作為公司8-K表格的附件4.3提交，在此引用作為參考。 |
| | |
| 4.65 | | 補充契約，日期為2022年11月17日，由SPIRIT IP開曼有限公司、SPIRIT忠誠開曼有限公司、其中指定的擔保人以及作為受託人和抵押品託管人的全國協會威爾明頓信託公司組成，日期為2022年11月17日，作為公司8-K表格的附件4.2，通過引用併入本文。 |
| | |
| 4.66 | | 2025年到期的8.00%高級擔保票據的格式，從附件A到本合同的附件4.71中引用作為參考。 |
| | |
| 4.67 | | 根據交易法第12條註冊的所有證券的簡要説明。 |
| | |
| 10.1+ | | SPIRIT航空公司和Ben Baldanza於2014年1月14日發佈的通用新聞稿於2014年2月20日作為公司Form 10-K表格的附件10.1提交，通過引用併入本文。 |
| |
| 10.2+ | | SPIRIT航空公司和約翰·本多萊蒂斯於2013年9月7日發出的邀請函，於2014年2月20日作為公司10-K表格的附件10.3提交，現以引用方式併入本文。 |
| |
| 10.3 | | 應收税金協議由SPIRIT航空公司、Indigo Pacific Partners LLC和OCM FIE，LLC於2011年6月1日提交，作為本公司S-1表格登記聲明(第333-178336號)的附件10.12，通過引用併入本文。 |
| | |
| 10.4 | | 1999年8月17日布羅沃德縣和精神航空公司簽訂的航空公司-機場租賃和使用協議，並作為公司修正案第3號附件10.14提交，形成S-1登記聲明(第333-169474號)，作為補充。 |
| |
| 10.5+ | | SPIRIT航空公司高管離職計劃作為公司第3號修正案(第333-169474號)附件10.16提交形成《S-1登記説明書》，特此引用。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 10.6+ | | 經修訂重訂的精神航空公司2005年股票激勵計劃及相關文件作為本公司第333-169474號修正案(第333-169474號)第3號修正案附件10.17存檔，以供參考。 |
| | |
| 10.7+ | | 作為公司S-8註冊表(第333-174812號)附件10.2的2011年股權激勵獎勵計劃，通過引用併入本文。 |
| | |
| 10.8+ | | SPIRIT航空公司與託馬斯·坎菲爾德於2007年9月10日簽署的《S-1註冊説明書》(第333-169474號)，作為本公司第3號修正案的附件10.22提交，現以引用方式併入本文。 |
| | |
| 10.9 | | 精靈航空股份有限公司與其董事及高級管理人員之間的《賠償協議表》作為本公司第333-169474號修正案(第333-169474號)附件10.24提交，現以引用方式併入本文件。 |
| | |
| 10.10+ | | 作為公司S-8註冊表(第333-174812號)附件10.4的精神航空公司2011年股權激勵獎勵計劃下的限制性股票授予通知和限制性股票獎勵協議的格式，通過引用併入本公司。 |
| | |
| 10.11+ | | SPIRIT航空公司和Jim Lynde於2012年1月16日簽署的信函協議於2014年2月20日作為公司Form 10-K表格的附件10.27提交，在此引用作為參考。 |
| | |
| 10.12+ | | 本公司於2013年7月26日提交的10-Q表格的附件10.4，日期為2013年4月29日的與Tony Lefebvre簽訂的《離職及交接協議》，現以引用方式併入本文件。 |
| | |
| 10.13 | | 於2014年10月1日由SPIRIT航空公司、法國巴黎銀行紐約分行、海森-瑟林根州立銀行、Natixis紐約分行、KfW IPEX-Bank GmbH、Investec Bank PLC和Wilmington Trust Company於2014年10月1日提交的框架協議，日期為2014年10月28日，作為公司10-Q報表的附件10.1，通過引用併入本文。 |
| | |
| 10.14 | | 2015年7月24日作為本公司10-Q表格的附件10.2提交的SPIRIT航空公司2015年激勵獎勵計劃下的獎勵的業績份額授予通知和業績份額獎勵協議，通過引用併入本文。 |
| | |
| 10.15 | | 2015年7月24日作為公司10-Q表格的附件10.3提交的精神航空公司2015年激勵獎勵計劃獎勵的限制性股票單位獎勵通知和限制性股票單位獎勵協議的格式，通過引用併入本公司。 |
| | |
| 10.16 | | 2015年7月24日在公司10-Q表格中作為附件10.4提交的精神航空公司2015年獎勵計劃獎勵的年度現金獎勵通知和年度現金獎勵協議的表格，通過引用併入本文。 |
| | |
| 10.17 | | 2015年7月24日作為公司10-Q表格10.5備案的非員工董事限制性股票單位獎勵授予通知和受限股票單位獎勵協議，作為2015年7月24日提交給公司的10-Q表格中的附件10.5，被併入本文作為參考。 |
| | |
| 10.18 | | 根據SPIRIT航空公司2011年股權激勵獎勵計劃的限制性股票獎勵通知和限制性股票獎勵協議的表格，於2015年7月24日作為公司10-Q表格的附件10.6提交，在此引用作為參考。 |
| | |
| 10.19+ | | 羅伯特·L·福納羅僱傭協議於2016年2月17日作為公司10-K表格的附件10.35提交，現通過引用併入本文。
|
| | |
| 10.20+ | | B.Ben Baldanza分離協議於2016年2月17日作為公司10-K表格的附件10.36提交，在此引用作為參考。
|
| | |
| 10.21 | | SPIRITY航空公司2017年高管離職計劃於2017年8月22日作為公司8-K表格的附件10.1提交，在此引用作為參考。 |
| | |
| 10.22 | | 2018年2月13日作為公司10-K表格的附件10.41提交的SPIRIT航空公司2015年股權激勵獎勵計劃下的績效獎勵通知和績效獎勵協議的表格，通過引用併入本文。 |
| | |
| 10.23 | | 作為公司於2018年2月13日提交的10-K表格的附件10.42，《離任與解除協議表格》以引用的方式併入本文。 |
| | | | | | | | |
| | |
| 10.24† | | 截至2018年3月28日的飛機銷售協議，買方為SPIRIT航空公司，賣方為威爾明頓信託公司(不是以其個人身份行事，但在每項信託協議下僅作為所有者受託人)，AerCap全球航空信託公司作為所有者參與者；飛機制造和型號：14使用空中客車A319-100型號；飛機制造商的序列號：2433、2470、2473、2485、2490、2673、2679、2704、2711、2978、3007、3017、3026和3165；發動機的製造和型號：國際航空發動機股份公司(IAE)型號V2524-A5於2018年4月26日在公司的10-Q表格中作為附件10.1提交，通過引用併入本文。
|
| | |
| 10.25+ | | SPIRIT航空公司和愛德華·M·克里斯蒂三世之間於2018年1月1日生效的信函協議於2018年4月26日作為公司10-Q表格的附件10.2提交，通過引用併入本文。
|
| | |
| 10.26† | | Navitaire託管服務協議第26號修正案於2018年2月1日生效，由Navitaire LLC和SPIRIT航空公司之間的修正案作為附件10.3於2018年6月12日提交給公司的10-Q/A表格，通過引用併入本文。 |
| | |
| 10.27+ | | Rocky B.Wiggins於2018年10月24日作為公司10-Q表格的附件10.1提交的要約信，通過引用併入本文。
|
| | |
| 10.28+ | | Scott M.Haralson邀請函於2018年10月24日作為本公司10-Q表格的附件10.2提交，現以引用方式併入本文。
|
| | |
| 10.29+ | | 愛德華·M·克里斯蒂僱傭協議修正案於2019年2月13日作為本公司10-K表格的附件10.1提交，特此引用作為參考。 |
| | |
| 10.30+ | | 羅伯特·L·福納羅僱傭協議修正案於2019年2月13日作為公司10-K表格的附件10.2提交，現通過引用併入本文件。 |
| | |
| 10.31 | | 作為行政代理的花旗銀行和作為抵押品代理的全國協會威爾明頓信託公司之間於2020年3月30日簽署的信貸和擔保協議，於2020年5月6日在公司的10-Q表格中作為附件10.1提交，在此引用作為參考。 |
| | |
| 10.32 | | 本公司與美國財政部於2020年4月20日簽訂的薪資支持計劃協議，於2020年5月6日作為本公司10-Q表格的附件10.2提交，現以引用方式併入本文。 |
| | |
| 10.33 | | 本票日期為2020年4月20日，由本公司以美國財政部的名義發行，於2020年5月6日作為本公司10-Q表格的附件10.3存檔，現作為參考併入本文。 |
| | |
| 10.34+ | | 作為本公司2020年5月6日10-Q表格的附件10.4提交的Matt Klein要約函在此引用作為參考。 |
| | |
| 10.35 | | 公司與美國財政部於2021年1月15日簽訂的薪資支持計劃協議，於2021年2月10日作為公司10-K表格的附件10.53提交，現以引用方式併入本文。 |
| | |
| 10.36 | | 本票日期為2021年1月12日，由公司以美國財政部的名義發行，於2021年2月10日作為公司10-K表格的附件10.54存檔，現通過引用併入本文。 |
| | |
| 10.37† | | 作為貸款方SPIRIT航空公司、作為行政代理和發行貸款人的北卡羅來納州花旗銀行以及作為抵押品代理的全國協會威爾明頓信託公司於2021年3月12日簽署的《信貸和擔保協議第一修正案》，作為本公司於2021年3月18日提交的8-K報表的附件10.1，通過引用將其併入本文。 |
| | |
| 10.38 | | 公司與美國財政部於2021年4月29日簽訂的薪資支持計劃協議，於2021年7月28日作為公司10-Q表格的附件10.1提交，現通過引用併入本文。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 10.39 | | 本票日期為2021年4月29日，由公司以美國財政部的名義發行，於2021年7月28日作為公司10-Q表格的附件10.2存檔，現通過引用併入本文。 |
| | |
| 10.40+ | | Melinda Grindle邀請函於2022年2月8日作為本公司10-K表格的附件10.58提交，在此引用作為參考。 |
| | |
| 10.41 | | 由Frontier Group Holdings，Inc.、Top Gun Acquisition Corp.和SPIRIT Airlines，Inc.於2022年7月28日提交的終止協議，日期為2022年7月27日，作為公司8-K表格的附件10.1，通過引用併入本文。 |
| | |
| 10.42† | | 截至2022年11月18日，SPIRIT航空公司和花旗銀行作為行政代理簽署了《信貸和擔保協議第二修正案》，該修正案於2023年2月6日作為附件10.60提交給公司的10-K報表，作為參考併入本文。 |
| | |
| 10.43† | | 精神航空公司和鷹獅貿易公司之間於2023年1月13日簽訂的飛機買賣協議於2023年2月6日作為該公司10-K報表的附件10.61提交，現將其併入本文作為參考。 |
| | |
| 10.44† | | 空中客車A320 NEO家庭購買協議，日期為2019年12月20日，空中客車公司和精神航空公司之間的協議。由以下人員修訂截至2020年6月24日的第1號修正案，以及截至2019年12月20日的經修訂和重述的第8號協議書，作為2020年7月22日公司10-Q表格的附件10.1存檔和日期為2023年7月31日的第6號修正案，以及日期為2023年7月31日的第2次修訂和重新簽署的第4號協議書，作為2023年10月26日公司10-Q表格的證據10.1提交，在此引用作為參考。 |
| | |
| 10.45† | | 修訂和重新修訂了日期為2013年10月1日的V2500一般銷售條款，由SPIRIT航空公司和IAE國際航空發動機股份公司之間的銷售條款組成，並補充了日期為2013年10月1日的第1號附函。 |
| | |
| 10.46† | | 由SPIRIT航空公司和IAE國際航空發動機股份公司修訂和重新簽署的、日期為2013年10月1日的機隊小時協議，並補充了日期為2013年10月1日的第1號附函。 |
| | |
| 10.47† | | V2500一般銷售條款，由SPIRIT航空公司和IAE國際航空發動機股份公司簽訂，日期為2013年10月1日，並附有日期為2013年10月1日的第1號附函和日期為2013年10月1日的第2號附函。 |
| | |
| 10.48† | | 機隊小時協議，日期為2013年10月1日，由SPIRIT航空公司和IAE國際航空發動機股份公司簽訂，並附以日期為2013年10月1日的第1號附函。 |
| | |
| 10.49† | | PurePower PW1100G發動機採購支持協議，日期為2013年10月1日，由公司和聯合技術公司通過其普惠事業部執行。 |
| | |
| 10.50† | | 精神航空公司和Navitaire Inc.之間的託管服務協議，日期為2007年2月28日，經日期為2007年10月23日的第1號修正案、2008年5月15日的第2號修正案、2008年11月21日的第3號修正案、2009年8月17日的第4號修正案和2009年11月4日的第5號修正案修訂。 |
| | |
| 10.51† | | 精神航空公司和美國銀行全國協會之間的簽署協議，日期為2009年5月21日，經2010年1月18日第一修正案修訂。 |
| | |
| 10.52† | | 精神航空公司和美國運通旅行相關服務公司於1998年9月4日簽署的全球接受美國運通卡的條款和條件，並於2003年1月1日和2003年8月28日進行了修訂。 |
| | |
| 10.53† | | 陽光發展公司和精神航空公司之間的租約，日期為1999年6月17日，經日期為2009年5月7日的租賃修改和合同協議修訂。 |
| | |
| 10.54† | | 修改和延長租約，日期為2013年9月26日，由陽光發展公司和精神航空公司簽訂. |
| | |
| 10.55† | | 租約日期為2013年9月26日，由陽光發展公司和精神航空公司簽訂。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 10.56† | | 空中客車A320系列採購協議，日期為2004年5月5日，由AVSA、S.A.R.L.和SPIRIT航空公司簽署；經日期為2004年12月21日的第1號修正案、2005年4月15日的第2號修正案、2005年6月30日的第3號修正案、2006年10月27日的第4號修正案(經2006年10月27日的第1號修正案和2006年10月27日的第2號修正案修正)、2007年3月5日的第5號修正案、2007年3月27日的第6號修正案、6月26日的第7號修正案修訂，2007年(經日期為2007年6月26日的第1號函件協定修正的第7號修正案)、日期為2008年2月4日的第8號修正案、日期為2008年6月24日的第9號修正案(經日期為2008年6月24日的第1號函件協定修正的修正案第9號修正案)和2009年7月17日的第10號修正案(由日期為2009年7月17日的第1號函件協議書修訂的第10號修正案)，以及由日期為2004年5月5日的第1號函件協議書補充的修正案，2004年5月5日的第2號信函協議、2004年5月5日的第3號信函協議、2004年5月5日的第4號信函協議、2004年5月5日的第5號信函協議、2004年5月5日的第6號信函協議、2004年5月5日的第7號信函協議、2004年5月5日的第8號信函協議、2004年5月5日的第9號信函協議、2004年5月5日的第10號信函協議和2004年5月5日的第11號信函協議，並由2011年12月29日第11號修正案(經2011年12月29日第1號函件協議號、2011年12月29日第2號函件協議書、2011年12月29日第3號函件協議書、2011年12月29日第4號函件協議書、2011年12月29日第5號函件協議書、2011年12月29日第6號函件協議書、2011年12月29日第7號函件協議書和2011年12月29日第8號函件協議書修訂)；第12號修正案，日期為2012年6月29日；第13號修正案，日期為2013年1月10日；第14號修正案，日期為2013年6月20日；第15號修正案，日期為2013年11月21日；第16號修正案，日期為2013年12月17日；第17號修正案，日期為2014年3月11日；第18號修正案，日期為2014年7月31日；第19號修正案，日期為2015年8月21日；第20號修正案，日期為2016年4月27日，以及截至2020年6月24日的第26號修正案，作為2020年7月22日的公司10-Q表格的附件10.2提交，其通過引用結合於此。 |
| | |
| 10.57† | | 2011年6月24日精神航空公司和美國運通旅行相關服務公司之間關於航空公司接受美國運通卡的協議的附錄和修正案。 |
| | |
| 10.58† | | 簽署協議的第二修正案，自2011年9月6日起生效，由公司和美國銀行全國協會之間簽署。 |
| | |
| 21.0 | | 註冊人的子公司。 |
| | |
| 23.1 | | 經獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。 |
| | |
| 31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 |
| | |
| 31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官。 |
| | |
| 32.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的認證。 |
| | |
| 97.1 | | SPIRIT航空公司多德-弗蘭克退税政策 |
| | |
| 101.INS | | XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
| | |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構 |
| | |
| 101.CAL | | XBRL分類可拓計算鏈接庫 |
| | |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
| | |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤鏈接庫 |
| | |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 |
| | | | | |
| † | 根據《證券法》第406條或《交易法》第24 b-2條，對本附件的某些部分給予保密處理，這些部分被省略並單獨提交給證券交易委員會。 |
| + | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
* | 提供附件32.1，不應被視為已根據《證券交易法》第18條的規定“提交”，或以其他方式受該條規定的責任約束，也不應將該等附件視為已通過引用納入根據《證券法》或《證券交易法》提交的任何登記聲明或其他文件，除非在該等提交中另有明確説明。 |
簽名
根據《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使以下簽名人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| | | | | | | | | | | |
| SPIRIT Airlines，INC. |
| 日期：2024年2月9日 | 發信人： | /S/斯科特·M·哈拉爾森 |
| | 斯科特·M·哈勒森 |
| | 常務副總裁兼首席財務官 |
授權委託書
以下簽名的每個人構成並指定Edward Christie、Scott Haralson和Thomas Canfield，以及他們中的每一個人，他們的真實和合法的代理人，各自以任何和所有身份完全有權替代他們，簽署對本報告的任何修正案，並將其連同證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，在此批准和確認所有上述事實上的代理人或他們的替代律師可以或導致憑藉本表格進行的所有事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份在指定日期簽署 | | | | | | | | |
| 簽名 | 標題 | 日期 |
| | |
| /S/愛德華·M·克里斯蒂 | 董事首席執行官總裁(首席執行官) | 2024年2月9日 |
| 愛德華·M·克里斯蒂 | | |
| /S/斯科特·M·哈拉爾森 | 執行副總裁總裁，首席財務官(首席財務官) | 2024年2月9日 |
| 斯科特·M·哈勒森 | | |
| /S/布萊恩·J·麥克梅納米 | 總裁副主計長(首席會計官) | 2024年2月9日 |
| 布萊恩·J·麥克梅納米 | | |
| /S/H.麥金太爾·加德納 | 董事(董事會主席) | 2024年2月9日 |
| H·麥金太爾·加德納 | | |
| /S/馬克·B·鄧克利 | 董事 | 2024年2月9日 |
| 馬克·B·鄧克利 | | |
| /S/羅伯特·D·約翰遜 | 董事 | 2024年2月9日 |
| 羅伯特·D·約翰遜 | | |
| /S/巴克萊·G·瓊斯 | 董事 | 2024年2月9日 |
| 巴克萊·瓊斯 | | |
| /S/克里斯汀·P·理查茲 | 董事 | 2024年2月9日 |
| 克里斯汀·P·理查茲 | | |
| /S/Myrna M.索托 | 董事 | 2024年2月9日 |
| 米爾納·M·索托 | | |
| /S/黎明·M·齊爾 | 董事 | 2024年2月9日 |
| 道恩·M·齊爾 | | |
