4500,000股

Solarmax技術公司

普通股

這是SolarMax技術公司在堅定承諾的基礎上首次公開發行4500,000股普通股。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。首次公開募股價格為每股4.00美元。我們的普通股已獲準在納斯達克全球市場上市，代碼為SMXT。

我們已授予承銷商自本招股説明書日期起計45天內可行使的選擇權，可按首次公開發售價格減去承銷折扣及超額配售佣金向本公司額外購買最多675,000股股份。

我們是一家“新興成長型公司”，因為2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用了這一術語，因此，我們選擇利用本次招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第17頁開始的“風險因素”，瞭解在投資我們普通股時應考慮的信息。請參閲“招股説明書摘要-新興成長型公司狀況”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們是一家綜合性的太陽能公司。我們成立於2008年，在美國開展業務，隨後在2015年進行了兩次收購後開始在中國開展業務。我們分兩個部門-美國業務和中國業務。我們是一家控股公司，我們的美國業務由我們的美國子公司負責，我們的中國業務由我們的中國子公司負責，這些子公司的運營與我們的美國業務是分開的。我們是一家內華達州的公司，通過其子公司運營，所有子公司都是全資擁有的。

我們在美國的業務主要包括為住宅和商業客户銷售和安裝光伏和電池備用系統，以及向政府和商業用户銷售LED系統和服務。自2020年初以來，由於我們沒有資金支持此類業務，我們暫停為太陽能客户購買我們的系統提供融資，但如果我們有足夠的資金，包括此次發行的收益，我們可能會恢復放貸。我們截至2022年和2021年12月31日的年度以及截至2023年和2022年9月30日的9個月的財務收入與我們現有融資組合的收入有關。我們的中國業務由我們的全資附屬公司進行，主要包括識別和採購太陽能發電場項目以轉售給第三方，以及主要為太陽能發電場項目提供工程、採購和建設(“總承包”)服務。雖然我們是一家在美國擁有重要業務的內華達州公司，但通過我們的中國子公司，我們在中國開展業務，我們的中國業務受中國法律約束。在中國開展業務存在法律和操作風險。見“風險因素--中國政府對法規和規則的任何改變都可能在任何時候幹預或影響我們在中國的業務，對在中國有業務的發行人進行的海外發行和/或外國投資的任何額外控制都可能導致我們的業務運營和/或我們證券的價值發生重大變化，還可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值”和“商業-中國政府法規”。此外，自2019年年中以來，我們中國細分市場的唯一客户是一家大型國有企業。截至本招股説明書日期，我們尚未就中國部門提供任何持續服務達成任何協議，我們在第二季度之後的2021年從我們的中國業務中產生了名義收入，截至本招股説明書日期，我們從2022年、2023年和2024年的中國業務中沒有產生任何收入。我們中國部門的主要業務是太陽能發電場的建設和相關服務。每個太陽能發電場都需要政府機構的許可，而許可的數量有限。我們依賴於從一家大型國有企業創造業務的能力，以及從地方政府機構獲得必要許可的能力。我們未能或無法獲得合同或許可將對我們的業務產生重大影響，並可能導致我們普通股的價值大幅下降。

我們在中國的業務受到某些法律和運營風險的影響，可能會受到中國政府新法規和政策的影響。管理我們中國業務的中國法律和法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能導致我們在中國的業務發生重大變化，我們普通股的價值大幅貶值，或者我們向投資者提供或繼續提供證券的能力受到重大限制或完全阻礙。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司使用可變利益主體結構的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。我們相信我們不會受到中國網絡安全管理局(簡稱CAC)的網絡安全審查，因為截至本招股説明書發佈之日，我們的中國子公司目前在其業務運營中的個人客户不到100萬人。然而，由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，以及這些修改或新的法律和法規將對我們中國的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯交易所上市的能力產生潛在影響，這是非常不確定的。有關更多信息，請參閲第32頁開始的“風險因素--與中國做生意有關的風險”。例如，我們的中國子公司面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私監管相關的風險。外商投資法規和中國的其他政策的任何變化，或中國政府的相關執法行動，都可能導致我們的業務和我們證券的價值發生實質性變化，並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致我們普通股的價值大幅縮水或一文不值。

我們分別為我們的中國業務和美國業務提供資金。我們不會使用任何一個部門的資金來為另一個部門提供資金。我們的股權結構是直接控股結構，即內華達州的SolarMax Technology Inc.直接控制其美國子公司和其在中國部門的子公司，包括：(I)Golden SolarMax Finance。(Ii)直接持有SolarMax科技(上海)有限公司(中國附屬公司)的香港附屬公司SolarMax Technology Holdings(Hong Kong)Limited(連同其附屬公司中興通訊)；(Iii)直接持有SolarMax科技(上海)有限公司(連同其附屬公司“中興華置”)的英屬維爾京羣島附屬公司累加投資有限公司；(Ii)直接持有景蘇中弘光伏電力有限公司(“京蘇中弘光伏”)的香港附屬公司SolarMax Technology Holdings(“ZHPV”)；及(Iv)開曼羣島附屬公司SolarMax Technology Holdings。我們在中國的業務是通過ZHPV和ZHTH進行的。有關更多詳細信息，請參閲第100頁的“業務-我們的公司結構”。

於本招股説明書所載報告期內及於本招股説明書日期止期間內，我們與我們的美國附屬公司及我們與我們的中國附屬公司之間並無發生任何股息、分派或其他資金轉移，而吾等亦未向投資者作出任何分紅、分派或其他資金轉移。在可預見的未來，我們打算利用任何收益來發展和擴大我們的業務。因此，我們預計不會支付任何現金股息。就吾等日後可能尋求透過在控股公司與附屬公司之間分派、派息或轉移資金來為業務提供資金的範圍內，與中國附屬公司之間的任何此類資金轉移均須受政府監管。控股公司和中國子公司內部的現金流結構和適用法規摘要如下：

1.在直接控股結構內，我們和我們的中國子公司之間的跨境資金轉移是合法的，並符合中國的法律和法規。於吾等收到是次發行所得款項後，資金可直接轉移至我們的附屬公司，包括ZHPV和ZHTH，然後根據中國法律和法規，通過ZHPV和ZHTH轉移到下屬經營實體。

2.如果我們打算將中國子公司的運營股息分配給我們的美國業務或分配給股東，我們將根據中國法律和法規將股息從中國實體轉移到ZHPV和ZHTH，然後ZHPV和ZHTH將股息轉移到母公司，然後轉移到我們，如果我們向我們的股東支付股息，我們將分別按照他們所持股份的比例向所有股東支付股息，無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。我們沒有任何向股東支付股息的計劃。

3.我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，各中國附屬公司每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金，直至該儲備金達到其各自注冊資本的50%為止。這些儲備不能作為現金股息分配。請參閲“股利分配“，瞭解更多信息。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。根據內地中國與香港特別行政區的税收協議，中國企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。但是，如果有關税務機關認定我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。因此，不能保證降低的5%扣押率將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。這項預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分派未來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能會在完成從我們的利潤中獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時遇到困難。此外，倘若我們在中國的附屬公司日後自行產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其支付股息或支付其他款項的能力。

中國的外匯管理主要受2008年8月5日國務院修訂的《外匯管理條例》、2015年2月13日外匯局發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》和1996年6月20日中國銀行發佈的《結售滙管理規定》的約束。目前，人民幣對經常項目是可兑換的，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易。然而，大多數資本項目的人民幣兑換，如直接投資、證券投資和投資匯回，仍需在外匯局登記。外商投資企業憑有效的商業單證，並經外匯局批准，在從事外匯結算和售匯業務的金融機構買賣、匯入外幣，對大多數資本項目交易，需經外匯局批准。外國企業的資本投資也受到限制，包括國家發改委、建設部的批准，以及在外匯局的登記。

根據“外國公司問責法”(“法案”)，香港上市公司會計監督委員會於2021年12月16日發佈一份認定報告，發現該委員會無法檢查或調查總部設在以下地區的註冊會計師事務所：(1)總部設在中國內地的註冊會計師事務所中國；(2)中國人民Republic of China的中國；以及(2)中國的一個或多個主管部門擔任職務的香港。除了PCAOB的報告外，還確定了受這些決定製約的具體註冊公共會計師事務所。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP就本招股説明書中包含的財務報表發佈了審計意見。作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，Marcum LLP根據美國法律要求接受PCAOB的定期檢查，本報告未將其列為PCAOB確定的公司。Marcum LLP總部設在紐約市，一直接受PCAOB的定期檢查，最近一次檢查是在2022年。然而，最近對總部位於中國的公司的審計方面的事態發展，如我們的中國部門，給我們的審計師在沒有中國當局批准的情況下完全配合PCAOB的審計工作底稿的能力帶來了不確定性。如果在未來，中國監管機構採取措施阻礙Marcum獲取與我們中國業務相關的工作底稿，或者PCAOB擴大了確定的範圍，使我們受HFCA法案(經修訂)的約束，您可能會被剝奪此類檢查的好處，從而可能導致限制或限制我們進入美國資本市場，並根據HFCA法案禁止我們的證券交易，包括“場外”交易。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會、中國證監會、中華人民共和國財政部和PCAOB簽署了一份關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書聲明。根據議定書，PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它在2022年曆史上第一次能夠完全訪問中國人民Republic of China(中國)的審計公司。因此，2022年12月15日，PCAOB董事會投票撤銷了之前的相反裁決。儘管如此，如果美國上市公司會計委員會無法全面檢查和調查我們在中國的審計師的工作底稿，您可能會被剝奪此類檢查的好處，而這可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制，並且根據《高頻交易法案》，納斯達克可能會被禁止交易我們的證券，並且如果PCAOB確定它不能根據HFCA法案檢查或調查我們的審計師，納斯達克可能會決定將我們的證券退市。見“風險因素--在中國經商的相關風險--我所獨立註冊會計師事務所在本招股説明書中與其審計報告相關的審計文件包括位於中國的審計文件。PCAOB可能無法檢查位於中國的審計文件，因此，您可能被剝奪了此類檢查的好處，這可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制。此外，如果美國證券交易委員會最終認定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師執行的，並且結果是美國國家證券交易所，如納斯達克，可能決定將我們的證券退市，則可能會根據HFCA法案或加速外國公司問責法禁止我們的證券交易。加速追究外國公司責任法案修訂了HFCA法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查.“，以瞭解更多詳細信息。

2021年12月24日，證監會發布《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定(徵求意見稿)》(《管理規定》)、《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定》。2023年2月17日，中國證監會(以下簡稱證監會)發佈《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五份配套指引。新規定要求在外國交易所上市或正在上市的中國公司(“中國公司”)必須向中國證監會提交某些文件。新的規定授權中國證監會對此類信息進行審查，對違反試行辦法的相關中國公司或負責人進行處罰，或向境外證券監管機構報告，以確保中國公司遵守中國的法規和政策。新規定於2023年3月31日生效。未能按要求提交申請可能會使我們或我們的控股股東面臨罰款和處罰，這可能是一筆很大的罰款。截至本招股説明書發佈之日，中國證監會尚未發佈任何有關中國公司的額外實施規定或指引。根據我們經審計的2022年財務報表，我們的大部分收入來自我們的美國業務，我們的大部分資產位於美國，我們的管理層位於美國，我們認為，我們不是需要向中國證監會備案的發行人，因此，我們沒有這樣的備案。如果中國證監會不同意這一結論，我們和我們的控股股東可能會受到罰款和處罰，金額可能會很大。

如果未來確定本次發行需要獲得中國證監會、中國民航總局或任何其他監管機構的批准，我們可能會面臨中國證監會、中國民航總局或其他中國監管機構的制裁，或者這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的地區分紅的能力，限制我們在中國的業務，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。此外，如果中國證監會、CAC或其他中國監管機構後來頒佈新規則，要求我們在合併時獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。於本次發售完成後，倘若適用的中國法律、法規或釋義發生變化，而吾等須取得中國證監會、中國民航總局或任何其他監管機構的批准或許可，方可在中國經營業務及/或向境外投資者發售正在註冊的證券，吾等可能須取得有關批准或許可或尋求豁免，方可繼續中國的業務及向境外投資者發售證券，有關程序可能會耗時、不可預測及成本高昂，且不能保證吾等能成功取得有關批准、許可或尋求豁免。在本次發行完成之前或將來，有關此類批准要求的任何中斷、不確定性和/或負面宣傳都可能對我們的業務和財務狀況、運營和招股説明書的結果以及我們證券的價值和交易價格產生重大不利影響。有關更多信息，請參閲第9頁的“招股説明書摘要-向外國投資者經營和發行證券需要獲得中國當局的許可”。

我們所有的高管和董事都在美國，除了兩名董事在中國，一名董事在臺灣。因此，美國境內的投資者可能難以或在某些情況下不可能行使其合法權利，難以向美國境外的董事或管理人員送達法律程序文件，以及執行美國法院根據美國證券法對其承擔的民事責任和刑事處罰作出的判決。見本招股説明書第65頁的“民事責任的可執行性”和第49頁的“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們的三名董事位於美國境外；因此，投資者可能無法針對這些位於美國境外的高管和董事(上市前後)執行聯邦證券法或他們的其他法律權利”。

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承銷商預計將於2024年2月29日在付款時將普通股股份交付給購買者。

本招股書日期為2024年2月27日。

目錄

閣下只應依賴本招股章程及由本公司或代表本公司擬備並交付或提供予閣下的任何自由撰寫的招股章程所載的資料。我們和承銷商均未授權任何人向您提供額外或不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區內要約出售和尋求要約購買我們的普通股。本招股説明書或自由撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其日期準確，無論其交付時間或我們普通股的任何銷售時間如何。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景自該日起可能發生了變化。

在2024年3月23日(本招股説明書發佈後25天)之前，所有購買、出售或交易我們普通股的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是對交易商作為承銷商及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

對於美國以外的投資者：我們或任何承銷商都沒有做過任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

行業和市場數據

本招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、政府出版物和其他已公佈的獨立來源。一些數據也是基於我們的善意估計。由於各種因素，包括“風險因素”一節中描述的因素，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物所表達的結果大相徑庭。

供品

選定的合併財務數據

以下截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的信息來自本招股説明書中其他部分的未經審計的簡明財務報表。以下是截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和截至2021年12月31日及截至該年度的信息，摘自本招股説明書其他部分的經審計財務報表。

除每股和每股金額外，美元以千為單位。

綜合業務報表信息：

綜合資產負債表信息：

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，與本招股説明書中的所有其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節，以及我們的合併財務報表和相關附註，在作出決定之前，西昂投資於我們的普通股。任何這些風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的通訊的交易價格N股可能會下跌，你可能會失去全部或部分投資。我們的業務、經營業績、財務業績或前景也可能受到我們目前未知或我們目前不相信的風險和不確定性的損害材料。

與我們的業務相關的風險

自我們成立以來，我們一直在虧損，我們的財務報表有一個持續經營的腳註，我們不能向您保證我們能夠或將盈利。

雖然我們報告截至2023年9月30日止九個月的淨收入為350，000美元，但我們在九個月期間的經營虧損為348，000美元，截至2022年12月31日止年度的淨虧損為690萬美元，截至2021年12月31日止年度的淨虧損為330萬美元，及我們截至2023年9月30日止九個月以及截至2022年及2021年12月31日止年度的財務報表均有持續經營腳註。截至2022年及2021年12月31日止年度的虧損以及截至2023年9月30日止九個月的經營虧損主要來自美國分部的虧損，而截至2023年12月31日止年度的虧損，2022年反映核銷約$340萬美元的資本化合併成本和我們與Alberton Acquisition Corporation擬議合併有關的貸款。我們的虧損仍在繼續，我們不能向你保證我們能夠或將會盈利。截至2021年12月31日止年度，中國分部的絕大部分收入均來自與SPIC合作的項目。二零二一年中國分部的絕大部分收入均於二零二一年首六個月產生。我們於二零二一年下半年從中國分部產生名義收益，而於二零二二年、二零二三年及二零二四年直至本招股章程日期，我們並無從中國分部產生任何收益。來自美國業務的收益由截至二零二一年十二月三十一日止年度的約30. 0百萬美元增加至截至二零二二年十二月三十一日止年度的約44. 7百萬美元。我們將需要增加我們的收入，降低我們在美國和中國的運營成本，以便我們能夠盈利。我們無法向您保證，我們將能夠在未來的經營中盈利或實現正現金流，如果不能做到這一點，可能會損害我們繼續經營的能力。

我們從運營中產生了負現金流，如果我們不能從運營中產生正現金流，我們可能需要依靠此次發行的收益來滿足我們的流動性需求。

截至2023年9月30日的9個月，我們的運營現金流為負665,000美元，截至2022年12月31日的年度我們的運營現金流為負200萬美元，截至2021年12月31日的年度我們的運營現金流為540萬美元，我們預計未來運營現金流為負，我們不能向您保證我們能夠或將從運營中產生正現金流。如果我們無法從運營中產生正現金流，我們可能需要此次發行的收益來滿足我們的流動性需求。

由於自我們在中國開始運營以來，我們在中國的幾乎所有收入都來自兩個客户，其中一個是自2019年上半年以來一直不是客户的關聯方，另一個是國有企業太保，我們無法在中國開發新業務，可能會削弱我們繼續經營中國業務的能力。

自2019年下半年以來，我們在中國的業務包括根據與SPIC達成的協議提供EPC服務，SPIC是一家由中國政府管理的大型國有企業，持有一系列能源資產。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們中國的幾乎所有收入都來自SPIC的四個項目。2021年，我們與SPIC的合同收入包括2020年開始並於2021年完成的四個項目中的一個項目的EPC服務收入，約為780萬美元，佔總收入的21%；2020年，四個項目的EPC服務收入約為9610萬美元，佔總收入的73%。在2019年下半年之前，我們來自中國部門的大部分收入來自常州阿爾馬登股份有限公司的子公司或關聯公司，該公司是關聯方，我們在本招股説明書中將其稱為AMD。在截至2019年12月31日的年度中，來自AMD的收入佔中國總收入的96%，佔我們綜合收入的11%。在2019年之後，我們沒有從AMD及其子公司和附屬公司獲得任何收入。在截至2023年9月30日的9個月或截至2022年12月31日的年度內，我們的中國部門沒有產生任何收入。截至2023年11月30日，我們的中國部門沒有任何協議或項目，我們不能保證我們將與SPIC或其他各方簽訂更多協議。我們無法增加我們的客户羣，這可能會削弱我們在完成發售後實現增長和盈利運營的能力。此外，我們目前業務對國有企業的依賴可能會嚴重削弱我們在中國的盈利運營能力，而與我們無關的各方與我們達成協議的意願和此類協議的條款可能會受到美國與中國之間貿易關係的影響。在與SPIC打交道時，我們可能會受到政府政策的制約，這些政策涉及我們銷售項目的條款和SPIC的採購政策。作為一家國有企業，SPIC可能更青睞中國公司，而不是美國公司的子公司。我們不能向您保證，我們將能夠繼續向SPIC出售太陽能發電場項目，或者SPIC將能夠在這項工作上產生可接受的毛利率。如果我們無法以合理的條款從SPIC獲得收入，如果我們無法從非關聯方那裏獲得中國的業務，我們可能有必要停止我們的中國業務。

流行病和流行病、自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他爆發可能會擾亂我們的交付和運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

由於全球流行病、中國或世界其他地方的流行病，或對傳染性疾病傳播的恐懼，如埃博拉病毒病、2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)、中東呼吸綜合徵、嚴重急性呼吸綜合徵、H1N1流感、H7N9流感、禽流感和猴痘，以及颶風、地震、海嘯或其他自然災害，這些都可能會擾亂我們的業務運營，減少或限制我們的業務及服務，為保護我們的員工和設施而產生重大成本，或導致地區或全球經濟困境，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。實際或威脅的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生類似的不利影響。2022年2月24日，俄羅斯聯邦發動了對烏克蘭的入侵，對全球經濟產生了立竿見影的影響，導致某些原材料、商品和服務的能源價格和價格上漲，進而加劇了美國和全球其他國家的通脹，嚴重擾亂了金融市場。我們在俄羅斯或烏克蘭沒有任何業務或業務；然而，我們可能會間接受到它造成的任何重大幹擾的不利影響，並可能繼續升級。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙我們的運營和交付努力，並對我們的銷售業績產生不利影響，甚至在很長一段時間內，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務已經並可能在未來受到新冠肺炎疫情以及加州政府和中國政府為應對疫情所採取的措施的影響。

為應對COVID-19疫情，政府當局已建議或下令限制或停止我們經營所在司法權區的若干業務或商業活動。此外，住宅太陽能系統所需許可證的發放受到影響，因為一些發放太陽能安裝許可證的加州地方政府辦公室在第二季度部分時間關閉，由於政府工作人員在第二季度之後在家工作，有效地減少了工作時間。因此，截至2021年12月31日止年度，我們在美國的住宅太陽能系統安裝量較2020年有所減少，收入亦有所下降。在中國，兩個項目的最終太陽能發電場項目批准時間及一個新太陽能發電場安裝的開始時間延遲約三個月，但延遲並未對我們於二零二一年及二零二零年的中國業務造成重大影響。我們與國家石油投資公司訂立的兩份合約的收入確認有所延遲，原因是須取得其同意的政府辦事處因疫情而關閉。此外，中國對COVID-19的零容忍政策的影響導致中國城市和省份封鎖，削弱了我們與SPIC（自2020年以來，SPIC一直是我們中國分部的唯一客户）談判合同和付款時間表的能力，導致我們與SPIC沒有懸而未決的協議，截至2022年12月31日止年度，於二零二三年及二零二四年直至本招股章程日期，儘管中國已放寬零容忍政策，但我們並未於中國分部產生收入。 此外，在2018年12月，我們就我們擬議的首次公開募股向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。在很大程度上由於COVID-19疫情的影響以及加利福尼亞州和中國政府為應對疫情而採取的措施，我們未能完成建議的首次公開募股，並於二零二零年十月撤回註冊聲明。

由於中國零容忍政策的放鬆，如果中國的住院和死亡人數增加，我們的業務可能會受到不利影響。如果不能遏制新冠肺炎的進一步蔓延，可能會延長並加劇整體經濟低迷。吾等亦會按中國政府當局的要求或吾等認為符合吾等僱員、客户及業務關係的最佳利益而採取任何可能進一步對吾等的業務運作造成不利影響的進一步行動。此外，雖然新冠肺炎大流行對全球經濟，特別是我們的業務的潛在影響和持續時間可能很難評估或預測，但大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，這可能會降低我們獲得資金的能力，或者我們的客户為過去或未來的購買向我們付款的能力，這可能會對我們的流動性產生負面影響。不能保證任何曠日持久的大流行不會影響未來對我們產品和解決方案的需求。此外，新冠肺炎傳播或其他因素導致的經濟衰退或金融市場回調可能會減少整體技術支出，對我們的產品和解決方案、我們的業務以及我們普通股的價值產生不利影響。

如果我們要重新開始我們在美國的太陽能系統和我們在中國的太陽能項目的融資，除了此次發行的收益之外，我們可能還需要大量資金，這些項目可能無法以合理的條款獲得，如果根本沒有的話。

太陽能系統市場是現金密集型市場，特別是在融資購買我們的美國客户和在中國建設太陽能發電場項目方面。我們需要發售完成後的預期資金，為我們的客户在美國購買太陽能系統提供資金，併為中國的太陽能發電場項目提供資金，並用於營運資本目的，包括本期債務。自2020年初以來，由於我們沒有資金支持這類業務，我們暫停了向太陽能客户提供貸款。我們未能獲得融資可能會嚴重削弱我們在美國重新啟動太陽能安裝融資活動的能力。

雖然我們與客户的合同一般都規定了進度付款，但由於收到進度付款的金額和時間，我們需要為我們在中國的太陽能項目提供項目融資。由於我們中國部門的收入和現金流在不同季度之間可能會有很大差異，因此，在此次發行所得收益之後，我們可能需要大量資金來為我們的中國業務提供資金，因為這些業務沒有或根本沒有來自運營的收入或現金流。雖然我們已經與SPIC為其四個項目獲得了項目資金，但這些資金與具體項目有關，我們無法獲得營運資金。本次發行所得款項可能不足以讓我們重新開始在美國的融資活動，並滿足我們在中國發展和擴大業務以及支付當前負債的需要。此外，如果在此次發行之後我們需要籌集額外的資金，我們不能向您保證任何融資的可用性或條款。任何股權融資都可能導致股權稀釋，這可能會對我們的股東造成嚴重影響。此外，如果我們不得不依賴債務而不是股權，我們的融資業務利潤將受到影響，利率的變化可能會進一步降低我們的貸款利潤率。如果我們無法為我們的系統銷售融資，無論是通過向客户提供貸款還是與客户租賃，我們無法銷售我們的太陽能系統將對我們的收入和我們的運營結果產生不利影響。無論此次發行的收益如何，我們都需要資金用於我們的運營。如果發行沒有完成，我們將需要從其他來源尋找資金，但不能保證這些資金將以合理的條款提供，如果有的話。在這次發行之後，我們需要為我們的業務提供資金，包括為我們的EB-5貸款提供資金，如果無法獲得必要的資金，可能會削弱我們繼續運營的能力。

我們未能控制成本，可能會損害我們的財務業績。

我們的收入成本和運營費用以美元計算和佔收入的百分比都大幅增加。除非我們能夠同時降低收入成本和運營成本，否則我們將無法盈利。有許多我們無法控制的因素可能會影響我們的成本，例如零部件價格、勞動力成本、是否有合理租金的倉庫和辦公空間，以及競爭的影響，以及最近的通脹。除非我們能夠控制成本，否則我們將無法盈利。我們不能向您保證我們能夠或將永遠盈利。

我們依賴於美國政府EB-5計劃的貸款，這些貸款需要在到期時進行再融資，我們不能向您保證，有限合夥人會接受我們提出的再融資條款，或者這次發行的大部分收益將不需要支付貸款。

我們的兩家附屬公司向關聯方Clean Energy Funding(“CEF”)和Clean Energy Funding II(“Clean Energy Funding II”)借款共計5,550萬美元。CEF和CEF II是有限合夥企業，普通合夥人是一家有限責任公司，由我們的兩名董事擁有和管理，其中一人是首席執行官，另一人是前首席執行官/董事。這筆資金是根據美國政府的EB-5計劃提供的，貸款人從作為EB-5計劃一部分進行投資的有限合夥人的出資收益中發放貸款。根據這項由美國海關和移民局管理的計劃，企業家(及其配偶和21歲以下未婚子女)有資格申請綠卡(永久居留)，前提是他們對美國的一家商業企業進行了必要的投資，並計劃為合格的美國工人創造或保留10個永久性全職工作崗位。我們是一家在美國創造永久性全職工作崗位的商業企業。貸款是有擔保的，從預付款之日起48個月內支付，貸款人可以根據需要延長貸款期限，以滿足適用的移民局移民投資者簽證要求，這一天是EB-5簽證程序的最後一步完成，作為貸款人的有限合夥人的移民投資者可以成為美國合法永久居民。所有貸款的最初四年期限都已到期，貸款將延期，直到有限合夥人滿足移民局的要求。這些票據的擔保資產與向貸款人發行的票據的擔保資產相同。截至2023年11月30日，向基金及第二期基金髮行的票據本金總額為1,700萬美元，並已向基金的前有限責任合夥人發行本金為3,550萬美元的可轉換票據，其中本金為1,645萬美元的票據已於各自發行日期的週年日支付本金，本金為250萬美元的可轉換票據已提前贖回177萬美元，未償還本金為1,655萬美元。關於CEF和CEF II的未償還票據，投資了350萬美元的有限責任合夥人目前可以要求貸款人償還他們在向我們提供貸款的合夥企業中的投資，這可能會引發我們子公司的付款義務。由於剩餘的有限合夥人可以要求償還其資本賬户的日期取決於他們的永久居留申請是否獲得批准，我們無法預測這種申請何時或是否會獲得批准。我們不能向您保證，我們將有或能夠在EB-5貸款到期時獲得支付這些貸款的資金，而我們無力支付或再融資這些貸款可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。在我們無法對這些債務進行再融資的情況下，我們將使用發行後可用資金的一部分用於此目的，或者可能需要修改可轉換票據的條款。如果有權要求償還其資本賬户的有限責任合夥人行使其權利，從而可能引發本金總額為350萬美元的貸款到期，則完成發售後的可用資金可能不足以為我們提供支付此類貸款的資金，我們不能保證我們將能夠從其他來源或合理條款獲得資金(如果有的話)。本次發行後，我們打算向為CEF和CEF II貸款提供資金的有限合夥人提供與我們之前發行的可轉換票據類似的可轉換票據。吾等不能向閣下保證，其餘有限責任合夥人或任何相當數目的剩餘有限責任合夥人會接受票據以代替現金償還其資本賬户，或吾等不會為取得該等有限合夥人同意再融資而修改票據條款。在一定程度上，如果我們用此次發行的收益來償還貸款，我們用於發展和擴大業務的收益將會減少。此外，如果其他有限合夥人認為我們和解訴訟的條款比我們建議提供的可轉換票據的條款更優惠，他們可能不願意接受可轉換票據。根據已經獲得的永久居民身份申請的批准而到期的貸款，連同可能到期的其他貸款，可能會大大超過完成發售後的預期可用資金。因此，如果有限合夥人不接受可轉換票據，我們將需要從其他來源獲得資金。我們不能向您保證，我們將以合理的條款(如果有的話)獲得其他融資來源。此外，在有限合夥人接受我們建議的再融資的情況下，隨後出售他們在轉換可轉換票據時發行的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生重大負面影響。此外，當我們尋求獲得其餘有限合夥人同意接受我們的可轉換票據以代替他們資本賬户的現金支付時，我們普通股的市場和市場價格可能會影響有限合夥人接受我們的可轉換債務的意願和他們接受的條款。此外，如果有限合夥人接受可轉換票據，標的股份的出售或市場對出售該等股份的影響的看法可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

我們需要大量資金來支付我們目前的債務，包括對管理層的債務。

截至2023年9月30日，我們目前的債務義務包括由EB-5投資提供資金的關聯方有限合夥企業提供的1,750萬美元貸款，以及向有限合夥企業前合夥人發行的4%可轉換票據1,645萬美元。此外，如果我們將此次發行所得資金用於償還債務，我們將沒有資金用於其他用途，包括髮展我們的中國部門或重新引入我們在美國的融資活動。除本行現有債務外，吾等還欠本公司首席執行官及前執行副總裁總裁及另一名前僱員合共1,275,000美元，用於回購彼等的股份，而根據前執行副總裁總裁的遣散費協議，本公司欠前執行副總裁總裁約40萬美元，全部於發售完成後到期。我們不能向您保證，我們將能夠從本次發行所得以外的任何來源獲得資金，以償還這些債務。我們無法獲得所需的任何融資，可能會嚴重損害我們發展業務和盈利運營的能力。

公用事業法規和定價的變化可能會損害我們產品的市場。

替代能源產品的市場受到公用事業監管和定價政策的影響。法規或定價的變化可能會導致對太陽能產品的需求大幅減少。根據地區的不同，太陽能系統產生的電力與來自電網的昂貴的高峯時段電力競爭最有效，而不是較便宜的平均電價。公用事業公司對繁忙時間收費政策的修改，會影響我們系統的競爭性質。如果我們不得不降低價格，我們系統的盈利能力可能會受到損害。此外，任何有利於電力公用事業的政府或內部公用事業法規和政策的變化都可能降低我們的競爭力，並導致對我們產品和服務的需求大幅減少。

加州淨計量法規的變化可能會導致福利水平的降低，這正在損害住宅太陽能產品的市場。

網絡計量是一種計費機制，它為太陽能系統所有者向電網提供的電力提供信用。如果太陽系的所有者產生的電力超過其消耗的電力，多餘的電力就會回售給電網。加州的首個淨計量政策為該州三家投資者所有的公用事業公司設定了“上限”：太平洋天然氣電力公司(PG&E)、聖地亞哥天然氣電力公司(SDG&E)和南加州愛迪生公司(SCE)。這三家公司都已經達到了上限，每一家公用事業公司所在地區的太陽能總裝機數量都被限制在總峯值電力需求的5%。加州公用事業委員會(CPUC)創建了當前被稱為“淨計量2.0”(NEM 2.0)的計劃，該計劃擴展了加州淨計量。NEM 2.0與第一種淨計量策略略有不同。根據NEM 2.0，客户仍將獲得所生產電力的零售抵免，但將被要求支付更多不可旁路的費用。NEM 2.0還要求新的太陽能客户一次性支付互聯申請費用，金額取決於公用事業公司。對於1兆瓦以下的系統，聖地亞哥燃氣電力公司的這一費用為132美元，太平洋天然氣電力公司為145美元，南加州愛迪生公司為75美元。NEM 2.0客户還需要使用使用時間(TOU)費率。加州公用事業委員會(CPUC)採用了NEM 3.0，它確立了加州NEM 2.0的繼任者。NEM 3.0的特點是出口率(太陽能系統向電網輸送的過剩電力的價值)減少了75%，從而減少了總體節省，並增加了家用太陽能安裝的回收期。NEM 3.0下的這些變化可能會導致大多數住宅太陽能用户的福利減少，並可能改變太陽能客户的投資回報。我們可能需要修改我們的定價指標以反映這一變化，以便購買太陽能系統對客户具有經濟吸引力，這可能會導致更低的價格和更低的利潤率。

如果公用事業公司不需要向太陽能系統的擁有者購買多餘的電力或被允許降低支付的金額，太陽能系統的市場可能會受到損害。由於淨計量可以使太陽能系統所有者通過將多餘的電力出售給公用事業公司來進一步降低電力成本，因此消除或減少這一好處將減少太陽能的成本節約。最近加州淨計量支付的變化正在減少住宅太陽能安裝市場，以至於房主決定安裝太陽能系統的安裝是基於淨計量結構的好處，該結構已被修改以減少房主的好處。我們無法向您保證，未來太陽能系統的淨計量不會被取消，或其效益不會顯著減少，這可能會抑制太陽能市場，或我們的銷售，特別是住宅單位的銷售，不會受到影響。

我們的業務可能會受到太陽能產品價格上漲的影響，包括美國貿易和關税政策導致的價格上漲。

太陽能電池板成本的下降一直是我們太陽能系統定價的一個關鍵因素，這反過來又會影響潛在客户使用太陽能的決定。隨着太陽能電池板和其他組件價格的穩定或上漲，我們營銷太陽能系統的能力可能會受到損害，這將影響我們的收入和毛利潤。由於關税處罰或其他因素，未來太陽能電池板和原材料的成本可能會增加。美國政府已經對太陽能電池、太陽能電池板和用於海外製造的太陽能電池板的鋁徵收關税。這些關税提高了含有外國製造的太陽能電池的太陽能電池板的價格。目前，我們購買包含太陽能電池的太陽能電池板和在海外製造的太陽能電池板，用於我們在美國的安裝。雖然含有在美國製造的太陽能電池的太陽能電池板不受這些關税的影響，但這些太陽能電池板的價格在實施關税懲罰之前，可能會繼續高於使用海外太陽能電池生產的太陽能電池板，關税政策可能會導致國內產品價格上漲。如果徵收額外關税或出現其他談判結果，我們以具有競爭力的條件從這些國家購買這些產品的能力可能會受到限制。如果我們招致貿易處罰的成本，或者從替代的、更高價格的來源購買太陽能電池板或其他系統組件，任何這些事件都可能損害我們的財務業績。

如果我們收到的私人信息不安全，或者如果我們違反了隱私法律法規，我們可能會承擔責任。

我們正在或可能會受到美國和國外關於隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。這些法律法規在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。特別是，美國有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的聯邦、州和地方法律法規以及外國法律法規。此類法律和條例的範圍往往不同，可能有不同的解釋，而且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

2018年6月，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年生效。根據這項法律，任何加州消費者都有權要求查看公司保存的關於消費者的所有信息，以及與之共享數據的所有第三方的完整名單。消費者也有權要求公司刪除其擁有的關於消費者的信息。CCPA寬泛地定義了“受保護的數據”。CCPA對受法律約束的公司也有具體要求。CCPA規定了在某些情況下未經授權訪問、盜竊或披露個人信息的私人訴訟權，每個消費者每次事件可能獲得100至750美元的損害賠償，或實際損害賠償，以金額較大者為準。CCPA還允許集體訴訟。

2016年11月，中國的全國人大常委會通過了中國的第一部網絡安全法，並於2017年6月起施行。CSL是中國第一部系統闡述網絡安全和數據保護監管要求的法律，將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府審查之下。違反CSL的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。遵守CSL的成本以及CSL施加的其他負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。

歐盟議會批准了一項新的數據保護條例，即一般數據保護條例(GDPR)，該條例於2018年5月生效。GDPR包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的運營要求。GDPR對不遵守規定的行為施加了重大處罰。雖然我們不在歐洲經濟區開展任何業務，但如果歐洲經濟區的居民訪問我們的網站並輸入受保護的信息，我們可能會受到GDPR條款的約束。

我們還受到法律的限制，限制披露與我們員工有關的信息。我們努力遵守與隱私、數據安全、網絡安全和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為準則。然而，鑑於這些法律和法規的範圍、解釋和適用往往是不確定的，可能會相互衝突，這些義務的解釋和應用可能會因司法管轄區的不同而不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們或我們的第三方服務提供商未能或被認為未能遵守我們的隱私或安全政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他用户數據的安全損害，都可能導致政府執法行動、訴訟或負面宣傳，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。儘管我們維持網絡安全保險，但我們不能向您保證，該保險將覆蓋或滿足針對我們提出的任何索賠，或足以支付我們可能產生的任何辯護費用。

此外，我們可能被要求報告安全漏洞，並描述我們正在採取的應對潛在網絡安全威脅的步驟。

如果我們被吊銷執照，如果制定了更嚴格的政府法規，或者如果我們不遵守與太陽能和消費融資行業相關的越來越多的法規，我們的業務將受到損害。

我們的業務受到眾多聯邦和州法律法規的約束。我們進行的太陽能系統安裝受到當地條例、建築、分區和消防法規、環境保護法規、公用事業互聯要求和其他規章制度的監督和監管。SolarMax Financial的融資交易受到眾多消費信貸和融資法規的約束。除其他外，消費者保護法：

我們的中國子公司ZHPV持有2022年12月18日頒發的電力工程建設總承包商III級建築施工企業資質證書，允許ZHPV從事電力工程建設承包商業務。該資格將於2024年6月30日到期。如果ZHPV未能持有該證書，將損害我們履行與客户簽訂的任何合同規定的義務的能力。影響我們業務的這兩個方面的法律數量繼續增加。我們不能保證我們將適當和及時地遵守所有可能影響我們的法律和法規。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會受到民事和刑事處罰。此外，在包括加利福尼亞州在內的一些司法管轄區，不遵守與房屋招攬銷售和家裝合同銷售相關的某些消費者披露要求，使住宅客户有權撤銷此類合同。

當地公用事業公司或其他來源的電力零售價大幅下降，將影響我們的創收能力。

我們認為，客户決定從該公司購買太陽能系統，主要是出於降低電費的願望。公用事業公司或其他可再生能源的電力零售價下降，在可預見的將來不太可能因能源價格攀升而下降，這將削弱我們提供有競爭力的定價的能力，這反過來又會影響我們創造收入和維持毛利率的能力。公用事業公司的電價可能會因以下因素而下降：石油或天然氣價格因新的鑽探技術或相關監管標準的放鬆而降低；節能技術的發展和降低電力消耗的公共倡議；大量新發電廠的建設，包括核能、天然氣或可再生能源技術。

與化石燃料相關的法規的變化可能會影響包括太陽能在內的可再生能源市場。

一般可再生能源市場，特別是太陽能市場，受到有關使用化石燃料和鼓勵使用可再生能源的條例的影響。在一定程度上，法規的變化會降低天然氣、石油和煤炭的成本，或者鼓勵使用這類燃料，太陽能系統的市場可能會受到損害。

本地公用事業公司向商業用户收取的電價大幅下降，可能會削弱我們吸引商業客户的能力。

通常，大型商業客户從公用事業公司購買能源的費用低於住宅客户。在某種程度上，公用事業公司向商業客户提供較低的電價，他們可能不太願意改用太陽能。在這種情況下，我們可能無法在商業市場提供太陽能系統，而這些市場的發電價格與他們能夠從當地公用事業公司獲得的零售電價具有競爭力。在這種情況下，與當地公用事業公司相比，我們將處於競爭劣勢，可能無法吸引新的商業客户，這將影響我們的收入。

太陽能和其他形式的可再生能源與其他形式的能源競爭，太陽能的吸引力反映了來自當地電網的電力成本。

太陽能與其他所有形式的能源競爭，包括特別是地方公用事業公司，其定價結構實際上決定了太陽能的市場。如果消費者，無論是住宅或商業用户，如果認為他們向當地公用事業公司支付的電費過高，並將繼續支付過高的費用，他們可能會考慮其他選擇，包括當地公用事業公司的替代電力供應商，以及各種形式的可再生能源。如果他們所在的地區，由於氣候和地理原因，太陽能是可能的，他們可以考慮太陽能作為替代能源，只要他們滿意，他們將獲得淨節省的電力成本，並且他們的系統將為他們提供持續的能源。此外，雖然一些客户可能會因為環保考慮而購買太陽能系統，但我們相信，電力成本是影響用户，特別是商業用户選擇使用太陽能的決定的關鍵因素。

在太陽能市場，我們面臨着太陽能系統供應商市場的激烈和日益激烈的競爭，這使我們面臨着市場滲透率和/或利潤率下降的風險。

太陽能系統安裝市場競爭激烈，競爭日益激烈。自2008年我們開始經營以來，加州進入該行業的新太陽能安裝企業的數量幾乎翻了一番。我們與太陽能行業的大公司競爭，特別是在加利福尼亞州，以及大量的小公司。太陽能行業可能會繼續擴張，可能還會進行整合。由於競爭加劇，我們在美國的太陽能系統的平均單價從2020年下降到2021年。與2020年相比，競爭因素是2021年毛利率下降的一個重要原因。我們可能會繼續遇到來自大型公司的日益激烈的競爭，這些公司擁有比我們更多的資源，比我們擁有更多的規模經濟和更大的知名度。此外，日益激烈的競爭也可能導致市場上太陽能安裝服務的過度供應，這可能會繼續影響我們創造收入的能力以及我們的毛利率。在某種程度上，我們向客户提供融資的能力是銷售我們系統的一個重要因素，我們將與提供融資的其他太陽能公司以及尋求為太陽能系統購買者提供融資替代方案的銀行、租賃公司和其他企業競爭。自2020年初以來，由於我們沒有資金支持這類業務，我們暫停了向太陽能客户提供貸款。

我們的運營結果可能會因季度而異。

根據我們在美國的經驗，一般消費者，特別是住宅用户，在3、4月份準備報税表時，以及在7、8月份，當他們遇到當地公用事業公司的高昂電費時，都會對太陽能系統表示興趣。由於銷售週期通常為三到四個月，我們通常在合同日期後兩到三個月安裝系統，我們使用基於成本的輸入法確認收入，這種方法將收入確認為工作完成。如果我們無法在客户表示對太陽能系統感興趣時完成銷售，該潛在客户可能會尋找替代來源。可能導致我們季度業績波動的因素包括：

我們中國業務的結果也可能因季度而異，因為我們中國業務的收入取決於合同簽訂的時間和我們工作的時間以及我們對我們所籤合同項目的義務的完成情況。中國部門各季度收入和經營業績的變化可能會對我們的淨收入以及我們普通股的市場和價格產生負面影響。自2021年6月30日以來，我們一直有來自中國部門的名義收入，所有這些收入都是在2021年下半年產生的，截至本招股説明書日期，我們沒有來自中國部門的2022年、2023年和2024年的收入，我們也沒有簽訂任何合同讓我們在中國提供任何服務。

由於我們依賴我們的首席執行官和業務負責人中國，他們將在上市完成後繼續擔任這些職務，他們的服務損失以及我們未能聘請更多合格的關鍵人員可能會損害我們的業務。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的創始人之一兼首席執行官David·許的持續努力。我們在中國的業務依賴於徐先生和Lu，他是我們中國業務的負責人。雖然我們與許先生有僱傭協議，SolarMax科技(上海)有限公司與Mr.Lu有僱傭協議，但這些協議並不保證許先生或Mr.Lu會繼續為我們工作。失去徐先生可能會影響我們在美國和中國的盈利經營能力，並視他們關係終止的性質而定，可能會導致我們支付鉅額遣散費，而我們可能難以籌措資金。失去Mr.Lu可能會對我們在中國發展和經營業務的能力產生重大不利影響。由於我們的高級管理層總部設在美國，如果我們不能培養中國的高級管理人員，可能會給我們的管理資源帶來壓力，使我們的公司管理層難以有效地同時監督中國的業務和美國的業務。我們在中國沒有合格的管理人員，他們能夠按照我們的業務計劃運營並執行，他們瞭解並遵守適用的美國和中國法律法規，這可能會削弱我們從中國部門創造收入和運營收入的能力，這可能會損害我們的整體運營和財務狀況。

為了發展我們的業務，我們需要在美國和中國物色、聘用和留住合格的銷售、安裝和其他人員。

為了發展我們的業務，它需要招聘、培訓、部署、管理和保留大量的熟練員工，包括銷售、安裝和其他員工，以及為我們的融資活動提供營銷和貸款的人員。確定、招聘和培訓合格人員需要大量的時間、費用和注意力。如果我們無法招聘、培養和留住合格的人員，或者如果我們的人員在一段合理的時間內無法達到預期的生產力水平，我們就可能難以發展業務。對太陽能行業合格人員的競爭正在加劇，特別是對熟練的安裝人員和參與安裝太陽能系統的其他人員。我們還與住宅建築和建築行業爭奪熟練勞動力。隨着這些行業的復甦並尋求僱傭更多的工人，我們的勞動力成本可能會增加。美國勞動力的工會也可能增加我們的勞動力成本。熟練勞動力的短缺可能會顯著推遲項目，或以其他方式增加成本。由於我們在特定安裝上的利潤部分基於對該項目成本的假設，成本超支、延誤或其他執行問題可能會導致我們無法實現預期利潤率或覆蓋該項目的成本。此外，我們在美國和中國爭奪的技術和工程資源有限，這要求我們為這些領域的員工支付與相對較高的地區標準具有競爭力的工資。我們不僅競爭高素質的人才，而且還面臨着其他公司尋求聘用我們的人員，特別是我們的高技能人員的問題。如果我們不能實現我們的招聘、留住和效率目標，我們可能就不能按時、以可接受的方式完成客户的項目。這方面的任何重大失誤都將嚴重損害我們的增長、聲譽、業務和財務業績。如果我們被要求支付比預期更高的補償，增加的成本可能會對我們的財務業績和我們發展業務的能力產生不利影響。

儘管我們在美國的員工是由專業僱主組織共同僱用的，但我們可能對該組織未能履行適用法律規定的我們的義務負責。

我們與專業的僱主組織或PEO簽訂合同，該組織為我們的美國員工管理我們的人力資源、工資和員工福利職能。雖然我們招聘和選擇我們的人員，但我們的美國員工是由PEO和我們共同僱用的。根據與PEO的協議，我們的美國人員通過PEO獲得補償，從PEO獲得W-2，並受PEO的人事政策管轄。這種關係允許管理層將重點放在我們的運營上，而不是人力資源管理上，但這種關係也讓我們面臨一些風險。在其他風險中，如果PEO未能充分扣繳或支付僱主税款或遵守其他法律，如公平勞工標準法、家庭和醫療休假法、僱員退休收入保障法或州和聯邦反歧視法、健康和安全法、性騷擾法律和保護員工信息安全的法律，所有這些都不在我們的控制範圍內，我們將對此類違規行為負責，而我們與PEO達成的協議中的賠償條款(如果適用)可能不足以使我們免於承擔這些責任。與這些事項相關的法院和行政訴訟可能會分散管理層對我們業務的注意力，並導致我們產生鉅額費用。如果PEO要求我們對違反適用法律的行為承擔責任，該責任可能會對我們的業務、我們的運營結果和我們的現金流產生不利影響。

由於我們在美國是一家總承包商，我們面臨着建築公司的典型風險。

我們作為客户的持牌承包商，須承受與建築、成本超支、延誤、監管合規及其他或然事項有關的風險，任何風險均可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。對於我們的住宅項目，它是總承包商，施工經理和安裝。對於我們的商業項目，它是總承包商和施工經理，它通常依賴於持牌分包商來支持我們的一些太陽能電池板安裝。在任何一種情況下，我們都有責任完成項目，並必須採取措施確保其和我們的分包商遵守所有適用的法律和法規。我們可能會對客户在安裝我們的系統期間對他們的房屋或設施或財物或財產造成的任何損害承擔責任。此外，我們的商業項目缺乏熟練勞動力可能會嚴重延誤項目或以其他方式增加成本。由於我們在特定安裝上的利潤部分基於我們對該項目成本的假設，因此成本超支、延遲或其他執行問題可能會削弱我們產生所尋求的毛利率的能力。此外，作為我們能源效益業務的一部分，太陽能系統的安裝以及建築物的評估和改造須根據與建築法規、安全、環境保護、公用事業互連和計量以及相關事宜有關的國家、州和地方法律和條例進行監督和監管。跟蹤對我們的設施有管轄權的每個機構的要求以及設計符合這些不同標準的太陽能系統是困難和昂貴的。與我們的系統有關的任何新的政府法規或公用事業政策可能會給我們和我們的客户帶來顯著的額外費用，從而可能導致對我們系統的需求大幅減少。

我們的融資活動取決於太陽能系統市場的持續發展以及影響貸款行業的兩個因素，以及我們是否有資金為這些活動提供資金。

我們在美國的收入來自住宅和商業太陽能系統的銷售以及我們銷售的系統的融資銷售。我們產生財務收入的能力取決於太陽能系統的整體市場、借款人的信譽、銀行及消費者貸款機構的利率及貸款條款，以及我們是否有資金支持融資業務等因素。自二零二零年初起，由於我們沒有資金支持該等業務，我們暫停向太陽能客户提供貸款，而我們的融資收入與我們現有融資組合的收入有關。我們不能向您保證，我們將能夠從新貸款中產生任何重大收入。

我們未能充分評估在美國銷售系統的信貸風險，可能會損害我們盈利運營的能力。

我們通過SolarMax Financial為客户提供融資。於2023年9月30日，我們的貸款組合本金額為7. 6百萬元，於2022年12月31日為10. 6百萬元及於2021年12月31日為16. 1百萬元。截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度，我們並無任何來自銷售須進行內部融資的太陽能系統的收入。 截至2023年9月30日止九個月以及截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我們美國收入的約0%、0%及4%以及我們綜合收入的約0%、0%及3%來自銷售太陽能系統，並須進行內部融資。自2020年初起，由於我們沒有資金支持該等業務，我們暫停了內部融資活動，而我們的融資收入與我們現有融資組合的收入有關。 我們沒有向客户提供貸款的豐富經驗，無法評估我們的信貸標準的有效性。如果我們試圖滿足競爭對手的融資條款，我們可能不得不降低融資標準，這可能會增加客户違約的可能性。在經濟放緩或衰退期間，住宅客户可能會受到更大的不利影響，這可能會影響他們的支付能力或意願。我們未能收回任何重大部分的應收客户貸款或需要就該等應收款項計提重大儲備，可能會對我們的財務狀況及經營業績造成重大損害。我們無法向您保證，我們的客户貸款組合不會遭受重大損失。

我們可能有困難，在收集的情況下，我們必須取消對客户貸款。

儘管我們提交了與我們的貸款相關的UCC-1融資報表，但如果我們取消違約客户的抵押品贖回權，我們可能很難產生任何資金。喪失抵押品贖回權的過程可能會很耗時，而且收款也不確定，特別是如果客户根據適用的破產法或破產法尋求保護的話。此外，財務報表歸檔中的任何缺陷都可能損害我們擔保權益的有效性。除非太陽能發電系統所在建築物的後續業主願意按照我們可以接受的條款承擔與該系統有關的義務，否則我們將在拆卸和轉售該系統時產生鉅額成本。此外，即使我們能夠移除該系統，這些組件也可能無法按賬面價值出售，如果有的話。我們未能收回客户貸款協議下的到期金額將嚴重損害我們的財務狀況和我們的運營結果。

遵守職業安全和健康要求和最佳做法可能代價高昂，不遵守這些要求可能會導致鉅額罰款、業務延誤和負面宣傳。

安裝太陽能系統要求員工在複雜且具有潛在危險的電力系統的高空工作。作為我們能效業務的一部分，對建築進行評估和改造要求我們的員工在可能含有潛在危險水平的石棉、鉛或黴菌的場所工作。如果不遵循適當的安全程序，就有嚴重受傷或死亡的巨大風險。我們的運營受到美國《職業安全與健康法案》(OSHA)以及同等州法律的監管。聯邦或州OSHA要求的變化，或者對現有法律或法規的更嚴格解釋或執行，可能會導致成本增加。如果我們未能遵守適用的OSHA法規，即使沒有發生與工作相關的嚴重傷害或死亡，我們也可能受到民事或刑事執法，並被要求支付鉅額罰款、產生鉅額資本支出、暫停或限制運營。任何此類事故、傳票、違規行為、傷害或未能遵守行業最佳實踐都可能使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

由於我們的產品依賴於有限數量的供應商，供應商的問題可能會削弱我們履行對客户義務的能力。

我們依賴兩家供應商為我們提供幾乎所有的太陽能電池板。我們與SunSpark，Inc.有一份供貨協議，根據該協議，我們可以以一定的價格購買太陽能電池板，而不要求最低購買量。我們沒有與第二家供應商簽訂供應協議，我們按照SunSpark報價的採購訂單從SunSpark購買太陽能電池板。雖然我們相信其他供應商一般以商業條款提供，但如果我們與現有供應商有任何質量、交貨或其他問題，或我們無法以其他方式從任何一家供應商購買太陽能電池板，我們可能更難找到替代供應商，特別是那些與我們沒有現有供應關係的供應商。如果我們未能發展或維持與這些或其他供應商的關係，或如果供應商不能滿足我們的質量、數量和交貨時間表，我們可能無法滿足我們系統的交付和安裝時間表，我們可能無法與潛在客户簽訂新合同，從而損害我們的收入來源。此外，價格的任何上漲都會影響我們營銷我們的系統或產生可接受的毛利率的能力。我們不能保證SunSpark能夠滿足我們的質量、數量和交貨要求，也不能保證我們能夠找到滿足我們質量、數量、交貨和價格要求的替代供應商。如果找不到替代供應商，可能會嚴重影響我們開展業務的能力。此外，由於供應商的經營歷史和財政資源有限，如果供應商無法履行其對我們的合同義務，我們可能無法獲得足夠的補救措施。雖然有許多太陽能電池板供應商，但我們不能向您保證，如果我們現有的供應商無法滿足我們的質量、交貨和價格要求，我們將能夠就購買太陽能電池板的合理條款進行談判。由於我們不控制我們系統的關鍵部件的製造，我們受制於我們的供應商的能力，以及供應商將他們自己的資源分配給我們和其他客户的情況。我們不能向您保證，我們將能夠以可接受的條件為我們的系統購買關鍵組件，如果完全不能獲得這些組件，可能會嚴重削弱我們創造收入的能力。

硅原料的供應和價格可能會影響我們的毛利率和盈利能力。

多晶硅是太陽能產品生產中必不可少的原材料。硅片和其他硅基原材料的成本佔了太陽能電池板相關成本的很大一部分。雖然近年來硅的價格有所下降，但最近多晶硅價格的上漲導致了晶圓價格的上漲，導致太陽能電池板成本的增加。由於市場價格波動，我們不能保證多晶硅的價格將保持在目前的水平，特別是在通脹壓力下，特別是如果全球太陽能市場獲得增長勢頭的話。此外，如果整個行業出現多晶硅短缺，我們可能會遇到供應商延遲交貨或無法交貨的情況，我們可能需要購買質量較低的硅原材料，這可能會導致效率降低，並降低我們的平均銷售價格和收入。

我們的業務受到通貨膨脹的影響，並一直受到供應鏈問題的影響。

在2021年中後期之前，我們的業務不受通脹或供應鏈問題的影響。隨着最近的通脹壓力，我們的企業也受到了通脹壓力的影響，國內外許多公司都受到了影響。

關於多晶硅的通貨膨脹和供應面問題的影響在前面的風險因素中進行了描述。

通貨膨脹的影響也可能影響我們的太陽能系統對住宅用户的適銷性。在我們的美國部門，我們每瓦特太陽能系統的收入成本約佔我們收入成本的80%，與去年同期相比，2022年上半年增長了約12%。在2022年第三季度，我們能夠以較低的成本獲得太陽能電池板，我們每瓦特太陽能系統的收入成本等於我們2021年第三季度每瓦特收入的成本。不能保證我們能繼續以更優惠的價格採購太陽能電池板。我們已經提高了美國部分的太陽能系統安裝價格，以抵消2022年上半年成本的增加。由於通貨膨脹導致的價格上漲也可能影響我們的太陽能系統在美國的適銷性。在一定程度上，房主通常會招致高額費用，他們可用於投資太陽能系統的現金可能會減少。儘管我們沒有任何關於公用事業成本上升對購買太陽能系統的影響的數據，但我們在2022年的經驗是，隨着通脹壓力總體上提高電力成本，我們的國內業務有所增長，因為房主正在尋找他們認為高昂的公用事業賬單的替代方案。因此，我們能夠提高價格，這降低了原材料價格上漲的影響。雖然我們在2022年確實遭遇了由於原材料成本上升而導致的毛利率下降，但由於獲得了優惠的太陽能電池板定價，2022年第三季度的毛利率有所緩解，但利潤率的下降幅度有所減少，因為我們能夠提高價格。然而，競爭因素限制了我們可以提高價格的數量，但我們的價格上漲減少了毛利率的更大降幅。我們正在尋求通過大量採購來減少原材料價格上漲的影響。然而，如果通脹持續或上升，我們可能無法提高價格，以防止我們的毛利率和運營結果大幅下降，如果我們的價格太高，住宅客户可能看不到安裝我們太陽能系統的價值。

由於留住和吸引人才的成本增加，截至2023年9月30日的9個月，我們美國部門銷售、營銷和行政人員的每名員工的估計薪酬成本比截至2022年9月30日的9個月增加了約21%，與2021年12月31日的年度相比增加了約12%，而且隨着加州的勞動力成本因通脹壓力而繼續增加，此類成本可能會繼續增加。此外，如果通脹壓力影響我們的收入成本和一般管理費用，我們可能會面臨提高價格以努力維持利潤率的選擇，或者降低或維持價格結構以滿足競爭的選擇，這將導致毛利率下降和營業收入下降。

新冠肺炎疫情的影響之一是供應鏈問題導致的延誤，這些問題與公司在將產品製造、運往目的地國以及從入境口岸運送到客户所在地方面存在困難有關。供應鏈問題導致我們定期囤積太陽能電池板和電池系統等零部件，以確保有足夠的供應來滿足預期需求，這給我們的現金流帶來了壓力。然而，由於港口延誤已顯著減少，運輸成本已顯著降低，我們不認為以往影響我們運營的供應鏈問題目前正在影響我們。我們不能保證這樣的延誤和增加的成本不會影響我們未來的業務。

我們的中國板塊已經感受到了通脹和供應鏈問題的影響。我們的中國部門在截至2021年12月31日的年度毛利率為0%，這是因為我們與SPIC的一個項目(荷花項目)的收入成本進行了重大調整，原因是成本意外增加，特別是電池板成本，這導致成本大幅調整，基本上扭轉了該項目於2020年確認的利潤。我們無法提高價格來彌補額外的成本。於截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度，我們的中國業務並無報告任何收入，原因是本項目因當地假期而暫停施工，以及由於當地供應鏈問題及沒有新項目，本公司未能按預算價格為該項目採購太陽能電池板。自2020年第二季度以來，由於當地市場供應緊張，中國太陽能電池板的價格一直在上漲，因此，我們和SPIC決定將太陽能電池板的採購推遲到2021年初，預計我們能夠以或接近原項目預算的價格獲得太陽能電池板。這一決定導致該項目在截至2021年12月31日的年度內暫時停工。2021年4月，我們開始為該項目購買太陽能電池板，儘管價格比最初預算高得多。我們不能向您保證，如果我們能夠與SPIC談判合同，我們將能夠準確定價我們的成本，風險是通貨膨脹和供應方面的問題不會導致我們在我們合同的任何項目上產生虧損。

由於我們在美國的大部分收入來自於在加州銷售我們的太陽能系統，我們依賴於加州的經濟和監管氣候以及天氣和其他條件。

目前，我們在美國的大部分收入來自加州的太陽能項目。與我們在更多的州開展業務相比，這種地理集中度使我們更多地面臨政府法規、經濟條件、天氣條件、地震、泥石流、火災(包括野火、停電和其他自然災害)和氣候變化的影響，以及影響加州的變化。

由於我們為加利福尼亞州的一些太陽能系統提供生產保證，如果我們系統的輸出達不到所需的最低要求，我們可能會產生額外的成本。

從2015年開始，我們的住宅系統標準合同規定了生產保證，這意味着我們保證該系統在一年中產生指定的最低太陽能發電量。這些協議通常在合同中規定了一個期限，通常是十年。在我們的標準合同中，我們規定了最低年發電量，並規定如果系統產生的電力低於估計的95%，我們將向業主補償短缺的費用。由於我們的義務不取決於外部因素，如陽光、天氣模式的變化或空氣污染的增加，野火和這些因素可能會影響太陽能發電量，並可能增加我們在生產保證下的風險敞口。儘管截至2023年9月30日，我們在這些協議下的義務不是很大，但我們不能向您保證，未來我們在這些協議下的任何義務不會對我們的收入和我們的運營結果產生實質性的不利影響。儘管我們相信與這些安裝相關的條件是獨一無二的，並且我們已經採取了糾正措施，但我們不能向您保證，我們不會在未來因系統未能遵守適用的生產保證而承擔不可預見的責任，無論這種故障的原因是什麼。

我們沒有按照上市公司的要求對財務會計和報告進行充分的內部控制，而且此類控制的有效性存在侷限性，如果我們的控制系統未能防止錯誤或欺詐，可能會對我們造成重大傷害，並代表着我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。

我們是一傢俬人擁有的公司，我們不受上市公司所要求的關於建立和維持財務會計和報告的內部控制的要求。因此，我們沒有對財務會計和報告建立有效的內部控制，我們可能無法建立有效的內部控制。未能建立內部控制將使我們無法正確確認收入和準確核算重要交易，以及可靠地吸收和彙編我們的財務信息，並嚴重削弱我們防止錯誤和發現欺詐的能力。此外，我們預計，即使建立了財務報告的披露控制或內部控制，也不能防止所有錯誤和欺詐。由於我們目前的會計僱員很少，職責分工也很少，我們可能無法對財務報告建立足夠的內部控制。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。我們的控制系統未能防止錯誤或欺詐，可能會對我們造成實質性的不利影響。對我們的內部控制實施任何適當的更改可能需要對我們的董事和員工(包括中國部門的員工)進行專門的合規培訓，這需要大量成本來修改我們現有的會計制度，需要相當長的時間才能完成，並轉移管理層對其他業務事項的注意力。然而，這些變化在發展或維持內部控制方面可能並不有效。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，普通股價格可能會下跌，我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外，如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們的普通股可能無法繼續在納斯達克股票市場上市。

我們的保修費用可能會超過保修準備金。

我們在中國為EPC服務的客户提供為期一年的保修，在美國為我們太陽能系統的購買者提供十年的保修。雖然我們通常會將設備供應商的保修傳遞給系統的購買者，但我們會為我們的安裝和相關服務提供保修。我們在財務報表上保留保修準備金，我們的保修索賠可能會超過保修準備金。任何重大的保修費用都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們與具有生產保證的系統相關的保修費用可能會受到天氣條件顯著變化的影響，這些變化大大減少了陽光照射。嚴重的保修問題可能會損害我們的聲譽，從而導致收入和毛利率下降。雖然我們認為與為租賃公司安裝的系統相關的問題不適用於我們目前的太陽能系統，但我們不能向您保證，我們未來不會產生意外的保修成本。

由於太陽能電池板和其他太陽能系統組件的快速發展，我們可能會受到庫存過時的影響。

太陽能行業的技術發展很快。我們有包括硅片和其他消耗品在內的原材料庫存，以及用於太陽能系統安裝的建築材料。我們根據對市場需求、市場狀況和技術發展的假設，每季度評估我們的庫存，以確定過剩和過時的庫存。我們不能向您保證，我們不會因為陳舊的庫存而發生重大的庫存沖銷。

如果我們尋求通過收購來擴大我們的業務，我們可能無法成功識別收購目標或將他們的業務與我們現有的業務整合。

2013年和2015年，我們收購了三家公司，2013年收購了美國的LED，收購了中國的兩家公司。於2015年，我們因收購LED產生減值虧損，導致與收購相關商譽的減值撇賬。任何收購計劃都存在重大風險，包括但不限於以下風險：

如果發生任何這些風險，我們的業務，財務狀況和前景可能會受到損害。

我們的中國分部需要大量資金進行項目建設。

就我們的中國分部與國家石油投資公司或其他方訂立項目建設協議而言，我們將對項目建設產生重大資金需求。 於2020年，我們為國家石油投資公司的一個項目獲得23. 0百萬元的建設融資，而於2019年，我們為國家石油投資公司的兩個項目獲得31. 0百萬元的建設融資。 2020年及2019年的融資為項目附屬公司的責任，該等項目附屬公司由我們擁有並於融資發出時由我們綜合入賬，但其後於項目公司的控股權益出售予國家石油投資公司時取消綜合入賬，而與融資有關的責任仍為項目附屬公司的責任。 由於轉讓項目附屬公司的控制權，我們於轉讓控制權時取消綜合入賬該附屬公司。 如果我們簽訂項目建設協議，我們將需要獲得項目融資。 我們未能按合理條款獲得該等融資將對我們的營運及我們訂立項目建設協議的能力造成不利影響。 因此，如果我們無法獲得必要的項目融資，如果我們要繼續在中國從事項目建設，我們可能需要使用此次發行的一部分進行購買。 我們無法向您保證，我們將能夠獲得必要的融資，或者我們將能夠在中國盈利。

我們在中國發展太陽能發電場項目業務可能不會成功。

為了在中國開展太陽能發電場項目業務，我們需要：

如果我們不能滿足這些條件中的任何一個，我們可能無法從我們的中國業務中產生收入，我們可能需要暫停或終止這些業務。此外，太陽能項目的發展還可能受到許多我們無法控制的因素的不利影響，例如惡劣天氣、天災、監管審批的延誤或第三方設備或其他材料的交付、熟練勞動力的短缺以及中國零容忍“新冠肺炎”政策的影響。我們不能向您保證我們將能夠成功地從事太陽能發電場業務。如果我們不能成功地經營這項業務，將對我們的財務狀況和經營結果造成重大影響。

太陽能發電場建設的延遲可能會增加我們的成本，並損害我們來自中國業務的收入來源。

我們通常尋求獲得許可，併為我們向其銷售項目的最終用户客户建造太陽能發電場。我們在完成之前會產生大量成本，而且與最終用户簽訂的合同通常都有完成時間表。任何延誤都會推遲我們從客户那裏收到的付款，以及我們對該項目收入的確認。如果延遲很大，可能會導致合同罰款或客户拒絕支付所述購買價格或根據合同應支付的任何中期付款。延誤可能是由許多因素造成的，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

我們在美國的業務在很大程度上依賴於政府的補貼和激勵。

太陽能行業依賴於聯邦和州一級現有的各種政府補貼和税收激勵計劃的持續有效性，以鼓勵採用太陽能。政府政策以監管和激勵的形式加快了企業和消費者對太陽能技術的採用。我們和我們的客户從這些法規中受益，包括聯邦税收優惠、州公用事業回扣和折舊。由於安裝太陽能系統的成本很高，税收優惠的存在以及要求公用事業公司從連接到電網的太陽能系統購買多餘電力的法規是安裝太陽能系統的重要激勵因素。如果任何激勵措施被終止或大幅減少，我們的業務和我們的運營結果可能會受到損害。

美國的貿易政策影響我們購買家用太陽能電池板的能力。

美國對進口太陽能電池板(包括中國的太陽能電池板)徵收關税的影響之一是，對美國製造的產品的需求增加，這可能會影響我們購買太陽能電池板的能力，以及我們獲得太陽能電池板的價格和其他條件。我們無法以合理的成本獲得國內生產的太陽能電池板，可能會削弱我們創造收入和保持合理毛利率的能力。

在中國做生意的相關風險

中國政府太陽能發電政策和行業條件的變化以及美國與中國之間貿易關係的變化可能會影響我們在中國開展業務的能力。

我們在中國發展業務的能力取決於政府有關太陽能發電的政策的延續，以及太陽能發電場所有者與當地公用事業公司之間的關係。任何影響太陽能行業的政策或做法的變化，都可能使太陽能發電場的建設和運營變得不那麼可取。雖然我們的中國子公司是中國的一家有執照的總承包承包商，但法律或法規的變化可能會使我們難以或更昂貴地維持我們的執照。公用事業公司付款的延遲或與電網連接的困難也可能會降低太陽能發電場的吸引力。任何偏袒中國企業而不是美國企業子公司的法規或做法，或者要求我們將一部分利潤用於當地用途的法規或做法，都會使我們的業務運營變得更加困難或成本更高。我們不能向您保證，法律或慣例的變化不會損害我們在中國開展業務的能力。此外，美國與中國在貿易及相關問題上關係的任何惡化都可能損害我們獲得太陽能發電場許可證以及在中國簽訂總承包和其他太陽能發電場協議的能力。

我們和我們的中國子公司都不需要獲得中國當局的許可才能向外國投資者進行此次發行。然而，如果中國證監會或中國證監會或其他中國監管機構隨後確定此次發行需要獲得他們的批准，我們無法預測我們是否能夠獲得這樣的批准。因此，我們面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

截至本招股説明書日期，我們的中國子公司尚未參與中國網信辦根據《網絡安全審查辦法》發起的任何網絡安全審查調查，我們的中國子公司也沒有收到任何有關這方面的查詢、通知、警告、制裁或任何監管機構對本次發行的反對意見。截至本招股説明書發佈之日，中國政府最近在數據安全或反壟斷方面的監管行動並未對我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力產生實質性影響。根據中國現行法律及法規，吾等或吾等中國附屬公司經營吾等業務或進行是次發售均不受CAC任何事先批准的要求，但須受中華人民共和國政府對《網絡安全審查措施》的解釋及實施的規限。

於二零二一年七月六日，中國政府有關部門發佈《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。《意見》要求加強對非法證券活動的監管和對境內公司境外上市的監管，並提出採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對境內公司境外上市面臨的風險和事件。截至本招股章程日期，尚未就該等近期發佈的意見發佈官方指引或相關實施細則，且該等意見的詮釋及實施現階段仍不明確。2021年12月24日，中國證監會發布《管理規定》和《辦法》。2023年2月17日，證監會發布《試行辦法》及五項配套指引。新規定要求中國公司向中國證監會提交若干文件。新規定授權中國證監會審核該等申報，處罰相關中國公司或負責人，或向違反《試行辦法》的海外證券監管機構報告，以確保中國公司遵守中國法規和政策。新規定於2023年3月31日生效。 未能按要求提交可能會使我們或我們的控股股東受到罰款和處罰，這可能是重大的。 截至本招股章程日期，中國證監會並無刊發任何有關中國公司的額外實施規例或指引。根據我們2022年經審計的財務報表，其中顯示我們的大部分虧損來自我們的美國業務，我們的大部分資產位於美國，以及我們的管理層位於美國的事實，我們認為我們不是一家需要向中國證監會備案的中國公司，因此，我們沒有進行此類備案。 如果證監會不同意這個意見，我們和我們控股股東可能會受到罰款和處罰，可能是重大的。然而，由於我們的中國分部，中國證監會或其他監管機構可能會得出不同的結論，在這種情況下，我們可能會受到額外要求的約束，即我們必須獲得中國證監會和其他潛在監管機構的預先批准才能進行此次發行，包括網絡安全審查辦法可能要求的網絡安全審查。

於本招股説明書日期，並無有效的中國法律及法規明確要求吾等向境外投資者發行證券須取得包括中國證監會在內的中國當局的任何許可。根據中國現行法律及法規，吾等或我們的附屬公司進行是次發售均無須獲得中國證監會的任何預先批准，惟須受中國政府當局對現行中國法律及法規的解釋所限。截至本招股説明書日期，我們尚未收到中國證監會對本次發行的任何查詢、通知、警告、處罰或任何監管機構的反對意見。

然而，中國證監會或其他中國政府機構可能會對在海外進行的發行以及對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制。我們不相信我們是中國的發行人，因為我們的管理層和總部設在美國，我們的主要業務是美國分部。然而，如果吾等對此等法律及法規的解釋有誤，而中國證監會或其他中國監管機構認定本次發行需要獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准，並且由於適用法律、法規或解釋的改變或吾等關於不需要中國批准的結論是不正確的，吾等未來需要獲得任何批准或許可，吾等可能會產生獲得該等批准或許可的額外成本，且不能保證吾等能成功獲得該等批准或許可。任何未能獲得批准或許可的情況均可能對我們的業務、我們維持在納斯達克上市的能力以及我們普通股的市場和價值產生重大不利影響，而我們或我們的中國子公司可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的審批延誤、不利行動或制裁。在任何該等情況下，該等監管機構可能會延遲本次發售、施加罰款及懲罰、限制吾等收購及經營吾等在中國的中國附屬公司，或採取可能對吾等或吾等中國附屬公司的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景以及吾等證券的交易價格產生重大不利影響的其他行動。因此，您和我們都面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

吾等中國附屬公司為全資附屬公司，吾等於中國並無任何可變權益實體結構。我們在中國子公司的直接所有權受中國法規管轄，並符合中國法規。然而，如果中國法規未來發生變化或被以不同的方式解釋，如果我們無法維護我們對進行我們大部分業務的中國子公司的資產的控制權，我們的證券可能會貶值或變得一文不值。

我們的中國子公司為全資子公司。吾等於中國附屬公司擁有股權，於中國並無任何可變權益實體結構。我們在中國子公司的直接所有權受中國法規管轄，並符合中國法規。然而，如果中國法規未來發生變化或被以不同的方式解釋，如果我們無法維護我們對我們在中國進行大量業務的中國子公司的資產的控制權，我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。

雖然我們不相信我們是基於中國的發行人，但由於我們的中國業務，中國政府對法規和規則的任何改變，如與數據安全或反壟斷方面的擔憂有關，隨時可能幹預或影響我們的業務，對在海外進行的發行和/或外國投資在擁有重要中國業務的發行人進行的任何額外控制可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化，並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降，甚至可能一文不值。

雖然我們是一家總部位於美國的內華達州公司，在美國擁有管理團隊和業務，但通過我們的子公司，我們在中國開展業務，我們的中國業務受中國法律約束。我們在中國的業務可能會受到中國政府新法規和政策的影響。例如，在2021年7月2日至7月6日期間，中國網信辦宣佈對某些在美上市中國公司的業務運營進行網絡安全調查。2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司海外上市的監管。根據意見，將採取包括推進相關監管制度建設在內的措施，控制風險，管理境外上市中國公司的事件。2021年7月10日，CAC發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿)》，或稱《審查辦法(草案)》，2021年12月28日，CAC等部委聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，旨在進一步重申和擴大網絡安全審查的適用範圍。根據《網絡安全審查辦法》，有意購買互聯網產品和服務的CIIO和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，網絡平臺經營者掌握百萬以上用户個人信息，擬在境外上市的，應向中國民航局申請進行網絡安全審查。雖然我們不太可能成為網絡安全審查辦法中定義的首席信息官或在線平臺運營商，但不確定未來是否會有任何法規對我們目前從事的中國所從事的業務施加限制。由於我們的中國子公司不與公眾打交道，並且不擁有至少1,000,000名用户的個人數據，我們不認為我們需要申請網絡安全審查辦公室的審查。如果我們在未來擁有這樣的數據，或者如果審查要求發生變化，我們可能需要獲得這樣的批准，如果不能獲得批准，可能會影響我們的普通股在納斯達克交易的能力。2021年7月23日，國務院辦公廳頒佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生作業負擔和課後輔導負擔的意見》，規定提供學校課程輔導的機構應登記為非營利性組織，不得營利和募集資金。新規定還禁止外資通過收購、特許經營或合同協議投資這些機構。雖然我們不從事首席信息官、在線平臺服務或任何教育或輔導相關業務，我們是美國公司，而不是中國公司，但我們在納斯達克的上市和上市可能會受到這些新規定的負面影響，因為它們對在美國上市的中國公司的股價產生了實質性的負面影響，這些公司包括首席信息官、在線平臺服務器或輔導業務。對在美上市中國公司的任何額外限制、審查或負面宣傳都可能導致美國投資者對我們的證券不那麼感興趣，或者阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

儘管我們不認為我們是基於中國的發行人，但由於我們的中國細分，中國政府隨時可能對海外和/或外國投資於基於中國的發行人的發行施加重大幹預和影響。中國政府的任何新政策、法規、規則、行動或法律可能會使我們的業務發生重大變化，可能導致我們的普通股價值大幅下降或一文不值，並可能完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。因此，中國政府可能隨時對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加重大幹預和影響。儘管我們不相信我們是基於中國的發行人，但由於我們的中國部門，中國政府的任何新政策、法規、規則、行動或法律都可能使我們的業務發生重大變化，可能導致我們的普通股價值大幅下降或一文不值，並可能完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。由於我們唯一的客户是一家國有企業，這可能會對我們是否或何時與SPIC簽訂新合同以及SPIC付款的時間產生重大影響。

例如，中國網絡安全監管機構在2021年7月宣佈，已開始對某些在美國上市的中國公司進行調查，後來下令將這些公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營發展、可變利益主體等方式投資義務教育階段學生。

因此，在境外和/或外國投資中國的發行人進行的發行，在它們運營的省份可能隨時受到政府和監管機構的各種幹預。由於中國分部的存在，我們可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本，或因違反法律法規而受到懲罰。如果中國政府在任何時候對我們發起調查，指控我們違反了與此次發行相關的網絡安全法、反壟斷法和中國的證券發行規則，我們可能不得不花費額外的資源和產生額外的時間延遲來遵守適用的規則，任何此類行動都可能導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值，並可能限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力。

鑑於最近發生的事件表明，中國領導的網信辦加強了對數據安全的監管，特別是針對尋求在外匯交易所上市的公司，基於我們在中國的業務性質，我們認為這些規定不適用於我們在中國的業務，也不適用於此次發行。

根據2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國數據庫中，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應經中國民航總局網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋，“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚。2021年7月10日，中國民航總局公開發布《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》，擬在頒佈後取代現行的《網絡安全審查辦法》。2021年12月28日，中國民航總局等部委聯合頒佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日起施行，要求關鍵信息基礎設施經營者購買互聯網產品和服務、網絡平臺經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須進行網絡安全審查。網絡安全審查辦法進一步規定，擁有不少於100萬用户個人信息的網絡平臺經營者，尋求在外國證券交易所上市的，也應接受網絡安全審查。

由於我們的中國子公司不與公眾打交道，並且不擁有至少1,000,000名用户的個人數據，我們不認為我們需要申請網絡安全審查辦公室的審查。即使未來我們的中國子公司擁有此類數據，或者審核要求發生變化，吾等也可能需要獲得此類批准，如果未能獲得批准，可能會影響我們的普通股在納斯達克交易的能力。

儘管如上所述，截至本招股説明書日期，並無有效的中國法律和法規明確要求吾等向外國投資者發行證券必須獲得中國當局的任何許可，吾等亦未收到CAC或對我們的業務具有管轄權的任何其他中國當局對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對。截至本招股説明書之日，吾等無需向中國民航總局提交本次發行的批准申請，以及證券在納斯達克上的上市和交易。然而，在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面，仍存在重大不確定性。如果未來確定此次發行需要CAC或其他批准，我們可能面臨CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰，限制我們在中國以外的中國子公司支付股息的能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及普通股交易價格產生重大不利影響的行動。CAC或其他中國監管機構也可以採取行動，要求我們的中國子公司，或在普通股結算和交付之前停止此次發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做是有可能無法進行結算和交割的。此外，如果CAC或其他監管機構後來頒佈新規則，要求我們必須獲得此次發行的批准，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關批准要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們在美國和中國分部之間的資金轉移是受限制的。

我們的股權結構是直接控股結構，即內華達州的SolarMax Technology Inc.直接控制其美國子公司和其在中國部門的子公司，包括：(I)Golden SolarMax Finance。(Ii)直接持有SolarMax Technology(Shanghai)Co.，Ltd.(中國附屬公司)；(Ii)SolarMax Technology Holdings(Hong Kong)Limited，直接持有中國附屬公司SolarMax Technology(Shanghai)Co.，Co.，Ltd.(連同其附屬公司，“中興華高”)；(Iii)直接持有SolarMax科技(上海)有限公司(連同其附屬公司，“中興華泰”)的英屬維爾京羣島附屬公司累加投資有限公司；(Ii)直接持有景蘇市中弘光伏電力有限公司(“中興光伏”)的香港附屬公司SolarMax Technology Holdings(“ZHPV”)；及(Iv)開曼羣島附屬公司SolarMax Technology Holdings。我們在中國的業務是通過ZHPV和ZHTH進行的。請參閲“Business-OUR公司結構“，以瞭解更多詳細信息。

於本招股説明書所載報告期內及於本招股説明書日期止期間內，我們與我們的美國附屬公司及我們與我們的中國附屬公司之間並無發生任何股息、分派或其他資金轉移，而吾等亦未向投資者作出任何分紅、分派或其他資金轉移。在可預見的未來，我們打算將我們產生的任何收益用於研究和開發、開發新產品和擴大我們的生產能力。因此，我們預計不會支付任何現金股息。倘若吾等日後可能尋求透過在控股公司與附屬公司之間分派、派息或轉移資金來為業務提供資金，則與中國附屬公司之間的任何此類資金轉移均須受政府監管。控股公司和中國子公司內部的現金流結構和適用法規摘要如下：

1.在直接控股結構內，SolarMax及其中國子公司的跨境資金轉移是合法的，並符合中國的法律和法規。境外投資者的資金根據本次發行進入後，可根據中國法律法規直接轉移至其子公司，包括ZHPV和ZHTH，然後通過ZHPV和ZHTH轉移到下屬經營實體。

2.如果我們打算將中國子公司的股息分配給我們的美國部門或分配給股東，我們將根據中國法律和法規將股息從中國實體轉移到ZHPV和ZHTH，然後ZHPV和ZHTH將股息轉移到母公司，然後轉移到SolarMax，如果資金將作為股息支付給我們的股東，股息將按照他們持有的股份的比例分配給所有股東，無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。我們沒有任何向股東支付股息的計劃。

3.我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，各中國附屬公司每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金，直至該儲備金達到其各自注冊資本的50%為止。這些儲備不能作為現金股息分配。請參閲“股利分配“，瞭解更多信息。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。根據內地中國與香港特別行政區的税收協議，中國企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。但是，如果有關税務機關認定我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。因此，不能保證降低的5%扣押率將適用於我們的香港子公司從其中國子公司收到的股息。這項預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分派未來可能會受到更嚴格的審查。

中國的外匯管理主要受2008年8月5日國務院修訂的《外匯管理條例》、2015年2月13日外匯局發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》和1996年6月20日中國銀行發佈的《結售滙管理規定》的約束。目前，人民幣對經常項目是可兑換的，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易。然而，大多數資本項目的人民幣兑換，如直接投資、證券投資和投資匯回，仍需在外匯局登記。外商投資企業憑有效的商業單證，並經外匯局批准，在從事外匯結算和售匯業務的金融機構買賣、匯入外幣，對大多數資本項目交易，需經外匯局批准。外國企業的資本投資也受到限制，包括國家發改委、建設部的批准，以及在外匯局的登記。

因此，我們可能會在完成從我們的利潤中獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時遇到困難。此外，倘若我們在中國的附屬公司日後自行產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其支付股息或支付其他款項的能力。

因為中國的一位客户幾乎代表了我們中國部門的全部收入，所以如果我們要從中國部門獲得收入，我們需要開發新的客户。

我們在中國業務的性質是，我們中國部門的收入和我們總收入的很大一部分都是由少數客户貢獻的。截至本招股説明書日期，我們的中國部門在2022年、2023年或2024年期間沒有產生任何收入，我們2021年的幾乎所有收入都是在今年前六個月產生的。由於EPC合同的期限有限，一旦我們完成太陽能發電場的建設和安裝，客户就不會有持續的收入來源。因此，我們有必要在持續的基礎上繼續發展新的總承包業務，如果我們不能發展總承包業務，我們的盈利能力將受到損害，我們的中國部門將失去繼續運營的能力。此外，我們依賴於一小部分客户，目前我們唯一的合同是與國有企業太保簽訂的，2021年和2020年中國部門的收入幾乎全部來自該公司，而在截至2023年9月30日的9個月或截至2022年12月31日的年度內，我們的中國部門沒有產生任何收入。此外，我們從中國獲得的季度收入受到我們收到合同的時間和完成工作的時間的影響，這可能導致中國部門的收入和淨收入在不同季度之間發生重大變化。

我們在美國和中國的業務都依賴於政府福利的延續，不能保證這種福利會持續下去。

聯邦、州和地方政府的法律，包括與電力公用事業有關的税法、法規和政策、公用事業費率結構、互聯互通程序以及內部政策和電力公用事業法規，對發電產品和服務的市場有很大影響。這些法規和政策在各州和地方一級各有不同，往往涉及税收優惠、電價、電網計量以及客户所有的發電與當地電力公司的互聯互通。這些法律、法規和政策經常發生變化，許多福利條款都有日落條款，這將導致福利的終止或減少，除非福利得到明確延長。太陽能行業嚴重依賴於政府的激勵和補貼，這些激勵和補貼構成了用户決定購買太陽能系統的重要經濟因素。我們不能向你保證，這些福利將繼續保持在目前的水平，如果有的話。政府對太陽能系統的福利和經濟激勵措施的減少、取消或到期可能會大幅增加潛在客户對我們系統的成本，這反過來又會減少對我們太陽能系統的需求。

加州立法降低了居民將用過的電力出售給當地公用事業公司的支付公式，這可能會影響住宅房主的利益，並可能影響他們安裝太陽能系統的意願，這可能會影響我們的定價、銷售和毛利率。

在中國的許多地區，如果沒有政府補貼或經濟激勵，太陽能發電場，特別是併網光伏系統，將不會在商業上可行。在這些市場中，太陽能發電的成本目前超過了傳統能源或其他可再生能源發電的成本，在可預見的未來也很可能繼續超過這一成本。這些補貼和激勵主要是以設定電價和績效激勵計劃的形式向太陽能發電場運營商提供的。在沒有這些激勵措施的情況下，我們可能無法向這些地區的客户銷售我們的系統。此外，如果我們決定為自己運營這些地區的太陽能發電場，而不是出售該項目，我們可能無法從這些運營中產生利潤，這將損害我們運營的結果和我們盈利運營的能力。

在中國，我們與其他公司競爭有限的可用許可證。

在中國，我們獲得許可，建設太陽能發電場，並向有財力購買和運營這些系統的大客户銷售。許可證由當地政府機構發放，可用許可證清單由該機構發佈。潛在客户數量有限，可用的許可證數量也有限，我們在尋求獲得許可證和提供EPC服務方面與其他公司競爭。在尋求許可證和客户方面，我們與其他公司競爭，其中許多是中國公司，它們擁有明顯更多的財務資源，在中國比我們更出名。此外，我們的許多競爭對手已經或能夠與發放許可證的政府官員以及項目買家發展關係，我們的競爭可能不受《反海外腐敗法》對我們施加的限制。我們不能向您保證，我們將能夠為我們的客户獲得必要的許可，或與將運營太陽能發電場的最終用户達成協議。隨着對中國太陽能發電場的興趣增加，對許可證的競爭也變得更加激烈，發放許可證的政府實體可能更喜歡中國公司，而不是美國母公司擁有的公司。如果我們不能獲得許可並達成協議，就會削弱我們從這項業務中獲得收入的能力。此外，到目前為止，除了我們與SPIC的協議外，我們的中國部門從無關各方為中國帶來的收入微乎其微。如果我們不能發展與新客户的業務，或者如果我們與SPIC或關聯方的業務減少，我們在中國創造收入的能力將受到嚴重損害。與美國公司擁有的公司相比，無關的各方可能更願意與中國公司合作，特別是考慮到美國和中國之間的貿易爭端。

由於太陽能發電場的建設成本，我們可能需要融資才能完成中國的項目，而無法獲得此類融資可能會削弱我們為中國太陽能發電場項目產生合同的能力。

雖然我們與太陽能發電場業主簽訂的EPC合同規定了進度付款，但我們不能向您保證我們會及時付款，或者我們的客户不會嚴重拖欠他們的付款。由於我們依賴於少數客户，我們的現金流在任何時候都可能取決於一個客户的付款政策和做法。於截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度內，直至本招股説明書日期止，我們並無於中國業務產生收入。我們中國在截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度的收入來自SPIC的四個項目，我們正在建設的一個合同也是與SPIC的。我們未能及時收到進度付款，也未能在中國獲得任何必要的項目融資，這將削弱我們在中國發展業務的能力。鑑於我們在中國建設的太陽能發電場的規模，我們的項目很可能需要融資。我們不能保證我們能夠獲得融資，也不能保證我們的業務不會受到違約客户的影響。此外，如果沒有融資安排，我們可能無法創造業務。截至2023年9月30日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別從SPIC獲得了770萬美元、840萬美元和1160萬美元的應收賬款。這些應收款是根據建築合同支付的合同賬單和股權轉讓協議的未付部分的餘額，根據這些未付部分，我們向SPIC出售了四個項目的控股權。SPIC是中國的一家大型國有企業，我們相信它有財力履行合同義務。中國的藏品是紙質的，官僚作風，經常需要面對面的會議。中國的旅行限制由於中國的COVID限制，阻止了從SPIC收取應收賬款所需的那種面對面會議。從2022年8月開始，我們的中國人員開始與SPIC進行面對面的收款會議，SPIC已經開始了支付流程。

因為我們在中國的業務涉及為少數客户建設大型項目；我們沒有持續的收入基礎，需要獲得新客户。

由於我們中國業務的性質，我們為少數客户建造大型項目，這些客户在我們完成項目後可能不需要我們提供額外的服務。因此，我們需要不斷地向有財力購買太陽能發電場或從現有客户那裏獲得更多項目的新客户推銷我們的服務。因此，每年一個客户及其聯屬公司貢獻了中國業務收入的很大比例(如果不是實質上的全部)和我們總收入的很大比例，而一年內的主要客户在未來幾年可能不會產生任何重大收入。此外，如果任何客户未能及時向我們付款，我們的業務和現金流可能會受到損害。如果我們不能制定新的太陽能發電場銷售合同，它可能無法繼續我們的中國業務，這將損害我們的經營業績和我們的財務狀況。

由於太陽能發電場所需的土地數量，可能很難獲得必要的土地使用權，這可能會增加土地成本。

中國沒有土地私有，太陽能發電場的所有者或經營者必須從適用的政府機構獲得必要的土地使用權。太陽能發電場需要大量土地。為了控制輸電線路的建設成本，避免輸電損耗，靠近電網連接點的地塊也是至關重要的。我們為其提供EPC服務的一個太陽能發電場不得不縮小項目規模，因為分區問題，以及無法獲得足夠的連續地塊的土地使用權來支持項目的初始規模。可用土地的短缺還可能導致土地使用權成本的增加以及對土地使用權的競爭加劇。此外，由於土地歸政府所有，政府有能力確定有限的可用土地的最佳利用方式，並可能決定土地可用於太陽能發電場以外的其他目的。如果我們或太陽能發電場所有者不能以合理的成本獲得足夠的土地使用權，太陽能發電場所有者可能不願對太陽能發電場進行投資，這將削弱我們在中國創造收入和盈利運營的能力。此外，項目規模的變化可能會導致成本增加，以及我們可能無法轉嫁給客户的施工困難，從而導致我們的毛利率下降。

對於數量有限的適合太陽能項目的項目用地，競爭非常激烈。隨着中國下游太陽能發電市場的不斷髮展，可供選擇的有吸引力的項目地點已經減少，而且還將繼續減少。即使我們簽署協議，也未必能為有關項目物色和取得合適項目用地的土地使用權。我們一般通過土地使用權出讓或政府出讓或向土地使用權人租賃的方式將土地用於地面安裝項目。我們對用於太陽能項目的物業的權利可能會受到業主或其他第三方的挑戰，如果就物業的所有權或租賃發生任何糾紛。在太陽能發電項目的生命週期中，維護地塊上的土地使用權和屋頂上的使用權至關重要。如果有關租賃協議被主管部門認定為無效，或我們的土地使用權和天台使用權被政府收回，太陽能發電項目可能被迫停止運營，我們的運營結果、財務狀況將受到重大不利影響。

太陽能發電場的經濟效益受到太陽能發電場所有者從公用事業公司獲得的資金的影響。

在中國，太陽能發電場將其產生的電力出售給電力公用事業公司，價格由政府機構電力局在業主和公用事業公司之間的電力銷售協議期限開始時制定。價格一直在下降，我們不能向您保證降價不會繼續，也不能保證降價不會大幅增加，從而使擁有太陽能發電場變得不經濟。業主從公用事業公司獲得的現金流是決定項目是否對業主有利可圖的關鍵。如果潛在收入來源不足以滿足業主的回報，考慮到項目成本、土地使用權成本和其他運營成本，業主可能不願開發太陽能發電場，或者我們可能有必要降低收費以產生收入，這可能會大幅減少我們在項目上的毛利率，並可能導致毛利率為負。潛在收入來源的減少也可能嚴重影響我們在太陽能發電場建成後為其提供維護服務的條款。此外，電力局可能會將價格定在一個不經濟的水平，使我們無法繼續經營太陽能發電場。雖然目前的費率是在與公用事業公司的合同期限內確定的，但我們不能向您保證，中國政府不會改變政策，在協議期限內降低費率。我們不能向您保證我們將能夠在中國有利可圖地運營我們的EPC業務或管理太陽能發電場，而我們未能在中國有利可圖地運營可能會嚴重損害我們的整體盈利運營能力。

太陽能發電場交付時間表和訂單規格的變化可能會影響我們的收入流和毛利率。

雖然我們根據與客户的協議建造太陽能發電場，但我們可能會遇到進度延誤和項目規格變化的情況。這些變化可能是多種因素造成的，包括客户決定需要改變項目範圍和新冠肺炎疫情的影響，以及中國領導的政府為應對疫情所採取的措施，包括導致省市關閉的零艾滋病政策。如果發生這種變化，我們可能會延遲確認項目收入，並可能增加我們的成本。我們不能向您保證我們的收入和毛利不會受到延遲、規格更改或成本增加的影響，也不能保證我們能夠彌補因延遲或更改而造成的收入損失。此外，如果我們不能將我們的人員分配到不同的項目，我們將繼續產生與該項目相關的費用，包括人工和管理費用。我們不能保證我們的收入不會因為客户訂單的變化或他們對項目的要求而下降。

如果我們自己在中國運營太陽能發電場，我們將受到額外的監管。

雖然我們目前沒有為自己擁有和運營太陽能發電場的計劃，但我們可能會考慮未來為自己擁有和運營太陽能發電場的可能性，要麼直接擁有，要麼通過持有擁有太陽能發電場的公司的多數股權。我們在美國銷售的太陽能系統規模相對較小，通常為一户或一棟建築提供電力，與之不同的是，中國的太陽能發電場的規模要大得多。因此，在美國，一個典型的住宅或小型企業設施通常產生6.5千瓦到0.2兆瓦的電力，而中國的太陽能發電場可以產生30兆瓦到100兆瓦的電力。如果我們為自己運營太陽能發電場，這將涉及為我們自己建造太陽能發電場，並將電力出售給最終用户或當地公用事業公司，我們將受到適用的中國當局的重大額外監管，為此我們將需要大量額外資金。2013年前，我們簽訂了期限長達20年的購電協議。我們擁有和維護系統，並根據購電協議將系統產生的電力出售給我們的商業客户。這些購電協議涵蓋了為當地商業用户設計的太陽能系統，在規模和範圍上與中國的太陽能發電場有很大不同。

我們的季度收入可能會受到中國某些省份天氣狀況的影響，包括氣候變化

中國太陽能發電場的建設受到不利天氣條件的影響，包括風、洪水、降雨、颱風、降雪和極端温度，以及地震、泥石流和類似條件。這些天氣情況很常見，但很難預測，可能會減緩或停止施工。氣候變化的影響可能會增加嚴重的不利天氣條件。在一定程度上，我們在受不利季節性天氣影響的省份擁有太陽能發電場的EPC合同，這幾個月產生的收入可能會急劇下降。如果我們不能持續地從事一個項目，我們的有效運營能力可能會受到損害，這可能會導致收入減少、支出增加和毛利率下降。

我們在中國開展業務面臨許多風險，包括但不限於中國政府政策的變化、美國與中國關係的惡化、中國的法律制度可能無法充分保護我們的權利、中國經濟的變化以及政府為應對這些變化而採取的措施、通貨膨脹、不利的天氣條件、美元與人民幣匯率的波動、貨幣兑換限制、税法解釋、關税和進口法規。

我們中國欄目的運營主要在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到中國眾多風險的影響，包括但不限於中國政府政策的變化，美國與中國關係的惡化，中國的法律制度可能沒有充分保護我們的權利，中國經濟的變化，以及政府為應對變化而採取的措施，通貨膨脹，不利的天氣條件，美元與人民幣匯率的波動，貨幣兑換限制，税法解釋，關税和進口法規。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。在中國範圍內有管轄權的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些規定或解釋。因此，我們在中國的子公司在其運營的省份可能會受到政府和監管機構的幹預。我們還可能受到各種政治和監管實體的監管，包括地方和市政機構以及其他政府部門。我們在中國的經營能力可能會因任何此類法律或法規或中國法律法規的任何變化而受到損害。我們可能會因遵守現有和未來的法律法規或任何不遵守的懲罰而招致必要的成本增加。中國的法律和司法制度仍然很簡陋，現行法律的執行不一致。因此，可能不可能迅速和公平地執行確實存在的法律，也不可能使一個法院的判決由另一個司法管轄區的法院執行。

近年來，美國和中國在政治和經濟問題上多次發生重大分歧。這兩個國家之間的爭議可能會影響美國和中國的經濟前景。我們的業務和我們普通股的價格可能會受到不利影響。

此外，我們的中國業務還受到其他風險的影響。例如，中國太陽能發電場的建設受到不利天氣條件的影響，包括風、洪水、降雨、颱風、降雪和極端温度，以及地震、泥石流和類似條件。這些天氣情況很常見，但很難預測，可能會減緩或停止施工。人民幣對美元和其他貨幣的幣值變化受到多種因素的影響，包括中國所處的政治經濟條件的變化。

中國業務受中國多項法規的約束，包括但不限於與中國子公司投資有關的法規、勞動法及其他與員工關係相關的法律、太陽能發電場許可證的發放、太陽能項目的許可、太陽能項目的開發、建設和運營以及項目產生的電力的銷售、網絡安全以及未能遵守任何此類法規可能會影響我們在中國的運營能力。

中國業務受中國多項法規的約束，包括但不限於與中國子公司投資有關的法規、勞動法及其他與員工關係相關的法律、太陽能發電場許可證的發放、太陽能項目的許可、太陽能項目的開發、建設和運營以及項目產生的電力的銷售、網絡安全以及未能遵守任何此類法規可能會影響我們在中國的運營能力。

由於我們的中國部門在中國運營，我們必須遵守中國的法律和法規，這些法律和法規可能很複雜，而且發展迅速。中國政府有權對我們的業務行為行使重大監督和酌情決定權，我們所受的法規可能會迅速變化，並且幾乎不會通知我們或我們的股東。因此，新的和現有的法律法規在中國的應用、解釋和執行往往是不確定的。此外，這些法律和法規可能被不同的機構或當局解釋和實施不一致，與我們當前的政策和做法不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，這種遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能：

新法律或法規的頒佈，或現有法律和法規的新解釋，在每一種情況下，都限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們改變業務的某些方面，以確保合規，這可能會減少對我們產品的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，並導致我們的普通股價值大幅下降。

例如，在與員工簽訂勞動合同、向指定政府機構支付養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各種法定員工福利方面，我們受到了更嚴格的監管要求。此外，2021年7月10日，CAC發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿)》或《審查辦法(草案)》，2021年12月28日，CAC等部委聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，旨在進一步重申和擴大網絡安全審查的適用範圍。根據《網絡安全審查辦法》，有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，網絡平臺經營者掌握百萬以上用户個人信息，擬在境外上市的，應向中國民航局申請進行網絡安全審查。由於我們的中國子公司不與公眾打交道，並且不擁有至少1,000,000名用户的個人數據，我們不認為我們需要申請網絡安全審查辦公室的審查。如果我們在未來擁有此類數據，或者如果審查要求發生變化，我們可能需要獲得網絡安全審查辦公室的批准，批准的失敗可能會影響我們的普通股在納斯達克交易的能力。

我所獨立註冊會計師事務所與本招股説明書中的審計報告相關的審計文件包括位於中國的審計文件。PCAOB可能無法檢查位於中國的審計文件，因此，您可能被剝奪了此類檢查的好處，這可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制。此外，如果PCAOB無法對我們的證券進行全面檢查或調查，根據《追究外國公司責任法案》或《加快追究外國公司責任法案》，可能會禁止交易我們的證券，因此，美國國家證券交易所，如納斯達克，可能決定將我們的證券退市。加速追究外國公司責任法案修訂了HFCA法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所或市場交易，前提是我們的審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查。

我們的獨立註冊會計師事務所對本招股説明書中包含的財務報表出具了審計意見。作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，根據美國法律，我們的審計師必須接受PCAOB的定期檢查。我們的審計師總部設在紐約曼哈頓，並定期接受PCAOB的檢查，上一次檢查是在2018年，持續檢查始於2020年11月。然而，最近對總部位於中國的公司的審計方面的事態發展，如我們的中國部門，給我們的審計師在沒有中國當局批准的情況下完全配合PCAOB的審計工作底稿的能力帶來了不確定性。因此，我們的投資者可能被剝奪了PCAOB通過此類檢查監督我們的審計師的好處。

審計署對中國以外的其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB目前無法對位於中國和香港的審計公司進行檢查。他們目前可以對中國的審計工作底稿所在的美國審計公司進行檢查；然而，PCAOB要求提供工作底稿需要得到中國當局的批准。我們中國業務的審計工作底稿位於中國。

PCAOB沒有要求我們的審計師向PCAOB提供我們的審計工作底稿的副本，因此，我們的審計師也沒有尋求中國當局的許可，向PCAOB提供這些材料的副本。如果我們的審計師不被允許向PCAOB提供位於中國的要求的審計工作底稿，投資者將被剝奪PCAOB通過此類檢查監督此類審計師的好處。

此外，作為美國持續監管重點的一部分，美國目前受到國家法律（特別是中國法律）保護的審計和其他信息的訪問，一個由兩黨議員組成的小組在國會兩院提出了一項法案，要求SEC保留一份發行人名單，PCAOB不能檢查或調查外國公眾發佈的審計報告會計師事務《確保海外上市公司信息質量和透明度（公平）法》規定，從2025年開始，對此類發行人的披露要求有所提高，連續三年列入SEC名單的發行人將從納斯達克等國家證券交易所退市。2020年12月18日，HFCA法案簽署成為法律。從本質上講，《HFCA法案》要求，從2021年開始，如果一家公司保留了連續三年無法接受PCAOB檢查的外國會計師事務所，SEC將禁止外國公司在美國證券交易所上市證券。《財務、財務和資本會計法》的頒佈以及任何旨在增加美國監管機構獲取審計信息的額外規則制定努力，都可能給受影響的發行人（包括存續公司）帶來投資者不確定性，存續公司證券的市場價格可能受到不利影響，如果存續公司無法及時糾正這種情況以滿足PCAOB的檢查要求，則可能被摘牌。2021年12月2日，SEC通過了修正案，以最終確定實施HFCA法案中提交和披露要求的規則。如果SEC根據SEC隨後制定的程序確定我們有“非檢查”年，我們將被要求遵守這些規則。此外，《加速外國公司問責法案》修訂了《HFCA法案》，並要求SEC禁止發行人的證券在任何美國證券交易所或證券市場交易，包括場外交易市場，如果我們的審計師連續兩年而不是三年不接受PCAOB檢查的話。2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施《HFCA法案》的最終規則，為PCAOB提供了一個框架，以根據《HFCA法案》的設想，確定董事會是否因一個或多個司法管轄區的機構採取的立場而無法檢查或調查位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所。2021年12月16日，PCAOB發佈裁定報告，（“裁決報告”），發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下地點的註冊會計師事務所：（i）由於中國大陸的一個或多個當局採取的立場;及（ii）香港作為中華人民共和國的特別行政區及屬地，由於香港一個或多個當局所採取的立場。此外，《確定報告》確定了須接受這些確定的具體註冊會計師事務所。

2020年6月4日，時任美國總統唐納德·J·特朗普（Donald J. Trump）發佈了一份備忘錄，命令總統金融市場工作組（PWG）在備忘錄發佈後60天內向總統提交一份報告，其中包括行政部門、SEC或PCAOB可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司採取的行動建議。2020年8月6日，PWG發佈了一份報告，建議SEC採取措施實施報告中提出的五項建議。特別是，為了解決來自不合作司法管轄區的公司，這些司法管轄區沒有為PCAOB提供足夠的機會來履行其法定任務，包括中國，PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。這就要求，作為上市公司首次上市和繼續上市的一個條件，上市公司會計監管委員會必須能夠查閲主要審計事務所的工作底稿，以便對上市公司進行審計。在不合作的司法管轄區，由於政府限制獲取審計工作底稿和做法而無法滿足本標準的公司，可以通過提供來自具有可比資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足本標準，如果PCAOB確定其有足夠的機會獲取審計工作底稿和做法，以對聯合審計公司進行適當的檢查。該報告允許新的上市標準為上市公司提供過渡期，直至2022年1月1日，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，將立即適用於新上市公司。如果存續公司未能在規定的最後期限之前達到新的上市標準，則存續公司可能面臨從納斯達克退市、從美國證券交易委員會撤銷註冊和/或其他風險，這可能對存續公司在美國交易的證券產生重大不利影響或實際終止。

我們的獨立會計師Marcum LLP是一家總部位於紐約市的美國會計師事務所，每年接受PCAOB的檢查。Marcum LLP的總部不在中國大陸或香港，也未在《裁決報告》中被確定為受PCAOB裁決的公司。如果將來中國監管機構採取措施阻礙Marcum獲取與我們中國業務相關的工作文件，或者PCAOB擴大了決定範圍，使我們將受到HFCA法案的約束，該法案可能會進行修訂，您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會限制或限制我們進入美國資本市場，根據HFCA法案，我們的證券交易，包括“場外”交易可能被禁止。2022年8月26日，中國證監會、中國財政部及PCAOB簽署了《議定書》，規範對中國內地及香港審計事務所的檢查及調查。根據該協議，PCAOB應擁有獨立的酌處權，選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有不受約束的能力向SEC傳遞信息。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它“能夠在2022年曆史上首次獲得對中華人民共和國審計公司進行檢查和調查的完全權限。因此，2022年12月15日，PCAOB董事會投票決定撤銷之前的決定。儘管有上述規定，如果PCAOB無法檢查和全面調查我們在中國的審計師工作文件，您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會導致我們進入美國資本市場的限制或限制，並且根據HFCA法案或加速控股外國公司責任法案，我們的證券交易可能會被禁止，如果PCAOB確定其無法根據此類法案對我們的審計師進行徹底檢查或調查，納斯達克可能決定將我們的證券摘牌。

中國政府的政策變動可能對我們在中國的業務及我們業務的盈利能力造成重大影響。

中國經濟正處於由計劃經濟向市場導向經濟的轉型期，受政府採納的五年或十年計劃及年度計劃所規限，當中訂明國家經濟發展目標。中國政府的政策可對中國的經濟狀況產生重大影響。儘管中國政府已表明經濟發展將遵循市場經濟模式，但中國市場經濟的概念與美國市場經濟的理解方式不同。雖然我們相信中國政府所理解的市場經濟趨勢將持續下去，但不能保證情況會如此。中國政府的政策變動可能會對我們的利益造成不利影響，其中包括法律、法規或其詮釋的變動、徵税、對貨幣兑換、進口或供應來源的限制，或對私營企業的徵用或國有化。此外，中國的信貸供應可能對公司購買或以其他方式收購資本資產的能力產生重大影響。儘管中國經濟在過去30年取得顯著增長，但無論在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的，並且受到COVID-19疫情的影響。中國政府已實施多項措施以鼓勵經濟增長及引導資源分配。其中一些措施有利於中國整體經濟，但也可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税務法規變化的不利影響。因此，我們無法向閣下保證中國政府將繼續奉行該等政策，或該等政策可能不會大幅改變，尤其是在領導層變動、社會或政治動盪或影響中國政治、經濟及社會環境的其他情況下。其中部分措施（包括税務措施）的詮釋既複雜又不斷演變，可能難以確定我們是否符合規定。我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或適用的税收、貨幣和其他法規的變化和解釋的不利影響。

中國經濟放緩或其他不利發展可能會損害我們的客户及對我們產品的需求。

儘管中國經濟於過去二十年取得顯著增長，但不能保證此增長將持續，且近期增長有所下降。中國整體經濟增長放緩、經濟衰退、經濟衰退或其他不利經濟發展可能會大幅減少對我們等項目的需求。中國整體經濟，特別是太陽能發電場市場，可能會受到美國對中國商品和中國對美國商品徵收互惠關税的影響的不利影響。

如果美國和中國的關係惡化，投資者可能不願意持有或購買我們的股票，我們的股價可能會下跌。

近年來，美國和中國在政治和經濟問題上多次發生重大分歧。這兩個國家之間的爭議可能會影響美國和中國的經濟前景。由於我們的某些收入來自中國，美國和中國之間的任何政治或貿易爭端，無論是否與我們的業務直接相關，都可能對我們的業務和我們的普通股價格產生不利影響。

中國未來的通貨膨脹可能會抑制我們在中國的業務的盈利能力。

近年來，中國經濟經歷了快速擴張和高通脹率的時期。經濟快速增長可能會導致通脹。我們建設太陽能項目或銷售中國業務產生的電力的條款發生任何不利變化，都可能削弱我們在中國盈利運營的能力。快速擴張和通貨膨脹等因素導致中國政府不時採取各種糾正措施，以限制信貸供應或調節增長和遏制通脹。未來高通脹可能會導致中國政府對信貸和/或價格實施控制，或採取其他行動，這可能會抑制中國的經濟活動，從而損害我們產品和服務的市場。

人民幣的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值變化受到多種因素的影響，包括中國所處的政治經濟條件的變化。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策。在這種政策下，人民幣兑一籃子特定外幣被允許在一個狹窄的、有管理的區間內波動。隨後，人民代表中國銀行決定進一步深化人民幣匯率形成機制改革，增強人民幣匯率彈性。自2005年以來，這種政策變化導致人民幣對美元大幅升值。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率進一步大幅調整。

人民幣的任何重大升值或重估都可能對以外幣計算的普通股的價值和應付股息產生重大不利影響。更具體地説，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元數量產生負面影響。在我們需要將我們從任何股權或債務融資中獲得的美元轉換為人民幣以用於我們的運營時，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。此外，人民幣對美元匯率的升值或貶值可能會對我們的美元普通股價格產生實質性的不利影響，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。外幣交易損益是匯率變化對以功能貨幣以外的貨幣計價的交易產生影響的結果。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月以及截至2022年12月31日的年度內，我們在這些外幣交易上分別產生了約595,000美元、130萬美元和938,000美元的虧損。在截至2021年12月31日的一年中，我們從外幣交易中獲得了30萬美元的收益。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。

我們中國業務的收入以人民幣計價。對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用中國產生的任何收益為我們在美國的業務活動提供資金的能力，以及當我們盈利時，以美元向我們的股東支付股息的能力。根據中國現行法律法規，人民幣可自由兑換經常項目，如與貿易和服務有關的外匯交易和股息分配。然而，人民幣不能自由兑換用於中國境外的直接投資或貸款或證券投資，除非獲得中國國家外匯管理局(“外管局”)的批准。例如，子公司資本項目下的外匯交易，包括外幣債務的本金支付，仍然受到嚴格的外匯管制和外管局的批准要求。Solarmax Shanghai和ZHPV已按照國家外管局的要求完成了所有必要的外商投資企業備案。這些限制可能會影響我們獲得外匯用於資本支出的能力。

我們的中國子公司在向其支付股息和其他款項方面受到限制。

根據中國法律的適用規定，我們的中國附屬公司只可根據中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)釐定的税後淨收入，在扣除若干法定儲備(包括法定盈餘公積金及酌情盈餘公積金)後，方可派發股息。每個實體的法定盈餘公積金的撥款額應至少為根據中國公認會計原則確定的税後淨收入的10%，直至該準備金等於該實體註冊資本的50%。截至2022年12月31日，我們子公司的法定準備金為人民幣5,547,722元(約808,000美元)，於2022年12月31日為人民幣4,934,464元(約715,000美元)，於2021年12月31日為人民幣4,589,510元(約722,000美元)，於2020年12月31日為人民幣4,255,199元(約652,000美元)。這些儲備不能作為現金股息分配。

此外，倘若吾等的中國附屬公司或吾等於中國的聯營實體日後自行產生債務，有關債務的工具可能會限制彼等向吾等支付股息或支付其他款項的能力。任何該等限制可能會對該等實體以服務費或其他方式向本公司支付股息或付款的能力造成重大影響，從而可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

因為我們必須遵守《反海外腐敗法》，所以在與不受這些禁令約束的中國公司競爭時，我們可能會面臨競爭劣勢。

我們必須遵守美國《反海外腐敗法》，該法案禁止美國公司及其外國子公司和受控實體為了獲得或保留業務而向外國官員行賄或支付其他被禁止的款項。外國公司，包括我們的一些競爭對手，不受這些禁令的約束。貪污、敲詐勒索、行賄、行賄、盜竊等弄虛作假行為在中國時有發生。如果我們的競爭對手從事這些做法，他們可能會從其他公司或政府機構的人員那裏獲得優惠待遇，從而使競爭對手在獲得許可證或業務或從政府官員那裏獲得優勢。雖然我們通知我們的人員此類行為是非法的，但我們不能向您保證我們的員工或其他代理人不會從事此類行為，我們可能要對此負責。如果我們的員工或其他代理商被發現從事這種行為，我們可能會受到嚴厲的懲罰。

自2019年年中以來，SPIC一直是我們中國部門的唯一客户，我們能否從SPIC獲得業務，可能會受到政府政策的影響，這些政策與我們的中國子公司向SPIC出售項目的條款和SPIC的採購政策等因素有關。作為一家國有企業，SPIC可能更青睞中國公司，而不是美國公司的子公司。

自2019年年中以來，SPIC一直是我們中國細分市場的唯一客户。我們可能受制於政府相關政策，如我們的中國子公司向SPIC出售項目的條款和SPIC的採購政策。作為一家國有企業，SPIC可能更青睞中國公司，而不是美國公司的子公司。如果SPIC偏向中國公司，我們中國部門的業務可能會受到不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法系不同的是，大陸法系以前的法院判決可以作為參考，但其先例價值有限。自1979年以來，新出台的中國法律法規大大加強了對中國外商投資利益的保護。然而，由於這些法律和法規是相對較新的，而且中國的法律體系正在繼續發展，對這些法律和法規的解釋可能並不總是一致的，這些法律和法規的執行存在重大不確定性，任何這些都可能限制可用的法律保護。

此外，中國行政和司法機關在解釋、實施或執行法定規則和合同條款方面擁有重大酌情權，與一些更發達的法律制度相比，我們可能更難預測行政和司法程序的結果以及我們在中國可能享有的法律保障水平。這些不確定性可能會影響我們為遵守中國法律和法規而採取的政策和行動的決定，並可能影響我們執行合同或侵權權利的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不適當的法律行動或威脅，試圖從我們那裏榨取付款或利益。因此，這種不確定性可能會增加我們的運營費用和成本，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

中國的法律和司法制度可能無法充分保護我們的業務和運營以及我們投資者的權利。

中國的法律和司法制度可能會對外國投資者產生負面影響。1982年，全國人民代表大會修改了中國憲法，批准外商投資，保障外國投資者在中國的“合法權益”。然而，中國的法律體系還不夠全面。中國的法律和司法制度仍然很簡陋，現行法律的執行不一致。因此，可能不可能迅速和公平地執行確實存在的法律，也不可能使一個法院的判決由另一個司法管轄區的法院執行。中華人民共和國的法律制度是以大陸法系為基礎的，這意味着它是以成文法規為基礎的。一名法官的裁決並不構成在其他案件中法官必須遵循的法律先例。此外，對中國法律的解釋可能會有所不同，以反映國內的政治變化。新法律的頒佈、現行法律的修改以及國家法律對地方法規的先發制人可能會對外國投資者造成不利影響。不能保證領導層的更迭、社會或政治動盪或影響中華人民共和國政治、經濟或社會生活的不可預見的情況不會影響中華人民共和國政府繼續支持和推行這些改革的能力。這種轉變可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的三名董事位於美國境外；因此，投資者可能無法針對那些位於美國境外的高管和董事(上市前和上市後)執行聯邦證券法或他們的其他法律權利。

我們所有的高管和董事都將設在美國，除了兩名董事設在中國，一名董事設在臺灣。因此，美國境內的投資者可能難以或在某些情況下不可能行使其合法權利，難以向位於美國境外的高級職員和董事送達法律程序文件，難以執行美國法院根據美國證券法對他們承擔的民事責任和刑事處罰作出的判決。特別是，中國沒有與美國和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國承認和執行美國法院對不受有約束力的仲裁規定約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。中國法院是否會執行美國法院根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款對這些人作出的判決是不確定的。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。根據中國民事訴訟法，如果外國股東能與中國建立充分的聯繫，使中國法院具有司法管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須在案件中有直接利益，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由，則外國股東可以根據中國法律對中國的公司提起訴訟。然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們或我們位於中國的董事提起訴訟，因為我們是根據內華達州的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有我們的普通股就很難與中國建立聯繫，中國法院將根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。此外，美國股東採取這樣的法院程序來執行中國的責任和判決也需要成本和時間。因此，股東尋求執行美國對中國的判決或在中國法院提起訴訟將是非常昂貴和耗時的，股東很有可能不會成功。見“民事責任的可執行性”。

關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理、業務運營和財務業績的可行性，存在重大不確定性。

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行規範外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。然而，由於它是相對較新的，關於它的解釋和實施以及它可能如何影響我們目前在中國的公司治理和業務運營的可行性以及我們的財務業績，仍然存在不確定性。

雖然我們不相信我們是基於中國的發行人，但我們的業務包括我們的中國部分，這受到中國的規章制度以及中國政府的幹預和影響。中國的規章制度可以在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變，中國政府可能隨時幹預或影響我們的中國業務，或者可能對在海外進行的發行和/或外國對我們的投資施加更多控制，這可能導致我們在中國的業務和我們在美國的業務發生實質性變化，並可能導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值，並限制我們可用的法律保護；中國政府對在海外進行的發行和/或對擁有中國業務的發行人的外國投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值；並限制我們可獲得的法律保護。

雖然我們不相信我們是基於中國的發行人，但我們的業務包括我們的中國部門。《中國》中的規章制度包括對許多法律、法規、規章的解釋並不總是統一的，這些法律、法規、規章的執行存在不確定性。中國的規則和法規以及法律的解釋和執行可能會在事先通知很少的情況下迅速變化，存在中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營的風險，或者可能對我們在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，中國政府可能隨時幹預或影響我們的中國業務，或者可能對我們在海外進行的發行和/或對我們的外國投資施加更多控制，這可能導致我們在中國的業務和我們在美國的業務發生實質性變化，並可能導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。並限制我們可以獲得的法律保護；中國政府對在海外進行的發行和/或對中國業務發行人的外國投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

我們不能排除中國政府在未來某個時候制定涵蓋我們行業的許可制度或預先審批要求的可能性。如果引入這種許可制度或審批要求，我們不能向您保證我們能夠及時或根本獲得任何可能對我們的業務產生重大不利影響並阻礙我們繼續運營的新的所需許可證。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

不遵守中國與勞工有關的法律和法規可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

在與員工簽訂勞動合同、向指定政府機構支付養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各種法定員工福利方面，我們受到了更嚴格的監管要求。根據2008年1月生效並於2012年12月修訂並於2013年7月1日生效的《中華人民共和國勞動合同法》及其於2008年9月生效的實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面，都受到了更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們相信，我們目前的做法符合《勞動合同法》及其修正案。不過，有關政府當局可能會持不同意見，對我們處以罰款。

由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在演變中，我們的僱傭行為可能違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動糾紛或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司和關聯實體提供額外的資本，這可能會損害我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力。

我們的股權結構是直接控股結構，即SolarMax直接控制其美國部門和中國部門。於本招股説明書所載報告期內及於本招股説明書日期止期間內，我們與非中國附屬公司之間並無發生任何股息、分派或其他資金轉移；另一方面，我們與我們的中國附屬公司並無向投資者作出任何股息、分派或其他資金轉移。

就吾等日後可能尋求透過在控股公司與附屬公司之間分派、派息或轉移資金來為業務提供資金的範圍內，與中國附屬公司進行的任何此類資金轉移均須受政府監管。控股公司和中國子公司內部的現金流結構和適用法規摘要如下：

1.在直接控股結構內，我們和我們的中國子公司之間的跨境資金轉移是合法的，並符合中國的法律和法規。本次發行完成後，境外投資者的資金進入後，根據中國法律法規，資金可直接轉移到其子公司ZHPV和ZHTH，然後通過ZHPV和ZHTH轉移到下屬經營實體。

2.如果我們打算從我們的中國子公司分派股息，無論是用於我們的美國部門，還是分配給股東，我們將根據中國法律和法規將股息從中國實體轉移到ZHPV和ZHTH，然後ZHPV和ZHTH將股息轉移到母公司，然後轉移到SolarMax，如果資金將作為股息支付給我們的股東，股息將按照他們持有的股份的比例分配給所有股東，無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。我們目前沒有任何向股東支付股息的計劃。

3.我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，各中國附屬公司每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金，直至該儲備金達到其各自注冊資本的50%為止。這些儲備不能作為現金股息分配。請參閲“股利分配“，瞭解更多信息。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。根據內地中國與香港特別行政區的税收協議，中國企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。但是，如果有關税務機關認定我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。因此，不能保證降低的5%扣押率將適用於我們的香港子公司從其中國子公司收到的股息。這項預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分派未來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，SolarMax在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時可能會遇到困難。此外，倘若我們在中國的附屬公司日後自行產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其支付股息或支付其他款項的能力。

我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話，關於我們未來對我們在中國的實體的貸款或出資。若吾等未能獲得該等註冊或批准，吾等使用集資及將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。

根據中國法律，我們的中國子公司向我們支付股息的能力有限，這可能會削弱我們未來支付股息和為我們的美國部門提供資金的能力。

根據中國法規，我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，要求每家外商獨資企業每年至少從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

倘本公司普通股實益擁有人為中國居民，未能遵守若干中國外匯法規，可能會限制本公司分派溢利的能力、限制本公司的海外及跨境投資活動，並使本公司須根據中國法律承擔責任。

國家外匯管理局已頒佈法規，包括2014年7月4日生效的《關於境內居民通過特殊目的機構進行投資、融資和往返投資有關問題的通知》（國家外匯管理局第37號通知）及其附件，要求中國居民，包括中國機構和個人，直接設立或者間接控制境外機構從事境外投資、融資的，向所在地國家外匯管理局登記;中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權，或境外資產或權益，在國家外匯管理局第37號通知中稱為“特殊目的載體”。國家外匯管理局第37號通知進一步規定，如果特殊目的公司發生任何重大變化，例如中國個人出資的增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，則需修改註冊。倘持有特殊目的公司權益的中國股東未能符合國家外匯管理局規定的登記，則該特殊目的公司的中國附屬公司可能被禁止向境外母公司作出利潤分派及進行其後的跨境外匯活動，而該特殊目的公司向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各項國家外匯管理局登記規定，可能導致根據中國法律須承擔逃滙責任。

儘管我們的中國法律顧問AllBright律師事務所告知我們，由於我們不是第37號通知下的特殊目的公司，因此這些規定不適用於我們，但我們不能向您保證國家外匯管理局不會得出不同的結論。如果我們遵守這些法規，這些法規可能適用於我們的中國居民直接和間接股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購或股份轉讓（如果我們的股份發行給中國居民）。但在實際操作中，各地分局對外匯管理條例的適用和執行可能有不同的看法和程序。如果需要備案，我們無法向您保證這些個人或我們公司的任何其他直接或間接股東或實益擁有人（中國居民）將能夠成功完成登記或在未來按要求更新其直接和間接股權的登記。倘中國附屬公司未能進行或更新登記，則中國附屬公司可能會被罰款及法律處罰，而國家外匯管理局可能會限制我們的跨境投資活動及外匯活動，包括限制中國附屬公司向SolarMax分派股息或從SolarMax獲得以外幣計值的貸款的能力，或阻止SolarMax支付股息。因此，我們的業務營運及向閣下作出分派的能力可能會受到重大不利影響。

某些中國法規，包括併購規則和國家安全法規，可能需要複雜的審批程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年8月8日，中國商務部、國家資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會和國家外匯管理局等六個監管部門聯合發佈了《關於外國投資者併購境內企業的規定》，或稱《併購規則》，並於9月8日生效，2006年，並於2009年6月22日修訂。《併購規則》規定了額外的程序和要求，可能使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如，如果外國投資者控制中國境內企業，必須通知商務部。此外，與境內公司的同一實體或個人有關聯或附屬關係的離岸公司收購境內公司，須經商務部批准。此外，商務部於2011年8月發佈的《關於對外國投資者併購境內企業進行安全審查的實施細則》規定，外國投資者在“涉及國家安全的行業”的併購須接受商務部的國家安全審查。此外，任何試圖規避該審查程序的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易，都是嚴格禁止的。

有關在中國進行的併購活動的這些法規的解釋和實施存在重大不確定性。此外，遵守這些要求可能會耗費時間，並且所需的通知、審查或批准程序可能會嚴重延遲或影響我們在中國完成併購交易的能力。因此，我們通過收購尋求增長的能力可能會受到重大不利影響。

雖然我們不認為我們在中國的業務是一個涉及國家安全的行業的一部分，但我們不能向您保證，商務部不會得出不同的結論。如果商務部認定我們應該獲得批准，我們可能需要申請補救批准。不能保證它能夠獲得商務部的批准。我們也可能受到商務部的行政罰款或處罰，要求我們限制其在中國的業務經營，推遲或限制其外幣資金向中國境內的兑換和匯款，或採取其他可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的行動。

在新的企業所得税法下，我們可能會被歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果。

最近一次修訂於2018年12月29日的新企業所得税法及其實施細則規定，在中國以外設立的企業，其“事實上的管理機構”位於中國，根據中國税法，被視為中國税法下的“居民企業”。根據新的企業所得税法頒佈的實施細則將“事實上的管理機構”定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。然而，關於確定“事實上的管理機構”的程序和具體標準，沒有進一步的詳細規則或先例。目前尚不清楚中國税務機關是否會決定我們的中國業務應被歸類為中國“居民企業”，該業務由其子公司SolarMax香港擁有。

如果我們被視為中國“居民企業”，我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税，儘管我們現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可能因中國“居民接受者”身份而豁免繳納中國股息預扣税。這可能會對我們的整體有效税率、我們的所得税支出和我們的淨收入產生實質性的不利影響。此外，支付給股東的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外，如果我們被視為中國“居民企業”，我們就普通股股份支付的股息和轉讓普通股股份所實現的收益可能被視為來自中國境內的收入，需要繳納中國預扣税。這可能會對您在我們的投資價值和我們普通股的股價產生實質性的不利影響。

我們在中國勞動合同法下的義務可能會對我們的經營結果產生不利影響。

2007年6月29日，中華人民共和國政府頒佈了《中華人民共和國勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂。《勞動合同法》對僱主施加了更大的責任，並極大地影響了僱主裁員決定的成本。此外，它還要求某些終止工作必須基於強制性要求的年齡。如果我們決定大幅改變或減少其員工隊伍，《勞動合同法》可能會對其以對其業務最有利的方式或以及時且具有成本效益的方式實施此類改變的能力產生不利影響，從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於我們在中國從事工程總承包業務需要許可證，認證或資格要求的任何變化都可能損害我們在中國的運營能力。

在中國從事EPC業務需要特定的許可證。我們的子公司珠海光伏目前持有必要的許可證，包括電力工程施工總承包商三級建築業企業資質證書（“資質”），該證書允許珠海光伏作為承包商在中國各地開展電力工程施工業務。然而，取得及維持該等許可證的規定的任何變動，均可能損害珠海光伏保留其許可證的能力，從而可能妨礙我們在中國提供EPC服務。資格證書有效期至2024年6月30日。

如果我們從美國或韓國進口多晶硅到中國，我們的毛利率可能會受到損害。

2013年7月18日，商務部宣佈，將對進口的太陽能級多晶硅徵收初步關税，美國供應商的關税最高可達57%，韓國供應商的關税最高可達48.7%。這一決定於2014年1月得到商務部的確認。對外國多晶硅供應商徵收的進口關税和限制，可能會導致中國國內供應商的產品價格上漲。雖然我們的中國部門沒有從美國或韓國進口任何數量的多晶硅，但如果我們從這些國家進口多晶硅，我們的收入成本可能會增加，我們可能無法將增加的成本轉嫁給我們的客户，這將損害我們的毛利率。

我們可能不遵守有關中國太陽能發電項目和光伏生產項目開發、建設和運營的法律法規。

太陽能發電項目和光伏生產項目的開發、建設和運營都是高度規範的活動。我們在中國的業務受各種法律法規的管轄，包括與城鄉規劃、建築法規、安全、環保、消防、公用事業傳輸、工程和計量及相關事宜有關的國家和地方法規。例如，根據國家發改委2006年1月5日發佈的《可再生能源發電管理規定》，設立太陽能發電項目須經國家發展和改革委員會(“發改委”)或其地方分支機構批准。根據2005年12月1日生效並於2015年5月30日修訂的《電力經營許可證管理規定》，某些太陽能發電項目可能需要從國家電力監督管理委員會(簡稱SERC)獲得專門用於發電的電力經營許可證。根據國家能源局於2013年8月29日發佈的《太陽能發電項目管理暫行辦法》，太陽能發電項目須向省發改委備案。此類申報以國家太陽能發電發展規劃、區域規模指標和國家能源主管部門頒佈的年度實施計劃為準，是併網的前提條件。根據國家能源局2013年11月18日發佈的《分佈式發電項目管理暫行辦法》，分佈式發電項目須向省或地區發改委備案。備案以國務院投資項目管理辦法和國家能源主管部門公佈的年度區域規模指標和實施計劃為準。年度區域規模指標中的分佈式發電項目，自各自備案之日起兩年內未建成或投運的，取消並取消享受國家補貼的資格。分佈式光伏暫行辦法還規定，簡化備案程序，可免辦電力經營許可證和與土地規劃、環評、節能評價等配套文件有關的許可證。備案的詳細要求也受制於當地法規，分佈式光伏暫行措施對我們業務的影響還有待評估。根據中國工業和信息化部頒佈的《光伏生產行業標準條件》或《光伏生產規則》，自2015年3月25日起，生產者用於新建、改建和擴建光伏生產項目的資本金最低比例為20%。除其他事項外，《光伏生產規則》還就各種光伏產品的生產規模、電池效率、能源消耗和運行壽命等方面提出了要求。它還要求企業獲得排污許可證。

如果我們未能獲得或維護任何所需的批准、許可、執照或備案文件，或未能遵守與此相關的條件，可能會導致罰款、制裁、暫停、吊銷或不予續期批准、許可或執照，甚至刑事處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。任何與太陽能發電項目有關的新政府法規都可能導致開發、建設和運營太陽能發電項目的大量額外費用，從而可能導致對我們的太陽能發電項目和服務的需求大幅減少。目前，由於政府審批程序的延誤，我們在中國的一些項目公司尚未獲得電力業務許可，這對我們的一個項目產生了影響。未能獲得此類許可可能會導致金錢損失、罰款甚至刑事處罰。

我們不能向您保證，我們將能夠對法律法規的變化做出迅速和充分的反應，或者我們的員工和承包商將按照我們的內部政策和程序行事。如果不遵守我們開發、建設和運營太陽能發電項目的法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的中國律師AllBright律師事務所告知我們，根據他們對我們的運營材料的審查，包括我們批准的資質和中國法律法規，我們目前在中國的運營在所有重要方面都符合適用的中國法律和法規。

如未能遵守中華人民共和國有關“國內個人”僱員所持購股權登記的規定，可能會對該僱員或我們處以罰款及法律或行政處分。

根據國家外匯局2012年2月下發的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票激勵計劃規則》，參與境外上市公司股票激勵計劃的境內個人(包括在中國居住連續一年以上的中國居民和非中國居民，不包括外國外交人員和國際組織代表)，必須通過合格的中國代理人，包括該境外上市公司的中國子公司，向外滙局登記，並完成與股票激勵計劃有關的其他程序。

本公司及其符合“境內個人”資格並已獲授予股票期權或中國認股權持有人的僱員，於完成發售後成為海外上市公司時，將受股票激勵計劃規則所規限。我們計劃於發售完成後，按《股票激勵計劃規則》及其他相關安全註冊的規定進行及完成註冊，並持續更新註冊。若吾等或吾等的中國期權持有人未能遵守個人外匯規則及股票激勵計劃規則，吾等及吾等的中國期權持有人可能會被處以罰款及其他法律制裁。我們還可能面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工採用額外期權計劃的能力。此外，税務總局還發布了關於員工股票期權的通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員行使股票期權將須繳交中國個人所得税。其中國子公司有義務向有關税務機關申報與員工股票期權有關的文件，並對行使股票期權的員工扣繳個人所得税。如果它的員工沒有繳納所得税，我們也沒有扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或任何其他中國政府當局的制裁。此外，《個人外匯規則》和《股票激勵計劃規則》的解釋和實施存在很大的不確定性。

我們面臨有關中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產的間接轉讓，或非中國公司擁有的位於中國的不動產的不確定性。

我們面臨非居民投資者私募股權融資交易、私募換股交易和私下轉讓股票(包括非居民投資者私下轉讓公開股票)的報告和後果方面的不確定性。

2015年2月3日，中國國家税務總局發佈了《關於非RPC居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》，即第7號公告，以取代現行有關間接轉讓納税處理的税收規則。國税局第7號公告引入新税制，並擴大國税局的税務管轄權，以涵蓋涉及(I)中國的不動產及(Ii)位於中國的“機構或地點”的資產，由一家非中國居民企業透過處置一間海外控股公司的股權而間接轉移的交易。Sat公告第7號也擴大了關於處置海外控股公司股權的解釋。此外，SAT第7號公告進一步澄清了如何評估合理的商業目的，並引入了適用於集團內部重組的安全港。然而，這也給外國轉讓人和受讓人帶來了挑戰，因為他們被要求對間接轉讓或類似交易是否應該繳納中國税以及他們是否應該相應地申報或扣繳任何税款進行自我評估。

然而，由於缺乏明確的法律解釋，對未來的私募股權融資交易、換股或其他涉及非中國居民企業投資者轉讓我公司股份、或我們出售或購買其他非中國居民公司股份或其他應納税資產的交易的報告和後果存在不確定性。如果吾等及吾等集團內其他非居民企業為該等交易的轉讓方，吾等及本集團內的其他非居民企業可能須申報義務或繳税，而若吾等及吾等集團內的其他非居民企業是此等交易的受讓方，則吾等及本集團內的其他非居民企業可能須承擔預扣義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求根據規則和通知協助提交申請。我們可能被要求花費昂貴的資源來遵守SAT第7號通知，或根據SAT第7號通知建立免税案例，這可能會導致我們產生額外成本，並可能對您在我們的投資價值產生負面影響。

根據SAT第7號公告，中國税務機關有權根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得進行調整。我們未來可能會尋求收購，可能涉及複雜的公司結構。若本公司根據企業所得税法被視為非中國居民企業，而中國税務機關根據第7號公告對交易的應納税所得額作出調整，與該等潛在收購相關的所得税開支將會增加，這可能會對本公司的財務狀況及經營業績產生不利影響。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

我們可能會不時收到某些美國機構的要求，要求我們調查或檢查我們的業務，或以其他方式提供信息。雖然我們將遵守這些監管機構的這些要求，但不能保證向我們提供服務或與我們有關聯的實體會遵守這些要求，特別是因為這些實體位於中國。此外，這些監管機構中的任何一家都可能對我們在中國的設施進行現場檢查，這可能是有限的或完全禁止的。這種檢查雖然得到了我們及其附屬公司的允許，但受到中國執法者的不可預測性的影響，因此可能不可能提供便利。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，國務院證券監督管理機構可以與其他國家或地區的證券監督管理機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。

與發行和我們的普通股相關的風險

我們普通股的首次公開發行價格可能不能反映本次發行後我們普通股的市場價格。

在此次發行之前，我們的普通股沒有在任何市場上交易。本次發售的條款由我們和代表協商，可能與任何基於市場的估值沒有任何關係。由於許多因素，我們普通股的市場價格可能會有很大差異，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們普通股的市場價格下跌，您在我們普通股上的投資可能會損失很大一部分或全部。本次發行的首次公開募股價格和其他條款是由我們和承銷商根據我們在“承銷”中討論的眾多因素進行談判的，可能不能反映本次發行後我們普通股的市場價格或我們普通股的任何內在價值。因此，您可能無法以等於或高於您在此次發行中支付的價格出售我們普通股的股票。

在此次發行之前，我們的普通股沒有在任何市場上交易。本次發售的條款由我們和代表協商，可能與任何基於市場的估值沒有任何關係。由於許多因素，我們普通股的市場價格可能會有很大差異，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們普通股的市場價格下跌，您在我們普通股上的投資可能會損失很大一部分或全部。本次發行的首次公開募股價格和其他條款是由我們和承銷商根據我們在“承銷”中討論的眾多因素進行談判的，可能不能反映本次發行後我們普通股的市場價格或我們普通股的任何內在價值。因此，您可能無法以等於或高於您在此次發行中支付的價格出售我們普通股的股票。

以下因素可能會影響我們的股價：

股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格和交易量產生不利影響。在整個市場和公司證券的市場價格出現波動之後，往往會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場可能無法發展或維持，我們的股票價格可能會波動。

由於本次發行是我們的首次公開募股，我們的普通股沒有市場，我們無法預測我們普通股的市場性質，我們也不能向您保證我們的普通股將發展成一個活躍、流動或有序的交易市場。在市場不活躍的情況下，您可能難以出售您在本次發行或公開市場上購買的我們普通股的任何股票。如果我們的普通股沒有活躍、流動或有序的市場，您尋求購買或出售股票時報告的出價和要價可能不反映您可以購買或出售我們普通股的價格。

我們普通股的交易價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。首次公開招股價格由吾等與代表磋商釐定。這一價格不一定反映市場投資者在此次發行後願意買賣我們普通股的價格。此外，本次發行後我們普通股的交易價格可能會波動，可能會受到各種因素的影響而波動，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的運營結果無關。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以您在此次發行中支付的價格或在此次發行後的市場上以或高於您支付的價格出售您的股票。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：

近年來，股市普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與上市公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。在此次發行後不久，這些波動可能會在我們普通股的交易市場上更加明顯。如果本次發行後我們普通股的市場價格從未超過首次公開募股價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，並可能損失您的部分或全部投資。

此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

最近某些首次公開募股的公司的公開募股與我們預期的公開募股相當，它們經歷了極端的波動，似乎與各自公司的基本表現無關。我們可能會經歷類似的波動，這可能會使潛在投資者難以評估我們普通股的價值。

除了前面風險因素中提到的風險外，我們的普通股可能會受到極端波動的影響，這似乎與我們業務的基本表現無關。最近，上市規模和首次公開募股規模相當的公司都經歷了股價暴漲和快速下跌的例子，而這種股價波動似乎與各自公司的基本表現無關。雖然這種波動的具體原因尚不清楚，但我們預期的公開上市可能會放大少數股東採取的行動對我們普通股價格的影響，這可能會導致我們普通股的價格偏離更好地反映我們業務基本表現的價格，這可能是顯著的。如果我們的普通股經歷看似與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關的漲跌，潛在投資者可能難以評估我們普通股迅速變化的價值。此外，如果我們普通股的價格在此次發行後下跌，或者如果這些投資者在任何價格下跌之前購買我們的普通股，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的公司章程和我們與首席執行官的僱傭協議，以及內華達州的法律，都包含可能阻礙收購要約或合併提議的條款，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們修訂和重述的公司章程授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股。如果我們的董事會發行優先股，這種發行可能會使第三方更難收購我們。吾等與吾等兩名高級行政人員訂立的僱傭協議規定，倘若吾等行政總裁David因控制權變更而終止聘用，吾等須於終止聘用時向徐先生支付一筆過的款項，數額為終止聘用日期前三年的最高年薪的兩倍乘以他受僱於吾等的年資。許先生於二零零八年二月開始受僱。此外，我們修訂和重述的公司章程和章程中的一些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，即使控制權的變化對我們的股東有利，包括：

此次發行的投資者將立即經歷每股4.19美元的大幅稀釋。

根據首次公開發行價格每股4.00美元，本次發行中我們普通股的購買者將從首次公開發行價格和我們截至9月30日的淨有形賬面價值中立即大幅稀釋每股普通股調整後的淨有形賬面價值4.19美元，2023年後，使本次發行生效將為每股（0.19）美元。這種稀釋在很大程度上是由於早期投資者在購買其股票時支付的每股價格遠低於首次公開發行價格，以及我們截至2023年9月30日的累計虧損約為6870萬美元。參見“稀釋”。

我們在使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的酌情權，我們可能會以您可能不同意的方式或以可能不會產生回報的方式投資或使用此次發行所得資金。

A是次發行所得款項淨額預計將主要用於營運資金及其他公司用途，包括向本公司首席執行官及前執行副總裁總裁支付債務。我們的管理層將在淨收益的運用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到適當的使用。淨收益可能用於不增加我們的經營業績或市場價值的公司目的。在使用淨收益之前，它們可能會被投資於不會產生大量收入或可能會貶值的投資。請參閲“收益的使用”

我們的章程和內華達州法律的規定可能會阻止我們管理層的變動，這可能會阻止或推遲收購我們的要約。

內華達州法律和我們的章程的某些條款可能會阻礙或增加完成代理權競爭或我們管理層的其他變化或由持有我們大量有表決權股票的股東獲得控制權的難度。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益或符合我們最大利益的交易更難完成，或可能會阻止這些交易。這些規定包括：

我們高級管理人員的部分薪酬可能無法扣除，這可能會增加我們的税收

《國税法》第162(M)條限制了上市公司支付給首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管的年度薪酬可以扣除的金額，這些高管被稱為“受保員工”。支付給受保員工的所有超過100萬美元的補償，包括解僱後補償和死亡福利，在聯邦所得税方面可能是不可扣除的，但根據2017年11月2日生效的某些合同的某些例外情況除外。如果我們支付給任何受保員工的薪酬超過100萬美元，超出的部分可能無法扣除，如果我們的業務是盈利的，可能會增加我們的所得税並減少我們的淨收入，這可能會對我們的股票價格產生負面影響。

由於我們的章程限制了您可以對我們提起訴訟的法院，因此您可能難以執行您可能要求的任何權利。

我們的章程規定，任何獲得我們股權的人應被視為已通知並同意我們章程中的選址條款，該條款要求僅在內華達州克拉克縣的州法院提起訴訟，這可能會禁止或阻止股東的以下行為：(I)代表我們；(Ii)聲稱我們的高管或董事違反受託責任；或(Iii)因內華達州修訂的法規而引起的訴訟。此外，這一排他性法庭條款可能會限制我們的股東獲得他們認為是與我們以及我們的高級管理人員和董事發生糾紛的有利司法論壇的能力。這一規定不適用於根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提出的索賠。

由於我們不打算為我們的普通股支付股息，因此您實現投資回報的唯一機會是如果我們的普通股價格升值。

在可預見的未來，我們不打算宣佈普通股的股息。因此，你實現投資回報的唯一機會將是以高於你購買價格的價格出售你的普通股。我們不能向您保證，我們普通股在市場上的價格將永遠等於或超過您在此次發行或公開市場上支付的價格。

未來在公開市場上出售我們的普通股可能會降低我們的股價，我們通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本可能會稀釋您對我們的所有權。

所有在本次發行前已發行的40,000,186股普通股，其中包括作為限制性股票授予發行的264,500股普通股，根據公認會計準則不被視為流通股，佔普通股流通股的約89.9%，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，則自本招股説明書日期起，根據規則144有資格在不同時間出售，受規則144規定的限制和我們的股東，包括我們的董事和高級管理人員，持有約97.3%的已發行普通股的鎖定協議的限制。已與承銷商簽約，並須遵守特定的解除條款，以及由承銷商酌情決定解除鎖定限制。請參閲“符合未來出售條件的股票”。此外，如果向我們的子公司提供5550萬美元貸款的合夥企業的有限合夥人接受我們對合夥企業向我們子公司提供的貸款進行再融資的建議，我們可以在本次發行中以低於普通股發行價的價格發行大量普通股。截至2023年11月30日，我們已發行本金為1,655萬美元的可轉換票據，可按首次公開募股價格的80%進行轉換，即每股3.20美元，基於每股4.00美元的首次公開募股價格，如果票據被轉換，當票據在本次發行日期後六個月開始可轉換時，將發行5,171,875股。出售及市場對可能出售該等股份及任何因轉換我們可能發行的額外可轉換票據而發行的額外股份的反應，均可能對我們普通股的市場價格及市場產生重大不利影響。雖然由於普通合夥人是關聯方，因此合夥企業是關聯方，但我們向其發行和建議發行可轉換票據的有限責任合夥人並不是關聯方。

我們打算以S-8表格的形式向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，規定在不早於本招股説明書公佈日期約六個月的時間內，根據我們的股權激勵計劃或根據股票期權已發行或預留髮行的普通股進行登記。待歸屬條件及鎖定協議屆滿後，根據S-8表格登記聲明登記的股份將可立即在公開市場轉售，但根據規則第144條對聯營公司的銷售施加的限制除外。

我們無法預測未來我們普通股或可轉換為普通股的證券的發行規模，也無法預測未來發行和出售我們普通股的股票將對我們普通股的市場價格產生的影響。出售我們的大量普通股(包括與我們可能進行的任何收購相關的股份)，或認為此類出售，包括我們現有股東根據規則144可能進行的出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

執行承銷商可能放棄或解除與此次發行相關的鎖定協議的各方，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

吾等的董事及行政人員及若干股東已就其普通股訂立鎖定協議，根據該協議，彼等須於本招股説明書生效日期起計180天內受若干轉售限制。Kingswood可隨時在不另行通知的情況下，在符合上述鎖定協議的情況下釋放全部或任何部分普通股。如果放棄鎖定協議下的限制，那麼普通股將可以在公開市場上出售，這可能導致我們普通股的市場價格下跌，並削弱我們籌集資金的能力。

我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。

我們修訂和重述的公司章程授權我們無需股東批准而發行一類或多類優先股，這些優先股具有董事會可能決定的指定、優先、限制和相對權利，包括關於股息和分配的優先於我們普通股的優先股。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以賦予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一名或多名董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。

只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守某些報告要求，包括適用於其他上市公司的會計準則和高管薪酬披露要求。

根據《就業法案》，我們被歸類為“新興成長型公司”。只要我們是一家新興的成長型公司，可能長達五個完整的會計年度，我們就不會被要求(I)提供一份關於管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對我們的財務報告內部控制制度的有效性進行評估的審計師證明報告，(Ii)遵守PCAOB通過的要求強制性審計公司輪換的任何新要求，或對審計師報告的補充，其中審計師將被要求提供有關審計和發行人財務報表的額外信息，(3)提供有關高管薪酬的某些披露，或(4)就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。在長達五年的時間裏，我們仍將是一家新興的成長型公司，儘管如果我們在一個財年的收入超過12.35億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將更快失去這一地位。

就我們依賴於新興成長型公司可獲得的任何豁免的程度而言，與非新興成長型公司的發行人相比，您收到的有關我們高管薪酬和財務報告內部控制的信息將更少。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

由於我們的董事和高級管理人員擁有我們約31.6%的已發行普通股，並將在實施出售特此提供的4,500,000股股票後實益擁有我們已發行普通股的約28.4%，因此他們可能能夠選舉所有董事，批准所有需要股東批准的事項，並阻止任何可能有利於股東的行動。

我們的董事和高管實益擁有我們約31.6%的已發行普通股，在出售本次發售的4,500,000股後，將實益擁有我們已發行普通股的約28.4%。這些百分比反映擁有的股份，不包括行使期權時可發行的任何股份。見“主要股東”。我們的章程規定，已發行普通股的三分之一構成股東會議的法定人數。因此，他們可能有能力選舉我們的所有董事，批准需要股東批准的行動，以及阻止採取任何他們反對的行動，即使這樣的行動將使股東受益。

由於此次發行的相當大一部分收益被分配給營運資金和其他公司用途，我們將在應用這些收益時擁有廣泛的自由裁量權。

很大一部分收益被分配給營運資金和其他公司用途。因此，我們將對收益的具體用途擁有廣泛的自由裁量權，因此，您將把此次發行的收益委託給我們，而我們幾乎沒有關於收益使用方式的信息。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。由於許多原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，包括我們的“招股説明書摘要”、“收益的使用”、“風險因素”、“財務狀況和經營結果的管理討論和分析”以及“業務”部分中描述的原因。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“取決於”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定或其他類似表達方式來識別這些前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性聲明都包含這些詞語。

我們的運營和業務前景總是受到風險和不確定因素的影響，其中包括：

本招股説明書中的前瞻性陳述代表了我們截至招股説明書發佈之日的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們目前沒有這樣做的打算，除非適用法律要求這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本招股説明書日期之後的任何日期的觀點。

民事責任的可執行性

我們中國分部的資產位於中國。我們所有的高管和董事都在美國，除了兩名董事在中國，一名董事在臺灣。因此，股東可能很難在美國境內向位於美國境外的董事送達法律程序文件。

AllBright律師事務所告知我們，中國法院是否會執行美國法院根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款做出的針對這些人的判決存在不確定性。奧爾布賴特律師事務所進一步建議我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠性，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。根據中國民事訴訟法，如果外國股東能與中國建立充分的聯繫，使中國法院具有司法管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須在案件中有直接利益，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由，則外國股東可以根據中國法律對中國的公司提起訴訟。然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們或我們位於中國的董事提起訴訟，因為我們是根據內華達州的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有我們的普通股就很難與中國建立聯繫，中國法院將根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。因此，股東尋求執行美國對中國的判決或在中國法院提起訴訟將是非常昂貴和耗時的，股東很有可能不會成功。

我們的臺灣律師事務所LCS&Partners告訴我們，根據《臺灣民事訴訟法和強制執行法》，只有在尋求執行的臺灣法院滿足以下條件時，臺灣法院才會承認和執行美國法院的判決，而無需進一步審查是非曲直：(I)根據臺灣法律，作出判決的法院對標的擁有管轄權；(Ii)判決結果和導致判決的法律程序不違反臺灣的公共秩序或良好道德；(Iii)如判決是由作出判決的法院作出的，(A)該人已在該法院的司法管轄區內按照該司法管轄區的法律及規例在合理時間內妥為送達，或(B)在臺灣的司法協助下向該人送達法律程序文件；及(Iv)臺灣法院的判決將會在作出判決的法院的司法管轄區內獲得承認及可予執行。此外，LCS&Partners告知我們，在某些情況下，在臺灣執行外國終審判決的過程中尋求匯款的一方，如要將就該判決追回的以新臺幣以外貨幣計值的任何款項匯出臺灣，需要獲得臺灣Republic of China中央銀行的外匯批准。

收益的使用

我們預計，根據每股4.00美元的首次公開發行價格，並扣除(I)承銷折扣和佣金及非實報實銷支出津貼和(Ii)其他估計發售費用1,010,000美元后，本次發行的淨收益約為15,730,000美元。

我們擬將是次發售所得款項用作營運資金及其他公司用途，包括支付(I)應付本公司首席執行官、本公司前首席營運官及一名僱員的1,275,000美元，以支付本公司於2019年購買其股票的應付款項；及(Ii)383,095美元，以支付根據吾等與本公司訂立的前首席營運官的遣散費協議應付本公司前首席營運官的遞延補償。請參閲“某些關係和關聯方交易”

我們還有大約1769萬美元的短期債務，如果我們無法從我們業務的現金流中支付此類款項，可以從此次發行的收益中支付。以下是對這些短期債務的描述：

用於營運資金和一般企業用途的資金包括與我們在美國和中國的業務運營和發展相關的成本，包括高管薪酬，以及與我們作為上市公司的地位相關的成本。高管薪酬是對我們首席執行官的薪酬，他目前的年薪為695，564美元，加上獎金，以及對我們首席財務官的薪酬350，000美元。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”和“高管薪酬-就業協議”。

我們已授予承銷商45天的期權，以購買最多675，000股額外的普通股，僅用於支付本次發行中的超額配售股份。我們將把出售這些額外股份所得款項用作營運資金及一般企業用途。

截至本招股説明書的日期，我們不能確切地説明本次發行為我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們將在運用這些收益方面擁有廣泛的自由裁量權。未立即用於上述概述用途的發售所得款項淨額將投資於短期計息存款和證券。

股利政策

我們從未對普通股支付或宣佈任何現金股息，並且我們預計在可預見的未來不會對普通股支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，以資助我們業務的發展和擴張。任何未來支付股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於多個因素，包括我們的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

我們的各中國附屬公司僅可在根據中國公認會計原則釐定的税後淨收入為若干法定儲備（包括法定盈餘儲備及任意盈餘儲備）提供資金後分派股息。各實體的法定盈餘儲備應至少為根據中國公認會計原則確定的税後淨收入的10%，直至該儲備等於該實體註冊資本的50%。我們預期，我們的中國附屬公司將需要任何可用現金以發展其業務。某些項目附屬公司在其融資協議中訂有限制支付股息的契約。這些限制影響了我們向股東支付股息的能力。

大寫

下表載列我們於二零二三年九月三十日的現金及現金等價物及資本化情況：

閣下應將下表連同本招股章程其他部分所載的“招股章程概要-選定綜合財務數據”、“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”以及本公司的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。

_________

上述信息假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權，並基於截至2023年9月30日我們普通股的流通股數量。該表不反映根據我們的2016年長期激勵計劃或未償還期權或可轉換票據為發行預留的普通股股份。

稀釋

根據此次發行發行的普通股的購買者將立即經歷普通股每股有形賬面淨值在會計上的大幅稀釋。截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值為負2400萬美元，或每股普通股0.60美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形淨值(扣除債務折扣之前的有形資產減去總負債)除以2023年9月30日已發行的普通股總數來確定的。在實施出售本次發售的股份(扣除承銷折扣和佣金、非可交代開支津貼和估計發售開支)和歸屬於2016年10月授予的264,650股作為限制性股票授予後，截至2023年9月30日的預計有形賬面淨值，即2023年9月30日的有形賬面淨值，加上本次發行約1,570萬美元的淨收益，約為830萬美元的赤字，或每股(0.19美元)。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.41美元，對以每股4.19美元的發行價購買股票的新投資者來説，立即攤薄(即發行價與此次發行後的預計有形賬面淨值之間的差額)：

下表彙總現有股東持有的普通股總數(I)，即截至本招股説明書日期的39,735,536股流通股，加上2016年10月作為限制性股票授予而沒有支付現金代價且不被視為流通股但在本次發行完成後成為流通股的264,650股，以及(Ii)本次發行中由購買者擁有的股份，以及在每種情況下支付的總對價。

________

現有股東持有的股份不包括6,300,852股，這些股份可能根據我們的2016年長期激勵計劃以及根據該計劃通過之前發行的未償還股票期權而發行。

如果承銷商的超額配售選擇權得到充分行使，新投資者持有的股票數量將增加到5175,000股，約佔將發行的45,175,186股普通股的11.5%。

在行使任何未償還期權或我們授予新的期權、認股權證、股票贈與或其他基於股權的激勵措施的情況下，本次發售將進一步稀釋普通股購買者的權益。

管理層對財務狀況的探討與分析

以及行動的結果

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他地方出現的“精選綜合財務數據”和我們的財務報表和相關説明。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在本招股説明書其他部分的“風險因素”中討論的因素。除非另有説明，本招股説明書中的所有金額均以美元計價。

與艾伯頓的合併協議

於二零二零年十月二十七日，吾等與艾伯頓收購公司(“艾伯頓”)及艾伯頓的全資附屬公司艾伯頓合併附屬公司訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。合併附屬公司成立的唯一目的是建議與我們合併。根據合併協議，Merge Sub將與我們合併並併入我們，我們將繼續作為尚存的公司和艾伯頓的全資子公司，我們的股東將獲得艾伯頓的股票。於2022年4月，吾等根據合併協議的條款終止合併協議。關於合併協議，我們向艾伯頓提供了總額為1,664,446.66美元的貸款，並向艾伯頓的贊助商提供了總額為651,369.01美元的貸款。儘管由於合併協議的終止，艾伯頓和艾伯頓的贊助商應支付貸款，但由於我們無法收回此類貸款的任何未償還本金，我們在截至2022年12月31日的一年中確認了這些貸款的全額支出，以及資本化的合併成本，總計約340萬美元。

概述

我們是一家綜合性的太陽能和可再生能源公司。太陽能系統保留來自太陽的直流電，並將其轉換為交流(AC)電，可用於為住宅和商業企業供電。我們成立於2008年，在美國從事太陽能業務，並在2015年收購成都中興通訊後成立。ZHPV於2016年在中國開始運營。在收購成都中興通訊後，SolarMax上海繼續發展成都中興通訊的業務。我們將SolarMax Shanghai及其子公司，包括成都ZHTH，統稱為ZHTH。

我們分兩個部分-美國部分和中國部分。我們在美國的業務主要包括為住宅和商業客户銷售和安裝光伏和電池備用系統，以及向政府和商業用户銷售LED系統和服務。自2020年初以來，由於我們沒有資金支持此類業務，我們暫停了融資活動，截至2023年和2022年9月30日的9個月以及截至2022年和2021年12月31日的年度的財務收入與我們現有融資組合的收入有關。

我們的中國業務主要包括確定和採購太陽能發電場項目以轉售給第三方，並主要為太陽能發電場項目提供總承包服務。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，中國部門的幾乎所有收入都來自SPIC的四個項目。截至2021年12月31日的年度收入全部來自2021年第二季度。在第二季度之後的2021年，我們的中國部門產生了名義收入，截至本招股説明書日期，2022年、2023年和2024年期間沒有收入。截至2023年9月30日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們沒有任何待定項目。截至2023年11月30日，我們沒有達成任何將為我們的中國部門帶來收入的協議。截至2023年9月30日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別從SPIC獲得了770萬美元、840萬美元和1160萬美元的應收賬款。該等應收款項為根據建造合同支付的合約賬單及股權轉讓協議的未付部分，據此，吾等於2020年4月向SPIC出售儀隆2號及興仁各項目70%的控股權予SPIC、於2020年12月於Ancha項目擁有70%權益及於2020年12月於合化項目擁有100%權益。SPIC是中國的一家大型國有企業，我們相信其有財力履行其合同義務，包括與儀隆2號、興仁、安茶和荷花項目有關的轉讓協議。中國的藏品是紙質的，官僚作風，經常需要面對面的會議。由於中國的COVID限制，中國的旅行限制阻止了從SPIC收取應收賬款所需的那種面對面會議。從2022年8月開始，我們的中國人員開始與SPIC進行面對面的收款會議，SPIC已經開始了支付流程。於2022年9月，吾等就儀隆二號項目的未開單應收賬款向SPIC開出約人民幣420萬元(約60萬美元)的賬單，並與SPIC達成協議，將於2022年第四季度向興仁、安查及合化項目的其餘未開單應收賬款開出約人民幣2720萬元(約合410萬美元)的賬單。我們在2022年12月開出了這筆錢的賬單。我們不認為在2023年9月30日需要對這些應收賬款進行任何準備金。SPIC是中國的一家國有實體，在簽發票據時有法律義務支付應收賬款。我們將繼續在編制每個季度財務報表的過程中持續評估這些應收賬款的可收回性。

我們在中國的業務是通過我們的主要子公司ZHPV和ZHTH及其子公司進行的。華為於中國從事尋找及採購轉售予第三方開發商的太陽能系統項目及相關服務的業務。在項目子公司獲得太陽能項目許可證並獲得項目銷售合同後，ZHPV將根據EPC合同建設項目。擁有項目子公司股權的子公司將項目子公司的股權轉讓給項目所有者。就我們與SPIC簽訂的三份在2021年和2020年產生收入的合同而言，在SPIC完成並驗收項目後，我們將項目子公司70%的股權轉讓給SPIC，保留30%的權益，SPIC有權在項目滿負荷運營一年後，即項目70%權益轉讓後一年，從我們手中購買項目子公司30%的權益。截至2023年11月30日，SPIC尚未行使這一權利。此外，我們還與SPIC簽訂了第四份合同，根據該合同，我們於2020年12月將項目子公司的100%股權轉讓給了SPIC。

與美國為住宅和小企業用户安裝的系統不同，中國的項目通常是太陽能發電場，這是一片大片土地，安裝了多個地面太陽能跟蹤塔。

我們美國和中國分部之間的資金轉移。

我們的股權結構是直接控股結構，即我們直接控制我們的美國子公司和我們中國部門的子公司，包括：(I)Golden SolarMax Finance。(Ii)直接持有SolarMax Technology(Shanghai)Co.，Ltd.(中國附屬公司)；(Ii)SolarMax Technology Holdings(Hong Kong)Limited，直接持有中國附屬公司SolarMax Technology(Shanghai)Co.，Co.，Ltd.(連同其附屬公司，“中興華高”)；(Iii)直接持有SolarMax科技(上海)有限公司(連同其附屬公司，“中興華泰”)的英屬維爾京羣島附屬公司累加投資有限公司；(Ii)直接持有景蘇市中弘光伏電力有限公司(“中興光伏”)的香港附屬公司SolarMax Technology Holdings(“ZHPV”)；及(Iv)開曼羣島附屬公司SolarMax Technology Holdings。我們在中國的業務是通過ZHPV和ZHTH進行的。有關更多詳細信息，請參閲第96頁的“業務-我們的公司結構”。

於本招股説明書所述報告期內及截至本招股説明書日期，本公司與本公司及其附屬公司之間並無發生任何股息、分派或其他資金轉移；另一方面，我們與我們的中國附屬公司之間並無任何分紅、分派或其他資金轉移給我們的股東。在可預見的未來，我們打算將任何收益用於我們的運營。因此，我們預計不會支付任何現金股息。就吾等日後可能尋求透過在控股公司與附屬公司之間分派、派息或轉移資金來為業務提供資金的範圍內，與中國附屬公司進行的任何此類資金轉移均須受中國政府監管。控股公司和中國子公司內部的現金流結構和適用法規摘要如下：

1.在直接控股結構內，我們與中國子公司之間的跨境資金轉移是合法的，並符合中國的法律和法規。資金可以直接轉移到我們的子公司，包括ZHPV和ZHTH，然後根據中國法律法規通過ZHPV和ZHTH轉移到下屬運營實體。

2.如吾等擬派發中國附屬公司的股息，以供在我們的美國分部使用或分配予股東，吾等將根據中國法律及法規將股息從中國實體轉移至ZHPV及ZHTH，然後ZHPV及ZHTH會將股息轉移至其各自的母公司，然後再轉移至吾等，如資金將作為股息支付予吾等股東，則吾等將根據股東的持股比例將股息分配予所有股東，不論股東是美國投資者或其他國家或地區的投資者。

3.我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，各中國附屬公司每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金，直至該儲備金達到其各自注冊資本的50%為止。這些儲備不能作為現金股息分配。請參閲“股利分配“，瞭解更多信息。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。根據內地中國與香港特別行政區的税收協議，中國企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。但是，如果有關税務機關認定我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。因此，不能保證降低的5%扣押率將適用於我們的香港子公司從其中國子公司收到的股息。這項預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分派未來可能會受到更嚴格的審查。

中國的外匯管理主要受2008年8月5日國務院修訂的《外匯管理條例》、2015年2月13日外匯局發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》和1996年6月20日中國銀行發佈的《結售滙管理規定》的約束。目前，人民幣對經常項目是可兑換的，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易。然而，大多數資本項目的人民幣兑換，如直接投資、證券投資和投資匯回，仍需在外匯局登記。外商投資企業憑有效的商業單證，並經外匯局批准，在從事外匯結算和售匯業務的金融機構買賣、匯入外幣，對大多數資本項目交易，需經外匯局批准。外國企業的資本投資也受到限制，包括國家發改委、建設部的批准，以及在外匯局的登記。

因此，我們可能會在完成從我們的利潤中獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時遇到困難。此外，倘若我們在中國的附屬公司日後自行產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其支付股息或支付其他款項的能力。

與SPIC達成的協議

2021年，我們為SPIC的一個項目-荷花項目-創造了收入。2021年期間，我們來自SPIC的幾乎所有收入都來自2021年第二季度。

截至本招股説明書之日，我們在2022年或2023年期間沒有從SPIC獲得任何收入。

荷花工程

於二零二零年八月，我們透過我們的中國附屬公司，根據ZHPV與當時全資擁有的項目附屬公司簽訂的EPC合同，展開25兆瓦荷花項目的EPC工作。包括增值税在內的EPC合同價值為8910萬元人民幣(合1270萬美元)。根據2020年與SPIC就荷花項目進行的談判，SPIC已同意購買該項目子公司的100%權益。2020年12月29日，SPIC簽署了一項股權轉讓協議，以490萬元人民幣(70.6萬美元)的對價向美國購買擁有荷花項目的項目公司的100%股權，該對價是根據項目公司於2020年11月30日的實收資本確定的。因此，我們於2020年12月31日解除了荷花項目的項目公司的合併。關於將項目公司的100%股權出售給SPIC，以及我們對項目公司的拆分，我們與項目公司的EPC合同成為SPIC的義務。截至2020年12月31日，EPC建設完成37%，2021年12月31日完成100%。

中國於截至2021年12月31日止年度的收入大致為780萬美元，包括來自特殊目的投資公司的收入，以及在將項目附屬公司出售給特殊目的投資公司之前，截至2020年4月，四家項目附屬公司中的兩家出售電力的收入。我們將在截至2020年12月31日的一年中與SPIC合作產生收入的四個SolarMax項目稱為儀龍2號、興仁、安查和荷花。儀隆2號工程為70兆瓦工程，興仁工程為35兆瓦工程，安查工程為59兆瓦工程，荷花工程為25兆瓦工程。在截至2020年12月31日的年度內，來自EPC的儀龍2號項目和興仁項目的收入以及儀龍2號項目和興仁項目的購電協議收入均為收入。Ancha項目的收入是在2020年第四季度隨着時間的推移而獲得的。荷花項目的收入是從2020年第四季度開始隨着時間的推移而獲得的。截至2020年12月31日，安查EPC項目100%完工，荷花EPC項目37%完工。SPIC於2020年12月收購了Ancha項目子公司70%的控股權，並於2020年12月收購了荷花項目子公司的100%所有權權益。荷花項目於2020年12月31日完成37%，2021年12月31日完成100%。

美國業務部門

在截至2023年9月30日的9個月內，我們在美國的收入主要來自銷售太陽能系統和電池，佔綜合收入的94%，為3940萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們在美國的收入主要來自銷售太陽能系統和電池，佔綜合收入的91%，即4060萬美元。截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的年度，我們的所有收入都來自我們的美國業務。在截至2021年12月31日的一年中，我們在美國的收入主要來自銷售太陽能系統和電池，佔綜合收入的73%，即2750萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，來自美國部門的收入佔綜合收入的79%。中國業務的幾乎所有收入都來自2021年上半年。對於我們的美國部門，平均每瓦特售價從截至2021年12月31日的年度的3.52美元增加到截至2022年12月31日的年度的3.95美元，上升到截至2023年9月30日的9個月的4.16美元。每瓦平均售價上漲的部分原因是抵消了部分因2021年和2022年初供應鏈中斷而導致的材料成本增加。

2020年9月，我們與加州綜合服務部簽訂了一份價值450萬美元的LED合同，提供交通控制模塊。該合同的有效期至2023年9月，並賦予州機構延長最多兩年的權利，並增加或減少訂單數量。我們在2021年第三季度收到了該合同下的第一份採購訂單。我們不能保證國家機構會大量購買我們的產品。

2021年初，我們開始銷售與銷售我們的太陽能系統相關的電池。我們目前銷售的電池系統比我們之前銷售的備用電池更復雜。這些電池系統是可充電的，不僅可以用來儲存太陽能，以便在電網故障時提供後備保護，還可以通過儲存太陽能來減少對電網的依賴，以便在太陽不發光或白天電力成本最高的時候使用。自從我們推出電池系統以來，我們的電池銷量有所增加。

自2020年初以來，由於我們沒有資金支持我們銷售太陽能系統的融資，我們暫停向太陽能客户發放貸款，但如果我們有足夠的資金，包括此次發行的收益，可能會恢復貸款。

儘管我們的業務計劃考慮了美國部門的正現金流，但截至2023年9月30日的9個月，我們的運營現金流為負，我們預計未來運營現金流為負，我們不能向您保證我們能夠或將從運營中產生正現金流。吾等並不能向閣下保證，吾等能夠或將會從美國業務產生正現金流，或吾等可能產生的任何現金流，連同任何可用信貸安排及發售完成後可動用的現金，將足以使吾等滿足償債要求，包括應付關聯方的債務。我們正在繼續探索其他融資來源，為我們的美國業務提供資金，包括從中國的一家銀行獲得擔保借款安排，以及將我們的部分貸款組合出售給總部設在美國的金融機構。然而，我們沒有關於任何融資的任何正式或非正式的協議或諒解，我們可能無法獲得信貸安排。我們不能向您保證將實現正的現金流，或者如果需要，在優惠的條款下，我們將獲得替代融資來源。如果我們無法產生正現金流，並且我們無法就替代融資來源達成任何協議，我們將需要使用此次發行的收益來滿足我們的流動性需求。

由於我們與首席執行官David許的僱傭協議，以及根據我們2016年長期激勵計劃授予的期權和限制性股票授予，以及與上市公司相關的成本，我們的一般和行政費用將會增加。於2019年3月，董事會授予本公司行政總裁許先生、時任本公司執行副總裁總裁及董事董事劉靜先生及一名員工權利，以彼等持有的2,546,625股限制性股份換取認購權2,698,150股普通股及現金1,275,000元，該等款項最初須於2019年12月15日前支付，付款日期已延至本次發售完成後的2023年12月31日或之前。根據僱傭協議，許先生2020年的工資為655,636美元。由於全公司範圍的減薪，許志永接受了減薪，他2020年的工資為577,779美元。許為平2021年的年薪是675,305美元。許為平的僱傭協議規定每年至少加薪3%，他2022年的年薪為695,564美元。他2023年的年薪為716,431美元。此外，他還將根據收入超過3,000萬美元的百分比獲得年度獎金，收入在3,000萬美元至5,000萬美元之間的獎金總額為45萬美元，收入至少3億美元的獎金佔收入的1.9%。

由於我們於2022年4月終止與Alberton的合併協議，我們於截至2022年12月31日止年度撇銷合共3，377，526元，即建議合併的資本化成本1，061，710元及應收Alberton及Alberton保薦人的票據2，315，816元。

NEM 3.0的效果

網絡計量是一種計費機制，它為太陽能系統所有者向電網提供的電力提供信用。如果太陽系的所有者產生的電力超過其消耗的電力，多餘的電力就會回售給電網。加州公用事業委員會通過了當前的淨計量法規，稱為NEM 3.0，該法規於2023年4月生效。NEM 3.0的特點是出口率(太陽能系統向電網輸送的過剩電力的價值)減少了75%，從而減少了總體節省，並增加了家用太陽能安裝的回收期。NEM 3.0下的這些變化可能會導致大多數住宅太陽能用户的福利減少，但由於淨計量計劃的變化，可能會改變太陽能客户的投資回報。

2024年1月，我們解僱了部分與住宅太陽能系統設計和安裝相關的員工，以應對2023年4月NEM 3.0生效後需求放緩的情況。此次裁員約佔我們住宅太陽能系統設計和安裝團隊的25%。在被解僱的員工中，約有一半是在2022年底受僱幫助安裝日益積壓的住宅太陽能系統的，因為預計NEM 3.0即將到來，代表積壓的合同在2023年完成。我們可能需要修改我們的定價指標，以反映NEM 3.0帶來的變化，以便購買太陽能系統對客户具有經濟吸引力，這可能會導致更低的價格和更低的利潤率。雖然我們預計NEM 3.0對住宅太陽能合同的短期影響將被我們使用第三方分包商完成安裝的商業太陽能合同所抵消，但我們不能向您保證我們的整體業務不會受到NEM 3.0的影響。

新冠肺炎大流行的影響

為應對COVID-19疫情，政府當局建議或下令限制或停止我們經營所在司法權區的若干業務或商業活動。此外，住宅太陽能系統所需許可證的發放受到影響，因為一些發放太陽能安裝許可證的加州當地政府辦公室在第二季度部分時間關閉，由於政府工作人員在第二季度之後在家工作，有效地減少了工作時間。因此，截至2021年12月31日止年度，我們在美國的住宅太陽能系統安裝量較2020年有所減少，收入亦有所下降。在中國，兩個項目的最終太陽能發電場項目批准時間及一個新太陽能發電場安裝的開始時間延遲約三個月，但延遲並未對我們於二零二一年及二零二零年的中國業務造成重大影響。我們與國家石油投資公司訂立的兩份合約的收入確認有所延遲，原因是須取得其同意的政府辦事處因疫情而關閉。此外，中國的零冠狀病毒政策導致中國城市和省份封鎖，削弱了我們與SPIC談判合同和付款時間表的能力，SPIC自2020年以來一直是我們中國分部的唯一客户，因此我們與SPIC沒有未決協議，截至2023年9月30日止九個月及截至12月31日止年度，於二零二二年及直至本招股章程日期，儘管中國已放寬其零容忍政策，但我們在中國分部並無產生收入。 此外，在2018年12月，我們就擬議的首次公開募股向SEC提交了註冊聲明（文件編號333-229005）。 在很大程度上由於COVID-19疫情的影響以及加利福尼亞州和中國政府為應對疫情而採取的措施，我們未能完成建議的首次公開募股，並於二零二零年十月撤回註冊聲明。 在我們的首次公開募股建議終止後，我們曾尋求通過與Alberton合併成為一家上市公司，Alberton是一家SPAC，我們於2022年4月終止了相關的合併協議。

由於中國零容忍政策的改變，我們的中國業務可能會受到不利影響，中國的住院和死亡人數可能會增加。 任何未能遏制COVID-19進一步蔓延的情況，都可能延長並加劇整體經濟下滑。我們亦將採取中國政府機關可能要求或我們認為符合我們僱員、客户及業務關係最佳利益的進一步行動，而該等行動可能對我們的業務營運造成進一步不利影響。此外，經濟衰退或金融市場調整可能會減少整體技術支出，對我們的產品和解決方案的需求，我們的業務和我們的普通股價值產生不利影響。

儘管中國已放寬其零容忍政策，但中國COVID限制的影響已影響我們就我們為SPIC提供EPC服務的四個項目向SPIC收取應付款項的能力，以及我們與SPIC談判合約的能力。美國疾病控制中心宣佈，2019冠狀病毒病公共衞生緊急狀態已於二零二三年五月結束，導致美國的COVID限制措施不再有效。 世界衞生組織已於二零二三年五月五日終止2019冠狀病毒病全球緊急狀態，我們無法保證終止公共衞生緊急狀態及放寬餘下的2019冠狀病毒病限制將改善我們的業務或使我們能夠從營運中產生正現金流。

通貨膨脹和供應鏈問題

在2021年中下旬之前，我們的業務並未受到通脹或供應鏈問題的影響。由於近期通脹壓力加上全球供應鏈問題，我們的業務受到通脹影響，我們受到影響許多國內外公司的供應鏈問題的影響，我們預計通脹壓力將繼續影響我們銷售產品的能力，在美國和中國銷售產品的價格以及我們在美國和中國的毛利率。在我們無法提高價格或在我們設定價格時無法準確預測成本的情況下，我們的毛利率和經營業績將受到影響。

多晶硅是生產太陽能產品（主要是太陽能電池板）的重要原材料。硅片和其他硅基原材料的成本佔太陽能電池板相關成本的很大一部分。雖然近年來硅的價格有所下降，但多晶硅價格上漲導致晶圓價格上漲，導致我們的成本增加。由於市場價格波動，我們無法向您保證多晶硅價格將保持在目前的水平，特別是考慮到通脹壓力和供應鏈問題，特別是如果全球太陽能市場獲得增長勢頭。此外，倘整個行業出現多晶硅短缺，我們可能會遇到供應商延遲交貨或無法交貨的情況，而我們可能需要購買品質較低的硅原材料，這可能會導致效率下降，並降低其平均售價及收入。 我們目前能夠獲得我們所要求的原材料，儘管由於通貨膨脹的壓力，價格正在上漲。

影響我們的通脹壓力並非我們行業所獨有，而是與原材料成本、勞動力成本以及我們銷售產品的價格有關。 由於太陽能可以被視為一種為房主提供緩解電力公用事業價格上漲的方式，因此太陽能系統市場，特別是我們的業務，使我們能夠銷售更多的太陽能系統。 因此，通貨膨脹的影響也可能影響我們的太陽能系統對住宅用户的可銷售性。在美國分部，我們來自太陽能系統的收益由截至2022年9月30日止九個月的27. 8百萬美元增加至截至2023年9月30日止九個月的39. 4百萬美元，以及由截至2021年12月31日止年度的27. 5百萬美元增加至截至2022年12月31日止年度的40. 6百萬美元。 截至2023年9月30日止九個月，我們的每瓦太陽能系統收益成本（佔我們成本約74%）較2022年同期增加約26%，但下降了約3%，主要由於我們能夠於二零二二年下半年以較二零二一年更優惠的成本批量收購太陽能電池板。 於二零二二年第三季度，我們能夠以較低成本獲得電池板，而二零二二年太陽能系統的每瓦特收益成本等於二零二一年的每瓦特收益成本。 不能保證我們可以繼續以優惠的價格採購面板。 我們已提高美國分部的太陽能系統安裝價格，以抵銷2023年及2022年上半年的成本增加。 儘管我們並無任何數據顯示公用事業成本上升對購買太陽能系統的影響，但根據我們截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月的經驗，由於通脹壓力普遍令電力成本上升，我們的本地業務有所增長，因為業主正尋求替代方案，以取代他們認為高昂的公用事業費用。 因此，我們得以提高價格，從而減少原材料成本增加及間接成本普遍增加的影響。 我們來自美國業務的毛利率由截至2022年9月30日止九個月的14. 7%增加至截至2023年9月30日止九個月的22. 3%，並由截至2021年12月31日止年度的19. 8%減少至截至12月31日止年度的16. 7%，二零二二年，由於原材料成本上升。由於我們能夠提高價格，成本增加對我們利潤率的影響減少了。 然而，競爭因素限制了我們提高價格的幅度，但我們的價格上漲減少了截至2023年9月30日止九個月的毛利率下降，如果我們的價格過高，住宅客户可能看不到安裝太陽能系統的價值。 我們正在通過增加採購量來減少原材料價格上漲的影響。 然而，在通脹持續或上升的情況下，我們可能無法充分提高價格，以防止我們的毛利率和經營業績大幅下降。

與截至2022年9月30日的9個月相比，我們美國部門銷售、營銷和行政人員的每名員工的薪酬成本比截至2022年9月30日的9個月增加了約21%，與2021年12月31日的年度相比增加了約12%，原因是留住和吸引人才的成本增加，而且隨着加州的勞動力成本因通脹壓力而繼續增加，此類成本可能會繼續增加。此外，在通脹壓力影響我們的收入成本和一般管理費用的程度上，我們可能面臨提高價格以努力保持利潤率的選擇，或者降低或維持價格結構以產生業務。此外，如果通脹壓力影響我們的收入成本和一般管理費用，我們可能會面臨提高價格以努力維持利潤率的選擇，或降低或維持價格結構以滿足競爭的選擇，這將導致毛利率下降和營業收入下降。供應鏈問題導致我們定期囤積太陽能電池板和電池系統等零部件，以確保有足夠的供應來滿足預期需求，這給我們的現金流帶來了壓力。我們不認為過去影響我們運營的供應鏈問題目前正在影響我們。我們不能保證這樣的延誤和增加的成本不會影響我們未來的業務。

我們的中國部分感受到了通脹和供應鏈問題的影響。中國業務在截至2021年12月31日止年度的毛利率為0%，這是由於成本，特別是太陽能電池板成本的意外增加，導致我們與合化集團的一個項目(合華項目)的收入成本大幅調整，導致無法轉嫁至合化集團的成本大幅調整，這基本上逆轉了該項目於2020年確認的利潤。在截至2021年12月31日的一年中，我們的中國業務報告收入為780萬美元，全部來自2021年第二季度。我們沒有報告中國部門2021年第一季度的任何收入，因為在此期間，由於當地節假日導致合化項目建設暫停，以及由於當地供應鏈問題，我們無法按預算價格為該項目採購太陽能電池板。自2020年第二季度以來，由於當地市場供應緊張，中國太陽能電池板的價格一直在上漲，因此，我們和SPIC決定將太陽能電池板的採購推遲到2021年初，預計我們能夠以或接近原項目預算的價格獲得太陽能電池板。這一決定導致合化項目在截至2021年3月31日的三個月內暫停建設。2021年4月，我們以更高的價格購買了太陽能電池板，這基本上逆轉了我們在2020年為該項目確認的利潤，因為我們無法提高價格來彌補額外的成本。我們不能向您保證，如果我們能夠與SPIC或任何其他買家談判合同，我們將能夠準確地定價我們的成本，但如果我們產生意外的通脹和供應方成本，我們可能會確認項目的損失。

鑑於加州公用事業價格的上漲，我們正在尋求儘可能削減管理費用，並將價格提高到我們認為對客户既有競爭力又有吸引力的水平，並保持原材料庫存，以使我們能夠更好地為產品定價，以應對通脹壓力。我們相信，此次發行的收益將為我們提供資金，幫助我們應對通脹對我們業務的影響。

新冠肺炎疫情的影響之一是供應鏈問題導致的延誤，這些問題與公司在將產品製造、運往目的地國以及從入境口岸運送到客户所在地方面存在困難有關。由於新冠肺炎疫情，在2021年至2022年初，碼頭工人卸船和向市場運送產品的卡車司機減少，導致產品向市場交付的大幅延誤，並增加了運輸成本。就產品通過海上運輸而言，港口不能及時卸貨造成的額外風險導致進入港口的延誤，包括海水和火災的潛在損害、產品降解以及集裝箱被摧毀、損壞或從船上掉入水中的可能性。供應鏈問題導致我們定期囤積太陽能電池板和電池系統等零部件，以確保有足夠的供應來滿足預期需求，這給我們的現金流帶來了壓力。在供應鏈問題成為問題的時期，主要是在2021年和2022年初，我們確實出現了原材料接收延遲以及價格上漲，漲幅略高於通脹增長的情況。然而，由於港口延誤已顯著減少，運輸成本已顯著降低，我們不認為以往影響我們運營的供應鏈問題目前正在影響我們。我們不能保證這樣的延誤和增加的成本不會影響我們未來的業務。

反向拆分股票

2022年7月15日，我們實施了0.59445股對一股的反向股票拆分，與反向股票拆分相關，我們將授權普通股從500,000,000股減少到297,225,000股。本招股説明書中的所有股票和每股信息都追溯反映了反向股票拆分。

經營成果

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的經營業績信息(以千美元為單位)，以及佔收入的百分比：