附錄 10.1

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執行版本

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MICROBT-RIOT

主購銷協議

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03 號採購訂單

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本第 03 號採購訂單（本 “採購訂單”）由 (i) 根據中華人民共和國香港法律組建的有限公司（“MicroBT”）和 (ii) 根據美國特拉華州法律組建的公司 Whinstone US, Inc.（“Winstone US, Inc.”）簽訂，自 2024 年 2 月 23 日（“生效日期”）起生效 US”），Riot Platforms, Inc. 的附屬公司，該公司根據美國內華達州法律成立（與WUS，統稱為 “Riot”），根據該項主買賣協議雙方之間的協議，自2023年6月23日起生效，經修訂（“主協議”），在本採購訂單未明確修改的範圍內，特此以引用方式將該協議的條款和條件納入本採購訂單，就好像此處的完整規定一樣。本採購訂單中使用但未另行定義的任何大寫術語應具有主協議中賦予的含義。

鑑於雙方已同意，根據本採購訂單及其相關的主協議，MicroBT應向Riot出售和轉讓三萬一千五百（31,500）台M60S礦機，Riot應向MicroBT購買和接受三萬五百（31,500）台M60S礦機；

鑑於雙方已同意，根據本採購訂單購買的礦商不是根據任何購買期權購買的，Riot保留其根據主協議行使購買期權的所有權利；

鑑於，雙方同意：(i) 根據本採購訂單購買的礦機將由MicroBT或其附屬公司在泰國製造；(ii) Riot應免除美國對此類礦機的所有制造、生產和交付要求；(iii) 此類礦機的最高產量溢價應定為一百零零/100美元（100.00美元）；以及

因此，現在，考慮到此處規定的共同契約和承諾，並出於其他有益和寶貴的考慮，特此確認並商定這些契約和承諾的充分性，雙方打算受其約束，特此確認並商定如下：

1. 訂單描述。根據本採購訂單的條款，MicroBT特此向Riot出售和轉讓下表中列出的MicroBT礦工，Riot特此向MicroBT購買並接受此類運輸工具，以換取採購訂單總價（見此處規定）的支付。

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2. 礦機規格。根據本採購訂單交付的每批上述礦機均應達到或超過下表中規定的最低性能規格：

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3.付款條款和時間表。採購訂單總價以及根據本協議購買和出售礦工的付款時間表應符合本第3節的下述規定，但視適用情況而定

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根據下文第 3 (g) 節、《主協議》第 3.3.1 和 3.3.2 節或《主協議》的其他允許進行調整。

(a)每台 Terahash 的價格 (TH). 下表列出了本採購訂單所涵蓋的每個 Terahash 的價格，但須根據第 3 (g) 節的規定進行調整：

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(b)採購訂單總價 ($USD)。根據本採購訂單，根據MSA購買和出售的礦工的採購訂單總價為九千六百六十萬、六十七萬三千、五百零零零美元（96,673,500美元），不包括任何適用的生產溢價、税費、費用和抵免額。在主協議和下文第 3 (g) 節允許的範圍內，採購訂單總價將進一步進行調整。

(c)存款。在執行本採購訂單時，Riot應根據採購訂單總價向MicroBT支付一筆押金，金額為六千七百萬、六十七千、四百五十和00/100美元（合67,671,450美元）（即，採購訂單總價的百分之七十（70％）），應作為採購訂單總價的抵免，在礦工交付時按比例賺取。根據主協議，押金應在收到MicroBT提交的付款發票後的十四（14）天內支付。

(d)[省略]

(e)餘額支付；生產溢價。應根據主協議在礦工交付之前支付根據本協議交付的每批適用礦工的採購訂單總價的剩餘餘額，外加任何適用的生產溢價（每位礦工不得超過一百美元（100美元））、税費和費用。根據MicroBT不遲於該批次交付日期前十六（16）天提交的發票，每批交付的應付餘額應在該批次交付日期前兩（2）個工作日到期並支付； 但是, 前提是, 雙方承認並同意，根據主協議的條款，根據本採購訂單中哈希率的超額交付或交付不足的情況，本協議下的最後一批礦工的應付餘額可能會進行調整。

(f)付款時間表。根據本採購協議為換取購買和出售礦工而到期的採購訂單總價的支付時間表應如本採購訂單附表3（f）所規定。

(g)調整。Riot承認，MicroBT實際交付的每台礦機的實際哈希率和效率可能會波動（受主協議保修條款中規定的百分之九十（90％）性能保證的約束）。因此，Riot特此同意，根據MicroBT實際交付的總哈希率以及本第3節中規定的與適用礦機對應的每台Terahash的價格，本採購訂單下的最終總成本可能高於此處規定的採購訂單總價格。此外，MicroBT聲明並保證，自本採購訂單生效之日起，向Riot提供的價格是MicroBT為本採購的礦商提供的最優惠價格。如果在本採購訂單下的礦工生產和交付計劃中，MicroBT出售或要約出售礦工，則

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與根據本協議向Riot出售的哈希率和效率基本相同（或更好），每個Terahash的基準價格低於本採購訂單中規定的每個Terahash的價格，（不考慮microBT提供的任何批量折扣或製作溢價的應用），則MicroBT應立即將此類要約或銷售及其較低的價格通知Riot，並應通過降低每個Terahash的價格來向下調整此處規定的採購訂單總價格本採購訂單涵蓋的剩餘待交付批次的哈希值與向此類第三方提供的較低價格相匹配。此類調整應採取抵免額的形式，適用於本採購訂單下的未來付款，剩餘的餘額適用於根據主協議下達的任何未來採購訂單。

4。交貨條款和時間表。交貨應在 MicroBT 的倉庫出廠（EXW，2020 年國際貿易術語解釋通則），該倉庫位於：SV1 PUBLIC COMPANY, LTD, 141-142 Moo 5, Bangkadi, Bangkadi, Tiwanon Rd., Pathumthani 12000, Tiwanon Rd.，15日或之前^第四) 每個批量交付月份的日期，如下表所示。根據主協議，MicroBT仍應負責確保上游遵守所有適用的法律、規章和條例，這些法律法規和規章適用於礦機制造過程中使用的勞動力、礦物、部件和零件。MicroBT應根據主協議對礦工進行包裝，Riot應管理礦工的接送和運送到其設施。根據主協議，雙方根據本採購訂單購買和出售的礦工的交付應按照以下時間表進行，但須根據主協議進行調整：

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(a)MicroBT：陳建兵先生（約旦），首席運營官，

chenjianbring@microbt.com。

(b)暴動：Ghazaleh Victoria Barman，FP&A 副總裁、礦業主管，

gbarman@riot.inc; +1 (858) 518-1557。

(a)採購訂單至上。如果本採購訂單中包含的條款與主協議中包含的條款之間存在任何衝突，雙方特此確認並同意，本採購訂單的條款將取代、優先於和管轄主協議中相互衝突的條款。

(b)特定豁免. 根據主協議第 12.2 節和第 12.7 節，僅針對本採購訂單，Riot 特此放棄主協議第 1.5 節（生產）、第 4.1 節（交付）和第 5.2.3 節（與礦工原產地相關的微生物陳述），僅就這些條款的美國製造、生產、交付和礦工原產地要求而言，MicroBT 特此放棄《主協議》第 3.4 節（美國產量溢價）降低生產溢價的主協議。為避免疑問，任何一方對本協議中描述的權利的放棄均應被視為對主協議或任何其他採購訂單下該方先前或後續權利的放棄。除此處另有描述的特定豁免外，本採購訂單中的任何內容均不得修改或修改主協議的任何條款。

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(c)不行使購買期權。雙方承認，本採購訂單不構成Riot行使主協議下的任何購買期權。因此，Riot特此保留其對主協議條款授予的任何購買期權的所有權利。

(d)雜項。本採購訂單根據主協議執行，構成《主協議》的一部分，並以提及方式納入主協議，就好像其中有完整規定一樣。本採購訂單可以通過電子方式執行，包括通過安全簽名服務交換數字簽名和/或雙方授權代表之間通過電子郵件交換的.pdf 副本，在任意數量的對應方中，每份訂單都將被視為本採購訂單的原件，它們共同構成同一個工具。雙方特此承認並同意，本採購訂單及其相關主協議及其附表、附錄和附錄（a）規定了雙方關於採購訂單標的的最終和完整協議，（b）取代並取代了雙方先前就採購訂單標的達成的所有書面或口頭協議、修正案、討論、草案、提案和諒解。

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[頁面的剩餘部分故意留空 — 簽名緊隨其後]

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為此，本協議雙方通過下文規定的正式授權代表的簽名，並打算受本文書上述條款的法律約束，自本文件前面規定的生效日期起執行了本第03號採購訂單，以昭信守。

SuperAcme 科技（香港）有限公司，一家香港有限公司

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特拉華州的一家公司 Whinstone US, Inc.

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[03 號採購訂單 — 簽名]

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附表 3 (f)

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付款時間表

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以下附表列出了根據截至2023年6月23日Whinstone US, Inc.和SuperAcme Technology（香港）有限公司根據截至2023年6月23日簽訂的特定MicroBT-Riot主買賣協議，根據SuperAcme Technology（香港）有限公司與SuperAcme Technology（香港）有限公司之間根據截至2023年6月23日的第03號某些採購訂單購買和出售的礦工的採購訂單總價應支付的款項) Limited 和 Riot Platforms, Inc. 及其指定關聯公司。本附表3（f）構成該第03號採購訂單的一部分，並以引用方式納入該訂單。根據第03號採購訂單及其相關主協議的規定，本附表3（f）中規定的金額和付款日期可能會進行調整。

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