美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年的《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 27 日（
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（公司成立的州或其他司法管轄區） | | （委員會檔案編號） | | （美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度。）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 1.01 項 — 簽訂重大最終協議。
2024年2月24日，Riot Platforms, Inc.（及其合併子公司 “Riot”）簽訂了一份自2024年2月23日起生效的採購訂單（“採購訂單”），向領先的比特幣礦機制造商MicroBT（通過其製造子公司）（“MicroBT”）購買31,500台比特幣挖礦服務器（“礦機”）。採購訂單包含先前報告的自2023年6月23日起生效的Riot和MicroBT之間的主買賣協議（“主協議”）的條款，該協議規定了包括保密在內的慣常陳述、擔保、承諾和協議。該採購訂單是對Riot在主協議下的現有購買期權的補充，根據主協議，該協議繼續授予Riot在2027年12月31日之前每年向MicroBT購買多達66,560名礦工的選擇權，其條款至少與Riot當前報告中報道的截至2023年12月1日的第2號採購訂單（“P.O. 2”）相當在 2023 年 12 月 6 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 8-K 表格上。主協議的副本（如上所示，某些機密條款已編輯）作為Riot於2023年6月30日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告的附錄10.1提交，而P.O.2的副本（如上所示，某些機密條款已編輯）作為Riot於2023年12月6日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.1提交。
根據採購訂單，Riot將從MicroBT手中收購31,500臺型號的M60S礦機，總哈希率為每秒5.9 exahashes（EH/s），以換取支付96,673500美元，外加適用的税費（“購買價格”）。這些礦機將分兩（2）批次交付，前15,750台礦機將於2024年5月交付，下半部分將於2024年6月交付。Riot支付了購買價格的百分之七十（70%）作為與執行採購訂單相關的押金，並將不遲於該批次交付前兩（2）個工作日支付每批交貨的剩餘購買價格的百分之三十（30%）。
這些新的M60S礦機將以可用容量部署在Riot位於德克薩斯州羅克代爾的數據中心設施（“羅克代爾設施”），包括替代目前部署在羅克代爾設施中的一些效率較低和彈性較低的礦機。在部署這些新的、更高效、更具彈性的礦機後，Riot預計，到2024年7月底，其羅克代爾設施的總哈希率容量將從12.4 EH/s增加到15.1 EH/s。由於這份採購訂單以及先前宣佈的礦機購買計劃部署在Riot位於德克薩斯州科西卡納的新工廠，Riot新的2024年年終哈希率目標為31 EH/s，是2023年年底哈希率的兩倍多。
上述主協議和採購訂單摘要並不是對Riot和MicroBT之間協議的全面討論，其完整內容是參照Riot於2023年6月30日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格報告的附錄10.1提交的主協議全文（某些機密條款已編輯，如上所示）以及採購訂單的完整文本（包括某些機密信息）條款已編輯，如上所示），作為本報告附錄10.1提交向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格的報告（以下簡稱 “報告”），並以引用方式納入此處。
項目 8.01 — 其他活動。
2024年2月27日，Riot發佈了一份新聞稿，宣佈了新的MicroBT採購訂單（“新聞稿”）以及截至2024年2月27日的最新公司介紹（“公司介紹”）。如Riot於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“年度報告”）所披露的那樣，更新後的公司簡報包括截至2023年12月31日止年度的重點財務和運營業績，已進行了修訂，納入了Riot更新的2024年年底31EH/s的哈希率目標，該目標由於新的MicroBT採購訂單而有所增加。年度報告的副本可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov以及Riot網站www.riotplatforms.com的 “投資者關係” 頁面上查閲。新聞稿和公司介紹的副本分別作為附錄99.1和99.2附於本報告，可在Riot網站www.riotplatforms.com的 “投資者關係” 頁面下查閲。
為了補充Riot在美國公認會計原則（“GAAP”）基礎上公佈的財務業績，Riot的公司介紹包括某些非公認會計準則財務指標，包括息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，這些指標消除了管理層認為無法反映Riot持續戰略業務運營的某些非現金和非經常性項目的影響。Riot不斷評估其使用非公認會計準則財務指標的情況，Riot認為其使用這些衡量標準有助於幫助管理層評估Riot的業績和戰略目標的實現情況。應將Riot使用的非公認會計準則財務指標視為補充而非替代品
對於或優於根據公認會計原則編制的Riot報告的業績，這些業績只能與Riot根據公認會計原則編制的合併財務報表和經營業績（未經審計）一起閲讀。在 “非美國” 標題下的數據表和相關附註中，Riot在公司簡報中提及的非公認會計準則財務指標，即息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，與其最直接可比的GAAP財務指標，即淨收益進行了對賬。GAAP 財務業績衡量標準”，載於公司演示文稿末尾的附錄。
根據本報告第8.01節提供的信息，包括分別作為本報告附錄99.1和99.2所附的新聞稿和公司介紹，均僅提供，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不得視為 “已歸檔”，也不得在該節下承擔責任，也不得納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中，經修訂的（“證券法”）或《交易法》，除非另有明確規定此類文件中的具體參考文獻。
關於前瞻性陳述的警示説明
本報告、新聞稿和公司介紹（分別作為附錄99.1和99.2附後）以及此處和其中引用的文件可能包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”）所指的前瞻性陳述。Riot還可能在向美國證券交易委員會提交的其他報告和文件中作出前瞻性陳述，包括此處以引用方式納入的文件和文件。本報告和附錄99.1所附公司簡報中的所有陳述，以及此處和其中引用的文件，除歷史事實陳述外，均為本警示説明和PSLRA範圍內的 “前瞻性陳述”，包括但不限於有關以下方面的陳述：我們的未來運營計劃、戰略和目標；新設備、系統、技術、服務或發展；未來的經濟狀況、業績或展望；政治狀況; 突發事件的結果;潛在的收購或剝離；我們從比特幣採礦業務中獲得的比特幣獎勵和交易費用的數量和價值；預期的現金流或資本支出；我們的信念或期望；我們打算、預期、預測、相信或預計將來會或可能發生的活動、事件或發展；以及基於或基於上述任何內容的假設。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“應該”、“將”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“項目” 以及類似的詞語或表達；但是，前瞻性陳述可以在沒有此類術語的情況下作出。
此類前瞻性陳述反映了我們的管理層根據當時向管理層提供的信息，對未來事件的看法、預期、信念和假設。這些前瞻性陳述不能保證未來的業績或實際業績，您不應過分依賴它們。
由於Riot面臨的各種風險和不確定性，包括管理層已確定並認為是重大風險以及管理層截至本文發佈之日尚未確定的風險和不確定性，此類前瞻性陳述中表達或暗示的未來事件、條件或結果可能無法實現或被證明是正確的。這些確定的風險因素可以在年度報告的 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 標題下找到，也可以在我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的類似標題下找到。對此類風險的討論並不表示在本文件提交時發生了任何此類風險。我們的管理層無法預測所有風險、所有因素對我們業務的潛在影響，也無法預測任何因素或因素組合在多大程度上可能導致我們的實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含或暗示的業績存在重大差異。如果此類風險或不確定性演變為實際事件，這些事態發展可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、股東權益和現金流產生重大不利影響，因此我們的證券的市場價格可能會下跌。這些文件的副本可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和Riot公司網站www.riotplatforms.com的 “投資者關係” 頁面上獲得。
因此，您應完整閲讀本報告、新聞稿和公司介紹，以及此處或其中引用的文件，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，同時要了解我們的未來業績可能與我們的歷史業績以及任何此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。歸因於我們的所有前瞻性陳述僅代表其發佈之日，除非適用的證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務，也不表示有任何更新或修改任何此類前瞻性陳述的意圖。所有歸因於我們的前瞻性陳述均受上述警示性陳述的明確限制，並依據《證券法》第27A條、《交易法》第21E條和PSLRA的安全港條款作出。
第9.01項—法規FD披露。
(d)展品。
展覽索引
以下證物隨函存檔或提供：
展品編號 | | 描述 |
10.1* | | 根據Riot Platforms, Inc.和MicroBT之間簽訂的截至2023年6月23日的特定主買賣協議，日期為2024年2月23日，第03號採購訂單。 |
99.1 | | Riot Platforms, Inc. 新聞稿，日期為 2024 年 2 月 27 日。 |
99.2 | | Riot Platforms, Inc. 公司簡報，日期為 2024 年 2 月 27 日。 |
104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 根據第S-K號法規第601 (a) (5) 項，某些附表和類似修正案已被省略。Riot承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何省略附表的補充副本。
我是 GO N A T U 還是 E
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| 來自： | /s/ Colin Yee | |
| 姓名： | 科林·伊 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
日期：2024 年 2 月 27 日