董事會於2023年10月23日通過

LINDE PLC

I.背景

林德公司（以下簡稱“公司”）已採用本政策（以下簡稱“本政策”），以規定在發生重述的情況下收回或“收回”某些激勵性薪酬。本政策旨在遵守並將被解釋為符合納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市規則5608（“上市標準”）的要求。 本政策中使用的某些術語在下文第VIII節中定義。

二、政策聲明

如果公司因違反證券法規定的任何財務報告要求而需要編制會計重述，包括糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表有重大影響的錯誤的會計重述，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未糾正將導致重大錯報的會計重述(“重述”)，公司應合理迅速地追回錯誤授予的基於激勵的補償金額。

除下文第五節規定的範圍外，公司應按照本政策追回錯誤授予的基於激勵的補償。

三、政策範圍

A.覆蓋人羣和恢復期。本政策適用於以下人員獲得的基於激勵的薪酬：

a.在開始擔任執行幹事後，

a.在該激勵性薪酬的績效期間內任何時候擔任執行官的人，

a.當公司有一類證券在國家證券交易所上市時，以及

a.在公司被要求準備重述之日之前的三個完整的財政年度（“恢復期”）。

儘管有這一回顧要求，本公司只需將本政策適用於2023年10月2日或之後收到的基於激勵的薪酬。

就本政策而言，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，基於激勵的薪酬的支付或發放仍應被視為在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施(如本文所定義)的會計期間內收到。

B.過渡期 除恢復期外，本政策適用於任何過渡期（因公司財政年度變更而產生的）恢復期內或緊接恢復期後（“過渡期”），如果公司上一個財政年度結束的最後一天和公司上一個財政年度結束的第一天之間有一個過渡期，由9至12個月組成的新財政年度將被視為完成的財政年度。

C.確定恢復期。 就釐定相關恢復期而言，本公司須編制重列之日期為下列日期之較早者：

A.公司董事會(“董事會”)、董事會委員會或授權採取此類行動的一名或多名公司高級管理人員(如果董事會不需要採取行動)得出結論，或合理地應該得出結論，認為公司需要準備重述，以及

a.法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制重述的日期。

為清楚起見，本公司追回本政策項下錯誤授予的基於獎勵的補償的義務不取決於是否或何時提交重述。

四、應追回的金額

A.可收回的金額。根據本政策須追回的基於獎勵的補償金額是指所收到的基於獎勵的補償的金額，如果不考慮所支付的任何税款，如果根據重述的金額確定，則本應收到的基於獎勵的補償的金額。

B.基於股票價格或TSR的承保薪酬。對於基於股價或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的激勵性薪酬的金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，則可追回的金額應由公司董事會人力資本委員會(以下簡稱“委員會”)基於對重述對股票價格或TSR的影響的合理估計確定。在這種情況下，公司應保存合理估計的確定文件，並向納斯達克提供此類文件。

V.例外情況

本公司應按照本政策追回錯誤授予的基於獎勵的補償，除非滿足下列條件，且委員會已認定追回不可行：

直接費用超過可收回金額。支付給第三方以協助強制執行本政策的直接費用將超過要追回的金額；但是，在得出結論認為基於執行費用追回任何數額的錯誤授予的基於激勵的補償之前，公司應做出合理嘗試以追回該錯誤授予的基於激勵的補償，並將這種合理嘗試(S)記錄下來，並將該文件提供給納斯達克。

B.違反母國法律。追回在2022年11月28日之前通過的愛爾蘭法律將違反愛爾蘭法律；但是，在得出結論認為追回因違反愛爾蘭法律而被錯誤判給的任何數額的基於激勵的補償是不切實際之前，公司應徵詢愛爾蘭律師的意見，即追回將導致此類違規行為，並應將該意見提供給納斯達克。

C.從某些符合税務條件的退休計劃中恢復。回收可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。

六、禁止賠償

儘管與本保單承保的任何個人有任何賠償安排或保險單的條款，本公司不應賠償任何行政主管或前行政主管因錯誤地授予基於獎勵的補償的損失，包括任何此類承保個人為資助根據本保單可追回的金額而獲得的任何保險費的支付或報銷。

七、披露

公司應根據美國聯邦證券法的要求提交與本政策相關的所有披露和根據本政策進行的追償，包括適用的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)備案文件所要求的披露。

八、定義

除上下文另有要求外，以下定義適用於本政策：

“高管”是指本公司的總裁、財務總監、會計總監(如無會計總監)、本公司分管主要業務、事業部或職能(如銷售、行政、財務等)的總裁副主管人員、執行決策職能的其他高級管理人員，或者其他為本公司履行類似決策職能的人員。本公司附屬公司之行政人員如為本公司履行該等決策職能，即視為本公司之行政人員。決策職能並不包括不重要的決策職能。為本政策的目的確定一名執行幹事將至少包括根據《財務細則》第17條229.401(B)確定的執行幹事。

“財務報告措施”指下列任何一項：(I)根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施，(Ii)股票價格和(Iii)TSR。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。

IX.管理；修改；終止。

本政策項下的所有決定將由委員會作出，包括關於本政策項下的任何恢復如何實現的決定。委員會的任何決定都將是最終的、有約束力的和決定性的，對於本政策所涵蓋的每個人來説，不必是統一的。

委員會可不時修訂本政策，並可隨時終止本政策，在每種情況下均可自行決定。

X. 賠償責任;其他賠償權利

本政策自2023年10月23日起施行。本政策項下的任何退還權利是根據適用法律或根據任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議中的任何類似政策或類似條款向本公司及其附屬公司和聯營公司提供的任何其他補救或退還權利的補充，而不是取代該權利。