美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
(第 13d-102 條)
信息將包含在根據第 240.13d-1 (b)、 (c) 和 (d) 條提交的聲明及其根據第 240.13d-2 條提交的修正案中
根據1934年的《證券交易法》
(修訂號)*
和賽集團
(發行人名稱)
B 類 普通股,面值為每股0.0001美元
(證券類別的標題)
428050 108**
(CUSIP 號碼)
2023 年 12 月 31 日,
(需要提交本聲明的事件日期)
選中相應的複選框以指定提交 本附表所依據的規則:
§ 規則 13d-1 (b)
§ 規則 13d-1 (c)
x 規則 13d-1 (d)
* 本封面頁的其餘部分應填寫,用於申報 人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後任何包含 信息的修正案,這些修正案會改變先前封面頁中提供的披露。
** CUSIP 編號為428050 108,已分配給發行人的美國存托股票(“ADS”),這些股票在 納斯達克全球精選市場上市,股票代碼為 “HSAI”。每股ADS代表發行人一股 股 B 類普通股。B類普通股的CUSIP數量為 G4417G 106。
就1934年《證券交易法》(“法案”) 第18條而言, 不得視為 “提交” 本封面剩餘部分所要求的信息,也不得被視為受該法該部分責任的約束(但是,見 註釋)。
第 2 頁,共 7 頁 |
1 |
舉報人姓名 李一凡
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2 |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 (a) ¨ (b) ¨
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用
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公民身份
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的數量 股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 人有: |
5 |
唯一的投票權 9,900,637 (1)
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6 |
共享投票權 0
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7 |
唯一的處置力 9,900,637 (1)
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8 |
共享處置權 0
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9 |
每位申報人實益擁有的總金額
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10 |
檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份 ¨
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11 |
行中金額所代表的類別百分比 (9)
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12 |
舉報人類型
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(1) 代表 (i) 在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司ALBJ Limited持有的9,899,374股A類普通股,以及 (ii) 李一帆博士以ADS形式實益擁有的1,263股B類普通股。ALBJ Limited由亞洲LBJ有限公司全資擁有, 由李一帆博士全資擁有。根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(d)條以及據此頒佈的規則,李一帆博士可被視為實益擁有ALBJ Limited擁有發行人的所有股份。每股A類普通股可轉換為一股B類普通股。在任何情況下,B 類普通股都不能將 轉換為 A 類普通股。ALBJ Limited 的註冊地址是 Wickhams Cay II 的 Ritter House,郵政信箱 3170,Road Town, Tortola VG1110,英屬維爾京羣島。
(2) 該類別證券的 百分比的計算方法是將申報人實益擁有的股票數量除以截至2023年12月31日 發行人已發行和流通的A類普通股和B類普通股作為單一類別的所有 股。
(3) 的投票權百分比的計算方法是將申報人實益擁有的投票權除以截至2023年12月31日 所有A類普通股和B類普通股的發行人作為單一類別的股東實益擁有的投票權 。對於提交給股東表決的所有事項,每股B類普通股有權獲得每股一票,每股A類普通股有權獲得每股十票 票。
2 |
第 3 頁,共 7 頁 |
1 |
舉報人姓名
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2 |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 (a) ¨ (b) ¨
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用
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4 |
組織地點
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的數量 股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 人有: |
5 |
唯一的投票權 9,899,374 (1)
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6 |
共享投票權 0
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7 |
唯一的處置力 9,899,374 (1)
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8 |
共享處置權 0
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9 |
每位申報人實益擁有的總金額
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10 |
檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份 ¨
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11 |
行中金額所代表的類別百分比 (9)
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12 |
舉報人類型
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(1) 代表在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司ALBJ Limited持有的9,899,374股A類普通股。ALBJ Limited 的 註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉 VG1110 羅德城威克漢姆斯礁二期郵政信箱 3170 號郵政信箱 3170 號。
(2) 該類別證券的 百分比的計算方法是將申報人實益擁有的股票數量除以截至2023年12月31日 發行人已發行和流通的A類普通股和B類普通股作為單一類別的所有 股。
(3) 的投票權百分比的計算方法是將申報人實益擁有的投票權除以截至2023年12月31日 所有A類普通股和B類普通股的發行人作為單一類別的股東實益擁有的投票權 。對於提交給股東表決的所有事項,每股B類普通股有權獲得每股一票,每股A類普通股有權獲得每股十票 票。
3 |
第 4 頁,總共 7 頁 |
項目 1 (a)。 | 發行人姓名: |
和賽集團(“發行人”)
項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址: |
青浦區珠光路 1588 號 L2-B 棟 9 層
上海
201702
中華人民共和國
項目 2 (a)。 | 申報人姓名: |
李一凡
ALBJ Limited
項目2 (b)。 | 主要營業廳的地址,如果沒有,則住所: |
Yifan
Li
Li
L2-B 樓 9 樓
青浦區諸光路 1588 號
上海
201702
中華人民共和國
ALBJ Limited
Ritter House,Wickhams Cay II
羅德城郵政信箱 3170
Tortola VG1110,英屬維爾京羣島
項目 2 (c)。 | 公民身份: |
李一凡 — 中華人民共和國
ALBJ Limited — 英屬維爾京羣島
項目2 (d)。 | 證券類別的標題: |
發行人的A類普通股,面值為每股0.0001美元, 和B類普通股,面值為每股0.0001美元。
發行人的普通股包括面值為每股0.0001美元的A類普通股和麪值為0.0001美元的B類普通股, 面值為每股0.0001美元。除 表決權和轉換權外,A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利。每股A類普通股可隨時由持有人選擇轉換為一股B類 普通股。在任何情況下,B 類普通股 均不可轉換為 A 類普通股。每股 A 類 普通股有權獲得每股十張選票,而每股 B 類普通股有權獲得每股一票。
項目2 (e)。 | CUSIP 編號: |
428050 108
這個 CUSIP 號碼適用於美國存託憑證,每份 ADS 代表一股 B 類普通股。B 類 普通股的CUSIP號為 G4417G 106。
4 |
第 5 頁,總共 7 頁 |
第 3 項。 | 如果本聲明是根據 § 240.13d-1 (b) 或 240.13d -2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查提交 的人是否是: |
不適用
第 4 項。 | 所有權: |
截至2023年12月31日,提供了有關每位申報人對發行人股票所有權 的以下信息:
實惠金額 擁有的 | 的百分比 班級 |
的百分比 | 唯一的投票權或指揮權 投票 | 共享權力 投票或 直接投票 | 唯一的權力 處置或 指示 的處置 | 共享權力 處置或 指示 的處置 | ||||||||||||||||||||||
李一凡 | 9,900,637 | (1) | 7.6 | %(2) | 24.8 | %(3) | 9,900,637 | (1) | 0 | 9,900,637 | (1) | 0 | ||||||||||||||||
ALBJ Limited | 9,899,374 | (4) | 7.6 | %(2) | 24.8 | %(3) | 9,899,374 | (4) | 0 | 9,899,374 | (4) | 0 |
(1) | 代表 (i) ALBJ Limited、 一家在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司持有的9,899,374股A類普通股,以及 (ii) 李一帆博士實益擁有的1,263股ADS 形式的B類普通股。ALBJ Limited由亞洲LBJ有限公司全資擁有,該公司由李一凡博士全資擁有。 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(d)條及其頒佈的規則,李一帆博士 可以被視為受益擁有ALBJ Limited擁有的發行人所有股份。 |
(2) | 申報人實益擁有的證券類別的百分比基於總共129,659,711股已發行普通股 ,即截至2023年12月31日已發行的30,033,379股A類普通股和99,626,332股B類普通股作為單一類別的總和。申報人所有權百分比的計算包括申報人 在2023年12月31日之後有權在60天內收購的股份,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何 其他證券。 |
(3) | 投票權百分比的計算方法是將申報人實益擁有的投票權除以截至2023年12月31日發行人作為單一類別的A類普通股和B類普通股的所有A類普通股和B類普通股的投票權 。每股 A 類普通股有權獲得每股十張選票,而每股 B 類普通股有權獲得每股一張 票。 |
(4) | 代表英屬維爾京羣島 公司ALBJ Limited持有的9,899,374股A類普通股。 |
第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權: |
不適用
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權: |
不適用
第 7 項。 | 收購母控股公司 或控制人所報告的證券的子公司的識別和分類: |
不適用
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類: |
不適用
5 |
第 6 頁,總共 7 頁 |
第 9 項。 | 集團解散通知: |
不適用
第 10 項。 | 認證: |
不適用
6 |
第 7 頁,總共 7 頁 |
展品清單
展品編號 | 描述 | |
99.1 | 聯合申報協議 |
7 |
簽名
經過合理的詢問,盡我所知 ,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 2 月 7 日
李一凡 | ||
/s/ 李一凡 |
ALBJ Limited | ||
來自: | /s/ 李一凡 | |
姓名: | 李一凡 | |
標題: | 董事 |