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Laura Weil，主席

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傑森·格倫·卡希利

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莎拉·馬修

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斯圖爾特·蘇博特尼克

資歷

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嘉年華公司的董事會已經確定，審計委員會的每個成員都是“獨立的”和“審計委員會的財務專家”，根據美國證券交易委員會的規定。

•

此外，嘉年華有限公司董事會已確定，審計委員會的每一名成員都是“獨立的”，並具有“最近和相關的財務經驗”，以符合英國公司治理守則的規定。

•

董事會認為，審核委員會的每名成員均具備足夠的知識閲讀及理解我們的財務報表，以擔任審核委員會成員。

美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)節發佈的委託書
《1934年證券交易法》

由註冊人提交☒

由登記人以外的另一方提交

選中相應的框：

*初步委託書

《保密法》僅供委員會使用(第14a-6(E)(2)條允許)

☒

最終委託書

*§240.14a-12

嘉年華公司
嘉年華plc

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒

不需要任何費用。

這是之前用初步材料支付的費用。

根據《交易法》規則14a-6(I)(1)和0-11，根據第25(B)項的要求，這些費用是在證物表格上計算的。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/cv_ofc-4c.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/lg_carnivalcorp-4c.jpg]

				我們公司
	嘉年華公司(紐約證券交易所代碼：CCL和CUK；倫敦證券交易所代碼：CCL)是全球最大的郵輪公司，也是最大的休閒旅遊公司之一，擁有一系列世界級的郵輪公司。郵輪提供廣泛的產品和服務，以滿足不同年齡、背景和興趣的度假客人。我們產品組合中的每個品牌都滿足了一套獨特的消費者心理特徵和度假需求，這使得我們能夠滲透到大量的潛在客户羣中。我們的全球總部設在邁阿密，在世界各地設有多個地區總部，是世界上唯一一家同時被納入美國S指數和英國富時250指數的公司。

				我們的願景
	作為郵輪行業的全球領導者，我們將在創新和可持續的郵輪方面走在前列，提供令人難忘的假期並建立無國界的連接。

				我們的目標& 任務
	通過提供非凡的郵輪假期，為我們的客人帶來難忘的快樂，同時尊重我們航行的每一片海洋、我們訪問的地方和我們接觸的生活的完整性。

嘉年華場所
3655 N.W. 87th Avenue
邁阿密，佛羅裏達州33178-2428
美國

嘉年華之家
100海港巡遊
南安普敦SO15第15期
英國

本公司首席執行官致股東的信

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/ph_joshweinstein-4c.jpg]

喬希·温斯坦
首席執行官總裁
主任兼首席氣候官
警官

尊敬的各位股東：

2023年是我們公司的轉折點。年內，我們不斷刷新紀錄，並取得其他重要里程碑，包括：

•

全年收入達到216億美元，創歷史新高。

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自客輪恢復運營以來，第三季度首次實現淨收入為正，創造了10.7億美元的收入。

•

我們進入2024年時，無論是價格還是入住率，都是有記錄以來最好的預訂位置。

•

2023年每個季度的客户存款總額一直超過之前的季度紀錄。

•

我們的債務餘額從2023年第一季度的峯值減少了46億美元，年底有54億美元的流動性。

我們所有品牌不斷增強的需求環境為我們的收入增長做出了貢獻，因為我們推動了門票價格的改善，同時縮小了年初以來兩位數的入住率差距，並在2023年下半年達到歷史入住率水平。

我們相信，在過去的18個月裏，我們的廣告投資和其他需求創造努力成功地提高了我們品牌的知名度和知名度，導致了創紀錄的預訂水平和收入結果。此外，與2019年相比，這些努力使我們吸引了更多的新郵輪和更多的新品牌客人。我們正在建立勢頭，縮小與陸基替代產品的價值差距，到2023年吸引超過350萬新的郵輪乘客，並保持從陸基替代產品中分一杯羹的有利地位。

我們將繼續採取行動，進一步刺激需求，並在2024年及以後保持勢頭。我們專注於整個商業領域的持續改進，因為我們進一步推出了我們的收益管理工具和潛在客户生成技術的進步，繼續投資於銷售和銷售支持，並建立在與我們的貿易夥伴已經很牢固的關係上。此外，我們的戰略是通過捆綁產品供應和郵輪預售來推動船上物品的銷售。

我們也沒有忽視我們的支出基礎，因為我們一直在努力通過成本優化舉措利用我們的規模來緩解高通脹環境的影響。我們已經進行了投資，我們預計這些投資將在未來提高我們的成本效益，包括在我們的機隊中成功安裝SpaceX的Starlink下一代互聯網，預計這將推動2024年每兆位成本降低20%以上。此外，我們預計它將增加我們的帶寬管道，從而改善訪客體驗和更高的入網率

首席執行官致股東的信

收入。我們還推出了海運資產戰略轉型(“MAST”)，這是一個集中的系統，旨在優化我們的品牌和機隊的設備和機械管理。

在2023年，我們繼續積極工作，以減少我們的環境足跡和燃料消耗。我們的堅定承諾帶來了行業領先的燃油效率，與2011年的峯值年相比，温室氣體的絕對排放量減少了10%以上，儘管同期的產能增長了30%。我們也超過了我們的岸電能力目標，我們的艦隊現在準備接入岸電的船隻數量是目前能夠提供岸電的港口的兩倍。

由於我們的船隊優化努力，我們的船隊現在比四年前暫停我們的客輪業務之前年輕了一年。僅在2023年，我們就受益於引進了三艘奇妙的新船，包括狂歡節慶祝活動和阿維婭，利用我們廣受歡迎和極其高效的系列EXCEL級船舶的規模，以及海本追逐，我們的第二艘豪華探險船。此外，嘉年華郵輪公司迎來了威尼斯嘉年華，這是從科斯塔轉移過來的，成為嘉年華有趣的意大利風格的第一艘船™站臺。我們將繼續優化我們的品牌組合，在2024年將Costa Firenze轉移到嘉年華郵輪公司。

我們在其他戰略資產項目上也取得了有意義的進展。我們開始在大巴哈馬的慶典鑰匙上施工，這將是我們投資組合中最大和最近的獨家目的地。雖然預計要到2025年夏天才能開業，但我們已經開始讓消費者對這個即將到來的奇妙目的地產生關注和興奮。我們還開始在半月礁大幅增加客流量，半月礁是我們在巴哈馬羣島獨一無二的、美麗的原始島嶼目的地，我們創建了一個碼頭泊位，可以容納我們最大的船隻。此外，我們開始與我們的大巴哈馬造船廠合作伙伴建造兩個浮動碼頭，其中一個將擁有世界上最大的起重能力。總而言之，這些戰略投資預計將幫助我們減少旅行時間，進一步降低我們的燃油消耗，並保留船舶收入日，從而使我們受益匪淺。

我們2023年運營現金的顯著改善使我們能夠顯著減少在客輪運營暫停期間產生的鉅額債務餘額。2023年，我們提前償還了相當大的債務，年底流動性超過50億美元。展望未來，我們預期會繼續策略性地進行債務再融資和提前償還債務，利用我們不斷改善的營運現金流，以及在#年第一季度收回幾乎所有剩餘的信用卡儲備。2024.

此外，由於2024年已有近三分之二的資金入賬，我們已做好充分準備，將在下一年實現創紀錄的收入。這一點，再加上過剩的流動性，預計將使我們能夠繼續積極管理債務和減少利息支出，使我們回到實現投資級信用評級和更高的投資資本回報的道路上。

本公司首席執行官致股東的信

今年確實是非同尋常的一年，我們在令人難以置信的短時間內取得了長足的進步。我們今年為超過1200萬名客人帶來了難忘的幸福，並期待在2024年繼續為我們的客人提供非凡的郵輪假期，同時尊重我們航行的每一片海洋、我們訪問的每一個地方、我們觸摸的每一個生活的完整性。

真誠地

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/sg_joshweinstein-bw.jpg]

喬希·温斯坦

首席執行官兼首席氣候官總裁

2024年2月23日

目錄表

	i			有關出席年會的資料
	三、			投票信息
	四.			嘉年華公司2024年股東周年大會公告
	第七章			嘉年華股份有限公司股東2024年股東周年大會通知
	1			代理摘要
	10			治理和董事會事務
	10			建議1-12-選舉或連任董事
	10			治理
	11			董事的提名
	14			2023年選舉或連任委員會成員的提名
	28			董事會和委員會治理
	38			董事非執行董事薪酬
	41			關聯人交易
	43			股份所有權
	43			某些實益所有人和管理層的股份所有權
	47			補償
	47			建議13-諮詢(不具約束力)投票批准高管薪酬
	48			建議14：諮詢(不具約束力)投票通過嘉年華公司董事薪酬報告
	49			薪酬討論與分析及嘉年華董事薪酬報告(上)
	70			薪酬委員會的報告
	70			薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
	71			補償表
	78			終止或控制權變更時可能支付的款項
	82			美國CEO薪酬比率
	82			薪酬與績效

	87			審計事項
	87			建議15-任命嘉年華公司獨立審計師，並批准嘉年華公司獨立註冊會計師事務所的選擇
	87			建議16-授權確定嘉年華公司獨立審計師的薪酬
	88			審計委員會的報告
	90			獨立註冊會計師事務所
	91			其他建議
	91			建議17-收到嘉年華公司的賬目和報告
	92			建議18-批准授予配發嘉年華新股的授權
	92			建議19-批准不適用於配發新嘉年華plc股份和出售庫藏股的優先購買權
	95			建議20-批准一般當局回購嘉年華公司普通股
	97			建議21-批准嘉年華公司2024年員工股票計劃
	105			問答
	105			適用於所有股東的問題
	112			嘉年華公司股東應關注的問題
	116			嘉年華公司股東的具體問題
	A-1			附件A-嘉年華臨立會董事報告
	B-1			附件B-嘉年華臨立會董事薪酬報告(第二部分)
	C-1			附件C-嘉年華有限公司企業管治報告
	D-1			附件D-批准嘉年華PLC 2024員工持股計劃

有關出席年會的資料

誠摯邀請您出席我們的年度股東大會：

日期				時差				位置
2024年4月5日星期五				上午8：30(美國東部夏令時) 嘉年華公司的股東周年大會將首先開始，然後是嘉年華公司的週年大會。兩家公司的股東均可出席兩次會議。				嘉年華場所 3655 N.W. 87th Avenue 佛羅裏達州邁阿密33178 美國

					視頻直播
					嘉年華之家，100海港遊行，南安普敦SO15 1，英國，下午1：30(英國夏令時) 計劃參加南安普敦視頻直播的股東必須提交委託書才能投票，因為他們不能親自從南安普敦投票。出席南安普敦現場視頻直播的股東將能夠向佛羅裏達州的董事們現場提出問題，但不會被視為或被視為出席年度會議。

有關待表決事項的詳情載於隨附的股東周年大會通告及委託書。由於雙重上市公司的安排，所有投票將以投票(或投票)方式進行。

請閲讀下面的“安全和安保措施”部分，瞭解我們計劃如何召開會議，以確定員工、股東和其他利益相關者的安全和安保優先順序。

你們的投票很重要。我們鼓勵您儘快投票，以確保您的投票及時記錄下來，即使您計劃參加年度股東大會。

董事會建議您投票支持提案1至21。

董事會認為，批准提案1至21符合嘉年華公司和嘉年華公司及其股東的最佳利益。

我們將在2024年2月23日左右向股東提供代理材料

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | i

有關出席年會的資料

方向				符合入學要求
有關2024年股東年會的説明，您可以通過以下方式聯繫投資者關係部：				嘉年華公司股東周年大會只限股東及其正式委任的代理人或公司代表出席。每位與會者將被要求出示有效的政府頒發的照片身份證明，如駕照或護照。持有經紀賬户股份的股東(以街頭名義持有)將需要攜帶一份反映截至記錄日期(2024年2月5日)股份所有權的經紀對賬單副本。
嘉年華公司&plc 注意：投資者關係 3655 N.W. 87th Avenue 邁阿密，佛羅裏達州33178-2428 美國
郵箱：ir@carnival.com

安全和安保措施
根據已制定的健康協議，如果您出現任何新冠肺炎症狀，正在等待新冠肺炎檢測結果，在股東年會日期前10天內檢測呈陽性，或與懷疑自己患有新冠肺炎的人同居，正在等待新冠肺炎檢測結果，或在股東年會日期前10天內新冠肺炎檢測呈陽性，您不應參加我們對南安普頓股東周年大會的視頻直播。				由於安全措施，所有行李都將受到搜查，所有參加會議的人都將受到金屬探測器和/或手杖的搜查。我們將無法接納任何不遵守這些安全和安保程序的人。

II | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

投票信息

		您的投票結果為重要。
		我們鼓勵您儘快投票，即使你計劃參加年度股東大會。

	投票的資格
	所有合資格的股東均可親自出席2024年股東周年大會投票。有關如何親自投票的詳情，請參閲“問答”部分。

嘉年華公司股東				嘉年華股東
如果您在以下日期是股東，您就有資格投票2024年2月5日美國東部夏令時(EDT)結束。				如果您是截至以下日期的股東，則有資格投票下午6：30(英國夏令時)2024年4月3日。

如何投票

		登記持有人
		為確保您的選票被清點，請通過以下方法之一儘快投票：

表決法

嘉年華公司股東

嘉年華股東

網際網路

Www.proxyvote.com, 24/7

Www.sharevote.co.uk, 24/7

電話

1-800-690-6903(免費)

不適用

波峯

不適用

使用佳潔士電子委託書預約服務(如您透過CREST)

移動電話
設備

掃描二維碼

郵件

填寫並郵寄您簽署的表格

填寫並郵寄您簽署的委託書

在
會議

參加年會並投票

受益人(以街道名義持有者)：您的銀行或經紀人將為您提供如何投票的説明。

註冊參加電子交付
我們鼓勵股東註冊，以電子方式接收未來的代理材料。如果您尚未註冊，請考慮這樣做，因為它：
• 既簡單又方便	• 節省時間和金錢	• 是環保的

嘉年華公司股東

嘉年華股東

網際網路

Www.investordelivery.com

Www.shareview.co.uk

移動電話
設備

掃描二維碼

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 三、

嘉年華場所
3655 N.W. 87th Avenue
邁阿密，佛羅裏達州33178-2428
美國

嘉年華公司2024年股東周年大會通知

我們很高興邀請您出席嘉年華公司2024年股東年會。

什麼時候				哪裏				投票資格及記錄日期
2024年4月5日星期五上午8：30（美國東部時間）				嘉年華場所 3655 N.W. 87th Avenue 佛羅裏達州邁阿密33178 美國				董事會將2024年2月5日定為嘉年華公司股東年會的記錄日期。這意味着我們的股東在該日營業結束時有權收到本會議通知並投票。

業務事項			電路板推薦		第頁參考
1-12	選舉或重新選舉12名董事，分別擔任嘉年華公司的董事和嘉年華有限公司的董事			為每個董事提名人	10
	1	再次選舉Micky Arison為嘉年華公司董事和嘉年華公司董事。		為	17
	2	再次選舉喬納森·班德爵士為嘉年華公司董事和嘉年華公司董事。		為	17
	3	再次選舉Jason Glen Cahilly為Carnival Corporation董事和Carnival plc董事。		為	18
	4	選舉內爾達·J·康納斯為嘉年華公司的董事和嘉年華公司的董事。		為	19
	5	再次選舉海倫·迪布爾為嘉年華公司的董事和嘉年華公司的董事。		為	20
	6	再次選舉傑弗裏·J·吉爾哈特為嘉年華公司的董事和嘉年華公司的董事。		為	21
	7	再次選舉凱蒂·萊希為嘉年華公司的董事和嘉年華公司的董事。		為	22
	8	再次選舉Sara·馬修為嘉年華公司董事董事長和嘉年華董事董事長。		為	23
	9	再次選舉斯圖爾特·蘇博特尼克為嘉年華公司的董事和嘉年華公司的董事。		為	24
	10	再次選舉勞拉·韋爾為嘉年華公司的董事和嘉年華公司的董事。		為	25
	11	再次選舉喬希·温斯坦為嘉年華公司董事和嘉年華董事公司的董事。		為	26
	12	再次選舉蘭迪·韋森伯格為嘉年華公司的董事和嘉年華公司的董事。		為	27

四. | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

嘉年華公司2024年股東周年大會通知

業務事項		電路板推薦		第頁參考
13	舉行(不具約束力的)諮詢投票，批准高管薪酬。		為	47
14	舉行(不具約束力的)諮詢投票，批准嘉年華公司董事薪酬報告(根據適用於英國公司的法律要求)。		為	48
15	委任德勤會計師事務所為嘉年華會計師事務所的獨立核數師，並批准德勤會計師事務所為嘉年華會計師事務所的獨立註冊會計師事務所。		為	87
16	授權嘉年華公司審計委員會確定嘉年華公司獨立審計師的薪酬(根據適用於英國公司的法律要求)。		為	87
17	接收嘉年華公司董事和審計師截至2023年11月30日的年度賬目和報告(根據適用於英國公司的法律要求)。		為	91
18	批准嘉年華公司配發新股的授權(根據英國公司的慣例)。		為	92
19	在提案18獲得通過的情況下，批准不適用與嘉年華公司配發新股和出售庫存股有關的優先認購權(按照英國公司的慣例)。		為	92
20	批准嘉年華公司在公開市場回購嘉年華公司普通股的一般授權(根據適用於希望實施股票回購計劃的英國公司的法律要求)。		為	95
21	批准本2024年委託書“批准嘉年華公司2024年員工股票計劃”一節中概述的嘉年華公司2024年員工股票計劃。		為	97
22	處理會議可能適當處理的其他事務。

如何投票

你們的投票很重要。請查閲嘉年華公司2024年股東年會的代理材料，並按照説明進行操作。

互聯網

電話

移動設備

郵費

在會上

已註冊
托架

Www.proxyvote.com
24/7

看漲
1-800-690-6903
(免費)

掃描二維碼

填寫並郵寄已付郵資的信封內的簽名表格

參加年會並投票

有益的
所有者
(托架
街道上的
姓名)

按照您的經紀人銀行提供的説明進行操作
或其他被提名人

根據您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的方式，通過郵寄方式寄回正確執行的投票指示表格

要參加年會，你需要有你的經紀人、銀行或其他被提名人提供的所有權證明和合法代表。

截止日期

晚上11：59東部時間2024年04月4日
如果您是註冊持有人

如果您是實益擁有人，請參考您的經紀人、銀行或其他代理人提供的信息。

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | v

嘉年華公司2024年股東周年大會通知

符合入學要求

嘉年華公司股東周年大會只限股東及其正式委任的代理人或公司代表出席。每位與會者將被要求出示有效的政府頒發的照片身份證明，如駕照或護照。股東

在經紀賬户中持有股票(以街頭名義持有)將需要攜帶一份反映截至記錄日期(2024年2月5日)股票所有權的經紀對賬單副本。所需追加經費列於上文“安全和安保措施”一節。

有關互聯網可用性的通知

嘉年華公司繼續利用美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，允許其通過互聯網提供代理材料。根據這些規定，嘉年華公司將向其股東發送一頁通知，説明在互聯網上可以獲得代理材料，而不是全套代理材料，除非他們之前要求接收打印副本。

如果您收到這一頁的通知，除非您特別要求，否則您將不會收到代理材料的打印副本。相反，本通知告訴您如何在互聯網上訪問和審查代理材料中包含的所有重要信息。此通知還會告訴您如何提交

您的代理卡在互聯網上，以及如何要求接收打印的代理材料副本。

嘉年華公司所有股東請遵照通知中的指示，使用代理材料中描述的一種投票方法提交他們的投票。如果您收到代理材料的打印副本，則隨附的退還代理卡的信封不需要郵資。

參加在佛羅裏達州邁阿密舉行的嘉年華公司股東年會的任何股東都可以親自投票表決所考慮的所有事項，在這種情況下，任何以前提交的委託書都將被撤銷。

				我謹代表董事會：
				多琳·S·弗納裏公司祕書 2024年1月26日

關於備齊2024年4月5日股東大會委託書材料的重要通知

股東周年大會通告、委託書及年報可於本公司網站Www.carnivalcorp.com和Www.carnivalplc.com.

VI | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/lg_carnivalplc-4clr.jpg]

(在英國註冊成立和註冊
和威爾士，編號為4039524)

嘉年華之家
100海港巡遊
南安普敦SO15第15期
英國

2024年股東周年大會公告
嘉年華公司股東人數

此年度股東周年大會通知非常重要，請立即予以注意。如果您對本文件中提到的建議的任何方面或您應該採取的行動有任何疑問，您應該立即諮詢您的股票經紀人、銀行經理、律師、會計師或根據英國金融服務和市場法授權的其他獨立財務顧問2000.

如閣下已售出或以其他方式轉讓所持嘉年華股份，請將本文件連同隨附文件送交買主或受讓人，或經手買賣或轉讓的股票經紀、銀行或其他代理人，以便轉交買主或受讓人。

嘉年華有限公司將舉行股東周年大會，特此通知：

什麼時候				哪裏				投票的資格
2024年4月5日星期五上午8：30（美國東部時間）				嘉年華場所 3655 N.W. 87th Avenue 佛羅裏達州邁阿密33178 美國				嘉年華公司根據2001年《無證書證券條例》第41條規定，只有那些於下午6：30在嘉年華公司成員登記冊上登記的股東。2024年4月3日(英國夏令時)有權就當時以其名義登記的股份數量出席會議或在會上投票。在下午6：30之後更改會員名冊上的條目。在確定任何人出席會議或在會議上投票的權利時，2024年4月3日的(英國夏令時)應不予考慮。

					視頻直播
					嘉年華之家，100海港遊行，南安普敦SO15 1，英國，下午1：30(英國夏令時) 計劃參加南安普敦視頻直播的股東必須提交委託書才能投票，因為他們不能親自從南安普敦投票。出席南安普敦現場視頻直播的股東將能夠向佛羅裏達州的董事們現場提出問題，但不會被視為或被視為出席年度會議。

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 第七章

嘉年華集團股東2024年股東周年大會公告

舉行會議的目的是審議並在認為適當時通過下列決議：

	建議書			需要投票
	• 提案1至18和提案21將擬議如下普通決議.			對於普通決議，所需多數票超過所投總票數的50%在本次會議和嘉年華公司股東年會上。
	• 建議19和20將作為特別決議.			對於特別決議，所需多數不低於所投總票數的75%在本次會議和嘉年華公司股東年會上。

建議書			電路板推薦		第頁參考
1-12	選舉或重選本委任代表聲明所列的12名董事選舉或重新選舉12名董事，分別擔任嘉年華公司的董事和嘉年華有限公司的董事			為每個董事提名人	10
	1	再次選舉Micky Arison為嘉年華公司董事和嘉年華公司董事。		為	17
	2	再次選舉喬納森·班德爵士為嘉年華公司董事和嘉年華公司董事。		為	17
	3	再次選舉Jason Glen Cahilly為Carnival Corporation董事和Carnival plc董事。		為	18
	4	選舉內爾達·J·康納斯為嘉年華公司的董事和嘉年華公司的董事。		為	19
	5	再次選舉海倫·迪布爾為嘉年華公司的董事和嘉年華公司的董事。		為	20
	6	再次選舉傑弗裏·J·吉爾哈特為嘉年華公司的董事和嘉年華公司的董事。		為	21
	7	再次選舉凱蒂·萊希為嘉年華公司的董事和嘉年華公司的董事。		為	22
	8	再次選舉Sara·馬修為嘉年華公司董事董事長和嘉年華董事董事長。		為	23
	9	再次選舉斯圖爾特·蘇博特尼克為嘉年華公司的董事和嘉年華公司的董事。		為	24
	10	再次選舉勞拉·韋爾為嘉年華公司的董事和嘉年華公司的董事。		為	25
	11	再次選舉喬希·温斯坦為嘉年華公司董事和嘉年華董事公司的董事。		為	26
	12	再次選舉蘭迪·韋森伯格為嘉年華公司的董事和嘉年華公司的董事。		為	27
13	高管薪酬			為	47
	13	舉行(不具約束力的)諮詢投票，批准高管薪酬(根據適用於美國公司的法律要求)。		為	47
14	董事薪酬報告			為	48
	14	舉行(不具約束力)諮詢投票，批准嘉年華plc董事薪酬報告(載於截至2023年11月30日的年度報告)。		為	48

VIII | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

嘉年華plc股東2024年股東周年大會公告

建議書			電路板推薦		第頁參考
15- 16	嘉年華公司核數師的委任及酬金及嘉年華公司核數師的認可			為	87
	15	委任德勤會計師事務所為嘉年華會計師事務所的獨立核數師，並批准德勤會計師事務所為嘉年華會計師事務所的獨立註冊會計師事務所。		為	87
	16	授權嘉年華董事會審計委員會釐定嘉年華獨立核數師的酬金。		為	87
17	帳目和報告收取嘉年華公司董事及核數師截至2023年11月30日止年度的賬目及報告。			為	91
18	股份的分配嘉年華有限公司的董事現獲授權分配嘉年華公司的股份，並授予權利認購嘉年華公司的任何證券或將任何證券轉換為股份： (a) 不超過103,378,991 美元的名義總額(該數額將減去根據下文(B)段分配或授予的名義數額，超出該數額)；以及 (b) 與先發制人要約或邀請(包括以配股或公開要約方式進行的要約)有關的名義總金額不超過206,757,983 美元(這一金額將從根據上文(A)段作出的任何分配或贈款中減去)： • 按普通股股東在記錄日期所持普通股的比例(儘可能接近實際情況)分配給普通股股東； • 根據其他證券權利的要求或嘉年華公司董事認為必要的其他股權證券的持有人，因此，嘉年華公司董事可施加任何限制或限制，並作出他們認為必要或適當的任何安排，以處理任何地區或任何其他事項的庫存股、零碎權益、記錄日期、法律、監管或實際問題，或根據任何地區或任何其他事宜的法律，該等授權當局可適用至明年嘉年華公司股東周年大會結束為止(或如較早，則至2025年7月4日營業時間結束為止)，但在每一種情況下，嘉年華公司均可在此期間提出要約及訂立協議，規定於授權期滿後配發股份或授予認購證券或將證券轉換為股份的權利，而嘉年華董事可根據任何該等要約或協議配發股份或授予認購證券或將證券轉換為股份的權利，猶如授權尚未到期一樣。			為	92
19	優先購買權的不適用在提案18獲得通過的情況下，嘉年華董事有權根據該決議所賦予的權力，以現金形式配發股權證券(定義見英國《2006年公司法》(以下簡稱《公司法》))，及/或以現金形式出售嘉年華公司持有的普通股，猶如《公司法》第561條不適用於任何該等配發或出售一樣，該等權力須受限制： (a) 與建議18的權益證券的要約或申請的邀請有關的權益證券的分配及庫存股的出售(但如屬根據建議18(B)段授予的權限，則以先發制人的要約或邀請(包括供股或公開要約)的方式)：			為	92

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | IX

嘉年華集團股東2024年股東周年大會公告

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•

按普通股股東在該等配發或出售的記錄日期所持普通股的比例(儘可能接近實際情況)；及

•

其他股權證券的持有者，如該證券的權利所要求的，或嘉年華公司董事認為必要的，

因此，嘉年華董事可施加任何限制或限制，以及作出他們認為必需或適當的任何安排，以處理任何地區或任何其他事宜的庫存股、零碎權益、紀錄日期、法律、監管或實際問題，或根據任何地區或任何其他事宜的法律所規定的問題；

(b)

在根據建議18(A)段授予的授權和/或在以現金出售庫存股的情況下，分配(上文(A)段或下文(C)段除外)股本證券或出售庫存股，名義金額最高為31,013,697美元；和

(c)

在根據建議18(A)段授予的權力和/或在任何庫存股出售換取現金的情況下，分配股權證券或出售庫存股(上文(A)或(B)段除外)的名義金額，不得超過根據上文(B)段不時分配的任何股權證券或庫存股的20%，該授權僅用於提出後續要約，嘉年華公司的董事認為該要約屬於優先購買權集團在本通知日期之前最近發佈的《關於不適用優先購買權的原則聲明》第22B節第3段所考慮的類型，

該權力適用至明年股東周年大會結束(或如較早，則至2025年7月4日營業時間結束為止)，但在任何情況下，在此期間，嘉年華公司可提出要約及訂立協議，該等要約或協議將或可能要求在該權力屆滿後配發股本證券(及/或出售庫藏股)，而嘉年華董事可根據任何該等要約或協議配發股本證券(及出售庫存股)，猶如該權力並未屆滿一樣。

購回嘉年華公司普通股的一般授權
嘉年華公司有權按嘉年華公司董事決定的條款和方式，在市場上購買(公司法第693(4)節所指的)嘉年華公司股本中每股1.66 美元的普通股，且嘉年華公司可將該等股份作為庫存股持有，嘉年華公司可將其用於其員工股份計劃，但須受以下條件限制：

(a)

授權收購的普通股最大數量為18,682,950;

(b)

普通股可以支付的最低價格(不包括費用)是1.66美元；

(c)

普通股可以支付的最高價格是等於以下較高者的金額(不包括費用)：

•

嘉年華公司普通股平均中間市場報價的105%，該報價來自倫敦證券交易所每日官方名單，在緊接該普通股簽約購買之日之前的五個工作日；以及

•

在進行購買的交易服務場所對普通股的上一次獨立交易和當前最高獨立出價中較高的一個；以及

為

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嘉年華plc股東2024年股東周年大會公告

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(d)

除非先前被撤銷或續期，否則此項授權將於明年股東周年大會結束時(或如較早，則於2025年7月4日營業時間結束時屆滿)失效，但在此期間，嘉年華集團可訂立合約以購買將會或可能於授權屆滿後全部或部分籤立的普通股，而嘉年華集團可根據任何該等合約購買普通股，猶如授權尚未屆滿一樣。

嘉年華PLC 2024員工持股計劃
批准本2024年委託書“批准嘉年華公司2024年員工股票計劃”一節中概述的嘉年華公司2024年員工股票計劃。

為

有21項提案需要在今年的年度股東大會上獲得股東批准。董事們一致建議您投票贊成提案1至21。

董事鼓勵您使用本文所述的其中一種投票方法提交您的投票。以上述任何一種方式提交投票指示，不會影響您親自出席會議的權利(如您選擇)。

嘉年華公司股東投票安排

你們的投票很重要。嘉年華公司股東可以通過以下三種方式中的任何一種投票：

出席股東周年大會並親自投票，或如屬公司股東，則由公司代表投票；

使用隨本股東周年大會通告附上的代表委任表格，委任一名代表出席會議及投票；或

通過電子投票，如下所述。

親自投票

如閣下出席股東周年大會，請隨身攜帶參會卡(附於隨附之代表委任表格)。這將意味着您可以更快地註冊。

為了出席年度股東大會並在會上投票，公司股東可以指定一名或多名個人作為其代表。這一任命必須符合公司法第323節的要求。每名代表都應攜帶其任命的證據，包括簽署時所依據的任何授權。如果你是一家公司，並正考慮委任一名公司代表代表你，並在股東周年大會上投票表決你在嘉年華有限公司的持股，我們強烈建議你預先登記你的公司代表，以提高大會當天的登記效率。為了預先註冊，

請將您的意見書通過電子郵件發送到Carnival plc的註冊人Equiniti Limited，電子郵件地址為proxyVoters@equIniti.com。

請注意，每位股東或其妥為委任的代理人及公司代表將須遵守嘉年華股東周年大會通告前“出席股東周年大會的資料”一節中的“會議入場規定”及“安全及保安措施”。

請注意，計劃出席南安普敦現場視頻直播的股東必須提交委託書才能投票，因為他們不會被視為或被視為“出席”年會，因此不能親自從南安普敦投票。

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | XI

嘉年華集團股東2024年股東周年大會公告

代理投票

有權出席會議並在會上投票的股東有權委任代表，代其行使出席、發言及表決的全部或任何權利。委託書不必是嘉年華公司的股東。一名股東可委任一名以上的代表，但每名代表須獲委任行使該股東持有的一股或多股股份所附帶的權利。如欲委任多名代表，請按照代表委任表格內的説明辦理。根據公司法第146條被提名享有信息權的人，如果不是股東，則無權指定代理人。計劃參加南安普敦視頻直播的股東必須提交委託書才能投票，因為他們不能親自從南安普敦投票。

如果您是根據公司法第146條被提名享有信息權的人，根據您與提名您的成員之間的協議，您可能有權被任命為會議的代表，或讓其他人作為會議的代表。如果你沒有這樣的權利，或者你有這樣的權利但不想行使，你可以根據這樣的協議，有權就行使表決權向成員發出指示。

為使委託書生效，已填妥的委託書及簽署的授權書(如有)或經公證證明的授權書副本，必須儘快(不論親身或郵寄)交回嘉年華有限公司的登記處，但無論如何不得遲於下午1：30。(英國夏令時)2024年4月3日。

Equiniti Limited
Aspect House
斯賓塞路
長槍BN99 6DA
英國

或者，也可以按照委託書上的指示，通過互聯網提交委託書。

如果是聯名登記持有人，將接受一名持有人在委託書上的簽名，並由提交投票的高級持有人投票，

無論是親自或委託代表，均應在排除其他聯名持有人投票的情況下接受。就此而言，資歷將由嘉年華公司股東名冊上有關聯名控股的股東名單上的姓名順序決定。

如果你是佳潔士會員，你可以使用佳潔士電子代理人預約服務登記委託書的預約。為了使使用CREST服務作出的委託書指定或指示有效，適當的CREST消息(“CREST代理指示”)必須按照EuroClear的規範進行適當的認證，並且必須包含CREST手冊中所述的此類指示所需的信息，該手冊可在

Www.euroclear.com。該訊息，不論是否構成委任代表或修改發給先前委任代表的指示，為使其有效，必須使發行人的代理人(ID RA19)在收到股東周年大會通知所指定的委任代表的最遲時間(S)前收到。為此目的，接收時間將被視為發行人代理能夠以CREST規定的方式向CREST查詢以檢索消息的時間(由CREST應用程序主機應用於消息的時間戳確定)。在此之後，對通過CREST指定的代理人的指示的任何更改應通過其他方式通知被委任者。

CREST成員及其CREST贊助商或投票服務提供商(如適用)應注意，歐洲清算銀行不會在CREST中為任何特定報文提供特殊程序。因此，正常的系統計時和限制將適用於CREST代理指令的輸入。有關的CREGE會員有責任採取必要的行動(或如CREGE會員是CREST個人會員或贊助會員或已委任投票服務提供者(S)，促使其CREGE贊助人或投票服務提供者(S)採取(S))所需的行動，以確保在任何特定時間前透過CREGE系統傳送訊息。在這方面，徽章成員和(如適用)其徽章贊助人

十二 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

嘉年華plc股東2024年股東周年大會公告

或投票服務提供商，請特別參考《CREST手冊》中有關CREST系統的實際限制和計時的章節。嘉年華集團在2001年《無證書證券條例》第35(5)(A)條規定的情況下，可將加冕委託書視為無效。

如果您是機構投資者，您可以通過Proxymity平臺以電子方式指定代理，嘉年華已經同意了這一過程

並經註冊處處長批准。有關Proxymity的更多信息，請訪問

Www.proxymity.io。您的委託書必須在下午1：30之前提交。(英國夏令時)2024年4月3日，才被認為有效。在您可以通過此流程指定代理人之前，您需要同意Proxymity的相關條款和條件。重要的是，您必須仔細閲讀這些條款，因為您將受到這些條款的約束，並且它們將管理您的代理人的電子任命。

電子投票

股東有權在線投票，地址為Www.Sharvote.co.uk。以電子方式投票的股東應儘快投票，無論如何不遲於下午1：30。(英國夏令時)2024年4月3日。

有權出席或投票的股東

嘉年華公司根據2001年《無證書證券條例》第41條規定，只有那些於下午6：30在嘉年華公司成員登記冊上登記的股東。2024年4月3日(英國夏令時)有權出席會議或在會議上投票

就當時在其名下登記的股份數目舉行會議。在下午6：30之後更改會員名冊上的條目。在確定任何人出席會議或在會議上投票的權利時，2024年4月3日的(英國夏令時)應不予考慮。

在會上提問

出席會議的任何股東都有權提出問題。嘉年華plc必須安排回答與會議處理的事務有關的任何問題，但如果出現下列情況，則無需回答：

•

這樣做將不適當地幹擾會議的籌備工作，或涉及泄露機密信息；

•

已在網站上以回答問題的形式給出答案；或

•

為了嘉年華公司的利益或會議的良好秩序，回答該問題是不可取的。

出席南安普敦現場視頻直播的股東將能夠向佛羅裏達州的董事們現場提出問題，但不會被視為或被視為出席年度股東大會。

可供檢查的單據

每家董事與嘉年華有限公司之間的所有服務協議(包括聘書)副本將於任何工作日(公眾假期)在正常營業時間內供人查閲

(不包括)由本通知發出之日起至會議日期止(包括會議日期在內)於嘉年華公司註冊辦事處及會議地點於會議前及會議期間最少15分鐘。

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 第十三屆

嘉年華集團股東2024年股東周年大會公告

網站材料

本委託書及《公司法》第311A節要求的其他信息已發佈在我們的網站上，網址為Www.carnivalcorp.com 和Www.carnivalplc.com.

您不得使用本委託書(或包括委託書在內的任何相關文件)中提供的任何電子地址(符合公司法第333節的含義)與嘉年華通信，用於明文規定以外的任何目的。

根據公司法第527節，符合該節規定的門檻要求的股東有權要求嘉年華公司在網站上發佈一份聲明，列出與以下事項有關的任何事項：

•

將提交週年大會省覽的嘉年華公司賬目審計(包括核數師報告及審計的進行)；或

•

與嘉年華公司審計師自上次根據公司法第437節提交年度賬目和報告的會議以來停職有關的任何情況。

嘉年華公司不得要求要求任何此類網站發佈的股東支付其遵守公司法第527或528條的費用。如果嘉年華公司被要求根據公司法第527節在網站上發佈聲明，它必須在不遲於其在網站上發佈聲明時將聲明提交給嘉年華公司的審計師。可在年度股東大會上處理的業務包括根據公司法第527節要求嘉年華公司在網站上發佈的任何聲明。

				根據董事會的命令，
				多琳·S·弗納裏公司祕書 2024年1月26日

	註冊辦事處
	嘉年華之家 \| 百人海港巡遊 \| 南安普敦SO15第1期 \| 英國

XIV | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

代理摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息。

在投票前，你應該仔細閲讀整個委託書。

2023年商業亮點

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/tb_business-pn.jpg]

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 1

	代理摘要
	公司治理亮點

公司治理亮點

	公司治理最佳實踐
	在我們的12名董事被提名人中，有10人是獨立的，包括審計、薪酬、合規、健康、環境、安全和安全(HESS)以及提名與治理(N&G)委員會的所有成員董事和董事高級獨立董事，職責明確在我們的12名董事提名者中，有5名是女性，兩名是種族多元化新董事與資深董事的平衡在無競爭選舉中對董事的多數投票董事及行政人員的股權政策董事額外任職政策（包括在我們的《企業管治指引》中）			定期股東參與，包括獨立董事的參與年度董事評估和委員會評估，以確保董事會的有效性所有董事出席了超過75%的2023財年會議獨立董事定期執行會議健全的風險監督董事會審查我們的財務業績、戰略和繼任計劃商業行為和道德準則對企業社會責任和可持續性的承諾

我們的管治文件，包括《企業管治指引》、《委員會章程》及《商業行為及道德守則》，可於 carnivalcorp.com/governance和carnivalplc.com/governance.

2 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

	代理摘要
	導演提名一覽

導演提名一覽

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/pc_director-pn.jpg]

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 3

	代理摘要
	導演提名一覽

姓名和職業	年齡	獨立的	嘉年華公司和嘉年華董事自	委員會成員資格
米奇·艾里森嘉年華公司董事會主席	74		嘉年華公司：1987年嘉年華plc：2003
喬納森爵士樂隊英國海軍前第一海上領主和海軍參謀長	74		2010	Hess(主席)，合規性，N&G
傑森·格倫·卡希利 Dragon Group LLC首席執行官	53		2017	審計、賠償
內爾達·J·康納斯 Pine Grove Holdings，LLC董事長兼首席執行官	58		被提名人	不適用
海倫·迪布爾 P&O Ferries Division Holdings Ltd前首席執行官	62		2016	補償，HESS
傑弗裏·J·吉爾哈特沃爾瑪公司全球治理和公司祕書前執行副總裁	59		2020	合規（主席），衞生和安全局
凱蒂·萊希前主席，光輝國際澳大拉西亞	73		2019	赫斯，N&G
莎拉·馬修鄧白氏公司前董事長、總裁兼首席執行官	68		2022	審計
斯圖爾特·蘇博尼克總裁和大都會傳媒公司首席執行官	82		嘉年華公司：1987年嘉年華plc：2003	N&G(主席)，審計，合規性
勞拉·韋爾鄉村巷諮詢有限責任公司創始人兼管理合夥人	67		2007	審計(主席)、薪酬、合規性
喬希·温斯坦嘉年華公司首席執行官兼首席氣候官總裁	49		2022
蘭迪·韋森伯格 Mile 26 Capital管理成員有限責任公司	65		2009	薪酬(主席)，合規性，Hess，N&G

4 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

	代理摘要
	高管薪酬亮點

高管薪酬亮點

薪酬政策和做法

	我們所做的				我們不做的事
	獨立薪酬委員會負責審查和批准我們指定執行官的所有薪酬獨立薪酬顧問年度薪酬話語權投票董事及行政人員的股權政策薪酬委員會評估薪酬做法，以防止過度冒險按業績計薪的理念薪酬組合，包括短期現金和長期股權薪酬穩健的追回政策符合SEC和相應的NYSE上市公司手冊303A.14（“NYSE 303A.14”）要求				我們的年度獎金計劃中沒有保證或無限制的獎勵支出我們的股權計劃中沒有常青條款沒有賣空，短期對衝或保證金銷售我們的證券沒有股票期權重新定價沒有股票期權或股票增值權的自由股票回收我們指定的執行官沒有養老金計劃或補充遞延補償或退休計劃控制權歸屬無單一觸發變化在控制權變更的情況下，沒有第280 G條的總付款

主要補償措施

我們認為，我們的高管薪酬計劃應適當調整，以平衡短期和長期薪酬機會，使嘉年華公司和嘉年華公司在滿足短期目標的同時

繼續為其股東創造長期價值，並支持大力關注留住。我們的高管薪酬計劃旨在：


	通過使用短期和長期激勵來獎勵結果和有效的戰略領導，同時考慮到每個高管的業績、經驗和責任。				通過將薪酬的很大一部分以風險和業績為基礎，使高管利益與我們股東的利益保持一致。				在市場上保持競爭力，以吸引、激勵和留住我們認為對實現我們的財務和戰略目標所必需的人才。

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 5

	代理摘要
	高管薪酬亮點

總目標薪酬組合(1)

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/pc_compen-pn.jpg]

(1)

風險薪酬包括受業績標準規限的年度激勵獎金及根據歸屬期間股價變動而可能出現價值變動的長期股權激勵。

股東參與

嘉年華公司有一個長期的股東外展計劃，我們相信與股東的建設性對話是有效公司治理的根本支柱。我們全年定期與股東討論與我們業務的長期成功相關的各種話題。

我們的參與計劃主要由我們的投資者關係團隊和高級管理層成員領導。在某些情況下，會議可能包括董事會委員會主席或我們的首席執行官董事和高級獨立董事(誰也是我們的薪酬委員會主席)。董事們參與精選的活動，分享他們的觀點，並直接從我們的股東那裏獲得反饋。我們相信，這一多方面的股東參與過程允許管理層和董事會適當地考慮和解決股東的反饋和關切。

在整個2023財年，我們與相當數量的股東進行了接觸。年內，本公司董事會主席、董事高級獨立董事兼董事主席(兼薪酬委員會主席)、本公司首席執行官(“行政總裁”)及若干其他高級管理層成員參與了與股東的個別會議。我們的對話涵蓋了對我們和我們的股東具有重要意義的幾個主題，包括：

•

關於我們的戰略、財務和運營優先事項以及最近業績的最新情況；

•

對我們的高管薪酬計劃進行的改進和相關披露2023;

•

最近的董事會更新、董事會組成和多樣性；以及

•

在我們的環境、健康、安全和可持續發展倡議方面取得進展，包括我們的減排戰略。

我們還與我們的零售股東全年進行接觸。散户股東以及所有其他股東有機會出席我們的年度股東大會，並向我們的董事會和管理層提出問題和分享他們的反饋。此外，我們的投資者關係團隊每年都會回覆散户股東提出的大量問題和意見，並視情況與其他部門和董事會分享。

我們在會議中收到的反饋會與我們的高級管理層、全體董事會和相關委員會分享，他們使用這些反饋來為有關我們的做法、政策和披露的決策提供信息。例如，正如我們在2023年委託書中所描述的那樣，股東反饋一直是我們薪酬委員會關於我們2022年和2023年薪酬計劃結構和相關披露增強的決策過程的重要投入。股東的意見也促使我們在這份委託書中包含了一個詳細的技能矩陣，如下所示，見“2024年董事會選舉或連任提名人”和我們2023財年可持續發展報告的增強。

6 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

	代理摘要
	高管薪酬亮點

可持續發展與企業社會責任

	保護環境
	2021年，我們制定了2030年的目標，其中包括以下列出的六個關鍵重點領域，這些領域與聯合國可持續發展目標的要素保持一致，並在我們成功實現2020年可持續目標的勢頭的基礎上進一步發展：氣候行動；循環經濟；良好健康和福祉；可持續旅遊業；生物多樣性和養護；以及多樣性、公平和包容性。我們可持續發展努力的一個關鍵重點是氣候行動，其中包括我們減少排放的承諾。我們的温室氣體絕對排放量在2011年達到峯值，自那以來，儘管同期產能增長了30%，但我們的排放量(從坦克到尾流)減少了10%以上。2023年，我們繼續提高行業領先的燃油效率，並將温室氣體強度降低目標提前到2026年。我們修訂的減排目標是到2026年實現碳強度比2019年基線降低20%，這是以兩克CO衡量的2按可用下鋪千米和千克計算公司2按可用下鋪日(“ALBD”)計算。我們有一個由四個部分組成的戰略來幫助我們實現降低温室氣體強度的目標： • 船隊優化：作為我們正在進行的新建計劃的一部分，交付更大、更高效的船隻，其中一些可能會取代我們船隊中的現有船隻 • 能源效率：通過投資服務電源包、空氣潤滑系統和擴大岸上電力能力等項目，繼續提高我們現有機隊的能源效率 • 行程效率：設計更節能的行程，專注於運營執行，並投資於位於戰略位置的港口和目的地項目 • 新技術和替代燃料：投資於首個此類鋰離子電池存儲系統，並探索碳捕獲和存儲。我們還支持採用替代燃料，包括甲醇等生物燃料，我們正在評估這種燃料是我們船隻未來的低温室氣體排放燃料選擇。			除了我們的2030年可持續發展目標外，我們還在追求到2050年船舶運營的淨零排放，與國際海事組織修訂後的戰略保持一致。實現這一目標將需要尚不存在的能源和技術。雖然化石燃料目前是我們行業唯一可擴展和商業可行的選擇，但我們正在密切關注技術發展，並在郵輪行業開創重要的可持續發展舉措。我們已經與公司、大學、研究機構、非政府組織和其他關鍵組織合作，幫助識別和推廣尚未為郵輪行業做好準備的新技術。我們正在試行海事規模的電池技術，與船級社和其他利益相關者合作，評估遊輪的低温室氣體排放燃料選擇，並評估碳捕獲和儲存技術。我們已成功地在三艘船上試行使用生物燃料替代化石燃料。為了提供一條實現淨零排放的道路，海運業將需要替代性低温室氣體排放燃料;然而，在實現可行性之前，必須解決重大的供應挑戰。我們繼續在實施服務電源包方面取得進展，這是一套全面的技術升級，包括更新船舶酒店HVAC系統，技術系統升級，最先進的LED照明系統以及遠程監控和優化能源使用和性能，這將在未來幾年內在我們的一部分船隊中實施。服務電源包升級是我們正在進行的能源效率投資計劃的一部分，預計將進一步提高能源節約和減少燃料消耗。完成後，這些升級預計將為每艘船節省平均5-10%的燃料。我們的機隊目前還運行着9個空氣潤滑系統（“ALS”），並正在進行額外的安裝，並計劃在未來進行。ALS用氣泡緩衝船體的平底，從而減少船舶的摩擦阻力和驅動船舶通過水所需的推進功率，這在適當的速度範圍內運行時，可節省約5%的推進燃料消耗，並減少配備ALS的船舶的温室氣體排放。

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 7

	代理摘要
	高管薪酬亮點

截至2023年11月30日，我們有8艘液化天然氣動力遊輪在運營，預計到2025年將有3艘加入船隊。預計到2025年夏季，這11艘船舶將佔我們未來總運力的20%以上。雖然液化天然氣是一種化石燃料併產生温室氣體排放，但其直接二氧化碳排放量低於傳統燃料，並且其有效地排放零硫氧化物（僅存在於先導燃料中的硫），將氮氧化物減少85%，顆粒物減少95%-100%。無論是在罐到喚醒和井到喚醒的基礎上，當使用科學上公認的100年全球變暖潛力測量時，液化天然氣的總體温室氣體排放量低於傳統燃料。在沒有市場上現成的零排放燃料的情況下，液化天然氣是目前最好的現成燃料，以幫助減少船舶温室氣體排放。我們使用的發動機類型會產生少量的甲烷泄漏（未燃燒的甲烷通過發動機）。我們正在與發動機製造商和其他技術供應商密切合作，以進一步減少甲烷泄漏，我們是海上甲烷減排創新計劃的一部分。我們亦正在評估從廢氣流中清除未燃燒甲烷的方案。

我們率先在船上使用先進的空氣質量系統，以幫助減少硫，並正在推廣使用岸電。

我們還在減少廢物和一次性塑料方面取得了重大進展，這是我們努力實現2030年循環經濟目標的一部分：

•

與2019年相比，單位食物浪費減少38%

•

繼續從車隊中移除一次性塑料物品，自2018年以來已移除數億件物品

為激勵我們在可持續發展優先事項方面的表現，我們於2023年的行政人員薪酬計劃亦於管理層獎勵計劃獎金及以表現為基礎的股權授出中加入量化環境及可持續發展指標。

	促進多樣性和包容性
	我們相信，創造一個歡迎多元化、促進包容性和歸屬感的環境不僅是全球企業和董事會的重要主題，而且是對維持我們業務成功至關重要的行動。我們致力透過把握員工多元化的力量，包括種族、族裔、年齡、性別、性取向及認同等所有因素，以取得更佳表現。因此，我們的總裁、首席執行官兼首席氣候官Josh Weinstein致力於Catalyst的“Catalyst CEO Champions for Change”倡議，以支持提高女性在工作場所的領導力和多樣性。			我們也是國際LGBTQ+旅遊協會（IGLTA）的全球合作伙伴，IGLTA是世界領先的LGBTQ+歡迎旅遊企業網絡。通過我們的合作伙伴關係，我們將幫助促進全球LGBTQ+旅遊的平等和安全。我們在促進多元化及共融方面的努力於2023年獲得多個最佳僱主獎項，以表揚我們在工作場所促進共融及支持多元化。

8 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

	代理摘要
	高管薪酬亮點

	投資於我們的社區
	可持續旅遊業是我們持續的優先事項之一。每年，我們都會找到新的方法來促進與目的地合作伙伴的共享價值、共同增長和善意-2023年也不例外。我們還尋求有意義的方法來幫助解決目的地社區的緊迫需求。例如，在2023年，我們開始探索與幾個加勒比國家合作的廢物管理解決方案，我們收集可回收材料並將其運輸到離岸回收中心，以幫助緩解當地的垃圾填埋量。我們還伸出援助之手，資助夏威夷和阿卡普爾科受災地區的恢復工作。作為我們減少食物浪費和幫助目的地社區的承諾的一部分，我們的品牌之一Costa Cruise與當地組織合作，向Costa Cruise服務的港口社區捐贈食物。我們還繼續建設一個新的郵輪港口目的地-慶祝關鍵，預計將於2025年開業，將為大巴哈馬居民提供商機，預計將為當地創造1000個就業機會。			通過嘉年華基金會監督我們的許多慈善活動，我們還致力於通過賦予年輕人權力、加強教育和加強我們生活和工作所在社區的家庭來創造積極的變化。嘉年華基金會和嘉年華公司的品牌支持廣泛的組織，這些組織每年通過慈善捐贈、實物捐贈和志願服務對成千上萬的青年和家庭產生積極影響。無論是為無家可歸者提供職業培訓，保護和保護環境，進一步的醫學研究，還是通過教育和指導為我們的未來投資，嘉年華基金會的覆蓋範圍都是全方位的。在危機時刻，嘉年華基金會與國家和國際救援組織密切合作，協調企業和員工的捐款，以應對美國和加勒比海地區的颶風等緊急情況。嘉年華基金會的捐款分散到品牌運營的社區，但重點放在嘉年華公司和公司總部所在的南佛羅裏達州的組織。

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 9

治理和董事會事務

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/hd_proposal-pn.jpg]

治理

治理理念

我們致力於治理政策和做法，以便以深思熟慮和獨立的方式代表股東和其他利益相關者的利益。健全的公司治理原則對於獲得和保持投資者的信任至關重要。它們對於確保其他關鍵利益相關者和相關方的尊重也是至關重要的，包括我們的員工、客人和供應商、我們開展業務的社區、政府官員和廣大公眾。我們相信，我們的治理框架有助於

以多種方式實現我們的公司戰略。董事會和董事會委員會根據高級管理層在其專業領域的豐富知識和經驗，通過提供獨立的監督和寶貴的意見，支持我們的高級管理層制定、完善和執行我們的公司戰略。董事會還監督我們的風險審查和評估過程，而我們的董事會委員會對其職權範圍內的風險進行監督，所有這些都納入了我們的戰略規劃。

雙重上市安排的考慮因素

Carnival Corporation及Carnival plc根據雙重上市公司（“DLC”）安排經營，主要股票在美國（“美國”）上市。及英國（“UK”）。因此，我們實施了一個單一的公司治理框架，儘可能與兩國的治理實踐和要求保持一致。雖然兩國的習俗或做法有所不同，但我們相信我們的公司治理框架有效地滿足了美國和英國的公司治理要求。

我們的企業管治原則載於我們的企業管治指引及董事委員會章程。的行動

我們將按照董事會已審閲及批准的文件所述，執行適用規定，包括紐約證券交易所的上市規定，並在切實可行的情況下，執行英國財務報告委員會於二零一八年七月頒佈的《英國企業管治守則》（“英國企業管治守則”），以及我們對良好管治的願景。

我們將繼續監察美國及英國的管治發展，以確保其企業管治架構達至最高國際標準，並具活力及成效。

我們的《企業管治指引》、董事委員會章程及組織文件載於

10 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

	治理和董事會事務
	董事的提名

本署網站的“管治”部分，網址為 Www.carnivalcorp.com和Www.carnivalplc.com.

董事會由股東選舉產生，行使商業判斷，以他們合理認為符合嘉年華最佳利益的方式行事

公司及其股東。董事會選擇和監督高級管理人員，他們由董事會負責開展嘉年華公司的業務。

董事的提名

提名原則及程序

Carnival Corporation和Carnival plc是兩個獨立的法律實體，因此，每個公司都有一個獨立的董事會，每個董事會又都有自己的提名和治理委員會。由於DLC安排要求有相同的董事會，提名和治理委員會對兩家公司做出一套決定。

由獨立董事組成的提名和治理委員會積極尋找有資格成為董事會成員的個人，並向董事會推薦被提名人蔘加股東年會或特別股東大會(如適用)的董事選舉。

所有董事會成員的提名和任命都是基於功績和客觀標準。在提名董事會候選人時，包括有資格連任的現任董事，無論其來源如何

在提名過程中，提名與治理委員會將根據其章程和理事會多樣性政策審議其認為適當的因素，包括但不限於：

•

候選人的判斷；

•

應聘者的技能；

•

對董事會的貢獻(與現任董事有關)；

•

多樣性考慮，包括在經驗、職業、技能、地域代表性、知識和能力以及種族或族裔、年齡和性別方面的多樣性；

•

應聘者在企業和其他規模相當的組織中的工作經驗；

•

候選人的經驗與董事會其他成員的經驗的相互影響；以及

•

候選人將在多大程度上成為董事會和董事會任何委員會的合意成員。

時間承諾和過載

所有提名或重新提名的候選人，包括現任董事，必須披露他們的其他重大承諾，並向提名和治理委員會提供確認，他們有足夠的時間履行該職位的義務。提名和治理委員會在提名或重新提名候選人之前向董事會提供此類披露和確認，供其考慮。所有提名或重新提名的候選人還必須遵守我們的公司治理指南中包含的過載政策。過載政策將董事限制在最多四個上市公司董事會，

上市公司的首席執行官和高管，最多隻能有兩個上市公司董事會。我們的董事會主席也不被允許擔任任何其他上市公司董事會的主席。作為董事會審查《企業管治指引》的一部分，董事會每年都會檢討超額工作政策。所有現任董事均符合超額選舉政策，而所有參選或重選的獲提名人均須於2024年股東周年大會前遵守該政策。首次獲提名參選的康納斯女士，自2024年股東周年大會起，將不會遵守超額認購政策。然而，由於

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 11

	治理和董事會事務
	董事會評估流程

她不會在2024年尋求連任波士頓科學公司董事會成員，這將使康納斯女士符合我們的政策，N&G委員會已同意暫時放棄

在波士頓科學公司2024年年會(預計在5月份)之前，關於康納斯女士的過載政策。

董事會評估流程

董事會保持着一個全面的年度評估過程，以指導我們的董事提名和更新過程。這既包括嚴格的常規程序，也包括不同的

用三年一次的程序取代與外部第三方治理專家合作進行的經常程序，以支持全面和徹底的評價。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/tb_boardevaluation-pn.jpg]

N&G委員會和董事會對董事會、董事會委員會和董事會成員進行年度績效評估。作為2023年這一進程的一部分，每個董事都被要求完成一份關於董事會及其委員會業績的問卷。所有調查問卷都由N&G委員會審查和評估。此外，N&G委員會審查了每位董事會成員的個人業績，重點是他或她對嘉年華公司和嘉年華公司的貢獻，並與非執行董事討論和審查了他們與其他公司或組織的任何重要時間承諾。N&G委員會向董事會報告了他們的審查結果。董事會確定，每一位被提名人都是董事會和他們所服務的董事會委員會的有效和忠誠的成員。

在2023財政年度，董事會的所有委員會還對照各自的章程審查了自己的業績，填寫了提供給國家和政府委員會主席的調查問卷。這些審查的結果在成員之間進行了討論，並向理事會報告。董事會的結論是，各委員會繼續有效運作，並繼續滿足各自章程的要求。

2022年，N&G委員會聘請了一名第三方治理專家對董事會的有效性進行評估。第三方治理專家約談了每個董事和與董事會有實質性互動的高級管理層成員，與高級獨立董事一起審查了評估結果，然後全面介紹了評估結果以及建議

12 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

	治理和董事會事務
	董事會定位與教育

董事會，包括我們的主席，在2022年底。有關其他詳情，請參閲嘉年華公司管治報告中的“董事會表現評估”。

有關第三方治理專家評估的信息。

董事會更新

自2019年以來，我們的董事會增加了四名新董事，其中包括兩名女性，並提名了第五名女性董事。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/tb_newdirectors-pn.jpg]

假設所有董事會提名人當選或連任，在股東年會之後，42%的董事會成員將是女性(12名成員中的5名)，兩名董事將是種族多元化。

N&G委員會還盡最大努力確保董事會的組成符合適用於在紐約證券交易所和倫敦證券交易所上市交易的公司的獨立性要求。N&G委員會和董事會使用相同的標準來評估候選人，而不考慮推薦的來源。除上述規定外，董事的提名者沒有明確的最低標準。

N&G委員會通過首先評估願意繼續服務的現任董事會成員來確定被提名人。作為董事傳承的一部分

根據規劃，具備與我們業務相關的技能和經驗並願意繼續服務的現任董事會成員將被考慮重新提名，以平衡現有董事會成員繼續服務的價值和獲得新視角的價值。如果任何董事會成員不希望繼續任職，或者如果N&G委員會或董事會決定不重新提名一名成員連任，N&G委員會會根據上述標準確定新被提名人所需的技能和經驗。N&G委員會的現任成員和董事會正在接受民意調查，以瞭解符合N&G委員會標準的個人的建議。N&G委員會可以考慮管理層提出的候選人，但不是必須這樣做。N&G委員會通常使用第三方搜索公司來確定和吸引潛在的提名者。

董事會定位與教育

作為我們新的董事迎新計劃的一部分，新董事將酌情會見公司祕書、高級管理層和董事會領導層，並獲得各種迎新材料，使他們熟悉嘉年華公司的業務、戰略、董事會和委員會的結構、以及他們在美國和英國法律法規下的職責以及其他相關話題。

我們鼓勵所有現任董事繼續發展他們的技能和知識。我們為您提供一個

高級管理層和外部專家就行業趨勢、公司治理和可持續發展、網絡安全和其他與董事會監督領域相關的主題為董事舉辦了多個不同的演講和教育項目。董事們也被鼓勵參加額外的繼續教育項目。他們還定期從管理層收到關於新的發展、變化或趨勢的材料和最新情況。

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 13

	治理和董事會事務
	2024名選舉或連任董事會成員的候選人

2024名選舉或連任董事會成員的候選人

DLC安排要求嘉年華公司和嘉年華公司的董事會相同。各董事會董事的選舉或連任須經股東批准。每個董事會有12名候選人蔘加選舉或改選。每一位被提名人目前都是兩家公司的董事，每一位被提名人都在競選連任，除了內爾達·J·康納斯，她是由N&G委員會推薦的被提名人，並在經過涉及第三方獵頭公司的廣泛遴選過程後，由董事會提名參加2024年股東年度會議。所有董事會提名人將被選舉或連任，任職至下一屆年度股東大會或其繼任者選出為止。

所有被提名人都表示願意並有能力擔任董事。

就以下列出的每名董事會提名人而言，提供的資料包括該人士的年齡、該人士首次成為董事的年份、該人士在嘉年華公司及嘉年華公司擔任的任何其他職位、該人士在至少過去五年內的主要職業、該提名人士在過去五年內在公眾場合或某些其他公司擔任的任何董事職務、該提名人士擔任董事的資格(包括特定專業領域)，以及他們的貢獻對我們的長期可持續成功是至為重要並將繼續重要的原因。

因此，董事會一致建議進行表決為
每一位董事提名者的選舉或連任。

14 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

	治理和董事會事務
	2024名選舉或連任董事會成員的候選人

董事技能和專長

N&G委員會致力確保我們的董事會由具備廣泛業務背景、經驗、技能及觀點的董事組成，提供相關的策略及營運見解，並有助於董事會有效監督我們的業務策略。下表介紹了某些經驗，資格和技能，

董事會認為，執行我們的業務戰略並使董事會能夠有效履行其職責至關重要。對董事候選人的技能分配反映了在與董事會確定的一套優先技能和資格相關的背景下，對每個候選人的專業歷史和經驗的認真考慮。

經驗，能力與技能	擁有該技能的主管資格	董事被提名者這個技能
旅遊、休閒與酒店	在旅遊、觀光、休閒和酒店等相關行業的工作經驗，使您對我們的業務戰略、運營和主要市場有深刻的理解
海事和HSE	在海運業和相關的健康，安全和環境問題的經驗，提供了我們的戰略，運營，健康和安全，以及環境可持續發展的優先事項的批判性理解
首席執行官/高級領導	擔任上市公司首席執行官或其他高級領導角色的經驗可以磨練核心管理領域的技能 — 例如戰略規劃、財務報告、合規、風險管理和領導力發展 — 提供對複雜組織的有價值的實際理解
國際視野	在不同和不斷變化的政治制度，經濟條件和文化中運作的組織中的領導經驗為監督嘉年華廣泛的國際業務運營中的風險和機遇提供了寶貴的視角
財務與會計	在金融、資本市場和財務報告流程方面的專業知識使我們的董事能夠有效地監測和評估我們的運營和戰略業績以及資本分配方法，並確保準確的財務報告和強有力的控制
公司治理	上市公司董事會的經驗提供了對新的和替代的做法的洞察，這些做法有助於我們致力於卓越的公司治理，並有助於確保董事會作為一個具有獨立視角的有效和有凝聚力的監督機構發揮作用。
戰略、運營管理和風險管理	識別、管理和緩解關鍵戰略和運營風險的經驗 — 例如競爭、法規遵從性、品牌完整性、網絡安全、人力資本和可持續性 — 促進對我們的重大風險和機遇的有效監督，並有助於在各種運營環境中有效監督戰略
媒體、市場營銷和零售	制定和監督媒體、營銷和零售戰略的經驗為董事會提供了寶貴的洞察力，瞭解如何最有效地接觸消費者和其他利益相關者

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 15

	治理和董事會事務
	2024名選舉或連任董事會成員的候選人

經驗，能力與技能	擁有該技能的主管資格	董事被提名者這個技能
技術與網絡安全	瞭解和管理信息技術和網絡安全事務的經驗對於降低我們業務的風險越來越重要，並幫助我們的團隊在快速發展的技術時代解決創新和競爭力問題
政府、法律和監管	在政府或法律服務方面的經驗使董事會能夠通過納入與嘉年華業務和運營相關的公共政策和法規的當前和潛在變化來制定其長期戰略

經驗、資歷和技能

阿里森

温斯坦

譜帶

卡希利

康納斯

迪布爾

吉爾哈特

萊希

馬修

蘇博特尼克

韋爾

韋森伯格

旅遊、休閒與酒店

海事和HSE

首席執行官/高級領導

國際視野

財務與會計

公司治理

戰略、運營和風險管理

媒體、市場營銷和零售

技術與網絡安全

政府、法律和監管

16 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

	治理和董事會事務
	2024名選舉或連任董事會成員的候選人

		米奇·艾里森

		年齡 74
		嘉年華公司董事自 1987
		嘉年華公司董事會主席 1990
		嘉年華董事自 2003
		嘉年華公司董事會主席 2003
		委員會 • 無

關鍵經驗和資歷

•

通過數十年的執行和董事會經驗，包括擔任我們的前首席執行官，對我們的全球業務戰略、運營、關鍵市場、監管格局以及海運、旅遊和休閒行業的所有方面都有了全面的瞭解

•

豐富的領導經驗使埃裏森先生對我們的融資、造船、風險管理、人力資本管理、營銷戰略以及健康、安全和環境等重要職能有了獨特的見解，這些職能對於成功執行我們的戰略重點和持續運營至關重要

•

在公司治理實踐的發展和演變中發揮了關鍵作用，通過擔任董事會主席的任期支持對我們的戰略進行最有效的監督

職業生涯亮點

•

嘉年華集團公司

◦

嘉年華公司董事會主席(1990年至今)

◦

嘉年華公司董事會主席(2003年至今)

◦

嘉年華公司(前身為嘉年華郵輪公司)首席執行官(1979年至2013)

◦

嘉年華公司首席執行官(2003-2013)

其他上市公司董事會

•

無

		喬納森爵士樂隊

		年齡 74
		獨立嘉年華公司董事自 2010
		獨立嘉年華公司董事自 2010
		委員會 • 合規性 • Hess • N&G

關鍵經驗和資歷

•

通過在英國海軍42年的服務，在海事和安全事務方面獲得了豐富的經驗，有助於廣泛瞭解我們的全球業務、物理和技術安全考慮、人力資本事務、風險管理和監管格局。

•

在航運業的直接經驗和對我們業務的深入瞭解使喬納森爵士能夠有效地擔任赫斯委員會的主席，並監督可持續性、健康和安全風險以及遵守相關的法律和法規要求

•

目前和以前在擁有國際業務的上市公司董事會任職的經驗使喬納森爵士在全球範圍內擁有深厚的公司治理經驗

職業生涯亮點

•

英國海軍

◦

First Sea Lord兼海軍參謀長，英國海軍最高軍官職位(2006年至2009年退休)

◦

海軍上將兼艦隊總司令(2002-2006)

◦

擔任海軍軍官，擔任越來越多的權力職位(1967至2002)

其他上市公司董事會

•

Harland&Wolff Group Holdings Plc(2021年至今)

之前的公司董事會

•

蘇維特集團(2015-2019)

•

洛克希德·馬丁英國有限公司(2010-2015)

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 17

	治理和董事會事務
	2024名選舉或連任董事會成員的候選人

		傑森·格倫·卡希利

		年齡 53
		獨立嘉年華公司董事自 2017
		獨立嘉年華公司董事自 2017
		委員會 • 審計 • 補償

關鍵經驗和資歷

•

在高級領導以及上市和私人公司董事會任職超過25年，包括擔任美國國家籃球協會(NBA)首席戰略和財務官以及高盛全球媒體和電信聯席主管

•

在全球媒體、技術、通信、娛樂、體育、休閒和金融領域有直接經驗

•

加深董事會對全球戰略、財務和風險管理、技術、法律、監管、人力資本管理和公司治理事項的理解和監督

職業生涯亮點

•

Dragon Group LLC及其附屬公司，一家在全球範圍內提供資本和商業管理諮詢服務的私人公司

◦

首席執行官(2017年至今)

•

NBA，北美職業籃球聯盟

◦

首席戰略與財務官(2013-2017)

•

高盛公司，一家全球性的投資銀行、證券和投資管理公司

◦

合夥人；媒體和電信全球聯席主管；技術、媒體和電信(TMT)首席投資部主管；TMT美洲融資集團聯席主管；以及承擔越來越多責任的其他職位(2000至2012)

其他上市公司董事會

•

海盜船遊戲公司(2020年至今)

之前的公司董事會

•

NBA中國(2013年至2017年)

18 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

	治理和董事會事務
	2024名選舉或連任董事會成員的候選人

		內爾達·J·康納斯

		年齡 58
		嘉年華公司董事獲新獨立提名
		獨立嘉年華董事獲新提名
		委員會 • 不適用

關鍵經驗和資歷

•

超過25年在不同和嚴格監管的行業的高級管理經驗使康納斯女士對戰略、風險管理、監管事項、健康和安全以及不同市場的複雜運營有了全面的瞭解

•

強大的財務敏鋭性和財務報告技能通過獨立投資公司的領導和上市公司高管的角色培養起來，有助於我們董事會對財務事務的監督

•

在上市公司的公司治理、戰略和風險、人力資本管理和監管考慮方面擁有豐富的經驗，通過在上市公司董事會的服務獲得，包括擔任關鍵的委員會領導角色

職業生涯亮點

•

松林控股有限責任公司，一傢俬人持有的投資公司。

◦

董事長兼首席執行官(2011年至今)

•

Atkore International Inc.(前身為泰科國際的電氣和金屬產品部門)

◦

總裁和首席執行官(2008年至2010年)

•

伊頓公司，全球電氣和汽車供應商

◦

總裁副祕書長(2002年至2008年)

其他上市公司董事會

•

奧的斯全球公司(2022年至今)

•

斑馬科技公司(2022年至今)

•

貝克休斯公司(2020至今)

•

波士頓科學公司(2009年至今)*

之前的公司董事會

•

博格華納公司(BorgWarner Inc.)(2020-2022)

•

EnerSys(2017至2021年)

•

德爾福科技公司(Delphi Technologies PLC)(2017-2020)

•

CNH工業公司(2020)

•

Echo全球物流公司(2013-2020)

2023年11月22日，波士頓科學公司宣佈，康納斯女士將不會在波士頓科學公司2024年年度股東大會(預計在5月)上競選連任。

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 19

	治理和董事會事務
	2024名選舉或連任董事會成員的候選人

		海倫·迪布爾

		年齡 62
		獨立嘉年華公司董事自 2016
		獨立嘉年華公司董事自 2016
		委員會 • 補償 • 赫斯

關鍵經驗和資歷

•

迪布爾女士在全球海運和旅遊行業擁有30多年的戰略、財務和運營領導經驗，使她對我們在海運環境中的關鍵市場、風險管理、融資活動和人力資本管理有了深刻的洞察力

•

作為一名註冊英國特許會計師和前高級管理人員，協助董事會監督財務和會計事務以及合規

•

在上市公司和諮詢委員會的服務使迪布爾女士在公司治理、航運業、可持續性、供應鏈和監管事項方面擁有更多的專業知識

職業生涯亮點

•

P&O渡輪事業部控股有限公司，泛歐航運和物流業務

◦

首席執行官（2006年至2017年）

◦

首席運營官（2004年至2006年）

◦

首席財務官（1998年至2003年）

•

英國航運公會英國航運業貿易協會

◦

副總裁兼總裁（2011年至2013年）

•

大英帝國司令勛章航運服務 (2013)

•

Stena Line英國，一家歐洲客運和貨運運營商

◦

高級財務職位，包括首席財務官（1993年至1998年）

其他上市公司董事會

•

CMO Group PLC非執行董事（2021年至今）

以前的公司董事會或約定

•

英國航運公會監事會成員（2011年至2023年7月）

•

倫敦港務局非執行董事（2014年至2020年）

•

Standard P&I Club董事會成員，這是一家保險互助組織，代表全球船東管理長期保險成本（2014年至2018年）

•

Interferry董事會成員和監管委員會成員，Interferry是全球渡輪運營商的貿易組織

20 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

	治理和董事會事務
	2024名選舉或連任董事會成員的候選人

		傑弗裏·J·吉爾哈特

		年齡 59
		獨立嘉年華公司董事自 2020
		獨立嘉年華公司董事自 2020
		委員會 • 合規性 • 赫斯

關鍵經驗和資歷

•

通過領導沃爾瑪的治理和法律組織以及作為全國性律師事務所合夥人，對全球法律、法規和合規問題有了深刻的理解，這也支持對適用於我們的所有法律、法規和政策的合規性進行有效監督

•

在全球組織中管理財務、戰略、合規和監管風險的豐富經驗有助於我們的董事會了解和監督關鍵風險及其對我們戰略的影響

•

提供強大的公司治理專業知識，在沃爾瑪擔任公司祕書和高級領導職務，並通過作為上市公司董事會成員提供服務

職業生涯亮點

•

沃爾瑪公司，一家全球零售商

◦

常務副祕書長總裁，全球治理和公司祕書，負責監督沃爾瑪。S全球法律、合規、道德和安全以及調查等職能(2012年至2018年)

◦

常務副祕書長總裁，總法律顧問兼公司祕書(2010年至2012)

◦

常務副主任總裁，總法律顧問(2009年至2010年)

◦

高級副總裁與副總法律顧問(2007年至2009年)

◦

總裁副祕書長兼企業事業部總法律顧問(2003年至2007年)

•

庫塔克巖石有限責任公司，一家全國性的律師事務所

◦

公司證券與併購合夥人(1998-2003)

其他上市公司董事會

•

Bank OZK(2018年至今)

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 21

	治理和董事會事務
	2024名選舉或連任董事會成員的候選人

		凱蒂·萊希

		年齡 73
		獨立嘉年華公司董事自 2019
		獨立嘉年華公司董事自 2019
		委員會 • 赫斯 • N&G

關鍵經驗和資歷

•

在海運、旅遊、旅遊、休閒和酒店業中擔任企業、行業協會和政府角色的豐富經驗，增強了我們董事會的集體行業專業知識和駕馭戰略機遇和挑戰的能力

•

通過領導領導力和人才公司的經驗，在人力資本管理、繼任規劃和全球人才獲取和發展方面提供有意義的見解

•

通過她對澳大利亞商業委員會的領導和其他角色，她對媒體和營銷發展了豐富的瞭解，包括旅遊和運輸部門的特別關注，這支持了董事會對我們的業務和營銷戰略的監督

職業生涯亮點

•

光輝渡口澳大拉西亞，一家領導力和人才公司

◦

非執行主席(2019年)

◦

執行主席(2011年至2019年)

•

澳大利亞旅遊與交通論壇，一個旅遊和運輸行業組織

◦

主席(2015年至2018年)

•

澳大利亞嘉年華，嘉年華公司的一個部門

◦

執行主席(2006年至2013年)

•

澳大利亞商業委員會，一個領先公司首席執行官的協會

◦

行政長官(2001-2011)

•

擔任行政總裁的其他職務州商會(1995-2001)；悉尼市議會(1992-1995)；以及維多利亞州旅遊委員會(1989年至2022年)

行業認可

•

澳大利亞勛章獲得者，以表彰她對商業和藝術的重要貢獻(2013)

•

被授予百年勛章，以表彰她在商業領導領域對澳大利亞社會的貢獻(2003)

其他上市公司董事會

•

無

以前的上市公司董事會

•

董事非執行董事，星空娛樂集團有限公司(2012-2022)

22 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

	治理和董事會事務
	2024名選舉或連任董事會成員的候選人

		Sara·馬修

		年齡 68
		獨立嘉年華公司董事自 2022
		獨立嘉年華公司董事自 2022
		委員會 • 審計

關鍵經驗和資歷

•

擁有關鍵的戰略、運營、營銷和人力資本專業知識，通過豐富的領導經驗推動大型國際公司的變革性增長

•

財務和會計方面的專業知識增強了我們的董事會評估我們的運營和戰略業績以及監督財務報告和控制的能力

•

通過執行和董事會角色獲得的技術、數據分析和風險管理經驗支持我們的董事會監督技術、網絡安全和監管風險

職業生涯亮點

•

鄧白氏公司，一家商業數據分析公司

◦

董事長總裁兼首席執行官(2010年至2013年)

◦

總裁和首席運營官(2007年至2010年)

◦

首席財務官(2001-2007)

•

寶潔公司，一家消費品公司

◦

部門首席財務官 — 嬰幼兒護理；區域副總裁總裁 — 東盟財務；主計長；助理財務長；以及承擔越來越多責任的其他職位(1983年至2001年)

其他上市公司董事會

•

Dropbox Inc.(2021年至今)

•

道富集團(2018至今)

以前的上市公司董事會

•

聯邦住房貸款抵押公司(Freddie Mac)(2013年至2023年12月)

•

XOS Inc.(及其前身NextGen收購公司)(2020至2022年)

•

利潔時貝基瑟集團(Reckitt Beckier Group Plc)(2019至2022)

•

夏爾公司(2015-2019)

•

金寶湯公司(2005-2019)

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 23

	治理和董事會事務
	2024名選舉或連任董事會成員的候選人

		斯圖爾特·蘇博特尼克

		年齡 82
		獨立嘉年華公司董事自 1987
		獨立嘉年華公司董事自 2003
		委員會 • 審計 • 合規性 • N&G

關鍵經驗和資歷

•

在一家由通信、酒店和娛樂業務組成的全球媒體和營銷集團的數十年高管領導中獲得的深刻行業洞察力有助於我們的董事會監督我們的業務和營銷戰略

•

在融資、投資和公司交易方面的專業知識加強了我們董事會有效監督財務、資本分配和相關風險的能力

•

在不同的美國和國際市場建立和發展多家上市和私營公司的經驗還包括在公司治理、人才培養和繼任規劃方面的豐富經驗

職業生涯亮點

•

大都會傳媒公司，一傢俬人持有的多元化特拉華州普通合夥企業

◦

總裁與首席執行官(2010年至今)

◦

普通合夥人兼執行副總裁總裁(1986年至2010年)

•

幫助建立、收購、上市和運營幾家在國內和國際上都有業務的公司，包括Metromedia International Group、Orion Pictures、AboveNet和Big City Radio

其他上市公司董事會

•

無

以前的上市公司董事會

•

AboveNet，Inc.(1997-2012)

24 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

	治理和董事會事務
	2024名選舉或連任董事會成員的候選人

		勞拉·韋爾

		年齡 67
		獨立嘉年華公司董事自 2007
		獨立嘉年華公司董事自 2007
		委員會 • 審計 • 補償 • 合規性

關鍵經驗和資歷

•

超過25年的管理和運營經驗，強調跨國企業的數字化轉型和電子商務戰略，加強了我們董事會對我們業務和進入市場戰略的監督

•

在之前的幾個職位中領導轉型技術計劃，包括管理網絡安全事務，獲得了寶貴的經驗，這增強了我們董事會了解和應對與技術和網絡安全相關的風險和機會的能力

•

在擔任投資銀行家和高級管理人員期間，她培養了財務敏鋭性，幫助我們的董事會有效地監督財務報告和控制

職業生涯亮點

•

村裏諮詢有限責任公司，專門為零售商和私募股權公司提供高管和戰略諮詢服務

◦

創始人兼管理合夥人(2015年至今)

•

紐約公司，一家女裝和配飾零售商

◦

常務副總裁總裁兼首席運營官(2012年至2014年)

•

Ashley Stewart LLC，一傢俬人控股的零售商

◦

首席執行官（2010年至2011年）

•

Urban Brands，Inc.一傢俬人服裝零售商

◦

首席執行官（2009年至2010年）

•

AnnTaylor Stores Corporation一家女裝公司

◦

首席運營官兼高級執行副總裁（2005年至2006年）

•

美國鷹牌服裝公司，一家全球服裝零售商

◦

首席財務官兼執行副總裁（1995年至2005年）

其他上市公司董事會

•

環球時裝集團有限公司(2019提交）

•

Pearl Holdings Acquisition Corp.（2021年至今）

以前的上市公司董事會

•

Christopher & Banks Corporation（2016年至2019年）

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 25

	治理和董事會事務
	2024名選舉或連任董事會成員的候選人

		喬希·温斯坦

		年齡 49
		嘉年華公司董事自 2022
		嘉年華董事自 2022
		委員會 • 無

關鍵經驗和資歷

•

通過在我們擔任關鍵和高級職位的20年跟蹤記錄，對我們的業務、戰略重點、物質風險和郵輪行業有深刻的瞭解

•

直接管理主要運營職能的經驗和領導我們的一個運營管理部門使温斯坦先生能夠有效地領導我們的日常運營，並向我們的董事會通報重要的發展情況

•

在全球運營、財務、市場營銷、法律、人力資本管理以及通過目前和以前在我們擔任的角色中制定業務戰略方面具有豐富的專業知識

職業生涯亮點

•

嘉年華集團公司

◦

首席執行官兼首席氣候官總裁(2022年至今)

◦

首席運營官(2020年至2022年)

◦

總裁，嘉年華英國(2017年至2020年)

◦

財務主管(2007年至2017年)

◦

助理總法律顧問(2003至2007)

◦

副總法律顧問(2002年至2003年)

其他上市公司董事會

•

無

26 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

	治理和董事會事務
	2024名選舉或連任董事會成員的候選人

		蘭迪魏森伯格

		年齡 65
		獨立嘉年華公司董事自 2009
		獨立嘉年華公司董事自 2009
		董事首席執行官兼高級官員獨立董事
		委員會 • 薪酬 • 合規性 • 赫斯 • N&G

關鍵經驗和資歷

•

通過他在宏盟的經驗以及作為幾家沃瑟斯坦·佩雷拉投資組合公司的高管，為我們的董事會帶來了豐富的行政領導力和全球運營技能，以及對廣告和營銷的相關理解

•

26英里資本和宏盟培養的財務和投資技能和專業知識增強了我們董事會評估我們的運營和戰略業績以及監督財務事務的能力

•

在全球監管和合規事務以及薪酬、人才發展和繼任規劃方面擁有豐富的經驗，來自宏盟的領導，該公司在世界各地經營着許多單獨的機構

職業生涯亮點

•

26英里資本有限責任公司，一傢俬人投資公司

◦

管理成員(2014年至今)

•

宏盟集團，一家財富250強的全球廣告、營銷和企業傳播公司

◦

執行副總裁總裁兼首席財務官(1998年至2014年)

•

瓦瑟斯坦·佩雷拉，一家精品投資銀行

◦

創始成員；總裁，該公司商業銀行子公司沃瑟斯坦公司的首席執行官(1988年至1998年)

其他上市公司董事會

•

海盜船遊戲公司(2020年至今)

•

MP材料公司(2020年至今)

•

瓦萊羅能源公司(2011至今)

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 27

	治理和董事會事務
	董事會和委員會治理

董事會和委員會治理

董事會會議

在截至2023年11月30日的年度內，嘉年華公司和嘉年華公司各自的董事會共召開了7次會議。每個嘉年華公司董事和每個嘉年華公司董事都以電話或親自出席至少75%的所有嘉年華公司和公司董事會會議和適用的董事會委員會

他或她在2023財年任職期間舉行的會議。當時在任的所有董事都出席了2023年股東年會。正如我們的公司治理指引所述，董事會預期所有董事都將出席股東年會。

董事會領導結構

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/tb_leaders-4c.jpg]

我們的董事會由我們的執行主席埃裏森先生領導。首席執行官職位目前與主席職位分開。董事會保持靈活性，根據他們認為在特定時間點符合嘉年華公司最佳利益的情況，決定董事長和首席執行官的角色應該合併還是分開。我們相信，董事長和首席執行官職位的分離是我們目前合適的公司治理實踐，而讓埃裏森先生擔任我們的執行主席，使嘉年華公司和董事會能夠繼續受益於埃裏森先生的技能和專業知識，包括他對我們業務的廣泛知識。

我們所有的非執行董事都是獨立的，他們至少每季度在執行會議上私下開會。會議主席董事主持這些會議，並根據英國公司治理準則擔任高級獨立董事。此外，首席執行官董事還擔任

與非執行董事的主要聯絡人，審核和批准董事會的會議議程和審核會議日程。我們的非執行董事在執行會議上代理，選舉Randy Weisenburger為董事的主席和高級獨立董事。魏森伯格先生為這些職位帶來了豐富的董事會領導經驗，包括作為我們薪酬委員會的主席，作為我們幾個董事會委員會的經驗豐富的成員熟悉我們的董事會流程和公司結構，以及作為一家大型跨國公司的高級管理人員以及其他上市公司和私營公司的董事(現任和前任)獲得的廣泛技能和經驗。

我們董事會的結構促進了管理層和董事會之間持續強有力的溝通和協調，並使董事會能夠履行其風險監督職責，如下所述。

董事會委員會

董事會將各種職責和權力下放給不同的董事會委員會。董事會各委員會定期報告其活動和

全體董事會的行動。嘉年華公司和嘉年華公司的董事會都設立了常務董事會委員會，這些委員會是

28 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

	治理和董事會事務
	董事會和委員會治理

每一家公司都由相同的董事組成，如下：

審計

赫斯

補償

提名&
治理(“N&G”)

合規性

每個董事會委員會根據適用的新發展定期審查其章程

此外，還可向審計委員會提出補充建議，以反映不斷演變的最佳做法。

委員會章程可在以下網址查閲：
Www.carnivalcorp.com/governance/committee-charters和Www.carnivalplc.com/治理/
委員會章程。

每個董事會委員會可以聘請外部專家、顧問和律師協助董事會委員會的工作。

截至2024年1月26日，董事會委員會成員如下：

嘉年華公司和plc董事會委員會

名字

獨立的

審計

補償

合規性

赫斯

N&G

米奇·艾里森

喬納森爵士樂隊

傑森·格倫·卡希利

海倫·迪布爾

傑弗裏·J·吉爾哈特

凱蒂·萊希

Sara·馬修

斯圖爾特·蘇博特尼克

勞拉·韋爾

喬希·温斯坦

蘭迪·韋森伯格

委員會
椅子

委員會
成員

執行人員
椅子

主持人和
高級獨立董事

審計委員會
金融專家

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 29

	治理和董事會事務
	董事會和委員會治理

審計委員會

	2023財年會議： 8
	主要職責審計委員會協助董事會對以下事項進行全面監督： • 財務報表的完整性； • 履行內部審計職能，包括欺詐調查、內部控制和流程效率； • 獨立審計師的資格、獨立性和表現；以及 • 我們的風險管理計劃的相關要素，包括與金融、信息技術、網絡安全和非Hess相關的運營風險相關的風險管理，以及監測相關法律和法規要求的變化和遵守情況。審計委員會還負責任命、保留、補償和監督我們的獨立審計師和我們的獨立註冊會計師事務所的工作。有關更多信息，請訪問審計委員會的職責和活動在《審計委員會報告》和審計委員會章程中有更詳細的説明。

薪酬委員會

	2023財年會議：6
	主要職責薪酬委員會有權： • 審查和確定薪酬、激勵性薪酬和其他與高管和執行董事薪酬有關的事項；以及 • 監督我們股權激勵計劃的管理，包括審查和授予我們的高管和其他員工基於股權的獎勵，以及我們的員工股票購買計劃。薪酬委員會還審查和決定各種其他薪酬政策和事項，包括： • 就非執行(非僱員)董事的薪酬、激勵性薪酬和一般股權計劃向董事會提出建議；以及 • 監督評估是否存在與我們的員工薪酬結構、政策和計劃相關的重大風險。有關更多信息，請訪問關於薪酬委員會的責任和活動的更多信息，包括委員會確定高管薪酬的程序，見“薪酬討論和分析”和“高管薪酬”部分和薪酬委員會章程。

30 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

	治理和董事會事務
	董事會和委員會治理

合規委員會

	2023財年會議：4
	主要職責合規委員會協助董事會監督旨在促進（a）道德行為、（b）高度誠信及（c）遵守適用於我們的所有法律、法規及政策的活動。彼等定期接收首席風險及合規官就全球道德及合規部（“全球道德及合規部”）活動提交的報告，並向首席風險及合規官提供指導。遵約委員會還： • 監督與遵守適用法律法規有關的風險管理，包括我們的合規監控活動，以支持高水平的道德和誠信; • 對我們的事件分析小組（“IAG”）進行職能監督，並審查與道德和合規事宜相關的任何內部或外部審計和調查的結果; • 審查與數據隱私相關的風險評估以及為減輕此類風險而實施的控制措施; • 制定和監督有關政策和程序，以保密方式提交、接收、保留和處理與會計、內部會計控制和審計事項無關的投訴和關切; • 促進高級管理層在道德操守和合規事項方面的問責制。有關更多信息，請訪問有關合規委員會的職責和活動的更多信息，請參閲合規委員會章程。

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 31

	治理和董事會事務
	董事會和委員會治理

HESS委員會

	2023財年會議：4
	主要職責 Hess委員會監督和監督Hess和可持續性政策、方案、海上和陸上倡議，以及對Hess和可持續性相關法律和法規要求的遵守情況。赫斯委員會還： • 審查和建議HESS和可持續性政策、程序、做法和培訓，並監督這些政策、程序和做法的遵守情況； • 審查和建議與可持續性報告有關的適當政策、程序、做法和培訓；以及 • 監督與重大HES和可持續性風險或暴露相關的風險管理，並監測相關法律和法規要求的變化和遵守情況。有關更多信息，請訪問關於赫斯委員會的責任和活動的更多信息，見赫斯委員會章程。

N&G(提名和治理)委員會

	2023財年會議：4
	主要職責 N&G委員會： • 協助董事會物色合資格成為董事會成員的人士，並推薦獲提名人士以供委任及/或選舉加入董事會; • 向董事會推薦各委員會的提名人選; • 就董事會及其轄下委員會的規模及組成向董事會提出建議; • 審查和評估我們的《企業管治指引》的有效性，包括是否符合我們的越權政策; • 對董事會、其委員會和個別董事的評估進行監督; • 為新董事提供入職培訓計劃，併為所有董事提供持續教育計劃;及 • 參與董事會和首席執行官的繼任計劃; 有關更多信息，請訪問有關薪酬委員會的職責及活動的更多資料，請參閲“董事提名”及“股東推薦董事候選人的程序”章節以及薪酬委員會章程。有關Carnival plc在2023財年的公司治理實踐的其他信息，請參見本委託書附件C所附的Carnival plc公司治理報告。

32 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

	治理和董事會事務
	董事會和委員會治理

董事會和委員會的獨立性

根據紐約證券交易所和英國公司治理法關於董事獨立性的標準，董事會必須確定董事與嘉年華公司或其子公司(無論是直接還是作為與嘉年華公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)沒有任何實質性關係，並符合某些明確的標準。經過對董事獨立性的評估，包括審查他們的獨立性問卷，董事會確定，根據紐約證券交易所和英國公司治理準則董事獨立性標準，以下每一家董事都是“獨立的”美國證券交易委員會，審計委員會和薪酬委員會的所有成員都符合根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準以及英國公司治理準則適用於在這些委員會任職的董事的更高獨立性標準：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/pc_boards-pn.jpg]

此外，董事會此前認定，理查德·J·格萊西爾和約翰·帕克爵士在2023財年擔任董事會成員期間是獨立的。因此，每家公司的大多數董事、我們的所有非執行董事以及每家公司的審計、薪酬、合規、Hess和N&G委員會的所有成員都是獨立的(定義見紐約證券交易所上市標準、美國證券交易委員會規則和英國企業治理準則)。

風險監督

我們的董事會全面負責確定我們業務的戰略方向，並建立了一個框架來管理風險，並確定我們業務可接受的主要風險和新興風險的性質和程度。我們的框架旨在識別和管理實現我們戰略目標的風險，而不是消除風險。董事會通過其委員會和執行管理層對我們的主要和新出現的風險進行了強有力的評估，包括確保這些風險得到有效管理和/或緩解。

風險管理嵌入到我們業務的所有領域，並反映在我們的政策和程序中。我們的風險管理框架包括組織範圍內的多層次方法，由董事會、其委員會、風險諮詢和擔保服務(“RAAS”)、全球環境與控制和執行管理層組成。

我們的董事會利用他們的委員會來監督我們的風險管理活動，如下所述。通過執行管理層向這些委員會報告我們業務的每一個領域。

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 33

	治理和董事會事務
	董事會和委員會治理

審計委員會

•

監督內部控制的充分性，包括財務、運營和合規控制以及信息系統控制和安全。

•

監督管理層的風險評估過程，以確定主要和新出現的風險，包括財務、信息技術、網絡安全和非Hess運營風險，並監測相關法律和法規要求的變化和遵守情況。

•

審查關於內部控制和風險管理系統有效性的管理報告，並提出建議。

•

審查審計覆蓋面、下一年的審計計劃、獨立審計員進行的RAAS審計和測試的結果。

•

審查我們外部報告中包含的風險因素。

•

檢討獨立核數師的獨立性及表現。

•

監督與審計或會計事務有關的熱線問題。

薪酬委員會

•

監督與我們的執行官、非執行董事和員工薪酬結構、政策和計劃相關的風險。

•

審查和批准與CEO薪酬相關的公司目標。

•

監督對適用於執行官和董事的追回政策、追回條款和股權政策的遵守情況。

合規委員會

•

監督與遵守適用法律法規有關的風險管理，包括我們的合規監控活動，以支持高水平的道德和誠信。

•

監督全球E&C的風險管理活動，並對IAG進行職能監督。

•

監督遵守我們的《商業行為和道德準則》和《商業夥伴行為和道德準則》的情況，並與首席執行官一起審查

風險與合規官全球E&C合規風險評估的結果。

•

審計和HESS委員會的主席是合規委員會的成員，以促進這些委員會之間的一致性和協調。

•

與首席風險與合規官一起審查Global E&C對一般合規相關風險的評估結果，包括反賄賂或反腐敗、數據隱私和第三方風險管理，以及為監控和減輕此類風險而實施的控制措施。

•

審查商業道德披露、緩解和相關監控的結果，以及涉及高級管理人員或董事會成員的所有重大不當行為指控。

•

監督舉報問題的熱線。

HESS委員會

•

監督管理層的流程，以識別主要和新興的HESS和可持續性相關風險，包括與船舶運營和網絡安全相關的風險，RAAS HESS審計，IAG和外部對重大船舶事故的調查，以及HESS相關的熱線投訴，並評估管理層為最大限度地減少此類風險而採取的措施。

•

審閲有關HESS及可持續發展的法律及法規的合規情況，以及有關HESS的重大法律或其他程序。

•

審查和建議與HESS和可持續性相關的政策、程序、實踐和培訓，並監督HESS政策和程序的監測和執行。

N&G委員會

監督與董事會流程和公司治理相關的風險，包括：

•

董事會結構，

•

董事會和委員會的任命和提名，

•

董事會有效性和績效評估，

•

繼任規劃，以及

•

董事的繼續教育。

34 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

	治理和董事會事務
	董事會和委員會治理

薪酬風險評估

Carnival Corporation&plc管理層與薪酬委員會的獨立薪酬顧問Frederic W.Cook&Co.，Inc.(“FW Cook”)一起對我們的薪酬計劃進行了徹底的審查，包括我們指定的高管參與的計劃，以確定這些計劃的某些方面是否會導致過度冒險。根據這次審查和年度重新評估的結果，薪酬委員會得出結論，我們的薪酬政策和做法不鼓勵過度冒險，也不會產生合理地可能對嘉年華公司產生重大不利影響的風險。

為了得出這一結論，我們對薪酬計劃的關鍵要素進行了評估，以確定它們是否表現出過度的風險。這些要素包括：

•

薪酬組合(現金與股權)和薪酬結構(短期與長期重點)；

•

績效指標；

•

業績目標和範圍；

•

槓桿化程度；

•

激勵最大化；

•

付款時間；

•

激勵調整；

•

行使酌情權；以及

•

股權要求。

我們的評估強化了薪酬委員會的信念，即我們的薪酬計劃並沒有助長過度的風險承擔，而是包含了許多有助於降低風險的功能和要素。

例如：

薪酬結構。我們對被任命的高管的薪酬計劃通過我們的年度獎金計劃(以現金形式提供)和通過提供長期激勵(股權)來強調短期和長期績效，這反映了一種平衡的方法(大約48%通過基本工資和獎金，52%通過長期股權贈款)。這個

我們薪酬計劃的組合旨在激勵管理層考慮短期、中期和長期內決策對股東和其他利益相關者的影響。

激勵限制。獎金不能超過目標水平的200%。

長期股權激勵。2023財年的年度長期股權激勵計劃，以限制性股票單位和業績限制性股票單位的形式獲批，以加強與股東利益的對接，與業務戰略對接，促進留任和領導層穩定。

績效衡量。對於被任命的高管，在確定他們的年度獎金時使用的業績衡量標準是基於嘉年華公司的業績，參考量化指標，重點是調整後的營業收入以及環境、安全、安保和可持續發展舉措。

股權政策。所有根據交易所法案第16節被指定為報告人員的高級管理人員都必須遵守股票所有權政策，該政策規定嘉年華公司和嘉年華公司股票的目標所有權水平是所持股權的價值，是每名官員基本工資的倍數。

追回政策。我們有一項符合紐約證券交易所303A.14規定的追回政策，該政策規定，如果嘉年華公司因重大違反美國聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求重新申報其財務狀況，我們將合理地迅速向受保高管追回錯誤授予或支付的基於激勵的薪酬金額。此外，用於確定年度獎金的嘉年華公司2020股票計劃(於2020年獲得股東批准)、嘉年華公司2024年股票計劃(正建議在2024年股東年會上批准)和管理層激勵計劃包含追回條款。

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 35

	治理和董事會事務
	董事會和委員會治理

授權我們收回根據這些計劃授予執行官以及非執行官的激勵性薪酬，

Carnival Corporation & plc因欺詐或不當行為而被要求重述其財務報表。

公司治理準則

我們的《企業管治指引》涉及多項管治事宜及原則，包括：

•

董事資格和職責;

•

接觸管理人員;

•

董事薪酬;

•

主任培訓和繼續教育;

•

超載政策;以及

•

董事會、其轄下委員會及個別董事的年度表現評核。

我們的《企業管治指引》載於我們的網站， Www.carnivalcorp.com和www.carnivalplc.com.

CEO和高管繼任計劃

我們的董事會認為，規劃我們的首席執行官和其他行政管理職位的繼任是一項重要職能。根據我們的戰略，我們的全球多品牌結構加強了我們的繼任計劃流程，使我們能夠在各個品牌之間建立一個多元化的高能力領導者管道。在公司層面，一個高技能的管理團隊負責監督一系列郵輪品牌。我們不斷努力促進行政管理層和團隊成員的專業發展。因此，Carnival Corporation & plc已經培養了一批經驗豐富、實力雄厚的領導者，他們的業績受到持續的監測和評估，作為我們高級管理層（包括我們的首席執行官）的潛在繼任者。

董事會和N&G委員會負責有效的繼任規劃，包括緊急繼任規劃，並監督多樣化的繼任渠道。獨立非執行董事至少每年與我們的主席和首席執行官(一起和單獨)會面，以計劃我們首席執行官的長期繼任，包括在緊急情況下的計劃。在這些會議期間，我們的每一位主席和首席執行官都討論了他的

潛在繼任者的建議，以及對這些個人的任何發展計劃的評估和審查。根據我們的公司治理準則，N&G委員會將在適當的時候就我們首席執行官的潛在繼任者向董事會提出建議。董事會的所有成員將與N&G委員會合作，確保有合格的候選人，並利用發展計劃加強內部候選人的技能和資格。在評估首席執行官潛在繼任者的資格時，董事會和N&G委員會將考慮我們的業務戰略以及他們認為相關的任何其他標準。

董事會與我們的董事會主席和首席執行官一起，根據高管和其他高級管理層成員的不時決定，監督他們的繼任規劃。我們的董事會在執行會議上討論執行管理職位的繼任計劃，並聽取執行管理層的適當意見。

董事股東推薦人選的相關程序

當符合條件的董事提名者的股東推薦按照以下程序提交時，N&G委員會將考慮此類推薦。為了

推薦一名候選人供N&G委員會在2025年年度股東大會上選舉，股東必須提供與股東要求相同的信息

36 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

	治理和董事會事務
	董事會和委員會治理

根據嘉年華公司章程中規定的提前通知條款提交董事提名。具體地説，除嘉年華公司和嘉年華公司的管理文件中明確提出的任何其他信息要求外，任何此類建議必須包括：

•

候選人的姓名和地址；

•

簡介，包括最近五年或以上在上市公司或註冊投資公司董事會的職業和服務情況；

•

説明候選人的特定經驗、資格、特點或技能，同時考慮到上述資格要求；以及

•

候選人簽署的同意在當選後擔任董事的同意書，並在委託書中點名。

一旦我們收到推薦，我們可能會向候選人發送一份調查問卷，要求提供有關候選人的獨立性、資格和其他有助於N&G委員會評估候選人的事項的額外信息，以及如果被提名，必須在我們的委託書或其他監管文件中披露的某些關於候選人的信息。候選人必須在規定的時間範圍內填寫並交回問卷，供N&G委員會在年度股東大會上考慮提名。對於我們的2025年年度股東大會，N&G委員會將不遲於2024年9月1日在我們的總部審議我們的公司祕書收到的建議。

股東或利害關係人與董事會之間的溝通

希望與董事會、首席執行官董事、非執行董事作為一個團體或任何個人董事進行溝通的股東或利害關係方應通過以下方式進行溝通：

嘉年華公司&plc
注意：公司祕書
第87大道西北3655號
佛羅裏達州邁阿密，郵編：33178-2428
美國

公司祕書將保存所有此類通信的日誌，及時將公司祕書認為需要立即關注的信息轉發給董事首席執行官，並定期向董事首席執行官提供所有此類通信和採取的任何迴應行動的摘要。董事首席執行官將就他認為適合進一步行動或討論的事項通知董事會或我們相關董事會委員會的主席。

商業操守及道德守則

嘉年華公司和嘉年華公司的商業行為和道德準則適用於嘉年華公司和嘉年華公司的所有員工和董事會成員，並提供了指導原則

關於確定和解決利益衝突等領域。我們的商業行為和道德準則張貼在我們的網站上，網址為Www.carnivalcorp.com和Www.carnivalplc.com.

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 37

	治理和董事會事務
	董事非執行董事薪酬

董事非執行董事薪酬

	年度補償

	額外的年度現金保留金(美元)
	主持董事					25,000
	董事會委員會主席					30,000

在2023財政年度，我們的非執行董事有權獲得每年110,000 美元的現金預聘金，股權激勵薪酬，如下所述，以及董事會成員附帶的差旅、餐飲和住宿費用的報銷。我們不向我們的非執行董事提供退休或其他福利。當我們要求董事出席特別活動時，我們會報銷董事為配偶或伴侶所發生的差旅費用。任何補償配偶或伴侶旅費的金額都列在下面的“董事2023財年補償”表中。在2023財年，首席執行官董事獲得了每年25,000美元的額外預聘費。此外，每位擔任董事會委員會主席的非執行董事因在每個董事會委員會擔任此類服務而獲得額外30,000美元的補償。

受僱於我們的董事會成員不會因其作為董事會成員的服務而獲得額外報酬。

董事會致力於吸引和留住一批高度多元化、經驗豐富和有能力的非執行董事。為此，薪酬委員會在薪酬顧問的協助下，每年審查其他某些上市公司的非執行董事薪酬水平和薪酬做法，以確保我們的非執行董事薪酬計劃具有競爭力。非執行董事以季度分期付款方式收取其賺取的聘用金。每年的預聘金按比例計算，以便在一年內進行調整。服務終止時，現金預付金的未賺取部分將被沒收。

根據嘉年華公司2020股票計劃，非執行董事可獲授予年度限制性股份。2023年4月，每股非執行董事都收到了一份限制性股票授予，授予日期公允價值約為175,000美元。因此，根據嘉年華公司股票在2023年4月21日的收盤價9.38美元，向每一位於2023年4月21日當選或連任的非執行董事授予了18,656股嘉年華公司的限制性股票。

根據嘉年華公司2020年股票計劃授予的2023年年度限制性股票將於2026年4月解除限制(如果董事服務至少一整年，則不會被沒收)。已授予的限制性股票與嘉年華公司普通股的所有其他流通股一樣，在紅利和其他分配方面擁有相同的權利。一般而言，非執行董事最初獲委任或當選為董事會成員時，以及其後獲選為董事會成員或年度重選董事時，均可獲發年度補助金。

在2023財年，薪酬委員會對非執行董事薪酬進行了審查，其中包括與同行集團公司進行基準比較。在這次審查之後，薪酬委員會建議進行某些適當的調整，使我們的非執行董事薪酬與具有競爭力的市場數據和趨勢更加一致。2023年10月，董事會批准對董事非執行董事薪酬結構進行以下更改，自2024年4月起生效，所有非執行董事棄權：

38 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

	治理和董事會事務
	董事非執行董事薪酬

董事支付元素	2023 – 24 ($)		2024年4月生效 ($)
年度現金預付金		110,000		110,000
委員會成員聘用人		不適用		10,000
委員會主席的聘用權		30,000		30,000
董事首席執行官兼董事高級獨立聘任者		25,000		50,000
年度股權保留金		175,000		195,000

2023財政年度董事薪酬

下表詳細説明瞭我們的董事在2023財年獲得的總薪酬，但Weinstein先生除外，他是一名指定的執行官。温斯坦先生的賠償反映在“簡要賠償表”中，

“薪酬討論及分析”部分。我們僱用的董事會成員不會因其作為董事會成員的服務而獲得額外報酬。

名字	以現金支付或賺取的費用 ($)		股票贈與(1)(2) ($)		所有其他補償(3) ($)		總計 ($)
米奇·艾里森(4)		―		―		106,567		106,567
喬納森爵士樂隊		140,000		174,993		―		314,993
傑森·格倫·卡希利		110,000		174,993		―		284,993
海倫·迪布爾		110,000		174,993		―		284,993
傑弗裏·J·吉爾哈特		132,500		174,993		―		307,493
理查德·格拉西爾(5)		62,500		0		―		62,500
凱蒂·萊希		110,000		174,993		―		284,993
Sara·馬修		110,000		174,993		―		284,993
約翰·帕克爵士(5)		55,000		0		―		55,000
斯圖爾特·蘇博特尼克		140,000		174,993		―		314,993
勞拉·韋爾		132,500		174,993		―		307,493
蘭迪·韋森伯格		172,500		174,993		―		347,493

(1)

代表授予日的公允價值，假設沒有沒收的風險，在2023財年授予嘉年華公司限制性股票，根據會計準則編纂主題718，“股票補償”（“ASC 718”）計算。於2023年4月，各非執行董事（於2023年4月退任董事會的Glasier先生及Parker先生除外）獲授18，656股受限制股份，乃根據彼等重選當日2023年4月21日每股收市價9. 38元計算。於二零二三年授出的股份限制於二零二六年四月二十一日失效。授予非執行董事之股份限制亦於董事身故或喪失行為能力時失效，而倘董事於擔任董事至少一年後因任何其他原因不再擔任董事，則不會被沒收。所有獲得補助的非執行董事均在2023財年全年任職。

(2)

概無董事持有購股權。於2023年11月30日持有的Carnival Corporation及Carnival plc受限制股份總數如下：

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 39

	治理和董事會事務
	董事非執行董事薪酬

名字	未歸屬受限制股份 (#)
米奇·阿里森		0
喬納森爵士樂隊		35,001
傑森·格倫·卡希利		35,001
海倫·迪布爾		35,001
傑弗裏·J·吉爾哈特		35,001
理查德·格拉西爾(5)		16,345
凱蒂·萊希		35,001
Sara·馬修		25,802
約翰·帕克爵士(5)		16,345
斯圖爾特·蘇博特尼克		35,001
勞拉·韋爾		35,001
蘭迪·韋森伯格		35,001

(3)

提供給Arison先生的福利包括私人醫療健康保險費用（40，608美元），司機和保安（29，113美元），汽車租賃或津貼（19，476美元），汽車維修和費用（11，741美元），支付某些福利的保費和相關税收總額（3，644美元）以及以下其他福利（1，985美元）：意外死亡或傷殘、殘疾和人壽保險費。每位非執行主任的福利總額不到10 000美元。

(4)

代表Arison先生擔任執行主席的報酬。

(5)

Glasier先生和Parker先生於2023年4月從董事會退休。

非執行董事政策

以下政策亦適用於我們的非執行董事：

•

股權政策。非執行董事之股權政策規定，所有非執行董事須擁有價值相等於現金保留金五倍之Carnival Corporation普通股或Carnival plc普通股之股份（包括未歸屬受限制股份、受限制股份單位（“受限制股份單位”）及董事實益擁有之信託股份）。新董事須於其首次獲委任或獲股東選舉加入董事會之日起計五年內符合此規定。非執行董事的股票所有權政策規定，如果嘉年華公司或嘉年華公司股價下跌導致非執行董事低於適用的所有權水平，則非執行董事將被視為符合所有權要求，前提是他們在嘉年華公司或嘉年華公司股價下跌之前符合所有權要求。

除非董事會另行批准，否則不得出售或轉讓任何此類股份的所有權，直至再次實現所有權目標。於2023財年任職的各非執行董事均遵守董事會規定的要求。

•

產品熟悉化。本公司鼓勵所有非執行董事進行巡遊，以熟悉產品。非執行董事每年首14天須支付每人每日70元的船費（如屬Seabourn，則為每日150元），而每年其後30天須支付每人每日200元的船費，另加税項、費用及港口開支。在每年的頭44天之後，非執行董事有資格獲得較小的折扣。與遊輪相關的所有其他費用（例如，（如有）由非執行董事負責。

40 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

	治理和董事會事務
	關聯人交易

Carnival PLC非執行董事薪酬

有關Carnival plc在2023財年對非執行董事的薪酬和報銷做法的更多信息，請參見

Carnival plc董事薪酬報告的第二部分，作為附件B附於本委託書。

關聯人交易

審查和批准與關聯人的交易

根據我們的書面政策和程序，我們的慣例是審查嘉年華公司或嘉年華公司參與的所有關係和交易，以及我們的董事、被提名人、高管和他們的直系親屬以及任何5%的實益持有人擁有權益的所有關係和交易，以確定該等相關人士是否有直接或間接的重大利益。我們的法律和全球會計及報告服務部門主要負責制定和實施流程和控制措施，以從董事、被提名人和高管那裏獲取有關關聯人交易的信息，然後根據事實和情況確定關聯人在交易中是否有直接或間接的重大利益。根據美國證券交易委員會規則的要求，嘉年華公司曾經或將要成為參與者以及相關人士已經或將擁有直接或間接重大利益的交易超過120,000美元的交易在本委託書中披露。董事亦留意英國金融市場行為監管局(“金融市場行為監管局”)的公司法、上市規則及披露指引及透明度規則下有關關聯方交易的責任。

此外，根據我們保留給各理事會及其委員會的事項時間表，

董事會在作出決定時，會審查和批准或批准任何總價值超過100,000 美元的關聯人交易，而董事、高管或其直系親屬在該交易中擁有直接或間接的重大利益。

董事會在審查、批准或批准關聯人交易的過程中，可以考慮下列因素：

•

關聯人在該交易中的利益性質；

•

交易的實質性條款，包括但不限於交易的金額和類型；

•

交易對關聯人的重要性；

•

這筆交易對嘉年華公司的重要性；

•

這筆交易是否會損害董事或高管按照我們的最佳利益行事的判斷；以及

•

董事會認為適當的其他事項。

與審議中的交易有關的任何董事會成員不得參與關於批准或批准該交易的審議或投票，但在確定出席審議該交易的董事會會議的法定人數時，可計入這一董事。

與有關人士的交易

與米奇·艾里森的交易

我們的主席米奇·艾里森也是董事長總裁和FBA II，Inc.的間接大股東，FBA II，Inc.是邁阿密熱火有限合夥企業的普通合夥人，邁阿密熱火的所有者，專業人士

籃球隊。他也是籃球地產公司的間接股東，籃球地產有限公司(“BPL”)的普通合夥人，Kaseya中心的經理和運營者。在……裏面

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 41

	治理和董事會事務
	關聯人交易

2021年7月，嘉年華郵輪公司簽署了嘉年華郵輪公司、MHLP和BPL之間的廣告和促銷協議修正案，將協議期限延長至2025年。2023年10月，嘉年華郵輪公司、MHLP和BPL執行了一項廣告和推廣協議修正案，授予嘉年華郵輪公司在邁阿密熱火球員球衣上打上標誌補丁的權利，為期一年，額外支付200萬美元。根據這項經修訂的協議，嘉年華郵輪公司在2023財年支付了212.7萬美元。

於二零一五年八月，嘉年華公司與AdAstra I，LLC訂立信託協議，與業主受託人訂立非獨家飛機租賃協議(“租賃協議”)；於二零二零年八月，嘉年華公司與Nickel Cayman Management，LLC訂立服務協議(“服務協議”，連同租賃協議，稱為“飛機協議”)。2021年3月，租賃協議和服務協議被修訂，以調整租賃費率和飛機管理費，以計入Nickel Cayman Management，LLC在2020年12月嘉年華公司出售自己的飛機後承擔的基本上所有飛行部門管理費用。

根據經修訂租賃協議的條款，嘉年華公司不時租賃一架由AdAstra I，LLC實益擁有的飛機，以換取每小時7,920 美元的租金外加適用税，這是根據嘉年華公司承擔的運營成本(即燃料和線路維護)調整後的類似飛機的市場包租費

在飛機運行期間)和每小時服務計劃費用。

根據經修訂服務協議的條款，嘉年華公司向Nickel Cayman Management，LLC提供有關飛機的飛機管理服務，包括監督其營運、維修及人員編制，並獲支付162,000 元(按類似安排的市價計算)的年費(“服務費”)。此外，嘉年華公司還可報銷運營、維護和人員費用以及與服務相關的相關第三方費用(“服務費用”)。飛機協議的條款為一年，並自動續簽一年，除非任何一方提前30天書面通知終止。

在2023財年，嘉年華公司根據租賃協議向嘉年華公司支付了480,000美元(於2023年12月支付)，Nickel Cayman Management，LLC向嘉年華公司支付了162,000美元作為服務費，並償還了嘉年華公司3,295,000美元的服務成本。

AdAstra I，LLC和Nickel Cayman Management，LLC都是由一個信託直接或間接控制的公司，埃裏森先生是該信託的受益人。作為該信託的受益人之一，埃裏森先生從根據租賃協議向AdAstra I，LLC支付的全部或部分款項中受益。埃裏森先生也是Nickel Cayman Management，LLC的一名官員。

董事會已經審查並批准或批准了這些交易。

42 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

股份所有權

某些實益所有人和管理層的股份所有權

董事及行政人員

以下是截至2024年1月11日的股份所有權信息：

•

我們的每一位董事和董事提名者；

•

在本委託書的其他地方出現的“薪酬彙總表”中列出的每一個人；以及

•

所有董事和高級管理人員為一組。

每個實體、個人、董事、董事被提名人或高管實益擁有的股份數量

該信息是根據SEC規則確定的，並且該信息不一定表明任何其他目的的受益所有權。根據該等規則，實益擁有權包括個人擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，以及個人有權於2024年3月11日（即2024年1月11日後60日）透過受限制股份單位的歸屬而收購的任何股份。

的名稱和地址
受益所有人或
集團身份(1)

數量和性質
有益的
的所有權
嘉年華公司
普通股 *

百分比：
嘉年華
公司
普通股
(%)

金額和
性質
有益的
的所有權
Carnival plc
普通股

百分比：
Carnival plc
普通
個共享
(%)

百分比：
組合
投票
電源**
(%)

米奇·阿里森

121,136,034(2)(3)

10.8

―

9.6

喬納森爵士樂隊

71,148

***

―

***

David·伯恩斯坦

188,015(4)

***

―

***

威廉·伯克

65,785(4)

***

―

***

傑森·格倫·卡希利

57,247

***

―

***

內爾達·J·康納斯

―

***

海倫·迪布爾

59,956

***

―

***

貝蒂娜·戴恩斯

20,908(4)

***

―

***

傑弗裏·J·吉爾哈特

49,510

***

―

***

凱蒂·萊希

54,498

***

―

***

Sara·馬修

25,802

***

―

***

恩裏克·米格斯

65,804(4)

***

―

***

斯圖爾特·蘇博特尼克

102,067

***

―

***

邁克爾·薩姆

―

149,602

***

勞拉·韋爾

101,264

***

―

***

喬希·温斯坦

227,413(4)

***

―

***

蘭迪·韋森伯格

1,339,606(5)

***

―

***

全體董事和執行幹事(15人)

123,565,058

11.0

149,602

***

9.8

作為建立DLC安排的一部分，嘉年華公司向嘉年華公司發行了一股特別有表決權股份，嘉年華公司將該股份轉讓給P&O公主特別投票信託(“信託”)的受託人，該信託是根據開曼羣島法律設立的信託。信託中實益權益的信託股份轉讓給嘉年華公司。信託股份代表嘉年華特別投票權股份的實益權益。轉賬後，嘉年華公司立即

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 43

	股份所有權
	某些實益所有人和管理層的股份所有權

以股息的方式向嘉年華公司普通股的持有者分配該信託股份。根據配對協議，信託中的實益權益的信託股份與代表嘉年華公司普通股的證書以一對一的方式配對並得到證明。此外，根據配對協議，當在DLC安排實施後向某人發行嘉年華公司普通股時，將同時向該人發行配對信託股份。嘉年華公司普通股和配對信託股份不得單獨轉讓。嘉年華公司的普通股和信託股份(包括嘉年華公司特別有表決權股份的實益權益)在紐約證券交易所掛牌交易，股票代碼為“CCL”。因此，嘉年華公司普通股的每一位持有者也被視為同等數量的信託股份的實益所有者。

由於DLC安排，在影響嘉年華公司和嘉年華公司所有股東的大多數事項上，兩家公司的股東實際上作為一個決策機構一起投票。合併投票是通過每家公司發行的特別投票權股票來完成的。

***

不到1%。

(1)

每個人的地址是佛羅裏達州邁阿密西北87大道3655號，郵編：33178。

(2)

埃裏森先生是阿里森集團(下文定義)的成員，該集團已就該等人士持有的嘉年華公司普通股提交了一份關於附表13D的聯合聲明。阿里森集團的每個成員可以被視為擁有阿里森集團所有其他成員持有的普通股。有關阿里森集團其他成員的股份所有權信息，請參閲下表“主要所有者”。

(3)

包括(1)各種艾里森家族信託基金持有的4,934,166股普通股，(2)由MA 1994 B股有限責任公司持有的80,736,445股普通股，以及(3)根據泰德·艾里森先生的最後遺囑授予艾里森先生的權力，由Artsfare 2023-05號信託基金持有的35,465,423股普通股。埃裏森先生在Artsfare 2023-05信託2號持有的普通股股份中沒有經濟利益。

(4)

包括2021年和2023年授予的基於時間的限制性股票單位(TBS)和2022財年2月授予的與管理層激勵計劃掛鈎的限制性股票單位(MTE)和2023年2月授予的基於業績的限制性股票單位(PBS)，計劃於2024年1月19日(2021年TBS)和2024年2月15日(2024年所有其他授予)發佈。

(5)

包括26英里資本有限責任公司持有的961,238股。

主要業主

以下是截至2024年1月11日的股份所有權信息：

•

所有我們所知為嘉年華公司1,119,564,457股普通股及信託股份中實益權益超過5%的實益擁有人；及

•

所有據我們所知為嘉年華公司所發行217,396,246股普通股中超過5%的實益擁有人，減去由嘉年華公司直接或間接擁有的42,876,272股普通股及以庫房形式持有的30,566,742股普通股，兩者均無投票權。

嘉年華公司及嘉年華公司董事會主席米奇·艾里森、艾瑞森家族的若干其他成員及為他們受惠的信託基金(統稱為“艾瑞森集團”)實益擁有嘉年華公司約10.8%的投票權及嘉年華公司及嘉年華公司合共約9.6%的投票權，並已告知吾等，他們有意促使所有該等股份投票贊成建議1至21。下表從阿里森集團的所有權開始。

44 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

	股份所有權
	某些實益所有人和管理層的股份所有權

的名稱和地址受益所有人或組的身份	數量和性質有益的的所有權嘉年華公司普通股 *		百分比：嘉年華公司普通股 (%)		數量和性質有益的的所有權 Carnival plc 普通股		百分比： Carnival plc 普通個共享 (%)		百分比：組合投票電源** (%)
MA 1994 B Shares，L.P. 1201 North Market 街道 Wilmington，DE 19899		80,736,445(1)(2)		7.2		0		―		6.4
MA 1994 B Shares，Inc. 1201 North Market 街道 Wilmington，DE 19899		80,736,445(1)(2)		7.2		0		―		6.4
藝術展2023-05第2號信託基金 c/o Bessemer Trust 特拉華州公司， N.A.20 Montchanin 套路1500，威爾明頓，特拉華州：19807		35,465,423(1)(3)		3.2		0		―		2.8
Verus Protector，LLC 阿罕布拉廣場二期 1040套房佛羅裏達州珊瑚山牆郵編：33134		35,465,423(1)(3)		3.2		0		―		2.8
理查德·L·科漢阿罕布拉廣場二期 1040套房佛羅裏達州珊瑚山牆郵編：33134		121,138,034(1)(4)		10.8		0		―		9.6
KLR，LLC 阿罕布拉廣場2號 1040套房佛羅裏達州珊瑚山牆郵編：33134		82,419,457(1)(5)		7.4		0		―		6.5
鎳2015-94 B信託基金北街市1313號 5300套房德州威爾明頓，DE 19801		80,736,445(1)(2)		7.2		0		―		6.4
貝塞默信託公司北卡羅來納州特拉華州的蒙查寧路20號威爾明頓1500套房特拉華州19807		35,465,423(1)(6)		3.2		0		―		2.8
Aristeia Capital，L.L.C. One Greenwich Plaza 康涅狄格州格林威治郵編：06830		0		―		11,275,692(7)		7.8		***
巴克萊公司丘吉爾廣場1號倫敦，E14 5HP United 王國		0		―		8,115,706(8)		5.6		***
貝萊德股份有限公司東52街55號紐約，NY 10055		62,376,247(9)		5.6		9,078,955(10)		6.3		5.7
挪威銀行 Bankplassen 2 郵政信箱1179中線挪威奧斯陸0107號		0		―		11,203,591(11)		7.8		***
先鋒集團先鋒大道100號賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355		111,933,967(12)		10.0		0		―		8.9

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 45

	股份所有權
	某些實益所有人和管理層的股份所有權

*、**、*的含義同上表。

(1)

阿里森集團已就該等人士持有的嘉年華公司普通股提交了一份關於附表13D的聯合聲明。阿里森集團的每個成員可以被視為擁有阿里森集團所有其他成員持有的普通股。

(2)

MA 1994 BShares，L.P.(“MA 1994，L.P.”)擁有80,736,445股普通股。MA 1994，L.P.的普通合夥人是MA-1994 B股股份有限公司(“MA 1994，Inc.”)，該公司由Nickel 2015-94年B信託全資擁有，該信託是為埃裏森先生及其家人的利益而設立的信託(“B信託”)。MA 1994的唯一有限合夥人L.P.是B信託。根據管理B信託的文書的條款，埃裏森先生擁有唯一投票權，並指導出售B信託間接持有的普通股。根據MA 1994，L.P.，MA 1994，Inc.的有限合夥協議，可被視為實益擁有全部80,736,445股普通股。由於B信託是MA 1994，Inc.的唯一股東，B信託可被視為實益擁有所有此類80,736,445股普通股。由於埃裏森先生在B信託公司的權益以及B信託公司在MA 1994，L.P.的權益，因此，埃裏森先生可能被視為實益擁有全部80,736,445股普通股。B信託的行政受託人是特拉華州的北方信託公司。

(3)

Verus Protector，LLC是Artsfare 2023-05第2號信託基金的保護人。Verus Protector，LLC對Artsfare 2023-05第2號信託基金持有的普通股股份擁有共同的投票權和處置權。

(4)

由於是Verus Protector LLC的唯一成員、KLR，LLC的唯一成員以及多個阿里森家族信託基金的受託人，因此可能被視為擁有由該等實體實益擁有的總計121,136,034股普通股，而他對這些普通股放棄實益所有權。科漢先生還直接持有1,000股普通股，並憑藉科漢先生妻子持有的此類股份間接持有1,000股普通股。

(5)

KLR，LLC是一家特拉華州的有限責任公司，由科漢先生全資擁有。KLR，LLC擔任各種產品的分銷顧問阿里森家族信託公司對某些此類信託公司持有的普通股股份擁有處置權。

(6)

北卡羅來納州特拉華州的貝塞默信託公司是Artsfare 2023-05第二號信託的受託人。

(7)

正如2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表所反映的那樣，Aristeia Capital，L.L.C.及其附屬公司報告了對11,275,692股普通股的唯一投票權和唯一處置權。

(8)

正如Carnival plc於2023年11月29日收到的TR-1通知所反映的那樣，巴克萊PLC報告了對3,852,177股普通股的間接投票權，對3,791,236股Carnival plc美國存託憑證的投票權，通過召回權利對54,488股普通股的投票權，以及通過投資組合互換對417,805股普通股的投票權。

(9)

如2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G/A明細表所示，貝萊德股份有限公司對56,655,374股普通股報告了唯一投票權，對62,376,247股普通股報告了唯一處分權。

(10)

如2023年1月2日提交給美國證券交易委員會的13G明細表所示，貝萊德股份有限公司報告了對8,344,639股普通股的唯一投票權和對9,078,955股普通股的唯一處分權。

(11)

正如Carnival plc在2023年7月26日收到的TR-1通知所反映的那樣，挪威銀行報告了對10,450,438股普通股的直接投票權和對753,153股借出普通股的投票權。

(12)

如2023年1月10日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表所示，先鋒集團報告了對1,364,262股普通股的共享投票權，對107,886,486股普通股的唯一處分權，以及對4,047,481股普通股的共享處分權。

46 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

補償

					建議13
					諮詢(不具約束力)投票批准高管薪酬

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(下稱《多德-弗蘭克法案》)的要求和《交易所法案》第14A節的規定，我們的股東有機會以諮詢(非約束性)投票的方式批准我們的高管薪酬。我們把這次投票稱為“薪酬話語權”投票。儘管這一投票是諮詢性質的，對董事會沒有約束力，但薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時，將考慮投票結果。

薪酬話語權投票要求至少每三年向我們的股東提供一次。2023年，我們的董事會建議我們每年為股東提供“薪酬話語權”投票的機會，我們的股東同意了。如果我們保持目前的頻率，下一次“薪酬話語權”投票預計將在2025年的股東年會上進行。

董事會致力於公司治理的最佳實踐，並認識到股東在高管薪酬問題上的重大利益。薪酬委員會尋求平衡短期和長期薪酬機會，使嘉年華公司和嘉年華公司能夠實現短期目標，同時繼續為股東創造長期價值。他們還推動了一項旨在吸引、激勵和留住關鍵高管的薪酬計劃。正如薪酬討論和分析中所討論的那樣，薪酬委員會認為我們目前的高管薪酬計劃直接將高管薪酬與我們的業績掛鈎，

使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。例如：

我們的薪酬哲學更強調薪酬的可變要素(如年度獎金和基於股權的薪酬)，而不是固定薪酬。

根據薪酬委員會對長期股東回報的關注，薪酬委員會批准了基於業績的股票授予和對我們被任命的高管的激勵計劃，這些計劃是根據達到授予前某些績效標準的程度來授予的。

為了進一步促進股東的長期一致，我們要求我們任命的高管滿足並保持股權要求。

薪酬委員會審查直接薪酬總額的每個要素相對於競爭市場的狀況，並使用競爭市場中直接薪酬總額水平的範圍來評估向我們指定的執行官提供的薪酬與競爭市場向其指定的執行官提供的薪酬大致一致的程度。

嘉年華公司和嘉年華公司不提供美國高管消費税總額保護。

我們鼓勵您閲讀本委託書中的薪酬討論和分析，以瞭解有關我們薪酬政策和程序的更詳細討論。

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 47

	補償
	提案14-諮詢（非約束性）投票，以審查嘉年華公司董事薪酬報告

我們的股東有機會就以下決議案投贊成票、反對票或棄權票：

“決議，股東批准根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露的我們指定的執行官的薪酬（該披露包括薪酬討論和分析，薪酬表和本委託書中披露的任何相關材料）。”

董事會一致推薦投票為根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露的對我們指定執行官薪酬的批准（該披露包括薪酬討論與分析、薪酬表和本委託書中披露的任何相關材料）。

					提議14
					諮詢(不具約束力)投票通過嘉年華公司董事薪酬報告

根據《公司法》第439條和《2008年大中型公司和集團（賬目和報告）條例》（經修訂）附表8（“LMCG條例”），股東投票批准嘉年華公司董事薪酬報告。Carnival plc董事薪酬報告分為兩部分。第一部分還構成了美國證券交易委員會頒佈的法規所要求的薪酬討論和分析，幷包括嘉年華公司根據LMCG法規要求披露的信息。嘉年華有限公司董事薪酬報告的第二部分載於本委託書的附件B，包括嘉年華有限公司需要提供的其他信息。

根據LMCG法規進行披露，包括為Carnival plc年度報告而審計的某些信息。

英國法律只要求對嘉年華公司董事薪酬報告的實質和內容進行諮詢投票。因此，不批准本建議14將不要求我們修改嘉年華有限公司董事薪酬報告或要求任何董事償還任何金額。董事的權利不以批准本建議為條件14。然而，董事會及薪酬委員會在應用、制定及實施薪酬政策及計劃時，預期會考慮投票結果及股東的意見。

董事會一致推薦投票為嘉年華公司董事薪酬報告的批准。

48 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

	補償
	薪酬討論分析與嘉年華董事薪酬報告(上)

薪酬討論與分析及嘉年華董事薪酬報告(上)

	49			CD&A和嘉年華公司董事薪酬報告(上)
	49			我們薪酬委員會主席的來信
	51			我們如何解決英國和美國的薪酬披露要求
	52			執行摘要
	52			我們的薪酬理念
	52			2023業務和業績亮點
	53			2023薪酬概述
	55			股東參與度在我們的高管薪酬計劃中的作用
	55			被任命的高管薪酬設計、要素和薪酬組合
	55			2023年補償建議和理由
	55			風險考慮因素
	56			基本工資
	56			年度獎金

	59			股權薪酬和其他長期激勵措施
	63			額外津貼和其他薪酬
	63			離職後補償義務
	64			養卹金和遞延補償計劃
	65			確定薪酬的流程
	66			2023年決策的其他背景
	66			監管要求對薪酬的影響
	66			獨立薪酬顧問
	67			同齡人羣體特徵
	67			同行集團公司
	67			更改評估2024財年薪酬的對等組
	68			競爭性市場(同級組)對比
	68			股權政策
	69			對衝政策
	69			退還政策

▪

我們薪酬委員會主席的來信

同胞S養兔人，

每年，薪酬委員會都會執行一項重要任務，對我們高管薪酬計劃的設計進行評估，以確保它們不斷推動業績與重要的業務優先事項保持一致，並與我們股東的利益保持一致。薪酬委員會非常注重確保我們的薪酬計劃反映我們的績效薪酬理念。

我們的2023年高管薪酬計劃反映了我們在2022年啟動的以風險為主的量化績效結構的迴歸，並在考慮股東反饋的情況下進行了幾項改進，包括簡化我們的長期激勵結構，並引入基於時間的股權元素來支持我們的留任目標。對於我們的績效計劃，我們的薪酬委員會建立了具有挑戰性的績效目標，以推動

本年度的財務及營運成功。在制定這些業績目標時，薪酬委員會評估了年初提供的有關我們日益增長的經營環境穩定性的信息和郵輪行業持續復甦的積極指標，同時也認識到行業復甦的程度和速度仍然不確定。

我們很高興看到高管們迎接並大大超過了為他們設定的挑戰，在我們2023年的財務和可持續發展優先事項上取得了令人印象深刻的業績，這反映了我們專注於推動營收增長和恢復強勁的盈利能力，同時為股東創造價值。

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 49

	補償
	薪酬討論分析與嘉年華董事薪酬報告(上)

代表薪酬委員會，我們感謝我們的股東提供的意見，並期待着我們繼續就

即將到來的一年。感謝您對嘉年華公司的投資。

				真誠地
				蘭迪·韋森伯格薪酬委員會主席 2024年1月26日

50 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

	補償
	薪酬討論分析與嘉年華董事薪酬報告(上)

我們如何滿足英國和美國的薪酬披露要求

Carnival Corporation和Carnival plc是獨立的法律實體（在本報告中統稱為“Carnival Corporation & plc”），每家公司都有自己的董事會和薪酬委員會。然而，按照關於DLC安排的協議的要求，董事會和董事會委員會成員，包括薪酬委員會，是相同的，只有一個高級管理團隊。

Carnival Corporation和Carnival plc須遵守美國和英國的披露制度。雖然有些披露要求是相同或相似的，但有些卻大不相同。因此，嘉年華公司董事薪酬報告分為兩部分。本第一部分中包含的信息構成了美國證券交易委員會頒佈的法規所要求的薪酬討論和分析，幷包括嘉年華公司根據LMCG法規附表8要求披露的信息。

Carnival plc董事薪酬報告的第二部分，載於本委託書附件B，包括Carnival plc根據LMCG法規要求披露的其他信息，包括為Carnival plc年度報告而審計的某些信息。

Carnival plc董事薪酬報告第一及第二部分符合LMCG規例、英國企業管治守則、公司法及FCA上市規則。第一部分和第二部分都是嘉年華公司截至11月30日的年度報告的一部分， 2023.

根據美國證券交易委員會頒佈的規則和LMCG法規，本薪酬討論和分析審查了Carnival Corporation & plc以下指定執行官的薪酬：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/tb_clints-pn.jpg]

(1)

譚先生擔任執行官至2023年4月。他被列為2023年的指定執行官，因為根據S-K法規第402項的規定，除非他在2023年底沒有擔任執行官，否則本應披露。

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 51

	補償
	薪酬討論分析與嘉年華董事薪酬報告(上)

執行摘要

我們的薪酬理念

使薪酬與我們的宗旨、使命和價值觀保持一致

我們的行政人員薪酬計劃旨在獎勵財務業績、成功交付長期戰略和有效的戰略領導，所有這些都符合我們的使命、願景和價值觀，通過使用短期獎勵和長期激勵，並促進我們的行政人員與股東的財務利益一致。我們致力將實際薪酬與經營業績、環境、安全及保安、可持續發展計劃及股東利益掛鈎，使我們的薪酬計劃及相關績效指標與股東及高級行政人員的利益保持一致。我們還尋求提供全面的直接薪酬方案（工資、獎金和股權補助），使我們在競爭高管人才的勞動力市場中具有競爭力，並根據相關高級管理人員的表現、經驗和責任等因素進行必要的調整。

考慮美國和英國市場的方法

我們目前僱用的所有指定執行官都位於美國。作為一個全球實體，我們努力實施一套一致的

跨地區和運營公司單位的薪酬原則，滿足所有司法管轄區和當地市場需求的要求，同時也考慮到當地市場規範和慣例。由於我們目前的執行官都在美國，我們的薪酬政策主要反映美國市場的慣例。然而，薪酬委員會尋求在可行的程度上納入英國的薪酬原則，包括英國《公司治理守則》所載的原則。

強調風險薪酬

我們的薪酬理念強調風險激勵薪酬，以推動績效薪酬文化。這一薪酬理念不僅適用於我們指定的執行官，還適用於其他主要高管，反映了薪酬委員會致力於使薪酬與嘉年華公司的成功保持一致。

誠如下文各節更詳細披露，我們的2023年計劃在因應COVID-19疫情作出臨時修改後，迴歸以量化表現為基礎的方法，與我們的薪酬理念保持一致，並回應我們從投資者收到的反饋。薪酬委員會在核證二零二三年業績時並無行使酌情權。

2023年業務和業績亮點

我們專注於推動收入增長及恢復強勁盈利能力，於二零二三年取得正面業績。

恢復盈利

我們的業務於本年度結束時表現出色，在所有品牌的需求環境增強的推動下，於本年度所有四個季度均持續表現出色。於二零二三年，我們：

•

全年收入達到216億美元的歷史最高水平;

•

從運營中產生了43億美元的現金，為重建我們的財務實力做出了重大貢獻;

•

償還了60億美元的債務，使我們的債務餘額從第一季度的峯值減少了46億美元，年底時有54億美元的流動資金，包括現金和循環信貸安排下的借款。我們將繼續評估再融資機會，並適時提前償還額外債務;

•

修訂了與我們的一家信用卡處理商的協議，現在預計將在2024年第一季度額外返還8億美元，相當於截至2023年11月30日的所有信用卡準備金餘額。

52 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

	補償
	薪酬討論分析與嘉年華董事薪酬報告(上)

SEA變更方案介紹

我們推出了SEA變革計劃，這是一套關鍵績效目標，旨在反映截至2026年的三年期內重要戰略目標的實現情況，將我們的路線重新設定為投資級槓桿指標。該方案包括三個組成部分：

•

S可持續性-與2019年相比，温室氣體強度降低20%以上，提高了我們行業領先的燃油效率，並將我們所述的2030年温室氣體強度降低目標提前數年;

•

調整後的EBITDA-與2023年6月指導相比，ALBD的調整後利息，税項，折舊和攤銷前利潤（“EBITDA”）增長50%，代表近二十年來的最高水平;

•

A調整後的ROIC-調整後的投資資本回報率（“ROIC”）為12%，自2023年至2026年調整後的ROIC增加逾一倍，為近二十年來的最高水平。調整後的ROIC不包括商譽和無形資產，以與歷史表現進行比較。

SEA Change目標旨在通過衡量的產能增長來優化資本配置。為了實現這些三年目標，我們將繼續專注於整個投資組合的一系列舉措，以推動淨收益增長，同時管理我們的成本基礎和燃料效率，以繼續提高利潤率，我們相信這將使債務進一步減少。

可持續性

我們繼續通過與我們的四部分減排戰略相一致的創新項目，積極實現我們的温室氣體減排目標和雄心：車隊優化；能源效率；行程效率；以及新技術和替代燃料。2023年，我們：

•

與2011年峯值年相比，温室氣體絕對排放量減少了10%以上，儘管同期產能增長了30%；

•

與2019年相比，每個ALBD的油耗降低了15.5%；以及

•

超過2030年實現60%的艦隊具備岸電能力的目標，比計劃提前7年；現在，64%的艦隊具備接入岸電的能力。

2023年薪酬概述

《2023財政年度高管薪酬摘要》

我們為我們任命的高管提供的2023財年高管薪酬計劃反映了我們在2022年實施的以量化為主的計劃的延續，根據新冠肺炎疫情導致客輪運營暫停的影響，對2021年進行了臨時修改。與我們的暫停前計劃和我們的薪酬理念一致，並回應投資者的反饋，我們的2023計劃顯著側重於基於業績的量化要素，管理層激勵計劃(MIP)年度現金獎金和長期PBS獎勵完全處於風險之中，並基於預先建立的量化衡量標準。薪酬委員會強烈認為，這種薪酬和激勵結構與我們的業績和我們的長期利益以及我們的股東和其他人的利益相一致。

利益相關者，同時平衡需要推動高級領導層進行慎重、知情和長期重點的決策。

正如我們之前在2023年委託書中披露的那樣，我們2023年薪酬計劃的主要更新包括：

•

修改我們2023年年度現金獎金的績效指標通過我們的MIP交付，以專注於調整後的營業收入 (80%)作為主要績效衡量標準，其餘部分重點關注關鍵的環境和安全倡議(20%)。MIP年度現金獎金的具體目標和指標是在本測算期開始時由薪酬委員會確定和批准的，具體説明如下。

•

簡化我們2023年股權薪酬計劃的結構:

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 53

	補償
	薪酬討論分析與嘉年華董事薪酬報告(上)

	2023年股權補償新方法			已停產的精選2022元素
	PBS(基於業績的)贈款，權重為70%，旨在通過衡量2023、2024和2025財年調整後的EBITDA、調整後的ROIC和碳強度降低來支持我們恢復盈利增長。			專為2022財政年度實施的業績激勵措施--收益追回獎(“ERA”)在2023財政年度停止實施。這一計劃是作為一項廣泛的一次性激勵措施而設立的，目的是專注於業務復甦和促進留住。
	TBS(基於時間的)贈款，加權為30%，以支持我們的保留目標，提供三年內的年度歸屬，但須繼續受僱。			根據對競爭性市場做法和股東反饋的審查，薪酬委員會停止了2023財年的MTE(與管理激勵計劃掛鈎)贈款。這一變化是對股東反饋的迴應，股東反饋表示傾向於迴歸多年業績衡量，並將我們的MIP年度現金獎金和基於股權的激勵計劃之間的業績標準脱鈎。

2023財年獲提名的高管薪酬概述

薪酬要素

付款方式

性能
期間

薪酬要素説明

評註

基本工資

現金

一年

根據責任水平、績效或其他市場因素提供薪酬

•

每年審查一次

MIP年度現金獎金

現金

一年

績效指標和權重：

•

調整後營業收入(80%)

•

赫斯(20%)

•

安全及符合規定的船舶

•

安全健康的乘客和機組人員

•

保護環境

其他詳細信息：

•

支付金額將從目標的0%到200%不等

•

將績效集中在我們的關鍵優先領域

•

根據我們的主要財務業績衡量標準和關鍵的可持續發展計劃，為2023年建立了新的指標組合

長期激勵

PBS(基於業績的股票授予)

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/pc_performance-pn.jpg]

三年前

績效指標和權重：

•

調整後的EBITDA(65%)

•

調整後的ROIC(25%)

•

碳強度降低(10%)

其他詳細信息：

•

以三年的測算期為準

•

懸崖獎勵基於三年績效期間結束後的績效目標實現情況，支付範圍為目標的0%至200%

•

2023年重新引入：響應股東反饋，迴歸基於多個預先建立的可量化指標的結構，該指標在多年期間進行衡量，旨在與股東利益和我們的長期成功保持一致

TBS(基於時間的股票授予)

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/pc_tbs-pn.jpg]

三年前

•

在連續受僱的三年內按比例每年進行一次

•

平衡留住高管團隊和激勵他們負責任地推動盈利增長的需要

•

2023年的新功能：實施以進一步鼓勵留任並處理股東反饋

54 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

	補償
	薪酬討論分析與嘉年華董事薪酬報告(上)

股東參與度在我們高管薪酬計劃中的作用

股東參與是我們薪酬委員會對我們的高管薪酬計劃的重要反饋來源。正如我們在2023年委託書中所描述的那樣，我們在2022年股東年會上進行了具有挑戰性的“薪酬話語權”投票後，我們的2022財年參與工作重點是收集對我們薪酬計劃的反饋；這些反饋，以及在我們2023年會議之前收集的反饋，促使薪酬委員會決定在2022年和2023年實施計劃變化和信息披露改進。在我們的2023年年會上，我們看到股東對我們的“薪酬話語權”提議的支持有了顯著的改善，85.6%的人投了贊成票。

在2023財年，我們繼續與股東接觸，尋求對我們薪酬計劃的反饋，並將這些反饋納入我們的薪酬討論。我們與一位

本公司全年有相當數量的股東。我們的高級獨立董事和首席執行官董事(同時也是我們薪酬委員會的主席)參加了一些精選的會議，討論我們的薪酬計劃。

我們在整個2023財年收到的反饋表明，股東對我們2023年委託書中描述的2023年計劃結構感到滿意。因此，薪酬委員會維持了我們2023財年高管薪酬計劃的量化和基於績效的結構，正如之前披露的那樣，並且沒有因為2023年的薪酬話語權投票而對高管薪酬計劃做出任何改變。薪酬委員會在審查高管薪酬計劃和政策時，已經並將繼續考慮股東的意見以及年度股東諮詢投票的結果，包括2024年4月的下一次投票。

指定的高管薪酬設計、要素和薪酬組合

我們任命的高管的薪酬要素包括：

•

基本工資；

•

年度現金紅利；

•

股權激勵性薪酬；以及

•

有限的額外津貼。

在確定任何特定補償要素的金額時，補償

委員會審議這一要素對總補償的影響(因此，每一要素都會影響其他補償要素所支付的金額)。例如，薪酬委員會考慮被任命的執行幹事在發放股權贈款時可能賺取的基本工資和年度獎金的數額。

2023年補償建議和理由

風險考量

薪酬委員會對薪酬計劃的潛在風險進行評估。薪酬委員會的結論是，高級管理人員的激勵結構不鼓勵會給嘉年華公司和公司帶來實質性不利風險的行為，而且

嘉年華公司及其員工的薪酬政策和做法所產生的風險不太可能對嘉年華公司產生實質性的不利影響。有關更多信息，請參閲“薪酬風險評估”部分。

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 55

	補償
	薪酬討論分析與嘉年華董事薪酬報告(上)

基本工資

基本工資旨在提供反映每位指定執行官職責水平的固定薪酬水平。2023財年我們指定的執行官的基本工資在“薪酬彙總表”中報告。薪酬委員會每年審查每位指定執行官的績效，如果績效、職責或其他市場因素值得，可以酌情增加指定執行官的基本工資，以吸引和留住我們的高管。

對於2023財年，薪酬委員會批准增加恩裏克的基本工資

Miguez的薪酬從500，000美元增加到600，000美元，這與他作為總法律顧問的職責範圍擴大有關，包括支持全球道德與合規職能，以及與更廣泛的市場基準保持一致。Miguez先生的基本工資更接近，但仍低於此次加薪後的市場中位數（基於對我們的同行羣體和薪酬調查數據的審查）。

沒有批准增加指定執行幹事的基薪。

年度獎金

我們指定的執行官的年度現金獎金根據嘉年華公司和plc MIP確定。MIP旨在讓我們的管理人員集中精力，針對關鍵業務優先事項實現強勁的績效成果，是我們薪酬計劃的核心組成部分，支持我們的績效薪酬理念。

對於2023財年，薪酬委員會批准將Enrique Miguez的獎金目標從35萬美元增加到45萬美元，

他的職責範圍擴大，並與更廣泛的市場基準保持一致。Miguez先生的目標獎金更接近，但仍低於此次上調後的市場中位數（基於對我們同行羣體和薪酬調查數據的審查）。沒有批准增加指定執行官員的目標獎金。

2023財年我們指定的執行官的目標機會如下所示。根據實際表現，實際支出可能從目標獎金機會的0%到200%不等。

名字	基本工資			目標獎金
喬希·温斯坦		$	1,250,000		$	2,500,000
David·伯恩斯坦		$	850,000		$	1,200,000
威廉·伯克		$	700,000		$	500,000
貝蒂娜·戴恩斯		$	425,000		$	300,000
恩裏克·米格斯		$	600,000		$	450,000
邁克爾·薩姆		€	860,250		€	1,116,000

MIP年度現金獎勵演變及2023年行動

為應對2019冠狀病毒病疫情帶來的嚴峻經營環境，我們於2021財政年度對薪酬計劃作出臨時調整後，於2022年，我們致力於完成恢復客用郵輪業務。薪酬委員會批准恢復可量化的預設年度績效指標，這些指標基於與盈利能力和可持續增長相關的財務、運營、環境可持續性以及道德和合規目標。2023年，作為

我們完成了客輪業務的恢復，並將我們的戰略重點轉向恢復盈利，薪酬委員會批准迴歸調整後運營收入的主要MIP業績指標，其餘業績指標側重於環境和安全舉措的業績，如下所述。此外，作為個人年度評估的一部分，所有高管都會根據我們所述的業績進行評估

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核心價值觀，或“文化要義”。有關我們的文化要領的更多信息，請參閲

嘉年華公司的公司治理報告(附件C)在“員工敬業度”一欄下。

2023年MIP年度現金獎金設計演變綜述

2022年MIP設計

2023 MIP設計

薪酬委員會採用了完全基於預設目標的績效指標，強調恢復盈利和可持續增長：

作為對股東反饋的迴應，薪酬委員會採用了完全基於預設目標的業績衡量標準，這些目標強調盈利能力並繼續關注關鍵的戰略環境和安全目標：

公制

重量

公制

重量

調整後的EBITDA

50%

調整後的營業收入

80%

平均旅客佔有率

10%

赫斯

20%

降低温室氣體排放強度

10%

•安全及符合規定的船舶

減少食物垃圾

•安全健康的乘客和機組人員

行政人員的責任

25%

•保護環境

2023 MIP績效指標和目標(已審核)

我們的2023年MIP年度現金獎金設計包括量化績效指標，以滿足我們的關鍵業務優先事項，如盈利能力、健康、環境績效、合規和安全。

下表彙總了用於確定與調整後的營業收入業績衡量標準相關的業績水平的業績目標以及實際結果

和支出。調整後的營業收入業績目標需要比2022財年調整後的營業收入大幅增長(43.79億美元)才能實現目標支出，而實現最大支出所需的增長目標更加雄心勃勃，目標所需業績與最大支出之間的斜率更大。

			目標
調整後營業收入(80%)	閥值		低		中		高		極大值		2023年實際
調整後的營業收入(百萬美元)		750		1,150		1,300		1,450		1,850		1,914
目標的支出(%)		50		90		100		110		200		200

MIP年度現金獎金中的HESS(健康、環境、安全和安保)部分將在下文更詳細地描述，它衡量我們在Hess確定的三個重點領域中的每個領域的既定目標：安全合規的船舶、安全和健康的乘客和船員以及保護環境。Hess MIP部分佔2023年MIP年度獎金的20%。

Hess對於我們乘客和船員的福祉、我們船隻的安全和有效運營以及環境管理至關重要。因此，我們設計了MIP的HESS部分，以特別強調HESS對管理的重要性。Hess MIP計劃是由我們的首席海事官(“CMO”)使用基於國際法規和我們的Hess政策的指標制定的。CMO制定了具體的衡量標準，

經首席執行官、赫斯委員會審查和批准，然後由薪酬委員會審查和批准，以建立2023年MIP。MIP的Hess部分反映了我們的Hess結果，以及我們為改善我們和各個品牌的Hess表現所做的積極努力。

整體公司業績是單個品牌業績的加權平均值，它是使用三個重點領域的一系列量化業績指標來確定的。這些指標是可衡量的和客觀的。更具體地説，一些指標基於績效成就，而其他指標則基於為提高績效而設計的工作完成情況。後一組指標支持“為未來的進步做準備”的哲學。描述了與我們的三個重點領域相關的量化績效指標

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下面將更詳細地介紹。出於競爭原因，我們不披露具體的指標和目標。

每個焦點區域都被分配了一個特定的點電勢，加在一起，總共有100個點。Hess MIP部分的支付基於所有三個重點領域取得的總分，每個總分得分在門檻和

代表支出曲線上的支出百分比的最高水平。

下表描述了在每個重點領域取得的分數、達到門檻所需的分數、目標和最高支付百分比，以及實際結果(總積分和支付)。

赫斯(20%)

閥值

目標

極大值

2023年實際

重點領域：

•

安全及符合規定的船舶
(35點潛力)
(得31.9分)

50分

70分

85分或以上

77.4分

•

安全健康的乘客和機組人員
(30點電勢)
(得18.2分)

•

保護環境
(35點潛力)
(得27.3分)

目標的支出(%)

50%

100%

200%

150%

如上所述，2023年實現的總點數與150%的支出相關。在對業績結果進行評估後，使用判斷來確定Hess的最終支出。考慮了赫斯的重大個人行動事件。對於每個品牌，首席營銷官和首席執行官都對重大Hess事件進行了主觀評估，重點放在那些本可以預防的事件上。考慮因素包括事件的數量和嚴重程度。根據這項審查，首席營銷官和首席執行官建議薪酬委員會批准與上文所示的“2023年實際”點數相關的公式支出和百分比為130%。

安全合規船舶(35點潛力)：由兩個性能指標和兩個主動指標組成。性能指標是由我們的內部審計團隊執行的船上合規性審計結果，以及與防火、探測和撲滅、救生設備相關的一系列安全指標。前瞻性指標旨在通過衡量我們培訓中心(CSMART)的甲板、工程和環境官員出勤率並始終實現所有船舶上甲板、工程和環境官員的全員配備來提高未來的績效，因為這些船員是我們Hess績效的關鍵。

安全和健康的乘客和機組人員(30分潛力)：由多個績效和趨勢指標組成，包括客人和乘客傷害率、客觀安全措施以及內部和獨立的政府公共衞生檢查結果。

受保護環境(35分潛力)：由三個環境指標組成，這些指標衡量排放和排放法規的遵守情況。相對於指定目標的碳強度降低和低排放燃料的使用完成了這一類別的績效衡量。

2023年制定嚴格的MIP年度現金獎金目標的過程

我們在2022年底薪酬委員會設定2023年MIP獎金目標時的運營環境仍然高度不確定，包括對可能的衰退的預測、從大流行中恢復的不平衡速度以及烏克蘭戰爭的影響。這些不確定性也支撐了我們決定不在2022年第四季度提供2023年全年指導。鑑於這些情況，作為其審議進程的一部分，薪酬委員會根據最初的內部財務預測審議了2023年中期工作方案年度獎金目標，並推遲了對目標的最後核準，以確保這些目標

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如果郵輪行業普遍復甦的跡象變得更加決定性，就會變得足夠嚴格。一旦我們在2023年初對預期預訂量和市場趨勢有了更多的瞭解，薪酬委員會就批准了更嚴格的目標，包括實現最大調整後營業收入表現的更高目標。薪酬委員會認為，嚴格的目標將激勵強勁的業績，圍繞目標實現的更寬業績區間適合反映由我們直接控制之外的因素驅動的剩餘不確定性。

2023年MIP年度現金紅利業績

2023財年基於公式的MIP年度現金獎金結果反映了我們在全球高管和全球團隊非凡努力的推動下取得的強勁業績。在整個2023財年，我們顯著增加了不斷增長的運力的入住率，同時推動每名乘客的郵輪日收入顯著高於2019財年‘S

創紀錄的水平。與此同時，我們償還了超過60億美元的未償債務，同時投資建立未來的需求。而且，最重要的是，我們為超過1200萬的客人提供了難忘的幸福，為他們提供了非凡的郵輪假期。儘管變化的步伐如此之快，但我們仍然堅持我們在合規、環保以及照顧我們接觸到的每一個生命的安全、健康和福祉方面的持續承諾。與我們在高管薪酬計劃中使用的財務和運營成功的關鍵衡量標準相比，這些成就促成了非常強勁的業績水平。

與我們基於公式的高管年度現金獎金目標相比，整體表現為186.0%，如下所示。這些目標是我們財務和業務成功的重要指標，並確認被任命的執行幹事的業績遠遠超過2023年初設定的既定目標和期望。下表彙總了每個MIP績效目標的結果、基於MIP公式的總體績效以及獲得的最終獎金金額：

	調整後的營業收入			赫斯			2023 MIP 結果	2023年MIP 獎金獲得
名字	2023年實際 (百萬美元)	% 目標	加權	2023 實際	% 目標	加權	% 目標	($)
喬希·温斯坦	1,914	200	80%	77.4分	130	20%	186	4,650,000
David·伯恩斯坦								2,232,000
威廉·伯克								930,000
貝蒂娜·戴恩斯								557,000
恩裏克·米格斯								837,000
邁克爾·薩姆								0(1)

(1)

由於年中離職，TakThamm先生沒有資格領取MIP獎金。

基於股權的薪酬和其他長期激勵

概述

薪酬委員會向我們任命的高管發放基於股權的薪酬，以提供長期激勵並協調管理層和股東的利益。薪酬委員會認為，很大一部分薪酬應以股權為基礎。基於股權的薪酬計劃旨在：

確認責任範圍

獎勵表現突出的表現和領導力

激勵未來的卓越業績

使管理層的利益與我們的股東保持一致

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我們基於股權的薪酬授予是根據嘉年華公司2020股票計劃或嘉年華公司2014年員工股票計劃進行的，並符合嘉年華公司董事薪酬政策，該政策已得到嘉年華公司和公司股東的批准。温斯坦先生、伯恩斯坦先生、伯克先生、戴恩斯女士和米格茲先生根據嘉年華公司2020股票計劃獲得股權授予。薩姆先生獲得了嘉年華公司2014年員工股票計劃下的股權獎勵。

2023年基於股權的薪酬計劃演變

在2021財年和新冠肺炎疫情爆發之前，我們對被任命的高管和其他關鍵高管的長期股權薪酬計劃是100%基於績效的

嘉年華公司內部。考慮到大流行造成的商業狀況的變化，包括大流行最初對我們行業的嚴重負面影響，以及隨着大流行隨着時間的推移而有所改善，補償委員會已採取深思熟慮的行動，以發展我們基於股權的長期補償結構，以應對這段時期業務不斷變化的需求。薪酬委員會在決定恢復基於業績的長期激勵計劃時也考慮了股東的反饋。2023年，基於股權的計劃仍然以業績為基礎，重點放在關鍵的盈利和碳減排措施上，並引入了基於時間的限制性股票單位，以支持我們的保留目標。

迴歸以業績為基礎的多年期股權計劃

	股權組合：中國企業集團，中國企業集團，中國企業集團			薪酬委員會的行動及理據
				• 業務環境的持續改善支持維持大多數基於業績的薪酬，其中基於時間的薪酬旨在支持留任目標 • PBS績效標準與MIP脱鈎，與股東反饋一致，並對照調整後EBITDA(65%)、調整後ROIC(25%)和碳強度降低的多年績效進行衡量(10%) • 運營條件的改善支持了向基於績效的方案設計的迴歸，但在制定有意義的長期目標方面仍然存在挑戰 • PBS和MTE贈款與MIP年度獎金績效標準掛鈎，以推動關鍵戰略目標的績效 • 實施Era績效現金激勵，以激勵留任、表彰卓越的管理業績並反映2022財年必要的關鍵業務計劃 • 100%基於時間的股權計劃，考慮到在當時高度不確定的商業環境中無法設定有意義或現實的長期財務目標，而商業環境受到新冠肺炎疫情的重大影響

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2023年股權補償目標

在2023財年，薪酬委員會批准提高David·伯恩斯坦和恩裏克·米格斯的股權目標，以審查他們的角色、職責和市場

可比職位的數據。伯恩斯坦和米格斯的股票目標更接近，但仍低於這些上調後的市場中值(基於對同行羣體和薪酬調查數據的審查)。

每個被任命的執行幹事的2023年股權薪酬目標如下：

被任命為首席執行官	PBS(70%) ($)		TBS(30%) ($)		總目標值 ($)
喬希·温斯坦		3,500,000		1,500,000		5,000,000
David·伯恩斯坦		1,837,500		787,500		2,625,000
威廉·伯克		280,000		120,000		400,000
貝蒂娜·戴恩斯		262,500		112,500		375,000
恩裏克·米格斯		350,000		150,000		500,000
邁克爾·薩姆(1)		不適用		不適用		不適用

(1)

沒有向塔姆先生提供2023財年服務的股權贈款，因為他因離職而沒有資格獲得2023財年的股權贈款。

信息披露與股權薪酬的時機選擇

美國證券交易委員會披露規則和我們薪酬計劃的結構要求我們報告股權授予當年的價值，即使是在本財年與上一財年股權計劃相關的情況下，也是基於上一財年的業績。由於我們2022財年MTE和PBS贈款的推薦值是在2023年1月至2023年1月最終確定的，贈款是在2023年2月批准的，正如我們2022財年委託書第74頁所述，2022年股權贈款的價值不包括在2022年薪酬摘要表中。相反，我們的《2023年薪酬摘要表》包含在《薪酬表》下，顯示了2022年和2022年的合計價值

和2023年的股權贈款。因此，2023年薪酬摘要表不能準確表示與我們2023年股權撥款有關的薪酬決定，也不允許對我們高管薪酬計劃的同比變化進行有意義的比較。薪酬委員會認為，重要的是在這方面評價2023年的薪酬決定，以瞭解2023年總的指定執行幹事薪酬。下面提供了替代彙總薪酬表，以説明我們2023年的薪酬，而不是將股權授予與2022財年的業績掛鈎。本替代披露並不是為了替代我們在下面的“補償表”中所包含的所需的彙總補償表。下面還提供了關於我們2022年和2023年股權贈款的更多細節。

2023年替代彙總薪酬表

名字	財政年		薪金 ($)		庫存助學金 ($)		非股權獎勵計劃薪酬 ($)		所有其他薪酬 ($)		總計 ($)
喬希·温斯坦		2023		1,250,000		4,999,990		4,650,000		447,792		11,347,782
David·伯恩斯坦		2023		850,000		2,624,993		2,232,000		348,907		6,055,900
威廉·伯克		2023		700,000		399,991		930,000		95,731		2,125,722
貝蒂娜·戴恩斯		2023		425,000		374,994		558,000		77,876		1,435,870
恩裏克·米格斯		2023		600,000		499,992		837,000		194,336		2,131,328
邁克爾·薩姆		2023		929,070		0		0		106,757		1,035,827

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2022年MTE和PBS年度業績激勵

正如去年的委託書中所述，在2022年1月，薪酬委員會批准了我們任命的每位高管和某些其他高管的MTE和PBS目標值。2022財年MTE和PBS計劃基於撥款前的績效要求，以確定撥款建議值，供下一年批准。

2022財年MTE和PBS績效結果在評估和核實2022年MIP年度獎金績效結果後於2023年1月獲得批准，贈款推薦值是根據該結果確定的。正如我們在第58頁的2023年委託書中更詳細地描述的那樣，應温斯坦先生的要求，薪酬委員會審查並決定將最終的2022年MIP年度獎金支出以及MTE和PBS補助金推薦值降至所有被任命的高管的110%。

2023年2月，MTE和PBS贈款根據1月份認證的價值獲得批准，並根據我們股票的授予日收盤價轉換為多個MTE和PBS。他們將在2024年2月和2025年2月按比例授予。這些MTE和PBS沒有分紅，也沒有投票權。每家MTE和PBS的股息等價物都相當於嘉年華公司普通股或嘉年華公司普通股在歸屬期間支付的任何現金和股票股息的價值。股息等價物(如有)將在MTE和PBS歸屬時分配。2022年MTE和PBS的最終數量列在“基於計劃的獎勵的贈款”表中。根據股東的反饋，2023財年停止了MTE激勵措施，並如下文更詳細描述的那樣，2023年PBS贈款恢復到與與COVID相關的客輪業務暫停之前的過去做法一致的多年業績標準。

2023年PBS和TBS長期激勵措施

PBS贈款佔我們被任命的高管2023年股權激勵目標的70%

薪酬計劃。薪酬委員會批准以不變貨幣和燃料計算的調整後EBITDA(65%)、調整後ROIC(25%)和碳強度降低(10%)作為績效指標。這些贈款的衡量期限為三年，即2023-2025財年，並在三年績效期間結束後，根據績效目標的實現情況在2026年進行懸崖獎勵，支付範圍為目標的0%至200%。具體的業績目標將在業績期間結束後在2026年委託書中披露，因為董事會認為這些目標具有戰略性和商業敏感性，不能在此時披露。

2023年1月，薪酬委員會批准了我們任命的每位高管和某些其他高管的PBS目標值。每個目標值都是在考慮了從首席執行官那裏收到的建議後確定的(除了關於我們薪酬委員會主席建議的他自己的補助金)，以及審查了每個被任命的執行幹事的職責範圍、業績和長期留任考慮因素。

2023年4月，PBS基於2023年1月至2023年1月批准的價值進行授予，並根據我們股票的授予日期收盤價轉換為目標數量的PBS。他們將在2026年2月授予，取決於業績結果的認證。PBS的贈款沒有分紅，也沒有投票權。每家PBS的股息等價物相當於在歸屬期間對嘉年華公司普通股或嘉年華公司普通股支付的任何現金和股票股息的價值。股息等價物(如有)將在PBS歸屬時分配。

2023年，薪酬委員會還決定在TBS贈款中提供目標股權激勵的30%，以激勵留住員工並考慮股東反饋。這些贈款在三年內每年按比例授予。2023年PBS和TBS的最終數量列在“基於計劃的獎項的贈款”表中。

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額外津貼和其他補償

我們被任命的高管獲得各種福利，薪酬委員會認為這些福利代表了各自國家高管的常見做法。Al Thamm先生的津貼和其他福利是根據他的僱傭協議條款提供的。薪酬委員會在FW Cook的協助下，定期審查提供給我們被任命的高管的額外津貼，並考慮到每一位被任命的高管的特殊情況和整體薪酬水平，並相信嘉年華公司和plc提供的額外福利仍然是用於吸引和留住該等高管的整體薪酬方案中的適當元素。

賠償委員會已經批准了一項政策，對嘉年華公司擁有、運營或包租的飛機(“飛機”)的授權使用建立程序和控制。根據政策，飛機只能用於商業目的。客人可以在旅行時陪同這些高管。出於安全考慮，薪酬委員會還同意允許我們的首席執行官將飛機用於個人用途，只要嘉年華公司每年使用此類飛機的增量成本不超過20萬美元。一旦達到這一門檻，首席執行官將向我們報銷任何額外的增量成本(受適用的監管限制)。賠償委員會確定飛機使用政策和水平

使用量和成本與嘉年華公司等大型跨國公司提供的產品一致。

薪酬委員會沒有參加嘉年華公司非合格儲蓄計劃，而是根據美國國税法第457A節停止了這一計劃，薪酬委員會批准了一項計劃，規定直接向這些員工支付額外的年度補償，金額等於代表這些員工存入該計劃的金額，減去嘉年華公司向嘉年華公司FUN SHIP Savings計劃，即401(K)計劃(“401(K)計劃”)貢獻的任何金額。這些款項應按普通收入納税。

從2010日曆年開始，401(K)計劃進行了修訂，目前允許温斯坦先生、伯恩斯坦先生、伯克先生、戴恩斯女士和米格斯先生(以及所有其他高薪員工)將有限數額的補償推遲到401(K)計劃，但須經過非歧視測試。在2023財年，嘉年華公司根據401(K)計劃的公式對該計劃做出了相應的貢獻，但必須進行非歧視測試。

每個被任命的執行幹事在2023財年收到的額外津貼，以及它們給嘉年華公司和plc帶來的增量成本，都在“薪酬彙總表”及其附註中報告。

離職後補償義務

嘉年華公司沒有任何控制權變更協議，該協議規定在嘉年華公司控制權變更時，向我們指定的高管提供現金遣散費。Carnival Corporation&plc與我們指定的任何高管沒有任何僱傭協議，這些協議提供與終止高管僱傭相關的現金遣散費，但與Takthmm先生的僱傭協議除外。

塔姆先生收到了離職通知，並於2023年4月停止向我們提供服務。他的僱傭協議包括12個月的通知

這段時間將於2024年4月結束。在此通知期內，他須遵守競業禁止條款。根據嘉年華公司與塔姆先生簽訂的和解協議的條款，塔姆先生繼續領取僱傭協議中規定的基本工資，按月分期付款。€71,687.50至2024年4月30日，他還將獲得額外的一次性付款€2024年2月1,139,750人，以了結與浮動(獎金)薪酬有關的所有索賠。塔姆先生的未償還股權授予也將繼續根據2014年員工股份計劃和授予協議的退休條款進行歸屬。薩姆先生是

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 63

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也有資格繼續領取他在分居前獲得的某些福利，直至2024年4月。

Burke先生和Deynes女士簽訂了保密協議和限制性契約，規定他們有權獲得六個月的基本工資作為對他們保密的補償，並進一步同意在他們終止僱傭後的六個月內不與我們進行競爭。賠償委員會認為，根據這些協議向伯克先生和戴恩斯女士提供的對價是合理的。

在某些情況下終止僱傭或控制權變更時，我們指定的高管可能有權保留或接受股權授予的加速歸屬，但不包括Takthmm先生。然而，根據嘉年華公司2020股票計劃的條款，控制權變更時的默認條款將僅規定加速股權授予(這樣，除非

嘉年華公司(或其繼任者)隨後無故終止對參賽者的僱用。這些福利是根據嘉年華公司2020股票計劃和贈款協議的條款提供的。然而，我們提名的高管中沒有一人有權獲得與他們的遣散費福利或加速股權贈款有關的任何税款總額。

我們的指定行政人員因終止僱用或控制權變更而有資格獲得的福利在“終止或控制權變更時的潛在付款”一節中有詳細説明。

薪酬委員會認為這些安排是合理的，並鼓勵高管遵守終止後的競業禁止和其他限制性公約，並在終止僱用之前和之後與我們合作。

養卹金和遞延補償計劃

嘉年華公司和plc不為被任命的高管運營任何固定收益養老金或遞延薪酬計劃。

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作出補償決定的程序

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/tb_fiscal-pn.jpg]

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 65

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2023年決策的其他背景

在2023財年，薪酬委員會繼續就薪酬規劃、人員配備水平和留用獎勵等事項與其獨立顧問和執行管理層進行協商，目的是支持員工，吸引必要的人員，並認識到管理層和工作人員在旅客郵輪業務暫停和恢復方面所付出的非凡努力。薪酬委員會考慮到業務需要以及決策對僱員和股東的影響。薪酬委員會在諮詢管理層、執行董事或薪酬顧問或接受他們的建議時作出獨立判斷。

財政年度結束後，我們的首席執行官和董事會主席與

薪酬委員會報告這些活動的結果、實現目標的進展，以及與嘉年華公司和公司整體業績有關的其他重要項目。我們的首席執行官審查了獨立顧問提供的年度競爭市場分析，以及每個被任命的高管的個人業績和品牌組或全公司業績的適當結果，並向薪酬委員會提供了每個被任命的高管的建議總目標薪酬水平，但他自己的薪酬水平除外。我們被任命的高管的薪酬隨後由薪酬委員會決定，薪酬委員會使用他們的自由裁量權來評估我們被任命的高管的個人表現和嘉年華公司的整體表現。

監管要求對薪酬的影響

在決定高管薪酬時，薪酬委員會會考慮與會計處理、税務處理(公司和個人)和監管要求相關的問題。嘉年華公司運營的全球性必然意味着監測這些技術問題並考慮它們對

管理人員薪酬方案的適當設計和運作是一項日益複雜的工作。技術問題是根據嘉年華公司高管薪酬的理念和目標及其公司治理原則進行評估的，如本薪酬討論與分析前面所述。

獨立薪酬顧問

薪酬委員會已聘請弗雷德裏克·W·庫克公司(以下簡稱FW庫克)(及其英國附屬公司FIT薪酬諮詢有限責任公司(“FIT”))協助他們對我們的高管和董事薪酬計劃進行年度審查。薪酬委員會認為，FW Cook和Fit向薪酬委員會提供了客觀的建議。FW Cook和Fit不向嘉年華公司提供其他服務，也與嘉年華公司和個人董事沒有其他聯繫。

在2023財年，FW Cook的一名顧問出席了薪酬委員會的會議，並就薪酬委員會的擬議行動提供了FW Cook的意見。

根據紐約證券交易所關於薪酬顧問獨立性的規則，薪酬委員會在考慮了紐約證券交易所規則中規定的因素後，確定FW Cook和Fit及其顧問是獨立的。根據上述因素，薪酬委員會認定FW Cook和Fit的工作不存在利益衝突。

66 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

	補償
	薪酬討論分析與嘉年華董事薪酬報告(上)

同齡人羣體特徵

薪酬委員會在其顧問的協助下，對某些其他上市公司的薪酬做法進行年度審查。這項年度市場評估包括對一組上市同行公司高管薪酬的分析。

2019年4月，根據FW Cook的建議，薪酬委員會批准了一個如下所列的同行組(“同行組”)，用於評估我們任命的高管在2023財年的薪酬。Peer Group由來自不同行業的19家公開上市公司組成，這些公司在新冠肺炎大流行前表現出與嘉年華公司相似的規模和業務特徵，並指出並不是Peer Group的所有成員都以同樣的方式受到新冠肺炎疫情的影響。在Peer Group獲得批准時，我們的收入排名在

45歲這是百分位數和市值排在第59位這是對等組的百分位數。我們與其他數量有限的上市郵輪運營商一起，在一個利基行業運營。Peer Group反映了我們可能在其中競爭業務、投資者資本和/或高管人才的市場，並被認為與我們的業務複雜性、廣度、範圍、中值審查和市值更緊密地結合在一起。評估2023財年薪酬時使用的Peer Group反映了非必需消費品行業公司的平衡組合，包括旅行和酒店、媒體、零售、服務和運輸公司。出於這些原因，薪酬委員會仍然認為，這組公司是評估2023財年高管薪酬的合適參照組。

同業集團公司

• 美國航空集團。	• 金佰利公司	• 挪威郵輪控股有限公司。
• 達頓餐飲公司	• 拉斯維加斯金沙集團	• 皇家加勒比郵輪有限公司。
• 達美航空公司	• Live Nation Entertainment，Inc.	• 星巴克公司
• 聯邦快遞公司	• 萬豪國際有限公司	• 聯合大陸控股公司
• 通用磨坊公司	• 麥當勞公司	• 聯合包裹服務公司
• 希爾頓全球控股公司	• MGM Resorts International
• 國際聯合航空集團	• Mondelēz國際公司

2024年財政補償評估同行小組的變化

2023年7月，我們的薪酬委員會批准了一個新的薪酬同行小組，用於評估2024財年的薪酬。這是自2019年以來我們的同行小組的第一次更新。修訂後的同行小組將更好地反映Carnival Corporation & plc目前的定位，因為疫情和隨後恢復全面的郵輪運營對收入，企業價值和委員會在批准我們的同行小組時考慮的某些財務指標等關鍵指標產生了影響。

新加入的同行包括Expedia Group Inc.，凱撒娛樂公司，西南航空公司，Booking Holdings Inc.

更新後的同行組不再包括聯邦快遞公司，通用磨坊公司，金佰利公司、MondelbenzInternational Inc.、或United Parcel Service Inc.

這些變化是為了重新平衡我們的薪酬同行羣體，應用我們既定的平衡同行市值、收入、行業、業務複雜性、廣度、範圍和潛在候選人庫重疊的理念。

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 67

	補償
	薪酬討論分析與嘉年華董事薪酬報告(上)

競爭性市場（同行）比較

每年，薪酬委員會的獨立顧問FW Cook都會進行一次競爭性市場審查，以協助薪酬委員會評估我們的指定執行官在總薪酬方面相對於Carnival Corporation & plc爭奪執行人才的市場的競爭地位。FW Cook代表薪酬委員會對2023財年進行了競爭市場評估。薪酬委員會審查了我們與競爭市場相比的指定執行官總薪酬，競爭市場包括同行小組以及反映數百家公司廣泛數據庫的第三方調查。

薪酬委員會一般不瞭解調查中公司的身份（或擁有相關可比職位數據的公司子集）。如適用，任何使用的調查數據與同行小組的數據相結合，以產生一個合併的總直接薪酬的競爭市場範圍。

這些分析表明，總的來説，我們指定的執行官的總直接薪酬水平通常低於競爭市場水平，這一點正在得到解決。根據FW Cook的建議，薪酬委員會認為直接薪酬總額在高於或低於市場中位數15%的範圍內時通常具有競爭力。實際薪酬定位可能會因工作職責、經驗、角色影響和個人表現等因素而有所不同。

與薪酬委員會在審查直接薪酬總額的每個要素時採取的方法一致，薪酬委員會利用這些分析來評估向我們指定的執行官提供的薪酬與Carnival Corporation & plc競爭高管級人才的公司提供的薪酬大致一致的程度。薪酬委員會不使用這些分析來將任何特定的薪酬要素（或總薪酬）與任何特定的目標同行羣體水平掛鈎。

股票所有權政策

我們的董事會和薪酬委員會認為，重要的是董事和執行官建立和保持嘉年華公司或嘉年華股份的長期所有權地位，使他們的財務利益與我們的股東保持一致，並鼓勵創造長期價值。我們的薪酬結構規定，很大一部分薪酬是以股權為基礎的，這使得很大一部分薪酬面臨風險，

長期的。因此，我們的執行官，包括目前擔任執行官的指定執行官，都受到股票所有權政策的約束。該政策規定了嘉年華公司或嘉年華有限公司股票的目標所有權水平，以股權價值（不包括未歸屬的績效補助）表示為每位執行官基本工資的倍數。目標所有權級別如下：

高級船員	所有權目標-基本工資的倍數		履約期間
主席和/或首席執行官	● ● ● ● ● ●	6倍工資	任命或晉升後5年
副主席	● ● ● ●	4倍工資
其他行政主任	● ● ●	3倍工資

新任命為執行官的個人預計將在成為執行官之日起五年內遵守股票所有權政策。股票所有權政策規定，如果嘉年華公司股價下跌，

或嘉年華股份有限公司的股票價格導致高管跌破適用的所有權水平，前提是他們在股價變動之前遵守了規定，並且除非董事會另有批准，否則在所有權目標再次實現之前，不得出售或轉讓任何此類股票的所有權。我們所有的人

68 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

	補償
	薪酬討論分析與嘉年華董事薪酬報告(上)

執行幹事通過股份所有權或由於處於最初的五年期間而遵守董事會授權的這一要求。伯恩斯坦先生已達到持股要求，米格茲先生、伯克先生、温斯坦先生和戴恩斯女士是在過去五年內被任命的，他們有更多的時間來滿足持股政策的要求。

嘉年華公司並不向股票所有權政策所涵蓋的任何人作出任何承諾，即他們將獲得任何特定水平的基於股權的贈款。股票所有權政策規定，在扣除預扣税後，高管必須保留在釋放時收到的至少50%的股份，直到實現其目標所有權。

套期保值政策

由於我們認為任何董事會成員或僱員從事涉及嘉年華公司和公司證券的短期或投機性交易是不適當和不適當的，我們的證券交易政策規定，他們在任何時候都不得從事以下任何與嘉年華公司和公司證券有關的活動：

•

以保證金方式購買嘉年華公司或嘉年華公司的股份；

•

賣空；或

•

買入或賣出嘉年華證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生工具。

董事會成員和員工可以質押股份，包括作為保證金賬户的一部分，但他們被警告，出售此類股份可能會對證券法產生影響，包括根據美國證券法第16節，以及根據英國市場濫用法規(“MAR”)的市場披露和其他義務。

雖然我們不鼓勵投機性對衝交易，但員工(高管除外

高級職員)獲準進行旨在保護其在嘉年華公司及嘉年華股份有限公司股份的投資的長期對衝交易(即對衝必須至少一年，並與個人持有的股份或期權有關)。任何此類交易都必須由全球法律服務部預先清算。由於這些活動引發了美國聯邦證券法和MAR的問題，因此強烈敦促任何打算從事允許的對衝交易的人諮詢他或她自己的法律顧問。

我們的證券交易政策為董事和高管提供了額外的限制。他們被禁止購買、出售或承銷任何以嘉年華公司或嘉年華公司股票為標的證券的交易所交易看漲期權和看跌期權。此外，董事和高管不得對他們實益擁有的嘉年華公司或嘉年華公司股票進行任何套期保值交易，包括但不限於“遠期合約”、“套頭”、“股權互換”或“跨境”。

追回政策

2023年6月，美國證券交易委員會批准了紐約證交所提出的上市標準，以實施美國證券交易委員會根據多德-弗蘭克法案第954節的要求採用的追回規則。上市標準要求所有在紐約證交所上市的公司在2023年12月1日之前對現任和前任第16條高管(“涵蓋高管”)採取追回政策。2023年10月，薪酬委員會批准了嘉年華公司和plc追回政策(下稱《追回政策》)。追回政策要求薪酬委員會，除紐約證券交易所上市標準允許的某些狹義例外外，

為了從承保高管因重大違反聯邦證券法而重報財務報表的情況下錯誤地給予賠償。在重述之前的三個財政年度內，從2023年10月3日之後結束的業績期間開始，“收到”基於激勵的薪酬，可予以補償。

追回政策是對嘉年華plc 2020股票計劃、股權授予協議和MIP獎金計劃中的追回條款的補充，

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 69

	補償
	薪酬委員會的報告

其中通過引用納入了追回政策。先前的條款授權薪酬委員會在嘉年華公司和公司的活動中，向高管和非執行人員追回股權贈款和年度獎金激勵。

因欺詐或其他不當行為而被要求重新申報其財務報表。作為我們2023財年Form 10-K年度報告的展品，我們提交了一份退還政策的副本。

薪酬委員會的報告

薪酬委員會審查了薪酬討論和分析，並與嘉年華公司的管理層進行了討論。根據他們與管理層的審查和討論，薪酬委員會建議我們的董事會將薪酬討論和分析

通過引用併入嘉年華公司和plc 2023年聯合年度報告中的Form 10-K，幷包括在嘉年華公司和plc 2024年委託書中。本報告由以下組成薪酬委員會的獨立董事提供：

嘉年華公司薪酬委員會
嘉年華公司薪酬委員會

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/fc_compensation-pn.jpg]

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2023財年，薪酬委員會由上述四名獨立董事組成。薪酬委員會的任何成員都不是嘉年華公司、嘉年華公司或其任何子公司的現任或前任官員或僱員。在2023財年期間，薪酬委員會沒有任何成員的關係必須描述

根據美國證券交易委員會關於披露關聯人交易的規則。在2023財年，如果任何實體的董事會或薪酬委員會中有一名或多名高管擔任董事，或嘉年華公司或嘉年華公司的薪酬委員會，我們的高管均不在董事會或薪酬委員會任職。

70 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

	補償
	補償表

補償表

薪酬彙總表

雖然嘉年華公司和嘉年華公司是兩個獨立的實體，但我們的業務由單一的高級管理團隊運營。以下表格、敍述和腳註討論了我們的首席執行官、首席財務官、截至2023年11月30日的一年中薪酬最高的另外三名高管以及一名前高管的薪酬，如果不是因為他沒有擔任S-K號法規第402項的規定，就會披露他的薪酬。

2023財政年度末的執行幹事，他們被稱為指定的執行幹事。塔姆的現金補償是以歐元支付的。這些歐元金額已按2023財年美元對歐元的平均匯率 $1.08轉換為美元：€1.嘉年華公司普通股的價值已根據授出當日的匯率由英鎊兑換成美元，即1.20美元：£2023年2月21日1日。

名稱和主體地位	財政年		薪金 ($)		庫存助學金(1) ($)		非股權獎勵計劃薪酬 ($)		所有其他薪酬(2) ($)		總計 ($)
喬希·温斯坦首席執行官兼首席執行官總裁首席氣候官		2023		1,250,000		7,460,811		4,650,000		447,792		13,808,603
喬希·温斯坦首席執行官兼首席執行官總裁首席氣候官		2022		983,333		4,695,000		2,044,644		291,176		8,014,153
David·伯恩斯坦首席財務官和首席會計官		2023		850,000		5,429,987		2,232,000		348,907		8,860,894
		2022		850,000		0		1,320,000		418,671		2,588,671
		2021		750,000		2,129,909		2,000,000		77,298		4,957,207
威廉·伯克首席海運官		2023		700,000		839,983		930,000		95,731		2,565,714
威廉·伯克首席海運官		2022		641,333		0		550,000		93,550		1,284,883
Bettina Deynes 首席人力資源官(3)		2023		425,000		402,485		558,000		77,876		1,463,361
恩裏克·米格斯總法律顧問		2023		600,000		884,978		837,000		194,336		2,516,314
		2022		500,000		0		385,000		216,484		1,101,484
		2021		437,500		219,991		600,000		106,292		1,363,783
邁克爾·塔姆科斯塔集團&嘉年華亞洲集團首席執行官(4)		2023		929,070		1,857,342		0		106,757		2,893,169
		2022		911,865		0		1,301,256		109,045		2,322,166
		2021		1,023,698		2,981,753		2,656,080		190,238		6,851,769

(1)

“薪酬摘要表”中包含的金額反映了嘉年華公司RSU和嘉年華plc RSU在2023財年授予我們的指定高管的公允價值，假設沒有被沒收的風險，根據ASC 718計算。股份授予的估值在嘉年華公司和plc截至2023年11月30日的年度10-K表格的財務報表附註2和13中進行了討論。這些數額反映了根據ASC 718計算的2022財年2月至2023年2月提供的MTE和PBS贈款以及2023財年4月至2023年4月提供的TBS和PBS贈款的授予日期公允價值。假設綜合最大績效(2023年PBS目標的200%)，MTE、TBS和PBS贈款的授予日期公允價值為：温斯坦先生10,960,808美元，伯恩斯坦先生7,267,482美元，伯克先生1,119,976美元，迪恩斯女士664,984美元，米格斯先生1,234,974美元。塔姆先生沒有收到2023年PBS贈款，假設綜合最高業績如上表所示，他的MTE、2022年PBS和TBS贈款的授予日期公允價值。關於被點名的執行幹事在歸入預算資源單位時收到的收益，見“2023財政年度歸入的股票”表。

(2)

有關其他信息，請參閲“所有其他薪酬”表。

(3)

Deynes女士在2023財年首次被任命為首席執行官。

(4)

薩姆先生從2023年4月5日起結束了高管的服務。

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 71

	補償
	補償表

於2023年授予我們的指定行政人員的2022財政年度績效股權價值

在“彙總補償表”中題為“股票贈款”的一欄中列出的金額不代表2023財年作為補償而授予的基於股權的補償。根據美國證券交易委員會規則的要求，並如“薪酬彙總表”附註1所述，本欄中報告的金額反映了2023財年期間的贈款。本欄中報告的數額包括

與2022財年MTE和2023財年PBS贈款相關，詳見薪酬討論與分析的“長期激勵和股權薪酬的披露和時間安排”部分。2023財年基於股權的薪酬（不包括2023財年為2022財年提供的贈款）如下：

名字	2023財年基於股權的薪酬價值排除小行星2022 和PBS(1) ($)
喬希·温斯坦		4,999,990
David·伯恩斯坦		2,624,993
威廉·伯克		399,991
貝蒂娜·戴恩斯		374,994
恩裏克·米格斯		499,992
邁克爾·薩姆		0

(1)

這些金額反映了2023財年股票贈款總額，不包括2022財年MTE和PBS贈款價值。另請參閲薪酬討論與分析的“股權薪酬的披露和時間安排”部分，以瞭解不包括2022年MTE和PBS補助價值的“替代性薪酬彙總表”。

全部其它補償

2023財年“薪酬彙總表”中“所有其他薪酬”一欄的每個組成部分如下：

名字	薪酬代替儲蓄計劃利潤分成貢獻 ($)		僱主投稿至定義的投稿計劃(401(K)) ($)		意外事件死亡或肢解保險 ($)		私人醫療/ 健康狀況保險成本和保費(1) ($)		汽車租賃或津貼 ($)		税務顧問費用和關聯的彙總 ($)		其他(2) ($)		總計 ($)
喬希·温斯坦		329,464		10,815		139		71,366		24,000		555		11,453		447,792
David·伯恩斯坦		261,000		11,550		94		55,821		11,400		—		9,042		348,907
威廉·伯克		23,917		11,550		90		46,751		11,400		—		2,023		95,731
貝蒂娜·戴恩斯		5,823		11,439		120		57,314		—		—		3,180		77,876
恩裏克·米格斯		106,200		8,225		139		59,771		10,800		—		9,201		194,336
邁克爾·薩姆		—		—		11,647		12,564		19,815		40,183		22,548		106,757

(1)

我們任命的某些高管有資格參加高管健康保險計劃，該計劃包括全額保險計劃和二級保險計劃。所報告的數額是根據這些計劃代表一名指定執行幹事支付的保險費加上該財政年度提供的醫療服務的額外費用。參與該計劃的指定高管通常可以在2023年3月31日之前提交2022年的報銷申請，因此，這些金額可能會增加。根據次級計劃，任何一年可償還的最高金額為20,000美元。

(2)

包括所提供的其他福利的總額，但沒有一項單獨超過25 000美元或指定的指定執行幹事“所有其他報酬”總額的10%。這些其他福利包括司機和安全、人壽保險和殘疾保險費、税務規劃和報税表準備費、個人交通工具和配偶餐飲。

72 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

	補償
	補償表

有關嘉年華公司2022財年非執行董事薪酬和補償做法的更多信息，請參見

Carnival plc董事薪酬報告的第二部分，作為附件B附於本委託書。

2023財年基於計劃的獎勵的授予

在2023財政年度，向被任命的執行幹事提供的股權贈款和非股權贈款如下：

	贈款類型			預計可能的可能性項下的支出非股權獎勵計劃授予(1) ($)						預計可能的可能性項下的支出股權激勵計劃撥款(2) (#)						所有其他庫存資助金：數量：股票數量：庫存或個單位 (#)		授予日期公平值庫存的個助學金(3) ($)
名字	贈款類型	贈款日期		閥值		目標		極大值		閥值		目標		極大值		所有其他庫存資助金：數量：股票數量：庫存或個單位 (#)		授予日期公平值庫存的個助學金(3) ($)
喬希·温斯坦	年度獎金				1,250,000		2,500,000		5,000,000
	2022年MTE		2/21/2023														112,194		1,248,719
	2022年PBS		2/21/2023														108,904		1,212,102
	2023年TB		4/21/2023														159,914		1,499,993
	2023年PBS		4/21/2023								186,567		373,134		746,268				3,499,997
David·伯恩斯坦	年度獎金				600,000		1,200,000		2,400,000
	2022年MTE		2/21/2023														84,007		934,998
	2022年PBS		2/21/2023														168,014		1,869,996
	2023年TB		4/21/2023														83,955		787,498
	2023年PBS		4/21/2023								97,948		195,895		391,790				1,837,495
威廉·伯克	年度獎金				250,000		500,000		1,000,000
	2022年MTE		2/21/2023														17,295		192,493
	2022年PBS		2/21/2023														22,237		247,498
	2023年TB		4/21/2023														12,793		119,998
	2023年PBS		4/21/2023								14,925		29,850		59,700				279,993
貝蒂娜·戴恩斯	年度獎金				150,000		300,000		600,000
	2022年PBS		2/21/2023														2,470		27,491
	2023年TB		4/21/2023														11,993		112,494
	2023年PBS		4/21/2023								13,993		27,985		55,970				262,499
恩裏克·米格斯	年度獎金				225,000		450,000		900,000
	2022年MTE		2/21/2023														24,707		274,989
	2022年PBS		2/21/2023														9,883		109,998
	2023年TB		4/21/2023														15,991		149,996
	2023年PBS		4/21/2023								18,657		37,313		74,626				349,996
邁克爾·薩姆	年度獎金				0		0		0
	2022年MTE		2/19/2023														55,246		546,272
	2022年PBS		2/19/2023														132,592		1,311,070

(1)

表示2023財年MIP績效下的年度獎金支出的潛在價值。一位被任命的高管在2024財年為2023財年業績支付的年度獎金的實際金額顯示在“非股權激勵計劃和薪酬”一欄的“薪酬彙總表”中。有關潛在的年度獎金支出的更詳細説明，請參閲薪酬討論和分析的“2023年年度獎金”部分中的説明。

(2)

表示根據2023年PBS年度撥款可賺取的潛在股數。有關2023年PBS年度贈款下潛在支出的更詳細説明，請參閲《薪酬討論和分析》中“2023年長期PBS和TBS激勵”部分的説明。

(3)

代表於2023財年授予股權的全部授予日期公允價值，該價值是根據嘉年華公司及plc截至2023年11月30日止年度的Form 10-K年度報告(不計估計沒收)的附註2及13所載假設而釐定的。贈款的全部授予日期公允價值是嘉年華公司在其財務報表中在贈款的歸屬時間表上或在退休資格日期(如果該日期早於歸屬日期，則歸屬不取決於未來業績)的財務報表中支出的金額。全部授予日的公允價值可能與將實現的實際價值不符。每個被任命的執行幹事最多可以收到2023份PBS，是目標數量的兩倍。

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 73

	補償
	補償表

對“薪酬摘要表”和“2023財政年度按計劃發放的賠償金”表的敍述性披露

僱傭協議

在我們任命的高管中，只有一人在2023財年簽訂了僱傭協議。塔姆先生收到了離職通知，並於2023年4月停止向我們提供服務。他的僱傭協議包括12個月的通知期，將於2024年4月結束。

有關薩姆先生的僱傭協議以及他的離職的更多詳細信息，請參閲薪酬討論和分析部分以及嘉年華公司和plc 2023聯合年度報告的展品索引。

年度獎金計劃

我們任命的高管的年度獎金是根據MIP確定的。有關該計劃的更多詳細信息，請參閲薪酬討論

嘉年華公司和plc 2023年聯合年度報告的分析和展覽索引-10-K.

基於股權的薪酬

薪酬委員會在2022財年向我們提名的高管發放了2022財年MTE和PBS補助金，並向我們提名的高管發放了2023 TBS和PBS補助金。

這些贈款都沒有分紅，也沒有投票權。每筆贈與的股息等價物相當於支付給嘉年華公司普通股或嘉年華公司普通股的現金和股票股息(如果有的話)。這個

股息等價物，如果有的話，只有當這些RSU從限制中釋放時才會結算。

有關這些贈款的其他詳細信息，請參閲薪酬討論和分析。有關終止或變更控制權時的沒收和處理的更多信息，請參閲“終止或變更控制權時的潛在付款”部分。

74 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

	補償
	補償表

2023財年年末的未償還股權贈款

我們的指定高管不持有嘉年華公司或嘉年華股份有限公司股票的期權。關於嘉年華公司已發行的限制性股票和RSU的信息

截至2023年11月30日，嘉年華公司和公司由我們指定的高管持有，但塔姆先生的RSU與嘉年華公司普通股有關，情況如下：

	股票獎勵
名字	共享數量或尚未獲得 (#)		股票市值或庫存單位尚未獲得(1) ($)		股權激勵計劃補助金：數量非流通股，單位或其他權利尚未獲得 (#)		股權激勵計劃贈款：市場或的支付值非流通股，單位或其他權利尚未獲得 ($)
喬希·温斯坦		19,477(2)		293,324		373,134		5,619,398(3)
		112,194(4)		1,689,642		500,000		7,530,000(5)
		108,904(4)		1,640,094
		159,914(6)		2,408,305
共計		400,489		6,031,364		873,134		13,149,398
David·伯恩斯坦		34,020(2)		512,341		195,895		2,950,179(3)
		84,007(4)		1,265,145
		168,014(4)		2,530,291
		83,955(6)		1,264,362
共計		369,996		5,572,140		195,895		2,950,179
威廉·伯克		9,351(2)		140,826		29,850		449,541(3)
		17,295(4)		260,463
		22,237(4)		334,889
		12,793(6)		192,663
共計		61,676		928,841		29,850		449,541
貝蒂娜·戴恩斯		1,597(2)		24,051		27,985		421,454(3)
		2,505(4)		37,725
		2,470(4)		37,198
		11,993(6)		180,615
共計		18,565		279,589		27,985		421,454
恩裏克·米格斯		3,515(2)		52,936		37,313		561,934(3)
		24,707(4)		372,087
		9,883(4)		148,838
		15,991(6)		240,824
共計		54,096		814,686		37,313		561,934
邁克爾·薩姆		55,683(2)		736,129		0		0
		55,246(4)		730,352
		132,592(4)		1,752,866
共計		243,521		3,219,348		0		0

(1)

股票授予的市值基於嘉年華公司普通股於2023年11月30日的收盤價15.06美元，但根據嘉年華公司2014年員工股份計劃授予譚先生的嘉年華公司受限制股份單位除外，其基於嘉年華公司普通股於2023年11月30日的收盤價15.06美元。 £10.41美元，已根據2023年11月30日的匯率1.27美元兑換為13.22美元： £1.

(2)

限制通常於2024年1月19日失效。

(3)

市場價值基於目標表現，假設2023年11月30日2023年4月PBS贈款的100%支付。該補助金授予目標的零至200%，基於2023-2025年績效週期三個財政年度每個財政年度的燃料價格變化和貨幣匯率影響、2025年的ROIC和碳強度降低指標的年度調整後EBITDA超出指定績效目標的程度。將提供額外股份，以計及表現期內的股息再投資（如有）。限制將於2026年2月12日失效。

(4)

限制將於2024年2月15日和2025年2月18日失效。

(5)

市場價值基於目標業績，假設2022年8月向Weinstein先生提供的長期PBS贈款為100%

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 75

	補償
	補償表

截至2023年11月30日。這筆贈款根據PBS長期績效指標超過特定績效目標的程度，授予目標的0%至200%。

(6)

限制將於2024年2月15日、2025年2月18日和2026年2月12日失效。

2023財年已授予的股票

在2023財年，我們任命的高管中沒有一人持有期權。下表為我們指定的高級管理人員提供了有關

在支付任何適用的預扣税和經紀佣金之前，在歸屬RSU時獲得的股份數量和實現的價值。

	股票獎勵
名字	歸屬時獲得的股份數量 (#)		歸屬實現的價值(1) ($)
喬希·温斯坦		64,517		756,462
David·伯恩斯坦		113,592		1,275,907
威廉·伯克		31,024		348,374
貝蒂娜·戴恩斯		4,034		44,181
恩裏克·米格斯		7,987		83,614
邁克爾·薩姆		168,452		1,682,332

(1)

在歸屬時實現的嘉年華公司普通股的公平市場價值是根據歸屬當日在紐約證券交易所報告的最高和最低銷售價格的平均值來確定的。在歸屬時變現的Carnival plc普通股的公平市價是根據歸屬當日倫敦證券交易所報告的最高和最低銷售價格的平均值來確定的。嘉年華公司普通股的價值已根據歸屬日的匯率從英鎊轉換為美元。

2023財年的養老金福利

被任命的高管均未參與嘉年華公司或嘉年華公司贊助的任何固定收益養老金計劃。

76 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

	補償
	補償表

2023財年不合格遞延薪酬

被任命的高管均未參與嘉年華公司或嘉年華公司贊助的任何非限定遞延薪酬計劃。

根據美國國税局條例被視為高薪員工的嘉年華公司員工，包括温斯坦先生、伯恩斯坦先生、伯克先生、戴恩斯女士和米格斯先生，將根據嘉年華公司FUN SHIP非合格儲蓄計劃(Carnival Corporation Fun Ship非合格儲蓄計劃)獲得利潤分享貢獻，作為額外的現金補償。嘉年華公司Fun Ship非合格儲蓄計劃目前沒有任何遞延薪酬功能。利潤分享繳費以服務年限為基礎，並按符合條件的薪酬的一定比例支付。2020年1月1日後錄用的員工沒有資格參與利潤分享，2021年12月31日後不計入額外的10年工齡。

從2024年1月起，嘉年華公司被任命的高管和其他高管的利潤分享貢獻將停止，但須支付2023年的利潤份額，2021年確定的利潤份額百分比將滾動到個人工資和目標獎金中。下表載列合資格的分紅供款、百分比及服務年資。

被任命的高管將被納入2024財年的工資和獎金目標：

名字	年限服務時間： 12月31日， 2021		獎項 (%，共符合條件的薪酬)
喬希·温斯坦		20		9%
David·伯恩斯坦		24		12%
威廉·伯克		8		2%
貝蒂娜·戴恩斯		2		1%
恩裏克·米格斯		25		12%

温斯坦先生、伯恩斯坦先生、伯克先生、戴恩斯女士和米格茲先生也有資格獲得401(K)計劃下的匹配捐款，該計劃由嘉年華公司代表這些個人向401(K)計劃捐款。從2021年1月1日起，嘉年華公司匹配100%的員工延期，最高可達合格薪酬的1%，外加超過合格薪酬1%但不超過合格薪酬6%的50%的員工延期。

“合格薪酬”包括定期薪酬(未扣除任何税前薪酬和税金)和獎金。對於匹配和利潤分享繳費，符合條件的薪酬不包括超過國內收入法典第401(A)(17)節規定的最高補償率的金額。

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 77

	補償
	終止或控制權變更時可能支付的款項

終止或控制權變更時可能支付的款項

在各種情況下，我們每一位被點名的高管都有資格獲得與終止僱傭有關的某些款項和福利。在各種情況下，在2023年11月30日終止僱用的情況下，向我們指定的高管支付的潛在福利如下所述。自2023年4月向塔姆先生發出離職通知並停止向我們提供服務以來，下文描述了與他的離職有關的實際付款和福利。

除了以下所述的福利外，我們的指定高管將有資格根據嘉年華公司和plc廣泛的員工福利計劃獲得任何福利，例如根據人壽保險、殘疾福利和累計假期工資分配的福利，根據這些計劃和政策。這些福利通常適用於所有員工。

現金遣散費

薪酬委員會的政策是，執行幹事的通知期不得超過12個月。如果薪酬委員會認為這樣做符合嘉年華公司和嘉年華公司及其股東的最大利益，則可以對這種做法作出例外處理。薪酬委員會將繼續考慮每個案例的個別情況，考慮英國和美國的最佳做法，以及嘉年華公司終止高管僱傭安排的預期成本。

因此，温斯坦先生、伯恩斯坦先生和米格斯先生沒有僱傭協議，也沒有遣散費的權利，除非可能保留未授予的限制性股份授予，這取決於他們下文討論的離職情況。

塔姆先生收到了無故離職通知，並於2023年4月停止向我們提供服務。他的僱傭協議包括12個月的通知期，將於2024年4月結束。關於他的分居，根據他的協議條款，他將收到以下“終止僱傭時的估計現金和福利付款”項下所述的金額。

此外，Burke先生因非因任何原因離職時，有資格領取六個月的基本工資，而如果無故、無變化或無控制地被解僱，則Deynes女士有資格在離職時領取六個月的基本工資，作為其根據保密協議和限制性契約承擔的競業禁止和競業禁止義務的代價。

78 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

	補償
	終止或控制權變更時可能支付的款項

終止僱傭時的估計現金和福利付款

下表量化了Burke先生和Deynes女士在終止僱用時將獲得的現金補償或福利價值，以及Thamm先生有權因其離職而獲得的現金補償和福利價值。除基礎廣泛外，其他被點名的執行幹事均無資格在終止僱用時獲得現金補償或福利

好處如上所述。所顯示的數額假定觸發治療的事件發生在2023年11月30日，而不是發生在以下所述的關於Takthmm先生的事件上。該表不包括他們有權獲得的數額，而不考慮終止的情況，如賺取的或應計的賠償。

名字	效益	終止沒有原因 ($)		自願終止 ($)		死亡還是殘障人士 ($)		更改控制 ($)
威廉·伯克	競業禁止薪酬		350,000		350,000		350,000		350,000
貝蒂娜·戴恩斯	競業禁止薪酬		212,500		0		0		212,500
共計			562,500		350,000		350,000		562,500
邁克爾·薩姆	離職補償		1,636,619(1)		不適用		不適用		不適用
共計			1,636,619		不適用		不適用		不適用

(1)

該金額為2023年11月30日至2024年4月30日期間應支付給譚先生的估計賠償。Thamm先生已於2023年4月收到離職通知並停止向我們提供服務。根據離職條件和和解協議，Thamm先生繼續領取就業協議規定的基本工資，每月分期支付， €71,687.50至2024年4月30日，他還將獲得額外的一次性付款€1，139，750元，以解決所有有關浮動（花紅）補償的申索。譚先生還繼續有資格獲得某些福利，直到2024年4月，包括汽車租賃或津貼（從2023年11月30日到2024年4月30日估計為7，884美元）以及健康，意外，人壽和永久殘疾保險（從2023年11月30日到2024年4月30日估計為10，692美元）。譚先生 €1.

基於股權的薪酬

指定行政人員終止僱用時受限制股份單位的歸屬取決於其終止僱用的原因、相關股權計劃的條款以及

相關股權授予協議。向我們的指定執行官授予的股權與所有其他參與者的條款相同。

嘉年華公司2020股票

除譚先生外，我們所有的指定行政人員均已根據嘉年華公司2020年股票計劃（“CC 2020”）獲得年度股權獎勵。譚先生已經收到了狂歡節的補助金

PLC 2014員工股份計劃（“PLC 2014”）。下表概述截至2023年11月30日，我們的指定行政人員根據CC 2020及Plc 2014各自持有的股權授予類型：

名字

長期PBS

MTE

PBS

TBS

喬希·温斯坦

CC 2020

David·伯恩斯坦、威廉·伯克、貝蒂娜·德恩斯和恩裏克·米格斯

CC 2020

邁克爾·薩姆

PLC 2014

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 79

	補償
	終止或控制權變更時可能支付的款項

嘉年華公司2020股票計劃的條款和適用於參與者的股權授予協議一般規定，一旦因死亡或殘疾而終止，所有未歸屬的股權授予將立即歸屬。

一旦在控制權變更後12個月內非自願終止，所有RSU的限制期立即到期。

控制變更是指發生下列情況之一：

•

任何個人、實體或團體收購以下任何一項50%或以上的實益所有權：

(A)

嘉年華公司當時已發行的普通股；或

(B)

一般有權在董事選舉中投票的嘉年華公司和嘉年華公司當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權，但這一規定不適用於關聯公司或艾里森家族；

•

現任董事不再在董事會中佔多數；

•

嘉年華公司的解散或清算；

•

出售、轉讓或以其他方式處置嘉年華公司的全部或幾乎所有業務或資產；或

•

完成涉及嘉年華公司的重組、資本重組、合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易，而該等交易或交易中的證券發行均須經股東批准。

一旦在控制權變更後12個月內非自願終止，所有RSU的限制期立即到期。所有授予參與者的股權，包括我們指定的高管，在違反保密或競業禁止條款(這些條款限制他們在授予的剩餘時間內與嘉年華公司競爭)或欺詐或導致任何財務重述或違規行為的情況下，都包含追回和沒收條款。

嘉年華PLC 2014員工持股計劃

薩姆先生是唯一位根據嘉年華公司2014年員工股票計劃獲得贈款的被任命的高管。根據嘉年華公司2014年員工股票計劃，他獲得了MTE、PBS和TBS贈款。根據這些計劃，薩姆先生得到了與其他參與者一般相同的待遇。艾薩姆·薩姆先生

於2023年4月收到分居通知，並停止向我們提供服務。他的未完成授予將繼續根據2014年員工股份計劃和授予協議的退休條款進行歸屬。

終止僱用或控制權變更時股權贈與的潛在價值

下表詳細説明瞭在任何競業禁止和保密要求的限制下，終止僱傭關係或在合同變更後本應歸屬或繼續歸屬的所有未償還RSU補助金的價值

截至2023年11月30日的控制權，但不包括以下所述的對薩姆先生的控制權。這些股權授予在未來歸屬期間的真實價值會隨着時間的推移而受到市場波動的影響。

80 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

	補償
	終止或控制權變更時可能支付的款項

股權贈款的估計潛在價值(1)(2)

名字	終止無故 ($)		死亡或殘疾 ($)		退休 ($)		更改控制(3) ($)
喬希·温斯坦		1,298,597		19,180,762		0		19,180,762
David·伯恩斯坦		1,480,220		8,522,318		5,059,799		8,522,318
威廉·伯克		232,187		1,378,382		788,015		1,378,382
貝蒂娜·戴恩斯		14,507		701,043		0		701,043
恩裏克·米格斯		203,161		1,376,620		0		1,376,620
邁克爾·薩姆(4)		3,219,518		不適用		不適用		不適用
共計		6,448,191		31,159,125		5,847,813		31,159,125

(1)

受限制股份單位的價值基於Carnival Corporation普通股於2023年11月30日的收盤價15.06美元，但譚先生持有的Carnival plc受限制股份單位除外，其基於Carnival plc普通股於2023年11月30日的收盤價15.06美元。 £10.41美元，已根據2023年11月30日的匯率1.27美元兑換為13.22美元：£1.

(2)

受限制股份單位的價值通過授予受限制股份單位的目標數量反映出來。

(3)

終止僱傭關係須於控制權變動時觸發加速。

(4)

Thamm先生已於2023年4月收到離職通知並停止向我們提供服務。他的MTE，PBS和TBS贈款將繼續根據2014年員工股份計劃和贈款協議的退休規定歸屬。

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 81

	補償
	美國CEO薪酬比率

美國CEO薪酬比率

根據美國證券交易委員會的規定，我們提供了首席執行官的年度總薪酬與員工中位數的年度總薪酬的比率。薪酬彙總表中列出的首席執行官2023年年度薪酬總額為13，808，603美元，我們薪酬員工的2023年年度薪酬總額中位數為16，789美元，這些金額的比例為822比1。我們的薪酬中位數主要由一年工作時間少於12個月的船舶員工組成。

員工

2023年全年總計
補償
($)

薪酬比率

首席執行官

13,808,603

822:1

除了我們的CEO，

16,789

這一薪酬比率是根據美國證券交易委員會規則、基於我們全球人力資源和薪資記錄系統以及下文所述方法計算的合理估計數。由於美國證券交易委員會用於確定薪酬中值員工並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除，並做出反映其薪酬實踐的合理估計和假設，因此

其他公司可能無法與上面報告的薪酬比率進行比較，因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，並可能在計算自己的薪酬比率時使用不同的方法、排除、估計和假設。

為了確定我們的中位數員工，我們使用了截至2023年9月30日的估計員工人數104,970人的總現金薪酬。我們的員工隊伍包括大量在船上工作的員工，他們通常一年工作6到11個月，並且，在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們在確定員工中位數時沒有按年計算員工的工資。

然後，我們應用有效的統計抽樣方法來確定薪酬在中位數1%範圍內的員工。然後，我們從這些員工中確定了這一羣體中具有代表性的中位數員工，並計算出該員工在2023財年的年度總薪酬與S-K條例第402(C)項一致。這一數字包括直接向我們的客人支付的小費，但不包括客人直接向員工支付的任何現金小費。它還不包括食宿、往返船舶的交通以及醫療保健，這些都是免費提供給我們在船上的員工的。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(A)節和S-K條例第402(V)項的要求，以下是關於高管“實際支付的薪酬”與我們的財務業績之間的關係的信息。本披露並不反映我們的指定公司實際收到或變現的價值

或我們的薪酬委員會如何評估薪酬決定。請參考“薪酬討論和分析”部分，瞭解我們的高管薪酬計劃目標和計劃設計，以使高管薪酬與我們的業績保持一致。

82 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

	補償
	薪酬與績效

T實際支付的薪酬與業績的例外披露

下表披露了指定年度內支付給我們的主要高管(“PEO”)的“實際支付的薪酬”(“CAP”)和我們其他指定高管(“非PEO NEO”)的平均CAP的信息，以及股東總回報(“TSR”)和淨收益指標，以及公司選定的調整後營業收入指標。我們選擇這一措施作為

最重要的是將2023年實際支付給我們被任命的高管的薪酬與我們的業績聯繫起來，因為調整後的營業收入是我們年度獎金計劃下評估全公司業績的主要指標，上面的“薪酬討論和分析”部分對此進行了更詳細的描述。

年	摘要補償表合計對於PEO(1) ($)		補償實際支付致PEO(2) ($)		摘要補償表合計對於以前的聚氧乙烯(3) ($)		補償實際支付轉到以前的聚氧乙烯(2) ($)		平均值摘要補償表格總計為非PEO 近地天體(4) ($)		平均值補償實際上付給非PEO 近地天體(2) ($)		的價值初始固定 100美元投資基於：				淨收入 (單位：百萬)(6) ($)		調整後的運營中收入(7) ($)
年	摘要補償表合計對於PEO(1) ($)		補償實際支付致PEO(2) ($)		摘要補償表合計對於以前的聚氧乙烯(3) ($)		補償實際支付轉到以前的聚氧乙烯(2) ($)		平均值摘要補償表格總計為非PEO 近地天體(4) ($)		平均值補償實際上付給非PEO 近地天體(2) ($)		總計股東返回 ($)		同級組總計股東返回(5) ($)		淨收入 (單位：百萬)(6) ($)		調整後的運營中收入(7) ($)
2023		13,808,603		23,274,493		—		—		3,659,890		5,224,395		75.38		103.18		(74)		1,887
2022		8,014,153		7,895,313		11,144,435		5,815,515		1,824,301		1,330,122		49.70		80.09		(6,093)		(3,914)
2021		—		—		15,063,788		11,157,235		3,304,831		2,721,255		88.19		102.56		(9,501)		(1,684)

(1)

反映了我們現任首席執行官的總薪酬，喬希·温斯坦，在薪酬彙總表(“SCT”)中計算。

(2)

這些欄中顯示的美元金額反映了按照美國證券交易委員會規則計算的“實際支付給”被點名高管的“薪酬”。根據要求，美元金額包括(除其他項目外)未來期間可能變現的未付權益補償金額，因此，所顯示的美元金額並不代表在適用年度內向任何一個人賺取或實際支付的實際最終補償金額。下表顯示了為確定履約協助方案而對每位指定執行幹事每年的總薪酬所作的調整。對於温斯坦來説，從2022年開始才包括信息，這是他擔任首席執行官的第一年。

(3)

反映了我們的前首席執行官阿諾德·唐納德的總薪酬，他在2022年8月1日之前一直擔任首席財務官，因此根據美國證券交易委員會規則作為額外的首席財務官包括在此表中。所顯示的金額是在所顯示的每一年的SCT中計算的。

(4)

反映了我們的非地球軌道近地天體的平均總補償，這是在SCT中計算的，顯示的每一年。我們的非近地天體包括在上表中：2023年：David·伯恩斯坦、威廉·伯克、貝蒂娜·德恩斯、恩裏克·米格斯和邁克爾·塔姆；2022年：David·伯恩斯坦、威廉·伯克、恩裏克·米格斯和邁克爾·塔姆；2021年：彼得·安德森、David·伯恩斯坦、恩裏克·米格斯、阿納爾多·佩雷斯和邁克爾·塔姆。

(5)

根據美國證券交易委員會規則，TSR數字假設2020年11月30日的初始投資為100美元。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，用於TSR比較的同行組是道瓊斯美國娛樂服務指數中包括的公司組，這是S-K法規第201(E)項使用的行業同行組。薪酬委員會用來確定支付給我們高管的薪酬的單獨的同級組在薪酬討論和分析部分的“同級組特徵”中進行了描述。

(6)

反映按照公認會計原則為所示每一年度編制的税後淨收益(虧損)。

(7)

調整後的營業收入是一項非公認會計準則財務指標，代表經船舶銷售損益、重組成本和某些不屬於我們核心營運業務一部分的其他損益調整後的營業收入。

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 83

	補償
	薪酬與績效

	2023				2022						2021
	温斯坦 ($)		非近地軌道近地天體 ($)		唐納德 ($)		温斯坦 ($)		非近地軌道近地天體 ($)		唐納德 ($)		非近地軌道近地天體 ($)
2023年SCT報告的總數		13,808,603		3,659,890		11,144,435		8,014,153		1,824,301		15,063,788		3,304,831
減去，報告的股票贈與價值在SCT中		7,460,811		1,882,955		5,999,996		4,695,000		0		7,449,735		1,327,423
此外，年終授予的股權獎勵的公允價值		14,167,138		3,246,175		2,984,968		4,965,000		0		6,289,618		1,205,892
此外，傑出和未歸屬股權獎勵的公允價值每年都在變化		2,664,917		109,444		(2,695,390)		(443,809)		(578,848)		(2,925,955)		(507,063)
另外，截至歸屬日期的公允價值授予和歸屬於年份		0		0		0		0		0		0		0
另外，公允價值與之前相比的變化截至歸屬日期的年終前幾年授予的股權獎勵歸屬於當年的		94,646		91,840		381,498		54,969		84,669		179,519		45,018
上一年度未滿足歸屬條件的股權獎勵年末的公允價值		0		0		0		0		0		0		0
此外，股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的價值未在公允價值或總薪酬中反映		0		0		0		0		0		0		0
調整總額		16,926,701		3,447,459		671,076		4,576,160		(494,179)		3,543,182		743,846
實際支付的財政補償年		23,274,493		5,224,395		5,815,515		7,895,313		1,330,122		11,157,235		2,721,255

T2023年實際支付的薪酬與公司業績掛鈎的最重要指標的例外披露

以下是我們用於將2023年實際支付給我們指定執行官的薪酬與我們的績效聯繫起來的最重要的指標（未排名）。的更多信息

這些績效指標及其在我們的高管薪酬計劃中的作用，請參閲上文“薪酬討論與分析”部分。

	調整後的營業收入
	調整後息税前利潤
	投資資本回報率
	温室氣體減排

D實際支付的薪酬與財務業績指標之間的關係

如“薪酬討論與分析”部分所述，我們的高管薪酬計劃反映了績效薪酬理念。下面的圖表説明了過去三個財政年度實際支付給指定執行官的薪酬與過去三個財政年度的TSR、淨收入和調整後營業收入之間的關係。一般來説，自2021財年以來實際支付的薪酬（對於PEO和非PEO NEO）分別隨着TSR，淨收入和調整後營業收入的增加或減少而增加或減少。根據

84 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

	補償
	薪酬與績效

根據條例S-K第402（v）條，我們對薪酬與業績表中所列信息之間的關係提供以下説明（以圖形顯示）。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/bc_capvsincome-pn.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/bc_capvstsr-pn.jpg]

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 85

	補償
	薪酬與績效

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/bc_capvsoperating-pn.jpg]

86 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

審計事項

					建議15
					嘉年華公司核數師委任及嘉年華獨立註冊會計師事務所遴選

					建議16
					授權確定嘉年華公司獨立審計師的薪酬

嘉年華公司董事會審計委員會已選擇德勤律師事務所作為嘉年華公司截至2024年11月30日的年度的獨立審計師。嘉年華公司董事會審計委員會已選定德勤會計師事務所為嘉年華公司截至2024年11月30日的年度獨立註冊會計師事務所。Deloitte LLP和Deloitte&Touche LLP分別是Deloitte Touche Tohmatsu Limited的英國和美國成員事務所。在這樣做時，審計委員會確認選擇不受第三方影響，沒有對他們施加限制性合同條款。

根據英國審計師輪換要求，普華永道在其2023財年審計結束後，沒有資格繼續擔任我們的審計師。因此，在2022財政年度，審計委員會監督了一個競爭性招標過程，以選擇一家新的審計公司進行2024財政年度審計。經過嚴格的遴選過程，董事會選擇德勤會計師事務所作為獨立的註冊公共會計公司

嘉年華公司和德勤有限責任公司作為嘉年華公司2024財年審計的獨立審計師，有待股東在2024年年度股東大會上批准和批准。有關2024年審計的審計招標、遴選和審計師過渡的更多信息，請參閲嘉年華公司治理報告(作為本委託書的附件C)。

目前，我們無法預測作為2023財年審計師的普華永道美國和英國公司的代表是否會出席股東年會。如果他們出席，他們將有機會發表聲明，如果他們願意這樣做，預計將有機會回答股東的適當問題。作為2024財年審計審計師的德勤律師事務所和德勤會計師事務所的代表預計將出席股東年會，如果他們願意的話，將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題。

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 87

	審計事項
	審計委員會的報告

提案15將任命德勤律師事務所為嘉年華公司2024財年審計的獨立審計師。根據公司法第489(2)節的要求，嘉年華公司必須在提交年度賬目和報告的股東大會結束前任命獨立審計師(嘉年華公司的年度股東大會將於今年舉行)。提案15還將批准選擇德勤律師事務所作為嘉年華公司的獨立註冊會計師事務所。

雖然我們的股東批准了獨立公共會計的任命

雖然嘉年華公司並不是法律所必需的，但我們的董事會認為，從良好的公司治理角度來看，這樣做是可取的。如果我們的股東不批准提案15，審計委員會將重新評估任命並考慮選擇另一家會計師事務所。

根據建議16，你被要求授權嘉年華公司審計委員會決定德勤律師事務所作為嘉年華公司獨立審計師的薪酬。

董事會一致推薦投票為委任德勤為嘉年華的獨立核數師，批准德勤會計師事務所為嘉年華的獨立註冊會計師事務所，以及授權嘉年華的審計委員會釐定德勤的酬金。

審計委員會的報告

嘉年華公司和嘉年華公司是兩個獨立的法律實體，因此，每個公司都有一個獨立的董事會，每個董事會又都有自己的審計委員會。根據其章程，每個審計委員會協助相關董事會監督：

•

財務報表的完整性；

•

履行內部審計職能，包括欺詐調查、內部控制和流程效率；

•

獨立審計師的資格、獨立性和表現；以及

•

我們的風險管理計劃的相關要素，包括與金融、信息技術、網絡安全和非Hess相關的運營風險相關的風險管理，以及監測相關法律和法規要求的變化和遵守情況。

兩個審計委員會均須遵守紐約證券交易所公司管治標準及美國證券交易委員會相關規則對審計委員會獨立性的要求，而嘉年華有限公司的審計委員會亦須受

英國公司治理準則和金融市場行為監管局的披露指引和透明度規則的要求。兩個審計委員會的成員相同，目前各自由四名獨立非執行董事(定義見紐約證券交易所上市標準、美國證券交易委員會規則及英國企業管治守則)組成。嘉年華公司董事會決定，根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準的定義，審計委員會的每一名成員都是“獨立的”和“審計委員會的財務專家”。此外，嘉年華公司董事會已確定，根據英國公司治理準則，審計委員會的每一名成員都具有“最近相關的財務經驗”，並且審計委員會作為一個整體具有與嘉年華公司和公司所在行業相關的能力。

管理層對我們的財務報告程序負有主要責任，包括內部控制和風險管理系統，以及編制綜合財務報表。獨立審計師負責對我們的財務報表進行獨立審計

88 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

	審計事項
	審計委員會的報告

就該等財務報表是否符合美國公認會計原則、英國採納的國際會計準則或英國公認會計準則(視乎適用情況而定)發表意見。審計委員會負責(A)監督和監督財務報告程序和綜合財務報表的編制，(B)監督嘉年華公司和嘉年華公司及其獨立審計師之間的關係，(C)監督有關審計公司的任何競爭性投標過程，以及(D)審查集團的內部控制制度和對集團商業行為和道德守則的遵守情況。審計委員會已經與嘉年華公司的管理層和獨立審計師會面並進行了討論。在這方面，管理層向審計委員會表示，Carnival Corporation&plc的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，而Carnival plc的集團財務報表是根據英國採用的國際會計準則編制的，母公司財務報表是根據英國公認會計準則(英國會計準則，包括FRS 101“減少披露框架”和適用法律)編制的。如有需要，嘉年華公司的財務報表會作出修訂，以利用FRS 101減少披露框架下的豁免。

審計委員會：

•

與嘉年華一起審查和討論嘉年華公司截至2023年11月30日的經審計的合併財務報表

公司&plc的管理層和嘉年華公司的獨立審計師；

•

與嘉年華公司管理層和獨立審計師一起審查和討論嘉年華公司截至2023年11月30日的年度經審計的綜合財務報表；

•

與獨立審計師討論上市公司會計監督委員會、美國證券交易委員會和英國財務報告理事會(“財務報告理事會”)的適用要求需要討論的事項；以及

•

根據上市公司會計監督委員會及財務彙報局的適用要求，收到獨立核數師就獨立核數師與審計委員會就獨立性進行溝通所需的書面披露及函件，並與獨立核數師討論其獨立性。

審計委員會還考慮了獨立審計師向相關實體提供非審計服務是否符合根據美國和英國的獨立規則保持獨立審計師的獨立性。基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將嘉年華公司經審計的綜合財務報表包括在嘉年華公司截至2023年11月30日的10-K表格年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。此外，審計委員會建議將經審計的嘉年華公司財務報表納入嘉年華公司截至2023年11月30日的年度報告。

嘉年華公司審計委員會
嘉年華公司審計委員會

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/fc_auditcommittee-pn.jpg]

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 89

	審計事項
	獨立註冊會計師事務所

獨立註冊會計師事務所

審計和非審計費用

普華永道是嘉年華公司和嘉年華公司在2023財年、2022財年和2021財年的審計師。普華永道會計師事務所為專業人士收取的總費用

截至2023年11月30日、2023年、2022年和2021年的四個年度，嘉年華公司和嘉年華公司提供的服務如下(以百萬計)：

	財政年度結束
費用類型	2023 (百萬美元)		2022 (百萬美元)		2021 (百萬美元)
審計費		6.6		6.3		6.0
審計相關費用		0(1)		0.1		0.3
税費		0		0		0
所有其他費用		0(1)		0(1)		0(1)
總計		6.6		6.4		6.3

(1)

不到5萬美元。

•

審計費2023年、2022年和2021年為提供專業服務，為嘉年華公司和公司合併財務報表和財務報告內部控制系統的綜合審計、季度審查我們的聯合季度報告Form 10-Q、對嘉年華公司財務報表、同意書、註冊聲明、各國際子公司的法定審計和發出安慰信提供審計。

•

審計相關費用2023年的主要目標是商定與海關和邊境保護數據有關的程序。2022年與審計相關的費用主要是為審計我們的一份可持續發展報告提供的服務。2021年與審計有關的費用主要用於與收到的政府贈款有關的審計工作。

•

所有其他費用2023年主要是為英國監管報告提供的服務。2022年的所有其他費用主要是為英國監管報告提供的服務。2021年的所有其他費用主要用於商定與海關和邊境保護數據有關的程序。

上述所有服務均經審計委員會核準(包括預先核準與登記聲明有關的服務，併發出最高限額的慰問信)，在這樣做時，審計委員會並不依賴極小的S-X規則第2-01(C)(7)(I)(C)條規定的例外情況。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

審計委員會通過了主要政策和程序，其中包括預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務。關鍵政策和程序要求所有服務由

獨立註冊會計師事務所必須在提供此類服務之前獲得審計委員會的批准。審計委員會考慮所要求的服務是否符合美國證券交易委員會和英國財務報告委員會關於審計師獨立性的規則。

90 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

其他建議

					建議17
					收到嘉年華公司的帳目和報告

根據公司法規定，嘉年華公司董事須向嘉年華公司股東呈交嘉年華公司的財務報表、英國法定董事報告、英國法定戰略報告及核數師報告。因此，嘉年華董事向股東周年大會呈交嘉年華公司截至2023年11月30日止年度的賬目及董事及核數師報告，該等報告已獲嘉年華公司董事會批准及代表其簽署，並將送交

英國公司關注年度股東大會。股東正在投票批准收到這些文件，因為英國法律不要求股東批准這些文件的實質和內容。英國法定董事報告作為本委託書的附件A附於本委託書，而英國法定戰略報告則附於嘉年華財務報表。嘉年華公司的全部賬目和報告將在股東年會之前和期間供查閲。

董事會一致推薦投票為收到嘉年華公司截至2023年11月30日的年度賬目和報告。

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 91

	其他建議
	提案18 - 批准授予配發嘉年華公司新股的授權

					建議18
					批准授予配發嘉年華股份有限公司新股份的授權

					建議19
					批准不適用於嘉年華公司的優先購買權

摘要

提案18授權嘉年華公司的董事在嘉年華公司下一屆年度股東大會結束之前(如果更早，則在2025年7月4日營業結束之前)分配最多數量的嘉年華公司普通股(或授予認購任何證券或將任何證券轉換為普通股的權利，最高總額不超過股東的進一步批准)。建議19授權嘉年華公司董事配發(或出售嘉年華公司選擇以國庫形式持有的任何普通股)最多數目的嘉年華公司普通股，以換取現金，而無須根據原本適用的優先認購權，首先向現有股東發售該等普通股。如果給予，這一權力將在下一年度結束時到期

嘉年華公司的股東大會(如果提前，則為2025年7月4日的營業結束)。嘉年華上屆股東周年大會上發出的授權將於今年嘉年華股東周年大會結束時失效。與許多英國公司的情況一樣，這些決議案每年都會提呈，因為董事相信不時會出現不經股東進一步批准而配發股份及在不提出先發制人要約的情況下配發股份為現金的情況。嘉年華董事目前並無承諾或計劃利用此等授權配發嘉年華股份。

討論

根據嘉年華公司章程第30條，董事有權在“指定期間”無條件配發嘉年華公司的普通股，總面值稱為“配售金額”。

執行第三十條規定的權力的權力每年都是通過提出一項普通決議來尋求的，以確定規定的期限

和配額額。股東通過這項普通決議案，即是授權嘉年華董事會在規定的期間內發行最多數量的股份，其總面值等於配售金額，而無需股東進一步批准。在沒有此類批准的情況下，增發任何股票都需要獲得股東的批准。

92 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

	其他建議
	提案19- - 批准不適用於嘉年華公司的優先購買權

根據嘉年華公司章程細則第31條，董事有權在上文所述的相同“指定期間”內，配發少量普通股以換取現金，而無須向現有股東提出先發制人的要約，最高面值總額稱為“不適用金額”。

每年都會通過提出一項特別決議來確定不適用的數額，以尋求執行第31條規定的權力。股東通過這項特別決議案，即是授權嘉年華公司董事會在指定期間內，以現金形式發行面值總額相等於不適用金額的股份，而無須先向嘉年華公司的現有股東發售。

第三次修訂和重新修訂的嘉年華公司章程沒有同等條款，嘉年華公司普通股持有人沒有優先購買權。因此，不需要就嘉年華公司分配股份或取消優先購買權的能力採取行動。

與許多英國公司一樣，有關續訂指定期間及重新釐定配發金額及不適用金額的決議案通常每年提呈，因為董事相信不時會出現有利於配發股份及配發股份以現金換取現金而無須提出優先要約的情況。這就是提案18(普通決議)和提案19(特別決議)的目的。與往常一樣，規定的期限是從決議通過之日起至下一屆年度股東大會結束為止(或，如果更早，則至2025年7月4日會議結束為止)。

英國投資協會發布的指導方針要求，配售金額不得超過已發行普通股股本的三分之一(完全先發制人的要約除外)。投資協會的成員是英國上市公司的一些最大機構投資者。參照嘉年華公司於2024年1月11日的已發行普通股，建議18(A)段的最高配發金額為103,378,991元，相當於62,276,500股嘉年華公司新普通股，即

已發行普通股(不含庫藏股)的三分之一。

根據投資協會發出的指引，建議18(B)段將授權嘉年華公司董事配發普通股或授予權利，認購或轉換任何與供股有關的證券或將任何證券轉換為普通股，總面值最高為206,757,983元(相當於124,553,001股普通股)，減去根據建議18(A)段發行的任何股份的面值。此金額(在任何減值前)約佔嘉年華公司於2024年1月11日的已發行普通股(庫存股除外)的三分之二。然而，如果在提案18和19獲得通過的情況下，他們確實行使了賦予他們的權力，董事們打算遵循投資協會關於這些權力的使用建議(包括在某些情況下關於董事競選或連任的建議)。

由英國上市公司、投資機構及企業融資從業員代表組成並由倫敦證券交易所支持成立的優先認購權小組，於2022年11月發表經修訂的《關於不適用優先認購權的原則聲明》(下稱《原則聲明》)，以配合英國二次融資檢討中提出的建議。經修訂的原則聲明建議，取消適用英國公司法規定的法定優先購買權的決議，應限於不超過公司已發行普通股股本面值10%的股權證券(進一步授權不超過2%，僅用於向散户投資者和現有股東進行後續要約)。

提案19所要求的權力反映了經修訂的原則聲明。提案19如獲通過，嘉年華董事將有權配發嘉年華股份，並按所持股份的比例向現有股東以外的股東出售庫存股，以換取現金：(I)最高面值為31,013,697元，相當於嘉年華於1月11日已發行普通股(不包括庫存股)的10%，

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 93

	其他建議
	提案19- - 批准不適用於嘉年華公司的優先購買權

及(Ii)增加最高面值，相等於(I)項下作出的任何配發或出售的20%(換言之，高達嘉年華公司已發行普通股(不包括庫存股)的2%)，用於經修訂原則聲明第(2B)節第3段預期的後續要約。這相當於22,419,540股嘉年華公司新普通股。嘉年華有限公司董事確認，他們有意遵守原則聲明第IIB部第1段所載的股東保障，以行使不適用法定優先認購權的權力，並就任何後續要約行使原則聲明第IIB部第3段所載的後續要約的預期特徵。

總括而言，倘若建議18及19獲得通過，董事可按不經股東批准而攤薄嘉年華股東現有持股量的條款，向嘉年華公司配發新的嘉年華公司普通股以換取現金(根據僱員股份計劃除外)的權力範圍將限於22,419,540股新嘉年華公司普通股。董事目前並無承諾或計劃根據此等授權配發額外的嘉年華股份。此外，提案18和19的通過不會對嘉年華公司承擔或抵禦收購企圖的能力產生實質性影響。

我們有一個計劃，當嘉年華公司普通股的交易價格高於嘉年華公司普通股的價格時，我們可以獲得經濟利益(“換股計劃”)。如果嘉年華公司普通股的交易價格高於嘉年華公司普通股，我們可以選擇在普通經紀商的交易中以當時的市場價格出售嘉年華公司普通股，並在英國市場回購同等數量的嘉年華公司普通股。未來，我們還可能重新推出一項計劃，允許我們在嘉年華公司普通股的溢價交易時獲得經濟利益。

換股計劃下的任何已實現經濟利益將用於一般公司目的。

2021年6月，作為換股計劃的一部分，董事會已授權我們在美國市場出售至多5億美元的嘉年華公司普通股，並在英國市場回購至多5億美元的嘉年華公司普通股。

截至2024年1月11日，嘉年華公司以國庫形式持有30,566,742股嘉年華公司普通股，佔嘉年華公司於2024年1月11日的已發行普通股股本(不包括庫存股)的16.4%。

董事會一致推薦投票為批准對嘉年華股份配發權限的限制，以及取消對嘉年華股份的優先認購權。

94 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

	其他建議
	建議20-批准一般當局回購嘉年華公司普通股

					建議20
					批准一般主管當局回購嘉年華公司普通股

我們回購嘉年華公司的股票不需要獲得股東的批准，但根據公司法，我們回購嘉年華公司的股票需要獲得股東的批准。因此，去年嘉年華公司和嘉年華公司尋求並獲得股東批准，在市場上購買最多18,613,610股嘉年華公司普通股(約佔嘉年華公司已發行普通股(不包括庫存股)的10%)。該批准將於下列日期中較早的日期到期：

(i)

嘉年華集團2024年週年大會閉幕；或

(Ii)

2024年7月20日。

今年的股東年會正在尋求股東批准在當前授權到期後進行市場購買(按照公司法第693(4)條的含義)，購買最多18,682,950股嘉年華公司的普通股(佔嘉年華公司截至2024年1月11日已發行普通股的10%)(不包括庫存股)。自去年股東周年大會至2024年1月11日，嘉年華公司並未根據該授權購入任何嘉年華公司普通股，而嘉年華公司根據換股計劃購入1,142,117股嘉年華公司普通股。嘉年華公司將視嘉年華公司或嘉年華投資有限公司根據換股計劃作出的任何收購為嘉年華公司根據嘉年華公司股份回購授權作出的。

董事會確認，只有在仔細考慮當時的市場狀況和嘉年華公司的狀況後，才會行使根據換股計劃購買嘉年華公司股份的權力。特別是，只有當我們相信它處於最好的狀態時，該計劃才會繼續

嘉年華公司、嘉年華公司及其股東的一般權益。董事會沒有就股東是否應該出售嘉年華公司和/或嘉年華公司的任何股份提出建議。

如果董事會行使20號提案所賦予的權力，我們將可以選擇以國庫形式持有這些股份，或者取消它們。國庫持有的股票可以重新出售以換取現金，用於員工股票計劃，或者稍後取消。董事會認為，謹慎地處理所購買的股份是謹慎的。董事會將在任何和每次實際購買時評估是以國庫形式持有股票還是取消股票，前提是允許這樣做。截至2024年1月11日，30,566,742股嘉年華公司普通股由嘉年華公司以國庫形式持有。

董事會認為，任何回購嘉年華公司普通股可包括購買其美國存托股份(“美國存托股份”)，每股相當於一股嘉年華公司普通股，其後註銷相關美國存托股份。如相關美國存託憑證被註銷，嘉年華公司將註銷或持有該等美國存託憑證所代表的普通股。董事會將於任何及每次實際註銷時評估是否在庫房持有該等已註銷美國存託憑證所代表的普通股或註銷該等已註銷美國存託憑證所代表的普通股，前提是該等已註銷美國存託憑證獲得許可。

每股嘉年華普通股可支付的最低價格(不包括費用)為1.66美元，最高可支付的價格(不包括費用)等於以下兩者中的較高者：

•

嘉年華股份有限公司普通股平均中間市場報價的105%，由

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 95

	其他建議
	建議20-批准一般當局回購嘉年華公司普通股

倫敦證券交易所每日官方名單，在緊接該普通股簽約購買之日之前的五個工作日；以及

•

最後一筆獨立交易的價格和進行購買時在倫敦證券交易所的當前最高獨立報價中的較高者。

截至2024年1月11日，沒有未發行的期權可認購嘉年華公司普通股，嘉年華公司已發行1,962,013股普通股，佔嘉年華公司普通股總數的1.1%。

已發行股本(不包括庫存股)。若現有的授權及根據建議20尋求的授權得以全面行使，而嘉年華公司購入並註銷嘉年華公司的普通股，則該等股份單位將合共佔嘉年華公司已發行股本(不包括庫存股)的1.2%。

購買嘉年華公司普通股的授權將於2025年嘉年華公司股東周年大會結束時或2025年7月4日到期，兩者以較早者為準(但在授權到期前簽訂合同的任何股份購買除外)。

董事會一致推薦投票為一般當局對回購嘉年華公司普通股的批准。

96 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

	其他建議
	提案21-批准嘉年華公司2024年員工持股計劃

					建議21
					嘉年華公司2024年員工持股計劃獲批

2014嘉年華plc員工持股計劃(“2014計劃”)將於2024年4月到期。為繼續向嘉年華及其附屬公司的僱員授予嘉年華股份有限公司普通股，董事會通過嘉年華股份有限公司2024年員工股份計劃(“2024計劃”)，但須獲股東批准。如果股東批准，2024年計劃將取代2014計劃，不會根據2014計劃提供進一步的撥款。2024年計劃基於嘉年華公司2020股票計劃，該計劃於2020年4月獲得股東批准。2024年計劃旨在最大限度地靈活地決定可能向員工和執行董事授予的期權和其他股份的類型。

2024年計劃作為附件D附在本委託書之後。《2024年計劃》的主要規定摘要如下。這份摘要並不完整，根據《2024年計劃》的規定，其全文是有保留的。嘉年華公司和嘉年華公司經營DLC安排。嘉年華公司和嘉年華公司的股票分別在紐約證券交易所和倫敦證券交易所公開交易。2020年4月，股東批准了2021年和2023年修訂的嘉年華公司股票計劃。採用嘉年華公司2024年員工股票計劃不會對嘉年華公司2020股票計劃產生影響。

為什麼你應該投票贊成批准2024年計劃

吸引和留住人才。有才華的高管和員工對於執行我們的業務戰略至關重要。2024年計劃的目的是通過使我們在吸引、留住和激勵關鍵人員方面具有競爭優勢，併為參與者提供與嘉年華公司價值增加直接相關的激勵措施，來促進嘉年華公司的成功。

協調董事、員工和股東的利益。我們目前主要通過以下方式提供長期激勵：(I)向參與者提供股權贈款，包括與嘉年華公司和plc的股權價值掛鈎的基於時間的股權贈款和基於業績的股權贈款；(Ii)獎勵該等參與者在特定業績期間實現業績目標；以及(Iii)通過給予該等參與者機會獲得與該等業績直接相關的贈款來激勵該等參與者。如果2024年規劃獲得批准，我們將

能夠保持我們將關鍵人員的利益與我們股東的利益保持一致的手段。

董事會和薪酬委員會認為，2024年計劃包含幾個符合我們股東利益和健全公司治理實踐的特徵，包括：

不會對我們的股東造成過度稀釋。基於截至2024年1月11日已發行的嘉年華公司普通股數量，根據2024年計劃授權發行的嘉年華公司普通股的最大數量為3,440,236股。如果結果是嘉年華公司普通股股本的10%以上將根據2024年計劃和其他嘉年華公司員工股票計劃在10年內發行，或者如果嘉年華公司普通股股本的5%以上，則不得授予2024年計劃下的新股。

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 97

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	提案21-批准嘉年華公司2024年員工持股計劃

嘉年華公司將根據2024年計劃或任何其他可自由支配的股票計劃在十年內發行。如果2024年計劃獲得股東批准，將不會根據嘉年華2014員工股計劃進行新的授予，根據該計劃可供發行的嘉年華公司普通股中任何不受未償還授予限制的股票將不再可供發行。

股票期權行權價及特別行政區授出價格不會低於授出日的公平市價。2024年計劃禁止授予授予價格低於授予日嘉年華公司普通股公允市值的行使價和股票增值權(“SARS”)的股票期權，但與某些合併、合併、收購財產或股票或重組相關的授予或承擔授予除外。

未經股東批准不得重新定價或更換。2024年計劃禁止未償還股票期權重新定價或在沒有SARS的情況下

股東批准，但涉及嘉年華公司的某些公司交易除外。

“追回”條款。2024年的計劃包含了“追回”條款。薪酬委員會可要求參與者交出並返還其收到的任何股份，和/或償還參與者所取得或實現的任何利潤或任何其他經濟價值，如果薪酬委員會認定參與者違反了不競爭、不徵求、不披露或其他協議，或採取了構成《2024年計劃》中所定義的與嘉年華及其附屬公司的利益相沖突或違背其利益的“有害活動”，包括欺詐或促成任何財務重述或違規行為，則薪酬委員會可要求參與者交出並返還該參與者。或如果參與者因任何原因(包括但不限於財務重述、計算錯誤或其他行政錯誤)收到的金額超過其根據贈款條款應收到的金額。

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H燈光

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 99

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根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表總結了嘉年華的補償計劃(包括個人補償安排

自2023年11月30日起，授權發行PLC股權證券。

計劃類別	將要發行的證券數量行權後簽發認股權證和權利 (單位：百萬)		加權平均鍛鍊未償還價格認股權證和權利		證券數量未來可用股權下發行薪酬計劃 (不包括證券反映在第(1)欄中) (單位：百萬)
		(1)
證券持有人批准的股權補償計劃		2.0(a)		—		3.4
股權薪酬計劃不是由證券持有人批准		—		—		—
		2.0		—		3.4

(a)

代表嘉年華plc 2014員工股計劃下已發行的200萬股限制性股份。

2024年規劃摘要和説明

目的。2024年計劃的目的是創造、吸引、留住和激勵關鍵人員，併為參與者提供一項計劃，該計劃通過股票所有權或以股票價值衡量的獲得獎勵薪酬的機會，提供與嘉年華公司普通股(“股票”)價值直接相關的激勵措施。

助學金的類型。2024年計劃允許進行以下類型的授予：購買嘉年華公司普通股的期權；嘉年華公司的限制性股票；限制性股票單位；股票增值權(SARS)；和/或其他基於股票的授予。這些補償可以單獨發給任何符合條件的僱員，也可以按照薪酬委員會決定的任何組合進行。根據《2024年計劃》，贈款可以假設或取代以前由嘉年華公司收購的實體或嘉年華公司與其合併的實體提供的未償還贈款(“替代贈款”)。賠償委員會將決定給予個人的任何補助金的價值。

行政部門。2024年計劃將由嘉年華公司補償委員會管理，大多數行為被視為補償委員會的行為。受限制的限制

如下所述，賠償委員會有權決定撥款的類型，並有權解釋2024年計劃，並作出對其管理來説必要和可取的一切決定。

已提供的贈款和限制。根據2024年計劃提供的贈款受到參與者可獲得的股份數量和貨幣金額的限制。在36個月期間，以期權或SARS的形式向個別參與者授予的股份不能超過3,000,000股，而在單個業績年度，根據業績條件，向個人參與者授予的授予不能超過1,000,000股或現金10,000,000美元。凡根據授出事項可予發行的股份數目及同時作出的任何其他授出事項，與下列股份數目合計，即(I)可根據任何現有購股權或根據嘉年華公司任何僱員股份計劃於過往十年內作出的授出而發行；及(Ii)因行使或歸屬根據任何該等僱員股份計劃於過往十年內作出的任何購股權或授出而發行，將不時超過嘉年華公司普通股股本的10%。嘉年華集團普通股股本不超過5%

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可在任何十年期間根據2024年計劃或任何其他可自由支配的股份計劃授予。

撥款的時機。授予可以在股東批准2024計劃後42個工作日、發佈或宣佈結果後的第一個工作日、薪酬委員會確定存在特殊情況的任何一天以及交易限制期結束的第二天進行。

資格。《2024年計劃》規定，嘉年華集團及其子公司(“集團”)的所有員工，包括執行董事，均有資格參與薪酬委員會酌情決定的2024年計劃，截至2023年11月30日，員工人數約為43,700人。不過，預計獎項將主要頒發給關鍵人員。非執行董事和我們現任的執行官員將不會參與2024計劃。

選項。收購嘉年華公司普通股的期權可按補償委員會決定的行使價授予，行使價不得低於授予期權時嘉年華公司普通股的公平市價。薪酬委員會有權自行決定是否將任何業績目標應用於期權的授予，如果適用，薪酬委員會應在授予協議中列出這些目標。在適當的情況下，可以授予美國存托股份(ADS)的期權，每股相當於嘉年華公司的一股普通股。在英國，我們打算將期權作為HMRC批准的期權授予行使時有資格享受所得税減免的期權，或不合格的期權。在美國，我們打算根據2024年計劃授予美國參與者的所有期權應為非限定股票期權，除非明確説明該期權旨在成為激勵性股票期權(且僅當美國參與者是plc集團成員的員工時)。補償委員會有權決定適用於期權的適當歸屬時間表，該時間表將決定何時可以行使該期權。

限制性股票。限售股的授予是指嘉年華公司普通股的授予，其條款和條件由補償委員會決定。薪酬委員會已經

酌情決定限制性股份的歸屬時間表，如同確定股票期權的歸屬時間表一樣。在某些情況下，限制性股票可能會被沒收(見下文“離職”)。在歸屬期間，受限股份授予的持有人將擁有嘉年華公司股東關於受限股份的所有權利，包括投票表決受限股份的權利。然而，薪酬委員會有權酌情決定，有關受限制股份的現金或股份股息是否會在股息產生時支付予參與者，或是否會被扣留並記入參與者的帳户，連同由薪酬委員會釐定的利率的利息，以便在受制股份歸屬時支付予參與者。如果現金或股票股息被補償委員會扣留，如果它們所屬的限制性股票被沒收，現金或股票股息將被沒收。

限售股單位。限制性股份單位授予是指按補償委員會釐定的條款及條件(包括歸屬)授予對嘉年華公司普通股的假設投資，每個限制股份單位代表對一股嘉年華公司普通股的假設投資。於適用歸屬條件滿足後，限制股單位持有人將獲得一股嘉年華公司普通股，或就每個限制股單位收取一股現金等價物(由補償委員會釐定)。薪酬委員會有權酌情決定限制性股份單位的歸屬時間表，就像它對股票期權和限制性股份所做的那樣，以及授予將以現金或普通股結算。在歸屬期間，限售股單位在某些情況下可能會被沒收。受限股份單位授予的持有人將不擁有嘉年華公司股東關於受限股份單位的任何權利。補償委員會有權酌情決定與受限股份單位有關的股息等價物(等於受限股份單位所代表股份的現金和股份股息)是否將在產生時支付給參與者或扣留並記入參與者的賬户，並可按補償委員會確定的利率對該等股息等價物計入利息。如果股息等價物

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 101

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被補償委員會扣留的股份，如果其歸屬的受限股份被沒收，則該等股份將被沒收。

非典。賠償委員會可同時或獨立於《2024年計劃》下的一項選擇授予特別行政區。嚴重急性呼吸系統綜合症將受補償委員會訂立的條款及條件所規限。特別行政區是一種合同權利，允許參與者以現金、股票或現金和股票的任何組合的形式，在一段時間內獲得股票的增值(如果有的話)。就期權授予的特別提款權須受與該等特別提款權相對應的期權類似條款的約束。除非補償委員會另有規定(如為與先前授予的期權同時授予的替代授予或特別行政區)，每個特別行政區的每股行使價不得低於該股份的公平市值的100%，該價格於授予之日確定。嚴重急性呼吸系統綜合症的其餘條款由補償委員會全權酌情決定，然後在撥款協議中反映出來。

其他以股份為基礎的授予。薪酬委員會有全權酌情根據2024年計劃向僱員單獨或與其他贈款一起發行無限制股份、在未來日期接受股權授予的權利、可轉換為股票的證券授予、以股票(包括但不限於履約股份或業績單位)計價的其他授予，金額由薪酬委員會不時全權酌情決定。其他以股份為基礎的贈與應由贈與協議予以證明。根據2024年計劃作出的每項此類授予均須受2024年計劃所載條件的規限，包括參與者於授予當日支付股份的公平市值。

性能條件。薪酬委員會有權決定股權贈款的接受或授予是否受業績條件的限制。薪酬委員會有權自行選擇考績期間的長短、應給予的考績補償類型以及確定考績目標的考績標準。

年度助學金。補助金通常每年發放給符合條件的員工。不過，薪酬委員會有權在其認為適當的情況下，隨時向合資格的僱員發放額外補助金。如果根據英國金融市場行為監管局的《證券交易限制示範守則》，嘉年華公司普通股的交易將不被允許，則不得授予。根據2024年計劃，福利將不能領取養老金。

離職。在某些情況下，贈款將在授權期結束之前到期。如果參與者離開plc集團，未歸屬的期權通常不會被行使，未歸屬的限制性股份和限制性股份單位的授予通常將被沒收。如果參與者在特殊情況下離職，例如由於死亡或殘疾、2024年計劃中定義的退休年齡退休，或者參與者工作的公司或業務在plc集團以外被出售，或由於補償委員會酌情決定的任何其他原因，則可能有例外情況。參加者如因受僱於嘉年華公司或其任何附屬公司而不再受僱於該集團，則不會被視為終止受僱於該集團。

在死亡或殘疾的情況下，期權授予僅在死亡或終止時可行使的範圍內才可繼續行使。在參與者死亡的情況下，期權授予應由參與者的受益人行使。

如果參賽者因任何原因被終止僱傭關係，補助金將立即失效。如因退休而終止受僱，期權授權期將於授權期結束時屆滿，並繼續如常授予，而參與者無須為僱員。

控制權的變更。如果參與者在控制權變更後12個月或12個月內被無故終止僱傭(傷殘或死亡除外)，所有期權和SARS，以及受該等期權和SARS限制的股份將立即可行使，而限制性股票、限制性股份授予和其他授予的限制期將立即屆滿。在贈款以其他方式受履行條件制約的情況下，

102 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

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可即時行使的補助金將根據截至終止日期的實際表現計算，或倘薪酬委員會無法合理計量實際表現，則根據假設達到的目標表現計算。

薪酬委員會可於控制權變動時，向受影響參與者發出10日通知，取消尚未行使的補助，並以現金、股份或兩者的組合支付補助的價值。該價值應基於Carnival plc其他股東收到（或將收到）的每股價格。這些義務對因控制權變更而產生的任何公司或組織具有約束力，嘉年華公司將在其可能簽訂的任何協議中作出適當規定，以維護參與者的權利。

HMRC批准的2024年計劃的一部分允許在控制權發生變化的情況下進行選擇。根據税務部分授予的尚未失效的期權（“舊期權”）可以交換為與舊期權價值相等的新期權，但在收購公司或其母公司。新購股權的詮釋猶如其與舊購股權同時根據二零二四年計劃授出，而所提述的表現目標指與新授予人有關的表現目標（如有）。2024年計劃中對Carnival plc和股份的所有提及均被解釋為對新授予人和新授予人股份的提及。

股本的變化。如果股本發生變化，如配股或紅利發行、股份拆細或嘉年華有限公司實施分拆或特別股息或其他公司交易，薪酬委員會認為這些將對授予的當前或未來價值產生重大影響，則根據授予可能獲得的嘉年華有限公司普通股數量（如屬購股權，則為行使價）須按薪酬委員會認為適當的方式調整。

可轉讓性。根據2024年計劃提供的贈款在參與者的一生中不得轉讓。

修改和終止。薪酬委員會可以修改2024年計劃。然而，有關資格要求、股權稀釋和可能出現的調整的規定

未經嘉年華公司股東的事先批准，在配股或任何其他資本變更後作出的任何變更，不得為符合條件的員工或參與者的利益而改變。（除了為有利於2024年計劃的管理，考慮到影響2024年計劃的立法變化或法律發展，或為獲得或維持税收優惠而進行的輕微修訂外，對2024年計劃參與者或plc集團任何成員的外匯管制或監管處理）。此外，未經大多數參與者同意，不得做出任何會對任何參與者的任何現有權利產生重大影響的變更，這些參與者已被告知擬議的修改並對此表達了意見。薪酬委員會可修改或取消任何授予協議，前提是此行動不會導致任何被視為期權或授予重新定價的行為。薪酬委員會打算通過2024年計劃的子計劃，根據該計劃，HMRC批准的能夠吸引優惠税收待遇的選擇可能會授予英國員工。考慮到適用於英國以外國家僱員的税務、外匯管制或證券法，薪酬委員會可在未經股東批准的情況下采納二零二四年計劃的進一步子計劃。根據任何子計劃提供的股份將計入股權稀釋限額。2024年計劃將在Carnival plc股東批准之日起十年內終止，但現有參與者的權利不受任何終止的影響。

計劃的運作。嘉年華有限公司用於滿足贈款的普通股可在市場上購買或由嘉年華有限公司發行。Carnival plc持有的普通股也可用於支付贈款。2024年計劃可與員工信託一起運作。該信託可以收購和持有嘉年華有限公司的普通股，以滿足贈款。發行在外的普通股可以由信託的受託人在市場上收購，或者嘉年華有限公司可以向受託人發行新的普通股。薪酬委員會可全權酌情決定，為嘉年華公司收購或與嘉年華公司合併的實體先前提供的未償還補助金提供替代補助金。

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 103

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參與計劃的税務影響

以下摘要一般描述了根據2024年計劃提供的贈款的主要美國聯邦（而不是外國，州和地方）所得税後果。它是一般性的，並不旨在涵蓋可能適用於特定參與者或我們的所有税務後果。《守則》和《財務條例》的規定很複雜，其對任何一個案件的影響可能取決於具體情況。2024年計劃項下的每名補助金持有人應就參與2024年計劃的税務後果諮詢其會計師、法律顧問或其他財務顧問。本討論以現行《守則》為基礎。

選項。倘根據二零二四年計劃的條款向僱員授出購股權，則該僱員於授出購股權時不會確認收入。一般來説，在行使非限定期權時，股票在行使日的公平市場價值超過該股票購買價的部分將作為普通收入對僱員徵税。處置因行使2024年計劃項下的不合格期權而獲得的股份通常將導致長期或短期資本收益或虧損（取決於適用的持有期），金額等於該處置所實現的金額與購買價格和與行使不合格期權有關的已確認普通收入金額之和之間的差額。

一般來説，在行使激勵期權時，員工將不會確認任何收入，嘉年華公司及其任何子公司都無權因税收目的而獲得扣除。然而，購買價格與行使日期收到的股份公平市場價值之間的差額將被視為確定替代最低應納税收入的積極調整，僱員可能需要繳納替代最低税。根據2024年計劃，出售因行使獎勵期權而收購的股份通常會產生長期或短期資本收益或虧損（視乎適用的持有期而定）。一般來説，如果員工

在授予日期後兩年內或在行使日期後一年內處置因行使激勵期權而獲得的嘉年華股份（作為“不合格處置”），員工將確認普通收入，其金額為行使日期股份的公平市場價值超過購買價格（或在某些情況下，出售收益，如果更少）。持有人在取消資格處置中實現的金額超過激勵期權行使日期股份公平市場價值的任何部分通常將構成資本收益。

限制性股票。僱員在收到授予的限制性股票後將不需納税，除非僱員根據《守則》第83（b）節選擇納税。在授予的限制性股票可轉讓或不再有被沒收的重大風險之日，僱員將獲得應納税補償，其金額等於該日股票的公平市場價值超過僱員為該等股票支付的金額，除非僱員根據《守則》第83（b）條在授予時選擇納税。僱員將有一個税收基礎的股份等於僱員支付的金額為這些股份（一般為零）加上應納税的金額作為補償給僱員。出售股份後，任何收益或虧損一般為長期或短期資本收益或虧損，視乎持有期而定。

限售股單位。員工在獲得限制性股票單位時將無需納税。根據受限制股份單位收到現金付款的員工將獲得與該付款全額相等的應納税補償。如果僱員根據受限制股份單位授予獲得股份，僱員將獲得相當於股份在接收日期的公平市場價值的應納税補償，僱員的股份税基將相當於僱員應納税補償金額。出售股份後，任何收益或虧損一般為長期或短期資本收益或虧損，視乎持有期而定。

董事會一致推薦投票為Carnival plc 2024年員工持股計劃

104 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

問答

適用於所有股東的問題

這些材料中包含哪些信息？

本委託書中包含的信息涉及將在年度股東大會上表決的建議、投票過程、董事和某些高管的薪酬以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所頒佈的規則所要求的某些其他信息。

適用於兩家公司的交換。根據適用的英國規則，嘉年華公司必須向其股東提供的信息作為本委託書的附件A、B和C附於本委託書。嘉年華公司2024年員工持股計劃作為附件D附上。

在每一屆股東年會上將表決哪些提案？

建議1-12

建議17

選舉或重新選舉12名董事，分別擔任嘉年華公司的董事和嘉年華有限公司的董事

收到嘉年華董事及核數師截至2023年11月30日止財政年度的賬目及報告

建議13

建議18

舉行(不具約束力的)諮詢投票以批准高管薪酬

批准嘉年華公司配發新股的授權

提議14

建議19

舉行(非約束性)諮詢投票，批准嘉年華公司董事薪酬報告

在建議18獲得通過後，批准取消與嘉年華公司配發新股及出售庫存股有關的優先認購權

建議15

建議20

委任德勤會計師事務所為嘉年華會計師事務所的獨立核數師，並批准德勤會計師事務所為嘉年華公司的獨立註冊會計師事務所

批准一般授權嘉年華集團在公開市場回購嘉年華集團普通股

建議16

建議21

授權嘉年華審計委員會釐定嘉年華獨立核數師的酬金

批准嘉年華公司2024員工持股計劃

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 105

	問答
	適用於所有股東的問題

董事會的投票建議是什麼？

你們的董事會建議你們投票表決你們的股票為建議1至21。

DLC安排如何影響我的投票權？

在影響嘉年華公司和嘉年華公司所有股東的大多數問題上，兩家公司的股東實際上是作為一個決策機構一起投票的。這些問題被稱為“選民聯合行動”。合併投票是通過每家公司發行的特別投票權股票來完成的。嘉年華公司和嘉年華公司組織文件中規定的若干事項

兩個股東團體的利益可能出現分歧的地方稱為“集體權利訴訟”。集體權利訴訟由每家公司的股東分別投票表決。如果任何一組股東不批准集體權利訴訟，任何一家公司通常都不能採取該行動。所有將於股東周年大會上表決的建議均為聯合選民訴訟，並無集體權利訴訟。

一般説來，選民聯合行動是什麼行動？

任何批准除集體權利訴訟或程序性決議以外的訴訟的決議(如下所述)被指定為聯合選民行動。被指定為選民聯合行動的行動包括：

•

任免、選舉或連任董事任何一家公司或兩家公司；

•

法律要求的，兩家公司的年度帳目的接收或採納；

•

任免任何一家公司的獨立審計師；

•

任何一家公司或兩家公司更改名稱；以及

•

基於税收法律、規則或法規的變化，強制將嘉年華公司普通股交換為嘉年華公司普通股。

嘉年華公司普通股和嘉年華公司普通股的相對投票權是基於一個我們稱為“均衡比率”的比率來均衡的。根據目前1：1的均衡比率，在聯合選民行動中，每股嘉年華公司普通股與一股嘉年華公司普通股擁有相同的投票權。

聯合選民行動是如何投票的？

聯合選民行動的投票結果如下：

•

嘉年華公司股東在嘉年華公司年度股東大會上投票(親身或委派代表)。投票是以投票(或投票)方式進行的，投票將持續足夠的時間，以允許嘉年華公司股東周年大會上的投票通過特別投票股的機制反映在嘉年華公司的年度股東大會上。同樣的投票將在隨後的嘉年華公司年會上進行

通過嘉年華公司發行的特別有表決權股份就每一項相應決議召開股東大會；以及

•

嘉年華公司股東在嘉年華公司年度股東大會上投票(親身或委託)。投票以投票方式(或投票方式)進行，投票將持續足夠的時間，以便嘉年華股東周年大會的投票結果能反映在嘉年華股東周年大會上。

106 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

	問答
	適用於所有股東的問題

公司股東通過特別表決權的機制分配股份。嘉年華集團股東周年大會上，透過嘉年華集團發行的特別投票權股份，就有關決議案投下同等的一票。

如果聯合選民行動獲得以下批准，則該聯合選民行動獲得批准：

•

由嘉年華公司普通股持有人和嘉年華公司特別表決權持有人在出席和代理的會議上以單一類別投票的普通決議的簡單多數票(如果適用的法律法規或嘉年華公司組織章程要求，在特別決議的情況下不少於75%的投票權)；

•

嘉年華公司普通股持有人和嘉年華公司特別有表決權股份持有人所投的簡單多數票(或其他多數票，如適用的法律和法規或嘉年華公司公司章程和附例要求)，在有法定人數出席並代理的會議上作為單一類別投票；以及

•

每項決議必須至少有三分之一的總票數可由合併後的股東投票表決，才能生效。股東對決議的正式棄權(或拒絕投票)將被視為為此目的而“投下”的。

每家公司的董事是如何選舉或連任的？

與選舉或連任董事有關的決議被視為聯合選民行動。任何人不得成為嘉年華公司或嘉年華公司的董事會成員，除非也是另一家公司的董事會成員。今年每家公司的董事會有12名候選人蔘加選舉或改選。目前，每一位被提名人都是嘉年華公司和嘉年華公司的董事成員，但內爾達·J·康納斯除外，她是由N&G委員會推薦的被提名人，並由董事會提名，在2024年股東年會上選舉。董事的所有提名人都將被選舉或連任，任期至下一屆年度股東大會或其繼任者選出為止。

嘉年華公司的組織章程細則現時規定，董事須在首次獲委任為董事會成員後的首次股東周年大會上接受選舉，並在其後每隔不超過三年舉行的股東周年大會上再獲選連任。董事會已決定，根據英國公司治理準則，每年提交所有董事連任。

需要什麼票數才能批准這些提案？

	建議書			需要投票
	• 提案1至18和提案21將擬議如下普通決議.			對於普通決議，所需多數票超過所投總票數的50%在本次會議和嘉年華公司股東年會上。
	• 建議19和20將作為特別決議.			對於特殊決議，請參閲所需多數不低於所投總票數的75%在本次會議和嘉年華公司股東年會上。

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 107

	問答
	適用於所有股東的問題

建議19及20須在兩次股東周年大會上以不少於75%的總票數通過。其他每項建議，包括選舉及重選董事，均須於兩次股東周年大會上以合共多數票通過。在計算投票時，棄權票和中間人反對票不被視為所投的票。在確定是否有法定人數時，棄權票和中間人反對票確實算數。

如果你是嘉年華公司普通股的實益擁有人，並且沒有向登記在冊的股東提供投票指示，你的股票可能構成經紀人的無投票權。為確保閣下的股份就股東周年大會上提出的所有事項進行表決，我們鼓勵閣下於大會前提供投票指示，不論閣下是否有意出席股東周年大會。

一般來説，當經紀人為受益所有人持有的股票沒有就特定提案進行投票時，就會出現經紀人無投票權，原因是：

•

經紀沒有收到實益擁有人的投票指示；以及

•

該經紀商缺乏對此類股票投票的酌情投票權。

因此，如果您是通過經紀人、銀行和其他被提名者等中介機構持有的股票的實益所有者，除非待表決的事項被認為是“例行公事”，否則此類中介機構在沒有您明確指示的情況下不得投票。提案是“常規”還是“非常規”將由紐約證券交易所或Broadbridge Financial Solutions根據紐約證券交易所監管會員經紀公司的規則做出決定。Broadbridge Financial Solutions是我們的獨立代理，負責接收和記錄股東投票。如果一份提案被認為是“常規”的，而您沒有向您的經紀人或被提名人發出指示，他們可以，但不是必須的，就該提案投票給您的股票。如果該提案被認為是“非常規”的，並且您沒有向您的經紀人或被指定人提供指示，則他們不能就該提案投票給您的股票，這些股票將被視為非經紀人投票。

一般來説，什麼是程序性決議？

程序性決議是程序性或技術性的決議，不會在任何實質性方面對另一公司的股東造成不利影響，並在會議上提交給股東。

特別投票權份額並不代表對“程序性決議”的任何投票。我們每一次會議的主席將決定一項決議是否為程序性決議。

如果此類事項需要任何一家公司的股東批准，則下列任何事項都將是程序性決議：

•

允許或禁止某些人出席會議；

•

結束討論並將問題付諸表決(前提是沒有提出修正案)；

•

不將討論中的問題付諸表決(如果原動議是在會議期間提出的，股東認為根本不應將原動議付諸會議表決)；

•

按照會議通知以外的順序處理事項；

•

將辯論押後(例如，推遲到下一次會議)；以及

•

宣佈休會。

我在哪裏可以找到股東年會的投票結果？

投票結果將向傳媒和有關證券交易所公佈，並在我們的網站上公佈，網址為Www.carnivalcorp.com和Www.carnivalplc.com，在兩次年度會議之後

股東們已經關閉了。結果還將在年度股東大會閉幕後四個工作日內以8-K表格的聯合現行報告公佈。

108 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

	問答
	適用於所有股東的問題

年度股東大會的法定人數要求是多少？

舉行股東周年大會和在會議上以聯合選民行動處理事務的法定人數為所有股東有權投下的總票數的三分之一

兩家公司的。股東可以親自出席會議，也可以由代表或公司代表出席會議。

法定人數是如何確定的？

就決定聯合投票權行動的法定人數而言，特別投票權股份的最高票數與在另一公司的平行股東大會上就該等聯合投票權行動所投的贊成票、反對票或棄權票相同，而該最高票數(包括棄權票)構成有權投票及出席以決定該等會議是否有法定人數的股份。

為了有效地構成考慮選民聯合訴訟或集體權利訴訟的股東大會的法定人數，特別投票實體必須出席。

為確定出席會議的法定人數，棄權票(包括被扣留的票)和中間人未出席的票數視為出席。

我的投票是保密的嗎？

確定個人股東身份的委託書、選票和投票表將以保護您投票隱私的方式進行處理。您的投票不會向第三方披露，但以下情況除外：

•

根據需要滿足適用的法律要求；

•

允許計票和核驗票數；或

•

為我們的董事會成功徵集委託書提供便利。

偶爾，股東會在他們的代理卡上提供書面意見，然後轉發給管理層。

年度股東大會徵集選票的費用由誰來承擔？

我們提供這些委託書材料與董事會徵集將在股東周年大會上表決的委託書有關。我們將支付這些代理材料的準備、組裝、印刷、郵寄和分發的全部費用，併為年度

股東大會。我們還將報銷經紀公司和其他託管人、代名人和受託人向股東轉發代理材料的合理自付費用。

我可以通過電子方式查看代理材料嗎？

是。本委託書和任何其他委託書材料已張貼在我們的網站上：Www.carnivalcorp.com和Www.carnivalplc.com. 嘉年華公司的股東也可以訪問

與代理相關的材料，請訪問Www.proxyvote.com如“嘉年華公司股東問題”一節所述。

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 109

	問答
	適用於所有股東的問題

嘉年華公司和嘉年華公司向美國證券交易委員會和FCA提交了哪些報告，我如何才能獲得副本？

我們與美國證券交易委員會一起提交本委託書、Form 10-K聯合年度報告、Form 10-Q聯合季度報告和Form 8-K聯合當前報告。

本委託書、嘉年華公司和plc截至2023年11月30日的Form 10-K聯合年度報告，以及任何Form 10-Q聯合季度報告或Form 8-K聯合當前報告的副本，如已提交給美國證券交易委員會，可以通過以下網址免費查看或獲取

美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov(嘉年華公司或嘉年華公司)或
Www.carnivalcorp.com和Www.carnivalplc.com.

我們還提交了嘉年華集團年度報告以及嘉年華集團關於英國FCA維持的國家倉儲機制的半年財務報告。也可以在我們的網站上免費查看或獲取，網址為Www.carnivalcorp.com和Www.carnivalplc.com.

如果向投資者關係部門提出書面要求，還將免費向股東提供副本：

嘉年華公司
狂歡節場所
3655 N.W. 87th Avenue
邁阿密，佛羅裏達州33178-2428
美國

或

嘉年華公司
嘉年華之家
100海港巡遊
南安普敦SO15第15期
英國

	我們鼓勵您利用通過互聯網訪問這些材料的便利，因為它：
	• 使用起來簡單快捷			• 節省時間和金錢			• 是環保的

我可以在明年的年度股東大會上提出行動方案供審議嗎？

嘉年華公司的股東和嘉年華公司的股東(在嘉年華公司和嘉年華公司的管理文件以及美國和英國法律允許的範圍內)可以提交提案，供未來的股東大會審議。

為了根據美國證券交易委員會規則14a-8為明年股東年會考慮將股東提案納入我們的委託書，公司祕書必須在不遲於2024年10月26日營業結束前收到書面提案。此類提案將需要遵守適用的美國證券交易委員會法規，即在

代理材質。嘉年華公司的章程規定了有關股東提案的預先通知程序，這些提案沒有提交到委託書中，但股東希望直接在年度股東大會上提出。為妥善提交股東周年大會，有關建議的通知必須不遲於股東周年大會舉行前六整週，或如較遲，則不遲於該等會議通知公開披露的時間，向本公司總部的公司祕書提交。對於嘉年華公司的股東，同樣的要求也適用於英國法律要求提交一份提案通知。

我可以提名個人擔任董事嗎？

為了在年度股東大會上提交被提名人供選舉，您必須及時提供嘉年華公司和嘉年華公司管理文件中規定的董事提名所需的信息。具體地説，根據管理文件，您必須提交

您的提名書面通知不遲於2024年股東周年大會召開前7天至42天在本公司總部通知本公司祕書。

110 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

	問答
	適用於所有股東的問題

除嘉年華公司和嘉年華公司的管理文件中明確提出的任何其他要求外，任何此類通知必須包括：

•

候選人的姓名和地址；

•

簡介，包括最近五年或以上在任何上市公司或註冊投資公司董事會的職業和服務情況；

•

説明候選人的特定經驗、資歷、特點或技能，並考慮到“提名董事”一節所述的因素；以及

•

候選人簽署的同意書，如果當選，將擔任董事，並在我們的委託書中被點名。

除了滿足我們管理文件中預先通知條款中的最後期限外，打算徵集代理人以支持根據這些預先通知條款提交的被提名人的股東，必須在不遲於2025年2月4日向公司祕書提供規則第14a-19條所要求的通知。

股東也可以按照“股東推薦董事候選人的程序”一節中規定的程序推薦候選人，供董事會的N&G委員會審議。

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 111

	問答
	嘉年華公司股東應關注的問題

嘉年華公司股東應關注的問題

ME擁有的嘉年華公司的哪些股份可以投票？

截至2024年2月5日，也就是記錄日期，您擁有的所有嘉年華公司股票可能由您投票表決。這些股份包括：

•

直接以您作為股東的名義持有，包括通過嘉年華購買的股票

公司股息再投資計劃及其員工購股計劃；

•

透過股票經紀、銀行或其他代名人以實益擁有人身分代你持有。

我會被要求在嘉年華PLC週年大會上投票嗎？

不是的。為了決定合併投票的結果，您在嘉年華公司股東年會上的投票將根據需要自動反映在平行投票中

嘉年華公司股東周年大會通過嘉年華公司發行的特別投票權股份的機制。

為什麼我在《郵報》上收到了一頁關於網上可獲得代理材料的通知，而不是一整套代理材料？

嘉年華公司正在利用美國證券交易委員會的規則，允許它提供代理材料在互聯網上。根據這些規定，嘉年華公司將向其股東發送一份關於代理材料互聯網可用性的單頁通知（“代理材料互聯網可用性通知”），而不是全套代理材料，除非他們之前要求收到打印副本。你

除非您特別要求，否則不會收到代理材料的打印副本。相反，本通知告訴您如何在互聯網上訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。此通知還告訴您如何在互聯網上提交代理卡以及如何請求接收代理材料的打印副本。

作為記錄股東和作為受益人持有股份有什麼區別？

嘉年華公司的大多數股東通過股票經紀人、銀行或其他代理人持有股份，而不是直接以自己的名義持有。作為

下文概述了登記持有的股份和實益擁有的股份之間的一些區別。

112 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

	問答
	嘉年華公司股東應關注的問題

	記錄股東				實益擁有人
	• 如果您的股份是直接以您的名義在Carnival Corporation的過户代理Computershare Investor Services LLC登記的，您將被視為這些股份的記錄股東，我們將直接向您發送代理材料或打印代理材料的互聯網可用性通知。 • 作為登記股東，您有權將您的投票代理直接授予代理中指定的人員，或親自在嘉年華公司股東年會上投票。 • 如果您要求提供通知中所述的代理材料的紙質副本，嘉年華公司將提供代理卡供您使用。				• 如果您的股份由股票經紀賬户或銀行或其他代名人持有，您將被視為以街道名稱持有的股份的實益擁有人，並且代理材料或打印代理材料的互聯網可用性通知（如適用）將由您的經紀人或代名人轉發給您，就這些股份而言，他們被視為記錄股東。 • 作為實益擁有人，您有權指導您的經紀人如何投票，並被邀請參加嘉年華公司股東年會。 • 但是，由於您不是記錄股東，您不得親自在會議上投票，除非您從記錄持有人那裏獲得一份簽名的委託書，賦予您投票權。 • 如果您要求提供通知中所述的代理材料的紙質副本，您的經紀人或代名人將提供投票指示卡供您使用。

我如何在大會上親自投票我的嘉年華公司股份？

在美國舉行的嘉年華公司股東年會上，以您的名義直接持有的股份可以親自投票。如果您選擇這樣做，請攜帶您的委託卡和身份證明。

即使您計劃參加嘉年華公司股東周年大會，我們也建議您提交如下所述的委託書，以便在您稍後決定不參加會議時計算您的投票。以街道名義持有的股份

只有當您從記錄持有者那裏獲得一份簽署的委託書，賦予您投票股票的權利時，您才可以親自投票。請參考您的經紀人或被提名人提供的投票指示。

有關其他資料，亦請參閲週年大會通知前“出席週年會議的資料”一節內的“會議入場規定”及“安全及保安措施”部分。

沒有出席嘉年華公司股東周年大會，我如何投票持有嘉年華公司的股份？

無論您是直接作為登記在冊的股東持有股份，還是以街道名義實益持有股份，您都可以直接投票，而無需參加嘉年華公司股東年會。您可以通過授予委託書進行投票，或者，對於以街道名義持有的股票，您可以向您的經紀人或代理人提交投票指示。對於登記在冊的股東，您可以通過在互聯網上投票或通過

按照你在郵件中收到的通知中的説明打電話。如果您的股票以街道名義持有，在大多數情況下，您可以通過互聯網或電話按照您在郵件中收到的通知中的説明進行操作，或者如果您在郵件中收到了全套打印的代理材料，則可以通過郵寄方式完成。請參考您的經紀人或被提名人提供的投票指導卡。

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 113

	問答
	嘉年華公司股東應關注的問題

如果您在郵寄中收到了全套打印的代理材料，您也可以通過在您的代理卡上簽名並將其郵寄在所附信封中進行投票。如果您提供了具體的投票指示，您的股票將按照您的指示進行投票。

如果您是記錄保持者，並且提交了委託書，但沒有提供説明，則您的股票將按照以下內容中的説明進行投票選票是如何計算的？”

我能改變我的投票嗎？

是。您可以在嘉年華公司股東周年大會投票前的任何時間更改您的委託書。對於直接以您的名義持有的股票，您可以通過授予帶有較後日期的新委託書(自動撤銷較早的委託書)或通過參加嘉年華公司股東年會和

親自投票。出席會議不會導致您先前授予的委託書被撤銷，除非您特別要求。對於您實益擁有的股票，您可以通過向您的經紀人或代名人提交新的投票指示來實現這一點。

如果我收到一份以上關於代理材料或打印的代理材料可在互聯網上使用的通知，這意味着什麼？

這意味着您的股票以不同的方式註冊或在多個賬户中。請遵循以下説明

每份通知中的説明，以確保您的所有股份都得到了投票。

我如何索取代理材料的其他副本？

即使有兩個或更多股東在同一地址，您可能只收到一份關於網上可獲得代理材料或一套打印的代理材料的通知。

我們保留的布羅德里奇金融解決方案公司向嘉年華公司的註冊所有者郵寄代理材料或打印的代理材料的互聯網可用性通知的實體，以及經紀社區保留的向嘉年華公司的實益所有者郵寄代理材料或打印的代理材料的互聯網可用性通知的實體已被指示僅向共享一個地址的多個證券持有人發送一份通知或一套打印的代理材料，除非我們收到您或其他股東的相反指示。我們會盡快

應書面或口頭要求，將今年嘉年華公司股東年會或任何未來會議的通知或一套打印的委託書的單獨副本送交任何股東。要提出此類請求，請通過以下地址聯繫Broadbridge Financial Solutions：

				866-540-7095
				Broadbridge Financial Solutions 注意：房管部梅賽德斯大道51號紐約埃奇伍德郵編：11717

同樣，如果您收到多份通知或打印的代理材料，並希望在將來收到一份副本，您可以通過這些方法中的任何一種與我們聯繫。

誰可以參加嘉年華公司股東周年大會？

截至2024年2月5日登記在冊的所有嘉年華公司股東或他們正式指定的代理人，可以

出席嘉年華公司股東周年大會並投票。請注意，每個

114 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

	問答
	嘉年華公司股東應關注的問題

股東或其正式委任的代理人須遵守嘉年華公司股東周年大會通告前“出席股東周年大會的資料”一節所載的“會議入場規定”及“安全及保安措施”。每名股東只能委派一名委託書持有人或代表出席會議。

此外，如果您通過股票經紀人或其他代名人持有您的股票，您需要提供所有權證明，方法是攜帶您的經紀人提供的投票指示卡副本或顯示您截至2024年2月5日的股份所有權的經紀對賬單副本，以及身份證明。攝像機、音頻和視頻記錄設備以及其他電子設備將不允許在會議上使用。

在嘉年華公司股東周年大會上，什麼類別的股票有權投票？

嘉年華公司只有一類流通股。截至2024年2月5日(創紀錄的日期)收盤時，嘉年華公司已發行的普通股每股有權在年度股東大會上投一票。截至2024年1月11日狂歡節

公司有1,119,564,457股普通股已發行和流通。在P&O公主特別投票信託中實益權益的信託股份與您的普通股配對，不會給您單獨的投票權。

選票是如何計算的？

你可以對每一項提議投“贊成”、“反對”或“棄權”票。如果你“棄權”，這對投票結果沒有任何影響，儘管棄權將被計算以確定是否

聯合選民行動的法定人數出席。如果您在沒有進一步指示的情況下提交委託書，您的股票將根據董事會的建議進行投票。

如果在嘉年華公司股東年會上提出更多的提案，會發生什麼？

除本委託書中描述的建議外，嘉年華公司預計不會有任何事項在嘉年華公司2024年股東年會上提交表決。如果您授予委託書，被指定為委託書持有人的人士，我們的2024年嘉年華公司股東年會主席和祕書，將有權酌情投票表決您的股份

適當提交會議表決的其他事項。如果由於任何不可預見的原因，我們的任何被提名人不能接受提名或選舉(這是意想不到的)，被指定為委託書持有人的人將投票給您的委託書代表董事會可能提名的其他候選人。

誰來計票？

Broadbridge Financial Solutions，Inc.將對選票進行製表，並擔任選舉檢查人員。

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 115

	問答
	嘉年華公司股東的具體問題

嘉年華公司股東的具體問題

誰有資格出席嘉年華臨立會週年大會並投票？

如果你是嘉年華公司的股東，於下午6：30在嘉年華公司的會員名冊上登記。(英國夏令時)2024年4月3日，您將有權親自出席股東周年大會並就當時以您名義登記的嘉年華公司普通股數量投票。

你也可以指定一名代表代替你出席、發言和投票。如你是一間公司，你可委任一名公司代表代表你，並於

年度股東大會。有關委任代理人或公司代表的詳情，請參閲下文。

我會被要求在嘉年華公司股東年會上投票嗎？

否。您在嘉年華公司股東周年大會上的投票，為了確定合併投票的結果，將自動反映在適當的

嘉年華公司股東通過嘉年華公司發行的特別表決權股份的機制並行年度會議.

我如何在不出席Carnival PLC股東周年大會的情況下投票我的Carnival PLC股份？

您可以在Carnival plc股東年度大會上投票，方法是根據表格上的説明填寫並簽署隨附的代理表格，並儘快將其返回，但無論如何都要在2024年4月3日下午1：30（英國夏令時）之前由Carnival plc的註冊商Equiniti Limited，Aspect House，Spencer Road，Lancing BN 99 6DA收到。或者，可以根據代理表格中的説明通過互聯網提交代理投票。如果您是CREST的成員，也可以通過CREST系統指定代理人（請參閲嘉年華公司年度股東大會通知以瞭解更多詳情）。如果您是機構投資者，您也可以通過Proxymity平臺以電子方式指定代理人。請參閲嘉年華plc年度股東大會通知了解更多詳情。由代表投票並不妨礙你出席

年度股東大會和投票的人，如果你想這樣做。如果您是一家公司，您可以通過任命一名或多名公司代表在年度股東大會上投票。我們強烈建議您預先登記您的公司代表，以便在股東周年大會當天更有效地登記。為了進行預註冊，您需要將您的代表信通過電子郵件發送給Carnival plc的註冊商Equiniti Limited，電子郵件地址為proxyvotes@ equiniti. com。

敦促公司代表本人在年度大會開始前至少兩小時到達，以協助嘉年華公司的註冊商辦理適當的註冊手續。無論您是否打算任命公司代表，我們強烈建議您將隨附的代理表格返回嘉年華公司的註冊商。

116 | 嘉年華公司&PLC 2024代理聲明

	問答
	嘉年華公司股東的具體問題

我可以更改我的投票委託或我的代理人？

是的您可以通過以下方式更改您的代理投票：

•

根據其指示填寫、簽署新的代理表格並註明日期，並在不遲於2024年4月3日下午1：30（英國夏令時）之前將其返還給Carnival plc的註冊商;或

•

親自出席年度股東大會並投票。

如果您沒有親自出席年度股東大會並在會上投票，並且希望撤銷對您的代理人或公司代表的任命，您必須在年度股東大會開始前至少三個小時向Carnival plc的註冊商發送撤銷通知。

什麼類別的股份有權在嘉年華PLC股東周年大會上投票？

嘉年華公司只發行了一類普通股。截至2024年4月3日收盤時已發行的每股嘉年華公司普通股，有權在股東周年大會上投一票。截至2024年1月11日，嘉年華公司已發行普通股217,396,246股。然而，嘉年華直接或間接持有的42,876,272股嘉年華普通股

公司沒有投票權(根據嘉年華公司章程)。截至2024年1月11日，30,566,742股嘉年華公司普通股以國庫形式持有。因此，截至2024年1月11日，嘉年華公司的總投票權為143,953,232股普通股。

選票是如何計算的？

你可以對每一項決議投“贊成”、“反對”或“棄權”票。如果你“棄權”，這對投票結果沒有影響，儘管棄權會

為了確定聯合選民行動是否達到法定人數，應計入人數。

嘉年華公司&PLC 2024代理聲明 | 117

附件A-嘉年華公司董事報告

嘉年華公司和嘉年華公司是兩個獨立的法律實體(統稱為“嘉年華公司和公司”)，每家公司都有自己的董事會和董事會委員會。然而，根據有關兩地上市公司(“DLC”)安排的協議的規定，兩地上市公司只有一個執行管理團隊，而董事局和董事局委員會的成員是相同的。本董事報告乃根據並依據英國公司法編制及呈交，因此，董事與本董事報告有關的責任須受該等法律所規定的限制及限制。

根據英國《2006年公司法》(以下簡稱《公司法》)第414C(11)節的規定，我們選擇在嘉年華戰略報告(以下簡稱《戰略報告》)或嘉年華戰略報告所附的嘉年華財務報表中納入本董事報告中應披露的某些信息，詳情如下：

	披露			交叉引用
	金融工具			嘉年華集團財務報表附註24
	未來可能的發展			嘉年華公司戰略報告：1.A.II宗旨和使命、願景、價值觀和優先事項以及1.C.我們的全球郵輪業務
	與供應商、客户和其他人接觸			嘉年華公司戰略報告：1.A.II.宗旨和使命、願景、價值觀和優先事項；1.C.II. 建造合同船舶；1.C.vi.郵輪定價和付款條件；1.C.IX.船上和其他收入；1.C.X.港口目的地和專屬島嶼；1.C.XII.銷售渠道；1.C.XIII.供應鏈；1.C.XIV.人力資本管理和僱員；1.C.XIX.政府規章；以及7.第172(1)節説明

	披露			交叉引用
	温室氣體排放、能源消耗與能效			嘉年華公司戰略報告：1.C.XX可持續發展與環境影響

根據披露指引和透明度規則第4.1.8R條，本董事報告和戰略報告構成嘉年華公司截至2023年11月30日止年度的管理報告。

根據英國金融市場行為監管局的上市規則，在適用於嘉年華公司的範圍內，上市規則(“上市規則”)9.8.4R規定須披露的資料可在下表所列的參考資料中找到：

	必填信息			交叉引用
	嘉年華集團持有的利息			嘉年華集團財務報表附註10
	長期激勵計劃的詳細信息			嘉年華公司董事薪酬報告“長期激勵性薪酬”。
	LR 9.2.18披露			“盈利預測”

LR 9.8.4R中的其他披露要求不適用於嘉年華公司。

嘉年華公司董事報告 | A-1

	附件A-嘉年華公司董事報告
	DIvidend

DIvidend

沒有在2022財年或2023財年支付股息，也沒有提議在2024財年支付股息。

S野兔 C大寫字母和 CONTROL

嘉年華集團2023財年股本的變動載於嘉年華集團財務報表附註18。

嘉年華集團於二零二四年一月十一日的股本由兩名配發及發行的認購人股份組成。£1，分別配發和發行50,000股可贖回優先股£每人1股，配發和發行1股特別有表決權股份£1，一份均衡份額£1和217,396,246配發和發行普通股，每股 $1.66。認購股份沒有投票權，也沒有權利獲得任何股息或因資本返還而支付的任何金額。

均衡股沒有投票權。可贖回優先股沒有投票權，但有權按已發行每股此類股份的實繳股款，每年支付8%的累計優先固定股息。在清盤或其他情況下的資本回報時，可贖回優先股的排名低於普通股，但領先於任何其他類別的股份，並有權就每股該等股份收取繳足或入賬列為繳足的款項。已繳足股款的可贖回優先股可隨時在持有人或嘉年華股份有限公司選擇時贖回，在此情況下，贖回時應支付的金額為已贖回每股股份的入賬列作繳足的款額，連同優先股息的所有欠款和應計款項。

授予員工的限制性股票單位的細節載於嘉年華集團財務報表的附註20。

嘉年華公司的組織章程細則載有條文，在某些情況下，可防止股東(或一羣一致行動的股東)持有或行使他們所取得的嘉年華公司股份的投票權。如果一名股東(或一組一致行動的股東)

收購Carnival plc的普通股，結果是該股東或該股東集團根據DLC安排可就作為聯合選民行動付諸表決的事宜行使的總投票權將超過就任何聯合選民行動可行使的總投票權的30%。如果已經持有就任何聯合選民行動可行使的總投票權的30%至50%的股東(或一致行動的股東團體)收購嘉年華公司的股份，從而增加如此持有的投票權的百分比，它們也將具有效力。在每一種情況下，所持投票權的最大百分比是在考慮到該股東(或股東團體)持有的嘉年華公司普通股股份的投票權後確定的，並考慮到使嘉年華公司和嘉年華公司的股東共同投票的均衡化比率對DLC安排下的聯合選民行動的影響。

根據嘉年華公司組織章程細則(第277至287條)的相關條文，任何人士收購的股份如觸發前段所述的門檻，可在董事會的指示下出售，所得款項在扣除嘉年華公司所產生的任何成本後轉交予收購股東。在出售股份前，就該等股份支付的任何股息將支付予慈善信託，而該信託的受託人將有權行使股份所附帶的投票權。以上各段概述的限制將不適用於與根據《收購和合並城市守則》宣佈的對嘉年華公司的收購要約一起提出的股份收購，只要該要約尚未失效或被撤回。然而，如果沒有提出這樣的收購要約，或者失效或被撤回，這些限制將適用於任何收購的股份。

A-2 | 嘉年華公司董事報告

	附件A-嘉年華公司董事報告
	股本和控制權

以上僅為嘉年華公司組織章程的相關條文摘要，為全面瞭解其效力，建議股東參閲組織章程。嘉年華公司章程可於嘉年華公司網站下載，網址為Www.carnivalplc.com或應公司祕書的要求，地址為美國佛羅裏達州邁阿密第87大道西北3655號，郵編：33178。

嘉年華公司是14個重要協議的一方，這些協議在控制權發生變化時可能被更改或終止，如下所示：

•

在.之下設施協議最初日期為2011年5月18日，最近一次修訂和重申是在2023年5月25日，並可能不時進一步修訂和延伸，由嘉年華公司、嘉年華公司、摩根大通SE(作為設施代理)和一個金融機構財團提供約17億美元，€10億美元和£在1.5億美元的循環信貸安排中，循環信貸安排在某些情況下可能會在嘉年華公司控制權發生變化時被取消(但不包括導致嘉年華公司或艾里森家族的某些成員或與其相關的信託基金獲得嘉年華公司控制權的變更除外)。

•

在.之下2023年2月28日的設施協議嘉年華控股(百慕大)II有限公司是嘉年華公司、嘉年華公司、嘉年華公司和摩根大通SE(作為融資代理)的直接子公司，以及一個金融機構財團，提供約13億美元，€6.15億美元和£循環信貸安排涉及1.04億歐元的循環信貸安排，在某些情況下，如(I)嘉年華控股(百慕大)第二期有限公司控制權變更(控制權歸屬嘉年華集團)或(Ii)嘉年華集團控制權變更(嘉年華集團控制權歸屬於嘉年華公司或艾里森家族的若干成員或與其相關的信託基金除外)，循環信貸安排可予取消。

•

在以下位置：

(i)

這個截至2020年6月30日的定期貸款協議，最近一次修改是在2023年6月16日，嘉年華公司，作為

牽頭借款人嘉年華財務有限責任公司為聯席借款人嘉年華有限公司為擔保人、附屬擔保人摩根大通銀行為行政代理，以及不時與其他金融機構訂立定期貸款協議(“定期貸款協議”)，涉及兩批本金總額為18.6億的兩批定期貸款(其後已償還)及€分別為8億美元，以及23億美元的增量；以及

(Ii)

這個截至2023年8月8日的定期貸款協議其中，嘉年華公司為牽頭借款方，嘉年華財務有限責任公司為聯席借款方，嘉年華股份有限公司為擔保人，附屬擔保人為其附屬擔保人，摩根大通銀行為行政代理，其他金融機構不時與其他金融機構合作(“新定期貸款”，連同定期貸款，稱為“定期貸款”)，涉及一批初始本金總額為13.1億美元的，

在某些情況下，Carnival plc控制權的變更(但導致Carnival plc控制權歸屬於Carnival Corporation或Arison家族某些成員或與其相關的信託的變更除外)可能會構成違約事件，這將允許Carnival plc下的貸款人加速發放定期貸款。

•

在以下位置：

(i)

這個截至2020年8月18日的契約其中，作為發行人的嘉年華公司、嘉年華公司、其其他擔保方以及作為受託人、證券代理、主要支付代理、轉讓代理和登記員的美國銀行，以及截至2020年11月18日的第一補充契約，涉及2027年到期的9.875的第二優先優先擔保票據，本金總額為9億美元；

(Ii)

這個日期為11月25日的契約，2020其中嘉年華公司為發行人、嘉年華公司、其他擔保人，以及美國國民銀行協會為受託人、主要付款代理、過户代理及登記官，涉及美元面額7.625釐的優先無抵押債券

嘉年華公司董事報告 | A-3

	附件A-嘉年華公司董事報告
	股本和控制權

本金總額為14.5億的2026年到期的歐元面值優先無擔保票據，本金總額為€5億美元；

(Iii)

這個合同日期截至2021年2月16日 Carnival Corporation（作為發行人）、Carnival plc（作為其他擔保方）和U.S. Bank，National Association（作為受託人、主要支付代理、轉讓代理和登記員）之間，關於本金總額為35億美元的2027年到期的5.750%優先無擔保票據;

(Iv)

這個契約日期截至2021年7月26日, 在Carnival Corporation（作為發行人）、Carnival plc（作為本協議的其他擔保方）和美國銀行全國協會（作為受託人、主要支付代理人、轉讓代理人、登記員和證券代理人）之間，關於本金總額為24億美元的2028年到期的4.000%優先級有擔保票據;

(v)

這個截至11月2日的契約， 2021在Carnival Corporation（作為發行人）、Carnival plc（作為本協議的其他擔保方）和美國銀行全國協會（作為受託人、主要支付代理人、轉讓代理人、登記員和擔保代理人）之間，就本金總額為20億美元的2029年到期的6.000%優先無擔保票據進行交易;

(Vi)

這個合同日期截至2022年5月25日, 在Carnival Corporation（作為發行人）、Carnival plc（作為本協議的其他擔保方）和美國銀行信託公司（作為受託人、主要支付代理人、轉讓代理人、登記員和證券代理人）之間，就本金總額為10億美元的2030年到期的10.500%高級無擔保票據進行交易;以及

(Vii)

這個契約日期截至2023年8月8日, 在嘉年華公司（作為發行人）、嘉年華有限公司（作為本擔保書的其他擔保人）和美國銀行信託公司（作為受託人、主要支付代理人、轉讓代理人、登記員和擔保代理人）之間，關於2029年到期的本金總額為5億美元的7.000%的第一優先級有擔保票據，

Carnival Corporation或須提出要約，按101%的贖回價購回根據有關票據發行的票據。

倘發生若干控制權變動觸發事件，而該等事件並伴有根據有關票據發行的票據的指定評級下調，則該等票據的本金額將被扣除。

•

在.之下日期為10月25日的契約，2022嘉年華控股(百慕大)有限公司作為發行人、嘉年華公司、嘉年華公司、其他擔保人及美國銀行信託公司，作為受託人、主要支付代理、過户代理及登記員，涉及2028年到期的10.375%高級無抵押債券，本金總額20.3億元，嘉年華控股(百慕大)有限公司可能須在發生某些控制權變更觸發事件並附帶就根據公司債券發行的債券的指明評級下調時，提出要約以贖回債券本金金額的101%回購根據該公司發行的債券。

•

在以下位置：

(i)

這個截至2022年8月22日的契約嘉年華公司、嘉年華公司、其附屬擔保人一方和作為受託人的美國銀行全國協會，並以截至2022年11月1日的第一份補充契約為補充，涉及2024年到期的5.750%可轉換優先債券，本金總額為4.26億美元

(Ii)

這個日期為18年11月的契約，2022在嘉年華公司、嘉年華公司、其附屬擔保人一方和作為受託人的美國銀行協會中，涉及2027年到期的5.750%可轉換優先債券，本金總額為11.3億美元，如果嘉年華公司發生某些公司事件(每個事件都是“根本性的變化”)，在某些條件的限制下，持有人可以要求嘉年華公司以現金方式回購其全部或部分可轉換票據。

除某些例外情況外，根本性的變化將發生在以下方面：

(1)

將嘉年華公司的普通股轉換為其他證券或資產的合併交易；

A-4 | 嘉年華公司董事報告

	附件A-嘉年華公司董事報告
	ARTICLES 的 A關聯

(2)

將嘉年華公司的全部或幾乎所有資產出售給第三方；或

(3)

個人或團體(艾里森家族的某些成員或與他們有關的信託基金除外)

成為嘉年華股份公司和嘉年華有限公司董事會成員投票權超過50%的實益擁有人。

ARTICLES 的 A關聯

嘉年華公司章程可由股東通過特別決議予以修改。與嘉年華公司可能採取的許多其他企業行動一樣，這樣的決議將作為聯合選民提出。

根據DLC安排的設想，嘉年華公司和嘉年華公司的股東有效地作為一個統一的機構進行投票的行動。

PURCHASE 的 OWN S野兔

2021年6月，董事會授權我們在美國市場出售最多5億美元的嘉年華公司普通股，並在嘉年華公司普通股的交易價格高於嘉年華公司普通股的價格時進行回購(以下簡稱“換股計劃”)。根據換股計劃，吾等可選擇在普通經紀商的交易中按現行市價發售及出售嘉年華公司普通股，並儘可能在英國市場回購同等數目的嘉年華公司普通股。在2023財年，嘉年華公司根據換股計劃回購了2,321,073股嘉年華公司普通股，面值為3,852,981美元，相當於嘉年華公司截至2023年11月30日的催繳股本(不包括嘉年華公司持有的被剝奪投票權的股份)的1.6%，總代價為20,103,696美元。換股計劃並無到期日，吾等可在任何時間或在達到授權回購金額後終止換股。2023年1月31日，嘉年華公司以10億美元收購(認購)嘉年華公司一股新普通股，嘉年華公司持有的嘉年華公司沒有投票權(集團內交易)。這是一筆非現金交易，嘉年華公司欠嘉年華公司的金額與嘉年華公司欠嘉年華公司集團的等值金額相抵銷。此外，嘉年華公司於2023年9月6日購買了50,000股先前配售併發行的可贖回優先股£每個1.00，考慮到假設£向嘉年華公司支付19,665英鎊的義務(“優先股交易”)。

除根據換股計劃、集團內交易或優先股交易外，嘉年華公司或嘉年華公司於2023財政年度並無購買嘉年華股份。截至本文件刊發前最後可行日期2024年1月11日，計及嘉年華公司前幾年購買的嘉年華股份，嘉年華公司直接或間接持有42,876,272股嘉年華公司普通股，面值71,174,612美元，佔嘉年華公司已發行股本的29.8%(不包括嘉年華公司持有的被剝奪投票權的股份或以國庫形式持有的任何股份)。嘉年華公司持有的嘉年華股份，包括根據換股計劃購回的股份，並無任何投票權(根據嘉年華公司章程)。

回購嘉年華公司的股票不需要獲得股東的批准，但根據公司法，回購嘉年華公司的股票需要獲得股東的批准。在2023年4月21日舉行的年度股東大會上，嘉年華公司回購自己股票的授權獲得批准。這一授權允許嘉年華公司回購最多18,613,610股嘉年華公司普通股(約佔嘉年華公司已發行普通股的10%)。根據這一授權，自去年股東年會以來至2024年1月11日，已購買了1,142,117股嘉年華公司普通股。該批准將於下列日期中較早的日期到期：

•

嘉年華集團2024年週年大會閉幕；或

•

2024年7月20日。

嘉年華公司董事報告 | A-5

	附件A-嘉年華公司董事報告
	P羅菲特 F重播

嘉年華股份有限公司處理嘉年華公司根據股票進行的任何此類收購。

交換計劃，就像它們是由嘉年華公司根據嘉年華公司回購授權做出的一樣。

P羅菲特 F重播

在我們最近的業務更新和收益發布中，我們包括了以下指導，這些指導代表了出於以下目的的利潤預測LR 9.2.18R。

在2023年第一季度(《2023年第一季度更新》)，我們報告稱，我們預計2023年全年調整後的EBITDA為3.9至41億美元，調整後淨虧損為3.5億至5.5億美元。

在2023年第二季度(《2023年第二季度更新》)，我們報告稱，我們預計2023年第三季度調整後的EBITDA為2.05至21.5億美元，調整後的淨收入為950至10.5億美元。我們還報告稱，我們預計2023年全年調整後的EBITDA為4.10至42.5億美元，調整後的淨虧損為1億至2.5億美元。

在2023年第三季度，我們報告稱，我們預計2023年第四季度調整後的EBITDA為8億至9億美元，調整後淨虧損為1.25億至2.25億美元。我們還報告稱，我們預計調整後的EBITDA為4.1美元至

42億美元，2023年全年調整後淨虧損5000萬至1.5億美元。

我們的實際結果與上述指導一致，但以下情況除外：

•

2023年第三季度調整後的淨收入(12億美元)超過了我們2023年第二季度更新中提供的指導範圍，原因是門票價格上漲，淨利息支出和燃油消耗、折舊和所得税方面的有利條件。

•

2023年第四季度調整後的淨虧損(9000萬美元)高於我們2023年第三季度更新中提供的指導範圍的較好端，原因是需求持續強勁，以及較高票價帶來的收入有利。

•

2023年全年調整後的淨收入(100萬美元)超過了我們2023年第一季度更新、2023年第二季度更新和2023年第三季度更新中提供的指導範圍的較好端，原因是機票價格上漲、機上支出增加和入住率上升。

DIRECTORS

在2023財年擔任嘉年華公司和嘉年華公司董事的人如下：米奇·艾里森；喬納森·班德爵士；傑森·格倫·卡希利；海倫·迪布爾；傑弗裏·J·吉爾哈特；理查德·J·格萊西爾(於2023年4月從董事會退休)；凱蒂·萊希；Sara·馬修；約翰·帕克爵士(於2023年4月從董事會退休)；斯圖爾特·薩博特尼克；勞拉·韋爾；喬什·温斯坦和蘭迪·韋森伯格。獲提名參選或重選的每名董事的簡歷載於委託書內。

董事在董事會委員會的成員詳情載於嘉年華公司的企業管治報告，該報告載於委託書附件C。

在成為嘉年華公司董事會成員後，每個新的董事都會參與一個入職過程，其中包括：

•

與所有現任董事舉行會議；

•

提供上崗培訓包；

•

現場訪問(由於新冠肺炎疫情的影響，其中一些訪問被推遲)；以及

•

與高級管理團隊和運營管理團隊舉行會議。

董事通過與高級管理層會面、訪問區域和分區運營辦事處並接受管理層協調的最新情況和培訓，更新他們的技能、知識和對嘉年華公司的熟悉程度。嘉年華公司董事的任命和更換受嘉年華公司章程的規定以及2003年4月17日簽署的關於建立DLC安排的均衡和治理協議的規定所管轄。《公司章程》和《平等與治理協定》要求

A-6 | 嘉年華公司董事報告

	附件A-嘉年華公司董事報告
	SUBSTANTIAL S哈雷霍爾丁

嘉年華公司和嘉年華公司的董事應由完全相同的人組成。請參閲“董事提名”和“每家公司的董事是如何選舉或連任的？”委託書部分和嘉年華公司治理報告的“董事會組成”部分，以獲取有關董事任命和更換規則的更多信息。

嘉年華公司的業務由董事會管理，董事會可行使嘉年華公司的所有權力，包括但不限於以下權力：

•

處置我們全部或任何部分資產；

•

借錢;

•

抵押或質押其任何資產；

•

購買嘉年華股份有限公司的股份；以及

•

發行債券、股票或其他有價證券。

董事酬金及其於嘉年華公司及嘉年華股份的權益詳情載於嘉年華公司董事酬金報告第II部分，載於委託書附件B。

SUBSTANTIAL S哈雷霍爾丁

截至2023年11月30日，Carnival plc已被通知在Carnival plc的總投票權中擁有3%或以上的重大權益，具體如下：

股東	數量：投票權 (#)		百分比投票權截至 1月11日， 2024 (%)
Aristeia Capital，L.C.(1)		11,275,692		7.8
巴克萊銀行		8,115,706		5.6
貝萊德股份有限公司		9,078,955		6.3
挪威銀行（The 挪威中央銀行）		11,203,591		7.8

(1)

Aristeia Capital，L.L.C.對這些股份有興趣。

Carnival plc尚未收到有關2023年12月1日至2024年1月11日（最後可行日期）期間所持投票權數量發生任何變化的通知。

Carnival Corporation和Carnival Investments Limited於2024年1月11日持有Carnival plc合共42，876，272股普通股。這些股份沒有投票權或清算權，除非嘉年華公司擁有嘉年華公司90%以上的普通股。因此，上表所載投票權詳情已計及該等股份並無附帶投票權。

除上述情況外，沒有任何人根據《披露指南和透明度規則》第5章向嘉年華公司披露相關信息。

COrporate公司 G過夜和 DIRECTORS的 R市民化

有關公司管治及遵守英國公司管治守則的報告載於嘉年華公司管治報告，作為委託書附件C。第I部分

嘉年華董事酬金報告載於委託書內，嘉年華董事酬金報告第II部分載於委託書附件B。

嘉年華公司董事報告 | A-7

	附件A-嘉年華公司董事報告
	企業和社會責任

COrporate公司和 S社交媒體 R易損性

健康、環境、安全、安保和可持續發展公司政策

在嘉年華公司，我們的使命和宗旨是通過提供非凡的郵輪假期，為我們的客人提供難忘的快樂，同時尊重我們航行的每一片海洋、我們參觀的地方和我們接觸的生活的完整性。我們努力成為一家人們願意為之工作的公司，成為全球企業公民的模範。

我們致力於確保我們的客人和船員的安全和舒適，保護環境，為我們的勞動力發展和提供機會，加強利益相關者關係，並加強我們工作的社區以及我們的船隻訪問的港口社區，這反映了我們品牌的核心價值觀，對我們作為一家企業的成功至關重要。

嘉年華公司董事會成立了由五名獨立董事組成的董事會級別的健康、環境、安全和安保委員會(“HESS”)。Hess委員會的主要職能在我們的公司治理報告中“董事會委員會”下進行了描述。

此外，嘉年華公司的健康、環境、安全、安保和可持續發展企業政策描述了我們對以下方面的承諾：

•

在整個業務活動中遵守或超過所有與HESS和可持續性有關的法律和法規要求；

•

保護環境，包括我們的船隻航行的海洋生態系統和我們作業的社區，努力防止不利後果和可持續地利用資源；

•

保護我們的客人、員工和為我們工作的所有其他人的健康、安全和保障，從而促進一個促進福祉並始終努力避免受傷、疾病和損失的組織；

•

減少我們的温室氣體和其他空氣中的排放，以期實現淨碳中性船舶作業；

•

通過尊重我們訪問的社區的文化、歷史、自然資源和人民，支持可持續的旅遊實踐；

•

通過吸引員工並與我們的供應鏈合作，以負責任的方式採購、減少包裝、重複使用材料、增加回收利用和減少浪費，以支持循環經濟；以及

•

招聘、發展和維護一支多元化和包容性的員工隊伍，以促進公平。

健康、環境、安全、安保和可持續發展企業政策發佈在嘉年華公司和公司的網站上，網址為Www.carnivalcorp.com和Www.carnivalplc.com.

董事會認識到，嘉年華公司和plc需要確保整個船隊有一致的運營標準，以保持其在郵輪行業的領先地位。在這方面，嘉年華公司和plc海事作業部由一名首席海事幹事領導，擁有全職專業和行政人員，負責提供共同、綜合的方法來管理Hess事項，並就這些事項向Hess委員會報告。首席海事官向我們的首席執行官和我們的赫斯委員會主席彙報工作。

嘉年華公司的董事會還設立了由五名獨立董事組成的董事會級別的合規委員會。合規委員會的主要職能是協助董事會監督我們的道德和合規活動，這在我們的公司治理報告“董事會委員會”中有進一步的描述。

嘉年華公司認識到我們有責任提供行業領導地位，並作為負責任的全球公民開展我們的業務。

我們的企業領導力體現在我們的商業行為和道德準則中，該準則要求

A-8 | 嘉年華公司董事報告

	附件A-嘉年華公司董事報告
	企業和社會責任

董事會的每一位員工和成員都有良好的判斷力，保持較高的道德標準，並在所有商業交易中表現出誠實。作為一個負責任的全球公民，嘉年華公司致力於實現並保持最高標準的專業和道德行為。

風險諮詢與保證服務(“RAAS”)是嘉年華公司的內部審計部門，由首席審計官領導，首席審計官直接向我們的審計委員會主席報告。我們的首席審計官也對首席風險和合規官有一條“虛線”報告線。RAAS每年對每個品牌的總部和我們船隊中的每艘船進行Hess審計。這些審計是對第三方認證和監管審計員進行的審計之外的補充。

每一次RAAS Hess審核都有組織和計劃：

•

驗證是否符合適用的規則、公司標準、品牌政策和程序；

直接與船舶作業安全有關的規章、守則和指南；

•

核實船上和岸邊Hess管理系統的有效性和效率；以及

•

找出持續改進的機會。

有關嘉年華公司的健康、環境、安全、安保和可持續發展報告以及社區關係的更多細節，請參閲我們的戰略報告和嘉年華公司網站的可持續發展部分，網址為：Www.carnivalcorp.com 和Www.carnivalplc.com和我們的可持續發展網站Www.carnivalsustainability.com.

員工

嘉年華公司和plc在北美、歐洲和澳大利亞擁有和運營一系列品牌，包括九家郵輪公司：

阿依達
巡遊

Cunard

P&O
巡遊
(澳大利亞)

嘉年華
巡航
行

荷蘭
美國
行

P&O
郵輪(英國)

科斯塔
巡遊

公主
巡遊

海本

我們的公司辦公室和個人品牌採用了各種方法，如內聯網網站、管理簡報、時事通訊和獎勵計劃，以鼓勵員工參與和

讓員工隨時瞭解嘉年華公司的業績、發展和進展。

嘉年華公司董事報告 | A-9

	附件A-嘉年華公司董事報告
	政治貢獻

		多樣性和包容性
		我們相信，創造一個歡迎多樣性並促進包容和歸屬感的環境，不僅是世界各地公司和董事會的重要議題，也是對維持和提高我們業務成功至關重要的行動。我們認識到，保持一支多元化和包容性的勞動力隊伍可以促進一個開放、寬容和積極的工作環境，使每個人的不同才華和長處都能得到發揮。我們致力於從世界提供的多樣性中吸引、激勵、培養和留住最優秀的人才。我們相信，我們的競爭力和在全球範圍內蓬勃發展的能力取決於它。我們努力通過捕捉員工多樣性的力量來實現更好的業績，這些因素包括種族、民族、年齡、性別、性取向和身份認同。
		因此，我們的總裁、首席執行官兼首席氣候官Josh Weinstein致力於Catalyst的“Catalyst CEO Champions for Change”倡議，以支持提高女性在工作場所的領導力和多樣性。
		我們也是國際LGBTQ+旅遊協會（IGLTA）的全球合作伙伴，IGLTA是世界領先的LGBTQ+歡迎旅遊企業網絡。通過我們的合作伙伴關係，我們將幫助促進全球LGBTQ+旅遊的平等和安全。
		我們在促進多元化及共融方面的努力於2023年獲得多個最佳僱主獎項，以表揚我們在工作場所促進共融及支持多元化。

嘉年華股份有限公司的高級僱員有資格參與嘉年華股份有限公司2024員工股份計劃，但須待股東批准嘉年華股份有限公司2024員工股份計劃，或嘉年華公司2020股份計劃，有關詳情載於嘉年華股份有限公司董事薪酬報告(見委託書附件B)。這些計劃強化了鼓勵高級員工直接為實現嘉年華公司的目標以及獎勵個人和集體成功做出貢獻的理念。

殘疾人應該得到充分和公平的待遇是嘉年華公司的政策。

考慮他們是合格申請者的所有職位空缺和晉升。嘉年華公司的政策是儘可能留住在職期間殘廢的員工，併為殘障人士提供適當的培訓和住宿。為包括殘疾人在內的所有僱員提供培訓和職業發展，並予以鼓勵。

關於高級管理人員及其直接下屬的性別多樣性的資料載於《戰略報告》第1.C.十四節.人力資本管理和僱員。

政治貢獻

在截至2023年11月30日(2022年-零)的一年中，嘉年華公司沒有向任何政治組織做出任何政治貢獻。嘉年華的子公司沒有做出任何政治貢獻

在截至2023年11月30日的一年中(2022年-向英國和歐盟以外的組織提供10萬美元)。

A-10 | 嘉年華公司董事報告

	附件A-嘉年華公司董事報告
	公司治理聲明

公司治理聲明

公司管治聲明是根據FCA《披露指引及透明度規則》第7.2條擬備，可於嘉年華公司管治報告內找到。

作為委託書的附件C附上。嘉年華公司治理報告是嘉年華公司董事報告的一部分，並通過引用納入其中。

獨立審計師

根據英國審計師輪換要求，普華永道在其2023財年審計結束後，沒有資格繼續擔任我們的審計師。因此，在2022財政年度，審計委員會監督了一個競爭性招標過程，以選擇一家新的審計公司進行2024財政年度審計。經過嚴格的遴選過程，董事會選擇了德勤律師事務所

作為嘉年華公司的獨立註冊會計師事務所和德勤律師事務所作為嘉年華公司的獨立審計師進行2024財年的審計，有待股東批准和批准。2024年年度股東大會將提出一項決議，任命德勤律師事務所為嘉年華公司2024財年審計的獨立審計師。

董事責任説明書

董事負責根據適用的法律和法規為每個財政年度編制嘉年華公司年度報告。

根據公司法，董事已根據英國採納的國際會計準則編制集團財務報表，並根據英國公認會計準則(英國會計準則，由FRS 101“減少披露框架”及適用法律組成)編制母公司財務報表。

公司法要求董事為每個財政年度編制財務報表。根據該法律，董事不得批准該等財務報表，除非董事信納該等財務報表真實而公平地反映了嘉年華集團及嘉年華集團於該期間的財務狀況及盈利或虧損。

在編制財務報表時，董事必須：

•

選擇合適的會計政策，然後始終如一地應用；

•

作出合理、審慎的判斷和估計；

•

説明集團財務報表和聯合王國是否遵循了適用的英國採用的國際會計準則

母公司財務報表遵循由FRS 101組成的會計準則和適用法律，但須遵守財務報表中披露和解釋的任何重大偏離；

•

以持續經營為基礎編制集團及母公司財務報表，除非假設集團及母公司將繼續經營是不恰當的。

董事有責任備存足夠的會計紀錄，足以顯示及解釋嘉年華集團及嘉年華集團的交易，並於任何時間合理準確地披露嘉年華集團及嘉年華集團的財務狀況，以確保嘉年華集團的年報符合公司法。

董事亦負責保障嘉年華集團及嘉年華集團的資產，從而採取合理步驟防止及偵查欺詐及其他違規行為。

董事須負責維護及保持其網站所載公司及財務資料的完整性。英國管理財務報表編制和傳播的立法可能與其他司法管轄區的立法不同。

嘉年華公司董事報告 | A-11

	附件A-嘉年華公司董事報告
	董事責任説明書

委託書中列出了每一位董事的姓名和職能，他們確認，盡其所知：

(a)

嘉年華集團財務報表是按照英國採用的國際會計準則編制的，真實而公允地反映了嘉年華集團的資產、負債、財務狀況和損益；

(b)

嘉年華母公司財務報表是根據英國會計準則編制的，包括FRS 101和適用法律，真實而公允地反映了嘉年華公司的資產、負債、財務狀況和損益；

(c)

董事報告載於委託書附件A及策略報告，包括對業務的發展及表現、嘉年華集團及嘉年華集團的地位作出公平的檢討，並説明他們所面對的主要風險及不明朗因素；及

(d)

嘉年華公司的年度報告作為一個整體，是公平、平衡和可理解的，並提供

嘉年華集團股東評估嘉年華集團及嘉年華集團的地位及表現、業務模式及策略所需的資料。

作為達成上述(D)項結論的過程以及整個年度報告審查過程的一部分，審計委員會收到並審查了年度報告組成部分的草稿，並在與管理層的會議上提供了反饋，以便在我們的財政年度結束前討論披露情況。在1月的審計委員會會議和1月份的董事會會議之前，收到的反饋都得到了適當的處理，審計委員會在會議上審查了最新的年度報告草稿，董事會在會議上審查和批准了最後的年度報告。

就董事會報告批准之日在任的每一位董事而言：

•

據董事所知，目前尚無嘉年華集團和嘉年華集團的審計師不知道的相關審計信息；以及

•

他們已經採取了作為董事公司本應採取的所有步驟，以使自己瞭解任何相關的審計信息，並確定嘉年華集團和嘉年華集團的審計師都知道這些信息。

本董事報告經董事會批准，
經董事會命令簽署，由


				多琳·S·弗納裏公司祕書 2024年1月26日

	嘉年華plc
	在英格蘭和威爾士註冊成立和註冊，編號4039524

A-12 | 嘉年華公司董事報告

附件B-嘉年華公司董事薪酬報告(第二部分)

嘉年華董事薪酬報告須包括的若干資料載於第I部分(亦稱為薪酬討論及分析)及隨附本報告的2024年股東周年大會通告及委託書(“委託書”)的“非執行董事薪酬”及“薪酬表”部分。《賠償討論與分析》及委託書的相關部分應結合本部閲讀。

嘉年華董事薪酬報告第I及第II部分構成截至2023年11月30日止年度嘉年華董事薪酬報告的一部分。嘉年華公司和嘉年華公司是兩個獨立的法律實體(統稱為“嘉年華公司和公司”)，每家公司都有自己的董事會和薪酬委員會。然而，根據有關兩地上市公司(“DLC”)安排的協議的規定，兩地上市公司只有一個管理團隊，而董事局和董事局委員會的成員是相同的。因此，與

前幾年，我們已將嘉年華公司和嘉年華公司支付的薪酬計入嘉年華公司董事薪酬報告。董事主要由嘉年華公司支付，作為DLC安排的一部分。

嘉年華plc董事薪酬報告第I及第II部分均符合LMCG規例附表8及英國企業管治守則、英國公司法(“公司法”)及FCA的上市規則。特別是，我們的高管薪酬計劃考慮到了嘉年華plc董事薪酬報告第I部分和第II部分所述的英國公司治理準則第40條概述的原則。

嘉年華公司董事薪酬報告將在2024年年度股東大會上進行諮詢(不具約束力)投票。本部分第二部分第二節是執行部分，其中包含關於2023財年實際薪酬結果和2024財年實施2023年4月批准的董事薪酬政策時的預期結果的披露。

薪酬委員會主席蘭迪·魏森伯格的聲明

年內有關董事薪酬及董事薪酬變動的主要決定(以及該等決定及變動的背景)概述於嘉年華董事薪酬報告第I部分的“執行摘要”一節，以及本人作為嘉年華董事薪酬報告第I部分所載薪酬委員會主席的其他函件。

我們的薪酬實踐與美國最佳和成熟的市場實踐條款是一致的，例如，在美國，推遲發放長期激勵撥款或要求高管在離開集團後保持持股並不常見。自上一項政策以來，薪酬委員會已經考慮了在英國實踐中採用這種發展的潛在影響

審查得出的結論是，這將不必要地使嘉年華公司處於與其他總部設在美國的大型公司相比的競爭劣勢，而為抵消因此類條款而導致的薪酬減少而需要的薪酬總額的相應增加將不符合股東的利益。薪酬委員會將繼續審查這類問題，以及它們在美國是否變得更加普遍。

2023財年短期和長期激勵的業績結果詳見第一部分。薪酬委員會根據各種浮動薪酬安排的條款審議了結果，並在沒有自由裁量權的情況下批准了結果，如“2023年MIP年度現金獎金業績結果”所述。

嘉年華公司董事薪酬報告 | B-1

	附件B-嘉年華公司董事薪酬報告(第二部分)
	2.政策執行科

根據要求，我們的股東在2023年股東年會上批准了新的董事薪酬政策。董事薪酬政策設定了薪酬委員會作出影響我們執行董事和非執行董事的薪酬決定的框架。

嘉年華公司2024年員工股票計劃是一項新的可自由支配的股權計劃，正在提交股東在2024年年會上批准

股東大會，以取代即將到期的嘉年華plc 2014員工股票計劃。新計劃將允許我們繼續使用股票授予來激勵業績並促進關鍵員工的留住。

薪酬委員會繼續考慮執行董事相對於第一部分所述同業集團的定位，認為董事薪酬政策是適當的，包括整體薪酬水平。

執行科

2.1%已批准政策的執行情況

現行的董事薪酬政策(“2023政策”)於2023年4月21日舉行的股東周年大會上獲嘉年華公司及嘉年華公司股東通過，獲得超過98%的股東支持。2023年政策將由嘉年華公司運營，直到新的董事薪酬政策獲得批准，預計不晚於2026年年度股東大會提出。2023年政策載於2023年股東周年大會通告及委託書附件B，可於本公司網站下載，網址為Www.carnivalcorp.com和Www.carnivalplc.com.

薪酬委員會參考了英國公司治理守則，並滿意地認為，2023年政策支持嘉年華公司的長期成功，幷包括對公司和社會責任問題以及集團內部風險管理的適當關注。

年內，在實施2023年政策時，為2023年或預計2024年財政年度採取了以下行動：

B-2 | 嘉年華公司董事薪酬報告

	附件B-嘉年華公司董事薪酬報告(第二部分)
	2.政策執行科

執行董事

薪酬元素	採取的行動
基本工資	年薪(未經審計) 截至2023年12月1日的年薪水平為：
	• 温斯坦先生	$1,250,000
	• 埃裏森先生	然而，從2020年4月1日起，賠償委員會應埃裏森先生的要求，為保存現金，批准暫停他的薪金，該薪金一直有效到2024財政年度。
	2022年8月，温斯坦先生擔任首席執行官(首席執行官)兼首席氣候官總裁後，他的工資增加到125萬美元。2023財年的工資沒有進一步變化。應埃裏森先生的要求，為保存現金，賠償委員會授權繼續暫停埃裏森先生2023財年的工資。薪酬委員會對首席執行官和其他指定高管的薪酬進行了審查，這是我們對高管和員工薪酬理念的更廣泛審查的一部分。在審查了Peer Group和CEO薪酬調查數據後，發現2023年CEO的總目標薪酬比市場中值低32%。2024年，我們的薪酬理念仍然以績效薪酬為重點，但目標是將目標薪酬設定在更具競爭力的水平，並更接近CEO薪酬的中值水平。薪酬委員會還批准了一個新的同行小組，用於評估2024年的薪酬，這一點在委託書聲明的“2024財年薪酬評估同行小組的變化”一節中有更詳細的描述。嘉年華公司根據美國國税法被視為高薪僱員(“高薪僱員”)的美國員工，包括温斯坦先生，參加嘉年華公司FUN SHIP非合格儲蓄計劃(“計劃”)，該計劃是一項非税務合格計劃，根據其服務年限進行程式化的利潤分享現金支付。在委託書的“2023財年非限定遞延補償”一節中，對分紅支付進行了更全面的描述。薪酬委員會批准從2024年1月1日起終止該計劃，並將利潤份額價值重新分配到HCE的基本工資和獎金目標中。對於温斯坦先生，市場調整導致的基本工資增加部分為37,500美元，利潤份額再分配造成的增加部分為112,500美元。在應用這兩項調整後，温斯坦先生2024年的基本工資將為1,4000.000美元。結合下文所述的年度獎金目標和年度長期激勵措施的變化，温斯坦先生的年度目標薪酬比市場中值低3%(基於我們對Peer Group和CEO薪酬調查數據的審查)。在上述市場競爭性審查中被視為比較公司的公司詳情載於第一部分“確定薪酬的程序”一節。

嘉年華公司董事薪酬報告 | B-3

	附件B-嘉年華公司董事薪酬報告(第二部分)
	2.政策執行科

薪酬元素	採取的行動
年度獎金	2023財年年度獎金（經審計）年度獎金計劃被稱為管理激勵計劃，或MIP。Weinstein先生2023財年年度獎金的量化績效指標包括經調整的營業收入以及環境、安全、安保和可持續性結果。有關Weinstein先生年度獎金的績效指標和目標的其他詳細信息，請參見“2023年MIP績效指標和目標”和“2023年MIP年度現金獎金績效結果”第一部分的“年度獎金”部分。阿里森先生不參加我們基於績效的年度獎金計劃。於2023財年任職的執行董事的年度獎金如下：
	• 温斯坦先生	4,650,000
	• 埃裏森先生	無
	2024財年年度獎金-績效指標和目標（未經審計）我們將於2024年繼續採用量化的績效獎勵計劃，並根據第一部分“年度獎金”一節所載的流程設定預定指標和目標水平。對於2024財年，量化績效指標預計將調整為營業收入和環境，安全，安保和可持續性結果。2024財年的具體業績目標將在2024財年嘉年華公司董事薪酬報告中的業績期末披露，因為董事會認為此時披露這些目標具有戰略意義和商業敏感性。對於2024財年，Weinstein先生的目標獎金將從2，500，000美元增加到2，800，000美元，適用上述“基本工資”項下的兩項調整，反映了利潤分享支付和計劃的終止（最高可能的獎金為該水平的200%）。目標花紅因市場調整而增加的部分為75，000元，而應佔溢利股份重新分配的部分為225，000元。結合上述基本工資的變化和下述年度長期激勵措施，Weinstein先生的年度目標薪酬比市場中位數低3%（基於我們對同行集團和CEO薪酬調查數據的審查）。阿里森先生不參加我們基於績效的年度獎金計劃。如第I部分的“年度獎金”部分所述，年度獎金計劃包括追回功能，要求參與者在參與者的不當行為導致我們的財務報表發生重大重報的情況下，償還根據該計劃收到的全部或部分付款。

B-4 | 嘉年華公司董事薪酬報告

	附件B-嘉年華公司董事薪酬報告(第二部分)
	2.政策執行科

	薪酬元素			採取的行動
	長期激勵性薪酬			2023財年長期激勵性薪酬(已審計)
	長期激勵性薪酬			2023財年向温斯坦先生授予的股份及其歸屬條件的描述載於第一部分的“披露及長期激勵和股權薪酬的時機”一節。2023財年沒有向温斯坦先生提供長期激勵薪酬。
				2024財年長期激勵薪酬(未經審計) 韋恩斯坦先生2024財年的長期激勵薪酬將包括一項基於業績的限制性股票單位(“PB”)贈款，目標價值為630萬；以及一項基於時間的限制性股票單位(“TB”)贈款，在申請了與市場薪酬審查相關的加薪後，價值270萬美元。與2023財年的目標薪酬總額相比，這些數值還反映了分配給股權激勵的目標薪酬總額的更大比例。上述“基本工資”中所述計劃的終止不適用於長期激勵性薪酬。公共廣播服務贈款的金額取決於量化業績條件，這些條件將在三年實施期結束時適用於公共廣播服務的目標數量。公共廣播服務補助金的績效衡量標準可以包括財務或其他績效衡量標準。具體的業績目標將在業績期間結束後在嘉年華公司2026財年董事薪酬報告中披露，因為董事會認為這些目標具有戰略性和商業敏感性，不能在此時披露。TBS所指的金額按三年年度比例歸屬，並可繼續受僱。正如第I部分“以股權為基礎的補償”一節所解釋，授予是參照股份價值計算的，以方便對外比較以及與其他形式的補償進行比較。
				2024財年不會向埃裏森先生支付長期激勵性薪酬。
	優勢			2023財年效益(已審計) 提供給埃裏森先生的詳細福利見下文《單位數表格》的腳註。提供給温斯坦先生的福利詳情列於委託書“高管薪酬”部分的“所有其他薪酬”表中。
				2024財年收益(未經審計) 預計2024財年向埃裏森先生和温斯坦先生提供的福利與2023財年提供的福利相似，不同之處在於之前根據該計劃提供的價值將如上所述分配給基本工資和目標獎金。根據該計劃，除了將於2024年初支付的與2023財年有關的最後一筆款項外，不會提供任何進一步的福利。
	養老金			2023財年養老金(已審計) 埃裏森先生參加的2023財政年度養卹金計劃的細節載於“養卹金應享權益總額”一節。截至2023年11月30日，埃裏森先生的養老金計劃下沒有任何應計福利。除了根據嘉年華公司401(K)計劃-嘉年華公司Fun Ship Savings計劃-向温斯坦先生繳納的僱主繳款外，温斯坦先生沒有任何養老金應得權利。
				2024財年養老金(未經審計) 預計2024年的安排不會有實質性的變化。

嘉年華公司董事薪酬報告 | B-5

	附件B-嘉年華公司董事薪酬報告(第二部分)
	2.政策執行科

	薪酬政策			採取的行動
	股票所有權政策			股權政策(經審計) 適用於執行董事的股權政策的説明載於第一部分的“股權政策”一節。預期新的執行董事須在出任執行董事之日起計五年內遵守股權政策。截至2023年11月30日，艾里森和温斯坦符合股權政策。温斯坦先生是合規的，因為他在最初的五年期間。

非執行董事

薪酬元素	採取的行動
費用	2023財年費用(未經審計) 正如去年嘉年華公司董事薪酬報告中所描述的那樣，在2023財年，非執行董事每年獲得11萬美元的聘用金。在2023財政年度，高級獨立董事每年額外獲得25 000美元的聘用費。此外，非執行董事擔任董事會委員會主席還獲得了30,000美元的額外報酬。
	2023財年限制性股票授予(已審計) 在2023年4月至21日當選或連任的每一名董事非執行董事都在2023年4月21日獲得了價值約17.5萬美元的股票獎勵。每一筆贈與都是基於當天每股9.38美元的收盤價。限售股將於2026年4月21日授予，如果董事在擔任董事至少一年後不再是董事，限售股不會被沒收。
	2024財年費用(未經審計) 薪酬委員會在2023財年對董事非執行薪酬進行了審查。對非執行董事收費的上一次調整是在2018財年。在審查之後，薪酬委員會建議進行某些適當的修改，以便更緊密地與競爭性市場數據和趨勢保持一致。2023年10月，董事會批准了以下非執行董事2024年4月的薪酬結構，非執行董事對該決定投了棄權票：
	董事支付元素	2023 – 24 ($)	2024年4月生效 ($)
	年度現金預付金	110,000	110,000
	委員會成員聘用人	0	10,000
	委員會主席的聘用權	30,000	30,000
	董事首席執行官兼董事高級獨立聘任者	25,000	50,000
	年度股權保留金	175,000	195,000

	薪酬政策			採取的行動
	股票所有權政策			股權政策(經審計) 有關適用於非執行董事的股權政策的説明載於下文第2. 11節董事的持股及股份權益。新的非執行董事必須達到這一要求不遲於五年，從他們的首次選舉之日起，董事會的股東。在2023財年任職的每一位非執行董事都符合董事會規定的要求。除Mathew女士因處於最初的五年期而符合規定外，

B-6 | 嘉年華公司董事薪酬報告

	附件B-嘉年華公司董事薪酬報告(第二部分)
	2.政策執行科

2.2 服務聲明（未經審核）

由於董事沒有正式協議，因此不可能列入一個未到期任期的表格。

非執行董事乃根據委任書所載條款委任。他們沒有服務合同，他們的任命可以

（由董事會）終止，終止時不給予任何補償。然而，他們可以保留他們的股份贈款（如果他們已經服務了至少一年），並可能收到價值高達25，000美元的離職禮物。

2.3 賠償委員會（未經審計）

年內，薪酬委員會成員包括四名董事會視為獨立的成員：

•

蘭迪·魏森伯格（主席）;

•

傑森·卡希利;

•

Helen Deeble;以及

•

勞拉·韋爾。

薪酬委員會的成員由董事會根據提名及管治委員會的建議委任。有關薪酬委員會的更多詳細信息（包括2023財年薪酬委員會舉行的會議次數以及成員出席此類會議的情況），請參見代理聲明附件C中的嘉年華公司治理報告。

有關薪酬委員會釐定薪酬的程序（包括內部同事及外部顧問提供的意見）的詳情載於第I部分“釐定薪酬的程序”一節。正如第一部分所述，弗雷德裏克·W。庫克公司，Inc.

（連同其英國聯屬公司FIT Remuneration Consultants LLP，後者為英國專業團體薪酬顧問集團的成員，並遵守其行為守則）獲薪酬委員會委任為其外部顧問。這些顧問是通過招標程序任命的，薪酬委員會對其獨立性和質量不斷進行定期審查。他們不向Carnival Corporation & plc提供其他服務，因此，薪酬委員會認為他們是獨立的，並提供客觀的建議。

弗雷德裏克·W庫克公司，Inc.和FIT薪酬顧問有限責任公司已分別提供書面同意的形式和內容，他們在嘉年華有限公司董事薪酬報告和委託聲明中的參考。

2023財年支付給薪酬委員會外部顧問的費用為280，703美元。庫克公司，Inc.及15，798元予FIT薪酬顧問有限責任公司，該等費用作為指定服務的年度聘用費及任何額外要求的服務及提供的意見的每小時收費。

嘉年華公司董事薪酬報告 | B-7

	附件B-嘉年華公司董事薪酬報告(第二部分)
	2.政策執行科

2.4%股東就薪酬問題進行投票(未經審計)

嘉年華公司和嘉年華公司股東年會於2023年4月21日舉行。股東對薪酬問題的表決結果如下：

	為				反對				棄權		經紀人無投票權
建議書	數量：票		%		數量：票		%		數量：票		數量：票
舉行(不具約束力的)諮詢投票，批准嘉年華公司被任命的高管在2022財年的薪酬		444,957,517		85.6		74,964,294		14.4		18,916,245		235,161,369
持有(非約束性) 諮詢投票批准董事薪酬報告(不包括第部分包含嘉年華plc 董事薪酬政策載於第二部分第B節嘉年華plc導演‘ 薪酬報告)(如設置在年度報告中列出了截至2013年11月30日的一年， 2022)		452,690,134		84.4		83,431,480		15.6		2,716,442		235,161,369

嘉年華公司董事薪酬政策的最後一次股東投票是在2023年4月21日嘉年華公司和嘉年華公司股東年會期間進行的，投票結果如下：

	為				反對				棄權		經紀人無投票權
建議書	數量：票		%		數量：票		%		數量：票		數量：票
批准於截至2022年11月30日止年度報告第II部分董事薪酬報告第B部分所載的嘉年華董事薪酬政策		510,280,823		98.2		9,221,491		1.8		19,335,742		235,161,369

嘉年華公司有一個長期的股東外展計劃，並定期與股東就一些問題進行互動，包括高管薪酬。薪酬委員會考慮所有收到的關於高管薪酬的建設性反饋。

正如我們在2023年委託書中所描述的那樣，我們2022財年的參與工作重點是在我們2022年年度股東大會上進行了具有挑戰性的薪酬話語權和董事薪酬報告投票之後，收集對我們薪酬計劃的反饋；這些反饋以及在我們2022年年度會議之前收集的反饋

各次會議為薪酬委員會決定在2022年和2023年實施方案變化和改進披露作出了貢獻。在我們的2023年年會上，我們看到股東對我們的“薪酬話語權”和薪酬報告提案的支持有了顯著的改善，分別有85.6%和84.4%的人投了贊成票。

在2023財年，我們繼續與股東接觸，尋求對我們薪酬計劃的反饋，並將這些反饋納入我們的薪酬討論。我們在整個2023財年收到的反饋表明，股東

B-8 | 嘉年華公司董事薪酬報告

	附件B-嘉年華公司董事薪酬報告(第二部分)
	2.政策執行科

我們對我們的2023年委託書中描述的2023年計劃結構感到滿意。因此，薪酬委員會維持了我們2023財年高管薪酬計劃的量化和基於績效的結構，如前所述。

薪酬委員會在評估高管薪酬計劃和政策時，已經並將繼續考慮年度股東諮詢投票的結果，包括2024年4月的下一次投票，以及其他股東意見。

2.5%業績圖表(未經審計)

下圖顯示了2013年12月1日至2023年11月30日期間以美元計算的S指數與嘉年華公司為其成分股(作為廣義指數)的對比。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/lc_carnivalcorp-pn.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/lc_carnivalplc-pn.jpg]

嘉年華公司董事薪酬報告 | B-9

	附件B-嘉年華公司董事薪酬報告(第二部分)
	2.政策執行科

下表列出了我們首席執行官的總薪酬，如個位數表中所示，支付的獎金是最高薪酬的一個百分比

機會以及相對於在10年內可能獲得的最大股份數量而獲得的股份數量。

年	名字	單人數字總數中的薪酬 ($000)		年度獎金作為% 最大值為		PBS歸屬作為% 最大值為		海權歸屬作為% 最大值為
2023	温斯坦先生		10,309		93		不適用(1)		不適用
2022	韋恩斯坦(2)(3)		1,899		55		38 / 90(4)		0
2022	唐納德先生(2)		5,842		55		38 / 90(4)		0
2021	唐納德先生		15,266		100		8		0
2020	唐納德先生		4,587		0		16		0
2019	唐納德先生		8,713		38		56		0
2018	唐納德先生		12,704		78		72		不適用
2017	唐納德先生		11,711		73		81		不適用
2016	唐納德先生		32,132		76		94		不適用
2015	唐納德先生		10,621		87		80		不適用
2014	唐納德先生		7,241		74		不適用		不適用

(1)

沒有PBS業績期於2023財年結束。下一個PBS贈款執行期，對於2023年4月的贈款，將於2025年11月30日結束。

(2)

2022財年的數字已經按比例分配給每個人，以反映首席執行官的任期。

(3)

單一數字已更新，以反映2019年PBS授予日的實際股價。

(4)

反映了2022年公共廣播服務的百分比，分別包括2020年公共廣播服務的年度歸屬為76.11%(或最高可能的200%)(或最高百分比的38%)和2020年可持續公共廣播服務的歸屬為135.56%(可能的150%(或最高百分比的90%))。2020年可持續發展公共廣播服務贈款於2020年授予温斯坦先生和唐納德先生，該方案在2022年實效期結束後結束。

2.6

每個董事的薪酬變動百分比-2020財年至2023財年(未經審計)

規定的薪酬要素是薪金、聘用金、應税福利和年度獎金結果。嘉年華公司全球員工的相關信息用於本比較的目的，符合LMCG法規的要求。這兩個百分比

是使用嘉年華公司全球全職相當於加權平均員工人數計算的。隨着時間的推移，信息披露將逐步積累，以涵蓋滾動的五年期間。

B-10 | 嘉年華公司董事薪酬報告

	附件B-嘉年華公司董事薪酬報告(第二部分)
	2.政策執行科

	各董事的薪酬與員工平均水平相比的同比變化百分比
	2023						2022						2021						2020
名字	薪水/ 固位器 (%)		優勢 (%)		獎金 (%)		薪水/ 固位器 (%)		優勢 (%)		獎金 (%)		薪水/ 固位器 (%)		優勢 (%)		獎金 (%)		薪水/ 固位器 (%)		優勢 (%)		獎金 (%)
米奇·阿里森		0		13.8		不適用		0		(22.3)		不適用		(100)		28.7		不適用		(69.1)		(7.8)		不適用
喬納森爵士樂隊		0		0		不適用		0		0		不適用		59.1		0		不適用		(37.1)		(100.0)		不適用
傑森·格倫·卡希利		0		0		不適用		0		0		不適用		59.4		0		不適用		(37.3)		(100.0)		不適用
海倫·迪布爾		0		0		不適用		0		0		不適用		59.4		0		不適用		(37.3)		0		不適用
傑弗裏·J·吉爾哈特		20.9		0		不適用		0		0		不適用		168.3		0		不適用		不適用		不適用		不適用
理查德·格拉西爾(1)		(55.0)		0		不適用		0		0		不適用		59,1		0		不適用		(37.1)		(100.0)		不適用
凱蒂·萊希		0		0		不適用		0		0		不適用		59.4		0		不適用		(37.3)		(100.0)		不適用
莎拉·馬修(2)		2042.2		0		不適用		不適用		不適用		不適用		不適用		不適用		不適用		不適用		不適用		不適用
約翰·帕克爵士(1)		(50.0)		0		不適用		0		0		不適用		59.4		0		不適用		(37.1)		(100.0)		不適用
斯圖爾特·蘇博特尼克		0		0		不適用		0		0		不適用		59.1		0		不適用		(33.8)		(100.0)		不適用
勞拉·韋爾		20.9		0		不適用		0		0		不適用		59.4		0		不適用		(37.3)		0		不適用
喬希·温斯坦(3)		200.0		1600.1		405.9		不適用		不適用		不適用		不適用		不適用		不適用		不適用		不適用		不適用
蘭迪·韋森伯格		(11.3)		0		不適用		0		0		不適用		59.8		0		不適用		(29.5)		0		不適用
員工平均水平		0.02		(25.1)		(16.1)		4.9		28.1		(53.1)		10.6		13.0		232.9		(2.0)		54.3		(11.1)

(1)

格雷西爾和帕克於2023年4月從董事會退休。

(2)

馬修女士被任命為董事會成員，自2022年11月14日起生效。

(3)

温斯坦先生被任命為董事會成員，自2022年8月1日起生效。同比變動數據是使用他在2022財年擔任首席執行官時的按比例薪酬和2023財年的全年薪酬計算的。

2.7%的英國CEO薪酬比率(未經審計)

根據嘉年華公司在2020財年開始遵守的英國報告要求，下文列出了以下比率，將擔任我們首席執行官(S)的人(S)的總薪酬與嘉年華及其子公司英國員工的第25、50和75百分位數的薪酬進行比較，該比例包括在第2.9節的個位數表格中。隨着時間的推移，信息披露將逐步積累，以涵蓋10年的滾動期間。

薪酬比率

年

方法

第25個百分位

第50個百分位數(中位數)

第75個百分位

2023財年

備選方案A

960:1

607:1

301:1

2022財年

備選方案A

753:1

440:1

202:1

2021財年

備選方案A

2,083:1

1,359:1

424:1

2020財年

備選方案A

184:1

106:1

58:1

薪酬比率是使用選項A計算的，因為我們認為這是LMCG法規中提供的選項中最直接的方法，並且與委託書聲明中披露的確定美國CEO薪酬比率所使用的信息和方法一致。方案A要求對相關財年英國員工的薪酬和福利進行從低到高的計算和排名，以確定那些位於第25、50和75個百分位數的員工。2023財年首席執行官的總薪酬為10,308,606美元。

上述分析中使用的指示性僱員截至2023年9月30日在全職等值基礎上在2023財年獲得的基本工資和總薪酬如下：

	第25個百分位 ($)		第50個百分位數(中位數) ($)		第75個百分位 ($)
基本工資		10,742		16,972		33,256
總薪酬		10,742		16,972		33,256

嘉年華公司董事薪酬報告 | B-11

	附件B-嘉年華公司董事薪酬報告(第二部分)
	2.政策執行科

以上數字包括直接支付給客人的小費(如果適用)，但不包括客人可能直接支付給員工的任何現金小費。它還不包括食宿、往返船隻的交通和醫療，這些都是免費提供給我們的船員的。

影響今年業績的因素包括岸上和船隊員工的招聘，以及首席執行官2023年的薪酬結果。

英國CEO的薪酬比率可能會隨着時間的推移而發生重大變化，因為這在很大程度上是由我們CEO的可變薪酬結果和我們員工人數的變化推動的。因此，根據我們的業績和員工人數，英國CEO的薪酬比率可能會在未來幾個財年大幅增加或減少。由於上述原因，中位數比率可能不能代表我們的薪酬和晉升政策。

2.8

薪酬支出的相對重要性(未經審計)

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/bc_spend-pn.jpg]

(1)

在2023財年和2022財年，沒有以股息或股票回購的方式分配利潤。就本圖而言，股票互換計劃不被視為構成股票回購。

(2)

薪酬總支出的計算方法與英國計算這一數額的標準方法大體一致，包括所有使用正常福利會計慣例的全球工作人員，幷包括股票授予方面的預期價值假設，因此與本部分第二部分其他地方使用的方法不一致。

B-12 | 嘉年華公司董事薪酬報告

	附件B-嘉年華公司董事薪酬報告(第二部分)
	2.政策執行科

2.9億美元個位數表格(經審計)

執行董事

嘉年華公司和嘉年華公司執行董事在2023和2022財年的薪酬如下：

		高管董事
		喬希·温斯坦(1)				米奇·阿里森
$000		2023		2022		2023		2022
薪金			1,250		417		0(2)		0
優勢(3)			437		26		107		94
養老金(4)			11		3		0		0
總計 – 固定			1,698		446		107		94
年度獎金(5)			4,650		919		―		―
股權補助金	多年激勵措施（基於性能）(6)		0		405(7)		―		―
股權補助金	其他股權補助(8) （基於時間）		3,961		0		―		―
總計 – 變量			8,611		1,324		0		0
總計			10,309		1,770		107		94

(1)

Weinstein先生於2022年8月1日成為執行董事。2022年的價值反映了2022年8月1日至2022年11月30日期間按比例分配的薪酬，但以全部估計價值計入的股權授予除外。

(2)

自2020年4月1日起，應Arison先生保存現金的要求，嘉年華公司暫停了他的工資。暫停生效至2023年11月30日。

(3)

“福利”中提供的有關Weinstein先生的事項的詳情披露於（並摘自）委託書“補償表”部分的“所有其他補償”表（不包括根據Carnival Corporation Fun Ship Savings Plan（401（k）計劃）向Weinstein先生提供的僱主供款，該計劃包括在“養老金”中）。提供給温斯坦先生的福利包括（$000）：代替儲蓄計劃利潤分享繳款的補償（$329），私人醫療健康保險費用（$71），汽車租賃或津貼（$24），以及以下其他福利：税務規劃和報税準備費（8美元）意外死亡或傷殘和人壽保險費（2美元），個人旅行（1.5美元），配偶膳食（0.05美元）和某些福利的税收總額（0.6美元）。向Arison先生提供的福利包括（000美元）：私人醫療保險費用（41美元）、司機和安保（29美元）、汽車租賃或津貼（19美元）、汽車修理和費用（12美元）以及以下其他福利：意外死亡或傷殘和人壽保險費（2美元）以及支付某些福利的保費和相關税款的總額增加（4美元）。與過去的做法一致，福利反映了美國規則下的狀況，因為無需支付英國税。

(4)

代表嘉年華公司娛樂船儲蓄計劃（401（k）計劃）下的僱主供款。

(5)

適用於2023財年年度獎金的績效指標和目標的詳情載於上文“批准政策的實施”一節和Carnival plc董事薪酬報告第一部分的“年度獎金”一節。年度花紅的任何部分均不得遞延。

(6)

2023財年沒有達成多年激勵計劃。

(7)

2022年的金額包括25，969美元和378，962美元的2020年年度PBS和2020年特別PBS贈款的估計價值，其績效期間於2022年11月30日結束，包括將向2020年PBS贈款提供的估計額外股份，以考慮到期間支付的任何股息。這些補助金是在Weinstein先生晉升為首席執行官之前向他提供的，並於2023年2月授予。估計的年度和特殊PBS值是使用本財政年度最後三個月的平均股價8.99美元（四捨五入至最接近的美分）計算的。PBS授予的任何一項都沒有股價升值。有關符合的業績條件及歸屬股份數目的詳情，請參閲第一部分“過往年度授予業績披露”。在歸屬時以額外股份形式交付的股息等值估計價值為1，369美元。

(8)

2023年金額包括於2023年2月授出的2022年管理層獎勵計劃附帶限制性股票單位（“MTE”）及2022年優先購股權的價值，以及2023年TBS授出的價值，所有該等授出均受時間歸屬及持續僱用的規限。MTE及PBS獎勵受與適用於二零二二年設定的目標價值的MIP掛鈎的授出前表現條件所規限。於2022財年末，最終MIP結果110%應用於目標值，以確定MTE及PBS補助金建議值，以供於2023財年提交薪酬委員會審批。薪酬委員會於2023年2月採用授出日期的股價批准MTE及PBS授出。

嘉年華公司董事薪酬報告 | B-13

	附件B-嘉年華公司董事薪酬報告(第二部分)
	2.政策執行科

儘管2022年MTE補助金被描述為與2022財年的業績有關，但它們在2023財年的補助年度的單一總額中得到確認，在2023年2月薪酬委員會做出決定之前，不確定是否收到。為期一年的2022年PBS補助金的結構與2022年MTE相同，並在2023財年的單一數字表中以相同的基礎進行報告。

非執行董事

非執行董事的薪酬由董事會根據薪酬委員會對董事薪酬進行年度檢討後提出的建議釐定。概無非執行董事參與批准彼等本身之薪酬。

Carnival Corporation和Carnival plc非執行董事2023財年的薪酬如下。由於若干方面（如花紅及退休金）並不適用於非執行董事，故該表格的格式與上表有關執行董事的表格不同。

	費用				受限庫存(1)				總計
	2023		2022		2023		2022		2023		2022
非執行董事董事	$(000)
喬納森爵士樂隊		140		140		175		175		315		315
傑森·格倫·卡希利		110		110		175		175		285		285
海倫·迪布爾		110		110		175		175		285		285
傑弗裏·J·吉爾哈特		133		110		175		175		307		285
理查德·格拉西爾(2)		63		140		0		175		63		315
凱蒂·萊希		110		110		175		175		285		285
Sara·馬修		110		5		175		76		285		81
約翰·帕克爵士(2)		55		110		0		175		55		285
斯圖爾特·蘇博特尼克		140		140		175		175		315		315
勞拉·韋爾		133		110		175		175		307		285
蘭迪·韋森伯格		173		195		175		175		347		370

(1)

受限制股份授出乃按董事選擇以受限制股份（股息於產生時派付）的形式作出。報告的數字是年內使用嘉年華公司股票2023年4月21日收盤價進行的贈款價值。

(2)

格萊西爾和帕克於2023年4月從董事會退休。

非執行董事在2023財年和2022財年沒有收到任何福利，但在2023年收到了一筆福利，即支付了與配偶或伴侶旅行有關的費用(每人105美元)，以及A·Glasier先生和John Parker爵士收到了退休禮物(每人257美元)。所有董事在2023財年的總薪酬(包括工資、獎金、費用和福利，不包括長期激勵和養老金)約為770萬美元。

B-14 | 嘉年華公司董事薪酬報告

	附件B-嘉年華公司董事薪酬報告(第二部分)
	2.政策執行科

2.10

2023財年向董事作出的計劃權益(經審計)

LMCG條例要求披露當年發放的贈款以及未償還贈款總額表，單獨詳細説明歸屬於

年。後者的資料載於下文第2.11節董事的持股及股份權益。

董事

贈款
日期

平面圖(1)

編號
個股份

臉部
值(2)
($)

閾值
歸屬
級別(3)
(%)

授權級
最多
性能(3)
(%)

預期
歸屬日期

米奇·阿里森

不適用

喬希·温斯坦

2/21/2023

MTE

112,194

1,248,719

不適用

100

2/15/2024 – 2025

2/21/2023

PBS

108,904

1,212,102

不適用

100

2/15/2024 – 2025

4/21/2023

TBS (4)

159,914

1,499,993

不適用

100

2/15/2024 – 2026

4/21/2023

PBS (4)(5)

373,134

3,499,997

200

2/15/2026

喬納森爵士樂隊

4/21/2023

受限
庫存

18,656

174,993

不適用

100

4/21/2026

傑森·格倫·卡希利

4/21/2023

受限
庫存

18,656

174,993

不適用

100

4/21/2026

海倫·迪布爾

4/21/2023

受限
庫存

18,656

174,993

不適用

100

4/21/2026

傑弗裏·J·吉爾哈特

4/21/2023

受限
庫存

18,656

174,993

不適用

100

4/21/2026

凱蒂·萊希

4/21/2023

受限
庫存

18,656

174,993

不適用

100

4/21/2026

Sara·馬修

4/21/2023

受限
庫存

18,656

174,993

不適用

100

4/21/2026

斯圖爾特·蘇博特尼克

4/21/2023

受限
庫存

18,656

174,993

不適用

100

4/21/2026

勞拉·韋爾

4/21/2023

受限
庫存

18,656

174,993

不適用

100

4/21/2026

蘭迪·韋森伯格

4/21/2023

受限
庫存

18,656

174,993

不適用

100

4/21/2026

(1)

對韋恩斯坦先生的MTE、PBS和TBS激勵計劃的條款以及對非執行董事的限制性股票授予的條款和授予這些獎勵的基礎在上表彙總，在委託書的“非執行董事薪酬”和“薪酬表”部分進行了描述。儘管受未來歸屬日期的限制，非執行董事限制性股票授予在他們首次當選為董事會成員一年後不可沒收。

(2)

所有授予的面值均採用相關授予日的收盤價計算，2023年2月21日為11.13美元，2023年4月21日為9.38美元，温斯坦先生為9.38美元，所有其他非執行董事為9.38美元。

(3)

授予非執行董事的限制性股票不包括業績條件。

(4)

2023年初，我們決定將年度股權撥款週期從2月改為4月。作為過渡步驟，授予 2023年4月，PBS和TBS的撥款日期定在2月份。2024年的年度贈款的歸屬日期為相關歸屬年限。

(5)

這筆贈款的面值反映了目標值。績效期限為2023財年至2025財年。如果執行條件如果完全滿足，歸屬可能高達指示的目標股份數量的200%。

嘉年華公司董事薪酬報告 | B-15

	附件B-嘉年華公司董事薪酬報告(第二部分)
	2.政策執行科

2.11%董事持股及股份權益(經審計)

執行董事和非執行董事的股權政策規定，所有執行董事和非執行董事必須在受僱或任職期間持有嘉年華公司普通股或嘉年華公司普通股，其價值相當於首席執行官董事基本工資的六倍，以及非執行董事在受僱或任職期間現金預留金的五倍。所有新董事必須在不遲於他們最初被任命或被股東選舉進入董事會之日起五年內達到這一要求。執行董事和非執行董事的股權政策規定，如果嘉年華公司的衰落，董事將被視為符合所有權要求

或嘉年華股份有限公司的股份導致董事跌破適用的所有權水平，前提是他們在股價變動之前遵守了規定，並且除非董事會另有批准，否則在所有權目標再次實現之前不得出售或轉讓任何此類股份的所有權。在2023財年任職的每一位董事都遵守董事會規定的這一要求。已達到規定的所有權目標，但馬修女士除外，她因處於最初的五年期間而遵守了規定。

下表顯示了截至2023年11月30日在任何激勵計劃下的流通股總數，以及2023財年期間歸屬的股份：

	股份(包括限制性股份和RSU)
董事	不含的贈款性能具有以下條件的條件：未歸屬(1)		與的贈款性能條件尚未歸屬的		股份數量歸屬時獲得
高管董事
米奇·阿里森		—		—		—
喬希·温斯坦		400,489		873,134		64,517
非執行董事董事
喬納森爵士樂隊		35,001		不適用		14,090
傑森·格倫·卡希利		35,001		不適用		14,090
海倫·迪布爾		35,001		不適用		14,090
傑弗裏·J·吉爾哈特		35,001		不適用		12,763
理查德·格萊西爾		16,345		不適用		14,090
凱蒂·萊希		35,001		不適用		14,090
Sara·馬修		25,802		不適用		—
約翰·帕克爵士		16,345		不適用		14,090
斯圖爾特·蘇博特尼克		35,001		不適用		14,090
勞拉·韋爾		35,001		不適用		14,090
蘭迪·韋森伯格		35,001		不適用		14,090

(1)

授予非執行董事的限制性股份須於其首次當選為董事會成員的週年紀念日前受服務條件所規限，並可在該日之前予以沒收。

B-16 | 嘉年華公司董事薪酬報告

	附件B-嘉年華公司董事薪酬報告(第二部分)
	2.政策執行科

所有董事均可獲得以美元計價的嘉年華公司普通股。

董事權益及其關連人士詳情如下*：

嘉年華公司

董事

11月30日，
2022

11月30日，
2023

11月30日，
2022**

11月30日，
2023**

米奇·阿里森

―

121,136,034

121,136,034(1)

喬納森爵士樂隊

―

52,492

71,148

傑森·格倫·卡希利

―

38,591

57,247

海倫·迪布爾

―

41,300

59,956

傑弗裏·J·吉爾哈特

―

30,854

49,510

凱蒂·萊希

―

35,842

54,498

Sara·馬修

―

7,146

25,802

斯圖爾特·蘇博特尼克

―

83,411

102,067

勞拉·韋爾

―

82,608

101,263

喬希·温斯坦

―

4,955

44,083(3)

蘭迪·韋森伯格(2)

―

870,950

1,339,606

為了與委託書中的“某些受益所有者和管理層的股份所有權”部分保持一致，上表包括所持有的限制性股票(但不包括RSU)。有關喬希·温斯坦(Josh Weinstein)持有的RSU，他是唯一持有RSU的董事，請參見上一表中的第一列和第二列。

作為建立DLC安排的一部分，嘉年華公司向嘉年華公司發行了一股特別有表決權股份，嘉年華公司將該股份轉讓給P&O公主特別投票信託(“信託”)的受託人，該信託是根據開曼羣島法律設立的信託。信託基金的實益權益股份轉讓給嘉年華公司。信託股份代表嘉年華特別投票權股份的實益權益。轉讓後，嘉年華公司立即以股息的方式向嘉年華公司普通股的持有者分配了這些信託股份。根據配對協議，信託股票與代表嘉年華公司普通股的證書在一對一的基礎上配對並得到證明。此外，根據配對協議，當在DLC安排實施後向某人發行嘉年華公司普通股時，將同時向該人發行配對信託股份。嘉年華公司普通股和配對信託股份不得單獨轉讓。嘉年華公司的普通股和配對的特別有表決權股票在紐約證券交易所掛牌交易，股票代碼為“CCL”。因此，嘉年華公司普通股的每一位持有者也被視為同等數量的信託股份的實益所有者。

(1)

包括(I)1,329,289股由Nickel Ka 2022年金信託1號持有的普通股，(Ii)1,473,206股由Nickel Ka 2022年金信託2號持有的普通股，(Iii)448,659股由Nickel Ka 2023年金信託1號持有的普通股，(Iv)由MA 1994 B Shares，L.P.持有的80,736,445股普通股，(Iv)35,465,423股由Artsfare 2023-05號信託持有的普通股(V)2017-08年度NA信託持有841,506股普通股及(Vi)2017-08年度KA信託持有841,506股普通股。

(2)

包括26英里資本有限責任公司持有的961,238股。

(3)

持有量是扣除出售或扣繳以支付税款的股份後的淨值。

上述股份權益於2023年12月1日至2024年1月11日(最後實際可行日期)期間並無變動。

嘉年華公司董事薪酬報告 | B-17

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2.12%應享養卹金總額(經審計)

埃裏森先生繼續有資格獲得嘉年華公司高薪僱員非合格退休計劃(“退休計劃”)下的福利。埃裏森先生在退休計劃下的福利是根據年齡、在嘉年華公司的服務年限以及他在過去10年服務中連續五年最高補償年限的平均值來計算的。福利公式提供的年度福利累計額相當於其在“保險補償”之前一年的收入的1%，加上超過保險薪酬的一年收入的1.6%，然後乘以其服務年限，最高可達30年。

計入信用的服務。確定其福利的補償要素是他的基本工資和年度獎金，最高可達美國《美國國税法》第401(A)(17)條規定的法定限制。埃裏森先生的應計福利已於2020年3月全額支付。根據退休計劃的條款，預計埃裏森先生不會根據退休計劃獲得任何額外的福利。温斯坦先生沒有資格參加退休計劃。

現任執行董事因參與固定利益養卹金安排而獲得的退休福利詳情如下：

高管董事

應計福利(1)在
2023年11月30日
($000)

應計費用增加
福利包括
通貨膨脹
($000)

應計利潤的增加值
扣除通貨膨脹和福利後的福利
董事的貢獻
($000)

米奇·阿里森

喬希·温斯坦

―

(1)

應計福利是指根據退休計劃，根據截至2023年11月30日的服務，在65歲正常退休年齡退休時每年支付的養老金。現任董事無權享有任何提前退休福利。

2.13億美元離職賠償金(經審計)

年內並無支付任何失去職位的款項(該詞在LMCG條例中有定義)。

2.14億美元支付給前董事的款項(經審計)

在完成對DLC的交易後，斯特林勛爵被任命為P&O郵輪的生活總裁和嘉年華公司董事長米奇·艾里森的特別顧問。作為特別顧問，洛德

斯特林有權獲得服務費，費率為£每年25000美元，按季度分期付款。

B-18 | 嘉年華公司董事薪酬報告

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	2.政策執行科

2.15 PRovision 40披露

薪酬委員會認為，董事高管的薪酬政策和做法解決了英國公司治理準則第40條中列出的所有因素，概述如下：

	清晰度			我們對執行董事的薪酬結構進行了明確和透明的解釋和披露。我們提供年度和長期激勵中使用的業績衡量和授予時間表的詳細披露。我們還開展股東外聯活動，以確保股東瞭解我們的高管薪酬計劃。
	簡單性			我們對執行董事的薪酬計劃包括詳細披露和解釋的要素，並將首席執行官的薪酬與我們的長期成功和股東的利益聯繫起來。首席執行官是董事2023財年唯一獲得工資、年度激勵和長期激勵的高管。
	可預測性			披露並解釋了所有基於績效的薪酬元素和獎金支出範圍的目標值、績效指標範圍和公式。還披露並解釋了自由裁量權的使用(如果有)。
	相稱性			2023財年對首席執行官的年度和長期激勵與實現量化績效指標掛鈎，並使首席執行官的薪酬與我們的長期業績和為股東創造的長期價值保持一致。薪酬委員會保留自由裁量權，以確保激勵措施下的獎勵反映業績。
	風險			我們的薪酬委員會在管理層和薪酬委員會的獨立顧問的支持下進行年度評估，以確保我們的高管薪酬計劃不會鼓勵過度冒險。我們的高管薪酬計劃基於績效薪酬理念，提供長期和短期現金和股權激勵的組合，旨在激勵管理層推動短期和長期業績，並使利益與我們的股東保持一致。獎金支付被限制在200%，所有長期激勵的業績範圍都被披露並受到限制。我們的政策通過以下措施限制不公平或過高薪酬的風險： • 對最大激勵機會的明確限制 • 我們的薪酬委員會有權調整激勵的公式化結果，以確保支出與業績保持一致 • 所有激勵措施的補充性條款和追回條款
	與文化接軌			我們首席執行官2023財年的薪酬旨在推動與我們的文化、價值觀和戰略保持一致的行為，例如，除了運營業績指標外，還將年度和長期激勵與實現健康、環境、安全和保障、可持續發展措施和我們的文化要素掛鈎。我們也有一項股權政策，規定了我們的高管和所有董事的最低持股要求。

				我代表董事會，
				蘭迪·韋森伯格薪酬委員會主席 2024年1月26日

嘉年華公司董事薪酬報告 | B-19

附件C-嘉年華公司
治理報告

嘉年華公司和嘉年華公司(合稱“嘉年華公司和公司”)在兩地上市公司(“DLC”)安排下運作，主要上市地點在美國和英國。因此，嘉年華公司實施了單一的公司治理框架，儘可能與兩國的治理實踐和要求保持一致。哪裏有

儘管兩國的風俗習慣或做法有所不同，嘉年華公司還是儘可能地尋求遵守英國的最佳做法。嘉年華公司相信，他們建立的公司治理框架有效地滿足了美國和美國的公司治理要求英國。

企業管治指引

嘉年華公司已採納公司管治指引(下稱“指引”)，列明經董事會(“董事會”)批准的一般管治原則。該指南可在嘉年華公司的網站上查閲，摘要如下：

•

根據適用於在紐約證券交易所和倫敦證券交易所上市的公司的公司治理規則，每個董事會的大多數成員必須是獨立的。

•

每個董事會在任何時候都將有以下委員會：審計委員會、薪酬委員會、合規委員會、健康、環境、安全和安全(“Hess”)委員會和提名與治理委員會(統稱為“委員會”)。根據適用於在紐約證券交易所、倫敦證券交易所上市的公司的標準以及任何其他適用的監管要求，我們委員會的所有成員都將是獨立董事。每個委員會都有自己的書面章程，其中主要闡述了委員會的宗旨、目標和責任。

•

提名和治理委員會將每年與董事會一起審查董事會新成員和現任成員所需的技能和特點，以及董事會整體的組成。提名和治理委員會將評估和推薦董事會候選人擔任董事。

•

董事的職責載於指引，包括董事對嘉年華集團及其股東的責任、出席會議、嘉年華集團的長遠策略計劃的年度檢討，以及嘉年華集團未來可能面對的主要問題。

•

非執行董事將委任一名高級獨立董事主持非執行董事會議及在吾等主席缺席的情況下主持董事會會議，並擔任非執行董事的主要聯絡人。

•

董事可以免費和全面接觸嘉年華公司的管理人員和員工，獲得公司董事會祕書的建議和服務，並免費獲得獨立的專業建議，費用由嘉年華公司和公司承擔。

•

薪酬委員會將根據其章程規定的政策和原則就董事和高管薪酬的形式和金額提出建議，並對其進行年度審查。特別是，薪酬委員會將每年審查我們首席執行官的薪酬和他的表現，使我們的首席執行官能夠在短期和長期為嘉年華公司提供強有力的領導。

•

董事會和提名與治理委員會負責CEO和董事會繼任計劃。董事會與我們的董事會主席和首席執行官一起監督高管和高級管理層的繼任規劃。

嘉年華公司治理報告 | C-1

	附件C-嘉年華公司企業管治報告
	董事會組成

•

提名和治理委員會將維持新董事的入職培訓計劃和所有董事的繼續教育計劃。

•

董事會將進行年度業績評估，以確定他們、他們的委員會和個別董事是否有效運作。

•

非執行董事將在董事高級獨立董事的指導下至少每年召開一次會議，對我們主席的表現進行評估。

•

董事會將決定公司祕書的任免。

•

所有股東均可通過向公司祕書發送所有通訊的方式與董事會溝通，公司祕書必須將任何需要立即關注的事項轉交高級獨立董事，後者必須在適當情況下將任何事項通知董事會以供討論或採取行動。

嘉年華公司監測美國和英國的公司治理髮展，以支持有力和有效的公司治理框架。

董事會組成

各董事會目前由11名成員組成，其中兩名為執行董事，九名為非執行董事。除康納斯女士外，每一位連任董事會成員的候選人都已任滿一年。所有董事均須接受年度重選。參選或重選的董事會成員的履歷詳情及其擔任董事會和委員會成員的資格載於委託書。有關我們甄選及委任被提名人的程序的説明，請參閲委託書內的“董事提名”。所有於二零二三年當選之董事均須於年內接受正式表現評估，詳情如下。

在2023財年，提名和治理委員會聘請了一家獨立獵頭公司Ridgeway Partners，以確定具有豐富行政經驗的董事會候選人。Ridgeway Partners與Carnival plc或任何個別董事沒有其他聯繫。經過嚴格的選拔程序，提名和治理委員會推薦Connors女士為董事會提名人，董事會提名Connors女士為2024年股東年會董事會選舉候選人。

為遵守英國企業管治守則及披露指引及透明度規則，董事會已採納適用於董事會及其各委員會的董事會成員多元化政策（“政策”）。政策實質上

規定董事的背景和資格（作為一個整體考慮）應反映各種屬性、特點和觀點，包括但不限於經驗、專業、技能、地域代表性、知識和能力以及種族或民族、年齡和性別的多樣性，以達致適當的平衡，使董事局及其轄下委員會能有效地履行其職責。儘管董事會及其委員會的所有委任均以才幹及客觀標準為基礎，但提名及管治委員會在物色及提名董事的過程中，會根據董事會及其委員會的需要，並根據適用法律，考慮董事的多元化，以及經驗、技能及其他相關標準。提名及管治委員會不時檢討及評估政策的成效，並向董事會彙報（如適用）。

截至2023年11月30日（即本財政年度的最後一天及董事會就《上市規則》第9. 8. 6 R（9）（a）條選定的參考日期），董事會成員中36%為女性（即11名成員中的4名），而1名董事為少數族裔背景。雖然董事會在2023財年任命了一名女性審計委員會主席，但截至2023年11月30日，我們沒有至少一名女性擔任高級董事會職位（我們定義為主席、首席執行官或高級獨立董事）。因此，截至2023年11月30日，我們符合LR 9.8.6R（9）（a）所載的三項標準之一。但是，如果選舉

C-2 | 嘉年華公司治理報告

	附件C-嘉年華公司企業管治報告
	董事會平衡與獨立性

於2024年股東周年大會後，董事會42%的成員將為女性（即12名成員中的5名），兩名董事將來自少數族裔背景。董事會致力於監督多元化的繼任渠道，並在增加董事會中的婦女代表性方面取得了長足進展。與此同時，由於董事會及委員會的所有委任均以用人唯才及客觀準則為基礎，並鑑於董事會可供出任的高級職位數目有限，董事會無法預期

可能符合LR 9.8.6R（9）（a）（ii）（關於由女性擔任董事會高級職位）。

董事會目前符合帕克審查的建議，即至少有一名董事來自少數族裔背景。

用於本披露目的的數據是在保密和自願的基礎上通過問卷調查收集的。這些人被要求通過從列表中選擇一個或多個選項或提供自己的回答來自我報告他們的性別和種族信息。

董事會平衡與獨立性

我們相信，擁有一個平衡的董事會是非常重要的，其中大多數董事都是獨立的，這樣就沒有個人或團體主導董事會的決策。董事會相信，非執行董事與執行董事之間的平衡是適當的。

我們已制定多項措施以評估及保障獨立董事的獨立性。作為董事會年度獨立性評估的一部分，每名董事及每名新提名人（如有）均須填寫一份獨立性問卷。所有問卷均由董事會全體成員審閲及評估。在對2023財年進行審查後，董事會確定，根據紐約證券交易所的企業管治規則和英國企業管治守則，所有12名被提名選舉或連任非執行董事的候選人均被視為獨立。自首次當選董事會成員之日起，Jonathe Band爵士、Stuart Subotnick、Laura Weil和Randy Weisenburger已擔任非執行董事超過九年。然而，儘管如此，董事會基於下文所載理由確定該等董事均為獨立人士。

與美國的做法一致，董事會認為任期長短只應是有關董事獨立性的考慮因素之一，因此，任期本身不應導致失去獨立性。董事會認為，自動失去獨立地位

由於任期的董事將有效地作為獨立董事的任期限制，並導致董事的寶貴貢獻的損失，這些董事能夠隨着時間的推移，對嘉年華公司及其運營有越來越多的洞察力。董事會傾向於依靠對個別董事的嚴格年度評估，以及每三年由獨立第三方治理專家進行的外部評估，以審查他們的客觀性和獨立性，以及他們作為董事的整體效力。根據董事會2023年年度評估和2022年進行的外部評估的結果，董事會滿意地認為，所有非執行董事都是董事會的客觀、獨立和有效的貢獻者。所有董事還必須在提名的管理和治理委員會進行個人評估和建議後，由股東進行年度重新選舉。埃裏森先生自2003年以來一直擔任嘉年華公司董事會主席，並曾於2003年至2013年擔任嘉年華公司首席執行官。他對我們的業務、我們的歷史和郵輪行業的獨特經驗和深入知識仍然是無價的。埃裏森先生在其任期內為我們的成功作出了並將繼續作出重大貢獻，並表現出客觀的判斷力。因此，董事會得出的結論是，他繼續擔任我們的董事長符合我們和我們股東的最佳利益。埃裏森先生的業績須接受非執行董事的年度評估。我們還分別擔任首席執行官和董事長，以及董事的高級獨立董事。

嘉年華公司治理報告 | C-3

	附件C-嘉年華公司企業管治報告
	董事的彌償

正如在“董事會程序和責任”一節中進一步討論的那樣，我們還要求非執行董事在進入更多董事會之前獲得我們的同意。

在全球法律服務部和全球E&C的支持下，這些委員會制定了程序，以確定和管理下列任何利益衝突

本公司會就任何董事(包括因持有大量股份而產生的事項)可能出現的情況作出評估，並評估董事的獨立性，包括每年審閲董事填寫的旨在識別潛在利益衝突的問卷，以及要求董事報告任何潛在的利益衝突。

董事的彌償

嘉年華公司為嘉年華公司和嘉年華公司的董事提供賠償。在2023財政年度期間，直至財務報表核準之日，這一規定一直有效。嘉年華公司在一定程度上

由於無法賠償董事，我們亦維持董事及高級職員責任保險，該責任保險涵蓋董事以董事身份提出的法律訴訟，但須受若干限制所規限。

董事會程序和職責

董事會定期舉行會議，使董事會能夠妥善履行其職責。在截至2023年11月30日的年度內，嘉年華董事會共召開了七次會議。除喬納森·班德爵士、凱蒂·萊希和Sara·馬修外，年內所有當時任職的董事均出席了所有董事會會議，彼等分別因醫療預約、疾病和另一董事會事務出席了七次會議中的六次。此外，非執行董事於年內定期與本公司董事會主席舉行會議，並無其他執行董事出席。每次董事會會議的議程和會議日程由我們的主席準備，並由高級獨立董事審閲和批准，以使相關信息能夠流向董事會。每名董事會成員有權建議列入議程項目，並在任何董事會會議上提出不在該次會議議程上的議題。

要求非執行董事分配足夠的時間來滿足對其角色的期望。在接受額外的董事職位之前，必須徵得我們董事長和高級獨立董事的同意，這些職位可能會影響嘉年華公司的非執行董事能夠致力於這一角色的時間。在2023財年，非執行董事沒有擔任額外的董事職務或作出重大承諾。

董事會有一項超額董事政策，規定(I)董事不得擔任超過四家上市公司的董事會成員，包括我們的董事會(視為一個董事會)；(Ii)擔任上市公司(包括嘉年華公司和plc)的首席執行官或高管的董事不得擔任超過兩家上市公司的董事會成員，包括我們的董事會(視為一個董事會)；以及(Iii)我們的董事會主席不得擔任任何其他上市公司的董事會主席。作為董事會審查《企業管治指引》的一部分，董事會每年都會檢討超額工作政策。自2024年股東周年大會起，所有董事均遵守超額選舉政策，而所有參選或重選的獲提名人均須遵守該政策。自2024年股東年會起，康納斯女士將不遵守超額選舉政策，但由於她不會在2024年尋求連任波士頓科學公司董事會成員，這將使康納斯女士遵守規定，提名與治理委員會同意暫時放棄對康納斯女士的超額選舉政策，直到波士頓科學公司2024年年會(預計在5月份)。

所有董事應誠信行事，以身作則，推廣所需的文化，提供建設性的挑戰、戰略指導和專家建議，並追究管理層的責任。

C-4 | 嘉年華公司治理報告

	附件C-嘉年華公司企業管治報告
	董事會結構和對管理層的授權

董事會結構和對管理層的授權

董事的基本責任是以他們認為最有可能促進嘉年華股份有限公司長期持續成功的方式行使他們的商業判斷，從而造福於整個股東併為更廣泛的社會作出貢獻。董事責任的進一步詳情載於指引。董事會及其委員會有一份專門留給董事會或其委員會決定的正式事項時間表，其中包括但不限於批准下列事項：

•

季度、半年和年度報告、年度會議通知和委託書；

•

分紅、發行股票或股票回購；

•

改變董事會及其委員會的結構、規模、成員和組成；

•

我們的公司結構發生了重大變化；

•

會計政策發生重大變化；

•

選擇、任命或罷免審計員、審計員獨立性、批准所有審計和非審計服務以及審計員的報酬；

•

風險管理框架；

•

投資政策；

•

重大協議、交易或借款；

•

董事或其高管或其直系親屬在其中有直接或間接重大利益的重大交易；

•

行政人員和公司祕書的任免、行政人員薪酬以及與行政人員的協議；以及

•

採用股權激勵計劃或對股權激勵計劃以及股權授予和其他與股票有關的福利進行任何更改。

委員會各委員會的詳情載於下一節。

Carnival Corporation&plc全球業務的戰略管理和指導，以及與之相關的重大商業決策，由董事會授權給集團內子公司的董事會和管理層，後者又酌情授權給當地管理層，但保留事項時間表中保留給全體董事會的部分除外。

我們的董事會主席領導董事會，並對其整體效力負責。他促進董事會層面的開放和對話文化，包括鼓勵所有董事的有效貢獻和參與，並支持管理層和公司祕書確保董事收到準確、及時和明確的信息。

董事會在其委員會和管理層的支持下，建立了審慎和有效的控制框架，使風險得以評估和管理。董事會通過執行管理層和委員會對嘉年華公司的主要和新興風險進行了強有力的評估，包括那些將威脅其商業模式、未來業績、償付能力或流動性的風險，以確保這些風險得到有效管理和/或緩解，以幫助確保嘉年華公司的生存。根據這項評估，董事會已確定主要及新興風險及其管理及/或緩解措施，該等風險列於隨附嘉年華財務報表的嘉年華集團戰略報告(“策略報告”)第(3)項“內部控制及風險評估”及第(4)項“風險管理及/或紓緩主要風險及新興風險”。

嘉年華公司治理報告 | C-5

	附件C-嘉年華公司企業管治報告
	董事會的委員會

董事會的委員會

以下委員會在全年開展了工作。每個委員會都有一個書面章程，其副本可以在嘉年華公司的網站上找到， Www.carnivalcorp.com和

Www.carnivalplc.com.董事委員會定期向全體董事會彙報其活動及行動。

審計委員會

審核委員會由以下四名獨立非執行董事組成：

•

Laura Weil（主席）;

•

傑森·格倫·卡希利;

•

莎拉·馬修;以及

•

斯圖爾特·蘇博尼克

Carnival plc董事會已確定，審計委員會的每個成員都有“最近和相關的財務經驗”，以滿足英國公司治理準則的要求，並且審計委員會作為一個整體具有與Carnival Corporation & plc運營的行業相關的能力。審計委員會各成員的資格載於委託書。

在這一年裏，嘉年華公司審計委員會舉行了八次會議，所有成員都出席了會議，除了Mathew女士和Subotnick先生，他們分別出席了八次會議中的七次會議，因為另一個董事會和業務承諾。首席財務官兼首席會計官、負責Carnival Corporation & plc內部審計職能以及風險諮詢和保證服務的首席審計官、外部審計師代表、總法律顧問、首席信息官、首席隱私官以及首席風險和合規官應審計委員會的邀請出席會議。

審核委員會之主要角色及職責為審閲：

•

我們財務報表的完整性；

•

履行內部審計職能，包括欺詐調查、內部控制和流程效率；

•

獨立審計師的資格、獨立性和表現；以及

•

此外，我們的審計委員會：

•

任命、監督和批准我們獨立審計師的薪酬；

•

如董事會提出要求，協助董事會確保嘉年華公司的年報和賬目整體上是公平、平衡和易懂的，併為嘉年華公司的股東提供所需的資料，以評估嘉年華公司的地位和表現、商業模式和策略；

•

審查嘉年華公司和plc商業行為和道德準則的遵守情況；以及

•

建立和監督有關會計、內部會計控制和審計事項的投訴的保密提交、接收和處理的政策和程序。

年內，審計委員會在履行職責時，除其他事項外，包括：

•

回顧嘉年華公司的季度和年度財務業績，包括會計事項、影響財務業績的主要因素和未來預測；

•

審查財務報表和相關披露，以及向美國證券交易委員會和適用的英國當局提交的其他擬議文件，以及嘉年華公司的收益新聞稿草案；

•

審查年度報告和賬目的形式和內容，包括戰略報告(包括持續經營確認、可行性聲明、內部

C-6 | 嘉年華公司治理報告

	附件C-嘉年華公司企業管治報告
	董事會的委員會

控制和主要風險，以及年度風險管理和/或主要風險緩解)、財務報表和董事報告，將於年底提交給嘉年華公司的股東；

•

審查半年報告的形式和內容(包括持續經營確認)；

•

與董事會一起核準戰略報告中包括的生存能力聲明和持續經營聲明；

•

審查管理層關於減值分析的報告；

•

審查了2022年現金流量重報(更多細節見附註2--嘉年華集團財務報表的重要會計政策摘要)；

•

確認收到所有申報單位的證書、披露控制和程序清單以及損失應急備忘錄；

•

收到關於嘉年華公司和公司薩班斯-奧克斯利404合規計劃的簡報；

•

審查獨立審計師關於審計工作的報告，查明內部控制缺陷和會計問題，以及獨立審計師與嘉年華公司之間的所有關係；

•

審查和批准嘉年華公司和plc的獨立審計師提供的審計和非審計相關服務的費用；

•

收到並審查獨立審計員關於其工作的規劃、現狀、執行情況和結論的各種報告；

•

收到嘉年華公司內部審計部門(稱為風險諮詢和保證服務(RAAS))的報告和季度簡報，説明其內部審計工作的結果，包括重大發現、任何發現的內部控制缺陷和補救措施的管理計劃；

•

審查RAAS關於總法律顧問指派的、並與首席風險和合規幹事就這些調查的狀況和結果進行的獨立內部調查的結果的報告；

•

審查了RAAS的歷史審計覆蓋面和風險評估，以便為來年制定審計計劃；

•

審查了RAAS關於其審計計劃、部門人員配置和專業資格的進展情況以及先前確定的行動步驟的管理行動計劃的情況的報告；

•

審查關於信息技術安全、包括網絡安全的報告，以及對違規行為的迴應和調查；以及

•

審查通過嘉年華公司第三方管理的熱線和其他渠道收到的投訴情況。

薪酬委員會

董事會的薪酬委員會由以下四名獨立非執行董事組成：

•

蘭迪·魏森伯格（主席）;

•

傑森·格倫·卡希利;

•

Helen Deeble;以及

•

勞拉·韋爾。

年內，嘉年華plc薪酬委員會舉行了六次會議，當時任職的所有成員均出席了會議，但卡希利先生除外，他自2023年2月1日獲委任為薪酬委員會成員以來，出席了五次會議中的四次。執行董事被邀請出席適當的項目，但

在討論和確定他們自己的業績和薪酬時，不包括在內。

薪酬委員會負責：

•

評估和批准董事和高管薪酬計劃、政策和方案；

•

年度審查和批准與CEO薪酬相關的公司目標和目的；

•

確定和批准我們的首席執行官、其他執行董事和其他高級管理人員的薪酬；

•

監督我們股票激勵計劃和員工股票購買計劃的管理；以及

嘉年華公司治理報告 | C-7

	附件C-嘉年華公司企業管治報告
	董事會的委員會

•

就非執行董事的薪酬向董事會提出建議。

在選擇或任命候選人擔任我們薪酬委員會主席的職位時，提名和治理委員會和董事會應特別考慮以前

在薪酬委員會任職至少12個月。

各薪酬委員會有權保留其選擇的薪酬顧問，以協助評估薪酬問題。

合規委員會

董事會的合規委員會由以下五名獨立非執行董事組成：

•

傑弗裏·J·吉爾哈特(主席)；

•

喬納森爵士樂隊；

•

斯圖爾特·蘇博特尼克；

•

勞拉·韋爾；以及

•

蘭迪·韋森伯格。

年內，嘉年華合規委員會舉行了四次會議，當時所有在職成員均有出席。

合規委員會的主要職能是協助委員會監督旨在促進(A)道德行為、(B)高度誠信和(C)遵守適用於我們的所有法律、法規和政策的活動，包括：

•

對全球E&C提供職能監督，包括接收首席風險與合規官(CRCO)關於全球E&C活動的定期報告並向其提供指導，包括來自我們的投訴渠道的趨勢和見解、Global E&C的合規監控活動、管理層應對合規風險管理機會的緩解計劃、可能對以下方面產生重大影響的法律和法規的變化

美國，人員和資源的充分性，以及全球E&C遇到的任何困難；

•

監督與遵守適用法律法規有關的風險管理，包括我們的合規監測活動，以支持高水平的道德和誠信；

•

審查遵守我們的《商業行為和道德守則》和我們的業務夥伴《行為和道德守則》以及披露利益衝突的結果；

•

對我們的事故分析小組(“IAG”)和全球環境與控制中心審查IAG建議的有效性提供職能監督；

•

審查商業道德披露、緩解和相關監測的結果；

•

與首席風險和合規官一起審查與一般合規有關的風險評估，包括反賄賂或反腐敗、數據隱私和第三方風險管理，以及為減輕這些風險而實施的控制措施；

•

制定和監測有關投訴或關切的保密提交、接收、保留和處理的政策和程序，但與會計、內部會計控制和審計事項有關的除外；以及

•

監督和審查董事會、首席執行官、全球領導團隊或部門16名高管的所有重大不當行為指控。

赫斯委員會

董事會的Hess委員會由以下五名獨立非執行董事組成：

•

喬納森爵士樂隊(主席)；

•

海倫·迪布爾；

•

傑弗裏·J·吉爾哈特；

•

凱蒂·萊希；以及

•

蘭迪·韋森伯格。

C-8 | 嘉年華公司治理報告

	附件C-嘉年華公司企業管治報告
	嘉年華審計委員會報告書補編

年內，嘉年華委員會舉行了四次會議，當時所有在職成員均有出席。我們的首席執行官和我們郵輪品牌的總裁也參加了赫斯委員會的會議。

Hess委員會的主要職能是協助董事會履行其職責：

•

監督和監測海上和岸上的HESS和可持續發展政策、程序、實踐計劃和倡議;

•

審查和建議與健康與安全、可持續性和可持續性報告相關的適當政策、程序、慣例和培訓，並監督這些政策、程序和慣例的遵守情況;

•

監督與重大HESS和可持續性風險相關的風險管理

監控相關法律和監管要求的變更和遵守情況;

•

審查事件分析小組進行的獨立HESS調查得出的見解;

•

審查並與管理層討論與HESS有關的未決或威脅的行政，監管或司法程序，這些程序對我們以及管理層的迴應至關重要;以及

•

審查並建議我們的目標和計劃（包括衡量績效的方法），以實施公司有關HESS和可持續發展的政策、程序、實踐、培訓、合規措施和風險管理計劃。

提名和治理委員會

董事會提名及管治委員會由以下四名獨立非執行董事組成：

•

Stuart Subotnick（主席）;

•

喬納森爵士樂隊；

•

凱蒂·萊希；以及

•

蘭迪·韋森伯格。

年內，Carnival plc提名及管治委員會舉行了四次會議，全體成員均有出席。

提名和治理委員會的主要職能是：

•

協助董事會物色合資格成為董事會成員的人士，並推薦獲提名人士以供委任及/或選舉加入董事會;

•

向董事會推薦各委員會的提名人選;

•

就董事會及其轄下委員會的規模及組成向董事會提出建議;

•

參與董事會和首席執行官的繼任計劃;

•

對董事會、其委員會和個別董事的評估進行監督;

•

為新董事提供入職培訓計劃，併為所有董事提供持續教育計劃;及

•

審查和評估我們的公司治理準則的有效性。

有關董事會繼任規劃程序和董事會多元化政策的更多信息載於委託書的“董事提名”部分，有關我們的多元化和包容性努力的更多信息載於嘉年華公司董事報告的“員工”部分。該等資料以參考方式併入本嘉年華公司管治報告。

嘉年華審計委員會報告書補編

要求納入嘉年華審計委員會報告書的某些資料，載於

委託書，並通過引用併入本嘉年華公司治理報告。本屆嘉年華的主要目的

嘉年華公司治理報告 | C-9

	附件C-嘉年華公司企業管治報告
	嘉年華審計委員會報告書補編

審計委員會報告的補充是遵守英國公司治理守則的要求，這些要求僅適用於嘉年華公司。

在2023財政年度，嘉年華plc審計委員會通過審查、與管理層討論，並在適當情況下對管理層採用的方法和關鍵假設提出質疑，加深了對由會計判斷和重大估計組成的重大會計事項的理解。在與管理層及嘉年華外聘核數師進行檢討後，普華永道會計師事務所(“普華永道”)對附註2及附註10所載的重大估計作出評估，這是本行於

2023年，嘉年華集團審計委員會對就重大會計事項審議的評估和達成的結論感到滿意，如嘉年華集團2023財年財務報表小組在附註2-“重大判斷和估計”以及附註10--財產和設備項下的重大會計政策。

此外，與收入確認相關的欺詐風險是嘉年華plc審計委員會的一個重點領域，並於2023年與普華永道進行了討論。審計委員會審議了審計標準所界定的假定舞弊風險，並滿意地認為沒有重大問題。

外聘審計員和審計招標

審計委員會有責任就外聘審計員的任命、連任和免職提出建議。普華永道在2023年4月舉行的股東周年大會上獲審計委員會推薦再度委任為嘉年華有限公司的核數師，並獲股東批准再度委任。審計委員會還重新任命普華永道為嘉年華公司的獨立註冊會計師事務所，並在2023年4月至2023年4月的年度股東大會上獲得股東批准。

此外，審計委員會的政策是每年對審計師的客觀性和獨立性進行正式評估，其中包括：

•

審查所提供的非審計服務及相關費用；

•

與審計師討論一份書面報告，詳細説明與嘉年華公司和plc以及任何其他可能影響審計師獨立性或客觀性的方面的關係；以及

•

與董事會和管理層一起評估外部審計程序的有效性。

普華永道至少在1986年至2002年期間擔任嘉年華公司的獨立審計師。2003年，隨着嘉年華公司和嘉年華公司之間的DLC安排的形成，獨立的

對合並實體Carnival Corporation & plc和Carnival plc進行了審計。在完成這一招標過程後，審計委員會決定向股東建議，任命普華永道為嘉年華公司和嘉年華公司2003財政年度的獨立審計師。審計委員會每年評估普華永道的業績，並每年建議股東投票重新任命普華永道為嘉年華公司的獨立審計師。普華永道在2023財年為Carnival plc提供的首席審計合作伙伴是Nicholas Smith。

審核委員會於2023財年與獨立核數師舉行了8次會議，並可應要求舉行額外會議。審核委員會於年內持續評估獨立核數師之效能，包括審核程序之資格、專業知識及資源、客觀性及獨立性，以及質素及效能。該評估考慮審核委員會與獨立核數師的互動及獨立核數師的觀察，並考慮一系列因素，包括：

•

經驗和專業知識;

•

專業懷疑的程度;

•

處理重大審計和會計判斷的方法;

•

完成商定的外部審計計劃、內容和質量的有效性和效率;

C-10 | 嘉年華公司治理報告

	附件C-嘉年華公司企業管治報告
	嘉年華審計委員會報告書補編

•

外聘核數師報告的穩健性;及

•

外部監管機構發佈的相關審查和報告，如英國財務報告顧問（“FRC”）和美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）。

審核委員會的評估亦透過收集高級管理層的反饋意見，以瞭解彼等對外聘核數師的成效及質素的看法。審核委員會認為，外聘核數師於本年度有效。

審核委員會繼續相信，外聘核數師的獨立性並無受到任何損害，而羅兵鹹永道於2023財政年度維持獨立，並已考慮到：

•

普華永道在2023財年提供了非實質性的允許非審計服務;

•

普華永道遵守了關於審計合夥人和高級審計團隊成員輪換的要求;

•

普華永道與嘉年華公司或嘉年華有限公司或任何其他可能影響普華永道獨立性或客觀性的方之間沒有任何關係;

•

普華永道在其提交審計委員會的報告中確認遵守了其獨立性標準;以及

•

在2023財年，我們沒有聘用普華永道審計團隊的任何成員。

有關審核委員會預先批准及容許獨立核數師進行非審核工作的政策，載於委託書的“獨立註冊會計師事務所”一節，並以參考方式併入本嘉年華公司管治報告內。有關2023財年應向普華永道支付的審計和非審計服務費用的信息，請參閲嘉年華集團財務報表的附註4-其他收入和支出。

嘉年華公司必須遵守英國關於外聘審計師任命和輪換的規定。英國相關立法(2016年《法定審計師和第三國審計師條例》)要求

法定審計師在20年後輪換，幷包括10年期中點審計公司的強制性競爭性投標。競爭及市場管理局(下稱“競爭及市場管理局”)的“2014年市場調查(強制性使用競爭性招標程序及審計委員會的責任)令”(下稱“競爭及市場管理局令”)亦列明過渡性規則，以決定首次核數師輪換或招標程序的最遲日期。CMA的命令適用於富時350指數成份股公司。嘉年華公司確認，它在2023財年遵守了CMA命令的規定。

普華永道自2003財年以來一直是嘉年華公司的審計師，因此過渡規則規定，他們在2014年6月至2014年6月之後的九年內不得再次獲得任命，這實際上意味着必須為2024財年的審計更換審計公司。因此，在2022財年，審計委員會監督了競爭性招標過程，根據CMA、金融市場行為監管局(FCA)和財務報告委員會提出的法定和監管要求，選擇一家審計公司取代普華永道，對合並實體嘉年華公司和嘉年華公司進行2024財年的審計。

我們在2022年上半年邀請了三家合格的會計師事務所參與招標過程，以確保在2023財年之前和2024財年審計開始之前實現有序過渡和中選事務所的獨立性。根據上述輪換要求，普華永道沒有被邀請參加這一進程。

在審計委員會的監督下，成立了一個由管理層高級成員組成的遴選委員會(“遴選委員會”)，以管理審計招標過程。遴選委員會制定了一套遴選標準，使其成員能夠評估每一家律師事務所，同時考慮到與每一家律師事務所的會議以及他們對每一家律師事務所的書面建議的審查。主要的選擇標準包括審計質量和檢查結果、監管機構的公開報告和評論、審計方法、相關的行業經驗、強大的全球網絡以及在管理美國和英國大型跨國審計方面的豐富經驗、業務運營所在的關鍵司法管轄區的存在、擬議的

嘉年華公司治理報告 | C-11

	附件C-嘉年華公司企業管治報告
	嘉年華審計委員會報告書補編

團隊的參與度以及對技術和創新的使用。

審計委員會對每家事務所在審計招標過程中的表現進行了詳細審查，並根據所有標準進行了評估，審計委員會根據遴選委員會的意見，向董事會推薦德勤會計師事務所為嘉年華公司的擬議審計師，德勤律師事務所為嘉年華公司的擬議審計師。德勤被選為首選人選的因素包括一支高素質和經驗豐富的擬議審計團隊、在美國和英國提供質量審計的記錄、堅實的檢查結果以及其技術和創新能力。

2022年6月23日，董事會審計委員會選舉德勤會計師事務所為嘉年華公司2024財年獨立註冊會計師事務所，德勤律師事務所為嘉年華公司2024財年獨立審計師。

有待股東於2024年股東周年大會上批准及批准。

審計委員會將在2024年4月的股東年會上建議我們的股東批准任命德勤有限責任公司為嘉年華公司2024財年的審計師。審計委員會還任命德勤會計師事務所為嘉年華公司2024財年的獨立註冊公共會計師事務所，但須經股東批准。

普華永道在整個2023財年繼續作為嘉年華公司的獨立註冊會計師事務所和嘉年華公司的獨立審計師。在確認他們的獨立性後，德勤於2023年2月開始了他們的過渡進程。他們的過渡過程包括跟蹤普華永道和與管理層會面，以瞭解嘉年華公司和嘉年華公司的詳細情況。

				我代表審計委員會，
				勞拉·韋爾審計委員會主席 2024年1月26日

C-12 | 嘉年華公司治理報告

	附件C-嘉年華公司企業管治報告
	信息和專業發展

信息和專業發展

公司祕書須於每次會議前向董事會成員提供適當資料，而董事須於每次會議前投入充足準備時間審閲該等資料。公司祕書亦負責透過主席就所有企業管治事宜向董事會提供意見。

所有董事均可於嘉年華獲取公司祕書的意見及服務，並獲準取得獨立專業意見，

公司的費用，因為他或她可能認為有必要履行他或她作為董事的責任。董事須將其意向通知高級獨立董事。

所有董事均有機會參加彼等選擇之培訓計劃。該等計劃之主題及內容於年內定期檢討。此外，董事們還參加了由該領域專家舉辦的多個合規和文化培訓班。

董事會績效評估

提名及管治委員會及董事會每年對董事會、董事會轄下委員會及董事會成員進行表現評估。作為2023年該流程的一部分，每位董事均須填寫一份有關董事會表現的問卷。問卷由提名及管治委員會審閲及評估。

此外，提名和治理委員會審查了每位董事的個人表現，重點是他或她對Carnival Corporation & plc的貢獻，並特別關注潛在的改進領域。在進行評估時，提名及管治委員會根據董事會的需要檢討董事會的組成、年齡、多元化、經驗及技能方面的考慮因素，以達致董事會的適當平衡，以及董事會成員如何有效地合作以達致董事會的目標。Micky Arison作為主席的表現檢討由非執行董事在高級獨立董事Randy Weisenburger的帶領下獨立進行，並考慮另一名執行董事的意見。

提名及管治委員會亦與非執行董事討論及檢討彼等與其他公司或組織的任何重大時間承諾。於2023財年，提名及管治委員會的審核並無發現任何重大承諾。在

此外，非執行董事擔任的董事職位數量也被考慮在內，這與嘉年華公司的過度任職政策一致。

於二零二三年十月，提名及管治委員會向董事會彙報表現評估結果。董事會的結論是，每名董事均為董事會的有效成員，並有足夠時間適當履行其對董事會及其委員會的承諾及所有其他須履行的職責。提名和治理委員會以及董事會認為，董事會在本財政年度繼續有效運作。 2023.

於2023財政年度，審核委員會、薪酬委員會、合規委員會、HESS委員會及提名及管治委員會亦透過填寫向提名及管治委員會主席提供的問卷，按各自章程檢討其表現。這些審查的結果在成員之間進行了討論，並向執行局報告。董事會的結論是，審計委員會、薪酬委員會、合規委員會、HESS委員會以及提名和治理委員會繼續有效運作，並繼續符合各自章程的要求。

英國《公司治理準則》要求，外部協助對董事會的

嘉年華公司治理報告 | C-13

	附件C-嘉年華公司企業管治報告
	董事薪酬

成效至少每三年進行一次。在2022財年，提名和治理委員會聘請治理解決方案小組對董事會的有效性進行評估，治理解決方案小組是一家獨立的第三方治理專家，與嘉年華公司或任何個人董事沒有其他聯繫。

這位第三方治理專家採訪了2021年當選的每一位董事以及與董事會有實質性互動的高級管理層成員。評估的一些主要重點領域包括董事會動態和融洽、董事會互動和與管理層的關係、會議結構和形式、董事會平衡和茶點、董事會會議後勤、會議討論議題和委員會職責分工。

評估完成後，第三方治理專家與現任高級獨立董事一起審查了評估結果，然後提出了結果

以及向包括我們的主席在內的全體董事會提出建議，供2022年底討論。評估的總體結論是，董事會有效地履行了職責。評估讚揚董事的高度承諾和參與水平、董事會與管理層之間牢固的工作關係以及董事的知識和技能的深度。它還指出，雖然董事會的虛擬會議是必要的，但面對面的會議可以更好地促進同志情誼以及促進結構較少的對話，因此，建議增加第二次面對面會議。鑑於合規委員會的成立時間比其他董事會委員會晚得多，評估報告還指出，審計委員會、Hess委員會和合規委員會的職責領域有一些重疊。根據第三方治理專家主導的評價過程的反饋，董事會在2023財年召開了第二次面對面董事會會議。此外，作為委員會章程年度審查的一部分，審計委員會、合規委員會和赫斯委員會對其章程進行了幾次修訂，以明確各自的責任領域。

董事薪酬

嘉年華plc董事薪酬報告分為兩部分，第I部分為委託書的一部分，第II部分作為委託書的附件B。一項決議：

批准嘉年華plc董事薪酬報告將在2024年股東周年大會上提出。

與股東的關係

董事會向股東傳達嘉年華公司整體業績的正式渠道是年度報告、嘉年華公司半年財務報告、10-K表格聯合年度報告、10-Q表格聯合季度報告、8-K表格聯合當前報告、委託書和新聞稿。

嘉年華公司的高級管理層、執行董事(包括董事會主席)和非執行董事定期與機構股東代表會面，討論他們的意見，以便更好地瞭解嘉年華公司和公司的戰略和目標。與機構討論的問題

股東包括高管薪酬、業績、業務戰略和公司治理。

定期向美國、英國和其他地方的投資界代表介紹情況。每個財政季度的結果都會在每個季度的電話會議上與投資界和其他人一起審查，並通過互聯網現場直播。

董事會定期聽取管理層關於嘉年華公司股東和經紀人提供的反饋和信息的簡報。在2023財年，嘉年華公司的管理層向董事會提交了關於股東問題的報告。

C-14 | 嘉年華公司治理報告

	附件C-嘉年華公司企業管治報告
	股東周年大會

股東將有機會在2024年年度股東大會上向董事會代表和高級管理層提問，有關通知包含在委託書中。

董事會已實施程序，以便利股東或利害關係方與董事會之間的溝通。股東或有利害關係的人士如欲與董事會或董事高級獨立董事溝通，請向

嘉年華公司祕書，地址：美國佛羅裏達州邁阿密西北87大道3655號，郵編：33178-2428。公司祕書立即將公司祕書認為需要立即處理的那些通信轉發給高級獨立董事。高級獨立董事將他認為適合採取進一步行動或討論的事項通知董事會或相關委員會的董事會主席。

股東周年大會

今年的年度股東大會將於2024年4月5日(星期五)在美國佛羅裏達州邁阿密西北87大道3655號嘉年華廣場舉行。會議將於上午8：30開始。(美國東部夏令時)，雖然嚴格來説是兩次不同的會議(嘉年華plc會議將首先開始)，但嘉年華公司的股東可以出席嘉年華plc會議，反之亦然。

我們亦很高興在位於嘉年華大廈的嘉年華公司總部主持股東周年大會的現場直播。

下午1：30，英國南安普敦SO15號，100號海港遊行(英國夏令時)。計劃參加南安普敦視頻直播的股東必須提交委託書才能投票，因為他們不能親自從南安普敦投票。出席南安普敦現場視頻直播的股東將能夠向佛羅裏達州的董事們現場提出問題，但不會被視為或被視為出席年度會議。

員工敬業度

根據英國公司治理準則，蘭迪·魏森伯格於2020年被任命為董事員工敬業度非執行董事。我們利用指定的非執行董事董事作為這一領域的領導者，同時將所有非執行董事納入整個全球組織的員工隊伍參與活動。Weisenburger先生在大型和全球性組織的人力資源管理職責方面擁有豐富的經驗，這使他能夠協助我們的董事會監督戰略、繼任計劃、人才發展和我們的高管薪酬計劃，並使他能夠領導我們的員工敬業度努力。作為董事的高級獨立董事和薪酬委員會主席，魏森伯格先生還擁有豐富的董事會領導經驗，有助於與其他董事會成員有效地協調努力。

這一職責的主要職責是治理和監督以下事項：

•

直接與員工(我們也稱為團隊成員)接觸，以確保他們的反饋和關切得到適當的傳達給董事會，並確保董事會的戰略方向和優先事項在整個員工隊伍中得到傳達；

•

酌情協調其他非執行董事、管理層和員工之間的直接接觸；

•

支持董事會對員工敬業度努力的討論，並組織此類討論的內容；

•

監察和評估與員工參與有關的政策和做法，以確保員工參與的工作有效、符合我們的價值觀、支持我們長遠的持續成功，以及以平衡和透明的方式分享和收集員工的意見；以及

嘉年華公司治理報告 | C-15

	附件C-嘉年華公司企業管治報告
	員工敬業度

•

定期向董事會報告員工參與工作的結果，包括員工的任何反饋和關注，並根據這些報告向董事會提出任何建議。

我們相信，指定一名非執行董事，由高級管理層、全球人力資源部、子公司管理團隊和其他董事會成員酌情支持員工參與工作，可以聽取各種觀點，提供更有針對性的監督和明確的責任分工，並且現在和現在仍然是一種適當和有效的員工參與方法。擔任這一職務時，韋森伯格先生還得到了高級管理層的支持，他們負責員工敬業度工作的日常實施。

我們的非執行董事與我們的全球品牌通力合作，在一年中促進有重點的船舶和岸上現場訪問。每個非執行董事通過有組織的會議直接與員工和當地管理層接觸，例如在實地考察期間舉行市政廳或不那麼正式的對話。這些合作伙伴關係會定期輪換，因此每個非執行董事都有機會與整個組織的員工和管理層接觸。

非執行董事互相分享他們的經驗，並將這些經驗納入他們在董事會的更廣泛服務中。

鑑於我們與不同運營公司的業務的全球性，大多數員工參與活動都是在子公司層面上進行的，由各自的運營公司管理層領導。在2023財年，我們的員工敬業度計劃涉及多項計劃的延續，這些計劃由我們整個組織的不同領導者領導，例如Live Virtual.

市政廳會議以及各種虛擬和現場船隻訪問。韋森伯格先生和其他非執行董事繼續進行面對面的活動和訪問。通過這些訪問，員工有機會會見董事會成員並與其交談。董事會定期收到管理層關於健康和安全協議以及與勞動力有關的其他關鍵事項的報告。董事會繼續與管理層密切合作，以平衡企業的需求與員工、股東和其他利益攸關方的需求。

在2023財年，在董事會的全力支持下，我們繼續實施我們的計劃，旨在隨着協議更新的實施而參與和關心我們的員工。重點關注的領域包括外聯和福利、文化和人員配置。董事會及其委員會收到高級管理層關於關鍵問題和事態發展的定期報告。Weisenburger先生向全體董事會報告了員工敬業度的努力。

我們的薪酬做法是為了吸引和留住組織各級的有才華的人，並獎勵業績，如下文“人員配置”部分所述。

關於董事會在討論和決策中如何考慮員工利益的更多信息，請參閲戰略報告的以下部分：1.A.II.宗旨和使命、願景、價值觀和優先事項，1.C.XIV.人力資本管理和員工，1.C.15.道德和合規，以及7.第172(1)節聲明。戰略報告中包括一份聲明，描述董事如何履行其職責，以他們認為真誠的方式行事，在考慮到利益相關者和公司法第172(1)節(A)至(F)節所述事項的情況下，最有可能促進嘉年華公司和plc的成功，以造福於其整體成員。

外展與健康

我們有一個計劃，指派一名或幾名非執行董事到某個品牌或品牌集團，為期一年，以便他們可以更好地瞭解該品牌或

品牌的運營和文化以及員工的優先事項和關切。該計劃旨在定期輪流分配任務，以便隨着時間的推移，每個非執行董事可以與所有

C-16 | 嘉年華公司治理報告

	附件C-嘉年華公司企業管治報告
	員工敬業度

我們的品牌或品牌集團。作為該計劃的一部分，非執行董事進行了岸上和船上訪問，以會見管理層並與員工和船員進行接觸。

我們也一直致力於保持和改善我們與員工之間的持續溝通。我們的品牌主要專注於溝通渠道，包括常規市政廳、時事通訊、電子郵件更新和視頻信息。管理層在董事會的支持下，將重點放在應對通過這些渠道收到的反饋意見的舉措上。鼓勵員工在市政廳會議之前和會議期間與領導和同事互動。大會堂除了現有的其他溝通渠道外，例如下文“舉報關注事項熱線”一節所指的熱線，亦讓我們的員工提出意見和提問。

從市政廳會議、調查和其他渠道獲得的反饋導致了我們品牌的各種舉措。在董事會的支持下，管理層對通過各種溝通、健康和保健以及豐富和認可努力收到的反饋採取了行動。處理收到的反饋的舉措因品牌而異。這些舉措的例子包括：

•

通過研討會、為不同級別和不同部門的員工提供一對一午餐，創造職業發展和建立聯繫的機會；

•

關於支持幸福和溝通等主題的領導力培訓；

•

建立員工小組，與高級領導層會面，以確定解決方案或要求變更；

•

利用市政廳解決在活動中匿名提出或引起的問題；

•

更新技術硬件；以及

•

檢查IT系統，以確定改進功能和連接性的機會。

2023年，我們為船上員工制定並實施了全球福祉標準，包括預防保健服務，如疫苗接種保護和預防和檢測精神疾病等福利。

我們還邀請所有全球員工參加2023年海洋行動的活着挑戰。挑戰是就我們如何更好地保護海洋和促進積極的氣候行動提出想法。那些提交頂級創意的人在公司和品牌市政廳會議上得到了認可。

文化

在2023財年，我們更新了我們的願景、宗旨和使命聲明，以更好地使它們與我們的戰略和文化保持一致，並更新了我們的優先事項，以確定我們未來的目標。

我們最新的優先次序如下：

1.通過為客人提供非凡的體驗，確保我們的每個世界級品牌在度假市場擁有自己的空間。

2.成為旅遊和休閒的首選僱主。

3.堅守承諾，在合規、環保和照顧我們接觸到的每一個生命的安全、健康和福祉方面追求卓越。

4.用業界最智能的解決方案引領步伐，實現我們到2030年的可持續發展路線圖。

5.加強我們的資產負債表，為股東帶來長期價值。

我們還繼續實施和監督我們的文化要素(核心價值觀)，這些核心價值觀是定義我們是誰、我們代表什麼以及我們如何運作的關鍵信念和行為。在2023財年，我們細化了與每種文化相關的定義和描述，這些定義和描述對於進一步將我們彼此和組織聯繫在一起至關重要，併成為幫助我們做出決策、建立關係、解決問題和取得成功的指導原則。

在對其定義和描述進行更新後，我們的文化要領如下：

•

大聲疾呼--我們的聲音就是我們的力量。我們每個人，無論級別或角色，都要説出來。

嘉年華公司治理報告 | C-17

	附件C-嘉年華公司企業管治報告
	員工敬業度

當我們有問題、評論、擔憂或新想法時。如果我們看到一些錯誤的東西或看起來不正確，我們會説些什麼，並相信我們的聲音會被聽到，而不是害怕報復。

•

尊重和保護-我們人民和地球的健康、安全和福祉至關重要。我們選擇採取果斷行動，尊重和保護我們接觸到的每一個生命、我們航行的地方和管理我們的法律。

•

增強能力-我們和我們的團隊成員擁有我們所需的時間、工具和支持來做好我們的工作。我們被授權採取個人所有權和責任來取得成功，我們為自己的工作感到自豪。

•

改進-我們的業務建立在前進的基礎上。我們勇於夢想，在客人和團隊成員的體驗、運營、合規性、可持續性等方面推動創新和持續改進。

•

聽與學-我們積極傾聽，在迴應之前尋求理解，因為我們擁有的視角越多，我們做出的決定就越好。我們重視和尊重他人的言論和想法，保持開放的心態，從自己的成功和失敗中吸取教訓。

•

溝通-我們公開地在品牌、職能和整個公司之間分享我們的知識、技能和信息，以促進我們的集體成功。我們一起捍衞我們的宗旨和使命、願景、價值觀和公司優先事項。

我們還繼續了我們的跨品牌文化調查計劃，重點是針對我們所有員工的船舶和岸上運營的文化要素進行共同調查。這項全面的每半年一次的調查現在是一個重要的管理工具，用於跟蹤我們的文化健康狀況，並制定適當的倡議、目標和行動計劃，以改善我們的文化。在這方面，我們的運營公司制定和實施了上述具體舉措，並將根據從調查中收到的反饋繼續這些努力。這些舉措預計將包括一系列關於文化要點的廣泛和一致的交流，以提高認識；以及新的和創新的培訓課程，以促進進一步

理解。更具體地説，通過這些步驟，每個品牌都將推動和激勵將加強我們的企業文化的關鍵行為。

為了進一步提升加強企業文化的重要性，管理層在董事會的監督下，還制定了一個新的文化治理流程，在該流程中，我們的高級管理團隊負責制定文化改進的戰略和目標。考慮到我們人力資源專業人員的相對專業知識，每個運營公司的人力資源負責人都負責在整個品牌範圍內實施戰略，並提供定期報告，總結這些努力和活動。我們致力於通過各種合規監控、溝通和持續改進過程來支持“合規文化”。董事會及其委員會還在監督和評估我們的文化方面發揮重要作用，以確保它與我們的戰略、價值觀、使命和願景保持一致。作為這一作用的一部分，理事會在2023年收到並審查了關於我們的文化要素進展情況的報告。董事會還監督我們的政策、實踐和行為與我們的文化、使命、願景、價值觀和戰略之間的一致性，並審查管理層改善這種一致性的行動。

我們的目標也是繼續培養積極和公正的文化，包括支持招聘、發展和留住最優秀的勞動力。一支積極性高、敬業度高的員工隊伍是提供非凡郵輪假期的關鍵。我們相信建立基於信任的關係，聽取員工的觀點和想法並採取行動，並使用反饋工具來監控和改進我們在這一領域的進展。我們仍然專注於成為旅遊和休閒行業的首選僱主。我們慶祝我們由來自大約150個國家和地區的超過160,000名團隊成員組成的多元化團隊，並致力於提供一個歡迎和包容的環境，讓來自不同背景、經驗和各行各業的人能夠取得成功。我們深切關心我們的團隊成員，努力工作，始終營造開放、尊重和信任的氛圍。我們知道我們的團隊成員是激發令人難忘的幸福的核心，因此我們努力成為世界上酒店、旅遊和休閒職業的首選。

C-18 | 嘉年華公司治理報告

	附件C-嘉年華公司企業管治報告
	性別和族裔背景代表性

人員配置

於2023年，我們完成了長達18個月的里程碑式旅程，標誌着我們全面恢復客用郵輪業務。作為這一努力的一部分，在過去的30個月裏，我們已經將10萬多名船員送回了我們的船上，並將員工送回了我們的岸上。我們繼續致力於創造就業機會，通過適當的員工規模招聘額外員工，以支持員工的健康和福祉。

於2023年，我們的新員工參加了為期多天的入職培訓計劃，其中包括介紹我們的文化精要、鼓勵對我們的願景聲明、共同價值觀和文化精要的承諾的新培訓課程。

我們的薪酬制度旨在吸引和留住組織各級的人才，並獎勵表現。接合

在董事會的支持下，在整個組織內協調並通過市政廳、高級領導層及其團隊領導的溝通在當地共享共同薪酬計劃。通過這些渠道，員工瞭解他們和高管參與績效薪酬文化的方式。使用本地參與渠道使每個品牌能夠根據其特定計劃定製對話。我們2023年的共同計劃包括績效加薪、為合資格僱員提供年度股權激勵的共同形式、公佈2024年的計劃通脹及績效加薪，所有計劃均適用於行政人員及主要人員。這些計劃是在董事會的支持下建立的，加強了我們對員工的保留、獎勵和投資的關注，以及我們對高管和員工的績效薪酬理念的一致性。

性別和族裔背景代表性

根據《上市規則》第9.8.6R（10）條，我們以指定表格格式披露截至2023年11月30日（即本財政年度的最後一天及董事會選定的參考日期）董事會及行政管理層的性別或性別及種族數據。該數據

在保密和自願的基礎上通過問卷收集。這些人被要求通過從列表中選擇一個或多個選項或提供自己的回答來自我報告他們的性別和種族信息。

關於性別認同或性別的報告

	數量：董事會成員		百分比：審計委員會		數量：高級職位在董事會上 (CEO、SID和主席）		中的數量執行管理 *		百分比：執行管理 *
男人		6		55%		3		9		64%
女人		4		36%		—		5		36%
未指明/不願説		1		9%		—		—		—

上述報告的數據從2023年11月30日至2024年1月26日，也就是我們的公司治理報告獲得批准的日期，沒有變化，只是董事會在2024年年會上提名了一名董事會候選人

於2024年股東周年大會後，假設所有獲提名人當選或重選，女性董事的人數將為5名(佔41.6%)。

嘉年華公司治理報告 | C-19

	附件C-嘉年華公司企業管治報告
	舉報關注事項熱線

關於種族背景的報道

	數量：董事會成員		百分比董事會的		數量：高級職位在黑板上 (CEO、SID和主席）		中的數量執行管理 *		百分比：執行管理 *
英國白人或其他白人(包括少數白人羣體)		9		82%		3		11		79%
混合/多民族		—		—		—		—		—
亞裔/亞裔英國人		1		9%		—		—		—
黑人/非洲/加勒比海/英國黑人		—		—		—		—		—
其他民族，包括阿拉伯人		—		—		—		3		21%
未指明/不願説		1		9%		—		—		—

根據上市規則，“執行管理層”包括行政總裁及向行政總裁彙報的最高層經理，包括公司祕書。

並假設所有被提名人當選或連任，則於2024年股東周年大會後，少數族裔董事的人數將為兩名(佔16.6%)。

數據收集的方法

上述數據是在保密和自願的基礎上通過問卷收集的。這些人被要求自我報告他們的性別和種族

通過從列表中選擇一個或多個選項或通過提供自己的答覆來獲取信息。

舉報關注事項熱線

我們制定了政策和程序，讓員工和其他利益相關者報告有關實際或懷疑違反我們的《商業行為和道德守則》、我們的其他政策或法律的任何關切或投訴，並對任何此類報告進行適當的調查和處理。我們還提供獨立的第三方託管熱線，在這裏可以安全、保密的方式進行報告，並在適用法律要求和允許的情況下以匿名方式進行報告。我們的合規委員會負責監督與以下內容相關的政策和程序

上述報告的提交、保留和處理。合規委員會每季審查和討論有關熱線活動的狀況、趨勢和任何重大調查的結果的報告(審計委員會審查的與審計和會計事項有關的調查除外)。這些報告也與全體董事會分享。合規委員會還定期審查與熱線投訴有關的政策和程序，以確保這些政策和程序保持適當和有效。

內部控制與風險管理

關於嘉年華公司和plc財務報告程序的內部控制和風險管理系統的説明，可在戰略報告第293節下找到。“內部

控制和風險評估“以及在”風險監督“下的委託書中。

C-20 | 嘉年華公司治理報告

	附件C-嘉年華公司企業管治報告
	董事對財務報表的責任

董事對財務報表的責任

有關嘉年華公司財務報表的董事責任説明書如下

包括於委託書附件A所附嘉年華公司董事報告內。

符合英國公司治理準則的聲明

2018年英國公司治理守則在本財政年度期間適用於嘉年華公司。以下圖表説明嘉年華公司在截至本年度止年度如何應用英國公司管治守則的原則。

2023年11月30日。英國公司治理準則的副本可在英國財務報告理事會(FRC)的網站上獲得，網址為Www.frc.org.uk。

嘉年華公司治理報告 | C-21

	附件C-嘉年華公司企業管治報告
	符合英國公司治理準則的聲明

	1.董事會領導力和公司宗旨
	A. 有效的董事會			委託書聲明：“治理和董事會事務。”嘉年華公司治理報告：《董事會業績評估》；《董事會結構與管理層授權》。
	B. 宗旨、價值觀和文化			嘉年華公司治理報告：《員工敬業度》-《文化》；《董事會業績評估》。
	C. 治理框架和董事會資源			嘉年華公司治理報告：《董事會業績評估》；《董事會結構與管理層授權》。
	D. 利益相關者參與			嘉年華公司治理報告：《員工敬業度》。委託書聲明：“股東參與” 嘉年華公司董事薪酬報告(第一部分)：《執行摘要》-《股東參與度》。嘉年華公司戰略報告：“1.A.II.目的和使命、願景、價值和優先事項”；“1.C.II.建造合同中的船舶”；“1.C.vi.郵輪定價和付款條件”；“1.C.II.船上和其他收入”；“1.C.XII.銷售渠道”；“1.C.XII.供應鏈”；“1.C.XIX.政府法規”；以及“7.第172(1)節聲明”。
	E. 勞動力政策和做法			嘉年華公司治理報告：《員工敬業度》；《關注舉報熱線》。嘉年華公司董事報告：《企業和社會責任》--《員工》。嘉年華公司治理報告：《員工敬業度》。
	2.職責分工
	F. 董事會角色			嘉年華公司治理報告：《董事會平衡與獨立性》；《董事會程序與責任》；《董事會結構與管理層授權》。
	G. 獨立			嘉年華公司治理報告：“董事會的平衡和獨立性。”
	H. 時間承諾和外部任命			嘉年華有限公司公司治理報告：“董事會程序和責任”;“董事會績效評估”。
	I. 資源、資訊及公司祕書			代理聲明：“董事會的方向和教育。” Carnival plc公司治理報告：“信息和專業發展”。

C-22 | 嘉年華公司治理報告

	附件C-嘉年華公司企業管治報告
	符合英國公司治理準則的聲明

	3.組成、繼承和評價
	J. 委任向董事會			嘉年華公司治理報告：“董事會組成”。代理聲明：“董事提名。”
	K. 董事會技能、經驗和知識			嘉年華公司治理報告：“董事會更新”;“董事會組成”;“公司治理準則”。代理聲明：“2024年被提名選舉或連任董事會。”
	L. 董事會年度評估			Carnival plc公司治理報告：“董事會績效評估”。
	4.審計、風險和內部控制
	M. 外部和內部審計、財務報表的完整性			委託書：“審計委員會的報告。” 嘉年華公司治理報告：《嘉年華公司審計委員會報告補編》；《企業和社會責任》。
	N. 對公司地位和前景的評估			嘉年華公司治理報告：《董事職責説明書》；《董事會結構與管理層授權》。
	O. 內部財務控制和風險管理			嘉年華公司治理報告：《內部控制與風險管理》。委託書聲明：“風險監督。” 嘉年華公司戰略報告：《內部控制與風險評估》
	5.薪酬
	P. 將薪酬與目標和戰略掛鈎			嘉年華公司董事薪酬報告(第一部分)：《執行摘要》-《我們的薪酬理念》；《薪酬確定流程》；《指定高管薪酬設計、要素和薪酬組合》。
	Q. 制定薪酬政策的程序			嘉年華公司董事薪酬報告(第一部分)：《執行摘要》；《薪酬確定流程》；《指定高管薪酬設計》；《要素與薪酬組合》。嘉年華公司董事薪酬報告(第二部分)：“2.執行部分”--“2.1已批准政策的執行情況”，“2.9非執行董事”。
	R. 薪酬結果			嘉年華公司董事薪酬報告(第一部分)：《執行摘要》；《薪酬確定流程》；《指定高管薪酬設計》；《要素與薪酬組合》。

在截至2023年11月30日的一年中，嘉年華公司應用了英國公司治理準則的所有原則，並遵守了其中的規定，但以下情況除外：

•

第3款規定，主席應尋求與大股東定期接觸。雖然我們的主席參與選定的股東參與會議，但作為董事的執行董事和重要股東，他並不領導我們的

嘉年華公司治理報告 | C-23

	附件C-嘉年華公司企業管治報告
	符合英國公司治理準則的聲明

董事會的定期股東參與計劃。為了促進有效的股東參與並實現我們認為更好的公司治理結果，我們的高級獨立董事與其他非執行董事和/或委員會主席(視情況而定)一起，參與我們的定期股東參與努力，如本公司治理報告中“股東參與”項下所述；

•

第19條規定，主席自第一次被任命為聯委會成員之日起九年內不得留任。此外，第9條規定，主席在任命時應獨立。我們嘉年華公司的董事會主席已經在他的職位上工作了九年多，在任命時並不被認為是獨立的。董事會認為，由於埃裏森先生的獨特經驗和技能，他繼續擔任董事長符合公司及其股東的最佳利益，這在本公司治理報告的“董事會平衡和獨立性”一節中解釋道；

•

第36條規定，授予執行董事的股份授予應受總歸屬和持有期為五年或更長時間的限制，並應就離職後持股要求制定正式政策。我們向我們在美國的首席執行官兼首席氣候官總裁授予的股票的歸屬期限不超過五年，這與美國的標準薪酬做法一致，正如嘉年華董事薪酬報告(包括在我們的委託書中)的第一部分“股權薪酬”中所解釋的那樣。此外，我們沒有正式的董事離職後持股政策，這與美國的標準薪酬做法一致，如嘉年華公司董事薪酬報告所述，該報告作為委託聲明的附件B附在“薪酬委員會主席蘭迪·魏森伯格的聲明”下；以及

•

第38條規定，只有基本工資才應計養卹金。我們美國執行董事的年度獎金與美國的薪酬慣例一致，是他們的應計退休金工資的一部分，嘉年華公司董事薪酬報告作為委託書附件B在“養老金總額”下進行了解釋。


				本公司治理報告經董事會批准，並經董事會命令簽署：多琳·S·弗納裏公司祕書 2024年1月26日

C-24 | 嘉年華公司治理報告

附件D-批准嘉年華公司2024年員工持股計劃

規則
嘉年華公司2024員工持股計劃

目錄表

	1. 的含義W奧茲USED			D-2
	2. 授予獎項			D-4
	3. 參與者L限制			D-7
	4. 分享D稀釋L限制			D-7
	5. 歸屬和E《頒獎練習》			D-8
	6. 正在失效			D-9
	7. 裁決的和解			D-9
	8. 調查			D-10
	9. 交易限制			D-11
	10. 離開			D-11
	11. 移動參與者			D-12
	12. 收購和O特德COrporate公司E通風口			D-12
	13. 變化中的S野兔C大寫字母			D-14
	14. 税收			D-14
	15. 條款E就業			D-14
	16. 一般信息			D-15
	17. 行政管理			D-17
	18. 更改計劃和T引爆			D-18
	19. 治理LAw和J尿毒症			D-20
	附表1 獎項G對美國納税人大喊大叫			D-21
	附表2 已批准的選項			D-29

嘉年華公司2024年員工持股計劃獲批 | D-1

	附件D-批准嘉年華公司2024年員工持股計劃
	1.所用詞語的不同含義

嘉年華公司-2024年員工持股計劃

1.理解的含義。W奧茲USED

1.1%；一般

在本規則中：

“已批准的選項”具有附表2所載的涵義;

“聯營公司”指嘉年華公司及嘉年華公司的任何附屬公司；

“頒獎日期”指根據規則第2.4條(授標條款)規定的日期；

“獎”指限制性股票單位、期權、影子獎勵、限制性股票、股票增值權或其他獎勵；

“衝浪板“指本公司的董事會；

“營業日”指倫敦證券交易所(或如委員會決定，指任何其他進行股票交易的證券交易所)開放進行交易的日期；

“事業”指參與者被立即解僱或在參與者的僱主有權立即解僱參與者的情況下離開（委員會認為）;

“回補政策”是指嘉年華公司的追回政策（不時修訂），以及可能包含在獎勵協議中的其他條款，這些條款涉及追回和/或有害活動，“追回”將相應地理解;

“委員會”指董事會的薪酬委員會或其正式授權的小組委員會，如果不存在此類薪酬委員會或小組委員會，則指董事會。就《上市規則》第12條（收購及其他公司事件）而言，指在緊接有關事件發生前為委員會成員的人士;

“公司”指在英格蘭和威爾士註冊的Carnival plc，公司編號為04039524;

“控制”指某人借持有股份或擁有表決權或憑藉任何組織章程細則（或其他文件）所授予的任何權力，確保法人團體的事務按照其意願處理的權力;

“交易限制”指對證券買賣或交易的任何內部或外部限制;

“殘障”指因殘疾或因預計將在12個月內導致死亡的絕症診斷而成為離職者（每一項都有令委員會滿意的證據）;

“股息等值”指《GEM上市規則》第7.3條（股息等值）所載收取額外金額的權利;

“員工”指集團任何成員公司的任何僱員（包括受僱的執行董事），就規則第15條（僱傭條款）而言，包括前僱員;

D-2 | 嘉年華公司2024年員工持股計劃獲批

	附件D-批准嘉年華公司2024年員工持股計劃
	1.所用詞語的不同含義

“高管董事“指本公司的高管董事；

“運動期”指可行使選擇權的期間，自選擇權授予之日起至委員會根據規則2.4.5規定的日期止；

“預期歸屬日期“指委員會根據規則2.4(授標條件)決定的日期；

“集團化指本公司及其附屬公司(按2006年《公司法》第1159條的規定)，就規則10(離職)而言，包括委員會為此目的而提名的關聯公司，以及小組成員“將相應地理解；

“激勵性股票期權“具有附表1所列的涵義；

“葉“指不再是本集團所有成員的僱員(及不再是董事的成員)，以及“離開“和”離場者“將相應地理解；

任何一天的“市場價值”意味着：

(i)

當股票在倫敦證券交易所上市時(或者，如果委員會決定股份在其上買賣的任何其他證券交易所)：

(a)

股票在上一個營業日的股票收市價(或如有兩個收市價，則為較低的收市價加兩者差額的一半)在上一個營業日的聯交所官方名單(或執行類似功能的有關外匯名單)所示的價格；或

(b)

如果委員會作出決定，則上述(A)項所確定的價格的平均值在委員會決定的最多連續5個工作日內計算，直至上一個工作日結束；

(Ii)

否則，按照1992年《應課税收益税法》第八部分確定的股份市值；或

(Iii)

在任何一種情況下，由委員會決定的價值；

“選項”指以期權的形式獲得根據本計劃授予並可根據本計劃行使的股份的權利。期權將被授予未批准的期權、已批准的期權或激勵股票期權；

“其他獎”指根據規則2.12(其他獎勵)授予的獎勵；

“其他條件“指根據第2.4.11條施加的任何條件；

“參與者”指持有或曾經持有獎項的人，或在去世後，該人的遺產代理人；

“演出期”指滿足任何履約條件的期間；

“表演條件”指根據規則2.4.10施加的任何履行條件；

“幻影獎“指根據本計劃授予的有條件收取與若干名義股份價值掛鈎的現金款項的權利；

“計劃”指由本規則及其時間表構成的計劃，稱為嘉年華plc 2024員工股份計劃，並不時修訂；

嘉年華公司2024年員工持股計劃獲批 | D-3

	附件D-批准嘉年華公司2024年員工持股計劃
	2.頒發獎項。

“薪酬政策“指股東最後批准的公司董事薪酬政策；

“限制性股票單位”指根據本計劃授予的有條件收購股份的權利；

“限制性股票“指根據本計劃授予的股份，但有被沒收的風險；

“退休“指委員會所決定的退休；

“分享“指公司股本中已繳足股款的普通股；

“股票增值權“指根據本計劃授予的、參照股份市值增加而獲得股份和/或現金的有條件權利；

“税收“指任何税收和社會保障費用(和/或任何類似費用)，不論該費用在何處產生、與參與者的獎勵有關或與該參與者參與計劃有關的其他方面；

“未經批准的選項”指既不授予激勵股票期權，也不授予批准期權的期權；

“歸屬”意味着：

(i)

就限制性股票單位而言，參與者成為有權獲得該等股份的人；

(Ii)

就期權而言，該期權成為可行使的；

(Iii)

對於幻影獎，參與者有權獲得現金金額；

(Iv)

就受限制股票而言，停止沒收風險；

(v)

就股票增值權而言，成為有權獲得股份和/或現金的參與者；以及

(Vi)

就其他裁決而言，委員會在授予該裁決時所指明的歸屬定義，

和“馬甲”, “既得”和“非既得”將會相應地被理解。

1.2.國際標準解釋

在本計劃中，單數包括複數，複數包括單數。凡提及任何成文法則或法定規定，將被理解為提及經修訂或重新制定的該成文法則或規定，幷包括根據該成文法則或規定製定的任何附屬立法。

130萬美元的獎金

如果獎勵由預期歸屬日期不同的不同部分組成，則每部分將

就解釋和管理本計劃而言，被認為是一個單獨的獎項。

2.頒發獎項。

2.1%獲得資格

委員會只可向在頒獎日期為僱員的人士頒獎，並可包括已獲通知終止受僱於本集團的任何僱員。

D-4 | 嘉年華公司2024年員工持股計劃獲批

	附件D-批准嘉年華公司2024年員工持股計劃
	2.頒發獎項。

2.2%贈款的時間安排

獎勵只能在以下任何一項開始的42天內授予：

2.2.1

公司股東批准本計劃之日；

2.2.2

公司業績公佈之日的第二個營業日，或在未公佈的情況下，公佈任何期間的營業日的翌日；

2.2.3

委員會認定存在特殊情況而有理由授予獎項的任何一天；以及

2.2.4

在上述規定的期間內阻止授予獎勵的日間交易限制被取消。

本計劃終止後，不得頒發任何獎勵。

2.3%的人頒發獎項

獎勵將通過契據或任何其他方式授予，以確保獎勵在合同上可強制執行。

參賽者將在切實可行的情況下儘快獲知獲獎條款。

委員會可要求參與者接受獎勵或具體條款，並可規定，如果在規定的時間內未接受獎勵，獎勵將失效。

委員會可允許參與者在特定期限內放棄全部或部分獎項。如果一個獎項被放棄，它將被視為從未被授予。

2.4%的獎勵條款

獎勵遵循本計劃的規則。

委員會將批准獎項的條款，包括：

2.4.1

頒獎日期；

2.4.2

獎項類型；

2.4.3

受獎勵的股票數量或計算股票數量的依據；

2.4.4

預計歸屬日期；

2.4.5

在期權的情況下，行使期限和行使期權應支付的任何金額，通常等於授予日的股票市值；

2.4.6

在股票增值權的情況下，執行價，通常等於股票在授予日的市值；

2.4.7

就限制性股票而言，沒收條款的風險、適用於股票的任何其他限制以及違反這些限制的後果，以及股息是否不適用；

2.4.8

就限制性股票單位而言，是否適用股息等值；

2.4.9

就其他裁決而言，適用於該裁決的全部條款；以及

嘉年華公司2024年員工持股計劃獲批 | D-5

	附件D-批准嘉年華公司2024年員工持股計劃
	2.頒發獎項。

2.4.10

如果該獎項受到任何業績條件的制約，該業績條件的細節和適用的業績期限；

2.4.11

任何其他條件的詳情；及

2.4.12

參賽者是否可能被要求就獎勵和/或任何股票的特定税收和/或社會保障待遇進行任何選擇，以及未能進行選擇的任何後果。

2.5%的限制性股票交割

關於受限制股票，本公司：

2.5.1

將在參與者接受獎勵後，儘快安排將獎勵股份的實益權益轉讓給參與者；

2.5.2

可安排在參與者接受獎勵後，在合理可行的情況下儘快將受獎勵約束的股票的法定所有權轉讓給被提名人；

2.5.3

可要求參與者在歸屬之前的任何時間提供股份繼續所有權的證明；以及

2.5.4

將承擔與股份交付有關的任何行政費用和其他相關費用。

2.6%的業績條件

委員會可以(對於執行董事而言，也將)以滿足一個或多個業績條件為條件進行歸屬。

委員會可根據其條件改變或免除履行條件，或如果發生任何情況使委員會合理地認為這樣做是適當的。更改後的履約條件不會比頒獎之日的原定條件更難滿足或更難滿足。

委員會將在任何更改或豁免後，在切實可行的範圍內儘快通知任何相關參與者。

2.7%和其他條件

委員會可以對轉歸施加其他條件。委員會可根據其條件更改或免除這些其他條件，或如果發生任何情況使委員會合理地認為這樣做是適當的。

委員會將在任何更改或豁免後，在切實可行的範圍內儘快通知任何相關參與者。

2.8%的退款

獎勵可能會受到退還政策的約束。

如果退還政策與計劃之間存在任何差異，則以退還政策為準。

2.9%：不付款

參賽者無須為獲獎而繳費。

D-6 | 嘉年華公司2024年員工持股計劃獲批

	附件D-批准嘉年華公司2024年員工持股計劃
	4.取消股份稀釋限制

2.10 A行政錯誤

如果委員會頒發了一個獎項：

2.10.1

錯誤地，它將被視為從未被授予和/或將立即失效；和/或

2.10.2

如果該條款與本計劃的任何規定不一致，則該條款將僅在本計劃允許的範圍內生效，否則將被視為從未被授予和/或將立即失效。

2.11 P手提包 A病房

幻影獎不會授予任何獲得股份或股份權益的權利。該計劃的解釋和應用將反映這樣一個事實，即幻影獎僅針對名義股票授予，並以現金而不是股票結算。

2.12 O特德 A病房

委員會可決定頒發另一獎項，但須遵守委員會在頒發獎項時所指定的條款和條件。正如委員會所看到的那樣，這種獎勵的結構和組織方式

合身。該獎項可授予任何證券、票據、現金或其他財產。

3.不同的參與者L限制

3.1%的限制

對執行董事的獎勵只能根據薪酬政策中規定的限額授予。

授予任何個人參賽者的獎勵不得超過：

3.1.1

在期權和/或股票增值權的情況下，在連續36個月內的任何期間內，300萬股；

3.1.2

就受業績條件限制的獎勵而言，每個財政年度為100萬股(但如業績期間包括多於一個財政年度，則就這一限額而言，每個財政年度將單獨計算)；以及

3.1.3

對於以業績條件為條件並以現金計價的獎勵，每個財政年度為10,000,000美元(但如果一個業績期間包括一個以上的財政年度，則每個財政年度將單獨計算這一限額)。

對於以股份以外的形式結算的獎勵，規則3.1.1和3.1.2中的限制適用於

股票在結算日的市值。

4.新股佔比D稀釋L限制

4.1%的股票限制

不得授予會導致以下情況的獎勵：

4.1.1

在過去10年內已分配(或仍可分配)的股份總數

嘉年華公司2024年員工持股計劃獲批 | D-7

	附件D-批准嘉年華公司2024年員工持股計劃
	4.取消股份稀釋限制

根據本計劃及本公司經營的任何其他僱員股份計劃，超過本公司已發行普通股股本的10%；或

4.1.2

根據本計劃及本公司經營的任何其他酌情僱員股份計劃，在過去10個年度內已分配(或仍可憑藉已授權利分配)的股份總數超過本公司已發行普通股股本的5%。

4.2%計算股票數量

就本規則第4條(股份攤薄限額)而言：

4.2.1

股票被認為是“已分配“當作為新股配發和發行時，或者從國庫中轉移時。然而，如果相關機構投資者指引不再要求庫藏股考慮這些目的，那麼庫藏股將不會計入這些股份限制；

4.2.2

如本公司股本出現規則第13條(股本變動)所述的變動，則就股份限額而言，計入的股份數目將於委員會認為適當時予以調整。

5.授權轉歸和E《頒獎練習》

5.1%歸屬的時間

獎項將授予下列最新獎項：

5.1.1

預計歸屬日期；

5.1.2

決定滿足任何履行條件的日期；以及

5.1.3

決定滿足任何其他條件的日期。

5.2%歸屬範圍

只要委員會認為任何業績條件和/或其他條件都得到滿足，即可授予獎項。

5.3%的分數

如果獎勵原本會授予一小部分股份，則將授予的股份數量將四捨五入為最接近的整股。

5.4%：壓倒一切的自由裁量權

如果委員會認為授予範圍不宜，可將裁決授予的範圍減少(包括減至零)，包括在審議：

5.4.1

集團任何成員、任何業務單位/領域或團隊的更廣泛表現；

5.4.2

參與者的行為、能力或表現；

5.4.3

利益相關者的經驗；

5.4.4

任何意外之財；或

D-8 | 嘉年華公司2024年員工持股計劃獲批

	附件D-批准嘉年華公司2024年員工持股計劃
	7.裁決的最終解決方案

5.4.5

參賽者將獲得的總價值與該獎項旨在提供的最大價值相比。

5.5

行使期權或股票增值權的程序

參與者可在行使期間內以委員會決定的方式隨時發出通知，行使期權或股票增值權。

期權或股票增值權的行使自收到通知之日起生效(如有需要，還包括行使價格)。

期權或股票增值權可以全部或部分並在不止一種情況下行使。

6.關税即將到期

6.1%計劃失效

在裁決的任何部分不再能夠歸屬(或行使)的範圍內，裁決將失效。

在獎勵失效的情況下，它不能根據本計劃的任何其他條款授予或行使。這意味着，在獎勵失效的範圍內，參與者無權獲得獎勵中包含的股票(或在限制性股票的情況下，保留它們)或現金。

在限制性股票失效後，在獎勵失效的範圍內：

6.1.1

股份的實益所有權將立即轉讓給本公司或委員會指定的其他人士；

6.1.2

股份的法定所有權將在切實可行的範圍內儘快轉讓給公司或委員會指定的其他人，參與者將簽署該等文件，並採取公司要求的一切行動，以實現或促進轉讓；以及

6.1.3

委員會可要求參與者委任一名人士作為其代理人及/或受權人，以完成與股份有關的任何轉讓或採取任何所需的行動。

7.裁決的最終解決方案

7.1%股票或現金交付

如果獎勵(限制性股票除外)歸屬，委員會將安排在歸屬後在切實可行的範圍內儘快向參與者交付股票或現金，如屬期權或股票增值權，則安排行使。

股票增值權將通過交付股票(或現金)的方式進行結算，股票(或現金)的市值為結算日執行價格與股票市值之間的差額乘以行使股票增值權的股份數量。

如果限制性股票歸屬，委員會將安排將股份的法定權益交付給參與者(如果尚未轉讓)，對股份的所有限制將被解除。

嘉年華公司2024年員工持股計劃獲批 | D-9

	附件D-批准嘉年華公司2024年員工持股計劃
	8.調查委員會的調查

7.2%幽靈獎付款

在幻影獎的情況下，現金總額將等於已授予的名義股票的總市值。

730萬美元股息等價物

如果限制性股票單位包括股息等價物，參與者將收到等於股息的金額，股息的記錄日期介於獎勵日期和歸屬日期之間，乘以獎勵所涉及的股票數量。股息等價物將按委員會決定的基準計算。除非委員會另有決定，否則將不包括特別股息。

任何股息等價物可以現金支付，或以歸屬時總市值最接近該數額的股份(四捨五入)支付。股息等價物將在與相關獎勵相同的日期和相同的條款支付。

74.4%的候選人

股票可以交付給被提名人，並由其代表參與者持有。

7.5%股東權利

與本計劃相關而發行的股份在各方面將與該日發行的股份同等。

參與者將僅有權從分配或轉讓給他們的日期起享有與股票相關的權利。

7.6%現金替代方案

委員會可選擇以現金部分或全額支付任何裁決。參賽者將無權獲得獎金已以現金結算的股份。

7.7%的股份轉讓税

委員會將安排在結算時支付任何股份轉讓税。

8.調查委員會的調查

8.1%進行了相關調查

此規則適用於正在進行的可能導致與參與者的獎勵相關的追回被觸發的調查。

8.2%調查的影響

如果調查正在進行，則除非委員會另有決定：

8.2.1

參賽者的獎勵將不會被授予；

8.2.2

如果是限制性股票，轉讓限制不會解除，沒收風險不會結束；

8.2.3

如果是期權或股票增值權，將暫停行使；以及

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	8.調查委員會的調查

8.2.4

在適當的情況下，參與者的獎勵將不會得到解決，

在調查結束之前，任何裁決都只能由委員會決定授予、行使、釋放或解決。如果期權或股票增值權的行使期限本來會結束，委員會可以決定延長期限，“行使期限”將相應理解。

9.取消交易限制

9.1規則的適用範圍

如果交易限制將禁止行使期權或股票增值權、交付或安排交付股票或現金以結算和獎勵、和/或參與者出售股票(如果需要繳納税款)，則本規則適用。

9.2%交易限制的影響

如果交易限制適用，則：

9.2.1

在交易限制不再適用之前，未歸屬獎勵將不會歸屬;

9.2.2

任何行使將於交易限制不再適用後的營業日生效;

9.2.3

如果行使期在交易限制停止適用前結束，則行使期將延長至交易限制停止適用後30天結束，“行使期”將據此理解;及

9.2.4

在交易限制不再適用之前，不會交付股份或現金以結算獎勵，

除非委員會另有決定。

10. 離開

10.1 在授予之前離開

如果參與者在授予之前離開，則裁決將在參與者離開之日失效，除非本規則第10條（離開）的其他規定適用。

如果參與者在歸屬前因退休而離職，則期權和/或股票增值權將：

10.1.1

除非委員會決定加速授予，否則將持續到正常授予日期;以及

10.1.2

根據計劃和獎勵條款授予並可行使。

如果期權和/或股票增值權由多個部分組成，則第10.1.1條和第10.1.2條將被解釋為僅適用於下一次授予的期權和/或股票增值權部分（參與者離開除外）。

10.2 離開-歸屬後

如果參與者在授予後離開，獎勵將：

10.2.1

繼續按照計劃進行;

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	12. 收購和其他公司活動

10.2.2

在期權和/或股票增值權的情況下，可行使一段時間，直至下列兩者中較早的一項：

(i)

正常運動期結束；以及

(Ii)

自參與者離開之日起3個月(如果參與者死亡，為12個月)(或委員會決定的較長期限)，

然後就會失效；

10.2.3

儘管有第10.2.2條的規定，如果參與者在歸屬後因退休而離開，期權和/或股票增值權將：

(i)

除非委員會決定加速授予，否則將持續到正常授予日期;以及

(Ii)

根據計劃和獎勵條款授予並可行使。

如果參與者在有權退休時因殘疾而在獲獎後離開，則參與者的獎勵將適用規則10.2.2(就像參與者已經死亡)和規則10.2.3中更有利的一個。

10.3%的原因

如果參賽者在任何時候因正當原因離開，則該參賽者的獎勵將立即失效。

11.吸引更多移動參與者

11.1.規則的適用範圍

如果參與者從一個司法管轄區遷移到另一個司法管轄區或成為另一個司法管轄區的税務居民，因此可能會對參與者和/或集團成員產生與獎勵相關的不利法律、法規或税收後果，則委員會可調整該參與者的獎勵，使其以委員會認為適當的條款、條件和股票(或其他類型的證券或現金)為獎勵對象。

11.2%取消

如果委員會認為根據規則第11.1條(規則的適用)對裁決進行調整是不切實際或不適當的，委員會可決定裁決失效。

11.3：通知與會者：

委員會將根據本規則第11條(移動電話)作出的任何調整或決定通知受影響的參與人

與會者)在實際可行的情況下儘快採取行動。

12. 收購及 O特德COrporate公司E通風口

12.1 收購

就本規則第12條（收購及其他公司事件）而言，在下列情況下即屬收購：

12.1.1

由一名人士（或一羣一致行動人士）提出收購股份的全面要約成為完全無條件;

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	12. 收購和其他公司活動

12.1.2

根據《2006年公司法》第895條，法院批准與收購股份有關的妥協或安排;或

12.1.3

一個人（或一羣一致行動的人）以任何其他方式獲得公司的控制權。

12.2 其他重大事件

如果公司受到或可能受到以下因素的影響：

12.2.1

委員會認為可能影響任何獎勵的當前或未來價值的任何分拆、摘牌、分配（普通股息除外）或其他交易;或

12.2.2

委員會決定的任何反收購（不屬於《上市規則》第12.2.1條的範圍）、以雙重上市公司形式進行的合併或其他重大公司事件，

委員會可決定，就本規則第12條（收購及其他公司事件）而言，該事件應視為猶如是《上市規則》第12.1條（收購）所指的收購事件。

12.3 授予時間

倘發生《上市規則》第12.1條（收購）所載事件之一，或委員會根據《上市規則》第12.2條（其他公司事件）決定應以收購的相同方式處理該事件，委員會可決定獎勵將於該事件發生之日按《上市規則》第12.5條（歸屬範圍）的規定歸屬。如果獎勵由若干部分組成，委員會可決定根據本規則第12.3條（歸屬時間）授予獎勵的哪些未歸屬部分。

12.4 終止僱用

倘本規則第12條（收購及其他公司事件）適用，且參與者與本集團所有成員公司的僱傭關係於相關事件發生後12個月內終止（因故終止者除外），則參與者的獎勵將立即在規則第12.5條（歸屬範圍）規定的範圍內歸屬。

12.5 歸屬範圍

如果本規則第12.5條（歸屬範圍）適用，則裁決將歸屬於：

12.5.1

如果委員會認為任何適用的績效條件已經在績效期內得到滿足，或者如果績效期尚未結束，如果委員會估計任何績效條件將在績效期（或委員會認為適當的其他期限）內得到滿足;以及

12.5.2

除非委員會另有決定，否則在委員會決定任何其他條件已得到滿足的情況下，

如果參與者的獎勵沒有生效，則該獎勵將失效。

12.6 行使

凡任何購股權或股份增值權根據本規則第12條（收購及其他公司事件）獲授予或已獲授予，則該購股權或股份增值權可在自有關事件發生之日起計1個月內或委員會決定的其他期間內行使，而該購股權或股份增值權隨即失效。

這將不會延長原本適用於獎勵的任何行使期。

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	15. 就業方面

13. 的變化 S野兔C大寫字母

13.1 裁決的調整

如果存在：

13.1.1

本公司股本的變動，包括資本化或供股、公開發售、拆細、合併或削減股本;

13.1.2

分拆(以任何形式)；

13.1.3

特別股息或分派；或

13.1.4

委員會決定的任何其他交易將對股票價值產生重大影響，

如委員會並未依據規則第12.2條(其他公司事項)決定將該事項視為收購，則委員會可按委員會認為適當的方式，調整與獎勵有關的股份數目或類別。

委員會將盡快將根據本細則第13.1條(裁決的調整)作出的任何調整通知受影響的參加者。

如果委員會認為根據本細則第13.1條(賠償金的調整)調整賠償金不切實際或不適當，委員會可決定該賠償金將在股本變動之日授予細則12.5(歸屬範圍)所規定的範圍。

14.消費税

14.1%預扣

本集團的任何成員、任何僱用公司、任何有關僱員福利信託基金的受託人或委員會提名的任何第三方提供者，均可作出本規則第14.1條(扣留)所列的扣繳安排。

扣繳實體可作出其認為必要或適宜的扣繳安排，包括從欠參與者的任何現金付款中扣除。

扣留安排可包括代表參與者出售該參與者根據本計劃有權獲得的部分或全部股份，或從現金付款中扣除。

實體可扣繳任何税務責任、收取任何尚未支付的行使價及支付任何適用的交易及/或貨幣兑換成本及其他相關成本。

14.2%參保人賠款

如有要求，參賽者將就參賽者的税務責任向本集團作出賠償。

15.不同的條款E就業

15.1元人民幣申請

本規則第15條(僱用條件)在僱員受僱期間及僱員終止受僱後適用，不論該項終止是否合法。

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	16.聯合國祕書長

15.2%不是僱傭合同的一部分

本計劃的規則或本計劃的運作中的任何內容都不構成或改變僱員的僱傭合同。僱員與本集團有關成員之間因受僱或前受僱關係而產生的權利及義務與本計劃分開，且不受本計劃影響。參與該計劃並不產生任何就業權利或對就業的期望(繼續或以其他方式)。

15.3%沒有對未來的預期

任何員工都無權參與本計劃。參與本計劃或在任何一年根據某一特定基礎授予獎項，並不意味着有任何權利或期望參與該計劃，或在未來以相同或任何其他基礎(或根本不會)授予獎項。

15.4有關決定和酌情決定權

本計劃的條款並不賦予員工行使任何有利於員工的自由裁量權。對於任何可能對僱員不利的決定、不作為或酌情決定權，僱員將沒有申索權或訴訟權。

15.5%：不賠償

對於與本計劃有關的任何損失(實際或潛在的)，包括與以下方面有關的任何損失，任何僱員均無權獲得賠償或損害賠償：

15.5.1

在任何情況下(包括合法或非法終止僱傭)喪失或減少本計劃下的權利或期望；

15.5.2

任何與裁決或計劃有關的酌情決定權的行使或作出的決定，或任何未能行使酌情權或作出決定的行為或拖延；以及

15.5.3

計劃的實施、暫停、終止或修訂。

15.6%免税額

通過參與本計劃，員工同意放棄在本計劃下可能產生的所有權利，但根據明確的規則獲得股票或現金(視情況而定)的權利除外

作為授予獎項的考慮和條件。

16.聯合國祕書長

16.1%用於數據保護

參與該計劃將受以下條件限制：

16.1.1

適用於本集團任何相關成員的任何數據保護政策；

16.1.2

任何適用的私隱通知；以及

16.1.3

在需要的情況下，任何適用的同意。

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	16.聯合國祕書長

16.2兩份同意書和文件

所有配發、發行和轉讓股份或現金支付均須遵守本公司的組織章程以及任何相關司法管轄區所需的任何必要同意或備案。參與者將負責遵守任何必要的要求，以獲得或避免任何此類同意或備案的必要性。

16.3%的股份來源

獎勵可以使用新發行的股票、從國庫轉讓的股票和在市場上購買的股票進行結算。

16.4%：上市

倘若及只要該等股份於倫敦證券交易所(或如委員會決定，在任何其他證券交易所買賣)上市，本公司將在切實可行範圍內儘快申請在該交易所上市及獲準在該交易所買賣與該計劃有關的任何股份。

16.5個月的通知

本計劃要求的任何通知或其他通信將以書面形式發出，其中可能包括電子手段。

將向僱員或參與者發出的任何通知或其他通訊可透過電子方式(包括電郵、本集團內聯網或股份計劃入門網站)、親自遞交或以普通郵遞方式寄往委員會合理認為適當的地址。

向本公司或其代理髮出的任何通知或其他通訊，可交付或發送至其註冊辦事處或委員會或本公司代理指定的其他地方，並按有關方式通知僱員及/或參與者。

通知或其他通信：

16.5.1

以電子方式發送將被視為立即收到(如果在正常營業時間發送)或在下一個營業日開業時收到(如果在正常營業時間以外發送)；

16.5.2

當面交付的物品留在相關地址時(如果留在正常營業時間內)或在下一個營業日開業時(如果留在正常營業時間以外)，將被視為已收到；以及

16.5.3

郵寄將被視為在郵寄到英國地址後24小時或郵寄到英國境外地址後3天收到，

除非有相反的證據。

向員工或參與者發出和發送的所有通知或通信的風險由收件人承擔。本集團成員對發出或發出的任何通知或通信不承擔任何責任，也不必擔心收件人是否實際收到了該通知或通信。

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	17.香港特區政府

16.6%的第三方權利

除非另有明確相反聲明，否則本計劃的任何內容均不會向本集團的僱員、參與者或成員以外的任何人士授予任何利益、權利或期望。任何第三方都無權根據1999年《合同(第三方權利)法》(或海外司法管轄區的任何類似立法)執行本計劃的任何規則。

16.7%的美國人破產

如果參與者破產或與參與者的債權人達成妥協(或任何海外等價物)，參與者的獎勵將失效，但參與者自願並由參與者完全酌情決定達成妥協(或海外等價物)的情況除外。

16.8%不能領取養老金

根據該計劃可能獲得的任何福利都不能領取養卹金。

16.9%不可轉讓

如果參賽者自願或非自願地轉讓、轉讓、抵押或以其他方式處置獲獎者或與之相關的任何權利(去世時該參賽者的遺產代理人除外)，參賽者的獲獎將失效。

16.10%的貨幣兑換

任何貨幣兑換成不同貨幣(無論是名義貨幣還是實際貨幣)都將按照委員會決定的時間和匯率進行。

本集團任何成員將不對因貨幣匯率變動或兑換或轉賬費用而造成的任何損失承擔責任。

16.11：對延誤不承擔任何責任

本集團任何成員將不會對因延遲執行從僱員或參與者收到的任何通知或通訊或在促成出售、配發或轉讓任何

股份。

17.香港特區政府

17.1-該計劃的行政管理

計劃將由委員會管理，委員會有權就計劃的管理採取其認為必要或適宜的行動，或為其制定規則和條例，或在適當時修訂或放棄任何此類規則或條例。

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	18.停止更改計劃和終止

在管理計劃時，委員會有權採取或批准行動，包括(但不限於)糾正缺陷或遺漏或協調任何不一致之處，以使計劃或任何獎勵符合適用的法律、法規或上市要求，從而避免意想不到的後果或處理委員會認為與計劃或任何獎勵的目的不一致的意外事件(包括股票上市的證券交易所暫時關閉、通訊中斷或自然災害)，但不得作出違反規則第18條(更改計劃及終止)的規定的修訂。

委員會可轉授其在本計劃下的任何和所有權利和權力。

17.2個委員會的決定

委員會關於本計劃及其解釋和任何裁決條款的所有決定(包括在任何爭議中)將是最終和決定性的。

委員會將決定是否以及如何在該計劃中行使任何自由裁量權。

17.3%：規則的割裂

如果本計劃的任何條款因任何原因被任何有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則僅為該管轄權的目的：

17.3.1

該等條文將予刪除；及

17.3.2

其餘條款將繼續完全有效，

除非委員會另有決定。

17.4英語語言

如果本計劃的英文版本、授標和/或任何輔助文件的條款與任何其他語言版本的條款有任何衝突，則以英文版本為準。

17.5%的交易限制

每個人在操作、解釋、管理、參與時都要考慮交易限制

和/或採取與本計劃有關的任何其他行動。

18.中國正在改變計劃和T引爆

18.1%的一般權力

委員會可隨時以任何方式更改該計劃。

18.2%獲得股東批准

委員會將通過普通決議事先獲得股東的批准，對計劃進行任何有利於現有或未來參與者的更改，並涉及以下任何一項：

18.2.1

根據本計劃可獲得股票或現金的人；

18.2.2

根據本計劃可交付或支付的股份或現金的總數或金額；

D-18 | 嘉年華公司2024年員工持股計劃獲批

	附件D-批准嘉年華公司2024年員工持股計劃
	18.停止更改計劃和終止

18.2.3

任何參與者的最高應得權利；

18.2.4

在根據規則13.1.1作出變更的情況下，確定參與者對根據本計劃提供的股份或現金的權利和條款以及參與者的權利的依據；

18.2.5

本規則第18.2條(股東批准)。

18.3%股東批准-微小變更例外

委員會不需要獲得股東批准對計劃進行任何細微的更改，這些更改將：

18.3.1

有利於本計劃的管理；

18.3.2

遵守或考慮到法律的變化；和/或

18.3.3

獲得或維持本集團任何成員公司或任何現有或未來參與者的優惠税務、外匯管制或監管待遇。

18.4%的參與者同意

如果擬議的變更將使一個或多個參與方在本計劃下的現有權利方面處於實質性不利地位，則委員會必須徵得受影響參與方(S)的書面同意。

18.5%參與者同意-微小更改例外

委員會不需要徵得參與者的同意，即可對下列事項進行任何細微的改動：

18.5.1

有利於本計劃的管理；

18.5.2

遵守或考慮到法律的變化；和/或

18.5.3

獲得或維持本集團任何成員公司或任何現有或未來參與者的優惠税務、外匯管制或監管待遇。

18.6%參與者同意-多數同意例外

在下列情況下，委員會無需徵得參加者的同意：

18.6.1

委員會邀請每一位處境不利的參與者表明他們是否贊成這一改變；以及

18.6.2

被邀請並表示贊同這一改變的大多數參與者(以1人之差)。

18.7%更改通知

對於獎項受到重大影響的參賽者，委員會將向其發出書面通知。

18.8%是國際變種

委員會可根據本計劃制定計劃或時間表，但須加以修改，以顧及其他司法管轄區的任何地方税務、外匯管制或證券法，但根據此等計劃或時間表作出的任何裁決，須受規則3(參與者限額)和第4條(股份稀釋限額)所列限制所規限。

嘉年華公司2024年員工持股計劃獲批 | D-19

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	19.適用於法律和司法管轄權的法律

18.9%：計劃終止

該計劃將於本公司2033年股東周年大會日期(或委員會決定的較早日期)終止。終止不會影響本計劃下的現有權利。

19.執政理念LAw和J尿毒症

英格蘭和威爾士的法律管轄着該計劃和所有獎項。英格蘭和威爾士法院對與本計劃或任何裁決有關的任何爭議擁有專屬管轄權。

D-20 | 嘉年華公司2024年員工持股計劃獲批

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	1.所用詞語的不同含義

附表1
授予美國納税人的獎項

本附表的目的是在員工和參與者是美國納税人的情況下，對該計劃的運營條款進行某些更改。如果參賽者在獲獎日期後成為美國納税人，則參賽者的獲獎將立即以與

本附表的條文。

1.理解的含義。W奧茲USED

在本附表中：

“頒獎日期“對於激勵性股票期權，指根據《財政條例》第1.421-1(C)節確定的授予該激勵性股票期權的授予日期，對於按照本附表第2.2款授予的未經批准的期權或根據本附表第4款授予的股票增值權，指根據《財政部條例》第1.409A-1(B)(5)(Vi)(B)(1)節確定的授予日期；

“代碼”是指1986年修訂的《美國國税法》、頒佈的《財政部條例》和在其下發布的其他官方指導意見，統稱為《財政部條例》“將相應地理解；

“超過10%的股東“指在本公司或任何”附屬公司“(定義見本守則第424(F)節)或”母公司“(定義見本守則第424(E)節)對本公司或任何”附屬公司“(定義見本守則第424(F)節)的所有類別股票的總投票權中，當時擁有超過10%(按守則第424(D)節的定義)的僱員；

“激勵性股票期權“指根據本計劃授予美國納税人的期權，該期權由委員會指定為獎勵股票期權，並滿足《守則》第(422)節的要求；

“市場價值”在任何一天都意味着：

(I)當股份在倫敦證券交易所上市(或如委員會決定在任何其他證券交易所上市，或如委員會決定在任何其他證券交易所上市)，根據本附表第3.1段授予的獎勵股票期權、依據本附表第2.2段授予的未經批准的期權或依據本附表第4段授予的股票增值權，上一個營業日的《證券交易所日報》正式上市名單(或執行類似功能的有關外匯交易所名單)所示的價格，作為該等股份在該日的收市價(或如顯示兩個收市價，則為兩個收市價，較低的價格加上這兩個數字之差的一半)；或

(Ii)否則，對於依據本附表第3.1段授予的激勵性股票期權，以符合《財政條例》第1.422-2節的方式確定的股份的公平市值，以及對於根據本附表第2.2段授予的未經批准的期權或根據本附表第4段授予的股票增值權，以符合《財政條例》第1.409A-1(B)(5)(Iv)節的方式確定的股份的公平市值；

“第409a節付款期限“指自適用第409a條允許付款事件之前30天開始至第409a條允許付款事件之後的12月31日止的期間，或如果較晚，則為適用第409a條允許付款事件後第三個月的第15天；

嘉年華公司2024年員工持股計劃獲批 | D-21

	附件D-批准嘉年華公司2024年員工持股計劃
	2.取消未獲批准的選項

“第1409a節允許的支付事件“指下列其中一項：

(i)

指明的日期；

(Ii)

參與人的“離職”(符合《財政條例》第1.409A-3(A)(1)節給出的這一術語的含義)；

(Iii)

參與者的死亡；

(Iv)

參與者的“殘疾”(符合《財政部條例》第1.409A-3(I)(4)節賦予該詞的含義)；或

(v)

《公司所有權變更》、《公司實際控制權變更》或《公司相當一部分資產的所有權變更》(每一項均符合《財政條例》第1.409A-3(I)(5)節給出的含義)；

“短期延期豁免“指《庫務條例》第1.409A-1(B)(4)節規定的對守則第409A節的豁免；

“短期延遲期“指自《守則》第(409A)節規定的第一次授權書不再受到”重大沒收風險“之日起至納税年度結束後第三個月15日止的一段時間，在該課税年度結束時，該授權書首次不再受到重大沒收風險的限制。規則8(調查)適用於授予美國納税人的賠償金，不會增加或擴大就《守則》第409A節的目的適用於該賠償金的現有的重大沒收風險；

“股權豁免“指《庫務條例》第1.409A-1(B)(5)節規定的對守則第409A節的豁免；

“課税年度“指僱用美國納税人的集團成員的日曆年或(如果晚些時候)應納税年度結束；

“終止僱傭關係“對於激勵性股票期權，是指休假、從僱員到獨立承包人的身份改變或僱員-僱主關係的其他改變，而這些改變中斷了守則第(422)(A)(2)節的僱用；以及

“美國納税人“是指在獎勵日期須繳納美國聯邦所得税的員工或參與者，或預期在獎勵日期後須繳納美國聯邦所得税的員工或參與者，或在獎勵日期後但在任何部分

的獎勵背心。

2.取消未獲批准的選項

2.1 授予未經核準的期權

根據本計劃授予美國納税人的未經批准的期權應根據以下規定進行：

2.1.1

本附件第2.2段規定的股權豁免資格;

2.1.2

符合本附件第2.3段的規定，以符合短期延期豁免的資格;或

2.1.3

本附件第2.4段，以符合《守則》第409 A條的要求。

D-22 | 嘉年華公司2024年員工持股計劃獲批

	附件D-批准嘉年華公司2024年員工持股計劃
	3. 激勵性配股選擇權

授予被通知終止在集團內就業的美國納税人的任何未經批准的期權（除非參與者將繼續受僱於集團的另一成員）將根據本附件第2.2段授予，以符合股權豁免的資格，或根據本附件第2.4段授予，以符合《守則》第409 A節的要求。

2.2 股份權利豁免

儘管有本計劃的任何規定，根據本第2.2段授予的未經批准的期權的行使價將不低於獎勵日期的股票市值，必須在行使時納税，並且不得包括任何將補償推遲到期權行使之後的特徵。

2.3 短期延期豁免

儘管本計劃有任何規定，但根據本第2.3段授予的未經批准的期權必須在短期延期期結束前行使。如果由於行使期權將違反適用法律而無法在短期延期期結束時行使期權，則在擬議的《財政部條例》第1.409A-1（b）（4）（ii）條允許的範圍內，只要期權在合理預期該法律不再阻止的最早日期行使，則該期權的行使可以延遲這樣的練習。

如果美國納税人因死亡或根據規則8正在進行調查以外的原因而離開（調查）的計劃，並根據上段，期權行使前預計歸屬日期或調查結束，分別，股份或現金（視情況而定）美國納税人取得的資產在預期歸屬日或調查結束日之前不得由美國納税人或其代表轉讓、讓與或以其他方式處置，除以下各項外：

2.3.1

如果美國納税人隨後死亡，則向美國納税人的個人代表提供;

2.3.2

代表美國納税人的被提名人;

2.3.3

根據《計劃》細則14.1(預扣)，為任何納税義務(以及任何未清償的行使價和任何適用的交易和/或貨幣兑換費用及其他相關費用)提供資金；

2.3.4

由於任何追回被觸發；或

2.3.5

如果委員會另有決定的話。

2.4%符合第409a條

儘管本計劃有任何規則，根據本第2.4款授予的未經批准的期權只能在期權條款中規定的一個或多個指定的第409a款允許的付款事件首次發生後的第409a款付款期間內行使。如果在第409a款付款期限結束時，由於行使期權會違反適用法律而不能行使期權，則在《財政條例》第1.409A-2(B)(7)(Ii)節允許的範圍內，只要期權在最早的日期行使，行使就可以推遲

可以合理地預期，這種法律不再阻止這種行為。

3. 激勵性配股選擇權

3.1%獎勵股票期權授予

儘管本計劃有任何規則，根據本計劃授予美國納税人的激勵股票期權應符合本第3款的要求。每一份擬作為激勵股票期權的期權應表明該期權旨在成為激勵股票期權。

嘉年華公司2024年員工持股計劃獲批 | D-23

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	3. 激勵性配股選擇權

320萬名符合條件的員工

只有在獎勵日期為本公司或本集團成員公司僱員的美國納税人才有資格獲得獎勵股票期權，而該公司或本集團成員公司分別是守則第424(E)節及第424(F)節所指的“母公司”或“附屬公司”。

3.3%獲獎日期

對於符合激勵股票期權資格的期權，該期權必須在計劃通過和股東批准後10年內授予。

3.4%行權價和到期日

3.4.1

除本附表第3.4.2段另有規定外，受獎勵股票期權約束的股票的行權價格不得低於股票在獎勵日期的市值，獎勵股票期權的行使期限自獎勵日期起計不得超過10年；以及

3.4.2

對於持股超過10%的美國納税人而言，受獎勵股票期權約束的股票的行權價不得低於股票於獎勵日期的市值的110%，獎勵股票期權的行權期不得超過獎勵日期起計五年。

3.5

作為激勵性股票期權授予的最大股票數量

根據本計劃和本附表可發行的與獎勵股票期權有關的最高股票數量為10,000,000股。

3.6%個人限量

就守則第422節而言，獎勵股票期權(以及根據守則第422(D)節須予考慮的任何其他計劃下任何其他計劃下的任何獎勵股票期權)首次可由美國納税人在任何日曆年行使的股份數目的“公平市價”合計不得超過100,000美元。在超過這100,000美元限制的範圍內，該期權將被視為根據本附表第2.2段授予的未經批准的期權，並被視為美國税務目的的非限定股票期權。適用前一句所述規則時，應按照授予的順序考慮激勵股票期權和其他激勵股票期權。

370億美元的轉賬

在美國納税人的有生之年，激勵股票期權只能由美國納税人行使。

3.8%的人繼續就業

要符合《守則》第421(A)節規定的激勵性股票期權税收待遇，美國納税人必須自獎勵之日起或在僱傭終止後三個月內(如終止僱用，則在終止僱傭後一年內)連續受僱於公司(或分別為守則第424(E)節和第424(F)節所指的“母公司”或“附屬公司”)行使選擇權。

D-24 | 嘉年華公司2024年員工持股計劃獲批

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	4.增加股票增值權

因“永久和完全殘疾”(如“守則”第22(E)節所界定)而受僱，或在因死亡而終止受僱的情況下，直至行使期結束為止。

3.9%取消資格處分

本守則第421(A)節規定的獎勵股票期權税務處理將不適用於因行使獎勵股票期權而獲得的股份，條件是該等股份於(I)獎勵購股權授予日期起計兩年及(Ii)獎勵購股權行使日期起計一年或之前以取消資格處置的方式處置。

如果發生取消資格的處置，美國納税人應立即以書面或電子方式通知公司處置。該通知應指明取消資格處分的日期以及美國納税人在取消資格處分中以現金、其他財產、債務承擔或其他代價變現的金額。

3.10%獲得股東批准

委員會將通過普通決議事先獲得股東的批准，對本附表進行任何修改，涉及第3.5段中作為激勵股票期權發行的最高股票數量

或第3.2段中有資格獲得激勵性股票期權的員工(或多個類別的員工)。

4.增加股票增值權

儘管本計劃有任何規則，根據本計劃授予美國納税人的股票增值權將具有不低於授予日每股市值的行使價，必須在行使時納税，且不得包括行使股票增值權以外遞延補償的任何特徵。

限制性股票單位獎、幻影獎和其他獎項

5.1

授予限制性股票單位、幻影獎和其他獎項

根據本計劃授予美國納税人的限制性股票單位、幻影獎勵和其他獎勵(以及與該等獎勵相關的任何股息等價物)應根據以下規定作出：

5.1.1

本附表第5.2段有資格獲得短期延期豁免；或

5.1.2

本附表第5.3段，以符合守則第409A節的規定。

任何授予已獲通知終止受僱於本集團的美國納税人的限制性股票單位、幻影獎及其他獎勵(除非參與者將繼續受僱於本集團的另一成員公司)，將根據本附表第5.3段授予，以符合守則第409A節的規定。

5.2%的短期延期豁免

儘管本計劃有任何規則，根據本第5.2段授予的限制性股票單位、幻影獎勵和其他獎勵(以及與該等獎勵相關的任何股息等價物)必須在下列條件下結算

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	6.取消對獎項的修改

不遲於短期延遲期結束時執行《計劃》第7條(裁決的結算)。如果該等獎勵(或與該等獎勵有關的任何股息等價物)在短期延遲期結束前因和解會違反適用法律而未能結算，則在擬議的《財務條例》第1.409A-1(B)(4)(Ii)節所容許的範圍內，只要該獎勵(或與該等獎勵有關的任何股息等價物)是在合理預期該法律不再阻止該等結算的最早日期結算，則該等結算可被延遲。

如果美國納税人因死亡以外的正當理由離職，或根據本計劃第8條(調查)正在進行調查，並且按照前款的規定，獎金(和與該獎勵有關的任何股息等價物)分別在預期歸屬日期或調查結束之前結清，則美國納税人獲得的股票或現金(視情況而定)不得在預期歸屬日期或調查結束日期之前分別由美國納税人或其代表轉讓、轉讓或以其他方式處置，但以下情況除外：

5.2.1

如果美國納税人隨後死亡，則向美國納税人的個人代表提供;

5.2.2

代表美國納税人的被提名人;

5.2.3

根據《計劃》細則14.1(預扣)，為任何納税義務(以及任何未清償的行使價和任何適用的交易和/或貨幣兑換費用及其他相關費用)提供資金；

5.2.4

由於任何追回被觸發；或

5.2.5

如果委員會另有決定的話。

5.3%符合第409A條

儘管本計劃有任何規則，根據本第5.3段授予的限制性股票單位、幻影獎勵及其他獎勵(以及與該等獎勵有關的任何股息等價物)只會在獎勵條款所載的一個或多個指定的第409a條允許支付事件首次發生後的第409a條付款期間內結算。如果此類賠償(或與此類獎勵有關的任何股息等價物)因和解違反適用法律而不能在第409a條付款期結束前結清，則在《財政條例》第1.409A-2(B)(7)(Ii)節允許的範圍內，只要在合理預期此類法律不允許的最早日期結清獎金(或與此類獎勵有關的任何股息等價物)，和解可被推遲。

更長的時間會阻止這種和解。

6.取消對獎項的修改

6.1%的條件

適用於授予美國納税人的未完成獎勵的任何業績條件或其他條件不得更改，如果更改將導致以下情況，且在此範圍內：

6.1.1

對於有資格獲得《守則》第409A節的短期延期豁免的裁決，短期延期期限提前結束，除非條件被放棄；或

6.1.2

違反《獎勵守則》第409a節，旨在遵守《守則》第409a節的要求。

6.2%的調整。

如果要根據計劃規則11(流動參與者)對授予美國納税人的獎勵進行調整，委員會將嘗試調整調整的條款，使其不違反守則第409A節。

D-26 | 嘉年華公司2024年員工持股計劃獲批

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	7.總幹事

6.3%更改計劃或獎勵

儘管有本計劃第18條(更改計劃和終止)的規定，對本計劃(包括本附表)或獎勵的任何修改僅對授予美國納税人的獎勵有效，前提是不會導致該獎勵違反《守則》第409A條。

儘管有本計劃第18條(更改計劃和終止)的規定，任何對獎勵股票期權的修改、延期、調整或續期均應遵守《守則》第424節的條款。

6.4%調查的影響

儘管有本計劃規則8.2(調查的影響)，委員會不得延長授予美國納税人的期權或股票增值權的行使期限。

6.5%交易限制的影響

儘管有《計劃》第8.2條(交易限制的影響)，委員會不得延長行使期限

授予美國納税人的期權或股票增值權的期限。

7.總幹事

7.1%的意向

根據本計劃根據本附表第2.2段授予美國納税人的未獲批准期權及根據本附表第4段授予的股票增值權利旨在豁免遵守守則第409A節的股權例外規定，而就授予美國納税人的該等獎勵而言，本計劃(包括本附表)的解釋及管理將與此意圖一致。

根據本附表第3.1段授予美國納税人的激勵性股票期權旨在就守則第422節而言符合“獎勵股票期權”的資格，並根據財政部條例第1.409A-1(B)(5)(Ii)節豁免守則第409A節的要求，就授予美國納税人的激勵性股票期權而言，本計劃(包括本附表)的解釋和管理將符合這一意圖。

根據本計劃根據本附表第2.3段授予美國納税人的未獲批准期權，以及根據本計劃根據本附表第5.2段授予美國納税人的限制性股票單位、幻影獎勵和其他獎勵(以及與該等獎勵相關的任何股息等價物)，旨在根據短期延期例外情況豁免遵守守則第409A節的要求，並且就授予美國納税人的該等獎勵而言，本計劃(包括本附表)的解釋和管理將與此意圖一致。

根據本計劃根據本附表第2.4段向美國納税人授予的未經批准的期權以及根據本計劃根據本計劃向美國納税人授予的限制性股票單位、幻影獎勵和其他獎勵(以及與該等獎勵相關的任何股息等價物)旨在遵守守則第409A節的規定，就授予美國納税人的該等獎勵而言，本計劃(包括本附表)的解釋和管理將與此意圖一致。

嘉年華公司2024年員工持股計劃獲批 | D-27

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	7.總幹事

7.2%不能保證

儘管本計劃(包括本附表)或任何獎勵有任何其他規定，本集團任何成員均不向任何人士保證或保證授予美國納税人的獎勵豁免或符合守則第409A節的規定。每一位美國納税人對可能因本計劃和/或本時間表或任何獎勵而強加給美國納税人的所有税金、罰金和利息的清償，包括根據《守則》第409A節規定的任何税金、罰金或利息，負有完全的責任和責任。本集團任何成員均無義務賠償或以其他方式使美國納税人免受任何或所有此類税收、罰款或利息的損害。

7.3%的衝突

就授予美國納税人的獎勵而言，如果本計劃主要規則的規定與本附表的規定有任何衝突，應以本附表的規定為準。

D-28 | 嘉年華公司2024年員工持股計劃獲批

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	3.申請資格

附表2
已批准的選項

1.中國企業介紹

本附表的目的是對本計劃的條款作出某些更改，而該等條款涉及作為獲批准期權授予的期權。

本公司已根據ITEPA附表4的要求，以經批准的期權的形式，為符合條件的員工提供福利。除非符合ITEPA附表4的規定，否則本附表不會向符合條件的員工提供福利。

本附表的解釋應與ITEPA的附表4一致。

2.不同的含義W奧茲USED

在本附表中：

“聯想“具有ITEPA附表4第12段給出的含義；

“行權價格“指行使經批准的期權時每股應付的金額，必須是：

(i)

不低於授予日(或根據ITEPA附表4第22段確定的較早日期)的股票市值；以及

(Ii)

用於滿足經批准的期權的新發行股票的面值不得低於股票面值；

“HMRC“指女皇陛下的税務及海關；

“ITEPA“指2003年《所得税(收入和養老金)法》；

“市場價值“在任何一天是指根據1992年《應課税收益税法》第III部分確定並事先與英國税務委員會商定的一股的市值。如果股票受到限制，其市值應以不受限制的方式確定；

“材料興趣ST“具有ITEPA附表4第9段給出的含義。

“參股公司“指本公司及任何符合以下條件的公司：

(i)

公司控制的附屬公司(2006年《公司法》第1159條所指的附屬公司)；以及

(Ii)

由委員會(在有關時間)為本附表2的目的指定為參與公司；

“限制“具有第423條ITEPA給予的涵義；

“附表4 CSOP“指符合ITEPA附表4規定的股份計劃；及

“分享“指本公司股本中符合下列規定的繳足股款普通股

ITEPA第16至18段和附表4第20段。

嘉年華公司2024年員工持股計劃獲批 | D-29

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	3.申請資格

3.申請資格

3.1%已批准選項的批准

符合以下條件的人即為符合資格的員工：

3.1.1

參與公司的員工(但不是董事)；或

3.1.2

參與公司的董事，須為一家或多家參與公司每週工作25小時以上(不包括用餐時間)；

在這兩種情況下，誰：

3.1.3

沒有重大利益(無論是他們自己或與他們的一名或多名聯繫人一起)，並且在過去12個月內沒有這樣的利益；以及

3.1.4

於過去12個月內並無擁有或(合計)擁有重大權益的聯營公司或聯營公司。

3.2%已批准選項的條款

委員會將核準一項核定備選方案的條款，包括：

3.2.1

獲授予認購權的股份的數目及名稱；

3.2.2

行權價格；

3.2.3

經批准的選擇權可以行使的時間；

3.2.4

在何種情況下，該已批准的選擇權將失效或被取消(全部或部分)；

3.2.5

一份聲明，説明批准的選項受本計劃、ITEPA附表4和適用於附表4 CSOP的任何其他立法的這些規則的約束；這些規則優先於與批准選項的條款有關的任何相互衝突的聲明；以及

3.2.6

股份是否受到任何限制，如果是，限制的性質。

僅可向任何員工授予經批准的期權，以使受所有相關CSOP期權約束並仍有能力行使的股票的總市值(在相關授予日期)不超過£30,000美元(或有關時間在ITEPA第6段附表4中規定的任何其他金額)。

就本第3款(資格)而言：“相關的CSOP備選方案“指根據本附表2(或ITEPA附表4第35段所界定的由本公司或其任何關聯公司設立的任何其他附表4 CSOP)授予該員工的所有期權。

3.3%的物質利益

在參與者擁有(或擁有實質性權益，就此目的而言，參與者的聯繫人的任何權益將被視為屬於該參與者)、(或在緊接之前的12個月內擁有)併為本條第5.3條的目的的任何時候，參與者不得行使核準期權。(重大利益)“重大利益”具有ITEPA附表4第9款所給的含義。

D-30 | 嘉年華公司2024年員工持股計劃獲批

	附件D-批准嘉年華公司2024年員工持股計劃
	3.申請資格

3.4%一名參與者死亡

儘管本計劃或本附表第2款的任何其他規定，如果參與者在授予批准的期權後死亡，該批准的期權將在參與者死亡一週年時失效。

3.5%影響附表4 CSOP狀態的更改

如果並只要本附表2將繼續作為附表4 CSOP，則對計劃或本附表2的任何更改都將無效，這將導致ITEPA附表4的要求得不到滿足。

嘉年華公司2024年員工持股計劃獲批 | D-31

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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/px_24carnivalproxy1pg01-bw.jpg]

掃描查看材料和投票收信人：Doreen Furnari 3655 N.W.邁阿密第87大道，佛羅裏達州33178-2428通過互聯網投票-www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息，直到東部時間截止日期或會議日期前一天晚上11：59。按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。未來代理材料的電子遞送如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網接收所有未來的代理聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上面的説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到東部時間截止日期或會議日期前一天晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。以郵寄方式投票，在委託卡上簽名並註明日期，然後裝在已付郵資的信封中退回

我們已經提供或退回投票處理，C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。投票時，請在下面用藍色或黑色墨水標記如下：V28673-P04714請將此部分保留為您的記錄此代理卡只有在簽署和註明日期時才有效。20.批准嘉年華公司在公開市場回購嘉年華公司普通股的一般授權(根據適用於英國公司的法律要求！希望實施股票回購計劃)。21.批准嘉年華公司2024員工股份計劃。！

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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/px_24carnivalproxy01-4c.jpg]

準考證年度大會2024年4月5日，星期五上午8：30。(美國東部夏令時)金星嘉年華廣場西北87大道3655美國佛羅裏達州邁阿密33178如果你來參加會議，請隨身攜帶這張卡片。這是你有權參加會議並投票的證據，並將幫助你儘快獲得入會資格。另請參閲備註。上市通知-重要，請仔細閲讀。現在，您可以在www.carnivalplc.com的投資者關係、財務信息和年度報告下訪問2023年嘉年華公司年度報告和2024年年度股東大會通知。您可以通過互聯網www.Sharvote.co.uk提交您的委託。附註1.有權出席會議並投票的股東可以指定一名或多名代理人代替該股東出席、發言和投票。所有提出的決議都將通過投票進行表決。委託書不必是本公司的股東。2.委任多於一名代表的股東，必須委任每名代表行使該股東所持有的指明股份所附帶的表決權。如需委任一名以上的代理人，您可以訪問我們的註冊商Equiniti網站www.example.com獲取額外的代理人卡www.shareview.co.uk請在代表持有人姓名旁邊的方框內註明他們被授權作為您的代表的股份數量。如該委託書指示是發出的多項指示之一，請在所提供的方格內加上剔號。所有代理卡必須簽名，並應在同一個信封一起返回。倘就同一股份交付或收取兩份或以上有效委任代表委任書以供於同一大會上使用，則最後籤立之委任代表將被視為取代及撤銷有關該股份之全部其他委任代表。如果公司無法確定哪一份是最後簽署的，則任何一份都不對該股份有效。3.為了有效，您必須填寫、簽署並保存已簽署並註明日期的代理人卡，以及簽署該代理人卡的任何授權書或授權書，或該授權書或授權書的核證副本（無論是親自交付還是郵寄），儘快且不遲於2024年4月3日下午1點30分（英國夏令時）送達公司登記處Equiniti Limited，Aspect House，Spencer Road，Lancing，BN 99 6DA。如屬法團，代表委任證須蓋上法團印章及/或由獲正式授權的高級人員或人士簽署。4.提供棄權方格，讓閣下可就任何特定決議案棄權。5.如果你想通過互聯網提交你的代表投票，你可以通過訪問www.Sharvote.co.uk網站來提交。要做到這一點，您需要使用與之相對的投票ID、任務ID和股東參考編號。此外，佳潔士會員亦可透過佳潔士電子委託書預約服務(ID RA19)遞交委託書。6.只有於下午6：30在本公司股東名冊登記的股東方可登記。2024年4月3日(英國夏令時)有權就當時以其名義登記的股份數量出席會議或在會上投票。在下午6：30之後更改會員名冊上的記項。在確定任何人出席會議或在會上投票的權利時，將不考慮2024年4月3日(英國夏令時)。7.對於聯名登記持有人，將接受一名持有人在委託卡上的簽名，並接受提交投票的高級持有人的投票，無論是親自投票還是委託投票，其他聯名持有人的投票將被排除在外。8.若要委任一名或多名代理人或透過CREST系統向代理人發出指示(不論是否先前委任)，發行人的代理人(ID RA19)必須在1：30前收到CREST訊息。M. (BST)2024年4月3日為此，接收時間將被視為發行人的代理人能夠檢索消息的時間（由CREST系統生成的時間戳確定）。在2001年《無證書證券條例》第35（5）（a）條規定的情況下，本公司可將CREST發出的代表委任視為無效。如果您是機構投資者，您也可以通過Proxymity平臺以電子方式任命代理人。9.退回此代理卡不會阻止登記股東親自出席會議並投票。10.對於您沒有就代理人應如何投票給出具體指示的任何決議，您的代理人將有權酌情就該決議投票，他們認為合適的話閣下之受委代表亦有權酌情就大會前可能適當提出之任何其他事項（包括決議案之修訂）及於大會任何續會上投票。2715-0146投票ID任務ID股東參考編號反對棄權的提案1.重新選舉米奇·阿里森為嘉年華公司和嘉年華公司的董事2.重新選舉喬納森·班德爵士為嘉年華公司和嘉年華公司的董事3.重新選舉選舉傑森·格倫·卡希利為嘉年華公司和嘉年華公司的董事。選舉內爾達·J·康納斯為嘉年華公司和嘉年華公司的董事再次選舉海倫迪布爾為嘉年華公司和嘉年華公司的董事。再次選舉傑弗裏吉爾哈特為嘉年華公司和嘉年華公司的董事。再次選舉Sara·馬修為嘉年華公司和嘉年華公司的董事總裁9.再次選舉斯圖爾特·蘇博特尼克為嘉年華公司和嘉年華公司的董事總裁10.再次選舉勞拉·韋爾為嘉年華公司和嘉年華公司的董事11.再次選舉喬什·温斯坦為嘉年華公司和嘉年華公司的董事12.再次選舉蘭迪·韋森伯格為嘉年華公司和嘉年華公司的董事13.舉行(不具約束力的)諮詢投票，批准高管薪酬(根據適用於美國的法律要求)14.舉行(不具約束力的)諮詢投票，批准嘉年華公司董事薪酬報告(如截至11月30日的年度報告中所述，15.委任德勤會計師事務所為嘉年華股份有限公司的獨立核數師，並批准德勤會計師事務所為嘉年華股份有限公司的獨立註冊會計師事務所16.授權嘉年華股份有限公司董事會審計委員會釐定嘉年華股份有限公司獨立核數師的酬金17.接受嘉年華股份有限公司董事及核數師截至2023年11月30日止年度的賬目及報告。批准嘉年華股份有限公司配發新股的授權，如建議18獲得通過，20.批准嘉年華公司在公開市場回購嘉年華公司普通股的一般授權。21.批准嘉年華公司2024員工股計劃日期*委任多名代表，請參閲附註2。

不應用於任何評論、地址更改或其他查詢。請另行發出指示，本人/吾等特此委任大會主席或本人/吾等之代表出席嘉年華集團(本公司)於2024年4月5日(星期五)舉行之股東周年大會及於大會任何續會上代表本人/吾等投票。我希望我的代理人就這張委託書上提出的決議進行表決。如果這項委託書是多項委任中的一項，請用黑色墨水筆在適當的方框中標出您的投票意向。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/815097/000110465924026863/px_24carnivalproxy02-4c.jpg]

商務回覆加牌照號碼RRHE-RYJB-ZUEL EquInitiAspectHouseSpencer RoadLANCINGBN99 6GL 1投票卡片請攜帶此卡參加會議。不要將這張卡片張貼給登記人。1.再次選舉米奇·艾里森為嘉年華公司的董事和嘉年華公司的董事。2、再次選舉喬納森爵士樂隊為嘉年華公司的董事和嘉年華公司的董事。3、再次選舉傑森·格倫·卡希利為嘉年華公司的董事和嘉年華公司的董事。4、選舉內爾達·J·康納斯為嘉年華公司的董事和嘉年華公司的董事5、再次選舉海倫·迪布爾為嘉年華公司的董事和嘉年華公司的董事。7.再次選舉凱蒂·萊希為嘉年華公司董事和嘉年華集團董事8.再次選舉Sara·馬修為嘉年華公司董事和嘉年華集團董事9.再次選舉斯圖爾特·蘇博特尼克為嘉年華公司董事和嘉年華集團董事10.再次選舉勞拉·韋爾為嘉年華公司董事和嘉年華集團董事13.舉行(不具約束力的)諮詢投票以批准高管薪酬(根據適用於美國公司的法律要求)14.舉行(不具約束力的)諮詢投票以批准嘉年華公司董事薪酬報告(如截至11月30日的年度報告中所述，15.委任德勤會計師事務所為嘉年華股份有限公司的獨立核數師，並批准德勤會計師事務所為嘉年華股份有限公司的獨立註冊會計師事務所16.授權嘉年華股份有限公司董事會審計委員會釐定嘉年華股份有限公司獨立核數師的酬金17.接受嘉年華股份有限公司董事及核數師截至2023年11月30日止年度的賬目及報告。批准嘉年華股份有限公司配發新股的授權，如建議18獲得通過，批准嘉年華公司在公開市場回購嘉年華公司普通股的一般授權21.批准嘉年華公司2024員工股

計劃解決方案反對放棄名稱簽名

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