根據第 424 (b) (5) 條 提交

註冊 編號 333-252434

招股説明書 補充文件

（至 2021 年 2 月 25 日的 招股説明書）

還有 健康組

37,100,000 股美國存托股票

代表 111,300,000 股普通股

根據2024年3月5日的特定證券購買協議，我們 將直接向某些機構投資者發行37,100,000股美國存托股票（ADS），每股 代表三股普通股，面值每股0.0001美元， ，每股 ADS 的價格為1.33美元。在同時進行的私募中，我們還向投資者出售認股權證，以購買總額高達222,600,000股普通股。認股權證自發行之日起可立即行使，行使價為每股普通股0.4933美元，或每股ADS1.48美元，自發行之日起五年後到期。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的註冊 聲明，認股權證和在行使 認股權證時可發行的普通股未根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》進行註冊。認股權證和在行使 認股權證時可發行的普通股是根據《證券法》第4（a）（2）條和/或D條例第506（b）條中規定的 的《證券法》註冊要求的豁免發行的。

我們由非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持股量的 總市值約為2.7652億美元， 是根據非關聯公司持有的已發行普通股和每股ADS的價格2.60美元計算得出的，這是2024年2月2日在納斯達克資本市場公佈的ADS最後一次公佈的 價格。

我們的 ADS目前在納斯達克資本市場或納斯達克上市，股票代碼為 “AHG”。2024 年 3 月 5 日，我們 ADS 的收盤價 為每個 ADS 1.23 美元。

我們 預計，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的美國存託憑證將在 或2024年3月7日左右交付。

本招股説明書補充文件的 日期為 2024 年 3 月 5 日

目錄

招股説明書 補充文件

招股説明書

您 應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息。我們未授權其他任何人 向您提供其他或不同的信息。我們僅在允許出價和銷售的 司法管轄區出售證券並尋求買入要約。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書中的信息在除這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設任何以引用方式納入的文件 在提交日期以外的任何日期都是準確的。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何 行動來允許在該司法管轄區公開發行普通股或持有 或分發本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的個人必須告知 有關本次發行、本招股説明書補充文件以及適用於該司法管轄區的附帶招股説明書 的分發的任何限制，並遵守這些限制。

關於 本招股説明書補充文件

2021年1月26日，我們使用與本招股説明書補充文件中描述的證券相關的貨架登記 流程向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-3表格（文件編號333-252434）的註冊聲明，該註冊聲明於2021年2月25日宣佈生效。根據這種貨架註冊程序，我們可能會不時發行總額不超過5000萬美元的普通股 和認股權證。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們可能會在本次發行中出售高達約5000萬美元的ADS。

此 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款， 還補充和更新了隨附的招股説明書和以引用方式納入招股説明書的文件中包含的信息。 第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些不適用於本次發行。您應該 閲讀完整的招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件，這些文件在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 下描述的 。

如果 的發行描述在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息 。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的 文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中以引用方式納入的文件，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。除了 特別説明外，我們不會將根據任何6-K表格報告提交的任何信息以引用方式納入根據經修訂的《證券 法案或1934年《證券交易法》或《交易法》提交的任何文件中，納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。

就本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書補充文件 或隨附招股説明書的文件中包含的任何 聲明均被視為已修改或取代，前提是此處、其中或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明（也以引用方式納入本招股説明書中 補充或隨附的招股説明書修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經過 修改或取代的任何此類聲明均不被視為本招股説明書補充文件或 隨附招股説明書的一部分。

我們 進一步指出，我們在作為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件 的附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾完全是為了該協議的 當事方的利益，在某些情況下，包括在這些協議的各方之間分配風險，並且不應視為 是對您的陳述、擔保或承諾，除非您是此類協議的當事方。此外，此類陳述、 擔保或承諾僅在其中作出或明確提及之日起才是準確的。因此，除非您是 此類協議的當事方，否則不應依賴此類陳述、 擔保和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

除非 我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 中提及的 “AHG”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 或類似條款是指 ，一家開曼羣島公司Akso Health Group及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的警告 注意事項

本 招股説明書補充文件和我們以引用方式納入本招股説明書補充文件的 參考性前瞻性陳述包含或納入《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有 陳述均為 “前瞻性陳述”，包括對收益的任何預測、 收入或其他財務項目、管理層未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述、與擬議的新項目或其他發展有關的任何 陳述、有關未來經濟狀況或業績的任何陳述、關於管理層信念、目標、戰略、意圖和目標的任何陳述，以及任何一項所依據的任何假設陳述前面的 。“相信”、“預測”、“估計”、“計劃”、“預期”、 “打算”、“可能”、“應該”、“潛在”、“可能”、“可能”、“項目”、 “繼續”、“將” 和 “將” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性 陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述反映了我們當前 對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。我們無法保證我們 確實會實現我們在前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望，您不應過分 依賴這些陳述。有許多重要因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所示或暗示的 存在重大差異。這些重要因素包括本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權與特定發行相關的任何免費書面招股説明書 中包含或以引用方式納入的 “風險因素” 標題下討論的因素。無論何時出現在本招股説明書中，這些因素以及本招股説明書 中的其他警示性陳述均應理解為適用於所有相關的前瞻性陳述。請注意 不要過分依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述。 每份前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件之日，如果是以引用方式納入的文件，則指適用文件的日期（或聲明中註明的任何更早日期），除非法律要求，否則我們沒有 義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們 用這些警示性陳述來限定所有此類前瞻性陳述。

風險 因素

在 您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息 中的其他信息。如果 以下任何事件實際發生，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大和不利影響 。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文描述的 並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

在做出投資決策之前，您 還應仔細考慮我們在2023年7月14日提交的最新20-F表年度報告 中描述的 “風險因素”，以及本招股説明書 補充文件以及與特定發行相關的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息。

與本產品和我們的 ADS 相關的風險

由於 我們的管理層將對如何使用本次發行的收益擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您 不同意的方式使用所得款項。

我們的 管理層將非常靈活地使用本次發行的淨收益。對於這些淨收益的使用，您將依賴我們的 管理層的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會 影響所得款項的使用方式。淨收益的投資方式可能不會給我們帶來有利的 或任何回報。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、 財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

未來 出售我們的美國存託憑證，無論是我們還是股東，都可能導致我們的股價下跌

如果 我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售我們的大量ADS，則我們的ADS的交易價格 可能會大幅下跌。同樣，公開市場認為我們的股東可能出售我們的ADS 也可能壓低我們的ADS的市場價格。我們的ADS價格下跌可能會阻礙我們通過發行額外的ADS或其他股權證券籌集資金的能力。此外，我們發行和出售其他ADS 或可轉換為我們的ADS或可行使的證券，或者認為我們將發行此類證券，可能會降低我們的ADS的交易價格，並使我們未來出售股票證券的吸引力降低或不可行。出售在 行使我們的未償還期權和認股權證時發行的美國存託憑證可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股。

證券 分析師可能不報道我們的普通股或美國存託憑證，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響

我們 ADS 的 交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或 我們業務的研究和報告。我們對獨立分析師沒有任何控制權（前提是我們聘請了各種非獨立分析師）。 我們目前沒有，也可能永遠不會獲得獨立證券和行業分析師的研究報道。如果沒有獨立證券 或行業分析師開始對我們進行報道，我們的ADS的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得獨立證券 或行業分析師的報道，如果為我們提供報道的一位或多位分析師下調了我們的ADS評級，改變了對我們股票的看法 或發佈了有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師 停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們的ADS的需求可能會減少，我們可能會失去在 金融市場的知名度，這可能會導致我們的ADS的價格和交易量下降。

由於未來的股票發行或其他股票發行，您 將來可能會出現稀釋

我們 將來可能會發行額外的美國存託憑證或其他可兑換成我們的ADS的證券。我們無法向您保證 我們將能夠在任何其他發行或其他交易中以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格的每股價格出售我們的ADS或其他證券。我們在未來交易中出售額外的 ADS 或其他可轉換為我們的 ADS 或可兑換為 ADS 的證券的每股價格可能高於或低於本次發行中每個 ADS 的價格。

我們 尚未支付也不打算在可預見的將來為普通股支付股息。任何投資回報可能僅限於我們證券的價值。

我們 自成立以來沒有為我們的ADS或普通股支付過股息，並且預計在可預見的將來不會為我們的ADS或普通 股票支付任何股息。我們的董事會有權酌情申報和支付ADS或普通股的股息， 將根據多種因素做出任何決定，例如我們的經營業績、財務狀況、當前和預期的 現金需求以及我們董事會可能認為相關的其他業務和經濟因素。我們打算將收益（如有）再投資於我們業務的發展和擴張。因此，在價格上漲之後，您將需要依靠ADS的銷售來實現投資回報， 這種情況可能永遠不會發生。如果您需要從投資中獲得股息 收入，則不應依賴對我們的投資。

賣空者採用的技術 可能會壓低我們ADS的市場價格。

賣空 是指賣方不擁有而是從第三方借來的證券，意圖 稍後回購相同的證券並返還給貸款人。賣空者希望從出售借入證券和購買替代股票之間證券價值 的下降中獲利，因為賣空者預計 在該次收購中支付的費用將少於在出售中獲得的收益。由於證券價格 下跌符合賣空者的利益，因此許多賣空者發佈或安排發佈有關相關發行人及其業務 前景的負面看法，以創造負面的市場勢頭，並在賣出證券空頭後為自己創造利潤。過去，這些空頭 攻擊曾導致市場上股票的拋售。

在美國上市的 家上市公司，其業務絕大部分在中國，一直是賣空的對象。 許多審查和負面宣傳都集中在財務報告缺乏有效的內部控制導致財務和會計違規和錯誤、公司治理政策不當或不遵守這些政策的指控上 ，在許多情況下，還包括欺詐指控。因此，其中許多公司現在正在對指控進行內部和外部調查 ，在此期間，他們將受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會的執法行動。

我們 將來可能會成為賣空者不利指控的對象。在任何此類指控之後，我們的普通股和ADS的市場價格都可能出現一段時間的不穩定以及負面宣傳。如果我們成為任何不利的 指控的對象，無論此類指控被證明是真實還是不真實，我們都可能需要花費大量資源來調查 此類指控和/或為自己辯護。儘管我們將堅決抵禦任何此類賣空者攻擊，但由於言論自由原則、適用的聯邦或州 法律或商業保密問題，我們對相關賣空者提起訴訟的方式可能會受到限制。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們的管理層對 發展業務的注意力。即使此類指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的 業務運營和股東權益，對我們ADS的任何投資的價值都可能大大降低或使 一文不值。

使用 的收益

我們 估計，扣除我們應付的預計發行費用 後，此次發行的淨收益約為4900萬美元。

我們 打算將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

我們使用收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們的業務產生或使用的 現金金額以及我們業務的增長率（如果有）。因此，我們將在分配 本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。此外，儘管截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們尚未與任何重大交易簽訂任何與 相關的協議、承諾或諒解，但我們可以將部分淨收益用於收購、 合資企業和其他戰略交易。

股息 政策

我們的 董事會有權決定是否申報或支付股息。此外，我們的股東可以通過普通決議 宣佈分紅，但任何股息都不得超過董事建議的金額。無論哪種情況，所有股息都受開曼羣島法律的某些限制，即我們公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且 始終能夠償還正常業務過程中到期的債務。即使我們董事會決定 派發股息，其形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、 總體財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

我們 從未申報或支付過股票的現金分紅。我們目前沒有任何計劃在可預見的將來為我們的普通股 支付任何現金分紅。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，用於運營 和發展我們的業務。

我們 是一家在開曼羣島註冊的控股公司。我們可能依靠我們在中國子公司的分紅來滿足我們的現金需求， 包括向股東支付的任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息 的能力。對我們的中國子公司向我們支付股息或其他分配以及向債權人償還債務的能力的任何限制 都可能限制我們向股東分配利潤和履行還款義務的能力，中國税務機關對收購交易的嚴格審查可能會對我們的業務運營或我們的收購或您對我們的投資的價值 產生負面影響。

如果 我們支付任何股息，我們將向存託機構支付由ADS代表的股票的股息，而存託機構將向我們的ADS持有人支付與普通股持有人相同的金額向ADS持有人支付此類 股息，但須遵守存款協議的條款，包括 根據該協議應支付的費用和開支。我們的普通股現金分紅（如果有）將以美元支付。

稀釋

如果 您投資我們的ADS，您的利息將立即稀釋至每個 ADS的公開發行價格與本次發行後每份ADS的有形賬面淨值之間的差額。”

2023年9月30日，我們的淨有形賬面價值 約為520萬美元，合每份廣告0.23美元。“淨有形賬面價值” 是總資產減去 負債、無形資產和非控股權益的總和。“每股淨有形賬面價值” 是有形賬面淨值 除以已發行股票總數。

在本次發行中，本次發行中約4900萬美元 的ADS的出售生效，每份ADS的發行價格為1.33美元，扣除我們應支付的與本次發行 相關的預計發行費用，截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨價值約為5,460萬美元，即 每份ADS約0.91美元。這意味着向我們現有股東提供的每份ADS的淨有形賬面價值立即增加0.68美元，參與本次發行的投資者每份ADS的淨有形賬面價值立即減少0.42美元。下表 在扣除費用和 預計應付的發行費用後，以每股ADS1.33美元的發行價格向參與本次發行的投資者説明瞭這種每股稀釋情況，並按預計 進一步實現了以每股ADS1.33美元的發行價發行和出售37,100,000份美國存託憑證的發行和出售：

上述 的討論和表格基於截至2023年9月30日已發行的68,598,050股普通股，不包括：

只要我們的任何未償還期權或認股權證被行使，我們在股票 激勵計劃下授予額外期權或其他獎勵或發行額外認股權證，或者我們在未來發行更多普通股，則可能會進一步稀釋。

大寫

下表列出了我們截至2023年9月30日的資本總額：

上述 的討論和表格基於截至2023年9月30日已發行的68,598,050股普通股，不包括：

我們提供的證券的描述

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們 將提供37,100,000份美國存託憑證。我們的普通股和存託憑證的實質性條款和條款 分別在 “股本描述” 和 “ 美國存托股份描述” 的標題下描述，分別從隨附的招股説明書的第15頁和第25頁開始。

私下 認股權證配售交易

在本次發行中出售ADS的同時，我們將向本次發行的投資者發行和出售認股權證，以行使價等於每股普通股0.4933美元，相當於每股ADS1.48美元，總計 共購買222,600,000股普通股，自發行之日起 五年後到期。

如果 在認股權證未償還期間的任何時候，（i）我們在一項或多項關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的合併 或合併，（ii）我們直接或間接影響一項或一系列關聯交易中我們全部或基本上全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、 轉讓、轉讓或其他處置，（iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約均已完成，根據這些要約，普通股持有人是 獲準出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被五十 百分比（50%）或以上的已發行普通股的持有人接受，（iv）我們在一項或多項關聯交易中直接或間接影響 普通股的任何重新分類、重組或資本重組或任何強制性股票交換，根據這些交易， 普通股被有效轉換成或交換為其他股票證券、現金或財產，或（v）我們直接或間接地 在一個或多箇中相關交易完成了與他人 或一羣人的股票或股票購買協議或其他業務合併，據此，該其他人或團體收購了超過百分之五十（50%）的已發行普通股（每股 均為 “基本交易”），然後，在隨後行使認股權證時，持有人有權獲得在行使前夕發行的每股認股權證 此類基本交易的發生， 由持有人選擇，繼任者或收購公司或公司（如果是 倖存公司）的普通股數量，以及在該基礎交易前夕持有認股權證可行使的普通股數量 的持有人因此類基本交易而產生的任何額外應收對價。

如果 在認股權證到期期間的任何時候，我們 (i) 支付股票分紅或以其他方式分配或分配我們的 普通股或任何其他以普通股支付的股權或股權等價證券，(ii) 將我們已發行的普通股 分成更多股份，(iii) 將我們的已發行普通股合併為較少數量的股份，或 (iv) 通過 重新分類發行我們的普通股我們的任何股本，則在每種情況下，認股權證的行使價應乘以 其中分數應為該事件發生前夕已發行的普通股數量， 的分母應是該事件發生後立即發行的普通股數量，行使認股權證時可發行的股數 應按比例進行調整，使認股權證的總行使價保持不變...

認股權證和行使認股權證時可發行的普通股將根據《證券 法》或州證券法在未經註冊的情況下發行和出售，這要依據《證券法》第4 (a) (2) 條和/或根據該法頒佈的 條例規定的豁免，並依賴適用的州法律規定的類似豁免。因此，只有根據《證券法》中涵蓋這些股票轉售 的有效註冊聲明、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免，投資者才能行使認股權證和 出售標的普通股。

分配計劃

我們 與投資者協商了本次發行中提供的證券的價格。確定價格 時考慮的因素包括我們的ADS的近期市場價格、本次發行時證券市場的總體狀況、我們所競爭行業的歷史 和前景、我們過去和現在的業務以及未來的收入前景。

我們 於 2024 年 3 月 5 日直接與投資者簽訂了證券購買協議，我們只會向簽署 證券購買協議的投資者出售證券。

我們 預計將在2024年3月7日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的證券，但須遵守慣例 成交條件。

扣除我們的預計發行費用後，我們預計本次發行的淨收益約為4900萬美元。

清單

我們的 ADS在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AHG”。

法律 問題

與所發行證券有效性有關的受開曼羣島法律管轄的某些 法律事務將由香港楓樹和考爾德（香港）有限責任合夥公司移交給 我們。紐約州法律管轄的某些法律事務將由位於紐約州的亨特·陶布曼·菲捨爾·李有限責任公司移交給我們 。

專家們

本招股説明書中以引用方式納入的截至2023年3月31日和2022年3月31日年度的 財務報表已由獨立註冊會計師事務所Onestop Assurance PAC審計 ，如其中所載報告所述， 以引用方式納入此處，並以會計 和審計專家等公司授權提供的報告為依據。

本招股説明書中以引用方式納入截至2021年3月31日止年度的 財務報表已由獨立註冊會計師事務所Wei, Wei & Co., LLP進行了審計，並以引用方式納入此處 ，並以會計和審計專家等公司授權提供的報告為依據。

以引用方式納入某些文件

SEC 允許我們 “以引用方式將” 我們向美國證券交易委員會提交的信息 “納入本招股説明書”。這意味着我們 可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中以 引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明 或隨後提交的任何文件（也以引用方式納入此處）修改或取代了此類 先前的聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為構成 本招股説明書的一部分。

我們 特此以引用方式將我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書：

我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有 文件（如果是 6-K 表中的當前報告 ，只要它們聲明以引用方式納入本招股説明書，以及根據表格6-K部分提供的6-K表格中的當前報告 或其中的部分除外）（i）本招股説明書 構成 一部分的註冊聲明的初始提交日期，在該註冊聲明生效之前，以及 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後 之前和之前除非我們另有特別規定，否則自提交 文件之日起，本次發行的終止應視為以引用方式納入本招股説明書。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代先前向美國證券交易委員會提交的 信息。如果任何 6-K 表格最新報告或其任何附件 中包含的任何信息過去或已經提供給美國證券交易委員會，而不是向美國證券交易委員會提交，則此類信息或附錄明確不以引用方式納入。

應 的要求，我們將免費向收到本招股説明書的每位人提供以引用方式納入 的任何或全部文件的副本（文件中未以引用方式特別納入的文件附物除外）。請向中國（山東）青島自由貿易試驗區前灣保税港區莫斯科路44號千通源大廈二樓8201-4-4（A）室發送 書面或口頭索取副本的請求。

您 應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提供的信息。 我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。除這些文件頭版的日期外，您不應假設本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書中的信息在其他任何日期都是準確的。

在哪裏可以找到更多信息

在 美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息和證物， 本招股説明書是其中的一部分。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的全部信息，因此您應查看 這些文件的全文。如果我們提交了合同、協議或其他文件作為註冊聲明 的附件，而本招股説明書是其中的一部分，則您應閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。 本招股説明書中關於合同、協議 或其他文件的每份聲明，包括上文討論的以引用方式納入的聲明，均參照實際文件進行了全面限定。

我們 受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求的約束，並且 根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共參考室查看、閲讀（不收費 ）和複製我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息，該參考室位於華盛頓特區 N.E. N.E.，F 街 100 號，20549。您可以撥打 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共資料室運作的信息。 美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，網址為 www.sec.gov其中包含我們提交的報告以及我們以電子方式向 SEC 提交的 其他信息。

我們 維護一個名為 http://www.ahgtop.com/en/index.html 的公司網站。我們的網站 中包含或可通過我們的網站 訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

民事責任的可執行性

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司。我們在開曼羣島註冊成立 是由於成為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的 司法體系、優惠的税收制度、缺乏外匯管制或貨幣限制以及專業的 和支持服務的可用性。但是，與美國的證券法相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，為投資者提供的保護 要少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們的所有 資產都位於中國。此外，我們的一些董事和高級管理人員是美國 州以外司法管轄區的居民，他們的全部或很大一部分資產位於美國境外。因此，投資者 可能難以在美國境內向我們或我們的董事和高級管理人員送達訴訟程序，或對我們或他們執行在美國法院作出的判決 ，包括基於美國 州或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

根據我們當地的開曼羣島法律顧問的説法，開曼羣島的法律尚不確定，即根據證券法的民事責任條款從美國法院或香港法院獲得的 判決是否將由開曼羣島的法院裁定為刑事或懲罰性判決。如果作出這樣的決定，開曼羣島法院將不承認 或對開曼羣島的公司執行判決。開曼羣島法院過去曾裁定，經證券交易委員會要求提起的撤資 訴訟本質上是刑事或懲罰性的，此類判決 在開曼羣島不可執行。證券法的其他民事責任條款可能被描述為補救性條款， 因此可以執行，但開曼羣島法院尚未就此作出裁決。我們的開曼羣島律師進一步 告知我們，美國聯邦或州法院作出的最終和決定性判決可能會作為債務 在開曼羣島法院作為債務 接受執法程序，該判決除應付的税款、罰款、罰款或類似費用以外的款項 。

截至本文發佈之日 ，開曼羣島與香港之間不存在任何關於承認 和執行判決的條約或其他形式的互惠關係。

開曼 羣島的律師進一步表示，儘管開曼羣島沒有法定執行在 美國或香港作出的判決，但在開曼羣島大法院對外國判決 債務提起訴訟，在開曼羣島大法院對外國判決 債務提起的訴訟將按照普通法在開曼 羣島法院承認和執行在開曼羣島法院作出的判決，無需對潛在爭議的案情進行任何重新審查 (1) 由具有司法管轄權的外國法院作出，(2) 強加於判決債務人有責任支付已作出判決的清算金額，(3) 是最終的，(4) 不屬於 的税收、罰款或罰款，(5) 不是以違反 自然正義或開曼羣島公共政策的方式和執行方式獲得的。

《證券法》負債的賠償

就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人 對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。

招股説明書

小白 邁邁有限公司

上漲 至 5000 萬美元
普通股

美國存托股份形式的普通 股
認股權證

我們 可能會不時通過一次或多次發行，發行和出售我們的 普通股、面值為每股0.0001美元的普通股、美國存托股形式的普通股或ADS、認股權證或本招股説明書中所述的任何 組合的任意組合。每股ADS代表三股普通股。認股權證可以行使普通 股。每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述該次發行的分配計劃。 有關所發行證券分配的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

本 招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供 所發行證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的 免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含 的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書， 以及以引用方式納入或視為合併的文件。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

根據F-3表格I.B.5號一般指令 ，在任何情況下，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在7500萬美元以下，我們就不會在任何12個月期限內通過公開發行 出售此涵蓋的證券，其價值超過普通股總市值的三分之一。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月 個月內，我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示發行或出售任何證券。

我們的 ADS在納斯達克全球市場（NASDAQ）上市，代碼為 “HX”。2021年2月22日，納斯達克上一次公佈的美國證券交易所的 銷售價格為每張ADS2.69美元。

在 ADS 中投資 涉及風險。參見”風險因素” 從本招股説明書的第5頁開始， 在我們最新的20-F表年度報告以及此處以引用方式納入的其他報告中列出的風險因素。我們可能會在 “風險因素” 標題下的適用的招股説明書補充文件中納入特定的風險 因素。

我們 可能會不時以固定價格、市場價格或協議價格向承銷商或通過承銷商、 向其他買方、通過代理或通過這些方法的組合出售和出售證券。如果有任何承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券 ，則此類承銷商的姓名和任何適用的佣金或折扣 將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的發行價格以及我們預計從此類 出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。有關證券出售方式的更完整描述，請參閲本招股説明書中其他地方的 “分配計劃”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件是真實還是完整。任何相反的陳述均屬犯罪 。

本招股説明書的 日期為 2021 年

目錄

關於本招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架程序下，我們可能會不時以一次或 次發行的形式出售本招股説明書中描述的證券，總髮行金額不超過5000萬美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券 。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊 聲明中包含的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們省略了註冊聲明的部分內容。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的 關於任何協議或其他文件條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或其他文件作為 註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。本招股説明書可以由招股説明書補充文件補充 ，該補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。您 應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或其他發行材料，以及 在 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 標題下描述的其他信息。

您 應僅依賴本招股説明書和本招股説明書的任何補充文件 或我們可能向您提供的任何其他發行材料（如果適用）中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是、任何承銷商 或代理人都不是，提出出售這些證券的要約。您應假設 本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何其他發行材料中出現的信息僅在各自封面上的日期準確無誤 ，並且您應假設在本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中納入或被視為以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中的信息僅在向美國證券交易委員會提交文件 之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

此外，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含我們在經修訂的1933年《美國證券法》或 《證券法》下通過F-3表格向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明中規定的所有信息，包括證物。我們已將其中某些文件作為註冊聲明的附物提交，我們請您參考這些文件。 本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每份陳述在所有方面均受提交的證物的限定。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中，

以引用方式納入文件

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息。這意味着我們可以通過引導您查看我們向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息 。以這種方式引用的任何信息都被視為本 招股説明書的一部分，我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新並取代此 信息。

我們 以引用方式將以下文件納入本招股説明書：

我們於2020年8月14日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日財年的20-F表年度報告包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的描述以及我們的獨立審計師的報告。 這些財務報表是根據美國公認會計原則編制的。

除非 以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了向 提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，除這些文件的附物外 ，除非此類證物特別以引用方式納入本招股説明書，否則將免費提供給每個人，包括 任何受益所有人，應該人向以下人員提出的書面或口頭要求獲得本招股説明書副本：

小白 邁邁有限公司 建國路92-4至24號甲5樓515室
北京市朝陽區 100020
中華人民共和國
電話：+86 10 5370 9902
注意：投資者關係部

您 應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書中提供的信息。我們未授權任何人 向您提供不同的信息。在任何不允許要約或出售 的司法管轄區，我們不會提出出售這些證券的任何要約。您不應假設本招股説明書中包含或納入的信息在包含該信息的文件日期以外的任何日期 都是準確的。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本 招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包含與我們當前 預期和對未來事件的看法相關的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述涉及涉及已知和未知風險、不確定性 和其他因素的事件，包括 “風險因素” 中列出的因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就 與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。 這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款作出的。 您可以通過諸如 “可能”、“將”、“期望”、 “預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、 “可能/很可能”、“潛在”、“繼續” 或其他類似表述來識別其中一些前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性 陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述包括但不限於與以下內容相關的陳述：

我們 提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，您應將這些陳述與本招股説明書和 “第 3 項” 中包含的警示陳述一起閲讀 。關鍵信息——我們最新的20-F表年度報告中的 “D. 風險因素” 部分 部分以引用方式納入此處。這些風險並非窮盡無遺。我們在 新興和不斷變化的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險 因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能 導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新或修改前瞻性陳述的義務。您應完整閲讀本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件 ，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異 。

風險因素

在 ADS 中投資 涉及風險。在投資根據本招股説明書可能發行的任何證券之前，您應仔細考慮 “第 3 項” 標題下列出的風險因素和不確定性。關鍵信息——D. 風險因素” 載於我們截至2020年3月31日止年度的20-F表年度 報告，該報告以引用方式納入本招股説明書，由 我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》以及隨後提交的與特定發行或銷售相關的任何隨附的 招股説明書補充文件中更新。

在 中，除了上述風險因素，正如我們在最新的20-F表年度報告中描述的那樣，我們還想在下面披露 其他風險因素。

我們的社交電子商務平臺的運營歷史有限，因此很難評估我們的業務和前景。

我們 於 2020 年 5 月作為新業務線推出了社交電子商務平臺，在社交電子商務 行業的運營歷史有限。在我們過渡到社交電子商務平臺之前，我們在中國運營了一個消費者貸款平臺。因此，我們的 歷史表現可能並不代表我們的未來增長或財務業績。我們無法向您保證，我們的業務、經營業績和財務狀況能夠增長，也無法向您保證，我們能夠避免未來我們的業務、經營業績和 財務狀況出現任何下降。我們的業務、經營業績和財務狀況可能會由於多種可能的原因而下降， 其中一些原因是我們無法控制的，包括消費者支出減少、競爭加劇、整個 市場或行業增長放緩、替代商業模式的出現、與 我們的行業相關的規章制度、政府政策的變化或中國的總體經濟狀況。此外，我們的社交電子商務平臺是一項新推出的計劃，增長速度可能不會像我們預期的那麼快，我們預計未來所有收入都將來自該平臺。很難評估 我們的前景，因為我們在應對在快速變化的市場 中運營的公司可能面臨的風險方面可能沒有足夠的經驗。如果我們的增長率下降，投資者對我們業務、經營業績和前景的看法可能會受到 重大不利影響，我們的ADS的市場價格可能會下降。您應該根據運營歷史有限的公司可能遇到的風險 和不確定性來考慮我們的前景。

我們 過去曾出現淨虧損，將來我們可能會繼續蒙受損失。

我們 在截至2020年3月31日的財年中淨虧損7,120萬美元，在截至2019年3月31日和2020年3月31日的財年中，我們的運營現金流為負數。我們無法向您保證，未來我們將能夠從經營活動中產生淨利潤或正現金流。我們實現和維持盈利能力將在很大程度上取決於我們 的能力，除其他外，增加我們的會員和用户數量，發展和分散我們的第三方商户基礎，維持與其他主流電子商務平臺和服務市場的合作 ，以及優化我們的成本結構。我們可能無法實現上述任何 。在可預見的將來，我們打算繼續投資改善我們的配送基礎設施和技術 平臺，以支持更加精心挑選的產品並提供額外的增值服務。由於 上述情況，我們認為未來可能會蒙受淨虧損。

如果 我們未能預測用户需求並提供對用户有吸引力的產品和服務，或者未能調整我們的服務或商業模式 以適應不斷變化的用户需求、新興的行業標準或快速的技術發展，或者未能向我們的用户提供質量令人滿意的 產品，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們經營的 社交電子商務行業以及用户需求和偏好都在不斷變化。因此，我們必須持續 應對市場變化以及用户需求和偏好，以保持競爭力、發展業務並保持我們的市場地位。 我們於2020年5月推出了社交電子商務平臺，該平臺提供各種高質量的產品，涵蓋食品和飲料、 葡萄酒、化粧品、時裝和服裝、娛樂、家居用品、家用電器以及全國加油站 的節約成本促銷活動。我們打算進一步多樣化我們的產品和服務，以增加我們未來的收入來源。新的 產品和服務、新類型的用户或新的商業模式可能會涉及我們目前未面臨的風險和挑戰。我們可能會在我們的平臺上引入 新的銷售形式，以提高用户參與度。任何新舉措都可能要求我們投入大量的財務和管理 資源，其表現可能不如預期。此外，我們可能難以預測用户的需求和偏好， 我們平臺上提供的產品可能無法被市場接受或過時或不經濟。因此， 無法適應這些變化都可能導致無法吸引新成員和其他用户或留住現有成員和其他用户， 這種情況的發生將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外， 如果我們無法及時、足夠數量或以可接受的 成本向用户提供質量令人滿意的產品，我們的業務可能會受到負面影響。如果我們的用户對 產品的質量不滿意或總體上沒有令人滿意的體驗，我們也可能會受到索賠。

此外，我們必須繼續增強和改善我們平臺的響應能力、功能和特性，以保持競爭力。 社交電子商務行業的特點是技術飛速發展，用户要求和偏好的變化， 頻繁推出體現新技術的新產品、功能和服務，以及新的行業標準和實踐的出現， 所有這些都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功將在某種程度上取決於我們能否識別、 開發和適應對我們的業務有用的新技術，並以具有成本效益和及時的方式應對技術進步和新興行業標準和 做法，尤其是移動互聯網方面的做法。我們無法向你保證 在這些努力中我們將取得成功。

中國主要社交網絡特性和功能的任何 變更、中斷或不連續都可能限制我們繼續 擴大會員和用户羣的能力，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們 的成功取決於我們吸引和留住新會員和用户以及擴大我們的會員和用户基礎的能力。我們利用中國的社交網絡 作為獲取和參與會員和用户的工具。例如，我們利用微信、QQ 和微博 等社交網絡，讓會員能夠將產品信息以及他們在我們平臺上的產品體驗分享給他們的朋友、家人和其他社交聯繫人，他們可以通過會員通過社交網絡共享的鏈接直接購買此類產品。我們的會員和用户流量中有很大一部分 來自社交網絡的此類會員推薦。如果我們被禁止使用此類社交網絡的部分或全部功能，或者未能利用此類社交網絡，那麼我們吸引或留住會員和 其他用户以及維持活躍社區的能力可能會受到嚴重損害。如果微信、QQ或微博更改其功能或支持，例如 對目前免費提供的功能或支持收取費用，或者停止向我們提供其功能或支持，或全面終止 其功能或支持，我們可能無法找到規模相似的替代平臺來及時或根本無法提供類似功能 或支持。此外，我們可能無法與其他社交網絡 運營商建立或維持關係，以經濟上可行的條件或根本無法支持我們的業務增長。我們與主要社交網絡運營商的 關係的任何中斷或終止都可能對我們繼續擴大用户羣的能力產生嚴重和負面影響， 任何上述情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績 產生重大不利影響。

我們 依賴應用商店來傳播我們的移動應用程序。

我們 目前主要通過我們的移動平臺提供服務。我們的移動應用程序通過第三方運營的 智能手機和平板電腦應用程序商店提供，例如蘋果的App Store，這可能會暫停或終止用户對我們移動應用程序的訪問，增加 的訪問成本或更改訪問條款，從而使我們的應用程序變得不那麼受歡迎或更難訪問。因此，如果潛在用户在使用我們的移動應用程序時遇到困難或被禁止訪問我們的移動應用程序，我們 擴大用户羣的能力可能會受到阻礙。我們的 移動應用程序可能會在短時間內從某些第三方應用商店下架。我們無法向您保證，將來我們不會遇到類似性質的 事件。類似事件的發生可能會對我們的品牌和聲譽、 業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們無法有效競爭，我們 可能會失去市場份額和用户。

中國的 社交電子商務行業競爭激烈。我們競相吸引、吸引和留住我們的平臺上的會員、用户、訂單、供應商、 第三方商家和其他參與者。我們當前或潛在的競爭對手包括中國所有主要的社交電子商務 公司以及中國其他從事社交電子商務業務的互聯網公司。

與我們相比，我們的 當前或潛在競爭對手可能擁有更長的運營歷史、更高的品牌知名度、與供應商和 第三方賣家的關係、更大的客户羣、更高的用户活動和忠誠度或更多的財務、技術或營銷資源 。我們的競爭對手可能會利用其品牌知名度、經驗和資源以各種方式與我們競爭，包括 進行投資和收購以擴大其產品和服務範圍。我們的一些競爭對手可能能夠 從供應商和第三方賣家那裏獲得更優惠的條件，將更多的資源投入到營銷和促銷活動上， 採取更激進的定價或庫存政策，並在他們的IT系統和技術上投入比我們更多的資源。 特別是，其中一些競爭對手擁有更多的財務資源，這可能使他們能夠發起和維持激烈的 價格競爭，當我們的競爭對手出於各種 原因提供折扣或清倉商品時，我們的競爭就會加劇。如果我們無法在我們的平臺上以有競爭力的價格提供產品，我們的產品定價 可能會承受更大的負面壓力和用户流失。我們的一些競爭對手還可能利用社交網絡吸引用户，這可能會轉移流量 或潛在用户的注意力。此外，新的和增強的技術可能會加劇電子商務行業的競爭。 競爭加劇可能會降低我們的盈利能力、市場份額、用户羣和品牌知名度。我們無法向您保證 能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響 。

如果 我們未能管理和擴大與第三方商家和其他電子商務平臺和服務市場的關係，或 以其他方式未能以優惠條件採購產品，我們的業務、增長和盈利前景可能會受到影響。

我們 經營商城業務，第三方賣家在我們的平臺上銷售產品。我們還提供超鏈接，並將用户 推薦到與我們合作的其他主流平臺。促銷活動，例如優惠券、折扣或返利，適用於通過我們的平臺推薦的 訂單。我們的第三方商家包括主流品牌和新興品牌的商家、 以及我們合作的製造合作伙伴。與這些第三方賣家保持牢固的關係對我們的業務增長非常重要。特別是，我們在很大程度上取決於我們能否吸引第三方賣家以具有商業吸引力的條件在我們的平臺上提供他們的產品。我們通常每年與第三方賣家簽訂框架協議，這些 框架協議不能確保產品的可用性或特定的定價做法或付款條件 在合同期限結束後繼續存在。此外，我們與第三方賣家的協議通常不限制他們向他人或在其他平臺上銷售 產品。我們無法向您保證，我們當前的第三方賣家將繼續以商業上可接受的條款向我們或在我們的平臺上銷售產品 ，或者在當前協議期限到期後根本不這樣做。即使我們與第三方賣家保持良好關係，他們向我們或在我們的平臺上以 有競爭力的價格提供足夠數量的產品的能力可能會受到經濟狀況、勞動行動、監管或法律決策、自然災害 或其他原因的不利影響。

如果 任何品牌所有者沒有相關製造商的授權向我們或在我們的平臺上銷售某些產品，則這些 品牌所有者可以隨時停止向我們或在我們的平臺上銷售此類產品。如果我們的第三方賣家停止向我們提供 優惠的付款條件，我們對營運資金的需求可能會增加，我們的運營可能會受到重大不利影響。我們還需要建立新的第三方賣家關係，以確保我們能夠以優惠的 商業條件獲得穩定的產品供應。如果我們無法與第三方賣家建立和維持良好的關係，從而使我們無法以可接受的商業條件獲得 足夠數量和種類的正宗和優質產品，則可能會抑制我們向用户提供足夠數量的 產品，或無法以具有競爭力的價格提供這些產品。我們 與第三方賣家的關係的任何不利發展都可能對我們的業務和增長前景產生重大不利影響。此外，作為我們的增長 戰略的一部分，我們計劃進一步擴大我們的產品供應。如果我們出於任何原因未能吸引新的供應商和第三方賣家向我們或在我們的平臺上出售他們的 產品，我們的業務、增長和盈利前景可能會受到實質性的不利影響 。

我們的 商城業務面臨與第三方賣家相關的風險。

我們 無法控制在我們平臺上銷售的產品的存儲和交付。我們的第三方賣家使用自己的設施 來存儲他們的產品，並使用他們自己或第三方的交付系統將他們的產品直接交付給我們的會員和用户，這使得我們很難確保我們的會員和用户在我們平臺上出售的所有產品獲得同樣高質量的服務。 如果任何第三方賣家無法控制其在我們平臺上銷售的產品的質量，或者它沒有交付 產品或延遲交付這些產品，或者交付的產品與其描述存在重大差異，或者它在我們的平臺上銷售假冒 或未經許可的產品，或者如果它按照相關法律 和法規的要求在沒有許可或許可的情況下銷售某些產品，儘管我們已經申請了此類許可或者在我們與第三方賣家簽訂的標準格式協議中允許 的聲譽我們的商城業務和品牌可能會受到重大不利影響，我們可能會面臨索賠，並對任何損失負責 。為了使我們的商城業務取得成功，我們必須繼續識別和吸引第三方賣家， 我們在這方面可能不會取得成功。

未能有效處理在我們的商城業務下發生的任何虛構交易或其他欺詐行為， 將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 可能會面臨與平臺上的欺詐活動有關的風險。儘管我們已經實施了各種措施來檢測和減少 欺詐活動的發生，但無法保證此類措施能夠有效打擊欺詐性交易 或提高第三方賣家和用户的整體滿意度。除了與合法客户進行欺詐性交易外， 賣家還可能與自己或合作者進行虛構或 “虛構” 交易，以人為地 誇大他們自己對我們平臺的評級、聲譽和搜索結果排名。這種活動可能使 作案商家獲得優於合法賣家的青睞，從而傷害其他賣家，也可能通過欺騙我們的會員和用户相信 認為賣家比賣家實際更可靠或更可信來傷害他們。這種活動還可能導致我們的商城業務的交易量膨脹 。此外，我們員工的非法、欺詐或串通活動也可能使我們承擔責任 或負面宣傳。儘管我們在審查和批准銷售活動以及 其他相關事項方面有內部控制和政策，但我們無法向您保證此類控制和政策將防止我們員工的欺詐或非法活動。 由於我們的平臺或 員工的實際或涉嫌的欺詐或欺騙行為而產生的負面宣傳和用户情緒將嚴重削弱消費者對我們的信心，降低我們吸引新的或留住當前第三方商家 和用户的能力，損害我們的聲譽並降低我們的品牌價值，並對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大和不利影響。

對我們的品牌或聲譽的任何 損害都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們 認為，我們的品牌小白邁邁在會員、用户、第三方商家和服務 提供商中的認可和聲譽為我們業務的增長和成功做出了重大貢獻。保持和提高我們品牌的知名度和聲譽 對我們的業務和競爭力至關重要。許多因素（其中一些是我們無法控制的）對維護 和增強我們的品牌非常重要。這些因素包括我們的能力：

公眾 認為在我們的平臺上出售非真實、假冒或有缺陷的商品，或者我們或第三方服務提供商 未提供令人滿意的客户服務，即使事實不正確或基於個別事件，也可能會損害我們的聲譽，削弱 我們品牌的價值，破壞我們建立的信任和信譽，並對我們吸引 新用户或留住當前用户的能力產生負面影響。如果我們無法維護聲譽、提高品牌知名度或提高對我們平臺、產品和服務的正面 知名度，則可能難以維持和擴大我們的會員和用户羣，我們的業務 和增長前景可能會受到重大不利影響。

我們 IT 系統的任何 中斷都可能嚴重影響我們保持 IT 系統令人滿意的性能以及向我們的用户和第三方賣家提供 一致服務的能力。

我們 IT 系統的正常運行對我們的業務至關重要。我們 IT 系統的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的成功、我們吸引和留住買家的能力以及我們維持和向買家和賣家提供一致服務 的能力至關重要。但是，我們的技術基礎設施可能無法跟上平臺銷售增長的步伐，特別是 新產品和服務的增長，因此，在我們尋求額外的 容量時，我們的買家可能會遇到延遲，這將對我們的經營業績和聲譽產生不利影響。

此外， 我們必須繼續升級和改善我們的技術基礎架構，以支持我們的業務增長。但是，我們無法向您保證 我們將成功執行這些系統升級，不這樣做可能會阻礙我們的發展。我們目前依靠外部雲服務提供商運營的雲 服務和服務器來存儲我們的數據，以允許我們同時分析大量數據 並快速更新我們的買家數據庫和買家資料。這些外部雲服務 和服務器提供商功能的任何中斷或延遲都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

我們 可能無法實時監控和確保我們的 IT 系統和基礎設施的高質量維護和升級， 買家在訪問和使用我們的平臺下訂單時可能會遇到服務中斷和延遲的情況。此外，我們可能會遇到與促銷活動相關的在線流量和訂單激增 ，總體而言，隨着我們的擴展，這可能會在特定時間給我們的平臺帶來額外的需求 。我們的技術或基礎設施可能無法始終正常運行。由於電信故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他破壞我們系統的企圖而造成的任何系統中斷 ，從而導致 平臺不可用、運行緩慢或訂單配送績效降低，都可能減少產品銷售量和我們平臺上產品的吸引力 。我們的服務器還可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似 中斷的影響，這可能導致系統中斷、移動應用程序運行緩慢或不可用、交易處理延遲或錯誤、 數據丟失或無法接受和履行訂單。任何此類事件都可能嚴重幹擾我們的日常運營。 因此，我們的聲譽可能會受到重大不利影響，我們的市場份額可能會下降，我們可能會受到責任索賠 。

不遵守相對較新的電子商務法可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績 產生重大不利影響。

由於 中國的電子商務行業仍在發展，可能會不時通過新的法律法規來解決 不時出現的新問題。例如，2018年8月，全國人民代表大會常務委員會頒佈了 電子商務法，該法於2019年1月1日生效。《電子商務法》一般規定，如果電子商務經營者開展的業務活動受到適用法律法規規定的行政許可要求 的約束，則電子商務經營者必須 獲得行政許可。此外，《電子商務法》對電子商務平臺經營者規定了多項義務， 包括：（i）驗證和註冊平臺商家，（ii）確保平臺網絡安全，包括 但不限於數據隱私，（iii）確保平臺上的公平交易和消費者的合法權益， （iv）宣傳交易信息保存和交易規則，以及（v）保護知識產權。由於 《電子商務法》相對較新，尚未頒佈詳細的解釋和實施細則， 將如何解釋和實施《電子商務法》尚不確定。我們無法向您保證，我們當前的業務運營在各個方面都符合《電子商務法》規定的義務 。如果中國政府當局確定我們未遵守《電子商務法》提出的所有 要求，我們可能會受到罰款和/或其他制裁。

電子商務法還要求電子商務平臺的運營商，例如我們，協助對賣家在電子商務平臺上進行的交易產生的收入徵税， ，包括向税務機關 提交有關電子商務平臺上賣家身份的信息以及與納税有關的其他信息。不遵守 要求可能會導致電子商務平臺的運營商被處以罰款，在嚴重的情況下，電子商務平臺的業務 業務將暫停。《電子商務 法》的解釋和實施存在很大的不確定性。我們鼓勵和激勵會員在我們的平臺上推廣產品。如果會員被視為以託運方式銷售我們的產品 ，則根據《電子商務法》，中華人民共和國税務機關可能會要求我們的會員進行税務登記，並要求我們在這些 工作中提供協助，我們的會員可能會受到更嚴格的税收合規要求的約束。由於缺乏 詳細的解釋和實施規則，我們不時與相關政府部門 討論如何遵守《電子商務法》的要求。中華人民共和國政府可能會不時採取額外要求， 税務機關可能會要求我們在税收法規的執行方面提供進一步的協助，例如披露會員的 交易記錄和銀行賬户信息，以及為我們的會員預扣税款。如果發生任何此類情況， 我們可能會失去現有會員或無法吸引新會員，並且會員在我們平臺上的活動水平可能會降低。因此，我們 也可能產生更多的成本和開支。中國税務機關加強電子商務行業的税收執法， ，例如向電子商務平臺的運營商徵收電子商務平臺上商家 應納税款的申報或預扣義務，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

關於本次優惠

我們 可能會不時通過一次或多次發行發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過5,000萬美元。我們將保留本招股説明書所包含的註冊聲明，直到本招股説明書所涵蓋的所有 證券均已根據並按照本註冊聲明處置為止。

根據F-3表格的I.B.5號一般指令 ，在任何情況下，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，我們就不會在任何12個月內通過公開發行 出售此涵蓋的證券，其價值超過我們的ADS總市值的三分之一。在 到本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有根據 F-3表格I.B.5的一般指示發行或出售任何證券。

稀釋

如果需要 ，我們將在招股説明書補充文件中列出以下信息，説明根據本招股説明書在發行中購買證券的投資者股權的任何實質性稀釋 ：

資本和債務

我們的 資本將在適用的招股説明書補充文件或隨後提交給 SEC 的 6-K 表格報告中列出，並以引用方式特別納入本招股説明書。

使用 的收益

除任何招股説明書補充文件和任何與特定發行相關的免費寫作招股説明書中所述的 外，我們目前打算 使用出售本招股説明書中提供的證券的淨收益來加強和擴大我們在社交電子商務行業的業務運營；增強我們的技術能力，包括我們的技術基礎設施；推廣我們的品牌和 平臺；為營運資金需求和潛在的戰略投資和收購提供資金，儘管我們尚未確定任何具體的 此時的投資或收購機會。

我們 尚未確定專門用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在淨收益的分配方面擁有 廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於我們管理層對 使用任何證券出售所得收益的判斷。

股本描述

我們 是一家開曼羣島豁免的有限責任公司，我們的事務受我們修訂和重述的備忘錄和 公司章程、開曼羣島《公司法》（2021年修訂版）（下文稱為《公司法》）以及 開曼羣島普通法管轄。

截至本招股説明書發佈之日 ，我們的法定股本為5萬美元，包括5億股普通股，每股面值為 0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，我們已發行52,458,550股普通股。

我們的 備忘錄和公司章程

以下 是我們目前有效的修訂和重述的備忘錄和重述的公司章程 和《公司法》中與普通股實質條款相關的重要條款的摘要。

將軍 我們所有已發行和流通的普通股均已全額支付且不可評税。我們的普通股以註冊的 形式發行，並在我們的會員登記冊中註冊時發行。我們非開曼羣島居民的股東可以自由 持有普通股並進行投票。根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們公司只能發行 股不可轉讓股票，不得發行不記名股票。

分紅 我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外， 我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但任何股息都不得超過董事建議的金額。根據 開曼羣島法律，我們公司只能從合法可用的資金（即利潤 或我們的股票溢價賬户）中申報和支付股息，前提是如果這會導致我們的公司無法 償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下我們都不得支付股息。

投票 權利我們的普通股持有人將所有提交股東表決的事項作為一個類別進行投票，除非法律另有要求 。對於需要股東投票的事項，在民意調查中，每股普通股有權投一票。在任何股東大會上，除非要求進行投票，否則提交大會表決的決議應以舉手方式決定。此類會議的主席或總共持有不少於已繳有表決權股本10％ 的任何一個或多個股東可以要求進行民意調查。

股東通過的 普通決議需要親自或通過代理人出席股東大會的有權投票的股東對 普通股投的簡單多數票的贊成票，而特別的 決議則要求親自或通過代理人出席的有權投票的股東 獲得不少於普通股所投選票的三分之二的贊成票股東大會。對於諸如 之類的重要事項，例如名稱變更或對我們的備忘錄和公司章程的任何修改，都需要通過特別決議。在《公司法》和 我們經修訂和重述的備忘錄和章程的允許下，普通決議和特別決議 也可以由我們公司所有股東簽署的一致書面決議通過。

股東大會和股東提案作為開曼羣島的豁免公司，根據《公司法》，我們沒有義務召開股東年度股東大會。我們經修訂和重述的備忘錄和章程規定， 我們可以但沒有義務每年舉行一次股東大會，作為年度股東大會，在這種情況下，我們應在召集該會議的通知中具體説明 會議，年度股東大會應在 我們的董事可能確定的時間和地點舉行。

股東 年度股東大會和任何其他股東大會可以由我們董事會的多數成員或 董事會主席召開。召開我們的年度股東大會 和任何其他股東大會都需要至少提前十個日曆日發出通知。股東大會所需的法定人數包括多一名或 名股東親自出席或通過代理人出席，或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席， 他們總共持有不少於本公司所有已發行和流通股票所附選票的三分之一，有權 在股東大會上投票。

開曼 羣島法律僅向股東提供申請股東大會的有限權利，不向股東提供向股東大會提出任何提案的任何 權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。 我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程允許任何兩名或更多股東申請召開股東特別股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開此類會議， 將如此徵用的決議付諸股東大會表決會議；但是，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程 沒有向我們的股東提供在年度股東大會或特別股東大會上提出任何提案的權利 ，這些提案不是此類股東召集的。

轉讓 股份 我們的任何股東均可通過普通或普通形式 的轉讓工具或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股，但須遵守下述經修訂和重述的備忘錄和公司章程的限制（如適用）。

我們的 董事會可自行決定拒絕登記任何未全額支付的普通股的轉讓。我們的 董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非 (a) 轉讓文書已提交給我們， 附有與之相關的普通股證書以及我們董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；(b) 如果需要，轉讓文書上蓋有正確的印章； (c) 在向聯名持有人轉讓的情況下，轉讓普通股的聯名持有人人數 不超過四人；(d)待轉讓的股份不附帶任何有利於我們的留置權；(e) 向我們支付一筆相當於NASDAQ 可能確定的最大應付金額的費用，或者我們董事會可能不時要求的較小金額； 和 (f) 轉讓文書僅針對一類股份。

如果 我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓文書提交之日起兩個月內， 向每位轉讓人和受讓人發送拒絕的通知。在遵守了納斯達克要求的任何 通知後，可以在董事會 可能不時確定的時間和期限內暫停轉讓登記，並關閉成員登記冊，但前提是董事會決定的任何一年中暫停轉讓登記，也不得關閉成員登記冊超過30天。

清算 在我們公司的清盤中，如果可供股東分配的資產足夠 在清盤開始時償還全部股本，則盈餘應根據股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給我們的股東 ，但須從這些股票中扣除 到期款項，指因未付通話或其他原因而應付給我們公司的所有款項。如果我們可供分配的 資產不足以償還所有實收資本，則資產將進行分配，使虧損 由我們的股東按其所持股份的面值成比例承擔。

清算人可以在股東特別決議的批准下，在股東之間以物種或實物 分割我們公司的全部或任何部分資產，並可為此目的對任何資產進行估值並決定如何在我們的股東或不同類別的股東之間進行分割 。

我們 是一家根據《公司法》註冊的 “有限責任” 公司，根據《公司法》，我們的會員 的責任僅限於他們分別持有的股份的未付金額（如果有）。我們的組織備忘錄包含一項聲明 ，聲明我們的會員的責任非常有限。

就股份和沒收股份問題致電 我們的董事會可能會不時在指定的 付款時間和地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付其普通股的未付金額 。已贖回並在指定時間內仍未繳納的普通股將被沒收。

贖回、 回購和退出股份我們可能會根據此類股票可供贖回的條款發行股票，由我們選擇或 由持有人選擇，其條款和方式可能由董事會、發行這些 股票之前或股東的特別決議決定。我們公司也可以回購任何股份，前提是此類收購的方式和 條款已獲得董事會或股東普通決議的批准，或者經我們的備忘錄和章程以其他方式授權 。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從 我們公司的利潤中支付，也可以從為贖回或回購目的而發行的新發行股票的收益中支付， 或從資本（包括股票溢價賬户和資本贖回準備金）中支付，前提是公司能夠在支付後立即償還正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回 或回購此類股票（a）除非已全額付清；（b）如果此類贖回或回購會導致沒有流通股份； 或（c）如果公司已開始清算。此外，我們公司可以接受任何已全額支付的股份的退出，不收取 對價。

股份權的變體 如果在任何時候，我們的股本被劃分為不同類別的股份，則任何類別股份所附的全部或任何特別 權利可以變更，要麼徵得該類別已發行股份面值三分之二的持有人的書面同意，或者經該類別股份持有人大會通過的特別決議的批准。除非該類別股票的發行條款中另有明確規定 ，否則以優先權或其他權發行的任何類別股份的持有人所賦予的權利不應被視為因設立或發行更多股份 排名而改變 pari passu使用這樣的現有股份類別。

查閲 賬簿和記錄根據開曼羣島的法律，我們的普通股持有人沒有一般權利檢查或獲取我們的股東名單或公司記錄（我們的備忘錄和章程、抵押登記冊 和費用以及股東通過的特別決議的副本）的 副本。但是，根據董事會的判斷，我們 打算向股東提供經審計的年度財務報表。請參閲 “在哪裏可以找到其他信息”。

資本變動 我們的股東可以不時通過普通決議：

我們的 股東可以通過特別決議並在我們的申請中得到開曼羣島大法院的確認 公司對於 確認此類減少的命令，以法律授權的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回準備金。

增發 股份我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程授權董事會根據董事會的決定，在有可用的 但未發行的股票的範圍內，不時增發 普通股。

我們的 經修訂和重述的備忘錄和公司章程授權董事會不時設立一個或多個 系列的可轉換可贖回優先股，並就任何系列的可轉換可贖回優先股確定 該系列的條款和權利，包括：

可轉換可贖回優先股的發行可用作反收購手段，無需由 股東採取進一步行動。這些股票的發行可能會削弱普通股持有人的投票權。

反收購 條款我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止 股東可能認為有利的我們公司或管理層的控制權變更，包括：

但是， 根據開曼羣島的法律，我們的董事只能出於正當目的，出於他們真誠地認為符合我們公司最大利益的目的，行使我們經修訂和重述的備忘錄 和公司章程賦予他們的權利和權力。

獲豁免 公司我們是一家免責公司，根據《公司法》承擔有限責任。《公司法》區分了普通 居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島 以外地區開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求基本上與普通公司的要求相同，唯一的不同是豁免公司：

有限 責任” 是指每位股東的責任僅限於股東為 公司的股份支付的金額（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當的 目的或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況）。我們經修訂和重述的備忘錄 和公司章程包含一項聲明，即我們的成員的責任非常有限。

註冊 的會員根據《公司法》，我們必須保留一份成員登記冊，並應在其中輸入：

根據 開曼羣島法律，我們公司的成員登記冊是其中所列事項的初步證據（即，除非被駁回，否則成員登記冊 將對上述事項提出事實推定），根據開曼羣島法律，在成員登記冊 中註冊的成員被視為擁有與其在成員登記冊中的姓名相同的股份的合法所有權。 本次發行完成後，我們公司的成員名冊將立即更新，以記錄 我們向作為託管人的託管人（或其被提名人）發行普通股並使其生效。一旦我們的成員登記冊更新， 登記在成員登記冊中的股東將被視為對股份擁有法定所有權，該股東的姓名與其在成員登記冊 中的姓名相符。

如果 在我們的成員登記冊中輸入錯誤或遺漏了任何人的姓名，或者在登記冊中出現任何違約或不必要的延遲 任何人已不再是我們公司的成員這一事實，則受侵害的個人或成員（或我們公司的任何 成員或我們公司本身）可以向開曼羣島大法院申請更正登記冊的命令， ，法院可以拒絕此類申請，也可以在對本案的正義感到滿意的情況下下令更正 登記冊的。

公司法中的差異

公司法在很大程度上源自較早的英格蘭公司法，但並未遵循英國最近的法定 ，因此，《公司法》和現行的《英格蘭公司法》之間存在重大差異。 此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的公司法條款與適用於特拉華州註冊公司及其股東的 法律的類似條款之間的某些重大差異。

合併 和類似安排《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼 羣島公司與非開曼羣島公司之間進行合併和合並。出於這些目的，(a) “合併” 是指合併兩家或多家 成分公司，並將其業務、財產和負債歸屬於倖存公司 等其中一家公司；(b) “合併” 是指將兩家或多家組成公司合併為合併公司， 將此類公司的承諾、財產和負債歸屬於合併後的公司。為了實現這樣的合併 或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面合併或合併計劃，該計劃隨後必須獲得（i）每個組成公司股東的特別決議以及（ii）該組成公司章程中可能規定的其他授權（如有 ）的授權。必須向公司註冊處提交書面合併或合併計劃 ，同時聲明合併或倖存公司的償付能力，每家組成公司的資產和負債清單 ，並承諾將向各組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本 ，合併通知將在《開曼 羣島公報》上公佈。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院的批准。

開曼母公司與其開曼子公司或子公司之間的 合併不需要該開曼子公司股東 決議的授權，前提是向該開曼子公司的每位成員提供合併計劃的副本，除非 成員另有同意。為此，如果公司持有的已發行股份 總共佔子公司股東大會上至少 90% 的選票，則公司即為子公司的 “母公司”。

除非開曼羣島法院放棄這一要求 ，否則必須獲得組成公司的固定或浮動擔保權益的每位持有人 的同意。

除 在某些有限的情況下外，對合並或合併持異議的開曼成分公司的股東 有權在反對合並或合併時獲得其股份的公允價值（如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院決定） ，前提是持異議的股東嚴格遵守《公司法》中規定的程序。持異議者權利的行使將阻止持異議的股東行使他或她本來可能因持有股份而有權獲得的 的任何其他權利，但以合併 或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

將 與與合併和合並相關的法律條款分開，《公司法》還包含便利 公司重建和合並的法律條款，前提是該安排必須獲得與之達成安排的每類 股東和債權人中多數的批准，此外，他們必須佔每類 此類股東或債權人價值的四分之三，例如情況可能是，親自出席會議或通過代理人出席會議並投票，或 會議，為此目的召開。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院 的批准。儘管持異議的股東有權向法院表示不應批准該交易 的觀點，但如果法院認定：

公司法還包含強制收購的法定權力，這可能有利於在要約中 “擠出” 持不同意見的 少數股東。當收購要約提出並被 90.0% 的受影響股份的持有人接受時（在要約後的 四個月內），要約人可以在該四個月期限到期後的兩個月內要求 剩餘股份的持有人根據要約條款轉讓此類股份。可以向開曼羣島 大法院提出異議，但如果要約獲得批准，除非有欺詐、 惡意或串通的證據，否則異議不太可能成功。

如果 一項安排和重建獲得批准，則持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，否則 通常會提供給特拉華州公司的持異議的股東，這提供了按司法確定的股份價值獲得現金付款的權利 。

股東 套裝原則上，我們通常是起訴我們公司所犯錯誤的適當原告，一般而言，少數股東不得提起 衍生訴訟。但是，根據英國當局（很可能 在開曼羣島具有説服力），可以預期開曼羣島法院將適用並遵守普通法原則 （即Foss訴Harbottle案中的規則及其預期），即允許非控股股東對公司提起 集體訴訟或以公司的名義提起衍生訴訟，以質疑某些行為，包括：

董事和執行官的賠償 和責任限制開曼羣島法律不限制公司的 備忘錄和公司章程可在多大程度上規定對高管和董事進行賠償，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款 違背公共政策，例如為民事欺詐或 犯罪後果提供賠償。

我們的 經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，對於該董事 或高級管理人員在我們公司 業務事務的行為中或與之有關的所有訴訟、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害或責任，除非因該人自己的不誠實、故意違約或欺詐行為而招致或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、損失、損害或責任，否則我們的董事和高級管理人員應獲得賠償和保障 （包括由於任何判斷錯誤所致）或在執行或履行其職責、權力、權力 或自由裁量權，包括在不影響前述一般性的前提下， 該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關我們公司或其事務 的任何民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方式）時產生的任何費用、支出、損失或責任。該行為標準通常與特拉華州 通用公司法對特拉華州公司允許的行為標準相同。此外，我們打算與我們的董事 和高級執行官簽訂賠償協議，除了我們經修訂和 重述的備忘錄和章程中規定的補償外，我們還將為這些人員提供額外的補償。

鑑於允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制 我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償 ，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策 ，因此不可執行。

董事的 信託職責根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其 股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事 ，謹慎行事，就像平時謹慎的人在類似情況下一樣。根據這項職責，董事 必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重要信息。 忠誠義務要求董事以其合理認為符合公司最大利益的方式行事。 他或她不得利用其公司職位謀取個人利益或優勢。該義務禁止董事進行自我交易， 要求公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員 或控股股東擁有且通常不由股東共享的任何權益。一般而言，董事的行為被假定為在知情的基礎上，真誠地認為所採取的行動符合公司的最大利益。 但是，這種推定可能會被違反信託義務之一的證據所推翻。如果就董事的 交易提供此類證據，則董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值 。

根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司的董事對該公司 處於信託地位，因此被視為他對公司負有以下職責——有義務為公司的最大利益行事，有責任不因其董事職位而獲利（除非公司允許）這樣做），不是 將自己置於公司利益與其個人利益或他或她對第三方 方的責任和義務相沖突的境地為這些權力的預期目的行使權力。開曼羣島公司的董事 有責任巧妙而謹慎地行事。以前曾認為，董事在履行 職責時表現出的技能水平不必超過具有其知識和經驗的人所合理預期的水平。但是， 英格蘭和聯邦法院在所需技能和護理方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些權威 。

股東 經書面同意採取的行動根據特拉華州通用公司法，公司可以通過修改公司註冊證書來取消股東經書面同意 行事的權利。在開曼羣島法律允許的情況下，我們經修訂和重述的 備忘錄和公司章程規定，我們的股東可以通過由或代表每位股東簽署的一致書面決議 批准公司事務，這些股東有權在不舉行會議 的股東大會上就此類事項進行表決。

股東 提案根據特拉華州通用公司法，股東有權將任何提案提交年度股東大會 ，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。特別會議可以由董事會 或管理文件中授權的任何其他人召開，但可能禁止股東召開特別會議。

開曼 羣島法律僅向股東提供申請股東大會的有限權利，不向股東提供向股東大會提出任何提案的任何 權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。 我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程允許任何兩位或更多股東總共持有不少於 所有已發行和流通股票的三分之一的選票， 要求召開特別股東大會，在這種情況下，董事有義務召開此類會議，並在股東大會上將所徵用的 決議付諸表決。但是，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程並沒有 賦予我們的股東在年度股東大會或非此類股東召開 的特別股東大會上提出任何提案的權利。

作為 一家豁免的開曼羣島公司，法律沒有義務召開股東年度股東大會。我們經修訂和重述的 備忘錄和公司章程規定，我們每年可以舉行一次股東大會，作為年度股東大會， 在召集會議的通知中將會議具體列為年度股東大會。

累計 投票根據特拉華州通用公司法，除非公司的 公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東 在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單個 董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有禁止累積投票的 ，但我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程並未規定 累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不少於特拉華州 公司的股東。

撤職 名董事根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書 另有規定，除非公司註冊證書 另有規定，否則只有在獲得多數有權投票的已發行股份的批准後，才可以有理由將董事免職 。根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，股東可以通過普通決議 將董事免職。

與感興趣的股東的交易 《特拉華州通用公司法》包含一項適用於特拉華州 公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其註冊證書 明確選擇不受該法規的管轄，否則禁止在該人成為利益股東之日起的三 年內與 “利益股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15％或以上的已發行有表決權股票的個人或團體 。其效果是 限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會受到平等對待 。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前， 董事會批准了業務合併或導致該人成為利益相關股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與 目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼 羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業 合併法規提供的保護類型。但是，儘管開曼羣島法律並未規範公司與其重要股東之間的交易， 它確實規定，此類交易必須出於公司的最大利益，出於正當的公司目的 ，而不得構成對少數股東的欺詐。

解散； 清盤根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散 必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有由 董事會發起解散，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州 公司在其公司註冊證書中包括與董事會 發起的解散有關的絕大多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島 法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，或者，如果公司無法償還到期的債務，則可以通過 成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為清盤是公正和公平的。

根據 《開曼羣島公司法》，我們可以通過特別決議自願解散、清算或清算我們的公司，或者以 我們無法償還到期債務為由通過普通決議解散、清算或清盤。

股份權利的變更 根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的 批准後更改該類別股票的權利。根據我們經修訂和重述的 備忘錄和公司章程，並在開曼羣島法律允許的情況下，如果我們的股本分為多個類別的股份，我們可以在徵得該類別已發行股份面值三分之二 的持有人的書面同意，或者經該股票持有人 股東大會上通過的特別決議的批准，變更任何類別的權利那個班的。

管理文件修正案 根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則 大多數有權投票的已發行股份的批准後，可以對公司的管理文件進行修改。根據 開曼羣島法律，我們經修訂和重述的備忘錄和章程只能通過 股東的特別決議進行修訂。

查閲 賬簿和記錄根據特拉華州通用公司法，公司的任何股東可以出於任何正當目的 檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。

根據開曼羣島的法律，我們股份的持有人 將無權查看或獲取我們的股東名單或公司 記錄（我們的備忘錄和章程、抵押和押記登記冊以及股東通過的特別決議 的副本）的副本）。但是，我們打算向股東提供包含經審計的財務報表的年度報告。

我們的備忘錄和公司章程中的反收購 條款我們經修訂和重述的備忘錄和章程 中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更， 包括一項條款，授權我們董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、 權利、優惠、特權和限制，而無需股東進一步投票或採取行動。

這類 股票可以快速發行，其期限旨在推遲或防止我們公司的控制權變更或使解散管理層 變得更加困難。如果我們董事會決定發行這些優先股，我們的ADS的價格可能會下跌，並且我們在ADS基礎上的普通股持有人的投票權和 其他權利可能會受到重大不利影響。

但是， 根據開曼羣島的法律，我們的董事只能出於正當目的，出於他們真誠地認為符合我們公司最大利益的目的，行使我們經修訂和重述的備忘錄 和公司章程賦予他們的權利和權力。

非居民或外國股東的權利 我們經修訂和重述的公司備忘錄和章程 對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有限制。此外，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中沒有關於所有權門檻的條款，超過該門檻必須披露股東 的所有權。

證券發行的歷史

以下 是我們在本招股説明書發佈之日前三年的證券發行摘要。

普通 股

2017年11月，我們完成了首次公開募股併發行了5,036,950份美國存託憑證，每張代表一股普通股。

2018年6月和2019年5月，在根據經修訂和重述的 2016年股權激勵計劃向我們的某些董事和員工授予期權時，我們分別向存託機構發行了250萬股和2,000,000股普通股，留給 未來行使根據經修訂和重述的2016年股權激勵計劃授予的獎勵。

美國存托股份的描述

美國 存托股票

存託機構的 名稱是美國北卡羅來納州花旗銀行。該存託人的辦公室位於美國紐約格林威治街 388 號 23 樓。美國存托股票通常被稱為 “ADS”，代表存放在存託銀行的 證券的所有權權益。ADS 可能由通常稱為 “美國 存託憑證” 或 “ADR” 的證書表示。存託銀行通常會指定一名託管人來保管存款證券。 在本案中，託管人是香港花旗銀行，位於香港九龍觀塘海濱道 83 號 One Bay East 花旗大廈 9 樓。

每份 ADS 均代表收取和行使存款銀行和/或託管人 存放的三股普通股的實益所有權權益的權利。ADS還代表存託銀行或託管人代表ADS所有者收到的任何其他 財產收取和行使受益權益的權利，這些財產由於法律限制或實際考慮而未分配給ADS的 所有者。

如果 您成為ADS的所有者，您將成為存款協議的當事方，因此將受其條款以及代表您的ADS的任何ADR的條款 的約束。存款協議和 ADR 規定了我們的權利和義務以及您作為存託銀行所有者的權利和 義務。作為 ADS 持有人，您指定存託銀行在某些情況下代表您行事 。存款協議和ADR受紐約州法律管轄。但是，我們對 普通股持有人的義務將繼續受開曼羣島法律的管轄，開曼羣島法律可能與美國 州的法律不同。

此外， ，適用的法律和法規可能要求您在某些 情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您全權負責遵守此類報告要求並獲得此類批准。存託銀行 、託管人、我們或他們各自的任何代理人或關聯公司均無需代表您 採取任何行動來滿足此類報告要求或根據適用法律法規獲得此類監管部門的批准。

我們 不會將ADS持有人視為我們的股東，因此，作為ADS持有人，您將沒有股東權利。存託銀行 將代表您持有與您的ADS基礎普通股相關的股東權利。作為 ADS 的所有者，您 只能在存款協議中規定的 範圍內通過存託銀行行使您的 ADS 代表的普通股的股東權利。要行使存款協議中未規定的任何股東權利，作為ADS 所有者，您需要安排取消您的ADS併成為直接股東。

在適用的 法律允許的最大範圍內，以存託銀行或託管人的名義註冊普通股的 應將適用普通股的記錄所有權賦予存託銀行或託管人，其受益所有權 和此類普通股的權益始終歸屬於代表普通股的美國存託證券的受益所有人。 存託銀行或託管人應始終有權行使所有存放財產的受益所有權， 在每種情況下，都只能代表代表存款財產的存託憑證的持有人和受益所有人行使受益所有權。

以下 是存款協議重要條款的摘要。如需更完整的信息，您應閲讀整個 存款協議及其修正案以及美國存託憑證的表格。本摘要聲稱並不完整 ，完全受我們於2017年10月16日和2020年8月10日 （文件編號333-220966）提交的F-6表格及其修正案的約束和限定。有關如何獲取這些文件副本的説明，請參閲我們的招股説明書中的 “在哪裏可以找到其他信息” 。

持有 ADS

您將如何持有 ADS？

作為 ADS的所有者，您可以通過以您的名義註冊的ADR、經紀或保管賬户 或通過存託銀行以您的名義開設的反映未認證存託憑證直接在存託銀行賬簿上註冊的賬户持有您的ADS（通常稱為 “直接註冊系統” 或 “DRS”）。直接 註冊系統反映了存託銀行對存款證所有權的無證書（賬面記賬）登記。在直接 註冊制度下，存託銀行向存託憑證持有人簽發的定期報表證明瞭ADS的所有權。 直接註冊系統包括存託銀行與存託信託公司（“DTC”）之間的自動轉賬， 是美國股票證券的中央賬面記賬清算和結算系統。如果您決定通過 您的經紀賬户或保管賬户持有 ADS，則必須依靠經紀人或銀行的程序來維護您作為 ADS 所有者的權利。銀行 和經紀商通常通過清算和結算系統（例如DTC）持有ADS等證券。此類清算 和結算系統的程序可能會限制您行使作為 ADS 所有者的權利的能力。如果 您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。通過DTC持有的所有ADS都將以DTC被提名人 的名義註冊。本摘要描述假設您選擇通過以您的名義註冊的廣告直接擁有 ADS，因此， 我們將您稱為 “持有人”。當我們提及 “您” 時，我們假設讀者擁有 ADS，並且將在相關時間擁有 ADS 。

股息 和其他分配

您將如何獲得普通股的股息和其他分配？

作為 ADS的持有人，您通常有權獲得我們對存放在託管人的證券進行的分配。但是，出於實際考慮和法律限制，您收到的這些分配可能會受到限制。在扣除適用的費用、税款和 支出後，您將獲得與存託人為ADS設定的截至記錄日期（儘可能接近我們普通股的 記錄日期）所代表的普通股數量成比例的這些分配 。

存管機構可以出售一部分分配的權利，足以支付其費用和開支，以及與該分配相關的任何税收和政府費用。

您 可能沒有機會在與普通股持有人相同的條款和條件下行使權利，或者 行使此類權利。

美國 證券法可能會限制行使權利時購買的股票所代表的ADS的轉讓和取消。例如， 您可能無法在美國自由交易這些 ADS。在這種情況下，存託機構可以交付與本節所述ADS具有相同條款的限制性存托股票 ，但為實施必要的限制而需要進行更改除外。

存託銀行沒有義務向您提供行使股票認購權的方法（而不是 ADS）。

託管人將被指示，在支付適用的贖回價格後交出所贖回的股票。存託銀行 將根據存款協議的條款將贖回資金轉換為美元，並將制定程序，使 持有人能夠在向存託銀行交出其存款憑證後獲得贖回的淨收益。在兑換 ADS 時，您可能需要支付費用、 支出、税款和其他政府費用。如果兑換的存託憑證少於所有存託憑證，則將按批次或按比例選擇待退的 ADS，由存託銀行決定。

如果 存託機構認為向任何 ADS 持有人提供分發是非法或不切實際的，則不承擔任何責任。我們 沒有義務根據《證券法》註冊美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取 任何其他行動來允許向ADS持有人分配ADS、股份、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供股票分配是非法或不切實際的，則您可能不會收到我們對股票的分配 或其任何價值。

影響普通股的變動

存入您的 ADS 的 普通股可能會不時發生變化。例如，此類普通股的名義價值或面值可能發生變化， 分割、取消、合併或任何其他重新分類，或對公司資產進行資本重組、重組、合併、 合併或出售。

如果 發生任何此類變動，則在法律和存款協議允許的範圍內，您的ADS將代表收取與存款持有的普通股有關的 所收到或交換的財產的權利。在這種情況下，存託機構可以向您交付 新的美國存款憑證，修改存款協議、適用的存款憑證和F-6表格上適用的註冊聲明，致電 將您現有的存款證換成新的美國存託憑證，並採取任何其他適當行動以反映影響普通股的 變化。如果存託人無法合法地向您分配此類財產，則存託人可以出售此類財產 並將淨收益分配給您，就像現金分配一樣。

存款， 提款和取消

是如何發行的？

如果您或您的經紀人向託管人或其被提名人存入普通股或有權獲得普通股 的證據， 存託機構可以代表您創建存託憑證。在支付了費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓 税或費用）後，存託機構將以您要求的名義登記相應數量的存託憑證，並將存託憑證交給有權這樣做的人士或在 處交付。您存入普通股和獲得存款證的能力可能會受到存款時適用的美國 和開曼羣島法律考慮因素的限制

當您存入普通股時，您將負責將有效和有效的所有權轉讓給存託銀行。因此， 您將被視為陳述並保證：

如果 任何陳述或擔保在任何方面都不正確，我們和存託銀行可以採取任何 和所有必要行動來糾正虛假陳述的後果，費用自理

ADS持有人如何取消美國存托股份並獲得此類ADS所依據的普通股？

作為 持有人，您有權向存託銀行出示您的存託銀行以供註銷，然後在託管人辦公室收到相應數量的 股標的普通股。您提取與ADS 持有的普通股的能力可能會受到提款時適用的美國和開曼羣島考慮因素的限制。在支付了費用和開支 以及任何税款或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構將向您或您指定的個人交付普通股和 任何其他存放證券，但須遵守存款 協議的條款和條件、證明已取消的美國存託憑證、我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程以及任何 適用的DTC法律法規，以及存放證券或管理存款證券的條款和條件。存託機構可以 在其主要辦公室交付由交出 取消和提款的美國存託證券所代表的存放證券的任何現金分配、分紅或收益。根據您的要求、風險和費用，在切實可行且不違法的情況下，託管人將在其主要辦公室交付託管人就此類存託憑證持有的任何存放財產 （存放證券除外）。

如果 您持有以您的名義註冊的存託憑證，則存託銀行在取消您的存款證之前，可能會要求您提供任何簽名 的身份和真實性以及存託銀行認為適當的其他文件。提款由您的 ADS 代表的普通股 可能會延遲到存託銀行收到令人滿意的證據證明遵守所有適用法律 和法規之後。請記住，存託銀行只接受代表存款中整數 證券的存款憑證進行取消。

您 有權隨時取消您的 ADS 並提取標的普通股，以下情況除外：

除非遵守 強制性法律規定，否則不得修改 存款協議以損害您提取ADS所代表證券的權利。

ADS 持有者如何在認證的 ADS 和未認證的 ADS 之間進行交換？

您 可以將您的 ADR 交給存託機構，以便將您的 ADR 兑換成未經認證的 ADS。在支付了適用的費用 和費用後，如果法律允許，保管人將取消該替代性存託憑證，並將向您發送一份聲明，確認您是未經認證的ADS的所有者 。或者，在託管人收到未經認證的美國存託憑證持有人要求將 未經認證的存託憑證換成認證存託憑證的適當指示後，託管人將執行並向您交付一份證明這些存託憑證的替代性存託憑證。

投票 權利

你是怎麼投票的？

作為 持有人，根據存款協議，您通常有權指示存託銀行對您的ADS所代表的 普通股行使投票權。招股説明書中的 “ 股本描述” 中描述了普通股持有人的投票權。

應我們 的要求，存託銀行將向您分發從我們收到的任何股東大會通知以及解釋如何指示存託銀行行使ADS所代表證券的表決權的信息 。

如果 存託銀行及時收到美國存託憑證持有人的投票指令，它將努力根據從存託憑證持有人那裏收到的投票指示，對持有人存款證所代表的證券（親自或 通過代理人）進行投票，如下所示：

在 進行投票的情況下，未及時收到投票指示的美國存託憑證的持有人應被視為 已指示存託人向我們指定的人員提供全權委託書，以對 此類持有人代表的普通股進行投票；前提是，不得將此類指示視為已發出，也不得就任何事項向 下達此類全權委託書我們告知保存人，我們不希望提供這種代理人；此外，前提是沒有這樣的 全權委託書對於我們告知存管人 (i) 存在 實質性反對意見的任何事項，或 (ii) ADS持有人或我們公司股東的權利將受到重大不利影響， 和 (y) 如果以舉手方式進行投票，則將 (x) 給出 (x)。

請注意 請注意，存託銀行執行投票指示的能力可能會受到實際和法律限制以及 存款證券條款的限制。我們無法向您保證您會及時收到投票材料，從而使您能夠及時將投票 指示退還給存託銀行。

支付 的税款

您 將負責您的 ADS 或任何 代表的存款證券上應繳納的任何税款或其他政府費用。在支付此類税款或其他費用之前，存託機構可以拒絕登記您的存託憑證的任何轉移，或允許您提取由您的ADS代表 的存入證券。它可能會使用拖欠您的款項或出售以 您的 ADS 為代表的存款證券來支付任何所欠税款，您仍將對任何虧損承擔責任。如果存託機構出售存款證券， 將在適當的時候減少ADS的數量以反映出售，並向您支付任何淨收益，或者向您匯出任何財產，在繳納税款後剩餘的 。您同意向我們、存託人、託管人以及我們及其各自的代理人、董事、 員工和關聯公司賠償任何税收索賠（包括適用的利息和相應的 罰款），並使他們每人免受任何税收索賠（包括適用的利息和相應的 罰款）以及任何政府機構就税收、增值提出的索賠 税收、因退税、降低的 税率預扣税或其他税款而產生的罰款或利息獲得的好處。

重新分類、 資本重組和合並

修訂 和終止

如何修改 存款協議？

我們 可能會與存託人達成協議，以任何理由在未經您同意的情況下修改存款協議和 ADR 的形式。如果修正案 增加或增加了費用或收費（税款和其他政府收費或存託機構的註冊費、 傳真費用、交付費用或類似項目，包括與外匯管制法規有關的費用） 或對ADS持有人的實質性現有權利造成重大損害，則該修正案要到存管機構通知ADS持有人後的30天 才對未償存託憑證生效修正案。修正案生效時，通過繼續 持有您的 ADS，即表示您同意該修正案並受經修訂的 ADR 和存款協議的約束。如果通過任何要求修改存款協議才能遵守的新法律 ，我們和存託機構可以根據此類法律修改存款協議 ，並且該修正案可能會在向ADS持有人發出通知之前生效。

如何終止存款協議？

如果我們要求， 存託機構將終止存款協議，在這種情況下，存託機構將在終止前至少 天通知您。如果保管人告訴我們它想辭職，或者我們已經撤銷了保管機構，而且無論哪種情況，我們都沒有在90天內任命新的保管人，則保管人也可以終止存款協議。 無論哪種情況，保管人必須在終止前至少 30 天通知您。

終止後，存託人及其代理人將根據存款協議執行以下操作，但不做其他事情：

之後，存託人將持有其在出售時收到的款項以及根據存款協議持有的任何其他現金， 用於向未交出存款證的ADS持有人按比例受益。它不會投資這筆錢，也不負責 的利息。存託人的唯一義務是將這筆錢和其他現金入賬。終止後，我們在存款協議下的唯一義務 將是賠償存託人並支付我們同意支付的存託機構的費用和開支。

保管人圖書

存放機構將在其存放辦公室保存 ADS 持有者記錄。您可以在正常工作時間 時間在該辦公室檢查此類記錄，但僅出於與其他持有人溝通的目的，以維護我們公司的業務利益或與 或存款協議有關的事項。

存放機構將在紐約市曼哈頓自治市維持設施，以記錄和處理ADR的發行、取消、 組合、拆分和轉讓。存託機構可以隨時或不時地 關閉與美國存託基金有關的轉讓賬簿，前提是出於善意履行本協議規定的職責，或者應我們 的合理書面要求，前提是存託機構遵守美國證券法。

對義務和責任的限制

對我們的義務和存管機構義務的限制 ；對ADS持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任 如下：

保管機構及其任何代理人也對以下任何情況不承擔任何責任：

保管人及其代理人對繼任保管人的任何作為或不作為不承擔任何責任，前提是在 任何可能引起責任的問題上，保管人在其 擔任保管人期間沒有疏忽或惡意地履行了其義務。

此外，存款協議還規定，存款協議的每個當事方（包括每位持有人、受益所有人和ADR權益持有人 ）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在針對存託人或我們公司的與我們的股份、存款協議或存款協議有關的任何訴訟或訴訟中由 陪審團審理的任何權利。

在 存款協議中，我們和存管人同意在某些情況下相互賠償。

外國 貨幣兑換

如果可行， 存託銀行將安排將收到的所有外幣兑換成美元， 它將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付 兑換外幣所產生的費用和開支，例如為遵守貨幣兑換管制和其他政府 要求而產生的費用和開支。

如果 的外幣兑換不切實際或不合法，或者如果任何必要的批准被拒絕或無法以合理的 成本或在合理的時間內獲得批准，則存託銀行可以自行決定採取以下行動：

管轄 法律/豁免陪審團審判

存款協議和 ADR 將根據紐約州法律進行解釋。 普通股（包括ADS代表的普通股）持有人的權利受開曼羣島法律管轄。

認股權證的描述

我們 可能會發行購買普通股的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件發行的 普通股一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們在下面總結的條款 將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中特別詳細描述我們可能提供的任何系列認股權證 的條款。根據招股説明書補充文件發行的任何 認股權證的條款可能與下述條款不同。

我們 將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份 報告的認股權證和/或認股權證協議的形式，其中可能包括認股權證形式（如適用）， 描述我們在相關係列認股權證發行之前可能提供的特定系列認股權證的條款。我們 可能會根據認股權證協議發行認股權證，該協議將與認股權證代理人簽訂，由我們選擇。認股權證代理人 將僅充當我們與認股權證相關的代理人，不會為 或任何註冊的認股權證持有人或認股權證的受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下認股權證 和認股權證協議的實質性條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證和/或 認股權證協議和認股權證形式的所有條款的約束，並以提及的方式進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀適用的招股説明書 補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證和/或認股權證協議和認股權證 證書（如適用）。

任何發行認股權證的 特定條款將在與發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

每份 認股權證將賦予其持有人按適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的 中規定的行使價購買普通股數量的權利。認股權證可以按照與所發行認股權證 相關的招股説明書補充文件中的規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在與其發行的認股權證相關的招股説明書補充文件規定的到期日之前隨時行使 業務結束。在到期日 營業結束後，未行使的認股權證將失效。

我們 將以認股權證、認股權證協議 或認股權證證書和適用的招股説明書補充材料的形式具體説明認股權證的行使地點和方式。在收到付款和認股權證或認股權證證書（如適用）後， 在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室（包括我們的辦公室 ）正確填寫並正式簽署，我們將在可行的情況下儘快發行和交付可通過此類行使購買的證券。 如果行使的認股權證（或此類認股權證所代表的認股權證）少於所有認股權證，則將為剩餘的認股權證發行新的認股權證或新的認股權證 證書（視情況而定）。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定， 認股權證持有人可以按認股權證的全部或部分行使價交出證券。

在行使任何購買普通股的認股權證之前，認股權證持有人將無權在行使時購買普通股 股東的任何權利，包括投票權或在我們清算、 解散或行使時可購買的普通股清盤（如果有）獲得任何股息或付款的權利。

分配計劃

本招股説明書所涵蓋的 證券可以不時通過以下一種或多種方法進行發行和出售：

代理人、 承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬。該補償可以採用 的形式，即從我們、證券的購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金，也可以從我們和購買者那裏獲得。 任何參與證券分銷的承銷商、交易商、代理人或其他投資者均可被視為 “承銷商”， 該術語在《證券法》中定義，他們出售證券時獲得的報酬和利潤可能被視為 承保佣金，該術語在《證券法》頒佈的規則中定義。

本招股説明書每發行 次證券，如果需要，招股説明書補充文件將規定：

證券可以按固定價格出售，也可以按出售時的市場價格、與 當前市場價格相關的價格或協議價格進行更改。可以通過以下一項或多項交易（可能包括交叉交易或大宗交易）不時通過一項或多項 交易進行證券分配：

如果在銷售中使用 承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能通過一筆或多筆交易不時轉售至 次。我們的證券可以通過由一個 或多家管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接發行。如果在 證券銷售中使用承銷商或承銷商，則在達成 出售協議時，將與承銷商簽署承銷協議。承銷商將使用本招股説明書和招股説明書補充文件來轉售我們的證券。

如果參與發行 的FINRA成員或該FINRA成員的關聯公司或關聯人員將收到根據本招股説明書進行的任何證券發行的淨收益的5％或以上，則發行將根據FINRA規則5121進行。

為了 遵守某些州的證券法（如果適用），本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州發行和出售 。

代理人、 承銷商和交易商可能有權要求我們對特定負債進行賠償，包括根據 《證券法》產生的負債，或者我們對他們可能需要支付的此類負債的款項進行分擔。招股説明書 補充文件將描述此類賠償或捐款的條款和條件。一些代理人、承銷商或經銷商， 或其各自的關聯公司，可能是 業務的客户、與我們進行交易或在 正常業務過程中為我們提供服務。我們將在提名承銷商的招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質。

根據《交易法》第M條，參與發行的某些 個人可能會進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款 出價。我們不對此類交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或規模 做出任何陳述或預測。有關這些活動的描述，請參閲適用的招股説明書補充文件中 “承保” 標題下的信息 。

税收

列出了與本招股説明書所提供證券的購買、所有權和處置相關的重大所得税後果 在 “第 10 項” 中。其他信息——税收” 載於我們截至2020年3月31日止年度的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入此處，根據我們隨後根據《交易法》提交的文件以及任何隨附的招股説明書補充文件或相關的免費寫作招股説明書中的 （如適用）進行了更新。

民事責任的可執行性

我們 在開曼羣島註冊成立是為了利用與成為開曼羣島豁免公司相關的某些好處， 例如：

但是， 在開曼羣島註冊公司會帶來某些缺點。這些缺點包括但不限於：

實際上 我們所有的業務都是在中國進行的，而且我們幾乎所有的資產都位於中國。我們的一些董事和執行 官員是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的部分資產位於美國 州以外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序， 或執行在美國法院對我們或他們作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任 條款的判決。

我們 已指定 Law Puglisi & Associates 為我們的代理人，根據美國證券法 對我們提起的任何訴訟均可向其送達訴訟程序。

我們在開曼羣島法律方面的法律顧問Maples 和Calder（香港）LLP以及我們的中國法律法律顧問漢昆律師事務所 分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否會分別會：

關於開曼羣島法院根據美國證券法民事責任 條款從美國法院作出的判決是否將由開曼羣島法院裁定為 性質的刑事或懲罰性判決， 的法律尚不確定。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行對開曼 羣島公司的判決。由於開曼羣島的法院尚未裁定此類判決在本質上是刑事還是懲罰性的， 因此尚不確定它們是否可以在開曼羣島強制執行。Maples and Calder（香港）律師事務所告知我們， 儘管開曼羣島沒有法定執行美國聯邦或州法院作出的判決， 在該司法管轄區內作出的判決將根據普通法在開曼羣島法院獲得承認和執行，無需對潛在爭議的是非曲直進行任何重新審查，而是通過對大陸外國判決債務提起的訴訟 開曼羣島法院，前提是此類判決 (a) 由外國主管法院作出管轄權；(b) 規定判決 債務人有責任支付已作出判決的清算金額；(c) 是最終的；(d) 與税收無關， 罰款或罰款；以及 (e) 不是以違反自然正義 或開曼羣島公共政策的方式獲得的，也不是那種執行方式。

漢 昆律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事 訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。中國法院可以根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區間互惠原則，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。 中國與美國或開曼羣島沒有任何規定對等 承認和執行外國判決的條約或其他形式的對等關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院裁定外國判決違反 中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會 對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否以及在什麼基礎上執行美國或開曼羣島法院做出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東 可以根據中國法律在中國對我們提起訴訟，前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院擁有 管轄權，並滿足其他程序要求，包括原告必須與該案有直接利益， ，並且必須有具體的主張、事實依據和訴訟理由。但是，外國股東 僅憑持有我們的ADS或普通股就很難與中國建立足夠的聯繫。

費用

下表列出了我們為此次產品支付的總費用。顯示的所有金額均為估計值， ，SEC 註冊費除外。

法律 問題

我們 由DLA Piper UK LLP代理，處理美國聯邦證券和紐約州法律的法律事務。 本次發行中普通股的有效性以及與開曼羣島法律有關的法律事宜將由Maples和 Calder（香港）LLP移交給我們。有關中華人民共和國法律的法律事宜將由漢昆律師事務所代為處理。DLA Piper UK LLP 可以 在開曼羣島法律管轄的事項上依賴Maples and Calder（香港）律師事務所，在 受中國法律管轄的事項上可依賴漢坤律師事務所。

專家們

截至2020年3月31日止年度的公司20-F表年度報告引用本招股説明書 截至2020年3月31日止年度的 截至2020年3月31日止年度的 合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Wei, Wei & Co., LLP在其報告中進行了審計，該報告以引用方式併入此處 。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的 權限所提供的報告而編制的。

Wei, Wei & Co., LLP 的 辦公室位於美利堅合眾國紐約州法拉盛第 39 大道 133-10 號。

截至2019年3月31日止年度的公司20-F表年度報告引用本招股説明書 截至2019年3月31日止年度的截至2019年3月31日止年度的 合併財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所德勤 Touche Tohmatsu進行審計，報告以引用方式納入本招股説明書 。 此類合併財務報表是根據該公司的授權作為 會計和審計專家提交的報告編制的。

德勤會計師事務所的 辦公室位於香港金鐘道88號太古廣場一號35樓。

截至2018年3月31日的年度合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum Bernstein & Pinchuk LLP（ 一家獨立註冊的公共會計師事務所Marcum Bernstein & Pinchuk LLP）進行了審計，該報告以引用方式納入本招股説明書中。此類合併 財務報表是根據該公司的會計 和審計專家授權提交的報告編制的。

Marcum Bernstein & Pinchuk LLP 的 紐約辦公室位於美利堅合眾國紐約 賓夕法尼亞廣場7號830號套房。

在哪裏可以找到更多信息

我們 必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。 因此，我們將需要向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。作為 一家外國私人發行人，我們不受交易法中關於向股東提供委託書 及其內容的規定，以及我們的高管和董事以及持有我們普通股 10% 以上 的持有人的短期波動利潤報告的第 16 條規定的約束。向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得，或者 在美國證券交易委員會維護的位於華盛頓特區東北F街100號的公共參考設施進行檢查和複製。在支付複印費後，您 可以通過寫信給美國證券交易委員會索取這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會或訪問美國證券交易委員會網站，瞭解有關公共資料室運作的更多信息。

本 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊 聲明中的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。確定所發行證券條款 的文件形式是或可能作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述 均為摘要，每份聲明在所有方面均以 引用其所指文件為限。有關的 事項的更完整描述，您應該參考實際文檔。你可以在華盛頓特區的美國證券交易委員會公共參考室查閲註冊聲明的副本，也可以通過美國證券交易委員會的網站查看 。

37,100,000 股美國存托股票

代表 111,300,000 股普通股

還有 健康組

招股説明書 補充文件

2024 年 3 月 5 日