奧斯勒、霍斯金和哈科特 法律師事務所

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頓斯米爾街 1055 號

加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 V7X 1K8

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温哥華

蒙特利爾

多倫多

卡爾加里

渥太華

紐約

2024年3月7日

Mind Medicine（MindMed）有限公司

世界貿易中心一號大樓

8500 套房

紐約、紐約

10007

親愛的先生/女士們：

回覆：S-3表格上的心靈醫學（MindMed）公司註冊聲明

我們曾擔任不列顛哥倫比亞省公司 Mind Medicine（MindMed）Inc.（以下簡稱 “公司”）的加拿大 法律顧問，事關該公司根據經修訂的1933年《美國證券法》第462（b）條（以下簡稱 “SEC”）於本文發佈之日向美國證券交易委員會（SEC）提交S-3表格（“規則 462 (b) 註冊聲明”）（證券 法），用於註冊公司根據《證券法》不時發行和出售總額為19,814,458美元的（a）普通股，不計面值的公司（普通股 股）和（b）認股權證（認股權證以及普通股的證券）購買普通股。第 462 (b) 條註冊聲明以引用方式納入了美國證券交易委員會於2022年5月16日宣佈生效的S-3表格（文件編號333-264648）（註冊聲明）上的 註冊聲明，包括構成註冊聲明（基本招股説明書）一部分的基本招股説明書，其中規定將來將由一份或多份招股説明書補充文件（每份，a 招股説明書 補編）。

我們已經審查了 第 462 (b) 條註冊聲明以及所有此類公司和公共記錄、章程和法規，並進行了調查，審查了我們認為相關和必要的其他文件，並考慮了我們認為相關和必要的 法律問題，以便給出下文提出的意見。對於與此類意見有關但尚未獨立確立的各種事實問題，我們依賴的是公司高管的證書 。

我們有資格使用不列顛哥倫比亞省的 執業法，這些意見僅針對不列顛哥倫比亞省和適用於不列顛哥倫比亞省的加拿大聯邦法律，以及與認股權證的法律 約束力和可執行性相關的不列顛哥倫比亞省的法律。

第 462 (b) 條註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案） 將生效，此類效力不得終止或撤銷；

證券的條款將與第 462 (b) 條 註冊聲明或招股説明書補充文件中所述的條款相同，並將就此發行的證券編制並向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件；

所有證券的發行和出售均將遵守適用的美國聯邦和州證券法 ，並按照規則462（b）註冊聲明和適用的招股説明書補充文件中規定的方式；

不應發生任何影響此類證券有效性或可執行性的法律變更；

在證券發行時，根據不列顛哥倫比亞省法律 ，公司將是一家有效存在的公司；

公司發行的任何認股權證均應根據證明其條款的最終協議或證書 發行 (a證券協議）；

認股權證和證券協議將受不列顛哥倫比亞省法律管轄； 和

在本協議發佈之日之後確立的任何證券的條款，或此類證券的發行和 交付，或公司對任何證券協議的執行、交付和履行，以及公司對此類證券條款的遵守情況，均不會違反任何適用的法律或法規，也不會導致 違反當時對公司具有約束力的任何文書或協議的任何條款，或任何法院或法院施加的任何限制對公司擁有管轄權的政府機構。

當 (i) 公司採取所有必要的公司行動，包括通過公司董事會 或其正式授權委員會的適當決議（授權決議），以授權發行任何普通股及其收到的對價，並且 (ii) 證明此類股票的證書已正式簽署、會籤、簽發和交付，但須支付中規定的對價此類授權決議，採用此類決議中所述的方式批准 決議後，此類普通股將有效發行、全額支付且不可評税；以及

當 (i) 公司 已採取所有必要的公司行動，包括通過授權決議，以確定任何系列認股權證的條款、授權發行任何系列認股權證及其收到的對價，以及批准與之相關的證券協議時，(ii) 上文 段 (a) 中描述的與行使此類認股權證時可發行的普通股有關的所有行動均已採取（（在適用範圍內），以及（iii）適用的證券協議已正式簽署和交付根據適用的證券 協議以及此類授權決議中所述的方式，由當事方 正式簽署、會籤、簽發和交付了此類認股權證的證明書，並根據該授權決議中規定的方式，此類認股權證將是公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

可執行性可能會受到適用的破產、破產、重組、欺詐性轉讓和 轉讓、破產、優先權、暫停、安排或清盤法或其他現行或今後生效的類似法律以及與執行債權人權利和 救濟措施有關或影響執行的相關法規和司法理論的限制；以及

可執行性可能受到衡平原則的限制，不論這種公平原則是在 法律中考慮的，還是衡平法考慮的，包括只有具有管轄權的法院才能酌情授予具體履約和禁令等公平補救措施的原則。