附錄 4.1

會員利息購買協議

本會員權益購買 協議（此 “協議”）自2024年3月5日起由開曼羣島豁免 控股公司SOLOWIN HOLDINGS（“買方”）、內華達州公司坎布里亞資產管理有限公司（“賣方”） 和猶他州有限責任公司坎布里亞資本有限責任公司（“公司”）簽訂。買方、賣方和公司 在此統稱為 “雙方”，分別稱為 “一方”。

鑑於公司是一家在美國證券交易委員會（“SEC”）註冊的 經紀交易商，也是金融業 監管局（“FINRA”）的成員；

鑑於賣家是公司的 管理成員和唯一所有者，因此賣方擁有公司 100% 的會員權益（“公司 會員權益”）；以及

鑑於賣方希望 根據下述條款和條件分兩個階段出售，買方也希望購買賣方在公司會員權益中的所有權利、所有權和權益， 不含所有負擔（每個階段，“交易”， ，合稱 “交易”）。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約和協議，併為了其他有益和有價值的對價，特此確認其已收到和充足性 ，雙方商定如下：

第 條第 1 條。 定義

1.1。 定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下 術語應具有本第 1.1 節中所示的含義：

就任何人而言，“關聯公司” 或 “關聯公司” 是指與該 人控制、控制或共同控制的任何其他人。在本定義中，“控制”（含義相關，包括 “受控制” 和 “共同控制”）是指直接或間接擁有指導 或政策的權力（無論是通過證券所有權、合夥企業或其他所有權權益，還是通過合同或其他方式）。

“工作日” 是指除星期六、星期日以及聯邦法定假日或法律或 其他政府行動授權或要求紐約州 或中華人民共和國香港特別行政區銀行機構關閉的任何一天。

“CMA” 應指根據FINRA第1017條向FINRA提交的持續會員資格申請。

“抵押權” 是指任何抵押貸款、留置權（法定或其他形式）、擔保權益、索賠、質押、許可、期權、有條件銷售合同、 評估、徵税、地役權、契約、保留、限制、所有權缺陷、佔有權、優先拒絕權、優先權、通行權、例外、限制、收費或抵押權任何性質的證券（包括對任何證券投票的任何限制 、對任何證券或其他資產轉讓的任何限制、對證券或其他資產的任何限制）收到來自任何資產的任何 收入、對使用任何資產的任何限制以及對擁有、行使或轉讓 任何其他資產所有權屬性的任何限制）。

“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法。

“GAAP” 指 美國公認的會計原則。

“政府機構” 是指任何政府、法院、監管或行政機構、委員會、仲裁員或機構或其他立法、行政 或司法政府實體（在每種情況下都包括任何自律組織），無論是聯邦、州還是地方、國內、 外國或跨國。

“債務” 指 (i) 所有過去的應付賬款、賬單、應計負債、訴訟、留置權、判決、投訴、監管義務和/或任何 和所有過去的債務 (ii) 以債券、債券、票據或其他 類似工具為憑證的任何借款或有債務，(iii) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務， 是否相同，是否應該反映在公司的資產負債表（或其附註）中，但 的背書擔保除外公司正常業務過程中用於存款或託收的流通票據或類似交易；以及 (iv) 根據租賃到期的任何租賃付款的現值。

“關鍵人物” 指本文件附件A所列的個人。

“知識” 在與公司或賣家有關時，分別是指公司 的任何經理、管理成員或高級管理人員或賣方在進行適當詢問後的實際知識。

“損失” 指所有損失、負債、損害賠償、判決、裁決、命令、罰款、和解、成本和開支（包括利息、罰款、 法庭費用以及合理的法律和會計費用和開支），包括因任何要求、索賠、訴訟、訴訟、訴訟費用、 調查費用、違規或不合規通知、訴訟原因、訴訟和評估而產生的損失、責任、訴訟和評估。

“重大不利影響” 指 (i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性的重大不利影響，(ii) 對公司經營、資產、前景、業務或狀況（財務或其他方面）的重大 和不利影響，或 (iii) 對一方及時履行任何交易文件義務的能力的不利影響。

“猶他州法院” 是指位於猶他州鹽湖城的州和聯邦法院。

就任何公司而言，“組織文件” 是指其章程或公司註冊證書和章程，對於任何其他類型的 實體，指其組織文件，包括有限責任公司運營協議和合夥協議。

“許可證” 是指從政府當局獲得或需要獲得的所有許可證、執照、特許經營權、批准、授權、註冊、證書、差異和類似權利。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府機關（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“收盤後納税期” 是指在第二個截止日之後開始的任何應納税期，對於在第二個截止日之前和之後開始和結束的任何應納税期，指該應納税期中在第二個截止日之後開始的部分。

“收盤前納税期” 是指在第二個截止日或之前結束的任何應納税期，對於在第二個截止日之前和之後結束 的任何應納税期，指該應納税期中在第二個截止日期（包括第二個截止日）結束的部分。

“訴訟程序” 是指任何司法、行政或仲裁行動、訴訟或程序、索賠、仲裁、調解、審計、調查或訴訟， ，無論是民事還是刑事，法律上還是衡平法，無論是公開還是私人，均由政府機構、仲裁員、 調解員或類似小組提起或向其提起或審理。

就任何人而言，“代表” 是指該人的任何及所有董事、經理、管理成員、高級職員、員工、顧問、財務顧問、 法律顧問、會計師和其他代理人。

“限制性契約” 是指任何限制性契約義務，包括但不限於任何競爭、最惠國待遇、排他性、 優先拒絕權或優先談判權、不徵求、不干涉、不貶低或保密義務）。

“第1017條” 是指名為《申請批准所有權、控制權或業務運營變更的FINRA規則》，該規則要求成員 公司在預計所有權、控制權變更或業務運營發生重大變更時提交批准申請。

“第1017條申請” 是指 FINRA 第 1017 條要求的 CMA 申請。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

“子公司” 是指美國證券交易委員會根據《交易所 法》頒佈的第S-X條例第1-02（w）條所定義的任何 “重要子公司”。

“税收” 是指所有聯邦、州、地方、國外和其他收入、總收入、銷售、使用、生產、從價收入、轉讓、特許經營、註冊、 利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、失業、消費税、遣散費、環境、 印章、職業、保費、財產（不動產或個人）、不動產收益、意外利潤、海關、關税或其他税款、費用、 評估或任何形式的費用，以及與之相關的任何利息、增加或罰款以及任何此類增補或罰款的利息 。

“納税申報表” 是指需要向税務機關提供的所有與税收相關的納税申報表、證明、表格和報告。

“交易文件” 指本協議以及與下文所述交易相關的任何其他文件或協議。

“交易 費用” 是指公司或賣方在相應的收盤時或之前產生的所有費用和開支，與 的編寫、談判和執行以及本文及由此設想的交易 的履行和完成有關。

“過渡服務 協議” 是指公司與每位關鍵人物在第二次收盤時或之前簽訂的某些過渡服務協議，其形式和實質內容均令買方和賣方都滿意， 根據該協議，每位關鍵人士 將繼續提供其在第二次收盤前向公司提供的相同服務或 公司可能至少合理要求的其他服務第二個截止日期後的六（6）個月。

第 條第 2 條。 購買和出售公司會員權益

2.1。 購買價格。總購買價格為700,000美元（“購買價格”），應以 作為向賣方購買100％的公司會員權益的對價支付，該收購價格分為兩個階段，如下所示：（i）以二十萬美元（200,000美元）（“初始收盤購買價格”）（“初始收盤購買價格”）（“初始收盤購買價格”）的初始購買價格) 然後， (ii) 隨後購買公司75.1％的會員權益（“第二次收盤”）會員權益”) 獲得五十萬（500,000 美元）（“第二次收盤購買價格”），每項權益均受以下條件約束。

2.2。 初始收盤。在滿足或放棄第 5 條規定的先決條件的前提下，在交易首次成交（“初始成交”）時，買方應向賣方支付初始收盤價 ，賣方應向買方交付初始收盤會員權益。

2.3。 第二次收盤。在滿足或放棄第 5 條規定的先決條件的前提下，買方 有權但沒有義務要求賣方和公司完成交易的第二次收盤價（“第二次收盤價”， ，以及初始成交價均為 “成交”），在該交易中，買方應向 賣方支付第二次收盤價，賣方應交付給買方第二次截止的會員權益。

2.4。 關閉和放置。根據本協議的條款和條件，初始結算應在本協議生效之日或 雙方共同商定的其他日期（“初始截止日期”）進行，在此日期適用方滿足或放棄第 5 條中規定的適用條件 規定的適用條件。第二次結算應在五 (5) 個工作日內進行，或在適用方滿足 或豁免第 5 條規定的適用先決條件的各方共同商定的其他日期（“第二個截止日期”，與初始截止日期一起均為 “截止日期”）進行。每次結算應在適用的截止日期上午 10:00 通過遠程電子文件和簽名交換 進行，或在本協議雙方可能共同商定的其他時間和地點進行。

2.5。 初始收盤交付。

(a) 在初始收盤時或之前，買方應向賣方交付或安排向賣方交付以下物品（“買方 初始收盤交付品”）：

(i) 通過電匯將即時可用資金匯入賣方書面指定的賬户的 初始收盤購買價格；

(ii) 買方正式簽署的本 協議；

(iii) 一份由買方首席執行官兼首席財務官 簽署的截至初始截止日期的買方證書，證明第 5.3 (a) 節、第 5.3 (b) 節和第 5.3 (c) 節規定的每項條件均已得到滿足；以及

(iv) 賣方或公司合理要求且為完成 交易而合理需要的其他文件或工具。

(b) 在首次收盤時或之前，賣方和公司應向買方交付或安排向買方交付以下 （統稱為 “賣方的初始收盤交付物”）：

(i) 以買方滿意的形式和實質向買方轉讓初始結算會員權益，由賣方正式執行 。在此類轉讓後，賣方和公司應立即取消賣方在公司賬簿上轉讓的初始結算 會員權益，並在組織文件中正式反映買方對初始結算會員權益 的所有權；

(ii) 本協議由賣方和公司正式簽署；

(iii) 一份由公司首席執行官兼首席財務官 簽署的截至初始截止日期的公司證書，證明第 5.2 (a) 節、第 5.2 (b) 節和第 5.2 (c) 節規定的每項條件均已得到滿足；

(iv) 一份由公司首席執行官簽署、日期為初始截止日期的公司的 證書，證明：(A) 該證書所附的公司組織文件真實完整，未經修改且具有 的全部效力；(B) 賣方經理/管理成員通過的授權執行、交付 和履約的決議的交易文件和該證書所附交易的完成均完全有效 和生效未經修改；以及 (C) 公司的良好信譽。此類證書中提及的文件應 附在該證書上。公司的良好信譽證書應由猶他州國務卿 頒發，簽發日期不早於初始截止日期前五 (5) 個工作日；以及

(v) 買方合理要求且為完成交易所合理必要的其他文件或工具。

2.6。 第二次收盤配送。

(a) 在第二次收盤時，買方應向賣方交付或安排向賣方交付以下物品（“買方 第二次收盤交付品”）：

(i) 通過電匯將即時可用資金匯入賣方書面指定的賬户的第二次收盤購買價格；

(ii) 一份由買方首席執行官兼首席財務官 簽署的截至第二個截止日期的買方證書，證明第 5.3 (a) 節、第 5.3 (b) 節和第 5.3 (c) 節規定的每項條件均已得到滿足；以及

(iii) 賣方或公司合理要求且為完成 交易而合理必要的其他文件或工具。

(b) 在第二次收盤時，賣方和公司應向買方交付或安排向買方交付以下物品（“賣方 第二次收盤交付品”）：

(i) 以買方滿意的形式和實質向買方轉讓第二次關閉會員權益，由賣方正式簽署 。在此類轉讓後，賣方和公司應立即取消賣方在公司賬簿上轉讓的第二次結算會員 權益，並在組織 文件上正式反映買方對第二次關閉會員權益的所有權；

(ii) 由公司和每位主要個人正式簽署的過渡服務協議，根據截至第二次收盤時的條款，該協議將完全有效 ；

(iii) 一份由公司首席執行官兼首席財務官 簽署的截至第二個截止日期的公司證書，證明第 5.2 (a) 節、第 5.2 (b) 節和第 5.2 (c) 節規定的每項條件均已得到滿足；

(iv) 一份由公司首席執行官簽署、日期為第二個截止日期的公司證書，證明： (A) 該證書所附的公司組織文件真實完整，未經修改且 完全有效；(B) 賣方經理/管理成員通過的授權執行、交付 和履約的決議的交易文件和該證書所附交易的完成均已完全生效和 生效未經修改；以及 (C) 公司的良好信譽。此類證書中提及的文件應附在該證書上 。公司的良好信譽證書應由猶他州國務卿頒發， 的簽發日期不早於第二個截止日期前五 (5) 個工作日；以及

(v) 買方合理要求且為完成交易所合理必要的其他文件或工具。

第 3 條。
陳述和保證

3.1。 公司的陳述和保證。除附錄 A 所附公司披露附表 中規定的例外情況應視為本聲明和擔保的一部分，否則公司 向買方陳述和保證，截至本文發佈之日和適用的截止日期（或任何陳述和擔保中明確規定的其他日期 ），如下所示：

(a) 沒有子公司。公司不擁有或擁有任何其他人的任何股本或其他股權、所有權或利潤分享權益 ，也不擁有收購 任何其他人的任何股本或其他股權、所有權或利潤分享權益的權利或義務。

(b) 組織和資格。該公司是一家按猶他州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司。公司擁有所有必要的有限責任公司權力和權限，並已獲得正式 許可或資格，可以擁有和運營其財產和資產，並像現在一樣開展業務或像過去那樣 開展業務。公司具有開展業務的正式資格，並且作為外國實體在每個州或其他 司法管轄區的信譽良好，在這些司法管轄區，其開展的業務或擁有的財產的性質需要此類資格，除非 不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）個人或總體而言，不可能或合理地預計 會造成重大不利影響。公司沒有違反或違反其組織 文件的任何規定。公司已向買方提供了完整和正確的組織文件副本。所有此類組織 文件均完全有效，沒有任何其他組織文件對公司適用或對公司具有約束力。公司 已向買方提供了公司股東、成員、 合夥人（或其他股權持有人）、董事會（或類似機構）及其任何委員會的會議記錄或書面同意的完整和更正副本。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的權力和權力進行和完成交易 以及以其他方式履行每份交易文件規定的義務。公司執行和交付每份交易文件 以及完成本協議所設想的交易均已獲得公司所有必要的 行動的正式授權，除了與本協議規定的必要批准有關外，公司或公司成員無需就本 及其採取進一步行動。公司 已經（或在交付時已經）正式簽署的每份交易文件，當根據本 及其條款交付時，將構成公司根據 其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，除非此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算 或與之相關的類似法律的限制，或普遍影響債權人權利和補救措施的執行，或通過其他方式普遍適用的公平原則 。

(d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及 公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司組織文件的任何條款發生衝突或導致違反或違反 ；(ii) 要求任何人同意、通知或採取其他行動， 與 衝突、導致違反或違約、構成違約或 在有或沒有通知的情況下通知或時間流逝或兩者兼而有之，將構成違約的事件導致加速或賦予任何一方加速、終止、修改或取消 任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司債務或其他證據）或其他諒解的權利，或使任何一方有權加速、終止、修改或取消 公司作為當事方、公司受其約束或其任何財產和資產受其約束的任何協議、信貸額度、債務或其他工具，或 (iii) 導致違反任何政府的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、 法令或其他限制公司受其約束的權限（包括聯邦和州證券法 和法規），或公司任何財產或資產受其約束或影響的權限；第 (ii) 和 (iii) 條除外，因為無論是單獨還是總體而言，都不會產生或合理預期會造成重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。除了 (i) 美國證券交易委員會要求的申報文件外，公司無需就本公司執行、交付和履行交易文件或完成 本文所設想的交易獲得任何政府機構或部門、國內外同意、 或其他人的同意、批准、許可、許可、命令或 授權，或向其登記、聲明或備案或者 FINRA 的規則，包括 FINRA 規則 1017，(ii) 必要的申報根據適用的州證券法進行的，以及 (iii) 在本協議簽訂之日之前簽訂或獲得的 的。

(f) 資本化。 公司會員權益佔公司已發行和未償還的會員權益總額的100％。所有此類 公司會員權益均由賣方記錄在案並從中受益，並且所有此類公司會員權益均已獲得 正式授權、有效發放、全額支付且不可估税，且發放時未違反 公司受約束的任何合同。公司會員權益目前尚未得到認證。除公司會員權益外， 公司沒有任何未償還、授權或已發行的會員權益、股權證券或所有權權益 （包括幻影權益）或其他可行使或交換為 公司股權的證券。沒有未償還的債務、認股權證、期權或其他向公司認購或購買的權利，或者 其他合同或承諾，規定發行或授予任何人收購或投票權、本公司的會員 權益或其他股權或證券，或任何可轉換為或 的證券或其他工具以換取或行使的任何會員權益或其他股權的合約或承諾該公司。交易文件所設想的 交易不受交易的約束，交易的完成不會 觸發或產生任何先發制人的權利、優先拒絕權、參與權或其他類似的權利或限制。 對於任何已發行和未償還的公司會員權益，沒有應計和未付的分配。

(g) 財務報表；賬簿和記錄。公司已向買方提供了 (i) 經審計的 財務狀況表、運營報表、成員權益變動表和現金流量表以及 截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的財務報表附註（統稱為 “經審計的 財務報表”）的正確完整副本，以及（ii）未經審計的財務狀況表、經營報表 、成員權益變動表和現金流量表以及 X-17A-5截至 和截至2023年12月31日的財政年度的此類財務報表附註（“未經審計的財務報表”，連同經審計的 財務報表，“財務報表”）。財務報表是按照一貫適用的公認會計原則 編制的（每種情況除外，如其附註中所述），並在此基礎上公允地反映了所有重要方面 （就未經審計的報表而言，受不重要的正常、經常性的年終審計調整以及缺少腳註披露和其他列報項目）的公司財務狀況、經營業績和現金流的限制 的相應日期和所示的相應期限。公司的賬簿和其他類似的財務賬簿和記錄 在所有重要方面均按照其 經營所在行業的良好商業慣例進行了保存，在所有重要方面均完整和正確，並且沒有出現適用的 監管要求或其經營所在行業良好商業慣例所要求的重大交易，也沒有 闡述。此類賬簿和記錄除其他外，列明瞭公司 開設賬户或保險箱、保險庫、密碼箱或其他安排的每家銀行或經紀公司的名稱、每家銀行或 經紀公司的每個賬户的賬號和描述，以及所有獲準提取或訪問該賬户的人員的姓名；以及所有持有税款或其他授權委託書的人（如果有）的姓名公司在正常業務過程中除外。 所有此類賬簿和記錄的正確和完整副本均已提供給買家。

(h) 議事錄。沒有針對本公司的未決訴訟或據公司所知， 單獨或總體上可能產生或合理預計會造成重大不利影響的針對公司的訴訟。公司受其約束或其任何 資產或資產受其約束的任何政府機構的未決判決、 法令、禁令、和解協議或命令均永久或暫時禁止公司充當證券經紀人或交易商或 有理由預計會產生重大不利影響。

(i) 沒有違規行為。公司 (i) 沒有違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書（且未發生任何未獲豁免 的事件，如果通知或兩者兼而有之，則會導致公司違約），也沒有收到 索賠的通知，稱其違約或違反了任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書 } 其作為當事方或其任何財產受其約束（無論此類違約或違規行為是否已被免除），(ii) 沒有違反任何命令任何政府機構的，並且 (iii) 沒有也從未違反任何政府機構的任何法規、規章或法規 ，包括但不限於與税收、環境 保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下， 個別或總體上可能不會產生材料不利影響。

(j) 監管許可。公司擁有按目前 運營其財產和資產及開展業務的所有許可證，除非未持有此類許可證的個別或總體上不可能產生或合理地預計 會造成重大不利影響。所有許可證均完全有效。根據任何許可證，沒有發生任何重大違約或違約 （有或沒有通知或時效兩者兼而有之），公司也沒有收到任何通知，也沒有提起、啟動或威脅指控任何此類違規或違約行為或以其他方式 尋求撤銷、終止、暫停或修改任何許可證或處以任何罰款、罰款或處以任何罰款、罰款或處以任何罰款、罰款或處以任何罰款、罰款或處以任何罰款、罰款或處以任何罰款、罰款或處以任何罰款、罰款或處罰的其他 其他制裁。公司已向適用的政府機構提交了所有 報告、通知和申報文件，並已向其支付所有監管費用，以保持 所有許可證的全面效力，但每種許可證均未完全生效， 個別或總體而言，未產生或導致，也無法合理預期會產生或導致重大不利影響 。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司無需在美國證券交易委員會註冊。

(k) 屬性的所有權。公司對其擁有的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，這些財產對公司當前的業務至關重要，在每種情況下均不存在任何負擔。本公司不擁有或租賃任何不動產。

(l) 知識產權。公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、公司名稱、域名、標識、發明、版權、許可和其他知識產權 以及與其業務相關的必要或材料的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”））。公司尚未收到通知 （書面或其他形式），説明任何知識產權已過期、終止或被放棄，或預計將到期 或終止或被放棄。公司沒有收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權 侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大 不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人對任何知識產權的侵犯 。交易文件 所設想的交易的完成不會也不會與、改變或損害公司在知識產權 權利中的權利、所有權和利益衝突、所有權和利益。

(m) 合同。 披露附表3.1 (m) 列出了公司作為當事方的每份重要合同（ “重大合同”）的清單。每份實質性合同均有效、具有約束力並具有完全效力，並且可根據其條款對公司及其對方強制執行 。在應計的範圍內，公司已按時履行了每份材料合同下的所有義務 。 公司或據公司所知，任何其他當事方在任何重大合同下均不存在任何違約（或情形、 事件、事件或行為，如果發出通知或延遲或兩者都將成為違約）。每份重大合同均由公司在所有重大方面根據其條款和適用法律執行。在過去的十二個月中，公司沒有收到任何 任何一方打算終止任何重大合同的書面通知。已向買方提供了所有重要合同的完整且正確的 副本及其所有修改和修改。

(n) 沒有 變更或事件。自財務報表（“最新資產負債表”）中包含的最新資產負債表（“最新資產負債表”）之日起，公司的業務一直按照過去的慣例在正常業務過程中進行， 並且就公司而言，未發生任何：（i） 個人或總體上已經或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 修改公司的組織文件 ，(iii) 任何文件的拆分、合併或重新分類公司會員權益，(iv) 發行、出售或以其他 處置任何公司會員權益或為其設定任何抵押權，或授予購買或獲得（包括轉換、交換或行使）任何公司會員權益的任何期權、認股權證或其他 權利，(v) 申報或 支付任何公司會員權益的分配，或兑換、購買或收購任何公司會員權益 未償還的公司會員權益，(vi) 簽訂任何構成材料的合同合同，(vii) 公司任何會計或會計慣例方法的重大變化，除非公認會計原則要求或在 財務報表附註中披露的情形，(viii) 產生或承擔任何重大負債（直接、間接、或有或其他負債） ，除非是在符合以往慣例的正常業務過程中產生的負債，(ix) 貸款給（或免除任何貸款） } 至)，或與其任何成員或現任或前任管理成員、高級管理人員和僱員，或 (x) 進行任何其他交易) 簽訂合同，以執行上述任何行為，或任何可能導致上述任何行為的作為或不作為。

(o) 未披露的負債。公司沒有任何性質的負債、義務或承諾，無論是 主張的還是未申明的、已知的還是未知的、絕對的或有的、應計或未應計的、到期的或未到期的負債、義務或承諾（“負債”）， 除外（a）在最新資產負債表中充分反映或保留的負債、義務或承諾，以及（b）在正常業務過程中產生的負債、義務或承諾（“負債”）， 根據自最新資產負債表發佈之日以來的慣例，無論是單獨還是總計 ，都不合理地預期會出現或導致重大不利影響。

(p) 保險。披露附表的附表3.1（p）列出了公司維護的每份重大保險單（包括 為提供工傷補償和僱主責任 保險等福利而維護的任何保險單）。公司沒有違約履行其在這些義務下的義務，每份此類保險單都是可執行的， 完全有效。該公司沒有理由相信，當現有保險到期時，它將無法續訂現有保險，也沒有理由在成本不顯著增加的情況下，從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(q) 就業 事項和勞資關係。公司與任何高級職員、董事、經理、 顧問或員工之間沒有任何僱傭、諮詢、遣散費或賠償安排， 包含控制權變更條款、協議或諒解的安排。披露附表附表3.1（q）包含公司所有高管、董事、員工和顧問的姓名、職位描述、年薪率 和其他薪酬，以及每位此類人員持有的證券或保險 許可證。公司遵守了所有適用的就業法，包括工資和相關的 義務、福利和社會保障，對於應付給 公司或政府機構員工的任何款項，除了正常工資、其他附帶福利和截至本協議發佈之日應計但不可支付的繳款外，公司不承擔任何義務。公司不是適用於任何工會、勞工組織、勞資委員會或類似員工代表僱員的任何集體談判協議、勞動協議或其他合同 的當事方或受其約束。任何員工在公司工作 時，都不得由任何工會、勞工組織勞資委員會或類似的員工代表代表 。公司任何 員工均不存在實質性勞資糾紛，據公司所知，此類爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。據 公司所知，公司董事或以上職務的現任或前任員工在任何方面均未違反任何限制性契約的任何 重要條款。

(r) 內部會計控制。公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的 保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，（ii）交易 在必要時記錄以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制， (iii) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及 (iv) 記錄在案的 問責制對於資產，將與現有資產進行比較合理的時間間隔並對 任何差異採取適當的措施。

(s) 納税狀態。 公司自成立以來一直是出於美國聯邦所得税目的被視為與賣方分開的實體 以及受該實體分類影響的所有税款，並且公司或賣方代表公司繳納了所有税款， 提交了與公司歸類為無關實體一致的所有納税申報表。除非個人或總體而言 不可能產生重大不利影響 (i) 公司或賣方代表公司在截止日期當天或之前提交或促成提交 所有需要提交的與公司有關的納税申報表 ；(ii) 所有税款，無論是否顯示為到期日此類納税申報表已按時支付或在 公司的賬簿上提供，並且所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實和完整的；(iii) 沒有等待或向 告知賣方或本公司可能採取行動或提起訴訟，對賣方或公司提起評估或徵收任何税款；以及 (iv) 對於尚未提交納税申報表或尚未到期和應繳税款的任何時期，公司已根據公認會計原則支付到期和充足的應計款項。公司已預扣並支付了與向任何員工、獨立承包商、債權人、客户、 成員或其他方支付或應付的款項相關的所有預扣税款 ，並遵守了適用法律的所有信息報告和備用預扣税條款。目前，沒有任何税務機關 聲稱或威脅要對公司提出任何缺陷或索賠 追加税款，據賣方或公司所知，也沒有威脅要向公司索賠 的額外税款。根據公認會計原則，財務報表反映了截至該報表發佈之日的所有應納税期（及其部分）公司應繳或與 有關的所有應納税税款的充足準備金。披露 附表的附表3.1（s）列出了公司與之有聯繫的每個司法管轄區，需要提交州或地方納税申報表。

(t) 加盟交易。除僱傭關係和薪酬、福利和差旅預支款或組織 文件外，公司的現任或前任股權持有人、關聯公司、高級職員、成員或管理成員，以及任何此類人員的直系親屬 成員，都不是與公司或其任何財產 或資產具有持續義務或具有約束力的任何協議的當事方，或者對公司擁有或租賃的任何財產擁有任何權益在之前的十二 (12) 個月內與上述任何一方 進行任何交易此處的日期。

(u) 某些費用。本公司不向任何經紀商、金融 顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或交易文件 所設想的交易向任何經紀商、金融 顧問或顧問、開户代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者的費用或佣金。

(v) 不進行一般性招標。公司和代表公司行事的任何個人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告提供或出售任何 公司會員權益。

(w) 披露。本協議中包含的任何陳述或擔保均不包含任何不真實的重大事實陳述，或者 遺漏了必要的重大事實，以使本協議或其中包含的陳述不會產生誤導性， 作出此類陳述時。本公司聲明並保證，公司根據本協議向買方提供的披露附表中包含的任何信息均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏此處或其中包含的陳述所必需的重大事實 ，因為 作出此類陳述時不會產生誤導性。

(x) 某些經紀事宜

(i) 公司自開展經紀活動以來一直根據《交易法》正式註冊、許可或有資格成為經紀交易商 ，在開展業務需要此類登記、許可或資格的每個司法管轄區， 並且在所有重大方面都遵守要求進行此類註冊、許可 或資格的所有適用法律，而且不因以下原因對其開展業務承擔任何重大責任或重大障礙 未能如此註冊、獲得許可或獲得資格。披露附表附表3.1 (x) (i) 列出了公司 註冊為證券經紀人或交易商的司法管轄區。公司所有需要獲得許可或註冊才能開展公司業務的 員工，均在每個州以及需要此類許可或註冊的每個政府機構獲得正式許可或註冊。

(ii) 公司已及時向美國證券交易委員會、FINRA或任何其他對其具有管轄權的政府機構提交或提交的所有重要申請、註冊、聲明、報告、通知、表格和其他 文件，以及對上述任何內容的所有 重大修正或補充（“BD 申報”），並已支付所有應付費用和攤款 就BD申報而言，公司不向任何政府 機構拖欠任何實質性費用或攤款它已經收到或預計將在未來六 (6) 個月內收到賬單。每份 BD 申報在提交時，在所有重大方面都遵守了所有適用的法律要求，截至各自的 日期，BD 申報均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述為使其中陳述不產生誤導性而必須陳述的事實或必要的事實（參照 適用情況）。除了已提交的修正案或補充文件外，無需對任何BD申報 進行任何修改或補充。公司已向買方交付或提供了公司向 美國證券交易委員會提交的當前有效的2023年3月6日生效的BD表格 “經紀交易商註冊統一申請” 的副本 。截至提交時，該表格中包含的信息在所有重要方面都是完整和準確的。

(iii) 公司過去和現在都遵守了《交易法》中適用的淨資本條款和所有政府機構的適用規則 ，包括但不限於所有適用的監管淨資本要求（包括任何適用的 “預警” 和 “擴張-收縮” 資本要求）。公司在所有重大 方面均遵守所有適用的監管要求，以保護客户或客户的資金和證券。除了《交易法》第15c3-3 (g) 條允許的 外，公司未從《交易法》第15c3-3 (e) 條要求開立的任何儲備銀行賬户中提款。

(iv) 公司是美國金融監管局信譽良好的成員，除非披露附表附表3.1 (x) (iv) 中另有規定， 自 2019 年 1 月 1 日起，也沒有待審議，據公司所知，FINRA 對公司或其任何高管、董事採取任何紀律處分程序， } 合作伙伴、員工、註冊負責人或註冊代表。據公司所知，除負責監督或監管證券經紀人或FINRA成員的任何政府機構 進行例行檢查，以及 披露表附表3.1 (x) (iv) 中規定的情況外，任何政府機構均未對公司或 此類關聯人員進行任何調查或受到書面威脅。對於公司提交的 任何報告、註冊或其他聲明，或與任何此類政府機構對公司的任何審查相關的任何報告、註冊或其他聲明，公司沒有未解決的重大違規行為。

(v) 公司已在證券投資者保護公司（“SIPC”）正式註冊，並已為截至2023年12月31日的所有SIPC攤款支付或已經為支付所有SIPC攤款做好了充足的準備金。

(vi) 公司已經建立並維護了一個監督其 “關聯人員” 活動的系統，定義見FINRA章程第一條（rr）第（rr）節，該系統經過合理設計，旨在在所有重大方面遵守 適用的法律要求。

(vii) 公司或上述定義的任何關聯人員均不受FINRA規則 1014 (a) (3) (A) 和 (C) 至 (E) 中規定的任何事件的約束。公司或任何被視為《交易法》第3 (a) (18) 條所定義的 “經紀商或交易商的關聯人 的關聯人士” 均不受《交易法》第 15 (b) (4) 或15 (b) (6) 條所述任何事件的約束，也不受第 3 (a) (39) 條定義的 “法定取消資格” 的約束) 的 《交易法》，包括根據FINRA章程的定義， 任何僅成為 “關聯人員” 的人的法定取消資格。此外，根據任何適用州的藍天法或證券法，公司或上述任何人員均不受類似事件或 取消資格的約束。

(viii) 該公司目前實際上擁有一攬子經紀交易商保真債券。

(ix) 根據《交易所 法》第17a-3條和第17a-4條以及FINRA規則要求製作和保存的公司賬簿和記錄在所有重要方面都是完整和正確的。

(x) 公司執行或安排的所有互換、遠期期貨、期權或任何類似協議或安排均已簽訂 (i) 根據所有適用的法律和監管政策簽訂，(ii) 與公司當時認為 應對交易對手承擔財務責任的交易對手簽訂；每項協議均構成公司有效且具有法律約束力的義務，據公司所知 也構成此類交易對手的有效且具有法律約束力的義務，根據其對公司的條款，可以強制執行，據公司所知， 此類反對-除非可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停執行或其他影響債權人權利強制執行的類似法律 以及一般公平原則（無論在衡平程序中還是法律程序中將這種可執行性視為 ）的限制。據公司所知，公司及其任何其他當事方均未違反 其在任何此類協議或安排下的任何義務。

(xi) 公司已向買方提供了一份清單，列出了自2020年1月1日至本文發佈之日對公司或公司任何高級職員、董事、合夥人、員工、負責人或投資顧問或註冊 代表提出的所有重大客户投訴，所有這些投訴均載於披露附表附表3.1 (x) (xi)。截至本 協議簽署之日，沒有任何實質性的客户投訴待處理，據公司所知，也沒有受到威脅。

(xii) 除披露附表附表3.1 (x) (xii) 中另有規定外，據悉，公司、任何關聯公司、董事、高級職員、僱員或其註冊代表在履行 職責或服務方面過去和現在都沒有，(i) 受到任何停止和終止、譴責或其他紀律或類似命令的約束 (ii) 與 簽訂任何書面協議、同意協議、諒解備忘錄或紀律協議的當事方，(iii) 任何 承諾書的當事方或類似承諾，(iv) 受制於任何限制其業務開展或以任何方式與其資本充足率、 或 (v) 任何政府機構發出的任何監管信函的收件人 的要求或建議通過了任何限制其業務行為或以任何方式與其資本充足率、 其支付股息能力有關的任何董事會或成員決議，其信貸或風險管理政策、其管理、其交易特權或其業務。

(y) 某些投資顧問事項

(i) 截至本協議簽訂之日向美國證券交易委員會存檔的公司ADV表格第1部分和2A部分（“表格 adVs”）的副本已提供給買方。ADV表格在所有重要方面均符合經修訂的1940年《投資顧問法》（“投資顧問法”）的適用要求 。

(ii) 公司 (i) 根據《投資顧問法》正式註冊為 “投資 顧問”，並且公司已在其 投資諮詢活動需要申報的每個州提交了州通知文件，除非未註冊或未提交任何申報不會產生 實質性不利影響，以及 (ii) 現在和任何時候都嚴格遵守所有要求進行此類註冊 或申報的適用法律並且不會因未進行此類登記或未提交此類 申報而承擔任何物質責任或殘疾。據公司所知，本公司的任何關聯公司、董事、高級職員、僱員或註冊代表均不因其代表公司履行職責而承擔任何物質責任或因其未能註冊而致殘的 。披露附表附表3.1 (y) (ii) 列出了公司 註冊為投資顧問的司法管轄區。

(iii) 公司已根據《投資顧問法》第206（4）-7條採取了合理的書面政策和程序，這些政策和程序旨在防止違反《投資顧問法》。公司根據並符合《投資顧問法》第204A-1條 通過了書面道德守則。披露附表附表3.1 (y) (iii) 列出了自2019年1月1日以來發生的此類政策和程序以及 道德準則的重大例外情況和重大違規行為。每項政策、程序和道德準則的完整且正確的 副本已以本協議 生效之日生效的形式提供給買方。

(iv) 公司以及據公司所知，與公司 “有關聯”（定義見《投資顧問法》第 202 (a) (17) 條 ）的任何其他人均未被判犯有任何罪行或被取消擔任 “投資顧問”（定義見《投資顧問法》）或 關聯人的資格投資顧問；據公司所知，目前是否有調查，無論是正式調查還是 非正式調查，或者是初步調查或否則，這很可能導致任何此類拒絕、暫停、撤銷或限制。 與此類取消資格（如果有）有關的事實和情況已在AdvS表格上披露。

(v) 公司一直遵守每份諮詢合同的條款，除非不會對公司造成重大 不利影響，否則未發生任何構成違約事件的事件或條件 ，也未經通知或時間推移將構成違約事件。每份諮詢合同都符合《投資顧問法》第 205 條規定的限制。“顧問合同” 是指與公司作為當事方並擔任投資顧問（無論是作為經理、次級顧問、次級經理還是以其他 類似身份）與任何客户簽訂的任何投資諮詢、次級顧問、投資管理、信託或類似協議 。

(vi) 公司沒有偏離公司業務中使用的諮詢合同及其附錄的標準形式， ，但與薪酬有關的變更或對該投資顧問的利益沒有重大不利的變更除外。 公司已向買方提供了用於 公司業務的諮詢合同標準表格及其附錄的完整和正確的副本。

(vii) 公司保存和保存了符合《投資顧問法》第204條及其頒佈的 規則的賬簿和記錄，沒有發佈任何違反《投資顧問 法》第206 (4) -1條的廣告材料。

(viii) 據公司所知，任何關聯公司、高級職員、董事、員工、代理人或獨立 承包商均未因與其投資諮詢活動相關的活動受到任何政府機構以任何方式的紀律處分。

(z) 某些保險事項

(i) 雖然公司目前並未積極從事保險業務，但公司（A）自成立以來 一直在正式註冊、獲得許可或資格認證的每個司法管轄區作為保險實體正式註冊、獲得許可或資格，除非個人或總體上未能註冊、許可或合格 沒有發生過，也不會合理地預期會產生重大不利影響，而且 (B) 確實如此， 在所有重要方面，時代都遵守了要求進行任何此類註冊、許可 或資格的所有適用法律，並且不因未獲得此類註冊、許可或 資格而承擔任何實質責任或殘疾。披露附表附表3.1 (z) (i) 列出了公司為準許或未獲準的保險 代理人的每個州；以及公司未獲準但必須獲得准入的每個州，無論其是否獲得批准。

(ii) 公司每位需要在任何政府機構註冊、獲得許可或資格 才能開展公司保險業務的高級職員、員工和獨立承包商均已正式和正確地註冊、獲得許可或資格 ，並且在受僱期間或與公司簽訂合同期間一直處於這種註冊、許可或資格，且此類 許可證完全生效，或是正在按照適用的 法律規定的期限進行註冊，但以下情況除外未能如此註冊、獲得許可或資格不會或不合理地預期會對個人 或總體而言產生重大不利影響。

(iii) 公司已向買方提供了所有重大客户投訴清單，這些投訴是從 2019 年 1 月 1 日起至本文發佈之日針對公司或其任何保險代表提出的，載於 披露附表附表 3.1 (z) (iii)。除披露附表附表3.1 (z) (iii) 中規定的情況外，截至本協議簽訂之日， 的重大客户投訴尚待處理，據公司所知，沒有受到威脅。

(iv) 在適用的範圍內，公司遵守了關於會員在 可變合同要約和出售方面的活動的FINRA第2320號和第2330號規則，並據此保留了適當的薪酬記錄。

(v) 在適用的範圍內，公司在 向公眾提供的有關可變年金的溝通時基本遵循了FINRA規則2210中規定的指導方針，無論這些通信是個性化信件、演示文稿、銷售 文獻還是廣告。

(vi) 據公司所知，公司未曾因與其保險業務相關的活動受到任何政府機構以任何方式對任何關聯公司、高級職員、董事、員工、代理人或獨立 承包商進行紀律處分。

買方承認並同意 除本第 3.1 節中特別規定的 以外，公司未就本協議所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

3.2。 賣家的陳述和保證。賣方向買方陳述和保證，截至截止日期（或任何陳述和擔保中可能明確規定的其他日期）， 如下：

(a) 組織； 權限。賣方根據其組織管轄區的法律正式成立、有效存在且信譽良好，擁有所有必要的權力和權力，可以擁有或租賃和運營其財產和資產，並按照 目前的業務開展業務。它擁有進行和完成 交易文件所設想的交易的必要權力和權限。賣方執行、交付和履行本協議所設想的交易已獲得賣方所有必要行動的正式授權。本協議已由賣方正式簽署，當賣方根據本協議條款交付 時，將構成賣方的有效和具有法律約束力的義務， 可根據其條款對其強制執行，除非此類可執行性可能受到適用的破產、 破產、重組、暫停、清算或與 債權人權利和救濟措施有關或普遍影響執行的類似法律的限制或通過其他普遍適用的公平原則.

(b) 同意。 賣方無需就賣方執行、交付和履行交易文件或完成 特此及由此設想的交易完成獲得任何政府機構或部門、國內或外國的同意、批准、許可、許可、命令或授權，或註冊、聲明 或向其提交的文件，除了 (i) 公司的申報文件外根據美國證券交易委員會或美國金融監管局規則（包括 FINRA 第 1017 條）、 (ii) 此類公司申報文件為必填項必須是根據適用的州證券法進行的，以及 (iii) 在本協議簽訂之日之前簽訂或 獲得的證券法。

(c) 沒有衝突。賣方執行、交付和履行交易文件以及 賣方完成此處設想的交易，因此不會也不會 (i) 與賣方組織文件的任何條款發生衝突或導致違反或違反 ；(ii) 要求任何人同意、通知或採取其他行動， 與 衝突、導致違反或違約、構成違約或如果 在有或沒有通知的情況下通知或時間流逝或兩者兼而有之，將構成違約的事件導致加速或賦予任何一方加速、終止、修改或取消 任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明賣方債務或其他證據）或賣方 受其約束或其任何財產和資產受其約束的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明賣方債務或其他工具）或其他諒解的權利；(iii) 導致創建或對賣方的任何重要財產或資產 徵收抵押品或 (iv) 導致違反對賣方受其約束的任何政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、法規、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或賣方的任何 財產或資產受其約束或影響的法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；個人 或總體而言，第 (ii)、(iii) 和 (iv) 條除外合理地預計會造成重大不利影響。

(d) 公司 會員權益的所有權；無負擔。賣方是 100% 的公司會員權益的所有者（且公司沒有其他未償還的股權），賣方對其公司 會員權益擁有良好、有效和適銷的所有權，不存在任何負擔。作為與本協議所設想的交易相關的發現者或經紀人，任何人均無權向賣方索要任何 佣金、費用或其他補償。 在初始收盤時向買方交付賣方的初始收盤會員權益後，買方將免費獲得 賣方的初始收盤會員權益，不含任何負擔，適用證券法可能規定的轉讓限制除外。在第二次收盤時 向買方交付賣方的第二次收盤會員權益後，買方將免費獲得賣方的第二次收盤會員權益，且不受任何 負擔，適用證券法可能規定的轉讓限制除外。

(e) 訴訟。任何已對賣家 個人 或總體上對賣方產生重大不利影響的政府機構未進行任何未決訴訟，或者據賣方所知，沒有針對賣方 任何成員、高級職員或董事的威脅。賣家不受任何政府機構的任何判決、法令、禁令或命令 的約束，這些判決、法令、禁令或命令 已對賣家單獨或總體產生重大不利影響 。

(f) 經紀商、Finders。沒有投資銀行家、經紀商、發現人或類似的中介機構被賣方聘用，或獲授權代表賣方行事，賣方有權或可能獲得與交易文件所設想的交易相關的任何費用、佣金或其他補償或費用補償 。

買方承認並同意 除本協議中明確規定的 陳述或擔保外，賣方對交易既未作任何陳述或保證，也未作任何陳述或保證。

3.3。 買家的陳述和保證。買方向賣方和公司陳述並保證，自本協議發佈之日起，以及截至適用的截止日期（或任何陳述和擔保中可能明確規定的其他日期） ，如下所示：

(a) 組織和資格。買方及其子公司正式註冊或以其他方式組織，有效存在 ，並根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律（如適用）信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力 和權力。買方或其 子公司均未違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織 或章程文件的任何規定。買方及其子公司具有開展各自業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體 在每個司法管轄區內信譽良好，其開展的業務或擁有的財產的性質需要 此類資格，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能產生或合理預期會導致重大不利影響。

(b) 授權；執法。買方擁有必要的公司權力和權力，可以進行和完成 交易，並以其他方式履行交易文件規定的義務。買方執行和交付每份交易 文件以及買方完成交易均已獲得買方 所有必要行動的正式授權，公司無需就此採取進一步行動。每份交易文件均已由買方正式簽署（或在交付時 將是），當根據本協議條款交付時，將構成買方根據其條款對買方強制執行的有效且具有約束力的 義務，除非此類可執行性可能受到適用的 破產、破產、重組、暫停、清算或與 執行有關或普遍影響執行的類似法律的限制債權人的權利和補救措施或其他普遍適用的公平原則。

(c) 沒有衝突。買方執行、交付和履行交易文件以及 買方完成交易的行為不會也不會 (i) 與買方或其子公司的 證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件在發佈之日生效的任何條款相沖突或違約（或帶有通知的事件）或者時間流逝或兩者都將成為違約），或賦予 其他人任何終止、修改的權利，加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）買方或其子公司作為當事方的任何協議、 信貸額度、債務或其他工具（證明買方或其子公司債務或其他方面）或買方或其子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或 (iii) 導致 違反任何法律、規則、法規、任何政府機構對買方或子公司適用的 的命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或買方或其子公司的任何財產或 資產受其約束或受其影響；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如個人 或總體上不可能產生或合理預期會造成重大不利影響。

(d) 同意。買方無需就買方執行、交付和履行交易文件或完成 特此及由此設想的交易向任何政府機構或部門、國內或外國人徵得任何同意、批准、許可、許可、訂單或授權、 申報或備案， 聲明或備案，除了 (i) 公司依據的要求提交的申報文件外美國證券交易委員會或金融監管局規則，包括 FINRA 第 1017 條，(ii) 這樣的公司申報文件如下必須根據適用的州證券法提出，以及 (iii) 在本協議簽訂之日之前訂立或獲得的 的。

(e) 訴訟程序。在任何已經或有理由預計 會單獨或總體上產生重大不利影響的政府機構之前，沒有對買方或其子公司 （或其各自的任何高級職員或董事）提起的未決訴訟，或者據買方所知，沒有針對買方或其子公司 （或其各自的任何高級職員或董事）的威脅。買方不受任何政府機構的任何判決、法令、禁令或 命令的約束，這些判決、法令、禁令或 命令，這些判決、法令、禁令或 命令，無論是個人還是總體上都對買方產生重大不利影響。

(f) 某些費用。 買方不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、 配售代理人、投資銀行家、銀行或本協議所設想的交易的其他人支付任何經紀或發現者的費用或佣金。

(g) 用自己的賬户購買。買方收購公司會員權益作為本金存入自己的賬户，僅用於投資 目的，而不是為了分配或轉售此類公司會員權益或其任何部分，但不影響買方在任何時候都有權根據適用的聯邦和州證券法出售或以其他方式處置此類公司會員權益 的全部或任何部分。根據前一句的規定，此處 中包含的任何內容均不應被視為買方對在任何時期內持有公司會員權益的陳述或保證。買方 將在其正常業務過程中獲得本協議項下的公司會員權益。買方與任何人沒有就分配任何公司會員權益達成任何直接或間接的協議或 諒解。

(h) 買家的身份。在向買方提供公司會員權益時，買方是 “合格投資者”，截至本文發佈之日，根據《證券法》頒佈的D條例第501（a）條的定義，買方是 “合格投資者”。

(i) 買家的經歷。買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有這樣的知識、複雜性和 經驗，因此能夠評估對 公司會員權益的潛在投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。此類買方能夠承擔投資公司會員權益的經濟風險 ，並且目前有能力承擔此類投資的全部損失。

(j) 獲取信息。買方承認，它有機會查看交易文件（包括 所有證物和附表）以及公司的賬簿和記錄，(i) 有機會就 提供公司會員權益的條款和條件以及投資公司會員權益的好處和風險向公司代表提問 ，並獲得公司代表的答覆; (ii) 訪問 獲取有關公司及其財務的信息狀況、經營業績、業務、財產、管理和前景足夠 使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有 或無需不合理的努力或費用即可獲得的額外信息，而這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。

(k) 不進行一般性招標。買方購買公司會員權益不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體 上發佈的關於公司會員權益的任何廣告、 文章、通知或其他通信，或者通過電視或電臺播出，或在任何研討會上播出，或據買方所知，任何其他一般性招標或 一般廣告上發表的有關公司會員權益。

賣方和公司 雙方均承認並同意，除本第 3.3 節中明確規定的陳述或擔保外，買方未就交易作出 以外的任何陳述或保證。

第 條第 4 條。 雙方的契約和其他協議

4.1。 業務的開展。

(a) 從本協議發佈之日起至第二次收盤，除非本協議中明確規定或買方事先以 書面形式另行同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲此類同意），否則公司應僅在符合以往慣例的正常業務過程中開展其 業務，並盡一切商業上合理的努力 (i) 履行 根據所有承擔的所有義務與其財產、資產或業務有關或影響其財產、資產或業務的合同，並保持其實質性 資產完好無損，當前的業務組織以及與員工、代表、代理人、獨立承包商、產品 贊助商、清算公司、客户、供應商和其他第三方的實質性關係，(ii) 在到期時提交所有申報，支付所有債務、費用和税款及其他 義務，並採取所有其他必要行動來經營公司目前運營的業務（統稱 “傳統公司業務”），(iii) 保留所有重要方面、商譽和與員工的關係、 代表、代理人、獨立人士承包商、產品贊助商、清算公司、客户、供應商和其他第三方，(iv) 在第二次收盤前保持與截至本協議簽訂之日生效的公司資產、運營和活動相關的錯誤和遺漏及其他 保險的全面效力和效力，(v) 在所有重大方面遵守適用於公司的所有法律法規，(vi) 保持所有物質許可證的全部效力和效力，並遵守 ，(vii) 維持根據過去的慣例，他們各自的賬簿和記錄，以及 (viii) 立即 就重要事項通知買方，並以其他方式定期向買方報告其業務狀況、 運營和財務狀況，並認真考慮買方的建議。

(b) 從本協議發佈之日起至第二個截止日這段時間內，未經買方事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意 ），公司不得：

(i) 修改或修改公司的組織文件。

(ii) 發行、出售、轉讓、質押、贖回或授予購買或出售公司任何證券的期權或權利，或允許對公司的任何證券進行任何 重新分類；

(iii) 申報或支付本公司任何股權證券的任何股息或分配，或進行任何其他分配；

(iv) 承擔任何 債務，對任何人進行任何投資，或向其提供任何貸款、預付款或資本出資，或根據以往慣例在正常業務過程中以外的任何資本 支出，或總金額超過 50,000 美元；

(v) 對公司的會計方法、原則或慣例進行重大更改，除非在本文發佈之日之後政府機構對公認會計原則、 適用法律的變更或對這些法律的解釋有要求；

(vi) 對任何税務程序、慣例或税收選擇進行重大更改；

(vii) 在符合以往慣例的正常業務過程中，訂立、修改或修改 或終止、釋放、轉讓或放棄任何重大合同下的任何重大權利或索賠；

(viii) 增加或減少經理的授權人數或更改任何成員 在任何事項上有權投的票數；

(ix) 為公司在正常業務過程中產生的貿易賬户以外的任何債務提供擔保；

(x) 向公司的任何董事、高級職員、代表或員工發放、支付或提供任何遣散費或解僱費 或福利，或工資、佣金、獎金、遣散費、利潤分成、退休、遞延薪酬、 保險或其他薪酬或福利的任何增加或增加，或

(xi) 接受、提出、提議或授權上述任何內容，或承諾或同意接受上述任何內容。

4.2。 買家推薦的新業務。

(a) 從首次收盤之日起至第二次收盤日（“過渡期”），應 買方的要求，賣方和公司應採取商業上合理的努力開展買方 推薦的以下業務（“新業務”）：

(i) 經公司投資委員會批准，公司應盡最大努力在買方提出的所有融資中充當配售代理人或銷售集團 成員，並應與買方全力合作完成此類融資。 如果買方在這類融資中需要盡最大努力，承銷商或管理經紀交易商，公司的關聯公司Digital Offering LLC（“Digital 發行”）應以該身份行事，但須經數字發行投資 委員會的批准；

(ii) 在遵守公司監管程序的前提下，公司應與買方合作，為買方介紹的人員開設經紀賬户 和其他存款賬户；

(iii) 公司應與買方合作，維持與Axos Clearing LLC（“Axos”） 的現有清算關係，並在需要時採取一切商業上合理的努力在第二次收盤前與Axos續訂任何此類性質的現有合同；

(iv) 買方在過渡期內向公司提供的任何現金或其他資產 （“買方資金”）將保留在一個或多個新設的 公司銀行賬户中，該賬户需要買方高級管理人員和賣方高級管理人員的授權才能在第二次收盤前提款 ，此類銀行賬户中的任何剩餘現金將在第二次收盤後留在公司；以及

(v) 在過渡期間，公司應使用買方資金或以其他方式依賴買方 提供的資產或現金來運營新業務，並支付所有相關的債務、開支、費用、税收和其他義務。

4.3。 不包括的資產和業務。在本協議執行後，在第二個截止日之前， 雙方應立即核實公司在公司清算公司或其他地方保存的所有現金資產，包括 所有現金和現金等價物、包括公司 FINRA賬户淨資本現金需求存款在內的存款、向清算經紀人存款和證券、租賃存款、託管存款以及類似安排，任何出示之前的 公司税收抵免或退税權截至第二次收盤日期 之前的第二個截止日期。在不限制前述內容概括性的前提下， 賣方將在第二次收盤時或之後終止或保留以下資產、權利和財產（“排除資產”）：

(a) 公司與AOS, Inc. dba TradingBlock簽訂的 二級清算協議，日期為2019年4月5日，該協議應轉讓給 另一家經紀公司，或由賣方或公司在第二次收盤時終止；

(b) 歸屬於公司傳統業務且在第二次收盤前存在的 個客户賬户應從 任何公司清算關係轉移到其他經紀公司。公司可以使用公司現有銀行賬户中的資金來支付將此類賬户轉移到其他經紀公司的費用 ；

(c) “我的首次公開募股”、“Ready Round” 和 “BANQ” 品牌的所有權以及與這些品牌簽訂的任何許可或合作協議 ；

(d) 公司銀行賬户中歸屬於公司傳統業務 且在第二次收盤前存在的任何現金、清算存款、證券和/或認股權證。在第二次收盤之前，任何此類現金均應僅用於公司傳統業務。 在過渡期間，賣方應負責為公司傳統業務的100％提供資金，包括使用截至首次收盤之日公司賬户中存在的現金 ；以及

(e) 本文附件 B 中列出的除外資產。

4.4。 不包括的負債。根據本協議的條款和條件，自第二次收盤之日起和之後， 賣方應保留並負責在到期時支付、履行和清償公司的以下負債（例如保留的 負債，統稱為 “排除負債”）：(a) 歸屬於公司 傳統業務的任何未繳税款負債；(b) 公司產生的任何未付費用、成本和開支與本協議和交易文件所考慮的 交易的關係；(c) 任何未付款公司的債務或負債不是在第二次收盤前的 正常業務過程中產生的，也不是與公司傳統業務的唯一運營有關的； 和 (d) 本文附件B中規定的除外負債。

4.5。CMA。 在首次成交後的十 (10) 個工作日內，買方應向賣方和公司發出書面通知 ，告知其收購第二次截止會員權益的決定。雙方應共同努力，並在收到必要信息（包括但不限於所有者 和管理團隊的姓名和資格）後的五（5）個工作日內，以CMA的形式向FINRA發出書面通知，説明本協議中規定的公司 25％以上股份的所有權的擬議變更。CMA 將由賣方編寫，由買方和 公司審查和批准，並由公司提交給 FINRA。買方和賣方將在公司的協助下，採取一切合理的 和必要行動，準備與 CMA 有關的所有必要文件，包括本協議的副本，如有 ，交易描述；擬議的修訂表格 BD，指明公司所有權和 控制權的擬議變更，將公司名稱更改為買方選擇的名稱，列出增加的任何新名稱高級管理人員和 董事，包括特別適當披露任何在場人員的辭職與 公司有關聯的持牌人士、擬議的交易後組織結構圖、擬議的書面監管程序、更新的業務計劃以及 以及根據FINRA規則1017可能要求的傳記、監管和財務文件。各方 應做出商業上合理的努力，儘快獲得FINRA的批准。 與 CMA 的準備、申報和處理相關的所有成本和費用將由買方承擔。

4.6。 公司承諾承銷發行；增加淨資本。關於CMA，公司還應向FINRA提交 申請，要求批准公司進行堅定承諾承保的發行。如果 FINRA 要求根據《交易法》第 15c3-1 條增加公司的淨資本（“淨資本”），並且公司 需要更多的淨資本來運營業務以獲得 FINRA 對承保發行 的公司承諾的批准，或者需要增加淨資本以開展買方在首次收盤後向公司推薦的新業務， 買方應該有責任提供這樣的資本。與根據本第 4.6 節準備、提交和處理 申請相關的所有費用和費用將由買方承擔。

4.7。 過渡服務協議。在首次結算之後和第二次結算之前，每位關鍵人物 應與公司簽訂過渡服務協議，該協議將生效，並以第二次結算的消費 為條件。

4.8。 宣傳。一方面，賣方和公司以及買方必須獲得另一方的書面 同意，然後才能發佈有關本協議所考慮交易的初步新聞稿和任何其他 新聞稿或以其他方式公開發布本協議所設想的交易，除非適用的法律法規或任何義務所要求的 與任何適用證券 交易所簽訂的上市協議或規則。

4.9。 更改公司名稱。在第二個截止日期（“名稱變更日期”）後的三 (3) 個月內， 公司應採取必要的商業上合理的行動，將其名稱修改為買方自行決定的名稱， 提供的，此類修改後的名稱將不包含 “Cambria” 一詞或任何其他可能與賣方或其任何關聯公司相關的 字詞。

4.10。 不招標其他出價。

(a) 賣方不得也不得授權或允許其任何關聯公司（包括公司）或其任何代表 直接或間接（i）鼓勵、徵集、發起、促進或繼續有關收購提案的查詢；（ii） 與任何人進行討論或談判，或向其提供任何有關可能的收購提案的信息；或 (iii) 訂立有關收購提案的任何協議或其他文書（無論是否具有約束力）。賣方應立即 停止並導致終止，並應促使其關聯公司（包括公司）及其所有代表立即 停止並促使終止迄今為止與任何人就收購提案進行的所有現有討論或談判，或 可能導致的討論或談判。就本文而言，“收購提案” 是指任何個人（買方或其任何關聯公司除外）就 (i) 涉及公司的合併、合併、清算、資本重組 或其他業務合併交易；(ii) 發行或收購公司會員權益； 或 (iii) 任何重要部分的出售、租賃、交換或其他處置提出的任何詢問、提案 或要約公司的財產或資產。

(b) 除了本第 4.10 節規定的其他義務外，賣方還應立即（無論如何應在賣方或其代表收到收購提案後的三 (3) 個工作日內）以口頭和書面形式告知買方、任何 索取與任何收購提案有關的信息請求，或有關或可以合理預期 會導致收購提案的任何查詢，此類請求、收購提案或詢問的實質性條款和條件，以及 的身份 做同樣事情的人。

(c) 賣方同意，不遵守本第 4.10 節的權利和補救措施應包括由任何具有股權管轄權的法院特別執行此類條款，賣方承認並同意，任何此類違約或威脅的違約行為都將對買方造成 不可彌補的損害，金錢賠償不會為買方提供充分的補救。

4.11。獲取信息；機密性。從本協議發佈之日起直到適用的截止日期，除公司客户或賣方的非公開個人 身份信息外，賣方應並應促使公司，(a) 向買方及其代表提供全面和免費訪問和檢查所有財產、資產、場所、賬簿和 記錄、合同以及與公司相關的其他文件和數據的權利；(b) 向買方及其代表提供與公司相關的財務、 運營及其他數據和信息正如買方或其任何代表可能合理要求的那樣；以及 (c) 指示賣方和公司的代表配合買方對公司的調查。根據本第 4.11 節進行的任何調查 均應以不合理地幹擾 賣方或公司的業務行為的方式進行。買方的任何調查或買方收到的任何其他信息均不得視為豁免，否則 會影響賣方或公司在本協議中給予或達成的任何陳述、擔保或協議。買方、其關聯公司 及其各自的代表應盡其合理的最大努力，保密有關公司和賣方的任何和所有書面 或口頭信息，除非買方能夠證明此類信息 (a) 非買方、其關聯公司或其各自代表的過錯而向公眾公開此類信息；或 (b) 是合法的 } 被買方、其任何關聯公司或其各自的代表從非來源收購根據法律、合同或信託義務禁止披露 此類信息。

4.12。税務 事項。

(a) 未經買方事先書面同意（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意）， 賣方不得（在第二次收盤之前，賣方應促使公司、其關聯公司及其各自代表 不會）作出、更改或撤銷任何納税選擇、修改任何納税申報表或對任何納税申報表採取任何立場、採取任何行動、省略 採取任何行動或進行任何其他交易，以增加納税義務或減少其任何税收資產 在任何收盤後的納税期內，買方或公司。賣方同意，買方對因賣方、公司、其關聯公司或其任何各自代表的任何行為而產生的任何 税款不承擔任何責任，並同意賠償 並使買方（以及第二個截止日之後，公司）免受任何此類税收或任何税收資產減免的損害。

(b) 與本協議和其他交易文件相關的所有轉讓、跟單、銷售、使用、印章、註冊、增值和其他此類税費（包括任何罰款 和利息）應在 到期時由賣方承擔和支付。賣方應自費及時提交與此類税收或費用相關的任何納税申報表或其他文件（買方 應在必要時予以配合）。

(c) 賣方應準備並及時提交 要求在第二個截止日期或之前提交的所有納税申報表（考慮到任何延期），或促使他們準備並及時提交所有在第二個截止日期或之前到期和 應付的税款（考慮到任何延期）， 提供的, 然而， 買方應在任何收盤前納税期內向賣方償還因新業務運營而繳納的所有已繳税款。 賣家應根據過去的慣例準備所有此類納税申報表（除非適用法律另有要求）。買方應 準備或促使公司準備在第二個截止日期之後提交的所有納税申報表，涉及 預收税期和任何跨期納税期（定義見下文）。任何此類納税申報表均應以符合 過去慣例的方式編制（除非適用法律另有要求），如果是收入或其他重要納税申報表，則買方應在該納税申報表到期日（包括延期）前至少 三十 (30) 個工作日向賣方提交（連同附表、報表以及在賣方要求的範圍內提供支持文件）。如果賣方對任何此類 納税申報表上的任何商品提出異議，則應在該納税申報表交付後的五 (5) 個工作日內書面通知買方其反對意見， 特別説明任何此類物品並説明任何此類異議的具體事實或法律依據。如果異議通知應按時送達 ，則買方和賣方應本着誠意進行談判，並盡其合理的最大努力來解決這些 問題。如果買方和賣方無法在買方收到此類 通知後的五 (5) 個工作日內達成此類協議，則爭議事項應由公司的獨立會計師（“獨立會計師”） 解決，獨立會計師的任何決定均為最終決定。獨立會計師應在根據可能要求的程序將該項目提交給其後五 (5) 個工作日內解決任何爭議項目。如果獨立會計師 無法在該納税申報表的截止日期之前解決任何有爭議的項目，則納税申報表應按買方 的格式提交，然後進行修改以反映獨立會計師的決議。獨立會計師的成本、費用和開支應由買方和賣方平均承擔。與收盤前 納税期無關的任何公司納税申報表的編制和提交應完全由買方控制。

(d) 賣方應自第二個截止日起終止或導致終止對公司具有約束力的所有現有税收共享協議（無論是否書面）。第二次收盤後，公司、賣方或賣方的任何 關聯公司及其各自代表均不具有任何其他權利或責任。

(e) 對於在第二個截止日期 之前和之後結束的應納税期（每個此類期限均為 “跨期”）的應納税款而言，就本協議而言，被視為收盤前税（定義見下文 ）的任何此類税款應根據收入、收入、利潤、工資、資本或淨額計算或與之相關的部分 在第二個截止日期之前因公司傳統業務的運營而產生、與之有關或因其運營而產生的價值。 賣方和買方應本着誠意進行合作和談判，並盡其合理的最大努力進行計算。

(f) 賣方應向 賠償買方及其關聯公司（包括第二次收盤之日及之後的公司及其關聯公司），以及 (a) 因違反第 3.1 (s) 節中的任何陳述或擔保或不準確而造成的任何損失；(b) 因違反或違反或未能充分履行任何契約、協議、承諾或未能充分履行任何契約、協議、承諾而導致的任何 損失，或本 第 4.12 節中的義務；(c) 公司在所有收盤前納税期內歸屬於公司傳統業務的所有税款（“收盤前 税”）)；(d) 由於美國財政部條例 第 1.1502-6 節或外國、州或地方法的任何類似條款規定的責任，公司（或公司的任何 前身）是或曾經是其成員的附屬、合併、合併或統一集團的任何成員在第二個截止日或之前繳納的所有税款；以及 (e) 任何人向 公司徵收的任何及所有税款根據受讓人或繼承人責任原則或合同產生，與第二個截止日期 之前發生的事件或交易有關。在上述每種情況下，以及與之相關的任何自付費用和開支（包括律師 和會計師費），賣方應在 買方或公司支付此類税款後的十 (10) 個工作日內根據本第 4.12 (f) 節向買方償還賣方承擔的公司 的所有税款。除非適用法律另有要求，否則根據本第 4.12 (f) 節支付的任何賠償金均應視為雙方出於税收目的對購買 價格的調整。

(g) 買方同意向賣方發出書面通知，告知賣方已收到本公司、買方或任何一方 買方關聯公司的任何書面通知，該通知涉及提出任何索賠或啟動任何訴訟，買方可根據本第 4.12 節（“税收索賠”）就此申請 賠償； 提供的， 未遵守本條款不應影響買方在本協議下獲得賠償的權利。買家應控制任何税收索賠的競賽或解決方案 ； 提供的, 然而，買方在達成任何索賠和解或停止為 此類索賠進行辯護之前，應事先獲得賣方的書面同意（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意）；以及， 進一步提供，賣方有權參與此類索賠的辯護， 為此目的聘請自己選擇的律師，其費用和開支應完全由賣方承擔。

(h) 賣方和買方在根據本第 4.12 節提交任何納税申報表時，或與公司 税收相關的任何審計或其他程序時，應相互提供雙方合理要求的 合作和信息。此類合作和信息應包括提供相關納税申報表或部分納税申報表的副本，以及 隨附的附表、相關工作文件和與税務機關的裁決或其他決定相關的文件。賣方和買方均應保留其持有的與公司税務事項有關的所有納税申報表、附表和工作文件、記錄和其他文件，在第二個截止日之前開始的應納税期限 到期之前的任何應納税期限 到期為止，不考慮延期，除非另一方書面通知 相應納税期的延長。在轉移、銷燬或丟棄其持有的與公司税務事項有關的任何納税 期限內的任何納税 申報表、附表和工作文件、記錄和其他文件之前，賣方或買方（視情況而定）應向另一方提供合理的 書面通知，並向另一方提供保管此類材料的機會。

(i) 雙方承認並同意，出於聯邦（以及適用的州和地方）所得税的目的 (i) 初始收盤價 應被視為與買方收購公司有關的善意保證金，(ii) 初始 結算會員權益 (A) 僅轉讓所有權，不構成公司的受益所有權，(B) 不賦予 買方的權利享有公司成員的任何權利或權力（包括任何投票權），並且 (C) 不賦予買方收到 分配的權利，或獲得公司收入、收益、損失、扣除額或抵免額的分配，以及 (iii) 第二次收盤時 會員權益的轉讓應視為將公司 100% 的受益所有權從 賣方轉讓給買方，這被視為買方對公司資產的應納税收購（統稱為 “預定 税收待遇”）。買方和賣方應根據經修訂的1986年《美國國税法》第1060條和338 (b) (5) 條以及該法下的《財政條例》（“分配”），在公司的資產中分配購買價格（以及適用法律要求的 範圍內承擔的負債金額），用於美國聯邦和適用的州和地方所得税目的。 賣方應在第二次成交後向買方提供分配的副本。如果賣方書面通知買方 賣方反對分配中反映的一件或多件物品，則賣方和買方應本着誠意進行談判以解決 此類爭議； 提供的, 然而，如果賣方和買方無法在賣方發出異議通知後的十五 (15) 個工作日內解決與分配 有關的任何爭議，則此類爭議應由公司的獨立會計師 解決。該會計師事務所的費用和開支應由賣方和 買方平均承擔。除非法律另有要求，否則買方、賣方和公司 (i) 不會對任何納税申報表或 任何與預期税收待遇和分配不一致的法律程序採取立場，並且 (ii) 應提交與預期税收待遇和分配一致的所有納税申報表和表格 。

(j) 儘管本協議中有任何相反的規定，但第 3.1 (s) 節和本 4.12 節的規定應在 所有適用的時效法規（使任何豁免、緩解措施或延期生效）的完整期限外加 60 天內有效。

(k) 如果第 7 條規定的任何義務或責任可能與本第 4.12 節中 規定的義務或責任重疊，則以本第 4.12 節的規定為準。

第 條第 5 條。 收盤前的條件

5.1。 各方義務的先決條件。雙方完成特此設想的與初始成交和第二次成交相關的交易 的義務應以買方和 賣方在適用的收盤時或之前滿足或放棄以下每項條件為前提：

(a) 必要同意。為了完成本協議所設想的交易，必須從任何第三方（政府機構除外） 獲得或獲得的所有同意，均應已獲得或作出；

(b) 無禁令。任何具有主管管轄權的政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈或批准任何禁止完成交易文件所設想的任何交易 的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令；

(c) 無訴訟。任何政府機構均不得對本協議任何一方 提起任何旨在限制或實質性和不利地改變交易的訴訟；以及

(d) 僅就第二次收盤而言：

(i) 公司應已獲得 FINRA 對第 1017 條申請的批准；以及

(ii) 公司應獲得FINRA的批准，可以在任何公司承諾承銷發行中擔任承銷商。

5.2。 買方義務的先決條件。除第 5.1 節規定的條件外， 買方完成本文設想的與初始成交和第二次成交相關的交易的義務 須視買方在適用的收盤時或之前滿足或放棄以下每項條件而定：

(a) 陳述和保證。此處包含的公司和賣方的陳述和擔保 在所有重大方面均應是真實和正確的，如同在 當天和截至該日期 所作的一樣（截至特定較早日期明確作出的任何陳述和保證除外，這些陳述和保證自該較早日期起在所有重大方面均為真實和正確的 ）；

(b) 性能。公司和賣方要求在相應的收盤時或之前履行的所有義務、承諾和協議應在所有重大方面均已履行、履行和遵守；

(c) 不利變化。自本協議執行之日起，從整體上看，不得發生任何合理的 可能對公司和賣方造成或導致重大不利影響或重大不利變化的事件或一系列事件；以及

(d) 公司交付成果。公司和賣方應在 適用的收盤日當天或之前，根據第 2.5 (b) 節在 中交付公司的初始收盤交付成果，或根據第 2.6 (b) 節交付公司的第二次收盤交付成果。

5.3。 公司和賣方義務的先決條件。除第 5.1 節規定的條件外，公司和賣方完成本文設想的與初始收盤 和第二次成交相關的交易的義務應以賣方或公司在適用的收盤時或之前 滿足或放棄以下每項條件為前提：

(a) 陳述和保證。此處包含的買方陳述和擔保在所有重要方面均應是真實和正確的 ，自作出之日起以及截至該日所作的一樣（在特定較早日期明確作出的任何 陳述和保證除外，這些陳述和擔保在早些時候在所有重大方面均應是真實和正確的 ）；

(b) 性能。買方要求在適用的 收盤時或之前履行的所有義務、承諾和協議應在所有重大方面均已履行、履行和遵守；

(c) 不利變化。自本協議執行之日起，不得發生任何合理的 可能對買方產生或導致重大不利影響或重大不利變化的事件或一系列事件；以及

(d) 買家可交付成果。買方應根據第 2.5 (a) 節交付買方的初始成交貨物，或根據第 2.6 (a) 節交付買方的第二次成交交付物，或在相應的收盤日當天或之前。

5.4。 條件令人沮喪。儘管本協議中包含任何相反的規定，但如果該方或其關聯公司 未能本着誠意行事或盡其合理努力遵守或履行本協議中規定的任何契約或義務所致，則任何一方均不得指望本第 5 條規定的任何條件未得到滿足。

第 6條。 終止

6.1。 終止。本協議可在第二次收盤前隨時終止：

(a) 經本協議雙方書面同意；

(b) 任何一方通過書面通知其他各方的 ，如果出於任何原因在 2024 年 12 月 31 日（“外部日期”）之前不應進行初始收盤或第二次收盤 ，除非經雙方共同書面同意 延長外部日期； 提供的, 然而，任何一方的行為或不作為構成對本協議的重大違反，如果該行為或不作為構成對本協議的重大違反，則任何一方均無權根據本第 6.1 (b) 節終止本協議；

(c) 任何一方通過書面通知其他當事方的 ，如果 (i) 有任何法律或法規將完成 交易定為非法或以其他方式被禁止或 (ii) 有管轄權的政府機構應發佈命令、法令、 禁令、判決或裁決，在任何情況下都具有永久限制、禁止或以其他方式禁止完成 交易的效力交易，其命令、法令、裁決或禁令是最終的，不可上訴； 提供的, 然而， 任何嚴重違反本協議的行為是 行為的主要原因的當事方均不得享有本第 6.1 (c) 節規定的終止權；

(d) 買方在賣方或公司違反本協議 規定的任何陳述、保證、契約或協議時，或者賣方或公司的任何陳述或擔保不真實時由買方提出，無論哪種情況， 在違約之時或截至該陳述 或擔保之時，第 5 條規定的條件仍未得到滿足本來會變得不真實； 提供的，如果賣方 或公司（如適用）在截止日期之前糾正了此類違約、不準確或失敗，則買方在買方就此類違約、不準確或失敗向賣方和公司發出書面通知後的二十 (20) 天內不得根據本協議終止本協議（ 理解，買方不得根據本協議終止本協議第 6.1 (d) 節（如果它嚴重違反了本協議）。

(e) 賣方在 違反本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議時， 或者買方的任何陳述或擔保均不真實，無論哪種情況，在違約之時或截至該陳述或擔保變得不真實時，第 5 條中規定的條件仍未得到滿足； }提供的，如果買方在截止日期之前糾正了此類違約、不準確或失敗，則賣方 不得在賣方就此類違約、不準確或失敗向 買方發出書面通知後的二十 (20) 天內根據本第 6.1 (e) 節終止本協議（據瞭解，賣方不得根據本 6.1 (e) 節終止本協議公司應嚴重違反本協議）。

6.2。 終止的影響。

(a) 如果任何一方按照第 6.1 節的規定終止本協議，則本協議將立即失效 ，除第 4.8 節外，任何一方均不承擔任何責任或義務 [宣傳]，本節 6.2 [終止的影響 ]，第 7.1 節 [生存]和第8條 [雜項]應在終止後繼續有效； 前提是， 如果本協議在初始成交之後但在第二次成交之前根據第 6.1 (b) 節終止，則買方 有權在終止後的五 (5) 個工作日內以 100,000 美元的折扣價將初始收盤會員權益出售給賣方。

(b) 為避免疑問，如果本協議在初始成交後終止，(i) 此類終止不會 對任何一方在出售和購買初始公司會員 權益方面的任何責任或義務產生任何影響；(ii) 任何一方在本協議下均不承擔與第二次結算有關的進一步義務； (iii) 任何一方在本協議下均不承擔任何進一步的義務； (iii) 任何一方在本協議下均不承擔任何進一步的義務； (iii) 任何一方在本協議下均不承擔任何進一步的義務； (iii) 任何一方在本協議下均不承擔任何進一步的義務； (iii) 任何一方在本協議) 買方在過渡期內資助但未用於買方 在此期間提出的進一步承諾的任何資本過渡期應退還給買方，如果 賬户持有人選擇這樣做，則應關閉買方為公司推薦的人員開設的任何證券或存款賬户，並將此類賬户中的任何剩餘證券和現金退還給賬户持有人。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據第 6 條進行的任何終止均不免除任何 方對終止之前因故意違反本協議而導致或引起的任何損害的責任。

第 7條。 賠償

7.1。 生存。在遵守本協議的限制和其他規定的前提下，本協議中包含的 陳述和保證（第 3.1 節中包含的受第 4.12 節約束的任何陳述或擔保除外）應在每次 交易結束後繼續有效，並將保持完全效力和效力直至適用截止日起十八 (18) 個月之日；前提是， 第 3.1 (a) 節中的陳述和保證 3.1 (b)、第 3.1 (c) 節、第 3.1 (d) 節、第 3.1 (e) 節、第 3.1 (f) 節、 第 3.2 (a) 節、第 3.2 (b) 節、第 3.2 (b) 節、第3.2 (c)、第 3.2 (d) 節、第 3.3 (a) 節、第 3.3 (b) 節、第 3.3 (c) 節和第 3.3 (d) 節 將無限期地繼續有效。此處包含的所有雙方契約和協議應在適用的結算日無限期或 中明確規定的期限內繼續有效。儘管如此，買方在適用的存活期（無論是否根據此類索賠提起正式法律訴訟）的 到期日之前（無論是否根據此類索賠提起正式法律訴訟），以書面形式向賣方或公司發出書面通知提出的任何索賠， 此後均不得因此類存活期和此類索賠的到期而被禁止將存活到最終解決。

7.2。 賣家的賠償。在遵守本第7條的其他條款和條件的前提下，賣方應賠償 買方及其員工、高級職員、董事和關聯公司（包括第二次收盤後的公司）（統稱 “受賠方”），並應使每位受賠方免受任何和 所造成或遭受或強加的所有損失根據 以下各項、由於、與之有關或由於 的原因對方進行賠償：

(a) 本協議 （包括本協議的所有附表和附錄）或本公司根據 本協議交付或代表公司交付的任何證書或文書中包含的賣方或公司的任何陳述或擔保的任何不準確或違反；

(b) 任何違反或未履行賣方或公司根據 本協議應履行的任何契約、協議或義務的行為；

(c) 截至適用結算日的任何未清交易費用或公司在第二次收盤前產生的與公司新業務無關的債務 ；

(d) 在第二次 關閉前進行的與公司傳統業務運營有關的任何程序或監管審查，或與公司任何代表與公司新業務無關 的任何活動或不活動有關或引起的訴訟或監管審查；或

(e) 任何程序，包括任何反訴，由賣方努力引起或與之相關的任何反訴，包括但不限於 收回與本公司任何前任和/或現任代表簽訂的任何債務、票據或貸款協議。

7.3。 某些限制。儘管如此，在總損失超過 25,000 美元（“下限”）之前，賣方不對受賠方承擔第 7.2 節規定的賠償 的責任，在這種情況下，賣方應被要求 為超過下限的所有損失支付或承擔責任，但是，本節 7.3 中規定的限制不適用於基於以下原因產生的損失就第 3.1 (a) 節、第 3.1 (b) 節、第 3.1 (b) 節、第 3.1 (c) 節中的任何陳述 或擔保中的任何不準確性或違約行為而言，第 3.1 (d) 節、第 3.1 (e) 節、第 3.1 (f) 節、第 3.2 (a) 節、第 3.2 (b) 節、第 3.2 (c) 節和第 3.2 (d) 節。就本第 7 條而言（包括用於確定任何陳述或擔保中是否存在任何 不準確或違背的行為，以及計算與之相關的任何損失金額），在確定任何陳述或擔保中的任何不準確之處 或違反任何陳述或擔保中包含或以其他方式適用於的任何實質性、重大不利影響或其他 類似限定條件時，均應不考慮此類陳述或擔保中包含或以其他方式適用的任何實質性、重大不利影響或其他 類似限定條件。

7.4。 與賠償相關的程序。在遵守本第7條的其他條款和條件的前提下，賣方應賠償 買方及其員工、高級職員、董事和關聯公司（包括第二次收盤後的公司）（統稱 “受賠方”）免受任何 以及由本公司產生或承受或強加的所有損失，並應使每位受賠方免受和免受的損失根據 以下各項、由於、與之有關或由於 的原因對方進行賠償：

(a) 如果受賠方希望就任何人（本協議一方或其關聯公司除外）對受補償方 提出的索賠或要求（“第三方索賠”）提出本第 7 條規定的任何賠償索賠，則該受賠方應以書面形式（合理地）通知賣方詳細信息考慮到 當事方收到第三方索賠的書面通知後，立即將 當事方當時可獲得的第三方索賠信息（br}）考慮在內第三方索賠； 提供的, 然而，未發出此類通知 不應影響本協議中規定的賠償，除非賠償方或多方由於這種不履行而實際受到 和重大損害。受賠方應在受賠方 收到受賠方收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件（包括法庭文件）的副本後，立即向賣方交付受賠償方收到的所有通知和文件（包括法庭文件）的副本； 提供的, 然而，未能交付此類副本不應影響下文提供的 賠償，除非賠償方因此類失敗而受到實際和實質性的損害。

(b) 如果第三方對受補償方提出索賠，則賠償方將有權參與其辯護 ，如果它選擇並毫無保留地承認有義務為此向受賠償方提供賠償，則可以 由賠償方選定的律師進行辯護，並使受賠方合理滿意（ 除非得到受賠方的書面同意，否則律師不得擔任賠償方的律師）。在 通知受補償方選擇為該訴訟進行辯護後，除非本協議另有規定，否則受賠方不承擔本第 7 條規定的受補償方隨後為該訴訟辯護而產生的任何法律或其他費用向受補償方承擔責任； 提供的, 然而，任何受賠方 均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與該訴訟的辯護，但此類律師的費用和開支 應由該受補償方承擔，除非 (i) 在根據第 7 (a) 條提出的賠償申請中，賠償方以 書面形式特別授權僱用該律師，(ii) 該受賠方的律師應告知 可能有一項或多項與之不同的法律辯護或除賠償方可獲得的 以外，或 (iii) 賠償方未能在收到訴訟通知後的合理時間內為此類訴訟進行辯護並聘請令受賠方合理滿意的律師 ，或者 賠償方在作出辯護後沒有勤奮地為訴訟進行辯護，在這種情況下，如果此類賠償賠償方 以書面形式通知賠償方，它選擇聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔，賠償 方無權代表該受賠方對此類行動進行辯護（或者，如果在承擔 辯護後未能勤奮地為該訴訟進行辯護，則繼續進行辯護），賠償方應為 該受補償方隨後為該訴訟辯護而發生的法律或其他費用負責； 提供的, 然而，對於因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區發生的任何一項此類訴訟或單獨但基本相似的 或相關訴訟，賠償方在任何時候均不對多家獨立律師事務所的合理 費用和開支承擔責任（除任何當地律師外）， 哪家公司應由買方書面指定。未經受賠償方 事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），任何賠償方均不得就任何未決或威脅採取的行動或任何索賠達成和解、妥協或同意 作出判決 ，根據本第 7 節（不論受賠方是否為受補償方）是其實際或潛在的當事方），除非此類和解、 妥協或同意 (i) 包括無條件釋放在形式和實質上，每個受補償方對此類訴訟或索賠產生的所有責任感到合理滿意，並且 (ii) 不包括關於或承認 的過失、罪責或不作為的陳述或承認 任何受補償方或其代表的過失、責任或未能採取行動。無論賠償方是否應承擔 第三方索賠的辯護，未經賠償方事先書面同意，受賠方均不得承認與 此類第三方索賠相關的任何責任，也不得和解、妥協或解除 此類第三方索賠（不得無理地拒絕 或延遲同意）。

(c) 如果受賠方希望提出本第 7 條規定的任何賠償索賠，但與第三方索賠有關、引起或涉及第三方索賠的索賠除外，該受賠方應以書面形式通知賣方，具體提及本第 7.4 (c) 節，並以合理的詳細程度通知賣方（考慮到該受賠方當時獲得的信息）當事方）， 在得知此類索賠的存在後立即提出此類索賠； 提供的, 然而， 未發出此類通知不應影響下文規定的賠償，除非賠償方 因這種不履行而受到實際和實質性的損害。如果賠償方在收到此類通知後的三十 (30) 天內沒有迴應此類通知，則賠償方將無權進一步質疑此類索賠的有效性，受賠方應 可根據本協議的條款和規定自由尋求受賠方可能提供的補救措施。

7.5。 緩解措施。本協議雙方應相互合作，解決賠償方根據本第7條有義務向受賠償方賠償的 的任何索賠或責任，包括做出 在商業上合理的努力來減輕或解決任何此類索賠或責任。但是，前提是，如果這些努力會對受損害方造成損害，則不得要求該方 做出此類努力對該方的任何實質性尊重。

第 8條。 雜項

8.1。 費用和開支。除非本協議另有規定，否則無論交易 是否完成，與本協議 及此處設想的交易有關的所有費用和開支均應由承擔此類費用的一方支付。

8.2。 完整協議。交易文件及其證物、附件和附表載有雙方對本協議及其標的的全部諒解，取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解， ，雙方承認這些協議和諒解已併入此類文件、證物、附件和 附表。

8.3。 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付 均應為書面形式，並應在以下時間被視為已發出並生效：(a) 傳真發送時間（前提是 傳輸確認由發送方以機械或電子方式生成並存檔）或電子郵件（前提是 此類發送的電子郵件存檔（無論是電子形式還是其他方式）由發送方和發送方未收到 自動生成的消息在工作日下午 5:30（紐約時間）或之前，從收件人的電子郵件服務器發出，表明此類電子郵件無法發送給該收件人） ；（b）發送後的下一個工作日，通過 傳真（前提是發送方以機械或電子方式生成並存檔）或 電子郵件（前提是此類發送的電子郵件已保存）由發送方存檔（無論是電子方式還是其他方式），發送方 不會收到自動生成的來自收件人電子郵件服務器的消息，表明此類電子郵件無法在非工作日或任何工作日下午 5:30（紐約時間）發送，（c）如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則在郵寄之日後的第二個 （第 2）個工作日，或者（d）需要此類通知的一方實際收到 後 待給。此類通知和通信的地址應與其各自當事方在本協議中 簽名頁上的規定相同。

8.4。 修正案；豁免；。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則由本協議雙方簽署的書面文書，如果是豁免，則由尋求執行 任何此類豁免條款的當事方簽署。對本協議 任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的豁免或對本協議中任何其他條款、條件 或要求的豁免，任何一方延遲或不作為行使本協議項下任何權利的任何延遲或不作為均不得以任何方式損害 任何此類權利的行使。

8.5。 施工。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分， 不應被視為限制或影響本協議的任何條款。本協議中使用的語言將被視為 雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。本協議 應解釋為雙方共同起草，不得因本協議或任何其他交易文件的任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方 的推定或舉證責任。

8.6。 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人 和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。

8.7。 沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議雙方及其各自的繼承人 和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款，除非第 7 條和第 4.12 節中另有規定 。

8.8。 適用法律。與本協議的構造、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受猶他州內部法律管轄，並根據猶他州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則 。雙方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、 員工或代理人）均應僅在猶他州法院啟動。本協議各方特此不可撤銷地服從猶他州法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或此處討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）相關的任何爭議，並且 在此不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟中不主張任何不屬於個人主體的索賠受猶他州任何此類法院的管轄， 或該訴訟是在不當或不方便的論壇上啟動的。本協議各方特此不可撤銷地放棄個人 送達的程序並同意在任何此類訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號郵件 或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意 此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不得視為 以任何方式限制以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄由本協議 或本協議或由此設想的交易引起或與之相關的任何訴訟中由陪審團審判的所有權利。如果任何一方啟動訴訟以執行交易 文件的任何條款，則另一方應向該訴訟的勝訴方報銷其合理的律師費 以及調查、準備和起訴該訴訟所產生的其他費用和開支。

8.9。 可分割性。如果具有司法管轄權的法院 認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其在商業上 的合理努力尋找和採用替代手段達到與 所設想的相同或基本相同的結果，例如條款、條款、契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們 將執行其餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

8.10。 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回 損害賠償）外，各方還將有權根據交易文件進行具體履行。雙方同意，金錢損害賠償 可能不足以補償因違反前一句所述義務而造成的任何損失， 特此同意在為具體履行任何此類義務而提起的任何訴訟中，放棄以法律補救措施為充分的辯護。

8.11。進一步的保證。 各方應按照另一方合理的要求採取和執行或促成所有此類進一步的行為和事情，並應執行和 交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現 本協議的意圖和目的以及本協議所設想的交易的完成。

8.12。執行。本 協議可以在一個或多個對應方中執行和交付（包括通過傳真傳輸和附有便攜式文檔文件（.pdf）的電子郵件） ，所有協議合併在一起應視為同一個協議，並在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效，但有一項諒解，即雙方無需簽署 同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或電子郵件附件傳送的，則該簽名 應為簽署（或代表其簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或電子郵件所附簽名頁是其原始簽名頁相同。

[頁面的其餘部分故意留空 簽名頁緊隨其後]

為此，本協議各方 已促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本會員權益購買協議，以昭信守。

為此，本協議各方 已促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本會員權益購買協議，以昭信守。

為此，本協議各方 已促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本會員權益購買協議，以昭信守。

為此，本協議各方 已促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本會員權益購買協議，以昭信守。

附錄 A

公司的披露時間表

附件 A

關鍵人物

戈登·麥克比恩

肖恩·菲爾布里克

喬爾·範德霍夫

附件 B

排除的資產和負債

排除的資產：

鹽湖城辦公室或現任坎布里亞管理層和/或代表佔用的任何其他地點的任何傢俱、藝術品、植物、計算機、設備或個人物品 。

不包括的負債：

不適用