美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 6-K

外國私人發行人的報告

根據第 13a-16 或 15d-16 條

1934 年《證券 交易法》

對於 ，即 2024 年 3 月

委員會 文件編號 001-41776

SOLOWIN 控股公司

（將註冊人姓名的 翻譯成英文）

中港城第三座1910-1912A室

九龍尖沙咀廣東道33號

香港 香港

（主要行政辦公室的地址 ）

用複選標記註明 註冊人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交年度報告：

20-F 表格 40-F 表格 ☐

2024年3月5日，開曼羣島豁免控股公司（“買方”）SOLOWIN HOLDINGS與猶他州有限責任公司（“公司”） 和在金融業監管局（“FINRA”）註冊的經紀交易商坎布里亞資本有限責任公司和坎布里亞資產管理公司簽訂了會員權益 購買協議（“收購協議”）。， 一家內華達州公司、公司的唯一所有者（“賣方”）以及買方和公司在本文中統稱為 “雙方” 和個人作為 “一方”），根據該協議，買方將向賣方購買 ，賣方將向買方出售公司 100% 的會員權益（“公司會員 權益”）。購買協議規定，買方將以 的總購買價格 700,000 美元（“購買價格”）向賣方購買公司會員權益，前提是滿足或免除購買協議 中規定的先決條件（此類購買以及購買協議所考慮的其他交易，即 “交易”）。 本次交易的完成，部分原因是為了繼續買方實現其證券經紀業務的多元化。

交易將通過兩次結算完成，第一次（“初始成交”）將包括 買方向賣方支付200,000美元的購買價格，以換取賣方向買方轉讓24.9％ 的公司會員權益（“初始結算會員權益”），之後不久，持續會員 申請請求批准所有權、控制權或業務運營的變更將根據 FINRA 規則 1017（“第 1017 條”）向 FINRA 提交應用程序”）。如果FINRA批准了第1017條申請和公司的 進行堅定承諾承保要約的申請，則買方有權要求賣方和公司 完成第二次收盤（“第二次收盤”，以及初始成交價分別為 “收盤價”）， 根據該交易買方應向賣方支付500,000美元的購買價格，以換取賣方將剩餘的75.1％的公司會員權益（“第二次截止會員資格”）轉讓給買方 興趣”）。

購買協議包含雙方對此類交易的慣常陳述、擔保和承諾。 雙方的大部分 陳述和擔保在適用的截止日期之後的十八 (18) 個月內有效。賣方和 公司還同意賠償買方的任何不準確或違規行為以及他們各自的陳述、擔保 及其各自的承諾等。

在某些習慣和有限的情況下， 購買協議可在第二次收盤前的任何時間終止，包括 等，(i) 經雙方共同書面同意，(ii) 任何一方，前提是任何一方本應在2024年12月31日（“外部日期”）之前出於任何原因在2024年12月31日（“外部日期”）之前終止，除非外部日期由 互惠公司延長雙方的書面同意，或 (iii) 一方對另一方 部分嚴重違反陳述、保證或契約的書面同意一方在向另一方發出書面通知後二十 (20) 天的通知寬限期， 前提是此類違規、不準確或失敗在外部日期之前可以得到糾正。如果任何一方終止本協議， 在首次成交之後但在第二次成交之前，由於第二次交易未能在截止日期之前完成，買方 有權在終止後的五 (5) 個工作日內以 100,000 美元的折扣價將初始收盤會員權益出售給賣方。

上述 對購買協議和交易的描述並不完整，並參照購買協議對其進行了全面限定 ，該協議的副本作為附錄 4.1 提交，並以引用方式納入此處。

附錄 索引

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。

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