美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年的 證券交易法

（修正案 號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

Mangoceuticals， Inc.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 申請費（勾選所有適用的複選框）：

15110 北達拉斯公園大道，600 號套房，德克薩斯州達拉斯 75248

2024 年 3 月 1 日

致我們的股東 ：

德克薩斯州的一家公司Mangoceuticals, Inc.（“公司”）的 董事會（“董事會”）和高管 誠摯邀請您參加即將舉行的股東特別會議，我們稱之為 特別會議或會議（可延期或休會）：

特別會議通知和委託書也可在以下網址查閲 www.cleartrustonline.com/mgrx。股東也可以致電 (214) 242-9619 聯繫我們的總公司， 索取委託書的副本。

這些 材料於 2024 年 3 月 1 日首次發送或贈送給股東。在特別會議期間，您將被要求 對某些提案進行考慮和投票，隨附的委託書中對這些提案進行了更全面的描述。無論您是否計劃 參加特別會議，我們都敦促您在投票前閲讀委託書（以及隨附的任何文件）並仔細考慮此類信息 。所附的特別會議通知和委託書描述了股東在特別會議上應考慮和採取行動 的業務。請查看這些材料並對您的股票進行投票。

你的 票非常重要。即使您計劃參加特別會議，如果您是有表決權的股票記錄持有人，請儘快通過郵件、傳真、互聯網或電話提交您的 代理人，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果 您通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有公司股票，則必須按照該銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的投票指示（包括通過互聯網 或電話進行投票的説明）進行 投票。

我們的 董事會鼓勵您參與Mangoceuticals, Inc.的選舉進程，為此，就會議通知和委託書中描述的事項徵求您的代理人 。

我們 期待在 2024 年 3 月 25 日星期一見到你。您的投票和參與我們的治理對我們非常重要。

真誠地，

我們的 委託書可在以下不使用 Cookie 的網站上獲取，可以匿名訪問： www.cleartrustonline.com/mgrx。股東 也可以在會議開始前在www.cleartrustonline.com/mgrx上投票。

Mangoceuticals， Inc.
15110 北達拉斯公園大道，600 號套房
得克薩斯州達拉斯 75248

股東特別大會通知
將於 2024 年 3 月 25 日星期一舉行

致 Mangoceuticals, Inc. 的股東：

我們很高興向您 通知並邀請您參加德克薩斯州的一家公司 Mangoceuticals, Inc.（“ Mangoceuticals”、“公司”、“我們” 和 “我們”）的股東特別會議，該會議將於 2024 年 3 月 25 日星期一下午 12 點在達拉斯公園大道 15110 號套房舉行 600，德克薩斯州達拉斯 75248（由 推遲或休會），我們稱之為特別會議或 “會議”。 舉行特別會議的目的如下：

董事會一致建議您對提案一、二和三投贊成票。

提案不以批准上面披露的任何其他提案為條件。

可在上述日期或 會議可以推遲或休會的任何日期在會議上對上述任何提案採取任何 行動。我們預計不會在特別會議上處理任何其他事項。我們的董事會 已將 2024 年 2 月 28 日的營業結束定為確定有權在 特別會議及其任何休會或延期上投票的股東的記錄日期。因此，只有在該日營業結束時 登記在冊的普通股股東才有權獲得特別會議的通知並在特別會議上投票。

我們 誠摯地邀請您參加特別會議。但是，為了確保您在特別會議上有代表，請授權代理卡上指定的 個人撥打免費電話號碼、傳真代理卡或 按照代理卡或投票指示卡中的説明使用互聯網，對您的股票進行投票。或者，如果您通過郵件收到 代理卡的紙質副本，請填寫代理卡的日期、簽名並立即歸還代理卡。這不會阻止您在會議上投票 ，但將有助於確保法定人數並避免增加招標成本。如果您的股票由您的經紀人或其他被提名人以 “street 名稱” 持有，則只有該持有人可以對您的股票進行投票，除非您向經紀人提供 指示，否則無法投票。您應該遵循經紀人提供的有關如何指示您的經紀人對您的 股票進行投票的指示。在投票之前，您的代理可以隨時被撤銷。請查看本通知附帶的委託書，以瞭解有關會議將要表決的事項的更多 完整信息。

隨附的委託書也可在以下網址查閲，其可用性通知將於 2024 年 3 月 1 日左右首次郵寄給股東 www.cleartrustonline.com/mgrx。股東也可以致電 (214) 242-9619 與 我們的總部聯繫，索取委託書的副本。

即使 如果您計劃參加特別會議，我們也要求您儘快按照代理卡上的説明提交委託書 ，從而確保在您無法出席特別會議時您的股票能夠在特別會議上得到代表。

如果 您在投票股票時有任何疑問或需要任何幫助，請致電 1-813-235-4490 聯繫我們的代理人 ClearTrust, LLC。

根據 董事會命令：

目錄

代理 聲明
用於股東特別會議

一般 信息

Mangoceuticals, Inc.（“我們”、 “我們”、“我們的” 或 “公司”）已向您提供了這些材料或通過郵寄方式向您交付了這些材料的 印刷版，這些材料涉及公司在將於週一舉行的特別股東大會（我們稱之為 “特別會議” 或 “會議”）中徵集代理人供其使用，2024 年 3 月 25 日中部時間中午 12 點，達拉斯公園大道 15110 號，德克薩斯州達拉斯 600 號套房 75248，以及任何延期或 休會。

這些 材料於 2024 年 3 月 1 日左右首次發送或提供給股東。邀請您參加特別會議，並要求 對本委託書中描述的提案進行投票。

此委託書中包含的信息

本委託書中的 信息涉及將在特別會議上表決的提案、投票過程和某些其他 必需的信息。如果您通過郵寄方式申請這些材料的印刷版，則這些材料還包括特別會議的代理卡和投票 説明表。

時間、 日期和地點

特別會議將於 2024 年 3 月 25 日星期一中部時間中午 12 點在達拉斯公園大道15110號600號套房舉行 ，德克薩斯州達拉斯 75248， ，可能會有任何延期或休會。

特別會議出席情況

特別會議的出席 僅限於在記錄日期 營業結束時我們的普通股登記持有人或其授權代表，以及公司的客人。入場將遵循先到先得的原則。您需要出示政府簽發的 有效的帶照片的身份證件，例如駕照或護照，才能獲準參加特別的 會議。如果您的股票是以銀行、經紀商或其他被提名人的名義持有的，並且您或您的授權代表計劃參加 特別會議，則您或您的授權代表必須出示您對我們普通股的所有權的證明，例如銀行或 經紀賬户對賬單，表明您在記錄日營業結束時擁有我們的普通股，以便 被接受。出於安全和保障原因， 特別會議不允許攜帶攝像機、錄音設備或其他電子設備。特別會議的書面議程和議事規則將分發給出席 特別會議的人員。

在會議上進行

會議主席具有廣泛的責任和法律權力，可以有序和及時地舉行特別會議。 該權限包括為希望在會議上發言的股東制定規則。只有股東或其有效代理持有人 可以在會議上講話。這些規則的副本將在會議上提供。會議主席還可以行使廣泛的 自由裁量權，表彰希望發言的股東和確定每項業務的討論範圍。鑑於 今年議程上的業務項目數量以及需要在合理的時間內結束會議， 我們無法確保每位希望就某項業務發言的股東都能這樣做。

記錄 日期和有權投票的股份

如果您是截至2024年2月28日 28日（“記錄日期”）營業結束時的登記股東，則您有權獲得特別會議的通知並在特別會議上投票。

在記錄之日營業結束時，共發行和流通普通股22,969,500股。普通股 對所有股東事務進行一票表決。結果，截至記錄日期 ，我們共有22,969,500股有表決權的股份。

如果 您的代理得到正確執行並及時由我們收到，以便在我們的特別會議上進行投票，則您的代理人代表的股份（包括 通過郵件、傳真、電話或互聯網提供的股份）將按照您的指示進行投票。如果您執行了 您的代理但沒有向我們提供任何指示，您的股票將被投贊成提案一、二和三、 或由代理人以其他方式決定。

我們預計將在特別會議上提出的唯一事項載於特別會議通知中。如果在我們的特別會議之前出現任何其他問題 ，則代理卡中提及的人員將根據最佳判斷對所有正確執行的 代理人所代表的股票進行投票。

投票 流程

如果 您是登記在冊的股東，則有五種投票方式：

是否允許您的經紀人或被提名人對特定事項行使投票自由裁量權的問題取決於 紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）是否將特定提案視為 “例行” 事項，以及您的經紀人或被提名人在對您實益擁有的股票進行投票時如何行使自由裁量權。經紀商 和被提名人可以行使自由裁量權，就被視為 的 “常規” 事項對 “非指示” 股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋 ，“非常規” 事項是指可能對股東的權利或特權產生實質性影響的事項， 例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有異議）、高管薪酬（包括任何 股東關於高管薪酬的諮詢投票，以及股東對高管薪酬的投票頻率）以及某些公司 治理提案，即使是管理層支持的。直到本委託書郵寄給您之日之後，紐約證券交易所才能決定哪些提案被視為 “例行提案” 與 “非例行提案”。 因此，如果您想決定股票的投票權 ，請務必向銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示。

對於 任何被視為 “例行” 事項的提案，在沒有您的指示的情況下，您的經紀人或被提名人可以自行決定對您的股票投贊成票或反對該提案。對於被視為 “非常規” 事項但您未向經紀人發出指示的提案，該股票將被視為經紀人無票。“經紀人不投票” 是指經紀人或其他被提名人提交委託書，要求對至少一項 “常規” 提案進行投票，並表示 它沒有或沒有對被視為 “非常規” 的事項行使投票權。經紀商未投票 將不算作已對適用提案進行投票。因此，如果您是受益所有人，並希望確保您 實益擁有的股票被投票贊成或反對本委託書中的任何或所有提案，則唯一的方法是 就股票的投票方式向經紀人或被提名人提供具體指示。根據管理此類經紀商的適用規則， 我們認為提案1很可能被視為 “常規” 項目；但是，如果該提案被視為上述的 “非常規” ，則不會有經紀人投不票。如果沒有經紀人未投票，並且您沒有向經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示 ，則您的股票將不計入達到法定人數。

經紀商不投票的情況是，您的銀行或經紀商提交了代理人，但沒有對非常規提案進行投票，除非您下達 的具體指示。另請參閲下面的 “每項提案的投票要求”。

提供 和撤銷代理

股東出席我們的特別會議不會自動撤銷該股東的代理人。但是，股東 可以在行使代理之前隨時通過以下方式撤銷代理：

每項提案的投票 要求

提案1的批准 需要大多數有權在特別會議上投票的股份投贊成票。

提案2和3的批准 需要對當面出席特別會議或由代理人代表 出席特別會議並有權就其進行表決的提案的多數票投贊成票，前提是特別會議上有法定人數。

投票 “反對” 提案 1，將產生對該提案投反對票的效果。棄權票和經紀人不投票 將不計為投票，但與投票反對該提案具有同等效力。

投了 “反對” 提案 2 和 3 的選票，將計入此類提案的批准。棄權票和經紀人未投票 將不算作所投的選票，但將計為親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權 對此進行表決的股份，因此對此類提案沒有影響。經紀人的無票將不計入所投的選票， 無權對股東未提供自由裁量權的提案進行投票，因此對這些 提案沒有影響。

如果 經紀人在委託書上表示其對某些股票沒有自由裁量權，無法就特定事項進行投票，則這些 股將不被視為在場且無權就該事項進行投票。要計算您的選票，您必須向經紀人提交 您的投票指示表。

如上所述 ，儘管為了確定 商業交易的法定人數，公司將把棄權票和經紀人無票包括在內，但對於任何需要特別會議上多數票的批准的問題，或與 任何提案是否獲得更多贊成票有關的問題，公司打算將棄權票和經紀人無票排除在 表決結果列表中排除棄權票和經紀人不投票這樣的提議與反對這樣的提議。

法定人數

為了使我們滿足法定人數要求，有權在會議上投票的所有已發行股本中至少佔多數表決權的持有人必須出席。如果您出席會議，或者如果您在會議期間或會議之前收到的（且未被撤銷）提交 代理人（包括通過郵件、傳真、電話或互聯網），則您將被視為出席。

董事會 的投票建議

我們的 董事會建議您對股票進行投票：

郵寄 費用和代理申請

我們將支付徵集 代理的費用。公司的董事、高級職員或員工可以親自或通過電話、 傳真或其他電子方式代表公司索取代理人。我們還可能向ClearTrust, LLC支付一筆費用，我們預計該費用不會超過1萬美元，外加成本和開支。此外，ClearTrust, LLC和某些關聯人員可能會獲得賠償 因該項目而產生或與之相關的某些責任。

也可以與經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人達成安排 ，將材料轉交給這些人在記錄日營業結束時登記在冊的證券的受益所有人，並向其索取 的代理人。 我們將向此類經紀公司、託管人、被提名人和受託人償還他們因任何此類活動而產生的 合理的自付費用。

投票檢查員

預計，ClearTrust, LLC的代表將編制選票表格，並擔任 特別會議的選舉檢查員。

股東 有權在會議上投票

出於與特別會議相關的任何目的 ，有權在特別會議上投票的 完整股東名單將在特別會議之前的十天內在正常工作時間內在我們的主要執行辦公室公佈。

投票 説明

你的 投票非常重要。無論您是否計劃參加特別會議，我們都鼓勵您閲讀此委託聲明並儘快提交 您的代理或投票指示。有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲您在郵件中收到的代理材料（通知）上的説明 ，或者，如果您要求接收印刷的代理材料，請參閲隨附的代理 卡。

機密 投票

獨立 檢查員將計算選票。除非存在特殊情況，否則我們會對您的個人投票保密。例如，如果您在代理卡上寫下評論以滿足適用的法律要求，或者 為公司提出或針對公司的索賠進行申訴或辯護，則代理卡的 副本將發送給我們。

登記股東 和經紀賬户中持有的股份

如果您的股票在記錄日以您的名義在公司的過户代理處登記，則您是 的登記股東，您可以通過代理人或通過公司支持的任何其他方式在會議上親自投票。如果在記錄日，您的股票 存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股份 的受益所有人，該組織要求將這些代理材料（或通知）轉發給您。 持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東，以便在特別會議上進行投票。作為 受益所有者，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加 特別會議。但是，您必須從此類銀行、經紀商或其他被提名人那裏獲得控制號碼，或致電 1-813-235-4490 與 ClearTrust, LLC 聯繫以獲取您的控制號碼，由於您不是登記在冊的股東， 除非您提出要求並且 獲得經紀人的有效代理人，否則您不得在會議期間按照會議網站上提供的説明對股票進行投票，其他代理人。

多個 股東共享同一個地址

證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）已通過規則，允許 公司和中間商（例如經紀商）通過向股東交付一份委託聲明，滿足共享同一地址的兩名或更多股東 的代理材料的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，它有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。 公司以及一些經紀人（或其他被提名人）存有公司的代理材料，這意味着除非收到受影響的 股東的相反指示，否則我們或他們向共享一個地址的多名股東交付 一份委託聲明。一旦您收到經紀人（或其他被提名人）或我們的通知，告知他們或我們將向您的地址提供房屋物資 ，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果在任何時候，您 不希望再參與家庭持股，並希望在將來收到一份單獨的委託聲明，或者如果您收到 多份委託聲明副本並希望將來只向您的家庭發送一份副本，請通知 (i) 您的經紀人（或其他被提名人）如果您的股票存放在經紀賬户或類似賬户中，或者 (ii) 如果您持有股票，請通知 (ii) 公司以自己的名義持有註冊股票 。根據書面或口頭要求，我們將立即向登記股東提供單獨的委託書。您可以致電 (214) 242-9619 或向位於德克薩斯州達拉斯市北達拉斯公園大道15110號600號的首席高管 辦公室的公司祕書發送書面請求，將您的指示通知我們，或者股東可以通過致電我們的投資者關係部 （214）242-9619提出申請。

如果 您收到多套代理材料，則表示您的股票註冊方式不同，存放在多個 賬户中。為確保所有股票都經過投票，請按照上文 第 2 頁的 “投票流程” 部分所述對每個賬户進行投票，或者簽署並郵寄所有代理卡或投票説明表。

投票 結果

初步投票結果將在特別會議上公佈。最終投票結果將由投票檢查員統計 ，併發布在公司的 8-K 表最新報告中，公司必須在特別會議結束後的四個工作日內 天內向美國證券交易委員會提交該報告。

公司 郵寄地址

我們主要行政辦公室的 郵寄地址是北達拉斯公園大道15110號，600套房，德克薩斯州達拉斯 75248。

其他 事項

截至本委託書發佈之日 ，除本委託書附帶的通知中規定的內容外，董事會不知道有任何其他事項要在特別會議上提出。如果在特別會議上妥善處理任何其他事項， 則打算根據對代理人進行表決的 人的判斷，就此類事項對代理人所代表的股份進行表決。

公司背景

我們 是一家德克薩斯州公司，成立於 2021 年 10 月 7 日。我們的地址是 15110 北達拉斯公園大道 600 號套房，德克薩斯州達拉斯 75248。我們的電話 是 (214) 242-9619。我們的網站是 www.mangorX.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是 本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入此處，並且在本代理聲明 中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。

我們 通過我們的網站www.mangorx.com將消費者與持牌醫療保健專業人員聯繫起來，通過我們的客户門户網站上的遠程醫療提供醫療服務 ，還允許客户訪問持牌藥房進行在線配送和 分發某些藥物，這些藥物可能作為遠程醫療諮詢的一部分開處方。我們已經制定了我們 認為的市場進入戰略，包括產品開發、運營、營銷和廣告。但是，到目前為止，我們 尚未銷售大量產品，也沒有創造足夠的收入來支持我們的運營。

我們 已將男性健康遠程醫療服務和產品確定為近年來不斷增長的行業，尤其與 勃起功能障礙（“ED”）、頭髮生長及相關產品領域有關。

定義

除非 上下文另有要求，否則本委託書中提及 “公司”、“我們”、 “我們的”、“Mangoceuticals”、“MangorX” 和 “Mangoceuticals, Inc.” 特別指 Mangoceuticals, Inc. 及其合併子公司。

另外 ，除非上下文另有要求，且僅出於本委託聲明的目的：

前瞻性 陳述和網站鏈接

本委託書中屬於 “前瞻性陳述” 的陳述 基於當前的預期和假設 ，這些預期和假設受風險和不確定性影響。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如 “可能”、“應該”、“潛在”、“繼續”、“期望”、 “預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、 和類似表達方式等術語來識別。這些陳述涉及風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績 存在重大差異，包括未能實現既定目標和承諾，也未能在預期或根本的時間範圍內執行 我們的戰略，這是多種因素造成的，包括對額外資金的需求、此類資金的條款 、不斷變化的政府監管以及我們推銷和商業化產品的能力。有關風險、不確定性、 和其他可能影響我們業務和業績的潛在因素的更多信息包含在我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中，包括 我們最近提交的10-K表和10-Q表定期報告 的 “風險因素”、“關於前瞻性陳述的警示性聲明” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分。這些前瞻性陳述基於我們當前 的估計和假設，因此涉及不確定性和風險。實際結果可能與預計結果存在重大差異。

除非聯邦證券法要求，否則我們 不承擔更新本文檔中包含的信息的任何義務。儘管 本委託聲明可能仍可在我們的網站或其他地方使用，但其持續可用性並不表示我們在重申 或確認此處包含的任何信息。我們的網站及其內容均不屬於本委託聲明的一部分。

本代理聲明中包含的網站 鏈接僅為方便起見。本代理聲明中包含的任何網站鏈接中的內容均未納入此處，也不構成本委託聲明的一部分。

對其他信息的引用

您 可以通過以下地址和 電話號碼向公司的代理人ClearTrust, LLC索取本委託聲明的副本：

ClearTrust 有限責任

16540 Pointe Village Dr.，Ste 210

佛羅裏達州盧茲 33558

1-813-235-4490

投票 權利和主要股東

在記錄日營業結束時，我們普通股的登記持有人 將有權在特別會議上、特別會議上正確提出的所有事項 以及任何休會或延期上進行投票。

在記錄之日營業結束時，我們的已發行普通股有22,969,500股。普通股對所有股東事務投一票 票。結果，截至記錄日，我們共有22,969,500股有表決權的股份。

對於本文所述的提案，我們的 股東沒有異議權或類似的評估權。

安全 管理層和某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至記錄日我們普通股的已發行股份的數量和百分比，這些普通股的受益人為 ：（a）我們已知的已發行普通股5％以上的受益所有人； （b）我們的每位董事；（c）我們的每位指定執行官；以及（d）所有現任董事和指定執行官， 作為一個羣組。

的受益所有權是根據《交易法》第13d-3條確定的。根據該規則，某些股份 可能被視為由多個人實益擁有（例如，如果個人共享投票權或處置 股份的權力）。此外，如果個人有權在自提供 信息之日起 60 天內收購股份（例如，在行使期權或認股權證或轉換可轉換證券時），則該人有權在提供 之日起的 60 天內收購股份，則該人被視為實益擁有股份。在計算任何人的所有權百分比時，股份金額被視為包括該人因此類收購權而實益擁有的股份金額 。因此，下表所示任何人 已發行股份的百分比不一定反映該人在任何特定日期的實際投票權。

下文所述的受益 所有權基於我們對公司某些股東 提交的記錄股東名單和公有所有權報告的審查，可能不包括下文 所述經紀賬户中持有的或股東實益擁有的某些證券。

除非 另有説明，否則我們認為下表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則本表中每個實體、董事和高管 高級管理人員的營業地址為北達拉斯公園大道15110號，600套房，德克薩斯州達拉斯 75248。

* 小於 1%。

更改控制的

公司不知道有任何可能在以後導致公司控制權變更的安排。

提案 1
經修訂的註冊證書修正案，以實現反向股票分割

普通的

在 特別會議上，將要求股東批准對經修訂的公司成立證書 第 6 條的修正案（“反向股票拆分修正案”），對公司已發行和 已發行普通股進行反向股票拆分，比例介於一比二和一比一百（含）之間（“反向 股票拆分”），確切比率為設為整數，由我們的董事會或其正式授權的 委員會在批准後隨時自行決定該修正案在 2025 年 3 月 25 日之前。投贊成票 提案 1 將構成對《反向股票拆分修正案》的批准，並將授權董事會決定 是否實施反向股票拆分，並在公司股東 在特別會議上批准的範圍內選擇反向股票拆分比率。正如下文 “目的” 中進一步討論的那樣，董事會預計只有在必要的情況下 才會批准完成反向股票拆分，以恢復和維持對納斯達克上市要求的遵守。反向股票拆分（“生效日期”）生效後，公司在生效日期之前的已發行和流通普通股 將根據董事會選擇的反向股票拆分比率重新分類為較少數量的股份 。

反向股票拆分，如下文所述，不會改變普通股的授權數量或公司普通股的面值 。

本委託書中對擬議反向股票拆分修正案的 描述完全限定於本委託書所附的經修訂的成立證書修正表格（“組建證書 ”）的全文， 應與 的全文一併閲讀 附錄A受公司高管合理酌情決定進行的非實質性技術、 管理或類似變更和修改的約束。

董事會不會批准反向股票拆分，其比例會導致公司在該修正案生效後立即不符合納斯達克上市要求 ，即最低持有人人數。

目的

反向股票拆分的唯一目的是基於董事會的信念，即 維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市可能需要反向股票拆分。如果董事會自行決定 為此目的實施反向股票拆分，則董事會認為，反向股票拆分還可以改善普通股的適銷性 和流動性。

保持 我們在納斯達克資本市場的上市。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易。2023年10月30日，納斯達克通知公司 （“納斯達克信函”），該公司不再滿足納斯達克上市規則5550（a）（2）中規定的每股1.00美元的最低出價要求。《納斯達克信函》規定，從信函之日起，公司有180個日曆 天的時間來恢復合規（即直到2024年4月29日）（“到期日”）。如果公司 未能在到期日之前恢復合規，則只要公司符合納斯達克資本市場的初始上市標準（出價要求除外）並以書面形式通知納斯達克 其意向，公司就可以獲得第二個 180 天的寬限期，或者直到 2024 年 10 月 26 日（“第二個納斯達克延長期限”），以遵守納斯達克最低出價要求， 必要時通過反向股票拆分來在第二個合規期內彌補缺陷； 前提是我們不這樣做目前符合納斯達克資本市場的初始上市標準，因為我們的股東權益低於 500萬美元。在合規期內，普通股將繼續在納斯達克資本市場上市和交易。如果 公司在規定的合規期內沒有恢復合規，我們的普通股將被納斯達克退市。截至本委託書發佈之日 ，自納斯達克信函發佈之日起，至少連續十 (10) 個工作日，我們的股價最低出價未達到至少1.00美元。如果我們的股票價格在不要求反向股票拆分的情況下連續至少十 (10) 個工作日滿足最低出價要求，即 至少 1.00 美元，則董事會不得實施 反向股票拆分。

董事會已經考慮了納斯達克將我們的普通股從納斯達克資本 市場退市對公司及其股東的潛在損害。將我們的普通股退市可能會對普通股的流動性產生不利影響，因為另類股票，例如場外交易市場公司維護的OTCQB Market 和/或粉色表單，通常被認為是效率較低的市場。投資者在場外市場上尋求購買我們的普通股時， 可能會發現賣出或獲得準確報價不太方便。 由於難以進入場外市場、政策 禁止他們交易未在國家交易所上市的證券或其他原因，許多投資者可能不會買入或賣出我們的普通股。董事會認為， 反向股票拆分是我們保持對納斯達克規則的遵守的潛在有效手段，通過產生提高普通股出價的立即 效應，避免或至少 減輕普通股從納斯達克資本市場退市可能產生的不利後果。

改善 普通股的適銷性和流動性。如果董事會選擇實施反向股票拆分以避免我們的普通股從納斯達克資本市場退市，則我們還認為，實施反向股票拆分後，普通股 的市場價格預計將上漲，這將改善我們普通股的適銷性和流動性， 將鼓勵人們對普通股的興趣和交易。反向股票拆分可能允許更廣泛的機構將 投資於我們的普通股（即禁止購買價格低於一定門檻的股票的基金），這有可能增加 我們普通股的流動性。反向股票拆分可能有助於增加分析師和經紀商對我們股票的興趣，因為他們的政策 可能會阻止他們關注或推薦股價低的公司。由於 與低價股票相關的交易波動性，許多經紀公司和機構投資者的內部政策和慣例要麼 禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個別經紀人向其客户推薦低價股票 。其中一些政策和做法可能使低價股票 交易的處理在經濟上對經紀商沒有吸引力。此外，由於經紀人對低價股票的佣金佔股票價格的百分比通常高於高價股票的佣金，因此與股價大幅上漲時 相比，我們普通股的當前平均每股價格 可能導致個人股東支付的交易成本佔其總股票價值的百分比更高。但是，應該注意的是，鑑於反向股票拆分後流通的 普通股數量減少， 的普通股的流動性實際上可能會受到擬議的反向股票拆分的不利影響。

出於上述原因，我們認為，如果董事會自行決定 實施反向股票拆分，則向董事會提供進行反向股票拆分的能力將有助於我們恢復和維持對納斯達克上市 要求的遵守，因此還可以改善我們普通股的適銷性和流動性，符合 公司和我們的股東的最大利益。但是，無論董事會是否認為實施反向股票拆分可以 幫助我們恢復和維持對納斯達克上市要求的遵守，如果董事會自行決定不實施反向 股票拆分不符合我們和我們股東的最大利益，則保留不實施反向 股票拆分的權利。

會計 事項

由於實施反向股票拆分，我們普通股的 面值沒有變化。我們規定的 資本，包括普通股每股面值乘以已發行和流通的普通股 的總股數，將在反向股票拆分生效之日按比例減少。相應地，我們的額外 實收資本，包括我們的法定資本與發行 所有當前已發行普通股時支付給我們的總金額之間的差額，將增加一個等於法定資本減少的數字。此外，由於反向股票拆分， 每股淨虧損、每股賬面價值和其他每股金額將增加，因為 已發行普通股將減少。

擬議的反向股票拆分的風險

我們 無法向您保證，擬議的反向股票拆分將提高我們的股價，併產生維持遵守納斯達克規則的預期效果。董事會預計，普通股的反向股票拆分將提高我們普通股的市場價格 ，從而我們能夠恢復並保持對納斯達克最低出價上市標準的遵守。但是， 反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響無法肯定地預測，而且類似情況下的公司進行類似反向股票拆分的歷史 也各不相同。根據適用的納斯達克規則，為了重新遵守 1.00 美元的最低收盤價要求並維持我們在納斯達克資本市場的上市，必須至少連續十 (10) 個工作日維持1.00美元的收盤價 。因此，我們無法向您保證，在反向股票拆分生效後，我們將能夠維持我們在納斯達克的上市，也無法向您保證，反向股票拆分後的每股市場價格將超過 或持續超過1.00美元的最低出價。

反向股票拆分後的每股普通股價格的上漲可能不會與 反向股票拆分導致的已發行普通股數量的減少成正比，反向股票拆分後的每股市價 拆分可能不會持續超過或超過1.00美元的最低出價，反向股票拆分 可能不會導致每股價格將吸引不交易低價股票的經紀人和投資者。即使我們影響 反向股票拆分，由於與股票拆分無關的因素，普通股的市場價格也可能會下跌。無論如何， 我們普通股的市場價格也可能基於其他可能與已發行股票數量無關的因素，包括 我們的未來表現。如果反向股票拆分圓滿完成而普通股的交易價格下跌，則 的下降百分比作為絕對數字和佔我們總市值的百分比可能會大於沒有 反向股票拆分的情況下出現的下降百分比。即使我們普通股的反向股票拆分後每股市價仍超過每股1.00美元，我們也可能因為未能滿足其他持續上市要求而被退市，包括納斯達克與 最低股東權益、必須公開上市的最低股票數量、 公眾持股量的最低市值和最低整數持有者人數相關的納斯達克要求。

提議的反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性。鑑於反向股票 拆分後流通的普通股數量減少，特別是在反向股票拆分沒有導致股價上漲的情況下，擬議的反向股票拆分可能會損害我們普通股的流動性 。此外，投資者可能會認為 在某些 情況下，增加未發行的授權普通股佔已發行股票的比例具有反收購效應，因為該比例允許稀釋性發行，這可能會阻止某些股東改變董事會的組成 或使與其他實體合併的要約更難成功完成。董事會 不打算讓反向股票拆分產生任何反收購影響。

無法保證實施反向股票拆分後我們普通股的總市值（按當時的市場 價格計算的普通股總價值）將等於或大於 反向股票拆分之前的總市值，也無法保證反向股票拆分後普通股的每股市場價格將按普通股數量減少的比例增加 反向股票拆分前已發行的股票。無法保證 反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格將保持不變或按反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成比例增加。因此，反向股票拆分後，如果獲得批准和生效，我們普通股的總市值 可能低於反向股票拆分前的總市值 。此外，將來，反向股票拆分後我們普通股的市場價格不得超過或保持高於反向股票拆分之前的市場價格。

如果 反向股票拆分獲得批准並生效，則由此產生的每股市場價格可能無法吸引機構投資者或投資 基金，也可能不符合這些投資者的投資指導方針，因此，我們普通股的交易流動性可能無法改善 。儘管董事會認為股價上漲可能有助於激發投資者的興趣，但 無法保證反向股票拆分會產生吸引機構投資者或投資 基金的每股市場價格，也無法保證此類股價將滿足機構投資者或投資基金的投資準則。因此，我們普通股的 交易流動性不一定會改善。

在反向股票拆分獲得批准並生效後，我們的普通股市場價格下跌 可能導致 的下跌幅度大於沒有反向股票拆分時的跌幅。 如果反向股票拆分獲得批准並生效，並且我們普通股的 市場價格下跌，則跌幅可能大於沒有反向股票 拆分時的跌幅。但是，我們普通股的市場價格也將基於我們的表現和其他因素，這些因素與已發行普通股的數量無關 。

由於 我們普通股的授權股票數量不會相應減少，因此反向股票拆分將提高董事會 董事會在不採取進一步股東行動的情況下發行授權和未發行股票的能力。由於我們普通股的 股授權股票數量不會相應減少，因此反向股票拆分將提高董事會 在股東不採取進一步行動的情況下發行授權和未發行股票的能力。如果不考慮擬議的 反向股票拆分的影響，我們已經有大量已授權但未發行的股票，這些股票的發行將稀釋我們現有的股東，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。對於已獲授權但 未發行和未保留的股票，我們還可以使用此類股票來反對敵對收購企圖，或推遲或阻止控制權變更 或管理層變更或撤職。

反向股票拆分的主要影響

普通股票 .如果該提案在特別會議上獲得股東的批准，並且董事會決定生效 反向股票拆分並從而修改成立證書，則公司將向德克薩斯州國務卿提交組建證書 的修正證書。除下文所述對部分 股的處理可能產生的調整外，在生效日期之前的每股已發行普通股將根據董事會確定的批准範圍內的匯率自動更改為普通股的一小部分，即生效日期的 。此外，將按比例調整根據我們的股票計劃及其他 條款可發行的普通股的最大數量，以及根據我們未償還的 期權和認股權證可發行的普通股數量和行使價。

由於反向股票 將適用於我們所有已發行普通股的股票而可能產生的調整除外，擬議的反向股票拆分不會改變我們現有股東的相對權利和 偏好，也不會影響任何股東在公司的比例股權。例如，在反向股票拆分 生效之前，持有我們普通股已發行普通股投票權百分之二（2％）的 的持有者通常將在反向股票拆分後立即繼續持有普通股 已發行股票的百分之二（2％）的投票權。此外，登記在冊的股東人數不會受到反向股票 拆分的影響。成立證書本身的修正不會改變我們普通股的授權股份數量或其面值。反向股票拆分的效果是為我們的授權普通股創造額外的未預留股份。 儘管我們目前沒有安排或諒解規定額外發行普通股 ，這些普通股將在反向股票拆分生效後可供發行，但除了滿足公司未償還認股權證和期權的 轉換和/或行使所需的股票外，這些額外的普通股 將來可以用於各種目的，包括，除其他外：

雖然 反向股票拆分將提供更多普通股供公司用於上述方面， 反向股票拆分的主要目的是提高我們的股價，以恢復和維持對納斯達克 最低出價上市標準的遵守，該標準的合規性將是決定反向股票拆分比率的唯一因素。

下表列出了截至2023年9月30日的 三個月中已發行和流通的普通股的大致數量、每股淨收益（虧損）以及在 反向股票拆分時我們未償還的認股權證和期權的大致行使價：

這些 的估計並未反映反向股票拆分可能導致的零股四捨五入的潛在影響。

員工 計劃、期權、限制性股票獎勵和可轉換或可交易證券。根據2022年股權 激勵計劃的條款，適用的計劃管理人將使用 董事會批准的反向股票拆分比率（介於1比2和1比50之間），按比例調整行使股票期權和其他股票獎勵後可發行的普通股數量（包括在1比2和1比50之間）。此外，每份已發行股票期權的 行使價將與董事會 批准的反向股票拆分比率成反比例增加（介於 1 比 2 和 1 比 50 之間，含），因此，行使時，期權持有人應向公司支付的期權所涉股票的總行使價 將與之前的總行使價 大致相同反向股票拆分，但須遵守此類證券的條款。

根據董事會確定的反向股票拆分比率，通常還需要對每股 股的行使價和在行使或轉換任何可轉換或可兑換 證券時可發行的普通股數量進行相應的調整，以使持有人有權購買、交換或轉換為普通股。這將導致此類可轉換或可交換證券在行使時需要支付大約 的總價格，並且 在反向 股票拆分之後立即與反向股票拆分之前一樣，在行使、交換或轉換時交割的普通股的總價值大約 。受限制性 股票獎勵的普通股數量也將進行類似的調整，但要視我們對普通股部分股的處理而定。根據這些證券和我們的計劃預留髮行的普通股 的數量將根據董事會確定的反向股票 分割比率按比例進行調整，但要視我們對普通股小數的處理而定。另見上表。

認股證. 由於反向股票拆分， 在行使每份未償還的認股權證以購買公司普通股（包括但不限於我們的公開交易的認股權證）時可發行的普通股數量將與董事會批准的反向股票拆分相關的最終反向股票比率和每份未償還普通股認股權證的行使價 成比例減少將與董事會批准的 相關的最終反向庫存比率成比例增加反向股票拆分，這樣，在反向股票 拆分之前和之後，行使每份 未償還的公司普通股認股權證時應支付的總行使價將保持不變。 另見上表。

清單。 我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易。反向股票拆分不會直接影響我們在納斯達克資本市場的普通股上市 ，儘管我們認為反向股票拆分可能會提高我們的股票 價格，從而促進遵守納斯達克的最低出價上市要求。在反向股票拆分之後，我們的普通股 將繼續在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MGRX”，儘管我們的普通股預計將有一個新的CUSIP編號，這個數字用於識別我們的普通股。

“上市 公司” 狀態。我們的普通股目前是根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的，我們受 的 “上市公司” 定期報告和《交易法》的其他要求的約束。擬議的反向股票 拆分不會影響我們作為上市公司的地位或根據《交易法》進行的註冊。反向股票拆分的目的不是 作為《交易法》第13e-3條所涵蓋的 “私有交易”，也不會產生其效力。

奇數 手數交易。在反向股票拆分之後，我們的一些股東很可能會擁有少於100股 普通股的 “奇數”。購買或出售少於100股普通股（“奇數” 交易）可能會導致某些經紀商，特別是 “全方位服務” 經紀商的交易成本逐漸增加，而且通常可能比 “整批” 出售更困難。因此，那些在反向股票拆分後擁有少於100股普通股的股東可能需要支付更高的交易成本，如果他們隨後決定出售普通股，可能會遇到一些困難或延誤。

已獲授權但未發行的股票；潛在的反收購影響。我們的組建證書目前授權2億股 普通股和1,000萬股空白支票優先股，其中未指定任何股份。反向股票拆分不會 改變普通股或空白支票優先股的授權股數。因此，由於普通股的已發行和 已發行普通股數量將減少，因此 未來可供我們發行的普通股數量將增加。 另見上表。

這些 股額外股票將不時可供發行，用於公司目的，例如發行與 相關的普通股以及收購公司或其他資產，也可以在轉換或行使 證券時發行，例如可轉換優先股、可轉換債務、認股權證或可轉換為普通股或可行使的期權。 我們認為，額外普通股的可用性將使我們能夠靈活地滿足 出現的業務需求，利用有利機會，有效應對不斷變化的公司環境。例如， 我們可以選擇發行普通股以籌集股本、通過使用股票進行收購、與其他公司建立戰略 關係、採用額外的員工福利計劃或根據此類計劃預留額外普通股進行發行 ，前提是董事會認為可取，無需徵得進一步的股東批准， 須遵守德克薩斯州適用的股東投票要求法律和納斯達克規則。如果我們為 任何目的發行額外的普通股，則我們當前股東的總所有權權益以及每位此類現有股東的利益 將被稀釋，甚至可能大幅減少。

在有效的反向股票拆分後可供發行的額外普通股 ，我們也可以使用 來反對敵對收購企圖，或者推遲或阻止控制權變更或管理層的變更或解職，包括 任何可能受到大多數股東青睞或我們的股東可能因當時的市場而獲得普通股溢價 的交易價格或以其他方式獲得收益。儘管在某些情況下， 已授權但未發行的普通股比例增加到已發行普通股的比例可能會產生反收購 效果，但提出反向股票拆分並不是為了迴應敵對收購企圖或企圖獲得公司控制權 。

反向股票拆分也將對任何指定的優先股系列（截至本 委託書發佈之日沒有任何優先股）沒有任何影響，除非根據董事會 批准的反向股票拆分比率自動調整與之相關的投票權和轉換權，以使此類投票權和轉換權在反向股票拆分後保持與 公司普通股成比例。

部分股票 股

我們 不會為反向股票拆分後與反向股票拆分相關的普通股發行部分證書。 如果反向股票拆分前普通股的任何持有人有權因反向股票拆分的 獲得普通股的部分股份，則公司將向所有普通股零星股持有人額外發行一股。

反向股票拆分比率的確定

董事會認為，股東批准一項修正案，該修正案賦予董事會自由裁量權，以 的比例對潛在的反向股票拆分進行反向股票拆分（含），這符合我們公司和股東的最大利益 ，因為無法預測反向股票拆分 實施時的市場狀況。我們認為，擬議的反向股票拆分比率為我們提供了最大的靈活性，可以實現反向股票拆分的預期結果 。我們的董事會選擇的反向股票拆分比率不會超過一比百， 也不會低於一比二。公司將在 反向股票拆分生效前至少兩個工作日公開宣佈所選比率，反向股票拆分將在特別會議 舉行之日起一週年之前實施（如果有的話）。

的特定反向股票拆分比率的選擇將基於多個因素，其中包括：

我們 認為，授予董事會設定反向股票拆分比率的權力至關重要，因為它允許我們 考慮這些因素並對不斷變化的市場條件做出反應。

反向拆分提案未獲批准可能產生的 後果

如果 反向股票拆分未得到股東的批准，則我們的董事會將無權實施反向股票拆分 ，以便通過提高普通股的每股 交易價格來促進我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市，從而幫助確保股價足夠高以滿足每股1.00美元的最低出價要求。 我們的董事會無法實施反向股票拆分都可能使我們面臨從納斯達克資本市場退市的風險。

反向股票拆分的生效日期和時間

如果 反向股票拆分獲得股東的批准，則反向股票拆分將在德克薩斯州 國務卿辦公室接受並記錄我們的成立證書修正案 或修正案中規定的較晚生效日期和時間（生效日期）時生效（如果有的話）。但是，儘管我們的股東批准了 反向股票拆分，但董事會仍將擁有唯一權力，可以選擇是否及何時（在 至 2025 年 3 月 25 日，即特別會議一週年之際）修改我們的成立證書以生效反向 股票拆分。

沒有 持不同政見者的權利

根據 德克薩斯州法律，我們的股東無權獲得與反向股票拆分 的實施相關的持不同政見者的權利或評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

某些 美國聯邦所得税後果

以下 是反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果的摘要，這些後果適用於美國 持有人（定義見下文）。它不涉及任何州、地方或非美國的所得税或其他税收後果，或任何美國聯邦財產、 禮物或其他非所得税後果。討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“國內 税收法”）、根據《美國國税法》頒佈的財政條例、國內 税務局公佈的裁決和程序以及法院裁決，所有這些均截至本文發佈之日。這些權限可能會發生變化或作出不同的解釋， 可能具有追溯效力。我們沒有也不會就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果徵求過律師的意見或美國國税局 的裁決。

這個 的討論並未涉及與美國普通股持有人有關的所有美國聯邦所得税後果。此外， 它沒有涉及與受美國特殊税收規則約束的美國持有人相關的後果，包括但不限於：

敦促受本段所述任何美國特殊税收規則約束的股東 就 反向股票拆分對他們的後果諮詢自己的税務顧問。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的 實體持有普通股，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇 通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定 。如果您是持有普通股的合夥企業或合夥企業的合夥人，或者本次討論未提及 的任何其他人，則應就反向股票拆分的税收後果諮詢税務顧問。

反向股票拆分對美國持有人的影響 ——一般而言。

此處使用的 美國持有人是指股東，即出於美國聯邦所得税的目的：(a) 美國公民或個人 居民，(b) 根據美國 法律、其任何州或哥倫比亞特區法律或根據美國 法律或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司應納税的公司或任何其他實體，(c) 收入受美聯儲約束的財產州聯邦 所得税，無論其來源如何，或 (d) 信託，前提是 (i) 美國法院可以對信託的 進行主要監督管理部門和一名或多名美國人（根據《美國國税法》第 7701 (a) (30) 條的定義）被授權 控制信託的所有實質性決策，或 (ii) 該信託於 1996 年 8 月 20 日成立，根據適用的財政部條例，出於美國聯邦所得税的目的，有有效選擇 被視為美國人。

出於美國聯邦所得税的目的， 反向股票拆分應構成 “資本重組”。因此，除 可能因下文所述對普通股的部分處理而產生的調整外，美國持有人根據反向股票拆分將反向股票拆分前的普通股 交換反向股票拆分後的普通股時， 不應確認任何收益或損失。反向 股票拆分後收到的普通股的調整後總基準應等於反向股票拆分前換成此類新股的普通股 股的調整後總基數（增加收到全股代替部分股份時確認的任何收入或收益）。 除非普通股的任何部分被視為分配，或者美國持有人確認 股本收益是下文討論的，否則美國持有人對 反向股票拆分後普通股的持有期應包括美國持有人持有已交出的普通股的反向 股票拆分前的期限。美國財政部條例為向反向股票拆分後根據反向股票拆分獲得的 普通股的反向股票分割前交出的普通股的税基分配和持有期限提供了詳細規則。在不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

對普通股小數股四捨五入到下一個整股的處理尚不確定， 獲得全部普通股代替普通股的美國持有人可以確認收入， 可以將其描述為資本收益或股息，金額不超過該整股公允市場價值超過 公允市場價值的部分美國持有人本來有權獲得的部分股份。普通股中被視為分配或美國持有人確認收益的部分 的持有期可能不包括反向股票拆分前交出的普通股的持有期。美國持有人應就 將零股四捨五入到下一整股的美國聯邦所得税和其他税收後果諮詢其税務顧問。

交換 的股票證書

從生效日期 開始，代表反向股票拆分前已發行普通股的每份證書， 都將被視為證明反向股票 拆分導致普通股數量減少的所有權。所有可兑換、行使或轉換為普通股的標的期權、認股權證和其他證券 也將在生效日期自動進行調整。

我們的 過户代理環球股票轉讓有限責任公司將充當交易代理人，在 反向股票拆分之後交換股票證書。生效日後不久，我們計劃向登記在冊的股東發送書面指示，要求 他們填寫並退回送文函，交出反映反向股票拆分後調整後股票數量的新股票憑證。代表與反向股票拆分有關的 發行的普通股的證書將繼續採用與代表反向股票拆分前已發行普通股的交出證書 所承受的相同的限制性説明（如果有）。在該股東 向交易所 代理交出任何未兑現的證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會頒發新的證書。在交出之前，每份代表反向股票拆分前已發行普通股的證書將繼續有效 ，並將代表根據反向股票拆分的比率調整後的普通股數量。

任何股票證書丟失、銷燬或被盜的 股東都將有權獲得一份或多份代表 反向股票拆分後普通股的新證書，前提是遵守我們和我們的過户代理通常對證書丟失、銷燬或被盜適用的 要求。有關證書丟失、銷燬或被盜的説明將包含在交易所代理的指示信中 。

反向股票拆分後，我們打算通過銀行、 經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有普通股的股東與以其名義註冊普通股的註冊股東相同。銀行、 經紀人和其他被提名人將被指示對以 “街道名稱” 持有我們普通股 的受益持有人實施反向股票拆分。但是，此類銀行、經紀人和其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東 不同。如果您以 “街道名稱” 持有銀行、經紀人或其他被提名人的股份， ，如果您在這方面有任何疑問，我們鼓勵您聯繫您的銀行、經紀人或被提名人。

您 不應銷燬您的股票證書，也不應立即將其發送。只有在收到 {BR} 交易所代理的指示後，您才應按照這些指示發送股票證書。

如果 任何普通股證書的發行名稱不同於交出的普通股 股票證書的註冊名稱，則申請補發的股東將被要求向我們繳納任何轉讓税，或確定 令我們滿意地確定此類税款已經繳納或無需繳納，此外，(a) 轉讓必須符合所有適用的 聯邦和州證券法律，以及 (b) 交出的證書必須經過適當認可，以其他方式以正確形式進行 轉讓。

Book-Entry 股票

公司的註冊股東可以在我們的過户代理處以電子方式持有部分或全部股份。 這些股東沒有證明其普通股所有權的股票證書。但是，他們會收到一份反映其賬户中註冊的普通股數量的報表 。如果您以賬面記賬 表單持有註冊普通股，則無需採取任何措施即可以註冊賬面記賬表單接收反向股票拆分後的普通股。

董事和執行官的權益

我們的 董事和執行官在本提案中規定的事項中沒有直接或間接的重大利益，但 除外，他們對我們的普通股和根據我們的股權激勵計劃授予他們的股權獎勵的所有權。

投票 為必填項

根據 《德克薩斯州商業組織法》，批准某些基本交易通常需要至少三分之二的已發行有表決權股份的持有人投贊成票，包括修改德克薩斯州公司的成立證書、 批准合併和轉換以及清盤公司；但是，根據《德克薩斯州商業組織法》， 及其允許的情況下，我們的經修訂的成立證書規定，所有此類基本交易均可獲得 多數票的批准股東們。

因此 ，提案1要求有權在特別會議上投票的大多數股份投贊成票。

董事會 建議

董事會建議您對修改公司成立證書的提案1投贊成票，對公司已發行和流通的普通股進行 反向拆分，比例介於一比二和一比一之間，包括 。

提案 2 通過 Mangoceuticals, Inc. 2022年股權激勵計劃的第一修正案

普通的

2022年8月31日，董事會和我們的大股東通過了Mangoceuticals, Inc. 2022年股權激勵計劃（ “2022年計劃”）。

由於我們的普通股交易價格下降以及根據該計劃發放的 獎勵，2022年計劃下的 股票儲備已大幅耗盡，預計上述擬議的反向股票拆分將進一步減少。如果我們的股東 不批准根據2022年計劃增加股票儲備，我們估計我們將沒有足夠的股份來支付2024年或2025年的股權 獎勵補助，並且我們將無法獲得重要的薪酬工具，而該工具是我們吸引、激勵、 獎勵和留住關鍵員工和董事的能力的關鍵。

因此， 於 2024 年 2 月 26 日，根據我們的薪酬委員會的建議，我們的董事會通過了2022年計劃的第一修正案（“修正案”） ，但須經股東批准。經修正案修訂的2022年計劃以下稱為 “經修訂的 計劃”。

修正案對2022年計劃進行了以下重要更改：

如果 股東不批准本提案2，則該修正案將不會生效，擬議的額外股份將無法在2022年計劃下發行，2022年計劃將繼續保持修正案之前的有效狀態，但須遵守先前 授權的股份限額。

該修正案的 副本作為附件附上 本委託書附錄 B。除了此處描述的有限修正案外，我們 沒有對2022年計劃進行其他修改。

修訂計劃的背景 和目的

薪酬委員會和董事會要求公司股東批准該修正案，因為薪酬委員會 和董事會認為，通過修正後的計劃提供全面的 股權和長期薪酬計劃符合公司及其股東的最大利益，該計劃旨在使公司能夠吸引、留住和獎勵員工、非僱員董事、 和其他為公司提供服務的人員。薪酬委員會和董事會還認為，長期股權薪酬 對於將高管薪酬與長期股東價值創造聯繫起來至關重要。股權薪酬佔管理層薪酬待遇的很大一部分 。由於我們的股票獎勵通常分幾年授予（某些例外情況除外）， 這些獎勵最終實現的價值取決於我們普通股的長期價值。我們堅信，發放 股權獎勵會激勵管理層像所有者一樣思考和行動，在為股東創造價值時獎勵他們。

修正計劃規定了廣泛的獎勵，使公司能夠應對市場趨勢並制定激勵措施，使 與其業務目標保持一致。特別是，修訂後的計劃授權以績效獎勵、限制性 股票、限制性股票單位、股票期權（可以是激勵性股票期權或非合格股票期權）、股票增值 權利、其他股票獎勵和股息等價物的形式進行獎勵，詳情見下文。

按全面攤薄 股計算，2022年計劃中的 增至1,000萬股，佔公司普通股總股的38.6％（25,904,500股）。

當前 未償還股票信息概述

根據公司的2022年計劃， 目前有923,250股股票可供未來獎勵。

修正計劃最初授權根據修正後的計劃額外發行5,831,750股普通股，用於發行股票獎勵。 在根據修正案設定和向股東推薦經修訂的計劃中需要批准的額外股份數量時， 薪酬委員會和董事會考慮了根據2022年計劃授予的股權獎勵的歷史數量以及 公司上一財年的平均銷燬率。

考慮《2022年計劃》中要增加的額外股票數量時，薪酬委員會和董事會除其他外審查了 公司當前股東的潛在稀釋情況，其衡量標準是銷燬率、預計的未來股票使用量和預計的 未來沒收情況。根據各種假設，根據情景 對2022年計劃中股票未來用於長期激勵獎勵的預計用途進行了審查。根據假設，根據修正案將添加到2022年計劃的5,831,750股股票， 和由於自動增加而每年自動添加到2022年計劃的股份，加上剩餘的 授權股份和因沒收2022年計劃授予的獎勵而增加到2022年計劃的股份，預計將滿足公司未來三年的股權薪酬需求。鑑於董事會和薪酬 委員會考慮的因素，以及我們繼續發放股權和股票薪酬的能力對於我們繼續 在我們競爭的勞動力市場上吸引和留住關鍵人員的能力至關重要，董事會和薪酬委員會認為，這一 股數代表了合理的潛在股權稀釋，為高管、員工和非僱員 董事提供了重要的激勵提高公司對所有股東的價值。薪酬委員會致力於有效管理 根據修正計劃預留髮行的股票數量，同時最大限度地減少股東稀釋。

修訂計劃重要條款摘要

以下 是修訂計劃的主要特徵摘要。本摘要並不旨在完整描述經修訂的計劃的所有 條款。在 批准修正案（列為本委託書附錄A）後，參照經修訂的計劃的全文對其進行了全面限定。

普通的

2022年計劃為公司的任何員工、高級職員、董事或顧問提供獲得（i）激勵性股票期權（僅限符合條件的員工）；（ii）非合格股票期權； （ii）股票增值權；（iv）限制性股票獎勵；（v）限制性股票單位；（vi）服務業績股票；（vi）服務業績股票；（vi）服務業績股票；（vi）服務業績股票；（vi）服務業績股票；（vi）服務業績股票；（vi）服務業績股票；（vi）服務業績股票；（vi）服務業績股票；（vi）服務業績股票；（vi）服務業績vii) 其他股權獎勵或股權薪酬；或 (viii) 上述各項的任意組合。在做出此類決定時，董事會 或薪酬委員會可以考慮該人員所提供服務的性質、他或她目前和潛在的 對公司成功的貢獻，以及董事會或薪酬委員會等其他因素，自行決定將 視為相關因素。

2022年計劃下可用的股票 ；常青條款

根據股票股息的支付、普通股的分割或細分或組合，或公司普通股的重組或重新分類進行調整， 可能根據2022年計劃獎勵發行的普通股總數目前為 (i) 4,168,250股（如果修正案，則將增加到10,000,000股）已獲批准），並且（ii）在4月1日自動增加^st 每年的 為期九年 ，從 2023 年 4 月 1 日（如果修正案獲得批准，則為 2024 年 4 月 1 日）結束（包括）2032 年 4 月 1 日，金額等於公司 已發行普通股總股數的（x）百分之五（5％）（如果修正案獲得批准，則增加到百分之十（10％）中的較小值上一財年的最後一天（“常青測量 日期”）；以及（y）1,000,000股普通股（如果修正案獲得批准，將增加到2,000,000股）；但是， 但是，前提是董事會可以在 4 月 1 日之前採取行動^st在給定年份中，規定該年度的增幅將減少 普通股的數量。這也被稱為 “常青” 條款。儘管如此，根據2022年計劃，總共發行或授予的普通股（或獎勵）不得超過1,000萬股（如果修正案獲得批准，將增加 至26,000,000股），根據激勵性股票期權的行使 ，發行的普通股不得超過1,000萬股（如果修正案獲得批准，激勵性股票期權將增加到26,000,000股）。

如果 根據2022年計劃授予的獎勵使持有人有權獲得或購買我們的普通股，則在授予 該獎勵之日，該獎勵所涵蓋的（或與該獎勵相關的股份）數量將計入2022年計劃下可用於授予獎勵的股份總數 。因此，自授予之日起，2022年計劃下可用於授予未來獎勵的股份將減少 。但是，與先前根據該2022年計劃授予的獎勵相關的某些已計入2022年計劃授權的股份總數的某些股票將再次根據2022年計劃 獲得獎勵，如下所示：由於獎勵終止而未發行的我們受獎勵或與獎勵相關的普通股 ，或者以現金或其中任何部分在沒有交付股份的情況下被沒收或取消的部分支付將再次獲得 獎勵，包括但不限於股票被沒收以支付任何行使價或納税義務。

此外，與獎勵相關的普通股在未發行 股票的情況下因任何原因到期、被沒收、取消或終止的，不得視為根據2022年計劃發行。

根據2022年計劃可供獎勵的 股將是我們已授權但未發行的普通股或在 公開市場或其他地方收購的股份。

行政

公司是2022年計劃的發行人（管理人）。2022年計劃由 (a) 公司全體董事會、 或 (b) 薪酬委員會管理；或 (c) 由董事會（“管理人”）不時決定。 根據2022年計劃的條款，管理員可以決定獲得者、授予的獎勵類型、我們普通股的數量或獎勵的現金價值，以及根據2022年計劃授予的獎勵的條款和條件， 包括其行使和歸屬期限。署長還有權規定加快獎勵的可行性 和授予獎勵。在遵守下述限制的前提下，署長還確定適用於2022年計劃授予的股票期權和股票增值權的獎勵和行使價或行使價的公允市場價值 。

管理員還可以授權一名或多名執行官指定非執行官 的員工為某些獎勵的獲得者，並授權我們獲得此類獎勵的普通股數量。根據任何此類授權， 管理員將具體説明可能受該高管 官員授予的獎勵的普通股總數。執行官不得向自己發放獎勵。

在 或根據2022年計劃授予獎勵之日之後，署長可以 (i) 視情況加快任何此類獎勵歸屬、行使或可轉讓的日期，(ii) 延長任何此類獎勵的期限，包括但不限於延長 參與者終止僱傭關係後任何此類獎勵可能仍未兑現的期限，或 (iii) 視情況對任何此類獎勵的授予、行使或可轉讓性設定任何條件；前提是管理人 應在授予此類權限會導致根據《美國國税法》（“《守則》”）第 409A 條繳納任何税款的範圍內，沒有任何此類權力。

資格

我們的所有 員工（包括我們的關聯公司）、非僱員董事和顧問都有資格參與2022年計劃， 可能會獲得除激勵性股票期權之外的所有類型的獎勵。根據2022年計劃，激勵性股票期權只能授予我們的員工（包括我們的關聯公司）。

根據2022年計劃（a）與在籌資交易中發行或出售證券 相關的服務；或（b）服務直接或間接促進或維持公司 證券市場時，公司不得發放任何 獎勵。

非僱員董事薪酬限制

在單個日曆年內向任何非僱員董事發放的獎勵的最大股票數量，加上在薪酬年度向非僱員董事支付的任何 現金費用，與該董事在該年度作為 董事會成員的服務（包括擔任董事會任何委員會的成員或主席）有關的任何 現金費用將不超過500,000美元，即1,000,000美元該非僱員董事被任命為董事會成員的第一年，如果是非僱員董事會主席，則按總價值計算 (根據授予日此類獎勵的公允價值計算任何此類獎勵的價值（用於財務報告目的）。 補償將在發放或獲得補償的財政年度計入該限額，如果 延期，則不遲於分配時計入該限額。

選項 條款

股票 期權可以由管理員授予，可以是非合格（非法定）股票期權或激勵性股票期權。 管理員可自行決定根據本計劃授予的任何期權的行使價，其行使價為期權證明協議中規定的 ，但是，行使價在任何時候都不能低於公司普通股每股面值0.0001美元 美元。股票期權受管理員設定的條款和條件，包括歸屬條件 的約束（激勵性股票期權受進一步的法定限制，這些限制將在這些期權的授予 協議中規定）。根據2022年計劃授予的所有股票期權的行使價將由管理員決定， ，但任何股票期權的行使價低於授予之日公司 普通股公允市場價值的100％，則不能授予。此外，在 授予之日行使價低於公司普通股公允市場價值的110％，擁有公司有表決權的10％以上的股東將不會獲得激勵性股票期權 。

根據2022年計劃授予的所有股票期權的 期限將由署長決定，但激勵性股票期權 的期限不得超過10年（向擁有公司 有表決權股票超過10％的股東授予的激勵性股票期權為五年）。每種股票期權都賦予受贈方在行使 股票期權並支付行使價時獲得公司部分普通股的權利。行使價可以現金支付，也可以經管理員批准，以公司普通股 股支付。署長還可以允許受贈方以其他方式支付行使價。

根據2022年計劃授予的期權 可以累積增量行使，也可以由署長決定 “歸屬”。

根據2022年計劃授予的激勵 股票期權旨在符合《守則》第 422節所指的 “激勵性股票期權”。根據2022年計劃授予的非合格（非法定股票期權）不符合該守則規定的激勵性股票 期權的資格。

管理員可以自行決定對根據2022年計劃授予的股票期權的可轉讓性施加限制。通常， 參與者不得轉讓根據2022年計劃授予的股票期權，除非是遺囑或血統和分配法 ，或者根據家庭關係令，但須經署長批准。但是，管理員可以允許以適用的税收和證券法未禁止的方式轉讓 股票期權。期權不得轉讓給第三方 方金融機構以換取價值。

除非 期權持有人的股票期權協議或我們與期權持有人之間的其他書面協議的條款另有規定， 如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾、死亡、 或原因以外的任何原因終止，則期權持有人通常可以在服務停止後的三個月內行使任何既得期權。 如果適用的證券法禁止行使期權，或者我們的內幕交易政策禁止立即出售行使期權時獲得的 股票，則該期限可以延長。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係 因死亡而終止，或者期權持有人在服務停止後的一段時間內死亡， 期權持有人或受益人通常可以在去世之日後的18個月內行使任何既得期權。如果 期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾而終止，則期權持有人通常可以在服務停止後的12個月內行使任何既得期權。如果因故終止，期權 通常在終止日期終止。在任何情況下，期權都不得在其期限到期後行使。購買行使股票期權時發行的普通股的可接受對價 將由管理人確定，可能包括 (i) 現金、支票、銀行匯票或匯票；(ii) 經紀人協助的無現金行使；(iii) 期權持有人以前擁有的 普通股的投標；(iv) 期權的淨行使（在允許的範圍內）；或 (v) 管理員批准的其他法律對價。

除參與者與我們或我們的關聯公司簽訂的股票期權協議或其他書面協議中另有明確規定外 ， 在《2022年計劃》中將 “原因” 一詞定義為根據參與者與公司簽訂的 僱傭協議有資格成為終止原因的任何事件，或者，如果沒有此類僱傭協議，則以下任何一項 (i) 接收者不誠實的 陳述或行為給公司或公司的任何關聯公司，或任何當前或潛在的客户、供應商、供應商 或與該實體有業務往來的其他第三方；(ii) 收款人犯下了 (A) 重罪或 (B) 任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪 ；(iii) 收款人未能履行向公司合理滿意的指定的 職責和責任，在 公司發出書面通知後，這種失敗仍在繼續公司向收件人披露；(iv) 收件人對公司的重大過失、故意不當行為 或不服從命令或本公司的任何關聯公司；或 (v) 收件人嚴重違反了接收方與公司之間關於禁止競爭、不招標、不披露和/或 發明轉讓的任何協議中的任何 條款。

限制性 股票單位獎勵

限制性 股票單位（RSU）獎勵是根據管理員通過的限制性股票單位獎勵協議授予的。限制性股票單位 獎勵的發放可以考慮我們董事會可能接受且適用法律允許 的任何形式的法律對價。限制性股票單位獎勵可以通過現金、股票交割、管理員認為 適當的現金和股票組合進行結算，也可以以限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價進行結算。此外，對於限制性股票單位獎勵所涵蓋的股票，可以記入 股息等價物。除非 適用的獎勵協議或我們與接受者之間的其他書面協議中另有規定，否則一旦參與者的持續服務因任何原因終止，未歸屬 的限制性股票單位獎勵將被沒收。

受限 股票獎勵

限制性 股票獎勵是根據管理員通過的限制性股票獎勵協議授予的。可以授予限制性股票獎勵 ，以換取現金、支票、銀行匯票或匯票、過去或未來向我們提供的服務，或我們董事會可能接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價 。管理員確定限制性股票獎勵的條款和條件 ，包括歸屬和沒收條款。如果參與者與我們的服務關係因任何 原因終止，我們可能會收到參與者持有的截至參與者 通過沒收條件或回購權終止對我們的服務之日尚未歸屬的部分或全部普通股。

股票 增值權

股票 增值權是根據管理人通過的股票增值權協議授予的。管理員確定 股票增值權的購買價格或行使價，通常不低於授予之日我們普通股公允市場價值 的100％。根據我們的2022年計劃授予的股票增值權將按管理員確定的 股票增值權協議中規定的利率歸屬。股票增值權可以以現金或 普通股進行結算，也可以以董事會確定並在股票增值權 協議中規定的任何其他付款方式進行結算。

管理員決定根據我們的2022年計劃授予的股票增值權的期限，最長為10年。如果參與者與我們或我們的任何關聯公司的 服務關係因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因終止，則參與者通常可以在服務停止後的三個月內行使任何既得股票增值權。如果適用的證券法禁止在服務終止後行使股票增值權 ，則該期限可以進一步延長 。如果參與者與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾 或死亡而終止，或者參與者在服務終止後的一段時間內死亡，則參與者或受益人通常可以在 12 個月內行使任何既得股票增值權，如果發生殘疾，則為 18 個月。 如果因故終止，股票增值權通常在終止之日終止。在任何情況下，股票 的增值權在其期限到期後均不得行使。

性能 獎項

我們的 2022年計劃允許以股票、現金或其他財產結算的績效獎勵。績效獎勵的結構可以是 ，只有在 指定的績效期內實現某些預先設定的績效目標後，才會發行或支付股票或現金。以現金或其他財產結算的績效獎勵無需參照或以我們的普通股為基礎進行全部或 部分估值。

績效目標可以基於我們董事會選擇的任何績效衡量標準。績效目標可能基於 全公司的業績或一個或多個業務單位、部門、附屬公司或業務部門的業績，可以是 絕對的，也可以是相對於一家或多家可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。除非董事會在授予績效獎勵時另有規定 ，否則我們董事會將適當調整績效目標實現情況的計算方法，如下所示：(i) 排除重組和/或其他 非經常性費用；(ii) 排除匯率影響；(iii) 排除公認會計 原則變更的影響；(iv) 排除影響對公司税率的任何法定調整；(v) 排除 項的影響”本質上是 “不尋常”，或根據普遍接受的會計原則，“不經常” 發生； (vi) 排除收購或合資企業的稀釋影響；(vii) 假設我們剝離的任何業務在剝離後的剩餘業績期內實現了目標業績 目標；(viii) 排除 由於以下原因引起的普通股任何變動的影響任何股票分紅或分割、股票回購、重組、 資本重組、合併、整合、分割關閉、合併或交換股份或其他類似的公司變動，或向普通股股東進行任何分配 ，而不是向普通股股東分配；(ix) 排除根據我們的獎勵計劃發放的股票薪酬和獎金 的影響；(x) 排除與潛在收購或剝離有關的成本，這些成本根據普遍接受的會計原則必須列為支出 ；以及 (xi) 排除商譽和無形資產 根據普遍接受的要求記錄的減值費用會計原則。

其他 股票獎勵

管理員可以參照我們的普通股發放全部或部分的其他獎勵。管理員將設定股票獎勵（或現金等價物）下的股票數量 以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

税款 預扣税調整

在 期權或其他獎勵條款規定的範圍內，或管理員另行同意的範圍內，參與者可以通過授權我們公司通過交付的方式扣留原本可發行給參與者的部分股票， 履行與行使該期權相關的任何聯邦、州或地方税收預扣義務， 或由管理員酌情決定， 已經擁有我們普通股的股份，或者通過這些方式的組合。

對資本結構的更改

如果我們的資本結構發生特定類型的變化，例如股票分割、反向股票拆分或資本重組， 將對（i）根據我們的2022年計劃預留髮行的股票類別和最大數量，（ii）股票儲備每年可自動增加的 類別和最大股票數量，（iii）股票儲備類別和最大數量 份可通過行使激勵性股票期權發行的股份，以及 (iv) 股票的類別和數量以及行使價格， 行使價，或所有未償還股票獎勵的購買價格（如果適用）。

企業 交易

如果發生公司交易（定義見2022年計劃），除非參與者的股票獎勵協議 或與我們或我們的關聯公司簽訂的其他書面協議中另有規定，或者除非管理員在 授予時另有明確規定，否則任何尚存或收購的公司 （或其母公司）均可假設、繼續或取代我們2022年計劃下未償還的任何股票獎勵我們持有的股票獎勵的再收購權或回購權可以轉讓給 繼任者（或其母公司）。如果尚存或收購的公司（或其母公司）不承擔、延續或取代 此類股票獎勵，那麼 (i) 對於在公司交易生效之前持續服務未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的歸屬（和行使性，如果適用） 將全部加速（或在這種情況下，在 績效等級為多個歸屬等級的績效獎勵中，歸屬將加速至公司交易 生效之前的日期（視公司交易的有效性而定），達到目標水平的100％，如果在公司交易生效時或之前未行使（如果適用） ，則此類股票獎勵將終止，並且我們持有的與 此類股票獎勵相關的任何再收購或回購權都將失效（視公司交易的有效性而定）；以及 (ii) 由非現任人員持有的任何 股票獎勵如果在公司 交易生效之前未行使（如果適用），參與者將終止，但我們持有的與此類股票獎勵相關的任何再收購或回購權不會終止，並且可以繼續行使 儘管進行了公司交易。

如果未在公司交易生效之前行使股票獎勵就會終止，則管理員可以 自行決定規定該股票獎勵的持有人不得行使此類股票獎勵，而是將獲得一筆價值 的付款，其價值等於 (i) 參與者行使股票 獎勵時本應獲得的財產價值的超出部分（如果有）(ii) 該持有人應支付的任何每股行使價（如果適用）。此外，公司交易最終協議中的任何託管、滯留、盈利或類似 條款可能適用於此類付款，其適用範圍和方式與此類條款適用於我們普通股持有人的相同 。

在控件中更改

根據我們的2022年計劃授予的股票 獎勵可能會在控制權變更後或之後加速歸屬和行使（如2022年計劃中定義的 ），如適用的股票獎勵協議或我們或 任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中所述，但如果沒有此類規定，此類加速將不會自動發生。

重新定價； 取消和重新授予股票期權或股票增值權

管理員有權隨時不時地在任何獎勵因此類行動而受到實質性損害 的參與者的同意後，（1）降低任何未償還期權或股票增值權的行使價（或行使價）；（2）取消任何未償還期權或特別行政區並授予（A）新期權作為替代（A）新期權，根據2022年計劃或公司其他股權計劃，SAR、限制性 股票獎勵、RSU 獎勵或其他獎勵，涵蓋相同或不同的數字 普通股、(B) 現金和/或 (C) 其他有價值的對價（由董事會確定）；或 (3) 根據公認會計原則 被視為重新定價的任何其他行動。

期限； 終止 2022 年計劃

我們的 董事會有權隨時修改、暫停或終止我們的2022年計劃，前提是未經任何參與者的書面同意，此類行動不會對任何參與者的現有權利造成實質性損害。某些重大修正案還需要 股東的批准。在董事會 通過2022年計劃十週年之後，不得授予任何激勵性股票期權。我們的2022年計劃暫停期間或終止後，不得授予任何股票獎勵。

回扣

2023 年 10 月 26 日 ，公司董事會批准通過一項收回錯誤發放的激勵 基於 的薪酬政策（“回扣政策”），該政策的生效日期為 2023 年 10 月 2 日，以遵守美國證券交易委員會根據《證券交易法》第 10D 條和第 10D-1 條通過的 最終回扣規則 經修訂的1934年（“第10D-1條”）以及《納斯達克上市規則》5608條（“最終 回扣規則”）中規定的上市標準。

回扣政策規定，如果公司需要根據最終回扣規則 編制會計重報，則必須從公司的現任和前任高管 高級管理人員（“受保人員”）那裏收回錯誤發放的基於激勵的薪酬。無論受保人員是否從事不當行為或以其他方式導致或促成了會計重報的要求，均可追回此類補償。 根據回扣政策，董事會可以在公司需要編制會計 重報之日之前的三個已完成財政年度的回顧期內，向被保險高級管理人員收回錯誤發放的 激勵性薪酬。

根據回扣政策的條款，2022年計劃下的獎勵 受保人員持有的範圍以及在回扣政策範圍內的回扣 的約束。

聯邦 所得税後果

以下 概述了美國聯邦所得税對收款人和公司在 參與2022年計劃方面的主要後果。本摘要並非詳盡無遺，也未討論參與者可能居住的任何城市、州 或外國司法管轄區的所得税法。

守則規定，獲得不合格股票期權的參與者通常不會在授予 股票期權後實現應納税所得額。但是，參與者在行使不合格的 股票期權時確實實現了按普通所得税税率徵税的薪酬收入，前提是行使之日普通股的公允市場價值超過股票期權價格。在 受《守則》第 162 (m) 條規定的扣除限制（該條款禁止任何上市公司 在任何納税年度向某些 “受保員工”（包括 公司的指定執行官）支付的超過100萬美元的薪酬獲得聯邦所得税減免），公司有權獲得等於所實現普通收入的聯邦所得税減免由參與者提供。當參與者出售根據不合格的 股票期權收購的股票時，任何收益或虧損都將是資本收益或虧損（假設這些股票代表參與者 手中的資本資產），並且不會對公司產生任何税收後果。

授予激勵性股票期權不會為參與者帶來應納税所得額。行使激勵性股票期權也不會產生應納税所得額，前提是情況符合《守則》中的就業要求。但是，激勵性股票期權的行使 可能會為參與者帶來替代性的最低納税義務。此外，如果參與者 在法定持有期內未處置在行使激勵性股票期權時收購的普通股，則隨後出售普通股的任何 收益或虧損都將是長期資本收益或虧損。這假設股票代表參與者手中的資本資產 。法定持有期限持續到自授予股票 期權之日起兩年以及自普通股根據行使股票 期權轉讓給參與者之日起一年，以較晚者為準。如果滿足僱傭和法定持有期要求，則在行使激勵性股票期權或隨後出售行使時獲得的普通股時，公司不得申請任何聯邦所得税減免 。如果這些要求 未得到滿足（“取消資格處置”），則參與者應納税的普通所得額為行使之日普通股的公允市場價值減去股票期權價格和處置時實現的金額 減去股票期權價格減去股票期權價格減去股票期權價格的較低值。假設股票代表參與者手中的資本資產 ，則任何超額部分均為長期或短期資本收益或損失。在《守則》第162（m）條規定的扣除限制的前提下，如果處置不符合資格 ，公司有權獲得金額等於參與者實現的普通收入的聯邦所得税減免。

就放棄的股票數量和根據股票期權獲得的股份數量而言，通過交換先前收購的股票行使的 通常被視為免税的同類交易所 。該數量的股票將採用 相同的税基，出於資本收益的目的，持有期與已放棄的股票相同。在此類交易所獲得的 的股票價值如果超過給出數量，將在行使時作為普通 收入向參與者徵税，作為補償徵税。出於資本收益的目的，超額股份將有一個新的持有期，税收基礎等於行使時確定的此類股票的 價值。如果投標股票是通過事先行使激勵性 股票期權收購的，且未滿足法定兩年和一年的持有期（“取消資格的股份”），則 招標將使期權持有人的薪酬收入作為普通收入徵税，等於行使先前激勵性股票期權時確定的被取消資格股票的 的公允市場價值超過被取消資格的行使價 br} 股票。期權持有人將增加其行使時獲得的股票數量的納税基礎，等於期權持有人確認的被取消資格股票的補償收入金額所投標的取消資格 股的數量。通常， 聯邦所得税對期權持有者的後果與上述通過 交換非喪失資格股票行使股票期權相關的後果類似。

如果 期權持有人通過無現金行使方法行使股票期權，授權經紀人出售通過股票期權行使獲得的指定數量的股票 ，其市值等於股票期權行使總額加上任何交易 成本（“無現金股票”），則應將期權持有人視為建設性地獲得了全額股票 期權股票，然後立即獲得期權持有人出售無現金股票。就激勵性股票期權而言，無現金 行使方法將導致無現金股票變為取消資格的股票，並以上述方式對取消資格 的股票徵税。

在 不合格股票期權的情況下，無現金行使方法將使期權持有人獲得無現金股票和上文討論的與不合格股票期權相關的剩餘股票期權股票的補償收入。由於期權持有人在行使股票期權時被視為收到並同時出售的無現金股票中 的税收基礎等於行使價和對期權持有人的補償的總和 ，因此期權持有人在被視為出售無現金股票時不應確認額外收益。

根據該守則 第 83 (b) 條，員工可以選擇將發行時股票公允市場價值超過員工支付的金額（如果有）的部分計入普通收入，因為限制性股票首次發行時的薪酬。在這次 事件中，出於税收目的，假設股份代表員工手中的資本資產，股票價值的任何後續變動都將被確認為處置 股票時的資本收益或虧損。員工在限制性股票轉讓給員工後的30天內向國税局提交選擇，從而做出第 83 (b) 條的選擇 。如果第 83 (b) 條的選擇是正確的，則如果第 83 (b) 條選擇所涉及的股份後來被沒收，則員工將無權獲得任何損失扣除。除非做出第 83 (b) 條的選擇，否則限制性股票獎勵的 獲得者通常不會確認任何應納税所得額，直到股票不再受轉讓限制或沒收風險的約束。 當轉讓限制或沒收風險失效時，員工將確認應納税的普通收入 ，金額等於失效之日普通股的公允市場價值超過 員工為股票支付的金額（如果有）。如果沒有根據第 83 (b) 條作出選擇，則在轉讓限制或沒收風險到期之前為限制性 股票支付的任何現金分紅或其他分配都將計入員工的普通收入 作為薪酬，假設 股份代表員工手中的資本資產，隨後的升值或折舊將被確認為資本收益或損失。

通常， 員工在授予股票增值權、績效股票或其他股票或 現金獎勵時不會確認任何應納税所得額。當員工收到股票增值權、績效股或其他股票 或現金獎勵時，普通股的公允市場價值或為支付此類獎勵而收到的任何現金金額 通常應作為普通收入向員工納税，作為薪酬納税。

在 受《守則》第162（m）條規定的扣除限制的前提下，公司或其子公司將有權獲得用於聯邦所得税目的的扣除 ，扣除額與員工根據修正後計劃確認的普通獎勵收入相同。

由於 控制權的變化，可以加快股票期權或股票增值權 的可行性、績效份額的支付或限制性股票的取消 ，並可能觸發和行使特殊現金結算權。如果發生上述任何情況，則根據該守則，當時相關獎勵的全部或部分價值可被視為降落傘 付款。這與確定參與者在根據《守則》收到超額降落傘付款後是否應繳納20％的消費税（除原本應繳納的所得税外）有關。公司無權從任何需繳納消費税的降落傘付款中扣除 。

在 2022 年計劃下計劃的獎勵

目前沒有計劃根據2022年計劃發放任何獎勵。

投票 為必填項

這份 批准股權競選提案的提案需要親自出席 或由代理人代表出席特別會議的大多數普通股的贊成票才能獲得批准。

董事會 建議

董事會建議您對提案 2（股票計劃提案的批准和通過）投贊成票。

提案 3
暫停特別會議以徵集更多代理人

普通的

如果 在開會時沒有足夠的票數通過反向拆分提案（“休會提案”），我們 要求您批准一項提案，如有必要，將會議延期至以後某個或多個日期，以便徵集更多代理人。 如果在會議上親自出席或通過代理人出席並對該提案投贊成票的股份數量不足以批准該提案，我們打算動議暫停特別會議，以使我們的董事會能夠徵集更多代理人以批准反向拆分 提案。如果股東批准休會提案，我們可以休會和 會議的任何休會，並利用這段額外的時間來徵集更多代理人，包括向先前返回 妥善執行的代理人投反對通過反向拆分提案的股東的代理人。

除其他外，休會提案的批准可能意味着，即使我們收到了代表足夠數量的 票反對通過反向拆分提案的代理人，因此該提案將被否決，我們也可以在不對 提案進行表決的情況下休會，並努力説服這些股票的持有人改變投票支持通過該提案。 此外，如果未達到法定人數，我們可能會尋求休會。

如果 在休會之後，為休會會議確定了新的記錄日期，則將向有權在會議上投票的每位記錄在案的股東 發出休會通知。

儘管 已批准或未批准本提案 3，但根據我們的章程，(A) 董事會在未經股東投票的情況下，可以推遲、重新安排或取消董事會或 管理層（但不是股東）召集的任何先前安排的股東特別會議；或 (B) 所有股份多數投票權的持有人親自或通過代理人到場的有權投票 的股票，或者，如果所有股東都缺席，則包括任何有權主持的高級管理人員，或 作為祕書，該會議可以將此類會議延期到其他地點、日期或時間。

投票 為必填項

提案 3 要求親自出席或由代理人代表出席特別會議 的大多數普通股的贊成票才能獲得批准。

董事會 建議

董事會一致建議，如果會議時沒有足夠的票數批准提案 3，則股東對 “贊成” 批准會議休會進行投票，必要時徵集 額外的代理人。

董事會一致建議您
{BR} 對休會提案投贊成票。

其他 問題

其他 申報

公司的10-K、10-Q、8-K表格以及對這些報告的所有修正均可通過公司在互聯網上的網站 免費獲得， www.mangorx.com，在向美國證券交易委員會以電子方式提交或提供給 後，儘快在合理可行的情況下儘快完成。我們網站上的信息不構成本委託聲明的一部分。

公司將在收到委託書的每個人 提出書面或口頭要求後，在收到此類請求後的一個工作日內通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式，免費向其提供上述任何 文件的副本。個人可以通過向公司發送請求來索取此類信息的副本，收件人：公司祕書，15110 北達拉斯公園大道，600 號套房，德克薩斯州達拉斯 75248。

將在特別會議上提出的其他 事項

截至本委託書發佈之日 ，除上述事項外，我們的管理層尚不知道有任何業務需要提交給 特別會議審議。如果在特別會議或其任何休會之前妥善處理任何其他事項， 則打算根據所附委託書形式中指定為代理人和代理人的人員的判決 對由適當執行的代理人所代表的股份進行表決。

董事會不打算在股東特別會議上提出任何其他事項，也沒有被告知 任何其他事項將由其他人提出。

某些人對有待採取行動的事項的利益 或對待採取行動的事項的反對意見：

公司 聯繫信息

董事會已經制定了股東向董事會或任何個人董事發送信函的流程。股東可以向董事會或Mangoceuticals, Inc.的任何董事發送 書面通信：

Mangoceuticals， Inc.

收件人： 投資者關係部

15110 北達拉斯公園大道，600 號套房 | 德克薩斯州達拉斯 75248

在哪裏 你可以找到更多信息； 以引用方式納入信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件（報告、代理和 信息聲明以及其他信息）可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov 上向公眾公開，並在向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類報告後不久可在我們網站www.mangorx.com的 “投資者”（ “美國證券交易委員會申報” 頁面）上免費下載。美國證券交易委員會和公司的網址僅作為 非活躍文本參考文獻收錄。這些網站上包含的信息未以引用方式納入本 代理聲明。

您 還可以通過以下 地址以書面形式要求我們免費獲得我們向 SEC 提交的任何文件：

Mangoceuticals， Inc.

收件人： 投資者關係部

15110 北達拉斯公園大道，600 號套房

德克薩斯州達拉斯， 75248

電話： (214) 242-9619

附錄 A

文本 區域（所附附錄（如果有，以引用方式納入此處。）

處決

下列簽名人簽署本文件，但如果提交實質性虛假或欺詐性文書 ，將受到法律的處罰，並證明根據管理該實體的法律規定，下列簽署人有權執行 申報文書，否則將受到偽證處罰。

附錄 B

第一項 修正案
MANGOCEUTICALS, INC.
2022年股權激勵計劃

這一 對Mangoceuticals, Inc. 2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）的第一修正案（“第一修正案”）由德克薩斯州的一家公司Mangoceuticals, Inc.（“公司”）的董事會於2024年2月26日製定並通過，自公司股東在正式召開的股東大會上批准之日起生效（“第一個 修正日期”）。本第一修正案中使用但未另行定義的大寫術語應具有 在《2022年計劃》中賦予此類術語的含義。

演奏會

修正

2022年計劃特此修訂如下，自第一次修正之日起生效。