附件4.19

第七修正案

日期：2023年6月14日

至

信貸協議

日期：2018年6月27日

其中

Celestica Inc.

Celestica International LP，

Celestica(USA)Inc.和

Celestica Inc.的某些子公司。其中所標識的，

作為借款人，

Celestica Inc.和

Celestica Inc.的某些子公司。其中所標識的，

作為擔保人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理、擺動額度貸款人和L/信用證的發行人，

和

合同的其他出借人

_________________________________________________

加拿大帝國商業銀行，花旗銀行，新澤西州

三菱日聯銀行、加拿大皇家銀行資本市場和豐業銀行，

作為共同文檔代理

美國銀行證券公司，

加拿大帝國商業銀行，花旗銀行，新澤西州

三菱日聯銀行、加拿大皇家銀行資本市場和豐業銀行，

作為B期貸款的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人

美國銀行證券公司，

加拿大帝國商業銀行，花旗銀行，加拿大分行，

三菱日聯銀行、加拿大皇家銀行資本市場和豐業銀行，

作為循環安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人

第七修正案

以下提及的信貸協議於2023年6月14日生效的第七項修訂(“修訂”)是由安大略省的Celestica Inc.(“本公司”)與北卡羅來納州的美國銀行(一家根據美利堅合眾國法律成立和存在的全國性銀行協會，以行政代理人的身份(“行政代理人”)的身份成立和存在的有限責任銀行協會)之間進行的。

W I T N E S S E T H

鑑於，根據日期為2018年6月27日的特定信貸協議(經日期為2018年11月14日的特定第一增量融資修正案修訂，並經日期為2018年12月21日的特定第二修正案進一步修訂，經日期為2019年10月23日的特定第三修正案和豁免進一步修訂，經日期為2020年6月26日的特定第四修正案進一步修訂，經日期為2021年12月6日的特定第五修正案進一步修訂)，循環信貸和定期貸款便利已根據日期為2018年6月27日的特定信貸協議(以及不時增加的借款人)向借款人提供。經日期為2023年6月14日的《第六修正案》進一步修訂，並經在本協議日期前不時修訂、修改、增加、延長、重述、續訂、替換和/或補充的《信貸協議》；借款人(包括任何此類額外借款人)、擔保人、擔保人、貸款人和行政代理之間簽署的經本修正案修訂的信貸協議(“經修訂的信貸協議”)；

鑑於，根據信貸協議第3.07(A)節，本公司已通知行政代理，本公司已確定目前正在執行的銀團貸款，或包括與信貸協議第3.07(A)節所載類似的措辭的銀團貸款正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代美元倫敦銀行間同業拆借利率；以及

鑑於此，根據信貸協議第3.07(A)節，行政代理和本公司希望根據本修訂修訂信貸協議，以LIBOR後續利率取代美元的LIBOR，並使LIBOR後續利率符合信貸協議的變化，如本文進一步規定。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契約，以及其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

1.沒有明確定義的術語。除非本合同另有規定，本合同中使用的但未另有定義的大寫術語應具有信用協議或經修訂的信用協議中該等術語的適用含義。

2.批准對《信貸協議》的修訂。根據信貸協議第3.07(A)條，並根據信貸協議第10.01(B)(X)條，現對信貸協議進行以下方面的修訂：

2.1.信貸協議的主體。現對信貸協議的正文(但不包括附表和/或附件)進行修訂，並將其全文重述為附件A。

2.2.信用證協議中的所有展品。現對信貸協議附件A(貸款通知書格式)和附件C(貸款預付款通知書格式)進行全部修訂和重述，並將適用的附件作為附件B。

2.3.增加歐洲貨幣利率貸款。雙方理解並同意，對於B期貸款中屬於歐洲貨幣利率貸款的任何部分(每筆貸款為“特定的現有歐洲貨幣利率貸款”)，並且在緊接本修正案生效之前尚未償還，(A)每筆此類貸款應繼續按歐洲貨幣利率(如信貸協議中的定義)計息，直至適用於該貸款的當前利息期結束為止；以及(B)適用於此類貸款的信貸協議中與歐洲貨幣利率有關的任何條款，在必要時納入經修訂的信貸協議，直至適用於該特定現有歐洲貨幣利率貸款的每個當前利息期到期為止。雙方特此同意，該等規定應繼續適用於每筆此類貸款，直至適用於該貸款的當前利息期結束為止。於適用於指定現有歐洲貨幣利率貸款的每一已開始及未償還的利息期間到期時，以及即使就任何指定現有歐洲貨幣利率貸款或信貸協議任何其他規定另有規定的任何貸款發出任何通知，每項該等指定現有歐洲貨幣利率貸款須根據信貸協議的條款轉換為定期SOFR貸款。

3.打破條件先例。本修正案的副本應由公司的一名負責人員和行政代理妥善執行，並於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人不接受該等修改，否則行政代理應已將該建議修訂張貼給所有貸款人和本公司。

4.沒有重申的權利。本公司在此承認並重申：(A)貸款當事人受其所屬貸款文件的所有條款的約束；(B)本修正案並不減少或解除貸款當事人在貸款文件下的義務，或構成貸款當事人義務的更新；以及(C)貸款當事人有責任遵守和全面履行所有義務，包括償還貸款和償還任何信用證上的任何提款。此外，本公司承認並確認信貸協議所指的留置權及擔保權益是根據抵押品文件及/或其他貸款文件而設定及授予行政代理的，並且是有效及存續的，並同意此項修訂無意亦不會以任何方式對該等留置權及擔保權益造成不利影響或損害，或構成該等留置權及擔保權益的更新。

5.不包括其他。

5.1.根據修訂後的《信貸協議》以及貸款各方在該協議和其他貸款文件項下的義務，現予以批准和確認，並應根據其條款保持完全的效力和效力。本修正案不應被視為或解釋為行政代理、任何貸款人或任何L/C發行人滿足、恢復、更新或釋放任何貸款文件，或放棄貸款文件下的任何法律或衡平法上的任何權利和補救。

5.2.*公司特此向行政代理、貸款人和L/C發行人作出如下陳述和擔保：

(A)證明公司籤立、交付和履行本修正案(I)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，以及(Ii)不會也不會(A)違反該人的組織文件的條款，(B)與任何違反或違反或產生任何留置權(貸款下的留置權除外)相沖突或導致

(C)違反任何實質性法律，或(C)違反任何實質性法律。

(B)本修訂已由本公司正式籤立及交付，並構成本公司的一項法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但本修訂的可執行性可能受適用的債務人濟助法律或一般衡平法原則所限制(不論是否在衡平法或法律上考慮可執行性)。

(C)在執行、交付或履行或強制執行本修正案時，不需要或要求任何政府當局或任何其他人士對本修正案採取實質性批准、同意、豁免、授權或其他重大行動，或向任何政府當局或任何其他人士發出重大通知或向其提交材料，但已獲得並完全有效的修訂除外。

5.3.在任何情況下，本修正案均構成貸款文件。

5.4.本修正案的文本可以是副本(以及由本修正案的不同當事人在不同的副本中執行)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本修正案構成了雙方當事人之間與本合同標的有關的整個合同，並取代了以往任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。通過傳真或其他電子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。

5.5.此外，本修正案的規定應對信貸協議允許的雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

5.6.遵守第10.14條的條款(適用法律；管轄權等)和10.16(免除陪審團審判)的修改後的信貸協議，在必要的情況下通過引用併入本文。

5.7.根據馬來西亞1949年印花税法令第4(3)條的規定，雙方特此同意：(A)本修正案及其他貸款文件為一項交易中用以保證償還以協定貨幣計價的債務的文書，及(B)Celestica Electronics(S)Pte Ltd與行政代理於2020年6月26日訂立的股份押記被視為主要文書，而本修正案應被視為次要文書。

[簽名頁面如下]

特此證明，本合同雙方均已在上文第一次寫明的日期正式簽署並交付了本第七修正案的副本。

公司：、Celestica Inc.、

安大略省一家公司

作者：/S/ManDeep Chawla.

姓名：首席執行官曼迪普·舒拉

頭銜：CEO兼首席財務官

[簽名頁繼續]

行政代理：摩根士丹利、美國銀行、N.A.

作為管理代理

作者：/S/Felicia Brinson。

姓名：首席執行官費利西亞·布林森

職務：副總經理總裁助理

[簽名頁結束]

交易CUSIP：C2348CAA5

左輪手槍CUSIP：C2348CAB3

術語A CUSIP：C2348CAE7

術語B CUSIP：C2348CAC1

信貸協議

日期：2018年6月27日

其中

Celestica Inc.

Celestica International LP，

Celestica(USA)Inc.和

Celestica Inc.的某些子公司。在此確定的，

作為借款人，

Celestica Inc.和

Celestica Inc.的某些子公司。在此確定的，

作為擔保人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理、擺動額度貸款人和L/信用證的發行人，

和

本合同的其他貸款方

_________________________________________________

加拿大帝國商業銀行，花旗銀行，新澤西州

三菱日聯銀行、加拿大皇家銀行資本市場和豐業銀行，

作為共同文檔代理

美國銀行證券公司

加拿大帝國商業銀行，花旗銀行，新澤西州

三菱日聯銀行、加拿大皇家銀行資本市場和豐業銀行，

作為B期貸款的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人

美國銀行證券公司，

加拿大帝國商業銀行，花旗銀行，加拿大分行，

三菱日聯銀行、加拿大皇家銀行資本市場和豐業銀行，

作為循環安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人

目錄

附表

1.01%為現有信用證

2.01%：各項承諾和適用百分比

5.13億家中國子公司

5.17加拿大借款人和非美國子公司的指定借款人的身份識別碼

5.21-英國勞工事務委員會

6.19%完成交易後的債務；某些子公司

7.01%保留現有留置權

7.02%允許的投資

7.03%償還現有債務

7.04%允許使用的溶解物質

7.08%支持與附屬公司的現有交易

7.09%支持現有的繁瑣協議

10.02至行政代理辦公室；通知的某些地址

10.06%被取消資格的機構

展品

一種新的貸款通知形式

乙方提供形式多樣的擺動額度貸款通知

C：貸款提前還款通知單

紙幣的一種形式。

電子郵件格式的合規證書

F-1是一種分配和假設的形式

F-2使用行政問卷的形式

G指定借款人申請和假設協議的格式

H指定借款人通知的格式

我收到了一張美國納税證明的表格

加入協議的形式。

K：一種格式的擔保方指定通知

信貸協議

本信貸協議(“協議”)於2018年6月27日由安大略省一家公司Celestica Inc.(“本公司”)、安大略省有限合夥企業Celestica International LP(連同本公司，“加拿大借款人”)、根據第2.15節訂立本協議一方的本公司的某些非美國子公司(每個子公司均為“非美國指定借款人”，並與加拿大借款人一起稱為“非美國借款人”)、Celestica(USA)Inc.、特拉華州一家公司(“最初的美國借款人”)、根據第2.15節，本公司的某些美國子公司(每一家均為“美國指定借款人”，並與最初的美國借款人一起稱為“美國借款人”；美國指定借款人連同非美國指定借款人“指定借款人”及各自為“指定借款人”；美國借款人連同非美國借款人“借款人”及各自為“借款人”)、每名擔保人不時為本協議當事人、每名貸款人及美國銀行作為行政代理人、擺動額度貸款人及L/信用證發行方。

本公司已要求貸款人為本協議規定的目的提供循環和定期貸款信貸安排，並且貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條。

定義和會計術語

1.01%是定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“接受貸款人”具有第10.01(C)節規定的含義。

“後天負債”具有第7.03(I)節規定的含義。

“收購”係指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購某人的全部或實質全部資產，或收購某人的任何業務或部門，(B)收購任何人超過50%(50%)的股權，或以其他方式導致任何人成為附屬公司，或(C)與另一人(在實施該等合併、合併或合併前為受限制附屬公司的人除外)合併、合併或合併或任何其他組合，只要本公司或受限制附屬公司為尚存實體)。

“額外負債”具有第7.03(H)節規定的含義。

“附加擔保債務”係指(A)任何借款方或任何附屬公司根據任何有擔保互換合同產生的所有債務、負債、義務、契諾和義務，以及(B)任何貸款方或任何附屬公司根據任何有擔保現金管理協議產生的所有債務、負債、義務、契諾和義務，就第(A)和(B)款中的每一項而言，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的債務)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，現在存在的或以後產生的，包括與強制執行和收取前述規定有關的所有費用和費用，以及在任何借款方或其任何關聯公司根據任何債務人救濟法在任何訴訟中將該人命名為債務人的訴訟開始後所產生的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟中索賠；但貸款方的附加擔保債務應排除與此有關的任何除外的互換債務。

“行政代理人”是指美國銀行(或其任何指定的分支機構或附屬機構，包括美國銀行，N.A.，通過其加拿大分行辦理以加元計價的貸款)，根據任何貸款文件以行政代理人的身份行事，或任何

繼任行政代理；但為了抵押品文件的目的，凡提及行政代理時，凡提及留置權持有人的身份或其中授予的擔保權益，應指美國銀行在任何貸款文件下作為行政代理的身分(除非該抵押品文件另有明文規定)。

“行政代理人辦公室”是指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址，以及附表10.02所列有關該貨幣的賬户，或行政代理人可能不時通知本公司和貸款人的與該貨幣有關的其他地址或賬户。

“行政調查問卷”是指實質上以附件F-2形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“循環承諾總額”是指所有循環貸款人的循環承諾。截止日期有效的循環承付款項總額的初始數額為4.5億美元(4.5億美元)。在第五修正案生效之日有效的循環承付款總額為6億美元(6億美元)。

“協議”指本信用證協議。

“協議貨幣”具有第10.20節規定的含義。

“全收益”指就任何定期貸款而言的到期加權平均收益率，該加權平均到期收益率應考慮任何利差、利率下限或類似手段，並應被視為包括任何原始發行貼現以及支付或應付給與該定期貸款有關的貸款人的任何費用(貸款安排、承銷或其他結算費以及沒有為提供該定期貸款的所有貸款人的賬户支付或分配的費用除外)，在每種情況下，均由行政代理根據該定期貸款的加權平均壽命以符合慣例的財務慣例的方式合理確定。自該定期貸款的借款日期起計，並假設該定期貸款於該借款日期生效的利率(包括適用利率)(在清償與該定期貸款有關的債務後)應為該定期貸款的整個加權平均壽命的利率。

“替代貨幣”是指下列貨幣中的每一種：加元、歐元和英鎊，以及根據第1.06節批准的其他貨幣(美元除外)；但對於每種替代貨幣，所要求的貨幣均為合格貨幣。

“符合替代貨幣的變化”是指，就替代貨幣的任何相關匯率或任何擬議的替代貨幣繼承率的使用、管理或與之有關的任何公約而言，對“替代貨幣每日匯率”的定義、“替代貨幣術語匯率”的定義、“CDOR利率”的定義、“EURIBOR”的定義、“利息期限”的定義、“SONIA”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項的任何符合規定的變化(為免生疑問，包括“營業日”的定義，借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間，以及回顧期間的長度)，在行政代理合理酌情決定的情況下，以

反映該適用匯率的採納和實施(S)，並允許行政代理以與該替代貨幣的市場慣例大體一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該替代貨幣的該匯率的市場慣例，則行政代理在與本公司協商後確定的其他管理方式對於本協議和任何其他貸款文件的管理是合理必要的)。

“替代貨幣每日匯率”是指，在任何一天，關於任何信用延期：

(A)在以英鎊計價的情況下，年利率等於根據其定義確定的索尼婭加上索尼亞調整額；和

(B)對於以任何其他替代貨幣計價的貸款(在這種貨幣計價的貸款將按日計息的範圍內)，行政代理和有關貸款人根據第1.06(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的每日利率，加上行政代理和有關貸款人根據第1.06(A)節確定的調整(如有)；

但如果任何替代貨幣每日匯率小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。

“另類貨幣每日利率貸款”是指以“另類貨幣每日利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。

“替代貨幣等值”指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或適用的L/C發行商(視屬何情況而定)參考彭博資訊(或該等其他公開提供的顯示匯率的服務)而釐定的以適用替代貨幣等值的美元金額，為在上午約11：00以美元購買該替代貨幣的匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個工作日；但是，如果沒有這樣的匯率，“替代貨幣等值”應由行政代理或適用的L/信用證發行人(視情況而定)使用其認為適當的任何合理的確定方法來確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。

“替代貨幣貸款”指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。

“替代貨幣預定不可用日期”具有第3.07(B)(Ii)節規定的含義。

“替代貨幣昇華”是指相當於(A)至1億美元和(B)循環承付款總額中較小者的數額。替代貨幣昇華是總循環承諾的一部分，而不是補充。

“替代貨幣繼承率”具有第3.07(B)節規定的含義。

“替代貨幣定期利率”是指在任何利息期內，就任何貸款而言：

(A)以歐元計價的年利率，等於適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)，即該利息期第一天之前兩個目標日的年利率，期限相當於該利息期；

(B)以加元計價的年利率，即在適用的路透社屏幕頁面上公佈的年利率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)(在這種情況下，為“CDOR利率”)，在該利息期的第一天(或如該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)，期限相當於該利息期；及

(C)對於以任何其他替代貨幣計價的貸款(在以這種貨幣計價的貸款將按定期利率計息的範圍內)，行政代理和有關貸款人根據第1.06(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率，加上行政代理和有關貸款人根據第1.06(A)節確定的調整(如有)；

但如果任何替代貨幣期限匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“另類貨幣定期利率貸款”是指按照“另類貨幣定期利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。

“適用當局”就任何替代貨幣而言，是指該替代貨幣的相關匯率的適用管理人，或對該管理機構或該管理人具有管轄權的任何政府管理機構。

“適用的非美國債務人單據”具有第5.25(A)節規定的含義。

“適用百分比”是指對於任何貸款人，(A)對於該貸款人在任何時間的循環承諾，該貸款人當時的循環承諾所代表的循環承諾總額的百分比(執行到小數點後第九位)，前提是如果每個貸款人發放貸款的承諾和L/C發行人進行L/C信用延期的義務已經根據第8.02節終止，或者如果循環承諾總額已經到期，則應根據該貸款人最近有效的適用百分比來確定每個貸款人的適用百分比。使任何其後的轉讓生效；以及(B)就該貸款人在任何時間的未償還定期貸款部分而言，該貸款人當時持有的該定期貸款的未償還本金的百分比(按小數點後九位計算)。每個貸款人在第五修正案生效日期的適用百分比(I)在附表2.01中與該貸款人的名稱相對列出，以及(Ii)在第五修正案生效日期後成為貸款人的每個人的適用百分比(I)在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，該貸款人成為本協議的一方，或在該貸款人簽署的與增量融資相關的任何文件中。適用的百分比應按照第2.18節的規定進行調整。

“適用利率”是指(A)就B期貸款而言，在SOFR定期貸款中為年利率2.25%(2.125%)，在基本利率貸款中為年利率為12.25%(1.125%)，(B)[保留區]，(C)對於任何增量定期貸款(增量期限A貸款除外)，規定此類增量期限貸款的《增量融資修正案》規定的年利率，但對於增量期限A貸款、循環貸款、週轉額度貸款、信用證費用和根據第2.10(A)節應支付的承諾費，須遵守第2.16(J)和(D)節關於增量期限A貸款、循環貸款、週轉額度貸款、信用證費用和根據第2.10(A)節支付的承諾費的規定，根據管理代理根據第6.02(A)節收到的最新合規性證書中規定的綜合總槓桿率：

因綜合總槓桿率的變化而導致的適用利率的任何增加或減少(B期貸款和任何適用的增量定期貸款除外)，應自根據第6.02(A)節交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但是，如果合規證書在按照本條款規定到期時仍未交付，則應所需比例貸款機構的要求，定價水平1應從要求交付合規證書之日後的第一個營業日起適用，並將一直有效到該合規證書交付之日後的第一個營業日，據此，應根據合規證書中包含的綜合總槓桿率的計算調整適用利率(期限B貸款和任何適用的增量期限貸款除外)。對於截至2022年3月31日的財政季度，從第五修正案生效之日起至根據第6.02(A)節交付合規性證書之日後的第一個工作日內有效的適用利率(B期貸款和任何適用的增量定期貸款除外)應基於定價水平2確定。儘管本定義中包含任何相反的規定，但任何期間適用利率的確定應遵循第2.11(B)節的規定。

“適用時間”是指，對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，由行政代理或適用的L/信用證發票人(視具體情況而定)所確定的替代貨幣結算地當地時間，是按照付款地正常銀行程序在相關日期及時結算所必需的時間。

“申請人借款人”具有第2.15節規定的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯機構管理或管理的任何基金。

“安排人”是指(A)截至截止日期，(I)就條款B貸款而言，以下每項貸款均以其聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份：美國銀行證券、加拿大帝國商業銀行、花旗銀行、三菱UFG銀行、加拿大皇家銀行資本市場和豐業銀行；及(Ii)就循環安排而言，下列人士各自以其聯席牽頭安排人及聯席簿記管理人的身份行事：美國銀行證券、加拿大帝國商業銀行、花旗銀行、加拿大分行、三菱東京日聯銀行、加拿大皇家銀行資本市場及豐業銀行；及(B)此後，在本協議的任何修訂、修改或補充的封面上指定為牽頭安排人或簿記管理人的任何其他人士。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件F-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受。

“可歸屬負債”是指，就任何人在任何日期的任何資本租賃而言，(A)就任何人的任何資本租賃而言，該資本租賃的資本化金額將出現在該人在該日期根據國際財務報告準則編制的資產負債表上；(B)就任何合成租賃債務而言，相關租賃項下剩餘租賃付款的資本化金額，如果該租賃是作為資本租賃入賬的，則將出現在該人截至該日期的資產負債表中；(C)對於任何證券化交易(指定的應收款購買協議和任何其他證券化計劃，未根據國際財務報告準則記錄為債務)，在任何確定日期的未償還債務的金額，如果該證券化交易的結構是擔保貸款而不是出售，則將被表徵為本金；但為免生疑問，未按國際財務報告準則記錄為債務的特定應收款購買協議或任何其他證券化計劃下的未清償債務，不得被視為可歸屬債務。

“經審計財務報表”是指本公司及其子公司截至2017年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及本公司及其子公司該會計年度的相關綜合經營報表、全面收益、權益變動和現金流量，包括附註。

“保險信息共享授權”是指由適用的一個或多個貸款方以行政代理人合理接受的形式和內容正式簽署的授權，授權共享貸款方及其子公司的保險信息。

“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“自動恢復信用證”具有第2.03(B)(Iv)節規定的含義。

“可用期”就循環承諾而言，是指自截止日期起至(A)適用於循環貸款、週轉額度貸款和信用證的到期日(以及相關的L/信用證義務)，(B)根據第2.07(A)節終止循環承諾總額之日，以及(C)終止各貸款人根據第8.02節作出循環貸款的承諾和各L/信用證發行人根據第8.02節進行L/信用證信用延期的義務之日，兩者中以最早者為準的期間。

“B/A貼現收益”是指就任何銀行承兑匯票而言，根據第2.04(B)節在借款適用日期計算的金額。

“B/A貼現率”是指：(A)就《加拿大銀行法》附表一所列貸款人承兑的任何銀行承兑匯票而言，指該日期的CDOR利率，即到期日與該銀行承兑匯票到期日相同的銀行承兑匯票；或(B)就任何其他貸款人承兑的任何銀行承兑匯票和任何B/A等值貸款而言，指按照上文第(A)款確定的利率加0.10%的年利率。

“B/A等值貸款”具有第2.04(F)節規定的含義。

“B/A費用”是指就銀行承兑匯票或B/A等值貸款(視情況而定)而言，其計算方法為：將銀行承兑匯票或B/A等值貸款(如適用)的票面金額乘以B/A費用的適用費率，再乘以分數，分數的分子是銀行承兑匯票或B/A等值貸款(視何者適用)的期限，分母是日曆年度的天數。

“備用賠償金”具有第3.01(C)節規定的含義。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就聯合王國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“銀行承兑匯票”係指《存託匯票及票據法案》(加拿大)所界定的加元存管匯票，其形式為由任何加拿大借款人簽署並獲貸款人根據本協議承兑的命令，或對於未參與該法案所設想的清算服務的貸款人而言，指由任何加拿大借款人開具並根據本協議承兑的加元匯票或匯票。為此目的，成為存管匯票、匯票和匯票的匯票或匯票在本協定中有時統稱為“匯票”。所有銀行承兑匯票應以加元計價，且僅適用於加拿大借款人。

“銀行承兑義務”是指所有銀行承兑匯票和不時未償還的承兑匯票等值貸款的總額，以及貸款當事人就其承兑任何銀行承兑匯票而向貸款人償付的所有義務。

“破產法”係指1978年《聯邦破產改革法》(《美國法典》第11編第101條及其後)。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1/2(1.00%)，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)SOFR加1%(1.00%)中的最高值；但如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據第3.03節或第3.07節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文第(A)和(B)款中的較大者，並且應在不參考上文第(C)款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。所有基本利率貸款僅適用於美元計價的貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受《僱員權益法》第一章管轄的“僱員福利計劃”(如《僱員權益法》第3(3)節所界定)，(B)《僱員權益法》第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括(就《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第1章或《守則》第4975節而言)其資產的任何個人。

“封鎖法”係指(A)1996年11月22日理事會(EC)第2271/96號條例的任何規定(或在任何成員國實施該條例的任何法律或條例)。

(B)《德國對外貿易條例》第7條，或(C)1996年11月22日第2271/1996號理事會條例的任何規定，因為根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》，該條例構成聯合王國國內法的一部分。

“美國銀行證券”係指美國銀行證券公司(或其指定的任何附屬公司)。

“借款人”和“借款人”各自具有本協議導言段落中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指由同一類型、同一貨幣的同時貸款組成的借款，如果是定期SOFR貸款，則包括替代貨幣定期利率貸款、銀行承兑匯票或B/A等值貸款，每個貸款人根據第2.01節提供相同的利息期。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理處所在地的法律被授權關閉或實際上在該州關閉；但條件是：

(a)    [保留區];

(B)如該日與以歐元計價的替代貨幣貸款的任何利率設定有關，就任何該等替代貨幣貸款以歐元進行的任何撥款、支出、結算及付款，或就任何該等替代貨幣貸款而根據本協定以歐元進行的任何其他交易，指亦為目標日的任何該等日子；

(C)在與根據本協議或任何其他貸款文件進行的任何加拿大最優惠利率貸款、銀行承兑匯票或B/A等值貸款或任何其他加元交易(為免生疑問，包括任何其他以加元計價的貸款)有關的任何資金、支出、結算、付款和利率設定時，指任何上述日期，但安大略省多倫多的銀行機構獲法律授權關閉的日期除外；

(D)如該日與以(I)英鎊計價的另類貨幣貸款的任何利率設定有關，則指並非銀行在倫敦一般業務休業的日子，包括因為該日是星期六、星期日或聯合王國法律所指的法定假日；或(Ii)就歐元、加元或英鎊以外的貨幣而言，指在倫敦或其他適用的銀行同業市場以有關貨幣進行存款交易的任何該等日子；及

(E)如該日關乎就以歐元以外貨幣計價的替代貨幣貸款而以歐元以外貨幣進行的任何資金、支出、結算及付款，或根據本協定就任何該等替代貨幣貸款(利率設定除外)而以歐元以外任何貨幣進行的任何其他交易，指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該等日期。

就B期貸款而言，“贖回保護期”是指自截止日期起至截止日期後六(6)個月為止的一段時間。

“加拿大反洗錢法”係指有關反洗錢、反恐怖分子融資、政府制裁和“瞭解您的客户”事項的適用加拿大法律，包括犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)。

“加拿大固定福利養老金計劃”是指包含或曾經包含“固定福利規定”的加拿大養老金計劃，該術語在“所得税法”(加拿大)147.1(1)節中有定義。

“加元”和“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“加元昇華”是指等於(A)至300,000,000美元和(B)循環承付款總額中較小者的數額。加元昇華是循環承諾總額的一部分，而不是額外的。

“加拿大養老金計劃”是指受加拿大任何司法管轄區適用的養老金福利法律約束的養老金計劃或計劃，其組織和管理的目的是為任何貸款方或其任何子公司的僱員和前僱員提供養老金、養老金福利或退休福利。

“加拿大最優惠利率”是指在任何一天，年利率的浮動等於以下兩者中較大的一項：(A)行政代理所報或確定為該日“最優惠利率”的年利率，以此作為其在加拿大向借款人提供的加元商業貸款利率的參考利率；(B)30天期的平均CDOR利率加每年1%(1.00%)的平均CDOR利率，根據該利率的每次報價或確定的變化自動調整，而無需通知任何借款人或任何其他人；但如果加拿大最優惠税率應小於零，則就本協定而言，該税率應視為零。該最優惠利率基於成本和預期收益、一般經濟狀況等各種因素，並作為部分貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公告利率的基礎，也可能高於或低於該公告。最優惠利率的任何變化應於該變化的公告中指定的開業之日生效。

“加拿大最優惠利率貸款”是指根據加拿大最優惠利率計息的循環貸款或定期貸款。所有加拿大最優惠利率貸款僅適用於加拿大借款人，並應以加元計價。

“加拿大制裁名單”係指根據《刑法》第83.05(1)款制定實體名單的條例(加拿大)、執行《聯合國制止恐怖主義決議》和(或)《聯合國基地組織和塔利班條例》和(或)《特別經濟措施法》的條例(加拿大)。

“加拿大擔保協議”是指公司和某些非美國債務人為了擔保當事人的利益，於截止日期簽署的某些加拿大擔保和質押協議，以行政代理為受益人。

“現金抵押”是指為一個或多個L信用證發行人或貸款人的利益，質押和存入或交付給行政代理，作為L/信用證義務或銀行承兑義務的抵押品，或貸款人為參與L/信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金的義務的抵押品，或者，如果行政代理和適用的L/信用證發行人(S)應自行決定是否同意其他信貸支持，則在每種情況下，均應根據行政代理和適用的L/信用證發行人(S)合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”指在任何日期：

(A)由美國發行或直接和全面擔保或擔保的證券，或在非美國子公司的情況下，由該非美國子公司或其任何機構或工具的國家的政府發行或直接和全面擔保或擔保的隨時可銷售的債券(但美國或(如屬非美國子公司)該非美國子公司所在國家的政府的完全信用和信用是

質押支持)，到期日自收購之日起不超過360天；

(B)(I)就任何美國借款人或任何美國附屬公司而言，以美元計價的定期存款、定期存款證及銀行承兑(A)循環融資下的任何貸款人，(B)任何資本及盈餘超過$500,000,000的認可國內商業銀行；或。(C)S的短期商業票據評級至少為A-1或其同等評級的銀行，或穆迪的短期商業票據評級至少為P-1或其同等評級的銀行(任何該等銀行為“美國認可銀行”)；及。(Ii)就本公司或任何非美國附屬公司而言，定期存款、存款證及以(X)美元計值的銀行承兑匯票，(Y)該非美國附屬公司維持其行政總裁辦事處及主要營業地點所在國家的貨幣，但該國家須為經濟合作與發展組織的成員，或(Z)行政代理在每種情況下均可接受的貨幣，包括(A)循環貸款下的任何貸款人，(B)資本及盈餘超過$500,000,000的認可的國內商業銀行，(C)在任何州、英聯邦或地區成立的資本及盈餘超過$500,000,000的銀行，該非美國子公司保持其首席執行官辦公室和主要營業地點的國家的省或類似的政治分區，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，(D)S的短期商業票據評級至少為A-1或相當於A-的任何銀行，或穆迪的短期商業票據評級至少為P-1或相當於P-1的任何銀行；或。(E)行政代理憑其全權酌情決定權接受的銀行或其他金融機構(任何該等銀行為“非美國認可銀行”，連同任何美國認可銀行，每一家均為“認可銀行”)，每一種情況的到期日均不超過自收購之日起二百七十(270)天；

(C)由任何核準銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，或任何獲S或P-1(或其同等評級)或更高評級的國內公司發行或擔保的任何浮動利率票據，並於收購日期起一百八十(180)日內到期；

(D)任何人與銀行或信託公司(包括循環融資下的任何貸款人)或認可證券交易商訂立的回購協議，其資本和盈餘超過5億美元，用於由美國發行或由美國全額擔保的直接債務，其中該人應擁有完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權的約束)，並且在購買該債券之日，其公平市場價值至少為回購債務金額的100%(100%)；

(E)持有自取得之日起一(1)年或以下到期日的證券，由(I)美國任何州、聯邦或地區的任何政治區或税務機關發行或全面擔保，任何該等州、聯邦或地區的證券被穆迪評為至少“優質-1”(或當時同等級別)或至少被S評為“A-1”(或當時同等級別)，或(Ii)僅就任何非美國附屬公司、任何州、聯邦、該非美國子公司維持其首席執行官辦公室和主要營業地點的國家的領土、省或類似的政治分區，前提是該國家是經濟合作與發展組織的成員；和

(F)在根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃中，根據國際財務報告準則分類為流動資產，且穆迪或S可獲得最高評級的貨幣市場投資計劃，以及該等投資組合中幾乎所有投資均屬前述條款(A)至(D)所述性質的投資組合。

“現金管理協議”是指本協議條款不禁止的任何提供金庫或現金管理服務的協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、p卡(包括購物卡和商業卡)、自動轉賬、

票據交換所、零餘額賬户、支票退回集中、受控支付、密碼箱、對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。

“現金管理銀行”是指以現金管理協議當事方的身份，(A)在與貸款方或任何附屬公司訂立現金管理協議時，是貸款人或貸款人的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人時，是與貸款方或任何附屬公司的現金管理協議的一方的任何人，在任何情況下，都是以該現金管理協議一方的身份(即使該人不再是貸款人或該人的關聯公司不再是貸款人)；但是，如果上述任何一項要在行政代理確定的任何日期被列入“擔保現金管理協議”，適用的現金管理銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)必須在該確定日期之前向行政代理遞交了一份指定擔保方的通知。

“CDOR”具有“替代貨幣術語利率”的定義中所規定的含義。

“CDOR利率”的含義與“替代貨幣術語利率”的定義相同。

CDOR利率貸款是指以CDOR利率為基準計息的循環貸款。CDOR利率貸款應以加元計價。

“cfc”係指本守則第957條所指的受控外國公司，並由美國子公司直接或間接擁有的任何子公司。

“CFC Holdco”指(A)除一個或多個CFCs的股權外沒有其他重大資產的任何直接或間接美國子公司，以及(B)除了前一條款(A)所述類型的一個或多個其他美國子公司的股權或債務之外沒有其他重大資產的任何直接或間接美國子公司。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國、加拿大或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈、通過或發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“集團”(如1934年《證券交易法》第13(D)及14(D)條所用的該等詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或實體)(OneX或其任何聯營公司除外)成為“實益擁有人”(一如1934年《證券交易法》第13d-3及13d-5條所界定者)，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的“實益所有權”，不論該權利是立即可行使的，還是僅在一段時間後才可行使的(該權利為“期權”)，直接或間接地持有公司所有未償還股本證券投票權的35%(35%)或以上(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權收購的所有此類證券)；但儘管前述內容有任何矛盾之處，下列任何事項均不構成本協議項下的“控制權變更”：(X)OneX或其任何聯屬公司收購有權投票的公司的任何額外股本證券；(Y)OneX或其任何聯屬公司處置其持有的本公司任何有表決權的股本證券

投票，包括導致OneX和/或其任何關聯公司不再實益擁有本公司所有已發行股本證券投票權的任何此類處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)(為清楚起見，其任何受讓人(S)，但不包括OneX的任何關聯公司(S)，仍受該定義的條款約束，以確定控制權是否發生變化)，以及(Z)OneX或其任何關聯公司的“實益所有權”的變化；

(B)如在任何連續十二(12)個月期間，OneX及/或其任何聯屬公司並未合共擁有本公司股本證券的實益擁有權(定義見上文)，而持有本公司所有已發行股本證券的投票權超過50%(50%)，則本公司董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員；(Ii)其選舉或提名為該董事會或同等管治機構的成員已獲上文第(I)款所述的個人批准，而上述第(I)款所述的成員在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或。(Iii)其當選或獲提名為該董事會或同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准；。或

(C)認為本公司未能直接或間接擁有及控制對方借款人的100%(100%)已發行股權((I)董事合資格股份及(Ii)按適用法律規定向外籍人士發行的股份除外)。

僅在本定義中使用的，OneX的“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、被OneX控制或與OneX共同控制的另一人，其中“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理或政策的權力；“控制”和“受控”具有相關含義。

“截止日期”是指2018年6月27日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品”是指根據抵押品文件授予行政代理人留置權的所有財產的總稱。

“抵押品文件”是指任何貸款方根據第6.15節的條款或任何貸款文件簽署和交付的擔保協議、每份合併協議和所有其他擔保或質押協議或文件的總稱。

“承諾”對每個貸款人來説，是指該貸款人的循環承諾和/或該貸款人的B期貸款承諾，並應視情況而定，包括該貸款人為增量定期貸款的任何部分提供資金的任何無資金來源的承諾。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“公司”具有本協議導言段中規定的含義。

“符合證書”是指實質上以附件E的形式提供的證書。

“關聯所得税”是指對淨收益(無論其面值如何)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合流動資產”指於任何釐定日期，本公司及其受限制附屬公司的所有資產(現金及現金等價物除外)，根據國際財務報告準則，將於該日期在本公司的綜合資產負債表上分類為流動資產。

“綜合流動負債”指於任何釐定日期，本公司及其受限制附屬公司的所有負債(無重複)，並根據國際財務報告準則，於該日期在本公司及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上分類為流動負債；但綜合流動負債不應包括(A)任何長期債務的當期到期日、(B)未償還循環貸款及(C)任何其他長期負債的本期部分。

“綜合EBITDA”是指，在任何期間，本公司及其受限附屬公司在合併基礎上的數額，等於該期間的綜合淨收入加上(A)在計算該綜合淨收入時不重複且在扣除(且未加回)的範圍內的下列各項(以下第(Vi)款除外)：(I)該期間的綜合利息費用(合成租賃債務的隱性融資成本除外)；(Ii)本公司及其受限附屬公司在該期間的聯邦、州、地方和外國税項撥備；(3)扣除該期間的折舊和攤銷費用，(4)扣除減少該綜合淨收入的非現金費用和購進會計扣除，包括但不限於(A)任何沖銷或沖銷，(B)銷售、處置或放棄損失，或與無形資產、長期資產以及債務和股權證券投資有關的任何減值費用或資產沖銷，以及(C)其他非現金費用、非現金支出或非現金損失，但儘管有上述規定，本條第(4)款中的任何規定均不應在綜合EBITDA的計算中排除(1)預計在任何未來期間以現金支付的任何非現金費用，或(2)任何應收賬款的減記)，(V)該期間的非常或非經常性費用和費用(為免生疑問，包括與任何收購相關的獎金支付的一次性費用)，(Vi)本公司真誠地預計任何許可收購將產生的協同效應和成本節約的金額，只要(A)該等協同效應和成本節約是(I)合理可識別和可事實支持的，以及(Ii)合理地歸因於指定和合理預期由此產生的許可收購，以及(B)合理預期該許可收購產生的利益將在該許可收購結束日期的十二(12)個月內實現，但根據前述第(V)及(Vi)條增加的總額不得超過該期間綜合EBITDA的25%(25%)(在根據前述第(V)或(Vi)條作出的任何該等調整生效前計算)及(Vii)可歸因於(A)本公司及其附屬公司於2017年第四財季發起的成本效益措施(如本公司提交予美國證券交易委員會的截至2017年12月31日的20-F表格所披露)的任何成本、收費、應計項目、儲備或開支，2018年)及其下的重組行動，包括但不限於裁員、某些地點的潛在整合以更好地使產能和基礎設施與當前和預期的客户需求保持一致、客户計劃和生產的相關轉移、業務流程的重新調整、管理重組和其他相關活動或(B)實施和/或實施成本節約計劃、運營費用削減、運營改進、產品利潤率協同效應和產品成本及其他協同效應和類似計劃、整合、過渡、重建、退役、重新使用或重新配置固定資產用於其他用途、重組成本(包括與税務重組有關的成本)、收費、應計費用、因實施和/或實施節約成本舉措、削減業務費用、優化業務和其他重組而產生的準備金或開支、收費、應計項目、準備金和開支(包括但不限於與開設、開業前、關閉、搬遷和/或合併地點有關的費用、招聘費用(包括獵頭費用和搬遷費用)、遣散費、以及與上述任何一項有關的專業和諮詢費)；但依據本條第(Vii)(B)款加上的總款額，每年不得超過$25,000,000，減去(B)，且在計算中包括(及不扣除)的範圍內不得重複。

綜合淨收入：(I)公司及其受限制子公司在該期間的聯邦、州、地方和外國税收回收；(Ii)非現金項目(不包括(A)預期在任何未來期間以現金形式收到的任何非現金回收和(B)流動資產減記的任何沖銷)增加該期間的綜合淨收入；(Iii)該期間在正常業務過程之外發生的異常或非經常性收益；倘若本公司或受限制附屬公司收購新收購的受限制附屬公司或業務(該詞在“備考基準”的定義中使用)，綜合EBITDA將根據“備考基準”定義的條款，包括新收購的受限制附屬公司或業務的目標EBITDA；此外，為免生疑問，本公司或任何受限制附屬公司與股份補償有關的所有金額均按現金基準入賬。

“合併超額現金流量”是指公司及其受限附屬公司在合併基礎上的任何期間，相當於該期間的綜合淨收入加上(A)以下不重複的數額(如為正數)：(I)相當於該期間第一天至最後一天的綜合營運資金淨減少的數額，(Ii)未計入綜合淨收入的部分，該期間的任何現金收益和收入(實際以現金形式收到)和(Iii)所有非現金虧損的數額。在計算該期間的綜合淨收入(包括折舊和攤銷)時扣除的費用和費用減去(B)以下不重複的部分：(I)該期間實際以現金形式支付的綜合利息費用，(Ii)公司及其受限子公司在該期間支付的現金税款，(Iii)該期間實際支付的所有計劃支付的綜合資金負債本金(包括但不限於定期貸款)，(Iv)相當於從該期間的第一天至最後一天的綜合營運資金淨增加的數額。(V)(A)在計算該期間的綜合淨收入時所包括的任何非現金收益及收入，及(B)在計算該等綜合淨收入時不包括的所有現金開支、收費及虧損的款額，但以並非由長期非循環債務的收益支付為限；。(Vi)就掉期合約所需的任何預付現金付款，但以並非由長期非循環債務的收益支付及在計算該等綜合淨收入時未予扣除的範圍為限。(Vii)本公司或其任何受限制附屬公司於該期間為支付融資費、租金、退休金及其他退休福利而於該期間實際支付的現金支出總額(如該等支出並非來自該期間)；(Ix)本公司或任何受限制附屬公司實際以現金支付的資本開支；(X)本公司及其受限制附屬公司因準許投資而實際以現金支付的總金額；(Xi)在計算該期間的綜合淨收入時未扣除的範圍內，根據第7.06(D)和(E)節(或經所需貸款人以其他方式同意)以現金支付的限制性付款的數額；及(十二)無重複的，就該期間的融資租賃支付的現金總額；但上述第(B)(Viii)款至第(B)款(Xi)中的任何一項，只有在下列情況下才可扣除：(1)在該期間內(1)在該期間內(在該期間內但在前一期間的綜合超額現金流量預付款日期之前支付的任何該等款項除外)或(2)在該期間結束後但在該期間的綜合超額現金流量預付款日期之前已支付的任何該等款項，以及，於本公司於該期間的綜合超額現金流量預付款日期前向行政代理遞交書面通知後，(I)該期間的綜合超額現金流量將從該期間的綜合超額現金流量中扣除，及(Ii)並非由長期、非循環債務提供資金。

“綜合超額現金流量預付款日期”具有第2.06(B)(Iii)節規定的含義。

“綜合融資負債”是指，截至任何確定日期，本公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上，(A)借入資金的所有債務(包括本合同項下的債務)以及債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具所證明的所有債務的未償還本金金額，(B)所有購買貨幣債務，(C)信用證項下產生的所有債務(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下的所有債務(無論是直接的還是或有的)的總和，(D)與財產延期購買價格有關的所有債務或

本公司或任何受限制附屬公司為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合夥企業或合營公司除外)的所有(A)至(E)款所述類型的未償債務的所有擔保，以及(G)上述(A)至(F)款所述類型的所有債務。除非該等債務明確對本公司或該受限制附屬公司無追索權。

“綜合利息費用”指本公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上於任何期間，(A)本公司及其受限制附屬公司與借款(包括資本化利息)或與資產遞延購買價格有關的所有利息、溢價、債務折扣、費用、收費及相關開支的總和，在任何情況下均按國際財務報告準則視為利息，及(B)本公司及其受限制附屬公司根據資本租賃就該期間支付的租金開支部分，根據國際財務報告準則被視為利息。

“綜合利息覆蓋率”指，截至任何確定日期，(A)截至該日期的前四(4)個會計季度期間的綜合EBITDA與(B)該期間的綜合利息費用的比率。

“綜合淨收入”指本公司及其受限附屬公司在合併基礎上的任何期間的淨收益，即本公司及其受限附屬公司該期間的淨收益(不包括非常損益)。

“綜合擔保債務”指於任何決定日期，本公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上的所有以留置權作擔保的綜合融資債務。

“綜合擔保槓桿率”指，截至任何確定日期，(A)截至該日期的綜合擔保債務與(B)最近結束的四(4)個財政季度期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合總資產”是指在綜合基礎上關於本公司及其受限制附屬公司的任何確定日期的總資產賬面價值，按照國際財務報告準則確定，並在根據第6.01(A)或(B)節提交給行政代理的最新財務報表中列出。

“綜合總槓桿率”指，截至任何確定日期，(A)截至該日期的綜合資金負債與(B)最近結束的四(4)個財政季度期間的綜合EBITDA的比率。

“合併週轉資金”是指截至任何確定日期的合併流動資產減去截至該日期的合併流動負債；但不包括(A)在該期間內流動資產與長期資產及流動負債與長期負債之間的重新分類的影響(並對上一期間作出相應的重述以實施該項重新分類)；(B)在該期間內任何人、設施或業務線的任何處置或任何人、設施或業務線的收購的影響；(C)任何掉期合約下應計債務及或有債務數額波動的影響；及(D)購買或資本重組會計的適用。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。在不限制前述規定的一般性的原則下，一個人在以下情況下應被視為受另一人控制

該另一人直接或間接擁有投票權15%(15%)或以上的證券，對選舉董事、管理普通合夥人或同等職位具有普通投票權。

“受控賬户”是指受賬户控制協議和/或受阻留賬户協議約束的每個存款賬户和證券賬户，其形式和實質均令行政代理和適用的L信用證發行人合理滿意。

“相應債務”具有第10.24(A)節規定的含義。

“信用延期”指的是以下每一項：(A)借款和(B)L/C信用延期。

“信用證方”是指各貸款人、各L信用證發行人和擺動額度貸款人。

對於任何適用的確定日期，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“每日簡易SOFR貸款”是指以每日簡易SOFR為基礎計息的貸款。

“債務發行”是指任何貸款方發行第7.03節允許的債務以外的任何債務。

“債務人救濟法”係指美國、加拿大或其他適用司法管轄區(包括任何適用的外國司法管轄區)不時生效並影響債權人權利的破產法、破產及破產法(加拿大)、公司債權人安排法(加拿大)、清盤及重組法(加拿大)、新加坡IrDA及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重整、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指：(A)就任何有特定利率的債務而言，年利率等於以其他方式適用於該債務的利率的2%(2%)以上；(B)對於沒有規定或未提供利率的任何債務，每年的利率等於基本利率加上循環貸款的適用利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，基本利率貸款加2%(2%)。

除第2.18(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)未能(I)在本合同規定需要為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，表明該貸款未能滿足一個或多個提供資金的先決條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理人、任何L/信用證發行人支付款項，迴旋貸款機構或任何其他貸款機構應在到期之日起兩(2)個工作日內支付本協議項下規定的任何其他金額(包括參與信用證或迴旋貸款)，(B)已書面通知本公司、行政代理、任何L/C發行人或迴旋貸款機構，表明其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或本公司提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，向行政代理和本公司書面確認其將履行本協議項下的預期融資義務(條件是該貸款人在收到行政代理和本公司的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已有或已有直接或間接的母公司：(I)將成為下列訴訟的標的

任何債務救濟法，(2)為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司、加拿大存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州、省或聯邦監管機構的利益而為其指定的接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權並不導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或(除非該貸款人就所有目的而言是加拿大女皇陛下的代理人)免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得純粹因此而成為違約貸款人。行政代理人根據上文第(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及該狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是最終的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.18(B)節的規定)，自該決定的書面通知中確定的日期起，該通知應由行政代理立即交付給本公司、L/C發行人、擺動額度貸款人和其他貸款人。

“指定借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“指定借款人通知”具有第2.15節規定的含義。

“指定借款人請求和假設協議”具有第2.15節規定的含義。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“處置準備金”的含義與“現金收益淨額”的定義相同。

“被取消資格的機構”是指，在任何日期，(A)附表10.06所列的任何人，以及(B)作為公司或其任何子公司的競爭對手的任何其他人，該人已被公司通過書面通知(通過在平臺上張貼通知)不少於該日期前兩(2)個工作日被公司指定為“被取消資格的機構”；但上述規定不適用於追溯取消先前在本協議項下的貸款或承諾中獲得轉讓的任何人的資格，只要該人在進行適用的轉讓時不是被取消資格的機構；此外，“被取消資格的機構”應排除公司通過不時向行政代理和貸款人發出書面通知而指定為不再是“被取消資格的機構”的任何人。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則該金額是通過使用最後提供的替代貨幣(通過公佈或以其他方式提供給行政代理或適用的L/信用證出票人)購買美元的匯率來確定的；適用的彭博資訊來源(或其他可公開顯示匯率的來源)在緊接決定日期前兩(2)個營業日(或如該服務停止提供或停止提供該匯率，則相當於由行政代理或適用的L/C發行商(視何者適用而定)使用其認為適當的任何合理釐定方法釐定的美元金額)及(C)該金額以任何

其他貨幣，相當於由行政代理或適用的L/信用證發行人(如果適用)使用其認為適當的任何合理確定方法確定的美元金額。行政代理或適用的L信用證簽發人根據上述(B)或(C)條作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下均為決定性的決定。

“美國國內擔保協議”是指由最初的美國借款人和作為美國子公司的其他貸款方(任何指定的美國債務人除外)為了擔保當事人的利益，以行政代理為受益人簽署的截至成交日期的美國擔保和質押協議。

“DQ名單”具有第10.06(H)(Iv)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時加以修改

“合格受讓人”是指符合第10.06(B)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。為免生疑問，任何被取消資格的機構均須遵守第10.06(H)節的規定。

“合格貨幣”是指除美元外，在國際銀行間市場上隨時可得、可自由轉讓和可兑換成美元的任何合法貨幣，可供該市場上的循環貸款人使用，並可容易地計算出美元等值。可自由轉讓並可兑換成美元的，(B)美元等值貨幣不再容易相對於該貨幣計算，(C)該貨幣對於循環貸款人來説是不可行的，或(D)不再是所需循環貸款人願意進行此類信用延期的貨幣(第(A)、(B)、(C)和(D)項中的每一項均為“取消資格的事件”)，則行政代理應立即通知循環貸款人、L/信用證發行人和本公司。在取消資格的事件(S)不再存在之前，該國家的貨幣不再是替代貨幣。在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，適用的借款人應償還所有以取消資格事件所適用的貨幣計價的循環貸款，或將此類循環貸款轉換為美元等值的貸款，但須遵守本文中包含的其他條款。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、省、領地、地方、外國和其他適用的法規、法律、法規、條例、技術標準、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、批准權、特許經營權、許可證、協議或與污染和環境保護或向環境中排放任何物質的政府限制有關的任何和所有法律、法規、規章、判決、命令、法令、許可證、協議或政府限制。

環境問題，包括與危險物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的問題。

“環境責任”是指公司、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)違反任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”指守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)及(O)條就守則第412節相關條文而言)所指與本公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)在ERISA第4001(A)(2)條界定為“主要僱主”的計劃年度內，公司或任何ERISA關聯公司退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)公司或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，或根據《退休金計劃條例》第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；。(E)根據《退休金計劃條例》第4042條，由PBGC提起終止養卹金計劃的程序；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；。(G)釐定任何退休金計劃被視為風險計劃或守則第430、431及432條或ERISA第303、304及305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據ERISA第IV章向本公司或任何ERISA聯屬公司施加任何法律責任，但根據ERISA第4007條應付但並非拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行同業拆借利率”的含義與“替代貨幣術語利率”的定義相同。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”具有第8.01節中規定的含義。

“除外賬户”是指(A)任何貸款方僅用於支付工資和福利的任何賬户，(B)僅用於管理福利計劃或支付預扣税的任何受託賬户，以及(C)僅用於為第三方託管資金的任何賬户。

“排除財產”對於任何貸款方來説，是指(A)任何擁有或租賃的不動產，(B)任何排除帳户，(C)任何知識產權，其完善的留置權既不是通過提交UCC或PPSA融資聲明，也不是通過向美國版權局、美國專利商標局、加拿大知識產權局或外國司法管轄區的類似備案機構提交此類留置權的適當證據來實現的；(D)僅在該借款方是美國子公司或在加拿大任何司法管轄區下組織的情況下；任何個人財產(上文第(C)款所述的個人財產和任何附屬公司的股權除外，但根據第6.15節的規定須質押以保證義務的範圍)，其留置權的附加或完善不受UCC或PPSA的管轄；(E)任何附屬公司的股權在不需要根據第6.15節(F)節質押以擔保義務的範圍內；受第7.01(I)節所述類型的留置權的約束，依據的文件禁止貸款方授予對此類財產的任何其他留置權，(G)如果且只要授予其中的擔保權益構成或導致(I)貸款方在其中的任何權利、所有權或權益被放棄、無效或不可強制執行，或(Ii)根據任何此類租約、許可、財產權或協議的條款或違約，該借款方作為一方的任何租約、許可證、合同、財產權或協議或其各自的任何權利或權益將構成或導致(I)放棄、無效或不可強制執行，合同、財產權或協議或根據適用法律(但根據《UCC》第9-406條、第9-407條、第9-408條或第9-409條或根據任何相關司法管轄區或任何其他適用法律的PPSA(或任何後續條款)或任何其他適用法律將使任何此類條款失效的情況除外)；但在當地法律允許的範圍內，在導致此种放棄、無效或不可強制執行的條件得到補救時，擔保權益應立即附於(該租約、許可證、合同、財產權或協議應立即不再是排除財產)，並在可分割的範圍內，應立即附加於該租約、許可證、合同、財產權或協議的任何部分(該租約、許可證、合同、產權或協議的該部分應立即不再是排除財產)，而該部分不會導致上述第(1)款或第(2)款所規定的任何後果；此外，只要在任何司法管轄區，當該租賃、許可證、合同、財產權或協議不再構成排除財產時，不應立即附加以行政代理人為受益人的擔保權益，則在行政代理人的書面請求下，該貸款方代理人應採取商業上合理的努力，使以行政代理人為受益人的擔保權益附加在其上，(H)在指定的應收款購買協議或任何允許的證券化交易未完成的任何時候，(I)受其約束的任何證券化資產，(Ii)就該許可證券化交易而設立的特別目的附屬公司的股權及(Iii)根據該指明應收款購買協議或許可證券化交易設立的任何存款賬户以收取相關證券化資產，(I)在任何許可應收款交易尚未完成的任何時間，(J)消費品(根據PPSA的定義)和任何不動產租賃或租賃協議期限的最後一天，以及(K)取得或完善擔保權益的成本或其他負面後果相對於取得或完善擔保權益對貸款人的價值而言過高的其他資產，這些價值由行政代理根據其全權酌情決定權確定；但根據貸款文件授予行政代理人的擔保權益，應在貸款方的任何資產不再符合前述(A)至(K)中任何一項所述的“除外財產”的任何標準時立即附加於該資產，包括但不限於，如果與該資產有關的協議(S)中禁止或限制質押或授予擔保權益的條款，將導致與該資產有關的協議(S)的違反或無效。(I)不再有效或(Ii)已被任何此類租賃、許可證或其他協議的另一方放棄。

“除外附屬公司”係指(A)任何非限制性附屬公司，(B)任何非實質性附屬公司，(C)根據下列法律組織或組成的任何附屬公司：(I)羅馬尼亞、(Ii)人民Republic of China或(Iii)泰王國法律；(D)任何特殊目的附屬公司；(E)適用法律或截止日期存在的合同義務禁止的任何附屬公司(或，就本公司或受限制附屬公司收購的任何附屬公司而言(只要該合同義務不是在考慮此類收購時產生的)，(F)行政代理和本公司合理地同意提供擔保的任何其他子公司提供擔保的負擔或成本應超過貸款人從該等擔保中獲得的利益。儘管如此，

相反，在本協議中，任何借款人(為免生疑問，包括任何指定借款人)均不得構成被排除在外的子公司。

“除外互換義務”是指，就任何貸款方而言，在以下情況下的任何互換義務：該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方根據貸款文件授予擔保的擔保權益，根據《商品交易法》(或其適用或官方解釋)，該互換義務(或其任何擔保)是違法的，原因是該借款方在該互換義務生效時該借款方的擔保或該借款方授予的擔保對該等互換義務生效時，該借款方因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合資格合同參與者”(在任何貸款文件中任何適用的“保持良好”條款生效後確定)。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期合同的掉期義務部分。

“不含税”是指對任何收款方或對任何收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的：(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，根據在下列日期有效的法律，對應付給貸款人或為貸款人的賬户就貸款或承諾中的適用權益徵收的預扣税款：(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據本公司根據第10.13節提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人改變其出借辦公室，但在每種情況下，根據第3.01(A)(Ii)、3.01(A)(Iii)或3.01(C)節，與該等税項有關的款項，須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人，(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)節的規定而應繳的税款，(D)任何根據FATCA徵收的美國聯邦預扣税，及(E)因該受款人(I)在付款時未與加拿大借款人保持一定距離(在ITA所指的範圍內)而對其徵收的任何加拿大聯邦預扣税，或(Ii)為加拿大借款人的“指定股東”(定義見國際交易法第18(5)款)，或不與加拿大借款人的“指定股東”(如國際交易法第18(5)款所界定)保持距離交易(非公平關係產生的情況除外)，或接受者是“指定股東”，或由於收款人已成為“指定股東”的一方而不與該“指定股東”交易，收到或完善貸款文件項下的擔保權益，或收到或強制執行貸款文件項下的任何權利)。

“現有信貸協議”指由本公司、本協議中指定的其他借款人、協議中指定的貸款人以及作為行政代理的加拿大帝國商業銀行之間於2015年5月29日修訂和重新簽署的特定第八份信貸協議。

“現有信用證”是指附表1.01所列的某些信用證。

“融資終止日期”是指以下所有情況發生的日期：(A)總承諾已經終止，(B)所有債務都已全額償付(尚未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)，以及(C)所有信用證已經終止或到期(信用證除外，關於與此有關的其他安排應已令行政代理和每一位適用的L/信用證發行人合理滿意)。

“FATCA”係指截至截止日期的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及任何財政或監管立法、規則或慣例

根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過，並執行《守則》的這些章節。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率須為在上一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，如在下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為該日就該等交易向美國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一(1%)的整數倍)，而(C)如聯邦基金利率應小於零，就本協議而言，該税率應視為零。

“費用函”統稱為加拿大借款人、最初的美國借款人和美國銀行之間於2018年6月4日簽署的函件協議，以及加拿大借款人、最初的美國借款人美林皮爾斯·芬納和史密斯公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何子公司的全部或基本上所有投資銀行、商業貸款服務或相關業務可能在本協議日期後轉讓給該公司)、美國銀行和花旗銀行於2018年6月4日簽署的函件協議。

“第五修正案”是指借款方、擔保方、貸款方和行政代理之間對本協議的某些修正，日期為第五修正案生效之日。

“第五修正案生效日期”是指2021年12月6日。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“提前償付風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)就各L/信用證發行人而言，該違約貸款人在該L/信用證發行人出具的與L/信用證以外的信用證有關的所有未償L/信用證債務中的適用百分比，即該違約貸款人的參與債務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的現金，以及(B)就擺動額度貸款人而言，該違約貸款人根據本合同條款將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人的除擺動額度貸款以外的其他額度貸款的適用百分比。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“政府當局”是指美國、加拿大或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州、省、地區還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐盟或歐洲央行)。

“總資產”就本公司或任何受限制附屬公司而言，指本公司或該等受限制附屬公司及其各受限制附屬公司(根據其定義第(A)、(C)、(D)或(E)條不包括附屬公司的受限制附屬公司除外)的賬面總資產賬面價值的總和，在每個情況下均按綜合基準釐定，截至本公司根據第6.01節呈交財務報表的最近一個財政季度的最後一天。

“擔保”對任何人而言，在不重複的情況下，是指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(4)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或(4)以任何其他方式就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失，而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他義務，不論該等債務或其他義務是否由該人承擔(或有或有或由該負債的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利)；但是，就上文(B)款所述的任何擔保而言，在擔保人尚未承擔或對擔保人無追索權的債務或債務的範圍內，該擔保的數額應被視為等於受該留置權限制的資產的公平市場價值或由此擔保的債務或債務的數額中較小的數額。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保”是指保證人根據xi條款作出的以被擔保當事人為受益人的擔保，以及對方根據第6.14款交付的擔保。

“擔保人”是指(A)每個美國擔保人和(B)每個非美國擔保人。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“對衝銀行”是指以掉期合同當事一方的身份，(A)在訂立不受第七條禁止的互換合同之時是貸款人或貸款人的關聯方，或(B)在其(或其關聯方)成為貸款人時是不受第七條禁止的互換合同的當事一方的任何人(即使此人不再是貸款人或此人的關聯方不再是貸款人)；如果是與不再是貸款人(或貸款人的關聯公司)的人簽訂的有擔保掉期合同，該人應被視為對衝銀行，直至該有擔保掉期合同的規定終止日期(不得延期或續簽)，而且，如果上述任何一項在行政代理確定的任何日期被列入“有擔保掉期合同”，適用的對衝銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)必須在該確定日期之前向行政代理遞交了指定擔保方的通知。

“HMT”具有“制裁(S)”定義中規定的含義。

“榮譽日期”具有第2.03(C)節規定的含義。

“首席代表”具有第9.01節規定的含義。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則委員會不時在加拿大發布的國際財務報告準則。

“非實質性附屬公司”指截至任何確定日期，不是擔保人且總資產少於150,000,000美元的任何受限制附屬公司；但如果所有非擔保人的非重大附屬公司的總資產總額超過百分之二十

(20%)，公司應以書面通知行政當局指定其中一家或多家不再構成非重大附屬公司(非重大附屬公司由公司全權酌情決定)，以使所有非擔保人的非重大附屬公司的總資產總額不超過公司總資產總額的20%(20%)；此外，儘管有上述規定，本公司無須促使任何非重大附屬公司成為擔保人(包括但不限於附表6.19第(A)部分所載的任何附屬公司)，直至完成交易合規日期後。

“受影響貸款”具有第3.03節規定的含義。

“增量設施”具有第2.16節規定的含義。

“增量設施修正案”具有第2.16節規定的含義。

“增量資金承諾”具有第2.16(G)節規定的含義。

“增量循環增加”具有第2.16節規定的含義。

“遞增期限A貸款人”是指在任何時候有遞增期限A期貸款承諾或未償還遞增期限A期貸款的貸款人。

“遞增定期貸款”是指根據第五修正案向本公司提供的遞增部分A定期貸款。

“增量期限A貸款承諾”指，對於第五修正案的每一增量期限A貸款人，其根據第2.01(D)節在第五修正案生效日期向公司提供其增量期限A貸款部分的義務，本金金額為附表2.01中與該貸款人名稱相對的本金，在第五修正案生效日期生效。在第五修正案生效日期，所有增量期限A貸款人的增量期限A貸款承諾的本金總額為3.65億美元(365,000,000美元)。

“增量條款融資”具有第2.16節中規定的含義。

“遞增定期貸款”是指貸款人根據遞增定期貸款(包括但不限於遞增定期A貸款)向借款人發放的定期貸款。

“增量付款A貸款承諾”是指關於增量付款A定期貸款的增量貸款承諾。

“增額部分定期融資”具有第2.16(H)節規定的含義。

“增量部分A定期貸款”是指貸款人根據增量部分A期限貸款向借款人提供的定期貸款。

“增量B期定期融資”具有第2.16(H)節規定的含義。

“增量B檔定期貸款”是指貸款人根據增量B檔定期貸款向借款人提供的定期貸款。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據“國際財務報告準則”列為負債或負債：

(A)償還該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)償還該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；

(C)這類人在任何掉期合同下的淨債務；

(D)償還該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外)；

(E)通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，無論這種債務是否已由該人承擔或追索權有限；

(F)清償該人的所有可歸因性債務；

(G)履行該人購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付該人或任何其他人的任何股權的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先權加上應計及未付股息中較大者；及

(H)拒絕該人就上述任何事項提供的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。第(E)款所述的任何債務的數額，如果該債務沒有被承擔或僅限於對受該留置權約束的財產的追索權，則應被視為等於該財產的公允市場價值或由此擔保的債務中較小的數額。為免生疑問，任何人士的債務不得包括該人士所收取的任何客户存款。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款或就任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“最初的美國借款人”具有本協議導言段落中規定的含義。

“付息日期”是指：(A)[保留區](B)就任何定期SOFR貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天及其適用的到期日；但如任何定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(C)對於任何基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款或週轉額度貸款，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和適用於這些貸款的到期日(就本定義而言，週轉額度貸款被視為根據循環安排作出的)；。(D)就任何每日簡單SOFR貸款而言，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日及其適用的到期日；。(E)就任何另類貨幣每日利率貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及其適用的到期日；及(F)就任何另類貨幣定期利率貸款而言，指適用於該貸款的每一利息期的最後一天及適用的到期日；但如另類貨幣定期利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期亦須為付息日期。

“利息期”是指就每筆定期SOFR貸款、替代貨幣定期利率貸款、銀行承兑匯票或B/A等值貸款而言，自該等定期SOFR貸款、替代貨幣定期利率貸款、銀行承兑匯票或B/A等值貸款(視何者適用而定)支付或轉換為或繼續作為定期SOFR貸款、替代貨幣定期利率貸款、銀行承兑匯票或B/A等值貸款之日起至六(6)個月後的第一(1)、三(3)或(CDOR利率貸款除外)日止的期間。根據適用於相關貨幣的利率的可獲得性)，由適當的借款人在其貸款通知中選擇；但條件是：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期，應在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；及

(C)任何利息期限不得超過適用於此類貸款的到期日。

“中期財務報表”具有第4.01(A)(Xv)節規定的含義。

對任何人士而言，“投資”指該人士的任何直接或間接收購或投資，不論是透過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據該安排擔保該另一人的債務，或(C)收購。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“知識產權”具有第5.20節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由適用的L/信用證發行人與本公司(或任何附屬公司)簽訂的、或以適用的L/信用證發行人為受益人的與該信用證有關的任何其他文件、協議和文書。

“ITA”是指“所得税法”(加拿大)。

“加盟協議”是指基本上以附件J的形式或行政代理可能批准的其他形式的加盟協議，在任何一種情況下，都是根據第6.14節的規定簽署和交付的。

“判定貨幣”具有第10.20節規定的含義。

“次級償付”是指對任何額外債務的本金支付。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省、領土和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及所有適用的法律。

任何政府當局的行政命令、直接職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“L/信用證墊款”是指對於每個循環貸款人，該循環貸款人按照其適用的百分比參與L/信用證借款的資金。所有L信用證預付款均應以美元計價。

“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證，在借款或再融資之日仍未償付的信用證的延期。所有L信用證借款應以美元計價。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

是違約貸款人，(E)是本信用證項下的任何後續簽發人，在每種情況下，其作為本信用證項下的簽發人的身份。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。

“LCA選舉”具有第1.10節規定的含義。

“LCA測試日期”具有第1.10節中規定的含義。

“出借人”是指在本合同簽字頁上被確定為“出借人”的每一人、根據本協議成為“出借人”的每一其他人及其繼任者和受讓人，根據上下文，包括擺線出借人和每一名L信用證發行人。

對於任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知本公司和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬公司。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”是指根據本合同開具的規定在兑現提示後支付現金的任何信用證，應包括現有的信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。信用證可以用美元開具，也可以用其他貨幣開具。

“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，其格式為適用的L信用證發行人不時使用的格式，如適用，應包括適用的L信用證發行人在開立銀行承兑匯票時可能要求的一般承兑協議、申請、證明和其他文件。

“信用證到期日”是指信用證有效到期日之前七(7)天的日期(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。

“昇華信用證”指的是相當於(A)至150,000,000美元和(B)循環承諾額兩者中較小者的金額；但截至截止日期，就美國銀行、豐業銀行銀行和加拿大帝國商業銀行各自以L/信用證出庫人的身份而言，該L/信用證出庫人沒有義務出具金額超過其在附表2.01中“信用證承諾”所列金額的信用證。信用證昇華是循環承諾總額的一部分，而不是補充。

“槓桿增長期”具有第7.11(B)節規定的含義。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押權、押記或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或不動產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“有限條件收購”指一方或多方貸款方或其子公司(A)不受本協議禁止，(B)全部或部分以基本同時發生的遞增期限融資方式進行的任何允許收購，以及(C)其完成不以能否獲得或獲得第三方融資為條件，且在適用的有限條件收購協議簽署和生效後不超過一百八十(180)天完成。

“有限條件收購協議”具有第1.10節規定的含義。

“貸款”是指貸款人根據第二條以循環貸款、週轉額度貸款或定期貸款的形式向借款人提供的信貸(為更確切地説，包括銀行承兑匯票或B/A等值貸款)。

“貸款文件”統稱為本協議、抵押品文件、每個指定借款人的請求和假設協議、每張票據、每份發行人文件、每份聯合協議、每份銀行承兑書、根據第2.17節的規定設立或完善現金抵押品權利的任何協議、費用函、每項增量融資修正案、每項貸款修改協議、行政代理據此預期簽訂的每項債權人間協議或從屬協議以及根據其條款指定為貸款文件的每項其他協議(但明確不包括任何有擔保的現金管理協議和任何有擔保的掉期合同)。

“貸款修改協議”具有第10.01(C)節規定的含義。

“貸款修改要約”具有第10.01(C)節規定的含義。

“貸款通知”是指(A)借款(循環額度貸款除外)，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)根據第2.02(A)節繼續發放定期SOFR貸款、替代貨幣定期利率貸款、銀行承兑匯票或B/A等值貸款的通知，該通知基本上應採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由適用借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“貸款方”是指每一借款人和每一擔保人。

“馬來西亞貸款方”具有第5.25(F)節規定的含義。

“強制性成本”是指任何貸款人在本協議期限內定期發生的任何金額，該金額構成在下述情況下對貸款人徵收的一般費用、成本或收費

該貸款人的註冊地、受任何適用於信用擴展和該貸款人的放貸辦公室的任何政府機構的監管或其放貸辦公室。

“主協議”具有“掉期合約”定義中規定的含義。

“重大不利影響”係指(A)公司及其受限制子公司的整體運營、業務、資產、財產、負債(實際或有)或狀況(財務或其他)發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施的重大損害，或貸款當事人履行貸款文件下義務的能力的重大損害；或(C)對貸款文件的合法性、有效性、約束力或對貸款當事人的整體可執行性造成重大不利影響。

“重大限制附屬公司”是指非重要附屬公司的任何限制附屬公司。

“到期日”係指(A)就遞增期限A貸款、循環貸款、週轉額度貸款和信用證(及相關的L/C債務)而言，以較早者為準(I)2026年12月6日，及(Ii)B期限貸款到期日前九十一(91)天，除非，至B期限貸款到期日前九十一(91)天，(X)B期貸款的餘額已全額償還，或(Y)B期貸款的未償還金額已全額償還，或(Y)B期貸款的循環承諾儲備期已於該日或之前開始，此後一直持續到該循環承諾儲備期結束為止(該日期為“按比例計算貸款到期日”)，以及(B)B期貸款(“B期貸款到期日”)，即2025年6月27日；但就上述第(A)款和第(B)款中的每一項而言，如果該日期不是營業日，則到期日應為前一個營業日。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在違約貸款人存在期間為減少或消除預先風險而提供的，相當於每個適用的L/信用證發行人就當時簽發和未償還的信用證的預先風險的103%(103%)的金額；(B)對於根據第2.17(A)(一)、(A)(二)或(A)(三)款的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，金額相當於所有L信用證債務餘額的103%(103%)，(C)否則，由行政代理和適用的L信用證出票人自行決定。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”係指本公司或任何ERISA關聯公司已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃，屬ERISA第4001(A)(3)節所述類型。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資發起人(包括本公司或任何ERISA關聯公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“現金收益淨額”是指公司或任何受限附屬公司就任何處置、債務發行或追回事件而收到的現金或現金等價物收益總額，扣除(A)與此相關的成本和直接費用(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用、成本、承銷折扣和銷售佣金)，(B)因此或與之相關的已支付或合理估計應支付的税款(包括根據任何税收分享安排)，(C)在任何處置或任何追回事件中，公司或該附屬公司在其合理業務判斷中所釐定的合理儲備，用以清償由有關財產上的留置權所擔保的任何債務，但該等債務實際上已予清償，且該等債務不受第7.14及(D)條所禁止，則為(I)該資產或該等資產的任何合理預期的銷售價調整及(Ii)與該資產或該等資產相關的合理預期負債，並在該等處置後由本公司或任何受限制附屬公司保留的合理儲備，包括退休金及其他後-

就業福利債務和與環境問題有關的債務，或與賣方賠償有關的任何賠償(固定的或或有的)或購買價格調整，以及公司或該附屬公司就與該處置相關的處置向買方作出的陳述和保證(“處置準備金”)；不言而喻，“現金收益淨額”應包括但不限於：(A)公司或任何受限制子公司在任何處置、債務發行或追回事件中，在出售或以其他方式處置任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物，以及(B)對於適用的處置不再必要的任何處置準備金；前提是，(X)與以第三方託管方式持有的任何處置有關的任何購買價格的任何金額，在從第三方託管中支付給本公司或其任何受限制附屬公司之前，不得被視為已由本公司或其任何受限制附屬公司收到，及(Y)(I)本公司或本公司任何全資受限制附屬公司根據前述定義收到的現金收益淨額應相等於本公司或該受限制附屬公司根據前述定義收到的現金收益淨額的100%(100%)及(Ii)本公司或其全資附屬公司以外的任何受限制附屬公司收到的現金收益淨額根據上述定義，本公司應將該附屬公司收到的現金收益的一個百分比相等於該受限制附屬公司及其受限制附屬公司擁有的該受限制附屬公司的未償還股權總額的百分比。

“非承兑匯票貸款人”具有第2.04(F)節規定的含義。

“非同意貸款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修改的貸款人，而這些同意、豁免或修改是(A)需要所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准的，以及(B)已得到所需貸款人的批准的。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“不可恢復期限”具有第2.03(B)(Iv)節規定的含義。

“非美國借款人”具有本協議導言段落中規定的含義。

“非美國擔保人”統稱為(A)本公司和在本合同簽字頁上被確定為“非美國擔保人”的每一子公司，(B)根據第6.14節或以其他方式作為非美國擔保人加入的其他子公司，(C)就公司或任何非美國子公司在擔保項下所欠的額外擔保債務而言，每一非美國借款人，(D)就任何美國子公司在擔保項下所欠的額外擔保債務而言，不是指定的非美國借款人的每個非美國借款人和(E)上述每個借款人的繼承人和允許受讓人，前提是任何此類繼承人或允許受讓人是非美國子公司或指定子公司，並且在第(D)款的情況下，不是CFC或CFC Holdco。

就任何借款人而言，“非美國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，但出於税務目的，該司法管轄區不是該借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“非美國債務”係指(A)根據任何貸款單據或以其他方式就任何貸款或信用證產生的對任何非美國債務人的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，(B)任何非美國債務人或任何非美國子公司根據任何擔保互換合同產生的所有債務、債務、義務、契諾和義務，(C)所有銀行承兑義務，以及(D)所有債務、債務、義務、義務、債務、債務。任何非美國債務人或任何非美國附屬公司在任何有擔保現金管理協議項下產生的契諾和責任，在第(A)、(B)、(C)和(D)條款的情況下，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對或有、到期或即將到期、現在存在或以後產生的，包括與執行和收取前述條款有關的所有成本和費用，以及生效後由任何非美國債務人或針對任何非美國債務人產生的利息和費用。

或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法將該人指定為該程序中的債務人，無論該利息和費用是否被允許在該程序中索賠；但條件是，非美國債務人的“非美國義務”應排除與該非美國債務人有關的任何被排除的互換義務。

“非美國債務人”是指根據美國、該州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織或成立的任何貸款方。

“非美國子公司”是指根據美國、該州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立或註冊的任何子公司。

“注”具有第2.12節規定的含義。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，基本上應採用附件C的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由適用借款人的負責人適當填寫和簽署。

“債務”係指(A)任何貸款方根據任何貸款文件或以其他方式就任何貸款或信用證產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，(B)任何貸款方或任何附屬公司根據任何有擔保互換合同產生的所有債務、債務、義務、契諾和義務，(C)所有銀行承兑義務和(D)任何貸款方或任何附屬公司在任何有擔保現金管理協議項下產生的所有債務、負債、義務、契諾和責任，如第(A)、(B)款中的每一項：(C)及(D)，不論是直接或間接的(包括以假設方式取得的)、絕對的或或有的、現時或以後到期的，幷包括與強制執行和收取前述各項有關連的所有費用及開支，以及在根據任何債務人濟助法律將任何人列為該法律程序中的債務人的法律程序開始後，由任何貸款方或其任何相聯繫人士或針對該等法律程序而應累算的利息及費用，不論該等利息及費用是否獲準在該法律程序中申索；但條件是，借款方的“義務”應排除與該借款方有關的任何被排除的互換義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OneX”指OneX公司。

“組織文件”係指：(A)對於任何公司，或在根據外國司法管轄區的法律組織或成立的範圍內的任何公司、公司證書和/或公司章程以及章程、組織大綱、組織章程細則和/或組織章程大綱和章程細則(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，證書和/或成立章程或組織和經營協議或有限責任公司協議；和(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，提交給其成立或組織所在管轄區的適用政府當局，以及(如果適用)此類實體的任何證書和/或組建章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”是指(1)就任何日期的貸款而言，為在該日期發生的任何借款及其預付或償還後的未清償本金總額的美元等值；和(Ii)就任何日期的任何L信用證債務而言，指在實施在該日期發生的任何L信用證延期和截至該日期L信用證債務總額的任何其他變化後，該L信用證債務在該日期未償還的總金額，以及截至該日期L信用證債務總額的任何其他變化，包括由於任何未償還金額的償還或根據信用證在該日期生效可提取的最高金額的任何減少。

“隔夜利率”是指，在任何一天內，(A)對於任何以美元計價的金額，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、適用的L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)根據銀行業同業補償規則確定的隔夜利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或適用的L/C發行人(視情況而定)按照銀行業關於同業補償的規則確定的隔夜利率。

“平行債務”具有第10.24(A)節規定的含義。

“對等債務”是指公司或任何貸款方的債務，其條款是以行政代理可接受的方式和程度(包括但不限於簽訂行政代理一般可接受的債權人間和/或從屬協議)在對等的基礎上為債務提供擔保的。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐洲聯盟與經濟和貨幣聯盟有關的立法，採用或已經採用歐元，並在每種情況下繼續採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

《愛國者法案》具有第10.19節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金供資規則”係指《養卹金條例》和《退休金法》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，就《養卹金法》生效日期之前結束的計劃年度而言，分別在《養卹金法》第412節和《退休金法》第302節中規定，此後分別在《養卹金法》第412、430、431、432和436節以及《退休金法》第302、303、304和305節中規定。

“退休金計劃”指由本公司及任何ERISA聯屬公司維持或供款的任何僱員退休金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受僱員退休金計劃第四章所涵蓋，或受守則第412節所規定的最低資金標準所規限。

“準許收購”指本公司或任何受限制附屬公司進行的收購，條件是：(A)該收購併未發生違約或違約事件，且該等收購仍在繼續或將會導致該等收購；(B)在該項收購中取得的財產(或被收購人的財產)在與本公司及其附屬公司從事相同或類似業務的同一或類似行業中使用或有用

截止日期(或其任何合理的延長或擴大)，(C)在收購他人股權的情況下，該另一人的董事會(或其他類似的管理機構)應已正式批准該項收購；(D)除第1.10節的條款另有規定外，第V條或任何其他貸款文件中所載的貸款方所作的陳述和擔保，或在任何時間根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何文件中所載的聲明和擔保，在所有重要方面均應真實和正確(或，如果因重要性或參考重大不利影響而有資格，在各方面)在該收購當日及截至該日期(在該收購生效後)，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(或如因重要性或提及重大不利影響而受限制，則在各方面均屬真實和正確)；(E)在該收購當日及截至該收購日期(其生效後)，貸款方或任何附屬公司對加拿大固定收益退休金計劃並無任何負債或或有負債超過門檻金額，或合理地預期會導致任何貸款方的負債總額超過門檻金額，及(F)對於總代價超過150,000,000美元的任何該等收購，本公司應已向行政代理交付一份備考合規證書，證明在按備考基準實施該等收購後，貸款方將處於備考合規狀態。

“允許的修改”具有第10.01(C)節規定的含義。

“允許的投資”是指第7.02節允許的投資。

“允許留置權”是指在任何時候，根據第7.01節的條款，對本公司或當時允許存在的任何受限制子公司的財產的留置權。

“允許的應收賬款交易”具有第7.05(X)節規定的含義。

“允許證券化交易”指第7.03(J)節第(I)款允許的任何證券化交易。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指為本公司員工維持的ERISA第3(3)節所指的任何員工福利計劃(包括退休金計劃)，或就受守則第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指本公司或就受守則第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，本公司或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工供款並受ERISA約束的任何此類計劃。

“重組計劃”具有第10.06(H)(三)節規定的含義。

“平臺”具有第6.02節中規定的含義。

“關閉後合規日期”具有第6.19(A)節規定的含義。

“PPSA”指《個人財產保障法》(安大略省)；如果任何抵押品上的任何擔保權益的完美性或完美或不完美的效果或優先權受加拿大除安大略省以外的司法管轄區有效的《個人財產保障法》或魁北克民法典管轄，則“PPSA”指就本協議有關該等完善、完美或不完美或優先權的規定而言，在該其他司法管轄區或魁北克省民法典中不時有效的《個人財產保障法》。

“備考基礎”和“備考效力”是指，就一項指明的交易而言，該項指明的交易及與之相關的下列交易(在適用的範圍內)應被視為自適用的契諾或要求的四(4)個財政季度期間的第一天起發生：(A)(I)關於可歸因於該人的任何產權處置、損益表及現金流量表項目(不論是正的或負的)；或

被處置的財產應不包括在內，(Ii)對於可歸因於被收購的個人或財產的任何投資、損益表和現金流量表項目(無論是正的還是負的)，應包括在與該等計算中適用的任何期間有關的範圍內，只要(A)該等項目沒有按照IFRS或根據第1.01節中規定的任何定義的術語包括在該公司及其受限附屬公司的該等損益表項目內，以及(B)該等項目有財務報表或其他令行政代理人合理滿意的資料支持，及(Iii)就本公司或受限制附屬公司(A)成為新的受限制附屬公司或(B)任何其他實體或一組資產或一項業務的任何收購而言，只要該等業務包括一項成為本公司或受限制附屬公司業務的分部或部分的持續經營業務(每項“業務”)，綜合EBITDA將包括新收購的受限制附屬公司或受限制附屬公司在緊接收購前完成的前四(4)個財政季度的目標EBITDA，按下列方法釐定：(X)如該新收購的受限制附屬公司或業務是：在緊接該等收購前，綜合EBITDA的每一組成部分經必要的變通後予以適用，猶如該等新收購的受限制附屬公司或業務(“目標EBITDA”)所指的定義及其組成部分只應計入該新收購的受限制附屬公司或業務(視屬何情況而定)的綜合EBITDA的計算中，前提是目標EBITDA可參考行政代理合理滿意的歷史財務報表而釐定，及(Y)如該等新收購的受限制附屬公司或業務：(A)在緊接該等收購前並未獨立核算：或(B)在緊接該項收購前已獨立入賬，但在行政代理合理行事時，該新收購的受限制附屬公司或其受限制附屬公司(視屬何情況而定)的業務將不會由本公司或其受限制附屬公司(視屬何情況而定)以與賣方在緊接該項收購前所進行的大致相同的形式或方式進行，則在行政代理及所需貸款人對其合理行事的釐定方法感到滿意後，該等新收購的受限制附屬公司或營運的目標EBITDA將連同並顧及以下各項：本公司或其受限制附屬公司(視屬何情況而定)對該新收購的受限制附屬公司或業務的業務作出或擬作出的任何其他合約安排及任何其他改變；(C)公司或其任何受限制附屬公司的任何債務的產生或承擔(如該等債務是浮動利率或公式利率，則就本定義而言，該等債務在適用期間內須具有隱含利率，而該等利率是利用在有關釐定日期就該等債務而言是有效或將會有效的利率而釐定的)；及(D)就指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司而言，(I)應歸屬於該附屬公司的損益表及現金流量表項目(不論為正或負)應計入有關指定日期之前任何期間的損益表及現金流量表項目，惟該等項目並未以其他方式計入本公司及其受限制附屬公司的該等損益表及現金流量表項，有關項目須根據第1.01節所載任何定義的條款列入本公司及其受限制附屬公司及(Ii)該附屬公司的負債應計入並視為已於適用期間首日產生。

“形式合規”是指，就任何交易而言，在按形式實施該交易後，貸款方將遵守第7.11節規定的財務契諾，並在該期間結束時重新計算。

“預計合規證書”是指公司負責人員的證書，其中包含第7.11節規定的財務契諾的合理詳細計算，在按預計基礎實施適用交易後，在適用期間結束時重新計算。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“合格收購”是指總對價至少為150,000,000美元的允許收購，或任何十二(12)個月期間內的任何一系列相關允許收購，其所有此類允許收購的總對價至少為150,000,000美元；

就該等許可收購或一系列相關許可收購而言，本公司負責人員須在該等許可收購或該系列相關許可收購(視何者適用而定)最後一項完成前，(I)證明該許可收購或一系列許可收購符合合資格收購資格，及(Ii)通知行政代理本公司已選擇將該許可收購或一系列相關收購視為合資格收購。

“合格收購通知”具有“合格收購”定義中規定的含義。

“合格收購預案確定”是指，在確定貸款各方選擇視為合格收購的任何許可收購或一系列相關許可收購的允許性時所需的範圍內，對貸款方是否符合形式合規的確定。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並可導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何其他收款人，接受任何貸款方或因其在本合同項下的任何義務而支付的任何款項。

“追回事件”是指公司或其他借款方的任何財產的任何傷亡損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他供公眾使用的行為。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關指定方”就任何人而言，是指(A)該人的任何關聯公司，(B)該人或其任何關聯公司的各自董事、高級職員或僱員，以及(C)該人或其任何關聯公司的各自代理人，在本條(C)的情況下，代表該人或其關聯公司行事，或按照該人或關聯公司的明示指示行事；但凡提及聯屬公司、董事、高級職員或僱員，應指參與簽署或交付本協議或任何其他貸款文件、各方履行本協議項下或本協議項下各自義務、完成本協議或協議項下擬進行的交易的關聯公司、董事、高級職員或僱員，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，指本協議及其他貸款文件的管理

“相關利率”指以(A)英鎊、索尼亞、(B)歐元、EURIBOR、(C)加元、CDOR利率和(D)任何其他替代貨幣、適用的替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限匯率(在每種情況下，或與之相關的任何替代貨幣繼承者利率)計價的任何信貸延期。

“拆除生效日期”具有第9.06(B)節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“重新定價事件”是指(A)以B期貸款的任何部分的收益，或將B期貸款的任何部分轉換為任何新的或替代的債務部分，並以低於B期貸款該部分的全額收益率的全額收益率(該等全額收益率由行政代理根據普遍接受的財務慣例合理地確定)，對B期貸款的任何可選擇的或強制性的提前還款，或將B期貸款的任何部分轉換為有利息的新部分或重置部分的任何修正案

在第(A)款和第(B)款的每種情況下，對於直接或間接降低適用於此類定期貸款的全息收益的B期貸款(同意此類修改的任何貸款人除外)，本協議僅限於行政代理確定的此類替換或修改的主要目的是降低此類定期貸款的全息收益。儘管如上所述，在任何此類情況下，“重新定價事件”應排除(X)與任何控制權變更交易相關的B期貸款或本協議修正案的任何再融資或再定價，以及(Y)公司或任何受限制子公司的任何“變革性”收購。

“信用延期申請”是指(A)對於借款、轉換或續貸的貸款通知，(B)關於L/C信用延期的貸款通知，信用證申請，以及(C)對於迴旋額度貸款的迴旋額度貸款通知。

“要求貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%(50%)以上的貸款機構。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不應考慮違約貸款人的總信用風險；但該違約貸款人蔘與任何擺動額度貸款的金額以及該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金的未償還金額，應被視為由作為擺動額度貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)的貸款人在作出該決定時持有。

“所需的按比例計算的貸款機構”是指在任何時候，貸款機構持有的貸款總額超過(A)所有貸款人當時的循環信貸敞口總額的50%(50%)，加上(B)此時未注資的增量A級貸款承諾，加上(C)未償還的增量A級定期貸款。任何違約貸款人在確定所需的按比例提供貸款時，其循環信用風險敞口、增量A級貸款承諾和增量A級定期貸款在任何時候都不應考慮在內；但違約貸款人蔘與任何迴旋額度貸款的金額以及該違約貸款人未能向另一貸款人再分配和提供資金的未償還金額，應被視為由作為迴旋額度貸款人或適用的L/C發行人(視情況而定)的貸款人持有。

“所需循環貸款人”是指在任何時候，擁有循環信用風險的貸款人佔所有擁有循環信用風險的貸款人循環信用風險的50%(50%)以上。在確定所需的循環貸款人時，任何違約貸款人的循環信貸風險在任何時候都不應被考慮在內；但任何參與任何循環額度貸款的金額和該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由其提供資金的未償還金額，應被視為在作出這一決定時由作為循環額度貸款人的貸款人或適用的L/C發行人(視情況而定)持有。

“可撤銷金額”具有第2.13(B)(Ii)節規定的含義。

“辭職生效日期”具有第9.06(A)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”係指首席執行官、總裁、常務副主任總裁、副財務官總裁、首席財務官、財務主管、助理財務主管、財務總監或根據有關組織文件(或在國外，相當於董事或經理的代表)被任命為借款方的最高級別官員的其他人，僅為根據第4.01節交付任職證書的目的，指貸款方的祕書或任何助理祕書(或在國外，相當於代表，包括董事或經理)，並且僅為根據第二條發出通知的目的：任何上述高級人員、董事或經理在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員或適用貸款方的任何其他高級人員或僱員

適用的借款方和行政代理。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。在行政代理人要求的範圍內，每名負責幹事應提供一份任職證書和適當的授權文件，其形式和實質應令行政代理人合理滿意。

“限制性支付”指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向本公司股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而就本公司或任何附屬公司的任何股本或其他股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“受限制附屬公司”指非受限制附屬公司以外的任何附屬公司。

“重估日期”指(A)就任何循環貸款而言，下列各項中的每一項：(I)在借用替代貨幣貸款、加拿大最優惠利率貸款、銀行承兑匯票或B/A等值貸款的每個日期，(Ii)在根據第2.02節規定的替代貨幣定期利率貸款、加拿大最優惠利率貸款、銀行承兑匯票或B/A等值貸款繼續發放的每個日期；(Iii)就任何加拿大最優惠利率貸款或任何替代貨幣每日利率貸款而言，每個利息支付日期；以及(4)行政代理決定的額外日期或規定的循環貸款人要求的額外日期；及(B)就任何信用證而言，每一項如下：(I)在以替代貨幣計價的信用證的每次簽發或延期之日，(Ii)在對任何此種信用證進行修改以增加其金額的每個日期，(Iii)在適用的L/C發行人根據任何以替代貨幣計價的信用證付款的每個日期，(Iv)在所有現有的以替代貨幣計價的信用證的情況下，截止日期，(V)由行政代理或適用的L信用證出票人決定的其他日期或循環貸款人要求的其他日期。

“循環承付款準備金通知”具有第2.07(B)節規定的含義。

“循環承諾儲備期”具有第2.07(B)節規定的含義。

“循環承諾”是指，就各貸款人而言，其有義務(A)根據第2.01(A)節向借款人提供循環貸款(為更明確起見，包括銀行承兑匯票和B/A等值貸款)，(B)購買參與L/承兑匯票的債務，以及(C)購買參與循環額度貸款。在任何時候未償還的本金總額不得超過2.01年第2.01號附表中與該貸款人名稱相對的適用美元金額，或該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設或其他文件，或該貸款人簽署的與增量融資相關的任何文件(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。循環承付款應包括任何增量循環增加。

“循環信用風險”是指對任何貸款人而言，其循環貸款(為更確切地説，包括銀行承兑匯票和B/A等值貸款)在該時間的未償還總額，以及該貸款人在該時間參與L/信用證債務和週轉額度貸款的未償還金額總額。

“循環設施”是指根據第2.01(A)節設立的循環設施。

“循環貸款人”是指在任何時候有循環承諾、未償還的循環貸款(為更確切地説，包括銀行承兑匯票和B/A等值貸款)或參與當時未償還的L/C債務和週轉額度貸款的貸款人。

“循環貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司，是S全球公司的子公司及其任何繼任者。

“出售及回租交易”就本公司或任何受限制附屬公司而言，指直接或間接與任何人士訂立的任何安排，根據該安排，本公司或該受限制附屬公司將出售或轉讓任何在其業務中使用或有用的財產，不論該等財產現已擁有或日後獲得，並於其後租用或租賃該等財產或其他財產，而該等財產或其他財產擬用作與出售或轉讓的財產實質上相同的一個或多個目的。

“當日資金”是指(A)就以美元支付和付款而言，立即可用的資金，以及(B)就以替代貨幣支付和支付而言，由行政代理或適用的信用證出票人(視具體情況而定)可能確定的用於支付地或付款地以相關替代貨幣結算國際銀行交易的同日資金或其他資金。

“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、加拿大政府、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保現金管理協議”是指任何貸款方或任何子公司與任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議。為免生疑問，與有擔保現金管理協議有關的義務持有人應遵守第8.03節最後一段和第9.11節的規定。

“擔保方”統稱為行政代理人、貸款人(包括指定的貸款人)、L/信用證發行人、受償人以及行政代理人根據第9.05節不時指定的各協理或分代理人。

“擔保交易方指定通知”是指任何貸款人或貸款人的關聯公司發出的基本上採用附件K形式的通知。

“擔保互換合同”是指任何貸款方或任何子公司與任何對衝銀行之間的任何互換合同。為免生疑問，有擔保掉期合約的債務持有人應遵守第8.03節最後一段的規定和第9.11節的規定。

“證券化交易”是指規定出售、證券化或其他資產擔保融資的任何交易，證券化資產屬於或欠本公司或任何受限制子公司(和/或與之相關的合同權利)。所有證券化交易的條款及條件均須按公平原則及商業上合理及慣常條款訂立(但在證券化交易過程中向不受限制附屬公司作出的任何臨時轉讓或出售，導致該不受限制附屬公司按公平原則及商業合理及慣常條款出售、證券化或其他資產抵押融資除外)。除非在當時存在的任何證券化交易規定的範圍內，否則在違約發生和持續期間，任何新資產不得成為證券化資產。

“證券化資產”指(A)就指明的應收款購買協議而言，指根據該協議須予出售的資產；及(B)就任何證券化交易而言，指根據該交易證券化並根據該交易交付或轉讓予特殊目的附屬公司的資產，包括：

(I)出售任何證券化應收賬款；

(Ii)證明公司或任何受限制附屬公司在任何貨物(包括退回貨物)中的權益，以及證明與公司或任何受限制附屬公司的任何銷售有關的任何貨物(包括退回貨物)的裝運或儲存的所有權文件；

(Iii)支付所有擔保、彌償、信用證、保險及其他協議(包括任何及所有合約、諒解、文書、協議、租賃、發票、票據或其他書面文件，而該等證券化應收款項是根據該等合約、諒解、文書、協議、租賃、發票、票據或其他文書而產生或證明該證券化應收款項，或根據該等合約、諒解、文書、協議、租賃、發票、票據或其他書面文件證明該等證券化應收款項或適用客户有責任或有義務就該等證券化應收款項向本公司或任何受限制附屬公司付款)或不時支持或保證該等證券化應收款項付款的任何性質的安排；

(Iv)償還公司或受限制附屬公司收到的所有收款及其他收益，以及就證券化應收賬款所欠的任何款項的付款或運用，包括但不限於收購價、財務費用、利息及其他類似費用，即出售或以其他方式處置收回的貨品或其他可供運用的抵押品或財產所得的淨收益；及

(V)退還上述第(I)至(Iv)款的所有收益以及根據上述任何或全部條款收到或應收的所有金額。

“證券化應收賬款”指本公司或受限制附屬公司因出售貨物而產生的應收賬款，而該等應收賬款是(A)證券化交易或(B)指定應收款購買協議的標的。

“擔保協議”統稱為(A)《美國擔保協議》、(B)《加拿大擔保協議》和(C)任何非美國債務人為擔保當事人的利益(或以其作為平行債務債權人的名義，視情況而定)在截止日期當日或之後籤立的、以行政代理為受益人的任何其他質押和/或擔保協議。

“新加坡實體”是指根據《新加坡税務條例》第246條在新加坡註冊成立的公司或與新加坡有密切聯繫的外國公司。

“新加坡破產、重組及解散法令”指新加坡的“2018年破產、重組及解散法案”(2018年第40號)。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”指的是年息0.10%(10個基點)。

“償付能力”及“償付能力”就任何人在任何釐定日期而言，指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括該人的或有負債，而為此目的，該負債包括該人已提供擔保的債務的分擔權利；(B)該人的資產目前的公允可出售價值不少於在該人的債務變為絕對及到期時支付其相當可能的債務所需的款額，(C)該人不打算，亦不相信會招致超出該人到期償付能力的債務或負債；(D)該人並無從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，而對該等業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人有能力償付在正常業務運作中到期的債項及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“SONIA”指，就任何適用的確定日期而言，指在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接該日期之前的第一個營業日適用的該匯率。

“索尼亞調整”是指，就索尼亞而言，年利率為0.1193%(11.93個基點)。

“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。

“特殊目的附屬公司”，就任何準許證券化交易而言，是指該準許證券化交易的特殊目的附屬公司或聯營公司。

“指定貸款方”具有第11.08(A)節規定的含義。

“指定本地貸款”是指由美國銀行或其任何附屬公司向任何非美國子公司提供的任何透支、營運資金、信用證或其他貸款或信貸擴展。

“指定的非美國借款人”是指作為指定子公司的任何非美國借款人。

“指定的非美國貸款方”具有第11.08(B)節規定的含義。

“指定的非美國義務人”是指作為指定子公司的任何非美國義務人。

“指定應收賬款購買協議”指本公司、Celestica LLC、Celestica Holdings Pte Ltd.、Celestica Hong Kong Ltd.、Celestica(羅馬尼亞)S.R.L.、Celestica Japan KK、Celestica Oregon LLC、Celestica Electronics(M)Sdn之間於2020年3月6日訂立的若干循環應收賬款購買協議。本公司、Celestica精密加工有限公司、Celestica International LP、其其他訂約方和法國農業信貸銀行紐約分行及其任何替換協議的條款和條款對貸款人的整體不利程度並不比該等循環應收賬款和購買協議的條款和條款更為不利。

“指定陳述”係指第5.01(A)節(僅關於貸款方的有效存在)和第(B)(Ii)節(與借款方有關)、第5.02(A)節、第5.02(B)(I)和(B)(Iii)節(在每種情況下，均與貸款文件的籤立、交付和履行，以及對這些文件的擔保和擔保權益的授予有關)中所作的陳述和擔保。第5.14(A)節(與使用本協議項下任何信貸延期的收益有關)、第5.14(B)節、第5.19節(在實施本協議項下預期於成交日期完成的交易後)、第5.22節、第5.23節和第5.24節。

“指定子公司”是指作為氟氯化碳或CFC Holdco的任何子公司。

“指定交易”是指任何收購、任何處置、任何投資、任何債務發生或任何其他事件，根據貸款文件的條款，該等收購、處置、投資、債務或任何其他事件要求在形式上符合測試或契諾，計算財務定義、測試或契諾的形式效果，或要求該等財務定義、測試或契諾按形式計算。

“指定的美國債務人”是指作為指定的子公司的任何美國債務人。

“指定的美國擔保協議”是指指定的美國擔保和質押協議，日期為截止日期，由作為指定的美國債務人的貸款方為擔保當事人的利益，以行政代理為受益人簽署的。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“附屬債務”指本公司或任何受限制附屬公司的債務，根據其條款，以行政代理可接受的方式和程度從屬於該等義務(包括但不限於簽訂行政代理一般可接受的債權人間和/或從屬協議)。

“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、獲豁免公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管治機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因發生或有事項而具有這種權力)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指本公司的一間或多間附屬公司。

“掉期合約”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及(B)任何種類的任何交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限，或受此等主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限。

“互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，該終止價值(S)，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，此類掉期合同的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“SWIFT”具有第2.03(F)節規定的含義。

“擺動額度借款”是指根據第2.05節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度貸款人”是指美國銀行作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.05(A)節規定的含義。

《週轉額度借款通知》是指根據第2.05(B)節規定的週轉額度借款通知，其實質上應採用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由公司負責人員適當填寫和簽署。

“轉動線昇華”是指相當於(A)至50,000,000美元和(B)循環承付款總額中較小者的數額。搖擺線昇華是總循環承諾的一部分，而不是補充。

“綜合租賃債務”是指一個人在(A)所謂的綜合、表外或税收保留租賃下的貨幣義務，或(B)使用或佔有財產的協議，這些債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦該人破產或破產，將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“B期貸款”具有第2.01節規定的含義。

“B期貸款承諾”對每個貸款人來説，是指其根據第2.01(B)節的規定，在截止日期向公司提供其B期貸款部分的義務，本金金額為附表2.01中與該貸款人名稱相對的部分，在截止日期生效。所有貸款人在截止日期生效的B期貸款承諾本金總額為3.5億美元(3.5億美元)。

“定期貸款”是指B期貸款和任何遞增的定期貸款。

“定期貸款”是指B期貸款和任何增量定期貸款(包括但不限於A期增量貸款)。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限篩選利率，在該利息期開始前兩(2)個美國政府證券營業日，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR指緊接其之前的第一個(1)美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在任何情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)在任何日期就基本利率貸款進行任何利息計算時，年利率應等於該日期前兩(2)個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率，期限為一個月，自該日起計；但如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個(1)美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上該術語的SOFR調整；

但如果按照本定義(A)或(B)項中的任何一項確定的SOFR期限將小於零，則就本協議而言，SOFR期限應被視為零。

關於SOFR、術語SOFR或任何建議的術語SOFR後繼率的使用、管理或與之相關的任何約定，

適用情況下，對“基本利率”的定義、“利息期”的定義、“SOFR”的定義、“術語SOFR”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、以及其他技術、行政或操作事項(包括“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或續展通知，以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更，行政代理可酌情決定：反映該等適用利率的採納及實施情況(S)，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如行政代理確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行或不存在管理該匯率的市場慣例，則行政代理在與本公司磋商後釐定的其他管理方式為與本協議及任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“SOFR定期貸款”是指以美元計價並按“SOFR”定義第(A)款規定的利率計息的貸款。

“術語SOFR更換日期”具有第3.07(C)節中規定的含義。

術語SOFR計劃不可用日期具有第3.07(C)節中規定的含義。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“術語SOFR後繼率”具有第3.07(C)節規定的含義。

“門檻金額”指50,000,000美元。

“多倫多地產”是指Celestica International Inc.擁有的不動產，位於加拿大多倫多Don Mills路844號、Eglinton大道東1150號和Eglinton大道東1155號。

“循環餘額總額”是指所有循環貸款(為更確切地説，包括銀行承兑匯票和B/A等值貸款)、所有循環額度貸款和所有L/信用證債務的未償還總額。

對於任何貸款人來説，“總信用風險”是指該貸款人在該時間的未使用承諾、該貸款人在該時間的未償還貸款以及該貸款人在該時間參與的L/信用證債務和週轉額度貸款。

“交易日期”具有第10.06(H)(I)節規定的含義。

就貸款而言，“類型”是指其性質為基本利率貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款、替代貨幣定期利率貸款、加拿大最優惠利率貸款、銀行承兑匯票或B/A等值貸款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的《金融市場行為監管局手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“美國借款人”具有本協議導言段落中規定的含義。“美國擔保人”是指：(A)每一家美國子公司在

(B)根據第6.14節或以其他方式加入為美國擔保人的其他美國子公司，(C)對於公司或任何子公司在擔保項下所欠的額外擔保債務，不是指定的美國債務人的每一美國借款人，以及(D)上述每一項的繼承人和允許受讓人，前提是任何此類繼承人或允許轉讓是美國子公司，並且在(C)條款的情況下，不是CFC或CFC Holdco。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國債務人”係指根據美國、其一個州或哥倫比亞特區的法律組織的任何貸款方。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國安全協議”統稱為“美國國內安全協議”和“特定美國安全協議”。

“美國子公司”是指根據美國、其一個州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性或完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關該等完備性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非受限附屬公司”統稱為(A)(A)於截止日期向行政代理交付附表5.13所列各非受限附屬公司及(B)本公司根據第6.20節於截止日期後指定為非受限附屬公司的其他各附屬公司；惟為免生疑問，根據第6.20節重新指定為受限附屬公司的任何非受限附屬公司不應構成非受限附屬公司。

“Valencia Property”是指Celestica Valencia S.A.擁有的不動產，位於西班牙巴倫西亞La Pobla de Vallbona，Carratera and Valencia Ademuz，Km17.6。

“加權平均壽命”指在任何確定日期適用於任何債務的一段時間(以年數表示)，其方法是：(A)將(I)每期預定分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括在最終到期日支付的本金)乘以(Ii)從該確定日期到支付該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)，再乘以(B)該債務截至該確定日期的當時未償還本金，所獲得的產品總數之和。

“減記及轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，指該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的內部紓困立法不時具有的沖銷及轉換權力，而歐盟內部紓困立法附表對此已有説明；及(B)就聯合王國而言，有關的決議當局根據適用的內部救助法律所具有的任何權力，可取消、轉讓或稀釋由英國金融機構或其附屬公司發行的股份，修改或更改任何聯合王國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合約或文書具有效力，猶如任何權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷就該法律責任或根據該適用的自救法例而具有的與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力的任何義務。

1.02%包括其他解釋條款。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)以下術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何貸款文件或組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)本文件中的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”，“在任何貸款文件中使用類似含義的詞語時，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款；(4)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指該貸款文件中出現該等提及的條款、章節、證物和附表；(5)任何法律的提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定；除非另有説明，否則任何法律或法規的提及均應指經修訂、修改、擴展、(Vi)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算從某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各指“至但不包括在內”；而“透過”一詞則指“至及包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的其他章節標題僅用於參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)在不損害本協定任何條款的一般性的原則下，就本協定、任何抵押品文件或任何其他貸款文件的解釋或解釋可受魁北克省或在魁北克省行使管轄權的法院或法庭的法律所規限的所有其他目的而言，(I)“個人財產”應被視為包括“動產”，(Ii)“不動產”應被視為包括“不動產”，而“地役權”應被視為包括“勞役”，(3)“有形財產”應被視為包括“有形財產”；(4)“無形財產”應被視為包括“無形財產”；(5)“擔保權益”、“留置權”、“按揭”和“抵押”應被視為包括“抵押權”；(6)凡提及提交、登記或記錄融資報表時，均應被視為包括根據《魁北克省民法典》公佈的內容；凡提及解除任何留置權，均應被視為包括抵押權的解除、解除和主要留置權；(7)任何“抵銷權”，“抵銷權”或類似詞句

應被視為包括“補償權利”，(Viii)“貨物”應被視為包括除動產紙、所有權文件、文書、金錢和證券以外的“有形動產”，(Ix)“代理人”應被視為包括“委託書”和(X)“存款帳户”或“銀行帳户”應包括由銀行開設的“金融帳户”(定義見魁北克省民法典)。

(E)為本協議和其他貸款文件(本協議第II、IX和X條除外)的目的，任何交易的允許性或任何必要的訴訟或情況的確定，在每一種情況下，根據或關於任何提及本規定的擔保協議，並受美國、該州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律管轄，取決於是否遵守或參照以美元表示的金額，(I)該等金額應被視為指以美元以外的任何貨幣計值的美元和/或其等值金額(如適用)，及(Ii)除非另有規定，否則任何必要的貨幣換算應以該金額的美元等值為基礎。任何該等擔保協議的規定須受行政代理在徵得公司同意(不得無理扣留)的情況下不時指定的合理解釋更改的規限，以適當地反映任何國家的貨幣變動及與該等貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例，每一種情況均與該擔保協議有關。

(F)如果第5.22節或第7.16節的任何規定會導致任何人違反任何適用的阻止法，則第5.22節或第7.16節的任何規定不適用於任何人或不適用於該人。

(G)凡在本文中提及合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的術語，應被視為適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司進行的一系列資產分配(或將該等分部或分配解除)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語(如適用)一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

1.03適用於新的會計術語。

(A)總體上是這樣的。根據本協議規定須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語一致，且所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與在編制經審計財務報表時使用的一致的國際財務報告準則(IFRS)相一致地編制，但與公司採用自2018年1月1日起生效的IFRS 15和IFRS 9以及本協議另有明確規定的情況除外。儘管前述有任何相反規定，就決定是否遵守本協議所載任何契約(包括第7.11節所載任何財務契約的計算)而言，本公司及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%(100%)結賬。

(B)注意《國際財務報告準則》的變化。如果在任何時候，IFRS的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，並且本公司或所要求的貸款人(或在僅影響綜合利息覆蓋率、綜合總槓桿率或兩者的情況下，僅影響綜合利息覆蓋率、綜合總槓桿率或兩者的情況下，所需的按比例貸款機構)應提出要求，行政代理、貸款人和公司應根據IFRS的這種變化真誠地協商修改該比率或要求，以保持其原始意圖(須經所要求的貸款人(或，如果更改隻影響綜合利息覆蓋率、綜合總槓桿率或兩者的計算，則所需的按比例計算貸款機構)；但在作出上述修訂前，(I)該比率或規定須繼續

(Ii)本公司應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該等國際財務報告準則變更前後所作的計算之間的對賬。在不限制前述規定的情況下，就本協議的所有目的而言，租賃應繼續按照經審計財務報表中反映的基礎進行分類和會計處理(除上文(A)款所述的例外情況外)，儘管國際財務報告準則有任何與此相關的變化，除非本協議各方應按上述規定訂立一項雙方均可接受的修正案，以應對該等變化。

1.04%為四捨五入。根據本協議，公司必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05歐元匯率；貨幣等價物；利率。

(A)行政代理或適用的L/信用證發行人(視情況而定)應確定以替代貨幣計價的信用展期的美元等值金額和未償還金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除借款方根據本合同提交的財務報表或計算第7.11節規定的財務契約外，或除本合同另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或適用的L/信用證發行人(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)在本協議中，凡與替代貨幣貸款、加拿大最優惠利率貸款、銀行承兑匯票或B/A等值貸款或信用證的簽發、修改或延期有關的借款、轉換、續貸或預付款，均以美元表示，但該借款、替代貨幣貸款、加拿大最優惠利率貸款、銀行承兑匯票、B/A等值貸款或信用證是以替代貨幣計值的，則該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或適用的L發證人(視情況而定)確定。

(C)行政代理不保證、也不承擔責任，也不對“替代貨幣每日匯率”、“替代貨幣期限匯率”、“CDOR匯率”、“期限SOFR”、“SOFR”的定義中的匯率，或作為該匯率(包括但不限於任何術語SOFR後續匯率，包括但不限於，對該匯率和任何相關利差或其他調整的選擇)的任何匯率的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任。任何加拿大基準替換和任何替代貨幣後續匯率)(或前述任何組成部分)或任何前述或任何符合SOFR條款的更改、加拿大基準替換符合更改或替代貨幣符合更改)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何條款SOFR後續利率、任何加拿大基準替代或任何替代貨幣後續利率)(或上述任何條款的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中提及的任何參考匯率或任何替代、後續或替代匯率(包括任何條款SOFR後續匯率、任何加拿大基準替代匯率或任何替代貨幣後續匯率)(或上述任何匯率的任何組成部分)，並且不應

對任何借款人、任何貸款人或任何其他人的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)的責任，以及與任何該等信息來源或服務所提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行動或遺漏。為免生疑問，第1.05(C)節的這一段不改變或損害本協議中以其他方式明確規定的行政代理的權利和義務。

1.06美元增加了額外的替代貨幣。

(A)此外，本公司可不時要求提供替代貨幣貸款及/或簽發信用證，而不是以“替代貨幣”定義中特別列出的貨幣；只要所要求的貨幣是符合資格的貨幣。對於與提供替代貨幣貸款有關的任何此類請求，此類請求應得到行政代理和每個貸款人的批准，並附有要求提供這種貨幣的承諾；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，此類請求應經行政代理和適用的L/信用證出票人批准。

(B)任何此類請求應不遲於上午11點，即所需信貸延期日期前二十(20)個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如果是與信用證有關的請求，則由適用的L/信用證發行人(S)自行決定)。在任何與替代貨幣貸款有關的此類請求中，行政代理應迅速通知每一適用的貸款人；在與信用證有關的任何此類請求中，行政代理應迅速通知適用的L/信用證出票人(S)。每一適用的貸款人(如果是關於替代貨幣貸款的請求)或適用的L/信用證發行人(如果是關於信用證的請求)應在收到該請求後十(10)個工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以該請求的貨幣提供替代貨幣貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)如貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)未能在前一句話規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或該L/信用證出票人(視屬何情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣發放替代貨幣貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有適用的貸款人同意以所請求的貨幣進行替代貨幣貸款，並且行政代理和該貸款人合理地確定可用於該請求的貨幣的適當利率，則行政代理應通知本公司，並且(I)行政代理和該貸款人可在必要的範圍內修改“替代貨幣每日匯率”或“替代貨幣期限利率”的定義，以增加該貨幣的適用匯率和對該利率的任何適用調整，以及(Ii)在“替代貨幣每日匯率”或“替代貨幣期限利率”的定義範圍內，視情況而定，經修正以反映這種貨幣的適當匯率時，這種貨幣在任何情況下都應被視為替代貨幣借款的替代貨幣。如果行政代理和適用的L開證行同意以所要求的貨幣簽發信用證，行政代理應通知本公司，並且(A)行政代理和適用的L開證行可在必要的範圍內修改“替代貨幣每日匯率”或“替代貨幣定期匯率”的定義，以增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整，以及(B)在“替代貨幣每日匯率”或“替代貨幣定期匯率”的定義已被修改的範圍內，以反映該貨幣的適當匯率。對於任何信用證簽發而言，該貨幣在所有情況下均應被視為本合同項下的替代貨幣。如果行政代理未能根據本條款第1.06條獲得任何額外貨幣請求的同意，則行政代理應立即通知公司。現有信用證的任何指定貨幣，既不是美元，也不是

“替代貨幣”的定義應被視為僅就該現有信用證而言的替代貨幣。

1.07%是貨幣變動的影響。

(A)履行借款人在截止日期後以歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務，應在採用歐元時重新計價。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例取代；但如該成員國的貨幣借款在緊接該日之前尚未清償，則該替代應在當時的當前利息期結束時對該借款生效。

(B)*本協議的每一條款應受行政代理不時指定的合理解釋更改所規限，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或做法。

(C)此外，本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

1.08%是每日泰晤士報。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.09%是信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.10%Limited條件收購。雙方理解並同意，儘管本協議有任何相反規定，但如果任何增量定期融資的收益用於為有限條件收購提供資金，並且公司已獲得貸款人為此類增量定期融資提供資金的承諾(“增量融資承諾”)，則(A)第2.16(B)節、第2.16(F)節第(I)(B)(1)和(I)(B)(2)節、第4.02(A)節、第4.02(B)節、第4.02(B)節所述條件。如果貸款人在其增量融資承諾中同意，則“允許收購”的定義中的第(A)款應受到如下限制：(I)第2.16(D)節和第4.02(A)節中規定的條件應受到限制，使其準確性成為獲得該增量期限融資的條件的唯一陳述和擔保應為(A)指定陳述；和(B)適用於該有限條件收購協議的最終協議(“有限條件收購協議”)下的陳述和保證，使適用的貸款方(或適用子公司)有權終止其在該有限條件收購協議下的義務或拒絕完成該有限條件收購，在每種情況下，不向另一方支付任何罰款或賠償，或在該陳述和保證不真實和正確的情況下招致違約責任，以及(Ii)第2.16(B)節中的提法。第4.02(B)節和第(A)款中“允許收購”的定義中的第4.02(B)節和第(A)款所指的無違約或無違約事件(視情況而定)是指(A)在簽署有限條件收購協議時，沒有違約或違約事件(視情況而定)，以及(B)第8.01(A)、8.01(F)或8.01(G)節下的違約事件不應發生，並且在為完成該有限條件收購提供資金時仍在繼續，以及(B)用於確定

無論第2.16節(L)或“允許條件收購”定義中第(F)款所述的條件是否已就該有限條件收購而得到滿足，在公司的選擇下(公司選擇就任何有限條件收購行使該選擇權，“生命週期評估選舉”)，確定是否已滿足任何該等條件的日期應被視為管理該有限條件收購的最終協議的執行日期(“生命週期評估測試日期”)，並且如果：對於有限條件收購和與完成該有限條件收購相關的增量定期融資，貸款方或適用子公司應在相關LCA測試日期滿足該條件，該條件應被視為已滿足。如果本公司已就任何有限條件收購作出LCA選擇，則在相關的LCA測試日期之後且在該有限條件收購完成之日和管轄該有限條件收購的最終協議在該有限條件收購未完成的情況下終止或期滿之日之前的任何特定交易(每次、“後續交易”)的任何比率、測試或籃子可用性的任何計算中，為了確定本協議是否允許該等後續交易，測試或籃子應按以下基準計算及測試：(X)假設該等有限條件收購及與此相關的其他交易已完成，直至適用的有限條件收購實際完成或適用的有限條件收購協議已終止或期滿而該有限條件收購尚未完成，及(Y)以獨立基準計算及測試該有限條件收購及與此相關的其他交易。雙方理解並同意，本第1.10節不應限制第4.02節或“允許收購”定義中關於任何擬議的循環貸款或週轉額度貸款的借款或任何信用證的簽發的條件，在每種情況下，均與此類有限條件收購或其他條件收購有關。

第二條。

承諾和信貸延期

2.01%為循環貸款、B期貸款和增量A期貸款。

(A)支持循環貸款。在符合本協議所列條款和條件的情況下，每一循環貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以美元或一種或多種替代貨幣不時向借款人或借款人中的任何一人發放貸款(每項貸款為“循環貸款”)，貸款總額不得超過該貸款人的循環承諾額；但在對循環貸款的任何借款生效後：

(I)規定循環未償還款項總額不得超過循環承付款總額；

(Ii)計算任何貸款人的循環貸款餘額總額，加上該貸款人佔所有L/信用證債務餘額的適用百分比，加上該貸款人佔所有循環額度貸款餘額的適用百分比，不得超過該貸款人的循環承諾；

(3)規定以替代貨幣計價的所有循環貸款(以加元計價的循環貸款除外)的未償還總額不得超過替代貨幣昇華；

(4)規定所有以加元計價的循環貸款的未償還總額不得超過加元上限；以及

(V)所有以加元計價的循環貸款不得向除加拿大借款人以外的任何借款人提供。

在每個貸款人循環承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，每個借款人可以根據第2.01(A)節借款，根據第2.06節提前還款，根據第2.01節再借款。循環貸款可以是基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款、替代貨幣定期利率貸款、銀行承兑匯票或B/A等值貸款，如本文進一步規定。

(B)提供B期貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在截止日期以美元向本公司提供其部分定期貸款(“B期貸款”)，金額不得超過該貸款人的B期貸款承諾。B期貸款償還的金額不能再借入。條款B貸款可包括基礎利率貸款或定期SOFR貸款，或其組合，但在截止日期作出的任何借款應作為基礎利率貸款，除非公司在借款日期前不少於三(3)個工作日交付資金賠款函。

(c)    [已保留].

(D)提供增量定期A期貸款。在符合本修正案和第五修正案規定的條款和條件的前提下，根據第五修正案(且不得重複)，每一增量期限A貸款承諾第五修正案的貸款人分別同意在第五修正案生效日以美元向公司提供其增量期限A貸款的部分，金額不得超過該貸款人的增量期限A貸款承諾。按遞增期限償還的金額A貸款不得再借。遞增期限A貸款可以包括基礎利率貸款或定期SOFR貸款，或其組合，但在第五修正案生效日進行的任何借款應作為基礎利率貸款，除非公司在借款日期前不少於三(3)個工作日交付資金賠款函。

2.02%包括借款、轉換和續貸。

(A)對於每一次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每次繼續發放定期SOFR貸款、替代貨幣定期利率貸款、銀行承兑匯票或B/A等值貸款，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後作出，該通知可以(A)電話或(B)貸款通知發出；但任何電話通知必須立即通過向行政代理交付貸款通知的方式確認。每個此類貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)[保留區](Ii)借入、轉換或延續定期SOFR貸款，或將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的要求日期前兩(2)個營業日，(Iii)借入或延續替代貨幣貸款或銀行承兑匯票或B/A等值貸款或借入、轉換或延續銀行承兑匯票或B/A等值貸款的請求日期前四(4)個營業日(或如屬特別通知貨幣，則為五(5)個營業日)，及(Iv)任何基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的借款請求日期。每次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款、替代貨幣貸款、銀行承兑匯票和B/A等值貸款，本金應為美元等值1,000,000美元或超出美元1,000,000美元等值美元的整數倍。除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款，本金應為美元等值500,000美元或超過100,000美元等值美元的整數倍。每份貸款通知應指明(I)公司是否請求借款、將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款、或繼續定期SOFR貸款、替代貨幣定期利率貸款、銀行承兑匯票或B/A等值貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或繼續的貸款的本金金額，(Iv)將借入的貸款類型或現有貸款將轉換為何種類型，(V)如適用，與此有關的利息期限，(Vi)所借貸款的幣種，以及(Vii)適用的借款人。如果借款人沒有在請求借款的貸款通知中指定貨幣，則貸款

所提出的要求應以美元為單位。如果借款人沒有在貸款通知中指明貸款類型，或者借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款；然而，如果未能及時請求繼續以(X)加元計價的貸款，則此類貸款應作為(或轉換為)加拿大最優惠利率貸款或(Y)替代貨幣(加元除外)繼續發放，則在以該貨幣計價的貸款將按替代貨幣定期利率計息的範圍內，此類貸款應作為以其原始貨幣計價的替代貨幣定期利率貸款繼續發放，期限為一(1)個月。任何自動轉換為基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的行為，對於適用的SOFR貸款、銀行承兑匯票或B/A等值貸款，應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中請求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款、替代貨幣定期利率貸款、銀行承兑匯票或B/A等值貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。除第2.13(A)節規定外，任何貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款，但必須以該貸款的原始貨幣預付，並以另一種貨幣重新借款。

(B)在收到貸款通知後，行政代理應迅速通知每一貸款人其適用貸款的適用百分比的金額(和貨幣)，如果適用借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應通知每一貸款人任何自動轉換為基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款或延續替代貨幣定期利率貸款的細節，每種情況均如上一小節所述。在借款的情況下，每一貸款人應在不遲於下午1點(如果是以美元計價的貸款)和不晚於行政代理(如果是以替代貨幣計價的貸款)指定的適用時間(在每種情況下都是在適用貸款通知中指定的營業日)之前，將其貸款金額以適用貨幣的當日資金提供給行政代理辦公室的適用貨幣。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果該借款是第4.01節的初始信用擴展)，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給適用的借款人，其方式為：(I)按照借款人的指示，(I)將此類資金的金額記入美國銀行的賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，每種情況下均應按照借款人向行政代理提供(且可合理接受)的指示進行；但條件是，在借款人發出以美元計價的借款通知之日，如有未償還的L匯票借款，則借款所得首先應用於全額償付任何此類L匯票借款，其次應如上所述提供給適用的借款人。

(C)除本條例另有規定外，定期SOFR貸款、替代貨幣定期利率貸款、銀行承兑匯票及B/A等值貸款僅可在該等定期SOFR貸款、替代貨幣定期利率貸款、銀行承兑匯票或B/A等值貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得以定期SOFR貸款、替代貨幣定期利率貸款、銀行承兑匯票或B/A等值貸款的形式申請、轉換或繼續發放任何貸款，而所需貸款人可要求任何或所有當時未償還的替代貨幣定期利率貸款在當時的當前利息期的最後一天預付或重新計價為美元。

(D)*行政代理應在確定定期SOFR貸款、替代貨幣定期利率貸款、銀行承兑匯票或B/A等值貸款的利率後，立即將適用於該利率期間的利率通知本公司和貸款人。

(E)在所有借款、循環貸款和定期貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及循環貸款和定期貸款作為同一類型的所有續期生效後，有效的利息期不得超過十個。

(F)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人仍可根據本公司、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

(G)就任何替代貨幣每日利率而言，行政代理將有權在與借款人磋商後不時作出符合替代貨幣規定的更改，而即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合替代貨幣更改的任何修訂將會生效，而無須本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；惟就如此生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合該等替代貨幣更改的各項修訂張貼至本公司及貸款人。

(H)就SOFR或期限SOFR而言，行政代理將有權在與借款人協商後，不時作出符合SOFR條款的更改，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施符合SOFR條款更改的任何修訂將會生效，而無須本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但就已完成的任何此等修訂而言，行政代理應在修訂生效後，合理地迅速將實施符合SOFR條款更改的各項修訂張貼予借款人及貸款人。

2.03億美元的信用證。

(A)履行信用證承諾。

(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)各L/信用證發行人依據本節第(2.03)節規定的循環貸款人的協議，(1)在從結算日至信用證到期日期間的任何營業日，不時同意為本公司或任何受限制附屬公司的賬户出具以美元或一種或多種替代貨幣計價的信用證，並根據下述(B)款修改其先前簽發的信用證：和(2)承兑信用證項下的匯票；及(B)循環貸款人各自同意參與為本公司賬户出具的信用證及其下的任何提款；但在任何信用證的L/C信用證延期生效後，(X)循環未償還總額不得超過循環承諾總額，(Y)任何貸款人的循環信貸風險不得超過該貸款人的循環承諾，(Z)L/C債務的未償還總額不得超過信用證再融資。本公司要求籤發或修改信用證的每一項請求，應視為本公司表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限額內及在本協議條款及條件的規限下，本公司取得信用證的能力將完全循環，因此本公司可於前述期間取得信用證，以取代已過期或已動用及已償還的信用證。所有現有信用證應被視為已根據本信用證簽發，並被視為L信用證義務，自成交之日起及之後應受本信用證條款和條件的約束。

在下列情況下，任何L/信用證的出票人不得出具任何信用證：

(A)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後十二(12)個月以上，除非所需的循環貸款人已批准該到期日；或

(B)確保所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有循環貸款人都已批准該到期日。

在下列情況下，L/信用證的任何出票人均無義務開立任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該L信用證發行人出具該信用證，或任何適用於該L信用證出票人的法律，或對該L信用證出票人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該L信用證出票人不開立信用證或有關銀行的一般承兑匯票，或特別是該信用證，或應就該信用證對該L信用證出票人施加任何限制，準備金或資本要求(該L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在截止日期不生效，或應對該L/信用證出票人施加在截止日期不適用且該L/信用證出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)該信用證的開立是否違反了L信用證簽發人適用於一般信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和L/信用證發票人另有約定，否則信用證的初始金額低於金額等值的美元，商業信用證為100,000美元，備用信用證為250,000美元(或在每種情況下，L信用證發票人可自行決定的較低金額)；

(D)除非行政代理和L/信用證簽發人另有約定，否則信用證應以美元以外的貨幣或替代貨幣計價；

(E)此類L/信用證的出票人在所要求的信用證開具之日並未以所要求的貨幣開具信用證；或

(F)任何貸款人當時是否為違約貸款人，除非該L信用證發行人已與公司或該貸款人訂立安排，包括交付令該L信用證發行人(憑其全權酌情決定權)滿意的現金抵押品，以消除該L信用證發行人(在第2.18(A)(Iv)節生效後)對該違約貸款人的實際或潛在的墊付風險，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及該L信用證發行人具有實際或潛在的墊付風險的所有其他L信用證義務。它可以根據自己的自由裁量權來選擇。

(Iv)如根據本合同條款，任何L/信用證的出票人在此時不被允許開具經修改的形式的信用證，該開證人不得修改該信用證。

如果(A)在下列情況下，任何L/C出票人均無義務修改任何信用證：(A)該L/C出票人此時沒有義務根據本條款開立經修改的形式的信用證，或(B)信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。

(6)各L信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，各L信用證出票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，而該L信用證出票人就其出具或提議出具的信用證以及與該信用證有關的出票人所採取的任何作為或遭受的任何不作為或遭受的任何不作為或不作為，以及與該等信用證有關的出票人文件，應與第九條中使用的“行政代理人”一詞就該等作為或不作為包括L信用證發票人一樣。及(B)本合同就該L/信用證出票人另作規定。

(B)制定信用證簽發和修改的相關程序；自動延長信用證。

*每份信用證應應本公司的要求，以信用證申請的形式簽發或修改(視情況而定)，並由本公司的一名負責人填寫並簽署，並將副本送交適用的L/信用證發票人(如果美國銀行不是適用的L/信用證髮卡人，連同副本給行政代理)。信用證申請可以通過傳真、美國郵件或加拿大郵政、隔夜快遞、使用L/信用證發票人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或L/信用證發票人接受的任何其他方式發送。此類信用證申請必須在上午11：00之前送達適用的L/信用證發票人和行政代理人。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和L/信用證發行人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。對於首次開立信用證的請求，該信用證申請書應在格式和細節上合理地指定並使適用的L信用證發行人滿意：(A)所要求的信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種(如果沒有指定貨幣，應視為以美元計價的信用證的請求)；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)註明受益人在信用證項下提款時應提交的單據；(F)註明受益人在信用證項下提款時應出示的任何證書的全文；(G)所要求信用證的目的和性質；及(H)上述L信用證出票人可能要求的其他事項。如果要求修改任何未完成的信用證，該信用證申請書應在格式和細節上合理地指定並使該L/C開證人滿意：(A)修改的信用證；(B)建議的修改日期(應為營業日)；(C)建議的修改的性質；以及(D)該L/C開證人可能要求的其他事項。此外，本公司應向L信用證發行人和行政代理人提供L信用證發行人或行政代理人可能要求的與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和資料，包括任何發行人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的L/信用證髮卡人將(通過電話或書面)與行政代理確認行政代理已收到本公司的該信用證申請的副本，如果沒有，該L/信用證髮卡人將向行政代理提供該副本。除非該L/信用證出票人在開具或修改適用信用證的請求日期前至少一個營業日收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，表示屆時將不能滿足第四條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該L/信用證出票人應在請求的日期為公司(或適用的受限制附屬公司)的賬户開立信用證，或根據具體情況按具體情況訂立適用的修改

這是L信用證發行人慣常的商業慣例。每份信用證一經簽發，每一循環貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向該L/信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該信用證金額的乘積。

(Iii)如果本公司在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的L/信用證發行人可全權酌情同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許L/信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次提前通知受益人，並在開立該信用證時約定的每個12個月期間內不遲於一天(“非延期通知日期”)通知受益人。除非該L/信用證發行人另有指示，否則本公司無須向該L/信用證發行人提出任何延期的具體要求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的L/信用證簽發人在任何時候將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，上述L/信用證出票人不得允許任何此類延期：(A)該L/信用證出票人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)節第(Ii)款或(Iii)款的規定或其他原因)以經修訂的形式(經延長)開立信用證，或(B)在不延期通知日期前七(7)個工作日的前一天(1)收到行政代理的通知(可以是電話或書面通知)，通知所需的循環貸款人已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何貸款人或本公司通知不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示該L/C發行人不允許延期。

(Iv)如本公司在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的L/信用證發行人可全權酌情同意簽發一份信用證，允許在任何提款後自動恢復其所述金額的全部或部分(每份為“自動恢復信用證”)。除非該L/信用證發行人另有指示，否則本公司無須向適用的L/信用證發行人提出具體要求，以允許該等恢復。一旦自動恢復信用證出具，除下列句子所規定的外，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的L/信用證發票人按照該信用證的規定恢復全部或部分所述金額。儘管有上述規定，如果該自動恢復信用證允許適用的L信用證的出票人在提取信用證後的規定天數內發出不恢復信用證的通知而拒絕恢復其所述金額的全部或任何部分(“不恢復信用證的最後期限”)，如上述L/信用證發行人在不可回覆截止日期前七(7)個營業日或之前收到通知(可以是電話或書面)，且(A)所需的循環貸款人已選擇不允許該回復，或(B)行政代理、任何貸款人或本公司通知不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件(就本條款而言，將該回複視為L/信用證信用延期)，則該發行行不得允許該回復。指示該L/髮卡人不得允許復職。

(V)在向通知行或受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的L信用證發行人也將向本公司和行政代理交付該信用證或修改的真實而完整的副本。

(C)提供資金、抽獎和報銷；為參與活動提供資金。

(I)在從任何信用證的受益人收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的L信用證發票人應通知本公司及其行政代理。對於以替代貨幣計價的信用證，本公司應以該替代貨幣償付該L/信用證出票人，除非(A)適用的L/信用證出票人(由其選擇)在該通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有要求以美元償還的情況下，本公司應在收到提款通知後立即通知該L/C出票人，本公司將以美元償還該L/C出票人。對於以替代貨幣計價的信用證項下的提款，如以美元償付，適用的L/信用證出票人應在確定提款金額後立即通知本公司美元等值金額。如果公司在上午11：00之前收到通知在L/信用證出票人根據以美元計價的信用證支付任何款項之日，或在L/C出票人根據以另一種貨幣償付的信用證付款之日的適用時間之前(每個該日期為“榮譽日”)，公司應通過行政代理以適用的貨幣償還適用的L/信用證出票人，金額相當於該日期的上述提款金額(或，如果在該時間之後通知，則不遲於上午11點)。在下一個營業日，適用的L/信用證發票人根據以美元償付的信用證支付的任何款項，或在適用的L/信用證發票人根據另一種貨幣償付的信用證下的付款的下一個營業日的適用時間)。如果(A)根據第2.03(C)(I)節第二句的規定，以美元償付以替代貨幣計價的提款，並且(B)本公司支付的美元金額，無論是在榮譽日或之後支付的，在付款日不足以按照正常的銀行程序購買以替代貨幣計值的等同於該提款的款項，本公司同意作為一項單獨和獨立的義務，賠償適用的L/C出票人因其在該日無法全額購買替代貨幣而造成的損失。如果本公司未能在榮譽日及時償付L/信用證出票人，行政代理應立即將榮譽日期、未償還的提款金額(在以替代貨幣計價的信用證中以美元等值的金額表示)(“未償還金額”)以及貸款人適用的百分比通知各貸款人。在此情況下，本公司應被視為已請求在榮譽日發放基礎利率貸款的循環貸款，其金額與未償還金額相同，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低額度和倍數，但受循環承諾總額中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付貸款通知除外)的限制，但在實現借款後，未償還循環餘額總額不得超過循環承諾總額。L/信用證發行人或行政代理人根據本節第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果及時以書面確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。

*每個循環貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1點前，在行政代理辦公室的美元付款行政代理辦公室，為適用的L/C出借人的賬户提供美元資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環貸款人應被視為已向本公司發放了該金額的循環貸款，即基準利率貸款。行政代理應將收到的資金以美元匯給適用的L/信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.02節所述條件或任何其他原因而未通過借款基礎利率貸款進行全額再融資的任何未償還金額，本公司應被視為已從適用的L/C發行人發生L/C借款，該未償還金額未如此再融資，L/C借款將到期並按即期支付(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每一循環貸款人根據第2.03(C)(Ii)節的規定為適用的L/信用證發行人的賬户向行政代理付款，應被視為就其參與L/信用證借款而支付款項，並應構成該貸款人為履行本節第2.03(C)(Ii)節規定的參與義務而從該貸款人獲得的L/信用證預付款。

(Iv)在每個循環貸款人根據本節第2.03(C)條為其循環貸款或L信用證墊付資金之前，如無必要償還適用的L/信用證發票人根據該L/信用證發票人出具的任何信用證提取的任何款項，則該貸款人在該金額中的適用百分比的利息應完全由該L/信用證發票人承擔。

(V)如第2.03(C)節所述，每個循環貸款人有義務提供循環貸款或L/信用證墊款，以償還各L/信用證發行人根據該L/信用證發行人簽發的信用證提取的款項，這應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對L/信用證發行人、本公司、任何子公司或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、追回、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件的發生，無論是否類似於上述任何情況；但條件是，每個循環貸款人根據第2.03(C)節的規定提供循環貸款的義務須受第4.02節規定的條件(公司交付貸款通知除外)的約束。此類L信用證預付款不解除或以其他方式損害本公司向L信用證出票人償還該開證人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本協議規定的利息。

(Vi)如果任何循環貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給L/C出票人的行政代理，則在不限制本協議其他規定的情況下，該L/C出票人應有權應要求向該出借人(通過該行政代理)追回：自需要付款之日起至該L/信用證出票人即時可獲付款之日止的該筆款項連同利息，年利率相等於不時有效的適用隔夜利率，另加該L/開證人因上述規定而慣常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則該款項將構成該貸款人的循環貸款，包括在有關借款或L/信用證就有關L/信用證借款(視屬何情況而定)的墊款內。L開證人向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)支持償還參保金。

(I)在L/信用證出票人根據該L/信用證出票人簽發的任何信用證付款，並根據第2.03(C)節規定從任何循環貸款人收到該循環貸款人就該項付款而預付的L/信用證之後的任何時間，如果行政代理為該L/信用證出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從本公司或以其他方式，包括由行政代理向其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將向該貸款人分配其

其適用百分比以美元計算，並與行政代理收到的資金相同。

(Ii)如行政代理人根據第2.03(C)(I)節所述的任何情況(包括根據L匯票出票人酌情達成的任何和解協議)，在第2.03(C)(I)節所述的任何情況下需要退還任何款項，則每一循環貸款人應應行政代理人的要求，將其適用的百分比支付給該L/信用證出票人的賬户，並另加自該要求之日起至該貸款人退還該款項之日的利息：年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。循環貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)不承擔絕對義務。本公司對L/信用證出票人開出的每一張信用證項下的每一張提款向該公司償還的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款在任何情況下付款，包括以下情況：

(I)防止此類信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；

(Ii)證明公司或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、適用的L信用證發行人或任何其他人，無論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易，存在任何申索、反索償、抵銷、抗辯或其他權利；

(Iii)拒絕根據該信用證提交的或與該信用證有關的任何匯票、付款要求、背書、證書或其他單據，證明該匯票、付款要求、背書、證書或其他單據在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)該L/C發行人放棄對該L/C發行人的保護而不是對公司的保護的任何要求，或該L/C的發行人放棄任何事實上不會對公司造成實質性損害的要求；

(5)即使信用證要求付款要求是匯票形式的，也要兑現以電子方式提交的付款要求；

(Vi)拒絕該L/信用證簽發人就在指定為信用證到期日或根據信用證規定必須收到單據的日期之後提交的其他符合信用證規定的項目支付的任何款項，如果在該日期之後提示經UCC、互聯網服務提供商或UCP(視情況而定)授權；

(Vii)憑不嚴格遵守信用證條款的匯票或證書，拒絕該L/信用證出票人在該信用證項下的任何付款；或該L/信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、受讓人的債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何付款；

(Viii)防止有關匯率或有關替代貨幣對本公司或任何附屬公司或一般有關貨幣市場的供應出現任何不利變化；或

(Ix)防止任何其他情況或事件發生，不論是否與前述任何情況相似，包括可能構成本公司或任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。

公司應迅速審查每一份信用證的副本及其提交給公司的每一項修改，如果發生任何不符合公司指示或其他不符合規定的索賠，公司將立即通知適用的L信用證發行人。除非上述通知已發出，否則本公司應被最終視為放棄了對該L/信用證發行人及其往來人的任何索賠。

(F)L/發行人的作用。每一貸款人和本公司同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的L/信用證發票人沒有任何責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。L/信用證的發行人、行政代理、各自的任何關聯方或任何L/信用證的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人、所需的按比例提供便利的貸款人、所需的循環貸款人或所需的貸款人(視情況而定)的要求或經其批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有惡意、重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何文件或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。本公司特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險，但這一假設並不意在也不排除本公司在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)款至第(Viii)款所述的任何事項，L/信用證的發行人、行政代理、其各自的任何關聯方以及L/信用證的任何往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；然而，即使該等條款中有任何相反的規定，本公司仍可向L發票人提出索償，而L發票人對本公司所蒙受的任何直接損害而非後果性或懲罰性損害承擔責任的範圍為但僅限於本公司經具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所裁定的由該L發票人的惡意所造成的損害。開證人(L)在受益人(S)嚴格遵守信用證條款的情況下，在向其出示即期或遠期匯票和證書後，故意不在信用證項下付款的行為。為進一步説明但不限於前述規定，L信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，該L信用證出票人不對轉讓、背書或轉讓或聲稱轉讓、背書或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能因任何原因被證明是無效或無效的。L信用證的發行人可以通過環球銀行間金融電訊協會(“SWIFT”)的報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)審查因特網服務提供商和統一通信協議的適用性；責任限制。除非在開具信用證時(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，適用的L/信用證發行人和本公司另有明確協議，否則：(I)互聯網服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《UCP規則》應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例，包括要求或允許適用於任何信用證或本協議的法律或司法管轄區的法律或任何命令、國際服務提供商或合同制信用證所述的慣例，或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評註中所述的慣例，L/信用證出票人不對公司負責，L/信用證出票人針對公司的權利和救濟也不會因此而受到損害。金融與貿易銀行家協會--國際金融服務協會

國際銀行法與慣例協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。

(H)取消信用證手續費。公司應根據第2.18節規定的調整，按照第2.18節規定的適用百分比，向行政代理支付每份商業信用證的信用證費用(“信用證費用”)(A)，相當於每年1%(1.00%)的一半乘以該信用證項下每日可提取金額的美元等值。以及(B)每份備用信用證等於適用的信用證手續費費率乘以該信用證項下每日可提取金額的美元等值。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。信用證費用應(X)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一(1)個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及以後按需支付，(Y)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需循環貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(I)支付給L/信用證發行人的預付費以及單據和手續費。公司應為自己的賬户直接向每位L/信用證出票人以美元支付一筆預付款：(1)就該開證人開出的每份商業信用證，按費用函中規定的費率或由適用的L/信用證出票人與本公司以書面約定的其他方式(視具體情況而定)支付預付款，在每種情況下，均按簽發時到期和應付的與該信用證金額相當的美元等值金額計算；(2)就該L/信用證出證人出具的增加該信用證金額的商業信用證的任何修改，按本公司與該L/信用證出票人另行商定的費率計算，該匯率以等值於該項增加金額的美元等值計算，並於該項修改生效時到期應付；及(Iii)就該L/信用證出票人簽發的每份備用信用證，按費用函中規定的年利率或該L/信用證出票人與本公司以書面約定的其他方式(視情況而定)計算，每種情況下均以相當於該信用證項下每日可提取的每季度到期應付金額的美元等值計算，於每年3月底後的第一(1)個營業日到期應付。對於最近結束的季度期間(或其部分，在第一次付款的情況下)，從信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在信用證到期日和之後按要求付款。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。此外，本公司應為其各自的賬户直接向每位L/信用證發行人支付該L/信用證發行人不時與有效信用證有關的慣常開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(J)防止與發行方文件有衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

2.04%增加了銀行家的接受度。

(A)提供銀行承兑匯票。在接受每一家銀行的承兑或發放每筆B/A等值貸款後，適用的加拿大借款人應向適用的循環貸款人支付B/A費用。為便於支付，每一循環貸款人有權就購買相關銀行承兑匯票或該等B/A等值貸款，從該循環貸款人將根據本協議轉給行政代理的金額中扣除並保留該B/A費用的金額，以記入適用的加拿大借款人的賬户。

(B)提供B/A折扣收益。銀行承兑匯票的B/A貼現收益等於該銀行承兑匯票的面值乘以價格，並應四捨五入為最接近的滿分，並將0.5美分四捨五入。價格的計算方法是：一(1)除以一(1)加上(I)適用於該銀行承兑匯票的B/A貼現率(以小數形式表示)乘以(Ii)一個小數，其分子是該銀行承兑匯票的天數，其分母是365。價格應四捨五入至最接近的0.001%的倍數。

(C)取消訂單。為促進接受銀行在本協議項下的承兑，每個加拿大借款人指定每個循環貸款人作為其代理人，在循環貸款人認為必要時代表其簽署和背書由該循環貸款人規定的適當數量的訂單。每一循環貸款人可自行選擇以書面或由其任何獲授權高級人員傳真或機械簽署的方式執行任何命令，而該等循環貸款人獲授權接受或支付(視屬何情況而定)加拿大借款人聲稱持有該等簽署的任何命令，即使簽字人已不再是該循環貸款人的獲授權高級人員。任何該等命令或銀行承兑匯票均屬有效，猶如該名個人在該命令或銀行承兑匯票發出當日是獲授權人員一樣。由循環貸款人作為加拿大借款人的受權人簽署的任何命令或銀行承兑書，無論是手寫、傳真或機械簽名，均可由行政代理或任何循環貸款人在所有意圖和目的下處理，並應對該加拿大借款人具有約束力，猶如該加拿大借款人已正式簽署和簽發一樣。行政代理收到以銀行承兑方式請求借款的通知，即為每個循環貸款人執行的充分授權，每個循環貸款人應在符合本協議的條款和條件下，按照該請求和根據本協議提供的行政代理的建議執行訂單。已執行的命令應視為已提交接受。

(D)取消提前還款。銀行承兑匯票不得在到期日之前付款。

(E)進行全面計算。

(I)在通知循環貸款人它將就任何借款向行政代理交付的金額時，行政代理應允許每個循環貸款人以銀行承兑匯票的方式扣除與借款有關的適用B/A費用，並可在借款當日將適用的加拿大借款人以同一貨幣應支付給行政代理的其他金額淨額記入該循環貸款人的賬户。

(2)儘管本協議有任何其他規定，循環貸款人就其承兑的任何銀行承兑匯票向行政代理轉讓的金額應由根據銀行承兑匯票計算的B/A貼現收益而不是出售該銀行承兑匯票的實際收益確定。因此，就其承兑的任何特定銀行承兑匯票而言，循環貸款人(A)有權保留任何實際銷售收益超過相對於銀行承兑匯票計算的B/A貼現收益的數額(如果有)，並(B)應被要求從其自有資金中支付實際銷售收益低於計算的B/A貼現收益的金額(如果有)。

(F)提出B/A等值貸款請求。每當加拿大借款人請求包括銀行承兑在內的借款時，每一家不被適用法律或市場慣例允許接受銀行承兑的循環貸款人，或出於任何其他原因，不時通過通知行政代理選擇不這樣做的(“非B/A貸款人”)，應在借款之日向適用的加拿大借款人提供相當於銀行B/A貼現收益的加元貸款(“B/A等值貸款”)，而不是接受其按比例計算的銀行承兑金額。

非B/A貸款人本來會接受的承兑，減去本應適用的B/A費用。B/A等值貸款的期限應等於非B/A貸款人本來會承兑的銀行承兑匯票的期限，在該期限結束時，適用的加拿大借款人有義務向非B/A貸款人支付相當於它本來會接受的銀行承兑匯票面值總額的金額。本協議適用於銀行承兑匯票和承兑銀行承兑匯票的貸款人的所有條款，在必要時應適用於B/A等值貸款和非承兑匯票貸款人。

(G)未到期等。在每家銀行承兑匯票或B/A等值貸款到期日，適用的加拿大借款人應向行政代理支付相當於該銀行承兑匯票或B/A等值貸款(視屬何情況而定)的全額面值的金額，為每一適用循環貸款人的賬户支付加元。加拿大借款人不得就循環貸款人根據本協議接受的任何銀行承兑匯票或B/A等值貸款到期付款向循環貸款人索要任何寬限期。如果由於任何原因，銀行承兑匯票在到期日由循環貸款人憑其本身的權利持有，則加拿大借款人放棄可能存在的任何付款抗辯，而合併原則不適用於循環貸款人在任何時候以其自身的權利持有的任何銀行承兑匯票。任何用作銀行承兑匯票的已籤立命令，須由循環貸款人妥善保管，並須保存在循環貸款人通常持有已籤立命令的地方，猶如該等命令是循環貸款人自己的財產一樣。

(H)有關安排。每個循環貸款人有責任按照正常的市場慣例，安排在每個借款日出售由適用的加拿大借款人簽發的銀行承兑匯票，並由該循環貸款人承兑，否則，本協議中關於非B/A貸款人的規定將適用。

(一)具有不可撤銷性。加拿大借款人對銀行承兑匯票在本協議項下的義務應是無條件和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括：(I)循環貸款人作為銀行承兑匯票接受的任何命令缺乏有效性或可執行性；或(Ii)適用的加拿大借款人可能隨時對銀行承兑匯票持有人、循環貸款人或任何其他個人或實體提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是否與本協議有關。任何加拿大借款人不得與任何已向其交付銀行承兑匯票的人訂立任何協議或安排，而該等加拿大借款人承諾持續以其他銀行承兑匯票取代銀行承兑匯票，而該等加拿大借款人亦不得直接或間接接受、使用或提供銀行承兑匯票作為從任何其他人取得貸款或墊款的保證。

(J)將債務展期。新發行的銀行承兑匯票的實際收益與正在展期的即將到期的銀行承兑匯票的支付金額或正在轉換為銀行承兑匯票的加拿大最優惠利率貸款所需的金額之間的任何差額，應由適用的加拿大借款人不遲於上午11：00從其自身資源中支付給行政代理。在該借款、轉換或延續的請求日期，加拿大多倫多時間，或可作為加拿大最優惠利率貸款提前，如果該加拿大借款人以其他方式有權獲得循環貸款。

2.05%的搖擺線貸款。

(A)建設一個擺動線路設施。在符合本文所述條款和條件的情況下，循環額度貸款人根據本節第2.05節規定的其他循環貸款人的協議，可在可用期間內的任何營業日不時向借款人或任何借款人發放美元貸款(每筆此類貸款，稱為“循環額度貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過

迴旋額度貸款是一種昇華，儘管此類迴旋額度貸款與作為迴旋額度貸款人的循環貸款人的未償還循環貸款金額和L/信用證債務的適用百分比合計時，可能超過該貸款人的循環承諾額；然而，條件是：(X)在任何迴旋額度貸款生效後，(I)循環餘額總額不應超過循環承諾總額，以及(Ii)任何貸款人的循環信貸敞口不得超過該貸款人的循環承諾，(Y)借款人不得使用任何迴旋額度貸款的收益為任何未償還的迴旋額度貸款再融資，以及(Z)如果迴旋額度貸款人確定(該確定應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤)，則該借款人不應承擔任何發放迴旋額度貸款的義務，正面曝光。在上述限制範圍內，在符合本協議其他條款和條件的情況下，每個借款人可以根據本條款2.05借款，根據第2.06條款預付，根據本條款再借款2.05。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。在發放迴旋額度貸款後，每一循環貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。

(B)完善借款程序。每筆迴旋貸款應在適用借款人向迴旋貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過(A)電話或(B)迴旋貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向迴旋貸款機構和行政代理遞送回旋貸款通知的方式迅速確認。每一份此類擺動額度貸款通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。(I)借款金額，本金最低限額為100,000美元；及(Ii)借款申請日期，即營業日。在搖擺線貸款人收到任何電話擺動線貸款通知後，擺動線貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)行政代理也收到了此類擺動線貸款通知，如果沒有，則擺動線貸款人將其內容通知行政代理。除非擺動貸款機構在下午2：00前已收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括在任何循環貸款機構的要求下)。在建議的迴旋額度借款之日，(A)由於第2.05(A)節第一句的第一個但書中規定的限制，指示迴旋額度貸款人不得發放此類迴旋額度貸款，或(B)如果第四條規定的一個或多個適用條件當時未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人將不遲於下午3點發放。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，使其週轉額度貸款的金額可供適用的借款人使用。

(C)增加擺動額度貸款的再融資。

(I)任何時候，搖擺線貸款人可自行決定代表適用的借款人(每一借款人在此不可撤銷地授權搖擺線貸款人代表其提出請求)，讓每一家循環貸款人發放一筆基本利率貸款，其金額等於該貸款人當時未償還的搖擺線貸款金額的適用百分比。此類請求應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為貸款通知)，並應符合第2.02節的要求，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但須受循環承諾總額中未使用的部分和第4.02節規定的條件的約束。在將適用的貸款通知遞送給行政代理後，迴旋貸款機構應立即向公司提供一份適用的貸款通知副本。每一循環貸款人應在不遲於下午1：00向行政代理機構的美元支付辦公室的週轉額度貸款人賬户提供與該貸款通知中規定的金額的適用百分比相等的金額，供行政代理機構在同一天的資金中使用(行政代理機構可就適用的週轉額度貸款使用現金抵押品)。在貸款通知中指定的日期，在第2.05(C)(Ii)節的規限下，如此提供資金的每個循環貸款人

可用金額應被視為已向適用借款人發放了一筆循環貸款，即基礎利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能通過根據第2.05(C)(I)節借入循環貸款而獲得再融資，則本文所述的由循環額度貸款人提交的屬於基準利率貸款的循環貸款請求應被視為由循環額度貸款人請求每個循環貸款人為其在相關回旋額度貸款中的風險分擔提供資金，而每個循環貸款人根據第2.05(C)(I)節向行政代理支付的迴旋額度貸款賬户應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何循環貸款人未能在第2.05(C)(I)節規定的時間之前，將根據第2.05(C)節的前述規定必須由該貸款人支付的任何款項用於該循環貸款人的賬户，則該循環貸款人應有權應要求向該循環貸款人追討(通過該行政代理行事)，該等款項連同其利息，由須支付該等款項之日起至該等款項即時可供擺動放款人使用之日止，年利率相等於不時有效的適用隔夜利率，另加擺動放款人通常就上述事宜收取的任何行政、手續費或類似費用。如果該循環貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該支付的金額應構成該循環貸款人的貸款，包括在相關借款或以資金參與相關的循環額度貸款(視屬何情況而定)。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於第(Iii)款項下任何欠款的證明應是決定性的。

(Iv)根據第2.05(C)節的規定，證明每個循環貸款人有義務提供循環貸款或購買和資助風險參與循環額度貸款，這是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該循環貸款人可能因任何理由對該循環貸款人、任何借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與前述任何情況相似；但條件是，每個循環貸款人根據第2.05(C)節規定的貸款義務須遵守第4.02節規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害每個借款人償還向該借款人提供的週轉額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(D)支持償還參保金。

(I)在任何循環貸款人購買併為參與一項擺動額度貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果該擺動額度貸款人因該等擺動額度貸款而收到任何付款，則該擺動額度貸款人將把其適用的百分比分配給該循環貸款人，與該搖擺線貸款人收到的資金相同。

(Ii)如在第10.05節所述的任何情況下(包括根據擺動線貸款人酌情達成的任何和解協議)，如擺動線貸款人就任何擺動線貸款的本金或利息收到的任何付款須由擺動線貸款人退還，則每名循環貸款人應行政代理人的要求向擺動線貸款人支付其適用的百分比，並另加自提出要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將根據擺線的要求提出此類要求

出借人。循環貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)收取搖擺線貸款人賬户的利息。迴旋貸款機構應負責向每一借款人開具迴旋回線貸款利息的發票。除非每個循環貸款人根據第2.05節為其基礎利率貸款或風險參與的循環貸款提供資金，以便為該貸款人適用的任何擺動額度貸款的適用百分比進行再融資，否則該適用百分比的利息應完全由擺動額度貸款人承擔。

(F)允許直接向擺動線路貸款人支付貸款。每一借款人應直接向搖擺線貸款人支付與該搖擺線貸款有關的所有本金和利息。

2.06%為提前還款。

(A)鼓勵自願提前還款貸款。

(一)包括循環貸款和定期貸款。除第2.06(A)(Iii)節所述者外，任何借款人可在任何時間或不時自願預付全部或部分循環貸款和定期貸款(但不包括銀行承兑匯票或B/A等值貸款)，而無需支付溢價或違約金；但除非行政代理另有約定，否則(A)該通知必須在中午12時(W)之前送達行政代理。[保留區]，(X)任何定期SOFR貸款預付款日期前兩(2)個工作日，(Y)任何替代貨幣貸款預付款日期前四(4)個工作日(如果是以特別通知貨幣計價的貸款預付款，則為五(5)個工作日)和(Z)基本利率貸款和加拿大最優惠利率貸款預付款日期；(B)任何這種提前償還SOFR定期貸款和替代貨幣貸款的本金應為美元等值1,000,000美元或美元等值美元的整數倍，超出500,000美元(或，如果低於，則為其全部未償還本金)；。(C)任何基本利率貸款和加拿大最優惠利率貸款的預付本金，應為美元等值1,000,000美元，或美元等值美元的整數倍，超出美元500,000美元(或，如低於，則為當時未償還的全部本金)；。以及(D)任何定期貸款的任何提前還款，應按適用借款人自行酌情決定的指示，用於定期貸款的某一部分；但如無該等指示，任何提前還款應按比例適用於當時未償還的定期貸款(以及按到期日直接順序的本金分期付款)。每份通知應註明提前還款的日期、金額和應提前償還的貸款類型(S)，如果需要提前償還定期貸款或替代貨幣定期利率貸款，則應註明該等貸款的利息期(S)。行政代理應立即通知每一貸款人其收到的每一通知，以及該貸款人適用的預付款百分比；但借款人交付的任何此類通知可能以其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果該條件未得到滿足，借款人可(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知或推遲其效力，但須按照第3.05節的規定支付違約費。如該通知是由借款人發出的，則該借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款款額應於該通知所指明的日期到期並須予支付。任何貸款的預付應附有預付金額的所有應計利息，以及(I)在任何適用的定期貸款的情況下，根據第2.06(A)(Iii)和(Ii)節要求的任何額外金額，對於任何定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的情況，根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.18節的規定，每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人的貸款。

(二)提供週轉額度貸款。任何借款人可於任何時間或不時將預付貸款通知(連同副本送交行政代理)交予迴旋貸款機構後，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無需支付溢價或罰款；但除非迴旋貸款機構另有協議，否則(A)該通知必須於下午2：00前送達迴旋貸款機構及行政代理機構。(B)任何該等預付款的最低本金金額應為100,000美元或超過100,000美元的整數倍(或如少於100,000美元，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如該通知是由借款人發出的，則該借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款款額應於該通知所指明的日期到期並須予支付。

(三)提高提前還款保費。如果在相關贖回保護期內的任何一天，(A)B期限貸款發生重新定價事件，或(B)持有B期限貸款一部分的貸款人被視為非同意貸款人，並且必須根據第10.13條轉讓其在該期限貸款中的份額，則在每種情況下，應預付或償還或轉讓(視情況而定)本金總額。(Y)該定期貸款的未償還本金總額(如屬“重新定價事件”定義第(B)款所述的修訂)，或(Z)已轉讓的該定期貸款的本金金額(就前述(B)條款而言)。該預付保費應由本公司在預付款或還款之日或該轉讓生效之日(以適用者為準)向行政代理支付，由適用的貸款人或該等非同意貸款人(視情況而定)支付。

(B)禁止強制提前還款。

(一)取消循環承諾。

(A)在任何時候，如果由於任何原因，循環未償還餘額總額超過當時有效的循環承諾總額，借款人應迅速預付循環貸款(銀行承兑匯票除外)和/或週轉額度貸款和/或現金抵押品L/C債務和銀行承兑債務，其總額等於上述超額部分；但借款人不得根據第2.06(B)(I)(A)節的規定將L/信用證債務或銀行承兑債務變現，除非在提前全額償付循環貸款和週轉額度貸款後，未償還的循環餘額總額超過當時有效的循環承諾額總額。

(B)對於以替代貨幣計價的貸款和信用證，行政代理機構將定期計算，並可在其他時間酌情重新計算所有以替代貨幣計價的循環貸款和L/信用證債務的未償還總額的美元等值，以考慮影響這種替代貨幣的匯率波動。如果由於任何此類重新計算或其他原因，循環餘額總額超過實際循環承付款總額超過500,000美元等值的美元，借款人將立即預付循環貸款和/或週轉額度貸款和/或現金抵押品L/C債務和銀行承兑債務，總額等於上述超額部分。

(C)如果在循環承諾儲備期內的任何日期，該日期的循環餘額總額超過(1)當時有效的循環承諾總額減去(2)B期貸款在該日的未償還金額的差額，借款人應立即提前償還循環貸款(銀行承兑匯票除外)和/或週轉額度貸款和/或現金抵押L/C債務和銀行承兑債務的總額等於上述超額部分；但是，借款人不得根據本節第2.06(B)(I)(C)節規定將L信用證債務或銀行承兑債務變現，除非在全額預付循環貸款(銀行承兑匯票除外)和週轉額度貸款後，循環餘額總額超過(I)當時實際循環承付款總額減去(Ii)B期貸款當時未償還金額的差額。

(二)公開處置和回收事件。借款人應提前償還貸款和/或現金抵押品下文規定的L/C債務和銀行承兑債務，總額相當於公司或任何受限制子公司在任何會計年度從所有處置(第7.05(A)至第7.05(X)節允許的處置除外)和回收事件中收到的超過50,000,000美元的現金淨額的100%(100%)，但超過50,000,000美元的現金淨額不再投資於對公司及其業務有用或可用的資產(不包括國際財務報告準則分類的流動資產)在此類處置或回收事件發生之日起365天內的受限制子公司；然而，如果該現金收益淨額的任何部分在該365天期限內沒有如此再投資，但在該365天期限內根據合同承諾再投資，則在該合同終止時，或者如果該現金收益淨額在初次收到後545天內沒有如此再投資，則該剩餘部分應構成自終止或期滿之日起的現金收益淨額，並應立即用於本第2.06(B)(Ii)節規定的定期貸款的預付。根據本條第(Ii)款支付的任何預付款應按下文第(V)款所述方式使用。

(三)控制綜合超額現金流。根據第6.01(A)節規定，本公司及其受限附屬公司的年度合併財務報表須於截止日期(“綜合超額現金流量預付日”)結束後十(10)個營業日內，自截至2019年12月31日的財政年度開始，本公司應預付(或安排預付)此後提供的定期貸款，其總額等於(A)該年度綜合超額現金流量乘以(I)50%(50%)的差額，如果截至該會計年度末的綜合擔保槓桿率等於或大於2.75：1.00或(Ii)等於25%(25%)，如果截至該會計年度末的綜合擔保槓桿率小於2.75：1.00但大於或等於2.25：1.00，減去(B)在該財政年度內根據第2.06(A)(1)節作出的每種情況下可選擇的定期貸款本金預付款和循環貸款的可選擇預付本金的總額(但不包括在該財政年度的綜合超額現金流量預付款日期之前所作的任何可選預付款，但在該可選預付款用於減少根據本條款規定的綜合超額現金流量預付款的範圍內)((Iii)上一財政年度)或(2)在該財政年度結束後但之前至該會計年度的綜合超額現金流量預付款日期，於本公司於該期間綜合超額現金流量預付日期前送交行政代理的書面通知選定後，在每種情況下，申請減少本條第(Iii)項規定的綜合超額現金流量預付，但以長期非循環債務提供資金的範圍減去(C)任何非美國附屬公司(組織的非美國附屬公司除外)應佔綜合淨收入的部分

除實際匯回本公司或其在加拿大任何司法管轄區內組織的美國附屬公司或非美國附屬公司的任何受限制附屬公司的任何現金外；然而，如果截至該財政年度最後一天的綜合擔保槓桿率低於2.25：1.00，則本公司無須根據第(Iii)款就該財政年度支付任何預付款。根據第(Iii)款支付的任何預付款應按下文第(V)款的規定使用。

(四)發行更多債券。在本公司或任何受限制附屬公司收到任何債務發行的現金淨收益的一(1)個營業日內，本公司應提前償還貸款和/或現金抵押品L/C債務和銀行承兑債務，總額相當於該現金收益淨額的100%。根據第(Iv)款支付的任何預付款應按下文第(V)款的規定使用。

(五)完善強制性提前還款的適用範圍。根據本第2.06(B)節要求支付的所有金額應按如下方式分配：

(A)就根據第2.06(B)(I)節預付的所有金額而言，第一，按比例分配給L/C借款和週轉額度貸款，第二，分配給未償還的循環貸款，以及第三，將銀行承兑債務和L/C的剩餘債務作為現金抵押；以及

(B)就根據第2.06(B)(Ii)、(Iii)和(Iv)節預付的所有款項而言，首先按比例償還定期貸款(最初按到期日直接順序支付的前八筆本金攤銷付款，然後按比例分配給適用定期貸款的剩餘本金攤銷付款)，其次按比例償還L/C借款和週轉額度貸款，第三，按比例償還未償還的循環貸款，以及第四，將銀行承兑債務和剩餘的L/C債務進行現金抵押(不因此而減少承擔)。

在上述申請的參數範圍內，提前還款應首先用於基本利率貸款、替代貨幣每日利率貸款和加拿大最優惠利率貸款，然後再用於定期SOFR貸款、替代貨幣定期利率貸款、銀行承兑匯票和B/A等值貸款，並按利息期限到期日的直接順序進行。第2.06(B)節規定的所有預付款應受第3.05節的約束，但第2.06(A)(Iii)節規定的除外，否則不收取溢價或罰款(僅在該預付款構成重新定價事件的範圍內)，並應附帶截至預付款日期的預付本金的利息和根據第2.06(A)(Iii)節要求的任何額外金額(僅在該預付款構成重新定價事件的範圍內)。

2.07%包括終止或減少承諾。

(A)*本公司可在通知行政代理後終止循環承擔總額，或不時永久減少循環承擔總額；惟(I)任何該等通知須於上午11時前送達行政代理。在終止或減少日期前五(5)個營業日，(Ii)任何該等部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍；(Iii)如在生效及本協議項下的任何同時預付款後，循環未償還總額將超過循環承諾總額，則公司不得終止或減少循環承諾總額；及(Iv)如果在實施循環承諾總額的任何減少後，替代貨幣轉賬、加元轉賬、信用證轉賬或週轉額度轉賬超過循環轉賬總額，這種昇華應自動減去超出的數額。行政代理將立即通知貸款人終止或減少循環承付款總額的任何此類通知。除第(4)款另有規定外，

第2.07(A)節第一句的但書，除非公司另有規定，否則任何此類循環承諾減少額不適用於替代貨幣昇華、加元昇華、信用證昇華或週轉額度昇華。循環承付款總額的任何減少應按其適用的百分比適用於每個貸款人的承付款。在循環承付總額終止生效之日之前的所有應計費用，應在終止生效之日支付。

(B)在向行政代理人發出不可撤銷的通知(該通知為“循環承擔準備金通知”)後，本公司可要求按美元計算預留相當於該通知日期B期貸款餘額的循環承擔總額的一部分；但(I)行政代理人應在上午11：00前收到該通知。在保留生效日期前五(5)個工作日，(Ii)在向行政代理交付循環承諾準備金通知之日後五(5)個工作日至B期貸款的當時未清償金額之日為止的期間(該期間稱為“循環承諾儲備期”)，根據第2.07(B)節如此保留的循環承付款項總額中的部分應始終等於B期貸款的未償還金額(並且，為免生疑問，預留金額應通過以美元對美元的方式償還或預付B期貸款而自動減少，減去的金額應等於該償還或預付款(視情況而定)，且未根據第2.07(B)節規定保留的循環承付款總額應在美元對美元的基礎上自動增加減少的金額至如此預留的金額)，(Iii)儘管本協定中有任何相反規定，在循環承諾儲備期內，根據第2.07(B)節保留的循環承諾總額中的部分不得用於任何信貸延期，除非用於償還或預付全部或部分B期貸款，(Iv)在循環承諾儲備期內，在任何確定日期，循環未償還總額不得超過(A)當時有效的循環承諾總額減去(B)B期貸款在該日的餘額，和(V)在循環承諾儲備期內，沒有任何替代貨幣超越它，在任何確定日期，加元昇華、信用證昇華或迴旋額度昇華應超過(A)當時有效的總循環承諾額減去(B)在該日B期貸款未償還金額的差額(有一項理解和協議，即如果出現任何此類超額，替代貨幣昇華、加元昇華、信用證昇華和/或迴旋額度昇華應暫時自動減去該超出部分的金額，直至該超出部分消除為止)。為免生疑問，在全額支付B期貸款當時的未償還金額後，在循環承諾儲備期結束後的任何時間，根據第2.07(B)節保留的所有循環承諾總額應立即自動停止保留，並應根據本協議和根據本協議(並受本協議的其他條款和條件的約束)保持可用。行政代理應及時通知貸款人其已收到任何循環承諾準備金通知，並已全額支付截至循環承諾儲備期的B期貸款的當時未償還金額。

2.08%用於償還貸款。

(A)支持循環貸款。每一借款人應在循環貸款到期日向貸款人償還在該日向該借款人發放的所有未償還循環貸款的本金總額。

(B)提供週轉額度貸款。本公司應於(I)貸款發放後十(10)個營業日及(Ii)迴旋貸款到期日兩者中較早的日期償還每筆迴旋貸款。

(C)提供B期貸款。公司應從2018年9月30日開始，按季度分期償還B期貸款的本金875,000美元

此後每年12月31日、3月31日、6月30日和9月30日，在B期貸款到期日到期和應付的剩餘未償還餘額(此類分期付款可能會因根據第2.06節支付的預付款而進行調整，並根據第2.16節增加B期貸款)，除非根據第8.02節更早加快。

(D)提供增量定期A期貸款。根據且不重複第五修正案的規定，本公司應自2022年3月31日開始，以及每年6月30日、9月30日、12月31日和3月31日，分季度償還增量期限A貸款的未償還本金4,562,500美元，此後在增量期限A貸款到期日到期和應付的剩餘未償還本金餘額(此後此類分期可能因根據第2.06節支付的預付款而進行調整，並根據第2.16節增加)，除非根據第8.02節提早加快償還。

(E)增加增量定期貸款。適用的借款人(S)應根據建立此類增量定期貸款的增量融資修正案的條款償還任何增量定期貸款，在每種情況下，均應遵守第2.16(I)節或第2.16(J)節的規定(以適用者為準)。

2.09%引發了投資者的興趣。

(A)在符合以下(B)款規定的情況下，(I)[保留區](Ii)每筆定期SOFR貸款應在每一利息期就其未償還本金產生利息，利率等於該利息期的SOFR年利率加上適用利率；(Iii)每筆基本利率貸款應從適用借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；(Iv)每筆替代貨幣每日利率貸款應從適用借款日起對其未償還本金產生利息，年利率等於替代貨幣每日利率加適用利率；(V)每筆替代貨幣定期利率貸款應在每一利息期的未償還本金金額上計息，年利率相等於該利率期間的替代貨幣期限利率加適用利率；(Vi)每筆加拿大最優惠利率貸款應自適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率等於加拿大最優惠利率加適用利率；及(Vii)每筆週轉額度貸款自適用借款日期起應就其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率加適用利率。

(b)    

(I)在第8.01(A)、8.01(F)或8.01(G)節規定的違約事件發生後和持續期間，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務的利息。

(Ii)應所需貸款人的要求，在存在因違反第7.11條規定而導致的任何違約事件時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務的本金利息。

(3)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款(銀行承兑匯票或B/A等值貸款除外)的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本合同項下的利息應於#年到期並支付

在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款。

(D)就《利息法》(加拿大)而言，(I)凡本條例規定的利率或費率是以天數少於計算曆年實際天數的一年(“視為年”)為基礎計算的，則該利率或費率應表示為年利率，方法是將該利率或費率乘以計算日曆年中的實際天數，再除以該日曆年的天數，(Ii)利息被視為再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算；及(Iii)本協議規定的利率旨在為名義利率，而非實際利率或收益率。每一貸款方在此不可撤銷地同意，在與本協議和其他貸款文件有關的任何訴訟中，無論是以抗辯或其他方式，都不抗辯或斷言本協議項下應支付的利息及其計算沒有向其充分披露，無論是根據《利息法》(加拿大)第4條或任何其他適用法律或法律原則。

2.10%的手續費。除第2.03節第(H)款和第(I)款所述的某些費用外：

(一)取消承諾費。本公司應向行政代理按照其適用的百分比為每個循環貸款人的賬户支付承諾費(“承諾費”)，以美元為單位，相當於(I)適用利率乘以(II)每日循環承付款總額超過(A)所有循環貸款的未償還金額加(B)所有L/C債務的未償還金額之和的乘積，但須按第2.18節的規定進行調整。承諾費應在可用期內的任何時間(以及此後只要任何循環貸款、週轉額度貸款或L/C債務仍未履行)，包括在第四條中的一項或多項條件未得到滿足的任何時候應計，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個營業日開始)和可用期的最後一天到期並按季度支付。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。為澄清起見，在確定循環總承付款的未使用部分時，不應將週轉額度貸款視為未償還部分。

(二)不收取其他費用。

(I)公司應按費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户以美元向安排人和行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)規定本公司應在指定的金額和時間以美元向貸款人支付已另行以書面約定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.11%的利息和手續費的計算。

(A)所有基本利率貸款(包括參考SOFR期限而釐定的基本利率貸款)和另類貨幣貸款的利息計算，以及費用函件項下所有B/A費用及費用的計算，應以365(365)天或366(366)天(視屬何情況而定)的一年為基礎，並以實際經過的天數為基準，或如屬以另類貨幣(加拿大元除外)計價的貸款的利息，則須按照該等市場慣例，以不同於前述的市場慣例計算。所有其他費用和利息的計算應以每年三百六十(360)天和實際經過的天數為基礎(結果

在適用的情況下，支付的費用或利息比按一年365天計算的費用或利息更多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款發放當日償還的任何貸款，除第2.13(A)節另有規定外，須計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)如因本公司財務報表的任何重述或其他調整，或因任何其他原因，本公司或貸款人認定(I)本公司於任何適用日期計算的綜合總槓桿率不準確，及(Ii)若正確計算綜合總槓桿率會導致該期間的定價較高，則每名借款人應立即並追溯責任，應行政代理(或適用的L/C發行人，視情況而定)的要求，立即向行政代理支付款項。在根據《破產法》(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)對任何借款人發出的實際或視為救濟令發生後，行政代理、任何貸款人或任何L/C發行人無需採取進一步行動，自動支付相當於該期間應支付的利息和手續費超過該期間實際支付的利息和手續費的金額。本款不限制行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人(視具體情況而定)根據第2.03(C)(Iii)、2.03(H)或2.09(B)條或第VIII條所享有的權利。在總承諾終止和本協議項下所有其他債務償還後，本公司在本款下的義務仍將繼續存在。

2.12%提供了債務的證據。

(A)每個貸款人所作的信貸延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何借款人通過行政代理向借款人提出的請求，借款人應簽署並(通過行政代理)向借款人交付一張本票，該本票除證明該借款人向借款人提供貸款外，還應提供該等賬目或記錄的證據。每張此類本票應採用附件D(“本票”)的形式。每一貸款人可在票據上附上附表，並在票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣及到期日，以及與之有關的付款。

(B)除上文(A)分段所述的賬户和記錄外，每個循環貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，證明該循環貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果行政代理所保存的帳目和記錄與任何循環貸款人的帳目和記錄在該等事項上有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理處的帳目和記錄為準。

2.13%一般用於支付；行政代理的追回。

(A)聯合國祕書長。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本合同另有明文規定，並且除關於以替代貨幣計價的貸款的本金和利息外，借款人在本合同項下的所有付款應為

在不遲於下午2：00之前，在適用的行政代理辦公室以美元和當天的資金支付給行政代理，由被拖欠該款項的各貸款人承擔。在本合同規定的日期。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，在適用的行政代理辦公室以該替代貨幣支付給行政代理。在不限制上述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國或加拿大支付本協議項下到期的任何款項。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議規定的任何款項，該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個適用的貸款人。行政代理(I)在下午2：00之後收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)行政代理指定的適用時間(如果是以替代貨幣付款)之後收到的所有付款，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果任何借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。

(b)    

(I)由貸款人提供資金；由行政代理進行推定。除非行政代理在任何貸款借款的擬議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款，則在借款日期中午12點之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是借入基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款，該貸款人已根據第(2.02)節的規定並在第(2.02)節所要求的時間提供該份額，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人各自同意應要求立即以同日資金形式向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，(A)在該貸款人將支付款項的情況下，按(A)隔夜利率，以及行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)在借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的利率，或適用於替代貨幣的利率，在每種情況下均按照該等市場慣例適用。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響該借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(2)限制借款人的還款；行政代理的推定。除非行政代理人在借款人應向行政代理人或本合同項下的L/信用證出票人支付任何款項之前收到該借款人的通知，否則該借款人不會這樣做

在支付時，行政代理可假定借款人已按照本合同規定的日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給貸款人或L/信用證出借人(視情況而定)。對於行政代理人在本合同項下為貸款人或任何L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)適用的借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了適用的借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每一貸款人或適用的L/信用證出票人(視情況而定)分別同意應要求立即將如此分配給該貸款人或L/信用證出票人的可撤銷金額以同日基金形式按隔夜利率償還給行政代理，自向其分配該款項之日起(包括該日在內)的每一天的利息。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於根據第(B)款欠下的任何金額的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(C)對未能滿足先例條件的指控。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定向任何借款人提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向該借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)確定貸款人的幾項義務。本協議項下貸款人根據第10.04(C)節的規定提供貸款(包括接受銀行承兑匯票)、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期根據第10.04(C)款發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款提供貸款、購買其參與或支付其款項負責。

(E)説明資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

2.14%支持貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其發放的任何貸款或參與L/信用證債務或其持有的週轉額度貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該等貸款或參與的總額的一部分付款以及其應計利息高於本條例規定的比例份額，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和L/C債務和週轉額度貸款的次級參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額，按比例分享所有這些付款的利益，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人或被取消資格的機構的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.17節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因向受讓人或參與者轉讓或出售其任何貸款或L/C債務或迴轉額度貸款的參與而獲得的任何付款，但轉讓給本公司或其任何附屬公司除外(本節的規定適用)。

每一貸款方同意前述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

2.15%為指定借款人。

(A)本公司可隨時在本公司向行政代理髮出不少於十五(15)個工作日的通知後(或行政代理全權酌情同意的較短期限內)，指定本公司任何受限制附屬公司(“申請人借款人”)為指定借款人，以向行政代理(行政代理應立即向每名貸款人交付副本)正式簽署的通知和協議(實質上為附件G(“指定借款人請求和承擔協議”)的形式)接受本協議項下的貸款。雙方承認並同意，在任何申請借款人有權使用本協議規定的信貸便利之前，(I)行政代理和將向申請借款人提供承諾和/或貸款的貸款人必須各自同意該申請借款人成為指定借款人，(Ii)行政代理和該貸款人應已收到行政代理可能要求的形式、內容和範圍合理地令行政代理滿意的支持決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息，以及由該等新借款人在任何貸款人要求的範圍內簽署的票據(第(I)及(Ii)款的規定，即“指定借款人規定”)。如果符合指定借款人要求，行政代理應以實質上以附件H的形式向公司和貸款人發送通知(“指定借款人通知”)，説明申請借款人就本協議而言應成為指定借款人的生效日期，據此，貸款人雙方同意允許該指定借款人根據本協議規定的條款和條件獲得貸款，雙方同意該指定借款人在其他情況下應為本協議所有目的的借款人；但在生效日期(或行政代理自行決定的較短期限)後五(5)個營業日之前，該指定借款人或其代表不得提交貸款通知或信用證申請。

(B)向根據本條款第2.15條成為“指定借款人”的本公司各附屬公司，在此不可撤銷地委任本公司為其代理人，以達到與本協議及其他各項貸款文件有關的所有目的，包括(I)發出及接收通知，(Ii)籤立及交付本協議所擬提交的所有文件、文書及證書及對本協議所作的所有修改，及(Iii)收取貸款人向本協議項下任何該等指定借款人作出的任何貸款所得款項。任何確認、同意、指示、證明或其他行動，如非由所有借款人或每名單獨行事的借款人發出或採取，則僅在本公司發出或採取的情況下才有效或有效，而不論是否有任何其他借款人加入。根據本協議條款向公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應被視為已交付給每個指定借款人。

(C)公司可不時在公司向行政代理人發出不少於十五(15)個營業日的通知後(或行政代理人全權酌情同意的較短期限內)終止指定借款人的

只要在終止之日，該指定借款人沒有應付未償還的貸款，或該指定借款人因向其提供的任何貸款而應支付的其他款項。行政代理將立即通知貸款人任何此類指定借款人身份的終止。

2.16%的國家增加了承諾。

借款人可不時增加一批或多批定期貸款或增加未償還的定期貸款(每一批均為“增量定期貸款”)和/或增加任何循環貸款項下的承諾額(每次增加為“增量循環增加”)；根據借款人、行政代理和同意提供該增量貸款一部分的每個人(包括任何現有貸款人)簽訂的書面協議(為免生疑問，不需徵得任何其他貸款人的同意)(每個增量貸款修訂均為“增量貸款修訂”)，公司可選擇將每個增量定期貸款和每個增量循環貸款統稱為“增量貸款”；

(A)第五修正案生效日期之後，根據本節第2.16條設立的所有增量設施的本金總額不得超過：

(I)150,000,000美元；加

(Ii)提供無限金額，只要在第(Ii)條的情況下，在按形式實施相關增量融資後，綜合擔保槓桿率不超過2.75：1.00(假設該增量融資的全部金額已全額提取，且不會將該增量融資的現金收益或任何其他同時產生的債務計入本公司的綜合資產負債表)；

但任何增量融資可根據本條款第(I)款或第(Ii)款發生，由公司自行決定，如果任何增量融資擬根據第(I)和(Ii)款部分發生，則應首先確定根據第(I)款發生的增量融資部分的允許性，而不實施根據第(I)款發生的增量融資部分，但對使用該增量融資全部金額的收益給予十足形式上的效果；

(B)確保在任何增量融資的生效日期不存在違約事件，或在任何增量融資生效後不會存在違約事件；

(C)任何現有貸款人均無義務提供任何增量貸款承諾，是否提供增量貸款承諾的任何此類決定應由該貸款人唯一和絕對酌情決定；

(D)每個增量貸款的本金總額應至少為1,000萬美元，如果是增量循環增加，則每個增量貸款承付款的最低本金至少為1,000,000美元，如果是增量定期貸款，則至少為1,000,000美元(或在每種情況下，行政機構可能同意的較小數額)；

(E)確保提供增量融資承諾的每個人都有資格成為合格的受讓人；

(F)借款人應向行政代理交付：

(I)簽署每一貸款方截至增加貸款之日的證書，由該貸款方的一名負責人簽署(A)證明並附上該貸款方的董事會或同等管理機構通過的批准該增加貸款的決議；及(B)就本公司而言，證明

在實施該項增加之前和之後，(1)第V條或任何其他貸款文件中所載的各借款方的陳述和擔保，或在根據本協議或與之相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和保證，在該項增加之日和截至該日為止，在所有重要方面均屬真實和正確(或如因重要性或提及重大不利影響而受限制，則在所有方面均屬真實和正確)，但如該等陳述和保證特別提及較早的日期，則該等陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確(或如因重大或重大不利影響而受限制，在所有方面)截至該較早日期，(2)不存在違約或違約事件，以及(3)已根據本協議發生此類遞增融資；

(2)執行行政代理可能合理要求的對抵押品文件的修改，以使抵押品文件在實施該遞增貸款後保證履行義務；以及

(3)向行政代理和每個貸款人(包括提供增量貸款承諾的每個人)提交的貸款方法律顧問的習慣意見，日期為該增量貸款的生效日期；

(G)行政代理應已收到每個人就該請求的增量融資提供承諾的文件(每個此類承諾，即“增量融資承諾”)，證明其增量融資承諾及其在本協定項下的義務，其形式和實質為行政代理合理接受；

(H)在增量定期貸款的情況下，行政機構應根據其合理裁量權確定該增量定期貸款是由A檔定期貸款(“A檔增量定期貸款”)還是B檔定期貸款(“B檔增量定期貸款”)組成；

(I)在增量定期貸款是定期貸款增量部分的情況下：

(I)此類增量期限安排的利率、利差、費用、貼現、預付保費、攤銷和最終到期日應由貸款當事人和提供此類增量期限安排的貸款人商定；但：

(A)規定該增量定期貸款的最終到期日不得早於(1)循環貸款的到期日和(2)任何當時未償還的A期增量部分的最終到期日中的較早者；以及

(B)規定這種增量定期貸款的加權平均壽命不應短於任何當時未償還的增量A期貸款的當時剩餘加權平均壽命；

(2)任何此類增量定期融資的收益應用於此類增量定期融資的最終文件中所述的目的；

(Iii)根據第2.06節，該增量定期融資應按比例分享其他定期融資的任何預付款(或以其他方式為當時未償還的定期融資提供更優惠的預付款待遇)，並應擁有與其他定期融資一樣的應課差餉投票權(或以其他方式為當時未償還的定期融資提供更有利的投票權)；以及

(4)--如果這種增量定期貸款包括一批或多批新的定期貸款，則其其他條款如果與適用於B期貸款的條款不一致，行政代理應合理地接受；

(J)在增量定期貸款是增量部分B定期貸款的情況下：

(I)此類增量期限安排的利率、利差、費用、貼現、預付保費、攤銷和最終到期日應由貸款當事人和提供此類增量期限安排的貸款人商定；但：

(A)此類增量定期貸款的最終到期日不得早於(1)B期貸款的到期日和(2)任何當時未償還的B期增量部分貸款的最終到期日中的較晚者；

(B)規定這種增量定期貸款的加權平均壽命不應短於B期貸款或任何當時未償還的B期增量部分貸款的當時剩餘加權平均壽命；

(C)考慮這種增量定期融資的綜合收益率是否每年超過B期貸款或任何當時未償還的B期定期融資增量部分的綜合收益率超過1/2個百分點(1.00%)，則借款人就B期貸款和每個當時未償還的增量B期貸款應支付的適用利率或費用，應在該增量定期貸款的生效日期提高到必要的程度，以使B期貸款和每個當時未償還的B期增量貸款的全額收益率不超過該增量定期貸款的全額收益率的1/2(1.00%)(這種增加將由行政代理與借款人協商後合理確定)；但即使前述(C)款有任何相反規定，本條(C)的規定不適用於在截止日期後頭十二(12)個月後就B期貸款設立的任何增量B檔定期融資或任何當時存在的增量B檔定期融資；

(2)任何此類增量定期融資的收益應用於此類增量定期融資的最終文件中所述的目的；

(Iii)根據第2.06節，該增量定期貸款應按比例分享B期貸款的任何預付款和任何當時未償還的B期增量部分定期貸款(或以其他方式為當時未償還的定期貸款提供更優惠的預付款待遇)，並應與其他定期貸款一樣擁有應課差餉投票權(或以其他方式為當時未償還的定期貸款提供更有利的投票權)；以及

(4)--如果這種增量定期貸款由一個或多個新的定期貸款組成，則其其他條款如果與適用於B期貸款的條款不一致，則行政代理應合理地接受；

(K)在與循環融資機制有關的任何循環增量增加的情況下：

(I)此類增量循環增加應具有相同的條款(包括利率和利差，但在不違反以下第(Ii)款的情況下，此類增量循環增加可附帶使用費和/或

根據這種增量循環增加，僅應向貸款人支付的額外未使用費用)適用於循環融資；以及

(Ii)循環貸款機制下的現有貸款人應在遞增循環增加的生效日期，將循環貸款機制下的未償還循環貸款以及信用證和週轉額度貸款中的參與權益進行轉讓(轉讓不受第10.06(B)節所述要求的約束)，並由行政代理對登記冊進行必要的調整，以便在實施此類轉讓和調整後，循環貸款機制下的每個貸款人(包括提供這種增量循環增加的貸款機構)將持有循環貸款以及循環貸款機制下信用證和週轉額度貸款中的參與權益，其比例與其所佔份額相等；和

(L)：公司應已向行政代理交付一份形式合規證書，證明在按形式產生該增量貸款後(不將該增量貸款的現金收益或任何其他同時發生的債務計入公司的綜合資產負債表，並假設在任何由增量循環增加組成的增量貸款的情況下，該增量貸款的全部金額已全部支取)，貸款各方將符合形式上的規定；

此外，如果是用於資助有限條件收購的任何增量期限安排，則前述但書中規定的條件應符合第1.10節的規定。

本協議和其他貸款文件項下的增量貸款承諾和信貸擴展應構成本協議和其他貸款文件項下的承諾和信貸擴展，並應有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並在不限制前述規定的情況下，平等和按比例受益於抵押品文件產生的擔保和擔保權益。貸款人在此授權行政代理訂立本協議和其他貸款文件，並同意在行政代理認為必要的範圍內(且僅在必要的範圍內)對本協議和其他貸款文件進行此類遞增貸款修訂，以便按照本第2.16節的規定和/或實施條款建立遞增貸款。本第2.16節應取代第10.01節中與之相反的任何規定。行政代理應迅速通知各貸款人每項增量貸款修正案的有效性。

2.17%為現金抵押品。

(A)支持某些信用支持活動。如果(一)當L/信用證出票人兑現了任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款導致L/信用證借款，(二)在信用證到期日，任何L/信用證的債務因任何原因仍未履行，(三)根據第2.06節或第8.02節的規定，公司應被要求提供現金抵押品，或(四)存在違約貸款人。本公司應立即(在上文第(Iii)款的情況下)或在行政代理或L/信用證發行人提出任何請求後的一(1)個工作日內(在所有其他情況下)提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(如果是根據上文第(Iv)條提供的現金抵押品，則在第2.18(A)(Iv)節生效後確定)，以及違約貸款人提供的任何現金抵押品)。此外，如果行政代理人在任何時候通知公司，當時所有L/信用證債務的餘額超過當時生效的信用證昇華金額，則在收到通知後兩(2)個工作日內，公司應為L/信用證債務餘額提供不低於所有L/C債務餘額超過信用證昇華金額的現金抵押品。

(B)擔保權益的正式授予。本公司，在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人現授予(並受其控制)

行政代理，為行政代理、各L/信用證發行人和貸款人的利益，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額、根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及前述所有收益維持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.17(C)節適用該現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或本合同規定的L/信用證出票人以外的任何人的任何權利或要求，或者該現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，公司將應行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行的一個或多個受控賬户中。公司應應要求不時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(C)審查申請。儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.17節或第2.03、2.06、2.18或第8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)和如此提供現金抵押品的其他義務的情況下持有和使用，然後才能使用本協議可能另有規定的任何其他財產。

(D)正式發佈。為減少預付風險或保證其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下立即發放給提供此類現金抵押品的人：(I)在消除適用的預付風險或由此產生的其他義務後(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第100.06(B)(Vi)節後的適當受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和L/C發行人確定存在過剩的現金抵押品；然而，(X)任何此等豁免不應損害任何現金抵押品的發放或以其他方式轉讓，且任何支付或以其他方式轉讓現金抵押品應是並繼續受貸款文件及貸款文件其他適用條款所賦予的任何其他留置權的約束，以及(Y)提供現金抵押品的人和L/C發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

2.18%的銀行出現違約。

(一)不斷調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(一)修改豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如“所需貸款人”、“所需比例貸款機構”、“所需循環貸款機構”的定義和第10.01節所述。

(Ii)美國違約貸款機構瀑布銀行。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八十八條或其他規定)，或由行政代理根據第10.08節從違約貸款人收到的任何付款，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何款項；第二，該違約貸款人根據本合同項下向L/C發行人或擺動額度貸款機構所欠的任何金額按比例支付；第三，根據第2.17節的規定，將L/C發行人對該違約貸款人的提前風險變現；第四，根據本公司的要求(只要不存在違約)，為年內的任何貸款提供資金

違約貸款人未能按照行政代理的規定為本協議規定的其部分提供資金；第五，如果行政代理和本公司有此決定，應將其存放在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.17節的規定，將L/C發行人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人、任何L/信用證發行人或搖擺線貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、L/信用證發行人或擺動額度貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約，公司因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決而應向本公司支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(Y)如果該等貸款或相關信用證是在第4.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於償還所有非違約貸款人的貸款以及L/信用證的債務，然後再用於償還以下各項的任何貸款或L/信用證債務：該違約貸款人，直至所有貸款以及L/C債務和週轉額度貸款的有資金和無資金的參與，均由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有，而不執行第2.18(A)(Iv)節。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額，如根據第2.18(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(三)取消部分收費。

(A)*任何違約貸款人均無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取根據第2.10(A)節須支付的任何費用(本公司無須向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(B)每個違約貸款人只有在其根據第2.17節為其提供現金抵押品的信用證和銀行承兑匯票金額的適用百分比可分配的範圍內，才有權在該貸款人是違約貸款人的任何期間內獲得信用證費用和B/A費用。

(C)對於根據上述(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用或B/A費用，本公司應(X)向每一非違約貸款人支付任何該等費用中原本應支付給該違約貸款人的部分費用，該部分費用已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人：(Y)向L/信用證發行人支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以該L/信用證發行人對該違約貸款人的預先風險可分攤的範圍為限；及(Z)無須支付任何該等費用的剩餘金額。

(四)允許重新分配適用的百分比，以減少正面風險。違約貸款人蔘與L/信用證債務和擺動額度貸款的全部或任何部分，應按照非違約貸款人各自適用的百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅在這種重新分配不會導致

任何非違約貸款人的循環信貸風險合計不得超過該非違約貸款人的承諾。除第10.21節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)使用現金抵押品，償還擺動額度貸款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，本公司應在不損害其根據本條款或根據適用法律可獲得的任何權利或補救的情況下，(X)首先預付相當於擺動額度貸款人的額度的擺動額度貸款，(Y)第二，根據第2.17節規定的程序，將L/C發行人的額度風險進行現金抵押。

(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果本公司、行政代理、擺動額度貸款機構和L/C發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.18(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，從而該貸款人將不再是違約貸款人；此外，除非受影響的各方另有明確協議，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更都不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何索賠。

2.19%是指定貸款人。

每一行政代理、每一L/信用證出票人、每一週轉額度貸款人和每一貸款人可根據其選擇通過任何貸款辦公室(各自為“指定貸款人”)進行任何信貸展期或以其他方式履行其在本協議項下的義務；但該選擇權的任何行使不應影響該借款人根據本協議條款償還任何信貸展期的義務。任何指定貸款人應被視為貸款人；但就貸款人的聯屬公司或分支機構而言，適用於該貸款人的關聯公司或分支機構實際提供的信用延期的規定應適用於該貸款人的該關聯公司或分支機構，其適用範圍與該貸款人相同；但僅出於與任何貸款文件有關的投票的目的，任何指定的貸款人蔘與任何未完成的信用延期應被視為該貸款人的參與。

2.20%包括連帶責任。

(A)對於不是指定的美國債務人的每個美國借款人和不是指定的非美國借款人的每個非美國借款人，無論哪個借款人實際收到本合同項下的信用延期，或收到的此類信用延期的金額，或行政代理、任何L/C發行人或任何貸款人在其賬簿和記錄上對此類信用延期的説明方式，均應對義務承擔連帶責任。但每個這種借款人在貸款文件下的債務總額應限制在不會使這種債務根據債務人救濟法被撤銷的最大金額。

(B)每個非美國借款人和作為指定美國債務人的美國借款人應對非美國債務承擔連帶責任，無論哪個借款人實際收到了本合同項下的信用延期，或收到的此類信用延期的金額，或行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人對此進行結算的方式

其賬簿和記錄上的信貸延期，但每個非美國借款人在貸款文件下的債務總額應被限制為等於不會使此類債務根據債務人救濟法被撤銷的最大金額。

第三條。

税收、收益保護和非法

3.01%為免税。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務或因其任何義務而支付的任何和所有款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據行政代理或任何貸款方的善意決定)要求行政代理或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理或貸款方應有權根據以下(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果《守則》要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款方或行政代理人應扣繳或扣除該借款方或行政代理人根據其根據下文第(E)款收到的信息和文件確定需要扣繳或扣除的税款，(B)該借款方或行政代理人應根據適用法律將扣繳或扣除的全部款項及時支付給有關政府當局，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額相等。

(Iii)如果《守則》以外的任何適用法律要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款方或行政代理人應根據其根據下述(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除該等法律所要求的税款；(B)該借款方或行政代理人應在該等法律要求的範圍內，將扣繳或扣除的全部款項按照該等法律及時支付給有關政府當局；以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額相等。

(B)避免貸款當事人繳納其他税款。在不限制上文第(A)款規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由行政代理機構選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(C)增加税收賠償。

(I)每一貸款當事人應並在此特此共同和個別賠償每一受款人，並應在提出要求後十(10)天內就該受款人應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節第3.01條應支付或被徵收或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，支付全部款項，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人或L/信用證發行人(連同副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或L/信用證發行人向本公司交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。對於貸款人或L/信用證發行人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項，貸款各方應並在此特此共同和個別賠償行政代理人，並應在提出要求後十(10)天內就此向行政代理人支付；但是，任何借款方都沒有義務賠償本合同項下任何一方因其自身的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的賠償税款、其他税金或任何其他責任。如果貸款方根據前一句話向行政代理支付了一筆款項(“備用賠償金”)，則應本公司的要求，行政代理人應盡商業上合理的努力行使下文第(C)(Ii)款最後一句所述的抵銷權(代表其本人或貸款當事人)，向適用的貸款人或L/信用證發行人收取適用的備用賠償金金額，並將扣除行政代理人為向該貸款人或L/信用證發行人收取(通過抵銷或其他方式)下述(C)/(Ii)款而產生的任何合理費用後，將所收取的款項支付給公司。

(Ii)每一貸款人和每一名L/C出票人應，並在此特此分別賠償，並應在提出要求後十(10)天內就此向行政代理支付，(A)向行政代理賠償該出借人或L/C出票人應承擔的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理賠償，且在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)，(B)行政代理和貸款方，視情況而定：(C)行政代理和借款方(視情況而定)向貸款人或L/信用證發放人支付或支付的與任何貸款文件相關的應付或支付的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些税項是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和每一名L/信用證出票人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)的任何和所有金額，以抵銷根據本條款第(2)款應付行政代理的任何金額。

(D)提供付款證據。在任何借款方按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，公司應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款的任何申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。

(E)審查貸款人的地位；税務文件。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在本公司或行政代理合理要求的時間或時間，向本公司及行政代理提交根據適用法律或司法管轄區税務機關根據該等適用法律或本公司或行政代理合理要求的適當填妥及籤立的文件，以容許該等付款無須預扣或以較低的預扣税率支付。此外，如本公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或本公司或行政代理合理要求的其他文件，以使本公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人的合理判斷是填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件，或(B)《守則》以外的適用法律或根據該適用法律的司法管轄區税務機關要求的(B))，則無需填寫、籤立和提交此類文件，執行或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果任何借款人是美國人，

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應公司、任何此類借款人或行政代理的合理要求不時)向公司、該借款人(S)和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)任何非美國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該非美國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前，將借款人(S)和行政代理(副本數量應由接收方要求)交付給公司(此後應公司、任何此類借款人或行政代理人的合理要求不時提出)，以下列各項中適用的一項為準：

(1)如果非美國貸款人要求美國加入的所得税條約的好處(X)，關於任何貸款文件下的利息支付，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的簽署副本，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，適用時)根據該税務條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的美國國税局W-8ECI表格副本；

(3)如果非美國貸款人根據《守則》第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的好處，(X)提供一份基本上採用附件I-1形式的證書，表明

該非美國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)節所指的公司“10%股東”或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)已簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)的副本；或

(4)在非美國貸款人不是受益者的範圍內，簽署IRS Form W-8IMY，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)、基本上採用附件I-2或Exhibit I-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果該非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個該等直接或間接合夥人以附件I-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應公司、任何此類借款人或行政代理人的合理要求不時提出要求)，將借款人(S)和行政代理人(副本數量由接受者要求)交付給公司，並簽署適用法律規定的任何其他形式的副本，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。填寫妥當，連同適用法律規定的補充文件，以允許公司、借款人(S)或行政代理決定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，則該貸款人應向公司交付：借款人(S)及行政代理於法律規定的時間及本公司或行政代理合理要求的時間(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所訂明的文件)及本公司、任何有關借款人或行政代理合理要求的其他文件，以履行其在《金融及期貨交易法》項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在《金融、税務及海關條例》項下的義務或釐定扣除及扣繳款項的金額。僅就本條款第(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01節交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或迅速書面通知公司、該借款人(S)和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)加強對某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有任何義務為貸款人或L匯票出票人申請或以其他方式要求，也沒有任何義務向任何貸款人或任何L匯票出票人退還為該貸款人或該L匯票出票人(視情況而定)賬户支付的任何扣繳或扣除的税款。如果任何接受者根據其善意行使的唯一酌情決定權確定其已收到由任何貸款賠償的任何税款的退款

如果借款方或任何貸款方已根據第3.01節向借款方支付了額外金額，則貸款方應向借款方支付相當於該退款金額(但僅限於貸款方根據第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或支付的額外金額)的金額，扣除該受款人發生的所有自付費用(包括税款)，且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)，但每一貸款方應應受款人的要求，同意在受款人被要求向有關政府當局償還退款的情況下，將已支付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本款向該貸款方支付任何金額，而該金額的支付將使收款方的税後淨額處於不如該收款方所處的有利地位，如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收該退税，且從未支付過與該税項有關的賠償付款或額外金額，則該收款方的税後淨額將低於該收款方。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)為生存而努力。在行政代理人辭職或更換，或貸款人或L/信用證出票人的任何權利轉讓或替換，承諾終止，以及所有其他義務的償還、清償或解除後，各方在第3.01節項下的義務仍繼續有效。

3.02%是非法的。

(A)如果任何貸款人真誠地確定任何法律變更已使任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行本協議項下的任何義務，或對任何信貸延期進行、維持或提供資金或收取利息，或根據SOFR、期限SOFR、相關利率或B/A貼現率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場購買或出售或接受美元或任何替代貨幣的存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向本公司發出通知後，(I)該貸款人就任何此類信用展期或以受影響貨幣發放或繼續定期SOFR貸款或替代貨幣貸款，或(如貸款以美元計價)將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款，或(如果貸款以加元計價)將加拿大最優惠利率貸款轉換為替代貨幣定期貸款、銀行承兑匯票或B/A等值貸款(視情況而定)的任何義務均應暫停。以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款的利率是參考基準利率的SOFR部分確定的，則在每種情況下，該貸款人的基準利率貸款的利率應由行政代理確定，而不必參考基本利率的SOFR部分，直到該貸款人通知行政代理和本公司導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，以受影響的一種或多種貨幣預付所有替代貨幣貸款，或(如果適用且該等貸款以美元計價)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由該借款人確定，而無需參考基本利率的SOFR期限組成部分)，或者，如果適用且該等貸款以加元計價，則將所有替代貨幣定期利率貸款轉換為基礎利率貸款，銀行承兑匯票和該貸款人的B/A等值貸款對加拿大最優惠利率貸款，在每一種情況下，如果該貸款人可以合法地繼續維持這種貸款到該日，或者立即(關於銀行承兑匯票和B/A等值貸款除外)，如果該貸款人不能合法地繼續維持這種貸款，以及(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率

無需參考其術語SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知管理代理該貸款人根據期限SOFR確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

(B)如果在任何適用的司法管轄區內，行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人或任何指定貸款人真誠地確定任何法律變更使其違法，或任何政府當局聲稱行政代理任何L/C發行人或任何貸款人或其適用的指定貸款人(I)履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，(Ii)為其提供資金或維持其參與任何貸款或信用證，或(Iii)發行、作出、維持、向非美國借款人提供任何信貸延期的資金或收取利息或費用，該人應立即通知行政代理，然後在行政代理通知本公司後，在該人的通知被撤銷之前，該人就任何此類信貸延期發出、作出、維持、提供資金或收取利息或費用的任何義務應被暫停，並在適用法律要求的範圍內取消。在收到該通知後，貸款當事人應：(A)就行政代理人通知本公司後發生的每筆貸款或其他義務，在利息期限的最後一天償還該人蔘與的貸款或其他義務，如果早於該人在遞送給行政代理人的通知中指定的日期(不早於適用法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，(B)在適用於L/信用證發行人的範圍內，將適用的L/信用證債務中由未提取的信用證總金額組成的部分以現金抵押，並且(C)採取有關人士要求的一切合理行動，以減輕或避免此類違法行為。

(C)即使本條第III條有任何相反規定，貸款人無權行使第3.02節規定的權利，前提是該貸款人在類似情況下一般不向其他處境相似的借款人行使此類權利。

3.03%表示無法確定利率。

(A)如果就任何關於定期SOFR貸款、替代貨幣貸款、銀行承兑匯票或B/A等值貸款或(在適用範圍內)轉換或延續其的任何請求，(I)行政代理確定(這一確定應是無明顯錯誤的決定性的)：(A)沒有向適用的銀行間市場上的銀行提供此類貨幣的存款(無論是美元、加元還是其他替代貨幣)，或者銀行承兑匯票不再在加拿大市場上交易以換取銀行承兑匯票，關於該定期SOFR貸款的適用金額和利息期限，替代貨幣貸款、銀行承兑匯票或B/A等值貸款，對於此類定期SOFR貸款、替代貨幣貸款、銀行承兑匯票或B/A等值貸款的適用金額和利息期，(B)(1)在任何替代貨幣貸款(CDOR利率貸款除外)的情況下，未按照第3.07(B)節確定適用替代貨幣的相關利率的替代貨幣繼承率，並根據第3.07(B)(I)節的情況或就該相關利率(如適用)發生替代貨幣預定不可用日期；(2)對於任何期限SOFR貸款，未根據第3.07(C)節確定期限SOFR繼承率，並且已發生第3.07(C)(I)節規定的情況或期限SOFR預定不可用日期，或(3)對於任何CDOR利率貸款，未根據第3.07(D)節確定加拿大基準替代利率，且已發生第3.07(D)節規定的情況，(C)不存在足夠和合理的手段來確定期限SOFR，替代貨幣期限利率，另類貨幣每日利率或B/A貼現率(視何者適用而定)，適用於就建議定期SOFR貸款、另類貨幣定期利率貸款、銀行承兑匯票或B/A等值貸款而要求的任何利息期間，或與現有或建議的基本利率貸款或另類貨幣每日利率貸款有關的利率；(D)由於任何原因，銀行承兑匯票市場在任何時間均不存在，或貸款人因其他原因，經合理努力後，不能隨時出售銀行承兑匯票或履行其其他承兑匯票

本協議項下與銀行承兑匯票有關的義務，或(E)外匯或銀行間市場對另一種貨幣的基本變化(包括國內或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的變化)(每一種情況都與第(I)條、“受影響貸款”有關)或(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何理由決定，就任何請求的期限SOFR貸款、替代貨幣期限利率貸款或B/A貼現率(視適用情況而定)，銀行承兑匯票或B/A等值貸款，或任何要求確定日期內有關建議替代貨幣每日利率貸款的替代貨幣每日利率，並未充分及公平地反映該等貸款機構為該等定期SOFR貸款、替代貨幣貸款、銀行承兑匯票或B/A等值貸款(視何者適用而定)提供資金的成本，行政代理將立即通知本公司及各貸款人。此後，(X)貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或維持貸款或出售銀行承兑匯票的義務應暫停(以受影響的貸款、利息期或確定日期為限，視情況而定)，以及(Y)在前一句中關於基本利率的SOFR部分的確定的情況下，應暫停使用SOFR部分一詞來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(應所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(1)本公司可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續(視適用情況而定)借入、轉換或繼續(視適用情況而定)定期SOFR貸款或替代貨幣貸款、銀行承兑匯票或B/A等值貸款的請求，否則，在本公司的選擇下，將被視為已將該請求轉換為以美元等值的基本利率貸款借款請求，及(2)任何以替代貨幣計價的未償還受影響貸款。應(I)在替代貨幣每日利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的情況下立即轉換為基本利率貸款的美元借款，如果是替代貨幣每日利率貸款或加拿大最優惠利率貸款，或在適用的利息期結束時，如果是替代貨幣定期利率貸款、銀行承兑匯票或B/A等值貸款，則立即轉換為基本利率貸款的美元借款，或(Ii)如果是替代貨幣每日利率貸款或加拿大最優惠利率貸款，則立即全額預付，或如果是替代貨幣定期利率貸款、銀行承兑匯票或B/A等值貸款，則立即全額預付；但如適用借款人(X)未就另類貨幣每日利率貸款或加拿大最優惠利率貸款作出選擇，則借款人在收到有關通知後三(3)個營業日內或(Y)如屬另類貨幣定期利率貸款、銀行承兑匯票或B/A等值貸款，則在適用另類貨幣定期利率貸款、銀行承兑匯票或B/A等值貸款的本利息期最後一天前，借款人應被視為已選擇上述第(I)款。

(B)儘管有前述規定，如果行政代理已作出本第3.03節(A)(I)款所述的決定，行政代理可在與公司和所需貸款人協商後，為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(I)行政代理撤銷根據本第3.03節(A)(I)款就受影響的貸款交付的通知，(Ii)行政代理或被要求的貸款人通知行政代理和本公司，該替代利率不能充分和公平地反映該等貸款人為受影響的貸款提供資金的成本，或(Iii)任何貸款人認定法律上的任何變更已使該貸款人或其適用的貸款辦公室違法，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款辦公室，維持或資助以該替代利率釐定利息的貸款，或根據該利率釐定或收取利率，或任何政府當局已對該貸款人作出上述任何規定的權力施加重大限制，並就此向行政代理及本公司發出書面通知。

3.04%是因為成本增加；儲備。

(A)減少一般增加的費用。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人(第3.04(E)節所述的任何準備金要求除外)或任何L/信用證發行人的資產、在其賬户或為其賬户的存款或由其提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險收費或類似要求；

(Ii)不得就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或資本，向任何收款人徵收任何税項(不包括税項定義的(B)至(E)款所述税項、(B)至(E)項所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)不得向任何貸款人或任何L/信用證發行人或適用的銀行間市場強加影響本協議的任何其他條件、成本或開支、該貸款人發放的定期SOFR貸款或替代貨幣貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其發放任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人或該L信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該L信用證出票人在本協議項下已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，應該貸款人或該L信用證出票人的請求，在每種情況下，本公司將向該貸款人或該L/信用證發行人(視屬何情況而定)支付(或促使適用的指定借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該L/信用證發行人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減損。但借款人不應根據第3.04(A)節的規定賠償貸款人或L匯票出票人在通知借款人法律變更引起的該等額外金額以及該貸款人或該L匯票出票人對此提出索賠的意向前九十(90)天以上發生的任何額外款項；但是，如果引起這種額外數額的法律變更具有追溯力，則上述90天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

(B)提高資本金要求。如果任何貸款人或任何L匯票發行人認為，影響該貸款人或該L匯票發行人或該貸款人的任何放貸辦公室、該貸款人或該L匯票發行人的控股公司(如果有)的任何關於資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或該L匯票發行人的資本或該貸款人或該L匯票發行人的控股公司(如果有的話)的資本的回報率，則由於本協議、該貸款人的承諾或該L匯票發行人的控股公司的貸款，或參與上述出借人持有的信用證或週轉額度貸款，或上述L/C發行人出具的信用證，低於該出借人或上述L/C發行人或上述L/C發行人的控股公司如無法律上的改變(考慮到上述出借人或上述L/C發行人的政策以及上述L/C發行人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，在每種情況下，則本公司將不時向該貸款人或有關L/C發行人(視屬何情況而定)支付(或安排適用的指定借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該L/C發行人或該L/C發行人的控股公司所蒙受的任何此等減值。

(三)開具報銷證明。貸款人或L/信用證發行人的證明書(I)，合理詳細地列明下列條款(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或L/信用證發行人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項

本第3.04節和第(Ii)節合理詳細地列出了遞延這筆款項的方式，如果沒有明顯錯誤，該遞延方式將是決定性的，並應交付給公司。本公司應在收到任何該等憑證後十(10)日內支付(或促使適用的指定借款人支付)該貸款人或該L/信用證發行人(視屬何情況而定)上顯示的到期金額。即使本條款III中有任何相反規定，貸款人無權根據第3.04節獲得任何賠償，只要該貸款人在類似情況下一般不向其他處境相似的借款人收取此類費用或要求此類賠償。

(D)防止請求的延誤。任何貸款人或任何L匯票出票人未能或遲遲未按照本節第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或該L匯票出票人要求賠償的權利，但不得要求任何借款人在該貸款人或該L匯票出票人(視屬何情況而定)的日期前九(9)個月以上，根據本節第3.04節的前述規定向貸款人或L匯票出票人賠償所發生的任何增加的費用或減少的費用。通知公司法律變更導致成本增加或減少，以及出借人或L信用證發行人對此提出索賠的意圖(但如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力)。

(E)取消額外準備金要求。公司須向每名貸款人支付(或安排適用的指定借款人支付)，只要該貸款人須遵從任何中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為另類貨幣貸款提供資金而施加的任何準備金率規定或類似規定，則該等額外費用(以每年百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小數點後五位)相等於該貸款人分配給該項承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定須為定論)，這筆貸款應在該貸款應付利息的每個日期到期並支付，但公司應至少提前十(10)天收到該貸款人關於該額外利息或費用的通知(並向行政代理提供一份副本)。如果貸款人未能在相關利息支付日期前十(10)天發出通知，額外的利息或費用應在收到通知後十(10)天到期並支付。

3.05%要求賠償損失。公司應賠償(或促使適用的指定借款人賠償)該貸款人，並使該貸款人免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出：

(A)在除基本利率貸款、替代貨幣每日利率貸款或加拿大最優惠利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的一天繼續支付、轉換、支付或預付任何貸款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)對任何借款人未能在本公司或適用的指定借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換基本利率貸款、替代貨幣每日利率貸款或加拿大最優惠利率貸款以外的任何貸款(該借款人未能發放貸款的原因除外)；

(C)對任何借款人未能在預定到期日支付以另一種貨幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)或以另一種貨幣支付該等貸款或提款的行為負責；或

(D)應本公司根據第10.13節提出的要求，在利息期最後一天以外的某一天對SOFR定期貸款、替代貨幣定期利率貸款、銀行承兑匯票或B/A等值貸款的任何轉讓進行擔保；

包括任何匯兑損失，以及因清算或重新使用其為維持這類貸款而獲得的資金、終止此類資金的存款所支付的費用或履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用，但無論如何，不包括預期利潤的損失。本公司將(或將促使適用的借款人)在本公司(或適用的借款人)收到第3.04(C)節所述類型的證書後十(10)個工作日內，向該貸款人支付補償該等損失、成本和開支的額外金額。

為計算本公司(或適用的指定借款人)根據本節第3.05(X)條向貸款人支付的金額[保留區]，(Y)每名貸款人應被視為已通過等額存款或在銀行間市場上以可比金額和可比期限在銀行間市場以可比貨幣借款的方式為該貸款人按SOFR期限作出的每筆定期SOFR貸款提供資金；及(Z)每名貸款人應被視為已為每筆替代貨幣定期利率貸款提供資金。銀行承兑匯票或B/A等值貸款，由該貸款人以替代貨幣定期利率或B/A貼現率，以等額存款或在銀行同業拆借市場上以可比金額及可比較期間的其他借款方式發放，不論該等替代貨幣定期利率貸款、銀行承兑匯票或B/A等值貸款實際上是否有如此資金來源。

3.06規定了緩解義務；更換了貸款人。

(A)指定一個不同的貸款辦公室。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或根據第3.01節的規定要求任何借款人向任何貸款人、任何L/C出票人、任何政府當局或任何貸款人或任何L/C出票人的賬户支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則在本公司的要求下，該出借人或該L/C出票人應視情況合理地努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據該貸款人或該L匯票出票人(視屬何情況而定)的判斷，該等指定或轉讓(I)會在未來消除或減少根據第3.01或3.04節(視屬何情況而定)應支付的款項，或消除根據第3.02節發出通知的需要(視何者適用而定)，及(Ii)在任何情況下，均不會令該貸款人或有關L匯票發行人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人或該L匯票發行人(視屬何情況而定)不利。本公司特此同意支付(或促使適用的指定借款人支付)任何貸款人或任何L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和開支。

(B)幫助更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或如果任何借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，本公司可根據第10.13節更換該貸款人。

3.07%是利率的更替。

(a)    [已保留].

(B)確定替代貨幣的相關匯率。儘管本協議或任何其他貸款文件(包括本協議第10.01節)有任何相反規定，但在符合本協議第3.07(D)節的規定下，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或公司或被要求的循環貸款人通知行政代理公司或所需的循環貸款人(視情況而定)已確定：

(I)不存在足夠和合理的手段來確定一種替代貨幣的相關匯率，因為該相關匯率的基調

(包括其任何前瞻性期限利率)是以當前基礎提供或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(2)適用當局是否已作出公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，替代貨幣的有關利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限將具有代表性或不再具有代表性或不再可用，或用於確定以該替代貨幣計價的貸款利率，或將停止或將以其他方式停止，但在每一種情況下，在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供該替代貨幣的相關匯率的代表期限(S)(該替代貨幣的相關匯率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)不再具有代表性或永久或無限期可用的最晚日期，“替代貨幣預定不可用日期”)；或

(3)目前在美國執行和代理的所有銀團貸款正在執行或修訂(視情況適用)，以納入或採用新的基準利率，以取代替代貨幣的相關利率；

或者，如果發生了第3.07(B)(I)、(Ii)或(Iii)節中所述類型的事件或情況涉及當時有效的替代貨幣繼承率，則行政代理和公司可以僅為了根據第3.07(B)節將替代貨幣的相關匯率或替代貨幣的任何當前替代貨幣繼承率替換為替代基準利率而修改本協議，該替代基準利率適當考慮到美國辛迪加和代理的、以該替代貨幣計價的類似信貸安排的任何不斷變化的或現有的慣例，在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理的、以該基準的替代貨幣計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例(以及任何該等建議的利率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整，即“替代貨幣繼任率”)，任何此類修訂應於下午5點生效。在行政代理之後的第五(5)個營業日，除非在此之前，組成所需循環貸款人的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表明所需的循環貸款人反對該修訂，否則應已將該建議修訂張貼給所有貸款人和本公司。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知本公司和每個貸款人實施任何替代貨幣後續利率。

任何替代貨幣後續匯率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該替代貨幣後續匯率的適用方式應由行政代理以其他方式合理確定。

儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果在任何時候，任何如此確定的替代貨幣繼承率將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，替代貨幣繼承率將被視為零。

在實施替代貨幣繼承率時，行政代理將有權在與借款人協商後不時作出符合替代貨幣規定的修改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該替代貨幣符合修改的任何修改均將生效，而無需本協議的任何其他當事方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於如此生效的任何此類修改，行政代理應張貼實施該替代修改的每次該等修改

在該等修訂生效後，本公司及貸款人應合理地迅速作出符合貨幣規定的更改。

就本第3.07(B)節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出以適用替代貨幣計價的貸款的貸款人，應被排除在就該替代貨幣制定替代貨幣繼承率所需的循環貸款人的任何決定之外。

(C)短期SOFR更換設置。儘管本協議或任何其他貸款文件(包括本協議第10.01條)中有任何相反規定，但如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者本公司或被要求的貸款人通知行政代理(在被要求的貸款人的情況下，應向本公司提供副本)，公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)不存在足夠和合理的手段來確定期限SOFR的一(1)個月、三(3)個月和六(6)個月的利息期，包括因為期限SOFR篩選利率不是現有的或公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或任何SOFR期限篩選利率的繼任管理人，或對管理代理或該管理人的期限SOFR的發佈具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明具體日期，在該日期之後，一(1)個月、三(3)個月和六(6)個月的期限SOFR或期限SOFR篩選利率將或將不再可用，或允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或將或將以其他方式停止；條件是，在作出上述聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將在該特定日期(期限SOFR的一(1)個月、三(3)個月和六(6)個月的利息期或期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最晚日期，即“期限SOFR預定不可用日期”)之後繼續提供此類期限SOFR；

然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應為利息期限結束或相關的付息日期(視情況而定)，並且僅就本條款第3.07(C)條第(Ii)款而言，不晚於SOFR預定不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上可由行政代理確定的任何利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對以下各項進行任何修改：或本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意(根據本條款3.07(C)確定的任何此類後續利率，稱為“SOFR後續利率”)。

如果期限SOFR後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，則所有利息將按季度支付。

儘管本協議有任何相反規定，(A)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(B)如果本第3.07(C)條第(I)或(Ii)款中所述類型的事件或情況已就當時有效的SOFR繼承率發生，則在任何情況下，管理代理和公司均可僅出於在任何利息期限結束時根據本第3.07(C)條替換條款SOFR或任何當時的當前SOFR繼承率的目的而修改本協議。計算利息的相關付息日期或付息期(視情況而定)，並適當考慮任何演變中的或當時存在的關於類似美元信貸安排的公約，該等替代基準在美國辛迪加和代理，以及

每一種情況，包括對此類基準的任何數學或其他調整，適當考慮任何演變中的或當時存在的類似美元計價信貸安排的公約，併為此類基準在美國辛迪加和代理。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均構成“長期SOFR繼承率”。任何此類修正案將於下午5點生效。除非在此之前，由所需貸方組成的貸方已向行政代理提交書面通知，表示該等所需貸方反對該等修訂，否則行政代理應在之後的第五(5)個營業日向所有貸方和本公司張貼該建議的修訂。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知本公司和每個貸款人任何期限SOFR後續利率的實施情況。

任何術語SOFR後續費率應以與市場慣例一致的方式應用；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該術語SOFR後續費率應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用。

儘管本協議另有規定，如果在任何時間，任何如此確定的期限SOFR繼承率將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，該期限SOFR繼承率將被視為零。

就實施SOFR條款繼任率而言，行政代理將有權在與借款人磋商後不時作出符合SOFR條款的更改，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施符合SOFR條款更改的任何修訂將會生效，而無需本協議任何其他任何一方採取任何進一步行動或取得任何其他一方的同意；但對於已生效的任何該等修訂，行政代理應在修訂生效後合理地迅速將實施符合SOFR條款更改的各項修訂張貼至本公司及貸款人。

就本第3.07(C)節而言，未發放定期SOFR貸款或根據本協議沒有義務發放定期SOFR貸款(或參考SOFR期限繼任者利率應計利息的貸款)的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

(D)確定加拿大基準替代設定。儘管本合同或任何其他貸款文件(包括本合同第10.01條)有任何相反規定：

(I)繼續取代CDOR。2022年5月16日，CDOR的管理人Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(“RBSL”)在一份公開聲明中宣佈，CDOR的所有期限的計算和發佈將在2024年6月28日(星期五)最終發佈後立即永久停止。在(A)所有可用的CDOR承諾人永久或無限期停止由RBSL提供的日期和(B)2024年6月28日(“CDOR停止日期”)，如果當時的加拿大基準是CDOR，則加拿大基準替代者將在該日就該加拿大基準的任何設置和所有後續設置替換該加拿大基準，而不對本協議或任何其他貸款文件的任何設置進行任何修訂、進一步行動或同意。如果加拿大基準是每日複利Corra，所有利息將按季度支付。

(2)正在努力取代加拿大的未來基準。在發生加拿大基準轉換事件時，加拿大基準替換將在下午5：00或之後替換當時的加拿大基準，用於本協議項下的所有目的以及與任何加拿大基準設定相關的任何貸款文件。在加拿大基準替換日期之後的第五(5)個工作日，將向貸款人提供通知，而不對此進行任何修改或採取進一步行動或

本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，只要行政代理在此之前尚未從組成所需貸款人的貸款人那裏收到反對該加拿大基準替換的書面通知。在當時的加拿大基準的管理人永久或無限期停止提供該加拿大基準的任何時候，或該管理人或監管監管人根據公開聲明或發佈信息宣佈該加拿大基準的管理人不再能代表該加拿大基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復時，適用的借款人可撤銷任何借入、轉換為或繼續以加元計價的貸款的請求，在該借款人收到行政代理關於加拿大基準貸款已被替代的通知之前，該借款人將被視為已將任何此類請求轉換為加拿大最優惠利率貸款或轉換為加拿大最優惠利率貸款的請求。在前一句中提到的期間內，任何加拿大最優惠利率的確定將不使用以基準為基礎的加拿大最優惠利率的組成部分。

(Iii)制定符合變化的加拿大基準替代標準。在加拿大基準替換的實施和管理方面，行政代理將有權在與借款人協商後，不時進行符合更改的加拿大基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該加拿大基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(4)裁決通知；裁決和裁定標準。行政代理將立即通知本公司和貸款人：(I)任何加拿大基準替換的實施情況，(Ii)任何期限CORA過渡事件的發生，(Iii)任何符合變更的加拿大基準替換的有效性，以及(Iv)根據第3.07(D)條第(Vii)款發出BA停止通知，以終止貸款人作出或維持銀行承兑匯票的義務。行政代理根據本節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以酌情作出，且無需得到本合同任何其他方的同意，但在每種情況下，根據本第3.07(D)節明確要求的除外。

(V)無法獲得加拿大基準的男高音。在任何時候(包括實施加拿大基準替代)，如果當時的加拿大基準是定期利率(包括期限CORA或CDOR)，則(I)管理代理可以刪除該加拿大基準中對於加拿大基準(包括加拿大基準替換)設置不可用或不具代表性的任何基調，以及(Ii)管理代理可以恢復加拿大基準(包括加拿大基準替換)設置之前刪除的任何此類基調。

(Vi)對第二學期的Corra進行轉換。儘管本條款或任何貸款文件中有任何相反的規定，並且在符合本條款下面的但書的情況下，如果發生了術語CORA過渡事件及其相關術語CORA過渡日期，則在該術語CORA過渡日期及之後，(I)該定義(A)(I)款中所述的加拿大基準替換將在該日或在任何貸款文件中就該加拿大基準的任何設置和所有後續設置替換當時的加拿大基準，而不對該加拿大基準的任何設置進行任何修改，也不採取進一步行動或徵得任何其他人的同意

本協議或任何其他貸款文件的一方；及(Ii)在Corra期限過渡日期未償還的每筆按當時的加拿大基準計息的貸款，應在當時的付息期的最後一天轉換為按適用借款人為當時的加拿大基準所選擇的相應可用期限的(A)(I)款所述的加拿大基準置換計息的貸款；但除非行政代理已向貸款人和公司遞交定期CORA通知，且只要行政代理在下午5：00前仍未收到通知，否則第(Vi)款無效。(多倫多時間)在期限CORA通知日期後的第五個(5)工作日，由所需貸款人或本公司組成的貸款人發出反對此類轉換為期限CORA的書面通知。

(七)開具銀行承兑匯票。行政代理可選擇自終止通知所載日期起終止貸款人作出或維持銀行承兑匯票的責任，該日期應為CDOR停止日期(“BA停止生效日期”)當日或之後的日期，但行政代理須在BA停止生效日期(“BA停止通知”)前至少三十(30)個營業日向本公司及貸款人發出通知。如果提供了BA停止通知，則自BA停止生效之日起，只要管理代理尚未收到，截止時間為下午5：00。在終止通知日期後的第五(5)個工作日，(I)要求將任何貸款轉換為銀行承兑或將任何貸款展期為銀行承兑的任何貸款通知，(I)任何要求銀行承兑的貸款通知，以及(Ii)如果任何貸款通知要求銀行承兑，則該貸款應作為相同期限的Corra貸款作出。為免生疑問，任何未兑現的銀行承兑匯票在CDOR停止日期後應繼續有效，直至該銀行承兑匯票的指定到期日為止。

(八)制定相關定義。就本第3.07(D)節而言：

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的加拿大基準而言，如適用，(A)如果當時的加拿大基準是定期利率，則該加拿大基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據截至該日期的本協議，參照該加拿大基準計算的任何利息付款期。

“加拿大基準”最初是指CDOR；如果加拿大基準已根據本第3.07(D)節進行了替換，則“加拿大基準”是指適用的加拿大基準替換，前提是該加拿大基準替換已經替換了先前的基準利率。凡提及“加拿大基準”時，應酌情包括計算該基準時所使用的已公佈部分。

“加拿大基準替代”是指，對於任何可用期限：

(A)根據第3.07(D)(I)節的規定，下列第一種備選方案可由行政代理決定：

(I)支付以下金額的總和：(I)期限Corra和(Ii)期限為一(1)個月的可用期限為0.29547(29.547個基點)，期限為三(3)個月的可用期限為0.32138%(32.138個基點)，或

(Ii)支付以下款項的總和：(I)每日複利Corra和(Ii)0.29547%(29.547個基點)的可用期限為一(1)個月，以及0.32138%(32.138個基點)的可用期限為三(3)個月；以及

(B)為第3.07(D)(Ii)節的目的，(I)替代基準利率和(Ii)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，由行政代理和公司選擇作為該加拿大基準的可用基準價的替代，同時適當考慮到任何不斷髮展的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構為當時以加元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議；條件是，如果根據上文第(I)或(Ii)款確定的加拿大基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，加拿大基準替換將被視為下限。

任何加拿大基準替換應以與市場慣例一致的方式實施；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該加拿大基準替換應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用。

“加拿大基準置換符合變更”是指，就任何加拿大基準置換而言，任何技術、行政或業務變更(包括對“加拿大最優惠利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“銀行承兑匯兑”的定義、“替代貨幣每日匯率”的定義、“替代貨幣期限利率”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術、行政或業務事項的變更，包括關於行政代理和貸款人創建、維護或簽發銀行承兑匯票的義務)，行政代理決定可能是適當的，以反映該加拿大基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理該加拿大基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。在不限制前述規定的情況下，加拿大基準置換與以加拿大基準置換取代CDOR相關的變更可能包括實施機制，通過參照加拿大基準置換借入計息貸款，以取代創建或購買匯票或銀行承兑匯票。

“加拿大基準過渡事件”對於除CDOR以外的任何當時的加拿大基準，是指由當時的加拿大基準的管理人、該加拿大基準管理人的監管監督人、對該加拿大基準的管理人具有管轄權的任何政府當局、或加拿大銀行宣佈或將在指定日期停止提供該加拿大基準的所有可用承諾人的公開聲明或信息的發佈。

(B)該加拿大基準的所有可用基調是代表或不再代表該加拿大基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復。

“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“Corra貸款”是指以加元計價、以Corra計息的貸款。

“每日複利利率”指的是任何一天的利息按複利日累加，這一利率的方法和慣例由行政代理機構制定。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)。

“相關政府機構”是指加拿大銀行，或由加拿大銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼承者。

對於適用的相應期限，“條款Corra”是指由相關政府機構選擇或推薦的、由授權基準管理人發佈並顯示在屏幕或其他信息服務上的前瞻性期限利率，該前瞻性期限利率由行政代理以其合理的酌情決定權在利息期間開始之前的大約時間和日期以與市場慣例基本一致的方式確定或選擇。

“定期Corra通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生定期Corra過渡事件的通知。

“條款CORA過渡日期”指，在條款CORA過渡事件的情況下，提供給貸款人和借款人的條款CORA通知中規定的用該定義第(A)(I)款中描述的加拿大基準替換當時的加拿大基準的日期，該日期應至少是自條款CORA通知日期起三十(30)個工作日。

“CORRA條款過渡事件”是指行政代理機構確定(A)CORRA條款已被相關政府機構推薦使用，並且可根據任何可用的基調確定，(B)CORRA條款的管理對於行政代理來説在行政上是可行的，(C)CORRA條款以外的加拿大基準替代已根據第3.07(D)條規定取代CDOR，以及(D)本公司已向行政代理機構提供書面請求，要求其過渡到CORRA條款。

(Ix)確定所需的貸款人。就本第3.07(D)節而言，尚未作出或根據本協議沒有義務

相關的加元貸款應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

3.08%將繼續生存。貸款方在本條第三款項下的所有義務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他義務、行政代理辭職和貸款終止日期後繼續存在。

第四條。

信用延期的前提條件

4.01 初始信用擴展條件。 各信用證開證人和各買方在本協議項下進行首次信用證展期的義務須滿足以下先決條件：

(A)確認行政代理人收到下列文件，除非另有説明，每份文件應為原件或複印件(後面緊跟原件)，每份文件均由簽署貸款方的一名負責官員妥善執行，每份文件註明截止日期(或就政府官員證書而言，註明截止日期前的最近日期)，每份文件的形式和實質均令行政代理人和每一貸款人合理滿意：

(I)本協議和對方貸款文件的兩份已簽署副本；

(Ii)就每名借款人而言，由該借款人籤立的以每名要求發行票據的貸款人為受益人的票據；

(Iii)對根據UCC、PPSA、(加拿大)銀行法或其他適用法律提交的文件進行全面搜查，在每一種情況下，在每個貸款方的組成管轄權和行政代理合理認為適當的每個其他管轄權範圍內；

(Iv)在行政代理人合理酌情決定為完善行政代理人對抵押品的擔保權益所必需的情況下，以每個適當司法管轄區的每一貸款方的名義提供任何其他適用法律所要求的UCC和PPSA融資聲明或類似文件；

(V)收集所有證明根據擔保協議質押給行政代理的任何證明股權的證書，以及附帶的正式籤立的空白、未註明日期的股票權力(除非，就任何非美國子公司的質押股權而言，根據該人的組織管轄權法律，行政代理認為這些股票權力是不必要的)；

(6)在適當的政府辦公室對美國和加拿大的知識產權登記和申請的所有權和留置權進行審查；

(Vii)在行政代理人合理酌情決定為完善行政代理人在美國和加拿大的擔保權益登記和貸款當事人的申請所必需的情況下，以擔保協議所要求的形式發出正式簽署的擔保權益授予通知；

(Viii)提供行政代理可能合理要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸款方負責人的其他證書，以證明每一位獲授權擔任與本協議有關的負責人的身份、權限和能力，以及該借款方是其中一方的其他貸款文件；

(Ix)提供行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明每個借款方都是正式組織或組成的，並且每個借款人和受限制的子公司在其組織或組成的管轄範圍內都是有效存在和信譽良好的；

(X)聽取貸款當事人的美國律師Arnold&Porter Kaye Scholer LLP，(B)貸款當事人的加拿大律師Blake，Cassel&Graydon LLP，以及(C)行政代理人已要求提供法律意見的每個其他司法管轄區的貸款當事人的當地律師的有利意見，在每個案件中，均向行政代理人和每一貸款人發送行政代理人可能合理要求的與貸款當事人和貸款文件有關的事項；

(Xi)簽署由公司負責人簽署的證書，證明(A)第4.01(B)、4.01(C)、4.02(A)和4.02(B)節規定的條件已得到滿足，以及(B)自經審計的財務報表之日以來，沒有發生過或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況；

(Xii)簽署由本公司首席財務官簽署的證書，證明本公司及其子公司在實施本協議項下將於截止日期進行的信貸延期後，在綜合基礎上具有償付能力；

(Xiii)簽署一份形式和實質上令行政代理人合理滿意並由公司一名負責人員簽署的完美證書；

(Xiv)提供令行政代理人合理信納的證據，證明根據貸款文件規定須維持的所有保險已取得並已生效；及

(Xv)截至2015年、2015年、2016年及2017年12月31日止財政年度的本公司及其附屬公司的經審核綜合資產負債表，以及本公司及其附屬公司該等財政年度的相關綜合經營報表、全面收益表、權益變動及現金流量表，包括附註，(B)截至2018年3月31日或之後以及截至結算日前至少六十(60)日的每一財政季度本公司及其附屬公司的未經審計綜合財務報表，包括資產負債表及損益表或經營表，股東權益及現金流量(“中期財務報表”)及本公司及其附屬公司截至截止日期後五個完整會計年度的年度預測。

(B)在本協議實質上同時發生的情況下，現有信貸協議下的所有債務應已全額償還(尚未提出索賠或要求的或有賠償債務除外)，其下的所有承諾應已終止，所有保證該承諾的留置權應已解除(或已就該解除作出令行政代理滿意的安排)。

(C)確保不會有任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據本公司或任何其他貸款方所知，在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前存在任何書面威脅，而該等訴訟、訴訟、調查或法律程序合理地預期會產生重大不利影響。

(D)行政代理和貸款人應已完成對貸款方及其各自子公司的範圍和結果的盡職調查，並取得令行政代理和貸款人合理滿意的結果，包括OFAC、FCPA和《外國公職人員腐敗法》(加拿大)。

(E)行政代理和貸款人應至少收到五(5)項書面要求的關於每一貸款方的所有文件和其他信息

根據適用法律，包括但不限於《愛國者法案》、《加拿大反洗錢法》以及美國和加拿大有關反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和“瞭解您的客户”事宜的適用法律，任何貸款人認為監管機構必須在截止日期前的工作日內向貸款人發出通知。

(F)在截止日期至少三(3)個工作日之前，任何符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格的借款人，應已向要求就該借款人提供實益所有權證明的每家貸款人交付。

(G)除非行政代理人放棄，否則本公司應已支付(I)根據本公司與任何貸款人(S)之間或之間的收費函或其他書面文件應在截止日期支付的所有費用和開支，以及(Ii)支付行政代理人的律師的所有費用、收費和支出(如果行政代理人提出要求，直接支付給該律師)，但以在截止日期前至少三(3)個工作日開具發票為限，外加構成其對該等費用的合理估計的費用、收費和支出的額外金額。在截止日期前至少三(3)個工作日提供的發票中應註明的通過結束程序產生或將發生的費用和支出(但該估計不排除公司與行政代理之間的最終結算)。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

4.02%向所有信用延期提供更多條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(包括與增量貸款項下的墊款有關的信貸延期請求，但不包括僅要求將貸款轉換為另一種類型或延續定期SOFR貸款、替代貨幣定期利率貸款、銀行承兑匯票或B/A等值貸款的貸款通知)，須遵守以下先決條件：

(A)在信貸展期之日及截至該日為止，(I)第V條所載之借款人及(Ii)每一貸款方所作之陳述及保證，或在任何時間根據本文件或與本協議相關或相關之任何文件所載之陳述及保證，在所有重要方面均屬真實及正確(或，如因重要性或提及重大不利影響而受限制，則在所有方面均屬真實及正確)，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證應在所有重大方面(或，如果在各方面因重要性或對實質性不利影響的引用而受到限制)，截至該較早日期，且除就第4.02節的目的而言，第5.05節第(A)和(B)款中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節第(A)和(B)款提供的最新陳述和保證。

(B)不應存在任何違約或違約事件，也不會因建議的信貸延期或其收益的應用而導致違約或違約事件。

(C)行政代理和適用的L/信用證發行人(S)或擺動額度貸款人應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

(D)如果適用的借款人是指定借款人，則將該借款人指定為指定借款人的第2.15節的條件應已得到滿足，使行政代理滿意。

(E)除非信貸延期以替代貨幣計價，否則該貨幣仍為合格貨幣。

(F)不應根據法律或任何政府當局對擬議的信貸延期或其償還或根據任何貸款文件設定的權利或實現任何此類權利的收益的應用施加任何限制、限制、禁止或實質性障礙。

即使本協議中有任何相反規定，對於用於資助有限條件收購的任何增量期限安排，本第4.02節第(A)和(B)款中規定的條件應受第第1.10節中的規定的約束。

任何借款人提交的每一次信用延期申請(只要求將貸款轉換為另一種類型的貸款或繼續發放定期SOFR貸款、替代貨幣定期利率貸款、銀行承兑匯票或B/A等值貸款的貸款通知除外)應被視為一種聲明和保證，即在適用的信用延期之日並截至該日，第4.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足。

第五條

申述及保證

每一借款方共同和各別向行政代理和貸款人陳述並保證：

5.01代表存在、資格和權力。每一借款方及每一受限制附屬公司(A)均(I)正式註冊、組織或組成，(Ii)根據其註冊或組織的司法管轄區法律有效存在及(Iii)信譽良好(在適用範圍內)，(B)擁有所有必需的權力及權力，以及所有必需的政府許可證、授權、同意及批准，以(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，及(Ii)執行、交付及履行其根據其所屬的貸款文件所承擔的義務；以及(C)在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格或許可證的每個司法管轄區的法律下，該公司具有適當的資格，並(在適用的範圍內)獲得許可和良好的信譽；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不會合理地預期不會產生重大不利影響。

5.02沒有授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，以及(B)不會也不會(I)違反該人的任何組織文件的條款；(Ii)與違反或導致違反或產生任何留置權(貸款文件中的留置權除外)，或要求根據(A)該人作為當事方的任何重大合同義務或影響該人或任何受限制附屬公司的財產，或(B)任何政府當局的任何重大命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受任何仲裁裁決約束的任何重大命令、強制令、令狀或法令；或(Iii)違反任何重大法律。

5.03反對政府授權；其他異議。就本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付或履行或針對本協議或任何其他貸款文件的強制執行而言，不需要或要求任何政府當局或任何其他人採取實質性批准、同意、豁免、授權或其他實質性行動，或向任何政府當局或任何其他人士發出重大通知或進行材料備案，但以下情況除外：(A)已經獲得且完全有效的貸款文件，(B)完善抵押品文件設立的留置權的備案，以及(C)解除擔保現有信貸協議的留置權所需的任何備案。

5.04%具有約束力。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，在交付時，每份其他貸款文件都將構成該借款方對作為借款方的每一方強制執行的義務

除非其可執行性受到適用的債務人救濟法或一般衡平法原則的限制(不論是否在衡平法或法律上考慮可執行性)。

5.05%的財務報表；沒有實質性的不利影響。

(A)除其中另有明文規定外，經審核財務報表(I)於所述期間內均按照一貫適用的國際財務報告準則編制；(Ii)除其中另有明文規定外，在各重大方面均公平地列示本公司及其附屬公司於有關日期的財務狀況及其於所述期間內的經營業績；及(Iii)顯示本公司及其附屬公司截至有關日期的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括税項、重大承擔及負債的負債。

(B)除國際財務報告準則另有明文規定外，中期財務報表(I)是按照在所述期間內一貫適用的《國際財務報告準則》編制的，且(Ii)公司及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其所涉期間的經營結果在所有重大方面均屬公允，在第(I)及(Ii)條的情況下，須無腳註及正常的年終審計調整，及(Iii)顯示所有重大負債及其他直接或有負債，截至該等財務報表日期，本公司及其合併子公司的財務狀況，包括税項、重大承諾和債務的負債。

(C)自經審計財務報表編制之日起，並無個別或整體事件或情況已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。

5.06%結束了訴訟。目前並無任何訴訟、訴訟或法律程序在法律或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府當局面前待決，或據本公司所知，任何針對本公司或其任何受限制附屬公司或本公司或其任何受限制附屬公司的任何財產或權利的書面威脅(及合理可能會展開)，而該等訴訟、訴訟或法律程序有合理可能作出不利裁定，而一旦裁定不利，將個別或整體導致重大不利影響。

5.07%表示沒有違約。任何貸款方或其任何受限制附屬公司在任何合約義務下或在任何合約義務方面均不會違約，而該等合約義務可個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

5.08%的財產所有權；留置權。每一貸款方及每一受限制附屬公司對其日常業務所需或使用的所有不動產擁有良好的記錄及可出售業權，但業權上的瑕疵不在此限，不論個別或整體而言，該等業權缺陷合理預期不會產生重大不利影響。除准予留置權外，貸款方和受限制子公司的財產不受任何留置權的約束。

5.09%代表環境合規性。貸款方及其受限制附屬公司於正常業務過程中對現行環境法律及聲稱違反任何環境法的潛在責任或責任對其各自的業務、營運及物業的影響進行審查，因此，本公司合理地得出結論，該等環境法律及索賠將不會個別或整體地合理地預期會產生重大不利影響。

5.10%是美國保險公司。本公司及受限制附屬公司的財產均由財務穩健及信譽良好的保險公司承保，而該等保險公司並非本公司的關聯公司

金額、免賠額和承保風險，這些風險通常由從事類似業務並在適用貸款方經營的地方擁有類似物業的公司承擔。

5.11%為增值税。本公司及受限制附屬公司已提交所有須提交的聯邦、州、省及地區所得税報税表及其他報税表及報告，但如未能提交則不會合理地產生重大不利影響，並已支付所有聯邦、州、省及地區收入及對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的其他税、評税、費用及其他政府收費。但已根據國際財務報告準則為其提供了充足準備金，或不付款不可能產生重大不利影響的正當訴訟程序真誠地對其提出異議的除外。據本公司及其受限制附屬公司所知，並無建議對本公司或任何受限制附屬公司作出任何會產生重大不利影響的評税。本公司或任何受限制附屬公司均不是任何分税協議的一方。

5.12%是ERISA和加拿大養老金計劃合規性。

(A)確保每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節擬為合格計劃的每個養老金計劃都收到了美國國税局的有利決定函，大意是該計劃的形式根據《準則》第401(A)節是合格的，與此相關的信託已被國税局確定為根據《準則》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理。據本公司所知，並無發生任何會阻止或導致喪失該等税務資格的事件。

(B)確保對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據本公司所知，受到威脅的任何政府當局的索賠、行動或訴訟或行動。對於任何已經導致或將合理預期會導致重大不利影響的計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(C)除(I)除合理預期不會導致重大不利影響外，(I)並無發生ERISA事件，且據借款人所知，本公司或任何ERISA聯屬公司均不知悉任何合理預期會就任何退休金計劃構成或導致ERISA事件的事實、事件或情況；(Ii)本公司及據借款人所知，各ERISA聯屬公司已就每項退休金計劃符合退休金籌資規則下的所有適用要求，且並無申請或獲得豁免退休金籌資規則下的最低籌資標準；(Iii)截至任何養老金計劃的最新估值日期，融資目標達標百分比(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%(60%)或更高，而據借款人所知，本公司或任何ERISA關聯公司均不知道任何合理預期會導致任何該等計劃的融資目標達標百分比於最近估值日期降至60%(60%)以下的事實或情況；(Iv)本公司或據借款人所知，除支付保費外，本公司或任何ERISA關聯公司均未對PBGC產生任何債務，且沒有未支付的保費支付；(V)本公司或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；和(Vi)養老金計劃的計劃管理人或PBGC沒有終止任何養老金計劃，也沒有發生或存在合理地預期會導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。

(D)截至第五修正案生效日期，沒有或將沒有借款人在與貸款、信用證或承諾書相關的一個或多個福利計劃中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在29 CFR第2510.3-101節的含義內，經ERISA第3(42)節修改)。

(E)確認(I)每項加拿大退休金計劃在所有重要方面均符合所有適用法律的適用規定，及(Ii)每項加拿大退休金計劃均已收到加拿大税務局的註冊確認，而據本公司所知，並無發生任何會阻止或導致該等註冊喪失的事情。每個貸款方和每個子公司都為每個加拿大養老金計劃提供了所有必要的供款。

(F)確保任何加拿大養老金計劃不存在懸而未決的或據本公司所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局可能合理地預期會產生重大不利影響的行動。沒有違反任何加拿大養老金計劃的受託責任，該計劃已經或將合理地預期會造成實質性的不利影響。

(G)確保沒有任何貸款方或子公司維護、貢獻或承擔任何與加拿大固定收益養老金計劃有關的負債或或有負債。

5.13%收購子公司；股權。附表5.13列出的是截至第五修正案生效日期各附屬公司的完整而準確的清單，連同(A)該附屬公司的組織或註冊管轄權(視屬何情況而定)，(B)該附屬公司的每類未償還股權的股份數目，(C)由本公司或任何附屬公司(直接或間接)擁有的該附屬公司的每類流通股的數目及百分比，及(D)説明該附屬公司是受限制附屬公司或非受限制附屬公司、被排除在外的附屬公司(以及，如果是的話，這種被排除的子公司的類型(例如，非實質性子公司)、氟氯化碳控股公司和/或氟氯化碳。各受限制附屬公司的未償還股權均為有效發行、已繳足及不可評估(在適用範圍內)，並由貸款方按附表5.13所列金額擁有，除根據適用抵押品文件而設定的留置權及初期及其他非同意準許留置權外，並無任何留置權。

5.14修訂保證金規定；投資公司法。

(A)任何貸款方不會或將主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U規則的涵義)，或為購買或攜帶保證金股票的目的而發放信貸，而本協議項下的信貸延伸將不會被用於購買或攜帶保證金股票，或為購買或攜帶保證金股票的目的或為違反財務報告委員會不時發出的X規則的任何目的而向他人提供信貸。

(B)根據1940年《投資公司法》，本公司任何成員、任何控制本公司的人士或任何受限制附屬公司均不會或必須註冊為“投資公司”。

5.15%是信息披露。任何借款方或其代表向行政代理或貸款人提供的與本協議的談判或根據本協議或根據本協議提交的任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息(預計的財務信息和一般經濟或行業特定性質的信息除外)，從整體上看，不包含對事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使其中的陳述根據做出陳述的情況不具有實質性誤導性；但就預計財務資料而言，本公司僅表示該等預計財務資料是真誠地根據當時被認為合理的假設及截至編制日期的估計編制而成(雙方理解並同意，該等預測是關於未來事件的，不被視為事實，並受重大不確定因素及或有事項的影響，其中許多不屬本公司及其附屬公司所能控制的範圍)，不能保證任何特定的預測將會實現，任何該等預測財務資料所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果有重大差異，而該等差異可能是重大的。且該等預計財務資料並非本公司或任何

它的子公司相信這樣的預測將會實現。自第五修正案生效之日起，據本公司所知，受益權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

5.16%的人遵守法律。每一貸款方及每一受限制附屬公司在所有重要方面均遵守所有適用法律及適用於其或其財產的所有命令、令狀、強制令及法令的要求，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、強制令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求並不會合理地預期會產生重大不利影響。

5.17填寫納税人識別碼；其他識別信息。在第五修正案生效日期，作為美國子公司和當事人的初始美國借款人和每個指定借款人的真實和正確的美國納税人識別號在附表10.02中規定。每個加拿大借款人和每個指定借款人(非美國子公司和本協議一方)在第五修正案生效日期的真實和正確的唯一公司或其他識別號碼，以及該司法管轄區的名稱在附表5.17中規定。

5.18美元、意外傷害等。截至第五修正案生效日期，任何貸款方或其任何受限子公司的業務或財產均不受任何火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，無論是個別的還是總體的，都不會有合理的預期會產生實質性的不利影響。

5.19%是償付能力。本公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。

5.20%的知識產權；許可證等。本公司及其受限制附屬公司擁有或擁有對其各自業務的經營合理必需的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證及其他知識產權(統稱“知識產權”)，但如合理地預期任何所有權或佔有權的缺失不會產生重大不利影響且不會與任何其他人士的權利衝突，則屬例外，除非任何有關衝突不會合理地預期會產生重大不利影響。據本公司所知，本公司或任何貸款方現正使用或現正考慮使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料，均不侵犯任何其他人士所持有的任何權利，而該等權利應合理地預期會產生重大不利影響。沒有任何與上述任何事項有關的索賠或訴訟待決，或據借款人所知，借款人受到書面威脅(並有合理可能展開)，而這些索賠或訴訟，無論是個別的或整體的，合理地預期會產生重大的不利影響。

5.21：工黨很重要。除附表5.21所述外，於第五修正案生效日期，並無任何涵蓋本公司或任何受限制附屬公司員工的集體談判協議或多僱主計劃，本公司或任何受限制附屬公司在第五修正案生效日期前三(3)年內均未發生任何重大罷工、罷工、停工或其他勞工困難。

5.22%是OFAC。據本公司或其任何附屬公司所知，或據本公司及其附屬公司所知，任何董事、高級職員、僱員、代理人、聯屬公司或代表均不是以下任何個人或實體所擁有或控制的個人或實體：(I)目前任何制裁對象或目標；(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、加拿大制裁名單、英國財政部金融制裁目標綜合清單及投資禁令名單，或由任何其他相關制裁機關執行的任何類似名單；或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何個人或實體。貸款各方已制定和維持旨在促進和實現遵守上述規定的政策和程序。

5.23%修訂了反腐敗法。

在適用範圍內，本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守美國1977年《反海外腐敗法》、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)、英國《2010年反賄賂法》，並在適用範圍內遵守其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規，並制定和維護旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

5.24%的抵押品文件。

抵押品文件在聲稱所涵蓋的抵押品上產生有效的擔保權益和留置權，這些擔保權益和留置權目前(或在抵押品交付給管理代理時和/或當適用的抵押品文件或適用法律要求的適當備案或其他行動已經備案或採取時，將是)完善的擔保權益和留置權(只要根據抵押品文件的條款要求完善此類擔保權益和留置權)，只要此類擔保權益和留置權可以在允許留置權以外的所有其他留置權之外的所有其他留置權之前通過此類交付、備案和行動得到完善。

5.25%向非美國義務人提出申訴。

本公司和每個非美國義務人向行政代理和貸款人陳述並保證：

(A)如果該非美國義務人在本協議和其所屬的其他貸款文件項下的義務受民商法約束(對該非美國義務人統稱為“適用的非美國義務人文件”)，並且該非美國義務人簽署、交付和履行適用的非美國義務人文件構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。根據該非美國義務人組織或註冊(視情況而定)所在司法管轄區的法律，該非美國義務人及其任何財產均不享有任何法院管轄權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)，並就其在適用的非美國義務人文件下的義務而存在。

(B)確保適用的非美國義務人文件在組織或註冊該非美國義務人的司法管轄區(視情況而定)的法律下具有適當的法律形式，並存在以根據該司法管轄區的法律對該非美國義務人強制執行，並確保適用的非美國義務人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可接受性作為證據。無需確保適用的非美國義務人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可接受性作為證據，以確保適用的非美國義務人文件在組織或成立該非美國義務人(視情況而定)並存在的司法管轄區內的任何法院或其他當局面前進行備案、登記或記錄，或在其管轄範圍內執行或公證，或就適用的非美國義務人文件或任何其他文件支付任何登記費用、印花税或類似的税款，但以下情況除外：(I)任何此類提交、登記、記錄、在尋求強制執行適用的非美國義務人文件或任何其他文件之前，已經或將立即進行或不需要進行的執行或公證，以及(Ii)已經或將及時支付的任何費用或税款。

(C)在組織或註冊該非美國義務人(視情況而定)並在適用的非美國義務人文件的簽署或交付之時或憑藉適用的非美國義務人文件而存在的司法管轄區內或管轄區內的任何政府當局不徵收任何税、徵税、關税、費用、評估或其他政府收費，或任何扣除或扣繳，除非已向行政代理人披露。

(D)確保由該非美國義務人簽署的適用的非美國義務人文件的籤立、交付和履行受適用的外匯管制

不受任何通知或授權的管轄，除非(I)已經作出或獲得的通知或授權，或(Ii)在以後的日期才能作出或獲得的通知或授權(前提是第(Ii)款所述的任何通知或授權應在合理可行的情況下儘快作出或獲得)。

(E)對於在巴巴多斯組織的每個貸款方(每個都是“巴巴多斯貸款方”)，根據適用的巴巴多斯法律，巴巴多斯貸款方在巴巴多斯境外付款所需的所有相關許可證、批准和許可，包括根據任何適用的巴巴多斯外匯管制要求的任何付款，均已取得並已到位，以允許該巴巴多斯貸款方支付根據本協定所要求的所有款項，以及其必須成為締約方的其他貸款文件。

(F)就在馬來西亞註冊成立的每一貸款方(“馬來西亞貸款方”)而言，任何政府當局或任何其他方(在適用的範圍內包括馬來西亞中央銀行)為使該馬來西亞貸款方籤立、交付及履行其在本協議項下的義務及須作為其一方的每份其他貸款文件所需的所有同意、批准、授權、許可證、豁免、許可及命令，並確保每份該等貸款文件均合法、有效及可對該馬來西亞貸款方執行，且已妥為取得並具有十足效力及效力。

5.26%受影響的金融機構。

任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第六條。

平權契約

每一貸款方特此約定並同意，該貸款方應並將促使其每一受限制子公司：

6.01年度財務報表。提交給行政代理(行政代理將向每個貸款人提供此類文件)，其格式和細節應合理地令行政代理和所需的貸款人滿意：

(A)在本公司每個財政年度結束後一百二十(120)天內，儘快提交本公司及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益變動和現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字均合理詳細，並根據國際財務報告準則編制。經審計並附有畢馬威有限責任公司或其他國家認可的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外(但本協議最後一年的任何限制或例外，僅由於本協議項下的貸款和承諾即將到期)或關於此類審計範圍的任何限制或例外；和

(B)在本公司每個財政年度的首三(3)個財政季度結束後六十(60)天內，儘快公佈該財政年度的前三(3)個財政季度、本公司及其附屬公司於該財政季度結束時的綜合資產負債表、該財政季度及其後結束的本公司財政年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的相應財政季度及上一財政年度的相應部分的數字，一切均屬合理

詳細資料須經本公司一名負責人員核證，根據國際財務報告準則公平地反映本公司及其受限制附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，並須受正常年終審核調整及無附註所規限。

對於根據第6.02(C)節提供的材料中包含的任何信息，不得根據上文第(A)款或第(B)款單獨要求本公司提供該等信息，但上述規定並不減損本公司在上文第(A)款和第(B)款所述時間提供上述信息和材料的義務。

6.02更新證書；其他信息。提交給行政代理(行政代理將向每個貸款人提供此類文件)，其格式和細節應合理地令行政代理和所需的貸款人滿意：

(A)在交付第6.01(A)和(B)節所述財務報表的同時，(I)由公司的行政總裁、首席財務官、財務主管或控制人簽署的填妥的合規證書(除非行政代理或貸款人要求交付已簽署的正本，否則可通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信方式交付，在所有情況下均應視為其原始真實副本)和(Ii)由公司負責官員簽署的補充附表5.13的報告，該時間表應在上述第(I)款所述的合規證書所涵蓋期間的最後一天在所有重要方面都是準確和完整的(如果不需要補充以使該時間表在該日期在所有重要方面都是準確和完整的，則不需要公司交付該報告)；

(B)在交付第6.01(A)和(B)節所述財務報表的同時，對於存在任何非限制性子公司的任何期間，未經審計的綜合財務報表反映了從根據第6.01(A)或(B)節(視情況而定)交付的財務報表中剔除非限制性子公司(如有)賬目所需的調整，所有這些都是合理詳細的，並經公司的一名負責人員核證，根據國際財務報告準則在所有重要方面公平地列報了公司及其受限子公司的財務狀況、經營成果、全面收益、股東權益和現金流量，僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註；

(C)在獲得每份發送給公司股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節，或根據任何其他適用的證券法，公司可能或必須向美國證券交易委員會提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和登記聲明的副本，以及在任何情況下，根據本條例無需交付行政代理的副本，應立即提交；

(D)在提出任何要求後迅速提供行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例而合理要求的信息和文件，包括但不限於《愛國者法》、《受益所有權條例》和《加拿大反洗錢法》；以及

(E)迅速提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關本公司或任何附屬公司的業務、財務或公司事務的額外資料，或有關貸款文件條款的遵守情況。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(C)節(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的材料中)要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，應被視為

已於下列日期交付：(I)本公司張貼該等文件的日期，或在本公司的互聯網網站上按附表10.02所列網址提供指向該等文件的鏈接；或(Ii)此類文件(A)可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov，上查閲；(B)可在加拿大證券管理人的網站https://www.sedar.com上查閲，或(C)可代表公司張貼在每個貸款人和行政代理人均可訪問的另一個互聯網或內聯網網站(如果有)上(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理人贊助)；但在http://www.sec.gov或https://www.sedar.com，(X)上無法獲得的文件的情況下，公司應應行政代理或任何貸款人的要求將該等文件的紙質副本(可能包括.pdf文件)交付給行政代理或任何貸款人，直至行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求，以及(Y)公司應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理(通過傳真或電子郵件)任何此類文件的郵寄。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

本公司特此承認：(A)行政代理和/或每個安排人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(以下簡稱“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和本協議項下由本公司或代表本公司提供的任何L/C發行人提供材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人(各自為“公共貸款人”)可能有不希望接收有關本公司或其關聯公司的重大非公開信息的人員，或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。本公司特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)將借款人材料標記為“公開”，公司應被視為已授權行政代理、安排人、L/C發行人和貸款人，根據加拿大聯邦和省證券法以及美國聯邦和州證券法，將該等借款人材料視為不包含關於本公司或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為按照第10.07節的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，本公司沒有任何義務將任何借款人材料標記為“公共”。

6.03版本發佈了更多通知。立即通知行政代理(行政代理將向每個貸款人提供此類通知)：

(A)發生任何違約的風險；

(B)對已經造成或合理預期將會造成實質性不利影響的任何事項進行調查；

(C)防止發生任何ERISA事件或任何貸款方或任何子公司在履行其在加拿大養老金計劃下的義務方面出現任何重大失誤；

(D)由於一項經許可的收購完成，加拿大任何固定收益養老金計劃的收購日期及其所有相關文件的副本，此後，在行政代理或任何貸款人提出任何要求後，應立即提供有關該計劃的所有精算估值報告的副本；

(E)確保本公司或任何附屬公司的會計政策或財務報告做法有任何重大改變；及

(F)披露本公司或任何附屬公司訂立任何許可證券化交易(連同行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關該許可證券化交易的資料)。

根據本節第6.03節發出的每份通知應附有一份公司負責人員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明公司已就此採取和擬採取的行動。第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.04%用於償還債務。(B)所有重大責任及負債，包括(A)對其或其財產或資產的所有税務責任、評估及政府收費或徵費，除非該等責任或責任是由本公司或該受限制附屬公司根據IFRS勤勉地進行適當的訴訟程序真誠地提出爭議的，且本公司或該受限制附屬公司正根據國際財務報告準則維持充足的準備金，或該等未能支付該等責任及負債的情況下不會合理地產生重大不利影響；及(B)所有合法申索，如不支付，將根據法律成為對其財產的留置權(準許留置權除外)。

6.05%關於保存存在等。

(A)除第7.04或7.05節允許的交易外，在其組織的司法管轄區法律下(在適用的範圍內)維持、更新和維持其完全有效的合法存在和良好地位；

(B)可採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所需或合宜的一切權利、特權、許可證、牌照及專營權，但如不這樣做，合理地預期不會產生重大不利影響者除外；及

(C)保留或續期其所有註冊的專利、商標、商號和服務標記，而不保留這些註冊專利、商標、商號和服務標記將有合理的理由預計會產生實質性的不利影響。

6.06%用於物業的維護。

(A)須維持、保存及保護其業務正常運作所需的一切物質性質及設備，使其運作狀況良好，但正常損耗及因意外或譴責而造成的損壞除外；及

(B)不得對其進行一切必需的維修及更新及更換，除非(I)任何該等物業或設備在正常業務過程中已過時或正在更換，(Ii)本公司或其任何受限制附屬公司合理地認為繼續維修、償還、更新或更換其任何物業或設備在商業上不再可行，且不符合本公司或其任何受限制附屬公司的最佳利益，或(Iii)未能如此做將不會合理地預期會產生重大不利影響。

6.07%是保險的維護和證據。

(一)加強對保險的維護。向並非本公司或任何附屬公司的聯屬公司的財務穩健及信譽良好的保險公司，就其財產及業務承保由從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類的損失或損害保險，保險種類及金額與該等其他人士在類似情況下通常承保的保險相同，包括但不限於責任、意外、財產、恐怖主義及業務中斷保險。

(B)提供保險的書面證據。使行政代理人被指定為貸款人的應付損失或受款人損失(業務中斷保險除外)和抵押權人(如其利益所示)，和/或就提供任何抵押品的責任範圍或擔保範圍的任何此類保險而被指定為附加承保人，並促使任何此類保險的每一提供人同意，除非行政代理人另有協議，並在相關保險提供人可獲得並習慣上同意的範圍內，在其簽發的一份或多份保單上背書，或通過向行政代理提供的獨立文書背書，它將在更改或取消任何此類保單或保單之前提前三十(30)天書面通知行政代理(如果因未支付保費或非美國保險公司出具的保險費而取消，則在可行的情況下，儘可能提前十(10)天發出通知)。每年，在現有保險範圍到期時，貸款當事人應向行政代理人提供或安排向行政代理人提供行政代理人所要求的保險證據，包括但不限於：(I)此類保險單的證據，(Ii)每份保險單的申報頁，以及(Iii)在相關保險提供者可獲得的範圍內，貸款人的應付損失背書(或證明行政代理人在非美國保險公司出具的任何保險單下具有實質相同或類似地位的其他證據)，如果為擔保當事人的利益(或以其作為平行債務債權人的名義，視情況而定)的行政代理人不在該保險單的聲明頁上。應管理代理的要求，貸款各方同意向管理代理交付共享保險信息的授權。

6.08%的人遵守法律。在所有實質性方面遵守適用於本公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)未能遵守該等要求將不會合理地預期會產生重大不利影響。

6.09%的圖書和記錄。(A)保存妥善的記錄及賬簿，在該等記錄及賬簿中，所有涉及本公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的重大金融交易及事宜均須符合國際財務報告準則一貫適用的全面、重大真實及正確的分錄，及(B)備存該等記錄及賬簿，以符合對本公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求。

6.10%獲得檢驗權。應行政代理代表任何貸款人的要求，允許行政代理的代表和獨立承包商(可能包括貸款人的代表)訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(但應邀請公司的一名或多名代表(在合理的事先通知下)出席與該等獨立公共會計師的任何此類會議(但公司的任何此類代表未出席任何此類會議並不妨礙此類會議的舉行)。在不存在違約事件的情況下，在正常營業時間的合理時間內，在合理的提前通知公司的情況下，每年不超過一次，所有費用由貸款人承擔；然而，當違約事件發生時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行任何上述行為，費用由公司承擔，無需事先通知；此外，即使本協議有任何相反規定，本公司或其任何受限制子公司均不應被要求披露、允許檢查、檢查或複製副本、摘錄或討論構成本公司及其受限制子公司和/或其任何客户和/或供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(B)適用法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或代理人)披露的文件、信息或其他事項。(C)受律師-委託人或類似特權的限制，或構成律師工作產品或(D)公司或任何附屬公司對任何第三方負有保密義務的產品(不言而喻，公司或其任何附屬公司應將機密記錄、文件或其他文件的存在和性質通知行政代理

未提供信息，並在行政代理提出合理請求後，採取商業上合理的努力，請求適用的合同對手方同意披露此類信息(但不需要為獲得此類同意而產生任何費用或支出或向該對手方支付任何類型的對價)。

6.11%限制收益的使用。在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將信貸延期所得款項(A)包括B期貸款用於對現有信貸協議項下的未償債務進行再融資、支付專業費用和其他相關費用以及用於公司及其附屬公司的一般公司目的(包括資本支出、準許收購、營運資金需求、支付交易費用和開支、投資、限制性付款和任何其他不受貸款文件禁止的目的)，及(B)根據循環融資和任何增量融資用於本公司及其附屬公司的一般企業用途(包括資本支出、準許收購、營運資本需求、支付交易手續費及開支、投資、限制性付款及貸款文件條款不禁止的任何其他用途)本公司及其附屬公司並無違反任何法律或任何貸款文件。

6.12%的人遵守環境法。在所有重大方面遵守所有適用的環境法律及環境許可證，並取得及續期其營運及物業所需的所有環境許可證；然而，本公司或其任何受限制附屬公司均無須根據任何環境法及環境許可證採取任何行動，只要其根據該等環境法律及環境許可證的責任正根據善意及適當的程序提出異議，並根據國際財務報告準則就該等情況維持適當儲備。

6.13%用於評級的維護。使用商業上合理的努力(理解並同意，“商業上合理的努力”在任何情況下應包括公司支付慣常的評級機構費用，以及配合穆迪和S就其評級過程所要求的信息和數據)，以獲得和維持(A)公開的公司家族評級和根據本協議提供的信用設施的評級，在每種情況下都來自穆迪，(B)公司的公開公司信用評級和根據本協議提供的信用設施的評級，在每種情況下，S和S和穆迪對每筆B期貸款的非信用增強型高級擔保長期債務評級；但在任何情況下，本公司均不需要向任何此類機構維持特定評級。

6.14根據《公約》保障義務。

(A)在(X)收購或成立任何受限制附屬公司(被排除的附屬公司除外)或(Y)在任何被排除的附屬公司不再是被排除的附屬公司的日期後四十五(45)天內(或行政代理可能全權酌情同意的較後日期)內，促使該受限制附屬公司(I)成為美國擔保人(如果該附屬公司是美國子公司而不是CFC Holdco)或非美國擔保人(如果該附屬公司是非美國子公司或CFC Holdco)，在適用的情況下，通過簽署合併協議或行政代理認為適用於該目的的其他文件，以及(Ii)在行政代理以其合理的酌情決定權提出請求時，向行政代理交付組織文件、決議和律師的有利意見，所有這些文件的形式、內容和範圍均合理地令行政代理滿意；但即使本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，除非美國債務外，任何指定子公司均不需要為任何義務提供擔保。

(B)如果任何並非擔保人的附屬公司(在適用法律允許的範圍內，包括任何特殊目的附屬公司以外的任何除外附屬公司，或行政代理和本公司合理地同意提供擔保的人的負擔或費用應超過貸款人從其獲得的利益的任何其他附屬公司除外)就貸款方發放的任何額外債務提供擔保，則在提供擔保的同時，促使該附屬公司

就該等額外債務(或在行政代理人可全權酌情決定的較後日期)作出擔保，(I)成為美國擔保人(如該附屬公司是美國附屬公司而非CFC Holdco)或非美國擔保人(如該附屬公司是非美國附屬公司或CFC Holdco)(視情況而定)，簽署合併協議或行政代理人認為合理適當的其他文件予行政代理人，及(Ii)在行政代理人以其合理酌情決定權提出要求時，向行政代理人交付組織文件、決議和律師的有利意見，其形式、內容和範圍均應令行政代理人合理滿意；但即使本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，除非美國債務外，任何指定子公司均不需要為任何義務提供擔保。

儘管本協議有任何相反規定，(X)本公司在向行政代理髮出通知後，可不時選擇使本應被排除在外的任何子公司成為美國擔保人(如果該子公司是美國子公司而不是CFC Holdco)或非美國擔保人(如果該子公司是非美國子公司或CFC Holdco)，前提是滿足前述條款(A)適用於根據該條款要求提供擔保的任何子公司的要求。以及(Y)在關閉後合規日期之前，不應要求附表6.19第(A)部分所述的子公司遵守第6.14節的規定。

6.15根據《給予安全的公約》。除除外財產外：

(A)不得促使不是特定美國義務人的每個美國義務人(在每一種情況下，無論是現在或以後存在的)授予或導致授予以下(不構成排除財產的範圍內)完善的(或根據任何適用的非美國法律的類似概念)優先擔保權益(受允許的留置權的限制)，在每種情況下都是為了根據《美國國內擔保協議》擔保義務，在每種情況下都是在截止日期，或者，如果在之後獲得，在收購後四十五(45)天內(或行政代理可自行決定的較後日期)內：

(I)購買(A)任何受限制附屬公司的已發行及未償還股權的100%(100%)，而該受限制附屬公司為美國附屬公司且並非由該美國債務人直接擁有的CFC Holdco；(B)持有有權投票(按Treas的定義)的已發行及未償還股權的65%(65%)。註冊第1.956-2(C)(2)條)任何受限制的子公司(X)由該美國義務人直接擁有的氟氯化碳或(Y)由該美國義務人直接擁有的CFC Holdco；以及(C)100%(100%)無權投票的已發行和未償還的股權(按Treas的含義)。註冊第1.956-2(C)(2)節)任何受限制的子公司，即(X)由該美國債務人直接擁有的氟氯化碳或(Y)由該美國債務人直接擁有的氟氯化碳控股公司；以及

(2)沒收該美國債務人的所有個人財產；

(B)不得促使不是指定的非美國義務人的每個非美國義務人(在每種情況下，無論是現在或以後存在的)授予或促使授予以下(不構成排除財產的範圍內)完善的(或根據任何適用的非美國法律的類似概念)優先擔保權益(受允許的留置權的約束)，在每種情況下，根據《加拿大擔保協議》或應行政代理人的要求，在每一種情況下，在成交日期或之後獲得的情況下，另一擔保協議，在收購後四十五(45)天內(或行政代理可自行決定的較後日期)內：

(I)(A)除下列條款(B)適用外，由該非美國債務人直接擁有的任何受限制附屬公司的已發行及未償還股權的100%(100%)；(B)有權投票(按Treas的定義)的已發行及未償還股權的65%(65%)。

註冊第(1.956-2)(C)(2)節)任何受限制的子公司，而該受限制子公司是由該非美國義務人直接擁有的氟氯化碳Holdco；以及(C)100%(100%)無權投票的已發行和未償還股權(按Treas的含義)。註冊(1.956-2(C)(2)節)；但前述條款(B)和(C)不適用於為擔保非美國義務而授予的任何擔保權益；以及

(2)沒收該非美國債務人的所有個人財產；

(C)可促使每個指定的美國義務人(無論現在或以後存在)以行政代理人合理接受的形式和實質，為擔保當事人的利益(或以行政代理人的名義作為平行債務的債權人，視情況而定)授予下列(不構成除外財產的範圍內)的優先完善的擔保權益(受允許的留置權的限制)，以根據指定的《美國擔保協議》擔保非美國義務，或在行政代理人的要求下，另一項有利於行政代理人的質押和/或擔保協議。在每一種情況下，在截止日期，或在此後收購的情況下，在收購後三十(30)天內(或行政代理以其唯一酌情決定權合理行使的較後日期)內：

(I)購買該特定美國債務人直接擁有的任何受限制子公司的已發行和未償還股權的100%(100%)；和

(Ii)沒收該指定的美國債務人的所有個人財產；

(D)可促使每個指定的非美國義務人(無論現在或以後存在)以行政代理人合理接受的形式和實質，按照《加拿大擔保協議》或在行政代理人的要求下，為擔保當事人的利益(或以其作為平行債務債權人的名義，視適用情況而定)，授予下列(不構成除外財產的範圍內)的優先完善擔保權益(受允許留置權的限制)，以擔保非美國義務，或在行政代理人的要求下，另一項有利於行政代理人的質押和/或擔保協議。在每一種情況下，在截止日期，或如果在此後收購，則在收購後三十(30)天內(或行政代理經其全權酌情同意併合理行使的較晚日期)：

(I)購買該指定非美國義務人直接擁有的任何受限制子公司的已發行和未償還股權的100%(100%)；和

(2)沒收該指定的非美國債務人的所有個人財產；

(E)應行政代理人的合理要求(但為免生疑問，在符合第6.14節和第6.15節規定的任何適用期限的情況下)，在任何時間，迅速籤立和交付任何和所有其他文書和文件，並採取行政代理人合理地認為有必要或適宜為行政代理人保留的所有其他行動(包括迅速完成任何登記或蓋章)，以使擔保當事人受益(或以其作為平行債務債權人的名義，視情況而定)，根據貸款文件和所有適用法律的要求或貸款當事人的義務而適當完善的抵押品的留置權和保險權。

儘管本文有任何相反規定，在關閉後合規日期之前，不應要求附表6.19第(A)部分所述的子公司遵守第(6.15)節的規定。

6.16修訂了反腐敗法。嚴格遵守1977年美國《反海外腐敗法》、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)、英國《2010年反賄賂法》以及適用於本公司及其受限制子公司的其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規開展業務，並維持旨在促進和實現

遵守此類法律；但如果非美國子公司違反其組織管轄區的法律，則除適用於其組織管轄區的法律外，不得要求任何非美國子公司遵守任何司法管轄區的反腐敗法律。

6.17%的人沒有進一步的保證。應行政代理或任何貸款人通過行政代理的請求，迅速(A)糾正在任何貸款文件中或在執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)作為行政代理或任何貸款人通過行政代理進行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契據、證書、保證和其他文書(包括迅速完成文件的任何登記或蓋章，視情況而定)，可不時合理地要求(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，使任何貸款方或其任何子公司的財產、資產、權利或權益(在每一種情況下，除外財產除外)受制於任何抵押品文件現在或以後打算涵蓋的留置權，(Iii)完善並保持任何抵押品文件和根據其設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權，以及(Iv)保證、轉易、授予、轉讓、轉讓保留、保護和更有效地向擔保當事人確認根據任何貸款文件或與任何貸款方或其任何子公司是或將成為當事人的任何貸款文件相關而簽定的任何貸款文件或任何其他文書已授予或現在或今後打算授予擔保當事人的權利，並促使其各子公司這樣做。

6.18%的人獲得了Pari passu的排名。確保貸款當事人在貸款文件下的付款義務至少與所有貸款當事人的其他無擔保和無從屬債權人的債權並列，但一般適用於公司的法律強制優先的債務除外。

6.19%是完成交易後的義務。

(A)在不遲於關閉日期後六十(60)天(或行政代理全權酌情同意的較晚日期)(“關閉後合規日期”)之前，促使附表6.19第(A)部分所述的子公司遵守第6.14和6.15節的要求；但(X)如果行政代理和公司合理地同意該子公司遵守第6.14節和/或第6.15節(或該等節的任何方面)的負擔或成本將超過貸款人從中獲得的利益，則應豁免該附屬公司遵守本第6.19節和第6.19節以及第6.14節和/或第6.15節(或其中任何一項)的要求，以及(Y)從結束之日起至(包括關閉後合規日期)，(I)為確定是否符合第7.01、7.02及7.03節的規定(不論該等附屬公司是否事實上已成為本協議項下的擔保人及貸款方)，於截止日期存在的附表6.19第(A)部所載附屬公司的所有公司間留置權、公司間投資及公司間債務，應分別被視為列於附表7.01、7.02及7.03(不論是否實際載述於附表7.01、7.02及7.03)。

(B)在任何情況下，應在該附表規定的期限內(或行政代理全權酌情商定的較長期限)內，在切實可行的範圍內，採取6.19號附表B部分所列的所有行動。

6.20%的子公司的指定。

(A)如本公司可隨時將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司或將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司；但(I)在緊接該項指定生效之前或之後，不得發生任何違約或違約事件；(Ii)本公司須已向行政代理交付一份備考合規證書，證明在按備考方式實施該項指定後，貸款各方將符合備考合規；(Iii)如任何受限制附屬公司或其任何附屬公司(A)擁有任何股權或債務，或擁有或持有任何留置權，則該受限制附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司，

(I)任何受限制附屬公司不得擁有本公司或任何受限制附屬公司的任何財產或(B)擔保本公司或任何受限制附屬公司的任何債務；(Iv)任何已被指定為受限制附屬公司的非受限制附屬公司其後不得再指定為非受限制附屬公司；(V)任何受限制附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司，如該人士於截止日期為受限制附屬公司；及(Vi)任何受限制附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司，除非該受限制附屬公司同時被指定為任何額外債務項下的“非受限制附屬公司”(或以其他方式不受契諾約束)。

(B)將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，將構成本公司於指定日期對該附屬公司的投資，金額相等於本公司及其受限制附屬公司於該日期對該附屬公司的所有投資的未償還金額。因此，只有在其所代表的投資將根據第7.02節被允許的情況下，這種指定才應被允許。

(C)就指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司而言，(I)於指定日期產生該附屬公司於該日期存在的任何投資、債務或留置權，及(Ii)就計算本公司及其受限制附屬公司於所有非受限制附屬公司的未償還投資金額而言，本公司及其受限制附屬公司於該附屬公司的所有投資的回報，數額相等於於該指定日期對該附屬公司的所有該等投資的未償還金額。

(D)如任何非限制附屬公司於任何時間(I)擁有本公司或任何受限制附屬公司任何財產的任何股權或債務，或擁有或持有對該等財產的任何留置權，(Ii)擔保本公司或任何受限制附屬公司的任何債務，或(Iii)因任何額外債務而不再為“非受限制附屬公司”(或以其他方式成為受契諾規限的附屬公司)，則本公司須同時將該非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司。

第七條。

消極契約

各借款方特此保證，任何貸款方不得、也不得允許其任何受限子公司(或第7.16節和第7.17節規定的非限制性子公司)直接或間接：

7.01%為留置權。對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)根據任何貸款文件取消留置權；

(B)第五修正案生效日期存在的、列於附表7.01及其任何續期或延期的留置權，但條件是：(I)所涵蓋的財產不變，(Ii)除第7.03(B)節所設想的外，擔保或受益的金額不增加，(Iii)與此有關的直接債務人或任何或有債務人不變，以及(Iv)第7.03(B)節允許任何由此擔保或受益的債務的續期或延期；

(C)對(1)尚未到期或(2)真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序提出爭議，並根據《國際財務報告準則》在適用人的賬簿上為其保留充足準備金的税款，取消留置權；

(D)在正常業務過程中產生的下列留置權：(I)未逾期超過三十(30)天的承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權；或(Ii)本着善意和適當方式提出爭議的留置權

如果適用人員的賬簿上有足夠的備用金，則應勤奮地進行訴訟；

(E)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的任何留置權，但ERISA或加拿大養老金計劃規定的任何留置權除外；

(F)增加保證金和其他留置權，以確保履行在正常業務過程中發生的投標、貿易合同和租賃(負債除外)、投標、法定義務、擔保債券(與判決或訴訟有關的債券除外)、租賃、履約保證金、政府合同和其他類似性質的義務；

(G)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，其總量不是很大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務活動造成實質性幹擾；

(H)對根據第8.01(H)節不構成違約事件的款項(或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證金)的付款(或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證金)進行擔保的留置權；

(I)第7.03(E)節允許的擔保債務的其他留置權；但條件是：(I)這種留置權在任何時候都不會拖累由這種債務提供資金的財產以外的任何財產，以及(Ii)由此擔保的債務不超過收購之日正在收購的財產的成本或公平市場價值，以較低的價格為準；

(J)確保在正常業務過程中授予第三方的許可(包括知識產權許可)、再許可、租賃或再租賃不會在任何實質性方面幹擾本公司或任何受限制子公司的業務；

(K)為海關和税務機關設立留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(L)承認出租人在本協議允許的租賃項下的任何所有權權益，以及因與本協議允許的租賃有關的UCC融資報表(或在外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)而產生的留置權；

(M)賦予銀行或其他存款機構正常和習慣的抵銷權或銀行家對現金存款的留置權；

(N)擔保已獲得債務的其他留置權，但條件是：(1)這種留置權在任何時候都不會對由這種債務提供資金的財產以外的任何財產構成負擔，(2)這種留置權在適用的許可收購之前就存在，並且不是在與適用的允許收購有關的情況下發生的，也不是在預期或考慮適用的許可收購時發生的；

(O)在每種情況下，在第7.03(H)節允許的範圍內，對擔保從屬債務和同等財產債務的其他留置權進行擔保；

(P)對因(I)任何允許的證券化交易或(Ii)指定的應收款購買協議而創建或被視為存在的證券化資產取消留置權；

(Q)根據確保(X)有擔保現金管理協議和(Y)有擔保互換合同的任何貸款文件，取消留置權；

(R)提交關於貨物託運的UCC融資報表所證明的所謂留置權；

(S)對任何借款人或其任何子公司佔用、擁有或租賃的任何不動產、租賃、轉租、租賃、期權、特許協議、租金

任何貸款方或該人授予第三方的任何受限制附屬公司的不動產的協議、佔用協議、特許經營協議、准入協議和任何其他協議，不論是否有記錄在案，也不論是否現在存在或今後訂立，每一種情況下都是在該人的正常業務過程中訂立的，只要該等不動產受留置權約束，這種留置權不會對貸款方或其受限制附屬公司作為整體的正常業務行為造成實質性幹擾，也不會對將此類財產用於預定目的造成實質性損害；

(T)對《統一商法典》第4條規定的或《統一商法典》第2條規定的、有利於回收貨物的賣方或買方的物品的收集方面，根據《統一商法》第4條的法律實施而產生的留置權；

(U)僅附加於(I)與任何意向書或購買協議相關的現金保證金和(Ii)本協議允許的資產處置收益的留置權，這些收益以託管方式持有，以確保銷售文件下與此類處置有關的義務；

(V)遵守現在或以後有效的任何法律、法規或條例(包括但不限於分區、建築和環境保護)，以使用、佔用、分割或改善公司或其任何受限制的附屬公司由任何政府當局採納或施加的房地產；

(W)在本公司或其任何受限制的附屬公司為租户的情況下，根據租約向業主提供更多留置權，以確保租客根據法規所產生的租約或在正常業務過程中訂立的任何租約或相關合約義務履行租約；

(X)保留(I)作為慣常合約抵銷或淨額結算權利的留置權，該留置權涉及(A)與未與發行債務有關的銀行建立存託關係，(B)本公司或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户，以償還透支或類似義務，或確保在本公司或任何受限制附屬公司的正常業務過程中發生的外國受限制附屬公司的本地賬户出現負現金結餘，(C)在正常業務過程中與本公司或任何受限制附屬公司的客户訂立的購買訂單和其他協議，以及(D)在正常業務過程中產生的商品交易或其他經紀賬户，(Ii)保留合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及(Iii)對與根據本協議允許的任何交易相關的任何債務所產生的收益的留置權，這些收益已按慣例條款存入托管賬户，以確保在將收益用於為此類交易提供資金之前獲得此類債務；

(Y)確保保險費融資安排的更多留置權；前提是，這種留置權只對根據這種安排墊付的資金提供資金的保單的保費、保單或股息構成阻礙；

(Z)對因債務失效、清償或贖回而產生的現金或現金等價物取消留置權；

(Aa)因有條件銷售、保留所有權、寄售、託管或在正常業務過程中達成的購買、銷售或裝運貨物的類似安排而產生的其他留置權；

(Bb)保留留置權(I)現金預付款或託管保證金，以本公司或任何受限制子公司將收購的任何財產的賣方為受益人，以購買價為依據，或以其他方式與與之有關的任何託管安排或第7.05節允許的任何處置有關，以及(Ii)僅包括在根據第7.05節允許的處置中處置任何財產的協議，前提是該處置(視屬何情況而定)在設立該留置權之日是允許的；

(Cc)對根據此類回購協議授予的“現金等價物”定義中所指的回購協議標的的證券取消留置權，以回購協議的交易對手為受益人；

(Dd)未確定的或初期的留置權以及根據現行業務附帶的法定規定而產生或可能產生的收費，這些留置權和收費當時尚未按照適用法律提交或登記，或尚未按照適用法律適當發出書面通知，或雖已提交或登記，但涉及未到期或拖欠的債務；以及

(Ee)7.01節不允許的債務留置權，以確保債務本金總額在任何時候不得超過(X)至100,000,000美元和(Y)至綜合總資產的2.5%(截至該等債務產生之日確定)中較大者。

7.02%是Investments。進行任何投資，但以下情況除外：

(A)以現金等價物的形式出售本公司或該受限制附屬公司持有的現金投資；

(B)支付給公司和子公司的高級管理人員、董事和員工的預付款，在任何時候未償還的總額不超過5,000,000美元，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的；

(C)投資於本公司或任何貸款方；但如由並非貸款方借款方的受限附屬公司進行的任何此類投資，(I)此類投資應以行政代理合理接受的方式和程度從屬於債務，以及(Ii)除非不存在違約事件，否則不得償還此類投資；

(D)允許不是貸款方的任何受限制子公司在不是貸款方的任何其他受限制子公司中的直接投資；

(E)其他投資，包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，以及為防止或限制損失而合理必要地從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的清償或部分清償的投資；

(F)獲得第7.03節允許的其他擔保；

(G)批准允許的收購；

(H)投資於根據準許收購而成為附屬公司時已存在的任何人的私人投資；但該項投資並非與該人成為附屬公司有關或並非預期該人成為附屬公司；

(I)在構成投資的範圍內，包括在正常業務過程中保持的存款賬户和在正常業務過程中的現金彙集安排；

(J)限制本公司或任何受限制附屬公司在任何特殊目的附屬公司與任何獲準證券化交易有關的其他投資，只要此類投資是證券化交易中的慣常做法；

(K)在構成投資的範圍內，限制第7.06節允許的支付；

(L)包括在第五修正案生效日期存在的或合同承諾的、在附表7.02中描述的私人投資，或由公司間

公司與其子公司之間在第五修正案生效日期未償還的投資，以及對其進行的任何修改、替換、更新或延長，只要該等修改、更新或延長不會增加該等投資的金額，除非在第7.02號附表所述的任何此類投資的情況下，其條款與第五修正案生效日期時有效且在第7.02條中所述的條款相同，或按本第7.02節所允許的其他方式進行；

(M)簽署第7.03(D)節允許的所有掉期合約。

(N)債務投資(包括債務和股權)(I)本公司或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法的破產、無力償債、接管或重組計劃或該人的債務的重組或重組計劃而收到的債務，(Ii)為解決爭議或拖欠賬户，(Iii)任何有擔保投資的止贖或任何有擔保投資的其他所有權轉讓，及/或(Iv)由於和解、妥協、解決訴訟、仲裁或其他爭議；

(O)商業投資，包括(I)保證金或預付費用或(Ii)託收或保證金背書和習慣貿易安排，每種情況下都是在正常業務過程中作出或發生的；

(P)排除從第7.05節允許的任何處置中作為非現金對價收到的任何投資；

(Q)由賬户債務人根據在正常業務過程中結算該賬户債務人賬户的談判協議向本公司或任何受限制附屬公司發行的應付票據或股權組成的其他投資；

(R)貸款方和/或非貸款方的任何子公司對非貸款方的任何受限制子公司的直接投資，包括：(I)任何非貸款方的受限制子公司的股權的出資或處置，或(Ii)因貸款方和/或非貸款方的任何子公司之間達成的任何實物結算交易(包括但不限於在結算任何受限付款的分配過程中進行的或被視為作出的貸款)而產生的任何非現金投資，一方面，另一方面，根據泰王國法律組織或組成的任何受限制的附屬公司；

(S)包括第7.03節允許的負債(第(G)節除外)、允許的留置權、第7.04節允許的交易以及第7.06節允許的限制付款和次級付款；

(T)允許與税務籌劃相關的重組和活動投資任何子公司；但在實施任何此類重組和相關活動後，行政代理在抵押品中的擔保權益作為一個整體不會受到實質性損害，在實施此類投資後，公司及其子公司應在其他方面遵守第7.02節；

(U)與多倫多財產的處置有關的、由欠任何貸款方或任何全資子公司的票據組成的私人投資；及

(V)其他投資的未償還總額在任何時候不得超過(I)(X)$200,000,000和(Y)綜合總資產的5.0%(在作出該等投資的日期釐定)加上(Ii)不限款額的總和，只要在按備考基準實施該等投資之前及之後，綜合擔保槓桿率均不得超過2.75：1.00(為清楚起見，任何基於緊接前一第(Ii)條而進行的投資的金額及

不應計入前一條第(I)款規定的可用金額的任何計算中)。

為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對此類投資的後續增減價值進行調整，但在每種情況下，均應扣除與其有關的任何回報，包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入和類似金額。

7.03%增加了負債。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)根據貸款文件、有擔保現金管理協議和有擔保互換合同償還債務；

(B)附表7.03所列在《第五修正案》生效日期仍未清償的債務及其任何再融資、退款、續期或延期；但在進行該等再融資、退款、續期或延期時，該等債務的款額不得增加，但所增加的款額不得相等於與該等再融資有關而支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等再融資有關而合理招致的費用及開支，以及相等於根據該等再融資而未動用的任何現有承擔的款額；

(C)接受公司或任何貸款方對公司或任何貸款方以其他方式允許的債務的擔保；但如果此類債務從屬於債務，則擔保應從屬於債務，其條款至少應與該債務從屬條款中所載的條款一樣有利於貸款人；

(D)對公司或任何貸款方根據任何掉期合同存在或產生的債務(或有或有)進行擔保，但此類義務是(或曾經)由該人在正常業務過程中達成的，目的是直接減輕與該人持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產相關的風險，或該人發行的證券的價值變化，而不是出於投機或持“市場觀點”的目的；

(E)在第7.01(I)節但書規定的限制範圍內，消除與資本租賃、合成租賃債務和固定資產或資本資產的購買貨幣債務有關的債務；但在任何一次未償債務總額不得超過150,000,000美元；

(F)對公司及其受限制子公司在正常業務過程中提供的工傷賠償索賠、自我保險義務、履約保證金、擔保人、上訴或類似保證金和完工擔保方面的債務；

(G)第7.02節允許的公司間債務(第7.02條(S)除外)；但如果借款方欠非借款方的任何子公司的債務，則這種債務應為無擔保債務，並在行政代理根據協議合理接受的基礎上，在償債權利上從屬於該債務；

(H)包括同等債務、從屬債務和無擔保債務(任何這種債務，“額外債務”)；但在每種情況下，(I)在實施該等債務的產生並按形式運用其收益後，(A)貸款各方將處於形式上的遵從性，及(B)僅就同等債務及次級債務而言，綜合擔保槓桿率將低於2.75：1.00，(Ii)就(A)任何該等從屬債務或無擔保債務，在每一情況下，均超過$100,000,000或(B)任何該等債務，公司應已向行政代理交付一份形式合規性證書，證明符合前一條款第(1)款的第(A)款和第(B)款(以適用為準)；(Iii)否

違約或違約事件應在債務發生時存在或將由債務引起；(Iv)此類債務的到期日應至少在(A)最後到期日和(B)任何增量定期貸款的到期日(以兩者中的較晚者為準)之後的九十一(91)天；(V)任何此類債務的加權平均壽命不得短於任何其他定期貸款當時剩餘的加權平均壽命；(Vi)此類額外債務應符合行政代理合理接受的債權人間協議或附屬協議；以及(Vii)適用於該等額外債務的條款和條件，包括該等財務維持契諾(如有的話)，在整體上不得比貸款文件中所載的條款和條件更具限制性(由合理行事的行政代理決定)；

(I)任何借款人或任何受限制附屬公司承擔或收購的與許可收購有關的債務(任何此類債務，“後天債務”)，但條件是：(I)此類債務應在適用的許可收購之前存在，且不是由於預期或預期適用的許可收購而產生的；(Ii)所有此類債務的本金總額在任何時候不得超過25,000,000美元；

(J)披露(I)任何證券化交易項下的應佔負債(為免生疑問，任何準許應收款交易或指明應收款購買協議除外，兩者均受緊隨其後的第(Ii)及(Iii)條的條文管限)，(Ii)在構成負債的範圍內，本公司或任何受限制附屬公司根據任何準許的應收款交易承擔的責任及(Iii)在構成負債的範圍內，本公司或任何受限制附屬公司根據指明應收款購買協議承擔的債務；但依據本條第(J)項允許的所有債務總額和所有未償還應收款銷售總額在任何時候不得超過(A)，只要(I)本公司保持當前公開企業家族評級為BB-或更好的S或BA3或穆迪的更好評級，(Ii)不得有任何信用延期(信用證和定期貸款除外)未償還，及(Iii)根據本公司或任何受限附屬公司作為借款人的任何其他信貸安排(除在正常業務過程中發出的任何信用證外)不得有未償還的信用延期，(B)在所有其他情況下，按貸款方應收賬款賬面總值的50%(50%)或(30%)，在實施先前的證券化交易、先前允許的應收款交易和特定的應收款購買協議之前在綜合基礎上確定的，在每種情況下，在相關交易完成之日或之前未收回的部分；此外，僅就根據本條第(J)、(X)款第(I)款訂立的任何證券化交易而言，在緊接該證券化交易生效之前或之後，(Y)在訂立該證券化交易前，本公司應已向行政代理交付一份備考合規證書，證明該等證券化交易按備考方式生效後，貸款方將符合形式合規，(Z)此類證券化交易對公司及其受限制的子公司沒有追索權，但違反陳述和擔保、履約擔保和賠償義務以及其他類似承諾的購買或回購義務除外，這些義務在每種情況下都是類似的標準市場應收賬款證券化的慣例；

(K)支付應計費用(包括薪金、應計假期和其他補償)、經常貿易或其他應付帳款以及在正常業務過程中產生且逾期未超過90天的其他流動負債，但在真誠和通過適當程序提出異議的範圍內除外；

(L)包括與本協議允許的任何處置、任何收購或以其他方式購買資產或股權相關的賠償、購買價格調整或類似債務(包括或有收益債務)協議產生的債務，以及根據該協議保證本公司或任何受限制子公司的業績的擔保債券、履約保證金或類似工具產生的債務；

(M)避免在正常業務過程中背書存款票據所產生的債務；

(N)償還保費融資安排方面的債務；但這種債務的本金總額不得超過年度保費金額，並且只能由第7.01(X)節所述的留置權擔保；

(O)本公司或其任何受限制附屬公司對任何貸款方(本公司除外)的經營租賃的無擔保擔保構成的債務；

(P)減少商業信用卡、儲值卡、僱員信用卡、購物卡和金庫管理服務及其他淨額結算服務、透支保護、自動結算所安排、僱員信用卡計劃、受控支付、ACH交易、退貨項目、州際存管網絡服務、環球銀行間金融電信轉賬協會、現金彙集和業務外匯管理方面的債務，以及在每種情況下的類似安排和與現金管理或習慣銀行安排以及存款賬户有關的其他安排，每種情況下在正常業務過程中產生的程度；但如果任何此類安排導致借款方對非貸款方的任何子公司或對任何非貸款方的子公司產生債務義務或債務，則必須根據第7.02節允許此類債務義務或債務(根據第7.02節(S)，參照或依賴第(P)款的規定除外)；

(Q)為公司及其子公司的員工提供遞延補償的債務；

(R)包括(I)在正常業務過程中對供應商、客户和被許可人義務的擔保方面的債務，以及(Ii)在正常業務過程中就公司或任何子公司支付商品或服務的遞延購買價格或與該等商品和服務相關的預付款的義務而產生的債務；

(S)對在正常經營過程中發生的養老保險基金和其他職工福利計劃義務和負債進行清償，但以未清繳的金額不會導致違約事件為限；

(T)債務包括在正常業務過程中達成的任何經銷商、客户或供應商獎勵、供應、許可或類似協議下的債務；

(U)債務包括：(1)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務和/或(2)在正常業務過程中重新獲得與客户融資安排有關的資產或庫存的義務；

(V)借出(I)任何非美國附屬公司在(A)任何指定本地融資或(B)任何其他本地透支、營運資金、信用證或其他融資或信貸擴展項下的債務，在每種情況下，該非美國子公司在正常業務過程中發生的債務總額不得超過根據本條第(V)(I)款產生的所有此類債務；但如任何該等貸款獲得擔保，則在行政代理全權酌情認為必要或適當的範圍內，任何該等擔保債務須符合債權人間協議，其形式和實質須為行政代理合理接受，以及(Ii)本公司或任何其他貸款方就根據前述第(V)(I)條產生的債務提供擔保；

(W)對在正常業務過程中購買的商品和服務從客户那裏收到的債務、客户保證金和預付款的構成程度進行評估；以及

(X)在任何時間本金總額不得超過(X)150,000,000元及(Y)綜合總資產4.0%(於該等負債產生日期釐定)中較大者的其他債務。

儘管本節第7.03節或其他條款有任何相反規定，任何特殊目的子公司不得訂立、產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但根據任何允許的證券化交易不時存在的債務除外。

7.04%代表着根本性的變化。合併、合併、解散、清盤、與另一人合併或合併為另一人，或將其全部或實質上所有資產(不論是在一項交易中或在一系列交易中)處置給任何人或以任何人為受益人而處置(不論是在一項交易中或在一系列交易中)，但只要不存在失責事件或不會因此而導致失責事件：

(A)如(I)本公司可與其任何附屬公司合併、合併或合併；惟本公司為持續或尚存人士，及(Ii)任何受限制附屬公司可與本公司或一間或多間其他受限制附屬公司合併、合併或合併(或從事任何類似交易，包括被收購或清盤為)；條件是：(X)如果擔保人是合併的一方，繼續或尚存的人是借款人或擔保人；(Y)如果任何借款人是合併的一方，借款人是繼續或尚存的人；(Z)如果任何加拿大借款人是任何合併的一方，新成立的“合併”人應向行政代理提供關於該人的習慣文件和其他交付成果；

(B)允許本公司或任何受限制附屬公司與任何其他人士合併或合併，但條件是：(I)如本公司為獲準收購的一方，則本公司為繼續或尚存的人；(Ii)如果借款人是收購的一方，則借款人是繼續或尚存的人；及(Iii)如果擔保人是收購的一方，則該尚存的人應為借款人或擔保人；

(C)允許任何受限制附屬公司可將其全部或實質所有資產(在自動清盤或其他情況下)處置給本公司或另一家受限制附屬公司；但條件是：(I)如果該等交易的轉讓人是貸款方，則受讓人必須是貸款方；及(Ii)如果該交易的轉讓人是借款人，則受讓人必須是借款人；

(D)：(I)附表7.04所述的正在進行或預定發生的每一項解散、清盤、合併和其他處置均可完成，以及(Ii)作為非實質性附屬公司或非限制性附屬公司的任何附屬公司可解散、清算或合併為另一人或與另一人合併；但(A)就依據第(D)條與另一人合併或併入另一人而言，(1)如借款人是合併的一方，則借款人是繼續或尚存的人；(2)如擔保人是合併的一方，則該尚存的人須為借款人或擔保人；及(3)如受限制附屬公司是合併的一方，則該尚存的人須為受限制附屬公司；(B)就依據第(D)條的任何該等解散或清盤而言，被如此解散或清算的人的資產須轉移至(1)如被如此解散或清算的人是借款人、借款人，(2)如被如此解散或清算的人是擔保人、借款人或擔保人，及(3)如被如此解散或清算的人是受限制附屬公司、另一受限制附屬公司及(C)就根據(D)(I)條作出的任何該等產權處置而言，如此處置的資產須轉讓予(1)如作出該等產權處置的人是借款人、另一借款人，(2)如作出該產權處置的人是擔保人，借款人或擔保人；(3)作出處分的人是受限制子公司的，是另一受限制子公司；和

(E)在第7.05節允許的範圍內進行任何處置(為免生疑問，根據該節第(E)條進行的除外)，應根據第7.04節允許。

7.05%是他們的處置方式。作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：

(A)將舊的、陳舊的、損壞的、破舊的或剩餘的設備或不再用於開展業務的財產或在其他方面在經濟上不可行的財產，無論是現在擁有的還是以後在正常業務過程中獲得的，進行適當的處置；

(B)在正常業務過程中處置庫存、待售貨物以及其他知識產權資產和許可證(包括在公司間的基礎上)；

(C)根據第五修正案生效日進行的對本公司及其受限制子公司的業務有用的財產的購買價格，對設備或不動產進行適當的處置，條件是該等財產以信貸交換，或處置的現金收益淨額合理地迅速用於該財產的購買價格；

(D)允許將財產(為免生疑問，包括擁有的股權)處置給公司或另一家受限制附屬公司；但如該等財產的轉讓人是貸款方，則其受讓人必須是貸款方；

(E)第7.04節(第(E)款除外)或第7.06節允許的其他處置；

(F)在正常業務過程中批准知識產權的非獨家許可，並與過去的做法基本一致，期限不超過五(5)年；

(G)處理與催收或妥協有關的應收賬款；

(H)禁止授予他人的許可證、再許可、租賃或再租賃，不得在任何實質性方面幹擾本公司及其受限制子公司的業務；

(I)在正常業務過程中繼續處置現金等價物；

(J)在構成處置、恢復事件的範圍內進行調查；

(K)批准(I)任何特殊目的附屬公司與任何獲準證券化交易或(Ii)指定應收款購買協議有關的證券化資產處置；

(L)同意在單一交易或一系列關聯交易中將(I)多倫多財產和(Ii)巴倫西亞財產的全部或任何部分，在上述第(I)和(Ii)款中的每一項出售給子公司以外的任何人；

(M)處理因許可收購或類似投資而獲得的非核心或非戰略資產；但條件是：(X)在第2.06(B)(Ii)節要求的範圍內，根據第2.06(B)(V)、(Y)節的規定，任何此類出售所得的現金淨額將根據第2.06(B)(V)、(Y)節的規定立即用於再投資或用於預付貸款，並且(Z)此類非核心或非戰略性資產的公平市場價值(由適用的借款方或受限制附屬公司收購之日確定，視情況而定)如此處置的資產不得超過在該許可收購中獲得的所有此類資產所支付購買價格的25%(25%)；

(N)因業主違約或租客根據租契享有的任何終止權而終止租約；

(O)對設備或不動產進行適當的處置，條件是：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格換取信貸，或(2)這種處置的收益合理地迅速用於此類類似替代財產的購買價格；

(P)批准在正常業務過程中租賃或分租任何不動產或非土地財產，以及終止或不續期對本公司或任何受限制附屬公司的經營沒有使用或不必要的任何不動產租約；

(Q)在正常業務過程中的其他處置，包括放棄知識產權，而根據本公司的合理善意決定，該等處置對本公司及其附屬公司整體業務的進行並不重要；

(R)在相關合資企業安排和/或類似具有約束力的安排中規定的合資企業或類似各方之間的買賣安排所要求或依據的範圍內，對不是全資子公司的合資企業或任何受限子公司的投資進行適當的處置；

(S)對暫不使用、持有待售、關閉的設施，處置或者寄售設備、庫存或者其他資產(含不動產租賃權益)；

(T)處理與終止或解除掉期合同有關的資產處置；

(U)進一步處置不受限制的附屬公司的股權或債務；

(V)交換或交換財產或資產，包括守則第1031條(或任何外國司法管轄區的任何類似規定)所涵蓋的交易，只要交換或交換是以公平價值(由公司合理釐定)換取同類財產或資產即可；但(I)在任何此類交換或交換後九十(90)天內，在任何借款方的情況下，且在此類財產不構成除外財產的範圍內，行政代理擁有完善的留置權，其優先權與在如此交換或交換的財產上持有的任何留置權具有相同的優先權；和(Ii)在任何此類交易中收到的任何現金淨收益應按照第2.06節的要求(並在一定程度上)應用和/或再投資；

(W)禁止任何合併、合併、處置或轉讓，其唯一目的和效果是：(I)在美國另一個司法管轄區的任何美國子公司或(Ii)在美國或任何其他司法管轄區的任何非美國子公司；但參與該交易的任何貸款方不會因為該交易而成為被排除的子公司(除非只要它仍是本協議項下的借款方，它就是或成為不重要的子公司)，並且任何受限子公司不會因該交易而成為非限制性子公司，除非當時第6.20節允許將該受限子公司指定為非限制性子公司；

(X)根據慣例的應收賬款銷售協議，對公司任何客户或任何受限制子公司與該客户的供應商融資計劃相關的應收賬款進行相應的處置(每項處置，即“允許的應收賬款交易”)；但條件是：(I)任何此等出售均以無追索權方式向本公司及其受限制附屬公司作出，但與本公司或適用的受限制附屬公司(視屬何情況而定)就該等應收賬款作出的陳述不同；(Ii)如本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)收到最新的定價表，而該價目表規定根據該等應收賬款出售協議出售的每一筆應收賬款的總金額有超過百分之五或(5%)的折扣(即，對任何該等應收賬款進行貼現，以使應收賬款以低於“面值95%”的價格出售)，本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)不允許任何該等應收賬款在超過五個工作日內以該折扣率出售：(5)在收到該更新的定價時間表後的5個營業日內及(Iii)任何留置權解除

與該留置權解除有關而提交的UCC-3財務報表修正案應合理地令行政代理滿意(包括在任何此類留置權解除的情況下關於其條款和條件)，並且該UCC-3財務報表修正案應由行政代理在達成該留置權解除後迅速提交；以及

(Y)在根據本節第7.05條以其他方式不允許的情況下，只要(I)沒有違約或違約事件發生並仍在繼續，(Ii)與此相關而支付的代價的至少75%(75%)應為與交易完成同時支付的現金或現金等價物，(Iii)與此相關而支付的代價的金額應不低於被處置財產的公平市場價值(由本公司合理確定)，(Iv)該等交易並不涉及處置任何貸款方(本公司除外)的少數股權權益，(V)該等處置並不涉及處置除由其他物業所擁有或應佔的應收款項外的應收款項，而該等應收款項是同時以本條第7.05條所準許的處置方式處置的，及(Vi)須根據本條(Y)作出處置的所有資產於任何財政年度的賬面淨值合計不得超過45,000,000美元。

7.06%包括限制支付和初級支付。直接或間接聲明或支付任何限制性付款或任何次要付款，或產生任何義務(或有義務或其他義務)，但以下情況除外：

(A)*每一受限制附屬公司可向本公司、擔保人及擁有該受限制附屬公司股權的任何其他人士支付限制性付款，按比例根據他們各自持有的該等受限制付款所涉及的股權類型而定；

(B)*本公司及各附屬公司可宣佈及作出僅以該人士的普通股或其他普通股權益支付的股息或其他分派；

(C)*本公司及各附屬公司可用實質上同時發行其普通股或其他普通股權益的新股所得款項，購買、贖回或以其他方式收購其發行的股權；

(D)在構成限制性付款的範圍內，(I)任何(A)本公司的長期激勵計劃、(B)本公司的Celestica股份單位計劃或(C)本公司的董事股份補償計劃或其任何替代或繼任計劃下預期或要求的交易，及(Ii)本公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何其他僱傭、補償或離職協議或安排所預期或規定的交易；及

(E)在本協議的剩餘期限內，本公司可在第五修正案生效日期之前的任何時間，按本條所允許的數額，(E)在第五修正案生效日期之前及(Y)自第五修正案生效日期起及之後，支付限制性付款及初級付款(包括但不限於正常過程發行人投標)(X)，總額不得超過(I)$100,000,000加上(Ii)無限額的金額，只要該等限制性付款或初級付款(視乎適用而定)在該等限制性付款或初級付款(視乎適用而定)生效前後均可綜合擔保槓桿率應低於2.75：1.00；但當時不存在違約或違約事件，也不會因違約或違約事件而產生違約或違約事件(為清楚起見，根據前一條第(Ii)款作出的、並在當時根據該款允許的任何限制性付款的金額，不應包括在對前一條第(I)款可用金額的任何計算中)。

7.07%標誌着業務性質的變化。從事本公司及其受限制附屬公司於第五修正案生效日期所經營之業務線以外之任何主要業務線及/或任何類似、互補、附屬、毗鄰、合理相關或附帶之業務。

7.08%的公司與附屬公司進行了更多的交易。與本公司的任何聯屬公司(本公司或受限制附屬公司除外)訂立任何種類的交易，不論是否在正常業務過程中進行，但(A)高級人員及董事合理及慣常的薪酬及補償開支，(B)高級人員、管理層及其他僱員的股票期權計劃，(C)本公司與一間或多間受限制附屬公司或因該等交易而成為受限制附屬公司的任何人士之間或之間的交易，(C)本公司附屬公司按比例向其持有人發行的任何股權股份的任何股息或分派，(D)適用法律或任何政府當局規定本公司與/或一家或多家受限制附屬公司及其聯營公司之間或之間的交易；(E)於第五修正案生效日期或之前訂立並於附表7.08及(F)所述的交易；及(F)本公司或受限制附屬公司當時在與聯屬公司以外的人士進行可比公平交易時可獲得的條款不會對本公司或該受限制附屬公司造成重大不利影響的其他交易。

7.09%簽署了繁瑣的協議。訂立任何合約義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，以(A)限制任何受限制附屬公司向本公司或任何貸款方作出限制性付款或以其他方式向本公司或任何貸款方轉讓財產的能力，(Ii)任何受限制附屬公司擔保借款人的債務，或(Iii)本公司或任何受限制附屬公司對該人的財產設立、產生、承擔或忍受存在留置權的能力；但本條第(Iii)款並不禁止以第7.03(E)節允許的任何債務持有人為受益人而發生或提供的任何負質押，僅限於任何此類負質押涉及由指定應收款購買協議或任何允許的證券化交易或任何允許的應收款交易管理的文件或文書中包含的由該等債務融資的財產或(Y)財產，只要任何此類限制僅涉及適用的證券化資產，或在任何允許的應收款交易的情況下，實際出售、轉讓、質押的應收賬款，根據指定應收款購買協議，對該等許可證券化交易或該等許可應收款交易(視何者適用而定)設定擔保或以其他方式出資；或(B)如果授予留置權以保證該人的另一義務(就第(A)和(B)款中的每一項而言)，則要求授予留置權以保證該人的義務，而不是合同義務：

(A)證明(I)第7.03節允許的借款方以外的受限子公司的債務、(Ii)第7.03節允許的債務由允許留置權擔保的債務(如果相關限制僅適用於根據此類債務承擔債務的人及其受限制的子公司或旨在保證此類債務的財產或資產)的任何協議中所列的債務，以及(Iii)根據第7.03節(E)、(J)和/或(W)條款允許的債務(包括前述任何內容的任何再融資或替換)；

(B)因對本協議未予禁止的任何財產、資產或股權授予的任何留置權、處置、轉讓、協議轉讓或授予而產生的權利；但此類留置權僅限於受該等處置、轉讓、轉讓協議或期權或權利限制的財產、資產或股權；

(C)根據適用法律或任何政府當局的要求或在正常業務過程中獲得的任何許可證、授權、特許權或許可證的條款而產生或作為結果的情況；

(D)關於租賃、轉租、許可證、再許可、合資企業協議和其他協議中所載轉讓、租賃、轉租或其他轉讓(包括授予任何留置權)的習慣性不可轉讓規定產生的債務，每一種情況下都是在正常業務過程中訂立的；

(E)遵守合夥協議、有限責任公司組織治理文件、合資企業協議和其他類似協議中的習慣規定，但僅限於此類合夥企業、有限責任公司或合資企業的股權；

(F)與任何人的財產或股權的收購有關而承擔的權利，只要相關的產權負擔或限制僅與該人及其附屬公司(包括相關人士的股權)和/或如此獲得的財產有關，並且不是在與這種收購有關的情況下或在預期中產生的；

(G)在任何協議中就任何受限制附屬公司的任何處置(或其全部或實質全部財產及/或資產)作出任何規定，以限制該受限制附屬公司在進行該等處置前支付股息或其他分配或作出現金貸款或墊款；

(H)禁止按比例以外的其他方式就任何人的任何類別的股權支付股息或作出其他分配的協議或文書中所列明的規定；

(I)在《第五修正案》生效之日存在的、並不是在考慮該修正案的情況下產生的、載於附表7.09的文件中所列明的條款；

(J)對根據在正常業務過程中訂立的合同或為其利益而存在現金、其他存款或淨值或類似限制的人施加的現金、其他存款或淨值或類似限制的税收；

(K)任何掉期合同和/或與第7.03(D)節所指類型的任何一項或多項掉期義務有關的任何協議中產生的風險；

(L)根據與本協議下允許發生的任何債務有關的協議或文書產生的債務，如果有關限制作為一個整體對貸款人的有利程度不低於本協議所包含的限制作為一個整體(由本公司真誠地確定)；

(M)任何受限附屬公司的任何資產(或所有資產)和/或其股權，是根據本協議允許或不受限制的、與處置此類資產(或資產)和/或相關人士的全部或部分股權而訂立的協議而實施的；

(N)任何與限制本公司或任何受限制的附屬公司處置或扣押受其影響的資產的權利的準許留置權有關的協議中所載的規定；及

(O)不受上文(A)至(N)條所指合約、文書或責任的任何修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資所施加的限制；惟該等修訂、修訂、重述、續期、增加、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，在本公司合理判斷下，就該等產權負擔及其他限制整體而言，不會較該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前生效的限制大幅增加。

7.10%提高收益的使用效率。使用任何信貸延期所得款項，不論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，用以購買或持有保證金股票(符合財務報告委員會U規則的涵義)，或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

7.11%簽署了金融契約。

(A)提高綜合利息覆蓋率。除非獲得所需的按比例貸款機構的同意，否則允許本公司任何財政季度末的綜合利息覆蓋比率低於3.25：1.00。

(B)提高綜合總槓桿率。除非獲得所需的按比例貸款機構的同意，否則允許公司四(4)個會計季度期間的任何時間的綜合總槓桿率大於4.00：1.00；前提是，在發生合格收購時，自該合格收購結束的會計季度開始的四(4)個會計季度(每個這樣的期間，一個“槓桿增長期”)，行政代理收到合格收購通知後，上述要求的槓桿率可增加到4.50：1.00；此外，如果(I)在每個槓桿增長期結束後，根據本節第7.11(B)節允許的最高綜合總槓桿率應恢復到4.00：1.00，(Ii)在緊隨每個槓桿增長期之後的至少兩個會計季度內，在實施另一個槓桿增長期之前，截至每個此類會計季度末的綜合總槓桿率不得超過4：00：1.00，以及(Iii)槓桿增長期應適用於確定是否符合本條款第7.11(B)節的目的，用於任何合格收購的形式確定，以及用於確定與第7.03(H)節規定的債務發生相關的形式合規性。

7.12國際組織文件；會計年度；法定名稱、成立管轄範圍和實體形式。

(A)有權以對貸款人有實質性不利的方式修改、修改或更改其組織文件；

(B)可能更改公司的會計年度；

(C)在沒有提前十(10)天(或行政代理人同意的較短期限)書面通知行政代理人的情況下，更改其名稱、組成管轄權或組織形式；或

(D)除非《國際財務報告準則》要求，否則不得對會計政策或報告做法作出任何改變。

7.13%銷售回租。(2)本公司或其適用的受限制附屬公司將獲準訂立適用的基礎租賃，及(3)根據本條第7.13節進行的所有該等買賣及回租交易，根據該等出售及回租交易出售的物業的公平市價總額不得超過50,000,000美元。

7.14%是對額外債務的修正和提前還款。

(A)如果任何額外債務的條款在實施修訂或修改後不能滿足第7.03(H)節第(Iv)至(Vii)款的要求，則有權修改或修改該條款；

(B)就任何額外債項的價值(包括但不限於在到期前向受託人存放款項或證券的方式)，或退還、再融資或交換任何額外的債項(或就此發出任何通知)，或作出退款、再融資或交換，但(I)第7.06節所準許的次要付款及(Ii)就任何該等自願預付、贖回、等值獲取、退款、再融資或交換髮出通知的情況除外，與全額償還所有債務和終止總承付款有關的任何此類通知；

(C)在沒有行政代理事先書面同意的情況下，不得修改或修改適用於任何次級債務的任何次要條款；或

(D)不得違反適用於任何從屬債務的從屬規定，就任何從屬債務支付任何款項

7.15%是加拿大養老金的問題。維持、出資或招致與加拿大固定收益養老金計劃有關的任何負債或或有負債，除非是由於完成允許的收購，或事先獲得行政代理的書面同意。

7.16%實施了制裁。直接或知情地間接使用任何信用延期或任何信用延期的收益，或借出、出資或以其他方式向任何人提供該信用延期或任何信用延期的收益，以資助任何人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而在此類資金提供時，該等活動或業務是制裁的標的，或以任何其他方式導致任何人(包括參與交易的任何人，無論作為貸款人、安排人、行政代理、L/C發行人、擺動額度貸款人或其他身份)違反制裁規定。

7.17%修訂了反腐敗法。在借款人或其任何附屬公司開展業務或擁有財產的其他司法管轄區，直接或知情地將任何信貸延期或任何信貸延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)、英國《2010年反賄賂法》和其他類似反腐敗法律的任何目的。

第八條

違約事件和補救措施

8.01%引發違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(一)拒絕不付款。任何借款人或任何其他貸款方未能(I)在任何貸款或任何L/C債務到期後五(5)個工作日內以本協議規定的貨幣支付任何貸款本金或任何L/C債務的本金，或(Ii)在任何貸款或任何L/C債務的利息或本協議項下的任何費用到期後五(5)個工作日內，或(Iii)在其到期後五(5)個工作日內支付根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)簽署一些具體的公約。任何貸款方未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03(A)、6.05(A)或6.10條或第VII條中的任何條款、約定或協議；但任何不遵守或履行第7.11節中規定的任何契諾的行為，對於B期貸款或任何增量B期貸款而言，不應構成違約事件，除非行政代理或所需的按比例貸款機構首先根據本條款第八條對此類違規行為行使任何補救措施(在此之前，不遵守第7.11節僅構成關於循環承諾總額和A期貸款中任何增量部分的違約事件)；此外，第7.11節規定的任何公約下的任何違約事件可由所需的按比例貸款機構根據第7.11節的第10.01節不時修訂、放棄或以其他方式修改；或

(C)解決其他違約問題。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中規定)，且在(I)貸款方的責任人員實際知道該不履行或不履行，或(Ii)本公司的負責人員收到行政代理人或任何貸款人的通知後三十(30)天內仍未履行或遵守該承諾或協議；或

(D)提供適當的陳述和保證。本公司或任何其他借款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與本文件或相關文件相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在任何方面(或任何重大方面)均屬不正確或具誤導性

在作出或被視為作出陳述或保證時，根據其條款，在重大程度或重大不利影響方面不受限制；或

(E)防止交叉違約。(I)本公司或任何受限制附屬公司(A)未能就本金總額(包括根據任何合併或銀團信貸安排欠下所有債權人的款額)超過最低限額的任何債務或擔保(本金總額(包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額))到期(不論是以預定到期日、規定預付款項、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項，或(B)在實施任何適用的寬限期或補救期間後，沒有遵守或履行與任何該等債項或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、保證或與之有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或沒有遵守或履行任何其他協議或條件，而該等其他協議或條件是證明、保證或與該等債項有關的任何其他事件的發生，而該等失責或其他事件的後果是導致該等債務的持有人或該等擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在有需要時發出通知而致使該等債務被要求或到期，或(自動或以其他方式)被購回、預付、作廢或贖回，或(自動或以其他方式)在規定的到期日之前取消或贖回該債務，或要求提供該債務的應付擔保或現金抵押品(但任何違反第7.11節所載任何可能導致上述第(B)款所述事件的契諾或協議的行為本身不應構成B期貸款或B期貸款中的任何增量部分的違約事件，除非且直到行政代理或所需的按比例貸款機構應首先因該違約行為而根據第八條行使任何補救措施)；或(Ii)任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)本公司或任何受限制附屬公司為違約方的該掉期合約下的任何違約事件，或(B)本公司或任何受限制附屬公司是受影響一方(定義為如此定義)的該掉期合約下的任何終止事件，而在任何一種情況下，本公司或該受限制附屬公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額，如任何終止事件並非因本公司或任何受限制附屬公司的違約而引起，則本公司或該受限制附屬公司到期未支付該等掉期終止金額；或

(F)啟動破產程序等。任何貸款方或任何重大限制性附屬公司根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；向其債權人提出建議或提出意向通知，根據適用法律提起任何其他程序，試圖將其判定為破產或無力償債，或尋求清算、解散、清盤、重組、妥協、安排、調整、保護、暫停、救濟、中止債權人的程序、其或其債務的組成或任何其他類似救濟；或申請或同意為該公司或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、接管人、受託人、保管人、清盤人、康復者、司法管理人或類似人員；或任何接管人、接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復人、司法管理人或類似人員是在未經上述人士申請或同意的情況下獲委任的，而該項委任連續六十(60)個歷日未獲解除或中止；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(60)個日曆日，或在任何此類程序中加入了救濟令；或

(G)承認無力償還債務；扣押。(I)除緊隨其後的第(Iii)款另有規定外，任何貸款方或任何重大限制附屬公司變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務；。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的程序是針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收的，且在發出或徵收後三十(30)天內未予解除、騰出或完全擔保，或(Iii)作為貸款方或重大限制子公司的任何新加坡實體變得或將無法或以書面形式承認其無力或普遍未能在到期時償還債務；或

(H)審查判決結果。針對本公司或任何受限制附屬公司作出(I)一項或多於一項最終判決或命令，以支付合共超過限額的款項(就所有該等判決或命令而言)(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所承保的範圍內)，或(Ii)任何一項或多於一項或多項具有個別或整體重大不利影響或可合理預期具有重大不利影響的非金錢最終判決，而在上述任何一種情況下，(A)任何債權人根據該等判決或命令展開執行法律程序，或(B)有連續三十(30)天的期限，在此期間，由於未決上訴或其他原因，暫停執行判決的決定無效；或

(I)舉辦ERISA和加拿大養老金計劃活動。(I)如果與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已經導致或將合理地預期導致本公司根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔的總金額超過閾值金額，(Ii)在任何適用的寬限期屆滿後，公司或任何ERISA關聯公司在到期時未能支付根據ERISA第4201條就其根據多僱主計劃提取的負債而支付的任何分期付款，總金額超過閾值，或(Iii)任何貸款方或任何子公司未能履行其義務，或任何貸款方或任何附屬公司與加拿大養老金計劃有關的任何負債或或有負債已經導致或可以合理地預期導致任何貸款方的負債總額超過門檻金額；或

(J)防止貸款文件失效。任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本合同明文規定允許的或全部償付所有義務以外的任何原因(尚未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)，不再具有完全效力和效力；或任何貸款方或任何附屬公司以任何方式質疑任何貸款文件的有效性或可執行性，而不是完全償付所有債務(尚未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱要撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定(但在全部清償債務後除外)(尚未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)；或

(K)控制的變更。發生任何控制權變更；或

(L)解決次級債務問題。適用於任何次級債務的從屬條款應在每一種情況下全部或部分終止、不再有效或不再具有法律效力、不再具有約束力並可對該次級債務的任何持有人強制執行；或

(M)已宣佈成立公司。任何貸款方均由新加坡財政部長宣佈為新加坡第50章公司法第九部分適用的公司。

8.02.發生違約事件時，債權人將採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續：

(A)如果此類違約事件是由於任何貸款方未能履行或遵守第7.11節而導致的上文第8.01(B)節規定的違約事件，則行政代理應在所需的按比例提供貸款的貸款人的要求下或在其同意下采取以下任何或所有行動：

(I)應宣佈每個循環貸款人對發放循環貸款的承諾，每個貸款人對任何無資金來源的增量A檔定期貸款的承諾，擺動額度貸款人進行擺動額度貸款的任何義務，以及L/C發行人終止L/C信用展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(2)宣佈所有未償還循環貸款、週轉額度貸款、增量A檔定期貸款、其應計和未支付的所有利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件就循環承諾和增量A檔定期貸款而欠下或應付的所有其他款項的未付本金立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由各借款人在此明確免除；以及

(3)要求借款人將L/C債務變現(金額相當於與之相關的最低抵押品金額)；或

(B)如果該違約事件是由於任何貸款方未能履行或遵守第7.11節而導致的違約事件，而非上文第8.01(B)節規定的違約事件(或者，如果(X)該違約事件是由於任何貸款方未能履行或遵守第7.11節而導致的上述第8.01(B)節規定的違約事件，並且(Y)行政代理已採取前一條款第(A)款所述的任何行動)，則行政代理應應以下要求或可以：在徵得所需貸款人的同意後，採取下列任何或全部行動：

(I)應宣佈各貸款人作出貸款的承諾以及L/C發行人終止L/C信用展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(Ii)有權宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未付利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由每一借款人在此明確放棄；

(3)它要求借款人將L/C債務變現(金額相當於與之相關的最低抵押品金額)；以及

(4)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律或衡平法可享有的一切權利和補救辦法；

然而，一旦發生第8.02(F)節所述的事件或根據破產法實際或被視為已向任何借款人發出救濟令(或在任何其他債務人救濟法中發生任何類似情況)，各貸款人發放貸款的義務和L/C發行人對L/C信用展期的任何義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，借款人將L/C債務抵押的義務自動生效。在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03%是資金運用情況。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定L/C債務已被自動要求以現金抵押之後)，根據第2.17節和第2.18節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成向貸款人和L/信用證發行人支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括按照本協議和任何其他貸款文件的條款向各自的貸款人和適用的L/信用證發行人支付的律師費用、費用和支出

和根據第三條應支付的金額)，其中按比例按本條第二款所述的各自應支付給它們的金額計算；

第三，支付(I)構成應計和未付信用證手續費以及貸款和L/C借款利息的那部分債務，以及(Ii)任何特定本地融資的應計和未付利息及手續費，所有這些都由美國銀行或其任何關聯公司(就任何特定本地融資)、貸款人和L/C發行人按比例按本條款第三款所述各自應支付的金額支付；

第四，償付構成以下部分的債務：(1)貸款和L/C借款的未付本金，(2)任何有擔保掉期合同項下的掉期終止價值(僅以該有擔保掉期合同應已終止，且行政代理應已收到終止通知及其掉期終止價值為限)，(3)任何有擔保現金管理協議項下的欠款，(4)對L/C債務的現金抵押義務，該部分債務由信用證未支取金額組成，以及(5)支付任何指定地方貸款的未付本金，美國銀行或其任何關聯公司(就任何指定的本地融資機制而言)、貸款人(在有擔保互換合同的情況下，指貸款人的任何關聯公司)和L/信用證發行人之間的所有資金，按其持有的本條款第四款中所述的各自金額的比例進行評級；

第五，支付給各L/信用證發行人賬户的行政代理，將L/信用證債務中由其簽發的未支取信用證總額組成的部分以現金抵押，但不得超過本公司根據第2.03節和第2.17節以其為抵押的部分；以及

最後，在所有債務(未提出索賠或要求的或有賠償債務除外)、向適用貸款方或貸款方或法律另有要求全額償付所有債務後的餘額(如有)。

除第2.03(C)款和第2.17款另有規定外，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。儘管有上述規定，指定借款人提供的付款和現金抵押品僅適用於該指定借款人的債務。不得用從借款方或借款方的資產收到的金額來支付與任何貸款方有關的除外互換債務，但應對其他貸款方的付款進行適當的調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配。

儘管第8.03節有任何相反的規定，從任何指定的非美國義務人或指定的美國義務人收到的與這些義務有關的款項只能用於履行非美國的義務。

儘管如上所述，如果行政代理沒有從適用的貸款人或其附屬機構(視情況而定)收到擔保方指定通知以及行政代理可能要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和擔保互換合同產生的債務應被排除在上述申請之外(除非該貸款人或附屬機構是行政代理或其附屬機構，在這種情況下不需要擔保方指定通知)。不是本協議當事一方的貸款人的每一關聯公司已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第(9)條的條款為自己及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“出借方”一樣。儘管有上述規定，指定借款人提供的付款和現金抵押品僅適用於該指定借款人的債務。不得用從借款方或借款方的資產收到的金額來支付與任何貸款方有關的除外互換債務，但應對其他貸款方的付款進行適當的調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配。

第九條。

行政代理

9.01%是任命和管理局。每一貸款人和每一L/信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款的規定僅為行政代理、貸款人和L信用證發行人的利益，本公司或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

行政代理也應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人(以貸款人、擺動額度貸款人(如果適用)、任何有擔保掉期合同的當事人和任何有擔保現金管理協議的當事人的身份)和每個L/C發行人在此不可撤銷地指定和授權行政代理作為該貸款人和該L/C發行人的代理人，以獲取、持有和執行任何和所有抵押品留置權，以及合理附帶的權力和自由裁量權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第九條和第十條(包括第10.04(C)條)的所有規定的利益，儘管該等共同代理人：次級代理人和代理律師是貸款文件中的“抵押品代理人”，就好像在本文件中詳細説明瞭這一點。

在不限制抵押品代理人根據本協議或其他貸款文件的條款的權力的情況下，為了持有任何貸款方根據魁北克省法律根據抵押品文件授予的任何留置權，每一貸款人和每一L/C發行人在此承認，抵押品代理人應是並擔任所有現在和未來貸款人(以貸款人、擺動額度貸款人(如果適用)、根據魁北克省民法典第2692條的規定，任何有擔保掉期合同的當事人和任何有擔保現金管理協議的當事人)和L/C發行人(“擔保人代表”)。因此，每一有擔保的當事人都在必要的範圍內指定抵押品代理人作為其擔保代理人，以持有根據這種抵押品文件設定的留置權，以擔保債務。根據《魁北克省民法典》第2692條的所有規定，抵押品代理人接受擔任所有現在和未來擔保當事人的首席代表。

9.02以貸款人的身份出售權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

9.03%包括免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示義務，無論違約是否已經發生並正在繼續；

(B)行政代理沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理根據本協議或其他貸款文件的明確規定行使的自由裁量權和權力除外(或在本協議或其他貸款文件中明確規定的貸款人的其他數量或百分比)，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(C)除非在本合同和其他貸款文件中明確規定，否則銀行沒有任何責任披露任何與任何貸款方或其任何關聯公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02節規定的情況下，行政代理善意地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取任何行動。除非公司、貸款人或L/信用證發行人以書面形式向行政代理髮出描述該違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約行為。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.04%由管理代理提供信賴性。

行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令貸款人或L/信用證的出票人滿意。行政代理可諮詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

9.05%是職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此等附屬機構-

代理人可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9時06分，行政代理辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人、L/C發行人和本公司發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，所需的貸款人有權與本公司協商，並在除違約事件存在期間外的任何時間，經本公司同意(不得無理拒絕同意)，指定繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行。或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果要求的貸款人沒有如此任命的繼任者，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或要求的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人任命符合上述資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理均不得成為違約貸款人。不論是否已委任繼任人，該辭職均應於辭職生效日期根據該通知而生效。

(B)如擔任行政代理的人士根據其定義(D)條款為違約貸款人，則所需貸款人可在適用法律許可的範圍內，以書面通知本公司及該人士解除該行政代理的職務，並在與本公司磋商後，在除違約事件發生期間外的任何時間，經本公司同意(該等同意不得被無理扣留)，委任一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在三十(30)天(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)內接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況下，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)和(Ii)除任何賠償金或當時欠退休或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人和每個L/信用證發行人直接作出，直到所需的貸款人按上述規定指定繼任的管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(以適用者為準)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照上文第9.06節的規定解除其責任)。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，本條和第100.04節的規定應繼續對

(A)在退任或被撤職的行政代理人擔任行政代理人期間，以及(B)辭職或撤職後，只要他們中的任何一人繼續以任何身份或根據其他貸款文件行事，包括(1)擔任抵押品代理人或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品擔保，以及(2)就與將該行政代理人轉讓給任何繼任行政代理人有關的任何行動而採取的任何行動，該等退任或被撤職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方所採取或遺漏採取的任何行動，均可獲得利益。

(D)根據本節的規定，美國銀行行政代理的任何辭職或免職也應構成其作為L/C發行人和擺動額度貸款人的辭職。如果美國銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人以未償還金額發放基礎利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人關於其發放的、截至辭職生效之日未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.05(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。本公司根據本協議委任L/信用證發行人或擺動額度貸款人(該繼承人在任何情況下均為違約貸款人以外的貸款人)並經該繼承人同意後，(A)該繼承人將繼承退任的L/信用證發行人或擺動額度貸款人(視何者適用而定)，並被賦予其所有權利、權力、特權及責任，(B)退任的L/C發行人及擺動額度貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下各自的所有職責及義務，和(C)繼任的L/信用證發行人應開立信用證，以取代在繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

9.07%表示不依賴於管理代理和其他貸款人。每一貸款人和每一名L/信用證發行人明確承認，行政代理或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受對任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不得被視為構成行政代理或安排人就任何事項(包括行政代理或安排人是否披露了其(或其關聯方)擁有的重大信息)向任何貸款人或L/C發行人作出的任何陳述或保證。每一貸款人和每一名L/C發行人向行政代理和每一名安排人聲明，它已在不依賴行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行了自己的信用分析、評估和調查，以及與擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。各貸款人及各L/信用證發行人亦承認，其將在不依賴行政代理、任何安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，繼續作出本身的信用分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。各貸款人和各L/信用證發行人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，以及(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L/信用證發行人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款並提供本協議中可能適用於該貸款人或L/信用證發行人的其他便利，而不是為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人和每位L/信用證發行人同意不違反前述規定提出索賠。每一貸款人和每一名L/信用證發行人聲明並保證其在作出、收購和/或持有商業貸款的決定以及提供適用於該貸款人或L/信用證發行人的本協議所述其他便利方面是成熟的，

而該公司或在作出作出、取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在作出、獲取或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

9.08%沒有其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，本協議封面所列賬簿管理人或安排人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以行政代理人、貸款人或本協議項下L/信用證發行人的身份(如適用)除外。

9.09月9日，聯邦行政代理可以提交索賠證明；信用投標。如果根據任何債務人救濟法或針對任何借款方的任何其他司法程序懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權。

(A)有權就貸款、L/信用證債務和所有其他欠和未付債務的本金和利息的全部欠款和未付款項提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人、L匯票發行人和行政代理人(包括對貸款人、L匯票發行人和行政代理人及其各自的代理人和大律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠)以及應付貸款人的所有其他金額：第2.03(H)和(I)條、第2.09條和第100.04條規定的L/信用證發行人和行政代理在該司法程序中被允許；和

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各L/信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09條和第10.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何L/信用證發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或任何L/信用證發行人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人或任何L/信用證發行人的索賠進行表決。

債務持有人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替止贖或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據《破產法》的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條)進行的任何出售，或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似的債務人救濟法，(B)行政代理人按照任何適用法律(或在其同意下或在其指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(不論是以司法行動或其他方式進行)。就任何該等信貸投標及購買而言，欠其持有人的債務有權並應為：在應收賬款的基礎上(與在應收賬款基礎上獲得收購資產或有權益的債務有關的債務，在該等債權清算時將與用於分配或有權益的或有債權金額的已清算部分成比例地歸屬於該等債權的或有權益的義務)在如此購買的一項或多項資產(或收購工具的股權或債務工具或用於完成該項購買的工具)中進行信貸投標。

授權組成一個或多個收購工具進行投標，(2)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但行政代理對該收購工具或工具的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議是否終止，也不影響本協議第10.01條(A)(I)至(A)(X)款對所需貸款人行動的限制)，及(Iii)若轉讓予收購工具的債務因任何理由(由於另一項出價較高或更高，或因轉讓予收購工具的債務金額超過收購工具所投標的債務信貸金額或其他原因)未被用於收購抵押品，則該等債務應自動按比例重新分配予貸款人，而任何收購工具因已轉讓予收購工具的債務而發行的股權及/或債務工具將自動註銷，而無需任何貸款人或任何收購工具採取任何進一步行動。

9.10%的抵押品和擔保事項。在不限制第9.09節規定的情況下，每個貸款人(包括作為任何有擔保現金管理協議和任何有擔保掉期合同的當事一方)和L/C的每個發行人根據其選擇和酌情決定不可撤銷地授權管理代理：

(A)有權解除或授權解除根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權，(I)在貸款終止日期發生時，(Ii)作為根據本協議或根據任何其他貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關的出售或其他處置，或將出售或以其他方式處置，或(Iii)在符合第10.01條的規定下，如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准；

(B)允許將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於第7.01(I)節允許的此類財產的任何留置權的持有人；

(C)如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是受限制附屬公司，則有權免除該擔保人根據任何擔保承擔的義務；

(D)允許解除根據關於任何不受限制的子公司的股權的任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何留置權；

(E)在指定應收款購買協議或任何允許的證券化交易尚未完成的任何時候，解除根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何留置權，該留置權基於(I)受其約束的任何證券化資產和(Ii)針對該允許證券化交易的任何特殊目的子公司的股權；

(F)有權將根據第7.01(Dd)節允許的任何財產留置權的持有人根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何留置權置於次要地位或解除；以及

(G)有權訂立和履行本協議所設想的每項債權人間協議或次要地位協議。

應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權解除或從屬於其在特定類型或項目中的權益，或根據第9.10節免除任何擔保人(為免生疑問，任何借款人除外)在擔保下的義務。

行政代理人不應負責或有責任確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對其留置權的存在、優先權或完善性的任何陳述或擔保，或由

與此相關的任何貸款方，行政代理也不對貸款人未能監控或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

9.11%獲得了有擔保的現金管理協議和有擔保的掉期合同。有擔保互換合同或有擔保現金管理協議的任何貸款人或其關聯方，如獲得第8.03款、任何擔保或任何抵押品或任何抵押品文件或任何抵押品文件的利益，則無權知悉任何行動，或同意、指示或反對任何根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)而採取的任何行動，或通知或同意任何修改，放棄或修改本協議的條款或任何擔保或任何抵押品文件(包括任何擔保人的任何免除或減值)，但以貸款人的身份除外，在這種情況下，僅限於貸款文件明確規定的範圍。儘管本第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保互換合同項下債務的支付情況，或是否已就該債務作出其他令人滿意的安排，除非在本條款明確規定的範圍內，並且除非行政代理已從適用的貸款人或其附屬機構(視情況而定)收到關於此類債務的擔保交易方指定通知，以及行政代理可能要求的證明文件。在下列情況下，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保掉期合同項下產生的債務的償付情況或已作出其他令人滿意的安排：(A)所有承諾已終止，(B)貸款文件項下產生的所有債務已全額償付(尚未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)，以及(C)所有信用證已終止或到期(已以現金作抵押的信用證除外)。

9.12%表示ERISA的某些事項。

(A)根據每個貸款人(X)的聲明和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理和每個安排人及其各自的關聯方的利益，且為免生疑問，不向本公司或任何其他貸款方或為其利益，至少下列一項為且將為真實：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)據貸款人所知，下列要求

第84-14條第I部分第(A)項對貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議感到滿意，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、保證和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，行政代理人及各其他安排人及其各自的聯屬公司，且為免生疑問，並非為了本公司或任何其他貸款方的利益或為了公司或任何其他貸款方的利益，行政代理人、任何安排人或其任何各自的關聯公司均不是參與該貸款人進入、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議所涉及的貸款人資產的受信人(包括與行政代理、各安排人及其各自的關聯公司在本協議項下保留或行使任何權利有關的權利)，任何貸款文件或與本協議或其相關的任何文件)。

9.13%用於追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款方支付了本協議項下的付款，無論是否與任何借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即向行政代理償還該貸款方以如此收到的貨幣在同一天內收到的可撤銷金額，並附帶利息，自其收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一信用方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值免除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理機構應在確定向該信用方支付的任何款項全部或部分包括可撤銷金額時立即通知每一信用方。

第十條。

其他

10.01%；其他修正案等。

(A)除本節10.01另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及本公司或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和本公司或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效；每項該等放棄或同意僅在特定情況下和為所給予的特定目的而有效；但該等修訂、放棄或同意不得：

(I)除第4.01節規定的條件外，未經各貸款人書面同意，放棄第4.01(A)節規定的任何條件；

(Ii)在未經正在延長、增加或恢復承諾的貸款人書面同意的情況下，不得延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(有一項理解並同意，放棄第4.02節中規定的任何先決條件

或任何違約或強制性減少承諾不被視為延長、增加或恢復任何貸款人的承諾)；

(Iii)無需直接受本協議或任何其他貸款文件影響的每一貸款人的書面同意，不得推遲本協議或任何其他貸款文件為向貸款人(或其中任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他金額，或根據本協議或任何其他貸款文件對總承諾額進行任何預定或強制減少的任何付款(強制性預付款除外)規定的任何日期；

(4)不得降低任何貸款或L/C借款的本金或本協議規定的利率；或(除本節第(B)款另有規定外)未經每一有權獲得該金額的貸款人書面同意而根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的任何費用或其他金額(不言而喻，以下兩項均不構成降低任何貸款或L借款的利率或任何費用或其他金額：(A)對“違約率”定義的任何修改或免除借款人以違約利率支付利息或信用證費用的任何義務；或(B)對本合同項下任何財務契約的任何修改或放棄(或其中使用的任何定義的術語或組成部分定義的術語)，即使此類修訂或豁免的效果是降低任何貸款或L/C借款的利率或降低本協議項下應支付的任何費用)；

(V)修改第8.03節，其方式將改變由此規定的按比例分攤付款的方式，而無需得到直接受其影響的每個貸款人的書面同意；

(Vi)未經各貸款人書面同意，不得更改本第10.01條的任何規定或“所需貸款人”、“所需按比例提供貸款的貸款人”、“所需循環貸款人”的定義或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下任何權利的貸款人的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意；

(Vii)不得在沒有每個貸款人同意的情況下免除任何借款人的責任，或者，除非與第7.04節或第7.05節允許的交易有關，否則不得免除所有或基本上所有擔保的價值，除非得到其義務得到擔保的每個貸款人的書面同意，但在任何一種情況下，除非根據第9.10節允許任何此類免除(在這種情況下，此種免除可由單獨行事的行政代理作出)；

(Viii)在未經每一貸款人書面同意的情況下，不得解除或授權解除抵押品文件下的全部或基本上所有抵押品，但有一項理解是，如果抵押品包括根據第7.05節允許出售的資產或根據第9.10節解除的資產，則無需任何貸款人的同意即可解除此類抵押品；

(Ix)未經每一貸款人和有義務以替代貨幣進行信貸延期的L/信用證發行人的書面同意，不得修改第1.06節；或

(X)修改第2.15條，以改變要求，即每個有義務向申請借款人進行信貸延期的貸款人，在沒有每個此類貸款人的書面同意的情況下，批准將其添加為指定借款人；

(Xi)在總循環承諾額終止之前，除非得到所需循環貸款人的簽署，否則此類修訂、放棄或同意不得(A)放棄第4.02(B)節的任何違約或違約事件，(B)以某種方式修訂、更改、放棄、解除或終止第4.02或8.01節

對循環貸款人不利或(C)修改、更改、放棄、解除或終止本條款(Xi)；

(Xii)除非還由貸款人(違約貸款人除外)簽署，否則根據第2.06(B)節有權接收預付款的定期貸款的未償還總金額中至少有一半是由貸款人(違約貸款人除外)簽署的，否則此類修訂、放棄或同意不得(A)修訂、更改、放棄、解除或終止第2.06(B)(V)節，以改變第2.06(B)(Ii)、(Iii)、(Iv)節要求的任何強制性預付款收益的運用方式，或(V)(除允許該強制性預付款項的收益按比例與本協議下的其他定期貸款一起使用外)或(B)修改、更改、放棄、解除或終止第(Xii)款(但向其他定期貸款的貸款人提供第(Xii)款所規定的比例權利除外)；

(Xiii)除非以書面形式並由除上述要求的貸款人之外的每一L/信用證發行人簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響L/信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或與L/信用證簽發或將簽發的任何信用證有關的任何發行人文件；

(Xiv)除非以書面形式並由除上述要求的貸款人之外的擺動放貸人簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不影響擺動放貸人在本協議項下的權利或義務；

(Xv)除非以書面形式並由除上述要求的貸款人之外的行政代理簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。

(B)即使本條款第10.01條有任何相反規定，也不適用：

(I)對於(A)第7.11節(或其中使用的任何定義的術語或部分定義的術語)的任何修訂、放棄或同意，或所需的按比例貸款機構就其或因其而違約或行使補救措施的任何違約或違約事件，(B)第8.01(B)節的第二但書，(C)第8.02節的(A)條或(D)引用第7.11節的附加條款將不需要獲得所需貸款人的同意，但僅在下列情況下有效：由所需的按比例提供貸款的貸款人和貸款方簽署，並由行政代理確認；

(Ii)允許只能由當事各方簽署的書面形式修改費用函，或放棄費用函所規定的權利或特權。

(Iii)根據第1.06節、第2.03節、第2.05節和第2.15節的“另類貨幣昇華”、“加元昇華”、“信用證昇華”和“擺動額度昇華”的定義所作的任何修訂、放棄或同意，不須徵得所需貸款人的同意，但須由所需的循環貸款人、貸款當事人及根據(A)(X)、(A)(X)、(A)(Xiii)條規定須徵得其同意的任何一方簽署，方可生效，(A)(十四)或(A)(十五)，並經行政代理確認；

(Iv)根據本協議(包括根據其他抵押品文件)，只需徵得行政代理和貸款各方的書面同意即可修改本協議，以實施行政代理合理地認為必要的要求，以根據本協議增加本協議項下的指定借款人或獲得非美國債務人的股權質押；

(V)只有由公司(和任何其他適用借款人)、行政代理和同意提供部分適用增量融資的每個人簽署，增量融資修正案才有效；

*任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每一受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(A)未經違約貸款人同意，不得增加或延長任何違約貸款人的承諾；及(B)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如按其條款對任何違約貸款人造成相對於其他受影響貸款人不利的不利影響，則須徵得該違約貸款人的同意；

(Vii)每個貸款人是否有權在其認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃進行投票，並且每個貸款人承認《破產法》第1126(C)節的規定取代了本文所述的一致同意規定；

(8)所要求的貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，這一決定對所有貸款人均具有約束力；

(Ix)僅經本公司、行政代理、L/C發行人和有義務以替代貨幣進行信貸展期的貸款人的書面同意，才可修改本協議，以修改“替代貨幣”、“替代貨幣每日利率”或“替代貨幣期限利率”的定義，僅為增加額外的貨幣期權和與之相關的適用利率，在每種情況下，僅限於第1.06節所允許的範圍；

(X)僅徵得行政代理的書面同意，並在符合第3.07節的適用規定的情況下，要求公司進行第第3.07節所考慮的修訂；

(Xi)如果本協議可根據本協議第10.01條進行修改和重述，但未經特定貸款人同意，如果該貸款人在該修改和重述生效後不再是本協議(經如此修訂和重述)的當事一方，則該貸款人的承諾將終止，該貸款人不應承擔本協議項下的其他承諾或其他義務，並且應已全額支付當時欠該貸款人或根據本協議應計的所有本金、利息和其他款項；以及

(Xii)僅需行政代理和公司的書面同意，即可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正或糾正行政錯誤或遺漏、任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或實施行政變更或延長對額外財產的現有留置權，且只要(A)該等修訂，則該等修訂應在未經該貸款文件的任何其他一方進一步同意的情況下生效。修改或補充不會對任何貸款人或其他義務持有人在任何實質性方面的權利產生不利影響，並且(B)貸款人應至少收到五(5)個工作日的事先書面通知，行政代理不得在通知貸款人之日起五(5)個工作日內收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對此類修改。

(C)此外，即使第10.01節有任何相反規定，本公司仍可不時以書面通知行政代理，向所有貸款人提出一項或多項要約(每項均為“貸款修改要約”)，以作出一項或多項修訂或修改，以(I)允許接受貸款人的該等承諾或貸款的到期日得以延長，(Ii)修改與接受貸款人的該等貸款及承諾有關的適用利率及/或應付費用，(Iii)修改任何契諾或其他條文或增加新的契諾或

本公司、行政代理和接受貸款的貸款人之間商定的條款；但該等經修改或新的契諾及條款僅適用於在該修訂生效日期生效的最後到期日之後的期間內，及(Iv)為實施本款第(I)、(Ii)及(Iii)款所述修訂所需的任何其他貸款文件修訂(“準許修訂”，以及為實施準許修訂而對本協議所作的任何修訂，即“貸款修訂協議”)，須符合行政代理合理指定併為本公司合理接受的程序。該通知應列出(X)請求的許可修正的條款和條件，以及(Y)要求該許可修正生效的日期。允許的修訂僅對接受適用貸款修改要約的貸款人(該等貸款人，“接受貸款人”)的適用類別或部分承諾和/或貸款生效，對於任何接受貸款人的情況，僅對該貸款人已經作出的承諾和/或貸款生效。本公司、每個其他借款人和每個接受貸款的貸款人應簽署並向行政代理提交一份貸款修改協議和行政代理合理指定的其他文件，以證明接受允許的修訂及其條款和條件，貸款各方還應提交行政代理合理要求的決議、意見和其他文件。行政代理應及時通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。本協議雙方同意：(1)在任何貸款修改協議生效後，本協議應被視為在必要的範圍內(但僅限於)進行修訂，以反映本協議所證明的允許修訂的存在和條款，並且僅限於接受貸款的貸款人已接受的承諾和貸款的適用類別或部分；(2)根據第10.13條，任何不是接受貸款的適用貸款人可由本公司取代；和(3)與循環承諾和循環貸款有關的範圍。行政代理和公司應被允許對任何貸款文件進行任何必要的修改或修改，以允許任何借款、預付款、參與信用證和週轉額度貸款和承諾減少在每一類循環承諾中進行評級，其機制可通過適用的貸款修改協議實施，並可能包括與貸款人的借款和償還程序有關的技術變更；但條件是，經接受貸款人同意，此類預付款和承諾額的減少以及信用證和週轉額度貸款參與額的減少可在非應收差餉的基礎上適用於非接受貸款人類別。

(D)此外，即使本10.01節有任何相反規定，本協議和任何其他貸款文件僅在納入本公司、行政代理及其各自的法律顧問根據第6.14節的條款合併任何附屬公司作為擔保人以及該附屬公司根據第6.15節的條款授予擔保權益時認為合理必要或適當的司法管轄區特定條款所必需的範圍內，可僅在本公司和行政代理同意的情況下進行修訂。

10.02電子通知；有效性；電子通信。

(A)一般情況下不發出任何通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真的方式送達，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)向本公司或任何其他貸款方、行政代理、L/信用證發行人或擺動額度貸款人發出通知，送達附表10.02中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)寄給任何其他貸款人，地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼在其行政調查問卷中指明(包括

在適當的情況下，只向貸款人在當時的行政調查問卷上指定的人發送通知，以交付可能包含與公司有關的重要非公開信息的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文第(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信，應按照第(B)款的規定有效。

(B)支持電子通信。本合同項下向貸款人和L/信用證出票人發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML消息以及互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何L/信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或該L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其不能接收該條款下的通知。行政代理、擺動額度貸款機構、任何L/C發行人或本公司均可酌情同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應被視為已被前述條款所述的預期收件人從其電子郵件地址收到；(I)在通知可獲得該通知或通信並指明其網站地址後，應視為已收到；但對於第(I)款和第(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(三)加強平臺建設。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對任何借款人、任何貸款人、任何L/C發行人或任何其他人因公司、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，但下列損失、索賠、損害或損害除外：責任或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為因該代理方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所致；但在任何情況下，任何代理方均不對任何借款人或任何子公司、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

(D)申請更改地址等。借款人、行政代理、L/信用證發行人和擺動貸款機構均可將其地址、傳真或電話號碼更改為

本協議項下的通知和其他通信通過通知本協議的其他各方。任何其他貸款人均可通過通知本公司、行政代理、L/C發行人和擺動額度貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理已記錄(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便將通知和其他通信發送到該地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律，包括加拿大聯邦和省級證券法以及美國聯邦和州證券法，參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共端信息”部分提供的，並且可能包含關於公司或其證券的重大非公開信息，以達到加拿大聯邦和省證券法或美國聯邦或州證券法的目的。

(E)由行政代理、L/發行人和貸款人提供信用擔保。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴任何貸款方或其代表發出的任何通知(包括電話通知、貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)並採取行動，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接受方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。本公司應賠償行政代理人、每一位L/信用證出票人、每家貸款人及其每一方的關聯方因其信賴據稱由任何貸款方或其代表發出的每份通知而產生的所有損失、費用、開支和責任，但如果該等損失、費用、開支或債務是由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定是由於行政代理人、L/信用證出票人或該貸款人的惡意、重大疏忽或故意違反本協議或任何其他貸款文件所致，或者在每一種情況下，其任何關聯方，或適用的該關聯方。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

10.03決定不放棄；累積補救；執行。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和所有L/C發行人的利益(或以其作為平行債務債權人的自身名義，視情況而定)提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理的身份)，(B)任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人(僅以L/信用證發行人或擺動額度貸款機構的身份，視具體情況而定)行使本合同及其他貸款文件項下有利於其的權利和補救辦法。(C)允許任何貸款人根據第10.08節(受第2.14節條款的約束)行使抵銷權，或(D)禁止任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)所要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利(或，在下列情況下

如因違反第7.11節而發生任何違約事件，所需的按比例貸款機構應享有根據第(8.02)節關於循環承諾總額、增量部分(A期貸款及其相關義務)和(Ii)的權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)款所列事項外，並在符合第2.14節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得的任何權利和補救措施，並經所需貸款人授權(或，在因違反第7.11節而發生違約的情況下，任何擁有循環承諾、循環信貸敞口或增量部分(A定期貸款)的貸款人，在所需的按比例貸款機構的同意下，可強制執行其可獲得的關於循環承諾總額、增量部分(A期限貸款及其義務)的任何權利和補救措施，並得到所需的按比例貸款機構的授權。

10.04%節省費用；賠償；損害豁免。

(A)控制成本和支出。公司應(I)向行政代理、每一位安排人、每一位L/C發行人及其各自的關聯公司支付所有合理且有文件記錄的自付費用和開支(但就法律費用和支出而言，限於一家加拿大律師事務所和一家美國律師事務所向行政代理、安排人、L/C發行人及其各自關聯公司支付的合理、有文件和有發票的費用和開支，作為整體，如有必要，在每個適用司法管轄區內的一個監管律師事務所和一個本地律師事務所(可以是多個司法管轄區的一個單一律師行)向所有該等人士(以及除內部法律顧問的分攤費用外)視為整體的所有該等人士(如該等人士之間或該等人士之間有實際或已察覺的利益衝突，則就所有該等受影響的彌償人作為整體，在每個適用司法管轄區內的另一間加拿大律師事務所、另一間美國律師事務所、另一間監管律師事務所及另一間本地律師事務所進行重複，直至該等人士之間作為整體並無該等實際或察覺的衝突為止)。就本協議所規定的信貸便利的辛迪加而言，本協議和其他貸款文件的準備、議付、籤立、交付和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，(Ii)支付各L/信用證發行人因簽發、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而產生的所有合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人(但不限於，就法律費用和支出而言，一家加拿大律師事務所和一家美國律師事務所對行政代理、協調人、貸款人、L/C發行人及其各自關聯公司的合理、有文件和發票的費用和支出，作為一個整體，如有必要，每個適用司法管轄區的一個監管律師事務所和一個本地律師事務所(可能是多個司法管轄區的一個律師事務所)，作為一個整體(內部律師的分攤費用除外)，視為所有該等人員(如果該等人員之間存在實際或被認為存在利益衝突的情況，另一家加拿大律師事務所、另一家美國律師事務所、另一家監管律師事務所和另一家當地律師事務所在每個適用司法管轄區內將所有受影響的被賠付人作為一個整體進行重複，直到這些人之間作為一個整體不存在此類實際或認為的衝突為止)與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件相關的權利，包括其在本節項下的權利，或(B)與在本協議項下發放的貸款或信用證相關的權利，包括在任何工作期間產生的所有此類自付費用，與該等貸款或信用證有關的重組或談判。

(B)同意由本公司作出賠償。本公司應賠償行政代理人(及其任何分代理人或行政代理人根據貸款文件的條款指定的代理人、管理人或接管人)、每一名安排人、每一名貸款人、每一名L/信用證發行人、以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關合理、有文件記錄和開具發票的自付費用(限於法律費用和支出)的損害。一家加拿大律師事務所和一家美國律師事務所，適用於所有被視為整體的彌償者，如有必要，為每個適用司法管轄區的一家監管律師事務所和一家當地律師事務所(對於多個司法管轄區可以是一家律師事務所)，為所有被視為整體的彌償者(如屬

另一家加拿大律師事務所、另一家美國律師事務所、另一家監管律師事務所和另一家當地律師事務所在每個適用司法管轄區就所有受影響的被賠付者作為一個整體(在每一種情況下，不包括內部法律顧問的分攤費用)發生的實際或被認為的利益衝突，由任何受賠付者產生，或由任何人(包括公司或任何其他貸款方)主張或判給任何受償償者，而該受賠者及其關聯方因(I)簽署或交付本協議而產生、與之相關或由於以下原因而產生：任何其他貸款文件或由此預期的任何協議或文書(包括但不限於，受賠方對使用電子簽名或以電子記錄形式執行的任何通信的依賴)，各方履行本協議項下或本協議項下的各自義務，完成本協議或因此而預期的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理(包括關於第3.01節所述任何事項的管理)，(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括L/信用證發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或本公司或任何其他貸款方提起的，也無論任何被補償人是否為其一方；但如上述損失、申索、損害賠償、債務或有關的合理、有據可查及開具發票的自付費用(X)由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定，而該等損失、申索、損害賠償、債務或有關的自付費用(X)是由於(A)該獲彌償人或其任何有關連指定人士的嚴重疏忽、不守信或故意行為不當，或(B)實質違反根據本協議或根據任何其他貸款文件而承擔的義務(或其任何有關連人士的義務)，或(Y)純粹因索償而產生或導致的，則不得獲得上述彌償。一個受賠人對另一個受賠人提起的訴訟、調查或法律程序，除非此類索賠(1)涉及公司或任何子公司的任何行動或不作為，或(2)涉及該受償人以行政代理(或其任何子代理)、安排人或類似所有權(包括但不限於，安排人、賬簿管理人、辛迪加代理、文件)的任何行動或不作為，或(Z)與該受償人在未經公司書面同意的情況下達成的任何和解有關(該同意不得被無理扣留或拖延)；但如經本公司書面同意達成和解，或有司法管轄權的法院在任何相關訴訟中作出最終且不可上訴的判決，則本公司同意以上述方式及程度賠償每一受賠方並使其不受損害；此外，本公司應被視為已同意任何此類和解，除非本公司在收到有關通知後十(10)個工作日內以書面通知方式向適用的受賠方提出反對。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，第10.04(B)節不適用於除代表由任何非税索賠產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)提高貸款人的償還率。如本公司因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、任何L/信用證出票人、擺動額度出借人或上述任何一項的任何關聯方支付本節第10.04條第(A)或(B)款規定其應支付的任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理處(或任何該等分代理人)、L/C出票人、擺動額度貸款人或上述關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還款項)中的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或彌償付款時根據每名貸款人在信貸風險總額中的份額而確定)，該等付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)分別支付，條件是該未償還費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)，因行政代理(或任何此類分代理)或上述L/信用證出票人或擺動額度貸款人以行政代理(或任何此類分代理)的身份而招致的或針對其提出的索賠，或針對任何相關的

前述任何一方代表行政代理(或任何此類分代理)，如L/信用證發行人或與該身份有關的擺動額度貸款人。貸款人在本條款(C)項下的義務受第2.13(D)節的規定約束。

(D)允許免除間接損害等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張，且本協議各方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款單據或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)提出任何索賠；但第(D)款中包含的任何內容均不限制本公司以上所述的賠償義務，前提是此類特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償包括在第三方索賠中，而該第三方索賠與該第三方索賠相關，而該第三方索賠是該第三方索賠對象有權根據本條款獲得賠償的。對於因非預期收件人使用與本協議或其他貸款文件或預期交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任，但因受償方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外，這些損害是由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的。

(E)償還債務。本節規定的所有到期款項應在提出要求後不遲於十(10)個工作日支付。

(F)為生存而努力。本節中的協議和第10.02(E)節的賠償條款應在行政代理、L/C出票人和擺動額度貸款人辭職、任何貸款人更換、總承諾終止、所有其他債務的償還、清償或解除以及貸款終止日期繼續有效。

10.05%的預留付款。借款方或其代表向行政代理人、L/信用證發行人或貸款人、或行政代理人、L/信用證發行人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該付款或該抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、上述L/信用證發行人或該出借人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，涉及任何債務救濟法下的任何訴訟或其他訴訟，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該付款未予支付或該抵銷未發生一樣；及(B)每名貸款人及每名L遠期匯票發行人在行政代理人提出要求時，分別同意向行政代理人支付其在如此向行政代理人追討或償還的任何款項中的適用份額(不重複)，並另加自該要求提出之日起至該款項按不時適用的隔夜利率支付之日止的利息，以該追回或付款所適用的貨幣。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

10.06名繼任者和受讓人。

(一)一般情況下任命繼任者和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但本公司或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(第2.15(C)條明確允許的範圍或對於本公司或任何其他貸款方的情況除外，第(7.04)節除外：(I)按照本節10.06第(B)款的規定向受讓人提供資金；(Ii)按照第(D)款的規定參與受讓人；或(Iii)以

擔保權益的質押或轉讓，受本條款10.06第(F)款的限制，(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人，在本條款10.06第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理的關聯方、L/信用證發行人和貸款人)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本條款(B)而言，包括參與L/C債務和週轉額度貸款)；但(在每種情況下，就本協議項下的任何信貸安排而言)，任何此類轉讓均應遵守下列條件：

(一)取消最低限額。

(A)如果轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和當時欠它的貸款(每一種情況都是關於根據本條款提供的任何信貸安排)或同時轉讓給相關核定基金(在實施此類轉讓後確定)，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及

(B)在本條款10.06第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，指承諾的總額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款)，或如適用的承諾當時尚未生效，則為轉讓貸款人受制於每項此類轉讓的貸款的本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日期：就循環融資的任何轉讓而言，不得少於5,000,000美元，或就定期融資的任何轉讓而言，不得少於1,000,000美元，除非每名行政代理人及只要並無發生違約事件且仍在繼續，本公司另有同意(各該等同意不得被無理扣留或延遲)。

(2)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(Ii)款不應(A)適用於迴旋額度貸款人關於迴旋額度貸款的權利和義務，或(B)禁止任何貸款人在本協議項下提供的循環信貸安排或定期貸款安排中以非按比例方式轉讓其全部或部分權利和義務；

(3)提供必要的意見。除本節10.06第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非公司以書面通知行政機關提出反對，否則必須徵得公司的同意(不得無理拒絕或拖延)。

代理人在收到書面通知後七(7)個工作日內；

(B)在以下情況下的轉讓必須徵得行政代理人的同意(此種同意不得被無理拒絕或推遲)：(1)對根據本協議規定的定期貸款安排的任何無資金支持的承諾，或任何循環承諾，如果轉讓對象不是貸款人，且就適用的信貸安排作出承諾的人、該貸款人的關聯公司或與該貸款機構有關的核準基金，或(2)向不是貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金的人轉讓任何定期貸款；

(C)任何增加受讓人蔘與一份或多份信用證規定的風險的義務的轉讓，均須徵得各L/信用證發行人的同意(不得無理拒絕或拖延)；以及

(D)就循環貸款和循環承諾進行的任何轉讓，均需徵得週轉行貸款人的同意(不得無理扣留或拖延)。

(四)提出任務分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不允許向某些人分配任務。不得(A)向本公司或本公司的任何聯屬公司或附屬公司、(B)向任何違約貸款人或其任何附屬公司或任何喪失資格的機構、或向成為本條第(B)款所述任何前述人士的任何人士、或(C)向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的任何人士)作出該等轉讓。

(Vi)未經本公司書面同意，不得向下列人士作出轉讓：(A)在轉讓生效之日，如(A)不徵收任何額外税項或強制性成本而須由任何借款人根據本協議支付彌償款項，或(B)不能以替代貨幣或適用利率向借款人放貸，則不得向該等人士轉讓任何轉讓導致額外彌償税項等。

(Vii)取消某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經公司和行政代理同意，資助以前請求但未由違約貸款人提供資金的適用比例的貸款份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意每一項)，(X)償付並全額清償該違約貸款人當時欠行政代理、任何L/信用證發行人或本協議項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比收購(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和週轉額度貸款中的全部按比例份額。

儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本條款10.06第(C)款予以接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04款所規定的利益，這些條款涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，每個借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據第(10.06)款(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(C)登記在冊。行政代理應在行政代理辦公室保存一份向其交付的轉讓和假設的副本(或相當於電子形式)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和L/C債務的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。登記冊應可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(D)支持更多的參與。任何貸款人可在任何時候，在沒有任何借款人或行政代理同意或通知的情況下，將股份出售給任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、違約貸款人、本公司或本公司的任何關聯公司或附屬公司的主要利益而擁有和經營的自然人、違約貸款人、本公司或本公司的任何關聯公司或附屬公司)(各自，“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證債務和/或週轉額度貸款))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/C發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，無論是否有任何參與，每名貸款人均須對第10.04(C)條下的賠償負責。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.01(A)(I)至10.01(A)(X)節中描述的直接影響參與者的任何修訂、豁免或其他修改。除本條款10.06第(E)款另有規定外，每個借款人同意，每個參與者均有權享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度與其是貸款人並根據本條款第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(應理解為

第3.01(E)條所要求的文件應交付給出借人(出借人)；但該參與者(A)同意遵守第3.06和第10.13節的規定，如同它是第10.06和(B)節(B)第(B)款下的受讓人一樣，則該參與者無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借方有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。出售股份的每一貸款人同意，在公司的要求和費用下，盡合理努力與公司合作，以執行第3.06節關於任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.14節的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為公司的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第(5)f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)取消對參與者權利的限制。根據第3.01或3.04節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非參與者因獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大的付款。出售股份的每一貸款人同意，在公司的要求和費用下，盡合理努力與公司合作，以執行關於任何參與者的第3.06(B)節的規定。如果參與者是非美國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非公司被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣。

(F)履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)在分配後辭去L/C發行人或搖擺線貸款人一職。儘管本協議有任何相反規定，如任何以L/C發行人或擺動額度貸款人身份行事的貸款人於任何時間根據上文(B)項轉讓其所有循環承諾及循環貸款，則該L/C發行人或擺動額度貸款人可(I)於向本公司及貸款人發出三十(30)天書面通知後辭去L/C發行人職位及/或(Ii)於提前三十(30)日向本公司發出書面通知後辭去L/C發行人職位。如L/C發行人或擺動額度貸款人辭職，本公司有權從貸款人中委任一名L/C發行人或擺動額度貸款人的繼任人；但本公司如未能委任任何該等繼任者，並不影響L/C發行人或擺動額度貸款人(視乎情況而定)的辭職。如果任何貸款人辭去L/信用證出票人一職，它應保留本合同項下L/信用證出票人在其辭去L/信用證出票人之職生效之日就所有未付信用證所享有的一切權利、權力、特權和義務，以及與此有關的所有L/信用證義務(包括

根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人以未償還的金額發放基本利率貸款或為風險參與提供資金。如果任何貸款人辭去擺動額度貸款機構的職務，則該貸款人應保留本協議規定的關於其發放的、截至辭職生效之日尚未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.05(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與資金的權利。在指定繼任的L/信用證出票人和/或週轉放款人並經該繼任人同意後，(1)該繼任人應繼承並被賦予卸任的L/信用證出票人或週轉放款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(2)繼任的L/信用證出票人應開立信用證，以取代適用的信用證(如有)：或作出令該辭任的L開證人滿意的其他安排，以有效地承擔該辭任L開證人就該信用證所承擔的義務。

(H)取消被取消資格的機構的資格。

(I)儘管第10.06節有任何相反規定，但不得轉讓，或在所有貸款人已在平臺上張貼DQ名單的情況下，任何在適用貸款人簽訂具有約束力的協議之日(“交易日期”)已被取消資格的機構的任何人均應參與(除非本公司已同意按第10.06節另有規定的方式轉讓或參與本協議項下的全部或部分權利和義務)。在這種情況下，就分配或參與而言，該人不會被視為喪失資格的機構)。為免生疑問，任何受讓人或參與者在適用的交易日期後(包括因根據“喪失資格機構”的定義遞交通知及/或通知期限屆滿而成為喪失資格的機構)，該受讓人不得追溯視為喪失資格的機構。任何違反第(H)(I)款的轉讓不應無效，但第(G)款的其他規定應適用。

(Ii)即使在違反上述第(I)款的情況下，在未經公司事先同意的情況下對任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，公司可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，獨自承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何循環承諾，並償還(或促使其他借款人償還)借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該循環承諾有關的所有債務；(B)在由被取消資格的機構持有的未償還定期貸款的情況下，通過支付(X)本金和(Y)該被取消資格的機構為獲得該等定期貸款而支付的金額，在每種情況下，加上根據本協議和其他貸款文件應向其支付的應計利息、應計費用和所有其他應付金額(本金以外的所有金額)，和/或(C)要求該被取消資格的機構轉讓和轉授其所有利息，且無追索權(按照並遵守本條款10.06所載限制)，向合格受讓人支付本協議和相關貸款文件項下的權利和義務，該受讓人應以(X)本金金額和(Y)該被取消資格機構為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額中的較小者承擔該等義務，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金以外的金額)和其他貸款文件；但條件是：(I)本公司或轉讓不合格機構應已向行政代理支付第10.06(B)條規定的轉讓費用(如有)，(Ii)轉讓不與適用法律相牴觸，以及(Iii)在(B)款的情況下，借款人不得將任何貸款所得款項用於提前償還不符合資格的機構持有的定期貸款。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)接收公司、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站或

行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)為了同意行政代理或貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)的任何修改、放棄或修改，以及為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)，每個喪失資格的機構將被視為已按未被取消資格的機構同意該事項的貸款人的相同比例同意，和(Y)為根據任何債務人救濟法對任何重組計劃或清算計劃(“重組計劃”)進行表決的目的，本協議的每一喪失資格的機構當事人特此同意(1)不對該重組計劃進行表決，(2)如果該喪失資格的機構在前述第(1)款的限制下仍對該重組計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)予以“指定”，在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕該重組計劃以及(3)不對任何一方提出的由任何具有管轄權的適用法院對實施上述第(2)款作出裁決的請求提出異議時，不應計入此類投票。

(Iv)行政代理有權(本公司特此明確授權行政代理)(A)在平臺上不時張貼本公司提供的被取消資格的機構名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)，包括指定給“公眾方”貸款人的平臺部分，或(B)向提出要求的每一名貸款人提供DQ名單。

10.07%保護某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義如下)，但下列情況除外：(A)可向其關聯公司、其審計師、其關聯公司各自的關聯方披露信息(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對該信息保密)，(B)在任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，在這種情況下，行政代理人、貸款人或L/C發行人應(I)除會計師或行使審查或監管權力的任何政府、監管或自律機構進行的任何審計或審查外，在法律可行和允許的範圍內，提前迅速通知公司，並(Ii)採取商業上合理的努力，以確保對所披露的任何此類信息予以保密處理，(C)在適用法律或法規要求的範圍內，通過任何強制性法律程序，或根據任何法院或行政機關在任何未決的法律、司法或行政程序中的命令，在這種情況下，借款人或L/信用證發行人應(I)在法律、強制法律程序或適用行政機關不禁止的範圍內提前通知公司擬披露的信息，但如果行政代理、借款人或L/C發行人無法提前通知公司，則通知應在此後在法律允許的可行範圍內迅速送達，並(Ii)採取商業上合理的努力，以確保所披露的任何此類信息得到保密處理；(D)不向本合同的任何其他方提供，前提是沒有關於公司或其關聯公司的重大非公開信息。(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)須受包含與本節的規定大體相同的條款的協議所規限(雙方理解並同意，就滿足本條(F)項所述例外情況的要求而言，在SyndTrak上使用的任何“點擊直達”保密協議是可接受的)，以(I)任何受讓人或參與者，或本協議項下其任何權利和義務的任何預期受讓人或參與者，或根據第2.16條或(Ii)任何實際或潛在的一方(或其關聯方)被邀請成為貸款人的任何合格受讓人；或(Ii)根據任何借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款進行付款的任何掉期、衍生或其他交易的任何實際或預期一方(或其關聯方)；(G)以保密方式向(I)任何評級機構支付與以下事項相關的款項

對公司或其子公司或根據本協議提供的信用安排進行評級，(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與根據本協議提供的信用安排有關的CUSIP編號或其他市場標識的發佈和監控，或(Iii)向任何保險經紀人或信用保險提供者提供該人的信用保險，(H)事先徵得本公司的書面同意，或(I)在該等信息(X)公開的範圍內，除非該等信息(X)是由於違反本條款或(Y)該等信息對行政代理、任何貸款人可用，任何L/信用證發行人或其各自的任何關聯公司以非保密方式從本公司以外的來源獲得；但在任何情況下，不得向任何喪失資格的機構披露資料。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本節而言，“信息”指從公司或任何子公司收到的與公司或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何L/C發行人在公司或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和L/C發行人各自承認：(A)信息可能包括關於本公司或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)其將根據適用法律(包括加拿大聯邦和省證券法以及美國聯邦和州證券法)處理該等重大非公開信息。

10.08%享有抵銷權。如果違約事件已經發生並仍在繼續，現授權各貸款人、各L信用證發行人及其各自的關聯公司，在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。向本公司或任何其他貸款方或為本公司或任何其他貸款方的貸方或賬户支付本協議項下本公司或該貸款方現在或以後的任何和所有義務，或向該貸款人或該L匯票發行人或其各自的關聯方提供任何其他貸款文件，而不論該貸款人、L匯票發行人或關聯方是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管本公司或該貸款方的該等債務可能是或有的或有的或未到期的，或欠該貸款人或該L匯票的分支機構、辦事處或關聯公司的債務，持有這筆存款或對這筆債務負有債務的辦事處或附屬機構；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.18節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L/C發行人和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。各貸款人、各L信用證出票人及其各自的關聯公司在第10.0.08條下的權利是該貸款人、該L信用證出票人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和每一名L信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

利率上限為10.09%。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律(包括但不限於《加拿大刑法》)所允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給公司。在確定

無論行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率，在適用法律允許的範圍內，該人可(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10%促進一體化；有效性。本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或任何L/發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

10.11%允許陳述和保修的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務(尚未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)仍未支付或未償付，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

10.12%提高了可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、適用的L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13%用於更換貸款人。如果本公司有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照第10.06節所載的限制和徵得其同意)。本協議和相關貸款文件項下的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)和應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)的權利和義務，但條件是：

(A)確認公司應已向行政代理人支付(或安排指定借款人支付)第10.06(B)節規定的轉讓費(如有)；

(B)如該貸款人已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司或適用的指定借款人(就所有其他款項而言，包括根據第2.05(D)節應付的任何款項)或本公司或適用的指定借款人(在所有其他款項的情況下，包括根據第2.05(D)節應支付的任何款項)，該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司或適用的指定借款人(如為所有其他款項，包括根據第2.05(D)節應支付的任何款項)收到一筆款項；

(C)在根據第3.04節提出賠償要求或根據第3.01節要求支付款項而導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或此後付款的減少；

(D)確保這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(E)對於因貸款人成為非同意貸款人而產生的轉讓，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意；但該非同意貸款人未能籤立和交付轉讓和承擔，並不減損解除該未經同意的貸款人的效力，以及根據本第10.13條強制轉讓該未經同意的貸款人的承諾和未償還貸款以及參與L/C債務和擺動額度貸款仍應有效，而無需該未經同意的貸款人籤立轉讓和承擔。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

10.14適用的法律；管轄權等。

(一)完善適用法律。本協議和其他貸款文件(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)將其提交司法管轄區。公司和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會在任何法庭上對行政代理人、任何貸款人、任何L信用證發行人或前述任何關聯方以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同還是侵權或其他方面，但紐約州法院和紐約南區美國地區法院以及上述任何法院的上訴法院除外。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人、任何貸款人或任何L/信用證發行人在任何司法管轄區法院對公司或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)提供場地豁免。公司和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)完成法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.15向指定借款人送達程序文件。每名指定借款人在此不可撤銷地指定、委任及授權本公司及繼任人為該指定借款人及其財產的指定、委任及代理人，為及代表該指定借款人接收、接受及確認在與本協議或貸款文件有關的訴訟、訴訟或法律程序中可能送達的任何及所有法律程序、傳票、通知及文件，如屬紐約南區法院或位於紐約市的紐約州法院，則可按照該等法院的法定程序向任何該等指定人士、指定人士及代理人送達該等文件。每一指定借款人同意採取一切必要的行動，使該指定完全生效，如果該指定人、指定人和代理人因任何原因不能用於此目的，則該指定借款人將立即不可撤銷地指定一名新的指定人、指定人和代理人，該新的指定人、指定人和代理人應不可撤銷地同意以此身份行事，並具有第10.15節規定的權力和目的。每一指定借款人還不可撤銷地同意並同意在與本協議或其他貸款文件有關的任何此類訴訟、訴訟或程序中，將上述任何法院的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件送達該指定借款人或根據第10.15節交付給該指定借款人或其當時的指定、指定或代理人送達。如果向該指定人、指定人和代理人送達該文件、傳票、通知或文件的副本，該文件、傳票、通知或文件的副本也應以掛號信或掛號信或隔夜特快專遞的方式提供給適用的指定借款人；但該持有人未能將該副本提供給該指定借款人，不得以任何方式損害或影響該送達或在該訴訟或訴訟程序中作出的任何判決的有效性。各指定借款人同意，就第10.15節所述事項，向該指定借款人或本條款規定的任何指定借款人、指定人和代理人送達文件，應構成向該指定借款人作出有效的個人送達，且任何該等指定人、指定人和代理人未能向該指定借款人發出關於該送達的任何通知，不得以任何方式損害或影響該送達或在任何基於該等規定的訴訟或程序中作出的任何判決的有效性。本協議不限制，也不得解釋為限制行政代理人或貸款人就每一指定借款人在本協議項下的義務和責任或因本協議引起或與本協議有關的任何其他事項而向行政代理人或貸款人各自的辦事處所在的司法管轄區法院提起訴訟、訴訟或法律程序的權利，或就任何該等訴訟、訴訟或法律程序中作出的判決予以承認或強制執行的權利，不論行政代理人或貸款人各自的辦事處所在的司法管轄區，或該指定借款人的資產可尋獲的法院，或行政代理人或貸款人認為適當的其他司法管轄區法院，或以法律允許的任何其他方式影響在任何司法管轄區送達法律程序文件的權利。

10.16%同意放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本合同(A)項的每一方均證明，任何其他人的代表、代理人或代理人

明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互豁免和證明等因素的誘導而簽訂本協議和其他貸款文件的。

10.17%表示不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，本公司及各其他貸款方承認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)在行政代理提供的關於本協議的安排及其他服務中，安排方和貸款人一方面是本公司、其他貸款方及其各自的關聯方與行政代理、安排方和貸款人之間的獨立商業交易；(B)本公司及其他貸款方是否已在其認為適當的範圍內徵詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問的意見，及(C)本公司及其他貸款方是否有能力評估、瞭解及接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險及條件；(Ii)(A)行政代理人、協調人和貸款人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任本公司、任何其他貸款方或其各自關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、任何安排人或任何貸款人對本公司均無任何義務。任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司與本協議所述交易有關，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、安排人、貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與本公司、其他貸款方及其各自聯營公司不同的權益的廣泛交易，行政代理、任何安排人或任何貸款人均無責任向本公司、任何其他貸款方或其各自聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，本公司和每一其他貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人或任何貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。

10.18電子執行；電子記錄；對應方。

(A)根據本協議，任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方、行政代理人和每一貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。任何通信可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有這些副本都是同一個通信。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每一貸方可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在所有情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同中有任何相反規定，行政代理人、任何L/信用證出票人或擺動額度出借人均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(I)行政代理人、任何L/信用證出票人和/或

如果行政代理和每一貸款方同意接受此類電子簽名，則行政代理和每一貸款方均有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證，且不論該電子簽名的外觀或形式如何，並且(Ii)在行政代理或任何貸款方的請求下，使用電子簽名執行的任何通信應立即由手動執行的副本執行。

(B)行政代理、任何L/信用證出票人或擺動匯票出借人均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括該L/C出票人或擺動匯票出借人對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理人、每名L/信用證發行人和迴旋額度貸款人應有權根據本協議或通過口頭或電話向其作出並相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的任何通信或任何聲明，在本協議或任何其他貸款文件項下或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任(不論該人實際上是否符合貸款文件中所述的要求)，但有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定該等責任是由於行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致者除外。該L信用證發行人或擺動額度貸款人，或在每一種情況下，其任何相關指定方，或該相關指定方(視情況而定)。

(C)向每一借款方、行政代理和每一貸款方表示，特此放棄(I)僅因缺少本協議和/或該等其他貸款文件的紙質原件而對本協議或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(Ii)就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方及其每一關聯方提出的任何索賠。包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任，除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中確定此類責任是由於行政代理、該貸方或在每種情況下其任何相關的指定方或該指定的關聯方(視情況而定)的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

(D)向本協議各方聲明並向其他各方保證，其擁有通過電子方式執行本協議和任何其他通信的公司或其他適用能力和授權，並且在該締約方的組織文件中對此沒有任何限制。

10.19美國愛國者法案和加拿大反洗錢法案。受《愛國者法案》(下文定義)或任何加拿大反洗錢法案和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)約束的每一貸款人在此通知其他貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)和加拿大反洗錢法，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址、有關其股權的直接和間接持有人以及對其行使控制權的其他人的信息，以及允許該貸款人或行政代理(視情況而定)根據“愛國者法案”和加拿大反洗錢法識別該貸款方的其他信息。每一貸款方應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《加拿大反洗錢法》)下的持續義務。

10.20%為美元判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣的到期金額或任何其他貸款文件轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序可以在營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率

在對其作出最終判斷之前。每一貸款方根據本合同或根據其他貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何此類款項的義務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也僅限於在行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該判定貨幣支付的款項後的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於以協議貨幣計算的任何貸款方最初欠行政代理或任何貸款人的金額，則該貸款方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給貸款方(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

10.21%表示承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。僅在任何貸款人或作為受影響金融機構的L/信用證發行人是本協議一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何貸款人或作為受影響金融機構的任何L/信用證發行人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

10.22%任命本公司為代理。每一貸款方特此指定本公司為本協議、其他貸款文件以及與本協議相關的所有其他文件和電子平臺的代理，並同意：(A)公司可全權酌情代表貸款方簽署公司認為適當的文件並提供授權，每一貸款方應遵守代表其簽署的任何此類文件和/或授權的所有條款；(B)行政代理交付的任何通知或通訊；向本公司發出的L/信用證發行人或貸款人應被視為已交付給每一貸款方，且(C)行政代理、L/信用證發行人或貸款人可接受並獲準依賴本公司代表每一貸款方簽署的任何文件、授權、文書或協議。

10.23%表示同意承認任何支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何掉期合同或任何其他協議或票據提供支持的範圍內(此類支持，稱為QFC Credit Support，以及每個此類QFC，即“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《聯邦存款保險法》第二章下的清算權如下

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(連同根據該法案頒佈的《美國特別決議制度》)，適用於此類受支持的QFC和QFC信貸支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)根據本第10.23節中使用的術語，下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(根據美國法典第12條1841(K)對該術語的定義和解釋)。

“擔保實體”係指下列任何一項：(I)“擔保實體”一詞在第12條C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12條C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(Iii)該術語在第12條C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應根據其解釋。

10.24%為平行債務(支付行政代理的公約)。

(A)向每一借款方以獨立付款義務(該借款方對管理代理人的這種付款義務，即其“平行債務”)，在此不可撤銷地無條件地承諾以債權人的身份，而不是作為任何其他有擔保當事人或任何其他人的代理人或代表，向行政代理人付款，相當於該借款方根據本協議應付給擔保當事人的每一筆款項和每一份其他貸款文件(該借款方的“相應債務”)在該貸款文件項下到期並應支付的金額(或因任何擔保一方未能在影響該借款方的任何債務人救濟法下的任何訴訟中採取適當步驟以維護其獲得該款項的權利或權利而到期的任何清償)的金額。

(B)行政代理人和每一貸款方均承認：(I)每一借款方在前述條款項下的義務如下：(A)每一貸款方的義務是數項，且與該借款方的相應債務分開獨立，且不得以任何方式限制或影響；及(Ii)每一貸款方根據上述條款對行政代理人負有責任的金額。

其平行債務不得以任何方式受到其相應債務的限制或影響(本節第(E)款規定的除外)；但(X)行政代理人不得就任何貸款方的平行債務要求付款，前提是該借款方的相應債務已被不可撤銷地償付或清償；(Y)行政代理人或任何有擔保的一方均不得就任何貸款方的平行債務要求付款，條件是該借款方的平行債務已被不可撤銷地償付或解除。

(C)任何貸款方根據任何抵押品文件或任何其他貸款文件為擔保其平行債務而授予行政代理的任何留置權，均以該借款方平行債務的債權人的身份授予行政代理，且不得以信託形式為任何其他有擔保的一方或任何其他人持有。

(D)確保行政代理以自己的名義和代表自己行事，而不是以任何其他擔保當事人的代理人、代表或受託人的身份就每一貸款方在本節項下應支付的金額行事。因此，行政代理人有其獨立的權利要求每一貸款方支付本節規定的所有應付款項，並尋求強制執行擔保該等款項的任何抵押品，而不論該借款方因該等擔保當事人未能在影響該借款方的任何債務人救濟法下的任何訴訟中採取適當步驟以維護其獲得支付該等款項的權利或權利而向其他擔保當事人支付相應債務的義務的任何解除。

(E)即使本協議有任何相反規定，(I)在貸款方的相應債務已不可撤銷地償付或清償的範圍內，應減少各借款方的平行債務的金額；以及(Ii)在貸款方的平行債務已不可撤銷地償付或解除的範圍內，應減少各借款方的相應債務的金額。

(F)確保擔保當事人(行政代理人除外)在相應債務項下收到每一貸款方應付款項的權利是多項的，並且與行政代理人根據平行債務接受付款的權利是分開和獨立的，且不損害這種權利。

(G)審查行政代理根據本節收到或追回的所有金額，以及行政代理從或通過強制執行為擔保平行債務而提供的任何擔保而收到或追回的所有金額，應按照第8.03節適用。

(H)在不限制或影響行政代理對貸款方的權利或義務的情況下(無論是根據本節或根據本協議或任何其他貸款文件的任何其他規定)，每一貸款方承認：(I)本節中的任何規定均不賦予行政代理向任何貸款方墊付任何款項或根據本協議或任何其他貸款文件墊付任何款項的義務，但以貸款人、L/信用證發行人和/或週轉貸款人的身份(視情況而定)除外，以及(Ii)出於根據本協議或任何其他貸款文件進行表決的目的，行政代理不得被視為有任何參與或承諾，但其作為貸款人、L/信用證發行人和/或擺動額度貸款人(視情況而定)的身份除外。

(I)為免生疑問，本節不應實施，也不得解釋為不適用、暫停或規避與本協議或任何其他貸款文件中規定的有擔保一方的任何索賠有關的任何擔保和/或賠償限制。

第十一條。

擔保

11.01%是Guaranty的股票。

(A)向每一位不是指定的美國債務人的美國擔保人和每一位不是指定的非美國債務人的非美國擔保人，以主債務人和非擔保人的身份，在此共同和個別地向每一有擔保的一方和每一其他以下規定的債務持有人保證在到期時立即全額償付債務(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他)。每一位不是指定的美國債務人的美國擔保人和每一位不是指定的非美國債務人的非美國擔保人在此進一步同意，如果任何債務沒有在到期時全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速付款，作為強制性現金抵押或其他方式)，這些擔保人將共同和個別地迅速支付相同的款項，而不需要任何要求或任何通知，如果任何付款時間延長或任何債務的續期，將在到期時立即全額償付(無論是延長的到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他)，根據該延期或續期的條款。

(B)向每一位非美國擔保人提供共同和個別擔保，以主債務人和非擔保人的身份，向每一位以下規定的非美國債務的擔保方和其他持有人，嚴格按照其條款，在到期時立即全額償付非美國債務(無論是規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他方式)。每個非美國擔保人在此進一步同意，如果任何非美國債務在到期時沒有全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他)，這些擔保人將共同和個別地迅速支付相同款項，而不需要任何要求或任何通知，如果任何非美國債務的付款時間延長或續期，將在到期時立即全額償付(無論是在延長到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他方式)，根據該延期或續期條款。為免生疑問，根據第(B)款確定的責任與根據上述第(A)款確定的責任不重複。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件或與債務有關的任何其他文件中有任何相反的規定，每名擔保人(以其身份)在本協議和其他貸款文件下的債務總額不得超過根據適用的債務人救濟法不會使此類債務無效的最大金額。

11.02%的債務是無條件的。

(A)根據第11.01(A)節的規定，不是特定美國債務人的美國擔保人和不是第11.01(A)條規定的非美國債務人的非美國擔保人的義務是連帶的、多個的、絕對的和無條件的，無論與義務有關的任何貸款文件或其他文件的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除、減值或交換，並在適用法律允許的最大範圍內，無論在任何其他情況下可能構成對擔保人或擔保人的合法或公平的解除或抗辯(除了全額支付義務(未對其提出索賠或要求的或有賠償義務除外))，第11.02節的意圖是，在任何情況下，非特定美國債務人的美國擔保人和非指定非美國債務人的非美國擔保人的義務在任何情況下都是絕對和無條件的。每個不是指定的美國債務人的美國擔保人和每個不是指定的非美國債務人的非美國擔保人同意，該擔保人的代位權、賠償權

根據本條xi向任何借款人或任何其他貸款方支付的款項的償還或分擔應無條件推遲到債務已全額償付(未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)且承諾已到期或終止時。

(B)非美國擔保人根據第11.01(B)條承擔的義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論與非美國義務有關的任何貸款文件或其他文件的價值、真實性、有效性、規則性或可執行性，或對任何非美國義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除、減值或交換，並在適用法律允許的最大範圍內，無論在任何其他情況下可能構成對擔保人或擔保人的法律上或公平上的解除或抗辯(全額支付義務除外，但尚未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)，第11.02節的意圖是，在任何情況下，非美國擔保人在本條款項下的義務應是絕對和無條件的。每一非美國擔保人同意，該擔保人對任何借款人或任何其他貸款方根據本條xi支付的款項的代位權、賠償權、償還權或分擔權應無條件推遲到非美國債務已全額償付(尚未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)且承諾已到期或終止之時。

(C)在不限制前述(A)款和(B)款的一般性的情況下，一致同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項情況，不得改變或損害任何擔保人的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：

(I)在不通知任何擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何義務的時間，或放棄履行或遵守任何義務；

(2)任何貸款文件或其他文件中與其中所指的義務或任何其他協議或文書有關的任何規定中提及的任何行為應予以實施或不予以實施；

(3)加速任何債務的到期，或在任何方面修改、補充或修正任何債務，或放棄任何貸款文件或與其中所指的任何其他協議或文書有關的任何貸款文件或其他文件下的任何權利，或免除、減值或交換全部或部分或以其他方式處理的任何債務或其擔保的任何其他擔保；

(四)給予行政代理人或任何其他義務持有人作為任何義務的擔保的任何留置權不得附加或不完善；或

(5)任何債務應被確定為無效或可撤銷(包括為了任何擔保人的任何債權人的利益)，或應從屬於任何人(包括任何擔保人的任何債權人)的債權。

(D)在履行其在本協議項下的義務時，每名擔保人在此明確放棄勤勉、出示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何其他義務持有人用盡任何權利、權力或補救或根據任何貸款文件或與其中所指的任何其他協議或文書有關的任何其他文件對任何人提起訴訟，或根據任何其他義務擔保或擔保對任何其他人提起訴訟的任何要求。

11.03%要求復職。擔保人的義務或強制執行的任何補救措施，不得因借款人的責任減值、修改、變更、免除或限制，或因任何借款人的破產或資不抵債，或因全部或部分義務的無效或不可強制執行而以任何方式減損、修改或解除。此外，還有：

(A)對不是指定的美國債務人的每一位美國擔保人和不是本條規定的指定的非美國債務人的每一位非美國擔保人的義務進行審查時，如果任何人或其代表就這些義務的任何付款因任何原因被任何義務的任何持有人撤銷或必須由任何義務的任何持有人以其他方式恢復，則xi應自動恢復，每個擔保人都同意，它將應要求賠償行政代理人和其他義務持有人與解除或恢復債務有關的所有合理費用和開支(包括律師的費用、收費和支出)，包括為抗辯任何聲稱此類付款構成任何債務救濟法下的優先、欺詐性轉移或類似付款而產生的任何此類費用和開支。

(B)如果任何非美國義務的任何持有人因任何原因撤銷或必須以其他方式恢復任何非美國義務的持有人就非美國義務支付的任何款項，或任何非美國義務的任何持有人必須以其他方式恢復任何非美國義務的付款，則每一非美國擔保人應自動恢復本條規定的義務xi，且每一此類擔保人同意，它將應要求賠償行政代理人和每一非美國義務的對方持有人，以支付所有合理的費用和開支(包括費用，行政代理或非美國義務的持有人因此類撤銷或恢復而產生的費用和律師費用)，包括為抗辯任何索賠而產生的任何此類成本和支出，這些索賠聲稱根據任何債務人救濟法，此類付款構成了優惠、欺詐性轉移或類似付款。

11.04%獲得了某些額外的豁免。各擔保人承認並同意：(A)可強制執行本擔保，而無需就任何其他擔保或附屬權益訴諸或以其他方式用盡補救辦法，也無需在任何時間向借款人或任何擔保義務或以其他方式擔保的抵押品追索，以及(B)不主張要求首先對借款人或任何其他人(包括任何共同擔保人)採取行動或尋求任何其他補救或強制執行任何其他權利的任何權利，及(C)本擔保書所載任何事項均不阻止或限制對本擔保書項下的借款人採取的行動，根據與該等義務有關的其他貸款文件或其他文件及協議，或根據與該等文件或協議有關的任何抵押或附屬權益而喪失抵押品贖回權，或行使與該等抵押品或抵押品權益有關的任何其他權利或補救，如借款人及擔保人均未及時履行其義務，則該等權利的行使及任何該等止贖程序的完成，並不構成解除擔保人在本協議項下的義務，除非因此而該等債務已悉數清償(尚未提出申索或要求的或有彌償債務除外)，而與該等債務有關的承諾亦已屆滿或終止，其目的和意圖是在任何情況下，擔保人的義務都是絕對的、不可撤銷的、獨立的和無條件的。各擔保人還同意，該擔保人除根據第11.02節行使代位權和根據第11.06節行使出資權外，無權就債務尋求擔保。

11.05%是他們的補救措施。

(A)不是指定的美國義務人的美國擔保人和不是規定的非美國義務人的非美國擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面在這種擔保人與行政代理人和其他義務持有人之間，為第11.01(A)節的目的，債務可被宣佈為第8.02節規定的立即到期和應付(在第8.02節規定的情況下，應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩執行、強制令或其他禁止阻止這種宣佈(或

防止債務自動到期和應付)是針對任何其他人的，如果發生此類聲明(或債務被視為自動到期和應付)，債務(無論是否由任何其他人到期和應付)應立即由非特定美國債務人的美國擔保人和非美國擔保人根據第11.01(A)節規定的非美國債務人到期並支付。不是指定的美國債務人的美國擔保人和不是指定的非美國債務人的非美國擔保人承認並同意，他們在本協議項下的義務是按照他們作為當事人的抵押品文件的條款來擔保的，並且該義務的持有人可以根據該條款行使其救濟。

(B)如果非美國擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面此類擔保人與行政代理和非美國義務的其他持有人之間的關係，另一方面，非美國義務可被宣佈立即到期和支付，如第8.02節所規定的(並且在第8.02節規定的情況下應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩，根據第11.01(B)節的規定，禁止該聲明(或防止非美國債務自動到期和支付)的禁令或其他禁令，以及在該聲明(或非美國債務被視為自動到期和支付)的情況下，非美國債務(無論是否由任何其他人到期和支付)應立即由非美國擔保人到期並支付。非美國擔保人承認並同意，他們在本協議項下的義務是根據他們作為當事人的抵押品文件的條款進行擔保的，並且非美國債務的持有人可以根據其條款行使其在本協議項下的救濟。

11.06規定了出資權。

(A)不是指定的美國義務人的美國擔保人和不是指定的非美國義務人的非美國擔保人在此約定，就本協議項下的付款而言，根據適用法律，每個不是指定的美國債務人的美國擔保人和每個不是指定的非美國債務人的非美國擔保人都有權從不是指定的美國債務人的其他美國擔保人和不是指定的非美國債務人的其他非美國擔保人那裏獲得出資的權利。在債務不可撤銷地全額償付之前(未有人提出索賠或要求的或有賠償債務除外)以及與之有關的承諾到期或終止之前，這種出資權利應從屬於債務，並受其付款權利的規限。不是指定的美國債務人的美國擔保人和不是指定的非美國債務人的非美國擔保人不得行使任何此類出資權利，直至債務已被不可撤銷地全額償付(未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)，與之有關的承諾應已到期或終止。

(B)任何非美國擔保人在此達成協議，根據適用法律，每個非美國擔保人都有權從其他非美國擔保人那裏獲得與本協議項下付款相關的款項。在不可撤銷地全額償付非美國債務(未對其提出索賠或要求的或有賠償義務除外)且與之相關的承諾到期或終止之前，此類出資權利應從屬於非美國債務，且在非美國債務不可撤銷地全額償付(未對其提出索賠或要求的或有賠償義務除外)且與之相關的承諾到期或終止之前，非美國擔保人不得行使任何此類出資權利。

11.07%為付款擔保；繼續擔保。

(A)包括非特定美國義務人的美國擔保人和本條未指定非美國義務人的非美國擔保人所作的保證。xi是

付款擔保而非託收擔保是一種持續擔保，無論何時發生，均應適用於所有義務。

(B)確認非美國擔保人在本條中所作的保證：xi是付款保證而非託收保證，是持續保證，無論何時發生，均應適用於所有非美國義務。

11.08%，保持良好。

(A)向不是指定的非美國債務人的每個美國債務人和每個不是指定的非美國債務人的非美國債務人，在每種情況下，向當時不是商品交易法下的“合資格合同參與者”的任何貸款方(“指定貸款方”)提供本條中的擔保時是合格ECP擔保人的每個非美國債務人(“指定貸款方”)提供擔保，或向任何該等指定貸款方根據貸款文件授予擔保權益，在這兩種情況下，對任何互換義務生效，並在此共同及各別絕對地、無條件且不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供該等資金或其他支持，該等資金或其他支持是該指定借款方可能不時需要的，以履行貸款文件中關於該互換義務的所有義務(但在每種情況下，該等責任的最高金額不得超過根據適用的債務減免法律可使該合格的ECP擔保人的義務和承諾無效的情況下可產生的該等責任的最高金額，且不得超過任何更高的金額)。

(B)由當時不是《商品交易法》所規定的“合資格合同參與者”的任何非美國義務人(“指定的非美國貸款方”)向每一位當時是合格ECP擔保人的非美國債務人提供本條xi所述的擔保，或由任何該等指定的非美國貸款方授予貸款文件下的擔保權益，在這兩種情況下，對任何互換義務均有效，特此共同及各別絕對地，無條件且不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定非美國貸款方提供該等資金或其他支持，該等資金或其他支持是該指定非美國貸款方可能需要的，以履行貸款文件中與該互換義務有關的所有義務(但在每種情況下，該等責任的最高金額不得超過該債務的最高限額，而不會使該合格的歐洲央行擔保人的義務和承諾根據適用的債務人救濟法而無效，且不得超過任何更高的金額)。

(C)確保每一合格ECP擔保人在本節項下的義務和承諾應保持充分效力，直至這些義務已無可辯駁地支付和全部履行為止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一貸款方都打算構成、且應被視為構成每一特定借款方利益的“保持良好、支持或其他協議”。

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