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Celestica Inc.(“Celestica”、“We”、“Our”或“Us”)股東的權利受《安大略省商業公司法》(OBCA)、《Celestica公司章程》(以下簡稱《章程》)和《Celestica章程》(以下簡稱《細則》)的管轄。我們的法定股本包括不限數量的無面值或面值的從屬有表決權股份(“SVS”)，無面值或面值的無限數量多重有表決權股份(“MV”)，以及無面值或面值的無限數量可連續發行的優先股。

儘管以下披露同時描述了SVS和MVS，但本公司只發行了SVS和未償還的SVS，而發行更多的SVS將需要持有三分之二的SVS投票權的持有人就該事項投贊成票。在本公司將於2024年舉行的股東周年大會上，本公司擬要求股東表決一項特別決議案，以修訂其章程細則，以(A)取消作為本公司授權股份類別的MV，並刪除MV所附帶的權利、特權及限制，(B)將SVS重命名為“普通股”及(C)刪除及取代SVS(稱為普通股)所附帶的權利、特權、限制及條件，以反映上述規定。

SVS和MVS的持有人有權通知並出席所有股東大會，並有權作為一個類別一起在所有此類會議上投票，但根據適用法律只有某一類別或系列股份的持有人有權單獨投票的事項除外。在任何SVS和MVS持有人有權一起投票的會議上，SVS每股有一票，MVS每股有25票。一般情況下，所有由股東表決的事項必須以簡單多數(或，如屬董事選舉，如獲提名參選的候選人人數超過擬當選董事的人數，則須以多數票投票，如為合併或修訂我們的章程，則須獲親自出席或委派代表出席的人士就MVS及SVS所投的票數的三分之二投票，並一同投票

作為一個單一類別。MVS持有人在MVS持有人會議上每股有權投一票，他們有權作為一個類別單獨投票。SVS的持有者有權在SVS的股東大會上享有每股一票的投票權，他們有權作為一個類別單獨投票。

SVS和MV作為一個單一類別有權按比例分享本公司董事會宣佈的任何股息，但須受任何已發行優先股在支付股息方面的任何優先權利的規限。SVS和MV組成的股息只能支付如下：(I)SVS只能支付給SVS持有人，MV只能支付給MV持有人；及(Ii)就每個未償還MV宣佈和支付的MV數量應等於就每個未償還MV宣佈和支付的SVS數量。

對SVS或MVS附加條款的任何修改都需要SVS和MVS持有人分別以三分之二的贊成票作為單獨的類別投票。公司不得在未同時按比例細分或合併其他類別的股份的情況下對SVS或MVS進行細分或合併。

本公司不得設立任何類別或系列的股份，或發行任何類別或系列(SVS除外)的任何股份，該等類別或系列的股份在所有可能提交股東表決的事項上均有一般投票權(適用法律規定另一類別或系列股份的持有人須分別以類別或系列方式投票的另一類別或系列股份持有人批准的事項除外)，而SVS及MVS的持有人須分別以獨立類別投票三分之二的票數投贊成票。

關於在公司清算、解散或清盤時的資產分配，無論是自願的還是非自願的，或者為了結束公司事務而在股東之間進行的公司資產的任何其他分配，SVS和MVS的持有人將作為單一類別的資產按比例分享

Celestica董事會可不時發行一個或多個系列的優先股，並(在細則條文的規限下)決定該等股份的指定及附帶的權利、特權、限制及條件(包括但不限於股息權、註銷、撤回或贖回權利、投票權、轉換或交換權利、償債基金規定及/或其他規定)。每個系列的優先股將在股息(在累積股息適用的範圍內)和資本方面與其他系列的優先股平價排列。在股息和資本方面，每個系列的優先股將排在SVS和MVS之前。

在公司清盤、解散或清盤時的資產分配(不論是自願或非自願的)，或為清盤公司事務而進行的公司資產的任何其他分配，每一系列優先股的持有人將有權就所持有的每一股該等股份從公司資產中收取一筆款項，該筆款項相等於就該系列述明的資本賬內的款額除以該系列當時已發行的股份數目，連同就該等股份而應計(如屬累積股息)或已宣佈(如屬非累積股息)及未支付的股息，在向SVS或MVS的持有人支付任何金額或分配任何資產之前。在收到這筆款項後，優先股持有人無權分享我們剩餘資產的分配，他們的優先股將被取消。

然而，涉及持有大量證券的股東的交易可能受到多邊文書61-101《在特別交易中保護少數擔保持有人》(“MI 61-101”)的約束。MI 61-101包含與某些類型的交易有關的要求，包括關聯方交易。對於發行人來説，關聯方交易包括髮行人與同意交易時作為發行人關聯方的人之間的某些類型的交易，無論是否還有其他方參與交易。發行人的關聯方包括髮行人的控制人、董事、高級管理人員，以及直接或間接實益擁有或控制或指揮(或其組合)發行人10%有投票權證券的人士。

除某些豁免外，MI 61-101規定：(I)在發送給證券持有人的與交易有關的委託書材料中披露更詳細的信息；(Ii)準備交易標的的正式估值；(Iii)少數股東或無利害關係的股東以多數票通過擬議的交易；以及(Iv)在某些情況下，成立特別委員會。

見上文第10.B.3項下“修改、拆分和合並”和“設立其他有表決權股份”的標題。本公司不得在沒有按比例拆分或合併其他類別股份的情況下拆分或合併SVS或MVS的要求，這一要求比適用法律要求的更重要。

根據OBCA，Celestica的董事必須在舉行上一次Celestica股東年度大會後15個月內召開年度股東大會。此外，根據多倫多證券交易所的規定，Celestica必須在其財政年度結束後6個月內或在適用法律(包括OBCA)要求的較早時間舉行年度會議。如董事未於規定時間召開股東周年大會，持有Celestica不少於5%已發行及有投票權股份的持有人可要求董事召開股東大會。見下文“股東特別大會”。若因任何原因召開該等會議或以Celestica章程、Celestica細則及大股東組織章程所規定的方式召開該等會議並不切實可行，則任何有權在該等會議上投票的董事或股東均可向法院申請頒令召開該等會議。

根據OBCA，股東特別會議可由董事會召開。此外，持有Celestica不少於5%的已發行及有投票權股份的持有人可要求董事召開股東大會，以達到要求所述的目的。申請書必須説明將在會議上處理的事務，並將其發送到Celestica的註冊辦公室。如果董事在收到請求書後21個月內沒有召開會議，任何簽署請求書的股東都可以召集會議。

根據OBCA，除非章程另有規定，否則如果有權在會議上投票的過半數股份的持有人親自出席或由代表代表出席，則出席該會議的股東即構成法定人數。細則規定，任何股東大會的法定人數為至少兩名親身出席並由受委代表親自持有或代表不少於有權在大會上投票的Celestica已發行股份總數35%的人士。

根據《加拿大投資法》進行的交易可能要求“非加拿大人”在未經創新、科學和工業部長事先審查和批准的情況下，不得獲得公司的“控制權”。收購本公司三分之一或以上有表決權股份將產生一項可推翻的控制權收購推定，而收購本公司超過50%的有表決權股份將被視為收購控制權。此外，《加拿大投資法》賦予加拿大政府廣泛的國家安全自由裁量權，以審查和可能禁止、限制或要求剝離非加拿大人在本公司的任何投資，包括非控制級投資。“非加拿大人”通常指既不是加拿大公民，也不是《加拿大移民和難民保護法》(加拿大)所指的加拿大永久居民，並且在他或她第一次有資格申請加拿大公民身份後通常居住在加拿大不超過一年的個人，或最終由非加拿大人控制的公司、合夥企業、信託或合資企業。

此外，加拿大競爭法(“競爭法”)可能會對收購和持有公司股份的能力施加限制。這項法例賦予競爭事務專員(下稱“專員”)最長一年的司法管轄權，可在競爭事務審裁處就收購我們的權益提出質疑，條件是專員相信這會或相當可能會導致加拿大任何市場的競爭大幅減少或受阻。《競爭法》要求，任何人如欲收購在加拿大經營的企業的任何資產，必須向競爭局提交一份超過規定的“當事人規模”和“交易規模”門檻的通知。在股份收購的情況下，適用額外的“持股門檻”。任何打算收購股份的人，如果超過了某些財務門檻，必須向競爭局提交通知，該人將持有我們超過20%的有表決權的股份。如果一個人已經擁有我們有投票權的股份的20%或更多，當收購將使該人的持股超過50%時，必須提交通知。在需要通知的情況下，法律禁止在法定等待期屆滿前完成收購，或除非專員放棄等待期。

除上文第10.B.3項“轉換”(已不再適用)項下所述的“聯營條款”外，細則或本公司章程並無任何條文會延遲、延遲或防止Celestica控制權的變更，而該等條文只適用於涉及Celestica(或其任何附屬公司)的合併、收購或公司重組。

加拿大的證券法規定，凡取得任何類別Celestica(或可轉換為該等證券的證券)的投票權或權益證券的實益擁有權、控制權或指示的人士或公司，連同收購人先前收購的證券，相當於該類別已發行證券的10%或以上的人士或公司須提交文件，除非有若干例外情況、新聞稿及預警報告，每一份均載有若干訂明的資料(包括收購人的身份、意向及持有程度)。此外，在下列情況下，此類收購必須進一步披露：

加拿大證券法還要求Celestica的內部人士提交報告，披露該內部人士持有的涉及Celestica證券(或相關金融工具)的交易信息。Celestica的內部人士包括Celestica的首席執行官、首席財務官和首席運營官、Celestica的董事以及對Celestica的證券擁有實益擁有權、控制權或指揮權(或其組合)的個人或公司，無論是直接還是間接證券，這些證券擁有Celestica所有已發行有投票權證券所附帶的超過10%的投票權。這一門檻高於美國證券法規定的5%的門檻，即股東必須報告他們的股份所有權。