00000001326200財年2023Http://fasb.org/us-gaap/2023#PrepaidExpenseAndOtherAssetsCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PrepaidExpenseAndOtherAssetsCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrent4254695942327181P15Y0.100.400.10P360DP4M15D0.3333P3Y0.3333P3Y0.3333P3YP3YP3Y錯誤0001326200Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberGNK:GsShipManagementPte.Ltd.成員2023-01-012023-12-310001326200Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberGNK:GsShipManagementPte.Ltd.成員2022-01-012022-12-310001326200STPR:紐約2023-01-012023-12-310001326200STPR:紐約2022-01-012022-12-310001326200STPR:紐約2021-01-012021-12-310001326200美國-公認會計準則:保留預付款成員2023-12-310001326200美國-GAAP:母公司成員2023-12-310001326200美國公認會計準則:非控制性利益成員2023-12-310001326200美國-美國公認會計準則:普通股成員2023-12-310001326200US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001326200Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001326200美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-12-310001326200美國-GAAP:母公司成員2022-12-310001326200美國公認會計準則:非控制性利益成員2022-12-310001326200美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-12-310001326200US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001326200Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001326200美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-12-310001326200美國-GAAP:母公司成員2021-12-310001326200美國公認會計準則:非控制性利益成員2021-12-310001326200美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-12-310001326200US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001326200Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001326200美國-公認會計準則:保留預付款成員2020-12-310001326200美國-GAAP:母公司成員2020-12-310001326200美國-美國公認會計準則:普通股成員2020-12-310001326200US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001326200SRT:最小成員數美國公認會計準則:績效共享成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2023-12-310001326200SRT:最大成員數美國公認會計準則:績效共享成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2023-12-310001326200美國-公認會計準則:員工股票期權成員GNK:股權激勵計劃2015年成員GNK:練習價格9.91月2021-02-232021-02-230001326200美國-公認會計準則:員工股票期權成員GNK:股權激勵計劃2015年成員Gnk:ExercisePriceRangeForOptionsIssuedForPurchaseFebruary2020Member2020-02-252020-02-250001326200美國-公認會計準則:員工股票期權成員GNK:股權激勵計劃2015年成員Gnk:ExercisePriceRangeForOptionsIssuedForPurchaseMarch2019Member2019-11-052019-11-050001326200GNK:股權激勵計劃2015年成員2021-03-190001326200GNK:股權激勵計劃2015年成員2021-03-180001326200GNK:股權激勵計劃2015年成員2017-03-230001326200GNK:股權激勵計劃2015年成員2017-03-220001326200GNK:股權激勵計劃2015年成員2015-06-260001326200GNK:新的GencoEquityWarrants成員2014-07-102014-07-100001326200美國-GAAP:受限股票單位RSU成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2021-12-310001326200美國-GAAP:受限股票單位RSU成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2020-12-310001326200美國-GAAP:受限股票單位RSU成員GNK:股權激勵計劃2015年成員美國公認會計準則:次要事件成員2024-02-212024-02-210001326200美國-GAAP:受限股票單位RSU成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2023-06-162023-06-160001326200美國公認會計準則:績效共享成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2023-06-162023-06-160001326200美國-GAAP:受限股票單位RSU成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2023-05-162023-05-160001326200美國-GAAP:受限股票單位RSU成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2023-04-142023-04-140001326200美國公認會計準則:績效共享成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2023-04-142023-04-140001326200美國-GAAP:受限股票單位RSU成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2023-04-032023-04-030001326200美國-GAAP:受限股票單位RSU成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2023-03-102023-03-100001326200美國-GAAP:受限股票單位RSU成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2023-02-212023-02-210001326200美國-GAAP:受限股票單位RSU成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2022-12-232022-12-230001326200美國-GAAP:受限股票單位RSU成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2022-05-162022-05-160001326200美國-GAAP:受限股票單位RSU成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2022-02-232022-02-230001326200美國-GAAP:受限股票單位RSU成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2022-01-012022-12-310001326200美國-GAAP:受限股票單位RSU成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2021-05-132021-05-130001326200美國-GAAP:受限股票單位RSU成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2021-05-042021-05-040001326200美國-GAAP:受限股票單位RSU成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2021-02-232021-02-230001326200美國-GAAP:受限股票單位RSU成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2021-01-012021-12-310001326200美國-GAAP:受限股票單位RSU成員GNK:股權激勵計劃2015年成員美國公認會計準則:次要事件成員2024-02-232024-02-230001326200美國公認會計準則:績效共享成員GNK:股權激勵計劃2015年成員美國公認會計準則:次要事件成員2024-02-212024-02-210001326200SRT:最小成員數Gnk:OtherIndividualsExcludingBoardOfDirectorsMember美國-GAAP:受限股票單位RSU成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2023-01-012023-12-310001326200SRT:最大成員數Gnk:OtherIndividualsExcludingBoardOfDirectorsMember美國-GAAP:受限股票單位RSU成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2023-01-012023-12-310001326200美國-公認會計準則:貨運和貨運成員2023-01-012023-12-310001326200美國-公認會計準則:貨運和貨運成員2022-01-012022-12-310001326200美國-公認會計準則:貨運和貨運成員2021-01-012021-12-310001326200美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:SeniorSecured450MillionCreditFacilityMemberGNK:GencoProvenceMembers2022-12-310001326200美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:SeniorSecured450MillionCreditFacilityMember2023-01-012023-12-310001326200美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:FiveHundredMillionRevolvingCreditFacilityMember2023-01-012023-12-310001326200美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:SeniorSecured450MillionCreditFacilityMember2022-01-012022-12-310001326200Gnk:SeniorSecured450MillionCreditFacilityMember2022-01-012022-12-310001326200美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:SeniorSecured450MillionCreditFacilityMember2021-01-012021-12-310001326200美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:OneHundredAndThirtyThreeMillionDollarsCreditFacilityMember2021-01-012021-12-310001326200美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:AmendedNordeaBankSeniorSecuredCreditFacilityMember2021-01-012021-12-310001326200Gnk:OneHundredAndThirtyThreeMillionDollarsCreditFacilityMember2021-01-012021-12-310001326200Gnk:AmendedNordeaBankSeniorSecuredCreditFacilityMember2021-01-012021-12-310001326200美國-公認會計準則:關聯方成員2023-01-012023-12-310001326200美國-公認會計準則:關聯方成員2022-01-012022-12-310001326200美國-公認會計準則:關聯方成員2021-01-012021-12-310001326200SRT:最小成員數US-GAAP:Maritime EquipmentMembers2023-12-310001326200SRT:最大成員數US-GAAP:Maritime EquipmentMembers2023-12-310001326200US-GAAP:Maritime EquipmentMembers2023-12-310001326200美國-公認會計準則:租賃改進成員2023-12-310001326200美國-GAAP:傢俱和固定設備成員2023-12-310001326200US-GAAP:ComputerEquipmentMembers2023-12-310001326200US-GAAP:Maritime EquipmentMembers2022-12-310001326200美國-公認會計準則:租賃改進成員2022-12-310001326200美國-GAAP:傢俱和固定設備成員2022-12-310001326200US-GAAP:ComputerEquipmentMembers2022-12-310001326200美國-公認會計準則:保留預付款成員2023-01-012023-12-310001326200美國公認會計準則:非控制性利益成員2023-01-012023-12-310001326200美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-01-012022-12-310001326200美國公認會計準則:非控制性利益成員2022-01-012022-12-310001326200美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-01-012021-12-310001326200Gnk:SeniorSecured450MillionCreditFacilityMember2023-10-102023-11-140001326200Gnk:SeniorSecured450MillionCreditFacilityMember2023-01-012023-12-310001326200Gnk:FiveHundredMillionRevolvingCreditFacilityMember2023-01-012023-12-310001326200美國-GAAP:SecuredDebt成員美國公認會計準則:RevolvingCreditFacilityMembers2021-08-312021-08-310001326200美國-GAAP:SecuredDebt成員GNK:TermLoanFacilityMember2021-08-312021-08-310001326200美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:SeniorSecured450MillionCreditFacilityMember2021-08-312021-08-310001326200Gnk:SeniorSecured450MillionCreditFacilityMember2021-01-012021-12-310001326200美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:RevolvingCreditFacilityUnderOneHundredAndThirtyThreeMillionCreditFacilityMember2020-06-152020-06-150001326200美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:NordeaBankSeniorSecuredCreditFacilityTrancheMember2020-03-122020-03-120001326200美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:NordeaBankSeniorSecuredCreditFacilityTrancheMember2019-09-232019-09-230001326200美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:NordeaBankSeniorSecuredCreditFacilityTrancheMember2019-08-282019-08-280001326200美國-公認會計準則:InterestRateCapMember美國公認會計準則:現金流量對衝成員US-GAAP:DesignatedAsHedgingInstrumentMember2023-01-012023-12-310001326200Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-12-310001326200Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001326200Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001326200美國-公認會計準則:InterestRateCapMember美國公認會計準則:現金流量對衝成員US-GAAP:DesignatedAsHedgingInstrumentMember2022-12-310001326200美國公認會計準則:非控制性利益成員2021-01-012021-12-310001326200美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:SeniorSecured450MillionCreditFacilityMember2023-12-310001326200美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:OneHundredAndThirtyThreeMillionDollarsCreditFacilityMember2023-12-310001326200美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:AmendedNordeaBankSeniorSecuredCreditFacilityMember2023-12-310001326200美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:OneHundredAndThirtyThreeMillionDollarsCreditFacilityMember2022-12-310001326200美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:AmendedNordeaBankSeniorSecuredCreditFacilityMember2022-12-310001326200美國-GAAP:SecuredDebt成員美國公認會計準則:RevolvingCreditFacilityMembers2021-08-030001326200美國-GAAP:SecuredDebt成員GNK:TermLoanFacilityMember2021-08-030001326200美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:RevolvingCreditFacilityUnderOneHundredAndThirtyThreeMillionCreditFacilityMember2020-06-110001326200美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:NordeaBankSeniorSecuredCreditFacilityTrancheMember2019-02-280001326200美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:AmendedNordeaBankSeniorSecuredCreditFacilityMember2019-02-280001326200美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:OneHundredAndThirtyThreeMillionDollarsCreditFacilityMember2018-08-140001326200美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:CreditAgricoleCorporateAndInvestmentBankSeniorSecuredCreditFacilityMember2018-08-140001326200美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:NordeaBankSeniorSecuredCreditFacilityMember2018-05-310001326200美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:OneHundredAndThirtyThreeMillionDollarsCreditFacilityMember2018-08-142018-08-140001326200美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:NordeaBankSeniorSecuredCreditFacilityMember2018-05-312018-05-310001326200US-GAAP:LetterOfCreditMember2023-01-012023-12-310001326200US-GAAP:LetterOfCreditMember2022-01-012022-12-310001326200US-GAAP:LetterOfCreditMember2015-09-012015-09-300001326200US-GAAP:LetterOfCreditMember2005-09-212005-09-210001326200US-GAAP:LetterOfCreditMember2023-12-310001326200US-GAAP:LetterOfCreditMember2022-12-310001326200國家/地區:南加州2019-01-170001326200STPR:紐約2011-04-040001326200國家/地區:南加州美國公認會計準則:次要事件成員2024-01-170001326200國家/地區:南加州2022-01-170001326200國家/地區:南加州2022-01-172022-01-170001326200Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberGNK:GsShipManagementPte.Ltd.成員2023-12-310001326200GNK:SynergyMarinePte.Ltd.成員GNK:GsShipManagementPte.Ltd.成員2023-12-310001326200Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberGNK:GsShipManagementPte.Ltd.成員2022-12-310001326200GNK:SynergyMarinePte.Ltd.成員GNK:GsShipManagementPte.Ltd.成員2022-12-310001326200美國-公認會計準則:InterestRateCapMember美國公認會計準則:現金流量對衝成員US-GAAP:DesignatedAsHedgingInstrumentMember2023-12-310001326200GNK:GencoMaryAndGencoLaddeyMemberGnk:AgreementToPurchaseUltramaxNewbuildVesselsMember2023-01-012023-12-310001326200GNK:GencoMaryAndGencoLaddeyMemberGnk:AgreementToPurchaseUltramaxNewbuildVesselsMember2022-01-012022-12-310001326200GNK:GencoMaryAndGencoLaddeyMemberGnk:AgreementToPurchaseUltramaxNewbuildVesselsMember2021-01-012021-12-310001326200美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001326200美國-公認會計準則:員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001326200美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001326200美國-公認會計準則:員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001326200GNK:GencoShippingPteLimitedMember國家/地區:南加州2022-01-012022-12-310001326200GNK:GencoShippingPteLimitedMember國家/地區:南加州2021-01-012021-12-310001326200Gnk:BunkerSwapAndForwardFuelPurchaseAgreementsMember美國-公認會計準則:其他非運營收入支出成員2023-01-012023-12-310001326200Gnk:BunkerSwapAndForwardFuelPurchaseAgreementsMember美國-公認會計準則:其他非運營收入支出成員2022-01-012022-12-310001326200Gnk:BunkerSwapAndForwardFuelPurchaseAgreementsMember美國-公認會計準則:其他非運營收入支出成員2021-01-012021-12-310001326200美國公認會計準則:績效共享成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2023-12-310001326200美國-GAAP:受限股票單位RSU成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2023-01-012023-12-310001326200GNK:GsShipManagementPte.Ltd.成員國家/地區:南加州2023-01-012023-12-310001326200GNK:GencoShippingPteLimitedMember國家/地區:南加州2023-01-012023-12-310001326200GNK:GencoShippingAsMember國家:DK2023-01-012023-12-310001326200GNK:GsShipManagementPte.Ltd.成員國家/地區:南加州2022-01-012022-12-310001326200GNK:GencoShippingAsMember國家:DK2022-01-012022-12-310001326200GNK:GsShipManagementPte.Ltd.成員國家/地區:南加州2021-01-012021-12-310001326200GNK:GencoShippingAsMember國家:DK2021-01-012021-12-310001326200美國公認會計準則:次要事件成員2024-02-210001326200GNK:InterestRateCapEndDate2023年12月美國公認會計準則:現金流量對衝成員US-GAAP:DesignatedAsHedgingInstrumentMember2023-12-290001326200GNK:InterestRateCapEndDateMarch2023成員美國公認會計準則:現金流量對衝成員US-GAAP:DesignatedAsHedgingInstrumentMember2023-03-100001326200美國-公認會計準則:InterestRateCapMember美國-公認會計準則:非指定成員2023-01-012023-12-310001326200美國-公認會計準則:InterestRateCapMember美國-公認會計準則:非指定成員2022-01-012022-12-310001326200GNK:InterestRateCapEndDateMarch2024成員美國公認會計準則:現金流量對衝成員US-GAAP:DesignatedAsHedgingInstrumentMember2023-12-310001326200美國-公認會計準則:InterestRateCapMember美國-公認會計準則:非指定成員2023-12-310001326200美國-公認會計準則:InterestRateCapMemberUS-GAAP:DesignatedAsHedgingInstrumentMember2023-12-310001326200Gnk:BunkerSwapAndForwardFuelPurchaseAgreementsMember2023-12-310001326200美國-公認會計準則:InterestRateCapMember美國-公認會計準則:非指定成員2022-12-310001326200美國-公認會計準則:InterestRateCapMemberUS-GAAP:DesignatedAsHedgingInstrumentMember2022-12-310001326200Gnk:BunkerSwapAndForwardFuelPurchaseAgreementsMember2022-12-310001326200GNK:Vessels成員2023-01-012023-12-310001326200Gnk:PropertyPlantAndEquipmentExcludingVesselsMember2023-01-012023-12-310001326200GNK:Vessels成員2022-01-012022-12-310001326200Gnk:PropertyPlantAndEquipmentExcludingVesselsMember2022-01-012022-12-310001326200GNK:Vessels成員2021-01-012021-12-310001326200Gnk:PropertyPlantAndEquipmentExcludingVesselsMember2021-01-012021-12-310001326200美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:RevolvingCreditFacilityUnderOneHundredAndThirtyThreeMillionCreditFacilityMember2020-06-112020-06-110001326200美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:CreditAgricoleCorporateAndInvestmentBankSeniorSecuredCreditFacilityMember2018-08-142018-08-140001326200美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:SeniorSecured450MillionCreditFacilityMember2022-12-310001326200SRT:最小成員數美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:FiveHundredMillionRevolvingCreditFacilityMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2023-11-292023-11-290001326200SRT:最大成員數美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:FiveHundredMillionRevolvingCreditFacilityMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2023-11-292023-11-290001326200SRT:最小成員數美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:SeniorSecured450MillionCreditFacilityMemberGNK:倫敦銀行間同業拆借利率1成員2021-08-032021-08-030001326200SRT:最大成員數美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:SeniorSecured450MillionCreditFacilityMemberGNK:倫敦銀行間同業拆借利率1成員2021-08-032021-08-030001326200美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:RevolvingCreditFacilityUnderOneHundredAndThirtyThreeMillionCreditFacilityMemberGNK:倫敦銀行間同業拆借利率1成員2020-06-112020-06-110001326200SRT:最小成員數GNK:2019年9月30日之後的期間美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:NordeaBankSeniorSecuredCreditFacilityTrancheMemberGNK:倫敦銀行間同業拆借利率1成員2019-02-282019-02-280001326200SRT:最大成員數GNK:2019年9月30日之後的期間美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:NordeaBankSeniorSecuredCreditFacilityTrancheMemberGNK:倫敦銀行間同業拆借利率1成員2019-02-282019-02-280001326200GNK:週期至2019年9月30日美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:NordeaBankSeniorSecuredCreditFacilityTrancheMemberGNK:倫敦銀行間同業拆借利率1成員2019-02-282019-02-280001326200SRT:最小成員數GNK:2019年9月30日之後的期間美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:CreditAgricoleCorporateAndInvestmentBankSeniorSecuredCreditFacilityMemberGNK:倫敦銀行間同業拆借利率1成員2018-08-142018-08-140001326200SRT:最大成員數GNK:2019年9月30日之後的期間美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:CreditAgricoleCorporateAndInvestmentBankSeniorSecuredCreditFacilityMemberGNK:倫敦銀行間同業拆借利率1成員2018-08-142018-08-140001326200GNK:週期至2019年9月30日美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:CreditAgricoleCorporateAndInvestmentBankSeniorSecuredCreditFacilityMemberGNK:倫敦銀行間同業拆借利率1成員2018-08-142018-08-140001326200SRT:最小成員數GNK:2018年12月31日之後的期間美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:NordeaBankSeniorSecuredCreditFacilityMemberGNK:倫敦銀行間同業拆借利率1成員2018-05-312018-05-310001326200SRT:最大成員數GNK:2018年12月31日之後的期間美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:NordeaBankSeniorSecuredCreditFacilityMemberGNK:倫敦銀行間同業拆借利率1成員2018-05-312018-05-310001326200GNK:期限至2018年12月31日美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:NordeaBankSeniorSecuredCreditFacilityMemberGNK:倫敦銀行間同業拆借利率1成員2018-05-312018-05-310001326200GNK:RioTintoShippingAsiaPte.Ltd.成員GNK:旅行收入成員US-GAAP:客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310001326200GNK:老承運人和繼任者成員GNK:旅行收入成員US-GAAP:客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310001326200美國公認會計準則:次要事件成員2024-02-212024-02-210001326200GNK:新的GencoEquityWarrants成員2014-07-1000013262002020-12-310001326200Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2023-12-310001326200Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2023-12-310001326200Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310001326200Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-12-310001326200美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2023-12-310001326200美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2022-12-310001326200美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-310001326200美國公認會計準則:績效共享成員2023-01-012023-12-310001326200美國-公認會計準則:員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001326200GNK:新的GencoEquityWarrants成員2021-01-012021-12-310001326200美國公認會計準則:利息支出成員2023-01-012023-12-310001326200美國公認會計準則:利息支出成員2022-01-012022-12-310001326200美國公認會計準則:利息支出成員2021-01-012021-12-310001326200美國-GAAP:受限股票單位RSU成員美國-公認會計準則:一般和行政費用成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2023-01-012023-12-310001326200美國公認會計準則:績效共享成員美國-公認會計準則:一般和行政費用成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2023-01-012023-12-310001326200美國-公認會計準則:員工股票期權成員美國-公認會計準則:一般和行政費用成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2023-01-012023-12-310001326200美國-GAAP:受限股票單位RSU成員美國-公認會計準則:一般和行政費用成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2022-01-012022-12-310001326200美國-公認會計準則:員工股票期權成員美國-公認會計準則:一般和行政費用成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2022-01-012022-12-310001326200美國-GAAP:受限股票單位RSU成員美國-公認會計準則:一般和行政費用成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2021-01-012021-12-310001326200美國-公認會計準則:員工股票期權成員美國-公認會計準則:一般和行政費用成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2021-01-012021-12-310001326200美國-GAAP:母公司成員2023-01-012023-12-310001326200美國-GAAP:母公司成員2022-01-012022-12-310001326200美國-GAAP:母公司成員2021-01-012021-12-310001326200Gnk:GencoClaudiusGencoCommodusAndGencoMaximusMemberGnk:AgreementToSellGencoClaudiusGencoCommodusAndGencoMaximusMember2023-01-012023-12-310001326200Gnk:GencoClaudiusGencoCommodusAndGencoMaximusMember2023-01-012023-12-310001326200Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2022-01-012022-12-310001326200Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2021-01-012021-12-310001326200GNK:SynergyMarinePte.Ltd.成員GNK:GsShipManagementPte.Ltd.成員2023-01-012023-12-310001326200GNK:SynergyMarinePte.Ltd.成員GNK:GsShipManagementPte.Ltd.成員2022-01-012022-12-3100013262002022-01-012022-01-010001326200美國-美國公認會計準則:普通股成員2023-01-012023-12-310001326200US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001326200美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-01-012022-12-310001326200US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001326200美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-01-012021-12-310001326200US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001326200美國-公認會計準則:員工股票期權成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2022-01-012022-12-310001326200美國-公認會計準則:員工股票期權成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2021-01-012021-12-310001326200美國-公認會計準則:員工股票期權成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2023-12-310001326200美國-公認會計準則:員工股票期權成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2022-12-310001326200美國-公認會計準則:員工股票期權成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2021-12-310001326200美國-公認會計準則:員工股票期權成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2020-12-310001326200美國-公認會計準則:員工股票期權成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2023-01-012023-12-310001326200美國-公認會計準則:員工股票期權成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2021-02-232021-02-230001326200美國-公認會計準則:員工股票期權成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2020-02-252020-02-250001326200美國-公認會計準則:員工股票期權成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2019-03-042019-03-040001326200美國-GAAP:受限股票單位RSU成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2023-06-160001326200美國公認會計準則:績效共享成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2023-06-160001326200美國-GAAP:受限股票單位RSU成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2023-05-160001326200美國-GAAP:受限股票單位RSU成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2023-04-140001326200美國公認會計準則:績效共享成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2023-04-140001326200美國-GAAP:受限股票單位RSU成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2023-04-030001326200美國-GAAP:受限股票單位RSU成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2023-03-100001326200美國-GAAP:受限股票單位RSU成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2023-02-210001326200美國-GAAP:受限股票單位RSU成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2022-12-230001326200美國-GAAP:受限股票單位RSU成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2022-05-160001326200美國-GAAP:受限股票單位RSU成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2022-02-230001326200美國-GAAP:受限股票單位RSU成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2021-05-130001326200美國-GAAP:受限股票單位RSU成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2021-05-040001326200美國-GAAP:受限股票單位RSU成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2021-02-230001326200美國-GAAP:受限股票單位RSU成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2023-12-310001326200美國-GAAP:受限股票單位RSU成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2022-12-310001326200SRT:最小成員數美國公認會計準則:績效共享成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2023-01-012023-12-310001326200SRT:最大成員數美國公認會計準則:績效共享成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2023-01-012023-12-310001326200Gnk:OtherIndividualsExcludingNonemployeeDirectorsMemberGNK:股權激勵計劃2015年成員2017-03-230001326200GNK:非員工董事成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2017-03-230001326200GNK:估計已使用壽命固定資產成員2023-01-012023-12-310001326200GNK:GencoMaximus成員2023-01-012023-12-310001326200GNK:GencoCommodus成員2023-01-012023-12-310001326200GNK:GencoClaudius成員2023-01-012023-12-310001326200GNK:GencoMaryAndGencoLaddeyMemberGnk:AgreementToPurchaseUltramaxNewbuildVesselsMember2022-01-012022-03-310001326200Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2023-12-310001326200Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2023-01-012023-12-310001326200Gnk:GencoMayflowerGencoConstellationAndGencoMadeleineMember2021-07-012021-09-300001326200美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:FiveHundredMillionRevolvingCreditFacilityMember2023-12-312023-12-310001326200GNK:Ultramax DryBulkVesselsMembersGNK:Agreement ToExchangeVesselsMember2020-12-170001326200美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:FiveHundredMillionRevolvingCreditFacilityMember2023-12-3100013262002021-12-310001326200Gnk:GencoClaudiusGencoCommodusAndGencoMaximusMember2023-09-300001326200美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:NordeaBankSeniorSecuredCreditFacilityTrancheMember2019-02-282019-02-280001326200Gnk:OperatingLeasePeriodFrom10December2019To29September2025MemberSTPR:紐約2019-06-142019-06-140001326200美國公認會計準則:績效共享成員GNK:股權激勵計劃2015年成員2023-01-012023-12-310001326200GNK:GencoShippingPteLimitedMember國家/地區:南加州2018-08-152018-08-150001326200Gnk:CollateralVesselsLessThanFiveYearsOldMember美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:SeniorSecured450MillionCreditFacilityMember2021-08-032021-08-030001326200Gnk:CollateralVesselsAtLeastFiveYearsOldButNotOlderThanSevenYearsMember美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:SeniorSecured450MillionCreditFacilityMember2021-08-032021-08-030001326200SRT:最小成員數US-GAAP:LetterOfCreditMember2023-01-012023-12-310001326200SRT:最小成員數美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:SeniorSecured450MillionCreditFacilityMember2021-08-030001326200美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:FiveHundredMillionRevolvingCreditFacilityMember2023-11-290001326200Gnk:OperatingLeasePeriodFrom26July2019To29September2025MemberSTPR:紐約2019-06-142019-06-140001326200Gnk:SeniorSecured450MillionCreditFacilityMemberGNK:倫敦銀行間同業拆借利率1成員2021-08-032021-08-030001326200SRT:最小成員數2022-01-012022-12-310001326200SRT:最小成員數2021-01-012021-12-310001326200美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:FiveHundredMillionRevolvingCreditFacilityMember2023-11-292023-11-290001326200美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:SeniorSecured450MillionCreditFacilityMember2021-08-030001326200美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:SeniorSecured450MillionCreditFacilityMemberGNK:GencoProvenceMembers2021-11-022021-11-020001326200美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:SeniorSecured450MillionCreditFacilityMember2021-08-032021-08-030001326200美國-GAAP:SecuredDebt成員Gnk:SeniorSecured450MillionCreditFacilityMemberGNK:GencoProvenceMembers2022-11-082022-11-080001326200GNK:旅行收入成員US-GAAP:客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310001326200GNK:旅行收入成員US-GAAP:客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001326200GNK:旅行收入成員US-GAAP:客户集中度風險成員2021-01-012021-12-310001326200SRT:最小成員數2023-01-012023-12-310001326200SRT:最大成員數2023-01-012023-12-310001326200SRT:最大成員數2022-01-012022-12-310001326200SRT:最大成員數2021-01-012021-12-310001326200Us-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMember2023-12-310001326200Us-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMember2022-12-310001326200Us-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMember2021-12-310001326200GNK:GencoWeatherlyLimited成員GNK:GencoWeatherlyMember2023-12-310001326200GNK:GencoWarriorLimited成員GNK:GencoWarriorMember2023-12-310001326200GNK:GencoVigilantLimitedMembersGNK:GencoVigilantMembers2023-12-310001326200GNK:GencoTitusLimited成員GNK:GencoTitusMember2023-12-310001326200GNK:GencoTiberius Limited成員GNK:GencoTiberius成員2023-12-310001326200GNK:GencoRhoneLimitedMembersGNK:GencoRhoneMember2023-12-310001326200GNK:GencoResolteLimitedMemberGNK:GencoResolteMember2023-12-310001326200GNK:GencoRelianceLimited成員GNK:GencoRelianceMember2023-12-310001326200GNK:GencoRangerLimitedMemberGNK:GencoRangerMember2023-12-310001326200GNK:GencoPreneesLimitedMemberGNK:GencoPyrenes成員2023-12-310001326200GNK:GencoPredatorLimited成員GNK:GencoPredatorMember2023-12-310001326200GNK:GencoPicardyLimited成員GNK:GencoPicardyMembers2023-12-310001326200GNK:GencoMaylowerLimitedMembersGNK:GencoMayvelerMembers2023-12-310001326200GNK:GencoMaximusLimited成員GNK:GencoMaximus成員2023-12-310001326200GNK:GencoMaryLimited成員GNK:GencoMaryMember2023-12-310001326200GNK:GencoMagicLimited成員GNK:GencoMagicLimited成員2023-12-310001326200GNK:GencoMadeleine Limited成員GNK:GencoMadeleine成員2023-12-310001326200GNK:GencoLondonLimited成員GNK:GencoLondon成員2023-12-310001326200GNK:GencoLibertyLimitedMembersGNK:GencoLibertyMembers2023-12-310001326200GNK:GencoLanguedocLimited成員GNK:GencoLanguedocMember2023-12-310001326200GNK:GencoLaddeyLimitedMemberGNK:GencoLaddeyMember2023-12-310001326200GNK:GencoHunterLimited成員GNK:GencoHunterMember2023-12-310001326200GNK:GencoHadrian有限成員GNK:GencoHadrian成員2023-12-310001326200GNK:GencoFreedomLimited成員GNK:GencoFreedomMember2023-12-310001326200GNK:GencoEnterpriseLimited成員GNK:GencoEnterpriseMember2023-12-310001326200GNK:GencoEndeavourLimited成員GNK:GencoEndeavour成員2023-12-310001326200GNK:GencoDefenderLimitedMembersGNK:GencoDefenderMember2023-12-310001326200GNK:GencoConstellationLimited成員GNK:GencoConstellationMembers2023-12-310001326200GNK:GencoConstantine Limited成員GNK:GencoConstantine成員2023-12-310001326200GNK:GencoCommodusLimited成員GNK:GencoCommodus成員2023-12-310001326200GNK:GencoColumbiaLimitedMemberGNK:GencoColumbiaMembers2023-12-310001326200GNK:GencoClaudiusLimited成員GNK:GencoClaudius成員2023-12-310001326200GNK:GencoBrittanyLimitedMembersGNK:GencoBrittanyMembers2023-12-310001326200GNK:GencoBourgogneLimited成員GNK:GencoBourgogneMembers2023-12-310001326200GNK:GencoAuvergneLimitedMemberGNK:GencoAuvergneMembers2023-12-310001326200GNK:GencoAugustusLimited成員GNK:GencoAugustus成員2023-12-310001326200GNK:GencoArdennesLimited成員GNK:GencoArdennesMembers2023-12-310001326200GNK:GencoAquiaineLimitedMembersGNK:GencoAquiaineMembers2023-12-310001326200GNK:波羅的海沃爾夫有限公司成員GNK:波羅的海沃爾夫成員2023-12-310001326200GNK:BalticWaspLimitedMemberGNK:BalticWaspMembers2023-12-310001326200GNK:波羅的海虎有限公司成員GNK:GencoTigerMember2023-12-310001326200GNK:波羅的海蠍子有限公司成員GNK:波羅的海蠍子隊成員2023-12-310001326200GNK:波羅的海尾數有限成員GNK:波羅的海尾數成員2023-12-310001326200GNK:波羅的海獅子會成員GNK:GencoLionMembers2023-12-310001326200GNK:BalticHornetLimited成員GNK:波羅的海大黃蜂成員2023-12-310001326200GNK:BalticBearLimited成員GNK:波羅的海熊成員2023-12-310001326200GNK:GencoRelianceMemberGnk:AgreementToPurchaseCapesizeDrybulkVesselsMember2023-11-140001326200GNK:GencoRangerMemberGnk:AgreementToPurchaseCapesizeDrybulkVesselsMember2023-10-100001326200GNK:GencoMaylowerAndGencoConstellationMemberGNK:為了購買而達成協議UltraMaxVesselsMember2021-07-020001326200GNK:GencoMadeleine成員GNK:為了購買而達成協議UltraMaxVesselsMember2021-07-020001326200GNK:GencoMaryAndGencoLaddeyMemberGnk:AgreementToPurchaseUltramaxNewbuildVesselsMember2021-05-180001326200GNK:GencoEnterpriseMemberGNK:為了購買而達成協議UltraMaxVesselsMember2021-04-200001326200GNK:GencoCommodus成員美國公認會計準則:次要事件成員2024-02-072024-02-070001326200GNK:GencoMaximus成員2023-12-212023-12-210001326200GNK:GencoClaudius成員2023-12-212023-12-210001326200GNK:GencoCommodus成員2023-11-142023-11-140001326200GNK:GencoProvenceMembers2021-11-022021-11-020001326200GNK:GencoLorraine成員2021-07-062021-07-060001326200GNK:波羅的海豹成員2021-04-082021-04-080001326200GNK:HandysizeDryBulkVesselsMemberGNK:Agreement ToExchangeVesselsMember2020-12-172020-12-170001326200Gnk:GencoMayflowerGencoConstellationAndGencoMadeleineMember2021-01-012021-12-3100013262002022-01-012022-12-3100013262002021-01-012021-12-310001326200GNK:HandysizeDryBulkVesselsMemberGNK:Agreement ToExchangeVesselsMember2020-12-1700013262002023-12-3100013262002022-12-3100013262002023-10-012023-12-3100013262002023-06-3000013262002024-02-2700013262002023-01-012023-12-31GNK:衍生品GNK:細分市場Xbrli:共享ISO 4217:美元Xbrli:純GNK:項目GNK:客户GNK:機構ISO 4217:美元Xbrli:共享GNK:DISO 4217:美元GNK:項目

目錄表

FCE

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格:10-K

根據1934年證券交易法第13或15(d)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

對於從日本向日本過渡的過渡期,日本將繼續向日本過渡。

佣金文件編號001-33393

Genco船務貿易有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬紹爾羣島共和國

98-0439758

公司或組織的國家或其他管轄權

(税務局僱主
識別號碼)

公園大道299號, 12樓, 紐約, 紐約

10171

(主要執行辦公室地址)

地址(郵政編碼)

註冊人的電話號碼,包括區號:(646) 443-8550

根據該法第12(B)條登記的證券:

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股,每股面值0.01美元

GNK

紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券:無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。 不是

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,則用複選標記表示。是 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否遵守了此類提交要求。 *不是。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。 不是的。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器 

加速的文件管理器

非加速文件管理器

規模較小的報告公司。

新興成長型公司:

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是不是

在註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日,註冊人的非關聯公司持有的註冊人具有投票權的普通股的總市值,參照此類股票截至2023年6月30日的最後售價每股14.03美元計算,約為#美元。588.3百萬美元。註冊人沒有已發行和未發行的無投票權普通股。為本款的目的確定附屬公司地位不一定是出於任何其他目的的最終確定。

截至2024年2月27日,註冊人普通股的流通股數量為42,730,455股份。

以引用方式併入的文件

我們為2024年股東年會提交的委託書的部分內容將不遲於2023年12月31日後120天提交給證券交易委員會,本文第三部分以引用的方式併入其中。

目錄表

網站信息

我們打算使用我們的網站www.GencoShipping.com作為披露重大非公開信息的手段,並遵守FD法規下的披露義務。此類披露將包括在我們網站的投資者部分。因此,投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會申報文件、公開電話會議和網絡廣播外,還應該關注我們網站的投資者部分。要訂閲我們的電子郵件提醒服務,請在我們網站投資者部分的投資者關係主頁提交您的電子郵件地址。我們網站中包含的信息或可能通過我們的網站訪問的信息不會通過引用的方式併入或納入本文件或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中,對我們網站的任何提及都只是非主動的文字參考。

i

目錄表

關於前瞻性陳述的説明

這份Form 10-K年度報告包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款所作的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述在討論潛在的未來事件時使用了諸如“預期”、“預算”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”等類似含義的詞語和術語,情況或未來的經營或財務表現。這些前瞻性陳述是基於我們管理層目前的預期和觀察。在我們看來,可能導致實際結果與本10-K年度報告中包含的前瞻性陳述大不相同的因素包括:(I)幹散貨船運業需求下降或持續疲軟;(2)幹散貨運費的疲軟或下降;(3)一般或特定區域幹散貨產品的供應或需求的變化;(4)幹散貨船供應的變化,包括建造新船或舊船報廢低於預期;(5)適用於貨運業的規則和條例的變化,包括但不限於國際組織或個別國家通過的立法和監管當局採取的行動;(Vi)成本和開支的增加,包括但不限於:船員工資、保險、補給、潤滑油、燃料油、維修、維護、一般和行政費用以及管理費開支;(Vii)我們的保險安排是否足夠;(Viii)國內和國際總體政治條件的變化;(Ix)戰爭、恐怖主義或海盜行為,包括但不限於正在進行的烏克蘭戰爭、以色列-哈馬斯戰爭和紅海襲擊船隻;(X)公司船隻狀況或適用的維護或監管標準的變化(這可能會影響我們預期的幹船塢或維護和維修成本)和意外的幹船塢支出;(Xi)公司對船隻的購買或處置;(Xii)完成維護、維修和安裝設備以符合適用的船隻法規所需的外租時間,以及保險公司對保險索賠的任何報銷的時間和金額,包括停租天數;(Xiii)有關租船的最終文件的完成;(Xiv)評估承租人在當前市場環境下對其租賃條款的遵守情況;(Xv)我們的經營業績受到市場狀況以及運費和租船費疲軟影響的程度;(Xvi)我們維持對我們的運營至關重要的合同的能力,獲得並維持與我們的供應商、客户和服務提供商的可接受的條款,並留住關鍵的高管、經理和員工;(Xvii)完成船舶交易的文件,以及船舶買家或賣家和我們履行合同條款的能力;(Xviii)低硫和高硫燃料的相對成本和可獲得性,全球對2020年1月1日生效的硫排放法規的遵守情況,以及我們實現經濟效益或收回我們安裝的洗滌器成本的能力;(Xix)我們截至2024年12月31日的年度財務業績以及與確定我們宣佈的股息的税收處理有關的其他因素;(Xx)適用於我們股息政策下的公式的每個季度我們獲得的財務結果,包括但不限於我們船舶的實際收入和我們產生的各種費用的金額,因為此類收益的大幅下降或此類費用的大幅增加可能會影響我們實施新價值戰略的能力;(Xxi)董事會對宣佈股息行使酌處權,包括但不限於董事會決定根據我們的股息政策留出準備金的金額;(Xxii)疾病的爆發,如新冠肺炎大流行;(Xxiv)以及(Xxiv)在提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的文件中不時列出的其他因素。我們在任何時期派息的能力將取決於各種因素,包括我們可能加入的任何信貸協議的限制、馬紹爾羣島法律的適用條款以及董事會每個季度對我們的財務表現、市場發展以及公司及其股東的最佳利益進行審查後的最終決定。分紅的時間和金額(如果有的話)也可能受到影響現金流、經營結果、所需資本支出或準備金的因素的影響。因此,實際支付的股息金額可能會有所不同。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

1

目錄表

第I部分

項目1.業務

概述

一般信息

我們是一家總部位於紐約市的公司,於2004年在馬紹爾羣島註冊成立。我們通過擁有和運營幹散貨船,沿着全球航運路線運輸鐵礦石、煤炭、穀物、鋼鐵產品和其他幹散貨船。我們的船隊目前由45艘幹散貨船組成,其中包括18艘好望角型幹散貨船,15艘超大型幹散貨船,和12艘總載重量約為4,828,000載重噸的超大幹散貨船。我們目前船隊的平均船齡約為11.7年。我們船隊中的所有船隻都是在以建造高質量船隻而聞名的造船廠建造的。我們尋求將我們的船隻部署在定期租賃、現貨市場航程租賃、與現貨市場相關的定期租賃或在現貨市場交易的船舶池中,給有信譽的承租人。在我們目前的船隊中,20艘是現貨市場航次租賃,20艘是固定費率定期租賃合同,5艘是與市場相關的現貨定期租賃,我們目前正在定期租賃4艘第三方船舶。

有關我們目前艦隊的表格,請參閲第5-6頁。

我們對船隊組成的方法是擁有一支高質量的船隊,專注於好望角型、超大號和超大號船舶。好望角型船舶是我們的主要散貨船類別,而Ultramax和Superramax船舶是我們的次要散貨船類別。我們的大型散貨船主要用於運輸鐵礦石、煤炭和鋁土礦,而我們的小型散貨船主要用於運輸穀物、鋼鐵產品和其他幹散貨,如水泥、廢料、化肥、鎳礦石、鹽和糖。擁有運輸主要和次要大宗商品的船隻的這種做法,使我們有機會接觸到廣泛的幹散貨貿易流動。我們採用積極的商業戰略,由位於美國、哥本哈根和新加坡的全球團隊組成。總體而言,我們利用投資組合方法通過短期、現貨市場就業、與指數掛鈎的定期包機以及機會性地預訂較長期的固定費率保險來創造收入。我們的機隊部署戰略目前側重於短期安排,這為我們規模龐大的機隊提供了選擇。然而,視市場情況,我們可能會尋求籤訂額外的較長期定期租賃合同或租賃合同。除了短期和長期定期租賃外,我們還根據市場狀況和管理層的前景,將我們的船隻固定在現貨市場航程租賃以及與現貨市場相關的定期租賃上。

2023年11月29日,我們簽署了一項修正案,延長和擴大我們之前的4.5億美元信貸安排。經修訂的結構包括一項5億美元的循環信貸安排(“5億美元左輪車”),可用於支持我們資產基礎的增長,以及用於一般企業用途。到期日從2026年8月延長至2028年11月。

通過在2021年4月實施我們的價值戰略,我們的資本配置方法側重於三個關鍵因素:

令人信服的紅利
金融去槓桿化,以及
我們艦隊的增長性增長

自2021年以來,我們一直在執行這一戰略,截至2023年12月31日,我們減少了2.492億美元的債務,同時擴大了我們的核心UltraMax和好望角型船隊。這導致截至2023年12月31日的債務餘額為2億美元,比2021年1月1日的水平減少了55%。這些行動使我們能夠進一步降低現金流盈虧平衡率,使我們能夠在不同的市場環境下支付可觀的季度股息。除了截至2023年12月31日我們資產負債表上的4690萬美元現金外,我們還有2.948億美元的未支取左輪手槍可用,使我們的總流動資金達到3.417億美元,為我們提供了巨大的財務靈活性。此外,從2021年第四季度到2023年第四季度,我們已經根據我們的價值策略宣佈了每股4.10美元的累計股息。

2

目錄表

我們的運營

我們報告財務信息和評估我們的運營是根據租船收入,而不是客户的船舶僱傭時間,即現貨或定期租賃。我們的每艘船都服務於同一類型的客户,具有類似的操作和維護要求,在相同的監管環境中運營,並受類似的經濟特徵制約。基於此,我們已確定我們在一個可報告的細分市場運營,在該細分市場中,我們通過擁有和運營幹散貨船從事全球幹散貨的海洋運輸。

我們的管理團隊和其他員工負責我們機隊的商業和戰略管理。商業管理包括船舶租賃的談判,管理各種類型的租賃的組合,如定期租賃、現貨市場航程租賃和與現貨市場相關的定期租賃,以及監督我們的船舶在其租賃下的表現。戰略管理包括船舶定位、採購、融資和銷售。技術管理涉及對船隻的日常管理,包括進行例行維護、處理船隻操作以及安排船員和用品。2021年9月,我們成立了一家名為GS船舶管理有限公司的合資企業。有限公司(GSSM)與Synergy Marine Pte.我們以前的技術經理之一,Synergy)。GSSM目前為我們現有船隊中的所有45艘船隻提供技術管理。這家合資企業提高了我們對船舶運營的可見性和控制力,提高了整個船隊的燃油效率,通過先進的數據平臺降低了我們的碳足跡,隨着時間的推移,可能會節省船舶運營費用。我們位於紐約市的管理團隊的幾名成員監督GSSM的活動。

可用信息

根據1934年證券交易法或交易法,我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。公眾可以在www.sec.gov上獲取我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。

此外,我們公司的網站還可以在互聯網www.gencoshipping.com上找到。該網站包含有關我們和我們業務的信息。我們向美國證券交易委員會提交的10-K表格、10-Q表格和8-K表格以及對這些報告的所有修正案的副本,以及對這些報告的所有修訂,都可以在報告和修正案以電子方式提交給美國證券交易委員會或提交給美國證券交易委員會後免費查看和下載。要查看這些報告,請訪問www.gencoshipping.com,點擊投資者,然後是美國證券交易委員會備案。我們公司網站上的任何信息都不會通過參考納入這份美國證券交易委員會年度報告中。

任何股東如有要求,亦可向我們的投資者關係部索取上述任何文件的印刷本,地址如下:

公司投資者關係

Genco船務貿易有限公司

公園大道299號,12樓

紐約州紐約市,郵編:10171

業務戰略

我們的戰略是以安全和高效的方式管理和擴大我們的機隊,使我們的運營現金流最大化。為了實現這一目標,我們打算:

繼續運營一支高質量的船隊-我們打算通過GSSM嚴格而全面的維護計劃,保持一支符合或超過嚴格行業標準並符合承租人要求的現代化、高質量的船隊。此外,GSSM通過在港口和海上進行定期檢查來保持我們船隻的質量。

3

目錄表

利用積極的商業戰略-我們目前擁有45艘幹散貨船,專注於全球主要和次要散裝商品的運輸。我們利用一個活躍的商業運營平臺,與我們以前的噸位供應商模式相比,提供了更高的利潤率和擴大的客户網絡。我們的公司總部設在紐約,在新加坡和哥本哈根設有辦事處,業務遍及全球。我們以現貨市場航次包租方式提供相當數量的船舶,我們以規定的每噸費率或按一次性費用提供貨物在裝貨港和卸貨港之間運輸的船舶,並直接與貨運供應商簽訂包租合同。我們相信,我們的活躍平臺為不斷變化的市場條件提供了更大的靈活性,並提高了我們擁有的機隊的運營效率。此外,我們還通過定期租入第三方船隻和/或在航次基礎上重新分配貨物承諾來評估貨物的套利機會。除了這些選擇外,我們繼續根據市場狀況和前景,安排我們的船舶進行短期和長期定期租賃,以及與現貨市場相關的定期租賃。總體而言,我們的機隊部署戰略目前側重於短期固定設備,這為公司提供了選擇。我們持續關注幹散貨市場,並可能在未來為我們的船隻尋求其他市場機會,以利用市場狀況,包括安排更多較長期租賃和加入船舶池。

戰略性地擴大我們的艦隊規模-我們可能會通過及時和選擇性的收購獲得更多現代化、高質量、省油的幹散貨船,以增加我們的現金流和股息,同時保持較低至適度的財務槓桿。如果我們進行此類收購,我們可能會考慮額外的債務或股權融資替代方案。

保持低成本、高效運營-2021年9月,我們成立了GSSM合資公司,Genco和Synergy各佔50%的股份,為我們現有的船隊提供船舶管理服務。到2022年4月,我們完成了機隊技術管理向GSSM的過渡。目前,我們船隊中的所有45艘船隻都由GSSM管理。我們的管理團隊通過監督GSSM的活動,積極監測和控制GSSM發生的船舶運營費用。我們還尋求通過利用運營更大的船隊以及姊妹船所產生的成本節約和規模經濟來維持低成本、高效率的業務。姊妹船是指設計幾乎相同、大小相似的同級船舶。

充分利用我們管理團隊的聲譽-我們尋求利用我們管理團隊在高標準性能、可靠性和安全性方面的聲譽,並與主要的國際租船公司和貨運供應商保持密切的關係,其中許多公司在簽訂定期租船合同時會考慮船東和運營商的聲譽。我們相信,我們管理團隊的記錄改善了我們與高質量造船廠和供應商以及金融機構的關係,其中許多機構將聲譽視為信譽的指標。

4

目錄表

我們的艦隊

下表總結了我們目前船隊中已交付給我們的船隻的特點:

船舶

    

班級

    

DWT

    

Year Built

 

 

根科·奧古斯都

 

好望角型

 

180,151

 

2007

根科·克勞迪亞斯

好望角型

169,001

2010

根科·康斯坦丁

 

好望角型

 

180,183

 

2008

根科·哈德良

 

好望角型

 

169,025

 

2008

Genco London

 

好望角型

 

177,833

 

2007

Genco Maximus

 

好望角型

 

169,025

 

2009

Genco Tiberius

 

好望角型

 

175,874

 

2007

Genco Tiger

 

好望角型

 

179,185

 

2011

根科·提圖斯

 

好望角型

 

177,729

 

2007

波羅的海熊

 

好望角型

 

177,717

 

2010

Genco Lion

 

好望角型

 

179,185

 

2012

波羅的海之狼

 

好望角型

 

177,752

 

2010

Genco奮進號

好望角型

181,057

2015

Genco Resolte

好望角型

181,060

2015

Genco後衞

好望角型

180,021

2016

Genco自由

好望角型

180,032

2016

Genco Reliance

好望角型

181,146

2016

Genco Ranger

好望角型

180,882

2016

波羅的海大黃蜂

 

超極大

 

63,574

 

2014

波羅的海黃蜂

 

超極大

 

63,389

 

2015

波羅的海蠍子

 

超極大

 

63,462

 

2015

波羅的海螳螂

 

超極大

 

63,467

 

2015

Genco Weatherly

超極大

61,556

2014

哥倫比亞根科

超極大

60,294

2016

Genco Magic

超極大

63,443

2014

Genco警覺

超極大

63,498

2015

Genco自由

超極大

63,667

2015

Genco企業

超極大

63,472

2016

Genco Madeleine

超極大

63,163

2014

Genco五月花

超極大

63,304

2017

Genco星座

超極大

63,310

2017

根科·拉迪

超極大

61,303

2022

Genco Mary

超極大

61,304

2022

根科·阿基坦因

 

超大極大

 

57,981

 

2009

根科·阿登

 

超大極大

 

58,014

 

2009

根科·奧弗涅

 

超大極大

 

58,020

 

2009

根科·勃艮第

 

超大極大

 

58,018

 

2010

根科·布列塔尼

 

超大極大

 

58,014

 

2010

Genco Hunter

 

超大極大

 

58,729

 

2007

根科·朗格多克

 

超大極大

 

58,018

 

2010

根科·皮卡迪

 

超大極大

 

55,255

 

2005

Genco捕食者

 

超大極大

 

55,407

 

2005

根科·比利牛斯山脈

 

超大極大

 

58,018

 

2010

根科·羅納

 

超大極大

 

58,018

 

2011

Genco勇士

 

超大極大

 

55,435

 

2005

5

目錄表

除以下説明外,我們目前的船隊包括以下幾組姊妹船:

集團化

船隻

1

根科·康斯坦丁和根科·奧古斯都

2

Genco Lion和Genco Tiger

3

Genco London、波羅的海狼、Genco Ttus和波羅的海熊

4

Genco Hadrian、Genco Claudius和Genco Maximus

5

Genco Resolute、Genco Endeavour、Genco Ranger和Genco Reliance

6

Genco Liberty和Genco Defender

7

Genco企業,波羅的海大黃蜂,波羅的海螳螂,波羅的海蠍子和波羅的海黃蜂

8

根科·奧弗涅、根科·羅納、根科·阿爾登、根科·阿基坦、根科·布列塔尼、根科·朗格多克、根科·比利牛斯和根科·布爾格涅

9

Genco Warrior、Genco Predator和Genco Picardy

10

Genco Magic、Genco Vigilant和Genco Free

11

Genco五月花和Genco星座

12

Genco Weatherly、Genco Laddey和Genco Mary

船隊管理

我們的管理團隊和其他員工負責我們船隊的商業和戰略管理。商業管理包括談判船舶租賃,管理各種類型的租賃組合,如定期租賃、現貨市場航程租賃、船舶池和與現貨市場相關的定期租賃,以及監控我們租用的船隻的表現。商業戰略管理包括尋找、購買、融資和銷售船隻。

技術管理涉及船舶的日常管理,包括執行日常維護、負責船舶運營以及安排船員和用品。我們紐約管理團隊的成員負責監督GSSM的活動。我們技術管理團隊的負責人在航運行業擁有30多年的經驗。

根據我們與GSSM簽訂的技術管理協議,GSSM有義務:

提供人員監督我們船舶的維護和綜合效率;

按照我們的標準安排和監督我們的船隻的維護,以確保我們的船隻符合適用的國家和國際法規以及我們的船舶船級社的要求;

為我們的船隻選擇和培訓船員,包括確保船員擁有與他們所服務的船隻類型相適應的正確證書;

檢查船員執照是否符合船旗國和國際海事組織的規定;

為我們的船隻安排備件和補給的供應;以及

向我們報告費用交易,並向我們提供其採購和會計系統。

6

目錄表

我們的憲章

截至2024年2月27日,我們將20艘船固定在現貨市場航次租賃上,為裝貨港和卸貨港之間的貨物運輸提供一艘船,按指定的每噸或一次性計算。在現貨市場航次租船制度下,燃料費和港口費等航程費用由我方承擔。此外,截至2024年2月27日,我們已經固定了20艘固定費率定期租船和5艘與現貨市場相關的定期租船。定期租船是指根據船東將其船舶(包括船員和設備)交給承租人處置的合同,從船東那裏租用一段時間。根據定期租船,承租人定期向船舶所有人支付固定的每日租費率,並承擔所有航程費用,包括燃料費(燃料)、港口費用、代理費和運河費。此外,截至2024年2月27日,我們在現貨市場航次租賃中租用了四艘第三方船舶,所有這些船舶都是短期的。

我們的船舶在我們的保險條款規定的交易範圍內在全球範圍內運營。船舶的技術操作和航行始終由船東負責,船東通常負責船舶的運營費用,包括船員、保險、維修和維護船舶的成本、備件和消耗品的成本、噸位税和其他雜項費用。

對於我們租用的定期租船或與現貨市場相關的定期租船,協議在一定的日期範圍內到期(例如,在交付後最少4個月,最多6個月),定期租船的確切結束時間沒有具體説明,以説明船舶根據定期租船何時完成最後一次航程的不確定性。承租人可以在船舶停租的任何時間延長租船期限。如果船舶連續停租超過30天,則可以由承租人選擇取消定期租船。

對於我們每艘船的租賃,我們一般會收取每艘租船日租金總額的1.25%至6.25%的佣金或第三方的總運費收入,這取決於參與安排相關租船的經紀人的數量。

我們定期監測幹散貨航運行業的發展,並根據市場情況對我們的船隻的僱用時間和期限進行戰略性調整,因為這些船隻可以出租。

下表列出了截至2024年2月27日我艦隊目前使用的船隻的信息:

  

  

憲章

  

船舶

    

已建成

    

過期(%1)

    

每日現金利率(2)

 

好望角型船舶

Genco和Augustus

 

2007

 

2024年3月

 

航次

Genco-Tiberius

 

2007

 

2024年2月

 

航次

Genco,倫敦

 

2007

 

2024年4月

航次

根科和提圖斯

 

2007

 

2024年3月

航次

君士坦丁的根科

 

2008

 

2024年3月

$16,350

Genco-Hadrian

 

2008

 

2024年3月

$13,750

Genco和Maximus

 

2009

 

2024年3月

$21,000

根科·克勞迪亞斯

2010

2024年2月

航次

Genco:Tiger

 

2011

 

2024年3月

航次

Genco Lion

 

2012

 

2024年4月

航次

波羅的海熊市

 

2010

 

2024年4月

航次

波羅的海之狼

 

2010

 

2024年4月

航次

Genco Resolte

2015

2024年4月

127%的BCI(3)

Genco奮進號

2015

2024年4月

127%的BCI(3)

Genco後衞

2016

2024年4月

BCI的125%(3)

Genco自由

2016

2024年3月

航次

Genco Ranger

2016

2025年2月

128%的BCI(3)

Genco Reliance

2016

2025年1月

128%的BCI(3)

7

目錄表

  

  

憲章

  

船舶

    

已建成

    

過期(%1)

    

每日現金利率(2)

 

超大容量血管

波羅的海大黃蜂

 

2014

 

2024年3月

航次

波羅的海黃蜂

 

2015

 

2024年4月

$16,500

波羅的海天蠍

 

2015

 

2024年3月

$17,500

波羅的海螳螂

 

2015

 

2024年4月

航次

Genco Weatherly

2014

2024年3月

$17,750

哥倫比亞根科

2016

2024年3月

航次

Genco Magic

2014

2024年3月

航次

Genco警覺

2015

2024年4月

$19,000

Genco自由

2015

2024年4月

航次

Genco企業

2016

2024年3月

航次

Genco星座

2017

2024年3月

$16,000

Genco Madeleine

2014

2024年3月

$16,000

Genco五月花

2017

2024年3月

$20,000

Genco Mary

2022

2024年3月

航次

根科·拉迪

2022

2024年3月

$30,500

Superramax:船隻

Genco:捕食者

 

2005

 

2024年3月

航次

Genco:勇士

 

2005

 

2024年4月

$15,000

Genco和Hunter

 

2007

 

2024年3月

航次

Genco和Aquiaine

 

2009

 

2024年3月

$6,500

Genco和Ardennes

 

2009

 

2024年3月

$23,500

Genco-Auvergne

 

2009

 

2024年3月

$38,000

Genco和Bourgogne

 

2010

 

2024年3月

$15,000

布列塔尼的Genco

 

2010

 

2024年3月

$18,750

Genco和LangueDoc

 

2010

 

2024年3月

$18,250

Genco和Picardy

 

2005

 

2024年4月

$12,500

比利牛斯山脈的Genco

 

2010

 

2024年3月

航次

Genco-Rhone

 

2011

 

2024年3月

$17,000

(1)所提供的租船合同到期日代表我們的租船合同在正常情況下可能終止的最早日期。根據某些合同的條款,承租人有權將定期租船期限從兩個月延長到四個月,以完成船舶的最後一次航行,並在船舶停租的任何時候完成。

(2)定期租船費率是指扣除第三方經紀佣金前的每日租船總費率,一般在1.25%至6.25%之間。在定期租船中,承租人負責航程費用,如燃料費、港口費、代理費和運河費。

(3)BCI是波羅的海好望角型船運價指數。

分類檢驗

我們所有的船隻都已通過美國船級局(“ABS”)的“同類”認證,每個船級社都是國際船級社協會的成員。每艘商業船舶的船體和機械都由船級社授權的船級社進行評估。船級社證明該船是按照船級社的規則建造和維護的,並符合船籍國適用的規則和規章以及該國所屬的國際公約。每艘船都由船級社的一名驗船師進行三次不同頻率和徹底的檢驗:每年進行年度檢驗時,每兩到三年進行一次中期檢驗,每四到五年進行一次特別檢驗。特別檢驗總是需要進行幹船塢。作為中期檢驗過程的一部分,要求船齡為15年或更老的船隻每24至36個月進行一次幹船塢,以檢查船隻的水下部分並進行檢查所產生的必要維修。

8

目錄表

除了分類檢查外,我們的許多客户還定期檢查我們的船隻,作為租用它們進行航行的前提條件。我們相信,在當前監管日益嚴格和客户對質量日益重視的環境下,我們維護良好的高質量船隻為我們提供了競爭優勢。

我們已實施由國際海事組織(簡稱IMO)頒佈的《國際安全管理規則》,以確立適用於船隻的污染預防要求。我們獲得了國際海事組織要求的所有船隻的合規文件和安全管理證書。

船員和僱員

我們的每艘船都有21至23名高級船員和海員。我們不提供任何海運人員來為我們的船隻船員。相反,GSSM負責為我們的船隻尋找和保留合格的船員。船員機構負責每個海員的培訓、旅行和工資,並確保我們船隻上的所有海員都擁有遵守國際規則和航運慣例所需的資格和執照。我們的船隻配備的船員通常比船旗國要求的更多,以便履行日常維護職責。

我們目前僱傭了35名岸上人員,其中包括我們新加坡和哥本哈根辦事處的人員。此外,約有990名遠洋人員受僱於我們的船隻。最後,GSSM目前僱用了大約80名人員。

客户

我們對承租人財務狀況和可靠性的評估是談判僱用我們船隻的一個重要因素。我們通常將我們的船隻出租給主要貿易商(包括大宗商品交易商)、主要生產商和政府所有的實體,而不是投機性更強或資本不足的實體。我們的客户包括國家、地區和國際公司,如力拓航運(亞洲)私人有限公司。奧登多夫航空公司,包括其子公司嘉吉國際有限公司、必和必拓、邦吉公司、ADM International Sarl的子公司ADMIntermare和淡水河谷國際公司。在截至2023年12月31日的一年中,兩家客户分別佔我們航程收入的10%以上。力拓航運(亞洲)私人有限公司。中國東方航空股份有限公司和奧登多夫航空公司(包括其子公司)分別佔航次收入的16.1%和10.9%。

競爭

我們的業務隨着主要幹散貨的主要貿易模式而波動,並隨着這些項目的供需變化而變化。我們經營的市場競爭激烈,主要基於供需。我們競爭租船的基礎是價格、船舶位置和大小、船齡和狀況,以及我們作為船東和運營商的聲譽。我們在主要和次要散貨領域與其他幹散貨船的船東競爭,其中一些船東也可能作為客户租用我們的船隻。幹散貨船的所有權高度分散,由大約2,600名獨立的幹散貨船船東瓜分。

許可證和授權

各種政府和半政府機構要求我們獲得與我們的船隻有關的某些許可證、執照、證書和其他授權。每艘船隻所需的許可證、執照、證書和其他授權的種類取決於幾個因素,包括運輸的商品、船隻運行的水域、船員的國籍和船隻的年齡。我們認為我們擁有開展業務所需的所有物質許可證、許可證、證書和其他授權。然而,額外的法律法規,環境或其他方面,可能會被採用,這可能會限制我們做生意的能力或增加我們做生意的成本。

9

目錄表

保險

一般信息

任何干散貨船的運營都包括諸如機械故障、碰撞、財產損失、貨物滅失或損壞以及由於外國政治環境、海盜、敵對行動和勞工罷工造成的業務中斷等風險。此外,在國際貿易中,總是存在發生海洋災難的固有可能性,包括漏油和其他環境災難,以及擁有和運營船隻所產生的責任。1990年的《石油污染法》(OPA)要求在美國專屬經濟區內交易的船隻的船東、經營者和轉管租約承租人對美國發生的某些石油污染事故承擔幾乎無限的責任,這使得在美國市場進行交易的船東和經營者的責任保險更加昂貴。

雖然我們為我們的船隊投保船體和機械險、戰爭險、保護和賠償險以及運費、滯期費和防禦險,併為我們的主要散裝貨輪投保租船損失險,但我們可能無法在船舶的整個使用年限內達到或維持這一水平。此外,雖然我們認為我們目前的保險範圍是足夠的,但並不能保證所有風險都能投保,也不能保證支付任何具體索賠,或者我們總是能夠以合理的費率獲得足夠的保險範圍。此外,我們的船舶保險成本增加或無法獲得保險,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

船體和機械,戰爭險,綁架和贖金保險

我們承保船體和機械、戰爭險和綁架和贖金險,包括我們所有船隻的實際或推定全損風險。我們的每艘船都至少投保了公平市場價值的免賠額,這主要取決於投保船隻的類別,可能會發生變化。如果在索馬里沿海和幾內亞灣附近的亞丁灣發生海盜行為,由於海盜行為,我們有權釋放船員。目前,我們在紅海南部或亞丁灣地區沒有船隻。此外,鑑於最近對商船的襲擊,我們目前不打算過境這些地區;但我們將繼續監測這些地區發生的事件。

保障及彌償保險

保護和賠償保險由相互保護和賠償協會或P&I協會提供,它們為我們的航運活動中的第三方責任提供保險。這包括因船員、乘客和其他第三方的傷亡、貨物的損失或損壞、因與其他船隻相撞而引起的索賠、對其他第三方財產的損害、石油或其他物質造成的污染和打撈、拖曳和其他相關費用,包括沉船清除、保護和賠償所引起的第三方責任和其他相關費用。 保險是相互賠償保險的一種形式,由P&I協會或“俱樂部”提供。根據下面討論的“上限”,我們的保險,除污染外,是不受限制的。

我們維持每艘船隻每次事故的污染保護和賠償保險金額為10億美元。組成國際集團的13個P&I協會為全球約90%的商業噸位提供保險,並已達成彙集協議,對每個協會的責任進行再保險。國際集團的網站指出,該集合提供了一種機制,用於分攤超過1000萬美元的所有債權,目前最高可達約89億美元。我們是兩個P&I協會的成員,都是國際集團的成員。因此,我們必須根據本集團的索賠記錄以及個別P&I協會的所有其他成員和組成國際集團的協會池成員的索賠記錄,向協會支付催繳款項。

受僱損失保險

我們為我們的主要散裝船舶提供承租損失保險,承保因船舶失去使用而造成的業務中斷和相關損失。我們的承租損失保險有14天的免賠期,並提供最長60天的索賠保險。

10

目錄表

網絡責任保險

我們為數據泄露和網絡攻擊造成的經濟損失提供網絡責任保險。我們的網絡責任保險涵蓋與網絡安全事件相關的各種費用,包括第一方保險,如法律費用、受影響個人身份的恢復、受損數據的恢復、受損計算機系統的修復費用、與通知客户潛在數據泄露相關的財務費用、泄露後聲譽損害修復和公共關係努力。此外,第三方保險包括錯誤和遺漏,如未能保護數據或誹謗,以及調查費用。

環境法規和其他法規

政府的法規和法律對我們船隊的所有權和運營有重大影響。我們必須遵守國際公約和條約,以及在我們的船隻可以作業或註冊的國家有效的國家、州和地方法律和法規,這些法律和法規涉及安全、健康和環境保護,包括危險和非危險材料的儲存、處理、排放、運輸和排放,以及污染的補救和對自然資源的損害責任。遵守這些法律、條例和其他要求需要支付大量費用,包括改裝船隻、採購專用燃料和執行某些作業程序。

各種政府和私人實體都對我們的船隻進行定期和不定期檢查。這些實體包括當地港口當局(適用的國家當局,如美國海岸警衞隊(“USCG”)、港務局或類似機構)、船級社、船旗國行政當局(登記國)和承租人,特別是碼頭運營商。其中某些實體要求我們獲得經營我們船隻的許可證、執照、證書和其他授權。如果不能保持必要的許可或批准,我們可能會招致鉅額費用,或者導致我們的一艘或多艘船隻暫時停止運營。

越來越多的環境擔憂催生了對符合更嚴格環境標準的船舶的需求。我們被要求維持我們所有船隻的操作標準,強調操作安全、質量維護、對我們的官員和船員的持續培訓以及遵守美國和國際法規。我們相信,我們的船隻的運營基本上符合適用的環境法律和法規,並且我們的船隻擁有開展我們的運營所需的所有材料許可證、執照、證書或其他授權。然而,由於這些法律和法規經常變化,並可能施加越來越嚴格的要求,我們無法預測我們的遵守能力和遵守這些要求的最終成本,或這些要求對我們船隻的轉售價值或使用壽命的影響。此外,如果未來發生嚴重的海洋事故,造成嚴重的不利環境影響,可能會導致額外的立法或法規,可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

作為世界上最大的幹散貨航運公司之一,我們認識到有必要運營一個安全、負責任和可持續發展的長期業務。我們定期將環境、社會和治理(ESG)實踐納入我們的運營和戰略決策。因此,我們的目標是達到並在可能和適合我們的業務的情況下,超過管理航運業的規則和法規(包括下文所述的某些規則和法規)中規定的最低合規性水平。

在過去的幾年裏,我們採取了各種措施來減少我們的碳足跡和改善環境,包括通過對我們的車隊進行投資。具體來説,我們有:

購買比老式船舶更省油的現代船舶,以減少我們船隊的温室氣體排放;
剝離了一些較舊的、燃油效率較低的船隻;
為我們的37艘船舶配備節能裝置(ESD),以減少這些船舶的燃料消耗,這些裝置可能包括Mewis風道、鰭片、螺旋槳、螺旋槳頭蓋翅片和LED燈;

11

目錄表

在我們大多數船隻上安裝性能監測系統,以收集實時燃油消耗數據,以優化這些船隻的航程效率,並正在為我們其餘的船隻安裝此類系統;
利用第三方數據收集平臺分析我們船隻的信息,以努力減少燃料消耗、二氧化碳和温室氣體排放;
制定並執行關於國際海事組織2020年燃料法規的合規計劃(如下所述);
在整個船隊上安裝壓載水處理系統;
與第三方公司合作 對我們的船隻進行內部審計,目的是找出我們的船隻在日常維護和運營方面可能需要改進的地方,以提高我們的船隻提供的服務質量,並降低運營風險;
在某些大型散貨船上安裝發動機功率限制(EPL)系統,通過優化船舶發動機功率水平的維護來提高能效水平
為我們船隊中的部分船隻實施了IMO 2023合規計劃,其中我們安裝了ESD,並應用了高性能油漆系統,以及其他舉措

國際海事組織(海事組織)

國際海事組織,即聯合國負責海上安全和防止船舶污染的機構(“海事組織”),通過了經1978年相關議定書修訂的1973年《國際防止船舶造成污染公約》,統稱為《73/78年防污公約》,以及《1974年國際海上人命安全公約》(簡稱《海上人命安全公約》)和1966年《國際載重線公約》(簡稱《國際載重線公約》)。MARPOL建立了與石油泄漏或溢出、垃圾管理、污水、空氣排放、有毒液體的處理和處置以及包裝形式的有害物質處理有關的環境標準。MARPOL適用於幹散貨船、油輪和液化天然氣運輸船等船舶,分為六個附件,每個附件規定不同的污染源。附件一涉及漏油或溢油;附件二和附件三分別涉及以液體或包裝形式散裝運輸的有害物質;附件四和附件五分別涉及污水和垃圾管理;最後,附件六涉及空氣排放。1997年9月,國際海事組織單獨通過了附件六;新的排放標準,名為IMO-2020,於2020年1月1日生效。

2013年,國際海事組織的海洋環境保護委員會通過了一項決議,修訂了MARPOL附件I條件評估計劃,即CAS。這些修訂於2014年10月1日生效,要求遵守2011年散貨船和油輪檢驗期間加強檢查計劃的國際規則,或“ESP規則”,該規則規定了加強檢查計劃。我們可能需要做出某些財務支出來遵守這些修正案,這可能是重大的。

空氣排放

1997年9月,國際海事組織通過了《防污公約》附件六,以解決船舶造成的空氣污染問題。自2005年5月起,附件六規定了對所有商業船舶排放的硫氧化物和氮氧化物的限制,並禁止“故意”排放消耗臭氧層物質(如哈龍和氯氟烴)、從貨艙排放揮發性化合物以及在船上焚燒特定物質。附件六還包括燃料油硫磺含量的全球上限,並允許建立特殊區域,對硫排放進行更嚴格的控制,如下所述。某些船隻排放“揮發性有機化合物”,以及船上焚燒某些物質(如多氯聯苯或多氯聯苯)(2000年1月1日以後安裝的焚化爐)也是被禁止的。我們相信,我們所有的船隻目前在所有實質性方面都符合這些規定。

海保會通過了關於硫氧化物、氮氧化物、顆粒物和臭氧消耗物質排放的附件六修正案,並於2010年7月1日生效。經修訂的附件VI旨在進一步減少空氣污染,其中包括逐步降低船上使用的任何燃料油的硫磺含量。2016年10月27日,在第70次會議上,環保部同意從2020年1月1日起實施全球0.5%的二氧化硫排放限制(從3.50%降低)。此限制可以

12

目錄表

可通過使用低硫兼容燃料油、替代燃料或某些廢氣淨化系統來滿足要求。現在,船舶必須從船旗國獲得指定硫磺含量的燃料油交貨單和國際空氣污染防治(IAPP)證書。此外,在《海保會》第73次會議上,通過了附件六修正案,禁止在船上運輸硫磺含量高於0.5%的燃料庫,並於2020年3月1日生效,但裝有廢氣淨化設備(“洗滌器”)的船舶除外,這些設備可以運載硫磺含量更高的燃料。這些規定使遠洋輪船受到嚴格的廢氣排放控制,並可能導致我們招致鉅額費用,包括與購買、安裝和操作洗滌器以及購買符合要求的燃油有關的費用。

硫磺含量標準在某些“排放控制區”或(“排放控制區”)甚至更嚴格。自2015年1月1日起,在歐洲經委會內作業的船舶不得使用硫含量超過0.1%m/m的燃料。修訂後的附件六確立了指定新的ECA的程序。目前,海事組織已經指定了四個環境影響區,包括波羅的海地區、北海地區、北美地區和美國加勒比地區的特定部分。在這些地區的遠洋輪船將受到嚴格的排放管制,並可能導致我們的額外費用。我們的船隻停靠的某些港口,包括中國和新加坡,目前或可能受到當地法規的約束,這些法規實施了更嚴格的排放控制。2021年12月,《保護地中海免受污染公約》(《巴塞羅那公約》)成員國同意支持在地中海指定一個新的歐洲經委會。2022年12月15日,《地中海公約》第79條通過了地中海新的歐洲經委會的指定,生效日期為2025年5月1日。2023年7月,EPC 80公佈了包括加拿大北極水域和東北大西洋在內的三項新的ECA提案。如果其他ECA獲得國際海事組織的批准,或者美國環境保護局(“EPA”)或我們運營所在的州通過了與船用柴油發動機排放或船舶港口運營有關的其他新的或更嚴格的要求,遵守這些法規可能會帶來鉅額資本支出或以其他方式增加我們運營的成本。請參閲項目7“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”中的“資本支出”,以及項目1A中的“我們受到環境和業務安全法律的監管和責任,這可能需要大量支出或使我們承擔更多責任”。風險因素,瞭解我們合規計劃的進一步細節和潛在成本。

經修訂的附件VI亦為船用柴油引擎訂立新的嚴格氮氧化物排放標準,並視乎其安裝日期而定。在2014年3月至4月舉行的海保會會議上,通過了對附件六的修正,這些修正涉及環境影響評估中第三級氮氧化物標準的生效日期。根據修正案,第三級NOx標準適用於在北美和美國加勒比海環境影響區作業的船舶,這些ECA旨在控制2016年1月1日或之後安裝和建造船用柴油發動機的船隻產生的NOx。第三級要求可能適用於未來將被指定為第三級NOx的區域。在MEPC 70和MEPC 71上,MEPC批准北海和波羅的海作為2021年1月1日或之後建造的船舶的氮氧化物ECA。環保局在2010年頒佈了同等(在某種意義上更嚴格)的排放標準,我們符合EPA標準和附件VI中關於NOx排放的第一級和第二級要求。我們目前沒有任何受第三級要求的船隻,儘管我們未來可能會購買此類船隻。由於這些指定或類似的未來指定,我們可能需要產生額外的運營成本或其他成本。

根據《海洋環境保護公約》第70條的規定,新的《防污公約》附件六第2A條於2018年3月1日生效,要求5,000總噸以上的船舶收集年度燃料油消耗數據,並向國際海事組織數據庫報告,第一年數據收集工作已於2019年1月1日開始。海事組織打算將這些數據作為其路線圖(到2023年)的第一步,以制定其減少船舶温室氣體排放的戰略,如下所述。

自2013年1月1日起,MARPOL強制規定了與船舶能源效率相關的某些措施。現在,所有船舶都必須制定和實施船舶能源效率管理計劃(“SEEMP”),新船的設計必須符合能源效率設計指數(“EEDI”)所定義的每噸位英里的最低能效水平。根據這些措施,到2025年,所有新建造的船舶將比2014年建造的船舶節能30%。MEPC 75通過了對MARPOL附件VI的修正案,將EEDI的“第三階段”要求的生效日期從2025年1月1日提前到2022年4月1日,適用於幾種船型,包括氣體運輸船、普通貨船和液化天然氣運輸船。

13

目錄表

此外,海保會75還介紹了對附件六的修正草案,這些修正草案規定了減少船舶温室氣體排放的新條例。這些修正案引入了評估和衡量所有船舶的能源效率的要求,並設定了所需的達標值,目的是降低國際航運的碳強度。這些要求包括(1)基於新的能效現有船舶指數(“EEXI”)降低碳強度的技術要求,以及(2)基於新的運營碳強度指標(“CII”)的運營碳強度降低要求。對於400總噸及以上的船舶,需要根據為船舶類型和類別設定的不同值來計算達到的EEXI。關於CII,修正案草案將要求5,000總噸位的船舶記錄和核實其實際實現的年度運行CII,以確定所需的年度運行CII。此外,MEPC 75提議的修正案草案要求,在2023年1月1日或之前,所有400總噸以上的船舶上必須有批准的SEEMP。對於總噸位在5,000噸以上的船舶,SEEMP需要包括某些強制性內容。《海洋環境保護公約》第75號還批准了《防污公約》附件一修正案草案,禁止2024年7月1日及以後在北極水域的船舶使用和運輸作為燃料的重油(HFO)。海保會第75屆會議提出的修正案草案於2021年6月在海保會第76屆會議上獲得通過,並於2022年11月生效,EEXI和CII認證的要求從2023年1月1日起生效。77海保會通過了一項不具約束力的決議,敦促成員國和船舶運營者自願使用對船舶安全並有助於減少船舶在北極或北極附近作業時的黑碳排放的餾分或其他更清潔的替代燃料或推進方法。《海洋環境保護公約》第79條通過了《防污公約》附件六附錄九的修正案,在提交給海事組織船舶燃料油消耗數據庫的必要信息中列入現有船舶的達到和要求的CII值、CII等級和達到的EEXI。MEPC 79修訂了EEDI計算指南,納入了乙烷的二氧化碳轉換系數,參考了最新的ITCC指南,並澄清,如果船舶有多個載重線證書,在確定載重量時應使用經認證的最大夏季吃水。修正案將於2024年5月1日起生效。2023年7月,MEPC 80批准了審查CII法規和指南的計劃,該計劃必須最遲在2026年1月1日之前完成。在審查完成之前,CII框架不會立即發生變化,包括修正係數和航程調整。

我們可能會因遵守這些修訂後的標準而產生費用。可能會通過額外或新的公約、法律和法規,可能需要安裝昂貴的排放控制系統,並可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。Genco計劃繼續投資於其現有機隊,以提高燃油效率,並通過其全面的IMO 2023計劃遵守這些修訂後的標準。

安全管理體系要求

對《海上人命安全公約》進行了修訂,以解決船舶的安全配員和緊急訓練演練問題。《海事索賠責任限制公約》對向船東提出的生命損失或人身傷害索賠或財產索賠的責任設定了限制。我們相信,我們的船隻基本上符合SOLAS和LLMC標準。

根據《國際海上人命安全公約》第九章,或《船舶安全營運和防止污染國際安全管理規則》(簡稱《國際安全管理規則》),我們的作業也須遵守環境標準和要求。《國際安全管理規則》要求負責船隻操作的一方制定一套廣泛的安全管理制度,其中除其他外,包括通過一項安全和環境保護政策,列出安全操作其船隻的指示和程序,並説明應對緊急情況的程序。我們依靠我們和我們的技術管理團隊為遵守ISM規則而開發的安全管理體系。如果船東或光船承租人不遵守《國際安全管理規則》,可能會使這一方承擔更多責任,可能會減少受影響船隻的保險範圍,並可能導致無法進入或滯留在某些港口。

《國際安全管理規則》要求,船舶運營商必須為其運營的每艘船舶取得安全管理證書。該證書證明船舶管理層遵守ISM規則對安全管理體系的要求。除非每個船旗國根據《國際安全管理規則》向其管理人頒發了符合證書,否則任何船隻都不能獲得安全管理證書。GSSM有我們辦公室的有效合規文件,以及國際海事組織要求我們所有船隻的安全管理證書。合規性文件和安全管理證書按要求更新。

14

目錄表

《海上人命安全公約》第II-1/3-10條管理船舶建造,並規定長度超過150米的船舶必須具有足夠的強度、完整性和穩定性,以將損失或污染的風險降至最低。SOLAS法規II-1/3-10中基於目標的標準修正案於2012年生效,2016年7月1日將適用於新的油輪和散貨船。2012年1月1日生效的SOLAS公約關於散貨船和油輪基於目標的船舶建造標準的條例II-1/3-10要求,所有長度為150米及以上的油輪和散貨船,其建造合同是在2016年7月1日或之後簽訂的,都必須滿足符合基於目標的國際散貨船和油輪建造標準(“GBS標準”)功能要求的適用結構要求。

《海上人命安全公約》第七章修正案適用於運輸危險貨物的船隻,並要求這些船隻遵守《國際海運危險貨物規則》(“海運危險貨物規則”)。自2018年1月1日起,《海運危險物品規則》包括(1)反映國際原子能機構最新規定的放射性材料規定的更新,(2)危險貨物的新標記、包裝和分類要求,以及(3)新的強制性培訓要求。2020年1月1日生效的修正案也反映了聯合國關於危險貨物運輸的建議的最新材料,包括(1)關於IMO類型9坦克的新規定,(2)隔離組的新縮寫,以及(3)關於運載鋰電池和以易燃液體或氣體為動力的車輛的特別規定。於2022年6月1日生效的其他修訂包括(1)增加劑量率的定義,(2)增加高後果危險貨物的清單,(3)關於醫療廢物的新條文,(4)增加氣瓶的各種國際標準化組織標準,(5)新的處理守則,以及(6)改變積載和分類條文。

國際海事組織亦通過了《海員培訓、發證和值班標準國際公約》。自2017年2月起,所有海員必須符合STCW標準,並持有有效的STCW證書。已批准SOLAS和STCW的船旗國一般採用船級社進行調查以確認合規性,這些船級社已將SOLAS和STCW要求納入其班級規則。

海事組織的海事安全委員會和海保會分別通過了《在極地水域作業的國際船舶規則》(“極地規則”)的相關部分。《極地規則》於2017年1月1日生效,涵蓋在兩極周圍水域作業的船舶的設計、建造、設備、作業、培訓、搜救以及環境保護事宜。它還包括關於安全和防止污染的強制性措施以及建議性規定。《極地規則》適用於2017年1月1日以後建造的新船,2018年1月1日以後建造的船舶,必須在第一次期中檢驗或續期檢驗中較早的時候滿足相關要求。

此外,海事組織海事安全委員會和美國機構最近採取的行動表明,海運業的網絡安全條例可能在不久的將來進一步發展,以試圖打擊網絡安全威脅。根據國際海事組織的決議,鼓勵各行政當局確保船東和管理人員在2021年1月1日後的第一份年度合規審計文件中納入網絡風險管理系統。2021年2月,美國海岸警衞隊發佈了關於解決船隻安全管理系統中的網絡風險的指導意見。這可能會導致公司創建額外的程序來監控網絡安全,這可能需要額外的費用和/或資本支出。目前很難預測未來監管規定的影響。

在2022年6月,《海上人命安全公約》還列出了新的修正案,並於2024年1月1日生效,其中包括:(1)安全繫泊作業的設計,(2)全球海上遇險和安全系統(GMDSS),(3)水密完整性,(4)貨船上的水密門,(5)火警探測系統的故障隔離,(6)救生設備,以及(7)使用液化天然氣作為燃料的船舶的安全。這些新要求可能會影響我們的運營成本。

污染控制和責任要求

國際海事組織已經就國際公約進行了談判,這些公約規定對國際水域和這些公約簽署國領水的污染承擔責任。例如,國際海事組織通過了一項國際公約

15

目錄表

2004年通過的《控制和管理船舶壓載水和沉積物公約》(“BWM公約”)。《生物武器公約》於2017年9月8日生效。《生物武器公約》要求船舶管理壓載水,以清除、無害或避免在壓載水和沉積物中吸收或排放新的或侵入性的水生生物和病原體。BWM公約的實施條例呼籲分階段引入強制性壓載水交換要求,及時以強制性濃度限制取代,並要求所有船舶攜帶壓載水記錄簿和國際壓載水管理證書。

2013年12月4日,海事組織大會通過了一項決議,修改了《生物武器公約》的適用日期,使這些日期由生效日期觸發,而不是由《生物武器公約》原來的日期觸發。這實際上使在生效日期之前交付的所有船隻都成為“現有船隻”,並允許在《公約》生效後的第一次國際防止石油污染(IoPP)更新調查中在這類船隻上安裝壓載水管理系統。海保會在海保會第70屆會議上通過了最新的壓載水管理系統(G8)核準指南。在海保會第71屆會議上,還討論了關於《生物武器公約》實施日期的時間表,並提出了修正案,以延長現有船舶遵守某些壓載水標準的日期。這些變化是在第72次歐洲議會會議上通過的。總噸位超過400噸的船舶一般必須符合“D-1標準”,要求只在公海和遠離沿海水域的地方交換壓載水。“D-2標準”規定了允許排放的最大活體數量,遵守日期根據IoPP更新日期的不同而不同。根據IoPP更新檢驗的日期,現有船舶必須在2019年9月8日或之後符合D-2標準。對於大多數船舶來説,遵守D-2標準將涉及在船上安裝處理壓載水和消除有害生物的系統。壓載水管理系統,包括使用化學、殺生劑、生物或生物機制的系統,或改變壓載水的化學或物理特性的系統,必須根據國際海事組織的準則(條例D-3)批准。截至2019年10月13日,環保部對《生物武器公約》的72‘S修正案生效,使管理壓載水管理系統評估的《壓載水管理系統審批准則》成為強制性的,而不是許可的,並正式確定了D-2標準的實施時間表。根據這些修正案,所有船隻必須在2024年9月8日之前達到D-2標準。遵守這些規定的成本可能很高。此外,海保會75號於2020年11月通過了對《生物武器公約》的修正案,要求在初次勘測或為改裝進行額外勘測時對壓載水管理系統進行試運行。這一分析將不適用於已經安裝了根據《生物武器公約》認證的生物武器系統的船舶。本修正案自2022年6月1日起施行。2022年12月,海洋環境保護委員會第79號同意,應允許其使用壓載水箱臨時儲存處理後的污水和灰水。MEPC 79還確定,船舶在經歷了具有挑戰性的吸水和繞過BWM系統後,預計將恢復到D-2合規,而繞過BWM系統應僅作為最後手段使用。2023年7月,海保會第80屆會議批准了一項計劃,在今後三年內對《生物武器公約》進行全面審查,並制定相應的一攬子公約修正案。海保會第80號還通過了與《生物武器公約》附錄二有關的關於壓載水記錄簿形式的進一步修正案,預計將於2025年2月生效。還通過了壓載水符合性監測裝置議定書和對生物武器公約證書形式的統一解釋。

一旦大洋中交換壓載水處理要求成為BWM公約的強制性要求,遠洋運輸公司的合規成本可能會增加,並可能對我們的運營產生實質性影響。然而,許多國家已經對船舶從一個國家向另一個國家排放壓載水進行了監管,以防止通過這種排放引入入侵和有害物種。例如,美國要求從另一個國家進入其水域的船隻進行大洋中壓載交換,或採取某種替代措施,並遵守某些報告要求。在美國交易的系統規格要求已經正式確定,我們一直在我們的船隻上安裝壓載水處理系統,因為它們的特殊檢驗截止日期即將到來。這些壓載水處理系統的成本從50萬美元到109萬美元不等,主要取決於船隻的大小。有關更多信息,請參閲“資本支出”部分。

國際海事組織通過了1969年的《國際油污損害民事責任公約》(以下簡稱《公約》),該公約分別於1976年、1984年和1992年經不同議定書修訂,並於2000年修訂。根據《海洋法公約》,並視造成損害的國家是否為《海洋法公約》1992年議定書的締約國而定,除某些例外情況外,船舶的登記船東可能對排放持久性油類在締約國領海造成的污染損害承擔嚴格責任。1992年議定書改變了對所表達的責任的某些限制

16

目錄表

使用國際貨幣基金組織的貨幣單位,特別提款權。此後,對賠償責任限額進行了修訂,從而提高了賠償責任限額。如果漏油是由船東的實際過錯造成的,根據《中圖法》,以及根據1992年議定書,如果漏油是由船東故意或魯莽的行為或不作為造成的,而船東知道可能會造成污染損害,則喪失限制責任的權利。CLC要求其承保的2,000噸以上的船舶必須為船東的責任提供保險,保險金額相當於船東對一次事故的責任。我們有環境事故的保護和賠償保險。國際集團中的P&I俱樂部發行所需的地堡公約“藍卡”,使簽署國能夠頒發證書。我們所有的船隻都擁有CLC國家頒發的證書,證明所需的保險範圍已經生效。

國際海事組織亦通過了《國際燃油污染損害民事責任公約》(下稱《燃油公約》),規定船東(包括登記船東、光船承租人、管理人或經營人)須就排放燃油在批准國管轄水域內造成的污染損害,負上嚴格的法律責任。《燃油公約》要求1,000總噸以上船舶的註冊船東為污染損害投保的金額,應等於適用的國家或國際限制制度規定的責任限額(但不得超過按照LLMC計算的金額)。關於非批准國,作為燃料在船舶燃油中泄漏或泄漏的責任通常由發生事件或損害的司法管轄區的國內法或其他國內法確定。

船舶必須持有一份證書,證明它們為事故提供了足夠的保險。在尚未通過《中圖法》或《燃料庫公約》的美國等司法管轄區,各種立法方案或普通法適用,並以過錯或嚴格責任為基礎施加責任。

防污要求

2001年,國際海事組織通過了《控制船舶有害防污系統國際公約》,即《防污公約》。2008年9月17日生效的《防污公約》禁止使用有機錫化合物塗層,以防止軟體動物和其他海洋生物附着在船體上。截至2008年9月17日,在2003年1月1日之前建造的尚未進入幹船塢的船舶的外部必須不含禁用化合物,或在船舶外部塗覆可阻擋禁用化合物淋溶的塗料。從事國際航行的400總噸以上的船舶還將被要求在船舶投入使用之前或在國際防污系統證書或“國際防污系統證書”首次頒發之前進行初次檢驗;以及在更換或更換防污系統時進行後續檢驗。從事國際航行的長度在24米或以上但總噸位在400總噸以下的船舶,必須攜帶由船東或授權代理人簽署的《防污系統聲明》。

2020年11月,《海保會75號》批准了《防污公約》修正案草案,以禁止從2023年1月1日起適用於已安裝有這種防污系統的船舶的含有氰草醚的防污系統,或在該日期之後的下一次預定更新該系統時,但不遲於上一次對該船舶應用這種系統後的60個月。此外,對IAFS證書進行了更新,以解決防污系統的合規選擇問題,以解決賽百因問題。受該禁令影響的船舶必須在這些修正案生效後不遲於兩年內收到最新的國際化學品安全標準證書。未受影響的船舶(即安裝了不含氯丁腈的防污系統)必須在下次向船舶提出防污申請時收到最新的IAFS證書。這些修正案於2021年6月在歐洲議會第76次會議上正式通過,並於2023年1月1日生效。

我們已經為我們所有受《防污公約》約束的船舶獲得了防污系統證書。

17

目錄表

合規強制執行

不遵守《國際安全管理規則》或國際海事組織的其他規定,可能會使船東或光船承租人承擔更多責任,可能導致受影響船隻可獲得的保險範圍減少,並可能導致被拒絕進入或滯留在某些港口。USCG和歐盟當局表示,在適用的最後期限內不符合ISM規則的船隻將分別被禁止在美國和歐盟港口進行貿易。截至本報告之日,我們的每一艘船都通過了ISM規則認證。然而,不能保證將來會保留這樣的證書.國際海事組織繼續審查和引入新的法規。無法預測國際海事組織可能會通過哪些額外規定,以及這些規定可能會對我們的行動產生什麼影響。

美國法規

美國1990年《石油污染法》和《綜合環境反應、賠償和責任法》

美國1990年《石油污染法》(OPA)建立了一個廣泛的監管和責任制度,以保護和清理環境免受石油泄漏的影響。OPA影響所有船隻在美國境內、領土和領地內貿易或作業的“船東和經營者”,或其船隻在美國水域作業的“船東和經營者”,其中包括美國的S領海及其周圍200海里的專屬經濟區。美國還頒佈了“全面環境反應、賠償和責任法案”(“CERCLA”),適用於排放石油以外的危險物質,但在陸地或海上的有限情況除外。OPA和CERCLA都將船隻的“船東和經營者”定義為擁有、經營或以轉管方式出租船隻的任何人。OPA和CERCLA都會影響我們的運營。

根據OPA,船東和運營者是“責任方”,對從其船隻排放或威脅排放油類,包括燃料艙(燃料)所產生的所有遏制和清理費用以及其他損害負有共同、個別和嚴格的責任(除非泄漏完全是由於第三方的行為或不作為、天災或戰爭行為造成的)。OPA廣泛地定義了這些其他損害,包括:

i.自然資源的損害、破壞或喪失或失去使用,以及相關的評估費用;
二、毀壞不動產和個人財產,造成損害或者經濟損失的;
三、自然資源受損、破壞或喪失,喪失維持生計的用途;
四、因損害、破壞或損失不動產或個人財產或自然資源而造成的税收、特許權使用費、租金、手續費或淨利潤收入的淨損失;
v.因不動產或個人財產或自然資源的傷害、破壞或損失而造成的利潤損失或盈利能力減值;
六、石油排放後的清除活動所需增加或增加的公共服務的淨費用,如防火、安全或健康危害,以及失去對自然資源的維持生計的使用。

OPA包含責任和損害賠償的法定上限;這些上限不適用於直接清理成本。2022年12月23日,美國政府發佈了一項最終規則,對OPA下的責任限制進行調整。自2023年3月23日起,對非液貨船、食用油液貨船和任何溢油應急船隻的OPA責任新調整限額,將提高至每總噸1,300美元或1,076,000美元(受通脹定期調整)(以前的限額為每總噸1,200美元或997,100美元)。

如果事故是由責任方(或其代理人、員工或根據合同關係行事的人)違反適用的美國聯邦安全、建築或運營法規,或責任方的嚴重疏忽或故意不當行為直接導致的,則這些責任限額不適用。責任限制同樣不適用於以下情況:責任方沒有或拒絕(I)在責任方知道或有理由知道事件的情況下,按法律要求報告事件;(Ii)合理地配合和協助

18

目錄表

(三)在沒有充分理由的情況下,遵守根據《聯邦水污染法》(第311(C)、(E)條)發佈的命令或《公海法》中的幹預措施。

CERCLA包含一個類似的責任制度,根據該制度,船隻的船東和運營者負責清理、移走和補救費用,以及對自然資源的損害或破壞或損失的損害賠償,包括與評估有關的合理費用,以及健康評估或健康影響研究。如果危險物質的排放完全是由於第三方的行為或不作為、天災行為或戰爭行為造成的,則不承擔任何責任。根據CERCLA,賠償責任限於每總噸300美元或作為貨物運輸危險物質的船隻500萬美元,以及任何其他船隻每總噸300美元或500,000美元。如果釋放或威脅釋放危險物質是由於故意的不當行為或疏忽,或者泄漏的主要原因是違反適用的安全、施工或操作標準或法規,則這些限制不適用(使責任人對反應和損害的總成本負責)。責任限制也不適用於責任人沒有或拒絕按要求提供與船舶受OPA約束的應急活動有關的一切合理合作和協助的情況。

OPA和CERCLA各自保留根據現行法律(包括海上侵權法)追回損害賠償的權利。《OPA》和《CERCLA》都要求船舶所有人和運營者向USCG提供足夠的財務責任證據,以滿足特定責任人可能承擔的最大責任金額。船舶所有人和經營人可以通過提供保險證明、保證擔保、自保資格或擔保來履行其經濟責任義務。我們遵守並計劃通過提供適用的財務責任證書來遵守USCG的財務責任規定。

2010年深水地平線墨西哥灣的漏油事件導致了更多的監管舉措和法規,包括OPA下更高的責任上限,關於海上石油和天然氣鑽探的新法規,以及海上設施的試點檢查計劃。然而,其中幾項倡議和法規已經或可能被修訂。例如,自2018年12月27日起,美國安全與環境執法局(BSEE)修訂了《生產安全體系規則》(PSSR),修改並放寬了2016年PSSR中的某些環境和安全保護。此外,BSEE修訂了2019年7月15日生效的油井控制規則,該規則取消了有關鑽井作業安全的某些改革,前美國總統總裁·特朗普提議將美國水域的新部分租賃給石油和天然氣公司進行近海鑽探。2021年1月,現任美國總統總裁·拜登簽署了一項行政命令,暫時阻止在聯邦水域進行石油和天然氣鑽探的新租約。然而,來自13個州的司法部長於2021年3月提起訴訟,要求解除這項行政命令。2021年6月,路易斯安那州的一名聯邦法官對拜登政府發出了初步禁令,稱暫停近海石油和天然氣租賃的權力“完全屬於國會”。2022年8月,路易斯安那州的一名聯邦法官站在德克薩斯州總檢察長肯·帕克斯頓和其他12個原告州一邊,發佈了一項永久禁令,反對拜登政府暫停在聯邦公共土地和近海水域上租賃石油和天然氣。在被法院阻止後,2023年9月,拜登政府宣佈了一項縮減近海石油鑽探計劃,其中只包括在墨西哥灣進行三次石油租賃銷售。在這些快速變化的情況下,遵守OPA的任何新要求以及未來適用於我們船隻運營的立法或法規可能會影響我們的運營成本,並對我們的業務造成不利影響。

美國許多與通航水道接壤的州都制定了環境污染法,要求個人對排放石油或釋放有害物質造成的清除費用和損害承擔嚴格責任。這些法律可能比美國聯邦法律更嚴格。此外,一些州已頒佈立法,規定在其水域內排放污染物的無限責任,儘管在某些情況下,已頒佈這類立法的州尚未發佈執行條例,界定船東在這些法律下的責任。我們打算在我們的船隻停靠的港口遵守所有適用的國家規定。

19

目錄表

雖然我們不作為貨物運輸石油,但我們確實在我們的幹散貨船上運輸燃料和潤滑油。我們目前為我們的每艘船隻維持污染責任保險,每次事故保額為10億美元。如果災難性漏油造成的損失超過我們的保險覆蓋範圍,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和支付股息的能力產生實質性的不利影響。

其他美國環境法規

1970年美國《清潔空氣法》(包括1977年和1990年的修正案)(簡稱CAA)要求環保局頒佈適用於揮發性有機化合物和其他空氣污染物排放的標準。CAA要求各州通過國家實施計劃,其中一些計劃監管可能影響我們船隻的船舶裝卸作業產生的排放。

美國《清潔水法》(CWA)禁止在美國通航水域排放油類、有害物質和壓載水,除非得到正式頒發的許可或豁免的授權,並對任何未經授權的排放施加嚴格的懲罰責任。《公民權利和政治權利國際公約》還規定了拆除、補救和損害費用的重大責任,並補充了OPA和CERCLA規定的補救措施。2015年,環保局擴大了“美國水域”(“WOTUS”)的定義,從而擴大了CWA下的聯邦權力。在就修訂後的WOTUS規則提起訴訟後,2018年12月,環境保護局和陸軍部門提出了修訂後的、有限的WOTUS定義。2019年和2020年,這些機構廢除了之前的WOTUS規則,並頒佈了可通航水域保護規則(NWPR),大大縮小了環境保護局和陸軍部門在傳統上不可通航的水道的範圍和監督。2021年8月30日,亞利桑那州的一家聯邦地區法院撤銷了NWPR,並指示各機構取代該規則與2015年前的定義一致。2023年1月,修訂後的WOTUS規則被編纂,取代了空出的NWPR。2023年5月25日,美國最高法院對此案做出裁決薩克特訴環境保護局案CWA只涵蓋濕地和與“傳統州際通航水域”具有“連續水面連接”的永久性水域,進一步縮小了WOTUS規則的適用範圍。2023年8月,美國環保署和陸軍部門發佈了最終的WOTUS規則,於2023年9月8日生效,該規則在很大程度上恢復了2015年前的定義,並適用於薩克特裁決。

EPA和USCG還制定了有關壓載水排放的規則,遵守這些規則要求我們的船隻在排放壓載水之前安裝處理壓載水的設備,或實施其他港口設施處置安排或程序,可能需要支付鉅額費用,和/或以其他方式限制我們的船隻進入美國水域。美國環保局將根據12月4日簽署成為法律的《船舶附帶排放法》(VIDA),對這些壓載水排放和某些船隻在美國水域內正常運行所附帶的其他排放進行監管。並取代2013年船舶通用許可證(VGP)計劃(該計劃授權商業船隻運營附帶排放,幷包含大多數船隻的數字壓載水排放限制,以降低美國水域入侵物種的風險,對廢氣洗滌器的嚴格要求,以及對使用環境可接受的潤滑劑的要求)和根據美國國家入侵物種法(NISA)通過的當前海岸警衞隊壓載水管理法規。例如,大洋中壓載交換計劃,以及為所有配備壓載水艙前往美國港口或進入美國水域的船隻安裝經批准的USCG技術。VIDA根據《清潔水法》(CWA)為監管船隻附帶排放建立了一個新框架,要求EPA在頒佈後兩年內為這些排放制定性能標準,並要求美國海岸警衞隊在EPA頒佈標準後兩年內製定實施、合規和執法法規。在EPA和美國海岸警衞隊法規最終敲定之前,2013年VGP和USCG法規中關於壓載水處理的所有條款仍然有效。長度超過79英尺的非軍用、非娛樂船隻必須繼續遵守VGP的要求,包括提交意向通知(NOI)或保留同等格式和提交年度報告。在需要的地方,我們已經提交了我們的船隻的拒絕申請書。為了遵守EPA、美國海岸警衞隊和州法規,我們可能需要在我們的船隻上安裝壓載水處理設備或實施其他港口設施處置程序,這可能會帶來鉅額成本,或者可能以其他方式限制我們的船隻進入美國水域。

20

目錄表

歐盟法規

2009年10月,歐洲聯盟修訂了一項指令,對船舶非法排放污染物質,包括輕微排放,如果是故意、魯莽或嚴重疏忽的,並且個別或全部排放導致水質惡化,則對其實施刑事制裁。協助和教唆排放污染物質也可能導致刑事處罰。該指令適用於所有類型的船隻,無論其旗幟如何,但某些例外情況適用於軍艦或人類安全或船隻安全處於危險之中的船隻。對污染的刑事責任可能會導致鉅額罰款或罰款,並增加民事責任索賠。歐洲議會和歐洲理事會2015年4月29日的條例(EU)2015/757(修訂歐盟指令2009/16/EC)管理對海運二氧化碳排放的監測、報告和核查,並要求船舶總噸位超過5,000總噸的公司每年監測和報告二氧化碳排放,這可能會導致我們產生額外費用。

歐洲聯盟通過了若干條例和指令,除其他外,要求根據船舶的類型、船齡和船旗以及船舶被扣留的次數,對高風險船舶進行更頻繁的檢查。歐洲聯盟還通過並延長了對不合標準船舶的禁令,並頒佈了最短禁制期和對重複違規行為的最終禁令。這些條例還通過對船級社提出更多要求,並規定對不遵守規定的組織處以罰款或罰款,從而使歐盟對船級社擁有更大的權力和控制權。此外,歐盟還實施了法規,要求船舶的主發動機和副發動機使用含硫量較低的燃料。歐盟第2005/33/EC號指令(修訂第1999/32/EC號指令)提出了與附件六有關船用燃料硫含量的要求。此外,歐盟對停泊在波羅的海、北海和英吉利海峽的船隻使用的燃料規定了0.1%的最高硫磺要求(即所謂的SOX排放控制區)。從2020年1月起,歐盟成員國還必須確保除SOx排放控制區以外的所有歐盟水域的船舶使用硫含量最高為0.5%的燃料。

2020年9月15日,歐洲議會投票決定將航運部門的温室氣體排放納入歐盟的碳市場--歐盟排放交易系統(EU ETS),作為其“適合55年”立法的一部分,該立法旨在到2030年將淨温室氣體排放量比1990年的水平減少至少55%。2021年7月14日,歐洲議會正式提出了其計劃,其中包括從2023年開始逐步納入海事部門,並在三年內逐步納入該部門。這將要求船東購買許可證來覆蓋這些排放。環境理事會於2022年6月通過了對該提案的一般做法。2022年12月18日,環境理事會和歐洲議會同意將海運排放納入歐盟ETS的範圍,逐步引入航運公司交出相當於其碳排放一部分的配額的義務:從2024年起,核實排放量為40%,2025年為70%,2026年為100%。大多數大型船舶將從一開始就被納入歐盟ETS的範圍。從2025年起,5000總噸及以上的大型離岸船舶將被納入關於監測、報告和核實海上運輸二氧化碳排放法規的“MRV”,從2027年起,將被納入歐盟ETS。從2025年起,總噸位在400-5000總噸之間的普通貨船和離岸船隻將被納入MRV法規,並將在2026年審查它們是否被納入歐盟ETS。此外,從2026年1月1日起,ETS法規將擴大到包括另外兩種温室氣體的排放:一氧化二氮和甲烷。遵守歐盟海事ETS將導致額外的合規和管理成本,以便將指令的規定適當地納入我們的業務程序。額外的歐盟法規是歐盟“適合55國”的一部分,當它們生效時,也可能影響我們在合規和行政成本方面的財務狀況。

此外,2023年7月25日,歐洲聯盟理事會通過了歐盟燃料倡議下的海運燃料管理條例及其“適用於55國”的一攬子計劃,該計劃對可接受的覆蓋船舶所用能源的每年温室氣體強度設定了限制。除其他事項外,《海上燃料法規》要求,自2025年1月1日起,承保船舶的温室氣體排放量減少2%,並計劃每五年再減少一次(從2050年1月1日起至80%)。

21

目錄表

温室氣體監管

我們的工業目前嚴重依賴化石燃料的消費,某些專家將其與温室氣體排放和全球氣候系統變暖聯繫在一起。我們致力於減少我們的碳足跡,包括通過過渡到低碳燃料,同時繼續為我們的客户提供。我們在應對這一挑戰方面的治理、戰略、風險管理和業績監測工作在繼續發展。

目前,國際航運的温室氣體排放不受2005年生效的《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》的約束,根據該議定書,採用國必須實施減少温室氣體排放的國家計劃,目標延長至2020年。關於《京都議定書》後繼者的國際談判仍在繼續,任何新條約都可能包括對航運排放的限制。2009年12月,包括美國和中國在內的27個國家簽署了《哥本哈根協議》,其中包括一項不具約束力的温室氣體減排承諾。2015年在巴黎舉行的聯合國氣候變化會議產生了《巴黎協定》,該協定於2016年11月4日生效,並未直接限制船舶的温室氣體排放。美國最初加入了該協議,但在2017年6月1日,前美國總統總裁·特朗普宣佈美國打算退出《巴黎協定》,並於2020年11月4日生效。2021年1月20日,美國總統總裁·拜登簽署了重新加入《巴黎協定》的行政命令,美國於2021年2月19日正式加入該協定。

海保會第70次會議和海保會第71次會議核準了海事組織關於減少船舶温室氣體排放的綜合戰略的初步戰略結構綱要草案。根據這一路線圖,2018年4月,參加第72屆多邊氣候變化會議的國家通過了一項減少船舶温室氣體排放的初步戰略。初步戰略確定了減少温室氣體排放的“雄心水平”,包括:(1)通過進一步實施新船舶的EEDI,降低船舶的碳排放強度;(2)到2030年,將國際航運中每項運輸工作的二氧化碳排放量平均減少至少40%,努力實現到2050年將温室氣體排放量從2008年的水平減少70%;以及(3)到2050年,將年度温室氣體排放總量比2008年至少減少50%,同時努力實現完全淘汰。最初的戰略指出,國際航運的技術創新、替代燃料和/或能源將是實現總體目標不可或缺的一部分。這些規定可能會導致我們產生額外的鉅額費用。在第七十七屆政府間氣候變化會議上,成員國同意開始修訂海事組織關於減少船舶温室氣體排放的初始戰略,並認識到有必要在修訂過程中加強這一雄心。2023年7月,海保會80通過了一項修訂後的戰略,其中包括加強共同雄心,在2050年左右或接近2050年實現國際航運温室氣體淨零排放,承諾確保到2030年採用替代的零或接近零的温室氣體燃料,以及i)。與2008年相比,到2030年,國際航運每年的温室氣體排放總量至少減少20%,力爭減少30%;以及ii)與2008年相比,到2040年,國際航運每年的温室氣體排放總量至少減少70%,力爭減少80%。在地中海氣候變化大會第80次會議上,海事組織還宣佈打算在2025年春季之前制定和批准中期温室氣體減排措施,這些措施將於2027年生效。這些措施包括:(1)制定以目標為基礎的船用燃料標準,規定分階段降低船用燃料的温室氣體強度;(2)建立全球碳定價機制。

歐盟單方面承諾,到2020年將其成員國的總體温室氣體排放量從1990年水平的20%減少。歐盟還承諾在2013年至2020年的《京都議定書》第二階段減排20%。從2018年1月開始,停靠歐盟港口的5000總噸以上大型船舶必須收集和發佈二氧化碳排放數據和其他信息。根據《歐洲氣候法》,歐盟承諾在2030年之前,通過其適用於55個國家的立法方案,將其温室氣體淨排放量減少至少55%。作為這一倡議的一部分,有關將海運部門的温室氣體排放納入歐盟碳市場--歐盟排放交易系統的法規也即將出台。

在美國,環保局發佈了温室氣體危害公眾健康和安全的調查結果,通過了限制某些移動污染源温室氣體排放的法規,並提出了限制大型固定污染源温室氣體排放的法規。然而,2017年3月,美國前總統總裁·特朗普簽署了一項行政命令,以審查並可能取消環保局的温室氣體減排計劃,並在8月

22

目錄表

2019年,政府宣佈了削弱甲烷排放法規的計劃。此外,2020年8月13日,美國環保局發佈了降低標準的規定,以控制新石油和天然氣設施的甲烷和揮發性有機化合物排放。然而,美國總統總裁·拜登最近指示環保局公佈一項擬議的規則,暫停、修改或廢除其中的某些規則。2021年11月2日,環保局根據CAA發佈了一項擬議的規則,旨在減少石油和天然氣來源的甲烷排放。擬議的規則將在2023年至2035年期間減少4100萬噸甲烷排放,並將石油和天然氣部門的甲烷排放量與2005年該部門的排放量相比減少約74%。環保局在2022年11月發佈了一項補充提議的規則,其中包括額外的甲烷減少措施。2023年12月2日,拜登政府宣佈了最終規則,其中包括更新和加強新來源、修改來源和重建來源的甲烷和其他空氣污染物的標準,以及排放指南,以幫助各州制定計劃,限制現有來源的甲烷排放。這些新規定可能會影響我們的運營。

任何由國際海事組織、歐盟、美國或其他我們開展業務的國家通過的氣候控制立法或其他監管倡議,或者任何在國際層面上通過的限制温室氣體排放的條約,都可能需要我們做出巨大的財政支出,而我們目前無法確定地預測這些支出。即使在沒有氣候控制立法的情況下,我們的業務也可能受到間接影響,以至於氣候變化可能導致海平面變化或某些天氣事件。

國際勞工組織

國際勞工組織(“勞工組織”)是聯合國的一個專門機構,通過了“2006年海事勞工公約”(“2006年海事勞工公約”)。必須持有海事勞工證書和海事勞工遵從性聲明,才能確保從事國際航行或懸掛成員國國旗並在另一個國家的港口或港口之間作業的500總噸或以上的所有船舶遵守《海上勞工公約2006》。“我們相信,我們的所有船隻基本上都符合MLC 2006,並已獲得認證。

《船舶保安規例》

自2001年9月11日美國遭受恐怖襲擊以來,出現了各種旨在加強船舶安全的舉措,例如2002年的《美國海上運輸安全法案》(簡稱MTSA)。為了執行MTSA的某些部分,USCG發佈了法規,要求在受美國管轄的水域以及某些港口和設施作業的船隻上執行某些安全要求,其中一些港口和設施受EPA監管。

同樣,《海上人命安全公約》xi-2章對船舶和港口當局規定了詳細的安全義務,並要求遵守《國際船舶和港口設施保安規則》(“國際船舶和港口設施保安規則”)。ISPS規則旨在加強港口和船舶的安全,防止恐怖主義。要進行國際貿易,船舶必須獲得由船旗國批准的公認安全機構頒發的國際船舶安全證書(“ISSC”)。在沒有有效證書的情況下作業的船舶可被扣留、驅逐或拒絕進入港口,直到獲得ISSC為止。各種要求,其中一些載於《海上人命安全公約》,例如,包括在船上安裝自動識別系統,以便在配備類似的船舶和岸上站之間自動傳送與安全有關的信息,包括關於船舶的身份、位置、航向、航速和航行狀態的信息;在船上安裝船舶安全警報系統,該系統不會在船上發出聲音,但只向岸上當局發出警報;制定船舶安全計劃;在船舶船體上永久標明船舶識別號碼;船上保存的一份連續的簡要記錄,顯示一艘船的歷史,包括船名、該船有權懸掛的船旗國、該船在該國註冊的日期、該船的識別號、該船註冊的港口和註冊船東(S)的姓名及其註冊地址;以及遵守船旗國安全認證要求的情況。

USCG法規旨在與國際海事安全標準接軌,免除非美國船隻遵守MTSA船隻安全措施,前提是此類船隻上有有效的ISSC,證明船隻遵守SOLAS公約安全要求和ISPS規則。未來的安全措施可能會對我們產生重大的財務影響。我們打算遵守MTSA、《海上人命安全公約》和《ISPS規則》提出的各種安全措施。

23

目錄表

船隻安全措施的費用也受到海盜行為頻頻升級的影響,特別是在索馬里沿海,包括亞丁灣和阿拉伯海地區,以及西非沿海。扣留船隻或採取額外的安全措施可能會導致大量收入損失和其他成本,而未投保損失的風險可能會嚴重影響我們的業務。根據打擊盜版的最佳管理做法,特別是BMP5行業標準中所載的措施,採取額外的安全措施會產生成本。

船級社的檢查

每艘商船的船體和機械必須由其註冊國授權的船級社進行分類。船級社根據船舶登記國和《海上人命安全公約》的適用規則和條例,證明船舶是安全和適航的。大多數保險承保人都規定,船舶必須經過國際船級社成員船級社的認證,才能投保和放貸。IACS已經通過了統一的共同結構規則,或稱“規則”,適用於2015年7月1日或之後簽約建造的油輪和散貨船。這些規則試圖在IAC協會之間建立一定程度的一致性。我們所有的船舶都通過了所有適用的船級社(美國船級社、DNVGL或勞合社船級社)的認證。根據我們的標準協議,我們購買的所有新船和二手船在交付之前必須經過認證。

船舶必須經過年度檢驗、中期檢驗、幹船塢和專項檢驗。代替特別檢驗的是,船舶的機械可以處於一個連續的檢驗週期,在此週期下,該機械將在五年期間內定期檢驗。每艘船隻亦須每隔30至36個月接受檢驗,以檢查船隻的水下部分。如果任何船隻沒有保持其等級和/或未通過任何年度檢驗、中期檢驗、幹船塢或特別檢驗,該船將不能在港口之間運載貨物,並且將無法僱用和投保,這可能導致我們違反我們貸款協議中的某些條款。任何這種不能運載貨物或受僱工作,或任何這種違反公約的行為,都可能對我們的財政狀況和經營業績產生重大不利影響。

季節性

我們經營船舶的市場歷來表現出需求的季節性變化,因此運費和租費率也存在季節性變化。我們可能會尋求通過對某些船舶簽訂長期定期租賃來緩解季節性變化的風險。然而,這種季節性可能會導致我們的運營業績出現季度間的波動,這取決於我們何時簽訂定期租船合同,或者我們的船舶是否在現貨市場進行交易。由於主要出口來源地的貨運量增加,幹散貨行業在本財年下半年通常會更加強勁。因此,在截至3月31日和6月30日的財季,我們的收入可能會較弱,相反,在截至9月30日和12月31日的季度,我們的收入可能會更強勁。

24

目錄表

第1A項。風險因素

應仔細考慮本報告中包含的以下風險因素和其他信息。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響,我們普通股的交易價格可能會下降。

與我們的業務和運營相關的風險因素

特定行業的風險因素

全球經濟環境的低迷可能會對我們的業務造成負面影響。

如果當前全球經濟環境惡化,我們可能會在多個方面受到負面影響。

由於運費和租船費較低,在某些情況下,我們可能無法盈利地運營船隻,因此我們的收益和現金流可能會下降。長期持續這些類型的條件可能會使我們的業務沒有足夠的現金資源,或者可能會加速償還我們的未償債務。

如果我們的收益和現金流長期下降,我們還可能違反我們的一個或多個信貸安排契約,例如與我們的最低現金餘額、抵押品維護或最低營運資本有關的契約。這還有可能加速償還未償債務。此外,我們的承租人可能無法履行我們的定期租船和貨運協議規定的義務。

我們的船隻有相當多的港口停靠涉及在亞太地區裝卸原材料和半成品。因此,任何亞太地區國家,特別是中國、印度或日本的經濟狀況發生負面變化,都可能對我們的業務產生不利影響。近年來,按國內生產總值計算,中國一直是世界上增長最快的經濟體之一,我們的業務在很大程度上依賴於中國的經濟活動。如果中國政府不全面追求經濟增長和城鎮化,包括基礎設施刺激支出,中國的進出口水平可能會受到不利影響,以及政治、經濟和社會條件的變化或中國政府的其他政策。中國政府可能會採取有利於國內幹散貨航運公司的政策,並可能阻礙我們與它們有效競爭的能力。中國政府還採取了被視為保護煤炭或鋼鐵等國內行業的行動,這可能會減少對開往中國的幹散貨的需求,並對幹散貨行業產生負面影響。鑑於中國房地產行業的現狀,中國政府繼續試圖刺激經濟,以實現經濟增長目標。中國的房地產市場仍然是推動我們運輸各種貨物的大宗商品需求的關鍵行業。此外,美國、歐盟或亞洲各國經濟的顯著或長期放緩,可能會對中國和其他地方的經濟增長產生不利影響。

任何貿易壁壘或限制的增加,特別是涉及中國的貿易壁壘或限制,都可能對全球經濟狀況產生不利影響,從而影響幹散貨船的貨運量。作為此類限制的一個例子,中國在2019年對美國大豆出口徵收關税,作為美中國貿易爭端的一部分,這一點在幹散貨貿易量方面最引人注目。貿易關係惡化或這些國家或其他國家之間採取的保護主義措施再次升級,可能會導致幹散貨貿易量減少。

未來幹散貨船的運費和出租費率可能會降低,這可能會對我們的收益產生不利影響.

幹散貨租賃市場的長期低迷在過去5年裏一直不穩定,我們的大部分收入來自該市場。波羅的海乾散貨運價指數是波羅的海交易所發佈的主要幹散貨航線運價指數,在2020年主要由新冠肺炎疫情造成的下降後,2021年有所上升,而2022年又是強勁的一年。2023年,BDI從2021年和2022年的高點回落,但從歷史角度來看是堅挺的。不能保證幹散貨租賃市場不會經歷未來的低迷。

25

目錄表

航運能力供求對運費有很大影響。影響需求的因素包括幹散貨的需求和生產;全球和區域的經濟和政治狀況,包括國際貿易的發展、工農業生產的波動和武裝衝突;幹散貨的海運距離;環境和其他監管發展;影響我們運輸的商品生產的事件;以及海運和其他運輸方式的變化。影響船舶能力供應的因素包括:建造新船的數量;港口和運河擁堵;報廢舊船;船舶傷亡;將船舶改裝為其他用途;停用的船舶數量(閒置、停靠、等待修理或無法租用);以及環境問題和條例。

除現行和預期運費外,影響新建、報廢和堆積率的因素還包括新建價格、與報廢價格相關的二手船價值、燃料成本和其他運營成本、與船級社調查相關的成本、正常維護和保險範圍、現有船隊在市場上的效率和年限,以及政府和行業對海運做法的監管,特別是環境保護法律和法規。

不利的經濟、政治、社會或其他事態發展,包括全球船隊容量的變化,可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況、支付股息的能力以及作為持續經營企業的能力產生重大不利影響。

儘管近年來船舶供應增速有所放緩,但如果新建船舶的供應超過對船舶的需求,可能會對運費和租船費率產生負面影響。如果我們的船隻目前使用後市場狀況惡化,我們可能無法以有利可圖的費率或根本不能使用我們的船隻。這些事件的發生可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況、支付股息的能力和持續經營的能力產生實質性的不利影響。

運費和租賃費的長期下降、船舶使用壽命的變化以及其他市場惡化可能會導致我們產生減值費用。

我們評估我們的船舶的載貨量,以確定是否發生了需要我們評估我們的船舶的載貨量減值的事件。根據可能表明資產賬面價值可能無法收回的事件和情況變化,審查船舶的可收回金額。審查與船舶相關的潛在減值指標和預測未來現金流是複雜的,需要我們做出各種估計,包括未來運費和船舶收益。所有這些項目在歷史上都具有波動性。

我們通過估計每艘船未貼現的未來現金流來確定每艘船的可收回金額。如果可收回金額低於船舶的持有量,船舶被視為減值並減記至其公允市場價值。香港船隻的賬面價值未必代表其公平市場價值,因為二手船的市場價格往往會隨運費和租船費的變動以及新船的成本而波動。由於運費和租船費率下降而產生的任何減值費用都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況、支付股息的能力以及作為持續經營企業的能力產生重大不利影響。

通貨膨脹可能會繼續對我們的業務和財務業績產生不利影響。

通貨膨脹可能會增加運營業務所需的勞動力和材料成本,從而繼續對我們的業務和財務業績產生不利影響。在截至2023年12月31日的一年中,我們經歷了船員、備件和商店成本的增加,目前我們預計這種情況將持續到2024年。在當前經濟環境這樣的通脹環境下,根據幹散貨行業和其他經濟狀況的不同,我們可能無法提高租船費以抵消運營成本的增加,這將降低我們的利潤率。通貨膨脹還可能提高我們的資本成本,降低我們的購買力,使我們更難維持足夠的資金來運營我們的業務。

26

目錄表

我們的船隻面臨着國際風險,這可能會減少收入或增加費用。

由於機械故障、碰撞、人為錯誤、戰爭、恐怖主義、海盜、貨物丟失和惡劣天氣等事件,我們的船舶面臨損壞或損失的風險。所有這些都可能導致人員傷亡、維修和其他成本增加、收入損失、財產(包括貨物)損失或損壞、環境破壞、更高的保險費率、我們客户關係的損害、我們作為安全可靠運營商的聲譽以及延誤或改道。公共衞生威脅,如新冠肺炎、流感和其他高度傳染性的疾病或病毒,可能對我們和我們客户的運營產生不利影響。不斷變化的經濟、監管和政治條件,包括政治和軍事衝突,導致了對船隻的襲擊、水道採礦、海盜、恐怖主義、勞工罷工和抵制。我們的船隻可能會在危險地區作業,包括南中國海、阿拉伯海、印度洋、索馬里沿海的亞丁灣、幾內亞灣和紅海。2013年,中國政府宣佈劃設防空識別區,覆蓋東海中國海域的大部分海域。一些國家不尊重防空識別區,防空識別區包括該地區各國之間存在爭議的某些海域。與中國防空識別區或其他領土爭端有關的緊張局勢可能會升級,並導致對航運路線的幹擾或市場混亂。

近年來,美國和中國之間的緊張關係不斷升級,原因是中國軍方大幅增加了對臺灣防空識別區的飛行,美國聲稱中國試射了一枚高超音速導彈,以及澳大利亞、英國和美國簽訂了澳大利亞-英國-美國協議,根據該協議,美國將協助澳大利亞發展核潛艇項目。此外,由於澳大利亞在一些問題上與美國結盟,中國對澳大利亞的煤炭和某些其他產品的進口實施了限制,中國認為這對其利益不利。圍繞這些限制的發展是動態和不確定的。此類貿易問題或緊張局勢的升級或任何軍事衝突的發展都可能導致對航運路線的幹擾或市場擾亂。此外,氣候變化或其他因素帶來的不利天氣條件可能會導致我們的運營中斷,或者需要對我們的船隻進行基礎設施調整或新的或不同的投資。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生重大不利影響。

2023年底,胡塞叛軍開始襲擊過境紅海南部和亞丁灣地區的商船。2024年初,儘管有幾個外部國家的幹預,但襲擊的頻率有所增加,其中包括美國通過繁榮守護者行動進行的幹預。這些襲擊增加了該區域過境的風險。因此,幹散貨、油輪和集裝箱行業的許多航運公司都選擇改變船隻在好望角周圍的航線,增加了航行距離。2024年1月17日,Genco Picardy號,一艘2005年建造的55255載重噸的Supramax船,在穿越亞丁灣時被一枚不明身份的拋射物擊中,船上滿載着磷礦。船上沒有船員受傷,對船隻的損害也是有限的。

我們受到環境和運營安全法律的監管和責任的約束,這可能需要大量支出或使我們承擔更多責任。.

各國政府通過國際公約以及國家、州和地方法律法規來規範我們的商業和船舶運營。各種政府和半政府機構要求我們就我們的業務獲得許可證、執照、證書和財務保證。鑑於監管的頻繁變化,我們無法預測它們對我們做生意的能力的影響、遵守它們的成本,或者它們對船隻的使用壽命或轉售價值的影響。我們不遵守任何此類公約、法律或法規可能會導致我們承擔重大責任。請參閲本年度報告第1項“業務”中的“概述-環境和其他法規”。

更多的檢驗程序和更嚴格的進出口控制可能會增加成本,擾亂我們的業務。

國際航運在來源國和目的地國接受各種安全和海關檢查以及相關程序。檢查程序可能導致扣押我們的船舶內容物,延誤裝卸或交付,並對我們徵收關税、罰款或其他處罰。檢驗程序的改變可能會給我們帶來額外的財務和法律義務。這些改變還可能會給我們的客户帶來額外的成本和義務,並可能使某些類型的貨物的運輸變得不經濟。

27

目錄表

或不切實際。任何此類變化或發展都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生重大不利影響。

我們的船隻可能會受到損壞,導致意外的幹船塢費用。

如果我們的船隻受損,可能需要在幹船塢設施進行維修,這可能需要支付保險可能無法完全覆蓋的鉅額和不可預測的成本。幹船塢設施的空間有時是有限的,並不是所有的幹船塢設施都位於便利的位置。當我們的船隻無法運營時造成的收益損失可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生負面影響。

幹散貨船的經營存在一些獨特的經營風險,這些風險可能會影響我們的收益和現金流。.

幹散貨船的貨物及其與船隻的相互作用可能會對操作構成風險。由於幹散貨船的性質,幹散貨船通常重、密、易移動,對水暴露的反應很差。幹散貨船在卸貨作業中經常受到撞擊,可能會用抓鬥、風鑽(用來將結皮的貨物撬出艙外)和小型推土機損壞船隻。損壞嚴重的船隻可能更容易發生船體破裂,這可能會導致船艙淹水。這可能會導致散裝貨物變得如此稠密和浸水,以至於其壓力壓彎了船的艙壁。導致船隻損失。如果我們不能充分維護我們的船隻,我們可能無法預防這些事件。任何這些情況或事件都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生實質性的不利影響。此外,我們任何船隻的損失都可能損害我們作為安全可靠的船隻所有者和經營者的聲譽。

遠洋船隻上的海盜行為仍在繼續,可能會對我們的業務造成不利影響。

海盜行為歷來影響着在南中國海、阿拉伯海、印度洋、索馬里沿海的亞丁灣、幾內亞灣和紅海等地區的船隻貿易。海盜事件繼續發生,特別是在亞丁灣、幾內亞灣,而且越來越多地發生在東南亞。我們的船隻可能會因為海盜行為而被扣留劫持,使我們的船隻無法履行其租船義務和賺取收入。此外,如果這些海盜襲擊導致保險公司將其描述為“戰爭風險”區域,或聯合戰爭委員會(JWC)列出的“戰爭和罷工”區域,為此類保險支付的保費可能會大幅增加,而且此類保險可能更難獲得。此外,在這種情況下,船員成本,包括我們僱用船上保安人員可能產生的成本,可能會增加。我們可能沒有足夠的保險來彌補這些事件造成的損失。為了應對海盜事件,在與監管機構協商後,我們可能會在我們的一些船隻上部署警衞。這可能會增加我們對人身傷亡或個人財產損壞承擔責任的風險,而我們可能沒有足夠的保險來支付此類責任。上述任何一種情況的發生都可能對我們的業務、經營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生重大不利影響。

戰爭行為、恐怖襲擊和其他暴力行為可能會對我們的業務產生不利影響。

戰爭、恐怖主義或其他形式的暴力行為可能導致交易量下降,幹散貨需求減少,或損壞或摧毀我們的船隻。這些行為可能會導致船隻改道時運費暫時上升,這可能會導致此類行為停止後運費下降。上述任何一種行為都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和支付股息的能力產生實質性的不利影響。

2022年2月24日,俄羅斯入侵烏克蘭,導致了一場持續多年的戰爭和持續的人道主義危機。對幹散貨市場的影響是貨物流動的轉向、大宗商品價格的波動、對能源和糧食安全的更加重視以及對俄羅斯各種出口產品的制裁。美國、歐洲和其他國家實施了史無前例的經濟制裁,以迴應俄羅斯的行動,這些行動可能會增加,對幹散貨市場和世界經濟產生不確定的影響。此外,美國和其他一些北大西洋公約組織(NATO)國家一直在向烏克蘭提供軍事援助。俄羅斯在烏克蘭的戰爭的較長期影響仍不得而知,這可能需要一段時間才能實現。俄羅斯和烏克蘭出口了大量的煤炭和穀物。這些出口的減少以及這些供應減少的全球影響可能會導致貿易量下降、大宗商品價格上升、通貨膨脹加劇,並可能破壞需求。美國官員還警告説,俄羅斯發動網絡攻擊的可能性增加,這可能會擾亂

28

目錄表

涉及幹散貨行業的企業的運營,包括我們的。作為對戰爭的迴應,中國增加了國內煤炭產量以及煤炭進口,以此來加強能源安全。目前軍事衝突的範圍或強度以及為應對衝突而採取的制裁和其他行動可能會增加,有可能對全球經濟和市場產生負面影響。

自黑海糧食倡議於2022年7月27日建立以來,烏克蘭三個港口根據該協議總共出口了約3300萬噸糧食,其中近80%是玉米和小麥。然而,俄羅斯於2023年7月退出了該協議。從那時起,烏克蘭建立了自己的走廊,將該國的農產品出口到黑海谷物倡議之外。總體而言,這些路線的客運量低於戰前水平。烏克蘭一直在使用這條走廊,試圖在沒有俄羅斯批准的情況下恢復其海運出口。烏克蘭穀物運輸的未來前景以及穀物和其他貨物運輸對幹散貨市場的影響仍然是不可預測的。如果不能恢復協議,或者烏克蘭戰爭繼續或惡化,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和支付股息的能力產生不利影響。

此外,2023年10月7日,巴勒斯坦遜尼派伊斯蘭組織哈馬斯領導從加沙地帶從陸路、海路和空中對以色列發動突然襲擊,據報道造成1400多名以色列人和其他國民死亡,並劫持了多名人質。作為迴應,以色列內閣正式向哈馬斯宣戰,以色列已經開始在加沙對哈馬斯採取軍事行動。以色列-哈馬斯戰爭對全球經濟的影響,包括商品價格和需求等因素,目前尚不清楚。以色列-哈馬斯戰爭的持續或惡化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和支付股息的能力產生不利影響。胡塞武裝在紅海南部和亞丁灣襲擊商船,導致許多航運公司決定避免過境該地區。這將延長許多貿易路線的持續時間,有效地降低船舶運力。雖然集裝箱船行業受到航線調整的影響最大,但由於過境該地區的貨運量很大,幹散貨船可能也會經歷供需平衡的影響。我們船隻裝載的關鍵貨物可能有更長的貿易路線,包括鐵礦石、煤炭、穀物和各種次要散裝商品。影響的程度以及當前局勢的軌跡是不穩定的,我們繼續監測當前的事件。

恐怖襲擊繼續給世界金融市場帶來不確定性,並可能影響我們的業務。中東持續的衝突和最近的事態發展,以及美國和其他武裝力量在中東的存在,可能會導致更多的恐怖主義行為和武裝衝突,這可能會導致經濟進一步不穩定。緊隨美國之後。退出2015年7月14日就伊朗核計劃達成的聯合全面行動計劃,伊朗與美國及其盟友之間的緊張局勢一直在加劇。隨着我們的船隻不時穿越阿拉伯灣,它們可能面臨更大的損壞或扣押風險。政治衝突還導致襲擊船隻、開採水道和其他擾亂國際航運的努力,特別是在阿拉伯海灣地區。任何這些事件都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和支付股息的能力產生實質性的不利影響。

遵守船級社施加的安全和其他船舶要求可能代價高昂,並可能減少我們的淨現金流和淨收入。

商船的船體和機械必須經其船籍國授權的船級社認證為“合格”級,並接受本報告第1項“業務--分類和檢驗”所述的年度檢驗、中期檢驗和專項檢驗。如果任何船隻沒有保持其等級,或沒有通過任何年度、中期或特別檢驗,該船隻將無法在港口之間進行貿易,無法僱用,我們可能違反我們信貸安排中的某些契約,這可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生實質性的不利影響。

如果我們的船隻停靠受美國或其他國家政府限制的國家的港口,可能會對我們的聲譽和我們普通股的市場造成不利影響。

我們與客户簽訂的所有租約都禁止我們的船隻進入任何國家或進行美國禁止的任何貿易。然而,在客户的指示下,我們的船隻可以停靠符合以下條件的國家的港口

29

目錄表

美國政府實施的制裁或禁運,或被美國政府認定為支持恐怖主義的國家,如伊朗、蘇丹和敍利亞。此外,烏克蘭東部正在進行的戰爭可能導致美國和歐盟對俄羅斯實施進一步的經濟制裁。我們當前或未來的對手方可能與美國、歐洲聯盟和/或其他國際機構政府實施制裁的個人或實體或未來可能成為制裁對象的個人或實體有關聯. 任何違反制裁和禁運法律法規的行為都可能導致罰款或其他處罰,並可能導致一些投資者決定或被要求放棄他們在我們公司的權益或不投資。此外,一些投資者可能僅僅因為我們與在受制裁國家有業務往來的公司做生意,就決定放棄或不投資於我們。此外,我們的承租人可能會因為不涉及我們或我們的船隻的行動而違反適用的制裁和禁運法律法規,而這些違規行為反過來可能會對我們的聲譽造成負面影響。這些國家和周邊國家的戰爭、恐怖主義、內亂和政府行動可能會對投資者對我們普通股價值的看法產生不利影響。

我們可能會因違反美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他全球適用的反腐敗法律而受到不利影響。

美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他適用於全球的反腐敗法律一般禁止公司及其中間人以獲取或保留業務為目的向政府官員支付不當款項。這些法律包括英國的《反賄賂法案》,其範圍比《反海外腐敗法》更廣泛,因為它不包含便利支付例外。我們將我們的船隻出租到一些被國際監督組織認定為腐敗程度較高的司法管轄區。我們的活動造成了我們的員工或代理人未經授權付款或提供付款的風險,這可能違反《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗法律。我們的政策要求遵守適用的反腐敗法律。如果我們違反了《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗法律,我們可能會受到民事和刑事處罰或其他制裁。

我們可能無法吸引和留住運營我們業務所需的合格、熟練的員工或船員。

海事索賠人扣押我們的船隻可能會導致相關停租期的收入大幅損失。

船員、船舶貨物和服務供應商、貨物託運人和其他當事人可能有權因未清償的債務、索賠或損害而對船舶享有船舶優先權。在許多法域,船舶優先權持有人可以通過止贖程序扣押或扣押船舶來執行其優先權。扣押或扣押我們的一艘或多艘船隻可能會導致相關停租期的重大收入損失。此外,在適用“姊妹船”責任理論的司法管轄區,索賠人可以扣押受索賠人海事留置權約束的船隻和任何相關船隻,該船隻是由同一船東擁有或控制的任何船隻。

勞動力中斷可能會擾亂我們的業務。

我們的船舶由第三方僱用的船長、高級船員和船員操縱。如果不及時和經濟有效地解決,勞資糾紛可能會阻止或阻礙我們的正常運營,並對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生實質性的不利影響。

向我們的船隻走私毒品或其他違禁品可能會導致政府對我們提出索賠。

我們的船隻有時會停靠南美和其他走私者試圖在船上藏匿毒品和其他違禁品的港口。如果我們的船隻被發現攜帶違禁品,無論是在船體內還是附着在船體上,無論我們的船員是否知情,我們都可能面臨政府或其他監管機構的索賠,這可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生不利影響。

30

目錄表

政府可以在戰爭或緊急時期徵用我們的船隻,導致收入損失。

船隻登記的政府可以徵用或扣押我們的船隻。政府也可以徵用我們的船隻出租,成為規定的租船費率的承租人。一般來説,徵用發生在戰爭或緊急時期。如果這樣徵用我們的一艘或多艘船隻,可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生實質性的不利影響。

燃料價格的變化可能會對我們的利潤產生不利影響。

我們有很大一部分船舶採用現貨市場航次租賃,這通常要求船東以燃料油的形式承擔燃油成本,這是一項重大的運營費用。根據燃油價格上漲的時機和市場狀況,我們可能無法將燃油價格上漲轉嫁給我們的客户。在標準的定期租賃安排中,承租人承擔燃油燃料庫的費用。在租船開始時,承租人以當時的市場價格向我們購買燃油,當承租人將船舶重新交付給我們時,我們必須以相同的初始費率重新購買燃油。承租人交還船舶時的市場費率可能高於或低於租賃開始時的現行市場費率。在我們的某些短期定期租賃協議中,我們向承租人出售實際消耗的燃料庫數量,承租人被要求在不補充消耗的燃料庫的情況下將船舶交還給我們。歸還船隻的日期以及燃料價格和供應的波動是不可預測的,因此,這些安排可能導致營運資金的損失或減少,而這些損失或減少是我們無法控制的。

作為我們遵守國際海事組織限制硫排放法規的方法的一部分,我們為好望角型船舶改裝了洗滌器。我們在洗滌器上的投資表現在一定程度上取決於符合要求的低硫燃料和高硫燃料之間的燃料分佈。這兩種燃料之間的價差的任何減少都可能降低這項投資的回報。此外,某些國家對洗滌器的操作也有規定。這些限制可能會變得更具限制性或廣泛性,因此我們可能會進一步限制或阻止我們在船隻上操作洗滌器。如果我們不能在我們的船隻上操作洗滌器,我們將無法再收回我們在洗滌器上的投資,而將不得不使用低硫燃料。我們目前在小型散裝船隊中使用的低硫燃料比標準船用燃料更貴。對低硫燃料的需求增加導致了這類燃料的價格上漲,並可能導致進一步的上漲,我們可能無法將其計入運費中。

為了降低燃油價格上漲的風險,我們可以簽訂遠期燃油合同,允許我們以固定價格購買燃料,以換取一定金額的付款。如果燃料價格低於合同允許我們購買燃料的價格,我們可能會在此類合同上蒙受損失,或者我們簽訂任何此類合同可能無法緩解燃料價格的大幅上漲。任何一種情況都可能發生對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和支付股息的能力產生實質性的不利影響。

我們的經營結果會受到季節性波動的影響,這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們運營船舶的市場歷來表現出需求的季節性變化,因此運費和租費率也會出現季節性變化。這種季節性可能會導致我們的經營業績出現季度波動,這取決於我們何時以及是否簽訂定期租賃或在現貨市場進行交易。由於預計北半球冬季幾個月的煤炭和原材料消耗量將增加,幹散貨行業通常在秋季和冬季較強。因此,在截至3月31日和6月30日的財政季度,我們的收入可能會較弱,反之亦然,在截至9月30日和12月31日的季度裏,我們的收入可能會更強勁。這種季節性可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生實質性的不利影響。

公司特有的風險因素

如果我們不能成功地使用我們的船隻,我們的收益和支付股息的能力將受到不利影響。

我們船隻的租賃費有時會降到低於我們船隻的運營成本。

31

目錄表

我們目前以現貨市場航次租賃的方式出租大部分船舶,我們受到現貨租賃市場週期性和波動性的影響,我們沒有重要的長期固定費率定期租賃來緩解現貨市場低迷的不利影響。好望角型船舶是我們船隊的一部分,它特別容易受到現貨租船費率大幅波動的影響。

就我們的船舶進行現貨市場航行而言,我們面臨着貨物延遲交付責任帶來的運營風險,這可能是由於天氣、船隻故障、港口擁堵或其他我們無法控制的因素。這樣的延誤可能會導致客户索賠。此外,現貨市場航行要求我們直接向第三方付款,而我們的承租人通常會這樣做。這樣的安排存在第三方發生糾紛和欺詐的風險。由於上述任何一種情況,我們可能會對我們的業務、經營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生實質性的不利影響。

此外,雖然我們試圖通過持有貨物頭寸來捕捉套利機會,但利率環境的顯著波動可能會對盈利能力產生不利影響。

如果幹散貨市場的狀況長期惡化,我們可能面臨流動性問題。

如果幹散貨市場環境長期下滑,我們可能沒有足夠的流動性為持續運營提供資金或履行我們信貸安排下的義務,這可能導致我們信貸安排下的違約。因此,我們的債務償還速度可能會加快,我們可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生實質性的不利影響。

我們船舶的市場價值可能會下降,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們某艘船的賬面價值因不利的市場狀況而減值,或一艘船以低於賬面價值的價格出售,我們將遭受可能對我們的財務業績產生不利影響的損失。請參閲第7項“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中“關鍵會計政策”標題下的“長期資產減值”部分。這些事件的發生可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生實質性的不利影響。

我們信貸安排下的限制性契約可能會限制我們的增長和運營。

我們的信貸安排施加了運營和財務限制,可能會限制我們使用超過一定金額的現金的能力;以令人滿意的條件或根本不會產生額外的債務;產生對我們資產的留置權;出售我們的船隻或我們子公司的股本;進行投資;進行合併或收購;支付股息;進行資本支出;有效競爭或改變與我們任何船隻有關的管理安排。因此,我們可能需要尋求貸款人的許可,才能參與一些公司行動,而我們可能無法在需要時獲得這些行動。這可能會阻止我們採取符合我們最大利益的行動,執行我們的業務增長戰略,並可能限制或限制我們支付股息和為未來運營融資的能力。

我們很大一部分收入依賴於十家租船公司。任何重要客户的流失都可能對我們的財務業績產生不利影響。

在截至2023年12月31日的年度內,我們約48%的收入來自十家租船公司。雖然我們正在尋求擴大與貨運供應商的客户關係,但這可能不足以使我們的客户基礎足夠多樣化,以緩解這一風險。如果我們失去任何主要客户,或者如果他們中的任何一個大幅減少使用我們的服務或無法向我們付款,可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生實質性的不利影響。

32

目錄表

我們的船隊老化,以及我們購買和運營以前擁有的船隻的做法可能會導致運營成本增加和船隻停租,這可能會對我們的收益產生不利影響。

我們的大多數幹散貨船以前由第三方擁有。我們可能會通過收購以前擁有的船隻來尋求額外的增長。這類船隻的預檢查不會為我們提供關於它們狀況的同樣知識,如果這些船隻是為我們建造並由我們獨家運營的話。我們可能不會在購買之前檢測到所有缺陷或問題。*任何此類缺陷或問題可能維修成本很高,如果不及時發現,可能會導致事故或其他事件,我們可能要對此承擔責任。此外,如果我們購買的船隻超過一年,我們也不會獲得任何建造商保修的好處。

保持船隻良好運行狀態的成本通常會隨着船齡的增加而增加。由於發動機技術的改進,舊船通常比新船的燃油效率低。貨運保險費率隨着船齡的增加而增加,這使得較老的船隻不太受承租人的歡迎。我們可能無法以優惠的條件借款,或者根本無法為維護我們的船隻提供資金。

與船齡相關的政府法規和安全標準以及其他設備標準可能要求為船舶設備支出,並限制我們的船舶活動。市場狀況可能無法證明此類支出的合理性或使我們能夠有利可圖地運營我們的船舶。因此,法規和標準可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生重大不利影響。

利率上升可能會對我們的現金流和財務狀況產生不利影響。

我們受制於與SOFR利率變化相關的市場風險,因為我們有大量未償還的浮動利率債務。如果SOFR或任何替代參考利率大幅增加,我們未償債務的應付利息金額可能會大幅增加,並可能對我們的業務、運營業績、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生重大不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們的GSSM合資企業來進行我們機隊的技術管理。

我們成立了GSSM合資企業,對我們的機隊進行技術管理,包括履行船員、維護和維修服務的職能。GSSM未能履行其義務可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生重大不利影響。儘管如果GSSM拖欠對我們的義務,我們可能有權對抗它,但我們的股東只會在我們收回資金的範圍內間接分享這種追索權。

我們可能無法與新進入者或在幹散貨行業擁有更多資源的老牌公司競爭特許經營權。

我們在一個競爭激烈、資本密集和分散的市場中使用我們的船隻。競爭主要來自其他船東,其中一些船東的資源比我們的大得多。運輸幹散貨的競爭可能會很激烈,這取決於價格、地點、大小、船齡、狀況以及船隻及其管理人員對承租人的接受程度。擁有更多資源的競爭對手可以進入並運營更大、更好的船隊,提供比我們更好的價格。

未來的股息取決於我們董事會的酌情決定權;股息和股票回購取決於我們的信貸安排下的契約遵守。

我們的宣佈和股息支付取決於合法的可用資金、遵守法律和合同義務,以及我們的董事會確定每一次宣佈和支付都符合公司和我們股東的最佳利益。我們的政策未來可能會改變,我們沒有法律義務繼續以相同的比率支付股息,甚至根本沒有。

根據我們的信貸安排,如果違約事件已經發生,並且正在繼續或將因宣佈而發生,或者我們在股息生效後不會形式上遵守我們的財務契約,我們可能不會宣佈或支付股息。任何股息或股票回購須由本公司董事會酌情決定

33

目錄表

董事會在決定股息支付或股票回購的時間和金額時,預計將考慮的主要業務因素包括我們當時的收益、財務狀況和現金需求。馬紹爾羣島法律一般禁止宣佈和支付紅利或股票回購,除非是從盈餘或在公司破產或將因這種支付或回購而破產的情況下。

我們可能會產生其他費用或負債,從而減少或消除可用於分紅的現金。我們還可能達成協議,或者馬紹爾羣島或其他司法管轄區可能採取進一步限制我們支付股息的能力的法律或法規。如果我們減少、暫停或終止我們的股息,我們的股價可能會下跌。

我們可能無法增長或有效地管理我們的增長,這可能會導致我們招致額外的債務和其他債務。

我們未來的增長取決於許多因素,其中一些是我們無法控制的。這些因素包括我們識別要收購的船隻的能力;完成收購或以有利條件建立合資企業的能力;成功地將收購的船舶與我們現有的業務整合在一起;擴大我們的客户基礎;併為我們現有的和新的業務獲得所需的融資。截至2023年12月31日,我們的信貸安排下有2.948億美元的可用資金。這些限制限制了我們可以用來實現增長的融資。

我們目前與8家金融機構保持着所有的現金和現金等價物,這會造成信用風險。

我們目前與八家金融機構保持着所有的現金和現金等價物。如果金融機構違約,我們的餘額都不在保險範圍內

作為一家控股公司,我們依賴於子公司向我們分配資金的能力,以履行我們的財務義務或支付股息。

作為一家控股公司,除了全資子公司的股權外,我們沒有其他重大資產。因此,我們履行財務義務和支付股息的能力取決於我們的子公司向我們分配資金的能力,這些子公司都是直接或間接全資擁有的。反過來,我們子公司向我們支付股息的能力取決於它們的經營業績。

我們承租人的信譽有風險。

我們承租人的實際或被認為的信用質量,以及他們的任何違約,或影響定期租賃市場和信貸市場的市場狀況,可能會對我們獲得購買額外船隻所需的額外資本資源的能力產生重大影響,或者可能會顯著增加我們獲得此類資本的成本。我們根本無法獲得額外的融資,或者無法以高於預期的成本獲得額外融資,這可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生重大不利影響。

如果我們不能獲得關於我們對財務報告的內部控制有效性的某些報告,可能會導致我們普通股的價值下降。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節,我們必須在本年度報告和我們未來的每一份Form 10-K年度報告中包括一份報告,其中包含我們管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估,如果我們是加速或大型加速申報者,還必須包括我們獨立註冊會計師事務所的相關證明。如果在未來Form 10-K年度報告中,我們的管理層無法提供關於我們財務報告內部控制有效性的報告,或者我們的獨立註冊會計師事務所無法提供關於我們財務報告內部控制有效性的無保留證明報告。如果根據第404條的要求,投資者可能會對我們綜合財務報表的可靠性失去信心,這可能會導致我們的普通股價值下降。

如果我們丟失了我們的船隻,我們可能沒有足夠的保險來賠償我們或賠償第三方。

我們通過成為保護和賠償協會或俱樂部或P&I協會的會員,為侵權索賠和一些合同索賠(包括與環境損害和污染有關的索賠)投保。

34

目錄表

P&I協會根據會員加入協會的船舶總噸位提供相互保險。索賠是通過所有會員的總保費支付的,但如果總保費不足以支付向協會提交的索賠,會員仍需繳納額外資金。提交給協會的索賠可能包括協會成員發生的索賠,以及我們P&I協會與其他P&I協會簽訂了協會間協議的其他P&I協會向協會提交的索賠。我們所屬的P&I協會可能無法繼續存在,或者我們可能會受到資金需求的影響,這可能會對我們產生不利影響。

我們還為我們的船隊投保船體和機械險以及戰爭險。我們目前還為我們的主要散裝船舶提供租金損失保險,包括導致船隻無法使用的業務中斷。我們可能無法以商業合理的條款續簽保險單,或者在未來根本不能續期。此外,由於我們的某些行為,我們的保險單可能會被保險公司撤銷。此外,我們的保險單可能不包括我們造成的所有損失,保險公司可能會發生保險索賠糾紛。保險承保的任何索賠都將受到免賠額的限制。此外,我們的保險單可能會受到限制和排除,這可能會增加我們的成本或減少我們的收入。任何未投保或投保不足的損失都可能損害我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力。

我們可能不得不為來自美國的收入繳納美國税,這將減少我們的淨收入和現金流。

如果我們沒有資格根據修訂後的1986年《美國國税法》第883節或《守則》(我們稱為《第883節豁免》)獲得豁免,則我們將對來自美國的運輸收入繳納美國聯邦所得税。

除其他事項外,我們將有資格獲得第883條豁免,條件包括:(I)我們的股票被視為主要和定期在美國成熟的證券市場交易(“上市測試”),或(Ii)我們滿足合格股東測試或(Iii)我們滿足受控外國公司測試(“CFC測試”)。根據適用的財政部法規,如果在任何課税年度中,實際或建設性擁有我們股票5%或更多的人(我們有時稱為“5%股東”)不能滿足上市測試的要求,在一年中有超過一半的時間(根據投票和價值)共同持有我們50%或更多的股票(“5%優先規則”),除非有例外。如果一家外國公司的流通股價值的50%以上(或通過應用某些歸屬規則被視為擁有),在該外國公司的納税年度內至少有一半的天數被一個或多個“合格股東”擁有,則符合合格股東標準。合格的股東包括一家外國公司,其中包括符合上市測試的外國公司。如果一家外國公司是一家“受控制的外國公司”,並且一名或多名合格的美國人擁有所有已發行股票總價值的50%以上,則該外國公司符合氟氯化碳測試。

根據我們股票在2023年和2022年的所有權和交易情況,我們認為我們通過了上市交易測試,並有資格進入該部分。2023年和2022年免徵883項。如果我們沒有資格獲得第883條的豁免,我們來自美國的運輸收入,即我們從美國開始或結束的運輸總收入的50%,將被徵收4%的税,不能扣除(“美國總運輸所得税”)。我們不能保證5%股東對我們股票所有權的改變和轉移不會阻止我們在2024年或未來的納税年度獲得第883條豁免的資格。有關進一步信息,請參閲我們的合併財務報表中的附註2--重要會計政策摘要。

只要Genco的美國來源航運收入或其他美國來源收入被視為有效關聯收入,任何此類收入,扣除適用的扣除額,都將繳納美國聯邦企業所得税,目前税率為21%。此外,Genco可能對此類收入以及因開展此類交易或業務而支付或被視為支付的某些利息徵收30%的“分支機構利潤”税。航運收入通常100%來自美國,如果完全來自美國港口之間的運輸(Genco被禁止進行此類航行),如果可歸因於開始或結束但不是同時開始和結束的運輸,50%來自美國,否則0%來自美國。

Genco的美國來源航運收入只有在以下情況下才被視為有效關聯收入:(I)Genco擁有、

35

目錄表

(Ii)Genco在美國的所有航運收入幾乎全部來自定期運輸,例如,按照公佈的時間表運營的船隻,在相同地點之間定期重複航行,開始或結束於美國的航程。

Genco不打算也不允許任何船隻定期往返美國。根據Genco目前的航運業務和Genco預期的未來航運業務和其他活動,Genco認為其來自美國的航運收入都不會構成有效的關聯收入。然而,Genco可能會不時產生可被視為有效關聯收入的非航運收入。

如果Genco的航運收入符合第883條的豁免,則出售船隻的收益也應根據該守則第883條獲得免税。然而,如果Genco的航運收入不符合第883條的豁免條件,並且假設從出售船舶中獲得的任何收益屬於Genco美國辦事處(Genco認為很可能是這種情況),則此類收益很可能被視為有效關聯收入(根據與上文討論的規則不同的規則確定),並受上文所述的淨收入和分支機構利潤税制度的約束。

美國税務當局可能會將我們視為“被動的外國投資公司”,這可能會給美國股東帶來不利的聯邦所得税後果。

出於美國聯邦所得税的目的,外國公司通常將被視為“被動外國投資公司”,我們有時將其稱為PFIC,條件是:(1)在任何納税年度,其總收入的至少75%由“被動收入”或(2)構成。至少50%的平均價值或調整後的資產基數(按季度確定)產生或持有用於產生被動收入,即“被動資產”。PFIC的美國股東在他們從PFIC獲得的分配和出售或以其他方式處置他們在PFIC的股票所獲得的收益(如果有)方面,受到不利的美國聯邦所得税制度的約束。

就這些測試而言,“被動收入”一般包括股息、利息、出售或交換投資物業所得的收益,以及除租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費,這些收入來自與積極開展貿易或企業有關的無關各方,如適用的財政部條例所界定。這些從履行服務中獲得的收入不構成“被動收入”。相比之下,租金收入通常會構成被動收入,除非這種收入是根據特定的規則處理的,這些收入是從貿易或企業的積極活動中獲得的。我們不認為我們過去或現有的業務會導致或本來會導致我們在任何納税年度被視為PFIC。在這方面,我們將我們從時間和現貨包租活動中獲得或被視為獲得的總收入視為服務收入,而不是租金收入。我們認為:(1)我們從定期和現貨包租活動中獲得的收入不構成被動收入,(2)我們擁有和經營的與產生該收入相關的資產不構成被動資產。

雖然在《美國國税局規則》下沒有直接的法律權威來處理我們的運作方法,但有法律權威支持這一立場,包括美國國税局(我們有時稱為美國國税局)關於將來自定期包機和航次包機的收入定性為用於其他税收目的的服務收入的聲明。然而,也有法律權威,包括判例法,將定期包機收入描述為租金收入,而不是用於其他税收目的的服務收入。

不能保證國税局或法院會接受我們的立場,而且存在國税局或法院可能判定我們是PFIC的風險。此外,不能保證我們不會在未來任何納税年度成為PFIC,因為PFIC測試是一項年度測試,PFIC規則的應用存在不確定性,儘管我們打算管理我們的業務,以避免與我們其他業務目標一致的PFIC地位,但我們的業務性質和範圍可能會在未來納税年度發生變化。

如果我們在任何課税年度被視為PFIC(無論我們在隨後的納税年度是否仍是PFIC),我們的美國股東將面臨不利的美國税收後果。根據PFIC規則,

36

目錄表

除非股東根據《準則》做出某些選擇(這些選擇本身可能對該股東產生不利後果),否則該股東在收到超額分配和出售我們普通股的任何收益時,將有責任按最高適用的普通所得税税率繳納美國聯邦所得税,外加該等金額的利息,就像這種超額分配或收益已在股東持有我們普通股的期間按比例確認一樣。

由於我們所有的收入都是以美元產生的,但我們的部分費用是以其他貨幣產生的,匯率波動可能會損害我們的業務。

我們所有的收入都是以美元產生的,但我們可能會產生幹船塢成本、航海費用(如港口成本)、特殊勘測費和其他以其他貨幣計算的費用。如果我們在這些成本和費用上的支出很大,而美元對這些貨幣疲軟,我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力可能會受到不利影響。

與税收有關的立法行動可能會對我們產生實質性和不利的影響。

我們的税務狀況可能會因税法、税務條約或税務法規的變化或任何税務機關對其進行解釋或執行而受到不利影響。我們無法預測任何具體立法提案的結果。

例如,2023年11月15日,經濟合作與發展組織(OECD)宣佈,已有145個國家和司法管轄區簽署了OECD/G20關於基數侵蝕和利潤轉移的包容性框架,該框架於2023年7月11日發表成果聲明,描述了一個雙支柱框架,以應對經濟數字化帶來的税收挑戰。雖然美國已經簽署了該協議,但它還沒有制定立法來實施這兩個支柱中的任何一個,馬紹爾羣島也不在簽署國之列。該框架協議的第二支柱要求某些綜合收入至少為7.5億歐元的跨國企業繳納最低15%的税率。該協議還將把對跨國企業的某些徵税權利從它們的母國重新分配到它們有業務活動並賺取利潤的市場--無論這些跨國企業是否在這些市場上有實體存在。雖然某些國際航運收入不受協定中所包括的部分或全部規定的約束,但這些規定的影響是不確定的,在一段時間內可能不會變得明顯。

與我們普通股相關的風險因素

由於我們是一家外國公司,您可能沒有美國公司股東可能擁有的權利或保護。

我們是在馬紹爾羣島共和國註冊成立的,那裏沒有完善的公司法體系,可能會使我們的股東更難保護他們的利益。我們的公司事務由我們修訂和重述的公司章程和章程以及馬紹爾羣島商業公司法(BCA)管理。BCA的條款類似於美國許多州的公司法的條款,BCA具體納入了特拉華州和其他立法條款基本相似的州的非成文法或司法判例法。然而,根據馬紹爾羣島的法律,董事的權利和受託責任以及股東權利並沒有像在某些美國司法管轄區那樣得到明確的確立,而且馬紹爾羣島很少有司法案例解釋BCA。因此,我們的股東可能很難保護自己的利益。

未來我們普通股的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下降。

我們普通股的市場價格可能會因為在市場上大量出售股票或人們對這些出售可能發生的看法而下降。這些出售也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難或不可能。我們無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

37

目錄表

我們未來可能需要籌集額外的資本,這些資本可能不會以優惠的條件提供,或者根本不會,或者可能稀釋我們的普通股,或者對其市場價格產生不利影響。

我們可能需要額外的資本來擴大我們的業務和增加收入,增加流動性以應對負面的經濟狀況,滿足意外的流動性需求,並減少我們的未償債務。如果我們現有的資本和借款能力不足,我們將需要通過債務或股權融資籌集額外資金,包括髮行我們的普通股、可轉換為我們普通股的證券,或者收購我們的普通股或限制我們的增長、減少我們的資產或與現有證券持有人達成重組安排的權利。任何股權或債務融資,或額外的借款,如果有的話,可能會以對我們不利的條款進行。股權融資可能會對我們的股東造成稀釋,未來融資中發行的證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠和特權。如果現有股東不購買有投票權的股票,該股東在我們公司的權益將被稀釋,在我們的董事會選舉和其他股東決定中只佔較小比例的投票權。如果我們因為重大虧損而需要資本,這些虧損的發生可能會使我們更難籌集到必要的資本。如果我們不能在需要時以可接受的條件籌集資金,我們可能無法利用未來的機會,無法發展我們的業務,也無法應對競爭壓力或意外要求。

我們普通股的市場價格和交易量的波動可能會對其交易價格產生不利影響。

我們普通股的市場價格可能會因許多原因而大幅波動,例如行業分析師的報告、投資者的看法或我們的競爭對手或供應商對其自身業績的負面聲明,以及行業狀況和普遍的金融、經濟和政治不穩定。我們普通股市場價格的下降將對你們普通股的價值產生不利影響。

我們公司章程和章程的規定可能具有反收購效果,這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的公司章程和章程中的一些條款旨在避免代價高昂的收購戰,減少我們對控制權敵意變更的脆弱性,並增強我們的董事會在任何與收購我們公司的主動要約相關的情況下最大化股東價值的能力。然而,這些條款也可能阻止、推遲或阻止(1)通過收購要約、委託書競爭或股東可能認為符合公司最佳利益的其他方式合併或收購我們的公司,以及(2)罷免現任高級管理人員和董事。

董事的選舉和免職。我們的公司章程禁止在董事選舉中進行累積投票。我們的章程要求董事會以外的各方提前書面通知董事選舉的提名。這些規定可能會阻礙、推遲或阻止罷免現任高管或董事。

股東的有限訴訟。本公司的公司章程及細則規定,股東要求或準許採取的任何行動,必須在股東周年大會或特別大會上或經本公司股東的一致書面同意下作出。本公司的公司章程及本公司的細則規定,除某些例外情況外,本公司的董事長、總裁或祕書在董事會或本公司祕書的指示下,在一名或多名股東的要求下,而該一名或多名股東合共持有至少超過半數有權投票的流通股,則本公司可召開股東特別大會。特別會議處理的事務限於通知所述的目的。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程規定,尋求提名董事候選人或將業務提交年度股東大會的股東必須將其建議及時以書面通知公司祕書。一般情況下,通知必須在前一次股東周年大會週年日之前不少於120天也不超過150天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些條款可能會阻礙股東在年度股東大會上提出事項或提名董事的能力。

38

目錄表

我們的投資者可能不可能強制執行美國對我們的判決。

我們和我們的大多數子公司都在馬紹爾羣島成立。因此,我們和我們子公司的幾乎所有資產都位於美國以外,美國股東可能很難或不可能在美國境內向我們送達訴訟程序,或在美國法院強制執行我們的民事責任判決。您不應假設我們註冊成立或我們資產所在國家的法院(1)將執行根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款在針對我們的訴訟中獲得的美國法院的判決,或(2)將在最初的訴訟中根據這些法律執行鍼對我們的責任。

安全漏洞和其他對我們信息技術基礎設施的破壞可能會干擾我們的運營,並使我們承擔責任。

我們依賴信息技術系統來處理、傳輸和存儲信息,管理或支持各種業務流程和活動,其中一些系統由第三方管理。我們還收集和存儲某些數據,包括專有業務信息以及客户和員工數據。儘管我們採取了網絡安全措施,但我們的信息技術網絡和基礎設施可能容易受到黑客攻擊或入侵、員工錯誤或瀆職、停電、計算機病毒、電信或公用事業故障、系統故障、自然災害或其他災難性事件的破壞、中斷或關閉,這些事件可能導致法律索賠或訴訟、隱私法下的責任或處罰、運營中斷以及我們的聲譽受損,這些都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

項目1B:未解決的工作人員意見

不適用。

項目1C。網絡安全

我們的董事會監督我們的風險管理流程,包括來自網絡安全威脅的風險。我們的董事會審查戰略風險敞口,我們的管理層成員負責解決我們日常面臨的重大風險。我們的董事會直接作為整體以及通過我們的審計委員會管理其網絡安全風險監督職能。我們的董事會和審計委員會會根據需要不時收到管理層關於網絡安全的最新信息。

我們的首席財務官、內部審計董事和外部信息技術部門主要負責評估和管理網絡安全威脅的重大風險,並監督關鍵的網絡安全政策和流程。他們瞭解用於監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救的政策和流程。我們信息技術部門的首席信息經理在信息技術基礎設施的設計、實施和支持方面擁有35年的經驗,在信息技術取證方面擁有豐富的專業知識。他得到了兩名網絡工程師的協助,他們擁有26年的信息技術經驗,專注於信息技術取證。

網絡和信息系統等技術在我們的商業活動中發揮着重要作用。我們還獲取有關我們的承租人、人員和供應商的某些機密、專有和個人信息。為了保護我們的數據,我們採用了網絡安全協議,這些協議旨在與內部控制配合工作,以保護我們的信息技術環境。我們的信息技術基礎設施在設計時考慮了商業靈活性、數據完整性和安全性。我們採用分層的系統和策略方法,旨在提供安全的運營環境並促進業務連續性。我們的硬件和軟件系統配備了旨在提供訪問和入侵保護、軟件和通信系統保護以及緩解網絡安全威脅的技術。

我們制定了評估、識別和管理網絡安全威脅的重大風險的政策和流程,並將這些流程整合到我們的整體風險管理系統和流程中。我們定期評估來自網絡安全威脅的重大風險,包括在我們的信息系統上或通過我們的信息系統發生的任何潛在的未經授權的事件,這些事件可能會對我們的信息系統或其中維護的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影響。

39

目錄表

我們定期進行風險評估,以識別網絡安全威脅。這些風險評估包括確定合理可預見的潛在內部和外部風險、發生的可能性和此類風險可能造成的任何潛在損害,以及現有政策、程序、系統、控制和其他保障措施是否足以管理此類風險。作為我們風險管理流程的一部分,我們可能會聘請第三方專家幫助識別和評估網絡安全威脅帶來的風險。例如,一家外部諮詢公司每兩年進行一次基於國家標準與技術研究所和國際標準化組織的網絡安全能力成熟度評估,並與我們的首席財務官一起進行審查。我們全年還進行滲透測試、數據恢復測試、安全審計和風險評估。我們為員工舉辦在線網絡安全培訓。我們的風險管理流程還包括與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全風險。在這些風險評估之後,我們設計、實施和維護旨在將已識別的風險降至最低的保障措施;解決現有保障措施中發現的任何差距;根據需要更新現有保障措施;並監督我們的保障措施的有效性。

該公司還維持一份網絡責任保險單。見本報告第1項--“商業-保險--網絡責任保險”。

雖然我們開發和維護旨在防止網絡安全事件發生的協議、控制和系統,但我們必須不斷監控和更新這些協議、控制和系統,以應對複雜和快速發展的克服它們的嘗試。網絡安全事件的發生可能會對我們的業務造成各種實質性的不利影響,儘管到目前為止還沒有這樣的事件產生任何影響。有關網絡安全威脅的任何風險(包括之前任何網絡安全事件的結果)是否對我們的公司產生了重大影響或合理地可能對我們的公司產生重大影響的更多信息,請參閲本報告中的項目1A“風險因素”,其中包括題為“安全漏洞和信息技術基礎設施的其他中斷可能幹擾我們的運營並使我們承擔責任”的風險因素。和本報告中的項目1“企業--環境和其他法規--安全管理體系要求”。

項目2.財產

吾等並無任何不動產。自二零一一年四月四日起,吾等就其位於紐約的主要辦公室訂立為期七年的轉租協議。轉租租期自二零一一年六月一日起生效,基礎租金免費至二零一一年十月至三十一日止。在免費基本租賃期屆滿後,至2015年5月31日,每月基本租金為10萬美元,此後每月支付10萬美元,直至七年租期結束。我們還與該等分租協議到期後立即開始的該等辦公空間的超業主簽訂了直接租賃協議,租期為2018年5月1日至2025年9月30日;直租規定免費基礎租金期限為2018年5月1日至2018年9月30日。基礎租金免費期限屆滿後,2018年10月1日至2023年4月30日每月支付基礎租金20萬美元,2023年5月1日至2025年9月30日每月支付20萬美元。

上述租約未來兩年的最低租金支付如下:2024年為250萬美元,2025年為180萬美元。

2019年6月14日,我們為我們在紐約的主要辦公室簽訂了部分租賃空間的轉租協議,從2019年7月26日開始,到2025年9月29日結束。從2019年7月26日開始的前四個半月有免費的基礎租賃期。免費基礎租賃期結束後,每月的基礎轉租收入為10萬美元,直到2025年9月29日。

此外,在2017年10月期間,我們簽訂了一份於2019年1月到期的新加坡寫字樓租賃合同。新加坡簽署了一份新辦公空間的租約,從2019年1月17日起生效,租期為三年,並已從2022年1月17日起延長兩年。本租約於2024年1月17日進一步續期,為期兩年。

40

目錄表

最後,在2018年7月,我們在哥本哈根簽訂了一份辦公空間租賃協議,從2018年7月1日開始,到2019年4月30日結束。哥本哈根新辦公空間的租約於2019年5月1日生效,租約將於2023年1月31日結束。在2022年6月期間,簽署了一份哥本哈根新辦公空間的租約,從2023年1月1日起生效,租期最短為2025年1月1日。

關於我們的船隻的描述,見本報告第1項“業務”中的“我們的艦隊”。截至2023年12月31日,我們船隊中有45艘船隻在我們的信貸安排下作為抵押品。有關進一步説明,請參閲項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的“流動性和資本資源”和“關鍵會計政策--船舶和折舊”。通過引用將上述描述併入本項目2中。

我們認為我們的每一個重要屬性都適合其預期用途。

項目3.法律程序

2022年12月14日,Genco Constellation的一名分承租人聲稱,就其貨物在龍口港中國裝船延誤或短裝或兩者兼而有之所造成的金錢損失提出索賠。Hizone Group Co.Ltd(“Hizone”)從SCM Corporation Limited分租了該船,SCM Corporation Limited從BG Shipping Co.Limited分租了該船,而BG Shipping Co.Limited又從我們那裏租用了該船。由於需要重新裝載貨物以確保船員和船隻的安全,因此發生了糾紛。該船抵達加納特馬港後,Hizone請求高等司法法院就一項損害索賠要求逮捕該船。請願書於2022年12月14日獲得批准,儘管Genco提供了擔保,在那之後不久就釋放了這艘船,但這艘船直到2023年2月底才被釋放。此外,Hizone向高等司法法院請願,要求在2023年2月2日以據稱不同的索賠再次逮捕這艘船。這艘船在被扣押期間沒有產生收入。我們積極為他們辯護,同時繼續要求賠償扣押船隻造成的損害,包括追回被扣押期間損失的收入和償還律師費。該公司從BG航運有限公司獲得了擔保,並進行了仲裁。2024年第一季度,我們通過與敵對各方達成和解協議,解決了與這一問題有關的所有爭端和索賠。根據目前正在實施的和解條款,我們將獲得補償,以補償我們因逮捕Genco星座而遭受的損害(包括合同收入和相關費用)以及我們為對抗其他各方提出的索賠而產生的法律和安全費用及成本。

到目前為止,這一索賠還沒有對我們的運營結果或現金流產生重大影響,我們預計未來也不會有這樣的影響,儘管不能保證不會。

我們不參與任何我們認為可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響或已經對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響的其他法律程序,我們也不知道任何其他我們認為可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或流動性產生重大影響的訴訟程序或威脅。我們可能會不時地在正常業務過程中受到其他法律程序和索賠的影響,主要是人身傷害和財產傷亡索賠。我們預計這些索賠將由保險公司承保,但受慣例免賠額的限制。對於這些索賠,即使沒有可取之處,可能導致大量財政和管理資源的支出。

項目4.披露煤礦安全情況

不適用。

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息、持有者和分紅

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易,代碼為“GNK”。

41

目錄表

截至2024年2月27日,我們的普通股約有11名登記持有者。

2021年4月19日,我們的董事會根據公式化的方法,就我們2021年第四季度的財務業績通過了新的季度股息政策,從2022年第一季度開始實施。我們的季度股息政策以及股息的宣佈和支付取決於合法可用資金、遵守適用法律和合同義務(包括我們的信貸安排),以及董事會審查我們的財務業績後確定每一次宣佈和支付當時都符合公司及其股東的最佳利益。

有關本公司派發股息的限制及季度股息計算公式的討論,請參閲下文第7項“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”中的“流動資金及資本資源--股息”。

42

目錄表

第II部

項目6.保留)

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

一般信息

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(MD&A)旨在幫助讀者瞭解我們的經營結果和財務狀況。MD&A是對我們的綜合財務報表及其附註的補充,並應與第8項--財務報表和補充數據中所列的附註一併閲讀。

MD&A一般討論2023年和2022年的項目,以及2023年和2022年的同比比較。關於2021年的討論以及2022年和2021年之間的同比比較,如果不包括在本10-K表中,可以在公司於2023年2月22日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年10-K表的年度報告中的《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中找到。

我們是馬紹爾羣島的一家公司,通過擁有和運營幹散貨運輸船,沿着全球航運路線運輸鐵礦石、煤炭、穀物、鋼鐵產品和其他幹散貨。我們的船隊目前由45艘幹散貨船組成,其中包括18艘好望角型幹散貨船、15艘超大型幹散貨船和12艘超大型幹散貨船,總載重量約為4,828,000載重噸。目前我們船隊的平均船齡約為11.7年。我們尋求按定期租賃、現貨市場航程租賃、與現貨市場相關的定期租賃或在現貨市場交易的船舶池中部署我們的船隻對於信譽良好的承租人。我們目前船隊中的大多數船舶目前從事定期租賃、現貨市場航程租賃和與現貨市場相關的定期租賃,這些定期租賃在2024年2月至2025年2月之間到期(假設定期租賃中的期權期限未被行使)。

有關我們目前艦隊的表格,請參閲第5-6頁。

IMO 2023合規性

2021年,Genco啟動了一項全面計劃,以遵守2023年生效的海事組織規定,即能源效率現有船舶指數(“EEXI”)和碳強度指標(“CII”),這些指標呼籲減少船舶温室氣體排放。這些指標旨在評估和衡量所有船舶的能源效率,這些新規定設定了所需的達標值,目標是降低國際航運的碳強度。

我們已經並計劃繼續投資於節能項目,以在我們船隊的部分船隻上安裝各種節能裝置或ESD、高性能油漆系統、升級螺旋槳等舉措。我們開始在2022年進入幹船塢的某些船隻上安裝這些ESD,我們計劃繼續投資於我們的船隊。

這些要求在上文“第1項--環境和其他法規--空氣排放”中進行了討論。

國際海事組織2030至2050年指導方針

2023年7月3日當週,國際海事組織下屬的海洋環境保護委員會在倫敦召開會議,重點討論航運業中長期脱碳目標。與2008年相比,新的温室氣體減排目標低於每五年審查一次的水平:

2030年:減少20%,同時努力實現30%

43

目錄表

2040年:減少70%,同時努力實現80%
2050年:2050年或前後淨零

這些要求在上文“第1項--環境和其他條例--温室氣體條例”中討論過。

船舶銷售和收購

2023年10月10日和2023年11月14日,我們達成協議,購買兩艘2016年建造的18.1萬載重噸好望角型船舶,分別是Genco Ranger和Genco Reliance。Genco Ranger和Genco Reliance的收購價分別為4310萬美元和4300萬美元,這兩艘船分別於2023年11月27日和2023年11月21日交付。2023年第四季度,我們在4.5億美元信貸安排下提取了總計6500萬美元的循環信貸安排,並利用手頭的現金為購買提供資金。

為了機會性地更新我們的船隊,除了上述購買的船隻外,我們還同意剝離三艘較舊、燃油效率較低的船隻,其第三次特別調查將於2024年進行。在2023年第四季度,我們達成了出售三艘好望角型船的協議,這三艘船是Genco Claudius號、Genco Commodus號和Genco Maximus號。Genco Commodus於2024年2月7日交付給第三方買家。2024年2月24日,由於買方違反協議條款,我們終止了出售Genco Claudius和Genco Maximus的協議。我們繼續在我們認為有利的市場條件下銷售這些船隻,這可能使我們能夠以高於之前與前買家達成的協議的價格出售這些船隻。

2021年5月18日,我們達成協議,從大連中遠KHI船舶工程有限公司購買兩艘2022年建造的6.1萬載重噸的新超大型船舶,每艘價值2920萬美元,更名為Genco Mary和Genco Laddey。這些船於2022年1月6日交付,我們用手頭的現金為購買提供資金。

我們將繼續尋找機會,在未來更新我們的機隊。

44

目錄表

影響我們經營業績的因素

我們認為,下表反映了分析我們業務結果趨勢的重要措施。該表反映了我們在綜合基礎上截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的所有權天數、租入天數、可用天數、運營天數、船隊利用率、TCE費率和每日船舶運營費用。

截至該年度為止

 

12月31日

增加

 

    

2023

    

2022

    

(減少)

    

%的變化

 

機隊數據:

擁有天數(1)

好望角型

 

6,280.2

6,205.0

75.2

 

1.2

%

超極大

 

5,475.0

5,464.9

10.1

 

0.2

%

超大極大

 

4,380.0

4,380.0

 

%

總計

 

16,135.2

16,049.9

85.3

 

0.5

%

包機天數(2)

好望角型

%

超極大

435.4

476.8

(41.4)

(8.7)

%

超大極大

120.9

584.9

(464.0)

 

(79.3)

%

總計

556.3

1,061.7

(505.4)

(47.6)

%

可用天數(自有和包租機隊)(3)

好望角型

 

6,138.2

5,458.2

680.0

 

12.5

%

超極大

 

5,880.0

5,793.5

86.5

 

1.5

%

超大極大

 

4,244.5

4,817.8

(573.3)

 

(11.9)

%

總計

 

16,262.7

16,069.5

193.2

 

1.2

%

可用天數(自有機隊)(4)

好望角型

6,138.2

5,458.2

680.0

 

12.5

%

超極大

5,444.6

5,316.7

127.9

 

2.4

%

超大極大

4,123.6

4,232.9

(109.3)

 

(2.6)

%

總計

15,706.4

15,007.8

698.6

 

4.7

%

營業天數(5天)

好望角型

 

6,088.6

5,329.2

759.4

 

14.2

%

超極大

 

5,745.4

5,730.0

15.4

 

0.3

%

超大極大

 

4,167.4

4,681.6

(514.2)

 

(11.0)

%

總計

 

16,001.4

15,740.8

260.6

 

1.7

%

機隊使用率(6)

好望角型

 

98.1

%  

96.8

%  

1.3

%

1.3

%

超極大

 

97.2

%  

97.7

%  

(0.5)

%  

(0.5)

%

超大極大

 

96.1

%  

94.7

%  

1.4

%

1.5

%

船隊平均

 

97.3

%  

96.5

%  

0.8

%

0.8

%

45

目錄表

截至該年度為止

12月31日

增加

    

2023

    

2022

    

(減少)

    

%的變化

 

日均成績:

等值定期租船合同(7)

好望角型

$

18,280

$

22,492

$

(4,212)

 

(18.7)

%

超極大

 

13,780

 

25,945

 

(12,165)

 

(46.9)

%

超大極大

 

10,840

 

22,873

 

(12,033)

 

(52.6)

%

船隊平均

 

14,766

 

23,824

 

(9,058)

 

(38.0)

%

大型散貨船

18,280

22,492

(4,212)

(18.7)

%

小型散貨船

12,512

24,585

(12,073)

(49.1)

%

每日船舶營運費用(8)

好望角型

$

6,270

$

6,023

$

247

 

4.1

%

超極大

 

5,449

 

5,450

 

(1)

 

(0.0)

%

超大極大

 

6,405

 

7,382

 

(977)

 

(13.2)

%

船隊平均

 

6,017

 

6,197

 

(180)

 

(2.9)

%

(1)擁有天數. 我們將所有權天數定義為在我們的船隊中的每一艘船被我們擁有的期間內的總天數。擁有天數是一段時間內我們機隊規模的一個指標,它既影響我們在一段時間內記錄的收入金額,也影響我們記錄的費用金額。

(2)特許經營的-以天為單位。我們將租入天數定義為在一段時間內租入第三方船舶的天數的總和。

(3)可用天數(擁有和包租的機隊)。我們將可用天數定義為我們的所有權天數和租船天數--以天數減去我們的船舶由於熟悉採購、維修或保修、船舶升級或特殊調查而停租的總天數。航運行業的其他公司通常使用可用天數來衡量船舶應能產生收入的天數。

(4)可用天數(自有機隊). 我們將自有機隊的可用天數定義為可用天數減去包租天數。

(5)營業天數. 我們將營業天數定義為在一段時間內我們的總可用天數減去我們的船隻因不可預見的情況而停租的總天數。航運業使用營業天數來衡量船舶在一段時間內實際產生收入的總天數。

(6)機隊利用率. 我們計算船隊利用率的方法是,在一段時間內,我們的運營天數除以所有權天數加上租船天數減去幹船塢天數。

(7)等值定期租船合同(“TCE”). 我們將TCE費率定義為我們的航程收入減去航程費用、租船費用和燃油對衝的已實現損益,除以我們擁有的船隊在此期間的可用天數。TCE費率是航運業常用的業績衡量指標,主要用於比較定期租賃船舶的每日收入與航程租賃船舶的每日收入,因為定期租賃船舶的租費率通常不以每天的金額表示,而定期租賃船舶的租賃費率通常以此類金額表示。

46

目錄表

整個艦隊

主要散裝

次要散裝

截至該年度為止

截至該年度為止

截至該年度為止

12月31日

12月31日

12月31日

2023

    

2022

2023

    

2022

2023

    

2022

 

航次收入(千)

$

383,825

$

536,934

$

190,176

$

191,934

$

193,649

$

345,000

航程費用(千)

 

142,971

 

153,889

 

77,968

 

69,166

 

65,003

 

84,723

租船費用(以千計)

9,135

27,130

9,135

27,130

燃油對衝的已實現收益(以千為單位)

202

1,631

202

1,631

 

231,921

 

357,546

 

112,208

 

122,768

 

119,713

 

234,778

自有機隊的總可用天數

 

15,706

 

15,008

 

6,138

 

5,458

 

9,568

 

9,550

總TCE比率

$

14,766

$

23,824

$

18,280

$

22,492

$

12,512

$

24,585

(8)每日船舶營運費用。我們將每日船隻營運開支定義為包括船員工資及相關成本、保險費、與維修及保養有關的開支(不包括幹船塢)、備件及消耗品儲備成本、噸位税及其他雜項開支。每日船隻營運開支的計算方法為船隻營運開支除以相關期間的擁有天數。

47

目錄表

運行數據

下表代表截至12月底及截至12月底止年度的營運數據及若干資產負債表及其他數據。31、2023年和2022年在綜合基礎上。

截至12月31日止年度,

 

    

2023

    

2022

    

變化

    

%的變化

 

損益表數據:

(千美元,每股金額除外)

收入:

航次收入

$

383,825

$

536,934

$

(153,109)

 

(28.5)

%

總收入

 

383,825

 

536,934

 

(153,109)

 

(28.5)

%

運營費用:

航程費用

 

142,971

 

153,889

 

(10,918)

 

(7.1)

%

船舶營運費用

 

97,093

 

99,469

 

(2,376)

 

(2.4)

%

租船費用

9,135

27,130

(17,995)

(66.3)

%

一般費用和行政費用(包括分別為5530美元和3242美元的非既得股票攤銷費用)

 

28,268

 

25,708

 

2,560

 

10.0

%

技術管理費

4,021

3,310

711

21.5

%

折舊及攤銷

 

66,465

 

60,190

 

6,275

 

10.4

%

船舶資產減值

41,719

41,719

100.0

%

總運營費用

 

389,672

 

369,696

 

19,976

 

5.4

%

營業(虧損)收入

 

(5,847)

 

167,238

 

(173,085)

 

(103.5)

%

其他費用,淨額

 

(6,509)

 

(7,874)

 

1,365

 

(17.3)

%

淨(虧損)收益

 

(12,356)

 

159,364

 

(171,720)

 

(107.8)

%

減去:可歸因於非控股權益的淨收入

514

788

 

(274)

(34.8)

%

Genco船務貿易有限公司應佔淨(虧損)收入

(12,870)

158,576

(171,446)

(108.1)

%

每股淨(虧損)收益-基本

$

(0.30)

$

3.74

$

(4.04)

 

(108.0)

%

每股淨(虧損)收益-攤薄

$

(0.30)

$

3.70

$

(4.00)

 

(108.1)

%

已發行普通股加權平均-基本

 

42,766,262

 

42,412,722

353,540

 

0.8

%

加權平均普通股已發行-稀釋

 

42,766,262

 

42,915,496

(149,234)

 

(0.3)

%

截至12月31日止年度,

 

    

2023

    

2022

    

變化

    

%的變化

 

資產負債表和數據:

(期末以千美元計的美元)

現金,包括受限現金

$

46,857

$

64,100

$

(17,243)

 

(26.9)

%

總資產

 

1,141,902

 

1,173,866

 

(31,964)

 

(2.7)

%

總債務(長期債務,扣除遞延融資費用)

 

190,169

 

164,921

 

25,248

 

15.3

%

總股本

 

914,646

 

968,309

 

(53,663)

 

(5.5)

%

其他數據:

(以千為單位的美元)

經營活動提供的淨現金

$

91,784

$

189,323

$

(97,539)

 

(51.5)

%

用於投資活動的現金淨額

 

(91,624)

 

(55,015)

 

(36,609)

 

66.5

%

用於融資活動的現金淨額

 

(17,403)

 

(190,739)

 

173,336

 

(90.9)

%

息税折舊攤銷前利潤(1)

$

59,708

$

226,818

$

(167,110)

 

(73.7)

%

(1)EBITDA指可歸因於Genco Shipping&Trading Limited的淨(虧損)收入加上淨利息支出、税項和折舊及攤銷。EBITDA之所以包括在內,是因為管理層和某些投資者將其用作衡量經營業績的指標。航運業分析師將EBITDA用作比較同行業績的常見業績指標。我們的管理層使用EBITDA作為業績衡量標準

48

目錄表

我們的綜合內部財務報表,並在我們的董事會會議上提交審查。我們相信EBITDA對投資者是有用的,因為航運業是資本密集型行業,這往往會導致顯着的折舊和融資成本。EBITDA為投資者提供了除淨收入之外的一項衡量標準,以評估我們在這些成本之前的表現。EBITDA不是美國公認會計原則(即非公認會計原則)確認的項目,不應被視為淨收益、營業收入或美國公認會計準則所要求的衡量公司經營業績的任何其他指標的替代品。EBITDA不是我們綜合現金流量表中顯示的流動性或現金流的衡量標準。這裏使用的EBITDA的定義可能無法與其他公司使用的定義進行比較。下表顯示了我們對EBITDA的計算,並提供了EBITDA與Genco Shipping&Trading Limited在上述每個時期的淨收入的對賬:

 

截至年底的一年

 

 

12月31日

 

    

2023

    

2022

 

Genco船務貿易有限公司應佔淨(虧損)收入

$

(12,870)

 

$

158,576

淨利息支出

 

6,113

 

8,052

所得税費用

 

 

折舊及攤銷

 

66,465

 

60,190

息税折舊攤銷前利潤(1)

$

59,708

 

$

226,818

經營成果

航次收入-

我們的收入主要由我們船隊中的船舶數量、我們的船舶運營天數、我們租用船舶的固定設備類型(現貨市場航程租賃或固定費率定期租賃)以及我們船舶的日租租或運費推動,這些反過來又受到許多因素的影響,包括:

我們的租約期限;

我們關於船舶購置和處置的決定;

我們放置船隻所花費的時間;

我們的船隻在幹船塢進行維修的時間,由於預定的幹船塢,預計2025年將更長;

維護和升級工作;

我們船隻的船齡、狀況和規格;

幹散貨船運業的供需水平;以及

影響幹散貨船現貨市場租費率的其他因素。

49

目錄表

2023年,航海收入減少了1.531億美元,降幅為28.5%,降至3.838億美元,而2022年為5.369億美元。航程收入下降的主要原因是我們的小型散裝貨船的運費較低。此外,第三方包租船舶的航程收入減少,主要原因是包租天數減少以及費率下降。2023年期間,幹散貨貨運市場繼續經歷大幅波動。繼年初季節性疲軟之後,市場在2023年第一季度末和2023年第二季度初開始走強。隨後,儘管進入中國的鐵礦石和煤炭貿易量強勁,4-9月港口擁堵的解除增加了船隊的有效運力,並對運費構成壓力。這種影響在第三季度尤其明顯,從歷史上看,這是市場的強勢時期,但實際上是異常疲軟的。2023年第四季度,由於巴西鐵礦石產量強勁,以及鋁土礦和煤炭交易強勁,市場大幅反彈,達到多年來的最高水平,同時港口擁堵的緩解暫停。此外,更多的地緣政治因素開始成為現實,包括巴拿馬運河管理局由於10月份開始的低水位導致船隻交通減少,以及後來胡塞武裝襲擊紅海南部和亞丁灣地區的商船。這兩種情況導致船隻改變航線,增加了市場上船隊的低效。這一舉措的影響尚不確定,因為它可能產生提高幹散貨運費的效果,但也可能影響全球經濟狀況,加劇通脹並影響貨幣政策決定,特別是在西方。

2023年期間,我們整個機隊的平均時間租船當量或TCE費率從2022年的每天23,824美元下降到14,766美元,降幅為38.0%。我們主要散貨船的總貨櫃價格下降了18.7%,從2022年的每天22,492美元下降到2023年的每天18,280美元。這一下降主要是由於我們的好望角型船舶的航程費用增加所致。我們小型散貨船的總貨運費下降了49.1%,從2022年的每天24,585美元降至2023年的每天12,512美元,這主要是由於我們的UltraMax和Superramax船舶實現了較低的費率,但被較低的航程費用所抵消。

2023年和2022年,我們的所有權天數分別為16,135.2天和16,049.9天。所有權天數的增加是由於2022年1月交付了兩艘Ultramax船,2023年11月交付了兩艘好望角型船。船隊利用率從2022年的96.5%上升到2023年的97.3%,這主要是由於我們的好望角型船舶的離岸時間減少。

請參閲第7-8頁的表格,其中列出了我們船隊中目前使用的船隻的信息。

航程費用-

在定期租船和與現貨市場相關的定期租船中,包括船員、維護和保險在內的運營費用通常由船東支付,而燃油和港口費等特定航程費用則由承租人支付。這些費用由公司在現貨市場航次租賃期間承擔。還有一些其他不特定的航程費用,如佣金,通常由我們承擔。航程費用包括港口和運河費用、燃料(燃油)費用和支付給非關聯第三方的經紀佣金。港口和運河費用以及燃料費主要在租用現貨市場航程租船期間增加,因為這些費用由船東承擔。在定期租船開始時,我們將終止承租人交付的船用燃料成本與出售給新承租人的船用燃料成本之間的差額記錄為航次費用中的損益。我們的航程費用還包括根據定期租船協議條款在短期定期租船期間消耗的船用燃料成本。此外,我們可能會記錄較低的成本和可變現淨值調整,以按季度對某些定期租船協議的船用燃料進行重新估值,其中庫存會受到損益的影響。請參閲附註2-合併財務報表中的重要會計政策摘要。

2023年和2022年的航程費用分別為1.43億美元和1.539億美元。這主要是由於我們的小型散裝貨船和第三方包租船舶的燃料油費用減少,但主要散裝貨船的航程費用增加部分抵消了這一下降。

50

目錄表

船隻營運開支-

船舶運營費用從2022年的9950萬美元減少到2023年的9710萬美元,減少了240萬美元。這一減少主要是由於沒有與新冠肺炎相關的費用,但被備件採購增加、與保險相關的成本增加以及因船員更換時間而導致的船員費用增加而被部分抵消。

我們船隊的平均每日船隻營運開支由2022年的每艘船隻每日6,197元下降至2023年的每艘船隻6,017元。*每日船隻營運開支的減少主要是由於沒有與新冠肺炎有關的開支,但因購買備件的增加、與保險有關的成本上升,以及因船員更換的時間而導致的船員成本上升,上述減幅被部分抵銷。

烏克蘭戰爭、以色列-哈馬斯戰爭和紅海胡塞衝突的潛在影響是不可預測的,因此,我們的DVOE實際金額可能會高於或低於預算。

隨着我們船隊的擴大,我們的船隻運營費用也會增加。其他我們無法控制的因素,其中一些可能會影響整個航運業,例如與船員、潤滑油和保險的市場價格有關的事態發展,也可能導致這些費用增加。由於烏克蘭戰爭、以色列-哈馬斯戰爭和紅海胡塞衝突等潛在宏觀經濟事件的潛在影響,由於工資上漲,我們船隻的船員成本未來可能會增加。我們預計2024年的船舶運營費用將高於2023年,這是由於船員以及備件和存儲費用的增加。

根據GSSM提供的估計,我們2024年全年的DVOE預算預計為每艘船每天6,150美元。烏克蘭戰爭、以色列-哈馬斯戰爭和紅海胡塞衝突以及其他潛在的宏觀經濟事件的潛在影響是不可預測的,因此,我們的DVOE的實際金額可能會高於或低於預算。

租船費用-

包機租賃費用從2022年的2710萬美元下降到2023年的910萬美元,減少了1800萬美元。這主要是由於與2022年相比,2023年包機天數減少,以及出租率下降。

一般及行政開支-

我們產生了與我們的陸上非船舶相關活動相關的一般和行政費用。我們的一般和行政費用包括我們的工資費用,包括與我們的高管有關的費用、經營租賃費用、法律、審計和其他專業費用。一般及行政開支包括根據2015年股權激勵計劃向董事及員工發放的股票薪酬攤銷之非既得股票攤銷費用。請參閲我們合併財務報表中的附註16-基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括與我們的信貸安排相關的法律和專業費用,這些費用不能資本化為遞延融資成本。我們還為我們設在新加坡和哥本哈根的海外辦事處支付了一般和行政費用。由於與2024年年會相關的成本,我們預計2024年的一般和行政費用將高於2023年。

一般和行政費用從2022年的2570萬美元增加到2023年的2830萬美元,增加了260萬美元。這一增長主要是由於非既得股票攤銷費用增加所致。

技術管理費-

技術管理費包括GSSM為其管理的船舶進行技術管理所發生的直接成本。

2023年和2022年的技術管理費分別為400萬美元和330萬美元。

51

目錄表

折舊和攤銷-

我們根據每艘船的預期使用年限直線折舊我們的船的成本。折舊是根據船舶的成本減去其估計的剩餘價值。

折舊和攤銷費用增加了630萬美元,從2022年的6020萬美元增加到2023年的6650萬美元。這一增長主要是由於在2022年第二季度至2023年第一季度完成幹船塢的主要散貨船的幹船塢攤銷費用增加。

船舶資產減值-

在2023年期間,我們記錄了4170萬美元的船舶資產減值。這包括我們三艘好望角型船舶的減值損失。在2022年期間,沒有記錄到船舶損壞。

請參閲註釋2-我們的綜合財務報表中的重要會計政策摘要,以瞭解有關船舶減值的進一步信息。

其他收入(支出)-

利息支出-

利息支出從2022年的910萬美元減少到2023年的880萬美元,減少了30萬美元。2023年至2022年期間的利息支出主要包括我們的信貸安排下的利息支出和該等貸款的遞延融資成本的攤銷。減少的主要原因是未償還債務減少以及我們的利率上限協議收到的和解付款被較高的利率部分抵消。有關我們的信貸安排的資料,請參閲綜合財務報表中的附註7-債務。

利息收入-

利息收入增加170萬美元,從2022年的100萬美元增加到2023年的270萬美元,主要是由於我們的現金和現金等價物的利息收入增加。

可歸因於非控股權益的淨收入-

2023年和2022年期間,可歸因於非控股權的淨收入分別為50萬美元和80萬美元,這與2021年9月成立的GSSM非控股權的淨收入相關。

流動資金和資本資源

我們的主要流動資金來源是運營現金流、手頭現金、股票發行和信貸工具借款。我們目前主要將資金用於購買船隻、更新船隊、對船隻進行停靠、支付股息、償還債務和滿足業務可能需要的營運資本要求。我們繼續滿足流動性需求的能力受到並將受到運營中使用的現金、我們運營所在的經濟或商業環境、航運業狀況、我們的客户、供應商和服務提供商的財務狀況、我們遵守財務和其他債務契約的能力以及其他因素的影響。

我們相信,鑑於我們目前的現金持有量,如果幹散貨運費沒有從目前的水平大幅下降,我們的資本資源,包括預計將在本年內產生的現金,足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。這些資源包括截至2023年12月31日的4650萬美元的無限制現金和現金等價物,以及截至2023年12月31日的5億美元的Revolver項下的2.948億美元的可用資金,相比之下,截至本報告日期,我們的信貸安排下的最低流動資金要求約為2300萬美元,以及我們商定的船舶銷售的淨收益約為5500萬美元

52

目錄表

百萬美元。鑑於2024年和2025年與幹船塢和燃油效率升級相關的預期資本支出分別為2230萬美元和3540萬美元,以及任何季度股息支付,我們預計將繼續有大量現金支出。有關詳細情況,請參閲下文“資本支出”。然而,如果市場狀況因烏克蘭戰爭、紅海胡塞衝突、以色列-哈馬斯戰爭或其他原因而顯著惡化,那麼我們的現金資源可能會下降到一個水平,可能會危及我們根據資本分配戰略支付股息的能力,或者根本沒有。在2023年第四季度,我們從4.5億美元信貸安排的左輪手槍下提取了6500萬美元,用於購買2023年第四季度交付的兩艘好望角型船舶。在整個2022年和2023年,該公司共進行了1.11億美元的自願債務預付款,導致現金流盈虧平衡率比以前的水平有所下降。其中,有7筆880萬美元的季度還款,代表了之前宣佈的季度債務削減付款,這是我們削減債務計劃的一部分。這些金額從我們2022年和2023年季度股息支付計算中的運營現金流中扣除。我們償還的剩餘債務包括4000萬美元,這筆錢是預付的,用於優化我們的營運資本管理,使用我們的左輪手槍來保持資金可用,同時節省利息支出。此外,在2023年第四季度,我們在5億美元的Revolver下支付了975萬美元。展望未來,鑑於我們新的循環信貸安排的性質,我們計劃積極管理我們的債務餘額,以減少利息支出。截至2023年12月31日,在我們必須在2028年償還2億美元之前,沒有強制性債務償還。儘管我們在2028年之前沒有任何強制性債務償還,但我們打算繼續在自願的基礎上償還債務,中期目標是零淨債務。

 

截至2023年12月31日,價值5億美元的Revolver包含抵押品維護契約,這些契約要求抵押品船隻的總評估價值至少為此類貸款下未償還貸款本金的140%。如果由於前面提到的各種地緣政治因素或其他原因,我們的船隻價值下降,我們可能無法滿足這一抵押品維護要求。如果我們不滿足抵押品維護要求,我們將需要提交額外的抵押品或預付未償還貸款,以使我們重新合規,或者我們將需要尋求豁免,這可能無法獲得或可能受到條件的限制。

未來,我們可能需要資本為收購提供資金,或改善或支持我們正在進行的業務和債務結構,特別是考慮到烏克蘭戰爭、紅海胡塞衝突、以色列-哈馬斯戰爭以及中國經濟復甦的軌跡造成的經濟狀況。我們可能會不時尋求通過股權或債務發行、出售船隻或其他資產、尋求戰略機會或其他方式來籌集額外資本。我們還可能不時尋求從私營或公共部門來源獲得額外債務融資。對我們的債務進行再融資,或獲得豁免或修改我們的信貸協議,以獲得更優惠的條款,增強我們開展業務的靈活性,或以其他方式。我們還可能尋求通過對衝交易來管理我們的利率敞口。我們可能尋求獨立完成其中任何一項,或與其中一項或多項行動一起完成。但是,如果市場狀況不佳,我們可能無法以可接受的條款或根本無法完成上述任何一項。

2023年11月29日,我們進入了第四項修正案,以修訂、延長和擴大我們現有的4.5億美元信貸安排,並實施5億美元的革命計劃。經修訂的結構包括一項5億美元的循環信貸安排,可用於支持我們資產基礎的增長以及一般企業用途。請參閲附註7-有關5億美元Revolver條款的進一步細節,請參閲我們的綜合財務報表中的債務,這些信息通過引用併入本文。

2023年第四季度,我們動用了6500萬美元的左輪手槍,為收購2016年製造的Genco Ranger和Genco Reliance好望角型船舶提供了部分資金。

截至2023年12月31日,我們遵守了5億美元革命計劃下的所有財務契約。

53

目錄表

分紅

我們於2021年4月19日披露,根據管理層的建議,我們的董事會就2021年第四季度的財務業績通過了從2022年第一季度開始的應付股息的季度股息政策。根據季度股息政策,可用於季度股息的金額將根據以下公式計算:

營運現金流

減去:幹船塢的資本支出

減去:自願季度準備金

可作為股息分配的現金流

根據上述公式,本年度每個季度應支付的股息金額將按季度確定。

在上述計算中,營運現金流量定義為航次收入減去航次費用、租船費用、燃油套期已實現損益、船舶營運費用、非現金限制性股票費用以外的一般及行政費用、技術管理費、非現金遞延融資成本以外的利息開支。自願性季度儲備的預期用途包括但不限於船舶購置、債務預付和償還以及一般企業用途。為預留資金作此用途,自願儲備將由本公司董事會酌情按季釐定,並預期將以未來季度債務償還及利息開支為基礎。

2024年2月21日,我們的董事會宣佈季度股息為每股0.41美元。我們的季度股息政策以及股息的宣佈和支付取決於合法可用資金、遵守適用法律和合同義務(包括我們的信貸安排)以及董事會確定每一次宣佈和支付都符合在公司對我們的財務業績進行審查後,以公司及其股東的最佳利益為重的時間。

結合我們的全面價值策略,我們已經償還了我們信貸安排下的額外債務,並通過5億美元的Revolver修訂、延長和擴大了我們現有的4.5億美元信貸安排。

宣佈和支付任何股息或任何股票回購須由我們的董事會酌情決定。我們的董事會和管理層繼續密切關注市場發展,同時評估我們在當前市場環境下的季度股息政策。董事會在決定股息支付或股票回購的時間和金額時,預計將考慮的主要業務因素包括我們當時的收益、財務狀況和現金需求。馬紹爾羣島法律一般禁止宣佈和支付除盈餘以外的紅利或股票回購。馬紹爾羣島法律還禁止宣佈和支付股息或股票回購,因為公司破產或將因支付此類股息或股票回購而破產。由於烏克蘭戰爭、以色列-哈馬斯戰爭、紅海胡塞衝突以及相關經濟狀況,經濟不確定性加劇,幹散貨市場可能再度疲軟,可能導致我們暫停、減少或終止未來的季度股息。

54

目錄表

美國聯邦所得税對股息的處理

美國持有者

在本討論中,術語“美國持有者”指的是我們普通股的實益所有人,即,就美國聯邦所得税而言,(I)個人美國公民或居民,(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或任何其他美國實體的法律下創建或組織的公司,(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何,或(Iv)如果(X)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或(Y)根據適用的財政部法規,信託具有有效的選擇權,被視為美國人,則信託被視為美國人。如果合夥企業或因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體(如有限責任公司)持有普通股,則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果你是這樣一家合夥企業的合夥人,持有我們的普通股,我們鼓勵你諮詢你的税務顧問。我們普通股(合夥企業除外)的實益所有人不是美國持有人,以下稱為“非美國持有人”。

根據本報告第36-37頁關於被動型外國投資公司(PFIC)地位的討論,我們就普通股向美國持有人作出的任何分配通常將構成股息,根據美國聯邦所得税原則確定的範圍為我們當前或累積的收益和利潤。超過這些收益和利潤的分配將首先在美國持有者在我們普通股中的納税基礎範圍內被視為資本的免税回報(在逐股基礎上確定),然後被視為資本收益。持有我們至少10%股份的美國股東可能可以申請股息扣除,並應諮詢他們的税務顧問。

我們普通股支付給個人、信託或財產持有者或非法人美國持有人的股息,一般將被視為“合格股息收入”,應按優惠税率向該非法人美國持有人徵税,前提是:(1)我們的普通股可隨時在美國成熟的證券市場(如我們的普通股交易所在的紐約證券交易所)交易;(2)在支付股息的納税年度或上一納税年度(我們不認為我們過去、現在或將來都不是),我們不是PFIC;(3)非公司美國持有人對我們普通股的持有期包括從我們普通股除股息之日之前60天開始的121天期間內超過60天;以及(4)非公司美國持有人沒有義務就實質上類似或相關財產的頭寸支付相關款項。非公司美國持有者只有在選擇這樣做的情況下,才能在確定其可扣除投資利息(通常限於其淨投資收入)時考慮合格的股息收入;在這種情況下,股息將按普通所得税率徵税。美國非公司股東還可能被要求為其全部或部分“淨投資收入”支付3.8%的附加税,其中包括我們股票的股息,但受某些限制和例外情況的限制。鼓勵投資者諮詢他們自己的税務顧問關於這項附加税對他們持有我們股票的影響(如果有的話)。

應作為股息徵税的金額一般將被視為來自美國以外來源的被動收入。但是,如果(A)如果我們由美國持有人投票或按價值擁有50%或更多,並且(B)我們至少10%的收益和利潤可歸因於美國境內的來源,則出於外國税收抵免的目的,我們的一部分股息將被視為來自美國境內的來源。就任何納税年度支付的任何股息而言,我們用於外國税收抵免的股息在美國的來源比率將等於我們在該納税年度來自美國境內的收益和利潤的份額除以我們在該納税年度的收益和利潤總額。與美國外國税收抵免相關的規則很複雜,美國持有者應該諮詢他們的税務顧問,以確定是否以及在多大程度上可以獲得抵免。

 

特別規則可能適用於任何“非常股息”--一般而言,指的是由我們支付的普通股中相當於或超過股東調整後基礎(或在某些情況下的公平市值)10%的股息。如果我們為普通股支付被視為“合格股息收入”的“非常股息”,那麼非公司美國持有者因出售或交換此類普通股而產生的任何損失都將被視為長期資本損失。

55

目錄表

如果我們是被動的外國投資公司,税收後果

正如在本報告第1項中討論的“美國税務機關可以將我們視為‘被動外國投資公司’,這可能對美國股東造成不利的美國聯邦所得税後果”。本報告中的風險因素,外國公司通常將被視為美國聯邦所得税目的的PFIC,如果在適用某些審查規則後,(1)或(1)任何課税年度至少75%的總收入包括“被動收入”或(2)至少50%的平均價值或調整後的資產基數(按季度釐定)產生或持有以產生被動收入,即“被動資產”。如上所述,我們不相信我們過去或現有的業務會導致或本來會導致我們在任何課税年度被視為PFIC。*不能保證美國國税局或法院會接受我們的立場,此外,不能保證我們在未來的任何課税年度不會成為PFIC,因為PFIC測試是一項年度測試,PFIC規則的應用存在不確定性,儘管我們打算管理我們的業務,以避免與我們的其他業務目標一致的PFIC地位,但在未來的納税年度,我們的業務性質和範圍可能會發生變化。

如果在任何課税年度,我們被視為PFIC,而美國持有人擁有我們普通股的股份(無論我們在隨後的納税年度是否仍是PFIC),則在收到被視為“超額分配”的此類股份的分配時,對該美國持有人的税收後果將與上述不同。一般來説,超額分派是指在一個納税年度內收到的分派金額超過美國持有者在之前三個納税年度收到的普通股平均分派金額的125%,或者如果較短,則超過美國持有者在分配納税年度之前的持有期內收到的分派金額的125%。作為超額分配的分配將在美國持有者持有普通股的期間按比例分配。分配給本課税年度和第一個課税年度之前的任何課税年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他每個課税年度的金額將按該課税年度美國持有人有效的最高邊際税率徵税,並將對分配給該等其他課税年度的由此產生的税收徵收視為遞延福利的利息費用。在分配年度之前分配給應納税年度的税款的納税義務不能用淨營業虧損來抵銷。作為這種税收處理的替代方案,美國持有人可以在可用範圍內進行“合格選舉基金”選舉或“按市值計價”選舉,在這種情況下,不同的規則將適用於不同的規則。如果我們被歸類為PFIC,美國持有人的美國聯邦所得税後果是複雜的。美國持有者應該就這些後果以及他或她是否有資格和應該做出上述任何一種選擇,與他或她自己的顧問進行磋商。

非美國持有者

非美國持有者從我們的普通股中收到的股息一般不需要繳納美國聯邦所得税,除非該收入與非美國持有者在美國從事貿易或業務的行為有效相關(“有效關聯收入”)(如果適用的所得税條約有此規定,股息可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)。有效關聯收入(或,如果適用所得税條約,則為可歸因於在美國維持的常設機構的收入)。一般情況下,將像上文討論的對美國持有者徵税的方式一樣,繳納定期的美國聯邦所得税。此外,在扣除某些調整後確定的可歸因於此類收入的非美國公司持有者的收益和利潤,可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。非美國持有者可能在美國以外的司法管轄區對從我們的普通股獲得的股息徵税。

 

向非公司美國持有人支付的普通股股息,如果非公司美國持有人:

未能向我們提供準確的納税人識別碼;
被美國國税局通知,由於他們以前沒有報告要求在聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息,他們已成為備用扣繳的對象;或
未能遵守適用的認證要求

56

目錄表

非美國持股人或合夥企業的持有者可就此類股息接受美國聯邦支持預扣,除非持有者證明其為非美國人,並受到偽證處罰,或以其他方式免除這一處罰。備份預扣税不是附加税。持有者通常可以通過及時向美國國税局提出退款申請,獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超過其所得税義務的退款。

我們鼓勵您諮詢您自己的税務顧問,瞭解在您自己的特定情況下,根據美國聯邦、州、地方或外國法律支付普通股股息所產生的總體税收後果。

現金流

截至2023年和2022年12月31日止年度,經營活動提供的現金淨額分別為9,180萬美元和1.893億美元。經營活動提供的現金減少,主要是由於我們的小型和大型散貨船的淨收入減少,以及營運資金的變化。與2022年相比,2023年發生的幹船塢費用減少,部分抵消了這些減少。

於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內,用於投資活動的現金淨額分別為9,160萬美元及5,500萬美元,主要由於購買兩艘於2023年第四季度交付的好望角型船舶,較購買兩艘於2022年第一季度交付的超大型船舶而增加3,880萬美元所致。此外,本港船隻的船體和機械索賠的保險收益亦增加了140萬元。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,用於融資活動的現金淨額分別為1,740萬美元及1.907億美元。2023年,與2022年相比,用於信貸融資活動的現金淨額減少1.04億美元。這是因為2023年第四季度動用了6500萬美元,用於購買2023年第四季度交付的兩艘好望角型船舶,以及與2022年相比,2023年期間的債務償還減少。此外,與2022年相比,2023年支付的股息減少了7480萬美元。與2022年相比,2023年遞延融資成本增加了550萬美元,這與2023年11月29日為修訂我們4.5億美元的信貸安排而簽訂的5億美元改革協議有關,部分抵消了這些減少。

信貸安排

2021年8月3日,我們簽訂了4.5億美元的信貸安排。2023年11月29日,我們進入了第四項修正案,以修訂、延長和擴大我們現有的4.5億美元信貸安排,實施5億美元的革命計劃。經修訂的結構包括一項5億美元的循環信貸安排,可用於支持我們資產基礎的增長以及一般企業用途。請參閲附註7-有關5億美元Revolver條款的進一步細節,請參閲我們的綜合財務報表中的債務,這些信息通過引用併入本文。

利率互換協議、遠期運費協議和貨幣互換協議

在12月,2023年3月31日,我們達成了一個利率上限協議,以管理利息成本和與利率變化相關的風險。這類協議對我們可變債務的借款利率設定上限,以對衝利率上升的風險。截至2023年12月31日,利率上限協議的名義本金總額為5,000萬美元。

請參閲附註8中的表格-我們綜合財務報表的衍生工具,概述截至2023年12月31日的利率上限協議。

作為我們業務戰略的一部分,我們可能會簽訂利率互換協議,以管理利息成本和與利率變化相關的風險。在釐定利率衍生工具的公允價值時,我們同時考慮交易對手及本身的信譽,這並無重大改變,亦不會對

57

目錄表

估值。在對信用風險進行任何調整之前的估值將通過與交易對手估值的比較來驗證。由於建模假設的不同,數額不會也不應該相同。任何實質性的差異都將被調查。

作為我們業務戰略的一部分,我們還可以達成通常稱為遠期運費協議或FFA的安排,以對衝和管理我們對與我們的船隻部署有關的租賃市場風險的敞口。一般而言,這些安排將約束我們和安排中的每一方以商定的時間和價格為特定航線“遠期”購買或出售特定噸位的貨運承諾。*在結算時,如果合同租船費率低於指定航線和期間的平均費率(由確定的指數報告),FFA的賣方需要向買方支付的金額等於合同利率和結算利率之間的差額乘以特定期間的天數。相反,如果合同利率大於結算利率,買方需要向賣方支付結算金額。雖然FFA可以出於各種目的簽訂,包括對衝、作為一種選擇、交易或套利,但如果我們決定簽訂FFA,我們的目標將是對衝和管理市場風險,作為我們商業管理的一部分。目前,我們無意訂立FFA以產生獨立於我們經營船隊的收入的收入流。*如果我們決定加入FFA,我們可能會減少因市場狀況疲軟或經濟低迷而導致運營業績下降的風險,但也可能限制我們在市場需求強勁的時期從經濟上獲益的能力。

利率

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的實際利率包括與我們各種信貸安排的利息支出相關的利率,包括以下內容:5億美元的Revolver和4.5億美元的信貸安排(直到4.5億美元的信貸安排在2023年11月29日被修訂為5億美元的Revolver)。

上述信貸安排的有效利率,包括與未使用的承諾費相關的成本,如適用,在2023年和2022年分別為8.29%和4.63%。有效利率不包括任何利率上限協議的影響。2023年和2022年期間,不包括未使用的承諾費的債務利率分別為6.43%至7.58%和2.26%至6.54%。

資本支出

我們的船隊目前由45艘幹散貨船組成,其中包括18艘好望角型幹散貨船、15艘超大型幹散貨船和12艘超大型幹散貨船。

正如之前宣佈的那樣,我們已經為我們的某些船舶實施了燃油效率升級計劃,以努力節省燃料並增加這些船舶未來的收益潛力。在之前的幹船塢中,升級已經成功安裝。

根據我們全面的IMO 2023合規計劃,我們已經並打算在選定的船舶上安裝節能裝置和應用高性能塗料系統,以降低燃油消耗和排放等關鍵舉措。我們已經並計劃在我們的船隻定期停靠幹船塢期間,實施大部分這些舉措,如果不是全部的話。下表列有今後的估計支出。

58

目錄表

除了我們未來可能進行的收購外,我們還將因為我們的船隊進行特殊調查和幹船塢而產生額外的支出。

我們估計我們的幹船塢成本,包括與船舶資產和船舶設備幹船塢相關的資本化成本、壓載水處理系統(BWTS)成本、燃油效率升級以及我們船隊到2025年的預定停租天數為:

    

據估計,停靠幹船塢。
費用

估計BWTS
費用

    

估計的燃油效率升級成本

估計會停工。
日數

 

(美元,單位:億美元)

 

2024

$

18.1

$

1.1

$

3.1

290

2025

$

31.5

$

1.1

$

2.8

640

反映的成本是基於對我們在中國的船隻進行乾塢的估計。實際成本將根據各種因素而有所不同,包括實際進行乾塢的地點。我們預計將用手頭的現金為這些成本提供資金。這些費用不包括反映在船舶運營費用中的幹船塢費用項目。

實際的幹船塢長度將根據船隻狀況、堆場時間表和其他因素而有所不同。船齡超過15年的船隻在幹船塢期間的維修和維護費用較高,通常會導致停租天數增加,具體取決於船隻的狀況。

在2023年和2022年期間,我們分別產生了總計1090萬美元和2580萬美元的幹船塢成本,其中不包括幹船塢成本,這些成本已計入船舶資產或船舶設備。

我們在2023年完成了5艘船的對接,其中一艘於2022年第四季度開始對接。我們估計,2024年我們將有10艘船隻進場,2025年我們將有20艘船隻進場。

關鍵會計政策和估算

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表,該報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。該等財務報表的編制要求我們作出估計和判斷,這些估計和判斷會影響我們在財務報表日期報告的資產和負債額、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露。在不同的假設和條件下,實際結果可能與這些估計值不同。

關鍵會計政策是那些反映對不確定性的重大判斷,並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的政策。我們已經在下面描述了我們認為是我們最關鍵的會計政策,因為它們在應用時通常涉及相對較高的判斷程度。*有關我們的重要會計政策的更多描述,請參閲本報告中包含的我們的合併財務報表附註2。

船隻和折舊

我們以成本(包括直接歸因於船隻的購置成本和為船隻首次航行做準備的支出)減去累計折舊來記錄我們的船舶價值。我們在幹散貨船的估計使用年限內以直線方式對其進行折舊,估計從造船廠首次交付之日起計為25年。我們的折舊是根據成本減去基於15年平均廢鋼價值的估計剩餘廢舊價值400美元/LWT。船舶剩餘價值的增加將減少船舶剩餘使用年限的年度折舊費用。同樣,幹散貨船使用年限的延長也會減少年度折舊費用。相比之下,幹散貨船使用年限的減少

59

目錄表

幹散貨船或其剩餘價值將產生增加年度折舊費的效果。然而,當法規對船舶在全球範圍內進行貿易的能力施加限制時,我們將調整船舶的使用壽命,使其終止於法規禁止此類船舶進一步商業使用的日期。

我們每艘船隻的賬面價值並不代表該船隻的公平市場價值,也不代表如果我們出售任何船隻,我們可以獲得的金額,這可能或多或少。根據美國公認會計原則,如果船隻(不包括其承租人)的公平市場價值低於我們的賬面價值,我們將不會記錄損失,除非我們決定出售該船隻,或者該船隻如下文“長期資產減值”標題下所討論的那樣減值。

在2023年,我們記錄了與船舶資產減值相關的4170萬美元的損失。於2022年期間並無發生減值虧損。於2023年,我們的三艘好望角型船(Genco Claudius、Genco Commodus和Genco Maximus)錄得減值虧損,截至2023年12月31日已被歸類為持有待售。有關2023年期間記錄的減值的進一步信息,請參閲我們的合併財務報表中的附註2-重要會計政策摘要。

在我們的信貸安排下,我們定期向貸款人提交個人免租船隻的估值,以證明我們遵守了我們信貸安排下的抵押品維護契約。這樣的估值不一定與任何船隻出售時可能帶來的金額相同,可能或多或少,不應如此依賴。截至2023年12月31日,我們遵守了我們5億美元Revolver下的抵押品維護契約。有關更多信息,請參閲我們合併財務報表中的附註7-債務。根據價值5億美元的Revolver的條款,我們獲得了我們船隊中所有船隻的估值。

我們將我們的船舶的賬面價值與為遵守公約目的而獲得的船舶估值進行比較,以確定是否存在減值指標(不包括上文所述的截至2023年12月31日持有的三艘待售船舶)。截至2023年12月31日,我們的八艘好望角型船舶的載運價值超過了它們的船舶估值,這是一個減值指標。截至2022年12月31日,我們的17艘船舶,包括16艘好望角型船舶和1艘超大型船舶,其所載價值超過了其船舶估值,這是一個減值指標。然而,根據對每艘該等船隻於2023年12月31日及2022年將衍生的預期未貼現未來現金流量淨額的分析,該等船隻於2023年至2022年期間並無錄得減值虧損(不包括上述於2023年12月31日持有待售的三艘船隻)。

在2023年12月31日,我們的8艘好望角型船舶的賬面價值超過了這類船舶在遵守公約方面的估值,以單艘船隻為基礎,從每艘船410萬美元到830萬美元不等,以總船隊為基礎,從4790萬美元不等。相比之下,截至2022年12月31日,我們的16艘好望角型船舶和一艘超級巨型船舶的賬面價值超過了這類船舶對公約遵從性的估值,每艘船的賬面價值從10萬美元到1190萬美元不等,總船隊的賬面價值為1.3億美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,就遵守公約而言,這些船隻的賬面價值超過此類船隻估值的平均金額分別為600萬美元和760萬美元。然而,無論是這樣的估值還是下表中的賬面價值反映與我們的一些船隻有關的長期定期租船的價值。

在下面的圖表中,我們列出了我們的每艘船,它建造的年份,我們購買它的年份,以及截至12月的賬面價值。31年、2023年和2022年。船隻已根據截至12月的擔保狀況進行了分組。2023年31日,不包括任何持有供出售的船隻。

賬面價值:(美國

 

美元

 

數千人),截至

 

    

    

    

12月31日

    

12月31日

 

船隻

    

Year Built

    

後天

    

2023

    

2022

 

5億美元的變革者

根科·康莫德斯

 

2009

 

2009

$

$

33,227

Genco Maximus

 

2009

 

2009

 

 

33,275

根科·克勞迪亞斯

2010

 

2009

 

 

34,850

60

目錄表

賬面價值:(美國

 

美元

 

數千人),截至

 

    

    

    

12月31日

    

12月31日

 

船隻

    

Year Built

    

後天

    

2023

    

2022

 

波羅的海熊

 

2010

 

2010

32,724

34,682

波羅的海之狼

 

2010

 

2010

 

33,078

 

35,004

Genco Lion

 

2012

 

2013

 

28,508

 

29,853

Genco Tiger

2011

2013

26,954

28,207

波羅的海蠍子

 

2015

 

2015

 

21,440

 

22,448

波羅的海螳螂

 

2015

 

2015

 

21,677

 

22,689

Genco Hunter

 

2007

 

2007

 

7,564

 

7,769

Genco勇士

 

2005

 

2007

 

6,211

 

6,501

根科·阿基坦因

 

2009

 

2010

 

7,948

 

8,254

根科·阿登

 

2009

 

2010

 

7,955

 

8,258

根科·奧弗涅

 

2009

 

2010

 

7,971

 

8,270

根科·勃艮第

 

2010

 

2010

 

8,580

 

8,943

根科·布列塔尼

 

2010

 

2010

 

8,590

 

8,931

根科·朗格多克

 

2010

 

2010

 

8,588

 

8,932

根科·皮卡迪

 

2005

 

2010

 

6,972

 

6,899

根科·比利牛斯山脈

 

2010

 

2010

 

8,641

 

8,979

根科·羅納

 

2011

 

2011

 

9,792

 

10,203

根科·康斯坦丁

 

2008

 

2008

 

29,377

 

31,638

根科·奧古斯都

 

2007

 

2007

 

27,052

 

29,321

Genco London

 

2007

 

2007

 

27,295

 

29,181

根科·提圖斯

 

2007

 

2007

 

27,856

 

29,823

Genco Tiberius

 

2007

 

2007

 

27,127

 

29,455

根科·哈德良

 

2008

 

2008

 

29,671

 

31,623

Genco捕食者

 

2005

 

2007

 

6,888

 

6,816

波羅的海大黃蜂

 

2014

 

2014

 

20,084

 

21,058

波羅的海黃蜂

 

2015

 

2015

 

20,326

 

21,300

Genco奮進號

2015

2018

 

39,022

 

40,498

Genco Resolte

2015

2018

 

39,177

 

40,852

哥倫比亞根科

2016

2018

 

22,455

 

23,480

Genco Weatherly

2014

2018

 

18,118

 

18,939

Genco自由

2016

2018

 

42,162

 

43,942

Genco後衞

2016

2018

 

42,165

 

43,964

Genco Magic

2014

2020

13,373

13,872

Genco警覺

2015

2021

14,323

14,901

Genco自由

2015

2021

14,407

14,996

Genco企業

2016

2021

18,996

19,806

Genco Madeleine

2014

2021

21,209

22,253

Genco星座

2017

2021

23,872

24,897

Genco五月花

2017

2021

24,251

25,328

根科·拉迪

2022

 

2022

 

28,299

 

29,326

Genco Mary

2022

 

2022

 

28,336

 

29,367

Genco Ranger

2016

2023

43,108

共計

$

902,142

$

1,002,810

無拘無束

Genco Reliance

 

2016

2023

$

42,972

$

$

42,972

$

合併合計

$

945,114

$

1,002,810

如果我們出售一艘船或持有一艘船待售,而該船的賬面價值扣除出售成本後超過其公平市場價值,我們將在差額中記錄損失金額。請參閲註釋2-重要會計政策摘要和附註4-我們綜合財務中的船舶收購和處置

61

目錄表

關於截至2023年12月31日出售船舶資產和待售船舶資產分類的信息的聲明。

延期幹船塢費用

我們的船隻需要大約每30至60個月進行一次幹船塢,以便在船隻運行期間進行不能進行的大修和維護。我們推遲與幹船塢相關的費用,並在幹船塢之間的時間內以直線方式攤銷這些費用。延期幹船塢費用包括在幹船塢發生的實際成本;我們派往幹船塢現場監督的人員的旅行、住宿和生活費;以及僱傭第三方監督幹船塢的成本。我們認為這些標準符合美國GAAP準則和行業慣例,我們的延期政策反映了船隻的經濟和市場價值。與幹船塢無關的成本,包括例行維護和維修,將計入已發生的費用。如果船隻早於最初預期的時間靠岸,尚未攤銷的任何剩餘延期幹船塢費用將在幹船塢結束時計入費用。

長期資產減值準備

我們遵循財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)小標題360-10,“物業、廠房及設備“(”美國會計準則360-10“)規定,當存在減值指標且該等資產估計產生的未貼現現金流量少於其賬面值時,在營運中使用的長期資產須記錄減值損失。如果存在減值指標,我們將對相關長期資產衍生的預期未貼現未來現金流量進行分析。

儘管2023年和2022年的費率相對較高,但幹散貨租賃市場近年來一直不穩定。關鍵幹散貨航線的運費在2020年下降後,在2021年有所上升,這主要是由於新冠肺炎疫情導致的全球經濟放緩,而2022年又是穩定的一年。2023年的利率從2021年和2022年的高點回落,但從歷史角度來看是堅挺的。

當存在減值指標且我們對任何船隻未來未貼現現金流的估計低於船隻的賬面價值時,如果公平市場價值低於船隻的賬面價值,則通過記錄運營費用將賬面價值減記至船隻的公平市場價值。

我們確定,截至2023年12月31日,這類船舶在其剩餘使用年限內以及在未貼現基礎上出售時預期的未來收入流將足以收回其賬面價值。截至2023年12月31日,我們的好望角型船舶中只有8艘具有減值指標,該等好望角型船舶的估計未來未貼現現金流超過每艘該等船舶的賬面價值約15%至30%。我們的船舶仍然得到充分利用,平均剩餘使用年限相對較長,約為13年,在此期間可在未貼現的基礎上回收足夠的現金流,以收回截至2023年12月31日的賬面價值。管理層將繼續監測其參與的市場的租費率發展,以預測分析中使用的較長時間內的未來費率。

在編制對未來未貼現現金流的估計時,我們對船舶的未來表現作出假設和估計,其中重要的假設與租船費、船隊使用率、船舶運營費用、船舶的資本支出和幹船塢需求、船舶的剩餘價值以及每艘船舶的預計剩餘使用壽命有關。用於估計未來未貼現現金流的假設是基於歷史趨勢的。具體而言,我們利用其當前定期租船或現貨市場航次租船期間現行的費率,而不假設額外的利潤分享。對於我們的船舶不固定於定期租船或現貨市場航程租船的時間段,我們根據最近的十年曆史一年定期租船平均值,對船舶的非固定天數利用估計的每日定期租船。此外,我們考慮當前的市場費率環境,並在必要時調整我們對未貼現現金流的估計,以反映當前的費率環境。由於現行費率的變化,未來對未貼現現金流的估計可能會發生變化,這可能會對正在使用的平均費率產生不利影響,並可能導致我們某些較舊的船舶減值。也有可能不受影響的船隻

62

目錄表

在2023年期間進行減值測試,因為沒有減值指標,今後可能需要進行減值測試。

在公司用於其減值分析的輸入中,未來租賃率是最重要和最不穩定的。根據公司進行的敏感性分析,公司將記錄其船舶從最近十年曆史一年定期租船平均值下降的減值如下:

與十年前相比下降的百分比

 

歷時一年的《憲章》

 

平均減值點在哪個點

 

也不會被記錄下來

 

    

截至

    

截至

 

12月31日

12月31日

 

船舶安全等級

    

2023

    

2022

 

好望角型

 

(10.5)

%  

(18.0)

%

超大(1)

 

不適用

(9.5)

超大(2)

 

不適用

不適用

(1)於2023年12月31日,我們的UltraMax船舶並無減值指標,因為該等船舶各自的公平市價高於其各自的賬面價值。因此,截至2023年12月31日,這些船舶沒有接受減值測試。
(2)截至2023年12月31日、2023年和2022年,我們的Superramax船舶沒有減值指標,因為這些船舶各自的公平市場價值高於其各自的賬面價值。因此,截至2023年12月31日和2022年12月31日,這些船舶沒有接受減值測試。

在我們的減值分析中,我們利用十年曆史一年定期租船平均價格,以及考慮當前的費率環境來預測未來的租船費率,我們認為這適當地考慮了航運週期的波動性和起伏。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年,我們的定期租船等值(TCE)費率分別高於或(低於)截至以下日期的十年曆史一年定期租船平均費率:

與前十個月相比,TCE的利率上升-

 

一年的歷史和一年的時間

 

租船平均價格

 

(如上/(下)的百分比)

 

截至12月31日止年度,

 

船舶安全等級

    

2023

    

2022

 

好望角型

 

21.6

%  

37.7

%

超極大

 

8.2

%  

104.3

%

超大極大

 

(6.0)

%  

98.8

%

預計經營現金流淨額是考慮到固定船隊天數的現有定期租賃的未來航程收入和船隻估計剩餘壽命內非固定天數的估計每日定期租賃相當於船隻估計剩餘壽命的估計每日租船收入,減去經紀和地址佣金、船舶維護和船舶運營費用(包括計劃的幹船塢和特別調查支出)的預期流出,以及假設船隊利用率為98%,每年經通脹調整後的所需資本支出。減值測試中使用的殘值估計為每輕噸400美元,與我們上文討論的船舶折舊政策一致。

儘管我們認為用於評估潛在減值的假設是合理和適當的,但這些假設具有高度的主觀性。租船費和船舶價值將在多長時間內保持在目前的低水平,或者它們是否會有任何顯着改善,這一點無法得到保證。租船費可能會在很長一段時間內保持在低迷的水平,這可能會對我們的收入和盈利能力以及未來的船舶減值評估產生不利影響。

63

目錄表

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們受到利率變化的影響。我們的目標是管理利率變化對我們的收益和與借款相關的現金流的影響。截至2023年12月31日,我們持有一項利率上限協議,以管理未來的利息成本和與利率變化相關的風險。截至2023年12月31日,上限的名義總金額為5,000萬美元,上限有特定的利率和期限,將於2024年3月到期。參考附註8-衍生工具我們的合併財務報表。

利率上限協議對我們可變債務的借款利率設定上限,以對衝利率上升的風險。

截至2023年12月31日,與上限相關的總資產為60萬美元,在綜合資產負債表上被歸類為流動資產。截至2023年12月31日,本公司已累積與利率上限協議相關的其他全面收益(AOCI)50萬美元。到2023年12月31日,預計50萬美元的AOCI將在未來12個月重新歸類為與利率衍生品相關的收入。

我們受到SOFR利率變化的市場風險,因為我們有大量未償還的浮動利率債務。2023年5月30日,我們對4.5億美元信貸安排進行了修訂,從使用LIBOR計算利息過渡到SOFR。自2023年6月30日起,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,我們的信貸安排項下的未償債務必須遵守以下利率(有關我們的信貸安排的生效日期和終止日期,請參閲我們綜合財務報表中的附註7-債務):

4.5億美元信貸安排

一個月或三個月LIBOR加2.15%,至2023年6月30日。從2023年6月30日起,我們從使用倫敦銀行同業拆借利率過渡到使用SOFR利率。此外,2023年8月3日,根據該設施的可持續發展鏈接期限,適用保證金從2.15%降至2.10%。這些税率一直適用到2023年11月29日,當時我們進入了5億美元的Revolver。

5億美元的變革者

一個月SOFR加1.85%

倫敦銀行間同業拆借利率和SOFR每增加1%,就會導致截至去年12月的一年的利息支出增加160萬美元。31, 2023.

本公司可能會不時考慮衍生金融工具,例如掉期和上限或其他方式,以保護自己免受利率波動的影響。

衍生金融工具

作為我們業務戰略的一部分,我們可能會簽訂利率互換協議或利率上限協議來管理利息成本和與利率變化相關的風險。截至2023年12月31日,我們持有一項利率上限協議來管理利率成本和與利率變化相關的風險。截至2023年12月31日,上限的名義總金額為5,000萬美元,上限有特定的利率和期限,將於2024年3月到期。請參閲本公司合併財務報表附註8-衍生工具。

 

64

目錄表

利率上限協議最初被指定為現金流對衝工具,並符合條件。已支付的溢價按理性基準在收入中確認,上限價值的所有變化在AOCI中遞延,並隨後在對衝利息影響收益的期間重新分類為利息支出。

2022年第二季度,基於4.5億美元信貸安排下的未償債務總額低於利率上限協議的名義總額,其中一項利率上限協議的一部分被取消指定為現金流對衝。上限非指定部分的估值調整所產生的後續收益和虧損計入利息支出。由於被對衝的預測利息支付並非遙不可及,故截至撤銷指定日期的AOCI金額將於剩餘的原始對衝期間內發放。

有關利率互換協議的更多信息,請參閲上面的“利率風險”部分。

我們已經簽訂了燃料互換和遠期燃料採購協定,目的是減少燃料價格變化影響的風險。我們的燃料油互換和遠期燃料購買協議不符合對衝會計處理的條件;因此,任何未實現或已實現的收益或損失都被確認為其他(費用)收入。有關進一步信息,請參閲附註2--重要會計政策摘要中的“燃油互換和遠期燃料採購協議”一節。

貨幣和匯率風險

國際航運業的大部分交易都是以美元計價的。我們幾乎所有的收入和大部分運營成本都是以美元計價的。我們產生了美元以外的貨幣的某些運營費用,與這些運營費用相關的外匯風險並不重要。

65

目錄表

項目8.財務報表和補充數據

Genco船務貿易有限公司

合併財務報表

合併財務報表索引

頁面

a)

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID34)

F-2

b)

截至2023年12月31日和2022年12月的合併資產負債表

F-4

c)

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表

F-5

d)

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面(虧損)收益表

F-6

e)

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合權益報表

F-7

f)

截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表

F-8

g)

合併財務報表附註

F-10

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Genco船務貿易有限公司

對財務報表的幾點看法

本公司已審計Genco Shipping&Trading Limited及其附屬公司(“貴公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表,截至2023年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營報表、綜合(虧損)收益、權益及現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。

我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計(美國)(PCAOB),公司截至2023年12月31日對財務報告的內部控制,基於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)和我們2月27日的報告中制定的標準,2024年度,對公司財務報告內部控制發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

船舶資產減值--未來租賃率--見合併財務報表附註2

關鍵審計事項説明

本公司對船舶資產減值的評估涉及對每艘船舶資產的初步評估,以確定是否存在可能表明船舶資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。

F-2

目錄表

如果船舶資產存在減值指標,本公司通過估計與船舶相關的未貼現未來現金流來確定可收回金額。如果本公司對存在減值指標的任何船舶資產的未貼現未來現金流量的估計低於船舶資產的賬面價值,而船舶的賬面價值大於其公平市場價值,則通過計入運營費用,將賬面價值減記至船舶資產的公平市場價值。公司作出重大假設和判斷,以確定資產剩餘使用年限內預期產生的未貼現未來現金流,包括與未來租賃費、船隊使用率、船舶運營費用、船舶資本支出和幹船塢需求、船舶剩餘價值以及每艘船舶的預計剩餘使用年限相關的估計和假設。預計未來租船費率是該公司用於減值分析的最重要和最不穩定的假設。截至2023年12月31日,船舶總資產為9.451億美元,截至2023年12月31日的年度錄得減值損失4170萬美元。

我們將未貼現未來現金流分析中使用的未來租船費率確認為一項關鍵審計事項,因為管理層在估計未來租船費率時作出了複雜的判斷,而且這些費率對預期在船舶剩餘使用年限內產生的未貼現現金流有重大影響。這需要審計師高度的判斷,並在執行審計程序以評估管理層對未來租船費率估計的合理性時加大努力程度。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與未貼現未來現金流中使用的未來租船費率有關的審計程序包括以下內容:

我們測試了對管理層對減值分析的審查的控制的有效性,包括在未貼現的未來現金流分析中使用的未來租船費率。
我們通過執行以下程序評估了該公司對未來租船費率的估計的合理性:
o評估該公司估計未來租船費率的方法,該方法反映了在其當前租船合同期間有效的費率,而不假設額外的利潤分享。對於船舶不固定於定期租賃或現貨市場航次租賃的時段,本公司根據船舶類別最近十年的歷史一年定期租賃平均值,並考慮當前費率環境,估計船舶非固定天數的未來每日定期租賃等值,以預測未來的租費率。
o將未貼現的未來現金流分析中使用的未來租船費率與1)公司的歷史費率、2)第三方公佈的船舶類別的歷史費率信息以及3)其他外部市場來源進行了比較,包括分析師報告和運費遠期協議曲線。
o從公司管理層獲得未來租船費率中使用的假設,並考慮使用的假設與在審計的其他領域中獲得的證據的一致性。這包括1)管理層對董事會的內部溝通和2)管理層對分析師和投資者的外部溝通。

/s/ 德勤律師事務所

紐約,紐約

2024年2月27日

自2005年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

F-3

目錄表

Genco船務貿易有限公司

截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表

(千美元,不包括每股和每股數據)

12月31日

12月31日

    

2023

    

2022

 

    

    

 

資產

流動資產:

現金和現金等價物

$

46,542

$

58,142

受限現金

 

 

5,643

應由租船人支付,扣除準備金$3,257及$2,141,分別

 

17,815

 

25,333

預付費用和其他流動資產

10,154

8,399

盤存

26,749

21,601

衍生工具的公允價值

572

6,312

持有以待出售的船隻

55,440

流動資產總額

 

157,272

 

125,430

非流動資產:

船舶,扣除累計折舊$296,452及$303,098,分別

 

945,114

 

1,002,810

延期幹船塢,扣除累計攤銷淨額#美元23,047及$15,456分別

 

29,502

 

32,254

固定資產,扣除累計折舊和攤銷淨額#美元8,063及$6,254,分別

 

7,071

 

8,556

經營性租賃使用權資產

 

2,628

 

4,078

受限現金

 

315

 

315

衍生工具的公允價值

 

 

423

非流動資產總額

 

984,630

 

1,048,436

總資產

$

1,141,902

$

1,173,866

負債與權益

流動負債:

應付賬款和應計費用

$

24,245

$

29,475

遞延收入

 

8,746

 

4,958

流動經營租賃負債

2,295

2,107

流動負債總額:

 

35,286

 

36,540

非流動負債:

長期經營租賃負債

1,801

4,096

長期債務,扣除遞延融資成本#美元9,831及$6,079,分別

190,169

164,921

非流動負債總額

 

191,970

 

169,017

總負債

 

227,256

 

205,557

承付款和或有事項(附註17)

股本:

普通股,面值$0.01; 500,000,000授權股份;42,546,95942,327,181股票已發佈傑出的分別截至2023年12月31日和2022年12月31日

425

423

額外實收資本

1,553,421

1,588,777

累計其他綜合收益

 

527

 

6,480

累計赤字

 

(641,117)

 

(628,247)

Genco航運貿易有限公司股東權益總額

 

913,256

 

967,433

非控股權益

 

1,390

 

876

總股本

 

914,646

 

968,309

負債和權益總額

$

1,141,902

$

1,173,866

見合併財務報表附註。

F-4

目錄表

Genco船務貿易有限公司

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表

(以千美元為單位,每股收益和股票數據除外)

截至12月31日止年度,

   

2023

   

2022

   

2021

收入:

航次收入

$

383,825

$

536,934

$

547,129

總收入

383,825

 

536,934

 

547,129

運營費用:

航程費用

142,971

 

153,889

 

146,182

船舶營運費用

97,093

 

99,469

 

82,089

租船費用

9,135

27,130

36,370

一般費用和行政費用(包括#美元的非既得股票攤銷費用5,530, $3,242及$2,267,分別)

28,268

 

25,708

 

24,454

技術管理費

4,021

3,310

5,612

折舊及攤銷

66,465

 

60,190

 

56,231

船舶資產減值

41,719

出售船隻所得收益

(4,924)

總運營費用

389,672

 

369,696

 

346,014

營業(虧損)收入

(5,847)

 

167,238

 

201,115

其他收入(支出):

其他(費用)收入

(396)

 

178

 

541

利息收入

2,667

 

1,042

 

154

利息支出

(8,780)

 

(9,094)

 

(15,357)

債務清償損失

(4,408)

其他費用,淨額

(6,509)

 

(7,874)

 

(19,070)

淨(虧損)收益

(12,356)

 

159,364

 

182,045

減去:可歸因於非控股權益的淨收入

514

 

788

 

38

Genco船務貿易有限公司應佔淨(虧損)收入

$

(12,870)

$

158,576

$

182,007

每股淨(虧損)收益-基本

$

(0.30)

$

3.74

$

4.33

每股淨(虧損)收益-攤薄

$

(0.30)

$

3.70

$

4.27

加權平均已發行普通股-基本

42,766,262

 

42,412,722

 

42,060,996

加權平均已發行普通股-稀釋後

42,766,262

 

42,915,496

 

42,588,871

見合併財務報表附註。

F-5

目錄表

Genco船務貿易有限公司

綜合全面(虧損)收益表

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

(以千為單位的美元)

 

截至12月31日止年度,

 

2023

    

2022

  

2021

  

 

淨(虧損)收益

$

(12,356)

 

$

159,364

 

$

182,045

其他綜合(虧損)收入

(5,953)

5,655

 

825

綜合(虧損)收益

$

(18,309)

$

165,019

$

182,870

減去:可歸因於非控股權益的綜合收益

514

 

788

 

38

Genco船務貿易有限公司應佔綜合(虧損)收入

$

(18,823)

 

$

164,231

 

$

182,832

見合併財務報表附註。

F-6

目錄表

Genco船務貿易有限公司

合併權益表

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

(以千為單位的美元)

  

  

  

  

  

Genco

 

航運和

 

累計

交易

 

其他內容

其他

有限

 

普普通通

已繳費

全面

累計

股東的

非控制性

 

    

庫存

    

資本

    

收入

    

赤字

     

權益

利息

總股本

 

餘額-2021年1月1日

$

418

$

1,713,406

$

$

(968,830)

$

744,994

$

$

744,994

淨收入

182,007

182,007

38

182,045

其他綜合收益

825

825

825

由於歸屬RSU和行使期權而發行的股份

1

(1)

宣佈的現金股息(美元0.32每股)

(13,506)

(13,506)

(13,506)

非既得股攤銷

2,267

2,267

2,267

非控股權初始投資

50

50

餘額-2021年12月31日

$

419

$

1,702,166

$

825

$

(786,823)

$

916,587

$

88

$

916,675

淨收入

158,576

158,576

788

159,364

其他綜合收益

5,655

5,655

5,655

由於歸屬RSU和行使期權而發行的股份

4

(4)

宣佈的現金股息(美元2.74每股)

(116,627)

(116,627)

(116,627)

非既得股攤銷

3,242

3,242

3,242

餘額-2022年12月31日

$

423

$

1,588,777

$

6,480

$

(628,247)

$

967,433

$

876

$

968,309

淨(虧損)收益

(12,870)

(12,870)

514

 

(12,356)

其他綜合損失

(5,953)

(5,953)

(5,953)

由於歸屬RSU和行使期權而發行的股份,扣除沒收

2

(2)

宣佈的現金股息(美元0.95每股)

(40,884)

(40,884)

(40,884)

非既得股攤銷

5,530

5,530

5,530

餘額-2023年12月31日

$

425

$

1,553,421

$

527

$

(641,117)

$

913,256

$

1,390

$

914,646

見合併財務報表附註。

F-7

目錄表

Genco船務貿易有限公司

合併現金流量表

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

(以千為單位的美元)

截至12月31日止年度,

 

2023

    

2022

2021

  

 

經營活動的現金流:

淨(虧損)收益

$

(12,356)

$

159,364

$

182,045

將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額:

折舊及攤銷

66,465

 

60,190

 

56,231

遞延融資成本攤銷

1,779

 

1,694

 

3,536

取得的定期租船的公平市價攤銷

(4,263)

使用權資產攤銷

1,450

1,417

1,387

攤銷非既得股票補償費用

5,530

 

3,242

 

2,267

船舶資產減值

41,719

 

 

出售船隻所得收益

 

 

(4,924)

債務清償損失

4,408

衍生工具溢價攤銷

210

86

197

支付利率上限保費

(240)

用於保障和賠償索賠的保險收益

269

829

988

租車損失索賠的保險收益

506

資產和負債變動情況:

減少(增加)租船人的應得款項

7,518

 

(5,217)

 

(7,125)

預付費用和其他流動資產增加

(4,767)

 

(317)

 

(783)

庫存(增加)減少

(5,148)

2,962

(2,980)

(減少)應付賬款和應計費用增加

(2,205)

 

(2,134)

 

5,405

遞延收入增加(減少)

3,788

 

(5,123)

 

1,660

經營租賃負債減少

(2,107)

(1,858)

(1,765)

產生的延期幹船塢費用

(10,867)

 

(25,812)

 

(4,925)

經營活動提供的淨現金

91,784

 

189,323

 

231,119

投資活動產生的現金流:

購買船舶和壓載水處理系統,包括押金

(91,305)

 

(52,473)

 

(115,680)

購買洗滌器(在船隻上注資)

(199)

購買其他固定資產

(2,707)

 

(3,566)

 

(1,585)

出售船隻的淨收益

49,473

船體和機械索賠的保險收益

2,388

1,024

418

用於投資活動的現金淨額

(91,624)

 

(55,015)

 

(67,573)

融資活動的現金流:

來自5億美元的Revolver的收益

209,750

償還5億美元的Revolver

(9,750)

4.5億美元信貸安排的收益

65,000

350,000

償還4.5億美元的信貸安排

(236,000)

(75,000)

(104,000)

償還1.33億美元信貸安排

(114,940)

償還4.95億美元的信貸安排

(334,288)

非控股權益投資

50

F-8

目錄表

截至12月31日止年度,

 

2023

    

2022

2021

  

 

支付的現金股利

(40,910)

(115,728)

(13,463)

支付遞延融資成本

(5,493)

 

(11)

 

(6,053)

用於融資活動的現金淨額*

(17,403)

 

(190,739)

 

(222,694)

現金、現金等價物和限制性現金淨減少

(17,243)

 

(56,431)

 

(59,148)

期初現金、現金等價物和限制性現金

64,100

 

120,531

 

179,679

期末現金、現金等價物和限制性現金

$

46,857

$

64,100

$

120,531

見合併財務報表附註。

F-9

目錄表

Genco船務貿易有限公司

(以千美元為單位,每股數據除外)

合併財務報表附註截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

1-一般信息

隨附的綜合財務報表包括Genco Shipping&Trading Limited(“GS&T”)及其直接及間接附屬公司(統稱“本公司”)的賬目。該公司通過擁有和運營幹散貨運輸船,在全球範圍內從事幹散貨海運。GS&T是根據馬紹爾羣島法律成立的公司,截至2023年12月31日,GS&T是以下子公司所有流通股或有限責任公司權益的直接或間接所有者:Genco Ship Management LLC;Genco Investments LLC;Genco Shipping Pte。波羅的海貿易有限公司;Genco Shipping A/S;波羅的海貿易有限公司(“波羅的海貿易”);以及下文“其他一般信息”中所列的船東子公司。

2021年9月,本公司與Synergy Marine Pte.第三方成立了一家合資企業GS ShipManagement Pte。有限公司(“GSSM”)。GSSM擁有50%由公司和客户提供50截至2023年12月31日和2022年12月31日,由Synergy創建,成立的目的是為公司的船舶提供船舶管理服務。截至2023年12月31日和2022年12月31日,GSSM從公司和Synergy獲得的累計投資總額為$501美元和1美元50分別用於與GSSM業務直接相關的支出。

管理層已確定GSSM有資格成為可變權益實體,將本公司和Synergy持有的可變權益合計後,本公司是主要受益者,因為本公司有能力指導對GSSM的經濟表現影響最大的活動。因此,公司合併了GSSM。

其他一般信息

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司的車隊包括46, 4442分別是血管。

F-10

目錄表

以下為截至2023年12月31日公司全資擁有船舶子公司名單:

全資子公司

    

船隻被收購

    

DWT

    

交貨日期

    

Year Built

 

Genco Augustus有限公司

 

根科·奧古斯都

 

180,151

 

8/17/07

 

2007

Genco Tiberius Limited

 

Genco Tiberius

 

175,874

 

8/28/07

 

2007

Genco倫敦有限公司

 

Genco London

 

177,833

 

9/28/07

 

2007

Genco TITUS有限公司

 

根科·提圖斯

 

177,729

 

11/15/07

 

2007

Genco Warrior有限公司

 

Genco勇士

 

55,435

 

12/17/07

 

2005

Genco Predator Limited

 

Genco捕食者

 

55,407

 

12/20/07

 

2005

Genco Hunter Limited

 

Genco Hunter

 

58,729

 

12/20/07

 

2007

金科君士坦丁有限公司

 

根科·康斯坦丁

 

180,183

 

2/21/08

 

2008

Genco Hadrian Limited

 

根科·哈德良

 

169,025

 

12/29/08

 

2008

Genco Commodus Limited

 

根科·康莫德斯

 

169,098

 

7/22/09

 

2009

Genco Maximus有限公司

 

Genco Maximus

 

169,025

 

9/18/09

 

2009

Genco Claudius有限公司

 

根科·克勞迪亞斯

 

169,001

 

12/30/09

 

2010

Genco Aquiaine Limited

 

根科·阿基坦因

 

57,981

 

8/18/10

 

2009

Genco Ardennes Limited

 

根科·阿登

 

58,014

 

8/31/10

 

2009

Genco Auvergne Limited

 

根科·奧弗涅

 

58,020

 

8/16/10

 

2009

Genco Bourgogne有限公司

 

根科·勃艮第

 

58,018

 

8/24/10

 

2010

Genco Brittany Limited

 

根科·布列塔尼

 

58,014

 

9/23/10

 

2010

Genco Languedoc有限公司

 

根科·朗格多克

 

58,018

 

9/29/10

 

2010

Genco Picardy有限公司

 

根科·皮卡迪

 

55,255

 

8/16/10

 

2005

Genco比利牛斯有限公司

 

根科·比利牛斯山脈

 

58,018

 

8/10/10

 

2010

Genco Rhone有限公司

 

根科·羅納

 

58,018

 

3/29/11

 

2011

Genco Weatherly Limited

Genco Weatherly

61,556

7/26/18

2014

Genco Columbia有限公司

哥倫比亞根科

60,294

9/10/18

2016

金科奮進有限公司

Genco奮進號

181,057

8/15/18

2015

Genco Resolute Limited

Genco Resolte

181,060

8/14/18

2015

Genco Defender Limited

Genco後衞

180,021

9/6/18

2016

Genco Liberty Limited

Genco自由

180,032

9/11/18

2016

Genco Magic Limited

Genco Magic

63,443

12/23/20

2014

Genco Vigilant有限公司

Genco警覺

63,498

1/28/21

2015

Genco Freedom Limited

Genco自由

63,667

2/2/21

2015

Genco企業有限公司

Genco企業

63,472

8/23/21

2016

Genco Madeleine Limited

Genco Madeleine

63,163

8/23/21

2014

Genco五月花有限公司

Genco五月花

63,304

8/24/21

2017

Genco星座有限公司

Genco星座

63,310

9/3/21

2017

Genco Laddey Limited

根科·拉迪

61,303

1/6/22

2022

Genco Mary Limited

Genco Mary

61,304

1/6/22

2022

Genco Reliance Limited

Genco Reliance

181,146

11/21/23

2016

Genco Ranger有限公司

Genco Ranger

180,882

11/27/23

2016

波羅的海獅子有限公司

Genco Lion

179,185

4/8/15

(1)

2012

波羅的海之虎有限公司

Genco Tiger

179,185

4/8/15

(1)

2011

波羅的海熊市有限公司

 

波羅的海熊

 

177,717

 

5/14/10

2010

波羅的海狼有限公司

 

波羅的海之狼

 

177,752

 

10/14/10

2010

波羅的海大黃蜂有限公司

 

波羅的海大黃蜂

 

63,574

 

10/29/14

2014

波羅的海黃蜂有限公司

 

波羅的海黃蜂

 

63,389

 

1/2/2015

2015

波羅的海蠍子有限公司

 

波羅的海蠍子

 

63,462

 

8/6/15

2015

波羅的海螳螂有限公司

 

波羅的海螳螂

 

63,467

 

10/9/15

2015

(1)這些船隻的交貨日期代表從波羅的海貿易公司購買該船的日期。

2--重要會計政策摘要

合併原則

隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制,該原則包括GS&T及其直接及間接全資附屬公司及GSSM的賬目。在合併中,所有公司間賬户和交易都已取消。

F-11

目錄表

會計估計

根據美國公認會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。重大估計包括船舶估值、船舶減值、承租人應付金額的估值、履約索賠、船舶剩餘價值、船舶使用年限、所取得定期租約的公允價值、以履約為基礎的限制性股票單位及衍生工具的公允價值(如有)。實際結果可能與這些估計不同。

商業地理位置

該公司的船隻經常在國際水域的國家之間航行,涉及數百條貿易路線,因此,披露地理信息是不切實際的。

細分市場報告

該公司報告財務信息,並根據航程收入而不是客户的船舶僱傭時間,即現貨或定期包租來評估其運營情況。該公司的每艘船舶服務於同一類型的客户,具有類似的操作和維護要求,在相同的監管環境中運營,並受到類似的經濟特徵的約束。基於此,本公司已確定其業務範圍為可報告部門,通過擁有和運營幹散貨運輸船,在全球範圍內進行幹散貨海運。

現金、現金等價物和限制性現金

本公司將高流動性投資,如貨幣市場基金和購買時原始到期日為三個月或以下的存單視為現金等價物。流動和非流動受限現金包括根據我們的信貸安排而受限的現金。下表提供了合併資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬,這些現金、現金等價物和限制性現金的總和與合併現金流量表中顯示的相同數額之和相同:

12月31日

12月31日

    

2023

    

2022

 

現金和現金等價物

 

$

46,542

 

$

58,142

受限現金--流動

5,643

受限現金--非流動現金

 

315

 

315

現金、現金等價物和限制性現金

 

$

46,857

 

$

64,100

租船人應付淨額

承租人應收賬款淨額包括租船應收賬款,包括現貨市場航次的應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額。在每個資產負債表日期,公司根據對所有未清償租約應收賬款的審查記錄撥備。與公司客户簽訂的標準定期包機合同中包括某些性能參數,如果不滿足這些參數,可能會導致客户索賠。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司的儲備為$3,257及$2,141分別抵銷應由承租人支付的餘額和額外應計費用#美元。540及$592分別為遞延收入,每個遞延收入主要與估計客户對本公司的索賠有關,包括定期租賃協議下的船舶性能問題。

F-12

目錄表

收入是根據合同租船合同計算的。然而,在租金和運費的條款和支付方面總是存在爭議的可能性。特別是,可能會出現關於損失時間和收入的責任的分歧。因此,本公司定期評估未償還款項的可收回程度,並在有可能無法收回的情況下估計撥備。根據現有信息,該公司認為其撥備是合理的。

燃油互換和遠期燃料採購協議

本公司可不時訂立燃油對衝協議,以降低燃油價格變動所帶來的風險。該公司已簽訂燃油互換協議和遠期燃料採購協議。該公司的燃油互換協議和遠期燃料購買協議不符合對衝會計處理的條件;因此,任何未實現或已實現的損益都記錄在綜合經營報表中。衍生品是公允價值層次結構中的二級工具。

於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內,本公司錄得202, $1,631及$439其他(費用)收入的已實現收益。於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,本公司錄得(美元96), $3及$34其他(費用)收入中的未實現(虧損)收益。

截至2023年12月31日和2022年12月31日,燃油互換協議和遠期燃料購買協議在資產頭寸上的公允價值總額為#美元。1及$168,並記錄在預付費用中及綜合資產負債表內的其他流動資產。截至2023年12月31日和2022年12月31日,燃油互換協議和遠期燃料採購協議在負債狀況下的公允價值總額為$0及$71分別記入綜合資產負債表的應付賬款和應計費用。

盤存

庫存包括按成本和可變現淨值中較低者列報的消耗性燃料庫和潤滑油。成本是由先進先出的方法決定的。

 

金融工具的公允價值

本公司金融工具的估計公允價值,例如應付/應付承租人的金額、應付賬款及長期債務,由於其短期到期日或信貸安排項下各自借款的浮動利率性質,與截至2023年、2023年及2022年的個別賬面價值大致相同。關於長期債務公允價值的額外披露,見附註9--金融工具公允價值。

船舶採購

當本公司進行收購交易時,其根據交易的事實和情況確定收購交易是購買資產還是購買企業。按照航運業的慣例,購買船隻通常被視為購買資產,因為船隻的歷史運營數據不會被審查,也不會對公司進行此類收購的決定產生重大影響。

如以現有定期租船收購船隻,本公司根據(其中包括)船隻市場估值及(使用反映所收購租船相關風險的利率)現值(I)根據租船條款須支付的合約金額與(Ii)管理層對公平市場租船費的估計(在相等於租船剩餘期限的期間內計算)之間的差額,向該船隻及定期租船分配購買價格。資本化的高於市價的(資產)和低於市價的(負債)租船分別攤銷為減少或增加租約剩餘期限內的航次收入。

F-13

目錄表

船舶,淨網

船舶淨額按成本減去累計折舊計算。船舶費用中包括直接可歸因於購買船舶的購置費用和為船舶首次航行做準備的支出。該公司還將建造中船隻的利息成本資本化,作為直接可歸因於購買船隻的成本。船舶在其估計使用年限內按直線折舊,確定為25年從船廠首次交付之日起算。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的船舶折舊費用為#美元50,525, $50,092及$49,417,分別為。

折舊費用是根據成本減去估計的剩餘廢品價值計算的。重大更換、更新和改進的費用按船舶剩餘估計使用壽命或更新或改進的估計壽命中較短的一個進行資本化和折舊。日常維護和維修的支出在發生時計入費用。報廢價值由本公司以鋼材成本乘以船舶重量(以輕質噸(“LWT”)表示)來估算。自2022年1月1日起,該公司將船隻的估計報廢價值從$310每個LWT至$400每個LWT預期基於15年鋼的平均廢鋼價值。

在截至2023年12月31日的年度內,估計廢品價值的增加導致折舊費用減少#美元。4,513。折舊費用的減少導致$0.11於截至該年度止年度內減少至每股基本及攤薄淨虧損2023年12月31日。截至該年度的每股基本及攤薄淨虧損2023年12月31日會是一美元0.41如果估計的廢品價值沒有變化,則為每股。

在截至2022年12月31日的年度內,估計廢品價值的增加導致折舊費用減少#美元。4,647。折舊費用的減少導致$0.11增加至截至2022年12月31日止年度的每股基本及攤薄淨收益。截至2022年12月31日的年度的基本和稀釋後每股淨收益為$3.63每股及$3.59如果估計的廢品價值沒有變化,則分別為每股。

延期幹船塢費用

該公司的船隻大約每隔一年就被要求進場。3060個月船舶在營運期間不能進行的大修和保養。該公司推遲與幹船塢相關的成本,並在幹船塢之間的時間段內以直線方式攤銷這些成本。作為船隻進塢的一部分而遞延的費用包括在進場發生的實際費用;派往進場監督的人員的旅費、住宿費和生活費;以及僱用第三方監督進場的費用。如果船隻比最初預期的更早進場,則尚未攤銷的任何剩餘延遲進場費用將在進場結束時支出。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的幹船塢攤銷費用為#美元13,253, $7,832及$5,055分別計入綜合業務報表的折舊和攤銷費用。除與船舶資產和船舶設備有關的其他資本化成本外,在幹船塢期間發生的所有其他成本都按已發生的費用計入費用。

固定資產,淨額

固定資產淨額按成本減去累計折舊和攤銷來表示。折舊和攤銷是基於特定資產投入使用的估計使用年限的直線基礎上的。下表用於確定典型的估計使用壽命:

描述

    

有用的生命

租賃權改進

 

資產的估計使用年限或租賃年限中較小的一項

傢俱、固定裝置和其他設備

 

5年

船舶設備

 

2-15年份

計算機設備

 

3年

F-14

目錄表

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度固定資產折舊和攤銷費用為#美元2,687, $2,266及$1,759,分別為。

遞延收入

遞延收入主要涉及在賺取現金之前從承租人那裏收到的現金。這些金額在賺取時確認為收入。此外,遞延收入包括主要由於定期包機性能問題而估計的客户索賠。有關公司收入確認政策的説明,請參閲下面的“收入確認”。

遞延融資成本

遞延融資成本在公司綜合資產負債表的未償債務餘額中直接扣除,包括與擔保貸款安排和其他債務供應以及修改現有貸款安排相關的費用、佣金和法律費用。這些成本在相關債務的存續期內攤銷,並計入綜合經營報表的利息支出。

非既得股票獎勵

本公司遵循會計準則編碼(“ASC”)副標題718-10,“薪酬--股票薪酬“(”ASC 718-10“),用於根據其股權激勵計劃發行的非既得股票。在合併權益表中,來自非既得股票的基於股票的補償成本已被歸類為額外實收資本的組成部分。

宣佈的股息

如果公司有累計虧損,宣佈的股息將在綜合權益報表中確認為額外實收資本(APIC)的減少,直到APIC降至零。一旦APIC降至零,宣佈的股息將被確認為累計赤字的增加。

收入確認

自公司成立以來,收入來自定期租賃協議、現貨市場航次租賃、集合協議和與現貨市場相關的定期租賃。航程收入還包括根據定期租船協議條款出售在短期定期租船期間消耗的燃料庫。

定期租約

定期租船是指在一定期限內將船舶交給承租人使用,在此期間承租人可以使用該船舶,以換取承租人支付特定的每日租金,包括根據定期租船協議收到的任何壓載獎金。與現貨市場相關的定期租船與其他定期租船協議相同,只是定期租船費率是可變的,並基於波羅的海乾散貨指數(BDI)公佈的日均費率的百分比。

該公司在提供服務期間記錄定期租船收入,包括與現貨市場相關的定期租船收入。收入按直線法確認為在各自定期租船協議期限內履行履行義務的平均收入,自船舶交付承租人之日起至船舶交還本公司為止。該公司記錄了租船期間與市場相關的現貨定期租船收入,因為提供的服務是基於每個相應計費期間的BDI確定的費率。因此,該公司與現貨市場相關的定期租賃船舶所賺取的收入受現貨市場波動的影響。定期租船合同,包括與現貨市場相關的定期租船,被視為經營性租賃,因此不屬於ASC 606的範圍與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”),因為(I)船隻是可識別的資產;(Ii)公司沒有

F-15

目錄表

(三)承租人有權在合同期限內控制船舶的使用,並從這種使用中獲得經濟利益。

本公司已確定定期租船協議,包括固定費率定期租船和與現貨市場相關的定期租船,包含符合ASC 842-租賃(主題842)(“ASC 842”)。參考注13-2010年航海收入供進一步討論。

 

現貨市場航次租賃

在現貨市場航次租船合同中,承租人租用船舶為單一航次運輸特定約定的貨物,該航次可以包括多個裝貨港和卸貨港。這種合同中的對價是根據每公噸貨物的運費確定的,有時也是以一次性付清為基礎的。租船合同一般有最低載貨量。承租人對任何短裝貨物或“死”貨負責。合同一般都有“滯期費”或“快遞”條款。根據這一條款,承租人賠償公司任何可能的延誤,超過所訪問港口的租船合同條款所允許的裝卸時間,並記為滯期費收入。相反,如果裝卸活動在所允許的裝卸時間內發生,導致收入減少,則給予承租人信用。航次合同一般有不同的對價,以滯期費或速遞的形式。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內,公司作為滯期費或快遞支付的收入金額在公司收入中並不佔很大比例。

現貨市場航次租賃的收入按每一航次的總過境時間按比例確認,該總過境時間自船舶到達裝貨港時開始,至卸貨港完成卸貨時結束。

航次費用確認

在定期租船和與現貨市場相關的定期租船中,包括船員、維護和保險在內的運營費用通常由船東支付,而燃油和港口費等特定航程費用則由承租人支付。這些費用由公司在現貨市場航次租賃期間承擔。因此,與定期租船和與現貨市場相關的定期租船相比,現貨市場航次租賃的航程費用要高得多。請參閲附註13-航次收入,進一步討論現貨市場航次租船燃料費用的會計處理。還有一些其他非特定航程費用,如佣金,通常由公司承擔。在定期租船開始時,本公司將終止承租人交付的船用燃料成本與出售給新承租人的船用燃料成本之間的差額記為航程費用中的損益。此外,該公司記錄了成本和可變現淨值的較低調整,以按季度對某些定期租船協議的船用燃料進行重新估值,其中庫存受到損益的影響。燃料庫的這些差異,包括任何較低的成本和可變現淨值調整,導致淨損失(收益)為$168, ($2,931)和($1,889)分別於截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度內。此外,航程費用包括根據定期租船協議條款在短期定期租船期間消耗的燃料油費用。

債務清償損失

 

截至2021年12月31日止年度,本公司錄得4,408與根據美國會計準則第470-50條規定的債務清償損失有關“債務修改和清償“(”ASC 470-50“)。這一虧損是由於2021年8月31日對4.95億美元信貸安排和1.33億美元信貸安排與4.5億美元信貸安排進行再融資的結果,如附註7-10債務所述。

船舶營運費用

船舶營運費用包括船員工資及有關費用、保險費、與維修保養有關的費用、備件及消耗品的費用及其他雜項費用。船舶運營費用在發生時確認。

F-16

目錄表

租船費用

 

租用第三方船舶的成本,主要包括扣除佣金後的每日租費率,記為租船費用。該公司記錄了$9,135, $27,130及$36,370在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內,分別增加了包機租金費用。

技術管理費

技術管理費包括GSSM為對其管理的船舶進行技術管理而發生的直接成本,包括運營成本。此外,在我們的船舶移交給GSSM進行技術管理之前,我們向第三方技術管理公司支付了管理費用,用於我們的船舶的日常管理,包括執行日常維護、負責船舶運營以及安排船員和用品。

長期資產減值準備

截至2023年12月31日止年度,本公司錄得41,719與根據ASC 360進行的船舶資產減值有關-“物業、廠房及設備“(”ASC 360“)。於截至2022年及2021年12月31日止年度內,本公司並無根據ASC 360對船舶資產產生任何減值。ASC 360要求在存在減值指標且該等資產估計產生的未貼現現金流少於其賬面價值的情況下,對運營中使用的長期資產計入減值損失。如果存在減值指標,本公司將對來自相關長期資產的預期未貼現未來現金流量進行分析。

當本公司對預期未貼現的未來現金流量進行分析時,本公司利用基於歷史趨勢的各種假設。具體地説,公司在其當前的定期租船或現貨市場航次租賃期間使用現行的費率,而不假設額外的利潤分享。對於公司的船舶不固定在定期租船或現貨市場航程租船期間的期間,公司根據最近一次對船舶的不固定日期使用相當於船隻的估計日租費率十年歷史學一年制平均租船時間。此外,本公司考慮目前的市場利率環境,如有需要,將調整其對未來未貼現現金流的估計,以反映當前的利率環境。預計未貼現的未來現金流量淨額是通過考慮固定船隊天數的現有定期租船的未來航次收入和船舶估計剩餘壽命期間非固定天數的估計日租船收入來確定的。25年從船廠交付的船舶減去經紀和地址佣金,預計用於船舶維護和船舶運營費用(包括計劃的幹船塢和特別檢驗支出)的流出,以及每年根據通脹調整的所需資本支出,假設船隊利用率為98%。減值測試中使用的殘值估計為#美元。400每輕噸,與公司2023年的折舊政策一致。

該公司目前正在考慮收購現代化的高規格好望角型船舶,管理層繼續評估市場上的其他收購機會。為了為這些現代船隻的潛在購買提供部分資金,管理層已開始評估其較舊和較小的好望角型船隻的銷售情況,這些船隻將於2024年進行第三次特別調查,以期在未來機會主義地更新我們的船隊。該審核導致管理層評估其對該等船舶的概率加權未貼現現金流,這導致本公司在2023年第三季度記錄了此類減值費用。2023年9月30日,本公司確定預期估計的未來未貼現現金流量為在其好望角型船舶中,Genco Claudius、Genco Commodus和Genco Maximus沒有超過這些船隻截至2023年9月30日的賬面淨值。這導致減值損失為$28,102在截至2023年12月31日的年度內。

2023年11月14日,本公司達成協議,將2009年建造的好望角型船Genco Commodus以美元的價格出售給第三方19,500一分錢也沒有。1.0支付給第三方的佣金百分比。此外,2023年12月21日,該公司達成協議,將2010年建造的好望角型船Genco Claudius以#美元的價格出售給第三方。18,500小於a1.0付給第三方的佣金,以及2009年建造的好望角型船Genco Maximus付給

F-17

目錄表

第三方支付$18,000小於a1.0%支付給第三方的佣金。因此,Genco Commodus、Genco Claudius和Genco Maximus的船隻價值調整為其銷售淨價#美元。19,305, $18,315及$17,820分別截至2023年12月31日。這導致額外減值損失#美元。13,617在截至2023年12月31日的年度內。2024年2月24日,由於買方違反協議條款,公司終止了出售Genco Claudius和Genco Maximus的協議。請參閲附註18--後續事件以進行進一步討論。

出售船隻所得收益

於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內,本公司並無完成任何船舶的銷售。截至2021年12月31日止年度,本公司錄得淨收益$4,924,與出售船隻有關。在截至2021年12月31日的年度內確認的淨收益主要與出售Genco Provence有關,但被與出售波羅的海豹、波羅的海野兔、波羅的海美洲獅、波羅的海豹和Genco Lorraine有關的虧損部分抵消,以及與交換波羅的海、波羅的海福克斯、Genco SPIRIT、Genco Avra和Genco Mare有關的淨虧損。

美國總運輸税

根據1986年《美國國税法》(經修訂)(下稱《守則》)第883條的規定,從事船舶國際經營的公司如果符合某些要求,則從國際船舶經營中獲得的合格收入不包括在總收入中,並免徵美國聯邦所得税(“第883條豁免”)。除其他事項外,為了符合資格,該公司必須在給予美國公司同等豁免的國家/地區註冊成立,並必須滿足某些合格所有權要求。

該公司在馬紹爾羣島註冊成立。根據馬紹爾羣島的所得税法,本公司無需繳納馬紹爾羣島的所得税。馬紹爾羣島已被國税局正式承認為目前給予必要的同等免税待遇的合格外國。除Genco Shipping Pte外,該公司在任何其他司法管轄區均不納税。和Genco Shipping A/S,如下文“所得税”一節所述。

在下列情況下,本公司將有資格獲得第883條的豁免:(I)本公司的股票被視為主要和定期在美國的成熟證券市場交易(“公開交易測試”);或(Ii)本公司通過合格股東測試或(Iii)本公司通過受控外國公司測試(“氟氯化碳測試”)。根據適用的財政部法規,上市交易測試不能在任何納税年度內滿足以下條件:5%或以上的公司股票(公司有時稱為“5%的股東”),合計擁有50%或更多的公司股票(通過投票和價值)在該年的一半以上的天數(公司有時稱為“5%優先規則”),除非有例外情況。外國公司符合合格股東標準的條件是50在外國公司納税年度的至少一半天數內,其流通股價值的10%由一名或多名“合格股東”擁有(或通過應用某些歸屬規則被視為擁有)。合格的股東包括一家外國公司,其中包括符合上市測試的外國公司。如果一家外國公司是一家“受控制的外國公司”,並且一名或多名合格的美國人擁有所有已發行股票總價值的50%以上,則該外國公司符合氟氯化碳測試。

根據第883條規定的上市要求,本公司認為,在截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內,本公司有資格就船舶國際營運所取得的收入豁免徵收所得税。為了滿足上市交易的要求,該公司的股票必須被視為在任何一年中有一半以上的時間是主要的和定期的交易。根據第883條規定,如果5%的股東在一年中超過一半的時間裏總共擁有50%或更多的公司普通股,公司符合上市交易要求的資格可能會受到威脅。

F-18

目錄表

管理層相信,在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內,其5%的股東不等於50在這些年中的每一年中,超過一半的時間是其普通股的%或更多。

如果公司沒有資格獲得第883條的豁免,公司在美國的航運收入,即50從美國開始或結束的運輸佔其總航運收入的百分比(但不是開始和結束在美國)會受到4不計扣除的%税(“美國總運輸税”)。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內,公司有資格獲得第883條豁免,因此做到了不是I don‘我沒有記錄任何美國的總運輸税。

所得税

在公司的美國來源航運收入或其他美國來源收入被認為是有效關聯收入的範圍內,如下所述,任何此類收入,扣除適用的扣除額,將繳納美國聯邦公司所得税,按21%Rate。此外,該公司可能會受到30對這類收入以及因開展這類貿易或業務而支付或被視為支付的某些利息徵收%的“分支機構利潤”税。船運收入一般來源於100如果只在美國港口之間運輸(本公司被禁止進行此類航行),50如果歸因於在美國開始或結束,但不是同時開始和結束的運輸(如上文“美國總運輸税”中所述)和其他方面,則應向美國支付%0%的產品銷往美國。

該公司來自美國的航運收入只有在以下情況下才被視為有效關聯收入:

該公司在美國有或被認為有一個固定的營業地點,涉及賺取美國來源的航運收入;以及

該公司在美國的幾乎所有航運收入都來自定期安排的運輸,例如按照公佈的時間表運營的船隻,在相同地點之間定期重複航行,開始或結束於美國的航程。

本公司不打算或不允許任何船隻定期往返美國。根據本公司目前的航運業務以及本公司預期未來的航運業務及其他活動,本公司相信其來自美國的航運收入均不會構成有效關連收入。然而,公司可能會不時產生可被視為有效關聯收入的非航運收入。

公司成立了Genco Shipping Pte。總部設在新加坡的GSPL有限公司(“GSPL”),2017年9月8日。GSPL根據新加坡所得税法(SITA)第13F條申請並被新加坡海事和港務局授予海事部門獎勵批准的國際航運企業(“MSI-AIS”)地位。該獎項的初始期限為10年,從2018年8月15日開始,並在初始階段結束時進行業績審查五年句號。MSI-ASI地位規定,根據SITA第13F條,GSPL從符合條件的航運業務中獲得的收入可以免税。來自非合格活動的收入應按新加坡現行的公司所得税税率(目前17%)。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,GSPL記錄$31及$64將所得税分別計入合併經營報表中的其他(費用)收入。在截至2021年12月31日的年度內,不是由GSPL記錄的所得税。

2018年,本公司成立了Genco Shipping A/S,這是一家丹麥註冊公司,總部設在哥本哈根,為税務目的被視為丹麥居民。Genco Shipping A/S在丹麥繳納公司税,税率為22%2023年、2022年和2021年期間。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內,Genco Shipping A/S記錄$205, $1,209及$2將所得税分別計入合併經營報表中的其他(費用)收入。

F-19

目錄表

GSSM在2023年、2022年和2021年期間在新加坡繳納公司税,税率為17%。於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內,本公司記錄$238, $350及$26將所得税分別計入合併經營報表中的其他(費用)收入。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具是應由承租人支付的金額以及現金和現金等價物。關於應由承租人支付的金額,本公司試圖通過進行持續的信用評估來限制其信用風險,並在認為必要時要求信用證、擔保或抵押品。該公司所有的航程收入都來自110, 123139截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的客户。

在截至2023年12月31日的一年中,單獨貢獻航程收入超過10%的客户:力拓航運(亞洲)私人有限公司。有限公司和奧登多夫航空公司,包括其子公司,代表16.1%和10.9分別佔航次收入的1%。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,不是個人收入佔航次收入10%以上的客户。

截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司保持其所有現金和現金等價物為分別是金融機構。本公司現金及現金等價物的餘額由保險公司承保,以防這些金融機構違約。

最近的會計聲明

2023年11月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-07,對可報告分部披露的改進(“ASU 2023-07”),它修訂了現有的分部報告指南(ASC主題280-細分市場報告(“ASC280”)),以改善須彙報分部的披露規定,主要透過加強披露有關分部重大開支的披露,該等開支定期提供予首席營運決策者(“首席經營決策者”),幷包括在每次報告的分部損益計量內、按須報告分部列出的其他分部項目的金額及其組成的描述、分部主管的職銜及職位,以及解釋分部主管如何使用報告的分部損益計量(S)來評估分部表現及決定如何分配資源。此外,只有一個報告部門的公司將必須提供ASC 280要求的所有披露,包括重要的部門費用披露。

本次更新中的修訂適用於2023年12月15日之後開始的財政年度,以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許及早領養。該公司目前正在評估我們即將採用的這一準則對其財務報表披露的影響。

3-現金流信息

截至2023年12月31日止年度,本公司有未列入綜合現金流量表的非現金投資活動,包括應付賬款及應計費用。374用於購買船舶和壓載水處理系統,包括押金和#美元。161用於購買其他固定資產的費用。截至2023年12月31日止年度,本公司有未列入綜合現金流量表的非現金融資活動,包括應付賬款及應計費用。1,030應付現金股息和美元38用於支付遞延融資費用。此外,截至2023年12月31日止年度,本公司有未列入綜合現金流量表的預付費用及其他流動資產項目的非現金投資活動,包括$151用於購買船舶和壓載水處理系統,包括押金。

截至2022年12月31日止年度,本公司有未列入綜合現金流量表的非現金投資活動,包括應付賬款及應計費用。2,394用於購買船舶和壓載水處理系統,包括押金和#美元。1,178用於購買其他固定資產的費用。截至2022年12月31日止年度,本公司有非現金融資活動未計入

F-20

目錄表

應付賬款和應計費用中包含的項目的合併現金流量表1,056支付現金股息的費用。

截至2021年12月31日止年度,本公司有未列入綜合現金流量表的非現金投資活動,包括應付賬款及應計費用。1,643用於購買船隻和壓載水處理系統,包括押金,#美元6用於購買洗滌器,以及$1,160用於購買其他固定資產的費用。截至2021年12月31日止年度,本公司有未列入綜合現金流量表的非現金融資活動,包括應付賬款及應計費用。157應付現金股息和美元9與支付遞延融資成本相關。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內,扣除資本化金額後的利息支付現金為#美元。13,626, $9,329及$11,749,但被美元抵銷。6,972, $1,936及$0分別作為利率上限協議的結果而收到。請參閲附註7-債務。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的幾年裏,繳納所得税的任何現金都微不足道。

在截至2023年12月31日的年度內,本公司重新分類為$55,440本公司於2023年12月31日前簽訂出售Genco Commodus、Genco Claudius和Genco Maximus的協議時持有的待售船隻,扣除累計折舊後的淨額。請參閲附註4--船舶購置和處置。

於截至2022年12月31日止年度內,本公司重新分類$18,543船舶押金,扣除交付Genco Mary和Genco Laddey時的累計折舊。請參閲附註4--船舶購置和處置。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內行使的所有股票期權都是無現金的。有關更多信息,請參閲附註16-基於股票的薪酬。

2023年6月16日,公司授予3,917限制性股票單位和3,917以業績為基礎的限制性股票單位授予個人。這些限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位的公允價值合計為$56及$64,分別為。

2023年5月16日,公司授予43,729僅限於董事會某些成員的限制性股票單位。這些限制性股票單位的公允價值合計為$600.

2023年4月14日,公司授予75,920限制性股票單位和75,920以業績為基礎的限制性股票單位給某些個人。這些限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位的公允價值合計為$1,237及$1,451,分別為。

2023年4月3日,公司授予1,630對個人的限制性股票單位。這些限制性股票單位的公允價值合計為$25.

2023年3月10日,公司授予2,948對個人的限制性股票單位。這些限制性股票單位的公允價值合計為$50.

於2023年2月21日,本公司授予 68,758將股票單位限制在某些個人手中。這些限制性股票單位的公允價值合計為$1,250.

2022年12月23日,本公司發佈270,097將股票單位限制在某些個人手中。這些限制性股票單位的公允價值合計為$4,200.

2022年5月16日,公司發佈27,331僅限於董事會某些成員的限制性股票單位。這些限制性股票單位的公允價值合計為$600.

F-21

目錄表

2022年2月23日,公司發佈201,934將股票單位限制在某些個人手中。這些限制性股票單位的公允價值合計為$3,950.

2021年5月13日,本公司發佈33,525僅限於董事會某些成員的限制性股票單位。這些限制性股票單位的公允價值合計為$515.

2021年5月4日,公司發佈18,428向董事會成員授予限制性股票單位。這些限制性股票單位的公允價值合計為$300.

2021年2月23日,本公司發佈103,599限制性股票單位和可購買的期權118,552公司股票,行使價為$9.91對某些人來説。這些限制性股票單位和股票期權的公允價值為#美元。1,027及$513,分別為。

有關上述贈款的進一步信息,請參閲附註16--基於股票的薪酬。

4艘船的購置和處置

船舶採購

2023年10月10日,本公司簽訂協議,收購2016年建造的181,000DWT好望角型船更名為Genco Ranger,購買價為$43,100。此外,2023年11月14日,該公司簽訂了一項協議,收購了一家2016年建造的181,000DWT好望角型船更名為Genco Reliance,購買價為$43,000。Genco Ranger和Genco Reliance分別於2023年11月27日和2023年11月21日交付。該公司利用手頭的現金以及$65,000動用4.5億美元的信貸安排為購買提供資金。

2021年7月2日,本公司簽訂購買協議2017-建造,63,000DWT UltraMax船舶,購買價格為$24,563分別更名為Genco五月花和Genco星座,以及2014年-建造,63,000DWT UltraMax船,購買價為$21,875,它被更名為Genco Madeleine。Genco五月花、Genco星座和Genco Madeleine分別於2021年8月24日、2021年9月3日和2021年8月23日交付。該公司使用手頭的現金為購買提供資金。

這些在2021年第三季度進行收購時,船舶已存在低於市場價的定期租賃;因此,本公司記錄了收購的定期租賃的公平市場價值為#美元。4,263在每一次定期租船的剩餘期限內攤銷,作為航程收入的增加。在截至2021年12月31日的年度內,$4,263已攤銷為航次收入。

2021年5月18日,本公司簽訂協議,收購2022年-建造61,000從大連中遠KHI船舶工程有限公司購買DWT新建造的超大船舶,收購價為1美元29,170分別更名為Genco Mary和Genco Laddey。這些船隻於2022年1月6日交付給該公司。該公司使用手頭的現金為購買提供資金。剩餘的購買價格為$40,838在2022年第一季度交付船隻時支付。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度,與這些新建築合同相關的資本化利息支出為$0, $5及$292,分別為。

2021年4月20日,本公司簽訂協議,購買一輛2016年製造的64,000DWT UltraMax船,購買價為$20,200,它被更名為Genco Enterprise。

船舶交易所

2020年12月17日,本公司簽訂協議,收購超大血管以換取公允價值為$的輕便大小船隻46,000小於a1.0%支付給第三方的佣金。2014年建造的超極大船Genco Magic,以及2015年建造的超極大船Genco Viviant和Genco Freedom都是

F-22

目錄表

分別於2020年12月23日、2021年1月28日和2021年2月20日交付給本公司。Genco Ocean、波羅的海海灣和波羅的海狐狸都是2010年建造的輕便大小船隻,分別於2020年12月29日、2021年1月30日和2021年2月2日交付給買家。Genco勇氣號、Genco Avra號和Genco Mare號均為2011年製造的HandySize船,分別於2021年2月15日、2021年2月21日和2021年2月24日交付給買家。

船舶處置

2023年11月14日,本公司達成協議,將2009年建造的好望角型船Genco Commodus以美元的價格出售給第三方19,500一分錢也沒有。1.0支付給第三方的佣金百分比。這筆交易於2024年2月7日完成。此外,2023年12月21日,該公司達成協議,將2010年建造的好望角型船Genco Claudius以#美元的價格出售給第三方。18,500小於a1.0支付給第三方的佣金%,以及支付給第三方的2009年建造的好望角型船Genco Maximus的佣金$18,000小於a1.0%支付給第三方的佣金。參閲附註18-隨後發生的事件。

2021年7月16日,該公司達成協議,將2004年建造的Supramax船Genco Provence以美元的價格出售給第三方13,250小於a2.5%支付給第三方的佣金。這筆交易於2021年11月2日完成。

2021年1月25日,該公司簽訂了一項協議,將2009年建造的Supramax船波羅的海豹號以美元的價格出售給第三方8,000一分錢也沒有。2.0支付給第三方的佣金百分比。這筆交易於2021年4月8日完成。

2021年1月22日,本公司達成協議,將2009年建造的Supramax船Genco Lorraine以美元的價格出售給第三方7,950一分錢也沒有。2.5%支付給第三方的佣金。這筆交易於2021年7月6日完成。

這些船隻截至2020年12月31日,在綜合資產負債表中歸類為持有待售。波羅的海野兔、波羅的海豹和波羅的海美洲獅的出售分別於2021年1月15日、2021年1月4日和2021年2月24日完成。

截至2022年12月31日,公司錄得美元5,643綜合資產負債表中的當前限制性現金,即2021年11月2日出售普羅旺斯Genco的淨收益,作為4.5億美元信貸安排的抵押品。根據4.5億美元的信貸安排,從出售中收到的淨收益仍被歸類為限制性現金。360天 在銷售日期之後。這筆款項可用於為滿足某些要求的替換船隻提供資金,並作為該融資機制下的抵押品。如果此類替換船舶未被添加為360天在此期間,公司將被要求將所得款項用作貸款預付款。2022年11月8日,本公司與貸款人根據4.5億美元的信貸安排達成協議,將出售普羅旺斯Genco的淨收益的這一期限延長至2023年10月28日。此外,2023年10月16日,本公司與貸款人達成協議,將這一期限進一步延長至2024年1月26日。這筆受限現金是在2023年11月29日對現有的4.5億美元信貸安排和5億美元的Revolver進行修訂後釋放的。另請參閲附註7--債務。

請參閲附註2-主要會計政策摘要中的“長期資產減值”及“船舶銷售收益”一節,以討論截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的減值開支及船舶銷售收益。

5-每股淨(虧損)收益

每股基本淨(虧損)收益的計算是根據報告期內已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄淨(虧損)收益的計算假設非既得股票獎勵的歸屬和股票期權的行使(參見附註16-基於股票的補償),

F-23

目錄表

歸屬時的假設收益被視為未來服務應佔補償成本的金額,尚未使用庫存股法確認,但稀釋程度。

有幾個368,190股票期權,79,838基於業績的限制性股票單位和563,705在截至2023年12月31日的年度內,限制性股票單位不包括在計算稀釋後每股淨虧損中,因為它們是反稀釋的(請參閲附註16-以股票為基礎的補償)。

本公司的每股攤薄淨(虧損)收益亦將反映於本公司於2014年7月9日(“生效日期”)擺脱破產時發行的認股權證的假設轉換,前提是按庫藏股方法的影響屬攤薄影響。這些認股權證有一個七年制在生效日期的翌日開始並可行使的期限公司普通股的十分之一。有幾個3,936,761在截至2021年12月31日的一年中,權證不包括在稀釋後每股收益的計算中,因為它們是反稀釋的。這些認股權證於下午5:00到期。2021年7月9日,沒有鍛鍊。

計算每股基本淨(虧損)收益和稀釋後淨(虧損)收益的分母組成如下:

截至12月31日止年度,

 

2023

    

2022

  

2021

 

已發行普通股,基本情況:

加權平均已發行普通股,基本

42,766,262

 

42,412,722

42,060,996

已發行普通股,稀釋後:

加權平均已發行普通股,基本

42,766,262

 

42,412,722

42,060,996

股票期權的稀釋效應

314,143

313,684

基於業績的限制性股票單位的稀釋效應

限制性股票單位的稀釋效應

 

188,631

214,191

加權平均已發行普通股,稀釋後

42,766,262

 

42,915,496

42,588,871

6-關聯方交易

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,本公司 不是我沒有任何關聯方交易。

F-24

目錄表

7--債務

長期債務由以下部分組成:

12月31日

12月31日

    

2023

    

2022

 

本金金額

 

$

200,000

 

$

171,000

減去:未攤銷遞延融資成本

 

(9,831)

 

(6,079)

減:當前部分

 

 

長期債務,淨額

 

$

190,169

 

$

164,921

2023年12月31日

2022年12月31日

未攤銷

未攤銷

債券發行

債券發行

    

本金

    

成本

    

本金

    

成本

 

4.5億美元信貸安排

$

$

$

171,000

$

6,079

5億美元的變革者

200,000

9,831

債務總額

$

200,000

 

$

9,831

$

171,000

 

$

6,079

截至2023年12月31日和2022年12月31日,9,831及$6,079分別在本公司綜合資產負債表的未償債務餘額中直接扣除遞延融資成本。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的遞延融資成本攤銷費用為$1,779, $1,694及$3,536,分別為。這筆攤銷費用在合併業務報表中記為利息費用的一個組成部分。

2023年11月29日,本公司簽署了第四項修正案,以修訂、延長和擴大我們現有的4.5億美元信貸安排,以實施下文所述的5億美元變革。

結合本文討論的2023年11月29日生效的債務修改,根據ASC 470-50的規定,作為債務修改入賬的4.5億美元信貸安排的未攤銷遞延融資成本將在5億美元Revolver的使用壽命內攤銷。

2021年8月31日,4.95億美元信貸安排和1.33億美元信貸安排通過4.5億美元信貸安排進行了再融資,如下所述。

自2021年8月31日起,4.95億美元信貸安排和1.33億美元信貸安排的未攤銷遞延融資成本部分將根據美國會計準則第470-50條的規定,在4.5億美元信貸安排的有效期內攤銷,該部分被視為債務修改,而不是債務清償。

F-25

目錄表

$500百萬名革命者

2023年11月29日,該公司進行了第四次修正案,以修訂、延長和擴大其現有的4.5億美元信貸安排。經修訂的結構包括一個5億美元的循環信貸安排,可用於支持我們資產基礎的增長以及一般公司用途(“5億美元革命者”)。

價值5億美元的Revolver的主要條款如下:

最高貸款能力已提高到$500,000.

整個貸款機制由循環信貸機制組成。

借款的利息為1.85%2.15%加上有擔保隔夜融資利率(“SOFR”),基於我們的總淨負債與EBITDA的比率。

我們的借款利率可以進一步提高或降低,幅度最高可達0.05%基於我們在排放目標方面的表現。

到期日為2028年11月。

該貸款的還款情況為20年季度承諾總減少量約為$15,000每季度。

主要契約與4.5億美元信貸安排中的契約基本相同。

本公司可宣佈及支付股息及其他分派,只要於宣佈時:(1)宣佈後並無違約事件發生,且該事件仍在繼續或將會發生;及(2)本公司在實施股息後,已在形式上遵守其財務契諾。

宣傳資料包包括4546截至2023年12月31日,公司船隊中的船隻,公司有能力利用Genco Reliance或公司可能擁有的未來船隻作為抵押品。

承諾費是40%未使用的承付款的適用利差。

截至2023年12月31日,294,795在5億美元的Revolver下的可用性。償還債務總額為#美元9,750在截至2023年12月31日的一年中,在5億美元的Revolver項下做出了貢獻。截至2023年12月31日,扣除未攤銷遞延融資成本後的未償債務總額為#美元190,169.

截至2023年12月31日,該公司遵守了5億美元Revolver下的所有財務契約。

 

下表列出了預定償還的未償本金債務#美元。200,000截至2023年12月31日,在5億美元的Revolver下:

截至12月31日,

    

總計

2028

$

200,000

債務總額

$

200,000

F-26

目錄表

4.5億美元信貸安排

2021年8月3日,本公司簽訂了450百萬級信貸安排,a五年制高級擔保信貸安排,在最高可達$150,000定期貸款安排和最高可達$300,000循環信貸安排,用於為公司4.95億美元的信貸安排及其1.33億美元的信貸安排進行再融資。2021年8月31日,收益$350,000根據450,000,000美元信貸安排,連同手頭現金,將本公司所有現有信貸安排(4.95億美元信貸安排及133,000,000美元信貸安排,如下所述)再融資為一項貸款。$150,000是在定期貸款安排下提取的,還有#美元。200,000

與4.5億美元信貸安排相關的主要條款如下:

最終到期日為2026年8月3日。

借款以未償債務本金與抵押的比率(“LTV”)為限55%.

有一項無承諾手風琴定期貸款安排,可藉此額外借款最高可達$150,000如果提供額外的符合條件的抵押品,則可能發生;這類額外借款的LTV比率為60%船齡不足五年或以下的抵押品55%五年以上但不超過七年的側支血管。

借款最初的利息為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)外加2.15%2.75%基於公司季度總淨槓桿率(總負債與綜合EBITDA的比率),該比率可增加或減少最高可達0.05%根據公司在排放目標方面的表現。2023年5月30日,本公司對4.5億美元信貸安排進行了修訂,從使用LIBOR計算利息過渡到使用SOFR計算利息,自2023年6月30日起生效,外加上文提到的適用保證金。

計劃的季度承諾削減是$11,720每季度,然後是一筆$215,600.

包括抵押品三十九歲我們現有的船隻,離開無負擔的船隻。

承諾費是40%未使用的承付款的適用利潤率。

如果符合某些要求的一艘或多艘替代船舶被列為抵押品,公司可以出售或處置抵押品船隻,而無需預付貸款360天.

本公司須遵守慣常的財務契約,包括抵押品維持契約,該契約要求抵押品船隻的合計估值至少為140%在未償還貸款本金中,最低流動資金契約要求我們的不受限制的現金和現金等價物$500每艘船或5%在總負債中,要求合併流動資產(不包括限制性現金)減去流動負債(不包括債務的當前部分)不低於零的最低營運資本契約,以及要求淨負債總額與總資本之比不超過70%.

本公司可宣佈及支付股息及其他分派,只要於宣佈時:(1)宣佈後並無違約事件發生,且該事件仍在繼續或將會發生;及(2)本公司在實施股息後,已在形式上遵守其財務契諾。取消了本公司先前信貸安排的股息契約中的其他限制。

F-27

目錄表

2023年5月30日,本公司對4.5億美元信貸安排進行了修訂,從2023年6月30日起從使用LIBOR計算利息過渡到SOFR。借款按SOFR計息,外加2023年6月30日生效的適用保證金。

於二零二二年十一月八日,本公司根據4.5億元信貸安排與貸款人訂立協議,延長360天在2023年10月28日之前,從出售Genco Provence獲得的淨收益可以作為限制性現金持有,為符合條件的替換船隻提供資金。此外,2023年10月16日,本公司與貸款人達成協議,將這一期限進一步延長至2024年1月26日。這筆受限現金是在2023年11月29日對現有的4.5億美元信貸安排和5億美元的Revolver進行修訂後釋放的。另請參閲附註4--船舶購置和處置。

償還債務總額為#美元236,000, $75,000及$104,000在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內,分別在4.5億美元信貸安排下進行。

2023年11月29日,本公司對4.5億美元信貸安排進行了第四次修訂;請參閲上文“5億美元改革”一節。截至2023年12月31日和2022年12月31日,扣除未攤銷遞延融資成本後的未償債務總額為$0及$164,921,分別為。

$133百萬級信貸額度

2018年8月14日,本公司簽訂了一項五年制與法國農業信貸銀行的高級擔保信貸安排(“1.08億美元信貸安排”)法國農業信貸銀行公司和投資銀行(“CACIB”),作為結構和簿記管理人,CACIB和Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)作為委託牽頭安排人,CACIB作為行政代理和證券代理,以及不時與其有關的其他貸款方。

2020年6月11日,本公司簽訂了1.08億美元信貸安排的修訂和重述協議,其中規定了最高可達美元的循環信貸安排25,000(“改革者”)用於一般公司和營運資本目的(經如此修訂,為1.33億美元的信貸安排“)。2020年6月15日,公司$24,000在左輪車下。

2021年8月31日,1.33億美元的信貸安排通過4.5億美元的信貸安排進行了再融資;請參閲上文“4.5億美元的信貸安排”一節。截至2023年12月31日和2022年12月31日,該貸款項下的未償淨債務餘額總額為$0.

關於$108,0001.33億美元信貸安排的一部分,借款的利息為 倫敦銀行同業拆借利率2.50截至2019年9月30日的利率和LIBOR加一系列2.25%至2.75%之後,取決於公司總淨負債與過去12個月EBITDA的比率。

關於$25,0001.33億美元信貸安排的左輪手槍部分,借款的利息為倫敦銀行同業拆借利率再加上。3.00%.

償還債務總額為#美元114,940在截至2021年12月31日的年度內,根據1.33億美元的信貸安排作出。

$495百萬級信貸額度

2018年5月31日,本公司簽訂了一項五年制高級擔保信貸安排,總金額最高可達$460,000北歐銀行紐約分行(下稱“北歐銀行”)是北歐銀行紐約分行(下稱“北歐銀行”)的行政代理和安全機構,北歐銀行、斯堪的納維斯卡恩斯基爾達銀行(PUBL)、荷蘭銀行美國有限責任公司(ABN AMRO Capital USA LLC)、DVB Bank SE、法國農業信貸銀行和丹麥船舶金融公司(丹麥Ship Finance A/S)為賬簿管理人和受託總融資人。德意志銀行子公司德意志銀行äft和CTBC Bank Co.Ltd.是這一安排的聯合安排者。

F-28

目錄表

於2019年2月28日,本公司與北歐銀行紐約分行(以下簡稱北歐銀行)訂立了有關該信貸安排(“4.95億美元信貸安排”)的修訂及重述協議(“修訂協議”),北歐銀行(Nordea)擔任行政代理及證券代理,北歐銀行為各貸款方,北歐銀行、Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)、荷蘭銀行美國有限公司、DVB Bank SE、法國農業信貸銀行及投資銀行及丹麥船舶金融A/S為賬簿管理人,並獲委託擔任牽頭安排人。35,000為購買、安裝和相關洗滌器的部分成本提供資金17在2019年8月28日、2019年9月23日和2020年3月12日,公司總共提取了$9,300, $12,200及$11,250分別在4.95億美元信貸安排的3500萬美元部分下。

2020年12月17日,公司簽署了一項4.95億美元信貸安排的修正案,允許公司進行一項船舶交易,其中公司同意收購超大血管以換取該公司的輕便大小船隻。請參閲附註4--船舶購置和處置。

2021年8月31日,4.95億美元的信貸安排通過4.5億美元的信貸安排進行了再融資;請參閲上文“4.5億美元的信貸安排”一節。截至2023年12月31日和2022年12月31日,該貸款項下的未償淨債務餘額總額為$0.

關於$460,0004.95億美元信貸安排的一部分,借款以LIBOR加3.25%截至2018年12月31日和LIBOR加上一系列3.00%3.50%此後,取決於公司總淨負債與過去12個月EBITDA的比率。

關於$35,0004.95億美元信貸安排的一部分,借款的利息為倫敦銀行同業拆借利率2.50截至2019年9月30日的利率和LIBOR加一系列2.25%至2.75%之後,取決於公司總淨負債與過去12個月EBITDA的比率。

償還債務總額為#美元334,288在截至2021年12月31日的年度內,根據4.95億美元的信貸安排作出。

利率

下表列出了與上述公司債務融資的利息支出相關的實際利率,包括與未使用的承諾費相關的成本(如果適用)。以下實際利率不包括任何利率上限協議的影響。下表還包括債務的利率範圍,如果適用,不包括未使用的承諾費的影響:

截至12月31日止年度,

2023

2022

2021

實際利率

8.29

%  

4.63

%  

3.22

%  

利率區間(不包括未使用的承諾費)

6.43%至7.58

%  

2.26%至6.54

%  

2.24%至3.48

%  

信用證

為配合本公司訂立長期寫字樓租約(見附註14-租約),本公司須向業主提供信用證以代替保證金。截至2005年9月21日,該公司在挪威信貸銀行獲得了一份每年可續展的無擔保信用證,費用為1%每年。於2015年9月期間,本公司以北歐銀行芬蘭分行、紐約分行及開曼羣島分行(“北歐分行”)的無擔保信用證取代無擔保信用證,金額相同,費用為1.375%每年。未兑現的信用證是$300截至2023年12月31日和2022年,費用為1.375%每年。只要房東同意,信用證在每個續期日都可以取消。30天‘最低限度通知。截至2023年12月31日和2022年12月31日,未償還信用證已證券化$315本公司於截至2015年12月31日止年度向Nordea支付該筆款項。截至2023年12月31日和2022年12月31日,這些金額已作為限制性現金記錄在合併資產負債表的非流動資產總額中。

-

F-29

目錄表

8-衍生工具

本公司的浮動利率債務面臨利率風險。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司擁有未完成的利率上限協議,分別用於管理利息成本和與可變利率相關的風險。這個我們持有的利率上限協議最初被指定為現金流對衝,並符合條件。已支付的溢價按理性基準於收入中確認,上限價值的所有變動於累積其他全面收益(“AOCI”)中遞延,其後於對衝利息影響盈利期間重新分類為利息開支。該公司的一家$50,000利率上限協議於2023年3月10日到期,該公司的100,000利率上限協議於2023年12月29日到期。

2022年第二季度,基於4.5億美元信貸安排下的未償債務總額低於利率上限協議的名義總額,其中一項利率上限協議的一部分被取消指定為對衝。上限非指定部分的估值調整所產生的後續收益和虧損計入利息支出。由於對衝的預測利息支付並非遙遙無期,故截至撤銷指定日期的AOCI金額將於剩餘的原始對衝期間確認。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司錄得虧損(收益)$66和($94)未被指定為對衝工具的利率上限部分的利息支出。

下表彙總了截至2023年12月31日的利率上限協議。

利率上限詳情

未清償名義金額

12月31日

交易日期

上限税率

開始日期

結束日期

    

2023

2021年3月25日

0.75

%

2021年4月29日

2024年3月28日

$

50,000

$

50,000

本公司將利率上限的公允價值記為衍生工具的公允價值,記入綜合資產負債表的流動及非流動資產部分。本公司已選擇採用收益法對利率衍生工具進行估值,在計量日期採用可觀察到的二級市場預期和標準估值技術將未來金額轉換為反映當前市場對該等未來金額的預期的單一現值(貼現)。衍生工具估值的第2級投入僅限於活躍市場中類似資產或負債的報價(特別是期貨合約),以及資產或負債的可觀察到的報價以外的投入(特別是SOFR現金和掉期利率、隱含波動率、基差掉期調整和通常報價間隔的信用風險)。中端市場定價被用作大多數公允價值計量的實際權宜之計。於2023年6月30日,本公司債務項下利息開支的計算由倫敦銀行同業拆息過渡至SOFR(見附註7-債務)後,利率上限的估值已過渡至使用SOFR利率。

該公司記錄了一美元5,953截至2023年12月31日的年度未實現虧損(AOCI)。截至2023年12月31日,AOCI目前記錄的預計在未來12個月內重新分類為收益的估計收入為$527.

F-30

目錄表

公允價值和現金流量套期保值會計對經營報表的影響

截至2011年12月31日止的年度:

2023

    

2022

2021

利息支出

利息支出

利息支出

在記錄了公允價值或現金流量套期影響的經營報表中列報的收入和支出細目總額

$

8,780

$

9,094

$

15,357

公允價值與現金流量套期保值的影響

小主題815-20中現金流套期保值關係的損益:

利息合同:

從AOCI重新歸類為收入的損益金額

$

(6,871)

$

(2,056)

$

不計入保費並在攤銷基礎上確認

143

180

197

由於預測的交易不再可能發生而從AOCI重新分類為收入的損益金額

下表顯示截至2023年12月31日和2022年12月31日的利率上限資產:

12月31日

12月31日

資產負債表位置

2023

2022

指定為對衝工具的衍生工具

利率上限

衍生工具的公允價值--現行

$

515

$

6,112

利率上限

衍生工具的公允價值--非流動

$

$

381

未被指定為對衝工具的衍生工具

利率上限

衍生工具的公允價值--現行

$

57

$

200

利率上限

衍生工具的公允價值--非流動

$

$

42

合併資產負債表中包含的AOCI的組成部分包括截至2023年12月31日的現金流量對衝的未實現淨虧損。

AOCI-2023年1月1日

$

6,480

在OCI中確認的衍生品、內在金額

 

(6,275)

在保監處就衍生工具確認的金額,不包括在內

 

322

從保監處重新分類為收入的金額

 

AOCI-2023年12月31日

$

527

F-31

目錄表

9-金融工具的公允價值

本公司截至2023年12月31日、2023年及2022年的金融工具的公允價值及賬面價值須按公允價值披露,但不按公允價值記錄,詳情如下。

2023年12月31日

2022年12月31日

    

攜帶

    

    

攜帶

    

 

    

價值

    

公允價值

    

價值

    

公允價值

 

現金和現金等價物

$

46,542

$

46,542

$

58,142

$

58,142

受限現金

 

315

 

315

 

5,958

 

5,958

浮動利率債務本金

 

200,000

 

200,000

 

171,000

 

171,000

截至2023年12月31日的5億美元Revolver和截至2022年12月31日的4.5億美元信貸安排項下借款的賬面價值(不包括遞延融資成本的影響)由於其可變利息性質而接近其公允價值,因為這些信貸安排中的每一項都是浮動利率貸款。有關公司信貸安排的進一步信息,請參閲附註7-債務。由於本公司其他金融工具的到期日相對較短,截至2023年12月31日、2023年及2022年的賬面價值(主要來自承租人、應付賬款及應計費用)接近公允價值。

ASC副主題820-10,“公允價值計量和披露“(”ASC 820-10“),適用於按公允價值計量和報告的所有資產和負債。這一指導意見使合併財務報表的讀者能夠通過建立確定公允價值所用信息的質量和可靠性的等級來評估用於制定這些衡量標準的投入。公允價值框架要求根據用於為資產或負債定價的假設(投入)將資產和負債分類為三個級別。級別1提供了最可靠的公允價值衡量標準,而級別3則需要管理層做出重要的判斷。這三個級別的定義如下:

第1級-基於活躍市場對公司能夠獲得的相同工具的報價進行的估值。由於估值基於活躍市場中隨時可得的報價,因此對這些工具的估值不需要作出重大程度的判斷。

第2級-基於活躍市場中類似工具的報價,或相同或類似工具不活躍市場中的報價,以及所有重要投入和重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到的模型派生估值。

第3級-基於不可觀察和對整體公允價值計量有重大意義的投入進行估值。

現金和現金等價物以及限制性現金被視為1級項目,因為它們代表短期到期日的流動資產。浮動利率債務被視為二級項目,因為本公司考慮對類似債務或基於第三方之間的交易所能獲得的利率的估計。利率上限協議、燃油互換協議和遠期燃料購買協議被視為二級項目。有關詳細信息,請分別參閲附註8-衍生工具和附註2-重要會計政策摘要。非經常性公允價值計量包括根據第三方報價在中期和年末完成的船舶減值評估,該評估基於各種數據點,包括類似船舶的可比銷售額,屬於第二級投入。在截至2023年12月31日的年度內,船舶資產本公司船舶的減值作為期內記錄的減值的一部分減記。曾經有過不是在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內記錄的船舶減值。請參閲附註2-重要會計政策摘要中的“長期資產減值”一節。他説:

經營租賃使用權資產的公允價值是根據第三方報價確定的,這被認為是二級投入。非經常性公允價值計量可能包括對公司

F-32

目錄表

如果有減值指標,經營性租賃使用權資產。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內,有不是經營性租賃使用權資產減值指標。

截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司沒有任何3級金融資產或負債。

10-預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下各項:

    

12月31日

    

12月31日

    

2023

    

2022

 

船隻補給品

$

152

$

142

遞延合同費用(見附註13)

1,938

2,474

預付項目

 

4,808

 

3,098

應收保險賬款

 

1,402

 

1,180

預付給代理

1,183

463

其他

 

671

 

1,042

預付費用和其他流動資產總額

$

10,154

$

8,399

11-固定資產

固定資產包括以下幾項:

    

12月31日

    

12月31日

    

2023

    

2022

 

固定資產,按成本價計算:

船舶設備

$

11,781

$

11,670

傢俱和固定裝置

 

477

 

449

租賃權改進

1,588

1,584

計算機設備

 

1,288

 

1,107

總成本

 

15,134

 

14,810

減去:累計折舊和攤銷

 

(8,063)

 

(6,254)

固定資產總額,淨額

$

7,071

$

8,556

12--應付帳款和應計費用

應付賬款和應計費用包括下列各項:

    

12月31日

    

12月31日

    

2023

    

2022

 

應付帳款

$

10,650

$

16,162

應計一般和行政費用

 

5,700

 

6,171

應計船舶營運費用

 

7,895

 

7,142

應付賬款和應計費用總額

$

24,245

$

29,475

13-航次收入

航次總收入包括固定費率定期租船、現貨市場航次租船和現貨市場相關定期租船所賺取的收入,以及在短期定期租船期間消耗的燃料油的銷售。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司賺取383,825, $536,934及$547,129航次收入的比例。

F-33

目錄表

現貨市場航次租賃的收入在航次的總過境時間內按比例確認,航次總過境時間從船舶到達裝貨港時開始,到根據ASC 606規定在卸貨港完成卸貨時結束。現貨市場航次租賃協議不向承租人提供實質性決策權,以指示船舶的使用方式和用途,因此來自現貨市場航次租賃的收入不在ASC 842的範圍內。此外,公司查明,現貨市場航次租賃的合同履行費用主要包括公司從上一次船舶使用結束和合同日期到裝貨港之間發生的燃料消耗,以及到達裝貨港之前發生的任何港口費。以及在此期間租用的第三方船舶的任何租賃費用。在此期間,在抵達裝貨港之前發生的燃油消耗和任何港口費用將遞延並作為遞延合同成本計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產,並在從到達裝貨港到船舶離開卸貨港的整個航程中按比例攤銷,作為航程費用的一部分。同樣,對於在裝貨港租用的任何第三方船舶,期內的租船費用遞延並記入綜合資產負債表的預付費用及其他流動資產,並作為租船費用的一部分攤銷及支出。另請參閲附註10--預付費用和其他流動資產。

在定期租船協議期間,包括固定費率定期租船和與現貨市場相關的定期租船,承租人擁有實質性的決策權,以指示船隻的使用方式和用途。因此,公司已根據ASC 842確定定期租船協議包含租賃。在定期租船協議期間,公司負責運營和維護船隻。這些成本在綜合經營報表中記為船舶運營費用。公司已選擇實用本公司認為(1)確認營運船舶收入的時間及模式與確認船舶租賃收入的時間及模式相同;及(2)租賃組成部分如分開核算,將被分類為營運租賃。

綜合業務報表中確認的航次收入總額包括:

 

在過去幾年裏

12月31日

2023

2022

2021

租賃收入

$

150,719

$

229,787

$

160,242

現貨市場航次收入

233,106

307,147

386,887

航次總收入

$

383,825

$

536,934

$

547,129

14份租約

自2011年4月4日起,本公司訂立一項七年制其在紐約的主要辦公室的轉租協議。分租租期自6月起生效。2011年1月1日結束,2018年5月1日結束。本公司與超業主訂立於緊接該分租協議屆滿時開始的該等寫字樓的直接租賃,租期由2018年5月1日起至9月止。30,2025年。就會計而言,與業主訂立的轉租協議及直接租賃協議構成一份租賃協議。

本公司於2019年1月17日就新加坡寫字樓訂立租約,租期為三年制期限,最初是擴展自2022年1月17日起生效兩年制學期。本租約從2024年1月17日起進一步續期一年兩年制學期。

最後,本公司簽訂了哥本哈根寫字樓租賃合同,自2019年5月1日起生效,至2023年1月31日止。在2022年6月期間,簽署了一份哥本哈根新辦公空間的租約,從2023年1月1日起生效,租期最短為2025年1月1日。

本公司於2019年1月1日採用採用過渡法的ASC 842,並已將上述租賃確定為經營租賃。不包括可變租金費用,如水電費和升級費用

F-34

目錄表

於釐定經營租賃負債時,本公司認為該等負債微不足道。公司使用遞增借款利率作為ASC 842項下的貼現率,因為租約中隱含的利率無法輕易確定。

於2019年6月14日,本公司就其位於紐約的主要辦公室的部分租賃空間訂立分租協議,該協議自2019年7月26日開始至2025年9月29日結束。第一次有一個免費的基地租賃期從2019年7月26日開始,為期半個月。免費基本租金期滿後,每月基本分租收入為$102每月到2025年9月29日。分租收入於綜合經營報表中扣除一般經營租賃總成本及行政開支後淨額入賬。曾經有過$1,223分別於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度錄得的分租收入。

曾經有過$1,721, $1,789及$1,852在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內分別記錄的經營租賃費用,在合併業務報表的一般費用和行政費用中記錄。

與公司截至2023年12月31日的經營租賃有關的補充綜合資產負債表信息如下:

12月31日

 

2023

 

經營租賃:

經營性租賃使用權資產

$

2,628

流動經營租賃負債

$

2,295

長期經營租賃負債

 

1,801

經營租賃負債總額

$

4,096

加權平均剩餘租賃年限(年)

1.75

加權平均貼現率

5.15

%

F-35

目錄表

截至2023年12月31日的經營租賃負債到期日如下:

12月31日

 

2023

 

2024

$

2,453

2025

1,839

租賃付款總額

4,292

扣除計入的利息

(196)

租賃負債現值

$

4,096

與租賃相關的合併現金流量信息如下:

截至該年度為止

12月31日

2023

2022

2021

 

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金:

來自經營租賃的經營現金流

$

2,378

$

2,230

$

2,230

本公司承租第三方船隻,本公司是ASC 842項下此等協議的承租人。本公司已根據ASC 842選擇實際權宜之計。不確認短期租賃的使用權資產和租賃負債。*在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內,所有第三方船舶的租入協議都在12個月以下,並被視為短期租賃。這些租入協議在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內記錄的租船費用的主要會計政策摘要。

15-節餘計劃

2005年8月,該公司建立了一項401(K)計劃,該計劃適用於符合該計劃資格要求的美國全職員工。該401(K)計劃是一種確定的繳費計劃,它允許員工繳納美國國税局代碼第401(K)、402(G)、404和415節所允許的最大百分比和美元限額。公司做出的任何相應貢獻都將立即授予。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度,公司對該計劃的相應貢獻為$650, $482及$440,分別為。

基於16只股票的薪酬

2015年股權激勵計劃

2015年6月26日,公司董事會批准了2015年股權激勵計劃,獎勵總額為400,000普通股(《2015年計劃》)。根據2015年計劃,公司董事會、薪酬委員會或董事會指定的其他委員會可以向公司高管、董事、員工和顧問授予各種股票激勵獎勵。獎勵可以包括股票期權、股票增值權、股息等價權、限制性(非既得性)股票、限制性股票單位和非限制性股票。

2017年3月23日,董事會批准了對2015年計劃的修訂和重述。這一修訂和重述將計劃下可供獎勵的股票數量從400,0002,750,000,須經股東批准;將對非僱員董事和其他個人的年度獎勵限額定為500,0001,000,000並修改了控制定義中的更改。他説:2017年5月17日,公司股東在公司2017年度股東大會上批准本次增持股份數量。

F-36

目錄表

2021年3月19日,董事會批准了對2015年股權激勵計劃(《修訂後的2015年計劃》)的修改和重述。這一修訂和重述增加了該計劃下可供獎勵的股票數量,從2,750,0004,750,000,有待股東批准。2021年5月13日,公司股東在公司2021年年度股東大會上批准本次增持股份數量。

截至2023年12月31日,本公司已根據修訂後的2015年計劃授予限制性股票單位、業績限制性股票單位、限制性股票和股票期權。

股票期權

 

2019年3月4日,公司發佈認購權240,540將公司普通股出售給某些個人,行使價為$8.065每股,經2019年11月5日宣佈的特別股息調整. 三分之一的期權都可以在第一個2019年3月4日的週年紀念,在公司控制權變更後可能發生的加速歸屬,所有未行使的期權將於授予日期的六週年時到期。每個期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes-Merton定價公式估計的,得出的價值為$3.76每股,或$904總體而言。布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價公式中使用的假設如下:波動率55.23%(代表公司的歷史波動率),無風險利率2.49%,股息率為0%,預期壽命為4.00年(由於缺乏歷史鍛鍊數據,使用SAB主題14中概述的簡化方法確定)。

2020年2月25日,公司發佈認購權。344,568將公司普通股出售給某些個人,行使價為$7.06每股。三分之一的期權可以在第一個期權的每一個上行使。2020年2月25日的週年紀念日,在公司控制權變更後可能發生的加速歸屬,所有未行使的期權將在授予日期的六週年時到期。根據考克斯-羅斯-魯賓斯坦定價公式,每個期權的公允價值在贈與之日進行了估算,得出的價值為#美元。2.01每股收益,或$693總體而言。考克斯-羅斯-魯賓斯坦期權定價公式中使用的假設如下:53.91%(代表公司的歷史波動率),無風險利率為1.41%,股息率為7.13%,預期壽命為4年(由於缺乏歷史鍛鍊數據,使用SAB主題14中概述的簡化方法確定)。

2021年2月23日,公司發佈了購買期權118,552將公司普通股出售給某些個人,行使價為$9.91每股。三分之一的期權可以在第一個期權上行使2021年2月23日的週年紀念日,在公司控制權變更後可能發生的加速歸屬,所有未行使的期權將在授予日期的六週年時到期。每個期權的公允價值在授予之日使用考克斯-羅斯-魯賓斯坦定價公式進行估計,得出的價值為$4.33每股,或$513總體而言。考克斯-羅斯-魯賓斯坦期權定價公式中使用的假設如下:60.91%(代表公司的歷史波動率),無風險利率0.41%,股息率為0.98%,預期壽命為4年(由於缺乏歷史鍛鍊數據,使用SAB主題14中概述的簡化方法確定)。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中,公司確認了其股票期權公允價值的攤銷費用,包括在一般和行政費用中,具體如下:

截至12月31日止年度,

 

2023

2022

2021

一般和行政費用

$

83

$

278

$

635

F-37

目錄表

以股票為基礎的未攤銷薪酬餘額#美元6截至2023年12月31日,預計將在截至2024年12月31日的年度內攤銷。下表彙總了截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度的股票期權活動:

截至12月31日止年度,

2023

2022

2021

加權

加權

加權

加權

加權

加權

平均值

平均值

平均值

平均值

平均值

平均值

鍛鍊

公平

鍛鍊

公平

鍛鍊

公平

    

選項

    

價格

    

價值

    

選項

    

價格

    

價值

    

選項

    

價格

    

價值

截至1月1日的未償還款項

 

415,227

 

$

7.91

$

2.78

916,287

 

$

9.02

$

4.08

837,338

 

$

8.86

$

4.02

授與

 

118,552

9.91

4.33

已鍛鍊

 

(47,037)

7.70

2.53

(501,060)

9.94

5.16

(39,603)

8.37

3.46

被沒收

 

截至12月31日的未償還款項

 

368,190

 

$

7.93

$

2.82

415,227

 

$

7.91

$

2.78

916,287

 

$

9.02

$

4.08

自12月31日起可行使

 

337,654

 

$

7.76

$

2.68

221,336

 

$

7.63

$

2.63

488,969

 

$

9.88

$

5.04

下表彙總了截至2023年12月31日尚未完成的期權的某些信息:

未償還和未授予的期權,

未償還和可行使的期權,

2023年12月31日

2023年12月31日

加權

加權

 

加權

平均值

 

加權

平均值

加權

平均值

行使價格:

 

平均值

剩餘

平均值

剩餘

傑出的

數量

鍛鍊

合同

數量

鍛鍊

合同

選項

    

選項

    

價格

    

生命

    

選項

    

價格

    

生命

 

$

7.93

30,536

$

9.91

3.15

337,654

$

7.76

2.25

截至2023年12月31日和2022年12月31日,共有368,190415,227股票期權分別表現出色。

限售股單位

本公司已向若干董事會成員及本公司某些主管及僱員授予限制性股票單位(“RSU”),代表有權收取普通股股份,或由本公司薪酬委員會全權酌情決定於RSU授予當日收取普通股股份的價值。截至2023年12月31日和2022年12月31日,808,880612,300就RSU而言,公司普通股的流通股分別為流通股。只有當董事作為董事向本公司提供的服務終止時,才會就向董事發行的既有RSU發行該等股份。只有當高管和員工的RSU根據其授予協議的條款和上述修訂的2015年計劃授予時,該等普通股才會向高管和員工發行。

已向某些董事會成員發出的RSU一般在授出日期後的公司年度股東大會日期歸屬。作為對某些董事會成員持有的既得和非既得股份發放現金股利的替代,公司將分別授予額外的既得和非既得RSU,其計算方法是股息金額除以公司普通股在股息支付日的每股收盤價,並將具有與向

F-38

目錄表

董事會成員。已發放給其他個人的RSU在確定的歸屬日期的每個週年紀念日等額分批歸屬於五年歸屬期間,視情況而定。

下表彙總了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度公司未歸屬RSU:

截至12月31日止年度,

2023

2022

2021

加權

加權

加權

數量:

平均助學金

數量:

平均助學金

數量:

平均助學金

    

RSU

日期和價格

RSU

日期和價格

RSU

    

日期和價格

 

截至1月1日未償還款項

641,972

$

15.74

306,887

$

9.65

298,834

$

7.49

授與

214,497

16.26

533,969

17.55

159,492

11.93

既得

(243,442)

14.36

(198,884)

11.23

(151,439)

7.79

被沒收

(49,322)

16.42

截至12月31日的未償還款項

563,705

$

16.47

641,972

$

15.74

306,887

$

9.65

於截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度內歸屬的RSU的總公平價值為4,260, $4,006及$1,838,分別為。公允價值總額按期內歸屬的股份數乘以歸屬日的公允價值計算。

下表彙總了截至2023年12月31日未歸屬和歸屬的RSU的某些信息:

未授權的RSU

已獲授權的RSU

2023年12月31日

2023年12月31日

加權

加權

平均值

加權

平均值

剩餘

平均值

數量:

授予日期

合同

數量:

授予日期

RSU

    

價格

    

生命

    

RSU

    

價格

 

563,705

$

16.47

1.38

290,782

$

12.38

該公司將在適用的歸屬期間內攤銷這些贈與,扣除預期的沒收。截至2023年12月31日,未確認的賠償成本為$4,204將在加權平均期間內確認與RSU相關的1.38好幾年了。

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度,公司確認了RSU的非既有股票攤銷費用,包括在一般和行政費用中如下:

截至12月31日止年度,

 

2023

2022

2021

一般和行政費用

$

5,050

$

2,964

$

1,632

基於業績的限制性股票單位

公司已根據2015年計劃向公司的某些員工授予基於業績的限制性股票單位(“PRSU”),其中一些取決於公司的相對總股東回報(“TSR”),另一些取決於公司的投資資本回報率(“ROIC”)三年制截至2025年12月31日的績效期。

TSR是根據公司在業績期間相對於獎勵協議中指定的某些同行公司的總股東回報計算的,並根據一年內平均每日收盤價的變化來計算20從業績期初到期末的交易日期間,包括

F-39

目錄表

將股息再投資。根據這些獎勵,有資格授予的PRSU的總數量從200%基於實施期內的實際相對TSR業績的目標。TSR獎勵的授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型估計的。這些獎勵的補償視市場情況而定,將在服務期內攤銷。

授予日ROIC獎勵的公允價值是根據授予日本公司股票的收盤價估算的。根據這些獎勵,有資格授予的PRSU的總數量從200%基於性能期間的實際ROIC性能的目標。因此,ROIC獎勵受業績條件的制約,補償成本在服務期內根據公司認為可能授予的獎勵金額確認,扣除預期沒收。如果公司的估計發生變化,公司將在隨後的報告期確認累計追趕。

如果獲得PRSU,通常將在2026年第一季度授予,接受者將獲得每個賺取的PRSU的普通股份額。如果100達到目標指標的%,收件人將獲得100最初批准的減貧單位目標金額的%,這將相當於79,838PRSU。然而,根據實際業績,所賺取的減貧單位數量將根據上述範圍而變化。截至2023年12月31日,未確認的賠償成本為$1,118將在加權平均期間內確認與PRSU相關的2.00好幾年了。

在估算截至2023年12月31日的年度內授予的這些賠償金的公允價值時使用的重要投入如下:

重大投入

2023年12月31日

我們普通股的收盤價

$14.36至$16.30

無風險收益率

3.81%至4.38%

我們普通股的預期波動率

53.38%至54.53%

持有期折扣

    

0%

    

模擬期(年)

    

2.542.72

    

目標射程

    

0%至200%

    

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,公司確認了PRSU的非既有股票攤銷費用,該費用計入一般和行政費用如下:

截至12月31日止年度,

2023

2022

2021

一般和行政費用

$

397

$

$

17--法律程序

2022年12月14日,Genco Constellation的一名分承租人聲稱,就其貨物在龍口港中國裝船延誤或短裝或兩者兼而有之所造成的金錢損失提出索賠。Hizone Group Co.Ltd(“Hizone”)從SCM Corporation Limited分租了該船,SCM Corporation Limited從BG Shipping Co.Limited分租了該船,而BG Shipping Co.Limited又從我們那裏租用了該船。由於需要重新裝載貨物以確保船員和船隻的安全,因此發生了糾紛。該船抵達加納特馬港後,Hizone請求高等司法法院就一項損害索賠要求逮捕該船。請願書於2022年12月14日獲得批准,儘管Genco提供了擔保,在那之後不久就釋放了這艘船,但這艘船直到2023年2月底才被釋放。此外,Hizone向高等司法法院請願,要求在2023年2月2日以據稱不同的索賠再次逮捕這艘船。這艘船在被扣押期間沒有產生收入。該公司積極為他們辯護,同時繼續要求賠償因扣押船隻而造成的損害,包括追回被扣押期間損失的收入和償還律師費。該公司從BG航運有限公司獲得了擔保,並進行了仲裁。在2024年第一季度,公司解決了與以下各項有關的所有糾紛和索賠

F-40

目錄表

通過與對立方簽訂和解協議來解決這一問題。根據和解條款, 目前正在實施的,該公司 將補償公司因Genco星座被捕而遭受的損害(包括合同收入和關聯費用),以及公司為對抗其他各方提出的索賠而產生的法律和安全費用及成本。

本公司可能不時在其正常業務過程中受到其他法律程序和索賠的影響,主要是人身傷害和財產傷亡索賠。這種主張即使缺乏可取之處,也可能導致大量財政和管理資源的支出。本公司並不知悉其相信會有任何該等法律程序或索償,即個別或整體而言,對公司、其財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響。

18--後續活動

2024年2月21日,公司董事會授予168,411根據2015年計劃向某些個人授予RSU。這些獎項通常按比例授予每個三年2024年2月23日的週年紀念。此外,2024年2月21日,公司董事會授予99,065將PRSU發送給某些個人三年制截至2026年12月31日的績效期。如果獲得PRSU,將在2027年第一季度授予。

2024年2月21日,公司宣佈定期派發季度股息$0.41將於2024年3月13日左右向截至2024年3月6日登記在冊的股東支付每股股息。預計股息總額約為$17.8100萬美元,本公司預計這筆資金將來自支付時手頭的現金。

2024年2月7日,該公司完成了將2009年建造的好望角型船Genco Commodus以#美元出售給第三方的交易。19,500小於a1.0%支付給第三方的佣金。Genco Commodus的船舶資產已在截至2023年12月31日的綜合資產負債表中按其估計的可變現淨值歸類為持有待售。這艘船是價值5億美元的Revolver的抵押品。

2024年2月24日,由於買方違反協議條款,公司終止了出售Genco Claudius和Genco Maximus的協議。該公司繼續在其認為有利的市場條件下銷售這些船隻,這可能使其能夠以高於先前與前買家商定的價格出售這些船隻。請參閲注4-包括船舶收購和處置。

F-41

目錄表

第9A項。 控制和程序

對披露控制和程序的評價

在我們管理層(包括首席執行官、總裁和首席財務官)的監督和參與下,我們評估了截至本報告所述期間結束時,交易所法案規則第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的披露控制程序和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估,我們的首席執行官和總裁以及我們的首席財務官得出結論,截至2023年12月31日,我們的披露控制程序是有效的。

財務報告的內部控制

財務報告內部控制管理報告

我們的管理層負責建立和維持有效的財務報告內部控制。我們的財務報告內部控制旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證。

我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:

與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關;

提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便根據普遍接受的會計原則編制綜合財務報表,並確保我們的收支僅根據管理層和董事的授權進行;以及

提供合理保證,防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。

由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間的任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能變得無效,或對政策或程序的程度或遵守情況可能惡化。

我們的管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行評估時,管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準。*基於我們的評估和這些標準,我們的管理層認為,截至2023年12月31日,我們對財務報告保持了有效的內部控制。

我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所發佈了一份關於公司財務報告內部控制的認證報告。認證報告載於本報告第68頁。

內部控制的變化

在我們最近一個財政季度內,我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的術語)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

66

目錄表

項目9B。 其他信息

本項目9B中提供了以下資料,而不是在項目5.02下的表格8-K的當前報告中提供:

 

本公司先前經修訂的2015年股權激勵計劃(“計劃”)及本公司於二零零七年九月二十一日與其首席執行官John C.Wobensmith及總裁訂立的僱傭協議(“僱傭協議”)均載有控制權變更的定義,並提及Apollo Global Management LLC、Centerbridge Partners L.P.、Strategic Value Partners、LLC及若干相關實體。這些提法的目的是防止涉及這些實體的某些交易導致根據控制權的變化加強對賠償裁決的處理。由於目前並無該等實體為本公司的主要股東,本公司董事會及其薪酬委員會認為應透過修訂及重述計劃及修訂僱傭協議的方式刪除該等提法。這些修訂文件的副本作為本報告的附件10.5和10.64附於本報告,並通過引用這些附件併入本文。上述對此類修訂文件的描述並不聲稱是完整的,並通過參考此類證物對其整體進行了限定。

67

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Genco船務貿易有限公司

 

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對Genco Shipping&Trading Limited及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日的財務報告進行了內部控制審計。我們認為,根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2023年12月31日,本公司在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的綜合財務報表以及我們2024年2月27日的報告,對該等財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的《財務報告內部控制管理報告》中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所

紐約,紐約

2024年2月27日

68

目錄表

第III部

項目10.董事、高管和公司治理

關於我們的董事和執行人員的信息通過參考在我們的委託書中所述的“董事選舉”和“管理層”標題下的文本而被併入2024年度股東大會須在不遲於120天后向證券交易委員會提交2023年12月31日(“2024委託書“)與我們的行為和道德準則以及我們的內幕信息、市場溝通和證券交易政策和程序有關的信息通過參考2024代理聲明,標題為“環境、社會和治理(ESG)要點”。

我們打算通過在我們的網站www.gencoshipping.com上發佈這些信息來滿足表格8-K第5.05項下關於修訂或豁免《首席執行官和高級財務官道德守則》條款的披露要求。

項目11.高管薪酬

關於我們高管薪酬的信息通過參考2024年委託書中“高管薪酬”標題下的文本納入。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

關於某些人對我們普通股的實益所有權的信息通過參考2024年委託書中“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”標題下的文本納入。

第十三項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性

關於我們的某些交易和董事獨立性的信息通過參考2024年委託書中的文本納入,標題為“某些關係和相關交易”和“董事獨立性”。

項目14.首席會計師費用和服務

關於我們的會計師費用和服務的信息通過參考2024年委託書中“批准獨立審計師的任命”的標題下的文本併入。

69

目錄表

第IV部

項目15. 附件和財務報表附表

(a)以下文件作為本報告的一部分提交:

1.

“合併財務報表索引”所列財務報表

2.

展品:

本報告所附的附件索引以引用方式併入本項目15。

70

目錄表

展品索引

展品

文檔

2.1

確認令,日期為2014年7月2日。(1)

2.2

根據破產法第11章首次修訂的債務人重組預先打包計劃。(1)

3.1

第二次修訂和重新修訂Genco Shipping經貿有限公司公司章程。(四)

3.2

Genco Shipping&Trading Limited第二次修訂和重新修訂的公司章程,日期為2015年7月17日。(5)

3.3

Genco Shipping&Trading Limited第二次修訂和重新修訂的公司章程,日期為2016年4月15日。(6)

3.4

2016年7月7日Genco Shipping&Trading Limited第二次修訂和重新修訂的公司章程修正案。(7)

3.5

2017年1月4日第二次修訂和重新修訂的Genco Shipping&Trading Limited公司章程修正案。(8)

3.6

2020年7月15日Genco Shipping&Trading Limited第二次修訂和重新修訂的公司章程修正案。(9)

3.7

Genco Shipping&Trading Limited第二次修訂和恢復的公司章程修正案,日期為2021年5月13日。(10)

3.8

Genco Shipping&Trading Limited A系列優先股權利、優惠和特權指定證書,日期為2016年11月14日。(11)

3.9

修訂和重新制定的《Genco航運貿易有限公司附例》,日期為2014年7月9日。(4)

3.10

修訂及重訂附例,日期為2018年6月4日。(12)

3.11

修訂及重訂附例第二修正案,日期:2020年7月15日(13)

3.12

修訂及重訂附例第三修正案,日期為2021年1月11日(14)

3.13

修訂及重訂附例第四修正案,日期:2023年3月28日(15)

4.1

Genco船務貿易有限公司備貨證書樣本表格。(四)

4.2

Genco船務貿易有限公司授權書樣本表格。(四)

4.3

Genco Shipping&Trading Limited普通股説明(16)

10.1

Genco航運貿易有限公司與John C.Wobensmith於2007年9月21日簽署的信函協議。(17)

10.2

Genco航運貿易有限公司與John C.Wobensmith於2014年6月23日簽署的信函協議。(17)

71

目錄表

展品

文檔

10.3

Genco航運貿易有限公司和ComputerShare Inc.之間的認股權證協議,日期為2014年7月9日,作為認股權證代理。(4)

10.4

Genco航運貿易有限公司與John C.Wobensmith於2015年4月30日簽署的信函協議。(17)

10.5

Genco航運貿易有限公司修訂並重新制定了2015年股權激勵計劃。(*)

10.6

《董事限制性股票單位協議表》,日期為2015年7月13日。(18)

10.7

《董事限制性股票單位協議表》,日期為2015年7月29日。(18)

10.8

Genco Shipping&Trading Limited、Nordea Bank Finish plc紐約分行作為行政代理、Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)、DVB Bank SE、ABN AMRO Capital USA LLC、法國農業信貸銀行公司和投資銀行、德意志銀行AG Filiale Deutschlandgeschäft、Crédit Industrial el et Commercial、法國巴黎銀行和Nordea Bank Finish plc紐約分行作為簿記管理人和牽頭安排人,本金總額高達4億美元(19)。

10.9

由Genco Shipping&Trading Limited、其中列出的借款人和金融機構、Genco Holdings Limited和Hayfin Services LLP作為代理和安全代理,以及由Genco Shipping&Trading Limited和Genco Shipping&Trading Limited於2016年11月15日簽署的修訂和重申協議。

10.10

Genco航運貿易有限公司與約翰·C·沃本史密斯於2017年3月23日簽署的信函協議。(19)

10.11

Genco Shipping&Trading Limited與John C.Wobensmith於2019年8月7日簽署的信函協議。(20)

10.12

Genco Shipping&Trading Limited與John C.Wobensmith於2019年3月4日簽署的期權協議。(21)

10.13

Genco Shipping&Trading Limited作為借款人,不時作為貸款方、Nordea Bank AB(Publ)、Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)、荷蘭銀行資本美國有限公司(ABN AMRO Capital USA LLC)、DVB Bank SE、法國農業信貸銀行和丹麥Ship Finance A/S(作為賬簿管理人和受託牽頭安排人)以及北歐銀行紐約分行(Nordea Bank AB(Publ)作為行政代理)簽署了一份高達4.60,000,000美元的高級擔保信貸協議。

10.14

根據Genco Shipping&Trading Limited 2015股權激勵計劃修訂限制性股票單位協議。(15)

10.15

Genco Shipping&Trading Limited(借款人,不時為貸款方)、法國農業信貸銀行(結構方和簿記行)、法國農業信貸銀行和Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)作為受託牽頭安排人,法國農業信貸銀行作為行政代理和證券代理,於2018年8月14日簽署了一份高達108,000,000美元的高級擔保信貸協議。(22)

72

目錄表

展品

文檔

10.16

Genco Shipping&Trading Limited作為借款人、其附屬擔保方、延遲提取定期貸款貸款方、其他貸款方以及Nordea Bank ABP紐約分行之間於2019年2月28日簽署的關於4.6億美元信貸協議的修訂和重述協議,授權擔任牽頭協調人、簿記管理人、行政代理和證券代理。

10.17

修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案,日期為2019年11月5日,由Genco Shipping&Trading Limited、附屬擔保方、貸款人和北歐銀行總部基地紐約分行作為行政代理和安全代理。

10.18

修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案,日期為2019年11月5日,由Genco Shipping&Trading Limited、附屬擔保方、貸款人和法國農業信貸銀行作為行政代理和安全代理。

10.19

Genco年度激勵計劃於2019年3月4日通過。(23)

10.20

Genco Shipping&Trading Limited與John C.Wobensmith於2020年2月25日簽署的期權協議。

10.21

Genco Shipping&Trading Limited與Joseph Adamo於2020年2月25日簽署的期權協議。

10.22

Genco Shipping&Trading Limited作為借款人,Nordea Bank ABP紐約分行作為行政代理和證券代理,以及貸款人之間關於4.95億美元信貸安排的信件修正案,日期為2020年4月29日。

10.23

Genco Shipping&Trading Limited作為借款人、法國農業信貸公司和投資銀行作為行政代理和安全代理以及貸款人之間關於1.33億美元信貸安排的信件修正案,日期為2020年4月29日。

10.24

Genco Shipping&Trading Limited作為借款人、附屬擔保人和貸款人,以及北歐銀行總部基地紐約分行作為行政代理和安全代理,於2020年6月5日修訂和重新簽署的信貸協議的第四修正案,涉及4.95億美元的信貸安排。

10.25

Genco Shipping&Trading Limited作為借款人、附屬擔保人、循環貸款人和其他貸款人,以及法國農業信貸銀行作為行政代理和證券代理,於2020年6月11日簽署的關於1.33億美元信貸安排的修訂和重述協議。

10.26

Genco Shipping&Trading Limited作為借款人、附屬擔保人和貸款人,以及北歐銀行總部基地紐約分行作為行政代理和安全代理,於2020年12月17日修訂和重新簽署的關於4.95億美元信貸安排的第五修正案。

10.27

Genco Shipping&Trading Limited作為借款人、附屬擔保人和貸款人,以及北歐銀行總部基地紐約分行作為行政代理和安全代理,於2021年1月18日修訂和重新簽署的關於4.95億美元信貸安排的修訂和重新簽署的信貸協議的信函修正案。

10.28

截至2020年7月15日的董事限售股協議表格(26)

73

目錄表

展品

文檔

10.29

Genco Shipping&Trading Limited與John C.Wobensmith於2021年2月23日簽訂的限制性股票單位協議。(33)

10.30

Genco Shipping&Trading Limited與Joseph Adamo於2021年2月23日簽訂的限制性股票單位協議。(33)

10.31

Genco Shipping&Trading Limited與John C.Wobensmith於2021年2月23日簽訂的期權協議。(33)

10.32

Genco Shipping&Trading Limited與Joseph Adamo於2021年2月23日簽署的期權協議。(33)

10.33

Genco Shipping&Trading Limited、Centerbridge Partners L.P.和其中提到的投資者之間的書面協議,日期為2021年3月22日。

10.34

日期為2021年6月14日的授標協議修正案。

10.35

Genco Shipping&Trading Limited與Arthur L.Regan於2021年5月4日簽訂的限制性股票單位協議。(30)

10.36

Genco Shipping&Trading Limited與James G.Dolphin於2021年5月13日簽訂的限制性股票單位協議。(30)

10.37

日期為2021年5月13日的董事限制性股票單位協議表格。(30)

10.38

截至2021年8月3日,由Genco Shipping&Trading Limited作為借款人、其他擔保方、貸款方、北歐銀行總部基地紐約分行作為行政代理、抵押品代理、安全受託人和可持續發展協調人、北歐總部基地紐約分行、Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)和DNB Markets,Inc.作為主要安排人和簿記管理人,以及ING Bank N.V.倫敦分行和CIT Bank,N.A.作為聯合安排人簽署的4.5億美元信貸協議。

10.39

Genco Shipping&Trading Limited作為借款方、附屬擔保方、貸款方,以及Nordea Bank ABP紐約分行作為行政代理、抵押品代理和證券受託人的信貸協議第一修正案,日期為2022年11月8日。

10.40

Genco Shipping&Trading Limited與John C.Wobensmith於2022年2月23日簽署的限制性股票單位協議。(31)

10.41

Genco Shipping&Trading Limited與Joseph Adamo於2022年2月23日簽署的限制性股票單位協議。(31)

10.42

Genco Shipping&Trading Limited與James G.Dolphin於2022年5月16日簽署的限制性股票單位協議。(32)

10.43

日期為2022年5月16日的董事限制性股票單位協議格式.(32)

10.44

Genco Shipping&Trading Limited與John C.Wobensmith於2022年12月23日簽署的限制性股票單位協議。(34)

10.45

Genco Shipping&Trading Limited與Joseph Adamo於2022年12月23日簽署的限制性股票單位協議。(34)

74

目錄表

展品

文檔

10.46

Genco Shipping&Trading Limited與John C.Wobensmith於2023年4月14日簽訂的限制性股票單位授予協議。(37)

10.47

Genco Shipping&Trading Limited與Peter Allen於2023年4月14日簽訂的限制性股票單位授予協議。(37)

10.48

Genco Shipping&Trading Limited與Joseph Adamo於2023年4月14日簽訂的限制性股票單位授予協議。(37)

10.49

Genco Shipping&Trading Limited與Jesper Christensen於2023年4月14日簽訂的限制性股票單位授予協議。(37)

10.50

Genco Shipping&Trading Limited和John C.Wobensmith於2023年4月14日簽署的履約PRSU贈款協議。(37)

10.51

Genco Shipping&Trading Limited和Peter Allen於2023年4月14日簽署的績效PRSU贈款協議。(37)

10.52

Genco Shipping&Trading Limited和Joseph Adamo於2023年4月14日簽署的績效PRSU贈款協議。(37)

10.53

Genco Shipping&Trading Limited與Jesper Christensen於2023年4月14日簽署的Performance PRSU贈款協議。

10.54

Genco Shipping&Trading Limited與Peter Allen於2023年6月16日簽訂的限制性股票單位授予協議。

10.55

Genco Shipping&Trading Limited和Peter Allen於2023年6月16日簽署的Performance PRSU贈款協議。

10.56

Genco Shipping&Trading Limited與James G.Dolphin於2023年5月16日簽訂的限制性股票單位協議。(*)

10.57

日期為2023年5月16日的董事限制性股票單位協議表。(*)

10.58

羅伯特·休斯和Genco Shipping&Trading Limited於2023年3月2日簽訂的分居協議。

10.59

Apostolos Zafolias和Genco Shipping&Trading Limited之間的分離協議,於2023年5月3日簽訂。

10.60

Genco Shipping&Trading Limited作為借款人、附屬擔保人一方、貸款人一方,以及Nordea銀行總部基地紐約分行作為行政代理、抵押品代理和證券受託人的信貸協議第二修正案,日期為2023年5月30日。

10.61

Genco Shipping&Trading Limited作為借款人、附屬擔保人一方、貸款人一方,以及Nordea銀行總部基地紐約分行作為行政代理、抵押品代理和證券受託人的信貸協議第三修正案,日期為2023年10月16日。

10.62

Genco Shipping&Trading Limited作為借款人、附屬擔保人一方、貸款人一方,以及Nordea銀行總部基地紐約分行作為行政代理、抵押品代理和證券受託人的信貸協議第四修正案(*)。

75

目錄表

展品

文檔

10.63

Genco Shipping&Trading Limited與John C.Wobensmith於2024年2月27日簽署的信函協議。(*)

19.1

內幕消息、市場溝通和證券交易政策和程序。(*)

21.1

Genco航運貿易有限公司的子公司。(*)

23.1

獨立註冊會計師事務所同意。(*)

31.1

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規則對行政總裁的證明。(*)

31.2

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規則對首席財務官的證明。(*)

32.1

依據《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明。(*)

32.2

依據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。(*)

97

Genco Shipping&Trading Limited收回錯誤判給的賠償的保單。

101

以下材料來自Genco Shipping&Trading Limited截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K,格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言):(I)截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表,(Ii)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2021年12月31日的綜合經營報表,(Iii)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2021年12月31日的綜合全面(虧損)收益表,(Iv)截至2023年、2023年和2021年12月31日的綜合權益表,(V)截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的合併現金流量表,以及(Vi)綜合財務報表附註。(*)

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。

(*)隨函存檔。

(1)通過參考Genco Shipping Trading Limited於2014年7月7日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告而註冊成立。

(2)通過參考Genco Shipping Trading Limited於2015年4月8日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告而註冊成立。

(3)通過引用Genco Shipping Trading Limited於2015年6月10日提交給證券交易委員會的Form 8-K報告而註冊成立。

(4)通過參考Genco Shipping Trading Limited於2014年7月15日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告而註冊成立。

(5)通過參考Genco Shipping Trading Limited於2015年7月17日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告而註冊成立。

(6)參考Genco Shipping&Trading Limited於2016年4月15日提交給證券交易委員會的Form 8-K報告而成立。

76

目錄表

(7)參考Genco Shipping&Trading Limited於2016年7月7日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告而成立。

(8)通過參考Genco Shipping&Trading Limited於2017年1月4日提交給證券交易委員會的Form 8-K報告而成立。

(9)參考Genco Shipping&Trading Limited於2020年7月15日提交給證券交易委員會的Form 8-K報告而成立。

(10)參考Genco Shipping&Trading Limited於2021年5月13日提交給證券交易委員會的Form 8-K報告而成立。

(11)參考Genco Shipping&Trading Limited於2016年11月15日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告而成立。

(12)通過參考Genco Shipping&Trading Limited於2018年6月5日提交給證券交易委員會的Form 8-K報告而成立。

(13)參考Genco Shipping&Trading Limited於2020年7月15日提交給證券交易委員會的Form 8-K報告而成立。

(14)參考Genco Shipping&Trading Limited於2021年1月11日提交給證券交易委員會的Form 8-K報告而成立。

(15)參考Genco Shipping&Trading Limited於2023年3月31日提交給證券交易委員會的Form 8-K報告而成立。

(16)通過參考Genco Shipping Trading Limited於2020年2月27日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K報告而成立。

(17)通過參考Genco Shipping Trading Limited於2015年5月4日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告而註冊成立。

(18)引用Genco Shipping Trading Limited於2015年11月13日提交給美國證券交易委員會的截至2015年9月30日的季度報告Form 10-Q作為參考合併。

(19)通過參考Genco Shipping Trading Limited於2017年3月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K報告而註冊成立。

(20)參考Genco Shipping&Trading Limited於2019年8月9日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q報告而註冊成立。

(21)通過參考Genco Shipping&Trading Limited於2019年5月9日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q報告而註冊成立。

(22)參考Genco Shipping&Trading Limited於2018年8月15日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告而成立。

(23)參考Genco Shipping&Trading Limited於2019年3月5日提交給美國證券交易委員會的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告而註冊成立。

(24)參考Genco Shipping&Trading Limited於2019年11月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q報告而註冊成立。

77

目錄表

(25)參考Genco Shipping&Trading Limited於2020年5月6日提交給證券交易委員會的Form 10-Q報告而成立。

(26)參考Genco Shipping&Trading Limited於2020年8月5日提交給證券交易委員會的Form 10-Q報告而成立。

(27)參考Genco Shipping&Trading Limited於2020年6月12日提交給證券交易委員會的Form 8-K報告而成立。

(28)參考Genco Shipping&Trading Limited於2021年2月24日提交給證券交易委員會的Form 10-K報告而成立。

(29)參考Genco Shipping&Trading Limited於2021年3月22日提交給證券交易委員會的Form 8-K報告而成立。

(30)引用Genco Shipping Trading Limited於2021年8月4日提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日的季度報告Form 10-Q作為參考合併。

(31)引用Genco Shipping Trading Limited於2022年5月4日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q作為參考合併。

(32)引用Genco Shipping Trading Limited於2022年8月3日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的季度報告Form 10-Q作為參考合併。

(33)參考Genco Shipping&Trading Limited於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K季度報告而成立。

(34)參考Genco Shipping&Trading Limited於2023年2月22日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K季度報告而成立。

(35)參考Genco Shipping&Trading Limited於2023年11月8日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告而成立。

(36)參考Genco Shipping&Trading Limited於2023年5月3日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告而成立。

(37)參考Genco Shipping&Trading Limited於2023年8月8日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告而成立。

78

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款的要求,註冊人已於2024年2月27日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

Genco船務貿易有限公司

發信人:

/撰稿S/約翰·C·沃本史密斯

姓名:

約翰·C·沃本史密斯

標題:

首席執行官和總裁(首席執行官)

根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已於2024年2月27日以註冊人的身份由下列人員簽署。

簽名

標題

/撰稿S/約翰·C·沃本史密斯

首席執行官總裁和董事

約翰·C·沃本史密斯

(首席行政官)

/S/彼得·艾倫

首席財務官

彼得·艾倫

(首席財務官)

/S/約瑟夫·阿達莫

首席會計官

約瑟夫·阿達莫

(首席會計官)

/S/詹姆斯·G·海豚

董事長兼董事

詹姆斯·G·海豚

/S/凱瑟琳·C·海恩斯

董事

凱瑟琳·C·海恩斯

/S/巴茲爾·G·馬伕羅利昂

董事

巴茲爾·G·馬伕羅里昂

/S/卡琳·Y·奧爾塞爾

董事

卡琳·Y·奧塞爾

/S/亞瑟·L·里根

董事

亞瑟·L·里根

79