附件10.17

Inovio製藥公司

遣散費計劃

和

彙總計劃説明

經董事會批准：

1.引言。本Inovio PharmPharmticals，Inc.遣散計劃(以下簡稱“計劃”)旨在為在某些情況下被公司或繼任者終止聘用的符合資格的公司高管(定義見下文)提供特定的遣散費福利。本計劃是“僱員福利計劃”，如ERISA第3(1)節(定義如下)所界定。除下述某些定義外，在符合第6條的規定下，本計劃應取代公司與任何受保員工之間的任何個人協議(定義見下文)，以及公司對受保員工維持的任何其他計劃、政策或做法，無論是書面的或不成文的，只要該協議、計劃、政策或做法規定在受保員工離開公司時提供股權加速或遣散費福利。本文件既構成維持《計劃》的書面文書，也構成《計劃》所需的概要計劃説明。

2.定義。就本計劃而言，以下術語的定義如下：

2.1“管理人”指控制權變更前的董事會或薪酬委員會(定義見下文)；或控制權變更後，繼任董事會或薪酬委員會的一名或多名成員或本公司董事會或薪酬委員會在控制權變更前指定的其他人士。

2.2本“董事會”係指公司董事會。

2.3對於此類投保員工，公司已單獨酌情確定投保員工從事以下任何一項或多項行為：(I)投保員工犯下重罪；(Ii)投保員工的任何行為或不作為構成不誠實、欺詐、不道德或不名譽的行為，對公司造成或可能合理地造成實質性傷害；(Iii)投保員工違反公司政策，對公司造成或可能合理地造成實質性傷害；(Iv)承保僱員實質違反承保僱員與本公司之間的任何書面協議，而該書面協議如可治癒，則在通知後三十(30)天內仍未得到補救；或(V)承保僱員違反對本公司的受信責任或其他法定或普通法責任。

2.4“控制權的變更”具有股票計劃中賦予該術語的含義。

2.5“控制權變更期間”是指自控制權變更生效之日起至控制權變更生效之日一週年止的一段時間(參與協議另有規定者除外)。

2.6“眼鏡蛇”係指經修訂的1985年綜合總括預算調節法。

2.7《守則》係指經修訂的1986年《國內税法》，包括其下的任何適用條例和指導方針。

2.8“公司”指Inovio PharmPharmticals，Inc.和任何繼任者。

2.9“薪酬委員會”是指董事會的薪酬委員會。

2.10“承保員工”指(I)為本公司行政總裁或已獲管理人指定參與計劃、(Ii)已簽署本公司標準保密及發明轉讓協議、及(Iii)已及時妥善簽署及向本公司交付參與協議的本公司僱員。

2.11保險終止是指保險員工被公司(或公司的任何母公司或子公司)無故終止僱用，或由於保險員工有充分理由辭職而終止僱用；但在任何一種情況下，這種終止都不是由於保險員工的死亡或殘疾。

2.12在任何十二(12)個月期間，或基於兩名執業醫生的書面證明，受保員工因身體或精神狀況不能在任何十二(12)個月期間在有或沒有合理住宿的情況下總共六(6)個月履行受保員工職位的基本職能，或基於兩名執業醫生就可能在此期間繼續這種情況的書面證明而被終止。這一定義的解釋和適用應符合《美國殘疾人法》、《家庭和醫療休假法》以及其他適用法律。

2.13“殘疾終止”是指承保僱員因該承保僱員的殘疾而被公司(或公司的任何母公司或附屬公司)終止僱用。

2.14“生效日期”是指董事會批准該計劃的日期。

2.15“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

2.16“充分理由”是指公司在沒有理由和未經公司同意的情況下，對該受保員工採取的下列任何條件或行動：(I)公司實質性違反受保員工與公司之間的協議；(Ii)公司大幅降低受保員工的基本工資或為受保員工年度獎金確定的目標百分比資格，但全公司範圍內對員工薪酬的任何削減除外；(Iii)公司大幅削減承保僱員在緊接上述削減前生效的職責、權力或責任；或(Iv)將承保僱員的主要工作地點遷離受保僱員當時的主要工作地點五十(50)英里或以上；此外，在上述每種情況下，為使受保險員工的辭職被視為有充分理由，受保員工必須首先在首次發生後三十(30)天內向公司發出書面通知，説明導致“有充分理由”的行為或不作為；公司必須在收到該通知後三十(30)天內未能合理地糾正該等行為或不作為(“治療期”)；受保險員工的辭職必須不遲於該治療期屆滿後三十(30)天生效。

2.17“參與協議”是指受保員工與公司之間的協議，基本上採用本協議附件A的形式，並可包括管理人認為在計劃管理中必要或適宜的其他條款。

2.18績效獎是指只有在滿足績效標準的情況下才授予的股權獎勵。

2.19“離職福利”是指根據第(4)節向受保員工提供的補償和其他福利。

2.20股票計劃是指公司的2023年綜合激勵計劃，經不時修訂、修訂和重述，或其任何繼承者。

2.21“終止日期”是指受保員工受僱於公司的最後一天。

3.領取遣散費福利的資格。個人只有在該日期是受保員工的情況下，才有資格獲得本計劃下的離職福利，金額為第4節規定的金額

這些個人經歷了承保終止，或在適用的情況下，如第4節中更全面地描述的，殘疾終止或此類承保員工在其受僱期間死亡。

4.遣散費。

4.1%的合同涵蓋了控制期變更之外的終止。如果在控制期變更之外的任何時間，承保員工經歷了承保終止，則根據承保員工遵守第5節和本計劃中規定的條件，該承保員工將從公司獲得以下離職福利(“標準離職福利”)：

4.1.1%的現金分紅福利。受保員工應獲得現金遣散費，金額相當於受保員工的基本工資(如有充分理由，在緊接減薪之前有效)，金額為受保員工參與協議中規定的適用月數(“標準離職期”)。現金數額減去適用的預扣税金後，應在公司的正常工資表上按等額分期支付，但不得在發放生效日期後的第一個工資單日(“首次付款日”)之前支付。在初始支付日，公司應一次性支付被覆蓋員工在原計劃下的初始支付日或之前本應收到的現金金額，但由於在等待符合第409A條規定的初始支付日期(定義如下)和放行的有效性(定義如下)而延遲支付，現金金額的餘額將按原計劃支付。儘管有上述規定，本公司可一次過支付現金金額，該金額將於首次付款日期支付，但只有在本公司與其顧問磋商後確定該項支付不會導致第(409A)節規定的不利税項時，才可支付該筆現金金額。

4.1.2%的COBRA保費。如果參保僱員有資格獲得並及時根據COBRA選擇繼續承保，公司應在參保僱員終止承保的標準服務期(該期間為幾個月，即“標準眼鏡蛇付款期”)之日(但在任何情況下，參保僱員有資格獲得後續僱主的健康、牙科或視力保險計劃的保險，或參保僱員及其家屬不再有資格享受COBRA保險計劃)之後，為該保險支付適用的保費(包括參保僱員家屬的保費)。如果承保員工成為後續僱主的健康、牙科或視力保險計劃的承保對象，或者如果承保員工的家屬不再有資格享受眼鏡蛇保險，承保員工應立即通知公司。儘管如上所述，如果在任何時候，公司自行決定它無法在不根據適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)產生財務成本或處罰的情況下提供眼鏡蛇保費福利，則公司將在標準眼鏡蛇支付期的每個剩餘月的最後一天向該承保員工支付相當於該月眼鏡蛇保費的全額應税現金付款，但適用的預扣税額(該金額為“特別遣散費付款”)將代替代為支付眼鏡蛇保費。此類特別遣散費的支付將不考慮受保員工選擇眼鏡蛇保險或支付眼鏡蛇保險保費，也不考慮該受保員工在標準眼鏡蛇支付期內是否繼續有資格享受眼鏡蛇保險。此類特別遣散費應在標準眼鏡蛇支付期屆滿時終止。

4.2%的合同涵蓋了控制期變更期間的終止。如果在控制變更期間的任何時間，受保員工經歷了受保終止，則受保員工將從公司獲得以下離職福利(“CIC離職福利”)，但須遵守第5節和本計劃中規定的條件：

4.2.1%的現金分紅福利。受保員工將獲得等同於受保員工基本工資(如適用)的現金遣散費，其金額為受保員工參與協議規定的適用月數(“CIC離職期”)。現金數額，減去適用的預扣税款，應在公司的正常工資表上按等額分期支付，但不得在初始支付日期之前支付。在初始支付日，公司應一次性支付被覆蓋員工在原計劃下的初始支付日或之前應收到的現金金額，但在等待初始支付日期間延遲支付

依照第409a節(定義見下文)和解除的效力，現金餘額按原定計劃支付。儘管有上述規定，本公司可一次過支付現金金額，該金額將於首次付款日期支付，但只有在本公司與其顧問磋商後確定該項支付不會導致第(409A)節規定的不利税項時，才可支付該筆現金金額。

4.2.2%目標年度獎金。承保僱員將額外有資格獲得該等承保僱員目標年度獎金的倍數，該等目標年度獎金由董事會就承保終止發生的年度而釐定，並載於承保僱員參與協議內。這筆款項，減去適用的預扣税金，應在公司的正常工資表上平均分期支付，但不得在初始支付日期之前支付。在初始支付日，公司應一次性支付被覆蓋員工在原計劃下的初始支付日或之前本應收到的現金金額，但由於在等待符合第409A條(定義見下文)的初始支付日期和解除生效期間延遲支付，現金金額的餘額將按原計劃支付。儘管有上述規定，本公司可一次過支付現金金額，該金額將於首次付款日期支付，但只有在本公司與其顧問磋商後確定該項支付不會導致第(409A)節規定的不利税項時，才可支付該筆現金金額。

4.2.3 COBRA保費。 如果受保員工符合COBRA的條件並及時做出必要的選擇以繼續投保，則公司應支付適用的保費（包括受保員工家屬的保險費），直至CIC離職期（該月期間，“CIC COBRA付款期”）（但在任何情況下，在受保僱員有資格享受健康保險後，（如受保僱員及其家屬不再符合COBRA保險資格，則受保僱員的牙科或視力保險計劃將不再適用）。 如果受保員工成為下一個僱主的健康、牙科或視力保險計劃的受保員工，或者受保員工的家屬不再符合COBRA保險的資格，受保員工應立即通知公司。 儘管有上述規定，如果在任何時候，公司自行決定，它不能提供COBRA保費福利，而不可能產生財務費用或適用法律規定的處罰，（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條），然後代替代表受保員工支付COBRA保費，公司將在CIC COBRA付款期的每個剩餘月份的最後一天向該受保員工支付一筆特別離職金，而不考慮該受保員工選擇COBRA保險或支付COBRA保費，也不考慮該受保員工的在CIC COBRA付款期內，s繼續符合COBRA保險的資格。 該特別遣散費應在CIC COBRA付款期屆滿時終止。

4.2.4%是股權歸屬。除生效日期後以書面形式明確凌駕於本條款之上的任何獎勵外，受保員工參與協議所載股權獎勵的每一項受受保員工參與協議所規定的股權獎勵所約束的未歸屬股份的百分比(“股權加速百分比”)應加速，併成為歸屬和可行使的。

除第5款另有規定外，本節所述的加速歸屬應自終止之日起生效。儘管本協議有任何相反規定，本計劃的任何規定均不限制本公司根據本公司適用的股權激勵計劃的條款加速授予和/或行使未償還股權獎勵的能力。為落實前述條文的意圖，儘管本公司適用的股權激勵計劃或適用的股權獎勵協議有任何相反規定，規定受保員工的任何當時未歸屬部分將於該受保員工終止服務時立即失效，但該等受保員工的股權獎勵應在該受保員工終止服務後仍未清償，以在必要時使加速生效。

4.3%的人要求終止殘疾。如果承保員工在任何時候遭遇殘疾終止，則在該承保員工遵守第.5節和下列條件的前提下

根據本計劃，受保員工將從公司獲得以下傷殘福利(“傷殘福利”)：

4.3.1%的現金分紅福利。受保員工應獲得等同於受保員工基本工資的現金遣散費(如有充分理由，在緊接任何減薪之前有效)，金額為受保員工參與協議規定的適用月數(“傷殘休止期”)。現金數額，減去適用的預扣税款，應在公司的正常工資表上按等額分期支付，但不得在初始支付日期之前支付。在初始支付日，公司應一次性支付被覆蓋員工在原計劃下的初始支付日或之前本應收到的現金金額，但由於在等待符合第409A條(定義見下文)的初始支付日期和解除生效期間延遲支付，現金金額的餘額將按原計劃支付。儘管有上述規定，本公司可一次過支付現金金額，該金額將於首次付款日期支付，但只有在本公司與其顧問磋商後確定該項支付不會導致第(409A)節規定的不利税項時，才可支付該筆現金金額。

4.3.2%的COBRA保費。如果受保員工有資格獲得並根據COBRA及時做出必要的選擇以繼續承保，公司應在受保員工殘疾終止之日起為此類保險支付適用的保費(包括受保員工家屬的保費)，最長可達殘疾免賠期(該期間為“殘疾COBRA付款期”)(但在任何情況下，受保員工有資格獲得後續僱主的健康、牙科或視力保險計劃的保險，或當受保員工及其家屬不再有資格享受COBRA保險計劃時)，公司應為此類保險支付適用的保費。如果承保員工成為後續僱主的健康、牙科或視力保險計劃的承保對象，或者如果承保員工的家屬不再有資格享受眼鏡蛇保險，承保員工應立即通知公司。儘管如上所述，如果在任何時候，公司自行決定不能在不根據適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)產生財務成本或處罰的情況下提供眼鏡蛇保費福利，則代替代表受保員工支付眼鏡蛇保費，相反，公司將在殘疾眼鏡蛇支付期每個剩餘月份的最後一天向該承保員工支付特別遣散費，而不考慮承保員工選擇眼鏡蛇保險或支付眼鏡蛇保費，也不考慮該承保員工在殘疾眼鏡蛇支付期內是否繼續有資格享受眼鏡蛇保險。該特別遣散費將在CIC COBRA支付期屆滿時終止。

4.3.3%是股權歸屬。除績效獎勵外，除績效獎勵外，受保員工當時尚未完成的各項股權獎勵，應在原歸屬日期繼續歸屬，除非在生效日期後授予的任何獎勵明確以書面形式凌駕於本條款之上。此外，受保員工持有的績效獎應保持未償還狀態，並有資格根據公司的實際表現授予，直至適用的績效期間結束。

4.4%的人因死亡而終止合同。如果投保員工在任何時候因該投保員工的死亡而被解僱，則該投保員工的遺產將從公司獲得以下死亡撫卹金(“死亡撫卹金”)：

4.4.1.包括股權歸屬。除績效獎勵外，受保員工當時尚未完成的各項股權獎勵應根據股權加速百分比加速並歸屬，但生效日期後授予的任何獎勵明確以書面形式凌駕於本條款之上。此外，受保員工持有的績效獎應保持未償還狀態，並有資格根據公司的實際表現授予，直至適用的績效期間結束。

5.收取遣散費的條件。

5.1簽署了《發佈協議》。作為獲得本協議第4節所述任何離職福利的條件，受保員工(或受保員工遺產的代表，視情況而定)必須簽署一份離職協議，其中包括以本公司規定的形式免除對本公司及其子公司和關聯公司的所有債權(下稱“解除”)。

免除必須根據其條款生效，在任何情況下，不得超過適用的承保終止、殘疾終止或因該承保員工死亡而終止的日期後六十(60)天。在任何情況下，本計劃下的任何福利都不得在受保員工的終止日期之前或在離職生效日期之前支付。如果本公司確定根據本計劃提供的任何付款或福利構成第409a條下的“遞延補償”，並且受保員工的解聘日期發生在本日曆年度內的某個日曆年內，而在該日曆年中，受保員工按照《守則》第409a條和《最終條例》以及根據該條頒佈的任何指導(“第409a條”)所指的“離職”發生後的日曆年中，該項解聘將不會生效，那麼，無論何時退還給本公司並生效，解聘都不會被視為早於最後允許的生效日期；但除非根據第節規定可延遲支付，否則公司應(I)在受保員工離職生效日期後的第一個正常發薪日向受保員工支付一筆相當於受保員工在該發薪日之前本應獲得的可適用福利總和的金額，如果不是由於與解僱的有效性有關的延遲支付，公司應(Ii)按照適用的支付時間表開始支付應得福利的餘額(如有)。

5.2%沒有其他要求。承保僱員根據第(4)款收取離職金，須受該承保僱員持續實質遵守新聞稿條款、參與協議、本公司提供的離職協議的非貶損條款、任何保密資料協議、專有資料及發明協議以及承保僱員與本公司之間的任何其他協議的規限。如果承保員工在任何時間實質性違反對公司的任何法律或合同義務，則本計劃下的遣散費福利應立即終止。

5.3%符合第280G條。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果受保員工將根據本計劃或以其他方式從本公司及其附屬公司或收購方獲得任何付款或利益(“付款”)，將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，及(Ii)若非因此句，則須繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則該等付款將相等於較高的金額。“較高的數額”將是(X)不需要繳納消費税的支付的最大部分，或(Y)支付的最大部分，最多幷包括總額，在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，導致承保員工在税後獲得更大的經濟利益，即使全部或部分支付可能需要繳納消費税，以金額中的哪一個為準。如果有必要減少構成《守則》第280G條所指的“降落傘付款”的付款或福利，以使付款等於較高的金額，則將以為受保員工帶來最大經濟利益的方式減少，並在適用的範圍內遵守第409a條的規定。在任何情況下，本公司、任何子公司或任何股東均不對任何承保員工因本節第5.3節的實施而未支付的任何金額承擔任何責任。本公司將盡商業上合理的努力，促使受聘的會計或律師事務所作出本協議項下的決定，以便在受保員工獲得付款的權利被觸發之日(如果當時應該受保員工或本公司要求)後十五(15)個日曆日內，或在該受保員工或本公司要求的其他時間內，向該受保員工和本公司提供其計算結果以及詳細的證明文件。

6.利益不重複。向受保員工提供的遣散費福利旨在是獨有的，並且在任何終止受保員工僱傭的情況下，代替該受保員工在法律、侵權或合同中或根據本計劃有資格獲得的任何其他控制權變更的遣散費福利或付款。受保員工將有資格在構成受保終止的僱傭終止時獲得不受控制的遣散費福利或付款，但此處明確規定的福利和適用法律要求提供的或根據適用法律談判的福利除外(包括公司或公司子公司與受保員工之間的遣散費協議、僱傭協議或類似合同中可能包括的任何遣散費福利)。儘管有上述規定，如果根據適用法律的實施或根據適用法律協商，受保員工有資格享受本計劃下的福利以外的任何福利，則本計劃下的此類受保員工福利僅在以下範圍內提供

比這樣的其他安排更有利。行政長官有權根據(I)任何適用的法律要求，包括《工人調整和再培訓通知法》(以下簡稱《警告法案》)或任何其他類似的州法律，根據本計劃向受保員工支付的任何其他遣散費福利、代通知金和代通知金或其他類似福利，全部或部分減少或以其他方式調整受保員工的福利，這些福利是因受保員工終止僱傭而支付的，或(Ii)公司的任何政策或慣例，規定受保員工在接到解僱通知後在有限的時間內繼續留在工資單上。本計劃所提供的福利旨在全部或部分履行公司因受保員工終止僱傭而可能產生的任何和所有法定義務，管理人應如此解釋和實施本計劃的條款。儘管第6款有任何相反規定，但如果受保員工是與公司簽訂的書面協議的一方，包括但不限於任何未完成的股權獎勵，並且該書面協議明確規定了特定於股權加速的遣散費福利，則如果公司發生控制權變更和/或受保員工因保險終止、停職或死亡而被終止，則該書面協議的條款應就比本計劃的條款(由公司自行決定)更有利於受保員工的股權加速條款起作用。

7.追回；追回。根據本計劃提供的所有付款和遣散費福利將根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的其他要求，按照本公司必須採用的任何追回政策予以退還。此外，管理人可實施管理人認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款，包括但不限於在發生因原因終止僱傭時，對先前收購的本公司普通股股份或其他現金或財產的重新收購權。根據該等追回政策追討補償，將不會導致根據本公司的任何計劃或與本公司達成的任何協議，因正當理由、推定終止或任何類似條款而辭職的權利。

8.第409A條。 儘管本計劃中有任何相反規定，但在第409 A條所述的“離職”之前，不應支付任何遣散費或福利。 此外，如果部分或全部受保員工的離職福利受第409A條的約束，且該受保員工在離職時是第409A條所指的“指定員工”，（死亡除外），則在該受保員工離職後六個月內，如果有必要避免第409A條規定的不利税收，則應在該六個月期間內累計並在受保員工離職之日後六個月零一日一次性支付（扣除適用的預扣税）。 所有隨後的付款，如有，將按照適用於每項付款或養卹金的付款時間表支付。 儘管本協議有任何相反規定，如果受保員工在該受保員工離職後，但在該受保員工離職日期的六個月紀念日之前死亡，則根據本款延遲支付的任何款項將一次性支付（不包括適用的預扣税）在相關僱員的財產被沒收之日後，死亡撫卹金和所有其他撫卹金將按照適用於每項付款或撫卹金的付款時間表支付。 根據該計劃支付的每筆付款和福利金均構成第409A條所指的單獨付款。 本計劃旨在遵守或豁免第409A條的要求，以便本計劃提供的遣散費和福利不受第409A條規定的額外税收的影響，本計劃中的任何模糊之處均應被解釋為遵守第409A條。儘管有上述規定，公司不聲明本計劃項下提供的付款和福利符合第409A條的規定，在任何情況下，公司或其任何代表均不對受保員工因不遵守第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分承擔責任。

9.Withholding. 公司將從任何離職福利中預扣所有聯邦、州、地方和其他需要預扣的税款以及任何其他需要的工資扣除。

10.Administration. 本計劃將由管理員管理和解釋（管理員自行決定）。 管理員是ERISA目的的計劃的“指定受託人”，並將在以這種身份行事時遵守ERISA的信託標準。 管理人就本計劃做出的任何決定或採取的其他行動，以及管理人對本計劃或任何相關文件的任何條款或條件的任何解釋，將是決定性的，對所有人都具有約束力，並應給予法律允許的最大可能的尊重。 管理人就本計劃作出的任何決定或採取的任何其他行動，以及管理人對本計劃任何條款或條件的任何解釋，或任何相關文件，（i）不影響根據計劃支付的福利，除非被發現是任意和反覆無常的，否則不應受到審查，或（ii）不影響根據本計劃支付的福利的，不應受到審查，除非發現是不合理的或不是本着誠意作出的。

11.修訂或終止。根據管理人的行動，公司保留隨時修改或終止本計劃的權利，而無需事先通知任何承保員工，也不考慮修改或終止對任何承保員工或任何其他個人的影響。對本計劃的任何修改或終止都將以書面形式進行。儘管有上述規定，在未經受保員工書面同意的情況下，受保員工根據有效參與協議根據本計劃獲得付款和福利的權利不得因本計劃的修訂或終止而受到不利影響。

12.申索程序。根據該計劃提出的福利申請應按照ERISA第503條及其下的勞工部條例進行管理。任何僱員或其他認為他們有權獲得計劃下的任何付款的人(“申索人”)，可在(I)申索人獲知計劃下的此類申索人福利金額之日或(Ii)獲知他們沒有資格享受計劃下任何福利之日起九十(90)天內向署長提交書面索賠。在確定福利索賠時，署長或其代表有權解釋《計劃》，解決模稜兩可的問題，作出事實決定，並解決與福利資格和金額有關的問題。如果索賠被拒絕(全部或部分)，將向索賠人提供一份書面通知，解釋拒絕的具體理由，並提及拒絕索賠所依據的計劃條款。該通知還將説明署長完成審查所需的任何補充信息或材料，並解釋為什麼有必要提供此類信息或材料，以及該計劃對駁回申請提出上訴的程序(包括如下所述，説明申請人在駁回申請審查後，有權根據《消費者權益保護法》第502(A)條提起民事訴訟)。拒絕通知將在收到索賠後九十(90)天內發出。如果特殊情況需要延長時間(最多90天)，將在最初的90天期限內向索賠人(或代表)發出延長的書面通知。這份延期通知將説明需要延長時間的特殊情況，以及署長預期在什麼日期之前就索賠作出決定。如果延期是由於索賠人沒有提供足夠的資料而造成的，作出決定的時限將從向索賠人發出關於沒有提供足夠資料的通知之日起計算，直至索賠人答覆補充資料請求之日為止。管理人已將索賠審查責任委託給公司首席財務官或管理人指定的其他個人，但由公司首席財務官或管理人指定的其他個人或代表提出的索賠除外，在這種情況下，索賠將由公司首席執行官進行審查。

13.上訴程序如果索賠人的索賠被駁回，索賠人(或索賠人的授權代表)可以書面向署長任命的上訴官員(可以是個人、委員會或其他實體)申請對駁回索賠的決定進行復審。複審必須在索賠人收到駁回索賠的書面通知之日起六十(60)天內提出，否則索賠人將失去複審的權利。複審請求必須列出該請求所依據的所有理由、支持該請求的所有事實以及索賠人認為相關的任何其他事項。關於複核請求，索賠人(或代理人)有權應要求免費審查和獲得與索賠有關的所有文件和其他資料的副本，並提交書面意見、文件、記錄和

與該索賠人的索賠有關的其他情況。審查應考慮到索賠人(或代表)提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，而不考慮這些信息是否在最初的福利確定中提交或考慮過。上訴官員將在收到審查請求後60天內提供關於其審查決定的書面通知。如果特殊情況需要延長時間(最多60天)，將在最初的60天期限內向索賠人(或代表)發出延長的書面通知。這份延期通知將説明需要延長時間的特殊情況以及上訴官員預期作出裁決的日期。如果延期是由於索賠人沒有提供足夠的信息而造成的，作出複審決定的時限從向索賠人發出關於沒有提供足夠信息的通知之日起計算，直至索賠人答覆補充資料請求之日為止。如果索賠在審查後被拒絕(全部或部分)，將向索賠人提供一份書面通知，解釋拒絕的具體理由，並提到拒絕申請所依據的計劃條款。通知還應包括一項聲明，即應請求並免費向索賠人提供與索賠有關的所有文件和其他信息的合理查閲和複印件，以及關於索賠人有權根據《消費者權利和義務法》第502(A)條提起訴訟的聲明。管理人已將上訴複核責任委託給公司首席財務官，但由公司首席財務官或其代表提出的上訴除外，在這種情況下，上訴將由公司首席執行官進行復核。

14.仲裁。在第12和13節所述的索賠程序已用盡且所要求的計劃福利已全部或部分被拒絕之前，不得提起仲裁程序以追討本計劃下的福利。儘管本計劃有任何其他規定，為了確保及時和經濟地解決爭議，所有因執行、違反、履行或解釋本計劃而引起或與之相關的爭議、索賠或訴訟原因，將在法律允許的最大程度上由JAMS公司在賓夕法尼亞州費城的一名仲裁員根據當時適用的JAMS規則(目前可在以下網址獲得)通過最終的、具有約束力的保密仲裁解決：https://www.jamsadr.com/rules-employment).同意本仲裁程序後，每名受保員工和公司均放棄通過陪審團或法官審判或行政訴訟解決任何此類糾紛的權利。受保員工將有權在任何仲裁程序中由法律顧問代表。此外，根據本節提出的所有索賠、爭議或訴訟理由，無論是由被覆蓋員工或公司提出的，都必須以個人身份提出，不得以原告(或索賠人)或團體成員的身份在任何所謂的類別或代表程序中提出，也不得與任何其他個人或實體的索賠合併或合併。仲裁員不得合併一個以上個人或實體的訴訟請求，也不得主持任何形式的代表人訴訟或集體訴訟。在前述有關班級索賠或訴訟的判決被發現違反適用法律或以其他方式被發現不可執行的範圍內，任何被指控或代表班級提起的索賠(S)應由法院進行，而不是通過仲裁進行。本款不適用於法律上不能強制仲裁的任何訴訟或索賠，或指控性騷擾或非雙方同意的性行為或性接觸的索賠，只要適用法律(S)不允許將此類索賠提交強制仲裁，並且適用法律(S)未被聯邦仲裁法優先處理或以其他方式無效(統稱為排除索賠)。仲裁員應：(A)有權強制作出適當的證據開示，以解決爭議，並裁決法律所允許的救濟；以及(B)發出書面仲裁裁決，其中包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決的説明。仲裁員應有權裁決被覆蓋員工或公司有資格在法庭上尋求的任何或所有補救措施。公司應支付所有JAMS仲裁費，超過如果糾紛由法院裁決，受保員工將被要求支付的法庭費用。本款的任何規定都不是為了阻止受保員工或公司在任何此類仲裁結束之前在法庭上獲得禁令救濟，以防止不可挽回的損害。此類仲裁中的任何裁決或命令均可作為判決在任何有管轄權的聯邦和州法院登記和執行。任何仲裁必須在受保僱員收到上訴被駁回的通知後一年內開始。上述規定應在與ERISA一致並得到ERISA允許的範圍內適用。

15.付款來源。所有離職福利將從公司的普通基金中以現金支付；不會在該計劃下設立單獨的基金；該計劃將沒有任何資產。不是

任何人士根據本計劃收取任何款項的權利，將比本公司任何其他一般無擔保債權人的權利更大。

16.不可疏離性。在任何情況下，本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何現任或前任僱員不得出售、轉讓、預期、轉讓或以其他方式處置本計劃下的任何權利或權益。在任何時候，任何這種權利或利益都不會受到債權人的要求，也不會受到扣押、執行或其他法律程序的約束。

17.不擴大就業權利。本計劃的設立或維持、本計劃的任何修訂或本協議項下的任何福利支付，均不得解釋為授予任何個人繼續作為本公司員工的任何權利。本公司明確保留在任何時間解僱任何員工的權利，無論是否有理由。然而，如該計劃所述，受保僱員可能有資格根據該受保僱員終止僱用的情況而獲得該計劃下的福利。

18.繼承人。本公司所有或幾乎所有業務或資產(不論直接或間接，以及不論以購買、合併、合併、清盤或其他方式)的任何繼承人將承擔本計劃下的義務，並明確同意以在沒有繼承的情況下本公司須履行該等義務的相同方式及程度履行本計劃下的義務。就本計劃的所有目的而言，“公司”一詞將包括因法律實施或其他原因而受本計劃條款約束的公司業務或資產的任何繼承人。

19.適用法律。該計劃的各項規定將按照《反腐敗法》的規定進行解釋、管理和執行，並在適用範圍內按照康涅狄格州的國內實體法進行解釋、管理和執行(法律衝突條款除外)。

20.可分割性。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，其無效或不可執行性將不會影響本計劃的任何其他條款，並且本計劃將被解釋和執行，就像未包括此類條款一樣。

21.標題。本計劃文件中的標題僅供參考，不會限制或影響本計劃的含義。

22.其他信息。

 

23. ERISA權利聲明。

作為本計劃的受保員工，您享有ERISA規定的某些權利和保護：

（a） 您可以檢查（免費）所有計劃文件，包括向美國勞工部提交的所有文件的任何修訂和副本。 這些文件可在公司首席財務官辦公室查閲。

（b） 您可以向管理員提出書面請求，獲得所有計劃文件和其他計劃信息的副本。 可就該等複製品收取合理費用。

除了為受保員工創造權利外，ERISA還對負責本計劃運營的人員規定了義務。 運營本計劃的人員（稱為“受託人”）有責任謹慎行事，併為您和其他受保員工的利益着想。 任何人，包括公司或任何其他人，都不得解僱您或以任何方式歧視您，以阻止您獲得本計劃項下的利益或行使ERISA項下的權利。 如果您的離職福利申請被全部或部分拒絕，您有權知道為什麼被拒絕，免費獲得與決定有關的文件副本，並對任何拒絕提出上訴，所有這些都在一定的時間表內。 索賠審查程序在上文第12節和第13節作了解釋。

根據ERISA，您可以採取一些步驟來執行上述權利。 例如，如果您要求獲得計劃文件的副本，但在三十（30）天內沒有收到，您可以向聯邦法院提起訴訟。 在這種情況下，法院可以要求管理員提供材料，並向您支付高達每天110美元，直到您收到材料，除非材料是因為管理員無法控制的原因而沒有發送。 如果您的索賠被全部或部分拒絕或忽略，您可以向聯邦法院提起訴訟。 如果你因為維護自己的權利而受到歧視，你可以向美國勞工部尋求幫助，也可以向聯邦法院提起訴訟。 法院將決定誰應支付訴訟費和律師費。 如果你成功了，

法院可命令你所起訴的人支付該等訟費及費用。 如果你輸了，法院可能會命令你支付這些費用，例如，如果它發現你的索賠是輕浮的。

如果您對本計劃有任何疑問，請聯繫管理員。 如果您對本聲明或您在ERISA下的權利有任何疑問，您可以聯繫最近的美國勞工部員工福利安全管理局辦公室（在您的電話簿中列出）或美國勞工部員工福利安全管理局技術援助和諮詢部，地址為200 Constitution Avenue，N.W.，華盛頓特區20210。 您也可以通過撥打員工福利安全管理局的出版物熱線1-866-444-3272獲得有關您在ERISA下的權利和責任的某些出版物。

附錄A

Inovio製藥公司

遣散費計劃

參與協議

Inovio PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)欣然通知您，[]，您已被選中作為承保員工參加公司的服務計劃(以下簡稱“計劃”)。該計劃的副本已隨本參與協議一起交付給您。您對本計劃的參與須遵守本計劃的所有條款和條件。此處使用但未定義的大寫術語將具有本計劃中賦予它們的含義。

要成為本計劃的承保員工，您必須填寫並簽署本參與協議，並將其返回至[]不遲於[].

該計劃詳細描述了您有資格獲得離職福利的某些情況以及這些福利的金額。正如本計劃中更全面地描述的那樣，如果您經歷了承保終止，您可能有資格獲得某些離職福利。

如果您有資格根據本計劃第4.1節獲得標準離職福利，則根據本計劃的條款和條件，您將獲得：

如果您有資格根據本計劃第4.2節獲得CIC離職福利，則根據本計劃的條款和條件，您將獲得：

如果您符合本計劃第4.3條規定的傷殘離職福利資格，則根據本計劃的條款和條件，您將獲得：

為了獲得本計劃規定的離職福利，您必須簽署並向公司提交免責聲明，該免責聲明必須已生效且不可撤銷，並在其他方面遵守本計劃第5條的要求。

根據本計劃第6條的規定，本計劃提供的福利（如有）旨在成為您因公司控制權變更而終止僱傭關係時的專屬福利，並將取代和取代（本計劃第6條規定的除外）：任何控制離職福利的變化，否則你有資格參加任何其他公司的控制離職政策，計劃，協議或其他安排（無論是否受ERISA約束）。

通過您在下方的簽名，您和公司同意您參與本計劃受本參與協議和計劃條款的管轄。您同意，您不得對任何資料作商業性利用，包括但不限於在未經本站授權高層管理人員事先書面批准的情況下，複製在本站網站上展示的任何資料並用於商業用途。（iii）您同意本參與協議及本計劃的規定取代您與本公司之間的任何個別協議及任何其他計劃，（iv）本公司保留的關於您從本公司離職後的權益加速或離職福利的書面或非書面政策或慣例;以及（iv）管理人根據本計劃作出的決定和決定將是最終決定，對您和您的繼任者具有約束力。

附件：Inovio PharmPharmticals，Inc.離職計劃