附件10.11
第一修正案
至經修訂及重述的
許可和協作協議
本修訂及重訂許可與合作協議(下稱“第一修訂”)日期為2023年6月14日(“第一修訂日期”),由北京阿波羅土星生物科技有限公司(“北京阿波羅土星生物科技有限公司”,北京阿波羅土星生物科技有限公司,主要營業地點為北京市豐臺市航豐路8號B2358二樓B2358二樓的人民Republic of China股份有限公司,中國(“阿波羅”))與英諾威製藥有限公司(美國特拉華州的一家公司,主要營業地點為美國賓夕法尼亞州普利茅斯會議,普利茅斯會議,19462號西德爾曼敦派克660West Germantown Pike,Suite110,Suite 110)簽訂。阿波羅和伊諾維奧在這裏可以統稱為“雙方”,或單獨稱為“一方”。
鑑於雙方於2017年12月29日簽訂了經修訂和重新簽署的許可和合作協議(“協議”);以及
鑑於,雙方現在希望維持本協議,並通過第一修正案的方式修改本協議下的某些權利和義務。
因此,考慮到本協議所列的相互契諾、協議和規定,雙方特此確認它們的收據和充分性,特此達成如下協議:
第一條
定義
除非本第一修正案另有規定,否則此處使用的初始大寫術語應具有本協議中給出的相應含義。
第二條
對協議的修正
2.1%是第1.4節。自第一次修改之日起生效,現將本協議的第1.4節全部刪除,代之以以下新的第1.4節:
1.4.中國食品藥品監督管理局是指國家醫療產品監督管理局(f/k/a中國食品藥品監督管理局),包括但不限於藥品評價中心,或其履行類似職能的任何後續實體。
2.2%符合第1.17節。自第一修正案之日起生效,現將本協議的第1.17節全部刪除,代之以以下新的第1.17節:
1.17“領域”是指對人類或動物的任何疾病或健康狀況的診斷、治療和/或預防,包括但不限於:(1)發育不良前期HPV感染,包括持續性HPV感染;(2)HPV導致的生殖道發育不良,包括宮頸(以前稱為CIN1、CIN2或CIN3)或外陰、陰道和肛門或頭和頸部的低度鱗狀上皮內(LsIL)和高度鱗狀上皮內(HSIL);但(A)此類疾病或健康狀況不
涉及任何HPV驅動的癌症,(B)排除VGX-3100與其他免疫刺激劑的任何和所有組合。
2.4%違反第6.2(A)(2)(B)條。自第一修正案之日起生效,現將第6.2(A)(2)(B)條完整地添加到本協議中如下:
“(B)由Apollo、其附屬公司或分被許可人首次在市場上批准該產品用於治療宮頸發育不良或CFDA在該領域內的其他適應症
為清楚起見,雙方同意宮頸異型增生包括宮頸高度鱗狀上皮內瘤變(HSIL)和宮頸上皮內瘤變(CIN)1、2或3級;但不包括外陰或肛門上皮內瘤變或持續性感染。為清楚起見,第6.2(A)(1)條規定的最高應支付總額為15,000,000美元。
2.5%違反了第6.3(F)條。自第一修正案之日起生效,現將第6.3(F)款添加到本協議中,如下所示:
6.3(F)為清楚起見,阿波羅應按照本條款第6.3節的規定,就與該區域內包括的每個指示相關的產品淨銷售額向英諾威支付單獨的特許權使用費。
第三條
一般信息
3.1%沒有其他修改。除本第一修正案特別規定外,本協議的條款和條件應保持完全效力和作用。
3.2%是治國理政法。本第一修正案及因履行或違反本修正案而產生的任何爭議,應受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋和執行,不涉及法律衝突原則。
3.3%的人表示不會放棄。本第一修正案不放棄或放棄任何一方在本協議下的任何權利或利益。一方未能維護本協議或本協議項下的權利,或堅持遵守本第一修正案或本協議的任何條款或條件,不應構成放棄該權利,或以類似的後續未能履行任何此類條款或條件為藉口。一方在任何一個或多個情況下放棄任何條件或條款,不得解釋為繼續放棄該條件或條款或另一條件或條款。
3.4%為其他。本第一修正案可以執行任何數量的副本,每個副本應被視為原件,但所有副本一起構成一個相同的文書。第一修正案可以通過交換電子格式(包括PDF)的簽名頁或數字簽名來執行。
[故意留空;簽名頁在後面]
雙方已促使本第一修正案自第一修正案之日起由其正式授權的代表執行,特此為證。
北京阿波羅土星生物技術有限公司
作者:/S/Li,博士,。
姓名:北京交通大學教授Li舒博士,碩士研究生
標題:英特爾首席執行官英特爾,英特爾首席執行官
日期:2023年6月19日。
Inovio製藥公司
作者:/S/Jacqueline Shea.
姓名:首席執行官傑奎琳·謝伊博士。
職位:首席執行官總裁兼首席執行官約翰·斯圖爾特
日期:2023年6月15日。