美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明 |
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或 |
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
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截至本財政年度止 |
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或 |
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
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或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期：
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(法團或組織的司法管轄權)
(主要行政辦公室地址)
電話：(
電郵：
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
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無 |
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(班級名稱) |
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根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
每個班級的標題 |
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交易符號 |
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||
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* |
不是用於交易，而是僅與美國存托股票在場外交易市場的報價有關。 |
根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。
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無 |
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(班級名稱) |
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註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：
截至2021年12月31日，有
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是☐
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ |
加速的文件服務器☐ |
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新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
C“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
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國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則☐ |
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其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
項目17☐項目18☐
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是☐ 不是
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
是☐不是☐
標記目錄表
引言 |
3 |
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前瞻性陳述 |
5 |
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第一部分 |
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第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
6 |
第二項。 |
報價統計數據和預期時間表 |
6 |
第三項。 |
關鍵信息 |
6 |
項目4. |
關於該公司的信息 |
60 |
第4A項. |
未解決的員工意見 |
86 |
第五項。 |
經營和財務回顧與展望 |
86 |
項目6. |
董事、高級管理人員和員工 |
110 |
第7項。 |
大股東及關聯方交易 |
121 |
第八項。 |
財務信息 |
124 |
第九項。 |
報價和掛牌 |
126 |
第10項。 |
附加信息 |
126 |
第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
133 |
項目12. |
除股權證券外的其他證券説明 |
134 |
第II部 |
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|
第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 |
137 |
第14項。 |
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
137 |
第15項。 |
控制和程序 |
137 |
項目16A. |
審計委員會財務專家 |
139 |
項目16B。 |
道德準則 |
139 |
項目16C。 |
首席會計師費用及服務 |
139 |
項目16D。 |
豁免審計委員會遵守上市標準 |
139 |
項目16E。 |
發行人及關聯購買人購買股權證券 |
139 |
項目16F。 |
更改註冊人的認證會計師 |
140 |
項目16G. |
公司治理 |
141 |
第16H項。 |
煤礦安全信息披露 |
141 |
項目16I。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
141 |
項目16J。 |
內幕交易政策 |
141 |
項目16K。 |
網絡安全 |
141 |
第三部分 |
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|
第17項。 |
財務報表 |
142 |
第18項。 |
財務報表 |
142 |
項目19. |
展品 |
142 |
展品索引 |
142 |
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合併財務報表索引 |
F-1 |
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1
解釋性説明
本公司截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的綜合財務報表已由方舟會計師事務所(前稱HKCM CPA&Co.)按照美國上市公司會計監督委員會(美國)或PCAOB的標準進行審計。有關詳情，請參閲“第16.f項.變更註冊人的認證會計師”。
重述
本年報所載截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合財務報表已予重述。對截至2019年12月31日及截至2020年12月31日的年度的財務報表的重述導致我們先前發佈的綜合財務報表發生了某些變化。有關截至2019年12月31日及截至2020年12月31日的財務報表重述的影響的更多信息，請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表附註3。
除了上一段所述的重述外，我們沒有也不打算修改我們之前提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的20-F表格年度報告或我們的季度財務報表，這些報告作為證物附在我們之前提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的6-K表格報告中。我們以前提交或提供的報告中包含的財務信息將被本年度報告中適用的信息所取代。
內部調查
我們的董事會成立了一個由獨立董事組成的獨立特別委員會，以監督對潛在的員工不當行為和交易違規行為的獨立內部調查，或獨立調查，這些行為是畢馬威華振律師事務所或畢馬威(我們之前的獨立註冊會計師事務所)在審計我們截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表時提請董事會注意的。在畢馬威辭職前，畢馬威還建議我們，不應依賴其對截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2020年9月30日的九個月期間的綜合財務報表的審計意見。特別委員會聘請White&Case LLP為獨立法律顧問，並由BDO Limited作為獨立法務會計專家提供協助。
2022年9月6日，我們宣佈基本完成獨立調查，調查範圍大致涵蓋2021財年。根據獨立調查的評估，特別委員會發現，我們之前報告的收入在2021財年第二季度被誇大了約1,160萬元人民幣(未經審計)，在2021財年第三季度被誇大了約人民幣1,780萬元(未經審計)，分別佔我們同期報告總收入的約4%和6%。我們之前報告的成本和支出在2021財年第二季度被誇大了約920萬元人民幣(未經審計)，在2021財年第三季度被誇大了約人民幣180萬元(未經審計)。我們還宣佈，在2021財年第四季度，我們的收入將大幅低於之前宣佈的收入指引。
我們向美國證券交易委員會通報了特別委員會的獨立調查，美國證券交易委員會隨後啟動了調查。此後，我們與美國證券交易委員會合作，自願提供信息。2024年2月6日，我們與美國證券交易委員會就員工不當行為和交易違規行為達成和解。根據和解條款，我們在不承認或否認美國證券交易委員會調查結果的情況下，同意美國證券交易委員會輸入一項命令，即我們將停止並停止實施或導致任何違反或導致某些聯邦證券法的行為，以及未來對某些聯邦證券法的任何違反，包括1934年修訂的證券交易法第10(B)條或交易法。美國證券交易委員會沒有對我們進行民事處罰，是因為我們的自我舉報、合作和補救。
2
引言
除非我們另有説明，且僅為本年度報告的目的：
3
自2023年3月15日起，我們將美國存託憑證與A類普通股的比率從當時的美國存托股份1股美國存托股份代表2股A類普通股調整為新的美國存托股份比率1美國存托股份代表6股A類普通股。除非另有説明，本年度報告中的美國存託憑證和美國存托股份金額已進行追溯調整，以反映所有呈報期間的比率變化。
我們已經做了四捨五入的調整，以達到本年度報告中包括的一些數字。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。
我們的報告貨幣是人民幣。為了方便讀者，本年度報告包含某些外幣金額到美元的折算。除另有説明外，所有人民幣兑換成美元的匯率均為6.3726元人民幣兑1.00美元，這是美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)H.10統計數據公佈的2021年12月30日中午買入匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以以任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。2024年2月23日，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈的H.10統計數據顯示，中午的買入匯率為7.1970元人民幣兑1.00美元。
4
前弧圈球國王聲明
這份年度報告包含前瞻性陳述，包括我們目前對未來事件的期望和看法。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。這些陳述涉及涉及已知和未知風險、不確定性和其他因素的事件，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些陳述明示或暗示的大不相同。
你可以通過諸如“可能”、“將會”、“可能”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“提議”、“潛在”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的運營結果、財務狀況、業務戰略和財務需求。本年度報告中包含的前瞻性陳述涉及除其他事項外：
你應該完整地閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。此外，新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
您不應過度依賴這些前瞻性陳述。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。對本期間和以往任何期間的結果進行比較，不是為了表示任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非特別説明，而應僅將其視為歷史數據。
5
標準桿T I
項目1.董事的身份、高級管理人員和顧問
不適用。
第2項：報價統計和經驗選定的時間表
不適用。
項目3.關鍵信息RMATION
我們的控股公司結構和與VIE及其股東的合同安排
VIE結構及其相關風險
吾等最終的開曼羣島控股公司容聯雲控股有限公司並無任何實質業務，但(1)直接控制我們的全資中國附屬公司及中國法律所指的外商投資企業安訊冠通，透過若干合約安排而非直接股權控制VIE及其附屬公司，及(2)直接控制進行吾等海外業務經營的海外附屬公司。美國存託憑證的投資者正在購買我們最終的開曼羣島控股公司的股權證券，而不是購買關聯實體的股權證券。
我們與我們的外商獨資企業及其關聯實體受中國法律的約束，其中包括商務部、國家發展和改革委員會或國家發改委發佈的負面清單(2021年版)中對從事增值電信服務的公司的外商投資限制。因此，我們通過關聯實體在中國經營增值電信業務，並依靠外商獨資企業、VIE及其股東之間的一系列合同安排來控制和獲得關聯實體業務運營的經濟利益。我們的VIE結構用於複製外國對中國公司的投資，因為中國法律禁止外國對運營公司的直接投資。合同協議使吾等能夠(1)對關聯實體行使有效控制；(2)獲得關聯實體的幾乎所有經濟利益；及(3)在中國法律允許的範圍內，擁有購買關聯實體全部或部分股權的獨家選擇權。見“項目4.關於公司--C.組織結構--合同安排的信息”。由於我們在外商獨資企業中的直接所有權以及與VIE的合同協議，我們被視為VIE的主要受益人，VIE及其子公司被視為我們在美國公認會計準則下的合併關聯實體。然而，我們與VIE的合同安排並不等同於對VIE的投資，中國監管機構可以隨時禁止我們的公司結構。
VIE結構涉及美國存託憑證投資者面臨的獨特風險。在向我們提供對VIE或其附屬公司的運營控制權方面，它可能不如直接所有權有效，而且我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。例如，VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展VIE的運營或採取其他有損我們利益的行動。如果我們直接擁有中國的VIE，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現VIE董事會的變化，進而可以在任何適用的受信義務的約束下，在管理層和運營層面實施變化。然而，根據目前的合同安排，我們依賴VIE及其股東履行合同規定的義務來指導VIE的活動。VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。
由於司法管轄權和法律限制，我們在執行合同安排方面可能面臨挑戰。關於開曼羣島控股公司與VIE及其股東通過我們的WFOE的合同安排的權利狀況，目前和未來中國法律、規則和法規的解釋和應用存在並將繼續存在重大不確定性。截至本年度報告日期，我們的外商獨資企業、VIE及其股東之間的合同安排下的協議尚未在法庭上接受測試。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或未能獲得或
6
保留任何所需的許可證、許可、備案或批准，相關中國監管機構將擁有廣泛的酌處權，可採取行動處理此類違規或失敗行為。中國監管當局可能在未來的任何時候禁止VIE結構。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰，並可能產生執行安排條款的鉅額成本，或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的開曼羣島控股公司、我們的子公司、關聯實體和我們證券(包括美國存托股份)的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們公司和關聯實體的整體財務業績。有關詳細信息，請參閲“風險因素-與我們公司結構相關的風險”。
2019年、2020年和2021年，關聯實體貢獻的收入幾乎佔我們總收入的全部。關於描述本公司及其關聯實體的經營結果、財務狀況和現金流的綜合時間表，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源--與VIE有關的財務信息”。
現金和資產在我們組織中的流動
鑑於我們的控股公司結構和VIE結構，我們向股東(包括美國存託憑證的投資者)支付股息以及償還我們可能產生的任何債務的能力可能在很大程度上取決於我們的WFOE向我們支付的股息以及關聯實體向我們的WFOE支付的服務費，儘管我們可以通過其他方式在控股公司層面獲得融資。例如，如果我們的任何外商獨資企業或VIE在未來本身產生債務，管理這類債務的工具可能會限制其向我們和美國存托股份投資者支付股息的能力，以及結算根據合同安排所欠金額的能力。截至本年報日期，容聯雲控股有限公司、我們的外商獨資企業和VIE均未向各自的股東(包括任何美國投資者)支付任何股息或進行任何分配。在2019年、2020年和2021年，VIE沒有根據合同安排向我們的WFOE支付任何服務費。我們希望應我們的外商獨資企業的要求，根據我們的業務需求，根據合同安排分配收益和結清所欠服務費，在可預見的未來不會宣佈分紅。我們目前並無維持任何現金管理政策，具體規定容聯雲控股有限公司、容聯雲控股有限公司的附屬公司(包括我們的外商獨資企業)、關聯實體和投資者之間的資金轉移方式。我們將根據自己的具體業務需求，根據適用的法律法規，確定分紅和資金轉移的支付方式。
根據中國法律和法規，我們的外商獨資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中支付股息。此外，我們的WFOE和關聯實體被要求向某些法定儲備基金撥款或向某些可自由支配基金撥款，這些資金不能作為現金股息分配，除非公司發生有償付能力的清算。我們的外商獨資企業從中國匯出股息，也要在國家外匯管理局指定的銀行辦理一定的手續。這些限制是以我們的外商獨資企業的實收資本和法定準備金以及我們沒有合法所有權的VIE的淨資產為基準的。此外，雖然目前對容聯雲控股有限公司與香港附屬公司之間的外匯及我們轉移現金或資產的能力並無該等限制，但倘若若干中國法律及法規，包括現行法律及法規及日後制定或頒佈的法律及法規，日後適用於我們的香港附屬公司，且我們的現金或資產位於香港或香港實體，則該等資金或資產可能因中國政府幹預或對我們轉移資金或資產的能力施加限制而無法動用。此外，我們不能向您保證，中國政府不會幹預或限制容聯雲控股有限公司、其子公司和關聯實體在組織內轉移或分配現金，這可能導致我們無法或禁止向內地和香港以外的實體轉移或分配現金。
根據中國法律和法規，我們開曼羣島控股公司只能通過出資或貸款為我們的WFOE提供資金，並且只能通過貸款為關聯實體提供資金，但必須滿足適用的政府註冊和批准要求。見“-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息來為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制，都可能對我們開展業務和向我們普通股持有人(包括美國存託憑證代表的股東)支付股息的能力產生實質性的不利影響“，以及”-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。“
7
我們在中國的業務以及我們的業務需要獲得中國當局的許可
我們通過我們的外商獨資企業和附屬實體在中國開展業務。本公司亦控股安訊舒志(深圳)科技有限公司，該公司是我們的全資中國附屬公司及根據中國法律成立的外商投資企業，於本年報日期並無重大業務經營。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們及其關聯實體需要獲得中國相關政府部門的某些許可證、許可、備案或批准，才能經營我們的業務。於本年報日期，根據吾等中國法律顧問的意見，CM律師事務所、我們的中國附屬公司及中國的聯營實體已從中國政府當局取得在中國經營業務所需的重要牌照、許可證、備案及批准，包括(其中包括)增值電信業務經營許可證。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，以及新法律法規的頒佈和對現有法律法規的修訂，我們未來可能需要獲得額外的許可證、許可證、備案或批准。我們不能向您保證，我們或關聯實體將能夠及時或完全獲得或保留此類許可證、許可、備案或批准，並且我們或關聯實體也可能無意中得出不需要此類許可或批准的結論。任何缺乏或未能保持適用於我們或關聯實體的必要許可證、許可證、備案或批准，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響，並導致我們提供的任何證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關詳細信息，請參閲“-D.風險因素--與監管合規相關的風險--我們的業務受到廣泛的監管，如果我們未能獲得並保持所需的許可證和許可，我們可能面臨政府執法行動、罰款，以及我們運營或提供某些解決方案的能力可能受到的限制。”
2021年12月28日，中國網信辦等12家監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》修正案，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，(1)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查；(2)持有百萬以上尋求在境外上市的用户個人信息的網絡平臺經營者，必須申請網絡安全審查。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與網絡安全和隱私保護相關的規章-網絡安全”。截至本年度報告日期，我們尚未收到任何中國政府當局關於我們提交網絡安全審查的任何要求的通知。然而，如果我們不能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求，我們可能會受到政府的執法行動和調查、罰款、處罰或暫停我們不合規的業務，以及其他制裁，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。見-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果我們不遵守與數據隱私和保護以及網絡安全相關的法律和合同義務，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行辦法》或《境外上市試行辦法》及相關指引，並於2023年3月31日起施行。《境外上市試行辦法》全面完善和改革了現行中國境內公司境外發行上市的監管制度，採用備案監管制度，對中國境內公司境外直接和間接發行上市證券進行監管。根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司尋求以直接或間接方式在境外市場發行和上市證券，必須向中國證監會履行備案程序並報告相關信息。中國證監會就《境外上市試行辦法》提供了進一步通知，2023年3月31日前已在境外證券交易所上市的公司，不要求其立即進行上市備案，但須按照《境外上市試行辦法》進行後續發行備案，即在後續發行結束後三個工作日內向中國證監會備案。由於我們在2023年3月31日之前已在海外證券交易所上市，因此我們不需要立即向中國證監會提交與該上市相關的文件。然而，如果我們進行後續發行，我們可能會受到中國證監會的備案要求。見“第4項.本公司資料-B.業務概覽-規例-有關在中國的併購規則及海外上市規則”。
我們不能向您保證，我們可以及時完成備案程序、獲得批准或完成其他合規程序，或者根本不能保證任何完成的備案或批准或其他合規程序不會被撤銷。任何此類失敗都將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管部門可能會對中國的業務施加限制和處罰，顯著限制或完全阻礙我們發行任何新證券的能力，限制我們在中國境外支付股息的能力，推遲或限制匯回
8
或採取其他可能對本公司的業務、經營業績、財務狀況及前景，以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。此外，中國政府當局可進一步加強對在海外進行的上市和發行的監督和控制。任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供美國存託憑證和/或其他證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。見“-D.風險因素-在中國經營業務的風險-根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。”
《追究外國公司責任法案》
《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日頒佈。根據HFCAA及相關規定，若吾等已提交註冊會計師事務所出具的審計報告，表明PCAOB已確定其無法進行全面檢查和調查，美國證券交易委員會將認定吾等為“委員會認定的發行人”，並且如果吾等連續兩年被認定為證監會認定的發行人，則將禁止在任何美國全國性證券交易所進行我們的證券交易，以及禁止在美國進行任何場外交易或場外交易。2022年8月26日，PCAOB、中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》，為PCAOB對內地和香港由PCAOB管理的會計師事務所中國進行檢查和調查建立了一個具體和負責任的框架。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保完全進入2022年PCAOB註冊的會計師事務所檢查和調查，總部設在內地和香港的中國。PCAOB董事會撤銷了此前2021年的裁決，即PCAOB無法檢查或調查總部位於內地、中國和香港的完整註冊會計師事務所。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並正在制定計劃，恢復定期檢查，以及繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的裁決。如果PCAOB無法檢查和調查位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，或者如果我們未能滿足PCAOB的要求，包括保留PCAOB認為它能夠全面檢查和調查的註冊會計師事務所，並且在連續兩年沒有根據HFCAA進行檢查的情況下，根據HFCAA和相關法規，我們的股票和ADS將不被允許在美國的國家證券交易所或場外交易市場交易。相關的風險和不確定性可能導致美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。有關詳細信息，請參閲“-D.風險因素-與中國做生意相關的風險--根據《美國證券交易協會法案》，美國存託憑證可能被從美國交易所摘牌，並被禁止在美國場外交易，前提是美國證券交易委員會最終認定我們的審計工作是由審計委員會無法全面檢查或調查的審計師執行的。美國存託憑證被摘牌並被禁止交易，或其被摘牌或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。
A. [已保留]
B.資本化和負債
不適用。
C.提出和使用收益的理由
不適用。
D.風險因素
彙總風險因素
我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和前景產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險，包括但不限於與以下各項相關的風險：
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與獨立調查和重報合併財務報表有關的風險
與我們的商業和行業相關的風險
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與合規相關的風險
在中國做生意的相關風險
與我們的公司結構相關的風險
與公司治理相關的風險
與美國存托股份相關的風險
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與合併財務報表獨立調查和重報有關的風險
之前披露的員工不當行為和交易違規行為使我們面臨許多法律訴訟、調查和詢問，導致鉅額法律和其他費用，需要我們的高級管理層投入大量時間和注意力，以及其他不利影響。
正如之前在2022年5月3日和2022年9月6日的新聞稿中披露的那樣，特別委員會在獨立顧問的協助下，於2022年對某些員工不當行為和交易違規行為進行了獨立調查。
員工不當行為和交易違規行為已經並可能繼續對我們產生重大不利影響。2024年2月6日，我們與美國證券交易委員會就員工不當行為和交易違規行為達成和解，根據該協議，我們將停止並停止實施或導致任何違反或導致某些聯邦證券法的行為。與美國證券交易委員會達成和解也會導致我們失去聯邦證券法規定的某些豁免或保護。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律和其他程序”。我們產生了大量成本，包括法律費用以及與重述和調整財務報表相關的成本。我們還可能產生與我們與現任和前任董事、某些官員以及其他受賠者的賠償安排相關的物質成本。此外，上述任何事項的不利結果可能導致對我們和/或我們現任或前任董事或高級管理人員施加重大損害賠償、額外處罰或其他補救措施，這可能會損害我們的聲譽、業務、運營結果、財務狀況或流動性。此外，這些事項中任何一項的不利結果都可能超過潛在適用保單提供的保險範圍(如果有的話)，這是有限的。在員工不當行為和交易違規行為被披露後，我們在獲得理想的保險範圍或任何保險範圍方面遇到了困難，涉及法律程序、調查和詢問，我們不能向您保證我們將來能夠獲得此類保險。員工不當行為和交易違規行為也對我們的運營、我們的聲譽和我們與業務合作伙伴的關係造成了重大不利影響，並對我們的財務狀況產生了重大不利影響，包括髮生的成本和支出以及我們未來籌集新資本的能力。此外，我們的高級管理團隊投入了大量時間協助獨立調查，並預計將繼續投入大量時間和努力解決與員工不當行為和交易違規相關或引起的影響。
我們無法預測與員工不當行為和交易違規行為相關或由其引起的對我們的所有影響。任何未知或新的風險都可能對我們造成實質性的不利影響。
在證券購買者提起的多起訴訟中，我們被列為被告，包括可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流以及我們的聲譽產生重大不利影響的集體訴訟。我們是，也可能繼續是政府機構就員工不當行為和交易違規行為進行的一些法律程序、調查和調查的對象。
在證券購買者提起的多起訴訟中，我們被列為被告，包括“第8項.財務信息-A.合併報表和其他財務信息--”所述的集體訴訟。 法律程序和其他程序。我們是，也可能繼續是政府機構就員工不當行為和交易違規行為進行的一些法律程序、調查和調查的對象。
導致獨立調查和重報合併財務報表的事項使我們面臨更大的訴訟、監管程序和政府執法行動的風險。我們以及我們的現任和前任董事和高級管理人員未來可能會受到與此類事項有關的額外程序的影響。無論結果如何，任何針對我們或我們現任或前任董事和高級管理人員的訴訟或其他訴訟都可能耗費時間，導致鉅額費用，並分散我們管理層和其他關鍵員工的注意力和資源。上述任何事項的不利結果可能導致對我們、我們的現任或前任董事或高級管理人員施加的重大損害賠償、罰款、額外處罰、行政制裁或其他補救措施，這可能會損害我們的聲譽、業務、運營結果、財務狀況或現金流。在某些限制的限制下，我們有義務賠償與此類訴訟和任何相關訴訟或和解金額相關的我們的現任和前任董事和高級管理人員。此外，這些事項中任何一項的不利結果都可能超過潛在適用保單提供的保險範圍(如果有的話)，這是有限的。
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有關獨立調查及重述綜合財務報表的事宜，包括客户及其他業務夥伴的負面宣傳及潛在疑慮，已經並可能繼續對我們的業務及財務狀況產生重大不利影響。
我們一直是，也可能繼續成為負面宣傳的對象，重點是對我們的財務報表進行獨立調查和重述，我們可能會受到客户、供應商或與我們有業務往來的其他人的負面反應的實質性和不利影響。關注的問題包括對解決我們的會計和控制環境所需努力的看法，以及我們作為客户的長期供應商的能力。持續的負面宣傳和來自我們客户和業務合作伙伴的潛在擔憂可能會損害我們的業務，並對我們的財務狀況產生不利影響。
如果我們未能實施和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。
在編制截至2021年12月31日的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了截至2021年12月31日的財務報告內部控制中的某些重大弱點。根據PCAOB制定的標準，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。
被發現的重大弱點涉及：(1)缺乏具備適當美國公認會計準則知識的會計人員，無法根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求對複雜交易進行會計處理、列報和披露財務報表，(2)缺乏充分的書面財務結算政策和程序，(3)缺乏按毛額或淨額確認收入的充分程序，(4)沒有足夠的控制程序和報告程序來監測客户的逾期狀況，以評估應收賬款的確認和撥備情況，(5)對收入和採購過程的授權或審查控制不足。(6)對買賣協議的備案和登記缺乏系統的流程控制；(7)對與一般信息技術控制有關的某些數據庫日誌和系統用户授權的審批、文件和及時審查不當。為了彌補已發現的重大弱點，我們已經開始並將繼續改善我們對財務報告的內部控制。有關我們補救措施的詳情，請參閲“項目15.控制和程序--管理層財務報告內部控制年度報告”。
此外，畢馬威在辭職前告知我們以下重大弱點：(1)缺乏具備適當美國公認會計準則知識的會計人員，無法對複雜交易進行會計處理，以及根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求列報和披露財務報表；(2)缺乏足夠的書面財務結算政策和程序，以及(3)對收入和採購流程的授權或審查控制不足。我們的董事會成立了特別委員會，以監督對畢馬威提請董事會注意的員工不當行為和交易違規行為的獨立調查。針對特別委員會的調查結果和建議，我們採取了重大補救措施，其中包括：(1)停止某些涉案業務部門，以及(2)終止、要求相關員工辭職或給予紀律警告。此外，我們還在實施一些額外的補救措施，以加強內部控制和財務審查政策和程序，其中包括改善各種相關的內部政策和提供相關的員工培訓。
然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點，我們也不能得出這些弱點已得到完全補救的結論。我們未能糾正重大弱點或未能發現和解決任何其他重大弱點或缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。
根據美國證券法，我們有報告義務。作為一家上市公司，我們還必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。從我們截至2021年12月31日的財政年度開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以便管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條的要求，在該年度的Form 20-F年度報告中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。見“第15項.控制和程序”。此外，一旦我們不再是一個“新興國家”
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成長型公司“正如《就業法案》中所定義的那樣，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。作為一家上市公司，我們的報告義務也可能在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
此外，我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。鑑於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。一般來説，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，也可能會削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景，以及美國存託憑證的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
導致我們未能按時提交年度報告的情況，以及我們為調查、評估和補救這些問題所做的努力，已經並可能繼續導致我們提交美國證券交易委員會的文件出現大幅延遲。
我們恢復及時提交美國證券交易委員會報告的能力受到許多意外情況的影響，包括我們是否能夠以及以多快的速度有效補救我們財務報告內部控制中發現的重大弱點。我們提交這份年度報告的時間已經推遲，我們不能向您保證，我們將能夠及時提交我們未來的文件。
如果我們延遲提交文件，投資者可能需要根據我們缺乏當前財務信息的情況評估有關ADS的某些決定。此外，於2022年6月，我們獲存託銀行通知，由於我們未能及時遵守向美國證券交易委員會申報的責任，存託銀行決定停止將我們的普通股轉換為美國存托股份。我們無法向您保證我們的ADR設施何時或是否會重新開放進行轉換。託管人賬簿的關閉不影響先前發行的ADS的交易。因此，對我們的股票和/或ADS的任何投資都涉及更大程度的風險。我們缺乏最新的公開信息可能對投資者的信心產生不利影響，這可能導致我們的股價下跌或限制我們在公開市場獲得融資的能力等。
與我們的商業和工業有關的風險
倘我們未能吸引新客户或挽留現有客户，我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。
為了增加我們的收入並保持未來的增長，我們必須吸引新客户，並鼓勵現有客户繼續訂閲，增加他們的使用量，並向我們購買額外的功能和解決方案。
為了滿足客户的需求並使我們的解決方案得到更廣泛的採用，這些解決方案的質量、成本和功能必須優於競爭產品和服務。為此，我們必須繼續以具有競爭力的價格提供高質量的解決方案和功能。隨着我們的目標市場成熟，或隨着競爭對手以更低的成本推出與我們競爭或被認為與我們競爭的更具差異化的產品或服務，我們可能無法以優惠的條款吸引新客户或保留現有客户，這可能對我們的收入和未來增長產生不利影響。我們現有客户購買我們可能提供的任何新功能或增強功能和解決方案的速度也取決於許多因素，
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包括這些附加功能和解決方案對我們客户的重要性、質量和性能、我們提供的價格以及與我們客户相關的總體經濟狀況和特定行業格局。如果我們的客户對我們新的和增強的功能和解決方案反應消極，或者我們的交叉銷售和追加銷售的努力沒有我們預期的那麼成功，我們可能無法保持或增加我們的收入和客户羣。
我們的銷售和營銷策略也必須不斷髮展和適應，包括通過各種線上和線下渠道以及直接和間接的銷售工作。此外，營銷和銷售新的和增強的功能和解決方案可能需要越來越複雜和昂貴的營銷活動。如果我們不能以成本效益的方式做到這一點，我們可能無法以成本效益的方式吸引新客户或向現有客户銷售額外的功能和解決方案。
我們還必須繼續提供高質量的培訓、實施和其他客户支持服務，以吸引新客户並留住現有客户。這些服務需要具有特定行業技術知識和專業知識的客户支持人員，這可能很難找到和僱用，而且成本很高。我們還需要為客户支持人員提供有關我們的解決方案及其功能的廣泛培訓，這可能會使我們難以快速或有效地擴大運營規模，特別是當我們在不同的地理市場或行業擴展業務時。如果我們未能提供有效的持續支持並幫助客户及時解決產品問題，我們吸引新客户和留住現有客户的能力可能會受到負面影響，進而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們未來的業務增長和擴張取決於我們解決方案的持續發展以及我們解決方案的目標市場。
我們為各種規模的企業提供全面的基於雲的通信解決方案組合，我們的大部分收入都來自這些解決方案。我們的目標市場正在迅速發展，並受到許多風險和不確定性的影響。我們的成功將在很大程度上取決於這些市場的增長，特別是基於雲的通信解決方案的廣泛採用，以取代傳統的內部部署系統和其他傳統形式的通信。
這些可尋址市場的增長還取決於許多其他因素，包括傳統內部部署系統的更新率，與基於雲的通信解決方案相關的成本，性能和感知價值，以及它們解決安全性，穩定性和隱私問題的能力。為了發展我們的業務並擴大我們的市場地位，我們打算向現有和潛在客户介紹我們解決方案的優勢，並不斷增強和創新我們的解決方案和功能，以提高市場認可度。然而，如果基於雲的通信技術未能以滿足客户不斷增長的需求的方式發展，或者發展速度比我們預期的要慢，這可能會嚴重損害我們的業務。此外，基於雲的通信行業可能無法顯著增長或根本無法增長，或者由於缺乏公眾接受度、技術挑戰、競爭產品和服務、現有和潛在客户的IT支出減少、經濟狀況減弱和其他原因，需求可能會減少。發生上述任何情況可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的經營歷史有限，這可能使我們難以預測我們的收入和評估我們的業務和前景。
我們於2014年開始提供基於雲的通信解決方案，近年來經歷了強勁的增長。然而，由於我們有限的經營歷史，我們預測未來經營業績的能力有限，並受到許多不確定因素的影響。我們已經遇到並預計將繼續遇到快速發展行業中成長型公司經常遇到的風險和不確定性，例如與技術發展和監管環境相關的風險和不確定性。我們的收入中有很大一部分來自主要針對大型企業的基於項目的解決方案，而這些項目和客户的持續可用性是不確定的，這可能會嚴重影響我們預測的準確性和我們的財務業績。對於我們經常性提供的解決方案，我們短暫的運營歷史也限制了我們預測未來定價能力和銷量的能力。如果我們不能成功應對這些風險和不確定性，我們的經營業績和財務狀況可能與我們的估計和預測存在重大差異，這可能對我們的業務和ADS的交易價格產生重大不利影響。
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自成立以來，我們已產生重大淨虧損和負經營現金流，因此，我們可能無法在未來實現或維持盈利能力。
自成立以來，我們遭受了巨大的淨虧損。於二零一九年、二零二零年及二零二一年，我們的虧損淨額分別為人民幣233. 5百萬元、人民幣425. 2百萬元及人民幣904. 5百萬元（141. 9百萬美元），我們的經營現金流出分別為人民幣161. 6百萬元、人民幣216. 5百萬元及人民幣238. 1百萬元（37. 4百萬美元）。在過去幾年中，我們花費了大量的時間和財務資源來開發新的基於雲的通信解決方案，並增強或升級我們現有的解決方案，以使我們在未來的增長中處於有利地位。此外，我們已在前期投入大量資源，透過各種直接及間接渠道推廣及銷售我們的解決方案，並預期未來會繼續如此。我們的積極投資繼續推動我們的負現金流，我們預計將繼續投資於業務運營，技術改進，營銷活動和國際擴張。我們作為上市公司的地位也可能產生大量額外的會計、法律和其他費用。
實現盈利將需要我們增加收入，管理我們的成本結構，並避免重大負債。然而，我們不能保證我們可以實現任何這些目標，因為我們繼續積極投資於持續收入增長的願望。我們未能產生更多的收入來支付這些各種支出的預期增長，可能會阻止我們實現盈利或經營活動的正現金流。
我們的業務依賴中國主要移動網絡運營商提供的通信基礎設施和電信資源。倘我們未能維持與該等移動網絡營辦商的合作，我們為客户提供服務的能力可能會受到重大不利影響。
我們與中國和其他國家的移動網絡運營商互聯，使客户能夠使用我們的解決方案。具體而言，我們從移動網絡運營商獲得電信資源，並提供我們的CPaaS和其他解決方案，讓我們的客户以適合其特定通信需求的方式訪問和利用這些資源。我們目前與中國三大移動網絡運營商合作。由於中國的所有電信資源均由這些移動網絡運營商及其省級分公司分配和管理，我們預計我們將繼續嚴重依賴與他們的合作來提供我們的解決方案。終止與中國任何主要移動網絡運營商的合作將對我們的業務產生負面影響。
我們對流動網絡營辦商的依賴，削弱了我們的營運靈活性，以及我們控制質素和作出糾正的能力。如果我們的客户遇到錯誤或性能缺陷，無論是否由移動網絡運營商或其他原因引起，我們可能會發現很難確定問題的根源，無法及時或有效地進行糾正，這可能會對客户滿意度產生負面影響，並導致現有客户流失或潛在客户推遲採用我們的解決方案。
此外，移動網絡運營商收取的費用波動可能比我們向客户收取的轉嫁增加成本的費用更頻繁，這可能會對我們的利潤率和業務造成不利影響。由於監管、競爭或其他原因，移動網絡運營商有時也會徵收額外費用。我們歷來通過與移動網絡運營商談判商定的費用安排，將增加的成本轉嫁給我們的客户，或接受較低的利潤率來應對此類費用上漲。如果某一特定市場的所有移動網絡運營商都實施了類似的加費，如果與我們向客户收取的基本價格相比，費用的幅度過大，或者如果市場狀況和競爭格侷限制了我們提高向客户收取的價格的能力，我們對移動網絡運營商收取的任何增加的費用的反應能力可能會受到限制。如果我們不能以保持我們解決方案的競爭力或盈利能力的方式應對這種費用增加，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
此外，雖然我們歷史上與中國的多家移動網絡運營商及其當地分支機構有密切合作，但我們與他們的合同通常有一到五年的固定期限，他們可能會在到期時終止我們的合作。過去，我們一般可以與流動網絡營辦商及其本地分支機構續約。然而，如果大部分該等流動網絡營辦商及其本地分支機構不再向我們提供使用其電訊資源的途徑，或未能以優惠條款向我們提供服務，則以商業合理條款或完全不按商業合理條款轉用受影響地區內其他合資格的流動網絡營辦商，可能會耗費大量時間及成本，從而對我們的業務、營運業績及財務狀況造成重大不利影響。
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如果我們不能改進或升級我們現有的解決方案，並推出被市場廣泛接受的新解決方案，並以及時和具有成本效益的方式滿足客户不斷變化的需求，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們吸引新客户並從現有客户那裏增加收入的能力在一定程度上取決於我們增強和改進現有解決方案並推出新解決方案的能力。任何改進或新解決方案的成功取決於許多因素，包括及時完成、充分的質量測試、始終如一的高實際性能、市場可接受的定價水平和整體市場接受度。我們開發的增強功能和新解決方案可能不會以及時或具有成本效益的方式推出，可能包含錯誤或缺陷，可能存在互操作性困難，或者可能無法獲得產生大量收入所需的廣泛市場接受度。我們還已經並可能繼續投資於收購互補性業務、技術、服務、產品和其他有利於我們的創新和整體業務運營的資產。我們的投資可能不會帶來現有或潛在客户會接受的增強功能或新解決方案。如果我們無法改進或升級我們現有的解決方案，以滿足不斷變化的客户需求，或者以及時或具有成本效益的方式開發新的解決方案，我們可能無法保持或增加我們的收入或收回我們的投資，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到重大和不利的影響。
如果我們不能保持我們的解決方案在我們無法控制的設備、業務系統和應用程序以及物理基礎設施之間的兼容性，可能會導致集成成本增加並降低客户滿意度。
我們的解決方案最重要的價值主張之一是與各種設備、業務系統和應用程序以及物理基礎設施的兼容性。我們客户的體驗在一定程度上取決於我們與他們現有業務系統和應用程序集成的能力，其中許多系統和應用程序可能是由第三方提供商開發的。此外，我們解決方案的功能依賴於與客户遺留的內部硬件和通信基礎設施(如第三方視頻會議系統)的無縫集成。第三方服務和產品在不斷髮展，我們可能無法修改我們的解決方案，以確保在開發變化後與其他第三方的解決方案兼容。此外，第三方提供商或製造商可能會在未經事先通知的情況下更改其服務和產品的配置或功能，限制我們的訪問，或以相反的方式更改使用條款和條件。任何這些變化都可能在功能上限制或終止我們與我們的第三方產品和服務一起使用的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。如果我們未能將我們的解決方案與客户現有的業務系統和應用程序以及物理基礎設施(無論是內部開發的還是由第三方開發的)恰當地集成在一起，我們可能無法提供客户期望的、對我們的解決方案至關重要的功能，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的客户還可以在多個終端上使用和管理我們的解決方案，包括PC以及智能手機和平板電腦等移動設備。隨着新的智能設備和操作系統的發佈，我們可能會遇到支持這些設備和操作系統的困難，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和升級我們的解決方案。如果我們在將我們的解決方案集成到PC、智能手機、平板電腦或其他設備上遇到困難，我們的聲譽、運營結果和未來的增長可能會受到實質性的不利影響。
我們在一個競爭激烈的市場中運營。如果我們不能有效地競爭，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
中國的雲通信行業發展迅速，競爭激烈。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來競爭將繼續加劇。我們市場的主要競爭因素包括業務組合的全面性、創新能力、品牌知名度和美譽度、銷售和營銷努力的實力以及客户覆蓋面。
我們的一些競爭對手擁有更多的資金、技術和其他資源，更高的品牌認知度，更大的銷售和營銷預算，以及更大的知識產權組合。因此，我們的某些競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷髮展的機會、技術、標準或客户要求。此外，一些競爭對手可能會以更低的價格提供滿足一項或有限數量功能的產品或服務，比我們的解決方案更具深度，或者在我們沒有運營或不太成熟的地區或行業垂直市場。我們現有的和潛在的競爭對手可能會開發和營銷功能與我們相當的新產品或服務，這可能會導致更大的定價壓力。此外，我們的一些競爭對手的價格較低，這可能對某些客户具有吸引力，即使這些產品或服務具有不同或更少的功能。此外，隨着我們業務範圍的擴大，我們可能會面臨額外的競爭。如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化也可能對我們有效競爭的能力產生不利影響。
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如果我們不能有效競爭或保持有利的定價，可能會導致收入減少、利潤率下降、虧損增加，或者我們的解決方案無法獲得或保持廣泛的市場接受度，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們不能及時從客户那裏收回合同資產和應收賬款，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們的合同資產代表我們有權對已完成但未開發票的工作進行對價。當我們的對價權變得無條件時，我們將合同資產重新分類為應收賬款。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我們的合同資產分別為人民幣1,560萬元、人民幣1,830萬元和人民幣2,110萬元(330萬美元)。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我們分別記錄了100萬元、670萬元和1060萬元(170萬美元)的合同資產撥備。我們通常在向客户開具賬單後60至180天內向客户延長付款期限，從而產生應收賬款。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，我們的應收賬款淨額分別為人民幣1.874億元、人民幣2.146億元及人民幣1.59億元(2,500萬美元)，其中包括應付第三方及關聯方的賬款。截至2019年、2020年及2021年12月31日，我們分別就應收賬款計提壞賬準備人民幣1,610萬元、人民幣4,440萬元及人民幣5,740萬元(900萬美元)。
我們不能保證我們能夠收到全部的合同資產，因為我們的作品可能不會被我們的客户完全接受。我們還面臨客户可能延遲或甚至無法按照我們與他們達成的協議中包含的付款條件向我們付款的風險。在與客户達成協議之前，我們會對他們進行信用評估。然而，我們不能向您保證我們能夠或將能夠準確地評估每個客户的信譽。特別是，屬於大型企業的客户一般付款週期較長，這可能導致合同資產和應收賬款增加。此外，我們還為某些快速發展和競爭激烈的行業的客户提供服務，其中一些行業也受到了嚴格的監管。這類客户的財務穩健會受到行業趨勢或相關法律法規的變化，這是我們無法控制的。特別是，由於新冠肺炎疫情的爆發，我們經歷了交貨過程延長、付款週期延長和應收賬款收款延遲。我們客户業務和財務狀況的任何變化都可能影響我們對合同資產的重新分類和應收賬款的收回。任何延遲付款或未能付款可能會對我們的流動資金和現金流產生不利影響，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，隨着我們的業務規模不斷擴大，我們的合同資產和應收賬款可能會繼續增長，這可能會增加我們的信用風險敞口。
如果我們不能保持和提升我們的品牌形象，併產生積極的宣傳，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們相信，維護和提升我們的品牌，包括榮聯,” “7摩爾雲“和”RongVideo市場對我們公司和解決方案的認識不斷提高，在獲得廣泛接受以及加強我們與現有客户的關係和我們吸引新客户的能力方面發揮了重要作用。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們持續的營銷努力、我們繼續提供高質量解決方案的能力、我們成功地將我們的解決方案與競爭產品和服務區分開來的能力，以及我們保持市場領導地位的能力。如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的定價能力可能會相對於競爭對手下降，我們可能會失去現有或潛在的客户，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們開展了各種線上線下的品牌推廣和客户獲取活動。然而，這些活動可能不會成功，也可能不會增加收入。推廣我們的品牌還需要我們進行大量支出，隨着我們所面向的市場競爭變得更加激烈，以及我們向新市場擴張，我們預計這些支出將會增加。就這些營銷活動帶來的收入增加而言，產生的額外收入可能不足以抵消我們所產生的增加的費用。
此外，我們的客户可能會不時抱怨我們的解決方案，例如對我們解決方案的質量、我們的定價和客户支持的投訴。如果我們不能有效地處理客户投訴，我們的品牌和聲譽可能會受到影響，我們的客户可能會對我們失去信心，他們可能會減少或停止使用我們的解決方案。此外，我們的許多客户在社交媒體上發佈和討論他們對基於互聯網的產品和服務的體驗，包括我們的產品和服務。我們的成功在一定程度上取決於我們能否在現有和潛在客户尋求和分享信息的社交媒體渠道上產生積極的客户反饋，並將負面反饋降至最低。如果我們的客户對我們在解決方案中採取的任何行動或實施的任何更改感到不滿，他們對此的在線評論可能會對我們的品牌和
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聲譽。對我們或我們的解決方案的投訴或負面宣傳可能會對我們的聲譽以及吸引和留住客户的能力產生實質性的不利影響，從而影響我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們可能無法優化解決方案的價格，任何不利的定價趨勢都將影響我們的收入和運營結果。
我們根據客户使用的解決方案類型，對多種定價方法進行收費。例如，對於我們的CPaaS解決方案，我們通常向客户收取發送文本消息和撥打語音電話的使用費。對於我們基於雲的CC解決方案，我們通常向客户收取訂閲和使用費用或項目費用的組合。我們主要按項目提供基於雲的UC&C解決方案。我們可能無法優化定價，這主要是由競爭格局和市場狀況決定的。在過去，我們有時會根據長期協議或特定解決方案或項目降低個別客户的價格，有時也無法提高定價水平以彌補增加的成本和費用，或達到理想的利潤率。
我們定價面臨的挑戰之一是，我們向移動網絡運營商支付的費用可能會頻繁變化，並受到流量和其他因素的影響，這些因素可能超出我們的控制範圍，難以預測。這可能會導致我們無法或不願意轉嫁給客户的成本增加，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，隨着競爭對手推出與我們競爭或降低價格的新產品或服務，我們可能無法根據我們的歷史定價吸引新客户或留住現有客户。此外，大型企業是我們業務的主要焦點，它們可能會利用其強大的討價還價能力要求大幅降價。此外，如果銷售的解決方案組合發生變化，我們可能需要或選擇修改我們的定價。因此，未來我們可能無法提高我們的定價水平，甚至可能被要求或選擇降低我們的價格或改變我們的定價模式，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的銷售週期可能很長且不可預測，當我們尋求為大型企業服務時，需要相當長的時間和費用，我們可能會遇到配置、集成、實施和客户支持方面的挑戰，這可能會導致收入確認的延遲。
我們目前很大一部分收入來自向大型企業銷售我們的解決方案。2019年、2020年和2021年，我們來自大企業客户的收入分別佔總收入的72.2%、73.9%和72.1%。我們相信，增加對這些客户的銷售是我們未來增長的關鍵。我們銷售週期的長度，即從最初與潛在客户接觸到最終向該客户銷售的時間，平均約為四個月，並根據潛在客户和項目的規模而有所不同。根據我們的經驗，大型企業的銷售週期通常從四個月到一年不等，通常是漫長和不可預測的，特別是當我們為他們提供基於項目的解決方案時。我們的許多潛在客户之前沒有基於雲的通信經驗，因此在向我們購買之前，他們通常會花費大量時間和資源來評估我們的解決方案。同樣，我們通常會花費更多的時間和精力來確定他們的需求，並對這些客户進行有關我們解決方案的好處和用途的教育。與規模較小的企業相比，大型企業往往需要更多的定製、集成和附加功能。因此，我們可能需要將更多的銷售和研發資源轉移到大型企業，可用於支持其他客户的人員將減少，或者我們將需要招聘額外的人員，這將增加我們的運營成本。我們通常很難預測潛在的企業銷售何時結束、客户的初始服務訂單的規模以及實施的期限，任何這些都可能影響我們確認的收入金額或收入確認的時間。大型企業可能會推遲購買，因為它們會評估預算限制，與現有供應商談判提前終止合同，或者等待我們開發新功能。在特定時期或年份，任何延遲或未能關閉大型企業銷售機會都可能嚴重損害我們的預期增長率，並導致我們的新銷售額在不同時期有很大差異。我們還可能不得不推遲其中一些交易的收入確認，直到客户的技術或實施要求得到滿足。
此外，我們在配置、集成和實施我們的解決方案以及在為大型企業提供持續支持方面遇到了挑戰，我們可能還會繼續經歷這些挑戰。大型企業的網絡和運營系統往往比小客户的網絡和運營系統更復雜，我們為這些客户提供的解決方案的配置、集成和實施通常需要客户的IT團隊付出更多努力和參與。不能保證客户會為我們提供成功配置所需的人員和其他資源。本地資源的缺乏可能會阻止我們進行正確的配置，這反過來可能會對我們通過客户網絡交付的解決方案的質量產生不利影響，和/或可能導致我們的
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解決辦法。這可能會造成公眾認為我們無法向客户提供高質量的解決方案，這可能會損害我們的聲譽，並使吸引新客户和留住現有客户變得更加困難。此外，大型企業往往需要更高水平的客户支持和個人關注，包括定期業務審查和培訓課程，這可能會增加我們的成本。如果客户對我們提供的解決方案和客户支持的質量不滿意，我們可能會決定產生超出我們與客户合同範圍的成本，以解決這種情況並保護我們的聲譽，這反過來可能會減少或消除我們與客户合同的盈利能力。此外，與我們的客户關係相關的負面宣傳，無論其準確性如何，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難與現有和潛在客户競爭新業務。
如果我們不能有效地向大型企業銷售、配置、集成、實施和持續支持我們的解決方案，我們的運營結果和我們擴大客户基礎的整體能力可能會受到實質性的不利影響。
我們為中國各級各類國有企業提供服務。與國有企業開展業務可能涉及複雜性，需要投入額外的財務和管理資源才能遵守相關法律法規。
我們已經並將繼續瞄準中國所在的國有企業進行更多的銷售努力。在許多方面，國有企業的採購流程比私營部門的合同更具挑戰性。要遵守與國有企業合同形成、管理、履行、定價等方面的法律法規。這些法律法規可能會給我們的業務帶來額外的成本，或者延長我們的銷售努力或使我們的銷售工作複雜化，如果不遵守這些法律法規或其他適用的要求，可能會導致我們的客户要求損害賠償、罰款、終止合同和其他不利後果。我們與國有企業開展業務的能力受到任何此類損害、處罰、中斷或限制，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，對中國的國有企業的銷售往往涉及公開招標過程，我們面臨激烈的競爭和定價壓力，因此可能會增加運營費用，降低利潤率。如果我們不能在競爭性招標中獲勝，我們的客户基礎可能會減少，我們的品牌形象和聲譽可能會受到不利影響。
國有企業往往要求高度專業化的合同條款，這些條款可能與我們的標準安排不同，並且往往要求遵守複雜的要求，需要優惠的價格、條款和條件，或者滿足其他方面既耗時又昂貴的要求。遵守這些特殊標準或滿足這些要求可能會使我們獲得業務的努力複雜化，或增加這樣做的成本。即使我們確實達到了這些特殊標準或要求，向國有企業提供我們的解決方案所帶來的成本增加也可能損害我們的利潤率。
我們解決方案中的實際或感知錯誤、缺陷、故障、漏洞或漏洞可能會降低客户需求，損害我們的業務和運營結果，並使我們承擔責任。
我們的客户使用我們的解決方案來管理其業務的重要方面，我們解決方案的任何錯誤、缺陷、故障、漏洞、漏洞或其他性能問題都可能損害我們的聲譽，並可能損害我們客户的業務。我們的解決方案和底層基礎設施具有高度的技術性和複雜性。我們無法保證我們的解決方案現在或將來不會包含未檢測到的錯誤、缺陷、漏洞或漏洞，這些可能會導致某些客户的臨時服務中斷。我們軟件代碼中的某些錯誤可能在代碼發佈後才能被發現。發佈後在我們的代碼中發現的任何錯誤、缺陷、漏洞或漏洞都可能導致我們的聲譽受損、客户流失、收入損失或損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。我們實施錯誤修復和升級作為我們定期計劃的運營維護的一部分，這可能導致系統停機。即使我們能夠及時實施漏洞修復和升級，任何缺陷歷史記錄，或機密客户數據的丟失，損壞或無意中泄露，都可能導致我們的聲譽受到損害，客户可能選擇不購買或更新與我們的協議，並使我們承擔保修索賠或其他責任。與我們的解決方案中的任何重大缺陷或錯誤或其他性能問題相關的成本可能是巨大的，並可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
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我們可能無法成功整合所收購的業務和技術，或實現此類收購的預期收益。我們可能會在未來收購或投資公司，這可能會分散我們管理層的注意力，並導致我們的股東負債或稀釋。
近年來，我們收購了幾家企業，如北京榮聯奇摩科技有限公司，有限公司，或者榮蓮祁墨。此外，2021年3月，我們收購了上海國和冰軟件技術有限公司，有限公司，或領先的客户關係管理軟件供應商EliteCRM，並以限制性股份形式發行2，411，177股A類普通股，作為向EliteCRM若干管理層成員的股權獎勵。2021年12月，我們收購了諸葛股份有限公司，或者諸葛亮，一個以用户為中心的智能數據解決方案提供商。就收購事項而言，我們以限制性股份形式向諸葛若干管理層成員發行722，926股A類普通股作為股權獎勵，並預留最多461，642股A類普通股供日後發行，惟須符合若干業績目標。該等受限制股份乃根據證券法豁免或豁免登記規定以私人配售方式發行，惟須遵守若干歸屬時間表，並於提早終止僱用時沒收任何股份（以尚未歸屬者為限）。我們可能會在未來進行更多的收購。
儘管我們在整合所收購業務方面並無遇到任何困難，但不能保證我們將能夠成功地將所收購業務及（如有需要）彼等的業務組合整合至我們的業務組合中，以實現未來的預期利益。如果我們未能成功整合所收購的業務或其業務組合，或者如果它們未能按我們預期的方式運作，我們現有的業務以及我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。如果我們和第三方代表我們對所收購業務的運營和客户安排進行的盡職調查不充分或存在缺陷，或者如果我們後來發現不可預見的財務或業務負債，所收購的業務及其資產可能無法按預期運行，或者我們可能會意識到我們的初始投資過大或不合理。此外，收購可能導致難以整合收購的業務，並在認為合適的情況下，將重疊的產品和服務過渡到單一的業務線，從而導致資本轉移，管理層和其他關鍵人員的注意力從其他業務問題和機會轉移。我們可能無法留住通過收購獲得的員工，這可能會對我們的整合工作產生負面影響。因此，未能有效整合所收購的業務可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能會進行額外的收購或投資，或與其他公司建立合資企業或戰略聯盟。此類計劃可能會轉移我們管理層的注意力，導致我們的股東負債或稀釋，或使我們面臨其他不利後果。
我們一直是，並可能在未來成為知識產權索賠和其他訴訟事項的一方，這些訴訟事項的支持成本很高，如果得到不利的解決，可能會損害我們的業務。
在基於雲的通信和相關行業中，已經有大量關於知識產權的訴訟。第三方可能會不時聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，包括專利、軟件著作權和其他知識產權。第三方也可能聲稱我們的員工挪用或泄露了他們前僱主的商業祕密或機密信息。我們已經被發現，並可能在未來被發現侵犯了第三方的專有權。例如，由於關聯實體前首席執行官榮聯奇摩與其前僱主在競業禁止事項上的糾紛，榮聯奇摩及其此類高管於2016年被起訴，罪名是在榮聯奇摩之前銷售的呼叫中心軟件中未經授權應用源代碼。我們認為，這些源代碼是根據他與前僱主的協議合法地由該官員擁有和使用的；然而，當地法院在2019年認定我們對侵犯軟件版權負有責任。我們從2016年起停止在我們的解決方案中部署此類源代碼，並充分履行了法院判決規定的義務。
我們廣泛的專有技術增加了第三方可能要求我們侵犯其知識產權的可能性。事實上，我們業務所需的某些技術現在或將來可能會被其他方申請專利。如果這些技術是由第三方在有效專利下持有的，我們將不得不就使用該技術的許可進行談判，而我們可能無法以商業上合理的條款進行談判，甚至根本無法談判。此類專利的存在，或者我們無法以合理的條款就任何此類技術的許可進行談判，都可能迫使我們停止使用此類技術並提供包含此類技術的解決方案。此外，即使我們成功獲得繼續使用相關技術的許可，我們也可能會產生鉅額許可費，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們被發現在針對我們的法律或其他程序中侵犯了任何第三方的知識產權，我們可能會為這種侵權行為承擔重大的金錢責任。我們還可能被要求
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避免使用、開發或銷售某些包含受影響知識產權的解決方案，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們未來可能會繼續收到關於侵犯、挪用或濫用其他各方專有權的索賠通知。不能保證我們會在抗辯這些索賠時獲勝，也不能保證指控我們侵犯第三方知識產權的訴訟不會被主張或起訴。此外，涉及侵犯知識產權的法律或其他訴訟可能需要大量時間和費用進行辯護，可能會分散管理層對我們業務其他方面的注意力，一旦解決，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。任何關於我們聲稱侵犯第三方專有權的負面宣傳也可能損害我們的業務。
我們可能會在保護或捍衞我們的知識產權方面產生鉅額成本，而任何未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們在一定程度上依靠專利、商標、著作權和商業祕密法來保護我們在中國國內外的知識產權。我們獲得的知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢，可能會受到挑戰、無效、侵犯或挪用。此外，我們不能向您保證，我們正在進行的任何知識產權註冊申請最終都會成功，或者會導致註冊具有足夠的業務範圍，或者根本不會。如果我們的申請不成功，我們可能不得不對受影響的技術或解決方案使用不同的知識產權，或者尋求與任何可能擁有先前註冊、申請或權利的第三方達成安排，而這些可能是以商業合理的條款無法獲得的。我們可能無法保護我們在中國或國際上的專有權利，競爭對手可能會獨立開發類似或優於我們技術的技術，複製我們的技術或圍繞我們的任何專利進行設計。
我們通過要求我們的員工簽訂保密協議並要求業務合作伙伴簽訂帶有保密條款的協議來進一步保護我們的專有技術和解決方案。這些協議和條款可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露的情況下提供足夠的補救措施。
未來可能有必要提起訴訟，以執行我們的知識產權，確定我們的專有權利或他人權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行辯護。此類訴訟可能導致鉅額成本和管理時間和資源的轉移，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。在這類訴訟中的任何和解或不利裁決也將使我們承擔重大責任。
隨着我們在國際上擴展業務，我們可能還需要在越來越多的司法管轄區保護我們的專有技術和解決方案，這一過程成本高昂，可能不會成功，或者我們可能不會在每個地方都進行。此外，有效的知識產權保護可能不是每個國家都能提供給我們，國外一些國家的法律可能與中國的法律不同。中國和其他地方頒佈的知識產權立法的變化，以及適用法院和機構對知識產權法律的解釋，可能會導致更多的不確定性。因此，儘管我們努力，我們可能無法獲得和維護為我們提供競爭優勢所需的知識產權。
如果我們未能遵守與數據隱私和保護以及網絡安全相關的法律和合同義務，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們可以訪問使用我們解決方案的企業的某些數據和信息。我們還可能訪問我們客户的最終用户的某些個人數據和信息。我們面臨着處理和保護如此大量數據的固有風險。特別是，我們面臨着與數據保護有關的許多挑戰，包括：
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任何導致我們客户或其最終用户數據泄露的系統故障或安全漏洞或失誤都可能損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務，此外還可能使我們承擔潛在的法律責任。此外，我們的客户和業務合作伙伴以及他們的員工可能會不正當地使用或披露我們為我們的運營向他們披露的數據，我們對此類行為的控制有限。我們、我們的員工、我們的客户和業務合作伙伴或他們的員工未能或被認為未能遵守隱私政策或任何監管要求或與隱私保護相關的法律、規則、法規和對我們客户和其他第三方的合同義務，可能會導致監管機構或私人機構對我們提起訴訟或採取行動。這些訴訟或行動可能會使我們受到重大處罰和負面宣傳，要求我們改變我們的商業做法，增加我們的成本，並嚴重擾亂我們的業務。
我們在機密數據的使用、保留、轉移、披露和安全方面的做法可能成為未來加強監管和加強公眾監督的主題。在許多司法管轄區，有關隱私問題的監管框架正在不斷演變，可能會不時發生重大變化。例如，越來越多的立法和監管機構在未經授權訪問或獲取某些類型的數據時採用了用户通知要求。包括工業和信息化部在內的中國監管機構和CAC越來越關注網絡安全和數據保護領域的監管，政府當局制定了一系列法律法規來加強對隱私和數據的保護，這些法律法規要求用户在收集、使用或披露其個人數據之前獲得一定的授權或同意，並保護此類用户的個人數據的安全。工信部於2013年7月16日發佈了《電信和互聯網用户個人信息保護令》，要求互聯網服務提供商制定並公佈收集或使用個人信息的相關協議，對收集的任何信息嚴格保密，並採取技術等措施維護此類信息的安全。禁止機構及其員工出售或以其他方式非法披露在履行職責或提供服務過程中獲得的個人信息。根據2017年6月1日生效的《中華人民共和國網絡安全法》，網絡運營商必須履行維護網絡安全、加強網絡信息管理的一定義務。
此外，中國現有的隱私、網絡安全和數據保護相關法律法規正在演變，並可能受到不同解釋的影響，各種立法和監管機構可能會擴大現有法律法規或制定與隱私、網絡安全和數據保護相關事項的新法律法規。此外，《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國網絡安全法》、《個人信息保護法》和《中華人民共和國數據安全法》對互聯網服務提供商保護個人隱私和個人數據安全提出了一般性要求。互聯網服務提供商在收集、使用或披露互聯網用户的個人數據之前，必須依法並以適當的方式收集數據，並徵得互聯網用户的同意。這些事態發展可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們、我們的產品或我們的平臺未能或被認為未能遵守新的或現有的中國隱私、網絡安全或數據保護法律、法規、政策、行業標準或法律義務，我們的供應商和承包商未能遵守適當的協議或管理他們的做法，或任何系統故障或安全事件導致未經授權訪問或獲取、發佈或轉移與客户或個人有關的個人身份信息或其他數據，可能會導致政府調查、調查、執法行動和起訴、私人索賠和訴訟、罰款和處罰、不良宣傳或潛在的業務損失。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與網絡安全和隱私保護有關的規章”。例如，2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會(簡稱SCNPC)頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務，並根據數據的重要性以及當此類數據被操縱、銷燬、泄露或非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益的影響程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動引入了國家安全審查程序，並對某些數據信息實施了出口限制。此外，隨着《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》的出臺，境外上市的中國公司正在接受中國監管部門關於數據安全、跨境數據流動和機密信息管理方面的法律法規的嚴格審查。
2021年8月20日，全國人大常委會發布了自2021年11月1日起施行的《個人信息保護法》，重申了個人信息處理者可以處理個人信息的情況和對這種情況的要求。《個人信息保護法》明確了適用範圍、個人信息和敏感個人信息的定義、個人信息處理的法律依據、通知和同意的基本要求。
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2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》，或《網絡數據安全條例草案》。這個網絡數據安全條例草案就個人信息保護、重要數據安全、跨境數據傳輸安全管理、互聯網平臺運營商的義務、監督管理和法律責任等多項事項制定一般性指導方針。具體來説，《網絡數據安全條例》草案規定，數據處理者對互聯網平臺經營者進行合併、重組或分離，獲取了大量相關數據資源 對國家安全、經濟發展或者公共利益影響或者可能影響國家安全的，應當申請網絡安全審查。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與網絡安全和隱私保護相關的規章-網絡安全”。然而，我們不確定這些措施草案是否適用於我們公司，或者受這些措施草案約束的融資活動的範圍未來是否可能發生變化。此外，如果這些措施草案在未來成為法律，我們可能會受到加強的網絡安全審查。
2021年12月28日，民航委等12個政府部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，某些購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者或開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查，持有100萬以上尋求在外國上市的用户個人信息的網絡平臺經營者必須申請網絡安全審查。然而，在現行監管制度下，“關鍵信息基礎設施”運營商的範圍以及對“影響或可能影響國家安全”的解釋仍不明確，並受中國主管監管機構的決定。截至本年度報告日期，我們尚未收到任何中國政府當局關於我們提交網絡安全審查的任何要求的通知。如果我們被認定為“關鍵信息基礎設施”的經營者，我們將被要求履行中國網絡安全法律和其他適用法律對該等“關鍵信息基礎設施”經營者的各項義務，因此目前不適用於我們，其中包括成立專門的安全管理組織、定期組織網絡安全教育和培訓、制定網絡安全事件應急預案和定期進行緊急演習，我們可能需要遵循網絡安全審查程序並向網絡安全審查辦公室申請，然後才能購買某些網絡產品和服務。在網絡安全審查期間，我們可能被要求對我們的業務做法進行重大改變，暫停某些業務，甚至被禁止在我們目前開展業務或未來可能開展業務的司法管轄區提供某些服務。未能通過網絡安全審查也可能導致負面宣傳，轉移我們管理層和其他資源的時間和注意力。對我們來説，準備申請材料和進行申請可能既昂貴又耗時。此外，不能保證我們會及時或根本不從網絡安全審查辦公室和相關監管機構獲得這些申請的批准或批准。如果我們被發現違反了適用的網絡安全要求，相關政府當局可以酌情進行調查、徵收罰款或要求我們以對我們的業務造成重大不利的方式改變我們的業務做法。任何這些行動都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
2022年7月7日，中國民航總局頒佈了《數據出口安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。《數據輸出安全評估辦法》要求數據處理者申請數據輸出安全評估。2023年2月24日，證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局發佈了修訂後的《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》或《保密規定》，自2023年3月31日起施行。
民航局於2023年7月10日發佈了《AIGC服務暫行管理辦法》，並於2023年8月15日起施行。根據AIGC管理辦法，AIGC服務提供商必須遵守與AIGC內容、個人數據、隱私保護和知識產權有關的一些規則和備案。對違反規則或不符合備案要求的，監管部門將給予警告、罰款等處罰。如果不能糾正違規或不遵守規定，可能會導致暫停運營。我們可能會因遵守AIGC管理措施以及建立和維護相關的內部合規政策而產生鉅額成本。
鑑於上述法律、法規和政策是最近頒佈或頒佈的，其解釋、適用和執行存在很大的不確定性。我們可能需要進一步調整我們的業務做法，以符合制定的法律形式，這可能會增加我們的合規成本，並對我們的業務表現產生不利影響。我們預計中國將繼續有新的擬議法律、自律機構規則、法規和關於隱私、數據保護和信息安全的行業標準，我們還無法確定該等未來的法律、規則、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。儘管我們努力遵守與網絡安全、隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和政策，但我們不能向您保證我們的做法、產品、服務或平臺將滿足這些法律、法規或政策對我們施加的所有要求。任何不遵守或被認為不遵守適用法律、法規或政策的行為都可能導致
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在政府當局、用户、消費者或其他各方對我們提出的查詢或其他訴訟、決定或制裁中，包括但不限於警告、罰款、整改指示、暫停相關業務和終止我們的應用程序，以及對我們的負面宣傳和我們的聲譽損害，任何這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
此外，我們不得披露任何個人數據或信息，除非中國主管當局通過法律規定的某些程序要求披露任何個人數據或信息，目的包括維護國家安全、調查犯罪、調查侵犯信息網絡通信權的行為或配合電信監管部門的監督和檢查。如果不遵守這些要求，我們可能會受到罰款和處罰。
我們也可能受到與我們收集、使用和披露個人、財務和其他數據有關的合同義務的約束，或者可能認為有必要或需要加入行業或其他自律機構或其他與隱私、網絡安全或數據保護相關的組織，這些組織要求遵守其關於隱私和數據保護的規則。
此外，在許多情況下，我們依賴我們的供應商和承包商的數據處理、隱私、數據保護和網絡安全做法，包括維護數據的機密性、安全性和完整性。如果我們未能管理我們的供應商或承包商或他們的相關做法，或者如果我們的供應商或承包商未能滿足我們面臨的適用法律或合同義務(包括我們客户的任何適用要求)所要求的數據處理、隱私、數據保護或網絡安全方面的任何要求，我們可能在某些情況下承擔責任。與隱私、網絡安全和數據保護相關的法律義務可能要求我們管理我們的供應商及其做法，並在某些情況下與他們達成協議。我們在約束我們的供應商和承包商遵守這些協議以及以其他方式管理他們的相關做法方面可能面臨困難，這可能會使我們面臨索賠、訴訟和責任。
安全漏洞、不當訪問或披露我們的數據或我們客户的數據或對我們系統的其他網絡攻擊可能會導致訴訟和監管風險，並損害我們的聲譽和業務。
我們的業務包括存儲和傳輸客户及其最終用户的專有數據和其他敏感數據，包括財務信息和個人身份信息。雖然我們採取了安全措施來保護我們的客户及其最終用户的數據，但我們的解決方案和底層基礎設施在未來可能會因以下原因而受到嚴重破壞或損害：
我們有能力維護和改進業務和數據治理政策、增強的流程和內部安全控制，包括我們上報和應對已知和潛在風險的能力，從而儘可能地減輕了這些風險。儘管我們開發了旨在保護我們客户及其最終用户的專有和其他敏感數據的系統和流程，但我們不能保證此類措施將提供絕對安全。例如，我們緩解這些風險的能力可能會受到以下因素的影響：
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在正常的業務過程中，我們一直是惡意網絡攻擊的目標，例如分佈式拒絕服務攻擊。到目前為止，這類已確定的安全事件對我們來説並不是實質性的或重大的事件，包括對我們的聲譽或業務運營，也沒有產生重大的財務影響。我們已經實施了旨在保護我們免受潛在網絡攻擊的程序。然而，不能保證未來的網絡攻擊不會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。
任何災難，包括衞生大流行和其他非常事件的爆發，都可能對我們的業務運營產生負面影響。
我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會對我們的日常運營造成嚴重幹擾，甚至可能需要暫時關閉我們的設施。我們的業務還可能受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)、2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)或其他流行病的影響。我們不能向您保證，我們的備份系統或其他緩解措施將足以保護我們免受任何此類事件的影響，這些事件可能會導致服務器中斷、系統故障或網絡故障，並可能導致無法提供我們的服務。任何此類事件的持續下去都可能增加與我們的運營相關的成本，並降低我們以預期能力運營業務的能力，從而減少收入和盈利。
例如，新冠肺炎的爆發對中國和全球經濟造成了實質性和不利影響。為了應對大流行，各國政府不時實施緩解措施，以遏制大流行的蔓延。在新冠肺炎疫情期間，由於全國性的隔離措施導致許多企業要求員工在家工作並通過基於雲的通信渠道進行遠程協作，新冠肺炎爆發後，我們對我們的解決方案的需求增加。然而，由於疫情的爆發，我們仍然經歷了嚴重的業務中斷。具體地説，我們在疫情爆發期間經歷了客户流失，主要是由於較小規模的企業客户數量減少，這些客户缺乏抵禦新冠肺炎影響的能力。我們還經歷了服務交付延遲、付款週期延長和應收賬款延遲收回的情況。此外，由於疫情期間線下銷售和營銷活動中斷，我們在與客户，特別是大型企業客户建立合作關係方面遇到了延誤。新冠肺炎疫情未來造成的任何影響，都將取決於其後續發展。我們不能完全肯定它的影響是否會完全減輕。如果未來一波又一波的新冠肺炎感染擾亂正常的商業運營和世界各國的旅行，我們可能會面臨擾亂的市場需求和運營挑戰。我們正在密切關注疫情的發展，並不斷評估對我們的業務、運營結果和財務狀況的任何潛在影響。
我們很大程度上依賴於我們的高級管理層、核心技術人員和合格員工的持續服務。我們無法保留他們的服務，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理層和其他關鍵員工的持續服務。特別是，我們依賴我們的創始人兼首席執行官孫長訓先生以及我們高級管理團隊的其他成員的專業知識、經驗和遠見。我們還依賴於我們核心研發人員的技術訣竅和技能。如果我們的任何高級管理人員或核心技術人員不能或不願意繼續為我們提供服務，我們可能無法輕易或根本無法更換他們。因此，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響，我們可能會在招聘、培訓和留住關鍵員工方面產生額外的費用。
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我們現有的業務和未來的增長需要一支規模可觀、合格的員工隊伍。例如，我們的解決方案和基礎設施的有效運行在一定程度上取決於我們的專業員工。我們還依靠經驗豐富的人員進行技術和解決方案設計和開發方面的業務，以預測並有效地響應不斷變化的客户偏好和市場趨勢。然而，我們的行業的特點是對人才的需求高，競爭激烈。為了吸引和留住人才，我們可能需要為員工提供更高的薪酬、更好的培訓、更有吸引力的職業軌跡和其他福利，這可能是昂貴和繁重的。我們不能向您保證，我們將能夠吸引或留住支持我們未來增長所需的合格勞動力。我們可能無法管理與員工的關係，我們與員工之間的任何糾紛，或任何與勞工有關的監管或法律程序可能會轉移管理和財務資源，負面影響員工士氣，降低我們的生產率，或損害我們的聲譽和未來的招聘努力。此外，隨着我們業務的快速增長，我們培訓和整合新員工到我們的運營中的能力可能無法滿足我們日益增長的業務需求。上述任何與員工隊伍相關的問題都可能對我們的經營業績和未來增長產生實質性的不利影響。
我們經歷了快速增長，我們最近的增長率可能並不預示着我們未來的增長。
近年來，我們經歷了快速的增長。我們的總收入從2019年的5.928億元人民幣增長到2020年的7.235億元人民幣，增長了22.0%；2021年增長了4.0%，達到7.527億元人民幣(1.181億美元)。在未來，我們可能無法保持與近期歷史一致的收入增長，甚至根本無法保持。此外，隨着我們在一個新的、快速變化的行業中運營，對我們解決方案的廣泛接受和使用對我們未來的增長和成功至關重要。我們認為我們的收入增長取決於許多因素，包括我們的能力：
如果我們無法完成這些任務中的任何一項，我們的收入增長都將受到損害。我們還預計隨着規模的擴大，我們的運營費用的絕對值將會增加，如果我們的收入增長不能抵消這些預期的運營費用增長，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害，我們可能無法實現或保持盈利。我們過去也遇到過，預計未來也會遇到快速發展行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對我們的預期增長以及我們用來規劃和運營業務的相關風險和不確定性的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險和不確定性，我們的成本可能會上升，增長率可能會放緩，我們的業務將受到影響。此外，我們的快速增長可能會使我們難以評估未來的前景。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們的快速增長已經並可能繼續對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出重大需求。例如，截至2018年1月1日，我們的員工人數已從806人增加到1,424人
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2021年12月31日。我們還經歷了客户數量和我們的解決方案支持的數據量的強勁增長。此外，隨着我們擴大我們的業務、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序，我們的組織結構正變得更加複雜。例如，我們收購了幾項業務，並將國際業務擴展到日本、菲律賓、馬來西亞、韓國、新加坡和墨西哥等某些地區和中國以外的地區。我們計劃加強在日本和東南亞的存在，並進一步擴展到中東和中南美洲的某些地區和國家。
為了管理我們業務和人員的增長，我們將需要繼續發展和改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序，這將需要大量投資和寶貴的管理資源的分配。我們的擴張已經給我們的管理、客户體驗、研發、銷售和營銷、行政、財務和其他資源帶來了巨大的壓力，我們預期的未來增長將繼續給我們帶來巨大的壓力。如果我們不能管理好我們預期的增長和變化，我們的解決方案的質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌、聲譽和運營結果產生負面影響。
此外，隨着我們業務的擴大，我們繼續保持高水平的客户支持和滿意度是很重要的。我們目前很大一部分收入來自向大型企業銷售我們的解決方案。隨着我們的客户羣持續增長，我們更加專注於為大型企業提供服務，我們將需要擴大我們的客户支持和其他人員，並創新我們的解決方案，以提供個性化服務以及個性化的功能、集成和功能。如果我們不能繼續提供高水平的客户支持，我們的聲譽以及我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
如果我們不能保持和擴大銷售渠道，可能會限制我們服務的客户數量，並對我們的增長和擴張能力產生不利影響。
我們的部分收入來自我們的銷售和營銷團隊。我們未來的成功需要繼續發展和保持一支成功的銷售和營銷團隊，以發現並關閉很大一部分新的銷售機會。我們還需要增強向現有客户交叉銷售和追加銷售其他功能和解決方案的能力。如果我們的直銷努力沒有預期的那麼成功，或者我們的任何促銷或營銷活動違反了某些適用的法律或法規，我們可能無法實現我們的收入增長目標。
我們的部分收入是通過間接銷售渠道產生的。我們合作的渠道夥伴主要由移動網絡運營商、分銷商和系統集成商組成。我們通常與他們有安排，將我們的解決方案分發給他們自己的客户，我們不會與他們簽訂合同或僅在有限範圍內簽訂合同。我們預計，未來這些渠道將繼續為我們帶來相當大一部分收入。我們的持續成功需要繼續努力發展和保持與這些渠道合作伙伴的成功關係，以增加他們向我們提供的銷售機會的比例。如果我們做不到這一點，或者如果我們的渠道合作伙伴的銷售努力不成功，我們可能無法增長和擴大我們的業務，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不能提供高質量的客户支持，可能會對我們與當前和潛在客户的關係產生不利影響，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們開發了一套客户支持和成功系統，旨在提高客户滿意度，擴大交叉銷售和追加銷售機會。我們的許多客户依賴我們的客户支持團隊來幫助他們有效地部署或使用我們的解決方案，幫助他們快速解決部署後問題，並提供持續支持。如果我們沒有投入足夠的資源或在其他方面未能有效地幫助我們的客户，可能會對我們留住現有客户的能力產生不利影響，並可能阻止潛在客户採用我們的解決方案。我們可能無法足夠快地做出反應，無法適應客户支持需求的短期增長。我們也可能無法修改客户支持的性質、範圍和交付，以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，對客户支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的業務高度依賴於我們的聲譽和現有客户的積極推薦。未能提供和維持高質量的客户支持，或市場認為我們沒有維持高質量的客户支持，都可能對我們吸引新客户的能力產生不利影響，從而影響我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們根據與客户的協議提供服務水平承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能有義務為未來的服務提供積分，或者面臨合同終止並退還預付金額，這可能會損害我們的業務和聲譽。
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我們與客户的大多數協議都包含服務水平承諾。如果我們無法履行聲明的服務水平承諾，包括未能滿足協議下的正常運行時間和其他要求，我們可能有合同義務向受影響的客户提供服務積分，這可能會嚴重影響正常運行時間或交付失敗發生期間的收入，並應用這些積分。我們還可能面臨客户終止，這可能會對我們當前和未來的收入產生重大影響。任何服務級別故障都可能損害我們的業務和聲譽。
我們的收入集中在有限數量的企業客户中。
2019年、2020年和2021年，我們的十大收入客户分別貢獻了我們同年總收入的29.2%、24.8%和37.0%。我們高質量的服務以及切換到其他合格的基於雲的通信解決方案提供商所需的時間和費用幫助我們留住了客户。由於我們通常沒有與客户簽訂長期合同，客户可以隨時減少使用我們的解決方案，或在原始條款到期時終止採用我們的解決方案。儘管我們已經做出了相當大的努力來使我們的客户基礎多樣化並吸引新客户，但如果我們的任何大客户停止或減少使用我們的解決方案，或以不太優惠的條款使用我們的解決方案，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們的有形基礎設施支持我們提供解決方案的能力，集中在幾個設施中。這些設施中的任何中斷或系統故障都可能對我們提供可靠通信解決方案的能力產生不利影響。
我們的有形基礎設施容易出現各種故障。服務器、路由器、交換機、冷卻設備、發電機、不間斷電源或其他設備的問題，無論是否在我們的控制範圍內，都可能導致我們客户的服務中斷以及設備損壞。由於我們利用雲基礎設施的解決方案不需要我們的物理基礎設施在地理上接近我們的客户，因此它們被整合到幾個設施中。此類設施中的任何一個發生故障或停機都可能影響到我們的相當大比例的客户。如果我們的任何設施遭到完全破壞或嚴重損壞，都可能導致我們的解決方案嚴重停機，並導致客户數據丟失。因為我們吸引和留住客户的能力取決於我們為客户提供高度可靠的解決方案的能力，所以即使是輕微的中斷也可能損害我們的聲譽。此外，隨着我們現有設施的擴展或合併，由於服務器搬遷或其他與施工相關的意外問題，服務中斷的風險增加。
我們已經並將繼續採取措施改善我們的基礎設施，以防止業務中斷，包括持續的維護和升級。然而，業務中斷仍然是我們面臨的重大風險，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。未來的任何中斷都可能：
這些事件中的任何一項都可能大幅增加我們的支出或減少我們的收入，這將對我們的運營業績產生重大不利影響。
如果我們無法以可接受的條款續簽租約，或者根本不能續約，或者設施的所有者決定關閉他們的設施或拒絕與我們簽訂租賃協議，我們可能會被要求將我們的服務器轉移到新的設施，而我們可能會因此而招致鉅額成本和可能的服務中斷。此外，我們的第三方設施運營商或與我們或他們簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難，如破產或喪失抵押品贖回權，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。
我們依賴由第三方運營的雲基礎設施，任何對我們使用此類第三方服務的中斷或幹擾都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們與第三方雲服務提供商合作託管我們的通信解決方案。因此，我們很容易受到這些供應商遇到的問題的影響。我們預計會遇到以下方面的中斷、延遲或停機
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由於各種因素，包括基礎設施變化、人為、硬件或軟件錯誤、託管中斷和容量限制，第三方雲基礎設施在未來將會受到影響。這些問題可能是由一些原因引起的，例如技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。這些提供商提供的服務級別，或服務中的定期或長期中斷，也可能影響我們解決方案的使用和客户對我們解決方案的滿意度，並可能損害我們的業務和聲譽。此外，託管成本將隨着我們客户羣的增長而增加，如果我們無法充分增長收入來抵消這種增長，這可能會損害我們的業務。
此外，我們的提供商擁有廣泛的自由裁量權，可以更改和解釋與我們有關的服務條款和其他政策，這些行為可能不利於我們的業務運營。我們的提供商還可能採取超出我們控制範圍的行動，嚴重損害我們的業務，包括停止或限制我們使用一項或多項服務、增加定價條款、終止或尋求完全終止我們的合同關係，或改變我們以對我們不利或代價高昂的方式處理數據的方式。雖然我們預計我們可以從其他第三方獲得類似的服務，但如果我們與當前提供商的協議終止，我們向客户提供我們的解決方案的能力可能會受到中斷，以及在安排替代雲基礎設施服務方面的延遲和額外費用。
因此，我們可能會產生額外的成本，無法吸引或留住客户，或承擔潛在的責任，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能沒有足夠的傳輸帶寬，這可能會導致我們的解決方案中斷和收入損失。
我們的運營在一定程度上依賴於第三方網絡或雲提供商提供的傳輸帶寬。不能保證我們已經為客户帶寬需求的意外增長做好了充分準備。企業越來越傾向於採用基於雲的通信解決方案，尤其是由於新冠肺炎疫情引發的遠程協作駐留需求，我們可能會不時遇到使用量激增的情況。儘管我們相信我們能夠相應地擴展我們的網絡基礎設施，但如果我們不能經濟高效地維護和擴展我們的網絡基礎設施，我們的業務和運營可能會嚴重中斷，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們簽約購買的帶寬可能會因為各種原因而變得不可用，包括服務中斷、支付糾紛、網絡提供商停業、自然災害、流行病、網絡流量限制，或者政府採取影響網絡運營的法規。我們也可能無法足夠快地採取行動來增加容量，以反映不斷增長的流量或安全需求。如果不能提供我們所需的容量，可能會導致對客户的服務減少或中斷，需要我們發放信用，最終導致這些客户的流失。這樣的失敗還可能導致我們無法獲得需要不可用容量的新客户。
對於我們的一些解決方案，我們確認訂閲期限內的收入，因此新銷售和續訂的下降或上升不會立即完全反映在我們的運營結果中。
我們提供一些解決方案，例如主要部署在公共雲上的基於雲的CC解決方案，並在從我們的解決方案向客户提供之日起的訂閲期內按比例確認相關收入。因此，我們每個時期報告的大部分收入都是對前幾個時期訂閲產生的收入的確認。因此，在任何一個時期，新訂閲量或續訂訂閲量的下降可能會對我們在該時期確認的收入產生輕微影響。然而，這種下降將對我們未來的收入產生負面影響。因此，銷售大幅下滑的影響，以及我們定價政策或客户擴張或留存速度的潛在變化，可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的運營結果中。此外，我們的很大一部分成本是作為已發生的費用支出的，而收入則在訂閲期限內確認。因此，新客户數量的增長可能會繼續導致我們認識到訂閲的早期階段成本更高，收入更低。
我們的業務可能會受到季節性影響，任何特定季節的業務中斷都可能對我們的流動性和運營結果產生不利影響。
我們已經經歷了，並預計未來將繼續經歷我們業務、運營結果和財務狀況的季節性。我們認為，我們的季度銷售額受到行業購買模式的影響。我們的客户，特別是大型企業，往往在每年下半年根據他們的預算週期與我們簽訂合同。因此，我們通常在這段時間內錄得較高的收入。此外，我們通常在第一季度春節假期期間或前後產生較低的收入。我們的收入也可能因其他因素而波動，例如大的經濟環境。季節性變化可能會導致我們財務結果的波動，以及任何擾亂
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我們在任何特定季節的業務都可能對我們的流動性和運營結果產生不成比例的實質性不利影響。
我們外包某些非核心的軟件開發活動。如果外包服務提供商未能達到我們的標準，可能會對我們的業務、聲譽和與客户的關係產生不利影響。
雖然我們獨立開發了我們基於雲的通信解決方案的所有核心功能和技術，但我們外包了與基於雲的UC&C解決方案相關的某些非核心軟件開發活動，以提高生產率並降低勞動力成本。通常，我們以項目為基礎與這些外包服務提供商簽訂協議，根據這些協議，他們將根據我們的規範交付軟件。由於我們的外包服務提供商未能遵守軟件規範、產能減少、質量控制不足和未能在最後期限前完成，我們可能會遇到操作上的困難。因此，我們可能無法及時提供令客户滿意的通信解決方案，這可能會對我們的聲譽和與客户的關係產生不利影響。此外，如果我們的一個或多個外包服務提供商遇到業務中斷或無法或不願意履行與我們的協議，我們可能會在安排滿足我們要求的替代服務提供商時遇到延誤和額外費用，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們已經產生並可能繼續產生大量的基於股票的薪酬支出。
我們已經通過了2016年的股票激勵計劃，或2016年計劃，允許向董事、高級管理人員、員工和外部顧問授予一些與股權掛鈎的獎勵，包括股票期權和限制性股票。2016年計劃旨在通過獎勵吸引、激勵和留住選定的員工和其他符合條件的參與者，從而促進我們的成功和股東價值。根據2016年計劃下的所有獎勵可發行的普通股最高總數為29,525,465股。於本年報日期，2016年度計劃已授予合共26,385,975股A類普通股的購股權(不包括已購回的A類普通股)，其中(1)購回18,839,902股A類普通股的期權已於2021年1月行使，該等股份於2021年2月發行，但須受若干轉讓及回購限制所限；(2)其後已行使購入3,645,942股A類普通股的購股權，及(3)2016年度計劃下3,900,131股A類普通股的購股權仍未行使。
2021年1月，我們通過了2021年股票激勵計劃，根據該計劃，根據該計劃下的所有獎勵，可以發行的A類普通股的最高總數為15,144,221股。截至本年報日期，2021年度計劃已授予限購股份單位共4,433,619股A類普通股，其中(1)限購A類普通股已行使190,656股，(2)限購A類普通股4,242,963股仍未行使。更多信息見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份激勵計劃”。
於2019年、2020年及2021年，我們分別錄得股份薪酬開支人民幣2,710萬元、人民幣1.342億元及人民幣2.776億元(4,360萬美元)。有關我們基於股份的薪酬的衡量細節，請參閲“第5項.經營和財務回顧及展望--A.經營業績--關鍵會計政策和估計--基於股份的薪酬”。截至2021年12月31日，與購股權和限售股相關的未確認股份薪酬支出總額分別為人民幣8730萬元(合1370萬美元)和人民幣1.339億元(合2100萬美元)。相關購股權和限售股預計將分別在2.84年和2.88年的加權平均期間內確認。我們預計未來將進一步確認大量基於股票的薪酬支出，我們預計這將對我們的運營業績產生重大影響。此外，如果我們未來授予額外的購股權或其他與股權掛鈎的獎勵，例如根據我們的股票激勵計劃或與未來收購相關的獎勵，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會大幅增加，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們正在進行國際擴張，這可能使我們面臨重大風險。
我們於2016年在日本成立了第一家海外子公司--容聯雲日本有限公司，最近開始從國際業務中產生收入。截至本年度報告之日，我們在菲律賓、馬來西亞、韓國、新加坡和墨西哥也有海外子公司。我們計劃加強在日本和東南亞的存在，並進一步擴展到中東和中南美洲的某些地區和國家。我們試圖向其銷售我們的解決方案的任何新市場或國家可能都不會接受。例如，如果我們不能滿足某些政府和行業的特定要求，我們可能無法擴展到某些市場。此外，我們有能力
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未來在國際上管理我們的業務和開展我們的業務可能需要相當大的管理層的關注和資源，並面臨着在多語言、文化、習俗、法律和監管系統、替代糾紛系統和商業市場的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。未來的國際擴張將需要投入大量資金和其他資源。國際化經營使我們面臨新的風險，並可能增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：
遵守適用於我們國際業務的法律和法規大大增加了我們在國際司法管轄區開展業務的成本。當法律法規發生變化時，我們可能無法跟上潮流。儘管我們在業務合同中加入了相關條款，以支持遵守我們所在司法管轄區的法律和法規，但不能保證我們將始終遵守或我們的所有員工和業務合作伙伴都將遵守。任何違規行為都可能導致執法行動、罰款、民事和刑事處罰、損害、禁令或聲譽損害。如果我們不能遵守這些法律法規或成功管理我們國際業務的複雜性，我們可能需要停止在某些外國司法管轄區的業務。
涉及我們、我們的股東、董事、高級管理人員和員工的負面宣傳和指控可能會影響我們的聲譽，從而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成負面影響。
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我們、我們的股東、董事、高管和員工在我們的日常業務過程中可能會不時受到媒體的負面報道和宣傳，這可能會威脅到我們作為值得信賴的基於雲的通信解決方案提供商的聲譽。
此外，如果我們、我們的股東、董事、高級管理人員和員工捲入任何法律或行政程序，或違反或涉嫌違反任何法律或法規，我們的聲譽可能會受到重大不利影響，進而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。例如，一名前我們高級管理團隊成員的員工在加入我們之前被他的一名前僱主起訴竊取源代碼，並於2010年被中國當地一家法院判定犯有竊取商業機密罪。他在加入我們之前向我們透露了他的定罪，並承諾對他在受僱於我們期間獲得的所有信息保密，如果他被解僱，他將退還或永久銷燬他在受僱於我們期間獲得的所有文件和材料。他還同意我們保留對他在終止與我們的僱傭關係的一年期間或之前單獨或共同開發或擁有的工作產品、設計、發明或其他知識產權的所有權利的所有權。我們已經通過了內部政策和道德準則來幫助保護我們的知識產權。然而，與我們員工相關的負面宣傳可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。此外，我們的首席財務官Li先生被列為正在進行的證券集體訴訟的被告之一，該訴訟最初於2019年6月27日向美國紐約東區地區法院提起，起訴尚德機構(當時的首席財務官)以及該公司的若干當時的董事和高管(案件編號1：19-cv-03744-fb-smg)。這起集體訴訟指控註冊聲明中包含與該公司首次公開募股有關的虛假陳述。陽光之地事件已結束，並未就任何被告的責任作出任何裁定，包括一鵬Li先生。
任何負面宣傳或指控都可能導致我們花費大量時間和產生大量成本，我們可能無法將其傳播到我們的客户和投資者滿意的程度，這可能會對我們的聲譽、業務、運營業績和財務狀況以及美國存託憑證的交易價格造成重大不利影響。
我們可能需要額外的資本，而我們可能無法及時或以可接受的條件獲得這些資本，或者根本無法獲得這些資本。
我們可能需要在首次公開募股所產生的資本以外的額外資本來發展我們的業務，包括更好地服務我們的客户、開發新的功能和解決方案、改善我們的運營和技術基礎設施或進行補充業務和技術的收購。因此，我們可能需要出售額外的股權或債務證券，或者獲得信貸安排。未來發行的股權或與股權掛鈎的證券可能會大大稀釋我們現有的股東，我們發行的任何新的股權證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。例如，我們可以發行股權證券作為收購交易的對價。此類發行將稀釋我們當時的現有股東，如果股權證券的發行價格低於我們當時現有股東支付的投資對價，情況更是如此。債務融資將導致償債義務增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。
我們獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括：
我們可能無法及時或以可接受的條款或根本無法獲得額外資本，我們的融資也可能受到監管要求的約束。如果我們不能在未來需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資，我們繼續支持我們業務增長的能力可能會嚴重受損，我們的業務和前景可能會受到不利影響。
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我們使用的某些軟件利用開放源代碼，在某些情況下，這可能會導致意想不到的後果，因此，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的解決方案整合了開源軟件，我們預計未來還會繼續整合開源軟件。適用於開源軟件的許可證很少被法院解釋，這些許可證的解釋方式可能會對我們將解決方案商業化的能力施加意想不到的條件或限制。此外，儘管我們實施了政策來規範開源軟件的使用和納入我們的解決方案，但我們不能確定我們沒有以與此類政策不一致的方式納入開源軟件。如果我們不遵守開源許可，我們可能會受到某些要求的約束，包括我們免費提供包含開源軟件的解決方案，我們為基於、合併或使用開源軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，以及我們根據適用的開源許可條款許可此類修改或衍生作品。如果作者或分發此類開源軟件的其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止使用包含開源軟件的解決方案從客户那裏獲得收入，並被要求遵守對這些解決方案的繁瑣條件或限制。在這些情況下，我們和我們的客户可能被要求向第三方尋求許可，以便繼續提供我們的解決方案，並在無法及時完成重新設計時重新設計甚至停止提供我們的解決方案。上述任何情況都可能需要我們投入額外的研發資源，可能導致客户不滿，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的某些客户，如互聯網金融公司，可能會受到更嚴格的法律和法規的約束，這可能會對他們的運營和IT支出水平產生不利影響，進而可能導致我們的客户羣萎縮。
在業務運營中部署我們解決方案的某些企業是互聯網金融公司，它們在2019年、2020年和2021年分別佔我們總收入的8.0%至10.0%。由於中國在線消費金融行業的歷史相對較短，中國政府正在制定一個全面的監管框架。自2015年年中以來，中國政府和相關監管部門發佈了多項法律法規，包括2020年11月公佈的《互聯網小額信貸業務暫行辦法(徵求意見稿)》，尋求收緊網絡消費金融行業。這些法律法規對P2P網絡借貸平臺的運營提出了嚴格的要求。雖然這些要求將如何解釋和實施仍不清楚，但很可能會出台並通過更嚴格的法律法規來進一步規範相關業務。由於監管環境的嚴格和不斷變化，在線消費金融行業正面臨着巨大的挑戰和規模的萎縮，這已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。例如，中國有關部門於2019年採取嚴格的政府措施監管P2P網上借貸平臺的運作，吾等在評估潛在風險後，選擇自願終止與在線消費金融行業現有客户的某些交易，以確保遵守相關法律法規，這導致我們現有客户基礎減少，我們的收入主要與我們在該年度定期提供的基於雲的CC解決方案有關。此外，如果我們的客户在在線消費金融行業的做法被認為違反了任何規則、法律或法規，他們可能會被迫大幅修改他們的商業模式，面臨禁令，包括停止非法活動的命令、停止運營和改正令、罰款和刑事責任，並可能面臨相關政府當局確定的其他處罰，這可能會嚴重損害他們的業務運營和IT支出水平。因此，我們的客户羣可能會萎縮，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
本年度報告中包含的對市場機會的估計、對市場增長的預測可能被證明是不準確的，任何真實或預期的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。
本年度報告中包含的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。我們計算市場機會的變量會隨着時間的推移而變化，不能保證我們的市場機會估計覆蓋的任何特定數量或百分比的可定位公司或市場將部署我們的解決方案或為我們創造任何特定水平的收入。即使我們競爭的市場達到本年度預計的規模和增長
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報告稱，我們的業務可能會因為各種原因而無法增長，包括我們無法控制的原因，例如我們行業的競爭。
與合規相關的風險
我們的業務受到廣泛的監管，如果我們無法獲得和維護所需的許可證和許可，我們可能面臨政府執法行動、罰款，以及我們運營或提供某些解決方案的能力可能受到限制。
中國的雲通信行業受到廣泛的監管。相關法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。我們需要獲得並維護適用於我們基於雲的通信解決方案和我們在中國的業務運營的所有必要的運營許可證和許可證。我們可能需要申請和獲得額外的許可證和許可證，因為適用的現行法律法規的解釋和執行正在演變，新的法律法規可能會繼續頒佈。
大部分關聯實體已獲得工信部和/或工信部和/或工信部頒發的使用電信網絡代碼資源和提供互聯網內容的許可證，以及提供國內多方通信服務、國內呼叫中心服務、非互聯網信息服務和互聯網信息服務的增值電信業務經營許可證。我們的某些電信網絡代碼實踐可能被發現不完全符合相關法律法規，因此，我們可能會受到相關收入的沒收、處罰和撤回電信網絡代碼資源等行政措施的影響。例如，關聯實體可以被認為正在使用在其他關聯實體的名稱下注冊的電信網絡代碼資源。截至本年度報告日期，關聯實體尚未因未能獲得、續簽或更新此類許可證而受到任何法律或監管制裁。然而，我們不能向您保證，關聯實體能夠及時或完全成功地獲得或維護所需的許可證和許可證，因此，我們可能會受到罰款、沒收收入以及停止或限制某些業務的影響。此外，如果我們未能按照商業上合理的條款及時續簽或更新我們現有的任何許可證和許可證，或根本不續期或更新，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
隨着法規要求的發展或我們擴展解決方案產品和業務運營，我們可能需要獲得額外的許可證和許可。例如，雖然我們不認為我們目前的業務符合部署交互式語音應答(IVR)的許可要求，因此我們不認為我們需要獲得相關的許可，但我們不能向您保證監管機構不會採取相反的立場，或者監管制度不會以擴大許可要求的方式發展。因此，我們可能會產生更高的合規成本，並且不能保證我們能夠獲得與IVR相關的許可證或任何額外的必要許可證和許可，或者我們不會被發現違反任何現有或新的法律。如果我們的經營不再符合現有或新的法律和法規，或如果我們未能獲得該等法律和法規所要求的任何許可證，我們可能會受到各種處罰，包括罰款和停止或限制我們的經營，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。
我們的品牌形象、業務和運營結果可能會受到第三方不當行為和濫用我們的解決方案的不利影響，其中許多都不是我們所能控制的。
我們在正常業務過程中存儲、處理和傳輸大量數據和通信，這些數據和通信可能會被我們的員工、業務合作伙伴和其他第三方不當披露和挪用。因此，我們的業務可能會受到影響，我們的品牌形象、業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。我們面臨着其他類型的員工不當行為的風險，包括故意不遵守政府規定、從事未經授權的活動以及在營銷活動中進行虛假陳述，這可能會損害我們的聲譽。並非總是能夠阻止第三方的不當行為，我們為防止和發現不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，這些風險或損失可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
此外，在業務通信中部署我們的解決方案的客户可能會濫用我們的解決方案撥打未經授權的電話，發送未經授權的短信和其他內容。例如，某些客户利用我們的7摩爾雲在電話營銷環境中打未經授權的電話，這讓我們受到了媒體的負面報道和宣傳。這種濫用也可能使我們面臨潛在的風險，包括與消費者權益保護法有關的責任或索賠。作為短信服務提供商，我們必須遵守與互聯網信息相關的法律法規
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保護措施。例如，2015年5月19日，工信部發布了《短信服務管理規定》，並於2015年6月30日起施行，禁止在未經消費者適當請求和同意的情況下，在電話營銷或其他商業場合使用短信。此外，CAC還發布了《AIGC管理辦法》，根據該辦法，AIGC服務提供商必須遵守與AIGC內容、個人數據、隱私保護和知識產權有關的一系列規則和備案要求。對違反規則或不符合備案要求的，監管部門將給予警告、罰款等處罰。如果不能糾正違規或不遵守規定，可能會導致暫停運營。此外，我們還可以被要求遵守有關控制和管理未經授權呼叫的相關法律和法規，其中包括建立禁止呼叫列表，以防止電話銷售呼叫到達以前明確拒絕通過特定行業或業務的電話銷售呼叫的最終用户，以及提高防止和監控未經授權呼叫的技術能力和風險預防措施。適用於或可能適用於短信、通話和其他內容傳遞的相關法律法規的範圍和解釋正在不斷演變。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-與網絡安全和隱私保護相關的法規-未經授權的電話和短信”。我們已經採取了某些措施來減少未經授權的短信和電話，例如我們與客户達成的協議中的合同限制。針對過去某些客户的濫用行為，我們也更加積極主動地篩選業務合作伙伴，禁止不合規行為，並進行嚴格的實時質量檢查。然而，由於在實踐中我們幾乎無法控制我們的客户向其最終用户提供的短信、電話和其他內容，我們不能向您保證我們目前的系統和行為在適用的法律和法規下是足夠或有效的。如果我們不遵守相關法律法規或如果我們根據這些法律法規承擔責任，我們可能面臨直接責任和客户信心的喪失，這可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。
終止任何可供我們使用的税收優惠可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
根據中國税務法規，企業一般按25%的法定税率繳納企業所得税，基於雲的通信服務和通信設備的收入一般按6%和13%的税率繳納增值税。某些企業、行業和地區可以享受税收優惠。例如，某些附屬實體被認定為“高新技術企業”，並享受15%的優惠企業所得税税率。HNTE地位必須每三年重新申請一次。在三年期間，HNTE必須每年進行一次自我審查，以確保它們符合HNTE標準。我們已經續期，並打算在三年期滿後繼續續簽我們的HNTE證書。此外，如果我們為銷售我們的合格專有軟件實際支付的增值税超過了我們從此類軟件獲得的收入的3%，我們有資格獲得多付金額的退款。然而，如果中國政府改變其支持新技術和軟件開發的税收政策，或如果我們不再有資格享受任何此類税收優惠，我們必須按標準税率納税，這將對我們的盈利能力造成不利影響。
吾等於中國租賃物業的大部分租賃協議並未按中國法律規定向相關中國政府當局登記，這可能令吾等面臨潛在的罰款。
根據中國法律，所有物業租賃協議都必須向當地土地和房地產管理局登記。儘管未能這樣做本身不會使租約失效，但承租人可能無法針對真正的第三方為這些租約辯護，如果承租人在收到中國相關政府當局的通知後未能在規定的時間框架內糾正該等違規行為，也可能面臨罰款。對於每份未登記的租約，罰款從人民幣1000元到人民幣1萬元不等，由相關部門酌情決定。截至本年報日期，我們在中國租賃物業的大部分租賃協議尚未向中國政府有關部門登記。截至同一日期，我們沒有受到任何這方面的行政罰款或處分，也沒有收到任何整改令。然而，不能保證有關當局未來不會實施要求我們登記租約的措施。如果我們因未能登記租賃協議而被罰款，我們可能無法向出租人追回損失。
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我們租賃物業的使用權可能會受到業主或其他第三方的挑戰，這可能會擾亂我們的運營，並導致我們產生搬遷費用。
我們在正常業務過程中出租物業作為辦公場所。如果我們在中國租賃物業的任何出租人沒有相關的物業所有權證書或向我們出租或轉租該等物業的權利，相關的租賃協議可能被視為無效，我們可能會被迫騰出這些物業，這可能會中斷我們的業務運營，並導致我們產生搬遷成本。此外，如果第三方挑戰我們的租賃協議，可能會分散管理層的注意力，並導致我們產生與辯護此類行動相關的成本，即使此類挑戰最終決定對我們有利。
沒有按照中國法規的要求繳納足夠的社會保險和住房公積金，我們將受到處罰。
根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理條例》等相關法律法規，用人單位必須按照有關規定的費率向指定的政府機構繳納養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等各種法定職工福利，並扣繳本應由職工承擔的職工福利。
我們沒有按照中國法律法規為部分員工繳納足夠的社會保險和住房公積金。因此，我們可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。截至本年度報告日期，我們尚未收到相關政府部門的任何通知，也沒有收到這些員工在這方面的任何索賠或要求。對於社會保險和住房基金繳款不足的問題，我們在財務報表中也做了足夠的撥備。然而，我們不能向您保證，有關政府當局不會要求我們支付欠款，並對我們施加滯納金、罰款和/或其他處罰，在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們可能對我們網站上顯示、檢索或鏈接到我們的網站或由我們在第三方平臺上發佈的信息和內容承擔責任，這些信息和內容可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
中國政府已經通過了管理互聯網上信息傳播的法律法規。鑑於這些法律法規的廣泛範圍及其解釋的不確定性，不能保證我們網站上顯示、檢索或鏈接到我們的網站或我們在第三方平臺上發佈的所有信息和內容始終符合或將始終符合這些法律和法規的要求。根據適用的中國法律和法規，在我們的網站或第三方平臺上營銷我們的解決方案可能被視為互聯網廣告，這可能會使我們承擔法律或監管責任。如果我們被發現違反了管理我們網站上顯示、檢索或鏈接到我們網站或我們在其他平臺上發佈的信息和內容的法律或法規，包括但不限於《中華人民共和國廣告法》和《中華人民共和國反不正當競爭法》，我們可能會受到罰款和處罰，並可能被要求從我們的網站上刪除不合規內容或禁止在第三方平臺上發佈不合規內容，這可能會對我們的聲譽、業務和運營結果產生重大和不利影響。例如，我們被勒令刪除不合規的廣告，並於2018年被處以人民幣10,000元的罰款，原因是我們在解決方案中使用了某些不準確和不明確的措辭，違反了《中華人民共和國廣告法》。
此外，我們還可能因誹謗、侵犯版權或商標、侵犯隱私、人身傷害或其他與我們創建或發佈的信息或內容相關的法律理論而被私人當事人起訴。我們可能會在調查和辯護此類索賠時產生鉅額成本，即使我們最終不會被追究責任。如果發生這些事件中的任何一種，我們可能會產生鉅額費用，我們的收入可能會受到不利影響。
我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁等法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。
在我們開展業務或銷售解決方案的各個司法管轄區，我們都受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律法規的約束，包括中國反腐敗法律法規、美國《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》禁止我們以及代表我們行事的官員、董事、僱員和商業夥伴，包括代理人，
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向“外國官員”腐敗地提供、許諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決策或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。中國反腐敗法律法規禁止向政府機構、國有或政府所有或控制的企業或實體行賄，禁止向政府官員或為國有或國有企業或實體工作的官員行賄，也禁止向非政府實體或個人行賄。中國反腐敗法律法規的實施存在不確定性。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。
在正常的業務過程中，我們與中國所在政府機構和國有企業的官員和員工有直接或間接的互動。這些互動使我們受到越來越多與合規相關的擔憂。我們已經實施了政策和程序，旨在確保我們和我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律和法規。然而，我們的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。
不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們在美國存託憑證的業務和投資產生不利影響。
我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
我們提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險，以及為員工提供住房公積金。我們還購買了額外的商業健康保險，以增加員工的保險覆蓋面。但是，由於中國的保險業還處於發展的早期階段，中國的保險公司目前提供的業務相關保險產品有限。我們不為我們的設備、系統和對我們的業務運營至關重要的其他財產提供財產保險單。我們不投保業務中斷險或一般第三者責任險，也不投保產品責任險或關鍵人物險。我們認為我們的保險範圍與中國同行業中類似規模的其他公司的保險範圍一致，但我們不能向您保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們能夠在現有保單下及時成功索賠我們的損失，或者根本不能。如果我們的保單沒有承保任何損失，或者賠償的金額遠遠低於我們的實際損失，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
我們和我們的某些董事和高級管理人員已被列為某些據稱的股東集體訴訟的被告，這些訴訟可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和聲譽產生重大不利影響。
2021年4月19日和2021年12月10日，紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院分別對我們、我們的某些現任和前任董事和高級管理人員、我們首次公開募股的承銷商和我們在美國的法律程序文件送達代理人提出了兩項假定的證券集體訴訟。詳情見“項目8.財務資料--A.合併報表和其他財務資料--法律和其他程序”。我們預計，未來我們將繼續成為訴訟的目標，包括可能由股東提起的集體訴訟。不能保證我們能夠在辯護中獲勝或在上訴時推翻任何不利的判決，我們可能會決定以不利的條件解決訴訟。訴訟的任何不利結果，包括任何原告對判決的上訴，都可能導致支付鉅額金錢損害賠償或罰款，或改變我們的業務做法，從而對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和聲譽產生重大不利影響。此外，不能保證我們的保險公司將承擔全部或部分國防費用，或可能因這些問題而產生的任何責任。訴訟過程可能會利用我們很大一部分現金資源，並轉移管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求的影響，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。
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在中國做生意的相關風險
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的收入都來自我們在中國的業務。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。1970年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。儘管中國政府在過去幾十年裏一直推行經濟改革政策，但不能保證中國政府將繼續推行這些政策，或者這些政策可能不會發生重大變化。因此，儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長，但不同地區和不同經濟部門之間的增長仍然不平衡。
雖然中國政府在監管工業發展、自然及其他資源的分配、生產、定價、貨幣管理、制定貨幣政策及向特定行業或公司提供優惠待遇方面擁有重大控制權，但其中一些措施可能對中國整體經濟有利，但對我們未必有利。例如，我們的經營業績和財務狀況可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，全球對社會、道德和環境問題的日益關注可能會導致中國在這些領域採取更嚴格的標準，這可能會對包括我們在內的中國公司的運營產生不利影響。我們無法預測中國的經濟或社會狀況或政府政策的變化是否會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，導致對我們解決方案的需求減少，或對我們的競爭地位產生不利影響。
此外，我們、VIE及其子公司和我們的投資者可能面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會對VIE及其子公司的財務業績和運營產生重大影響，包括合同安排的可執行性。截至本年度報告之日，我們和VIE均未獲得或拒絕中國當局在美國交易所上市的許可。然而，不能保證我們或VIE未來會獲得或不會被相關當局拒絕在美國交易所上市。
我們受到廣泛和不斷變化的法律發展的影響，不遵守或改變法律可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，並可能導致我們的運營發生重大變化。
中國的法律體系是以成文法規和法院判決為基礎的，這些法律和判決的先例價值有限。中國的法律制度正在迅速演變，因此，許多法律、法規和規則的解釋和執行可能會有進一步的發展和變化。
有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有自由裁量權，而先前法院的裁決具有有限的先例價值，因此可能更難預測司法或行政訴訟的結果。此外，中國的法律制度在一定程度上以政府政策為基礎，其中一些政策沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。這些不確定性可能會阻礙我們的合同、財產和程序權利，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
中國政府的任何行動，包括幹預或影響我們的中國子公司或聯營實體的運營，或對在海外進行的任何證券發行和/或對中國發行人的外國投資施加監督和控制的任何決定，都可能導致我們對我們中國子公司或聯營實體的業務做出重大改變，限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供美國存託憑證和/或其他證券的能力，並可能導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。
中國政府繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施重要的監督和控制。我們的中國附屬公司及聯營實體在中國經營的能力可能會因其法律及法規的變化而受損，包括有關增值電訊服務行業、税務、土地使用權、外商投資限制及其他事宜的法律及法規的變動。
中國的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們在中國的子公司和關聯實體的
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遵守這樣的規則或解釋。因此，我們的中國子公司和關聯實體可能會在其運營所在的省份受到各種政府行動和監管幹預。它們可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。它們可能會招致遵守現有和新通過的法律和條例所需的更多費用，或任何不遵守的懲罰。此外，我們未來在美國交易所上市時，何時以及是否需要獲得中國政府的許可還不確定，即使獲得了許可，以後是否會被拒絕或撤銷也是不確定的。
未來的政府行為，包括任何在任何時間幹預或影響我們的中國子公司或關聯實體的運營的決定，或對在海外進行的證券發行和/或對中國發行人的外國投資施加監督和控制的任何決定，可能會導致我們對我們中國子公司或關聯實體的業務做出重大改變，可能會限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，和/或可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。見“-根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。
根據中國法律，吾等未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准並向其備案，如有需要，吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得批准或完成備案。
由六個中國監管機構於二零零六年通過並於二零零九年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》包括多項條文，其中包括旨在要求離岸特別目的載體在境外上市的規定，該離岸特別目的載體是為收購中國境內企業或資產而成立，並由中國企業或個人控制，須在該特別目的載體的證券在海外證券交易所上市及交易前取得中國證監會的批准。2006年9月21日，根據併購規則等中國法律，中國證監會在其官方網站上公佈了關於批准特殊目的載體證券在境外證券交易所上市交易的相關指導意見，包括申請材料清單。然而，併購規則可能會受到進一步解釋和適用的影響。如果我們未來的離岸發行或上市需要中國證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被合法地撤銷。任何未能取得或延遲取得中國證監會批准吾等未來的任何境外發行或上市，或如獲得撤銷該項批准，吾等將受到中國證監會或其他中國監管機構施加的懲罰，包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款，限制或限制吾等在中國以外派發股息的能力，以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。
2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。這些意見和即將頒佈的任何相關實施細則可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。我們不能保證我們將繼續完全遵守這些意見或任何未來實施規則的所有新的監管要求，或者根本不會。
2023年2月17日，證監會公佈了《境外上市試行辦法》及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司直接或間接尋求在境外發行或上市其證券，必須向中國證監會履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息。在2023年2月17日舉行的境外上市試行辦法新聞發佈會上，證監會官員澄清，境外上市試行辦法生效日(即2023年3月31日)及之前已在境外上市的中國境內公司，視為現有發行人，或視為現有發行人。現有發行人不需要立即完成備案程序，但進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況時，應按要求履行備案程序。證監會官員還證實，對於尋求以VIE結構在海外上市的中國境內公司，證監會將徵求相關監管部門的意見，並補充符合合規要求的VIE結構公司境外上市的備案要求。見“第4項.本公司資料-B.業務概覽-規例-有關在中國的併購規則及海外上市規則”。由於我們在2023年3月31日之前已在海外證券交易所上市，因此我們不需要立即向中國證監會提交與該上市相關的文件。然而，如果我們進行後續發行，我們可能會受到中國證監會的備案要求。鑑於《海外上市試行辦法》最近才頒佈，市場前景仍不明朗。
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執行和解釋，以及它們將如何影響我們未來的融資。如果我們未能及時完成或根本不能完成向中國證監會提交的任何未來發行或任何其他受海外上市試行辦法備案要求的融資活動，我們籌集或使用資金的能力和我們的運營可能會受到重大和不利的影響。
我們不能向您保證，我們可以及時完成備案程序、獲得批准或完成其他合規程序，或者根本不能保證任何完成的備案或批准或其他合規程序不會被撤銷。任何此類失敗都將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對中國的業務施加限制和處罰，大幅限制或完全阻礙我們發行任何新證券的能力，限制我們在中國以外派息的能力，推遲或限制未來融資活動所得款項匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。
此外，我們不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的未來發行或其他融資活動需要中國證監會或其他監管機構的批准和備案或其他程序，包括根據《網絡安全審查辦法》進行的網絡安全審查和中國證監會根據《海外上市試行辦法》進行的備案，我們不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得該等批准或完成該等備案程序，任何此類批准或備案可能被撤銷或拒絕。如吾等未能取得或延遲就吾等未來的發售或其他融資活動取得該等批准或完成該等備案程序，或如吾等取得任何該等批准或備案而被撤銷，吾等可能會受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，從而可能對吾等的業務、經營業績、財務狀況及前景，以及吾等證券的交易價格造成重大不利影響。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在完成之前停止未來的發行或其他融資活動。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們之前的離岸發行獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和我們證券的交易價格產生重大不利影響。
如果美國證券交易委員會最終認定我們的審計工作是由PCAOB無法徹底檢查或調查的審計師執行的，則根據HFCAA的規定，ADS可能會從美國交易所退市，並禁止在美國的場外交易。美國存託憑證的退市和禁止交易，或其被退市的威脅 或被禁止交易，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
HFCAA於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。
2022年8月26日，PCAOB、中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》，為PCAOB對內地和香港由PCAOB管理的會計師事務所中國進行檢查和調查建立了一個具體和負責任的框架。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保完全進入2022年PCAOB註冊的會計師事務所檢查和調查，總部設在內地和香港的中國。PCAOB董事會撤銷了此前2021年的裁決，即PCAOB無法檢查或調查總部位於內地、中國和香港的完整註冊會計師事務所。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並正在制定計劃，恢復定期檢查，以及繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的裁決。如果PCAOB無法檢查和調查位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，或者如果我們未能滿足PCAOB的要求，包括保留PCAOB認為它能夠全面檢查和調查的註冊會計師事務所，並且在連續兩年沒有根據HFCAA進行檢查的情況下，根據HFCAA和相關法規，我們的股票和ADS將不被允許在美國的國家證券交易所或場外交易市場交易。在這種情況下，我們不能向您保證我們將能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場將在美國以外的地方發展。這樣的禁令將大大削弱您出售或購買美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將產生負面影響。
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美國存託憑證的價格。此外，HFCAA或其他增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。此外，保密規定規定，海外監管機構提出的進行調查的請求，包括為調查目的收集證據，以及在中國大陸進行檢查的請求，應通過跨境監管合作機制進行。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則或保密規定尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“-與美國存託憑證相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，主要在新興市場開展業務。”
我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。
根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，須使用簽署實體的印章或蓋章，或由指定的法定代表人簽署，而法定代表人的指定已向中國相關市場監管行政機關登記和備案。
為了確保印章和印章的使用，我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章是有意使用的，負責人員將提交正式申請，並由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們會監察這類獲授權的僱員，但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們在中國的子公司或關聯實體。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量的時間和資源來解決和轉移我們運營中的管理層，如果第三方依賴這些員工的表面權力並真誠行事，我們可能無法追回因此類濫用或挪用而造成的損失。
匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件和相關外匯政策等變化的影響。2005年，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣兑美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣被納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。這種貶值在2017年停止，在這一年時間裏，人民幣對美元升值了約7%。2018年，在強勢美元和中美關係的影響下，人民幣出現了新一輪貶值。
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貿易摩擦。2019年8月，人民幣兑美元匯率一度跌至十多年來的最低水平，這引發了人們對中美貿易摩擦進一步升級的擔憂。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或相關政府政策將如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，限制我們將人民幣兑換成外幣的相關外匯管制規定，可能會放大我們的貨幣匯兑損失。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用外幣收入的能力 匯率的波動可能會影響你的投資價值。
中華人民共和國政府制定了具體的法律法規，規定人民幣可兑換為外幣，在某些情況下，還可將外幣匯出中國。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司可能會依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在沒有國家外匯管理局或外匯局事先批准的情況下，通過遵守某些程序要求，以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司和關聯實體的運營產生的現金可用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。
因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和關聯實體的運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。
外管局設置了更多限制和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。如本公司任何受該等保單監管的股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資申報或審批規定，可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，或者如果我們使用外幣進行經常賬户交易受到監管，我們可能無法以外幣向包括美國存託憑證持有人在內的股東支付股息。
某些中國法律法規對外國投資者收購中國公司的某些類型設立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
多項中國法律法規規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易事先通知商務部。此外，反壟斷法要求，如果觸發了一定的門檻，應在業務集中之前通知商務部。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查辦法》明確，外國投資者進行的具有國防安全顧慮的併購，以及外國投資者可以通過其進行的併購。事實對提出“國家安全”顧慮的國內企業的控制受到商務部的嚴格審查，
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規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易結構。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求完成此類交易可能會非常耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會影響我們將中國業務資本化或以其他方式為其提供資金的能力。
我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司和聯營實體在中國開展業務。吾等可向我們的中國附屬公司及聯營實體發放貸款，或向我們的中國附屬公司作出額外出資，或設立新的中國附屬公司並向該等新的中國附屬公司出資，或透過離岸交易收購在中國有業務營運的離岸實體。
該等活動大部分須遵守中國法規及獲得批准。例如，我們向全資擁有的中國附屬公司提供貸款以資助其活動，不得超過法定限額，且必須向當地國家外匯管理局登記。倘我們決定以出資方式為我們的全資中國附屬公司提供資金，則該等出資須遵守在外商投資綜合管理系統中進行必要備案及向中國其他政府機關登記的規定。由於對中國境內公司的外幣貸款施加限制，我們不大可能向中國境內公司的聯屬實體提供此類貸款。此外，由於有關外商投資從事增值電信服務及若干其他業務的中國國內企業的監管限制，我們不大可能透過注資方式為聯屬實體的活動提供資金。
國家外匯管理局發佈《關於改革外商投資企業外幣資本金結匯管理辦法的通知》（外匯局第19號文），自2015年6月起施行，取代《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結匯管理有關操作問題的通知》，《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據國家外匯管理局第19號通知，外商投資公司以外幣計值的註冊資本轉換為人民幣資本的流動和使用受到管制，人民幣資本不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。國家外匯管理局第19號通知雖然允許外商投資企業以外幣註冊資本摺合的人民幣資本用於境內股權投資，但同時重申了外商投資公司以外幣註冊資本摺合的人民幣資本不得直接或間接用於經營範圍以外的用途的原則。儘管國家外匯管理局於2019年10月發佈了《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，即國家外匯管理局28號文，允許非投資性外商投資企業在投資項目真實、合規且不違反現行《特別管理辦法》的情況下，以外匯結匯資金進行境內股權投資根據《外商投資准入負面清單》或《負面清單》，目前尚不清楚國家外匯管理局是否會允許此類資本在實際操作中用於中國的股權投資。國家外匯管理局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即國家外匯管理局第16號文，自2016年6月9日起生效，重申了國家外匯管理局第19號文規定的部分規則，但改變了禁止使用外國公司以外幣計價的註冊資本摺合成人民幣的規定，禁止被投資企業向非關聯企業發放人民幣委託貸款。違反國家外匯管理局19號文和16號文的行為可能會受到行政處罰。國家外匯管理局第19號通告及第16號通告可能會嚴重限制我們向中國附屬公司轉讓所持任何外幣（包括首次公開發售所得款項淨額）的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。
鑑於中國法規對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的各種要求，我們無法向您保證我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准，或者根本無法完成。就我們向中國附屬公司提供的未來貸款或就我們向中國附屬公司提供的未來資本出資而言。如果我們未能完成該等註冊或獲得該等批准，我們使用首次公開募股所得款項以及資本化或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。
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有關中國居民成立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國附屬公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國附屬公司注資的能力，限制我們的中國附屬公司增加其註冊資本或向我們分派利潤的能力，或可能對我們產生不利影響。
外匯局於2014年7月發佈了《國家外匯管理局關於境內居民境外特殊目的載體境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯局第37號通知》，取代了外匯局2005年10月發佈的《關於境內居民通過境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》。中國外管局第37號通函要求中國居民或實體就其設立或控制境外實體與該等中國居民或實體在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權進行境外投資或融資的事宜，向外管局或其當地分支機構進行登記。2015年2月13日，外匯局發佈《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯局直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，將接受外匯局登記的權力從當地外匯局下放給境內實體資產或利益所在地的符合條件的地方銀行。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。
如果我們的股東是中國居民或實體，而沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。此外，我們的股東是中國實體的，應根據適用的法律法規完成其海外直接投資備案，包括根據投資金額、被投資行業或其他因素向商務部、國家發改委或商務部和國家發改委當地分局備案。
吾等已盡最大努力通知直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記或海外直接投資備案。然而，我們可能不會在任何時候完全瞭解或告知需要進行或更新此類登記或備案的所有股東或受益所有人的身份，我們不能強迫他們遵守外管局、商務部和發改委規定的外管局登記和備案要求。因此，我們不能向您保證，我們的所有其他股東或實益所有人都是中國居民或實體，並將在未來根據外管局、商務部和國家發改委的規定進行、獲得或更新任何適用的登記、備案或批准。上述股東或實益擁有人未能遵守外管局、商務部和國家發改委的規定，或我們未能修改我們中國子公司的外匯登記，可能會使我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們中國子公司向我們進行分配或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。
此外，根據現行外匯管理條例，禁止外幣在中國境內流通，除國家有關部門另有規定外，不得在中國境內以外幣計價和結算。例如，使用外匯支付應以人民幣進行的支付違反了各種外匯監管要求，這可能導致根據中國法律規避適用的外匯限制的責任，並被解釋為套匯。因此，有關外匯監管部門可以責令違規單位折算外匯，並處以非法套利金額30%以下的罰款；情節嚴重的，可以處以30%以上非法套利金額以下的罰款。如果違法實體的行為構成刑事犯罪，也可能被追究刑事責任。吾等已於中國進行若干收購，作為代價，吾等已於海外向被收購實體的中國居民直接或間接股東發行新股，嚴重時可能會對該等股東及吾等處以上述罰款或刑事責任。此外，吾等不能向閣下保證該等股東已完成外管局第37號通函及其他相關外管局法規及規則所要求的必要登記，否則可能會對該等股東處以罰款及制裁，並對本公司的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
若吾等未能遵守中華人民共和國有關員工持股計劃或購股權計劃登記要求的規定，則吾等或吾等或吾等可能會被處以罰款及其他法律或行政處分。
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2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，即《外匯局第7號通知》。根據《外匯局第7號通知》等相關規章制度，中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃，必須向外滙局或其所在地分支機構登記，並完成若干其他手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理，該代理可以是該海外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表其參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。該參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股份獎勵、買賣相應股份或權益以及資金轉移的有關事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化，或者發生其他重大變化，中國代理人還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。本公司及本公司已獲授予以股份為基礎的獎勵的中國居民僱員將受外管局通告7及其他相關規章制度約束。我們的中國股票獎勵持有人未能完成他們的安全登記，可能會對這些中國居民處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力，或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。
若就中國所得税而言，本公司被歸類為中國居民企業，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東或美國存託憑證持有人造成不利的税務後果。
根據《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立的企業.事實中國境內的“管理機構”被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。《實施細則》界定了術語“事實管理機構“是指對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面、實質性的控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於按照《組織管理事實標準》認定中國控制的境外註冊企業為居民企業有關問題的通知，即《國家税務總局第82號通知》，其中為確定中國控制的境外註冊企業是否為居民企業提供了一定的具體標準。事實一家在境外註冊成立的中國控股企業的“管理機構”位於中國。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，但不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局對如何處理離岸企業的總體立場。事實在確定所有離岸企業的税務居民身份時，應採用“管理機構”測試。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將被視為中國税務居民，因為其“事實(2)企業的財務和人力資源決策由中國境內的機構或人員作出，或須經中國境內的機構或人員批准；(3)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或維持在中國；(4)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。但是，企業的税務居民身份由中國税務機關確定，對該術語的解釋仍存在不確定性。事實管理機構”。如果中國税務機關確定我們在中國境外的任何實體就企業所得税而言為中國居民企業，我們可能需要從我們支付給非居民企業股東（包括美國存託憑證持有人）的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東（包括美國存托股份持有人）可能須就出售或以其他方式處置美國存托股份或普通股所實現的收益按10%的税率繳納中國税項，前提是有關收入被視為源自中國境內。此外，倘中國税務機關就企業所得税而言確定我們為中國居民企業，則向非中國個人股東派付的股息（包括美國存托股份持有人）及該等股東轉讓美國存托股份或普通股所變現的任何收益可能須按20%的税率繳納中國税項（就股息而言，我們可在來源處預扣），前提是該等收益被視為來自中國。該等税率可能會因適用税務條約而降低，惟倘Cloopen Group Holding Limited被視為中國居民企業，則尚不清楚Cloopen Group Holding Limited的非中國股東能否申索其税務居住國與中國之間的任何税務條約的利益。任何此類税收都可能降低您在ADS中的投資回報。
我們面臨有關非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
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我們面臨着有關非居民投資者轉讓和交換本公司股份的先前私募股權融資交易的報告和後果的不確定性。2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的公告》（國家税務總局第7號公告）。根據國家税務總局第7號公告，非中國居民企業“間接轉讓”中國資產，包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權，可被重新定性並視為直接轉讓相關中國資產，如果該安排不具有合理的商業目的，並且是為了逃避繳納中國企業所得税而設立的。因此，該等間接轉讓所產生的收益可能須繳納中國企業所得税，而承讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣適用税項，目前中國居民企業股權轉讓的税率為10%。2017年10月17日，國家税務總局發佈《關於非中國居民企業所得税源泉扣繳有關問題的公告》，簡稱《37號公告》，自2017年12月1日起施行。國家税務總局第37號公告進一步明確了扣繳非居民企業所得税的做法和程序。
在適用沙特德士古公司第37號公告或沙特德士古公司第7號公告以前的規則方面存在不確定性。我們面臨非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的私募股權融資交易、股份交換或其他交易的報告和後果的不確定性。根據SAT公告37和SAT公告7，如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能需要履行申報義務或納税義務，如果本公司是此類交易的受讓方，則可能需要履行預扣税義務。
中國勞工成本上升可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
中國勞動合同法加強了對僱員的保障，根據中國勞動合同法，僱員有權（其中包括）訂立書面僱傭合同、在若干情況下訂立無固定期限僱傭合同、收取加班工資及終止或變更勞動合同條款。此外，《中國勞動合同法》規定了額外的限制，並增加了解僱員工的成本。在我們需要大幅削減員工的情況下，中國勞動合同法可能會對我們及時及具成本效益地削減員工的能力產生不利影響，我們可能會因勞資糾紛或調查而受到處罰或承擔重大責任。
此外，根據中國法律及法規，我們須向相關政府機構辦理社會保險登記及開立住房公積金賬户，並向指定政府機構支付各項法定僱員福利，包括養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險及住房公積金，以保障僱員的利益。有關政府機構可審查僱主是否已支付足夠的法定僱員福利，未能支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款及/或其他處罰。我們的社會保險及╱或住房公積金政策及慣例可能被發現違反相關法律及法規。請參閲“-與監管合規相關的風險-未能按照中國法規的要求繳納足夠的社會保險和住房公積金可能會使我們受到處罰。”例如，部分聯屬實體並未根據中國法律法規作出足夠的社會保險及住房公積金供款，或未進行社會保險登記及開立住房公積金賬户。因此，我們可能會受到滯納金，罰款和/或其他處罰，我們的業務，經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
最近圍繞中國在美國上市的公司的訴訟和負面宣傳可能會導致我們受到更嚴格的監管審查，並對美國存託憑證的交易價格產生負面影響。
我們認為，圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳已經對這類公司的股價產生了負面影響。美國某些政界人士公開警告投資者，要避開在美國上市的中國公司。美國證券交易委員會和PCAOB還在2020年4月21日發佈了一份聯合聲明，重申了投資於新興市場公司的披露、財務報告和其他風險，以及可能對此類公司採取法律行動的投資者可以獲得的補救措施有限。此外，各種股權研究機構在審查了中國的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表等導致全國交易所進行專項調查和股票停牌的情況後，發佈了關於這些公司的報告。對我們的任何類似審查，無論其缺乏價值，都可能導致管理資源轉移，為自己抵禦謠言的潛在成本，美國存托股份交易價格的下降和波動，董事和高級管理人員保險費的增加，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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全球經濟衰退的嚴重或長期低迷以及中國經濟的放緩可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
新冠肺炎對全球和中國經濟產生了嚴重的負面影響，對全球和中國經濟的長期影響仍然不確定。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着挑戰，包括美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)結束量化寬鬆政策、2014年以來歐元區經濟放緩以及英國退歐影響的不確定性 以及中國與美國之間正在進行的貿易和關税爭端。自2012年以來，與前十年相比，中國經濟增長放緩，這一趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。此外，貿易摩擦造成的緊張局勢、油價大幅下跌以及美國聯邦儲備委員會(美聯儲，FED)在2020年初出臺的加強市場的財政政策，也給全球經濟狀況的發展帶來了不確定性和挑戰。中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對個人可支配收入產生負面影響，進而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，國際資本市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場滿足流動性需求產生不利影響。
國際貿易的緊張局勢和日益加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業務可能會受到近年來國際貿易緊張局勢的實質性和不利影響。國際貿易政策的變化可能會對全球經濟狀況產生不利影響。此外，由於貿易爭端、新冠肺炎爆發、美國財政部實施的制裁以及美國政府發佈的行政命令可能禁止與某些選定的中國公司及其產品和服務進行交易，地緣政治緊張局勢已經升級。不斷加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，而任何此類緊張局勢或此類緊張局勢的任何升級，都可能對貿易和商業環境產生負面影響，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
與我們的公司結構相關的風險
中國政府可能會發現，為經營我們的業務建立我們公司結構的合同安排不符合適用的中國法律和法規。
中國現行法律和法規對從事某些業務的公司的外資所有權施加了某些限制，例如增值電信服務。2019年6月，商務部、發改委公佈了《負面清單》，自2019年7月30日起施行，對《外商投資產業指導目錄》進行修訂。負面清單於2020年6月23日進一步修訂並於2020年7月23日生效，現行負面清單版本於2021年修訂並於2022年1月1日生效。根據《負面清單》(2021年版)，外商投資增值電信服務業(電子商務、國內多方通信業務、存轉業務、國內呼叫中心業務除外)均納入負面清單。因此，外國投資者只能在有一定持股要求和主管部門批准的情況下，通過股權或合作企業進行投資活動。合營企業的設立和經營必須由中方合作者持有合營企業的多數股權，並經商務部和工信部批准。主要外國投資者還必須具有運營經驗，並在海外提供增值電信服務方面有良好的記錄。
中國現行法律和法規對從事增值電信服務的公司的外資所有權和投資施加了限制。我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。安訊冠通是我們在中國的全資子公司，也是中國法律規定的外商投資企業。根據安訊管通、榮聯益通及其股東之間的一系列合同安排，我們通過榮聯益通及其附屬公司或中國的聯營實體在中國開展業務。我們的合同安排使我們能夠(1)對關聯實體行使有效控制，(2)獲得關聯實體的幾乎所有經濟利益，以及(3)在中國法律允許的範圍內，擁有購買關聯實體全部或部分股權的獨家選擇權。我們一直並預期將繼續依賴關聯實體在中國經營我們的業務。由於這些合同安排，我們控制併成為主要受益者。
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並根據美國公認會計準則合併其財務業績。詳情見“項目4.公司信息-公司歷史和結構-C.組織結構-合同安排”。
吾等的中國法律顧問CM律師事務所認為，(1)中國的外商獨資企業及VIE的股權結構並無違反任何現行適用的中國法律或法規；及(2)受中國法律及法規管限的外企、VIE及其股東之間的合約安排目前有效、具約束力及可強制執行，且不會導致任何違反中國現行適用法律或法規的情況，惟有關VIE中股東股權的質押須在國家市場監管總局相關地方分局登記後方可視為有效設定。然而，我們的中國律師進一步告知我們，目前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國政府最終可能會採取與我們的中國法律顧問相反或不同的觀點。如果中國政府以其他方式發現我們違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證，相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括但不限於：
任何此類事件都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果上述任何事件的發生導致我們無法指導關聯實體在中國的活動，和/或我們無法從關聯實體獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則將其財務業績合併到我們的合併財務報表中。
如果VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。
我們一直依賴並預計將繼續依靠與VIE及其股東的合同安排來運營我們在中國的業務。關於這些合同安排的説明，見“項目4.公司信息--公司歷史和結構--C.組織結構--合同安排”。
然而，在為我們提供對關聯實體的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。任何關聯實體，包括VIE及其股東，可能會違反其與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。如果VIE的股東違反這些合同安排的條款，自願清算VIE，或VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下以其他方式處置，我們可能無法開展部分或全部業務，或以其他方式受益於關聯實體持有的資產，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外，我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們幾乎所有的業務都是通過我們的外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司進行的。我們通過某些合同安排控制和獲得VIE及其子公司的業務運營的經濟利益。在場外交易市場上市的美國存託憑證代表我們的離岸控股公司的股份，而不是
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VIE或其在中國的子公司。我們可能無法繼續滿足與這種結構有關的適用要求和規則。
如果VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任，我們可能要招致龐大的成本和額外資源以執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及合同救濟，我們不能保證您在中國法律下是足夠或有效的。我們的合同安排受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些協議將根據中國法律進行解釋，任何糾紛將根據相關法律程序解決，這可能會耗費時間和成本，並可能限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行合併可變利益實體範圍內的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對關聯實體實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見“-與在中國做生意相關的風險-我們受到廣泛和不斷變化的法律發展的影響，不遵守或改變這些法律可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，並可能導致我們的運營發生實質性變化。”
VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制關聯實體並從其獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東可能會導致我們與VIE的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。
我們的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或關聯實體欠下額外的税款，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的，可以對其進行合理調整。倘若中國税務機關認定吾等的合約安排並非在一定範圍內訂立，以致根據適用的中國法律、規則及法規導致不允許的減税，並以轉讓定價調整的形式調整聯營實體的收入，吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致關聯實體為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加其税務負擔，而不會減少我們的外商獨資企業的税費支出。此外，如果我們的外商獨資企業要求關聯實體的股東根據合同安排以象徵性或無名義價值轉讓其股權，則此類轉讓可被視為贈與，並要求外商獨資企業繳納中國所得税。此外，中國税務機關可根據適用規定，就調整後的未繳税款向關聯實體徵收滯納金等處罰。如果關聯實體的納税義務增加，或如果它們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
關於新頒佈的外商投資法的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理、業務、經營結果、財務狀況和前景的可行性，存在不確定性。
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2019年3月15日，全國人大公佈了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行規範外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。現行外商投資法沒有提到以前草案中所包括的“實際控制”和“以合同或信託控制中國公司”等概念，也沒有具體規定通過合同安排進行控制的規定。因此，根據《外商投資法》，這一監管話題仍然不確定。然而，由於外商投資法是相對較新的，其解釋和實施仍然存在不確定性，如果不及時採取適當措施應對監管合規挑戰，可能會對我們造成實質性的不利影響。例如，外商投資法雖然沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，條例草案仍留有餘地，讓日後的法律、行政法規或陳舊的議會所頒佈的條文，將合約安排規定為一種形式的外商投資，屆時我們的合約安排會否被視為違反外商在中國投資的市場準入規定，以及如有，我們的合約安排應如何處理，仍屬未知之數。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，即我們是否能夠及時或根本不能完成此類行動。在最壞的情況下，我們可能被要求解除現有的合同安排和/或處置相關的業務運營，這可能會對我們目前的公司結構、公司治理、業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息來為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制，都可能對我們開展業務和向我們普通股持有人(包括美國存託憑證代表的持有人)支付股息的能力產生重大不利影響。
吾等為控股公司，吾等可依賴中國附屬公司支付股息以滿足吾等的現金及融資需求，包括向吾等普通股持有人(包括美國存託憑證所代表的持有人)支付股息及其他現金分配所需的資金，以及償還吾等可能產生的任何債務。倘若我們的中國附屬公司日後自行招致債務，管理該等債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分配的能力。
根據中國法律及法規，中國外商獨資企業（如外商獨資企業）僅可從根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利中派付股息。此外，外商獨資企業須於彌補過往年度之累計虧損（如有）後，每年提取其除税後溢利之最少10%作為若干法定儲備金，直至該等儲備金總額達其註冊資本之50%為止。該等儲備金不可作為現金股息分派。對我們的中國附屬公司向我們支付股息或作出其他分派的能力的任何限制，均可能嚴重及不利地限制我們的增長、進行可能有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金及開展業務的能力。
與公司治理相關的風險
我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：
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我們必須在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。與財務業績和重大事件相關的新聞稿也將通過6-K表格提交給SEC。然而，我們需要向SEC提交或提供的信息將不如美國國內發行人向SEC提交的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人時相同的保護或信息。
我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免要求，包括最重要的是，只要我們仍然是新興成長型公司，就不需要遵守第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息。《就業法》還規定，在私營公司被要求遵守任何新的或修訂的財務會計準則之前，新興增長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則。此外，作為一家新興成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的財務會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。我們無法預測投資者是否會發現ADS的吸引力下降，因為我們可能會依賴這些條款。倘部分投資者因此認為美國存托股份的吸引力下降，美國存托股份的交易市場可能會較不活躍，而美國存托股份的交易價格可能會較波動。
作為一家上市公司，我們承擔了巨大的成本，特別是在我們不再符合“新興成長型公司”的資格之後。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，以及隨後由證券交易委員會實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和昂貴。作為一家上一財年收入低於12.35億美元的公司，我們符合JOBS法案中的“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們預計將產生大量費用，並投入大量管理工作，以確保遵守第404條的要求和美國證券交易委員會的其他規則和法規。
作為上市公司的結果，我們增加了獨立董事的數量，並採取了關於內部控制和披露控制程序的政策。上市公司的經營也使我們更難獲得和維護董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
在過去，上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。另見“-與我們的業務和行業相關的風險-我們和我們的某些董事和高級管理人員已被列為某些據稱的股東集體訴訟的被告，這可能對我們的業務、經營結果、財務狀況、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。”
我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。
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我們授權發行的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者將有權每股一票，而B類普通股的持有者將有權每股十票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於本年報日期，孫長訓先生實益擁有2,000,000股A類普通股及本公司全部25,649,839股B類普通股，約佔本公司當時已發行及已發行股本總額的8.28%及本公司當時總投票權的45.77%。
由於雙重股權結構和所有權集中，孫長訓先生對有關合並、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。
我們普通股的雙層結構可能會對美國存託憑證的交易市場產生不利影響。
一些股東諮詢公司已宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止代表A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們的公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法，都可能導致美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對美國存託憑證的價值產生不利影響。
我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們普通股持有人的權利和美國存託憑證產生重大不利影響。
我們的組織章程大綱和章程包含的條款可能會限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定彼等的指定、權力、優先權、特權、相對參與權、選擇權或特別權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，所有或任何這些權利可能大於與本公司普通股相關的權利，以美國存托股份或其他方式為代表。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
與ADSS相關的風險
美國存託憑證從紐約證券交易所退市可能會繼續對美國存託憑證的交易和價格產生重大不利影響。
2023年10月25日，當紐約證券交易所的工作人員提交了Form 25退市通知時，我們被從紐約證券交易所退市。美國存託憑證從紐約證券交易所退市已經並可能繼續對我們產生重大不利影響，其中包括導致投資者處置該等美國存託憑證，並限制：
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缺乏活躍的交易市場可能會限制美國存託憑證投資的流動性，這意味着你可能無法在某些時候出售你擁有的美國存託憑證，或者以對你有吸引力的價格出售。這些因素中的任何一個都可能對美國存託憑證的價格產生重大不利影響。
美國存託憑證的交易價格一直在波動，而且很可能繼續波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。
這些美國存託憑證自2021年2月8日起在紐約證交所掛牌交易，交易代碼為“RAAS”。2023年5月17日，紐約證交所暫停了美國存託憑證的交易，並啟動了退市程序。停牌後，這些美國存託憑證已在美國場外交易市場以“RAASY”的代碼進行報價。2023年10月25日，當紐交所工作人員提交了一份Form 25退市通知時，我們被從紐交所退市。與紐約證交所相比，場外交易市場的規模要有限得多。美國存託憑證在場外交易市場的報價可能導致現有和潛在股東交易美國存託憑證的市場流動性較差，可能壓低美國存託憑證的交易價格，並可能對我們未來籌集資金的能力產生長期不利影響。
由於我們無法控制的因素，美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動，並可能大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與其首次公開募股(IPO)相關的價格下跌。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響美國存託憑證的交易表現，而無論我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，證券市場可能不時出現與我們的經營表現無關的重大價格和成交量波動，這可能會對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：
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這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
此外，最近出現了一些股價暴漲、隨後股價快速下跌和股價劇烈波動的例子，最近進行了多宗首次公開募股，尤其是在上市規模相對較小的公司。由於我們目前的上市規模相對較小，與上市規模較大的公司相比，我們可能會經歷更大的股價波動，包括激進的價格漲跌、較低的交易量和較少的流動性。特別是，美國存託憑證可能會受到價格快速大幅波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。此類波動，包括任何股價上漲，可能與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景，以及行業、市場或經濟因素無關，這使得潛在投資者難以評估美國存託憑證的如此迅速變化的價值。此外，如果美國存託憑證的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響美國存託憑證的價格。這種低交易量還可能導致美國存託憑證的價格大幅波動，任何交易日的價格都會出現較大的百分比變動。美國存託憑證的持有者也可能無法隨時清算他們的投資，或者由於交易量如此之低，可能被迫以低價出售。由於這種波動，投資者在美國存託憑證上的投資可能會遭受損失。這種波動還可能對我們發行額外美國存託憑證或其他證券的能力、我們未來獲得額外融資的能力以及我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，其中許多員工已獲得股權激勵。此外，潛在的極端波動可能會混淆公眾投資者對美國存託憑證的價值，扭曲市場對美國存託憑證價格、我們的財務業績和公眾形象的看法，並對美國存託憑證的長期流動性產生負面影響，無論我們的實際或預期經營業績如何。
在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
大量美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。
在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。美國存託憑證可自由交易，不受限制，也可根據1933年證券法修訂本或證券法進行進一步登記，我們現有股東持有的股票未來也可在公開市場出售，但須受證券法第144條和第701條的限制以及適用的鎖定協議的限制。截至本年報日期，已發行的美國存託憑證有20,972,233股(經追溯調整以反映於2023年3月15日生效的美國存托股份比率變動後)，相當於125,833,398股A類普通股。我們的董事、高管和當時的現有股東與我們首次公開募股的承銷商簽署的鎖定協議已經到期，這些股東和剩餘的A類普通股可以出售，但受證券法第144條和第701條規定的成交量和其他限制的限制。到目前為止，美國存託憑證的交易量相對較低，因此，即使在公開市場上銷售相對少量的美國存託憑證，也可能對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或未來可供出售的這些證券對美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。
賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
在美國上市的大部分業務在中國的上市公司一直是賣空的對象。許多審查和負面宣傳都集中在缺乏有效內部控制的指控上
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財務報告導致財務和會計違規和錯誤、公司治理政策不充分或不遵守，以及在許多情況下對欺詐的指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
我們未來可能成為賣空者提出的不利指控的對象。任何此類指控之後，我們的普通股和美國存託憑證的市場價格可能會出現一段時間的不穩定，以及負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對美國存託憑證的任何投資價值可能會大幅縮水或變得一文不值。
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議發生了不利的改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
由於我們預計在可預見的未來不會支付股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
本公司董事會有完全酌情權決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的若干限制所規限，即本公司只可從利潤或股份溢價賬中支付股息，且在任何情況下，如股息會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去在美國存託憑證上的全部投資。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，主要在新興市場開展業務。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、經修訂的《開曼羣島公司法》及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
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開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記以及我們股東的特別決議除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。
此外，我們幾乎所有的業務運營都在新興市場進行，包括中國，我們的董事和高級管理人員幾乎所有都駐在中國。美國證券交易委員會、美國司法部和其他機構在對某些新興市場的非美國公司和非美國人(包括公司董事和高管)提起和執行訴訟時往往存在重大困難。雖然美國常見的股東索賠包括基於證券法的集體訴訟和欺詐索賠，但由於缺乏國際合作機制，跨境直接索賠或監管調查可能很難在中國內部進行。即使中國主管部門可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果缺乏相互的、務實的合作機制，與美國證券監管機構的監管合作也可能達不到理想的效果。根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條，任何外國證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料。
由於上述原因，面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，我們的公眾股東可能比他們作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島豁免公司，我們所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人的全部或很大一部分資產位於美國境外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們、我們的資產、我們的董事和高級管理人員或他們的資產的判決。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使投票您的A類普通股的權利。
作為美國存託憑證的持有人，您將只能根據存款協議的規定，對您的美國存託憑證所代表的A類普通股行使投票權。根據存款協議，你必須通過向存託人發出投票指示來投票。如果我們要求託管人徵求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管人將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。如果我們不要求託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但不是必須這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據我們的組織章程大綱和章程細則，召開股東大會所需的最短通知期為十個歷日。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的預先通知以撤回閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，使閣下可就任何特定事項投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人不對未能攜帶
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投票指示或他們執行您的投票指示的方式。這意味着，如果您的美國存託憑證所代表的A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有法律救濟。
如果您不給出投票指示，託管機構可能會授權我們酌情委託我們投票您的美國存託憑證所涉及的A類普通股，這可能會對您的利益和我們的股東作為一個集團影響我們公司管理層的能力產生不利影響。
根據美國存託憑證的存託協議，如果閣下不向託管銀行發出投票指示，指示如何投票表決閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，則應吾等的要求，託管銀行將給予吾等(或我們的代名人)酌情委託書，在下列情況下在股東大會上投票表決閣下的美國存託憑證相關的A類普通股：
這一全權委託的效果是，如果您不向託管銀行發出投票指示，指示如何投票您的美國存託憑證相關的A類普通股，則在上述情況下，您無法阻止您的美國存託憑證相關的A類普通股被投票。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。
如果存託機構認為向你提供現金股息不切實際，你可能得不到現金股息。
美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和開支後，向閣下支付其或託管人從我們的A類普通股或其他美國存託憑證相關證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向美國存託憑證的任何持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。
吾等與存託機構有權修訂存入協議及更改存託憑證持有人根據該協議的條款所享有的權利，而吾等可無須事先徵得存託憑證持有人的同意而終止存入協議。
吾等與存託機構有權修訂存款協議及更改美國存託憑證持有人根據該協議條款所享有的權利，而無須事先徵得美國存託憑證持有人的同意。吾等與保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利的任何方式修改存款協議。修正案可能反映美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化。倘若修訂條款對美國存託憑證持有人不利，美國存託憑證持有人只會在30天前收到有關修訂的通知，而存款協議並無規定須事先徵得美國存託憑證持有人的同意。此外，我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份設施。例如，當我們決定將我們的股票在非美國證券交易所上市並決定不繼續為美國存托股份機制提供擔保時，或者當我們成為收購或私有化交易的標的時，可能會發生終止交易。如果美國存托股份融資終止，美國存託憑證持有人將至少收到90天前的通知，但不需要事先徵得他們的同意。在吾等決定對存託協議作出對存託憑證持有人不利的修訂或終止存託協議的情況下，存託憑證持有人可選擇出售其存託憑證或交出其存託憑證，成為相關A類普通股的直接持有人，但無權獲得任何補償。
由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利和證券的分配和出售
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對於所有美國存託憑證持有者而言，這些權利所涉及的資產不是根據《證券法》免於登記，就是根據《證券法》的規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉其賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在其賬面上保持一定數量的美國存託憑證持有人的確切數量。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存託憑證持有人放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。
如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
如果您或任何其他美國存託憑證持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項向我們或託管銀行提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他美國存託憑證持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟，並導致您作為美國存托股份持有人與我們之間獲取信息受到限制，以及其他資源失衡。如果根據存款協議對我們和/或託管銀行提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何規定。
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我們可能是一家被動的外國投資公司，這可能會給擁有美國存託憑證或我們普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
非美國公司，如我們公司，在任何納税年度，如果(1)該納税年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入組成，或(2)其資產價值的50%或以上(通常基於資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則在任何納税年度將被視為被動外國投資公司或PFIC。儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將VIE(及其子公司)視為由我們所有，因為我們控制着它的管理決策，並有權獲得幾乎所有與它相關的經濟利益。因此，我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了其運營結果。然而，如果為了美國聯邦所得税的目的，我們被確定不是VIE(及其子公司)的所有者，我們很可能在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。
假設我們是美國聯邦所得税VIE(及其子公司)的所有者，根據我們目前和預計的收入和資產以及對美國存託憑證和普通股價值的預測，我們預計在截至2021年12月31日的納税年度內不會成為PFIC，但在隨後的幾年中我們將面臨非常大的風險。然而，在這方面不能作出保證，因為相關規則的應用存在不確定性，而我們將成為或成為PFIC的決定是每年作出的事實決定，部分將取決於我們的收入(可能與我們的歷史結果和當前預測不同)和資產的構成以及我們資產的價值，特別是我們的商譽和其他未登記無形資產的價值(可能取決於不時的美國存託憑證或普通股的市值，可能是不穩定的)。如果我們的市值隨後下降，我們可能被歸類為或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產和首次公開募股籌集的現金的方式和速度的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。
如果在任何納税年度，如果美國投資者持有美國存托股份或普通股，我們都被視為PFIC，那麼美國聯邦所得税的某些不利後果可能會適用於美國持有者。見“附加信息-E.税收-美國聯邦所得税-被動型外國投資公司規則”。
項目4.信息公司的組織結構
A.公司的歷史和發展
我們從2014年開始提供基於雲的通信解決方案，主要通過北京榮聯億通信息技術有限公司或榮聯億通運營我們的業務。2014年1月，我們在開曼羣島註冊成立了容聯雲控股有限公司(我們目前的最終控股公司)，作為一家獲得豁免的有限責任公司，以促進我們的離岸融資。
2014年2月，容聯雲控股有限公司全資子公司容聯雲有限公司在香港註冊成立。2014年4月，容聯雲有限公司全資子公司安迅冠通(北京)科技有限公司在中國成立。
於二零一四年七月，由於中國現行法律法規對從事增值電信服務公司的外資持股及投資施加限制，安訊冠通與榮聯益通及其股東訂立一系列合約安排，據此，吾等對聯營實體行使控制權，併成為聯營實體的主要受益人，並根據美國公認會計原則或美國公認會計原則綜合其財務業績。與榮聯億通的合同安排隨後在2018年、2019年和2020年進行了修改和重述。詳情見“-合同安排”。
這些美國存託憑證自2021年2月8日起在紐約證交所掛牌交易，交易代碼為“RAAS”。在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們通過發行新股為首次公開募股籌集了約3.402億美元的淨收益。
2021年3月，我們收購了領先的客户關係管理軟件提供商EliteCRM的全部股權。
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2021年9月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，從2021年11月22日開始的12個月內，以美國存託憑證的形式回購最多4,000萬美元的A類普通股。股份回購計劃於2022年11月21日到期，截至該日期，吾等已根據股份回購計劃回購9,041,386份美國存託憑證(或3,013,795份美國存託憑證，若追溯調整以反映2023年3月15日生效的美國存托股份比率變動)，總回購價格為1,760萬美元。
2021年12月，我們收購了以用户為中心的智能數據解決方案提供商諸葛的全部股權。
自2023年3月15日起，我們將美國存託憑證與A類普通股的比率從當時的美國存托股份1股美國存托股份代表2股A類普通股調整為新的美國存托股份比率1美國存托股份代表6股A類普通股。
2023年5月17日，紐約證券交易所啟動了美國存託憑證的退市程序，理由是由於我們未能在2023年5月17日之前向美國證券交易委員會提交截至2021年12月31日和2022年12月31日的20-F表格年度報告以及截至2022年6月30日的半年的當前表格6-K報告，因此美國存託憑證不適合上市，這是紐約證券交易所上市公司手冊802.01E節允許的最長時間。紐約證券交易所同一天暫停了美國存託憑證的交易。停牌後，這些美國存託憑證已在美國場外交易市場以“RAASY”的代碼進行報價。我們要求紐交所董事會委員會對退市決定進行審查，2023年10月25日，我們收到了該委員會的最終退市決定。同一天，當紐約證券交易所的工作人員提交了一份Form 25退市通知時，我們被從紐約證券交易所退市。
我們的主要行政辦公室位於中國北京市朝陽區廣順北大街33號費爾蒙大廈A座16樓。我們這個地址的電話號碼是(86)10-6477-5680。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司。
我們的網站是Yuntongxun.com。本公司網站所載資料並非本年度報告的一部分，亦不會以參考方式納入本年度報告。
B.業務概述
我們是中國領先的多功能雲通信解決方案提供商，提供全套基於雲的通信解決方案，涵蓋通信平臺即服務(CPaaS)、基於雲的聯繫中心(或基於雲的CC)、基於雲的統一通信與協作(或基於雲的UC&C)。我們為包括互聯網、電信、金融服務、工業製造和能源在內的各種行業的各種規模的企業提供多樣化和忠誠的客户羣。
相對於全球更成熟的市場，中國的雲通信行業仍處於發展的早期階段，在雲和人工智能技術快速進步的推動下，該行業正在經歷重大變革。中國的企業越來越注重數字化解決方案，並正在採用新技術來提高組織內外溝通的效率和質量。我們相信，我們處於有利地位，能夠充分利用新興中國市場的這一巨大機遇，並繼續為這一市場的增長做出貢獻。作為行業先驅，我們積累了廣泛的專業知識，並開發了各種以質量和可靠性為特徵的專有產品和服務，以實現跨電信網絡的無縫連接。
我們相信，憑藉我們在中國雲通信行業的深厚經驗和對國內企業特定通信需求的洞察力，我們能夠很好地適應中國獨特的市場動態。憑藉我們全面的業務組合和功能豐富的解決方案，我們可以滿足從中小型企業到大型企業的各種公共雲和私有云客户的不同需求。我們開發了一個高效的產品開發生態系統，使我們能夠捕獲複雜和不斷變化的客户需求，並開發新的和增強的功能和產品，這些功能和產品繼續代表着我們客户羣中令人信服的價值主張。此外，我們還為多個行業的參與者開發了具有針對性的特性和功能的行業特定解決方案，使我們能夠高效地在相同行業內的企業之間進行擴展。
近年來，我們經歷了強勁的增長。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我們的活躍客户羣分別為11358家、12632家和11406家企業，其中大企業客户分別為132家、144家和142家。2019年、2020年和2021年，與我們定期提供的解決方案相比，以美元計算的淨客户保留率分別為89.2%、87.3%和90.2%。2020年和2021年，我們對活躍客户的美元淨客户保留率分別為92.1%和94.2%。我們為100、224和274個客户提供基於項目的解決方案
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分別在2019年、2020年和2021年。我們的收入從2019年的5.928億元人民幣增長到2020年的7.235億元人民幣，增長了22.0%，2021年增長了4.0%，達到7.527億元人民幣(1.181億美元)，其中同年的經常性收入分別為77.3%，74.4%和71.2%。於2019年、2020年及2021年，我們分別錄得淨虧損人民幣2.335億元、人民幣4.252億元及人民幣9.045億元(1.419億美元)，經調整EBITDA分別為人民幣1.948億元、人民幣2.277億元及人民幣4.23億元(合6,640萬美元)。有關我們如何定義和計算非GAAP財務計量以及非GAAP調整後EBITDA與淨虧損的對賬的信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營結果--非GAAP財務計量”。
對客户的價值主張
我們基於雲的通信解決方案使企業能夠通過智能、高效和有效的組織內和組織外通信來轉變其業務運營。我們的基於雲的通信解決方案為我們的客户提供以下主要優勢。
方便地按需訪問電信資源。電信網絡傳統上是獨立於互聯網運行的。企業因其業務運營而產生大量通信需求，往往缺乏對電信資源的高效和便捷訪問，這些資源由各種移動網絡運營商管理，每個運營商服務於中國的不同地理區域。我們的解決方案旨在通過將基於雲的基礎設施中的電信資源集中起來、集中管理並按需分配給企業來集成這些網絡，從而使企業能夠以更低的成本和更高的效率訪問這些資源。
一站式通信解決方案。我們的解決方案旨在滿足客户的各種通信需求，從文本消息到高質量音頻和視頻會議，從專為有效的客户服務和採購而設計的基於雲的聯繫中心，到分散在不同工作地點的大規模、多格式統一通信。我們相信，我們全面的產品組合使我們的客户省去了為不同的通信需求尋找多個提供商的麻煩，使我們成為滿足各種規模、行業和雲採用階段的企業的不同需求的一站式目的地。
智能通信。利用我們強大的人工智能能力，我們能夠實現智能通信，以幫助節省人力成本，提高通信效率，並實現更高的客户服務質量和滿意度。特別是，我們的人工智能解決方案通過自動化聯繫中心代理的某些任務、監控服務質量和提供實時幫助，極大地提高了客户服務效率。我們的人工智能技術還幫助我們的客户建立內部知識庫，並提供智能內部服務枱服務，以簡化他們的業務運營。
輕鬆、快速且可擴展的部署。我們的解決方案基於軟件和雲，允許在多個位置和多個設備上輕鬆部署和管理，無需對硬件和基礎設施進行大量前期投資。這種基於軟件和雲的特性還使可擴展的部署和升級成為可能，因為我們的客户擴展了他們的運營和通信需求。
無縫集成、靈活配置。我們的解決方案具有各種API和SDK，以支持語音、消息傳遞和其他通信功能，這些功能可以作為構建塊輕鬆嵌入到我們客户的業務系統和應用程序和物理基礎設施中。我們還允許定製選項，客户可以根據其特定需求選擇通信功能，而無需購買預打包的解決方案。
可靠的客户體驗。我們獨立開發了許多支撐我們解決方案的核心技術，我們相信這些技術能夠實現始終如一的高服務水平。特別是，我們的解決方案能夠保持穩定和安全的連接，即使在同時通信量突然激增的情況下，也能保證99.95%以上的正常運行時間服務級別承諾。此外，我們強大的研發能力和積累的行業經驗使我們能夠推出新的和增強的特性和功能，以滿足不斷變化的市場條件下不斷變化的客户需求。我們還提供持續的客户支持和運營維護服務，以確保卓越的客户體驗。
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我們的解決方案
我們的全面解決方案產品主要包括CPaaS、基於雲的CC和基於雲的UC&C。下圖展示了我們的多功能解決方案產品的簡化演示。
CPaaS解決方案
我們的CPaaS解決方案致力於讓企業能夠輕鬆、高效和靈活地訪問和使用電信資源，並以適合其定製通信需求的方式。我們的客户通常有大量的組織內和組織外通信需求，在他們與中國的移動網絡運營商的傳統安排下，這些需求往往得不到有效解決。中國主要移動網絡運營商的省級分支機構通常作為獨立實體開展業務，這意味着在全國範圍內有業務運營和通信需求的企業往往必須同時與多個這樣的省級分支機構合作。我們與流動網絡營辦商訂立書面協議，以使用他們的電訊資源。這些協議通常有一年的固定期限，除非另有説明，否則在原始期限屆滿時可自動續簽。這些協議通常要求根據固定單價和我們使用或提供預捆綁電信資源的固定單價和短信和語音通話分鐘數計算每月付款，並設置費用上限。數量較少的此類協議還包含最低使用量承諾。
利用我們與中國各移動網絡運營商的緊密合作，我們匯聚了他們的電信資源，並以API和SDK的形式為客户提供了具有廣泛模塊的CPaaS平臺，以將語音、消息傳遞和其他通信功能嵌入到他們的業務系統和應用中。我們的CPaaS平臺為客户節省了建立和維護自己的網絡基礎設施的成本，並通過我們功能豐富的功能模塊支持高度可定製的通信體驗。
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語音模塊
我們提供各種語音模塊，可以很容易地集成到客户的業務系統和應用程序中，或者直接通過網頁使用，每個模塊都可以實現特定的語音功能。例如，通過將語音模塊集成到聯繫中心中，我們的客户可以在不離開內部業務平臺的情況下撥打和接聽大量呼出和呼入電話。我們的語音模塊還支持各種常用的語音功能，如呼叫路由、呼叫轉接、回叫、靜音和三方通話。我們還提供電話菜單和IVR，以實現某些聯繫中心服務的自動化。此外，我們的客户可以利用我們的語音模塊進行有效的績效管理和成本控制，具有呼叫歷史下載、呼叫錄音、呼叫監控、坐席在線狀態查詢和話費計算等功能。此外，我們的客户還可以使用我們的語音模塊，該模塊具有“虛擬中介電話號碼”功能，在不影響高效通信的情況下保護用户隱私。例如，外賣平臺可以將此語音模塊集成到其移動應用程序中，從而使外賣乘客和消費者能夠在不透露真實電話號碼的情況下相互呼叫。
消息傳遞模塊
我們的消息收發模塊還可以方便地集成到客户的業務系統和應用程序中，使他們能夠根據需要向大量客户發送即時驗證碼、營銷消息、文本通知和其他形式的消息。我們的消息傳遞模塊支持多種語言，並提供多種通信格式，具有國際文本消息傳遞和視頻消息傳遞等功能。
我們相信，我們的消息傳送模塊可以顯著提高我們客户的營銷和客户服務活動的有效性。
根據我們與移動網絡運營商的合作安排，我們有時會協助和支持他們建立和運營通信服務平臺，並與他們分享收入。
物聯網相關服務
我們致力於將設備、設備和設施與我們的物聯網相關服務連接起來。我們的客户可以集中管理中國的主要移動網絡運營商提供的SIM卡，監控使用情況，並利用我們的服務修改使用計劃。我們的物聯網相關服務也在各行業擁有廣泛的應用。例如，我們的客户可以將我們的服務集成到智能手錶中，以實現連接，允許父母與孩子交流並實時跟蹤他們的位置。我們的物聯網相關服務還可以在最少人為幹擾的情況下實現各種互聯設備之間的協作。
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我們的CPaaS解決方案分別擁有約6600、6600和5900名活躍客户。2019年、2020年和2021年，我們的CPaaS解決方案分別實現了82.3%、82.2%和85.3%的美元淨客户保留率。我們在2021年經歷了以美元計算的淨客户保留率的增加，這主要是由於我們的短信服務的回購率增加。2020年和2021年，我們與CPaaS解決方案相關的活躍客户以美元計算的淨客户保留率分別為86.9%和86.5%。我們通常根據通過我們的CPaaS解決方案提供的短信數量和通話時間向客户收費。
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基於雲的CC解決方案
我們基於雲的CC解決方案為企業提供高效、高效的客户服務和獲取能力。我們基於雲的CC解決方案包括RongCC和7摩爾雲.
RongCC
RongCC旨在用基於雲的聯繫中心解決方案取代大型企業的傳統內部聯繫中心，該解決方案具有更高的敏捷性、效率和兼容性。除了適應多樣化的客户服務和收購互動之外，RongCC作為企業整體業務管理能力的組成部分，在人工智能和大數據技術的支持下，簡化人力以及收集和分析運營數據，以實現明智的決策。
RongCC使企業從與配置、集成、維護和升級聯繫中心相關的繁瑣任務中解脱出來，專注於對他們來説最重要的事情-客户和業務運營。我們提供RongCC以預置的隨時可用的功能模塊的形式，可以根據客户的需求進行配置，實現輕鬆交付和快速部署。RongCC通過以下方式改善企業的客户服務。
隨着市場需求和競爭格局的不斷髮展，企業需要能夠同時處理客户服務和營銷任務的集成解決方案。 我們已經開發 RongCC憑藉數據智能、多渠道聯繫中心、客户關係管理或客户關係管理等功能模塊組合，形成閉環客户服務和營銷解決方案，使企業能夠優化營銷策略，推動銷售，提高運營效率。
利用產生式AI的大模型能力，我們賦能多渠道聯繫中心和客户關係管理，以提高銷售業績和客户體驗。在與用户的實時溝通中，我們為客户服務或銷售代理提供了各種智能增值功能，如AI生成的話點建議、自動提取大量的
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模型標籤、基於知識的推薦、客户意圖識別、客户情緒識別和實時質量檢測，提高了運營效率，同時加快了新代理的試錯過程。利用大數據挖掘和分析能力，我們還幫助企業通過每次互動了解客户。具體地説，我們幫助創建客户概況、分析客户需求和收集客户反饋，通過有針對性和知情的營銷、產品優化和客户體驗改進戰略來識別變化和把握商機。
我們提供一定的優惠RongCC以項目為基礎部署在私有云上的解決方案，客户根據商定的項目里程碑分期付款。2019年、2020年和2021年，RongCC按項目分別為14家、111家和141家企業提供服務。我們還提供某些RongCC定期提供訂閲和使用相結合的解決方案。我們根據容量和嵌入的功能模塊數量提供不同的訂閲費用包。我們還根據促進的通話分鐘數向客户收費。截至2019年12月31日、2020年和2021年，RongCC在經常性的基礎上，分別擁有99、65和154個活躍客户。
7摩爾雲
7摩爾雲是一種標準化的基於雲的聯繫中心解決方案，在戰略上專注於為中小型企業服務，其中許多企業沒有維護良好的聯繫中心繫統。集中託管在公共雲上，我們的7摩爾雲只需最少的前期投資，並且可以方便地部署，為中小型企業配備現成的聯繫中心功能，而不會產生過高的成本。
主要由標準功能模塊組成，7摩爾雲通過其直觀的用户界面實現全渠道訪問和多格式通信，該界面提供各種功能的統一顯示，包括個人工作記錄、票證跟蹤、客户簡檔和知識庫，使企業的聯繫中心工程師能夠輕鬆導航解決各種客户服務和電話營銷問題。7摩爾雲還提供各種可組合的功能模塊，如商業智能系統和基於文本的客服AI機器人，其中包括通用X機器人和E-Bots專為電子商務環境量身定做。
7摩爾雲，面向往往缺乏獨立業務流程管理系統的企業，也是一個功能超越聯繫中心服務的綜合解決方案。例如，企業可以對客户關係和銷售採購槓桿進行有效管理7摩爾雲。為了迎合通常不聘請編程專家的中小型企業的需求，我們投資了應用平臺即服務版本7摩爾雲，使非專業人員能夠定製開發他們自己的7摩爾雲使用預置的工具包。
我們主要提供7摩爾雲在訂閲和使用相結合的循環基礎上。截至2019年12月31日、2020年和2021年，7摩爾雲在經常性的基礎上，分別擁有約4,800、6,000和5,400個活躍客户。
2019年、2020年和2021年，對於我們定期提供的基於雲的CC解決方案，即主要部署在公有云上並收取席位訂閲費和相關資源使用費的解決方案，我們分別實現了85.5%、80.8%和100.1的美元淨客户保留率。我們定期提供的雲CC解決方案以美元計算的淨客户保留率從2019年的85.5%下降到2020年的80.8%，這主要是由於我們努力管理渠道合作伙伴和優化運營穩定性，導致規模較小、抵禦新冠肺炎影響能力較差的小型企業客户數量減少，以及2020年第四季度通過銷售渠道獲得的客户數量減少。基於美元的淨客户保留率在2021年增加到100.1%，這主要是因為我們在基於雲的CC解決方案上投入了更多的資源，特別是通過我們加強的交叉銷售和追加銷售努力。在2020年和2021年，我們定期提供的基於雲的CC解決方案的活躍客户以美元計算的淨客户保留率分別為85.4%和102.4%。
基於雲的UC&C解決方案
我們基於雲的UC&C解決方案主要包括RongVideo適用於各種環境和用例，旨在滿足通過即時消息和視頻會議進行可靠、交互的組織內通信和協作的需求。利用我們的企業級視頻功能，RongVideo即使在網絡連接較弱的偏遠地區，也可以支持穩定、流暢、高質量的視頻體驗，支持跨行業的新用例。
除了嵌入基本功能的標準化解決方案之外，RongVideo支持定製化和私有云部署，更好地服務大型企業對兼容性、穩定性和信息安全的更高要求。
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我們的RongVideo主要是基於項目，客户根據商定的項目里程碑分期付款。2019年、2020年和2021年，RongVideo分別服務57家、75家、94家企業。基於項目的交付週期RongVideo由於配置、集成和額外定製所需的工作量，通常需要3到12個月的時間。定製化程度較高的項目通常需要我們進行更大量的前期投資，利潤率較低。然而，一旦我們為特定行業的企業完成了一個項目，同一行業其他企業的後續項目通常需要較少的投資，因為我們能夠通過複製某些特定於行業的基本特徵來實現更大的規模經濟。
我們還為電信和金融服務行業的大型企業提供軟件開發和其他技術支持服務，使我們能夠啟動與潛在客户的業務合作，並與現有客户保持穩定的業務融洽。
我們的客户
我們為互聯網、電信、金融服務、工業製造和能源等各種行業的各種規模的企業組成的多樣化和忠誠的客户羣提供服務。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我們的活躍客户羣分別為11358家、12632家和11406家企業，其中大企業客户分別為132家、144家和142家。我們相信，我們吸引和留住這些大企業客户的能力取決於我們開發和提供特定於行業的特性和功能的能力，以滿足他們的不同需求和複雜的內部部署和集成要求。我們還利用我們全面的業務組合和現成的解決方案部署為中小型企業提供服務。
我們實施了“土地和擴展”戰略，鼓勵現有客户利用我們的多功能產品組合探索和擴展到其他解決方案。在2019年、2020年和2021年，我們大約30%的大型企業客户使用了不止一個類別的我們的解決方案。例如，我們通過滿足金融機構客户的基本即時消息需求啟動了我們的業務協作，隨着我們關係的加深，我們追加銷售了我們的視頻解決方案，為他們提供了多格式內部通信功能和實時金融交易監控的新用例。對於我們提供的週期性解決方案，如CPaaS和主要部署在公有云上的雲CC解決方案，我們在2019年、2020年和2021年分別實現了89.2%、87.3%和90.2%的美元淨客户保留率。2020年和2021年，我們對活躍客户的美元淨客户保留率分別為92.1%和94.2%。我們相信這些解決方案呈現出巨大的交叉銷售和追加銷售潛力，因為由於我們的解決方案在他們的業務運營中發揮着關鍵作用，客户往往會留在我們身邊。
我們為大型企業開發了全面的客户支持和成功系統，旨在提高客户滿意度，擴大交叉銷售和向上銷售的機會。我們非常重視在每一步改善客户體驗。我們在初始階段提供售前諮詢、入職實施支持和培訓。憑藉持續的全天候實時聊天和電話支持，我們幫助客户配置和使用我們的解決方案。我們還提供運行維護服務，以確保可靠的性能。對於較小的客户，我們直觀的用户界面有助於減少客户對人工支持的需求，我們在網站上提供各種自助服務選項，包括帶有詳細文檔和示例代碼的免費知識庫。我們相信，高客户滿意度和密切的客户關係可以讓我們隨時瞭解他們的誠實反饋和不斷變化的溝通需求，這將推動創新並促進更有針對性的服務，以進一步提高客户忠誠度。
我們還能夠在同一行業的客户中快速擴展我們的業務。對於某些特定於行業的解決方案，隨着我們為來自同一行業的更多客户提供服務，我們能夠最大限度地降低邊際成本，並利用可複製的技術基礎設施和經驗實現更大的規模經濟。例如，自從我們第一次申請RongVideo為了在2019年為中國的一家區域銀行客户建設一個“虛擬櫃枱”，我們已經向幾家金融機構提供了類似的解決方案。隨着我們在金融機構的業務流程和合規要求方面積累知識，隨着時間的推移，我們已經標準化了RongVideo在這個用例中，我們已經將交付週期從六個多月縮短到大約兩個月，並將我們的覆蓋範圍從地區性銀行擴大到大型全國性銀行。到目前為止，我們已經積累了豐富的經驗，服務於互聯網、電信、金融服務、工業製造、能源等各個行業的企業。
研究與開發
我們在內部開發了許多基於雲的通信解決方案的核心技術。除了北京總部的主要研發中心外，我們還在武漢建立了第二個研發中心--中國。截至2021年12月31日，我們擁有一支穩定敬業的研發團隊
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會員538人，佔員工總數的37.8%。近年來，我們的研發能力獲得了許多獎項和認可。2018年，我們被中國電氣電子工程師學會認定為《人工智能創新型企業》。2019年，我們被iFenxi評為《十大企業雲技術廠商》，在雲通信領域排名第一。2020年，我們自主研發的基於語音的AI機器人被中國信息通信技術研究院認定為《值得信賴的AI產品》。2021年，我們被中國信息產業發展中心評為中國行業數字化百強企業、雲計算大數據企業20強、金融領域智能通信領軍企業，被北京市統戰部、北京市工商聯評為科技創新百強民營企業。
我們致力於不斷創新我們的技術和解決方案，以保持領先地位，以滿足客户快速發展的通信需求。我們開發了一個高效的產品開發生態系統，使我們能夠捕獲複雜和不斷變化的客户需求，並開發新的和增強的功能和產品，這些功能和產品繼續代表着我們客户羣中令人信服的價值主張。具體地説，我們的研發團隊與面向客户的銷售團隊密切合作，收集和分析最新的客户反饋，並設計新的特性和功能，以滿足不斷變化的客户需求。我們還積極與來自各種行業垂直市場的客户進行溝通，以確定和滿足特定行業的通信需求，並提供有針對性的服務。我們的研發團隊也致力於完善我們的解決方案和技術基礎設施，以確保始終提供高質量的服務。
銷售和市場營銷
我們的各種銷售和營銷努力在獲得和留住客户方面發揮了關鍵作用。
品牌塑造和客户獲取
我們投資建立了全面的在線存在，並開發了各種在線品牌和客户獲取渠道，如搜索引擎營銷、定製新聞饋送廣告和廣告。我們相信，我們的在線品牌和客户獲取努力為我們的品牌知名度和美譽度做出了貢獻，併為我們的網站產生了穩定的用户流量，通過這些流量，我們的潛在客户，特別是尋求相對標準化產品的中小型企業，可以瞭解我們的解決方案產品，並根據他們的特定需求進行知情購買，所有這些都是在自助的基礎上進行的。
我們還組織或參與了各種行業活動，以建立品牌和獲取客户。例如，2019年4月，我們在上海組織了“中國雲通信”活動，邀請了百多家現有客户和渠道合作伙伴發起和加強業務合作。此外，我們還積極參與以金融服務業為重點的第三方舉辦的行業活動。2019年、2020年和2021年，我們參加了100多場線上線下行業活動，與廣泛的企業探索商機。這些活動拓寬了我們接觸潛在客户的渠道，併為我們提供了寶貴的面對面交流機會。
我們相信，我們的線上和線下品牌推廣和客户獲取努力為我們的品牌知名度和聲譽做出了貢獻，並有效地推動了我們的業務增長。
直銷
我們已經建立了一支精通中國雲通信行業的銷售和營銷團隊。截至2021年12月31日，我們擁有一支由462名成員組成的銷售和營銷團隊，平均擁有約11年的相關經驗。我們的銷售和營銷團隊通常負責聯繫潛在客户、續訂現有訂閲以及維護客户關係。憑藉他們的銷售專長、對我們業務的全面瞭解和對客户支持的奉獻精神，我們的銷售和營銷團隊主要專注於具有複雜通信要求的關鍵行業垂直市場的大型企業，並擁有強大的交叉銷售和追加銷售記錄。我們提供了有競爭力的薪酬計劃來激勵我們的銷售和營銷人員，根據該計劃，當他們的銷售額達到財務目標時，我們會向他們發放獎金。
作為我們走向市場戰略的一部分，截至2021年12月31日，我們已經在24個城市設立了銷售代表處，分佈在中國各地，以擴大我們的銷售網絡。我們相信，這樣的辦事處使我們能夠與潛在客户保持更緊密的聯繫，並更有效地捕捉和適應不同地區的特定需求和海關。此外，利用這樣的
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通過設立銷售代表處，我們能夠在當地招聘擁有第一手客户資源的經驗豐富的銷售人員，並與移動網絡運營商的當地分支機構建立合作關係，這兩者都將有助於我們建立全國範圍內的業務網絡。
間接銷售
我們利用移動網絡運營商、分銷商和系統集成商進入更廣泛的市場，而不會產生重大成本。我們與中國所有三大移動網絡運營商合作，並與這些運營商的多個省級分支機構簽訂了業務協議，其業務運營覆蓋了中國的所有地理區域。通過我們的合作，我們可以利用他們在全國範圍內的銷售和營銷能力。此外，我們銷售需要最少定製的某些解決方案，例如7摩爾雲，通過分銷商，並與各種系統集成商合作，這些集成商將我們的解決方案整合到他們的解決方案中，以更好地服務最終客户。
數據隱私和保護
我們可以訪問使用我們解決方案的企業的某些數據和信息。我們還可能訪問我們客户的最終用户的某些個人數據和信息。具體地説，對於部署在公共雲上的我們的解決方案，數據和信息被安全地加密並存儲在雲服務器中，客户只有在獲得適當授權的情況下才能按需訪問。我們無法訪問使用我們部署在私有云上的解決方案的客户的數據和信息。
我們致力於保護客户的數據和隱私，並就數據的收集、傳輸、存儲和使用制定了嚴格的協議，以確保遵守適用的法律和法規。此外，我們與客户的協議一般包括保密條款，根據該條款，我們有義務不披露或以其他方式挪用我們客户或其最終用户的數據和信息。
我們採取安全措施來維護我們的技術基礎設施並保護我們的數據和信息。我們在系統運維、信息安全和管理、數據備份和容災等方面實施了詳細的政策。我們的技術基礎設施採用Web應用程序防火牆等安全措施來確保數據安全。根據一般原則，只有擁有指定授權級別的員工才能訪問與我們的業務運營相關的數據和信息。我們與有權訪問我們的數據和信息的員工簽訂保密協議。保密協議規定，除其他外，這些僱員有法律義務不得披露或以其他方式挪用因受僱而擁有的機密數據和信息。這些僱員還有法律義務在辭職後交出所有擁有的機密數據和信息，並在辭職後繼續履行保密義務。如果他們違反保密義務或以其他方式做出不當行為，導致我們的機密數據和信息泄露，他們將承擔賠償責任。此外，我們與商業夥伴的協議一般包括保密條款，根據該條款，他們有法律義務不披露或挪用由於他們與我們的關係而擁有的機密數據和信息。
截至本年報日期，吾等並未收到任何第三方就中國及其他司法管轄區適用法律法規所規定的侵犯該第三方資料保護權而向吾等提出的任何索賠，吾等亦未發生任何重大資料遺失或泄露事件。
競爭
由於快速增長的市場和技術發展，中國的雲通信行業競爭激烈，發展迅速。我們成功競爭的能力取決於許多因素，包括：
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作為一家提供全套基於雲的通信解決方案併為各種行業的各種規模企業組成的多樣化和忠誠客户羣提供服務的多功能提供商，我們相信在上述因素的基礎上我們能夠取得有利的競爭優勢。
我們直接和間接地與各種行業參與者競爭，包括專注於SMS的供應商，專注於CC的供應商，專注於VC的供應商，基於AI的供應商，ICT供應商，互聯網公司和其他通信供應商。我們的一些競爭對手擁有更大的財務、技術和其他資源，更大的品牌知名度，更大的銷售和營銷預算以及更大的知識產權組合。因此，我們的某些競爭對手可能能夠比我們更快、更有效地響應新的或不斷髮展的機會、技術、標準或客户要求。此外，一些競爭對手可能會以更低的價格提供解決一個或有限數量功能的產品或服務，其深度超過我們的解決方案或在我們沒有運營的地區。隨着新產品及服務的推出，以及市場進入者的加入，我們預期未來的競爭將會加劇。此外，隨着我們業務範圍的擴大，我們可能會面臨額外的競爭。
知識產權
為了保護我們在軟件、專利、商標和其他知識產權方面的所有權，我們依賴於商業祕密、盜用、版權、商標、計算機欺詐和其他法律的組合;專利、版權和商標的註冊;與員工的不披露、不競爭和其他合同條款;以及技術措施。
於本年報日期，我們於中國擁有120個商標、74項專利、504項軟件版權及32個域名的註冊持有人。截至同日，我們亦持有12項在中國的待決軟件版權申請。
保險
我們為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險，以及住房公積金。我們還購買了額外的商業健康保險，以增加員工的保險覆蓋面。但是，我們對社會保障保險和住房公積金的繳納卻不夠。關鍵信息- D.風險因素-與監管合規相關的風險-未能按照中國法規的要求繳納足夠的社會保險和住房公積金可能會使我們受到處罰。”
我們並無為業務營運所必需的設備、系統及其他財產購買財產保險，以防範風險及突發事件。我們沒有購買業務中斷保險或一般第三方責任保險，也沒有購買產品責任保險或關鍵人員保險。我們認為我們的保險保障足以應付我們的業務營運。見“第3項。關鍵信息- D.風險因素-與監管合規相關的風險-我們的保險範圍有限，這可能使我們面臨巨大的成本和業務中斷。”
條例
與外商投資有關的規定
《公司法》
2023年12月29日修訂的《中華人民共和國公司法》將於2024年7月1日起生效，規定全體股東的出資額應當自公司成立之日起五年內全部繳足，股東可以沒收未繳足的股權。上述新版本還對公司的組織機構和董事、監事的勤勉義務作了具體規定。
外商投資法
全國人民代表大會於2019年3月15日頒佈的《外商投資法》已於2020年1月1日生效，取代了中國現行的主要外商投資法律法規，包括《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》、《外商投資企業法》、《外商投資企業法及其實施細則和配套規定。根據外國投資
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根據《外商投資法》的規定，在《外商投資法》實施前已設立的外商投資企業，在《外商投資法》實施後五年內，在該外商投資企業依照《公司法》、《合夥企業法》和其他法律的規定改變外商投資企業的組織形式、組織機構及其活動之前，可以保留其公司組織形式。根據《外商投資法》，其中的“外商投資企業”是指外國投資者全部或部分投資並根據中國法律在中國境內註冊的企業，其中的“外商投資”是指任何外國投資者在中國境內的直接或間接投資，包括：（1）單獨或與其他投資者共同在中國境內設立外商投資企業;（二）取得中國境內企業的股份、股權、財產權及其他類似權益;（三）單獨或者與其他投資者共同在中國境內投資新建項目;（四）法律、行政法規或者國務院規定的其他方式投資。
外國投資者在中國境內進行投資，適用國家發改委和商務部聯合發佈的《鼓勵外商投資產業目錄》或《目錄》和《負面清單》。現行目錄版本於2022年修訂並於2023年1月1日生效，現行負面清單版本於2021年修訂並於2022年1月1日生效，均進一步減少了對外商投資的限制。《鼓勵外商投資產業目錄(2022年版)》或《2022年鼓勵類目錄》取代了2020年頒佈的《目錄》。根據《2022年鼓勵目錄》，外商投資項目分為鼓勵、限制和禁止三類。未列入負面清單的外商投資項目為允許外商投資項目。根據負面清單，增值電信服務等行業(不包括電子商務、國內多方通信服務、存儲轉發服務、聯繫中心服務)屬於限制類，外資在合資企業中的持股比例不得超過50%。
2019年12月26日，國務院發佈外商投資法實施條例，或於2020年1月1日起施行的實施條例。根據實施條例，2020年1月1日前頒佈的外商投資法、實施條例與外商投資有關規定如有牴觸，以外商投資法與實施條例為準。實施條例還表示，外國投資者投資負面清單上限制外商投資的部門，應遵守負面清單中有關持股、高級管理人員等事項的特別管理措施。2019年12月30日，商務部和商務部聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》，簡稱《外商投資信息申報辦法》，於2020年1月1日起施行，取代了《外商投資企業設立和變更備案暫行管理辦法》。自2020年1月1日起，外國投資者直接或間接在中國境內開展投資活動的，外國投資者或外商投資企業應當通過國家工商行政管理總局運行的企業登記系統和國家企業信用信息公示系統報送投資信息。外國投資者、外商投資企業應當按照《外商投資信息管理辦法》的規定，報送設立、變更、註銷報告和年度報告，披露投資信息。在中國境內投資的外商投資企業已報送設立、變更、註銷報告和年度報告的，由市場監管主管部門向商務主管部門共享有關信息，該外商投資企業無需分別向這兩個部門報送報告。
增值電信業的外商投資
2001年12月11日國務院公佈，2008年9月10日和2016年2月6日修訂，2022年3月29日修訂的《外商投資電信企業管理條例(2022年修訂)》要求，在中國設立外商投資增值電信企業，外國投資者持有該企業不超過50%的股權， 國家另有規定的除外。此外，《外商投資電信企業管理條例(2022年修訂)》取消了前一版規定的對外商投資增值電信企業的外國一級投資者具有良好業績記錄和良好經驗的資格要求。但外國主要投資者仍應從其註冊國或地區獲得基本電信服務許可證。
2015年1月13日，工信部發布《關於放寬境外投資者在中國(上海)自由貿易試驗區內從事在線數據處理和交易處理業務(營利性電子商務)持股限制的通知》，允許境外投資者持有中國(上海)自由貿易試驗區內提供在線數據處理和交易處理服務(營利性電子商務)的中國實體的100%股權。2015年6月19日，工信部印發《通知》
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關於放寬網上數據處理和交易處理業務(營利性電子商務)外資持股限制，將指定片區由中國(上海)自由貿易試驗區擴大到全國。
2016年6月，工信部發布《工信部關於港澳服務提供商在內地從事電信業務有關問題的通知》中國或第222號通知，規定：(1)允許港澳服務提供商在內地設立獨資企業或合資企業，提供網上數據處理和交易處理(限於營利性電子商務)、國內多方通信服務(《電信服務分類目錄》)、存轉服務、聯繫中心服務等增值電信業務，不受持股比例限制。互聯網接入服務業務(限於為在線用户提供互聯網接入服務)和信息服務業務(限於應用商店)；(2)允許港澳服務提供商在內地設立中國合資企業，港澳投資者持股比例不超過50%，提供在線數據處理和交易處理增值電信業務(不包括盈利電子商務)、國內互聯網虛擬專用網業務(《電信服務分類目錄》下的)、互聯網數據中心業務、互聯網接入服務業務(為在線用户提供互聯網接入服務除外)，和信息服務業務(應用商店除外)。上述第222號通知所稱港澳服務提供者，適用《內地與香港關於建立更緊密經貿關係的安排》或《內地與澳門關於建立更緊密經貿關係的安排》及其相關補充文件的有關規定。
由於缺乏相關中國政府當局的釋義指引，有關中國政府當局會否考慮我們的公司架構及合約安排以構成外資擁有增值電訊業務存在不確定性。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。如果我們目前的所有權結構被發現違反了中國現行或未來關於外國投資增值電信服務和其他類型的限制或禁止外國投資的業務的合法性的法律、規則或法規，我們可能會受到嚴厲的懲罰。
有關增值電訊服務的規例
增值電信業務
包括增值電信業務和基礎設施電信業務在內的電信業務管理辦法由國務院、工信部等有關部門發佈。增值電信業務經營者可能被要求在其目前已給予的許可證和許可證之外獲得額外的許可證和許可證，可能會不時採用新的法律法規。此外，在解釋和實施適用於電信活動的現行和任何未來中國法律和法規方面存在很大的不確定性。
2000年9月25日，國務院頒佈了《人民Republic of China電信條例》，或稱《電信條例》，上一次修訂是在2016年2月6日，以規範中國的電信活動。根據《電訊條例》，電訊活動分為兩類，即“基建電訊服務”和“增值電訊服務”。根據《電信條例》，增值電信業務經營者應經工信部或省級主管部門批准，並取得增值電信業務許可證或增值税許可證。2009年3月1日發佈的《電信經營許可管理辦法》，最近一次修訂是在2017年7月3日，目的是加強電信經營許可管理，對經營增值税所需許可證的類型以及電信經營許可證的申請、審批、使用和管理做出了更具體的規定。根據《許可證辦法》和《電信條例》，未取得增值税許可證擅自經營增值税或者超出增值税許可證授權範圍經營業務的，可以予以改正，沒收違法所得，處以違法所得三倍以上五倍以下的罰款(沒有違法所得的，或者違法所得不足5萬元的，罰款10萬元以上100萬元以下)，停業經營。
根據《許可辦法》，增值税經營單位在增值税許可證有效期內變更名稱、法定代表人或註冊資本的，應當在向國家市場監管總局登記或備案後30日內立即向主管機關申請更新增值税許可證。任何經營增值税的實體如果沒有遵守規定的程序，可能會被責令改正，警告
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或者被有關部門處以五千元以上三萬元以下的罰款。工信部於2001年1月11日發佈了《電信服務質量監督管理暫行辦法》，該辦法於2014年9月23日修訂，適用於對中華人民共和國境內持牌電信運營商的監督管理。根據《電信服務質量監督管理暫行辦法》，工信部依據適用的法律法規，對電信服務提供者提供的電信服務質量進行監督管理。電信運營商違反電信服務標準，損害用户合法權益的，可以責令改正、警告或者處以500元以上1萬元以下的罰款。
上一次於2019年6月6日修訂的《電信業務分類目錄(2015版)》將(1)國內多方通信業務定義為兩點之間或多點之間藉助多方通信平臺、公共通信網絡或互聯網在國內實現的實時交互或按需點播的語音和圖像通信業務；(2)“聯絡中心服務”，即通過公共通信網絡，利用數據庫技術和與公共通信網絡或互聯網相連的呼叫中心繫統，建立信息採集、處理和存儲後的信息庫，向用户提供的業務諮詢、信息諮詢和數據查詢服務；(3)“信息服務”，即通過公共通信網絡或互聯網，通過信息採集、開發、加工和信息平臺建設，為用户提供的信息服務，包括互聯網信息服務和非互聯網信息服務等；(四)互聯網數據中心服務，是指利用相應的機房設備，以外包租賃的方式，為用户的服務器或其他與互聯網/網絡有關的設備提供的安置、代理維護、系統配置和管理服務，數據庫系統或服務器等設備的租賃及其存儲空間的租賃，電信線路和出口帶寬的租賃代理服務，以及其他應用服務；存儲轉發服務是基於存儲轉發機制為用户提供的消息發送服務，包括語音郵件、電子郵件、傳真存儲轉發等服務。
互聯網信息服務
中國國務院於2000年9月25日公佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》對互聯網信息服務的提供作出了更具體的規定。根據《互聯網信息服務辦法》，互聯網信息服務分為營利性互聯網信息服務和非營利性互聯網信息服務兩大類，其中營利性互聯網信息服務一般是指以營利為目的，通過互聯網提供特定信息內容、在線廣告、網頁建設等在線應用服務。根據《互聯網內容提供商管理辦法》，營利性互聯網信息服務提供者應當申請並取得互聯網信息服務增值電信服務經營許可證，非營利性互聯網信息服務提供者應當申請並獲得相關備案。未取得許可或者未辦理備案手續的互聯網信息服務提供者，不得從事互聯網信息服務業務。
電信網絡信息服務
《電信網碼號資源管理辦法》和《電信網碼號資源分類管理目錄》於2003年1月29日發佈，並於2014年9月23日修訂；《電信網碼號資源管理辦法》規定，碼號資源歸國家所有，需要使用電信網碼號的電信網信息服務提供商和呼叫中心服務提供商，應當經工信部或者省級批准使用電信網碼號提供相關服務，審批期限和範圍應當與增值税許可證或者其取得的其他相關審批文件一致。經批准的電信網絡代號用户應與基礎設施電信業務主管部門簽訂協議，並向工信部主管部門備案。電信網碼號用户應當在規定的期限內開始使用分配給其的電信網碼號，達到最低規模的，沒有最低規模要求的，達到預期的業務能力。此外，電信網碼號用户不得轉讓或租賃電信網碼號，不得超範圍使用或在多個本地網絡中使用。未經批准或者超出授權範圍、期限擅自使用電信網碼號，或者擅自轉讓、出租電信網碼號的，可以予以改正，沒收違法所得，處以違法所得三倍以上五倍以下的罰款(沒有違法所得或者違法所得不足五萬元的，處以五萬元以上一百萬元以下的罰款)。2005年1月1日，國家發改委、財政部、工信部聯合頒佈的《電信網碼號資源佔用費暫行管理辦法》和《電信網碼號資源佔用費標準》施行。根據
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根據《電信網絡碼號資源佔用費暫行管理辦法》，電信網絡碼號屬於國家財產，電信業務經營者佔用、使用電信碼號應當向政府有關部門繳納相應的佔用費。
2015年5月19日，工信部發布了《短信服務管理規定》。根據《短信規定》，短信運營商應當與我們一樣，依法取得電信業務許可證。
雖然大多數關聯實體已經從工信部和/或其地方當局獲得了必要的許可證，但某些關聯實體正在獲得、續簽或更新許可證，其中包括增值税許可證。我們不能向您保證，這些關聯實體能夠及時或完全成功地獲得或維護所需的許可證和許可。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與監管合規相關的風險-我們的業務受到廣泛的監管，如果我們未能獲得並保持所需的許可證和許可，我們可能面臨政府執法行動、罰款，以及我們運營或提供某些解決方案的能力可能受到的限制。”
與網絡安全和隱私保護有關的法規
網絡安全
2000年12月28日，全國人大常委會制定了2009年8月27日修訂的《關於保護互聯網安全的決定》，其中規定，通過互聯網進行的下列活動將受到刑事責任：(一)不正當進入涉及國家事務、國防事務和尖端科學技術的計算機信息網絡；(二)違反國家有關規定，擅自中斷計算機網絡或者通信服務，致使計算機網絡或者通信系統無法正常運行的；(三)以煽動顛覆國家政權為目的，利用互聯網散佈謠言、誹謗或者其他有害信息的；(四)利用互聯網竊取、泄露國家祕密、情報或者軍事祕密的；(五)傳播虛假或者不當商業信息的；(六)侵犯知識產權的。
2005年12月13日，公安部發布了《互聯網安全防護技術措施規定》，自2006年3月1日起施行。這些規定要求互聯網服務提供商採取適當的措施，包括防病毒、數據備份，對用户的登錄和退出時間等某些信息進行記錄，並對其用户的某些信息進行至少60天的記錄。2007年6月22日，公安部、國家保密局、國家密碼管理局、國務院新聞辦公室聯合發佈了《信息安全多級保護管理辦法》，將信息系統的安全防護等級分為五級。運營和使用信息系統的公司應當保護信息系統以及按照本辦法確定的等於或超過II級的系統，並須向主管機關備案。
2016年11月7日全國人民代表大會通過的《網絡安全法》已於2017年6月1日起施行。《網絡安全法》被中國視為網絡安全領域的根本法，它從網絡空間主權原則、網絡運營商和網絡產品與服務提供者的安全義務、個人信息保護、關鍵信息基礎設施保護、數據使用與跨境轉移、網絡互通與標準化等方面對網絡運營商等進行了規範。網絡運營者應當按照網絡安全分級保護規則的要求，履行安全保護義務，確保網絡不受幹擾、不受破壞、不受未經授權的訪問，防止網絡數據被泄露、被盜、被篡改。此外，網絡運營商收集個人信息應遵循合法性、合理性和必要性原則，未經收集個人信息的人應有授權，不得收集或使用任何個人信息。個人發現網絡運營商收集和使用個人信息違反法律、行政法規或者網絡運營商與個人之間的協議的，有權要求網絡運營商刪除其個人信息；如果發現網絡運營商收集和存儲的此類信息有誤，有權要求網絡運營商改正。
2021年12月28日，民航委等12個監管部門聯合修訂發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，取代了2020年頒佈的《網絡安全審查辦法》。《網絡安全審查辦法》規定，(1)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查；(2)網絡平臺經營者
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持有100多萬尋求在外國上市的用户的個人信息必須申請網絡安全審查。此外，中國有關政府當局如認為該等營運者的網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可對該等營運者進行網絡安全審查。
SCNPC於2021年6月10日公佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月1日起施行。根據《中華人民共和國數據安全法》，數據收集應合法、正當進行，禁止竊取或非法收集數據。此外，開展數據處理活動的企業應當建立健全數據安全管理制度，組織數據安全培訓，採取相應的技術措施和其他必要措施，守護數據安全。國家建立數據安全制度，分級分類管理數據保護，對重要數據的處理者規定具體的合規義務，包括明確數據安全保護責任人和機構，定期進行風險評估，履行重要數據境外傳輸的監管要求。實施違反《中華人民共和國數據安全法》的數據處理活動的組織和個人，視具體情況承擔相應的民事、行政、刑事責任。違反國家核心數據管理制度，危害國家主權、安全和發展利益的，由有關主管部門處以200萬元以上1000萬元以下罰款，並視情節責令停業整頓、吊銷相關營業執照或營業執照。
2021年11月14日，中國民航總局發佈《網絡數據安全條例草案》，規定數據處理商有下列行為的，應申請網絡安全審查：(1)互聯網平臺經營者獲取大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據資源，影響或可能影響國家安全的；(2)處理百萬用户以上個人信息並擬在境外上市的數據處理商；(3)影響或可能影響國家安全的香港上市；(4)其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。境外上市的重要數據處理人或數據處理人每年應自行或委託數據安全服務機構進行數據安全評估，並於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告報送當地民航局。
AIGC服務
2022年11月25日，民航局、工信部、公安部聯合發佈了《互聯網信息服務深度合成管理規定》，簡稱《深度合成服務規定》，自2023年1月10日起施行。根據深度合成服務的規定，深度合成技術是指利用深度學習、虛擬現實或任何其他生成性或合成算法來產生文本、圖像、音頻、視頻、虛擬場景或其他網絡信息的技術。《深度合成服務規定》強調，深度合成服務提供者作為信息安全的主要責任主體，不得利用深度合成服務從事法律法規禁止的活動。
2023年7月10日，CAC發佈了《AIGC管理辦法》，並於2023年8月15日起生效，對生成性人工智能服務提供商提出了合規要求。《AIGC管理辦法》規定，提供文本、圖像、聲音等生成性人工智能服務的個人或組織，應承擔該等人工智能生成內容生產者的責任，並應在向公眾提供此類服務之前，根據適用的法律法規申請安全評估並完成算法的備案手續。
隱私保護
2011年12月29日，工信部發布了《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，自2012年3月15日起施行。2012年12月28日，全國人大常委會發布了《關於加強網絡信息保護的決定》，加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。工信部於2013年7月16日發佈的《電信和互聯網用户個人信息保護規定》對使用和收集個人信息以及互聯網服務提供商應採取的安全措施做出了詳細規定。具體來説，(1)未經事先同意，不得收集用户的個人信息；(2)除互聯網服務提供商提供服務所必需的信息外，不得收集其他個人信息；(3)對個人信息應當嚴格保密；(4)應採取一系列詳細措施，防止用户個人信息的泄露、損壞、篡改或丟失。
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根據2013年4月發佈的《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》和2017年5月8日發佈、2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件法律適用若干問題的解釋》，下列行為可以構成侵犯公民個人信息罪：(一)違反國家有關規定，向特定人員提供公民個人信息或者通過網絡或者其他方式發佈公民個人信息的；(2)未經公民同意，向他人提供合法收集的公民個人信息(除非該信息經過處理，無法追溯到特定個人，且無法恢復)；(3)在履行職責或提供服務時，違反適用的規章制度收集公民的個人信息；(4)違反適用的規章制度，通過購買、接受或交換公民的個人信息來收集公民的個人信息。此外，2020年5月28日，中華人民共和國全國人民代表大會通過了《中華人民共和國民法典》，並於2021年1月1日起施行。根據《中華人民共和國民法典》，個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和披露應遵循合法性、適當性和必要性原則。
2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。該法旨在保護個人信息權益，規範個人信息處理，促進個人信息合理使用。關於個人信息處理，個人信息保護法對某些重要概念進行了界定。第一，個人信息是指通過電子或其他方式記錄的與已識別或可識別的自然人有關的各種信息，不包括匿名信息。第二，個人信息的處理包括個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、披露、刪除等。 個人信息處理應為明確和合理的目的，與處理目的直接相關，並以對個人權益影響最小的方式進行。 收集個人信息的範圍應限於達到處理目的所需的最小範圍，並且不得過度。個人信息處理者委託他人處理個人信息的，個人信息處理者應當與代理人就目的、委託處理方式、信息種類、保護措施等重大事項達成一致，並監督代理人的處理活動。此外，法律還規定了跨境提供個人信息的規則。特別是，規定處理個人信息的個人信息處理器應存儲在中華人民共和國境內收集和生成的個人信息，數量不超過國家網信辦規定的數量。需要在境外提供此類個人信息的，應當通過國家網信辦組織的安全評估，但法律、行政法規和國家網信辦另有規定的除外。違反本法的經營者可能會受到行政處罰，包括改正、警告、罰款、沒收違法所得、暫停非法處理個人信息的APP或暫停相關業務、吊銷營業執照或營業執照、民事責任甚至刑事責任。
未經授權的電話和短信
我們還可以被要求遵守有關控制和管理未經授權電話的規章制度，包括2018年7月18日發佈的《關於開展打擊未經授權電話綜合行動專項行動的通知》和工信部於2018年10月27日發佈並生效的《關於推進打擊未經授權電話綜合行動專項行動工作計劃》。根據上述規定，包括基礎電信服務提供商和呼叫中心服務提供商在內的企業應與工信部及其地方協調，控制和整治未經授權的呼叫，我們這樣的呼叫中心服務提供商應嚴格控制未經授權的呼叫的渠道，包括但不限於：(1)建立禁止呼叫名單，使電話營銷呼叫無法到達特定行業或業務的明確拒絕接通的最終用户；(2)嚴格控制主動呼出的時間和頻率，並在一定時間內(一般不少於30天)保留此類呼叫的記錄。(3)提高對未經授權呼叫的防範、監控和風險防範的技術能力。
此外，短信規定也對短信服務提供商和短信內容提供商提出了類似的要求，未經消費者同意或請求，不得向消費者發送商業短信或在消費者提前同意後明確提出拒絕時停止向消費者發送此類短信。消費者明確拒絕接收商業短信或者不回覆的，短信服務提供者或者短信內容提供者不得再次向其發送相同或者相似內容的短信。此外，還要求短信服務提供商和短信內容提供商在商業短信中明確標明相應內容提供商的名稱。
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雖然我們已經建立了某些系統並採取了某些行動來控制未經授權的電話和短信，但我們不能向您保證我們目前的系統和行動在適用的法律和法規下是否足夠或有效。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與監管合規相關的風險-我們的品牌形象、業務和運營結果可能會受到第三方不當行為和濫用我們的解決方案的不利影響，其中許多都不是我們所能控制的。”
在許多司法管轄區，有關隱私問題的監管框架正在不斷演變，可能會不時發生重大變化。任何不遵守適用法規的行為都可能導致針對我們的監管執法行動，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--如果我們未能遵守與數據隱私和保護相關的法律和合同義務，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。”根據《中華人民共和國民法典》，故意侵犯他人知識產權，情節嚴重的，被侵權人有權請求相應的懲罰性賠償。
與知識產權有關的規定
專利
中國的專利主要受中國全國人大常委會1984年頒佈的《中華人民共和國專利法》保護，其後分別於1992年、2000年、2008年和2020年10月17日進行修訂，最新修訂自2021年6月1日起生效及其實施細則。新穎性、創造性和實用性是中國專利的三大要素。發明專利的保護期為二十年，實用新型專利和外觀設計專利的保護期為十年，自申請之日起計算。
版權所有
1990年頒佈、2001年和2010年修訂的《中華人民共和國著作權法》或2002年頒佈的《著作權法》及其相關實施條例，分別於2013年和2020年11月11日修訂，最新修正案自2021年6月1日起生效，是有關著作權相關事項的主要法律法規。著作權法規定，中國公民、法人或者其他組織的作品，無論是否出版，都享有著作權，包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等。根據著作權法，著作權軟件的保護期為50年。最近一次修訂的《保護通過信息網絡向公眾傳播作品的權利條例》於2013年1月30日修訂，對合理使用、法定許可以及版權和版權管理技術的使用安全港提供了具體規則，並規定了包括著作權人、圖書館和互聯網服務提供商在內的各種實體對侵權行為的責任。
商標
《中華人民共和國商標法》於1982年通過，隨後分別於1993年、2001年、2013年和2019年進行修訂。《中華人民共和國商標法實施細則》於2002年通過，2014年修訂。註冊商標受《中華人民共和國商標法》和相關規章的保護。國家知識產權局商標局辦理商標註冊，給予註冊商標十年的保護期。申請註冊的商標與已經註冊或者初步審批用於同類商品或者服務的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。商標註冊的有效期為可續展的十年，除非另行撤銷。
域名
工信部於2017年8月24日發佈了《互聯網域名管理辦法》，即《域名管理辦法》，以保護域名。根據《域名管理辦法》，域名申請者需向域名註冊服務機構正式註冊其域名。註冊程序完成後，申請者將成為此類域名的持有者。註冊域名許可證的有效期為五年，可以續簽、取消或吊銷。
商業祕密
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根據全國人大常委會1993年9月頒佈的《中華人民共和國反不正當競爭法》，分別於2017年11月4日和2019年4月23日修訂的《中華人民共和國反不正當競爭法》規定，商業祕密是指不為公眾所知、具有效用、可能為其合法所有人或所有者創造商業利益或利潤，並由其合法所有人或持有人保密的技術和商業信息。根據《中華人民共和國反不正當競爭法》，禁止商人通過下列方式侵犯他人的商業祕密：(1)以盜竊、賄賂、欺詐、脅迫、電子入侵等不正當手段從合法所有人或者持有者手中獲取商業祕密；(2)披露、使用或者允許他人使用前款第(1)項非法獲得的商業祕密；或者(3)違反合同約定或者合法擁有人或者持有者對商業祕密保密的要求，泄露、使用或者允許他人使用商業祕密。根據《中華人民共和國民法典》，故意侵犯他人知識產權，情節嚴重的，被侵權人有權請求相應的懲罰性賠償。
與僱用有關的規例
根據1994年7月5日公佈並於2009年8月27日和2018年12月29日修訂的勞動法，2007年6月29日公佈並於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》，以及2008年9月18日國務院頒佈的《中華人民共和國勞動合同法實施條例》，用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的員工簽訂無固定期限勞動合同。此外，所有僱主都必須遵守當地的最低工資標準。用人單位必須建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規定和標準，對職工進行勞動安全衞生教育，按照國家規定為職工提供勞動安全衞生條件和必要的防護用品，對從事職業病危害作業的職工定期進行健康檢查。
根據全國人大常委會於2010年10月28日公佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》，以及1999年4月3日國務院公佈並於2002年3月24日和2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，中國的用人單位必須為職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利計劃。企業必須向當地社會保險主管部門或者經辦機構辦理社會保險登記，為職工或者代表職工繳納或者代扣代繳有關社會保險費。2018年7月20日，國務院辦公廳發佈了《國家和地方税徵管體制改革方案》，規定國家税務總局統一負責徵收社會保險費。
與股息分配有關的規例
規範外商投資企業在中國的股息分配的主要法律法規包括：2004年8月、2005年10月、2013年12月、2018年10月和2023年12月修訂的《中華人民共和國公司法》；1986年4月頒佈、2000年10月和2016年9月修訂的《外商獨資企業法》及其實施條例；1979年7月頒佈、1990年4月、2001年3月和2016年9月修訂的《中華人民共和國中外合資經營企業法》；1983年9月頒佈、1986年1月、1987年12月、2001年7月修訂的《中華人民共和國外商投資企業法》及其實施條例。2011年1月、2014年2月和2019年3月，1988年4月頒佈並於2000年10月、2016年9月和2017年11月修訂的《中華人民共和國中外合作經營企業法》及其實施條例，分別於2014年3月、2017年3月和2017年11月修訂。將《外商獨資企業法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》改為
2020年1月1日外商投資法。根據中國現行監管制度，在中國的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。除外商投資法律另有規定外，中國公司應至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金的累計金額達到其註冊資本的50%。在抵消以前會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。
根據外匯局發佈的《關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》，2017年1月26日，(1)在真實交易原則下，銀行應對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表進行核查；(2)境內機構在匯出利潤之前，應對前幾年的虧損進行收入核算。此外，國內
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各單位在辦理對外投資登記手續時，應當詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。
有關外匯的規定
外幣兑換條例
中國外匯管理的主要規定是2008年8月1日修訂的《外匯管理條例》或《外匯局條例》。根據FEA規定，經常項目下的國際外匯支付和外匯轉移，在遵守某些程序要求時，不受任何國家管制或限制。相比之下，為了直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目的目的，將人民幣兑換成外幣和將兑換後的外幣匯出中國境外，需要事先獲得外管局或其當地分支機構的批准。
根據2012年11月19日公佈並於2015年5月4日修訂的《外匯局關於進一步完善和調整直接投資外匯政策的通知》及其附錄《資本項下直接投資外匯問題操作規程》，完善了與外商直接投資有關的外匯管理措施，如：(1)與直接投資有關的外匯賬户的開立和支付不再由外匯局批准；(2)外國投資者以合法收入對中國進行再投資，不再由外匯局批准；(三)與外商直接投資有關的購滙和對外支付不再由外匯局批准。隨後，2015年2月13日，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，規定銀行可以直接辦理外商直接投資的外匯登記審批，外管局及其分支機構可以直接辦理。
2015年3月30日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理方式的通知》(第19號通知)，自2015年6月1日起施行。根據《第十九號通知》，在註冊經營範圍內的外商投資企業，可根據經營實際需要，酌情按照真實原則結匯，轉換後的人民幣資本可用於境內股權投資，視為外商投資企業的再投資，但該外商投資企業不得登記為主要從事投資業務的企業，包括外商投資公司、外資創業投資企業和外資股權投資企業。外匯資本轉換成的人民幣將保留在指定賬户，不得直接或間接用於超出其業務範圍的用途，不得用於提供人民幣委託貸款(在其登記的業務範圍內除外)、償還公司間貸款(包括第三方墊款)、償還已轉貸給第三方的銀行人民幣貸款，以及第19號通知明令禁止的其他用途。
《外匯局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，或外匯局第16號通知，於2016年6月9日發佈施行，2023年12月4日修訂。根據外管局第16號通告，在中國註冊的企業也可以自行將其外債由外幣兑換成人民幣。外管局第16號通函規定了自主決定的資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下外匯兑換的綜合標準，適用於所有在中國註冊的企業。外匯局第16號通知重申，除非另有特別規定，公司外幣資本折算成的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍的目的，不得用於證券投資或除銀行本金擔保融資產品以外的其他投資。此外，折算後的人民幣除在經營範圍內被允許用於非關聯企業貸款外，不得用於建造、購買非企業自用的房地產，除非是房地產企業。
2019年10月23日，外匯局發佈了外管局第28號通知，並於2023年12月4日進行了修訂。外匯局第28號通知取消了非投資性外商投資企業資本金投資境內股權的限制，允許非投資性外商投資企業利用資本金合法對中國進行股權投資，條件是此類投資不違反負面清單，且目標投資項目真實合法。由於第28號通告是一項新發布的條例，因此在實踐中的解釋和執行仍存在很大的不確定性。
中國境內居民境外投資外匯登記管理規定
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2014年7月4日，外匯局發佈《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，規範境內居民或單位利用特殊目的載體(SPV)尋求境外投融資或進行中國往返投資的外匯事宜。
根據外管局第37號通知，特殊目的企業是指境內居民(境內機構或境內個人)以其在境外或境內企業的合法持有的資產或權益，為投融資目的直接組建或間接控制的境外企業；而“往返投資”是指境內居民通過特殊目的機構直接或間接對中國進行的直接投資，即以設立、收購、兼併或其他方式在中國設立外商投資企業或項目、外商投資企業，並取得其所有權、控制權、經營權等權益的行為。外管局第37號通函規定，中國居民在向特殊目的機構出資前，必須根據外管局第37號通函及現行有效的外管局法規(包括《境外投資者境外直接投資外匯管理規定》)，在外匯局或其當地分支機構辦理外匯登記。根據《通知13》，境外直接投資外匯登記將由地方銀行代替外匯局進行審核和辦理，包括初始外匯登記和變更登記。
不遵守國家外管局第37號通函及隨後的通知規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未予披露，可能導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或聯營公司支付減資、股份轉讓或清算所得款項，以及從離岸母公司流入的資本，並可能根據中國外匯管理法規對相關中國居民或實體進行處罰。
吾等已盡最大努力通知直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民(境內機構或境內個人居民)完成外匯登記。然而，我們可能不會在任何時候完全瞭解或告知我們所有股東或實益所有人的身份，我們不能強迫他們遵守安全註冊要求。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中華人民共和國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定，可能使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能以其他方式對我們產生不利影響。”
關於股票激勵計劃的規定
根據國家外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》，境外上市公司參與境外上市公司股權激勵計劃的員工、董事、監事和其他高級管理人員，如屬中國公民或非中國公民，在中國連續居住滿一年，除少數情況外，須通過該境外上市公司在中國境內的合格代理人向外滙局登記，並完成若干其他手續。未能完成外管局登記可能會對它們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們在中國的外商獨資子公司注入額外資本的能力，並限制這些子公司向我們分配股息的能力。中國代理人應代表有權行使員工股票期權的中國居民，向國家外匯局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入中國代理人在中國設立的銀行賬户。此外，中國境內代理機構應每季度向外滙局或其境內分支機構報送境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃信息備案表。本公司及已獲授予購股權的中國公民僱員或中國購股權受讓人須遵守股票期權規則。若吾等或吾等的中國期權持有人未能遵守《個人外匯規則》或《股票期權規則》，吾等及吾等的中國期權持有人可能會被處以罰款及其他法律制裁。此外，如果股票激勵計劃發生重大變化，中國代理人還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。此外，外管局第37號通函規定，中國居民參與境外非上市特殊目的公司的股權激勵計劃，可在行使權利前向外滙局當地分支機構登記。
此外，財政部和國家税務總局聯合發佈了關於員工股票期權個人所得税的通知，根據該通知，我們在中國工作的員工行使股票期權將繳納中國個人所得税。
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所得税。我們的中國子公司和聯營實體有義務向相關税務機關提交與員工購股權有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規的要求扣繳他們的所得税，我們可能面臨中國税務機關或其他中國政府機關施加的制裁。
關於在中國境內併購規則和境外上市的規定
商務部、中國、證監會、外匯局等三個中國政府和監管機構於2006年8月8日發佈了經2009年6月22日修訂的《外國投資者收購境內企業規則》，或發佈了管理外國投資者併購境內企業的併購規則。併購規則規定，境內公司、境內企業或境內個人通過其設立或控制的境外公司收購與其有關聯的境內公司的，須經商務部批准。併購規則進一步規定，由中國公司或個人直接或間接控制併為境外上市目的而通過收購該中國公司或個人持有的中國境內權益而組建的特殊目的機構，在境外上市和在海外證券交易所交易該特殊目的機構的證券，必須獲得中國證監會的批准。此外，外國投資者併購境內企業取得企業實際控制權，涉及關鍵行業，影響或可能影響國民經濟安全，或者導致擁有馳名商標或者中華人民共和國老字號的境內企業實際控制權發生轉移的，應當向商務部提出申請。
證監會於2023年2月17日公佈了《境外上市試行辦法》及五份相關指引，並於2023年3月31日起施行。《境外上市試行辦法》規定，中國企業在境外市場直接或間接上市後，必須在三個工作日內向中國證監會申報其後續發行的證券。上市公司還必須在發生並公開披露其中規定的任何特定情況後三個工作日內遵守相關報告要求，包括(1)控制權變更、(2)境外證券監管機構或其他相關主管部門的調查或處罰、(3)變更上市地位或轉移上市分部、(4)自願或強制退市。此外，發行人境外發行上市後主營業務發生重大變化，超出備案文件規定的業務範圍的，應當在變更發生後三個工作日內向中國證監會提交境內律師事務所出具的臨時報告和相關法律意見。違反上述要求的，中國主管部門可以採取責令改正、警告、罰款等行政管理措施，並依法追究法律責任。
中國證監會等三家相關政府部門公佈了《保密規定》，自2023年3月31日起施行。根據保密規定，中國公司直接或間接進行境外發行上市，直接或通過境外上市主體向證券公司、證券服務機構、境外監管機構等證券服務提供者提供或者公開披露其境外發行上市過程中的文件和資料，應當嚴格遵守有關保密法律法規。含有國家祕密或者政府機關工作祕密的，中國公司應當依法報經主管機關批准，並報批准機關同級保密行政主管部門備案。如果此類文件或材料被泄露，將損害國家安全或公共利益，中國公司應嚴格履行國家有關法規規定的相關程序。中國公司還應當提供向證券公司和證券服務提供者提供的文件和資料中包含的具體國家祕密和敏感信息的書面陳述，證券公司和證券服務提供者應當妥善保存該書面陳述以供查閲。為中國公司境外上市提供相關服務的證券公司和證券服務機構在中華人民共和國境內形成的工作底稿，應當保存在中華人民共和國境內。此類工作底稿的跨境調撥，應當按照有關規定辦理審批手續。
與税務有關的規例
股息預提税金
全國人大制定了企業所得税法，自2008年1月1日起施行，最後一次修改於2018年12月29日。根據2008年1月1日起施行並於2019年4月23日進一步修訂的《企業所得税法》和《企業所得税法實施條例》或《實施細則》，外商投資企業在中國境內發生的2008年1月1日後支付給外商投資企業的股息
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企業投資者應繳納10%的預扣税，除非此類外國企業投資者的註冊管轄權與中國簽訂了税收協定，規定了優惠的預提安排。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排或雙重避税安排，內地企業向香港企業支付股息的預提税率，可從10%的標準税率降至5%，條件是香港企業直接持有該企業至少25%的股份，並滿足其他條件，包括：(1)香港企業必須直接擁有中國居民企業規定的一定比例的股權和投票權；(2)在收取股息前的12個月內，香港企業必須在中國居民企業中直接持有該規定比例。但是，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於以税收驅動為主的結構或安排而降低的所得税税率，該中國税務機關可以調整税收優惠；並根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起生效的税收條約中關於“實益所有人”若干問題的公告，如果申請人的經營活動不構成實質性經營活動，可能導致對其“實益所有人”地位的否定認定，從而使申請人被排除在雙重避税安排下享受上述5%的減税所得税率。
企業所得税
《企業所得税法》和《實施細則》對外商投資企業和內資企業統一實行25%的企業所得税税率，但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。在其他税收優惠中，只要企業能夠保留其“高新技術企業”地位，税收優惠就繼續有效。
根據《中華人民共和國企業所得税法》，在中國境外設立的企業事實就中國企業所得税而言，中國的“管理機構”被視為“居民企業”，其全球收入一般按統一的25%税率繳納企業所得税。國家税務總局於2009年4月發佈並於2017年修訂的一份通知，關於用於將中國以外設立的由中國企業或中國企業集團控制的某些中資企業歸類為“居民企業”的標準，該通知還澄清，該等中國“居民企業”支付的股息和其他收入將被視為來自中國的收入，並在支付給非中國企業股東時繳納中國預扣税，目前税率為10%。本通知還要求該等中國“居民企業”向中國税務機關作出各種申報要求。根據《實施細則》，a事實管理機構“被定義為對企業的生產和商業運營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。
2017年10月17日，國家統計局發佈了第37號公報，取代了2009年12月10日國家統計局發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，並由國家統計局2015年2月3日發佈的第7號公報中的規則部分取代和補充。根據SAT Bullet 7，非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是該等安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。就間接離岸轉移中國機構的資產而言，有關收益將被視為與中國機構有效關聯，並因此計入其企業所得税申報，因此應按25%的税率繳納中國企業所得税。如標的轉讓涉及中國的不動產或中國居民企業的股權投資，而該轉讓與中國設立的非居民企業並無實際關連，則在適用税務條約或類似安排下可享有的税務優惠下，按10%徵收中國企業所得税，而有責任支付轉讓款項的一方須承擔預扣責任。根據《國税局第37號公告》，扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起7日內向扣繳義務人所在地主管税務機關申報繳納扣繳税款。SAT公告37和SAT公告7都不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果這些股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。
增值税
《中華人民共和國增值税暫行條例》於1993年12月13日由國務院公佈，並於1994年1月1日起施行，隨後於2008年、2016年和2017年進行了修訂，即《增值税條例》。
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《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》(2011年修訂)於1993年12月25日由財政部公佈，並於2008年12月15日和2011年10月28日與增值税條例或增值税法一起修訂。中華人民共和國國務院批准，國家統計局、財政部自2012年1月1日起正式啟動增值税改革試點方案，適用於特定行業的企業。試點企業將繳納增值税，而不是營業税。該試點計劃首先在上海啟動，然後進一步推廣到北京和廣東省等另外十個地區。2017年11月19日，國務院公佈《關於廢止的決定》，修改或第691號令。
根據增值税法和第691號令，所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人都是增值税的納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%，適用於小規模納税人的增值税税率為3%。
2018年4月4日，財政部和國家税務總局發佈的增值税税率調整，於2018年5月1日起施行，或公告32。根據第32號公報，17%和11%的增值税税率分別改為16%和10%。2019年3月20日，財政部、國家税務總局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革政策的公告》或第39號通知，自2019年4月1日起施行。第三十九號通知將增值税16%、10%的税率進一步調整為13%、9%。
C.組織結構
我們是一家控股公司，沒有任何實質性的業務。我們主要通過我們在中國的子公司和關聯實體開展業務。有關更多信息，請參閲“-合同安排”。
下圖顯示了截至本年度報告之日，我們簡化的公司結構，包括我們的主要子公司、VIE和中國的其他主要關聯實體。
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合同安排
中國現行法律和法規對從事增值電信服務的公司的外資所有權和投資施加了限制。我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。安訊冠通，或WFOE，是我們在中國的全資子公司，也是中國法律規定的外商投資企業。根據外商獨資企業、VIE及其股東之間的一系列合同安排，我們通過榮聯億通(VIE)及其子公司或聯屬實體在中國開展業務。
我們的合同安排使我們能夠(1)對關聯實體行使有效控制，(2)獲得關聯實體的幾乎所有經濟利益，以及(3)在中國法律允許的範圍內，擁有購買關聯實體全部或部分股權的獨家選擇權。
由於我們在外商獨資企業中的直接所有權以及與VIE的合同安排，我們擁有對關聯實體的控制權，並且是VIE的主要受益者，因此，我們已根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中綜合了VIE及其子公司的財務業績。
以下是WFOE、VIE及其股東之間目前有效的合同安排的摘要。
為我們提供對VIE的有效控制的協議
授權書。根據VIE各自股東於2019年3月28日、2019年8月28日或2020年11月3日簽署及簽發的每份授權書，彼等各自不可撤銷地委任及授權WFOE或其指定人士(S)在中國法律許可的範圍內，代表各自作為獨家代理及代理人，處理與VIE各股東持有的所有股權有關的所有事宜，包括但不限於：(1)出席股東大會；(2)行使根據中國有關法律法規及本公司章程所享有的所有股東權利及股東投票權，包括但不限於出售、轉讓、質押或處置本公司部分或全部持有的所有股權的權利；(3)向公司登記處簽署會議紀要及決議案及備案文件；及(4)代表各自指定及委任本公司的法定代表人、董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員。每份委託書協議自簽署之日起不可撤銷並持續有效。
股票質押協議。根據WFOE、VIE及其各股東於2019年3月28日或2020年11月3日訂立的每份股份質押協議，VIE的各股東須將其於VIE的所有股權質押予WFOE，作為履行VIE及其各股東在本協議項下及獨家期權協議、授權書及獨家業務合作協議項下各自義務的抵押，以及支付因VIE或其股東違約而蒙受的所有預期利潤損失及損失。如果任何VIE或其股東違反其合同義務，WFOE作為質權人，可在發出書面通知後行使某些補救措施，包括但不限於根據貨幣評估或拍賣或出售所得優先支付所有質押股權。未經外商獨資企業事先書面同意，VIE股東不得轉讓質押股權，不得在質押股權上放置或允許存在任何擔保權益或其他產權負擔。外商獨資企業可以隨時將其在任何股權質押協議下的全部或任何權利和義務轉讓給其指定人(S)。質押將於質押股權在國家市場監管總局相關地方分局登記之日起生效，並將一直有效，直至履行本協議及獨家期權協議、授權書和獨家業務合作協議項下的所有義務，並全額支付因VIE或其股東違約而使外商獨資企業蒙受的所有損失和預期利潤損失。截至本年度報告之日，我司已在國家市場監管總局相關地方分局完成了VIE中所有質押股權的登記工作。
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配偶同意書。根據VIE最大股東的配偶於2019年8月28日簽署並提供的配偶同意書，簽署配偶(1)無條件和不可撤銷地同意執行股份質押協議、獨家期權協議和授權書，並同意按照這些協議處置VIE的個人股東的股權，以及(2)確認VIE的個人股東可以在沒有她的授權或同意的情況下履行、進一步修改或終止這些協議，並且他的股權不構成她的共同財產或可繼承財產，以及(3)承諾不會就個人股東在VIE中的股權作出任何斷言。配偶還承諾簽署所有必要的文件並採取一切必要的行動，以確保適當履行本文所述的協議，並同意在VIE中的任何股權由其持有的情況下，履行合同安排下的義務。
允許我們從VIE中獲得經濟利益的協議
獨家商業合作協議。根據WFOE與VIE於2020年11月3日簽訂的獨家業務合作協議，在獨家業務合作協議期限內，WFOE有權向VIE提供或指定其關聯公司向VIE提供完整的業務支持以及技術和諮詢服務，這可能包括由WFOE不時決定的VIE業務範圍內的全部或部分服務。作為交換，VIE應按月向WFOE支付相當於其淨收入100%的服務費，該費用可由WFOE自行調整。WFOE對本協議履行過程中產生或產生的所有權利、所有權、利益和知識產權擁有專有和專有的權利和利益。本協議自簽署之日起十年內有效，如以書面形式確認，WFOE可自行決定延期。
允許我們選擇購買VIE的股權和資產的協議
獨家期權協議。根據外商獨資企業、VIE及其股東於2019年3月28日、2019年8月28日或2020年11月3日訂立的各項獨家期權協議，VIE的每一位股東都被授予外商獨資企業或其指定人員在中國允許的範圍內，外商獨資企業可全權酌情隨時部分或全部購買其在VIE中的所有股權法，並以人民幣10元的收購價。此外，VIE合理地授予外商獨資企業或其指定人獨家權利，在中國法律允許的範圍內，在滿足所需程序後，外商獨資企業可自行全權酌情決定以人民幣10元的購買價隨時購買其全部或部分資產。未經外商獨資企業事先書面同意，股東及/或VIE不得（其中包括）（1）出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置該等股東於VIE的股權中的任何法定或實益權益，或允許對其進行任何抵押，但根據股份質押協議及授權書放置的權益除外，（2）修改VIE的組織章程，（3）出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置VIE的任何重大資產或VIE的重大業務或收入中超過人民幣50萬元的任何法定或受益權益，或允許任何擔保權益的任何抵押，（4）允許VIE招致，繼承、擔保或允許任何債務，但在正常或日常業務過程中發生但不是通過借款方式發生的應付款項除外;（5）促使VIE簽訂任何重大合同或終止VIE作為一方的任何價值超過人民幣50萬元的重大合同，但在正常業務過程中發生的合同除外;（6）允許VIE向任何人提供貸款或信貸，（7）與任何人合併、合併、收購或投資於任何人，（8）宣佈或分配股息，或（9）解散或清算或終止VIE。VIE的股東及VIE亦同意（其中包括）委任WFOE指定的董事及監事為其董事或監事。如果VIE的股東將從VIE獲得任何利潤、利息、股息或清算所得，或者如果該等股東將獲得與轉讓其在VIE中的股權有關的任何款項，則他們應在適用的中國法律允許的範圍內立即向外商獨資企業或其指定人捐贈。本協議將於執行日期生效，並在VIE的所有股權轉讓或分配給WFOE或其指定人員之前一直有效。
我們的中國律師CM律師事務所認為：
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然而，我們的中國律師進一步告知我們，目前中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國政府最終可能會採取與我們的中國法律顧問相反或不同的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-中國政府可能會發現建立我們的公司結構以運營我們的業務的合同安排不符合適用的中國法律和法規。”
D.財產、廠房和設備
我們的主要執行辦公室在北京，中國，我們在那裏租賃了大約2,768平方米的辦公空間，目前正在使用。我們還在中國各地的城市保留了目前正在使用的總計約5,197平方米的其他租賃辦公室。我們於2020年12月在馬來西亞開設了辦事處，擁有約181平方米的辦公面積。我們在日本的辦公室有大約274平方米的辦公空間，我們在韓國的辦公室有大約84平方米的辦公空間。此外，我們在上海擁有約394平方米的寫字樓。我們相信我們現有的物業足以應付我們目前的業務運作，並可按商業上合理的條款取得更多空間，以配合我們未來的擴展計劃。
項目4A。使用無解決方案員工評論
沒有。
項目5.業務ATT和財務回顧與展望
你應該閲讀以下對我們的經營結果和財務狀況的討論和分析，以及本年度報告中其他部分的綜合財務報表和相關附註。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本年度報告標題為“第3項.主要信息-D.風險因素”部分以及本年度報告其他部分所闡述的那些因素。我們的財政年度將於12月31日結束。
A.經營業績
概述
我們是中國領先的多能力雲通信解決方案提供商，提供全套基於雲的通信解決方案，涵蓋CPaaS、基於雲的CC和基於雲的UC&C。我們為包括互聯網、電信、金融服務、工業製造和能源在內的各種行業的各種規模的企業提供多樣化和忠誠的客户羣。
我們的收入主要來自我們的CPaaS、基於雲的CC和基於雲的UC&C解決方案。我們通常根據每月的短信數量和通話時間向使用我們的CPaaS解決方案的客户定期收費。我們定期向使用部署在公有云上的雲CC解決方案的客户收取席位訂閲費和相關資源使用費。我們通常使用部署在私有云和基於雲的UC&C解決方案上的雲CC解決方案按項目向客户收費。我們計劃推廣我們定期提供的解決方案，以降低客户獲取成本，我們預計這將有利於我們的利潤率。
近年來，我們經歷了強勁的增長。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我們的活躍客户羣分別為11358家、12632家和11406家企業，其中大企業客户分別為132家、144家和142家。在2019年、2020年和2021年，與我們定期提供的解決方案相比，以美元計算的淨客户保留率分別為89.2%、87.3%和90.2%。2020年和2021年，我們對活躍客户的美元淨客户保留率分別為92.1%和94.2%。2019年、2020年和2021年，我們分別為100、224和274個客户提供了基於項目的解決方案。我們的收入從2019年的5.928億元人民幣增長到2020年的7.235億元人民幣，增長了22.0%，2021年增長了4.0%，達到7.527億元人民幣(1.181億美元)，其中同年的經常性收入分別為77.3%，74.4%和71.2%。於2019年、2020年及2021年，本公司淨虧損人民幣2.335億元、人民幣425.2元
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經調整後的EBITDA分別為人民幣1.948億元、人民幣2.277億元及人民幣4.23億元(合6,640萬美元)。有關我們如何定義和計算非GAAP財務指標以及非GAAP調整後的EBITDA與淨虧損的對賬的信息，請參閲“-非GAAP財務指標”。
影響我們經營業績的因素
我們的業務和經營業績受到中國整體經濟狀況和結構轉型的影響，特別是電信業和雲通信產業的發展，以及以下行業和公司的具體因素。
抓住市場機遇
我們把握市場機遇的能力對我們的增長前景至關重要。與北美和西歐等較發達地區相比，中國的企業仍處於採用基於雲的技術的早期階段，這帶來了巨大的增長機會。中國雲計算的網絡和相關基礎設施的成熟水平也為中國迅速採用雲技術提供了堅實的基礎。
此外，中國的通信行業高度分散，主要由許多本土公司組成。基於軟件的通信解決方案的軟件性質和可擴展性非常適合跨不同地理位置和行業輕鬆部署。我們專注於將基於雲的技術應用於企業通信，利用我們與多個地區性移動網絡運營商建立的合作伙伴關係。憑藉這些已建立的業務關係以及我們在人工智能和視頻通信領域的解決方案和專有技術，我們相信我們處於有利地位，能夠抓住重要的市場機遇，整合中國基於雲的通信行業。同時，為了獲得更大的市場份額，我們需要投入更多的管理注意力和財務和其他資源，以應對在不斷髮展的行業中快速增長的業務所面臨的潛在挑戰。
提高客户獲取、留存和終身價值
我們的運營結果高度依賴於我們客户的總數和終身價值。我們培育了互聯網、電信、金融服務、工業製造、能源等大大小小、各行各業的龐大而多樣的客户基礎。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我們的活躍客户羣分別為11358家、12632家和11406家企業，其中大企業客户分別為132家、144家和142家。為了留住和壯大我們的客户基礎，我們需要預測未來的市場接受度和客户需求，並繼續投資於銷售和營銷，以滲透到更多的行業垂直和二三線城市，進一步提升我們在中國所在的雲通信行業的品牌形象和認知度。我們還計劃將交叉銷售和追加銷售的努力擴大到現有客户。
介紹新功能和解決方案
為了利用中國所在的各種規模企業快速發展的通信需求帶來的機遇，我們認為，不斷開發和推出新功能和解決方案，以優化通信效率和效果，提高運營生產率，是至關重要的。我們相信，我們有能力開發和提供全面的行業特定解決方案組合，以滿足不同的需求和複雜的內部集成和部署要求，這有助於我們業務運營的成功。我們必須繼續投資於研發，重點是人工智能和視頻技術，並將這些技術納入其中，以開發更多創新功能和解決方案。我們還需要加強產品開發和銷售活動的互動，積極尋求和分析客户的反饋，以設計迎合客户需求的新功能和解決方案。
優化產品組合
我們管理產品組合的能力會影響我們的運營結果，特別是我們的整體利潤率。例如，我們的基於雲的CC和基於雲的UC&C解決方案通常具有更高的毛利率，因為這些解決方案在技術上更先進，因此賦予我們更大的定價權。為了提高整體利潤率並實現更高的財務可擴展性，我們需要繼續將重點轉向提供利潤率更高的解決方案。我們還計劃有選擇地推廣我們定期提供的解決方案，以降低客户獲取成本，我們預計這將有利於我們的利潤率。此外，我們需要在目標市場為更多的客户提供服務
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降低行業定製的增量成本，並從我們更廣泛的服務行業中實現更大的規模經濟和更高的利潤率。
控制成本和費用
我們在業務運營中產生的最大成本之一，特別是我們定期提供的CPaaS解決方案和基於雲的CC解決方案，是為電信資源支付的服務費。2019年、2020年和2021年，電信資源成本分別佔我們總收入的78.8%、72.2%和65.3%。中國的移動網絡運營商通常會根據政府的建議，每隔幾年調整一次短信和語音通話等資源的單價。主要移動網絡運營商的突然調整可能會對我們在當前合同期的運營結果產生負面影響，因為我們可能無法將影響轉嫁給我們的客户，因為在當前合同期內，固定的單位資源價格可能會導致影響。另一方面，由於我們的合同期相對較短，我們通常能夠較快地將這種單價調整的影響轉嫁給客户，使我們能夠不時調整資源使用費。此外，從長遠來看，我們也可能受益於單位資源價格的上漲，因為這樣的價格上漲可以淘汰較弱的市場參與者，並加強我們的市場領導地位。
此外，員工成本和為吸引和留住一支有才華的員工團隊而產生的支出是我們總成本和支出的主要組成部分。在我們努力優化薪酬和激勵結構的同時，我們仍然牢記，人力資源投資在保持我們的競爭地位方面發揮着重要作用。作為我們總成本和支出的重要組成部分，我們在不影響競爭力的情況下控制員工成本和支出的能力對我們的運營結果至關重要。
管理開發週期
我們管理基於項目的解決方案的整體開發週期的能力會影響我們在特定時期的收入和利潤率。我們通常會在開發新解決方案和為新行業的客户提供服務方面投入大量的前期投資和成本，以滿足他們複雜的通信需求、實施要求和特定行業的定製要求。我們過去也曾承接利潤率較低的小型項目，以進入基於項目的解決方案市場，例如我們基於雲的UC&C解決方案。這些初始開發成本和投資可能會增加我們的成本和費用，並在某些時期降低我們的整體利潤率。在我們向更多同行業客户交付特定行業項目或在現有項目的基礎上為更多其他行業客户開發類似解決方案後，我們通常能夠複製我們的初始解決方案開發並迅速實現規模經濟。隨着我們繼續為不同行業的更多客户標準化我們的行業特定解決方案，我們期望將前期投資管理在合理的水平，並優化我們的開發週期。
戰略投資和收購
我們已經並打算繼續進行戰略性收購，以鞏固我們目前的市場地位並擴展到新的行業。例如，我們於2021年3月收購領先的客户關係管理軟件供應商EliteCRM的全部股權，並於2021年12月收購以用户為中心的智能數據解決方案供應商諸葛的全部股權。我們打算有選擇地尋求戰略聯盟和投資，以進一步加強我們的競爭力。我們希望評估和執行聯盟、投資和收購機會，以補充和擴大我們的業務，優化我們的盈利能力，幫助我們擴展到鄰近行業，併為我們的雲解決方案增加新的功能。我們的戰略聯盟、投資和收購可能會影響我們的業務、經營業績和財務狀況。
季節性
我們的生意會受到季節性波動的影響。我們認為，我們的季度銷售額受到行業購買模式的影響。我們的客户，尤其是大型企業，傾向於根據其預算週期，於每年下半年與我們訂立合約。因此，我們通常在這些期間錄得較高的收入。此外，我們通常在第一季度春節期間或前後產生較低的收入。季節性趨勢的變化可能會導致我們的經營業績和財務狀況波動。
關鍵運營指標
88
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
活躍客户數量 |
|
|
11,358 |
|
|
|
12,632 |
|
|
|
11,406 |
|
大型企業客户數量 |
|
|
132 |
|
|
|
144 |
|
|
|
142 |
|
大型企業客户對收入的貢獻百分比 |
|
|
72.2 |
% |
|
|
73.9 |
% |
|
|
72.1 |
% |
基於美元的淨客户保留率 |
|
|
89.2 |
% |
|
|
87.3 |
% |
|
|
90.2 |
% |
*包括我們於2021年3月收購的EliteCRM自2021年第二季度以來的運營指標。然而，我們在2021年12月收購的諸葛資本的運營指標並不包括在內。
我們基於美元的淨客户保留率從2019年的89.2%下降到2020年的87.3%，這主要是由於較小規模的企業客户數量減少，這些客户更難抵禦新冠肺炎的影響。我們基於美元的淨客户保留率在2021年增加到90.2%，主要是因為(1)我們在基於雲的CC解決方案上投入了更多資源，(2)我們的海外業務快速增長。2020年和2021年，我們對活躍客户的美元淨客户保留率分別為92.1%和94.2%。
我們預計，隨着適用的監管框架變得更加成熟，中國的經濟從新冠肺炎疫情中復甦，隨着我們不斷優化現有解決方案，開發新功能和解決方案，我們基於美元的淨客户保有率將保持穩定在相對較高的水平。
非GAAP財務衡量標準
為了補充我們根據美國公認會計原則提出的綜合財務報表，我們還使用非公認會計原則淨虧損和調整後的EBITDA作為額外的非公認會計原則財務衡量標準。我們提出非公認會計準則財務指標是因為我們的管理層使用它們來評估我們的經營業績。我們還認為，非GAAP財務指標為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們管理層相同的方式理解和評估我們的綜合經營結果，並比較不同會計期間的財務結果和我們同行公司的財務結果。
我們將非公認會計原則淨虧損定義為不包括基於股份的補償的淨虧損、認股權證負債的公允價值變動、長期投資的公允價值變動、(收益)/出售子公司的虧損、長期投資的淨虧損、長期投資的減值損失、商譽的減值損失和其他運營費用。我們將調整後的EBITDA定義為不包括折舊和攤銷的淨虧損、利息支出、淨額、所得税支出、基於股份的薪酬、投資收入、長期投資的減值損失、商譽減值損失、其他運營費用、出售子公司的(損益)/虧損、權益法投資的淨額、權益法投資的虧損份額、認股權證負債的公允價值變動、長期投資的公允價值變動，以及外幣兑換(收益)/虧損，淨額。我們相信，非GAAP財務指標為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息。非公認會計準則財務措施對我們認為不能反映我們業務經營業績的項目的影響進行了調整，不應單獨考慮或解釋為淨虧損或任何其他業績指標的替代方案，或作為我們經營業績的指標。鼓勵投資者將歷史上的非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP指標進行比較。這裏提出的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司提出的類似名稱的指標相比較。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標，限制它們作為我們數據的比較指標的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。
下表列出了我們的非公認會計準則財務指標與所示年度淨虧損的對賬。
89
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||||||
|
|
重述 |
|
|
重述 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
淨虧損 |
|
|
(233,459 |
) |
|
|
(425,237 |
) |
|
|
(904,452 |
) |
|
|
(141,928 |
) |
添加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基於股份的薪酬 |
|
|
27,151 |
|
|
|
134,263 |
|
|
|
277,616 |
|
|
|
43,564 |
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
(499 |
) |
|
|
61,454 |
|
|
|
29,011 |
|
|
|
4,552 |
|
長期投資的公允價值變動 |
|
|
(900 |
) |
|
|
(11,614 |
) |
|
|
(47,247 |
) |
|
|
(7,414 |
) |
(收益)/出售子公司的虧損，淨額 |
|
|
(21 |
) |
|
|
7,275 |
|
|
|
(2,899 |
) |
|
|
(455 |
) |
長期投資減值損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,603 |
|
|
|
1,036 |
|
商譽減值損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
149,092 |
|
|
|
23,396 |
|
其他運營費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
51,354 |
|
|
|
8,059 |
|
非公認會計準則淨虧損 |
|
|
(207,728 |
) |
|
|
(233,859 |
) |
|
|
(440,922 |
) |
|
|
(69,190 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨虧損 |
|
|
(233,459 |
) |
|
|
(425,237 |
) |
|
|
(904,452 |
) |
|
|
(141,928 |
) |
添加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折舊及攤銷 |
|
|
8,790 |
|
|
|
8,616 |
|
|
|
10,504 |
|
|
|
1,648 |
|
利息支出，淨額 |
|
|
1,085 |
|
|
|
2,499 |
|
|
|
(10,978 |
) |
|
|
(1,723 |
) |
所得税費用 |
|
|
549 |
|
|
|
1,127 |
|
|
|
11,120 |
|
|
|
1,745 |
|
EBITDA： |
|
|
(223,035 |
) |
|
|
(412,995 |
) |
|
|
(893,806 |
) |
|
|
(140,258 |
) |
調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基於股份的薪酬 |
|
|
27,151 |
|
|
|
134,263 |
|
|
|
277,616 |
|
|
|
43,564 |
|
投資收益 |
|
|
(114 |
) |
|
|
(12 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
長期投資減值損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,603 |
|
|
|
1,036 |
|
商譽減值損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
149,092 |
|
|
|
23,396 |
|
其他運營費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
51,354 |
|
|
|
8,059 |
|
(收益)/出售子公司的虧損，淨額 |
|
|
(21 |
) |
|
|
7,275 |
|
|
|
(2,899 |
) |
|
|
(455 |
) |
權益法投資的虧損份額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
596 |
|
|
|
94 |
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
(499 |
) |
|
|
61,454 |
|
|
|
29,011 |
|
|
|
4,552 |
|
長期投資的公允價值變動 |
|
|
(900 |
) |
|
|
(11,614 |
) |
|
|
(47,247 |
) |
|
|
(7,414 |
) |
外幣兑換(收益)/損失，淨額 |
|
|
2,582 |
|
|
|
(6,115 |
) |
|
|
6,696 |
|
|
|
1,051 |
|
調整後的EBITDA |
|
|
(194,836 |
) |
|
|
(227,744 |
) |
|
|
(422,984 |
) |
|
|
(66,375 |
) |
我們運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入主要來自CPaaS、基於雲的CC和基於雲的UC&C解決方案的銷售。於二零一九年、二零二零年及二零二一年，我們的收入分別為人民幣592. 8百萬元、人民幣723. 5百萬元及人民幣752. 7百萬元（118. 1百萬美元）。下表載列所示年度我們總收入的絕對金額及佔總收入的百分比。
90
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
重述 |
|
|
重述 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
CPaaS |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
短信 |
|
|
224,703 |
|
|
|
37.9 |
|
|
|
244,445 |
|
|
|
33.8 |
|
|
|
235,842 |
|
|
|
37,009 |
|
|
|
31.3 |
|
語音呼叫 |
|
|
60,331 |
|
|
|
10.2 |
|
|
|
81,574 |
|
|
|
11.3 |
|
|
|
56,892 |
|
|
|
8,928 |
|
|
|
7.6 |
|
聯合運營的CPaaS |
|
|
20,431 |
|
|
|
3.4 |
|
|
|
22,919 |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
22,546 |
|
|
|
3,538 |
|
|
|
3.0 |
|
IoT |
|
|
15,549 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
35,902 |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
30,467 |
|
|
|
4,781 |
|
|
|
4.0 |
|
其他 |
|
|
720 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
598 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
3,122 |
|
|
|
489 |
|
|
|
0.4 |
|
小計 |
|
|
321,734 |
|
|
|
54.3 |
|
|
|
385,438 |
|
|
|
53.3 |
|
|
|
348,869 |
|
|
|
54,745 |
|
|
|
46.3 |
|
基於雲的CC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
0 |
|
|||||||
經常性(%1) |
|
|
136,315 |
|
|
|
23.0 |
|
|
|
152,872 |
|
|
|
21.1 |
|
|
|
186,684 |
|
|
|
29,295 |
|
|
|
24.8 |
|
項目 |
|
|
14,169 |
|
|
|
2.4 |
|
|
|
74,678 |
|
|
|
10.3 |
|
|
|
89,442 |
|
|
|
14,035 |
|
|
|
11.9 |
|
小計 |
|
|
150,484 |
|
|
|
25.4 |
|
|
|
227,550 |
|
|
|
31.5 |
|
|
|
276,126 |
|
|
|
43,330 |
|
|
|
36.7 |
|
基於雲的UC&C |
|
|
111,994 |
|
|
|
18.9 |
|
|
|
107,378 |
|
|
|
14.8 |
|
|
|
125,358 |
|
|
|
19,672 |
|
|
|
16.7 |
|
其他服務 |
|
|
8,586 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
3,087 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
2,335 |
|
|
|
366 |
|
|
|
0.3 |
|
總收入 |
|
|
592,798 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
723,453 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
752,688 |
|
|
|
118,113 |
|
|
|
100.0 |
|
我們來自CPaaS解決方案的收入主要包括髮送文本消息和撥打語音電話的基於使用情況的費用。我們通常根據通過我們的CPaaS解決方案提供的每月短信數量和通話時間向客户收取重複性費用。我們還協助和支持移動網絡運營商建立和運營通信服務平臺，並根據收入分享安排確認收入。此外，我們還按淨額確認物聯網相關服務的收入。
我們來自雲CC解決方案的收入主要包括席位訂閲費和相關資源使用費，其次是軟件許可費和相關服務費。我們向使用我們部署在公有云上的雲CC解決方案的客户收取席位訂閲費和相關資源使用費的組合，這些費用是根據我們的解決方案所嵌入的功能模塊的容量和數量以及通過我們的解決方案提供的短信和通話分鐘數來確定的。在2019年、2020年和2021年，我們定期提供的解決方案分別有90.6%、67.2%和67.6%的收入來自基於雲的CC解決方案。我們通常向使用我們部署在私有云上的解決方案的客户收取軟件許可費和相關定製服務費用，這些費用是根據項目談判達成的，並根據商定的項目里程碑確認收入。我們基於項目、基於雲的CC解決方案的交付週期通常從3個月到12個月不等。
我們來自基於雲的UC&C解決方案的收入主要包括來自單個項目的軟件許可費和相關服務費，其次是與維護和升級服務相關的服務費。我們以項目為基礎與客户談判這些費用，並根據商定的項目里程碑向他們收取費用。我們基於項目、基於雲的UC&C解決方案的交付週期通常為3至12個月。此外，我們還從軟件開發和其他按項目收取的技術支持服務費中獲得收入。
我們來自其他服務的收入主要包括移動網絡運營商服務和基於雲的增值服務產生的收入。
我們相信，我們擁有強大的客户獲取能力，同時保持着來自回頭客的穩定收入來源。
收入成本
我們的收入成本主要包括(1)為電信資源支付的成本，(2)外包成本，(3)基礎設施和設備成本，以及(4)與解決方案交付相關的員工成本。2019年、2020年和2021年，我們的收入成本分別為3.78億元人民幣、4.781億元人民幣和4.808億元人民幣(7540萬美元)。以下表格集
91
第四，我們的收入成本按性質細分的絕對額和所示年度收入成本總額的百分比。
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
重述 |
|
|
重述 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
電信資源成本 |
|
|
298,074 |
|
|
|
78.8 |
|
|
|
344,999 |
|
|
|
72.2 |
|
|
|
313,912 |
|
|
|
49,260 |
|
|
|
65.3 |
|
外包成本 |
|
|
35,375 |
|
|
|
9.4 |
|
|
|
60,876 |
|
|
|
12.7 |
|
|
|
85,174 |
|
|
|
13,366 |
|
|
|
17.7 |
|
基礎設施和設備成本 |
|
|
22,277 |
|
|
|
5.9 |
|
|
|
39,183 |
|
|
|
8.2 |
|
|
|
40,633 |
|
|
|
6,376 |
|
|
|
8.5 |
|
員工成本 |
|
|
19,332 |
|
|
|
5.1 |
|
|
|
28,390 |
|
|
|
5.9 |
|
|
|
35,415 |
|
|
|
5,557 |
|
|
|
7.4 |
|
租金及其他 |
|
|
2,972 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
4,670 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
5,621 |
|
|
|
882 |
|
|
|
1.2 |
|
收入總成本 |
|
|
378,030 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
478,118 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
480,755 |
|
|
|
75,441 |
|
|
|
100.0 |
|
電信資源成本是指我們支付給移動網絡運營商的費用，這些費用是根據我們訂閲的文本和語音通話的分鐘數來計算的。我們通常與移動網絡運營商簽訂年度合同，規定每條短信和每分鐘語音通話的單價。2019年、2020年和2021年，電信資源成本佔我們收入成本的最大比例，分別佔我們總收入成本的78.8%、72.2%和65.3%。我們還外包瞭解決方案交付的某些部分，併產生了外包成本。基礎設施和設備成本與我們使用服務器以及購買硬件和設備以支持我們的解決方案相關。員工成本是指支付給主要向客户提供解決方案定製和執行其他服務的員工的薪酬。租金和其他主要包括與我們的租賃相關的租金成本。
下表列出了按服務類型分列的收入成本，包括絕對額和佔收入總成本的百分比。
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
重述 |
|
|
重述 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
CPaaS |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
短信 |
|
|
200,245 |
|
|
|
53.0 |
|
|
|
232,857 |
|
|
|
48.7 |
|
|
|
221,065 |
|
|
|
34,690 |
|
|
|
46.0 |
|
語音呼叫 |
|
|
45,828 |
|
|
|
12.1 |
|
|
|
62,146 |
|
|
|
13.0 |
|
|
|
44,872 |
|
|
|
7,041 |
|
|
|
9.3 |
|
聯合運營的CPaaS |
|
|
3,075 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
928 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
572 |
|
|
|
90 |
|
|
|
0.1 |
|
IoT |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
291 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
3,935 |
|
|
|
618 |
|
|
|
0.8 |
|
小計 |
|
|
249,439 |
|
|
|
66.0 |
|
|
|
295,931 |
|
|
|
61.9 |
|
|
|
270,444 |
|
|
|
42,439 |
|
|
|
56.3 |
|
基於雲的CC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
經常性(%1) |
|
|
59,306 |
|
|
|
15.7 |
|
|
|
73,910 |
|
|
|
15.5 |
|
|
|
88,843 |
|
|
|
13,941 |
|
|
|
18.5 |
|
項目 |
|
|
5,286 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
39,585 |
|
|
|
8.3 |
|
|
|
47,337 |
|
|
|
7,428 |
|
|
|
9.8 |
|
小計 |
|
|
64,592 |
|
|
|
17.1 |
|
|
|
113,495 |
|
|
|
23.7 |
|
|
|
136,180 |
|
|
|
21,369 |
|
|
|
28.3 |
|
基於雲的UC&C |
|
|
57,369 |
|
|
|
15.2 |
|
|
|
66,264 |
|
|
|
13.9 |
|
|
|
73,346 |
|
|
|
11,510 |
|
|
|
15.3 |
|
其他服務 |
|
|
6,630 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
2,428 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
785 |
|
|
|
123 |
|
|
|
0.2 |
|
收入總成本 |
|
|
378,030 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
478,118 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
480,755 |
|
|
|
75,441 |
|
|
|
100.0 |
|
毛利
我們在2019年、2020年和2021年的毛利潤分別為人民幣2.148億元、人民幣2.453億元和人民幣2.719億元(合4270萬美元)。我們的整體毛利率分別為36.2%、33.9%和36.1%。下表列出了我們的毛利和毛利率的細目。
92
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
重述 |
|
|
重述 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
CPaaS |
|
|
72,295 |
|
|
|
12.2 |
|
|
|
89,507 |
|
|
|
12.4 |
|
|
|
78,425 |
|
|
|
12,306 |
|
|
|
10.4 |
|
雲端CC(1) |
|
|
85,892 |
|
|
|
14.5 |
|
|
|
114,055 |
|
|
|
15.8 |
|
|
|
139,946 |
|
|
|
21,961 |
|
|
|
18.6 |
|
基於雲的UC&C |
|
|
54,625 |
|
|
|
9.2 |
|
|
|
41,114 |
|
|
|
5.7 |
|
|
|
52,012 |
|
|
|
8,162 |
|
|
|
6.9 |
|
其他服務 |
|
|
1,956 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
659 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
1,550 |
|
|
|
243 |
|
|
|
0.2 |
|
總計 |
|
|
214,768 |
|
|
|
36.2 |
|
|
|
245,335 |
|
|
|
33.9 |
|
|
|
271,933 |
|
|
|
42,672 |
|
|
|
36.1 |
|
我們定期提供的CPaaS解決方案和基於雲的CC解決方案的毛利率主要受到我們支付給移動網絡運營商的電信資源成本的影響，這些資源在2019年、2020年和2021年佔這些解決方案成本的大部分。有關影響的詳情，請參閲“--影響我們業務成果的因素--控制成本和費用”。
我們基於項目的雲CC解決方案和基於雲的UC&C解決方案的毛利率主要受特定項目的成熟度和複雜性的影響。有關影響的詳細信息，請參閲“--影響我們業務成果的因素--管理開發週期”。
運營費用
下表列出了我們的運營費用，包括絕對額和佔我們總運營費用的百分比。
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
重述 |
|
|
重述 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
研發 |
|
|
167,484 |
|
|
|
37.6 |
|
|
|
174,192 |
|
|
|
28.3 |
|
|
|
297,360 |
|
|
|
46,662 |
|
|
|
30.3 |
|
銷售和營銷費用 |
|
|
176,009 |
|
|
|
39.5 |
|
|
|
200,410 |
|
|
|
32.5 |
|
|
|
300,043 |
|
|
|
47,083 |
|
|
|
30.5 |
|
一般和行政 |
|
|
102,052 |
|
|
|
22.9 |
|
|
|
241,356 |
|
|
|
39.2 |
|
|
|
385,498 |
|
|
|
60,493 |
|
|
|
39.2 |
|
總計 |
|
|
445,545 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
615,958 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
982,901 |
|
|
|
154,238 |
|
|
|
100.0 |
|
研發費用
我們在2019年、2020年和2021年的研發費用分別為人民幣1.675億元、人民幣1.742億元和人民幣2.974億元(約合4670萬美元)，主要用於(1)支付給研發人員的薪酬和(2)支付給外包服務提供商的技術服務費用，用於開發基於雲的UC&C解決方案中的某些非核心特性和功能。
銷售和營銷費用
我們在2019年、2020年和2021年的銷售和營銷費用分別為1.76億元、2.04億元和3.0億元人民幣(4710萬美元)，主要用於(1)支付給銷售和營銷人員的薪酬，(2)為了接觸更多客户而在網上廣告和其他網上促銷活動上的支出，以及(3)參與和組織線下活動以提升我們的品牌形象。
93
一般和行政費用
本公司於2019年、2020年及2021年的一般及行政開支分別為人民幣1.021億元、人民幣2.414億元及人民幣3.855億元(6,050萬美元)，主要包括(1)支付予行政人員及管理團隊的薪酬，包括按股份計算的薪酬開支；(2)專業服務費、租金及若干行政開支；及(3)壞賬準備。
經營成果
下表列出了我們在所示年度的綜合經營業績摘要，包括絕對金額和佔我們收入的百分比。您應將此信息與本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。任何時期的業務成果不一定代表未來任何時期可能取得的成果。
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
重述 |
|
|
重述 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
收入 |
|
|
592,798 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
723,453 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
752,688 |
|
|
|
118,113 |
|
|
|
100.0 |
|
收入成本 |
|
|
(378,030 |
) |
|
|
(63.8 |
) |
|
|
(478,118 |
) |
|
|
(66.1 |
) |
|
|
(480,755 |
) |
|
|
(75,441 |
) |
|
|
(63.9 |
) |
毛利 |
|
|
214,768 |
|
|
|
36.2 |
|
|
|
245,335 |
|
|
|
33.9 |
|
|
|
271,933 |
|
|
|
42,672 |
|
|
|
36.1 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
銷售和營銷費用 |
|
|
(176,009 |
) |
|
|
(29.7 |
) |
|
|
(200,410 |
) |
|
|
(27.7 |
) |
|
|
(300,043 |
) |
|
|
(47,083 |
) |
|
|
(39.9 |
) |
一般和行政費用 |
|
|
(102,052 |
) |
|
|
(17.2 |
) |
|
|
(241,356 |
) |
|
|
(33.4 |
) |
|
|
(385,498 |
) |
|
|
(60,493 |
) |
|
|
(51.2 |
) |
商譽減值損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(149,092 |
) |
|
|
(23,396 |
) |
|
|
(19.8 |
) |
無形資產減值損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(136 |
) |
|
|
(21 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
其他運營費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(51,354 |
) |
|
|
(8,059 |
) |
|
|
(6.8 |
) |
研發費用 |
|
|
(167,484 |
) |
|
|
(28.3 |
) |
|
|
(174,192 |
) |
|
|
(24.1 |
) |
|
|
(297,360 |
) |
|
|
(46,662 |
) |
|
|
(39.5 |
) |
總運營費用 |
|
|
(445,545 |
) |
|
|
(75.2 |
) |
|
|
(615,958 |
) |
|
|
(85.1 |
) |
|
|
(1,183,483 |
) |
|
|
(185,714 |
) |
|
|
(157.2 |
) |
營業虧損 |
|
|
(230,777 |
) |
|
|
(38.9 |
) |
|
|
(370,623 |
) |
|
|
(51.2 |
) |
|
|
(911,550 |
) |
|
|
(143,042 |
) |
|
|
(121.1 |
) |
利息支出 |
|
|
(2,077 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(3,477 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
(366 |
) |
|
|
(57 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
利息收入 |
|
|
992 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
978 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
11,344 |
|
|
|
1,780 |
|
|
|
1.5 |
|
投資收益/(虧損) |
|
|
114 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
12 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
權益法投資的虧損份額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(596 |
) |
|
|
(94 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
長期投資公允價值變動 |
|
|
900 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
11,614 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
47,247 |
|
|
|
7,414 |
|
|
|
6.28 |
|
長期投資減值損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6,603 |
) |
|
|
(1,036 |
) |
|
|
(0.9 |
) |
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
499 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
(61,454 |
) |
|
|
(8.5 |
) |
|
|
(29,011 |
) |
|
|
(4,552 |
) |
|
|
(4 |
) |
出售子公司的收益/(虧損)，淨額 |
|
|
21 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
(7,275 |
) |
|
|
(1.0 |
) |
|
|
2,899 |
|
|
|
455 |
|
|
|
0.4 |
|
外匯匯兑收益/(虧損)，淨額 |
|
|
(2,582 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
6,115 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
(6,696 |
) |
|
|
(1,051 |
) |
|
|
(0.9 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(232,910 |
) |
|
|
(39.3 |
) |
|
|
(424,110 |
) |
|
|
(58.6 |
) |
|
|
(893,332 |
) |
|
|
(140,183 |
) |
|
|
(118.7 |
) |
所得税費用 |
|
|
(549 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(1,127 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(11,120 |
) |
|
|
(1,745 |
) |
|
|
(1.5 |
) |
淨虧損 |
|
|
(233,459 |
) |
|
|
(39.4 |
) |
|
|
(425,237 |
) |
|
|
(58.8 |
) |
|
|
(904,452 |
) |
|
|
(141,928 |
) |
|
|
(120.2 |
) |
94
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
收入
我們的收入增長了4.0%，從2020年的人民幣7.235億元增長到2021年的人民幣7.527億元(1.181億美元)，主要原因如下。
收入成本
我們的收入成本在2020年和2021年保持相對穩定，分別為人民幣4.781億元和人民幣4.808億元(7540萬美元)，主要原因如下。
毛利
如上所述，我們的毛利由2020年的人民幣2.453億元增加至2021年的人民幣2.719億元(4,270萬美元)，增幅達10.8%。我們的毛利率從2020年的33.9%上升到2021年的36.1%，這主要是因為我們基於雲的CC解決方案產生了更大比例的收入，與CPaaS解決方案相比，這些解決方案的利潤率通常更高。
95
運營費用
營業虧損
由於上述原因，我們的經營虧損由2020年的人民幣3.706億元大幅增加至2021年的人民幣9.116億元(1.43億美元)。
其他收入和支出
96
所得税費用
我們在2020年和2021年分別產生了110萬元人民幣和1110萬元人民幣(170萬美元)的所得税支出。
淨虧損
由於上述原因，我們的淨虧損由2020年的人民幣4.252億元大幅增加至2021年的人民幣9.045億元(1.419億美元)。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
收入
我們的收入增長了22.0%，從2019年的人民幣5.928億元增長到2020年的人民幣7.235億元，主要原因如下。
收入成本
我們的收入成本由2019年的人民幣3.78億元增加至2020年的人民幣4.781億元，增幅達26.5%，主要原因如下。
97
毛利
如上所述，我們的毛利由2019年的人民幣2.148億元增長至2020年的人民幣2.453億元，增幅為14.2%。我們的毛利率從2019年的36.2%下降到2020年的33.9%，主要是由於我們基於雲的UC&C解決方案的毛利率下降，以及新冠肺炎爆發的負面影響。
運營費用
營業虧損
由於上述原因，本公司的經營虧損由2019年的人民幣2.308億元增加至2020年的人民幣3.706億元，增幅為60.6%。
其他費用
98
所得税費用
我們在2019年和2020年分別產生了50萬元和110萬元的所得税支出。
淨虧損
由於上述原因，本公司的淨虧損由2019年的人民幣2.335億元大幅增加至2020年的人民幣4.252億元。
B.流動資金和資本資源
於2019年、2020年及2021年，本公司分別錄得淨虧損人民幣2.335億元、人民幣4.252億元及人民幣9.045億元(1.419億美元)，於經營活動中使用的現金淨額分別為人民幣1.616億元、人民幣2.165億元及人民幣2.381億元(合3740萬美元)。在2019年、2020年和2021年，來自融資活動的現金流，如發行優先股和長期借款產生的現金，以及我們首次公開募股的收益，一直是我們的主要流動性來源。2019年、2020年和2021年，融資活動提供的現金淨額分別為人民幣3.254億元、人民幣4.576億元和人民幣24.447億元(3.836億美元)。於2019年、2020年及2021年，我們分別錄得用於投資活動的現金淨額人民幣8,540萬元、人民幣9,580萬元及人民幣18.146億元(2.847億美元)。
根據服務類型以及我們對客户信用和持續關係的評估，我們的付款期限通常為客户開具賬單後60至180天。2019年、2020年和2021年的銷售未付天數分別為128天、130天和105天，計算方法為截至年底的未付應收賬款總額除以當年的收入，再乘以當年的天數。我們的未償還天數從2020年的130天減少到2021年的105天，這主要是由於我們加強了應收賬款的收回工作。我們將密切關注我們的應收賬款，並與相關客户持續跟蹤，以追回逾期餘額。
2017年12月，信用額度從4000萬元人民幣降至2000萬元，榮聯億通與SPD達成另一項一年期信貸安排，最高借款2000萬元。這些貸款由榮聯一通的應收賬款第三方質押。於2019年12月31日，榮聯一通的應收賬款-第三方及其他應收賬款分別為人民幣1.243億元及人民幣850萬元，因在該等信貸安排下作為該等銀行借款的質押證券而受到限制。2020年6月，中國的關聯實體北京榮聯廣滙科技有限公司、榮聯啟摩和北京榮聯匯通科技信息有限公司與北京銀行簽訂了為期一年的信貸安排，分別借款300萬元、400萬元和300萬元。2021年，北京銀行的此類銀行借款得到了全額償還。截至2021年12月31日，我們有短期銀行
99
借款人民幣550萬元(合90萬美元)，將在一年內不同日期到期，不含續期期限。截至本年報之日，此類短期銀行借款已全部償還。
截至2021年12月31日，我們52.8%的現金及現金等價物在中國持有，29.5%由VIE持有並以人民幣計價。雖然我們合併了關聯實體的業績，但我們無法直接獲得關聯實體的現金和現金等價物或未來收益。然而，根據我們與關聯實體的合同安排，關聯實體的部分現金餘額將支付給我們。關於我們公司結構對流動性和資本資源的限制和限制，請參閲“第5項.經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源-控股公司結構”。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及來自運營和融資活動的預期現金流量將足以滿足我們預期的營運資本需求，以及未來12個月正常業務過程中的資本支出。然而，由於不斷變化的業務條件或其他未來發展，包括我們可能決定選擇性地進行的收購或投資，我們可能需要額外的現金資源。如果我們現有的現金資源不足以滿足我們的要求，我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。增發股本證券將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，我們將提供所需金額的資金，或我們可以接受的條款(如果有的話)。如果我們無法獲得所需的額外股本或債務融資，我們的業務運營和前景可能會受到影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們可能需要額外的資本，而我們可能無法以及時的方式或可接受的條件獲得此類資本，或者根本無法獲得此類資本。”
下表列出了我們所示年度的現金流摘要。
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
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|||||||||||||
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2019 |
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|
2020 |
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|
2021 |
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|||||||
|
|
重述 |
|
|
重述 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
(161,581 |
) |
|
|
(216,521 |
) |
|
|
(238,079 |
) |
|
|
(37,359 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(85,389 |
) |
|
|
(95,800 |
) |
|
|
(1,814,560 |
) |
|
|
(284,746 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
325,410 |
|
|
|
457,641 |
|
|
|
2,444,749 |
|
|
|
383,635 |
|
外幣匯率變動對現金的影響 |
|
|
(2,243 |
) |
|
|
(10,719 |
) |
|
|
(36,235 |
) |
|
|
(5,686 |
) |
現金和限制性現金淨增加 |
|
|
76,197 |
|
|
|
134,601 |
|
|
|
355,875 |
|
|
|
55,844 |
|
年初現金和限制性現金 |
|
|
90,204 |
|
|
|
166,401 |
|
|
|
301,002 |
|
|
|
47,234 |
|
年終現金和限制性現金 |
|
|
166,401 |
|
|
|
301,002 |
|
|
|
656,877 |
|
|
|
103,078 |
|
經營活動
2021年用於經營活動的現金淨額為2.381億元人民幣(3740萬美元)，主要是由於淨虧損9.045億元人民幣(1.419億美元)，主要由(1)非現金項目調整，包括基於股份的薪酬人民幣2.776億元人民幣(4360萬美元)，商譽減值1.491億元人民幣(2340萬美元)，其他股權投資公允價值變動4720萬元人民幣(740萬美元)，以及認股權證負債公允價值變動2900萬元人民幣(460萬美元)，(2)對經營現金流產生負面影響的營運資本變化，包括主要與支付給移動網絡運營商的電信資源預付款有關的預付款和其他流動資產增加人民幣1,550萬元(240萬美元)，以及(3)對經營現金流產生積極影響的營運資本變化，包括主要由於從客户收到的現金增加而增加的合同負債人民幣9,500萬元(1,490萬美元)、主要與開户銀行的費用補償和收到個人期權行使付款有關的應計支出和其他流動負債人民幣5,930萬元(930萬美元)；應收第三方賬款減少人民幣3,430萬元(540萬美元)，主要是由於向客户收取的款項增加，應收賬款增加人民幣2,820萬元(4,440萬美元)。
於2020年經營活動所用現金淨額為人民幣2.165億元，主要是由於淨虧損人民幣4.252億元，主要受(1)非現金項目調整，包括股份補償人民幣1.343億元、認股權證負債公允價值變動人民幣6,150萬元、壞賬準備人民幣3,410萬元及其他股權投資公允價值變動人民幣1,160萬元；(2)營運資金變動對營運現金流產生負面影響，包括主要因業務增長而增加應收第三方賬款人民幣5,290萬元。
100
預付款及其他流動資產人民幣23,500,000元，主要與支付予移動網絡營運商的電訊資源預付款及合同資產增加人民幣8,500,000元有關，以及(3)營運資金變動對營運現金流產生正面影響，包括主要由於從客户收取的現金增加而導致合同負債增加人民幣55,600,000元，以及應計開支及其他流動負債增加人民幣16,500,000元。
2019年經營活動使用現金淨額為人民幣1.616億元，主要是由於淨虧損人民幣2.335億元，主要受(1)非現金項目調整，包括基於股份的薪酬人民幣2,720萬元、折舊及攤銷人民幣880萬元、壞賬準備人民幣280萬元，(2)營運資金變動對營運現金流產生負面影響，包括第三方應收賬款增加人民幣6,220萬元，與業務增長大致一致，以及(3)營運資金變動對營運現金流產生正面影響。其中，應付賬款增加人民幣3,680萬元，主要由於業務增長導致我們的電信資源成本增加，合同負債增加人民幣3,610萬元，主要由於從客户收到的現金增加，以及應計費用和其他流動負債增加人民幣1,850萬元。
投資活動
投資活動所用現金淨額為人民幣1，814. 6百萬元（284.7百萬美元），主要由於支付定期存款的現金人民幣3，375.9百萬元（5.298億美元），就業務合併支付的現金人民幣2.031億元（31.9百萬美元），購買短期投資支付的現金人民幣127.5百萬元（2 000萬美元），購買權益法投資支付的現金人民幣21.9百萬元（3.4百萬美元）及購買其他股權投資支付的現金人民幣20.0百萬元（310萬美元），部分被定期存款到期收到的現金人民幣1，926. 4百萬元（302. 3百萬美元）及合併附屬公司所得現金人民幣10. 9百萬元（1. 7百萬美元）。
於二零二零年，投資活動所用現金淨額為人民幣95. 8百萬元，主要由於就定期存款支付的現金人民幣160. 3百萬元，部分被定期存款到期收取的現金人民幣69. 8百萬元所抵銷。
於二零一九年，投資活動所用現金淨額為人民幣85. 4百萬元，主要由於定期存款支付的現金人民幣69. 8百萬元及購買短期投資支付的現金人民幣34. 0百萬元，部分被出售短期投資收到的現金人民幣34. 6百萬元所抵銷。
融資活動
融資活動所用現金淨額為人民幣2，444. 7百萬元（383.6百萬美元），主要由於我們首次公開發售所得款項人民幣2，195.8百萬元（3.446億美元），C系列及E系列可贖回可換股優先股已收認購金額人民幣336. 2百萬元（52.8百萬美元）及行使F系列認股權證所得款項人民幣219.7百萬元（3 450萬美元），部分被應付VIE股東款項人民幣230.1百萬元所抵銷（36.1百萬美元）及回購庫存股份人民幣68.9百萬元（10.8百萬美元）。
2020年融資活動提供的現金淨額為人民幣457. 6百萬元，主要由於發行F系列可贖回可轉換優先股所得款項人民幣598. 7百萬元及短期銀行借款所得款項人民幣20. 0百萬元，部分被償還長期借款人民幣106. 1百萬元所抵銷，償還短期銀行借款人民幣26.8百萬元及為收購非控股股東持有的附屬公司股權支付的現金人民幣16.1百萬元。
2019年融資活動提供的現金淨額為人民幣325. 4百萬元，主要是由於發行E系列可贖回可轉換優先股所得款項人民幣226. 6百萬元、長期借款所得款項人民幣106. 1百萬元及短期銀行借款所得款項人民幣19. 9百萬元，部分被償還短期銀行借款人民幣13. 0百萬元及支付發行成本人民幣12. 4百萬元所抵銷。
資本支出
我們的資本開支主要與購買物業及設備（如計算機、軟件及辦公室設備）及購買無形資產（包括軟件版權及電信業務）有關
101
許可證於二零一九年、二零二零年及二零二一年，我們的資本開支分別為人民幣11. 4百萬元、人民幣6. 1百萬元及人民幣8. 7百萬元（1. 4百萬美元）。我們打算用現有的現金餘額為未來的資本支出提供資金。
控股公司結構
我們主要通過我們在中國的子公司和附屬實體開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於我們的子公司支付的股息和附屬實體支付的費用。如果我們的子公司或任何新成立的子公司在未來產生債務，管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。
此外，我們的中國附屬公司僅可從其根據財政部頒佈的企業會計準則或中國公認會計原則釐定的保留盈利（如有）中向我們派付股息。根據中國法律，我們的各中國附屬公司及聯屬實體須每年提取至少10%的税後溢利（如有）作為法定盈餘儲備，直至該儲備達到其註冊資本的50%為止。此外，我們的中國附屬公司可酌情將其根據中國公認會計原則計算的部分税後利潤分配至企業發展基金以及員工獎金及福利基金，而聯屬實體可酌情將其根據中國公認會計原則計算的部分税後利潤分配至酌情盈餘基金。儘管法定儲備可用於（其中包括）增加註冊資本及消除各公司未來超過保留盈利的虧損，但法定儲備基金不可作為現金股息分派。
作為一家離岸控股公司，根據中國法律及法規，我們僅可通過貸款或出資向我們的中國附屬公司及僅可通過貸款向聯屬實體提供來自離岸集資活動所得款項的資金，在每種情況下均須符合適用的政府註冊及批准規定。見“第3項。關鍵信息- D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險-中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會影響我們對中國業務進行資本化或以其他方式融資的能力。因此，我們是否有能力在需要時向中國附屬公司及中國聯屬實體提供即時財務支援存在不確定性。
與VIE相關的財務信息
下表呈列有關Cloopen Group Holding Limited或母公司、並表聯屬實體及非VIE並表實體於截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度之財務資料綜合附表。
綜合損失數據精選合併報表
|
|
截至2019年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||||||
|
|
父級 |
|
|
合併的附屬實體 |
|
|
非VIE合併實體 |
|
|
公司間淘汰 |
|
|
集團合併 |
|
|||||
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||
總收入 |
|
|
— |
|
|
|
583,463 |
|
|
|
68,070 |
|
|
|
(58,735 |
) |
|
|
592,798 |
|
收入成本 |
|
|
— |
|
|
|
(391,865 |
) |
|
|
(44,081 |
) |
|
|
57,916 |
|
|
|
(378,030 |
) |
毛利 |
|
|
— |
|
|
|
191,598 |
|
|
|
23,989 |
|
|
|
(819 |
) |
|
|
214,768 |
|
運營費用 |
|
|
(39,989 |
) |
|
|
(402,721 |
) |
|
|
(3,654 |
) |
|
|
819 |
|
|
|
(445,545 |
) |
營業虧損 |
|
|
(39,989 |
) |
|
|
(211,123 |
) |
|
|
20,335 |
|
|
|
— |
|
|
|
(230,777 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(39,989 |
) |
|
|
(217,061 |
) |
|
|
10,570 |
|
|
|
13,570 |
|
|
|
(232,910 |
) |
淨虧損 |
|
|
(39,989 |
) |
|
|
(217,609 |
) |
|
|
10,570 |
|
|
|
13,569 |
|
|
|
(233,459 |
) |
102
|
|
截至2020年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||||||
|
|
父級 |
|
|
合併的附屬實體 |
|
|
非VIE合併實體 |
|
|
公司間淘汰 |
|
|
集團合併 |
|
|||||
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||
總收入 |
|
|
— |
|
|
|
699,218 |
|
|
|
198,289 |
|
|
|
(174,054 |
) |
|
|
723,453 |
|
收入成本 |
|
|
— |
|
|
|
(481,800 |
) |
|
|
(71,298 |
) |
|
|
74,980 |
|
|
|
(478,118 |
) |
毛利 |
|
|
— |
|
|
|
217,418 |
|
|
|
126,991 |
|
|
|
(99,074 |
) |
|
|
245,335 |
|
運營費用 |
|
|
(120,816 |
) |
|
|
(450,107 |
) |
|
|
(147,662 |
) |
|
|
102,627 |
|
|
|
(615,958 |
) |
營業虧損 |
|
|
(120,816 |
) |
|
|
(232,689 |
) |
|
|
(20,671 |
) |
|
|
3,553 |
|
|
|
(370,623 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(181,267 |
) |
|
|
(226,543 |
) |
|
|
(19,807 |
) |
|
|
3,507 |
|
|
|
(424,110 |
) |
淨虧損 |
|
|
(181,267 |
) |
|
|
(227,670 |
) |
|
|
(19,806 |
) |
|
|
3,506 |
|
|
|
(425,237 |
) |
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||||||
|
|
父級 |
|
|
合併的附屬實體 |
|
|
非VIE合併實體 |
|
|
公司間淘汰 |
|
|
集團合併 |
|
|||||
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||
總收入 |
|
|
— |
|
|
|
639,139 |
|
|
|
156,521 |
|
|
|
(42,972 |
) |
|
|
752,688 |
|
收入成本 |
|
|
— |
|
|
|
(427,786 |
) |
|
|
(72,085 |
) |
|
|
19,116 |
|
|
|
(480,755 |
) |
毛利 |
|
|
— |
|
|
|
211,353 |
|
|
|
84,436 |
|
|
|
(23,856 |
) |
|
|
271,933 |
|
運營費用 |
|
|
(280,773 |
) |
|
|
(819,753 |
) |
|
|
(122,756 |
) |
|
|
39,799 |
|
|
|
(1,183,483 |
) |
營業虧損 |
|
|
(280,773 |
) |
|
|
(608,400 |
) |
|
|
(38,320 |
) |
|
|
15,943 |
|
|
|
(911,550 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(280,773 |
) |
|
|
(692,550 |
) |
|
|
(12,371 |
) |
|
|
92,363 |
|
|
|
(893,331 |
) |
淨虧損 |
|
|
(280,773 |
) |
|
|
(699,152 |
) |
|
|
(16,905 |
) |
|
|
92,379 |
|
|
|
(904,451 |
) |
選定的合併資產負債表數據
|
|
截至2019年12月31日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
父級 |
|
|
合併的附屬實體 |
|
|
非VIE合併實體 |
|
|
公司間淘汰 |
|
|
集團合併 |
|
|||||
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||
流動資產總額 |
|
|
370 |
|
|
|
463,218 |
|
|
|
542,441 |
|
|
|
(490,130 |
) |
|
|
515,899 |
|
非流動資產總額 |
|
|
159,658 |
|
|
|
53,132 |
|
|
|
11,569 |
|
|
|
(164,818 |
) |
|
|
59,541 |
|
總資產 |
|
|
160,028 |
|
|
|
516,350 |
|
|
|
554,010 |
|
|
|
(654,948 |
) |
|
|
575,440 |
|
流動負債總額 |
|
|
3 |
|
|
|
978,518 |
|
|
|
101,898 |
|
|
|
(743,184 |
) |
|
|
337,235 |
|
非流動負債總額 |
|
|
4,709 |
|
|
|
96,449 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,008 |
|
|
|
109,166 |
|
總負債 |
|
|
4,712 |
|
|
|
1,074,967 |
|
|
|
101,898 |
|
|
|
(735,176 |
) |
|
|
446,401 |
|
夾層總股本 |
|
|
1,424,129 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,424,129 |
|
股東應佔虧損總額 |
|
|
(1,268,813 |
) |
|
|
(530,973 |
) |
|
|
450,745 |
|
|
|
80,228 |
|
|
|
(1,268,813 |
) |
非控制性權益 |
|
|
— |
|
|
|
(27,644 |
) |
|
|
1,367 |
|
|
|
— |
|
|
|
(26,277 |
) |
總負債、夾層權益和 |
|
|
160,028 |
|
|
|
516,350 |
|
|
|
554,010 |
|
|
|
(654,948 |
) |
|
|
575,440 |
|
103
|
|
截至2020年12月31日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
父級 |
|
|
合併的附屬實體 |
|
|
非VIE合併實體 |
|
|
公司間淘汰 |
|
|
集團合併 |
|
|||||
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||
流動資產總額 |
|
|
161,852 |
|
|
|
376,751 |
|
|
|
903,024 |
|
|
|
(644,626 |
) |
|
|
797,001 |
|
非流動資產總額 |
|
|
305,094 |
|
|
|
65,000 |
|
|
|
9,380 |
|
|
|
(309,653 |
) |
|
|
69,821 |
|
總資產 |
|
|
466,946 |
|
|
|
441,751 |
|
|
|
912,404 |
|
|
|
(954,279 |
) |
|
|
866,822 |
|
流動負債總額 |
|
|
273,738 |
|
|
|
1,249,590 |
|
|
|
129,515 |
|
|
|
(981,933 |
) |
|
|
670,910 |
|
非流動負債總額 |
|
|
9,644 |
|
|
|
185 |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
|
9,835 |
|
總負債 |
|
|
283,382 |
|
|
|
1,249,775 |
|
|
|
129,515 |
|
|
|
(981,927 |
) |
|
|
680,745 |
|
夾層總股本 |
|
|
2,789,401 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,789,401 |
|
股東應佔虧損總額 |
|
|
(2,605,837 |
) |
|
|
(804,670 |
) |
|
|
777,022 |
|
|
|
27,648 |
|
|
|
(2,605,837 |
) |
非控制性權益 |
|
|
— |
|
|
|
(3,354 |
) |
|
|
5,867 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,513 |
|
總負債、夾層權益和 |
|
|
466,946 |
|
|
|
441,751 |
|
|
|
912,404 |
|
|
|
(954,279 |
) |
|
|
866,822 |
|
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
父級 |
|
|
合併的附屬實體 |
|
|
非VIE合併實體 |
|
|
公司間淘汰 |
|
|
集團合併 |
|
|||||
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||
流動資產總額 |
|
|
1,512,815 |
|
|
|
776,119 |
|
|
|
2,287,193 |
|
|
|
(1,865,062 |
) |
|
|
2,711,065 |
|
非流動資產總額 |
|
|
850,554 |
|
|
|
312,531 |
|
|
|
1,350 |
|
|
|
(849,261 |
) |
|
|
315,174 |
|
總資產 |
|
|
2,363,369 |
|
|
|
1,088,650 |
|
|
|
2,288,543 |
|
|
|
(2,714,323 |
) |
|
|
3,026,239 |
|
流動負債總額 |
|
|
57,033 |
|
|
|
1,977,013 |
|
|
|
1,215,603 |
|
|
|
(2,548,902 |
) |
|
|
700,747 |
|
非流動負債總額 |
|
|
— |
|
|
|
14,883 |
|
|
|
2,004 |
|
|
|
3,334 |
|
|
|
20,221 |
|
總負債 |
|
|
57,033 |
|
|
|
1,991,896 |
|
|
|
1,217,607 |
|
|
|
(2,545,568 |
) |
|
|
720,968 |
|
夾層總股本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股東應佔虧損總額 |
|
|
2,306,336 |
|
|
|
(902,181 |
) |
|
|
1,070,936 |
|
|
|
(168,755 |
) |
|
|
2,306,336 |
|
非控制性權益 |
|
|
— |
|
|
|
(1,065 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,065 |
) |
總負債、夾層權益和 |
|
|
2,363,369 |
|
|
|
1,088,650 |
|
|
|
2,288,543 |
|
|
|
(2,714,323 |
) |
|
|
3,026,239 |
|
現金流量數據合併報表精選
|
|
截至2019年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||||||
|
|
父級 |
|
|
合併的附屬實體 |
|
|
非VIE合併實體 |
|
|
公司間淘汰 |
|
|
集團合併 |
|
|||||
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
(3,038 |
) |
|
|
(30,655 |
) |
|
|
(134,662 |
) |
|
|
6,774 |
|
|
|
(161,581 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(218,538 |
) |
|
|
(14,055 |
) |
|
|
— |
|
|
|
147,204 |
|
|
|
(85,389 |
) |
融資提供的現金淨額 |
|
|
215,232 |
|
|
|
113,045 |
|
|
|
221,477 |
|
|
|
(224,344 |
) |
|
|
325,410 |
|
104
|
|
截至2020年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||||||
|
|
父級 |
|
|
合併的附屬實體 |
|
|
非VIE合併實體 |
|
|
公司間淘汰 |
|
|
集團合併 |
|
|||||
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
(1,574 |
) |
|
|
(20,582 |
) |
|
|
(315,020 |
) |
|
|
120,655 |
|
|
|
(216,521 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(598,404 |
) |
|
|
(32,260 |
) |
|
|
— |
|
|
|
534,864 |
|
|
|
(95,800 |
) |
融資提供的現金淨額 |
|
|
602,202 |
|
|
|
(6,838 |
) |
|
|
438,749 |
|
|
|
(576,472 |
) |
|
|
457,641 |
|
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||||||
|
|
父級 |
|
|
合併的附屬實體 |
|
|
非VIE合併實體 |
|
|
公司間淘汰 |
|
|
集團合併 |
|
|||||
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
(13,099 |
) |
|
|
(174,049 |
) |
|
|
(644,927 |
) |
|
|
593,998 |
|
|
|
(238,077 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(1,397,584 |
) |
|
|
(275,719 |
) |
|
|
(267,779 |
) |
|
|
126,520 |
|
|
|
(1,814,562 |
) |
融資提供的現金淨額 |
|
|
2,685,674 |
|
|
|
579,690 |
|
|
|
1,371,923 |
|
|
|
(2,192,537 |
) |
|
|
2,444,750 |
|
表外安排
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
承付款
下表列出了我們截至2021年12月31日的合同義務。
|
|
|
|
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||||
|
|
總計 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||||||
經營租賃承諾額* |
|
|
38,684 |
|
|
|
6,070 |
|
|
|
26,263 |
|
|
|
9,615 |
|
|
|
2,806 |
|
*代表根據與辦公室和設施有關的不可取消的經營租賃協議支付的最低付款。
除上文所披露外，截至2021年12月31日，我們並無任何重大資本或其他承諾、長期債務或擔保。
C.研發、專利和許可證等。
見“項目4.公司信息--B.業務概述--研發”和“項目4.公司信息--B.業務概述--知識產權”。
D.趨勢信息
除本年報所披露者外，吾等並不知悉2021年有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定能顯示未來的經營業績或財務狀況。
105
E.關鍵會計估計數
我們根據美國公認會計準則編制合併財務報表。在審核我們的財務報表時，您應該考慮我們對關鍵會計政策的選擇、我們的判斷和其他影響我們應用這些政策的不確定性，以及報告結果對這些政策、判斷和不確定性變化的敏感性。我們認為以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。您應結合本年度報告中包含的綜合財務報表和其他披露內容，閲讀以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述。
收入確認
我們根據ASC主題606，與客户的合同收入(ASC 606)對我們的收入合同進行會計處理。根據ASC 606，收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。我們通過以下步驟確定收入確認：(1)確定與客户的合同(S)，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)當實體履行履約義務時確認收入。
我們幾乎所有的收入都來自以下服務和產品：
我們在向客户提供承諾產品或服務的控制權轉移時確認收入，金額為我們預期就該等產品或服務收取的代價（不包括代表政府機關收取的銷售税）。我們的收入合約一般不包括與已交付產品或服務有關的退貨權。
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。當收入於開具發票前確認時，我們記錄合約資產;當收入於確認前收到客户付款時，我們記錄合約負債。我們一般根據合約條款發出發票，合約條款可能為服務完成時、客户接受我們的交付成果時或預設里程碑時。付款按標準付款期到期，一般不超過發票發出後90日。
CPaaS收入
我們將客户在CPaaS平臺上使用短信和語音通話服務的收入作為兩項獨立的履約責任入賬。我們的服務費乃按合約單價乘以每月發送的短信使用量或撥打的語音通話分鐘數，以及每名用户的合約每月固定收費乘以CPaaS平臺記錄的用户數量（如適用）釐定。發送短信及撥打語音電話的雲端服務以可觀察的獨立售價單獨出售予客户。
我們還作為代理向客户提供CPaaS平臺。我們已識別一項履約責任，並按月按向客户收取的金額與電信運營商收取的金額之間的差額確認收入。
服務合約一般為期三至十二個月，並可於合約重續日期按重續合約服務的最新費率重續。重續選擇權並不向客户提供其在不訂立該合約的情況下無法獲得的重大權利，因此，重續選擇權並未於合約中確認為單獨履約責任。服務合約並無授予我們或客户於完成前終止合約的單方面權利。
106
基於雲的CC收入
客户以固定月費訂閲我們的基本雲端CC服務，並按使用量支付其他增值服務。我們在合約期內按比例確認每月服務費，在合約期內，我們有責任授予客户持續使用該等基本雲端CC服務。除基本服務外的其他增值服務收入按每月使用量計算合約單價，並於向客户提供相關服務時確認。基本認購以相同價格（包括或不包括增值服務）出售予客户，故交易價格按可觀察獨立售價分配。
服務合約一般為期三至十二個月，並可於合約重續日期按重續合約服務的最新費率重續。重續選擇權並不向客户提供其在不訂立該合約的情況下無法獲得的重大權利，因此，重續選擇權並未於合約中確認為單獨履約責任。服務合約並無授予我們或客户於完成前終止合約的單方面權利。
我們還為客户提供定製的基於雲的CC解決方案，提供適合其複雜IT環境的定製功能和接口功能。我們已識別出我們對客户的整體承諾的性質為提供適當定製和接口的軟件解決方案，包括定製CC許可證和其他高度相互依賴和相互關聯的服務，並將該承諾作為一項合併履約責任入賬。我們採用迭代流程在客户的IT環境中設計、測試和實施軟件，並在一段時間內確認該履約責任的收入，在此期間，定製的雲計算CC解決方案的控制權逐步轉移給客户。我們使用輸入法根據已產生的人工時數相對於估計總人工時數的比例估計進度。我們還向客户提供標準或非複雜的基於雲的CC解決方案，並在協議中確定了一項履約義務，並在交付標準軟件時確認收入。我們基於雲的CC合同通常包括標準保證類型的保修。
基於雲的UC&C收入
我們為客户提供定製的基於雲的UC&C解決方案，具有適合其複雜IT環境的定製功能和接口能力。我們已經確定，我們對客户的總體承諾的性質是提供適當定製和接口的軟件解決方案，包括定製的UC&C許可證和其他高度相互依賴和相互關聯的服務，並將該承諾視為一項綜合履行義務。我們應用迭代流程在客户的IT環境中設計、測試和實施軟件，並在一段時間內確認這一性能義務的收入，在此期間，定製UC&C解決方案的控制權逐漸轉移到客户手中。我們使用一種輸入法來估計進度，其基礎是所產生的工作時數相對於估計的總工作時數的比例。我們還向客户提供標準或非複雜的基於雲的UC&C解決方案，並在協議中確定了一項性能義務，並在交付標準軟件時確認了收入。我們基於雲的UC&C合同通常包括標準保修類型的保修。
基於股份的薪酬
以限制性股份形式授予創辦人及僱員的股份獎勵於授出日期以獎勵的公允價值計量，並在獎勵的每一單獨歸屬部分(或部分)的必需服務期內使用分級歸屬時間表確認為補償開支。我們選擇在補償成本發生時確認沒收的影響。若未能符合所需歸屬條件而導致以股份為基礎的獎勵被沒收，則先前確認的與該等獎勵有關的補償開支將被撥回。
有關受限制普通股的股份補償乃根據本公司普通股於授出日期的公允價值計算，並採用收益法及權益分配法估計。估計我們普通股的公允價值涉及市場上可能無法觀察到的重大假設，以及許多複雜和主觀的變量、折現率、無風險利率以及對我們的預期財務和經營業績、我們獨特的業務風險、我們普通股的流動性以及我們在授出時的經營歷史和前景的主觀判斷。與股票期權相關的基於股票的薪酬是使用二項式期權定價模型估計的。購股權公允價值的釐定受本公司普通股價格以及有關若干複雜及主觀變量的假設影響，這些變量包括預期股價波動、無風險利率、行使倍數及預期股息率。這些獎勵的公允價值是由我們的管理層在獨立評估公司根據我們管理層的估計和假設編制的估值報告的協助下確定的。
107
2017年1月，我們通過了2016年規劃。根據2016年的計劃，我們分別向董事、高級管理人員和員工授予了2019年、2020年和2021年的2,750,000，7,700,228和5,355,499份股票期權。2021年1月，我們通過了2021年計劃，截至本年度報告日期，已授予限售股單位購買589.85萬股A類普通股。關於2016年計劃和2021年計劃的關鍵條款以及截至本年度報告之日在這類計劃下授予的未完成期權的更多信息，見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份獎勵計劃”。此外，關於於2021年3月收購EliteCRM，我們以限制性股份的形式發行了2,411,177股A類普通股，作為對EliteCRM某些管理層成員的股權獎勵。此外，關於收購諸葛的交易，我們於2021年12月以限售股的形式向諸葛的若干管理層成員發行了722,926股A類普通股作為股權獎勵，並預留了多達461,642股A類普通股以供未來根據某些業績目標進行發行。該等受限制股份乃根據證券法豁免或豁免登記規定而以私募方式發行，惟須受若干歸屬時間表及在提早終止僱傭情況下任何股份仍未歸屬的範圍內的沒收所規限。
於二零一九年、二零二零年及二零二一年，已授出購股權之加權平均授出日公平價值分別為1.00美元、2.24美元及6.19美元。已授出期權的公允價值於授出日以二項式期權定價模型估計，並採用以下假設。
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
無風險收益率(1) |
|
1.37%-2.67% |
|
|
0.61%-1.88% |
|
|
1.06%-1.57% |
|
|||
波動性(2) |
|
48.21%-53.09% |
|
|
48.21%-49.36% |
|
|
48.76%-49.21% |
|
|||
預期股息收益率(3) |
|
0% |
|
|
0% |
|
|
0% |
|
|||
鍛鍊多次(4) |
|
|
2.20 |
|
|
|
2.20 |
|
|
|
2.20 |
|
相關普通股的公允價值 |
|
1.20-1.30美元 |
|
|
1.30-3.12美元 |
|
|
1.45-16.70美元 |
|
|||
到期日(5) |
|
10年 |
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10年 |
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10年 |
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於二零一九年、二零二零年及二零二一年，本集團錄得股份薪酬開支人民幣2,710萬元、人民幣1,342百萬元及人民幣27,760萬元(4,360萬美元)，涉及本公司購股權、限制性股份、向管理層僱員發行普通股以取得彼等於多數股權附屬公司的股權及豁免應收孫長訓先生的認購款項。下表列出了我們的股份薪酬支出的絕對額和佔所示年度股票薪酬支出總額的百分比。
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民幣 |
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% |
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人民幣 |
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% |
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人民幣 |
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美元 |
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% |
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(除百分比外，以千為單位) |
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收入成本 |
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707 |
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2.6 |
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761 |
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0.6 |
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507 |
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80 |
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0.2 |
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研發 |
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671 |
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2.5 |
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909 |
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0.7 |
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18,564 |
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2,913 |
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6.7 |
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銷售和營銷費用 |
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5,547 |
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20.4 |
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3,467 |
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2.6 |
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21,150 |
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3,319 |
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7.6 |
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一般和行政 |
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20,226 |
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74.5 |
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129,126 |
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96.2 |
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237,395 |
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37,252 |
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85.5 |
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總計 |
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27,151 |
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100.0 |
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134,263 |
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100.0 |
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277,616 |
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43,564 |
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100.0 |
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108
近期會計公告
有關近期會計聲明的詳細討論，請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註2(Kk)。
税收
開曼羣島
我們在開曼羣島註冊成立。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
香港
根據現行的《香港税務條例》，我們的香港附屬公司在香港的業務所得的應課税收入，須按16.5%的税率繳納香港特別行政區利得税。香港附屬公司向本公司支付股息，在香港無須繳交預扣税。香港於2018年引入兩級利得税率制度，公司賺取的首200萬港元應課税利潤將按現行税率的一半按8.25%徵税，其餘利潤則繼續按16.5%的税率徵税。有一項反碎片化措施，每個集團只需提名集團中的一家公司，就可以從累進税率中受益。由於香港附屬公司於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度並無應評税溢利，因此財務報表並無就香港利得税作出撥備。
日本
我們的日本子公司容聯雲日本有限公司，其全球收入需繳納日本公司税(包括國家公司税、當地企業税和其他基於收入的税收)。法定有效税率約為30%至34%，具體取決於公司規模。
日本公司支付的股息通常要繳納日本預扣税。如果支付股息的日本公司是非上市公司，收款人是非日本居民，根據日本税法，此類預扣税的税率為20.42%。根據日中中國税收協定，我們享受10%的預提税率優惠。
中華人民共和國
除非另有説明，我們在中國的附屬公司及聯營實體須遵守企業所得税法，並按25%的法定所得税率繳税。某些關聯實體被確認為HNTE，有權享受15%的優惠企業所得税税率。HNTE地位須接受年度評估，並要求相關實體每三年重新申請HNTE地位。
我們在中國的子公司和關聯實體需繳納增值税。提供雲通信服務和通信設備銷售的收入一般自2019年4月1日起按6%和13%的税率徵收增值税，或在2018年5月1日至2019年4月1日期間按6%和16%的税率徵收增值税，或在2018年5月1日之前按6%和17%的税率繳納增值税，並在對購買商品計入進項增值税後向中國税務機關繳納。超過進項增值税的部分反映在應計費用和其他流動負債中，超過進項增值税的部分反映在合併資產負債表中的預付款和其他流動資產中。
外商投資企業向其在中國境外的直屬控股公司發放的股息，如果被視為非居民企業，在中國境內沒有設立或地點，或者收到的股息與中國境內的設立或地點無關，除非該直接控股公司的註冊管轄權與中國有不同的扣繳安排，否則企業所得税法將對該公司向其在中國以外的直屬控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税。我們註冊成立的開曼羣島與中國沒有這樣的税收條約。根據2006年8月《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，中國境內的外商投資企業向其在香港的直屬控股公司支付的股息將被徵收預扣税。
109
如果香港的直接控股公司直接擁有外商投資企業至少25%的股份，並且從中國税務的角度可以被確認為股息的實益擁有人，則税率不超過5%。我們並無記錄任何股息預提税項，因為我們的中國附屬公司及聯營實體於呈列的任何期間均無留存收益。
企業所得税法還規定，根據外國或地區的法律設立的企業，其“事實管理機構“位於中國境內，就中國税務而言被視為居民企業，因此其全球收入須按25%的税率繳納中國所得税。《企業所得税法實施細則》明確了企業所得税制度的定位。事實管理機構“實質上是對非中國企業的生產經營、人事、會計、財產等進行全面管理和控制的所在地。”根據對周圍事實和情況的回顧，我們認為我們在中國以外的業務不太可能被視為中國税務方面的“居民企業”。如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司根據企業所得税法被視為“居民企業”，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如本公司為中國所得税目的而被分類為中國居民企業，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東或美國存託憑證持有人造成不利的税務後果。”
項目6.董事、高級管理人員和僱員
A.董事和高級管理人員
在2021年12月31日之後，我們的董事會組成經歷了一些變化。2022年5月，程超先生和劉雲浩先生分別辭任董事獨立董事一職。在此期間，Adam J.趙先生和Tim Yimin先生同意接受並被任命為繼任獨立董事，在我們的董事會任職。於2023年11月，孫長勛先生、Li一鵬先生、熊協剛先生、周奎先生及鄭慶生先生辭任本公司董事董事一職，而袁鵬飛先生、葉遠先生、雷杜先生、王遠啟先生、趙明先生及子揚先生則同意出任並獲委任為新董事，以便出任本公司董事會成員。
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
董事及行政人員 |
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年齡 |
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職位/頭銜 |
孫長勛 |
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48 |
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首席執行官 |
一鵬Li |
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47 |
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首席財務官 |
熊謝剛 |
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54 |
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首席產品官和首席技術官 |
程洛 |
|
41 |
|
董事會主席兼首席執行官助理 |
鵬飛園 |
|
41 |
|
董事與金融董事 |
葉源 |
|
42 |
|
董事 |
雷度 |
|
37 |
|
董事 |
王淵琪 |
|
31 |
|
董事 |
趙明 |
|
49 |
|
董事 |
紫陽 |
|
39 |
|
董事 |
趙亞當. |
|
56 |
|
獨立董事 |
劉益民 |
|
48 |
|
獨立董事 |
高紫光 |
|
42 |
|
獨立董事 |
孫長勛是我們的創始人，自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官。從我們成立到2023年11月，孫先生一直擔任我們的董事會主席。在創立我公司之前，孫先生於2000年8月至2013年8月擔任北京海信思雷信息技術有限公司研發總工程師、總裁副總工程師。1998年7月至2000年8月，孫先生在新太科技股份有限公司(上海證券交易所代碼：600728)研發中心擔任軟件工程師。孫先生1998年在華中科技大學獲得數學學士學位，2009年在清華大學獲得工商管理碩士學位。
一鵬Li自2020年5月以來一直擔任我們的首席財務官。2021年2月至2023年11月，Mr.Li擔任我們的董事。Mr.Li自2020年1月以來一直擔任董事的獨立董事和荔枝(納斯達克代碼：LIZI)董事會審計委員會主席。在加入我們之前，Mr.Li曾於2017年9月至2020年4月擔任尚德機構(紐約證券交易所股票代碼：STG)的首席財務官。Mr.Li於2015年9月至2017年9月擔任阿里巴巴集團附屬公司阿里健康有限公司(香港交易所股票代碼：241)的首席財務官。在此之前，他是酒仙網的首席財務官，酒仙網是領先的在線酒類供應平臺，從2015年3月到
110
2015年8月。2010年6月至2015年2月，Mr.Li任愛奇藝(納斯達克：智商)副總裁總裁，分管財務、法務部。Mr.Li於2002年在西蒙弗雷澤大學獲得會計學學士學位。Mr.Li是中國註冊會計師協會會員。
熊謝剛自2018年11月起擔任我們的首席產品官，自2020年5月以來擔任我們的首席技術官。熊先生在2021年2月至2023年11月期間擔任我們的董事。在加入我們之前，熊先生於2012年4月至2018年10月擔任Avaya Greater中國的首席技術官。2000年5月至2012年3月，熊先生在思科公司UC&C產品部擔任產品董事中國。1999年4月至2000年4月，熊先生在朗訊科技有限公司擔任系統工程經理，1992年7月在成都理工大學獲得勘探工程學士學位，1995年7月在中國地質大學獲得勘探工程碩士學位。
程洛自2021年2月起擔任我們的董事，自2023年11月起擔任我們的董事會主席。自2015年6月以來，羅先生一直擔任我們的首席執行官助理。在加入我們之前，羅先生曾在金洛集團、Linksus Digiwork、注意力傳播集團和ZenithOptimedia擔任過各種職位，專注於品牌和公關管理。羅先生於2004年6月在北京大學獲得法學學士學位。
鵬飛園自2014年11月起擔任我們的財務總監，並自2023年11月起擔任我們的董事。在加入我們之前，袁先生擔任東田時尚（北京）文化傳播有限公司財務部財務經理，2013年12月至2014年11月，袁先生曾擔任中國普天信息產業股份有限公司財務部預算總監，2011年10月至2013年11月，袁先生還曾擔任CaseWare軟件開發（北京）有限公司的高級顧問，自2005年11月至2010年8月擔任天職會計師事務所高級審計師。袁先生於2006年7月獲得北京林業大學會計學學士學位。袁先生為中國註冊會計師協會會員。
葉遠 自2023年11月起擔任董事。彼自二零一九年十月起擔任紅山副總裁。在加入鴻山之前，袁先生於2013年10月至2019年10月在中融國際信託有限公司擔任董事總經理。自2011年7月至2013年10月，袁先生擔任JD Capital的副投資總監。袁先生於2008年獲得荷蘭鹿特丹伊拉斯謨大學金融經濟學碩士學位。
雷度自2023年11月起擔任董事。彼自二零一六年四月起擔任宏山副總裁。在加入紅山之前，杜先生曾在昆吾九鼎投資控股有限公司擔任董事，2012年2月至2016年3月，在此之前，杜先生於2009年12月至2011年6月在安永會計師事務所擔任會計師，並於2011年6月至2012年2月在學大教育集團擔任總裁助理。杜先生於2009年7月獲得北京大學會計學學士學位。
王淵琪自2023年11月起擔任董事。彼自二零二三年三月起擔任湖南海正移動支付信息技術有限公司跨境運營總監。自2021年12月至2023年2月，王先生擔任北京海盛思瑞信息技術有限公司產品經理，在此之前，王先生曾擔任霍頓街媒體有限公司的研發專家，2021年3月至11月。自2018年7月至2021年3月，王先生擔任JIC Huawen Investment Limited的投資聯繫人。王先生於2015年7月獲得北京大學經濟學學士學位，並於2018年7月獲得清華大學管理學碩士學位。
趙明自2023年11月起擔任董事。自2003年1月起，他在Hi Sun Advanced Business Solutions（BJ）Ltd.擔任多個職位，目前擔任董事會主席。在此之前，趙先生擔任奧德計算機系統有限公司深圳分公司總經理，2000年6月至2003年1月。趙先生亦於二零一八年二月至二零二三年二月擔任中國科學出版傳媒股份有限公司（SHEX：601858）獨立董事。趙先生於2000年7月獲得安徽大學工學學士學位，2012年7月獲得中國科學院管理科學與工程碩士學位，2016年7月獲得中國科學院管理科學與工程博士學位。
紫陽自2023年11月起擔任董事。彼自二零一八年三月起擔任Trustbridge Partners的法律顧問。在加入Trustbridge之前，楊先生於2014年8月至2018年3月擔任方達合夥人的高級合夥人。自2013年6月至2014年8月，楊先生擔任格林伍茲資產的內部法律顧問。楊先生亦於2011年9月至2013年6月擔任君合律師事務所律師。楊先生自2019年7月起擔任我們的董事，
111
2021年2月。楊先生於2008年獲得華東政法大學法學學士學位，2011年獲得法學碩士學位，2010年獲得威斯康星大學麥迪遜分校法學碩士學位。
Adam J. Zhao 自2022年5月起擔任獨立董事。趙先生於2015年1月至2021年2月擔任PapayaMobile的首席財務官兼董事會祕書。在加入PapayaMobile之前，趙先生曾擔任鄉村風味餐飲連鎖有限公司的首席財務官兼董事會祕書，有限公司，2012年1月至2014年11月，曾在紐約證券交易所上市。在此之前，趙先生於2007年8月至2011年12月擔任九城互聯網科技集團有限公司（一家前納斯達克上市公司）的副總裁。2004年至2007年，趙先生擔任數字媒體集團的首席財務官，該集團被華視傳媒收購，一家納斯達克上市公司趙先生的早期經驗包括在新希望資本擔任投資組合管理職位，並在香港一家投資公司擔任投資總監。趙先生亦於2015年至2020年擔任聚美國際控股有限公司（一間於紐約證券交易所上市的公司）的獨立董事，並於2015年至2018年擔任藝龍公司（一間於納斯達克上市的公司）的獨立董事。趙先生於1989年獲得北京外國語大學經濟學學士學位，並於2003年獲得伊利諾伊大學芝加哥分校工商管理碩士學位。
劉益民自2022年5月以來一直作為我們獨立的董事。Mr.Liu自2020年7月起擔任環球律師事務所合夥人。在加入環球律師事務所之前，Mr.Liu曾於2018年5月至2020年6月擔任北京DHH律師事務所合夥人。2013年9月至2018年5月，Mr.Liu擔任埃森哲(紐約證券交易所股票代碼：ACN)中國子公司的內部法律顧問。Mr.Liu早年曾與莫里森·福斯特律師事務所、高偉紳律師事務所、尼克松·皮博迪律師事務所、森濱田律師事務所和松本森律師事務所合作。1999年，Mr.Liu在四川外國語大學獲得英語語言文學學士學位。Mr.Liu於2002年在清華大學獲得中國法學學士學位，2007年在紐約大學法學院獲得公司法法學碩士學位。Mr.Liu於2011年進入長江商學院攻讀金融工商管理碩士課程。
高紫光自2021年5月以來一直作為我們獨立的董事。自2014年2月以來，高先生一直在小米集團(香港交易所股票代碼：1810)擔任多個職位，包括副總經理總裁。在此之前，高先生於2004年8月至2014年1月在騰訊控股(港交所股票代碼：700)擔任多個職位，包括工程師、專家工程師和項目經理，專注於QQ、搜狗、騰訊控股微博和微信等產品。高先生於2004年7月在xi交通大學獲得計算機科學與技術學士學位，並於2010年7月在清華大學獲得工商管理碩士學位。
本公司董事及行政總裁的營業地址為中國北京市朝陽區廣順北大街33號費爾蒙大廈A座16樓。我們的任何董事和高管之間都不存在家族關係。
B.補償
董事及行政人員的薪酬
於二零二一年，董事及行政人員的現金薪酬總額約為人民幣7. 5百萬元（1. 2百萬美元）。該金額僅包括現金，並不包括任何以股份為基礎的報酬或實物利益。我們的每名董事及高級職員均有權就其於受僱或服務過程中正當產生的所有必要及合理開支獲得補償。我們並無預留或計提任何款項以向我們的執行人員及董事提供退休金、退休或其他類似福利，惟我們的中國附屬公司、VIE及其附屬公司須按法律規定按每名僱員薪金的若干百分比為彼等的退休保險、失業保險、生育保險、工傷保險及醫療保險作出供款，以及住房基金。我們的董事會可以決定支付給董事和執行官的報酬。薪酬委員會將協助董事審閲及批准董事及行政人員之薪酬架構。
有關授予董事和高級管理人員的股份獎勵的信息，請參閲“-股份激勵計劃”。
股權激勵計劃
2016年股權激勵計劃
2017年1月，我們的董事會批准並通過了2016年股權激勵計劃，即2016年計劃。二零一六年計劃旨在透過獎勵吸引、激勵及挽留經甄選僱員及其他合資格參與者，以促進我們的成功及股東價值。
112
根據二零一六年計劃項下所有獎勵可予發行之A類普通股最高總數為29，525，465股。截至本年報日期，已根據2016年計劃授出可購買合共26，385，975股A類普通股的購股權（不包括購回的購股權），其中
於2021年1月25日行使購股權時發行的18，839，902股A類普通股包括授予若干管理層成員以購買6，410，750股A類普通股的購股權，及於其各自的原歸屬期內受轉讓限制所規限，並可由本公司按原行使價購回，惟以任何尚未歸屬於終止僱用的情況。
截至本年報日期，因行使購股權而發行的18，839，902股A類普通股中，（1）326，944股A類普通股仍受限制，並將根據原歸屬時間表繼續有效，及（2）所有餘下18，512股，截至本年報日期，958股A類普通股已根據其各自的原歸屬時間表成為不受限制。
有關我們的會計政策和根據2016年計劃授予的獎勵估計的討論，請參見“項目5.營運及財務回顧與展望- A。經營業績-關鍵會計政策和估計-以股份為基礎的補償。
以下段落概述二零一六年計劃的主要條款。
獎項的類型。二零一六年計劃允許授出購股權或受限制股份。
資格。2016年計劃規定向（其中包括）本公司的僱員、董事或顧問，或我們的關聯實體（如附屬公司）的僱員、董事或顧問授出獎勵。
行政部門。根據2016年計劃的條款，2016年計劃將由我們的董事會管理，或由我們的董事會任命的一個或多個委員會管理，這些委員會至少包括一名董事會成員。
授予協議。根據2016計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受贈人的僱用或服務終止的情況下適用的規定，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
授予時間表和價格。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。計劃管理人將擁有批准和修改獎勵條款和條件的唯一裁量權，其中包括獎勵協議中規定的行使或購買價格、授予的股份數量、授予和行使時間表以及加速條款。
遵守法律。除非行使和發行符合所有適用法律，否則不得行使獎勵，也不得根據獎勵發行任何股票。
可轉讓性。除非《2016計劃》有規定，否則不得轉讓裁決，例如通過遺囑或繼承法或分配法轉讓，或按照相關裁決協議的規定，或由計劃管理人以其他方式確定的轉讓。
更改大小寫。如果我們的資本結構發生股份拆分、合併、交換和其他不涉及我們收取對價的特定變化，2016年計劃規定按比例調整2016年計劃預留的股份數量和類別，以及所有未償還獎勵的股份數量、類別和價格(如果適用)。
113
合併或變更控制權交易。在2016年計劃規定的控制權發生變化的情況下，每個未完成和未歸屬獎勵將被視為計劃管理人認為適當的，包括獎勵可以被假定或替換，或完全取消而不需要對價，並且每個未完成和已歸屬獎勵將由計劃管理人酌情以一種或多種方式處理，包括以尚存公司的期權或股票假設或替換，或以現金取消，其金額等於相關股票的公允價值超過行使價，否則，此類未完成的既得獎勵將被終止。
修訂及終止。2016年計劃的有效期為十年，自董事會批准之日起，除非根據其條款提前終止。我們的董事會有權終止、修改或修改2016年的計劃。然而，2016計劃的任何修訂或終止不得影響先前已發行的任何股份或先前授予參與者的任何期權，某些變化可能需要股東批准，包括如果其大幅改變了有資格授予期權或受限股份的人員類別。
2021年股權激勵計劃
2021年1月，我們的股東和董事會通過了我們的2021年股票激勵計劃，即2021年計劃，以激勵、吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。根據2021計劃，根據該計劃下所有獎勵可發行的A類普通股的最高總數為15,144,221股，或獎勵池，佔本公司截至通過之日已發行和已發行股份總數的5%。此外，根據計劃下的所有獎勵可發行的獎勵池下的A類普通股的最高數量，不得分別在計劃生效日期一週年、兩週年、三週年和四週年當日或之前分別大於獎勵池的40%、60%、80%和100%。
截至本年報日期，2021年度計劃已授予限購股份單位共4,433,619股A類普通股，其中(1)限購A類普通股已行使190,656股，(2)限購A類普通股4,242,963股仍未發行。
以下各段總結了2021年規劃的主要條款。
獎項的類型。2021年計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或經我們的董事會或董事會薪酬委員會或委員會批准的任何其他類型的獎勵。
計劃管理。董事會或委員會決定，除其他事項外，將獲得獎項的參與者，將授予每位參與者的獎項的類型和數量，以及每一獎項授予的條款和條件。
授獎協議。根據2021年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受贈者受僱或服務終止時適用的規定，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以為我們的員工、董事和顧問頒獎。
歸屬時間表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
裁決的行使。受期權約束的每股行權價格由計劃管理人確定，並在授予協議中規定，該價格可以是固定價格，也可以是與股票公平市場價值有關的可變價格。如果不在計劃管理人在授予期權時確定的時間之前行使，期權的已授予部分將到期。
轉讓限制。符合資格的參與者不得以任何方式轉移獎金，除非符合有限的例外情況，例如轉移到我們的公司或我們的子公司、通過贈與轉移到參與者的直系親屬、在參與者死亡時指定受益人、允許參與者的正式授權的法定代表代表參與者接受福利、如果參與者有殘疾的話，或者在事先得到計劃管理人或我們的高管或計劃管理人授權的董事的批准的情況下，將獎勵轉移給一個或多個自然人，他們是參與者的家庭成員或擁有和
114
由參與者和/或參與者的家庭成員控制，包括但不限於受益人或受益者是參與者和/或參與者的家庭成員的信託或其他實體，或計劃管理人根據計劃管理人可能制定的條件和程序明確批准的其他人或實體。
終止和修訂。除非提前終止，否則2021年計劃的期限為10年。在適用法律的限制下，我們的董事會可以終止、修改或修改本計劃。但是，未經參賽者事先書面同意，此類行動不得對以前授予的任何裁決產生任何實質性的不利影響。
下表彙總了截至本年度報告日期授予我們的董事、高管和其他個人作為一個整體的已發行期權和限制性股份。
名字 |
|
A類普通股未償還期權 |
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|
行權價格(美元/股) |
|
|
A類普通股作為限制性股份單位的基礎 |
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|
批地日期 |
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失效日期(1) |
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孫長勛 |
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一鵬Li |
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— |
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— |
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— |
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— |
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熊謝剛 |
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* |
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0.38 |
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* |
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2022年11月30日2024年1月29日 |
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2034年1月29日 |
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程洛 |
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《魁洲》(2) |
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清聲正(3) |
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鵬飛園 |
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葉源 |
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雷度 |
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王淵琪 |
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趙明 |
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紫陽 |
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趙亞當. |
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劉益民 |
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高紫光 |
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— |
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所有董事和行政人員作為 |
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1,000,000 |
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1,000,000 |
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*在轉換後的基礎上，佔我們總流通股的不到1%。
於本年報日期，其他承授人作為一個集團持有認購權，可購買合共2,900,131股A類普通股，行使價由每股0.147美元至0.38美元不等，限售股單位可購買合共3,242,963股A類普通股。
C.董事會慣例
董事會
我們的董事會由十名董事組成。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。董事可以就任何合同、擬議的合同或安排投票，儘管他可以
115
(1)有關董事已於董事會會議上特別或以一般通知方式申報其利益性質，及(2)如有關合約或安排為與關聯方訂立的交易，則有關交易已獲審計委員會批准。本公司董事可不時酌情行使本公司所有權力，借入款項、將其業務、財產及資產(現時或未來)及未催繳股本或其中任何一方作借貸、按揭或抵押，併發行債權證、債權證、債券或其他證券，不論是直接或作為本公司或任何第三方任何責任的附屬抵押。我們的董事都沒有與我們簽訂服務合同，規定終止服務時的福利。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了三個委員會，包括審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會
我們的審計委員會由趙連傑先生、劉益民先生和高子光先生組成。我們的審計委員會主席是亞當·J·趙先生。吾等已確定，趙連傑先生、劉益民先生及高子光先生均符合交易所法令第10A-3條下的獨立性標準。我們的董事會還認定，亞當·J·趙先生有資格成為美國證券交易委員會規則意義上的“審計委員會財務專家”。
審核委員會監督我們的會計及財務報告程序以及財務報表的審核。審核委員會負責（其中包括）：
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由羅程先生、葉遠先生和趙先生組成。羅成先生是我們薪酬委員會的主席。
薪酬委員會協助董事會審閲及批准與董事及行政人員有關的薪酬架構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬委員會負責（其中包括）：
116
提名及企業管治委員會
我們的提名和公司治理委員會由羅成先生、趙先生和劉益民先生組成。羅成先生是我們的提名和公司治理委員會主席。
提名和公司治理委員會協助董事會挑選董事，並確定董事會和董事會委員會的組成。提名及企業管治委員會負責（其中包括）：
董事及高級人員的任期
根據我們公司的組織章程大綱和章程細則，我們的董事可以通過我們的董事會決議或我們股東的普通決議來任命。我們的董事不受任期的限制，除非他們通過股東的普通決議(除非他已提前離任)或因任何特定事件或在本公司與董事之間的書面協議(如果有)中的任何特定期限之後被免職；但如無明文規定，則不應隱含該等任期。董事如(1)破產或與債權人作出任何安排或債務重整；(2)身故或被本公司發現精神不健全；(3)以書面通知本公司辭去其職位；(4)未經本公司特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議而本公司董事會議決罷免其職位；或(5)根據本公司經修訂及重述之第三份組織章程大綱及章程細則任何其他條文被免職，則董事將不再是董事。我們的高級職員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定。
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事對我們負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。以前人們認為，董事人員在履行職責時，不需要表現出比人們合理期望的水平更高的技能
117
知識和經驗。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會效仿這些權威。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果我們董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東有權以我們的名義要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：
僱傭協議
我們已經與我們的執行官員簽訂了僱傭協議。我們的每一名高管都有一段特定的時間段，除非任何一方事先書面通知對方終止僱用，否則這段時間將自動延長連續一年的任期。對於高管的某些行為，包括對重罪、欺詐、挪用或挪用公款、疏忽或不誠實行為的定罪或認罪、不當行為或不履行職責、殘疾或死亡，我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止僱用。如果高管的現有權力和責任大幅減少，或者如果我們的董事會批准終止，高管可以在提前一個月書面通知的情況下隨時終止其僱傭關係。
每一位高管都同意在僱傭協議到期或提前終止期間和之後嚴格保密，除非為了我們的利益，否則不會使用任何機密信息。每位高管還同意將他或她的所有發明、改進、設計、原創作品、公式、工藝、物質的組成、計算機軟件程序、數據庫、面具作品和商業祕密轉讓給我們。
每一位高管都同意，在他或她的任期內以及終止與我們的僱傭關係後的兩年內，該高管在未經我們事先書面同意的情況下，不得(1)接觸我們的供應商、客户、客户或聯繫人或以我們代表身份介紹給高管的其他個人或實體，以便與這些個人或實體進行業務往來，從而損害我們與這些個人或實體的業務關係；(2)未經我們的明確同意，受僱於我們的任何競爭對手，或向我們的任何競爭對手提供服務，或聘用我們的任何競爭對手，無論是作為委託人、合夥人、許可人或其他身份；或(3)未經我們的明確同意，直接或間接尋求向在高管離職之日或之後，或在離職前一年受僱於我們的任何員工尋求服務，或僱用或聘用我們的任何員工。
賠償協議
我們已與各董事及行政人員訂立彌償協議。根據這些協議，我們同意在法律允許的最大範圍內（某些有限的例外情況除外），向我們的董事和執行官彌償該等人士因擔任本公司董事或高級職員而提出的索賠所產生的所有責任和費用。
D.員工
截至2021年12月31日，我們共有1,424名員工。下表列出了截至2021年12月31日我們的員工按職能劃分的細目。
118
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數量 |
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功能 |
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員工 |
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佔總數的百分比 |
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研發 |
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538 |
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37.8 |
% |
銷售和市場營銷 |
|
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462 |
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32.4 |
% |
項目執行 |
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|
272 |
|
|
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19.1 |
% |
一般行政管理 |
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152 |
|
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10.7 |
% |
總計 |
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1,424 |
|
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|
100.0 |
% |
*包括我們在2021年3月收購的EliteCRM的員工，不包括我們在2021年12月收購的諸葛亮的員工。
我們相信，我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和充滿活力的工作環境，鼓勵員工主動進取，並以業績為基礎。因此，我們總體上能夠吸引和留住合格的人才，並保持穩定的核心管理團隊。隨着我們業務的擴大，我們計劃在研發、銷售和營銷等領域招聘更多有經驗和有才華的員工。
我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。我們的員工中沒有一個是工會的代表。
E.股份所有權
下表列出了截至本年度報告日期，我們普通股的實益所有權的信息，用於：
下表實益擁有比例按333,957,986股普通股計算，包括截至本年度報告日期的308,308,147股A類普通股(不包括庫存股)和25,649,839股已發行B類普通股。據我們所知，除下表腳註所示外，表內所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人士的擁有百分比時，我們已將該人士有權在本年度報告日期起計60天內取得的股份計算在內，包括透過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
119
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總計 |
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佔總數的百分比 |
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普通 |
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|
普通 |
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上的股票 |
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|
上的股票 |
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的百分比 |
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A類 |
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B類 |
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A AS- |
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A AS- |
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集料 |
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普通 |
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普通 |
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已轉換 |
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已轉換 |
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投票 |
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股票 |
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股票 |
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基礎 |
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基安塞斯 |
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馬力·艾哈邁德 |
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董事及行政人員 |
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|
|
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孫長勛(1) |
|
|
2,000,000 |
|
|
|
25,649,839 |
|
|
|
27,649,839 |
|
|
|
8.28 |
|
|
|
45.77 |
|
易鵬Li(2) |
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
熊協剛(2) |
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
程洛(2) |
|
* |
|
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|
— |
|
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* |
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|
* |
|
|
* |
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||||
《魁洲》(3) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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鄭慶生(4) |
|
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— |
|
|
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— |
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
鵬飛園 |
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|
— |
|
|
|
— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
葉源 |
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— |
|
|
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— |
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|
|
— |
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|
|
— |
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|
|
— |
|
雷度 |
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— |
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— |
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— |
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|
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— |
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— |
|
王淵琪 |
|
|
— |
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— |
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|
— |
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— |
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— |
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趙明 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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紫陽 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
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— |
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趙亞當. |
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* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
劉益民 |
|
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
高紫光 |
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* |
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|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
|
7,644,978 |
|
|
|
25,649,839 |
|
|
33,294,817 |
|
|
9.94 |
|
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46.68 |
|
||||
主要股東： |
|
|
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|
|
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|
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|
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|||||
Main Access Limited(5) |
|
|
55,677,341 |
|
|
|
— |
|
|
|
55,677,341 |
|
|
|
16.67 |
|
|
|
9.86 |
|
HSG CV IV Holdco，Ltd和MAX |
|
|
53,580,097 |
|
|
|
— |
|
|
|
53,580,097 |
|
|
|
16.04 |
|
|
|
9.49 |
|
Trustbridge Partners V，L.P.(7) |
|
|
38,474,611 |
|
|
|
— |
|
|
|
38,474,611 |
|
|
|
11.52 |
|
|
|
6.81 |
|
容聯雲股份有限公司 |
|
|
— |
|
|
|
25,649,839 |
|
|
|
25,649,839 |
|
|
|
7.68 |
|
|
|
45.41 |
|
*在轉換後的基礎上，佔我們總流通股的不到1%。
除下文另有説明外，本公司董事及行政總裁的營業地址為北京市朝陽區廣順北大街33號費爾蒙大廈A座16樓，郵編：Republic of China。
本文披露的受益所有權信息代表根據美國證券交易委員會規則和法規確定的適用持有人所擁有、控制或以其他方式關聯的實體的直接或間接持股。
*就本欄所包括的每名人士或集團而言，總投票權的百分比代表該人士或集團所持有的A類及B類普通股相對於作為單一類別的A類及B類普通股的所有已發行股份的投票權。我們A類普通股的每位持有者有權每股一票。我們B類普通股的每位持有者有權每股10票。我們的B類普通股可以隨時由持有人一對一地轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
120
據我們所知，截至本年報日期，美國的一名記錄持有人（即美國存托股份的存管人紐約梅隆銀行）共持有125，833，398股A類普通股，佔我們發行在外股份總數約37. 68%。我們的股東沒有告訴我們，它是附屬於註冊經紀交易商或在承銷證券的業務。我們並不知悉有任何安排可能於日後導致本公司控制權的變動。
F.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動
不適用。
項目7.大股東和關聯方交易
A.主要股東
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。
B.關聯方交易
與某些關聯方的交易
與某些管理層的交易
於二零一六年六月，孫昌勛先生與我們訂立貸款協議，以取得約6，400，000美元的免息貸款，用於認購27，862，642股普通股。於二零一七年二月，我們購回10，879，664股普通股，令有關貸款金額減少至3，700，000美元。孫昌勛先生已償還約1，698美元，而我們的股東於2020年11月3日決議放棄償還餘下約3，672，678美元，以表彰其過往表現及對本公司的貢獻。
我們通過北京普惠四中科技有限公司（一家由孫昌勛先生控制的公司）為其中一家聯屬實體租賃辦公空間，因此，我們於2019年、2020年及2021年分別向該公司支付租金開支人民幣10萬元、人民幣20萬元及零元。
121
於2019年、2020年及2021年，我們向本公司三名管理層成員（包括孫昌勛先生）分別提供零、人民幣2. 6百萬元及零的若干免息貸款，並分別收取人民幣0. 3百萬元、人民幣4. 2百萬元及人民幣0. 9百萬元（0. 1百萬美元）的免息貸款。於二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日，應收該等管理層成員款項分別為人民幣2. 5百萬元、人民幣0. 9百萬元及零。我們已於二零二一年一月收到未償還金額的現金全額還款。
與附屬於主要股東的實體的過渡
我們向高陽科技（中國）有限公司或高陽科技（與我們的主要股東之一Main Access Limited有關聯的實體）的附屬公司提供基於雲的UC&C解決方案。見“第6項。董事、高級管理人員及僱員- E。股份所有權”。我們於二零一九年、二零二零年及二零二一年分別產生收入人民幣38. 3百萬元、人民幣30. 4百萬元及人民幣5. 2百萬元（0. 8百萬美元）。於2019年、2020年及2021年12月31日，應收高陽科技款項（計入應收賬款-關聯方淨額）分別為人民幣10. 1百萬元、人民幣12. 1百萬元及零。於二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日，我們就履約擔保支付的按金分別為人民幣3. 9百萬元、人民幣3. 9百萬元及零。
我們亦委聘高陽科技的附屬公司就項目開發提供外包服務，並於二零一九年、二零二零年及二零二一年分別確認收入成本人民幣7. 1百萬元、人民幣0. 4百萬元及零。我們亦委聘高陽科技的附屬公司提供與研發有關的外包服務，並於二零一九年、二零二零年及二零二一年分別確認研發開支零元、人民幣5. 7百萬元及人民幣2. 0百萬元（0. 3百萬美元）。於二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日，應付高陽科技的款項分別為人民幣3. 4百萬元、人民幣3. 4百萬元及零。
與某些未合併關聯公司的交易
2020年，我們為北京金谷世通科技有限公司提供辦公室租賃服務，有限公司，或北京金谷（一間未綜合入賬的聯屬公司），併產生租金收入人民幣0. 3百萬元。於二零二零年，我們亦向北京金谷提供若干免息貸款人民幣1. 4百萬元，該等貸款已於二零二一年一月償還。此外，於二零一九年、二零二零年及二零二一年，我們向北京金谷提供的CPaaS服務分別錄得零、人民幣0. 2百萬元及人民幣99，000元（16，000美元）的收入。於2019年、2020年及2021年12月31日，應收北京金谷的款項分別為零、人民幣38，000元及零，並記錄於應收賬款-關聯方淨額。
2019年、2020年和2021年，我們分別向北京聯信智滙科技有限公司和北京聯信智惠科技有限公司記錄了CPaaS服務收入人民幣260萬元、人民幣230萬元和人民幣20萬元(約合3.1萬美元)。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，北京聯信智滙的應收款項分別為零、人民幣30萬元及人民幣3,000元(500美元)，均記入應收賬款關聯方項下，淨額。
2019年、2020年和2021年，我們分別向瀋陽雲融信科技有限公司和瀋陽雲融信記錄了CPaaS服務收入人民幣90萬元、人民幣10萬元和人民幣50萬元(合8.3萬美元)。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，瀋陽雲融信的應付金額分別為人民幣72,000元、人民幣40,000元及人民幣10,000元(16,000美元)，均記入應收賬款相關款項淨額項下。此外，我們還委託瀋陽雲融信的子公司提供與項目開發相關的外包服務，並於2019年、2020年和2021年分別確認收入成本為零、人民幣100萬元和零。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，瀋陽雲融信的應付款項分別為人民幣20萬元、人民幣90萬元及人民幣70萬元(10萬美元)，均記入關聯方應付款項項下。
2019年、2020年和2021年，我們分別向深圳市雲集通科技有限公司或深圳市雲集通記錄了CPaaS服務收入人民幣3,000元、人民幣3,000元和人民幣5,000元(800美元)。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，應付深圳市雲集通的款項分別為人民幣6,000元、人民幣6,000元及人民幣5,000元(800美元)，該等款項為CPaaS服務預收款項，並記入應付關聯方款項項下。
2021年11月，我們收購了上海科深信息技術有限公司20%的股權，並通過董事會代表對其產生了重大影響。因此，從那時起，我們將其視為我們的關聯方之一。我們為上海科深的子公司提供基於雲的UC&C服務。截至2021年12月31日，上海科盛的應付金額為人民幣20萬元(合30,000美元)，計入應收賬款相關款項淨額項下。我們從上海科盛購買了項目開發服務。截至2021年12月31日，應付上海科盛的金額為人民幣58,000元(合9,000美元)，計入應付關聯方款項項下。
122
合同安排
見“項目4.關於公司--C.組織結構--合同安排的信息”。
私募
見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。
股東協議
於二零二零年十一月，吾等與所有現有股東及認股權證持有人或共同訂立股東協議(經修訂)及優先購買權及聯售協議(經修訂)。股東協議規定了某些股東權利，包括信息和查閲權、優先購買權、優先購買權和聯售權、董事提名權以及公司治理事宜的規定。特別權利及公司管治條款於本公司首次公開發售完成後自動終止。
登記權
我們已經向我們的股東授予了某些登記權。以下是根據股東協議授予的登記權的描述。
要求註冊權。在首次公開招股結束後六個月後的任何時間或不時，持有當時尚未發行的至少20%的可登記證券(包括向我們的投資者發行的股票)的持有人有權要求我們提交持有人要求登記的所有應登記證券的登記聲明，並通過書面通知將其包括在該登記聲明中。除承銷商(S)就本公司首次公開招股要求外，承銷商不得將持有人要求納入該等承銷及登記的應登記證券的超過75%排除在外，且只有在首先將所有其他股本證券從登記及包銷發售中剔除後，且只要代表非排除持有人納入的股份數目是按該等持有人要求納入的應登記證券的各自金額比例分配給所有持有人，才可將其剔除。如果吾等向提出登記的持有人提供由吾等行政總裁簽署的證明，表明根據吾等董事會的善意判斷，在此時提交登記聲明將會對吾等及本公司股東造成重大損害，吾等有權在收到發起持有人的要求後，延遲遞交登記聲明不超過90天。然而，我們不能在任何12個月期間內行使延期權利超過一次。我們有責任完成不超過三次的要求登記，但根據表格F-3的登記聲明進行的要求登記除外，為此，要求登記的次數應不受限制。
搭載註冊權。如果我們建議為公開發行我們的證券提交登記聲明，我們必須為可登記證券的持有人提供機會，在登記聲明中包括這些持有人持有的全部或任何部分可登記證券。如果任何承銷發行的總承銷商真誠地確定營銷因素需要限制承銷的股份數量，承銷商可以排除與首次公開發行有關的所有要求登記的可登記證券，以及與任何其他公開發行有關的要求登記的可登記證券的75%，但在任何情況下，只有在首先排除所有其他股本證券後，（為公司出售的證券除外）從登記和承銷開始，只要代表任何非除外持有人列入該登記的可登記證券在所有持有人之間按比例分配，儘可能可行，該等持有人要求包括在內的須登記證券的各別數額。
表格F-3登記權。我們的股東可以書面要求我們在表格F-3上提交無限數量的註冊聲明。我們將盡快在表格F-3上登記證券，除非在某些情況下。
註冊費用。我們將承擔所有登記費用（與銷售可登記證券有關的承銷折扣和佣金除外）以及持有人應我們或承銷商的要求就任何要求、附帶或表格F-3登記產生的費用。但是，如果註冊符合以下條件，我們將不需要支付根據要求註冊權開始的任何註冊程序的任何費用，無論是否採用表格F-3/S-3，
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其後，要求登記的可登記證券的投票權不少於過半數的持有人撤回要求，但若干例外情況除外。
登記權利的終止。本公司股東登記權將於下列時間（以較早者為準）終止：（1）合格公開發行完成滿五週年，（2）本公司終止、清算、解散或發生清算事件，及（3）對於任何股東，當該股東所持有的受登記權限制的股份可以在任何90-根據《證券法》頒佈的第144條規定，
僱傭協議和賠償協議
見“第6項。董事、高級管理人員及僱員- C。董事會慣例-就業協議和賠償協議。
股權激勵計劃
見“第6項。董事、高級管理人員及僱員- B。薪酬-股權激勵計劃。”
C.專家和律師的利益
不適用。
項目8. FINANCIAL信息
A.合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。
法律和其他訴訟
我們可能會不時成為我們日常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方，包括與知識產權侵權、違約以及勞動和僱傭索賠有關的訴訟。見“第3項。關鍵信息- D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們已經並可能在未來成為知識產權索賠和其他訴訟事項的當事方，這些訴訟事項的支持成本高昂，如果得到不利解決，可能會損害我們的業務。我們目前並非管理層認為可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成任何重大不利影響的任何法律或行政訴訟的一方，亦不知悉該等訴訟的任何威脅。
於2021年4月19日，我們及我們的若干現任及前任董事及高級職員、我們首次公開發售的包銷商及我們在美國的法律程序送達代理人在紐約州紐約縣最高法院提起的證券集體訴訟中被列為被告（標題為 Sonny St. John訴Cloopen集團控股有限公司等，索引號652617/2021（N.Y.輔助核算CT. N.Y. Cnty.））。原告聲稱，我們在F-1表格上與首次公開募股有關的註冊聲明包含違反美國聯邦證券法的重大錯誤陳述和遺漏，包括與我們對2020年第四季度財務業績的估計有關的錯誤陳述和遺漏。於2021年12月10日，我們及我們的若干現任及前任董事及高級職員、我們首次公開發售的包銷商及我們在美國的法律程序送達代理人於美國紐約南區地方法院提起的證券集體訴訟（標題為 董訴容聯雲控股有限公司等人案。，案件編號1：21-cv-10610-jgk-rwl(S.D.N.Y.)，也源於與我們的首次公開募股相關的某些公開披露。2023年6月5日，我們與上述集體訴訟各方簽署了一份具有約束力的解決這兩起集體訴訟的條款單。2023年6月6日，雙方通知法院，他們已就解決集體訴訟中的索賠達成原則協議，同日，美國紐約南區地區法院停止並關閉侗族行動。2023年8月16日，我們與訴訟各方簽訂了和解規定，反映了和解條款。和解協議要求我們向原告支付總計1200萬美元的現金。根據和解條款，我們和其他被告獲得了索賠的全部釋放。2023年10月5日，紐約州最高法院初步批准集體訴訟和解。2024年1月23日，紐約州最高法院發佈命令，最終批准和解並駁回桑尼·聖約翰行動。
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此外，我們在2022年5月3日發佈了關於成立特別委員會調查員工不當行為和交易違規行為的新聞稿。我們也向美國證券交易委員會通報了特別委員會的獨立調查，美國證券交易委員會隨後啟動了調查。此後，我們與美國證券交易委員會合作，自願提供信息。2024年2月6日，我們與美國證券交易委員會就員工不當行為和交易違規行為達成和解。根據和解條款，我們在不承認或否認美國證券交易委員會調查結果的情況下，同意美國證券交易委員會輸入一項命令，即我們將停止並停止實施或導致任何違反或導致某些聯邦證券法的行為，以及未來對某些聯邦證券法的任何違反，包括交易法第10(B)條。在解決此事時，美國證券交易委員會考慮了我們及時向美國證券交易委員會工作人員自我報告的情況，以及我們在整個調查過程中提供的實質性合作。美國證券交易委員會還考慮了我們採取的迅速補救措施，其中包括終止或處分參與欺詐計劃的人員，重組參與不當行為的部門，加強我們的會計控制，以及招聘具有美國公認會計準則專業知識的新財務和會計人員。美國證券交易委員會沒有對我們進行民事處罰，是因為我們的自我舉報、合作和補救。
有關針對我們的懸而未決的集體訴訟的風險和不確定因素，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們和我們的某些董事和高級管理人員已被列為某些據稱的股東集體訴訟的被告，這些訴訟可能對我們的業務、經營結果、財務狀況、現金流和聲譽產生重大不利影響。”
股利政策
我們沒有宣佈或支付任何股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會在決定未來任何股息的支付方面擁有完全的酌處權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。宣佈和支付股息將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、我們的財務狀況、合同限制、一般業務狀況和董事會可能認為相關的其他因素。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴我們中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能限制我們的中國子公司向我們支付股息或關聯實體向我們支付現金股息的能力。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制，都可能對我們開展業務和向我們普通股持有人，包括美國存託憑證代表的持有者支付股息的能力產生重大不利影響。“
倘吾等派發任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關A類普通股應付的股息支付予作為有關A類普通股登記持有人的託管銀行，然後託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付有關款項，惟須遵守存款協議的條款，包括據此應付的手續費及開支。我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
B.重大變化
除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。
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項目9.《行政命令》FER和Listing
A.優惠和上市詳情
美國存托股份自2021年2月8日起在紐約證券交易所上市交易，代碼為“RAAS”。自2023年3月15日起，我們將美國存托股份與A類普通股的比率由當時的一股美國存托股份代表兩股A類普通股的美國存托股份比率更改為一股美國存托股份代表六股A類普通股的新美國存托股份比率。
2023年5月17日，紐約證交所暫停了美國存託憑證的交易，並啟動了退市程序。停牌後，這些美國存託憑證已在美國場外交易市場以“RAASY”的代碼進行報價。2023年10月25日，當紐交所工作人員提交了一份Form 25退市通知時，我們被從紐交所退市。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
這些美國存託憑證已在美國場外交易市場上以“RAASY”的代碼進行報價。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的費用
不適用。
項目10.增列國家信息
A.股本
不適用。
B.組織備忘錄和章程
吾等將本公司第八份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則納入本年報，作為本年報的附件1.1，以及作為本年報的附件2.6的證券説明。
C.材料合同
本年度報告中“第四項公司信息”和“第七項主要股東及關聯方交易”或其他部分對非正常業務過程中的重大合同進行了説明。
D.外匯管制
見第4項。公司信息- B。業務概述-法規-與外匯有關的法規。”
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E.徵税
開曼羣島税收
根據我們的開曼律師Maples and Calder（Hong Kong）LLP的意見，開曼羣島目前不對個人或公司徵收基於利潤、收入、收益或增值的税項，也不徵收遺產税或遺產税。除可能適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後帶入開曼羣島司法管轄區內的文書的印花税外，開曼羣島政府並無徵收可能對本公司構成重大影響的其他税項。開曼羣島並非適用於支付給本公司或由本公司支付的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。
就股份支付的股息及資本將毋須繳納開曼羣島税項，而向任何股份持有人支付股息或資本時亦毋須預扣税，出售股份所產生的收益亦毋須繳納開曼羣島所得税或公司税。
根據開曼羣島税務優惠法（經修訂）第6條，我們已取得開曼羣島財政司司長的承諾：
上述特許權自2020年4月5日起為期30年。
中華人民共和國税收
根據企業所得税法及其實施條例，在中國境外設立的企業，事實中國境內的“管理機構”被視為居民企業，並將按其全球收入的25%繳納企業所得税。實施細則定義了“事實管理機構”是指對企業的業務、生產、人員、賬目和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，沙特德士古公司發佈了沙特德士古公司第82號通知，其中規定了確定“事實境外註冊成立的中國控制企業的“管理機構”位於中國境內。雖然國家税務總局第82號通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但國家税務總局第82號通知規定的標準可能反映了國家税務總局關於“事實在確定所有離岸企業的税務居民身份時，應採用“管理機構”測試。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將被視為中國税務居民，因為其“事實中國的“管理機構”須符合下列所有條件：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與企業財務及人力資源事宜有關的決策由中國的機構或人員作出或須經中國的機構或人員批准；(3)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案均位於或維持在中國；及(4)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們不相信我們的開曼羣島控股公司符合上述所有條件。就中國税務而言，我們的開曼羣島控股公司並非中國居民企業。作為控股公司，其關鍵資產是其在其子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。出於同樣的原因，我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。但是，企業的税務居民身份由中國税務機關確定，對該術語的解釋仍存在不確定性。事實管理機構。“因此，不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
我們的中國法律顧問CM律師事務所建議我們，如果中國税務機關就企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司是一家中國居民企業，我們可能需要從我們向非居民企業(包括美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可能需要繳納10%的中國所得税。
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在出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時變現，如果該等收入被視為來自中國境內。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，除非適用税務條約提供減税税率，否則一般適用20%的税率。然而，如果我們的開曼羣島控股公司被視為中國居民企業，我們的開曼羣島控股公司的非中國股東是否能夠要求其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益也不清楚。
只要我們的開曼羣島控股公司不被視為中國居民企業，非中國居民的美國存託憑證持有人和普通股持有人將不會因吾等派發的股息或出售或以其他方式處置吾等股份或美國存託憑證而獲得的收益繳納中國所得税。然而，根據SAT通告7，如果非居民企業通過轉讓應納税資產，尤其是中國居民企業的股權，通過處置海外控股公司的股權間接進行“間接轉移”，作為轉讓方的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體可向有關税務機關報告此類間接轉移。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人有責任預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。吾等及吾等的非中國居民投資者可能面臨被要求提交報税表並根據SAT通告7繳税的風險，而吾等可能被要求花費寶貴資源以遵守SAT通告7，或確定吾等不應根據該通告繳税。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如本公司為中國所得税目的而被分類為中國居民企業，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東或美國存託憑證持有人造成不利的税務後果。”
美國聯邦所得税
以下討論是關於美國聯邦所得税考慮事項的摘要，涉及美國股東對美國存託憑證或普通股的所有權和處置，如下所述，持有美國存託憑證或普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)的美國持有者，根據修訂後的1986年美國國税法或該法典。
這種討論是以美國現行聯邦所得税法為基礎的，該法可能會有不同的解釋或變化，可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局或國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。
本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，鑑於特定投資者的個人情況，這些方面可能對他們很重要，包括受特殊税收規則約束的投資者，包括：
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此外，本討論不涉及任何州或地方、替代最低税、或非美國税收考慮因素，或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税。每個潛在投資者被敦促就投資美國存託憑證或普通股的美國聯邦、州或地方和非美國收入以及其他税務考慮向其税務顧問諮詢。
一般信息
在本討論中，“美國持有者”是指美國存託憑證或普通股的實益所有人，即(1)美國公民或居民，(2)在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或根據其法律成立或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)，(3)其收入可包括在美國聯邦所得税目的總收入中的遺產，而不論其來源如何。或(4)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)以其他方式選擇被視為《守則》所規定的美國人。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證或普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。建議合夥企業及持有美國存託憑證或普通股的合夥企業的合夥人就投資美國存託憑證或普通股一事諮詢其税務顧問。
就美國聯邦所得税而言，美國存託憑證持有人一般會被視為存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。因此，美國存託憑證普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應考慮的問題
就美國聯邦所得税而言，一家非美國公司，如我們公司，將被歸類為“被動外國投資公司”或“被動外國投資公司”，條件是：(1)在該納税年度，其總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入組成，或(2)該納税年度內其資產價值的50%或更多(通常基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產。為此，現金被歸類為被動資產，公司與主動業務活動相關的未入賬無形資產通常可歸類為主動資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有25%或更多(按價值計算)股票的任何其他非美國公司，我們將被視為擁有我們按比例分配的資產，並獲得我們按比例分配的收入。
儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將關聯實體視為我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權獲得它們的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的經營結果合併到我們的合併財務報表中。就美國聯邦所得税而言，假設我們是關聯實體的所有者，根據我們當前和預計的收入和資產以及美國存託憑證和普通股的價值，我們預計在截至2021年12月31日的納税年度不會被歸類為PFIC，但在隨後的幾年中，我們將存在非常大的風險，我們將成為PFIC。
我們將成為或成為PFIC的決定是每年作出的事實決定，部分將取決於我們的收入(可能與我們的歷史結果和當前預測不同)和資產的構成，以及我們資產的價值，特別是我們的商譽和其他未登記無形資產的價值(可能取決於不時的美國存託憑證或普通股的市值，可能是不穩定的)。在其他事項中，如果我們的市值低於預期或隨後下降，我們可能會被歸類為本課税年度或未來納税年度的PFIC。國税局也有可能對我們對商譽的分類或估值提出質疑，
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其他未登記的無形資產，這可能導致我們的公司在本課税年度或未來納税年度成為或被歸類為PFIC。
我們是否會成為或成為PFIC的決定，也可能部分取決於我們如何以及多快地使用我們的流動資產和首次公開募股中籌集的現金。在我們保留大量流動資產的情況下，或者如果關聯實體在美國聯邦所得税方面未被視為由我們擁有，則我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，並且PFIC地位是在每個納税年度結束後每年做出的事實決定，因此無法保證我們不會在當前納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。如果我們在美國持有人持有ADS或普通股的任何年度被歸類為PFIC，則我們通常將在該美國持有人持有ADS或普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。
以下“-股息”和“-出售或以其他方式處置ADS或普通股”下的討論是基於我們不會被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC。如果我們在當前納税年度或任何後續納税年度被歸類為PFIC，則適用的美國聯邦所得税規則將在下文“-被動外國投資公司規則”中討論。
分紅
根據下文所述的PFIC規則，從美國聯邦所得税原則確定的美國存託憑證或普通股支付的任何現金分派(包括推定分派和預扣的任何中國税額)，在美國存託憑證持有人實際或建設性收到的當天(對於普通股)或由託管銀行(對於美國存託憑證)，一般將作為股息收入計入美國持有人的毛收入中。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的“紅利”。根據現行法律，從“合資格外國公司”收取股息的非公司，只要符合某些持有期和其他規定，一般將按較低的適用淨資本利得税税率徵税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率。
一家非美國公司(在支付股息的課税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司除外)一般將被視為合格的外國公司：(1)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，並且包括信息交換計劃，或者(2)關於它支付的任何股票股息(或與該股票有關的美國存託憑證)，該股息可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。美國存託憑證目前在場外交易市場進行報價和交易，我們不認為場外交易市場在美國是一個成熟的證券市場，因此我們不認為就美國存託憑證支付的股息而言，我們是一家合格的外國公司。由於我們預計我們的普通股不會在成熟的證券市場上市，我們向沒有美國存託憑證擔保的普通股支付的股息將不符合降低税率所需的條件。然而，倘若吾等根據企業所得税法被視為中國居民企業，吾等可能有資格享有《美國政府與中華人民共和國Republic of China關於避免雙重徵税及防止偷漏税的所得税協定》或《美中所得税條約》(美國財政部長認為就此目的而言令人滿意，幷包括一項信息交換計劃)的利益，在此情況下，吾等將被視為就吾等普通股或美國存託憑證支付的股息而言符合資格的外國公司。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定的情況下是否可以獲得降低的股息税率。在美國存託憑證或普通股上收到的股息將沒有資格享受允許美國公司扣除的股息。
出於美國外國税收抵免的目的，美國存託憑證或普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入，通常將構成被動類別收入。如果根據企業所得税法，我們被視為中國居民企業，美國股東可能需要就美國存託憑證或普通股支付的股息(如果有的話)繳納中國預扣税。在受到一些複雜限制的情況下，美國持有者可能有資格就美國存託憑證或普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免。未選擇為外國扣繳税額申請外國税收抵免的美國持有者，可以就此類扣繳申請美國聯邦所得税扣減，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
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出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股
根據下文討論的PFIC規則，美國持股人一般將在出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時確認資本收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與持有者在該等美國存託憑證或普通股中的調整税基之間的差額。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期收益或虧損，通常將是用於美國外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損。非公司納税人的長期資本利得目前有資格享受減税。倘若根據企業所得税法，吾等被視為中國居民企業，而出售美國存託憑證或普通股所得收益須在中國繳税，則該等收益可根據美國-中國所得税條約被視為外國税務抵免的中國來源收益。資本損失的扣除可能會受到限制。敦促美國持有者就對美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
被動型外商投資公司規則
如果在美國持有者持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度內，我們被歸類為PFIC，除非美國持有者做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國持有者將受到具有懲罰性影響的特別税收規則的約束，無論我們是否仍然是PFIC，(1)吾等向美國持有人作出的任何超額分派(一般指於應課税年度向美國持有人支付的任何分派，超過前三個課税年度支付給美國持有人的平均年度分派的125%，或如較短，則大於美國持有人對美國存託憑證或普通股的持有期)，及(2)出售或其他處置(包括在某些情況下，包括質押)美國存託憑證或普通股而變現的任何收益。根據PFIC規則：
如果在任何課税年度內，我們是美國股東持有美國存託憑證或普通股，並且我們的任何非美國子公司也是美國私人股本公司，則就本規則的適用而言，該美國股東將被視為擁有一定比例的較低級別的美國私人股本公司的股份(按價值計算)。建議每個美國持有者就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢其自己的税務顧問。
作為前述規則的替代方案，如果美國存託憑證在適用的財政部法規中定義的“合格交易所”“定期交易”，美國持有者可以進行按市值計價的選擇，這將導致税收待遇不同於上一段所述的對PFIC的一般税收待遇。然而，由於美國存託憑證的價格目前是在場外交易市場上報價的，我們認為只要美國存託憑證繼續從紐約證券交易所或任何其他合格證券交易所退市或不定期交易，就不能對美國存託憑證進行按市值計價的處理。就可供選擇的納税年度進行(或希望進行)按市值計價選擇的美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下進行選擇的可行性和可行性，以及選擇將對他們的美國存託憑證的收入納入和納税依據產生的影響。
如果能夠做出按市值計價的選擇，美國持有者一般將(1)將(1)我們是PFIC的每個納税年度的普通收入包括在該納税年度結束時持有的ADS的公平市場價值超過該ADS的調整後納税基礎的部分(如果有)，以及(2)扣除該ADS的調整納税基礎超過該納税年度結束時持有的該等ADS的公平市場價值的部分(如果有)作為普通虧損，但僅限於以前因按市值計價選舉而計入收入的淨額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者做出有效的按市值計價的選擇，在我們是PFIC的每一年，因出售或以其他方式處置ADS而確認的任何收益將被視為普通收入，而虧損將被視為普通損失，但僅限於先前淨額的範圍
131
計入按市值計價選舉產生的收入。由於我們的普通股不在證券交易所上市，美國持有者將不能對我們的普通股進行按市值計價的選擇。
如果美國持有人就一家被歸類為PFIC的公司做出按市值計價的選擇，而該公司不再被歸類為PFIC，則在該公司未被歸類為PFIC的任何期間，美國持有人將不需要考慮上述按市值計價的收益或損失。
由於不能對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此，就ADS進行按市值計價選舉的美國持有人在我們任何非美國子公司(包括VIE及其任何子公司)的間接權益被歸類為PFIC的情況下，可以繼續遵守PFIC的一般規則。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這將導致不同於上述PFIC的一般税收待遇。
如上文“股息”一節所述，如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度被歸類為PFIC，則我們就美國存託憑證或普通股支付的股息將不符合適用於合格股息收入的降低税率的資格。此外，如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有美國存託憑證或普通股，持有者必須向美國國税局提交年度信息申報表。敦促每個美國持有者就持有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問，如果我們是或成為PFIC，包括進行按市值計價的選舉的可能性，以及沒有合格的選舉基金選舉。
信息報告和備份扣繳
某些美國持有者被要求向美國國税局報告與所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元(或美國國税局規定的更高金額)的任何年度的“特定外國金融資產”的權益有關的信息，包括由非美國公司發行的股票，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開設的託管賬户中持有的股票的例外情況)。這些規則還規定，如果美國持有者被要求向美國國税局提交此類信息，但沒有這樣做，則會受到處罰。
此外，美國持有者可能需要向美國國税局報告有關出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的股息和收益的信息和備用預扣。信息報告將適用於美國境內的支付代理向美國持有人支付普通股或美國存託憑證的股息，以及出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證的收益，但豁免信息報告並適當證明其豁免的美國持有人除外。如果美國境內的普通股或美國存託憑證持有人未能提供其正確的納税人識別碼或未能遵守適用的備用預扣要求，則美國境內的支付代理人將被要求就向美國持有人(豁免備用扣繳並適當證明其豁免的美國持有人除外)支付美國境內普通股或美國存託憑證的任何股息和收益，按適用的法定税率(目前為24%)扣繳。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須提供一份正確填寫的美國國税局W-9表格。
備用預扣不是附加税。作為備用預扣的預扣金額可能會計入美國持有者的美國聯邦所得税義務。美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用扣繳規則扣繳的任何金額的退款。建議每個美國持有者就美國信息報告規則在其特定情況下的應用諮詢其税務顧問。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家的發言
不適用。
H.展出的文件
132
我們此前已向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格登記説明書(文件第333-252205號)以及根據證券法就以美國存託憑證為代表的A類普通股提交的招股説明書。
我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格。報告和其他資料的副本在如此存檔後，可在美國證券交易委員會維持的公共參考設施免費查閲，並可按規定的費率獲取，公共參考設施位於西北地區100 F Street，華盛頓特區20549室。公眾可致電美國證券交易委員會獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息，電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還設有一個網站：Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統向Tmall進行電子備案的註冊人的其他信息。
作為一家外國私人發行人，我們不受交易所法案中關於季度報告和委託書的提供和內容的規定，我們的高管、董事和主要股東也不受交易所法案第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
我們將向託管銀行紐約梅隆銀行提供我們的年度報告，其中包括根據美國公認會計原則編制的經營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及所有股東大會通知和向我們的股東普遍提供的其他報告和通訊。託管人向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並應我們的要求將寄存人從吾等收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
一、附屬信息
不適用。
J.向證券持有人提交的年度報告
不適用。
項目11.定量和質量保證標準關於市場風險的權威披露
集中風險
在2019、2020和2021年，沒有單獨的客户佔我們總收入的10.0%以上。在2020年和2021年，沒有供應商的單獨採購量超過我們總採購量的10.0%。一家供應商佔我們2019年總採購量的18.2%。
截至2019年12月31日，沒有單獨代表的客户超過應收賬款的10.0%，淨額包括關聯方金額和合同資產。截至2020年12月31日，一個客户佔應收賬款總額的11.4%，淨額包括關聯方金額和合同資產，一個客户佔應收賬款總額的17.4%，淨額包括截至2021年12月31日的關聯方金額和合同資產。
截至2019年12月31日和2020年12月31日，沒有單獨的供應商佔應付賬款總額的10.0%以上。截至2021年12月31日，兩家供應商分別佔應付賬款總額的12.7%和10.5%。
截至2019年12月31日和2020年12月31日，沒有單獨的客户佔合同負債的10.0%以上，截至2021年12月31日，一個客户佔合同總負債的11.4%。
截至2019年12月31日，沒有供應商單獨代表超過10.0%的預付款和不包括關聯方金額的其他流動資產。截至2020年12月31日，一個供應商分別佔預付款和不包括關聯方金額的其他流動資產的19.7%，兩個供應商分別佔截至2021年12月31日的預付款和不包括關聯方金額的其他流動資產的26.2%和13.9%。
信用風險
133
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、限制性現金、定期存款、短期投資和應收賬款。我們的投資政策要求將現金、限制性現金、定期存款和短期投資存放在高質量的金融機構，並限制任何一家發行人的信用風險。我們定期評估交易對手或金融機構的信用狀況。
我們在貨物或服務交付前對客户進行信用評估。對客户信譽的評估主要基於歷史收集記錄、對公開信息的研究和高級管理人員對客户的實地訪問。根據這一分析，我們決定向每個客户單獨提供什麼信用條款(如果有的話)。如果評估顯示可能存在託收風險，我們將不會向客户提供服務或銷售產品，也不會要求客户支付現金、郵寄信用證以確保付款或支付重大首付款。
利率風險
我們的短期銀行借款按固定利率計息。如果我們續簽這些貸款，我們可能會面臨利率風險。
外幣風險
我們的報告貨幣是人民幣。本公司及其在香港註冊的附屬公司的功能貨幣為美元。我們在日本註冊的子公司的本位幣是日元。我們中國子公司、VIE和VIE子公司的本位幣為人民幣。
以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的匯率重新計量為功能貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率重新計量為功能貨幣。由此產生的匯兑差額在綜合全面損失表中記為外幣匯兑收益(損失)淨額。
吾等、吾等於香港註冊成立之附屬公司及吾等於日本註冊成立之附屬公司之財務報表由功能貨幣折算為人民幣。資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為人民幣。當期產生的收益(赤字)以外的權益項目使用適當的歷史匯率折算為人民幣。收入、費用、損益按有關期間的平均匯率換算為人民幣。由此產生的外幣換算調整在綜合全面損失表中計入其他全面虧損的組成部分，累計外幣換算調整在合併股東虧損變動表中計入累計其他全面虧損的組成部分。
人民幣不是可自由兑換的貨幣。中華人民共和國國家外匯管理局在中華人民共和國政府的授權下，控制人民幣與外幣的兑換。人民幣幣值受中央政府政策變化及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。
第12項.股權證券以外的證券的説明
A.債務證券
不適用。
B.認股權證和權利
不適用。
C.其他證券
不適用。
134
D.美國存托股份
美國存托股份持有者可能需要支付的費用和開支
紐約梅隆銀行作為存託機構，將登記和交付美國存托股份，也被稱為美國存托股份。每股美國存托股份將相當於六股A類普通股(或收取A類普通股的權利)，存放於香港託管人香港上海滙豐銀行有限公司。每一個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。
存取人或美國存托股份持有者必須支付： |
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用於： |
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每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)5美元(或以下) |
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發行美國存託憑證，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行 |
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每個美國存托股份0.05美元(或更少) |
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對美國存托股份持有者的任何現金分配 |
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一項費用，相當於如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的，則應支付的費用 |
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分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券，該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人 |
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每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少) |
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託管服務 |
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註冊費或轉讓費 |
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當您存入或提取股票時，將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記 |
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保管人的費用 |
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電傳(包括SWIFT)和傳真傳輸(如保證金協議中明確規定) |
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託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税 |
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必要時 |
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託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用 |
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必要時 |
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託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。
保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。
託管人可以自己或通過其任何附屬機構或託管人兑換貨幣，我們也可以兑換貨幣並向託管人支付美元。如果保管人自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣，則保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，賺取收入，包括但不限於交易價差，並將為自己的賬户保留這些收入。除其他外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其關聯公司在根據存款協議進行的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最有利匯率，或者該匯率的確定方法將是對美國存托股份持有人最有利的，但託管銀行有義務採取無疏忽或惡意行為。用於確定保管人進行貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法將是對美國存托股份持有者最有利的，並且託管人沒有表示該利率是最優惠利率，也不會
135
對與費率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下，託管人可能會收到我們以美元支付的股息或其他分派，這些紅利或其他分派是以我們獲得或確定的匯率換算外幣的收益，在這種情況下，託管人不會從事任何外幣交易，也不會對任何外幣交易負責，它和我們也不會表示我們獲得或確定的匯率是最優惠的匯率，也不會對與該匯率相關的任何直接或間接損失負責。
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。2021年，我們從託管機構獲得了480萬美元的報銷。
136
第II部
項目13.過失、拖欠股息和拖欠股息
不適用。
第14項.材料修改與擔保持有人的權利和收益的使用有關
對擔保持有人權利的實質性修改
關於保持不變的股東權利的説明，見“第10項.補充資料”。
收益的使用
以下“所得款項的使用”資料涉及經修訂的F-1表格(文件編號333-252205)的登記聲明，內容涉及我們首次公開發售23,000,000股美國存託憑證(反映承銷商行使超額配售選擇權，額外購買36,000,000股美國存託憑證)，相當於46,000,000股A類普通股，初始發行價為每美國存托股份16.00美元(或7,666,666只美國存託憑證，若追溯調整以反映於2023年3月15日生效的美國存托股份比率變動，則以每美國存托股份48.00美元的初始發行價計算)。註冊聲明於2021年2月8日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們的首次公開募股於2021年2月11日結束。高盛(亞洲)有限公司、花旗環球市場有限公司及中金公司香港證券有限公司為本公司首次公開發售的承銷商代表。
包括行使超額配售選擇權在內，我們從首次公開發售中獲得約3.402億美元的淨收益。吾等就發行及分銷美國存託憑證而產生及支付予他人的開支合共2,780萬美元，其中包括2,580萬美元的承銷折扣及佣金及200萬美元的其他開支。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。我們從首次公開募股中獲得的淨收益沒有直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，即擁有我們10%或更多股權證券的人或我們的關聯公司。
截至本年度報告日期，我們將首次公開招股所得款項淨額中約1.634億美元用於我們的戰略投資和收購、我們現有解決方案的增強和升級以及新解決方案的引入、技術和營運資本投資以及一般企業用途。我們打算使用我們在F-1表格的註冊聲明中披露的首次公開募股的淨收益的剩餘部分。
項目15.CON巨魔和程序
披露控制和程序
截至2021年12月31日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據《交易法》第13a-15(E)條的規定，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。
基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，由於以下部分詳細説明的突出重大弱點，我們的披露控制和程序無效。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)條所定義。我們的內部控制系統旨在為財務報告的可靠性以及我們已公佈的綜合財務報表的編制和公平列報提供合理的保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
137
按照美國證券交易委員會發布的第404條和相關規則的要求，我們的管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，由於以下發現的重大弱點，我們對財務報告的內部控制無效。
根據PCAOB制定的標準，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。發現的重大弱點涉及：(1)缺乏具備適當美國公認會計準則知識的會計人員，不能對複雜交易進行會計處理，並根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求列報和披露財務報表，(2)缺乏充分的書面財務結算政策和程序，(3)缺乏按毛數或淨額確認收入的充分程序，(4)沒有足夠的控制程序和報告程序來監測客户的逾期到期狀態，以評估應收賬款的確認和撥備，(5)收入和採購過程中授權或審查控制不足。(6)對買賣協議的備案和登記缺乏系統的流程控制；(7)對與一般信息技術控制有關的某些數據庫日誌和系統用户授權的審批、文件和及時審查不當。這些重大弱點可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。
為了彌補已發現的重大弱點，我們已經開始並將繼續改善我們對財務報告的內部控制，其中包括：(1)招聘更多具有美國GAAP和美國證券交易委員會相關報告經驗和資格的合格人員，以加強財務報告職能，並建立財務和系統控制框架，(2)為我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國GAAP會計和財務報告培訓計劃，(3)加強對非經常性和複雜交易的報告要求的監督和澄清，以確保綜合財務報表和相關披露的準確性。完成並遵守美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求，(4)招聘更多具有薩班斯-奧克斯利法案要求經驗的合格內控人員，採用美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告的會計和內部控制指南，(5)編制和實施更詳細的財務結算政策和程序指南和手冊，以提高期末財務結算過程的質量和準確性，特別是在確認毛收入或淨收入和監測客户逾期狀態方面，以評估收入確認和應收賬款撥備情況。(6)加強對買賣協議備案和登記的系統程序控制；(7)加強對收入和採購過程的授權或審查控制，以確保交易的存在、合理和準確；(8)加強對客户和供應商的背景調查控制；(9)要求工作人員每年自我披露利益衝突；(10)加強與數據庫有關的審批、文件和定期日誌審查程序；以及(11)加強與訪問操作系統授權有關的批准和定期審查程序。截至本年度報告日期，我們已完成以下補救措施：(I)招聘具有美國公認會計準則、美國證券交易委員會報告和薩班斯-奧克斯利法案經驗和資格的合格人員，(Ii)對相關員工實施美國公認會計準則會計和財務報告培訓，(Iii)強調和培訓相關員工批准和審查收入和採購流程中的支持文件，(Iv)為新客户和供應商設計和實施背景調查控制，(V)完成員工關於利益衝突的自我披露，(Vi)實施與數據庫相關的審批、文件和定期日誌審查。以及(Vii)實施與操作系統訪問授權有關的批准和定期審查。由於截至2021年12月31日，此類補救措施尚未完全實施，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，重大弱點仍然存在。
此外，畢馬威在辭職前告知我們以下重大弱點：(1)缺乏具備適當美國公認會計準則知識的會計人員，無法對複雜交易進行會計處理，以及根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求列報和披露財務報表；(2)缺乏足夠的書面財務結算政策和程序，以及(3)對收入和採購流程的授權或審查控制不足。我們的董事會成立了特別委員會，以監督對畢馬威提請董事會注意的員工不當行為和交易違規行為的獨立調查。針對特別委員會的調查結果和建議，我們採取了重大補救措施，其中包括：(1)停止某些涉案業務部門，以及(2)終止、要求相關員工辭職或給予紀律警告。此外，我們還在實施一些額外的補救措施，以加強內部控制和財務審查政策和程序，其中包括改善各種相關的內部政策和提供相關的員工培訓。
然而，我們不能向您保證，我們將及時彌補我們的重大弱點。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與合併財務獨立調查和重報有關的風險
138
聲明-如果我們未能實施和維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能受到實質性和不利的影響。“
註冊會計師事務所認證報告
作為一家上一財年營收低於12.35億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。具體地説，我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是一家“新興成長型公司”之前，不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。因此，這份20-F表格的年度報告不包括我們註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外，於2021財政年度內，我們對財務報告的內部控制並無重大影響，或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
項目16A。審計委員會財務專家
本公司董事會認定，趙亞當J.先生符合“美國證券交易委員會”規則所指的“審計委員會財務專家”的資格，並符合“交易所法案”第10A-3條規定的獨立性標準。
項目16B。鱈魚倫理道德的E
我們的董事會通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已將我們的商業行為和道德準則作為我們登記聲明的F-1表格(第333-252205號文件)的附件99.1提交，最初於2021年1月19日提交給美國證券交易委員會，經修訂，並在我們的網站上張貼了我們的商業行為和道德準則的副本：Ir.yuntongxun.com.
項目16C。打印CIPAL會計師費用和服務
下表載列由畢馬威會計師事務所、YU會計師事務所或YU CPA會計師事務所及Ark Pro CPA&Co會計師事務所所提供的若干專業服務的費用總額。除以下披露者外，吾等於下述期間並無向本公司獨立註冊會計師事務所支付任何其他費用。
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2020 |
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2021 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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(單位：千) |
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審計費* |
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15,103 |
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19,282 |
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3,026 |
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* 審計費用指就我們的主要審計師就審計我們的年度綜合財務報表提供的專業服務，以及主要審計師通常就該等財政年度的監管申報或委聘提供的審計服務而於各財政年度收取的費用總額。
我們的審計委員會負責預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。
項目16D.豁免審計委員會的上市標準
不適用。
項目16 E.購買股權SECU發行人及附屬買家的責任
於2021年9月，我們的董事會宣佈一項股份回購計劃，據此，我們將於2021年11月22日起計12個月期間以美國存托股份的形式回購最多40. 0百萬美元的A類普通股。股份回購計劃於2022年11月21日到期，截至該日，我們已回購9，041，386股ADS
139
(or 3，013，795股美國存托股份（倘追溯調整以反映於二零二三年三月十五日生效的美國存托股份比率變動），總購買價約為17，600，000美元。
下表為我們根據股份回購計劃回購的股份概要，其按於2023年3月15日生效的美國存托股份比率變動前一股美國存托股份代表兩股A類普通股的當時美國存托股份比率呈列。所有美國存託憑證均根據股票回購計劃在公開市場回購。
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購買的美國存託憑證總數 |
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每ADS支付的平均價格（美元） |
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作為公開宣佈計劃的一部分購買的ADS總數 |
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根據該計劃可能購買的ADS的近似美元價值（美元） |
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2021年11月 |
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478,896 |
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4.02 |
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478,896 |
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38,076,220 |
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2021年12月 |
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3,430,327 |
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3.17 |
|
|
|
3,909,223 |
|
|
|
27,200,386 |
|
2022年1月 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,909,223 |
|
|
|
27,200,386 |
|
2022年2月 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,909,223 |
|
|
|
27,200,386 |
|
2022年3月 |
|
|
25,873 |
|
|
|
1.49 |
|
|
|
3,935,096 |
|
|
|
27,161,947 |
|
2022年4月 |
|
|
200,300 |
|
|
|
1.07 |
|
|
|
4,135,396 |
|
|
|
26,946,673 |
|
2022年5月 |
|
|
1,257,654 |
|
|
|
0.78 |
|
|
|
5,393,050 |
|
|
|
25,971,532 |
|
2022年6月 |
|
|
1,021,424 |
|
|
|
0.98 |
|
|
|
6,414,474 |
|
|
|
24,971,669 |
|
2022年7月 |
|
|
472,432 |
|
|
|
1.05 |
|
|
|
6,886,906 |
|
|
|
24,474,942 |
|
2022年8月 |
|
|
664,013 |
|
|
|
1.02 |
|
|
|
7,550,919 |
|
|
|
23,796,747 |
|
2022年9月 |
|
|
662,771 |
|
|
|
0.93 |
|
|
|
8,213,690 |
|
|
|
23,177,080 |
|
2022年10月 |
|
|
608,539 |
|
|
|
0.96 |
|
|
|
8,822,229 |
|
|
|
22,592,157 |
|
2022年11月 |
|
|
219,157 |
|
|
|
1.00 |
|
|
|
9,041,386 |
|
|
|
22,373,663 |
|
項目16F。REGIS中的更改川特(氏)認證會計師
2022年7月18日，我們聘請Yu CPA為我們的獨立註冊會計師事務所。Yu CPA接替了2022年4月29日辭職的畢馬威。聘請我們的獨立註冊會計師事務所是經過仔細的考慮和評估過程，並得到我們的董事會和我們的審計委員會的批准。
在畢馬威辭職前，畢馬威建議我們不應依賴其對截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2020年9月30日的九個月期間的綜合財務報表的審計意見。
在截至2020年12月31日及2021年12月31日的兩個財政年度及其後截至2022年4月29日的過渡期內，吾等與畢馬威之間並無(1)表格20-F第16F(A)(1)(Iv)項及其相關指示所界定的任何有關會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序的不同意見，如不能令畢馬威滿意地解決，則會導致畢馬威參考與其綜合財務報表報告有關的不同意見的主題。或(2)須報告的事項如Form 20-F表第16F(A)(1)(V)項所定義，但下列各項除外：(I)畢馬威告知我們以下重大弱點：(A)具備適當美國GAAP知識的會計人員不足，無法根據美國GAAP及美國證券交易委員會的報告要求編制及披露財務報表；(B)財務結算政策和程序文件不足；(C)收入和採購流程授權或審查控制不足，以及(Ii)內部調查。畢馬威在辭職時尚未完成對截至2021年12月31日及截至該年度的綜合財務報表的審計。
我們向畢馬威提供了上述披露的副本，並要求畢馬威向我們提供一封致美國證券交易委員會的信，説明它是否同意上述聲明，如果不同意，請説明它不同意的方面。畢馬威於2024年2月27日發出的這封信的副本作為附件16.1以Form 20-F形式附在本年度報告之後。
於截至2020年12月31日及2021年12月31日的兩個財政年度內，以及其後截至2022年7月18日的過渡期內，吾等或任何代表吾等行事的人士均未就20-F表格第16F(A)(2)(I)及(Ii)項所載任何事項或事件徵詢Yu CPA的意見。
140
2023年2月3日，我們聘請Ark Pro CPA&Co作為我們的獨立註冊會計師事務所，接替Yu CPA。我們獨立註冊會計師事務所的變更是經過仔細的考慮和評估過程後做出的，並得到了我們的董事會和審計委員會的批准。
自2022年7月18日（即我們委聘Yu CPA為我們的獨立註冊會計師事務所之日）至2023年2月3日，概無（1）表格20-F第16 F項所界定的分歧，或（2）表格20-F第16 F項所界定的須予報告事件。
我們向Yu CPA提供了上述段落的副本，並要求Yu CPA向我們提供一封致SEC的信，説明其是否同意上述段落，如果不同意，請説明其不同意的方面。餘會計師事務所於2024年2月27日發出的函件副本作為附件16. 2隨附於本年度報告的表格20-F。
在聘請ARK Pro CPA & Co之前，我們或任何代表我們行事的人都沒有就表格20-F第16 F（a）（2）（i）和（ii）項中規定的任何事項或事件諮詢ARK Pro CPA & Co。
項目16G。公司治理
根據《交易法》的規定，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內發行人的證券規則和法規的某些規定的約束。此外，與美國國內發行人需要向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛，也不那麼及時。作為一家開曼羣島公司，我們曾在紐約證券交易所上市，因此須遵守紐約證券交易所的企業管治上市標準。然而，我們獲準採用與紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的某些與公司治理事項有關的母國慣例。如果我們選擇在未來遵循母國的做法，我們的股東可能會得到比適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準更少的保護。
2023年5月17日，紐約證交所暫停了美國存託憑證的交易，並啟動了退市程序。停牌後，這些美國存託憑證已在美國場外交易市場以“RAASY”的代碼進行報價。2023年10月25日，當紐交所工作人員提交了一份Form 25退市通知時，我們被從紐交所退市。
項目16 H. MINE安全披露
不適用。
項目16 I.有關披露G阻止檢查的外國司法管轄區
不適用。
項目16 J.內部人員T評級政策
不適用。
項目16K。網絡安全
不適用。
141
第三部分
項目17.財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18.翅片財務報表
我們的綜合財務報表包括在本年度報告的末尾。
項目19. EXHIBITS
證物編號： |
|
展品説明 |
1.1 |
|
第八次修訂和重述的註冊人組織章程大綱和細則，目前有效（通過引用我們於2021年5月10日向SEC提交的20-F表格年度報告（文件編號001-40004）的附件1.1合併） |
2.1* |
|
註冊人的美國存託憑證樣本（以反映2023年3月15日生效的ADS比率變化） |
2.2 |
|
註冊人的A類普通股樣本證書（通過引用我們於2021年1月19日最初向SEC提交的表格F-1（文件編號333-252205）註冊聲明的附件4.2（經修訂）） |
2.3 |
|
登記人、存託人以及據此發行的美國存托股份的所有人和持有人於2021年2月8日簽署的存託協議（通過引用於2021年5月10日向SEC提交的20-F表格年度報告（文件編號001-40004）附件2.3合併） |
2.4 |
|
註冊人與其他各方於2020年11月13日簽訂的第六次修訂和重述股東協議（通過引用我們於2021年1月19日最初向SEC提交的表格F-1（文件編號333-252205）註冊聲明的附件10.19，經修訂） |
2.5 |
|
註冊人與其他各方於2020年11月13日簽訂的第六次修訂和重申的優先拒絕權和共同銷售協議（通過引用我們於2021年1月19日最初向SEC提交的表格F-1（文件編號333-252205）註冊聲明的附件10.20，經修訂） |
2.6* |
|
證券説明 |
4.1 |
|
2016年股票激勵計劃（通過引用我們於2021年1月19日最初向SEC提交的表格F-1（文件編號333-252205）上的註冊聲明的附件10.1（經修訂）） |
4.2 |
|
2021年股票激勵計劃（通過引用我們於2021年1月19日首次向SEC提交的表格F-1（文件編號333-252205）上的註冊聲明的附件10.2合併，經修訂） |
4.3 |
|
註冊人與其每位董事和執行官之間的賠償協議格式（通過引用我們於2021年1月19日最初向SEC提交的表格F-1（文件編號333-252205）的註冊聲明的附件10.3合併，經修訂） |
4.4 |
|
註冊人與其每名高管之間的僱傭協議格式（通過引用我們於2021年1月19日最初向SEC提交的表格F-1（文件編號333-252205）的註冊聲明的附件10.4合併，經修訂） |
4.5 |
|
修訂並重新簽署了安訊冠通(北京)科技有限公司與北京榮聯億通信息技術有限公司於2020年11月3日簽訂的獨家業務合作協議(參考我們於2021年1月19日首次向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明(第333-252205號文件)附件10.5，經修訂) |
4.6 |
|
安訊冠通(北京)科技有限公司、達子和業投資管理有限公司(前身為拉薩和業投資管理有限公司)和北京榮聯億通信息技術有限公司之間的股權質押協議，日期為2019年3月28日(通過引用我們於2021年1月19日向美國證券交易委員會提交的登記説明書第10.6號(第333-252205號文件)，經修訂後合併) |
4.7 |
|
安訊冠通(北京)科技有限公司、長訊太陽和北京榮聯億通信息技術有限公司的股權質押協議，日期為2019年3月28日(通過引用我們於2021年1月19日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明(文件編號333-252205)的附件10.7合併，經修訂) |
142
4.8 |
|
安訊冠通(北京)科技有限公司、周劍鴻和北京榮聯億通信息技術有限公司之間的股權質押協議，日期為2019年3月28日(通過引用我們於2021年1月19日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明(文件編號333-252205)附件10.8而合併，經修訂) |
4.9 |
|
安訊冠通(北京)科技有限公司、北京宏山盛德股權投資中心(有限合夥)、北京榮聯藝通信息技術有限公司之間的股權質押協議，日期為2020年11月3日(參考我們於2021年1月19日首次向美國證券交易委員會提交的F-1表格(文件編號333-252205)第10.9號登記説明，經修訂) |
4.10 |
|
安訊冠通(北京)科技有限公司、達子和業投資管理有限公司(前身為拉薩和業投資管理有限公司)和北京榮聯億通信息技術有限公司簽訂的獨家期權協議，日期為2019年8月28日(通過參考我們於2021年1月19日向美國證券交易委員會提交的註冊説明書(第333-252205號文件)第10.10號附件而合併) |
4.11 |
|
安訊冠通(北京)科技有限公司、長訊太陽和北京榮聯億通信息技術有限公司於2019年8月28日簽訂的獨家期權協議(通過引用我們於2021年1月19日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-252205)第10.11號，經修訂併入) |
4.12 |
|
安訊冠通(北京)科技有限公司、周劍鴻和北京榮聯億通信息技術有限公司於2019年3月28日簽訂的獨家期權協議(通過引用我們於2021年1月19日向美國證券交易委員會提交的註冊説明書附件10.12(第333-252205號文件)，經修訂後合併) |
4.13 |
|
安訊冠通(北京)科技有限公司、北京洪山盛德股權投資中心(有限合夥)、北京榮聯藝通信息技術有限公司於2020年11月3日簽訂的獨家期權協議(合併內容參考我們於2021年1月19日首次向美國證券交易委員會提交的F-1表格(第333-252205號文件)登記説明書附件10.13，經修訂) |
4.14 |
|
達子和業投資管理有限公司(前身為拉薩和業投資管理有限公司)出具的授權書日期：2019年8月28日(參考我們最初於2021年1月19日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書(文件編號333-252205)的附件10.14，經修訂) |
4.15 |
|
長訊新出具日期為2019年8月28日的授權書(參考我司於2021年1月19日向美國證券交易委員會提交的登記説明書附件10.15(第333-252205號文件)，經修訂) |
4.16 |
|
周劍鴻於2019年3月28日簽發的授權書(參考我司於2021年1月19日向美國證券交易委員會初步備案的F-1登記表(第333-252205號文件)附件10.16，經修訂) |
4.17 |
|
北京洪山盛德股權投資中心(有限合夥)於2020年11月3日出具的委託書(參考我司於2021年1月19日向美國證券交易委員會提交的登記説明書附件10.17(第333-252205號文件)，經修訂) |
4.18 |
|
孫長勛配偶出具的日期為2019年8月28日的配偶同意書(參考我司於2021年1月19日向美國證券交易委員會提交的登記説明書附件10.18(第333-252205號文件)，經修訂) |
4.19 |
|
截至2020年11月4日註冊人與其他當事人之間的F系列優先股購買協議(通過參考我們於2021年1月19日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-252205號文件)附件10.21併入，經修訂) |
4.20 |
|
購買註冊人F系列優先股的權證，日期為2020年11月13日(合併內容參考我們於2021年1月19日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-252205號文件)附件10.22，經修訂) |
4.21* |
|
關於安訊冠通(北京)科技有限公司、北京宏山盛德股權投資中心(有限合夥)和北京榮聯億通信息技術有限公司現行合同協議的終止協議，日期為2024年1月5日 |
8.1* |
|
註冊人的主要附屬公司和附屬實體名單 |
11.1 |
|
註冊人商業行為和道德準則(參考我們最初於2021年1月19日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明(第333-252205號文件)附件99.1，經修訂) |
12.1* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的CEO認證 |
143
12.2* |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的CFO證書 |
13.1** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的CEO認證 |
13.2** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的CFO證書 |
15.1* |
|
Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 |
15.2* |
|
CM律師事務所同意 |
15.3* |
|
方舟專業會計師事務所同意 |
16.1* |
|
畢馬威華振律師事務所致美國證券交易委員會的信 |
16.2* |
|
俞敏洪註冊會計師致美國證券交易委員會的信 |
101.INS* |
|
XBRL實例文檔 |
101.Sch* |
|
嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構 |
104* |
|
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*以表格20-F與本年度報告一併提交
**以表格20-F提供本年度報告
144
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
|
|
容聯雲控股有限公司 |
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發信人： |
/s/孫昌勛 |
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姓名： |
孫長勛 |
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標題： |
首席執行官 |
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|
日期：2024年2月27日 |
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145
容聯雲控股有限公司
合併財務報表索引
目錄 |
|
第(S)頁 |
|
獨立註冊會計師事務所（ARK PRO CPA & Co，中國香港，PCAOB ID# |
|
F-2 |
|
截至2019年、2020年及2021年12月31日的綜合資產負債表 |
|
F-3 |
F-5 |
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的綜合全面虧損報表 |
|
F-6 |
|
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的綜合股東（虧損）╱權益變動表 |
|
F-7 |
F-9 |
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的綜合現金流量表 |
|
F-10 |
|
合併財務報表附註 |
|
F-12 |
|
F-1
致股東和董事會
容聯雲控股有限公司：
對合並財務報表的幾點看法
本核數師已審核容聯雲控股有限公司(“貴公司”)、其附屬公司及其可變權益實體(統稱“本集團”)於二零一零年十二月三十一日、二零二零年及二零二一年十二月三十一日之綜合資產負債表、截至二零二一年十二月三十一日止三年內各年度之相關綜合全面虧損表、股東(虧損)/權益及現金流量變動表，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年期間的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。
2024年2月27日
F-2
容聯雲控股有限公司
整合的基礎設施噴槍牀單
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
|
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|
十二月三十一日， |
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備註 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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|
如上所述，請參見 |
|
如上所述，請參見 |
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|
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|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
5 |
|
|
|
|
||||
受限現金 |
|
5 |
|
|
|
|
||||
定期存款 |
|
2(i) |
|
|
|
|
||||
短期投資 |
|
17 |
|
|
- |
|
|
|||
應收賬款--第三方，淨額 |
|
6 |
|
|
|
|
||||
應收賬款--關聯方，淨額 |
|
6,22 |
|
|
|
|
||||
合同資產 |
|
20 |
|
|
|
|
||||
關聯方應付款項 |
|
22 |
|
|
|
- |
|
- |
||
預付款和其他流動資產 |
|
7 |
|
|
|
|
||||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||||
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期投資 |
|
8 |
|
|
|
|
||||
財產和設備，淨額 |
|
9 |
|
|
|
|
||||
無形資產，淨額 |
|
10 |
|
|
|
|
||||
商譽 |
|
11 |
|
- |
|
- |
|
|
||
其他非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||||
非流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||||
總資產 |
|
|
|
|
|
|
||||
負債、夾層權益及股東權益 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期借款 |
|
12 |
|
|
|
|
||||
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
||||
合同責任 |
|
20 |
|
|
|
|
||||
應付關聯方的款項 |
|
22 |
|
|
|
|
||||
向C系列可贖回可轉換優先股的關聯公司提供擔保 |
|
15 |
|
- |
|
|
- |
|
- |
|
應支付的業務收購費用 |
|
4 |
|
- |
|
- |
|
|
||
應計費用和其他流動負債 |
|
13 |
|
|
|
|
||||
認股權證負債，流動部分 |
|
14,17 |
|
- |
|
|
- |
|
- |
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||||
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動認股權證負債 |
|
14, 17 |
|
|
|
- |
|
- |
||
長期借款 |
|
12 |
|
|
- |
|
|
|||
遞延所得税負債 |
|
18 |
|
|
|
|
||||
其他非流動負債 |
|
|
|
- |
|
- |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
容聯雲控股有限公司
合併資產負債表 (續)
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
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十二月三十一日， |
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||||||||||||||
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注意事項 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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如上所述，請參見 |
|
|
如上所述，請參見 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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夾層股權 |
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A系列可贖回可轉換優先股（美元 |
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B系列可贖回可轉換優先股(美元 |
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- |
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C系列可贖回可轉換優先股(美元 |
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D系列可贖回可轉換優先股(美元 |
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- |
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E系列可贖回可轉換優先股(美元 |
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|
- |
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|
|
- |
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|||
F系列可贖回可轉換優先股(美元 |
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|
- |
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|
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|
|
- |
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- |
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C系列和E系列可贖回的認購應收賬款 |
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( |
) |
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夾層總股本 |
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- |
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股東權益(虧損)： |
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發行前A類普通股(美元 |
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發行前B類普通股(美元 |
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A類普通股(美元 |
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B類普通股(美元 |
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額外實收資本 |
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庫存股 |
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應收認購款 |
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) |
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- |
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累計其他綜合收益(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
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容聯雲應佔股東權益(虧損)合計 |
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( |
) |
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) |
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非控制性權益 |
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( |
) |
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( |
) |
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股東權益合計(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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總負債、夾層權益和股東權益(虧損) |
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|
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|
|||||
F-4
隨附的附註是這些合併財務報表的組成部分財務報表。
F-5
容聯雲控股有限公司
C++合併報表綜合損失
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
|
|
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|
Year ended December 31, |
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|
備註 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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|||||||
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|
|
如上所述，請參見 |
|
|
如上所述，請參見 |
|
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|||||||
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人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
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美元 |
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收入(包括關聯方金額 |
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20,22 |
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|
||||
收入成本(包括關聯方 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
毛利 |
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運營費用： |
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銷售和營銷費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
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( |
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一般和行政費用 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
商譽減值損失 |
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- |
|
|
|
- |
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( |
) |
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( |
) |
無形資產減值損失 |
|
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- |
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( |
) |
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( |
) |
其他運營費用 |
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- |
|
|
|
- |
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( |
) |
|
|
( |
) |
研究和開發費用(包括 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
總運營費用 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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營業虧損 |
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( |
) |
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利息支出 |
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利息收入 |
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投資收益 |
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- |
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- |
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權益法投資的虧損份額 |
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8 |
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- |
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|
- |
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( |
) |
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( |
) |
其他投資的公允價值變動 |
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8 |
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|
|
|
|
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|
|
|
|
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||||
其他投資減值損失 |
|
8 |
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|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
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( |
) |
認股權證負債的公允價值變動 |
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14 |
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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出售子公司的淨收益(虧損) |
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( |
) |
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外匯匯兑收益(損失)，淨額 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税前虧損 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税費用 |
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18 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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( |
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淨虧損 |
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|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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非控股權益應佔淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
容聯雲控股應佔淨虧損 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
《可贖回》的增加和修改 |
|
15 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
被視為可贖回E系列的股息 |
|
15 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
普通股股東應佔淨虧損 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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淨虧損 |
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( |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
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其他全面收益(虧損)： |
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外幣折算調整，淨額 |
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( |
) |
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可供出售投資未實現虧損，淨額 |
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|
- |
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|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
重新分類調整可供出售投資損失計入淨收益，淨額 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
其他全面收益(虧損)合計 |
|
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( |
) |
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
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|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
綜合損失 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
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( |
) |
非控制性綜合損失 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
可歸屬於容聯雲的全面虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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每股普通股淨虧損 |
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-基本的和稀釋的 |
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19 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
普通股加權平均數 |
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-基本的和稀釋的 |
|
19 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
容聯雲控股有限公司
截至2019年12月31日止年度
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
|
|
注意事項 |
|
開課前課程 |
|
|
開課前課程 |
|
|
其他內容 |
|
|
訂閲 |
|
|
累計 |
|
|
累計 |
|
|
總計 |
|
|
非- |
|
|
總計 |
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|||||||||||||||||
|
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|
|
數量 |
|
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人民幣 |
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|
數量 |
|
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人民幣 |
|
|
人民幣 |
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人民幣 |
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|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
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|||||||||||
截至1月1日的餘額， |
|
|
|
|
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- |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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所有權權益的變更 |
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|
- |
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|
|
- |
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|
|
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|
( |
) |
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( |
) |
||
誘導成本 |
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|
|
- |
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|
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- |
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- |
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|
|
- |
|
|
|
|
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- |
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- |
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淨虧損 |
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- |
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- |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基於股份的薪酬 |
|
16 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
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|
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|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
聚集態和變質態 |
|
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|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
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( |
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( |
) |
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|
- |
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( |
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外幣折算 |
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- |
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( |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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可供出售證券的未實現持有虧損，淨額 |
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- |
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- |
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- |
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|
- |
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|
- |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
||||
減去：對淨收入中實現的可供出售證券的收益進行重新分類調整 |
|
|
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|
- |
|
|
|
- |
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|
- |
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|
|
- |
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( |
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|
- |
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( |
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( |
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截至12月31日的餘額， |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
容聯雲控股有限公司
合併股東虧損變動表
截至2020年12月31日止年度
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
|
|
注意事項 |
|
開課前課程 |
|
|
開課前課程 |
|
|
其他內容 |
|
|
訂閲 |
|
|
累計 |
|
|
累計 |
|
|
總計 |
|
|
非- |
|
|
總計 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
數量 |
|
|
人民幣 |
|
|
數量 |
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|
人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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截至1月1日的餘額， |
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發行普通股至 |
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- |
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|
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購買 |
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認購應收賬款收據 |
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基於股份的薪酬 |
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可贖回資產的增值 |
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視為股息 |
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外幣折算 |
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截至12月31日的餘額， |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
容聯雲控股有限公司
合併股東權益變動表
截至2021年12月31日止的年度
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
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注意事項 |
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A股普通股 |
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B類普通股 |
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財務處 |
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預發A類普通股 |
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預售B類普通股 |
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其他內容 |
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訂閲 |
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累計 |
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累計 |
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總計 |
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總計 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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截止日期的餘額 |
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發行普通股 |
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IPO預售 |
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首次公開募股 |
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行使認股權證C |
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所有權的變更 |
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期權的行使 |
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發行受限制債券 |
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收購崑崙萬維 |
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普通回購 |
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收購 |
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4 |
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收到訂閲 |
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以股份為基礎 |
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截止日期的餘額 |
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截止日期的餘額 |
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附註是這些缺點不可分割的一部分過時的財務報表。
F-9
容聯雲控股有限公司
綜合統計員現金流的TS
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
F-10
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Year ended December 31, |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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如上所述，見注3 |
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如上所述，見注3 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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經營活動： |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 |
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壞賬準備 |
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基於股份的薪酬 |
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折舊及攤銷 |
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遞延税項支出(福利) |
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權益法投資的虧損份額 |
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其他股權投資的公允價值變動 |
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其他股權投資減值 |
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處置財產和設備的損失(收益) |
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投資收益 |
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無形資產減值準備 |
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無形資產處置損失 |
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商譽減值 |
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無擔保貸款利息支出增加 |
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出售附屬公司之虧損（收益），淨額 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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未實現匯兑(利得)損失 |
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經營資產及負債變動（扣除出售附屬公司之影響）： |
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應收賬款-第三方，淨額 |
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應收賬款-關聯方淨額 |
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合同資產 |
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關聯方應付款項 |
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其他非流動資產 |
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應付帳款 |
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合同責任 |
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應付關聯方的款項 |
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其他非流動負債 |
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應計費用和其他流動負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動： |
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企業合併支付的現金 |
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購買財產和設備所支付的現金 |
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為購買無形資產而支付的現金 |
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購買權益法投資所支付的現金 |
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( |
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( |
) |
購買其他股權投資所支付的現金 |
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( |
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( |
) |
出售短期投資所收到的現金 |
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為購買短期投資而支付的現金 |
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處置財產和設備收到的現金 |
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從子公司合併中收到的現金 |
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從出售子公司收到的現金 |
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出售長期投資所收到的現金 |
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出售子公司所得現金 |
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支付向關聯方提供的無息貸款 |
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收取向關聯方提供的免息貸款 |
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定期存款支付的現金 |
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融資活動： |
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首次公開募股收益 |
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發行F系列可贖回可轉換優先股所得款項 |
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權證F的行使 |
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發行費用的支付 |
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長期借款收益 |
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償還長期借款 |
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應支付給VIE股東的款項 |
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為收購非控股股東持有的子公司股權而支付的現金，淨額 |
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支付首次公開發行(“IPO”)成本 |
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從非控股股東的出資中獲得的現金 |
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庫存股回購 |
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短期銀行借款收益 |
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償還短期銀行借款 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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外幣匯率變動對現金的影響 |
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現金和限制性現金淨增加 |
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年初現金和限制性現金 |
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年終現金和限制性現金 |
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補充信息 |
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支付的利息 |
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已繳納所得税 |
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所得税退還 |
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非現金投資和融資活動： |
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以零代價轉讓附屬公司的股權 |
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發行普通股作為購買非控股權益的代價 |
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IPO成本的應計項目 |
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F系列融資發行成本的應計項目 |
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行使E系列認股權證 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-11
容聯雲控股有限公司
關於合併的説明D財務報表
截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度
(除股數和每股數據外，以千元人民幣和美元為單位)
1.業務、組織和提交依據的説明
組織和主要活動
容聯雲控股有限公司(“本公司”)透過其全資附屬公司、綜合可變權益實體(“VIE”)及VIE附屬公司(統稱“本集團”)，主要從事提供基於雲計算技術的綜合通信服務。本集團的主要業務及地理市場主要位於中國的Republic of China(“中國”)。
隨附的合併財務報表包括本公司、其子公司、合併VIE和VIE子公司的財務報表。
VIE安排
本集團透過於二零零九年三月三十一日根據中國法律成立的有限責任公司北京榮聯億通信息技術有限公司(“榮聯億通”，或“VIE”)在中國經營雲通信業務。榮聯易通及其子公司持有開展在線業務所需的中國經營許可證。榮聯一通的股權由公司創始人、董事長兼首席執行官孫昌勛先生、公司董事董事長周建宏先生、拉薩和業投資管理有限公司及北京紅山盛德股權投資中心(有限合夥)合法持有，並代表公司全資子公司安訊冠通(北京)科技有限公司(以下簡稱安訊冠通)擔任VIE的代名股權持有人。本公司、安訊管通、榮聯億通及其代名股權持有人訂立了一系列合約協議，包括授權書、獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家購股權協議及配偶同意書(統稱為“VIE協議”)。
根據VIE協議，本公司能夠對VIE行使有效控制、承擔VIE的風險、享有VIE的幾乎所有經濟利益，並擁有獨家選擇權，在中國法律允許的範圍內以可能的最低價格購買VIE的全部或部分股權。本公司管理層認為，榮聯億通為VIE，本公司為其主要受益人。因此，VIE的綜合財務報表包括在本公司的綜合財務報表中。
VIE協議的主要條款將在下文進一步説明。
1)授權書
本公司與榮聯一通各股權持有人訂立授權書。根據授權書，榮聯伊通的股權持有人不可撤銷地委任安訊管通為其事實上的受權人，以行使股權持有人的所有權利，包括但不限於建議、召開及出席股權持有人會議、委任或罷免董事、行政人員及高級管理人員、出售全部或部分股權持有人於榮聯伊通的權益、就需要股權持有人批准的事項投票，以及以股權持有人的身份作出榮聯伊通的組織章程大綱及章程細則所允許的所有其他行為。此外，本公司有權將其在授權書下的權利及利益轉讓予任何其他各方，而無須事先通知榮聯一通的股權持有人。只要榮聯伊通的股權持有人仍為榮聯伊通的股權持有人，授權書即繼續有效且不可撤銷。
F-12
2)獨家業務合作協議
安訊管通與榮聯伊通訂立獨家業務合作協議，指定安訊管通為向榮聯伊通提供業務支持、技術及諮詢服務的獨家服務商。除非得到安訊通的書面同意，否則榮聯伊通不得聘請第三方提供此類服務，而安訊管通可以指定另一方向榮聯伊通提供此類服務。榮聯一通按月向安訊管通支付服務費，相當於
3)股權質押協議
安訊管通、榮聯伊通及榮聯伊通的股權持有人之間訂立了股權質押協議。為保證榮聯伊通的付款，包括但不限於根據獨家業務合作協議支付的服務費，以及榮聯伊通履行獨家業務合作協議、獨家購股權協議及授權書等合同安排項下代名人股權持有人的義務，榮聯伊通的股權持有人根據股權質押協議將各自持有的榮聯伊通股權質押給安訊關通作為抵押品。若榮聯伊通未能向安訊管通支付服務費，安訊管通將有權出售質押股權，並將收到的收益用於支付榮聯伊通應向安訊管通支付的任何未付服務費。榮聯伊通的股權持有人同意，在股權質押協議期限內，他們不會處置質押股權或對質押股權產生或允許任何產權負擔，並同意安訊冠通與股權質押相關的權利不會因榮聯伊通的股權持有人、其繼承人或其指定人的任何法律行為而受到損害。除了大約有一筆
4)獨家期權協議
榮聯伊通的各股權持有人分別與安訊管通及榮聯伊通訂立獨家購股權協議，據此，榮聯伊通的股權持有人授予安訊管通或經安訊管通指定的其他人士不可撤銷及獨家購股權，以按中國法律當時允許的最低價格購買榮聯伊通的全部或部分權益，除非中國法律規定對股權進行估值。榮聯伊通股權持有人承諾，未經安訊通事先書面同意，榮聯伊通股權持有人除其他事項外，不得(1)變更或修訂公司章程，增加或減少榮聯伊通註冊資本，以其他方式改變其註冊資本結構；(2)出售、轉讓、抵押或以任何方式處置榮聯伊通的任何資產或榮聯伊通的業務或收入中的合法或實益權益，或允許任何擔保權益在其上的產權負擔；(三)產生、繼承、擔保或者遭受債務的存在，但下列情況除外：(一)在正常經營過程中發生的非借款債務；(二)經安訊管通書面同意向安訊管通披露的債務；(四)以任何形式向任何人提供貸款、信用或者擔保；(五)致使或允許榮聯伊通兼併、合併、收購、投資於任何人，和/或出售允許榮聯伊通出售價值人民幣以上的資產。
F-13
5)配偶同意書
根據VIE主要個人股東的配偶簽署的配偶同意書，簽署配偶確認她不享有與VIE的股權相關的任何權利或利益。配偶還不可撤銷地同意，她今後不會要求與其配偶持有的VIE中的股權有關的任何權利或利益。
與VIE結構有關的風險
本公司管理層認為，VIE協議使WFOE有權指導對VIE影響最大的活動，包括任命關鍵管理層、制定經營政策、實施財務控制以及酌情將利潤或資產轉移出VIE。本公司認為其有權獲得VIE的所有利益和資產。由於VIE乃根據中國法律成立為有限責任公司，其債權人對VIE的責任並無追索權，而本公司亦無義務承擔VIE的責任。
本公司已確定VIE協議符合中國法律並可在法律上強制執行。然而，中國法律制度的不確定性可能會限制本公司執行VIE協議的能力；如果VIE的股權持有人減少他們在本公司的權益，他們的利益可能會與本公司的利益背道而馳，這可能會增加他們尋求違反合同條款的風險。
本公司控制VIE的能力還取決於授權書賦予本公司在各自VIE中就所有需要股權持有人批准的事項進行投票的權利。如上所述，公司相信這些授權書在法律上是可強制執行的，但它們可能不如直接股權所有權有效。此外，如本集團的公司架構或本公司、安訊管通、VIE及其各自股權持有人之間的合約安排被發現違反任何現行中國法律及法規，中國有關監管當局可：
施加上述任何限制或行動可能會對本集團經營業務的能力造成重大不利影響。此外，如果施加任何這些限制導致本公司失去指導VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利，本公司將不再能夠合併VIE。公司管理層認為，根據目前的事實和情況，失去公司目前的所有權結構或與VIE的合同安排的可能性微乎其微。
不存在本公司擁有可變權益但不是主要受益人的VIE。目前，沒有任何合同安排要求該公司向VIE提供額外的財務支持。
F-14
本集團VIE截至2019年、2020年和2021年12月31日的綜合資產和負債信息，以及截至該日止年度的綜合收入、淨虧損和現金流量信息已包括在隨附的綜合財務報表中：
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十二月三十一日， |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民幣*(重述) |
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人民幣(重述) |
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人民幣 |
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現金 |
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受限現金 |
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短期投資 |
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應收賬款-第三方，淨額 |
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應收賬款-關聯方淨額 * |
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合同資產 |
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關聯方應付款項 |
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流動資產總額 |
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長期投資 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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短期借款 |
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應付帳款 |
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合同責任 |
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應付關聯方款項 ** |
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向C系列可贖回可轉換債券的附屬公司發行債券 |
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應支付的業務收購費用 |
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應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期借款 |
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遞延所得税負債 |
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*應收賬款關聯方，淨額包括合併後註銷的公司及其子公司應收賬款淨額，以及公司股東及其他關聯方應收賬款淨額人民幣
**應付關聯方款項包括應付本公司及其子公司合併註銷的款項，以及應付本公司股東及其他關聯方的款項人民幣
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Year ended December 31, |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民幣(重發) |
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人民幣(重發) |
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人民幣 |
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收入 |
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淨虧損 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
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現金和專用現金淨增加/（減少）額 |
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年初現金和限制性現金 |
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年終現金和限制性現金 |
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F-15
根據VIE協議，外商獨資企業有權指導VIE的活動。因此，本公司認為，除人民幣受限制現金外，VIE中沒有僅可用於清償VIE義務的資產
2.主要會計政策摘要
(a)呈列基準
隨附之本集團綜合財務報表乃根據美利堅合眾國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制。
隨附的綜合財務報表預期在正常業務過程中變現資產及清償負債。在正常業務過程中變現資產及償還負債取決於（其中包括）本集團的盈利經營能力、從經營中產生現金流量的能力，以及吸引投資者及按合理經濟條款借入資金的能力。
(b)合併原則
合併財務報表包括本公司、其子公司、WFOE為主要受益人的VIE以及VIE子公司的財務報表。
附屬公司指本公司直接或間接控制過半數投票權或有權監管其財務及營運政策、委任或罷免董事會大多數成員或於董事會會議上投多數票的實體。可變利益實體是指本公司或其附屬公司通過合同安排對最能影響經濟表現的活動行使有效控制、承擔風險並享有通常與實體所有權相關的回報的實體，因此本公司或其附屬公司是該實體的主要受益人。
本公司、其子公司、VIE和VIE子公司之間的所有公司間交易和餘額在合併後已被註銷。
下表列出了公司截至2021年12月31日的主要子公司和合並VIE：
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公司的宮殿 |
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百分比 |
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北京榮聯易通信息技術有限公司。 |
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北京榮聯奇摩科技有限公司。 |
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北京榮聯廣滙科技有限公司。 |
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北京百益高科技信息技術有限公司。 |
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北京榮聯匯通科技信息有限公司。 |
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深圳市中天望京科技有限公司。 |
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容聯雲日本有限公司 |
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安訊冠通(北京)科技有限公司 |
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容聯雲有限公司 |
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F-16
(C)預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響綜合財務報表及附註中報告的資產和負債額、資產負債表日的或有資產和負債的相關披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同，因此，差異可能對合並財務報表產生重大影響。本集團財務報表所反映的重要會計估計包括但不限於收入確認、在業務合併中取得的資產及負債的公允價值、應收賬款及合同資產的呆賬準備、物業及設備及無形資產的折舊及可回收、長期資產、無形資產及商譽的減值評估、遞延所得税資產的變現、以股份作為基礎的補償獎勵的公允價值、可贖回可轉換優先股、短期投資、權益法投資、其他股權投資、認股權證負債、普通股的公允價值以確定可贖回可轉換優先股是否存在有利的轉換功能。管理層的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設。
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種由新型冠狀病毒株(新冠肺炎)引起的疾病爆發為大流行。在新冠肺炎最初爆發後，也不時出現一些新冠肺炎感染的案例。新冠肺炎疫情已經並可能繼續在宏觀經濟環境中造成重大不確定性，再加上此次疫情的其他意想不到的影響，可能會對集團的運營業績產生不利影響。新冠肺炎對行動結果的影響程度取決於疫情的未來發展，包括不斷更新有關全球疫情嚴重程度和控制疫情所需行動的最新情況，這些都是高度不確定和不可預測的。由於新冠肺炎疫情的不確定性和對全球經濟狀況的經濟影響，某些估計和假設可能在短期內發生變化。
(D)方便翻譯
將截至2021年12月31日及截至12月31日止年度的綜合財務報表由人民幣折算為美元僅為方便讀者，並按1美元=人民幣的匯率計算
(E)承付款和或有事項
在正常業務過程中，本集團會受到或有虧損的影響，例如因其業務而引起的法律訴訟及索償，涉及的事項包括(其中包括)政府調查、股東訴訟及非所得税事宜。損失或有事項的應計項目在可能發生負債並且損失金額可以合理估計時確認。如果潛在的重大損失或有可能不可能但合理地可能發生，或可能發生但不能估計，則披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。
(F)業務合併
業務合併是根據ASC主題805(“ASC 805”)：業務合併使用會計收購法進行記錄的。收購會計方法要求收購方在收購日確定可確認的收購資產、承擔的負債和被收購方的任何非控股權益，以其在該日的公允價值計量。轉讓的收購對價按交換當日的公允價值、所承擔的負債、已發行的權益工具以及收購日的或有對價的總和計量。與收購有關的直接應佔成本在發生時計入費用。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量，不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購的總成本、非控股權益的公允價值及收購日期被收購方之前持有的任何股權的公允價值超過(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值，計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值，差額直接在收益中確認。
F-17
(G)現金
現金包括手頭現金和銀行現金。銀行現金存放在下列地點的金融機構：
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十二月三十一日， |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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手頭現金 |
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現金餘額包括在：金融機構的存款 |
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--以人民幣計價(“人民幣”) |
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-以美元計價 |
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-以香港特別行政區元(“港幣”)面值 |
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中國內地金融機構持有的現金餘額合計 |
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香港特別行政區的金融機構 |
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-以港幣計價 |
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--以人民幣計價 |
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日本的金融機構 |
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-以日元計價 |
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馬來西亞的金融機構 |
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-以美元計價 |
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馬來西亞金融機構持有的現金餘額總額 |
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新加坡的金融機構 |
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-以新元計價 |
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新加坡金融機構持有的現金餘額總額 |
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美國的金融機構 |
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-以美元計價 |
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美國金融公司持有的現金餘額總額 |
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菲律賓的金融機構 |
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-以PHP計價 |
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菲律賓金融機構持有的現金餘額總額 |
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金融機構持有的現金餘額總額 |
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現金餘額合計 |
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在中國內地和日本的金融機構的銀行存款，包括定期存款，由政府當局承保，最高可達人民幣
(h)受限制現金
對提取或使用有限制的現金餘額被視為受限制現金。將於未來12個月內釋放為現金的受限制現金分類為流動資產，而受限制使用期超過一年的結餘則分類為綜合資產負債表內的非流動資產。
F-18
(i)定期存款
定期存款指原到期日超過三個月但少於一年的銀行存款。本集團的定期存款以美元計值，並以美元計值。 中國內地金融機構的貸款利率為
存放在金融機構的定期存款包括下列各項:
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十二月三十一日， |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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於中國金融機構以美元計值的銀行存款 |
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為限制有關銀行存款的信貸風險，本公司主要只將定期存款存放於信貸評級可接受的中國大型金融機構。
(j)短期投資
本集團的短期投資指本集團於中國及開曼羣島金融機構管理的金融產品的投資，本集團可選擇於任何工作日贖回該等投資。短期投資歸類為可供出售債務證券，按公允價值列報，未實現的持有收益或虧損扣除任何相關所得税影響後不計入收益，並記作累計其他全面虧損，直至實現為止。出售短期投資的已實現損益按特定標識確定，並在賺取時記作投資收入。
(k)應收賬款淨額
應收賬款於本集團向其客户提供服務及其對價權無條件時確認。應收貿易賬款收款計入合併現金流量表中經營活動提供的現金淨額。管理層在確定特定賬户的應收賬款時會考慮以下因素：歷史經驗、客户的信譽、應收賬款的賬齡以及與該賬户相關的其他特定情況。壞賬準備是根據應收賬款的賬齡和任何可能無法收回的具體確定的應收賬款計提並計入一般和行政費用。被認為無法收回的應收賬款在用盡所有收款手段並認為追回的可能性很小後，從備抵中註銷。本集團估計部分或全部賬户結餘將無法收回，與註銷賬户結餘之間有一段時間相隔。本集團並無任何與其客户相關的表外信貸風險。
(L)長期投資
權益法投資
本集團採用權益法核算本集團對其有重大影響力但並不擁有多數股權或以其他方式控制的被投資公司的股權。
根據權益會計法，本集團應佔被投資方經營業績的份額在綜合全面損失表中列為權益法投資的虧損份額。
當被視為非暫時性的權益法投資的價值下降至低於賬面值時，本集團確認減值虧損。評估和確定一項投資的減值是否是臨時性的過程需要大量的判斷。為確定減值是否是暫時性的，管理層會考慮其是否有能力及意圖持有該投資直至收回，以及表明該投資的賬面價值可收回的證據是否超過相反的證據。本評估考慮的證據包括減值的原因、價值下降的嚴重程度和持續時間、期末後價值的任何變化以及被投資人的預測業績。
F-19
其他股權投資
本集團選擇ASC 321的計量選擇，並按成本計量“股權投資”的投資，並按同一發行人的相同或類似證券的有秩序交易的減值及可見價格變動所導致的變動作出調整。本集團考慮被投資方提供的定期財務報表和其他文件中的信息，以確定是否發生了可觀察到的價格變化。
本集團於各報告期內考慮減值指標進行定性評估，以評估公允價值不容易釐定的權益投資是否已減值，若定性評估顯示該投資已減值且投資的公允價值低於其賬面價值，則減記至其公允價值。如無可隨時釐定公允價值的股權投資減值，本集團將計入相當於投資公允價值與其賬面值之間差額的淨收益減值虧損。
(M)財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和任何已記錄的減值列報。
預計的使用壽命如下：
計算機和辦公設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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機動車輛 |
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建築物 |
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租賃權改進 |
物業及設備的折舊按資產的估計可使用年期以直線法計算。
當項目報廢或以其他方式處置時，賬面淨值與已收收益之間的差額計入收入。日常保養及維修於產生時計入開支。
(n)無形資產，淨額
向第三方購買的無形資產初始按成本入賬，並按估計經濟可使用年期以直線法攤銷。本集團對業務合併產生的無形資產進行估值，以釐定所收購各項資產的公平值。所收購的無形資產按公允價值確認和計量，並在資產的估計經濟使用壽命內採用直線法支銷或攤銷。
無形資產之估計可使用年期如下：
軟件著作權 |
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電信業務經營許可證 |
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技術 |
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競業禁止安排 |
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客户關係 |
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商標 |
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訂單積壓 |
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軟件 |
(O)商譽
商譽指因本公司收購其附屬公司權益而超出收購日期的購買對價、所收購的可辨認有形及無形資產的金額及從被收購實體承擔的負債。商譽不攤銷，但每年進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能減值，則更頻繁地進行減值測試。根據美國會計準則第350條，公司可以首先評估定性因素，以確定是否需要進行商譽減值量化測試。在質的方面
F-20
在進行評估時，本公司會考慮宏觀經濟狀況、行業及市場因素、報告單位的整體財務表現等因素，以及與報告單位的營運、業務計劃及策略有關的其他具體資料，包括考慮新冠肺炎疫情的影響。基於定性評估，如果報告單位的公允價值很可能小於賬面價值，則進行量化減值測試。本公司亦可繞過定性評估，直接進行量化減值測試。
(P)長期資產減值
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法完全收回或使用年期較本集團最初估計為短時，物業及設備等長期資產及壽命有限的無形資產便會評估減值。當該等事件發生時，本集團通過將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量的估計進行比較，以評估長期資產的減值。如預期未來未貼現現金流量之和少於資產之賬面值，本集團將按資產賬面值超出資產公允價值確認減值虧損。
(Q)增值税
本公司的中國附屬公司須繳交增值税。提供雲通信服務和銷售通信設備的收入一般按以下税率徵收增值税
(R)認股權證責任
於未來日期購買可贖回可轉換優先股的獨立認股權證被確定為獨立工具，並作為負債入賬。於初步確認時，本集團於綜合資產負債表按其估計公允價值計入認股權證負債，而估計公允價值變動則計入綜合全面損益表上認股權證負債的公允價值變動，或按認股權證負債公允價值計入向認股權證發行債務工具所得款項。認股權證負債須於每個報告期重新計量，本集團於每個報告期末採用二名式期權定價模型將認股權證負債的賬面價值調整至公允價值，估計公允價值的變動計入綜合全面損失表上認股權證負債的公允價值變動。
(S)公允價值計量
公允價值指於計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收取的價格或為轉移負債而支付的價格。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。
會計準則定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。會計準則建立了一個三級公允價值等級，並要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。這三個級別的投入是：
第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。 |
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第2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。 |
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3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。 |
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F-21
會計準則還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
本集團的金融資產及負債主要包括現金、限制性現金、定期存款、短期投資、應收賬款-第三方、淨額、應收賬款關聯方、淨額、預付款及其他流動資產中的其他應收款、長期投資、關聯方應付款項、短期借款、長期借款、應付款項、合同負債、應計開支中的其他應收款及其他流動負債及認股權證負債。本集團按公允價值經常性計量短期投資。短期投資包括金融機構發行的金融產品，這些產品根據發行人報價的單位價格進行估值，並歸類於公允價值等級的第二級。
認股權證負債按公允價值計量，採用不可觀察的投入，並歸類於公允價值層次的第3級。截至2019年、2020年和2021年12月31日，由於其他金融工具的短期到期日，該等金融工具的賬面價值接近其公允價值。
本集團的非金融資產，例如無形資產及物業及設備，只有在確定已減值的情況下才會按公允價值計量。
(T)收入確認
本集團按照會計準則主題606“與客户的合同收入”(會計準則第606號)對其收入合同進行會計處理。根據ASC 606，收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了集團預期有權換取該等商品或服務的對價。本集團通過以下步驟確定收入確認：(1)確定與客户的合同(S)，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在實體履行履約義務時確認收入。
該集團的收入幾乎全部來自以下服務和產品：
公司確認向公司客户提供的承諾產品或服務的控制權轉移後的收入，即公司預期從這些產品或服務中獲得的對價金額(不包括代表政府當局徵收的銷售税)。該公司的收入合同一般不包括與所交付的產品或服務有關的返回權。
確認收入的時間可能與向公司客户開具發票的時間不同。公司在開票前確認收入時記錄合同資產，在收入確認之前收到客户付款時記錄合同負債。公司通常根據合同條款開具發票，合同條款可能是在服務完成時、客户接受公司交付成果時或在預設的里程碑時開具的。應按標準付款條件付款，一般不超過開具發票之日起90天。
我們確認，如果本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間，則在發生時，獲得合同的增量成本為銷售、一般和行政費用。截至2021年12月31日，確認為獲得合同的成本的資產不是實質性的。履行合同的成本被記錄為資產，如果它們與合同或特定的預期合同直接相關，則這些成本產生或增加將用於履行合同的資源
F-22
未來的履約義務和費用可望收回。履行被確認為資產的合同的成本主要包括人工和材料成本，通常與履行履行義務之前發生的工程和安裝成本有關。確認為履行合同的成本的資產包括在合併資產負債表的“預付費用和其他流動資產”項中，截至2021年12月31日不是實質性資產。當我們將相關商品或服務轉移給客户時，此類資產被確認為費用。履行合同的所有其他費用在發生時計入費用。
截至2021年12月31日，沒有需要披露的剩餘履約義務的實質性金額。在ASC 606允許的情況下，在以下情況下，我們選擇不披露剩餘履約義務的信息：i)履約義務是原始預期期限為一年或更短的合同的一部分，或者ii)當我們根據發票開票權實際權宜之計確認履行履約義務的收入時。
CPaaS收入
公司將客户在公司CPaaS平臺上使用短信和語音呼叫服務的收入核算為
該公司還為客户提供CPaaS平臺的代理服務。該公司確定了
服務合同的長度一般在
基於雲的CC收入
客户按固定月費訂購公司雲基礎CC服務，其他增值服務按使用付費。本公司在合同期內按比例確認每月服務費，在此期間，本公司有義務讓客户持續使用基於雲的基本CC服務。在基本訂閲之外的其他增值服務的收入是通過將合同單價應用於每月使用量來確定的，並在向客户提供相關服務時確認。基礎訂閲是以相同的價格向客户出售，無論是否有增值服務，因此交易價格是根據可觀察到的單機銷售價格分配的。
服務合同的長度一般在
該公司還為客户提供定製的基於雲的CC解決方案，具有適合其複雜IT環境的定製功能和接口能力。本公司確認，我們對客户的總體承諾的性質是提供適當定製和接口的軟件解決方案，包括定製的CC許可證和其他高度相互依賴和相互關聯的服務，並將該承諾視為一項綜合履行義務。公司採用迭代流程在客户的IT環境中設計、測試和實施軟件，並在一段時間內確認這一性能義務的收入，在此期間，定製的基於雲的CC解決方案的控制權逐步移交給客户。該公司使用輸入法，根據所產生的工時與估計的總工時的比例來估計進度。該公司還向客户提供標準或非複雜的基於雲的CC解決方案，並已確定
F-23
義務在協議中並在交付標準軟件時確認收入。該公司的基於雲的CC合同通常包括標準擔保類型的保修。
基於雲的UC&C收入
該公司為客户提供定製的基於雲的UC&C解決方案，具有適合其複雜IT環境的定製功能和接口能力。本公司已確定，我們對客户的總體承諾的性質是提供適當定製和接口的軟件解決方案，包括定製的UC&C許可證和其他高度相互依賴和相互關聯的服務，並將該承諾視為一項綜合履行義務。該公司採用迭代流程在客户的IT環境中設計、測試和實施軟件，並在一段時間內確認這一業績義務的收入，在此期間，定製UC&C解決方案的控制權逐步移交給客户。該公司使用輸入法，根據所產生的工時與估計的總工時的比例來估計進度。該公司還向客户提供標準或非複雜的基於雲的UC&C解決方案，並已確定
(U)收入成本
收入成本主要包括員工工資及相關成本，與員工使用設施和設備相關的通信服務費用，如租金和折舊費用，向電信運營商或其分銷商支付的通信服務費用，以及向雲服務提供商支付的雲服務費用。
(V)研究及發展開支
研發費用主要包括從事雲通信領域研究的員工的工資和相關成本，以及外包設計費用，以及與這些設施和設備的功能使用相關的費用，如租金和折舊費用。研究開發費用按照美國會計準則第730條的規定計入人民幣
(W)銷售和市場推廣費用
銷售和營銷費用主要包括廣告費用、促銷費用、從事銷售和營銷活動人員的工資和相關費用以及與使用這些設施和設備相關的費用，如租金和折舊費用。廣告費用在發生時計入費用，並計入綜合全面損失表中的銷售費用。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的廣告費用為人民幣
(X)一般和行政費用
一般及行政開支主要包括參與一般公司職能的僱員的工資及相關成本、與該等僱員使用設施及設備有關的開支，例如租金及折舊開支、專業費用及其他一般公司開支。
(Y)基於股份的薪酬
集團應用ASC 718，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)，以説明其以員工股份為基礎的付款。以限制性股份形式授予創辦人及僱員的股份獎勵於授出日期以獎勵的公允價值計量，並在獎勵的每一單獨歸屬部分(或部分)的必需服務期內使用分級歸屬時間表確認為補償開支。本集團選擇在補償成本發生沒收時確認其影響。若未能符合所需歸屬條件而導致以股份為基礎的獎勵被沒收，則先前確認的與該等獎勵有關的補償開支將被撥回。
有關受限制普通股的股份補償乃根據授予日本公司普通股的公允價值計算，而該公允價值乃採用收益法及權益分配法估計。本公司普通股的公允價值估計涉及可能在市場上無法觀察到的重大假設，以及一些複雜和主觀的變量，如貼現率、無風險利率和主觀判斷
F-24
有關本公司的預期財務及經營業績、其獨特的業務風險、其普通股的流動資金，以及於授出授出時的經營歷史及前景。與股票期權相關的基於股票的薪酬是使用二名式期權定價模型估計的。購股權公允價值的釐定受本公司普通股的公允價值以及有關若干複雜和主觀變數的假設影響，包括預期股價波動、無風險利率、行使倍數及預期股息率。這些獎勵的公允價值由管理層在一家獨立評估公司根據管理層的估計和假設編制的估值報告的協助下確定。
以股份為基礎的獎勵的任何條款或條件的任何變化均被視為對獎勵的修改。本公司計算修改的遞增補償成本為修改後的獎勵的公允價值超過緊接修改日期其條款被修改之前的原始獎勵的公允價值。對於既得獎勵，公司確認修改發生期間的增量補償成本。對於未完全歸屬的獎勵，本公司確認原始獎勵在修改後的剩餘必需服務期內的增量補償成本和剩餘未確認補償成本的總和。
(Z)僱員福利
本公司的附屬公司以及VIE和VIE在中國的附屬公司參與政府授權的多僱主固定供款計劃，根據該計劃，向員工提供某些退休、醫療、住房和其他福利。中國勞動法要求在中國註冊成立的實體每月向當地勞動局支付按合格員工每月基本薪酬的規定繳費率計算的繳費。該公司還為日本子公司僱用的員工的利益向其他固定繳款計劃和固定福利計劃支付款項。除每月供款外，本集團並無其他承諾。在合併全面損失表中作為費用計入的職工社會福利為人民幣
(aa)所得税
本公司按照ASC第740號“税務”中的資產負債法計算所得税。（“ASC 740”），所得税，根據這種方法，當期所得税是在財務報告目的的所得税前收入的基礎上提供的，並對所得税目的不可徵税或不可扣除的收入和支出項目進行調整，遞延所得税採用負債法計提。根據此方法，遞延所得税資產及負債乃就暫時差額之税務影響確認，並按於暫時差額預期撥回財務報表賬面值與資產及負債之税基之間之暫時差額之期間將生效之已頒佈法定税率釐定。倘根據可得證據之權重，部分或全部遞延所得税資產極有可能無法變現，則會計提估值撥備，以減少遞延所得税資產之金額。税率變動對遞延所得税的影響於變動期間在綜合全面虧損表中確認。
本公司採用ASC 740以計及所得税的不確定性。ASC 740澄清了“在評估不確定的税務狀況時，“更有可能而不是不可能”的確認門檻。倘根據事實及税務狀況之技術優點，税務狀況“較有可能”出現，則本集團於其綜合財務報表確認税務狀況之利益。符合“可能性大於不可能性”確認閾值的税務狀況以結算時實現可能性大於50%的最大税收優惠金額進行計量。未確認的税務利益可能會受到法律解釋、税務機關裁決、税務審計及法定時效屆滿的變化的影響。此外，事實、情況及新資料的變動可能要求本集團調整有關個別税務狀況的確認及計量估計。因此，未確認的税務利益會定期檢討及重新評估。調整（如有需要）於需要作出調整的變動發生期間計入本集團的綜合財務報表。特定税務狀況的最終結果可能無法在税務審計結束前確定，在某些情況下，税務上訴或訴訟程序。本集團將與未確認税務利益（如有）相關的利息及罰款分別計入利息開支及一般及行政開支。於2019年、2020年及2021年12月31日，本集團並無任何重大未確認不確定税務狀況。
(bb)經營租賃
本集團根據不可撤銷經營租賃租賃物業作辦公室用途。租金撥備上升的租賃自租期開始時起按直線法確認。
F-25
(cc)外幣折算和外幣風險
本公司的報告貨幣為人民幣。本公司及其於香港特別行政區註冊成立之附屬公司之功能貨幣。是美元。本公司於日本註冊成立之附屬公司之功能貨幣為日圓。本公司的中國附屬公司、VIE及其附屬公司的功能貨幣為人民幣。
以功能貨幣以外貨幣計值之交易按交易日期之匯率重新計量為功能貨幣。以外幣計值之貨幣資產及負債按結算日之適用匯率重新計量為功能貨幣。所產生之匯兑差額於綜合全面虧損表內列為外幣匯兑收益（虧損）淨額。
本公司及其於香港特別行政區註冊成立之附屬公司之財務報表如下：於日本註冊成立之附屬公司之財務報表由功能貨幣換算為人民幣。資產及負債按結算日之適用匯率換算為人民幣。除本期產生的盈利（虧損）外，權益賬户採用適當的歷史匯率換算為人民幣。收益、開支、收益及虧損按有關期間之平均匯率換算為人民幣。所產生之外幣換算調整於綜合全面虧損表內記錄為其他全面虧損之一部分，而累計外幣換算調整於綜合股東虧絀變動表內記錄為累計其他全面虧損之一部分。
人民幣並非可自由兑換貨幣。中國國家外匯管理局受中國政府授權，控制人民幣兑換為外幣。人民幣價值受中央政府政策變動及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟及政治發展所影響。
(dd)集中與風險
客户和供應商的集中度
信用風險集中
可能令本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金、限制性現金、定期存款、短期投資及應收賬款。這些金融工具的總金額為人民幣。
F-26
本集團的投資政策要求現金、限制性現金、定期存款及短期投資須存放於優質金融機構，並限制任何一家發行人的信貸風險。本集團定期評估交易對手或金融機構的信用狀況。
本集團在交付貨物或服務前對其客户進行信用評估。對客户信譽的評估主要基於歷史收集記錄、對公開信息的研究和高級管理人員對客户的實地訪問。根據此分析，本集團決定向個別客户提供何種信貸條件(如有)。如果評估顯示可能存在託收風險，本公司將不會向客户提供服務或銷售產品，也不會要求客户支付現金、郵寄信用證以確保付款或支付重大首付款。
利率風險
本集團的短期銀行借款按固定利率計息。若本集團為該等貸款續期，本集團可能會承受利率風險。
(Ee)每股虧損
根據ASC 260，每股收益，每股基本收益(虧損)的計算方法為：將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以期內普通股和參與證券的加權平均數(考慮到優先股贖回價值的增加)除以年度內已發行普通股的加權平均數(採用兩級法)。在兩級法下，任何淨收益都是根據普通股和其他參與證券的參與權在其之間分配的。如果參與證券沒有分擔損失的合同義務，則不將淨虧損分配給參與證券。
本公司的優先股和限制性普通股為參與證券。優先股是參與證券，因為它們在假設轉換的基礎上參與未分配的收益，而受限普通股是參與證券，因為受限普通股的持有人擁有與所有普通股一起獲得股息的不可剝奪的權利。優先股或受限制普通股均無合約責任為本集團提供資金或以其他方式承擔虧損。因此，任何未分配淨收益按比例分配給普通股、優先股和受限普通股；而任何未分配淨虧損僅分配給普通股。
未歸屬的受限普通股不包括在已發行普通股的加權平均數中，因為如果不符合指定條件，受限普通股股東必須將受限普通股返還給本公司。
每股攤薄虧損的計算方法為經攤薄普通股(如有)的影響調整後的普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行的普通股和攤薄普通股的加權平均數。普通股等值股份包括轉換優先股後可發行的股份和行使認股權證時可發行的股份，以及歸屬受限普通股或行使流通股期權(使用庫藏股方法)可發行的普通股。普通股等價股是根據證券持有人的最有利的轉換率或行權價格計算的。普通股等值股份不計入每股攤薄虧損的分母，當計入該等股份將是反攤薄時。
(Ff)分部報告
(GG)庫存股
本公司採用成本法核算庫存股。根據這種方法，購買股票所產生的成本記入合併資產負債表上的庫存股賬户。在庫存股報廢時，普通股賬户只按股票的總面值計入。庫存股收購成本超出總面值的部分，在額外實收資本和留存收益之間分配。
F-27
(Hh)應收認購款項
(Ii)法定儲備金
根據中國公司法，本集團的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司必須從根據中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)釐定的税後溢利撥入不可分配儲備基金，包括法定盈餘基金及酌情盈餘基金。撥付給法定盈餘基金的款項必須是根據中華人民共和國公認會計準則確定的税後利潤的10%。如果法定盈餘基金已達到中國公司註冊資本的50%，則不需要撥款。酌情盈餘基金的撥款由中國公司酌情決定。
限制使用法定盈餘基金和可自由支配盈餘基金。它們只能用於抵消各自公司的虧損或增加其註冊資本。這些儲備不得以現金股息、貸款或墊款的形式轉移給公司，也不得除清算外進行分配。
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內，
(Jj)新採用的會計公告的影響
2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01《投資-股權證券(主題321)，投資-股權方法和合資企業(主題323)，衍生品和對衝(主題815)：澄清主題321、主題323和主題815之間的相互作用》，其中澄清了主題321下的股權投資會計與主題323的股權會計方法下的投資之間的相互作用，以及主題815下某些遠期合同和購買期權的會計處理。該標準適用於上市公司的財年，以及這些財年內的過渡期，從2020年12月15日之後開始。對於所有其他實體，它在2021年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。允許及早領養。“公司”(The Company)
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)-客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算(ASU 2018-15)。ASC 2018-15將雲計算安排中的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求保持一致。該標準將適用於2020年12月15日之後的年度報告期，以及2021年12月15日之後的年度期間內的中期，並應追溯或前瞻性地適用。允許及早領養。“公司”(The Company)
(Kk)最近發佈的尚未採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號(“ASU 2016-02”)，租契。ASU 2016-02規定了租賃的會計處理。對於經營性租賃，ASU 2016-02要求承租人在其資產負債表中確認使用權資產和租賃負債，最初以租賃付款的現值計量。該標準還要求承租人確認單一租賃成本，該成本的計算使租賃成本一般以直線方式在租賃期內分配。ASU 2016-02於2019年11月由ASU 2019-09進一步修訂，金融工具--信貸損失 (話題326), 衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)，到2020年6月，亞利桑那州立大學2020-05年度，來自與客户的合同收入(主題606)和租賃收入(主題842)，這推遲了新租賃標準的生效日期。因此，ASC 842，租契，對上市公司的年度報告期和2018年12月15日之後開始的那些年度內的過渡期有效。對於所有其他實體，它在2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的中期有效。允許及早領養。由於本集團為“新興成長型公司”，並選擇於生效日期為私人公司申請新會計準則及經修訂會計準則，本集團將於2022年1月1日採用新準則。集團已評估採用這一標準的影響，約為人民幣
F-28
已整合截至2022年12月31日期間的全面損失表或截至2022年1月1日的留存收益期初餘額。
2016年6月，FASB修訂了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(話題326)，金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13於2019年11月由ASU 2019-09進一步修訂，金融工具--信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)。因此，ASC 326，金融工具--信貸損失適用於上市公司的年度報告期和2019年12月15日之後開始的那些年度內的中期。對於所有其他實體，它在2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。由於本集團為“新興成長型公司”，並選擇於生效日期為私人公司申請新的及經修訂的會計準則，ASU 2016-13年度將適用於自2023年1月1日起的財政年度及其中期。本集團目前正在評估這一新指導方針對其合併財務報表的影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)--從與客户的合同中核算合同資產和合同負債，它要求收購人按照主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債，就好像是它發起了合同一樣。在此之前，收購方一般確認收購日以公允價值與客户簽訂的合同所產生的收購合同資產和承擔的合同負債。ASU在2022年12月15日之後的財政年度內有效，允許提前採用。ASU將預期適用於在修正案生效之日或之後發生的企業合併(或者，如果在過渡期早期採用，則從包括早期應用過渡期的會計年度開始時起)。領養並不是預計將對公司的合併財務報表產生重大影響.
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助(主題832)--企業實體披露政府援助情況(“ASU 2021-10”)。它要求發行人每年披露政府援助的情況，包括交易的性質、相關的會計政策、受影響的財務報表項目和適用於每個財務報表項目的金額，以及任何重要的條款和條件，包括承諾和或有事項。本更新中的修訂對其範圍內的所有實體自2021年12月15日之後發佈的年度財務報表有效。公司於2022年1月1日採納了這一指導方針，對公司的合併財務報表沒有實質性影響。
2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量該條澄清，對出售股權擔保的合同限制不被視為股權擔保會計單位的一部分，因此在計量公允價值時不考慮。修正案還澄清，實體不能作為單獨的核算單位承認和衡量合同銷售限制。該指導還要求對受合同銷售限制的股權證券進行某些披露。新的指導意見需要前瞻性地適用，並對通過在收入中確認並在通過之日披露的修正案所作的任何調整。本指引適用於本公司截至2025年3月31日的年度及截至2025年3月31日的中期報告期。允許及早領養。採用這一準則預計不會對集團的綜合財務報表產生實質性影響。
2022年9月，FASB發佈了ASU 2022-04，負債--供應商財務方案(分主題405-50)：披露 供應商財務計劃義務要求供應商融資計劃中的買方披露有關供應商融資計劃的定性和定量信息。修正案不影響對供應商財務計劃所涵蓋債務的確認、計量或財務報表列報。新指引須追溯適用於列報資產負債表的每一期間，但有關前滾資料的修訂則除外，該等修訂應在日後適用。本指引適用於本公司截至2024年3月31日的年度及截至2024年3月31日的中期報告期。允許及早領養。採用這一準則預計不會對集團的綜合財務報表產生實質性影響。
2023年3月，FASB發佈了ASU 2023-02號，投資-權益法和合資企業(主題323)：使用比例攤銷法核算税收抵免結構中的投資，這是為了改善對税收抵免結構投資的會計和披露。這一ASU允許報告實體選擇使用比例攤銷法對符合條件的税收股權投資進行核算，而不管產生相關所得税抵免的計劃是什麼。對於公共企業實體，修正案在2023年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，修正案在2024年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。早些時候
F-29
在任何過渡期內，所有實體都允許收養。ASU 2023-02的採用預計不會對公司的綜合財務報表產生任何影響。
2023年10月，FASB發佈了ASU 2023-06，信息披露改進：響應美國證券交易委員會信息披露更新和簡化倡議的編纂修正案。本準則是為了響應美國證券交易委員會的信息披露更新和簡化倡議而發佈的，該倡議影響了會計準則編纂中的各種主題。修正案適用於受影響專題範圍內的所有報告實體，除非另有説明。每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從S-X法規或S-K法規中刪除相關披露的生效日期，禁止及早採用。該公司目前正在評估這一指導將對其財務報表披露產生的影響。
3.重述和重新分類
自2022年5月起，本公司審計委員會就其前任核數師在審計本公司截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表時發現的若干問題進行了獨立的內部調查(“調查”)。此外，該公司還審查了其已整合財務報表，並找出與已整合2019年至2020年財政年度財務報表。作為迴應，該公司重申了其已整合2019年至2020年財政年度財務報表。
對錯誤進行重新分類和重述對合並資產負債表的影響如下：
|
|
|
|
截至2019年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
|
|
AS |
|
|
重述 |
|
|
AS |
|
|||
|
|
|
|
先前 |
|
|
調整 |
|
|
重述 |
|
|||
|
|
項目 |
|
已報告 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
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資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流動資產： |
|
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|
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現金 |
|
(g) |
|
|
|
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|
|
|
|||
受限現金 |
|
(g) |
|
|
|
|
|
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|
|
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定期存款 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
短期投資 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
應收賬款--第三方，淨額 |
|
(A)、(H) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
應收賬款--關聯方，淨額 |
|
(f) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
合同資產 |
|
(a) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
關聯方應付款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
預付款和其他流動資產 |
|
(C)、(G)、(H) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
長期投資 |
|
(d) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
財產和設備，淨額 |
|
(g) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
無形資產，淨額 |
|
(g)（h） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
遞延所得税資產 |
|
(h) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
其他非流動資產 |
|
(h) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
非流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
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總資產 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流動負債： |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|||
短期銀行借款 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
(b)（h） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
合同責任 |
|
(h) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應付關聯方的款項 |
|
(f) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應計費用和其他流動負債 |
|
(a)、（c）、（h） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
非流動認股權證負債 |
|
(e) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
長期借款 |
|
(e) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
遞延所得税負債 |
|
(h) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
非流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
總負債 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
夾層股本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
A系列可贖回可轉換優先股 |
|
(e) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
B系列可贖回可轉換優先股 |
|
(e) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
C系列可贖回可轉換優先股 |
|
(e) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
F-30
D系列可贖回可轉換優先股 |
|
(e) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
E系列可贖回可轉換優先股 |
|
(e) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
夾層總股本 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
股東赤字： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
預發A類普通股 |
|
|
|
|
|
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|
- |
|
|
|
|
||
預售B類普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
應收認購款 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
累計其他綜合損失 |
|
(e) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計赤字 |
|
(j) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可歸因於以下項目的股東虧損總額 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非控制性權益 |
|
(i) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東虧損共計 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
負債、夾層權益和股東虧損共計 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
F-31
|
|
|
|
截至2020年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
|
|
AS |
|
|
重述 |
|
|
AS |
|
|||
|
|
|
|
先前 |
|
|
調整 |
|
|
重述 |
|
|||
|
|
項目 |
|
已報告 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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現金 |
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(g) |
|
|
|
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受限現金 |
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- |
|
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|
|
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定期存款 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
應收賬款--第三方，淨額 |
|
(A)、(H) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
應收賬款--關聯方，淨額 |
|
(f) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
合同資產 |
|
(a) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
關聯方應付款項 |
|
(f) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
預付款和其他流動資產 |
|
(C)、(G)、(H) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
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|
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長期投資 |
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(d) |
|
|
|
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( |
) |
|
|
|
||
財產和設備，淨額 |
|
(g) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
無形資產，淨額 |
|
(g)（h） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
遞延所得税資產 |
|
(h) |
|
|
|
|
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( |
) |
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|
- |
|
|
其他非流動資產 |
|
(h) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
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總資產 |
|
|
|
|
|
|
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( |
) |
|
|
|
||
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
短期銀行借款 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
(b)（h） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
合同責任 |
|
(h) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應付關聯方的款項 |
|
(f) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
向C系列可贖回附屬公司支付的應付款項 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
應計費用和其他流動負債 |
|
(a)、（c）、（h） |
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
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認股權證負債 |
|
(e) |
|
|
|
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|
( |
) |
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|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
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( |
) |
|
|
|
||
非流動認股權證負債 |
|
(e) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
遞延所得税負債 |
|
(h) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
非流動負債總額 |
|
|
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|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
總負債 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
|
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夾層股本： |
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|
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A系列可贖回可轉換優先股 |
|
(e) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
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B系列可贖回可轉換優先股 |
|
(e) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
C系列可贖回可轉換優先股 |
|
(e) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
D系列可贖回可轉換優先股 |
|
(e) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
E系列可贖回可轉換優先股 |
|
(e) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
F系列可贖回可轉換優先股 |
|
(e) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
C系列和E系列的應收認購款項 |
|
(e) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
夾層總股本 |
|
|
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|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
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股東赤字： |
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|
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預發A類普通股 |
|
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|
|
- |
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|
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預售B類普通股 |
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|
|
|
|
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- |
|
|
|
|
||
累計其他綜合收益 |
|
(e) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
累計赤字 |
|
(j) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
容聯雲應佔股東虧損總額 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
非控制性權益 |
|
(i) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
股東虧損共計 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
總負債、夾層權益和 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
F-32
錯誤的重新分類和重述對合並業務表和全面損失的影響如下：
|
|
|
|
截至2019年12月31日止年度 |
|
|||||||||
|
|
|
|
AS |
|
|
重述 |
|
|
AS |
|
|||
|
|
|
|
先前 |
|
|
調整 |
|
|
重述 |
|
|||
|
|
項目 |
|
已報告 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入 |
|
(a) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
收入成本 |
|
(b) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售和營銷費用 |
|
(c) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
一般和行政費用 |
|
(c) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
研發費用 |
|
(c) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總運營費用 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
營業虧損 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出 |
|
(H)、(E) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
利息收入 |
|
(h) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投資收益 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
出售子公司虧損，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
權益法投資的虧損份額 |
|
(d) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
(e) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他股權投資的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外幣匯兑損失淨額 |
|
(h) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前虧損 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税費用設置 |
|
(i) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
淨虧損 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非控股權益應佔淨虧損 |
|
(i) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
容聯雲控股有限公司應佔淨虧損 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可贖回可轉換優先股的增持和修改 |
|
(e) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
向E系列可贖回可轉換優先股股東支付視為股息 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
F-33
|
|
|
|
截至2020年12月31日止年度 |
|
|||||||||
|
|
|
|
AS |
|
|
重述 |
|
|
AS |
|
|||
|
|
|
|
先前 |
|
|
調整 |
|
|
重述 |
|
|||
|
|
項目 |
|
已報告 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|||
收入 |
|
(a) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
收入成本 |
|
(b) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售和營銷費用 |
|
(c) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
一般和行政費用 |
|
(c) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
研發費用 |
|
(c) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總運營費用 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
營業虧損 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出 |
|
(e) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
利息收入 |
|
(h) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
投資收益 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
出售子公司的收益(虧損)，淨額 |
|
(d) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
權益法投資的虧損份額 |
|
(d) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
(e) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他股權投資的公允價值變動 |
|
(d) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外幣兑換收益，淨額 |
|
(h) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税前虧損 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税費用 |
|
(i) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
淨虧損 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非控股權益應佔淨虧損 |
|
(i) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
容聯雲控股有限公司應佔淨虧損 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
可贖回可轉換優先股的增持和修改 |
|
(e) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
向E系列可贖回可轉換優先股股東支付視為股息 |
|
(e) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
普通股股東應佔淨虧損 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
錯誤的重新分類和重述對合並現金流量表的影響如下：
|
|
|
|
截至2019年12月31日止年度 |
|
|||||||||
|
|
|
|
AS |
|
|
重述 |
|
|
AS |
|
|||
|
|
|
|
已報告 |
|
|
調整 |
|
|
重述 |
|
|||
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|||
經營活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨虧損 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
調整以調節淨虧損與淨現金的使用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
壞賬準備 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
遞延税項優惠 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
權益法投資的虧損份額 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
其他股權投資的公允價值變動 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
處置財產和設備的損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投資收益 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
無擔保貸款利息支出增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
出售子公司的收益，淨額 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未實現匯兑損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應收賬款--第三方 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應收賬款關聯方 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
合同資產 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
關聯方應付款項 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
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預付款和其他流動資產 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
合同責任 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
F-34
應付關聯方的款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
投資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
購買財產和設備所支付的現金 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
為購買無形資產而支付的現金 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購買其他股權投資所支付的現金 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
為購買短期投資而支付的現金 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
處置財產和設備收到的現金 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
出售短期投資所收到的現金 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
收取向關聯方提供的免息貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
定期存款支付的現金 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
發行E系列可贖回可轉換債券的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
發行費用的支付 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
長期借款收益 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
收購一間附屬公司權益所支付的現金 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
收到非控股股東出資的現金 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
短期銀行借款所得款項 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
償還短期銀行借款 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
外幣匯率變動對現金的影響 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
現金和限制性現金淨增加 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
年初現金和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
年終現金和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
F-35
|
|
|
|
截至2020年12月31日止年度 |
|
|||||||||
|
|
|
|
AS |
|
|
重述 |
|
|
AS |
|
|||
|
|
|
|
已報告 |
|
|
調整 |
|
|
重述 |
|
|||
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|||
經營活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨虧損 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
調整以調節淨虧損與淨現金的使用 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
壞賬準備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
遞延税項優惠 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
權益法投資的虧損份額 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
其他股權投資的公允價值變動 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
處置財產和設備所得收益 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資收益 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
無擔保貸款利息支出增加 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
出售附屬公司之虧損（收益），淨額 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
未實現外匯收益S |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應收賬款--第三方 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應收賬款關聯方 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
合同資產 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
關聯方應付款項 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
預付款和其他流動資產 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應付帳款 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
合同責任 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
應付關聯方的款項 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
投資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
購買財產和設備所支付的現金 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
為購買無形資產而支付的現金 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購買其他股權投資所支付的現金 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
處置財產和設備收到的現金 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
出售短期投資所收到的現金 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
從出售子公司中處置的現金 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付向關聯方提供的無息貸款 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
收取向關聯方提供的免息貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
定期存款支付的現金 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
定期存款到期收到的現金 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
發行F系列可贖回可轉換債券所得款項 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
發行費用的支付 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
償還長期借款 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
收購一間附屬公司權益所支付的現金 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
支付首次公開募股成本 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
短期銀行借款所得款項 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
償還短期銀行借款 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
外幣匯率變動對現金的影響 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金和限制性現金淨增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
年初現金和限制性現金 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|||
年終現金和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
作為重述的一部分，該公司年度財務報表中的以下錯誤已被發現和更正：
F-36
該公司重報了不準確的收入，導致收入減少人民幣
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
||||||
|
|
|
2019 |
|
|
|
2020 |
|
||
|
項目 |
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
*收入 |
1) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
*收入 |
2) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
*收入 |
3) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
截至12月31日， |
|
||||||
|
|
|
2019 |
|
|
|
2020 |
|
||
|
項目 |
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
||
應收賬款--第三方，淨額 |
1) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
應收賬款--第三方，淨額 |
2) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
--合同資產 |
2) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
應計費用和其他流動負債 |
1) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
公司重述了不準確的收入成本，導致人民幣減少
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||
|
|
|
2019 |
|
|
|
2020 |
|
||
|
項目 |
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
||
收入成本 |
1) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
收入成本 |
2) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
收入成本 |
3) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
收入成本 |
4) |
|
|
|
|
|
|
|
||
收入成本 |
5) |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日， |
|
|||||||
|
|
|
2019 |
|
|
|
2020 |
|
||
|
項目 |
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
||
應付賬款 |
1) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
應計費用和其他流動負債 |
1) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應計費用和其他流動負債 |
4) |
|
|
|
|
|
|
|
||
F-37
公司重報了銷售和營銷費用，增加了人民幣
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
||||||
|
|
|
2019 |
|
|
|
2020 |
|
||
|
項目 |
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
||
*銷售和營銷費用 |
1) |
|
|
|
|
|
|
|
||
*銷售和營銷費用 |
2) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
*銷售和營銷費用 |
3) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
*銷售和營銷費用 |
4) |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至12月31日， |
|
||||||
|
|
|
2019 |
|
|
|
2020 |
|
||
|
項目 |
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
||
應計費用和其他流動負債 |
1) |
|
|
|
|
|
|
|
||
公司重報了一般費用和行政費用，因此減少了人民幣
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
||||||
|
|
|
2019 |
|
|
|
2020 |
|
||
|
項目 |
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
||
一般和行政費用 |
1) |
|
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政費用 |
2) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
一般和行政費用 |
3) |
|
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政費用 |
4) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
一般和行政費用 |
5) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日， |
|
||||||
|
|
|
2019 |
|
|
|
2020 |
|
||
|
項目 |
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
||
應計費用和其他流動負債 |
1) |
|
|
|
|
|
|
|
||
預付款和其他流動資產 |
2) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
F-38
公司重報了研發費用，增加了人民幣
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
||||||
|
|
|
2019 |
|
|
|
2020 |
|
||
|
項目 |
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
||
--研發費用 |
1) |
|
|
|
|
|
|
|
||
--研發費用 |
2) |
|
|
|
|
|
|
|
||
--研發費用 |
3) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
--研發費用 |
4) |
|
|
- |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
截至12月31日， |
|
||||||
|
|
|
2019 |
|
|
|
2020 |
|
||
|
項目 |
|
元人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
||
應計費用和其他流動負債 |
1) |
|
|
|
|
|
|
|
||
本公司已在重述合併財務報表及附註8披露的長期投資及相關賬目中妥善分類及列報。重述調整詳情如下。
2019年9月2日，榮聯億通收購
聯信智滙以人民幣價格回購了榮聯一通持有的全部股份
2018年3月，本公司出售上海宇環的股權
2020年3月23日，新的第三方投資者收購了
F-39
如上所述，重列的長期投資如下：
|
|
截至2019年12月31日 |
|
|
截至2020年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
AS |
|
|
重述 |
|
|
AS |
|
|
AS |
|
|
重述 |
|
|
AS |
|
||||||
|
|
先前 |
|
|
調整 |
|
|
重述 |
|
|
先前 |
|
|
調整 |
|
|
重述 |
|
||||||
|
|
已報告 |
|
|
|
|
|
|
|
|
已報告 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
||||||
北京晨風網絡 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
北京聯信智滙 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
北京京師通 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
上海玉環信息 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
杭州排雲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
北京虎經跳躍 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
長期投資總額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
本公司在估值師的協助下對可贖回可轉換優先股、可拆卸權證及認股權證的無抵押可轉換貸款的公允價值進行審核及重估，導致重述綜合財務報表中夾層權益、權證負債及相關賬目的重述調整。重述調整的細節如下：
|
|
截至12月31日， |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
||
認股權證負債，流動部分 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
非流動認股權證負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期借款 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
A系列可贖回可轉換優先股 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
B系列可贖回可轉換優先股 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
C系列可贖回可轉換優先股 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
D系列可贖回可轉換優先股 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
E系列可贖回可轉換優先股 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
F系列可贖回可轉換優先股 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
累計其他綜合收益(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
||
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可贖回可轉換優先股的增持和修改 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
向E系列可贖回可轉換優先股股東支付視為股息 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
本公司已對重報的合併財務報表及附註22所披露的關聯方結餘及交易作出適當分類及更正。重述導致人民幣貶值
F-40
相關各方自2019年12月31日起，增加人民幣
公司對資產負債表項目中的一些錯誤進行了重新分類，導致某些賬户的增減，即現金、限制性現金、預付款和其他流動資產、財產和設備、淨資產和無形資產等。重新分類調整的細節如下：
|
|
截至12月31日， |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
||
現金 |
|
|
|
|
|
|
||
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
||
預付款和其他流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
無形資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
本公司還糾正和重新分類了一些錯誤，導致某些賬户，即現金、應收賬款-第三方、淨額、預付款和其他流動資產、財產和設備、淨額、無形資產、其他非流動資產、應付賬款、合同負債、應計費用和其他流動負債、利息支出、利息收入和外幣匯兑損失、淨額等增加或減少。重報調整詳情如下：
|
|
截至12月31日， |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
||
現金 |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款--第三方，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
預付款和其他流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
無形資產，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他非流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
合同責任 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用和其他流動負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
||
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
外幣匯兑損失淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
根據上述重述調整，公司重列非控股權益、遞延所得税資產、遞延所得税負債和所得税費用，導致人民幣減少
F-41
由於上述原因，本公司重述了這一變化對累計虧損的累積影響如下：
|
|
截至2019年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
AS |
|
|
重述 |
|
|
AS |
|
|||
|
|
先前 |
|
|
調整 |
|
|
重述 |
|
|||
|
|
已報告 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|||
截至2019年1月1日的餘額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可贖回可轉換優先股的增持和修改 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
截至2019年12月31日的餘額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
截至2020年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
AS |
|
|
重述 |
|
|
AS |
|
|||
|
|
先前 |
|
|
調整 |
|
|
重述 |
|
|||
|
|
已報告 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|||
2020年1月1日的餘額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
可贖回可轉換優先股的增持和修改 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
視為股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2020年12月31日的餘額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
由於上述原因，每股虧損的累計影響如下：
|
|
|
|
截至2019年12月31日止年度 |
|
|||||||||
|
|
|
|
和以前一樣 |
|
|
重述 |
|
|
AS |
|
|||
|
|
|
|
已報告 |
|
|
調整 |
|
|
重述 |
|
|||
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨虧損 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可贖回可轉換債券的增加和修改 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
基本和稀釋後每股淨虧損的分子 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
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分母： |
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發行前普通股加權平均數 |
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- |
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每股基本和稀釋後淨虧損的分母 |
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- |
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普通股應佔每股虧損淨額 |
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) |
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( |
) |
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截至2020年12月31日止年度 |
||||
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和以前一樣 |
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重述 |
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AS |
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已報告 |
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調整 |
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重述 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
分子： |
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淨虧損 |
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( |
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( |
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F-42
《可贖回》的增加和修改 |
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( |
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( |
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E系列可贖回可轉換債券的視同股息 |
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( |
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( |
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( |
基本和稀釋後每股淨虧損的分子 |
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( |
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( |
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分母： |
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發行前普通股加權平均數 |
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- |
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每股基本和稀釋後淨虧損的分母 |
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|
- |
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普通股應佔每股虧損淨額 |
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( |
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( |
4.業務收購
本公司根據ASC 805“業務合併”（“ASC 805”）對其收購進行會計處理。被收購方的經營業績自收購日起計入綜合財務報表。所轉讓代價之公平值超出所收購有形及無形資產淨值之公平值之差額入賬列作商譽，就企業所得税而言不可扣減。
收購EliteCRM
在……上面
這筆收購被記錄為業務合併。該集團在一名獨立評估師的協助下確定了為此次收購收購的資產和承擔的負債的公允價值。收購所產生的商譽主要歸因於中國周圍聚集的勞動力和已建立的客户網絡。已取得的商譽不能在納税時扣除。
購買注意事項： |
|
人民幣 |
|
|
現金 |
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取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額： |
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2021年3月22日 |
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現金 |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產 |
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商標 |
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競業禁止安排 |
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客户關係 |
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技術 |
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應付帳款 |
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( |
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合同責任 |
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( |
) |
應計費用和其他流動負債 |
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( |
) |
遞延所得税負債 |
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( |
) |
取得的可確認資產和承擔的負債總額 |
|
|
|
|
商譽 |
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|
|
F-43
無形資產包括商標、不競爭安排、客户關係及技術。商標的公允價值為人民幣
無形資產和商譽上述收購產生之減值虧損須進行年度減值評估，減值虧損人民幣
自收購日起，EliteCRM已出資人民幣100萬元，
如果合併發生在2020年1月1日，本集團的收入將為人民幣
B)收購崑崙捷信
在……上面
根據購股協議，全體股東將合共攤薄
收購被記錄為業務合併後，本集團在獨立評估師的協助下確定了收購資產和承擔的負債的公允價值。收購所產生的商譽主要歸因於中國周圍聚集的勞動力和已建立的客户網絡。已取得的商譽不能在納税時扣除。
購買注意事項： |
|
人民幣 |
|
|
現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額： |
|
2021年8月31日 |
|
|
現金 |
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
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|
|
財產和設備，淨額 |
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無形資產 |
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技術 |
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遞延所得税資產 |
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應付帳款 |
|
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( |
) |
合同責任 |
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|
( |
) |
應計費用和其他流動負債 |
|
|
( |
) |
取得的可確認資產和承擔的負債總額 |
|
|
|
|
崑崙解信不可贖回非控股權益的公允價值 |
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( |
) |
商譽 |
|
|
|
|
無形資產就是技術。科技公允價值為人民幣
F-44
無形資產和商譽因上述收購而產生的減值須進行年度減值評估，減值損失為人民幣
上述收購對本集團的綜合財務報表並無重大影響，因此並未呈列備考披露。
C)收購Joytel新加坡私人有限公司。有限責任公司
在……上面
這筆收購被記錄為業務合併。收購的可確認資產和承擔的負債總額為人民幣
D)收購諸葛亮公司。
在……上面
這筆收購被記錄為業務合併。該集團在一名獨立評估師的協助下確定了為此次收購收購的資產和承擔的負債的公允價值。收購所產生的商譽主要歸因於中國周圍聚集的勞動力和已建立的客户網絡。已取得的商譽不能在納税時扣除。
購買注意事項： |
|
人民幣 |
|
|
現金 |
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|
|
的公允價值 |
|
|
|
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|
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額： |
|
2021年12月31日 |
|
|
現金 |
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|
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
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|
財產和設備，淨額 |
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|
無形資產 |
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商標 |
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競業禁止安排 |
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訂單積壓 |
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客户關係 |
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技術 |
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短期貸款 |
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) |
應付帳款 |
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) |
合同責任 |
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) |
應計費用和其他流動負債 |
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( |
) |
遞延所得税負債 |
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) |
長期借款 |
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( |
) |
取得的可確認資產和承擔的負債總額 |
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( |
) |
商譽 |
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F-45
無形資產包括商標、競業禁止協議、訂單積壓、客户關係和技術。人民幣商標的公允價值
對價是在股份購買協議簽署前幾個月談判確定的。公司對商譽進行了年度減值測試，和減值損失人民幣
上述收購對本集團的綜合財務報表並無重大影響，因此並未呈列備考披露。
F-46
5.現金和限制性現金
合併資產負債表中的現金和限制性現金與合併現金流量表中的金額的對賬如下：
|
|
十二月三十一日， |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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現金 |
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受限現金 |
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合併報表中顯示的現金總額和限制性現金 |
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受限現金餘額主要與履約擔保銀行存款有關，自2019年12月31日、2020年和2021年起限制使用，並將在未來12個月內解除限制。
6.應收賬款，淨額
應收賬款，淨額如下：
|
|
十二月三十一日， |
|
|||||||||
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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|
人民幣 |
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人民幣 |
|
|
人民幣 |
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|||
應收賬款--第三方 |
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壞賬準備--第三者 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
應收賬款-第三方，淨額 |
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應收賬款關聯方 |
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壞賬準備--關聯方 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
應收賬款關聯方 |
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|
|
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包括第三方和關聯方應收賬款在內的壞賬準備的變動情況如下：
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|
Year ended December 31, |
|
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壞賬準備--第三者 |
|
2019 |
|
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2020 |
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2021 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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|
人民幣 |
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年初餘額 |
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計入壞賬費用的增加 |
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核銷 |
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- |
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( |
) |
年終結餘 |
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|
Year ended December 31, |
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壞賬準備--關聯方 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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|
人民幣 |
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年初餘額 |
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|
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計入壞賬費用的增加 |
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) |
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年終結餘 |
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F-47
壞賬準備賬齡分析表如下：
|
截至12月31日， |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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1年內 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
此後 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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壞賬準備--第三者 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
|
|
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1年內 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
壞賬準備--關聯方 |
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
截至2019年12月31日，應收賬款--第三方，淨額包括為銀行借款質押的應收賬款，截至2020年12月31日和2021年12月31日，未為銀行借款質押應收賬款(見附註12)。
7.預付款和其他流動資產
截至2019年12月31日、2020年和2021年的預付款和其他流動資產包括：
|
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十二月三十一日， |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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預付款給供應商 |
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存款 |
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工作人員預付款 |
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可抵扣的進項增值税 |
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第三方支付平臺應收賬款 |
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其他 |
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預付款和其他流動資產 |
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8.長期投資
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十二月三十一日， |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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權益法投資 |
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北京聯信智滙科技有限公司。 |
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四川興能榮聯科技有限公司。 |
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上海科深信息技術有限公司。 |
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- |
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權益法投資總額 |
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其他股權投資 |
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北京晨峯網絡科技有限公司。 |
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上海宇環信息系統有限公司。 |
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北京虎京跳躍科技有限公司。 |
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杭州派來雲科技有限公司。 |
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新餘市紅嶺投資管理中心 |
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- |
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其他股權投資總額 |
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長期投資總額 |
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F-48
聯信智滙的投資
2017年9月，榮聯億通收購
四川興能的投資
2021年7月，榮聯億通與北京四季興能數字科技有限公司達成協議，成立合資公司四川星能榮聯科技有限公司(以下簡稱四川興能)，榮聯億通出資人民幣
上海科盛的投資
2021年11月，榮聯益通收購
在北京晨峯的投資
2019年9月2日，榮聯億通訂立股份購買協議，收購
2020年，北京晨峯與新的投資者簽訂了一系列新的融資協議，從而稀釋了榮聯億通在北京晨峯的股權。
F-49
投資杭州派樂雲
2019年8月，榮聯億通訂立股份購買協議，收購
2020年8月，杭州派樂雲與新投資者簽訂了新的融資協議。杭州派樂雲新融資後，榮聯億通的股權保持在
投資於滬京跳躍
2017年9月，榮聯億通訂立股份購買協議，收購
2018年6月，虎京跳躍與新投資者簽訂了新的融資協議。在虎經跳躍新融資後，榮聯一通持有的虎經跳躍股權減少至
2019年5月，虎京跳躍與新投資者簽訂新的融資協議。在虎經跳躍新融資後，榮聯一通在虎經跳躍的股權進一步減少至
2021年5月，虎京跳躍進行了重組，成立了新的VIE--北京坦馬啟富科技有限公司(簡稱北京坦馬)。滬江跳躍的所有股東都被按比例轉移到了北京天馬。榮聯益通擁有
2021年10月和2021年12月，北京天馬與新投資者簽訂了新的融資協議。北京天馬新融資後，榮聯億通在北京天馬的股權進一步減少至
與新投資者訂立的新融資協議為其他股權投資提供了可見價格，而公允價值調整主要根據交易日的市場方法釐定，並已考慮到這一點。
F-50
若干因素，包括應作為類似證券調整的近期融資定價，以反映交易的股權證券與本公司持有的股權證券之間的權利和義務差異，以及行業內交易公司的貼現率，並要求本公司對行業因素做出某些假設和估計。具體地説，一些重要的不可觀察到的投入包括缺乏市場性的折扣。這些假設具有內在的不確定性和主觀性。任何不可觀察到的投入的變化可能會對公允價值產生重大影響。
投資新餘紅嶺
2021年8月，榮聯億通等第三方實體成立了以投資管理和資產管理為主的有限合夥企業--新餘紅嶺投資管理中心(有限合夥)(簡稱新餘紅嶺)，認繳資本為人民幣。
投資上海玉環
公司於2021年對上海宇環信息系統有限公司(以下簡稱上海宇環)進行了減值分析，確認了人民幣
9.財產和設備，淨額
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的財產和設備包括：
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十二月三十一日， |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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計算機和辦公設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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機動車輛 |
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租賃權改進 |
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建築物 |
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- |
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財產和設備 |
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減去：累計折舊 |
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財產和設備，淨額 |
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|||
折舊費用為人民幣
F-51
財產和設備的折舊費用分配到下列費用項目：
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
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2019 |
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2020 |
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2021 |
|
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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收入成本 |
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研發費用 |
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銷售和營銷費用 |
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一般和行政費用 |
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|
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折舊費用總額 |
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|
|
|
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10.無形資產，淨額
下表彙總了公司截至2019年12月31日、2020年和2021年的無形資產。
|
|
2019年12月31日 |
|
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|
|
毛收入 |
|
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累計 |
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網絡 |
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|
加權平均 |
|
||||
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攜載 |
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攤銷 |
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攜載 |
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攤銷 |
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金額 |
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金額 |
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期間 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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軟件著作權 |
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電信業務運營 |
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總計 |
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( |
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2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
毛收入 |
|
|
累計 |
|
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網絡 |
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加權平均 |
|
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攜載 |
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攤銷 |
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攜載 |
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攤銷 |
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金額 |
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金額 |
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期間 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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年份 |
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軟件著作權 |
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) |
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電信業務運營 |
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總計 |
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( |
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2021年12月31日 |
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毛收入 |
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累計 |
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累計 |
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網絡 |
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加權平均 |
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攜載 |
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攤銷 |
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損傷 |
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攜載 |
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攤銷 |
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金額 |
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金額 |
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期間 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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年份 |
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軟件著作權 |
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電信業務運營 |
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技術 |
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競業禁止安排 |
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客户關係 |
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商標 |
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訂單積壓 |
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總計 |
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F-52
確認為一般費用和行政費用的無形資產的攤銷費用為人民幣
預計未來五年的攤銷費用如下：
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人民幣 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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然後在那之後 |
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11.商譽
報告單位商譽賬面金額變動情況如下：
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收購 |
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國合兵 |
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崑崙解心 |
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諸葛亮公司 |
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總計 |
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人民幣(000) |
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人民幣(000) |
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人民幣(000) |
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人民幣(000) |
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2020年12月31日的餘額 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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加法 |
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減損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
截至2021年12月31日的餘額 |
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- |
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|
|||
在年度商譽減值評估中，本公司的結論是，這些報告單位的賬面價值超過了各自的公允價值，並記錄了
12.借款
|
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十二月三十一日， |
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2,019 |
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2,020 |
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2,021 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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*有擔保的銀行貸款 |
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- |
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無擔保銀行貸款 |
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- |
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短期借款 |
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長期借款 |
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- |
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有擔保的銀行貸款
於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度內，榮聯億通取得短期借款，金額為人民幣
截至2019年12月31日，公司的有擔保銀行借款的加權平均利率為
F-53
截至2021年12月31日止年度，有擔保的人民幣銀行貸款
無擔保銀行貸款
於截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度內，榮聯億通取得短期借款，金額為
截至2020年12月31日，公司的無擔保銀行借款的加權平均利率為
長期借款
2019年9月25日，公司舉債
在初步確認時，公司按其估計公允價值將認股權證記錄為負債，金額為美元
13.應計費用和其他流動負債
|
|
十二月三十一日， |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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應計工資和社會保險 |
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應繳税金 |
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F系列融資的應計發行成本 |
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- |
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- |
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因回購庫存股而應付 |
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- |
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- |
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紐約梅隆銀行的存款 |
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- |
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存款 |
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工作人員報銷 |
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其他應付款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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14.認股權證法律責任
本公司將購買可贖回可轉換優先股的認股權證分類為認股權證負債，並於各報告期末利用二項式期權定價模型將認股權證負債的賬面價值調整至公允價值，該模型涉及無風險利率、預期波動率、預期股息收益率及預期期限等重大假設。無風險利率是基於優先股權證預期剩餘期限的美國國債利率。預期波動率是根據時間範圍接近本公司認股權證負債預期期限的可比同類上市公司的歷史波動率估計的。預期股息收益率為零，因為公司預計在可預見的未來不會有任何股息支付。預期期限為權證負債的剩餘期限。
C系列認股權證
2016年2月，榮聯億通進入
F-54
有限(“中國股權”)，SPD關聯方，將購買合計
2021年3月22日，中國股權行使C系列權證，中國股權有權購買合計
中國股權香港有限公司購買C系列可贖回優先股的權證負債在2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月22日的公允價值是根據以下假設估計的：
|
|
2019年12月31日 |
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2020年12月31日 |
|
2021年3月22日 |
無風險收益率 |
|
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波動率 |
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預期股息收益率 |
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|||
可贖回C系列標的的公允價值 |
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預期期限 |
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E系列授權
在本公司於2019年9月進行E系列融資期間，兩隻中國境內投資基金亦有意投資於E系列可贖回可轉換優先股。然而，該兩家中國境內投資基金在根據中國法律進行對外直接投資前，必須獲得中國相關政府部門的對外直接投資批准，並完成外幣兑換程序。為協助該兩隻中國境內投資基金以與其他三隻離岸投資基金相同的優先權及權利投資於E系列可贖回可轉換優先股，本公司與榮聯一通訂立了一系列協議。於2019年9月25日，榮聯億通與兩家中國在岸投資基金訂立貸款協議，借入兩筆金額為美元的貸款
2020年3月25日和2020年7月15日，公司發佈
2020年11月3日，公司行使了與E系列融資相關的權證，發行了
F-55
認購權證的公允價值
截至2019年12月31日和2020年11月3日，向兩隻中國境內投資基金髮行的用於購買E系列可贖回優先股的權證負債的公允價值是在使用以下假設的情況下估計的：
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2019年12月31日 |
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2020年11月3日 |
無風險收益率 |
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波動率 |
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預期股息收益率 |
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標的E系列可贖回可轉換股票的公允價值 |
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預期期限 |
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F系列保證書
於2020年11月13日，本公司同意向Novo Investment HK Limited(“Novo Investment”)發行認股權證，行使價為美元。
認購權證的公允價值
向Novo投資公司發行的用於購買F系列可贖回優先股的權證負債在2020年11月13日、2020年12月31日和2021年1月7日的公允價值是根據以下假設估計的：
|
|
2020年11月13日 |
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2020年12月31日和2021年1月7日 |
無風險收益率 |
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波動率 |
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||
預期股息收益率 |
|
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||
可贖回的標的系列F的公允價值 |
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預期期限 |
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F-56
15.可贖回可轉換優先股
2014年7月30日，公司發佈
2015年2月6日，本公司發佈
2016年6月10日，本公司發佈
同樣在2016年6月10日，在開曼羣島註冊成立的Max Connect Limited(“Max Connect”)購買了
於二零二零年十一月三日，本公司、Max Connect及紅山盛德同意更改有關Max Connect投資C系列可贖回可換股優先股及紅山盛德投資榮聯益通的若干投資安排，據此，(1)於開曼羣島註冊成立併為Max Connect及宏山盛德聯屬公司的Max Honest Ltd.(“Max Honest”)將被指定為新的持有人。
同日，C系列可贖回可轉換優先股持有人被重新指定：Max Connect交出
2020年11月3日，認購應收美元
2018年3月19日，本公司發佈
2019年8月28日，本公司發佈
2020年3月25日和2020年7月15日，公司發佈
2020年11月13日，本公司發佈
F-57
2021年2月，該公司在紐約證券交易所完成首次公開募股，併發行了
該公司的可贖回可轉換優先股活動包括以下內容：
人民幣 |
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A系列 |
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B系列 |
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C系列 |
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D系列 |
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E系列 |
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F系列 |
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總計 |
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截至2019年1月1日的餘額 |
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發行換取現金 |
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發行成本 |
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誘因成本* |
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( |
) |
修改 |
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- |
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可贖回資產的增值 |
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( |
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外幣折算 |
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截至2019年12月31日的餘額 |
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行使E系列認股權證 |
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發行換取現金 |
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發行成本 |
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視為股息 |
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可贖回資產的增值 |
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外幣折算 |
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( |
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( |
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2020年12月31日的餘額 |
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認購應收賬款 |
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( |
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- |
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( |
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( |
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賬面金額 |
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發行F系列優先股 |
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可贖回資產的增值 |
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外幣折算 |
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) |
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( |
) |
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( |
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截至2021年2月9日餘額 |
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轉換為A類普通股 |
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) |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
截至2021年12月31日的餘額 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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- |
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- |
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- |
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*2019年8月28日，E系列投資者要求對創始人之一Mr.Li的普通股進行為期三年的限制，這是一項保護條款，是代表公司便利投資E系列優先股的誘因。因此，限制股的公允價值確認為額外繳入資本，並反映為分配給E系列優先股的收益的減少。限制性股份的公允價值是由管理層在估值師的協助下估計的，涉及市場上可能無法觀察到的重大假設，以及一些複雜和主觀的變量，包括折現率、無風險利率和對本公司的預期財務和經營業績、其獨特的業務風險、其普通股的流動資金以及授出時的經營歷史和前景的主觀判斷。截至2019年8月28日，限售股公允價值確定為人民幣
可贖回可轉換優先股的權利、優先權和特權如下：
贖回權
在C系列優先股於2016年6月發行前，A系列及B系列優先股的持有人可選擇贖回A系列優先股及B系列優先股，在(I)A系列優先股發行五(5)週年後的任何時間，如符合資格的首次公開發行(“合格IPO”)尚未完成，(Ii)監管環境發生任何重大不利變化，在此情況下，
F-58
或(Iii)本公司或任何直接或間接擁有本集團普通股的任何直接或間接擁有人根據交易文件作出的任何陳述、保證或承諾發生重大違約之日。
於2016年6月發行C系列優先股時，A系列及B系列優先股的贖回期限修改為與C系列優先股相同，可由該等優先股持有人選擇贖回：在C系列優先股發行日期四(4)週年後的任何時間，如本公司屆時仍未完成符合條件的首次公開發行(IPO)，將A系列及B系列優先股的贖回開始日期由2019年7月30日延長至2020年6月9日，以與C系列優先股的可選贖回日期一致。
在2018年2月發行D系列優先股時，A、B和C系列優先股的贖回期限被修改為與D系列優先股相同，其中可由該等優先股持有人選擇贖回：在D系列優先股發行日期三(3)週年後的任何時間，如果公司屆時尚未完成符合條件的IPO，將A、B和C系列優先股的贖回開始日期從2020年6月9日延長至2021年3月18日，以與D系列優先股的可選贖回日期保持一致。
於2019年8月發行E系列優先股時，A、B、C及D系列優先股的贖回期限經修改為與E系列優先股相同，其中可由該等優先股持有人選擇贖回：於E系列優先股發行日期三週年後的任何時間，如本公司屆時仍未完成符合條件的首次公開招股，將A、B、C及D系列優先股的贖回開始日期由2021年3月18日延長至2022年8月27日，以與E系列優先股的可選贖回日期一致。F系列優先股的贖回期限與E系列優先股相同。
贖回價格等於(1)中的較大者
本公司於發生贖回價值變動時立即確認，並將可贖回可轉換優先股的賬面價值調整至與每個報告期結束時的贖回價值相等，猶如當日亦為可贖回可轉換優先股的贖回日期。
本公司確定對A、B、C和D系列優先股條款的修訂或修改是否代表基於公允價值方法的終止。如果緊接修訂前後優先股的公允價值有重大差異(超過10%)，則修訂或修改代表終止。本公司已確定，對A、B、C和D系列優先股條款的修訂並不代表終止，因此修改會計適用於ASC 718 20，補償-股票補償中所載的修改指導。由於有價值從普通股股東轉移至優先股股東，本公司對導致經修訂優先股的公允價值增加作為視為股息的修訂進行會計處理，以將淨虧損與普通股東應佔淨虧損相協調。導致經修訂優先股公允價值減少的修訂未獲確認。於2019年8月發行E系列優先股時，C系列優先股及D系列優先股於修改日期因延長可選擇贖回日期而增加的公允價值為美元
轉換權
每股優先股均可於該等優先股按換股比率發行日期後的任何時間按換股比率轉換，但須經攤薄調整，包括但不限於股份分拆、股份合併、股份股息及分派及若干其他事項。
每股優先股應於(A)合資格首次公開招股結束或(B)每輪優先股的多數優先股持有人書面同意或協議指定的日期(以較早者為準)，按適用當時有效的換股價格自動轉換為普通股。
F-59
投票權
每股優先股均有權享有與按折算基準計算的普通股數目相對應的投票權。對於某些特定事項，優先股應作為一個類別單獨投票。否則，優先股和普通股的持有者應作為一個類別一起投票。
股息權
優先股持有人有權獲得股息，股息率為
本公司並無義務向優先股持有人宣佈、支付、撥備或作出該等股息，但下列情況除外：(I)於清盤時作出的分派；(Ii)適用的豁免分派，包括(A)本公司根據員工持股計劃或股份限制協議，或根據行使本公司持有的優先購買權(如有)，或根據董事會批准的與本公司的書面合約安排，向被解僱的僱員、高級職員或顧問購買、回購或贖回普通股；及(B)優先股的購買、回購或贖回；(Iii)優先股的所有已宣派但未支付的股息已悉數支付，及。(Iv)就每股已發行及尚未支付的優先股同時分別宣佈、支付、撥備或作出股息或分派，以使向持有人宣派、支付、撥備或作出的股息或分派，須相等於假若該優先股在緊接該等股息或分派的紀錄日期前已轉換為普通股，該持有人本應收到的股息或分派，或如並無設定該記錄日期，則為作出該股息或分派的日期。而如果該股份當時參與，並且持有人獲得了該股息或分派。
清算優惠
如果發生任何清算，包括公司被視為清算、解散或清盤，優先股持有人有權獲得相當於
本公司將所有系列可贖回可轉換優先股歸類為綜合資產負債表中的夾層權益，因為該等可贖回優先股可在指定時間段後由持有人選擇或有贖回。
該公司對所有系列優先股中的嵌入式轉換期權進行了評估，以確定嵌入式轉換選項是否需要作為衍生品進行分叉和會計處理。該公司得出結論，嵌入式轉換選項不需要根據ASC 815進行分支衍生工具和套期保值。本公司亦確定所有系列優先股並無實益換股功能，因為該等所有系列優先股的初始有效換股價格高於本公司普通股於相關承諾日的公允價值。本公司普通股於承諾日的公允價值乃由管理層估計，當中涉及市場上可能無法觀察到的重大假設，以及若干複雜及主觀變數，包括折現率、無風險利率及有關本公司預期財務及經營業績、其獨特業務風險、其普通股流動資金及授出授出時的經營歷史及前景的主觀判斷。除認股權證負債及發行債務工具所得款項外，本公司亦確定並無其他嵌入特徵須與所有系列優先股分開。
16.基於股份的薪酬
限制性普通股
2019年8月28日，
F-60
2020年3月，公司通過VIE獲得
2020年7月，本公司加快了對
本公司於2021年1月通過第二份購股權計劃(“2021年股份計劃”)，根據該計劃，根據該計劃下所有獎勵可發行的A類普通股的最高總數為
2021年3月，公司向EliteCRM的某些管理成員提供
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，公司員工持有的公司限制性普通股摘要如下：
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數量 |
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加權 |
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截至2019年1月1日未歸屬 |
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- |
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- |
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授與 |
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截至2019年12月31日未歸屬 |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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截至2020年12月31日未授權 |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至2021年12月31日未歸屬 |
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度確認的限制性普通股薪酬支出總額分配給以下費用項目：
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截至的年度 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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研發費用 |
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- |
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- |
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一般和行政費用 |
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銷售和營銷費用 |
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- |
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受限制普通股補償費用總額 |
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F-61
除了公司員工持有的限制性普通股外，
截至2021年12月31日，與限制性普通股相關的未確認補償費用總額為人民幣
股票期權
2017年1月，公司股東和董事會批准了一項購股權計劃(“2016股票計劃”)，根據該計劃，
此外，可就下列事項行使選擇權
根據2016年的股票計劃，
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數量 |
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加權 |
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加權 |
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集料 |
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美元 |
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美元 |
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截至2019年1月1日未償還 |
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授與 |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至2019年12月31日的未償還債務 |
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授與 |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至2020年12月31日的未償還債務 |
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授與 |
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被沒收 |
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) |
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摘錄 |
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) |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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已歸屬且預計將於2021年12月31日歸屬 |
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自2021年12月31日起可行使 |
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F-62
授予期權的公允價值是在授予日使用二叉項期權定價模型估計的，其中使用了以下假設：
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截至的年度 |
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授予日期： |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
無風險收益率 |
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波動率 |
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預期股息收益率 |
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多次鍛鍊 |
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相關普通股的公允價值 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
到期條款 |
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預期波動率是根據時間範圍接近本公司期權預期期限的可比同行上市公司的歷史波動率估計的。無風險利率是根據以美元計價的美國國債到期收益率估計的，期限與本公司於期權估值日期生效的期權的預期期限一致。預期股息收益率為
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度內授出的購股權之加權平均授出日期公允價值為美元
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截至的年度 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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收入成本 |
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研發費用 |
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銷售和營銷費用 |
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一般和行政費用 |
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股票期權薪酬支出總額 |
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截至2021年12月31日，人民幣
向管理層僱員發行普通股，以取得其於控股附屬公司的股權
於二零二零年七月，本公司透過VIE取得
支付給某些管理人員的對價的公允價值與收購時非控股權益的公允價值之間的差額，確認為以股份為基礎的薪酬費用，金額為人民幣。
F-63
股東應收認購款項的豁免
2016年6月10日，本公司發佈
於2020年11月3日，本公司全體股東及董事通過特別決議案，除將由孫長勛先生支付的面值外，豁免認購價。
放棄對孫長勛先生的應收認購被記錄為補償費用#美元。
17.公允價值計量
下表分別列出了截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值等級：
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2019年12月31日 |
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人民幣 |
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1級 |
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2級 |
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|
3級 |
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總計 |
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資產 |
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短期投資(附註5) |
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- |
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- |
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負債 |
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||||
非流動認股權證負債(附註14) |
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- |
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|
- |
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2020年12月31日 |
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人民幣 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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||||
負債 |
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權證負債，流動部分(附註14) |
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- |
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|
- |
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||
非流動認股權證負債(附註14) |
|
|
- |
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- |
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||
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2021年12月31日 |
|
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||||||||||
人民幣 |
|
1級 |
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|
2級 |
|
|
3級 |
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總計 |
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資產 |
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||||
短期投資(附註5) |
|
|
- |
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|
- |
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||
下表反映了2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日終了年度公允價值等級經常性公允價值計量的期初餘額與期末餘額之間的對賬情況：
|
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截至2019年12月31日的年度 |
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|||||||||||||
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|
|
得失 |
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人民幣 |
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1月1日， |
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採購/發行 |
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賣 |
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包括在內 |
|
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包括在 |
|
|
外國 |
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2019年12月31日 |
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資產 |
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短期投資(附註5) |
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- |
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負債 |
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非流動認股權證負債(附註14) |
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- |
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( |
) |
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- |
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F-64
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截至2020年12月31日的年度 |
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||||
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得失 |
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人民幣 |
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1月1日， |
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採購/發行 |
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賣出/行使 |
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包括在內 |
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包括在 |
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外國 |
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十二月三十一日， |
資產 |
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|
短期投資(附註5) |
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- |
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- |
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- |
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負債 |
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權證負債，流動部分(附註14) |
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- |
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- |
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- |
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( |
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非流動認股權證負債(附註14) |
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- |
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- |
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( |
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截至2021年12月31日的年度 |
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得失 |
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人民幣 |
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1月1日， |
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採購/發行 |
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賣出/行使 |
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包括在內 |
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|
包括在 |
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外國 |
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十二月三十一日， |
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資產 |
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短期投資(附註5) |
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- |
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- |
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- |
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- |
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負債 |
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權證負債，流動部分(附註14) |
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- |
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- |
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- |
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( |
) |
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- |
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非流動認股權證負債(附註14) |
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- |
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- |
|
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- |
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||||
18.所得税
（a）所得税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律，本公司無須就收入或資本收益繳税。此外，開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
香港特別行政區。
根據現行香港特別行政區法例，香港特別行政區税務條例。附屬公司受香港特別行政區規管。利得税率為
F-65
日本
該公司的日本子公司容聯雲日本有限公司，其全球收入需繳納日本公司税(包括國家公司税、當地企業税和其他基於收入的税收)。法定有效税率約為
日本公司支付的股息通常要繳納日本預扣税。如果支付股息的日本公司是非上市公司，而收款人是非日本居民，則該預提税額的税率為
中華人民共和國
本集團的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司須遵守中國企業所得税法(“CIT法”)，並按以下法定所得税率繳税
2007年3月，中國頒佈了新的企業所得税法(“新企業所得税法”)，並於2008年1月1日起生效。新《企業所得税法》適用統一的
榮聯7Moor於2016年12月獲得HNTE證書，隨後於2019年10月和2022年11月續簽HNTE證書。因此，榮聯7摩爾有權享受
公司旗下北京百益高科技信息技術有限公司於2017年10月獲得HNTE證書，該證書於2020年10月到期。2020年10月，百易續簽了其HNTE地位，使其有權享受
公司子公司榮聯廣滙和北京雲融天下科技有限公司於2017年12月獲得HNTE證書，該證書於2020年12月到期。因此，榮聯廣滙和北京雲融天下科技有限公司享受了
本公司附屬公司榮聯益通於2015年9月取得HNTE證書，其後於2018年9月及2021年12月續期HNTE證書。因此，它有權享受以下優惠税率
公司子公司北京榮聯匯通科技有限公司和深圳市中天望京科技有限公司於2019年12月獲得HNTE證書。因此，他們有權享受優惠税率
如果任何實體未能根據新的企業所得税法保持HNTE資格，他們將不再有資格享受
CIT法還規定，根據外國或地區的法律設立的企業，其“事實上的管理機構”位於中國境內，在中國税收方面應被視為居民企業，因此應按以下税率繳納中國所得税
F-66
基座經審閲周圍事實及情況後，本集團並不認為其在中國境外的業務就中國税務而言應被視為居民企業。
所得税前虧損的構成如下：
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截至的年度 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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開曼羣島* |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
香港特別行政區* |
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( |
) |
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( |
) |
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日本* |
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( |
) |
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中華人民共和國，不包括香港特別行政區。 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
總計 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
*非中國實體不繳納所得税
未分配股息預扣税
CIT法還徵收如下預提所得税
根據《中華人民共和國企業所得税法》，a
在合併全面損失表中確認的所得税費用包括以下內容：
|
|
截至的年度 |
|
|||||||||
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|
2019 |
|
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2020 |
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2021 |
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|||
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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|||
當期所得税支出 |
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遞延所得税支出(福利) |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税總支出 |
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|
|
|
|
|
|
|
|||
F-67
按中國法定所得税率計算的所得税優惠與本集團截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的所得税支出之間的差額核對如下：
|
|
截至的年度 |
|
|||||||||
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2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|||
計算的預期所得税優惠 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
不可扣除的費用/應納税的被視為收入 |
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基於股份的薪酬 |
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不可扣除的娛樂活動 |
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|||
未開發票的支出 |
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- |
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來自公司間的應納税視為利息收入 |
|
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不可抵扣的IPO費用 |
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員工商業保險 |
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預繳税金在 |
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- |
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|
- |
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銷售佣金 |
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|
- |
|
|
|
|
|
|
|
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其他 |
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|
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|
|
|
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不繳納所得税的非中國實體 |
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( |
) |
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|
|
|
|
|
||
其他司法管轄區所得税税率差異的影響 |
|
|
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- |
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( |
) |
|
與往年有關的超額撥備 |
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- |
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NOL已過期 |
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- |
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企業合併形成的無形資產攤銷 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
其他 |
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- |
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|
|
- |
|
|
|
|
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估值免税額的變動 |
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|
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|
|
|
|||
實際所得税費用 |
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|
|
|
|
|
|
|
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B)遞延所得税資產
|
|
十二月三十一日， |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|||
營業淨虧損結轉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
未開發票的支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
應收賬款和合同資產準備 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|||
其他股權投資減值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
商譽減值 |
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|||
權益法投資的虧損份額 |
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|
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|
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|
|
|||
其他 |
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|
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|
1 |
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||
減去：估值免税額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延所得税總資產，淨額 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|||
無形資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
處置子公司收益的權益法投資 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
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( |
) |
其他股權投資的公允價值變動 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延所得税總負債總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延所得税淨資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
F-68
截至2021年12月31日，本集團的經營虧損結轉淨額約為人民幣
截至十二月三十一日止的年度： |
|
人民幣 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
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2026 |
|
|
|
|
然後在那之後 |
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
倘本集團認為遞延所得税資產於可見將來不大可能動用，則就遞延所得税資產計提估值撥備。在作出有關決定時，本集團評估多項因素，包括本集團的經營歷史、累計虧絀、應課税暫時差額的存在及撥回期間。
截至2021年12月31日，人民幣估值準備
估值免税額的變動如下：
|
|
截至的年度 |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|||
年初餘額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
加法 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
出售子公司時的減值 |
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- |
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|
||
年終結餘 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
根據《中華人民共和國税收徵管法》，因納税人或扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的，訴訟時效為三年。將訴訟時效擴大到
F-69
19.每股淨虧損
下表列出了普通股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損的計算方法，並對所列年度的分子和分母進行了核對：
|
|
截至的年度 |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
“人民幣” |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|||
分子： |
|
|
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|
|
|
|
|
|||
淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可贖回可轉換優先股的增加和修改 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
視為E系列可贖回可轉換優先股的股息 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
普通股基本和攤薄淨虧損的分子 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||
A類預售和預售的加權平均數 |
|
|
|
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|
- |
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A類和B類普通股加權平均數 |
|
|
- |
|
|
|
- |
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|
|
|
|
每股普通股基本和攤薄淨虧損的分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
每股普通股淨虧損可歸因於發行前A類和 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
-基本的和稀釋的 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未來可能稀釋每股普通股基本淨虧損的證券，這些證券不包括在普通股稀釋淨虧損的計算中，因為這樣做對截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度具有反稀釋作用，具體如下：
|
|
截至的年度 |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
股票期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
限制性普通股 |
|
|
|
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|
|
|||
可贖回可轉換優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
||
認股權證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
||
F-70
20.收入信息
收入
本集團的收入按主要產品/服務項目、收入確認的時間和主要地理市場(基於客户的位置)分列如下：
主要產品/服務系列 |
|
截至的年度 |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|||
CPaaS(注1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
--短信 |
|
|
|
|
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|
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|
|||
-語音呼叫 |
|
|
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|||
-其他(注2) |
|
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基於雲的CC |
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基於雲的UC&C |
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其他服務 |
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收入 |
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|
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|||
注1：代理業務總收入為人民幣
注2：其他主要包括客户使用本集團物聯網(IoT)及共同營運的CPaaS平臺所得的CPaaS收入。
收入確認的時機 |
|
截至的年度 |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|||
時間點 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|||
隨着時間的推移 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
主要地理市場(基於客户的位置) |
|
截至的年度 |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
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|||
中華人民共和國 |
|
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日本 |
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收入 |
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|
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|||
按毛額/淨額計算的收入 |
|
截至的年度 |
|
|||||||||
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2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|||
按毛額 |
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按淨額計算 |
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|||
收入 |
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F-71
合同資產和合同負債
本集團截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的合同資產和合同負債如下：
|
|
十二月三十一日， |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
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|||
|
|
人民幣 |
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|
人民幣 |
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|
人民幣 |
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合同資產 |
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合同責任 |
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合同資產主要涉及本集團對報告日期已完成但未開具發票的基於雲的UC&C項目的對價權利。當對價權利變得無條件時，合同資產轉移到應收款。
合同負債主要與客户就後續提供基於雲的CC服務和CPaaS解決方案有關的預付費用有關。當本集團履行其將承諾的產品或服務轉讓給客户的履約義務時，合同負債將被確認為收入，預計將在一年內發生。
2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日終了年度合同資產餘額變動情況如下：
|
|
截至的年度 |
|
|||||||||
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2019 |
|
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2020 |
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2021 |
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人民幣 |
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|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
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年初的總額 |
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本年度內確認的收入增加 |
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本年度嚮應收賬款的轉賬 |
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( |
) |
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( |
) |
|
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( |
) |
年終總額 |
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|
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合同資產撥備 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
合同資產，淨額 |
|
|
|
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|
|
|
|||
合同資產津貼的變動情況如下：
|
|
截至的年度 |
|
|||||||||
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|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
人民幣 |
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|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
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年初餘額 |
|
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計入壞賬費用的增加 |
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|
|
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|||
年終結餘 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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2019年、2020年和2021年12月31日終了年度合同負債餘額變動情況如下：
|
|
截至的年度 |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|||
年初餘額 |
|
|
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|
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|||
已確認的收入已包括在合同負債餘額中 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
因收到現金而增加，不包括確認為收入的金額 |
|
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|||
年終結餘 |
|
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F-72
年初計入合同負債餘額的截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度確認的收入為人民幣
本公司已選擇ASC 606-10-50-14(A)中的實際權宜之計，不披露最初預期期限為一年或更短的合同中剩餘履約義務的信息。
21.承付款和或有事項
租賃承諾額
本集團根據不可撤銷的經營租賃協議租賃其辦公室。租金是人民幣
截至2021年12月31日，所有不可撤銷的辦公和設施經營租賃協議項下的未來最低租賃承諾額如下：
Year ended December 31, |
|
人民幣 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
除上文所披露者外，截至2021年12月31日，本集團並無任何重大資本或其他承諾、長期債務或擔保。
法律訴訟
2021年4月19日，在紐約州紐約州最高法院提起的證券集體訴訟中，本公司和本公司若干現任和前任董事和高級管理人員、首次公開募股的承銷商和法律程序文件送達代理人被列為被告(編號652617/2021年)。這起訴訟據稱是代表一類據稱因交易美國存託憑證而遭受損害的人提起的，指控該公司與首次公開募股相關的F-1表格註冊聲明包含重大失實陳述和遺漏，違反了美國聯邦證券法，包括與2020年第四季度財務業績估計有關的法律。2021年12月10日，在紐約南區美國地區法院提起的證券集體訴訟(案件編號1：21-cv-10610-jgk)中，本公司和若干現任及前任董事和高級管理人員、本公司首次公開招股的承銷商以及本公司在美國的法律程序文件送達代理人被列為被告，該訴訟也源於與首次公開招股相關的某些公開披露。原告試圖讓法院對集體訴訟進行認證，並判給損害賠償、合理的費用和費用以及法院認為有利於集體的其他適當救濟。
截至2021年12月31日，此訴訟仍處於初步階段，公司認為此案沒有根據，並打算積極辯護。根據ASC主題450，
購買承諾
本集團的採購承諾主要涉及購買軟件和設備。
截至十二月三十一日止的年度： |
|
人民幣 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023年及其後 |
|
|
|
|
22.關聯方交易
F-73
關聯方名稱 |
|
與公司的關係 |
北京普惠思眾科技有限公司 |
|
孫長勛先生控制的一家公司 |
孫昌勛，徐志強，鄧慕超 |
|
三名管理人員 |
北京金谷世通科技有限公司公司 |
|
本公司的投資附屬公司之一，本公司擁有 |
高陽科技（中國）有限公司 |
|
控制Main Access Limited的公司，該公司是本公司股東的實體 |
上海科深信息技術有限公司。 |
|
本公司的投資附屬公司之一，本公司擁有 |
北京聯信智滙科技有限公司。 |
|
本公司的投資附屬公司之一，本公司擁有 |
深圳市雲吉通科技有限公司公司 |
|
本公司的投資附屬公司之一，本公司擁有 |
瀋陽雲融信科技有限公司 |
|
本公司的投資附屬公司之一，本公司擁有 |
|
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
注意事項 |
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
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|
|
|
|
人民幣 |
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人民幣 |
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|
人民幣 |
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|||
向關聯方提供的免息貸款： |
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-三名管理人員 |
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(a) |
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- |
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- |
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--北京金谷視通科技有限公司 |
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(a) |
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- |
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- |
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向關聯方收取的免息貸款： |
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|
|
|||
-三名管理人員 |
|
(a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
北京金谷世通科技有限公司公司 |
|
(a) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
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|
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提供給關聯方的基於雲的UC&C服務： |
|
|
|
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|
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|||
-嗨太陽科技(中國)有限公司 |
|
(b) |
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|
|
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|
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|||
向關聯方提供的CPaaS服務： |
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-北京聯信智滙科技有限公司。 |
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(c) |
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-瀋陽雲融信科技有限公司 |
|
(c) |
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|
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|
|||
-深圳市雲吉通科技有限公司 |
|
(c) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
--北京金谷視通科技有限公司 |
|
(c) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
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|
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股權被投資人的分租收入： |
|
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|
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|||
--北京金谷視通科技有限公司 |
|
(d) |
|
|
- |
|
|
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|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
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從關聯方購買的項目開發服務： |
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-嗨太陽科技(中國)有限公司 |
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(e) |
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- |
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-瀋陽雲融信科技有限公司 |
|
(e) |
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- |
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|
|
- |
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從關聯方購買的研發服務： |
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-嗨太陽科技(中國)有限公司 |
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(e) |
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- |
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為關聯方支付的租金費用： |
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-北京普惠思眾科技有限公司 |
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(f) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
||
F-74
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，本公司提供，人民幣
截至2020年12月31日止年度，本公司提供人民幣免息貸款
本公司為本公司股東之一、控股Main Access Limited的中國科技(集團)有限公司(“Hi Sun Group”)的附屬公司提供基於雲的UC&C服務。人民幣收入
公司為上海科深信息技術有限公司(“上海科深”)的子公司提供基於雲的UC&C服務上海科深到期金額為人民幣
本公司向聯信智慧提供CPaaS服務。人民幣收入
本公司為瀋陽雲融信科技有限公司提供CPaaS服務，有限公司（“瀋陽雲融信”）。人民幣收入
公司為深圳市雲集通科技有限公司(“深圳市雲集通”)提供CPaaS服務。人民幣收入
該公司為金谷提供CPaaS服務。的收入，人民幣
F-75
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本集團將寫字樓租賃予津沽，分租收入為，人民幣
本公司從Hi Sun集團購買的項目開發服務，計入收入成本人民幣
本公司向瀋陽雲融鑫購買項目開發服務，計入2020年收入成本。 ，人民幣
本公司向上海科申購買項目開發服務，應付上海科申款項為人民幣
本公司向深圳市雲吉通購買項目開發服務，應付深圳市雲吉通款項為人民幣
截至二零一零年、二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團支付租金開支人民幣
F-76
|
|
備註 |
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
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|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
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|||
應收賬款相關各方，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
-嗨太陽科技(中國)有限公司 |
|
(b) |
|
|
|
|
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|
|
|
- |
|
||
--上海科深信息技術有限公司。 |
|
(b) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
-北京聯信智滙科技有限公司。 |
|
(c) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
-瀋陽雲融信科技有限公司 |
|
(c) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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--北京金谷視通科技有限公司 |
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(c) |
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關聯方應付款項： |
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-三名管理人員 |
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(a) |
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--北京金谷視通科技有限公司 |
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(a)（d） |
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-嗨太陽科技(中國)有限公司 |
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-深圳市雲吉通科技有限公司 |
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(c) |
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關聯方應付的總金額 |
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應付關聯方的金額： |
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-嗨太陽科技(中國)有限公司 |
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(e) |
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-瀋陽雲融信科技有限公司 |
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(e) |
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-深圳市雲吉通科技有限公司 |
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(e) |
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--上海科深信息技術有限公司。 |
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(e) |
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-北京聯信智滙科技有限公司。 |
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(c) |
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應付關聯方的總金額 |
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23.後續事件
自新冠肺炎在中國等國家和地區暴發以來，全球範圍內實施了一系列預防和控制措施，以遏制病毒。新冠肺炎的爆發對公司提供產品或服務的地區的整體經濟產生了一定的負面影響。任何經濟放緩和/或負面商業情緒都可能對公司的主要客户所在的行業產生影響，包括清償這些客户的應收賬款。
本集團將繼續密切關注全球和國內有關其防控的形勢，並積極應對相關對本公司的影響。
於2022年1月26日，本公司訂立最終協議，以人民幣現金代價收購摩倫SCRM業務的全部股權
F-77
該交易將根據ASC Topic 805的收購會計方法進行會計處理。收購事項將記錄為業務合併。本集團在獨立估值師的協助下釐定就該收購所收購資產及所承擔負債的公平值。收購產生的商譽主要歸因於在中國各地集結的勞動力及已建立的客户網絡。所收購之商譽不可扣税。
購買注意事項： |
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人民幣 |
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現金 |
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取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額： |
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預付費用和其他流動資產 |
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無形資產 |
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競業禁止安排 |
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客户關係 |
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技術 |
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合同責任 |
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遞延所得税負債 |
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取得的可確認資產和承擔的負債總額 |
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商譽 |
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無形資產包括不競爭安排、客户關係及技術。人民幣不競爭安排的公允價值
於二零二一年十二月及二零二二年一月，本公司訂立最終協議，以現金代價出售其於北京晨峯的股權。
於2022年2月，本公司訂立最終協議，以現金代價人民幣出售其於杭州派樂雲的股權
2022年6月，四川興能被清算，公司收到人民幣
2021年4月19日，在紐約州紐約州最高法院提起的證券集體訴訟中，本公司及其若干現任和前任董事和高級管理人員、本公司首次公開募股的承銷商和本公司在美國的送達代理人被列為被告(編號652617/2021年)。原告聲稱，與首次公開募股有關的表格F-1的登記聲明包含重大錯誤陳述和遺漏，違反了美國聯邦證券法，包括與2020年第四季度財務業績估計有關的法律。2021年12月10日，在紐約南區美國地區法院提起的證券集體訴訟(案件編號1：21-cv-10610-jgk)中，本公司和若干現任及前任董事和高級管理人員、本公司首次公開招股的承銷商以及本公司在美國的法律程序文件送達代理人被列為被告，該訴訟也源於與首次公開招股相關的某些公開披露。2023年6月5日，本公司以及上述協議的各方集體訴訟執行了一份具有約束力的條款説明書，其中列出了與集體訴訟的完整和最終解決相關的所有重要交易要點。2023年6月6日，當事人通知法院，他們已就解決集體訴訟中的索賠達成原則協議，同日，美國紐約南區地區法院停止並結束了董某的訴訟。2023年8月16日，公司簽訂了一項反映和解條款的和解規定。和解文件要求公司總共支付美元。
F-78
至人民幣
我們的董事會成立了一個獨立的特別委員會，即特別委員會，以監督對員工不當行為和交易違規行為的獨立內部調查，這些調查是由我們之前的獨立註冊會計師事務所畢馬威華振律師事務所在審計我們截至2021年12月31日的財年綜合財務報表時提請董事會注意的。特別委員會保留White&Case LLP為其獨立法律顧問，並由BDO Limited協助擔任獨立法務會計專家。
在2021年5月至9月期間，公司審計委員會進行了調查。根據獨立調查的評估，特別委員會發現，我們以前報告的收入誇大了大約人民幣
由於冠狀病毒對公司業務造成負面影響，公司隨後對長期資產進行了減值分析，並將確認人民幣
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截至2022年12月31日 |
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無形資產 |
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人民幣 |
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中國商標 |
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**競業禁止安排 |
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--訂單積壓 |
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改善客户關係 |
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總計 |
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截至2022年12月31日 |
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商譽 |
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人民幣 |
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中國收購諸葛亮 |
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總計 |
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為了估計長期資產的公允價值，本公司使用了貼現現金流量模型(“DCF模型”)。估值模型的重要輸入包括但不限於未來現金流、貼現率和在類似業務中運營的可比選擇集。
24.僅限家長使用的財務信息
以下容聯雲控股有限公司的簡明母公司財務資料乃採用所附綜合財務報表所載的相同會計政策編制。截至2021年12月31日，除已在合併財務報表中單獨披露的事項外，容聯雲控股有限公司並無重大或有事項、長期債務的重大撥備、可贖回股票的強制性股息或贖回要求或擔保。
F-79
(A)簡明資產負債表
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十二月三十一日， |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
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定期存款 |
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短期投資 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產： |
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於附屬公司之投資及應收附屬公司款項及 |
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非流動資產共計 |
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總資產 |
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負債 |
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流動負債 |
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應付VIE的款項 |
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應計費用和其他流動負債 |
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認股權證負債，流動部分 |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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非流動認股權證負債 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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夾層股權 |
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A系列可贖回可轉換優先股 |
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B系列可贖回可轉換優先股 |
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C系列可贖回可轉換優先股 |
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D系列可贖回可轉換優先股 |
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E系列可贖回可轉換優先股 |
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- |
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F系列可贖回可轉換優先股 |
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- |
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- |
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C系列和E系列可贖回的認購應收賬款 |
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( |
) |
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- |
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夾層總股本 |
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股東權益(虧損)： |
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預發A類普通股 |
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預售B類普通股 |
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A類普通股 |
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B類普通股 |
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- |
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額外實收資本 |
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庫存股 |
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( |
) |
應收認購款 |
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( |
) |
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- |
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累計其他綜合收益(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益合計(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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總負債、夾層權益和股東權益 |
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F-80
(B)簡明全面損失表
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截至的年度 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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|
人民幣 |
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總運營費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
認股權證負債的公允價值變動 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
子公司和合並VIE的虧損份額和 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税費用 |
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- |
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|
|
- |
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|
|
- |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
可贖回可轉換車的增加和修改 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
視為E系列可贖回可兑換股票的股息 |
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- |
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) |
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- |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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) |
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( |
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) |
(C)現金流量表簡明表
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截至的年度 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民幣 |
|
|
人民幣 |
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人民幣 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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( |
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) |
用於投資活動的現金淨額 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
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外幣匯率變動對現金的影響 |
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( |
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) |
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) |
現金淨(減)增 |
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( |
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年初的現金 |
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年終現金 |
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F-81