WiMi Hologram Cloud Inc.

截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格

2023 年 4 月 13 日提交

文件編號 001-39257

告訴我們您在深圳易電和深圳益田的商譽減值分析中使用的2023年預測收入 是否與您的內部預算和/或 2023年的預測收入一致。

我們在深圳益田（“益田”）和深圳益電（“易電”）的商譽 減值分析中使用的2023年預測收入與我們在2023年的內部預測收入基本一致。自收購益田和易電以來，公司逐年促進各部門之間的協同運營 。為了最大限度地提高易電和益田在收購後的價值，該公司 的分支機構已開始使用益田和易電的核心技術和專利。通過逐步增加益田和易電對公司的整體 捐款規模，益田和易電正在逐步融入公司的統一管理 計劃。公司的最終目標是建立與益田和易電管理相關的統一管理方案， 着眼於整體價值最大化。

在預測2023年收入時，公司預測 將益田和易電的核心知識產權能力 整合到各個子公司和分支機構，全年營業收入將呈總體增長趨勢。管理層還樂觀地認為，中國的宏觀經濟狀況、市場 環境和工業趨勢將有所改善。因此，管理層對2023年的收入增長抱有積極的預期。

告訴我們您在2023財年深圳易電和深圳益田的實際收入增長率 是多少。如果收入未達到深圳易電和深圳益田分別假設的200％和707％的增長率 ，請詳細解釋這將如何影響您在2023財年商譽 評估中使用的預測。

根據上述公司的管理 計劃，公司開始在公司內部利用益田和易電的核心知識產權能力。在 2023 年 期間，其在公司增強現實廣告業務中的使用比例逐漸擴大。由於益田和易電的核心 知識產權能力正在獲得更廣泛的市場認可，使用其核心知識產權所產生的收入也在增長， 同樣，歸屬於益田和易電佔公司總收入比例的收入也呈增長趨勢。

自收購益田和易電以來， 公司一直致力於加強益田和易電以及公司各子公司和分支機構 之間的協作運營，並已開始在公司內部 的基礎上利用益田和易電的核心知識產權能力開展創收活動，並通過擴大其出資規模，繼續努力實現這些 實體的部門化，以最大限度地提高其對整個公司的價值。根據該管理計劃，公司的全息增強現實廣告收入 在2023年下半年大幅增長；7月至11月的全息增強現實廣告收入與去年同期 相比增長了58.88％。急劇上升的原因是益田和易點的核心知識產權競爭力被公司整個 所利用，因此，公司全息增強現實廣告的總體收入規模有所增加。鑑於公司正在實施的 戰略，益田和易電的實際收入增長與預測的 增長率沒有很大程度上的偏差。

2023年，益田和易電的全面整合 和部門化的準備工作已經完成。2024年，益田和易電將轉型為公司的研發 中心，同時，益田和易電的銷售和營銷服務人員將調至本公司其他子公司和分支機構的營銷和銷售部門，並與 完全整合。2024年，鑑於這兩個實體的 職能轉型，這兩個實體將不再直接從事創收活動，但是 這兩個實體的收入貢獻將反映在公司的總收入中。上述管理 計劃的直接結果是，這兩個部門2024年的收入增長率存在很大的不確定性。根據 管理層對益田和易電進行全面整合和部門化的戰略，預計這兩個部門在2024年將不再 直接創造收入，我們預計他們在2024年的收入增長將接近-100％。

該公司聘請了一家評估公司 對益田和易電進行商譽減值分析。由於預計益田和易電將在2024年不再直接產生收入 ，因此該公司和評估公司已同意採用基於資產的方法進行商譽減值分析，並且 已確定完全商譽減值迫在眉睫（詳見下文對問題4的迴應）。此外，公司 已於2024年1月12日在6-K表格中披露了商譽減值的風險。公司還將在 更新的6-K表報告中提交相關披露，內容涉及公司計劃在適當時候完全損害益田和易電商譽的計劃。

進一步解釋您的長期 增長率的基礎，特別是因為您的歷史增長率似乎不支持此類假設。

為了最大限度地提高益田和易電 對公司的價值，管理層決定在2022年底之前，公司的所有子公司將實施和營銷益田和易電的核心知識產權 能力。這導致這兩個單位在2023年實現了顯著的銷售增長。這樣的業務規劃 只是公司全面整合這兩個實體的前提，將不可避免地導致益田和易電的長期增長率發生劇烈和不可持續的變化 。在本例中，益田和易電的增長已經飽和，這是由於該公司的分支機構和子公司能夠以快速 的速度在創收活動中實施其核心知識產權。因此， 公司將在2024年將益田和易電改造成研發中心，以期實現全面整合。因此，預計在2024年，益田和易電將不再直接產生 收入，他們的商譽將相應地完全減值。

公司的管理計劃旨在 最大限度地發揮全面整合的好處，同時將商譽風險降低到零。從公司長期 增長率的角度來看，益田的最佳規劃是全面融入公司的各個部門，這樣 獲得所有分支機構和子公司的支持，以期最終實現公司的統一管理方案。 公司認為，該管理計劃更有利於益田和易電收購後的價值最大化， 同時將商譽風險降至零。

向我們解釋管理層在確定分析中使用的增長假設方面所起的作用。在這方面，您似乎表示回覆中包含的費率預測是 從您的評估公司提供的預測中提取的。

管理層向評估公司提交了 公司的兩步業務計劃，如上所述，涉及核心知識產權實施和隨後的部門化。此外，管理層 對其對中國宏觀經濟和工業市場環境的前景持樂觀態度，特別是由於頻繁降息 和更寬鬆的貨幣政策變化。因此，公司預計在實施業務計劃的第一步 （即2023年實施益田和易電核心知識產權的各個分支機構和子公司）方面將出現正增長趨勢。考慮到公司業務戰略 、對整體宏觀經濟狀況的積極預期、工業數據和差價合約，評估公司 也對未來的業務增長抱有積極的預期，管理層普遍同意評估 公司的假設。

您在對先前評論 1 的回覆中表示，該公司已收到收購深圳益田和深圳益電的要約。請提供有關此類 優惠的更多信息。例如，告訴我們這些要約是否是真正的報價、何時提出、它們是否來自無關的第三方、 此類要約的金額和條款以及此類要約的原因等。

在對評論2的回覆中，您表示 ，隨着深圳益電和深圳益田 的增長開始停滯，2024財年的增長率預測面臨更大的不確定性。請告訴我們這將如何影響您在2023年12月31日的商譽評估 中使用的增長率預測，以及您將在2023年商譽評估中使用哪些增長率預測（如果有）。

您在對評論1的回覆中表示，在未來的申報中，您將更新減值分析並 “對商譽進行適當的調整”。此外，您對評論2的 迴應指出，商譽將在2024年面臨減值風險，此類風險將向您的股東披露。告訴 我們您是否在 2023 年 12 月 31 日進行了商譽減值分析，如果是，請告知 根據2023年實際業績以及與2024年增長率預測相關的更大不確定性，您的減值分析發生了怎樣的變化 。如果剩餘的 商譽餘額存在減值風險，請向我們提供每個存在減值風險的申報單位的披露草稿。

如上所述，2024年，益田在易電的核心知識產權能力 將整合到公司的技術分支機構，益田和易電將承擔技術 部門的職能。原則上，益田和易電將不再直接從事創收工作， 益田和易電核心知識產權的應佔收益將統一計入公司的總收入。由於益田和易電在 2024 年將不再直接創造收入，他們的收入增長率將接近 -100%，因此，益田和易電的商譽 將在2023年商譽評估中完全減值。公司管理層整合申報單位並 將其轉變為公司各部門的計劃，更有利於在收購益田 和易電後實現公司價值最大化，也將申報單位的商譽風險降低至0。

截至2023年12月31日，公司正在對益田和易電的商譽進行減值分析 。目前，該公司已聘請了一家評估公司對申報單位進行商譽減值 評估。該評估公司根據ASC 350和國際估值標準委員會發布的國際估值 標準進行了估值，並採用了基於資產的方法對申報單位進行商譽減值評估 。基於資產的方法是一種基於企業各種資產價值的評估方法，它考慮 企業的所有資產和負債，包括有形資產和無形資產，從而更全面地反映 企業的經濟價值。

申報單位 100％的權益的估值基於資產的方法，該方法直接納入了有關標的資產貢獻的 經濟收益的信息，並根據評估日的資產負債表和評估之日所有資產和負債的價值 確定標的的的價值。在評估過程中，評估公司審查了申報單位的背景信息 、其他業務活動和與公司業務相關的市場信息，並分析和考慮了 公司的資產特徵。評估公司運用了各種資源（包括政府統計數據和其他公共信息） 來研究信息的合理性。評估公司的意見基於經濟、市場、財務和其他條件 ，這些條件可能在評估之日進行評估。