美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

（Mark One）

對於 ，財年已結束 12 月 31 日, 2023

或者

委員會 文件編號 000-25991

曼哈頓 橋資本有限公司

卡特米爾路 60 號, 205 號套房, 很棒的脖子, 紐約州 11021

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(516) 444-3400

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

如果註冊人無需根據該法第 13 或 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記註明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內 是否受此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見該法第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。 ☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號註明 這些錯誤更正中是否有任何一項是需要對註冊人的任何執行官根據 §240.10D-1 (b) 在相關恢復期內獲得的基於激勵的 薪酬進行回收分析的重述。☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

參照當日納斯達克資本市場普通股的 收盤價計算，註冊人於2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日）持有的有表決權和無表決權普通股的 總市值約為美元43,706,144。（在此計算中， 註冊人排除了報告為 註冊人的執行官和董事以及某些其他股東實益擁有的所有普通股的市場價值；這種排除不應被視為承認任何此類人員是註冊人的 “關聯公司”。）

截至 2024 年 3 月 11 日的 ，註冊人總共有 11,438,651已發行普通股。

文檔 以引用方式納入

沒有。

曼哈頓 橋資本有限公司

FORM 10-K 年度報告

目錄

前瞻性 陳述

本 表10-K年度報告（“報告”）包含經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由 “相信”、 “期望”、“打算”、“估計” 等詞語和類似表述來識別。這些陳述出現在本報告的多個地方 ，包括有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述，或者我們的董事或高級管理人員對影響我們的財務狀況和經營業績以及業務和增長戰略的趨勢等方面持有 態度的陳述。 這些前瞻性陳述不能保證未來的表現，涉及風險和不確定性。由於各種因素（此類因素 在此處稱為 “警示性陳述”），實際業績可能與前瞻性陳述中預測、明示或暗示的結果存在重大差異，包括但不限於以下因素：(i) 我們的貸款發放 活動、收入和利潤受可用資金的限制；(ii) 我們在競爭激烈的市場中運營，競爭可能會限制 我們的發放能力以優惠利率提供貸款；(iii) 我們的首席執行官對我們的業務和未來至關重要 成功可能取決於我們留住他的能力；（iv）如果我們高估了貸款收益率或錯誤地估值了貸款擔保的抵押品 ，我們可能會蒙受損失；（v）我們可能會受到 “貸款人責任” 索賠；（vii）我們的盡職調查可能 無法發現借款人的所有負債或其他業務風險；（vii）借款人集中度可能導致重大 } 虧損；(viii) 我們可以選擇對自有股票進行分配，在這種情況下，您可能需要繳納超過所得現金分紅的 的所得税；以及（ix）提高利率可能會影響我們的盈利能力。本報告中包含的隨附信息 ，包括 “管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析” 中列出的信息，確定了可能導致此類差異的重要因素。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日的 ，我們提醒潛在投資者不要過分依賴此類陳述。我們沒有 義務更新或修改任何前瞻性陳述。所有隨後歸因於 我們或代表我們行事的人的書面或口頭前瞻性陳述均由警示性陳述作了明確的完整限定。

除非 上下文另有要求，否則本報告中提及的 “曼哈頓橋資本”、“公司”、“我們”、 “我們” 和 “我們的” 均指紐約公司曼哈頓橋資本公司及其合併子公司 MBC Funding II Corp.（“MBC Funding II”），一家紐約公司。

第一部分

項目 1。商業

普通的

我們 是一家總部位於紐約的房地產金融公司，專門發起、提供和管理首次抵押貸款 貸款組合。我們向房地產投資者提供短期、有擔保、非銀行貸款（有時稱為 “硬錢” 貸款），我們可能會在初始期限到期之前或之後續訂 或延期，以資助他們收購、翻新 或改善位於紐約都會區（包括新澤西州和康涅狄格州）以及佛羅裏達州的房產。我們 有組織並開展業務，以獲得用於聯邦所得税目的的房地產投資信託基金（“REIT”）的資格。 從截至2014年12月31日的應納税年度開始，我們就有資格作為房地產投資信託基金納税。出於下文討論的原因，我們重申的 公司註冊證書將我們的股本的收購和所有權限制為按價值或股份數量計算的已發行資本 股票的4.0％，以較嚴格的為準。

為了保持我們作為房地產投資信託基金的納税資格，我們每年必須將房地產投資信託基金應納税收入的至少90％分配給 我們的股東。如果我們向股東分配的應納税所得額不到100％（但超過90％） ，我們將保持房地產投資信託基金的納税資格，但未分配部分將需要繳納常規的企業所得税 税。作為房地產投資信託基金，我們還可能需要繳納聯邦消費税和最低州税。我們還打算以 方式經營我們的業務，這將使我們能夠維持經修訂的1940年《投資公司法》（“投資 公司法”）規定的註冊豁免。此外，為了使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，在每個納税年度的下半年，五個或更少的個人（定義見1986年《美國國税法》，經修訂 （“守則”），以包括某些實體），直接或間接擁有的已發行普通股 的價值不得超過50％，並且至少有100人 必須實益擁有我們在為期 12 個月的應納税年度中至少有 335 天的存貨，或者在較短的 應納税年度的相應部分。為了幫助確保我們通過測試，我們重述的公司註冊證書限制了我們股本的收購和所有權 。按價值或股份數量計算，所有權限制固定為我們已發行股本的4.0％， 以限制性更強者為準。我們的首席執行官兼創始人阿薩夫·蘭不受此限制的約束。

擔保貸款的 房產通常被歸類為住宅或商業房地產，通常不產生收入。 每筆貸款均由房地產的第一抵押貸款留置權擔保。此外，每筆貸款均由借款人 的本金個人擔保，擔保人可以通過抵押擔保人對借款人的權益進行抵押擔保。我們在過去七年中發放的貸款的面值 從4萬美元到最高330萬美元不等。我們的貸款政策將任何貸款的最大 金額限制在 (i) 貸款組合（不包括正在考慮的貸款） 和（ii）350萬美元總額的9.9％以內，以較低者為準。我們的貸款的最長初始期限通常為12個月，固定利率為每年9％至13.5％ 。此外，我們通常會收到貸款原始本金的0％至2％的發放費或 “積分”，以及與貸款承保和融資相關的其他費用。利息總是按月支付，拖欠的。在 購置款融資中，貸款的本金通常不超過財產價值的75％（由獨立評估師確定 ），對於建築融資，通常不超過建築成本的80％。

自 於 2007 年開業以來，除下述情況外，我們從未取消過房產的抵押品贖回權，儘管有時我們會續訂 或延長貸款期限，以使借款人避免過早出售或再融資房產。當我們續訂或延期 貸款時，我們通常會獲得額外的 “積分” 和其他費用。2023 年 6 月，我們提起了與 一處房產相關的止贖訴訟，原因是借款人未經我們同意將契約轉讓給買家。在這種情況下，我們擁有有效抵押貸款的房產 的買家遭受了數據泄露，導致買家未能匯出償還 貸款所需的資金。2023 年 10 月，我們收到了應收貸款的全部還款金額，包括所有未付費用，以糾正這種情況。

我們的 執行官在各種經濟和市場條件下的硬貨幣貸款方面經驗豐富。貸款由我們的首席執行官承保和結構 ，由我們的首席財務官協助，然後主要由我們的首席財務 官和我們的內部團隊管理和服務。新交易的主要來源是先前客户的回頭客以及他們推薦的新業務 。貸款由我們的內部團隊發放，我們還會從房地產經紀人、抵押貸款 經紀人和有限數量的廣告那裏獲得新業務線索。

我們 的主要業務目標是擴大我們的貸款組合，同時保護和保存資本，通過分紅為股東提供長期誘人的 風險調整後回報。我們打算通過繼續有選擇地發放 在紐約都會區（包括新澤西州和康涅狄格州）和佛羅裏達州的住宅和商業房地產的首次抵押貸款作為擔保來實現這一目標，並以旨在在各種市場條件和經濟週期中產生有吸引力的風險調整後回報的方式謹慎管理和服務我們的投資組合 。我們認為 當前的市場動態，特別是相對較小的房地產貸款的需求/供應失衡，為我們有選擇地發放高質量的首次抵押貸款提供了機會 ，我們認為這些市場條件應該持續數年。我們的業務建立在對紐約都會區房地產市場的深入瞭解的基礎上， 與旨在保護和保存資本的嚴格的信用和盡職調查文化相結合。我們認為，我們的靈活性 和在不影響信用風險標準的情況下安排滿足借款人需求的貸款的能力、我們的專業知識、 我們對紐約都會區房地產市場的深入瞭解以及我們對新發放的首次抵押貸款的關注決定了我們迄今為止的成功，並應使我們能夠繼續實現目標。

市場機會

真實 房地產投資是一種資本密集型業務，嚴重依賴債務資本來收購、開發、改善、建造、翻新 和維護房產。我們認為，對收購、翻新或改善包括新澤西州和康涅狄格州在內的紐約都會區以及佛羅裏達州市場上持有的住宅和商業 房地產的相對小額貸款的需求為像我們這樣成熟的、資金充足的非銀行貸款機構提供了一個極具吸引力的 機會，可以創造誘人的回報。儘管許多傳統貸款機構，例如銀行和其他機構貸款機構，也為該市場提供服務 ，但我們還是成功地在這些市場上競爭 。我們的主要競爭優勢是我們能夠快速高效地批准和資助貸款。在這種以融資供需失衡和資產價值增加為特徵的環境中，我們認為我們完全有能力將 資本化並從這些行業趨勢中獲利。

我們 認為，對於一家資本充足的 “硬錢” 房地產融資公司來説，發行 定價誘人、信貸基本面強勁的貸款，存在巨大的市場機會。特別是在房地產價值 相對穩定，不合標準的房產正在改善、修復和翻新中的紐約大都市區周圍，我們認為 “硬錢” 貸款機構有很多機會 向小型開發商提供用於這些目的的資本。我們還認為，對於小型房地產開發商和投資者而言，我們靈活安排貸款以滿足借款人的特殊需求以及快速關閉的能力，使我們成為 銀行和其他大型機構貸款機構的有吸引力的替代方案。

我們的 業務和增長戰略

我們的 目標是保護和保存資本，主要是通過分紅，為我們的股東提供有吸引力的風險調整後回報。我們打算通過繼續專注於有選擇地發放、 償還和管理位於紐約 大都市區（包括新澤西州和康涅狄格州）以及佛羅裏達州的房地產的首次抵押貸款組合，這些貸款旨在在各種市場條件和經濟週期中產生有吸引力的風險調整後回報 來實現這一目標。我們認為，我們對借款人需求做出快速反應的能力、我們在安排貸款以滿足借款人需求方面的靈活性、我們對紐約都會區房地產 市場的深入瞭解、我們在 “硬錢” 貸款方面的專業知識以及我們對新發放的首次抵押貸款的關注，應使 我們能夠實現這一目標。儘管如此，我們將保持靈活性，以利用可能不時出現的其他房地產相關機會 ，無論這些機會與抵押貸款市場有關，還是在我們確定符合我們最大利益的情況下， 對房地產進行直接或間接投資。

我們實現目標的 戰略包括以下內容：

為了推動這些戰略，我們與韋伯斯特商業信貸公司（“韋伯斯特”）、法拉盛 銀行（“法拉盛”）和米茲拉希特法霍特銀行有限公司（“Mizrahi”）簽訂了信貸額度協議，根據該協議，韋伯斯特、法拉盛和米茲拉希向我們提供了3,250萬美元的信貸額度。

我們的 競爭優勢

我們 相信我們的競爭優勢包括：

我們的 房地產貸款活動

我們的 房地產貸款活動涉及發起、融資、償還和管理短期貸款（即：初始期限 不超過一年的貸款），由位於紐約都會區（包括 新澤西州和康涅狄格州）以及佛羅裏達州用於投資或轉售的房地產的首次抵押留置權作為擔保。通常，借款人將我們的貸款收益用於三個目的中的一個 ：（i）收購和翻新現有的住宅（單户、兩户或三户家庭）房地產；（ii）收購 空置土地和建造住宅不動產；（iii）購買和持有創收房產。我們的抵押貸款 的結構符合借款人的需求和商業計劃。收入主要來自借款人為我們的 貸款支付的利息，在較小程度上，來自貸款發放和延期產生的貸款費用收入。

我們的大多數 貸款在收盤時都已全額融資。但是，我們的貸款組合包括一些建築貸款，這些貸款在收盤時僅獲得部分 的資金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的無準備金承諾分別約為798萬美元和858萬美元。 建築貸款下的預付款是根據需要向承包商 和其他施工費用支付所需的所有文件支持的申請提供資金的。就建築貸款而言，借款人將為整個承諾提供多張票據或一張全球票據 。無論哪種情況，利息僅計入貸款的資金部分。

一般而言，我們的策略是償還和管理我們發放的貸款，直到還清為止。但是，在少數情況下， 我們要麼使用貸款作為抵押品，要麼出售貸款中的參與權益。2023 年 12 月 31 日，我們的大部分貸款由位於紐約都會區周圍的房產擔保 。我們融資的大多數房產都是住宅，儘管有時 它們被歸類為商業房產。但是，在所有情況下，房產僅供借款人投資而持有。這些 房產中的大多數不會產生任何現金流。

我們貸款的 典型條款如下：

本金 金額-在過去的七年中，最低為40,000美元，最高為330萬美元。我們的貸款政策將最大 貸款額限制在（i）貸款組合總額（不包括對價貸款）的9.9％和（ii） 350萬美元中較低者。

貸款價值比率 -高達75％，和/或高達建築成本的80％。

利息 利率-我們投資組合中的大多數貸款的固定利率通常為9％至13.5％。

期限 -通常，如果出售房產或進行再融資，則提前終止期限為一年。在某些條件下，我們會受理授予 延期的請求。

預付款 -借款人可以在融資日期後三個月開始隨時預付貸款，在某些情況下，我們會免除預付 費用。

契約 -及時支付貸款的所有利息並維持財產的風險保險。

違約事件 -包括：（i）不遵守貸款條款；（ii）違反契約。

付款 條款-僅按月拖欠支付利息。本金在到期日以 “氣球” 形式支付。

託管 -無。

儲備 -無。

證券 -貸款以期票為證，期票由借款人擁有的不動產的第一抵押貸款留置權擔保。 此外，每筆貸款均由借款人的委託人提供擔保，擔保人對借款人的 權益的質押可以作為抵押擔保。

費用 和費用-借款人通常支付的發放費等於貸款金額的0％至2％。如果我們同意延長 貸款的期限，我們通常會收取與貸款初始資金相同的發放費。此外，在某些情況下，借款人還需要支付手續費、電匯費、退回支票費、轉讓費，如果是建築貸款，還要為每筆貸款提取支票申購費 。最後，借款人支付與獲得貸款有關的所有費用，包括房產 評估的費用，以及所有所有權、記錄費和律師費。

操作 數據

利率的持續上升對我們的利息成本產生了不利影響，還導致 房地產市場的競爭減少和流動性降低。我們經歷了資本部署放緩，對新貸款的需求也減少了。我們正在提高商業貸款的利率，以抵消我們增加的利息成本。此外，我們的大多數貸款都包含 可調整利率條款，允許我們對未償貸款收取不少於最優惠利率加上3％的利率。

我們的 貸款組合

下表重點介紹了有關我們在所述期間內的房地產貸款活動的某些信息：

在 2023年12月31日和2022年12月31日，沒有任何一筆貸款、借款人或關聯借款人集團佔我們貸款組合的10％以上。

下表列出了有關為我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的未償抵押貸款提供擔保的房產類型以及每個類別的活躍貸款所得利息（以千美元計）的信息：

我們的 發起流程和承保標準

我們 主要依靠與現有和前任借款人、房地產投資者、房地產經紀人、貸款發起人、 和抵押貸款經紀人的關係來發放貸款。我們的許多借款人是 “回頭客”。在承保貸款時，我們分析的首要 重點是財產的價值以及借款人及其委託人的信用價值。在對貸款申請做出最終 決定之前，我們會對借款人及其委託人進行廣泛的盡職調查。就財產而言，我們需要 一份評估報告和評估。我們還下令進行所有權、留置權和判決搜查。我們還將按順序 對社區進行評估，以確定房產的流動性。最後，我們分析和評估借款人提供的 與其財產的運營和維護相關的財務和運營數據。就借款人及其委託人而言，我們通常從主要的信用報告服務之一獲取第三方信用報告 以及借款人及其委託人提供的個人財務信息。 在做出最終決定之前，我們會仔細分析所有這些信息。歸根結底，我們的決定是基於我們關於房產價值的結論 ，該結論考慮了房產所在社區、房產當前和潛在的替代用途、房產的當前和潛在淨收入、當地市場、同類房產的銷售 信息、現有的分區法規、借款人及其委託人的信譽以及他們 的經驗等因素在房地產所有權、建築、開發和管理方面。在進行盡職調查時，我們部分依賴 第三方專業人員和專家，包括評估師、產權保險公司和律師。

發放貸款承諾之前，貸款必須經過我們的首席執行官的審查和批准。我們的貸款承諾通常以 的形式發放，前提是我們收到標的財產的所有權文件和所有權報告，其形式令我們滿意。我們 要求借款人的一位或多位委託人提供個人擔保。

我們的 當前的融資策略

我們的 融資策略對我們業務的成功和增長至關重要。我們目前的融資策略僅限於股權 和債券發行，以及銀行的信貸額度。我們的主要籌資交易包括以下內容：

積分 專線。目前，我們在韋伯斯特、法拉盛和米茲拉希有信貸額度，根據該額度，我們有資格通過抵押貸款和其他抵押品的轉讓借款高達3,250萬美元（“韋伯斯特信貸額度”），如第7項所述。管理層的 討論 和財務狀況和經營業績分析-“流動性 和資本資源” 如下。截至2023年12月31日，韋伯斯特信貸額度下的利率等於（i）有擔保 隔夜融資利率（“SOFR”）加上溢價，總利率為8.96％，包括0.5％的代理費，或（ii）基本 利率（定義見經修訂和重述的信貸協議）加上公司為每次提款選擇的2.00％加上0.5％的代理費。 （見本報告其他部分所列財務報表附註5。）截至2023年12月31日和2024年3月4日，韋伯斯特信貸額度下的未償還額度分別為25,152,338美元和 25,568,012美元。下表顯示了我們的資本，包括 融資安排以及截至2023年12月31日的貸款組合：

競爭

紐約都會區周圍的 房地產金融市場競爭激烈。我們面臨着來自各種機構貸款人和投資者以及許多其他市場參與者的貸款和投資 機會的競爭，包括專業金融公司、 抵押貸款/其他房地產投資信託基金、商業銀行和儲蓄機構、投資銀行、保險公司、對衝基金和其他金融 機構以及私募股權基金、家族辦公室和高淨值個人。與我們相比，這些競爭對手中有許多享有競爭優勢，包括更高的知名度、與客户建立的貸款關係、財務資源以及 獲得資本的機會。但是，由於 近年來利率的提高，我們看到房地產市場的競爭減少了，流動性也減少了。我們還認為，在當前市場條件下，我們的低股本負債比率將使我們受益。

儘管 我們存在一些競爭劣勢，但我們認為我們已經在紐約都會區的小型房地產開發商、業主和 承包商中為自己開闢了一個利基市場，因為我們有能力安排每筆貸款以滿足每個 借款人的需求，而且我們有能力迅速採取行動。此外，我們相信我們在這些借款人中樹立了聲譽，因為我們提供了合理的 條款和提供卓越的客户服務。我們認為，我們未來的成功將取決於我們能否維持與借款人和經紀人的現有關係並從中獲利 ，以及通過繼續提供有吸引力的貸款產品來擴大借款人基礎， 在定價和條款上保持競爭力，並提供優質的服務。

此外，我們還開始在新澤西州、康涅狄格州和佛羅裏達州市場開展業務。由於我們 很長一段時間沒有在這些市場開展業務，我們在這些市場上面臨着來自更成熟的貸款機構以及一些小型貸款機構的競爭。

銷售 和市場營銷

我們 依靠我們的內部團隊來創造貸款機會，以及現有或以前的借款人、經紀人和銀行家的推薦 和廣告來創造貸款機會。新交易的主要來源是先前客户的回頭客 以及他們推薦的新潛在客户。我們還與第三方合作，以根據需要支持銷售和營銷工作。

知識產權

我們的 業務不依賴於利用或利用任何知識產權。就我們擁有任何知識產權 的範圍而言，我們依賴聯邦、州和普通法商標、服務商標和商品名稱、版權和商業祕密 保護相結合。我們已經在美國專利商標局註冊了一些商標和服務標誌，包括 “曼哈頓 Bridge Capital”。

我們採取的 保護措施可能無法阻止我們的專有信息被盜用。這些索賠如果是有道理的，可能要求我們許可其他權利或使我們蒙受損失，即使不值得稱道，也可能導致我們花費大量的財務 和管理資源。

員工

截至 2023 年 12 月 31 日，我們僱用了五名員工。此外，在2023年期間，我們聘請了外部律師和其他獨立專業人員 來驗證所有權和所有權，申請留置權並完成交易。在管理層認為必要時，聘請外部評估師協助管理層 評估抵押品的價值。我們還聘請了建築檢查員以及抵押貸款經紀人 和交易發起人。

規則

在某些情況下，我們的 業務受州和聯邦政府機構的監督和監管， 可能受各種法律以及施加各種要求和限制的司法和行政決定的約束。此外，我們可能 依賴經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、《交易所法》、《投資公司法》和《ERISA》中各項要求的豁免。這些豁免有時非常複雜，在某些情況下可能取決於我們無法控制的第三方的合規性 。

商業房地產貸款活動法規

儘管 大多數州不監管商業融資，但某些州對利率和其他費用以及某些 收款做法和債權人補救措施施加限制，並要求向貸款人和金融家發放許可證，並充分披露某些合同 條款。除其他法規和法規外，我們還必須遵守適用於商業貸款的《平等 信貸機會法》、《美國愛國者法》、外國 資產控制辦公室頒佈的法規以及聯邦和州證券法律法規的某些條款。

投資 公司法豁免

儘管 我們保留隨時修改業務方法的權利，但根據 《投資公司法》，我們目前無需註冊為投資公司。但是，我們無法向您保證，我們的業務戰略不會隨着時間的推移而演變， 使我們受到《投資公司法》的註冊要求。

《投資公司法》第 3 (a) (1) (A) 條將投資公司定義為任何主要從事、 或提議主要從事證券投資、再投資或交易業務的發行人。《投資 公司法》第3 (a) (1) (C) 條將投資公司定義為從事或擬從事證券投資、再投資、 擁有、持有或交易證券業務以及擁有或提議在未合併基礎上收購價值超過發行人總資產 價值 的40％的投資證券的任何發行人，我們將 稱為 40% 的測試。

我們 依賴《投資公司法》第 3 (c) (5) (C) 條中規定的例外情況，該例外將 公司的定義排除在投資 公司的定義之外”[a]任何不從事發行可贖回證券、分期付款 類型的面額證書或定期付款計劃證書業務且主要從事以下一項或多項業務的人...(C) 購買 或以其他方式獲得抵押貸款和其他房地產留置權和權益。”這種例外情況通常要求實體資產中至少 的55％由抵押貸款和其他房地產留置權和權益組成，也稱為 “合格的 權益”，並且該實體至少還有25％的資產必須由房地產類權益組成，減去該實體持有的超過55％最低限額（不超過該實體20％的合格權益）的任何 金額 資產（包括雜項資產）。目前，我們有資格獲得本節規定的例外情況，我們目前的意圖 是繼續專注於發放以不動產首次抵押貸款為擔保的短期貸款。但是，如果將來我們在不收購大量房地產資產的情況下收購非房地產資產，我們可能會被視為 “投資 公司”，並被要求根據《投資公司法》進行註冊，這可能會對我們產生重大不利影響。

如果 我們被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司，則我們的資本結構（包括我們使用槓桿的能力）、管理、運營、與關聯人員 的交易（定義見《投資公司法》）、投資組合構成（包括對多元化和行業 集中度的限制）以及其他事項將受到嚴格監管 。

根據《投資公司法》將投資公司的定義排除在投資公司的定義之外的資格 將限制我們進行某些投資的能力。 此外，遵守此類排除測試可能會限制我們收購和出售資產的時間。

環境 法

我們擁有財產的 借款人可能受聯邦、州和地方政府的各種環境法律的約束。如果 我們的債務工具所依據的財產的所有者承擔移除費用，則所有者向我們付款 的能力可能會降低，這反過來可能會對我們持有的相關抵押資產的價值以及我們向股東分配 的能力產生不利影響。迄今為止，我們的借款人遵守現行法律並未對我們的收益產生重大不利影響 ，我們沒有理由相信這將來會產生這樣的影響。但是，我們無法預測不可預見的環境突發事件或新的或變更的法律或法規對借款人擁有的財產的影響 。

可用的 信息

我們 在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.manhattanbridgecapital.com上免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）條或第15（d）條提交或提供的報告 的修正案，免費 它們以電子方式向 提交或提供給美國證券交易委員會。我們網站上的信息未以引用方式納入本報告。

物品 1A。風險因素

除其他外，以下 風險因素可能會影響我們的實際經營業績，並可能導致我們的實際業績與我們在前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。這些前瞻性陳述基於當前的預期， 除非法律要求，否則我們沒有義務更新這些信息。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下文 和本報告其他地方描述的風險。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們的普通股被視為投機性股票，由於任何這些風險，我們的普通股 的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。以下風險因素不是我們公司面臨的唯一 風險因素。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務。

風險因素摘要

我們的 業務面臨多種風險，包括可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響的風險。下文將對這些風險進行更全面的討論，包括但不限於與以下相關的風險：

與我們的業務相關的風險

與我們的投資組合相關的風險

與融資交易相關的風險

與房地產投資信託基金地位和《投資公司法》豁免相關的風險

與我們普通股相關的風險

與我們的組織和結構相關的風險

與 MBC Funding II 發行的票據相關的風險

一般 風險因素

與我們的業務相關的風險

我們的 貸款發放活動、收入和利潤受可用資金的限制。如果我們不增加營運資金， 將無法發展我們的業務。

作為 一家房地產金融公司，我們的收入和淨收入僅限於貸款組合中收到或應計的利息。我們發放房地產貸款的能力 受到我們可支配資金的限制。截至2024年3月4日，我們在韋伯斯特信貸額度下有大約690萬美元的可用借款 。我們打算將償還未償貸款的收益和韋伯斯特信貸額度下的額外 借款能力用於發放房地產貸款。但是，如果對我們的抵押貸款的需求增加， 鑑於我們可用於發放貸款的資金有限，我們無法向您保證，我們將能夠將這一需求資本化。

我們 在競爭激烈的市場中運營，競爭可能會限制我們發放優惠利率貸款的能力。

我們 在競爭激烈的市場中運營，我們相信，隨着金融服務 行業的持續整合，這些條件將在可預見的將來持續下去，這些公司規模更大、資本更充足、地域更加多元化，提供廣泛的產品 和服務。因此，我們的盈利能力在很大程度上取決於我們的有效競爭能力。我們的競爭包括 抵押貸款/其他房地產投資信託基金、專業金融公司、儲蓄和貸款協會、銀行、抵押銀行、保險公司、互惠 基金、養老基金、私募股權基金、對衝基金、機構投資者、投資銀行公司、非銀行金融機構、 政府機構、家族辦公室和高淨值個人。我們還可能與與美國政府合作和/或從美國政府獲得 融資的公司競爭。與我們相比，我們的許多競爭對手規模要大得多，財務、技術、 營銷和其他資源也要多得多。此外，規模更大、更成熟的競爭對手可能享有顯著的競爭優勢， 包括更高的運營效率、更廣泛的推薦網絡、更多和更有利的投資資本 以及更理想的貸款機會。其中一些競爭對手，包括抵押貸款房地產投資信託基金，最近已經籌集或預計 將籌集大量資金，這使他們能夠發放更大的貸款或更多的貸款。一些競爭對手也可能 的資金成本較低，並且可以獲得我們可能無法獲得的資金來源，例如來自各種政府 機構或我們沒有資格參加的各種政府計劃下的資金。此外，我們的一些競爭對手可能有更高的風險 容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更多種類的可能的貸款交易或提供 比我們更優惠的融資條件。最後，作為房地產投資信託基金，由於我們的運營方式不受《投資公司法》的要求 的約束，我們可能會面臨進一步的限制，而我們的一些競爭對手可能不受這些限制。因此，我們 可能會發現可供我們使用的潛在借款人數量有限。我們無法向您保證，我們面臨的競爭壓力 不會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 可能會在未經股東同意的情況下更改我們的投資、槓桿、融資和運營策略、政策或程序，這可能會對我們普通股的市場價值和向股東進行分配的能力產生不利影響。

我們 可能會修改或修改我們的政策，包括我們在增長戰略、運營、債務、資本化、融資 替代方案以及承保標準和指導方針方面的政策，或者在不經 投票或通知股東的情況下，隨時批准偏離我們現有政策的交易。例如，我們可能會決定，為了有效競爭，我們應該放寬承保 指導方針，發放風險更高的貸款，這可能會導致我們投資組合的違約率上升。我們還可能決定將我們的業務 重點擴展到其他目標資產類別，例如抵押貸款的參與權益、夾層貸款和 抵押貸款的次級權益。我們還可以決定採用包括證券化我們的投資組合、套期保值交易和 互換在內的投資策略。我們甚至可能決定擴大我們的業務範圍，將收購房地產資產包括在內，我們可能會也可能不經營這些資產。最後， 隨着市場的發展，我們可能會確定，對於符合我們保持房地產投資信託基金納税資格以及 按照《投資公司法》保持免註冊條件的投資策略，住宅和商業房地產市場不具備獲得誘人的 風險調整後回報的潛力。如果我們認為我們 宜更積極地出售貸款和/或利息，我們可以決定通過應納税的 房地產投資信託基金子公司開展此類業務，或者我們應停止維持房地產投資信託基金的納税資格。這些變化可能會增加我們 面臨的利率風險、違約風險、融資風險和房地產市場波動的風險，這可能會對我們的業務、運營 和財務狀況以及我們的證券價值和向股東進行分配的能力產生不利影響。

管理層 擁有做出貸款決策的廣泛權力。如果管理層未能持續提供有吸引力的風險調整貸款， 我們的收入和收入可能會受到重大不利影響，普通股的市場價格可能會下跌。

我們的 董事會已賦予管理層廣泛的權力，讓他們能夠做出發放貸款的決定。董事會 施加的唯一限制是，任何一筆貸款都不得超過（i）貸款組合的9.9％（不考慮 對價下的貸款）和（ii）350萬美元中較低者。在這些廣泛的指導方針下，我們的首席執行官擁有做出所有 貸款決策的絕對權力。因此，管理層可能會批准可能昂貴和/或風險的交易，這可能導致 的回報遠低於預期或導致損失，這將對我們的業務運營和 業績產生重大不利影響。此外，管理層的決定可能無法完全反映股東的最大利益。我們的董事會可以 定期審查我們的承保指南，但不會也不會被要求審查我們所有的擬議貸款。在進行 定期審查時，我們的董事會將主要依賴管理層向他們提供的信息。

我們的 首席執行官和首席財務官對我們的業務都至關重要，我們未來的成功可能取決於我們 留住他們的能力。此外，隨着我們業務的增長，我們將需要僱用更多的人員。

我們 未來的成功在很大程度上取決於我們的創始人、總裁兼首席執行官阿薩夫 Ran和我們的首席財務官Vanessa Kao的持續努力。冉先生提出我們的大部分（如果不是全部）貸款申請，監督與每筆貸款相關的承保和盡職調查過程的各個方面 ，安排每筆貸款，並對是否批准貸款擁有絕對權力（僅受貸款的最大金額的約束）。高女士為我們投資組合中的所有貸款提供服務。如果 Ran 先生無法繼續全職擔任我們的首席執行官，我們可能無法提出足夠的貸款 申請，我們的業務和運營將受到不利影響。此外，將來我們可能需要吸引和留住 合格的高級管理人員和其他關鍵人員，特別是在房地產金融業務 方面有經驗的人員，以及具有抵押房地產投資信託基金管理經驗的人員。如果我們將來無法招聘和留住合格的人員，我們繼續運營和發展業務的 能力將受到損害。

恐怖 襲擊和其他暴力或戰爭行為可能會影響整個房地產行業以及我們的業務、財務狀況和經營業績 。

在過去的幾年中，極端組織發動恐怖襲擊的 風險有所增加。未來的任何恐怖襲擊、對任何 此類襲擊的預期，以及美國及其盟國採取的任何軍事或其他應對措施的後果，都可能對 美國金融市場和整個經濟產生不利影響。此外，在紐約市發生的重大恐怖襲擊可能會對紐約房地產市場產生重大不利影響，這反過來又可能使我們的借款人更難償還貸款。 我們無法預測未來任何此類事件將對美國金融市場（包括真正的 房地產資本市場、經濟或我們的業務）產生的嚴重影響。未來的任何恐怖襲擊都可能對我們部分 貸款組合的信貸質量產生不利影響。由於未來任何恐怖襲擊的不利影響，我們可能會蒙受損失，這些損失可能會對我們的經營業績產生不利影響。

頒佈了2002年《恐怖主義風險保險法》（TRIA），以及隨後頒佈的《2007年恐怖主義風險保險計劃 重新授權法》，該法將TRIA延長至2020年底，而2019年的《恐怖主義風險保險 計劃重新授權法》又將其延長至2027年底，要求保險公司在其財產 和意外傷害保險單下提供恐怖主義保險，以便根據TRIA為保險損失獲得聯邦補償。但是，該立法 並未規範此類保險的定價。缺乏負擔得起的保險可能會對整個房地產 貸款市場、貸款量和市場的整體流動性產生不利影響，並可能減少我們可用的合適融資機會 的數量和我們發放貸款的速度。如果財產所有者無法獲得負擔得起的保險， 他們的房產價值可能會下降，如果沒有保險的損失，我們可能會損失全部或部分投資。

我們 現有的信貸額度有許多契約。如果我們無法遵守這些契約或獲得必要的豁免，則未償還的 貸款金額可能會到期並應付款。

Webster Credit Line包含此類信貸額度典型的各種契約和限制，包括限制 我們可以借入的金額相對於標的抵押品的價值，維持不同的財務比率以及對我們向客户提供的貸款條款的限制 。如果我們未能履行或履行其中任何契約，或者在 事件中未能獲得豁免，則根據我們與韋伯斯特、法拉盛和米茲拉希達成的協議，我們將違約， ，韋伯斯特、法拉盛和/或米茲拉希可以選擇申報到期應付的未清款項，終止對我們的承諾，要求 我們提供額外抵押品和/或以現有抵押品強制執行其權益。加速償還對韋伯斯特、法拉盛 和/或米茲拉希的債務可能會大大減少我們的流動性，或者要求我們出售資產以償還到期和未償還的款項。 這將嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和分配能力，並可能導致 我們為債務提供擔保的資產被取消抵押品贖回權，這可能會導致我們未償還證券的價值下降。違約 還可能嚴重限制我們的融資選擇，使我們無法推行槓桿策略，這可能會對我們的回報產生不利影響 。

我們的 債務可能會對我們的財務靈活性和競爭地位產生不利影響。

我們 有，並預計我們將繼續揹負大量債務。截至2023年12月31日，我們的未償債務約為3,100萬美元，包括韋伯斯特信貸額度下的未償金額和優先擔保票據的餘額。 截至2024年3月4日，根據最近修訂的韋伯斯特信貸額度，又有690萬美元可用。這種負債水平增加了 我們可能無法產生足夠的現金來支付應付債務款項的風險。我們的債務可能對您造成其他重要後果，並對我們的業務產生重大影響。例如，它可以：

我們 可能會產生額外的債務，這可能會加劇與我們的槓桿相關的風險。

我們 和我們的子公司將來可能會承擔大量額外債務。管理韋伯斯特 信貸額度的協議中的條款可能會限制我們和子公司承擔額外債務的能力。如果我們 仍然能夠承擔額外的債務或此類其他債務，那麼與上述債務相關的風險，包括 我們可能無法償還債務，將會增加。

雖然 我們正在實施協議以防止未來的網絡安全事件，但這些協議可能無法防止未來的事件，未來發生的任何重大 類似事件都可能使我們承擔責任，並對我們的業務和聲譽產生負面影響。

在 2022年6月，我們經歷了一起網絡安全事件，其中一臺未使用的計算機服務器以及我們高管的一臺 個人計算機遭到黑客入侵併無法運行。儘管未經授權的個人可能確實獲得了我們客户記錄的副本，但我們沒有因網絡安全事件而遭受任何財務損失。迄今為止，網絡安全事件 尚未對我們履行財務義務的能力產生任何影響，包括我們開展運營和業務 活動的能力。

我們 不斷探索新的高級安全保護措施，以防止未來的網絡安全事件。這些步驟可能包括 與網絡安全顧問合作以及潛在的其他措施。我們不斷評估網絡安全威脅並進行 投資，以增強內部保護、檢測和響應能力，以應對這種風險。迄今為止，我們尚未經歷信息或網絡安全攻擊（包括上述 事件）對業務或運營造成的任何實質性影響；但是，由於攻擊技術的頻繁變化，以及攻擊數量和複雜性的增加， 我們有可能受到不利影響。此外，任何網絡安全漏洞都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息 可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。此外，如果敏感的借款人信息遭到泄露，這種網絡安全漏洞可能會影響我們的借款人 。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠 或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔的責任、監管處罰、我們的運營 和我們向客户提供的服務中斷或損害我們的聲譽，這可能會對我們產生重大不利影響。這種影響可能 導致聲譽、競爭、運營或其他業務損害，以及財務成本和監管行動。參見第 1C 項。 ”網絡安全”，以獲取更多信息。

與我們的投資組合相關的風險

利息 利率波動可能會降低我們的創收能力，並可能造成損失。

我們的 主要利率風險敞口與我們的貸款組合的收益率和債務的融資成本有關。在這方面，我們 觀察到我們的債務利率穩步上升，如果利率繼續保持高位，這可能會對我們的收入產生影響， 也可能影響我們的股息率。我們的經營業績在一定程度上取決於我們的貸款組合產生的利息收入 扣除信貸損失與融資成本之間的差異。因此，利率的變化將通過以下一種或多種方式影響我們的收入和淨收入 ：

利率上升或持續的高利率可能會降低我們的盈利能力，並可能造成損失。

我們在韋伯斯特信貸額度下的 借款目前受SOFR的約束。此外，將來我們可能會訂立融資安排 ，該安排可以參考浮動利率（例如SOFR或美國國債指數）來確定，而借款成本的金額可能 取決於利率的水平和變動。自2022年3月以來，美聯儲已大幅提高利率。 利率的持續上升以及目前的高水平對我們的利息成本產生了不利影響。我們經歷了資本部署放緩，對新貸款的需求減少了。我們提高了商業 貸款的利率，以抵消我們增加的利息成本。此外，我們的大多數貸款都包含可調整利率條款，允許 我們對未償貸款收取不少於最優惠利率加上3％的利率。我們還認為，在當前的市場條件下，我們受益於較低的股債比率 。但是，如果利率進一步提高或持續居高不下， 我們的借貸成本將進一步增加或保持較高水平，這將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響 ，並可能對我們向股東的分配產生負面影響。

如果 我們高估了貸款收益率或錯誤地估值了擔保貸款的抵押品，我們可能會蒙受損失。

貸款 決策通常是根據借款人的信譽和擔保貸款的抵押品的價值做出的。我們不能 向您保證我們的評估將始終準確，或者與借款人或抵押品有關的情況在貸款期限內不會改變 ，這可能會導致損失和註銷。損失和註銷可能會對我們的業務、 運營和財務狀況以及證券的市場價格產生重大不利影響。

抵押貸款和抵押貸款相關資產市場以及整個金融市場的艱難條件導致抵押貸款和抵押貸款相關資產的流動性顯著收縮，這可能會對我們打算髮起的資產的價值產生不利影響。

我們的 經營業績將受到抵押貸款和抵押貸款相關資產市場狀況以及 更廣泛的金融市場和總體經濟狀況的重大影響。金融市場狀況的重大不利變化可能導致房地產價值下降 ，危及許多房地產貸款的表現和可行性。結果，許多傳統的抵押貸款機構 可能會遭受嚴重損失，甚至倒閉。這種情況可能會對小型非銀行 房地產金融公司的融資條款和可用性產生負面影響。這可能會對我們的財務狀況、業務和運營產生不利影響。

與傳統的抵押貸款相比，延長到期日的貸款 可能涉及更大的損失風險。

借款人 通常使用長期抵押貸款或出售的收益來償還我們的貸款。因此，我們可能依賴借款人 獲得永久融資或出售房產以償還貸款的能力，這可能取決於市場狀況和其他因素。我們的 貸款還面臨借款人違約、破產、欺詐、損失和標準 風險保險未涵蓋的特殊風險損失的風險。如果發生違約，我們承擔本金損失和不支付利息和費用的風險，但以抵押抵押品的價值與貸款本金和未付利息之間的任何缺口為限。在 我們在貸款方面遭受此類損失的情況下，我們的企業價值和證券價格可能會受到不利影響。

我們 可能會受到 “貸款人責任” 索賠。如果我們被認定負有責任並被要求支付賠償金，我們的財務狀況可能會受到重大和不利影響。

近年來，許多司法裁決維護了借款人根據各種不斷演變的法律 理論（統稱為 “貸款人責任”）起訴貸款人的權利。通常，貸款人責任的前提是，貸款人 要麼違反了欠借款人的善意和公平交易的默示義務或合同義務，要麼對借款人承擔了一定程度的 控制權，從而產生了欠借款人或其他債權人或股東的信託義務。 我們無法向您保證不會出現此類索賠，也無法向您保證 確實出現此類索賠，也無法保證我們不會承擔重大責任。

提高未償貸款的預付率可能會對我們的投資組合價值以及收入 和收入產生不利影響。

我們的貸款組合的 價值可能會受到預付款利率的影響，預付款率的大幅提高可能會對我們的經營業績產生不利影響 。無法確定地預測預付款率，也沒有任何策略可以完全使我們免受 預付款或其他此類風險的影響。在利率下降的時期，抵押貸款和其他房地產相關貸款的預付利率 通常會增加。在此期間收到的預付款收益可能會被我們再投資於新貸款，其收益率低於 的預付貸款的收益率，從而導致收入減少，利潤可能降低。如果貸款是預付的，我們的貸款組合 的一部分需要預付費用。但是，無法保證這些費用會使我們恢復健康 因預付款而遭受的損失。

我們投資組合中缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。

如果需要或願望，我們貸款組合的 流動性不足可能會使我們難以出售此類資產。因此，如果 要求我們快速清算全部或部分投資組合，我們實現的收益可能會大大低於未償貸款餘額。

我們貸款組合的地理集中度可能使我們的收入以及為我們的投資組合 提供擔保的抵押貸款和房地產的價值 容易受到紐約都會區經濟狀況的不利變化的影響。

在 我們目前的商業模式下，我們只有一個資產類別——我們發起、提供和管理的抵押貸款——而且 我們目前沒有多元化計劃。此外，我們的大部分抵押品都位於有限的地理區域內。截至2023年12月31日，我們的大部分 未償貸款均由位於紐約都會區的房產擔保。缺乏地域多元化使得 我們的抵押貸款組合對當地和區域經濟狀況更加敏感。與其他地理 地區的房地產擔保貸款的違約率相比，紐約大都市 區經濟的大幅下滑可能會導致更大的違約風險。這可能會導致我們的收入和貸款損失準備金減少，如果我們的 貸款組合在地域上更加多樣化，這種情況可能不會那麼嚴重。因此，與其他資產基礎更加多元化和地域覆蓋範圍更廣的房地產融資 公司相比，我們的貸款組合面臨更大的風險。如果我們的投資組合 集中在一個地區和/或一種資產中，通常與該地區或資產類型相關的衰退可能會導致我們的許多 資產在短時間內違約，這可能會減少我們的淨收入和證券價值，從而降低我們 向股東進行分配的能力。

長期的經濟放緩、長期或嚴重的衰退或房地產價值的下降可能會損害我們的投資並損害我們的 業務。

經濟長期放緩、經濟衰退或房地產價值下降可能會損害我們的資產表現，損害我們的財務 狀況和經營業績，增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，或導致貸款人 決定不向我們提供信貸。因此，我們認為，在經濟放緩 或衰退時期，與我們的業務相關的風險將更加嚴重，因為這些時期可能伴隨着房地產價值的下降。房地產價值下跌很可能 產生以下一種或多種不利後果：

任何 持續增加的還款拖欠、喪失抵押品贖回權或虧損都可能對我們投資組合中 貸款的淨利息收入以及我們發放新貸款的能力產生不利影響，這將對我們的經營業績、 財務狀況、流動性和業務以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。

我們 沒有任何貸款損失準備金。如果我們被要求註銷投資組合中所有或部分貸款，我們的淨收入將 受到不利影響。在動盪的經濟環境中，貸款損失儲備尤其難以估計。

根據我們的經驗和對貸款組合的定期評估，我們認為沒有必要設立任何貸款損失準備金。 因此，我們投資組合中全部或部分貸款的虧損將對我們的淨收入產生直接的不利影響。 貸款組合的估值過程要求我們做出一定的估計和判斷，在房地產信貸可用性有限和房地產交易減少的時期， 很難確定這些估計和判斷。這些 的估計和判斷基於多種因素，包括抵押貸款擔保的抵押品的預計現金流、 （如果有）、貸款結構，包括儲備金和追索權擔保的可用性、貸款到期時全額還款的可能性、再融資市場的相對強弱以及不同房地產類型的預期市場折扣率。 如果我們的估計和判斷不正確，我們的經營業績和財務狀況可能會受到嚴重影響。

我們的 盡職調查可能不會披露借款人的所有負債，也可能不會透露其業務中的其他弱點。

在 向借款人貸款之前，我們會評估該實體的管理實力和技能，以及我們認為對貸款業績至關重要的其他因素。在進行評估和以其他方式進行常規盡職調查時，我們依賴於我們可用的資源 ，在某些情況下，還依賴第三方提供的服務。對於新組建的實體來説，這個過程特別重要和主觀，因為有關這些實體的公開信息可能很少或根本沒有。無法保證 我們的盡職調查流程會發現所有相關事實，也無法保證 貸款融資後借款人的情況不會改變。無論哪種情況，這都可能對貸款的表現和我們的經營業績產生不利影響。

我們的 貸款通常是向實體發放的，使他們能夠收購、開發或翻新住宅或商業地產，與向住宅房地產個人所有者貸款相比，這可能涉及更大的損失風險。

我們 向希望購買、翻新和/或改善用於轉售或投資的住宅 或商業房地產的公司、合夥企業和有限責任公司提供貸款。通常，該物業未得到充分利用、管理不善或位於 正在恢復的社區。由於各種因素，這些貸款的風險程度可能高於向個人財產所有者提供的與其 主要住所有關的貸款或向商業經營地產所有者提供的貸款。例如，我們的借款人通常 不需要佔用房產，也不像自有住宅物業的借款人那樣對房產有情感依戀，因此他們並不總是有同樣的動機來避免喪失抵押品贖回權。同樣，就非住宅 房產而言，擔保我們貸款的大多數房產幾乎沒有或根本沒有現金流。如果資產所在社區 未能根據借款人的預測進行恢復，或者如果借款人未能改善房產 業績和/或財產價值的質量，則借款人可能無法獲得足夠的房產回報來償還貸款， 我們承擔無法收回部分或全部本金的風險。最後，在向可能作為判斷證據的實體收取債務 方面存在困難。儘管我們嘗試通過各種方式降低這些風險，包括從借款人的委託人那裏獲得個人擔保 ，但我們無法向您保證這些貸款和信用增強策略會取得成功。

住宅和商業地產價值的波動 可能會對我們的貸款和投資產生不利影響。

住宅 和商業地產的價值容易波動，並可能受到多種因素的不利影響，包括但不限於 自然災害，包括颶風和地震、戰爭和/或恐怖主義行為以及其他可能導致意想不到的 和未投保業績下降和/或損失的事件；國家、 地區和地方經濟狀況，例如就像我們近年來所經歷的那樣（可能會受到以下方面的不利影響行業 放緩和其他因素）；當地房地產狀況（例如住房、零售、工業、辦公或其他商業 空間供過於求）；特定行業領域的變化或持續疲軟；施工質量、建築成本、年齡和設計；人口 因素；建築物或類似法規的追溯性變化；以及運營支出（例如能源成本）的增加。如果 為我們的一筆貸款提供擔保的財產的價值下降，借款人可能難以償還我們的貸款，這可能會導致 我們蒙受損失。此外，房地產價值的下降會降低抵押品的價值以及 借款人可用於償還貸款的潛在收益，這也可能導致我們蒙受損失。

我們 無法立即取消違約貸款的抵押品贖回權可能會增加我們的成本和/或損失。

首次抵押貸款的 表現可能取決於標的房地產抵押品的表現。特別是，由持有用於投資或轉售的房產擔保的抵押貸款 面臨拖欠和喪失抵押品贖回權的風險，損失風險比與自有住宅物業擔保的貸款相關的類似風險更大 。首次抵押貸款 貸款下的借款人償還由創收財產擔保的貸款的能力通常主要取決於此類房產 的成功運營，而不是借款人是否存在獨立收入或資產。如果房產的淨營業收入減少， 借款人償還貸款的能力受到損害，借款人違約，我們可能會損失全部或幾乎所有的投資。 如果房產不能產生收入，就像我們的大多數貸款一樣，風險就更大了。儘管我們對第一筆抵押貸款所依據的房地產抵押品擁有一定的權利 以及對借款人和擔保人的權利，但在 違約的情況下，有多種因素可能會抑制我們行使收款權的能力，無論是通過 對借款人提起的不還款訴訟、針對標的財產的止贖訴訟還是收款或執法程序 針對擔保人。這些因素包括但不限於各州的止贖期限和與之相關的延期（包括與訴訟有關的 ）；居住在該物業中的未經許可的居住者；聯邦、州或地方立法行動或舉措 旨在幫助住宅業主避免喪失抵押品贖回權並用於延遲止贖程序； 要求遵循特定程序來探索住宅再融資的政府計劃 止贖開始之前的抵押貸款繼續；房地產價值持續下跌和失業率持續居高不下 ，這增加了喪失抵押品贖回權的人數，給本已不堪重負的司法和行政系統帶來了額外的壓力。

我們的 貸款通常不由利息儲備提供資金，我們的借款人在 到期時可能無法支付貸款的應計利息，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們的 貸款通常不由利息準備金提供資金。因此，我們依靠借款人從 其他現金來源支付到期的利息。鑑於擔保我們貸款的大多數房產都無法產生收入，甚至無法產生現金 ，而且大多數借款人是除貸款標的單一財產之外沒有其他資產的實體，因此我們的一些借款人 在償還貸款時遇到了相當大的困難，不還款或違約的風險相當大。我們取決於借款人的 在到期時為貸款再融資或出售房產進行還款的能力。如果借款人無法在到期時償還貸款以及 所有應計利息，我們的經營業績和現金流將受到重大不利影響。取消抵押貸款的贖回權可能是一個昂貴而漫長的過程，可能會對我們 止贖抵押貸款的預期回報產生重大的負面影響。此外，如果借款人破產，我們可能無法完全追索借款人 的資產，或者借款人或擔保人的資產可能不足以償還債務。

與環境問題相關的責任 可能會影響我們可能收購的房產的價值或投資所依據的財產。

根據 各種美國聯邦、州和地方法律，不動產的所有者或經營者可能需要承擔清除其財產上釋放的某些 危險物質的費用。這些法律通常不考慮所有者或經營者是否知道此類危險物質的釋放或應對這些危險物質的釋放負責。危險物質的存在可能會對所有者 出售房地產或使用房地產作為抵押品借款的能力產生不利影響。如果我們 債務工具所依據的財產的所有者承擔移除費用，則所有者向我們付款的能力可能會降低，這反過來可能對我們持有的相關抵押資產的價值以及我們向股東進行分配的能力產生不利影響。如果我們 通過取消抵押品贖回權或其他方式收購任何財產，財產上存在的有害物質可能會對我們 出售財產的能力產生不利影響，並且我們可能會承擔鉅額的補救費用，從而損害我們的財務狀況。發現與此類財產相關的重大 環境負債可能會對我們的經營業績和財務 狀況以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。

我們的貸款違約 可能會導致收入和淨收入下降。

借款人違約 可能會導致以下一種或多種不利後果：

因此， ，我們可用於支付其他運營費用和向股東進行分配的現金將減少。 這將對我們證券的市場價值產生重大不利影響。

我們的 收入和投資組合的價值可能會受到擔保我們貸款的財產上發生的意外事件的負面影響。

為了我們的利益，我們 要求借款人購買涵蓋財產和財產改善的所有風險財產保險 作為貸款的抵押金，其金額應足以支付意外發生時的重置費用。但是， 為任何財產維持的保險金額可能不足以支付意外 事件後的全部重置費用。此外，某些類型的損失，例如地震、洪水、颶風和恐怖襲擊造成的損失， 可能無法投保，也可能在經濟上不可行。分區、建築法規和條例、環境 考慮因素和其他因素的變更可能使我們的借款人無法使用保險收益來替換房產中受損或被摧毀的裝修 。如果發生任何此類或類似事件，保險金額可能不足以更換受損或被摧毀的 財產和/或全額償還此類財產抵押貸款的應付金額。因此，我們的回報和 投資的價值可能會降低。

借款人 的集中度可能導致重大損失，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

單一借款人或一組關聯借款人可能佔我們貸款組合的10％以上。 羣組中的一個借款人違約很可能導致該組中的其他借款人違約。將貸款集中到一個借款人或一組關聯的 借款人會帶來重大風險，因為違約將對我們的經營業績、現金流、財務狀況 和我們的償債能力產生重大不利影響。

與融資交易相關的風險

我們 現有的信貸額度有許多必須遵守的契約。如果我們無法遵守這些契約，未償還的 筆貸款金額可能會到期並應付，我們可能不得不出售部分貸款組合來償還債務。

我們 向韋伯斯特、法拉盛和米茲拉希提供了3,250萬美元的信貸額度，該額度將於2026年2月28日到期。韋伯斯特信貸額度包含 各類信貸額度典型的契約和限制，包括限制我們可以借入的金額 相對於標的抵押品的價值，維持各種財務比率以及限制我們向客户發放的貸款條款 。韋伯斯特信貸額度施加了某些限制，可能會對我們發展和/或維持 我們作為房地產投資信託基金的納税資格的能力產生不利影響。這些限制包括以下內容：

如果 我們未能履行或履行其中任何契約，則根據我們與韋伯斯特、法拉盛和米茲拉希達成的協議，我們將違約， 他們可以選擇申報到期應付的未清款項，終止對我們的承諾，要求我們提供額外的抵押品 和/或以現有抵押品強制執行其利息。加速償還韋伯斯特、法拉盛和/或米茲拉希的債務也可能使 我們難以滿足維持房地產投資信託基金納税資格的必要要求，大幅減少 我們的流動性，或者要求我們出售資產以償還到期和未償還的款項。這將嚴重損害我們的業務、財務 狀況、經營業績和分配能力，並可能導致我們擔保 債務的資產喪失抵押品贖回權，這可能會導致我們未償還證券的價值下降。違約還可能嚴重限制我們的融資選擇 ，使我們無法推行槓桿策略，這可能會對我們的回報產生不利影響。

根據 管理韋伯斯特信貸額度的協議條款，我們的借貸能力僅限於合格抵押貸款的70％（按照 的定義）。此外，韋伯斯特可以自行決定降低這一百分比。這種借款限額在一定程度上由擔保我們投資組合中貸款的房地產的 價值決定。因此，房地產價值的普遍下跌或 百分比的變化將對我們在韋伯斯特信貸額度下的借款能力產生不利影響，甚至可能導致任何超過借款限額 的金額立即到期並應付的情況。如果我們違約而韋伯斯特加快了貸款，我們將必須 立即用我們的營運資金償還債務（即，貸款還款所得），出售我們的部分貸款組合 ，並將所得款項用於償還債務或向另一家貸款機構再融資。我們無法向您保證，我們能夠以類似條款或任何條款替換 Webster 信貸額度。如果我們必須出售貸款組合的一部分，則我們變現的金額可能小於 已售貸款的面額，從而造成損失。如果我們出售投資組合的一部分或將貸款還款的收益用於 償還根據韋伯斯特信貸額度產生的債務，我們發展業務的機會將受到負面影響。

我們 使用槓桿可能會對我們的資產回報率產生不利影響，並可能減少可供分配給股東的現金，如 ，並在經濟條件不利時增加虧損。

我們 沒有限制我們承擔的債務金額的正式政策，我們的管理文件對我們可以使用的槓桿率沒有限制 。未經董事會批准，我們可能會隨時大幅增加我們使用的槓桿率。 此外，我們可能會在更高的水平上利用個人資產。揹負鉅額債務可能會使我們面臨許多風險 ，這些風險如果得以實現，將對我們產生重大不利影響，包括：

我們的 董事會可以在未經股東同意的情況下隨時採取槓桿政策，這可能會導致投資組合 具有不同的風險狀況。

與房地產投資信託基金地位和《投資公司法》豁免相關的風險

我們對建築貸款的 投資要求我們對土地改良的公允價值進行估算， 國税局可能會對此提出質疑。

我們 可以投資建築貸款，就適用於房地產投資信託基金的總收入測試而言，建築貸款的利息將是合格收入，前提是為建築貸款提供擔保的不動產的貸款價值等於或大於任何應納税年度建築貸款的最高未償還本金 。就建築貸款而言，不動產的貸款價值 通常是土地的公允價值加上為貸款提供擔保的改善或開發的合理估計成本以及將用貸款收益建造的 。無法保證美國國税局不會質疑我們對與我們投資的任何建築貸款相關的不動產貸款價值的估計。

遵守 房地產投資信託基金的要求可能會阻礙我們實現利潤最大化的能力，這將減少向股東分配的可用現金量 。這可能會對我們的證券價值產生負面影響。

為了保持我們作為房地產投資信託基金的納税資格，我們必須不斷滿足有關資產構成 、收入來源、分配給股東的金額和資本存量所有權等方面的測試。具體而言， 我們必須確保在每個日曆季度末至少有75％的資產價值由現金、現金項目、政府 證券和合格的房地產投資信託基金房地產資產組成。我們對任何發行人的證券的剩餘投資（不包括我們的 應納税房地產投資信託基金子公司和我們合格的房地產投資信託基金子公司的證券）不得包括超過該發行人已發行有表決權證券的10％，不得超過該發行人已發行證券總價值的10％或超過我們資產價值的5％。 如果我們未能遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後 後的30天內處置超過該金額的部分資產，以保持我們作為房地產投資信託基金的納税資格，並避免遭受其他不利的税收 後果。在這種情況下，我們可能被迫以低於其公允市場價值的價格出售不合格資產。此外，在我們沒有可供分配的資金或 對我們來説不是可選資金的時候， 我們可能還需要向股東進行分配。因此，遵守房地產投資信託基金的要求可能會阻礙我們僅在 利潤最大化的基礎上開展業務的能力。

我們 未能保持房地產投資信託基金的納税資格將使我們繳納美國聯邦所得税以及適用的州和地方税， 這將減少可供分配給股東的現金金額。

我們 打算繼續以一種使我們能夠繼續保持房地產投資信託基金納税資格的方式運營，只要我們認為 這符合股東的最大利益。儘管我們認為我們在截至2023年12月31日的應納税年度有資格作為房地產投資信託基金納税，但我們沒有要求也無意要求國税局裁定我們在2023年有資格或未來幾年我們 符合資格。美國聯邦所得税法和據此頒佈的管理房地產投資信託基金的《財政條例》很複雜。 此外，對管理房地產投資信託基金資格的美國聯邦所得税法律的司法和行政解釋是有限的。 要獲得房地產投資信託基金的納税資格，我們必須持續接受有關我們的資產和收入、 已發行股票的所有權和分配金額的各種測試。我們滿足資產測試的能力取決於我們對資產特徵和公允市場價值的分析，其中一些資產不易得到精確的確定， 我們不會獲得獨立評估。我們對房地產投資信託基金收入和季度資產測試要求的遵守情況還取決於 我們持續成功管理收入和資產構成的能力。因此，儘管我們打算繼續以房地產投資信託基金的身份獲得納税資格 進行運營，但鑑於房地產投資信託基金管理規則的高度複雜性、事實決定的持續重要性以及未來情況可能發生變化，因此無法保證我們在任何特定年份都有資格 。這些考慮因素還可能會限制我們未來可以收購的資產類型。

如果 我們在任何應納税年度都沒有資格作為房地產投資信託基金納税，並且我們沒有資格獲得某些法定減免條款，則我們 將被要求為我們的應納税所得額繳納美國聯邦所得税，並且我們 在確定應納税收入時不得扣除對股東的分配。在這種情況下，我們可能需要借錢或出售資產來納税。我們繳納的 所得税將減少我們可用於分配給股東的收入金額。此外，如果我們未能保持 我們作為房地產投資信託基金的納税資格，我們將不再需要向我們的 股東分配幾乎所有的應納税所得額。此外，除非我們有資格獲得某些法定救濟條款，否則我們要等到沒有資格獲得房地產投資信託基金税收的第五個日曆年才能重新選擇作為房地產投資信託基金獲得納税 的資格。

房地產投資信託基金 的分配要求可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，並可能要求我們承擔債務或出售資產 才能進行此類分配。

為了獲得房地產投資信託基金的納税資格，我們必須在每個日曆年向股東分配房地產投資信託基金應納税 收入的至少90％（包括某些非現金收入項目），確定時不考慮已支付的股息的扣除額，也不包括淨資本收益 。如果我們滿足 90% 的分配要求，但分配的應納税收入少於 100%，我們 需要為未分配收入繳納美國聯邦企業所得税。此外，如果我們在任何日曆年度的分配額低於美國聯邦所得 税法規定的最低金額，我們將對該金額（如果有）徵收 4% 的不可扣除的消費税 。我們打算以滿足房地產投資信託基金90％的分配要求 的方式向股東分配淨收益，並避免4％的不可扣除的消費税。

根據 管理韋伯斯特信貸額度的協議條款，如果在支付股息之前的90天期間和支付股息 後的90天內，我們距離該機制下的最大借款能力在500,000美元以內，則禁止我們為普通股 支付股息。在這種情況下，我們必須選擇 支付股息，使我們在韋伯斯特信貸額度下違約，並維持我們作為房地產投資信託基金的納税資格，或者不支付 股息並危及我們的房地產投資信託基金地位。無論哪種情況，都將對我們和我們的股東造成重大不利後果。

我們的 應納税所得額可能大大超過美國公認會計原則確定的淨收入， 應納税所得額的確認與實際收到現金之間的時間可能會出現差異。例如，在我們收到抵押貸款 貸款的任何利息或本金付款之前，我們可能需要累積抵押貸款 的利息和折扣收入。此外，《守則》要求我們累計收入的時間不得晚於適用的財務報表中考慮的收入，即使財務報表在根據原始折扣規則、市場折扣規則或《守則》中的其他規則累積收入之前也要考慮此類收入 。因此，根據我們產生的債務條款，我們可能被要求 使用從利息支付中獲得的現金來償還該負債的本金， 這意味着我們將確認收入，但沒有相應數量的現金可供分配給股東。

由於上述情況，我們在特定年份產生的現金流可能少於應納税所得額，並且發現在某些情況下 很難或不可能滿足房地產投資信託基金的分配要求。在這種情況下，我們可能被要求：（i）在 不利的市場條件下出售資產，（ii）以不利的條件借款，（iii）分配本應投資於未來收購的金額， 資本支出或償還債務，（iv）對我們的股票進行應納税分配，作為股東 可以選擇獲得股份的分配的一部分，或（受以百分比計量的限制）總分配）現金或（v）使用現金儲備， 以遵守房地產投資信託基金的分配要求並避免企業所得税和4％的不可扣除的消費税。因此， 遵守房地產投資信託基金的分配要求可能會阻礙我們的增長能力，這可能會對我們的證券價值產生不利影響。

即使 我們仍然有資格作為房地產投資信託基金納税，我們也可能面臨減少現金流的納税義務。

作為 房地產投資信託基金，我們的收入和資產可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税，包括任何未分配的 收入的税、因止贖而進行的某些活動的收入税，以及州或地方所得税、特許經營税、財產税和 轉讓税，包括抵押貸款記錄税。此外，為了滿足房地產投資信託基金的資格要求，或避免 對房地產投資信託基金在正常業務過程中向客户出售主要用於出售的庫存或財產所獲得的某些收益徵收100％的税，我們可以創建 “應納税房地產投資信託基金子公司” 來持有我們的部分資產。此類子公司繳納的任何 税都會減少可用於分配給股東的現金。

我們 作為房地產投資信託基金的納税資格可能取決於所提供或提供的法律意見或建議的準確性，任何 此類意見、建議或陳述的不準確性都可能對我們的房地產投資信託基金資格產生不利影響，並導致重大的公司級税收。

在 確定我們是否有資格作為房地產投資信託基金納税時，我們可以依靠律師的意見或建議，確定我們持有或收購的某些類型的資產 是否被視為房地產投資信託基金房地產資產，以進行房地產投資信託基金資產測試，產生的收入符合 總收入測試的條件。任何此類意見、建議或陳述的不準確性都可能對我們作為房地產投資信託基金的税收資格 產生不利影響，並導致重大的公司級税收。

我們 可能會選擇分配我們的股本，在這種情況下，您可能需要繳納超過您收到的 現金分紅的所得税。

我們 可以在每位股東的選舉中分配應納税股息，這些股息以現金和/或普通股支付。獲得 此類股息的股東將被要求將全部股息作為普通收入包括在內。因此，股東可能需要為超過股息現金部分的此類股息繳納所得税。因此，獲得 普通股分配的股東可能需要出售這些股票，或者可能需要在 可能處於不利地位的時候出售他們擁有的其他資產，以滿足他們從我們那裏獲得的分配所徵收的任何税款。如果股東出售其作為股息獲得的普通股 股息以支付該税，則銷售收益可能低於收入 中包含的股息金額，具體取決於出售時我們普通股的市場價格。此外，對於 某些非美國股東，我們可能需要通過預扣或處置分配 中的部分普通股以及使用此類處置的收益來支付所徵的預扣税，對此類股息的全部或 部分普通股進行預扣預扣税，從而預扣美國對此類股息的税款，包括以普通股支付的全部或 部分股息。此外，如果我們的大量股東 決定出售我們的普通股以繳納所欠的股息税，則此類出售可能會給我們普通股的交易價格 帶來下行壓力。

房地產投資信託基金支付的股息 沒有資格享受普通公司股息收入的降低税率，這可能會對我們普通股的 價值產生不利影響。

房地產投資信託基金支付的股息 通常沒有資格享受適用於其他公司支付的 “合格” 股息的降低税率 ，但按與普通收入相同的税率徵税。但是，對於從2026年之前開始的納税年度，支付給符合特定持股要求的非公司 美國股東的房地產投資信託基金股息通常按低於適用的普通 所得税税率的有效税率徵税，這是因為《守則》可以對來自直通實體的特定形式的收入進行扣除。儘管如此，更多 優惠利率將繼續適用於常規的公司 “合格” 股息，這可能會導致個人、信託和房地產投資者 認為房地產投資信託基金的投資相對不如投資支付股息的非房地產投資信託基金公司股票 的吸引力。這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

清算 我們的資產可能會危及我們作為房地產投資信託基金的納税資格。

要使 有資格作為房地產投資信託基金納税，我們必須遵守有關資產和收入來源的要求。如果我們被迫 清算資產以償還貸款人的債務，我們可能無法遵守這些要求，從而危害 我們作為房地產投資信託基金的納税資格。此外，對於出售在正常業務過程中主要用於出售給客户的庫存或財產的資產， 所獲得的任何收益我們可能需要繳納 100% 的税。

我們重述的公司註冊證書中規定的 所有權限制可能不會阻止五名或更少的股東擁有 50% 或以上的已發行股本，從而導致我們失去房地產投資信託基金的地位，這可能會抑制 普通股的市場活動，限制我們的業務合併機會。

為了使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，在每個 應納税年度的下半年，五個或更少的個人（定義在《守則》中包括某些實體）可以直接或 間接擁有不超過50％的已發行普通股的價值，並且在12個月的應納税年度的至少335天內必須至少有100人實益擁有我們的股票，或者在 較短的應納税年度的相應部分期間。為了幫助確保我們通過測試，我們重述的公司註冊證書限制 對我們股本的收購和所有權。按價值或股份數量計算，所有權限制固定為我們已發行股本的4.0％， ，以限制性較強者為準。我們的首席執行官兼創始人阿薩夫·蘭不受這個 限制的約束。截至2023年12月31日，冉先生擁有我們已發行普通股的22.8％。此外，我們董事會可自行決定 授予 此類限制的豁免，但須遵守其 可能確定的條件、陳述和承諾。這些所有權限制可能會延遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這可能涉及我們普通股的溢價 價格或以其他方式符合我們股東的最大利益。

影響房地產投資信託基金的立法 或其他行動可能會對我們和我們的股東產生重大不利影響。

參與立法程序的人員 以及國税局、美國財政部和其他税務機關不斷審查涉及美國聯邦、州和地方税收的 規則。無論是否追溯適用 ，税法的變更都可能對我們和我們的股東產生重大不利影響。我們無法預測税法的變化會如何影響 我們或我們的股東。新的立法、財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們保持房地產投資信託基金納税資格的能力或此類資格的税收後果產生重大負面影響。

我們 可能無法從運營中產生足夠的現金流，無法在未來任何時候向股東進行分配。

作為 房地產投資信託基金，我們每年必須向股東分配房地產投資信託基金應納税所得額的至少90％。我們打算通過季度分配該年度的全部或幾乎全部房地產投資信託基金應納税所得額來滿足這個 要求，但須進行某些調整。 我們的分紅能力可能會受到多種因素的不利影響，包括本報告中描述的風險因素。 如果我們分配出售證券的收益（這通常被視為税收方面的資本回報）， 我們未來的收益和可供分配的現金可能會低於原來的水平。 所有分配將由董事會自行決定，並將取決於各種因素，包括我們的收益、財務狀況、 流動性、債務和優先股契約、房地產投資信託基金資格的維持、《紐約商業 公司法（“NYBCL”）的適用條款以及我們董事會不時認為相關的其他因素。我們認為， 以下任何一個因素的變化都可能對我們的經營業績產生不利影響，並損害我們向股東支付分配 的能力：

這些因素中的任何一個 的變化都可能影響我們的分配能力。因此，我們無法向您保證我們將能夠 在未來任何時候向股東進行分配，也無法向您保證我們向股東進行的任何分配 將實現市場收益率或隨着時間的推移而增加甚至維持，其中任何一項都可能對我們產生重大不利影響。

此外， 此外，我們向股東進行的分配通常應作為普通收入向股東納税（前提是 通過 守則第199A條的扣除無支出機制適用於合格房地產投資信託基金分紅的較低有效税率，該機制通常適用於滿足2026年之前應納税年度的特定持股要求的美國非公司股東）。但是，我們可能會將我們的部分分配指定為長期資本收益，前提是它們可歸因於 我們確認的資本收益收入，或者在超過為税收目的確定的收益和利潤 的情況下可能構成資本回報。資本回報無需納税，但會降低股東 對我們普通股的投資基礎。

如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們 可能會受到重大不利影響。

我們 打算以符合《投資公司法》第3 (c) (5) (C) (C) 條規定的《投資公司法》例外情況的方式開展業務。美國證券交易委員會通常要求，為了使第 3 (c) (5) (C) 節規定的例外情況可用， 實體資產中至少有 55% 由抵押貸款和其他房地產留置權和權益組成，也稱為 “合格 權益”，並且該實體至少另外 25% 的資產必須由額外的合格權益或不動產 類權益組成（不超過該實體資產的20％以上由雜項資產組成）。我們在不收購大量房地產資產的情況下對非房地產資產進行的任何重大收購 都可能使我們符合 “投資公司” 的定義。如果我們被視為投資公司，我們可能需要處置非房地產資產 或其中的一部分，但可能處於虧損狀態，才有資格獲得第 3 (c) (5) (C) 條例外條款。如果我們無法處置取消資格的資產，我們可能還需要將 註冊為投資公司，這可能會對我們產生重大不利影響。

根據《投資公司法》註冊 將要求我們遵守各種實質性要求，這些要求除其他外包括：

如果 我們被要求註冊為投資公司但未能這樣做，我們可能會被禁止從事我們的業務， 可能會對我們提起刑事和民事訴訟。

作為投資公司在美國證券交易委員會註冊 將是昂貴的，將使我們受到一系列複雜的監管，並將轉移人們對 我們開展業務的注意力，這可能會對我們產生重大不利影響。此外，如果我們購買或出售任何房地產資產 以避免成為《投資公司法》規定的投資公司，則我們的淨資產價值、可用於投資的資金金額 以及我們向股東支付分紅的能力可能會受到重大不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們 最大股東的利益可能並不總是與我們其他股東的利益一致。

截至2023年12月31日，我們的首席執行官阿薩夫·蘭實益擁有我們22.8％的已發行股份。因此，冉先生目前 已經並將繼續對所有公司行為行使重大控制權。這種所有權的集中可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

我們的普通股交易有限，這可能會使您難以出售普通股。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市。2022年和2023年，我們普通股的平均每日交易量分別約為26,000股和 22,000股。缺乏流動性可能會使您在想要時更難出售普通股 。即使交易市場活躍，我們普通股的市場價格也可能高度波動， 可能會出現大幅波動。

與我們的組織和結構相關的風險

紐約法律的某些 條款可能會抑制控制權的變化。

NYBCL的各種 條款可能會阻止第三方提出收購我們的提議，或者阻礙 控制權的變更，否則我們的普通股持有人有機會實現高於當時普通股市場價格的溢價 。例如，我們受 NYBCL 的 “業務合併” 條款 的約束，該條款禁止我們與 “利益股東”（通常定義為任何實益擁有我們當時未付投票權的 20% 或更多的人，在法規規定的情況下進行資產轉讓、發行或股權證券的重新分類）的某些業務合併（包括合併、合併、股份交換、 ，或者在法規規定的情況下，禁止資產轉讓、發行或重新分類股權證券），但有一些限制。 br} 股本或其關聯公司自最近日期起五年的股本股東成為感興趣的股東）。 在五年禁令之後，我們與感興趣的股東之間的任何業務合併通常都必須由我們 董事會推薦，並由我們有表決權的已發行股本 的持有人投的多數票的贊成票批准，但利益相關股東持有的股份除外，利益相關股東與其關聯公司進行業務合併 將由利益相關股東的關聯公司或關聯公司持有的股份除外。如果我們 普通股的持有人以現金或其他對價的形式獲得最低股價（根據 NYCBL 的定義），則這些規定不適用，其形式與利益股東先前為其普通股支付的相同。它們也不適用於 在感興趣的股東成為感興趣的股東之前獲得董事會批准或豁免的企業合併。

我們的 已授權但未發行的普通股和優先股可能會阻止我們的控制權發生變化。

我們重述的 公司註冊證書授權我們最多發行2500萬股普通股和5,000,000股優先股。截至2024年3月4日 4日，我們已發行11,757,058股普通股，已發行11,438,651股普通股，未發行或流通優先股。 我們的董事會有權力和權力創建普通股或優先股類別，其權利和名稱 視其認為適當或可取而定，這些權利和指定可能優先於或優先於任何現有類別普通股或優先股的權利和名稱 。例如，我們董事會可能會設立一系列普通股或優先股 ，這可能會延遲或阻止可能涉及普通股溢價或 符合股東最大利益的交易或控制權變更。

我們的 權利和股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的，如果採取不符合您最大利益的行動，這可能會限制您的追索權 。

如果對現任或前任高管或董事不利的判決或其他最終裁決 證實其行為或不作為是出於惡意或涉及故意不當行為或明知違法行為或 他或她個人獲得的 ，我們重述的公司註冊證書將我們和股東的現任和前任董事的責任限制在我們和股東身上實際上是他或她在法律上無權獲得的經濟利潤或其他好處，或者他或 她這些行為違反了 NYBCL 第 719 條。NYBCL第719條將董事責任限制為以下四種情況：

我們的 重述的公司註冊證書和章程授權我們在NYBCL允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員以這些 身份採取的行動進行賠償。此外，我們可能有義務支付或報銷我們的現任和前任董事和高級管理人員產生的辯護費用 ，而無需初步確定他們最終獲得賠償的權利。

我們的 章程包含一些條款，使我們的董事難以免職，這可能會使我們的股東難以對我們的管理層進行 變動。

我們的 章程規定，董事會或股東可以有理由罷免董事。空缺只能由剩餘在職董事中的大多數填補，即使少於法定人數，除非空缺是由於股東 的行動造成的，在這種情況下，空缺必須由股東在為此目的正式召開的特別股東大會上投票填補。這些要求使得通過罷免和更換董事來更換我們的管理層變得更加困難，並可能阻止 發生符合股東最大利益的公司控制權的變化。

與 MBC Funding II 發行的票據相關的風險

股東 的利益可能並不總是與票據持有人的利益一致。

票據持有人 對我們或MBC Funding II（契約中規定的除外）沒有任何投票權，也沒有影響MBC Funding II或我們的 管理或日常運營的權利。參加投票的股東的利益可能與票據持有人等債權人的利益不同，甚至是 反對。例如，股東可能會將公司的長期業績置於更高的優先級，如 而不是短期業績。股東也傾向於專注於創造價值和提高股價，而債權人 則對現金流更感興趣。截至本報告發布之日，冉先生實益擁有我們已發行普通股的22.8％。 Ran 先生還是 MBC Funding II 的首席執行官兼唯一董事。因此，冉先生目前已經並將繼續對我們和MBC Funding II的所有公司行為行使 控制權。

契約包含限制性契約，可能會限制MBC Funding II的運營靈活性，並可能對其財務 狀況產生不利影響。

契約包含限制性契約，可能會對MBC Funding II的運營靈活性及其財務 狀況產生不利影響。例如，契約要求MBC Funding II始終保持特定的債務覆蓋率，特別規定 我們持有的抵押貸款的未償本金餘額總額以及手頭現金必須始終等於票據未償還本金總額的至少 120%，並限制或禁止其以下能力：

MBC Funding II未能遵守這些契約可能會導致違約事件，如果不糾正或免除，可能導致 加速債務，以票據為證。此外，根據我們現有的韋伯斯特信貸額度，MBC Funding的違約可以作為違約。例如，MBC Funding II持有的抵押貸款的違約可能導致違反 債務覆蓋率契約。在這種情況下，MBC Funding II必須按月支付票據的本金，直到這種 債務覆蓋率協議符合規定為止。我們無法向您保證，在這種情況下，MBC Funding II將能夠全額或完全償還所有票據 。

契約中的 有限契約和票據條款不會為可能對MBC Funding II在票據下的義務產生不利影響的重大事件提供保護。

契約和票據均不要求MBC Funding II維持任何財務比率或淨資產、收入、 現金流或流動性的特定水平，因此，在MBC Funding II的財務狀況或經營業績出現重大不利變化 時不保護票據持有人或保護您作為票據持有人的利益。例如，在 票據的期限內，MBC Funding II持有的抵押貸款的真實價值可能會因多種因素而波動，包括貸款利率 相對於現行市場利率以及借款人的償付能力和信用價值。但是，只要 借款人沒有拖欠其債務，MBC Funding II就不會被視為違反了契約中的債務承保率 契約。

作為 MBC Funding II 的控股股東，我們存在固有的利益衝突，我們可能並不總是以票據持有人的最大利益為出發點 。

我們 擁有對MBC Funding II的絕對控制權，因為我們擁有其所有股票，其首席執行官兼唯一董事是我們最大的 股東、首席執行官兼董事會主席。根據契約中規定的要求， 我們將決定MBC Funding II將向我們購買哪些抵押貸款，以及我們將轉給 MBC Funding II 以滿足契約中規定的債務覆蓋率要求的任何額外抵押貸款。此外，我們將決定MBC Funding II是否應延長其投資組合中任何到期的抵押貸款的期限。最後，我們將決定MBC Funding II 應如何將本金再投資於現有貸款以及MBC Funding II將發放的任何新抵押貸款的條款。在做出 這些決定時，我們對股東的義務和對票據持有人的義務可能會與之相沖突。我們無法向您保證 我們最終做出的決定將符合票據持有人的最大利益。

契約中的各種 條款限制了契約受託人和票據持有人在 MBC Funding II拖欠票據義務時對我們行使權利的能力。

我們 已經為MBC Funding II在票據下的義務提供了擔保，我們通過認捐MBC Funding II已發行的 和已發行股份的100％來擔保。但是，如果MBC Funding II違約了對票據持有人的義務，則 MBC Funding II的價值可能低於應付給票據持有人的金額。根據契約，如果發生違約事件，契約 受託人必須根據當時未償還票據本金至少50％的持有人的書面指示，宣佈 未付本金和票據上所有應計但未付的利息立即到期並支付。此外，根據契約受託人和韋伯斯特簽訂的債權人間協議的 條款，在韋伯斯特信貸額度得到全額支付之前，契約受託人和票據持有人 都不能行使擔保下的權利，除非他們行使質押協議下的 補救措施。此外，根據我們與韋伯斯特的協議，只要韋伯斯特信貸額度上有任何未付餘額，我們就不得對 票據進行任何直接 或間接付款（無論是利息、本金、贖回或到期還款、違約還款或其他方式）。儘管韋伯斯特信貸額度將於2026年2月28日到期並可全額支付 ，但我們不禁止續訂、延長或增加韋伯斯特信貸額度的金額，也不得以另一家貸款機構提供的新信貸額度取代 ，後者可能堅持同樣的限制。因此，在MBC Funding II違約的情況下，票據持有人可能永遠無法在我們的保證下向我們提出全部追索權。

如果 的破產申請是由我們或MBC Funding II提起的，則票據持有人收到的資金可能少於 票據的未清餘額。

如果 根據美國破產法由我們或MBC Funding II提起或針對我們提起破產訴訟，則票據持有人因其與票據相關的索賠 獲得的金額可能少於他們根據契約條款應得的數額。

活躍的票據公開交易市場可能無法發展。

票據目前在美國紐約證券交易所上市，交易代碼為 “LOAN/26”。但是，我們無法保證票據的交易市場會更加活躍。如果沒有更活躍的交易市場，票據持有人可能無法 在他們想要的時間以他們想要的價格出售票據。任何此類市場的流動性將取決於各種因素，包括：

我們 無法向票據持有人保證，如果他們願意，他們將能夠出售票據，或者，即使他們可以出售票據， 他們也能收回全部投資。

MBC Funding II 可能無法支付票據所需的利息和本金。

MBC Funding II支付票據本金和利息的能力受總體經濟狀況和金融、 業務和其他影響其抵押貸款組合的因素的影響，其中許多因素是他們無法控制的。我們無法保證無論控制權變更時，MBC Funding II 在必要時都有足夠的資金來支付票據下所需的利息或本金， 包括與贖回票據相關的付款。MBC Funding II未能在到期時支付 利息或本金可能會導致違約，並將賦予契約受託人和票據持有人 對MBC Funding II的某些權利。MBC Funding II的唯一收入和現金流來源將是他們從抵押貸款組合中獲得的利息和本金 的支付。如果MBC Funding II收到的利息超過要求向票據持有人支付的 款項，並且在向我們分配資金之前和之後，MBC Funding II均符合債務承保率，不存在違約或因此類分配而發生違約或違約事件， MBC Funding II計劃向我們分配這些多餘資金。如果MBC Funding II無法產生足夠的現金流來償還 票據所證明的債務，則它們將拖欠票據規定的義務。

MBC Funding II沒有義務向償債基金繳款以償還票據，任何政府 機構都不為票據提供擔保。

MBC Funding II沒有義務向償債基金出資以在到期或違約時償還票據的本金或利息。 票據不是任何存託機構的存款證或類似債務，也不是由任何存託機構擔保的。此外，如果MBC Funding II沒有足夠的資金來支付本金或利息，則沒有任何政府 實體為票據的付款提供保險或擔保。

一般 風險因素

我們的 獲得融資的機會可能受到限制，因此，我們實現回報最大化的能力可能會受到不利影響。

我們的 增長和競爭能力可能取決於我們是否有能力借錢來利用我們的貸款組合，以及建立和管理擴展基礎設施以管理和服務更大的貸款組合的成本 。通常，我們從其他金融機構獲得的任何融資 的金額、類型和成本將直接影響我們的收入和支出，因此可能會對我們的財務業績產生正面或負面影響。我們採用的槓桿百分比將根據我們對各種 因素的評估而有所不同，其中可能包括現有投資組合的預期流動性和價格波動、投資組合中潛在的損失和延期 風險、資產負債期限之間的差距、融資的可用性和成本、我們對融資交易對手信譽的看法 、美國經濟和商業抵押貸款市場的健康狀況，我們對利率水平、斜率和波動性的展望 ，借款人的信貸質量和我們資產所依據的抵押品。

我們的 融資渠道將取決於許多因素，而我們幾乎無法或根本無法控制這些因素，包括：

資本和信貸市場的持續疲軟可能會對我們以優惠條件或根本不利的條件獲得融資的能力產生不利影響。總的來説， 這可能會增加我們的融資成本並減少我們的流動性，或者要求我們在不合時宜的時間或價格出售貸款。

我們 無法向您保證，我們將在需要時隨時獲得結構化融資安排。如果我們無法獲得結構性融資安排 ，我們可能不得不依賴股票發行，這可能會削弱我們的股東，或者依賴效率較低的 形式的債務融資，這需要我們更大一部分的運營現金流，從而減少可用於運營的資金、 未來的商業機會、向股東分配現金和其他用途。我們無法向您保證，我們將能夠在所需時間（包括但不限於成本和期限）以優惠條件（包括但不限於成本和期限）獲得 此類股權或債務資本， 可能導致我們減少貸款活動和/或處置投資組合中的貸款，這可能會對我們的 經營業績產生負面影響。

我們普通股的 市場價格可能會受到未來事件的不利影響。

與我們的表現無關的市場 因素也可能對我們的證券價值產生負面影響，包括普通股 的市場價格。投資者在決定是買入還是賣出我們的普通股時可以考慮的因素之一是我們的分配率 佔股價相對於市場利率的百分比。如果市場利率上升或保持在較高水平，潛在的 投資者可能會要求更高的分配率或尋求支付更高股息或利息的另類投資。因此，利率 的波動和資本市場的狀況可能會影響我們普通股的市場價值。例如，如果利率 上升，隨着計息證券市場利率的上升，我們普通股的市場價格可能會下降。 其他可能對我們普通股市場價格產生負面影響的因素包括：

我們普通股的 價格波動不定，普通股的購買者可能會蒙受鉅額損失。

從歷史上看， 我們在納斯達克資本市場的普通股交易價格一直波動不定，似乎與我們的經營業績無關。 2022年，區間為5.07美元至6.48美元。2023年，區間為4.27美元至5.91美元。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的 交易價格產生不利影響。集體訴訟通常是針對證券經歷 市場價格波動時期的公司提起的。對我們提起的任何此類訴訟都可能導致鉅額成本，這將損害我們的 財務狀況和經營業績，轉移管理層的注意力和資源。

有資格在未來出售的普通 股可能會對我們的股價產生不利影響。

我們 無法預測未來出售普通股會對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。當轉售限制失效時，我們普通股的市場 價格可能會大幅下跌。出售大量普通股 或認為可能發生此類出售可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們 可能會不時發行普通股和可轉換為普通股或可兑換或可行使為普通股的證券，以吸引 或留住關鍵員工，或通過公開發行或私募籌集資金。我們無需以先發制人的方式向現有股東發行任何此類股票或 證券。因此，現有股東可能無法參與 未來的此類股票或證券發行，這可能會削弱現有股東對我們的利益。

未來 發行的債務或股權證券將優先於我們的普通股，可能會對我們普通股 的市場價格產生不利影響。

如果 我們決定將來發行債務或股權證券，這些證券的排名將優先於我們的普通股，則 很可能受契約或其他包含限制我們運營靈活性的契約的文書的管轄。此外，我們未來發行的任何可轉換 或可交換證券的權益、優惠和特權可能比普通股 股更優惠，並可能導致普通股所有者的稀釋。我們以及間接的股東將承擔發行 和為此類證券提供服務的成本。由於我們在未來發行中發行債務或股權證券的決定將取決於市場狀況 和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質。因此，我們普通股的持有人 將承擔我們未來發行的風險，這會降低我們普通股的市場價格，並稀釋他們在我們持有的股票的價值 。

項目 1B。未解決的員工評論

沒有。

第 1C 項。 網絡安全。

我們的 董事會和高級管理層認識到，保持客户、業務 合作伙伴和員工的信任和信心至關重要。我們的管理層由首席執行官兼首席財務官領導，積極參與對我們風險管理工作的監督 ，網絡安全是公司企業 風險管理（“ERM”）總體方針的重要組成部分。我們的網絡安全流程和實踐已完全整合到公司的企業風險管理工作中。 總的來説，我們尋求通過跨職能方法應對網絡安全風險，該方法側重於通過識別、預防和緩解網絡安全威脅 並在網絡安全事件發生時有效應對來保護我們收集和存儲的信息的機密性、 安全性和可用性。此外，我們會定期審查網絡安全趨勢，部分原因是 我們已經將一些內部服務器轉移到了異地。

風險 管理和戰略

作為 我們整個 ERM 方法的關鍵要素之一，我們的網絡安全工作側重於以下關鍵領域：

第三方 也在我們的網絡安全中發揮作用。我們聘請第三方服務提供商對我們的安全控制措施進行評估、 獨立審計或就最佳實踐提供諮詢，以應對新的挑戰。

儘管 我們過去在正常業務過程中曾遇到過網絡安全威脅，並且預計將繼續不時遭受此類威脅 ，但迄今為止，沒有任何威脅對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金 流產生重大不利影響。即使我們採取了網絡安全方法，我們也可能無法成功預防或緩解可能對我們產生重大不利影響的網絡安全事件 。

項目 2.屬性

我們的 執行和主要運營辦公室位於紐約的Great Neck。我們將這個空間用於所有業務。該空間 是根據經修訂的租約佔用的，該租約將於 2027 年 11 月 30 日到期。目前的月租金為5,190美元，包括電費和 房地產税。我們認為，該設施足以滿足我們當前業務活動水平的要求。

項目 3。法律訴訟

沒有。

項目 4。礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目 5。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

持有者

截至2024年3月4日 ，我們普通股的註冊持有人人數為10人，普通股 股的受益所有人估計約為5,500人。美國股票轉讓與信託公司是我們普通股的過户代理人。

分紅

我們 選擇從截至2014年12月31日的年度開始作為房地產投資信託基金納税。從我們的房地產投資信託基金選舉生效之日起， 我們打算定期向普通股持有人支付季度分配，金額不低於房地產投資信託基金應納税所得額的90％ （在扣除已支付的股息之前確定，不包括任何淨資本收益）。作為房地產投資信託基金，我們的分配 通常應作為普通收入向股東納税（前提是通過 《守則》第199A條的無支出扣除機制適用於合格房地產投資信託基金分紅的較低有效税率，該機制通常適用於符合2026年之前應納税年度的特定持股要求的美國非公司股東 ），儘管我們可能會將部分分配指定為合格分配 br} 股息收入或資本收益或部分分配可能構成資本回報。出於納税申報的目的，可能會產生應納税的 收入分紅/分配和非應税資本分配回報率，並將通過1099-DIV表格向美國個人 納税人報告。在2023納税年度，我們的總分配額的100％被定為非合格股息（第 199A節）。

發行人 購買股票證券

2023 年 4 月 11 日，我們董事會批准了一項股票回購計劃，在 未來十二個月內回購多達 100,000 股普通股。截至2023年12月31日，我們在該回購計劃下共回購了54,294股普通股， 總成本約為26.2萬美元。在2024年1月1日至2024年3月4日期間，又回購了2,000股股票， 總額約為1萬美元。

正如 下表所示，在截至2023年12月31日的季度中，我們根據股票回購計劃回購了16,434股普通股，總成本為75,977美元。

發行人 購買股權證券

項目 6. [已保留。]

項目 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與 我們經審計的合併財務報表和本報告其他地方的附註一起閲讀。本討論包含基於當前預期的前瞻性 陳述，涉及風險和不確定性。實際結果和某些事件發生的時間可能與此類前瞻性陳述中的預測有很大不同 。

概述

我們 是一家總部位於紐約的房地產金融公司，作為房地產投資信託基金徵税，專門發起、提供和管理首次抵押貸款組合 。我們向房地產投資者提供短期、有擔保、非銀行貸款（有時稱為 “硬錢” 貸款）， 我們可能會在初始期限到期之前或之後續訂或延期，以資助他們收購、翻新、 修復或開發位於紐約都會區（包括新澤西州 和康涅狄格州）以及佛羅裏達州的住宅或商業地產。作為房地產投資信託基金，我們需要每年向股東分配至少90％的房地產投資信託基金應納税所得額 。

為了保持我們作為房地產投資信託基金的納税資格，我們每年必須將房地產投資信託基金應納税收入的至少90％分配給 我們的股東。如果我們向股東分配的應納税所得額不到100％（但超過90％） ，我們將保持房地產投資信託基金的納税資格，但未分配部分將需要繳納常規的企業所得税 税。作為房地產投資信託基金，我們還可能需要繳納聯邦消費税和最低州税。我們還打算以 方式經營我們的業務，這將允許我們維持《投資公司法》規定的註冊豁免。此外，為了使我們 有資格作為房地產投資信託基金納税，在每個納税年度的下半年，由五個或更少的個人（定義為包括某些實體）直接或間接擁有不超過50％的已發行普通股 ， 以及至少100人在應納税年度的至少335天內必須實益擁有我們的股票 12 個月，或在較短的應納税年度的相應部分 期內。為了幫助確保我們通過測試，我們重述的公司註冊證書限制了股本的收購 和所有權。按價值或 股數計算，所有權限制固定為我們已發行股本的4.0％，以限制性較強者為準。

擔保貸款的 房產通常被歸類為住宅或商業房地產，通常不產生收入。 每筆貸款均由房地產的第一抵押貸款留置權擔保。此外，每筆貸款均由借款人 的本金個人擔保，擔保人可以通過抵押擔保人對借款人的權益進行抵押擔保。我們在過去七年中發放的貸款的面值 從4萬美元到最高330萬美元不等。我們的貸款政策將任何貸款的最大 金額限制在 (i) 貸款組合（不包括正在考慮的貸款） 和（ii）350萬美元總額的9.9％以內，以較低者為準。我們的貸款的最長初始期限通常為12個月，固定利率為每年 9% 至 13.5%。此外，我們通常會收到貸款原始本金的0％至2％的發放費或 “積分”，以及與貸款承保和融資相關的其他費用。利息總是按月支付，拖欠的。在 購置款融資中，貸款的本金通常不超過財產價值的75％（由獨立評估師確定 ），對於建築融資，通常不超過建築成本的80％。

自 於 2007 年開始這項業務以來，我們已經發放了超過 1,220 筆貸款，並且從未取消過房產的抵押品贖回權，但下文所述情況除外，儘管 有時我們會續訂或延長貸款，以使借款人能夠避免過早出售或再融資房產。當我們 續訂或延長貸款時，我們會獲得額外的 “積分” 和其他費用。

在 2023年2月期間，公司將其一筆應收貸款出售給了第三方投資者，面值為48.5萬美元。 該公司總裁兼首席執行官阿薩夫·蘭先生參與了此類收購，金額為15.2萬美元。 此外，2023年6月，公司對一處房產提起了止贖訴訟，原因是未經公司同意， 借款人向買方轉讓了契約。在該案例中，公司擁有有效 抵押貸款的房產的買方遭受了數據泄露，導致買方未能匯出償還貸款所需的資金。2023 年 10 月，公司收到了應收貸款的全部還款金額，包括所有未付費用，以糾正這種情況。

我們 的主要業務目標是擴大我們的貸款組合，同時保護和保存資本，通過分紅為股東提供長期誘人的 風險調整後回報。我們打算通過繼續有選擇地發放貸款，謹慎管理我們的首次抵押房地產貸款組合，以期在各種市場條件和經濟週期中產生有吸引力的 風險調整後回報來實現這一目標。我們認為，紐約大都市市場（包括新澤西州和 康涅狄格州）以及佛羅裏達州市場對以住宅和商業房地產為擔保的相對小額貸款 的需求仍然相對強勁，但由於利率持續上升，需求減弱。在這方面 ，我們觀察到債務利率穩步上升，如果持續下去，可能會影響我們的收入， 也可能影響我們的股息率。我們快速完成交易的能力為像我們這樣的非銀行 “硬錢” 房地產貸款人有選擇地發放高質量的首次抵押貸款創造了機會，這種情況應該會持續數年。

我們 的業務建立在對紐約都會區房地產市場的深入瞭解以及旨在保護和保存資本的嚴格 信用和盡職調查文化的基礎上。我們認為，我們在不影響信用風險標準的情況下滿足借款人需求方面的靈活性、我們的專業知識、對紐約大都市 地區房地產市場的深入瞭解以及我們對新發放的首次抵押貸款的關注決定了我們迄今為止的成功，並應使我們 能夠繼續實現我們的目標。

新交易的主要來源是先前客户的回頭客以及他們推薦的新業務。我們還會收到來自銀行、經紀商和有限數量廣告的 新業務線索。最後，我們的首席執行官還將很大一部分 時間花在了新業務開發上。我們依靠自己的員工、獨立法律顧問和其他獨立專業人員 來驗證所有權和所有權、申請留置權和完成交易。在管理層認為必要時，外部評估師會協助我們評估 抵押品的價值。我們還使用施工檢查員。

截至2023年12月31日 ，我們承諾提供7,978,089美元的建築貸款，當滿足某些條件 時，借款人可以提取這些貸款。

到 迄今為止，先前發放的貸款均不可收回，儘管無法保證現有或未來的貸款 將來不會被證明是不可收回或喪失抵押品贖回權的。

關鍵 會計政策與估算值的使用

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求 管理層作出估算和假設，影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層將基於（a）考慮過去經驗的預設數量的假設，（b）未來的預測， 和（c）總體金融市場狀況來使用估計。實際金額可能與這些估計數不同。

來自商業貸款的利息 收入按貸款期內所得收入予以確認。

商業貸款的發起 費用收入將在相應票據的期限內攤銷。

自2020年1月1日起，我們採用了2016-13年度會計準則更新（“亞利桑那州立大學”），即 “金融工具——信貸損失”（主題 326）。亞利桑那州立大學引入了一種新的信用損失方法，即當前預期信用損失（“CECL”），該方法要求提前確認信用損失，同時還要提高信用風險的透明度。管理層主要使用 加權平均剩餘到期日（“WARM”）方法估算我們的CECL儲備，該方法要求參考歷史損失數據，同時考慮 相關時間範圍內的預期經濟狀況。應用WARM方法估算CECL儲備金需要做出判斷， 包括（i）適當的歷史貸款損失參考數據，（ii）未來貸款資金和還款的預期時間和金額， 和（iii）我們貸款組合的當前信貸質量以及對相關時間 期間的表現和市場狀況的預期。此外，管理層每季度審查每筆貸款，評估借款人每月支付 利息的能力、借款人執行最初退出策略的可能性以及貸款價值比率。未能正確衡量信貸損失備抵額可能會導致收入和應收貸款賬面價值被誇大。 實際損失（如果有）可能與估計金額有很大差異。

我們 持續監控可能表明包括 無形資產在內的長期資產賬面金額可能無法收回的事件和情況變化。當此類事件或情況發生變化時，我們會通過確定是否通過未貼現的預期未來現金流來收回此類資產的賬面價值，來評估長期 資產的可收回性。如果 未貼現現金流總額小於這些資產的賬面金額，我們將根據賬面金額超過資產公允價值的 部分確認減值損失。

在某些領域，管理層認為，在選擇任何可用的替代方案時， 不會產生實質性不同的 結果。請參閲本報告第 F-1 頁開頭的經審計的合併財務報表及其附註，其中包含會計 政策以及美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的其他披露。

操作的結果

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年份

總收入

截至2023年12月31日的財年， 的總收入約為9,796,000美元，而截至2022年12月 31日止年度的總收入約為8,571,000美元，增長了1,225,000美元，增長了14.3％。收入的增加是由於我們對商業貸款收取的更高利率。 2023年，我們的收入中約有7,976,000美元代表我們向房地產 投資者提供的有擔保房地產貸款的利息收入，而2022年約為6,773,000美元，約182萬美元代表此類貸款的發放費用，而 在2022年約為17.98萬美元。貸款主要由房地產抵押品擔保，並附有借款人委託人的個人 擔保。

利息 和遞延融資成本的攤銷

截至2023年12月31日止年度的利息 和遞延融資成本攤銷額約為252.6萬美元，而截至2022年12月31日止年度的利息約為1,823,000美元，增長了70.3萬美元，增長了38.6％。增長主要歸因於利率提高以及與使用韋伯斯特信貸額度相關的借款金額增加導致利息支出增加。（參見本報告其他部分所列財務報表附註5）。

一般 和管理費用

截至2023年12月31日止年度的一般 和管理費用約為1,82.5萬美元，而截至2022年12月31日的年度約為1,549,000美元，增長了27.6萬美元，增長了17.8％。這一增長主要歸因於 官員因延長韋伯斯特信貸額度而獲得的特別獎金以及2023年的年度獎金，總額約為19.5萬美元，以及 營銷、保險、差旅和膳食費用的增加，但部分被廣告費用的減少所抵消。

淨收入

截至2023年12月31日止年度的淨 收入約為5,476,000美元，而截至2022年12月 31日止年度的淨收入約為5,212,000美元，增長了26.4萬美元，增長了5.1％。這一增長主要歸因於貸款利息收入的增加，利息支出以及一般和管理費用的增加部分抵消了 。

流動性 和資本資源

截至2023年12月31日和2022年12月31日的 ，我們的現金約為10.4萬美元，不包括限制性現金，這主要是指從公司的商業貸款中收到的 款項，尚待清算，主要用於減少韋伯斯特信貸 額度。

截至2023年12月31日的財年，經營活動提供的淨現金約為5,608,000美元，而截至2022年12月31日的財年，經營活動提供的淨現金約為5,167,000美元。經營活動 提供的淨現金的增加主要是由於淨收入和遞延發放費用的增加，但部分被貸款應收利息 以及應付賬款和應計費用的變化所抵消。

截至2023年12月31日的財年，投資活動提供的淨現金約為143萬美元，而截至2022年12月31日的年度用於投資活動的淨現金約為8,771,000美元。截至2023年12月31日的 年度投資活動提供的淨現金主要包括我們收取的約57,736,000美元的商業貸款，由我們發放的約56,301,000美元的短期商業貸款所抵消。截至2022年12月31日的年度中用於投資活動的淨現金主要包括我們發放的約60,916,000美元的短期商業貸款，由我們收取的約52,147,000美元的商業 貸款所抵消。

截至2023年12月31日的財年，用於融資活動的淨現金約為545萬美元，而截至2022年12月31日的年度中，融資活動提供的淨現金約為356.5萬美元。截至2023年12月31日的 年度中用於融資活動的淨現金反映了約5,308,000美元的股息支付、購買的約26.2萬美元的庫存股以及為約38,000美元的遞延融資成本支付的現金，由韋伯斯特信貸額度約15.8萬美元的收益所抵消。截至2022年12月31日的財年，融資活動提供的淨現金反映了韋伯斯特信貸 額度的淨收益，總額約為9,348,000美元，由約5,747,000美元的股息支付和為約36,000美元的遞延 融資成本支付的現金所抵消。

我們與韋伯斯特、法拉盛銀行和密茲拉希（“貸款人”）簽訂的 經修訂和重述的信貸和擔保協議規定了 韋伯斯特信貸額度。目前，韋伯斯特信貸額度為我們提供截至2026年2月28日的總額為3,250萬美元的信貸額度，由抵押貸款和其他抵押品的轉讓作為擔保。與韋伯斯特信貸額度相關的利率等於（i） SOFR加上保費，截至2023年12月31日，該利率合計約為8.96％，包括0.5％的代理費，或（ii）公司為每次提款選擇的基準 利率（定義見經修訂和重述的信貸協議）加上2.00％和0.5％的代理費。

韋伯斯特信貸額度包含各種契約和限制，包括限制公司相對於標的抵押品價值的借款金額 ，維持公司向客户提供的貸款條款的各種財務比率和限制 ，限制公司在某些情況下支付股息的能力， 以及限制公司回購普通股、出售資產的能力，參與合併或合併、授予留置權、 並簽署與關聯公司的交易。此外，韋伯斯特信貸額度包含一項交叉違約條款，該條款將 將我們或我們的子公司MBC Funding II所欠的任何債務下的任何違約行為視為信貸額度下的違約。根據經修訂的 和重述信貸協議，公司可以回購、贖回或以其他方式註銷其股權證券，金額不超過上一財年年淨收入的百分之十。此外，公司可通過其 子公司發行高達2000萬美元的債券，其中不超過1000萬美元的此類債券可由應收抵押貸款票據擔保，前提是此類債券的條款 和條件得到韋伯斯特的批准，但須由其合理的自由裁量權予以批准。

2023年1月31日，我們就與貸款人和擔保人冉先生簽訂的經修訂和重述的信貸 協議簽訂了另一項修正案，該修正案自2023年1月2日起生效，以 (i) 將信貸額度的到期日延長三年至2026年2月28日；(ii) 將適用的基準從倫敦銀行同業拆借利率過渡到SOFR，並調整基準利率的適用利潤貸款和 SOFR 貸款；(iii) 更新固定費用覆蓋率協議所需的計算方法；(iv) 進一步提高 的上限個人貸款和任何抵押貸款人（以及擔保人和其他相關實體和關聯公司）的集中度； 和（v）取消了抵押額外抵押貸款作為信貸額度抵押品的要求。此外，對冉先生提供的個人擔保的 條款進行了修改，規定此類擔保項下的潛在欠款不會超過1,000,000美元的總額 加上與執行個人擔保有關的任何費用。

截至2023年12月31日，我們 遵守了經修訂的韋伯斯特信貸額度的所有條款。截至2023年12月31日，經修訂和重述的信貸協議下未清的 金額為25,152,338美元。未償金額的利率每天都在波動。 截至2023年12月31日，包括0.5％的代理費在內的税率約為8.96％。

MBC Funding II有600萬美元的未償還票據本金。除非提前兑換，否則這些票據將於2026年4月22日到期， 自2016年5月16日起按年6％的利率累計利息，並將按月拖欠的15日以現金支付^th 每個日曆月的某一天，從 2016 年 6 月開始。

根據 契約條款，MBC Funding II持有的抵押貸款的未償本金餘額總額以及其 手頭現金，必須始終等於票據未償本金總額的至少120％。如果 由MBC Funding II擁有的抵押貸款的本金總額加上手頭現金少於票據未償還本金總額的120％，則MBC Funding II必須按月償還等於必要金額的票據本金 ，這樣，此類還款生效後， 擁有的所有抵押貸款的本金總額此外，其當時的手頭現金等於或大於票據未償本金的120％。為此 ，除非借款人違約 的債務，否則每筆抵押貸款的價值均等於其未償本金餘額。

票據由MBC Funding II所有資產的第一優先留置權擔保，主要包括抵押貸款票據、抵押貸款和 其他交易文件，這些文件與我們發放和資助的首次抵押貸款有關，MBC Funding II根據資產購買協議從MBC手中收購了這些貸款 。MBC Funding II可以在2019年4月22日 之後的任何時候全部或部分贖回票據，但須至少提前30天向票據持有人發出書面通知。贖回價格將等於所贖回票據的未償本金 加上截至但不包括贖回之日的應計但未付的利息，不收取罰款 或溢價。截至2023年12月31日，MBC Funding II尚未兑換任何票據。

每位 票據持有人都有權在2021年4月22日之前且不遲於2021年1月22日以書面形式通知MBC Funding II， 促使MBC Funding II在2021年4月22日贖回其票據。在規定的時間範圍內 沒有票據持有人行使過此類權利，因此票據持有人不能再兑換這些票據。

如果我們或MBC Funding II發生 “控制權變更”，或者我們或MBC Funding II出售任何資產，則MBC Funding II有義務提議贖回票據，除非在資產出售的情況下，所得款項再投資於 賣方的業務。與 “控制權變更” 相關的贖回價格將為贖回 的票據本金的101％加上截至但不包括贖回之日的應計但未付的利息。與 資產出售相關的贖回價格將是贖回票據的未償本金加上截至但不包括 贖回之日的應計但未付利息。

我們 為MBC Funding II在票據下的債務提供擔保，這些債務由我們認捐我們擁有的MBC Funding II 的100％已發行普通股作為擔保。

2023 年 4 月 11 日，我們董事會批准了一項股票回購計劃，在 未來十二個月內回購多達 100,000 股普通股。截至2023年12月31日，我們根據該回購計劃共購買了54,294股普通股， ，總成本約為26.2萬美元。

外表

票據的 利率是固定的，韋伯斯特信貸額度下的利率是可調整的。高水平的SOFR利率對我們的利息成本產生了不利影響。我們經歷了資本部署放緩，對新貸款的需求減少。我們正在提高商業貸款的利率，以抵消我們增加的利息成本。此外，我們的大多數貸款都包含 可調整利率條款，允許我們對未償貸款收取不少於最優惠利率加上3％的利率。我們還認為 在當前市場條件下，我們的低股本負債比率使我們受益。

我們 預計，如上所述，我們當前的現金餘額和經修訂和重述的信貸協議，以及我們的運營現金 流將足以為我們未來12個月的運營提供資金。此外，我們會不時從執行官和其他人那裏獲得 短期無抵押貸款，以便為我們提供必要的靈活性，以維持 資本的穩定部署。但是，隨着我們 繼續努力在適當的條件下實現增長，我們預計，在未來12個月中，我們的營運資金需求將增加。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

我們 是 S-K 法規定義的 “小型申報公司”，因此，根據第 S-K 條例，我們無需提供本項目中包含的 信息。

項目 8。財務報表

本項目要求的 合併財務報表從第 F-1 頁開始列出。

項目 9.會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

沒有。

商品 9A。控制和程序

我們的 管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日（“評估日期”）我們的披露 控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日 ，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 (i) 在 美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，以及 (ii) 收集並傳達給我們管理層，包括我們的首席執行官兼首席執行官 財務官，適於及時就所需的披露做出決定。

管理層的 關於財務報告內部控制的年度報告

我們的 管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，並負責評估 對財務報告內部控制的有效性。根據美國證券交易委員會的定義，財務報告的內部控制是 在《交易法》下頒佈的第13a-15（f）條或第15d-15（f）條中定義的，該程序由我們的主要 高管和首席財務官設計或監督，由董事會、管理層和其他人員執行，為財務報告的可靠性以及根據 {編制外部用途財務報表提供合理的保證 br} 美利堅合眾國普遍接受的會計原則。我們對財務報告的內部控制得到書面政策和程序的支持 ，這些政策和程序是：(1) 與保存記錄有關，這些記錄以合理的細節準確和公平地反映了我們資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，確保必要時記錄交易 ，以允許根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表 ，並確保我們的收入和支出是僅根據授權制作我們的管理層和董事；以及 (3) 為防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的資產提供合理的保證。

我們的 內部控制系統旨在就已公佈財務報表的編制和公允列報向我們的管理層和董事會提供合理的保證。所有內部控制系統，無論設計多麼精良，都有固有的侷限性 ，這些侷限性可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使那些被確定有效的系統也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證 。 對未來時期的任何有效性評估的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策 或程序的遵守程度可能會下降。

管理層 對截至2023年12月31日我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這次 評估時，管理層使用了標題為的報告中提出的框架 內部控制—集成框架由 Treadway 委員會贊助組織委員會於 2013 年發佈 。根據這項評估，管理層得出結論， 我們對財務報告的內部控制已於2023年12月31日生效。

本 報告不包括公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部 控制的認證報告。根據美國證券交易委員會的規定，管理層的報告不受公司獨立註冊 會計師事務所的認證，該規則允許公司在本報告中僅提供管理層的 報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的財政季度中， 在截至2023年12月31日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條或第15d-15（f）條）沒有變化，這已經對我們的財務報告內部控制 產生了重大影響。

項目 9B。其他信息

在 截至2023年12月31日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員 採用要麼 終止“規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。

項目 9C。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目 10.董事、執行官和公司治理。

行政人員 高管和董事

截至2024年3月4日，我們的 執行官和董事及其各自的年齡如下：

(1) 審計委員會成員。

(2) 薪酬委員會成員。

(3) 公司治理和提名委員會成員。

所有 董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。主席團成員 的任期由董事會酌情決定。

下文 簡要描述了我們的執行官和董事的背景和業務經驗：

我們的創始人阿薩夫 Ran 自1989年成立以來一直擔任我們的首席執行官、總裁兼董事長。冉先生擁有領導公共和私營企業的35年 高級管理經驗。冉先生從 一開始就創辦了幾家黃頁和其他企業，並設法使每一項業務都取得了成功。冉先生自 1999 年 3 月起擔任 董事的專業經驗和背景為他提供了擔任董事所需的專業知識。

自2011年6月加入我們以來，Vanessa Kao一直擔任我們的首席財務官、副總裁、財務主管兼祕書。高女士於 2023 年 11 月加入我們的董事會。從2014年1月到2016年4月，她還擔任猶太營銷解決方案 LLC的首席財務官。自2016年4月以來，她一直擔任猶太營銷解決方案有限責任公司的顧問。從 2004 年 7 月到 2006 年 4 月，她 擔任我們的助理首席財務官。從 2006 年 4 月到 2013 年 12 月，她擔任 DAG 猶太人 目錄公司的首席財務官。高女士擁有密蘇裏大學金融和管理信息系統/電子商務工商管理碩士學位和臺灣國立臺北大學金融工商管理學士學位 。

Lyron Bentovim 自 2008 年 12 月起擔任董事會成員。本託維姆先生目前擔任總部位於紐約的虛擬現實和增強現實公司The Glimpse Group, Inc.（納斯達克股票代碼：VRAR）的總裁兼首席執行官 。本託維姆先生還擔任 Darklight Partners的管理合夥人，後者是中小型上市和私營公司的戰略顧問。在此之前，從 2014 年 7 月到 2015 年 8 月，Bentovim 先生擔任 Top Image Systems Ltd.（前身為 在納斯達克上市：TISA）的首席運營官兼首席財務官，從 2013 年 3 月到 2014 年 7 月，本託維姆先生擔任 NIT Health Inc. 的首席運營官兼首席財務官 ，以及 Cabrillo Advisors 的首席運營官、首席財務官兼董事總經理有限責任公司。從2009年8月到2012年7月，本託維姆先生一直擔任日出電信公司的首席運營官兼首席財務官。在 加入日出電信公司之前，本託維姆先生曾在2002年1月至2009年8月期間擔任總部位於舊金山的投資顧問Skiritai Capital LLC的投資組合經理。本託維姆先生擁有超過25年的管理經驗，包括他在RTW Inc.、Ault, Inc.、Top Image Systems Ltd.、Three-Five Systems Inc.、Sunrise Telecom Inc.、Blue Sphere Corporation和Argonaut Technologies Inc.擔任 董事會成員的經歷。在加入Skiritai Capital LLC之前，本託維姆曾擔任總裁兼首席運營官 WebBrix, Inc. 的高級管理人員兼聯合創始人此外，本託維姆先生曾在戰略 諮詢公司擔任高級參與經理，包括USWeb/CKS、米切爾·麥迪遜集團有限責任公司還有麥肯錫公司。本託維姆先生擁有耶魯管理學院 的工商管理碩士學位和以色列耶路撒冷希伯來大學的法律學位。本託維姆先生在其他公司和我們的專業經驗和背景 為他提供了擔任我們的董事所需的專業知識。

Eran Goldshmit 自 1999 年 3 月起擔任董事會成員。自 2001 年 8 月起，他一直擔任位於紐約州紐約 的紐約鑽石中心的主席。從 1998 年 12 月到 2001 年 7 月，戈德什米特先生擔任以色列卡米爾卡米爾購物中心的總經理。 Goldshmit 先生於 1993 年 2 月獲得以色列特拉維夫投資顧問學院的財務顧問認證，並於 1998 年 12 月獲得英格蘭亨伯賽德大學的工商管理學士學位。Goldshmit 先生的專業 經驗和在其他公司以及我們的背景為他提供了擔任我們的董事所需的專業知識。

邁克爾 J. Jackson 自 2000 年 7 月起擔任董事會成員。自2017年5月以來，傑克遜先生一直擔任Radius 全球市場研究的首席財務官。從2016年3月到2017年4月，傑克遜先生曾擔任數字營銷機構Ethology, Inc.和商業設計和創新機構Tallwave, LLC的首席財務官兼執行副總裁 。從 2007 年 4 月到 2016 年 2 月，他擔任數字營銷機構 iCrossing, Inc. 的首席財務官兼執行副總裁。從 1999 年 10 月到 2007 年 4 月，他擔任全球互聯網專業 服務公司 AGENCY.COM 的執行副總裁兼首席財務官。他還於 2000 年 5 月擔任 Agency.com 的首席會計官，並於 1999 年 8 月至 2001 年 9 月擔任該公司的財務總監。從1994年10月到1999年8月，傑克遜先生在安徒生律師事務所擔任高級經理和安永會計師事務所經理 。傑克遜先生還於 1998 年至 1999 年在紐約州協會審計標準和程序委員會任職，並於 1999 年至 2001 年在紐約州協會證券交易委員會任職。Jackson 先生擁有霍夫斯特拉大學金融學工商管理碩士學位，是一名註冊會計師。傑克遜先生是私營數字營銷技術公司AvenueZ, Inc.的 董事會現任成員。在截至2008年5月的五年中，傑克遜先生是Adstar, Inc.（場外交易鏈接：ADST）董事會成員。傑克遜先生在其他 公司以及我們的專業經驗和背景為他提供了擔任我們的董事所需的專業知識。

菲利普 Michals 自 2019 年 6 月重新加入董事會以來一直是董事會成員。邁克爾斯先生自2018年起擔任A.G.P./Alliance Global Partners的首席執行官兼執行董事長。A.G.P./Alliance Global Partners是一家提供全方位服務的投資銀行和財富管理公司。Michals 先生還是 A.G.P. Canada 的聯合創始人、董事會主席兼董事，他協助該團隊在加拿大制定和執行業務 目標。自1999年以來，邁克爾斯先生還一直是RG Michals的合夥人，並在2010年至2018年期間隸屬於一家獨立公司。 他的職責主要是業務發展。他還曾在摩根士丹利資本國際公司擔任合夥人超過10年。摩根士丹利資本國際公司是一家諮詢/諮詢 公司，為紐約證券交易所和FINRA的成員公司提供諮詢。邁克爾斯先生目前擁有7、63、24、99和65系列許可證，並獲得了特拉華大學的 理學學士學位。Michal 先生在其他公司 以及我們的專業經驗和背景為他提供了擔任我們的董事所需的專業知識。

道德守則

我們 通過了一項道德守則，適用於我們的首席執行官、首席財務官和其他履行 類似職能的人員。我們目前的《道德守則》已發佈在我們的網站www.manhattanbridgecapital.com上。我們網站 上的信息未以引用方式納入本報告。我們打算通過在上述網站地址上發佈此類信息，來滿足表格8-K第5.05項中關於修訂或豁免我們道德準則條款的 項的披露要求。

董事會委員會

我們 有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和公司治理與提名委員會。按照《納斯達克股票市場規則》的定義，每個 委員會完全由獨立董事組成。審計委員會 的成員是擔任主席的邁克爾·傑克遜、埃蘭·戈德什密特、萊倫·本託維姆和菲利普·邁克爾斯。薪酬委員會 和公司治理與提名委員會的成員是邁克爾·傑克遜、埃蘭·戈德什米特和菲利普·邁克爾斯。每個 委員會章程的最新副本可在我們的網站上查閲 www.manhattanbridgecapital.com.

審計 委員會。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程、內部會計和財務 控制系統、與審計師的關係以及財務報表的審計。具體而言，審計委員會的職責 包括以下內容：

根據 S-K 法規第 407 (d) (5) 項， 董事會已確定邁克爾·傑克遜有資格成為審計委員會財務專家。每個審計委員會成員都是獨立的，該術語在《交易法》第10A（m）（3）條中有定義，他們的相關 經驗在上文中有更全面的描述。

薪酬 委員會。薪酬委員會協助董事會確定我們的高級職員和董事的薪酬。具體職責 包括以下內容：

薪酬委員會完全由符合《交易法》第 16 (b) 條適用於薪酬委員會 成員的獨立性標準的董事組成。在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會沒有使用 薪酬顧問的服務。

公司 治理和提名委員會。公司治理和提名委員會通過識別和推薦有資格成為董事會成員的 個人來協助董事會。具體職責包括以下內容：

股東 通訊

董事會已經制定了接收股東來文的程序。股東和其他利益相關方可以通過郵件或電子方式聯繫董事會的任何 成員（或所有成員），或集團中的非管理層董事、任何董事會委員會或任何此類委員會 的任何主席。要與董事會、任何個人董事或任何董事團體或委員會溝通，信函 應按姓名或職務發送給董事會或任何此類個人董事、集團或董事委員會。所有這些 信件應以公司祕書的名義發送，地址是紐約州 Great Neck 11021 Cutter Mill Road 60 號 205 套房。

祕書將打開前段所述收到的所有 通信，其唯一目的是確定 內容是否代表向我們的董事傳達的信息。任何不屬於廣告、產品或 服務促銷性質的內容、明顯令人反感的材料或被認為不適合董事會的事項都將立即轉發給收件人。如果 與董事會或任何董事團體或委員會進行溝通，祕書將製作足夠的 內容副本，發送給信封或電子郵件所寄往的團體或委員會成員的每位董事。

項目 11。高管薪酬

以下 薪酬彙總表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，(i) 公司首席執行官和 (ii) 擔任執行官且總薪酬超過10萬美元的首席執行官以外薪酬最高的執行官以各種身份獲得或支付的所有薪酬（ 屬於 (i) 和 (ii) 類別的個人）統稱為 “指定高管”）：

摘要 補償表

(1) 包括某些費用報銷和根據其簡單IRA計劃繳納的公司對等繳款。

就業 合同

我們 與我們的總裁兼首席執行官阿薩夫·蘭先生簽訂了僱傭協議，根據該協議：（i）冉先生的僱用 任期將於6月30日自動延長^第四每年連續 1 年，除非任何一方在 6 月 30 日前至少 180 天向另一方 發出書面通知^第四其終止協議的意向；(ii) 冉先生由董事會薪酬委員會全權和絕對酌情決定獲得35萬美元的 年度基本工資和年度獎金，並有資格參與我們制定和維持的所有高管福利計劃；(iii) 冉先生同意 在終止僱傭關係後為期一年的非競爭期。如果冉先生 出於 “正當理由”（定義見僱傭協議）終止僱傭協議，則應向他支付 (1) 基本薪酬，直至解僱生效 之日；(2) 他在解僱當年應付給他的任何激勵性補償中的全部份額； 以及 (3) 一次性付款，相當於支付給或應計的平均現金補償金的100％ 因為，他在離職發生的日曆年之前的兩個日曆年內 。

2022年6月，薪酬委員會批准將冉先生的年基本工資從30.5萬美元提高到35萬美元。

限制性 股票補助

2011年9月，經股東在2011年年度股東大會上批准，我們向首席執行官冉先生授予了1,000,000股限制性普通股 股（“限制性股票”）。根據限制性股份協議的條款， 除其他外，冉先生不得出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置限制性股票：（i）2026年9月9日，對於限制性股票的三分之一，2027年9月9日，對另外1/3的限制性股票，2028年9月9日關於限制性股票的最後三分之一；(ii) 我們出於除 “原因” 以外的任何原因終止冉先生僱傭關係的 日期（即 在金錢或其他方面對我們造成重大損害的不當行為，包括從事任何根據聯邦、州 或當地法律構成重罪的行為；或 (iii) 冉先生因以下原因被終止僱用的日期：(A) 他的死亡；或 (B) 他的殘疾， 他的私人醫生和我們選擇的醫生認為這使他無法受僱於我們全職 （每個此類日期均稱為 “風險終止日期”）。如果在風險終止日期之前的任何時候，我們因故終止了 Ran 先生的聘用，或者冉先生出於死亡或殘疾以外的任何原因自願終止僱用，則冉先生 將沒收先前未歸屬的那部分限制性股份。冉先生有權對限制性股票 進行投票，並將有權獲得與限制性股票有關的所有應付股息。

關於薪酬委員會批准上述限制性股票的授予，薪酬委員會與 進行了磋商並徵得了獨立薪酬專家的同意，並告知冉先生，它目前無意延續 以前每年向擔任首席執行官的冉先生授予股票期權的做法。此外，冉先生還告知薪酬 委員會，他不會尋求未來的股票期權補助。

終止 和控制權變更安排

如果被解僱，冉先生將無權獲得任何遣散費，任何非既得期權將被自動沒收。 如果在風險終止日期之前的任何時候我們因原因終止了冉先生的聘用，或者冉先生因死亡或殘疾以外的任何原因自願終止了冉先生的聘用，則冉先生將沒收先前未歸屬的那部分限制性股份。 如果冉先生因原因以外的任何原因被解僱，則限制性股票可立即轉讓。

下表列出了截至2023年12月31日向指定高管發放的未償股權獎勵的信息。

財年年末傑出的 股權獎勵

董事的薪酬

在 2023 年，向董事會每位獨立成員支付的年度現金薪酬為 16,000 美元，外加每參加一次委員會 會議的額外現金薪酬 300 美元。下表彙總了截至2023年12月31日止年度支付給董事的薪酬：

董事 薪酬

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權及管理層和相關股東事宜

下表以及隨附的腳註列出了截至2024年3月4日我們已知的所有實益擁有已發行普通股5％以上的人、每位指定高管 高管、每位董事以及集團所有董事和執行官對我們普通股的實益擁有權 的信息：

* 小於 1%

項目 13。某些關係和關聯交易及董事獨立性

董事會由阿薩夫·蘭、凡妮莎·高、邁克爾·傑克遜、埃蘭·戈德什密特、萊倫·本託維姆和菲利普·邁克爾斯組成。董事會已確定， 根據納斯達克的《股票市場規則》：(i) 傑克遜、戈德什密特、本託維姆和邁克爾斯先生（“獨立 董事”）是獨立的，代表其大多數成員；(ii) 傑克遜、戈德什密特、本託維姆和邁克爾斯先生，如 的審計委員會成員，是獨立的目的；以及 (iii) 作為薪酬委員會 成員的傑克遜先生、戈德什米特先生和邁克爾斯先生在此類目的上是獨立的。在確定董事獨立性時，董事會適用納斯達克制定的獨立性 標準。在適用此類標準時，董事會會考慮與獨立 董事的所有交易，以及此類交易（如果有）對任何獨立董事繼續在 董事會任職能力的影響。

2023年2月，我們將貸款組合中的抵押貸款票據出售給了第三方投資者，其面值為48.5萬美元。Assaf Ran 先生參與了此類收購，金額為15.2萬美元。

商品 14。首席會計師費用和服務

我們的主要會計師事務所Hoberman & Lesser CPA, LLP在截至2023年12月31日、 和2022財年（包括為MBC Funding II提供的服務）收取的 總費用如下：

(a) 審計費

2023

我們的首席會計師在2023年產生的 總費用為71,000美元，涵蓋了對我們的年度財務報表的審計 以及對2023年第一、第二和第三季度財務報表的審查。

2022

我們的首席會計師在2022年產生的 總費用為69,500美元，涵蓋了對我們年度財務報表的審計 以及對2022年第一、第二和第三季度財務報表的審查。

(b) 審計相關費用

在2023年或2022年期間，我們的首席會計師沒有收取 與審計相關的費用。

(c) 税費

在2023年或2022年期間，我們的首席會計師沒有開具任何税費。

(d) 所有其他費用

在 2023 年或 2022 年期間，除了本第 14 項中披露的費用外，沒有收取 其他費用。

審計 委員會預先批准、政策和程序

我們的 審計委員會批准了與Hoberman & Lesser CPA, LLP的合作。這些服務已獲得我們的審計委員會 的預先批准，以確保此類服務不會損害審計師對我們的獨立性。

第四部分

項目 15。展品、財務報表附表

* 隨函提供。

** 現任或前任執行官和董事的薪酬計劃或安排。

*** 在此提交。

項目 16. 10-K 摘要

沒有。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

日期： 2024 年 3 月 11 日

根據《交易法》，本報告由以下人員代表註冊人以 的身份在規定的日期簽署。

曼哈頓 橋資本有限公司

合併財務報表指數

獨立註冊會計師事務所的報告

致於 的董事會和股東

曼哈頓 Bridge Capital, Inc

關於財務報表的意見

我們 審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的隨附的曼哈頓橋資本公司及其子公司（“公司”） 的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩年期間每年的相關合並運營報表、股東權益變動和現金 流量以及相關附註（統稱為財務 報表）。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年期 期間每年的經營業績和現金流量。

意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。 公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分 ，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但目的不在於就公司對財務報告的內部控制的有效性表示 意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐導致 ，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則 和做出的重要估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。 我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵 審計問題

下文傳達的 關鍵審計事項是本期對財務報表的審計產生的，該財務報表已通報或要求傳達給審計委員會，並且：(1) 與財務 報表重要的賬目或披露有關，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通 不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們通過通報下文的關鍵審計 事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬户或披露提供單獨意見。

信用損失補貼

正如 在合併財務報表附註2中所討論的那樣，公司主要使用加權平均剩餘到期日（WARM）方法以及考慮其他變量來估算其應收貸款 的信貸損失備抵額。 根據這些評估，公司確定不需要信貸損失備抵金。

我們將 信用損失備抵額確定為關鍵審計事項，因為審計師的判斷範圍很廣， 的審計工作也在評估管理層在確定其任何應收貸款是否減值和/或需要信貸損失備抵時做出的主觀和複雜判斷。

解決 的關鍵審計問題涉及執行程序和評估與我們對 合併財務報表的總體意見相關的審計證據。這些程序包括評估所用方法和其他變量的適當性，測試 所用方法和其他變量的應用，以及測試與該方法和其他 變量相關的數據的準確性。這些程序還包括在外部估值專家的協助下，利用獨立的 實證數據，評估管理層在確定公司貸款組合和基礎抵押品是否存在減值指標時作出的重大判斷， ，獲取證據，證實此類判斷 ，並尋找與此類判斷相反的證據。

/s/ Hoberman & Lesser，註冊會計師 律師事務所

我們 自 2007 年起擔任公司的審計師。

全新 約克，紐約

2024 年 3 月 11 日

曼哈頓 橋資本有限公司和子公司

合併 資產負債表

2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

曼哈頓 橋資本有限公司和子公司

合併的 運營報表

對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

曼哈頓 橋資本有限公司和子公司

合併 股東權益變動表

對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度