供應協議第 1 號修正案

本供應協議第 1 號修正案（本 “修正案”）於 2023 年 1 月 1 日生效（“修正案生效日期”），由位於瑞士盧塞恩 CH-6000 Lucerne 7 號的 HOVIONE INTER LTD（以下簡稱 “Hovione”）與特拉華州公司 OPTINOSE US, INC. 簽訂，其主要營業地點為石山路 1020 號，300 號套房，碼頭賓夕法尼亞州利 19067（“OptiNose”）。這裏有時將Hovione和OptiNose單獨稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”。

演奏會

鑑於Hovione和OptiNose、OptiNose AS和OptiNose UK Ltd.簽訂了自2017年7月1日起生效的某些供應協議（“協議”），其中概述了Hovione和OptiNose在Hovione提供的某些服務方面的權利和義務；

鑑於OptiNose AS和OptiNose UK Ltd.目前正在解散，雙方希望取消其作為協議締約方的資格；

鑑於雙方希望根據本修正案中規定的條款和條件簽訂本修正案；

因此，為了充分和寶貴的考慮，特此確認收到並充分考慮本協議的充分性，本協議雙方打算受法律約束，特此商定如下：

1。定義的條款。此處使用的所有大寫術語應具有本協議中定義的每個術語所賦予的含義，如果未在此處定義，則應具有本協議中賦予每個術語的含義。

2。協議修正案。

(a) 序言。OptiNose AS和OptiNose UK Ltd.將不再是本協議的締約方，特此刪除所有提及OptiNose AS和OptiNose UK Ltd.的內容。

(b) 第 1 節，定義。

特此刪除第 1.13 節 “公司預測”，並刪除所有提及該部分的內容。

特此修訂並重述第 1.16 節 “產品規格” 的全部內容，全文如下：

“產品規格” 應具有本協議第 2.1.a 節中對該術語的定義”。

(c) 第 2.1 節供應。自修正案生效之日起，特此修訂並重述第 2.1 節（供應）的全部內容，全文如下：

“供應。在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，Hovione應按照本協議附錄B不時訂購的數量向OptiNose（或OptiNose指定的第三方）生產和供應API。在本協議有效期內，Hovione應確保其擁有

根據附錄B及時滿足OptiNose對API的所有要求的能力。

(a) 產品規格。Hovione的美國DMF中規定的API規格載於本協議附錄A（“產品規格”）；因此，可以根據質量協議和本協議第4.1節的條款對附件進行修改。”

(d) 第3.2節，預測。自修正案生效之日起生效，第3.2節 “預測” 全文修訂並重述，全文如下：

“預測。對於本協議期限內的每個日曆年，OptiNose應提交 [**] ([**]) 月度預測按季度更新，按季度細分，涵蓋OptiNose對API的預期要求，每項預測都將至少提供給Hovione [**] ([**]）相關日曆年開始前幾天，但雙方承認OptiNose已經提供了生效日期之後的首次預測除外。該預測僅供參考，不具約束力。OptiNose 應至少向 Hovione 下所有采購訂單 [**] ([**]) 在要求交付給 OptiNose 的前幾天。在裏面 [**] ([**]）在收到採購訂單的天數後，Hovione應以書面形式通知OptiNose其接受或拒絕採購訂單並註明交貨日期，交貨日期應不少於 [**] ([**]) 天且不超過 [**] ([**]）除非雙方同意，否則自訂購單之日起幾天。”

(e) 第 3.3 節，交付條款。自修正案生效之日起生效，第3.3節，特此對交付條款進行修訂和重述，全文如下：

“交貨條款。每份採購訂單應註明：（i）訂購的API的標識；（ii）請求的數量；（iii）要求的交貨日期；以及（iv）裝運説明和地址。Hovione同意將符合本協議DDP（2020年國際貿易術語解釋通則）的規範和要求的API交付到OptiNose在採購訂單上可能指定的美國或加拿大地點。”

(f) 第 3.4 節，延遲交貨。自修正案生效之日起生效，第 3.4 節 “延遲交付”，特此修訂並全文重述，全文如下：

“延遲交貨。未能交付 [**] ([**]) [**]約定的交付構成對本協議的違反，為明確起見，Hovione在本協議下因此類違約行為而承擔的任何責任應在適用範圍內受到第8.4節規定的限制的約束。”

(g) 第 3.6 節，付款條款。自修正案生效之日起，特此對第 3.6 節 “付款條款” 的第一句和第二句進行全部修訂和重述，全文如下：

“Hovione可以在相關日曆年的任何時候為OptiNose開具附錄B中列出的年度採購費開具發票，如果在相關日曆年內未開具發票，則可以在其結束之後。OptiNose應向Hovione支付所有無可爭議的款項，以保證其中的API符合要求 [**] ([**]) 自收到此類API發票之日起的日曆日。”

(h) 第 4.2 節，審計權。自修正案生效之日起，特此修訂並重述第 4.2 節（審計權）的第一句話，全文如下：

“OptiNose及其代表應有權在合理的時間間隔內審計Hovione是否符合適用的監管要求，包括但不限於cGMP [**]幾天的書面通知（或 [**]如果審計是有原因的，則為期幾天的書面通知）。”

(i) 第 4.6 節，API 檢查。自修正案生效之日起，特此對第4.6節（API檢查）的第一句和第二句進行修訂和全文重述，全文如下：

“在裏面 [**] ([**]）每批原料藥抵達OptiNose指定的設施後的日曆日，OptiNose應自費檢查和測試每批API。如果在檢查和測試API時，OptiNose確定許多API不符合產品規格，則OptiNose應在此範圍內 [**] ([**]) 一天期限，以書面投訴的形式向Hovione發出有關此類不合格情況的書面通知（列出此類不合格的細節），除非Hovione在內 [**] ([**]）自OptiNose發出通知之日起，對不合格提出異議或提供狀態報告表明調查仍在進行中的工作日，OptiNose應將不合格API退還給Hovione，費用和費用由Hovione自行承擔。”

(j) 第 8.2 節，Hovione 的賠償。自修正案生效之日起，特此對第8.2節進行修訂並全文重述，全文如下：

“8.2 Hovione應賠償、辯護並使OptiNose及其高級職員、董事、關聯公司、代理人和員工免受任何和所有索賠、要求、成本、開支、損失、責任和/或損害賠償（包括但不限於合理的律師費和法庭費用），這些索賠、要求、成本、開支、損失、責任和/或損害賠償（包括但不限於合理的律師費和法庭費用），這些損害是由於（i）Hovione的重大過失或重大違約造成的本協議以及 (ii) 因 (a) Hovione製造和/或分銷API而引起的任何人身或人身傷害索賠或 (b) API的使用或管理，但前提是本節在任何情況下均不適用於上文第8.1節所涵蓋的任何索賠。該賠償義務不適用於因使用或管理API而引起的任何人身或人身傷害索賠，除非此類傷害歸因於Hovione的重大過失、故意不當行為或重大違反本協議引起的API缺陷。”

(k) 第 8.4 節，責任限制。自修正案生效之日起，特此對第 8.4 節進行修訂並全文重述，全文如下：

“8.4 無論本協議中有任何相反的規定，在任何情況下，任何一方均不對本協議產生的任何特殊、偶然、間接或間接的損害承擔責任，無論是如何造成的，也無論是基於任何責任理論。即使另一方被告知可能發生此類損害，該限制也將適用；但是，該限制不適用於因一方故意不當行為或重大過失或一方違反本協議或保密協議（統稱為 “公平例外情況”）規定的保密義務或該方上述賠償義務所造成的損失。此外，除公平例外情況外，根據本協議，HOVIONE對OPTINOSE的總責任應限於 [**].”

(l) 第 10.1 節，期限。自修正案生效之日起，特此修訂並重述第 10.1 節（期限）的全部內容，全文如下：

“10.1 任期。除非根據下文第 10.2 節的規定終止，否則本協議的期限應從生效之日開始，此後將持續到 2026 年 12 月 31 日。經雙方同意，本協議的期限可在期滿時延長，除非任何一方根據本協議條款終止本協議，直至本協議終止。為避免疑問，本協議不會自動續訂。”

(m) 第 10.2 節，終止理由。特此將以下句子添加到第 10.2 (b) 節的末尾：

“OptiNose也有權無故終止本協議 [**] ([**]) 提前幾天向Hovione發出書面通知，前提是在這種情況下，OptiNose應一次性支付美元[**]截至終止之日該期限中剩餘的每個日曆年。”

(n) 附錄 A，產品規格。自修正案生效之日起，本協議附錄A全部刪除，取而代之的是新的附錄A，即產品規格，該附錄A作為第1號修正案的附錄A附錄A附於此，並以引用方式納入此處。

(o) 附錄 B，定價。自修正案生效之日起，本協議附錄B被全部刪除，取而代之的是新的附錄B “年度採購費和供應”，該附錄作為第1號修正案的附錄B附錄B附錄B附於此，並以引用方式納入此處。

3.不免除債務。本修正案第 2 (a) 節無意解除任何一方在本修正案生效之前應承擔的協議義務。雙方同意，如果本協議或本協議中的任何權益由OptiNose轉讓給其關聯公司、部門或子公司，則OptiNose應根據本協議（受讓人除外）承擔本協議的責任，如協議第13.1節所述。

4。完整協議。各締約方承認，本《修正案》和《協議》構成雙方就本修正案主題達成的完整協議。

5。全部力量和效果。除非特此明確修訂，否則本協議的所有其他條款和條件將保持不變，並根據其原始條款完全有效。

6。權威。各方特此聲明並保證，其擁有簽署本修正案的全部權力和權限。

[簽名頁面如下]

為此，雙方各自委託一名經正式授權的代表自修正案生效之日起執行本修正案，以昭信守。

OPTINOSE:			HOVIONE:
OptiNose 美國公司			Hovione Inter Ltd.
作者：/s/ 拉米·馬哈茂德 姓名：拉米·馬哈茂德 職位：首席執行官日期：2023 年 12 月 18 日			作者：/s/ 柯蒂斯·金格爾斯 姓名：柯蒂斯·金格爾斯 職位：北美產品總監日期：2023 年 12 月 14 日
			作者：約瑟夫·德安託諾 姓名：約瑟夫·德安託諾 職位：副總裁，銷售日期：2023 年 12 月 14 日

第 1 號修正案附錄 A

供應協議附錄 A

產品規格

[**]

第 1 號修正案附錄 B

供應協議附錄 B

年度採購費和供應

Hovione應保證以以下采購模式（“採購模式”）中規定的數量和價格生產和供應API的能力和意願。Optinose沒有義務購買任何最低數量的API。

採購模式：

•OptiNose 應向 Hovione 支付以下費用 [**]美元 ($[**]) 日曆年度（從相關年份的 1 月 1 日開始）

•Hovione應保證供應能力和供應承諾，最高可達 [**]日曆年度的千克原料藥，按月數量計算，由 OptiNose 確定和訂購

•如果 OptiNose 採購訂單超過 [**]每千克日曆年度的API，Hovione沒有合同義務供應多餘的API，這意味着Hovione應採取商業上合理的努力來完成此類訂單，但如果Hovione不供應多餘的訂單，則不得違反本協議

•如果 OptiNose 的採購訂單不超過 [**]日曆年度的千克API，OptiNose訂購的API應以美元的價格出售[**]每克，除非協議提前終止，否則將在 2026 年 12 月 31 日之前固定不變

•如果 OptiNose 採購訂單超過 [**]在日曆年度的千克API，Hovione有權自行決定發佈任何金額以外的任何金額的報價 [**]千克的 API，在這種情況下，價格可能與上述價格 $ 有所不同[**]每克。

•· 每克價格（“購買價格”）應按以下方式進行調整：

i. 購買價格可以每年進行調整，調整金額等於美國勞工統計局發佈的藥物製劑製造業的適用生產者價格指數（商品代碼0638）（“PPI”）（“PPI”） [**]月。

二。如果由於Hovione合理控制範圍以外的原因，在生效之日無法預見的情況發生變化，導致商定的銷售價格變得不可持續和/或在經濟上不可行，包括但不限於Hovione的製造成本和/或Hovione提供的材料的總成本增加超過 [**]百分比 ([**]％）自生效之日起，如果沒有要求按照（i）進行生產者物價指數調整，或者自Hovione根據（i）要求進行最新的PPI調整以來，Hovione可以在情況發生變化後立即通過書面通知提議重新談判協議的定價條款。在談判期間，不得超過 [**] ([**]) 自書面通知發佈之日起幾個月，Hovione應繼續遵守

協議的條款。如果雙方經過真誠的談判，在談判期間無法就現有協議的修正案達成協議，則任何一方均可終止本協議，但須遵守以下條件： [**]月（[**]) 僅當 Optinose 在此通知期內以更高的價格付款時，才會事先發出書面通知，在此之後，OptiNose 將不會繼續產生包括美元在內的更多費用[**]年費。如果發生此類終止，雙方應在通知期內繼續遵守協議的條款。