目錄表

 

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-K

 

 

☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

 

截至本財政年度止2023年12月31日

 

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

*

 

的

 

大西洋航空控股公司

 

a 佐治亞州公司

美國國税局僱主識別號碼：58-2336689

SEC文件編號 0-53717

 

公園大道五號廣場300室

亞特蘭大, 佐治亞州30328

(770) 828-2000

 

根據《1934年證券交易法》（以下簡稱“《法案》”）第12（b）條登記的證券：

 

 

每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股無面值	ATLC	納斯達克全球精選市場
7.625% B系列累積永久優先股，每股無面值	ATLCP	納斯達克全球精選市場
2026年到期的6.125%優先票據	ATLCL	納斯達克全球精選市場
高級債券將於2029年到期，息率9.25%	ATLCZ	納斯達克全球精選市場

 

 

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。是的，包括☐和。不是  ☒

 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)款提交報告。是的，包括☐和。不是  ☒ 

 

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是**☒*☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條規定必須提交的每個交互數據文件。是**☒*☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型數據庫加速的文件管理器	☐	加速的文件管理器	☒
非加速文件服務器	☐	規模較小的新聞報道公司	☒
		新興成長型公司	☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否已領導編寫或發佈其審計報告的註冊公共會計fiRM根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對fi財務報告的內部控制有效性的評估，並證明其管理層對fi財務報告的內部控制的有效性。☒

 

用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

 

複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。-☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。☐-是-是--☒--不是

 

截至2023年6月30日，非關聯公司持有的大西洋航空普通股總市值(基於納斯達克全球精選市場的收盤價)為1美元196.2百萬美元。(為此，董事、高級管理人員和10%的股東被假定為關聯公司。)

 

截至2024年2月22日，14,613,415亞特蘭蒂斯的普通股，沒有面值，是流通股。

 

以引用方式併入的文件

 

亞特蘭蒂斯公司2024年年度股東大會的委託書的部分內容通過引用併入第三部分。

 

 

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目錄

 

目錄表

在本報告中，除文意另有所指外，“公司”、“大西洋控股公司”、“大西洋控股公司”、“我們”、“我們的”、“我們的”和“我們”指的是大西洋控股公司及其子公司和前身。大西洋航空公司擁有Aspire^®，湧現^®、Fortiva^®，想象一下^®，敬禮^®，致敬^®和其他在美國的商標和服務標誌(“U.S.”)和聯合王國(“U.K.”)。

有關前瞻性陳述的警示通知

我們將在本報告以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他材料中做出前瞻性陳述，或以其他方式公佈。此外，我們的高級管理層可能會向分析師、投資者、媒體和其他人發表前瞻性聲明。關於宏觀經濟環境的聲明;美聯儲的貨幣政策;預期收入;收入;應收賬款;收入比率;淨息差;長期股東回報;收購金融資產和其他增長機會;剝離和停產業務;虧損敞口和損失準備金;拖欠和沖銷率;通脹;能源價格;元宇宙發展中的政府應對疫情的範圍和持續時間及其對公司、我們的銀行合作伙伴、商户網絡、融資來源、借款人、貸款需求、勞動力市場、供應鏈、法律和監管事項、借款人的支付模式、信息安全和消費者隱私的影響，資本市場、整體經濟和可能對消費者支出行為產生重大影響的美國經濟變化、失業和對我們支持的產品的需求;我們信用卡應收賬款、應收利息和費用及其相關結構性融資工具的公允價值的信用質量和公允價值的變化;聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會、聯邦貿易委員會、消費者金融保護局和其他監管機構對我們以及代表我們發行信用卡和其他信貸產品的銀行採取的行動的影響。和參與我們零售和醫療保健自有品牌信貸業務的商家;Account Growth;我們所做投資的表現，包括在技術和運營支出;營銷計劃和支出;我們汽車金融部門的表現;我們的汽車金融部門在其當前服務領域和進入新市場的;我們信用卡應收賬款對我們財務業績的影響;可用資本的充分性;未來的利息成本;資金運營和收購的來源;我們自有品牌信貸業務的增長和盈利能力;我們籌集資金或續訂融資設施的能力;股份回購，股票發行或股息;債務報廢;我們的償債收入水平;證券投資的損益;新產品的試驗;第二部分第9A項中描述的重大弱點和補救措施以及我們的計劃、信念或預期的其他表述均為前瞻性表述。使用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“目標”、“可以”、“可能”、“可能”、“應該”、“將會”和類似表述的這些表述和其他表述也是前瞻性表述。每一份前瞻性陳述僅説明特定陳述的日期。我們作出的前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們是根據我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認為在這種情況下合適的其他因素的經驗和看法，基於我們的假設和分析作出這些陳述的。前瞻性陳述的性質涉及可能對預期結果產生重大影響的重大風險和不確定因素，未來的實際結果可能與此類陳述中描述的大不相同。管理層告誡不要過度依賴前瞻性陳述，也不要根據前瞻性陳述或當前或歷史收益水平來預測未來的結果。

雖然不可能確定所有因素，但我們繼續面臨許多風險和不確定因素。在可能導致未來實際結果與我們的預期大不相同的因素中，有第一部分第1A項中“風險因素”項下描述的風險和不確定因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的風險因素和其他警示聲明，包括：

這些因素中的大多數超出了我們的預測或控制能力。這些因素中的任何一個或這些因素的組合都可能對我們未來的財務狀況或經營結果以及我們前瞻性陳述的最終準確性產生重大影響。還有其他我們可能無法描述的因素(因為我們目前並不認為它們是實質性的)，這些因素可能會導致實際結果與我們的預期大不相同。

我們明確表示，除非法律要求，否則不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

第一部分

本報告包含我們從行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的信息。這些信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些數據。我們從我們認為可靠的來源獲得這些信息。但是，我們沒有從第三方來源獨立核實市場或行業數據。

一般信息

下面是關於我們業務的一般性討論。有關我們業務的更多信息，請訪問我們的網站Www.Atlanticus.com。本報告中不包含本網站所載或通過本網站提供的信息，僅供參考。

大西洋銀行是一家金融科技公司，為普通美國人提供更具包容性的金融解決方案。我們利用數據、分析和創新技術為數百萬美國人解鎖金融解決方案，否則他們將得不到充分的服務。我們主要致力於向美國的貸款人提供產品和服務，在大多數情況下，我們投資於利用我們的技術平臺和其他相關服務的貸款人發起的應收賬款。在自有品牌信貸渠道中，我們與美國各地不同行業的零售商、醫療保健提供商和服務提供商合作，允許他們向客户提供信貸，用於購買各種商品和服務，包括消費電子產品、傢俱、可選醫療程序、醫療保健和家居裝修。我們也不時從第三方購買應收賬款投資組合。在以具吸引力的條款和定價獲得資本的情況下，我們計劃繼續評估和開展各種活動，包括：(1)投資於與自有品牌信貸和一般用途信用卡活動相關的額外金融資產，以及收購應收賬款投資組合中的權益；(2)對不一定是金融服務資產或業務的其他資產或業務的投資，以及(3)債務和股權證券的回購或報廢。在本報告中，“應收款”或“貸款”通常指我們從銀行合作伙伴或第三方購買的應收款。我們從應收款投資組合和服務中獲得的收入類型主要包括手續費和財務費用，以及與自有品牌信貸和一般用途信用卡應收賬款相關的商家費用或年費。

市場概述

益百利公佈的數據顯示，40%的美國人®得分低於700分。我們認為，這相當於每天有超過1億美國人需要獲得信貸。這些消費者的金融需求往往無法得到大型金融機構的有效滿足。通過促進價格合理的消費信貸和金融服務替代方案，以及針對這些消費者的獨特需求策劃的增值功能和好處，我們努力為普通美國人提供更好的財務結果。

公司歷史記錄

我們是佐治亞州的一家公司，成立於2009年，是1996年開始運營的實體的繼任者。大西洋公司是一家金融科技公司，為普通美國人提供更具包容性的金融解決方案。我們利用數據、分析和創新技術為數以百萬計的美國人解鎖金融解決方案，否則他們將得不到充分的服務。

信用即服務細分市場：

目前，在我們的信用即服務(CaaS)部門，我們應用我們的技術解決方案，結合所獲得的經驗，以及在超過25年的運營歷史中為超過390億美元的消費貸款提供服務而建立的基礎設施，以支持貸款人提供更具包容性的金融服務。這些產品包括由貸款人通過多種渠道發起的自有品牌信用卡和通用信用卡，包括零售和醫療保健、直接郵件徵集、數字營銷和與第三方的合作伙伴關係。我們銀行合作伙伴的服務通常擴展到消費者，他們可能無法從較大的金融機構獲得融資選擇。我們靈活的技術解決方案使我們的銀行合作伙伴能夠將我們的無紙化流程和即時決策平臺與參與其中的零售商、醫療保健提供商和其他服務提供商的現有基礎設施集成在一起。使用我們的技術和專有的預測分析，貸款人可以利用來自多個來源的數百個輸入做出即時信貸決策，從而向被許多融資提供商忽視的消費者提供信貸，這些消費者只關注FICO評分較高的消費者。亞特蘭蒂斯的承保流程得到了大型語言模型和機器學習的增強，使貸款人能夠在最重要的時候做出快速、合理的決策。

利用我們的基礎設施和技術，我們還為第三方提供貸款服務，包括風險管理和客户服務外包。此外，通過我們的CaaS部門，我們在消費金融技術平臺上進行測試和有限的投資，以尋求利用我們的專業知識和基礎設施。此外，我們在我們的CAAS部門報告：1)服務收入;和2)與之前對消費金融技術平臺的投資相關的收益或虧損。這些投資包括對從事移動技術、市場貸款和其他金融技術的公司的投資。這些公司都不是上市公司，我們在這些公司的投資的賬面價值並不重要。其中一家公司Fintiv Inc.已起訴蘋果公司、沃爾瑪公司和貝寶控股公司侵犯專利。Fintiv Inc.擁有大約150項與計算機和移動設備上的安全轉賬相關的專利。在過去的五年裏，這些領域的交易量大幅增加。如果Fintiv Inc.在專利訴訟中勝訴，可能會有很大的風險，包括對這些公司的三倍損害賠償。這起專利侵權所造成的索賠損失是巨大的，可以用數十億美元來衡量。我們相信，在稀釋的基礎上，我們將擁有該公司10%以上的股份。蘋果對這些説法進行了激烈的反駁，我們預計它會繼續這樣做。鑑於圍繞這些訴訟的不確定性，我們將繼續將這些投資按成本減去減值(如果有的話)計入賬面，加上或減去可觀察到的價格變化造成的變化。

我們在CaaS部門收到的經常性現金流主要包括與(1)自有品牌信貸和一般用途信用卡應收賬款、(2)償債和(3)無擔保或我們擁有基礎結構性融資安排一部分的信用卡應收賬款投資組合相關的現金流量。有關我們與某些零售合作伙伴的集中度的信息，請參閲我們合併財務報表中的附註11“承諾和或有事項-集中度”。

我們的個人信貸和其他業務受到嚴格監管，這可能會導致我們改變運營方式，以迴應監管規定，或與我們引領行業遵守消費者友好做法的目標保持一致。在過去的幾年裏，我們對我們的做法進行了有意義的改變，由於我們的賬户管理做法是不斷演變和動態的，我們可能會對這些做法進行進一步的改變，其中一些可能會對我們的經營業績和財務狀況產生積極的影響，而另一些可能會產生不利的影響。信用評分範圍較低的客户本質上比信用評分範圍較高的客户有更高的損失率。因此，我們支持的產品的定價反映了我們各種風險類別的預期損失率。見第一部分第1A項“風險因素”中的“消費者和債務人保護法律和條例--CAAS部分”。

受通脹、利率上升和供應鏈中斷可能造成的影響，我們相信我們的自有品牌信貸和一般用途信用卡應收賬款正在並將繼續產生有吸引力的資產回報，從而促進債務融資，以支持具有吸引力的股本回報，我們將繼續追求這一領域的增長。

汽車金融細分市場

風險管理和風險緩解

CaaS細分市場。我們使用信用評分、信用檔案數據、非徵信機構屬性以及我們在超過25年的經營歷史中開發和完善的專有風險評估系統來管理應收賬款投資。這些策略包括協助我們的髮卡銀行合作伙伴管理交易授權、賬户續訂、信用額度修改和收款計劃。我們使用自適應控制系統將我們的戰略轉化為客户管理流程。該系統使我們能夠同時開發和測試多種策略，使我們能夠不斷完善賬户管理活動。除了業內廣泛使用的標準信貸行為評分外，我們已將專有風險評分納入該控制系統，以劃分、評估及管理應收款項。我們相信，通過將外部信用檔案數據與歷史和當前客户活動相結合，我們能夠更好地預測與當前和拖欠應收賬款相關的真實風險。

對於我們的自有品牌信貸和一般用途信用卡融資活動以及開放購買的賬户，我們通常會幫助我們的髮卡銀行合作伙伴管理我們的信貸額度，以獎勵表現良好的客户，並減少拖欠客户羣造成的損失。我們還協助我們的發證銀行合作伙伴採取策略，減少對錶現出信用增加或破產風險指標的客户的其他開放信用額度。與客户績效相關的數據被捕獲並加載到我們的專有數據庫中進行持續分析。根據這些分析的結果，可根據需要調整賬户管理策略。此外，我們使用行業標準的欺詐檢測軟件來管理投資組合。如果基於交易的欺詐模型表明欺詐使用的可能性，我們會將賬户路由到手動工作隊列，並暫停收費特權。

汽車金融細分市場。我們的汽車業務通過實施經銷商特定的損失準備金賬户，在經銷商投資組合層面管理信貸質量和減少損失。在大多數情況下，儲備賬户是由任何一家交易商提交的所有賬户的交叉抵押。Car監控經銷商投資組合層面的表現(按產品類型)，以調整定價、儲備賬户，並確定未來從此類經銷商那裏進行賬户採購的規模和範圍。

CAR為經銷商提供基於每個產品供應的具體購買指南，並委託審批權幫助監控貸款獲得過程中的交易。交易商受到特定的審批標準的約束，個人賬户通常在收購過程之前、期間和之後進行準確性驗證。對整個業務部門的交易商投資組合進行監控，並將其與預期的收藏品和同行交易商的表現進行比較。對經銷商池年份、拖欠率和損失率的監測有助於確定過去的業績和預期的未來結果，這些結果用於調整定價和準備金要求。我們的汽車業務還通過在多家經銷商之間分散應收賬款來管理風險。

收藏策略

中國航協細分市場。催收過程的目標是以最方便客户和最具成本效益的方式儘可能多地收取欠下的賬户餘額。這一收集過程在2500多年的運營歷史過程中不斷髮展，利用數字和移動過程有助於促進與消費者的更好溝通，並在整個收集過程中幫助收集。

我們監督和管理第三方收款者，他們可以使用這些數字和移動流程，以及傳統的信件、電子郵件和電話的橫截面，以鼓勵支付。收款員有時還對付款的適用提供靈活性，以鼓勵更多或更快的付款。例如，在某些情況下，託收人可通過同意先向本金付款，然後向本金付款，或同意提供融資手續費和本金的付款或貸方，以誘導或換取適當的付款，從而改變一般付款申請的優先次序(即，先向費用付款，然後向費用付款，然後向本金付款)。以這種方式申請付款還使收款人能夠實時評估賬户有效期內的付款在多大程度上覆蓋了該賬户的本金信貸擴展。這使收款員能夠很容易地確定與註銷某一特定應收款有關的潛在經濟損失(即在整個賬户存續期內本金購買和預付現金超過收到的付款)。收款技術的選擇，包括付款的使用順序，或提供付款或信貸以促使或換取付款，影響我們在項目7“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”的“綜合業務成果--CAAS部分”下提出的投資組合的統計業績。

收款員在應收賬款收款時使用各種不斷變化的工具，他們經常測試和評估新的工具，以努力以更高的服務和效率改進收款。這些工具包括一些方案，根據這些方案，只要支付了最低數量或數額的款項，就可以減少或取消與應收款有關的合同利息，或免除一定數額的應計費用。在有些情況下，託收人可同意將應收款的付款與相應的融資費用付款或減免費用相匹配。在其他情況下，託收人實際上可以根據承諾結算和調整應收款的財務費用和費用，並履行承諾，支付所欠餘額的某些部分。收款人還可以減少某些收款計劃下的最低還款額。此外，收藏家按照聯邦金融機構審查委員會(FFIEC)的指導方針使用再老化技術，如下所述。此外，在某些情況下，通過免除應收賬款的一定百分比，根據自願的消費者信貸諮詢服務(CCCS)計劃管理收款。所有這些計劃都是根據它們所實現的經濟成功程度和客户服務來使用的。

收款員將定期監測和調整收款策略、技術、技術和培訓，以優化努力，減少拖欠和沖銷。對這些催收戰略和技術的產出進行分析，以確定最有可能以最具成本效益的方式處理拖欠應收款的戰略和技術，而不是僅僅因為時間的流逝而對所有拖欠應收款一視同仁。

正如在風險管理的所有方面一樣，將上述每一種戰略的結果與其他收集戰略進行比較，並將資源用於產生最佳結果的戰略。結果是根據客户滿意度、拖欠率、預期損失和收取成本等來衡量的。然後根據這些結果調整現有戰略。我們相信，定期測試、衡量和調整催收策略會帶來更好的催收體驗，並降低壞賬損失和運營費用。

大多數信貸產品的利息和手續費在合同規定的逾期90天或以上時停止發放。應收貸款、利息和手續費在合同規定逾期180天以上時註銷。對於所有產品，應收賬款在債務人破產或死亡的通知和確認後30天內註銷。然而，在一些死亡案件中，如果有尚存的、負有合同責任的個人或足以全額償還債務的遺產，則不註銷應收款。

賬户是否逾期的確定與項目7“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”中“綜合業務結果--CAAS部門”標題下提供的拖欠和註銷數據有關。在分析賬户是否在合同上逾期(例如，賬户是否未滿足其最低到期付款要求)時，各種因素都是相關的，這是將應收款轉移到各種拖欠階段並最終進入註銷狀態的觸發因素。對於自有品牌信用卡和一般用途信用卡賬户，如果持卡人在付款到期日仍未支付所需款項，持卡人的賬户將被視為拖欠。

此外，收藏者可以根據FFIEC指南對符合再老化資格的帳户進行再老化。重新老化涉及更改帳户的拖欠狀態。收款人與客户合作，這些客户表現出償還債務的意願和能力，並滿足其他標準，但無法支付全部逾期金額。一般而言，賬户必須開立至少九個月，且在十二個月內不得再老化一次以上，或在五年內不得再老化兩次，才有資格再老化。此外，參加鍛鍊計劃的賬户可能有資格在五年內獲得一次額外的再年限。客户還必須在最近三個計費週期中連續三次支付最低月度付款或相當於累計金額。如果再到期的賬户隨後出現拖欠付款的情況，它將再次成為違約賬户，並將根據常規註銷政策進行註銷。對賬户重新計齡的做法可能會影響拖欠和沖銷，有可能延遲或減少此類拖欠和沖銷；然而，這一影響通常會使此類拖欠和沖銷分別減少不到10%和5%。

我們預計，對大型語言模型的進一步投資將使我們能夠改進我們以客户為中心的客户服務和收藏方法。

如上所述，通常情況下，一旦帳户逾期90天或更長時間，該帳户將處於非應計狀態。將應計項目置於非應計項目會導致使用與應收賬款相關的合同利息可以減少或取消，或免除一定數額的應計費用的計劃，前提是已經支付了最少的付款數量或金額。在此調整之後，如果客户表現出願意和有能力恢復每月付款，並滿足上述附加標準，收款員將對客户的賬户進行重新計齡。當一個帳户被重新計齡時，收款員調整帳户的狀態以使拖欠的帳户成為流動帳户，但通常不會對付款條件或所欠金額進行任何進一步修改。一旦賬户處於非權責發生制狀態，它就會被關閉以供進一步購買。我們相信，Re-Aages有助於客户管理艱難的還款期，恢復良好的信譽，並避免信用評分進一步惡化。

汽車金融細分市場。從批准的經銷商那裏購買的汽車最初由發起分支機構或服務中心地點使用傳統收集做法的組合進行收集的帳户。收集過程包括通過電話或郵件聯繫客户，跳過跟蹤和使用啟動器中斷設備，以最大限度地減少拖欠。在我們的汽車業務中，壞賬通常根據與經銷商達成的協議退還給經銷商，以便將賬户上的餘額從為每個經銷商建立的儲備賬户中扣除。在我們的汽車業務中，通常不會因為我們與經銷商達成的協議而收回汽車，除非經銷商沒有足夠的準備金來抵消損失，或者如果經銷商要求收回。

保護消費者和債務人的法律法規

中國航協細分市場。我們的美國業務直接或間接受到各種聯邦和州消費者保護、託收和其他法律、規則和法規的監管，包括2009年聯邦信用卡責任責任和披露法案(以下簡稱《卡法》)、聯邦《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(簡稱《多德-弗蘭克法案》)、聯邦《貸款真實法》(簡稱《TILA》)、聯邦《平等信用機會法》、聯邦《公平信用報告法》、聯邦《公平收債行為法》、聯邦貿易委員會(《聯邦貿易委員會》)聯邦Gramm-Leach-Bliley法案和聯邦電話營銷和消費者欺詐與濫用預防法案。除其他外，這些法律、規則和條例在為消費品做廣告、開立賬户、發送月度賬單和收集消費者義務時規定了披露要求。此外，各種法規限制消費者未經授權使用的責任，禁止消費者交易中的歧視性做法，對可能評估的收費類型施加限制，並限制使用消費者信用報告和其他與賬户有關的信息。我們的許多發行銀行合作伙伴的產品都是為信用評分範圍較低的客户設計的。這些產品的定價是為了反映這些客户更高的信用風險。由於這些客户固有的更大的信用風險以及由此產生的更高的利息和費用，我們和我們的發行銀行合作伙伴可能會受到更嚴格的監管審查。如果監管機構，包括FDIC(監管銀行貸款人)、CFPB和FTC反對這些產品的條款，或反對所使用的營銷或託收做法，我們和我們的發行銀行合作伙伴可能被要求修改或停止某些產品或做法。

汽車金融細分市場。這一部分直接或間接受到各種聯邦和州消費者保護和其他法律、規則和條例的監管，包括聯邦TILA、聯邦平等信用機會法、聯邦公平信用報告法、聯邦公平債務收集行為法、多德-弗蘭克法案、聯邦格拉姆-利奇-布利利法和聯邦電話營銷和消費者欺詐與濫用預防法案。此外，各州法律限制可能收取的利率和費用，限制利息計算(如計息或預計算)和退款程序的類型，禁止在發放信貸方面的歧視性做法，對費用和其他附屬產品施加限制，並限制使用消費者信用報告和其他與賬户有關的信息。這一部門所在的許多州都有不同的許可要求，並根據這些許可要求施加某些財務或其他條件。

隱私和數據安全法律法規. 在我們的正常業務過程中，我們被要求管理、使用和存儲大量的個人身份信息，主要是我們發行銀行合作伙伴客户的機密個人和財務數據。我們依賴我們的IT網絡和系統以及第三方的網絡和系統來處理、存儲和傳輸這些信息。過去，金融服務公司曾成為複雜網絡攻擊的目標。涉及我們的文件和基礎設施的安全漏洞可能會導致機密信息的未經授權泄露。我們採取多種措施來確保我們的硬件和軟件系統以及客户信息的安全。

我們受旨在保護機密個人和金融數據的各種美國聯邦和州法律法規的約束。例如，我們必須遵守《格拉姆-利奇-布利利法》的指導方針，該準則要求每一家金融機構制定、實施和維護一個書面的、全面的信息安全計劃，其中包含適合金融機構的規模和複雜性、金融機構活動的性質和範圍以及任何有爭議的客户信息的敏感性的保障措施。此外，多個聯邦銀行監管機構以及所有50個州、哥倫比亞特區、波多黎各和維爾京羣島都頒佈了數據安全法規和法律，要求在發生安全漏洞時通知客户。

競爭

中國航協細分市場。我們面臨着來自金融服務和金融技術公司的激烈競爭，競爭強度取決於經濟和流動性週期。我們的財務業績在一定程度上取決於我們在應收賬款上的投資表現和此類應收賬款的未償還總額。我們髮卡銀行合作伙伴的自有品牌信貸和一般用途信用卡融資活動與傳統支付和消費貸款方法(例如信用卡和借記卡，包括由髮卡銀行;技術解決方案提供的解決方案，包括由金融科技或支付公司;移動錢包提供的解決方案，如蘋果和Paypal;以及Pay-Over Time解決方案提供商，包括Block和Klarna)展開競爭。其中許多競爭對手的規模比我們大得多，財務資源比我們多得多，資金成本比我們低得多。

汽車金融細分市場。汽車金融行業內部的競爭是普遍和分散的。我們的汽車金融業務針對的是汽車經銷商，這些經銷商往往無法從主要金融機構或專屬金融公司獲得間接貸款。我們主要與少數專注於這一信貸領域的全國性和地區性公司以及大量規模較小、地理範圍狹窄的地區性私營公司競爭。能夠獲得資本的個人交易商也可以通過從其市場上的同行交易商那裏購買應收賬款來競爭這一細分市場。

人力資本

截至2023年12月31日，我們擁有386名員工，所有員工都在美國境內受僱。我們還根據需要聘請臨時員工和顧問來支持我們的運營。我們的員工中沒有一個是由工會代表的，我們認為我們與員工的關係很好。我們的管理團隊成員在公司的平均任期超過15年。我們在宏觀經濟週期中的這種經驗指導着我們以客户為中心的決策。

我們相信，我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們吸引、培養和留住頂尖人才的能力。為了在競爭激烈的勞動力市場中取得成功，我們尋求在公平的薪酬、福利以及健康和健康計劃的支持下，為員工提供在職業生涯中成長和發展的機會。

商標、商號和服務標記

我們已經註冊並在適當的情況下繼續註冊與我們的業務相關的各種商標、商號和服務標記。我們認為這些商標、商號和服務標記對我們的業務很容易識別，並且對我們的業務很有價值。這份Form 10-K年度報告還包含屬於其各自所有者財產的其他公司的商號和商標。

公司總部以及從哪裏獲取更多信息

我們的總部設在佐治亞州亞特蘭大，我們的主要執行辦事處位於佐治亞州亞特蘭大30328，Suite300，ConCourse Parkway 5號。我們總部的電話是(770)-828-2000，我們的網站是Www.Atlanticus.com。我們在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供我們最近提交的某些美國證券交易委員會文件，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書以及在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，對這些文件的修改。這些報告也可以在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址是Http://www.sec.gov.

某些公司治理材料，包括我們的董事會委員會章程和我們的商業行為和道德準則，發佈在我們的網站上，標題為“投資者”，然後是“公司信息-治理文件”。我們網站上的公司治理材料可能會根據需要進行更新，以遵守美國證券交易委員會或納斯達克證券交易所發佈的規則，或者根據需要促進我們公司持續有效和高效的治理。

對我們的普通股、優先股或其他證券的直接投資涉及許多風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的每一種風險。如果以下任何風險演變為實際事件，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到負面影響，我們證券的市場價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。

對於新冠肺炎引發的全球商業活動以及金融市場的相應波動，各方的反應正在演變。最初，疫情的全球影響導致許多聯邦、州和地方政府對旅行實施隔離和限制。最近，全球供應鏈出現中斷，對運輸、酒店業和娛樂業等許多行業產生了不利影響。此外，過去一年出現了嚴重的通脹和勞動力短缺，這可能會對經濟和市場狀況產生持續的不利影響，並引發一段時期的全球經濟放緩或衰退。這種局面的快速發展和流動性，使得人們無法準確預測通脹、利率上升和其他後果對新冠肺炎的反應的最終影響。全球對新冠肺炎的反應給我們的業績和財務業績帶來了重大的不確定性和風險。有關更多信息，請參閲“-我們業務面臨的其他風險-對COVID-19的反應已對美國經濟造成嚴重幹擾，並可能對我們的表現、經營業績及獲取資本造成進一步不利影響."

我們的現金流和淨收入取決於我們在應收賬款中的投資付款

我們應收賬款投資的可收回性取決於許多因素，包括用於選擇誰獲得信貸的標準、信貸產品的定價、關係的長度、一般經濟狀況、消費者償還賬户或拖欠債務的比率，以及消費者借入資金的比率。這些因素的惡化將對我們的業務造成不利影響。此外，在我們高估了可收藏性的程度上，我們很可能高估了我們的財務表現。下面將對其中一些問題進行更全面的討論。

我們的應收賬款組合不是多樣化的，主要來自信譽被認為低於優質的消費者。從歷史上看，我們以兩種方式之一投資應收賬款-我們(I)投資於使用我們服務的貸款人發起的應收賬款，或(Ii)投資於或從其他發行人購買應收賬款池。在任何一種情況下，我們幾乎所有的應收賬款都來自以信用風險為代表的借款人，監管機構將其歸類為次優風險。我們對這些應收賬款的依賴可能會在未來對我們的業績產生負面影響。

經濟放緩增加了我們的信貸損失。在經濟放緩、衰退或通貨膨脹率迅速上升的時期，我們通常會經歷違約率的上升以及信貸損失的頻率和嚴重程度。在經濟放緩或衰退或通貨膨脹率迅速上升的時期，我們的實際違約率、信貸損失的頻率和嚴重程度可能會相對較高。

由於我們報告的收入有很大一部分是基於管理層對應收賬款未來表現的估計，應收賬款的實際表現與預期表現之間的差異可能會導致淨收益的波動。我們報告的收入(或損失)的很大一部分是基於管理層對我們預計將收到的應收賬款現金流的估計，特別是我們根據公允價值報告的此類資產。預期現金流是根據管理層對信貸損失、付款率、服務成本、貼現率和信用卡應收賬款收益的估計得出的。這些估計是基於各種因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。應收賬款的實際表現與預期表現之間將出現重大差異，並導致我們的淨收入出現波動。例如，高於預期的拖欠率和損失率可能導致我們的淨收入低於預期。同樣，損失和拖欠的水平可能導致我們被要求比預期更早地償還貸款人，從而減少了我們可用於未來增長的資金。

互聯網消費者有獨特的風險特徵，我們可能無法評估他們的信譽。消費者擁有並通過互聯網獲得的應收款呈現出獨特的風險特徵，並表現出更高的欺詐率。因此，我們可能無法成功評估這些潛在消費者的信譽。因此，我們可能會遇到管理預期的拖欠和損失的困難。

我們在很大程度上依賴借入的資金為我們購買的應收賬款提供資金

我們為我們在很大程度上通過融資工具獲得的應收賬款提供融資。我們的所有融資安排都是有限期限的(最終將需要延長或更換)，幷包含必須滿足的財務契約和其他條件，才能獲得資金。股本和借貸資金的成本和可獲得性取決於我們的財務表現、我們行業的整體和一般經濟和市場狀況的表現，以及有時股本和借貸資金既昂貴又難以獲得。

如果未來不能以我們認為可以接受的條款提供額外的融資安排，我們將無法購買額外的應收賬款，這些應收賬款可能會收縮規模。

資本市場可能會經歷一段混亂和不穩定的時期，這可能會限制我們增加應收賬款的能力。時不時地，資本市場可能會經歷一段混亂和不穩定的時期。例如，從2008年到2009年，全球資本市場不穩定，表現為債務資本市場缺乏流動性、金融服務部門大量沖銷、廣泛銀團信貸市場的信用風險重新定價以及主要金融機構倒閉。這些事件加劇了總體經濟狀況的惡化，對更廣泛的金融和信貸市場產生了實質性的不利影響，並減少了整個市場，特別是金融服務公司的債務和股權資本的可獲性。如果未來再次出現類似的不利和動盪的市場狀況，我們和金融服務行業的其他公司可能不得不進入債務和股權資本的替代市場，以增加我們的應收賬款。

此外，類似於2008至2009年的市場狀況在任何時間內重新出現或市場狀況惡化，可能會使我們難以借入資金或延長我們在類似條款下的債務期限或對其進行再融資，如果不這樣做，可能會對我們的業務產生重大不利影響。不利的經濟和政治條件，包括未來的經濟衰退、政治不穩定、地緣政治動盪和外國敵對行動、能源中斷、通脹、疾病、流行病和其他嚴重的健康事件，也可能增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，或者導致貸款人決定不向我們提供信貸。

對新冠肺炎的反應對全球商業活動產生了不利影響，並導致金融市場大幅波動。疫情在一定程度上造成了全球供應鏈的中斷，對運輸、酒店和娛樂等多個行業產生了不利影響。此外，過去兩年還出現了明顯的通脹和勞動力短缺。疫情可能會繼續對經濟和市場狀況產生不利影響，並引發一段時期的全球經濟減速。這種情況的迅速發展和流動性排除了對冠狀病毒反應的最終不利影響的任何準確預測。然而，大流行給我們的業績和財務結果帶來了重大的不確定性和風險。

我們未來可能很難以有吸引力的條款獲得債務和股權資本，而全球金融市場的嚴重混亂和不穩定或信貸和融資狀況的惡化可能會導致我們減少我們購買的應收賬款數量，或以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的財務業績在一定程度上是未償還應收款總額的函數

未償還應收賬款總額取決於許多因素，包括購買率、支付率、利率、季節性、一般經濟狀況、來自信用卡發行商和其他消費融資來源的競爭、融資渠道，以及我們購買應收賬款的時間和規模。

我們最近在自有品牌信貸和一般用途信用卡應收賬款方面的投資增長，可能並不表明我們未來有能力增加此類應收賬款。我們的自有品牌信貸和一般用途信用卡應收賬款的期末管理應收賬款餘額從2022年12月31日的21.21億美元增長到2023年12月31日的24.113億美元。在我們的經營歷史過程中，此類應收賬款的金額波動很大。此外，即使此類應收賬款繼續增加，這種增長率也可能下降。如果我們不能有效地管理應收賬款的增長，它可能會對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

依賴於與幾家大型零售商在自有品牌信貸業務中的關係可能會對我們的收入和這些業務的經營結果產生不利影響。截至2023年12月31日，我們最大的五個零售合作伙伴佔我們未償還自有品牌信用應收賬款的70%以上。儘管我們正在定期增加新的零售合作伙伴，但我們很可能在未來繼續從相對較少的合作伙伴那裏獲得這項業務的應收賬款基礎的很大一部分和相應的收入。如果一個重要的合作伙伴減少或終止與我們的關係，這些業務的收入可能會大幅下降，我們的經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們在一個監管嚴格的行業中運營

破產、隱私或其他消費者保護法或其現行解釋的變化可能會使我們面臨訴訟，對我們收回應收賬款的能力產生不利影響，或以其他方式對我們的運營產生不利影響。同樣，監管改革可能會對利用我們的技術平臺和相關服務向消費者營銷信貸產品和服務的貸款人的能力或意願產生不利影響。此外，適用於我們業務的會計規則極其複雜，難以應用，而且處於不斷變化的狀態。因此，我們對應收賬款的估值和對我們業務的其他會計處理方式可能會根據這些規則的變化和解釋而發生變化。下面將對其中一些問題進行更全面的討論。

監管機構根據銀行業和消費者保護法律和法規進行的審查和執法行動可能會導致我們的業務做法發生變化，可能會使我們更難收回應收賬款，或者可能使我們面臨罰款、賠償和訴訟的風險。我們的業務和我們提供信貸產品的發證銀行的業務受聯邦、州和地方政府當局的管轄，包括美國證券交易委員會、聯邦存款保險公司、貨幣監理署、聯邦貿易委員會、英國銀行和許可當局、對金融機構和債務發行和清償具有管轄權的州監管機構以及州總檢察長。我們的業務慣例和髮卡銀行的慣例，包括產品條款、服務和託收慣例，都受到這些監管和執法當局的定期和特別審查。這些審查的範圍從對特定消費者投訴或關切的調查到更廣泛的詢問。如果作為這些審查的一部分，監管機構得出結論認為我們或開證銀行沒有遵守適用的法律，他們可以請求或施加一系列補救措施，包括要求改變廣告和託收做法、改變產品條款(如降低利率或費用)、施加罰款或罰款，或支付賠償或對受影響的消費者採取其他補救行動。他們還可能要求我們或發行銀行停止提供一些信貸產品或獲得這樣做的許可證，無論是在全國範圍內還是在特定的州。在某種程度上，這些補救措施適用於使用我們平臺發起信貸產品的發行銀行，在某些情況下，由於我們對這些銀行負有賠償義務，我們有責任對這些補救措施負責。我們或我們的開證行也可以選擇改變我們認為符合法律規定的做法，以迴應監管方面的擔憂。此外，與任何特定詢價或調查相關的負面宣傳可能會損害我們與不同行業參與者開展業務或產生新應收賬款的能力，並可能對我們的股票價格產生負面影響，這將對我們籌集額外資本的能力產生不利影響，並將提高我們的業務成本。

如果我們發現或任何監管機構斷言存在任何缺陷或違反法律或法規的行為，或要求我們或開證銀行改變任何做法，糾正此類缺陷或違規行為，或做出此類改變，可能會對我們的財務狀況、運營或業務結果產生實質性的不利影響。此外，無論監管或執法當局要求或要求是否修改這些做法，我們或其他行業參與者都有可能在涉及涉嫌違反聯邦和州法律法規(包括消費者保護法)的訴訟中被列為被告。我們或發起信貸產品的銀行在使用我們的平臺發行這些產品時，或者我們或我們的代理作為我們賬户的服務商，如果未能遵守法律要求，可能會嚴重削弱我們收取全部賬户餘額的能力。提起任何這類訴訟，或在任何這類訴訟中對我們或任何其他行業參與者作出任何判決，都可能以各種方式對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

由於新的規則、法規和解釋，以及針對其他銀行的各種法律行動，我們經營的監管格局不斷變化，這些法律行動試圖將聯邦保險銀行發放的某些貸款重新定性為第三方發放的貸款。如果當我們與提供貸款的聯邦保險銀行合作時，根據類似理論對我們提起訴訟，並且此類行動成功，我們可能會受到州高利貸限制和/或州許可要求的約束，這些州的貸款可能被視為無效和不可強制執行，我們可能會因此類貸款而受到實質性處罰。

涉及原始放款人或第三方是否為貸款的“真正放款人”的判例法仍在發展，法院得出了不同的結論並進行了不同的分析。確定第三方服務提供者是否是“真正的貸款人”是重要的，因為第三方有可能使他們提供服務的貸款受到消費者的國家高利貸限制。一些對“真正的貸款人”問題發表意見的聯邦法院已經調查了借款人貸款文件上的貸款人。許多州法院和至少一個聯邦地區法院在分析原始貸款人或第三方是否是“真正的貸款人”時考慮了許多其他因素，包括查看交易的經濟學，以確定誰在所發放的貸款中具有主要的經濟利益。如果我們被重新定性為“真正的貸款人”，就利用我們的技術平臺和其他服務的銀行所產生的應收款項而言，此類應收款項可能在某些州被視為無效和不可執行，收取財務費用的權利可能會受到影響，我們可能會受到州和聯邦監管機構的罰款和處罰以及借款人的索賠，包括私人原告的集體訴訟即使我們不需要改變我們的商業慣例以遵守適用的州法律和法規或停止在某些州開展業務，我們也可能需要註冊或獲得貸款許可證或其他監管批准，這可能會給我們帶來巨大的成本。如果利用我們的技術平臺發放貸款的銀行受到此類訴訟，它可以選擇自願或在其監管機構的指示下終止與我們的關係，如果它輸掉了訴訟，它可能會被迫修改或終止這種關係。

除了真正的貸款人的挑戰，一個問題，關於國家高利貸利率的適用性可能會出現時，貸款是從銀行出售給非銀行實體。在Madden v. Midland Funding，LLC一案中，美國第二巡迴上訴法院認為，聯邦對州高利貸法的優先購買權並不適用於國家銀行發放貸款的購買者。在敦促美國最高法院拒絕certainari的簡報中，美國副檢察長與貨幣監理署（OCC）一起指出，第二巡迴法院（康涅狄格州，紐約州和佛蒙特州）的分析是不正確的。2017年2月27日，美國紐約南區地方法院裁定，適用紐約州的高利貸法，而不是特拉華州的高利貸法，原告根據FDCPA和州不公平和欺騙性行為和做法提出的索賠可以繼續進行。為此，法院批准了馬登的階級認證動議。目前，尚不清楚Madden是否會在其產生的違約債務背景之外適用。Madden案中的事實並不直接適用於我們的業務，因為我們並不從事類似於Madden案中所爭議的做法。然而，在某種程度上，在馬登的控股被擴大到涵蓋適用於我們業務的情況，或者如果對我們或其他人提起相關理論的其他訴訟並取得成功，或者我們被發現是“真正的貸款人”，我們可能會受到州高利貸限制和州許可法的約束，除了我們已經受到的州消費者保護法，在更多的國家，這些國家的貸款可能被視為無效和不可執行，我們可能因此類貸款而受到重大處罰。

為應對Madden對在二級市場出售的銀行貸款利率有效性造成的不確定性，OCC和FDIC分別於2020年5月和2020年6月發佈了最終規則，重申了“有效時”原則，並澄清了當銀行出售、轉讓或以其他方式轉讓貸款時，轉讓前允許的利率在轉讓後繼續允許。於二零二零年夏季，多名州檢察長對OCC及FDIC提起訴訟，挑戰該等“制定時有效”的規則。於二零二二年二月，美國加州北區地方法院作出兩項命令，授予有利於OCC及FDIC的簡易判決。法院認為，銀行監管機構有權發佈規則，重申“制定時有效”原則。儘管自最初的裁決以來，馬登案的實際後果已經減少，但這一法律領域仍然存在不確定性。

我們在貸款延期方面提供支持的銀行和我們的一家子公司目前正與馬裏蘭州金融監管專員就聯邦優先權在多大程度上優先於州政府對與貸款過程有關的銀行活動的監管發生糾紛，例如貸方許可要求和這些許可要求中旨在限制可收取的利率的方面。專員發出了一份“指控信”，就許可證要求和利率限制的適用性提出了各種主張，該案將在馬裏蘭州行政聽證會辦公室審理，目前該案正在審理中。專員尋求的最終補救辦法是使馬裏蘭州居民的貸款無效。我們認為，優先購買權應該適用，許可證要求不應該適用於銀行在馬裏蘭州的貸款，但最終結果可能是不利的。鑑於所涉及的貸款數額，我們不認為不利的結果將是實質性的，但它可能導致進一步侵蝕聯邦優先購買權和我們的能力，因為我們目前在馬裏蘭州和其他州。

我們支持一家銀行直接向消費者銷售通用信用卡和某些其他信貸產品。我們取得該銀行產生的應收款項的權益併為其提供服務。銀行可能會因各種商業原因決定不再繼續合作關係，或者其監管機構可能會限制其利用我們的技術平臺發行信用卡的能力，或者限制其開發我們服務的部分或全部其他產品的能力，或者要求銀行在很少或沒有通知的情況下對這些產品進行重大修改。我們的銀行關係的任何重大中斷或變化將導致我們無法獲得新的應收款項或開發某些其他信貸產品。除非我們能夠及時更換我們的銀行關係，否則這種中斷將阻止我們獲得新產生的信用卡應收賬款，並增加我們在私人標籤信貸和通用信用卡應收賬款方面的投資。反過來，這將對我們的業務產生重大不利影響。

FDIC已經發布了影響利用我們的技術平臺銷售通用信用卡和某些其他信貸產品的銀行的指導意見，這些或隨後的新規則和法規可能會對此類信貸產品產生重大影響。利用我們的技術平臺和其他服務銷售通用信用卡和某些其他信貸產品的銀行受到州政府和FDIC的監督和審查。如果FDIC或州監管機構認為利用我們的技術平臺發起的產品的任何方面與其指導方針不一致，銀行可能會被要求更改或終止部分或全部這些產品。

2023年6月，聯邦存款保險公司、聯邦儲備系統理事會和貨幣監理署發佈了關於管理與第三方關係相關的風險的最終指引。該指南提出了關於管理第三方關係產生的風險的考慮因素和框架，並取代了聯邦銀行機構關於這一主題的現有指南。該指南廣泛適用於銀行組織與第三方之間的業務安排，包括與金融科技實體的關係以及銀行/金融科技贊助安排。

消費者保護法的變更或其解釋的變更可能會阻礙收集工作或對我們的業務實踐產生不利影響。聯邦和州消費者保護法規範消費者信用卡應收賬款和其他貸款的創建和執行。其中許多法律（及相關條例）側重於非優質貸款人，旨在禁止或限制行業標準做法以及非標準做法。例如，國會頒佈了立法，通過實行利率和其他限制以及要求新的披露來管理對軍事人員的貸款，所有這些都由國防部監管。同樣，2009年，國會頒佈立法，要求改變各種營銷、計費和收款做法，美聯儲通過頒佈條例，對一些做法進行了重大修改。雖然我們的做法符合這些變化，但一些變化（例如，對評估預付費能力的限制）已嚴重影響了美國境內某些信貸產品的可行性。消費者保護法的變化可能導致以下情況：

重大法規的發展可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的汽車借貸活動除了這裏描述的其他風險外，還涉及風險

汽車貸款不僅讓我們面臨上述大多數風險，還面臨額外的風險，包括監管分期付款貸款的監管方案，以及那些依賴汽車及其收回和清算價值作為抵押品的貸款。此外，我們的汽車金融部門業務以批發為基礎從二手車經銷商那裏獲得貸款，為此，我們依賴於這些經銷商的合法合規和信用決定。

汽車貸款的資金可能會變得難以獲得和昂貴。如果我們無法續訂或更換到期時承擔再融資或再融資風險的任何汽車金融部門信貸安排，我們的汽車金融部門可能會遇到重大限制和報告資產價值的減少，因為貸款人在基礎結構性融資或其他償還貸款的安全安排下保留了大量現金流。如果我們無法更新或更換未來的貸款，或者從流動性角度來看受到不適當的限制，我們可能會選擇出售部分或全部汽車貸款組合，可能會以低於優惠的價格出售。

我們的汽車貸款業務依賴於經銷商的推薦。目前，我們幾乎所有的汽車貸款都只提供給二手車經銷商或通過二手車經銷商。汽車融資提供商傳統上是根據收取的利率、接受的信貸質量和提供的貸款條件的靈活性進行競爭。為了取得成功，我們不僅需要在這些領域具有競爭力，還需要與經銷商建立和保持良好的關係，為他們提供高於他們從競爭對手那裏獲得的服務水平。

我們汽車貸款組合的財務表現在一定程度上取決於收回汽車的清算。在某些違約的情況下，我們可能收回汽車，並在位於美國各地的批發拍賣市場出售收回的汽車。這些類型的銷售和其他回收的拍賣收益通常不足以彌補合同;的未償還餘額，如果我們遇到這些短缺，我們將經歷信用損失。

收回汽車會帶來訴訟和其他索賠的風險。儘管我們已經與信譽良好的回收公司簽訂了收回拖欠貸款的汽車的合同，但消費者聲稱我們無權收回汽車或收回不符合適用法律的情況並不少見。這些索賠增加了我們收集工作的成本，如果成功，可能會導致對我們不利的賠償。

我們經常探索各種機會來發展我們的業務，進行投資和買賣資產

我們經常考慮收購或投資於投資組合和其他資產，以及出售投資組合和部分業務。任何收購都伴隨着許多風險，包括我們可能高估要收購的資產，以及我們將無法從收購的業務或資產中產生預期的盈利水平。同樣，出售也伴隨着許多風險，包括我們可能低估要出售的資產的價值。因此，任何收購或出售對我們未來業績的影響可能不像預期的那麼有利，實際上可能是不利的。

投資組合購買可能會導致我們報告的CaaS部門管理的應收賬款數據出現波動，可能會降低這些數據在評估我們業務時的有用性。由於最近和未來的信用卡投資組合收購，我們報告的CaaS部門管理應收賬款數據可能會因每個季度而大幅波動。

包括在購買的投資組合中的應收款很可能是使用與使用我們的技術平臺發起賬户的發行銀行合作伙伴不同的信用標準發起的。包括在任何特定購買組合中的應收賬款可能與我們之前發起和購買的應收賬款具有顯著不同的拖欠率和沖銷率。與我們的應收賬款組合中的其他類似應收賬款相比，這些應收賬款也可能獲得不同的利率和費用。這些變數可能導致我們報告的管理應收賬款數據在未來期間大幅波動，使我們的業務評估變得更加困難。

我們進行的任何收購或投資都將涉及與我們業務目前面臨的風險不同的風險，以及除了這些風險之外的風險。這些風險包括我們將無法整合和成功運營新業務，我們將不得不揹負鉅額債務並增加槓桿以支付收購費用，我們將面臨並必須遵守不同的監管制度，以及我們將無法以成功和提升價值的方式應用我們的傳統分析框架(這是我們預計能夠做的)。

我們業務的其他風險

我們在一個競爭激烈的行業中運營，我們無法成功競爭將對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性和不利的影響。

我們在一個競爭激烈、充滿活力的行業中運營。我們面臨着來自各種參與者的競爭，包括那些通過數字支付和消費貸款實現交易和商業的人。我們的主要競爭對手包括傳統支付和消費者貸款方法的服務商和提供商，例如信用卡和借記卡，包括由髮卡銀行提供的那些;技術解決方案，包括由金融科技或支付公司;移動錢包提供的解決方案，如蘋果和貝寶;，以及跨時支付解決方案提供商，包括Block和Klarna。消費貸款是一個廣闊和競爭激烈的市場，我們不同程度地與各種平臺提供商或消費信貸來源競爭。這可能包括銀行、非銀行貸款機構，包括以零售為基礎的貸款機構，以及其他金融技術公司。

我們的一些競爭對手，特別是信貸發行銀行，比我們大得多，經營歷史也比我們長，這為這些競爭對手提供了我們沒有的優勢，例如更多樣化的產品、更廣泛的消費者和商家基礎、更高的品牌認知度和品牌忠誠度、接觸更多消費者的能力、交叉銷售其產品的能力、運營效率、通過其他業務線交叉補貼其產品的能力、更多功能的技術平臺、廣泛的本地分銷能力和更低的融資成本。此外，由於我們的許多競爭對手都是大型金融機構，它們通過低成本的保險存款為自己融資，並繼續擁有它們發放的貸款，因此它們擁有我們無法獲得的某些收入和融資機會。此外，我們現有或潛在的競爭對手可能更擅長開發新產品，因為他們擁有龐大而經驗豐富的數據科學和工程團隊，能夠更快地對新技術做出反應。

此外，商家越來越多地向客户提供其他信貸和支付選擇。我們預計，隨着新興技術繼續進入市場，以及大型金融機構越來越多地尋求創新它們提供的服務以與我們競爭，未來的競爭將會加劇。技術進步和電子商務活動的持續增長增加了消費者獲得產品和服務的機會，並導致在數字支付和消費貸款選擇方面的競爭擴大，例如分時付款解決方案。

我們在以下領域面臨競爭：合規能力、商業融資條款和資金成本、我們的銀行合作伙伴向消費者提供的利率和費用(以及其他融資條款)、批准率、模式效率、貸款發放的速度和簡單性、易用性、營銷專長、服務水平、產品和服務、技術能力和集成、借款人體驗、品牌和聲譽。此外，我們現有和潛在的競爭對手可能會決定修改他們的定價和商業模式，以便更直接地與我們競爭。我們的競爭能力也將受到我們向銀行合作伙伴提供與競爭對手提供的產品相稱或更廣泛的產品套件的能力的影響。此外，現有或潛在的競爭對手，包括金融科技貸款平臺和現有或潛在的銀行合作伙伴，也可能相互收購或結成戰略聯盟，這可能會導致我們的競爭對手能夠提供更具競爭力的貸款條件，因為他們可以獲得更低成本的資本。我們的競爭對手或潛在競爭對手之間的此類收購或戰略聯盟也可以使我們的競爭對手更能適應快速變化的監管環境。為了保持競爭力，我們可能需要增加我們的合規支出，否則我們的競爭能力可能會受到不利影響。

我們的行業是由不斷的創新驅動的。我們利用機器學習，其特點是廣泛的研究努力和快速的技術進步。如果我們不能預見或充分應對技術發展，我們盈利運營的能力可能會受到影響。

其他公司的研究、數據積累和開發可能會產生比我們的人工智能模型更好的人工智能模型，或者產生比我們開發的產品更好的產品。此外，我們開發的技術、產品或服務可能不會優先於任何現有或新開發的技術、產品或服務。如果我們無法與這些公司競爭或無法滿足以下需求

如果在我們的行業中不斷創新，我們的平臺的使用可能停滯不前或大幅下降，或者我們的產品可能無法保持或獲得更廣泛的市場接受度，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生重大和不利的影響。

對新冠肺炎的反應已經對美國經濟造成了嚴重的幹擾，並可能對我們的業績、運營結果和獲得資金的途徑產生進一步的不利影響。2020年3月，根據《國家緊急狀態法》，由於一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)，宣佈國家進入緊急狀態。最初在美國和全球範圍內為緩解病毒傳播而採取的措施對宏觀經濟環境產生了重大影響，包括消費者信心、失業率和其他有助於消費者支出行為和信貸需求的經濟指標。最近，應對新冠肺炎疫情的政策在一定程度上造成了供應鏈中斷、嚴重的通脹、勞動力短缺，進而導致利率上升。我們的經營業績受到整體經濟相對強弱的影響。隨着總體經濟狀況的改善或惡化，消費者的可支配收入往往會波動，這反過來又會影響消費者的支出水平和消費者為購買提供資金的意願。此外，如果供應鏈中斷導致延遲採購，我們的應收採購將相應減少。

新冠肺炎疫情還導致我們修改了某些業務做法，例如過渡到分佈式工作模式。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工和消費者利益的情況採取進一步行動。

有關新冠肺炎對本公司業務影響的其他討論，請參閲本部分第I部分第1A項以及本部分第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”中包含的其他風險因素。

我們的業務及營運可能會受到價格及利率上升的負面影響。我們的財務表現及消費者償還債務的能力可能受到不確定的經濟狀況（包括通脹、政府關閉及利率變動）影響。較高的通貨膨脹增加了商品和服務的成本，降低了消費者的消費能力，並可能對我們購買應收賬款的能力產生負面影響。2022年，通貨膨脹達到四十年來的最高水平，並繼續對經濟產生不利影響。

聯邦儲備委員會已經提高利率以對抗通貨膨脹。利率上升可能對消費者的支出水平及其借貸能力和意願產生不利影響。較高的利率通常會導致較高的付款義務，這可能會降低消費者履行其義務的能力，從而導致拖欠、違約、客户破產和撇帳增加，以及收回款項減少，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。

最近，由於俄羅斯入侵烏克蘭，以及美國和其他國家對俄羅斯實施的貿易限制和制裁，能源和食品價格尤其波動。最近的這些事件增加了通貨膨脹的壓力。

由於國會未能通過撥款法案而導致政府關閉的可能性可能會對國家經濟產生負面影響，並對我們因經濟支出水平下降而購買應收賬款的能力以及我們因消費者可能暫時或永久延遲收入而收集現有應收賬款的能力產生不利影響。

我們是一家控股公司，沒有自己的業務。因此，我們的現金流和償還債務的能力取決於我們子公司的分配。附屬公司向本公司分派附屬公司盈利或墊款或其他資金分派（均受法定及可能受合約限制所規限）須視乎附屬公司的現金流量及盈利而定，並受多項業務及債務契諾考慮因素所規限。

我們是訴訟的當事人。我們是若干法律訴訟的當事方，其中包括我們業務性質的慣常訴訟。在每一種情況下，我們都相信我們有值得辯護的理由，或者我們所主張的立場是正確的。然而，這些事項可能會產生不利結果，我們可以決定解決一個或多個訴訟事項，以避免持續的訴訟成本或獲得確定的結果。這些事項的不利結果或解決方案可能要求我們支付損害賠償金，進行賠償，改變我們的商業慣例或採取其他行動，在一定程度上，或以某種方式，這將對我們的業務產生不利影響。

金融機構或交易對手的倒閉可能對我們目前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。於2023年，多家金融機構已被關閉並被接管。雖然我們沒有任何資金存放在受影響的銀行，我們經常保持與其他金融機構的現金餘額超過聯邦存款保險公司的保險限額。存款機構未能退還存款可能會影響我們獲得投資現金或現金等價物，並可能對我們的經營流動性和財務業績產生不利影響。

由於我們將業務不可或缺的賬户處理職能外包，因此這些外包關係的任何中斷或終止都可能損害我們的業務。我們通常外包賬户和支付處理。如果這些外包關係沒有更新或終止，或者向我們提供的服務中斷，我們將不得不從其他供應商那裏獲得這些服務。存在一種風險，即我們將無法在我們認為有利的條件下或在不中斷我們業務的情況下及時與替代供應商達成類似的外包安排。

未能跟上金融服務和電子商務的快速技術變化可能會損害我們的業務。金融服務業正經歷快速的技術變革，頻繁推出新技術驅動的產品和服務。技術的有效利用提高了效率，使金融和貸款機構能夠更好地為客户服務並降低成本。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力通過使用技術來支持產品和服務，滿足消費者對便利性的需求，並在我們的運營中創造額外的效率，從而滿足消費者的需求。我們可能無法像一些競爭對手那樣快速有效地實施新技術驅動的產品和服務。未能成功跟上影響金融服務行業的技術變革的步伐可能會損害我們與競爭對手競爭的能力。任何未能適應變化的情況都可能對我們的業務、前景、經營業績、財務狀況或現金流量產生重大不利影響。

如果我們無法保護我們的信息系統免受服務中斷，我們的運營可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害。我們嚴重依賴網絡和信息系統以及其他技術，這些技術主要由第三方託管，以支持我們的業務流程和活動，包括貸款和其他金融產品的發放和收集所不可或缺的流程，以及處理財務信息和經營業績的信息系統，用於內部報告目的，並遵守監管、財務報告、法律和税務要求。由於信息系統對我們的許多運營活動至關重要，我們的業務可能會受到託管系統關閉、服務中斷或安全漏洞的影響。這些事件可能是由日常操作中的故障引起的，例如系統升級或用户錯誤，以及網絡或硬件故障，惡意或破壞性軟件，計算機黑客，流氓員工或承包商，犯罪集團的網絡攻擊，地緣政治事件，自然災害，流行病，電信網絡故障或損壞或其他災難性事件。如果我們的信息系統遭受嚴重損壞、中斷或關閉，而我們的業務連續性計劃未能及時有效地解決這些問題，我們可能會延遲報告我們的財務業績，我們可能會因無法及時收款而損失收入和利潤。我們還可能被要求花費大量的財政和其他資源來修復或更換網絡和信息系統。

未經授權或無意披露敏感或機密的客户數據可能會使我們面臨長期和昂貴的訴訟以及民事和刑事處罰。為了開展業務，我們需要管理、使用和存儲大量的個人身份信息，主要包括所有運營領域消費者的機密個人和財務數據。我們還依賴我們的IT網絡和系統以及第三方的IT網絡和系統來處理、存儲和傳輸這些信息。因此，我們受到旨在保護這些信息的許多美國聯邦和州法律的約束。涉及我們的文件和基礎設施的安全漏洞可能會導致未經授權的機密信息泄露。

我們採取了一系列措施來確保我們的硬件和軟件系統以及客户信息的安全。計算機功能的進步、密碼學領域的新發現或其他發展可能導致我們用於保護數據的技術遭到破壞或泄露。過去，銀行和其他金融服務提供商的信息技術一直是複雜和高度針對性的攻擊的對象。越來越多的網站報告了其安全漏洞。

如果任何人，包括我們的員工或第三方供應商的員工，疏忽或故意違反我們對此類數據的既定控制，或者以其他方式管理或挪用這些數據，我們可能會面臨代價高昂的訴訟、金錢損失、罰款和/或刑事起訴。根據數據隱私法，任何未經授權披露個人身份信息都可能使我們承擔責任。此外，根據信用卡規則和我們與信用卡處理商的合同，如果我們存儲的信用卡信息被泄露，我們可能會向信用卡發行銀行承擔發行新卡的成本和相關費用。此外，如果我們不遵守信用卡行業安全標準，即使客户信息不受損害，我們也可能招致鉅額罰款。安全漏洞還可能損害我們的聲譽，這可能會導致收入下降、現有商户信用合作夥伴的損失或難以添加新的商户信用合作夥伴。

互聯網和數據安全漏洞還可能阻礙我們的銀行合作伙伴通過互聯網發起貸款，導致我們失去消費者或以其他方式損害我們的聲譽或業務。消費者普遍關心安全和隱私，特別是在互聯網上。作為我們增長戰略的一部分，我們使貸款人能夠通過互聯網發起貸款。在互聯網上安全地傳輸機密信息對於維持客户對網上提供的此類產品和服務的信心至關重要。

計算機能力的進步、新發現或其他發展可能會導致我們用來保護我們的客户或消費者應用程序和通過互聯網傳輸的交易數據的技術受到損害或破壞。除了上述可能的訴訟和民事處罰外，安全漏洞還可能損害我們的聲譽，並導致消費者變得不願與我們的客户或我們做生意，特別是在互聯網上。任何公開的安全問題都可能抑制互聯網作為進行商業交易的手段的增長。如果消費者不願意在網上傳輸機密信息，我們通過互聯網滿足客户需求的能力將受到嚴重阻礙。

此外，能夠規避我們的安全措施的一方可能會盜用我們的專有信息，導致我們的運營中斷，損壞我們的計算機或我們用户的計算機，或以其他方式損害我們的聲譽和業務。

隱私和數據安全領域的監管措施可能會增加我們的成本。我們受到與隱私和數據安全/違規相關的各種法規的約束，我們可能會受到這些法規的負面影響。例如，我們受到《格拉姆-利奇-布利利法》下的保障準則的約束。保障指南要求每家金融機構制定、實施和維護一個書面的、全面的信息安全計劃，其中包含與金融機構的規模和複雜性、金融機構活動的性質和範圍以及任何有爭議的客户信息的敏感性相適應的保障措施。影響我們業務的廣泛數據安全法律也已被幾個州採用。

《加州消費者隱私法》於2020年1月1日生效。CCPA要求涵蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供更廣泛的保護和控制，以收集、維護、使用和共享個人信息。《反海外腐敗法》繼續受到新法規和立法修訂的制約。儘管我們已經實施了一項旨在解決CCPA義務的合規計劃，但目前尚不清楚未來將做出哪些修改，或未來將如何解釋CCPA。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權。

此外，2020年11月，加州選民批准了2020年加州隱私權法案(CPRA)投票倡議，該倡議於2023年1月1日生效。CPRA成立了加州隱私保護局，以實施和執行CCPA和CPRA。我們預計CPRA和加州隱私保護局頒佈的某些法規將適用於我們的業務，我們將努力確保在生效日期之前遵守這些法律和法規。

遵守這些關於保護消費者和員工數據的法律可能會導致我們面臨更高的合規和技術成本，並可能對不合規行為處以鉅額罰款和處罰。此外，還有其他各種與直接電子郵件營銷、收債和短信行業相關的法規和法規，包括《電話消費者保護法》。法院和行政機構對其中許多法規和條例的解釋正在演變，如果不能遵守它們，可能會對我們的業務產生不利影響。

除了上述增強的數據安全要求外，多個聯邦銀行監管機構以及所有50個州、哥倫比亞特區、波多黎各和維爾京羣島都頒佈了數據安全法規和法律，要求在發生安全漏洞時通知不同級別的消費者。此外，聯邦立法者和監管機構越來越多地尋求新的指導方針、法律和法規，如果這些指導方針、法律和法規被採納，可能會進一步限制我們收集、使用、共享和保護消費者信息的方式，可能會影響我們目前或計劃中的一些商業舉措。

意外的系統中斷或系統故障可能會損害我們的業務和聲譽。由於硬件、操作系統故障或系統轉換而導致交易處理服務可用性的任何中斷都將減少我們的收入和利潤。我們服務的任何意外中斷都會導致我們為客户提供服務的能力立即甚至可能大幅下降，從而導致收入損失。我們服務的頻繁或持續中斷可能會導致當前或潛在的消費者認為我們的系統不可靠，導致他們轉向我們的競爭對手或避開我們的網站或服務，並可能永久損害我們的聲譽。

儘管我們的系統是圍繞行業標準架構設計的，可在發生停機或災難性事件時減少停機時間，但它們仍然容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊以及類似事件或中斷的損壞或中斷。我們的一些系統並不完全宂餘，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。我們的系統也會受到入侵、破壞和蓄意破壞行為的影響。儘管我們可能採取了任何預防措施，但發生自然災害、大流行、我們的任何第三方主機提供商出於財務或其他原因在沒有足夠通知的情況下關閉我們使用的設施或我們主機設施中的其他意想不到的問題可能會導致系統中斷、延遲和關鍵數據丟失，並導致我們的服務長期中斷。我們的業務中斷保險可能不足以補償我們因系統故障而導致的服務中斷所造成的損失。

氣候變化和相關監管迴應可能會影響我們的業務。温室氣體排放造成的氣候變化是一個重要的討論主題，已經並可能繼續引起聯邦和其他監管部門的反應。我們不確定氣候變化和相關監管措施對我們業務的最終影響，無論是在方向上還是在數量上。最直接的影響可能是能源成本上升，對消費者及其產生和償還債務的能力產生不利影響。

我們選擇了公允價值選項，適用於新發起的資產，自2020年1月1日起生效，並適用於與我們的資產相關的所有剩餘資產。自有品牌信用和通用信用卡平臺截至2022年1月1日。我們使用估計來確定我們貸款的公允價值。如果我們的估計被證明是不正確的，我們可能被要求減記這些資產的價值，從而對我們的運營結果產生不利影響。我們衡量和報告財務狀況和業務成果的能力受到根據發佈財務報表時可獲得的信息估計未來事件的影響或結果的需要的影響。此外，這些估計中的大部分是使用第3級投入來確定的，對於這些投入的變化可能會對我們的公允價值計量產生重大影響。各種因素，包括但不限於消費者應收賬款的估計收益率、客户違約率、預期付款的時間、投資組合的估計服務成本、利率和可比投資組合的估值，最終可能會影響我們貸款和融資應收賬款的公允價值。如果實際結果與我們的判斷和假設不同，那麼它可能會對運營結果和現金流產生不利影響。管理層有監控這些判斷和假設的流程，但這些流程可能不能確保我們的判斷和假設是準確的。

我們的信貸損失準備金是根據客觀和主觀因素確定的，可能不足以吸收信貸損失。我們面臨着客户無法全額償還貸款的風險。通過我們對貸款表現、拖欠數據、註銷數據、經濟趨勢以及這些經濟趨勢對消費者的潛在影響的分析，我們建立了信貸損失撥備，作為對我們沒有按公允價值報告的貸款、利息和費用中固有的預期信貸損失的估計。我們通過分析每種類型的應收款池特有的以下部分或全部屬性來確定信貸損失的必要撥備：歷史損失率;當前拖欠和滾動率趨勢;基於賬户存在月數的年份分析;經濟變化對消費者的影響;承保標準的變化;和估計的回收。這些投入與可能適用於未償還應收貸款的任何未賺取的費用和折扣一起考慮(並可能減少)。實際損失很難預測，特別是如果這種損失是由於我們歷史經驗或控制之外的因素造成的。因此，我們的信貸損失準備金可能不足以吸收所有信貸損失或防止對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。虧損是我們所有產品中最大的成本，佔收入的百分比。欺詐和客户無法償還貸款都是損失率的重要驅動因素。如果我們遭遇不斷上升的信貸或欺詐損失，這將顯著降低我們的收益和利潤率，並可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

與投資我國證券有關的風險

我們證券的價格可能會大幅波動，這可能會使您很難在您想要的時候或以您認為有吸引力的價格轉售我們的證券。我們在納斯達克全球精選市場上的證券價格不斷變化。我們預計我們證券的市場價格將繼續波動。我們證券的市場價格可能會因眾多因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

此外，股市不時會經歷極端的價格和成交量波動，這些波動可能與公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的波動可能會對我們證券的交易價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。

未來在公開市場上出售我們的普通股或與股票相關的證券可能會對我們普通股的交易價格和我們在新股發行中籌集資金的能力產生不利影響。在公開市場上大量出售我們的普通股或股權相關證券，或認為此類出售將會發生，可能會對我們普通股的現行交易價格產生不利影響，並可能削弱我們通過未來發行股權或股權相關證券籌集資金的能力。未來出售普通股或未來可供出售的普通股，包括在賣空交易中出售我們的普通股，可能會對我們的普通股的交易價格產生重大不利影響。

A系列可轉換優先股和B系列優先股的股票是優先債務，在股息、分配和清算時的支付方面排在我們普通股之前，並且有其他條款，如贖回權，可能會對我們普通股的價值產生負面影響。2019年12月，我們發行了40萬股A系列可轉換優先股。我們A系列可轉換優先股持有者在清算時的股息、分配和支付方面的權利優先於我們普通股持有者的類似義務。A系列可轉換優先股的持有者有權在清算優先股100美元的情況下獲得相當於每年6%的每股此類股票的股息。A系列可轉換優先股的股息是累積的和非複利的，必須在我們支付普通股的任何股息之前支付。

此外，在2024年1月1日，A系列可轉換優先股的持有者將有權要求我們購買A系列可轉換優先股的流通股，金額相當於每股100美元，外加任何應計但未支付的股息。如果我們手頭沒有足夠的現金資源，或者我們無法以足夠有吸引力的條款找到融資，以履行我們在行使該贖回權時回購A系列可轉換優先股的義務，這種贖回權利可能會使我們面臨流動性風險。

2021年6月和7月，我們發行了3,188,533股B系列優先股，扣除承銷折扣和佣金，但扣除費用和結構費後，淨收益約為7650萬美元。此外，公司過去和將來都會根據我們的“市場”發售計劃增發B系列優先股。B系列優先股持有者在清算時在分紅、分配和支付方面的權利排在A系列可轉換優先股持有者的類似義務之前，優先於我們的普通股持有者的類似義務。B系列優先股的持有者有權在清算優先股每股25美元的情況下獲得相當於每年7.625%的股息。B系列優先股的股息是累積的和非複利的，必須在我們支付普通股的任何股息之前支付。

在我們清算、解散或結束我們的事務時，我們A系列可轉換優先股和B系列優先股的持有人有權獲得清算優先權，使他們有權從我們的資產中獲得支付，這些資產通常可以分配給我們的股權持有人，並在向我們普通股持有人支付任何款項之前支付。

我們對A系列可轉換優先股和B系列優先股持有人的債務也可能限制我們獲得額外融資的能力或增加我們的借款成本，這可能對我們的財務狀況和我們普通股的價值產生不利影響。

我們尚未償還的A系列可轉換優先股具有反稀釋保護，如果被觸發，可能會對我們當時持有的普通股的現有持有人造成大量稀釋，這可能會對我們的股價產生不利影響。管理我們已發行的A系列可轉換優先股條款的文件包含反稀釋條款，以使此類股票的持有者受益。因此，如果我們在未來發行普通股或其他衍生證券，除特定的例外情況外，每股價格低於A系列可轉換優先股當時的現有轉換價格，則將對當時的轉換價格進行調整。轉換價格的降低可能會對我們當時持有普通股的現有持有者造成嚴重稀釋，對我們普通股的價格產生不利影響。

在過去，我們沒有定期為我們的普通股支付現金股息，如果我們的普通股的市場價格上升，可能是投資我們的普通股的唯一收益來源。除了A系列可轉換優先股和B系列優先股的應付股息外，我們目前計劃保留任何未來收益，用於我們業務的運營和擴展，在可預見的未來可能不會支付我們普通股的任何股息。宣佈和支付我們普通股的所有未來股息(如果有的話)將由我們的董事會全權決定，董事會保留隨時改變我們的股息政策的權利。我們董事會在未來宣佈和支付股息的任何決定將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制、管理A系列可轉換優先股和B系列優先股條款的文件對股息的限制，以及我們董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，我們普通股的市場價格如果有升值，可能是投資我們普通股的唯一收益來源。A系列可轉換優先股和B系列優先股的持有者有權獲得此類股票的累積和非複利股息，必須在我們支付普通股股息之前支付。

我們有能力在沒有股東批准的情況下發行額外的優先股、認股權證、可轉換債券和其他證券。在支付與普通股有關的股息和其他分配，包括清算或解散時的分配時，我們的普通股可能從屬於未來發行的額外類別的優先股。我們修訂和重新修訂的公司章程細則(“公司章程細則”)允許我們的董事會在沒有事先獲得股東批准的情況下發行優先股，我們在2019年12月發行A系列可轉換優先股時以及在2021年6月和7月發行B系列優先股時就這樣做了。此外，該公司過去曾根據我們的“在市場”發售計劃增發B系列優先股，將來亦可能如此。如果我們發行更多類別的優先股，這些額外的證券可能具有優先於普通股的股息或清算優先權。如果我們發行更多類別的可轉換優先股，隨後的轉換可能會稀釋當前普通股股東的利益。我們有類似的能力發行可轉換債券、認股權證和其他股權證券。

我們的高管、董事和與他們相關的各方合計控制着我們的大部分普通股，並可能有能力控制需要股東批准的事項。我們的高管、董事和與他們相關的各方擁有足夠大的普通股份額，可以對提交給股東的事項產生影響，如果不是控制的話。因此，這些股東可能有能力控制需要股東批准的事項，包括選舉和罷免董事、批准重大公司交易，如對我們所有或幾乎所有資產的任何重新分類、重組、合併、合併或出售，以及對我們管理層和事務的控制。因此，這種所有權集中可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。

B系列優先股的排名低於我們的A系列可轉換優先股以及我們的所有債務和其他債務，實際上低於我們子公司的所有債務和其他債務。在我們破產、清算、解散或清盤的情況下，我們的資產只有在我們所有的債務和其他債務都已償還，以及A系列可轉換優先股的清算優先權得到滿足後，才能用於支付B系列優先股的債務。B系列優先股持有者參與我們資產分配的權利將排在我們當前和未來債權人、A系列可轉換優先股以及我們可能發行的任何未來系列或類別優先股的優先債權之後。我們的公司章程授權我們按照董事會決定的條款，在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，截至2023年12月31日，我們擁有400,000股A系列可轉換優先股和3,256,561股B系列優先股。截至2023年12月31日，我們可以增發至多6,343,439股優先股。

此外，B系列優先股實際上排在我們現有子公司和任何未來子公司的所有現有和未來債務和其他負債(以及其他人持有的任何優先股權)之前。我們現有的附屬公司是，未來的任何附屬公司將是獨立的法人實體，並且沒有法律義務就B系列優先股的到期股息向我們支付任何金額。如果我們被迫清算資產以支付A系列可轉換優先股的債權人和持有人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有當時已發行的B系列優先股的到期金額。我們和我們的子公司已經產生並可能在未來產生大量債務和其他債務，這些債務和其他債務將優先於B系列優先股。我們可能會招致額外的債務，並在未來變得更高的槓桿率，損害我們的財務狀況，並可能限制我們可用於支付股息的現金。因此，如果我們產生額外的債務或發行優先於B系列優先股的額外優先股，我們可能沒有足夠的剩餘資金來履行與B系列優先股相關的股息義務。

未來發行的債務或優先股權證券可能會對B系列優先股的市場價格產生不利影響。如果我們決定在未來發行債務證券或優先股權證券，這些證券可能會受到契約或其他文書的管轄，這些文書包含限制我們經營靈活性的契約。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比B系列優先股更有利的權利、優先權和特權，並可能導致B系列優先股持有者的股權被稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的成本。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股權證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們不知道任何未來發行的金額、時間或性質。因此，B系列優先股的持有者承擔了我們未來發行B系列優先股的風險，降低了B系列優先股的市場價格，稀釋了他們所持美國股票的價值。

我們可能會增發B系列優先股和額外系列優先股，在股息權、清算權利或投票權方面與B系列優先股平價。我們獲準發行額外的B系列優先股和額外系列優先股，在股息支付和權利方面將與B系列優先股平價，根據我們的公司章程以及修訂和重新修訂的設立B系列優先股的修訂條款，當我們根據我們的公司章程細則清算、解散或清盤時，B系列優先股的持有人沒有任何投票。我們的公司章程授權我們按照董事會決定的條款，在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，截至2023年12月31日，我們擁有400,000股A系列可轉換優先股和3,256,561股B系列優先股。截至2023年12月31日，我們可以增發至多6,343,439股優先股。發行額外的B系列優先股和額外的系列平價優先股可能會在我們清算或解散或我們的事務結束時減少B系列優先股持有人的可用金額。如果我們沒有足夠的資金來支付所有B系列已發行優先股和其他類別股票的股息，那麼它也可能減少B系列優先股的股息支付。

此外，儘管B系列優先股的持有人有權就此類事項享有有限的投票權，但B系列優先股的持有人將與我們可能發行的我們可能發行的所有其他未償還優先股系列一起作為一個類別單獨投票，此類投票權已被授予並可行使。因此，B系列優先股持有人的投票權可能會被大幅稀釋，而我們可能發行的其他系列優先股的持有人可能能夠控制或顯著影響任何投票的結果。

未來發行和出售平價優先股，或認為此類發行和出售可能發生，可能會導致B系列優先股和我們普通股的現行市場價格下跌，並可能對我們在金融市場籌集額外資本的能力和對我們有利的價格產生不利影響。這樣的發行也可能減少或消除我們支付普通股股息的能力。

B系列優先股的持有者投票權極其有限。B系列優先股的持有者投票權有限。我們的普通股是我們唯一擁有完全投票權的證券類別。B系列優先股持有人的投票權主要是關於在B系列優先股的六個季度股息(無論是否宣佈或連續支付)拖欠的情況下，選舉(連同我們的其他未償還優先股系列或我們未來可能發行的額外優先股系列的持有人，已經或將來已經或將被授予類似投票權並可行使)兩名額外董事進入我們的董事會的能力。至於就設立B系列優先股的公司章程細則修訂或修訂及重新修訂的修訂條款進行表決(在某些情況下，與我們優先股的其他已發行系列的持有人作為單一類別一起投票)，會對B系列優先股(及其他系列優先股，視情況而定)持有人的權利造成重大不利影響，或設立優先於B系列優先股的額外類別或系列，只要在任何情況下均未就贖回撥備作出足夠的準備。除非在有限的情況下，B系列優先股的持有者沒有任何投票權。

B系列優先股的轉換功能可能不足以補償此類股票的持有人，而B系列優先股的轉換和贖回功能可能會使一方更難接管我們的公司，並可能阻止一方接管公司。於發生退市事件或控制權變更(定義見有關B系列優先股條款的文件)時，B系列優先股持有人將有權(除非在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)前提供或發出我們選擇贖回B系列優先股的通知)將部分或全部B系列優先股轉換為我們的普通股(或同等價值的替代對價)，在此情況下，吾等亦將擁有贖回B系列優先股的特別選擇權。在這樣的轉換後，持有者將被限制為我們普通股的最大數量等於股份上限(如管理B系列優先股條款的文件中定義的)乘以轉換後的B系列優先股的股份數量。如果普通股價格低於19.275美元，持有者將獲得B系列優先股每股最多1.29702股我們的普通股，這可能導致持有人獲得的價值低於B系列優先股的清算優先級。此外，B系列優先股的這些特點可能會阻止第三方對我們公司提出收購建議，或在可能為我們普通股和B系列優先股的持有者提供機會實現高於當時市場價格的溢價或股東可能認為符合其最佳利益的情況下，推遲、推遲或防止公司控制權的變更。

B系列優先股的持有者可能無法使用收到的股息扣除，也可能沒有資格享受適用於“合格股息收入”的優惠税率。在B系列優先股上支付給美國公司股東的分配可能有資格獲得紅利扣除，而在B系列優先股上支付給非公司美國股東的分配可能按照適用於“合格股息收入”的優惠税率徵税，如果我們有當前或累計的收益和利潤，這是為了美國聯邦所得税的目的而確定的。雖然我們目前有累積的收益和利潤，但我們可能沒有足夠的當前或累積的收益和利潤在未來財年分配B系列優先股，以符合美國聯邦所得税的股息要求。如果B系列優先股在任何一個會計年度的任何分配不能被視為美國聯邦所得税的紅利，美國公司持有者將無法使用收到的紅利扣減，非美國公司持有者可能沒有資格享受適用於“合格紅利收入”的優惠税率，通常將被要求減少他們在B系列優先股的納税基礎，其程度與分配不被視為紅利的程度相同。

如果我們對B系列優先股的轉換率做出或未能做出某些調整，B系列優先股的持有人可能會被徵税，即使該等持有人沒有收到相應的現金股息。B系列優先股的轉換率在某些情況下可能會調整。在發生增加B系列優先股持有人對我們的比例權益的事件後，未能調整（或充分調整）轉換率可能被視為您的應納税股息。如果持有人是非美國持有人，任何被視為股息可能須按30%的税率或適用條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税，該税率可用於抵消B系列優先股的後續付款。2016年4月，美國財政部發布了關於轉換權變更的可徵税性的所得税法規提案，該提案將適用於以最終形式發佈的B系列優先股，並可能在某些情況下在最終發佈之前適用於我們。

規管二零二六年到期的6. 125%優先票據（“優先票據”）及二零二九年到期的9. 25%優先票據（“二零二九年優先票據”）的指引並無禁止我們產生額外債務。倘我們產生任何與優先票據及二零二九年優先票據同等級別的額外債務，則該債務持有人將有權與優先票據及二零二九年優先票據持有人按比例分佔就任何無力償債、清盤、重組或解散而分派的任何所得款項。此舉或會減少支付予優先票據及二零二九年優先票據持有人的所得款項金額。由於償債義務增加，債務增加還會進一步減少可用於投資業務的現金。如果在我們目前的債務水平上增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

我們的負債水平可能對優先票據及二零二九年優先票據持有人產生重大影響，原因為：

我們的業務可能無法產生足夠的現金，使我們能夠償還債務。倘我們未能就優先票據及二零二九年優先票據付款，我們可能就優先票據及二零二九年優先票據違約，而該違約可能導致我們就其他債務（以未償還債務為限）違約。相反，任何其他債務的違約，如果不放棄，可能導致相關協議下未償債務的加速償還，並使債務持有人有權提起訴訟，要求強制執行債務或行使協議規定的其他補救措施。此外，該等違約或加速償還可能導致其他債務違約及加速償還，使債務持有人有權提起訴訟以強制執行該等債務或行使該等債務所規定的其他補救措施。倘任何該等持有人獲得判決，則該等持有人可尋求根據該判決從Aristoticus的資產中收取款項。如果出現這種情況，我們可能無法償還所有這些債務，也無法借到足夠的資金進行再融資，即使有新的融資，條件也可能不是我們所能接受的。

然而，高級債券及2029年優先債券下的違約事件不會因我們的其他未償還債務持有人(如有)違約或加速行使其他補救措施或進行追討程序而導致。因此，我們的所有或幾乎所有資產可能被用來滿足我們其他未償債務持有人的索賠要求，如果有的話，高級債券和2029年優先債券的持有人對該等資產沒有任何權利。

優先債券和2029年優先債券是無抵押的，因此實際上從屬於我們目前擁有或未來可能產生的任何有擔保債務。高級債券和2029年高級債券不以我們的任何資產或我們子公司的任何資產為抵押。因此，優先債券及2029年優先債券實際上從屬於我們或我們的附屬公司目前未償還或未來可能產生的任何擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限。管理優先債券和2029年優先債券的契約並不禁止我們或我們的子公司在未來產生額外的有擔保(或無擔保)債務。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們現有或未來的任何有擔保債務以及我們子公司的有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利，並因此可以在這些資產用於支付其他債權人(包括高級票據和2029年優先票據的持有人)之前從這些資產中獲得付款。

2029年高級債券和2029年高級債券在結構上從屬於我們子公司的債務和其他負債。高級票據和2029年高級票據是大西洋公司獨有的義務，而不是我們任何子公司的義務。我們的子公司均不是高級債券和2029年優先債券的擔保人，我們未來可能收購或創建的任何子公司也不需要為高級債券和2029年優先債券提供擔保。因此，在任何破產、清盤或類似的程序中，我們子公司的債權人(包括貿易債權人)的所有債權將優先於我們在該等子公司的股權(因此我們的債權人，包括優先票據和2029年優先票據的持有人)對該等子公司的資產的債權。即使我們被確認為我們一家或多家子公司的債權人，我們的債權實際上仍將排在任何此類子公司資產的任何擔保權益以及任何此類子公司的任何債務或其他債務之後。因此，優先債券及2029年優先債券在結構上從屬於我們任何附屬公司及任何附屬公司的所有債務及其他負債(包括貿易應付賬款)，而我們日後可能收購或設立該等附屬公司作為融資工具或其他方式。管理高級債券和2029年優先債券的契約並不禁止我們或我們的子公司在未來產生額外的債務，或授予我們的資產或我們子公司的資產的留置權，以確保任何此類額外的債務。此外，我們子公司未來簽訂的債務和擔保協議可能包含各種限制，包括限制我們的子公司向我們付款，以及我們的子公司轉讓作為抵押品的資產。

管理高級債券和2029年優先債券的契約對高級債券和2029年優先債券的持有人提供了有限的保護。發行高級債券及2029年優先債券的契約，對高級債券及2029年優先債券持有人的保障有限。契約及高級債券及2029年優先債券的條款並不限制我們或我們的任何附屬公司參與或以其他方式參與可能對高級債券及2029年優先債券產生不利影響的各種公司交易、情況或事件的能力。特別是，契約和高級債券以及2029年優先債券的條款不會對我們或我們的子公司的能力施加任何限制：

此外，該契約不包括針對某些事件的任何保護，例如控制權變更、槓桿資本重組或“私有化”交易(這可能導致我們的負債水平大幅增加)、重組或類似交易。此外，在我們的財務狀況、經營業績或信用評級發生變化(包括重大不利變化)的情況下，契約及高級債券和2029年優先債券的條款並不保護優先債券和2029年優先債券的持有人，因為它們不要求我們或我們的子公司遵守任何財務測試或比率或指定的淨值、收入、收入、現金流或流動性水平。此外，我們的其他債務項下的違約或加速事件不一定會導致高級債券和2029年優先債券項下的“違約事件”。

我們重組資本、招致額外債務和採取不受契約條款限制的其他行動的能力，可能會對優先債券和2029年優先債券的持有人產生重要後果，包括使我們更難履行關於優先債券和2029年優先債券的義務，或對優先債券和2029年優先債券的交易價值產生負面影響。

我們未來發行或產生的其他債務可能會為其持有人提供比契約、優先債券和2029年優先債券更多的保護，包括額外的契約和違約事件。任何這種有增量保護的債務的發行或產生都可能影響高級票據和2029年高級票據的市場、交易水平和價格。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們在這種債務下的義務，這可能不會成功。我們按期償還債務或為債務下的義務再融資的能力將取決於我們及其附屬公司的財務及經營業績，而這些業績將受當時的經濟及競爭狀況以及財務及業務因素影響，其中許多因素可能超出我們的控制範圍。

我們可能無法維持來自經營活動的現金流水平，足以讓我們支付債務的本金、溢價（如有）和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能被迫減少或推遲資本支出、出售資產、尋求獲得額外的股本或重組我們的債務。未來，我們的現金流和資本資源可能不足以支付我們債務的利息和本金，而這些替代措施可能不會成功，也可能無法讓我們履行預定的償債義務。我們可能無法再融資我們的任何債務或獲得額外的融資。在缺乏此類經營業績和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求出售重大資產或業務，以滿足我們的償債和其他義務。我們可能無法完成這些銷售，或者如果我們在適當的時候完成了，我們實現的收益可能不足以滿足到期的償債義務。我們償還債務在一定程度上亦取決於我們的附屬公司（均非優先票據及二零二九年優先票據的發行人）產生的現金流量及其通過股息、貸款、償還債務或其他方式向我們提供該等現金的能力。我們的附屬公司可能無法或被允許作出分派或其他付款，以使我們能夠就我們的債務作出付款。我們的每個子公司都是獨立的法律實體，在某些情況下，適用的美國和外國法律和合同限制可能會限制我們從子公司獲得現金的能力。如果我們沒有從我們的子公司收到分派或其他付款，我們可能無法支付我們的債務。

市場利率上升可能導致優先票據及二零二九年優先票據的價值減少。一般而言，隨市場利率上升，定息票據的價值會下跌。因此，倘市場利率上升，優先票據及二零二九年優先票據之市值或會下跌。

我們可能會發布更多的註釋。根據規管優先票據及二零二九年優先票據的契約條款，我們可不時在不通知優先票據及二零二九年優先票據持有人或未經其同意的情況下，增設及發行與優先票據及二零二九年優先票據享有同等地位的額外票據。如果任何該等額外票據不可與優先票據和2029年優先票據互換，則該等額外票據將具有一個或多個單獨的CUSIP編號。

優先票據及二零二九年優先票據之評級可由發行評級機構酌情隨時下調或完全撤回。評級僅反映發行評級機構的觀點，發行評級機構可隨時酌情下調或完全撤銷此類評級。評級並非建議購買、出售或持有優先票據及2029年優先票據。評級並不反映市場價格或證券對特定投資者的適合性，優先票據及二零二九年優先票據的評級未必反映與我們及我們業務有關的所有風險，或優先票據及二零二九年優先票據的結構或市值。我們可能會選擇發行其他證券，我們可能會尋求在未來獲得評級。倘我們發行其他有評級的證券，而該等評級低於市場預期或其後被下調或撤銷，則可能對優先票據及二零二九年優先票據的市場或市值造成不利影響。

關於風險因素的説明

上述風險因素均為我們目前認為重大的風險因素。然而，他們並不是我們公司面臨的唯一問題。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們產生不利影響。可能存在風險，特定投資者的觀點與我們不同，我們的分析可能是錯誤的。如果我們面臨的任何風險實際發生，我們的業務，財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，並可能與我們已經或可能做出的任何前瞻性陳述所暗示的任何可能結果存在重大差異。在這種情況下，我們的普通股或其他證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。我們明確表示，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息，未來事件或其他原因，除非法律要求。

沒有。

我們已制定並實施網絡安全風險管理流程，旨在保護我們關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。

雖然我們公司的每個人都參與管理網絡安全風險，但主要的網絡安全監督責任由我們的董事會、董事會審計委員會（“審計委員會”）和高級管理層共同承擔。我們的網絡安全風險管理計劃已整合到我們的整體企業風險管理計劃中。

我們的網絡安全風險管理計劃包括：

在過去的一年裏，我們沒有從已知的網絡安全威脅(包括之前的任何網絡安全事件)中識別出對我們產生重大影響或有合理可能對我們產生重大影響的風險，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。我們將繼續監測和評估我們的網絡安全風險管理計劃，並酌情投資並尋求改善此類系統和流程。如果我們未來遇到重大的網絡安全事件，這類事件可能會對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生實質性影響。有關我們面臨的網絡安全風險以及與此相關的對我們業務的潛在影響的更多信息，請參閲第一部分第1A項“風險因素”。

網絡安全治理

在我們董事會的監督下，審計委員會主要負責協助我們的董事會履行與風險評估和管理有關的最終監督責任，包括與網絡安全和其他信息技術風險有關的責任。審計委員會監督管理層實施我們的網絡安全風險管理計劃，包括確定風險容忍度的流程和政策，並審查管理層的戰略，以充分緩解和管理已確定的風險，包括與網絡安全威脅有關的風險。

審計委員會定期或根據需要更頻繁地從我們的首席信息官那裏收到關於我們網絡安全風險的最新信息，並審查有關網絡威脅應對準備、計劃成熟度里程碑、風險緩解狀態、第三方服務提供商以及當前和正在出現的威脅情況的指標。此外，管理層在必要時向審計委員會通報任何重大網絡安全威脅或事件以及任何影響較小的事件的最新情況。

審計委員會定期或根據需要更頻繁地向董事會報告其活動，包括與關鍵網絡安全風險、緩解戰略和持續發展有關的活動。董事會還從我們的首席信息官那裏收到關於我們的網絡風險管理計劃的最新信息以及與我們的數據隱私和網絡安全方法相關的其他事項，包括支持和增強我們的數據保護和數據治理框架的風險緩解。我們的董事會成員從我們的首席信息官那裏收到包括網絡安全主題和關鍵網絡安全風險管理在內的演講，這是我們董事會關於影響上市公司的主題的持續教育的一部分。

我們的管理團隊，包括我們的首席信息官，負責評估和管理我們來自網絡安全威脅的重大風險，並負責日常的整體網絡安全風險管理計劃，並監督我們的內部網絡安全人員和與我們聘請的外部網絡安全顧問的關係。我們的首席信息官的經驗包括在不同行業的網絡安全領域工作多年，包括金融服務業。

我們的管理團隊通過各種方式監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，包括內部安全人員的簡報；從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息；以及部署在IT環境中的安全工具生成的警報和報告。

我們目前在佐治亞州亞特蘭大租用了73,124平方英尺的辦公空間，用於我們的執行辦公室和我們CaaS部門的主要運營。我們已轉租了3,100平方英尺的辦公空間。我們的汽車金融部門主要從佛羅裏達州瑪麗湖的2,670,000平方英尺租賃辦公空間運營，在各個州和地區增加了辦公室和分支機構。我們相信，我們的設施適合我們的業務，我們將能夠根據需要租用或購買額外的設施，如果有需要的話。

我們參與了各種與我們的業務開展相關的法律訴訟。目前沒有預計對我們有實質性影響的未決法律程序。

不適用。

第II部

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，代碼為“ATLC”。截至2024年2月22日，我們的普通股共有42個記錄持有人，其中不包括其股票通過經紀商、銀行和中介以代名人或“街頭名牌”賬户持有的人。

發行人購買股權證券

下表列出了截至2023年12月31日的三個月內我們回購普通股的相關信息。

下表列出了我們在截至2023年12月31日的三個月內回購B系列優先股的信息。

我們將繼續評估我們的普通股價格和B系列優先股相對於其他投資機會的價格，如果我們認為回購我們的普通股或B系列優先股代表適當的資本回報，我們將回購我們的普通股或B系列優先股的股票。

分紅

我們目前沒有向普通股持有者支付股息的計劃。隨着我們繼續推行我們的增長戰略，我們將評估我們的現金流、我們業務的長期資本需求以及現金的其他用途。未來是否支付任何現金股息將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求和合同限制等。此外，我們的A系列優先股和B系列優先股的股息優先於任何普通股股息。當我們的董事會宣佈時，我們每年支付B系列優先股的累積現金股息，金額為每股1.90625美元，相當於每股25美元清算優先股的7.625%。有關更多信息，請參閲第二部分第7項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--流動性、資金和資本資源”。

以下討論應與我們的綜合財務報表和其中包含的相關附註一起閲讀，其中某些術語已被定義。

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包括前瞻性陳述。我們基於我們目前的計劃、預期和對未來事件的信念做出這些前瞻性陳述。存在風險，包括本報告第1A項“風險因素”和本報告其他部分所討論的因素，即我們的實際經驗可能與這些預期大不相同。欲瞭解更多信息，請參閲本報告開頭的“關於前瞻性陳述的警示通知”。

在本報告中，除文意另有所指外，“公司”、“大西洋控股公司”、“大西洋控股公司”、“我們”、“我們的”、“我們的”和“我們”是指大西洋控股公司及其子公司和前身。

概述

大西洋銀行是一家金融科技公司，為普通美國人提供更具包容性的金融解決方案。我們利用數據、分析和創新技術為數百萬美國人解鎖金融解決方案，否則他們將得不到充分的服務。益百利發佈的數據顯示，40%的美國人的®得分低於700分。我們認為，這相當於每天有超過1億美國人需要獲得信貸。這些消費者的金融需求往往無法得到大型金融機構的有效滿足。通過促進價格合理的消費信貸和金融服務替代方案，以及針對這些消費者的獨特需求策劃的增值功能和好處，我們努力為普通美國人提供更好的財務結果。

目前，在我們的信用即服務(CaaS)部門，我們應用我們的技術解決方案，結合所獲得的經驗，以及在超過25年的運營歷史中為超過390億美元的消費者貸款提供服務而建立的基礎設施，以支持貸款人提供更具包容性的金融服務。這些產品包括由貸款人通過多種渠道發起的自有品牌信用卡和通用信用卡，包括零售和醫療保健、直接郵件徵集、數字營銷和與第三方的合作伙伴關係。我們銀行合作伙伴的服務通常擴展到消費者，他們可能無法從較大的金融機構獲得融資選擇。我們靈活的技術解決方案使我們的銀行合作伙伴能夠將我們的無紙化流程和即時決策平臺與參與其中的零售商、醫療保健提供商和其他服務提供商的現有基礎設施集成在一起。使用我們的技術和專有的預測分析，貸款人可以利用來自多個來源的數百個輸入做出即時信貸決策，從而向被許多融資提供商忽視的消費者提供信貸，這些消費者只關注FICO評分較高的消費者。亞特蘭蒂斯的承保流程得到了大型語言模型和機器學習的增強，使貸款人能夠在最重要的時候做出快速、合理的決定。

我們主要致力於向美國的貸款人提供產品和服務，在大多數情況下，我們投資於利用我們的技術平臺和其他相關服務的貸款人發起的應收賬款。我們也不時從第三方購買應收賬款投資組合。在本報告中，“應收款”或“貸款”通常是指我們從銀行合作伙伴或第三方購買的應收款。

利用我們的基礎設施和技術，我們還為第三方提供貸款服務，包括風險管理和客户服務外包。此外，通過我們的CaaS部門，我們在消費金融技術平臺上進行測試和有限的投資，以尋求利用我們的專業知識和基礎設施。此外，我們在我們的CAAS部門報告：1)服務收入;和2)與之前對消費金融技術平臺的投資相關的收益或虧損。這些投資包括對從事移動技術、市場貸款和其他金融技術的公司的投資。這些公司都不是上市公司，我們在這些公司的投資的賬面價值並不重要。其中一家公司Fintiv Inc.已起訴蘋果公司、沃爾瑪公司和貝寶控股公司侵犯專利。Fintiv Inc.擁有大約150項與計算機和移動設備上的安全轉賬相關的專利。在過去的五年裏，這些領域的交易量大幅增加。如果Fintiv Inc.在專利訴訟中勝訴，可能會有很大的風險，包括對這些公司的三倍損害賠償。這起專利侵權所造成的索賠損失是巨大的，可以用數十億美元來衡量。我們相信，在稀釋的基礎上，我們將擁有該公司10%以上的股份。蘋果對這些説法進行了激烈的反駁，我們預計它會繼續這樣做。鑑於圍繞這些訴訟的不確定性，我們將繼續將這些投資按成本減去減值(如果有的話)計入賬面，加上或減去可觀察到的價格變化造成的變化。

我們在CaaS部門收到的經常性現金流主要包括與(1)自有品牌信貸和一般用途信用卡應收賬款、(2)償債和(3)無擔保或我們擁有基礎結構性融資安排一部分的信用卡應收賬款投資組合相關的現金流量。

我們的信貸和其他業務受到嚴格監管，這可能會導致我們改變運營方式，以迴應監管規定，或與我們引領行業遵守消費者友好做法的目標保持一致。在過去的幾年裏，我們對我們的做法進行了有意義的改變，由於我們的賬户管理做法是不斷演變和動態的，我們可能會對這些做法進行進一步的改變，其中一些可能會對我們的經營業績和財務狀況產生積極的影響，而另一些可能會產生不利的影響。信用評分範圍較低的客户本質上比信用評分範圍較高的客户有更高的損失率。因此，我們支持的產品的定價反映了我們各種風險類別的預期損失率。見本報告第1項“保護消費者和債務人的法律和條例--CAAS部分”和第1A項“風險因素”。

受通脹、利率上升、新冠肺炎和供應鏈中斷可能造成的幹擾的影響，我們相信我們的自有品牌信貸和普通用途信用卡應收賬款正在並將繼續產生有吸引力的資產回報，從而促進以支持有吸引力的股本回報的條款和條件(包括預付利率和定價)進行債務融資，我們將繼續追求這一領域的增長。

在我們的汽車金融部門，我們的汽車子公司主要經營汽車從汽車或為汽車擔保的購買和/或服務貸款，併為獨立汽車經銷商和汽車金融公司在Buy-Here，Pay-Here二手車業務中獲得資格預審的網絡提供平面圖融資。我們通過分期付款協議面值賺取的利息和購買貸款的折扣增加來產生購買貸款的收入。我們通常在適用貸款的有效期內賺取貼現收入。此外，我們還代表交易商為部分實際收款提供貸款服務，併為無關第三方擁有的類似質量的資產提供後備服務，從而獲得收入。我們向我們的Buy-Here、Pay-Here經銷商網絡提供許多其他產品(包括我們的平面圖融資服務)，但我們的大部分活動是以折扣購買汽車貸款和收費提供汽車貸款服務。截至2023年12月31日，我們的汽車業務為美國32個州和兩個地區的650家經銷商提供服務。核心業務繼續表現良好(實現持續盈利併產生正現金流和增長)。

公允價值選擇

我們從2022年1月1日開始採用ASU 2016-13。該ASU要求使用基於預期損失而不是已發生損失的減值模型。ASU還允許對應收賬款進行一次性公允價值選擇。採納後，我們選擇了與我們的自有品牌信貸和一般用途信用卡平臺相關的所有剩餘應收貸款的公允價值選項，並按與我們的汽車金融部門相關的攤餘成本記錄了我們剩餘貸款的信貸損失撥備的增加。我們認為對這些應收賬款使用公允價值更接近這些應收賬款的真實經濟狀況，更好地匹配收益率和相應的沖銷。我們認為，公允價值選項還使我們能夠報告GAAP淨收入，從而提高了我們的盈利能力和資產質量的透明度。有關採用ASU 2016-13年度的進一步討論，請參閲本公司合併財務報表附註2“重要會計政策和合並財務報表組成部分--最近的會計聲明”。

“新冠肺炎”對大西洋和我們市場的影響

2020年3月，由於一種新的冠狀病毒株，根據《國家緊急狀態法》宣佈全國進入緊急狀態。對新冠肺炎疫情的應對對全球供應鏈和商業運營產生了負面影響。此外，2021年和2022年通脹上升導致許多商品和服務的成本增加。由於通脹居高不下，利率一直在上升。俄羅斯入侵烏克蘭和中東持續的地區衝突加劇了供應鏈中斷，並加劇了圍繞更廣泛經濟短期前景的不確定性。消費者和政府對新冠肺炎疫情的應對措施、能源成本上漲、通脹、利率上升以及懸而未決的地緣政治緊張局勢的影響可能會對經濟前景產生重大影響。這些影響對我們的財務狀況、運營結果和流動性的影響的持續時間和嚴重程度仍然不確定。

受新冠肺炎影響請求困難援助的借款人可能已獲得付款或費用減免的臨時救濟。雖然這些措施減輕了信貸損失，但相關的經濟混亂隨後導致投資組合信貸損失增加。拜登政府於2023年5月11日結束了新冠肺炎國家和公共衞生突發事件。停止根據緊急救濟計劃提供的某些福利對我們的消費者將產生的長期影響是不確定的，儘管之前提供上述短期延遲付款和費用減免的客户的剩餘財務報表影響並不是實質性的。

關於更多信息，請參閲第一部分第1A項“風險因素”，特別是“我們業務的其他風險--對新冠肺炎的反應已經對美國經濟造成了嚴重的幹擾，並可能對我們的業績、運營結果和獲得資金的途徑產生進一步的不利影響。”和“我們業務的其他風險- 我們的業務和運營可能會受到價格和利率上漲的負面影響."

綜合經營成果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

總營業收入。*總營業收入包括：1)消費貸款的利息收入、融資費用和滯納金，2)信貸產品的其他費用，包括年費和商户費用，以及3)貸款組合的輔助、互換和服務收入。

同期業績主要涉及自有品牌信貸和一般用途信用卡產品的增長，截至2023年12月31日，其應收賬款從截至2022年12月31日的21.21億美元增加到24.113億美元。在截至2023年12月31日的第四季度和全年，我們的一般用途信用卡收購經歷了比我們收購自有品牌信用應收賬款更高的期間增長。這一增長主要是由於2023年全年服務的新客户的持續季度增長，而我們的自有品牌應收賬款的季節性增長。我們自有品牌的應收賬款在第四季度和截至2023年12月31日的一年中的增長主要是由於與我們最大的現有零售合作伙伴相關的增長。應收賬款收購的相對組合可能會導致我們相應收入的一些變化，因為一般用途信用卡應收賬款產生的毛利率通常高於私人品牌信用應收賬款。我們目前在自有品牌信貸和一般用途信用卡應收賬款以及我們的汽車應收賬款方面持續出現同比增長-我們預計這一增長將導致2024年我們這些業務的總利息收入和相關費用的同比淨增長。未來期間的增長還取決於增加新的零售夥伴以擴大自有品牌信貸業務的覆蓋範圍，以及現有夥伴關係的增長和一般用途信用卡業務的營銷投資水平。我們綜合損益表的其他收入包括輔助收入、交換收入和服務收入。如上文所述，我們的應收賬款增長在很大程度上影響了輔助和交換收入。這些費用是當我們服務的客户通過已建立的卡網絡使用他們的卡時賺取的。我們從信用卡網絡向商家收取的交易交換費中賺取一部分。我們通過為第三方的貸款組合提供服務來賺取服務收入。除非和/或直到我們增加我們與第三方的合同服務關係的數量，或者我們目前的關係增加他們的貸款組合，我們不會在這一類別中經歷顯著的增長和收入。如本報告其他部分所述，自2022年1月1日起，對於與我們的自有品牌信貸和一般用途信用卡平臺相關的所有剩餘應收貸款，我們採用了ASU 2016-13年度的公允價值選項，該貸款之前按攤銷成本計量。這導致對某些費用類別的確認有所增加，相關應收賬款公允價值的未來變化將作為我們綜合收益表中“貸款公允價值變化”的一部分計入。以上對財務、手續費等收入預期的討論是基於我們目前的預期。有關採用ASU 2016-13年度的進一步討論，請參閲本公司合併財務報表附註2“重要會計政策和合並財務報表組成部分--最近的會計聲明”。

其他營業外收入。我們的其他營業外收入類別包括與非核心業務投資或與我們持續運營沒有直接關聯的其他項目相關的收入(或虧損)。這些公司都不是公開上市的，也沒有重大的流動性事件。我們將繼續按成本減去減值(如果有的話)計入賬面上的投資，加上或減去因可觀察到的價格變化而產生的變化。

利息支出。利息支出的變化是由於與私人品牌信貸和一般用途信用卡應收賬款和汽車業務的增長相關的新借款，這在我們綜合財務報表的附註10“應付票據”中得到了證明，但被作為該貸款抵押品的相關信用卡、汽車金融和分期付款貸款應收賬款的淨清償所償還的債務融資所抵消。截至2023年12月31日，與我們的自有品牌信貸和一般用途信用卡平臺相關的未償還票據，扣除未攤銷債務發行成本和折扣，從截至2022年12月31日的15.86億美元增加到17.96億美元。未償債務增加的主要原因是在2023年期間增加了多項循環信貸安排。最近聯邦基金利率的提高開始增加我們的利息支出，因為我們在過去兩年籌集了額外的資本(或更換了現有的設施)。我們預計未來幾個季度將出現更多債務融資，因為我們將繼續增長，同時聯邦基金利率上升導致有效利率上升。因此，我們預計這些業務的季度利息支出將比上一季度有所增加。然而，我們預計我們的利息支出在短期內不會大幅增加(沒有籌集額外資本)，因為我們未償債務超過85%的利率是固定的。除了2024年的利息支出外，在2023年12月31日之後，我們出售了2029年到期的9.25%優先債券，本金總額約為5730萬美元。

信貸損失準備金。我們的信貸損失準備金涵蓋(1)本金應收餘額、(2)包括在我們總利息收入類別中的基礎收入金額的財務費用和滯納金、以及(3)其他應收費用的有關應收賬款的估計變動。收回註銷的應收款，包括通過第三方收款人的努力和通過將註銷的賬户出售給無關的第三方而收到的款項。所有與註銷賬户有關的收入都記入信貸損失準備金。

我們的信貸損失準備金經歷了一段時期的增長，主要反映了受這一準備金約束的基礎應收賬款的增長，以及違約率略有上升，與新冠肺炎和相關政府刺激計劃之前的時期類似。有關進一步的信用質量統計和分析，請參閲我們合併財務報表的附註2“重要會計政策和合並財務報表組成部分”。我們預計，由於基礎汽車金融應收賬款的增長，我們的信貸損失撥備在2024年將繼續小幅增加。

貸款公允價值的變化。貸款公允價值變動的增加主要是由於相關應收賬款的增長(如上所述)。在本報告所述的兩個時期，我們在預測中包括了資產表現惡化，以反映拖欠率在短期內上升的可能性(以及相應的沖銷增加和付款減少)，高於歷史和當前趨勢所表明的水平。影響貸款公允價值變化增加的還有2022年第二季度適用於與這些投資相關的現金流量淨額的貼現率降低。應用貼現率代表第三方市場參與者可以用來確定公允價值的估計。2022年第二季度這一貼現率的降低反映了我們認為市場參與者將根據在此期間達成的資產支持證券化協議所要求的資產水平回報。見本文附註6“資產和負債的公允價值”，進一步討論這一計算依據的假設。對於我們使用公允價值會計的信用卡應收賬款，我們預計我們按公允價值記錄的信用卡應收賬款的公允價值變化將隨着該等應收賬款的增長而相應增加。然而，我們可能會調整我們的預測，以反映宏觀經濟事件。因此，如果我們的信用卡應收賬款的質量發生變化，或如果未來市場估值因素(例如利率和利差)發生重大變化，公允價值可能會受到高度波動的影響。此外，由於應收賬款與1)在2022年第二季度(並在隨後幾個季度繼續採用)收緊承保標準之前收購的資產相關，以及2)受通脹負面影響的資產在投資組合中所佔比例逐漸變小，我們預計我們收購的應收賬款投資組合的公允價值計量總體上會有所改善。

總運營費用。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的總營業費用差異反映如下：

某些運營成本是根據我們服務的賬户和應收賬款水平(包括我們自己的應收賬款和其他應收賬款)以及我們應收賬款增長的速度和廣度而變化的。然而，我們的一些運營成本是固定的。由於我們在過去兩年大幅提高了管理應收賬款水平，信用卡和貸款服務費用的固定部分以及工資和福利成本的增幅微乎其微，因此我們實現了更高的運營效率。

儘管我們開展了成本管理活動，但我們預計與私人品牌信貸和一般用途信用卡業務預期增長相關的支出水平將會上升。這些費用將主要涉及營銷工作的可變費用以及與新的應收賬款購置有關的信用卡和貸款服務費用。與上述通貨膨脹和其他全球幹擾相關的未知持續潛在影響可能會導致這些費用出現更多變化，並可能削弱我們獲得新應收賬款的能力，導致成本增加，儘管我們努力有效地管理成本。

非控制性利益。我們在合併損益表中將持有多數股權的子公司的非控股股東的所有權權益反映為非控股權益。2019年11月，一家全資子公司向無關第三方發行了5050萬個B類優先股，收購價為每股1.00美元。這些單位每季度支付16%的優先回報，根據我們的選擇，優先回報的最高6個百分點將通過發行額外的單位或現金來支付。這些單位同時擁有看漲和認沽權利，並受到包括最低賬面價值在內的各種契約的約束，如果不滿足最低賬面價值，可能允許將證券返還給子公司。2020年3月，該子公司按相同條款增發了5000萬個B類優先股。B類優先股持有人可選擇要求公司在2024年10月14日或之後以每單位1美元的現金贖回該持有人的部分或全部B類優先股。這筆交易的收益用於一般企業用途。我們已將發行這些B類優先股作為臨時非控股權益計入綜合資產負債表，相關股息計入綜合損益表中普通股股東應佔淨收益的減少額。

所得税。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們分別經歷了20.6%和9.8%的有效所得税費用率。我們這些年的實際所得税費用税率低於法定税率，主要是因為(1)當我們的股票的公允價值超過基於股票的獎勵的授予日期價值時，與行使股票期權和歸屬限制性股票相關的扣除，以及(2)我們為所得税目的扣除在合併財務報表中被描述為優先股發行股息的金額，這些金額構成了出於税收目的的債務發行的可扣除利息支出。抵消上述因素的是對我們國家和外國所得税支出的有效税率的影響，全球無形低税收入的税收，以及《守則》第162(M)條規定的高管薪酬扣除限制。與上述有關的進一步細節反映在附註12“所得税”中。

我們將在合併損益表的所得税項目中報告與所得税相關的利息和罰款(包括與不確定税收職位的應計負債和未付税收債務相關的利息和罰款)。我們同樣在此類項目內報告與所得税相關的利息和罰款的沖銷，只要我們以有利於我們應計項目的方式解決不確定税收職位或未納税債務的負債。在截至2023年12月31日的一年中，我們確認了與不確定税收狀況相關的潛在利息支出40萬美元，而2022年的利息支出為De Minimis。

CAAS細分市場

我們的CAAS部門包括與我們對自有品牌信用卡和一般用途信用卡業務的服務和投資相關的活動，我們各種信用卡應收賬款投資組合，以及通常利用大部分相同基礎設施的其他產品測試和投資。我們從應收賬款投資組合和服務中獲得的收入類型主要包括與自有品牌信貸和一般用途信用卡應收賬款相關的費用和財務費用、商家費用或年費。

我們將(I)應收CaaS分項應收賬款評估的財務費用、商户手續費及滯納金計入綜合收益表的收入-消費貸款類別，包括逾期費用類別，(Ii)綜合收益表的收入-收入及相關收入類別的費用及相關收入的費用、保養費、退回支票、預付現金及其他費用，及(Iii)撇賬(及其收回)作為綜合損益表中貸款公平值變動的一部分。此外，我們在綜合收益表中顯示了公允價值變動對我們選擇公允價值選項作為貸款公允價值變動組成部分的信用卡應收賬款的影響。

我們歷來通過子公司投資於應收賬款投資組合。如果我們通過直接所有權或對實體施加控股權進行控制，我們將合併實體並反映其如上所述的運作。如果我們施加重大影響但不控制實體，我們將在合併損益表上的權益法被投資人類別的權益收入中記錄我們在其淨經營結果中的份額。

非公認會計準則財務指標

除根據公認會計原則提出的財務指標外，我們還列報管理應收賬款、管理總收益率、管理總收益率、綜合本金淨沖銷率、逾期30-59天的管理應收賬款百分比、逾期60-89天的管理應收賬款百分比以及逾期90天或以上的管理應收賬款百分比，所有這些都是非GAAP財務衡量標準。這些非公認會計準則財務指標有助於評估我們的信貸組合的表現，包括我們的風險管理、服務和催收活動以及我們對購買的應收賬款的估值。我們管理的應收賬款的信用表現提供了有關貸款來源質量和投資組合固有的相關信用風險的信息。管理層在很大程度上依賴於在“管理基礎上”準備的財務數據和結果，以便管理我們的業務、做出規劃決策、評估我們的業績和分配資源。

這些非公認會計準則財務指標僅供補充信息之用。這些非公認會計準則財務計量作為分析工具具有侷限性，不應與公認會計準則財務計量分開考慮，也不應作為公認會計準則財務計量的替代品。這些非GAAP財務衡量標準可能與其他公司使用的非GAAP財務衡量標準不同。下文為所示每個財政期間提供了非公認會計準則財務計量與最直接可比的公認會計準則財務計量的對賬或非公認會計準則財務計量的計算。

該等非公認會計原則財務計量只包括與合併附屬公司相關的應收賬款的表現(對於按攤餘成本基準及公允價值列賬的應收賬款)，而不包括我們以前的權益法投資對象所持有的應收賬款的表現。由於以前權益法被投資公司為基礎的應收賬款只佔我們整體應收賬款基礎的一小部分且不斷減少，因此我們不認為在整體業績中計入或不計入這些應收賬款具有重大意義。此外，我們根據季度末餘額計算平均管理應收賬款。

非GAAP管理應收賬款與我們的GAAP財務報表的比較需要了解，管理應收賬款反映的是貸款、利息和手續費的面值，而不會對潛在的信貸損失進行任何調整以反映公允價值。

以下是(1)公允價值貸款與攤銷成本貸款的對賬和(2)管理應收賬款的計算：

(1)我們選擇公允價值選項來計入與我們的自有品牌信貸和一般用途信用卡平臺相關的某些貸款，這些貸款是在2020年1月1日或之後收購的，並且，正如上文《概述》中更詳細地討論的那樣，2022年1月1日，我們選擇了ASU 2016-13項下的公允價值選項，用於之前根據攤銷成本法計入的自有品牌信貸和一般用途信用卡應收賬款。

(2)應收賬款的公允價值標誌反映了應收賬款的面值與與該應收賬款相關的預期現金流量的淨現值之間的差額。請參閲本公司合併財務報表附註6“資產及負債的公允價值”，以進一步討論這項計算的假設。

(3)公允價值與面值比率是以公允價值貸款為分子，以攤銷成本貸款為分母計算的。

如上所述，我們管理的應收賬款數據在某些方面與我們的公認會計準則數據不同。首先，經管理的應收賬款數據基於賬單和實際撇賬，而不考慮貸款公允價值的任何變化或我們的信貸損失準備的變化(如適用)。其次，對於受管應收賬款數據，我們在相應應收賬款的預期壽命內攤銷與我們的公允價值應收賬款相關的某些費用(如年度和商户費用)和費用(如營銷費用)，並在支付時確認其他成本，如根據信用延期計劃提出的索賠。根據公允價值會計，這些費用在開具帳單時或在發生時確認應收收購和營銷費用時確認。第三，管理應收賬款數據不包括權益法被投資人收益中權益的影響。我們的營業收入，扣除財務和費用沖銷後，與我們計算總管理收益率時使用的可比金額的對賬如下：

按年率計算的綜合本金淨撇賬比率所用的綜合本金淨撇賬如下：

(1)如上文“-概述”中更詳細討論的，於2022年1月1日，我們選擇了ASU 2016-13下的公允價值法，用於之前根據攤銷成本法入賬的自有品牌信貸和通用信用卡應收款項。

(2)財務撇銷作為信貸虧損撥備及貸款公平值變動的組成部分計入隨附的綜合收益表。

我們在任何時間點的拖欠和撇帳數據反映了我們管理的應收款項的信貸表現。應收賬款的平均賬齡、應收賬款購買的時間和規模、我們的收款和收回努力的成功以及整體經濟狀況都影響我們的拖欠和撇帳率。我們應收賬款組合的基礎賬户的平均賬齡也影響我們拖欠和損失率的穩定性。我們在我們按攤銷成本報告的其他信貸產品應收款的信貸損失準備金中考慮該拖欠和沖銷數據。我們管理拖欠和應收賬款損失的策略包括在應收賬款的整個生命週期內進行賬户管理。該策略包括信貸額度管理和基於風險的定價。另請參閲我們在第1項“業務”的“收集策略”下對收集策略的討論。

下表列出了我們在CaaS部門管理的應收賬款的拖欠趨勢，以及撇帳數據和其他非GAAP管理的應收賬款統計數據（佔總數的千分之一百分比）：

(1)總管理收益率（年化）是使用年化總管理收益率作為分子，期末平均管理應收款作為分母計算的。

(2)按年計算的合併本金淨額撇帳比率乃以按年計算的合併本金淨額撇帳為分子，以期末平均管理應收款項為分母計算。

(3)年化利息開支比率乃以與CaaS分部相關的年化利息開支（見綜合財務報表附註3“分部報告”）為分子，以期末平均管理應收款項為分母計算。

(4)年化淨息差比率乃使用年化總管理收益率減年化綜合本金淨額撇銷比率減年化利息開支比率計算。

下表列出了我們自有品牌信用卡和通用信用卡應收賬款的其他趨勢和數據（以千美元計）。我們的遺留信用卡應收賬款組合的結果不包括在內：

管理的應收賬款水平。從2022年12月31日到2023年12月31日，我們的銀行合作伙伴提供的自有品牌信貸和一般用途信用卡產品帶來了超過2.914億美元的應收賬款淨額增長，我們繼續經歷了整體的季度應收賬款增長。在截至2023年12月31日的12個月中，增加了大型自有品牌信用零售合作伙伴，並持續購買我們的銀行合作伙伴向現有零售合作伙伴的客户開立的賬户中產生的應收賬款，幫助我們的自有品牌信用應收賬款增加了1.011億美元。在截至2023年12月31日的12個月中，我們的一般用途信用卡應收賬款增加了1.903億美元。雖然我們的一些商業合作伙伴繼續面臨同比增長的挑戰，但其他合作伙伴仍受益於持續的消費者支出和不斷增長的經濟。我們的一般用途信用卡組合在服務的客户總數方面持續增長，因此我們的管理應收賬款總額持續增長。我們預計，與2023年前幾個季度相比，我們管理的應收賬款將繼續增長，後者因2022年第二季度採用的更嚴格的承銷標準而受到限制(並在隨後的季度繼續增長)。由於這些新的承保標準現在已經應用於我們的投資組合，它使我們能夠擴大我們的銀行合作伙伴向消費者提供的產品。我們的自有品牌信貸應收賬款在未來期間的增長主要取決於自有品牌信貸發起平臺的新零售合作伙伴的增加、我們的銀行合作伙伴在一般用途信用卡平臺內進行募集的時間和規模，以及消費者的購買活動。同樣，失去現有的零售合作伙伴關係可能會對新的貸款收購水平產生不利影響。截至2023年12月31日，我們前五大零售合作伙伴關係占上述零售期末管理應收賬款餘額的70%以上。

少年犯。拖欠債務有可能以淨信貸損失的形式影響淨收入。就致力於解決這些問題的人員和資源而言，拖欠問題的代價也很高。我們打算使用我們在投資組合中使用的應收賬款管理策略來管理，並在可能的情況下，降低我們管理的投資組合中較新應收賬款的平均年齡較小時可能出現的更高的違約率。這些管理戰略包括保守的信貸額度管理和催收戰略，旨在優化各拖欠類別的有效賬户與收款人比率。我們通過審查拖欠率來衡量這些努力的成功程度。這些費率不包括已註銷的應收款。

2023年第一季度和第二季度，我們經歷了違約率上升，應收賬款增長放緩，能源成本上升，通脹上升，以及由此對消費者產生的負面影響。隨着其中某些成本下降，消費者在享受強勁就業環境的同時，適應這些消費必需品的新價格點，這種增長在第三和第四季度有所減弱。

隨着我們繼續收購更新的自有品牌信貸和普通用途信用卡應收賬款，我們預計2024年的違約率將比前幾年同期略有上升。這種增長將在2024年第一季度末最為普遍(2024年第二季度也會出現較小程度的上升)，因為登記在短期延期付款中的剩餘賬户，尤其是由於新冠肺炎引發的困難索賠，預計將註銷。登記在這些短期延期付款中的應收款繼續產生利息，其拖欠狀況不會通過各自的延期期間發生變化。我們繼續積極與因新冠肺炎;而陷入困境的消費者合作，然而，受影響的消費者數量只佔我們整體應收賬款的一小部分。2021年初，幾乎所有這些客户都被認為是活期客户，因此其賬户下的應收賬款不被視為拖欠。將這些賬户排除在外，導致這些期間的拖欠率比我們預期的要低。隨着2023年5月11日新冠肺炎國家和公共衞生突發事件的結束，其餘的賬户被從困難狀態中移除。雖然這些賬户導致的拖欠率高於正常報告的拖欠率，但預期的沖銷不會對我們造成進一步的經濟影響，因為大多數這些賬户已經在我們的公允價值變動中考慮在內。

進一步影響2024年預期拖欠率的是，我們的應收賬款組合正在按計劃向收益率更高的資產轉移。這些資產往往有更高的相應拖欠率和沖銷，並將導致拖欠率略有上升(以及相應的更高的淨息差比率)。我們還預計這些應收賬款的季節性付款模式將繼續影響我們的拖欠率，與之前的期間一致。例如，從歷史上看，每年第一季度的拖欠率都較低，這是因為許多消費者受益於與退税相關的季節性強勁支付模式。部分抵消了違約率預期增加的是投資組合的持續增長，這將繼續抑制上述一些違約率的增加。我們對未來違約率的信念主要是基於以下假設：通脹放緩將繼續下去，我們最近在2022年第二季度實施的收緊的承保標準(並在隨後的幾個季度繼續實施)將被證明在減少賬户違約率方面是有效的。

總管理收益率，年化。在2021年和2022年的大部分時間裏，我們經歷了更新的、更高收益的應收賬款的增長，包括自有品牌信貸和普通用途信用卡應收賬款。雖然這一增長有助於提高總體管理收益率，但我們預計這一增長也將繼續導致比歷史上更高的撇賬和拖欠率。一般用途信用卡應收賬款的總收益率往往高於私人品牌信用應收賬款，因此最近這些應收賬款增長率的下降導致管理總收益率與前幾年同期相比略有下降。隨着2022年第二季度實施收緊的承銷標準(並在隨後的幾個季度繼續實施)，我們預計2024年初與2022年初的這些較新應收賬款相關的管理收益率比率(以及相應的拖欠率)將略低於2022年的那些比率。在第一季度之後，隨着上述應收賬款組合轉向高收益資產，我們預計我們的總管理收益率比率將增加。

綜合本金淨撇賬率，年化。當我們的CaaS部門應收賬款根據合同逾期180天以上時，我們會將其註銷。對於我們的所有產品，我們在通知和確認客户破產或死亡後30天內註銷應收賬款。然而，在某些死亡案例中，如果有尚存的、負有合同責任的個人或足以全額償還債務的遺產，我們不會註銷應收賬款。當一筆未償還貸款的本金被註銷時，相關的融資費用和費用同時被註銷，導致我們的總管理收益率減少。

我們一般用途信用卡應收賬款的增長(佔未償還應收賬款的百分比)導致我們的沖銷隨着時間的推移而增加。2022年末和整個2023年按年率計算的綜合本金淨沖銷率的上升反映了2022年隨着消費者行為迴歸歷史規範(與新冠肺炎之前經歷的情況類似)違約率增加。此外，通脹，特別是與天然氣價格上漲相關的通脹，對一些消費者償還未償還貸款和應收費用的能力產生了負面影響。

由於違約率相對於歷史正常化水平(即新冠肺炎和相關政府刺激計劃之前的那些時期)繼續上升，加上我們正在進行的應收賬款組合轉向收益率更高的產品和相應的沖銷，我們預計綜合本金淨沖銷率與可比前期相比將繼續上升。預計這些增加的沖銷率將持續到2024年第二季度，然後恢復到歷史正常水平。這一預期是基於通貨膨脹率將繼續放緩的假設。我們的沖銷率也受到以下因素的影響(並將繼續受到影響)：1)與之前提到的登記在短期付款延期中的賬户相關的沖銷；(2)與這些應收款的較高收益率相對應的私人標籤信貸和一般用途信用卡應收款的預期沖銷率較高；(3)繼續測試風險水平較高的應收款，這導致合併本金淨沖銷定期增加；(4)2022年第二季度實施的上述收緊的承保標準(並在隨後的幾個季度繼續實施)將減緩我們應收賬款基礎的增長速度。以及(5)新冠肺炎及其相關經濟影響對一些消費者支付未償還貸款和應收費用的能力造成的負面影響。雖然與上述賬户相關的沖銷將對我們截至2024年第二季度的綜合本金淨沖銷率產生負面影響，但預計它們不會對我們的綜合損益表產生實質性影響，因為這些賬户中的大部分已經在我們的公允價值變化中考慮。進一步影響我們沖銷率的是招標的時間和規模，這有助於在應收收款較高的收購期間將沖銷率降至最低，但在應收收款較低的收購期間也會加劇沖銷率。

利息支出比率，年化。我們的利息支出比率(年化)反映了與我們的CaaS部門相關的利息成本。這既包括直接應收賬款籌資費用，也包括一般無擔保貸款。最近對這一比率的影響主要與未償債務的時間和規模以及增加新的籌資機制有關。一般來説，我們以固定利率獲得了較低的成本融資，從而產生了較低的利息支出比率。最近聯邦基金借款利率的上升導致新發行的債務和沒有固定利率的那部分債務的利差增加。因此，我們看到我們的利息支出比率在整個2023年按年率計算都在增加，我們預計隨着我們用新的融資安排取代現有的融資安排，利息支出比率將在整個2024年與前幾個季度相比有所增加。

淨息差比率，年化。我們的淨息差比率，年化代表我們的總管理收益率，年化，我們的綜合本金淨沖銷比率，年化和我們的利息支出比率，年化之間的差額。與以往同期相比，最近這一比率的下降主要是由於我們的主要淨沖銷最近(和預計)增加所致，如上所述。鑑於最近拖欠率的上升，我們預計，與2022年和2023年同期相比，這一比率在2023年第四季度和2024年初將繼續下降，然後回到更多的歷史正常水平。上述收購應收賬款組合變化也將導致淨息差增加，隨着收益率更高的應收賬款在我們總投資組合中佔更大比例，淨息差也將增加。

平均年利率。向客户收取的平均每年百分率(“APR”)因應收賬款類型、信用記錄和其他因素而異。通過我們的自有品牌信貸平臺產生的應收賬款的年利率從0%到36.0%不等。至於一般用途的信用卡應收賬款，年利率一般介乎19.99%至36.0%之間。我們根據一段時間內購買的應收賬款的相對產品組合，經歷了平均APR的輕微波動。對於那些不包含固定APR的應收賬款，我們看到收取的利率有所上升，因為基礎利率與聯邦基金借款利率掛鈎，聯邦基金借款利率在整個2022年和2023年前7個月都有所上升。我們目前預計2024年我們的平均年利率將與過去幾個季度的平均年利率保持一致，然而，收購應收賬款的時間和相對組合可能會造成一些微小的波動。我們不會收購或提供年利率高於36.0%的應收賬款。

期內購入的應收款。期間購買的債券反映了我們在給定期間所做的投資總額，扣除同期向消費者發放的任何信貸。於所呈列的大部分期間，我們的自有品牌應收信貸採購額經歷整體增長，主要基於新增自有品牌信貸零售合作伙伴以及現有零售合作伙伴的增長。我們可能會經歷這些收購的週期性下降，原因是：失去一個或多個零售合作伙伴;消費者的季節性購買活動;勞動力短缺和供應鏈中斷;或我們的髮卡銀行合作伙伴的新客户發起時間。與往年同期相比，我們目前預計與我們的零售合作伙伴關係相關的應收賬款收購將有所增加，儘管我們預計收購步伐將放緩。我們的一般用途信用卡應收賬款收購往往有更大的波動性，這取決於我們的髮卡銀行合作伙伴發行新的信用卡賬户以及為新採購提供資金的可用性。儘管如此，我們預期於2024年收購該等一般用途信用卡應收款項將持續增長。

汽車金融細分市場

CAR是我們於2005年4月收購的汽車金融平臺，主要從或為一個通過資格預審的獨立汽車經銷商和汽車金融公司網絡購買汽車和/或提供汽車抵押貸款服務，併為該網絡提供平面圖融資。我們已擴大這些業務，除了在美國和美國領土上以汽車為抵押的傳統貸款外，還包括某些分期貸款產品。

截至2023年12月31日，我們通過汽車金融部門為32個州和兩個美國領土的650家經銷商提供服務。

非公認會計準則財務指標

出於上述CaaS部門討論中的原因，我們還為汽車金融部門提供基於託管應收款的財務，運營和統計數據。將汽車金融管理的應收賬款數據與GAAP數據進行對賬需要了解我們的管理的應收賬款數據是基於賬單和實際發生的撇帳，而不考慮我們的信貸損失準備金的任何變化。與上述管理計算類似，以下比率中使用的平均管理應收款項是根據合併應收款項的季度末餘額計算的。

我們的經營收入與我們計算總管理收益率時使用的可比金額的對賬如下（以百萬計）：