rblx-20240301


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☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

2024 年 3 月 1 日，Roblox 公司（“Roblox” 或 “公司”）董事會（“董事會”）領導力發展與薪酬委員會（“LDCC”）批准 (i) 取消先前授予公司創始人、總裁兼首席執行官戴維·巴斯祖基的 CEO LTP 獎勵（定義見下文），以及 (ii) Baszucki先生 2024年的薪酬，僅包括股權獎勵，該股權獎勵由75％的基於績效的限制性股票單位（“PSU”）和25％的基於時間的限制性股票單位（“RSU”）組成，如上所述下面。

2021年2月，在公司通過直接上市上市上市之前，LDCC授予了Baszucki先生基於業績的限制性股票單位獎勵（“首席執行官LTP獎”）。根據首席執行官LTP獎勵的條款，在滿足服務條件和實現嚴格的股價目標後，Baszucki先生有機會獲得最多11,500,000股公司A類普通股。在授予首席執行官LTP獎時，LDCC打算設立一項獎勵，使巴斯祖基先生的長期利益與公司股東的長期利益保持一致，並要求公司股價表現出顯著而持續的表現。首席執行官LTP獎已獲得董事會和公司股東的批准和批准，其中包括公司的大多數不感興趣的股東（由巴斯祖基先生及其兄弟格雷戈裏·巴斯祖基不直接或間接擁有的公司優先股和普通股總股的大部分組成）。

在授予巴斯祖基首席執行官LTP獎時，LDCC打算將該獎勵作為巴斯祖基先生在2027年之前將獲得的專屬現金和股權薪酬，除非公司業務發生意外事件或變化，或者最不發達國家認為值得重新評估巴斯祖基的薪酬的其他不可預見的因素。迄今為止，與首席執行官LTP獎相關的嚴格股價目標均未實現，也沒有受該獎勵約束的股票歸屬。

根據其章程條款，LDCC的職責包括審查和批准執行官薪酬，包括Baszucki先生的薪酬。從2022年8月開始，LDCC開始對Baszucki先生的薪酬進行長期評估，以及鑑於不確定的市場狀況和波動性，應採取哪些與薪酬相關的行動（如果有的話）。作為評估的一部分，最不發達國家委員會考慮了首席執行官LTP獎勵作為支付給巴斯祖基先生的唯一薪酬，是否繼續滿足了最不發達國家為巴斯祖基先生提供足夠薪酬和留用激勵的意圖。

作為LDCC年度薪酬審查程序的一部分，從2023年4月開始，LDCC將執行官基於績效的股權薪酬（“PSU”）的績效衡量標準從基於股價的方法改為基於預訂量增長和契約調整後的息税折舊攤銷前利潤的績效衡量標準，因為它認為管理團隊更有能力推動這些指標，從而增加股東價值。

在2023年期間至2024年2月，最不發達國家委員會舉行了多次會議，以審議巴蘇基先生的薪酬，包括首席執行官LTP獎。LDCC的獨立薪酬顧問弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”）為最不發達國家委員會提供了諮詢意見，並提供了有關同行羣體薪酬和與高管薪酬相關的市場慣例的信息。LDCC討論了Baszucki先生薪酬的各種替代方案，包括關於取消首席執行官LTP獎勵的討論，以及對Baszucki先生實施類似於向公司其他執行官發放的股權薪酬的年度股權薪酬計劃的討論。管理層成員沒有出席最不發達國家委員會審議巴斯祖基薪酬的部分會議離子。

2024年3月1日，鑑於LDCC希望將Baszucki先生轉為年度薪酬計劃，以及LDCC認定首席執行官LTP獎不再滿足公司的薪酬目標，LDCC批准取消首席執行官LTP獎。在取消首席執行官LTP獎的決定中，LDCC認為Baszucki先生在擔任Roblox上市公司首席執行官的前三年沒有獲得任何現金工資、現金獎勵或股權薪酬。

2024年3月1日，最不發達國家委員會批准了巴斯祖基先生2024年的薪酬結構（“2024年首席執行官薪酬”）。2024年首席執行官薪酬以市場為基礎，僅以股權形式提供，主要取決於業績。2024年首席執行官薪酬包括年度股權獎勵，預期目標價值為2500萬美元。75％的目標價值以PSU的形式出現，只有在公司實現由446,534個PSU組成的LDC確定的財務和運營績效目標時，PSU才會歸屬。目標補助金價值的剩餘25％採用以下形式

基於時間的限制性股票單位，由148,844個限制性股票單位組成，將在繼續向公司提供服務後歸屬。Baszucki先生的基本工資將保持在0美元，2024年的首席執行官薪酬不為他在Roblox的服務提供現金補償或現金獎勵機會。Baszucki先生的股權獎勵於2024年3月1日發放，與公司其他執行官的年度股權更新補助金一致。

獎勵結構. 2024年的首席執行官薪酬反映了公司的績效薪酬文化，以及LDCC希望將巴斯祖基的激勵措施與股東利益聯繫起來的願望。2024年的首席執行官薪酬中有75％是PSU的形式，其餘25％以基於時間的RSU的形式在三年內每季度歸屬，視持續服務而定。LDCC選擇PSU和RSU作為巴斯祖基先生的唯一薪酬工具，通過激勵和獎勵巴斯祖基先生實現長期股東價值創造，同時反映公司的績效薪酬理念和提高留存率，使巴斯祖基先生的利益與公司股東的利益保持一致。

Baszucki先生與其他Roblox高管一起參與相同的2024年PSU計劃，在兩年業績期（截至2025年12月31日）內，通過實現累計預訂量和累計調整後息税折舊攤銷前利潤目標（均由PSU獎勵協議定義）獲得PSU。根據我們的PSU獎勵協議的定義，累計調整後的息税折舊攤銷前利潤與我們的契約調整後的息税折舊攤銷前利潤流動性計算相關。所有已獲得的PSU中有三分之二將在兩年績效期結束後獲得績效認證，其餘的33％將在下一年按季度等額分期歸屬。Baszucki先生的PSU的派息上限為目標的200％，這與授予公司其他高管的PSU一致。

在確定適用於PSU的績效目標時，LDCC選擇了累計預訂量和累計調整後息税折舊攤銷前利潤，它們是公司長期戰略計劃的關鍵驅動力，與價值創造直接相關。績效目標本來是具有挑戰性的，但可以實現。

同行羣組數據.在批准2024年首席執行官薪酬時，LDCC審查了FW Cook提供的大量同行薪酬數據和基準研究。鑑於不支付現金工資或獎金，LDCC考慮了與2024年首席執行官薪酬相關的風險水平，並強調基於績效的薪酬而不是基於時間的股權獎勵。最不發達國家委員會還考慮到了巴斯祖基先生的強大領導能力和業績，以及加強巴斯祖基先生承諾和專注於業務持續增長的願望。在對這些因素進行全面審查後，LDCC批准了2024年的目標獎勵金額為2500萬美元，其規模是具有競爭力的首席執行官年度補助金，而不是首席執行官LTP獎的更大規模和長期結構。

補償決定的時機。按年度確定Baszucki先生的薪酬可以使LDC靈活地應對公司業務或市場條件的變化。通過每年設定目標和撥款金額，LDCC可以使薪酬與績效更加緊密地保持一致，並使Baszucki先生的激勵措施與公司的其他高級管理人員保持一致。

在批准2024年首席執行官薪酬時，LDCC確定2024年首席執行官薪酬的價值是適當和必要的，可以激勵巴斯祖基先生實現與長期股東價值產生一致的公司目標，並幫助確保巴斯祖基先生繼續為公司服務。


	ROBLOX 公司

日期：2024 年 3 月 4 日	來自：	/s/ 馬克·雷因斯特拉
		馬克·雷因斯特拉總法律顧問兼公司祕書