目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

表格 20-F

(標記一)

或

截至本財政年度止十二月 31, 2022.

或

關於從到的過渡期

或

需要這份空殼公司報告的事件日期

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-39556

秦淮數據

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

來廣營東路47號,

朝陽區， 北京, 100012

中華人民共和國

(主要執行辦公室地址)

王冬寧，首席財務官

電話：+86400-879-7679
電郵：郵箱：ir@chindatagroup.com

來廣營東路47號,

朝陽區，北京, 100012

中華人民共和國

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

*不用於交易，僅與美國存托股份在納斯達克全球精選市場上市有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

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根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：

730,800,606股已發行普通股，包括401,576,883A類普通股和329,223,723已發行的B類普通股，每股票面價值0.00001美元，截至2022年12月31日。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒不是☐

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

C“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

勾選任何錯誤更正是否是重述，需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性薪酬進行恢復分析。 ☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計原則 ☒國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則 ☐其他☐

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

項目17☐項目18 ☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是☐不是☐

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表中的內容

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簡介抽水

除另有説明或文意另有所指外，本年度報告採用表格20-F：

我們的報告貨幣是人民幣。本年度報告包含人民幣和某些其他外幣金額到美元的折算，以方便讀者。除非另有説明，所有從人民幣和馬來西亞林吉特兑換成美元的匯率分別為人民幣6.8972元兑1.00元人民幣和馬幣4.4002元兑1.00美元，按2022年12月30日中午的買入價計算

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在聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中排名第四。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。2023年4月21日，中午人民幣買入價為6.8920元兑1美元。由於四捨五入，本年度報告全文所列數字加起來可能與所提供的總數不符，百分比亦可能不能準確反映絕對數字。

前瞻性G語句

本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。除有關當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素，這些風險因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“將”、“預期”、“預期”、“目的”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

你應該仔細閲讀本年度報告和我們在本年度報告中提到的文件，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。可能導致我們的實際結果與我們的預期大相徑庭的重要風險和因素在本年度報告的“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.公司信息-B.業務概述”、“第5項.經營和財務回顧與展望”以及其他章節中普遍闡述。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們提到的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年度報告還包含我們從行業出版物和由政府或第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。雖然我們沒有獨立核實數據，但我們相信出版物和報道是可靠的。然而，這些出版物和報告中的統計數據和估計是基於許多假設的，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與

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基於這些假設的預測。此外，由於我們經營的行業性質發展迅速，對我們的業務和財務前景的預測或估計涉及重大風險和不確定因素。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及的文件和本年度報告的附件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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目錄表

標準桿T I

項目1.董事的身份，高級管理層和顧問

不適用。

項目2.報價統計和預期的時間表

不適用。

項目3.關鍵字信息

我們的控股公司結構和與VIE及其各自股東的合同安排

秦淮數據並非中國的營運公司，而是開曼羣島控股公司，主要於中國大陸經營，並透過(I)其內地中國附屬公司及(Ii)蘇州堆疊數據科技有限公司與河北堆疊數據科技投資有限公司或我們的外商獨資企業之間的合約安排，(Y)合併可變權益實體或合併VIE，即根據中國法律成立的有限責任公司四壇(北京)數據科技有限公司及河北沁樹信息科技有限公司，和(Z)合併VIE的股東。中國法律法規對從事互聯網和其他相關業務(包括增值電信服務)的公司的外資所有權施加了一定的限制或禁止。因此，我們透過虛擬企業在內地經營中國的業務，並依靠我們內地子公司中國與虛擬企業及其股東之間的合約安排，控制虛擬企業的業務運作。秦淮數據於合併後的VIE並無持有任何股權。我們已根據美國公認會計原則將VIE及其各自子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。2020年、2021年和2022年，VIE及其子公司貢獻的收入分別佔我們總收入的93.2%、93.1%和93.6%。“秦淮數據”、“本公司”、“本公司”及“本公司”指的是開曼羣島控股公司秦淮數據(或北京首都對外經貿發展有限公司，2020年4月23日之前的名稱)及其附屬公司，在描述本公司的業務及綜合財務資料時，指綜合可變權益實體，或VIE。美國存託憑證的投資者沒有購買，也可能永遠不會直接持有合併後的VIE的股權。

我們通過我們的WFOEs控制VIE。我們的WFOES與VIE及其各自的股東簽訂了一系列合同安排。這些協議包括：獨家業務合作協議、授權書、股權質押協議和購買期權協議。該等合約安排使吾等可(I)對VIE行使有效控制權，(Ii)獲得VIE的實質全部經濟利益，及(Iii)在中國法律允許的範圍內，有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權。關於這些合同安排的更多細節，見“項目4.關於公司-C.組織結構的信息--與VIE及其各自股東的合同安排”。

然而，通過這些合同安排進行控制可能不如直接所有權有效，我們在執行這些合同安排時可能會面臨更高的風險和成本，這是因為與這些合同安排有關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性，而且關於可變利益實體的合同安排應如何在內地中國法院解釋或執行，很少有先例和正式指導。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司公司架構有關的風險-我們在內地的營運依賴與綜合VIE及其股東訂立的合約安排，該等合約安排在提供營運控制權方面可能不如直接所有權有效，且該等合約安排並未經法庭檢驗”及“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司公司架構有關的風險-VIE的註冊股東可能與我們有潛在的利益衝突，可能對本公司的業務及財務狀況造成重大不利影響”。

我們的公司結構受到與VIE及其股東的合同安排相關的風險的影響。若中國政府發現該等合約安排不符合有關行業對外商直接投資的限制，或相關的中國法律、法規及規則或其解釋在未來有所改變，吾等可能被重罰或被迫放棄吾等於綜合VIE的權益或喪失吾等在合約安排下的權利。秦淮數據及美國存託憑證的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這可能會影響我們與綜合VIE的合同安排的可執行性，從而對秦淮數據的財務狀況和經營業績產生重大影響。如果我們不能要求我們控制合併VIE的資產的權利，ADS可能會貶值或變得一文不值。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。

關於開曼羣島控股公司與VIE及其各自股東的合同安排的權利狀況，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在重大不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或任何VIE被發現違反了任何現行或未來的中國法律或法規，或未能

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為取得或維持任何所需的許可或批准，中國有關監管當局將擁有一定的酌情權，以採取行動處理該等違規或失敗行為。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險--《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例的解釋和實施存在重大不確定性，以及它們可能如何影響我們當前公司結構、公司治理、業務運營和財務結果的生存能力”，“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險-如果中華人民共和國政府認為我們的合同安排不符合中華人民共和國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或者被迫放棄我們在這些行動中的利益。

我們面臨着與在中國做生意有關的各種法律和運營風險和不確定性。我們的業務主要在中國大陸經營，中國受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與海外上市的監管審批或其他要求、VIE結構的使用、網絡安全和數據隱私監管以及反壟斷監管行動有關的風險。任何實際或據稱不遵守此類法律和法規的行為都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險”。

中國法律體系以及中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護，阻礙我們提供或繼續提供ADS的能力，對我們的業務運營造成重大不利影響，並損害我們的聲譽，這可能進一步導致ADS大幅貶值或變得一文不值。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與中國做生意有關的風險”。下圖顯示了截至本年度報告之日我們的公司結構，包括我們的重要子公司、重要的VIE和VIE的主要子公司。

____________

備註：

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與VIE和我們的大陸中國業務有關的風險

我們受到與VIE和我們的內地中國業務有關的風險和不確定因素的影響，包括但不限於：

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有關本公司架構的監管、流動資金及執行風險，以及本公司幾乎所有業務均在內地進行的詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司架構有關的風險”及“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險”。在決定是否購買美國存託憑證之前，您還應仔細考慮“第3項.主要信息-D.風險因素”中所述的其他風險以及本20-F表格年度報告中包含的其他信息。

現金和資產在我們組織中的流動

根據中國法律，秦淮數據只能通過出資或貸款為其內地子公司中國提供資金。由於秦淮數據及其內地子公司中國透過合約安排控制VIE，故不能向VIE及其附屬公司直接出資。然而，他們可以通過貸款或向VIE支付現金以進行集團內交易來向VIE轉移現金。從歷史上看，秦淮數據沒有向VIE及其在內地的子公司中國出資或貸款投資。

截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，秦淮數據透過其中間控股公司向其附屬公司分別提供人民幣2,610萬元、零及零的出資額。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，秦淮數據並無向其附屬公司或VIE提供任何貸款。

根據合約安排，我們的WFOES或其附屬公司向綜合VIE提供服務，並有權從綜合VIE收取服務費作為交換。合同安排規定，VIE向我們的WFOEs支付季度服務費，數額由雙方考慮到向VIE提供的技術服務的工作量和商業價值而商定。儘管如此，我們的WFOES有權根據其向VIE提供的服務的數量、難度、緊迫性和其他因素，隨時酌情調整向VIE提供的服務的定價標準，並相應地計算VIE應支付的服務費。子公司和VIE之間的現金流還包括WFOEs及其子公司為某些VIE支付的某些行政服務的現金。

截至二零二零年、二零二零年及二零二二年十二月三十一日止年度，外商投資企業向外商投資企業、其附屬公司及中國內地其他附屬公司支付的服務費金額分別為人民幣14.436億元、人民幣22.229億元及人民幣38.978億元，該等服務費已計入與外商投資企業相關的簡明綜合財務報表的“公司間成本及開支”。外企、其附屬公司及其他內地中國附屬公司向VIE支付的款項分別為人民幣1.873億元、人民幣4.211億元及人民幣10.877億元。見“項目3.關鍵信息--與VIE有關的財務信息”。

截至二零二零年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，秦淮數據的附屬公司及VIE並無向其派發股息或分派股息。根據中國法律及法規，我們的內地中國附屬公司及VIE在向吾等派發股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面須受若干限制。外商獨資企業中國將股息匯出內地，也要接受外匯局指定銀行的審查。受限制的金額包括我們內地中國附屬公司的註冊股本、資本公積及盈餘公積，以及VIE於2020年、2021年及2022年12月31日的註冊股本、資本公積金及盈餘公積金及淨資產，分別為人民幣25.946億元、人民幣38.379百萬元及人民幣44.476百萬元。如果我們的大陸中國子公司未來進一步申報和分配2008年1月1日之後的利潤，股息支付將被徵收預扣税，這將增加我們的納税義務，並減少我們公司的可用現金數額。有關相關風險的更多信息，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據相關税務條約，我們可能無法就中國內地子公司中國通過香港子公司支付給我們的股息獲得某些利益。”

有關我們中國業務資金流的風險，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-在中國經商的風險-中國對境外控股公司向內地中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對外幣兑換成人民幣的控制，這可能會延誤或阻止我們使用首次公開募股所得向我們的外商投資企業和VIE提供貸款，或向我們的內地中國子公司提供額外的資本金，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能主要依靠我們的外商投資企業支付的股息和其他股權分配來資助

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目錄表

我們可能有的任何現金和融資要求，以及我們的WFOEs向我們支付股息的能力受到的任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。“

截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，秦淮數據及其附屬公司與合併VIE之間除現金外並無其他資產轉移。

美國存託憑證或A類普通股對美國投資者的分紅或分派及其税收後果

秦淮數據此前並無就本公司的美國存託憑證或A類普通股宣佈或派發現金股息，亦無計劃在可預見的將來就本公司的美國存託憑證或A類普通股宣佈或派發任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。

此外，根據“第10項附加信息-E.税務-美國聯邦所得税注意事項-被動型外國投資公司”中詳細討論的被動型外國投資公司規則，我們就我們的美國存託憑證或普通股向投資者進行的任何分配的總金額(包括為反映預扣税款而預扣的任何金額)將作為股息徵税，範圍是從我們當前或累積的收益和利潤中支付，這是根據美國聯邦所得税原則確定的。有關適用於我們的美國存託憑證或A類普通股投資的開曼羣島、中國和美國聯邦所得税的考慮因素，請參閲“第10項.其他信息-E.税收”。此外，如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納中國預扣税。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。”有關在美國存託憑證投資的中國和美國聯邦所得税考慮因素的進一步討論，請參閲“第10項.附加信息-E.徵税”。

對外匯的限制和在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力

我們的現金股息，如果有的話，將以美元支付。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對人民幣從大陸匯出中國實施管制。我們的大部分收入是以人民幣收取的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或以其他方式償還我們以外幣計價的債務(如果有的話)。根據中國現行的外匯法規，只要滿足某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准。如果將人民幣兑換成外幣並匯出內地，用於支付資本支出，如償還外幣貸款，則需要獲得相關政府部門的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

根據中國法律和法規，我們的WFOES和VIE在向我們支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉移給我們方面受到某些限制。中國相關法律和法規允許中國公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，我們的WFOES和綜合VIE只有在滿足中國關於撥付法定儲備的要求後，才能在股東批准後才能分配股息。此外，從我們的WFOEs向中國大陸以外的實體中國的現金轉移受中國政府貨幣兑換的控制。外幣供應短缺可能會暫時推遲我們的WFOES和VIE向我們支付股息或其他付款或以其他方式履行其外幣債務的足夠外幣匯款的能力。

由於中國法律和法規的這些和其他限制，我們的WFOES和綜合VIE被限制以股息、貸款或墊款的形式將其淨資產的一部分轉讓給我們。即使我們目前不需要從我們的WFOEs和綜合VIE獲得任何此類股息、貸款或墊款，用於營運資金和其他融資目的，我們未來可能需要從我們的WFOEs和綜合VIE獲得額外的現金資源，以資助未來的收購和發展，或僅僅宣佈並向我們的股東支付股息或分配。

《追究外國公司責任法案》

《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會或美國證券交易委員會認定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所從2021年開始連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了HFCAA的披露和提交要求，根據該要求，美國證券交易委員會將在發行人具有

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提交一份年度報告，其中包含一家註冊會計師事務所出具的審計報告，PCAOB已確定其無法進行全面檢查或調查，然後將在發行人連續三年被確定為證監會指定的發行人後對其實施交易禁令。2021年6月22日，美國參議院通過了一項名為《加快外國公司問責法案》的法案，以修訂2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7214(I)條)第104(I)條，禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易，前提是註冊人的財務報表審計師沒有連續兩年接受PCAOB檢查，而不是像HFCAA目前制定的那樣連續三年接受PCAOB檢查。2022年2月4日，美國眾議院通過了《2022年美國競爭法》，其中包括與參議院通過的法案完全相同的修正案。2022年12月29日，美國財政部總裁簽署了《2023年綜合撥款法案》，其中修訂了《金融資產證券法》，將發行人被證監會認定為發行人的連續年數減少，證監會必須對發行人的證券實施初始交易禁令，從三年減少到兩年。

2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國或2021年會計師事務所，我們的審計師安永華明律師事務所受到這一決定的影響。因此，在我們於2022年5月提交Form 20-F年度報告後不久，我們被確定為“委員會確定的發行人”。根據修訂後的HFCAA，如果PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，並且我們連續兩年被確定為“委員會指定的發行商”，則我們的證券將於2023年被禁止在國家證券交易所或美國場外交易市場交易。因此，納斯達克可能會決定將我們的證券退市。相關的風險和不確定性可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和財政部簽署了一份議定書聲明，朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。2022年12月15日，PCAOB確定能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並騰出了2021年認定。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的進入提供便利，PCAOB將考慮是否需要發佈新的裁決。儘管如上所述，如果後來確定PCAOB由於外國司法機構的立場而無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，那麼這種缺乏檢查可能會導致我們的證券從證券交易所退市。

有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--根據《外國控股公司問責法》，我們的美國存託憑證可能會被摘牌，我們的美國存託憑證和股票可能會被禁止在場外市場交易，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於內地的核數師中國。如果退市，我們無法確定我們能否將我們的美國存托股份或股票在美國以外的交易所上市，或者我們股票的市場是否會在美國以外的地方發展起來。我們的美國存託憑證被退市，或者它們可能被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響，並導致我們的美國存託憑證一文不值。

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們主要通過我們的子公司、VIE及其在內地的子公司中國開展業務。我們在內地的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期，根據中國法律法規，吾等內地中國附屬公司、VIE及其附屬公司在內地經營中國業務須取得中國政府當局的許可及批准，包括(其中包括)項目審批及備案、建設用地及項目規劃審批、環保審批、節能審批意見、開工許可及土地使用權證書，以及增值電信服務牌照。我們已取得大部分對本集團業務營運有重大影響的批文，包括VIE及其附屬公司所持有的必需增值税牌照，並正在申請餘下的批文。然而，鑑於相關法律法規的解釋和實施以及政府當局的執法實踐的不確定性，我們不能向您保證我們已經獲得了在內地開展業務所需的所有許可證或執照，中國。我們未來可能需要為我們的業務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關詳細資料，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司業務有關的風險-未能遵守適用於本公司業務的法律及法規，可能會導致本公司失去客户或損害本公司業務”及“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-本公司可能無法取得、維持及更新在內地經營中國所需的牌照及許可證，而本公司的業務可能因內地有關增值税行業的法律法規的任何改變而受到重大不利影響”。

向外國投資者發行證券需經中國有關部門批准

就本公司之前向境外投資者發行證券一事，根據現行有效的中國法律法規，截至本年度報告日期，經諮詢我公司的中國法律顧問方大律師事務所後，吾等並不知悉有任何中國法律或法規明確要求吾等取得中國證監會或其他中國當局的許可，而吾等、吾等的內地中國附屬公司及兩家中資機構：(I)尚未收到中國政府主管當局要求取得中國證監會許可的任何要求；(Ii)尚未收到任何

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目錄表

(I)中國政府主管部門要求中國網信辦(或CAC)進行網絡安全審查，且(Iii)尚未獲得或被任何中國主管部門拒絕。

中國政府最近頒佈了新的或擬議的法律法規，以進一步規範在海外進行的證券發行，並表示有意對以中國為基礎的內地發行人的外國投資施加更多監督和控制。具體內容請參看《第四項公司信息-B.業務概述-規章-併購規則及境外上市規則》和《第4項：公司信息-B.業務概況-規章-隱私保護條例》。根據該等新法規及法律法規草案(如以現行形式制定)，就吾等未來的離岸發行或上市活動而言，吾等可能被要求向中國證監會履行備案、報告程序或獲得中國證監會的批准，並可能被中國當局要求進行網絡安全審查。儘管吾等擬全面遵守適用於吾等可能進行的任何證券發售的當時有效的相關法律及法規，但吾等能否完全遵守有關規定以取得中國當局的任何許可及批准，或完成未來可能生效的任何報告或備案程序，仍存在不確定性。如果吾等、吾等內地中國子公司或吾等VIE(I)未維持該等許可或批准，(Ii)無意中得出結論認為不需要該等許可、批准或備案或報告，或(Iii)當適用的法律、法規或解釋改變時，吾等須在未來取得或履行該等許可、批准或備案或報告，但吾等未能及時取得或履行該等必要的批准、許可、登記或備案，或在上述任何情況下，吾等可能會受到處罰，包括罰款、暫停營業及吊銷所需執照；我們繼續向投資者提供證券的能力也可能受到嚴重限制或完全受阻，我們的證券可能會貶值或變得一文不值。有關近期監管發展的更多細節，以及我們和我們的投資者因我們未能獲得或維持未來向外國投資者發行我們的證券可能需要獲得的任何批准而面臨的風險，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國法律，我們未來的融資活動可能需要中國證監會或其他中國政府部門的批准和備案，或中國證監會或其他中國政府部門的其他要求，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案或其他行政程序。”

與VIE相關的財務信息

下表載列秦淮數據、本公司中國境外附屬公司、外商獨資經營企業及其附屬公司及本公司其他內地中國附屬公司，以及獨立非上市公司及其附屬公司截至所列期間及日期的簡明綜合財務報表。由於我們對我們的WFOEs的直接所有權以及上述合同安排，我們被視為每個VIE的主要受益人，僅出於會計目的，根據美國公認會計原則或美國公認會計原則，我們將它們視為我們的合併關聯實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE及其各自子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們和合並VIE的歷史業績不一定代表未來的預期結果。閣下應將此資料與本公司的綜合財務報表及相關附註，以及本年度報告其他部分的“第5項營運及財務回顧及展望”一併閲讀。

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目錄表

簡明合併資產負債表數據

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目錄表

簡明合併業務報表數據