地圖集20230930_10q.htm
0001464343大西洋控股公司錯誤--12-31Q32023162,700202,20025,60027,6002,031,3001,735,9001,719,7001,586,00010,000,00010,000,000400,000400,00040,00040,000400,000400,000003,256,5613,256,56181,40081,4003,204,6403,204,64000150,000,000150,000,00014,651,32114,651,32114,453,41514,453,415226.638.433.69.09.99.531.134.832.63.03.03.06.022.510.724.736.131.65.011.410.39.230.330.23.56.43.69.810.510.116.15.12,159.81,856.265652025年11月1日2025年11月1日50502024年10月30日2024年10月30日1001002024年3月15日2024年3月15日50502025年7月20日2025年7月20日20202023年12月11日2023年12月11日2002002023年9月30日2023年9月30日88.988.92025年1月15日2025年1月15日2502502025年10月15日2025年10月15日35352026年7月31日2026年7月31日3003002026年12月15日2026年12月15日75752025年9月1日2025年9月1日3003002026年5月15日2026年5月15日2502502029年1月15日2029年1月15日1001002024年8月5日2024年8月5日1001002027年3月15日2027年3月15日20202026年5月26日2026年5月26日300.02028年2月15日2024年8月26日2024年8月26日8.08.03343534.04.04.0000000貸款受某些與違約率和其他業績指標掛鈎的肯定契約的約束，如果這些契約失敗，可能會導致需要提前償還票據剩餘的未攤銷餘額。A系列優先股和B系列優先股都沒有面值，都是同一總額10,000,000股授權股票的一部分。有關其他信息，請參閲下面的內容。貸款受某些肯定條款的約束，包括覆蓋率、槓桿率和抵押品業績測試，如果這些條款失敗，我們的汽車汽車金融業務可能需要提前償還全部或部分未償還餘額。截至2023年9月30日止三個月及九個月，我們的基本及攤薄股份計算中與未歸屬股份支付獎勵有關的股份分別為241,302股及225,754股，而截至2022年9月30日止三個月及九個月則分別為146,617股及133,702股。貸款與VIE相關。更多信息見附註7，“可變利益實體”。截至2023年9月30日，最優惠利率為8.50%，有擔保隔夜融資利率(SOFR)為5.31%。債權人對公司的一般資產沒有追索權，但只能對VIE內的抵押品有追索權。TDRS-履約“包括所有欠款的活期賬户，而”TDRS-不良“包括所有逾期欠款的賬户對於現金、存款和股權證券投資，賬面價值是對公允價值的合理估計。這些票據反映了延長到期日或增加貸款金額或兩者兼而有之的修改，並被視為會計修改。00014643432023-01-012023-09-300001464343美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300001464343美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2023-01-012023-09-300001464343美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-01-012023-09-30Xbrli：共享00014643432023-10-31《雷霆巨蛋》：物品ISO 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目錄表

 

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q

 

 

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

 

截至本季度末2023年9月30日

 

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

*

 

的

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1464343/000143774923031049/atlanticus.jpg

大西洋航空控股公司

 

a 佐治亞州公司

美國國税局僱主識別號碼：58-2336689

SEC文件編號 0-53717

 

公園大道五號廣場300室

亞特蘭大, 佐治亞州30328

(770) 828-2000

 

 根據1934年《證券交易法》(下稱《法案》)第12(B)條登記的證券 
   
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股無面值ATLC納斯達克全球精選市場
B系列優先股，每股無面值ATLCP納斯達克全球精選市場
優先債券將於2026年到期ATLCL納斯達克全球精選市場

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是**☒*☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是**☒*☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型數據庫加速的文件管理器

☐

加速的文件管理器

☒

非加速文件服務器

☐

規模較小的新聞報道公司

☒
  

新興成長型公司

☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐-是-是--☒--不是

 

截至2023年10月31日，14,587,537亞特蘭蒂斯的普通股，沒有面值，是流通股。

 

 
目錄

 

 

 

目錄表

頁面

第一部分財務信息

 

第1項。

財務報表(未經審計)

1

 

 

合併資產負債表

1

 

 

合併損益表

2

 

 

股東權益和臨時權益合併報表

3

 

 

合併現金流量表

4

 

 

合併財務報表附註

5

 

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

26

 

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

44

 

第四項。

控制和程序

45

 

第二部分：其他信息

 

第1項。

法律訴訟

46

 

第1A項。

風險因素

46

 

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

59

 

第三項。

高級證券違約

59

 

第四項。

煤礦安全信息披露

59

 

第五項。

其他信息

59

 

第六項。

陳列品

59

 

 

簽名

60

 

i
目錄

 

 

第一部分--財務信息

第1項。

財務報表

 

 

大西洋控股公司及其子公司

合併資產負債表(未經審計)

(千美元)

 

  

9月30日，

  

十二月三十一日，

 
  

2023

  

2022

 
         

資產

        

無限制現金及現金等價物（包括美元）162.7百萬美元和美元202.2分別於2023年9月30日和2022年12月31日與可變利息實體有關聯的百萬美元)

 $355,707  $384,984 

受限制現金及現金等價物（包括25.6百萬美元和美元27.6分別於2023年9月30日和2022年12月31日與可變利息實體有關聯的百萬美元)

  44,315   48,208 

應收貸款、利息及費用：

        

按公允價值計算的應收貸款、利息和手續費(包括#美元2,031.3百萬美元和美元1,735.9分別於2023年9月30日和2022年12月31日與可變利息實體有關聯的百萬美元)

  2,049,993   1,817,976 

應收貸款、利息和手續費，毛額

  118,007   105,267 

壞賬準備、應收利息和費用

  (1,831)  (1,643)

遞延收入

  (18,288)  (16,190)

應收貸款、利息和收費淨額

  2,147,881   1,905,410 

按成本扣除折舊的財產

  12,014   10,013 

經營性租賃使用權資產

  11,344   11,782 

預付費用和其他資產

  25,640   27,417 

總資產

 $2,596,901  $2,387,814 

負債

        

應付賬款和應計費用

 $48,170  $44,332 

經營租賃負債

  20,363   20,112 

應付票據，淨額(包括$1,719.7百萬美元和美元1,586.0分別於2023年9月30日和2022年12月31日與可變利息實體有關聯的百萬美元)

  1,788,098   1,653,306 

高級票據，淨額

  144,352   144,385 

所得税納税義務

  81,176   60,689 

總負債

  2,082,159   1,922,824 
         

承付款和或有事項(附註10)

          
         

優先股，沒有面值，10,000,000授權股份：

        

A系列優先股，400,000在2023年9月30日發行和發行的股票(清算優先權-$40.0百萬)；400,000於2022年12月31日發行及發行的股份(附註5)(1)

  40,000   40,000 

向非控股權益發行B類優先股(附註5)

  100,175   99,950 
         

股東權益

        

B系列優先股，不是面值，3,256,561在2023年9月30日發行和發行的股票(清算優先權-$81.4百萬)；3,204,640於2022年12月31日發行及發行的股份(1)

  —   — 

普通股，不是面值，150,000,000授權股份：14,651,321和14,453,415分別於2023年9月30日及2022年12月31日發行及發行的股份

  —   — 

實收資本

  95,838   121,996 

留存收益

  280,956   204,415 

股東權益總額

  376,794   326,411 

非控制性權益

  (2,227)  (1,371)

總股本

  374,567   325,040 

負債、優先股和權益總額

 $2,596,901  $2,387,814 

 

(1)A系列優先股和B系列優先股均無面值，屬於同一合計10,000,000股核準股份的一部分。

 

請參閲隨附的説明。

 

 

1
目錄

 

 

大西洋控股公司及其子公司

合併損益表(未經審計)

(千美元，每股數據除外)

 

   

截至以下三個月

    

在截至的9個月中

  
   

9月30日，

    

9月30日，

  
   

2023

    

2022

    

2023

    

2022

  

收入：

                                

消費貸款，包括逾期費用

   $ 224,682     $ 218,016     $ 654,425     $ 574,369  

賺取資產的費用和相關收入

     59,853       48,518       167,084       169,055  

其他收入

     10,378       11,340       25,137       34,016  

總營業收入，淨額

     294,913       277,874       846,646       777,440  

其他營業外收入

     (6 )     80       140       380  

總收入

     294,907       277,954       846,786       777,820  
                                 

利息支出

     (28,274 )     (21,514 )     (76,723 )     (57,849 )

按攤餘成本計入的應收貸款、利息和手續費損失準備

     (538 )     (381 )     (1,551 )     (710 )

按公允價值記錄的應收貸款、利息和手續費的公允價值變動

     (177,854 )     (163,624 )     (505,505 )     (414,863 )

淨毛利

     88,241       92,435       263,007       304,398  
                                 

運營費用：

                                

薪金和福利

     11,360       10,363       32,593       31,888  

信用卡和貸款服務

     25,864       24,775       74,013       71,447  

營銷和招攬

     12,599       11,053       37,491       51,857  

折舊

     647       488       1,908       1,630  

其他

     6,013       6,440       19,149       28,086  

總運營費用

     56,483       53,119       165,154       184,908  

所得税前收入

     31,758       39,316       97,853       119,490  

所得税費用

     (6,785 )     (6,946 )     (22,172 )     (8,568 )

淨收入

     24,973       32,370       75,681       110,922  

非控股權益應佔淨虧損

     267       201       860       684  

可歸因於控股權益的淨收入

     25,240       32,571       76,541       111,606  

優先股利與貼現增值

     (6,341 )     (6,296 )     (18,857 )     (18,759 )

普通股股東應佔淨收益

   $ 18,899     $ 26,275     $ 57,684     $ 92,847  

每股普通股股東應佔淨收益--基本

   $ 1.30     $ 1.81     $ 3.99     $ 6.32  

每股普通股股東應佔淨收益-稀釋後

   $ 1.03     $ 1.41     $ 3.14     $ 4.85  

 

請參閲隨附的説明。

 

2
目錄

 

 

大西洋控股公司及其子公司

合併股東權益和臨時權益報表(未經審計)

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和前九個月

(千美元)

 

 

   

B系列優先股

    

普通股

                                    

臨時股權

  
   

已發行股份

    

金額

    

已發行股份

    

金額

    

實收資本

    

留存收益

    

非控制性權益

    

總股本

    

B類首選單位

    

A系列優先股

  

2022年12月31日的餘額

     3,204,640     $ —       14,453,415     $ —     $ 121,996     $ 204,415     $ (1,371 )   $ 325,040     $ 99,950     $ 40,000  

與發行附屬股本相關的折價增加

     —       —       —       —       (75 )     —       —       (75 )     75       —  

與回購優先股相關的折扣

     —       —       —       —       16       —       —       16       —       —  

優先股息

     —       —       —       —       (6,168 )     —       —       (6,168 )     —       —  

股票期權的行使和與之相關的收益

     —       —       1,258       —       19       —       —       19       —       —  

補償性股票發行，扣除沒收

     —       —       146,227       —       —       —       —       —       —       —  

發行B系列優先股，淨額

     51,327       —       —       —       1,069       —       —       1,069       —       —  

非控股權益擁有人的出資

     —       —       —       —       —       —       4       4       —       —  

基於股票的薪酬成本

     —       —       —       —       931       —       —       931       —       —  

優先股的贖回和報廢

     (1,806 )     —       —       —       (45 )     —       —       (45 )     —       —  

普通股的贖回和報廢

     —       —       (72,354 )     —       (1,947 )     —       —       (1,947 )     —       —  

淨收益(虧損)

     —       —       —       —       —       26,212       (318 )     25,894       —       —  

2023年3月31日的餘額

     3,254,161     $ —       14,528,546     $ —     $ 115,796     $ 230,627     $ (1,685 )   $ 344,738     $ 100,025     $ 40,000  

與發行附屬股本相關的折價增加

     —       —       —       —       (75 )     —       —       (75 )     75       —  

優先股息

     —       —       —       —       (6,214 )     —       —       (6,214 )     —       —  

股票期權的行使和與之相關的收益

     —       —       5,160       —       40       —       —       40       —       —  

補償性股票發行，扣除沒收

     —       —       (220 )     —       —       —       —       —       —       —  

發行B系列優先股，淨額

     2,100       —       —       —       43       —       —       43       —       —  

基於股票的薪酬成本

     —       —       —       —       1,031       —       —       1,031       —       —  

普通股的贖回和報廢

     —       —       (105,447 )     —       (2,988 )     —       —       (2,988 )     —       —  

淨收益(虧損)

     —       —       —       —       —       25,089       (275 )     24,814       —       —  

2023年6月30日的餘額

     3,256,261     $ —       14,428,039     $ —     $ 107,633     $ 255,716     $ (1,960 )   $ 361,389     $ 100,100     $ 40,000  

與發行附屬股本相關的折價增加

     —       —       —       —       (75 )     —       —       (75 )     75       —  

優先股息

     —       —       —       —       (6,266 )     —       —       (6,266 )     —       —  

股票期權的行使和與之相關的收益

     —       —       510,028       —       3,031       —       —       3,031       —       —  

補償性股票發行，扣除沒收

     —       —       (840 )     —       —       —       —       —       —       —  

發行B系列優先股，淨額

     300       —       —       —       6       —       —       6       —       —  

基於股票的薪酬成本

     —       —       —       —       908       —       —       908       —       —  

普通股的贖回和報廢

     —       —       (285,906 )     —       (9,399 )     —       —       (9,399 )     —       —  

淨收益(虧損)

     —       —       —       —       —       25,240       (267 )     24,973       —       —  

2023年9月30日的餘額

     3,256,561     $ —       14,651,321     $ —     $ 95,838     $ 280,956     $ (2,227 )   $ 374,567     $ 100,175     $ 40,000  

 

   

B系列優先股

    

普通股

                                    

臨時股權

  
   

已發行股份

    

金額

    

已發行股份

    

金額

    

實收資本

    

留存收益

    

非控制性權益

    

總股本

    

B類首選單位

    

A系列優先股

  

2021年12月31日的餘額

     3,188,533     $ —       14,804,408     $ —     $ 227,763     $ 60,236     $ (500 )   $ 287,499     $ 99,650     $ 40,000  

採用CECL標準產生的累積影響

     —       —       —       —       —       8,582       —       8,582       —       —  

與發行附屬股本相關的折價增加

     —       —       —       —       (75 )     —       —       (75 )     75       —  

優先股息

     —       —       —       —       (6,131 )     —       —       (6,131 )     —       —  

股票期權的行使和與之相關的收益

     —       —       1,000,534       —       2,788       —       —       2,788       —       —  

補償性股票發行，扣除沒收

     —       —       113,165       —       —       —       —       —       —       —  

非控股權益擁有人的出資

     —       —       —       —       —       —       4       4       —       —  

基於股票的薪酬成本

     —       —       —       —       1,111       —       —       1,111       —       —  

股份的贖回及註銷

     —       —       (1,005,212 )     —       (65,214 )     —       —       (65,214 )     —       —  

淨收益(虧損)

     —       —       —       —       —       45,010       (255 )     44,755       —       —  

2022年3月31日的餘額

     3,188,533     $ —       14,912,895     $ —     $ 160,242     $ 113,828     $ (751 )   $ 273,319     $ 99,725     $ 40,000  

與發行附屬股本相關的折價增加

     —       —       —       —       (75 )     —       —       (75 )     75       —  

優先股息

     —       —       —       —       (6,182 )     —       —       (6,182 )     —       —  

股票期權的行使和與之相關的收益

     —       —       3,402       —       33       —       —       33       —       —  

補償性股票發行，扣除沒收

     —       —       (183 )     —       —       —       —       —       —       —  

基於股票的薪酬成本

     —       —       —       —       1,186       —       —       1,186       —       —  

股份的贖回及註銷

     —       —       (355,036 )     —       (12,861 )     —       —       (12,861 )     —       —  

淨收益(虧損)

     —       —       —       —       —       34,025       (228 )     33,797       —       —  

2022年6月30日的餘額

     3,188,533     $ —       14,561,078     $ —     $ 142,343     $ 147,853     $ (979 )   $ 289,217     $ 99,800     $ 40,000  

與發行附屬股本相關的折價增加

     —       —       —       —       (75 )     —       —       (75 )     75       —  

與回購優先股相關的折扣

     —       —       —       —       18       —       —       18       —       —  

優先股息

     —       —       —       —       (6,239 )     —       —       (6,239 )     —       —  

股票期權的行使和與之相關的收益

     —       —       200,468       —       808       —       —       808       —       —  

補償性股票發行，扣除沒收

     —       —       (2,358 )     —       —       —       —       —       —       —  

發行B系列優先股，淨額

     8,229       —       —       —       191       —       —       191       —       —  

基於股票的薪酬成本

     —       —       —       —       930       —       —       930       —       —  

優先股的贖回和報廢

     (3,500 )     —       —       —       (88 )     —       —       (88 )     —       —  

普通股的贖回和報廢

     —       —       (313,893 )     —       (10,863 )     —       —       (10,863 )     —       —  

淨收益(虧損)

     —       —       —       —       —       32,571       (201 )     32,370       —       —  

2022年9月30日的餘額

     3,193,262     $ —       14,445,295     $ —     $ 127,025     $ 180,424     $ (1,180 )   $ 306,269     $ 99,875     $ 40,000  

 

請參閲隨附的説明。

 

3
目錄

 

 

大西洋控股公司及其子公司

合併現金流量表(未經審計)

(千美元)

 

   

在截至9月30日的9個月內，

  
   

2023

    

2022

  

經營活動

                

淨收入

   $ 75,681     $ 110,922  

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：

                

折舊、攤銷和增值，淨額

     2,785       4,094  

應收貸款、利息和手續費損失準備

     1,551       710  

與購買應收賬款相關的商户手續費和折扣增加的收入

     (118,909 )     (109,312 )

按公允價值記錄的應收貸款、利息和手續費的公允價值變動

     505,505       414,863  

遞延貸款成本攤銷

     4,886       3,646  

基於股票的薪酬成本

     2,870       3,227  

租賃責任付款

     (1,116 )     (3,845 )

資產和負債變動情況：

                

收益資產未收取費用的增加

     (173,459 )     (182,379 )

所得税負擔的增加

     20,487       4,326  

應付賬款和應計費用增加

     4,957       3,011  

其他

     1,412       (3,623 )

經營活動提供的淨現金

     326,650       245,640  
                 

投資活動

                

收回沖銷應收賬款所得款項

     41,414       21,490  

對盈利資產的投資

     (1,860,302 )     (1,946,759 )

賺取資產收益

     1,361,788       1,402,124  

購買和開發財產，扣除處置的淨額

     (3,909 )     (1,299 )

用於投資活動的現金淨額

     (461,009 )     (524,444 )
                 

融資活動

                

非控股權益供款

     4       4  

發行B系列優先股所得款項，扣除發行成本

     1,118       191  

優先股息

     (18,650 )     (18,559 )

行使股票期權所得收益

     3,090       3,629  

購買和註銷已發行普通股和優先股

     (14,363 )     (89,008 )

借款收益

     671,951       481,236  

償還借款

     (541,964 )     (218,565 )

融資活動提供的現金淨額

     101,186       158,928  

匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響

     3       (61 )

現金和現金等價物及限制性現金淨減少

     (33,170 )     (119,937 )

期初現金及現金等價物和限制性現金

     433,192       506,628  

期末現金及現金等價物和限制性現金

   $ 400,022     $ 386,691  

補充現金流量信息

                

支付利息的現金

   $ 70,709     $ 53,463  

現金所得税支付淨額

   $ 1,685     $ 4,242  

應計和未支付優先股息減少

   $ (2 )   $ (7 )

 

請參閲隨附的説明。

 

4
目錄

 

大西洋控股公司及其子公司

合併財務報表附註

2023年、9月30日和2022年

 

 

1.

我們的業務描述

 

我們是一家以目標為導向的金融科技公司。我們主要專注於通過使用我們的金融技術和相關服務來促進消費信貸。可能已被其他信貸提供者拒絕。

 

我們主要致力於向美國的貸款人提供產品和服務，在大多數情況下，我們投資於利用我們的技術平臺和其他相關服務的貸款人發起的應收賬款。我們也不時地購買應收賬款投資組合。第三派對。在這些合併財務報表附註中，“應收款”或“貸款”通常指我們從我們的銀行合作伙伴或從我們的銀行夥伴購買的應收款。第三派對。

 

在我們的信用即服務(CaaS)部門中，我們將我們的技術解決方案與獲得的經驗和通過以下服務構建的基礎設施相結合$38超過30億美元的消費貸款25擁有多年的運營歷史，以支持貸款人提供更具包容性的金融服務。這些產品包括由貸款人通過多種渠道發起的自有品牌信用卡和通用信用卡，包括零售商和醫療保健提供者、直接郵件徵集、數字營銷和與第三派對。我們銀行合作伙伴的服務通常擴展到以下客户可能不可以從較大的金融機構獲得融資選擇。我們靈活的技術解決方案使我們的銀行合作伙伴能夠將我們的無紙化流程和即時決策平臺與參與其中的零售商、醫療保健提供商和其他服務提供商的現有基礎設施集成在一起。使用我們的技術和專有的預測分析，貸款人可以利用來自多個來源的數百個輸入做出即時信貸決策，從而向被許多融資提供商忽視的消費者提供信貸，這些消費者只關注FICO評分較高的消費者。亞特蘭蒂斯的承保流程得到了人工智能和機器學習的增強，在最重要的時候能夠快速、合理地做出決策。

 

我們還在我們的CaaS部門中報告：1)服務收入;和2)與之前對消費金融技術平臺的投資有關的收益或損失。這些投資包括對從事移動技術、市場貸款和其他金融技術的公司的投資。無這些公司都是上市公司，我們在這些公司投資的賬面價值是不材料。

 

在我們的汽車金融部門，我們的汽車子公司主要經營汽車從汽車或為汽車擔保的購買和/或服務貸款，併為獨立汽車經銷商和汽車金融公司在Buy-Here，Pay-Here，二手車業務中獲得資格預審的網絡提供平面圖融資。我們以折扣價購買汽車貸款，並通過經銷商保留或扣留來提供風險保護。在我們的汽車金融部門，除了我們傳統的汽車貸款外，我們還提供某些分期付款貸款產品。

 

由於一種新的冠狀病毒株(“COVID-19")以及隨後宣佈的國家緊急狀態以及相關的政府政策反應和相應的通貨膨脹，以前向某些消費者提供了在國家緊急狀態期間推遲付款而不受懲罰的能力。在……裏面2020年3月，聯邦銀行監管機構發佈了一份《關於金融機構與受冠狀病毒影響的客户合作的貸款修改和報告的跨部門聲明》(COVID-19指導“)。COVID-1919.根據COVID-19指導，某些消費者受到COVID的負面影響-19獲得了短期延期付款和費用減免。登記在這些短期延期付款中的應收款繼續計息，其拖欠狀況為不在延期期間發生了變化。拜登政府結束了COVID-19國家和公共衞生突發事件2023年5月11日。這一行動結束了COVID提供的靈活性-19指導。*停止根據緊急救濟計劃提供的某些福利對我們的消費者將產生的長期影響是不確定的，儘管先前提供上述短期延遲付款和費用豁免的那些客户的剩餘財務報表影響是不材料。

 

5
目錄
  
 

2.

重要會計政策和合並財務報表組成部分

 

以下是我們在編制合併財務報表時遵循的主要會計政策的摘要，以及對我們合併財務報表的重要組成部分的説明。

 

預算的列報和使用依據

 

本公司根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制綜合財務報表。根據公認會計原則編制財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響截至我們的合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及每個報告期內的收入和支出的報告金額。我們根據截至財務報表日期我們掌握的信息作出這些估計。實際結果可能與這些估計值大不相同。某些估計，如信貸損失、付款率、資金成本、貼現率和信用卡應收賬款的收益，對我們在綜合資產負債表和綜合收益表上按公允價值報告的貸款、利息和手續費應收賬款的金額(及其變化)有重大影響。此外，對信貸損失的估計對貸款、利息和應收費用淨額以及我們綜合損益表中的貸款損失準備金、應收利息和費用有重大影響。

 

為了財務報告的目的，我們已經消除了所有重大的公司間餘額和交易。

 

 

無限制現金和現金等價物

 

不受限制的現金和現金等價物包括現金、貨幣市場投資和隔夜存款。我們認為所有低利率風險和原始到期日的高流動性現金投資三幾個月或更短的時間作為現金等價物。現金等價物按接近市價的成本價計提。我們維持不受限制的現金和現金等價物，用於一般經營目的。我們在受監管的國內金融機構的賬户中保持現金和現金等價物的金額超過FDIC的保險金額，總計約為$3.310億美元，截至2023年9月30日基於我們目前的銀行關係。

  

 

應收貸款、利息和手續費

 

我們將保持二綜合資產負債表上的應收貸款、利息和費用類別：按公允價值列賬的貸款、利息和費用，以及按淨攤銷成本列賬的貸款、應收利息和費用、毛額。除了我們的汽車金融應收賬款外，對於這兩類應收貸款、利息和手續費，當應收貸款、利息和手續費成為合同應收款項時，利息和手續費就停止了90或者逾期更多的天數。我們沖銷我們的CaaS應收賬款，當我們的貸款、利息和費用的公允價值變化按公允價值記錄時，當它們在合同中超過180逾期天數。我們將汽車金融部門的應收賬款從我們的壞賬準備、應收利息和手續費中扣除，當它們在合同上超過180逾期幾天。對於我們的所有應收款投資組合，我們在以下範圍內註銷應收款30客户破產或死亡的通知和確認的天數。然而，在某些死亡案例中，我們確實如此不如果有尚存的、負有合同責任的個人或財產足以全額償還債務，則註銷應收賬款。

 

我們採用了會計準則更新(“ASU”)2016-13,關於金融工具信用損失的計量2022年1月1日本ASU要求使用基於預期而非已發生損失的減值模型(當前預期信用損失(“CECL”)模型)。ASU還允許一-應收賬款的時間公允價值選擇。採納後，我們為所有與我們的自有品牌信貸和一般用途信用卡平臺相關的剩餘應收貸款選擇了公允價值選項，並記錄了我們的壞賬撥備、與我們的汽車金融部門相關的應收貸款利息和費用、應收貸款利息和費用的增加。採用CECL使我們的留存收益期初餘額增加了#美元。8.6百萬美元。

 

應收貸款、利息和手續費，按公允價值計算。*按公允價值持有的應收貸款、利息和費用代表我們已選擇公允價值選項(“公允價值應收賬款”)的應收賬款。公允價值應收賬款由符合可變權益實體(“VIE”)資格的實體持有，並併入我們的綜合資產負債表，其中一些投資組合未作抵押，部分投資組合仍在結構性或其他融資安排下作抵押。貸款和融資應收賬款包括應計和未付利息和費用。如上所述，截至2022年1月1日所有與我們的自有品牌信用卡和一般用途信用卡相關的應收賬款都包括在這類應收賬款中。

 

根據公允價值方案，直接貸款費用(例如年費及商户費用)於向消費者發出賬單時或在取得貸款時計入收入，直接貸款成本於所產生的期間內支出。該公司使用貼現現金流模型估計貸款的公允價值，該模型考慮了各種不可觀察的輸入，如剩餘累計沖銷、剩餘累計預付款、平均壽命和貼現率。本公司在每個計量期末重新評估應收貸款的公允價值。應收貸款、利息和手續費的公允價值變動在公允價值變動期間的綜合收益表中計入“按公允價值計入的應收貸款、利息和手續費的公允價值變動”的組成部分。按公允價值記錄的應收貸款、利息和手續費的公允價值變動包括與該等應收款項相關的本期沖銷的影響。

 

有關我們按公允價值持有的貸款、利息和手續費的更多詳細信息，請參見6,“資產和負債的公允價值。”

 

6
目錄
 

應收貸款、利息和手續費，總額。我們的應收貸款、利息和手續費目前由與我們的汽車金融部門運營相關的應收賬款組成。我們購買了本金為$的汽車貸款。59.0百萬美元，約合人民幣179.3百萬美元，約合人民幣56.3百萬美元和美元165.6百萬美元三和九截至的月份2023年9月30日-和2022,分別通過我們預審的獨立汽車經銷商和汽車金融公司網絡。

 

我們對無法收回的貸款、應收利息和手續費，以及對我們的貸款、應收利息和手續費的應得費用(或“遞延收入”)都作了準備。不按公允價值列賬。評估不良貸款、利息和應收費用的最終金額需要大量的判斷，我們定期評估和更新我們的方法，以確定最適當的必要撥備。我們可能單獨評估應收款或應收款池的減值，如果情況表明應收款或應收款池可能與其他應收賬款相比，出現違約的風險更高(例如，如果某個零售或汽車金融合作夥伴有違約跡象(如破產)，可能會影響我們從該合作伙伴購買的基礎應收賬款池)。

 

我們的某些應收貸款、利息和手續費還包含與購買汽車金融應收賬款的貸款折扣相關的遞延收入部分。自.起2023年9月30日-和2022年12月31日，美元的加權平均剩餘吸積期18.31000萬美元和300萬美元16.2在綜合資產負債表中反映的遞延收入中的百萬美元27這兩個時期都是6個月。

 

7
目錄
 

現按應收賬款類別對我們的壞賬準備、利息和手續費進行前轉(以百萬計)如下：

 

截至2023年9月30日的三個月

 

汽車金融

 

壞賬準備、應收利息和手續費：

    

期初餘額

 $(1.7)

信貸損失準備金

  (0.6)

沖銷

  1.0 

復甦

  (0.5)

期末餘額

 $(1.8)

 

截至2023年9月30日止九個月

 

汽車金融

 

壞賬準備、應收利息和手續費：

    

期初餘額

 $(1.6)

信貸損失準備金

  (1.6)

沖銷

  2.8 

復甦

  (1.4)

期末餘額

 $(1.8)

 

截至2023年9月30日

 

汽車金融

 

壞賬準備、應收利息和手續費：

    

個別評估減值的期末餘額

 $— 

共同評估減值的期末餘額

 $(1.8)

應收貸款、利息及費用：

    

應收貸款、利息和手續費，毛額

 $118.0 

應收貸款、利息和費用單獨評估減值

 $— 

應收貸款、利息和費用合計計提減值

 $118.0 

 

8
目錄
 

截至二零二二年九月三十日止三個月

信用卡

 

汽車金融

 

其他無擔保借貸產品

 

總計

 

壞賬準備、應收利息和手續費：

            

期初餘額

$— $(1.6)$— $(1.6)

信貸損失準備金

 —  (0.4) —  (0.4)

沖銷

 —  0.6  —  0.6 

復甦

 —  (0.4) —  (0.4)

期末餘額

$— $(1.8)$— $(1.8)

 

截至2022年9月30日的9個月

 

信用卡

  

汽車金融

  

其他無擔保借貸產品

  

總計

 

壞賬準備、應收利息和手續費：

                

期初餘額

 $(43.4) $(1.4) $(12.4) $(57.2)

根據CECL準則採用公允價值的累積影響

  43.4   —   12.4   55.8 

採用CECL標準產生的累積影響

  —   (0.2)     (0.2)

信貸損失準備金

  —   (0.7)  —   (0.7)

沖銷

  —   1.4   —   1.4 

復甦

  —   (0.9)  —   (0.9)

期末餘額

 $—  $(1.8) $—  $(1.8)

 

截至2022年12月31日

 

汽車金融

 

壞賬準備、應收利息和手續費：

    

個別評估減值的期末餘額

 $— 

共同評估減值的期末餘額

 $(1.6)

應收貸款、利息及費用：

    

應收貸款、利息和手續費，毛額

 $105.3 

應收貸款、利息和費用單獨評估減值

 $— 

應收貸款、利息和費用合計計提減值

 $105.3 

 

拖欠貸款、應收利息和費用反映了我們所做貸款的本金、費用和利息部分。不在合同到期日或之前收款。我們相信我們會得到的金額不最終收取的款項作為壞賬準備、利息和應收費用的組成部分計入我們的整體撥備。

 

如上所述，追回包括從以下努力收到的數額：第三-派對收藏家。所有收到的與註銷賬户相關的收益都記入壞賬準備、應收利息和費用，並有效地抵消了我們在綜合損益表上按攤銷成本記錄的應收貸款損失、利息和費用準備。

 

9
目錄
 

我們認為貸款拖欠是衡量信用質量的關鍵指標，因為這一指標提供了對特定類別應收賬款表現的最佳持續估計。我們的拖欠貸款、利息和應收費用的賬齡，按應收賬款類別計算的毛收入(以百萬為單位)2023年9月30日-和2022年12月31日-如下所示：

 

截至2023年9月30日

 

汽車金融

 

逾期30-59天

 $8.6 

逾期60-89天

  3.3 

逾期90天或以上

  2.6 

拖欠貸款、應收利息和費用，毛額

  14.5 

應收活期貸款、利息和手續費，毛額

  103.5 

應收貸款、利息和手續費總額，毛額

 $118.0 

拖欠90天以上的貸款餘額仍應計利息和費用

 $2.0 

 

截至2022年12月31日

 

汽車金融

 

逾期30-59天

 $8.5 

逾期60-89天

  3.0 

逾期90天或以上

  2.1 

拖欠貸款、應收利息和費用，毛額

  13.6 

應收活期貸款、利息和手續費，毛額

  91.7 

應收貸款、利息和手續費總額，毛額

 $105.3 

拖欠90天以上的貸款餘額仍應計利息和費用

 $1.7 

 

問題債務重組

 

作為正在進行的收集工作的一部分，一旦帳户(其應收款包括在我們的CaaS部門中)成為90逾期天數或以上，相關應收賬款被置於非應計狀態。置於非應計狀態導致使用與應收款相關聯的合同利息的方案可能減少或取消，或免除一定數額的應計費用，前提是已經支付了最低數量或數額的費用。在這一調整之後，如果我們服務的客户表現出願意和有能力恢復每月付款，並滿足某些額外標準，該客户的帳户將被重新使用。當帳户重新老化時，帳户的狀態會進行調整，以使拖欠的帳户成為流動帳户，但通常不是對付款條件或所欠金額進行進一步修改。一旦賬户處於非權責發生制狀態，它就會被關閉，以供進一步購買。被置於非權責發生制狀態並且此後至少使一支付符合問題債務重組(TDR)的條件。上述引用的COVID-19聯邦銀行監管機構在與財務會計準則委員會(FASB)工作人員協商後發佈的指導意見得出結論，短期修改(例如，六月)在誠信的基礎上向受COVID影響的借款人-19和誰的帳户少於30截至救濟計劃實施日期的逾期天數為不TDRS。雖然我們是不一家金融機構，因此不直接受到COVID的影響-19作為指導，我們認為這是對公認會計原則的一種解釋，因此應適用於我們的會計環境。因此，下表不包括在該指導下的某些帳户。1, 2023,使用公允價值核算的應收賬款包括不包括在我們披露的TDR中。

 

下表按應收賬款類別詳細説明瞭修改後的貸款的數量和金額，包括截至目前已進行再抵押的TDR。2022年12月31日

 

  

自.起

 
  

2022年12月31日

 
  

自有品牌信用

  

通用信用卡

 

TDR數量

  24,594   171,729 

已重新老化的TDR數量

  2,499   28,598 

非應計狀態的TDR金額(以千為單位)

 $31,350  $119,785 

已重新老化的以上非應計狀態的TDR金額(以千為單位)

 $4,606  $24,440 

TDR的賬面價值(單位：千)

 $18,827  $70,519 

TDRS-業績(賬面價值，單位為千)*

 $15,001  $59,735 

TDRS-不良(賬面價值，以千為單位)*

 $3,826  $10,784 

*“TDR-履約”包括所有欠款的活期賬户，而“TDR-不良”包括所有逾期欠款的賬户。

我們有不在我們的一般準備金程序之外單獨保留或減值這些應收款。

 

該公司修改了133,134帳目款額為$138.4百萬美元十二月期已結束2022年9月30日有資格成為TDR的人。截至1月1, 2023,使用公允價值核算的應收賬款包括不包括在我們披露的TDR中。下表按應收賬款類別、賬户數和在前一年內完成修改的貸款餘額(包括被歸類為TDR的貸款)詳細説明十二幾個月後就違約了。

 

  

截至12個月

 
  

2022年9月30日

 
  

自有品牌信用

  

通用信用卡

 

帳户數

  5,738   20,656 

註銷時的貸款餘額(以千為單位)

 $9,043  $16,490 

 

所得税

 

我們經歷了以下幾年的有效税率21.2%和22.5%用於三和九截至的月份2023年9月30日，分別與17.6%和7.1%用於三和九截至的月份2022年9月30日，分別進行了分析。

 

我們的實際税率是三和九截至的月份2023年9月30日高於法定税率的主要原因是(1)國家和外國所得税支出，(2)因不確定的税務狀況而應計的利息和(3)節下的免税額162(M)#年《國內收入法》1986,經修訂後，關於支付給我們覆蓋的員工的補償。抵銷上述項目的是扣除額(1)與行使股票期權和歸屬限制性股票有關，當我們股票的公允價值超過該等基於股票的獎勵的授予日期價值時，以及(2)在我們的合併財務報表中被描述為優先股發行的股息的金額，該金額構成了出於税收目的的債務發行的可扣除利息支出。

 

我們的實際税率是三和九截至的月份2022年9月30日因扣減而低於法定税率(1)與行使股票期權和歸屬限制性股票有關，當我們股票的公允價值超過該等基於股票的獎勵的授予日期價值時，以及(2)在我們的合併財務報表中描述為優先股發行股息的金額，此類金額構成了出於税收目的的債務發行的可扣除利息支出。二項目是國家和外國所得税支出的影響。

 

我們在合併損益表的所得税項目中報告與所得税負債相關的利息支出(包括不確定税收頭寸的應計負債)。我們同樣在此類細目中報告與我們的應計負債相關的利息支出的沖銷，只要我們以有利於我們應計負債的方式解決這類負債。在上述基礎上，我們報告利息支出為#美元。0.3百萬美元和美元1.4百萬美元三和九截至的月份2023年9月30日，而我們報告的利息支出是最低限度的三和九三個月截至2022年9月30日。

 

10
目錄
 

與客户簽訂合同的收入

 

我們的大部分收入來自金融工具，並且是不納入會計準則編撰範圍(“ASC”)606,“與客户簽訂合同的收入”。我們已經確定，與客户簽訂合同的收入將主要包括我們的CaaS部門的交換收入，以及我們的CaaS部門和汽車金融部門的服務收入和其他與客户相關的費用。當我們的客户的卡通過已建立的卡網絡使用時，將賺取交換費。我們從信用卡網絡向商家收取的交易交換費中賺取一部分。維修收入是通過履行與收取應收賬款到期金額相關的合同履行義務而產生的，並與客户在扣除我們的費用後進行結算。服務費和其他與客户相關的費用是根據特定服務的發生從客户那裏賺取的。無這些收入流中的一部分導致了在已經交付的債務之外的持續債務。來自與客户的這些合同的收入作為其他收入的組成部分計入我們的綜合損益表。我們從與客户的合同中獲得的收入的組成部分(以千計)如下：

 

             

截至2023年9月30日的三個月

 

中國航協

  

汽車金融

  

總計

 

交換收入，淨額(1)

 $5,790  $—  $5,790 

服務收入

  943   179   1,122 

服務費和其他與客户有關的費用

  3,447   19   3,466 

與客户簽訂合同的總收入

 $10,180  $198  $10,378 

(1)交換收入是扣除客户獎勵費用後的淨額。

 

             

截至2023年9月30日止九個月

 

中國航協

  

汽車金融

  

總計

 

交換收入，淨額(1)

 $15,409  $—  $15,409 

服務收入

  2,284   559   2,843 

服務費和其他與客户有關的費用

  6,829   56   6,885 

與客户簽訂合同的總收入

 $24,522  $615  $25,137 

(1)交換收入是扣除客户獎勵費用後的淨額。

 

             

截至二零二二年九月三十日止三個月

 

中國航協

  

汽車金融

  

總計

 

交換收入，淨額(1)

 $6,194  $—  $6,194 

服務收入

  879   215   1,094 

服務費和其他與客户有關的費用

  4,030   22   4,052 

與客户簽訂合同的總收入

 $11,103  $237  $11,340 

(1)交換收入是扣除客户獎勵費用後的淨額。

 

             

截至2022年9月30日的9個月

 

中國航協

  

汽車金融

  

總計

 

交換收入，淨額(1)

 $19,273  $—  $19,273 

服務收入

  2,513   692   3,205 

服務費和其他與客户有關的費用

  11,484   54   11,538 

與客户簽訂合同的總收入

 $33,270  $746  $34,016 

(1)交換收入是扣除客户獎勵費用後的淨額。

 

11
目錄
 

近期會計公告

 

在……裏面2016年6月，FASB發佈了ASU2016-13,金融工具信用損失的計量。指導意見要求根據預期而不是已發生的損失對信貸損失進行評估(稱為當前預期信貸損失模型)。這通常會導致對持有至到期的債務證券和其他票據的貿易和其他應收款的損失準備的確認早於現行會計準則。FASB增加了幾項技術修正案(ASU2018-19, 2019-04, 2019-10和2019-11)澄清指南的技術方面以及對具體金融工具或交易的適用性。在……裏面2019年5月， FASB發佈了ASU2019-05,允許實體衡量ASC範圍內的資產326-20,除持有至到期的證券外，在採用新的信用減值標準時使用公允價值期權。可以逐個工具地進行選擇。我們採用了亞利桑那州立大學2016-13起頭2022年1月1日，採用改良的追溯性收養方法。我們為之前按攤銷成本計量的CaaS部門的所有應收賬款選擇了公允價值選項。對於所有其他應收賬款，我們使用當前預期信貸損失模型記錄了我們的壞賬準備、利息和應收費用的增加。由於我們的採用，我們的貸款、利息和應收費用(扣除相關重估)按公允價值增加了#美元。315.0百萬美元(貸款、利息和應收手續費相應減少，毛額#美元375.7百萬美元)，我們的壞賬準備、利息和應收費用減少了#美元55.6100萬美元，比我們遞延收入減少了美元15.6100萬美元，減少應付帳款和應計費用#美元600千美元，增加了我們的遞延税負$2.5100萬美元，我們的留存收益增加了$8.6百萬美元。上述與我們採用ASU相關的影響2016-13主要與我們的CaaS部門內的資產有關，對我們的汽車金融部門的應收賬款有非實質性影響。

 

在……裏面2020年3月，FASB發佈了ASU不是的。 2020-04,參考匯率改革(主題848)，促進參考匯率改革對財務報告的影響。該指導意見提供了一種可選的權宜之計和例外，用於將普遍接受的會計原則應用於合同、套期保值關係和受參考匯率改革影響的其他交易，如果滿足某些標準的話。在……裏面二零二一年一月， FASB發佈了ASU2021-01,參考匯率改革(主題848)：範圍，它細化了ASC的範圍848並澄清了作為FASB監測全球參考匯率改革的一部分的一些指導意見。在……裏面2022年12月，FASB發佈了ASU2022-06,“參考匯率改革(主題848)：推遲主題的日落日期848”,將臨時會計規則擴展到主題下 848從…2022年12月31日至2024年12月31日。這些ASU在其各自的發佈日期對所有實體生效， 2024年12月31日。我們審查了所有尚未履行的財務協議， 無利用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為參考利率，並因此確定不是對我們的合併財務報表的影響。在整個ASU的剩餘有效期內2020-04,ASU2021-01和ASU2022-06,我們將繼續評估每一項修訂中可用的救濟措施，並將確定對我們的綜合財務報表和披露的任何影響(如適用)。

 

在……上面2022年3月31日，FASB發佈了ASU2022-02,金融工具--信貸損失(主題326)：問題債務重組和Vintage披露。ASU取消了對債權人問題債務重組的會計指導，同時增加了在借款人遇到財務困難時債權人對某些貸款重組的披露。本指導意見要求一個實體確定一項修改是導致新的貸款還是繼續現有的貸款。此外，ASU要求披露本期按應收賬款來源年度進行的本期核銷總額。本ASU要求的披露適用於按攤餘成本持有的應收賬款，不包括使用公允價值會計的應收賬款。2023年1月1日。由於公司的大部分應收賬款是按公允價值持有的，採用這一ASU確實不對公司的財務業績和隨附的披露有實質性影響。

 

 

12
目錄
 
 

3.

細分市場報告

 

我們將主要在內部運營一由以下行業組成的行業二我們管理業務的可報告細分市場。我們的二可報告的部門包括：CAAS和汽車金融。

 

我們有不是位於美國以外的大量長期資產。

 

我們根據分配了特定成本和公司管理費用;後的收入來衡量可報告部門的盈利能力。然而，我們的部門結果不反映我們部門內部資本分配的任何費用。間接費用根據人數和其他適用措施進行分配，以更好地使成本與相關收入保持一致。

 

運營部門彙總信息(以千為單位)如下：

 

截至2023年9月30日的三個月

 

中國航協

  

汽車金融

  

總計

 

收入：

            

消費貸款，包括逾期費用

 $214,596  $10,086  $224,682 

賺取資產的費用和相關收入

  59,831   22   59,853 

其他收入

  10,180   198   10,378 

其他營業外收入

  (69)  63   (6)

總收入

  284,538   10,369   294,907 

利息支出

  (27,394)  (880)  (28,274)

按攤餘成本計入的應收貸款、利息和手續費損失準備

  —   (538)  (538)

按公允價值記錄的應收貸款、利息和手續費的公允價值變動

  (177,854)  —   (177,854)

淨毛利

 $79,290  $8,951  $88,241 

所得税前收入

 $28,455  $3,303  $31,758 

所得税費用

 $(5,944) $(841) $(6,785)

 

截至2023年9月30日的9個月

 

中國航協

  

汽車金融

  

總計

 

收入：

            

消費貸款，包括逾期費用

 $625,393  $29,032  $654,425 

賺取資產的費用和相關收入

  167,022   62   167,084 

其他收入

  24,522   615   25,137 

其他營業外收入

  34   106   140 

總收入

  816,971   29,815   846,786 

利息支出

  (74,217)  (2,506)  (76,723)

按攤餘成本計入的應收貸款、利息和手續費損失準備

  —   (1,551)  (1,551)

按公允價值記錄的應收貸款、利息和手續費的公允價值變動

  (505,505)  —   (505,505)

淨毛利

 $237,249  $25,758  $263,007 

所得税前收入

 $89,191  $8,662  $97,853 

所得税費用

 $(19,857) $(2,315) $(22,172)

總資產

 $2,493,946  $102,955  $2,596,901 

 

13
目錄
 

截至2022年9月30日的三個月

 

中國航協

  

汽車金融

  

總計

 

收入：

            

消費貸款，包括逾期費用

 $208,881  $9,135  $218,016 

賺取資產的費用和相關收入

  48,493   25   48,518 

其他收入

  11,103   237   11,340 

其他營業外收入

  58   22   80 

總收入

  268,535   9,419   277,954 

利息支出

  (20,898)  (616)  (21,514)

按攤餘成本計入的應收貸款、利息和手續費損失準備

  —   (381)  (381)

按公允價值記錄的應收貸款、利息和手續費的公允價值變動

  (163,624)  —   (163,624)

淨毛利

 $84,013  $8,422  $92,435 

所得税前收入

 $36,163  $3,153  $39,316 

所得税費用

 $(6,055) $(891) $(6,946)

 

截至2022年9月30日的9個月

 

中國航協

  

汽車金融

  

總計

 

收入：

            

消費貸款，包括逾期費用

 $548,174  $26,195  $574,369 

賺取資產的費用和相關收入

  168,992   63   169,055 

其他收入

  33,270   746   34,016 

其他營業外收入

  321   59   380 

總收入

  750,757   27,063   777,820 

利息支出

  (56,613)  (1,236)  (57,849)

按攤餘成本計入的應收貸款、利息和手續費損失準備

  —   (710)  (710)

按公允價值記錄的應收貸款、利息和手續費的公允價值變動

  (414,863)  —   (414,863)

淨毛利

 $279,281  $25,117  $304,398 

所得税前收入(虧損)

 $119,740  $(250) $119,490 

所得税(費用)福利

 $(8,637) $69  $(8,568)

總資產

 $2,158,183  $94,148  $2,252,331 

 

 

14
目錄
 
 

4.

股東權益與優先股

 

在此期間，三和九截至的月份2023年9月30日-和2022,我們回購了股票，同時退休了285,906股票，463,707股票，313,893股票和1,674,141我們的普通股，總成本為$9,399,000, $14,334,000, $10,863,000及$88,938,000分別根據公開市場和私下購買股票以及股票返還持有人的股權獎勵繳納預扣税款的義務。

 

在.期間三和九截至2009年底的月份9月30日2023和2022,我們賣出了300股票，53,727股票，8,229股票和8,229根據我們的“按市場”發售計劃(“自動櫃員機計劃”)購買我們B系列優先股的股份，淨收益為$0.0百萬，$1.1百萬，$0.21000萬美元和300萬美元0.2分別為2.5億美元和2.5億美元。在.期間三和九截至的月份2023年9月30日和2022,我們回購了股票，同時退休了0股票，1,806股票，3,500中國的股票和3,500購買B系列優先股，總成本為美元0, $29,000, $70,000及$70,000，分別為。有關自動櫃員機計劃的更多信息，請參閲注意13“自動取款機程序”

 

5.

可贖回優先股

 

在……上面2014年11月26日，我們和我們的某些子公司與內華達州有限責任公司Dove Ventures，LLC簽訂了一項貸款和擔保協議。該協議規定提供最高可達#美元的優先擔保定期貸款安排。40.0任何時候都有百萬美元的未償債務。在……上面2019年12月27日，該公司發行了400,000其A系列優先股的股份，初始清算優先權合計為$40.0百萬美元，以換取全額償付40.0根據貸款及擔保協議，本公司欠多芬的款項為百萬元。優先股的股息為6年利率(累計，非複利)，按申報支付，優先於普通股和B系列優先股的任何股息，以現金形式支付。A系列優先股是永久性的，並具有不是到期日。“公司”(The Company)可能,根據其選擇權，在當日或之後贖回A系列優先股2025年1月1日贖回價格相當於$100每股，外加任何累積和未支付的股息。應持有A系列優先股過半數股份的持有人的要求，本公司將以相當於$100每股股息，另加任何累積而未支付的股息，由其持有人在當日或之後作出選擇2024年1月1日在A系列優先股的多數股份持有人選擇後，A系列優先股的每股可轉換為公司普通股的數量，該數量由(I)除以(A)和確定。$100和(B)該股份的任何累積和未支付的股息，(Ii)初始轉換價格等於$10每股，在某些情況下進行一定的調整，以防止稀釋。鑑於A系列優先股包含贖回權，我們將已發行優先股作為臨時權益計入綜合資產負債表。就A系列優先股支付的股息從應佔控股權益的淨收入中扣除，以獲得普通股股東應佔的淨收入。A系列優先股轉換後可發行的普通股計入我們計算的稀釋後每股普通股股東應佔淨收益。請參閲備註11,“可歸因於每股普通股控股權益的淨收入”，瞭解更多信息。

 

DOVE是一家有限責任公司，由三信託基金。David·G·漢娜是該公司的唯一股東兼唯一受託人總裁一的信託，和大衞G。漢娜和他的直系親屬是這項信託的受益人。Frank J. Hanna，III是公司的唯一股東和總裁，作為另一方的唯一受託人 二信託，弗蘭克J.漢納，三世和他的直系親屬成員是這些其他信託的受益人 二信任。

 

在……上面2019年11月14日， 發行的全資子公司 50.5B類優先單位，購買價為1.00每單位到一個無關 第三黨這些單位攜帶一個 16%優先回報按季支付，最多 6優先回報的百分之一將通過發行額外的單位或現金支付，在我們的選擇。該等基金單位擁有認購權及認沽權，並受多項契諾規限，包括最低賬面值， 不感到滿意，可以允許將證券返還給子公司。持有B類優先股的人士可能,在其選擇時，要求公司在當日或之後贖回該持有人的部分或全部B類優先股2024年10月14日。在……裏面2020年3月，子公司發行了一份額外的 50.0相同條款下的百萬個B類優先單位。這筆交易的收益將用於一般企業用途。本公司有權隨時通知贖回B類優先股。我們已將發行這些B類優先股作為臨時非控股權益計入綜合資產負債表。就B類優先股支付的股息將從應佔控股權益的淨收入中扣除，以獲得普通股股東應佔的淨收入。請參閲備註11,“可歸因於每股普通股控股權益的淨收入”，瞭解更多信息。

 

15
目錄
 
 

6.

資產和負債的公允價值

 

我們每季度更新我們的公允價值分析，自上一報告期以來的變化在綜合收益表中反映為“按公允價值記錄的應收貸款、利息和費用的公允價值變化”的組成部分。利率、信貸利差、貼現率、已實現和預計的信貸損失以及現金流時機的變化將導致按公允價值記錄的貸款、利息和費用的公允價值發生變化，從而影響收益。

 

公允價值與攤餘成本會計在以下方面不同：

 •應收賬款按其公允價值入賬，不其本金和費用餘額或成本基礎；
 •貸款的公允價值考慮到貸款剩餘壽命的淨撇賬。不是單獨計提信用損失準備；
 •某些費用賬單(例如年費或商户費用)以及貸款和票據的費用是不是較長的遞延，但在收入或支出中確認(當記賬或發生時)，分別為;
 •與現有應收賬款的未來費用賬單相關的現金流量淨現值計入公允價值；
 •貸款公允價值的變化影響已記錄的收入；以及
 •淨沖銷是在發生時確認的，而不是通過為按攤餘成本計入的這些貸款、利息和費用的撥備和損失撥備而確認的。

 

對於按淨攤銷成本列賬的應收賬款，我們在以下披露的範圍內儘可能包括該等應收賬款的公允價值的披露。

 

在適用的情況下，我們以公允價值計算我們的金融資產和負債。三--分級計價體系。一般而言，公允價值由水平決定。1對於我們有能力訪問的相同資產或負債，投入使用活躍市場的報價(未調整)。按級別確定的公允價值2投入使用水平中包含的報價以外的投入1資產或負債可直接或間接觀察到的。水平2投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及資產或負債可觀察到的報價以外的投入，如按通常報價間隔可觀察到的利率和收益率曲線。水平3投入是資產或負債的不可觀察的投入，包括資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況。用於計量公允價值的投入可能由於公允價值體系分為不同的層次，公允價值體系中確定公允價值計量整體的水平是基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入。

 

資產的估值和技術

 

我們對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷，並考慮資產或負債特有的因素。下表(以千為單位)按公允價值層次彙總了2023年9月30日和2022年12月31日公允價值和賬面價值(1)我們的資產必須在合併財務報表中按公允價值列賬，並且(2)我們的資產不按公允價值列賬，但需要進行公允價值披露：

 

資產--截至2023年9月30日(1)

 

相同資產的活躍市場報價(第1級)

  

重要的其他可觀察到的投入(第2級)

  

無法觀察到的重要輸入(3級)

  

資產賬面價值

 

應收貸款、利息和費用淨額，估計其公允價值是可行的，並按攤銷成本淨額入賬

 $—  $—  $105,597  $97,888 

按公允價值計算的應收貸款、利息和手續費

 $—  $—  $2,049,993  $2,049,993 

 

資產--截至2022年12月31日(1)

 

相同資產的活躍市場報價(第1級)

  

重要的其他可觀察到的投入(第2級)

  

無法觀察到的重要輸入(3級)

  

資產賬面價值

 

應收貸款、利息和費用淨額，估計其公允價值是可行的，並按攤銷成本淨額入賬

 $—  $—  $94,968  $87,434 

按公允價值計算的應收貸款、利息和手續費

 $—  $—  $1,817,976  $1,817,976 

 

 

(1)

對於現金、存款和股權證券投資，賬面價值是對公允價值的合理估計。

 

對於要求在綜合財務報表中按公允價值列賬的上述資產類別，與公允價值變動相關的損益在綜合收益表中作為“按公允價值記錄的貸款、利息和費用的公允價值變動”的組成部分進行了詳細説明。對於上表所列的應收貸款、利息和手續費，我們根據我們對未來現金流量的估計(扣除服務成本)來評估這些資產的公允價值，如果該等現金流量估計在不同時期發生變化，則任何該等變化均被視為可歸因於特定工具信用風險的變化。

 

16
目錄
 

對於標高3按公允價值使用重大不可觀察的投入以經常性方式計量的資產，下表以千為單位提供了年度期初和期末餘額的對賬九截至9月底的月份30, 2023和2022:

 

  

按公允價值計算的應收貸款、利息和手續費

 
  

2023

  

2022

 

1月1日的餘額，

 $1,817,976  $1,026,424 

根據CECL準則採用公允價值的累積影響

  —   314,985 

按公允價值計入收益的應收貸款、利息和手續費的淨重估

  39,877   (52,687)

本金沖銷，扣除回收後計入收益

  (382,412)  (243,186)

財務和手續費，包括在收益中

  701,784   642,181 

財務沖銷，包括在收益中

  (162,970)  (118,990)

購買

  1,801,802   1,890,558 

聚落

  (1,766,064)  (1,731,194)

截至9月30日的餘額，

 $2,049,993  $1,728,091 

 

該水平內資產的未實現損益3上表所列類別包括公允價值變動，該變動可歸因於可見和不可見投入。

 

應收貸款、利息和手續費的淨重估。我們將應收貸款、利息和費用(包括作為抵押品的貸款)的淨重估計入綜合收益表中按公允價值類別記錄的應收貸款、利息和費用的公允價值變動。應收貸款、利息和手續費的淨重估以未來現金流量的現值為基礎，使用預期現金流量的估值模型以及服務和收集這些現金流量的估計成本。我們使用內部開發的假設估計來估計這些未來現金流的現值。第三-締約方市場參與者將用來確定公允價值，包括對淨收集收益、本金付款率、預期本金信貸損失率、資金成本、貼現率和服務成本的估計。在我們的綜合財務報表中按公允價值列賬的資產類別下的應收賬款的利息收入在收入-消費貸款中入賬，包括綜合收益表中的逾期費用。

 

對於標高3按公允價值計量的資產使用重大不可觀察的投入按經常性基礎計量，下表提供(以千計)截至2010年在公允價值計量中使用的估值技術和投入的量化信息。2023年9月30日和2022年12月31日。如上所述，我們的公允價值模型包括市場降級，以反映拖欠率在短期內上升(以及相應的沖銷和付款減少)高於歷史和當前趨勢所暗示的水平的可能性。這一市場降級包括在以下量化信息中：

 

關於級別的定量信息3公允價值計量

 

 

公允價值計量

 

2023年9月30日的公允價值(單位：千)

 

估價技術

 

無法觀察到的輸入

 

範圍(加權平均)

 

按公允價值計算的應收貸款、利息和手續費

 $2,049,993 

貼現現金流

 

毛利率，扣除財務沖銷後的淨額

  

26.6%至38.4%(33.6%)

 
       

付款率

  

9.0%至9.9%(9.5%)

 
       

預期本金信用損失率

  

31.1%至34.8%(32.6%)

 
       

維修率

  

2.9%至3.1%(3.0%)

 
       

貼現率

  

6.0%至22.5%(10.7%)

 

 

關於級別的定量信息3公允價值計量

 

公允價值計量

 

2022年12月31日的公允價值(單位：千)

 

估價技術

 

無法觀察到的輸入

 

範圍(加權平均)

 

按公允價值計算的應收貸款、利息和手續費

 $1,817,976 

貼現現金流

 

毛利率，扣除財務沖銷後的淨額

  24.7%至36.1%(31.6%) 
       

付款率

  5.0%至11.4%(10.3%) 
       

預期本金信用損失率

  9.2%至30.3%(30.2%) 
       

維修率

  3.5%至6.4%(3.6%) 
       

貼現率

  5.6%至15.0%(10.1%) 

 

17
目錄
 

負債的估值和技術

 

我們對特定投入對公允價值計量整體重要性的全面評估需要做出判斷，並考慮負債特有的因素。下表(以千為單位)按公允價值層次彙總了2023年9月30日-和2022年12月31日-我們負債的公允價值和賬面金額不按公允價值列賬，但需要進行公允價值披露：

 

負債-截至2023年9月30日

 

相同資產的活躍市場報價(第1級)

  

重要的其他可觀察到的投入(第2級)

  

無法觀察到的重要輸入(3級)

  

負債賬面金額

 

未按公允價值列賬的負債

                

循環信貸安排

 $—  $—  $1,765,020  $1,765,020 

攤銷債務融資

 $—  $—  $23,078  $23,078 

高級票據，淨額

 $131,025  $—  $—  $144,352 

 

負債-截至2022年12月31日

 

相同資產的活躍市場報價(第1級)

  

重要的其他可觀察到的投入(第2級)

  

無法觀察到的重要輸入(3級)

  

負債賬面金額

 

未按公允價值列賬的負債

                

循環信貸安排

 $—  $—  $1,630,111  $1,630,111 

攤銷債務融資

 $—  $—  $23,195  $23,195 

高級票據，淨額

 $125,640  $—  $—  $144,385 

 

18
目錄
 

對於我們的應付票據來説，市場價格是不根據現有資料，吾等根據吾等對其相關信用卡應收賬款抵押品產生的未來現金流量的估計，扣除票據融資所需的服務補償後，評估該等負債的公允價值，並在該等現金流量估計因期間而有所改變的範圍內，任何該等變動均被視為可歸因於特定於工具的信貸風險的變化。我們已經評估了我們的第三通過分析我們最近以類似條款獲得的融資安排中包括的預期償還條款和信用利差，我們將獲得一方債務。這些最近的融資安排提供了積極的證據，表明我們在評估公允價值時使用的基礎數據不我們的債務相對於一般市場有所變動，因此我們債務的公允價值繼續與賬面價值相同。請參閲備註9,“應付票據”，以進一步討論我們的其他應付票據。

 

其他相關數據

 

截至的其他相關數據(以千為單位)2023年9月30日和2022年12月31日關於我們按公允價值列賬的某些資產如下：

 

截至2023年9月30日

 

按公允價值應收貸款、利息和手續費

  

按公允價值在結構性融資項下作為抵押品質押的應收貸款、利息和費用

 

按公允價值報告的應收貸款、利息和手續費的未付總餘額

 $565  $2,314,641 

包括在按公允價值報告的應收貸款、利息和手續費內的未付本金餘額合計

 $546  $2,095,021 

按公允價值報告的應收貸款、利息和手續費的總公允價值

 $565  $2,049,428 

按公允價值記賬的逾期90天或以上的應收款的公允價值合計(這也符合財務收費和費用非應計政策)

 $—  $25,353 

按公允價值報告的應收貸款、利息和手續費中的未付本金餘額，且逾期90天或以上(這也符合財務手續費和手續費非應計政策)，超過此類貸款、利息和手續費的公允價值。

 $7  $127,914 
  

 

19
目錄
 

截至2022年12月31日

 

按公允價值應收貸款、利息和手續費

  

按公允價值在結構性融資項下作為抵押品質押的應收貸款、利息和費用

 

按公允價值報告的應收貸款、利息和手續費的未付總餘額

 $786  $2,119,340 

包括在按公允價值報告的應收貸款、利息和手續費內的未付本金餘額合計

 $760  $1,910,090 

按公允價值報告的應收貸款、利息和手續費的總公允價值

 $765  $1,817,211 

按公允價值記賬的逾期90天或以上的應收款的公允價值合計(這也符合財務收費和費用非應計政策)

 $3  $8,362 

按公允價值報告的應收貸款、利息和手續費中的未付本金餘額，且逾期90天或以上(這也符合財務手續費和手續費非應計政策)，超過此類貸款、利息和手續費的公允價值。

 $4  $144,767 
  

 

 

7.

可變利息實體

 

該公司將絕大多數應收賬款貢獻給VIE。這些實體的建立有時是為了促進第三派對融資。當資產被貢獻給VIE時，它們作為該VIE發行的債務證券的抵押品。對該實體是否有資格成為VIE的評價是基於該法人實體的風險股權的充分性。這種評估通常是法律實體中超額抵押品水平的函數。當我們持有可變權益並保留對某些應收款的大量敞口時，我們合併VIE，因此，我們是主要受益人。通過我們作為服務者的角色，當我們有權指導對經濟表現影響最大的活動，並有義務承擔大部分損失或利益時，我們就是主要受益者。在我們所有的VIE中，我們繼續(根據規定的服務程序)為應收賬款提供服務，因此，我們有能力顯著影響這些VIE的經濟表現。在某些情況下，我們擔保標的債務的履行，或同意在必要時提供額外抵押品。當抵押品被質押時，它是不可供本公司一般使用且僅可用於履行相關債務責任。合併可變權益實體的經營業績和財務狀況包含在我們的合併財務報表中。

 

下表概述我們持續參與及持有可變權益的可變權益實體（以百萬計）：

 

  

自.起

 
  

2023年9月30日

  

2022年12月31日

 

無限制現金及現金等價物

 $162.7  $202.2 

受限現金和現金等價物

  25.6   27.6 

按公允價值計算的應收貸款、利息和手續費

  2,031.3   1,735.9 

VIE持有的總資產

 $2,219.6  $1,965.7 

應付票據，VIE持有的淨額

 $1,719.7  $1,586.0 

因涉及可變利益實體而遭受損失的最大風險

 $1,957.1  $1,756.0 

 

20
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8.

租契

 

我們的經營租賃主要與我們的公司辦公室和區域服務中心以及某些設備有關。我們的租賃的剩餘租期為 1至11五年，其中一些包括我們酌情決定將租約延長更多期限的選項，一般為一-年週轉期。其他租約允許我們根據適當的通知期終止租約。對於我們租用的某些辦公室，我們轉租了一部分空置的空間。分租安排的條款一般與相關租賃重合。與我們的租賃負債和與這些租賃相關的補充現金流信息相關的租賃費用組成部分如下(以千美元計)：

 

  

截至9月30日的三個月，

  

在截至9月30日的9個月內，

 
  

2023

  

2022

  

2023

  

2022

 

經營租賃成本，毛數

 $643  $672  $1,919  $3,769 

轉租收入

  (25)  (33)  (72)  (2,142)

經營租賃淨成本

 $618  $639  $1,847  $1,627 

經營租賃項下支付的現金，毛額

 $755  $210  $1,116  $3,845 
                 

加權平均剩餘租期-月數

  125             

加權平均貼現率

  6.6%            

 

 

自.起2023年9月30日，租賃負債的到期日如下(以千計)：

  

總租賃付款

  

從轉租收到的付款

  

淨租賃付款

 

2023年(不包括截至2023年9月30日的9個月)

 $760  $(24) $736 

2024

  2,878   (40)  2,838 

2025

  2,719   —   2,719 

2026

  2,580   —   2,580 

2027

  2,538   —   2,538 

此後

  17,384   —   17,384 

租賃付款總額

  28,859   (64)  28,795 

扣除計入的利息

  (8,496)        

總計

 $20,363         
  

 

在……裏面2021年8月，我們在佐治亞州亞特蘭大的公司總部與一家非關聯公司簽訂了運營租賃協議。第三聚會。這份租約包括大約73,000平方英尺，始建於2022年6月對於一個146一個月的期限。本租約的總承諾額約為#美元。27.81000萬美元，包括在上表中。關於本租約的開始，我們終止了大部分的分租安排，第三為我們公司總部的空間而舉辦的派對。使用權資產和負債在本租約開始之日入賬。

 

此外，我們偶爾根據可註銷和不可註銷租賃租賃某些設備，這些租賃在我們的合併財務報表中作為資本租賃入賬。自.起2023年9月30日，我們有過不是重大不可撤銷資本租賃，初始或剩餘期限超過一年。

 

21
目錄
 
 
9.

應付票據

 

應付票據，按面值計算

 

截至的其他未償還應付票據2023年9月30日和2022年12月31日由借款人、我們的另一家子公司或兩者的財務和運營資產擔保的資產包括以下計劃(以百萬美元計)；除非另有説明，我們控股公司(大西洋控股公司)的資產受債權人根據這些計劃安排的債權：

 

  

自.起

 
  

2023年9月30日

  

2022年12月31日

 

循環信貸安排，加權平均利率等於6.1截至2023年9月30日的百分比(5.1截至2022年12月31日的%)由汽車和/或某些應收款和受限現金的財務和運營資產擔保，總賬面價值為#美元2,159.8截至2023年9月30日(百萬美元)1,856.2截至2022年12月31日(百萬美元)

        

循環信貸安排，不得超過$65.0百萬(即將到期2025年11月1日) (1) (2) (3)

 $45.3  $44.1 

循環信貸安排，不得超過$50.0百萬(即將到期2024年10月30日) (2) (3) (4) (5)

  47.9   50.0 

循環信貸安排，不得超過$100.0百萬(即將到期2024年3月15日) (2) (3) (4) (5) (6)

  —   — 

循環信貸安排，不得超過$50.0百萬(即將到期2025年7月20日) (2) (3) (4) (5)

  28.9   24.6 

循環信貸安排，不得超過$20.0百萬(即將到期2023年12月11日) (2) (3) (4) (5)

  18.5   11.1 

循環信貸安排，不得超過$200.0百萬美元(償還於2023年9月)

  —   188.9 

循環信貸安排，不得超過$88.9百萬(即將到期2025年1月15日) (3) (4) (5) (6)

  88.9   100.0 

循環信貸安排，不得超過$250.0百萬(即將到期2025年10月15日) (3) (4) (5) (6)

  250.0   250.0 

循環信貸安排，不得超過$35.0百萬(即將到期2026年7月31日) (2) (3) (4) (5)

  35.0   25.0 

循環信貸安排，不得超過$300.0百萬(即將到期2026年12月15日) (3) (4) (5) (6)

  300.0   300.0 

循環信貸安排，不得超過$75.0百萬(即將到期2025年9月1日) (2) (3) (4) (5) (6)

  —   — 

循環信貸安排，不得超過$300.0百萬(即將到期2026年5月15日) (3) (4) (5) (6)

  300.0   300.0 

循環信貸安排，不得超過$250.0百萬(即將到期2029年1月15日) (3) (4) (5) (6)

 250.0   250.0 

循環信貸安排，不得超過$100.0百萬(即將到期2024年8月5日) (3) (4) (5) (6)

  —   — 

循環信貸安排，不得超過$100.0百萬(即將到期2027年3月15日) (3) (4) (5) (6)

  100.0   100.0 

循環信貸安排，不得超過$20.0百萬(即將到期2026年5月26日) (3) (4) (5)

  20.0   — 

循環信貸安排，不得超過$300.0百萬(即將到期2028年2月15日) (3) (4) (5) (6)

  300.0   — 

其他設施

        

其他債務

  5.7   5.8 

無擔保定期債務(到期2024年8月26日)，加權平均利率等於8.0% (3)

  17.4   17.4 

未攤銷債務發行成本和貼現前的應付票據總額

  1,807.6   1,666.9 

未攤銷債務發行成本和貼現

  (19.5)  (13.6)

未償還票據總額，淨額

 $1,788.1  $1,653.3 

 

(1)

貸款受某些肯定條款的約束，包括覆蓋率、槓桿率和抵押品業績測試，如果這些條款失敗，我們的汽車汽車金融業務可能需要提前償還全部或部分未償還餘額。

(2)

這些票據反映了延長到期日、增加貸款金額或兩者兼而有之的修改，並被視為會計修改。

(3)

 有關其他信息，請參閲下面的內容。
(4) 貸款受某些與違約率和其他業績指標掛鈎的肯定契約的約束，如果這些契約失敗，可能會導致需要提前償還票據剩餘的未攤銷餘額。 

(5)

 貸款與VIE相關。請參閲備註7,“可變利益實體”，瞭解更多信息。

(6)

 債權人會這樣做不對公司的一般資產有追索權，但只能追索VIE內的抵押品。
* 自.起2023年9月30日，最優惠利率是8.50%，有擔保的隔夜融資利率(SOFR)為5.31%.

 

22
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在……裏面2015年10月，我們(通過一家全資子公司)達成了一項循環信貸安排，提供了一筆(經隨後修訂的)$50.0百萬循環借款限額，可提取至未償還的合格本金應收賬款(其中47.9截至截止日期，已提取300萬美元2023年9月30日)。這項貸款以應收貸款、利息和手續費以及相關的限制性現金為抵押，並按相當於SOFR加的年利率計息。3.0%。該設施將於2024年10月30日並須遵守某些肯定公約，包括流動資金測試和資格測試，如未能通過，可能會導致須提早償還全部或部分未償還餘額。該安排由大西洋銀行擔保，需要維持一定的最低流動性水平。

 

在……裏面2016年10月，我們(通過一家全資子公司)簽訂了一項循環信貸安排，可用於我們汽車子公司的未償還合格本金應收賬款(其中45.3截至10月1日，已提取百萬美元2023年9月30日)。這項貸款由CAR的財務和運營資產擔保，並按相當於SOFR加上以下範圍的年利率應計利息2.25%和2.6%基於特定的比率。這筆貸款必須遵守某些肯定條款，包括覆蓋率、槓桿率和抵押品履約測試，如果不符合這些條款，可能需要提前償還全部或部分未償還餘額。在之後的時間段中2016年10月，我們修改了原來的協議，以延長到期日和/或擴大這一循環信貸安排的能力。自.起2023年9月30日，該機構的借款上限為#美元。65.0百萬美元，設施將於2025年11月1日。有幾個不是因該等修訂及新到期日及借款限額而對現有條款或條件作出的其他重大更改載於上表。

 

在……裏面2017年12月，我們(通過一家全資子公司)達成了一項循環信貸安排，提供了一筆(經隨後修訂的)$50.0百萬循環借款限額，以未償還的合格本金應收賬款為限(其中#美元28.9截至10月1日，已提取百萬美元2023年9月30日)。該貸款以應收貸款、利息和手續費及相關的限制性現金作抵押，並按相當於定期擔保隔夜融資利率(“定期SOFR”)加的年利率應計利息。3.6%。一項修正案於#年完成2023年7月這將期限延長到2025年7月20日。有幾個不是對現有條款的其他重大變更。該貸款須遵守某些肯定公約，包括付款、拖欠和註銷測試，如果不能通過這些測試，可能需要提前償還全部或部分未清償餘額。這張鈔票由亞特蘭蒂斯擔保。

 

在……裏面2018,我們(通過一家全資子公司)進入循環信貸安排，出售總額高達$100.0以信託的應收款和其他資產作擔保的票據(其中#美元0.0百萬美元的未償還金額2023年9月30日)可在符合條件的未清償應收款範圍內提取。這些票據的利率等於SOFR加碼。3.1%。該設施將於2024年3月15日，並須遵守某些肯定契諾和附帶履約測試，如未能履行，可能需要提早償還全部或部分未償還的票據餘額。自.起2023年9月30日，總借款限額為#元。100.0百萬美元。

 

在……裏面2019年6月，我們(通過一家全資子公司)達成了一項循環信貸安排，提供了一筆(經隨後修訂的)$20.0百萬循環借款限額，以未償還的合格本金應收賬款為限(其中#美元18.5截至10月1日，已提取百萬美元2023年9月30日)。這項貸款以應收貸款、利息和手續費以及相關的限制性現金為抵押，並按等於最優惠利率的年利率應計利息。該設施將於7月1日到期。2023年12月11日。這張鈔票由亞特蘭蒂斯擔保。

 

在……裏面2019年8月，大西洋控股公司發行了一筆美元17.4百萬元定期票據，固定利率為8.0%，並應在2024年8月。

 

在……裏面2019年11月，我們(通過一家全資子公司)出售了$200.0由某些信用卡應收賬款擔保的數百萬ABS。ABS的條款允許三-年循環結構，具有後續的12-月至18-一個月的攤銷期限。證券市場加權平均利率固定在4.91%。這個設施是在年償還的2023年9月。

 

在……裏面2020年7月，我們(通過一家全資子公司)出售了$100.0由某些自有品牌的信用應收賬款擔保的ABS的百萬美元。出售所得款項的一部分用於償還與我們的自有品牌信用應收賬款相關的部分現有循環融資，其餘所得款項用於收購應收賬款。ABS的條款允許三-年循環結構，具有後續的18-月攤銷期限和到期2025年1月15日。證券的加權平均利率固定為5.47這一設施目前正在按合同計劃攤銷。

 

在……裏面2020年10月，我們(通過一家全資子公司)出售了$250.0由某些自有品牌的信用應收賬款擔保的ABS的百萬美元。出售所得款項的一部分用於償還與我們的自有品牌信用應收賬款相關的現有期限ABS，如上所述，其餘所得款項用於收購應收賬款。ABS的條款允許41-月循環結構，具有18-個月攤銷期限，證券在2025年8月和2025年10月。證券的加權平均利率固定為4.1%.

 

在……裏面二零二一年一月， 我們(通過一家全資子公司)達成了一項循環信貸安排，提供了一筆(經隨後修訂的)$35.0百萬借款限額(其中$35.0截至10月1日，已提取百萬美元2023年9月30日)這在未償還的合格本金應收賬款範圍內可用。這項貸款以應收貸款、利息和手續費及相關的限制性現金作擔保，並按最優惠利率或4%。該設施將於2026年7月31日並須遵守某些肯定公約，包括流動資金測試和資格測試，如未能通過，可能會導致須提早償還全部或部分未償還餘額。票據由大西洋銀行擔保，需要維持一定的最低流動性水平。

 

23
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在……裏面2021年6月，我們(通過一家全資子公司)出售了$300.0由某些信用卡應收賬款擔保的百萬ABS(即將到期2026年5月15日穿過2026年12月15日)。ABS的條款允許四-年循環結構，具有後續的11-月至18-一個月的攤銷期限。證券的加權平均利率固定為4.24%.

 

在……裏面2021年9月，我們(通過一家全資子公司)簽訂了一項定期貸款，金額為1美元75.0百萬元限額(其中$0.0百萬美元的未償還金額2023年9月30日)這在未償還的合格本金應收賬款範圍內可用。這項貸款以應收貸款、利息和手續費以及相關的限制性現金作為擔保，並按相當於SOFR加期限的年利率應計利息。2.75%。該設施的條款允許24-月循環結構，具有18-一個月的攤銷期限，貸款將於#年到期(後經修訂)2025年9月。

 

在……裏面2021年11月，我們(通過一家全資子公司)出售了$300.0由某些信用卡應收賬款擔保的百萬ABS(即將到期2026年5月15日)。ABS的條款允許三-年循環結構，具有後續的18-一個月的攤銷期限。證券的加權平均利率固定為3.53%.

 

在……裏面2022年5月，我們(通過一家全資子公司)輸入了一美元250.0百萬ABS協議(其中250.0截至10月1日，已提取百萬美元2023年9月30日)由某些信用卡應收賬款擔保(到期2029年1月15日)。ABS的條款允許五-年循環結構，具有後續的18-一個月的攤銷期限。證券的加權平均利率固定為6.33%.

 

在……裏面2022年8月，我們(通過一家全資子公司)輸入了一美元100.0由某些信用卡應收賬款擔保的百萬ABS協議(其中0.0百萬美元的未償還金額2023年9月30日)可在符合條件的未清償應收款範圍內提取。票據的利率以SOFR+期限為基礎。1.8%。該設施將於2024年8月5日。

 

在……裏面2022年9月，我們(通過一家全資子公司)出售了$100.0由某些自有標籤信用應收賬款擔保的百萬ABS(即將到期2027年3月15日)。出售所得款項的一部分用於償還與我們的自有品牌應收賬款相關的其他循環融資，如上所述，其餘所得款項已投資於收購應收賬款。ABS的條款允許3-年循環結構，具有18-一個月的攤銷期限。證券的加權平均利率固定為7.3%.

 

在……裏面2023年5月，我們(通過一家全資子公司)進入了一項循環信貸安排，提供了1美元20.0百萬循環借款限額，以未償還的合格本金應收賬款為限(其中#美元20.0截至10月1日，已提取百萬美元九月30, 2023)。這項貸款以應收貸款、利息和手續費以及相關的限制性現金作為擔保，並按相當於SOFR加期限的年利率計息。3.75%。該設施將於2026年5月26日並受某些公約和限制的約束，如果不遵守這些公約和限制，可能會導致需要提前償還全部或部分未償還餘額。這張鈔票由亞特蘭蒂斯擔保。

 

在……裏面2023年9月，我們(通過一家全資子公司)出售了$300.0由某些信用卡應收賬款擔保的百萬ABS(即將到期2028年2月15日)。出售所得款項的一部分用於償還與我們的信用卡應收賬款相關的其他融資，如上所述，其餘收益已投資於收購應收賬款。ABS的條款允許三-年循環結構，具有後續的18-一個月的攤銷期限。證券的加權平均利率固定為9.51%.

 

自.起2023年9月30日，我們遵守了各種應付票據和信貸安排所依據的契約。

 

高級筆記，淨額

 

在……裏面2021年11月，我們發行了$150.0百萬優先票據本金總額(在我們的綜合資產負債表中列為“高級票據淨額”)。優先票據為本公司的一般無抵押債務，與本公司所有現有及未來的優先無抵押及無附屬債務享有同等的償付權，並將優先於本公司未來的次級債務(如有)的償付權。在擔保該等債務的資產價值範圍內，優先票據實際上從屬於本公司所有現有及未來的有擔保債務，而優先票據在結構上從屬於本公司附屬公司的所有現有及未來債務及其他負債(包括貿易應付款項)(不包括該等附屬公司欠本公司的任何款項)。優先票據的利息為6.125年利率。優先債券的利息每季派息一次，於2月1日，5月1日，8月1日和11月1日每一年。優先票據將於2026年11月30日。我們正在將與發行優先票據相關的費用攤銷為票據預期壽命的利息支出。攤銷這些費用三和九截至的月份2023年9月30日和2022總金額為1美元0.41000萬，$1.1百萬，$0.4百萬美元和美元1.1分別為2.5億美元和2.5億美元。我們回購了$322,000及$1,108,000該等優先票據的未償還本金金額三和九截至的月份2023年9月30日，分別進行了分析。

 

 

10.

承付款和或有事項

 

一般信息

 

根據私人標籤信用卡和通用信用卡渠道提供的金融產品，消費者能夠借入不超過分配給每個個人賬户的最高信用額度。這些產品下的未撥資金承諾總額為$2.430億美元2023年9月30日。我們從來沒有經歷過所有借款人在任何給定的時間點都行使了所有可用信貸額度的情況，我們預計這種情況在未來也不會發生。此外，如果行使這些信貸額度，資產將同時增加。

 

此外，我們的汽車業務為通過資格預審的獨立汽車經銷商和汽車金融公司網絡提供平面圖融資，這些公司從事在這裏購買，在這裏支付二手車業務。平面圖融資允許經銷商和金融公司借入最高達預先批准的最高信貸限額，以資助持續的庫存需求。該等貸款由相關汽車庫存作抵押，在某些情況下，倘我們與經銷商有其他未償還貸款產品，則亦由該等貸款安排下的抵押品作抵押，包括任何未償還經銷商儲備。截至 2023年9月30日，中非共和國有資金未到位的樓面計劃融資承諾總額為美元9.8百萬美元。針對未使用的承諾的每一次抽籤都要審查是否符合預先確定的指導方針。

 

根據與 第三- -18.7截至2010年12月31日， 2023年9月30日以支持各種正在進行的合同義務。

 

根據與 第三- 政黨發起機構和其他金融機構，我們已同意就與我們代表金融機構提供的服務相關的某些責任向金融機構提供賠償-此類賠償義務通常僅限於我們（a）有機會對任何潛在的可賠償索賠進行辯護或（b）已與金融機構就解決可能獲得賠償的索賠達成協議。截至 2023年9月30日，我們評估，與上述或有事項有關的任何潛在付款的可能性微乎其微。如果我們評估可估計付款的可能性為可能，我們將在任何未來期間累計與這些或有事項相關的負債。

 

根據賬户條款，消費者可以選擇與我們的髮卡銀行合作伙伴一起參加信用保護計劃，該計劃將使他們的賬户最低還款額達到 六發生合格事件後數月。符合條件的事件通常包括死亡、失業、殘疾或住院。作為應收賬款的收購方，如果所有符合條件的參與者都申請這項福利，我們在該計劃下的潛在風險為美元。68.610億美元，截至2023年9月30日。我們從來沒有經歷過所有符合資格的參與者在任何給定的時間點都申請了這項福利的情況，我們預計這種情況在未來也不會發生。我們在相關應收賬款的公允價值分析中包括我們對該計劃下未來索賠的估計。

 

根據可取消和不可取消的租賃安排，我們還受到某些最低付款的限制。有關這些承諾的進一步信息，請參見附註8,“租約”。

 

24
目錄

訴訟

 

我們還參與了與我們的業務開展相關的各種法律訴訟。目前有不是懸而未決的法律程序，預計對我們來説是實質性的。

 

11.

可歸因於每股普通股控股權益的淨收入

 

我們計算每股普通股應佔控制權益的淨收入的方法是，將應佔控制性權益的淨收入除以期內已發行普通股(包括參與證券)的加權平均股數，如下所述。適用於我們報告收入的財務報告期的稀釋計算反映了普通股計算中每股基本收入的潛在稀釋，如果行使證券或其他發行普通股的合同，將普通股轉換為普通股，或導致發行普通股，分享我們的經營業績。在執行可歸因於普通股每股控制權益的淨收入時，我們應用會計規則，要求我們在基本和攤薄計算中將所有包含不可沒收的股息或股息等價物權利的未歸屬股票獎勵計入我們的基本計算和攤薄計算中的流通股數量。普通股和某些未歸屬的基於股份的支付獎勵賺取同等的股息，我們已將所有未償還的限制性股票獎勵計入本期和前期的基本和稀釋計算中。

 

下表列出了普通股每股控制權益應佔淨收益的計算(單位為千，每股數據除外)：

 

  

截至以下三個月

  

在截至的9個月中

 
  

9月30日，

  

9月30日，

 
  

2023

  

2022

  

2023

  

2022

 

分子：

                

可歸因於控股權益的淨收入

 $25,240  $32,571  $76,541  $111,606 

優先股和優先股分紅和增值

  (6,341)  (6,296)  (18,857)  (18,759)

普通股股東應佔淨收益--基本

  18,899   26,275   57,684   92,847 

稀釋性優先股的分紅和增值效應

  605   605   1,795   1,795 

普通股股東應佔淨收益--攤薄

 $19,504  $26,880  $59,479  $94,642 

分母：

                

基本(包括基於未歸屬股份的支付獎勵)(1)

  14,504   14,500   14,473   14,688 

稀釋股補償安排和優先股交換的影響

  4,411   4,530   4,479   4,835 

攤薄(包括未歸屬的基於股份的支付獎勵)(1)

  18,915   19,030   18,952   19,523 

每股普通股股東應佔淨收益-基本

 $1.30  $1.81  $3.99  $6.32 

每股普通股股東應佔淨收益-稀釋後

 $1.03  $1.41  $3.14  $4.85 

 

 

(1)

包括在我們的基本和稀釋股份計算中的與基於未歸屬股份的支付獎勵相關的股份有241,302和225,754對於這些人來説三和九截至的月份2023年9月30日*與146,617和133,702對於三和九截至的月份2022年9月30日，分別進行了分析。

 

由於它們的影響是反稀釋的，我們排除了購買股票期權0.1百萬美元和0.1可歸因於普通股每股控制權益的淨收入中的百萬股三和九截至的月份2023年9月30日我們排除了要購買的股票期權0.1百萬美元和0.02,000,000股來自我們的淨收入，可歸因於普通股每股控制權益的計算三和九截至的月份2022年9月30日。

 

對於三和九截至的月份9月30日2023和2022,我們包括了4.0在與我們的A系列優先股相關的已發行稀釋後股數中，每個時期的普通股數量為100萬股。請參閲備註5,“可贖回優先股”，以進一步討論這些可轉換證券。

 

 

12.

基於股票的薪酬

 

我們目前有二以股票為基礎的薪酬計劃、第二次修訂和重新制定的員工股票購買計劃(ESPP)和第四次修訂和重新調整的員工股票購買計劃2014股權激勵計劃(《第四次修訂2014計劃“)。我們的第四次修正2014該計劃規定，我們可能向董事會成員、員工、顧問和顧問授予我們普通股的期權或股份(以及其他類型的股權獎勵)。修正的第四條2014計劃於#年獲得我們的股東批准2019年5月。自.起2023年9月30日，47,896股票仍可根據ESPP發行，並且2,117,211根據第四修正案，股票仍可供發行2014計劃一下。

 

我們基於股票的薪酬計劃下的演習和投資導致不是將所得税相關費用計入年內實收資本三和九截至的月份2023年9月30日-和2022.

限制性股票和限制性股票單位

 

在此期間，九截至的月份2023年9月30日和2022,我們同意145,167股票和103,957限制性股票和限制性股票單位的股份(扣除任何沒收)，合計授予日期公允價值為#美元3.6百萬美元和美元4.9分別為100萬美元。我們產生了1美元的費用2.3百萬美元和美元1.9在這段時間裏有400萬美元九截至的月份2023年9月30日-和2022,分別涉及限制性股票獎勵。當我們授予限制性股票和限制性股票單位時，我們將推遲限制性股票和限制性股票單位的授予日期價值，並將該價值(減去預期沒收的價值)攤銷為補償費用，並對我們合併股東權益的實繳資本部分進行抵銷。我們的限制性股票獎勵通常授予一系列12至60月(或授權書所指明的其他期限)可能包括業績衡量)，並在適用的授權期內按比例攤銷薪金和福利。自.起2023年9月30日，我們與非既得性限制性股票獎勵相關的未攤銷遞延補償成本為$4.6百萬美元，加權平均剩餘攤銷期限為2.6三年了。不是沒收已包括在我們基於歷史沒收比率的補償成本估計中。

股票期權

 

根據第四項修訂授予的購股權的每股平均行權價2014計劃必須等於或大於授予期權之日的市場價格。期權期限可能不超10自授予之日起數年。我們的花費是$0.11000萬，$0.61000萬，$0.31000萬美元和300萬美元1.3年內與股票期權相關的薪酬成本三和九截至的月份2023年9月30日-和2022,分別進行了分析。在適用的情況下，我們確認任何獎勵的股票期權相關補償費用，並在整個獎勵的歸屬期間以直線基礎進行分級歸屬。下表包括有關未完成選項的其他信息：

 

  

股份數量

  

加權平均行權價

  

剩餘合同期限的加權平均值(年)

  

聚合內在價值

 

在2022年12月31日未償還

  802,163  $12.23         

已發佈

  —  $—         

已鍛鍊

  (516,446) $5.98         

過期/沒收

  (1,999) $15.30         

截至2023年9月30日的未償還債務

  283,718  $23.57   2.0  $2,869,619 

可於2023年9月30日行使

  200,638  $22.08   1.9  $2,288,407 

 

不是期權是在三和九截至的月份2023年9月30日-和2022.我們有一塊錢0.21000萬美元和300萬美元0.8與非既得股票期權相關的未攤銷遞延補償成本2023年9月30日-和2022年12月31日，加權平均剩餘攤銷期間分別為0.7年，截至2023年9月30日。在行使已發行期權時，公司發行新股。

 

13.

自動櫃員機計劃

 

在……上面2022年8月10日，本公司訂立於市場發行銷售協議(“銷售協議”)，規定本公司出售合共發行價最高達$100,000,000我們的(I)B系列優先股和(Ii)優先票據，不時通過銷售代理與自動取款機計劃有關。根據銷售協議進行的銷售(如果有)可能在規則中定義的被視為“在市場上提供產品”的交易中進行415根據《證券法》1933,經修訂，包括直接在納斯達克全球精選市場上或通過支付寶全球精選市場進行的銷售。銷售代理將使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力進行所有銷售，直至配售通知中指定的金額或按照配售通知的條款進行銷售。

 

有關自動櫃員機計劃的更多信息，請參閲注意4,“股東權益和優先股。”

 

14.

後續事件

 

我們將評估在我們的合併資產負債表日期之後但在我們的合併財務報表發佈之前發生的後續事件。確實有二其後舉行的賽事類別：(1)已確認的，或就資產負債表之日存在的狀況提供額外證據的，包括編制財務報表過程中固有的估計數;和(2)未被承認的，或提供關於已被承認的條件的證據的那些不在資產負債表日期存在，但在該日期之後產生。

 

我們已經評估了之後發生的後續事件2023年9月30日，根據我們的評估，我們做了不確定任何已確認或未確認的後續事件，這些事件需要對我們的合併財務報表進行進一步調整。

25
目錄

 

 

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

 

以下討論應與我們的合併財務報表和其中包括的相關附註以及我們截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度報告一起閲讀，其中某些術語已定義。

 

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包括前瞻性陳述。我們基於我們目前的計劃、預期和對未來事件的信念做出這些前瞻性陳述。存在風險，包括本報告第二部分第1A項“風險因素”和本報告其他部分所討論的因素，即我們的實際經驗可能與這些預期大相徑庭。

 

在本報告中，除文意另有所指外，“公司”、“大西洋控股公司”、“大西洋控股公司”、“我們”、“我們的”、“我們的”和“我們”是指大西洋控股公司及其子公司和前身。

 

概述

 

大西洋銀行是一家金融科技公司，為普通美國人提供更具包容性的金融解決方案。我們利用數據、分析和創新技術為數百萬美國人解鎖金融解決方案，否則他們將得不到充分的服務。益百利發佈的數據顯示，40%的美國人的®得分低於700分。我們認為，這相當於每天有超過1億美國人需要獲得信貸。這些消費者的金融需求往往無法得到大型金融機構的有效滿足。通過促進價格合理的消費信貸和金融服務替代方案，以及針對這些消費者的獨特需求策劃的增值功能和好處，我們努力為普通美國人提供更好的財務結果。

 

目前，在我們的信用即服務(CaaS)部門，我們應用我們的技術解決方案，結合所獲得的經驗，以及在超過25年的運營歷史中為超過380億美元的消費者貸款提供服務而建立的基礎設施，以支持貸款人提供更具包容性的金融服務。這些產品包括由貸款人通過多種渠道發起的自有品牌信用卡和通用信用卡，包括零售和醫療保健、直接郵件徵集、數字營銷和與第三方的合作伙伴關係。我們靈活的技術解決方案使我們的銀行合作伙伴能夠將我們的無紙化流程和即時決策平臺與參與其中的零售商、醫療保健提供商和其他服務提供商的現有基礎設施集成在一起。使用我們的技術和專有的預測分析，貸款人可以利用來自多個來源的數百個輸入做出即時信貸決策，從而向被許多融資提供商忽視的消費者提供信貸，這些消費者只關注FICO評分較高的消費者。亞特蘭蒂斯的承保流程得到了人工智能和機器學習的增強，使貸款人能夠在最重要的時候做出快速、合理的決策。

 

我們主要致力於向美國的貸款人提供產品和服務，在大多數情況下，我們投資於利用我們的技術平臺和其他相關服務的貸款人發起的應收賬款。我們也不時從第三方購買應收賬款投資組合。在本報告中，“應收款”或“貸款”通常是指我們從銀行合作伙伴或第三方購買的應收款。

 

利用我們的基礎設施和技術，我們還為第三方提供貸款服務，包括風險管理和客户服務外包。同樣通過我們的CaaS部門，我們在消費金融技術平臺上進行測試和有限的投資，以尋求利用我們的專業知識和基礎設施。此外，我們在我們的CAAS部門報告：1)服務收入;和2)與之前對消費金融技術平臺的投資相關的收益或虧損。這些投資包括對從事移動技術、市場貸款和其他金融技術的公司的投資。這些公司都不是上市公司，我們在這些公司的投資的賬面價值並不重要。其中一家公司Fintiv Inc.已起訴蘋果公司、沃爾瑪公司和貝寶控股公司侵犯專利。Fintiv Inc.擁有大約150項與計算機和移動設備上的安全轉賬相關的專利。在過去的五年裏，這些領域的交易量大幅增加。如果Fintiv Inc.在專利訴訟中勝訴，可能會有很大的風險，包括對這些公司的三倍損害賠償。這起專利侵權所造成的索賠損失是巨大的，可以用數十億美元來衡量。我們相信，在稀釋的基礎上，我們將擁有該公司10%以上的股份。蘋果對這些説法進行了激烈的反駁，我們預計它會繼續這樣做。鑑於圍繞這些訴訟的不確定性，我們將繼續將這些投資按成本減去減值(如果有的話)計入賬面，加上或減去可觀察到的價格變化造成的變化。

 

我們在CaaS部門收到的經常性現金流主要包括與(1)自有品牌信貸和一般用途信用卡應收賬款、(2)償債和(3)無擔保或我們擁有基礎結構性融資安排一部分的信用卡應收賬款投資組合相關的現金流量。

 

我們的信貸和其他業務受到嚴格監管，這可能會導致我們改變運營方式，以迴應監管規定，或與我們引領行業遵守消費者友好做法的目標保持一致。在過去的幾年裏，我們對我們的做法進行了有意義的改變，由於我們的賬户管理做法是不斷演變和動態的，我們可能會對這些做法進行進一步的改變，其中一些可能會對我們的經營業績和財務狀況產生積極的影響，而另一些可能會產生不利的影響。信用評分範圍較低的客户本質上比信用評分範圍較高的客户有更高的損失率。因此，我們支持的產品的定價反映了我們各種風險類別的預期損失率。見本公司截至2022年12月31日的年度報告10-K表第一部分第1項“消費者和債務人保護法律和條例--CAAS部分”和本報告所載第二部分第1A項“風險因素”。

 

26
目錄

 

受通脹、利率上升、新冠肺炎和供應鏈中斷可能造成的幹擾的影響，我們相信我們的自有品牌信貸和普通用途信用卡應收賬款正在並將繼續產生有吸引力的資產回報，從而促進以支持有吸引力的股本回報的條款和條件(包括預付利率和定價)進行債務融資，我們將繼續追求這一領域的增長。

 

在我們的汽車金融部門，我們的汽車子公司主要經營汽車從汽車或為汽車擔保的購買和/或服務貸款，併為獨立汽車經銷商和汽車金融公司在Buy-Here，Pay-Here二手車業務中獲得資格預審的網絡提供平面圖融資。我們通過分期付款協議面值賺取的利息和購買貸款的折扣增加來產生購買貸款的收入。我們通常在適用貸款的有效期內賺取貼現收入。此外，我們還代表交易商為部分實際收款提供貸款服務，併為無關第三方擁有的類似質量的資產提供後備服務，從而獲得收入。我們向我們的Buy-Here、Pay-Here經銷商網絡提供許多其他產品(包括我們的平面圖融資服務)，但我們的大部分活動是以折扣購買汽車貸款和收費提供汽車貸款服務。截至2023年9月30日，我們的汽車業務為32個州和兩個美國領土的650多家經銷商提供服務。核心業務繼續表現良好，沒有2022年初未決訴訟的和解(實現持續的盈利能力併產生正現金流和增長)。

 

新冠肺炎疫情對大西洋和我們市場的影響

 

2020年3月，由於一種新的冠狀病毒株，根據《國家緊急狀態法》宣佈全國進入緊急狀態。新冠肺炎疫情對全球供應鏈和商業運營產生了負面影響。此外，2021年和2022年通脹上升導致許多商品和服務的成本增加。由於通脹居高不下，利率一直在上升。俄羅斯入侵烏克蘭加劇了供應鏈中斷，並加劇了圍繞整體經濟近期前景的不確定性。消費者和政府對新冠肺炎疫情的反應、能源成本上漲、通脹、利率上升以及尚未解決的地緣政治緊張局勢(包括俄羅斯入侵烏克蘭)的影響可能會對經濟前景產生重大影響。這些影響對我們的財務狀況、運營結果和流動性的影響的持續時間和嚴重程度仍不確定。

 

此外，我們的一些商業合作伙伴最近經歷了勞動力短缺和供應鏈中斷。這些趨勢可能會減少或推遲消費者支出和應收賬款的增長。

 

受新冠肺炎影響請求困難援助的借款人可能已獲得付款或費用減免的臨時救濟。儘管我們預計這些措施將緩解信貸損失，但相關的經濟混亂可能會導致未來投資組合信貸損失的增加。拜登政府於2023年5月11日結束了新冠肺炎國家和公共衞生突發事件。緊急救濟計劃下提供的某些福利的停止將對我們的消費者產生的長期影響是不確定的，儘管之前假設上述短期延遲付款和費用減免對這些客户的剩餘財務報表影響並不是實質性的。

 

公司將繼續致力於為我們的銀行合作伙伴、商業合作伙伴和消費者提供服務，同時關心我們員工及其家人的健康和安全。新冠肺炎、相關經濟影響、通脹和勞動力短缺以及供應鏈中斷可能對我們的財務狀況和運營結果產生的潛在影響仍不確定。有關更多信息，請參閲第二部分第1A項“風險因素”，特別是“我們業務的其他風險-新冠肺炎已造成美國經濟嚴重中斷，可能對我們的業績、運營結果和獲得資金產生不利影響”和“我們業務的其他風險-我們的業務和運營可能受到物價和利率上升的負面影響”。

 

27
目錄

 

 

綜合經營成果

 

                   

收入

  
   

截至9月30日的三個月，

    

增加（減少）

  

(單位：千)

  

2023

    

2022

    

2022年至2023年

  

營業總收入

   $ 294,913     $ 277,874     $ 17,039  

其他營業外收入

     (6 )     80       (86 )

利息支出

     (28,274 )     (21,514 )     (6,760 )

按攤餘成本計入的應收貸款、利息和手續費損失準備

     (538 )     (381 )     (157 )

按公允價值記錄的應收貸款、利息和手續費的公允價值變動

     (177,854 )     (163,624 )     (14,230 )

淨毛利

     88,241       92,435       (4,194 )

運營費用：

                        

薪金和福利

     11,360       10,363       (997 )

信用卡和貸款服務

     25,864       24,775       (1,089 )

營銷和招攬

     12,599       11,053       (1,546 )

折舊

     647       488       (159 )

其他

     6,013       6,440       427  

總運營費用：

     56,483       53,119       (3,364 )
                         

淨收入

     24,973       32,370       (7,397 )

非控股權益應佔淨虧損

     267       201       66  

可歸因於控股權益的淨收入

     25,240       32,571       (7,331 )

普通股股東應佔控股權益的淨收入

     18,899       26,275       (7,376 )

 

                   

收入

  
   

在截至9月30日的9個月內，

    

增加（減少）

  

(單位：千)

  

2023

    

2022

    

2022年至2023年

  

營業總收入

   $ 846,646     $ 777,440     $ 69,206  

其他營業外收入

     140       380       (240 )

利息支出

     (76,723 )     (57,849 )     (18,874 )

按攤餘成本計入的應收貸款、利息和手續費損失準備

     (1,551 )     (710 )     (841 )

按公允價值記錄的應收貸款、利息和手續費的公允價值變動

     (505,505 )     (414,863 )     (90,642 )

淨毛利

     263,007       304,398       (41,391 )

運營費用：

                        

薪金和福利

     32,593       31,888       (705 )

信用卡和貸款服務

     74,013       71,447       (2,566 )

營銷和招攬

     37,491       51,857       14,366  

折舊

     1,908       1,630       (278 )

其他

     19,149       28,086       8,937  

總運營費用：

     165,154       184,908       19,754  
                         

淨收入

     75,681       110,922       (35,241 )

非控股權益應佔淨虧損

     860       684       176  

可歸因於控股權益的淨收入

     76,541       111,606       (35,065 )

普通股股東應佔控股權益的淨收入

     57,684       92,847       (35,163 )

 

28
目錄

 

截至2023年9月30日的三個月和九個月，而截至2022年9月30日的三個月和九個月

 

總營業收入。*總營業收入包括：1)消費貸款的利息收入、融資費用和滯納金；2)信貸產品的其他費用，包括年費和商户費用；3)貸款組合的輔助、互換和服務收入。

 

同期業績主要涉及自有品牌信貸和一般用途信用卡產品的增長，其應收賬款從截至2022年9月30日的20.495億美元增加到截至2023年9月30日的23.146億美元。我們在2023年第三季度的自有品牌信貸收購經歷了比我們收購一般用途信用卡應收賬款更高的期間增長。*這一增長主要是由於我們最大的現有零售合作伙伴的增長。應收賬款收購的相對組合可能會導致我們相應收入的一些變化，因為相對於自有品牌信用應收賬款份額的增加，普通用途信用卡應收賬款(往往具有更高的收益率)份額的下降可能會導致該期間的總毛利率較低。我們目前正在經歷自有品牌信貸和一般用途信用卡應收賬款的持續期間增長，以及汽車應收賬款的較小程度的增長-我們預計這一增長將導致2023年第四季度這些業務的總利息收入和相關費用的期間淨增長。儘管增長率比2022年有所下降。未來時期的增長還取決於增加新的零售合作伙伴以擴大自有品牌信貸業務的覆蓋範圍，以及現有合作伙伴的增長和普通用途信用卡業務的營銷投資水平。我們綜合損益表的其他收入包括輔助收入、交換收入和服務收入。如上文所述，我們的應收賬款增長在很大程度上影響了輔助和交換收入。這些費用是當我們服務的客户通過已建立的卡網絡使用他們的卡時賺取的。我們從信用卡網絡向商家收取的交易交換費中賺取一部分。我們通過為第三方的貸款組合提供服務來賺取服務收入。除非和/或直到我們增加我們與第三方的合同服務關係的數量，或者我們目前的關係增加他們的貸款組合，我們不會在這一類別中經歷顯著的增長和收入。正如本報告其他部分討論的那樣，我們從2022年1月1日開始，採用ASU 2016-13年度的公允價值選項，處理與我們的自有品牌信貸和一般用途信用卡平臺相關的所有剩餘貸款，以前是按攤銷成本計量的。這導致對某些費用類別的確認增加，相關應收賬款公允價值的未來變化被計入我們綜合損益表上的“與結構性融資相關的貸款、利息和費用公允價值變化”。以上對財務、手續費等收入預期的討論是基於我們目前的預期。新冠肺炎和相關的經濟影響可能會對我們獲得新應收賬款的能力產生潛在影響，或者它們可能會對消費者支付未償還貸款和應收費用的能力產生影響，這些影響可能會導致這些假設在短期內發生變化。有關我們採用ASU2016-13年度的進一步討論，請參閲我們的合併財務報表附註2，“重要會計政策和合並財務報表組成部分-最近的會計聲明”。

 

其他營業外收入。包括在我們其他營業外收入類別中的是與非核心業務投資或與我們持續運營沒有直接關聯的其他項目相關的收入(或虧損)。這些公司都不是公開上市的，也沒有重大的流動性事件。我們將繼續以成本減去減值(如果有)的價格計入賬面上的投資，加上或減去可觀察到的價格變化造成的變化。

 

利息支出。*利息支出的變化是由於與私人品牌信貸和一般用途信用卡應收賬款和汽車業務的增長相關的新借款，這在我們綜合財務報表的附註9“應付票據”中得到了證明，但被我們的債務融資被償還的債務融資所抵消，這些債務融資與作為融資抵押品的相關信用卡、汽車金融和分期付款貸款應收賬款的淨清償相稱。與我們的自有品牌信貸和一般用途信用卡平臺相關的未償還票據，扣除未攤銷債務發行成本和折扣，從2022年9月30日的14.731億美元增加到2023年9月30日的17.197億美元。這一未償債務增加的大部分與2022年至2023年期間增加的多個循環信貸安排有關。最近聯邦基金利率的提高開始增加我們的利息支出，因為我們在過去兩年籌集了額外的資本(或更換了現有的設施)。我們預計未來幾個季度將出現更多債務融資，因為我們將繼續增長，同時聯邦基金利率上升導致有效利率上升。因此，我們預計這些業務的季度利息支出將比前幾個時期有所增加。然而，我們預計短期內我們的利息支出不會大幅增加(沒有籌集額外資本)，因為我們未償還債務超過85%的利率是固定的。

 

按攤銷成本計提的應收貸款、利息和手續費損失準備。*本公司按攤餘成本計入的應收貸款、利息及手續費虧損撥備，就該等應收賬款而言，包括(1)應收本金餘額、(2)應收財務費用及應收滯納金相關收入金額包括在本公司總利息收入類別內的估計變動，以及(3)其他應收費用。收回註銷的應收款，包括通過第三方收款人的努力和通過將註銷的賬户出售給無關的第三方而收到的款項。所有與註銷帳户有關的收入，均記入壞賬準備、應收利息和費用，並有效抵消我們按攤銷成本記錄的應收貸款、利息和費用損失撥備。

 

我們在這一類別中經歷了一段時間的增長，主要反映了受這一條款約束的基礎應收賬款的增長以及違約率的略有上升，與新冠肺炎和相關政府刺激計劃之前的時期所經歷的情況類似。有關進一步的信用質量統計和分析，請參閲我們的合併財務報表的附註2“重要會計政策和合並財務報表組成部分”以及我們的CAAS和汽車金融部門的討論。我們預計，由於基礎汽車金融應收賬款的增長，我們的貸款損失撥備在2023年將繼續小幅增加。

 

29
目錄

 

按公允價值記錄的應收貸款、利息和手續費的公允價值變動。*按公允價值計入的貸款、利息及手續費的公允價值變動增加，主要是由於相關應收賬款的增長(如上所述)。在本報告所述的兩個時期，我們在預測中包括了資產表現惡化，以反映拖欠率在短期內上升的可能性(以及相應的沖銷增加和付款減少)，高於歷史和當前趨勢所表明的水平。按公允價值記錄的貸款、利息和手續費的公允價值變動的增加被2022年第二季度適用於與這些投資相關的現金流量淨額的貼現率降低所抵消。應用貼現率代表第三方市場參與者可以用來確定公允價值的估計。這一貼現率的降低反映了我們認為市場參與者將要求的資產水平回報。見本文附註6“資產和負債的公允價值”，進一步討論這一計算依據的假設。對於我們使用公允價值會計的信用卡應收賬款，我們預計我們按公允價值記錄的信用卡應收賬款的公允價值變化將隨着該等應收賬款的增長而相應增加。然而，我們可能會調整預測，以反映宏觀經濟事件。因此，如果我們的信用卡應收賬款的質量發生變化，或如果未來市場估值因素(例如利率和利差)發生重大變化，公允價值可能會受到高度波動的影響。此外，由於應收賬款與1)在我們收緊承保標準(如上所述)之前收購的資產以及2)受通脹負面影響的資產在投資組合中所佔比例逐漸變小，我們預計我們收購的應收賬款投資組合的計量公允價值將全面改善。

 

總運營費用。與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的總運營費用差異反映如下：

 

 

•

工資和福利成本略有增加，這與員工數量的增長和通脹補償壓力有關。我們預計2023年第四季度的這一成本將比2022年繼續增加，因為我們預計我們的應收賬款將繼續增長，因此我們預計員工數量將小幅增加；
 

•

信用卡和貸款服務費用增加，原因是與我們對自有品牌信貸和一般用途信用卡應收賬款的投資相關的應收賬款增長，分別從20.495億美元未償還到2022年9月30日和2023年9月30日未償還的23.146億美元。由於與我們的信用卡和貸款服務相關的許多費用現在根據基礎應收賬款的金額而變化，我們預計這一數字在整個2023年第四季度將繼續增長。由於實現了更大的規模經濟和隨着我們應收賬款的增長而增加了自動化的使用，我們每個賬户的服務成本顯著降低，抵消了部分增長。
 

•

營銷和招攬成本下降的主要原因是，與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的發起和品牌營銷支持大幅減少。最近營銷和招攬成本的下降是2022年第二季度(並在隨後幾個季度繼續)收緊承保標準的直接結果。這些成本在截至2023年9月30日的三個月開始增加，我們預計2023年第四季度的期間業績會有所增長，儘管增加營銷努力的頻率和時間可能會有所不同，並取決於國家失業率和聯邦基金利率等宏觀經濟因素；以及
 

•

 其他費用主要涉及與佔用或其他第三方費用有關的費用，這些費用基本上是固定的。包括法律費用和差旅費用在內的一些成本根據增長情況而變化。2022年第一季度包括與解決與我們的汽車金融部門相關的未決訴訟相關的一次性應計項目850萬美元。雖然我們預計隨着我們繼續擴大我們的應收賬款組合，這些成本(不包括應計訴訟成本)會有所增加，但我們預計增加的幅度不會很大。

 

某些運營成本是根據我們服務的賬户和應收賬款水平(包括我們自己的應收賬款和其他應收賬款)以及我們應收賬款增長的速度和廣度而變化的。然而，我們的一些運營成本是固定的。由於我們在過去兩年大幅提高了管理應收賬款水平，信用卡和貸款服務費用的固定部分以及工資和福利成本的增幅微乎其微，因此我們實現了更高的運營效率。

 

儘管我們開展了成本管理活動，但我們預計與私人品牌信貸和一般用途信用卡業務預期增長相關的支出水平將會上升。這些費用將主要涉及營銷工作的可變費用以及與新的應收賬款購置有關的信用卡和貸款服務費用。上述與新冠肺炎相關的未知潛在影響可能會導致這些費用出現更多變化，並可能削弱我們獲得新應收賬款的能力，從而導致成本增加，儘管我們努力有效地管理成本。

 

非控制性利益。*我們將在我們的綜合損益表中將我們多數股權子公司的非控股股東的所有權權益反映為非控股權益。2019年11月，一家全資子公司向無關第三方發行了5050萬個B類優先股，收購價為每股1.00美元。這些單位每季度支付16%的優先回報，根據我們的選擇，優先回報的最高6個百分點將通過發行額外的單位或現金來支付。這些單位同時擁有看漲和認沽權利，並受到包括最低賬面價值在內的各種契約的約束，如果不滿足最低賬面價值，可能允許將證券返還給子公司。2020年3月，該子公司按相同條款增發了5000萬個B類優先股。這筆交易的收益用於一般企業用途。我們已將發行這些B類優先股作為臨時非控股權益計入綜合資產負債表，相關股息計入綜合損益表中普通股股東應佔淨收益的減少額。

 

30
目錄

 

所得税。截至2023年9月30日的三個月和九個月，我們的有效税率分別為21.2%和22.5%，而截至2022年9月30日的三個月和九個月的有效税率分別為17.6%和7.1%。

 

我們在截至2023年9月30日的三個月和九個月的有效税率高於法定税率，這主要是由於(1)國家和外國所得税支出，(2)不確定税收職位的應計利息，以及(3)根據修訂後的1986年國內税法第162(M)條與支付給我們承保員工的薪酬有關的扣除免税額。與上述項目相抵銷的是(1)當我們股票的公允價值超過基於股票的獎勵的授予日期價值時，與股票期權的行使和限制性股票的歸屬相關的扣減，以及(2)在我們的綜合財務報表中被描述為優先股發行股息的金額，該金額構成了出於税務目的的債務發行的可扣除利息支出。

 

我們在截至2022年9月30日的三個月和九個月的有效税率低於法定税率，這是因為扣除(1)與股票期權的行使和限制性股票的歸屬相關的費用，當我們的股票的公允價值超過基於股票的獎勵的授予日期價值時，以及(2)在我們的合併財務報表中描述為優先股發行股息的金額，這些金額構成了出於税收目的的債務發行的可扣除利息支出。國家和外國所得税支出的影響部分抵消了這兩個項目。

 

我們在合併損益表的所得税項目中報告與所得税負債相關的利息支出(包括不確定税收頭寸的應計負債)。我們同樣在此類細目中報告與我們的應計負債相關的利息支出的沖銷，只要我們以有利於我們應計負債的方式解決這類負債。在上述基礎上，我們報告截至2023年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別為30萬美元和140萬美元，而我們報告的截至2022年9月30日的三個月和九個月的利息支出為最低。

 

CAAS細分市場

 

我們的CAAS部門包括與我們對自有品牌信用卡和一般用途信用卡業務的服務和投資相關的活動，我們各種信用卡應收賬款投資組合，以及通常利用大部分相同基礎設施的其他產品測試和投資。我們從應收賬款投資組合和服務中獲得的收入類型主要包括與自有品牌信貸和一般用途信用卡應收賬款相關的費用和財務費用、商家費用或年費。

 

我們將(I)在收入-消費貸款中對CaaS部門應收賬款評估的財務費用、商家費用和滯納金，包括綜合損益表中的逾期費用類別，(Ii)在綜合損益表中收入-費用和相關收益資產類別中的年度、月度維護、退回支票、預付現金和其他費用，以及(Iii)在我們的貸款損失準備金中的沖銷(及其收回)，應收利息及手續費按攤銷成本計入綜合收益表(除我們已選擇公允價值選項的信貸產品應收賬款外)，並計入綜合收益表的貸款、應收利息及手續費及應付票據的公允價值變動(吾等採用公允價值方法處理的所有其他應收賬款)。此外，本公司將公允價值變動對我們選擇公允價值選項的信用卡應收賬款的影響作為貸款、利息和費用公允價值變動的一部分，並在我們的綜合收益表中按公允價值記錄。

 

我們歷來通過子公司投資於應收賬款投資組合。如果我們通過直接所有權或對實體施加控股權進行控制，我們將合併實體並反映其如上所述的運作。如果我們施加重大影響但不控制實體，我們將在合併損益表上的權益法被投資人類別的權益收入中記錄我們在其淨經營結果中的份額。

 

31
目錄

 

非公認會計準則財務指標

 

這些非公認會計準則財務指標有助於評估我們的信貸組合的表現，包括我們的風險管理、服務和催收活動以及我們對購買的應收賬款的估值。我們管理的應收賬款的信用表現提供了有關貸款來源質量和投資組合固有的相關信用風險的信息。管理層在很大程度上依賴於在“管理基礎上”準備的財務數據和結果，以便管理我們的業務、做出規劃決策、評估我們的業績和分配資源。

 

這些非公認會計準則財務指標僅供補充信息之用。這些非公認會計準則財務計量作為分析工具具有侷限性，不應與公認會計準則財務計量分開考慮，也不應作為公認會計準則財務計量的替代品。這些非GAAP財務衡量標準可能與其他公司使用的非GAAP財務衡量標準不同。下文為所示每個財政期間提供了非公認會計準則財務計量與最直接可比的公認會計準則財務計量的對賬或非公認會計準則財務計量的計算。

 

該等非公認會計原則財務計量只包括與合併附屬公司相關的應收賬款的表現(對於按攤餘成本基準及公允價值列賬的應收賬款)，而不包括我們以前的權益法投資對象所持有的應收賬款的表現。由於以前權益法被投資公司為基礎的應收賬款只佔我們整體應收賬款基礎的一小部分且不斷減少，因此我們不認為在整體業績中計入或不計入這些應收賬款具有重大意義。此外，我們根據季度末餘額計算平均管理應收賬款。

 

非GAAP管理應收賬款與我們的GAAP財務報表的比較要求瞭解管理應收賬款反映貸款、利息和手續費的面值，而不對潛在信貸損失進行任何調整以反映公允價值。

 

以下是(1)應收貸款、利息和手續費按公允價值與應收貸款、利息和手續費按面值進行對賬，以及(2)管理應收款的計算：

 

   

截至該日止三個月或截至該日止

  
    2023     2022     2021  

(單位：百萬)

  

9月30日(1)

    

6月30日(1)

    

3月31日(1)

    

12月31日(1)

    

9月30日(1)

    

6月30日(1)

    

3月31日(1)

    

12月31日(1)

  

按公允價值計算的應收貸款、利息和手續費

   $ 2,050.0     $ 1,916.1     $ 1,795.6     $ 1,818.0     $ 1,728.1     $ 1,616.9     $ 1,405.8     $ 1,026.4  

相對於應收賬款的公允價值標記(2)

   $ 265.2     $ 257.9     $ 260.1     $ 302.1     $ 322.3     $ 293.0     $ 272.9     $ 208.9  

應收貸款、利息和手續費，按面值計算

   $ 2,315.2     $ 2,174.0     $ 2,055.7     $ 2,120.1     $ 2,050.4     $ 1,909.9     $ 1,678.7     $ 1,235.3  

公允價值與面值比率(3)

     88.5 %     88.1 %     87.3 %     85.8 %     84.3 %     84.7 %     83.7 %     83.1 %

 

(1)

我們選擇公允價值選項來計入與我們的自有品牌信貸和一般用途信用卡平臺相關的某些貸款，這些貸款是在2020年1月1日或之後收購的，正如本報告其他部分更詳細討論的那樣，2022年1月1日，我們選擇了ASU 2016-13項下的公允價值選項，用於之前根據攤銷成本法計入的自有品牌信貸和一般用途信用卡應收賬款。

(2)

應收賬款的公允價值標誌反映了應收賬款的面值與與該應收賬款相關的預期現金流量的淨現值之間的差額。請參閲本公司合併財務報表附註6“資產及負債的公允價值”，進一步討論這項計算所依據的假設。

(3)

公允價值與面值比率以公允價值應收貸款、利息及費用為分子，以面值應收貸款、利息及費用為分母計算。

 

 

   

截至該日止三個月或截至該日止

  
    2023     2022     2021  

(單位：百萬)

  

9月30日(1)

    

6月30日(1)

    

3月31日(1)

    

12月31日(1)

    

9月30日(1)

    

6月30日(1)

    

3月31日(1)

    

12月31日

  

應收貸款、利息和手續費，毛額

   $ —     $ —     $ —     $ —     $ —     $ —     $ —     $ 375.7  

應收貸款、利息和手續費，由上述公允價值調節產生

     2,315.2       2,174.0       2,055.7       2,120.1       2,050.4       1,909.9       1,678.7       1,235.3  

管理應收賬款合計

   $ 2,315.2     $ 2,174.0     $ 2,055.7     $ 2,120.1     $ 2,050.4     $ 1,909.9     $ 1,678.7     $ 1,611.0  

 

(1)

正如本報告其他部分更詳細討論的那樣，在2022年1月1日，我們選擇了ASU 2016-13年度的公允價值選項，用於之前根據攤餘成本法入賬的自有品牌信貸和一般用途信用卡應收賬款。

 

如上所述，我們管理的應收賬款數據在某些方面與我們的公認會計準則數據不同。首先，經管理的應收賬款數據以賬單和實際撇賬為基礎，而不考慮按公允價值記錄的貸款公允價值、應收利息和費用的公允價值或我們的壞賬準備、應收利息和費用(在適用期間)的任何變化。其次，對於受管應收賬款數據，我們在相應應收賬款的預期壽命內攤銷與我們的公允價值應收賬款相關的某些費用(如年度和商户費用)和費用(如營銷費用)，並在支付時確認其他成本，如根據信用延期計劃提出的索賠。根據公允價值會計，這些費用在開具帳單時或在發生時確認應收收購和營銷費用時確認。第三，管理應收賬款數據不包括權益法被投資人收益中權益的影響。截至2022年1月1日，我們將合併淨沖銷的名稱更改為合併本金淨沖銷，並將合併淨沖銷比率改為年化合並本金淨沖銷比率。這些變化反映出，我們現在在計算合併本金淨沖銷和相關比率時減去財務沖銷。我們相信，這一修正後的計算更符合我們同行使用的計算。以前的所有期間都已重新列報，以反映這一新的方法。我們的營業收入，扣除財務和費用沖銷後，與我們計算總管理收益率時使用的可比金額的對賬如下：

 

   

截至該日止三個月或截至該日止

  
    2023     2022     2021  

(單位：百萬)

  

9月30日

    

6月30日

    

3月31日

    

12月31日

    

9月30日

    

6月30日

    

3月31日

    

12月31日

  

消費貸款，包括逾期費用

   $ 214.6     $ 210.3     $ 200.5     $ 202.9     $ 208.9     $ 182.8     $ 156.5     $ 144.1  

賺取資產的費用和相關收入

     59.8       62.9       44.3       48.0       48.5       65.8       54.7       53.8  

其他收入

     10.2       7.6       6.7       8.5       11.1       12.2       10.0       9.7  

公允價值會計下商户手續費貼現攤銷加速調整

     (6.8 )     (10.6 )     (0.5 )     3.4       (7.9 )     (12.1 )     1.8       (3.4 )

公允價值會計下年費確認提速後的調整

     (3.1 )     (9.8 )     7.3       7.9       10.0       (6.6 )     (1.3 )     (4.4 )

取消財務沖銷

     (47.1 )     (54.2 )     (61.7 )     (58.3 )     (45.3 )     (41.2 )     (32.5 )     (28.1 )

管理總收益

   $ 227.6     $ 206.2     $ 196.6     $ 212.4     $ 225.3     $ 200.9     $ 189.2     $ 171.7  

 

截至2022年1月1日，我們將合併淨沖銷的名稱改為合併本金淨沖銷，並將合併淨沖銷比率年化更改為綜合本金淨沖銷比率。這些變化反映了我們現在計算合併本金淨沖銷和相關比率時減去財務沖銷。我們認為修訂後的計算更符合我們同行使用的計算方法。所有以前的期間都已重新列報，以反映這一新的方法。按年率計算的綜合本金淨撇賬比率所用的綜合本金淨撇賬如下：

 

   

截至該日止三個月或截至該日止

  
    2023     2022     2021  

(單位：百萬)

  

9月30日(1)

    

6月30日(1)

    

3月31日(1)

    

12月31日(1)

    

9月30日(1)

    

6月30日(1)

    

3月31日(1)

    

12月31日

  

按公允價值記錄的貸款減值淨虧損、應收利息和費用

   $ 173.5     $ 180.0     $ 191.9     $ 182.3     $ 134.4     $ 126.5     $ 101.3     $ 46.7  

非公允價值賬户註銷毛額

     —       —       —       —       —       —       —       38.7  

財務沖銷（2）

     (47.1 )     (54.2 )     (61.7 )     (58.3 )     (45.3 )     (41.2 )     (32.5 )     (28.1 )

非公允價值賬户的回收

     —       —       —       —       —       —       —       (4.1 )

合併本金淨額撇銷

   $ 126.4     $ 125.8     $ 130.2     $ 124.0     $ 89.1     $ 85.3     $ 68.8     $ 53.2  

 

(1)

正如本報告其他部分更詳細討論的那樣，於2022年1月1日，我們根據ASU 2016-13年度對以前根據攤餘成本法入賬的自有品牌信貸和一般用途信用卡應收賬款實施了公允價值法。

(2)

融資撇賬包括於本公司按攤餘成本記錄的應收貸款、利息及費用損失撥備，以及按公允價值在隨附的綜合收益表中記錄的應收貸款、利息及費用的公允價值變動撥備的組成部分。

 

32
目錄

 

我們在任何時間點的債務拖欠和註銷數據都反映了我們管理的應收賬款的信用表現。我們應收賬款的平均賬齡、應收賬款購買的時間和規模、我們收款和追回工作的成功程度以及總體經濟狀況都會影響我們的拖欠率和沖銷率。作為我們應收賬款投資組合基礎的賬户的平均年齡也會影響我們的拖欠率和損失率的穩定性。我們將這種拖欠和沖銷數據計入我們的壞賬準備、我們按攤銷成本報告的其他信用產品應收賬款的利息和費用。我們管理拖欠和應收賬款損失的戰略包括在應收賬款的整個生命週期內進行賬户管理。該策略包括信用額度管理和基於風險的定價。另見我們在截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告第1項“業務”項“收集策略”下對收集策略的討論。

 

下表列出了我們在CaaS部門內管理的應收款的拖欠趨勢，以及註銷數據和其他非GAAP管理的應收款統計數據(以千為單位；佔總數的百分比)：

 

    截至該日止三個月或截至該日止  
    2023     2022  
   

9月30日

    

6月30日

    

3月31日

    

12月31日

  
   

公允價值應收賬款

    

期末管理應收賬款的百分比

    

公允價值應收賬款

    

期末管理應收賬款的百分比

    

公允價值應收賬款

    

期末管理應收賬款的百分比

    

公允價值應收賬款

    

期末管理應收賬款的百分比

  

期末管理應收賬款

   $ 2,315,206             $ 2,174,001             $ 2,055,678             $ 2,120,126          

逾期30-59天

   $ 101,822       4.4 %   $ 96,670       4.4 %   $ 76,139       3.7 %   $ 97,373       4.6 %

逾期60-89天

   $ 92,361       4.0 %   $ 81,477       3.7 %   $ 88,529       4.3 %   $ 115,636       5.5 %

逾期90天或以上

   $ 217,136       9.4 %   $ 170,274       7.8 %   $ 197,418       9.6 %   $ 220,901       10.4 %

平均管理應收賬款

   $ 2,244,604             $ 2,114,840             $ 2,087,902             $ 2,085,240          

總管理收益率，年化(2)

     40.6 %             39.0 %             37.7 %             40.7 %        

綜合本金淨撇賬率，年化(3)

     22.5 %             23.8 %             24.9 %             23.8 %        

利息支出比率，年化(4)

     4.9 %             4.4 %             4.5 %             4.5 %        

淨息差比率，年化(5)

     13.2 %             10.8 %             8.3 %             12.4 %        

 

33
目錄

  

   

截至該日止三個月或截至該日止

  
   

2022

    

2021

  
   

9月30日

    

6月30日

    

3月31日

    

12月31日

  
   

公允價值應收賬款

    

期末管理應收賬款的百分比

    

公允價值應收賬款

    

期末管理應收賬款的百分比

    

公允價值應收賬款

    

期末管理應收賬款的百分比

    

公允價值應收賬款

    

攤銷成本應收賬款(1)

    

總計

    

期末管理應收賬款的百分比

  

期末管理應收賬款

   $ 2,050,354             $ 1,908,884             $ 1,677,610             $ 1,235,287     $ 375,713     $ 1,611,000          

逾期30-59天

   $ 98,841       4.8 %   $ 83,390       4.4 %   $ 56,860       3.4 %   $ 50,320     $ 10,594     $ 60,914       3.8 %

逾期60-89天

   $ 107,091       5.2 %   $ 66,935       3.5 %   $ 52,995       3.2 %   $ 43,620     $ 9,468     $ 53,088       3.3 %

逾期90天或以上

   $ 204,752       10.0 %   $ 148,907       7.8 %   $ 142,654       8.5 %   $ 91,432     $ 24,739     $ 116,171       7.2 %

平均管理應收賬款

   $ 1,979,619             $ 1,793,247             $ 1,644,305                             $ 1,528,567          

總管理收益率，年化(2)

     45.5 %             44.8 %             46.0 %                             44.9 %        

綜合本金淨撇賬率，年化(3)

     18.0 %             19.0 %             16.7 %                             13.9 %        

利息支出比率，年化(4)

     4.2 %             4.1 %             4.2 %                             4.0 %        

淨息差比率，年化(5)

     23.3 %             21.7 %             25.1 %                             27.0 %        

 

(1)

正如本報告其他部分更詳細討論的那樣，於2022年1月1日，我們根據ASU 2016-13年度對以前根據攤餘成本法入賬的自有品牌信貸和一般用途信用卡應收賬款實施了公允價值法。

(2)

年化管理總收益率是以年化管理總收益率為分子，期末平均管理應收賬款為分母來計算的。

(3)

年化綜合本金淨撇賬率以年化綜合本金淨撇賬為分子，以期末平均管理應收賬款為分母計算。

(4)

利息支出比率，年化是使用與CaaS部門相關的年化利息支出(見我們合併財務報表的附註3，“分部報告”)作為分子，以期末平均管理應收賬款作為分母來計算的。

(5)

淨息差比率，年化計算使用總管理收益率，年化減去綜合本金淨撇賬比率，年化減去利息支出比率，年化。

 

34
目錄

 

下表提供了有關我們的自有品牌信貸和一般用途信用卡應收賬款的其他趨勢和數據(以千美元為單位)。我們的傳統信用卡應收賬款投資組合的結果不包括在內：

 

   

自有品牌信用-截至2013年12月31日止三個月

  
    2023     2022  
   

9月30日

    

6月30日

    

3月31日

    

12月31日

  
   

公允價值應收賬款

    

期末管理應收賬款的百分比

    

公允價值應收賬款

    

期末管理應收賬款的百分比

    

公允價值應收賬款

    

期末管理應收賬款的百分比

    

公允價值應收賬款

    

期末管理應收賬款的百分比

  

期末管理應收賬款

   $ 944,197             $ 892,387             $ 835,541             $ 838,289          

逾期30-59天

   $ 35,830       3.8 %   $ 31,597       3.5 %   $ 25,774       3.1 %   $ 31,426       3.7 %

逾期60-89天

   $ 29,387       3.1 %   $ 24,776       2.8 %   $ 21,036       2.5 %   $ 24,993       3.0 %

逾期90天或以上

   $ 71,200       7.5 %   $ 56,209       6.3 %   $ 62,609       7.5 %   $ 68,517       8.2 %

平均APR

     16.2 %             17.0 %             17.5 %             17.5 %        

期內購入的應收款

   $ 244,571             $ 260,281             $ 201,375             $ 192,773          

 

   

自有品牌信用-截至2013年12月31日止三個月

  
   

2022

    

2021

  
   

9月30日

    

6月30日

    

3月31日

    

12月31日

  
   

公允價值應收賬款

    

期末管理應收賬款的百分比

    

公允價值應收賬款

    

期末管理應收賬款的百分比

    

總計

    

期末管理應收賬款的百分比

    

公允價值應收賬款

    

攤銷成本應收賬款(1)

    

總計

    

期末管理應收賬款的百分比

  

期末管理應收賬款

   $ 811,307             $ 762,252             $ 702,423             $ 595,277     $ 116,225     $ 711,502          

逾期30-59天

   $ 30,470       3.8 %   $ 26,197       3.4 %   $ 19,344       2.8 %   $ 19,942     $ 3,285     $ 23,227       3.3 %

逾期60-89天

   $ 25,081       3.1 %   $ 19,058       2.5 %   $ 16,482       2.3 %   $ 16,323     $ 2,616     $ 18,939       2.7 %

逾期90天或以上

   $ 58,506       7.2 %   $ 42,614       5.6 %   $ 47,214       6.7 %   $ 35,552     $ 6,834     $ 42,386       6.0 %

平均APR

     17.2 %             17.8 %             18.0 %                             18.4 %        

期內購入的應收款

   $ 213,797             $ 225,041             $ 159,837                             $ 177,441          

  

   

一般用途信用卡-截至三個月或該三個月為止

  
    2023     2022  
   

9月30日

    

6月30日

    

3月31日

    

12月31日

  
   

公允價值應收賬款

    

期末管理應收賬款的百分比

    

公允價值應收賬款

    

期末管理應收賬款的百分比

    

總計

    

期末管理應收賬款的百分比

    

總計

    

期末管理應收賬款的百分比

  

期末管理應收賬款

   $ 1,370,445             $ 1,280,979             $ 1,219,429             $ 1,281,051          

逾期30-59天

   $ 65,987       4.8 %   $ 65,067       5.1 %   $ 50,355       4.1 %   $ 65,940       5.1 %

逾期60-89天

   $ 62,969       4.6 %   $ 56,698       4.4 %   $ 67,486       5.5 %   $ 90,639       7.1 %

逾期90天或以上

   $ 145,927       10.6 %   $ 114,046       8.9 %   $ 134,799       11.1 %   $ 152,375       11.9 %

平均APR

     27.3 %             27.2 %             26.4 %             26.1 %        

期內購入的應收款

   $ 402,978             $ 380,509             $ 315,148             $ 383,344          

 

35
目錄

 

   

一般用途信用卡-截至三個月或該三個月為止

  
   

2022

    

2021

  
   

9月30日

    

6月30日

    

3月31日

    

12月31日

  
   

總計

    

期末管理應收賬款的百分比

    

公允價值應收賬款

    

期末管理應收賬款的百分比

    

總計

    

期末管理應收賬款的百分比

    

公允價值應收賬款

    

攤銷成本應收賬款(1)

    

總計

    

期末管理應收賬款的百分比

  

期末管理應收賬款

   $ 1,238,177             $ 1,146,631             $ 975,187             $ 638,761     $ 259,488     $ 898,249          

逾期30-59天

   $ 68,362       5.5 %   $ 57,193       5.0 %   $ 37,316       3.8 %   $ 30,361     $ 7,309     $ 37,670       4.2 %

逾期60-89天

   $ 82,006       6.6 %   $ 47,877       4.2 %   $ 36,514       3.7 %   $ 27,287     $ 6,852     $ 34,139       3.8 %

逾期90天或以上

   $ 146,229       11.8 %   $ 106,293       9.3 %   $ 95,440       9.8 %   $ 55,860     $ 17,905     $ 73,765       8.2 %

平均APR

     26.3 %             26.7 %             26.3 %                             26.8 %        

期內購入的應收款

   $ 422,846             $ 491,301             $ 377,736                             $ 390,189          

  

(1)

正如本報告其他部分更詳細討論的那樣，於2022年1月1日，我們根據ASU 2016-13年度對以前根據攤餘成本法入賬的自有品牌信貸和一般用途信用卡應收賬款實施了公允價值法。

 

下面的討論與上表有關。

 

管理應收款水平。從2022年9月30日至2023年9月30日，我們繼續經歷整體季度應收賬款同比增長，與我們的銀行合作伙伴提供的自有品牌信貸和一般用途信用卡產品相關的應收賬款淨額增長超過2.651億美元。在截至2023年9月30日的12個月中，大型自有品牌信用零售合作伙伴的增加以及我們的銀行合作伙伴向現有零售合作伙伴的客户發行的賬户中產生的持續購買應收賬款，幫助我們的自有品牌信用應收賬款增加了1.329億美元。在截至2023年9月30日的12個月中，我們的一般用途信用卡應收賬款增加了1.323億美元。雖然我們的一些商業合作伙伴繼續面臨同比增長的挑戰，但其他商業合作伙伴仍受益於持續的消費者支出和不斷增長的經濟。我們的一般用途信用卡投資組合在客户總數方面繼續增長，因此我們的管理應收賬款總額繼續增長。我們預計，由於2022年第二季度採用的更嚴格的承保標準(並在隨後的幾個季度繼續)，與早期相比，近期增長速度將放緩。未來時期的增長在很大程度上取決於自有品牌信貸發起平臺是否增加了新的零售合作伙伴。我們的銀行合作伙伴在通用信用卡平臺內徵集資金的時間和規模，以及消費者的購買活動。同樣，失去現有的零售合作伙伴關係可能會對新的貸款收購水平產生不利影響。截至2023年9月30日，我們前五大零售合作伙伴關係占上述零售期末管理應收賬款餘額的70%以上。

 

少年犯。違約有可能以淨信貸損失的形式影響淨收益。就致力於解決這些問題的人員和資源而言，拖欠問題的代價也很高。我們打算使用我們在投資組合中使用的應收賬款管理策略來管理，並在可能的情況下，降低我們管理的投資組合中較新應收賬款的平均年齡較小時可能出現的更高的拖欠率。這些管理戰略包括保守的信貸額度管理戰略和旨在優化各種拖欠類別的有效賬户與收款人比率的催收戰略。我們通過審查拖欠率來衡量這些努力的成功程度。這些利率不包括已註銷的應收賬款。

 

隨着我們繼續收購較新的自有品牌信貸和一般用途信用卡應收賬款，我們預計我們的拖欠率將比前幾年同期上升更多。我們的歷史拖欠率略低於我們對新的自有品牌信貸和一般用途信用卡應收賬款的最終預期，因為相關賬户的持續增長和年限以及政府的刺激努力，以及之前(2020年前)強勁的經濟格局導致應收賬款超出內部預期。此外，應收賬款基數增長對拖欠率的影響可以在上圖中的大幅增長時期看到，從而導致拖欠率較低。2023年第一季度和第二季度，我們經歷了違約率上升，應收賬款增長放緩，能源成本上升，通貨膨脹率上升，以及由此對消費者的負面影響。我們已經看到這些違約率有所下降，預計未來幾個季度這些違約率將回到與新冠肺炎和相關政府刺激計劃出臺之前類似的水平。預計2023年末和整個2024年的違約率都會下降，這是基於這樣的假設，即政府最近遏制通脹的努力將取得成功，我們最近收緊的承保標準將於2022年第二季度實施(並在隨後的幾個季度繼續實施)，將被證明在減少賬户違約率方面是有效的。此外，根據本報告其他部分討論的規定指導，某些受新冠肺炎負面影響的消費者獲得了短期延期付款和費用減免。登記在這些短期延期付款中的應收款繼續計息，其拖欠狀況在延期期間沒有改變。我們繼續積極與因新冠肺炎;而陷入困境的消費者合作，然而，受影響的消費者數量只佔我們整體應收賬款的一小部分。2021年初，幾乎所有這些客户都被認為是活期客户，因此其賬户下的應收賬款不被視為拖欠。將這些賬户排除在外，導致這些期間的拖欠率比我們預期的要低。此外，隨着2023年5月11日新冠肺炎國家和公共衞生突發事件的結束，這些賬户中的其餘賬户已脱離困境，我們預計與這些應收賬款相關的違約率將有所上升，儘管幅度很小。我們還預計，這些應收賬款的季節性付款模式將繼續影響我們的拖欠，與前幾個時期一致(儘管與2021年的前幾個時期相比，水平更高)。例如，從歷史上看，每年第一季度的拖欠率都較低，這是因為許多消費者享受到了與退税相關的季節性強勁支付模式的好處。

 

總管理收益率，年化在2021年和2022年的大部分時間裏，我們經歷了更新的、收益更高的應收賬款的增長，包括自有品牌信貸和一般用途信用卡應收賬款。雖然這一增長有助於提高總體管理收益率，但我們預計，這種增長也將繼續(如果沒有其他地方討論的政府刺激計劃的有益影響)導致比歷史上經歷過的更高的撇賬和拖欠率。一般用途信用卡應收賬款的總收益率往往高於自有品牌信貸應收賬款，因此，近期我們的管理應收賬款增長率下降，主要是由於一般用途信用卡應收賬款增長放緩所致，導致管理總收益率與前幾年同期相比略有下降。隨着2022年第二季度開始實施收緊的承銷標準(並在隨後的幾個季度繼續實施)，我們預計與2022年第四季度和2022年初的比率相比，2023年第四季度和2024年初與這些較新應收賬款相關的管理收益率比率(以及相應的拖欠率)將略有下降。

 

綜合本金淨撇賬率，年化。當我們的CaaS部門應收賬款在合同上逾期180天以上時，我們會將其註銷。對於我們的所有產品，我們在通知和確認客户破產或死亡後30天內註銷應收賬款。然而，在某些死亡案例中，如果有尚存的、負有合同責任的個人或足以全額償還債務的遺產，我們不會註銷應收賬款。當一筆未償還貸款的本金被註銷時，相關的融資費用和費用同時被註銷，導致我們的總管理收益率減少。

 

我們一般用途信用卡應收賬款的增長(佔未償還應收賬款的百分比)導致我們的沖銷隨着時間的推移而增加。由於上述客户付款的增加，我們整個2021年的拖欠率都有所改善，導致2022年初的沖銷比我們預期的要低。2022年末和整個2023年按年率計算的綜合本金淨沖銷率的上升反映了2021年下半年和2022年注意到的違約率增加，因為消費者行為恢復到更具歷史意義的規範和通脹，特別是與天然氣價格上漲有關的通脹，對一些消費者支付未償還貸款和應收費用的能力產生了負面影響。

 

36
目錄

 

由於違約率相對於歷史正常化水平(即新冠肺炎和相關政府刺激計劃之前的那些時期)繼續上升，我們預計綜合本金淨撇賬率與新冠肺炎成立以來的可比前期相比將繼續上升。預計這些增加的沖銷率將持續到2024年第二季度，然後恢復到歷史正常化水平。這一預期是基於這樣的假設，即聯邦政府最近採取的降低通脹的行動將取得成功。我們的沖銷率也受到以下因素的影響(並將繼續受到影響)：1)與先前提到的登記在短期付款延期中的賬户相關的沖銷；(2)與這些應收款的較高收益率相對應的私人標籤信貸和一般用途信用卡應收款的預期沖銷率較高；(3)繼續測試風險較高的應收款，這導致合併本金淨沖銷定期增加；(4)最近年份的葡萄酒達到最高沖銷期，(5)上述收緊的承保標準於2022年第二季度實施(並在隨後的幾個季度繼續實施)，將減緩我們應收賬款基礎的增長速度，以及(6)新冠肺炎及其相關經濟影響對一些消費者支付未償還貸款和應收費用的能力造成的負面影響。雖然與之前提到的與登記在短期延期付款中的賬户相關的沖銷將對我們截至2024年第二季度的綜合本金淨沖銷率產生負面影響，但預計它們不會對我們的綜合損益表產生實質性影響，因為這些賬户中的大部分已經在我們的公允價值變化中考慮在內。進一步影響我們沖銷率的是招標的時間和規模，這有助於在高應收收購期間將沖銷率降至最低，但在應收收購較低的時期也會加劇沖銷率。新冠肺炎及相關經濟影響、政府刺激和救濟措施可能會對我們獲得新應收賬款的能力產生潛在影響，或者它們可能會對消費者支付未償還貸款和應收費用的能力產生影響，這些預期可能會導致這些預期發生變化。

 

利息支出比率，年化。我們的利息支出比率，按年率計算，反映了與我們的CaaS部門相關的利息成本。這既包括直接應收賬款籌資費用，也包括一般無擔保貸款。最近對這一比率的影響主要與未償債務的時間和規模以及增加新的籌資機制有關。一般來説，我們以固定利率獲得了較低的成本融資，從而產生了較低的利息支出比率。最近聯邦基金借款利率的上升導致新發行的債務和沒有固定利率的那部分債務的利差增加。因此，我們看到我們的利息支出比率在整個2023年全年按年率計算都有所增加，我們預計隨着我們用新的融資安排取代現有的融資安排，2023年第四季度和2024年的利息支出比率將比前幾個季度有所上升。

 

淨息差比率，年化。我們的淨息差比率，年化代表我們的總管理收益率，年化，我們的綜合本金淨沖銷比率，年化和我們的利息支出比率，年化之間的差額。與以往同期相比，最近這一比率的下降主要是由於我們的主要淨沖銷最近(和預計)增加所致，如上所述。鑑於最近拖欠率的上升，我們預計這一比率在2023年第四季度和2024年初將分別相對於2022年和2023年同期繼續下降。

 

平均年利率。向客户收取的平均每年百分率(“APR”)因應收賬款類型、信用記錄和其他因素而異。通過我們的自有品牌信貸平臺產生的應收賬款的年利率從0%到36.0%不等。至於一般用途的信用卡應收賬款，年利率由19.99%至36.0%不等。我們根據一段時間內購買的應收賬款的相對產品組合，經歷了平均APR的輕微波動。對於那些不包含固定APR的應收賬款，我們看到收取的利率有所上升，因為基礎利率與聯邦基金借款利率掛鈎，聯邦基金借款利率在整個2022年都有所上升。我們目前預計我們在2023年的平均APR將與過去幾個季度的平均APR保持一致，然而，收購應收賬款的時間和相對組合可能會造成一些微小的波動。我們不會收購或提供年利率高於36.0%的應收賬款。

 

期內購入的應收款。在此期間購買的應收賬款反映了我們在給定時期內進行的投資總額，扣除同期發放給消費者的任何信貸。在本報告所述的大多數時期，我們的自有品牌信用應收賬款購買量經歷了總體增長，這主要是由於增加了新的自有品牌信用零售合作伙伴以及現有零售合作伙伴的增長，如前所述。我們可能會在這些收購中經歷週期性的下降，原因是：失去一個或多個零售合作伙伴和消費者的季節性購買活動，以及勞動力短缺和供應鏈中斷;，或者我們的發行銀行合作伙伴產生新客户的時間。與前幾年同期相比，我們目前預計與我們的零售合作伙伴關係相關的應收收購將會增加，儘管我們預計收購的步伐將會放緩。我們的一般用途信用卡應收賬款收購往往具有更大的波動性，這取決於我們的發行銀行合作伙伴發行新的信用卡賬户，以及是否有資金為新的購買提供資金。儘管如此，我們預計2023年第四季度至2024年期間，這些一般用途信用卡應收賬款的收購將繼續增長。

 

汽車金融細分市場

 

Car是我們於2005年4月收購的汽車金融平臺，主要以汽車從汽車或為汽車擔保的購買和/或服務貸款為抵押，併為獨立汽車經銷商和汽車金融公司在Buy-Here，Pay-Here二手車業務中獲得資格預審網絡提供平面圖融資。我們已經擴大了這些業務，除了我們在美國和美國領土上以汽車擔保的傳統貸款外，還包括某些分期付款貸款產品。

 

截至2023年9月30日，我們通過我們的汽車金融部門為32個州和兩個美國領土的650多家經銷商提供了服務。

 

非公認會計準則財務指標

 

出於以上在我們的CaaS部門討論中闡述的原因，我們還為我們的汽車金融部門提供了基於管理應收賬款的財務、運營和統計數據。汽車金融管理應收賬款數據與公認會計準則數據的協調需要了解，我們的管理應收賬款數據是基於賬單和實際發生的沖銷，而不考慮我們的壞賬準備、應收利息和費用的任何變化。與上述管理計算類似，以下比率中使用的平均管理應收賬款是根據合併應收賬款的季度末餘額計算的。

 

我們的經營收入與我們計算總管理收益率時使用的可比金額的對賬如下（以百萬計）：

 

   

截至該日止三個月或截至該日止

  
    2023     2022     2021  
   

9月30日

    

6月30日

    

3月31日

    

12月31日

    

9月30日

    

6月30日

    

3月31日

    

12月31日

  

消費貸款，包括逾期費用

   $ 10.1     $ 9.7     $ 9.2     $ 9.0     $ 9.1     $ 8.8     $ 8.3     $ 8.5  

其他收入

     0.2       0.2       0.2       0.3       0.2       0.2       0.3       0.3  

財務沖銷

     —       —       —       —       —       —       —       —  

管理總收益

   $ 10.3     $ 9.9     $ 9.4     $ 9.3     $ 9.3     $ 9.0     $ 8.6     $ 8.8  

 

截至2022年1月1日，我們將合併淨沖銷的名稱更改為合併本金淨沖銷，並將合併淨沖銷比率改為年化合並本金淨沖銷比率。這些變化反映出，我們現在在計算合併本金淨沖銷和相關比率時減去財務沖銷。我們相信，這一修正後的計算更符合我們同行使用的計算。以前的所有期間都已重新列報，以反映這一新的方法。在我們的合併本金淨沖銷比率中使用的合併本金淨沖銷計算按年率計算如下(以百萬為單位)：

 

   

截至該日止三個月或截至該日止

  
    2023     2022     2021  
   

9月30日

    

6月30日

    

3月31日

    

12月31日

    

9月30日

    

6月30日

    

3月31日

    

12月31日

  

總沖銷

   $ 1.0     $ 0.8     $ 1.0     $ 1.2     $ 0.6     $ 0.4     $ 0.4     $ 0.4  

財務沖銷(1)

     —       —       —       —       —       —       —       —  

復甦

     (0.5 )     (0.5 )     (0.4 )     (0.4 )     (0.4 )     (0.2 )     (0.3 )     (0.2 )

合併本金淨額撇銷

   $ 0.5     $ 0.3     $ 0.6     $ 0.8     $ 0.2     $ 0.2     $ 0.1     $ 0.2  

 

(1)

財務撇賬作為貸款、利息和應收費用損失準備的一部分，按攤餘成本價值記錄在隨附的綜合損益表中。

 

37
目錄

 

下表詳細介紹了我們汽車金融部門的財務、運營和統計指標(以千為單位；佔總數的百分比)：

 

   

截至該日止三個月或截至該日止

  
    2023     2022     2021  
   

9月30日

    

期末管理應收賬款的百分比

    

6月30日

    

期末管理應收賬款的百分比

    

3月31日

    

期末管理應收賬款的百分比

    

12月31日

    

期末管理應收賬款的百分比

    

9月30日

    

期末管理應收賬款的百分比

    

6月30日

    

期末管理應收賬款的百分比

    

3月31日

    

期末管理應收賬款的百分比

    

12月31日

    

期末管理應收賬款的百分比

  

期末管理應收賬款

   $ 118,007             $ 115,055             $ 113,367             $ 105,267             $ 107,410             $ 104,563             $ 99,916             $ 94,580          

逾期30-59天

   $ 8,627       7.3 %   $ 8,070       7.0 %   $ 6,145       5.4 %   $ 8,516       8.1 %   $ 6,772       6.3 %   $ 7,044       6.7 %   $ 4,527       4.5 %   $ 7,019       7.4 %

逾期60-89天

   $ 3,278       2.8 %   $ 3,047       2.6 %   $ 1,977       1.7 %   $ 2,969       2.8 %   $ 2,248       2.1 %   $ 2,361       2.3 %   $ 1,481       1.5 %   $ 2,483       2.6 %

逾期90天或以上

   $ 2,607       2.2 %   $ 1,699       1.5 %   $ 1,942       1.7 %   $ 2,060       2.0 %   $ 1,434       1.3 %   $ 1,106       1.1 %   $ 1,260       1.3 %   $ 1,762       1.9 %

平均管理應收賬款

   $ 116,531             $ 114,211             $ 109,317             $ 106,339             $ 105,987             $ 102,240             $ 97,248             $ 93,977          

總管理收益率，年化(1)

     35.4 %             34.7 %             34.4 %             35.0 %             35.1 %             35.2 %             35.4 %             37.5 %        

綜合本金淨撇賬率，年化(2)

     1.7 %             1.1 %             2.2 %             3.0 %             0.8 %             0.8 %             0.4 %             0.9 %        

年化回收率(3)

     1.7 %             1.8 %             1.5 %             1.5 %             1.5 %             0.8 %             1.2 %             0.9 %        

 

(1)

年化管理總收益率以年化管理總收益率為分子，以期末平均管理應收賬款為分母來計算。

(2)

年化綜合本金淨撇賬率以年化綜合本金淨撇賬為分子，以期末平均管理應收賬款為分母計算。

(3)

年化回收率是以年化回收率為分子，期末平均管理應收賬款為分母來計算的。

 

38
目錄

 

管理應收賬款。我們預計，與前幾年同期相比，2023年第四季度和2024年我們管理的應收賬款水平將温和增長，因為CAR在目前的地理足跡範圍內擴張，並繼續實施服務區域擴張計劃。儘管我們正在擴大我們的汽車業務，但汽車金融部門面臨着來自其他專業金融貸款機構的激烈競爭，以及我們的Buy-Here、Pay-Here經銷商合作伙伴與其他特許經銷商為吸引有興趣購買汽車的消費者而展開的競爭對我們的間接影響。我們不斷評估應收賬款的批量購買，由於多次批量購買，我們的應收賬款基礎在整個2022年都出現了良好的增長；然而，此類購買的時間和規模很難預測。

 

少年犯。正如本報告其他部分討論的那樣，2021年和2022年初的拖欠率受益於政府刺激計劃，這些計劃導致客户付款超過歷史經驗。雖然我們最近經歷了拖欠率(和相關沖銷)的上升，但我們不認為它們會對我們的運營業績產生非常顯著的不利影響，即使利率略高，我們也從Car的應收賬款中賺取了可觀的收益，並擁有大量的經銷商準備金(即，對Car向經銷商客户提供的資金的留存或扣留)，以防止有意義的信貸損失。拖欠率也往往根據季節性趨勢波動，從歷史上看，由於許多消費者受益於與退税相關的強勁付款模式，違約率在每年第一季度會較低，如上文所示。

 

總管理收益率，年化。我們的總管理收益率在很大程度上受到CAR提供的各種產品中應收賬款的相對組合的影響，因為一些較短期的產品往往具有更高的收益率。過去幾個季度我們汽車產品的收益率與我們對未來幾個季度的預期一致。此外，我們預計我們的總管理收益率將保持與目前的經驗一致，根據特定季度管理的平均應收賬款的相對增長或下降進行適度波動。這些差異取決於我們各種產品中應收賬款的相對組合。此外，我們在美國地區提供的產品的收益率往往略低於在美國提供的產品。因此，該地區的增長也將略微壓低我們的總體管理收益率，但我們預計該地區的增長將繼續產生誘人的資產回報。

 

綜合本金和淨撇賬率，年化和回收率，年化。當汽車金融應收賬款逾期120天至180天時，我們會將其沖銷，除非抵押品在此之前被收回並出售，在這種情況下，我們將在收到收益時記錄沖銷。上表綜合本金淨撇賬比率反映了我們最近所經歷的較低的拖欠率。我們2022年第四季度和2023年第一季度合併本金淨沖銷率的增加表明我們的沖銷水平回到了歷史正常化水平(即，新冠肺炎和相關政府刺激計劃之前的那些時期)。雖然我們預計我們的沖銷將在我們的交易商投資組合中按比例發生，但與交易商相關的特定損失很難預測，可能會對我們的綜合本金淨沖銷率產生負面影響。我們不斷地重新評估我們的經銷商，如果我們認為特定經銷商的風險特徵發生了不利變化，我們將採取適當的行動。雖然我們擁有適當的交易商儲備以減輕我們大部分應收賬款池的損失，但確認這些儲備作為沖銷的時機在很大程度上取決於我們每個交易商合作伙伴特有的各種因素，包括正在進行的採購量、應收賬款的未償還餘額和未償還貸款的當前表現。因此，沖銷的時間很難預測;然而，我們相信這些準備金足以抵消我們可能產生的任何損失風險。此外，我們在美國領土上發行的產品沒有經銷商儲備，我們可以用來抵消損失。我們還預計，由於回收汽車的銷售時機，我們的回收率將在每個季度略有波動。鑑於新冠肺炎及相關經濟影響可能會對我們獲取新應收賬款的能力產生潛在影響，或者它們可能會對消費者支付未償還貸款和應收費用的能力產生影響，我們可能會在這些預期中經歷變化。

 

某些非公認會計準則財務指標的定義

 

總管理收益率，年化。代表年化分數，其分子包括(根據每個適用的披露部分)：1)所有合併未償還應收賬款的財務費用和滯納金收入以及商家費用的攤銷，包括我們綜合損益表;上的逾期費用類別加上2)信用卡費用(包括超額費、現金預付款、退還支票費用和交換收入)、與某些信用卡應收賬款有關的已賺取、攤銷的年度會員費，這些費用和相關收入共同包括在我們的綜合損益表;PLUS上的費用和相關收入類別中，其他收入和其他活動包括在我們的綜合損益表中的其他營業收入類別;減去4)因消費者不願意或無法支付其應收賬款餘額以及來自破產和已故消費者的財務費用和手續費損失。分母是我們平均管理的應收賬款。

 

39
目錄

 

綜合本金/淨沖銷率，年化。代表一個年化分數，分子是不願意或無法支付應收賬款餘額的消費者以及破產和已故消費者的本金損失的綜合總額，減去本期回收(包括從汽車業務的經銷商準備金抵消中收回的損失)，如附註2“重大會計政策和合並財務報表組成部分-應收貸款、利息和費用”所反映，其分母為平均管理應收賬款。管理應收款回收是指與以前已註銷的管理應收款有關的所有已收到款項，包括直接從消費者那裏收到的付款和出售這些已註銷應收款的收益。回收通常不到平均管理應收賬款的2%。

 

利息支出比率，年化。代表年化分數，其分子是與CaaS部門相關的年化利息支出(見我們合併財務報表的附註3，“分部報告”)，其分母為平均管理應收賬款。

 

淨息差比率，年化。表示總管理收益率比率，年化減去合併本金淨沖銷比率，年化減去利息支出比率，年化。

 

流動資金、資金和資本資源

 

正如本報告其他部分所討論的那樣，我們正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務的影響，包括由此產生的圍繞消費者支出、信貸質量、流動性水平、勞動力可用性、供應鏈管理中斷和通脹的不確定性。新冠肺炎對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果的最終影響取決於未來的發展，這些都是不確定的。

 

我們相信，我們迄今採取的行動、我們的無限制現金、經營活動提供的未來現金、我們債務安排下的可獲得性以及進入資本市場的機會將為我們的運營和融資需求提供足夠的資源。

 

我們的主要重點是擴大我們的金融技術的覆蓋範圍，以增加我們的自有品牌信貸和一般用途信用卡應收賬款，並從這些投資中產生收入，使我們能夠保持持續的盈利能力。新的和現有的零售合作伙伴關係的增加，以及我們對一般用途信用卡金融產品投資的擴大，導致管理應收賬款總額同比增長，我們預計未來幾個季度將繼續增長。

 

因此，我們將繼續專注於(I)獲得必要的資金，以滿足我們應收賬款增長所需的資本需求，(Ii)在我們的平臺上增加新的零售合作伙伴，以繼續增長自有品牌信用應收賬款，(Iii)增加一般用途信用卡應收賬款，(Iv)有效管理成本，以及(V)回購我們普通股和優先股的流通股。

 

我們所有CaaS部門的結構性融資工具預計將在其基礎信託內的應收賬款中攤銷，不應對我們的綜合資產負債表構成重大再融資或再融資風險。截至2023年9月30日，可能代表近期重大再融資或再融資需求的貸款是與以下應付票據相關的貸款，金額為(百萬美元)：

 

循環信貸安排(2023年12月15日到期)，以某些應收賬款和受限現金作擔保

   $ 18.5  

無擔保定期債務(2024年8月26日到期)

     17.4  

以某些應收款和受限現金作擔保的循環信貸安排(2024年10月30日到期)

     47.9  

循環信貸安排(2025年7月25日到期)，由某些應收賬款和受限現金擔保

     28.9  

總計

   $ 112.7  

 

根據債務資本市場的狀況、作為上述貸款擔保的我們資產的表現以及我們與貸款人的關係，我們認為，在當前環境下，與上述貸款有關的迫在眉睫的再融資或再融資風險是適度的。我們認為，我們新應收賬款的質量應使我們能夠通過增加與現有貸款人的貸款規模和吸引新的貸款關係來籌集更多資本，儘管由於前述聯邦基金利率最近的上升而增加了成本。有關上述債務安排及我們用來為收購應收賬款提供資金的其他債務安排的進一步詳情，載於本綜合財務報表附註9“應付票據”內。

 

2021年11月，我們發行了本金總額為1.5億美元的優先票據(包括在我們的綜合資產負債表中的“高級票據，淨額”)。優先票據為本公司的一般無抵押債務，與本公司所有現有及未來的優先無抵押及無附屬債務享有同等的償付權，並將優先於本公司未來的次級債務(如有)的償付權。在擔保該等債務的資產價值範圍內，優先票據實際上從屬於本公司所有現有及未來的有擔保債務，而優先票據在結構上從屬於本公司附屬公司的所有現有及未來債務及其他負債(包括貿易應付款項)(不包括該等附屬公司欠本公司的任何款項)。優先債券的年息率為6.125釐。優先債券的利息每季度派息一次，分別於每年二月一日、五月一日、八月一日及十一月一日派息。優先票據將於2026年11月30日到期。我們回購了截至2023年9月30日的九個月這些優先票據的未償還本金金額中的1,108,000美元。

 

40
目錄

 

於2021年6月及7月，我們發行了總計3,188,533股7.625%的B系列累積永久優先股，清算優先股每股25美元(“B系列優先股”)，扣除承銷折扣及佣金後，扣除開支及結構費用前的淨收益約為7,650萬美元。當董事會宣佈時，我們每年支付B系列優先股的累積現金紅利，金額為每股1.90625美元，相當於每股25美元清算優先股的7.625%。

 

2022年8月10日，公司簽訂了一份在市場上發行的銷售協議(“銷售協議”)，規定公司就公司的“在市場”發售計劃(“自動櫃員機計劃”)不時通過銷售代理出售(I)B系列優先股和(Ii)優先票據的總髮行價最高可達100,000,000美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，我們根據自動櫃員機計劃分別出售了總計300股和53,727股B系列優先股。在截至2023年9月30日的三個月和九個月裏，我們從ATM計劃下的銷售中分別獲得了000萬美元和110萬美元的淨收益。在截至2023年9月30日的三個月和九個月裏，我們回購並同時註銷了0股和1,806股B系列優先股，總成本分別為0美元和29,000美元。

 

2019年11月14日，一家全資子公司向無關第三方發行了5050萬個B類優先股，收購價為每股1.00美元。這些單位每季度支付16%的優先回報，根據我們的選擇，優先回報的最高6個百分點將通過發行額外的單位或現金來支付。這些單位同時擁有看漲和認沽權利，並受到包括最低賬面價值在內的各種契約的約束，如果不滿足最低賬面價值，可能允許將證券返還給子公司。2020年3月，該子公司按相同條款增發了5000萬個B類優先股。這筆交易的收益用於一般企業用途。我們已將發行這些B類優先股作為臨時非控制性權益計入綜合資產負債表。就B類優先股支付的股息將從應佔控股權益的淨收入中扣除，以獲得普通股股東應佔的淨收入。有關更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註5“可贖回優先股”和附註11“每股普通股控制權益應佔淨收益”。

 

2014年11月26日，我們和我們的若干子公司與內華達州有限責任公司Dove Ventures，LLC(“Dove”)簽訂了貸款和擔保協議。該協議規定，在任何時候未償還的優先擔保定期貸款額度最高可達4,000萬美元。2019年12月27日，公司發行了400,000股A系列優先股，初始清算優先權總計為4,000,000美元，以換取公司根據貸款和擔保協議欠多芬的4,000,000美元。優先股的股息為每年6%(累積、非複利)，並按申報支付，優先於任何普通股股息，以現金支付。A系列優先股是永久性的，沒有到期日。公司可以選擇在2025年1月1日或之後贖回A系列優先股，贖回價格相當於每股100美元，外加任何累積和未支付的股息。應持有A系列優先股多數股份的持有人的要求，公司必須在2024年1月1日或之後，根據持有者的選擇，以相當於每股100美元的贖回價格，外加任何累積和未支付的股息，贖回所有A系列優先股。A系列優先股過半數股份持有人選擇後，A系列優先股每股可轉換為本公司普通股的股數，計算方法為(I)將(A)100美元及(B)有關股份的任何累積及未付股息除以(Ii)相當於每股10美元的初步換股價格，並在若干情況下作出調整以防止攤薄。

 

41
目錄

 

截至2023年9月30日，我們的各個業務子公司持有3.557億美元的無限制現金。由於我們的資產和負債的特點發生了變化，流動性管理對我們來説是一個動態的過程，由我們的資產和負債的定價和到期日驅動。我們歷來通過運營現金流、資產支持的結構性融資以及發行債務和股票來為我們的業務融資。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，我們的現金流詳情如下：

 

 

•

在截至2023年9月30日的9個月中，我們從運營中產生了3.267億美元的現金流，而在截至2022年9月30日的9個月中，我們從運營中產生了2.456億美元的現金流。經營活動提供的現金增加，主要是由於與不斷增長的私人品牌信貸和一般用途信用卡應收賬款以及沖銷應收賬款的回收增加相關的財務和費用收入的增加。此外，支付聯邦和州税收的同比減少導致運營現金流增加。
 

•

在截至2023年9月30日的前九個月中，我們在投資活動中使用了4.61億美元的現金，而在截至2022年9月30日的前九個月中，我們在投資活動中使用了5.244億美元的現金。現金使用量的下降主要是由於承保標準收緊導致主要用於一般用途信用卡應收賬款的淨投資水平與2022年同期相比有所下降。*儘管我們繼續看到消費者支出行為的增加，新冠肺炎和相關經濟影響可能對我們獲得新應收賬款的能力產生的影響，或者它們可能對消費者支付未償還貸款和應收費用的能力產生的影響是未知的。
 

•

在截至2023年9月30日的9個月中，我們在融資活動中產生了1.012億美元的現金，而在截至2022年9月30日的9個月中，我們在融資活動中產生了1.589億美元的現金。在這兩個時期，數據反映了與自有品牌信貸和一般用途信用卡應收賬款相關的借款，被作為抵押品的基礎應收賬款支付時攤銷債務融資的淨償還所抵消。此外，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月裏，我們分別購買和註銷了1,440萬美元和8,900萬美元的普通股和優先股，這是根據公開市場和私人購買以及股權激勵獎勵持有者返還股票以支付預扣税義務的結果。

 

除了我們在本報告中討論的直接融資努力外，我們還將繼續評估債務和股票發行，作為為我們的投資機會提供資金的一種手段。如果條款和定價對我們有吸引力，我們預計將利用任何機會籌集額外資本。通過這些努力籌集的任何收益或我們可獲得的額外流動資金可用於(1)對自有品牌信貸和一般用途信用卡融資應收賬款的額外投資，以及(2)進一步回購或贖回優先股和普通股。根據董事會批准的股份回購計劃，我們被授權在2024年6月30日之前回購最多5,000,000股我們的普通股和500,000股B系列優先股。

 

合同義務、承付款和表外安排

 

見我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中的項目7，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

 

承付款和或有事項

 

我們目前沒有任何表外安排；但是，我們確實有某些合同安排，要求我們在發生某些情況時付款或提供資金；我們將這些安排稱為或有承付款項。我們目前預計這些或有承諾不會導致我們支付任何重大金額。有關這些事項的進一步討論，請參閲本報告所列合併財務報表附註10“承付款和或有事項”。

 

最近的會計聲明

 

有關最近的會計聲明的討論，請參閲本文所包括的合併財務報表的附註2“重要會計政策和合並財務報表組成部分”。

 

關鍵會計估計

 

我們已經按照公認會計準則編制了財務報表。這些原則既多又複雜。我們已在合併財務報表的附註中概述了我們的重要會計政策。在許多情況下，GAAP的應用要求管理層做出估計或將主觀原則應用於特定的事實和情況。所用估計中的差異或GAAP的應用或解釋中的差異可能會產生重大不同的會計結果。對於我們來説，總結每一項要求我們在應用中使用判斷或估計的會計原則是不現實的。然而，我們在下面描述了我們認為我們所作的估計、判斷或解釋(如果不同)會在我們的綜合財務報表中產生最重大差異的領域。

 

我們每季度與董事會審計委員會一起審查我們的重要會計政策和相關假設，特別是下文提到的那些假設。

 

42
目錄

 

按公允價值計量應收貸款、利息和手續費

 

我們對應收貸款、利息和手續費按公允價值進行的最終估值是基於未來現金流量的現值，使用預期現金流的估值模型以及服務和收集這些現金流的估計成本。我們使用一個估值模型來估計這些未來現金流的現值，該估值模型包括對第三方市場參與者在確定公允價值時將使用的內部開發的假設的估計，包括對我們的銀行合作伙伴開出的毛利率的估計、消費者的付款率、因未支付應收賬款而導致的預期信用損失率、收取現金流的預期服務成本以及接近預期現金流購買者所需回報的貼現率。這些估值模型是通過將類似定價的貸款和年份組合在一起來計算的，以確定預期現金流。然後，對各個現金流池進行彙總，以確定在特定計量期間未償還應收賬款的預期現金流量總額。

 

信貸損失、支付率、服務成本、合同服務費、資金成本、貼現率和信用卡應收賬款收益的估計對我們在綜合資產負債表和綜合收益表上按公允價值報告的貸款金額、應收利息和費用以及與結構性融資相關的應付票據的報告金額(及其變化)有很大影響。

 

壞賬準備、利息和手續費

 

通過我們對貸款表現、拖欠數據、註銷數據、經濟趨勢以及這些經濟趨勢對消費者的潛在影響的分析，我們建立了壞賬、應收利息和費用撥備，作為對我們沒有按公允價值報告的應收貸款、利息和費用所固有的可能損失的估計。我們的應收貸款、利息和手續費包括汽車金融部門中餘額較小的同質貸款。根據合同或收購渠道等共同特徵，這些貸款被進一步劃分為池。對於每個應收賬款池，我們通過分析每種類型的應收賬款池特有的以下部分或全部來確定無法收回的貸款、利息和費用的必要撥備：類似貸款的歷史損失率;當前拖欠和滾動利率趨勢，可能表明消費者損失率超過或低於歷史趨勢可能建議的那些，;基於賬户存在的月數進行的年份分析;經濟變化對消費者的影響，如通貨膨脹或其他宏觀經濟變化;承保標準;和估計復甦的變化。這些投入與可能適用於未償還應收貸款的任何未賺取的費用和折扣一起考慮(並可能減少)。如果實際結果與我們對壞賬、利息和應收費用的估計不同，我們的經營業績和流動性可能會受到重大影響。

 

 

關聯方交易

 

根據我們在首次公開募股後與某些股東達成的股東協議，其中包括David·G·漢納、弗蘭克·J·漢納以及作為漢納關聯公司的某些信託：(1)如果一個或多個股東接受第三方的真誠要約，購買超過50%的已發行普通股，則作為協議一方的其他股東可以選擇以相同的條款和條件將其股份出售給購買者；(2)如果擁有超過50%普通股的股東提議將其所有股份轉讓給第三方，然後，這種轉讓股東可以要求作為協議一方的其他股東以相同的條款和條件將其擁有的所有股份出售給擬議的受讓人。

 

2007年6月，我們與HBR Capital，Ltd.(“HBR”)在亞特蘭大總部簽訂了1,000平方英尺(後來調整為3,100平方英尺)的超額辦公空間轉租合同。HBR是David·G·漢納和他的兄弟弗蘭克·J·漢納三世共同擁有的一家公司。每平方英尺的轉租費率與我們在優質租約下支付的費率相同。根據轉租協議，HBR在2022年和2021年分別支付了62,422美元和17,299美元。由二零二三年一月一日至二零二四年五月分租期滿為止，分租所需支付的款項總額為135,800元。

 

2013年1月，HBR開始向我們租賃某些員工的服務。HBR根據在HBR上花費的時間向我們報銷員工的全部費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，我們分別從HBR收到了415,800美元和293,500美元的與這些租賃員工相關的報銷費用。

 

2014年11月26日，我們和我們的某些子公司與多芬簽訂了貸款和擔保協議。該協議規定，在任何時候未償還的優先擔保定期貸款額度最高可達4,000萬美元。2019年12月27日，公司發行了400,000股A系列優先股，初始清算優先權總計為4,000,000美元，以換取公司根據貸款和擔保協議欠多芬的4,000,000美元。DOVE是一家由三家信託公司擁有的有限責任公司。David·漢娜是其中一項信託的唯一股東兼唯一受託人公司的總裁，David·G·漢娜及其直系親屬是該信託的受益人。弗蘭克·J·漢納三世是該公司的唯一股東和總裁，該公司是另外兩個信託的唯一受託人，弗蘭克·J·漢納三世及其直系親屬是其他兩個信託的受益人。更多信息見附註5“可贖回優先股”。

 

在2022年期間，公司利用北卡羅來納州的Axiom Bank提供與各種商業機會相關的法律和其他服務。David·G·漢納、弗蘭克·J·漢納三世及其直系親屬控制並擁有Axiom BancShares，Inc.，這是Axiom Bank，NA的銀行控股公司。2022年向北卡羅來納州Axiom銀行支付的總金額為100萬美元。

 

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目錄

 

前瞻性信息

 

我們將在本報告以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他材料中做出前瞻性陳述，或以其他方式公佈。本部分第2項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”包含前瞻性陳述。此外，我們的高級管理層可能會向分析師、投資者、媒體和其他人發表前瞻性聲明。關於宏觀經濟環境的聲明;美聯儲的貨幣政策;預期收入;收入;應收賬款;收入比率;淨息差;長期股東回報;收購金融資產和其他增長機會;剝離和停產業務;損失敞口和損失準備金;拖欠和沖銷率;通貨膨脹;能源價格;元宇宙正在發展中的;新冠肺炎大流行的範圍和持續時間及其對公司、我們的銀行合作伙伴、商户網絡、融資來源、借款人、貸款需求、勞動力市場、供應鏈、法律和監管事項、借款人支付模式、信息安全和消費者隱私、資本市場、資本市場、整體經濟和美國經濟中可能對消費者支出行為產生重大影響的變化、失業和對我們支持的產品的需求;我們的信用卡應收賬款、應收利息和費用及其基礎結構性融資設施的公允價值的信用質量和公允價值的變化;聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會、聯邦貿易委員會、消費者金融保護局和其他監管機構對我們以及代表我們發行信用卡和其他信貸產品的銀行採取的行動的影響。和參與我們零售和醫療保健自有品牌信貸業務的商家;Account Growth;我們所做投資的表現;運營支出和營銷計劃以及支出;汽車金融部門在其當前服務領域和進入新市場的汽車金融部門的擴張表現；本公司信用卡應收賬款對本公司財務業績的影響;可用資本的充足性;未來利息成本;資金運營和收購的來源;我們自有品牌信貸業務的增長和盈利能力;我們籌集資金或更新融資設施的能力;股份回購、股票發行或股息;債務報廢;我們的償債收入水平;證券投資的損益;新產品的試驗；在第一部分第4項所述的重大弱點和補救措施以及我們的計劃、信念或預期的其他表述均屬前瞻性聲明。使用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“目標”、“可以”、“可能”、“可能”、“應該”、“將會”和類似表述的這些表述和其他表述也是前瞻性表述。每一份前瞻性陳述僅説明特定陳述的日期。我們作出的前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們是根據我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認為在這種情況下合適的其他因素的經驗和看法，基於我們的假設和分析作出這些陳述的。前瞻性陳述的性質涉及可能對預期結果產生重大影響的重大風險和不確定因素，未來的實際結果可能與此類陳述中描述的大不相同。管理層告誡不要過度依賴前瞻性陳述，也不要根據前瞻性陳述或當前或歷史收益水平來預測未來的結果。

 

雖然不可能確定所有因素，但我們繼續面臨許多風險和不確定因素。在可能導致未來實際結果與我們的預期大不相同的因素中，有第二部分第1A項中“風險因素”項下描述的風險和不確定因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的風險因素和其他警示聲明，包括：

 

  • 一般經濟和商業狀況，包括影響利率、關税、消費者收入、信譽、消費者信心、支出和儲蓄水平、就業水平、收入以及違約和沖銷的條件；
  • 信貸損失的增加或減少，或違約率的增加，包括由於信貸環境的總體經濟狀況惡化而增加；
  • 我們對專有和第三方技術的依賴；
  •

是否有足夠的資金支持增長；

 

 •

聯邦、州和地方政府對我們的各種業務線和我們為他人服務的產品的監管在多大程度上限制或禁止我們的業務運營；

 

 •

當前和未來針對我們的訴訟和監管程序；

 

 •

來自向消費者提供類似金融產品或其他替代信貸來源的各種來源的競爭；

 

 •

我們在風險管理和分析中使用的壞賬準備、應收利息和費用以及對貸款損失的估計是否充足；

 

 •

可能發生的資產減值；

 

 •

新冠肺炎大流行對信貸使用、支付模式和資本市場的影響持續時間和影響程度；

 

 •

我們管理成本的能力與我們各種業務線的擴張或收縮保持一致；

 

 •

我們與(I)參與自有品牌金融業務的商户以及(Ii)利用我們的技術平臺和相關服務發行信用卡和提供某些其他信貸產品的銀行的關係；
  • 我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到商家日益關注信用卡和借記卡網絡收取的費用以及影響此類費用的法律和法規的不利影響；
  • 信用卡作為一種支付機制的使用率的任何下降或總體上信用卡行業的其他不利發展；
  • 利率的增減和利率環境的不確定性;

 

 •

盜竊和員工失誤；以及
  • 拜登政府和消費者金融保護局最近提出的關於滯納金的指導意見的影響。

 

其中大多數因素都超出了我們的預測或控制能力。這些因素中的任何一個或這些因素的組合都可能對我們未來的財務狀況或經營結果以及我們前瞻性陳述的最終準確性產生重大影響。還有其他我們可能無法描述的因素(因為我們目前並不認為它們是實質性的)，這些因素可能會導致實際結果與我們的預期大不相同。

 

我們明確表示，除非法律要求，否則不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

 

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

作為S-K法規第10項所定義的“小型報告公司”，我們不需要提供此信息。

 

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目錄

 

第四項。

控制和程序

 

對披露控制和程序的評價

 

管理層在我們首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了截至2023年9月30日，即本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，公司的披露控制和程序(如該法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。本公司的披露控制和程序旨在確保本公司根據法案提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。

 

物質缺陷的補救

 

2023年8月7日，公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，在與公司的獨立註冊會計師事務所BDO USA，P.C.(“BDO”)協商後，決定公司有必要修改其關於公司於2023年3月15日提交的10-K表格(“表格10-K”)中第9A項控制和程序的先前披露。作為編制公司2023年6月30日中期財務報表的一部分，公司管理層認定，他們沒有實施有效的審查控制，並保留了足夠的文件證據，以支持對用於計算按公允價值計算的貸款、利息和費用的公允價值估計的現金流量預測的審查的準確性。因此，這些控制措施沒有有效地運作。這一缺陷代表着本公司於2023年6月30日、2023年3月31日和2022年12月31日的財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。因此，不應再依賴公司10-K表第9A項中包含的管理層關於財務報告內部控制的報告，以及10-K表中包含的關於公司截至2022年12月31日財務報告內部控制有效性的意見。此外，由於上述重大缺陷，公司截至2023年3月31日的季度報告10-Q表(“第一季度10-Q表”)第4項中的披露控制和程序評估中的陳述不再有效。2023年11月8日，公司提交了對10-K表的修正案和對第一季度10-Q表的修正案，以修改和重申其先前關於財務報告和相關披露的內部控制的披露。

 

上述重大弱點並未導致本公司年度或中期綜合財務報表的錯誤陳述。

 

公司管理層致力於維持一個強有力的內部控制環境。針對上述重大弱點，管理層在董事會審計委員會的監督下，對上述重大弱點進行了評估，並設計了改善公司內部控制環境的補救計劃。為了彌補這一重大缺陷，公司管理層對相關控制進行了評估，並實施了程序，以加強文件編制，並保留了支持制定和審查現金流量預測的控制有效性的遞增證據，這些預測用於按公允價值計算應收貸款、利息和費用的公允價值估計。這些強化程序自2023年6月30日起實施，並已進行有效性監測。根據對這些強化程序的成功監測，本公司得出結論，截至本報告日期，上述重大弱點已得到補救。

 

財務報告內部控制的變化

 

除與上述重大弱點的補救有關的變化外，截至2023年9月30日的季度內，公司財務報告內部控制(該術語在該法第13a-15(F)和15d-15(F)規則中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

內部控制有效性的內在限制

 

本公司管理層，包括其主要行政人員和主要財務官，並不期望本公司的披露控制和程序或本公司對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，必須考慮控制措施的好處與其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

 

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目錄

 

第二部分--其他資料

 

第1項。

法律程序

 

我們參與了各種與我們的業務開展相關的法律訴訟。目前沒有預計對我們有實質性影響的未決法律程序。

 

第1A項。

風險因素

 

對我們的普通股、優先股或其他證券的直接投資涉及許多風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的每一種風險。如果以下任何風險演變為實際事件，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到負面影響，我們證券的市場價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。

 

新冠肺炎對全球商業活動的影響以及金融市場的相應波動正在演變。最初，疫情的全球影響導致許多聯邦、州和地方政府對旅行實施隔離和限制。最近，全球供應鏈出現中斷，對運輸、酒店業和娛樂業等許多行業產生了不利影響。此外，過去一年還出現了嚴重的通脹和勞動力短缺。疫情可能會繼續對經濟和市場狀況產生不利影響，並引發一段時期的全球經濟放緩或衰退。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎最終影響的任何準確預測。然而，新冠肺炎給我們的業績和財務業績帶來了重大的不確定性和風險。有關更多信息，請參閲“-我們業務面臨的其他風險-新冠肺炎對美國經濟造成了嚴重幹擾，可能會對我們的業績、運營結果和資金獲取產生不利影響."

我們的現金流和淨收入取決於我們在應收賬款中的投資付款

 

我們應收賬款投資的可收回性取決於許多因素，包括用於選擇誰獲得信貸的標準、信貸產品的定價、關係的長度、一般經濟狀況、消費者償還賬户或拖欠債務的比率，以及消費者借入資金的比率。這些因素的惡化將對我們的業務造成不利影響。此外，在我們高估了可收藏性的程度上，我們很可能高估了我們的財務表現。下面將對其中一些問題進行更全面的討論。

 

我們的應收賬款組合不是多樣化的，主要來自信譽被認為低於優質的消費者。從歷史上看，我們以兩種方式之一投資應收賬款-我們(I)投資於使用我們服務的貸款人發起的應收賬款，或(Ii)投資於或從其他發行人購買應收賬款池。在任何一種情況下，我們幾乎所有的應收賬款都來自以信用風險為代表的借款人，監管機構將其歸類為次優風險。我們對這些應收賬款的依賴可能會在未來對我們的業績產生負面影響。

 

經濟放緩增加了我們的信貸損失。在經濟放緩或衰退期間，我們通常會經歷違約率以及信貸損失的頻率和嚴重程度的上升。在經濟放緩或衰退期間，我們的實際違約率、信貸損失頻率和嚴重程度可能會相對較高。

 

由於我們報告的收入有很大一部分是基於管理層對應收賬款未來表現的估計，應收賬款的實際表現與預期表現之間的差異可能會導致淨收益的波動。我們報告的收入(或損失)的很大一部分是基於管理層對我們預計將收到的應收賬款現金流的估計，特別是我們根據公允價值報告的此類資產。預期現金流是基於管理層對利率、違約率、付款率、持卡人購買、服務成本和貼現率的估計。這些估計是基於各種因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。應收賬款的實際表現與預期表現之間將出現重大差異，並導致我們的淨收入出現波動。例如，高於預期的拖欠率和損失率可能導致我們的淨收入低於預期。同樣，損失和拖欠的水平可能導致我們被要求比預期更早地償還貸款人，從而減少了我們可用於未來增長的資金。

 

由於我們缺乏與互聯網消費者的重要經驗，我們可能無法評估他們的信譽。消費者擁有並通過互聯網獲得的應收款呈現出獨特的風險特徵，並表現出更高的欺詐率。因此，我們可能無法成功評估這些潛在消費者的信譽。因此，我們可能會遇到管理預期的拖欠和損失的困難。

 

 

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  我們在很大程度上依賴借入的資金為我們購買的應收賬款提供資金

 

我們為我們在很大程度上通過融資工具獲得的應收賬款提供融資。我們的所有融資安排都是有限期限的(最終將需要延長或更換)，幷包含必須滿足的財務契約和其他條件，才能獲得資金。此外，根據最初的條款，我們的一些設施目前處於攤銷階段(不允許為任何新貸款提供資金)。股本和借貸資金的成本和可獲得性取決於我們的財務表現、我們行業的整體和一般經濟和市場狀況的表現，以及有時股本和借貸資金既昂貴又難以獲得。

 

如果未來不能以我們認為可以接受的條款提供額外的融資安排，我們將無法購買額外的應收賬款，這些應收賬款可能會收縮規模。

 

資本市場可能會經歷一段混亂和不穩定的時期，這可能會限制我們增加應收賬款的能力。時不時地，資本市場可能會經歷一段混亂和不穩定的時期。例如，從2008年到2009年，全球資本市場不穩定，表現為債務資本市場缺乏流動性、金融服務部門大量沖銷、廣泛銀團信貸市場的信用風險重新定價以及主要金融機構倒閉。這些事件加劇了總體經濟狀況的惡化，對更廣泛的金融和信貸市場產生了實質性的不利影響，並減少了整個市場，特別是金融服務公司的債務和股權資本的可獲性。如果未來再次出現類似的不利和動盪的市場狀況，我們和金融服務行業的其他公司可能不得不進入債務和股權資本的替代市場，以增加我們的應收賬款。

 

此外，類似於2008至2009年的市場狀況在任何時間內重新出現或市場狀況惡化，可能會使我們難以借入資金或延長我們在類似條款下的債務期限或對其進行再融資，如果不這樣做，可能會對我們的業務產生重大不利影響。不利的經濟和政治條件，包括未來的經濟衰退、政治不穩定、地緣政治動盪和外國敵對行動、能源中斷、通貨膨脹和疾病、流行病和其他嚴重的健康事件，也可能增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，或者導致貸款人決定不向我們提供信貸。

 

新冠肺炎繼續對全球商業活動產生不利影響，並導致金融市場大幅波動。疫情在一定程度上造成了全球供應鏈的中斷，對運輸、酒店和娛樂等多個行業產生了不利影響。此外，過去一年還出現了嚴重的通脹和勞動力短缺。疫情可能會繼續對經濟和市場狀況產生不利影響，並引發一段時期的全球經濟減速。這種情況的迅速發展和流動性排除了對冠狀病毒反應的最終不利影響的任何準確預測。然而，大流行給我們的業績和財務結果帶來了重大的不確定性和風險。

 

我們未來可能很難以有吸引力的條款獲得債務和股權資本，而全球金融市場的嚴重混亂和不穩定或信貸和融資狀況的惡化可能會導致我們減少我們購買的應收賬款數量，或以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

 

我們的財務業績在一定程度上是未償還應收款總額的函數

 

應收賬款總額取決於許多因素，包括購買率、付款率、利率、季節性、一般經濟狀況、來自信用卡發行商和其他消費融資來源的競爭、融資渠道，以及我們購買應收賬款的時間和規模。

 

我們最近在自有品牌信貸和一般用途信用卡應收賬款方面的投資增長，可能並不表明我們未來有能力增加此類應收賬款。我們的自有品牌信貸和一般用途信用卡應收賬款的期末管理應收賬款餘額從2022年9月30日的20.495億美元增加到2023年9月30日的23.146億美元。在我們的經營歷史過程中，此類應收賬款的金額波動很大。此外，即使此類應收賬款繼續增加，這種增長率也可能下降。如果我們不能有效地管理應收賬款的增長，它可能會對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

 

依賴於與幾家大型零售商在自有品牌信貸業務中的關係可能會對我們的收入和這些業務的經營結果產生不利影響。截至2023年9月30日，我們最大的五個零售合作伙伴佔我們未償還的自有品牌信用應收賬款的70%以上。儘管我們正在定期增加新的零售合作伙伴，但我們很可能在未來繼續從相對較少的合作伙伴那裏獲得這項業務的應收賬款基礎的很大一部分和相應的收入。如果一個重要的合作伙伴減少或終止與我們的關係，這些業務的收入可能會大幅下降，我們的經營業績和財務狀況可能會受到損害。

 

我們在一個監管嚴格的行業中運營

 

破產法、隱私法或其他消費者保護法或其現行解釋的變化可能使我們面臨訴訟，對我們收回應收賬款的能力產生不利影響，或以其他方式對我們的運營產生不利影響。同樣，監管改革可能會對利用我們的技術平臺和相關服務向消費者營銷信貸產品和服務的貸款人的能力或意願產生不利影響。此外，適用於我們業務的會計規則極其複雜，難以應用，而且處於不斷變化的狀態。因此，我們對應收賬款的估值和對我們業務的其他會計處理方式可能會根據這些規則的變化和解釋而發生變化。下面將對其中一些問題進行更全面的討論。

 

監管機構根據銀行業和消費者保護法律和法規進行的審查和執法行動可能會導致我們的業務做法發生變化，可能會使我們更難收回應收賬款，或者可能使我們面臨罰款、賠償和訴訟的風險。我們的業務和我們提供信貸產品的發證銀行的業務受聯邦、州和地方政府當局的管轄，包括美國證券交易委員會、聯邦存款保險公司、貨幣監理署、聯邦貿易委員會、英國銀行和許可當局、對金融機構和債務發行和清償具有管轄權的州監管機構以及州總檢察長。我們的業務慣例和髮卡銀行的慣例，包括產品條款、服務和託收慣例，都受到這些監管和執法當局的定期和特別審查。這些審查的範圍從對特定消費者投訴或關切的調查到更廣泛的詢問。如果作為這些審查的一部分，監管機構得出結論認為我們或開證銀行沒有遵守適用的法律，他們可以請求或施加一系列補救措施，包括要求改變廣告和託收做法、改變產品條款(如降低利率或費用)、施加罰款或罰款，或支付賠償或對受影響的消費者採取其他補救行動。他們還可能要求我們或發行銀行停止提供一些信貸產品或獲得這樣做的許可證，無論是在全國範圍內還是在特定的州。在某種程度上，這些補救措施適用於使用我們平臺發起信貸產品的發行銀行，在某些情況下，由於我們對這些銀行負有賠償義務，我們有責任對這些補救措施負責。我們或我們的開證行也可以選擇改變我們認為符合法律規定的做法，以迴應監管方面的擔憂。此外，與任何特定詢價或調查相關的負面宣傳可能會損害我們與不同行業參與者開展業務或產生新應收賬款的能力，並可能對我們的股票價格產生負面影響，這將對我們籌集額外資本的能力產生不利影響，並將提高我們的業務成本。

 

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目錄

 

如果我們發現或任何監管機構斷言存在任何缺陷或違反法律或法規的行為，或要求我們或開證銀行改變任何做法，糾正此類缺陷或違規行為，或做出此類改變，可能會對我們的財務狀況、運營或業務結果產生實質性的不利影響。此外，無論監管或執法當局要求或要求是否修改這些做法，我們或其他行業參與者都有可能在涉及涉嫌違反聯邦和州法律法規(包括消費者保護法)的訴訟中被列為被告。我們或發起信貸產品的銀行在使用我們的平臺發行這些產品時，或者我們或我們的代理作為我們賬户的服務商，如果未能遵守法律要求，可能會嚴重削弱我們收取全部賬户餘額的能力。提起任何這類訴訟，或在任何這類訴訟中對我們或任何其他行業參與者作出任何判決，都可能以各種方式對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

 

由於新的規則、法規和解釋，以及針對其他銀行的各種法律行動，我們經營的監管格局不斷變化，這些法律行動試圖將聯邦保險銀行發放的某些貸款重新定性為第三方發放的貸款。如果當我們與提供貸款的聯邦保險銀行合作時，根據類似理論對我們提起訴訟，並且此類行動成功，我們可能會受到州高利貸限制和/或州許可要求的約束，這些州的貸款可能被視為無效和不可強制執行，我們可能會因此類貸款而受到實質性處罰。

 

關於一方面是發起貸款人，還是另一方面是第三方是貸款的“真正貸款人”的判例法仍在發展中，法院得出了不同的結論，並應用了不同的分析。確定第三方服務提供商是否是“真正的貸款人”意義重大，因為第三方有可能讓他們提供的貸款成為消費者國家高利貸限制的對象。許多聯邦法院已經就“真正的貸款人”問題發表了意見，他們已經調查了借款人貸款文件上確定的貸款人是誰。一些州法院和至少一個聯邦地區法院在分析發起貸款人或第三方是否是“真正的貸款人”時，考慮了許多其他因素，包括查看交易的經濟學，以確定誰在正在發放的貸款中擁有主要的經濟利益。對於使用我們的技術平臺和其他服務的銀行發起的應收賬款，如果我們被重新定性為“真正的貸款人”，這些應收賬款在某些州可能被視為無效和不可執行，收取融資費用的權利可能會受到影響，我們可能會受到州和聯邦監管機構的罰款和處罰，以及借款人的索賠，包括私人原告的集體訴訟。即使我們沒有被要求改變我們的商業行為以遵守適用的州法律法規或停止在某些州的業務，我們也可能被要求註冊或獲得貸款許可證或其他監管批准，這可能會給我們帶來巨大的成本。如果利用我們的技術平臺發起貸款的銀行受到這樣的訴訟，它可以選擇自願或在其監管機構的指示下終止與我們的關係，如果它輸掉了訴訟，它可能會被迫修改或終止這種關係。

 

除了真正的貸款人挑戰之外，當一筆貸款從銀行出售給非銀行實體時，可能會出現關於國家高利貸利率適用性的問題。在Madden訴Midland Funding，LLC案中，美國第二巡迴上訴法院裁定，聯邦政府對州高利貸法律的優先購買權不適用於國家銀行發放的貸款的購買者。在敦促美國最高法院拒絕移送的簡報中，美國總檢察長與貨幣監理署(OCC)一起指出，第二巡迴法院(康涅狄格州、紐約州和佛蒙特州)的分析是不正確的。關於還押，美國紐約南區地區法院於2017年2月27日裁定，適用紐約州的高利貸法律，而不是特拉華州的高利貸法律，原告根據FDCPA和州不公平和欺騙性行為和做法提出的索賠可以繼續進行。為此，法院批准了馬登關於等級認證的動議。目前，還不清楚馬登是否會適用於它產生時所在的違約債務背景之外。馬登的事實並不直接適用於我們的業務，因為我們不從事與馬登有爭議的做法類似的做法。然而，如果在Madden的持股範圍擴大到包括適用於我們業務的情況，或者如果針對我們或其他人提起的其他相關理論的訴訟取得成功，或者我們被發現是“真正的貸款人”，我們可能會受到州高利貸限制和州許可法的約束，除了我們已經受到州消費者保護法的約束外，在更多的州，這些州的貸款可能被視為無效和不可執行，並且我們可能會因此類貸款而受到實質性處罰。

 

針對馬登對在二級市場上出售的銀行貸款利率的有效性造成的不確定性，OCC和FDIC分別於2020年5月和2020年6月發佈了最終規則，重申了“制定時有效”的原則，並澄清，當銀行出售、轉讓或以其他方式轉讓貸款時，轉讓前允許的利率在轉讓後仍是允許的。2020年夏天，一些州總檢察長對OCC和FDIC提起訴訟，挑戰這些“制定時有效”的規則。2022年2月，美國加利福尼亞州北區地區法院發佈了兩項命令，批准了有利於OCC和FDIC的即決判決。法院認為，銀行監管機構有權發佈規則，重申“制定時有效”的原則。儘管自最初裁決以來，馬登的實際後果已經減少，但這一法律領域仍然存在不確定性。

 

我們在貸款延期方面提供支持的銀行和我們的一家子公司目前正與馬裏蘭州金融監管專員就聯邦優先權在多大程度上優先於州政府對與貸款過程有關的銀行活動的監管發生糾紛，例如貸方許可要求和這些許可要求中旨在限制可收取的利率的方面。專員發出了一份“指控信”，就許可證要求和利率限制的適用性提出了各種主張，該案將在馬裏蘭州行政聽證會辦公室審理，目前該案正在審理中。專員尋求的最終補救辦法是使馬裏蘭州居民的貸款無效。我們認為，優先購買權應該適用，許可證要求不應該適用於銀行在馬裏蘭州的貸款，但最終結果可能是不利的。鑑於所涉及的貸款數額，我們不認為不利的結果將是實質性的，但它可能導致進一步侵蝕聯邦優先購買權和我們的能力，因為我們目前在馬裏蘭州和其他州。

 

我們支持一家銀行直接向消費者銷售通用信用卡和某些其他信貸產品。我們取得該銀行產生的應收款項的權益併為其提供服務。銀行可能會因各種商業原因決定不再繼續合作關係，或者其監管機構可能會限制其利用我們的技術平臺發行信用卡的能力，或者限制其開發我們服務的部分或全部其他產品的能力，或者要求銀行在很少或沒有通知的情況下對這些產品進行重大修改。我們的銀行關係的任何重大中斷或變化將導致我們無法獲得新的應收款項或開發某些其他信貸產品。除非我們能夠及時更換我們的銀行關係，否則這種中斷將阻止我們獲得新產生的信用卡應收賬款，並增加我們在私人標籤信貸和通用信用卡應收賬款方面的投資。反過來，這將對我們的業務產生重大不利影響。

 

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聯邦存款保險公司已經發布了審查指導意見，影響到利用我們的技術平臺營銷一般用途信用卡和某些其他信貸產品的銀行，這些或後續的新規則和法規可能會對此類信貸產品產生重大影響。利用我們的技術平臺和其他服務銷售通用信用卡和某些其他信貸產品的銀行受到州政府和FDIC的監督和審查。如果FDIC或州監管機構認為利用我們的技術平臺發起的產品的任何方面與其指導方針不一致，銀行可能會被要求更改或終止部分或全部這些產品。

 

2016年7月，FDIC董事會發布了有關第三方貸款的審查指導意見，作為一攬子材料的一部分，這些材料旨在“提高FDIC監管政策和做法的透明度和清晰度”，以及FDIC監管的機構在通過與第三方的商業關係放貸時應遵循的消費者合規措施。擬議的指導意見如果最終敲定，將適用於所有從事第三方貸款計劃的FDIC監管機構，包括利用我們的技術平臺和其他服務營銷一般用途信用卡和某些其他信貸產品的銀行。

 

擬議的指南詳細闡述了此前發佈的關於管理第三方風險的機構指南，並具體涉及FDIC監管的機構依賴第三方執行貸款過程的重要方面的第三方貸款安排。指導意見將涵蓋的關係類型包括(但不限於)代表第三方、通過第三方或與第三方聯合發起貸款或使用第三方開發的平臺的關係。如果按提議採用，該指導意見將導致對通過第三方從事重大貸款活動的機構加強監管關注，包括至少每12個月進行一次審查，以及對第三方貸款風險管理計劃和第三方貸款政策的監管預期，這些政策包含某些最低要求，例如針對每個第三方貸款關係和整個貸款計劃自我設定的佔總資本的百分比限制，相對於發放量、信用敞口(包括管道風險)、增長、貸款類型和可接受的信用質量。雖然該指南從未被正式採納，但據我們所知，FDIC在審查第三方貸款安排時一直依賴該指南。

 

2020年7月20日，FDIC宣佈，它正在就公私標準制定夥伴關係和自願認證計劃的潛力征求公眾意見，以促進FDIC監管的金融機構有效採用創新技術。作為FDiTech倡議的一部分發布的這份請求詢問，擬議的計劃是否可能減少監管和運營的不確定性，這些不確定性可能會阻止金融機構部署新技術或與科技公司建立合作伙伴關係，包括“金融技術公司”。對於選擇使用該系統的金融機構來説，自願認證計劃可能有助於標準化盡職調查做法，並降低相關成本。目前，尚不清楚這一要求和潛在的提議將對我們的運營產生什麼影響。

 

2021年7月13日，美聯儲、貨幣監理署和聯邦存款保險公司發佈了關於管理與第三方關係相關的風險的擬議指導意見，包括與金融科技實體的關係以及銀行/金融科技的贊助安排。指導意見提出了在這類安排的整個生命週期內管理風險的期望，包括規劃、盡職調查和合同談判、監督和問責、持續監測和終止。我們將繼續監測這一指導方針，因為它可能成為最終的指導方針。

 

消費者保護法的變更或其解釋的變更可能會阻礙收集工作或對我們的業務實踐產生不利影響。聯邦和州消費者保護法規範消費者信用卡應收賬款和其他貸款的創建和執行。其中許多法律（及相關條例）側重於非優質貸款人，旨在禁止或限制行業標準做法以及非標準做法。例如，國會頒佈了立法，通過實行利率和其他限制以及要求新的披露來管理對軍事人員的貸款，所有這些都由國防部監管。同樣，2009年，國會頒佈立法，要求改變各種營銷、計費和收款做法，美聯儲通過頒佈條例，對一些做法進行了重大修改。雖然我們的做法符合這些變化，但一些變化（例如，對評估預付費能力的限制）已嚴重影響了美國境內某些信貸產品的可行性。消費者保護法的變化可能導致以下情況：

 

  • 不符合法律（或經修訂的解釋）的應收款根據其條款可能無法對債務人強制執行和收回;
  • 我們可能被要求貸記或退還之前收取的金額；
  • 某些收費和財務費用可能受到限制、禁止或約束，從而降低了某些應收款投資的盈利能力;
  • 某些收集方法可能被禁止，迫使我們修改我們的做法或採取成本更高或效率更低的做法;
  • 限制我們收回已撇帳應收款項的能力，無論我們的任何作為或不作為;
  • 某些信貸產品和服務可能在某些州或聯邦一級被禁止;
  • 聯邦或州的破產或債務人救濟法律可以為尋求破產保護的消費者提供額外的保護，為法院提供更大的迴旋餘地來減少或清償欠我們的金額;以及
  • 我們投資應收賬款的能力或意願下降，這些應收賬款是借給某些消費者的，例如軍事人員。

 

重大法規的發展可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

 

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我們的汽車借貸活動除了這裏描述的其他風險外，還涉及風險

 

汽車貸款使我們不僅面臨上述大多數風險，還面臨額外的風險，包括管理分期付款貸款和那些依賴汽車及其收回和清算價值作為抵押品的監管制度。此外，我們的汽車金融部門業務以批發為基礎從二手車經銷商那裏獲得貸款，為此，我們依賴於這些經銷商的合法合規和信用決定。

 

汽車貸款的資金可能會變得難以獲得和昂貴。如果我們無法續訂或更換到期時承擔再融資或再融資風險的任何汽車金融部門信貸安排，我們的汽車金融部門可能會遇到重大限制和報告資產價值的減少，因為貸款人在基礎結構性融資或其他償還貸款的安全安排下保留了大量現金流。如果我們無法更新或更換未來的貸款，或者從流動性角度來看受到不適當的限制，我們可能會選擇出售部分或全部汽車貸款組合，可能會以低於優惠的價格出售。

 

我們的汽車貸款業務依賴於經銷商的推薦。目前，我們幾乎所有的汽車貸款都只提供給二手車經銷商或通過二手車經銷商。汽車融資提供商傳統上是根據收取的利率、接受的信貸質量和提供的貸款條件的靈活性進行競爭。為了取得成功，我們不僅需要在這些領域具有競爭力，還需要與經銷商建立和保持良好的關係，為他們提供高於他們從競爭對手那裏獲得的服務水平。

 

我們汽車貸款組合的財務表現在一定程度上取決於收回汽車的清算。在某些違約的情況下，我們可能收回汽車，並在位於美國各地的批發拍賣市場出售收回的汽車。這些類型的銷售和其他回收的拍賣收益通常不足以彌補合同;的未償還餘額，如果我們遇到這些短缺，我們將經歷信用損失。

 

收回汽車會帶來訴訟和其他索賠的風險。儘管我們已經與信譽良好的回收公司簽訂了收回拖欠貸款的汽車的合同，但消費者聲稱我們無權收回汽車或收回不符合適用法律的情況並不少見。這些索賠增加了我們收集工作的成本，如果成功，可能會導致對我們不利的賠償。

 

我們經常探索各種機會來發展我們的業務，進行投資和買賣資產

 

我們經常考慮收購或投資於投資組合和其他資產，以及出售投資組合和部分業務。任何收購都伴隨着許多風險，包括我們可能高估要收購的資產，以及我們將無法從收購的業務或資產中產生預期的盈利水平。同樣，出售也伴隨着許多風險，包括我們可能低估要出售的資產的價值。因此，任何收購或出售對我們未來業績的影響可能不像預期的那麼有利，實際上可能是不利的。

 

投資組合購買可能會導致我們報告的CaaS部門管理的應收賬款數據出現波動，可能會降低這些數據在評估我們業務時的有用性。由於最近和未來的信用卡投資組合收購，我們報告的CaaS部門管理應收賬款數據可能會因每個季度而大幅波動。

 

包括在購買的投資組合中的應收款很可能是使用與使用我們的技術平臺發起賬户的發行銀行合作伙伴不同的信用標準發起的。包括在任何特定購買組合中的應收賬款可能與我們之前發起和購買的應收賬款具有顯著不同的拖欠率和沖銷率。與我們的應收賬款組合中的其他類似應收賬款相比，這些應收賬款也可能獲得不同的利率和費用。這些變數可能導致我們報告的管理應收賬款數據在未來期間大幅波動，使我們的業務評估變得更加困難。

 

我們進行的任何收購或投資都將涉及與我們業務目前面臨的風險不同的風險，以及除了這些風險之外的風險。這些風險包括我們將無法整合和成功運營新業務，我們將不得不揹負鉅額債務並增加槓桿以支付收購費用，我們將面臨並必須遵守不同的監管制度，以及我們將無法以成功和提升價值的方式應用我們的傳統分析框架(這是我們預計能夠做的)。

 

 

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我們業務的其他風險

 

新冠肺炎已經嚴重擾亂了美國經濟，並可能對我們的業績、運營結果和獲得資金的渠道產生不利影響。2020年3月，根據《國家緊急狀態法》，由於一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)，宣佈國家進入緊急狀態。最初在美國和全球範圍內為緩解病毒傳播而採取的措施對宏觀經濟環境產生了重大影響，包括消費者信心、失業率和其他有助於消費者支出行為和信貸需求的經濟指標。最近，針對新冠肺炎疫情的政策應對在一定程度上造成了供應鏈中斷、嚴重的通脹和勞動力短缺。我們的經營業績受到整體經濟相對強弱的影響。隨着總體經濟狀況的改善或惡化，消費者的可支配收入往往會波動，這反過來又會影響消費者的支出水平和消費者為購買提供資金的意願。此外，如果供應鏈中斷導致延遲採購，我們的應收採購將相應減少。

 

我們經常與客户進行討論，其中一些客户表示，由於新冠肺炎疫情，他們遇到了經濟困難，並要求推遲付款或忍耐或以其他方式修改他們的賬户。雖然我們正在處理救濟請求，但我們可能仍會遇到更多違約案例。此外，新冠肺炎疫情可能會對我們的流動性狀況產生不利影響，並可能限制我們發展業務或全面執行業務戰略的能力。此外，新冠肺炎大流行以及由此帶來的經濟狀況可能會對我們獲得資本的途徑產生負面影響。

 

新冠肺炎疫情還導致我們修改了某些業務做法，例如過渡到分佈式工作模式。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工和消費者利益的情況採取進一步行動。我們可能會遇到一些運營因素造成的中斷，包括但不限於：

  • 與新冠肺炎相關的網絡和支付欺詐風險增加，因為電子商務和其他在線活動增加，網絡犯罪分子試圖從網絡中斷中獲利；
  • 由於正常運營的變化，我們的信息技術平臺的安全性、可用性和可靠性面臨挑戰，包括一個或多個新冠肺炎案例可能影響我們的員工或影響我們合作伙伴的系統或員工；以及
  • 借款人和監管機構要求提供信息和支持的數量增加，或新的監管要求，這可能需要更多的資源和成本來解決。

 

即使新冠肺炎疫情消退，我們的業務也可能繼續受到疫情引發的經濟動盪的不利影響。最近沒有可比較的事件可以表明新冠肺炎大流行可能產生的最終影響，因此，我們目前不知道新冠肺炎大流行對我們業務的影響程度。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度而言，它還可能增加本部分第1A項所述的其他風險。

 

有關新冠肺炎對我們業務影響的其他討論，請參閲本部分第1A項中包含的其他風險因素以及第I部分中第2項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

 

我們的業務及營運可能會受到價格及利率上升的負面影響。我們的財務表現和消費者償還債務的能力可能會受到不確定的經濟狀況的影響，包括通脹、政府關門和利率變化。更高的通貨膨脹率增加了商品和服務的成本，降低了消費者的消費能力，並可能對我們購買應收賬款的能力產生負面影響。2022年，通貨膨脹率達到40年來的最高水平。

 

美國聯邦儲備委員會已經提高了利率以對抗通貨膨脹。利率上升可能會對消費者的支出水平以及他們借錢的能力和意願產生不利影響。更高的利率通常會導致更高的付款義務，這可能會降低消費者及時償還債務的能力，因此會導致拖欠、違約、客户破產和註銷的增加，以及回收的減少，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。

 

最近，由於俄羅斯入侵烏克蘭，以及美國和其他國家對俄羅斯實施的貿易限制和制裁，能源和食品價格尤其波動。最近的這些事件增加了通貨膨脹的壓力。

 

由於國會未能通過撥款法案，政府可能會停擺，這可能會對國家經濟產生負面影響，並對我們由於經濟支出水平下降而購買應收賬款的能力以及對現有應收賬款的收回能力產生不利影響，因為消費者可能會暫時或永久地推遲收入。

 

我們是一家控股公司，沒有自己的業務。因此，我們的現金流和償還債務的能力取決於我們子公司的分配。附屬公司向本公司分派附屬公司盈利或墊款或其他資金分派（均受法定及可能受合約限制所規限）須視乎附屬公司的現金流量及盈利而定，並受多項業務及債務契諾考慮因素所規限。

 

我們是訴訟的當事人。我們是若干法律訴訟的當事方，其中包括我們業務性質的慣常訴訟。在每一種情況下，我們都相信我們有值得辯護的理由，或者我們所主張的立場是正確的。然而，這些事項可能會產生不利結果，我們可以決定解決一個或多個訴訟事項，以避免持續的訴訟成本或獲得確定的結果。這些事項的不利結果或解決方案可能要求我們支付損害賠償金，進行賠償，改變我們的商業慣例或採取其他行動，在一定程度上，或以某種方式，這將對我們的業務產生不利影響。

 

金融機構或交易對手的倒閉可能對我們目前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。*在2023年期間，已有多家金融機構被關閉和接管。儘管我們沒有任何資金存放在受影響的銀行，但我們與其他金融機構的現金餘額定期保持在超過FDIC保險限額的水平。如果存款機構未能退還存款，可能會影響獲得我們投資的現金或現金等價物，並可能對我們的運營流動性和財務業績產生不利影響。

 

由於我們將業務不可或缺的賬户處理職能外包，因此這些外包關係的任何中斷或終止都可能損害我們的業務。我們通常外包賬户和支付處理。如果這些外包關係沒有更新或終止，或者向我們提供的服務中斷，我們將不得不從其他供應商那裏獲得這些服務。存在一種風險，即我們將無法在我們認為有利的條件下或在不中斷我們業務的情況下及時與替代供應商達成類似的外包安排。

 

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如果跟不上金融服務和電子商務的快速技術變化，我們的業務可能會受到損害。金融服務業正經歷快速的技術變革，頻繁推出新技術驅動的產品和服務。技術的有效利用提高了效率，使金融和貸款機構能夠更好地為客户服務並降低成本。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力通過使用技術來支持產品和服務，滿足消費者對便利性的需求，並在我們的運營中創造額外的效率，從而滿足消費者的需求。我們可能無法像一些競爭對手那樣快速有效地實施新技術驅動的產品和服務。未能成功跟上影響金融服務行業的技術變革的步伐可能會損害我們與競爭對手競爭的能力。任何未能適應變化的情況都可能對我們的業務、前景、經營業績、財務狀況或現金流量產生重大不利影響。

 

如果我們無法保護我們的信息系統免受服務中斷，我們的運營可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害。我們嚴重依賴網絡和信息系統以及其他技術，這些技術主要由第三方託管，以支持我們的業務流程和活動，包括貸款和其他金融產品的發放和收集所不可或缺的流程，以及處理財務信息和經營業績的信息系統，用於內部報告目的，並遵守監管、財務報告、法律和税務要求。由於信息系統對我們的許多運營活動至關重要，我們的業務可能會受到託管系統關閉、服務中斷或安全漏洞的影響。這些事件可能是由日常操作中的故障引起的，例如系統升級或用户錯誤，以及網絡或硬件故障，惡意或破壞性軟件，計算機黑客，流氓員工或承包商，犯罪集團的網絡攻擊，地緣政治事件，自然災害，流行病，電信網絡故障或損壞或其他災難性事件。如果我們的信息系統遭受嚴重損壞、中斷或關閉，而我們的業務連續性計劃未能及時有效地解決這些問題，我們可能會延遲報告我們的財務業績，我們可能會因無法及時收款而損失收入和利潤。我們還可能被要求花費大量的財政和其他資源來修復或更換網絡和信息系統。

 

未經授權或無意披露敏感或機密的客户數據可能會使我們面臨長期和昂貴的訴訟以及民事和刑事處罰。為了開展業務，我們需要管理、使用和存儲大量的個人身份信息，主要包括所有運營領域消費者的機密個人和財務數據。我們還依賴我們的IT網絡和系統以及第三方的IT網絡和系統來處理、存儲和傳輸這些信息。因此，我們受到旨在保護這些信息的許多美國聯邦和州法律的約束。涉及我們的文件和基礎設施的安全漏洞可能會導致未經授權的機密信息泄露。

 

我們採取了一系列措施來確保我們的硬件和軟件系統以及客户信息的安全。計算機功能的進步、密碼學領域的新發現或其他發展可能導致我們用於保護數據的技術遭到破壞或泄露。過去，銀行和其他金融服務提供商的信息技術一直是複雜和高度針對性的攻擊的對象。越來越多的網站報告了其安全漏洞。

 

如果任何人，包括我們的員工或第三方供應商的員工，疏忽或故意違反我們對此類數據的既定控制，或者以其他方式管理或挪用這些數據，我們可能會面臨代價高昂的訴訟、金錢損失、罰款和/或刑事起訴。根據數據隱私法，任何未經授權披露個人身份信息都可能使我們承擔責任。此外，根據信用卡規則和我們與信用卡處理商的合同，如果我們存儲的信用卡信息被泄露，我們可能會向信用卡發行銀行承擔發行新卡的成本和相關費用。此外，如果我們不遵守信用卡行業安全標準，即使客户信息不受損害，我們也可能招致鉅額罰款。安全漏洞還可能損害我們的聲譽，這可能會導致收入下降、現有商户信用合作夥伴的損失或難以添加新的商户信用合作夥伴。

 

互聯網和數據安全漏洞還可能阻礙我們的銀行合作伙伴通過互聯網發起貸款，導致我們失去消費者或以其他方式損害我們的聲譽或業務。消費者普遍關心安全和隱私，特別是在互聯網上。作為我們增長戰略的一部分，我們使貸款人能夠通過互聯網發起貸款。在互聯網上安全地傳輸機密信息對於維持客户對網上提供的此類產品和服務的信心至關重要。

 

計算機能力的進步、新發現或其他發展可能會導致我們用來保護我們的客户或消費者應用程序和通過互聯網傳輸的交易數據的技術受到損害或破壞。除了上述可能的訴訟和民事處罰外，安全漏洞還可能損害我們的聲譽，並導致消費者變得不願與我們的客户或我們做生意，特別是在互聯網上。任何公開的安全問題都可能抑制互聯網作為進行商業交易的手段的增長。如果消費者不願意在網上傳輸機密信息，我們通過互聯網滿足客户需求的能力將受到嚴重阻礙。

 

此外，能夠規避我們的安全措施的一方可能會盜用我們的專有信息，導致我們的運營中斷，損壞我們的計算機或我們用户的計算機，或以其他方式損害我們的聲譽和業務。

 

 

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隱私和數據安全領域的監管可能會增加我們的成本。我們受到與隱私和數據安全/違規相關的各種法規的約束，我們可能會受到這些法規的負面影響。例如，我們受到《格拉姆-利奇-布利利法》下的保障準則的約束。保障指南要求每家金融機構制定、實施和維護一個書面的、全面的信息安全計劃，其中包含與金融機構的規模和複雜性、金融機構活動的性質和範圍以及任何有爭議的客户信息的敏感性相適應的保障措施。影響我們業務的廣泛數據安全法律也已被幾個州採用。

 

《加州消費者隱私法》於2020年1月1日生效。CCPA要求涵蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供更廣泛的保護和控制，以收集、維護、使用和共享個人信息。《反海外腐敗法》繼續受到新法規和立法修訂的制約。儘管我們已經實施了一項旨在解決CCPA義務的合規計劃，但目前尚不清楚未來將做出哪些修改，或未來將如何解釋CCPA。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權。

 

CPRA成立了加州隱私保護局，以實施和執行CCPA和CPRA。

 

遵守這些關於保護消費者和員工數據的法律可能會導致我們面臨更高的合規和技術成本，並可能對不合規行為處以鉅額罰款和處罰。此外，還有其他各種與直接電子郵件營銷、收債和短信行業相關的法規和法規，包括《電話消費者保護法》。法院和行政機構對其中許多法規和條例的解釋正在演變，如果不能遵守它們，可能會對我們的業務產生不利影響。

 

除了上述增強的數據安全要求外，多個聯邦銀行監管機構以及所有50個州、哥倫比亞特區、波多黎各和維爾京羣島都頒佈了數據安全法規和法律，要求在發生安全漏洞時通知不同級別的消費者。此外，聯邦立法者和監管機構越來越多地尋求新的指導方針、法律和法規，如果這些指導方針、法律和法規被採納，可能會進一步限制我們收集、使用、共享和保護消費者信息的方式，可能會影響我們目前或計劃中的一些商業舉措。

 

意外的系統中斷或系統故障可能會損害我們的業務和聲譽。由於硬件、操作系統故障或系統轉換而導致交易處理服務可用性的任何中斷都將減少我們的收入和利潤。我們服務的任何意外中斷都會導致我們為客户提供服務的能力立即甚至可能大幅下降，從而導致收入損失。我們服務的頻繁或持續中斷可能會導致當前或潛在的消費者認為我們的系統不可靠，導致他們轉向我們的競爭對手或避開我們的網站或服務，並可能永久損害我們的聲譽。

 

儘管我們的系統是圍繞行業標準架構設計的，可在發生停機或災難性事件時減少停機時間，但它們仍然容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊以及類似事件或中斷的損壞或中斷。我們的一些系統並不完全宂餘，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。我們的系統也會受到入侵、破壞和蓄意破壞行為的影響。儘管我們可能採取了任何預防措施，但發生自然災害、大流行、我們的任何第三方主機提供商出於財務或其他原因在沒有足夠通知的情況下關閉我們使用的設施或我們主機設施中的其他意想不到的問題可能會導致系統中斷、延遲和關鍵數據丟失，並導致我們的服務長期中斷。我們的業務中斷保險可能不足以補償我們因系統故障而導致的服務中斷所造成的損失。

 

氣候變化和相關監管迴應可能會影響我們的業務。温室氣體排放造成的氣候變化是一個重要的討論主題，已經並可能繼續引起聯邦和其他監管部門的反應。我們不確定氣候變化和相關監管措施對我們業務的最終影響，無論是在方向上還是在數量上。最直接的影響可能是能源成本上升，對消費者及其產生和償還債務的能力產生不利影響。

 

我們為新產生的資產選擇了公允價值選項，自2020年1月1日起生效，並使用估計來確定我們貸款的公允價值。如果我們的估計被證明是不正確的，我們可能被要求減記這些資產的價值，從而對我們的運營結果產生不利影響。我們衡量和報告財務狀況和業務成果的能力受到根據發佈財務報表時可獲得的信息估計未來事件的影響或結果的需要的影響。此外，這些估計中的大部分是使用第3級投入來確定的，對於這些投入的變化可能會對我們的公允價值計量產生重大影響。各種因素，包括但不限於消費者應收賬款的估計收益率、客户違約率、預期付款的時間、投資組合的估計服務成本、利率和可比投資組合的估值，最終可能會影響我們貸款和融資應收賬款的公允價值。如果實際結果與我們的判斷和假設不同，那麼它可能會對運營結果和現金流產生不利影響。管理層有監控這些判斷和假設的流程，但這些流程可能不能確保我們的判斷和假設是準確的。

 

我們的壞賬準備是根據客觀和主觀因素確定的，可能不足以吸收信貸損失。我們面臨着客户無法全額償還貸款的風險。通過我們對貸款表現、拖欠數據、註銷數據、經濟趨勢以及這些經濟趨勢對消費者的潛在影響的分析，我們建立了壞賬、應收利息和費用撥備，作為對我們沒有按公允價值報告的應收貸款、利息和費用所固有的可能損失的估計。我們通過分析以下每種類型的應收賬款池獨有的部分或全部數據來確定無法收回的貸款、利息和手續費的必要撥備：歷史損失率和當前違約率和滾動利率趨勢和基於賬户存在月數的年份分析;經濟變化對消費者的影響;承保標準;的變化和估計的回收。這些投入與可能適用於未償還應收貸款的任何未賺取的費用和折扣一起考慮(並可能減少)。實際損失很難預測，特別是如果這種損失是由於我們歷史經驗或控制之外的因素造成的。因此，我們的壞賬準備可能不足以吸收發生的損失或防止對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。虧損是我們所有產品中最大的成本，佔收入的百分比。欺詐和客户無法償還貸款都是損失率的重要驅動因素。如果我們遭遇不斷上升的信貸或欺詐損失，這將顯著降低我們的收益和利潤率，並可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

 

 

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目錄

 

 

與投資我國證券有關的風險

 

我們證券的價格可能會大幅波動，這可能會使您很難在您想要的時候或以您認為有吸引力的價格轉售我們的證券。我們在納斯達克全球精選市場上的證券價格不斷變化。我們預計我們證券的市場價格將繼續波動。我們證券的市場價格可能會因眾多因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

 

  • 經營業績的實際或預期波動；
  • 對我們未來財務業績的預期變化，包括大西洋航空公司、證券分析師和投資者提出的財務估計和預測；
  • 整體融資環境，這對我們的價值至關重要；
  • 利率的變化；
  • 通貨膨脹和供應鏈中斷;
  • 我們的競爭對手;的經營和股票表現
  • 我們或我們的競爭對手宣佈新產品或服務或重大合同、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾;
  • 宣佈針對我們或我們的競爭對手的執法行動或調查，或其他與我們或我們的行業有關的負面宣傳;
  • 影響我們各種業務活動和部門的美國公認會計原則(“GAAP”)、法律、法規或其解釋的變化；
  • 一般國內或國際經濟、市場和政治狀況；
  • 控制我們大部分普通股的高管、董事和與他們相關的各方的所有權發生變化；
  • 關鍵人員的增減；
  • B系列優先股分配的年度收益率與其他金融工具的收益率的比較；以及
  • 流行病和大流行(如新冠肺炎大流行)。

 

此外，股市不時會經歷極端的價格和成交量波動，這些波動可能與公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的波動可能會對我們證券的交易價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。

 

未來在公開市場上出售我們的普通股或與股票相關的證券可能會對我們普通股的交易價格和我們在新股發行中籌集資金的能力產生不利影響。在公開市場上大量出售我們的普通股或股權相關證券，或認為此類出售將會發生，可能會對我們普通股的現行交易價格產生不利影響，並可能削弱我們通過未來發行股權或股權相關證券籌集資金的能力。未來出售普通股或未來可供出售的普通股，包括在賣空交易中出售我們的普通股，可能會對我們的普通股的交易價格產生重大不利影響。

 

A系列可轉換優先股和B系列優先股的股票是優先債務，在股息、分配和清算時的支付方面排在我們普通股之前，並且有其他條款，如贖回權，可能會對我們普通股的價值產生負面影響。2019年12月，我們發行了40萬股A系列可轉換優先股。我們A系列可轉換優先股持有者在清算時的股息、分配和支付方面的權利優先於我們普通股持有者的類似義務。A系列可轉換優先股的持有者有權在清算優先股100美元的情況下獲得相當於每年6%的每股此類股票的股息。A系列可轉換優先股的股息是累積的和非複利的，必須在我們支付普通股的任何股息之前支付。

 

此外，在2024年1月1日及之後，A系列可轉換優先股的持有者將有權要求我們購買A系列可轉換優先股的流通股，金額相當於每股100美元，外加任何應計但未支付的股息。如果我們手頭沒有足夠的現金資源，或者我們無法以足夠有吸引力的條款找到融資，以履行我們在行使該贖回權時回購A系列可轉換優先股的義務，這種贖回權利可能會使我們面臨流動性風險。

 

2021年6月和7月，我們發行了3,188,533股B系列優先股。我們B系列優先股持有人在清算時在分紅、分配和支付方面的權利排在我們A系列可轉換優先股持有人的類似義務之前，優先於我們的普通股持有人的類似義務。B系列優先股的持有者有權在清算優先股每股25美元的情況下獲得相當於每年7.625%的股息。B系列優先股的股息是累積的和非複利的，必須在我們支付普通股的任何股息之前支付。

 

在我們清算、解散或結束我們的事務時，我們A系列可轉換優先股和B系列優先股的持有人有權獲得清算優先權，使他們有權從我們的資產中獲得支付，這些資產通常可以分配給我們的股權持有人，並在向我們普通股持有人支付任何款項之前支付。

 

我們對A系列可轉換優先股和B系列優先股持有人的債務也可能限制我們獲得額外融資的能力或增加我們的借款成本，這可能對我們的財務狀況和我們普通股的價值產生不利影響。

 

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目錄

 

我們尚未發行的A系列可轉換優先股具有反稀釋保護，如果被觸發，可能會對我們當時持有的普通股的現有持有者造成大量稀釋，這可能會對我們的股價產生不利影響。管理我們已發行的A系列可轉換優先股條款的文件包含反稀釋條款，以使此類股票的持有者受益。因此，如果我們在未來發行普通股或其他衍生證券，除特定的例外情況外，每股價格低於A系列可轉換優先股當時的現有轉換價格，則將對當時的轉換價格進行調整。轉換價格的降低可能會對我們當時持有普通股的現有持有者造成嚴重稀釋，對我們普通股的價格產生不利影響。

 

在過去，我們沒有定期為我們的普通股支付現金股息，如果我們的普通股的市場價格上升，可能是投資我們的普通股的唯一收益來源。除了A系列可轉換優先股和B系列優先股的應付股息外，我們目前計劃保留任何未來收益，用於我們業務的運營和擴展，在可預見的未來可能不會支付我們普通股的任何股息。宣佈和支付我們普通股的所有未來股息(如果有的話)將由我們的董事會全權決定，董事會保留隨時改變我們的股息政策的權利。我們董事會在未來宣佈和支付股息的任何決定將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制、管理A系列可轉換優先股和B系列優先股條款的文件對股息的限制，以及我們董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，我們普通股的市場價格如果有升值，可能是投資我們普通股的唯一收益來源。A系列可轉換優先股和B系列優先股的持有者有權獲得此類股票的累積和非複利股息，必須在我們支付普通股股息之前支付。

 

我們有能力在沒有股東批准的情況下發行額外的優先股、認股權證、可轉換債券和其他證券。在支付與普通股有關的股息和其他分配，包括清算或解散時的分配時，我們的普通股可能從屬於未來發行的額外類別的優先股。我們修訂和重新修訂的公司章程細則(“公司章程細則”)允許我們的董事會在沒有事先獲得股東批准的情況下發行優先股，我們在2019年12月發行A系列可轉換優先股時以及在2021年6月和7月發行B系列優先股時就這樣做了。如果我們發行更多類別的優先股，這些額外的證券可能具有優先於普通股的股息或清算優先權。如果我們發行更多類別的可轉換優先股，隨後的轉換可能會稀釋當前普通股股東的利益。我們有類似的能力發行可轉換債券、認股權證和其他股權證券。

 

我們的高管、董事和與他們相關的各方合計控制着我們的大部分普通股，並可能有能力控制需要股東批准的事項。我們的高管、董事和與他們相關的各方擁有足夠大的普通股份額，可以對提交給股東的事項產生影響，如果不是控制的話。因此，這些股東可能有能力控制需要股東批准的事項，包括選舉和罷免董事、批准重大公司交易，如對我們所有或幾乎所有資產的任何重新分類、重組、合併、合併或出售，以及對我們管理層和事務的控制。因此，這種所有權集中可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。

 

B系列優先股的排名低於我們的A系列可轉換優先股以及我們的所有債務和其他債務，實際上低於我們子公司的所有債務和其他債務。在我們破產、清算、解散或清盤的情況下，我們的資產只有在我們所有的債務和其他債務都已償還，以及A系列可轉換優先股的清算優先權得到滿足後，才能用於支付B系列優先股的債務。B系列優先股持有者參與我們資產分配的權利將排在我們當前和未來債權人、A系列可轉換優先股以及我們可能發行的任何未來系列或類別優先股的優先債權之後。我們的公司章程授權我們按照董事會決定的條款，在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，截至2023年9月30日，我們擁有400,000股A系列可轉換優先股和3,256,561股B系列優先股。我們可能會增發至多6,343,439股優先股。

 

 

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目錄

 

此外，B系列優先股實際上排在我們現有子公司和任何未來子公司的所有現有和未來債務和其他負債(以及其他人持有的任何優先股權益)之後。我們現有的附屬公司是，未來的任何附屬公司將是獨立的法人實體，並且沒有法律義務就B系列優先股的到期股息向我們支付任何金額。如果我們被迫清算資產以支付A系列可轉換優先股的債權人和持有人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有當時已發行的B系列優先股的到期金額。我們和我們的子公司已經產生並可能在未來產生大量債務和其他債務，這些債務和其他債務將優先於B系列優先股。我們可能會招致額外的債務，並在未來變得更高的槓桿率，損害我們的財務狀況，並可能限制我們可用於支付股息的現金。因此，如果我們產生額外的債務或發行優先於B系列優先股的額外優先股，我們可能沒有足夠的剩餘資金來履行與B系列優先股相關的股息義務。

 

未來發行的債務或優先股權證券可能會對B系列優先股的市場價格產生不利影響。如果我們決定在未來發行債務證券或優先股權證券，這些證券可能會受到契約或其他文書的管轄，這些文書包含限制我們經營靈活性的契約。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比B系列優先股更有利的權利、優先權和特權，並可能導致B系列優先股持有者的股權被稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的成本。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股權證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們不知道任何未來發行的金額、時間或性質。因此，B系列優先股的持有者承擔了我們未來發行B系列優先股的風險，降低了B系列優先股的市場價格，稀釋了他們所持美國股票的價值。

 

我們可能會增發B系列優先股和額外系列優先股，在股息權、清算權利或投票權方面與B系列優先股平價。我們獲準發行額外的B系列優先股和額外系列優先股，在股息支付和權利方面將與B系列優先股平價，根據我們的公司章程以及修訂和重新修訂的設立B系列優先股的修訂條款，當我們根據我們的公司章程細則清算、解散或清盤時，B系列優先股的持有人沒有任何投票。我們的公司章程授權我們按照董事會確定的條款，在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，截至2023年9月30日，我們已發行400,000股A系列可轉換優先股和3,256,561股B系列優先股。我們可能會增發至多6,343,439股優先股。發行額外的B系列優先股和額外的系列平價優先股可能會在我們清算或解散或我們的事務結束時減少B系列優先股持有人的可用金額。如果我們沒有足夠的資金來支付所有B系列已發行優先股和其他類別股票的股息，那麼它也可能減少B系列優先股的股息支付。

 

此外，儘管B系列優先股的持有人有權就此類事項享有有限的投票權，但B系列優先股的持有人將與我們可能發行的我們可能發行的所有其他未償還優先股系列一起作為一個類別單獨投票，此類投票權已被授予並可行使。因此，B系列優先股持有人的投票權可能會被大幅稀釋，而我們可能發行的其他系列優先股的持有人可能能夠控制或顯著影響任何投票的結果。

 

未來發行和出售平價優先股，或認為此類發行和出售可能發生，可能會導致B系列優先股和我們普通股的現行市場價格下跌，並可能對我們在金融市場籌集額外資本的能力和對我們有利的價格產生不利影響。這樣的發行也可能減少或消除我們支付普通股股息的能力。

 

B系列優先股的持有者投票權極其有限。B系列優先股的持有者投票權有限。我們的普通股是我們唯一擁有完全投票權的證券類別。B系列優先股持有人的投票權主要是關於在B系列優先股的六個季度股息(無論是否宣佈或連續支付)拖欠的情況下，選舉(連同我們的其他未償還優先股系列或我們未來可能發行的額外優先股系列的持有人，已經或將來已經或將被授予類似投票權並可行使)兩名額外董事進入我們的董事會的能力。至於就設立B系列優先股的公司章程細則修訂或修訂及重新修訂的修訂條款進行表決(在某些情況下，與我們優先股的其他已發行系列的持有人作為單一類別一起投票)，會對B系列優先股(及其他系列優先股，視情況而定)持有人的權利造成重大不利影響，或設立優先於B系列優先股的額外類別或系列，只要在任何情況下均未就贖回撥備作出足夠的準備。除非在有限的情況下，B系列優先股的持有者沒有任何投票權。

 

B系列優先股的轉換功能可能不足以補償此類股票的持有人，而B系列優先股的轉換和贖回功能可能會使一方更難接管我們的公司，並可能阻止一方接管公司。於發生退市事件或控制權變更(定義見有關B系列優先股條款的文件)時，B系列優先股持有人將有權(除非在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)前提供或發出我們選擇贖回B系列優先股的通知)將部分或全部B系列優先股轉換為我們的普通股(或同等價值的替代對價)，在此情況下，吾等亦將擁有贖回B系列優先股的特別選擇權。在這樣的轉換後，持有者將被限制為我們普通股的最大數量等於股份上限(如管理B系列優先股條款的文件中定義的)乘以轉換後的B系列優先股的股份數量。如果普通股價格低於19.275美元，持有者將獲得B系列優先股每股最多1.29702股我們的普通股，這可能導致持有人獲得的價值低於B系列優先股的清算優先級。此外，B系列優先股的這些特點可能會阻止第三方對我們公司提出收購建議，或在可能為我們普通股和B系列優先股的持有者提供機會實現高於當時市場價格的溢價或股東可能認為符合其最佳利益的情況下，推遲、推遲或防止公司控制權的變更。

 

 

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目錄

 

B系列優先股的持有者可能無法使用收到的股息扣除，也可能沒有資格享受適用於“合格股息收入”的優惠税率。在B系列優先股上支付給美國公司股東的分配可能有資格獲得紅利扣除，而在B系列優先股上支付給非公司美國股東的分配可能按照適用於“合格股息收入”的優惠税率徵税，如果我們有當前或累計的收益和利潤，這是為了美國聯邦所得税的目的而確定的。雖然我們目前有累積的收益和利潤，但我們可能沒有足夠的當前或累積的收益和利潤在未來財年分配B系列優先股，以符合美國聯邦所得税的股息要求。如果B系列優先股在任何一個會計年度的任何分配不能被視為美國聯邦所得税的紅利，美國公司持有者將無法使用收到的紅利扣減，非美國公司持有者可能沒有資格享受適用於“合格紅利收入”的優惠税率，通常將被要求減少他們在B系列優先股的納税基礎，其程度與分配不被視為紅利的程度相同。

 

如果我們對B系列優先股的轉換率做出或未能做出某些調整，B系列優先股的持有人可能會被徵税，即使該等持有人沒有收到相應的現金股息。B系列優先股的轉換率在某些情況下可能會調整。在發生增加B系列優先股持有人對我們的比例權益的事件後，未能調整（或充分調整）轉換率可能被視為您的應納税股息。如果持有人是非美國持有人，任何被視為股息可能須按30%的税率或適用條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税，該税率可用於抵消B系列優先股的後續付款。2016年4月，美國財政部發布了關於轉換權變更的可徵税性的所得税法規提案，該提案將適用於以最終形式發佈的B系列優先股，並可能在某些情況下在最終發佈之前適用於我們。

 

管理2026年到期的6.125釐優先債券(“優先債券”)的契約並不禁止我們招致額外的債務。如果我們產生與優先票據同等的任何額外債務，該債務的持有人將有權與優先票據持有人按比例分享與任何破產、清算、重組或解散有關的任何收益。這可能會減少支付給優先債券持有人的收益金額。由於償債義務增加，增加的債務還會進一步減少可用於投資於業務的現金。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

 

我們的負債水平可能會對高級債券持有人產生重要影響，因為：

  • 這可能會影響我們履行財務義務的能力，包括與高級票據;有關的財務義務
  • 我們來自運營的現金流的很大一部分必須專門用於利息和本金支付，而可能無法用於運營、資本支出、擴張、收購或一般公司或其他目的;
  • 它可能會損害我們在未來獲得額外債務或股權融資的能力;
  • 它可能會限制我們在到期日或之前為我們的全部或部分債務進行再融資的能力;
  • 這可能會限制我們在規劃或應對業務和行業;變化時的靈活性
  • 這可能會令我們的業務，工業或整體經濟更容易受到打擊。

 

我們的銀行業務可能無法產生足夠的現金來使我們能夠償還債務。如果我們未能支付優先票據，我們可能會拖欠高級票據，而這種違約可能會導致我們在未償還的程度上拖欠其他債務。相反，任何其他債務下的違約，如果不免除，可能導致相關協議下未償債務的加速，並使其持有人有權提起訴訟，要求強制執行或行使根據該協議規定的其他補救措施。此外，這種違約或加速可能會導致違約和其他債務的加速，使其持有人有權提起訴訟，要求強制執行債務或行使其規定的其他補救措施。如果任何這樣的持有人獲得了判決，這些持有人可以尋求從大西洋公司的資產中收取此類判決。如果發生這種情況，我們可能無法償還所有此類債務，也無法借入足夠的資金為其再融資。即使當時有新的融資，也可能不是我們可以接受的條款。

 

然而，高級票據項下的違約事件不會因我們的其他未償債務持有人(如有)違約或加速行使其他補救措施或提起訴訟而導致。因此，我們的全部或幾乎所有資產可用於滿足我們的其他未償債務持有人的債權(如果有)，而優先票據持有人對該等資產沒有任何權利。

 

優先債券是無抵押的，因此實際上從屬於我們目前擁有或未來可能產生的任何有擔保的債務。優先票據不以我們的任何資產或我們子公司的任何資產作抵押。因此，優先票據實際上從屬於吾等或吾等附屬公司目前未償還或未來可能產生的任何擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限。管理優先債券的契約並不禁止我們或我們的子公司在未來產生額外的有擔保(或無擔保)債務。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們現有或未來的任何有擔保債務以及我們子公司的有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利，並因此可以在這些資產用於支付其他債權人(包括優先票據持有人)之前從這些資產中獲得付款。

 

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目錄

 

高級債券在結構上從屬於我們子公司的債務和其他負債。高級票據是大西洋公司獨有的義務，而不是我們任何子公司的義務。我們的任何附屬公司均不是債券的擔保人，而我們日後可能收購或設立的任何附屬公司亦不需要為債券提供擔保。因此，在任何破產、清盤或類似程序中，我們子公司債權人(包括貿易債權人)的所有債權將優先於我們在該等子公司的股權(因此我們的債權人，包括優先票據持有人)對該等子公司的資產的債權。即使我們被確認為我們一家或多家子公司的債權人，我們的債權實際上仍將排在任何此類子公司資產的任何擔保權益以及任何此類子公司的任何債務或其他債務之後。因此，優先票據在結構上從屬於我們的任何附屬公司和我們未來可能收購或設立為融資工具或其他工具的任何附屬公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付款項)。管理優先債券的契約並不禁止本公司或我們的附屬公司日後產生額外的債務，或對我們的資產或我們的附屬公司的資產授予留置權，以確保任何該等額外的債務。此外，我們子公司未來簽訂的債務和擔保協議可能包含各種限制，包括限制我們的子公司向我們付款，以及我們的子公司轉讓作為抵押品的資產。

 

管理高級債券的契約對高級債券持有人的保護有限。發行高級債券的契約對高級債券持有人的保護有限。契約和高級債券的條款並不限制我們或我們的任何附屬公司參與或以其他方式參與可能對高級債券產生不利影響的各種公司交易、情況或事件的能力。特別是，契約和高級票據的條款沒有對我們或我們的子公司的能力施加任何限制：

  • 發行債務證券或以其他方式招致額外的債務或其他債務，包括(1)任何債務或其他債務，而該等債務或其他債務在優先票據的兑付權上是相等的；(2)任何債務或其他債務，而該等債務或其他債務是有擔保的，因此實際上優先於優先票據的償付權利；(3)由本公司的一間或多間附屬公司擔保的債務，因此在結構上將優先於優先票據及(4)證券。由我們的子公司發行或產生的債務或債務，將優先於我們在我們子公司的股權權益，因此在結構上優先於我們子公司的資產優先於優先票據;
  • 支付股息，或購買或贖回股本或其他附屬於優先票據;的證券，或就其支付任何款項
  • 出售資產(不包括對我們合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產的能力的某些有限限制);
  • 與附屬公司;進行交易
  • 創建留置權(包括對我們子公司股份的留置權)或達成出售和回租交易;
  • 進行投資;或
  • 限制子公司向我們支付股息或其他金額。

 

此外，該契約不包括針對某些事件的任何保護，例如控制權變更、槓桿資本重組或“私有化”交易(這可能導致我們的負債水平大幅增加)、重組或類似交易。此外，在我們的財務狀況、經營業績或信用評級發生變化(包括重大不利變化)的情況下，契約和票據的條款並不保護優先票據的持有人，因為它們不要求我們或我們的子公司遵守任何財務測試或比率或指定的淨值、收入、收入、現金流或流動性水平。此外，在我們的其他債務項下出現違約或加速情況，並不一定會導致高級票據項下的“違約事件”。

 

我們進行資本重組、招致額外債務和採取不受契約條款限制的其他行動的能力，可能會對優先債券持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與優先債券有關的義務，或對優先債券的交易價值產生負面影響。

 

我們未來發行或產生的其他債務可能會包含比契約和優先票據更多的對持有人的保護，包括額外的契約和違約事件。任何這種有增量保護的債務的發行或產生都可能影響高級票據的市場、交易水平和價格。

 

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們在這種債務下的義務，這可能不會成功。我們按期償還債務或為債務下的義務再融資的能力將取決於我們及其附屬公司的財務及經營業績，而這些業績將受當時的經濟及競爭狀況以及財務及業務因素影響，其中許多因素可能超出我們的控制範圍。

 

我們可能無法維持足夠的經營活動現金流水平，使我們能夠支付債務的本金、保費和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產、尋求獲得額外的股本或重組債務。未來，我們的現金流和資本資源可能不足以支付債務的利息和本金，這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。我們可能無法對任何債務進行再融資，也無法獲得額外的融資。在缺乏此類經營業績和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。我們可能無法完成這些銷售，或者如果我們在適當的時候完成，我們意識到的收益可能不足以在到期時履行償債義務。我們債務的償還在一定程度上也取決於我們的子公司(沒有一家子公司是優先債券的擔保人)產生的現金流，以及它們通過股息、貸款、償還債務或其他方式向我們提供這些現金的能力。我們的子公司可能無法或不被允許進行分配或其他付款，以使我們能夠就我們的債務進行付款。我們的每一家子公司都是一個獨立的法律實體，在某些情況下，適用的美國和外國法律和合同限制可能會限制我們從子公司獲得現金的能力。如果我們沒有從子公司收到分配或其他付款，我們可能無法就我們的債務支付所需的款項。

 

如果市場利率上升，高級債券的價值可能會下降。一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值會下降。因此，如果市場利率上升，高級債券的市值可能會下降。

 

我們可能會發布更多的註釋。根據管限高級債券的契約條款，吾等可不時無須通知高級債券持有人或經高級債券持有人同意而增訂及發行可與高級債券並列的債券。如果任何此類附加票據不能與特此提供的最初用於美國聯邦所得税目的的高級票據互換，則此類附加票據將具有一個或多個單獨的CUSIP編號。

 

高級債券的評級可隨時下調或完全由發行評級機構酌情決定撤回。評級只反映一個或多個發行評級機構的意見，發行評級機構可隨時向下修訂或完全撤回評級。評級並不是建議購買、出售或持有高級債券。評級並不反映某證券的市價或是否適合某一特定投資者，而高級債券的評級亦未必反映與本公司及我們的業務有關的所有風險，或高級債券的結構或市值。我們可能會選擇發行其他證券，我們可能會在未來尋求獲得評級。如果我們發行具有評級的其他證券，而這些評級低於市場預期，或其後被調低或撤回，可能會對高級債券的市場或市值造成不利影響。

 

關於風險因素的説明

 

上面提到的風險因素都是我們目前認為重要的因素。然而，他們並不是我們公司面臨的唯一挑戰。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們產生不利影響。可能存在特定投資者與我們觀點不同的風險，我們的分析可能是錯誤的。如果我們面臨的任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響，並可能與我們已經做出或可能做出的任何前瞻性聲明所暗示的任何可能結果大不相同。在這種情況下，我們普通股或其他證券的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。我們明確表示，除非法律要求，否則不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

 

58
目錄

 

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

發行人購買股權證券

 

下表列出了截至2023年9月30日的三個月內我們回購普通股的相關信息。

 

   

購買的股份總數

    

每股平均支付價格

    

作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(1)(2)

    

根據計劃或計劃可購買的最大股票數量(3)

  

7月1日-7月31日

     1,467     $ 42.01       —       4,239,537  

8月1日-8月31日

     —     $ —       —       4,239,537  

9月1日-9月30日

     284,439     $ 32.83       9,489       4,230,048  

總計

     285,906     $ 32.88       9,489       4,230,048  

 

(1) 由於與預扣税相關的股票回購被允許在我們的5,000,000股董事會授權回購計劃的範圍之外，這些金額不包括員工為滿足行使的股票期權和既得股票授予的預扣税要求而返還給我們的股票。在截至2023年9月30日的三個月裏，有185,250股此類股票退還給我們。
(2) 由於與股票期權行權價格相關的預扣股票回購不在我們的5,000,000股董事會授權回購計劃的範圍之外，因此這些金額不包括員工為滿足行使股票期權行權價格而返還給我們的股票份額。在截至2023年9月30日的三個月裏，有91,167股此類股票退還給我們。

(3)

根據董事會於2022年3月15日批准的股份回購計劃，我們被授權在2024年6月30日之前回購500萬股普通股。

 

下表列出了我們在截至2023年9月30日的三個月內回購B系列優先股的信息。

 

 

 

   

購買的股份總數

    

每股平均支付價格

    

作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數

    

根據計劃或計劃可購買的最大股票數量(1)

  

7月1日-7月31日

     —     $ —       —       498,194  

8月1日-8月31日

     —     $ —       —       498,194  

9月1日-9月30日

     —     $ —       —       498,194  

總計

     —     $ —       —       498,194  

(1)

2022年11月8日，我們的董事會授權公司在2024年6月30日之前回購最多500,000股B系列優先股。

 

我們將繼續評估我們的普通股價格和B系列優先股相對於其他投資機會的價格，如果我們認為回購我們的普通股或B系列優先股代表適當的資本回報，我們將回購我們的普通股或B系列優先股的股票。

 

分紅

 

我們目前沒有向普通股持有者支付股息的計劃。隨着我們繼續推行我們的增長戰略，我們將評估我們的現金流、我們業務的長期資本需求以及現金的其他用途。未來是否支付任何現金股息將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求和合同限制等。此外，我們的A系列優先股和B系列優先股的股息優先於任何普通股股息。當董事會宣佈時，我們每年支付B系列優先股的累積現金股息，金額為每股1.90625美元，相當於每股25美元清算優先股的7.625%。更多信息見第一部分第二項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性、資金和資本資源”。

 

第三項。

高級證券違約

 

沒有。

 

第四項。

煤礦安全信息披露

 

沒有。

 

 

項目5.

其他信息

 

在.期間三截至的月份2023年9月30日，無我們的董事或高級管理人員(如規則所定義16a-1(F)通過或終止一項規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排(此類術語的定義見408《證券法》S-K條例之我見1933.經修訂)。

 

 

第六項。

展品和財務報表附表

 

展品

數

 

展品説明

 

除非另有説明，否則通過引用併入大西洋公司的美國證券交易委員會備案文件
31.1   按照規則第13a-14(A)條核證特等行政幹事   隨函存檔
31.2   根據規則第13a-14(A)條核證特等財務幹事   隨函存檔

32.1

 

依據《美國法典》第18編第1350條核證首席行政人員及首席財務主任

 

隨函存檔

101.INS

 

內聯XBRL實例文檔

 

隨函存檔

101.SCH

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔

 

隨函存檔

101.CAL

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

 

隨函存檔

101.LAB

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

 

隨函存檔

101.PRE

 

內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔

 

隨函存檔

101.DEF

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

 

隨函存檔
104   封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)   隨函存檔

 

59
目錄

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

 

大西洋控股公司

  
     
 

 

 

  
2023年11月8日

發信人：

/S/威廉·R·麥卡米

  
 

 

威廉·R·麥卡米

首席財務官

(獲正式授權的人員及主要財務人員)

  

 

 

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