美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 2 月 29 日
NYIAX, Inc.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （公司註冊所在州或其他司法管轄區 ） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主 身份證號） |
少女巷 180 號，
紐約，
（主要行政辦公室地址）
註冊人的電話號碼，包括區域
代碼：(917)
不適用
（主要行政辦公室的前地址）
如果 8-K 表格申報 旨在同時履行以下任何條款下的申報義務，請選中下面的相應複選框（看到一般指令 A.2. 見下文）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條）進行的啟動前通信 |
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券 交易法》（本章第 240.12b-2 條）第 12b-2 條所定義的 新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。☐
根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：無。
第 8 部分 — 其他事件
項目 8.01。其他活動
根據NYIAX, Inc.（“公司”）的預計資本表，NYIAX將不遵守納斯達克規則5505（b）（2），該規則要求申請在納斯達克資本市場 上市的公司的股東權益為400萬美元或以上，如果其上市證券市值至少為5,000美元，市值至少為1500萬美元截至2024年3月1日的非限制性公開持有的股份。
本報告第8.01項下的披露 的目的是向納斯達克上市資格和投資者提供截至2023年9月30日的實際信息，包括股東權益，截至2023年9月30日，以 調整後的形式為基礎，以使某些現任和/或前任公司員工的額外遞延薪酬沒收生效。
下表列出了截至2023年9月30日的公司實際資本總額，包括 股東權益總額，以及為使 額外預計調整生效而調整後的預計值，如下所示：
| · | 截至2023年9月30日，公司的臨時首席執行官 和一名員工沒收了82,891美元的遞延薪酬，包括適用的工資税，這些薪酬應於2023年9月30日拖欠並記錄為 。遞延薪酬源於工資延期計劃，在該計劃中，前NYIAX臨時首席執行官和員工 同意推遲部分合同工資。 |
NYIAX, Inc.
資本化
截至 2023 年 9 月 30 日的實際值
以及截至2023年9月30日的調整後的預估表
| 截至2023年9月30日 | |||||||
| 實際的 | 調整後(1) | 調整後（以反映進一步的遞延薪酬沒收） | |||||
| （以千計，共享數據除外） | |||||||
| 現金 | 168,786 | 8,096,786 | 8,096,786 | ||||
| 流動資產總額 | 279,532 | 8,207,532 | 8,207,532 | ||||
| 流動負債 | 7,218,252 | 4,047,884 | 3,964,993 | ||||
| 負債總額 | 7,356,488 | 4,085,620 | 4,002,729 | ||||
| 股東權益： | |||||||
| 普通股，面值每股0.0001美元；125,000,000股授權股票，截至2023年9月30日，已發行15,561,499股，調整後發行18,581,910股 | 1,556 | 1,841 | 1,841 | ||||
| 優先股，面值每股0.0001美元；1,000萬股授權股票，實際已發行和流通0股；1,000萬股授權股票；經調整後已發行和流通的0股 | 0 | 0 | 0 | ||||
| 額外的實收資本 | 57,907,311 | 68,374,157 | 68,374,157 | ||||
| 累計赤字 | (60,678,092 | ) | (59,946,355 | ) | (59,863,464 | ) | |
| 股東權益總額（赤字） | (2,769,225 | ) | 8,429,643 | 8,512,534 | (2) | ||
| 已發行普通股 | 15,561,499 | 18,743,530 | 18,743,530 | ||||
(1)正如該公司於2024年2月2日向委員會提交併於2024年2月12日宣佈生效的S-1表格的 註冊聲明所反映的那樣。
(2) 如果我們的首次公開發行（“本次發行”）的承銷商全額行使超額配股權，則截至2023年9月30日 30日的股東權益總額將為9,675,184美元。
上述調整後的信息僅供參考 ，“發行” 完成後的資本將根據我們普通股的實際初始 公開發行價格以及定價確定的其他發行條款進行調整。
本表8-K最新報告中包含的 信息已提供，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條 而言，不得視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任 約束，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易所 法》提交的任何文件中，除非該文件中另有明確規定。
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簽名
根據經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。
| 日期：2024 年 3 月 4 日 | NYIAX, Inc. | ||
| 來自： | /s/ 威廉·費爾德曼。 | ||
| 姓名： | 威廉·費爾德曼 | ||
| 標題： | 首席財務官 | ||
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