附件10.3

表格

禁售協議

這份禁售協議(這份 “協議“)的日期為[●]，由開曼羣島公司知臨集團有限公司， 在合併協議(定義見下文)擬進行的交易完成後稱為“YOOV集團控股有限公司”或合併協議各方同意的其他名稱(包括其任何繼承實體， Listco)，及下列簽署人(“保持者“)。本協議中使用但未定義的任何大寫術語 將具有合併協議(定義如下)中該術語的含義。

鑑於，於2024年3月1日，Listco簽訂了該特定合併協議(根據協議條款不時修訂)合併 協議)，由(I)Listco和(Ii)英屬維爾京羣島公司YOOV Group Holding Limited(公司)， 據此，Listco的全資直屬子公司(“合併子)將與 公司合併，公司將繼續作為尚存實體和Listco的全資子公司(合併)，因此，除其他事項外，本公司在緊接完成合並前的所有已發行及已發行普通股(“結業“)，將不再發行及自動註銷 ，以換取按換股比率調整的Listco A類普通股及/或Listco B類普通股，而每股已發行的公司可贖回可換股優先股須轉換為按換股比率調整的Listco普通股數目 。

鑑於交易完成後，每個持有人將立即成為上市公司證券的實益持有人，金額與持有人在本協議簽字頁上的姓名下所列金額相同；以及

鑑於根據合併協議，並鑑於持有人根據合併協議將收取的有值代價，Listco和Holder希望訂立本協議，據此，緊接合並完成後由 持有人實益擁有的Listco A類普通股和Listco B類普通股(所有該等證券，連同就該等證券支付的股息或分派的任何證券，或就該等證券交換或轉換成的任何證券，“受限證券”) 應受本協議規定的處置限制。

因此， 考慮到上述前提（已納入本協議，如同下文所述），並打算 受本協議的法律約束，雙方特此達成如下協議：

1.禁售條款。

(A)持有人特此同意，自交易結束起至(X)交易結束之日起至(X)交易結束之日起至(Y)交易結束之日起至(Y)交易完成之日起至(X)交易結束之日起至(X)交易結束之日起至(Y)交易完成之日起(br})，Listco完成與非關聯第三方之清算、合併、換股或其他類似交易，導致Listco所有股東有權將其持有的Listco股權換成現金、證券或其他財產(a“後續交易“)， (”禁售期“)：(I)出借、要約、質押、質押、扣押、捐贈、轉讓、出售、合同出售、出售任何購買期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何受限制證券，(Ii)訂立任何互換或其他安排，將受限制證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，或(Iii)公開披露 進行上述任何行為的意圖，以上第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此類交易是否將以現金或其他方式交付受限證券或其他證券(第(I)、(Ii)或 (Iii)條所述的任何一項、a禁止轉讓“)；但上述規定並不妨礙持有人蔘與與上市公司處於同一行業或類似行業的另一家公司的證券交易。上述句子 不適用於以下情況：(A)以贈與、遺囑或無遺囑繼承的方式轉讓持有人所擁有的任何或全部受限證券，(Br)轉讓給任何允許的受讓人，或(C)依據與婚姻或婚姻關係解除有關的資產分配的法院命令或和解協議；然而，在(A)、(B)或(C)中的任何一種情況下，轉讓的條件是受讓人簽署協議並向上市公司交付一份協議，聲明受讓人正在接收並持有受限制證券，但符合適用於持有人的本協議的規定，除非根據本協議，否則不得再進行此類受限制證券的轉讓。如本協議所用，術語“允許的 受讓人“應指：(1)持有人的直系親屬成員(就本協議而言，”直系親屬“是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親關係遠)；(2)為持有人或持有人直系親屬的直接或間接利益而設立的任何信託；(3)如果持有人是信託，則向該信託的委託人或受益人或該信託受益人的遺產分配；(4)向有限合夥人、股東、成員、或(5)向持有人的任何聯營公司或任何投資基金或由持有人控制的其他實體轉讓。

(B)故意遺漏。

(C)如果違反本協議的規定進行或試圖進行任何被禁止的轉讓，則該所謂的被禁止的轉讓從一開始就應是無效的，Listco應拒絕承認任何該等據稱的受限制證券受讓人為其股權持有人之一。為了執行第1條，Listco可以對持有者(以及允許的受讓人和受讓人)的受限制證券實施停止轉讓指示，直到禁售期結束。

(D)在禁售期內，除任何其他適用的圖例外，每份證明任何受限證券的證書均應加蓋印章或以其他方式加蓋圖例，格式大致如下：

“本證書所代表的證券受鎖定協議中規定的轉讓限制，日期為[●]，2024年，由該證券的發行人(“Listco”)和其中列名的Listco股東(經修訂)簽署。如有書面要求，Listco將免費向本協議持有人提供此類禁售協議的副本。

(E)為免生任何疑問，持股人在禁售期內應保留其作為Listco股東的所有權利，包括投票表決任何受限制證券的權利。

(F)故意遺漏。

2.其他。

(A)終止合併協議 。儘管本協議有任何相反規定，但如果合併協議在完成前根據其條款終止，則本協議和雙方在本協議項下的所有權利和義務將自動終止，並且不再具有任何效力或效力。

(B)具有約束力； 轉讓。本協議及本協議的所有條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議和持有人的所有義務都是持有人的個人義務，持有人不得在任何時候轉讓或委託。Listco可以自由地將其在本協議項下的任何或所有權利全部或部分轉讓給任何後續實體(無論是通過合併、合併、股權出售、資產出售或其他方式)，而無需徵得持有人的同意或 批准。

(c)第三方 本協議或任何一方簽署的與 本協議預期交易有關的任何文書或文件中包含的任何內容均不得為非本協議或本協議 一方或其繼承人或允許受讓人的任何個人或實體創造任何權利，或視為已為該等個人或實體的利益而簽署。

(D)管轄 法律；管轄權。本協議的條款和條款應根據紐約州的法律進行解釋和執行，不得參考其法律衝突條款。本協議各方不可撤銷地同意位於紐約州紐約縣的任何州或聯邦法院(或可受理此類法院上訴的任何法院)對基於本協議或本協議預期事項的任何事項的專屬管轄權和地點，同意可以紐約州法律授權的任何方式向他們送達程序 ，並放棄和承諾不對該司法管轄權、地點和程序提出任何反對意見。

(E)放棄陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本協議或本協議擬進行的交易 直接或間接引起的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(I)證明，任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方將不會尋求強制執行前述放棄，並(Ii)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議，其中包括第 2(E)節中的相互放棄和證明。

(F)解釋。 本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不作考慮。在本協議中，除文意另有所指外：(1)本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；(2)“包括”(及相關含義“包括”)指包括但不限制該術語前後任何描述的一般性，在每種情況下均應被視為後跟“無限制”一詞；(Iii) 本協議中的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及其他類似含義的術語在每種情況下均應被視為指整個本協議，而不是指本協議的任何特定部分或其他部分； 和(Iv)術語“或”指“和/或”。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果出現意圖或解釋的歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(G)通知。 與本協議的任何條款或規定相關的任何通知、同意或請求應按照合併協議第11.02條的規定填寫。

(H)修正案和豁免。只有在Listco和Holder書面同意的情況下，才可以修改本協議的任何條款，並且可以放棄遵守本協議的任何條款(一般情況下，或者在特定情況下，並且可以追溯或預期)。任何一方在行使本協議項下的任何權利時的失敗或延誤，均不應視為放棄。在任何一個或多個情況下，對本協議的任何條款、條件或規定的放棄或例外，不得被視為或解釋為對 任何此類條款、條件或規定的進一步或持續放棄。

(I)可分割性。 如果本協議中的任何條款在一個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內對所涉司法管轄區進行修改或刪除，且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害，該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性也不會因此受到影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方將替換任何無效、非法或不可執行的條款 一個適當且公平的條款，在可能有效、合法和可執行的情況下，執行該無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

(J)具體履行。 持有者承認其在本協議下的義務是獨一無二的，承認並確認如果持有者違反本協議，金錢損害可能不充分，Listco可能沒有足夠的法律救濟，並同意如果持有者未按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害 。因此，Listco有權申請禁制令或限制令，以防止持有人違反本協議，並尋求具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何保證書或其他擔保或證明金錢損害是不夠的，這是該當事人根據本協議在法律或衡平法上可能有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施。

(K)整個協議。 本協議構成雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議， 雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議明確取消；但為免生疑問，上述規定不得影響雙方在合併協議下的權利和義務。 儘管有前述規定，本協議中的任何規定均不限制Listco和Listco之間的任何其他協議下的任何權利或補救或持有人的任何義務，或持有人簽署的以Listco為受益人的任何證書或文書， 任何其他協議、證書或文書中的任何規定均不限制Listco的任何權利或補救或持有人在本協議下的任何義務。

(L)進一步保證。 每一方應不時應另一方的要求，無需進一步考慮(但由請求方承擔合理的費用和開支)，簽署和交付此類附加文件，並採取可能合理 所需的一切進一步行動，以完成本協議預期的交易。

(M)副本； 傳真。本協議也可通過傳真簽名或電子郵件以便攜文件格式 兩份或兩份以上的副本簽署和交付，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成一份相同的文書。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方自上文第一次簽署之日起已簽署本《禁售協議》。

[鎖定協議的簽名頁 ]

茲證明，雙方已於上述首次簽署之日起簽署了本《禁售協議》。

保持者: [持有人姓名]

Listco證券股份數量：

上市公司A類普通股：_

上市公司B類普通股：_

通知地址： _______________________________________

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傳真號碼：___________________________________________________

電話號碼：__________________________________________________

電子郵件：_________________________________________________________

[鎖定協議的簽名頁 ]