附件10.1

執行版本

分拆協議

本協議於2024年3月1日生效(“本協議”)，由開曼羣島豁免有限責任公司知臨集團有限公司(“賣方”)、開曼羣島豁免有限責任公司知臨集團治療有限公司(“附屬公司”)及英屬維爾京羣島有限公司(“買方”)簽訂。 賣方及買方在此統稱為“雙方”，並個別稱為“一方”。

獨奏會：

鑑於，賣方 是拆分子公司所有已發行和已發行股本的所有者；拆分子公司是賣方的全資子公司，將收購賣方持有的轉讓資產(定義如下)；

鑑於在簽署本協議的同時，賣方與英屬維爾京羣島豁免有限責任公司(“YOOV”)YOOV Group Holding Limited將簽訂一項協議和合並重組計劃(“合併協議”) 根據該協議，賣方的一家全資擁有的英屬維爾京羣島子公司(“收購子公司”)將與YOOV合併並併入YOOV，而YOOV仍是尚存的實體(“合併”)；而YOOV的股權持有人將獲得賣方的證券，以換取他們在YOOV的股權 ；

鑑於， YOOV要求籤署和交付本協議作為其簽署合併協議的條件，完成本協議預期的轉讓、假設、買賣交易也是根據合併協議完成合並的條件，賣方已在合併協議中向YOOV表示，本協議預期的交易將隨着合併的完成而完成，YOOV在簽訂合併協議時依賴於該陳述；

鑑於，買方希望按照本協議規定的條款和條件，從賣方手中購買股份(如第2.1節所定義)，並在賣方和買方之間承擔賣方(合併前)和拆分子公司的任何債務、義務和責任的所有責任；以及

鑑於，賣方希望按照本協議規定的條款和條件將股份出售和轉讓給買方；

現在， 因此，考慮到本合同所載的前提和契諾、承諾和協議，以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方擬在法律上受到約束，雙方同意如下：

賣方資產和負債的轉讓和承擔。

請 遵守下列條款和條件：

1.1 資產分配 。賣方特此向拆分後的子公司和拆分後的子公司出資、轉讓、轉讓和轉讓。 在此接收、收購和接受賣方的所有資產和財產，包括但不限於附件A所列資產(統稱為“轉讓資產”)，但在任何情況下均不包括(I)賣方在合併協議中、在合併協議項下的權利、所有權和 資產，以及(Ii)YOOV、收購子公司和拆分子公司的股本份額。

1.2 轉讓 和承擔債務。賣方特此轉讓被拆分的子公司，被拆分的子公司在此承擔 ，並同意支付、兑現和解除賣方截至 結束時的所有債務、不利索賠、債務、判決和任何其他義務，無論是應計的、或有的還是未知的，包括根據任何法律(包括共同法律)或任何政府當局的任何規則或規定產生的、或由任何法院或任何仲裁員在具有約束力的仲裁中施加的、因賣方的資產、活動、運營、作為或不作為而產生的、或與賣方的資產、活動、運營、行為或不作為有關的仲裁。或由此製造或銷售的產品或由此提供的服務，或根據合同、協議(無論是書面或口頭的)、租賃、承諾或承諾， 包括但不限於任何關聯方債務(如合併協議中的定義)，但在所有 情況下不包括賣方在交易文件項下的義務(所有前述均稱為“已轉讓的 負債”)。

本條第一條規定的賣方資產和負債的轉讓和承擔稱為“轉讓”。

二、購股、售股。

2.1 購買了 股。在符合以下規定的條款和條件的情況下，賣方應向買方出售並轉讓，買方應在成交日期(見第3.1節定義)向賣方購買剝離的子公司的所有已發行和流通股 (“股份”)。

2.2 採購 價格。股份的購買價應為買方向賣方轉讓和交付買方擁有的賣方的A類普通股和B類普通股的類型和數量(“購買價證券”)，金額為雙方在成交前書面商定的，如本協議附件B所述，可按第3.3節的規定交付。

三、結案。

3.1 結業。本協議中預期的交易的結束(“結束”)應通過電子簽名(包括便攜文檔格式(“pdf”))在第三條規定的所有條件已滿足或放棄後兩(2)個工作日內的日期(根據其條款或性質將在結束時滿足的條件除外，但須在結束時滿足或放棄此類條件)，或在買方的其他地點、時間或日期，以電子方式進行。賣方和拆分出來的子公司可以相互書面同意；然而，前提是 完成合並必須與合併完成同時進行，或在雙方當事人商定的較晚日期進行。收盤日期 在本文中稱為“收盤日期”。

3.2 轉讓股份 。成交時，賣方應向買方交付代表買方購買的股份的證書，並向買方正式背書或按照買方的指示進行背書，交付證書應授予買方對該等股份的良好和可出售的所有權，且不存在所有留置權和產權負擔。

3.3 採購價款支付 。成交時，買方應向賣方交付一份或多份證書，該證書代表買方向賣方正式背書的購買價格證券，交付將賦予賣方對購買價格證券的良好和可交易的所有權，不受所有留置權和產權負擔的影響。

3.4 記錄轉賬 。在關閉之日或之前，賣方應將賣方擁有的與拆分的子公司及其業務有關的所有現有公司賬簿和記錄 轉讓給拆分的子公司，包括但不限於所有協議、訴訟檔案、房地產檔案、人事檔案和與政府機構的檔案；提供, 然而，，當任何此類文件同時涉及賣方和拆分的子公司時，只需提供此類文件的副本。在交易結束時或之前，買方及其拆分子公司應將買方或拆分子公司擁有的與賣方有關的所有現有企業賬簿和記錄轉讓給賣方，包括但不限於賣方的所有企業紀要、股票分類賬、證書和公章，以及與政府機構達成的所有協議、訴訟檔案、不動產檔案、人事檔案和檔案；提供, 然而，， 當任何此類文件涉及賣方及其拆分的子公司或其業務時，只需提供此類文件的複印件。

3.5 轉讓文書 .交割時，賣方和分拆子公司應向對方交付對方合理要求的 轉讓文書（“轉讓文書”）。

四.買方的 聲明和保證。買方聲明並保證：

4.1 組織 和良好信譽.買方是一家根據其 註冊所在國法律正式註冊成立、有效存續且信譽良好的公司。

4.2 權威性 和強制性.本協議的簽署和交付以及根據本協議預期的交易在交割時簽署和交付的文件，以及根據本協議及其條款的履行，均已獲得買方的正式授權，所有此類文件均構成有效且具有約束力的買方協議，可根據其條款強制執行。

4.3 合規性. 本協議的簽署和交付以及買方在此預期的交易的完成均不會導致 違反任何條款或規定，或構成違約，或違反買方作為一方或受其約束的任何協議、契約、文書、命令、法律或法規 。

4.4 購買 用於投資. Buyer is financially able to bear the economic risks of acquiring the Shares and the other transactions contemplated hereby, and has no need for liquidity in its investment in the Shares. Buyer has such knowledge and experience in financial and business matters in general, and with respect to businesses of a nature similar to the business of Split-Off Subsidiary (after giving effect to the Assignment), so as to be capable of evaluating the merits and risks of, and making an informed business decision with regard to, the acquisition of the Shares and the other transactions contemplated hereby. Buyer is an “accredited investor” within the meaning of Rule 501 of Regulation D under the Securities Act. Buyer is acquiring the Shares solely for its own account and not with a view to or for resale in connection with any distribution or public offering thereof, within the meaning of any applicable securities laws and regulations, unless such distribution or offering is registered under the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), or an exemption from such registration is available. Buyer has (i) received all the information it has deemed necessary to make an informed decision with respect to the acquisition of the Shares and the other transactions contemplated hereby; (ii) had an opportunity to make such investigation as they have desired pertaining to Split-Off Subsidiary (after giving effect to the Assignment) and the acquisition of an interest therein and the other transactions contemplated hereby, and to verify the information which is, and has been, made available to them; and (iii) had the opportunity to ask questions of Seller concerning Split-Off Subsidiary (after giving effect to the Assignment). Buyer acknowledges that due to its affiliation with Seller and Split-Off Subsidiary that it has actual knowledge of the business, operations and financial affairs of Split-Off Subsidiary (after giving effect to the Assignment). Buyer has received no public solicitation or advertisement with respect to the offer or sale of the Shares. Buyer realizes that the Shares are “restricted securities” as that term is defined in Rule 144 promulgated by the Securities and Exchange Commission under the Securities Act, the resale of the Shares is restricted by federal and state securities laws and, accordingly, the Shares must be held indefinitely unless their resale is subsequently registered under the Securities Act or an exemption from such registration is available for their resale. Buyer understands that any resale of the Shares by them must be registered under the Securities Act (and any applicable state securities law) or be effected in circumstances that, in the opinion of counsel for Split-Off Subsidiary at the time, create an exemption or otherwise do not require registration under the Securities Act (or applicable state securities laws). Buyer acknowledges and consents that certificates now or hereafter issued for the Shares will bear a legend substantially as follows:

本證書 所證明的不合法性尚未根據1933年《不合法性法案》（經修訂）進行註冊（以下簡稱“州税法”），或 根據任何適用的州税法（以下簡稱“國家債券”），已被收購用於投資，不得出售，質押， 假設或以其他方式轉讓，但根據《税務法》下的登記聲明和 國家商標局或根據該註冊或認證要求的豁免（包括，在《商標法》的情況下， 《商標法》第4（1）節及其第144條規定的豁免）。作為任何此類轉讓的先決條件，應向這些證書的發行人提供關於此類註冊和認證豁免的可用性的顧問意見和/或其他此類證據，以證明任何此類轉讓不會違反證書法。

買方 理解，根據《證券法》 第4（1）節所載的註冊豁免，向其出售股票，且賣方依賴此處所作的陳述作為要求第4（1）節豁免的依據之一。

4.5 負債. 交易完成後，賣方將不對拆分子公司或其業務或活動的任何債務、負債或義務承擔任何責任， 並且不存在 由賣方直接或間接承擔的與拆分子公司或其業務有關的未清償債務、履約或付款保證金、信用證或其他或有合同義務，這些義務可能在交易完成後繼續存在。

4.6 購買價格證券的所有權 .買方是購買價格證券的唯一記錄和受益所有人。交割時， 買方對其購買價格證券擁有良好且可銷售的所有權，該購買價格證券在交割時 不受任何期權、認股權證、質押、索賠、留置權和抵押權的約束，也不受任何禁止或限制轉讓給賣方的約束或限制，但適用證券法規定的轉讓限制除外。

V.賣方 及其子公司的聲明和保證。賣方和分拆子公司分別向 買方陳述並保證：

5.1 組織 和良好信譽.賣方和分拆子公司均為根據其各自注冊地所在州的法律正式註冊成立、有效存續且 信譽良好的公司。

5.2 權威性 和強制性.本協議的簽署和交付以及根據本協議預期的交易在交割 時簽署和交付的文件，以及根據本協議及其條款的履行，均已得到賣方的正式授權，所有此類文件均構成賣方的有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行。

5.3 股票的所有權 .賣方是股份的唯一記錄和實益擁有人。在交割時，賣方將對股票擁有良好且可銷售的 所有權，該等股票在交割時不受任何期權、認股權證、質押、索賠、留置權和 抵押權的約束，也不受任何禁止或限制向買方轉讓的約束或限制，但上述第4.3節所述的轉讓限制除外。股份構成分拆子公司資本 股的所有已發行和流通股。

5.4 合併協議中的陳述 .分拆子公司聲明並保證， 合併協議中包含的與分拆子公司相關的所有賣方陳述和保證均真實正確。

六.買方的義務 即將結束。買方承諾並同意，在本協議日期和交割日期之間：

6.1 不會 損害性能.買方不得故意採取任何行動，導致 雙方為實現本協議所述交易而承擔的義務無法履行，包括但不限於採取或導致 採取任何行動，導致任何一方在本協議中所作的陳述和保證在交割時不真實、不正確和不準確。或以任何方式損害賣方履行第七條規定的義務的能力。

6.2 輔助 性能.買方應盡其合理的最大努力，促使滿足賣方完成本協議所述交易的義務的先決條件，該等交易取決於買方的行動，並完成和/或獲得任何必要的備案和同意，以完成本協議所述的銷售交易。

七.賣方的義務 即將結束。賣方承諾並同意，在本協議日期和交割日期之間：

7.1 商業 作為商業.拆分子公司應按照過去的做法經營，賣方應促使拆分子公司按照過去的做法經營，並應盡最大努力維護其商譽以及與拆分子公司有業務往來的員工、客户和其他人的商譽。在不限制前述規定的一般性的情況下，自本協議簽訂之日起至交割 日止，分拆子公司應將分拆子公司的資產保持在其當前的運營狀態和維修狀態， 正常磨損和撕裂除外。自本協議簽訂之日起至交割日止，分拆子公司不得（i）修改、 終止或交出任何重大特許經營權、許可證、合同或不動產權益，或（ii）出售或處置其任何 資產，但在正常業務過程中除外。分拆子公司和買方均不得采取或不採取任何行動，導致 賣方在交割前或交割期間承擔任何責任或義務。

7.2 不會 損害性能.賣方不得故意採取任何行動，導致 雙方為實現本協議所述交易而承擔的義務無法履行，包括但不限於採取或導致 採取任何行動，導致任何一方在本協議中所作的陳述和保證在截止日期前不真實、不正確 和不準確。或以任何方式損害買方履行第六條規定的義務的能力。

7.3 輔助 性能.賣方應盡其合理的最大努力，促使滿足買方 義務的先決條件，以完成本協議預期的交易，這些交易取決於賣方的行動，並與買方合作 進行和/或獲得任何必要的備案和同意。賣方應促使分拆子公司遵守其在本 協議項下的義務。

八.賣方 和分拆子公司在交易結束前的條件。賣方和分拆子公司完成 本協議項下交易的義務應在完成時或之前滿足以下每個先決條件 （賣方和分拆子公司可以書面形式放棄其中任何或全部先決條件）：

8.1 表示 和權限;性能。本協議中包含的買方的所有陳述和保證在作出時應在所有重要方面都是真實和正確的，並且在成交時和截止時在所有重要方面都是真實和正確的， 該等陳述和保證的效力與該等陳述和保證在成交時和成交之時相同。買方應已履行並遵守所有契諾和協議，並在所有實質性方面滿足本協議要求的所有條件，或買方在成交時或之前遵守或滿足的所有條件。

8.2 其他 個文檔。買方應交付或安排交付與完成本協議預期的交易和履行本協議項下的義務有關的其他必要文件。

8.3 按買方和拆分子公司發放 。成交時，買方及其拆分的子公司應簽署並向賣方交付一份《全面免責書》，在實質上和效果上免除賣方可能以任何身份對買方或拆分的子公司承擔的任何和所有責任和義務，以及買方或拆分的子公司可能對賣方或其各自的經理、 成員、高級管理人員、董事、股東、員工和代理人提出的任何和所有索賠(根據本協議或與本協議相關交付的任何文件產生的索賠除外)。

IX.成交前買方的 條件。買方完成本協議所設想的交易的義務應在以下每個先決條件完成時或之前得到滿足 (買方可以書面放棄所有這些條件)：

9.1 表示 和權限;性能。本協議中包含的賣方和拆分子公司的所有陳述和擔保在作出時應在所有重要方面都是真實和正確的，並且在成交時和 成交時應在所有重大方面真實和正確，其效力與該等陳述和擔保在成交時和成交時相同。賣方和拆分的子公司應已履行並遵守所有契諾和協議，並在所有實質性方面滿足本協議要求他們在成交時或之前履行或遵守或滿足的所有條件。

9.2 賣方股東同意。賣方應獲得代表賣方已發行及已發行普通股至少三分之二投票權的股東的贊成票，賣方有權親自或委派代表在股東大會上投票，以批准協議及本協議擬進行的交易。

十、其他協議。

10.1 費用。本協議的每一方應分別承擔與本協議和履行本協議項下義務相關的費用。

10.2 保密性。除適用法律或司法程序可能要求的情況外，未經賣方事先書面同意，買方 不得就本次交易發佈任何公告。如果由於任何原因，本協議所設想的交易未能完成，則買方 應退還買方從賣方或拆分出的子公司處收到的任何信息，買方應將買方獲得的有關拆分子公司及其業務的所有機密信息 視為此類信息。

10.3 經紀人費用 。就本協議具體規定的交易而言，本協議的任何一方均未僱用任何經紀人提供服務，雙方同意就任何第三方就任何經紀人要求與本協議擬進行的交易相關的費用和佣金而提出的所有索賠向另一方進行賠償。

10.4 結賬後獲取信息；合作.

(A)在 結束後，買方和拆分出來的子公司應允許賣方及其授權會計師、律師和其他指定代表在正常營業時間內合理訪問(包括盡合理努力向擁有信息的個人或公司提供訪問權限)和複製權，以允許記錄、簿冊、合同、文書、計算機數據和其他數據和信息(統稱為“信息”)在買方或拆分子公司擁有或控制的範圍內(統稱為“信息”)，只要賣方合理需要此類訪問權限 。可根據本第10.4(A)節要求提供信息，用於但不限於審計、會計、索賠、訴訟和税務目的，以及履行披露和報告義務以及履行本協議和本協議預期的交易。在關閉後但在適用法律要求保存和保存該等文件、賬簿或記錄的任何期限屆滿之前，買方或拆分的子公司不得銷燬截止日期已拆分的子公司的任何檔案、賬簿或記錄，而無需事先給予賣方至少30天的書面通知，在此期間，賣方有權在銷燬前檢查和刪除任何此類文件、賬簿和記錄。

(B)交易結束後，賣方應允許拆分出的子公司及其授權會計師、律師和其他指定代表在正常營業時間內合理獲取(包括盡合理努力讓掌握信息的個人或公司獲得)與拆分出的子公司的業務有關的在賣方擁有或控制範圍內的信息的權利。可根據本第10.4(B)節要求提供信息，以用於但不限於審計、會計、索賠、訴訟和税務 目的以及履行披露和報告義務以及執行本協議和本協議預期的交易 。在截止日期存在的任何拆分子公司的文件、賬簿或記錄，賣方不得在適用法律要求保存和保存該等文件、賬簿或記錄的任何期限屆滿前銷燬，而至少提前30天給予買方書面通知，在此期間，買方有權在銷燬前檢查和移除任何此類文件、賬簿和記錄。

(C)在交易結束後的任何時間，賣方、買方和拆分子公司應盡其合理努力，應書面請求向另一方、賣方或拆分子公司的現任和前任高級管理人員、董事、員工和代理人提供上述第10.4(A)或(B)節所述的任何目的，或在賣方或拆分子公司可能不時參與的任何法律、行政或其他程序中可能合理地需要這些人員的範圍內 。

(D)根據第10.4節向其提供任何信息或證人的一方應向其提供者補償因提供該等信息或證人而實際和合理髮生的所有自付費用。

(E)賣方、買方、被拆分的子公司及其各自的僱員和代理人均應嚴格保密關於他們所擁有的或由另一方或另一方的代表根據本協議提供的有關另一方的所有信息，對該另一方使用的保密信息的處理程度與該另一方使用的保密信息的處理程度相同(除非該等信息(I)由於該一方沒有過錯或(Ii)該另一方後來從任何其他來源合法獲取)， 各方不得向任何其他人發佈或披露此類信息，但該方的審計師、律師、財務顧問、銀行家、其他顧問和顧問或與其負有披露此類信息的有效義務的人員除外。 除非因司法或行政程序或其律師的其他要求而被迫披露此類信息 。

(F)賣方、買方和被拆分的子公司應盡其最大努力，迅速將收到並確定屬於另一方的所有通知、索賠、通信和其他材料轉發給另一方。

10.5 擔保、擔保債券和信用證義務。如果賣方在結算日或之前因賣方提供或安排的任何未清償擔保、履約或保證保函或信用證而對拆分子公司的任何債務、義務或責任負有責任，則買方和拆分子公司應盡其最大努力促使出具此類債券、信用證和擔保的替代 ，並獲得必要的任何修訂、創新、解除和批准，以免除和完全解除賣方在成交後的任何責任。買方和拆分出來的子公司應共同和分別對賣方因該等債券、信用證和擔保而產生的任何成本或損失以及由此產生的任何責任負責，並賠償、保護和保護賣方不受此類擔保、信用證和擔保所產生的任何費用或損失，並應賠償賣方因履行其與該等債券、信用證和擔保有關的義務而可能需要支付的任何款項。

10.6 備案文件 和異議。買方應自行承擔風險，確定在完成股份買賣之前必須提交和/或獲得什麼文件和同意(如果有)。買方應賠償賣方受賠方(定義見下文第12.1節) 因未能提交和/或獲得任何此類備案或同意而遭受的任何損失(見下文第12.1節)。認識到未能提交和/或獲得任何申請或同意 可能會導致賣方蒙受損失或以其他方式對賣方產生不利影響，買方和拆分的子公司確認，本第10.6節的規定不會限制賣方將此類失敗視為未履行上述第八條規定的賣方關閉義務之前的條件的權利。

10.7 保險。買方 確認，在截止日期(截止日期)，賣方為拆分的子公司提供的任何保險範圍和債券，以及所有證明拆分的子公司憑藉賣方提供的保險 維持任何所需保險的保險證書，將就關閉後發生的事項造成的任何保險損害終止。

10.8 關於税收的協議 .

(a) 税收 共享協議。賣方和拆分子公司之間的任何分税協議於截止日期終止 ，對任何課税年度(無論是本年度、未來年度或過去年度)均不再有效。

(b) 返回截止日期前的期間的 。賣方將計入拆分子公司的收入和虧損(包括由REG觸發的任何遞延 收入。§1.1502-13和任何超額損失帳户計入REG項下的收入。§1.1502-19)賣方截至截止日期的所有期間的綜合聯邦所得税申報單，並支付可歸因於此類 收入的任何聯邦所得税。賣方和拆分子公司同意在拆分子公司的賬簿結清的基礎上，在截至結賬前的期間(“結賬前期間”)和結賬後的期間(“結賬後期間”)之間分配收益、收益、虧損、扣除和信用，賣方和子公司同意不根據REG進行選擇。§1.1502-76(B)(2)(二) 按比例分配當年的收入、收益、損失、扣除和貸記項目。賣方、子公司和買方同意 在買方購買股份後的成交日，在登記機關允許的範圍內，在子公司的納税申報單上報告所有非正常業務過程中發生的交易。§1.1502-76(B)(1)(Ii)(B)。買方同意賠償賣方 因拆分出來的子公司在預結期間或買方購買股份後的結算日進行的任何交易而欠賣方的任何額外税款(包括賣方因本次賠償款項而擁有的税款)。拆分的子公司將向賣方提供税務信息，以納入賣方在 期間的綜合聯邦所得税申報單，其中包括根據拆分子公司過去的習慣和慣例確定的截止日期。

(c) 審計。賣方 將允許被拆分的子公司及其法律顧問參與對賣方的 合併聯邦所得税申報單的任何審計，費用由被拆分的子公司承擔，前提是此類審計引發與被拆分的 子公司相關的問題並增加其納税義務。賣方有絕對權利在不徵得買方或拆分子公司或代表買方或拆分子公司的任何其他 方同意的情況下，就任何此類審計及其解決方案聘請專業人士並指導賣方的代表 ，但賣方不得在結算日後以會對拆分子公司造成重大不利影響的方式結算任何此類審計，除非此類和解對於在結算日之前和之後均擁有拆分子公司的人來説是合理的。如果税務機關在關閉後向買方或被拆分的子公司通知了擬進行的審計、索賠、評估或其他爭議，涉及賣方、 或被拆分的子公司在關閉前一段時間內的税額，買方或被拆分的子公司必須在税務機關發出通知之日起15個歷日內及時通知賣方。如果買方或被拆分的子公司沒有在該15天期限內通知賣方，買方和被拆分的子公司將共同和各自賠償賣方因延遲通知而產生的任何增加利息、罰款或其他評估。在任何衝突或不一致的情況下，本第10.8節的規定應優先於下文第12.2節的規定。

(d) 税務合作 。買方、賣方和剝離的子公司應在任何一方合理要求的範圍內，在根據本節提交納税申報單以及與税務有關的任何審計、訴訟或其他程序方面充分合作。此類合作應包括保留並(應另一方要求)提供與任何此類審計、訴訟或其他程序合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。拆分出來的子公司應(I)保留與拆分子公司有關的税務事項的所有賬簿和記錄，這些賬簿和記錄從截止日期之前的任何應納税期間開始，直至 各自課税期間的訴訟時效(以及在賣方通知的範圍內，包括其任何延期)到期為止，並遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議，以及(Ii)在轉讓、銷燬或丟棄任何此類賬簿和記錄之前，向賣方發出合理的書面通知。如果賣方提出要求， 買方同意將子公司拆分出來，允許賣方取得此類賬簿和記錄。

10.9 ERISA。自截止日期起生效 ，拆分出來的子公司將終止參加並退出賣方發起的任何員工福利計劃 ，賣方和買方應在終止和退出過程中通力合作。但不限於，拆分出來的子公司應 單獨負責：(I)這些員工福利計劃下的所有負債，無論其身份是賣方贊助的員工福利計劃，以及(Ii)支付假期工資、遣散費福利和類似義務的所有負債，包括但不限於截至結算日的應計但尚未支付的金額。買方和被拆分的子公司 承認，被拆分的子公司完全負責按照1985年《綜合總結法》(經修訂)(“COBRA”)的要求，就截止日期的員工福利計劃向參與受COBRA約束的員工福利計劃的每個人(如果有)提供持續的醫療保險，包括但不限於在被拆分的子公司的僱傭 在成交日期後被終止的任何個人。

Xi。終止。本協議可在賣方、買方和拆分子公司雙方書面同意結束時或之前的任何時間終止。

如果本協議按本協議規定終止，本協議將完全無效，不再具有進一步的效力和效力，任何一方不再承擔任何責任或義務，除非支付該方所需的費用。

第十二條。賠償。

12.1 買方賠償 。買方立約並同意從本協議之日起及之後的任何時間，向無害的賣方和拆分的子公司及其各自的高級職員、董事、員工、股東、代理人、代表和關聯公司(統稱“賣方受賠方”)賠償、辯護、保護和持有，使其免受一切損失、責任、損害、索賠、訴訟、要求、評估、調整、成本和開支(具體但不限於，合理的律師費和調查費用)，無論是否涉及第三方索賠，也不考慮任何賣方受賠方的疏忽(統稱為“損失”)，任何賣方受賠方因以下原因而招致損失：(I)違反本協議所述買方的陳述和保證或與本協議交付的證書有關的任何違約或違約；(Ii)買方違反或不履行本協議項下的任何契約或協議(包括本協議中規定的買方任何其他賠償協議)；(Iii)任何轉讓資產或轉讓責任或任何其他債務；拆分子公司的責任或義務，(Iv)(A)賣方的業務 與轉讓資產和債務有關的行為和經營，或(B)拆分子公司的業務，(V)拆分子公司的索賠 ，(A)針對拆分子公司的索賠，或(B)與轉讓資產和轉讓負債有關的索賠，或(Vi)賣方或拆分子公司應繳納的任何聯邦或州所得税，可歸因於本協議預期的交易 。

12.2 第三方索賠 .

(a) 防禦。如果 任何索賠或責任(“第三方索賠”)應在成交後由第三方向任何賣方受賠方(“受賠方”)提出，而買方根據第12.1條的條款對其負有賠償義務， 然後，受賠方應在第三方提出索賠後20天內通知買方(“賠償方”)(所述通知稱為“索賠通知”)，並給予賠償方合理的機會， 參與審查受賠方與該第三方索賠有關的賬簿和記錄，承擔對該第三方索賠的抗辯和與此相關的抗辯，並進行與此相關的任何訴訟程序或談判，以及為被賠方辯護和/或和解第三方索賠所必需或適當的程序或談判。與任何第三方索賠有關的所有談判、訴訟、爭議、訴訟或和解的費用(包括合理的律師費)應由賠償人承擔。如果賠償人同意 在第三方索賠的索賠通知送達後20天內以書面形式對該第三方索賠進行辯護，則賠償人應有權控制該辯護的進行以及解決該第三方索賠的任何決定。並應負責賠償對象與該第三方索賠的辯護有關的任何費用，只要賠償人繼續此類辯護直至該第三方索賠的最終解決。 賠償人應負責支付與任何第三方索賠有關的所有和解或判決，而該第三方索賠的辯護已由賠償人承擔。除以下(B)款規定外，賠償人和被賠償人都必須批准第三方索賠的任何和解。被賠償人未能及時發出索賠通知，不能免除賠償責任，除非賠償人因此而遭受重大和不利的損害。

(b) 防禦失敗 。如果賠償人不同意在該第三方索賠的索賠通知送達後20天內以書面形式對該第三方索賠進行抗辯，或者在該第三方索賠最終解決之前不繼續進行抗辯，則受賠方可以其認為適當的方式對該第三方索賠進行抗辯，並且受賠方可以其認為適當的條款自行處理該第三方索賠。賠償人應立即向被賠付人償還因該第三方索賠的抗辯或和解而產生的所有和解款項和費用，包括法律和其他方面的費用。如果該第三方索賠未達成和解，則在被要求賠償之前，賠償人應滿足就該第三方索賠作出的任何判決，並支付被賠償人為抗辯該第三方索賠而產生的所有費用，無論是法律費用還是其他費用。

12.3 非第三方索賠 。一旦發現買方根據第12.1條的條款負有賠償義務的任何索賠，而該索賠不涉及第三方向受賠方提出的索賠，則受賠方應立即將該索賠通知買方，在任何情況下， 應在發現該索賠後30天內通知買方。受賠方未能及時向買方發出上述通知，不應免除買方的任何賠償責任，除非買方因此而遭受重大不利損害。

12.4 生死存亡。買方和拆分的子公司就本協議所作的所有陳述和擔保在交易結束後仍然有效。本合同雙方的所有契約在本合同結束後或在本合同明確規定的期限內繼續有效。被賠付人必須以書面形式提出索賠，並在索賠中確定合理的具體依據，賠償人對該索賠的責任應繼續 ，直到該索賠最終得到解決、決定或裁決。

第十三條其他的。

13.1 定義。大寫的 此處使用的術語沒有定義，其含義與合併協議中賦予它們的含義相同。

13.2 通告。本協議要求或允許的所有通知和通信應以書面形式發出，並在通過美國 郵寄給被通知方的方式收到時視為已發出，郵資已付，並登記或證明有要求的回執，或親自送貨或隔夜快遞，如下所示：

(A)如以賣方為收件人，收件人為：

知臨集團 集團有限公司

漢諾威廣場17號

英國倫敦W1S 10億

注意：首席執行官Ian Huen

電子郵件：ian.huen@aptorumgroup.com

連同 一份副本(不構成以下通知)：

亨特有限責任公司

第三大道950號，19樓^這是

紐約，郵編：10022

注意：路易斯·陶布曼，Esq.

電子郵件：ltaubman@htflawyers.com

(B)如以買方為收件人，收件人為：

女真投資公司

粵海投資大廈17層

香港幹諾道中148號

注意：董事的伊恩·胡恩

電郵： ianhuen@Jurchen.com.hk

連同 一份副本(不構成以下通知)：

維斯特拉 企業服務中心

威克漢姆，郵編：VG1110，託爾托拉路鎮，

英屬維爾京羣島

電子郵件： huenoffice@Jurchen.com.hk

(C)如果 要拆分子公司，請寄往：

知臨集團 治療有限公司

110室，1/F大廈，15W

香港科學園第三期

香港新界白石角

注意：董事的伊恩·胡恩

電子郵件：ian.huen@aptorumgroup.com

連同 一份副本(不構成以下通知)：

Campbells 企業服務有限公司

板球廣場柳樹屋4樓

開曼羣島KY1-9010大開曼羣島

注意：董事的伊恩·胡恩

電子郵件：ian.huen@aptorumgroup.com

或任何一方根據本合同第13.2條不時指定的其他地址 。

13.3 權利和救濟的行使 。除本協議另有規定外，任何一方在行使因任何其他方在本協議項下的任何違約或違約而產生的任何權利、權力或補救措施時的延誤或遺漏，不得損害任何該等權利、權力或補救辦法，也不得解釋為放棄或默許任何該等違約或違約、或任何類似的違約或違約 之後發生的違約或違約；任何單一違約或違約的放棄，亦不得視為放棄在該放棄之前或之後發生的任何其他違約或違約。

13.4 時間。就本協議而言，時間 至關重要。

13.5 改革和可分割性。如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，應在 可能的範圍內以有效、合法和可執行的方式進行修改，以最大限度地保留雙方的意圖， 如果不可能進行此類修改，則該條款應與本協議分離，在任何情況下，本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性均不會因此而受到影響或損害。

13.6 進一步 行動和保證。在交易結束後，賣方、買方和被拆分的子公司同意，各自將以支持遵守的方式行事，包括其關聯公司遵守其在本協議項下的所有義務，並應不時應本協議另一方的要求，在不作進一步考慮的情況下，促使簽署和交付此類其他轉讓、轉讓、轉讓或假設文書，並採取該方可能合理要求的其他行動或簽署此類其他文件，以便更有效地向買方轉讓、轉讓和歸屬買方，並將所擁有的拆分子公司推遲，所有轉讓的 資產和轉讓的負債，並將購買價格 證券和股份(分別)轉讓、轉讓和歸屬給賣方和買方以及持有該等證券和股份的賣方和買方，如果任何合同和權利在沒有 他人同意或批准的情況下無法有效轉讓，則應盡其最大合理努力確保剝離出來的子公司 根據適用法律或其他適用限制在允許的最大程度上獲得其利益，並且 應履行為實現本協議的目的可能合理需要的其他行為。

13.7 整個 協議；修改。本協議包含雙方對本協議所含標的的完整理解。除非通過本協議所有各方簽署的書面文件，否則不能修改或更改本協議。

13.8 賦值。未經其他 方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓其在本協議項下的權利或義務。

13.9 治理 法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不影響衝突原則或法律選擇。

13.10 同行。本協議可由一份或多份副本簽署，其效力與各方簽署同一份文件的效力相同。每一份此類副本應為正本，但所有此類副本加在一起應構成單一協議。如果任何 簽名是通過傳真發送的，則該簽名應為簽署該簽名的一方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真簽名頁是其原始的 一樣。

13.11 第 節標題和性別。此處使用的章節標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議中使用的所有人稱代詞應包括其他性別，無論是用於男性、女性還是中性，單數應包括複數，以及反之亦然，在適當的時間和頻率 。

13.12 向司法管轄區提交 ；處理代理；無陪審團審判.

(A)本協議的每一方在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，特此向紐約州的任何州或聯邦法院提交管轄權，並同意與該訴訟有關的所有索賠均可在任何此類法院進行審理和裁決。本協議各方還同意不向任何其他法院提起因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟。 本協議各方同意，在如此提起的任何訴訟中，最終判決將是決定性的，並可通過對判決的訴訟或以法律或衡平法規定的任何其他方式強制執行。本協議的每一方均放棄對因此提起的任何訴訟的任何不便訴訟的抗辯 ，並放棄其他任何一方可能需要的任何擔保、擔保或其他擔保。

(B)本協議的每一方在此同意放棄因本協議或與本協議標的有關的任何其他協議或他們之間與本協議預期的交易有關的任何交易而產生的任何爭議的陪審團審判權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與交易標的有關的任何和所有訴訟，包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠和所有其他普通法和 法定索賠。本協議的每一方在此承認，本豁免是建立業務關係的重要誘因 ，他們在未來的相關交易中將繼續依賴該豁免。本協議的每一方進一步聲明並保證已與其法律顧問一起審查本豁免，並且在與法律顧問協商後，每一方在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。儘管本協議有任何相反規定，但本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不能以口頭或書面形式對其進行修改，且該免責聲明將適用於對本 協議或與此相關的任何其他文件或協議的任何修訂、續訂、補充或修改。如果啟動任何訴訟，本協議可作為法院審判的書面同意提交 。

13.15 施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題 ，本協議將被視為由本協議各方共同起草，不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。除文意另有所指外，凡提及任何聯邦、州、地方或外國法律，均視為提及修訂後的法律及據此頒佈的所有規則和條例。“包括”、“包括”和“包括”將被視為在 之後加上“但不限於”。“本協議”、“本協議”以及類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是任何特定的部分，除非有明確的限制。本協議雙方意在使本協議中包含的每個陳述、保證和約定具有獨立的意義。 如果本協議的任何一方在任何方面違反了本協議中包含的任何陳述、保證或約定，則存在與同一標的有關的 另一個陳述、保證或約定(無論具體程度如何)這一事實不會減損或減輕該當事人違反第一陳述、保證或約定的事實。

[簽名頁 在此頁之後。]

自上述日期起，雙方正式簽署本拆分協議，特此為證。

附件A

賣方分配的資產

上述各項在本文中統稱為“轉讓資產”。

附件B