附件2.1

執行版本

合併協議和合並計劃

隨處可見

知臨集團有限公司

和

友利集團控股有限公司

日期為

2024年3月1日

目錄表

附表

展品

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(本《協議》)由開曼羣島豁免有限責任公司知臨集團有限公司(註冊號為245310)和友利集團控股有限公司訂立並於2024年3月1日簽訂。根據英屬維爾京羣島法律成立、註冊號為1952385的英屬維爾京羣島商業公司(“公司”)。 Listco和公司在本協議中統稱為“雙方”，單獨稱為“一方”。 本協議中使用的所有大寫術語應具有本協議中該等術語所賦予的含義或本協議中其他地方定義的含義。

獨奏會

而Listco是 一家在納斯達克資本市場上市的公司。

鑑於，Listco將 新成立一家全資直接附屬公司，以完成本協議及 其他交易協議(“交易”及該等附屬公司，“合併附屬公司”)擬進行的交易。

鑑於，本公司及其附屬公司(定義見下文)經營商業人工智能及自動化平臺的業務(下稱“業務”)。

鑑於於本協議日期 ，Listco已與Listco聯屬公司訂立分拆協議(“分拆協議”)， 通過向Listco聯屬公司出售(“分離”)Listco集團公司，剝離其通過其全資子公司知臨集團治療有限公司(“SpinCo”)經營的治療部門(“分拆協議”) ，估值將由Listco和Listco聯屬公司在Listco擁有的SpinCo的所有流通股完成之日確定。

鑑於，Listco應在獲得Listco股東批准的情況下，採納Listco收盤後併購重組為其經修訂及重述的章程大綱及緊接成交前生效的組織章程細則 (Listco收盤後併購協議所作的修訂，“修訂”)。

鑑於緊接修訂後 ，在本協議條款及條件的規限下，根據英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂，即“英屬維爾京羣島公司法”)，合併附屬公司將於完成時與本公司合併及併入本公司(“合併”)， 本公司將作為尚存實體繼續存在。

鑑於，Listco董事會(“Listco董事會”)一致：(A)批准並宣佈本協議及其他交易協議和交易，包括合併和修訂，(B)確定本協議和交易，包括合併和修訂，符合Listco和Listco股東的最佳利益，以及(C)決議 建議其股東批准協議和其他交易協議和交易，包括合併和修訂。

鑑於，本公司董事會(“本公司董事會”)一致同意：(A)批准本協議及本公司參與的其他交易及交易(包括合併)，及(B)決定本協議及該等其他交易及交易(包括合併)符合本公司的最佳利益。

鑑於，在本協議結束時(定義見下文)，上市公司大股東和公司禁售方(見下文定義) 應已簽訂作為附件A的鎖定協議(各自為“鎖定協議”)。

鑑於，上市公司應在本公司的協助與合作下， 編制並向美國證券交易委員會提交與根據證券法(定義見下文)登記將於合併中發行的議定轉換後上市公司股份 相關的F-4表格(定義見下文)，其中亦載有委託書(定義見下文)及為考慮與合併及分立有關事宜而舉行的上市公司股東特別大會(定義見下文)向上市公司股東發出的通告。

鑑於，Listco大股東已在簽署本協議的同時簽訂了一份投票協議，協議的附件為附件B，根據該協議，Listco大股東同意投票贊成合併和分立以及本協議中設想或以F-4表格描述的任何其他交易(每一項均為“支持協議”，統稱為“支持協議”)；以及

鑑於美國聯邦所得税的目的，雙方意在：(A)合併將符合《税法》第368(A)節及其頒佈的《財政部條例》所指的“重組”，以及(B)本協議是並特此通過的《税法》第354條、第361條和第368條以及《財政部條例》第1.368-2(G)和1.368-3(A)條(“意向税務處理”)所指的合併的“重組計劃”。

因此，現在，在 考慮前述事項和本協議中各自的陳述、保證、契諾和協議，以及其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，並受法律約束，雙方同意如下：

文章 我 某些定義

第1.01節定義。

就本協議而言， 以下大寫術語具有以下含義：

“訴訟” 指由任何政府當局或在其面前進行的任何訴訟、訴訟、審計、審查、仲裁或法律、司法或行政訴訟(無論是在法律上還是在衡平法上) 。

“附屬公司” 就任何指定人士而言，是指通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制該指定人士、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何人。術語“控制”是指擁有適用人的多數有表決權證券，或直接或間接擁有通過擁有有表決權證券、合同或其他方式，直接或間接指導或導致適用人的管理層和政策的方向的權力，而術語“受控”和“控制”具有相關含義。

“約定的已轉換股份總數”是指將全部稀釋後的公司股份總數與換股比例相乘所得的數字。

“稀釋股總數”無重複指緊接生效時間前已發行及已發行的公司普通股總數(A)，(B)在緊接生效時間前已發行及已發行的所有A系列普通股將轉換為(br})，(C)在緊接生效時間前已發行及已發行的所有公司可贖回可換股優先股(如有) 將轉換為(不論該公司可贖回可轉換優先股是否將予行使)。

“營業日”指法律授權開曼羣島、英屬維爾京羣島、中華人民共和國、紐約市或香港的商業銀行或按法律要求關閉營業的星期六、星期日或其他日子以外的日子。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“公司章程” 指公司的組織章程大綱和章程以及公司的任職證書，該證書可不時修訂。

“公司披露明細表”是指本公司於本協議日期向Listco提交併被Listco接受的披露明細表。

“公司員工” 指公司或其子公司的現任或前任員工、高級管理人員或董事。

“公司創始人” 指Wong、凌燕、菲利普。

“公司禁售方”是指董事和公司高管，以及在緊接交易結束後將實益擁有上市公司已發行普通股 百分之五(5%)或以上的每一名公司股東。

“公司大股東”指Facewell International Limited。

“公司普通股”指每股面值0.10美元的公司普通股，具有公司章程細則所載的權利和特權。

“公司可贖回可轉換優先股”指本公司的可贖回可轉換優先股，享有公司章程細則及/或該等可贖回可轉換優先股的任何相關持有人(S)與本公司之間的任何相關文件所載的權利及特權。

“公司A系列普通股”指公司的A系列普通股(可贖回可轉換優先股)，享有公司章程細則和/或該公司A系列普通股的任何相關持有人(S)與本公司之間的任何相關文件所載的權利和 特權。

“公司系列A1優先股”指在完成附件6.01中詳述的修訂後，公司的系列A1優先股， 每股面值0.10美元，具有公司章程中規定的權利和特權。

“公司股東” 是指已發行和流通的公司普通股、公司A系列普通股、公司可贖回可轉換 優先股以及在完成附表6.01中詳述的修訂後的公司A1系列優先股的持有人。

“公司股東 批准”是指根據適用法律和公司組織文件 確定的批准本協議和其他交易 協議及交易（包括合併）所需的公司股東投票和/或同意。

“公司股份” 指公司普通股、公司A系列普通股、公司可贖回可轉換優先股，以及 完成附表6.01中詳述的修訂後的公司A1系列優先股。

“機密信息” 是指，就一方而言，與該方或其任何關聯公司 及其各自代表有關的所有機密或專有文件和信息，由該方或代表該方披露（或其任何代表）向另一方 （或其任何代表）與本協議或任何其他交易協議或 本協議或由此預期的交易有關;但是，保密信息不應包括以下任何信息：（i）非因違反本協議的任何披露而被公開或成為公開的信息，或（ii）在該方或其代表披露時，該接收方或其代表先前已知曉的信息，且該接收方或其代表未違反法律或承擔任何保密 義務。

“合併可變利益實體” 指上市公司的可變利益實體，即Mios Pharmaceuticals Limited和Scipio Life Sciences Limited。

“合同” 指任何具有法律約束力的合同、協議、許可證、分包合同、租賃、轉租、特許經營和其他具有法律約束力的承諾。

“換股比率” 指（i）已發行上市公司普通股數目乘以九，除以（ii）已全面攤薄的公司股份總數 所得的數字。

“新冠肺炎” 指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何演變。

“COVID-19措施” 是指任何政府機構制定的與COVID-19有關的任何強制隔離、“就地安置”、“待在家裏”、裁員、社交距離、關閉、關閉、隔離或任何其他法律、指令或指導方針。

“數據安全要求” 是指，就一方而言，以下所有要求，在每種情況下，均與任何個人信息 或任何IT系統的任何處理有關，任何隱私、安全或安全漏洞通知要求，或與數據隱私、保護或安全有關的任何事項，並適用於該方或其任何子公司，其業務的開展，由該方或其任何子公司或任何IT系統處理或代表該方或其任何子公司或任何IT系統處理的任何IT系統或任何個人 信息：（i）適用法律，包括與數據隱私、數據安全、網絡安全或國家安全相關的法律 ;（ii）該方及其每個子公司各自的內部和外部規則、政策和程序;（iii）該方或其任何子公司聲稱遵守或受其約束的行業標準、自律機構的要求、 和行為準則，或適用於該方或其任何子公司經營的 行業的行業標準、要求和行為準則;以及（iv）該方或其任何子公司受其約束或已簽訂的合同。

“Equity Securities” means, with respect to any Person, (i) any shares of capital or capital stock, registered capital, partnership, membership, joint venture or similar interest, or other voting securities of, or other ownership interest in, such Person, (ii) any securities of such Person (including debt securities) convertible into or exchangeable or exercisable for shares of capital or capital stock, partnership, membership, joint venture or similar interest, or other voting securities of, or other ownership interests in, such Person, (iii) any warrants, calls, options or other rights to acquire from such Person, or other obligations of such Person to issue, any shares of capital or capital stock, partnership, membership, joint venture or similar interest, or other voting securities of, or other ownership interests in, or securities convertible into or exchangeable or exercisable for shares of capital or capital stock, partnership, membership, joint venture or similar interest, or other voting securities of, or other ownership interests in, such Person, and (iv) any restricted shares, stock appreciation rights, restricted units, performance units, contingent value rights, “phantom” stock or similar securities or rights (including, for the avoidance of doubt, interests with respect to an employee share ownership plan) issued by or with the approval of such Person that are derivative of, or provide economic benefits based, directly or indirectly, on the value or price of, any shares of capital or capital stock or other voting securities of, other ownership interests in, or any business, products or assets of, such Person.

“交易法”指1934年美國證券交易法。

“不可抗力”對於一方來説，是指超出該方(或代表該方行事的任何人)控制的事件，該事件的性質是該方(或該人)無法預見的，或者，如果可以預見，是不可避免的，包括天災、風暴、洪水、騷亂、火災、流行病、破壞、內亂或內亂、文官或軍事當局的幹預。戰爭行為(已宣佈或未宣佈)或武裝敵對行動或其他國家或國際災難或一種或多種恐怖主義行為或能源故障 。

“表格F-4” 指採用表格F-4(經不時修訂或補充)的註冊聲明，該註冊聲明與根據證券法將於合併中發行的協定總轉換上市公司股份登記有關，該註冊聲明亦將載有委託書及為審議與合併及分立有關事宜而舉行的上市公司股東特別大會上向上市公司股東發出的通知。

“公認會計原則” 指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

“政府當局”是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、立法、司法、監管或行政機關、政府委員會、部門、董事會、局、機關或機構、法院、仲裁機構(公共或私人)或法庭，以及任何證券交易所或其他自律組織的管理機構。

“政府命令” 指由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、強制令、法令、令狀、裁定、規定、裁定或裁決。

“集團公司”是指本公司及其子公司。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“負債” 對任何人而言，指(A)借款的所有債務的本金和溢價(如有)，包括應計利息和任何每日應計利息，以及(Br)贖回任何可贖回證券所需的任何金額，(B)根據《公認會計原則》或《國際財務報告準則》規定的資本化租賃債務的本金和利息部分，(C)從信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和其他類似票據提取的金額(包括任何應計和未付利息)，但不重複。(D)債券、債權證、票據及類似票據所證明的債務的本金及溢價(如有的話)；。(E)截至截止日期或之前的所有應課税期間(或其部分)的未繳税款，至 到期及應付的數額，按司法管轄區以不少於零的數額計算；。(F)利率保障協議及貨幣債務互換、對衝或類似安排的終止價值(不與所支持或擔保的其他債務重複)，(G)支付已交付財產和設備的延期和未付購置價的所有債務的主要組成部分，包括“賺取”和“賣方説明”，(H)未支付的管理費， (I)未支付的獎金、遣散費和遞延補償義務(不論是否應計)，以及上述數額的任何應繳工資税的僱主部分(包括，為免生疑問，根據 新冠肺炎措施可延期的任何此類税款)，(J)破損費、預付或提前終止保費、罰款、或因上述(A)至(I)項中任何項目的交易完成而應支付的其他費用或支出，及(K)上文(A)至(J)項所指另一人的所有債務 直接或間接、共同或個別擔保。

“知識產權”是指世界上任何地方的所有知識產權、工業產權和專有權利，包括：(1)專利、專利申請、專利披露、發明披露、工業品外觀設計、實用新型、外觀設計專利和發明(不論是否可申請專利)、 (2)商標、服務標誌、商號、商品外觀、公司名稱、徽標和其他來源或來源的標記，以及所有與此相關的註冊、申請和續展，以及所有相關商譽，(3)版權、原創作品、 道德權利。以及與此相關的所有註冊和應用程序、(Iv)互聯網域名和社交媒體帳户、(V) 商業祕密、專有技術和機密信息以及(Vi)軟件。

“IT系統” 是指由公司或其任何子公司擁有或控制或用於開展業務的所有軟件、計算機系統、服務器、網絡、計算機硬件和設備、數據處理、信息、記錄保存、通信、電信、接口、平臺和外圍設備以及其他信息技術平臺、網絡和系統 ，無論是否外包，連同前述任何項目中存儲或包含或傳輸的數據和信息，以及與上述任何項目相關的文件。

“知識”指，就本公司而言，附表1.01(A)所列個別人士的實際所知，或向其直接下屬進行合理查詢後，他們將會實際所知的知識；就Listco而言，指附表1.01(B)所列個別人士在向其直接下屬進行合理查詢後，所實際掌握的知識，或所述任何人士在向其直接下屬進行合理查詢後所實際所知的知識。

“法律”指 任何政府當局的任何法規、法令、法典、法律(包括普通法)、條例、規則、條例或政府命令。

“留置權” 指任何抵押、抵押、信託契據、質押、許可、不起訴的契諾、選擇權、優先購買權、要約或議價、抵押、產權負擔、地役權、擔保權益或其他任何類型的留置權(對於擔保而言，根據證券法對此類擔保轉讓的任何限制除外)。

“Listco 20-Day VWAP” 指緊接上市公司A類普通股連續二十(20)個交易日的成交量加權平均交易價格 。

“Listco關聯公司” 指女真投資公司。

“上市公司A類普通股”是指修訂生效後上市公司每股A類普通股，每股票面價值0.00001美元。

“上市公司B類普通股”是指修訂生效後上市公司每股面值0.0001美元的B類普通股。

“Listco集團公司” 指Listco及其子公司，不包括SpinCo和SpinCo的子公司和VIE。

“Listco大股東” 指的是Ian Huen。

“上市公司普通股”是指上市公司A類普通股和B類普通股，或A類普通股或B類普通股(視情況而定)。

“上市公司減值影響”是指對公司完成交易的能力有重大不利影響的事件、情況、事實、變化或發展，包括公司未能維持公司繼續在納斯達克上市，或者公司A類普通股繼續在納斯達克上市。

“LISCO組織文件”是指LISCO經修訂和/或重述(如適用)的組織文件。

“上市公司完成交易後”是指上市公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，經上市公司股東批准後，自完成交易起生效，格式須由本公司合理擬備，並經上市公司在完成交易及考慮前 書面同意。

“Listco股東批准”是指根據Listco組織文件，代表Listco已發行和已發行普通股的至少多數或至少三分之二投票權的Listco股東投贊成票， 有權親自或委託代表在股東大會上投票。

“Listco股東”指Listco普通股的任何持有人。

“實質性不利 效應”是指對一方具有實質性不利影響的效應、發展、情況、事實、變化或事件，對(X)該締約方及其子公司，或該締約方及其子公司的經營結果或財務狀況 作為一個整體，或(Y)該締約方及其子公司完成交易的能力；但僅就前述第(X)款而言，在任何情況下，以下各項(或下列各項的影響)在任何情況下，無論是單獨或組合，都不會被視為或在確定是否已經或將會產生“實質性不利影響”時被考慮在內：(A)法律、法規政策、會計準則或原則(包括《公認會計原則》和《國際財務報告準則》)或與之相關的任何指導或其解釋的任何變化；(B)利率或一般經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化(包括信貸、金融、商品、證券或銀行市場的任何變化)；(C)影響該締約方及其子公司經營的任何行業或整個經濟的任何變化；(D)任何流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎和任何新冠肺炎措施)，(E)宣佈或執行本協定，交易懸而未決，或本協定的履行，包括僱員、客户、供應商、供應商、分銷商或與締約方及其子公司有關係的其他人的損失或威脅損失；(F) 任何天氣條件、地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天災或其他不可抗力事件；(G)任何恐怖主義行為、破壞、戰爭、騷亂、敵對行動的爆發或升級，或地緣政治條件的變化；(H)締約方及其附屬公司在任何一個或多個時期未能滿足任何內部或行業分析師的預測、預測、估計或業務計劃(但第(H)款並不妨礙確定這種未能滿足預測或預測的任何變化或影響已造成重大不利影響 (只要這種變化或影響未被排除在這一重大不利影響的定義之外))；此外， 在確定是否發生重大不利影響時，可考慮上文(A)、(B)、(C)、(D)、(F)或(G)款所述的任何影響，以確定是否發生了對該締約方及其子公司產生不成比例的不利影響的情況，或將該締約方及其子公司的經營結果或財務狀況作為一個整體來考慮 相對於該締約方及其子公司所在行業的其他類似情況的企業。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“外國資產管制辦公室”(OFAC)指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件” 對於不是個人的個人而言，是指該人的公司章程或證書、註冊或組織、章程、備忘錄和章程、有限合夥協議、合夥協議、有限責任公司協議、股東協議和其他類似的組織文件。

“擁有知識產權”是指由集團公司或Listco集團公司(視情況而定)擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“允許留置權”是指(I)在正常業務過程中產生的機械師、材料工人、倉庫保管員、房東、承運人、維修工、建築承包商和其他類似留置權的法定或普通法留置權，該留置權涉及尚未拖欠的金額或正在通過適當行動誠意爭奪的金額，或此後可在根據適用的會計準則建立適當準備金的範圍內免費支付的留置權；(Ii)在正常業務過程中與第三方簽訂的符合過去慣例的原始購買價格附條件銷售合同和設備租賃產生的留置權，(Iii)尚未拖欠的税款的留置權，或正通過適當行動真誠爭奪的税款，且已根據適用的會計準則為其建立適當的準備金；(Iv)與租賃公司不動產有關的租賃、分租和類似協議；(V)所有權的留置權、瑕疵或瑕疵；不動產的產權負擔和限制(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制)，(A)是記錄事項，(B)會被當前發現， 對該等不動產進行準確的調查或實物檢查，或(C)不會對該不動產的當前用途造成實質性幹擾， (Vi)對公司及其子公司整體而言並不重要的留置權(知識產權除外)， (Vii)授予公司及其子公司客户並在正常業務過程中訂立的非排他性知識產權許可，(Vii)在最近的資產負債表(指此類留置權)上反映為負債的擔保義務的留置權，(X)擔保本公司或其附屬公司的任何債務(包括根據現有信貸安排)，(X)根據適用證券法產生的留置權，及(Xi)就實體而言，根據該實體的組織文件產生的留置權。

“個人”是指任何個人、公司、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府當局或任何種類或性質的其他組織或實體。

“中華人民共和國”指人民Republic of China，但就本協定而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣。

“進程” (或“處理”或“已處理”)是指對任何信息數據(包括個人信息)或任何IT系統的任何訪問、收集、使用、處理、存儲、共享、分發、傳輸、披露、分類、處理、操作、中斷、操作、增強、聚合、更改、銷燬、安全或處置。

“關聯方” 對於一方來説，是指(A)與其關聯公司一起直接或間接持有該締約方或其任何子公司已發行股本總額不少於5%的任何成員、股東或股權持有人，(B)該締約方或其任何子公司的任何董事或高級職員，在(A)和(B)兩項條款中，不包括該締約方或其任何子公司。

“代表”對任何人而言，是指該人的任何高級職員、董事、經理、僱員、律師、會計師、財務顧問、顧問、代理人和其他代表。

“明細表” 指Listco和Merge Sub提交給公司並被公司接受的披露明細表，日期為本協議之日。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。

“證券法”指經修訂的1933年美國證券法。

“證券法”指任何政府當局的證券法及其頒佈的規則和條例(包括證券法和交易法及其下的規則和條例)。

“安全事件” 指與任何系統(包括IT系統)或任何數據或信息(包括個人信息)有關的網絡或安全事件， 包括實際或可能危及任何系統或任何數據或信息的機密性、完整性或可用性的任何事件，以及任何安全違規或入侵、拒絕服務或任何未經授權處理 任何IT系統或任何數據或信息的事件，或任何上述 的任何丟失、分發、泄露或未經授權訪問或披露的事件。

“社會保障福利”是指任何社會保險、養老保險福利、醫療保險福利、工傷保險福利、生育保險福利、失業保險福利和公共住房公積金福利或類似福利，根據任何適用法律或合同安排的規定。

“軟件” 指(I)任何類型的軟件，包括計算機程序、應用程序、中間件、軟件開發工具、庫、工具、接口、固件、編譯或解釋的可編程邏輯、對象、字節碼、機器代碼、遊戲、算法的軟件實現、 模型和方法，在每種情況下都是源代碼或目標代碼形式，(Ii)數據和數據庫，以及(Iii)與上述任何內容有關的文件；以及上述任何內容中的知識產權、工業產權和專有權。

“附屬公司” 就個人而言，是指任何公司、公司或其他組織(包括有限責任公司或合夥企業)， 不論是否註冊成立，該人直接或間接擁有或控制股票證券 的多數股權，根據其條款，該人具有普通投票權，可選舉該公司、公司或其他組織的董事會多數成員，或對該人或其任何附屬公司直接或間接為普通合夥人或管理成員的任何組織行使類似職能；包括通過可變利益實體結構或其他類似合同安排控制的，以及其資產和財務結果與該人的淨收益和 合併在該人的賬簿上，以便根據適用的會計原則進行財務報告。

“税”指 任何聯邦、州、省、領地、地方、非美國及其他淨所得税、替代或附加最低税、特許經營税、毛收入、調整後毛收入或毛收入税、僱傭相關税(包括僱員預扣税或僱主工資税、社會保障或國家健康保險)、從價、轉讓、特許經營、執照、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、個人財產、不動產、股本、利潤、傷殘、登記、增值税、估計關税、關税、和銷售額 或使用税、商品税或其他税或類似的評估或收費，在每一種情況下，連同 政府當局對其徵收的任何利息、指數化、罰款、附加税或額外金額(或作為替代)。

“納税申報表”(Tax Return) 指已提交或要求 向政府主管部門提交的與税收有關的任何申報單、報告、報表、退款、索賠、聲明、信息申報表、報表、預算或其他文件，包括其任何附表或附件，以及其任何修訂 。

“交易協議”指本協議、合併計劃、鎖定協議、分拆協議、Listco收盤後併購協議，以及與本協議或相關協議相關簽訂的所有協議、文件、文書和證書，以及任何和所有展品和附表 。

“庫務條例”指根據本守則頒佈的條例。

“VIEs” 指上市公司的可變權益實體，即Libra Sciences Limited、Mios PharmPharmticals Limited和Scipio Life Science Limited。

“擔保人” 統稱為“上市公司”和“合併子公司”，各自為“擔保人”。

第1.02節構造。

(A)除非另有明確説明，(I)任何性別的詞語包括彼此的性別，(Ii)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數，(Iii)術語“本協議”、“本協議”、“特此”以及衍生或類似的詞彙指的是整個協議，(Iv)術語“條款”、“章節”、“附表”和“附件”是指規定的條款、章節、附件和附件。除另有説明外， (V)“包括”一詞應指“包括但不限於”，(Vi)“或”一詞應是析取的，但不是排他性的，具有術語“和/或”所代表的含義，(Vii)短語“在一定程度上”是指主題或其他事物延伸的程度，該短語不應簡單地表示“如果”，以及(Viii)“應當”和“將”具有相同的含義。

(B)除非 另有明確説明，否則對合同的提及應被視為包括對合同的所有後續修改和其他修改 (受本協議中對修改或修改的任何限制)。

(C)除非另有明確説明，對法規的提及應包括根據法規頒佈的所有法規，對法律的提及應解釋為包括合併、修訂或取代法律的所有法律。

(D)本協議所指的任何 股份數目或每股金額應作出適當調整，以顧及本協議日期後影響本公司股份或上市公司普通股的任何紅股發行、 股份拆分、股份分紅、重新分類、合併、換股、變更或重新調整 或類似事件。

(E)本協議中使用的語言應被視為雙方選擇的表達相互意向的語言，不得對任何一方適用 嚴格解釋規則。

(F)只要 本協議指的是天數，除非明確規定營業日，否則該天數應指日曆日。如果要在特定日曆日或之前採取或實施任何操作 ，並且該日曆日不是工作日，則可將此類操作推遲到下一個工作日。

(G)“提供給”、“交付給”、“提供給”或“提供給”締約方的短語以及此處使用的類似含義的短語，除文意另有所指外，是指不遲於晚上11：59向該締約方提供信息或材料的副本。(東部時間)在本協議日期的前一天 通過電子郵件或硬拷貝形式交付給當事一方或其法律顧問。

(H)凡提及“美元”、“美元”或“美元”時，即為提及美元。

(I)凡提及“人民幣”，即為提及人民幣。

第1.03節定義的術語表。

第 條二
結賬前交易

第2.01節成交前 交易；修改 自成交之日起，即生效日期前，採用上市公司成交後併購並生效。

第三條
合併;結束

第3.01節合併。 根據本協議規定的條款和條件，或根據英屬維爾京羣島公司法，合併子公司應在生效時與公司合併並併入公司，合併子公司應在本協議所列條款和條件的約束下放棄合併，合併子公司應在合併生效後與公司合併並併入公司，合併子公司在生效日期及之後的一段時間內為尚存的公司(在生效時間及之後稱為“尚存實體”)，合併子公司的獨立法人地位將終止，公司將作為合併後的尚存實體繼續存在，並作為一種直接的Listco的全資子公司。

第3.02節完成合並。 根據本協議的條款和條件，合併的完成(“完成”)應通過相互交換電子簽名(包括便攜文檔格式(“pdf”))在第(Br)條規定的所有條件得到滿足或放棄之日之後的兩(2)個工作日內以電子方式完成(“完成”)(根據其條款或性質將在完成時滿足的條件除外，但取決於該等條件在完成時得到滿足或放棄)，或在Listco和本公司相互書面商定的其他地點、時間或日期。發生關閉的日期在本文中被稱為“關閉日期”。

第3.03節生效 時間。根據本文所述的條款和條件，在修訂完成後的截止日期，公司和合並子公司應簽署下列文件，每份文件均採用Listco和公司合理的書面商定的習慣格式：(I)根據英屬維爾京羣島公司法的合併計劃(“合併計劃”)； 和(Ii)合併章程(“合併章程”)，並應按照英屬維爾京羣島公司法適用條款的規定，向英屬維爾京羣島公司法註冊處提交合並計劃、合併章程和 根據英屬維爾京羣島公司法實施合併所需的其他文件。合併將於合併細則由英屬維爾京羣島公司事務註冊處登記時 或合併附屬公司與本公司可能同意並在載有根據英屬維爾京羣島公司法第173條規定的合併計劃的合併章程細則中規定的較後時間(“生效時間”)生效。

第3.04節合併的效力。合併的效果應符合本協議、合併計劃、合併條款和英屬維爾京羣島公司法適用條款的規定。在不限制前述及 的一般性的原則下，在生效時間內，合併附屬公司及本公司的所有財產、權利、特權、協議、權力及特許經營權、債務、負債、責任及義務應成為尚存實體的財產、權利、特權、協議、權力及特許經營權、 債務、責任及義務，包括由尚存實體承擔任何 及本協議所載合併附屬公司及本公司於生效時間後須履行的所有協議、契諾、責任及義務。

管理 文檔的第3.05節。在生效時間，根據合併計劃、合併細則的條款，在各方不採取任何進一步行動的情況下，本公司將採用在緊接生效時間之前生效的合併子公司的組織章程大綱和章程細則 ，作為尚存實體的組織章程大綱和章程細則， 直至此後按照合併計劃或適用法律以及該等組織章程大綱和章程細則的適用條款進行修改或修訂；但於生效時，(A)其中對合並附屬公司名稱的所有提及應修訂為“YOOV Group Holding Limited”及(B)其中對尚存實體獲授權發行的最高股份數目的所有提及應修訂為指合併計劃 中批准的尚存實體獲授權發行的最高股份數目。

第3.06節倖存實體的唯一董事 。於生效時，公司創辦人應為尚存實體的唯一董事 ，並根據尚存實體的組織文件任職。

第3.06A股 上市公司的重新指定和重新分類。在生效時間，上市公司大股東 和吳瑞芳持有的在緊接生效時間之前發行和發行的每股上市公司B類普通股(重新分類的上市公司B類普通股)應重新指定和重新分類，以換取有效發行的、繳足股款和不可評估的上市公司A類普通股數量，從生效時間起和生效時間之後，所有該等重新分類的上市公司B類普通股將不再發行及發行，並將予註銷及不復存在，而在緊接生效日期前已發行及發行的重新分類的B類普通股的每名持有人於其後 將不再擁有有關重新分類的上市公司B類普通股的任何權利，除非本協議另有明文規定。上市公司應採取一切必要的行動和步驟，在生效時間內實施上述股份重新指定和重新分類。

第3.07節合併對股份的影響。

(A)根據 本協議的條款和本協議所述的條件，在合併生效時，任何一方或任何其他人在不採取任何進一步行動的情況下，應發生以下情況：

(I)在緊接生效日期前發行及發行的每股公司普通股(任何異議股份及本公司大股東持有的公司 普通股除外)，將註銷，以換取有效發行、繳足股款及不可評估的上市公司A類普通股數目等於一(1)乘以換股比率(根據第3.07(A)節發行的上市公司A類普通股 稱為“A類普通股合併對價”)， 自生效時間起及之後，所有該等公司普通股將不再發行及發行及註銷 及不復存在，而在緊接生效日期前已發行及發行的公司普通股(任何異議股份及公司主要股東持有的公司普通股除外)的每名持有人此後將不再擁有有關公司普通股的任何 權利，除非本協議另有明文規定。

(Ii)本公司大股東持有的在緊接生效時間前已發行並已發行的公司普通股(任何異議股份除外)將註銷，以換取有效已發行、繳足股款及不可評估的上市公司B類普通股，數目等於該公司大股東持有的在緊接生效時間前已發行及已發行的公司普通股數目乘以換股比率(任何持異議股份除外)，並於生效時間後自及 。所有該等公司普通股將不再發行及發行，並將予註銷及終止 ，而本公司大股東此後將不再擁有有關該等公司普通股的任何權利，但本文明確規定的權利除外。

(Iii)於緊接生效時間前發行及發行的每股 公司可贖回可換股優先股(任何 持不同意見股份除外)須註銷，以換取數目等於一(1)乘以換股比率的有效已發行、繳足及不可評估的上市公司普通股 ，而擬收取的上市公司普通股類別將由該公司可贖回可換股優先股的有關持有人(S)與本公司共同 書面協議決定。自生效時間起及 生效時間後，所有該等公司可贖回可轉換優先股將不再發行及發行，並將被註銷及不復存在，而緊接生效時間前已發行及未贖回的公司可贖回可轉換優先股的每位持有人，此後將不再擁有有關該等公司可贖回可轉換優先股的任何權利， ，除非本協議另有明文規定。

(Iv)於緊接生效日期前發行及發行的每股 公司A系列普通股(任何異議股份除外) 須註銷，以換取數目相等於 一(1)乘以換股比率的有效已發行、繳足及不可評估的上市公司普通股，而擬收取的上市公司普通股類別將由該公司A系列普通股的有關持有人(S)與本公司雙方以書面協議 決定。自生效時間起及生效後，所有該等公司A系列普通股將不再發行及發行，並將註銷及不復存在，而在緊接生效時間前已發行及發行的A系列普通股的每名 持有人此後將停止 對該等公司A系列普通股的任何權利，除非本協議另有明文規定。

(V)於緊接生效時間前發行及發行的每股 公司A1系列優先股，須註銷以換取等於一(1)乘以換股比率的有效發行、繳足及不可評估的上市公司普通股數目 ，而擬收取的上市公司普通股類別將由該公司A1系列優先股的有關持有人(S)與本公司雙方書面協議決定。自生效時間起及生效後，所有該等公司A1系列優先股 將不再發行和發行，並將被註銷和不復存在，而在生效時間之前發行和發行的A1公司優先股的每位持有人此後將不再對該 公司A1系列優先股擁有任何權利，除非本協議另有明確規定。

(Vi)[已保留].

(Vii)在緊接生效日期前發行及發行的每股合併附屬公司普通股 將轉換為尚存實體的一股有效發行、繳足股款及不可評税普通股。合併附屬公司的普通股享有與按此方式轉換的股份相同的權利、權力及特權，並構成尚存實體的唯一已發行及已發行股份。

(Viii)在緊接生效時間前發行及發行的每一股本公司持不同意見股份將自動註銷 ，並將根據第3.09節終止存在。

(b) 某些 調整。儘管本協議有任何相反規定，根據第 3.07(A)節發行的Listco普通股應進行適當調整，以反映有關Listco普通股的任何紅股發行、股份拆分、股份反向拆分、股份分紅、重新分類、合併、換股、變更或重新調整或類似事件的影響，以使公司股份持有人在採取行動之前獲得與本協議預期相同的經濟效果 。收到根據第3.07(A)節發行的Listco普通股的人應為緊接生效時間前的公司普通股、A系列公司普通股和本公司可贖回可轉換優先股的持有人 ，根據第3.07(A)節發行的Listco普通股的分配應在生效時間前由公司通知Listco。

(c) 表格 F-4。根據證券法提交的表格F-4，Listco將發行協定的總轉換Listco股份，以換取第3.07節規定的全部稀釋後的公司股份總數。Listco和公司應遵守證券法關於發售和發行商定的全部轉換後Listco股份的所有適用的 條款和規則，包括包括與其各自業務相關的必要財務報表。

第3.08節保留權利 。每一方及其各自的關聯公司和根據本協議支付款項的任何其他人應有權從根據本協議支付的代價中扣除和扣繳(或導致扣減和扣繳)適用税法要求扣除和扣繳的金額。上市公司， 本公司、尚存實體、合併子公司或其各自的關聯公司或代表(視情況而定)應在商業上作出合理努力與該人合作，以在法律允許的範圍內減少或取消任何該等扣除或扣留的要求 。在扣留金額並及時匯給適用的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留金額 應視為已支付給被扣減和扣繳的人員。

第3.09節公司持不同意見的股份。

(A)儘管 本協議有任何相反的規定，並且在英屬維爾京羣島公司法規定的範圍內，在緊接生效時間之前已發行的、由已根據英屬維爾京羣島公司法第179條發出選擇異議通知的公司成員持有的股份，以及以其他方式遵守英屬維爾京羣島公司法關於行使和完善持不同政見者權利的所有條款的規定(“持不同意見股份”)，將不會轉換為上市公司普通股，公司的任何此類成員將無權收取任何對價，並不再擁有作為本公司成員的任何權利 (根據英屬維爾京羣島公司法第179條就其持有的股份獲得支付公允價值的權利除外)，除非該 持有人未能完善或以其他方式喪失該持有人獲得該等付款的權利(如有)。任何本公司成員如於完成合並前未能完善或有效撤回反對意見的選舉通知，或喪失根據英屬維爾京羣島公司法第179條就其股份支付款項的權利，應被視為未根據英屬維爾京羣島公司法第179條發出反對意見選擇通知的本公司成員。

(B)在完成合並之前，公司應給予上市公司：

(I)在 一個(1)個工作日內，公司收到根據《英屬維爾京羣島公司法》第179條提出異議的任何選舉通知，並撤回該等通知。

(Ii)根據《英屬維爾京羣島公司法》第179條參與與行使異議權利有關的所有談判和程序的機會。

在符合英屬維爾京羣島公司法的規定下，除非事先獲得上市公司的書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則本公司不得就任何持不同意見的股份支付任何款項，或提出和解或解決根據英屬維爾京羣島公司法第179條提出的任何要求。

第四條
公司的陳述和保證

本公司向Listco和合並子公司提供和 認股權證如下：

第4.01節公司 公司的組織。除附表4.01所述外，本公司為一家正式註冊成立的獲豁免公司，根據英屬維爾京羣島的法律有效存在及信譽良好，並擁有公司權力及授權擁有、營運及租賃其物業、權利及資產，以及進行目前的業務 。本公司已向上市公司提供本公司及其子公司自本協議生效之日起有效的組織文件的真實、正確副本。本公司在其財產的擁有權或其活動的性質 要求其獲得如此許可或資格的每個司法管轄區內均獲正式許可或符合資格，且信譽良好(如該概念適用)，除非未能獲得如此許可或資格不會對個別 或整體造成重大不利影響。

第4.02節子公司。 本公司的子公司已正式成立或組織，根據其公司或組織的司法管轄區法律有效存在，並有公司權力和授權擁有、運營和租賃各自的財產、權利和資產，以及 按照目前的方式開展業務。本公司的每家附屬公司在其財產所有權或其活動性質要求其獲得如此許可或符合資格的每個司法管轄區內，均獲正式許可或符合外國實體的資格 ，但如未能獲得許可或未獲如此許可或符合資格不會產生重大不利影響，則屬例外。

第4.03節適當授權。 公司有必要的公司權力和授權來簽署和交付本協議、合併計劃和它是或將成為其中一方的彼此的交易協議，並(受第4.04節或第4.05節所述的同意、批准、授權和其他要求的約束) 履行本協議項下和本協議項下的所有義務，並完成交易。本協議、合併計劃及其他交易協議的簽署、交付及履行，以及交易的完成已獲本公司董事會及本公司股東正式授權，除第4.04節或第4.05節所述的同意、批准、授權及其他要求外，本公司無需進行任何其他公司程序以授權本協議或任何其他交易協議或本公司在本協議或其下的履行。本協議已經並且 合併計劃、合併章程和此類其他交易協議中的每一項都已經或將由公司正式有效地簽署和交付(當公司簽署和交付 時)，並且假設本協議和協議的每一方都適當和有效地授權、執行和交付，本協議構成，並且每個此類其他交易協議構成或將構成 公司的有效和具有約束力的義務，根據其條款可對公司強制執行，但適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行法和類似的影響或涉及債權人權利的法律一般 ，在可執行性方面，須遵守衡平法的一般原則，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中考慮的還是在法律上考慮的(“可執行性例外”)。

第4.04節不存在衝突。 在收到第4.05節規定的同意、批准、授權和其他要求的前提下，公司簽署、交付和履行本協議、合併計劃、合併章程和其他協議，並完成交易，不會也不會：(A)與公司或其任何子公司的組織文件中尚未正式放棄的擔保持有人權利相牴觸、衝突或觸發。(B)違反或牴觸或構成違反對本公司或其任何附屬公司或其各自的任何資產或財產具有約束力或適用於本公司或其任何附屬公司或其各自資產或財產的任何法律、許可證或政府命令的任何規定， (C)違反、衝突、導致違反任何條款的任何規定或損失任何利益，構成違約，或導致終止或加速，或終止、取消、修改、加速或修正的權利，加速 任何條款所要求的履行，任何指定合同的條件或條款或(D)導致對本公司或其任何附屬公司的任何資產、財產或股權擔保設立或施加任何留置權(任何許可留置權除外)，但上述(B)、(C)或(D)條款的情況下的 ，個別或總體而言，合理地預期不會產生重大的不利影響。

第4.05節政府當局；同意。假設本協議、合併計劃、合併章程以及作為或將成為其中一方的其他交易中所包含的上市公司和合並子公司的陳述和擔保的真實性和完整性，則公司在每次簽約時不需要向任何政府當局(統稱為“授權”)發出通知、採取行動、同意、批准、許可或授權，或向任何政府當局(統稱為“授權”)進行申報或備案。交付和履行本協議及雙方都是或將成為當事方的其他交易協議，以及本公司完成交易，但以下情況除外：(I)任何授權，如果沒有授權， 將不會單獨或總體上產生重大不利影響，(Ii)向美國證券交易委員會提交委託書 ，以及(B)根據適用證券法的適用要求(如果有)需要的任何其他文件或信息，(Iii)遵守與本協議、其他交易協議或交易有關的“藍天”法律和州收購法的規定，並向州證券監管機構提交文件或通知；(Iv)向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交包含合併計劃的合併章程細則以及任何修訂備忘錄和公司章程的決議；及(V)公司股東批准。

第4.06節大寫。

(A)截至本協議日期，公司已發行和已發行的股票總額在公司披露明細表中有所説明。 已發行和已發行的公司股票(I)已正式授權和有效發行，且已繳足股款且無需評估；(Ii) 已在所有重大方面按照適用法律和(1)公司組織文件和(2)任何其他適用於發行此類股權證券的合同的規定進行要約、出售和發行；(Iii) 不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先認購權、認購權或任何適用法律、本公司組織文件或本公司作為訂約方或以其他方式約束的任何 合同的任何條文下的任何類似權利的約束，亦不違反任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、認購權、認購權或任何類似權利；及(Iv)據本公司所知，不存在任何留置權 (適用法律、本公司組織文件及交易協議所產生的限制除外)。

(B)除本公司組織文件預期或本公司披露附表所披露的 本公司可贖回 可換股優先股、本公司A系列普通股及本公司普通股外，並無就本公司的股權證券或其他股權或有投票權的本公司的股權證券、其他股權或有投票權的權益 訂立未償還購股權、限制性股票、限制性股票單位、股權增值、影子股票、利潤分享、股權或基於股權的權利或類似權利。除本公司組織文件所載或本公司披露明細表所披露者外，(I)任何人士均無權認購本公司股權證券，及(Ii)除本公司可贖回可轉換優先股及本公司A系列普通股外，並無認購權證、購買權、認購權、換股權利、認購、認沽、優先認購權或首次要約或其他可能要求本公司發行、出售或以其他方式導致發行、出售或收購的認股權證、購買權、認購權、換股權利、認沽、優先認沽或首次要約或其他合約。購回或贖回本公司的任何股權證券，及(Iii)並無本公司的未償還債券、債權證、票據或其他負債有權就本公司股東可投票的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有權投票的證券)。

(C)(I) 本公司的任何股權證券並無已申報但未支付的股息或分派，及(Ii)自2022年12月31日至本協議日期為止，本公司並未就任何股息或分派作出、宣佈、撥備、設立或支付任何股息或分派。

第4.07節子公司的資本化。

(A)本公司各附屬公司所有已發行及尚未發行的股權證券均由本公司實益、直接或間接擁有。除公司披露明細表中披露的外，本公司各子公司的股權證券(I) 已得到正式授權和有效發行，並且在適用範圍內，已根據其 組織文件全額支付且不可評估；(Ii)已在所有重大方面符合適用法律和(1)每家此類子公司的組織文件和(2)管理該等股權證券發行的任何其他適用合同中規定的所有要求進行要約、出售和發行；(Iii)不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律規定下的任何類似權利、每個此類子公司的組織文件或每個此類子公司作為當事方或以其他方式約束的任何合同的約束，也沒有違反這些條款；及(Iv)據本公司所知，本公司並無任何留置權(適用法律、本公司組織文件及交易協議所產生的限制除外)，且受本公司各附屬公司註冊成立或組織的適用司法管轄區法律規限，不受任何妨礙向本公司或其任何附屬公司支付股息的限制。

(B)除本公司有關附屬公司的組織文件所設想的 外，本公司任何附屬公司並無就其權益證券或其他股權或有投票權發行任何未償還購股權、受限股份、受限股份單位、股權增值、影子股份、利潤分享、股本或基於股權的權利或類似權利 。(I)任何人士均無權認購本公司任何附屬公司的任何優先認購權或類似權利，及(Ii)並無任何認股權證、購買權、認購權、轉換權、交換權、催繳、認沽、優先認購權或首次要約權或其他合約規定本公司的任何附屬公司發行、出售或以其他方式導致發行、出售或收購、回購或贖回本公司任何附屬公司的任何股本證券。本公司任何附屬公司並無未償還債券、債權證、票據或其他 債務，而該等附屬公司有權就本公司附屬公司股權持有人可投票表決的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)。

(C)於本協議日期 ，本公司及其任何附屬公司概無擁有除 集團公司以外的任何人士的任何股權證券。

第4.08節資產的充分性。本公司及其附屬公司於截止日期 日的資產、財產及權利構成本公司及其附屬公司於(I)目前營運及(Ii)本公司及其附屬公司目前計劃營運之業務中使用或持有之所有重大資產(不動產、個人、有形、無形或其他)，且在所有重大方面足以於截止日期起及之後以與(I)目前進行及(Ii)按計劃由本公司及其附屬公司營運之方式經營及營運業務。

第4.09節財務報表；未作任何更改。

(A)本公司已向上市公司提供(I)本公司及其附屬公司截至2023年9月30日的未經審核綜合資產負債表(“最新資產負債表”)、相關的未經審核綜合經營報表、截至2023年9月30日止六個月的股東權益變動及現金流量變動(“中期財務報表”)、(Ii)本公司及其附屬公司截至2023年3月31日的未經審計綜合資產負債表及 未經審計綜合經營報表，截至2023年3月31日止年度股東權益及現金流量變動表(“未經審核財務報表”及與中期財務報表合稱為“未經審核財務報表”)，及(Iii)截至2022年3月31日經審核綜合資產負債表及截至2022年3月31日止年度經審核綜合經營狀況表、股東權益變動表及現金流量變動表(“經審核財務報表”及與中期財務報表及未經審核財務報表合稱為“財務報表”)。

(B)據本公司所知，未經審計財務報表在各重大方面公平地反映了公司及其附屬公司截至該等未經審計財務報表所示日期及期間的財務狀況，以及該等未經審計財務報表所顯示期間的經營業績及現金流量。 截至2022年3月31日止年度的經審計財務報表在所有重大方面均公平地反映了該等經審計財務報表所示期間本公司及其附屬公司的財務狀況，彼等的經營業績及本年度的現金流量在各重大方面均符合香港財務報告準則。

(C)公司及其子公司已建立並維持內部會計控制制度。該等系統旨在於所有重大方面提供合理保證：(I)所有重大交易均按照管理層的授權進行，及(Ii)所有重大交易均按需要記錄，以便根據香港財務報告準則 編制適當及準確的財務報表，並對本公司及其附屬公司的資產維持問責。據本公司所知，除本公司披露附表所披露外，本公司或其附屬公司及本公司或其附屬公司的獨立核數師均未發現或知悉(I)本公司及其附屬公司所採用的內部會計控制制度有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及本公司或其附屬公司的管理層或在編制財務報表或本公司或其附屬公司所採用的內部會計控制方面有重大作用的其他僱員的任何欺詐行為，不論是否重大，或(Iii)關於上述任何一項的任何索賠或指控。

(D)除公司披露附表所披露的 外，自最近一份資產負債表之日起至本 協議日期止(包括該日)，並無發生重大不利影響。

第4.10節未披露的負債。本公司及其任何子公司均無任何責任、債務或義務，無論是應計的、或有的、絕對的、已確定的、可確定的或其他的，但下列負債、債務或義務除外：(A)在財務報表中反映或保留或在其任何附註中披露的負債、債務或義務；(B)自本公司及其子公司在正常業務過程中最近的資產負債表日期以來產生的負債、債務或義務(這些負債、債務或義務均不是由於違約、違反保修、侵權、違反法律而產生的)。(C)根據該等交易而產生或產生的費用，包括與該等交易有關的開支；(D)屬合約項下的執行責任(不包括因違反合約而產生的任何責任)；或(E)個別或整體而言，合理地預期不會對本公司或其附屬公司造成重大不利影響的事項。

第4.11節訴訟和訴訟。於過去兩年內，並無，且據本公司所知，本公司、本公司或其任何附屬公司並無懸而未決或受到威脅的行動，而如作出不利決定或解決，本公司或其任何附屬公司對本公司或其任何附屬公司的負債或責任將超過2,000,000美元，或合共超過4,000,000美元。並無對業務、本公司或其任何附屬公司施加任何政府命令，而合理預期會導致對 公司或其任何附屬公司的負債或義務個別或合共超過2,000,000美元或4,000,000美元。本公司或其任何附屬公司並無就前述兩句 所載任何事項訂立和解協議或類似協議，而該等事項包含任何持續的責任、限制或責任(任何性質)，而該等責任、限制或責任可合理預期導致本公司或其任何附屬公司的負債或責任總額超過2,000,000美元或合計超過4,000,000美元。

第4.12節遵守法律。

(a)除非 未遵守或已經遵守此類法律，單獨或整體而言， 不可能或不會產生重大不利影響，或如公司披露附表所披露，否則，在過去 兩（2）年內，業務在所有重大方面均遵守所有適用法律。在過去 兩年中的任何時間，公司或其任何 子公司均未收到任何政府機構關於違反任何適用法律的書面通知，除非此類違反行為（單獨或總體而言）尚未產生且 不會合理預期產生重大不利影響。公司及其子公司持有合法開展業務所需的所有重要執照、批准、 同意、註冊、特許經營權和許可證（下稱“營業許可證”）， 但未持有任何營業許可證的情況除外，這些情況單獨或合計不會產生 重大不利影響。該業務符合且未違反該等營業許可證，但 單獨或總體上合理預期不會產生重大不利影響的不合規情況除外。

(B)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代表均未或已經(I)出現在任何與制裁有關的受限制或受封鎖人士名單上，包括由外國資產管制處保存的特別指定國民和受阻止人士名單、由聯合王國財政部維持的金融制裁目標綜合名單，以及受歐盟制裁的個人、團體和實體綜合名單； (Ii)組織、居住或位於本身為美國或適用的非美國經濟制裁對象的任何國家；或(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的任何人擁有或控制。

(C) 公司及其子公司，據公司所知，代表公司及其子公司行事的代表 在過去兩(2)年中實質上一直遵守與經濟或金融制裁有關的適用法律(包括由OFAC、英國財政部、歐盟或任何歐盟成員國實施的法律)。

第4.13節合同； 無違約。

(A)就本協議而言，“指定合同”是指以下第4.13(A)節所述的所有合同，這些合同在本協議之日仍然有效，並且截至本協議之日，公司或其任何子公司是其中一方：(I)與其業務和財產的行為和運營有關的重大合同；(Ii)涉及公司或其任何子公司的任何高級管理人員、顧問、董事、僱員或股東的合同；或(Iii) 涉及合夥企業、合資企業的設立、出資或經營，或涉及分享利潤或虧損，或涉及對任何人的證券、股權或資產的任何投資、貸款或收購或出售。就本 第4.13(A)節而言，“材料”指任何協議、合同、債務、債務、安排或其他義務 可以是：(X)在任何12個月內的總價值、成本或金額超過2,000,000美元，或(Y)公司或其任何子公司不能在九十(90)天或更短的時間內終止合同而不招致任何懲罰或義務。

(B)除在截止日期前已終止或將於規定期限屆滿時終止或將終止的任何合同，以及 除合理預期不會對本公司及其附屬公司的整體業務構成重大影響外，每一份指定合同(I)完全有效及有效，(Ii)代表本公司或其一家或多家附屬公司的法律、有效及具約束力的義務，而據本公司所知，在每一種情況下，代表合同的其他各方的法律、有效及具約束力的義務，受制於可執行性例外。除合理預期對公司及其子公司的業務不會產生重大影響的情況 作為一個整體來看，公司及其子公司已全面履行了合同規定它們迄今必須履行的所有義務，且(X)在過去十二(12)個月內，本公司、本公司的子公司或據本公司所知，其任何其他一方均未違反或違約任何特定合同，(Y) 本公司或其任何附屬公司概無收到任何指定合約項下的任何終止、違約或違約的書面申索或書面通知，及(Z)據本公司所知，並無發生任何事件會導致本公司或其附屬公司或據本公司所知的任何其他訂約方(在每種情況下，不論是否發出或不發出通知或時間失效或兩者兼有)，導致本公司或其附屬公司或據本公司所知的任何其他一方根據任何指定的 合約發生重大違約或違約行為。

(C)除正常業務外，本業務前五大客户及供應商以截至2023年3月31日止財政年度的收入及成本(統稱為“最大客户/供應商”)作為整體而言，並無 已終止，或據本公司所知，其擬終止與業務的任何業務關係。業務與任何頂級客户/供應商之間未發生重大糾紛或爭議，或據本公司所知，可能存在重大糾紛或爭議。

第4.14節勞工事務。

(A)在過去兩年中，企業在所有實質性方面都遵守了所有有關勞工、就業、移民、公平就業做法、僱傭條款和條件、工人補償、職業安全、工廠關閉、大規模裁員、工人分類、豁免和非豁免地位、補償和福利、社會保障福利以及工資和 工作時間的所有適用法律，但任何此類不符合法律的情況除外，無論是個別的還是總體的，沒有也不會合理地預期會產生重大的不利影響。

(B)本公司及其任何子公司均不是(I)與任何工會、勞工組織或工會的任何集體談判協議或其他合同或與僱主組織的任何安排，或(Ii)與工會、工會或勞工組織的安排，或(Ii)與工會、工會或勞工組織的任何安排的一方或受其約束。自2022年12月31日以來，不存在或自2022年12月31日以來沒有任何針對或影響業務的有組織的勞資糾紛、勞資申訴或罷工、停工、糾察、人工計費、減速、一致拒絕加班、停工或其他重大勞資糾紛 ，在每種情況下，這些糾紛都是未決的或據公司所知受到威脅。

(C)與本公司員工或本公司或其任何附屬公司的其他服務提供者有關的每項 福利或類似計劃(統稱為“公司福利計劃”)均已按照適用法律在所有重大方面 建立、維持、資助和管理。本公司簽署和交付本協議或完成本協議項下預期的交易(包括合併)均不會(無論是單獨進行還是與任何後續事件相關(S))(A)導致加速、 出資或根據任何公司福利計劃向公司或其子公司的任何現任或前任董事、高級職員、員工、顧問或其他服務提供商 提供任何物質補償或福利，或(B)導致公司或其任何 子公司向任何現任或前任僱員、高級職員、董事、本公司或其附屬公司的顧問或其他服務提供者 在任何終止僱傭或服務或取消任何公司僱員的任何物質利益或付款時，任何遣散費或遣散費的任何增加(包括延長先前通知期或任何黃金降落傘)。

第4.15節税務事項。

(a)除非 合理預期不會單獨或整體產生重大不利影響：

(I)本公司或其附屬公司須提交的所有 報税表均已提交(考慮延期)，且所有此等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整；

(Ii)本公司及其附屬公司須繳交的所有税款(不論是否在報税表上顯示為應繳税款)已全部繳交；

(Iii)在過去三年內，本公司或其任何附屬公司的税項並無任何重大行動懸而未決或進行中，或 受到任何政府當局的書面威脅；

(Iv)本公司及其每一附屬公司在所有重要方面均遵守與税款的徵收、預提、申報和匯款有關的所有適用法律；

(V)如果 本公司或其任何附屬公司需要在任何司法管轄區登記繳納任何增值税(“增值税”)，則該公司或其任何附屬公司已在每個適用司法管轄區登記，且本公司或適用附屬公司已遵守有關任何增值税的所有法律及政府 命令，保存有關該等增值税的完整及準確記錄，且未因增值税而受到任何利息、沒收、附加費或罰款，或為任何其他公司的聯營、綜合或類似集團的成員；及

(B)本公司或其任何附屬公司均未採取(亦未容許採取任何行動)任何合理預期的行動以防止、損害或妨礙擬進行的税務處理。

第4.16節不動產。

(A)本公司及其任何附屬公司均無任何不動產。

(B)本公司或其適用附屬公司(視何者適用而定)對本公司或其任何附屬公司租賃的所有不動產(“租賃公司不動產”)擁有有效的租賃權益。本公司或其任何附屬公司為承租人的租賃公司不動產的所有重要租約(統稱為“租賃”)均具有十足效力及效力 ，並可根據其各自的條款強制執行，但須受可執行性例外情況所規限。本公司或其任何附屬公司概無收到任何有關該等租賃的書面通知，而據本公司所知，該等租賃並無重大違約。

(C)公司或其適用子公司對開展業務所需的所有重大有形個人財產擁有良好和可出售的所有權，或有效和具有約束力的租賃或其他權益，作為一個整體，在當前進行時，不受所有 留置權的影響，但允許留置權除外。

第4.17節知識產權、隱私和數據安全。

(A) 公司及其子公司(I)獨家擁有所有知識產權，(Ii)對目前開展的業務具有重大意義的所有其他 知識產權擁有有效和可強制執行的權利。

(B)至 據本公司所知，本公司或任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的業務行為並無侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權，或在過去兩(2)年內 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權， 有理由預期會對個別或整體產生重大不利影響。據本公司所知， 任何第三方均未侵犯、挪用或以任何方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所擁有的知識產權，而該等侵犯、挪用或侵犯行為合理地 預期將在個別或總體上產生重大不利影響。

(C)除 沒有重大不利影響的措施外，公司及其子公司已制定了商業合理措施，以保護和維護包括在所擁有的知識產權中的所有商業祕密和其他重大機密信息的機密性 。據本公司所知，並無任何未經授權的訪問、使用或披露對本公司的任何源代碼、商業祕密或其他材料的機密信息產生重大不利影響。

(D)在 收集、存儲、轉移(包括但不限於任何跨國轉移)和/或使用來自任何個人的任何個人身份信息方面，包括但不限於任何客户、潛在客户、員工和/或其他第三方(統稱為“個人信息”)，本公司及其子公司在過去兩(2)年中，據本公司所知，在所有重大方面都遵守了相關司法管轄區的所有適用法律。公司及其子公司擁有商業上合理的物理、技術、組織和行政安全措施和政策，以保護他們或代表他們收集的所有個人信息不受未經授權的訪問、使用和/或披露的影響，並遵守數據安全要求。

(E)公司及其子公司制定了商業上合理的措施，旨在保護IT系統的機密性、完整性和安全性，並制定了商業上合理的備份和災難恢復程序，以便在IT系統發生故障時繼續運營其業務。據本公司所知，在過去兩(2)年內，未發生任何重大安全事件，包括導致任何信息或數據所包含、存儲或傳輸的未經授權訪問、使用、披露、修改、加密、丟失或銷燬的 或其他處理，也未發生導致IT系統的使用或公司或其任何子公司的業務進行發生重大中斷或中斷的任何IT系統故障。在每一種情況下，此類故障或持續的不合格性能未得到補救或補救，且無重大費用或責任，除非合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響。

(F)除 本公司及其附屬公司 不會個別或整體合理預期會產生重大不利影響外，本公司及其附屬公司 在所有重要方面均符合並在過去兩(2)年一直遵守所有數據安全要求。 除個別或整體合理預期不會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響外，就本公司所知，目前並無任何針對本公司或其任何附屬公司的行動待決，包括任何政府 當局。保留、存儲、安全、披露、轉移、處置、使用或以其他方式處理任何個人信息。於過去兩年內並無任何行動，亦無任何行動待決，或據本公司所知 受到書面威脅，而本公司或其任何附屬公司於過去兩年均未收到任何有關任何保安事故或任何違反任何資料保安規定的書面通知，但合理地預期 個別或整體不會造成重大不良影響的行動除外。除非合理預期個別或整體不會產生重大不利影響，否則該等交易不會 ，亦不會導致本公司或其附屬公司違反或違反本公司或其附屬公司的任何責任 任何數據安全要求。

第4.18節經紀人手續費。除本公司披露附表所載外，任何經紀、發現人、財務顧問、投資銀行家或其他人士均無權獲得任何經紀費用、發現人費用或其他類似費用、佣金或其他 與根據本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司作出的安排而進行的交易有關的付款。

第4.19節關聯方交易 除在正常業務過程中訂立的公平交易外，本公司目前並無任何關聯方參與與本公司的任何重大交易(作為公司員工提供服務 除外)，包括任何重大合同，規定向或由任何關聯方提供服務，規定向或由任何關聯方出租不動產或個人財產，或以其他方式要求向或從任何關聯方或(據本公司所知)任何其他人士支付重大款項， 任何關聯方在其中擁有重大或實質性權益或任何關聯方是其高管的任何其他人士，董事， 受託人或合夥人。

第4.20節提供信息 。本公司或其任何附屬公司所提供或將特別以書面提供以納入(I)委託書的任何資料，在委託書首次郵寄給上市公司股東之日或上市公司特別大會時，及(Ii)首次上市申請書首次提交予納斯達克之日，將不會包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏陳述為作出陳述所需或必需的任何重大事實。沒有誤導性。儘管有上述規定，本公司對Listco或其關聯公司或其代表提供的任何信息不作任何陳述、擔保或約定。

第4.21節保險。 除合理預期對本公司及其子公司整體而言不具有重大意義的情況外，每個集團公司都購買了根據適用法律必須由該集團公司獲得的保單。

第4.22節故意省略。

第4.23節美國企業。 任何集團公司都不是1950年《國防生產法》(經修訂)第721節或其任何實施條例(統稱為《DPA》)所指的“美國企業”。任何集團公司均不從事(A)設計、製造、開發、測試、生產或製造DPA所指的一項或多項“關鍵技術”，(B)DPA所指的“擔保投資關鍵基礎設施”的所有權、運營、維護、供應、製造或服務(此類活動由附錄A至31 C.F.R.Part 800的附錄A第2欄涵蓋)；或(C)直接或間接維護或收集DPA所指的美國公民的“敏感個人數據”。

第4.24節故意省略。

第4.25節無其他 陳述。除本細則第IV條另有規定外，本公司、本公司股東或任何其他人士並無或正在就業務、本公司或本公司附屬公司作出任何陳述或保證。

第五條
Listco和合並子公司的陳述和擔保

除上市公司和合並子公司於本協議日期提交的本協議附表 ，或上市公司在本協議日期前提交或提交給美國證券交易委員會的任何 報告(不包括不構成事實陳述的任何 “風險因素”或“前瞻性陳述”部分的任何披露、任何前瞻性聲明免責聲明中的披露以及一般屬警告性、預測性或前瞻性性質的其他披露)外， 每一位擔保人向公司陳述和擔保如下：

第5.01節公司 組織。

(A)Listco及其附屬公司的每一家 均已正式註冊成立，並根據其註冊成立的司法管轄區或組織的法律有效存在且信譽良好，並有公司權力和授權擁有、運營和租賃其財產、權利和資產，以及按照目前的方式開展其業務。Listco已向公司提供Listco組織文件和Listco各子公司自本協議生效之日起有效的組織文件的真實、正確副本。Listco及Listco的每家附屬公司 均已獲正式許可或取得資格，且在每個司法管轄區內均享有良好的外國實體聲譽(如該概念適用) 其財產的所有權或其活動的性質要求其獲得如此許可或資格，但如未能獲得如此許可或資格，則不會因個別或整體未能獲得許可或資格而合理地預期不會阻止或重大延遲或重大損害Listco完成交易或以其他方式產生重大不利影響的能力。

(B)合併 子公司將僅為從事交易的目的而成立，自成立之日起，將不開展任何 業務，也不會有任何性質的資產、負債或義務，但根據 本協議及其所屬的任何其他交易協議(視情況而定)成立時發生的相關資產、負債或義務除外。

第5.02節適當授權。

(A)Listco和Merge Sub的每個 均擁有簽署和交付本協議、合併計劃、合併細則以及它是或將成為其中一方的每個其他交易協議所需的所有公司權力和授權，並(在符合第5.03節或第5.05節所述的同意、批准、授權和其他要求的情況下)履行其在本協議、合併計劃和合並條款下應履行的所有義務並完成交易。本協議、合併計劃、合併章程和此類其他交易協議的簽署、交付和履行以及交易的完成已得到上市公司董事會、合併子公司的唯一股東、合併子公司的董事會以及上市公司或合併子公司的任何其他 公司或同等程序的正式有效授權和批准。 合併章程或其他交易協議或上市公司或合併子公司在本協議或其下的履行情況(但上市公司股東批准是完成合並的條件的除外)。本協議已由Listco及合併附屬公司正式及有效地簽署及交付，而合併計劃、合併細則及該等其他交易協議已由或將會(當由Listco及合併附屬公司簽署及交付時)正式及有效地籤立及交付，並假設雙方 相互授權及簽署，本協議構成，而合併計劃、合併細則及該等其他交易協議構成或將構成Listco及合併附屬公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對Listco及 合併附屬公司強制執行。

(B)在正式召開及舉行的會議上，上市公司董事會一致：(I)批准及宣佈本協議及其他交易協議及交易，包括合併及修訂，(Ii)決定本協議及交易，包括合併及修訂，符合上市公司及上市公司股東的最佳利益，及(Iii)決議建議其股東批准協議及其他交易協議及交易，包括合併及修訂。

(C)於正式召開及舉行的會議上，合併附屬公司董事會一致：(I)批准及宣佈本協議及其他交易協議及交易，包括合併事項，(Ii)決定本協議及交易(包括合併事項)符合合併附屬公司及其唯一股東的最佳利益，及(Iii)決議建議合併附屬公司的唯一股東採納 本協議。

(D)上市公司(合併子公司的唯一股東)的董事會已批准本協議和其他交易協議以及交易，包括合併和修訂，但須經上市公司股東批准。

第5.03節不存在衝突。 在收到第5.05節和第 節所述的同意、批准、授權和其他要求後，本協議的簽署、交付和履行，以及Listco或合併子公司作為當事方的任何其他交易協議的簽署、交付和履行，交易的完成不會也不會在任何實質性方面：(A)違反、衝突或違反任何條款，或導致違反或觸發尚未正式放棄的擔保持有人權利，Listco組織文件或其任何子公司的組織文件；(B)違反或 對Listco或其任何子公司具有約束力或適用於其任何 的任何法律或政府命令的任何規定；(C)違反、衝突、導致違反任何規定或失去任何利益，構成任何條款下的違約或導致終止、取消、修改、加速或修改的權利，或加速任何條款所要求的履行；Listco 或其任何子公司作為締約一方的任何合同的任何條件或條款，或(D)導致對Listco或其任何子公司的任何財產、資產產生或施加任何留置權，但第(B)至(D)款中的每一項情況下，合理地預計不會單獨或總體產生重大不利影響的情況除外。

第5.04節訴訟和訴訟。在過去兩年內，並無，且據Listco所知，並無任何由Listco或其任何附屬公司或針對Listco或其任何附屬公司的待決或威脅行動，如作出不利決定或解決， 已導致或可合理預期導致Listco或其任何附屬公司對Listco或其任何附屬公司的責任或義務超過 個別500,000,000美元或合共1,000,000美元。目前並無任何政府命令強加於Listco或其任何附屬公司，以致合理地預期會導致Listco或其任何附屬公司的負債或義務超過 個別500,000,000美元或合計1,000,000美元。Listco或其任何子公司均不是任何和解協議或類似協議的一方，該和解或類似協議包含任何持續的義務、限制 或債務(任何性質)，而合理地預期該等義務、限制或責任將導致Listco或其任何子公司的責任或義務 個別或總計超過500,000,000美元或1,000,000美元。

第5.05節政府當局；同意。假設本協議及其作為或將成為當事方的其他交易協議中包含的公司陳述和擔保的真實性和完整性，則Listco或Merge Sub不需要 就本協議、合併計劃、合併章程和Listco和Merge Sub的每一方的合併條款和其他交易協議的簽署、交付和履行以及交易的完成 。除(I)向美國證券交易委員會提交(A)委託書，(B)根據適用證券法的適用要求(如有)要求的任何其他文件或信息，以及(C)根據交易法第13(A)或15(D)條 可能要求的與本協議、其他交易協議或交易有關的報告，(Ii) 遵守與本協議相關的法律和州收購法要求向州證券監管機構提交的文件或通知，其他交易協議或交易， (Iii)向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交載有合併計劃的合併章程細則連同修訂本公司章程大綱及章程細則的任何決議案，(Iv)上市公司股東批准，及(V)納斯達克批准初步上市申請。

第5.06節經紀人費用。除非於本公告日期或之前向本公司披露，任何經紀、發現人、投資銀行或其他人士均無權根據上市公司或其任何聯屬公司或其代表作出的安排，獲得與交易有關的任何經紀費用、發現人費用、承銷費、遞延承銷費、佣金或其他類似款項。

第5.07節美國證券交易委員會報告； 財務報表；薩班斯-奧克斯利法案；未披露負債。

(A)Listco 是《證券法》下的規則C第405條和《交易所法》下的規則3b-4所界定的“外國私人發行人”。除附表所述外，在過去兩年中，Listco已及時向美國證券交易委員會提交或提交了其需要登記的所有必要登記 聲明、報告、時間表、表格、聲明和其他文件(統稱為 包括本協議日期後其必須向美國證券交易委員會提交或提供的任何聲明、報告、時間表、表格、聲明和其他文件 自其提交之日起對其進行了修改，幷包括其所有證據， “美國證券交易委員會報告”)。截至各自日期(或如果在 本協議日期之前提交的文件修改或取代)，每份美國證券交易委員會報告在所有實質性方面均符合交易法、證券法和其他美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會規則和法規(統稱為“聯邦證券法”)的適用要求(如適用，包括2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(以下簡稱“薩班斯-奧克斯利法案”)和據此頒佈的任何規則和法規)。在美國證券交易委員會的所有報告中， 截至各自的日期(或如果在本協議日期之前提交的文件對其進行了修改或取代，則在該文件提交之日)， 均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了陳述其中所需陳述的重大事實，或遺漏陳述所需陳述的重大事實，以使 根據其作出陳述的情況不具誤導性。截至本 協議之日，美國證券交易委員會沒有就美國證券交易委員會的報告發表任何未解決或未解決的評論。截至本報告之日起，所有在 當日或之前提交的美國證券交易委員會報告均不會受到美國證券交易委員會持續審查或調查。

(B)美國證券交易委員會報告包含真實、完整的Listco適用財務報表副本，不包含任何具有誤導性的陳述。美國證券交易委員會報告所載經審計財務報表(包括附註及附表)和未經審計中期財務報表 在各重大方面均符合已公佈的《美國證券交易委員會》規則和條例， 在所涉期間(附註中或附註中可能註明的除外)和相當列報(就其中所包括的未經審計中期財務報表而言，以未經審計中期財務報表為準)是按照一致適用的公認會計準則編制的。在所有重大方面，Listco於其各自日期的財務狀況及其經營業績及當時終止的各自期間的現金流)均屬正常(br}年終調整及無完整腳註)。Listco沒有任何重大的 表外安排，這些安排未在美國證券交易委員會報告中披露。

(C)Listco 已向本公司提供Listco、其附屬公司及其綜合財務工程師於2022年12月31日的經審核綜合資產負債表及相關經審計綜合經營表、股東權益變動及截至該年度的現金流量 ，而據Listco所知，該等財務報表在所有重大方面均公平地反映Listco及其附屬公司於日期及所述期間的財務狀況，以及其經營業績及截至該年度的現金流量，符合公認會計原則。

(D)Listco 已建立和維護披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15和規則15d-15所界定)。此類 披露控制和程序旨在確保記錄、處理、彙總和報告與Listco有關的所有重要信息以及Listco根據交易法提交或提供的所有文件中要求Listco披露的所有重要信息，並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行彙總和報告，並將所有此類重要信息 累積並傳達給Listco的主要高管和主要財務官。此類披露控制和程序有效地及時提醒Listco的首席執行官和主要財務官注意交易所法案規定的Listco定期報告中要求包含在Listco財務報表中的重要信息 。

(E)Listco 及其每個官員在所有實質性方面都遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款。特別是，Listco沒有采取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的任何行動。Listco或其任何子公司不會向Listco的任何高管(定義見交易所法案下的規則3b-7)或董事 提供任何未償還貸款或其他信貸延期 。

(F)上市公司及其任何附屬公司均無任何負債、債務或義務，不論應計、或有、絕對、確定、可終止或其他，但下列負債、債務或義務除外：(I)在最近一份經審計或未經審計的財務報表中反映或預留或在任何附註中披露的負債、債務或義務，每種情況下均於本公告日期前公開公佈或提供予本公司； (Ii)自2022年12月31日以來在上市公司及其附屬公司的正常業務運作中產生的負債、債務或義務；(Iii)根據該等交易或與該等交易有關而招致或產生的 ，包括與該等交易有關的開支；(Iv)合約項下的可執行責任(不包括因違反合約而產生的任何責任)；(V)與Listco註冊成立或持續存在有關或附帶產生的責任；或(Vi)總額不超過20,000,000美元。

(G)除上市公司美國證券交易委員會報告中討論的 外，上市公司及其子公司已建立並維持內部會計控制制度 。該等系統旨在在所有重大方面提供合理保證：(I)所有重大交易均根據管理層的授權進行，以及(Ii)所有重大交易均按需要記錄，以便根據適用的會計準則編制適當和準確的財務報表，並維持對上市公司及其附屬公司資產的問責。除上市公司美國證券交易委員會報告中所述或據上市公司所知外， 上市公司或其子公司以及上市公司或其子公司的獨立審計師均未發現或知悉：(1)上市公司及其子公司使用的內部會計控制制度存在任何重大缺陷或重大缺陷；(2)上市公司或其子公司的管理層或在編制財務報表或上市公司或其子公司使用的內部會計控制方面有重要作用的其他員工存在任何欺詐行為，無論是否具有重大意義；(Br)或(Iii)與上述任何一項有關的任何索賠或指控。

(H)Listco 不是交易法第12b-2條所指的“空殼公司”，並且根據第四條所述公司的陳述，不會在本協議預期的交易完成後成為空殼公司。

第5.08節遵守法律 。

(A)Listco及其子公司的每個

(I)是， 自2022年12月31日以來，在所有重要方面均符合所有適用法律；

(Ii)自2022年12月31日以來， 未收到任何政府當局關於重大違反任何適用法律的書面通知；

(Iii)持有， 自2022年12月31日以來，持有Listco及其適用子公司合法開展業務所需的所有重要許可證、批准、同意、登記、特許經營權和許可證(“Listco許可證”)；

(Iv)是， 並且自2022年12月31日以來，根據該等上市公司許可證，在任何要項上一直沒有遵從及沒有失責；

在每種情況下，除非 尊重Listco的任何子公司(但Listco本身除外)，否則不遵守、通知、違約或缺乏Listco許可證，且 不會單獨或總體上產生重大不利影響。

(B)Listco或其任何附屬公司，或據Listco所知，代表Listco或其任何附屬公司行事的任何代表都沒有或已經(I)出現在任何與制裁有關的受限制或受阻人士名單上，包括由外國資產管制處保存的特別指定國民和受阻人士名單、由聯合王國財政部維持的金融制裁目標綜合名單，以及受歐盟制裁的個人、團體和實體綜合名單； (Ii)組織、居住或位於本身為美國或適用的非美國經濟制裁對象的任何國家；或(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的任何人擁有或控制。

(C)Listco及其子公司，以及據Listco所知，代表Listco及其子公司行事的代表， 在過去兩(2)年中一直實質上遵守了與經濟或金融制裁有關的適用法律 (包括由OFAC、聯合王國、歐盟或任何歐盟成員國的財政部實施的法律)。

第5.09節税務事宜。

(A)除 不會單獨或合計合理預期會產生上市公司減值影響外：

(I)在過去三年中，上市公司或其子公司要求提交的所有納税申報表均已及時提交(考慮到延期) 且所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的；

(Ii)最近三年，上市公司或其附屬公司須繳交的所有税款(不論是否在報税表上顯示為應繳)；

(3)在過去三年中，沒有對Listco或其子公司的税收採取任何實質性行動，這些行動是未決的或正在進行的，或受到任何政府當局的書面威脅。

(Iv)在過去三年中，Listco及其各子公司在所有實質性方面都遵守了與税款的徵收、預扣、申報和匯款有關的所有適用法律；

(V)在過去三年中，(A)沒有針對Listco或其子公司提出、評估或威脅繳納或以其他方式全額解決的税項的重大評估、缺陷、調整或其他索賠，以及(B) Listco或其任何子公司均未達成書面協議或豁免延長與支付或徵收尚未到期的實質性税項有關的任何訴訟時效；

(Vi)如果 Listco或其任何子公司需要在任何司法管轄區登記繳納增值税，則其在每個適用司法管轄區 登記且Listco或適用子公司已遵守與任何增值税有關的所有法律和政府命令，保存 有關該增值税的完整和準確記錄，且未受到任何利益、沒收、附加費或罰款的約束，也未因增值税的目的而成為任何其他公司的附屬、合併或類似集團的成員；

(Vii)Listco或其任何附屬公司因(A)在該司法管轄區設有常設機構或其他營業地點或(B)在該司法管轄區有收入來源而在其註冊成立或成立的國家以外的國家均不須繳納實質税；

(Viii)在過去三年中，在Listco或其任何子公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，政府當局沒有提出實質性的書面索賠，即Listco或其任何子公司在該司法管轄區受到或可能受到該司法管轄區的徵税，或被要求在該司法管轄區提交任何納税申報表，而該申報尚未完全解決；以及

(Ix) Listco或其任何子公司在截止日期或之前(包括(A) 任何新冠肺炎措施或任何類似的通知、命令或法律)提出或提出的任何行動、選擇、推遲、備案或請求 所涉税款的任何延遲支付義務或預付抵免，均不需要在截止日期後繳納任何實質性税款(包括：(A) 延遲支付就業税，以及(B)根據任何新冠肺炎措施預付退款或收到信貸)。

(B)Listco及其任何子公司都沒有采取任何行動(也沒有允許採取任何行動)，也不知道任何事實或情況， 合理地預計會阻止、損害或阻礙擬進行的税務處理。

第 5.10節大寫。

(A)Listco的法定股本為100,000,000.00美元，分為9,999,996,000,000股Listco A類普通股和4,000,000股Listco B類普通股，每股面值0.00001美元和4,000,000股Listco B類普通股，每股面值0.00001美元。截至本協議日期，共有2,937,921股Listco A類普通股和2,243,776股Listco B類普通股已發行和發行。除Listco普通股外，未發行或已發行任何股票證券。所有已發行和已發行的Listco普通股(I)均已獲得正式授權和有效發行，且已繳足股款且不可評估，(Ii)發行完全符合適用法律，且(1)Listco組織文件和(2)任何其他適用於發行此類股權證券的合同中規定的所有要求，(Iii)不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律規定下的任何類似權利的約束，也不違反任何適用法律規定的任何類似權利，Listco的組織文件或Listco作為當事方或以其他方式具有約束力的任何合同，以及(Iv)據Listco所知，組織文件是免費的，並且 沒有任何留置權(適用法律、Listco組織文件和交易協議規定的限制除外)。

(B)Listco子公司已發行和流通股的所有 已獲正式授權和有效發行 已繳足股款且不可評估，(Ii)發行完全符合適用法律，且(1)每家此類子公司的組織文件和(2)任何其他適用於發行該等股權證券的合同中規定的所有要求，(Iii)不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權的約束，也不違反任何購買選擇權、認購權、優先購買權、優先購買權。認購權或任何適用法律任何條款下的任何類似權利、每個此類子公司的組織文件或每個此類子公司作為當事方或以其他方式具有約束力的任何合同，以及(Iv)據Listco所知， 沒有任何留置權(適用法律、每個此類子公司的組織文件 和交易協議規定的限制除外)。

(C)除附表5.10(C)所載或附表內以其他方式披露的 外，並無任何未償還期權、限制性股票、 限制性股票單位、股權增值、影子股票、利潤分享、股權或基於股權的權利或與上市公司股權證券或其他股權或投票權有關的類似權利。除美國證券交易委員會報告或上市公司組織文件中披露外，(I)任何人士均無權認購上市公司股權證券，且 (Ii)除附表5.10(C)所述外，概無認股權證、購買權、認購權、轉換權、 交換權、認購、認沽、優先購買權或首次要約或其他可能要求上市公司發行、出售或以其他方式發行、出售或贖回上市公司任何股權證券的合同 。除附表5.10(C)所述外， Listco或其任何附屬公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債務，而Listco或其任何附屬公司對Listco股東可投票表決的任何事項並無投票權 (或可轉換為或可交換為有權投票的證券)。 除美國證券交易委員會報告所披露者外，Listco並不參與與Listco普通股或Listco任何其他股權證券有關的任何股東協議、投票權協議或登記權 協議。

(D)附表5.10(D)載有一個結構圖，描述或以其他方式列出Listco的每一家子公司，以及(I)每一家此類子公司的組織或組建管轄權，以及(Ii)每一家此類子公司的已發行股本或註冊資本(視情況而定)所佔的百分比。上市公司或其任何附屬公司並無於任何其他人士擁有任何股權證券 或擁有任何權利、期權、認股權證、轉換權、股票增值權、贖回權、回購權利、協議、安排或任何性質的承諾，以致任何人士有責任或可能有責任發行或出售、或給予任何權利認購或 收購或以任何方式處置該人士的任何股權證券。

(E)按照本協議條款發行的Listco普通股應按照所有適用的證券法正式授權並有效發行、繳足股款和發行，且不受任何留置權(適用法律、Listco組織文件和交易協議下的限制除外)、購買 期權、認購期權、優先購買權、優先購買權、認購權或適用法律、Listco組織文件、或Listco作為一方或以其他方式受約束的任何合同。

(F)合併附屬公司的所有已發行及已發行股份，在緊接生效日期前由Listco擁有，且無任何留置權，且無任何留置權。合併子公司將僅為從事交易(包括合併)的目的而成立，且在本協議日期前並未開展任何業務，且在生效時間之前沒有、也不會有任何性質的資產、負債或義務 除與其形成和資本化以及根據本協議、合併及其他交易有關的資產、負債或義務外。

(G)上市公司並無任何已申報但未支付的股息或分派，及(Ii)自2022年12月31日至本協議日期止，上市公司並無就任何股息或分派作出、宣佈、撥備、設立或支付任何股息或分派的紀錄日期 。

第 5.11節材料合同，無默認為。

(A)就本協議而言，“重要的上市公司合同”是指以下第5.11(A)節所述的所有合同，這些合同在本協議之日仍然有效，並且在本協議之日，上市公司或其任何子公司 為當事一方：(I)與其業務和財產的開展和運營有關的每一份合同；(Ii)涉及上市公司或其任何子公司的任何關聯方，但不是按獨立條款訂立的合同；(Iii)要求上市公司 或其任何附屬公司有責任分享、授權或開發任何重大產品或技術，涉及合約價值超過10,000,000港元； (Iv)涉及合夥企業、合營企業的成立、出資或營運，或涉及分享利潤或虧損， 或對任何人士的證券、股權或資產的任何投資、貸款或收購或出售；或(V)須由上市公司根據交易所法令下表格20-F的展示指示第4項提交。就本節第5.11(A)節而言，“重大”指任何協議、合約、債務、負債、安排或其他責任：(X)在任何12個月期間內總值、成本或金額超過港幣10,000,000元或(Y)上市公司 或其任何附屬公司不可於九十(90)天或更短時間內發出通知而無須招致任何懲罰或責任而終止。Listco已將 作為證據提交給《美國證券交易委員會》報告，截至本協議之日，Listco作為當事方或其任何相應資產受其約束的每一份“重要合同”(該術語在美國證券交易委員會條例S-K 第601(B)(10)項中定義)(保密協議和本協議除外)。

(B)每一份需要作為美國證券交易委員會報告的證物提交的合同，無論是否提交，都是在與之保持距離的情況下籤訂的。 除了在截止日期之前已經終止或將在規定期限屆滿時終止的任何合同， 對於任何需要作為美國證券交易委員會報告的證物提交的合同，無論是否提交，(I)此類合同 完全有效，代表Listco的法律、有效和具有約束力的義務，並且，據Listco所知，Listco的其他 當事人，並可由Listco根據其條款強制執行，但在所有方面均受可執行性例外的限制，(Ii)Listco及據Listco所知的Listco的對手方並未根據任何此類合同發生實質性違約或重大違約(或如果不存在治療期，則會發生實質性違約、違規或違約)， (Iii)Listco未收到任何此類合同下重大違約或重大違約的書面索賠或通知，(Iv)未發生任何 事件，(V)Listco並未收到任何該等合約的任何其他一方的書面通知，表示該等合約的任何一方有意終止 或不續簽任何該等合約，但個別情況下或合計不會產生重大不利影響的情況除外。

第 節5.12關聯方交易。除在正常業務過程中訂立的公平交易及分拆外，Listco的關聯方目前並無參與與Listco的任何重大交易 (Listco僱員服務除外)。

第5.13節Listco福利計劃.

(A)每個員工福利計劃，以及每個股票所有權、股票購買、股票期權、影子股票、股權或其他以股權為基礎的、遣散費、就業(不提供遣散費或控制權福利變更的聘書除外)、解僱、個人諮詢、保留、控制權變更、交易、附帶福利、養老金獎金、獎勵、遞延薪酬、員工貸款和所有其他 福利或補償計劃、政策、協議或其他安排(上市公司或其任何子公司的任何此類計劃、政策、協議或其他安排，上市公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、承包商、顧問或其他服務提供商(統稱為上市公司員工) ，或公司或其任何子公司對其負有或有其他重大責任的任何重大責任。但不包括由政府當局發起或維護的、或根據適用的法律要求出資或維護的任何前述項目在實質方面符合適用法律。

(B)上市公司簽署和交付本協議或完成合並均不得(無論是單獨或與 任何後續事件(S)相關)(A)加速、資助或授予任何現任或前任董事、上市公司高管、員工、顧問或其他服務提供商在任何上市公司福利計劃下的任何補償或福利， 或(B)導致上市公司或其任何子公司向任何現任或前任員工、高管、董事、顧問或其他服務提供商支付任何現任或前任員工、高管、董事、Listco或其任何子公司的顧問或其他服務提供商在終止僱傭或服務或取消任何物質福利或支付給任何Listco員工時，向Listco或其任何子公司支付任何遣散費或任何增加的遣散費(包括延長提前通知期或任何黃金降落傘)。

第5.14節勞工事務。

(A)Listco集團公司不參與工會、僱主組織、工會或勞工組織的任何集體談判協議或其他安排，也不受其約束。自2022年12月31日以來，沒有，也沒有發生過針對或影響任何Listco集團公司的重大有組織的勞資糾紛、勞工 申訴或罷工、停工、糾察、人工計費、減速、一致拒絕加班、停工或其他重大 勞資糾紛，在每一種情況下，都是未決的或據Listco所知，受到威脅。

(B)每一家Listco集團公司在所有實質性方面都遵守並一直遵守有關勞工、就業、移民、公平就業做法、僱傭條款和條件、工人補償、職業安全、工廠關閉、大規模裁員、工人分類、豁免和非豁免地位、補償和福利、社會保障福利以及工資和工時的所有適用法律， 除了個別或總體上沒有也不會合理預期會對Listco 造成損害的任何不符合法律。

第5.15節《投資公司法》。Listco或其任何子公司都不是，也不會在關閉後立即成為“投資公司”或直接或間接“控制”於“投資公司”或代表“投資公司”行事的個人，在每種情況下，均符合1940年《投資公司法》(經修訂)的含義。

第5.16節經營活動；未作更改。

(A)自2022年12月31日以來，除本協議明確規定外，每家Listco集團公司在正常過程中開展了各重大方面的業務，並且在不限制前述一般性的原則下，未發生(A)已經或合理地預期具有Listco減值影響的任何事件或事件 ；或(B)就任何Listco集團公司的股權證券作出的任何聲明、 作廢或以現金、股票、財產或其他方式作出的任何股息或其他分配，但Listco集團公司向另一Listco集團公司派發的任何股息或分配除外。除Listco組織文件中規定的 外，對於Listco或 哪一方Listco具有或將合理預期具有禁止或損害Listco的任何商業行為或Listco或其任何子公司對財產的任何收購，或Listco或其任何子公司目前進行或預期在任何重大方面結束後進行的業務的效果的協議、合同、承諾或政府命令，均不具有約束力

(B)Listco 不擁有或有權直接或間接獲得任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(無論是股權或債務)。除本協議、交易及分立外，上市公司或其任何附屬公司概無任何與合併有關或受其約束的權益、權利、義務或責任，或其資產或財產在任何情況下均直接或間接受制於任何在性質上與合併類似或可合理地 解釋為構成類似合併的交易的任何合約或交易。

第 節5.17納斯達克上市。自本文發佈之日起，Listco普通股已根據交易法第12(B)節的規定登記，並在納斯達克上市交易，交易代碼為“APM”。Listco已 遵守納斯達克的適用上市要求。Listco尚未收到納斯達克或美國證券交易委員會有關撤銷上市或以其他方式將Listco普通股在納斯達克或美國證券交易委員會退市的通知，且亦無有關該實體意圖在納斯達克或美國證券交易委員會註銷Listco普通股或終止Listco普通股在納斯達克上市的待決行動 或據Listco所知威脅要對Listco採取任何行動。除本協議所述外，Listco或其關聯公司均未採取任何 行動試圖終止Listco普通股在《交易所法案》下的登記。

第 5.18節提供的信息。Listco 或其任何子公司明確以書面形式提供或將提供的任何信息均不會納入(I)委託書 首次郵寄給Listco股東之日或Listco特別股東大會之日，以及(Ii)初始上市申請書 在首次提交給納斯達克之日，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在其中陳述所需或必需的任何重大事實，根據製作它們的情況 ，而不是誤導。儘管如上所述，Listco對本公司或其關聯公司或其代表提供的任何信息不作任何陳述、擔保或約定。

第5.19節不動產.

(A)Listco 集團公司不擁有任何不動產。

(B)Listco 或其適用附屬公司(如適用)對其租賃的所有不動產(“租賃的Listco 不動產”)擁有有效的租賃權益。Listco或其適用附屬公司為承租人的租賃Listco不動產的所有重要租約(統稱為“Listco租賃”)均完全有效，並可根據其 各自的條款強制執行，但須受可執行性例外情況的規限。Listco集團各公司均未收到任何書面通知， 且據Listco所知，任何此類Listco租賃均無重大違約。

(C)Listco及其子公司的每個 對開展Listco及其子公司的業務所需的所有重大有形動產擁有良好且可出售的所有權或有效且具有約束力的租賃權或其他權益，如目前所進行的那樣，作為一個整體， 不受所有留置權的影響，但允許留置權除外。

第5.20節知識產權、隱私和數據安全.

(A)據Listco所知，Listco或其任何附屬公司或Listco或其任何附屬公司的業務行為 均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權，或在過去兩(2)年中侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權，除非 不合理地預期 不會單獨或總體產生重大不利影響。據Listco所知，沒有任何第三方 以任何合理的方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所擁有的知識產權，從而使Listco單獨或整體產生減損效果。

(B)除 沒有Listco減值影響的措施外，Listco及其子公司已制定了商業上合理的措施，以保護和維護所擁有的知識產權中包含的所有商業祕密和其他重大機密信息的機密性 。據Listco所知，對於Listco的任何源代碼、商業祕密或其他重要機密信息，未經授權訪問、使用或披露任何可能會對Listco的任何源代碼、商業祕密或其他重要機密信息產生影響的情況。

(C)在收集、存儲、轉移(包括但不限於任何跨國轉移)和/或使用 任何個人信息方面，Listco及其子公司有商業上合理的物理、技術、組織和行政安全措施和政策，以保護其或代表其收集的所有個人信息不受未經授權的訪問、使用和/或披露的影響，並遵守數據安全要求。

(D)Listco 及其子公司制定了商業上合理的措施，旨在保護IT系統的機密性、完整性和安全性，並制定了商業上合理的備份和災難恢復程序，以便在IT系統發生故障時繼續運營其業務 。據Listco及其各子公司所知，在過去兩(2)年中，未發生任何重大安全事件，包括導致未經授權訪問、使用、披露、修改、加密、丟失或破壞或以其他方式處理其中包含或存儲的或由此傳輸的任何信息或數據，或導致Listco或其子公司在使用IT系統或開展業務時發生任何重大中斷或中斷的任何故障，在每種情況下，此類故障均未在沒有重大費用或責任的情況下得到補救或補救。 除非合理預期個別或總體不會產生重大不利影響。

(E)在任何時候，Listco及其子公司均已(I)按照適用法律的要求，向用户或客户披露其涉及處理個人信息的所有活動，且Listco或其任何子公司的任何隱私和/或數據安全政策中作出或包含的任何此類披露均未有不準確、誤導性、欺騙性或違反任何數據安全要求 (包括包含任何重大遺漏)；以及(Ii)獲得了適用法律要求的處理個人信息所需的所有必要同意。

(F)本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成，不會也不會：(I)與Listco或其任何子公司的任何數據安全要求或隱私和/或數據安全政策 發生衝突或導致違反或違反。

第 5.21節償付能力.

(A)根據適用法律，沒有任何Listco集團公司資不抵債。

(B)除分拆及與之相關的任何程序外，並無涉及任何上市公司集團公司的任何清盤、破產或其他無力償債程序的程序，亦未發生任何事件，根據適用法律，該等程序是合理的。

(C)據Listco所知，沒有采取任何步驟對任何Listco集團公司的任何重大資產執行任何擔保，也沒有發生 賦予執行該等擔保的權利的事件。

第 5.22節保留.

第5.23節美國商業.

(A)Listco集團公司不是DPA第721條所指的“美國企業”。任何Listco集團公司都不從事 (A)設計、製造、開發、測試、生產或製造DPA含義內的一項或多項“關鍵技術”，(B)DPA含義內的“擔保投資關鍵基礎設施”的所有權、運營、維護、供應、製造或服務(此類活動由附錄A至31 C.F.R.Part 800的附錄A第2欄涵蓋)； 或(C)直接或間接維護或收集 《DPA》所指的美國公民的“敏感個人數據”。

第5.24節保險。除合理預期不會對Listco 及其附屬公司整體造成重大影響外，Listco及其附屬公司已購買根據適用法律強制要求Listco或其附屬公司取得的保單。

第 5.25節離職事務處理。Listco應採取並促使採取所有必要的行動，以便在雙方商定的截止日期、生效時間後立即完成分離，或在以後的日期完成分離。分離完成後，除附表5.25所述外，Listco和尚存實體均不承擔與SpinCo有關的或有任何義務或責任，也不與除尚存實體以外的任何子公司或Listco有任何關聯。在過渡期內，任何關於分拆的放棄、修訂、終止或其他重大決定 可能會在分拆結束後影響Listco，應由Listco董事會決定。

第 節5.26新子公司。合併子公司將僅為交易的目的而成立。 合併子公司在本合同日期之前沒有任何運營或活動，除了那些通常的組織和組建活動 。Merge Sub沒有資產、負債或員工，也不是任何合同的當事方，但Listco根據該合同收購Merge Sub股份的合同 除外。

第 5.27節分離後的Listco。緊接分拆結束後，Listco 及其當時的附屬公司不應是任何合同、訂單或行動的一方，其任何財產或資產也不受任何合同、訂單或行動的約束或影響，但在每種情況下，除緊接分立前由公司持有的股份、合併子公司的股份和現金外，其任何財產或資產均不受任何合同、訂單或行動的約束或影響。

第 5.28節沒有其他陳述。除本細則第V條另有規定外，Listco、合併附屬公司或任何其他人士並無就Listco、合併附屬公司或合併附屬公司作出或作出任何陳述或保證。

第六條
公司的契諾

第 6.01節業務處理。自本協議之日起至本協議根據其條款完成或終止之日(“過渡期”)較早時為止(“過渡期”)，除本協議或任何其他交易協議明文規定外，本公司將安排其附屬公司在正常業務過程中在所有重大方面進行及營運其業務，除非本協議或任何其他交易協議另有明確規定。在不限制前述一般性的情況下，在過渡期內，除本協議或任何其他交易協議所設想的或公司披露附表所披露的以外，經上市公司書面同意(此類同意不得被不合理地附加條件、扣留或延遲)，或按適用法律的要求，公司不得，且公司應促使其子公司不得：

(A)修訂 其組織章程大綱和章程細則或其他組織文件，但以下情況除外：(A)僅限於本公司的任何子公司(不包括本公司本身)，對本公司及其子公司的業務並不重要的任何此類修訂，將 視為整體，或(B)交易協議所預期的；

(B)清算、解散、重組或以其他方式結束其業務和運營，或提出或通過完全或部分清算或解散、重組、資本重組、重新分類或類似的資本化變化或其他重組的計劃，但交易協議所設想的或任何休眠子公司的任何清算或解散除外)；

(C)(I) 發行、交付、出售、轉讓、質押或處置本公司或其任何附屬公司的任何股權證券，或在其上放置任何留置權(準許留置權除外)，或(Ii)發行或授予任何期權、認股權證或其他權利以購買或獲取本公司或其任何附屬公司的任何股權證券 ，(I)至(Ii)(I)至(Ii)在根據條款行使本公司可贖回可轉換優先股時發行公司普通股除外，以及(B)根據公司組織文件轉換A系列普通股時發行公司普通股。

(D)出售、 轉讓、租賃、許可、授予其他權利、放棄、允許失效或失效、未能維持、受制於或以其他方式處置任何有形資產、權利或財產(包括物質 知識產權)的任何留置權(準許留置權除外)或以其他方式處置，每種情況下的金額均超過3,000,000美元，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中向客户銷售或許可貨物和服務，(Ii)出售或以其他方式處置庫存，公司在其合理業務判斷中認為在正常業務過程中過時或以其他方式保證的有形資產或設備，(Iii)在正常業務過程中授予知識產權許可證，(Iv)公司或其任何子公司已經簽訂的合同， (V)根據保護機密性的有效和可執行的協議向任何人披露公司及其子公司的任何機密信息，或(Vi)公司與其子公司或其子公司之間的交易；

(E)訂立、重大修改、放棄或終止任何指定的合同，但在正常業務過程中訂立、修改、修改、放棄或終止的合同除外；

(F)直接或間接通過與任何企業或公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會或其他實體或個人或其分支機構合併或合併，或通過購買其大部分資產，或通過購買任何企業或公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會或其他實體或個人或其部門的全部 股權或重大股權，或以任何其他方式獲得，每種情況下的金額均超過3,000,000美元；

(G)如果和解需要公司支付超過5,000,000美元，則和解 任何行動；

(H)在正常業務過程之外，(I)產生、產生或承擔任何超過3,000,000美元的債務，但 (X)正常貿易應付賬款除外，(Y)公司與其任何全資子公司之間或任何該等全資子公司之間的債務，或(Z)本公司及其子公司在本協議日期的現有信貸安排、票據和其他現有債務，以及在每種情況下的任何再融資，(Ii)在任何重要方面修改任何數額超過3,000,000美元的債務的條款，或(3)擔保任何人因借款而承擔的債務，數額超過3,000,000美元；

(I)向任何人發放超過3,000,000美元的任何貸款或墊款，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中向公司或其任何附屬公司的員工、高級管理人員或董事墊付費用，(Ii)在正常業務過程中向供應商、公司或其任何附屬公司的顧問和承包商支付預付款和保證金，(Iii)在正常業務過程中向公司或其任何附屬公司的客户發放商業信貸，以及(Iv)公司及其附屬公司之間的墊款或其他付款；

(J)除正常業務過程中的任何資本支出(或一系列相關資本支出)外， 任何總計超過3,000,000美元的資本支出；

(K)(I) 拆分、合併、細分、重新分類或修訂其股權證券的任何條款，但本公司的全資附屬公司進行的任何此類交易除外，該交易完成後仍為本公司的全資附屬公司，(Ii)就其任何股本宣佈、作廢、設立記錄日期、作出或支付以現金、股份、財產或其他方式支付的任何股息或其他分派 ；

(L)除適用會計準則或適用法律可能要求的以外，對本公司及其子公司的報告合併資產、負債或經營結果有重大影響的財務會計原則或方法的任何重大變更

(M)以不符合以往慣例的方式作出、 更改或撤銷任何實質性税務選擇；改變或撤銷任何導致實質附加税金額的税項或提交任何經修訂的納税申報表的重大會計方法 ；以不符合以往慣例的方式提交任何實質性納税申報單 ；結算或妥協任何重大税務申索或税務責任；就任何税款訂立任何實質性結算協議；因新冠肺炎措施而推遲任何實質性税款；或放棄任何申索重大税款的權利。或故意採取任何行動或故意不採取任何行動，這些行動或不採取行動將合理地阻止、損害或阻礙合併獲得預期税收待遇的資格，但在符合其過去慣例的正常業務過程中除外；或

(N)在任何合同中加入 ，以執行上文第6.01節禁止的任何行動。

(O)儘管 本協議有任何相反規定(包括本第6.01節)，本第6.01節的任何規定均無意讓 Listco或其任何關聯公司在關閉前直接或間接控制或指導本公司或其附屬公司的業務或運營，且在關閉前，本公司及其附屬公司應按照本協議的 條款和條件對其各自的業務和運營行使完全控制和監督的權利。

第 6.02節檢查。遵守保密義務和類似的限制，適用於可能由公司或其任何子公司不時擁有的第三方向公司或其任何子公司提供的信息，以及 除(A)與本協議談判或交易有關的任何信息外，(B)被適用法律禁止披露 或(C)在公司法律顧問的建議下，將導致喪失律師-客户特權或其他 披露特權(前提是公司將採取商業上合理的努力，以不會被禁止或不會危及特權的方式提供上述(B)或(C)項所述的任何信息)，在過渡期間，公司應並應促使其子公司，(X)在來自Listco的合理提前通知後，允許Listco及其代表 在正常營業時間內以不幹擾公司及其子公司的正常運營的方式合理接觸公司及其子公司的財產、賬簿、記錄和適當的高級管理人員，並(Y)在(X)和(Y)的情況下，以商業上合理的 努力向Listco及其代表提供有關公司及其子公司事務的財務和運營數據及其他信息。由於Listco 及其代表可以僅出於完成交易的目的提出合理的書面請求，並且只要在適用法律下合理地 可行或允許並且在適當的新冠肺炎措施的約束下；但此類訪問不應包括對公司或其子公司的任何物業、設施或設備進行 任何侵入性或侵入性調查或測試、採樣或分析。Listco及其代表根據本協議獲得的所有信息應遵守第 8.07節(保密；公開).

第 6.03節禁止交易。本公司承認並同意，其知悉，且其控股的 關聯公司已知曉美國聯邦證券法、據此或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會規則和法規以及其他適用的外國和國內法律對持有上市公司重大非公開信息的個人施加的限制 。本公司特此同意，不得違反該等法律買賣LISCO的任何證券，或明知而促使或鼓勵任何人違反該等法律買賣LISCO的任何證券。

第6.04節與公司證券有關的税項。 公司承認並同意，Listco不對適用法律向公司證券持有人徵收的與交易相關的任何和所有任何性質的税款負責。

第七條
Listco的契約

第 7.01節業務處理.

(A)在過渡期內，除本協議或任何其他交易 協議明確要求外，在本公司書面同意(同意不得被無理扣留、延遲或限制)或按適用法律要求的情況下，上市公司應並應安排其附屬公司在日常業務過程中在所有重要方面進行及營運其業務。在不限制前述一般性的情況下，在過渡期內，除本協議或任何其他交易協議或附表中披露的明確要求、公司書面同意(同意不得無理附加條件、扣留或推遲)或適用法律要求的情況外，Listco不得、也不得促使其子公司：

(1)除交易協議明確規定外，更改或修改其組織文件；

(Ii)(A) 宣佈、作廢，為任何已發行的股權證券以現金、股票、財產或其他方式支付的任何股息或其他分配設立記錄日期；(B)發行、出售、授予或要約發行、出售、授予或要約發行、出售、授予任何股權證券；(C)拆分、拆分、合併或重新分類或(D)回購、贖回或以其他方式收購、或要約回購、贖回或以其他方式收購任何股權證券；

(Iii)(A) 未能維持其存在，或未能與任何人合併、合併、合併或合併，(B)購買或以其他方式收購(無論是通過合併或合併、購買任何股權證券或其大部分資產，或以任何其他方式) 任何企業或任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會或其他實體或個人或其部門 或(C)完成或開始任何清算、解散、安排計劃、合併、重組、重組、資本重組、重組、公開發行或類似交易(交易除外)；

(Iv)出售、 轉讓、租賃、許可、授予其他權利、放棄、允許失效或期滿、未能維持、受制於或以其他方式處置任何有形資產、權利或財產(包括物質 知識產權)的任何留置權(允許留置權除外)或以其他方式處置，金額均超過3,000,000美元，但(I)在正常業務過程中向客户銷售或許可商品和服務，(Ii)出售或以其他方式處置庫存，Listco在其合理的商業判斷中認為在正常業務過程中已過時或以其他方式保證的有形資產或設備，(Iii)在正常業務過程中授予知識產權許可證，(Iv)任何Listco集團公司已經簽訂的合同，(V) 根據保護機密性的有效和可執行的協議，向任何人披露任何Listco集團公司的任何機密信息，或(Vi)Listco集團公司內的交易；

(V)授權、 就超過50,000,000美元的任何資本支出作出或作出任何承擔，但在正常業務過程中的任何資本支出(或一系列相關資本支出)除外；

(Vi)向任何其他人士(包括其任何高級人員、董事、代理人或顧問)提供任何貸款、墊款，對為該等人士或代表該等人士作出的現有借款或借貸安排作出任何改變，或訂立任何“保持良好”或類似的協議以維持任何其他人的財務狀況；

(Vii)作出、 更改或撤銷任何實質性税務選擇；更改或撤銷與導致重大附加税金額的税款有關的任何重大會計方法或提交任何經修訂的納税申報表；結算或妥協任何重大税務申索或税務責任；以與過去慣例有重大牴觸的方式提交任何 納税申報單；因新冠肺炎措施而推遲任何重大税款；或放棄 任何要求實質退税的權利；或故意採取任何行動或故意不採取任何行動，在每一種情況下，除非在符合其過去慣例的正常業務過程中，否則可以合理地預期採取行動或不採取行動將阻止、損害或阻礙合併獲得預期的税收待遇的資格；

(Viii)未經公司事先書面同意，在任何重要方面訂立、續訂或修訂與上市公司關聯方的任何交易或合約的條款；

(Ix)解決任何懸而未決或威脅採取的行動，如果此類和解要求上市公司支付超過5,000,000美元的款項；

(X)產生、 承擔、擔保或以其他方式對超過3,000,000美元的任何債務承擔、擔保或以其他方式承擔責任或修改其條款，但(X)正常貿易應付款項除外，(Y)上市公司與其任何全資附屬公司之間或任何該等全資附屬公司之間，或(Z)與上市公司及其附屬公司的現有信貸安排、票據及其他現有債務有關的借款、信貸延期及其他財務通融 截至本協議日期，在每種情況下，其任何再融資；

(Xi)發行、提供、授予、出售、轉讓、質押或處置，或對其施加任何留置權，或授權或建議發行、要約、交付、轉讓、質押或處置，或將任何留置權授予、出售、轉讓、質押或處置，或將任何留置權授予、出售、轉讓、質押或處置，或將任何留置權授予、出售、轉讓、質押或處置，或將任何留置權授予、出售、轉讓、質押或處置，以購買或獲取任何股權證券，但不包括由不是上市公司集團公司的任何第三方對上市公司的股權證券設定任何留置權；

(Xii)(僅與上市公司有關)從事任何交易、活動或業務，或訂立任何合約或安排，但交易除外， 活動、業務、合同或安排(A)與其持續的公司存在有關或附帶或與其持續存在有關， (B)本協議、任何其他交易協議所預期的或附帶的或與本協議、任何其他交易協議的履行或交易的完成有關的 ，或(C)行政或部長級的活動、業務、合同或安排，在每一種情況下， 均屬非實質性的；

(十三)變更除適用會計準則或適用法律規定外的任何會計原則、政策、程序或方法(包括影響報告的合併資產、負債或經營結果的變更)；

(Xiv)除在正常業務過程中與以往慣例一致外，修改、修改、同意終止任何重大上市公司合同，或放棄任何重大上市公司合同下的任何重大權利；

(Xv) 未按證券法或交易法或根據其頒佈的規則或條例 要求及時向美國證券交易委員會進行任何備案或登記；

(Xvi)讓 從事任何新業務；

(Xvii)與任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士訂立任何合約，而根據該合約，該人有權或將有權獲得與該等交易有關的任何經紀費用、發現人費或其他佣金；或

(Xviii)在任何合同中加入 ，以執行本第7.01(A)節禁止的任何行動。

(B)在過渡期內，Listco應並應促使其子公司在適用的情況下遵守並繼續履行其組織文件、交易協議(在過渡期內有效的範圍)以及其參與的所有其他協議或合同。

第 7.02節檢查。Listco應並應促使其子公司在過渡期內向公司、其關聯公司及其各自的代表提供合理的訪問權限，並在合理的事先通知下， 訪問Listco集團公司的賬簿、納税申報表、記錄、財產和適當的高級管理人員和員工，並在商業上 合理努力向公司、其關聯公司及其各自的代表提供所有財務和運營數據以及與Listco集團公司事務有關的其他信息，在每種情況下，公司或其任何關聯公司或代表 可能為交易目的而合理要求。除(X)與本 協議談判或交易有關的任何信息外，(Y)適用法律禁止披露，或(Z)在Listco法律顧問的建議下，將導致喪失律師客户特權或其他不披露的特權(前提是Listco將在商業上使用 合理的努力，以不會被禁止或不會危及特權的方式提供前述(Y)或(Z)中描述的任何信息)。

第7.03節Listco公開備案。從本合同之日起至交易結束期間，Listco應根據聯邦證券法的要求， 向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交聯邦證券法規定的所有報告或信息，並以其他方式在所有重要方面遵守聯邦證券法規定的其報告義務。

第 7.04節Listco列表。自上市之日起至收盤止，上市公司應在商業上作出合理努力，確保上市公司普通股繼續在納斯達克上市。

第 7.05節上市公司董事會組成。各上市公司應採取一切合理必要的措施 確保上市公司董事會在緊接交易結束之前和之後由五(5)名董事組成，其中四(4)名董事應由本公司在交易結束前以書面指定，其中至少兩(2)人應符合《納斯達克》第5605(C)(2)(A)條(“商定的上市公司董事會組成”)的獨立性要求。但條件是：(A)公司指定的人員中至少有兩名 (2)符合上述要求，並在其他方面有資格在Listco董事會任職；(B)公司指定的每一名人員同意在Listco董事會服務；

第 節7.06合併子。上市公司須於本協議日期後於合理可行範圍內儘快(A)成立合併附屬公司，並安排合併附屬公司籤立及交付上市公司及本公司；及(B)向本公司提供(I)合併附屬公司董事會通過的決議案及(Ii)作為合併附屬公司唯一股東的上市公司通過的決議案的副本，在每種情況下均正式批准本協議及其他各項交易協議及交易(包括合併)。

第八條
聯合公約

第8.01節努力完善.

(A)對於由政府當局提出或來自政府當局的任何請求、查詢、行動或其他程序，本公司、Listco和合並子公司應(I)勤奮和迅速地進行辯護，並作出商業上合理的努力，以根據任何政府當局就交易規定或可強制執行的任何適用法律獲得任何必要的批准、批准和同意，並解決任何政府當局可能就交易提出的任何反對意見 ；以及(Ii)在該等事項的辯護方面彼此充分合作。在法律不禁止的範圍內，本公司應立即向Listco提供，Listco和合並子公司應迅速向本公司提供該方或其任何關聯公司從任何政府機構收到的與交易有關的任何通知或通信的副本，每一方應允許其他各方的律師有機會提前 審查，並且每一方應真誠地考慮該律師對該方或其關聯公司向任何政府當局提出的有關交易的任何書面通信的意見。在法律不禁止的範圍內，本公司同意向Listco及其律師提供機會，而Listco同意向本公司及其律師提供機會，在合理的事先通知下，在實際可行的範圍內，親自或通過電話參與該等當事人或其任何關聯公司或代表與任何政府當局之間有關 或與交易有關的任何實質性會議或討論。

(B)在過渡期內，Listco、Listco的任何子公司或其各自的代表(以Listco或Listco的任何子公司的代表的身份)或(在公司的情況下)在獲悉與本協議、任何其他交易協議或與之相關的任何事項(統稱為“交易訴訟”)的任何股東要求或其他股東程序(包括派生索賠)後，應在 期間內迅速以書面形式通知另一方。本公司的任何附屬公司或其各自的任何代表 (以本公司或本公司任何附屬公司的代表身份)。Listco和公司各自應(I)及時向另一方通報任何交易訴訟，(Ii)讓另一方有機會參與任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協，並就任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協與另一方進行合理合作，以及(Iii)真誠地考慮 另一方關於任何此類交易訴訟的建議。儘管有上述規定，在任何情況下，本公司(或其任何代表)或本公司(或其任何代表)在任何情況下均不得就未經另一方事先書面同意而提起的任何交易訴訟達成和解或妥協(不得無理扣留、附加條件或拖延)。

(C)各方應在其他方面盡其合理的最大努力與其他各方合作，採取或促使採取一切適當的 行動，並根據適用法律或以其他方式採取一切必要、適當或適宜的事情，或以其他方式滿足第(Br)條規定的條件，完成交易並使交易生效。

第8.02節F-4表；委託書；初始上市申請.

(A)表格 F-4；初步上市申請

(I)在本協議簽訂後，上市公司應在實際可行的情況下儘快(無論如何在十(10)周內)在本公司的合作和協助下，編制一份委託書及其他令本公司合理滿意的委託書(該委託書及其任何修訂或補充文件，簡稱“委託書”)，以表格 F-4收錄，並將有關上市公司特別大會的委託書郵寄給上市公司全體股東。在F-4表格中，Listco還將向美國證券交易委員會提交Listco組織文件、開曼羣島公司法(經修訂)以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和條例所要求的與合併和分立有關的財務和其他信息。本公司應盡其合理的最大努力向Listco及其代表提供有關其自身、其子公司、高級管理人員、董事、經理、股東和其他股東的所有信息，以及與F-4表格可能合理需要或可能合理要求的其他事項有關的信息 ，並將 協助Listco起草F-4表格中與公司業務和運營有關的部分。在編制F-4表格的同時，上市公司應在本公司的合作和協助下，編制並安排向納斯達克遞交與該等交易有關的初步上市申請(該申請連同任何修訂或補充申請，稱為“首次上市申請”)。上市公司及合併附屬公司均應盡其合理的 最大努力，使郵寄給上市公司股東或納斯達克(視情況而定)的F-4表格、初始上市申請及所有其他材料在所有重要方面均符合適用法律。公司和上市公司均應盡其合理的 最大努力，及時迴應納斯達克對初始上市申請的任何意見(視情況而定)。 在收到納斯達克或其工作人員的任何意見，或納斯達克(視情況而定)或納斯達克員工提出的修改或補充初始上市申請的請求後，上市公司應迅速(無論如何在一(1)個工作日內)通知公司，並應向公司提供上市公司與其代表之間的所有通信副本，一方面， 另一方面，納斯達克及其工作人員。在向納斯達克遞交初步上市申請或郵寄委託書(或其任何修訂或補充)或迴應納斯達克就此提出的任何意見前，上市公司(I)應給予本公司一段合理的時間以審閲及評論該等文件或迴應，及(Ii)應 真誠考慮本公司真誠提出的所有合理增減或變更建議。

(Ii)上市公司、合併附屬公司及本公司就其本身及其各自的聯屬公司或代表同意，上市公司、合併附屬公司或本公司(視情況而定)提供或將提供的任何資料 均不會包含任何對重大事實的不真實陳述，以供參考列入或納入F-4表格、初始上市申請或提交或將提交給美國證券交易委員會或納斯達克(視情況而定)的任何其他文件，或根據作出陳述的情況而遺漏所需陳述或為作出陳述而必需陳述的任何重要事實，而不具誤導性；提供, 然而，，(X)公司不會就任何保證人或其代表提供的資料作出任何陳述、保證、契諾或協議，以供納入或納入 表格F-4、初步上市申請或已提交或將提交予美國證券交易委員會或納斯達克(視乎情況而定)的任何其他文件，及(Y)上市公司或合併附屬公司不會就任何公司或其代表提供的資料 納入或納入該等文件作出任何陳述、保證、契諾或協議。

(Iii)如在生效時間前的任何時間，上市公司或本公司(視何者適用而定)發現與本公司、上市公司、合併附屬公司或其各自的高級職員或董事有關的任何事件或情況，應在F-4表格的修正案或補充文件、初始上市申請或郵寄給上市公司股東的任何其他材料中列明，以使該文件不會 包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，根據作出這些聲明的情況而不是誤導性的，該締約方應迅速通知其他各方。此後，上市公司、本公司和合並子公司應立即合作編制和提交對F-4表格、初始上市申請或其他描述或更正該等信息的材料進行適當的修訂或補充，以使F-4表格、初始上市申請或該等其他材料(視情況而定)不再包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，根據陳述的情況， 不會產生誤導，並且在法律要求的範圍內，向上市公司股東發佈該修訂或補充；但 Listco或本公司(視情況而定)根據本第8.02節收到的任何信息不得被視為棄權或以其他方式影響披露該等信息的一方所作出或達成的任何陳述、擔保或協議，且該等信息不得被視為更改、補充或修訂附表。

(Iv)公司應盡其商業上合理的努力，協助並配合Listco向納斯達克提交初步上市申請 ，包括向Listco及其代表提供有關其本身、其附屬公司、高級管理人員、 董事、經理、股東及其他股權持有人的一切資料，以及有關合理需要或與該等初次上市申請有關的其他事宜的資料，並協助Listco草擬該初次上市申請書中與本公司業務及營運有關的部分。

(b) Listco 特別股東大會。Listco應在合理可行的情況下儘快，但無論如何不遲於終止日期前五(Br)個工作日(前提是Listco已根據第8.02(A)(I)節向Listco股東發送委託書)， 為(I)獲得Listco股東批准，為(I)獲得Listco股東批准而召開和召開Listco股東大會(“Listco特別股東大會”)建立一個記錄日期，在每個情況下，根據Listco組織文件和適用法律，(Ii)採納或批准 公司為完成交易而合理要求的其他建議，(Iii)採納或批准納斯達克(或其各自的職員)表示需要的任何其他建議，及(Iv)相關及習慣性的程序及行政事宜。Listco應盡其商業上合理的努力，在Listco特別股東大會上獲得Listco股東的批准和授權，包括根據適用的 法律儘快徵集代理人，以尋求Listco股東的批准和授權。即使本協議中有任何相反規定，Listco仍有權推遲或延期Listco特別股東大會，但僅限於以下情況：(X)為遵守適用法律，(Y)確保Listco董事會真誠地確定適用法律要求對錶格F-4進行的任何補充或修訂向Listco股東披露，並確保在Listco股東特別大會之前有足夠的時間迅速向Listco股東分發該補充或修訂，以供Listco股東考慮該補充或修訂中包含的披露；或 (Z)如果截至Listco特別股東大會最初安排的時間(如表格F-4所述)， 沒有足夠的Listco普通股(親自、虛擬或委託代表)構成在Listco特別股東大會上處理業務所需的法定人數；但未經本公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、推遲或附加條件)，Listco僅有權更改Listco會議(不包括適用法律要求的任何延期或延期)，Listco特別股東大會不得延期或延期 至Listco特別股東大會原定召開日期 之後的十四(14)個工作日(不包括適用法律規定的任何延期或延期)，且不得遲於終止日期前三(3)個工作日舉行；此外，如根據(Y)或(Br)(Z)條款延期或休會，則上市公司特別股東大會應在該等條款所述事項解決後，在切實可行範圍內儘快重新召開。Listco委託書應包含Listco董事會對Listco股東批准在Listco特別股東大會上提出的所有建議的建議，未經Listco和公司雙方書面同意，不得撤回、修改或更改該建議。

第8.03節D&O賠償和保險.

(A)自 起及結束後，Listco應就與任何訴訟有關的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、 索賠、損害或責任，對因在結束之前或之前存在或發生的事項 產生或與之相關的 任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任，對每一位現任及前任Listco及Listco高級職員(“受補償方”)作出賠償並使其不受損害。在最大程度上，根據適用法律及其在本協議之日生效的組織備忘錄和章程或其他組織文件，Listco將被允許對這些D&O受補償方進行賠償。在交易完成後，Listco將以慣例形式與Listco的每一位現任和前任董事 (在該董事要求的範圍內)維護一份董事賠償協議，該協議規定，或確保其組織章程大綱和章程細則或其他組織文件將規定，根據其中所列條款和條件，Listco應在根據本第8.03款要求賠償的任何訴訟最終處置之前，應董事為此提出的要求，立即推進所有費用，在收到董事承諾償還預付款後，如果最終決定根據該賠償協議、Listco的組織文件或適用法律，該董事無權獲得賠償，則該董事因 與任何此類行動有關的費用和開支(包括合理的律師費和調查費用)。

(b) 在交割前，上市公司應獲得一份或多份不可撤銷的董事和高級職員責任的流失保險單 ，該保險單應在交割後由公司更新，費用由公司承擔，以便為交割日當天或之前發生的事件、 作為或不作為提供保險，包括與本協議和交易有關的事件、 作為或不作為，對於在截止日期或之前擔任公司董事或高級職員的所有 人（“D&O尾部政策”）。 公司應在交割日期後維持董事及高級管理人員尾款政策的充分效力。

(c)儘管 本協議有任何相反規定，本第8.03條應無限期地在交割後繼續有效，並對上市公司及其繼承人和受讓人具有 共同和單獨約束力。倘上市公司或其繼承人或受讓人與 任何其他人士合併或併入任何其他人士，且並非該等合併或併入的持續或存續公司或實體，或轉讓 或讓與其全部或絕大部分財產及資產予任何人士，則在每一該等情況下，上市公司須確保，並 促使其附屬公司確保，須作出適當規定，使上市公司的繼任人及受讓人可繼承本第8.03條所載的 責任。

(d)未經D& O受償方同意，不得在任何重大方面終止或修改本 第8.03條，以免對D & O受償方產生不利影響。

第 8.04節公司批准

(A)本公司應在首次提交或提交F-4表格及 本公司任何其他公司授權(包括適用的董事會及/或股東決議案)前，取得及向上市公司提交簽署及履行所有交易協議及其義務所需或適宜的任何其他公司授權。

第 8.05節排他性.

(A)在過渡期內，公司不得、也不得促使其代表和子公司直接或間接地(I)發起、 徵求或鼓勵(包括通過提供機密或非公開信息)構成 或將導致涉及公司或其子公司的任何合併、業務合併或其他類似交易的任何詢價、建議或要約(包括通過提供機密或非公開信息)，(B)排除或與交易互斥的任何合併、業務合併或其他類似交易(“替代交易建議”)，(Ii)參與或參與任何討論，與任何第三方就任何替代交易建議進行談判或交易，或將導致 任何此類替代交易建議，或(Iii)達成任何協議或交付任何反映任何替代交易建議的協議或文書(包括保密協議、意向書、條款説明書、意向書或其他協議或文書)；但本協議和其他交易協議的簽署、交付和履行以及交易的完成不應被視為違反本第8.05(A)條。本公司同意，如本公司或其任何代表或附屬公司收到任何有關替代交易建議的要約或通訊，本公司將立即通知Listco，並將迅速向Listco詳細傳達其條款和實質內容，公司應 並應促使其代表和子公司停止與任何個人或團體(Listco及其代表除外)就替代交易建議進行的任何和所有現有談判或討論。

(B)在過渡期內，Listco不得，也不得促使其代表和子公司直接或間接地(I)發起、 徵求或鼓勵(包括通過提供機密或非公開信息)構成 或將導致任何涉及Listco集團公司的任何合併、商業合併或其他類似交易的任何查詢、建議或要約，而這些交易排除了交易或與交易互斥(“替代Listco交易建議”)，(Ii)參與或參與任何討論，與任何第三方就任何替代Listco交易建議進行談判或交易，或將 導致任何此類替代Listco交易建議，或(Iii)訂立任何協議或交付與任何替代Listco交易建議有關的任何協議或文書(包括保密協議、意向書、條款説明書、意向書、指示性建議或其他協議或文書) ；但本協議和其他交易協議的簽署、交付和履行以及交易的完成不應被視為違反本第8.05(B)條。Listco同意，如果Listco或其任何代表或子公司收到任何關於Listco替代交易建議的要約或溝通，Listco同意立即通知公司，並將迅速合理詳細地向公司傳達條款及其實質，Listco應並應促使其代表和子公司：停止任何和所有現有談判或與任何個人或團體(公司及其代表除外)就替代Listco交易方案進行的談判 。

第 8.06節税務事項.

(A)Listco、本公司及合併附屬公司的每一個 均應(I)盡其各自的商業合理努力使合併符合資格，並且 同意不會、也不允許或導致其任何關聯公司或附屬公司採取任何據其所知可合理地 阻止或阻礙交易符合計劃的税務待遇的行動。除守則第1313(A)節所指的“決定”另有規定外，上市公司、本公司及合併子公司均應按照預期的税務處理及緊接的前一句話報告合併(包括準備及提交所有報税表)。每一方同意立即通知所有其他方任何政府當局對擬徵收的税收待遇提出的任何異議。雙方應相互合作，並與各自的税務律師合作，記錄並支持將合併視為《守則》第368(A)條所指的“重組”的税務處理。

(B)與本協議和交易相關的所有 轉讓、印章、單據、銷售、使用、註冊、增值税和其他類似税費將由適用法律規定的責任方承擔。

(C)當事各方應(並應促使其各自的關聯方)在另一方提出合理要求的情況下，在提交相關納税申報單以及任何審計或税務程序方面給予充分合作。此類合作應包括保留 並(應另一方要求)提供(有權複製)與任何税務程序或審計 合理相關的記錄和信息，使員工能夠在雙方方便的基礎上就本協議項下提供的任何材料提供補充信息和解釋。

第8.07節保密；公示.

(A)各方同意，在過渡期內及過渡期屆滿後三(3)年內，各方應並應促使各自的代表：(I)嚴格保密向該方或其代表披露的任何其他方的保密信息，且未經披露方事先書面同意，不會將此類保密信息用於任何目的，但與評估、談判和完成本協議或任何其他交易協議規定的交易有關的情況除外。履行本協議或本協議項下的義務或執行其在本協議或本協議下的權利(統稱為“允許的目的”)，也不直接或間接披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供任何保密信息，但每一方均可(I)向其關聯方及其各自的董事、高級管理人員、員工、 合夥人、專業顧問、投資者和允許的受讓方披露任何保密信息，在每種情況下，僅出於任何允許的 目的且此等人員負有適當的保密義務；或(Ii)在適用法律要求的範圍內。如果一方或其任何代表在過渡期內及過渡期屆滿後三(3)年內在法律上被要求披露任何其他方的任何機密信息，則該締約方應在法律允許的範圍內向披露方及時發出書面通知，告知該要求，以便披露方或其代表可以尋求保護令或其他補救措施，費用由披露方承擔，而且在任何情況下，它應 僅提供法律要求提供的保密信息部分，並盡其商業上合理的 努力獲得將給予保密待遇的保證。儘管有上述規定， 各方及其代表應被允許在聯邦證券法、美國證券交易委員會工作人員或納斯達克規則要求的範圍內披露任何和所有機密信息。

(B)未事先徵得以下各方同意，任何一方或其任何關聯公司不得就本協議或交易或與前述有關的任何事項作出任何公開公告或發佈任何公開通訊：

(I)(在 Listco或其任何關聯公司建議作出該等公告或通訊的情況下)本公司；

(Ii)(在公司或其任何關聯公司建議進行此類公告或溝通的情況下)Listco(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，但適用法律要求此類公告或其他溝通的情況除外，在這種情況下，Listco或公司(視情況而定)應在公告或發佈之前盡其合理的最大努力與另一方協調此類公告或溝通。但每一締約方及其關聯方均可在各自業務的正常過程中向其關聯方、代表和有限合作伙伴或投資者披露本協議的 地位和條款(包括價格條款)以及交易，只要這些接收方有義務對此類信息嚴格保密；且前述規定不得禁止任何一方為尋求任何第三方同意或與第(Br)8.01節規定的任何政府機構進行必要的溝通。

(C)在簽署本協議後，Listco和公司應立即發佈雙方商定的聯合新聞稿，宣佈簽署本協議。在交易結束前，公司應準備一份新聞稿，宣佈交易完成，其形式和實質應事先得到Listco的批准，批准不得被無理扣留、附加條件或拖延 (“結束新聞稿”)。閉幕後，公司將發佈閉幕新聞稿。

第 8.08節離職事務處理。Listco應採取並促使採取所有必要的行動，以便在雙方商定的截止日期、生效時間後立即完成分離，或在以後的日期完成分離。分離完成後，除附表5.25所述外，Listco和尚存實體均不承擔與SpinCo有關的或有任何義務或責任，也不與除尚存實體以外的任何子公司或Listco有任何關聯。在過渡期內，任何關於分拆的放棄、修訂、終止或其他重大決定 可能會在分拆結束後影響Listco，應由Listco董事會決定。

第九條
義務的條件

第9.01節關於各方義務的條件。雙方完成、 或導致完成合並的義務取決於在完成以下條件後的滿足情況，所有各方都可以書面放棄(如果法律允許)以下任何一個或多個條件：

(a) 故意 省略。

(b) Listco 股東批准。交易協議及擬進行的交易應已取得上市公司股東批准，委託書所載上市公司完成後併購協議及其他相關建議的採納應保持十足效力及效力。

(c) 公司 股東批准。交易協議及擬進行的交易均須獲得本公司股東批准，並保持十足效力及效力。

(d) 納斯達克 上市申請。(I)Listco應繼續在納斯達克上市，(Ii)首次上市申請應已獲得納斯達克的批准，及(Iii)緊隨完成交易後，Listco將滿足任何適用的納斯達克初始上市要求，但為免生疑問，本公司將無義務進行首次公開發行或採取本協議未考慮的其他 行動，從而導致本公司累計產生超過500,000美元的成本或支出，以促進滿足任何2024年納斯達克初始上市股權標準，上市證券準則或淨收益準則的市值。

(e) 分離 交易。除結束外，各方完成分離的義務的所有條件都應得到滿足，其中應包括對SpinCo的估值和作為分離基礎的資產。

第9.02節上市公司和合並子公司義務的附加條件。 Listco和Merge Sub完成或導致完成合並的義務取決於以下每個附加條件完成後的滿足情況，其中任何一個或多個條件可由Listco以書面形式放棄(在適用法律允許的範圍內) ：

(A)陳述 和保證。

(I)第4.01節(公司法人組織機構)， 第4.02節(附屬公司），第4.03節（適當授權)，第4.07節( 子公司的資本化)，第4.18條(經紀人手續費第424章（公司股東的地位)(統稱為“指定陳述”)在截止日期應在各方面真實無誤，如同當時作出的一樣 (除非該等陳述和保證明確涉及較早日期，在此情況下，應在該較早日期及截至該較早日期均真實無誤)。

(Ii)第四條所載公司的每一項陳述和保證(指定陳述和第4.06節所載的陳述和保證除外)，在截止日期應為真實和正確，如同當時所作的一樣 (除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，應在該較早的日期及截至該較早的日期為真實和正確的)，但在每一種情況下，該等陳述和保證的未能如此真實和正確的情況下， 不是單獨的或綜合的，而且合理地預計不會產生實質性的不利影響。

(Iii)第4.06節(大寫)在所有方面都應真實和正確， 除外極小的截至截止日期的不準確之處，就好像是在那時發生的。

(b) 協定 和公約。本協議中本公司將在成交之日或之前履行的契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行。

(c) 軍官證書 。本公司應已向Listco交付截止日期的證書，表明已滿足第9.02(A)節和第9.02(B)節規定的條件。

(d) 無實質性不良影響。自本協議之日起，不會發生任何持續和未治癒的實質性不利影響。

(e) 良好的信譽 。公司應在不遲於截止日期前五(5)天向上市公司和合並子公司交付公司及其子公司的良好信譽證書(或適用於該司法管轄區的類似文件)，證明日期不遲於截止日期前五(5)天，該證書由公司及其子公司各自的政府主管部門 和截止截止時公司及其子公司有資格作為外國公司或其他實體開展業務的其他司法管轄區提供。在每一種情況下，只要在這些司法管轄區內普遍可以獲得良好的信譽證書或類似的文件 。

(f) 法律顧問的意見 .本公司應向上市公司及合併附屬公司交付一份由本公司英屬維爾京羣島律師Harney Westwood & Riegels及本公司香港律師Stephenson Harwood於截止日期向 上市公司及合併附屬公司發出並經正式簽署的法律意見書副本（僅適用於根據香港法例註冊成立或以其他方式 組成的實體），其形式及內容分別令上市公司及合併附屬公司合理滿意。

(g) 財務顧問意見 。 高力國際顧問（香港）有限公司（“財務顧問”）須 向上市公司董事會作出承諾，表明（受限於多項保留意見及假設）協議經轉換上市公司股份總數 從財務角度（基於YOOV的股權價值不少於250，000，000元的結論）對上市公司股東而言屬公平。

(h) 鎖定協議 .各公司禁售方須向上市公司交付一份已全面籤立的禁售協議。

(i) 經審計的 財務報表。本公司已向上市公司提供本公司及其附屬公司於2023年及2022年3月31日的經審核綜合資產負債表、截至2023年3月31日止年度的相關經審核綜合經營報表、股東權益變動表及現金流量表，2022年，符合IFRS（（2023年3月31日經審計的合併資產負債表 和截至2023年3月31日止年度經審計的合併經營、股東權益變動和現金流量表 ，除附表 4. 09（d）所述者外，上市公司董事會全權酌情釐定的2023年國際財務報告準則經審核財務報表不得與2023財年未經審核財務報表 有重大差異。

第9.03節公司義務的附加條件.公司 完成或促使完成合並的義務以下列各項附加 條件的完成為前提，公司可以書面形式放棄（在適用法律允許的範圍內）其中任何一項或多項條件：

(A)陳述 和保證。

(i)第五條中包含的每項 陳述和保證（第 5.01節中包含的陳述和保證除外）企業組織)，第5.02節(適當授權)，第5.06節(經紀人費用）和 第5.10節（大寫））應真實正確（不對其中所載的任何“重大性”、 重大不利影響、上市公司減值影響或任何類似限制的任何限制產生任何影響），猶如 當時作出（除非此類陳述和保證明確與較早日期相關，在此情況下，在該較早日期時應是真實和正確的），除非該等陳述及保證未能真實及正確 （個別或整體而言）並無且合理預期不會對上市公司造成減值影響。

(ii)第5.01節中包含的每項 陳述和保證（企業組織)，第5.02節(適當授權)， 第5.06節(經紀人費用)，及(B)及(D)第5.10節(大寫)即(X)受“重要性”、“重大不利影響”、“上市公司減值效果”或任何類似限制的限制，應在所有方面真實和正確，(Y)不受“重要性”、“重大不利影響”、“列表減值效果”或任何類似限制的限制，應在所有實質性方面真實和正確，就上述第(X)和(Y)款中的每一個而言， 截至截止日期(除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，否則應在該較早的日期和截至該較早的日期真實無誤)。

(Iii)第5.10節(A)、(C)、(E)、(F)和(G)項(大寫)在所有方面都是正確的，但不包括極小的截至截止日期的不準確之處，就好像是在那時發生的。

(b) 協定 和公約。本協議中的上市公司和合並子公司將在 交易結束或之前履行的契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行。

(c) Listco 董事會組成。Listco董事會的組成應完全符合商定的Listco董事會組成。

(d) Listco 收盤後併購。《上市公司收盤後併購協議》已被正式採納並生效。

(e) 軍官證書 。Listco應已向公司交付一份由Listco高級管理人員簽署、註明截止日期的證書，證明已滿足第9.03(A)節至第9.03(D)節規定的條件。

(f) 無Listco減值影響 。自本協議簽訂之日起，不發生任何監聽減值影響。

(g) 開曼羣島和英屬維爾京羣島律師的意見。Listco應已向本公司提交一份由Campbells、Listco的開曼羣島和英屬維爾京羣島的律師於截止日期向本公司提交的正式籤立的法律意見書的副本，其格式和實質內容 令本公司合理滿意。

(h) 鎖定協議和支持協議 。Listco大股東應向公司提交一份全面簽署的鎖定協議和支持協議。

(i) D&O 政策。本公司已收到令本公司相當滿意的證據，證明已取得D&O尾部政策。

(j) 終止關聯協議 。本公司已收到令本公司合理滿意的證據，證明表9.03(L)所載的關聯方協議已終止。

(k) 良好的資質證書。Listco應在不遲於截止日期前五(5)天向本公司提交Listco及其各附屬公司的良好信譽證書(或適用於該等司法管轄區的類似文件) Listco及其各附屬公司的適當政府當局及其各自的組織司法管轄區，以及Listco及其每家子公司有資格作為外國公司或其他實體開展業務的每個其他司法管轄區 ，在每種情況下，只要在該等司法管轄區普遍可獲得良好的信譽證書或類似文件。

文章 X
終止

第 10.01節終止。本協議可有效終止，交易可在交易結束前的任何時間被放棄，但條件如下(理解並同意不得因任何其他原因或任何其他基礎終止本協議 )：

(A)由上市公司與本公司共同簽署的書面協議；

(B)本公司或上市公司向另一方發出書面通知(如有任何有效的(I)法律或(Ii)政府命令(為免生疑問而發出的臨時限制令除外))，(X)在第(I)及(Ii)款的情況下，永久禁止、禁止或以其他方式禁止完成合並，及(Y)在第(Ii)條的情況下，該等政府命令已成為最終且不可上訴；

(C)通過Listco向公司發出的書面通知，如果公司違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證或契諾或其他協議，違反或未能履行：(I)將導致無法滿足第9.01條或第9.02條所列條件，以及(Ii)不能在終止日期 之前治癒，或者(如果能夠在終止日期前治癒，公司在30天前不能治癒)在收到Listco關於此類違約或未能履行的書面通知後第 天，但如果Listco當時嚴重違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則Listco無權根據本協議第10.01(C)條終止本協議；

(D)通過公司的書面通知，如果上市公司或合併子公司違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，違反或未能履行(I)將導致無法滿足第9.01條或第9.03條中規定的條件，以及(Ii)不能在終止日期前治癒，或 如果能夠在終止日期前治癒，上市公司或合併子公司在收到公司關於該違約或未能履行的書面通知後30天內未予以糾正；但如果公司嚴重違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則無權根據本協議第10.01(D)款終止本協議 ；

(E)如果公司未能獲得公司股東的批准，則由Listco向公司發出書面通知；

(F)如果Listco在正式召開的Listco特別股東大會上(或在其任何延期或延期後的股東大會上)投票時未能獲得Listco股東的批准，則由公司向Listco發出書面通知；

(G)通過 上市公司或本公司向另一方發出的書面通知(如果終止日期或之前尚未完成) ；就本協議而言，“終止日期”是指本協議日期後九十(90)天； 條件是，如果截至晚上11：59。(紐約時間)在終止日期，第9.01節至第9.03節規定的所有條件(根據其條款或性質在結束時應滿足的條件除外)均已滿足或放棄， 除第9.01(D)節規定的條件外，終止日期應自動延長，而無需任何人採取任何行動，至本合同日期後120天；此外， 如果Listco和本公司以書面方式明確約定，終止日期可延長至本合同日期後120天之後；以及

此外， 此外，(A)如果Listco或合併子公司違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則Listco無權根據第10.01(E)款終止本協議， 違反或不履行將導致無法滿足第9.01條或第9.03條所述條件的情況下，以及(B)如果 公司違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則公司無權根據第10.01(F)款終止本協議。 違反或不履行本協議將導致無法滿足第9.01(A)條或第9.02條中規定的條件。

第10.02節終止的效力。除本條款第 X條或第11.14條另有規定外，如果本協議根據第10.01條終止，則本協議立即無效且不具有任何效力，任何一方或其關聯公司或其關聯公司代表不承擔任何責任， 任何一方在終止之前發生的任何欺詐或故意和故意違反本協議的責任除外。第8.07節的規定(保密；公開)， 本章節10.02(終止的效果)，第10.03條(解約費和費用 )和xi條款以及前述條款中提及的本協議的任何其他條款或條款 為適當實施前述條款而需要保留的， 在任何情況下均應在本協議終止後繼續有效。

第10.03節終止費和費用.

(a) [已保留]

(b) [已保留]

(C)如果本協議根據第 第10.01(C)條或第10.01(E)節終止，公司應儘快通過電匯方式向Listco償還Listco和合並子公司實際發生的所有費用的90%(總額不超過1,000,000美元(或等值的其他貨幣))，並在任何情況下應Listco的要求在30天內償還Listco，不言而喻，公司在任何情況下均不需要就相同的費用向Listco償還超過一次。

(D)每一方都承認：(I)本條款10.03中包含的協議是交易的組成部分，(Ii)在根據本條款10.03應支付任何金額的情況下終止本協議所造成的損害是不確定的，無法準確計算，因此，根據本條款10.03應支付的金額不是罰款，而是構成類似於違約金的合理金額，用於補償Listco在談判本協議期間所做的努力、花費的資源和放棄的機會，並依據本協議和交易完成的預期，(Iii)如果沒有本條款10.03中包含的協議，雙方將不會 簽訂本協議。

(E)儘管本協議有任何相反的規定，但在適用第10.03(C)款的情況下，按照第11.14款的規定，Listco、其關聯方及其各自的代表(統稱“Listco方”)因違反任何陳述和保證而遭受的任何損失，應作為Listco、其關聯方及其各自的代表(統稱為“Listco方”)的唯一和排他性補救措施。本公司任何一方均不會因契約或協議或交易未能完成而承擔任何與該等交易協議或預期交易有關的進一步責任或義務。

第十一條
其他

第11.01節棄權。 在法律允許的範圍內，除本協議另有規定外，Listco可以(A)延長履行本公司任何義務或其他行為的時間；(B)放棄本協議所載本公司陳述和擔保或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處；以及(C)在符合適用法律要求的情況下，本公司放棄遵守本協議或本協議中適用於此方的任何條件。在生效時間之前的任何時間，本公司可在法律允許的範圍內，除本協議另有規定的 外，(A)延長任何擔保人履行任何義務或其他行為的時間；(B) 放棄本協議所載任何擔保人的陳述和擔保中或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處；及(C)在符合適用法律要求的情況下，任何擔保人放棄遵守本協議中適用於該當事人的任何協議或條件 。任何此類延期或豁免的任何締約方的任何協議，只有在該締約方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。根據本協議行使任何權利的任何延遲並不構成對該權利的放棄。

第11.02節通知。 各方之間的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應視為已正式發出：(I)當面投遞時，(Ii)在寄出已要求掛號或掛號信回執的美國郵件後投遞， 預付郵資，(Iii)通過聯邦快遞或其他國際公認的隔夜遞送服務投遞，或(Iv)在正常營業時間內(或截至緊接的下一個營業日)通過電子郵件投遞，地址如下：

(A)如果 到Listco和Merge Sub，則：

漢諾威廣場17號

倫敦X0 W1S 10億

收信人：伊恩·胡恩

電子郵件：ian.huen@aptorumgroup.com

將副本(不應構成通知)發送至：

亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司

950 3^研發大道

19^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10022

收信人：路易斯·陶布曼，Esq.

電子郵件：ltaubman@htflawyers.com

電話：917-512-0827

(B)如為本公司，則為：

YOOV集團控股有限公司

19/F Rykadan Capital Limited

海濱道135

觀塘

香港

收件人：黃靈恩

電子郵件：phil@yoov.com

將副本(不應構成通知)發送至：

巴恩斯與桑堡律師事務所

南子午街11號

Indianapolis，IN

收件人：Naomi Kwang

電子郵件：Naomi. btlaw.com

電話：（317）231-7545

巴恩斯與桑堡律師事務所

第19大道南827號

930套房

納什維爾，美國

收件人：Jay Knight

電子郵件：Jay. btlaw.com

電話：（615）621-6009

或發送至雙方 可能不時以書面形式指定的其他地址，但根據第（i）至（iii）項發送的任何通知應隨附電子郵件通知。在不限制前述規定的情況下，任何一方均可通過任何其他方式發出本協議項下的任何通知、請求、指示、要求、文件或其他 通信（包括專人遞送、特快專遞、信使服務、普通郵件或電子郵件），但沒有此類通知、請求、指示、要求，文件或其他通信應被視為已正式發出，除非 且直至其實際被接收方收到。

第 11.03節分配。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓 本協議或其任何部分。根據前述規定，本協議 對雙方及其各自的繼承人和許可受讓人具有約束力，並符合其利益。任何違反本第11.03節條款的 轉讓企圖均無效， 從頭算.

第11.04節第三方的權利。本 協議中任何明示或暗示的內容均不得被理解為授予或給予任何人士（雙方除外）本協議項下或 因本協議而享有的任何權利或救濟;但儘管有上述規定，（a）如果交割發生，D&O受償方 是第8.03條的預期第三方受益人，並可執行第8.03條，以及（b）無追索權方是第11.15節和第11.16節的預期第三方受益人 ，並且可以執行第11.15節和第11.16節。

第11.05節費用。 根據第10.03條的規定，本協議各方應自行承擔與本協議和其他交易 協議以及本協議和其他協議中預期的交易相關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用 （該方的“費用”）。

第11.06節適用 法律。本協議以及基於本協議或交易、因本協議或交易而產生或與本協議或交易有關的所有訴訟或訴因， 均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但以下因本協議而產生或與本協議有關的事項 除外，根據開曼羣島法律解釋和管轄，雙方特此同意接受開曼羣島法院的非專屬管轄權： 註銷、轉換、發行及配發上市公司普通股（視情況而定）， 《開曼羣島公司法》規定的權利;及（b）英屬維爾京羣島法律，雙方特此同意接受英屬維爾京羣島法院的 非專屬管轄權：合併，合併子公司的業務、財產和負債 歸屬於存續實體，公司股份的註銷、轉換、發行和分配（視情況而定）， 英屬維爾京羣島公司法規定的權利，公司和被併購子公司董事會的受託責任或其他責任，以及公司和被併購子公司的內部公司事務。

第11.07節標題; 對應部分。本協議中的標題僅為方便起見，不得視為本協議任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。本協議可簽署兩份或多份副本，每份副本應視為原件，但所有副本應構成同一份文件。通過電子郵件向其他 方的律師交付由一方簽署的副本應視為符合前一句的要求。

第11.08節附表 和附件。本協議中引用的附表和附件是本協議的一部分，如同本協議中的全部內容。除非上下文另有要求，否則本協議中所有對附件和附件的引用應視為對本協議該等部分的引用。 一方在附表中就本協議任何章節或附表所作的任何披露應被視為 就該等披露可能適用的所有其他章節或附表所作的披露，但僅限於該等披露的相關性 在該等附表中的披露表面上是合理明顯的。附表中規定的某些信息僅 供參考。任何信息的披露不應被視為構成承認該等信息 必須與本協議中所作的陳述和保證相關地披露，也不應被視為該等信息 確立了實質性標準。

第11.09節完整 協議。本協議（連同本協議的附表和附件）及其他交易協議構成 雙方就交易達成的完整協議，並取代 任何一方或其各自的子公司就交易達成或簽訂的任何其他協議，無論是書面的還是口頭的。

第11.10條修訂。 本協議不得修改，除非雙方簽署書面文件。

第11.11節可分割性。 如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議的其他條款應保持完全效力和效力。雙方還同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上被適用於本協議的法律在任何方面視為無效或不可執行，則雙方應採取任何必要行動，在法律允許的最大範圍內使本協議的其餘條款有效和可執行。

第11.12節仲裁。 任何因本協議引起或與本協議有關的爭議、爭議、分歧或索賠，包括本協議的存在、有效性、解釋、履行、違約或終止，或因本協議引起或與本協議有關的任何非合同義務的爭議，應提交香港國際仲裁中心(HKIAC)進行仲裁，並由香港國際仲裁中心(HKIAC)根據香港國際仲裁中心(HKIAC)在提交仲裁通知時有效的仲裁規則進行最終解決。仲裁地點應為香港。應有三名仲裁員。仲裁程序應以英語進行。本仲裁條款的法律以香港法律為準。為免生疑問，一方當事人向有管轄權的法院請求採取必要的臨時措施以維護該方的權利，包括仲裁前的附加、強制令或其他衡平法救濟，不應被視為與第11.12款中的仲裁協議相牴觸或放棄。

第11.13節放棄由陪審團進行審判。雙方在此不可撤銷地放棄在基於、引起或與任何交易協議或交易有關的任何訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

第11.14節公平的補救措施。雙方同意，如果雙方不按照本協議或任何其他協議的規定履行其義務，或違反本協議的規定或違反此類條款，則將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。雙方承認並同意：(I)雙方有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議或任何其他交易協議，並在根據第10.01條有效終止本協議之前，在沒有損害證明的情況下具體執行本協議的條款和規定，這是對他們根據本協議或任何其他交易協議有權獲得的任何其他補救措施的補充，以及(Ii)具體執行權是交易的組成部分， 且沒有該權利。任何一方都不會簽訂這項協議。每一方都同意，它不會聲稱，並且每一方特此放棄抗辯，其他各方在法律上有足夠的補救措施，或者在任何法律或衡平法上，特定履約行為的獎勵不是適當的補救措施。雙方承認並同意，任何尋求禁令以防止 違反本協議並根據第11.14條具體執行本協議或任何其他交易協議的條款和條款的任何一方，均不需要提供與任何此類禁令相關的任何擔保或其他擔保。

第11.15節無追索權。 本協議只能針對明確指定為當事人的實體執行，任何基於、引起或與本協議或交易相關的索賠或訴訟理由只能針對明確指定為當事方的實體，然後只能針對本文規定的與該當事人有關的義務 。除一方(且僅限於該方在本協議中承擔的義務)外，(A)過去、現在或未來的董事、高管、員工、贊助商、發起人、成員、合夥人、 股東、任何一方的關聯公司、代理、律師、顧問代表或關聯公司，以及(B)董事過去、現在或未來的任何高管、員工、贊助商、發起人、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、代理、律師、顧問代表或關聯公司 對上述任何內容均不承擔任何責任(無論是合同、侵權行為、本協議項下任何一項或多項公司、上市公司及合併附屬公司的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任，或基於本協議或交易、因本協議或交易而產生或與之有關的任何索賠(第(A)或(B)項中所述的每一人、“無追索方”及統稱為“無追索方”)。

第11.16節終止。 儘管本協議另有規定，但在不損害適用各方以書面形式另有約定的條款的情況下，(I)本協議或一方根據本協議交付的任何證書中所包含的任何一方的陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契約、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不在關閉期間繼續有效，(Ii)自關閉之日起及之後，除欺詐外，不得就該等非存續陳述、保證、契諾或協議向任何一方提起訴訟，亦不得向任何一方追索；及(Iii)所有此等陳述、保證、契諾、義務及其他協議應於生效時間屆滿時終止及失效(且在結算後不會對其負任何責任)。 儘管有上述規定，本協議所載一方按其全部或部分明確條款要求在結算後履行的契諾及協議應在生效時間內繼續履行，但只限於該等契諾或協議中明確須於結算後履行的部分。

第11.17條確認。在不損害適用各方以書面方式另行商定的條款的情況下，每一方確認並同意(代表其本人和代表其各自的關聯方和其各自的代表)：(A)第四條中的陳述和保證構成對公司及其子公司的唯一和排他性陳述和保證；(B)第五條中的陳述和保證構成關於Listco和合並子公司的唯一和排他性陳述和保證；(C)除上述(A)至(B)款所述的陳述和保證外，任何一方或任何其他人(包括無追索權的任何一方)均未就任何一方(或任何一方的子公司)作出或已經作出任何其他明示或默示的陳述或保證，包括關於條件、適銷性的任何默示保證或聲明， 對於該締約方或其子公司的任何資產或交易的特定目的或交易的適用性或適合性 以及明示或暗示的任何種類或性質的所有其他陳述和保證(包括(I)關於任何信息的完整性或準確性，或任何遺漏陳述或披露，包括在提供給或提供給任何締約方或其各自關聯公司或代表的任何其他信息、文件或材料中，提供給或提供給任何締約方或其各自的關聯公司或代表的任何其他信息、文件或材料)， 管理演示或任何其他形式的預期交易，包括會議、電話會議或與任何一方(或任何一方的子公司)管理層的通信，以及(Ii)關於任何一方(或其子公司)的未來或歷史業務、 任何一方(或其子公司)的財務狀況、經營結果、前景、資產或負債，或任何一方或其子公司的資產的質量、數量或狀況)，各方及其各自的子公司和所有其他人(包括任何締約方或其子公司的代表和附屬公司)明確否認； 及(D)任何一方或其任何聯屬公司均不依賴任何與交易有關的陳述和保證 ，但本公司在第四條中的陳述和保證以及上市公司和合並附屬公司在第五條中的陳述和保證除外。前述規定並不限制任何一方(或任何其他交易協議的任何其他當事人) 根據任何其他交易協議對任何其他一方(或任何其他交易協議的任何其他當事人)根據該交易協議所享有的權利。第11.17節中的任何規定均不免除任何一方在欺詐情況下的責任。

[隨後是簽名頁面。]

雙方自本協議之日起正式簽署本協議和合並計劃，特此為證。

茲證明，自本協議之日起，雙方已正式簽署本協議和合並計劃。

附件A

鎖定協議的格式

附件B

支持協議的格式

B-1